NH Prime REIT Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 5, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 08월 05일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사주 소: 서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층(여의도동, 농협재단빌딩)전화번호: 02-6264-2836
작 성 자:	성 명: 유석균부서 및 직위: 펀드서비스부 / 차장전화번호: 02-2073-0488

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사본인2022년 08월 05일2022년 08월 22일2022년 08월 12일위탁 원활한 회의진행을 위한 필요 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

미래에셋증권(신탁)최대주주보통주1,016,1795.45최대주주-1,016,1795.45-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 유석균00사무수탁사직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 유석균 (국민은행㈜)개인--사무수탁사--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 08월 05일2022년 08월 12일2022년 08월 21일2022년 08월 22일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제6기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2022년 5월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 8월 12일 ~ 2022년 8월 21일삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

엔에이치프라임리츠http://nhprimereit.com해당사항 없음

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 당사 홈페이지(http://nhprimereit.com) 및 전자공시시스템(DART) "NH프라임 참고서류" 중 첨부서류에서 출력 가능.

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 8월 22일 오전 9시서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층 (NH농협리츠운용, 대회의실)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 8월 12일 ~ 2022년 8월 21일삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 9시부터, 마지막일은 17시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)우편발송 및 직접 제출서울특별시 영등포구 의사당대로 141, KB국민은행 4층 펀드서비스부 유석균 (우 : 07332)

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제 1 호 의안) 제6기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 6(당) 기 2022년 05월 31일 현재
제 5(전) 기 2021년 11월 30일 현재
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기 기말		제 5(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		2,774,437,713		3,010,436,674
1.현금및현금성자산	2,510,879,508		2,835,130,503
2.미수수익	123,775		77,661
3. 당기법인세자산	263,434,430		175,228,510
Ⅱ. 비유동자산		91,740,211,449		91,481,183,949
1.당기손익-공정가치측정금융자산	91,740,211,449		91,481,183,949
자 산 총 계		94,514,649,162		94,491,620,623
부 채
Ⅰ. 유동부채		257,455,591		258,163,567
1. 미지급금	-		186,763,567
2. 미지급비용	257,455,591		71,400,000
부 채 총 계		257,455,591		258,163,567
자 본
Ⅰ. 자본금		9,330,000,000		9,330,000,000
1. 보통주자본금	9,330,000,000		9,330,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		80,713,902,053		80,713,902,053
1. 주식발행초과금	80,713,902,053		80,713,902,053
Ⅲ. 이익잉여금		4,213,291,518		4,189,555,003
1. 미처분이익잉여금	4,213,291,518		4,189,555,003
자 본 총 계		94,257,193,571		94,233,457,056
부 채 및 자 본 총 계		94,514,649,162		94,491,620,623

포 괄 손 익 계 산 서
제 6(당) 기 2021년 12월 01일부터 2022년 05월 31일까지
제 5(전) 기 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기		제 5(전)기
Ⅰ. 영업수익		2,613,216,441		4,147,810,676
1. 배당금수익	2,343,262,011		2,578,135,182
2. 당기손익-공정가치금융자산 평가이익	269,954,430		1,569,675,494
Ⅱ. 영업비용		298,143,659		276,519,257
1. 당기손익-공정가치금융자산 평가손실	10,926,930		-
2. 임원보수	8,400,000		8,400,000
3. 지급수수료	45,033,480		29,117,320
4. 자산관리수수료	170,126,368		170,084,917
5. 자산보관수수료	10,000,000		10,000,000
6. 사무수탁수수료	35,000,000		35,000,000
7. 세금과공과	9,139,919		23,563,588
8. 기타비용	9,516,962		353,432
Ⅲ. 영업이익		2,315,072,782		3,871,291,419
1.금융수익	5,697,996		2,994,855
2.기타수익	213,969		3
3. 잡손실	7		9
IV. 법인세비용차감전순손익		2,320,984,740		3,874,286,268
V. 법인세비용		2,068,225		-
VI. 당기순이익		2,318,916,515		3,874,286,268
VII. 기타포괄손익		-		-
VIII. 당기총포괄손익		2,318,916,515		3,874,286,268
IX. 주당손익
기본/희석 주당이익		124		208

자 본 변 동 표
제 6(당) 기 2021년 12월 01일부터 2022년 05월 31일까지
제 5(전) 기 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총 계
2021년 06월 01일(전기초)	9,330,000,000	80,713,902,053	2,647,768,735	92,691,670,788
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	3,874,286,268	3,874,286,268
소유주와의 거래 :
배당금의 지급	-	-	(2,332,500,000)	(2,332,500,000)
2021년 11월 30일(전기말)	9,330,000,000	80,713,902,053	4,189,555,003	94,233,457,056
2021년 12월 01일(당기초)	9,330,000,000	80,713,902,053	4,189,555,003	94,233,457,056
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	2,318,916,515	2,318,916,515
소유주와의 거래 :
배당금의 지급	-	-	(2,295,180,000)	(2,295,180,000)
2022년 05월 31일(당기말)	9,330,000,000	80,713,902,053	4,213,291,518	94,257,193,571

이익잉여금처분계산서
제 6(당) 기 2021년 12월 01일부터 2022년 05월 31일까지
제 5(전) 기 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	당 기(처분예정일: 2022년 8월 22일)		전 기(처분확정일: 2022년 2월 18일)
미처분이익잉여금		4,213,291,518		4,189,555,003
전기이월미처분이익잉여금	1,894,375,003		315,268,735
당기순이익	2,318,916,515		3,874,286,268
이익잉여금처분액		(2,052,600,000)		(2,295,180,000)
배당금 (현금배당주당배당금) 보통주: 당기 110원 전기 123원	2,052,600,000		2,295,180,000
차기이월미처분이익잉여금		2,160,691,518		1,894,375,003

현 금 흐 름 표
제 6(당) 기 2021년 12월 01일부터 2022년 05월 31일까지
제 5(전) 기 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 6(당)기	제 5(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	1,970,929,005	2,382,204,737
1. 당기순이익	2,318,916,515	3,874,286,268
2. 비현금항목의 조정	(2,605,919,282)	(4,150,805,531)
배당금수익	(2,343,262,011)	(2,578,135,182)
이자수익	(5,697,996)	(2,994,855)
당기손익-공정가치금융자산 평가이익	(269,954,430)	(1,569,675,494)
당기손익-공정가치금융자산 평가손실	10,926,930	-
법인세비용	2,068,225	-
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(90,982,121)	77,533,806
당기법인세자산의 감소(증가)	(90,274,145)	74,805,956
미지급금의 증가(감소)	(186,763,567)	2,727,850
미지급비용의 증가	186,055,591	-
4. 배당금수취	2,343,262,011	2,578,135,182
5. 이자의 수취	5,651,882	3,055,012
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	-	-
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(2,295,180,000)	(2,332,500,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,295,180,000)	(2,332,500,000)
현금배당	2,295,180,000	2,332,500,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	(324,250,995)	49,704,737
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	2,835,130,503	2,785,425,766
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	2,510,879,508	2,835,130,503

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 2 호 의안) 제6기 현금배당 결의의 건

가. 당사는 정관 제26조 제1항 제7호 및 제53조에 의거하여 다음과 같이 금전 배분을결의하고자 함나. 제6기 배당내역

(단위 : 원)

과 목	당 기(처분예정일: 2022년 8월 22일)		전 기(처분확정일: 2022년 2월 18일)
미처분이익잉여금		4,213,291,518		4,189,555,003
전기이월미처분이익잉여금	1,894,375,003		315,268,735
당기순이익	2,318,916,515		3,874,286,268
이익잉여금처분액		(2,052,600,000)		(2,295,180,000)
배당금 (현금배당주당배당금) 보통주: 당기 110원 전기 123원	2,052,600,000		2,295,180,000
차기이월미처분이익잉여금		2,160,691,518		1,894,375,003

- 6기 운용기간 : 2021.12.01~2022.05.31, 182일

- 6기 배당금 총액 : 2,052,600,000원(주당 110원)

- 배당률(발행가 5,000원 기준) : 2.20%, 연환산배당수익률 4.41%

제 3호 의안) 제7기 및 제8기 사업계획 승인의 건 □ 목 적

▷정관 제26조 1항 1호에 의거 주주총회 결의로 제7기 및 제8기의 사업계획을 확정하고자 함.

□ 제7기 및 제8기 사업계획 및 예산(안)

1. 영업수익

(단위 : 백만원)

구분	사업계획		예산(안)		증감율(%)
제7기	제8기	제7기	제8기	제7기	제8기
배당수익(합계)	2,513	2,456	2,330	2,413	(16.16)	(3.10)
서울스퀘어＊	1,251	1,131	1,077	1,097	(16.16)	(3.10)
강남N타워	496	530	496	530	-	-
삼성서초사옥	302	309	302	309	-	-
삼성SDS타워	463	486	463	486	-	-

* 2020.6월 지방세법 시행령 개정으로 분리과세 배제 및 종합부동산세 부과, 예상 대비 높은 공시지가 상승으로 토지분 재산세 증가

2. 영업비용

(단위 : 백만원, 부가세포함)

구분	사업계획		예산(안)		증감율(%)
제7기	제8기	제7기	제8기	제7기	제8기
영업비용(합계)	296	296	296	296	-	-
자산관리보수	185	185	185	185	-	-
자산보관보수	11	11	11	11	-	-
사무수탁보수	39	39	39	39	-	-
기타비용	62	62	62	62	-	-

3. 영업외수익 및 비용

(단위 : 백만원, 부가세포함)

구분	사업계획		예산(안)		증감율(%)
제7기	제8기	제7기	제8기	제7기	제8기
이자수익	24	24	24	24	-	-
이자비용 등	-	-	-	-

4. 예상 배당률 (추정)

(단위 : 백만원)

구분	사업계획		예산(안)		증감율(%)
제7기	제8기	제7기	제8기	제7기	제8기
당기순이익	2,513	2,456	2,330	2,413	(7.40)	(1.90)
배당금	2,513	2,456	2,330	2,413
연환산배당수익률 주)	5.39%	5.27%	4.99%	5.17%

주) 5,000원 기준

□ 신규자산 편입 계획

▷ 회사는 해당 회계기간 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의거하여 총 자산의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 추가 투자부동산 (부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구가 발행하는 주식 또는 집합투자증권)에 투자 계획을 검토 중이며 해당 자산 편입 시 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등)를 별도 진행할 예정임

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안) 제7기 이사보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 월 50만원이사 월 30만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	대표이사 3,000,000원( 월 50만원)이사 3,600,000원( 월 30만원)
최고한도액	대표이사 월 50만원이사 월 30만원

※ 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함- 퇴직금은 없는 것으로 함- 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함

□ 감사의 보수한도 승인

제 5호 의안) 제7기 감사보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	월 30만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	감사 1,800,000원( 월 30만원)
최고한도액	월 30만원

※ 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함- 퇴직금은 없는 것으로 함- 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함