Déclaration de Performance Extra-Financière 2021-2022

Sommaire

1	MODÈLE D'AFFAIRES	4
2	TAXONOMIE DURABLE EUROPÉENNE	6
3	PRINCIPAUX RISQUES EXTRA‑FINANCIERS ET OPPORTUNITÉS	7
3.1	Dans le domaine social et sociétal	8
3.2	Dans le domaine de la lutte contre la corruption8
3.3	Dans le domaine du respect des droits de l'homme	8
3.4	Dans le domaine de la lutte contre l'évasion fiscale	8
3.5	Dans le domaine environnemental	9
4	ACTIONS MISES EN ŒUVRE	9
4.1	Dans le domaine social et sociétal	9
4.2	Dans le domaine de l'éthique des affaires	14
4.3	Dans le domaine du respect des droits de l'homme	15
4.4	Dans le domaine de la lutte contre l'évasion fiscale	16
4.5	Dans le domaine environnemental	16
4.6	Dans le domaine lié au gaspillage alimentaire, à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal et à une alimentation responsable, équitable et durable	19

5	RÉSULTAT DES POLITIQUES MISES EN ŒUVRE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE	19
5.1	Dans le domaine social et sociétal	19
5.2	Dans le domaine de la Gouvernance	20
5.3	Dans le domaine environnemental	20
6	PROCESSUS D'ÉLABORATION
	DE LA DPEF	21
	Périmètre de reporting	21
7	RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION	22
	Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes	25

PRÉAMBULE

Paris, le 14/12/2022

De par sa taille, le groupe EXEL Industries est soumis à la publication d'une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), conformément aux articles L.225-102-1, R.10-29 et R.22-10-36 du Code de commerce.

Ainsi, ce document présente, après l'introduction, le modèle d'affaires du Groupe (note 1), ses principaux risques extra-financiers et opportunités (note 3), la taxonomie durable européenne (note 2), les politiques mises en œuvre (note 4) et les résultats de ces politiques avec des indicateurs de performance (note 5), conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-105, L.22-10 36 du Code de commerce.

Une nouvelle vision RSE

Sous l'égide du Conseil d'Administration et de la Direction Générale, EXEL Industries poursuit l'objectif de développer une stratégie RSE ambitieuse dans les domaines du sociétal, de l'environnement et de la gouvernance.

En lien avec l'engagement de réduire fortement nos émissions carbone directes et indirectes, nous avons initié une nouvelle dynamique forte impliquant tous les acteurs de l'entreprise, qui va s'intensifier à compter de l'exercice 2022/2023.

Cette stratégie volontariste s'articule autour d'éléments structurants : arrivée de nouvelles administratrices à forte tonalité ESG, déclinaison des orientations dans chaque entreprise et consolidation au niveau du Groupe, élargissement du scope 1 et 2 vers le scope 3 dans ses dimensions amont et aval de nos organisations internes.

Par ailleurs, nous avons aligné notre stratégie de financement avec nos ambitions RSE en levant un EuroPP et des lignes RCF en novembre 2021 qui intègrent des objectifs de réduction des accidents du travail et des doses de produits

phytopharmaceutiques pulvérisés avec une trajectoire de progrès à horizon 2026-2027. La part des financements indexés à des critères ESG représentent environ 50 % du total au 30 septembre 2022. Enfin, depuis l'exercice 2021/2022, une part de la rémunération variable des tops managers est assise sur leurs actions dans le domaine de la RSE.

La gouvernance RSE du Groupe est la suivante : le Comité RSE, mis en place depuis le 25 mai 2022, évalue l'avancement de la feuille de route et rapporte au Conseil d'Administration. Le Directeur de la Transformation propose au Directeur Général les orientations de la stratégie RSE du Groupe et valide l'état d'avancement de chacune des entités et directions. Pour faciliter le déploiement et l'animation de la politique durabilité au sein des sites, une commission RSE composée de référents par activité a été mise en place. Le modèle d'affaires, ses risques extra-financiers et l'ensemble des plans de mise en œuvre et d'indicateurs de suivi sont ceux définis et impulsés par le Directeur Général et présentés pour validation au Conseil d'Administration.

1 MODÈLE D'AFFAIRES

Notre modèle d'affaires (nos activités, les principaux marchés par géographie et typologie de clients, le positionnement concurrentiel, le positionnement dans la filière, les produits et services, les moyens de production) est développé ci-dessous.

Notre schéma de création de valeur

Nos ressources

CAPITAL FINANCIER ET ÉCONOMIQUE

977 M€ chiffre d'affaires 420 M€ fonds propres 27 pays implantations 160 M€ endettement financier net

CAPITAL HUMAIN

4 080 collaborateurs dans le monde permanents et saisonniers 121 apprentis 20 % de femmes

CAPITAL INTELLECTUEL

335 familles de brevets 1 037 familles de marques 3,6 % chiffre d'affaires dédié aux dépenses R&D

CAPITAL SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL

Stratégie RSE affirmée au plus haut niveau Label MORE Certification BREEAM

Nos activités

AGROÉQUIPEMENTS

Parmi les leaders mondiaux de la pulvérisation agricole, viticole, et de l'arrachage de betteraves

INDUSTRIE

Expert mondial de la pulvérisation de peinture, de l'application de produits haute viscosité – fabricant de tuyaux techniques

LOISIRS

Des solutions efficientes au service des jardiniers amateurs et professionnels – fabricant de bateaux de plaisance haut de gamme

TENDANCES DE MARCHÉ

LE DÉFI CLIMATIQUE

QUI SOMMES-NOUS ?

EXEL Industries est un groupe familial français, dont l'ambition est de concevoir, fabriquer et commercialiser des biens d'équipement et services associés qui permettent à ses clients de gagner en efficacité, en productivité, ou de contribuer au plaisir de vivre, et d'atteindre leurs objectifs environnementaux et sociétaux. EXEL Industries emploie 3 770 personnes (en CDI) dans 33 pays, sur les 5 continents.

Nos atouts

3 PILIERS STRATÉGIQUES

Assurer la solidité du Groupe dans la durée

Innover pour créer davantage de valeur

Mener un développement maîtrisé et responsable

NOTRE DÉMARCHE RSE

Assurer la sécurité et le bien-être de nos collaborateurs.

Proposer à nos clients des solutions qui leur permettent de réduire leur impact environnemental.

Contribuer à l'objectif de la neutralité carbone.

Notre valeur partagée

COLLABORATEURS

244 M€ salaires et charges sociales Nos collaborateurs opèrent dans 33 pays Nombre de recrutements en CDI : 635 17 % managers féminins

CONTRIBUTION À L'ÉCOSYSTÈME

Parmi les leaders sur nos marchés Présent commercialement dans 178 pays 7 M€ impôts et taxes 558 M€ volume d'achat

ACTIONNAIRES / INVESTISSEURS

- 56 % de performance du titre sur 1 an 238 M€ capitalisation boursière 29 M€ résultat net 37 M€ résultat d'exploitation courant

TERRITOIRE ET ENVIRONNEMENT

34 M€ investissements industriels 157 M€ de financements indexés sur des critères RSE

LE DÉFI ALIMENTAIRE LE DÉFI SOCIÉTAL

Le capital humain est traité avec une extrême attention. Les différentes activités du Groupe disposent d'une large autonomie pour gérer les processus sur l'ensemble de la chaîne de valeur. Chaque activité/entreprise est pilotée par un Directeur Général et dispose d'un Comité de Direction. La fonction Ressources humaines est, elle aussi, gérée au sein de chaque entreprise en lien avec l'objectif de conjuguer vision sociale et développement des compétences.

Les 3 axes de développement du Groupe, mentionnés au paragraphe précédent, sont mis en cohérence avec ses 8 valeurs, qui sont :

` Service Client ;
` Amour du Produit, Innovation ;
` Excellence, Professionnalisme ;
` Confiance, Initiative ;
` Franchise, Transparence ;
` Esprit d'équipe ;

2 TAXONOMIE DURABLE EUROPÉENNE

Le règlement sur la taxonomie durable européenne est un élément clé du plan d'action de la Commission européenne sur la finance durable qui vise à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. La taxonomie est un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental. En tant que groupe soumis à l'obligation de publier des informations non financières conformément à l'article 29a de la directive 2013/34/ UE, le groupe EXEL industries entre dans le champ d'application de l'article 8 du règlement sur la taxonomie de l'UE et doit ainsi communiquer dans quelle mesure ses activités sont associées à des activités économiques classées comme durables.

Les six objectifs environnementaux définis dans le règlement de l'UE sur la taxonomie sont :

` l'atténuation du changement climatique,
` l'adaptation au changement climatique,
` l'utilisation durable et la production des ressources en eau et des ressources marines,
` la transition vers une économie circulaire,
` la prévention et la réduction de la pollution,
` la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Jusqu'à présent, des critères de sélection techniques ont été établis par la commission européenne pour les deux premiers objectifs relatifs au climat.

Pour la période de reporting 2021/2022, l'article 8 de l'acte délégué prévoit de reporter des informations limitées (les « KPIs »), à savoir la proportion d'activités économiques éligibles et non éligibles à la taxonomie dans le chiffre d'affaires total, les dépenses d'investissement (CAPEX) et certaines charges opérationnelles (OPEX).

` Fierté d'appartenance ;
` Comportement responsable.

Les outils centraux développés et éprouvés depuis des années dans la formation de tous les managers du Groupe, dans le suivi de la gestion des compétences et dans la communication interne par la diffusion et le partage des réussites des hommes au sein de nos entreprises sont des piliers auxquels le Groupe est particulièrement attaché.

Fort de son respect des cultures et des équipes, EXEL Industries dispose d'une très forte capacité à intégrer rapidement au sein du Groupe les sociétés acquises et à les rendre profitables.

Le capital intellectuel

Le paragraphe 1.7 du Document d'Enregistrement Universel mentionne avec précision l'importance du capital intellectuel.

EXEL Industries a fait de l'innovation sa marque de fabrique. Dépôt de brevets, investissements en matière de R&D, collaborations avec les universités et les écoles d'ingénieurs, développement de partenariats avec les start-up, les entrepreneurs individuels et les incubateurs constituent les principales modalités de cette politique.

Activités principales

À la lecture du règlement (UE) 2020 / 852 du 18 juin 2020, ainsi que du règlement délégué (UE) 2021 / 2139 du 4 juin 2021, nous avons examiné toutes les activités économiques potentiellement éligibles à la taxonomie sur les deux objectifs d'atténuation et d'adaptation au changement climatique. Il en ressort que les activités du groupe EXEL Industries ne sont pas éligibles au regard de la liste publiée à ce jour par la commission européenne qui priorise les activités les plus émettrices. En conséquence, le taux d'éligibilité du chiffre d'affaires du groupe EXEL Industries est de 0 %

CAPEX et OPEX

Nous avons identifié que certains de nos CAPEX et OPEX étaient potentiellement éligibles à la taxonomie.

Nous estimons avec un degré de confiance raisonnable que nos CAPEX éligibles représentent 34 % (11,5 M€) des CAPEX totaux (33,9 M€).

En ce qui concerne les OPEX, l'organisation décentralisée du groupe n'a pas permis de retracer précisément cette information dans nos systèmes d'information pour l'exercice clos le 30 septembre 2022. Nous n'avons pas une assurance raisonnable que l'information que nous pourrions reporter reflèterait sincèrement la part des OPEX éligibles et avons donc choisi de ne pas publier cette information.

Au cours du prochain exercice, nous continuerons de travailler sur la taxonomie afin d'intégrer la partie des règlements qui rentreront en application en 2023, ainsi que sur les moyens de tracer plus précisément les montants des OPEX et CAPEX éligibles.

3 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA‑FINANCIERS ET OPPORTUNITÉS

EXEL Industries a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs).

Chaque année, les entreprises d'EXEL Industries procèdent en leur sein à une analyse des risques et des opportunités à l'occasion de la présentation des budgets à la Direction Générale d'EXEL Industries.

L'année 2020-2021 a été marquée par un travail en profondeur visant à remettre à plat l'ensemble des risques susceptibles d'affecter le Groupe. Cette action a été menée à grande échelle auprès des tops managers du Groupe et de plus d'une centaine de

collaborateurs. Articulée autour de l'analyse de chaque participant et du partage collectif des conclusions selon un mode itératif, elle a abouti à la constitution d'une cartographie de l'ensemble des risques pour le Groupe, et en particulier a mis en évidence les risques extra-financiers majeurs.

Cette cartographie a été établie en lien avec une matrice de risques qui mesure la gravité et la probabilité d'occurrences. Elle a aussi pris en compte les analyses émanant des différentes entités du groupe EXEL Industries, réalisées dans le cadre de l'ORM.

Cette analyse des risques est présentée au Comité d'Audit.

La cartographie des risques intègre en son sein les risques extra-financiers synthétisés dans le tableau ci-dessous et que nous développons ci-après.

Au cours de l'année fiscale 2021-2022, le groupe EXEL Industries a conduit des analyses de matérialité sur les activités de pulvérisation agricole et industrielle afin d'intégrer les attentes de ses parties prenantes en matière de RSE. Le déploiement pour le reste des activités sera réalisé courant 2023. L'ensemble des résultats seront disponibles en 2023 et compléteront la cartographie des risques pour le prochain exercice.

Depuis novembre 2021, le groupe EXEL Industries a placé auprès d'investisseurs institutionnels une émission obligataire privée (EUROPP) dont le coupon peut varier en fonction de l'atteinte d'objectifs RSE qui sont : le taux d'accidents du travail (TF1) et la réduction de produits phytopharmaceutiques pulvérisés grâce à des innovations portées par le Groupe. Cette dynamique a été poursuivie en collaboration avec nos partenaires bancaires, auprès de qui nous avons contracté des crédits intégrant des

critères RSE sur le même principe que celui de l'EUROPP. Au 30 septembre 2022, près de 50 % de notre dette intègre des critères RSE.

En décembre 2021, le groupe EXEL Industries s'est doté d'une Charte éthique qui porte les valeurs des collaborateurs et des actionnaires et constitue le cadre de référence dans lequel s'inscrit l'activité des sociétés composant le Groupe. Cette Charte éthique s'applique à tous les collaborateurs et dirigeants du groupe EXEL Industries, en France et à l'étranger.

Les grands thèmes abordés par cette Charte sont les suivants : éthique des affaires et conformité aux lois et règlements, respect des biens et des données, respect des conditions de travail, respect de la santé et de la sécurité au travail et la politique environnementale du Groupe.

RISQUES

3.1 Dans le domaine social et sociétal

Les risques identifiés dans ce domaine prennent en compte plusieurs éléments :

Dans un environnement de raréfaction des ressources humaines, d'hyper-concurrence entre les organisations de travail, le Capital Humain représente une ressource clé pour EXEL Industries. C'est pourquoi le Groupe s'attache à attirer les talents de demain pour accompagner son développement. Il offre à ses collaborateurs un environnement de travail propice à l'efficacité, déploie des actions de formation et agit, dans le respect de toutes les diversités, pour que chacun se sente bien et soit considéré.

En particulier, les principaux risques identifiés sont :

Risques liés à la santé et à la sécurité au travail des salariés

Le bien-être au travail, la gestion de l'absentéisme et des accidents de travail constituent des enjeux majeurs pour notre Groupe. En particulier, la sécurité au travail de nos collaborateurs est portée au plus haut niveau d'exigence par la Direction Générale du Groupe. Le suivi auprès des nouveaux embauchés et des intérimaires est jugé majeur.

EXEL Industries comprend de nombreux sites industriels qui présentent des risques multiples : travail en hauteur, utilisation de machines-outils, manipulation d'engins roulants, travail en coactivité… sont autant d'exemples de situations à risque. EXEL Industries s'est engagé à faire de la sécurité au travail une priorité absolue. La mise en œuvre de financements à impact positif dont un des objectifs majeurs est la baisse du Taux de Fréquence 1 à 5 ans en est une matérialité.

Risque lié à l'attractivité

Nos entreprises appartiennent toutes au secteur de l'industrie. De taille intermédiaire, elles ont pour objectif d'attirer les candidats et de leur donner envie de rejoindre le Groupe.

La plupart des métiers dont nos entreprises ont besoin pour leur développement sont en tension. C'est le cas des métiers d'ouvrier(ère)s dont les compétences en mécanique, hydraulique, électronique sont recherchées. C'est aussi le cas des métiers de Recherche et Développement, d'Ingénierie et d'organisation industrielle qui englobent à la fois la mécanique, l'électronique, la robotique et les nouvelles technologies de l'information telles que le digital, la data ou l'intelligence artificielle. Ces profils pointus sont aujourd'hui extrêmement sollicités.

La taille de nos entreprises, la qualité du dialogue social au plus près du terrain, la culture d'initiative locale, les outils RH mis en œuvre, la politique de développement de l'apprentissage et la fidélisation de nos jeunes constituent autant de réponses nécessaires pour faire face à cet enjeu d'attractivité.

Risque lié au maintien et au développement des compétences

Les efforts en matière d'accompagnement des collaborateurs une fois entrés dans nos entreprises doivent être variés et multiples. Formation interne, externe, tout au long de la carrière sont des axes que le Groupe considère avec attention et sur lesquels il travaille tout particulièrement.

3.2 Dans le domaine de la lutte contre la corruption

Le risque lié à la corruption et au trafic d'influence est un risque identifié au sein du Groupe compte tenu notamment de la diversité des pays dans lesquels il opère et des tiers avec lesquels il interagit. Ces tiers peuvent être des fonctionnaires, des clients, des fournisseurs, des agents commerciaux, des distributeurs, des consultants ou des partenaires publics ou privés.

La corruption fausse le jeu de la concurrence et le fonctionnement normal du marché.

Ce risque pourrait entraîner des actions juridiques à l'encontre du Groupe et s'accompagner de conséquences majeures sur la bonne marche des affaires du Groupe, sa réputation et son attractivité.

La Direction Générale d'EXEL Industries érige la prévention et la détection des faits de corruption comme une priorité et s'engage en faveur d'une politique de tolérance zéro.

3.3 Dans le domaine du respect des droits de l'homme

Le non-respect des droits humains fondamentaux tels que le travail des enfants, les discriminations portées à l'égard de certaines catégories de population ou un travail effectué dans des conditions indignes est en contradiction avec les valeurs que nous portons et

pourraient, en outre, entraîner des actions juridiques à l'encontre du Groupe et des conséquences majeures en termes de réputation et d'attractivité.

3.4 Dans le domaine de la lutte contre l'évasion fiscale

Groupe International et implanté dans de nombreux pays, EXEL Industries est sensibilisé à son exposition possible à ce sujet et prend en compte toutes mesures possibles évoquées en paragraphe 3 du Document d'Enregistrement Universel.

3.5 Dans le domaine environnemental

Nos sites industriels étant essentiellement concernés par l'assemblage de composants achetés, les risques environnementaux décrits ici sont principalement ceux qui concernent les utilisateurs des équipements vendus par le Groupe.

Risque de pollution des sols et de l'air

À l'horizon 2050, la population mondiale atteindra près de 10 milliards d'habitants. Afin de nourrir cette population plus importante, la production agricole va devoir augmenter significativement. EXEL Industries est un acteur engagé pour aider les agriculteurs à combattre les 3 fléaux majeurs de l'agriculture que sont les maladies des plantes (virus et champignons), les insectes ravageurs et les mauvaises herbes envahissantes.

Son activité étant liée à la pulvérisation, EXEL Industries a intégré depuis plusieurs années le risque lié à la restriction d'utilisation des produits phytopharmaceutiques.

Les produits appliqués par nos pulvérisateurs agricoles sont des produits phytopharmaceutiques d'origine de synthèse ou naturels. Ils comprennent notamment les herbicides, les insecticides, les fongicides destinés à combattre ces maladies.

Ces produits sont soumis à des réglementations strictes et sont, dans certains cas, voués à disparaître (en particulier le Glyphosate), mais devront être remplacés par des produits alternatifs.

L'enjeu de l'agriculture est de nourrir de plus en plus de monde sur la planète, tout en respectant l'environnement. Pour contribuer à l'atteinte de ce double objectif, les recherches et les innovations d'EXEL Industries s'orientent vers une amélioration de la précision de la pulvérisation afin de réduire de 30 à 80 % les doses de produits d'origine chimique ou naturelle appliquées, tout en favorisant l'accroissement des rendements. La recherche, l'innovation, alliées aux technologies de reconnaissance visuelle, de drones, de cartographies GPS et d'utilisation des données sont les voies de progrès pour une agriculture productive et respectueuse de l'environnement.

L'activité Jardin, sur sa partie Pulvérisation, est également concernée par ce type de problématiques.

La Pulvérisation Industrielle veille à être toujours plus efficace dans ses innovations et à améliorer ses taux de transfert (proportion de produit effectivement appliqué sur la cible).

Risque sur la biodiversité

Du fait de son activité, les pulvérisateurs fabriqués par les sociétés d'EXEL Industries utilisent des produits phytopharmaceutiques qui affectent partiellement les sols pour préserver les plantes. Dans ce cadre la biodiversité peut être affectée. Les innovations mises en œuvre au sein d'EXEL Industries et développées dans le chapitre 3.5.1 prennent en compte ce risque.

Risque de tassement des sols

L'utilisation de machines lourdes pour les travaux aux champs et en particulier les récoltes en terre humide peuvent affecter les sols par un tassement important sur les passages de roues des machines. Ce tassement est préjudiciable à la bonne respiration du sol et à la biodiversité. Les innovations évoquées dans le chapitre 3.5.1 apportées par HOLMER permettent de réduire cet impact.

Risque lié au climat : réduction de l'empreinte carbone

L'empreinte carbone représente un enjeu pour toutes les industries. EXEL Industries, du fait de son activité principale d'assemblage, est peu concernée avec des émissions carbone faibles au regard du chiffre d'affaires. Nos émissions directes sont issues principalement de l'énergie électrique consommée dans nos process. Cependant, nous prenons en compte progressivement les émissions indirectes en provenance des matières et composants achetés.

4 ACTIONS MISES EN ŒUVRE

4.1 Dans le domaine social et sociétal

Préambule : État des Effectifs – Données Principales

L'effectif total du Groupe au 30 septembre 2022, est de 4 080 salariés (CDD + CDI), dont 20 % de femmes et 80 % d'hommes, ce qui constitue une stabilisation de la proportion de femmes par rapport à l'an dernier. En moyenne, sur l'exercice, l'effectif était de 4 015 salariés.

La pyramide des âges se présente sous la forme suivante :

La moyenne d'âge des salariés du Groupe est relativement stable, passant de 43 ans et 3 mois à 43 ans et 8 mois. 52 % des salariés sont en première partie de carrière (moins de 45 ans).

Les jeunes de moins de 25 ans restent bien représentés (près de 9 % des effectifs au 30 septembre 2022). La part des séniors (plus de 55 ans) est stable à 20 %.

Sur la période de référence, le Groupe a comptabilisé au total 1 035 départs dont 115 licenciements, et 1 083 embauches.

` EFFECTIFS-RÉPARTITION À L'INTERNATIONAL

	Année 2019/2020	Année 2020/2021	Année 2021/2022
France	42,4 %	42,9 %	42,0 %
Europe du Nord	9,7 %	10,5 %	10,0 %
Europe du Sud	2,9 %	1,4 %	0,9 %
Europe de l'Est	2,3 %	2,7 %	2,1 %
Europe de l'Ouest	24,4 %	24,9 %	27,1 %
Europe centrale	4,6 %	4,3 %	4,6 %
Amérique du Nord	7,0 %	6,6 %	6,7 %
Asie	2,6 %	2,3 %	2,2 %
Océanie	2,8 %	3,2 %	3,2 %
Amérique du Sud	1,0 %	1,0 %	1,0 %
Afrique et Proche & Moyen-Orient	0,3 %	0,3 %	0,3 %

Les pays correspondant aux zones concernées pour lesquels nos collaborateurs sont présents sont :

• Europe du Nord : Danemark, Norvège, Suède ;

Europe du Sud : Espagne, Italie, Portugal ;
Europe de l'Est : Russie, Ukraine ;
Europe de l'Ouest : Allemagne, Angleterre, Belgique, Pays-Bas, Suisse, hors France ;
Europe centrale : Autriche, Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie ;
Amérique du Nord : Canada, États Unis ;
Asie : Chine, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Thaïlande, Vietnam ;
Océanie : Australie, Nouvelle-Zélande ;
Amérique centrale et du Sud : Argentine, Brésil, Mexique ;
Afrique et Proche et Moyen-Orient : Turquie.

En termes de répartition géographique, le Groupe a 58 % de ses effectifs hors de France et plus de salariés résidant en Europe hors de France qu'en France.

Note sur les effectifs :

Les effectifs sont ceux au 30 septembre 2022 : il s'agit de tous les salariés en CDD (dont apprentis), et CDI présents au 30 septembre 2022, quel que soit leur temps de travail. C'est cet effectif qui est utilisé pour les répartitions par âge, sexe, et zones géographiques.

Pour les effectifs moyens : il s'agit des moyennes sur 12 mois, des effectifs présents au dernier jour de chaque mois, sans tenir compte des éventuels temps partiels, et comprenant les CDD (dont apprentis) et les CDI.

4.1.1 Garantir la Sécurité, veiller à la Santé, et au Bien-être au Travail

a - Agir de façon préventive pour garantir la sécurité des employés

La santé et l'intégrité de nos collaborateurs sont essentielles. Nous les intégrons dans notre management au quotidien. L'amélioration des résultats sécurité est le fruit d'un long travail. Il repose à la fois sur un fort niveau d'exigence quant au respect des règles, au rangement, à la propreté, au port des équipements de protection individuelle et à la formation des employés (secourisme, incendie, sécurité) et sur l'exemplarité des managers.

C'est aussi le fruit de la mise en première ligne de la sécurité, et une préoccupation de tous les instants, grâce à l'attention portée aux situations à risque dans les entreprises.

Priorité absolue, la sécurité au travail est au centre de toutes nos attentions.

Tous les top managers du Groupe sont incités à mettre en œuvre toutes les actions nécessaires pour minimiser les risques au travail et viser le zéro accident. Chaque réunion de direction générale commence par le sujet sécurité. Toute visite donne lieu à un « tour d'usine » dont l'objectif est de détecter et d'éviter, grâce à un regard extérieur, un risque potentiel d'accident.

Nous avons mis en place une commission sécurité avec un représentant par entreprise.

De même, au sein de chaque entreprise, des démarches proactives sont déployées. Elles sont fondées sur l'implication de toute la hiérarchie de l'entreprise et plus largement de tous les collaborateurs. Elles comprennent des opérations régulières dites de « safety walks » ou de « safety days » qui mobilisent toute la collectivité de travail. Elles prévoient aussi, dans un objectif de mutualisation des situations à risques, le partage entre les sociétés des flashs prévention, des flashs accidents et des plans d'action d'amélioration des organisations industrielles dans des démarches de type « 5S ».

L'analyse des accidents du travail, même bénins, est en place dans nos sociétés. De manière générale, les suivis médicaux sont organisés. Avoir des salariés en bonne santé constitue un des éléments nécessaires de prévention de notre collectivité de travail.

La très grande majorité des sites a mis en place une protection sociale pour ses collaborateurs, notamment en ce qui concerne la santé, la prévoyance.

Le Groupe a mis en œuvre aussi un programme de couverture mondiale sur les conditions de risques liés aux accidents dans le cadre de missions professionnelles, il l'a généralisé à tous les pays, y compris hors Europe.

Les sites couvrant des activités de production ont une personne qui est en charge des aspects liés à la sécurité, cumulant souvent avec une responsabilité liée à l'environnement. Nous encourageons aussi l'apprentissage dans ce domaine.

La communication reste un levier de sensibilisation sur la plupart des sites avec la généralisation de croix vertes, de totems, d'affichage dans le cadre des « points 5 minutes ».

Des services d'infirmerie et d'assistante sociale existent dans plusieurs structures.

Les risques psychosociaux sont également observés avec la plus grande attention. Dans les entreprises, les Directions d'entreprise en lien avec les services médico-sociaux des Directions des Ressources Humaines travaillent de façon concertée avec les managers, des partenaires sociaux et des salariés pour prévenir et mettre en œuvre des outils d'alerte et de surveillance de ces risques.

b - Mesurer et réduire les accidents de travail

Malgré la multiplication des actions de prévention entreprises, nous n'avons pas encore atteint le zéro accident. Et même si les résultats s'affichent en amélioration sur le taux de fréquence, les efforts doivent être poursuivis.

C'est en ce sens que notre plan de financement à impact (EURO PP) a bâti un de ses trois indicateurs RSE.

L'an dernier un nouvel indicateur de Taux de Fréquence, TF2, correspondant aux accidents de travail déclarés avec et sans arrêts a été mis en œuvre. Il est, comme pour le TF1, suivi opérationnellement tous les mois.

Chaque société du Groupe est donc désormais challengée et accompagnée en cas de dérive ou de non-maîtrise de ces risques.

` Le Taux de fréquence (TF1) est :

	Nombre d'accidents du travail avec arrêt x 1 000 000
--	------------------------------------------------------

Nombre d'heures travaillées par tous les salariés
du Groupe (hors intérimaires)

Il s'agit du nombre d'accidents avec au moins un jour d'arrêt par million d'heures travaillées.

` Le Taux de fréquence (TF2) est :

Nombre d'accidents du travail déclarés avec et sans arrêt de travail x 1 000 000

Nombre d'heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires)

` Le Taux de gravité est :

Nombre de jours d'arrêts consécutifs à des accidents du travail x 1 000

Nombre d'heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires)

Il s'agit du nombre moyen de jours d'arrêt par millier d'heures travaillées.

Le taux de fréquence 1 affiche cette année une légère baisse : 13,0 contre 14,7, l'an dernier, mais l'effort doit être poursuivi pour atteindre les objectifs affichés.

	Année 2018/2019	Année 2019/2020	Année 2020/2021	Année 2021/2022
Taux Fréquence (TF1)	18,6	14,9	14,7	13,0
Taux Gravité	0,5	0,3	0,5	0,6

Note sur le taux de gravité : exclusion du nombre de jours d'arrêt et des heures travaillées pour le site d'AGRIFAC MACHINERY BV.

Nous construisons également des partenariats forts avec les sociétés d'intérim intervenant sur nos sites en mettant en place des actions concertées de questionnaires auprès des intérimaires, de participation de ceux-ci à nos safety days.

Aucun accident de travail mortel n'a affecté les salariés et intérimaires du Groupe au cours de l'année 2021/2022.

c - L'absentéisme

L'année 2021/2022 a vu une hausse de notre taux d'absentéisme par rapport à l'an dernier. L'indicateur s'est donc dégradé de 0,68 point en passant de 2,96 % en 2020-2021 à 3,64 % en 2021-2022.

Pour nous permettre de progresser en termes de bien-être au travail, et pour diminuer les coûts liés à l'absentéisme, des actions concrètes ont été mises en place dans les sociétés du Groupe :

` entretiens au retour d'un salarié absent plus d'une semaine pour un accueil de retour ;
` renforcement de la communication (par service, au niveau de la Direction, au niveau des partenaires sociaux) auprès des salariés sur des thèmes santé spécifiques, maintien du contact avec le salarié malade ;
` mesures de vaccination gratuite chez HOLMER, décisions de mise en œuvre d'opérations spéciales de vaccination chez HOZELOCK EXEL et HOZELOCK Ltd.

d - Bonne santé, hygiène de vie et bien-être

Au-delà des exigences fondamentales de bonne santé et de sécurité, le Groupe s'attache à mettre en place un cadre favorable pour que les collaborateurs se sentent heureux et épanouis dans l'exercice de leur travail.

Des espaces collaboratifs se construisent avec la mise en place d'open space, d'espaces interactifs de discussions, de lieux d'échanges et de vie permettant de créer des pauses et des ruptures dans sa journée de travail.

Des exercices sportifs matinaux avant sa prise de poste (comme à HOZELOCK Ltd ou à HOZELOCK EXEL) ou des espaces que s'approprient les collaborateurs pour embellir leur environnement de travail ont vu le jour.

SAMES KREMLIN a mis en œuvre également dans certains sites des programmes liés au bien-être en lien avec le confort mental, psychologique et physique.

AGRIFAC assure la présence régulière d'un conseil psychologique auprès de salariés qui pourraient être en difficulté morale.

4.1.2 Renforcer notre attractivité

Développement de l'apprentissage, proximité dans les relations auprès des écoles, rapprochement avec des associations, recherche de profils différents, divers et atypiques sont des réponses apportées à ce risque.

a - L'apprentissage, l'alternance et l'attraction de nouveaux modes de relations du travail

La politique d'apprentissage fait partie de nos axes historiques en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale.

L'évolution du nombre d'apprentis a été constante et la progression réelle. En 2020, EXEL Industries a pour la première fois dépassé l'objectif assigné.

De fait, nous avons une relative stabilité en termes d'apprentis, nous en dénombrions 120 pour cet exercice contre 122 l'an dernier, soit 2,7 %.

Nos entreprises travaillent avec des écoles de tous niveaux pour proposer des stages et des contrats d'apprentissage.

Les postes d'ingénieurs et du tertiaire en alternance sont devenus une pratique courante au sein de nos organisations. Nous observons un véritable attrait pour ce mode de formation, de recrutement et d'implication sociétale.

Les salariés s'impliquent dans le tutorat et suivent des formations en ce sens, ils participent aux jurys de recrutement et de présentations de fin d'études, ils sont présents sur des forums.

HOLMER dédie une personne à temps plein et des moyens matériels et machine pour gérer un groupe permanent d'une trentaine d'employés en apprentissage.

En France, la taxe d'apprentissage est distribuée de préférence aux écoles locales.

L'alternance par toutes ses formes est impulsée dans de plus en plus de pays, y compris chez certains de ceux qui n'ont pas l'habitude de recourir à ce type de dispositif.

Par ailleurs, nous voyons apparaître de plus en plus de jeunes entrepreneurs qui ne sont plus intéressés par les relations classiques des relations du travail mais qui viennent pendant quelque temps offrir leurs compétences souvent très pointues pour des développements de projets très spécifiques. Il en est ainsi, en particulier, dans le domaine de l'innovation avec des partenariats avec des start-uppers auto-entrepreneurs.

b - Employer des personnes handicapées

Nos entreprises ouvertes et humanistes sont très attachées à la diversité.

Dans la pratique, le Groupe emploie des personnes en situation de handicap, en salariat ou à travers d'Établissement et Service d'Aide par le Travail (ESAT).

Chez SAMES et EVRARD, une action mobilisant direction, partenaires, management et salariés, est menée depuis plusieurs années afin de changer le regard sur le handicap.

Des aménagements de poste de travail, comme au sein d'EVRARD, ont été mis en œuvre en collaboration avec les services d'aide au Handicap.

95,5 unités de personnels handicapés sont recensées.

Plus largement, des sociétés étrangères participent à cette démarche de prise en compte des différences.

c - Mixité et diversité

Le groupe EXEL Industries est ouvert aux différences, et croit que la diversité et la mixité participent au succès de l'entreprise. EXEL Industries est riche de ses profils variés et complémentaires. EXEL Industries est un Groupe à dimension familiale et humaine tout en ayant une vocation internationale. Il est donc ouvert à toutes les origines. Le Groupe s'attache à ce que ses filiales étrangères soient managées par des Dirigeants des pays d'implantation.

La mixité : une complémentarité source de richesse indispensable

Le taux de féminisation du Groupe est stable en 2022. Il atteint 20 % de nos effectifs.

Le Conseil d'Administration du Groupe compte 3 femmes, 4 hommes et 1 Administrateur représentant les salariés, faisant preuve de ce fait de la mixité femmes/hommes dans la plus haute instance de gouvernance du Groupe.

Les entreprises françaises ont toutes travaillé sur les accords en faveur de l'égalité hommes-femmes. Dans les pays où cette démarche légale n'existe pas, des chartes sont appliquées et respectent les législations locales en matière d'égalité hommes/ femmes.

La politique du Groupe reste bien de privilégier la compétence et la motivation dans les embauches et les évolutions salariales, au-delà de toute considération de sexe.

Dans la pratique, tous les sujets ci-dessous sont suivis avec attention par les Directions des Ressources Humaines de nos entreprises.

` Effectifs Hommes-femmes : une attention particulière est portée sur la mixité de certains services, de certaines catégories socio-professionnelles ou de certains niveaux hiérarchiques : les indicateurs de suivi sont mis en place. Pour promouvoir certains métiers plus techniques auprès des élèves filles, des actions locales de communication sont organisées.
` Accès à la formation : les plans de formation prévisionnels sont aussi établis en prenant en compte les thématiques égalité homme-femme.
` Mesures adaptatives aux organisations de la vie familiale : les problématiques concrètes liées à la mixité sont prises en compte :
- mise en place des entretiens lors des retours de congé maternité/congé parental/absence longue durée ;
- attention portée à l'équilibre de vie personnelle notamment liée aux enfants/vie professionnelle (horaires adaptés aux contraintes notamment scolaires, tolérances horaires, congés enfants malades, souplesse pour la rentrée scolaire, bienveillance sur les temps partiels, pour les entreprises où la modulation est en place, anticipation maximale de l'information pour permettre une bonne organisation personnelle et sur certains sites : accueil des enfants dans des crèches à proximité avec participation financière de l'entreprise…).
` Accompagnement pour favoriser la mixité dans les ateliers :
Anticipation sur les gammes de fabrication de certains produits plus lourds pour adapter le poste de travail.

L'Index de mixité femme/homme est suivi dans toutes nos entreprises et remis à jour annuellement.

La Diversité des origines, agir localement

L'organisation du Groupe en fédération d'entreprises associée au respect des cultures locales favorisent l'implantation historique de nos sites dans des zones rurales et leur intégration dans la vie industrielle et sociale locale. Dans ces zones rurales, nos entreprises représentent un employeur important (emplois directs ou indirects, temporaires ou permanents) et sont en lien avec les Pôles Emploi locaux. Des partenariats toujours plus riches avec ces acteurs (en particulier dans les tests pratiques d'employés et de mesure des savoirs et savoir-être) permettent de diversifier l'accueil de nos jeunes collaborateurs.

D'autres entreprises situées en zones plus difficiles sont depuis longtemps ouvertes aux jeunes de nos quartiers et les font progresser en lien avec des réseaux locaux, des associations et des partenaires pour l'emploi.

d - Un dialogue social de qualité

Les relations sociales matures et apaisées amènent un dialogue constructif qui a pour but de faire progresser l'entreprise et sa collectivité humaine en son sein.

Au-delà des réunions et négociations obligatoires, respectées dans les pays concernés, des réunions régulières sont en place avec des représentants du personnel, des managers, voire les équipes en direct, pour aborder tous sujets : conditions de travail, rémunération, présentation des résultats et de la stratégie d'entreprise…

54 accords sont ainsi en vigueur dans les différentes sociétés du Groupe.

La période liée à la Covid-19 a multiplié les occasions d'échanges et d'accords entre les Directions et les partenaires sociaux de nos entreprises. Pendant de nombreux mois au sein de nos sites dans le monde entier, des échanges continus et consensuels ont été menés afin d'arriver à protéger et préserver la santé et la sécurité de nos salariés. Ce sont ainsi de très nombreux accords ou engagements qui ont été conclus autour des mesures de protection individuelle, du télétravail, des conditions de déplacement, de poursuite de notre activité et de solidarités entre les collaborateurs amenés à devoir travailler ou au contraire empêchés de travailler par la condition de salarié dit « vulnérable ».

La valeur n° 7 : « Fierté d'Appartenance » est vécue à travers des évènements festifs tels que la remise des médailles du travail, des journées portes ouvertes rassemblant les familles et parfois les retraités.

Le Comité de Groupe rassemble des représentants des plus grosses sociétés de tous les pays. Par ailleurs, le Directeur Général du Groupe invite également les membres du Comité de Groupe à l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration du Groupe comprend un Administrateur représentant les salariés, élu par les membres du Comité de Groupe. Le Comité de Groupe se réunit deux fois par an.

e - Temps de travail choisi – Nouvelles organisations collectives et individuelles de travail

Sur l'ensemble du Groupe, le travail à temps partiel encouragé et non subi prend une part significative. Seules les surcharges de travail dues à la saisonnalité peuvent déboucher sur certains refus, notamment parce qu'ils ne sont pas compatibles avec nos très forts pics d'activité saisonnière. Pour autant, ce mode d'organisation tend à se développer.

Au global, sur l'ensemble du Groupe, le nombre de salariés à temps partiel au 30 septembre 2022 est de 159 personnes, une hausse de 44 salariés de plus par rapport à l'année dernière.

De nouveaux modes d'organisation de travail se discutent dans nos entreprises avec des mises en œuvre du télétravail fort des expériences vécues sur le sujet en pleine pandémie. Cela a permis à nos entreprises de se faire une opinion extrêmement précise sur le télétravail grâce à une mesure des impacts, positifs comme négatifs, qui en ont découlé, avec des chartes ou des accords de travail équilibrés tout en prenant en compte le fait que notre Groupe a de nombreux postes non télé-travaillables.

4.1.3 Maintenir et développer les compétences

a - La formation adaptative : au service de l'amélioration de l'efficacité de l'entreprise

Les besoins de formation sont issus d'entretiens individuels entre le manager et le collaborateur, croisés avec la stratégie des entités. Les plans sont annuels et spécifiques à chaque entité, les services Ressources Humaines peuvent être impliqués lorsqu'ils existent selon les entreprises. Les formations sont validées par les Directions Générales, en cohérence avec la stratégie d'entreprise.

Les thèmes portent principalement sur :

` la sécurité : elle reste le premier thème abordé dans chaque société. La sensibilisation de tous les acteurs dès leur entrée dans l'entreprise est primordiale. Cette formation concerne les nouveaux embauchés, mais elle s'adresse aussi à toutes les personnes qui travaillent ponctuellement, à savoir saisonniers et intérimaires. Un nouvel indicateur a été institué en 2020, en vue de connaître les taux de gravité et de fréquence des accidents de travail avec arrêt de travail des intérimaires. Les Taux de fréquence avec arrêt des intérimaires de 38,7 et les taux de gravité de 0,73 donnent du sens à l'engagement pris par les entreprises concernant la prise en compte accrue de la formation, de l'accueil et du suivi des intérimaires. Le Groupe a établi des accords-cadres au sein desquels des objectifs de plan d'action (processus d'accueil des intérimaires, formations, plan d'action…) ont été affichés ;
` le management : en complément des actions courantes entreprises en la matière, la période Covid-19 a aussi incité des entreprises à accompagner les managers à distance par le biais de l'outil de visioconférence pour piloter leurs équipes ;
` de par l'internationalisation du Groupe, les langues sont également un sujet majeur de formation. L'anglais est la langue de communication transversale du Groupe et toute réunion dont un des participants ne comprend pas le français se fait en anglais. Mais le Groupe s'attache aussi à ce que le français soit appris dans les sociétés étrangères. De nombreux cours sont ainsi dispensés dans les entreprises étrangères ;
` les compétences techniques font également l'objet de nombreuses formations consacrées aux produits et aux savoir-faire ;
` le thème de l'informatique est également abordé : il porte sur les Progiciels de gestion intégrée (ERP), les logiciels métiers, ou la bureautique. Des sensibilisations sont aussi organisées autour de la sécurité et bonne utilisation des moyens informatiques. Elles se font dans le cadre de formations à distance ou de réunions interactives de type séminaires réalisés via internet (webinaires) ;
` les outils d'implémentation de nouvelles méthodes de gestion de production nécessitent des compétences et connaissances larges. Plusieurs entités du Groupe ont installé ces outils, ce qui a nécessité un important programme de formation ainsi que la mise en place de référents en interne chargés de les décliner.

b - Les formations qualifiantes et de reconversion : outil indispensable à l'employabilité des collaborateurs et à l'accompagnement des évolutions technologiques

Le parcours de formation tout au long de la vie se vivra de plus en plus comme une nécessité. Plusieurs actions lourdes ont été réalisées dans les domaines techniques afin d'accompagner la montée en compétences de nos collaborateurs. En particulier, HOZELOCK EXEL a assuré une formation qualifiante en Conducteur et Animateurs de ligne. TRICOFLEX a initié des actions de longue durée de certificat de qualification paritaire de la métallurgie (CQPM) de Monteur. AGRIFAC s'est, quant à lui, attaché à développer des outils d'amélioration continue.

Les entreprises du Groupe ont totalisé plus de 34 000 heures de formation, pour un effectif formé de près de 1 300 personnes. Cette donnée est remontée au titre de l'année civile 2021.

Ceci s'entend hors temps de travail consacré à la formation interne adaptative sur poste de travail et accompagnement des jeunes en formation par contrat d'apprentissage, stagiaires…

Il faut souligner, même si cela n'a pas été mesuré, que de nombreux séminaires et formations de moins de 7 heures ont été réalisés. Ils seront un élément significatif dans la comptabilisation des heures de formation dès 2023.

c - La mobilité interne : outil de développement des compétences et ouverture sur le Groupe

Le groupe EXEL Industries observe avec attention le développement de ses collaborateurs au sein de ses filiales. Des entretiens au moins annuels sont formalisés avec la hiérarchie. Ceux-ci permettent de faire le point et de prendre en compte les ambitions d'évolution des collaborateurs.

Les échanges quotidiens entre services des Ressources Humaines des différentes sociétés couplés au pilotage par le DRH du Groupe d'une commission RH France et d'une commission RH Internationale amènent les opérationnels de la fonction RH à travailler ensemble. L'objectif vise à définir les compétences requises, à établir les postes à pourvoir et à favoriser la mobilité et l'évolution des carrières des employés. Le site internet EXEL Industries, rebâti récemment, a une page « talents » qui s'enrichit des offres de poste au sein du Groupe.

Le journal Exechos, édité au niveau du Groupe et réalisé en 8 langues, est distribué à chaque employé à son domicile. Les

4.2 Dans le domaine de l'éthique des affaires

Conformément à l'article 17 de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II) qui prévoit que les sociétés qui dépassent 500 salariés et un chiffre d'affaires de 100 M€, EXEL Industries a élaboré un plan de prévention contre la corruption.

4.2.1 Le code de bonne conduite

En novembre 2017, une politique de lutte contre la corruption et le trafic d'influence a été mise en place au sein du groupe EXEL Industries, à l'initiative de son Directeur Général. Ce code, traduit en 19 langues et diffusé dans tout le Groupe, est signé par tous les collaborateurs et fait partie du Règlement intérieur de chaque entreprise du Groupe. Un processus de suivi du déploiement du code est en cours de mise en œuvre et sera effectif l'exercice prochain.

Le déploiement de ce code a été accompagné d'une analyse de risque par activité.

Des formations et des actions de sensibilisation ont été conduites auprès des Dirigeants, managers, responsables des ressources humaines et commerciaux, qui, eux-mêmes, ont relayé ces formations au sein de leurs entreprises respectives.

4.2.2 Le dispositif de lanceur d'alerte

Afin de limiter les risques auxquels l'une des entités du groupe EXEL Industries, l'un de ses collaborateurs ou toute personne extérieure travaillant avec le Groupe pourraient être confrontés, un dispositif d'alerte a été mis en œuvre permettant de signaler des manquements graves.

Pour les collaborateurs extérieurs et occasionnels du Groupe, le dispositif d'alerte est décrit dans la Charte éthique du Groupe, consultable sur le site internet d'EXEL Industries, rubrique nos engagements.

communiqués de presse Groupe sont diffusés dans les entreprises. Un dossier éco-responsable revient à chaque numéro. Ce journal offre un éclairage et une ouverture sur la richesse culturelle du Groupe à tous les collaborateurs quelle que soit son entité de rattachement.

4.1.4 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

La société EXXACT Robotics créée en novembre 2019, coordonne les activités de recherche et d'innovation de rupture pour notre pôle agroéquipement en particulier. Véritable centre de recherche mutualisé, cette société répond aux nouveaux enjeux de la pulvérisation agricole et viticole et propose aux sociétés de pulvérisation agricole d'EXEL Industries des solutions aux grandes transitions agricoles. Différentes technologies sont développées et intégrées aux gammes de produits du Groupe afin de répondre aux problématiques d'automatisation et de traçabilité des travaux agricoles du quotidien.

Elle développe par ailleurs des applications de robotique et véhicule autonome qui répondent aux problématiques de pénibilité et de sécurité dans les vignes. L'enjeu est d'apporter des solutions durables aux grandes transitions que traverse la viticulture.

Les solutions développées pour nos clients respectent les directives et normes sécuritaires et environnementales (directive machine, directive Atex, Reach, RohS, certaines normes ISO…).

Les actions décrites dans le cadre du respect de la biodiversité ont pour autre conséquence la préservation de la santé des consommateurs grâce à la réduction de l'utilisation des produits phytopharmaceutiques.

Tous les collaborateurs sont vivement encouragés à communiquer et exprimer ouvertement leurs questionnements ou préoccupations auprès de leur supérieur hiérarchique, de la Direction des Ressources Humaines, ou de la Direction Générale.

À ce jour, aucun acte de corruption n'a été signalé.

4.2.3 Le respect des sanctions internationales

Le groupe EXEL Industries a établi sa politique en matière des sanctions internationales. EXEL Industries veille à ce que les sociétés qui composent le Groupe n'exercent aucune activité interdite par les réglementations en matière de sanctions et embargos ni n'entrent en relation avec des personnes physiques ou morales sanctionnées. Des diligences sont réalisées chaque fois que nécessaire.

4.2.4 Les procédures internes de vigilance

Le groupe EXEL Industries a mis en place des procédures visant à réguler les relations avec les fournisseurs et les clients.

Par exemple, une double signature est requise pour les achats au-delà d'un certain montant ; certaines sociétés du Groupe, comme HOZELOCK EXEL ou BERTHOUD, redistribuent régulièrement le portefeuille des fournisseurs à leurs acheteurs.

Des procédures d'appel d'offres sont lancées pour de très nombreux contrats du Groupe : assurances, informatique, avocats, consultants financiers ou en organisation…

Dans un contexte de recrudescence du niveau général des risques, le groupe EXEL Industries a souhaité renforcer son dispositif de contrôle interne.

Début 2021, EXEL Industries a lancé un programme de recensement exhaustif des risques auxquels ses activités sont confrontées afin de mettre à jour sa politique de gestion des risques. Cette politique définit les ressources, les comportements, les procédures et les actions qui permettent de contrôler :

` l'efficacité et l'efficience des opérations ;
` la fiabilité de l'information financière ;
` la conformité aux lois, règlements et règles internes.

Un processus de contrôle interne a été redéfini, il est basé sur une démarche d'amélioration continue en 4 étapes :

` l'analyse des principaux risques susceptibles d'empêcher le Groupe d'atteindre ses objectifs stratégiques et opérationnels ;
` la mise en œuvre de contrôles de prévention et de détection proportionnés à la nature du risque qui sont documentés dans un manuel de contrôle interne ;
` la communication des procédures et la formation des acteurs du contrôle interne ;
` enfin une revue périodique de l'efficacité du système afin de le faire évoluer.

La gouvernance du contrôle interne mise en place repose sur les acteurs suivants :

` le Conseil d'Administration qui délègue au Comité d'Audit la responsabilité de superviser le fonctionnement du contrôle interne ;
` le Comité d'Audit qui définit le plan d'audit, prend note des rapports d'audit interne, notamment des dysfonctionnements majeurs et fraudes afin de faire initier les actions correctrices. Il veille attentivement aux résultats de l'exercice annuel de cartographies des risques ;
` la Direction Générale du Groupe qui mandate en interne pour contrôler que les procédures et les consignes sont correctement appliquées, que les contrôles sont efficaces, que les déclarations de conformité signées par les directions opérationnelles reflètent la réalité ;
` les Directeurs Généraux d'activité qui s'assurent que le manuel de contrôle interne est appliqué dans l'ensemble des entreprises qu'ils dirigent, que les contrôles nécessaires existent et qu'ils sont exécutés ;
` les ambassadeurs du contrôle interne qui sont en charge de déployer le manuel de contrôle interne Groupe et ce faisant de veiller à l'adapter au contexte particulier de chaque activité (ERP, organisation, outils…) ;
` les Commissaires aux Comptes qui présentent au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration toute déficience du contrôle interne.

Les résultats et les plans d'actions à mettre en œuvre sont décrits plus précisément aux sections 1.4 et 1.7 du Document d'Enregistrement Universel, Procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

4.2.5 RGPD

Le groupe EXEL Industries prend très au sérieux le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel. Le Groupe s'est engagé à déployer les mesures adéquates pour assurer la protection, la confidentialité et la sécurité des données à caractère personnel et à traiter et utiliser de telles données dans le respect des dispositions du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 (ci-après le Règlement Général sur la protection des données, le « RGPD ») et des éventuelles lois locales applicables en la matière.

Une politique de protection des données à caractère personnel est à disposition sur le site internet d'EXEL Industries : cette politique a vocation à présenter les mesures prises à l'égard des traitements de données à caractère personnel effectués par EXEL Industries vis-à-vis des catégories de personnes dont les données sont collectées et traitées (visiteurs du site internet, fournisseurs, prestataires de services, actionnaires notamment).

Enfin, une Charte informatique Groupe a été rédigée et diffusée dans toutes les sociétés du Groupe en octobre 2020. Chaque salarié doit en prendre connaissance et signer une attestation à cet effet.

En parallèle, afin de compléter cette démarche, EXEL Industries revoit l'ensemble de ses contrats d'assurance.

4.3 Dans le domaine du respect des droits de l'homme

Le groupe EXEL Industries s'attache à promouvoir la diversité en son sein et la considère comme une richesse indispensable, du fait de ses implantations internationales.

Il assure l'égalité des chances et de traitement entre chaque collaborateur dans le recrutement, l'accès à la formation, la rémunération et l'évolution professionnelle. Seules sont prises en compte les compétences et l'expérience des candidats.

Il veille également à offrir un environnement de travail respectueux de chacun. Toute pratique de harcèlement physique ou moral est strictement interdite et sanctionnée.

Il assure à ses collaborateurs la santé et la sécurité au travail. Enfin, il exige pour l'ensemble de ses activités le respect de ses valeurs en leur sein ainsi qu'auprès de leurs fournisseurs, sous-traitants et partenaires.

4.3.1 Sous-traitance et fournisseurs

Le groupe EXEL Industries a initié une démarche globale concernant ses achats qui prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux des sous-traitants et fournisseurs.

Les sociétés du Groupe s'efforcent de conserver un réseau local de sous-traitants et fournisseurs, comme par exemple : organismes de formation, sociétés d'entretien et de nettoyage des locaux, agences d'intérim, sociétés de maintenance.

La plupart des sociétés du Groupe se sont dotées de chartes mettant l'accent sur la responsabilité sociétale de nos partenaires.

Par exemple, GAMA Technologies qui demande à ses sous-traitants de respecter la réglementation REACH, a mis en place des Plans de prévention sécurité.

HARDI fait signer un Supply Code of Conduct à ses soustraitants. Il met l'accent sur le respect des lois et réglementations en vigueur en matière d'emploi, de non-discrimination, d'environnement de travail, de lutte contre la corruption. HARDI audite systématiquement ses nouveaux sous-traitants. Quant à HOZELOCK, des critères d'émissions de gaz à effet de serre et de mise en place de politique RSE ont été intégrés dans la grille d'évaluation des principaux fournisseurs.

SAMES a introduit dans ses conditions générales d'achat et ses conditions générales de vente des obligations en matière de responsabilité sociétale d'entreprise.

4.3.2 La politique de lutte contre les discriminations

La politique générale du Groupe est portée par une éthique forte du Conseil d'Administration. Celui-ci, est complété par un Administrateur représentant les salariés. Manager ses employés au regard de ses compétences, sans considération de sexe, d'âge, de handicap, d'appartenance à une ethnie, de religion, d'orientation sexuelle, d'opinion politique, d'état de santé, de situation familiale est une valeur fondamentale et intégrée dans sa valeur n° 8 « Comportement responsable ».

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives :

` au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
` à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
` à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
` à l'abolition effective du travail des enfants.

4.4 Dans le domaine de la lutte contre l'évasion fiscale

Notre Groupe a toujours adopté une politique fiscale raisonnable visant à garantir les intérêts des actionnaires tout en préservant une relation de confiance avec les États d'implantation. Les équipes financières d'EXEL Industries, centrales et locales, s'engagent, avec le support d'un conseil fiscal, à respecter les obligations fiscales nationales et internationales. À travers sa politique de prix de transfert, une vigilance particulière est portée par le Groupe pour s'assurer que le profit des sociétés est localisé à l'endroit où la valeur ajoutée a été générée, sans logique d'optimisation fiscale.

4.5 Dans le domaine environnemental

Préambule

EXEL Industries propose à ses clients des solutions qui leur permettent de réduire leur impact environnemental :

` des systèmes précis pour le traitement des cultures agricoles qui réduisent les quantités de produits phytopharmaceutiques pulvérisés ;
` des arracheuses de betteraves et nettoyeurs de betteraves qui laissent un maximum de terre au champ ;
` des systèmes de peinture à haut taux de transfert qui réduisent les quantités de peinture et de solvant utilisés ;
` des projecteurs de peintures en poudre avec systèmes de recyclage ;
` des pulvérisateurs de peintures hydrosolubles (sans solvants) ;
` des produits alternatifs à l'application de désherbants chimiques dans l'activité jardin.

Comparés à des industries dites lourdes, les sites de production du Groupe sont majoritairement constitués d'unités d'assemblage qui n'ont qu'un léger impact environnemental : consommation d'eau, d'énergie, de matières premières et pollutions modérées. Pour ce qui concerne les actions en interne, nous retrouvons pour chaque société du Groupe :

` un suivi des réglementations locales : ces réglementations constituent une référence dans tous les pays ;

Par respect de la loi de chaque pays, mais surtout par conviction éthique, le Groupe respecte les droits et principes contenus dans les huit conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail (OIT). Le Groupe est majoritairement implanté en Europe (plus de 80 % de ses effectifs), dans des pays ayant ratifié les conventions fondamentales de l'OIT.

SAMES KREMLIN a établi une charte de respect des droits de l'homme.

4.3.3 Autres actions inhérentes au domaine des droits de l'homme

Les Droits de l'Homme transparaissent dans nos valeurs :

` Confiance Initiative ;
` Franchise Transparence ;
` Esprit d'Équipe ;
` Comportement Responsable.

Des divergences techniques peuvent cependant apparaître à l'occasion de contrôles, pouvant conduire à des contentieux fiscaux du fait notamment d'incertitudes dans l'interprétation des textes ou dans l'exécution de nos obligations fiscales. Le cas échéant, après analyse de la matérialité du risque, des provisions sont enregistrées dans les comptes, afin de refléter les conséquences financières de ces divergences.

` au-delà de la réglementation, des actions volontaristes sont mises en place ;
` la mise en place de responsables des questions environnementales dans la majorité de nos sociétés ;
` toutes les sociétés s'efforcent de trier les déchets, en s'appuyant de préférence sur les filières locales, et souvent sur des structures solidaires ou des acteurs de l'économie circulaire ;
` toutes les sociétés mettent en place des mesures de recyclage (eau, matières premières) ;
` des actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement concernant principalement la bonne gestion des produits chimiques, les procédures de gestion des déchets.

Plus précisément :

Les investissements industriels qui sont réalisés dans les sociétés du Groupe intègrent toujours une préoccupation environnementale.

C'est ce qui s'est passé sur les dernières grandes constructions au sein du Groupe.

C'est aussi le cas sur les projets de construction à venir, qui prennent en compte les aspects environnementaux dans les CAPEX.

4.5.1 Pollution des sols, de l'air, respect de la biodiversité et tassement des sols

La protection des hommes (clients, employés) au contact des risques est assurée par des actions de formation, des actions de sensibilisation, des documentations et des notices d'utilisation. Les innovations sont des préoccupations quotidiennes intégrées par les Directions de nos sociétés de ces activités.

Sur certains sites, notamment ceux soumis à autorisation ICPE (TRICOFLEX) ou enregistrement (HOZELOCK EXEL), des démarches structurées autour de l'environnement sont en place.

Des exemples de réalisations dans ces domaines sont indiqués ci-dessous :

Dans la Pulvérisation Industrielle

` Nos pulvérisateurs de peinture permettent l'application de produits aqueux non polluants, avec les meilleurs taux de transfert du marché. Notre technologie à impression 3D va aussi concourir dans les années à venir à réduire considérablement les pollutions par la réduction de quantité de peinture utilisée, à éliminer les matériaux de masquage et à diminuer le volume de composés organiques volatils.
` Un responsable QHSE a été embauché en 2022 sur le site de SAMES Meylan et deux normes ISO sont en cours de déploiement (ISO 14001 et ISO 45001).
` Chez TRICOFLEX, suppression de tout approvisionnement de phtalate.

Dans la Pulvérisation Agricole

Dans le domaine agricole, nos entreprises jouent un rôle clé dans la filière. Ainsi, en tant que partenaires des clients (distributeurs, entrepreneurs, clients finaux agriculteurs…), elles les écoutent et répondent à leurs besoins par les innovations. Elles participent activement à la transformation de la filière pour pérenniser la productivité des exploitations et optimiser la qualité des productions.

Nos développements dans le domaine agricole s'inscrivent dans les orientations prévues par le Pacte Vert (Green deal).

Récemment, la technologie GEOSELECT de HARDI et la technologie 3S de EXXACT Robotics permettent de réduire drastiquement les quantités de produits appliqués. Ces technologies proposées dès 2023 à la commercialisation contribueront aussi à la préservation de la biodiversité.

Toutes nos marques dans le domaine de la Pulvérisation Agricole développent des solutions innovantes et respectueuses de l'environnement et des hommes.

Dans l'activité d'Arrachage de Betteraves

Une agriculture respectueuse de l'environnement s'attache à préserver les sols c'est-à-dire à respecter la biodiversité et la limitation des tassements. HOLMER propose des machines limitant le tassement des sols grâce à l'intégration de pneumatiques basse pression de dernière génération et de techniques d'essieux décalés pour éviter de rouler deux fois au même endroit et mieux répartir la charge. Par ailleurs les machines très productives récoltant 12 rangs simultanément (vs six pour les matériels standards) permettent de réduire significativement l'empreinte au sol.

Les bureaux d'études travaillent à l'utilisation de pneus plus larges avec des pressions plus faibles afin de réduire le tassement des sols. Dans l'activité d'épandage, les systèmes d'aide à la navigation optimisent les passages et préservent les sols. Le nouvel épandeur de lisier préserve, grâce à son moindre poids, davantage les sols.

Après la vente du premier Terra Variant 585 en France en 2018, le Terra Variant 435 plus léger constitue une solution écorespectueuse des sols. L'épandeur de lisier plus léger préserve le sol en évitant le tassement excessif des machines lourdes. Le Terra Variant dispose d'un système d'aide à la conduite pour protéger le sol et maintenir la voie dans les cultures en rangs.

Dans l'activité Jardin

Dans la grande distribution, la société HOZELOCK EXEL, a développé des produits moins consommateurs de matière active. Notre désherbeur électrique, qui détruit les mauvaises herbes grâce à un choc thermique, évite l'utilisation de désherbant chimique (Green Power).

Hozelock commercialise un composteur de jardin rotatif qui recycle les déchets et permet une fertilisation avec des produits naturels.

En 2022, le site d'HOZELOCK EXEL a obtenu le score « Argent » du système d'évaluation international Ecovadis.

4.5.2 Agir sur le climat par une réduction des rejets dans l'air et une meilleure maîtrise des énergies

Pour faire face aux enjeux de changement climatique, le Groupe a engagé de nombreuses actions pour minimiser son empreinte carbone au sein de ses sites industriels. Il entend poursuivre sa stratégie de diminution des émissions de gaz à effet de serre.

En septembre 2022, nous avons complété notre démarche bilan carbone en conduisant un chiffrage sur les sites de SAMES INTEC et AGRIFAC. Ces nouveaux bilans s'ajoutent à ceux déjà réalisés chez TRICOFLEX, SAMES Meylan et Stains. À noter que ces bilans carbone portent sur les scope 1, 2 et 3. Ces résultats permettront d'alimenter la feuille de route de décarbonation du groupe EXEL Industries grâce à l'identification des principaux postes d'émissions. À terme, le groupe EXEL Industries s'est objectivé de couvrir l'ensemble de ses activités.

Mais plus encore, EXEL Industries vend et propose des produits qui permettent de minimiser l'empreinte carbone de ses clients.

Les orientations de l'activité Arrosage de Jardin visent à limiter les quantités d'eau apportées par la conception de programmateurs.

En agriculture, la Société développe l'efficience de l'application des produits pulvérisés avec l'aide de l'intelligence artificielle qui permet de réduire substantiellement les doses tout en maintenant de hauts niveaux de rendement. Ces technologies apporteront également des outils de traçabilité, indispensables pour les agriculteurs et les entreprises de travaux agricoles.

Les technologies robotique et d'intelligence artificielle sont des outils que nous intégrons dans une réflexion agronomique, pour en faire de puissants atouts pour l'accompagnement des agriculteurs et viticulteurs.

Nous testons un calcul de pay backs des investissements qui intègre la dimension émission de CO2 afin de privilégier ceux qui concilient le mieux la rentabilité économique et la décarbonation de notre activité.

a - Agir sur le climat

Du fait de notre activité

Dans le domaine des transports professionnels : nous favorisons le transport en commun pour nos employés (le train plutôt que la voiture). Pour limiter les déplacements, le Groupe se dote de systèmes de visioconférences, et utilise les outils numériques partagés (teams…). Les flottes automobiles sont gérées de façon à limiter les émissions de CO2/km. Plusieurs sociétés prévoient désormais des indemnités kilométriques pour les salariés qui viennent travailler à vélo. Le covoiturage est aussi encouragé.

La Covid-19 a accéléré ce mouvement dans toutes nos entreprises. L'utilisation beaucoup plus grande des outils numériques permet de réduire sensiblement l'impact environnemental du Groupe.

Les sociétés commencent à proposer des voitures de société électriques ou hybrides. Sur le site HARDI Danemark, 12 stations de charge pour véhicules électriques ont été installées. Chez SAMES, la prime « vélo » a été élargie aux utilisateurs de véhicules électriques et a installé une première borne de recharge électrique sur le site de Meylan, qui en fait la première entreprise modèle sur le bassin d'emploi. Il en est de même au sein de la société INTEC. D'autre part, SAMES oriente de plus en plus les transports de ses produits vers l'Amérique et la Chine par bateaux plutôt que par avion.

Sur les sites dotés d'installations de peinture, les émissions de COV sont contrôlées et limitées par les équipements d'extractions d'air et de filtration dont les cabines ou les postes de soudure sont équipés.

Des audits énergétiques ont été réalisés sur les sites industriels français de notre activité Pulvérisation Agricole. Ceux-ci nous ont permis d'établir des plans d'actions de réduction des consommations énergétiques pour plus de sobriété.

Nous favorisons l'installation de chauffage par rayonnement : ils sont moins consommateurs et plus efficaces énergétiquement que les chauffages au fuel, qui ont été remplacés sur certains sites.

Du fait de l'utilisation par nos clients de nos équipements

Pour réduire les émissions de gaz à effet de serre des machines agricoles que nous commercialisons, nos services de Recherche et Développement travaillent sur des machines de plus en plus légères. Les normes que nous respectons sont un référentiel essentiel pour ces machines. Nos sociétés ont fait passer leurs moteurs en phase 5, conformément à la régulation européenne NRMM (non road mobile machinery Emissions) – Nom technique EU 2016 (1628).

ET Works et le marché américain, plus grand marché de matériel agricole au monde, sont concernés par ces évolutions. C'est pourquoi les bureaux d'études sont mis à contribution pour passer à la norme d'émissions de l'étape 5 pour les moteurs diesel.

De même, dans l'activité Arrachage de Betteraves ou la Pulvérisation Agricole, les plans spécifiques de rénovation et l'échange de machines contribuent à limiter l'empreinte environnementale.

Un autre enjeu sur lequel nos entreprises de l'activité agricole travaillent porte sur la qualité du service rendu au client.

La qualité de ce service (consacré dans des programmes Premium) inclut des packages « full service » qui prévoient la mise en route (formation du client à l'utilisation des technologies disponibles sur l'appareil) et des visites régulières au client par les techniciens en vue de garantir l'entretien, la maintenance et l'utilisation du pulvérisateur dans des conditions « optimales ». L'objectif consiste à garantir la qualité de pulvérisation et par là même l'optimisation des volumes de produits phytopharmaceutiques utilisés pour le traitement des parcelles.

Les équipements de peinture industrielle (pompes et applicateurs) consomment de l'électricité et de l'air comprimé.

Ces consommations représentent un coût pour nos clients, au-delà de l'enjeu écologique. Nos bureaux d'études travaillent pour que nos équipements consomment le minimum d'énergie.

S'adapter aux conséquences du changement climatique

Nos machines s'adaptent déjà à des climats différents : désertiques en Australie, grandes étendues en Russie, humides en automne pour la betterave, agriculture sur petites parcelles en France…

HOZELOCK adapte ses gammes pour permettre un plus grand développement de la micro-irrigation, moins consommatrice en eau.

b - Avoir une consommation plus économe

Nous avons un souci constant de limiter les consommations d'eau et d'énergie.

` L'usine AGRIFAC est l'un des bâtiments les plus économes en énergie des Pays-Bas ayant obtenu la certification BREEAM.
` Les éclairages LED continuent à se développer considérablement dans toutes les entreprises du Groupe.
` Les essais en eau des machines agricoles se font en circuit fermé dans la plupart des cas.
` Les réfections de toiture, des bâtiments mieux isolés permettent également des économies d'énergie.
` Des systèmes de recyclage des eaux de pluie sont installés dans certaines de nos usines.

4.5.3 Gestion des déchets

Depuis de nombreuses années, les entreprises d'EXEL Industries ont mis en place une gestion de traitement des déchets par une séparation des filières de déchets selon les matériaux et leurs destinations parfois avec des acteurs de l'économie solidaire.

Les exemples de réalisations dans les domaines de la gestion des déchets sont nombreux. On citera notamment :

` TRICOFLEX en mettant en service une nouvelle ligne de recyclage qui double sa capacité, recycle les déchets de PVC souples en provenance d'autres entreprises européennes. Pour cet engagement dans l'économie circulaire, TRICOFLEX a obtenu le label MORE décerné par la EuPC et la Fédération Française de la Plasturgie et des Composites ;
` AGRIFAC s'est engagée dans une démarche d'économie circulaire ;
` ET Works se fait livrer en vrac les produits pétroliers utilisés dans les processus de fabrication. Un système de tuyauterie permet de livrer les huiles et carburants depuis les lieux de stockage vers les lieux de production. Cela élimine l'utilisation de produits jetables pour ces produits ;
` SAMES poursuit sa politique de redéfinition des emballages de produits et de conditionnement des expéditions, dans le but de réduire la consommation de cartons ;
` dans le domaine de l'Arrachage de Betteraves, le business model de cette activité prévoit le rachat des machines d'occasion. HOLMER compte développer et valoriser encore plus ces opérations d'économie circulaire.

4.6 Dans le domaine lié au gaspillage alimentaire, à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal et à une alimentation responsable, équitable et durable

Le gaspillage alimentaire est peu significatif pour EXEL Industries, seules les cantines étant concernées et ces dernières n'étant pas gérées par le Groupe.

De par son activité, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable sont peu significatifs pour le groupe EXEL Industries. Néanmoins nous pouvons souligner la démarche mis en place par HARDI pour réduire ses déchets alimentaires de ses restaurants d'entreprise.

5 RÉSULTAT DES POLITIQUES MISES EN ŒUVRE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE

5.1 Dans le domaine social et sociétal

Dans le domaine social et sociétal, nous nous sommes donné comme indicateurs de suivi, les indicateurs suivants :

` taux de fréquence 1 des accidents de travail ;
` taux de gravité des accidents de travail ;
` taux d'apprentissage.

Ces indicateurs sont renseignés mensuellement par chaque société dans l'outil de reporting financier.

Lors de la revue de direction mensuelle, les Directeurs Généraux exposent à la Direction Générale du Groupe les plans d'action mis en œuvre et expliquent les dérives et les écarts par rapport aux objectifs.

Pour l'exercice 2021-2022

Les objectifs fixés l'an dernier pour 2021-2022 et les résultats ont été les suivants :

	Année 2018/2019	Année 2019/2020	Année 2020/2021	Année 2021/2022
Taux Fréquence 1	18,6	14,9	14,7	13,0
Taux gravité	0,5	0,3	0,5	0,6
Taux Apprentissage	2,9 %	3,2 %	3,2 %	2,7 %

Note sur le taux de gravité : exclusion du nombre de jours d'arrêt pour le site d'AGRIFAC MACHINERY BV.

Éléments d'explication sur les évolutions

Sur le taux de Fréquence 1

Ce taux est en baisse continue depuis des années. Il est à 13.

Dans la mesure où il s'agit d'une priorité absolue édictée par la Direction Générale du Groupe, EXEL Industries déploiera les actions nécessaires pour y parvenir.

L'effort doit aussi porter significativement sur les populations plus fragiles et en particulier sur le personnel saisonnier, de nombreux plans d'action sont également menés en ce sens.

Notre TF2 est aussi suivi mensuellement au plus haut niveau du Groupe et des plans d'actions adaptés au contexte de chaque usine sont définis.

Sur l'apprentissage

La légère réduction de nos indicateurs sur le thème de l'alternance et en particulier de l'apprentissage est principalement liée à l'augmentation des effectifs totaux suite à l'intégration de GF et du nautisme dans le périmètre de cette année fiscale. Bien sûr, le système allemand qui a toujours été très favorable à l'apprentissage apporte un volume d'apprentis conséquents. Néanmoins le développement généralisé de l'apprentissage dans nos entreprises en France a permis une nette évolution depuis quelques années. Une approche globale du sujet dès la période de mars-avril pour préparer la rentrée scolaire suivante permet de définir les compétences que l'on souhaite voir intégrées dans nos entreprises. Nous recherchons aussi, bien sûr, à embaucher nos meilleurs jeunes, quand des opportunités de poste le permettent.

5.2 Dans le domaine de la Gouvernance

La lutte contre la corruption fait partie des risques majeurs mis en évidence par notre cartographie des risques. C'est pour cela qu'un indicateur de suivi de remise des codes de bonne conduite à tous les nouveaux embauchés est créé.

L'objectif est que 100 % des codes de bonne conduite soient remis et signés.

5.3 Dans le domaine environnemental

Calcul des émissions de CO2

	Année	Année	Année	Année
	2018/2019	2019/2020	2020/2021	2021/2022
CALCUL DES ÉMISSIONS DE CO2 *	33 736 173	31 496 801	31 502 715	20 821 980

* En kilogrammes de CO2.

Note sur ces rejets : la baisse observée entre l'année 2020/2021 et 2021/2022 est majoritairement due à un changement du facteur de conversion de la production d'électricité, auparavant reporté sur une moyenne européenne. Dès cette année, les facteurs de conversion sont associés respectivement à ceux du pays de production dans lequel les sites sont implantés. À ISO méthodologie, les émissions de CO2 de l'année 2021/2022 auraient été de 30 296 302 kgCO2.

` GAZ À EFFET DE SERRE

Les nouveaux facteurs de conversion de l'électricité sont indiqués dans le tableau ci-dessous.

Sources d'énergie	Facteurs de conversion	Source
Électricité – Allemagne	0,461 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Argentine	0,367 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Australie	0,841 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Brésil	0,0868 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Canada	0,186 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Chine	0,766 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Espagne	0,238 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – États-Unis	0,522 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – France	0,0569 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Inde	0,912 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Italie	0,406 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Japon	0,416 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Mexique	0,455 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Pays-Bas	0,415 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Pologne	0,781 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Portugal	0,255 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – République tchèque	0,589 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Roumanie	0,413 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Royaume-Uni	0,457 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Russie	0,384 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Suède	0,0296 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Suisse	0,0273 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Turquie	0,46 kg CO2/KWh	Base Ademe
Électricité – Ukraine	0,392 kg CO2/KWh	Base Ademe
Gaz naturel – Europe	0,214 kg CO2/KWh PCS	Base Ademe
Propane, inclus maritime – Europe	0,269 kg CO2/KWh PCI	Base Ademe
Essence à la pompe – France métropolitaine	2,7 kg CO2/L	Base Ademe

Suivi de la consommation d'eau et d'énergie

	Année 2018/2019	Année 2019/2020	Année 2020/2021	Année 2021/2022
Consommation d'eau (en m3 )	89 673	100 863	87 011	78 960
Consommation d'électricité (en KWh)	44 483 998	42 878 330	44 303 718	42 511 461
Consommation de gaz (en KWh HHV)	32 674 769	29 855 648	30 306 435	29 074 091
Consommation de propane (en KWh HHV)	8 695 278	7 892 232	5 808 796	5 549 301
Consommation de fuel (en litres)	2 050 704	1 783 435	1 737 280	1 694 437

Note sur ces consommations : exclusion des consommations de fuel de Berthoud SAS et GAMA Technologies ; corrections apportées pour l'année 2020/2021 pour la consommation énergétique (+ 0,03 %) et la consommation de gaz (+ 0,09 %).

6 PROCESSUS D'ÉLABORATION DE LA DPEF

L'élaboration de ce document s'est faite en mode projet, avec une organisation en groupe de travail.

Le référentiel utilisé par les sociétés du Groupe permet une fiabilité des données et une répétabilité dans le temps.

Ce référentiel est transmis à chaque société du groupe EXEL Industries à travers leur Directeur Général, charge à chacune des sociétés de consolider elles-mêmes les données de ses propres filiales.

Les données sont soumises à un contrôle de cohérence, à une consolidation globale au niveau Groupe, et à un audit par l'OTI.

En ce qui concerne les données qualitatives, les tendances générales ont pu être dégagées l'an dernier et lors d'exercices précédents. Nous travaillons par différentiel, en demandant aux sociétés du Groupe quelles étaient les nouvelles actions de l'exercice concernant la RSE.

Périmètre de reporting

Conformément à l'article L.225-102-1 du Code de commerce, les indicateurs concernent toutes les entreprises du Groupe, qui, elles-mêmes, consolident les données de leurs filiales. Il n'y a aucune restriction géographique.

En effet, dans le cadre de la poursuite de sa diversification, EXEL Industries a acquis le 30 septembre 2021 les chantiers navals WAUQUIEZ, RHEA-MARINE et TOFINOU ainsi que la base technique ETTORE-YACHTING, de plus le 15 février 2022 le Groupe a fait l'acquisition de la société GF. Les données de ces sociétés ont été incluses dans les données consolidées d'EXEL Industries, en cohérence avec le périmètre de consolidation financier.

7 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 30 septembre 2022

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux Comptes de la société EXEL Industries, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 30 septembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du Groupe, en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105- 1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

` Le périmètre de publication n'est pas homogène selon les indicateurs clés de performance (1), du fait de l'exclusion de certaines données sites, impactant notamment la comparabilité des données. Le périmètre de publication des indicateurs clés de performance sociaux et environnementaux couvre entre 95 % et 100 % des effectifs totaux moyens Groupe au 30 septembre 2022. Les écarts de périmètre sont précisés indicateur par indicateur dans la Déclaration.
` EXEL Industries publie les émissions de GES liées aux consommations d'énergie. Le Groupe a par ailleurs réalisé cette année deux bilans carbone portant sur les trois scopes pour les sites de SAMES INTEC et AGRIFAC. Toutefois, la politique climat n'a pas encore été formalisée et les objectifs de réduction à moyen et long terme des émissions de Gaz à Effet de Serre n'ont pas encore été fixés.
` Face aux risques extra-financiers de pollution des sols et de l'air, sur la biodiversité et sur le tassement des sols, la Société met en place des actions afin de prévenir et atténuer ces risques, mais n'a pas formalisé de politique Groupe et ne dispose pas à ce stade d'indicateur clé de performance.
` Face au risque de Non-respect des droits humains fondamentaux, EXEL Industries a rédigé une charte éthique Groupe en 2021, mais ne dispose pas à ce stade d'indicateur clé de performance.
` Le processus de contrôle des données pourrait être renforcé au niveau sites.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

⁽¹⁾ Nombre d'heures de formation, nombre de jours d'arrêt causés par des accidents de travail et consommation de carburant.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'Administration :

` de sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
` d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
` ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

` la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du Code de commerce ;
` la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

` le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
` la sincérité des informations prévues par l'article 8 du Règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
` la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et décembre 2022 sur une durée totale d'intervention de 5 semaines.

Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions Générale, Gestion des Risques, Ressources Humaines et Environnement.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

` ww avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
` nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
` nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L.225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
7
- ` nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R.225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l'article L.225-102-1 ;
- ` nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
- ` nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour l'ensemble des risques les travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités ;
- ` nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L.233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
- ` nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
- ` pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
  - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,
  - des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (1) et couvrent entre 19 % et 85 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
- ` nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

L'organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 15 décembre 2022 Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

⁽¹⁾ Sames Krelin Meylan, Berthoud SAS, GAMA Technologies, Agrifac NL, Tricoflex, HARDI Danemark (carburant et propane), OVA Ohia Valley Ag (carburant).

Informations qualitatives (actions et résultats relatives aux principaux risques)

` Santé et sécurité au travail
` Formation et attractivité
` Charte éthique
` Code de bonne conduite sur la prévention de la corruption
` Actions de prévention de la pollution et protection de la biodiversité
` Empreinte carbone

Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clé de performance

` Effectif
` Nombre d'apprentis
` Nombre de contrats à durée déterminée
` Turnover
` Nombre de nouveaux employés
` Nombre de départs
` Nombre d'heures travaillées
` Nombre d'accidents du travail avec arrêt de travail
` Nombre de jours d'arrêt causés par des accidents de travail
` Taux de fréquence/Taux de gravité
` Personnes intérimaires : Nombre d'accidents du travail avec arrêt de travail
` Nombre d'heures de formation
` Consommation d'électricité en kWh
` Consommation de gaz naturel en kWh HHV
` Consommation de propane en kWh HHV
` Consommation de carburant en litres
` Émissions de gaz à effet de serre

EXEL Industries

SIÈGE ADMINISTRATIF 78 Boulevard Malesherbes 75 008 Paris France

SIÈGE SOCIAL 54, rue Marcel Paul 51 200 Épernay France

www.exel-industries.com

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