Catana Group

catg-2022-08-31-fr 96950079QAYBTB8V4F222021-09-012022-08-3196950079QAYBTB8V4F222022-08-31iso4217:EUR96950079QAYBTB8V4F222021-08-3196950079QAYBTB8V4F222020-09-012021-08-31iso4217:EURxbrli:shares96950079QAYBTB8V4F222021-09-012022-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950079QAYBTB8V4F222020-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950079QAYBTB8V4F222020-08-31ifrs-full:TreasurySharesMemberxbrli:shares96950079QAYBTB8V4F222020-08-31ifrs-full:OtherReservesMember96950079QAYBTB8V4F222020-08-31catg:ResultOfExerciseMember96950079QAYBTB8V4F222020-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950079QAYBTB8V4F222020-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950079QAYBTB8V4F222020-08-3196950079QAYBTB8V4F222020-08-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:OtherReservesMember96950079QAYBTB8V4F222020-08-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMembercatg:ResultOfExerciseMember96950079QAYBTB8V4F222020-08-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950079QAYBTB8V4F222020-08-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember96950079QAYBTB8V4F222020-09-012021-08-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950079QAYBTB8V4F222020-09-012021-08-31ifrs-full:OtherReservesMember96950079QAYBTB8V4F222020-09-012021-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950079QAYBTB8V4F222020-09-012021-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950079QAYBTB8V4F222020-09-012021-08-31catg:ResultOfExerciseMember96950079QAYBTB8V4F222021-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950079QAYBTB8V4F222021-08-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950079QAYBTB8V4F222021-08-31ifrs-full:OtherReservesMember96950079QAYBTB8V4F222021-08-31catg:ResultOfExerciseMember96950079QAYBTB8V4F222021-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950079QAYBTB8V4F222021-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950079QAYBTB8V4F222021-08-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:OtherReservesMember96950079QAYBTB8V4F222021-08-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMembercatg:ResultOfExerciseMember96950079QAYBTB8V4F222021-08-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMemberifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950079QAYBTB8V4F222021-08-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember96950079QAYBTB8V4F222021-09-012022-08-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950079QAYBTB8V4F222021-09-012022-08-31ifrs-full:OtherReservesMember96950079QAYBTB8V4F222021-09-012022-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950079QAYBTB8V4F222021-09-012022-08-31catg:ResultOfExerciseMember96950079QAYBTB8V4F222022-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950079QAYBTB8V4F222022-08-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950079QAYBTB8V4F222022-08-31ifrs-full:OtherReservesMember96950079QAYBTB8V4F222022-08-31catg:ResultOfExerciseMember96950079QAYBTB8V4F222022-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950079QAYBTB8V4F222022-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember Nom de la société : CATANA GROUP Place de cotation : Euronext Paris Compartiment : Eurolist compartiment C Code ISIN : FR0010193052 Dénomination : CATG Nombre de titres : 30 706 178 Usine de Canet en Roussillon (66) Menuiserie de Rivesaltes (66) Usine HACO à El Haouaria (Tunisie) RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - 2022 SA CATANA GROUP Société Anonyme au capital de 15 353 089 Euros Siège social : Zone Technique du Port – 66140 CANET EN ROUSSILLON 390 406 320 RCS PERPIGNAN – APE : 3011 Z Exercice social : du 1er septembre 2021 au 31 août 2022 1 SOMMAIRE RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ................................................................................................................ 7 1L’activité de CATANA GROUP et de son groupe ....................................................................................................................... 7 2Facteurs de risque .................................................................................................................................................................... 18 3Affectation du résultat ............................................................................................................................................................. 25 4Informations sur la Société et son capital ................................................................................................................................ 27 5Procédures de contrôle et informations comptables et financières ....................................................................................... 30 6Mandats .................................................................................................................................................................................... 33 7Rapport sur le gouvernement d’entreprise .............................................................................................................................. 34 COMPTES CONSOLIDES CATANA GROUP AU 31 AOUT 2022 ........................................................................................................... 53 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ............................................................................ 101 COMPTES SOCIAUX CATANA GROUP AU 31 AOUT 2022 .................................................................................................................. 107 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS .................................................................................. 132 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................................................................... 138 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ............................................................................................... 141 2 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion issu du code de commerce Afin de faciliter la lecture du présent document, les tables de concordance ci-après permettent d’identifier, dans le présent rapport financier annuel, les informations devant figurer au sein du rapport de gestion. N° Éléments requis Pages 1. Comptes annuels 107 2. Comptes consolidés 53 3. Rapport de gestion Cf. table de concordance ci-dessous du rapport de gestion 4. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel 141 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 101 et 132 N° Eléments requis § 1 Situation et activité du groupe 1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du code de commerce 1.1.1 1.2 Indicateurs clefs de performance de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° 1.1.2.1 1.3 Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel Article L. 225-100-1, I., 2° 1.1.8 1.1.9 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du code de commerce 1.2.4 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice Article L. 233-13 du code de commerce 4.2 1.6 Succursales existantes Article L. 232-1, II du code de commerce 1.2.8 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce 1.1.4 1.8 Aliénations de participations croisées Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du code de commerce 4.8 1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce 1.2.5 1.10 Activités en matière de recherche et de développement Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce 1.1.7 1.2.7 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices Article R. 225-102 du code de commerce 1.2.12 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441-6 du code de commerce 1.2.10 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du code monétaire et financier 1.2.9 2 Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée Article L. 225-100-1, I., 3° du code de commerce 2 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Article L. 22-10-35, 1° du code de commerce 2.2.5 3 N° Eléments requis § 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Article L. 22-10-35, 2° du code de commerce 5.4 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers Article L. 225-100-1., 4° du code de commerce 2.3 2.5 Dispositif anti-corruption Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » N/A 2.6 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective Article L. 225-102-4 du code de commerce N/A 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce 7.3.1 3.2 Rémunérations et avantages de toute natures versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social Article L. 22-10-9, I., 1° du code de commerce 7.3.3 7.3.4 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du code de commerce 7.3.1 (iii) 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du code de commerce Sans objet 3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4° du code de commerce Sans objet 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du code de commerce Sans objet 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Article L. 22-10-9, I., 6° du code de commerce 7.3.3 7.3.4 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Article L. 22-10-9, I., 7° du code de commerce 7.3.2 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article L. 22-10-9, I., 8° du code de commerce 7.3.1 (i) 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce Article L. 22-10-9, I., 9° du code de commerce 7.3.3 7.3.4 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Article L. 22-10-9, I., 10° du code de commerce 7.3.1 (vii) 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) Article L. 22-10-9, I., 11° du code de commerce Sans objet 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 du code de commerce 7.3.4.3 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du code de commerce 7.3.4.4 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Article L. 225-37-4 , 1° du code de commerce 7.1 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L. 225-37-4 , 2° du code de commerce 7.4 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital Article L. 225-37-4 , 3° du code de commerce 7.6 4 N° Eléments requis § 3.18 Modalités d’exercice de la direction générale Article L. 225-37-4 , 4° du code de commerce 7.2 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Article L. 22-10-10, 1° du code de commerce 7.7 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Article L. 22-10-10, 2° du code de commerce 7.1 3.21 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L. 22-10-10, 3° du code de commerce 7.2 3.22 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Article L. 22-10-10, 4° du code de commerce 7.7.1 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale Article L. 22-10-10, 5° du code de commerce 7.8 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre Article L. 22-10-10, 6° du code de commerce 7.5 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : structure du capital de la société ; restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ; participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange. Article L. 22-10-11 du code de commerce 7.9 3.26 Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice N/A 4 Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils ArticleL. 233-13 du code de commerce 4.2 4.2 Acquisition et cession par la Société de ses propres actions Article L. 225-211 du code de commerce 4.4 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) Article L. 225-102, alinéa 1 du code de commerce 4.5 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 et R. 228-91 du code de commerce 4.9 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L. 621-18-2 du code monétaire et financier 4.10 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents Article 243 bis du code général des impôts 3.3 5 Autres informations 5 N° Eléments requis § 5.1 Informations fiscales complémentaires Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts 3.4 5.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles ArticleL. 464-2 du code de commerce 1.2.11 6 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Madame, Monsieur, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, pour vous inviter à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, clos le 31 août 2022 et sur toutes questions accessoires. Nous avons établi un seul rapport de gestion en vue de vous exposer dans un premier temps les comptes et l’activité du groupe consolidé (le « Groupe »), et dans un deuxième temps les comptes de la seule société CATANA GROUP (« CATANA GROUP » ou la « Société »). 1L’ACTIVITE DE CATANA GROUP ET DE SON GROUPE 1.1L’activité de l’ensemble du Groupe Le Groupe est composé des sociétés suivantes : –La SA CATANA GROUP : société consolidante, –La SAS CHANTIER CATANA : détenue à 100,00 % par CATANA GROUP en intégration globale, –La SAS PORT PIN ROLLAND : détenue à 100 % par CATANA GROUP en intégration globale, –La SARL HACO (Tunisie) : détenue à 50,00 % par CATANA GROUP en intégration globale. 1.1.1Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière des entreprises consolidées 1.1.1.1Activité Totalement recentré sur le marché des catamarans depuis 2013 avec sa marque élitiste CATANA, le Groupe a souhaité accentuer sa présence sur ce marché très dynamique, symbole des nouveaux modes de consommation des clients du nautisme qui, outre le plaisir de naviguer, souhaitent de plus en plus bénéficier de grands volumes d’habitabilité, de confort et de sécurité. 7 En élargissant son offre produit avec les modèles « BALI », CATANA GROUP a parfaitement répondu à ces nouvelles attentes avec un concept unique et innovant (open space, nombreux espaces de vie, large autonomie en eau et en carburant, ventilations naturelles performantes etc…). Parti avec deux modèles en 2014/2015 (BALI 4.3 et BALI 4.5), le Groupe a, pas à pas, étoffé sa gamme avec le développement de nouveaux modèles au cours des exercices suivants, ce qui lui a permis d’enregistrer une croissance moyenne de 47% jusqu’à 2019. L’arrivée brutale de la crise sanitaire COVID-19 en mars 2020, avec ses confinements et les restrictions associées, a violemment touché le secteur sur l’exercice 2019/2020, les constructeurs étant pendant de longues semaines amenés à fermer leurs usines mais aussi incapables de livrer les bateaux déjà construits. Pendant cette période, CATANA GROUP s’est attaché d’une part à adapter ses organisations pour reprendre au plus vite les productions dans le nouveau cadre sanitaire et d’autre part à accélérer le développement de nouveaux modèles pour attaquer cette période délicate avec l’offre produit la plus récente possible. Doté d’un carnet de commandes solide malgré le contexte, et ne subissant quasiment aucune annulation, CATANA GROUP est tout de même parvenu à afficher un exercice 2019/2020 croissant (6% globalement et 10% sur les seules ventes de bateaux neufs), performance à contrecourant de beaucoup d’acteurs du marché. Fort de cette stratégie, et dès les premiers signes de sortie de crise sanitaire en 2021, CATANA GROUP a ainsi observé une accélération massive de ses ventes, générant une multiplication par 5 de son carnet de commandes. Ce dernier ayant la double qualité de donner une grande visibilité dans le temps mais aussi de garantir des taux de croissance conséquents sur le moyen terme. Démarrant l’exercice 2021/2022 sur ces excellentes bases, le Groupe a cependant dû faire face, comme la plupart des entreprises manufacturières, à d’importantes difficultés d’approvisionnement. Dans le même temps, dans un exercice nécessitant une importante augmentation de ses productions, le Groupe a également été confronté à la pénurie grandissante de la main d’œuvre et à l’important turnover induit. Il est toutefois parvenu, grâce à une campagne de recrutement dynamique, à intégrer dans l’ensemble du périmètre industriel de fabrication 400 nouveaux collaborateurs dont 300 en France. Par ailleurs, les activités du pôle SERVICES de la filiale PORT PIN ROLLAND (manutention, entretien, réparation, construction de plateformes destinées aux professionnels du “Day Charter”, affichent également une croissance très dynamique (+ 11%). Sur ces bases, et avec un chiffre d’affaires global de 148 M€, en croissance de 46%, le Groupe enregistre un exercice historique, avec notamment un bond de ses ventes de bateaux neufs dont la croissance atteint 48%. Cette croissance aurait pu être encore bien supérieure si le Groupe n’avait pas dû décaler de nombreuses livraisons sur l’exercice suivant en raison des pénuries de pièces. Aucune annulation n’a été enregistrée en raison des décalages de livraisons, il ne s’agit donc que d’un décalage de facturations. Produisant son millième BALI au cours de l’exercice 2022/2023, plus de 8 ans après le lancement de ce nouveau concept innovant, CATANA GROUP a ainsi pris une place incontestable dans la hiérarchie mondiale des catamarans de croisière à voile, désormais solidement ancré dans le trio de tête mondial. Le tableau ci-après traduit cette trajectoire : 8 Évolution des ventes de bateaux neufs depuis le développement de la gamme BALI 2021/2022 2020-2021 2019-2020 2018-2019 2017-2018 2016-2017 2015-2016 2014-2015 CA bateaux neufs 140 M€ 94 M€ 75 M€ 67 M€ 40 M€ 30 M€ 21 M€ 14 M€ Nombre de BALI vendus 250 180 144 142 89 65 45 15 CA Groupe 148 M€ 101 M€ 82 M€ 77 M€ 54 M€ 43 M€ 34 M€ 37 M€ % Neufs / CA Groupe 95 % 93 % 90 % 87 % 74 % 71 % 62 % 38 % 1.1.1.2Résultats En raison des pénuries de pièces, les organisations industrielles ont été soumises à de nombreuses turbulences, nécessitant des adaptations permanentes et souvent accompagnées de pertes d’efficacité et donc de productivité. Les importants recrutements, rendus nécessaires par la forte croissance de la demande, ont été opérés dans un marché de l’emploi français particulièrement difficile, entrainant beaucoup de turnover et de perturbations organisationnelles. Malgré ces pertes d’efficacité, la rentabilité d’exploitation du Groupe parvient tout de même à progresser, portée par une croissance de 46% de son chiffre d’affaires. Ainsi, le résultat opérationnel s’élève à 23,9 M€ contre 14 M€ en 2020/2021, soit une croissance de 70 %. Ce résultat opérationnel représente également 15.83 % du chiffre d’affaires contre 13,7 % en N-1, traduisant l’amélioration du profil de rentabilité d’exploitation du Groupe, malgré les perturbations industrielles. Le résultat financier est négatif de 0,4 M€. Conformément aux règles comptables en présence de déficits reportables, et compte tenu des perspectives prévisionnelles bénéficiaires du Groupe, CATANA GROUP avait dû comptabilisé au cours des derniers exercices des produits d’impôts correspondant aux économies d’impôts qui seraient générés par l’imputation sur les déficits reportables. Au cours de l’exercice précédent (2020/2021), le groupe avait activé le solde de ses déficits pour un montant de 15,7 M€, justifiant en grande partie, et une dernière fois, un poste “Impôts” positif. L’exercice 2021/2022 n’est donc plus impacté par ce mécanisme technique, la charge d’impôt de 6,2 M€ correspond donc à la pleine imposition du Groupe. Dans ce nouveau profil de fiscalisation, le résultat net de l’ensemble consolidé progresse de 21% et s’établit à 17,3 M€ contre 14,6 M€ en 2020/2021. Le résultat net « part du groupe » s’établit quant à lui à 15,9 M€ contre 14,1 M€ en 2020-2021. 1.1.1.3Bilan et trésorerie Avec ce nouvel exercice rentable, CATANA GROUP dispose d’une capacité d’autofinancement de 25,7 M€ contre 16,8 M€ en 2020-2021 soit une croissance de 53%. Ainsi, et après une variation du besoin en fonds de roulement positive de 11,8 M€, en raison principalement de l’augmentation des acomptes reçus avec l’accroissement du carnet de commandes, le flux de trésorerie lié à l’activité double et ressort positif de 37,5 M€ contre un flux positif de 18,6 M€ en 2020/2021. Poursuivant ses efforts de développement, essentiellement matérialisés par des sorties intensives de nouveaux modèles, le flux de trésorerie lié aux investissements est négatif de 5,5 M€ contre 5,8 M€ en 2020/2021. Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement représente un débours de 10,4 M€, après 4 M€ de versement de dividendes, 3,1 M€ de rachat d’actions propres, et un débours net de 3,3 M€ entre la mise en place de nouveaux emprunts et les remboursements. 9 Ainsi, fortement impactée par les performances d’exploitation, la variation annuelle de trésorerie de CATANA GROUP ressort positive de 21,6 M€ soit un doublement par rapport à l’exercice dernier, ce qui porte la trésorerie du Groupe à 67 M€. Dans ce cadre, la trésorerie nette de l’entreprise est multipliée par 2,4 et totalise désormais 42,8 M€ (67,2 M€ de trésorerie face à 24,4 M€ de dettes financières) contre 18,1 M€ en 2020/2021. Enfin, le Groupe renforce de manière importante ses fonds propres qui ressortent à 63,2 M€ pour l’ensemble consolidé et 59,1 M€ pour la “part du Groupe” sur un total bilan de 176,4 M€. 1.1.2Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé 1.1.2.1Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) 31/08/2022 31/08/2021 CHIFFRE D'AFFAIRES 148 575 101 771 Achats consommés (71 181) (43 739) Charges de personnel (14 893) (11 402) Charges externes (39 332) (29 501) Impôts et taxes (1 280) (956) Dotations / Reprises amortissements (5 206) (4 748) Dotations / Reprises provisions et dépréciations (343) 259 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis 7 068 2 675 Autres produits et charges opérationnels courants 111 (319) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 23 518 14 039 Autres produits et charges opérationnels 361 (71) RESULTAT OPERATIONNEL 23 879 13 968 Coût de l'endettement financier (216) (259) Autres produits et charges financiers (195) 232 RESULTAT FINANCIER (411) (27) Produit/Charge d'impôt (6 122) 678 RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 17 346 14 619 Part des minoritaires 1 443 487 RESULTAT NET (PART DU GROUPE) 15 903 14 132 1.1.2.2Bilan (en milliers d’euros) Le bilan du Groupe se présente comme suit : 2021 / 2022 2020 / 2021 Actifs non courants 29 390 32 072 Actifs courants 147 048 81 983 Actifs directement liés aux actifs destinés à être cédés 0 0 TOTAL ACTIF 176 438 114 055 Capitaux propres part du Groupe (hors intérêts minoritaires) 59 161 50 298 Intérêts minoritaires 4 112 2 669 Passif non courants 17 334 20 536 Passif courants 95 831 40 552 Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés 0 0 TOTAL PASSIF 176 438 114 055 10 Les actifs non courants 2021/2022 se décomposent comme suit : –Immobilisations incorporelles pour 2 869 K€ (frais de développements, concessions) et corporelles pour 22 022 K€ (constructions, matériel) soit un total de 24 891 K€, –Autres actifs non courants pour 48 K€ ( 44 K€ autres actifs financiers et 4 K€ autres actifs non courants) –Des actifs d’impôt différés pour 4 358 K€, –L’écart d’acquisition HACO pour 93 K€. Sur la base des prévisionnels établis par la direction, le Groupe pense pouvoir imputer sur le résultat fiscal du Groupe de l’exercice à venir l’intégralité des déficits cumulés au 31 août 2022, soit 14 893 K€. Ces déficits sont entièrement activés depuis l’exercice dernier. Concernant le suivi des valeurs des actifs, un test de valeur des écarts d’acquisition est effectué chaque année au niveau de chacune des unités génératrices de trésorerie. Les actifs courants totalisent 147 048 K€, dont 39 093 K€ de stock, 31 574 K€ de créances clients, 9 217 K€ d’autres actifs courants et 67 164 K€ de trésorerie, contre un total d’actifs courants de 81 983 K€ au 31 août 2021. Les fonds propres « part du groupe » passent de 50 298 K€ au 31 août 2021 à 59 161 K€ au 31 août 2022 essentiellement du fait du résultat positif de l’exercice (15 903 K€). Les dettes s’élèvent à 113 165 K€ et sont constituées de 24 404 K€ d’emprunts et dettes financières, de 88 534 K€ de passifs courants (20 371 K€ de dettes fournisseurs, 836 K€ de provisions court terme, 65 219 K€ d’autres passifs courants et 2 108 K€ de passifs d’impôts courants), de 28 K€ de provisions long terme, de 199 K€ de passifs non courants. 1.1.2.3Informations sectorielles Le Groupe est structuré selon deux principaux secteurs d’activité : –La fabrication et négoce de bateaux de plaisance, voiles et moteurs ; –Les prestations de services : travaux sur bateaux, locations garage, gardiennage et place de port. Les résultats par secteurs d’activité, pour les exercices clos en 2021 et 2022 sont détaillés ci-après : 31/08/2022 31/08/2021 Bateaux Services Inter secteurs Total Groupe Bateaux Services Inter secteurs Total Groupe Chiffre d'affaires total 200 415 6 733 -58 573 148 575 136 907 5 741 -40 978 101 771 Dont chiffre d'affaires avec les tiers 5 455 5 455 96 947 4 824 101 771 Dont chiffre d'affaires intersecteurs 57 264 1 309 58 573 39 834 1 044 40 878 Résultat opérationnel des activités 23 196 683 23 879 13 338 630 13 968 Valeur globale des actifs sectoriels 159 564 12 516 172 080 97 657 9 280 106 937 Valeur globale des passifs sectoriels 81 579 5 682 87 261 29 309 3 241 32 550 Investissements 5 339 33 5 372 6 095 99 6 194 Dotations aux amortissements 4 922 284 5 206 4 231 517 4 748 Charges importantes sans contrepartie de trésorerie 244 15 259 79 79 11 1.1.3Activités et résultats des filiales 1.1.3.1Bateaux ▪CHANTIER CATANA Compte de résultat simplifié (en milliers d’euros) 2021 / 2022 2020 / 2021 Chiffre d’affaires 158 856 104 986 Résultat d’exploitation 19 846 12 434 Résultat financier 134 21 Résultat exceptionnel 55 (18) Résultat net 13 520 10 501 Le chiffre d’affaires enregistre une croissance historique de 51 % grâce à la croissance des ventes de bateaux neufs, en particulier BALI. Le résultat d’exploitation croit de 59 % en s’établissant à 19 846 K€ contre 12 434 K€ en 2020-2021. ▪HACO Compte de résultat simplifié (en milliers d’euros) 2021 / 2022 2020 / 2021 Chiffre d’affaires 34 891 20 310 Résultat d’exploitation 3 618 934 Résultat financier (35) -27 Résultat exceptionnel 346 46 Résultat net 3 380 969 La société HACO enregistre un excellent exercice avec une très forte croissance de son activité de fabrication des BALI CATSPSACE et des BALI 4.2. Malgré des perturbations industrielles importantes liées aux pénuries de pièces, la rentabilité d’exploitation progresse significativement. 1.1.3.2Services ▪SAS PORT PIN ROLLAND Concession PORT PIN ROLLAND à Saint Mandrier (VAR) : environ 400 places à flots et 500 places de stockage à terre offrant tous les services d’un port : stationnement, réparation et carénage, manutention. Compte de résultat simplifié (en milliers d’euros) 2021 / 2022 2020 / 2021 Chiffre d’affaires 24 490 24 335 Résultat d’exploitation 1 754 1 151 Résultat financier -19 -7 Résultat exceptionnel 9 70 Résultat net 1 281 872 Les activités de la filiale PORT PIN ROLLAND s’inscrivent toujours dans une très bonne dynamique avec une part prépondérante des activités « chantiers » (manutention, entretien, réparation, construction de plateformes destinées aux professionnels du « day charter ») et une très bonne activité de négoce. Dans ce cadre, le résultat net croît de 47%. 12 1.1.4Prises de participations Néant 1.1.5Évolutions prévisibles et perspectives d’avenir 1.1.5.1Au niveau du Groupe Comme l’ensemble de l’économie mondiale, CATANA GROUP doit également s’adapter à un contexte inflationniste recrudescent. Sur la plan social, le Groupe a su être réactif avec ses salariés et répondre au mieux à la fragilisation de leur pouvoir d’achat en lien avec l’inflation. Ainsi, lors des dernières négociations salariales de juin dernier, au travers de différents leviers de rémunération, une hausse moyenne de 6% sur les salaires a été appliquée. Sur le plan des matières, outre la pénurie de certaines pièces qui reste une difficulté, le Groupe a dû affronter une hausse importante du prix des composants. Ainsi, alors que les matières premières représentent entre 40 et 50 % du prix de vente d’un bateau, CATANA GROUP a opté pour une répercussion quasi totale de cette inflation et a donc procédé à une hausse de ses tarifs de 7 à 9 % en fonction des modèles. Néanmoins, avec des perspectives économiques marquées par les conséquences de cette inflation, et dans une actualité géopolitique anxiogène, le Groupe ne note pas à ce stade le moindre ralentissement de ses ventes. Malgré la hausse de ses prix de vente, il a pu au contraire observer dans les premiers salons de la rentrée (Cannes, Gênes, La Rochelle, Southampton, Barcelone, Annapolis) que les intentions d’achats de la part des particuliers et des professionnels restaient encore vives. L’évolution du carnet de commandes du Groupe traduit d’ailleurs bien cette tendance puisque celui-ci s’établit aujourd’hui à plus de 500 M€ répartis sur les exercices 2023, 2024 et désormais sur 2025. Même s’il convient d’être prudent sur les prévisions, compte tenu d’un contexte industriel toujours marqué par les pénuries, ce carnet de commandes garantit des taux de croissance à deux chiffres sur les deux prochains exercices. Face à cette demande toujours croissante, le Groupe poursuivra sa politique d’investissements et de recrutement afin d’optimiser les capacités de production de ses sites de fabrication. 1.1.5.2Au niveau de chaque filiale ▪CHANTIER CATANA La croissance annoncée, tant sur le plan de l’activité que de la rentabilité, sera principalement enregistrée par cette filiale qui commercialise tous les modèles de la gamme CATANA et BALI. ▪HACO Après avoir lancé le BALI CATSPACE en 2020, puis le BALI 4.2 en 2021, les chaînes de fabrication mixtes de cette usine tunisienne lanceront le nouveau BALI CATSMART sur le deuxième semestre et connaîtront à nouveau une forte hausse de l’activité, grâce au succès sans précédent de ces deux modèles. ▪PORT PIN ROLLAND Comme d’habitude, l’activité de PORT PIN ROLLAND restera soutenue et rentable. 1.1.6Événements importants intervenus depuis la clôture de l’exercice Néant 13 1.1.7Activités en matière de recherche et développement Le Groupe active les frais de développement dans les comptes sociaux. Il s’agit des coûts d’études, conception, mise au point de nouveaux modèles et des coûts de développement de nouveaux process de fabrication. Les frais immobilisés sont les frais externes (études, honoraires, etc.) et internes (main d’œuvre directement liée au projet). Ils sont amortis à compter de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés. 1.1.8Informations environnementales Le Groupe, comme tout constructeur nautique, est de plus en plus confronté à la problématique du respect des normes environnementales, notamment dans les domaines du rejet de styrène dans l’atmosphère. En effet, la pratique du contact sur moule ouvert à la température ambiante, la plus propice aux émissions de styrène, reste de très loin la plus pratiquée dans le nautisme. Pour la fabrication de ses coques, ponts et petites pièces polyester, la maîtrise depuis 15 ans de la technologie injection dite de RTM « moule fermé » ainsi que le recours à l’infusion permettent au Groupe de maitriser plus efficacement les risques environnementaux. Par ailleurs, le Groupe est également préoccupé du traitement des nombreux déchets générés par son activité. Ainsi, procède-t-il au tri de ses déchets directement sur les postes de travail et dispose de partenariat avec plusieurs entreprises spécialisées dans l’enlèvement et la destruction de ses déchets. La protection de l’environnement est également de plus en plus présente dans la conception même des bateaux du Groupe qui sont désormais équipés de filtres endotoxines issus de technologies médicales (évitant ainsi l’usage de bouteilles plastiques) et d’une bio génératrice unique au monde, traitant tous les effluents du bord et permettant de rejeter à la mer un liquide totalement neutre pour l’environnement. 1.1.9Informations sociales 1.1.9.1Effectif du Groupe en 2021-2022 Au cours de l’exercice 2021-2022, l’effectif moyen du Groupe, calculé selon le code de la Sécurité Sociale et qui ne comprend donc pas les intérimaires, se décompose de la façon suivante : 31/08/2022 31/08/2021 31/08/2020 31/08/2019 Cadres 34 30 31 30 Agents de maîtrise 64 35 36 36 Employés et ouvriers 549 431 416 439 TOTAL 647 496 483 505 Effectif par type de contrat au 31 août 2022 : CDI CDD Intérims Total Cadres 31 — — 31 Agents de maîtrise 44 1 1 46 Employés et ouvriers 319 256 192 767 TOTAL 394 257 193 844 1.1.9.2Recours à la main d’œuvre extérieure en 2021/2022 Le Groupe a eu recours à de la main d’œuvre extérieure intérimaire pour un montant de 5 814 K€ (pour CHANTIER CATANA) contre 3 197 K€ en 2021 pour l’ensemble du Groupe. 14 1.1.9.3Représentation du personnel Les sociétés suivantes disposent d’une représentation de personnel : ▪CHANTIER CATANA Comité Social et Économique (CSE) et Commission Santé Sécurité et Condition de Travail (CSSCT) ▪PORT PIN ROLLAND Comité Social et Économique (CSE) et Commission Santé Sécurité et Condition de Travail (CSSCT) 1.1.9.4Intéressement et participation CHANTIER CATANA dispose d’un accord de participation. 1.1.9.5Négociation annuelle des salaires En matière de rémunération, chaque entreprise négocie annuellement avec les représentants du personnel. 1.1.9.6Formation Depuis le 1er janvier 2015, le Compte Personnel de Formation (CPF) s’est substitué au Droit Individuel de Formation (DIF). Afin de permettre la mobilisation des droits acquis au titre du droit individuel à la formation, les titulaires des CPF ont dû procéder à l’inscription du montant des droits acquis au titre du DIF sur son compte avant le 30 juin 2021. 1.2L’activité de la société CATANA GROUP 1.2.1Analyse des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société Conformément à son rôle de holding financière, le chiffre d’affaires a été essentiellement constitué de la rémunération de ses mandats de Présidente de ses filiales CHANTIER CATANA et PORT PIN ROLLAND. Par ailleurs, au cours de l’exercice écoulé, la société CHANTIER CATANA a versé un dividende de 5 M€ à CATANA GROUP. 1.2.2Indicateurs clés de performance Les informations relatives à la Société ne diffèrent pas de celles relatives au Groupe. 1.2.3Situation et activité de CATANA GROUP durant l’exercice écoulé Le chiffre d'affaires s’établit à 610 K€ contre 317 K€ en 2020-2021. Il est essentiellement composé de la rémunération de ses mandats de Présidente de ses filiales pour 600 K€, des commissions pour 10 K€. Les frais généraux externes nets de transferts de charges totalisent 545 K€ à la clôture de l’exercice écoulé, contre 689 K€ au 31 août 2021 en baisse de 144 K€. Les frais de personnel ne concernent que les fonctions du Président Directeur Général ainsi que celles du Directeur Général Délégué et totalisent 161 K€. Le résultat d’exploitation est positif de 67 K€ contre un résultat d’exploitation négatif de 543 K€ pour l’exercice précédent. Le résultat financier est positif de 4 285 K€ composé essentiellement de la distribution de dividendes de la part de la SAS CHANTIER CATANA (5 M€), le reste correspondant à des pertes latentes sur placement (781 K€) et à la rémunération des avances en comptes courant versées par les filiales (37 K€). Le résultat exceptionnel est non significatif sur l’exercice. 15 Le poste impôt fait ressortir un produit de 3 000 K€ principalement composé d’un produit net d’IS et d’intégration fiscale (5 638 K€) ainsi que par le Crédit d’Impôt Recherche pour 102 K€. Le résultat net de l’exercice est positif de 7 351 K€ contre un bénéfice de 293 K€ pour l'exercice précédent. Les capitaux propres ont évolué de la façon suivante (en milliers d’euros) : Capitaux propres au 31/08/2021 42 975 Résultat de l’exercice 7 351 Distribution de dividendes (3 991) Amortissements dérogatoires 4 Capitaux propres au 31/08/2022 46 339 1.2.4Événements important intervenus depuis la clôture de l’exercice Néant 1.2.5Évolution prévisible et perspectives d’avenir A l’exception de la rémunération du Président Directeur Général et de celle du Directeur Général Délégué, la Société n’a pas de charges de personnel. Seuls les mandats de Présidente exercés au sein de ses filiales CHANTIER CATANA et PORT PIN ROLLAND feront l’objet d’une facturation. 1.2.6Informations environnementales Les informations relatives à la Société ne diffèrent pas de celles relatives au Groupe. 1.2.7Activités de recherche et développement Les comptes présentés ne comportent aucune dépense ou charge relevant de ces rubriques. 1.2.8Succursales La Société dispose des deux établissements suivants : Type Adresse Siège – Etablissement principal Zone technique le port, 66140 Canet-en-Roussillon Etablissement secondaire Port Pin Rolland 83430 Saint Mandrier-sur-Mer 1.2.9Prêts inter-entreprises La Société n’a consenti aucun prêt entrant dans le cadre du dispositif prévu aux articles L. 511-6, 3 bis et suivants du Code monétaire et financier. 1.2.10Informations sur les délais de paiement En application des dispositions du Code de commerce, la Société doit indiquer la décomposition, conformément aux tableaux établis par l’arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement de ses fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. Nous informons que sur les postes clients et fournisseurs, et particulièrement sur les factures non réglées à la date de clôture, il n’existe aucune facture non payée dont le terme est échu. Aucun retard n’a été constaté sur ces postes au cours de l’exercice. 16 1.2.11Sanctions pour pratiques anticoncurrentielles La Société n’a fait l’objet d’aucune sanction telle que visée à l’article L. 464-2, I, al.5 du Code du commerce. 1.2.12Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices Nature des indications Exercice 31.08.2022 Exercice 31.08.2021 Exercice 31.08.2020 Exercice 31.08.2019 Exercice 31.08.2018 I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE - Capital social 15 353 089 15 353 089 15 257 089 15 257 089 15 257 089 - Nombre d’actions ordinaires 30 706 178 30 706 178 30 514 178 30 514 178 30 514 178 II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L’EXERCICE - Chiffre d’affaires hors taxes 609 552 317 486 523 355 1 396 842 3 112 579 - Excédent Brut d’Exploitation (109 466) (527 002) (691 034) 29 866 (194 155) - Impôt sur les bénéfices (2 999 687) (238 783) (172 475) (51 016) (71 481) - Résultat net comptable 7 351 529 293 396 703 719 28 584 865 3 566 432 - Résultat distribué 4 605 927 3 991 803 0 0 0 III. RESULTATS PAR ACTION - Résultat net 0,24 0,01 0,02 0,94 0,12 - Dividende par action 0,15() 0,13 0 0 0 IV. PERSONNEL - Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 2 1 3 7 7 - Montant de la masse salariale de l’exercice 109 002 84 000 269 411 527 567 513 403 - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales…) 51 992 59 460 116 150 229 485 217 723 sous réserve de l’approbation de la résolution d’affectation du résultat par l’assemblée générale du 23 février 2023. 17 2FACTEURS DE RISQUE 2.1Risques liés à l’activité 2.1.1Risques liés au marché et à la situation économique L’achat d’un bateau reste un acte passion, les navires de plaisance constituent donc des biens de « troisième nécessité ». Cet acte d’achat est donc extrêmement sensible aux conditions économiques globales. Ainsi, le marché du nautisme a été significativement affecté par les conséquences économiques générées par les crises financières de 2008 (crise des subprimes) et 2011 (crise dite des Etats). Immédiatement après la première crise des subprimes en 2008, le marché du nautisme avait subi la plus grosse chute de son histoire avec un effondrement moyen de 50 %. Pour le seul continent européen, les conséquences de cette crise ont été immédiates auprès de l’ensemble des intervenants du marché provoquant des disparitions de chantier, des procédures judiciaires, des cessions d’entreprises et des restructurations conséquentes. Le secteur des catamarans de croisière avait été l’un des segments le plus épargnés, ces types de navire proposant au- delà du seul cadre de navigation, un grand confort d’habitat permettant de satisfaire un plus large public, de plus en plus attiré par cet équilibre navigabilité/habitat. Pour ces raisons, le secteur des catamarans de croisière a trouvé fort logiquement une grande part de son activité auprès des professionnels de la location dont le marché est totalement adossé au secteur du tourisme, souvent moins exposés aux aléas économiques. Ce principe a néanmoins été mis à mal avec la crise sanitaire COVID-19 qui a totalement paralysé le secteur touristique. En règle générale, Il convient donc d’adopter une approche prudente sur le secteur nautique tant les climats mondiaux sur le plan politique ou économique, et désormais sanitaire, peuvent à tout moment générer des déséquilibres importants. 2.1.2Risques liés aux barrières aux entrées L’exercice d’une activité de constructeur nautique implique la réalisation d’investissements industriels d’envergure, plus particulièrement relatifs à la mise en place et au fonctionnement de chantiers navals : –Propriétés immobilières à proximité du littoral ; –Bâtiments de production et d’assemblage ; –Equipements spécifiques (machine à injecter / à infuser…) –Equipes expérimentées dans tous les domaines de la fabrication d’unités haut de gamme… L’entrée d’un nouvel acteur sur ce marché nécessite aussi un concept fort, capable de concurrencer des marques et des produits légitimes depuis longtemps, dans un secteur où la clientèle a besoin de beaucoup de temps pour se rassurer sur la qualité et la fiabilité des nouveaux concepts, et surtout sur la capacité de la nouvelle marque à perdurer dans le temps pour assurer la revente du bateau sur le marché de l’occasion. Dans ce cadre, un nouvel entrant sur le marché du nautisme devra donc mettre en place d’importants moyens humains, technologiques et financiers pour être capable de réunir ces conditions, de plus face à une concurrence très agressive. Ceci limite donc le risque d’entrée de nouveaux acteurs sur le marché 2.1.3Risques liés à la concurrence Si le marché du nautisme compte plusieurs intervenants de taille importante comme le leader, le groupe BENETEAU, CATANA GROUP s’est volontairement positionnée sur des niches très haut de gamme du marché afin de s’affranchir de concurrents directs au niveau des marques commercialisées. 18 Bien qu’ayant fait évoluer sa stratégie avec la sortie de la nouvelle gamme BALI, à concurrence plus forte, le Groupe est resté dans une démarche premium avec des synergies très fortes entre les deux marques CATANA et BALI. Le développement du concept BALI, et la capacité du Groupe a disposer de gammes récentes a permis à CATANA GROUP d’afficher depuis 2015 des niveaux de croissance supérieurs à la croissance du marché, et ce même au cours de la crise sanitaire COVID-19, face à une concurrence installée depuis plusieurs dizaines d’années. La capacité à imaginer et mettre en œuvre des concepts nouveaux et innovants et la capacité à disposer d’une offre produits souvent renouvelée est donc un élément majeur pour limiter les risques liés à la concurrence. 2.1.4Risques de production Au 31 août 2022, le Groupe compte deux usines de production en son sein : –Le site de Canet-en-Roussillon pour la société CHANTIER CATANA, –Le site de El Haouaria (Tunisie) appartenant à la société HACO détenue à hauteur de 50 % par CATANA GROUP. Compte tenu de la flexibilité et de la modernité de ses outils de production, CATANA GROUP estime maitriser ses risques de production dans un cadre de livraison des composants normal. 2.1.5Risques technologiques CATANA GROUP dispose d’une très bonne maîtrise de la technique polyester et de ses dernières évolutions qui lui permet de relativiser à court/moyen terme le risque technologique. 2.1.6Risques liés à un sinistre survenant sur un chantier Le Groupe bénéficie des assurances qui couvrent les éventuels sinistres à même de se présenter sur ses chantiers. Cf. § 2.2 « Risques juridiques, réglementaires et fiscaux ». CATANA GROUP estime que les polices d’assurances du Groupe couvrent de manière raisonnable l’ensemble des risques majeurs inhérents à son activité. 2.1.7Risques clients Le risque clients est appréhendé à travers une politique très rigoureuse en matière de règlement de ses bateaux. Pour la gamme CATANA, le paiement est effectué au fur et à mesure de la construction par 5 à 6 acomptes qui ont vocation à couvrir l’avancement du bateau. Pour la gamme BALI, le cycle de fabrication est plus court et il est couvert par un ou deux acomptes seulement. D’un point de vue général, aucun bateau ne quitte le chantier sans avoir été totalement réglé sauf à de rares exceptions où toutes les garanties nécessaires sont réunies. Le Groupe peut être conduit à procéder à la reprise de bateaux d’occasion sur des ventes de bateaux neufs. Ce phénomène de reprise est incontournable dans la profession et peut avoir tendance à s’accentuer dans un marché en difficulté. La contrainte et le risque résident dans le délai d’écoulement de ces unités reprises qui s’allonge en période de crise immobilisant donc plus longtemps de la trésorerie (ce qui a pour conséquence logique une augmentation du BFR). Par ailleurs, il n’y a pas de disposition contractuelle à risque : la reprise est décidée avec le client au moment de la concrétisation de la vente du bateau neuf (exactement comme dans le secteur automobile). Pour déterminer la valeur de reprise, CATANA GROUP tient compte de la valeur « argus » du bateau, de son état au moyen d’expertise si nécessaire, et bien entendu de la capacité du marché à rapidement écouler la marque reprise. 19 CATANA GROUP a bien évidemment un savoir-faire supérieur pour les reprises de bateaux CATANA puisque ce chantier peut également assurer le « refit » de ces unités. Cependant, avec la prépondérance des ventes de la gamme BALI dans le chiffre d’affaires du Groupe, l’essentiel des reprises de bateaux d’occasion est désormais assuré par le réseau de distributeurs présents dans le monde entier. Seule les ventes de bateaux de la marque CATANA peuvent générer ce type de reprise mais ces cas sont devenus marginaux. CATANA GROUP s’estime donc très peu exposée au risque d’impayés et aux risques liés aux reprises de bateaux d’occasion. 2.1.8Risques liés aux fournisseurs et sous-traitants Le Groupe fait appel à des fournisseurs et dispose d’un sous-traitant pour la fabrication du BALI 4.3 MY, du BALI 4.4 et du BALI 4.6. Ce sous-traitant n’est autre que la société AP YACHT CONCEPTION (ex HARMONY YACHTS) détenue par la famille Poncin, qui fabrique depuis plusieurs années des unités pour le Groupe. Cette société est une ancienne filiale de CATANA GROUP qui avait été mise en très grande difficulté par la crise de 2008 la conduisant à déclencher une procédure de sauvegarde. Malgré les restructurations successives, cette usine ne parvenait pas à trouver une activité suffisante pour éviter 2 M€ de pertes annuelles. Dans ce contexte, durci par la crise de 2011, les dirigeants de CATANA GROUP avaient été contraints, notamment sous la pression de son environnement financier, à trouver une solution définitive pour cette usine. Alternativement à sa fermeture et aux conséquences sociales liées, non souhaitées par la famille fondatrice, cette dernière a donc préféré acquérir cette société et d’en prendre seule le risque. Cette décision a donc permis de maintenir une usine et un savoir-faire devenus aujourd’hui largement utiles à CATANA GROUP pour fabriquer trois modèles de la gamme BALI qu’elle ne pouvait en aucun cas produire dans son usine de Canet-en- Roussillon. Le BALI CATSPACE et le BALI 4.2 sont fabriqués par la société HACO en Tunisie. L’augmentation de la prise de participation chez HACO en 2019, pour la porter à 50 %, a encore accru le poids décisionnel de CATANA GROUP dans cette société ce d’autant que le reste du capital de la société HACO est détenu par la famille Poncin. La politique du Groupe consiste toutefois à avoir toujours deux fournisseurs au minimum pour les mêmes pièces ou à conserver en interne une part significative de la fabrication de ces pièces afin de pallier l’éventuelle défaillance d’un fournisseur. Dans les rares cas où CATANA GROUP ne dispose pas de plusieurs fournisseurs, des contrats rigoureux avec des conditions générales de ventes strictes sont établis pour prévoir et réparer toutes les conséquences d’une éventuelle défaillance. CATANA GROUP a identifié des sociétés qui pourraient remplacer ses fournisseurs actuels en cas de défaillance de l’un d’entre eux ou de plusieurs d’entre eux. Également, les approvisionnements sont répartis entre suffisamment de fournisseurs différents pour qu’aucun d’eux ne représente un poids significatif. A ce propos, le partenariat croissant avec la société tunisienne HACO depuis 2014 et l’ouverture en 2018 du bâtiment de menuiserie de Rivesaltes (66) ont permis d’être totalement autonome sur les fonctions majeures que sont la menuiserie et le polyester. Cette situation permet donc au Groupe de ne dépendre que de peu de fournisseurs et de ne faire appel qu’à des fournisseurs « substituables » et pour des travaux/matériaux « accessoires » (moteurs, plomberie, inox, électricité…). Toute défaillance de la part de ces fournisseurs et sous-traitants pourrait toutefois avoir des conséquences sur la fabrication des navires (notamment les délais de fabrication), voire sur la qualité des navires, et donc retarder la commercialisation et/ou livraison des navires. Mais seule une défaillance massive et brutale (la fabrication de bateaux dépend de beaucoup de corps de métier différents) pourrait avoir un effet négatif significatif sur les performances économiques du Groupe. Ce risque est particulièrement marqué depuis plusieurs mois avec les ruptures mondiales massives rencontrées par un grand nombre de secteurs. 20 2.1.9Risques liés aux matières premières Le Groupe ne s’estime pas soumis à des risques financiers liés aux matières premières. Celles-ci représentent entre 35 et 50 % du prix de vente d’un bateau et sont extrêmement diluées entre plusieurs types de matières (résine, fibre de verre, peinture gel coat, bois, électronique, accastillage, voilerie, mats et gréements etc.). Or, une hausse massive et générale est peu vraisemblable. Les tensions sur le marché des matières premières, apparues depuis la crise sanitaire COVID-19, ont donné lieu à beaucoup d’augmentations de prix, et parfois dans des proportions très importantes. Celles-ci ont en grande partie été répercutées sur le prix de vente des bateaux ce qui n’a pas altéré les carnets de commandes de l’ensemble des constructeurs. 2.2Risques juridiques, réglementaires et fiscaux 2.2.1Risques juridiques Le Groupe n’exerce pas d’activité autre que celles liées à la conception, la fabrication et commercialisation de navires de plaisance et elle n’est donc exposée qu’aux risques ordinaires liés à cette activité. Ces risques consistent essentiellement dans des risques clients : insatisfaction potentielle de clients en raison des délais de livraison ou de la qualité du produit. Dès la prise de connaissance par le Groupe d’une telle problématique client, celui-ci initie immédiatement une négociation amiable qui, si elle n’aboutit pas, débouche sur l’ouverture d’une procédure. 2.2.2Dépendance à l’égard des brevets, des licences et marques La filiale CHANTIER CATANA est propriétaire de la marque CATANA. Par ailleurs, la Société bénéficie d’une licence exclusive de la marque BALI concédée par la société FINANCIERE PONCIN, actionnaire de référence et fondatrice de la société CATANA GROUP, lui permettant de fabriquer et de commercialiser l’ensemble de la gamme BALI, dans le cadre d’un partenariat exclusif. Dans ce cadre, la société FINANCIERE PONCIN se rémunère « au succès » par un système de royalties. 2.2.3Litiges en cours Les litiges dans lesquels le Groupe est impliqué concernent des litiges commerciaux et techniques, et des procédures prud’homales. Hormis les litiges prud’homaux pour lesquels des provisions ont été passées à titre conservatoire, aucun impact négatif sur les comptes n’est à envisager. Le dénouement du litige relatif à l’acquisition non réalisée de MAGIC YACHT a eu lieu au cours de l’exercice écoulé. Pour rappel, CATANA GROUP avait dû prendre la décision de surseoir à l’acquisition de ce chantier tunisien dès la deuxième quinzaine de mars 2020. Annoncé le 11 décembre 2019, ce projet d’acquisition visait à accompagner industriellement la forte croissance attendue des fabrications des modèles de la gamme BALI ainsi que l’accélération de la stratégie de développements de nouveaux modèles, perspectives naturellement reconsidérées par les conséquences de la crise sanitaire. Il s’était concrétisé par la seule signature d’un avant-contrat. Dans un premier temps, les dirigeants du Groupe avaient maintenu un processus de discussions pour que la cession intervienne dans des conditions compatibles avec la nouvelle situation de marché découlant de la crise sanitaire. Ces discussions n’ayant pas abouti, CATANA GROUP avait donc excipé de l’imprévision et actionné la clause d’arbitrage en amiable composition figurant à l’avant contrat. La sentence de cet arbitrage a été rendue au cours de l’exercice 2021/2022 et a été totalement favorable à CATANA GROUP. Cette issue a donné lieu à une indemnisation en faveur de CATANA GROUP et sa filiale HACO de 393 K€. A la connaissance de CATANA GROUP, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou 21 ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets négatifs significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société. 2.2.4Risques assurances Toutes les sociétés du Groupe bénéficient des polices d’assurance nécessaires à la couverture de ses risques : polices maritimes, polices de responsabilité civile, de perte d’exploitation, dommages, bâtiments. Le montant total des primes d’assurance au titre de l’exercice clos en août 2022 s’est élevé à 465 K€. Le Groupe estime que ces polices d’assurance couvrent de manière raisonnable l’ensemble des risques majeurs inhérents à son activité. 2.2.5Risques environnementaux – Conséquences environnementales de l’activité Compte tenu de la nature de ses activités, il n’existe pas, à la connaissance de la société, de risque industriel et lié à l’environnement susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, l’activité, les résultats du Groupe ou de la société. 2.3Risques financiers 2.3.1Risques liés aux besoins de financement de l’activité La gamme CATANA, positionnée dans une niche et disposant de délais de fabrication longs, bénéficie d’un principe de versements d’acomptes à chaque étape de la fabrication, ce qui ne génère pas de BFR particulier. En revanche, la gamme BALI est dans un secteur du marché à plus forts volumes mais dont la pratique d’acomptes est moins favorable. Ainsi, la fabrication des bateaux BALI, qui s’étale sur une période allant de 2 à 5 mois, est financée par un acompte à la commande (souvent de 10 %) et le solde à la livraison générant ainsi un BFR plus contraignant pendant le cycle de fabrication. Le Groupe fait face aisément à cette situation depuis plusieurs années, l’allongement du carnet de commandes augmentant aussi significativement le financement par les acomptes. Sur le plan des investissements, la politique d’investissement est en grande partie consacrée aux développements de nouveaux modèles ainsi qu’à la poursuite des investissements industriels visant à optimiser et accroître les capacités de production des sites existants. Les excellents fondamentaux financiers de l’entreprise (modèle bénéficiaire désormais établi, la trésorerie de plus en plus excédentaire, un faible endettement) placent désormais CATANA GROUP en situation d’indépendance financière par rapport à ses besoins comme en témoigne le tableau des flux de trésorerie. Outre sa capacité d’autofinancement, le Groupe n’a actuellement pas de difficulté pour accéder aux lignes de crédits qu’il juge nécessaire. Cette capacité d’endettement est d’ailleurs très largement favorisé par son excellente note BDF C1+. Le groupe avait eu recours en 2020 aux Prêts Gatantis par l’Etat pour un montant de 18.8 M€ pour faire face à l’incertitude née de la crise sanitaire COVID-19. Un an plus tard, le Groupe avait décidé de mettre ces prêts en amortissement sur 5 ans. Au 31/08/2022, le capital restant dû sur ces PGE est de 14.5 M€. 2.3.2Risques de liquidité – financement du besoin en fonds de roulement Compte tenu de ce qui précède et notamment d’une situation de trésorerie nette conséquente et d’une bonne capacité d’endettement, la société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Elle a ainsi procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité qui confirme ce point. 22 ▪Covenants bancaires, clauses de défaut et d’exigibilité anticipée La société n’est à ce jour pas concernée par un risque financier potentiellement lié à l’existence de covenants bancaires, de clauses de défaut ou d’exigibilité anticipée. ▪Besoin en fonds de roulement et capacité d’accès au crédit Présentation du Besoin en Fonds de Roulement au cours des trois derniers exercices (données en milliers d’euros) 31.08.2022 31.08.2021 31.08.2020 Dettes fournisseurs (20 052) (7 984) (13 024) Stocks et en-cours 39 093 22 923 17 438 Créances clients 31 574 9 406 14 112 Autres créances 9 221 4 086 3 781 Autres dettes (67 526) (24 988) (17 059) Besoin en fonds de roulement (7 690) 3 443 5 247 Stock financé par crédit Correction d’erreur HACO 226 Quote-part subvention d’investissements neutralisée (111) 69 195 Variation périmètre Variation de change (48) Reclassement des cautions en flux d’investissement (580) Besoin en fonds de roulement corrigé (8 381) 3 375 5 230 Variation du besoin en fonds de roulement (11 824) (1 872) 850 Il est précisé que CATANA GROUP a obtenu la plus haute notation Banque De France NEC (Nouvelle Echelle de Cotation) soit C1 +. Ventilation des passifs financiers par échéance (données en milliers d’euros) 31.08.2022 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Emprunts bancaires 20 136 5 423 14 713 Concours bancaires 16 16 Crédit-bail 1 681 295 1 151 235 Locations simples 510 202 308 Dettes financières diverses 2 061 1 361 700 Total passifs financiers 24 404 7 297 16 872 235 23 2.3.3Risques de taux Au 31 août 2022, les échéances de l’endettement du Groupe se caractérisaient ainsi : ▪Endettement bancaire de CATANA GROUP au 31.08.2022 Sociétés / Organismes Nature de taux Montants initiaux (K€) Echéances Total - 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans CHANTIER CATANA BPI Prêt innovation 1 Fixe 500 100 275 375 BPI Prêt innovation 2 Fixe 300 60 165 225 CIC Fixe 1 375 277 351 628 CIC Fixe 785 157 254 411 CIC Fixe 3 000 588 2 266 2 854 Caisse d’Epagne Fixe 2 000 401 710 1 111 PGE CIC Fixe 7 000 1 392 3 996 5 388 PGE Caisse D’Epargne Fixe 7 000 1 398 4 018 5 416 PGE BPI Fixe 1 500 300 900 1 200 PGE BPI « Atout » Fixe 1 500 375 750 1 125 Intérêt courus : 18 18 Sociétés / Organismes Nature de taux Montants initiaux (K€) Echéances Total - 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans PORT PIN ROLLAND PGE Crédit Mutuel Fixe 800 159 456 615 PGE CIC Fixe 500 99 287 386 PGE Banque Populaire Fixe 500 99 285 384 TOTAUX 26 760 5 423 14 713 20 136 Données en milliers d’euros ▪Exposition nette au risque de taux Dette bancaire août 2022 Actifs financiers Passifs financiers Exposition nette Instrument Exposition nette Echéance Montant TF TV TF TV TF TV TF TV TF TV - 1 an 5 423 Néant 5 423 — 5 423 — Néant 5 423 — 1-5 ans 14 713 Néant 14 713 — 14 713 — Néant 14 713 — + 5 ans — Néant — — — — Néant — — Données en milliers d’euros Comme indiqué dans les tableaux ci-dessous, l’impact de variations de taux est nul puisque toutes les dettes bancaires de CATANA GROUP sont à taux fixes. ▪Sensibilité au risque de taux Impact sur 2021/2022 Impact en résultat Impact en capitaux propres Variation de 1% 0 NC Variation de 2% 0 NC Données en milliers d’euros 24 2.3.4Risques de change Le Groupe exporte sur tous les continents. Actuellement, et depuis plusieurs années, le Groupe n’établit que des facturations en euros. Compte tenu de cela, CATANA GROUP estime donc quasi inexistant le risque de change. Les rares facturations effectuées en devises font l’objet de couvertures spécifiques. A ce jour, le Groupe n’a donc pas mis en place de couverture. 2.3.5Risques sur actions Au 31 août 2022, outre ses 473 115 actions propres détenues (19 022 pour les besoins du contrat de liquidité ainsi que 454 093 actions affectées à des projets de croissance externe et de plan d’attribution gratuite d’actions), CATANA GROUP ne détient aucune autre action que celles de ses filiales. 2.3.6Risques liés aux engagements pris par le Groupe – Hors bilan 2.3.6.1Engagements reçus Néant 2.3.6.2Engagements donnés (au 31 août 2022) –Sûretés réelles Engagements donnés •Sûretés réelles : 600 K€ au profit de la société SUD OUEST BAIL concernant le crédit-bail immobilier de la société AP YACHT CONCEPTION souscrit en 2005 quand cette société était filiale du Groupe •Sûretés réelles : 5 833 K€ au profit du CIC et de la CAISSE D’EPARGNE au titre des emprunts souscrits par CHANTIER CATANA (nantissement du fonds de commerce et du compte à terme CIC de 1 M€ –Engagements réciproques •Commandes clients concernant la société CHANTIER CATANA déduction faite des acomptes reçus : 478 031 K€ •Intérêts des emprunts : 816 K€ •Intérêts des crédits-bails : 117 K€ –Autres informations •Cautionnement bancaire : 1 111 K€ au profit de la CAISSE D’EPARGNE donné par CATANA GROUP concernant un emprunt souscrit par CHANTIER CATANA •Cautionnement bancaire : 88 K€ donné par la BPMED en garantie des loyers concernant la concession octroyée par la CCI du VAR à PPR 3AFFECTATION DU RESULTAT 3.1Proposition d’affectation du résultat L’affectation des résultats que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. 25 Nous vous proposons d’affecter les bénéfices de l’exercice écoulé, qui s’élèvent à 7 351 528,90 €, comme suit : Origine : –Résultat de l’exercice ................................................................................................ 7 351 528,90€ –Report à nouveau créditeur antérieur ...................................................................... 9 849 993,70€ Affectation : –Dotations aux réserves : ◦réserve légale .............................................................................................. 367 576,44€ –Distribution à titre de dividendes : ............................................................................ 4 605 926,70€ –Report à nouveau du solde : ..................................................................................... 12 228 019,46€ –Totaux : ...................................................................................................................... 17 201 522,60€ 17 201 522,60€ Ainsi, le dividende revenant à chaque action serait de 0,15 €, l’intégralité du montant ainsi distribué étant éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. 3.2Paiement des dividendes Ce dividende serait payable le 3 mars 2023 et le détachement du coupon interviendrait le 1er mars 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 30 706 178 actions composant le capital social au 31 août 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. 3.3Distributions antérieures Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Exercice clos le : Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Dividendes Autres revenus Dividendes Autres revenus 31 août 2021 3 991 803,14 € 0 € 0 € 0 € 31 août 2020 0 € 0 € 0 € 0 € 31 août 2019 0 € 0 € 0 € 0 € 3.4Charges non déductibles fiscalement Il est précisé que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. 26 4INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET SON CAPITAL 4.1Informations concernant la Société ▪Raison sociale : CATANA GROUP ▪Lieu et numéro d’enregistrement de la Société CATANA GROUP est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Perpignan, sous le numéro d’identification RCS 390 406 320. ▪Date de constitution et durée de vie CATANA GROUP a été constituée en décembre 1992 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation intervenue le 15 mars 1993, sauf dissolution anticipée ou prorogation, conformément à la loi et aux statuts. L’exercice social commence le 1er septembre et se clôture le 31 août de chaque année. ▪Siège social, forme juridique et législation applicable Le siège social de la Société est situé Zone Technique Le Port 66140 Canet en Roussillon, France. La Société est une société anonyme à Conseil d’Administration. Elle est régie par le droit français. ▪Cotation – Code LEI L’action CATANA GROUP est cotée sur Euronext compartiment C. Son code LEI est : 96950079QAYBTB8V4F22. 4.2Détention du capital En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous rappelons ci-après l’identité des personnes dépassant les seuils prévus par ce texte, à la date du 31 août 2022 : Actionnaires Nombre d'actions Pourcentage du capital Nombre de droits de vote réels Pourcentage des droits de vote réels Nombre de droit de vote théoriques Pourcentage des droits de vote théoriques FINANCIERE PONCIN 8 534 452 27,79% 16 631 404 43,34% 16 631 404 42,81% Olivier Poncin 227 062 0,74% 239 276 0,62% 239 276 0,62% Sous-total Poncin 8 761 514 28,53% 16 870 680 43,97% 16 870 680 43,43% Public 21 471 549 69,93% 21 501 782 56,03% 21 501 782 55,35% Auto-détention 473 115 1,54% 0 0,00 % 473 115 1,22% Total 30 706 178 100,00% 38 372 462 100,00% 38 845 577 100,00% 27 Actionnaires Seuils en capital Seuils en droits de vote Détenant plus de 5 % Indépendance et expansion Néant Détenant plus de 10 % Néant Néant Détenant plus de 15 % Néant Néant Détenant plus de 20 % Néant Néant Détenant plus de 25 % FINANCIERE PONCIN Néant Détenant plus de 30 % Néant Néant Détenant plus de 33,⅓ % Néant FINANCIERE PONCIN Détenant plus de 50 % Néant Néant Détenant plus de 66,2/3 % Néant Néant Détenant plus de 90 % Néant Néant Détenant plus de 95% Néant Néant 4.3Franchissement de seuils légaux Nous n’avons été informés d’aucun franchissement de seuil légal en application des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce au cours de l’exercice écoulé. 4.4Autocontrôle Aucune société contrôlée par la société CATANA GROUP n’en détient une quelconque quotité de capital. 4.5Actionnariat salarié Nous vous informons que l’actionnariat salarié tel que prévu par l’article L. 225-102 du Code de commerce n’existe pas au sein de notre Société. 4.6Option de souscription ou d’achat d’actions par les salariés et attributions gratuites d’actions Aucune opération n’ayant été réalisée en vertu des articles L. 225-177 à L. 225-186 et L.22-10-56 à L.22-10-58 du Code de commerce il n’y a pas lieu à établissement du rapport spécial visé à l’article L. 225-184 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration du 25 février 2021 avait décidé l’attribution gratuite de 72 500 actions, étant précisé qu’aucun mandataire social n’a bénéficié de ce plan (cf. paragraphe 7.3.3.5). Ce plan ne représente plus que 70 000 actions au 31/08/22 suite au départ d’un des salariés concernés par le plan. Le Conseil d’Administration du 24 février 2022 a décidé une nouvelle attribution gratuite de 72 500 actions, étant précisé qu’aucun mandataire social n’a bénéficié de ce plan (cf. paragraphe 7.3.3.5). Le rapport spécial visé à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce sera mis à la disposition des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle. 4.7Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions au cours de l’exercice et descriptif du programme de rachat d’actions Un contrat de liquidité conforme au contrat établi par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) a été signé entre la Société et Kepler Chevreux. 4.7.1Nombre d’actions propres achetées et vendues par la société au cours de l’exercice Le programme de rachat d’actions en cours de validité a été autorisé par l’assemblée du 24 février 2022. Conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 24 février 2022 a autorisé le Conseil d’Administration à opérer sur ses propres actions, pendant une période de 18 mois, dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d’actions. 28 Le prix maximum d’achat est fixé à quinze euros (15,00 €) par action. Le montant maximum que la Société pouvait consacrer au programme de rachat de ses propres actions ne pouvait excéder la somme de 46 059 255 € sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10 % du capital à quelque moment que ce soit. La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés. Au cours de l’exercice 2021-2022, dans le cadre du contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été comptabilisées : Nombre d’actions achetées par la société 113 520 Cours moyen des achats 6,739 € Nombre d’actions vendues par la société 99 241 Cours moyens des ventes 6,733 € Aucun frais de négociation n’a été comptabilisé. Le nombre d’actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice au 31 août 2022 au titre du contrat de liquidité s’élevait à 19 022 actions, évaluées au cours d’achat moyen de 6,70 € par action. La valeur nominale de ces actions s’élève à 0,50 € et représentent 0,062% du capital de la société CATANA GROUP. Les actions n’ont fait l’objet d’aucune réallocation. L’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 24 février 2022 expirant le 24 août 2023, il sera proposé à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la renouveler dans les conditions décrites ci-après. 4.7.2Descriptif du programme de rachat d’actions Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale du 23 février 2023. ▪Répartition par objectifs des titres de capital détenus à la date du 14 décembre 2022 : –Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité AMAFI : 21 834 –Opérations de croissance externe : 406 495 –Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : 416 632 –Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : 0 –Annulation : 0 4.7.3Nouveau programme de rachat d’actions ▪Autorisation du programme : assemblée générale du 23 février 2023 ▪Titres concernés : actions ordinaires ▪Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 3 070 617 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 844 961 (soit 2,75 % du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 2 225 656 actions (soit 7,25 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. ▪Modalités des rachats : Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. ▪Prix maximum d’achat et montant maximal du programme : Le prix maximum d’achat serait fixé à 15,00 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution 29 gratuite d’actions, le prix sus-indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération. Le montant maximal de l’opération serait ainsi fixé à 46 059 255 €. ▪Objectifs du programme –Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action CATANA GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement conformément à la pratique admise par la réglementation, –Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, –Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, –Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, –Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par l’assemblée générale du 23 février 2023, –Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. ▪Durée de programme : 18 mois à compter de l’assemblée générale du 23 février 2023 soit jusqu’au 23 août 2024. 4.8Régularisation des participations croisées Aucune démarche n’a été menée au cours de l’exercice au titre en vue de régulariser des participations croisées. 4.9Ajustement des bases de conversion Néant 4.10Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et les personnes assimilées mentionnées à l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier Aucune opération sur titres n’a été déclarée à l’AMF, conformément à l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier, au titre de l’exercice clos le 31 août 2022. 5PROCEDURES DE CONTROLE ET INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIERES 5.1Méthodes d'évaluation et formes de présentation des comptes Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la législation française, en respectant les principes généraux et méthodes généralement admis, et dans le respect du principe de prudence. Les conventions suivantes ont notamment été respectées : –Continuité de l'exploitation, –Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, –Indépendance des exercices. 30 La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation sont identiques à celles de l’exercice précédent. 5.2Les Normes IFRS Le Groupe a établi ses comptes conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l’Union Européenne à la date d’établissement des états financiers. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ ias_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee). Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l’exercice clos au 31 août 2021, à l’exception de l’application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l’Union Européenne, d’application obligatoire pour le Groupe au 1er septembre 2021. Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l’exercice ouvert au 1er septembre 2021 : –Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 –Amendements à IFRS 4 – Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 –Amendements à IFRS 16 – Allègements de loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 Ces amendements de normes n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe. Normes et interprétations n’ayant pas été appliquées par anticipation et dont l’application obligatoire est postérieure au 1er septembre 2021 : –Amendements à IAS 1 et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables –Amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable –Amendements à IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction –Amendements à IAS 16 – Produit antérieur à l'utilisation prévue –Amendements à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel –IFRS 17 – Contrats d’assurance –Amendements à IFRS 17 – Modification d’IFRS 17 –Amendements à IFRS 17 – 1ère application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives –Améliorations annuelles (cycle 2018-2020) - Améliorations annuelles des normes IFRS (Normes concernées : IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41) Le Groupe est actuellement en cours d’appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Elle n’anticipe pas, à ce stade, d’impact significatif sur ses états financiers. 31 5.3Conventions réglementées Nous vous demandons également d'approuver les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce. Vos Commissaires aux Comptes ont été informés de ces conventions. Ils vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans le rapport spécial qui figure page 156 du présent rapport. 5.4Procédures de contrôle de l’information comptable et financière 5.4.1Objectifs du contrôle Le contrôle de l’information comptable et financière est défini chez CATANA GROUP comme l’ensemble des organisations visant à garantir la maîtrise des activités, anticiper et la gérer des risques et veiller à ce que l’ensemble des opérations du Groupe soient conformes aux règles légales. 5.4.2Principaux acteurs du contrôle ▪Le Conseil d’Administration Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. ▪Le Comité de Direction Le Comité de Direction de la société FINANCIERE PONCIN, actionnaire de référence de CATANA GROUP, définit et anime les orientations opérationnelles du Groupe. Réuni régulièrement, il coordonne la mise en œuvre des objectifs stratégiques du Groupe et s’assurent de leurs déploiements au sein des différentes filiales et des différents services. Le Comité du Direction est composé : –du Président du Conseil d’Administration –des responsables de chaque filiale ou site –des directions opérationnelles (Commerciale, Industrielle, Développement produits, Financière, Ressources Humaines) ▪La Direction financière En rapport avec l’ensemble des équipes comptables et financières de l’ensemble du Groupe, et en collaboration étroite avec les cabinets d’expertise comptable, la direction financière s’assure de la fiabilité de toutes les informations financières et contrôle les écarts par rapport aux objectifs. ▪Les Commissaires aux comptes Intervenants externes et indépendant du Groupe, les Commissaires aux comptes apportent une garantie complémentaire quant à la fiabilité et la sincérité des informations financières produites. Ils contribuent également au renforcement du dispositif de contrôle interne. ▪Procédure relative au traitement de l’information comptable et financière Les comptes consolidés sont établis en appliquant les normes publiées par l’IASB (International Accounting, Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne (normes IFRS). 32 La direction financière fixe le calendrier des clôtures semestrielles et annuelles. Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes interviennent au moins semestriellement dans l’entreprise et échangent par ailleurs plusieurs fois par an avec les dirigeants. En interne, un compte de résultat d’exploitation prévisionnel est établi avant le début de chaque exercice et peut faire l’objet d’une à deux révisions en cours d’exercice. Le contrôle et le suivi de ces prévisions est assuré en collaboration avec les services de comptabilité, Contrôle de gestion, Trésorerie et s’appuie également sur les différents reporting établi par chaque entité du Groupe. L’ensemble de ces services, supervisée par la direction financière, s’appuie également sur les partenariats étroits avec les experts comptables et le conseil juridique du Groupe pour garantir la connaissance et l’application de la législation et des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers. 6MANDATS 6.1Mandats sociaux et rémunération des administrateurs 6.1.1Échéances des mandats des administrateurs Les mandats d’Olivier Poncin, de Corinne Mercier, de Pascale Poncin et de la société FINANCIERE PONCIN arrivent à expiration à l’issue de la prochaine assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2022. Bien que le Code Middlenext auquel se réfère la Société recommande (11ème recommandation) « que le conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de l’entreprise, dans les limites fixées par la loi », et « que le renouvellement des "membres du conseil" soit échelonné », nous vous proposons néanmoins de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de 6 années, expirant lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 août 2028, considérant en effet que la taille de l’entreprise et ses spécificités ne nécessitent pas de mettre en place un tel échelonnement dans le renouvellement des mandats des administrateurs. 6.1.2Rémunération des administrateurs Nous vous précisons que l’assemblée générale mixte du 24 février 2022 a fixé à 20 000 € la somme allouée au Conseil d’Administration de la Société à titre de rémunération à compter de l’exercice 2021-2022, et ce jusqu’à décision contraire. 6.2Mandats des Commissaires aux comptes 6.2.1Commissaires aux comptes titulaires ▪BM&A 11 rue de Laborde 75008 Paris Représentée par Monsieur Jean-Luc Loir BM&A est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris. Le mandat de BM&A prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 août 2022, nous vous proposons de le renouveler pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2028. Il est précisé que dans le cadre de l’obligation de rotation des associés signataires des sociétés de commissaires aux comptes des entités d’Intérêt Public, telle que prévue à l’article L. 822-14 du Code de commerce, Monsieur Jean-Luc Loir sera remplacé par Monsieur Eric Seyvos, en qualité d’associé signataire de BM&A. 33 ▪TALENZ SODIDEM LAVAL Rue Lamarck BP 2145 53021 Laval Représentée par Monsieur Philippe Noury TALENZ SOFIDEM LAVAL est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes d’Angers. Le mandat de TALENZ SOFIDEM LAVAL prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 août 2022, nous vous proposons de le renouveler pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2028. 6.2.2Commissaire aux comptes suppléant ▪Pascal de Rocquigny 11 rue de Laborde 75008 Paris Pascal de Rocquigny est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris. Pascal de Rocquigny a été nommé par l’assemblée générale du 27 février 2017 pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 août 2022. ▪Marc Chemineau Rue Jb Lamarck BP 2145 53021 Laval Marc Chemineau est membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes d’Angers. Marc Chemineau a été nommé par l’assemblée générale du 27 février 2017 pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 31 août 2022. Nous vous proposons ne pas renouveler les mandats de Monsieur Marc Chemineau et de Monsieur Pascal de Rocquigny, commissaires aux comptes suppléants, dont la désignation n’est plus obligatoire lorsque les commissaires aux comptes titulaires sont des personnes morales. 7RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil d’Administration a arrêté, lors de sa séance en date du 1er décembre 2022, les termes de la présente section du rapport de gestion relative au gouvernement d’entreprise, qui comprend notamment les informations relatives à la gouvernance de la société, aux rémunérations des dirigeants et aux éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique. Ces informations font l’objet d’un rapport spécifique de vos commissaires aux comptes. Sous l’autorité du Président, les travaux et diligences nécessaires pour la préparation et la rédaction de ce rapport ont été menés par la direction financière du Groupe. 7.1Organes d’administration et de direction de la Société CATANA GROUP est administrée par un Conseil d’Administration composé, à la date du présent document, de cinq membres, dont un est considéré comme indépendant. 34 Deux femmes y sont représentées permettant de respecter l’exigence de parité homme-femme. Le mandat des administrateurs est d’une durée de six ans renouvelables. Olivier Poncin FINANCIERE PONCIN (représentée par Aurélien Poncin) Nicolas Martin Corinne Mercier Pascale Poncin Age 68 ans 40 ans 46 ans 58 ans 69 ans Nationalité française française française française française Administrateur indépendant Non Non Oui Non Non Date de première nomination 22/02/2005 28/02/2019 28/02/2019 27/02/2017 27/02/2017 Echéance du mandat AG 2023 AG 2023 AG 2025 AG 2023 AG 2023 Nombre d’actions détenues au 13/12/2022 227 062 8 534 452 100 10 010 69 Expérience et expertises apportées Expérience de l’industrie nautique Expérience de l’industrie nautique Finance/Bourse Bonne connaissance de l’entreprise Regard extérieur critique Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de quatre-vingts ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. Lorsque ce seuil est dépassé, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire. Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la société. Les tableaux ci-après récapitulent les mandats et fonctions des membres du Conseil d’Administration à la date du présent document. Pour les besoins de leur fonction au sein du Groupe, les membres du Conseil d’Administration sont domiciliés au siège social de la Société. Olivier Poncin Au sein du groupe Hors groupe Fonctions SA CATANA GROUP (cotée) X Administrateur Président directeur général SA HACO (société de droit tunisien) X Président directeur général SAS FINANCIERE PONCIN X Président SARL AUREDINE X Gérant SCI DU LEVANT X Gérant SCI DU PONANT X Gérant SARL DACA X Cogérant SAS GROUPE HÔTELS PONCIN X Président SCI PPROPAP X Gérant SCI CAYATOP X Gérant SCI ESAMAUCHARG X cogérant SCI 6RBP66000 X Gérant SCI LA REALE DEUX X Liquidateur SA YACHTING LOCATION X Liquidateur SCI LES TERRASSES DE L’ILET X Cogérant 35 Aurélien Poncin Au sein du groupe Hors groupe Fonctions SA CATANA GROUP (cotée) X Représentant permanent de FINANCIERE PONCIN administratrice Directeur Général Délégué SAS EURO MAKERS X Président SAS APLR HOLDING X Président SAS AP YACHT CONCEPTION X Directeur général SAS GROUPE HÔTELS PONCIN X Directeur général SAS APLR 2 X Président Nicolas Martin Au sein du groupe Hors groupe Fonctions SA CATANA GROUP (cotée) X Administrateur GIE-REPARATIONS X Contrôleur de gestion Corinne Mercier Au sein du groupe Hors groupe Fonctions SA CATANA GROUP (cotée) X Administrateur Pascale Poncin Au sein du groupe Hors groupe Fonctions SA CATANA GROUP (cotée) X Administrateur 7.1.1Évolution dans la composition du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 Aucune évolution n’est intervenue dans le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2020/2022. 7.1.2Indépendance des membres du conseil Selon la recommandation 3 du Code Middlenext appliqué par la Société sur la composition du conseil et la présence de membres indépendants, les critères suivants permettent de présumer l’indépendance d’un membre du conseil qui se caractérise par l’absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement. ▪Ne pas avoir été au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ▪Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significatives avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,…) ; Pour apprécier le caractère significatif des relations d’affaires, le Conseil d’Administration prend en compte les missions fournies ainsi que le pourcentage de chiffre d’affaires réalisé avec les éventuelles sociétés au sein desquelles siègent les administrateurs. ▪Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; ▪Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; ▪Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. 36 Il appartient au conseil d’examiner au cas par cas par cas la situation de chacun des membres au regard de ces critères. Cette appréciation est faite chaque année au moyen du tableau ci-dessous : Critères Olivier Poncin Financière Poncin Nicolas Martin Corinne Mercier Pascale Poncin Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes Critère 2 : Relation d’affaires significatives Critère 3 : actionnaire de référence ou % de droit de vote significatif Critère 4 : lien de proximité avec un mandataire social ou l’actionnaire de référence Critère 5 : Commissaire aux comptes Dans ce tableau, représente un critère d’indépendance satisfait et représente un critère d’indépendance non satisfait. Au regard de ces critères, Monsieur Nicolas Martin a été qualifié de membre indépendant par le Conseil d’Administration du 3 décembre 2021, dès lors, notamment, qu’il n’entretient aucune relation d’affaires avec la Société. 7.2Modalités d’exercice de la Direction Générale Le Conseil d’Administration, lors de sa séance en date du 3 avril 2017, a décidé de confier la direction générale au président du Conseil d’Administration, soit à Monsieur Olivier Poncin, pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2022. En sa qualité de président du Conseil d’Administration, Monsieur Olivier Poncin organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La durée de ses fonctions de président du Conseil d’Administration ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. En sa qualité de directeur général, Monsieur Olivier Poncin est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du directeur général qui sont toutefois exercés dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. 7.3Rémunération des mandataires sociaux 7.3.1Politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux Le Conseil d’Administration du 1er décembre 2022 a arrêté la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la manière suivante : (i)Respect de l’intérêt social et contribution à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société La politique de rémunération des mandataires sociaux est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie de développement. La politique de rémunération des mandataires sociaux est décidée par le Conseil d’Administration conformément (i) à la réglementation en vigueur, aux recommandations de l’AMF et du code Middlenext auquel se réfère le société, (ii) à la 37 pratique des marchés dans des secteurs comparables et pour des entreprises de taille similaire, eu égard notamment au chiffre d’affaires et aux effectifs. (ii)Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération, y compris les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts, manière dont les conditions de rémunérations et d’emploi des salariés de la Société sont prises en compte Chaque année le Conseil d’administration élabore puis approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux, étant précisé que, le président directeur général ne participe pas aux délibérations ni aux votes de sa rémunération. Pour déterminer la rémunération des mandataires sociaux, le Conseil d’administration prend en compte et applique les principes édictés par le Code Middlenext (recommandations 12 et 16). Le Conseil veille à la prise en compte des conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société dans la détermination de la rémunération ; il s’attache en particulier à ce que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux soit déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise et que la détermination des éléments de la rémunération réalise un juste équilibre et prenne en compte à la fois l’intérêt social de l’entreprise, les pratiques du marché, les performances de tout ou partie des dirigeants mandataires sociaux, et les autres parties prenantes de l’entreprise. (iii)Méthodes d'évaluation à appliquer aux mandataires sociaux pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions Il est précisé que les mandataires sociaux ne bénéficient pas de rémunération variable ni de rémunération en actions. (iv)Critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l'assemblée générale aux administrateurs Le Conseil d’administration est libre de répartir entre ses membres la rémunération des membres du conseil fixée par l’assemblée générale. Cette répartition tient compte de la participation effective de chaque administrateur aux réunions du conseil et de leur assiduité. Il est précisé qu’un montant minimum de l’enveloppe de rémunération des administrateurs est attribué aux administrateurs indépendants. (v)Description et explication des modifications substantielles de la politique de rémunération La politique de rémunération de la Société n’a pas été modifiée par rapport à la politique adoptée au titre du précédent exercice. (vi)Modalités d’application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé dans l’attente, le cas échéant, de l’approbation par l’assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires et sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce. (vii)Dérogation à l’application de la politique de rémunération Non applicable 7.3.2Politique de rémunération du président directeur général, du directeur général délégué et des administrateurs (i)Politique de rémunération du Président Directeur Général La politique de rémunération du Président Directeur Général, pour l’exercice 2022/2023, telle que décrite ci-après, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 février 2023. 38 La rémunération du Président Directeur Général se compose d’une rémunération fixe versée mensuellement ainsi que d’une rémunération en tant qu’administrateur (cf. (iii) ci-dessous). La rémunération fixe sur 12 mois du Président Directeur Général actuellement en vigueur est de 84 000 euros bruts. Le Conseil d’administration arrête la partie fixe de la rémunération pour une période de 12 mois, cette rémunération est versée en douze mensualités. Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Conseil d'administration. Une modification de cette rémunération peut intervenir, en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l’exercice précédent. Le Président Directeur Général pourrait bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances exceptionnelles qui devront être précisément détaillées et justifiées. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, le versement de la rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président directeur général dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de Commerce. La politique de rémunération de la Société ne prévoit aucune autre rémunération pour le Président Directeur Général. (ii)Politique de rémunération du Directeur Général Délégué La politique de rémunération du Directeur Général Délégué, pour l’exercice 2022/2023, telle que décrite ci-après, sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 23 février 2023. La rémunération fixe sur 12 mois du Directeur Général Délégué actuellement en vigueur est de 50 000 euros bruts. Le Conseil d’administration arrête la partie fixe de la rémunération pour une période de 12 mois, cette rémunération étant versée en douze mensualités. Cette rémunération fixe est réexaminée annuellement par le Conseil d'administration. Une modification de cette rémunération peut intervenir, en tenant compte des résultats économiques et financiers de la Société au titre de l’exercice précédent. Le Directeur Général Délégué pourrait bénéficier d’une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances exceptionnelles qui devront être précisément détaillées et justifiées. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, le versement de la rémunération exceptionnelle serait conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 du Code de Commerce. La politique de rémunération de la Société ne prévoit aucune autre rémunération pour le Directeur Général Délégué. (iii)Politique de rémunération des administrateurs Les administrateurs sont rémunérés en fonction de leur présence aux réunions et de leur assiduité. L’administrateur indépendant bénéficie d’une rémunération additionnelle. Lors de sa séance du 3 mai 2019, le Conseil d’Administration a adopté la règle de répartition de la rémunération des administrateurs y compris pour le Président Directeur Général suivante : –Une part de répartition fixe entre tous les administrateurs au prorata de leurs présence au cours de l’exercice considéré : 30 % ; –Une part spéciale pour M. Nicolas Martin afin de tenir compte de sa qualité d’administrateur indépendant : 10 % ; –Une part variable prépondérante, en fonction de l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration : 60 %. 39 Conformément à l’assemblée générale du 24 février 2022, l’enveloppe annuelle pouvant être versée aux administrateurs au titre de leur mandat est fixée à 20 000 €, jusqu’à décision contraire. Le Conseil pourra proposer à l’assemblée de modifier cette enveloppe. 7.3.3Rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 août 2022 au Président Directeur Général soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle 2023 Le présent paragraphe décrit, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 24 février 2022 (sixième résolution à caractère ordinaire), les rémunérations et avantages versés (ou à verser) au titre de l’exercice 2021-2022 à M. Olivier Poncin, président directeur général. Éléments de rémunération versée ou à verser au titre de l’exercice clos le 31 août 2022 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 84 000 € La rémunération fixe due au titre de l’exercice 2021/2022 est identique à celle due au titre de l’exercice 2020/2021. Rémunération variable annuelle N/A M. Olivier Poncin ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire N/A M. Olivier Poncin ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A M. Olivier Poncin ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A M. Olivier Poncin ne bénéficie d’aucune rémunération long terme. Rémunération au titre de son mandat de membre et président du Conseil d’Administration 3 600 € M. Olivier Poncin a perçu une rémunération au titre de son mandat de membre et président du Conseil d’Administration. Valorisation des avantages de toute nature N/A M. Olivier Poncin ne bénéficie d’aucun avantage de toute nature. Rémunération, indemnité ou avantages liés à la prise de fonction N/A N/A Rémunération au titre d’une convention N/A M. Olivier Poncin ne bénéficie d’aucune rémunération à ce titre. Autres éléments de rémunération liés au mandat N/A M. Olivier Poncin ne bénéficie d’aucune autre rémunération au titre de son mandat. Indemnité de départ N/A M. Olivier Poncin ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A M. Olivier Poncin ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire N/A M. Olivier Poncin ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Total 87 600 € La rémunération totale du Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 août 2022 respecte la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale du 24 février 2022. La rémunération du Président Directeur Général correspond à 5,27 fois le SMIC. 40 L’évolution de la rémunération du Président Directeur Général au regard des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société est la suivante : ▪Par rapport à la rémunération moyenne Exercices 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Rémunération moyenne(1) 71 729 € 75 629 € 76 676 € 84 000 € 67 000 € Olivier Poncin 84 000 € 84 000 € 84 000 € 84 000 € 84 000 € Ratio rém. / rém. moyenne 1,17 1,11 1,09 1,00 1,25 (1)La rémunération moyenne s’entend de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de CATANA GROUP autres que les mandataires sociaux. Tous ces salariés ayant été transférés sur d’autres sociétés du Groupe au cours de l’exercice, le calcul est réalisé sur la projection annuelle de leur rémunération avant transfert. Au titre de l’exercice 2020-2021, seul Monsieur Olivier Poncin était rémunéré par la société. A compter du 1er mars 2021, Monsieur Aurélien Poncin a été rémunéré au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué. ▪Par rapport à la rémunération médiane Exercices 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Rémunération médiane(1) 76 428 € 77 121 € 79 440 € 84 000 € n/a Olivier Poncin 84 000 € 84 000 € 84 000 € 84 000 € 84 000 € Ratio rém. / rém. médiane 1,10 1,08 1,06 1,00 n/a (1)Selon l’INSEE, le salaire médian est le salaire au-dessous duquel se situent 50 % des salaires. C'est de manière équivalente le salaire au-dessus duquel se situent 50 % des salaires. Il se différencie du salaire moyen qui est la moyenne de l'ensemble des salaires de l’entreprise concernée. Tous ces salariés ayant été transférés sur d’autres sociétés du Groupe au cours de l’exercice, le calcul est réalisé sur la projection annuelle de leur rémunération avant transfert. Au titre de l’exercice 2020-2021, seul Monsieur Olivier Poncin était rémunéré par la société, la rémunération médiane correspondait donc à sa rémunération. A compter du 1er mars 2021, Monsieur Aurélien Poncin a été rémunéré au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué ; la rémunération médiane n’est plus calculable en présence de seulement deux personnes. 7.3.4.Rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 août 2022 au Directeur Général Délégué soumis à l’approbation de l’assemblée générale annuelle 2023 Le présent paragraphe décrit, en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 24 février 2022 (septième résolution à caractère ordinaire), les rémunérations et avantages versés (ou à verser) au titre de l’exercice 2021-2022 à M. Aurélien Poncin, directeur général délégué. 41 Éléments de rémunération versée ou à verser au titre de l’exercice clos le 31 août 2022 Montants ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 25 000 € La rémunération fixe due au titre de l’exercice 2021/2022 a été de 25 000 €, le directeur général délégué ayant été rémunéré à compter du 1er mars Rémunération variable annuelle N/A M. Aurélien Poncin ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire N/A M. Aurélien Poncin ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle N/A M. Aurélien Poncin ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme N/A M. Aurélien Poncin ne bénéficie d’aucune rémunération long terme. Rémunération au titre de son mandat de membre et président du Conseil d’Administration N/A M. Aurélien Poncin ne bénéficie d’aucune rémunération en qualité de représentant permanent de FINANCIERE PONCIN au conseil d’administration. Valorisation des avantages de toute nature N/A M. Aurélien Poncin ne bénéficie d’aucun avantage de toute nature. Rémunération, indemnité ou avantages liés à la prise de fonction N/A N/A Rémunération au titre d’une convention N/A M. Aurélien Poncin ne bénéficie d’aucune rémunération à ce titre. Autres éléments de rémunération liés au mandat N/A M. Aurélien Poncin ne bénéficie d’aucune autre rémunération au titre de son mandat. Indemnité de départ N/A M. Aurélien Poncin ne bénéficie d’aucune indemnité de départ. Indemnité de non-concurrence N/A M. Aurélien Poncin ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire N/A M. Aurélien Poncin ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire au sein du Groupe. Total 25 000 € La rémunération totale du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 août 2022 respecte la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale du 24 février 2022. La rémunération du Directeur Général Délégué correspond à 3,14 fois le SMIC. 42 L’évolution de la rémunération du Directeur Général Délégué au regard des rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société est la suivante : ▪Par rapport à la rémunération moyenne Exercices 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Rémunération moyenne 67 000 € Aurélien Poncin 25 000 € Ratio rém. / rém. moyenne 0,75 ▪Par rapport à la rémunération médiane Exercices 2017-2018 2018-2019 2019-2020 2020-2021 2021-2022 Rémunération médiane n/a Aurélien Poncin 25 000 € Ratio rém. / rém. médiane n/a 7.3.5Tableaux de synthèse de la rémunérations versées au titre des exercices clos les 31 août 2021 et 2022 au Président Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux membres du conseil 7.3.5.1Rémunérations du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué Les tableaux ci-après détaillent les rémunérations versées à Monsieur Olivier Poncin, Président Directeur Général, et à Monsieur Aurélien Poncin, Directeur Général Délégué, au cours des exercices clos aux 31 août 2021 et 31 août 2022 : Tableau 1 (nomenclature AMF) Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées (montants versés en euros) Exercice 2021-2022 Exercice 2020-2021 Olivier Poncin, président directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 87 600 € 86 700 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement Néant Néant Totaux 87 600 € 86 700 € Aurélien Poncin, directeur général délégué Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 25 000 € Néant Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement Néant Néant Totaux 25 000 € — € 43 ▪Tableau 2 (nomenclature AMF) Tableau de synthèse des rémunérations versées à chaque dirigeant mandataire social (montants versés en euros) Exercice 2021-2022 Exercice 2020-2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Olivier Poncin, président directeur général Rémunération fixe 84 000 € 84 000 € 84 000 € 84 000 € Rémunération variable annuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération en qualité de membre du conseil 3 600 € 3 600 € 2 700 € 2 700 € Avantages en nature Néant Néant Néant Néant Totaux 87 600 € 87 600 € 86 700 € 86 700 € Aurélien Poncin, directeur général délégué Rémunération fixe 25 000 € 25 000 € Néant Néant Rémunération variable annuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération en qualité de membre du conseil Néant Néant Néant Néant Avantages en nature Néant Néant Néant Néant Totaux 25 000 € 25 000 € — € — € ▪Tableau 11 (nomenclature AMF) Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Olivier Poncin, président directeur général Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X X X X Aurélien Poncin, directeur général délégué Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X X X X 7.3.5.2Rémunération des membres du Conseil d’Administration Le tableau ci-après détaille le montant de la rémunération versée aux membres du Conseil d’Administration de la société par la société ou par toute société du Groupe au cours des exercices clos aux 31 août 2021 et 2022 : 44 ▪Tableau 3 (nomenclature AMF) Tableau sur les rémunérations perçues par les membres du Conseil d’Administration, étant précisé que les administrateurs ne perçoivent pas d’autre rémunération de la Société. Membres du Conseil d’Administration Montants versés au cours de l’exercice 2021-2022 Montants versés au cours de l’exercice 2020-2021 Olivier Poncin 3 600 € 2 700 € Financière Poncin 3 600 € 2 700 € Nicolas Martin 5 600 € 4 200 € Corinne Mercier 3 600 € 2 700 € Pascale Poncin 3 600 € 2 700 € Total 20 000 € 15 000 € 7.3.5.3Options de souscription ou option d’achat d’actions attribuées ou levées durant l’exercice (tableaux 4, 5, 8 et 9) Néant 7.3.5.4Attributions gratuites d’actions décidées au cours de l’exercice écoulé Le Conseil d’Administration de la société a décidé, dans sa séance du 25 février 2021, sur le fondement de la 10ème résolution de l’assemblée générale mixte du 25 février 2021, la mise en place d’un plan d’attribution d’actions gratuites au profit de certains salariés du Groupe sous condition de présence. Le Conseil d’Administration de la société a décidé, dans sa séance du 24 février 2022, sur le fondement de la 10ème résolution de l’assemblée générale mixte du 25 février 2021, la mise en place d’un plan d’attribution d’actions gratuites au profit de certains salariés du Groupe sous condition de présence. Il est précisé qu’aucun mandataire social n’a bénéficié de ces plans d’attribution gratuite d’actions. (tableaux 6 et 7 non applicables). ▪Tableau 10 (nomenclature AMF) Historique des attributions gratuites d'actions Information sur les actions attribuées gratuitement Plan AGA 2021 Plan AGA 2022 Date d'assemblée 25 février 2021 25 février 2021 Date du conseil d'administration 25 février 2021 24 février 2022 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 70 000 72 500 dont nombre attribuées aux mandataires sociaux 0 0 Date d’acquisition définitive des actions 26 février 2023(1) 25 février 2024(1) Date de fin de période de conservation Absence de période de conservation Absence de période de conservation Nombre d'actions attribuées définitivement à la date du document néant néant Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques néant néant Actions attribuées gratuitement restantes à la date du rapport 72 500 72 500 (1)L’attribution définitive est conditionnée à la présence du salarié à l’issue de la période d’acquisition, cette condition n’étant toutefois pas requise pour les salariés ayant fait valoir leurs droits à la retraite. 45 7.4Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Il n’a été conclu aucune convention de la nature de celles visées à l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce au cours de l’exercice écoulé. 7.5Procédure d’évaluation des conventions courantes La société CATANA GROUP apprécie le caractère courant d’une opération au regard des critères suivants : –Caractère récurrent de l’opération pour la société ; –Pratique usuelle des sociétés placées dans la même situation que la société ; –Montant des enjeux associés à l’opération ; –Conformité de l’opération à l’objet et à l’activité de la société. La société CATANA GROUP apprécie le caractère normal des conditions d’une opération au regard des critères suivants : –Similarité des conditions économiques ou financières à des pratiques de marché ; –Similarité des conditions à celles des opérations pratiquées par la société CATANA GROUP dans ses rapports avec les tiers ; –Conditions comparables aux conditions pratiquées pour un même type d’opération dans d’autres sociétés ayant la même activité. 46 7.6Tableau récapitulatif des délégations encours de validité A la date du présent document, le Conseil d’Administration de la Société dispose des autorisations et délégations financières suivantes : Nature des délégations Date de l’AGE Date d’expiration Montant autorisé Utilisation au cours de l’exercice Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices 24.02.22 24.04.24 7 628 544,50 € Plafond indépendant n/a Délégation en vue d’émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) 24.02.22 24.04.24 Pour les actions : 7 628 544,50 € Plafond indépendant Pour les titres de créances : 7 628 544,50 € Plafond indépendant n/a Délégation en vue d’émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier 24.02.22 24.04.24 Pour les actions : 7 628 544,50 € Plafond indépendant Pour les titres de créances : 7 628 544,50€ Plafond indépendant n/a Délégation en vue d’émettre des actions et/ ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier 24.02.22 24.04.24 Pour les actions : 7 628 544,50 € dans la limite de 20% du capital par an Plafond indépendant Pour les titres de créances : 7 628 544,50 € Plafond indépendant n/a Autorisation en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de fixer le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée 24.02.22 24.04.24 10 % du capital par an au moment de l’émission n/a Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 24.02.22 24.04.24 Dans la limite du plafond de la délégation utilisée et de 15% du montant de l’émission initiale n/a Délégation en vue d’augmenter le capital en rémunération d’un apport de titres ou de valeurs mobilières 24.02.22 24.04.24 10% du capital au jour de l’assemblée Plafond indépendant n/a Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE 24.02.22 24.04.24 1% du capital lors de la décision du conseil de réaliser cette augmentation Plafond indépendant n/a Autorisation à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre en faveur des salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées 25.02.21 25/4/2024 2% du capital au jour de la décision de leur attribution par le conseil Plafond indépendant 145 000 actions ont été attribuées gratuitement (cf. § 7.3.4.4) * Il est précisé qu’il sera proposé à l’assemblée générale mixte du 23 février 2023 de renouveler cette autorisation en portant le plafond à 5% du capital. 7.7Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 7.7.1Code de gouvernement d’entreprise Compte tenu de la taille de la Société et de sa structure, le Conseil d’Administration en date du 14 décembre 2020 a décidé d’adopter, à compter de l’exercice ouvert le 1er septembre 2020, le Code Middlenext comme code de gouvernance. Ce Code est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com). Le Conseil d’Administration de la Société lors de sa séance du 3 décembre 2021 a pris connaissance du Code MiddleNext révisé en septembre 2021 et des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code. Le Code MiddleNext contient également des points de vigilance issus du référentiel pour une Gouvernance raisonnable des 47 entreprises françaises, qui rappellent les questions que le Conseil d’Administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la Gouvernance. Il est précisé que la Société respecte les recommandations du Code MiddleNext à l’exception des recommandations suivantes : Recommandation Middlenext non appliquée Explication R3 : présence d’au moins deux membres indépendants Compte tenu de sa taille, le Conseil d’Administration ne comporte qu’un seul membre indépendant. Quatre mandats d’administrateurs arrivant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2023, le Conseil a examiné sa composition (indépendant, équilibre homme-femme, etc.) afin de proposer, le cas échéant, de nouveaux membres indépendant. Néanmoins le Conseil a estimé qu’il n’était pas opportun de nommer un membre indépendant supplémentaire. R11 : échelonnement des mandats Quatre mandats d’administrateurs sur cinq arrivent à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2023. Lors du conseil d’arrêté des comptes tenu le 1er décembre 2022, les administrateurs ont examiné l’opportunité ou non de prévoir un échelonnement des mandats. Il a été décidé de ne pas procéder à un tel échelonnement. 7.7.2Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil d’Administration peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société. Il règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède à tous contrôles et vérifications qu’il juge opportun. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d’Administration doit obligatoirement, autoriser préalablement toute caution, aval ou garantie délivrée par la société. Pour se conformer aux recommandations du code Middlenext, le Conseil d’Administration notamment : –revoit annuellement les conflits d’intérêts connus, –fait un point annuel sur la succession des dirigeants, –prend connaissance des points de vigilance du Code Middlenext et les revoit régulièrement, –vérifie qu’au sein du des sociétés opérationnelles du Groupe une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité est bien mis en œuvre à chaque niveau hiérarchique de la Société, –s’interroge sur l’opportunité de faire évoluer ce qui a pu susciter des votes négatifs en vue de l’assemblée générale suivante et sur l’éventualité d’une communication à ce sujet. 7.7.3Fonctionnement du Conseil d’Administration Les règles de fonctionnement du Conseil d’Administration sont fixées par les articles 11 et suivants des statuts, et sont conformes aux dispositions légales. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son Président. Les convocations peuvent être faites par tous moyens. 48 Le calendrier prévisionnel des réunions du Conseil d’Administration pour l’année à venir est établi en fin d’exercice précédent. Les réunions programmées sont au nombre de 3, les autres réunions sont décidées en fonction des sujets à traiter et des décisions à prendre. Si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil, ou le directeur général, peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son président. A défaut, le conseil élit lui-même le président de séance. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage de voix, la voix du président de séance est prépondérante. Conformément au règlement intérieur de la société, les administrateurs ont également la possibilité de participer aux délibérations du Conseil d’Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule procuration. Pour permettre aux membres du conseil de préparer utilement les réunions et leur assurer une information de qualité dans le respect du règlement intérieur du Conseil d’Administration, le Président leur communique dans un délai suffisant avant chaque réunion, tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l’ordre du jour et nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de séance et par au moins un administrateur ayant pris part à la séance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par au moins deux administrateurs. D’une manière habituelle, après relecture et approbation du procès-verbal relatant les délibérations et décisions de la précédente réunion, le conseil délibère et statue sur les questions proposées à son ordre du jour. Le Président veille à ce que l’intégralité des points portés à l’ordre du jour soit examinée par les membres du conseil. Toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration est tenue à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président ainsi qu'à une obligation générale de réserve. 49 Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administration s’est réuni quatre fois. Le taux de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration a été de 100 %. Date du conseil Thèmes débattus 03.12.2021 L'arrêté des comptes de l'exercice écoulé L’arrêté des comptes consolidés de l’exercice écoulé Délibérations sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale Décisions à prendre en vue de la préparation et de la convocation de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes dudit exercice (notamment arrêté du rapport financier annuel et de la politique de rémunération) Mise à jour du règlement intérieur de la Société à la suite de l’adoption du Code Middlenext Modification des conditions et des critères d’attribution d’actions gratuites attribuées en 2021 et modification corrélative du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions 2021 24.02.2022 Analyse des votes exprimés lors de l’assemblée générale du 24 février 2022 Nomination d’Aurélien Poncin en qualité de directeur général délégué Mise en œuvre du programme de rachat d’actions Mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 février 2021 01.06.2022 Arrêté des comptes sociaux semestriels et des comptes consolidés semestriels au 28 février 2022 Conseils Olivier Poncin FINANCIERE PONCIN Nicolas Martin Corinne Mercier Pascale Poncin Taux de présence collective 03.12.2021 100% 24.02.2022 100% 01.06.2022 100% Taux de présence individuelle 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Dans ce tableau, représente une présence et représente une absence. Il est précisé que Monsieur Olivier Poncin et Monsieur Aurélein Poncin s’abstiennent de participer aux délibérations et aux votes concernant les éléments de leurs rémunérations. En outre, au-delà de ce sujet, des moments d’échanges sont prévus entre les administrateurs hors leurs présences. Conformément aux dispositions de l’article L 823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels ainsi que les comptes semestriels. En application du Code Middlenext, le Conseil d’Administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Ce point est inscrit chaque année à l’ordre du jour du Conseil d’Administration appelé à arrêter les comptes de l’exercice écoulé. Compte tenu de l’adoption du Code Middlenext lors du conseil d’arrêté des comptes tenu en décembre 2020, il avait été décidé de faire cette évaluation lors d’un conseil à tenir postérieurement pour avoir le recul nécessaire sur le fonctionnement du conseil au regard du Code Middlenext. Cette évaluation n’a pas encore été réalisée, le Conseil estimant n’avoir pas encore assez de recul sur l’application du Code Middlenext au sein de la Société. Au regard de la composition et de la taille du Conseil d’Administration, la Société n’a pas non plus jugé opportun de procéder à une évaluation externe formelle, privilégiant l’autoévaluation par les administrateurs. 7.7.4Conseil sous forme de comité d’audit et conseil sous forme de comité RSE Conformément aux statuts de la société, le Conseil d’Administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe, conformément aux dispositions prévues par le règlement intérieur du conseil, la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe également la rémunération des personnes les composant. 50 La société a considéré que son organisation et sa taille ne nécessitaient pas la création de comités spécialisés ad hoc, étant précisé que la société n’est pas astreinte à l’obligation de mettre en place un comité d’audit dans la mesure où le Conseil d’Administration remplit les fonctions du comité d’audit (conformément aux dispositions de l’article L. 823-20, 4° du Code de commerce). En formation de comité d’audit, le Conseil d’Administration est présidé par son administrateur indépendant. Le Conseil d’Administration réuni sous forme de comité d’audit assure les missions dévolues au comité d’audit telles que présentées au rapport du groupe de travail présidé par M. Poupart Lafarge sur le comité d’audit. Conformément aux recommandations du rapport du groupe de travail précité, le président du conseil exerçant des fonctions exécutives, il s’abstient d’assister aux séances du conseil réuni en comité d’audit, même s’il peut être invité à participer à une partie de la réunion. Le Conseil d’Administration de la société s’est réuni une fois au cours de l’exercice écoulé, en formation de comité d’audit, sous la présidence de Monsieur Nicolas Martin. Le taux de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration réuni en formation de comité d’audit a été de 100%. Lors de la réunion du conseil du 3 décembre 2021, il avait été décidé de créer, à compter de l’exercice 2021/2022, au sein du conseil un comité RSE afin de respecter la nouvelle recommandation R8 du Code Middlenext. A ce titre, compte tenu de la taille de la Société, il a finalement été décidé que le conseil d’administration se réunirait en formation de comité RSE. Depuis début 2022, deux chantiers ont été engagés à savoir, d’une part, la mise en place d’un process interne en vue de produire, pour l’exercice 2022-2023, le premier DPEF de la Société, et d’autre part, la mesure de l’empreinte carbone des activités du groupe. 7.7.5Règlement intérieur Le Conseil d’Administration a établi son règlement intérieur. Il détermine notamment le rôle du conseil, ses règles de fonctionnement et rappelle aux administrateurs les règles de déontologie à observer dans le cadre de l’exercice de leur mandat et leurs différentes obligations (telles que notamment leur obligation de loyauté, de non-concurrence ou d’abstention d’intervention sur les titres de la société en cas de détention d’informations privilégiées). Chaque administrateur signe le règlement intérieur. Ce règlement intérieur, établi le 28 février 2019 et mis à jour une première fois le 14 décembre 2020 suite à l’adoption du Code Middlenext, a été mis à jour une deuxième fois le 3 décembre 2021 suite à la mise à jour dudit Code. Il est disponible sur le site internet de la société (www.catanagroup.com). 7.7.6Gestion des conflits d’intérêts En application de son règlement intérieur, dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’administrateur concerné s’engage à (i) en informer dès qu’il en a connaissance le conseil, (ii) déclarer avant chaque réunion du conseil, en fonction de l’ordre du jour ses éventuels conflits d’intérêts et (iii) en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra soit s’abstenir de participer aux délibérations et au vote correspondants à la convention ou à l’opération faisant apparaître un conflit d’intérêt, soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts soit démissionner de ses fonctions d’administrateur. Une absence d’information équivalant à la reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts n’existe. A défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’administrateur pourrait être engagée. 7.8Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale Les informations détaillées concernant les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent aux statuts de la société (articles 21 à 28). En application de l’article 24 des statuts, tout actionnaire a le droit de participer personnellement aux assemblées générales, ou de s'y faire représenter, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements 51 exigibles inscrit en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. En préalable de la tenue des assemblées générales, le dirigeant veille à rencontrer les actionnaires significatifs qui le souhaitent tout en veillant au respect de l’égalité d’information des actionnaires. 7.9Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons ci-après les éléments susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique : –La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 4 « Informations sur le capital » ci-dessus. –Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote hormis la privation des droits de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % des droits de vote, en cas de non- déclaration des franchissements de seuils. –Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribuée à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. –Aucun pacte d’actionnaires ou autre accord pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice du droit de vote n’a été porté à la connaissance de la société. –il n’a été conclu aucun engagement de conservation des titres de la société dans le cadre des dispositions fiscales de faveur instituées par la loi dite « Dutreil » du 1er août 2003. –Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. –Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. –Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires. –En matière de pouvoirs du Conseil d’Administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe 7.6 dans le récapitulatif des délégations d’augmentation du capital. –La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. –Aucun accord conclu par la société n’est susceptible d’être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société. –Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d’Administration. Fait à CANET EN ROUSSILLON, Le 1er décembre 2022 Le Conseil d'Administration 52 Tél. : 02 51 67 30 33 9 rue de la Filandière E-mail : [email protected] CS 10527 www.bdo.fr 85505 Les Herbiers cedex CATANA GROUP Zone Technique Le Port 66140 CANET EN ROUSSILLON Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 BDO LES HERBIERS Société d’Expertise comptable inscrite au Tableau de l’Ordre de la région Poitou Charentes Vendée Société de Commissariat aux comptes membre de la Compagnie régionale de Poitiers RCS 314 392 598 La Roche-sur-Yon – Siret 314 392 598 00053 - Code APE 6920Z SAS au capital de 172 800 euros - N° TVA intracommunautaire FR52314392598 53 Bilan consolidé 55 Compte de résultat consolidé 57 État du résultat global 58 Tableau de variation des capitaux propres 59 Tableau des flux de trésorerie 60 Annexe aux comptes consolidés 61 Les Herbiers, le 10 novembre 2022 Véronique Martineau Expert-comptable associée CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 Sommaire 54 A C T I F Note 31.08.2022 31.08.2021 Écarts d'acquisition 6.2 93 93 Immobilisations incorporelles 6.3 2 869 2 497 Immobilisations corporelles 6.4 22 022 22 278 Autres actifs financiers 6.5 44 71 Autres actifs non courants 6.6 4 14 Actif d'impôts non courants 6.7 4 358 7 118 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 29 390 32 072 Stocks et en-cours 6.8 39 093 22 923 Créances clients 6.9 31 574 9 406 Autres actifs courants 6.10 9 217 4 072 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.11 67 164 45 582 TOTAL ACTIFS COURANTS 147 048 81 983 TOTAL ACTIF 176 438 114 055 CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 BILAN CONSOLIDE en milliers d’euros 55 P A S S I F Note 31.08.2022 31.08.2021 Capital social 15 353 15 353 Réserves consolidées part du Groupe 27 886 20 813 Autres éléments du résultat global 19 — Résultat consolidé part du Groupe 15 903 14 132 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 7.1 59 161 50 298 Réserves consolidées part des minoritaires 2 669 2 182 Résultat consolidé part des minoritaires 1 443 487 INTERETS MINORITAIRES 7.1 4 112 2 669 CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 7.1 63 274 52 967 Emprunts et dettes financières 7.2 17 107 20 291 Provision pour engagements de retraite 7.3 28 86 Autres passifs non courants 7.4 199 158 PASSIFS NON COURANTS 17 334 20 536 Emprunts et dettes financières 7.2 7 297 7 144 Dettes fournisseurs 7.5 20 371 8 047 Provisions à court terme 7.6 836 531 Autres passifs courants 7.6 65 219 23 708 Passifs d'impôts courants 7.6 2 108 1 122 PASSIFS COURANTS 95 831 40 552 TOTAL PASSIF 176 438 114 055 CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 BILAN CONSOLIDE en milliers d’euros 56 Note 31.08.2022 31.08.2021 CHIFFRE D'AFFAIRES 148 575 101 771 Achats consommés 8.1 -71 181 -43 739 Charges de personnel 8.2 -14 893 -11 402 Charges externes -39 332 -29 501 Impôts et taxes -1 280 -956 Dotations / Reprises amortissements 8.3 -5 206 -4 748 Dotations / Reprises provisions et dépréciations 8.4 -343 259 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis 7 068 2 675 Autres produits et charges opérationnels courants 8.5 111 -319 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 23 518 14 039 Résultat opérationnel non courant 8.6 361 -71 RESULTAT OPERATIONNEL 23 879 13 968 Coût de l'endettement financier net 8.7 -216 -259 Autres produits et charges financiers 8.8 -195 232 Produit / Charge d'impôt 8.9 -6 122 678 RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 17 346 14 619 Part des minoritaires 1 443 487 RESULTAT NET (PART DU GROUPE) 15 903 14 132 RESULTAT PAR ACTION 8.10 0,53 € 0,46 € RESULTAT DILUE PAR ACTION 8.10 0,52 € 0,46 € CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE en milliers d’euros 57 31.08.2022 Intérêts non contrôlants 31.08.2022 31.08.2021 RESULTAT DE LA PERIODE 15 903 1 443 14 132 Eléménts recyclables : Variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente Ecarts de conversion Partie du profit ou de la perte sur les instruments de couverture Eléménts non recyclables : Variation de la réserve de réévaluation Ecarts actuariels Quote-part de résultat global provenant des entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 19 0 AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE 19 0 0 RESULTAT GLOBAL DE LA PERIODE 15 922 1 443 14 132 CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 ETAT DU RESULTAT GLOBAL en milliers d’euros 58 Capital Actions propres Réserves consolidées Résultat de l'exercice Total capitaux propres Intérêts minoritaires Total capitaux propres du groupe Situation au 31/08/2020 15257 -89 17408 5519 38095 2195 35 900 Affectation résultat 31/08/2020 5 519 -5 519 0 0 Actions propres 118 -1 117 117 Ecarts actuariels 0 0 Rachat des minoritaires PPR -16 -16 -13 -3 Paiement fondé sur des actions 153 153 153 Distribution dividendes 0 0 Résultat consolidé 31/08/2021 14 619 14 619 487 14 132 Situation au 31/08/2021 15 257 28 23 063 14 619 52 968 2 669 50 298 Affectation résultat 31/08/2021 14 619 -14 619 0 0 Actions propres -3 195 55 -3 140 -3 140 Ecarts actuariels 19 19 19 Paiement fondé sur des actions 73 73 73 Distribution dividendes -3 992 -3 992 -3 992 Résultat consolidé 31/08/2022 17 346 17 346 1 443 15 903 Situation au 31/08/2022 15 257 -3 167 33 837 17 346 63 274 4 112 59 161 CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 TABLEAU DE VARIATION DE L’EXERCICE DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ET DES INTERETS MINORITAIRES en milliers d’euros 59 FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE 31.08.2022 31.08.2021 Résultat net des sociétés intégrées 17 346 14 619 Charges/Produits d'impôts différés 2 754 -2 522 Dotations nettes aux amortissements et provisions 5 478 4 325 Plus et moins-values de cessions -33 8 Quote-part de subvention virée au résultat -111 -69 Autres éléments sans impact sur la trésorerie (paiement fondé sur des actions) 73 153 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net 25 506 16 514 Coût de l'endettement financier net 216 259 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net 25 722 16 773 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité : - Autres actifs non courants 10 45 - Stocks -16 170 -5 485 - Clients -22 167 4 705 - Autres actifs courants (hors prêts et cautions) -4 565 -351 - Autres passifs non courants 40 24 - Fournisseurs 12 068 -5 041 - Autres passifs courants 42 608 7 974 11 824 1 872 Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 37 546 18 645 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : Acquisitions d'immobilisations (1) -4 996 -6 055 Cessions d'immobilisations (2) 53 213 Variation des prêts et avances consenties -553 2 Incidence variation de périmètre (2) -16 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -5 497 -5 856 Flux de trésorerie lies aux opérations de financement : Actions propres -3 140 117 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -3 992 Encaissements liés à de nouveaux emprunts (1) 3 000 400 Remboursements d'emprunts (2) -6 116 -2 363 Coût de l'endettement financier net -216 -259 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -10 464 -2 105 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 21 586 10 684 Trésorerie d'ouverture 45 562 34 887 Trésorerie de clôture 67 149 45 562 Variation des écarts de conversion -9 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 21 586 10 684 (1)Hors nouveaux crédits-bails & locations simples pour 120 K€ sur N et 292 K€ sur N-1. (2)Hors remboursements anticipés des crédits-bails et locations pour 32 K€ sur N. (3)En N-1, prix payé pour le rachat des 5% de minoritaires PPR = - 16 K€. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE en milliers d’euros 60 1.Informations générales ............................................................................................................. 63 2.Événements significatifs de l’exercice et postérieurs à la clôture .......................................... 64 2.1Evénements significatifs ...................................................................................................... 64 2.2Événements postérieurs ....................................................................................................... 64 2.3Correction d’erreur ............................................................................................................... 64 3.Principes comptables et règles de consolidation .................................................................... 65 3.1Déclaration de conformité au référentiel IFRS ..................................................................... 65 3.2Base de préparation des états financiers consolidés ........................................................... 65 3.3Estimations et hypothèses ................................................................................................... 66 3.4Périmètre et méthodes de consolidation ............................................................................. 66 3.5Ventilation des actifs et des passifs courants et non courants (IAS 1) ................................ 67 3.6Écart d’acquisition (IFRS 3 – IAS 36) .................................................................................... 68 3.7Immobilisations incorporelles (IAS 38) ................................................................................. 68 3.8Immobilisations corporelles (IAS 16) .................................................................................... 68 3.9Contrats de location (IFRS 16) .............................................................................................. 69 3.10Dépréciation des actifs (IAS 36) ........................................................................................... 69 3.11Impôts différés (IAS 12) ........................................................................................................ 70 3.12Stocks, en cours de production et produits finis (IAS 2) ....................................................... 71 3.13Instruments financiers (IAS 32, IFRS 7 et IFRS 9) ................................................................. 71 3.14Gestion des risques financiers .............................................................................................. 72 3.15Trésorerie et équivalents de trésorerie (IAS 7) ..................................................................... 73 3.16Capital et capitaux propres .................................................................................................. 74 3.17Provisions (non courantes et courantes) (IAS 37) ................................................................ 74 3.18Avantages du personnel (IAS 19) ......................................................................................... 74 3.19Passifs courants et non courants ......................................................................................... 75 3.20Chiffre d’affaires (IFRS 15) ................................................................................................... 75 3.21Résultat opérationnel courant ............................................................................................. 76 3.22Coût de l’endettement financier .......................................................................................... 76 3.23Autres produits et charges financiers .................................................................................. 77 3.24Impôt sur le résultat (IAS 12) ............................................................................................... 77 3.25Intérêts minoritaires (IAS 27) ............................................................................................... 77 3.26Résultat par action (IAS 33) ................................................................................................. 77 3.27Segments opérationnels (IFRS 8) ......................................................................................... 77 3.28Actifs en cours de cessions (IFRS 5) ...................................................................................... 78 4.Périmètre de consolidation ...................................................................................................... 79 5.Information sectorielle ............................................................................................................. 80 5.1Information sectorielle par activité ..................................................................................... 80 5.2Information géographique ................................................................................................... 81 6.Notes sur le bilan actif .............................................................................................................. 82 6.1Pertes de valeur sur actifs immobilisés ................................................................................ 82 6.2Ecarts d’acquisition .............................................................................................................. 82 6.3Immobilisations incorporelles nettes ................................................................................... 83 6.4Immobilisations corporelles nettes ...................................................................................... 85 6.5Autres actifs financiers ......................................................................................................... 86 6.6Autres actifs non courants ................................................................................................... 87 6.7Actifs d’impôts différés ........................................................................................................ 87 CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 Annexe aux comptes consolidés 61 6.8Stocks ................................................................................................................................... 87 6.9Créances clients ................................................................................................................... 88 6.10Autres actifs courants .......................................................................................................... 88 6.11Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................................ 89 7.Notes sur le bilan passif ............................................................................................................ 90 7.1Capitaux propres .................................................................................................................. 90 7.2Emprunts et dettes financières ............................................................................................ 91 7.3Provisions à long terme ....................................................................................................... 91 7.4Autres passifs non courants ................................................................................................. 92 7.5Dettes fournisseurs .............................................................................................................. 92 7.6Autres passifs courants ........................................................................................................ 92 8.Notes sur le compte de résultat ............................................................................................... 93 8.1Achats consommés .............................................................................................................. 93 8.2Charges de personnel ........................................................................................................... 93 8.3Dotations / Reprises amortissements .................................................................................. 93 8.4Dotations / Reprises provisions et dépréciations ................................................................. 94 8.5Autres produits et charges opérationnels courants ............................................................. 94 8.6Résultat opérationnel non courant ...................................................................................... 95 8.7Coût de l’endettement financier net .................................................................................... 95 8.8Autres produits et charges financiers .................................................................................. 96 8.9Impôts sur les bénéfices ....................................................................................................... 96 8.10Résultat net par action ........................................................................................................ 97 9.Informations complémentaires ................................................................................................ 98 9.1Effectifs ................................................................................................................................ 98 9.2Passifs éventuels .................................................................................................................. 98 9.3Engagements hors bilan ...................................................................................................... 98 9.4Transactions avec les parties liées ....................................................................................... 99 9.5Autres informations ............................................................................................................. 99 9.6Rémunérations accordées aux organes d’administration et de direction ........................... 99 9.7Honoraires des commissaires aux comptes ......................................................................... 100 CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 62 1.Informations générales Le métier de CATANA GROUP est celui de constructeur de navires de plaisance avec deux pôles : ▪Un pôle BATEAUX, avec la voile haut de gamme à travers les marques CATANA, BALI et CATSPACE ; ▪Un pôle SERVICES, principalement constitué du PORT PIN ROLLAND situé au Centre de la Méditerranée. CATANA GROUP est une entreprise domiciliée en France. Ses actions sont cotées sur le marché Eurolist d’Euronext. Les états financiers consolidés de la société, pour l’exercice clos le 31 août 2022, comprennent les états financiers de la société et de ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). Les données de l’exercice clos le 31 août 2021 sont présentées à titre de comparatif. Les comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration du 1er décembre 2022. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 63 2.Événements significatifs de l’exercice et postérieurs à la clôture 2.1Événements significatifs Le contexte économique mondial (pénurie de composants électroniques, conflit Ukraine – Russie, forte inflation des cours de matières premières) a perturbé les unités de production du Groupe avec des problèmes d'approvisionnement de certains éléments nécessaires à la construction des bateaux. Les conséquences sont difficilement chiffrables, mais avec un impact sur notre besoin en fonds de roulement (hausse des stocks et créances) couvert par des acomptes perçus auprès des clients, et le Groupe n'est pas en mesure d'évaluer les impacts à moyen et long terme de cet événement sur son patrimoine, sa situation financière et son résultat. A la date d’arrêté des comptes, la direction du Groupe n’a pas connaissance d’incertitudes significatives qui remettent en cause la continuité d’exploitation. 2.2Événements postérieurs Néant. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 64 3.Principes comptables et règles de consolidation 3.1Déclaration de conformité au référentiel IFRS Le Groupe a établi ses comptes conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Boards (IASB) et adoptées par l’Union Européenne à la date d’établissement des états financiers. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias_fr.htm), comprend les normes comptables internationales (IAS – International Accounting Standards et IFRS – International Financial Reporting Standards), les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (IFRIC - International Financial Interpretations Committee). Les principes comptables retenus sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des comptes IFRS annuels pour l’exercice clos au 31 août 2021, à l’exception de l’application des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l’Union Européenne, d’application obligatoire pour le Groupe au 1er septembre 2021. Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l’exercice ouvert au 1er septembre 2021 : •Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 – Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 •Amendements à IFRS 4 – Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 •Amendements à IFRS 16 – Allègements de loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 Ces amendements de normes n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe. Normes et interprétations n’ayant pas été appliquées par anticipation et dont l’application obligatoire est postérieure au 1er septembre 2021 : ▪Amendements à IAS 1 et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables ▪Amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable ▪Amendements à IAS 12 – Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction ▪Amendements à IAS 16 – Produit antérieur à l'utilisation prévue ▪Amendements à IFRS 3 – Référence au cadre conceptuel ▪IFRS 17 – Contrats d’assurance ▪Amendements à IFRS 17 – Modification d’IFRS 17 ▪Amendements à IFRS 17 – 1ère application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives ▪Améliorations annuelles (cycle 2018-2020) - Améliorations annuelles des normes IFRS (Normes concernées : IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41) Le Groupe est actuellement en cours d’appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes. Elle n’anticipe pas, à ce stade, d’impact significatif sur ses états financiers. 3.2Base de préparation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés sont établis conformément aux bases de préparation suivantes, prévues par la norme IAS 1 « Présentation des états financiers ». CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 65 Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. 3.3Estimations et hypothèses Pour préparer les informations financières, conformément aux principes comptables généralement admis, la direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d’une part, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières et, d’autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice. La direction revoit ses estimations et appréciations, de manière régulière, sur la base de son expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations. L’impact de ces changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement, s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les principaux éléments, qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d’hypothèses d’évolution future et pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur, telle qu’enregistrée au bilan à la date de clôture, concernent : ▪La valorisation des écarts d’acquisition et écarts d’évaluation, ▪La valorisation des engagements de retraite, ▪Les impôts différés. Les actifs corporels ou incorporels (hors goodwill) font l’objet d’un test de dépréciation si un indice de perte de valeur externe ou interne a été décelé. Les comptes consolidés ont été établis dans le contexte économique, et sur la base de paramètres financiers de marché disponibles à la date de clôture. La valeur des actifs (les stocks, les créances clients et les actifs à long terme) est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la direction du Groupe, en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie. Outre l’utilisation d’estimations, la direction fait appel à son jugement, afin de déterminer le traitement comptable approprié de certaines opérations, dans l’attente de la clarification de certaines normes ou lorsque les normes en vigueur ne traitent pas les problématiques concernées. 3.4Périmètre et méthodes de consolidation Périmètre Les sociétés, dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce, directement ou indirectement, qu’une influence notable, sont consolidées par mise en équivalence. Méthodes de consolidation Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. Les sociétés du Groupe qui sont consolidées sont répertoriées au point 4. Les méthodes comptables, exposées ci-dessous, ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 66 Les méthodes comptables ont été appliquées, d’une manière uniforme, dans les comptes des entités du Groupe compris dans les états financiers consolidés. La méthode de l’intégration globale mise en œuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé. Les écarts d’évaluation sur les actifs et passifs identifiables sont traités suivant la méthode de la réévaluation globale, c’est-à-dire en regroupant la part Groupe et celle des minoritaires. La méthode de la mise en équivalence consiste à substituer à la valeur nette comptable des titres, la quote-part de l’investisseur dans les capitaux propres de ladite société. Méthodes de conversion (IAS 21) Le Groupe CATANA comprend une filiale étrangère, hors zone euro : la SARL HACO dont le siège est en Tunisie. Sa monnaie locale est le dinar tunisien alors que sa monnaie fonctionnelle est l’euro. En effet, l’essentiel de ses transactions est réalisé en euro. Son exploitation fait partie intégrante des activités de CHANTIER CATANA, entité qui établit ses comptes en euro. La Direction de la société HACO a décidé début 2019 de changer sa monnaie de comptabilisation du TND vers l’euro. Une demande a été faite au Ministère des finances, et le 21 février 2019, la société a obtenu l’autorisation spécifique du Ministre des finances de tenir sa comptabilité en euro. La société comptabilise donc ses opérations en euro depuis le 1er septembre 2019. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les produits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. Subventions d’investissement Les subventions d’investissements sont inscrites en produits différés au passif du bilan et sont reprises en résultat sur la durée d’utilisation de l’actif auquel elles se rapportent et, pour certaines, sur la durée de réalisation des emplois. Amortissements dérogatoires L’incidence sur les comptes des écritures passées pour la seule application de la législation fiscale est éliminée. À ce titre, sont notamment reprises sur les réserves et le résultat, les provisions pour amortissements dérogatoires pour leur montant net d’impôt. 3.5Ventilation des actifs et des passifs courants et non courants (IAS 1) Les actifs liés au cycle d’exploitation normal du Groupe, hors impôts différés, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie disponibles, constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe, hors passifs d’impôts différés ou dans les douze mois suivant la date de clôture, constituent des éléments courants. Tous les autres passifs sont non courants. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 67 3.6Écart d’acquisition (IFRS 3 – IAS 36) Tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition. Ultérieurement, les écarts d’acquisition sont évalués à leurs coûts, diminués des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Ces actifs ne sont pas amortis, mais font l’objet d’un test de dépréciation de valeur annuel (cf. point 6.1). En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel dans les « Autres charges opérationnelles ». 3.7Immobilisations incorporelles (IAS 38) Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, y compris les frais d’acquisition, diminuées des amortissements et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Conformément à la norme IAS 38, seuls les éléments, dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages futurs existent, sont comptabilisés en immobilisations. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles, sauf si elle est indéterminée. Les durées d’utilité sont les suivantes : ▪Brevets et licences ......................................................................................... de 1 à 5 ans ▪Frais de développement ................................................................................ de 3 à 5 ans ▪Concessions ................................................................................................... de 15 à 20 ans Le Groupe active les frais de développement dans les comptes sociaux. Il s’agit des coûts d’études, conception, mise au point de nouveaux modèles et des coûts de développement de nouveaux process de fabrication. Les frais immobilisés sont les frais externes (études, honoraires…) et internes (main d’œuvre directement liée au projet). Ils sont amortis à compter de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés. Le cas échéant, cet amortissement peut être accéléré suite à l’arrêt des productions sur lesquelles portent ces frais de développement. Des écarts d’évaluation ont été affectés au poste concessions (cf. point 6.3). Ces écarts sont amortis sur la durée restante des concessions. 3.8Immobilisations corporelles (IAS 16) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, y compris les frais d’acquisition et déduction faite des escomptes de règlement. Cette valeur brute est ensuite diminuée du cumul des amortissements et du cumul des éventuelles pertes de valeur. Les différents composants d’une immobilisation corporelle sont comptabilisés séparément, lorsque leurs durées d’utilité sont significativement différentes. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 68 À l’exception des terrains qui ne sont pas amortis, du fait de leur durée de vie infinie, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la base des durées d’utilisation probable suivantes : ▪Constructions - gros œuvre ........................................................................... 40 ans ▪Constructions - installations générales ......................................................... 10 à 30 ans ▪Agencements - installations .......................................................................... 4 à 20 ans ▪Matériel et outillage ...................................................................................... 1 à 10 ans ▪Matériels de transport .................................................................................. 1 à 5 ans ▪Matériels de bureau et informatique ............................................................ 2 à 10 ans ▪Mobilier ......................................................................................................... 5 à 10 ans Les moules et pièces mères des bateaux sont amortis en fonction de la durée de vie estimée des modèles. 3.9Contrats de location (IFRS 16) Selon la norme IFRS 16, est considéré comme un contrat de location, tout contrat, donnant le droit d’utiliser un actif identifié pour une période de temps donnée en échange d’un paiement périodique. Pour le preneur, la norme IFRS 16 ne fait plus de distinction entre les contrats de location financement et les contrats de locations simples. Les contrats de location sont désormais reconnus à l’actif par la constatation d’un droit d’utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. Chaque paiement au titre des contrats est ventilé entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû. Ce sont les taux bancaires que le Groupe a récemment obtenu dans le cadre de ses nouveaux financements qui ont été utilisés pour l’actualisation des loyers. Les taux oscillent entre 1.00% et 1.15% pour la France. En ce qui concerne la filiale tunisienne, c’est le taux de 11.50% qui a été retenu, conformément aux circularisations bancaires réalisées localement. Comme l’autorisent les textes, par mesure de simplification, le Groupe a fait le choix de ne pas retraiter les contrats qui avaient une valeur inférieure à 5 000 €. Le montant des charges de l’exercice se rapportant aux contrats de location à court terme et aux actifs de faible valeur s’élève à 249 K€. Les droits d’utilisation des immobilisations incorporelles et corporelles sont amortis sur la durée du contrat de location. Les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un contrat de location financement sont amorties sur la durée d’utilité de l’actif. Le total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location s’élève à 519 K€. 3.10Dépréciation des actifs (IAS 36) Le Groupe évalue à chaque date d’arrêté des comptes s’il existe un indice de perte de valeur d’un actif (autre qu’un actif financier), d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), telle que définie par la norme IAS 36, ou d’un groupe d’UGT. Les UGT sont des entités de gestion autonomes au niveau desquelles les processus d’allocation des ressources et d’analyse des résultats sont effectués. Elles correspondent à des regroupements de filiales appartenant à un même secteur d’activité. Les immobilisations incorporelles avec une durée d’utilité indéfinie et les immobilisations corporelles font l’objet d’un test systématique de dépréciation au moins une fois par an. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable, l’actif correspondant est ramené à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. Dans la pratique, compte tenu du fait qu’il existe rarement une CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 69 base fiable pour évaluer la juste valeur diminuée des coûts de la vente des UGT du Groupe, CATANA GROUP utilise, sauf indication contraire, la valeur d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable d’une UGT, conformément au paragraphe 20 de la norme IAS 36. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs que l’on espère obtenir d’un actif ou d’une UGT. Le taux d’actualisation est le taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif (ou groupe d’actifs). La perte de valeur est allouée aux actifs de l’UGT dans l’ordre suivant en premier lieu, au goodwill affecté le cas échéant à l’UGT, puis aux autres actifs de l’UGT au prorata de leur valeur comptable. Dans le Groupe, les UGT correspondent aux secteurs d’activité : ▪Fabrication et négoce de bateaux de plaisance (voiles et moteurs), comprenant les sociétés CHANTIER CATANA et HACO. ▪Services (travaux sur bateaux, locations garage, gardiennage et places de port), comprenant la société PORT PIN ROLLAND. Les pertes de valeur, constatées sur les goodwill, et les autres immobilisations incorporelles non amortissables ne sont jamais reprises en résultat. Pour les autres actifs, lorsqu’apparaît un indice montrant qu’une perte de valeur est susceptible de ne plus exister, la reprise de perte de valeur antérieurement constatée est déterminée sur la base de la valeur recouvrable nouvellement estimée, mais ne doit pas conduire à une valeur comptable supérieure à celle qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été constatée. 3.11Impôts différés (IAS 12) L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé. L’impôt exigible L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé Les impôts différés sont calculés selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Le Groupe ne comptabilise un actif d’impôt différé, au titre de ses pertes fiscales ou crédits d’impôt non utilisés, que dans la mesure où il dispose de différences temporelles suffisantes ou d’autres indications convaincantes qu’il disposera de bénéfices imposables suffisants, sur lesquels pourront s’imputer les pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés. Quelle que soit leur date d’échéance de reversement ou de recouvrement, les passifs et actifs d’impôts différés sont présentés dans les éléments non courants du bilan. Ils sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et que les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale. Ils ne sont pas actualisés. Un rapprochement de la charge d’impôt théorique avec la charge d’impôt consolidée est présenté en point 8.9. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 70 3.12Stocks, en cours de production et produits finis (IAS 2) Matières premières Les matières premières sont évaluées au dernier prix d’achat sauf pour l’entité PORT PIN ROLLAND pour laquelle est retenu le coût moyen d’achat pondéré. Marchandises Les stocks de bateaux d’occasion sont évalués à leur prix de reprise. Les frais de remise en état (« refit ») sont également intégrés dans la valorisation. Produits finis et en-cours de production Les produits et en-cours de production ont été évalués à leur coût réel de production ou à leur coût standard de production. La méthode retenue pour les contrats à long terme de la société CHANTIER CATANA est la constatation du chiffre d’affaires à l’achèvement pour les deux gammes : CATANA et BALI. Si un bateau est en cours de fabrication au moment de l’arrêté comptable, il est donc dans nos stocks d’en-cours valorisés au coût de production. Les stocks d’en-cours de la société HACO, qui comprennent notamment les bateaux de la gamme CATSPACE, sont valorisés individuellement pour chaque commande en intégrant les coûts directs (main d’œuvre & matières premières) et une quote-part de charges indirectes selon le nombre d’heures passées sur le bateau. Dépréciations Les stocks de matières et marchandises, en-cours de production et produits finis sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cadre de l’activité normale, net des coûts restant à encourir pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. 3.13Instruments financiers (IAS 32, IFRS 7 et IFRS 9) Actifs financiers Les actifs financiers comprennent les titres de participation, les placements de trésorerie à long terme et les dépôts & cautionnements. Le Groupe applique les normes IAS 32, IFRS 9 et IFRS 7. La norme IFRS 9 définit deux catégories d’actifs financiers : ▪Les actifs financiers en juste valeur dont les variations sont comptabilisées soit au compte de résultat s’ils sont détenus à court terme, soit en autres éléments du résultat global s’ils correspondent à un investissement à long terme. ▪Les actifs financiers comptabilisés au coût amorti tels que les prêts et créances. En tout état de cause, le Groupe CATANA évalue au coût amorti les actifs financiers déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 71 Passifs financiers Les passifs financiers comprennent les dettes fournisseurs et les emprunts. Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. Les découverts bancaires sont inclus dans les emprunts, parmi les passifs courants. Au 31 août 2022, le Groupe ne dispose d’aucun instrument financier dérivé. 3.14Gestion des risques financiers Risque client Le risque clients est appréhendé à travers une politique très rigoureuse en matière de règlement de ses bateaux. Pour la gamme CATANA, le paiement est effectué au fur et à mesure de la construction par 5 à 6 acomptes qui ont vocation à couvrir l’avancement du bateau. Pour la gamme BALI, le cycle de fabrication est plus court et il est couvert par un ou deux acomptes seulement. D’un point de vue général, aucun bateau ne quitte le chantier sans avoir été totalement réglé sauf à de rares exceptions où toutes les garanties nécessaires sont réunies. Le Groupe peut être conduit à procéder à la reprise de bateaux d’occasion sur des ventes de bateaux neufs. Ce phénomène de reprise est incontournable dans la profession et peut avoir tendance à s’accentuer dans un marché en difficulté. La contrainte et le risque résident dans le délai d’écoulement de ces unités reprises qui s’allonge en période de crise immobilisant donc plus longtemps de la trésorerie (ce qui a pour conséquence logique une augmentation du BFR). Par ailleurs, il n’y a pas de disposition contractuelle à risque : la reprise est décidée avec le client au moment de la concrétisation de la vente du bateau neuf (exactement comme dans le secteur automobile). Pour déterminer la valeur de reprise, CATANA GROUP tient compte de la valeur « argus » du bateau, de son état au moyen d’expertise si nécessaire, et bien entendu de la capacité du marché à rapidement écouler la marque reprise. CATANA GROUP a bien évidemment un savoir-faire supérieur pour les reprises de bateaux CATANA puisque ce chantier peut également assurer le « refit » de ces unités. Cependant, avec la prépondérance des ventes de la gamme BALI dans le chiffre d’affaires du Groupe, l’essentiel des reprises de bateaux d’occasion est désormais assuré par le réseau de distributeurs présents dans le monde entier. Seules les ventes de bateaux de la marque CATANA peuvent générer ce type de reprise mais ces cas sont devenus marginaux. CATANA GROUP s’estime donc très peu exposée au risque d’impayés et aux risques liés aux reprises de bateaux d’occasion. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 72 Risques liés aux besoins de financement de l’activité La gamme CATANA, positionnée dans une niche et disposant de délais de fabrication longs, bénéficie d’un principe de versements d’acomptes à chaque étape de la fabrication, ce qui ne génère pas de BFR particulier. En revanche, la gamme BALI est dans un secteur du marché à plus forts volumes mais dont la pratique d’acomptes est moins favorable. Ainsi, la fabrication des bateaux BALI, qui s’étale sur une période allant de 2 à 5 mois, est financée par un acompte à la commande (souvent de 10 %) et le solde à la livraison générant ainsi un BFR plus contraignant pendant le cycle de fabrication. Le Groupe fait face aisément à cette situation depuis plusieurs années, l’allongement du carnet de commandes augmentant aussi significativement le financement par les acomptes. Sur le plan des investissements, la politique d’investissement est en grande partie consacrée aux développements de nouveaux modèles. Le plan d’optimisation des performances industrielles engendre actuellement des investissements productifs maîtrisés. Les excellents fondamentaux financiers de l’entreprise (modèle bénéficiaire désormais établi, la trésorerie de plus en plus excédentaire, un faible endettement) placent désormais CATANA GROUP en situation d’indépendance financière par rapport à ses besoins comme en témoigne le tableau des flux de trésorerie. Ces excellents fondamentaux financiers permettent à CATANA GROUP de disposer d’une capacité d’endettement confortable pour faire face à ses besoins, mais peu utilisée au cours des dernières années à l’exception des Prêts Garantis par l’Etat pour un montant de 18.8 M€ auxquels le Groupe a souscrit en 2020 pour faire face aux conséquences potentielles de la crise sanitaire COVID-19. Risque de crédit Le cash dégagé dans le cadre d’une activité en pleine croissance a amené le Groupe à procéder au placement de sa trésorerie disponible. Pour cela, elle a souscrit à différents contrats dont la maturité initiale va de 5 à 12 ans. Le capital n’est pas garanti à l’échéance. La sortie en cours de contrat reste possible, au seul risque que le rendement ne soit plus optimal. En réalité, le Groupe se réserve le droit de céder ses actifs à tout moment s’il avait besoin de la trésorerie, si l’évolution des marchés était jugée favorable à ce type de décision, ou afin de limiter toute perte à venir du capital investi. Risque de liquidité Compte tenu de ce qui précède et notamment de la présence d’une situation de trésorerie nette conséquente et d’une bonne capacité d’endettement, la société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Elle a ainsi procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité qui confirme ce point. Risque de change Le Groupe exporte sur tous les continents. Actuellement, et depuis plusieurs années, le Groupe n’établit que des facturations en euros. Compte tenu de cela, CATANA GROUP estime donc quasi inexistant le risque de change. Les rares facturations effectuées en devises font l’objet de couvertures spécifiques. A ce jour, le Groupe n’a donc pas mis en place de couverture. 3.15Trésorerie et équivalents de trésorerie (IAS 7) Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les disponibilités bancaires. Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont constitués de comptes bancaires et de tous les placements à court terme (moins de 3 mois) très liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 73 Le Groupe dispose de 14.0 M€ de trésorerie placée sur des supports structurés. Le capital n’est pas garanti à l’échéance. Bien que le rendement optimal ne soit atteint qu’au bout de 5 à 12 ans selon les placements, la sortie en cours de contrat reste possible. En réalité, le Groupe se réserve le droit de céder ses actifs à tout moment s’il a besoin de trésorerie, si l’évolution des marchés était jugée favorable à ce type de décision, ou dans le but de limiter toute perte à venir du capital investi. Du fait que la trésorerie soit récupérable à tout moment avec un risque négligeable de changement de valeur, ces placements sur des supports structurés sont classés dans les équivalents de trésorerie, conformément à la norme IAS 7. Les intérêts éventuels perçus sont enregistrés au compte de résultat. La valeur au 31 août 2022 étant différente de la somme investie, une dépréciation de 733 K€ est comptabilisée en résultat, en partie compensée par une plus-value de 173 K€. Ainsi, les équivalents de trésorerie sont présentés en juste valeur. Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. 3.16Capital et capitaux propres Les capitaux propres sont composés du capital social de la société mère, des primes d’émission, des réserves, du résultat et des écarts de conversion. Les primes d’émission sont liées aux augmentations de capital de la société mère. Les réserves et le résultat consolidés correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation nets des distributions de dividendes. Les coûts accessoires directement attribuables à une émission d’actions nouvelles sont comptabilisés en moins de la prime d’émission, nets de taxes. Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions, le montant payé ou encaissé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions propres ». 3.17Provisions (non courantes et courantes) (IAS 37) Une provision est constituée, lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe pour le Groupe une obligation actuelle résultant d’événements passés à l’égard d’un tiers, qui provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources estimable de façon fiable au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles. La quasi-totalité des bateaux est vendue par l’intermédiaire de notre réseau et bénéficie donc de la remise spéciale pour « petit SAV ». Pour les bateaux vendus aux particuliers, une provision SAV est comptabilisée. Cette provision est basée sur des statistiques, en fonction des charges de SAV engagées sur les années antérieures par rapport au CA. 3.18Avantages du personnel (IAS 19) Avantages à court terme Les avantages à court terme du Groupe, constitués principalement des rémunérations, des charges sociales, de la participation et des primes à payer, sont comptabilisés en charges de l’exercice. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 74 Avantages à long terme Les sociétés du Groupe disposent de régimes de retraite à prestations définies, qui déterminent le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de son départ à la retraite. Les engagements sont évalués suivant la méthode rétrospective des unités de crédit projetées, tenant compte des dispositions de la Convention Collective, des probabilités de vie et de présence dans chacune des sociétés, et d’une actualisation financière. Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes : ▪Taux d’actualisation ................................................................... 3,12% ▪Convention collective ................................................................. navigation de plaisance ▪Départ à l’initiative du salarié (cadres) ...................................... départ à 65 ans ▪Départ à l’initiative du salarié (non cadres) ............................... départ à 62 ans ▪Progression annuelle des salaires .............................................. 2% dégressif ▪Table de mortalité ...................................................................... INSEE 2014-2016 ▪Taux de rotation du personnel ................................................... faible ▪Taux de charges sociales retenu ................................................ 34 à 35% La variation de l’engagement est comptabilisée en résultat opérationnel et en réserves pour la partie résultant de la variation du taux d’actualisation (cf. point 7.3). La société a souscrit à des contrats de financement de passifs sociaux relatifs aux indemnités de fin de carrière. 3.19Passifs courants et non courants Les passifs courants comprennent notamment : ▪Les dettes financières pour la fraction inférieure à un an ; ▪Les avances et acomptes reçus sur commandes ; ▪Les provisions courantes : Elles correspondent aux provisions liées au cycle normal d’exploitation. Elles comprennent, pour l’essentiel, les provisions pour garanties données aux clients et les provisions pour litiges ; ▪Les dettes fournisseurs, les dettes fiscales et sociales, les dettes sur immobilisations, les autres dettes et les produits constatés d’avance. Lorsque ces dettes ont une échéance supérieure à un an, elles sont classées en autres passifs non courants. L’échéancier des passifs financiers est présenté au point « 2 – Facteurs de risques », partie « 2.3.2 – Risques de liquidité » du rapport financier annuel. 3.20Chiffre d’affaires (IFRS 15) Les produits provenant de la vente de biens sont comptabilisés dans le compte de résultat, lorsque la majorité des risques et avantages inhérents à la propriété est transférée. Les ventes sont évaluées à leur juste valeur, c'est-à-dire nettes des taxes sur les ventes, des remises, rabais, escomptes et après élimination des ventes intra groupe. Dans notre pôle « BATEAUX », l’activité de fabrications et ventes de bateaux neufs est ainsi appréhendée : Pour notre gamme haut de gamme « CATANA » : ▪Il n’y a pas de consommation possible des avantages du bateau au fur et à mesure de sa fabrication. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 75 ▪Dans le contrat, le transfert de propriété est indiqué comme se réalisant au fur et à mesure du paiement. Toutefois, cette clause n’a qu’une portée limitée dans la mesure où CHANTIER CATANA bénéficie d’une clause de réserve de propriété jusqu’au complet paiement du bateau. D’autre part, en cas de non-paiement du solde, les éventuels acomptes versés sont définitivement acquis à CHANTIER CATANA qui recherche un nouvel acquéreur. Ainsi, le transfert des risques n’a lieu qu’au moment de la livraison. ▪Il ne s’agit pas d’un actif spécialisé, dans la mesure où nous pouvons vendre le bateau à un autre client. Pour la gamme grand public « BALI » : ▪Il n’y a pas de consommation possible des avantages du bateau au fur et à mesure de sa fabrication. ▪Pas de contrôle au fur et à mesure de la création du bateau. Le transfert intervient au paiement complet du bateau qui conditionne la livraison. ▪Il ne s’agit pas d’un actif spécialisé, dans la mesure où nous pouvons vendre le bateau à un autre client. En conséquence, nous constatons le chiffre d’affaires des gammes CATANA et BALI uniquement lors de la livraison du bateau. Si un bateau est en cours de fabrication au moment de l’arrêté comptable, il est donc dans nos stocks d’encours valorisés au coût de production. Pour le modèle « CATSPACE » développé par la société APYC : ▪Le groupe CATANA GROUP intervenant en qualité de commissionnaire, les commissions sur ventes sont constatées en chiffre d’affaires au jour de la livraison et donc de la facturation du bateau au client final. ▪De plus, l’usine de production du Groupe intervenant en qualité de sous-traitant pour la fabrication de ce modèle, les ventes au donneur d’ordre (APYC) sont enregistrées en chiffre d’affaires pour le prix de vente au jour de la livraison et donc de la facturation du bateau au client final. Le donneur d’ordre n’a pas de stock. 3.21Résultat opérationnel courant Le Groupe utilise le résultat opérationnel courant comme un des indicateurs de performance. Cet agrégat correspond au résultat net avant prise en compte : ▪Des autres produits et charges opérationnels qui comprennent principalement : –Des profits et des pertes sur des éléments d’actifs immobilisés, –Des provisions couvrant d’éventuels évènements inhabituels, anormaux et peu fréquents visés dans le cadre conceptuel des IFRS ; ▪De la quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ; ▪Des éléments de produits et charges financiers ; ▪De l’impôt sur le résultat (exigible et différé). 3.22Coût de l’endettement financier Le coût de l’endettement financier comprend : ▪Les produits d’intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie, ▪Le résultat de cessions des équivalents de trésorerie, ▪Les charges d’intérêts sur opérations de financement. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 76 3.23Autres produits et charges financiers Les autres produits et charges financiers comprennent : ▪Les pertes et gains de change, ▪Les revenus de créances commerciales, ▪Les escomptes financiers obtenus , ▪Les autres produits et charges financiers. 3.24Impôt sur le résultat (IAS 12) L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat, sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt exigible L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. L’impôt différé L’impôt différé est déterminé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Un rapprochement de la charge d’impôt théorique avec la charge d’impôt consolidée est présenté en point 8.9. 3.25Intérêts minoritaires (IAS 27) Les intérêts minoritaires figurent au bilan consolidé sur une ligne spécifique. Ils comprennent leur quote-part dans l’actif net et le résultat net consolidés. Le compte de résultat enregistre leur quote-part dans le résultat net consolidé. Les intérêts minoritaires débiteurs sont attribués à la part du Groupe, sauf si les actionnaires minoritaires ont l’engagement et la capacité à couvrir leur quote-part de pertes. 3.26Résultat par action (IAS 33) Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net par action dilué est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, ajusté de l’impact de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Les plans d’attribution d’actions gratuites en cours ont un effet dilutif sur le résultat par action. 3.27Segments opérationnels (IFRS 8) Cette norme, applicable depuis le 1er janvier 2009, est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 77 Un segment opérationnel correspond à une composante susceptible d’acquérir des produits et d’encourir des charges pour laquelle les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel (le Président Directeur Général) pour évaluer la performance et affecter les ressources. Ce Groupe est structuré selon deux principaux secteurs d’activité : ▪La fabrication et négoce de bateaux de plaisance, voiles et moteurs ; ▪Les prestations de services : travaux sur bateaux, locations garage, gardiennage et place de port. 3.28Actifs en cours de cessions (IFRS 5) Une entité doit classer un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) comme détenu en vue de la vente, si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs (ou groupes destinés à être cédés) et sa vente doit être hautement probable. Pour que la vente soit hautement probable, la direction à un niveau approprié doit s'être engagée sur un plan de vente de l'actif (ou du groupe destiné à être cédé), et un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan doit avoir été lancé. De plus, l'actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix qui soit raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle. De plus, on pourrait s'attendre à ce que la vente se qualifie pour la comptabilisation en tant que vente conclue dans le délai d'un an à compter de la date de sa classification, et les mesures nécessaires pour finaliser le plan doivent indiquer qu'il est peu probable que des changements notables soient apportés au plan ou que celui-ci sera retiré. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 78 4.Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes : Société Siège Pays Activité N° Siren % Contrôle % Intérêt Méthode SA Catana Group Canet en Roussillon (66) FR Holding et commercialisation de bateaux 390 406 320 Société consolidante SAS Chantier Catana Canet en Roussillon (66) FR Construction de bateaux 449 811 769 100% 100% IG SAS PPR St Mandrier sur Mer (83) FR Port de plaisance Réparation navale 301 939 740 100% 100% IG SA Haco El Haouaria, (Nabeul) TN Construction de bateaux B24193932012 50% 50% IG IG : intégration globale Les comptes consolidés couvrent une période de 12 mois. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 79 5.Information sectorielle 5.1Information sectorielle par activité L’information sectorielle par secteur d’activité pour les exercices clos en 2022 et 2021 se présente comme suit : 31.08.2022 31.08.2021 Bateaux Services Inter secteurs Total Groupe Bateaux Services Inter secteurs Total Groupe Chiffre d'affaires total des activités 200 415 6 733 -58 573 148 575 136 907 5 741 -40 878 101 771 Dont chiffre d'affaires avec les tiers 143 120 5 455 148 575 96 947 4 824 101 771 Dont chiffre d'affaires inter secteurs 57 264 1 309 58 573 39 834 1 044 40 878 Résultat opérationnel des activités 23 196 683 23 879 13 338 630 13 968 Valeur globale des actifs sectoriels (1) 159 564 12 516 172 080 97 657 9 280 106 937 Valeur globale des passifs sectoriels (2) 81 579 5 682 87 261 29 309 3 241 32 550 Investissements (3) 5 339 33 5 372 6 095 99 6 194 Dotations aux amortissements (4) 4 922 284 5 206 4 231 517 4 748 Charges importantes sans contrepartie de trésorerie (5) 244 15 259 79 79 (1)Les actifs sectoriels comprennent les écarts d'acquisitions, les immobilisations, les stocks, les créances (excepté les créances d'impôts) et la trésorerie (2)Les passifs sectoriels comprennent les provisions (hors provision pour impôts), les dettes (excepté les emprunts bancaires, les dettes de crédits-bails, les dettes financières diverses et les dettes d'impôts) (3)Les investissements concernent les immobilisations incorporelles et corporelles (4)Les dotations aux amortissements concernent les amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles (5)Les autres charges, sans contrepartie de trésorerie, comprennent les dotations aux provisions (hors dotations aux amortissements), à savoir : dépréciations pour créances, les provisions pour garanties clients et les provisions pour engagements de retraite CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 80 Les actifs et passifs opérationnels se raccordent comme suit, aux bilans 2022 et 2021 : 31.08.2022 31.08.2021 Bateaux Services Total Groupe Bateaux Services Total Groupe Actifs courants 135 367 11 681 147 048 73 487 8 187 81 674 Actifs non courants 24 196 835 25 031 24 170 1 093 25 263 Valeur globale des actifs sectoriels 159 564 12 516 172 080 97 657 9 280 106 937 Impôt différé actifs 4 327 31 4 358 7 105 14 7 118 Créances d'impôt exigible — — Total des actifs courants et non courants 163 891 12 547 176 438 104 761 9 294 114 055 Valeur globale des passifs sectoriels 81 579 5 682 87 261 29 309 3 241 32 550 Emprunts bancaires 18 748 1 388 20 136 20 329 1 744 22 073 Dettes sur crédits-bails 1 663 19 1 682 2 030 26 2 056 Dettes sur locations simples 480 30 510 651 0 651 Dettes financières diverses 2 061 2 061 2 636 2 636 Passifs d'impôt exigible 1 515 1 515 1 122 1 122 Provision pour impôt différé passif — — Total des passifs courants et non courants 106 046 7 118 113 164 56 076 5 012 61 087 5.2Information géographique La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique, selon le lieu de facturation (conforme au lieu de livraison), pour les exercices 2022 et 2021 est la suivante : 31.08.2022 31.08.2021 France 25 435 17 302 Turquie 23 020 22 422 U.S.A 22 332 17 530 Italie 12 583 8 089 Espagne 9 902 2 987 Grèce 7 574 6 725 Autres 47 729 26 716 TOTAL 148 575 101 771 Au 31 août 2022, notre chiffre d’affaires avec le groupe CATALOGIC représente 14% du chiffre d’affaires global contre 20% au 31 août 2021. Au 31 août 2022, nous avons également réalisé 11% de notre chiffre d’affaires global avec le groupe DREAM YACHT contre 13% au 31 août 2021. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 81 6.Notes sur le bilan actif 6.1Pertes de valeur sur actifs immobilisés Les pertes de valeur relatives aux actifs corporels et incorporels résultent principalement de tests de dépréciation réalisés à partir des UGT selon la méthode suivante : ▪La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est déterminée à partir de la valeur d’utilité en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur les budgets financiers établis par la direction sur une période de 5 ans. ▪L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital approprié à l’UGT. –UGT bateaux A l’exception de l’écart d’acquisition relatif à l’acquisition des titres HACO de 93 K€, les goodwills ont été dépréciés en totalité lors des exercices précédents, soit un montant cumulé de 11 406 K€. La valeur d’utilité retenue est la somme des cash-flows actualisés sur 5 ans au taux de 5.80% (incluant un taux sans risque long terme de 0.83%, une prime de risque de 5% et un bêta endetté de 0.99). Il est pris en compte une valeur terminale qui correspond à l’actualisation à l’infini du dernier flux de trésorerie et d’un taux de croissance à l’infini de 1%. Des tests de sensibilité ont été réalisés sur la base d’une part, de trois hypothèses de croissance et d’autre part, d’une sensibilité du taux d’actualisation à plus ou moins 10%. Une simulation sur la base d’un taux d’actualisation supérieur, permet de confirmer les résultats du test. –UGT services La valeur d’utilité retenue est la somme des cash-flows actualisés sur 5 ans au taux de 5.80% (incluant un taux sans risque long terme de 0.83%, une prime de risque de 5% et un bêta endetté de 0.99). Il est pris en compte une valeur terminale qui correspond à l’actualisation à l’infini du dernier flux de trésorerie et d’un taux de croissance à l’infini de 1%. Des tests de sensibilité ont été réalisés sur la base d’une part, de trois hypothèses de croissance et d’autre part, d’une sensibilité du taux d’actualisation à plus ou moins 10%. Une simulation sur la base d’un taux d’actualisation supérieur, permet de confirmer les résultats du test. L’UGT services comprend une immobilisation à durée de vie indéterminée correspondant à un fonds commercial pour 234 K€. Pour déterminer la valeur terminale, il est pris en compte l’hypothèse du renouvellement de la concession PPR. 6.2Ecarts d’acquisition Valeurs brutes 31.08.2021 Augmentations Diminutions 31.08.2022 Chantier Catana 11 406 11 406 Haco 93 93 TOTAL 11 499 11 499 TOTAL Dépréciation 11 406 11 406 TOTAL VALEURS NETTES 93 CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 82 6.3Immobilisations incorporelles nettes Frais de développement Brevets, licences, concessions Autres TOTAL Au 31 août 2020 Valeur brute 4 765 6 179 620 11 565 Amortissements et dépréciations cumulés -3 634 -5 736 -9 370 Valeur nette 1 131 443 620 2 194 Variations Acquisitions 372 5 797 1 174 Cessions (valeurs brutes) -715 -715 Cessions (amortissements) 715 715 Ecart de conversion à l'ouverture (valeurs brutes) — Dotation aux amortissements et dépréciations -440 -286 -726 Reprises de dépréciations — Ecart de conversion à l'ouverture (amortissements) — Variation de périmètre — Virement de poste à poste -145 -145 Total des variations de la période -68 -281 652 303 Au 31 août 2021 Valeur brute 4 422 6 185 1 272 11 879 Amortissements et dépréciations cumulés -3 359 -6 023 -9 382 Valeur nette 1 063 162 1 272 2 497 Variations Acquisitions 1 076 617 532 2 225 Cessions (valeurs brutes) -5 630 -5 630 Cessions (amortissements) 5 630 5 630 Ecart de conversion à l'ouverture (valeurs brutes) — Dotation aux amortissements et dépréciations -572 -236 -808 Reprises de dépréciations — Ecart de conversion à l'ouverture (amortissements) — Variation de périmètre — Virement de poste à poste -1 046 -1 046 Total des variations de la période 504 381 -514 371 Au 31 août 2022 Valeur brute 5 498 1 171 758 7 428 Amortissements et dépréciations cumulés -3 931 -628 -4 559 Valeur nette 1 567 543 758 2 869 Les flux sur les immobilisations incorporelles comptabilisées conformément à IFRS 16 sont les suivants : CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 83 Frais de développement Brevets, licences, concessions Autres TOTAL Au 31 août 2020 Valeur brute 90 90 Amortissements et dépréciations cumulés -31 -31 Valeur nette 59 59 Variations Acquisitions — Cessions (valeurs brutes) — Cessions (amortissements) — Ecart de conversion à l'ouverture (valeurs brutes) — Dotation aux amortissements et dépréciations -31 -31 Reprises de dépréciations — Ecart de conversion à l'ouverture (amortissements) — Variation de périmètre — Virement de poste à poste — Total des variations de la période -31 -31 Au 31 août 2021 Valeur brute 90 90 Amortissements et dépréciations cumulés -62 -62 Valeur nette 28 28 Variations Acquisitions 59 59 Cessions (valeurs brutes) -90 -90 Cessions (amortissements) 90 90 Ecart de conversion à l'ouverture (valeurs brutes) — Dotation aux amortissements et dépréciations -39 -39 Reprises de dépréciations — Ecart de conversion à l'ouverture (amortissements) — Variation de périmètre — Virement de poste à poste — Total des variations de la période 20 20 Au 31 août 2022 Valeur brute 59 59 Amortissements et dépréciations cumulés -11 -11 Valeur nette 48 48 La différence entre le coût d’acquisition des titres PPR en 2002 par CATANA GROUP et la quote-part des capitaux propres acquise, avait été affectée au poste concession pour 5 541 K€. Cette concession était amortie sur sa durée restante, à savoir 85% de la concession sur 20 1/3 ans et 15% de la concession sur 10 1/3 ans. L’échéance de la concession aurait dû tomber sur l’exercice si le Covid n’avait pas donné lieu à une prolongation d’un an, qui reporte ainsi son échéance à fin 2022. Ainsi, l’écart d’évaluation est sorti des immobilisations incorporelles au 31 août 2022, sans incidence sur le résultat car intégralement amorti. Il est à noter que la société PPR a reçu un accord de principe pour le renouvellement de la concession sur l’exercice prochain. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 84 6.4Immobilisations corporelles nettes Terrains et constructions Matériel, installations techniques et outillage Autres immobilisations corporelles et en cours TOTAL Au 31 août 2020 Valeur brute 15 782 22 518 7 393 45 693 Amortissements et dépréciations cumulés -6 338 -14 249 -3 750 -24 337 Valeur nette 9 445 8 269 3 642 21 356 Variations Acquisitions 514 2 550 2 508 5 572 Cessions (valeurs brutes) -21 -1 899 -100 -2 020 Ecart de conversion à l'ouverture (valeurs brutes) — Cessions (amortissements) 10 1 696 93 1 799 Dotation aux amortissements et dépréciations -545 -2 833 -645 -4 023 Reprises de dépréciations — Ecart de conversion à l'ouverture (amortissements) — Variation de périmètre — Virement de poste à poste (valeur brutes) 0 52 -458 -406 Virement de poste à poste (amortissements) 0 -29 29 0 Total des variations de la période -42 -463 1 427 922 Au 31 août 2021 Valeur brute 16 275 23 220 9 342 48 838 Amortissements et dépréciations cumulés -6 873 -15 415 -4 273 -26 560 Valeur nette 9 403 7 806 5 070 22 278 Variations Acquisitions 109 3 705 3 129 6 943 Cessions (valeurs brutes) -7 -15 -147 -169 Ecart de conversion à l'ouverture (valeurs brutes) — Cessions (amortissements) 7 9 102 118 Dotation aux amortissements et dépréciations -544 -3 212 -641 -4 397 Reprises de dépréciations 0 Ecart de conversion à l'ouverture (amortissements) — Variation de périmètre — Virement de poste à poste (valeur brutes) -2 750 -2 750 Virement de poste à poste (amortissements) 0 0 Total des variations de la période -435 487 -307 -255 Au 31 août 2022 Valeur brute 16 377 26 910 9 574 52 862 Amortissements et dépréciations cumulés -7 410 -18 618 -4 812 -30 840 Valeur nette 8 967 8 293 4 762 22 022 Pour les UGT sur lesquelles des indices de pertes de valeur ont été identifiées, les tests de dépréciation n’ont pas mis en évidence de dépréciation à constater. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 85 Les flux sur les immobilisations corporelles comptabilisées conformément à IFRS 16 sont les suivants : Terrains et constructions Matériel, installations techniques et outillage Autres immobilisations corporelles et en cours TOTAL Au 31 août 2020 Valeur brute 5 925 903 737 7 565 Amortissements et dépréciations cumulés -3 846 -329 -479 -4 654 Valeur nette 2 079 574 258 2 911 Variations Acquisitions 176 115 292 Cessions (valeurs brutes) -21 -93 -13 -127 Ecart de conversion à l'ouverture (valeurs brutes) — Cessions (amortissements) 10 27 6 43 Dotation aux amortissements et dépréciations -117 -158 -143 -419 Reprises de dépréciations — Ecart de conversion à l'ouverture (amortissements) — Variation de périmètre — Virement de poste à poste — Total des variations de la période -128 -48 -35 -211 Au 31 août 2021 Valeur brute 5 904 987 839 7 730 Amortissements et dépréciations cumulés -3 953 -460 -616 -5 030 Valeur nette 1 951 527 223 2 700 Variations Acquisitions 2 49 51 Cessions (valeurs brutes) -7 -98 -106 Ecart de conversion à l'ouverture (valeurs brutes) — Cessions (amortissements) 7 83 90 Dotation aux amortissements et dépréciations -111 -167 -110 -389 Reprises de dépréciations — Ecart de conversion à l'ouverture (amortissements) — Variation de périmètre — Virement de poste à poste — Total des variations de la période -111 -166 -77 -353 Au 31 août 2022 Valeur brute 5 897 989 789 7 675 Amortissements et dépréciations cumulés -4 057 -628 -643 -5 328 Valeur nette 1 840 361 146 2 347 6.5Autres actifs financiers 31.08.2022 31.08.2021 Titres de participation (sociétés non consolidées) 0 0 Dépréciation des titres de participation 0 0 Dépôts et cautionnements (1) 44 71 TOTAL 44 71 (1)Les dépôts et cautionnements correspondent à des dépôts de garantie sur loyers et cautions Total. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 86 6.6Autres actifs non courants Date d'origine créances 31.08.2022 31.08.2021 Créance Poncin Yacht & Partners 2015 4 14 TOTAL 4 14 6.7Actifs d’impôts différés Sur la base des prévisionnels établis par la Direction, le Groupe pense pouvoir imputer sur le résultat fiscal groupe de l’exercice à venir l’intégralité des déficits cumulés au 31 août 2022, soit 14 893 K€. Ces déficits sont entièrement activés depuis l’exercice dernier au taux de 25.825%. Le 1er septembre 2005, CATANA GROUP a opté pour le régime d’intégration fiscale prévu par les articles 223-A à 223-U du Code Général des Impôts. Ses filiales, CHANTIER CATANA et PORT PIN ROLLAND font partie du périmètre d’intégration. ACTIF PASSIF Base Impôt Base Impôt Décalages temporaires Déficits fiscaux 14 893 3 846 Participation des salariés 1 341 346 Congés payés 107 28 C3S 139 36 Effort construction 50 13 Provisions non déductibles 468 75 Amortissements 460 74 Dépréciation actions propres (32) (8) Gains et pertes latentes 2 — Retraitements Frais acquisition titres 20 5 Amortissements dérogatoires -17 -4 Marge interne sur stocks 650 104 Crédits bails -631 -163 IFRS 16 11 3 Engagements de retraite 28 5 TOTAL 17 487 4 358 6.8Stocks 31.08.2022 31.08.2021 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 87 Matières premières 17 259 1 201 16 058 8 010 1 049 6 961 Marchandises 2 480 9 2 471 3 048 13 3 035 En-cours de production 17 005 66 16 939 12 012 0 12 012 Produits intermédiaires et finis 3 625 0 3 625 916 0 916 TOTAL 40 370 1 276 39 093 23 985 1 062 22 923 La hausse des stocks de matières premières est liée à un effet volume (importante croissance d’activité sur l’exercice) et à un effet prix (augmentation du prix des matières). La hausse des en-cours est liée à la progression du carnet de commandes et aux problèmes d’approvisionnement qui ont empêché le Groupe de terminer la construction des bateaux. 6.9Créances clients 31.08.2022 31.08.2021 Clients et comptes rattachés 31 656 9 488 Dépréciation -82 -82 Créances clients nettes 31 574 9 406 L’augmentation des créances clients est liée à la progression de l’activité et aux difficultés d'approvisionnement qui ont eu pour effet d’accroître le poste de factures à établir à la clôture. 6.10Autres actifs courants 31.08.2022 31.08.2021 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Prêts au personnel Dépôts et cautionnements < 1 an (1) 581 581 1 1 Avances et acomptes sur commandes 3 354 3 354 834 834 Personnel 21 21 28 28 Etat (2) 3 756 3 756 1 840 1 840 Débiteurs divers 618 120 499 843 95 747 Groupe & associés 0 0 0 0 Charges constatées d'avance (3) 1 006 1 006 621 621 TOTAL 9 336 120 9 217 — 4 168 95 4 072 (1) Au 31/08/2022, dont 520 K€ de caution pour l'utilisation d'un avion et 60 K€ pour un Catspace (2) Au 31/08/2022, hausse de la TVA déductible et des crédits de TVA au niveau du groupe (3) Au 31/08/2022, hausse des CCA sur matières premières CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 88 6.11Trésorerie et équivalents de trésorerie 31.08.2022 31.08.2021 Valeurs mobilières de placement 14 617 47 Dépréciation -787 -40 Disponibilités 53 334 45 575 TOTAL TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 67 164 45 582 Concours bancaires -16 -20 TRESORERIE NETTE 67 149 45 562 CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 89 7.Notes sur le bilan passif 7.1Capitaux propres 31.08.2022 31.08.2021 Capital 15 353 15 353 Actions Propres 3 167 28 Prime d'émission, de fusion et d'apport 13 034 Report à nouveau 9 850 Réserves légales 734 Réserves réglementées — Réserves consolidées 1 120 24 738 Réserves consolidées 24 738 20 785 Résultat consolidé 15 903 14 132 TOTAL CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE 59 161 50 298 Intérêts minoritaires 4 112 2 669 CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 63 274 52 968 Le capital social se présente comme suit : 31.8.2022 Nombre de titres 30 706 178 Valeur unitaire (en €) 0,50 MONTANT DU CAPITAL (en K€) 15 353 CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 90 7.2Emprunts et dettes financières 31.08.2022 31.08.2021 Emprunts et dettes bancaires 14 715 17 267 Dettes sur crédits-bails 1 386 1 694 Dettes sur locations simples 307 415 Dettes financières diverses 700 915 Emprunts et dettes financières non courants 17 107 20 291 Emprunts et dettes bancaires 5 421 4 806 Concours bancaires 16 20 Dettes sur crédits-bails 296 362 Dettes sur locations simples 203 236 Dettes financières diverses 1 361 1 721 Emprunts et dettes financières courants 7 297 7 144 TOTAL 24 404 27 435 Sur l’exercice 2019/2020, le Groupe avait obtenu 18.8 M€ de prêts PGE auprès de ses différents partenaires bancaires, qu’il a choisi de rembourser sur 5 ans. Les dettes financières diverses sont composées de 915 K€ d’aide remboursable, dont 900 K€ au titre d’un contrat croissance entreprise. L’enveloppe globale accordée par la Région Occitanie s’élève à 1 000 K€. Le début du remboursement est intervenu le 1er mai 2022 et il s’étendra jusqu’au 1er février 2027. Pour le reste, il s’agit de comptes-courants hors groupe. Les emprunts et dettes financières se ventilent de la manière suivante : 31.08.2022 31.08.2021 A moins d'un an 7 297 7 144 De un à cinq ans 16 872 19 655 A plus de cinq ans 235 636 TOTAL 24 404 27 435 7.3Provisions à long terme 31.08.2021 Dotations Reprises Effets actuariels 31.08.2022 Provision pour engagements retraite 86 13 -46 -25 28 Provision pour risques et charges 86 13 -46 -25 28 Le groupe a souscrit des contrats d’assurance auprès de ARIAL CNP afin de couvrir ses engagements retraite. L’en-cours au 31/08/2022 de ces contrats s’élève à : 397 K€ pour CHANTIER CATANA et 107 K€ pour PPR. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 91 7.4Autres passifs non courants 31.08.2022 31.08.2021 Personnel 51 — Produits constatés d'avance 148 158 TOTAL 199 158 7.5Dettes fournisseurs 31.08.2022 31.08.2021 Dettes fournisseurs 20 052 7 984 Dettes d'immobilisations 319 64 TOTAL 20 371 8 047 La hausse des achats sur les trois derniers mois de l’année impacte significativement le poste fournisseurs au 31 août 2022. 7.6Autres passifs courants 31.08.2022 31.08.2021 Provision SAV 244 72 Provision pour litiges 181 181 Autres provisions pour risques 230 96 Autres provisions pour charge (retenue à la source) 181 181 Avances et acomptes reçus sur commandes 58 397 16 830 Personnel 3 294 1 997 Etat hors IS 1 756 1 076 Autres dettes 480 191 Produits constatés d'avance (1) 1 886 3 614 Etats IS à payer 1 515 1 122 TOTAL 68 163 25 361 (1)Acomptes sur bateaux en cours de fabrication Nous constatons une provision SAV de 1% du chiffre d’affaires relatif aux ventes de bateaux neufs. En revanche, notre approche SAV concernant les loueurs et les agents consiste, dès la vente du bateau neuf, à leur faire bénéficier d’une remise SAV qui leur permet ensuite d’être autonome pour les interventions. Ce SAV « payé d’avance » étant sous la forme d’une remise, elle est incluse dans notre chiffre d’affaires et n’intègre pas nos comptes de charges. La progression importante des avances et acomptes reçus est le reflet d’un carnet de commandes bien rempli pour les deux années à venir. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 92 8.Notes sur le compte de résultat 8.1Achats consommés 31.08.2022 31.08.2021 Achats de matières premières -78 791 -44 748 Variation de stocks de matières premières 9 250 1 842 Achats de marchandises -1 502 -1 948 Variation de stocks de marchandises 67 1 045 Dépréciation des stocks -215 -76 Production immobilisée (1) 11 146 TOTAL -71 181 -43 739 (1)La production immobilisée est liée aux coûts engagés pour la réalisation des moules et matériels nécessaires à la production des nouvelles gammes. 8.2Charges de personnel 31.08.2022 31.08.2021 Salaires -10 339 -8 413 Charges sociales -3 395 -2 873 Rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions (1) -73 -153 Participation -1 341 -376 Indemnités de fin de carrière 33 -87 Production immobilisée (2) 279 477 Transferts de charges 42 22 TOTAL -14 793 -11 402 (1)Les rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions incluent les charges calculées conformément à IFRS 2 sur les plans d’attribution d’actions gratuites en cours. (2)La production immobilisée est liée aux coûts engagés pour la R&D des nouvelles gammes, ainsi que pour la réalisation des moules et matériels nécessaires à leur production. 8.3Dotations / Reprises amortissements 31.08.2022 31.08.2021 Immobilisations incorporelles -808 -726 Immobilisations corporelles -4 398 -4 022 TOTAL -5 206 -4 748 CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 93 8.4Dotations / Reprises provisions et dépréciations 31.08.2022 31.08.2021 Provision pour litiges 0 43 Provision garantie clients 72 131 Dépréciation autres créances (1) 0 211 Dépréciation créances sur immobilisations (1) 0 150 Dépréciation créances clients 2 1 Reprises sur provisions ou dépréciations 74 536 Provision pour litiges 0 -70 Provision garantie clients -244 -46 Provision pour risques -147 -66 Dépréciation créances clients -2 0 Dépréciation autres créances -24 -95 Dotations aux provisions / dépréciations -417 -277 TOTAL -343 259 (1)Sur N-1 les reprises de dépréciations viennent en compensation des créances irrécouvrables d'un montant de 428 K€ (voir note 8.5) 8.5Autres produits et charges opérationnels courants 31.08.2022 31.08.2021 QP subvention d'investissement reprise au résultat (1) 111 69 Autres produits 123 127 Autres produits courants 234 196 Redevances -3 0 Jetons de présence -20 -15 Pertes sur créances irrécouvrables (2) -8 -428 Autres charges -92 -72 Autres charges courantes -123 -515 TOTAL 111 -319 (1) Dont reclassement CIR pour 102 K€ en N et 64 K€ en N-1. Le crédit d’impôt recherche dont bénéficie le Groupe est assimilable à une subvention de l’exercice. Les dépenses concernées touchent à des innovations applicables à plusieurs modèles de bateaux. (2) Sur N-1 les pertes sur créances irrécouvrables sont compensées par des reprises de dépréciations pour 361 K€ (voir note 8.4) CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 94 8.6Résultat opérationnel non courant 31.08.2022 31.08.2021 Prix de vente des immobilisations cédées 84 213 VNC des éléments d'actifs cédés -51 -221 Reprise litige URSSAF 13 Autres produits (1) 393 108 Autres charges (2) -79 -170 TOTAL 361 -71 (1)Sur N, il s'agit des indemnités perçues sur litige Magic Yachts. (2)Ce poste est composé de règlements litiges et d'amendes & pénalités. 8.7Coût de l’endettement financier net 31.08.2022 31.08.2021 Revenus des VMP 87 5 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 87 5 Intérêts des emprunts (1) -226 -149 Intérêts sur crédits-bails -46 -82 Intérêts sur locations simples -13 -23 Intérêts sur découverts bancaires -3 -2 Intérêts sur compte-courant hors groupe (2) -15 -7 Coût de l'endettement financier brut -303 -264 TOTAL -216 -259 (1)Correspond principalement aux intérêts sur PGE souscrits sur N-2. (2)Correspond aux intérêts sur avances concédées par APYC à la société HACO et aux avances FINANCIERE PONCIN à CATANA GROUP. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 95 8.8Autres produits et charges financiers 31.08.2022 31.08.2021 Revenus des créances commerciales 4 28 Escomptes obtenus (1) 416 189 Gains de change 12 32 Juste valeur par le résultat 173 Autres produits financiers 0 3 Reprise provisions/dépréciations 2 0 Reprise des créances ratt. à des part 0 1 Autres produits financiers 607 254 Intérêts des autres dettes -32 -21 Pertes de change -22 0 Dépréciation VMP -749 Autres charges financières -802 -22 TOTAL -195 232 (1)Le cash généré par la croissance d’activité a permis au Groupe de régler plus rapidement ses fournisseurs. 8.9Impôts sur les bénéfices 31.08.2022 31.08.2021 Charge d'impôt exigible -3 368 -1 844 Charge d'impôt différé (1) -2 754 2 522 TOTAL -6 122 678 (1)Cf note 6.7 Au 31 août 2021, au vu des prévisionnels, le Groupe avait activé le solde de ses déficits pour un montant de 15.7 M€ générant un gain d’impôt différé d’environ 4 M€, qui était en partie compensé par la désactivation du déficit imputé sur les résultats de l’exercice pour environ 1.8 M€. Au 31 août 2022, la charge d’impôt différé vient compenser l’imputation des déficits sur le résultat fiscal Groupe. Ainsi, la charge d’impôt de 6.1 M€ correspond à la pleine imposition des résultats du Groupe. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 96 Réconciliation entre la charge d’impôt théorique et le taux effectif d’impôt consolidé : 31.08.2022 31.08.2021 Résultat comptable avant impôt 23 468 13 941 Charge d'impôt théorique (26.5% et 16% pour Haco en 2022 / 28% et 16% pour Haco en 2021) -5 860 -3 784 Impact activation partielle des déficits 4 476 Impact différences taux d'imposition (259) 20 Impact changement taux d'ID à l'ouverture 1 Impact des charges définitivement non déductibles -30 -52 Impact des crédits d’impôts 27 18 Produit d'impôt effectif -6 122 678 8.10Résultat net par action 31.08.2022 31.08.2021 Résultat net part du groupe 15 903 14 132 Nombre moyen pondéré d'actions sur la période 30 233 063 30 589 435 Résultat net par action (en euros) 0,53 0,46 31.08.2022 31.08.2021 Résultat net part du groupe 15 903 14 132 Nombre moyen d'actions dilué sur la période 30 303 063 30 589 435 Résultat net par action (en euros) 0,52 0,46 CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 97 9.Informations complémentaires 9.1Effectifs Au cours de l’exercice 2021/2022, l’effectif moyen du Groupe se décompose de la façon suivante : 31.08.2022 31.08.2021 Cadres 34 30 Agents de maîtrise 64 35 Employés et ouvriers 549 431 TOTAL 647 496 L’effectif présenté est un effectif moyen calculé selon le code de la Sécurité Sociale et ne comprend pas le cas échéant les intérimaires. 9.2Passifs éventuels Litiges en cours Plusieurs litiges commerciaux sont en cours ; en l’état d’avancement des procédures, la direction en attend un dénouement favorable justifiant l’absence de provision. 9.3Engagements hors bilan Engagements donnés ▪Sûretés réelles = 600 K€ au profit de la société SUD OUEST BAIL concernant le crédit-bail immobilier de la société AP YACHT CONCEPTION. ▪Sûretés réelles = 5 833 K€ au profit du CIC et de la CAISSE D’EPARGNE au titre des emprunts souscrits par CHANTIER CATANA (nantissement du fonds de commerce et du compte à terme CIC de 1 M€) Engagements réciproques ▪Commandes clients concernant la société CHANTIER CATANA déduction faite des acomptes reçus : 478 031 K€. ▪Intérêts des emprunts : 816 K€ ▪Intérêts des crédits-bails : 117 K€ Autres informations ▪Cautionnement bancaire = 1 111 K€ au profit de la CAISSE D’EPARGNE donné par CATANA GROUP concernant un emprunt souscrit par CHANTIER CATANA. ▪Cautionnement bancaire= 88 K€ donné par la BPMED en garantie des loyers concernant la concession octroyée par la CCI du VAR à PPR. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 98 9.4Transactions avec les parties liées Toutes les transactions et soldes entre sociétés incluses dans le périmètre du Groupe ont été éliminés. Au sens de l’IAS 24, la société CATANA GROUP est contrôlée par la SAS FINANCIERE PONCIN. Les relations du Groupe avec cette société sont les suivantes : ▪Dettes financières diverses 193 K€ ▪Créances clients 7 925 K€ ▪Dettes fournisseurs 1 228 K€ ▪Avances et acomptes fournisseurs 4 K€ ▪Chiffre d’affaires 6 581 K€ ▪Charges externes (principalement royalties) -4 327 K€ ▪Autres produits courants 26 K€ ▪Coût de l’endettement financier net -3 K€ La société AP YACHT CONCEPTION constitue une partie liée, au sens où elle est contrôlée par les dirigeants du Groupe. Les relations du Groupe avec cette société sont les suivantes : ▪Immobilisations incorporelles 227 K€ ▪Immobilisations corporelles 84 K€ ▪Créances clients 892 K€ ▪Dettes fournisseurs 3 111 K€ ▪Dettes financières diverses 783 K€ ▪Chiffre d’affaires 14 886 K€ ▪Achats consommés -18 225 K€ ▪Charges externes (principalement sous-traitance) -15 076 K€ ▪Coût de l’endettement financier net -12 K€ 9.5Autres informations Informations environnementales Le Groupe prend en compte les normes environnementales liées à l’activité, notamment dans les domaines du rejet de styrène dans l’atmosphère et des émissions polluantes provenant des motorisations. Par ailleurs, les déchets sont triés directement sur le poste de travail et le Groupe a développé un partenariat avec plusieurs entreprises spécialisées dans l’enlèvement et la destruction de ces déchets. 9.6Rémunérations accordées aux organes d’administration et de direction Au titre de l’exercice, la rémunération allouée aux organes de direction s’élève à 109 K€. Elle correspond à la rémunération du Président du Conseil d’Administration et Directeur Général ainsi qu’à celle du Directeur Général Délégué. Les administrateurs ne sont pas rémunérés et ont perçu 20 K€ de jetons de présence. Il n’existe pas d’avantages particuliers alloués aux dirigeants. CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 99 9.7Honoraires des commissaires aux comptes AFINCO SOFIDEM BM&A 31.08.2022 31.08.2021 31.08.2022 31.08.2021 31.08.2022 31.08.2021 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes sociaux et consolidés 10 13 105 87 80 58 - Catana Group (comptes sociaux et consolidés) 54 50 54 50 - Chantier Catana (comptes sociaux) 51 42 — — - Port Pin Rolland (comptes sociaux) — — 26 25 - Haco (comptes sociaux) 10 13 Autres prestations Juridique, fiscal et social — — — — Autres — — — — 10 13 105 92 80 75 CATANA GROUP Rapport sur les comptes consolidés au 31 août 2022 100 1 101 1 102 103 104 105 106 SA CATANA GROUP Zone Technique Le Port 66140 CANET EN ROUSSILLON Etats Financiers du 01/09/2021 au 31/08/2022 107 Sommaire Rapport de présentation des comptes annuels 109 Comptes Annuels 110 Compte de résultat 111 Bilan actif 113 Bilan passif 114 Annexe 115 SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 108 Rapport de présentation des comptes annuels MISSION DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de l'entreprise SA CATANA GROUP relatifs à l'exercice du 01/09/2021 au 31/08/2022. Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu, ils se caractérisent par les données suivantes : Montants en € Total bilan 55 444 184 Chiffre d'affaires 609 552 Résultat net comptable (Bénéfice) 7 351 529 Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables applicable à la mission de présentation des comptes. Fait à Les Herbiers Le 02 novembre 2022 Véronique Martineau Expert-Comptable Associée 109 Comptes Annuels 110 31/08/2022 31/08/2021 Abs.(M) Abs.(%) Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises — Production vendue (biens) — Production vendue (services) 609 552 317 486 292 066 91,99 Chiffre d'affaires net 609 552 317 486 292 066 91,99 Dont à l'exportation et livraisons intracomm. — Production stockée — Production immobilisée — Subventions d'exploitation — Reprises sur provisions (& amort.), tsf charges 378 470 254 403 124 066 48,77 Autres produits 301 448 1 521 299 927 NS Total produits d'exploitation (I) 1 289 469 573 411 716 059 124,88 Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises — Variations de stock — Achats matières premières et autres approvts — Variations de stock — Autres achats et charges externes (a) 923 857 943 415 -19 558 -2,07 Impôts, taxes et versements assimilés 12 636 12 016 620 5,16 Salaires et traitements 109 002 84 000 25 002 29,76 Charges sociales 51 992 59 460 -7 468 -12,56 Dotations aux amortissements et dépréciations: — - Sur immobilisations : dotations aux amortiss. 104 333 2 669 101 665 NS - Sur immobilisations : dotations aux dépréciat. — - Sur actif circulant : dotations aux dépréciat. — - Pour risques et charges : dotations aux provis. — Autres charges 21 006 15 007 5 999 Total charges d'exploitation (II) 1 222 827 1 116 567 106 260,00 9,52 RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) 66 642 -543 157 609 799 -112,27 Quotes-parts de résultat sur opérations Bénéfice attribué ou perte transférée (III) — Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) — Produits financiers — De participation (3) 5 024 266 524 027 4 500 239 858,78 D'autres valeurs mobilières et créances actif im — Autres intérêts et produits assimilés (3) 82 287 3 000 79 287 NS Reprises sur provisions et dépréciat.et tsf charg 1 864 -1 864 -100,00 Différences positives de change — Produits nets sur cessions de valeurs mob.de pl — Total produits financiers (V) 5 106 553 528 891 4 577 662 865,52 Charges financières — Dotations aux amortissements, aux dépréciat. 781 557 781 557 Intérêts et charges assimilées (4) 40 053 3 266 36 788 NS Différences négatives de change — Charges nettes sur cessions valeurs mobilières — Total charges financières (VI) 821 610 3 266 818 345 NS RESULTAT FINANCIER (V-VI) 4 284 943 525 625 3 759 317 715,21 RESULTAT COURANT avant impôt 4 351 585 -17 531 4 369 116 NS SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Compte de résultat 111 31/08/2022 31/08/2021 Abs.(M) Abs.(%) Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 668 232 792 051 (123 819) (15,63) Reprises sur provisions et dépréciation et tsf charges — Total produits exceptionnels (VII) 668 232 792 051 (123 819) (15,63) Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion — Sur opérations en capital 663 975 715 907 -51 932 -7,25 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et provis. 4 000 4 000 — — Total charges exceptionnelles (VIII) 667 975 719 907 -51 932 -7,21 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 257 72 144 -71 887 -99,64 Participation des salariés aux résultats (IX) — Impôts sur les bénéfices (X) -2 999 687 -238 783 -2 760 904 NS Total des produits (I+III+V+VII) 7 064 255 1 894 353 5 169 902 272,91 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) -287 274 1 600 957 -1 888 231 -117,94 BENEFICE OU PERTE 7 351 529 293 396 7 058 133 NS (a) Y compris : - Redevances de crédit-bail mobilier 5 502 11 440 -5 938 -51,91 - Redevances de crédit-bail immobilier — (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs — (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs — (3) Dont produits concernant les entités liées 5 024 266 524 027 4 500 239 858,78 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 37 580 857 36 723 NS SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Compte de résultat (suite) 112 Brut Amortissement Dépréciations Net 31/08/2022 Net 31/08/2021 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires 647 048 198 809 448 240 Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles 410 049 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles 81 282 81 274 8 1 127 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations (mise en équivalence) Autres participations 35 890 354 35 890 354 35 890 354 Créances rattachées aux participations 1 644 961 1 644 961 1 620 811 Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 3 128 514 32 308 3 096 206 27 432 TOTAL ACTIF IMMOBILISE ACTIF CIRCULANT 41 392 160 312 391 41 079 769 37 949 773 Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) Clients et comptes rattachés 474 798 474 798 196 215 Autres créances 4 463 302 4 463 302 1 465 954 Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement 9 397 613 749 249 8 648 364 Disponibilités 731 770 731 770 4 956 670 Charges constatées d'avance (3) 46 181 46 181 21 902 TOTAL ACTIF CIRCULANT 15 113 664 749 249 14 364 415 6 640 741 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL 56 505 824 1 061 640 55 444 184 44 590 513 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) 4 772 425 1 647 193 (3) Dont à plus d'un an (brut) 3 746 13 746 SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Bilan actif 113 31/08/2022 31/08/2021 CAPITAUX PROPRES Capital 15 353 089 15 353 089 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 13 034 440 13 034 440 Ecart de réévaluation Réserve légale 733 569 718 899 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau 9 849 994 13 563 071 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 7 351 529 293 396 Subventions d'investissement Provisions réglementées 17 072 13 072 TOTAL CAPITAUX PROPRES 46 339 693 42 975 967 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières diverses (3) 7 278 668 242 362 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 292 370 233 796 Dettes fiscales et sociales 1 513 078 1 107 368 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 16 020 Autres dettes 20 375 15 000 Produits constatés d'avance TOTAL DETTES 9 104 491 1 614 546 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL 55 444 184 44 590 513 (1) Dont à plus d'un an (a) (1) Dont à moins d'un an (a) 9 104 491 1 614 546 (2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque (3) Dont emprunts participatifs (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Bilan passif Annexe 115 SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Faits caractéristiques 116 Désignation de l'entreprise : SA CATANA GROUP Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/08/2022, dont le total est de 55 444 184 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 7 351 529 €. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/09/2021 au 31/08/2022. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Règles générales Les comptes annuels de l'exercice au 31/08/2022 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l’établissement des dits comptes annuels. Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l'exploitation, - permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en €. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange. Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Règles et méthodes comptables 117 Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. * Concessions, logiciels et brevets : 3 à 5 ans * Installations générales, agencements et aménagements divers : 5 ans * Matériel de transport : 3 ans * Matériel de bureau : 3 ans * Matériel informatique : 3 ans * Mobilier : 5 ans La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine. L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur. L'entreprise pratique l'amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscale. Titres de participation Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise. SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Règles et méthodes comptables 118 Actif immobilisé Tableau des immobilisations Au début d'exercice Augmentation Diminution En fin d'exercice - Frais d'établissement et de développement — - Fonds commercial — - Autres postes d'immobilisations incorporelles 505 643 551 454 410 049 647 048 Immobilisations incorporelles 505 643 551 454 410 049 647 048 - Terrains — - Constructions sur sol propre — - Constructions sur sol d'autrui — - Instal.générales, agencements et aménagements constr — - Instal.techniques, matériel et outillage industriels — - Instal.générales, agencements aménagements divers 8 317 8 317 - Matériel de transport 3 198 3 198 - Matériel de bureau et informatique, mobilier 69 768 69 768 - Emballages récupérables et divers — - Immobilisations corporelles en cours — - Avances et acomptes — Immobilisations corporelles 81 282 81 282 - Participations évaluées par mise en équivalence — - Autres participations 37 511 165 24 150 37 535 315 - Autres titres immobilisés — - Prêts et autres immobilisations financières 27 432 3 101 083 3 128 514 Immobilisations financières 37 538 597 3 125 233 40 663 829 ACTIF IMMOBILISE 38 125 522 3 676 687 410 049 41 392 160 Prêts et autres immobilisations financières : 3 101 083 € acquisitions actions propres SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Notes sur le bilan 119 Amortissements des immobilisations Au début de l'exercice Augmentation Diminutions A la fin de l'exercice - Frais d'établissement et de développement - Fonds commercial - Autres postes d'immobilisations incorporelles 95 594 103 215 198 809 Immobilisations incorporelles 95 594 103 215 198 809 - Terrains — - Constructions sur sol propre — - Constructions sur sol d'autrui — - Instal.générales, agencements, aménagements construc. — - Instal.techniques, matériel et outillage industriels — - Instal.générales, agencements aménagements divers 8 317 8 317 - Matériel de transport 3 198 3 198 - Matériel de bureau et informatique, mobilier 68 641 1 119 69 760 - Emballages récupérables et divers — Immobilisations corporelles 80 156 1 119 81 274 ACTIF IMMOBILISE 175 750 104 333 280 083 Actif circulant Etat des créances Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 9 757 757 € et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations 1 644 961 1 644 961 — Prêts — Autres 3 128 514 3 127 464 1 050 Créances de l'actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 474 798 474 798 — Autres 4 463 302 4 459 556 3 746 Capital souscrit - appelé, non versé — Charges constatées d'avance 46 181 46 181 — 9 751 961 Total 9 757 757 9 752 961 4 796 Prêts accordés en cours d'exercice — Prêts récupérés en cours d'exercice — SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Notes sur le bilan 120 Produits à recevoir Montant Int cour. / creances ratt. 24 150 Clients factures a etablir 380 027 Fourn.avoirs a recevoir 3 162 Total 407 339 Dépréciation des actifs Dépréciation des immobilisations Montant Valeur Retenue Justification Actions propres 32 308 32 308 TOTAL 32 308 32 308 Dépréciation des valeurs mobilières de placement Tableau des dépréciations par catégorie de valeurs mobilières : Montant Dépréciation des VMP 749 249 TOTAL 749 249 Capitaux propres Composition du capital social Capital social d'un montant de 15 353 089,00 € décomposé en 30 706 178 titres d'une valeur nominale de 0,50 €. Les 30 706 178 actions se décomposent en : - 21 944 664 actions au porteur assorties d'un droit de vote simple, dont 473 115 actions propres détenues. - 8 761 514 actions nominatives dont 652 348 assorties d'un droit de vote simple et 8 109 166 sont assorties d'un droit de vote double. Mise en place d'un plan d'attribution gratuite d'actions, par le Conseil d'Administration, adopté le 25/02/2021 pour les salariés du groupe. - Nombre total d'actions pouvant être émises : 72 500 - Nombre d'actions attribuées sur l'exercice : 72 500 - Valeur initiale des actions au 25/02/2021 : 3.41 €. SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Notes sur le bilan 121 Provisions réglementées Provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Provisions à la fin de l'exercice Reconstitution des gisements pétroliers — Pour investissements — Pour hausse des prix — Amortissements dérogatoires 13 072 4 000 17 072 Prêts d'installation — Autres provisions — Total 13 072 4 000 17 072 Répartition des dotations et reprises : Exploitation Financières Exceptionnelles 4 000 Dettes Etat des dettes Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 9 104 491 € et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit : Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Echéances à plus de 5 ans Emprunts () et dettes auprès des établissements de crédit dont : Emprunts et dettes financières divers () () 7 224 005 7 224 005 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 292 370 292 370 Dettes fiscales et sociales 1 513 078 1 513 078 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes () 75 037 75 037 Total 9 104 491 9 104 491 () Dont envers les associés 54 662 Montant des divers emprunts et dettes contractés auprès d'associés personnes physiques : 54 662 €. SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Notes sur le bilan 122 Charges à payer Montant Fournisseurs factures non parvenues 201 600 Int.cour./dett.ratt.part. 33 511 Org.sociaux ch. a payer 4 000 Formation professionnelle 462 Taxe apprentissage 186 Etats charges a payer 7 500 Debit.cred.charge a payer 20 375 Total 267 634 Autres informations Actions propres En compte 2771 ou 2772 à la date de clôture de l'exercice : ▪En nombre : 473 115 ▪En valeur : 3 127 464 € ▪Montant de la dépréciation : 32 308 € Comptes de régularisation Charges constatées d'avance Charges d'exploitation Charges Financières Charges Exceptionnelles Charges constatees avance 46 181 Total 46 181 SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Notes sur le bilan 123 Chiffre d'affaires Répartition par secteur d'activité Secteur d'activité 31/08/2022 Commissions et courtages 9 548 Rémunération de présidence 600 004 TOTAL 609 552 Charges et produits d'exploitation et financiers Résultat financier 31/08/2022 31/08/2021 Produits financiers de participation 5 024 266 524 027 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 82 287 3 000 Reprises sur provisions et transferts de charge 1 864 Différences positives de change Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers 5 106 553 528 891 Dotations financières aux amortissements et provisions 781 557 Intérêts et charges assimilées 40 053 3 266 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des charges financières 821 610 3 266 Résultat financier 4 284 943 525 625 Transferts de charges d'exploitation et financières Nature Exploitation Financier Transfert de charges d'exploitation 79100000 - Tsf charge autres charges 100 697 79100001 - Tsf chges autres achats - exo 2 517 79120000 - Tsf charges externes 268 285 79120001 - Tsf chges externes - exo 6 969 378 470 Total 378 470 Rétrocession de frais directs aux filiales : 378 470 € SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Notes sur le compte de résultat 124 Charges et Produits exceptionnels Résultat exceptionnel Opérations de l'exercice Charges Produits Boni/mali sur rachat actions propres 663 975 668 232 Amortissements dérogatoires 4 000 TOTAL 667 975 668 232 Résultat et impôts sur les bénéfices Incidence des évaluations fiscales dérogatoires Montant Résultat de l'exercice après impôts 7 351 529 + Impôts sur les bénéfices -2 999 687 + Supplément d'impôt lié aux distributions - Créances d'impôt sur les bénéfices Résultat avant impôt 4 351 842 Variation des provisions réglementées Provision pour investissements Provision pour hausse des prix Amortissements dérogatoires 4 000 Provisions fiscales Autres provisions réglementées Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt) 4 355 842 SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Notes sur le compte de résultat 125 Ventilation de l'impôt Résultat avant Impôt Impôt correspondant (*) Résultat après Impôt + Résultat courant () 4 351 585 -2 999 687 7 351 272 + Résultat exceptionnel 257 257 - Participations des salariés Résultat comptable 4 351 842 -2 999 687 7 351 529 () comporte les crédits d'impôt (et à ce titre le CICE) (*) Majoré du montant du CICE (montant repris de la colonne "Impôt correspondant") L'impôt comptabilisé de - 2 999 687 € se décompose ainsi : IS : 2 739 405 € IS des sociétés intégrées : - 5 637 436 € Crédits d'impôt des sociétés intégrées : - 90 053 € Crédits d'impôt de CATANA GROUP : - 11 603 € SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Notes sur le compte de résultat 126 Accroissements et allégements de la dette future d'impôt La situation fiscale latente, compte tenu d'un taux d'impôt sur les sociétés valorisé à 25 %, fait ressortir une créance future d'un montant de 191 121 €. Ce montant ne tient pas compte d'un éventuel paiement de la contribution sociale sur les bénéfices. Montant Accroissements de la dette future d'impôt Liés aux amortissements dérogatoires 17 072 Liés aux provisions pour hausse des prix Liés aux plus-values à réintégrer Liés à d'autres éléments A. Total des bases concourant à augmenter la dette future 17 072 Allègements de la dette future d'impôt Liés aux provisions pour congés payés Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l’exercice 781 557 Liés à d'autres éléments B. Total des bases concourant à diminuer la dette future 781 557 C. Déficits reportables D. Moins-values à long terme Estimation du montant de la créance future 191 121 Base = (A - B - C - D) Impôt valorisé au taux de 25 %. Impôts sur les bénéfices - Intégration fiscale A partir de l'exercice ouvert au 01/09/2005, la société SA CATANA GROUP est comprise dans le périmètre d'intégration fiscale du groupe SA CATANA GROUP. Elle agit en qualité de tête de groupe. En l'absence d'intégration fiscale, l'impôt qu'aurait supporté la société se monte à 0 € contre un impôt comptabilisé de -2 999 687 €. Au titre de l'intégration fiscale, montant compris dans l'impôt sur les sociétés : - Produits de l'exercice : 5 637 436 € SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Notes sur le compte de résultat 127 Effectif Effectif moyen du personnel : 1.5 personnes. Personnel Cadres 2 Agents de maîtrise et techniciens Employés Ouvriers Total 2 Identité de la société mère consolidant les comptes de la société Dénomination sociale : CATANA GROUP Forme : SA SIREN : 390406320 Au capital de : 15 353 089 € Adresse du siège social : Zone Technique Le Port 66140 CANET EN ROUSSILLON SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Autres informations 128 Engagements financiers Engagements donnés Montant en € Effets escomptés non échus Cautionnements, avals et garanties donnés par la société 1 711 001 Avals et cautions 1 711 001 Engagements en matière de pensions Engagements de crédit-bail mobilier 13 736 Engagements de crédit-bail immobilier Autres engagements donnés Total 1 724 737 Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Autres informations 129 Engagements reçus Montant en € Plafonds des découverts autorisés Avals et cautions Engagement de crédit-bail mobilier 13 736 Autres engagements reçus 13 736 Total 13 736 Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles Crédit-Bail Terrains Constructions Matériel Outillage Autres Total Valeur d'origine 31 270 31 270 Cumul exercices antérieurs 17 496 17 496 Dotations de l'exercice 8 934 8 934 Amortissements 26 430 26 430 Cumul exercices antérieurs 19 345 19 345 Exercice 5 091 5 091 Redevances payées 24 436 24 436 A un an au plus 2 545 2 545 A plus d'un an et cinq ans au plus — A plus de cinq ans Redevances restant à payer 2 545 2 545 A un an au plus 11 090 11 090 A plus d'un an et cinq ans au plus — A plus de cinq ans Valeur résiduelle 11 090 11 090 Montant pris en charge dans l'exercice 5 091 5 091 SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Autres informations 130 BDO Filiales et participations Pays Capital Capitaux propres autres que capital Quote part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société Montant des cautions et avals donnés par la société Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Chiffre d'affaires hors taxes brute nette A)Renseignements détaillés concernant les filiales et participations ci-dessous 1 - Filiales (à détailler) : (+ 50 % du capital détenu) - SAS CHANTIER CATANA France 4 501 068 32 535 985 100,00% 27 778 581 27 778 581 1 111 001 13 520 137 5 000 000 158 856 392 - SAS PORT PIN ROLLAND France 38 112 6 226 159 100,00% 5 351 773 5 351 773 122 330 1 281 171 30 613 817 - - - - - - - - - 2 - Participations (à détailler) : (10 à 50 % du capital détenu) - SARL HA.CO Tunisie 631 670 7 996 762 50,00% 2 760 000 2 760 000 1 522 631 3 296 128 34 891 729 - - - - - - - - - B)Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations - - - - - - SA CATANA GROUP Etats Financiers au 31/08/2022 Tableau des filiales et participations 131 132 133 134 135 136 137 138 139 140 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ▪Personne responsable des informations Olivier PONCIN, Président Directeur Général de la Société. ▪Déclaration de la personne responsable J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et du Groupe, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés. Monsieur Olivier PONCIN, Président-Directeur Général de la Société 141

AI Terminal

More from Catana Group

Talk to a Data Expert