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Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 컨버즈 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 08월 10일
권 유 자:	성 명: 컨버즈 주식회사주 소: 충청남도 당진시 시곡로 307전화번호: 070) 7563-6333
작 성 자:	성 명: 유진우부서 및 직위: 기획팀/대리전화번호: 02)2027-4748

<의결권 대리행사 권유 요약>

컨버즈(주)본인2022년 08월 10일2022년 08월 25일2022년 08월 16일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 이사의선임□ 감사의선임□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 컨버즈(주)보통주11,0070.06본인자기주식(상법 제369조 2항에 의거 의결권이 제한된 주식)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주)코우홀딩스최대주주보통주2,567,24814.63최대주주-더블유글로벌4호조합특수관계인보통주91,4070.52특수관계인-더블유글로벌3호조합특수관계인보통주23,8910.14특수관계인-2,682,54615.29-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강유진보통주0임직원임직원-박대원보통주0임직원임직원-김동우보통주0임직원임직원-배성환보통주0임직원임직원-유진우보통주0임직원임직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 강유진개인보통주0임직원임직원-박대원개인보통주0임직원임직원-김동우개인보통주0임직원임직원-배성환개인보통주0임직원임직원-유진우개인보통주0임직원임직원-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 08월 10일2022년 08월 16일2022년 08월 25일2022년 08월 25일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 7월 28일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 의왕시 이미로 40 인덕원IT밸리 B동 1012호 (우편번호 16006) ·전화번호 : 02-2027-4748- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2022년 8월 16일 ~ 8월 25일 임시주총 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 8월 25일 오전 09시충청남도 당진시 시곡로 307 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장전 ‘열 감지’의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시에는 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 총회장 직접 내방 보다는 위임장을 활용한 의결권 대리행사를 우선적으로 고려해 주시기를 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
곽종호	1976.12	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
강유진	1976.11	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김문갑	1962.02	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
곽종호	경영인	-	- 고려대학교 졸업 - 알에프윈도우 상무이사. - 現 컨버즈㈜ 대표이사	-
강유진	경영인	-	- 중앙대학교 졸업 - 現 컨버즈㈜ 경영지원실	-
김문갑	교수	-	- 경북대학교 전자공학과 박사 - 경기산업패밀리클러스터협의회 회장 - 現 용인예술과학대학 반도체클러스터과 정교수 - 現 중소기업기술정보진흥원 기술개발사업 평가위원 - 現 경기도 기술개발사업 평가위원 - 現 중소기업유통센터 성능인증 심사위원	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.

2. 독립성

후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있습니다. 다양한 경영상황의 이해를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자는 당사에서 영위하는 사업에 대하여 다년간 근무한 경험이 있어 관련 사업에 대한 전문성 및 이해도가 깊으므로, 그 경험을 살려 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준하는 경영활동을 할 수 있는 적임자로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서 확인서_곽종호.jpg 확인서_곽종호 확인서_강유진.jpg 확인서_강유진 확인서_김문갑.jpg 확인서_김문갑

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
황성준	1989.02	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황성준	변호사	-	- 성균관대학교 경제학과 졸업 - 부산대학교 법학전문대학원 석사 - 현대자동차㈜ 변호사. - 세무사, 변리사 자격 취득 - 現 법무법인 명재 대표변호사 - 現 경기도 지식재산센터 기술보호 전문가 - 現 ㈜메딜리티(Medility Inc.) 법률고문 - 現 홍보대행사이룸㈜ 법률고문 - 現 ㈜바른플랫폼연구소 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황성준	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자에 대하여 과거경력, 그 동안의 업무수행 등을 토대로 회사가 바른 방향으로 성장해 나갈 수 있도록 객관적인 시각에서 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행할 수 있는 적합한 인물로 판단되어 추천함.

확인서 확인서_황성준.jpg 확인서_황성준

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금운영규정 개정의 건

나. 의안의 요지

개정전

개정후

개정사유

임원퇴직금 운영규정

임원퇴직금 지급규정

- 정관에 기재된 명칭으로 변경

제 1 조 (목적)

이 규정은 상법 등 관련 법규와 정관 등에 의거하여 케이지피㈜(이하 ”회사”라 한다)의 이사 및 감사 (이하 “임원”이라 한다)의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정하여 운영함을 목적으로 한다.

제 1 조 (목적)

이 규정은 상법 등 관련 법규와 정관 등에 의거하여 컨버즈㈜(이하 ”회사”라 한다)의 이사 및 감사 (이하 “임원”이라 한다)의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정하여 운영함을 목적으로 한다.

- 사명 변경

제 4 조 (퇴직금산정)

1. 임원의 퇴직금은 퇴직일로부터 소급하여 최종 1 년 동안 지급한 기본급 총액(연봉) ÷ 12 개월 = 월평균 보수 액을 기준으로 아래항의 해당 직위별 지급율(액)을 총 재임기간에 곱(乘)하여 산정?지급한다

2. 생략

3. 직위별 퇴직금 지급율 액 은 임원 재임기간 1 년을 기준으로 다음과 같이 산정한다

직위	지급액	지급기준액
회장	4개월 분	월 기본급 (최종 1년간의 기본급 총액의 월할액)
사장	3.5개월 분
전무	3개월 분
상무	2.5개월 분
이사	2개월 분
상임감사	퇴직금 없음(단, 공로를 인정하여 지급코져 할 때에는 이사회의 결의로 정한다).

제 4 조 (퇴직금산정)

1. 임원의 퇴직금은 퇴직일로부터 소급하여 최종 1년 동안 지급한 기본급 총액(연봉) ÷ 12개월 = 월평균 보수 액을 기준으로 아래항의 해당 직위별 지급율(액)을 총 재임기간에 곱(乘)하여 산정하며, 실 지급액은 보수위원회 결의에 의해 결정한다.

2. 생략

3. 2012.01.01부터 2019.12.31.까지 직위별 퇴직금 지급율(액)은 임원 재임기간 1년을 기준으로 다음과 같이 산정한다.

직위	지급액	지급기준액
회장	3개월 분	월 기본급 (최종 1년간의 기본급 총액의 월할액)
사장
전무
상무	2.5개월 분
이사	2개월 분
상임감사	퇴직금 없음(단, 공로를 인정하여 지급코져 할 때에는 이사회의 결의로 정한다).

4. 2020.01.01.부터 직위별 퇴직금 지급율(액)은 임원 재임기간 1년을 기준으로 다음과 같이 산정한다.

직위	지급액	지급기준액
회장	2개월 분	월 기본급 (최종 1년간의 기본급 총액의 월할액)
사장
전무
상무
이사
상임감사	퇴직금 없음(단, 공로를 인정하여 지급코져 할 때에는 이사회의 결의로 정한다).

- 관련 법규 개정에 따른 개정

제 12조 (규정의 개폐)

본 규정의 개정 및 폐기 등은 이사회의 결의에 의한다.

제 12조 (규정의 개폐)

본 규정의 개정 및 폐기 등은 주주총회의 결의에 의한다.

- 정관규정에 따른 변경