KOLON CORPORATION

Share Issue/Capital Change • Aug 12, 2022

코오롱/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.08.12)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	코오롱티슈진주식회사 (Kolon TissueGene, Inc.)
국적	미국(USA)	대표자	한성수, 노문종
자본금(원)	2,929,371	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	13,101,657	주요사업	기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업
2. 취득내역	취득주식수(주)	716,259
취득금액(원)	34,999,996,035
자기자본(원)	1,051,384,011,631
자기자본대비(%)	3.33
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	4,638,913
지분비율(%)	33.38
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		발행회사의 성장재원 확보를 위한 제3자배정 유상증자 참여
6. 취득예정일자		2022-08-26
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		3,966,282,959,333	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2022-08-12
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		예
-계약내용		신주인수계약에 의거, 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수됩니다.
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		본 거래는 (주)코오롱이 코오롱티슈진주식회사(Kolon TissueGene, Inc.)의 '제3자배정유상증자'에 참여하여 보통주(보통주식1주=5DR)를 취득하는 건입니다. 1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금은 2021년도말 재무제표 기준입니다. 2) 상기 '1. 발행회사'의 발행주식총수는 우선주(117,647주)를 포함하였으며, 본 건에 대한 이사회결의일 기준입니다. (보통주식1주=5DR) 3) 상기 '2. 취득내역'의 자기자본 및 상기 '7. 최근 사업연도말 자산총액'은 당사의 2021년말 연결재무제표 기준입니다. 4) 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 발행회사의 신주 발행가액의 산출근거에 의해 결정되었습니다. 발행회사의 신주 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항"에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나, 발행회사는 코스닥시장 상장규정 제38조에 따른 상장적격성 실질심사사유 발생으로 인해 2019년 5월 28일부로 주권 매매거래가 정지되어 있는 관계로 동 규정에 의한 발행가액 산정방법을 적용할 수 없었습니다. 따라서 발행회사는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항"을 준용하여 매매거래정지일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격인 최근일(매매거래정지일)의 가중산술평균주가(DR당 9,773원, 주당 48,865원)를 발행가액으로 결정하였습니다. 5) 상기 '6. 취득예정일자'는 주금납입예정일입니다. 6) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 발행회사의 당해년도(2021년), 전년도(2020년) 및 전전년도(2019년) 재무제표 기준입니다. (발행회사의 재무제표는 USD로 표시되어 있으며, 재무상태표 항목은 기말환율, 손익계산서 항목은 해당기간 평균환율을 적용하여 작성하였습니다.) - 상기 사항 및 일정은 관계기관의 승인, 조정, 협의등에 따라 변경될수 있으며, 이사회 의결 범위 내에서 구체적인 시기, 조건 등이 변경될 경우 세부사항은 대표이사에게 위임합니다. - 취득 예정일자 등 기재사항은 향후 거래 과정에서 변동될 수 있으며, 변동사항 발생시 즉시 공시 예정입니다.
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	61,399,475,275	22,751,744,939	38,647,730,336	2,929,371	4,003,150,261	-47,369,606,045	적정	서현회계법인
전년도	72,838,596,032	24,730,329,216	48,108,266,816	2,610,112	3,555,842,305	-41,788,436,841	적정	서현회계법인
전전년도	124,093,075,784	31,929,032,674	92,164,043,110	2,777,562	3,034,832,720	-49,988,621,660	의견거절	한영회계법인