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TAR - COMMUNIQUÉ DU 9 JANVIER 2023 RELATIF AU DÉPOT D’UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

Company: Serma Group Date: 2023-01-09 Language: French Register to download
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# COMMUNIQUÉ DU 9 JANVIER 2023 RELATIF AU DÉPOT D'UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

visant les actions de la société

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#### initiée par

FINANCIÈRE FARADAY SAS

présentée par

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Établissement Présentateur et garant

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Le présent communiqué a été établi par Serma Group et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231- 26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).

Le projet d'offre publique, le projet de note d'information établi par Financière Faraday et le projet de note en réponse établi par Serma Group (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

#### AVIS IMPORTANT

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Paper Audit & Conseil, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le projet de note en réponse.

Le projet de note en réponse est disponible sur le site internet de Serma Group (www.serma.com/sermagroup/finance) et de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du projet de note en réponse sont également disponibles sans frais et sur simple demande au siège social de Serma Group situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, et auprès du Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) situé 6, avenue de Provence – 75009 Paris, France.

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres

informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de Serma Group seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique, selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

### 1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Financière Faraday, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 913 110 326 (l'« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Serma Group, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital social de 2.301.072 euros dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 380 712 828 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000073728 - ALSER (« Serma Group » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Serma Group au Prix de l'Offre, soit 430 euros par action de la Société dans le cadre d'une offre publique d'acquisition simplifiée (l'« Offre Publique d'Acquisition »), qui sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l'« Offre »), dont les conditions sont décrites dans le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse »), ainsi que dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 12 décembre 2022 (le « Projet de Note d'Information »).

Le dépôt de l'Offre Publique d'Acquisition fait suite à l'acquisition, par l'Initiateur, notamment au travers de la société Watt Participations, société anonyme dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 839 604 592 (« WP »), de 100% du capital social et des droits de vote de Financière Watt, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 839 312 386 (« FW ») et, en conséquence, indirectement, de 99,49 % du capital et 99,56 % des droits de vote de Serma en date du 28 juillet 2022 (l'« Acquisition »).

Les conditions et modalités de l'Acquisition sont décrites aux sections Erreur ! Source du renvoi introuvable. et 2 du présent Projet de Note en Réponse.

L'Initiateur s'est réservé la possibilité, depuis le dépôt du Projet de Note d'Information, de réaliser sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF, au prix unitaire de 430 euros, soit le Prix de l'Offre, postérieurement à la publication par l'AMF de l'avis de dépôt du projet d'Offre Publique d'Acquisition et jusqu'à la veille de l'ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition (inclus).

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de dépôt du présent projet d'Offre Publique d'Acquisition, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société égal à 5.872 actions, représentant 0,51 % du capital social et 0,44 % des droits de vote de la Société.

En dehors de ces titres, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. Il n'existe en outre aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni aucun plan d'attribution gratuite d'actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Le Prix de l'Offre est de 430 euros par action Serma Group, soit, par transparence, un prix supérieur à celui payé par l'Initiateur en numéraire ou en titres dans le cadre de l'Acquisition.

L'Offre Publique d'Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre Publique d'Acquisition sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation. Elle sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur détenant déjà plus de 90% du capital social et des droits de vote de Serma Group, il a l'intention de demander à l'AMF, à l'issue de la clôture de l'Offre Publique d'Acquisition, la mise en œuvre, conformément aux dispositions des articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237- 1 et suivants du règlement général de l'AMF, de la procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de Serma Group, non apportées à l'Offre Publique d'Acquisition, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 430 euros par action de la Société.

Le Projet de Note en Réponse a été établi par Serma Group.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique d'Acquisition, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par le Crédit Industriel et Commercial (le « CIC »), agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (l'« Établissement Présentateur »). L'Établissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

En conséquence des Acquisitions (tel que ce terme est défini à la section 1.2.3(a)(i) du projet de Note en Réponse), le capital social de Serma Group est réparti comme suit à la date du Projet de Note en Réponse :

| Actionnaire            | Actions   | % Capital | DDV       | % DDV   |
|------------------------|-----------|-----------|-----------|---------|
|                        |           |           |           |         |
| Financière Watt SAS    | 1.144.663 | 99,49%    | 1.641.514 | 99,56%  |
| Financière Faraday SAS | 1         | 0,00%     | 1         | 0,00%   |
| Total                  | 1.144.664 | 99,49%    | 1.641.515 | 99,56%  |
| Flottant               | 5.872     | 0,51%     | 7.311     | 0,44%   |
| Total                  | 1.150.536 | 100,00%   | 1.648.826 | 100,00% |

(\*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

Le contexte et les motifs de l'Offre et les termes de l'Offre sont détaillés aux sections 1.2.2 et 1.2.3 du Projet de Note en Réponse et dans le projet de note d'information de l'Initiateur.

Le calendrier indicatif de l'Offre est présenté en section 1.4.1 du Projet de Note en Réponse.

# 2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil de surveillance de la Société est actuellement composé de huit membres comme suit :

- Monsieur René Corbefin, membre et président du conseil de surveillance ;
- Monsieur Michel Ortonne, vice-président et membre du conseil de surveillance ;
- Monsieur Jean-Paul Roussel, membre du conseil de surveillance ;
- Monsieur Daniel Trias, membre du conseil de surveillance ;
- Monsieur Jean-Claude Etelain, membre du conseil de surveillance ;
- Monsieur Marc Dus, membre du conseil de surveillance ;
- Madame Agnès Plagneux-Bertrand, membre du conseil de surveillance ; et
- Financière Watt SAS, représentée par Monsieur Ollivier Bernard, membre du conseil de surveillance.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil de surveillance (à l'exception de Agnès Plagneux-Bertrand, cette dernière étant représentée par Monsieur Bernard Ollivier) se sont réunis, le 6 janvier 2023, sur convocation de Monsieur René Corbefin, président, à l'effet (i) d'examiner le projet d'Offre déposé par l'Initiateur visant les actions non détenues par ce dernier et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

La délibération du conseil de surveillance contenant l'avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil qu'ils ont été convoqués ce jour à l'effet notamment, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu'aurait pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d'offre publique d'acquisition simplifiée (l'« Offre Publique d'Acquisition »), qui sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») visant les actions de la Société à un prix de 430 euros par action de la Société (le « Prix de l'Offre »), initiée par la société Financière Faraday (l'« Initiateur »), conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l'« Offre »).

Préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil ont pu prendre connaissance des documents suivants, afin de leur permettre d'émettre un avis motivé :

- le projet de note d'information de l'Initiateur, déposé auprès de l'AMF le 12 décembre 2022, contenant notamment les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les termes et modalités de l'Offre (dont un calendrier indicatif), ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Crédit Industriel et Commercial (le « CIC »), agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (l'« Établissement Présentateur ») (le « Projet de Note d'Information ») ;
- le projet de note en réponse établi par la Société, destiné à être déposé auprès de l'AMF le 9

janvier 2023 (le « Projet de Note en Réponse »), et le projet de communiqué de presse normé y relatif (le « Projet de CP Normé »), ainsi que le projet de communiqué de presse de la Société portant sur l'avis motivé lié à l'Offre, tel que figurant en Annexe 1 aux présentes ;

- les projets des documents « Autres Informations » portant sur l'Initiateur et la Société, ainsi que le projet de rapport financier annuel de la Société ; et
- le rapport du cabinet Paper Audit & Conseil, agissant en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant ») désigné en application des dispositions de l'article 261-1 I (1°, 2° et 4°) et II du règlement général de l'AMF et représenté par Monsieur Xavier Paper, sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre (en ce compris du Retrait Obligatoire).

Le Président rappelle que, à défaut d'avoir pu constituer un comité ad hoc, conformément aux termes de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, la désignation de l'Expert Indépendant a été soumise à l'approbation de l'AMF.

Le Président indique que Monsieur Marc Dus et Monsieur Bernard OLLIVIER, représentant de Financière Watt étant intéressés du fait de leurs liens avec l'Initiateur, ils se sont engagés à voter conformément au sens du vote dégagé par le vote de la majorité des membres du Conseil ne se trouvant pas en situation de conflit d'intérêts au regard de l'Offre, afin d'éviter tout potentiel conflit d'intérêts et permettre de réunir le quorum nécessaire pour la validité des délibérations du Conseil.

# Rappel des termes de l'Offre :

L'Initiateur a été immatriculé le 27 avril 2022 au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 913 110 326 par Monsieur Philippe Berlié et les Dirigeants Groupe Serma (tel que défini ci-après) pour les besoins des opérations décrites ci-dessus.

(i) Opérations intervenues le 28 juillet 2022

L'Initiateur a été constitué le 27 avril 2022 par Monsieur Philippe Berlié et les Dirigeants Groupe Serma (tel que défini ci-après).

Financière Volta a été constituée le 30 mai 2022 par Ardian Expansion Fund V SLP afin de regrouper les participations d'Ardian Expansion Fund V SLP, de BPIFrance Capital 2 et de FPCI Chequers Capital XVII (les « Investisseurs Financiers »).

Le 28 juillet 2022 :

- les 3.000.000 obligations remboursables émises par Financière Watt, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 839 312 386 (« FW »), en date du 20 septembre 2018 au profit FCDE II (les « ORA 2018 ») ont été remboursées en actions FW ;
- 16.816.251 obligations convertibles en actions FW émises en date du 26 juin 2018 et du 20 septembre 2018 par FW au profit de Chequers Capital et FCDE II (les « OC 1 2018 Converties ») ont été converties en actions FW ;

# (les « Opérations Préalables »).

A l'issue des Opérations Préalables, en date du 28 juillet 2022, l'Initiateur a acquis :

- 8.394.749 obligations convertibles en actions FW émises en date du 26 juin 2018 et du 20 septembre 2018 par FW au profit de Chequers Capital, BPIFrance Capital 1 et FCDE II (les « OC 1 2018 Cédées »), par voie d'acquisition en numéraire ;
- 13.200.000 obligations convertibles en actions FW émises en date du 26 juin 2018 et du 20 septembre 2018 par FW au profit de Chequers Capital, BPIFrance Capital I et FCDE II (les « OC 2 2018 ») par voie d'acquisition en numéraire ;
- 111.604.251 actions FW, représentant 76,97% du capital et des droits de vote de FW, de la manière suivante :
	- o 23.974.148 actions FW, représentant 16,46% du capital et des droits de vote de FW, par voie d'apports en nature réalisés par Monsieur Philippe Berlié et par Messieurs Marc Dus, Bernard Ollivier, Jean Guilbaud, Richard Pedreau, Olivier Duchmann et Xavier Morin ensemble (ci-après désignés les « Dirigeants Groupe Serma ») au profit de l'Initiateur ; et
	- o 87.730.103 actions FW, représentant 60,50% du capital et des droits de vote de FW, par voie d'acquisition en numéraire auprès du FPCI Chequers Capital XVII et des dirigeants Chequers Capital<sup>1</sup> (ensemble, ci-après désignés « Chequers Capital »), BPIFrance Capital I, FCDE II, du groupe familial Berlié constitué de Monsieur Philippe Berlié, Madame Mauricette Berlié et Berlié Finance SAS (le « Groupe Familial Berlié ») ainsi que par les Dirigeants Groupe Serma et Messieurs Simon, Matthieu et Antoine Duchmann.

Le reliquat du capital de FW, soit 33.399.000 actions FW, représentant 23,03% du capital et des droits de vote de FW étant toujours détenu par Watt Participations, une société anonyme dont le siège social est situé 14 rue Galilée – 33600 Pessac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 839 604 592 (« WP »).

- 33.823.516 actions WP, représentant 100% du capital et des droits de vote de WP, par voie :
	- o d'apport en nature (i) de l'intégralité des 20.951.602 actions WP détenues par Faraday Participations (suite à un apport en nature en date du même jour desdites actions WP détenues par certains salariés du groupe Serma au profit de Faraday Participations), représentant 61,94% du capital et des droits de vote de WP et (ii) de 692.400 actions WP détenues par Mme. Mirentchu Boutet, représentant 2,05% du capital et des droits de vote de WP ; et

 1 Demetz Equity Trust SC et Messieurs Jérôme Kinas, Guillaume Planchon, Bertrand Rabiller, Philippe Guérin, Aurélien Klein, Xavier Poitevineau et Sven Hendrik Schulze.

- o d'acquisition en numéraire de 12.179.514 actions WP auprès de salariés du groupe Serma, représentant 36,01% du capital et des droits de vote de WP.
- 1 action Serma Group auprès de FW, étant précisé que l'acquisition de cette action Serma Group a été réalisée à la demande des banques et a été nantie à leur profit ;

(ensemble, les « Acquisitions »).

L'acquisition des OC 1 2018 Cédées, des OC 2 2018, des actions FW et des actions WP susvisées par l'Initiateur a été financée, le 28 juillet 2022, (i) par la souscription à une augmentation de capital en numéraire de l'Initiateur par Financière Volta pour un montant de 61,75 millions d'euros, par Faraday Participations Bis pour un montant de 6,40 millions d'euros, par Mme. Mirentchu Boutet et M. Marc Dus pour un montant de 0,90 million d'euros et (ii) par l'émission de 27.130.000 OCA 1 et de 27.130.000 OCA 2 au profit d'Ardian Expansion Fund V SLP et de BPIFrance Capital 2, pour un montant total de 54,26 millions d'euros.

La souscription à l'augmentation de capital de l'Initiateur susvisée a été elle-même financée par la souscription le 28 juillet 2022 par Ardian Expansion Fund V SLP (à hauteur de 52,0 millions d'euros) et BPIFrance Capital 2 (à hauteur de 3,1 millions d'euros) à une augmentation de capital en numéraire de Financière Volta.

A la suite des opérations mentionnées ci-dessus (les « Opérations »), l'Initiateur a, indirectement (par l'intermédiaire de FW), franchi à la hausse les seuils de 50 % et 90 % du capital social et des droits de vote de Serma Group, conduisant l'Initiateur à déposer auprès de l'AMF une offre publique permettant à l'ensemble des actionnaires minoritaires de Serma Group de bénéficier d'une liquidité sur leur investissement, au moins dans les mêmes conditions que l'Opération.

(ii) Opérations intervenant postérieurement au 28 juillet 2022

FCPI Chequers Capital XVII a souscrit, en date du 20 septembre 2022, (i) à une augmentation de capital en numéraire de Financière Volta pour un montant de 35,2 millions d'euros et (ii) à l'émission de 17.330.000 OCA 1 et de 17.330.000 OCA 2, pour un montant total de 34,66 millions d'euros.

En conséquence, le 20 septembre 2022, Financière Volta a pu souscrire à une augmentation de capital en numéraire de l'Initiateur pour un montant de 34,66 millions d'euros.

Par ailleurs, Faraday Participations Bis a acquis :

- un total de 9.187.159 actions de l'Initiateur en date du 5 octobre 2022, dont (i) 2.021.176 actions de l'Initiateur auprès de M. Philippe Berlié et (ii) 7.165.983 actions de l'Initiateur auprès de Financière Volta ; et
- un total de 410.644 actions de l'Initiateur en date du 17 novembre 2022, dont (i) 90.342 actions l'Initiateur auprès de M. Philippe Berlié et (ii) 320.302 actions de l'Initiateur auprès de Financière Volta.

Dans ce contexte, le 12 décembre 2022, l'Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 2° et 234-

2 du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur l'intégralité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de dépôt du Projet de Note d'Information, soit un nombre total d'actions de la Société égal à 5.872 actions, représentant 0,51 % du capital social et 0,44 % des droits de vote de la Société.

L'Offre Publique d'Acquisition sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre Publique d'Acquisition sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation. Elle sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

# Désignation de l'Expert Indépendant :

Il est rappelé que l'Offre requiert, en application de l'article 261-1 I (1°, 2° et 4°) et II du règlement général de l'AMF, la désignation d'un expert indépendant.

Le Président rappelle par ailleurs que, à défaut d'avoir pu constituer un comité ad hoc, conformément aux termes de l'article 261-1-1 du règlement général de l'AMF, la désignation de l'Expert Indépendant a été soumise à l'approbation de l'AMF.

Le Conseil a examiné les profils et l'expérience de plusieurs cabinets identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable. Trois cabinets ont été retenus en tenant compte notamment (i) de l'absence de lien présent ou passé avec la Société, (ii) de l'expérience récente des experts envisagés dans le cadre d'opérations similaires et (iii) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts.

Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur approche de la mission, leurs références récentes, leur compréhension de l'activité de la Société et de l'opération envisagée, du volume d'heures de travail pressenti ainsi que des honoraires proposés, la proposition retenue par le Conseil sur la base de l'ensemble de ces critères a été celle du cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper.

Le cabinet Paper Audit & Conseil, par l'intermédiaire de Monsieur Xavier Paper, a fait savoir qu'il acceptait le principe de cette nomination en qualité d'expert indépendant, et qu'il ne faisait l'objet d'aucune incompatibilité de nature à l'empêcher d'exercer cette mission.

En conséquence, le Conseil de la Société, lors de sa réunion du 30 septembre 2022, a décidé de nommer le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, en qualité d'expert indépendant, afin d'établir notamment un rapport sur les conditions financières de l'Offre sur le fondement de l'article 261-1 I (1°, 2° et 4°) et II du règlement général de l'AMF.

# Travaux et conclusion de l'expert indépendant :

Le Président présente au Conseil les conclusions du rapport d'expertise indépendante sur les conditions de l'Offre préparé par les équipes du cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Xavier Paper.

Il est rappelé que la direction de la Société, l'Etablissement Présentateur, les conseils juridiques de la Société et de l'Initiateur et lui-même se sont réunis à plusieurs reprises afin de lui fournir des informations.

L'Expert Indépendant a eu accès à l'ensemble des accords connexes mentionnés dans son rapport et indique que :

« Pour les besoins de notre mission, nous avons utilisé les documents et informations mis à notre disposition par SERMA GROUP. Les principaux documents utilisés ont été les suivants :

- Rapport d'évaluation de SERMA GROUP établi par la banque CIC daté du 9 décembre 2022,
- Business plan de SERMA GROUP,
- Protocole d'investissement relatif à la cession de FW en date du 15 juin 2022 et son avenant du 11 juillet 2022,
- Comptes consolidés de SERMA GROUP au titre des exercices clos les 31 décembre 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 et 2021,
- Comptes consolidés de SERMA GROUP au 30 juin 2022,
- Rapport d'activité de SERMA GROUP du 1er semestre 2022,
- Communiqué de presse de SERMA GROUP du 4 août 2022,
- Communiqué de presse de SERMA GROUP du 7 octobre 2022,
- Convention d'apport d'actions des sociétés FW et WP au profit de l'Initiateur en date du 6 juillet 2022,
- Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports de tout ou une partie des titres des sociétés FW et WP à la SAS FINANCIERE FARADAY, en date du 19 juillet 2022,
- Convention d'apport en nature d'actions de la société WP au profit de la société FARADAY PARTICIPATIONS en date du 28 juillet 2022,
- Contrat d'émission d'obligations convertibles en actions OCA1 en date du 28 juillet 2022,
- Contrat d'émission d'obligations convertibles en actions OCA2 en date du 28 juillet 2022,
- Statuts de l'Initiateur en date du 28 juillet 2022,
- Statuts de la société WP en date du 28 juillet 2022,
- Statuts de la société FV en date du 28 juillet 2022,
- Statuts de la société FARADAY PARTICIPATIONS en date du 28 juillet 2022,
- Statuts de la société FARADAY PARTICIPATIONS BIS mis à jour en date du 27 juillet 2022,
- Statuts de SERMA GROUP mis à jour en date du 24 mai 2022,
- Statuts de la société FW mis à jour en date du 21 novembre 2019,
- Pacte d'associés de l'Initiateur du 28 juillet 2022,
- Pacte d'associés de la société FV du 28 juillet 2022,
- Organigramme du groupe SERMA au 28 juillet 2022,
- Project Watt, Structure Memorandum, 28 July 2022,
- Bilan et compte de résultat, sociaux, de la société FW au 30 juin 2022,
- Bilan et compte de résultat, sociaux, de la société WP au 30 juin 2022,
- Comptes annuels de la société FW au 31 décembre 2021,
- Comptes annuels de la société WP au 31 décembre 2021,
- Comptes annuels de SERMA GROUP au 31 décembre 2021,
- Procès-verbal de la société FW relatif aux décisions du président en date du 28 juillet 2022,
- Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'Initiateur du 28 juillet 2022,
- Procès-verbal (extrait) de réunion du comité de surveillance de l'Initiateur du 28 septembre 2022,
- Projet de note d'information relatif à l'Offre en date du 12 décembre 2022,
- Projet de note d'information en réponse relatif à l'Offre en date du 9 janvier 2023.

Pour les données de marché nécessaires à l'évaluation de SERMA GROUP, nous nous sommes principalement appuyés sur la base de données financières S&P Global Market Intelligence. »

Le rapport de l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable au Prix de l'Offre de 430 euros, d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société et indique en conclusion :

« Le prix de 430 euros par action SERMA GROUP proposé pour l'Offre Publique d'Acquisition Simplifiée est équitable pour les actionnaires minoritaires, en ce inclus le Retrait Obligatoire. »

### Avis motivé du Conseil :

Les membres du Conseil examinent attentivement les différents documents et supports mis à leur disposition, en particulier le Projet de Note d'Information de l'Initiateur, le rapport de valorisation de l'Etablissement Présentateur de l'Offre (inclus dans le Projet de Note d'Information), le rapport de l'Expert Indépendant et le Projet de Note en Réponse de la Société.

# S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société :

Les membres du Conseil relèvent que l'Offre, outre le fait qu'elle présente un caractère obligatoire dans la mesure où elle résulte des Acquisitions, est motivée par la baisse, depuis plusieurs années, de la liquidité du titre de la Société, et par le durcissement des contraintes réglementaires liées à la cotation.

Ils relèvent également que la mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l'admission de ses titres à la négociation sur le marché Euronext Growth Paris et, par conséquent, aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur Euronext Growth Paris.

Le Conseil prend acte des intentions de l'Initiateur, telles que décrites dans le Projet de Note d'Information et notamment de son intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et de ne pas modifier, en cas de succès de l'Offre, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

#### S'agissant du Prix de l'Offre et de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires :

Les membres du Conseil notent que le Prix de l'Offre représente :

- une prime de + 21 % par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 180 derniers jours de bourse avant le communiqué d'annonce de l'opération, le 4 août

2022 ;

- une prime de + 38 % par rapport au dernier cours de clôture constaté avant le communiqué d'annonce de l'opération le 4 août 2022.

Les membres du Conseil relèvent également que l'Expert Indépendant conclut, dans son rapport définitif, au caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans le cadre du Retrait Obligatoire.

De plus, les membres du Conseil rappellent que l'Offre représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui apporteront leurs titres à l'Offre sur l'intégralité de leur participation.

# S'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés :

Les membres du Conseil relèvent que l'Initiateur a indiqué que l'Offre ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi et a précisé que l'Offre n'entrainera pas de changement d'employeur, le personnel restant salarié de la Société.

# Conclusion et avis motivé du Conseil :

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s'ensuivent. Le Président demande notamment aux membres du Conseil de confirmer leur intention d'apporter ou non à l'Offre tout ou partie des actions de la Société qu'ils détiennent.

Les membres du Conseil, à l'unanimité, prennent acte :

- des termes de l'Offre et des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre figurant dans le Projet de Note d'Information ;
- des motifs et intentions de l'Initiateur tels que figurant dans le Projet de Note d'Information ; et
- des conclusions de l'Expert Indépendant sur les conditions financières de l'Offre considérant que le Prix de l'Offre proposé par l'Initiateur est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de la Société, y compris dans le cadre du d'un Retrait Obligatoire.

En conséquence, les membres du Conseil, à l'unanimité :

- considèrent que l'Offre et ses conséquences sont conformes aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décident d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre ;
- recommandent aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre ;
- approuvent le Projet de Note en Réponse ;

- approuvent la diffusion du Projet de CP Normé comprenant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse en application des dispositions de l'article 231-26, II du règlement général de l'AMF ;
- approuvent la diffusion du communiqué de presse de la Société portant sur l'avis motivé lié à l'Offre, tel que figurant en Annexe 1 aux présentes ; et
- donnent tous pouvoir à Monsieur René Corbefin, à l'effet de (i) finaliser, amender, signer et déposer au nom et pour le compte de la Société, le Projet de Note en Réponse de la Société, le document « Autres Informations » de la Société (i.e., informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société), et tout autre attestation, lettre, contrat, engagement, obligation ou document nécessaire ou utile à l'Offre, ou tout autre document qui pourrait être demandé par l'AMF et/ou Euronext Paris (la « Documentation d'Offre »), et (ii) plus généralement, prendre toute décision et effectuer tout acte au nom et pour le compte de la Société, qu'il jugera utile ou nécessaire au dépôt et à la signature de la Documentation d'Offre et à la réalisation de l'ensemble des opérations relatives à l'Offre, y compris, sans limitation, toute formalité légale ou réglementaire imposée par les dispositions légales et réglementaires ou les juridictions compétentes, ainsi que la publication, le dépôt, la signature, l'authentification, la certification et la délivrance de la Documentation d'Offre ou de tout contrat, engagement, obligation ou document relatif ou lié à la Documentation d'Offre, et plus généralement à l'Offre, en ce compris tout communiqué de presse. »

# 3. INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ

Les membres du Conseil de Surveillance ne détiennent pas d'actions dans la Société.

# 4. INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTO-DÉTENUES

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société ne détient aucune action en auto-détention.

# 5. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Le conseil de surveillance de la Société a désigné, en date du 30 septembre 2022, le cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Xavier Paper, agissant en qualité d'Expert Indépendant, sur le fondement des articles 261-1 I 1°, 2° et 4°, et 261-1 II du règlement général de l'AMF.

La conclusion du rapport de l'Expert Indépendant en date du [X] figure dans l'avis motivé à la section 2 du présent Projet Note en Réponse et est reproduite en partie ci-dessous :

« Le prix de 430 euros par action SERMA GROUP proposé pour l'Offre Publique d'Acquisition Simplifiée est équitable pour les actionnaires minoritaires, en ce inclus le Retrait Obligatoire. »

Le rapport du cabinet Paper Audit & Conseil est reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse

et en fait partie intégrante.

# 6. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ

Le Projet de Note en Réponse ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.serma.com/serma-group/finance).

Avertissement : L'Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Serma Group décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables. Les informations qui précèdent et les documents qui s'y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale.

L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L'Offre décrite aux présentes n'a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.