Banco di Desio e della Brianza

M&A Activity • Nov 26, 2025

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI SOLUTIONS CAPITAL MANAGEMENT SIM S.P.A. PROMOSSA DA BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Solutions Capital Management SIM S.p.A.

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Desio (MB), 25 novembre 2025 – Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Banco di Desio e della Brianza S.p.A. ("Banco Desio" o l'"Offerente") con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per le finalità di cui agli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta" o l'"OPA") – come richiamati dall'art. 9 dello statuto sociale (lo "Statuto") della società Solutions Capital Management SIM S.p.A. ("SCM" o l'"Emittente") (in conformità al disposto dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) – su massime n. 2.234.264 azioni ordinarie di SCM, prive dell'indicazione del valore nominale, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data della Comunicazione (la "Data della Comunicazione"), e finalizzata ad ottenere la revoca delle azioni ordinarie di SCM dalla negoziazione (il "Delisting") sull'Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti per ciascuna azione ordinaria di SCM portata in adesione all'Offerta ed acquistata dall'Offerente pari ad Euro 4,61, cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente (il "Corrispettivo").

Alla Data della Comunicazione, l'Offerente non detiene azioni ordinarie di SCM. Al riguardo si precisa che HPS Holding Partecipazioni Societarie S.r.l. ("HPS"), azionista di controllo dell'Emittente, ha assunto in data odierna nei confronti dell'Offerente l'impegno di portare in adesione all'Offerta – entro il quinto giorno di borsa aperta dall'inizio del Periodo di Adesione (come infra definito) – le azioni dalla stessa detenute in SCM, pari, alla data di sottoscrizione dell'impegno di adesione, a complessive n. 1.793.680 azioni ordinarie di SCM, rappresentative dell'80,28% del capitale sociale.

Di seguito, sono descritti i presupposti giuridici, i termini fondamentali e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, l'Offerente promuoverà l'Offerta presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") il documento di

offerta (il "Documento di Offerta") che sarà pubblicato all'esito del procedimento autorizzativo da parte di Consob ai sensi dell'art. 102, comma 4, TUF, e a seguito dell'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive (come infra definite). Si rinvia al Documento di Offerta per una completa descrizione di tutti i termini e le condizioni dell'Offerta, nonché per una valutazione dell'Offerta medesima.

1. I SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 Accordi contrattuali relativi all'Offerta

Come sopra anticipato, in data odierna, l'Offerente e HPS, società quest'ultima titolare, a tale data, di n. 1.793.680 azioni ordinarie di SCM, pari all'80,28% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione HPS"), hanno sottoscritto un impegno di adesione (l'"Impegno di Adesione HPS") mediante il quale HPS ha assunto l'impegno irrevocabile nei confronti dell'Offerente di portare in adesione all'Offerta l'intera Partecipazione HPS.

In pari data, Banco Desio ha sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") con Antonello Sanna, Alessandro Madaffari, Roberto Santoro, Claudio Alberto Crippa, Marcello Brocca e Francesco Ghisleni (collettivamente, i "Manager"), che ad oggi sono manager di SCM nonché soci di HPS (con una partecipazione complessivamente pari al 32,53% del capitale sociale). Al riguardo, si precisa che Antonello Sanna ricopre la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di SCM. In particolare, l'Accordo Quadro disciplina, inter alia, (i) i termini e le condizioni del reinvestimento indiretto da parte dei Manager, tramite un veicolo che sarà dagli stessi costituito, nel capitale sociale di SCM successivamente al perfezionamento dell'Offerta e ad un prezzo per azione pari al Corrispettivo; e (ii), alcuni aspetti relativi alla governance di SCM e al trasferimento delle partecipazioni (e i relativi diritti ed obblighi di acquisto e di vendita), subordinatamente al perfezionamento del predetto reinvestimento.

Si precisa che l'Offerente sarà l'unica entità a promuovere l'Offerta e a diventare l'acquirente delle azioni ordinarie di SCM portate in adesione all'Offerta medesima, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

1.2 L'Offerente e il suo socio di controllo

L'Offerente, Banco di Desio e della Brianza S.p.A., è una banca costituita in forma di società per azioni di diritto italiano con sede legale in Desio (MB), Via Rovagnati, 1, partita IVA 10537880964, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 01181770155, capitale sociale pari a Euro 70.692.590,28, interamente sottoscritto e versato e suddiviso in n. 134.363.049 azioni ordinarie prive di valore nominale, iscritto all'Albo delle Banche al n. 2210, capogruppo del Gruppo Banco di Desio e della Brianza S.p.A. - numero di iscrizione all'Albo dei Gruppi Bancari 3440.

L'Offerente ha per oggetto l'esercizio dell'attività bancaria e quindi la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle loro varie forme; può inoltre svolgere ogni attività finanziaria, nonché le attività connesse e strumentali a quella bancaria e finanziaria.

Le azioni ordinarie dell'Offerente sono quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0001041000).

Si riporta di seguito la descrizione del socio di controllo dell'Offerente.

Alla Data della Comunicazione, Brianza Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado S.A.p.A. ("Brianza Unione"), holding di partecipazione finanziaria italiana (esente dalla qualifica di capogruppo ex art. 60-bis, comma 3, del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ("TUB"), e disposizioni attuative come infra precisato) costituita in forma di società in accomandita per azioni, è il socio di controllo dell'Offerente in forza della partecipazione del 50,41% al capitale sociale dell'Offerente stesso rappresentato da azioni con diritto di voto.

Brianza Unione, tuttavia, per espressa previsione statutaria, non esercita attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. c.c. su Banco Desio e sulle sue controllate, né in base alla normativa bancaria, né in base a quella civilistica.

Fermo quanto precede, Brianza Unione non detiene altre partecipazioni di controllo. Non sussistono persone fisiche o giuridiche che esercitano il controllo su Brianza Unione, il cui capitale sociale è frazionato tra un certo numero di soggetti facenti capo principalmente ai rami delle famiglie Gavazzi e Lado, e rappresentati principalmente da Agostino Gavazzi e Stefano Lado. Questi ultimi sono due dei quattro soci accomandatari di Brianza Unione.

Il capitale sociale di Brianza Unione è pari ad Euro 54.025.753,60, suddiviso in 10.389.568 azioni ordinarie aventi valore nominale pari ad Euro 5,20 cadauna.

Si riporta di seguito una breve descrizione dell'attività svolta dall'Offerente.

Banco Desio è un istituto bancario con sede legale a Desio, in provincia di Monza e Brianza.

È iscritta all'Albo delle Banche di cui all'art. 13 del TUB al n. 2210, ed esercita l'attività bancaria, è società capogruppo del Gruppo Banco Desio – iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con n. 3440 -, è registrata presso la Sezione D del Registro unico degli intermediari assicurativi (RUI) tenuto da IVASS al n. D000190058, e presta attività di distribuzione assicurativa. Presta altresì i servizi di investimento. In particolare: (i) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (ii) collocamento senza impegno irrevocabile nei confronti dell'emittente; (iii) negoziazione per conto proprio; (iv) ricezione e trasmissione di ordini; (v) consulenza in materia di investimenti; (vi) gestione di portafogli; (vii) assunzione a fermo e/o collocamento sulla base di un impegno irrevocabile nei confronti dell'emittente.

Alla Data della Comunicazione, il gruppo facente capo a Banco Desio (il "Gruppo Banco Desio") vanta circa 500 mila clienti (di cui ~83% retail, ~14% imprese e ~3% istituzionali) e impiega circa n. 2.400 risorse umane, operanti presso n. 276 sportelli bancari.

Il Gruppo Banco Desio presenta tre principali divisioni di business, quali:

• Divisione Commercial Banking, focalizzata sulla distribuzione di prodotti finanziari e sulla fornitura di servizi alla clientela retail e corporate attraverso la rete di filiali bancarie;
• Divisione Wealth Management, incentrata sulla gestione del risparmio della clientela private mediante l'offerta di fondi comuni di investimento, fondi di investimento SICAV, gestioni patrimoniali e prodotti assicurativi rami vita e danni;
• Divisione Personal Finance, avente per oggetto l'erogazione di finanziamenti a clientela privata nella forma di prestiti personali e di finanziamenti garantiti dalla cessione del quinto dello stipendio.

Per maggiori informazioni in merito all'Offerente, alla sua compagine sociale e alla sua attività si rinvia al sito internet www.bancodesio.it.

1.3 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla Data della Comunicazione, si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto"), i seguenti soggetti:

• Brianza Unione, in quanto società che controlla l'Offerente;
• Antonello Sanna, Alessandro Madaffari, Roberto Santoro, Claudio Alberto Crippa, Marcello Brocca e Francesco Ghisleni, in quanto parti dell'Accordo Quadro, contenente tra l'altro talune previsioni di natura parasociale.

1.4 L'Emittente e il suo socio di controllo

L'Emittente è Solutions Capital Management SIM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Milano, Via Maurizio Gonzaga n. 3, iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi, al n. MI - 1899233, C.F. e P.IVA 06548800967, avente, alla Data della Comunicazione, un capitale sociale deliberato di Euro 2.934.264,00, sottoscritto e versato di Euro 2.234.264,00, rappresentato da n. 2.234.264 azioni ordinarie prive del valore nominale. L'Emittente è iscritta al n. 272 dell'Albo SIM con delibera Consob n.17202 del 2 marzo 2010.

Le azioni ordinarie dell'Emittente (codice ISIN IT0005200248) sono soggette al regime di dematerializzazione di cui all'art. 83-bis del TUF e sono ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Le azioni ordinarie dell'Emittente sono altresì negoziate, con il medesimo ISIN, sul segmento open market "Quotation Board" organizzato e gestito da Deutsche Borse AG, presso il Frankfurt Stock Exchange.

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla Data della Comunicazione, l'Emittente non detiene azioni proprie.

Ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, la durata dell'Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

Sulla base delle informazioni disponibili al pubblico, alla Data della Comunicazione, l'Emittente non ha emesso azioni di categoria diversa dalle azioni ordinarie, né obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, salvo che per le n. 570.500 opzioni assegnate ad alcuni amministratori e dipendenti nell'ambito del piano di stock option avente ad oggetto un numero massimo di 700.000 azioni della Società rinvenenti dall'aumento di capitale della Società, deliberato dall'assemblea dei soci in data 29 aprile 2024 a servizio del piano di stock option stesso (le "Stock Option").

HPS esercita il controllo sull'Emittente per il tramite della Partecipazione HPS.

Alla Data della Comunicazione, non sussistono persone fisiche o giuridiche che esercitano il controllo su HPS.

Si riportano di seguito i diritti particolari attribuiti al socio e amministratore delegato di HPS Antonello Sanna, ai sensi dell'art. 6.2 dello statuto sociale di HPS che, di seguito, si trascrive:

"6.2. Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2468 del codice civile sono attribuiti a singoli soci i particolari diritti di seguito indicati, nei limiti imposti dalla legge e non soggetti a trasferimento o riconoscimento a favore di terzi.

(A) Spetta al socio Antonello Sanna:

• (a) il diritto di nominare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di designare tra questi il presidente del Consiglio di Amministrazione;
• (b) il diritto, qualora sia componente del Consiglio di Amministrazione, di veto sulle seguenti operazioni:
• o (i) acquisto o alienazione di immobili o di diritti reali immobiliari;
• o (ii) iscrizione di ipoteche su beni immobili sociali;
• o (iii) cessione di azienda o di rami di azienda anche in affitto;
• o (iv) acquisto e/o cessione di partecipazioni in altre società non finanziarie;

(c) il diritto di cedere, senza limitazioni e al valore nominale, tutta la o parte della partecipazione al capitale della Società dallo stesso detenuta nel caso in cui lo stesso riceva un'offerta per l'acquisto di tutta la o di una porzione della partecipazione da parte di un terzo e in tal caso non opera il diritto di prelazione a favore degli altri soci ai sensi del successivo articolo 9."

Per maggiori informazioni in merito all'Emittente, alla sua compagine sociale e alla sua attività si rinvia al sito internet www.scmsim.it.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamati dall'art. 9 dello Statuto.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive di cui al Paragrafo 3.3 e al verificarsi di ciascuna delle Condizioni di Efficacia dell'OPA di cui al Paragrafo 3.4.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri in relazione all'Emittente

L'Offerta ha ad oggetto l'intero capitale sociale dell'Emittente ed è finalizzata al Delisting.

L'Offerta si inquadra nell'ambito di un progetto di investimento dell'Offerente volto alla valorizzazione dell'Emittente. Attraverso la promozione dell'Offerta e a seguito del suo perfezionamento, l'Offerente intende infatti perseguire, in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione attuale, l'incremento della potenzialità dell'Emittente. L'intenzione dell'Offerente di acquistare l'intero capitale sociale dell'Emittente e di conseguire il Delisting è in linea con la strategia perseguita dall'Offerente. Il controllo totalitario in un contesto di gruppo bancario consentirà infatti di perseguire più agilmente ed efficacemente il raggiungimento degli obiettivi di sviluppo, aumentando la flessibilità gestionale ed organizzativa dell'Emittente con una riduzione dei suoi oneri gestionali ed informativi e consentendo all'Offerente di fornire un sostegno pieno a SCM attraverso l'offerta complementare di prodotti e competenze distintive presenti nella struttura organizzativa dell'Offerente. L'Offerta è altresì coerente con il piano industriale del Gruppo Banco Desio basato anche sulla crescita della divisione Wealth Management, che potrà essere accelerata dallo sviluppo di SCM.

Pertanto, è intenzione dell'Offerente perseguire in ogni caso il Delisting dell'Emittente; qualora ad esito dell'Offerta non si siano verificati i presupposti per il Delisting (per intervenuta rinuncia alla Condizione Soglia, come infra definita), l'Offerente valuterà se conseguire tale obiettivo chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 c.c., che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle azioni dell'Emittente, ai sensi di quanto previsto dall'art 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 9 dello Statuto.

In ogni caso, l'Offerente si riserva di valutare in futuro, a propria discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predette crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa, la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e aziendale che dovessero essere ritenute opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta, nonché con gli obiettivi di rafforzamento di SCM e la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente, indipendentemente dal conseguimento o meno del Delisting. Si precisa che alla Data della Comunicazione i competenti organi sociali non hanno assunto alcuna delibera formale in merito a quanto precede.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle azioni ordinarie di SCM oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 2.234.264 azioni ordinarie di SCM, prive di valore nominale, corrispondenti alla totalità delle azioni dell'Emittente in circolazione alla Data della Comunicazione (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie di SCM al di fuori dell'Offerta, nella misura consentita dalle leggi e dai regolamenti applicabili. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

L'Offerta è rivolta indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni ordinarie di SCM.

Le azioni ordinarie di SCM portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario

Il Corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna azione ordinaria di SCM portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente è pari ad Euro 4,61, cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi, ordinari o straordinari, distribuiti dall'Emittente.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 2,4% per azione ordinaria di SCM rispetto al prezzo ufficiale per azione registrato alla data del 24 novembre 2025 (ultimo giorno di borsa aperta prima della Data della Comunicazione) (la "Data Rilevante"), pari a Euro 4,50, nonché un premio del 26,3%, 19,6%, 10,4% e 6,2% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie di SCM nei, rispettivamente, dodici, sei, tre e un mese precedenti la Data Rilevante (inclusa).

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con: (i) il prezzo ufficiale per azione registrato alla Data Rilevante; e (ii) la media aritmetica ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie di SCM nei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi precedenti la Data Rilevante (inclusa), evidenziando per ciascuno di essi i premi impliciti nel Corrispettivo.

Periodo di Riferimento	Media aritmetica ponderata (in Euro) (*)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
24 novembre 2025, i.e. la Data Rilevante	4,50	0,11	2,4%
1 mese prima della Data Rilevante	4,34	0,27	6,2%
3 mesi prima della Data Rilevante	4,18	0,43	10,4%
6 mesi prima della Data Rilevante	3,85	0,76	19,6%
12 mesi prima della Data Rilevante	3,65	0,96	26,3%

^(*) Fonte: Bloomberg

Il Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e non dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento (come infra definita). Qualora, prima di tale data, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, o comunque fosse staccata dalle azioni ordinarie di SCM la cedola relativa a dividendi deliberati, ma non ancora pagati dall'Emittente, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto di un importo pari per ciascuna azione di SCM a quello di tale dividendo.

Il Corrispettivo è da intendersi al netto di bolli, in quanto dovuti, delle spese, dei compensi e/o provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

3.2.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta è pari a massimi Euro 10.299.957,04 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti di essere in grado di adempiere integralmente agli impegni di pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie.

L'Offerente otterrà e consegnerà a Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie di esatto adempimento all'Offerta secondo quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Autorizzazioni

L'Offerente e Brianza Unione, per quanto di competenza, entro la data di presentazione a Consob del Documento di Offerta, presenteranno alle autorità competenti le seguenti istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore di cui all'art. 102, comma 4, del TUF in relazione all'Offerta:

• a. istanza alla Banca d'Italia per l'autorizzazione preventiva all'acquisizione di una partecipazione diretta di controllo nell'Emittente, ai sensi dell'art. 15 del TUF;
• b. tutte le altre istanze o comunicazioni per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive che, ai sensi della normativa applicabile e da quella di settore di cui all'articolo 102, comma 4 del TUF, dovessero essere necessarie in relazione all'Offerta, ivi comprese quelle eventualmente richieste presso le Autorità competenti straniere;

(complessivamente, le "Autorizzazioni Preventive").

Si segnala che, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob potrà intervenire solo dopo l'ottenimento di ciascuna delle Autorizzazioni Preventive.

L'Offerente presenterà inoltre tutte le altre istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni che dovessero essere richieste da qualsiasi autorità ai fini del completamento dell'Offerta (complessivamente, le "Altre Autorizzazioni" e, insieme alle Autorizzazioni Preventive, le "Autorizzazioni").

3.4 Condizioni di efficacia dell'Offerta

L'Offerta è subordinata all'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob al termine della relativa istruttoria nei termini di cui all'art. 102, comma 4, del TUF.

Inoltre, l'Offerta è altresì subordinata al verificarsi (o alla rinuncia da parte dell'Offerente secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni di Efficacia dell'OPA"):

• a) l'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la "Condizione Autorizzazioni Preventive");
• b) che le adesioni all'Offerta tenuto conto delle eventuali azioni proprie non apportate all'Offerta e degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato), direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili – abbiano ad oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie di SCM che consenta all'Offerente di detenere una partecipazione almeno pari al 95% dei diritti di voto di SCM (la "Condizione Soglia");
• c) l'ottenimento, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), delle ulteriori Altre Autorizzazioni senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la "Condizione Autorizzazioni");
• d) il mancato verificarsi, entro la Data di Pagamento (come infra definita), di (i) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il gruppo dell'Emittente (il "Gruppo") non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti sostanzialmente negativi sulle condizioni finanziarie e/o economiche del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria consolidata annuale dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e dalla relazione semestrale al 30

giugno 2025; ovvero (ii) eventi o situazioni (ive incluse, a titolo esemplificativo, guerre, catastrofi naturali e pandemie anche diverse dal COVID-19) non noti all'Offerente e/o al mercato alla data della presente Comunicazione, che comportino, o possano ragionevolmente comportare, significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, e che abbiano conseguentemente effetti pregiudizievoli sostanziali sull'Offerta e/o sull'Emittente (la "Condizione MAC"). Resta inteso che la Condizione MAC comprende, specificatamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati nei punti (i) e (ii) supra che dovessero verificarsi in conseguenza da, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia- Ucraina ovvero con la crisi in Medio Oriente, che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data odierna, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e al momento non previsti e né prevedibili;

• e) la circostanza che SCM sia correttamente gestita in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza intraprendere o dare corso a, o impegnarsi a intraprendere, alcuna azione o iniziativa che ecceda i limiti dell'attività di gestione ordinaria ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, cambiamenti sostanziali nella natura dell'attività di SCM, acquisizioni, partnership, joint-venture, cessioni o altre forme di dismissione o disposizione di asset di SCM, disinvestimenti ovvero altre operazioni che possano modificare o alterare il perimetro di SCM, riacquisto o rimborso di azioni o altre partecipazioni, nonché di qualsiasi titolo convertibile in, o scambiabile con, tali azioni o partecipazioni, o che possano in qualche modo contrastare con, o influenzare significativamente e negativamente, gli obiettivi dell'Offerta (anche se approvati dall'assemblea dell'Emittente o di una sua società controllata), o ancora da cui possa derivare un deterioramento significativo, anche prospettico, del capitale, del patrimonio, e più in generale delle condizioni finanziarie e/o economiche di SCM rispetto a quelle riportate nel contesto dei risultati dell'Emittente al 31 dicembre 2024 e dalla relazione semestrale al 30 giugno 2025;
• f) la circostanza che, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), nessuna autorità competente emetta delibere o provvedimenti tali da precludere, limitare o rendere più onerosa la possibilità per l'Offerente di realizzare l'Offerta e/o il Delisting;
• g) la circostanza che tra la Data della Comunicazione e il 2° (secondo) giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere o convochino il relativo organo competente ai fini dell'autorizzazione, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;
• h) la circostanza che, entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta dall'inizio del Periodo di Adesione (come infra definito), le azioni ordinarie dell'Emittente siano revocate dalle negoziazioni sul segmento open market "Quotation Board" organizzato e gestito da Deutsche Borse AG, presso il Frankfurt Stock Exchange;
• i) la circostanza che, entro il 2° (secondo) giorno di borsa aperta successivo alla data di pubblicazione dei risultati provvisori dell'Offerta di cui infra, ciascun membro dell'organo

amministrativo e dell'organo di controllo (ivi inclusi i sindaci supplenti) di SCM abbia rassegnato le dimissioni dalla propria carica con efficacia dalla Data di Pagamento (come infra definita);

l) la circostanza che il consiglio di amministrazione di SCM, entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta dall'inizio del Periodo di Adesione (come infra definito), deliberi, in conformità alle leggi applicabili e allo Statuto, di non esercitare – e che non eserciterà – la facoltà di cui all'articolo 13.1 del regolamento del piano di Stock Option in conformità a quest'ultimo, comunicandolo a ciascuno dei beneficiari del piano di Stock Option.

L'Offerente si riserva la facoltà di rinunciare a – o entro i limiti previsti dalla disciplina applicabile modificare – in tutto o in parte, una o più delle Condizioni di Efficacia dell'OPA, a sua sola discrezione nei termini di seguito precisati (senza necessità di doversi esprimere in via anticipata rispetto ai medesimi termini), in conformità alle previsioni dell'art. 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Con specifico riferimento alla Condizione Soglia, l'Offerente ha individuato la predetta soglia con l'intento di addivenire al Delisting senza che residuino azionisti di minoranza, attraverso l'esercizio del Diritto di Acquisto (come infra definito).

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell'OPA e, nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, nei seguenti termini:

• (i) per quanto riguarda l'avveramento della Condizione Autorizzazioni Preventive con la pubblicazione del Documento di Offerta;
• (ii) per quanto riguarda la Condizione sulla Soglia, con l'annuncio dei risultati provvisori dell'Offerta che saranno pubblicati entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, in ogni caso, entro le ore 7:29 del primo giorno di borsa aperta successivo alla fine del Periodo di Adesione, e che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (come infra definita);
• (iii) per quanto riguarda la Condizione Autorizzazioni e la Condizione MAC entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita); e
• (iv) per quanto riguarda qualsiasi altra Condizione di Efficacia dell'OPA, con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta (come infra definito), da pubblicarsi entro le ore 7:29 del giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento (come infra definita).

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni di Efficacia dell'OPA non si avverasse e l'Offerente non esercitasse il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le azioni ordinarie di SCM portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi proprietari entro la fine del giorno di borsa aperta successivo al primo comunicato che dichiari la decadenza dell'Offerta e le azioni ordinarie di SCM ritorneranno quindi nella disponibilità degli aderenti, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

3.5 Durata dell'Offerta

L'Offerente depositerà presso Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla Data della Comunicazione, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.

Entro il medesimo termine, l'Offerente presenterà le istanze per l'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive in conformità con l'art. 102, comma 4, del TUF.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato una volta approvato da parte di Consob ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Consob nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti – nel caso in cui non si verificasse la Condizione Soglia e l'Offerente rinunciasse alla stessa – entro il giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento (come infra definita), il Periodo di Adesione sarà riaperto per ulteriori 5 (cinque) giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini"), qualora ne ricorrano i presupposti di legge.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta avverrà entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del (i) Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (la "Data di Pagamento"), e (ii) dell'eventuale Riapertura dei Termini.

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta saranno descritti nel Documento di Offerta.

3.6 Revoca delle azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan

3.6.1 Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

È intenzione dell'Offerente acquisire la totalità delle Azioni nei termini sopra indicati e conseguire il Delisting.

Qualora ad esito dell'Offerta, ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile, si avverasse la Condizione Soglia e pertanto l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta, in conformità alla normativa applicabile e/o a seguito dell'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale di SCM, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti azioni ordinarie di SCM in circolazione ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), come richiamato dall'art. 9 dello Statuto.

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), come richiamato dall'art. 9 dello Statuto, nei confronti degli azionisti che ne facciano richiesta, dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, o dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, secondo i termini e le modalità concordate con Consob e Borsa Italiana.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF, e all'art. 9 dello Statuto, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni azione ordinaria di SCM pari al Corrispettivo dell'Offerta.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi") ovvero del comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini (il "Comunicato sui Risultati Definitivi ad esito della Riapertura dei Termini) ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, a seconda dei casi, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle azioni ordinarie di SCM residue (sia in termini di numero di azioni ordinarie di SCM sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà, nell'ambito della stessa procedura, all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.6.2 Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

Come sopra menzionato, l'Offerta è finalizzata al Delisting. Conseguentemente, qualora ad esito dell'Offerta (ivi inclusa ogni eventuale proroga ai sensi della normativa applicabile) non si verificasse la Condizione Soglia e tale condizione venisse rinunciata e l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta, in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente e di conseguenza, di voler adempiere all'obbligo di acquistare da chi ne faccia richiesta le restanti azioni ordinarie dell'Emittente ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"), come richiamato dall'art. 9 dello Statuto.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF e all'art. 9 dello Statuto, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta.

Ai sensi del Regolamento Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa un numero di azioni ordinarie dell'Emittente che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o di altra particolare formalità.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati Definitivi ovvero nel Comunicato sui Risultati Definitivi ad esito della Riapertura dei Termini, l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso il Comunicato sui Risultati Definitivi o il Comunicato sui Risultati Definitivi ad esito della Riapertura dei Termini conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione (sia in termini di numero di azioni ordinarie dell'Emittente sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà

all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo 3.6.1.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le azioni ordinarie dell'Emittente saranno revocate dalle negoziazioni e gli azionisti dell'Emittente che abbiano deciso di non portare in adesione all'Offerta le loro azioni ordinarie dell'Emittente e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro azioni ordinarie dell'Emittente, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.6.3 Ulteriori scenari per il Delisting

Si ricorda che l'Offerta è finalizzata ad ottenere il Delisting.

Pertanto, qualora ad esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga in conformità alla normativa applicabile), non si verificasse la Condizione Soglia e tale condizione venisse rinunciata e l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta in conformità alla normativa applicabile, una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente – e, quindi, non si verificassero i presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ovvero per l'esercizio del Diritto di Acquisto, come richiamati dall'art. 9 dello Statuto, e per il conseguente Delisting – l'Offerente valuterà se chiedere, ai sensi dell'art. 2367 c.c., al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dall'art. 9 dello Statuto. In tal caso: (a) ai sensi dell'art. 41 delle "Linee-Guida" di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, la proposta di Delisting per poter essere approvata dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie dell'Emittente riuniti in assemblea; e (b) agli azionisti dell'Emittente non competerà il diritto di recesso ex art. 2437-quinquies c.c. (non essendo le azioni dell'Emittente quotate su un mercato regolamentato).

In caso di revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalle negoziazioni, i titolari di tali azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.7 Mercati sui quali sarà promossa l'Offerta

L'Offerta sarà promossa in Italia e sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni ordinarie dell'Emittente. Salvo quanto di seguito indicato, l'Offerta è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

Alla Data della Comunicazione, l'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione realizzate in violazione delle limitazioni di cui sopra. L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

3.8 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (ivi incluso, in particolare, l'art. 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno precedente al termine del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini).

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta l'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura dell'Offerta non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data della Comunicazione, l'Offerente non detiene azioni ordinarie dell'Emittente.

Alla Data della Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente:

• (i) Brianza Unione non detiene azioni ordinarie dell'Emittente;
• (ii) i Manager detengono azioni ordinarie dell'Emittente come di seguito descritto:
• Antonello Sanna: 23.520 azioni
• Marcello Brocca: 960 azioni
• Roberto Santoro: 840 azioni
• Alessandro Madaffari: 240 azioni
• Claudio Alberto Crippa e Francesco Ghisleni non detengono azioni

Alla Data della Comunicazione, i Manager detengono Stock Option, come di seguito descritto:

Claudio Alberto Crippa: 79.000 Stock Option

Antonello Sanna: 70.000 Stock Option

Roberto Santoro: 44.500 Stock Option

Marcello Brocca: 16.500 Stock Option

Francesco Ghisleni: 15.000 Stock Option

Alessandro Madaffari: 4.500 Stock Option

Né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante tali strumenti.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta è subordinata all'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive di cui al Paragrafo 3.3.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente (www.bancodesio.it).

7. CONSULENTI PER L'OPERAZIONE

L'Offerente è assistito da Gatti Pavesi Bianchi Ludovici quale advisor legale.

* * * * * *

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA, IN GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Solutions Capital Management SIM S.p.A. (l'"Emittente") in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta, previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente Comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le

informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la presente Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente Comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta – ivi incluso il Documento di Offerta – sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti dell'Emittente in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.