Creverse, Inc.

Interim / Quarterly Report • Aug 16, 2022

반기보고서 4.8 (주)크레버스 110111-2541575

반 기 보 고 서

(제 21 기)

2022년 01월 01일2022년 06월 30일

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2022년 08월 16일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 크레버스
대 표 이 사 :	이 충 국
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층
	(전 화) 02-3429-9407
	(홈페이지) https://creverse.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 김진빈
	(전 화) 02-3429-9407

목 차

【 대표이사 등의 확인 】	-----------------------	1
I. 회사의 개요	-----------------------	2
1. 회사의 개요	-----------------------	2
2. 회사의 연혁	-----------------------	6
3. 자본금 변동사항	-----------------------	9
4. 주식의 총수 등	-----------------------	9
5. 정관에 관한 사항	-----------------------	11
II. 사업의 내용	-----------------------	12
1. 사업의 개요	-----------------------	12
2. 주요 제품 및 서비스	-----------------------	15
3. 원재료 및 생산설비	-----------------------	16
4. 매출 및 수주상황	-----------------------	20
5. 위험관리 및 파생거래	-----------------------	22
6. 주요계약 및 연구개발활동	-----------------------	22
7. 기타 참고사항	-----------------------	31
III. 재무에 관한 사항	-----------------------	41
1. 요약재무정보	-----------------------	41
2. 연결재무제표	-----------------------	43
3. 연결재무제표 주석	-----------------------	49
4. 재무제표	-----------------------	88
5. 재무제표 주석	-----------------------	93
6. 배당에 관한 사항	-----------------------	131
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항	-----------------------	134
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적	-----------------------	134
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적	-----------------------	136
8. 기타 재무에 관한 사항	-----------------------	137
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견	-----------------------	148
V. 회계감사인의 감사의견 등	-----------------------	149
1. 외부감사에 관한 사항	-----------------------	149
2. 내부통제에 관한 사항	-----------------------	150
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항	-----------------------	151
1. 이사회에 관한 사항	-----------------------	151
2. 감사제도에 관한 사항	-----------------------	157
3. 주주총회 등에 관한 사항	-----------------------	159
VII. 주주에 관한 사항	-----------------------	163
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항	-----------------------	166
1. 임원 및 직원 등의 현황	-----------------------	166
2. 임원의 보수 등	-----------------------	170
IX. 계열회사 등에 관한 사항	-----------------------	175
X. 대주주 등과의 거래내용	-----------------------	178
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항	-----------------------	179
1. 공시내용 진행 및 변경사항	-----------------------	179
2. 우발부채 등에 관한 사항	-----------------------	179
3. 제재 등과 관련된 사항	-----------------------	181
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항	-----------------------	181
XII. 상세표	-----------------------	184
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)	-----------------------	184
2. 계열회사 현황(상세)	-----------------------	185
3. 타법인출자 현황(상세)	-----------------------	186
【 전문가의 확인 】	-----------------------	187
1. 전문가의 확인	-----------------------	187
2. 전문가와의 이해관계	-----------------------	187

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서_20220816.jpg 대표이사등의확인서_20220816

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭회사 정관상 회사의 명칭은 다음과 같습니다.

구분	회사의 명칭
한글	주식회사 크레버스
영문	Creverse, Inc.

나. 설립일자 및 존속기간학원 운영업 및 교육관련 서비스업을 목적으로 1998년 12월 '청담어학원'이 설립되었으며, 2002년 6월 법인으로 전환되었습니다. 2008년 6월 KOSDAQ 상장 이후 현재까지 사고력 기반의 언어/수리/컴퓨팅 교육 사업, 학원 프랜차이즈 사업, 해외 교육 사업 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소	서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층(삼성동, 파르나스타워)
전화번호	02-3429-9407
홈페이지 주소	https://creverse.com

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률보고서 제출일 현재 당사는 온라인 교육 서비스의 제공 및 오프라인 학원과 관련하여'학원의 설립ㆍ운영 및 과외교습에 관한 법률'에 따라 사업을 영위하고 있습니다. 그리고 회원 등의 개인정보수집과 관련하여 '정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률'과 '개인정보보호법'의 적용을 받습니다. 또한 당사는 정부의 교육정책과 관련하여 일정한 연관성이 있으며, 입시제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책 등에 의해 영향을 받습니다.

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 언어/수리/컴퓨팅 사고력을 키우는 융합 교육 전문 기업으로써 오프라인 학원을 직영과 가맹 형태로 운영하는 학원 사업부문과 원격 학원 사업부문을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 그리고 모듈형 융합 교육 브랜드 사업을 도입하는 동시에, 인터랙티브/트랜스미디어 스토리텔링을 핵심으로 하는 메타버스 교육 사업을 추진하고 있습니다. 자세한 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

당사 정관에 규정되어 있는 목적사업은 아래와 같습니다.

목적사업	비고
1. 학원 운영업 2. 교육관련 서비스업 3. 출판사업 4. 강사파견업 5. 인터넷 교육사업 6. 인터넷을 통한 회원제 서비스업 7. 운영자문 컨설팅업 8. 학원 프랜차이즈사업 9. 인문 및 사회과학의 연구개발업 10. 광고 서비스업 11. 영상, 오디오 기록물 제작, 복제 및 배급업 12. 정기간행물 발행업 13. 데이터베이스 정보검색 및 제공업 14. 소프트웨어 개발 및 공급업 15. 부동산 임대업 16. 종합무역업 17. 외국어학원 및 운영업 18. 유학사업 19. 헤드헌팅 20. 온라인교육사업 21. 컨텐츠제공업 22. 유통업 23. 국내외 여행업 24. 평생교육시설운영업 25. 각종 도서의 도소매업 26. 통신판매업 27. 전자상거래업 28. 인터넷 멀티미디어 방송 콘텐츠사업 29. 방송사업 30. 전기통신사업 31. 방송영상제작업 32. 미디어플랫폼 제공업 33. 주식 소유를 통한 타법인의 사업내용 지배 34. 교육정보 제공, 역량검사 및 컨설팅업 35. 메타버스 교육 플랫폼, 콘텐츠, 서비스, 상품의 개발, 판매, 운영사업 36. 위 각호와 관련되거나 위 각호에 부대하는 사업일체	-

바. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)1-1--9146-10156-

| 구분 | 연결대상회사수 | | | | 주요종속회사수 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 |
| --- | --- | --- | --- |
| 상장 |
| 비상장 |
| 합계 |

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

(주)크레버스에프신규 법인 설립 및 지분 취득--(주)씨엠에스에듀(주)크레버스와 흡수합병으로 인한 법인소멸(주)진에듀보유 지분 처분(주)상상과창조(주)진에듀와 흡수합병으로 인한 법인소멸(주)생각하는아이지(주)진에듀와 흡수합병으로 인한 법인소멸(주)퓨처북보유 지분 처분

구 분	자회사	사 유
신규연결
연결제외

사. 중소기업 등 해당 여부

미해당미해당해당

중소기업 해당 여부
	벤처기업 해당 여부
중견기업 해당 여부

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장 상장2008년 06월 27일해당사항 없음해당사항 없음

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁(최근 5사업연도의 주요 경영 활동 등)

회사명	연/월	내 용
㈜크레버스	2017.01	일본 No.1 solutions와 Chungdahm Jr. 콘텐츠 공급 계약
2017.09	CMS 코딩교육 브랜드 '씨큐브코딩' 론칭
2017.12	백만불 '수출의 탑' 수상(한국무역협회)
2018.01	CMS 베트남 센터 개원
2018.03	대표이사 변경(김영화 대표 → 이동훈 대표)
2018.06	㈜인중교육 영업양수(청담어학원/April어학원 동래지점, 사하지점, 해운대지점, 화명지점)
2018.07	중국 ONLY EDUCATION과 중국사업확장을 위한 JV설립 계약 체결
2018.09	청담 e-Library 론칭
2018.12	제 55회 무역의 날, 산업통상자원부장관표창
2019.03	청담 4.0 론칭
2019.05	인공지능(AI) 기반 로봇 전문기업 AKA Intelligence와 교육사업 확장을 위한 업무 협약 체결
2019.07	일본 Global Vision와 April 3.0 콘텐츠 공급 계약
2019.11	아이가르텐 2.0 론칭
2020.03	페이지바이페이지 대치지점 개원
2020.08	상해신남양앙리교육과기지분유한공사로부터 투자유치(㈜청담러닝 자기주식 처분)
2020.09	CMS 온라인 클래스 NOISY, EDGE 론칭
2020.10	인공지능(AI)기반 시선추적기술 전문기업 비주얼캠프와 전략적 업무협약 체결
2020.11	LGU+ 'U+아이들나라'에 'i청담어학원' 콘텐츠 제공
2020.12	실시간 인터랙티브 코딩교육 플랫폼 'code Alive' 개발
2021.03	CJ 4DPLEX 공동 제작한 '출동! 시크릿 보틀 수호대' 개봉
2021.05	아이가르텐 중국 론칭
2021.09	청담미디어-스콜라스틱 출판 라이선스 계약 체결
2021.11	크레버스 캠퍼스(CREVERSE CAMPUS) 론칭
(주)씨엠에스에듀와 합병 결정
2022.03	(주)씨엠에스에듀 흡수합병 완료 및 상호변경(청담러닝 → 크레버스)
크레버스 키즈(CREVERSE KIDS) 잠실 롯데월드타워몰점 론칭
메타버스 영어 교육 플랫폼 Bouncy 출시
2022.04	STEM 유학 프로그램 'Global hSTEM Program' 출시

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일자	변동내역		변경 사유	비 고
변경 전	변경 후
2021.10.05	서울특별시 강남구 영동대로 731, 15층(청담동, 신영빌딩)	서울특별시 강남구테헤란로 521, 21층(삼성동, 파르나스타워)	경영 환경 개선 및업무 효율성 증대	-

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

2017년 03월 31일정기주총-김영화 사내이사강국신 감사-2018년 03월 23일정기주총이동훈 사내이사윤경로 사외이사서종현 사내이사강무경 사외이사이명현 사외이사2019년 03월 29일정기주총노기학 기타비상무이사김혜련 사내이사이충국 기타비상무이사2020년 03월 30일정기주총강국신 사내이사맹동준 사외이사윤경로 사외이사장태순 사외이사김영화 사내이사강무경 사외이사2020년 10월 13일임시주총CHAI MIN 기타비상무이사--2021년 03월 26일정기주총이충국 사내이사-이동훈 사내이사서종현 사내이사2021년 09월 28일---CHAI MIN 기타비상무이사2022년 03월 31일정기주총김혜련 사내이사-노기학 기타비상무이사김혜련 기타비상무이사

| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | | 임기만료또는 해임 |
| --- | --- | --- | --- |
| 신규 | 재선임 |
| --- | --- | --- | --- |

※ 당사는 주주총회에서 등기이사를 선임하고, 이사회에서 대표이사를 선임하고 있습니다.

라. 최대주주의 변경 : 해당사항 없습니다.

마. 상호의 변경

변경일자	변동내역		변경 사유	비 고
변경 전	변경 후
2022.03.02	주식회사 청담러닝	주식회사 크레버스	합병 법인명	-

바. 기타 합병등의 중요한 사항

(주)청담러닝(KS 096240)과 (주)씨엠에스에듀(KS 225330)의 양사 이사회는 2021년 11월 29일 합병을 결정하였고, 2022년 1월 28일 임시주주총회에서 합병이 승인되었습니다. 그리고 2022년 3월 2일(합병등기 접수일)자로 (주)씨엠에스에듀는 (주)청담러닝에 흡수합병되어 소멸하였습니다. 존속법인인 (주)청담러닝의 사명은 상호변경에 따라 (주)크레버스로 변경되었으며, 영문명은 Creverse, Inc.로 표기합니다.[회사 합병의 주요 내용]

구분	내용
1. 합병 방법	㈜청담러닝이 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병 - 존속법인 : ㈜청담러닝 (코스닥시장 상장법인 096240) - 소멸법인 : ㈜씨엠에스에듀 (코스닥시장 상장법인 225330) (*) 합병 후 상호는 ㈜크레버스(Creverse, Inc.)
2. 합병 목적	① 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통한 시너지 창출로 사업 경쟁력 강화② 중복 사업 통합으로 규모의 경제를 달성하여 비용 효율화 및 경영 효율성 제고③ 합병법인의 대형화를 통한 투자 여력 확대로 경쟁력 있는 교육 서비스 제공④ 충성 고객 증가와 브랜드 경쟁력 향상으로 장기 기업가치 향상과 주주가치 증대에 기여
3. 합병 비율	(주)청담러닝 보통주식 : (주)씨엠에스에듀 보통주식 = 1 : 0.2157241 (*) 씨엠에스에듀 보통주(액면가 500원) 1주당 청담러닝 보통주(액면가 500원) 0.2157241주 교부 - 합병 비율 산출 근거(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5)
4. 이사회 결의 및 합병 계약 체결	2021년 11월 29일
5. 합병 승인 임시주주총회	2022년 1월 28일
6. 합병 기일	2022년 3월 1일(합병등기 접수일 : 2022년 3월 2일)

[합병 비율 산출 근거]

구분	1개월 가중평균종가	1주일 가중평균종가	최근일 종가	합병가액
2021/10/29~11/28	2021/11/22~11/28	2021/11/26
㈜청담러닝	36,073원	33,176원	33,550원	34,266원
㈜씨엠에스에듀	7,588원	7,489원	7,100원	7,392원

[합병상대회사]합병 전 ㈜씨엠에스에듀는 당사의 계열회사이자 종속기업입니다.

구분	내용
1. 회사명	주식회사 씨엠에스에듀(CMS Edu Co., Ltd.)
2. 최대주주(합병 전)	㈜청담러닝(43.0%), 이충국(11.9%)
3. 대표이사	이충국
4. 설립/상장	1997년(법인화 2003년) / 2016년 4월(KS 225330)
5. 직원 현황(2021년말 기준)	1,083명(기간제 근로자 24명 포함)
6. 사업분야	직가맹 학원, 온라인 교육 및 에듀테크, 해외 교육사업 등
7. 브랜드	사고력관, 영재관, 씨큐브코딩, 씨엠에스 온 등
8. 주소	서울 강남구 테헤란로 521, 파르나스타워 21층
9. 최근 사업연도 재무내용 (2021년 연결)	1) 자산 1,084억 원 2) 부채 653억 원 3) 자본 431억 원 4) 자본금 95억 원5) 매출액 960억 원 6) 영업이익 115억 원 7) 당기순이익 73억 원

※ 합병과 관련한 자세한 내용은 증권신고서(2021.12.22) 및 투자설명서(2022.01.03) 등을 참고하시기 바랍니다. [ 합병의 중요 영향 및 효과]

구분	내용
1. 회사의 경영에 미치는 효과	합병 전	㈜청담러닝(합병회사)의 최대주주	김영화(20.67%)
㈜씨엠에스에듀(피합병회사)의 최대주주	㈜청담러닝(43.00%)
합병 후	㈜크레버스의 최대주주	김영화(13.50%)
2. 회사의 재무에 미치는 영향	성장성 확대	국내외 15만명 이상의 재원생을 기반으로 한 사업 시너지 창출 예상
수익성 향상	국내외 500개 이상의 러닝센터 등 양사 물적 인적 자원의 효율적 활용 기대
매출/이익 증대를 통한 재무구조 안정과 지속 성장 동력 마련 (주주 환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출)
3. 회사의 영업에 미치는 영향	통합 고객 데이터 베이스 구축, 핵심 콘텐츠 역량 결합, 온오프라인 사업 인프라 통합 시너지를 토대로 프리미엄 교육시장 지배력 확대 및 메타버스 교육시장 경쟁력 강화
4. 주주가치에 미치는 영향	재무, 영업적 측면의 긍정적 기대 효과 발현을 통해 가칭 ㈜크레버스의 외형 및 수익성이 성장함으로써궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단

사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 : 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 : 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

(주)청담러닝(KS 096240)과 (주)씨엠에스에듀(KS 225330)의 양사는 2022년 3월 1일 합병되었으며, (주)청담러닝의 상호는 (주)크레버스로 변경되었습니다. 자세한 내용은 기 공시된 증권신고서(2021.12.22) 및 투자설명서(2022.01.03) 등을 참고하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제21기(당반기말)	제20기(2021년말)	제19기(2020년말)
보통주	발행주식총수	11,543,764	7,523,826	7,473,826
액면금액	500	500	500
자본금	5,872,294,500	3,862,325,500	3,837,325,500
우선주	발행주식총수	-	-	-
액면금액	-	-	-
자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
액면금액	-	-	-
자본금	-	-	-
합계	자본금	5,872,294,500	3,862,325,500	3,837,325,500

※ 전기(제20기)에 주식매수선택권 행사로 보통주 50,000주가 추가 발행되었습니다.

※ (주)씨엠에스에듀와의 합병에 따른 추가 신주상장(4,019,938주)이 완료(2022.03.17)됨에 따라, 총 발행 주식수는 11,543,764주 입니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2022년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주우선주60,000,00020,000,00080,000,000-11,744,5891,144,71012,889,299-200,8251,144,7101,345,535-----200,825-200,825------1,144,7101,144,710-11,543,764-11,543,764주1)3,279,909-3,279,909주2)8,263,855-8,263,855-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

주1) (주)씨엠에스에듀와의 합병에 따른 추가 신주상장(4,019,938주)이 완료(2022.03.17)됨에 따라, 총 발행주식수는 11,543,764주 입니다.주2) 당반기 중 (주)씨엠에스에듀와의 합병에 따른 주식매수청구권 행사분 양수 및 주식변환에 따른 단수주 취득 등으로 인해 3,324,909주를 자기주식으로 취득했습니다. 이 중 일부는 회사 前임원의 주식매수선택권 행사 신청에 따라 자기주식으로 지급되었습니다. 자세한 내용은 2022년 5월 20일 공시된 '주요사항보고서(자기주식처분결정)'를 참고하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

2022년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주식------기타주식------보통주식------기타주식------보통주식------기타주식------보통주식------기타주식------보통주식------기타주식------보통주식------기타주식------보통주식------기타주식------보통주식-3,324,90945,000-3,279,909[합병에 따른 자기주식 취득 내역]① 합병 전 (주)크레버스가 보유했던 (주)씨엠에스에듀 주식 1,728,616주② 합병 전 (주)크레버스가 취득한 주식매수청구권 행사 주식 1,006,690주③ 합병 전 (주)씨엠에스에듀가 취득한 주식매수청구권 행사 주식 465,336주④ 합병 전 (주)씨엠에스에듀가 보유한 (주)크레버스 주식 120,000주⑤ 합병 후 (주)크레버스가 취득한 합병 단수주 4,267주[주식매수선택권 행사분 자기주식 지급 내역]2018년 3월 23일 주주총회를 통한 부여, 승인된 주식매수선택권의 행사 신청에 따른 자기주식 교부 건으로, 자세한 내용은 2022년 5월 20일 공시된 '주요사항보고서(자기주식처분결정)'를 참고하시기 바랍니다. 기타주식------보통주식-3,324,90945,000-3,279,909-기타주식------

| 취득방법 | | | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | | | 기말수량 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당가능이익범위이내취득 | 직접취득 | 장내 직접 취득 |
| 장외직접 취득 |
| 공개매수 |
| 소계(a) |
| 신탁계약에 의한취득 | 수탁자 보유물량 |
| 현물보유물량 |
| 소계(b) |
| 기타 취득(c) | | |
| 총 계(a+b+c) | | |

주1) '기초수량'은 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도(2022년) 개시시점의 보유수량을 말하며, '기말수량'은 공시서류작성기준일(2022년 6월 30일) 현재 보유수량입니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

2019년 03월 29일제17기 정기주주총회1. 전자증권제도 도입에 관한 관련 조항 정비2. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따른 조항 정비3. 코스닥 상장법인 표준정관 반영4. 이사의 수 상향 변경- 전자증권법 시행에 따른 관련 규정 정비- 외부감사법 개정사항 반영- 코스닥 상장법인 표준정관 준용- 조문 정비2020년 03월 30일제18기 정기주주총회1. 감사위원회 도입2. 감사위원회 도입을 위한 이사의 수 변경- 감사위원회 도입을 위한 정관 변경2022년 01월 28일임시주주총회1. 사명 변경2. 사업목적의 추가 변경3. 코스닥 상장법인 표준정관 반영4. 정관상 기준일 변경- 합병법인의 신규 사업목적 추가- 소멸법인의 사업목적 포괄- 코스닥 상장법인 표준정관 준용- 조문 정비

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

※ 제20기(2021년) 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2022년 1월 28일(임시주주총회)입니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

(주)크레버스는 언어, 수리, 컴퓨팅 '융합사고력 플랫폼'으로 '역량 발굴, 삶의 발견"이라는 미션을 실현하여 21세기 인재를 양성하는 전문 교육기업입니다. 당사의 주력사업 부문은 ▲오프라인 학원을 직영 및 가맹 형태로 운영하는 학원사업 부문 ▲사고력 수업 현장의 노하우가 반영된 하이테크 기반의 버추얼 클래스 사업 부문 ▲해외 교육시장(중국/베트남/일본/인도네시아)에도 자체 개발한 융합 사고력 콘텐츠를 공급하는 해외 사업 부문 등으로 구분됩니다. 주요 제품 등의 특성 기타 세부내용은 "II.사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시기 바랍니다.당사는 당기 중 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병하고, 언어, 수리, 컴퓨팅, 독서논술을 아우르는 융합교육 브랜드 '크레버스'로 발돋움 하였습니다. 2022년 반기 연결기준매출액은 상반기 기준으로 역대 최대인 1,153.3억원으로 작년 같은 기간보다 약 9.8% 증가했습니다. 올해 상반기 영업이익과 당기순이익은 각각 157.1억원과 29.4억원을 기록했습니다.그리고 올해 2분기의 연결 기준 매출액과 영업이익은 573.6억원과 90.4억원으로 전년 동기 대비 각각 9.3%, 10.9% 늘었습니다. 2분기부터 합병 관련 비용이 크게 감소한 가운데, April어학원과 씨큐브코딩(C3coding) 등 오프라인 학원 사업부문의 외형성장이 계속 이어지며 전년 동기대비 영업이익 성장을 재개했습니다.

(단위 : 천원)

구분	국내학원사업	해외사업	기타	내부거래	합계
영업수익	113,720,594	1,714,419	913,582	(1,019,135)	115,329,460
영업비용	97,087,094	1,673,671	2,187,709	(1,331,585)	99,616,889
영업이익(손실)	16,633,499	40,749	(1,274,127)	312,450	15,712,571

○ 통합법인인 (주)크레버스는 올해 초부터 'April어학원'과 'CMS사고력관'을 비롯한 오프라인 핵심 브랜드를 원스톱(One-stop) 교육서비스로 잇는 '크레버스 캠퍼스(CREVERSE CAMPUS)'를 대치, 목동, 중계 등 수도권 거점 지역에 론칭하고 합병 시너지 본격화에 나섰습니다.이미 양사의 오프라인 센터가 수도권 학원가를 중심으로 인접되어 있다는 점을 충분히 활용하는 동시에 센터 이전 및 확장을 통해 통합 시너지 강화 기반을 구축해 나가고 있습니다. 크레버스 캠퍼스 통합관에서는 3대 사고력 진단을 실시하고, 이를 토대로 개별 맞춤 모듈형 교육이 가능합니다. 미래 교육의 코어인 영어, 수학, 코딩을 통합교육 플랫폼으로 제공하는 '크레버스 캠퍼스'가 창의 융합 교육의 허브가 됨으로써프리미엄 교육 업계 1위의 지위를 더욱 공고히 할 것으로 예상하고 있습니다.○ 올해 3월에는 잠실 롯데월드타워몰에 유아 창의사고력 ESL 교육브랜드 '크레버스 키즈(CREVERSE KIDS)'를 론칭했습니다. 롯데월드타워몰은 당사에서 운영하는 프리미엄 영어 유치원인 '크레버스 키즈' 1호점을 유통업 최초로 오픈했으며, 크레버스 키즈는 ESL 유아 전문 창의사고 교육에 사고력 수학, 키즈 코딩, 키즈 파이낸스를더한 커리큘럼으로 학습할 수 있다는 점이 기존의 영어 유치원과 차별화된 점입니다.당사는 쇼핑몰의 특성을 살려, 평일 저녁과 주말에 ONE DAY 클래스 형태의 체험 프로그램 '크레버스 엑스(CREVERSE X)'를 론칭했습니다. Active Phonics(영어), FunCoding(코딩), Math Game(수학) 프로그램 중 선택하여 2~3시간 정도를 재미있게 배울 수 있는 체험형 학습 프로그램입니다.○ 크레버스는 수리, 영어 사고력을 효과적으로 학습할 수 있는 버추얼 사고력 '바운시(BOUNCY)'와 '노이지(NOISY)'를 2022년 3월 동시 출시했습니다. 크레버스는 20년 이상 축적된 크레버스의 초등 영어교육 노하우를 메타버스 형태로 재구성한 영어 메타버스 원격 학원 '바운시(BOUNCY)' 뿐만 아니라 동일한 개발 플랫폼에 CMS 사고력관 라이브 클래스 서비스를 새롭게 적용한 수학 메타버스 원격학원 '노이지(NOISY)'도 함께 선보였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 및 서비스 현황

(단위 : 백만원, %)

영업부문	사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표 등	매출액	구성비
오프라인	㈜크레버스	서비스	학원 수강료	직영 학원	청담어학원, April어학원,사고력관, 영재관, 씨큐브코딩 등	64,968	55.8%
서비스	프랜차이즈 수입	가맹비, 로열티	청담어학원, April어학원, 사고력관, 씨큐브코딩 등	4,139	3.6%
서비스	리쿠르팅, 트레이닝,유학, 학원기타	강사채용, 훈련,연수, 응시료 등	CIS 2.0 등	961	0.8%
제품	교재교구수입	교재교구	청담어학원, April어학원,생각하는 I.G, WHY 등	18,176	15.6%
기타	임대료	회사소유건물 임대수익	-	221	0.2%
㈜크레버스에프	서비스	학원 수강료	직영 학원	청담어학원, April어학원	3,963	3.4%
Chungdahm (Philis.), Inc.(CDP)	서비스	영어 이러닝 서비스	이러닝 첨삭 지도, 전화,비디오 Live Session 등	-	1,584	1.4%
㈜청담아이가르텐	서비스	학원 수강료	직영 학원	청담아이가르텐 등	1,288	1.1%
제품	교재수입	교재	청담아이가르텐 등	126	0.1%
서비스	기타	유통업 등	With me 등	86	0.1%
Chungdahm LearningCHINA	기타	기타	기타	-	1	0.0%
PT. CMS EDUINDONESIA	서비스	학원 수강료	해외 직영 학원	사고력관, 영재관 프로그램	178	0.2%
제품	교재교구수입	교재교구	ARCHES, WHY 등	12	0.0%
㈜청담미디어	서비스	콘텐츠기타	기타	-	914	0.8%
온라인	㈜크레버스	서비스	학원이러닝	온라인 수강료	청담어학원, April어학원,클루빌, NOISY, EDGE 등	19,731	17.0%
합계 (A)						116,348	100.0%
내부거래 (B)						1,019	-
내부거래를 차감한 총합계 (A-B)						115,329	-

※ 2022년 2분기 연결재무제표 기준입니다.

나. 주요 제품 및 서비스 내용

구분	브랜드	서비스 내용
사고력	청담어학원	글로벌 이슈의 토론과 융복합 프로젝트, 비판적 문제해결 훈련으로 완성하는 고급 영어 사고력 ESL
April어학원	통합교과 커리큘럼과 사고도구를 활용한 예술형 프로젝트로 시작하는 초등 영어 ESL
아이가르텐	상상력 및 표현력을 키우는 체험 기반 커리큘럼과 미국 공통 공교육 기준을 적용한 유아 전문 통합교과 ESL
CMS 영재교육센터	소크라테스식 발문과 토론식 수업을 통해 수리 사고력의 토대를 만드는 초등 전문 브랜드
CMS 영재관	최상위권을 위한 영재학교, 올림피아드, 특목고 대비/목표와 수준에 맞춘 차별화된 수학, 과학 클래스
씨큐브코딩	프로그래망 언어부터 소프트웨어 개발까지 아우르는 프로젝트 기반 맞춤형 클래스
페이지바이페이지	디지털 시대, 문해력과 상상력을 키우는 프로젝트형 초등 독서논술
V-사고력(Virtual)	BOUNCY	미디어, AI 개인화 시스템, 디지털 사고도구를 탑재한 영어 버추얼 클래스
NOISY	양방향 소통 시스템과 디지털 수학교구를 탑재한 수학 버추얼 클래스
EDGE	CMS 영재관의 수업과 관리 시스템을 적용한 수학, 과학 라이브 클래스
codeAlive	유니티와 공동 개발한 메타버스 코딩 플랫폼에서 배우는 파이썬 버추얼 클래스
융합사고력	크레버스키즈	ESL과 수리, 코딩, 파이낸스를 아우르는 유아 맞춤형 융합 사고력 유치원

※ ESL(English as a Second Language) 다. 주요 제품, 서비스 등의 가격 변동 추이수강료를 제외한 교재 및 기타 콘텐츠 부문의 가격은 특성상 가격 변동 추이를 산정하는 것이 어려워 학원 수강료에 대하여만 기재합니다.

(단위 : 원)

구분	2022년 반기	2021년	2020년
청담어학원(주1)	330,000	330,000	320,000
April어학원(주2)	290,000	290,000	280,000
페이지 바이 페이지(주3)	200,000	200,000	200,000
CMS 영재교육센터(주4)	175,000	175,000	175,000
씨큐브코딩(주4)	200,000	200,000	200,000
BOUNCY	270,000	-	-
NOISY	140,000	159,000	159,000

(주1)	직영점(평촌 지점) 기준이며, 점별, 레벨별로 상이합니다.
(주2)	직영점(안양평촌 지점) 기준이며, 점별, 레벨별로 상이합니다.
(주3)	직영점(대치 지점) 4주 기준이며 레벨별로 상이합니다.
(주4)	수강료는 월단위 금액(정규강좌 기준)이며, 직영센터와 가맹센터 모두 동일합니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 영업시설의 현황보고서 기준일 현재 학원사업부문에서 직접 운영하는 직영점 시설 현황은 아래와 같습니다.

구분	지역	지점명	주소
청담어학원	서울	대치지점	서울특별시 강남구 도곡로 456
대치 제2지점	서울특별시 강남구 삼성로57길 54
목동지점	서울특별시 양천구 목동동로 233-1
서초지점	서울특별시 서초구 고무래로10길 19
송파지점	서울특별시 송파구 위례성대로 122
중계지점	서울특별시 노원구 중계로 218
청담지점	서울특별시 강남구 학동로97길 30
경기	분당 제1지점	경기도 성남시 분당구 수내로46번길 26
분당 제2지점	경기도 성남시 분당구 수내로 42
일산지점	경기도 고양시 일산서구 강성로 121
평촌지점	경기도 안양시 동안구 평촌대로 136
대전	대전테크노지점	대전광역시 유성구 관평2로 14
April어학원	서울	서초지점	서울특별시 서초구 서초중앙로33길 6-6
강남청담지점	서울특별시 강남구 삼성로119길 14
경기	평촌지점	경기도 안양시 동안구 평촌대로 136
분당수내지점	경기도 성남시 분당구 수내로46번길 12
크레버스키즈	서울	잠실지점	서울특별시 송파구 올림픽로 300
페이지바이페이지	서울	대치지점	서울특별시 강남구 도곡로 456
CMS영재교육센터(사고력관)	서울	압구정 제1지점	서울특별시 강남구 논현로175길 25
서초 제1지점	서울특별시 서초구 동작대로 234
대치 제1지점	서울특별시 강남구 도곡로 456
목동 제1,2지점	서울특별시 양천구 목동서로 133
목동 제3지점	서울특별시 양천구 목동서로 349
중계 제1지점	서울특별시 노원구 중계로 225
강동 제1지점	서울특별시 강동구 성안로 30
마포 제1,2지점	서울특별시 마포구 독막로 262
광진 제1지점	서울특별시 광진구 광나루로 603
동작 제1지점	서울특별시 동작구 상도로 305
잠실 제1지점	서울특별시 송파구 석촌호수로 88
성동 제1지점	서울특별시 성동구 금호로 164-1
경기	분당 제1지점	경기도 성남시 분당구 느티로 27
분당 제2지점	경기도 성남시 분당구 수내로46번길 12
평촌 제1지점	경기도 안양시 동안구 평촌대로 136
일산 제1지점	경기도 고양시 일산동구 일산로 226
부천 제1지점	경기도 부천시 길주로 189
수지 제1지점	경기도 용인시 수지구 문정로7번길 12
산본 제1지점	경기도 군포시 산본로 398
위례 제1지점	성남시 수정구 위례광장로 300
강일 제1지점	경기도 하남시 미사강변대로 80
인천	송도 제1지점	인천광역시 연수구 신송로 170
기타	세종 제1지점	세종특별자치시 보듬3로 91
CMS영재관	서울	대치 제1,2지점	서울특별시 강남구 삼성로 334
대치 제3지점	서울특별시 강남구 삼성로 336
대치 제4지점	서울특별시 강남구 삼성로 341
대치 제5~7지점	서울특별시 강남구 삼성로 345
대치 제10지점	서울특별시 강남구 삼성로71길 7
목동 제1~3지점	서울특별시 양천구 목동서로 133
목동 제4지점	서울특별시 양천구 목동서로 133-2
목동 제5지점	서울특별시 양천구 목동서로 349
목동 제6지점	서울특별시 양천구 목동동로 339
중계 제1지점	서울특별시 노원구 중계로 225
중계 제2지점	서울특별시 노원구 중계로 217
중계 제3지점	서울특별시 노원구 한글비석로 270
관악 제1지점	서울특별시 관악구 남부순환로 1761
관악 제2지점	서울특별시 관악구 양녕로 5
압구정 제1지점	서울특별시 강남구 논현로175길 25
서초 제1지점	서울특별시 서초구 고무래로 18-4
서초 제2지점	서울특별시 서초구 고무래로 8
잠실 제1지점	서울특별시 송파구 석촌호수로 88
마포 제1지점	서울특별시 마포구 대흥로 51
마포 제2지점	서울특별시 마포구 대흥로 41
마포 제3지점	서울특별시 마포구 대흥로 54
경기	평촌 제1지점	경기도 안양시 동안구 평촌대로 118
평촌 제2지점	경기도 안양시 동안구 평촌대로 124
일산 제1지점	경기도 고양시 일산동구 일산로 226
일산 제2,3지점	경기도 고양시 일산동구 일산로 214
분당 제1지점	경기도 성남시 분당구 성남대로 349
인천	송도 제1지점	인천광역시 연수구 신송로 122
송도 제2지점	인천광역시 연수구 신송로 121
씨큐브코딩	서울	서초 제1지점	서울특별시 서초구 고무래로 26
대치 제1지점	서울특별시 강남구 삼성로71길 18
목동 제1지점	서울특별시 양천구 목동서로 133
잠실 제1지점	서울특별시 송파구 석촌호수로 88
중계 제1지점	서울특별시 노원구 중계로 225
경기	분당 제1지점	경기도 성남시 분당구 느티로 27
평촌 제1지점	경기도 안양시 동안구 평촌대로 136
VLC 센터	서울	엣지점	서울특별시 강남구 삼성로 336
노이지점	서울특별시 성동구 광나루로 232

※ 2022년 3월 2일 (주)씨엠에스에듀와의 합병을 완료하였으며, 영재교육센터(사고력관), 영재관, 씨큐브코딩, VLC 지점을 모두 승계하였습니다.※ 상기 영업시설의 현황은 (주)크레버스의 법인등기부등본 기준입니다. 나. 유무형자산, 투자부동산 및 사용권자산의 변동내역당반기 중 유무형자산, 투자부동산 및 사용권자산형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	유형자산	무형자산	투자부동산	사용권자산
기초	34,119,732	18,214,135	4,761,004	35,819,963
취득 및 추가	5,328,636	17,284,884	137,151	8,427,035
처분 및 폐기	(330,180)	(81,330)	-	-
상각	(3,066,540)	(765,249)	(37,752)	(7,343,517)
연결범위 변동을 인한 증감	9,097,639	(897,410)	14,125,880	(1,505,329)
당반기말	45,149,287	33,755,030	18,986,282	35,398,152

다. 설비의 신설/매입 계획보고서 제출일 현재, 이사회 등에 의해 향후 1년 이내에 투자를 개시하기로 결정된 설비의 신설ㆍ매입계획 등이 없으나 사업진행상황에 따라 향후 설비의 신설ㆍ매입 및 투자 등이 발생할 수 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(영업수익)

(단위 : 백만원, %)

포괄손익계산서 항목	매출액 구분		2022년 반기		2021년		2020년
매출액	비중(%)	매출액	비중(%)	매출액	비중(%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
영업수익	수강료	수출	-	-	-	-	-	-
내수	48,613	54.8	41,889	37.9	35,837	38.9
합계	48,613	54.8	41,889	37.9	35,837	38.9
프랜차이즈	수출	153	0.2	4,112	3.7	3,127	3.4
내수	3,921	4.4	7,110	6.4	5,152	5.6
합계	4,075	4.6	11,221	10.1	8,279	9.0
교재교구	수출	5	0.0	5	0.0	2	0.0
내수	15,258	17.2	22,377	20.2	19,173	20.8
합계	15,262	17.2	22,382	20.2	19,175	20.8
온라인	수출	-	-	-	-	-	-
내수	19,731	22.2	33,838	30.6	28,481	30.9
합계	19,731	22.2	33,838	30.6	28,481	30.9
기타	수출	-	-	115	0.1	33	0.0
내수	1,055	1.2	1,116	1.0	375	0.4
합계	1,055	1.2	1,231	1.1	408	0.4
합계	수출	158	0.2	4,232	3.8	3,162	3.4
내수	88,578	99.8	106,330	96.2	89,018	96.6
합계	88,735	100.0	110,562	100.0	92,180	100.0

※ 2022년 2분기 별도재무제표 기준입니다. 나. 판매 경로 및 판매 전략(1) 판매 경로

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	품 목	구분	판매경로	매출액	비중
㈜크레버스	제품	교재교구 등	수출	본사→고객	5	0.0
국내	직영점→고객	312	0.4
본사→총판→고객	14,679	16.5
본사→고객	268	0.3
서비스	수강료,온라인 등	수출	본사→관계회사	152	0.2
해외직영학원→고객	-	-
국내	본사→고객	20,224	22.8
직영점→고객(학생)	49,175	55.4
본사→가맹점	3,921	4.4
소계				88,736	100.0

※ 2022년 2분기 별도재무제표 기준입니다.

(2) 판매전략당사는 판매 제품 및 서비스가 다양하고 그에 따른 고객의 구분과 계층 등도 매우 다양하므로 그에 걸맞게 차별화된 판매 전략을 계획, 실행하고 있습니다.

①	고객으로부터의 피드백을 지속적으로 반영하여 제품 및 서비스를 업그레이드하고 차별화된 서비스와 마케팅을 기반으로 해당 제품 및 서비스의 브랜드 가치 유지와 시장 지배력 강화
②	직접 판매가 아닌 경우, 지역별로 전문화된 경쟁력 있는 사업자를 선발하여 전국적인 판매관리체계를 구축하고 마케팅 활동을 강화하여 브랜드 인지도를 높임으로써 이를 통해 매출 확대 도모
③	다양한 제휴관계 수립 등을 통해 제품 및 서비스 특징에 따른 효과적인 판매 채널 확보 및 구축
④	구축 DB를 활용한 마케팅 등으로 기존 고객을 대상으로 새로운 제품 및 서비스 등에 대해 홍보 및 재판매를 통해 기존 고객의 만족도를 높여, 기존 고객 주변의 잠재 고객을 신규 고객으로 끌어들이는 네트워크 효과
⑤	해외시장 확대 및 진출 노력 : 글로벌 스마트클래스 시장 및 현지 공교육을 포함한 교육시장 조사를 통한 현지 맞춤형 솔루션 공급(베트남, 중국 및 일본 등 공략)

다. 수주상황

당사는 교육서비스업을 영위하는 바 수주상황에 관해서는 해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리요소당사의 재무위험 관리는 영업활동에서 파생되는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 이를 위하여 각각의 위험요인에 대해면밀하게 모니터링 후 대응하고 있습니다. 회사의 연결실체의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 당반기 중 중요한 변동 사항이 없습니다. ※ 자세한 내용은 "III. 재무에 관한 사항 > 3. 연결재무제표 주석 및 5. 재무제표 주석 > 4(4). 재무위험관리" 등을 참고하시기 바랍니다. 나. 자본관리자본관리의 주목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주 가치를 극대화하고 높은신용등급과 건전한 자본 비율을 유지하기 위한 것입니다. 회사는 자본구조를경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주 발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 당반기 중 자본관리의 목적,정책 및 절차에 대한 중요한 변동 사항은 없습니다.

구분(연결 기준)	제21기 반기말(2022년)	제20기(2021년말)
유동비율	55.6%	103.3%
부채비율	343.9%	123.1%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약(주)청담러닝(KS 096240)과 (주)씨엠에스에듀(KS 225330)의 양사는 2022년 3월 1일 합병되었으며, (주)청담러닝의 상호는 (주)크레버스로 변경되었습니다. 자세한 내용은 기 공시된 증권신고서(2021.12.22) 및 투자설명서(2022.01.03)를 참고하시기 바랍니다.

구분	상대방	계약일	계약기간	계약내용	계약금액
합병결의	(주)씨엠에스에듀	2021.11.29	-	흡수합병 결의	합병비율 1 : 0.2157241
합병승인	(주)씨엠에스에듀	2022.01.28	-	흡수합병 승인	상호변경 (주)크레버스신주발행 4,019,938주

나. 연구개발 활동(1) 연구개발 조직 개요당사는 교육콘텐츠 및 관련기술의 개발, 원활한 사업운영을 위해 다양한 연구 개발 조직을 운영하고 있습니다.

(주)크레버스_연구개발조직도_20220630.jpg (주)크레버스_연구개발조직도_20220630 (주)크레버스_전사조직도_20220630.jpg (주)크레버스_전사조직도_20220630

(2) 연구개발 비용

(단위 : 천원)

과 목		2022년 반기	2021년	2020년
원 재 료 비		-	-	-
인 건 비		763,585	212,786	222,171
감 가 상 각 비		-	-	-
위 탁 용 역 비		2,649,740	3,489,930	2,356,938
기 타		-	-	-
연구개발비용 계		3,413,325	3,702,716	2,579,109
회계처리	판매비와 관리비	1,988,170	3,702,716	2,579,109
제조경비	-	-	-
개발비(무형자산)	1,425,156	-	-
연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 계÷당기매출액×100]		3.85%	3.35%	2.80%

※ 2022년 2분기 별도재무제표 기준입니다. 다. 연구개발 실적[현재 진행중인 프로젝트]

사업부문	연구과제	개발기간	연구내용	비고
META Contents Team	NOISY Learning Portal_Balancing	'22년03월~'22년08월	[Noisy] NOISY Learning Portal 기획1차 범위 오픈, 2차 개발 범위 진행중, Social 기능 및 Point system 기획/개발	개발중
Bouncy	'22년03월~'22년08월	[Bouncy] 신규 레벨 B303 레벨 론칭 완료 / B102 론칭 예정	개발중
Creverse KIDS(KIDS Finance)	'22년03월~'22년09월	[Creverse KIDS] KIDS Finance vARC Contents 기획/개발, Creverse Teacher Gate 기획/개발	개발중
CD 5.0	'22년03월~'22년09월	[청담어학원] CD 5.0 러닝포털 개편 및 디지털포트폴리오 툴 기획/개발	개발중
VLC Main 교체	'22년03월~'22년09월	VLC 진입 페이지 개선 기획/개발	개발중
ESL Contents Team	i-Garten 2.0 커리큘럼 초등레벨 개발(i-Master)	'22년06월~'23년02월	[아이가르텐 어학원] 초등학교 2학년 1개 레벨 교재 6권 및 스마트 클래스 개발	개발중
청담 마스터 5.0 커리큘럼	'21년06월~'23년07월	[청담어학원] 신규 마스터 프로그램 40종 개발	개발중
Bouncy 커리큘럼(B200 & B300)	'21년11월~'22년11월	[Bouncy] 초등용 원격학원(VLC) 5개 레벨 개발	개발중
Bouncy 커리큘럼(B100)	'22년06월~'23년06월	[Bouncy] 초등용 원격학원(VLC) 2개 레벨 개발	개발중
Math Contents Team	알고마임	'21년01월~진행중	[CMS영재교육센터/씨큐브코딩] 사고력 수학과 코딩의 융복합 프로그램(대상 : 초2~4 /총 10개 레벨, 본교재 30권)	개발중
교과 중심형 사고력 수학 M	'21년11월~진행중	[CMS영재교육센터] 문제해결력과 사고력을 향상시키는 초등 교과중심형 심화서(초1~초6/학년별 6권(1학년 3권), 총 33권)	개발중
크레버스 키즈 수리 사고력	'22년03월~진행중	[Creverse KIDS] 유아 알고리즘적 사고 역량 강화 수리 사고력(7세 대상/ 총 12권)	개발중
노이지 수리 사고력	'22년05월~진행중	[노이지 센터] 메타버스 플랫폼 기반 버츄얼 수리 클래스(대상: 초1~초5/총 18개 레벨)	개발중
모듈형 사고력 수학	'22년05월~진행중	[CMS영재교육센터] 사고지표에 따른 영역별 모듈형 수리 사고력 프로그램 (초1~초3/)	개발중
Coding Contents Team	MP-MI 메이크코드를 이용한 마이크로비트 프로젝트	'21년04월~'22년07월	교육용 하드웨어 마이크로비트를 이용하여 피지컬 컴퓨팅의 기초를 다지는 하드웨어 메이킹 입문 프로젝트 기반 교재 개발(초, 중등 대상)	개발중
MP-M1 앱 인벤터를 이용한 모바일 앱과 게임 프로젝트 초급 <개정>	'22년03월~'22년07월	앱 인벤터를 이용하여 다양한 모바일 앱을 제작하는 능력을 길러주는 교재 개정(초, 중등 대상)	개발중
로봇 교구를 이용한 유아 코딩 (7세 과정)	'22년03월~'22년12월	로봇 교구를 이용하여 스토리 안에서의 문제를 해결하는 방식으로 컴퓨팅 사고력을 길러주는 영어 유아 코딩 교재 개발(유아 대상)	개발중
CD-C1 C 프로그래밍 초급 <개정>	'22년04월~'22년08월	[씨큐브코딩] C 언어의 기초 문법을 배우는 교재 개정(초, 중등 대상)	개발중
로봇 교구를 이용한 유아 코딩 (5세, 6세 과정)	'22년04월~'23년09월	[씨큐브코딩] 로봇 교구를 이용하여 스토리 안에서의 문제를 해결하는 방식으로 컴퓨팅 사고력을 길러주는 영어 유아 코딩 교재 개발(유아 대상)	개발중

[최근 5년간 완료된 주요 프로젝트]

사업부문	연구과제	개발기간	연구내용	비고
META Contents Team	APAX Schoollink 런칭	'18년04월~'18년05월	[베트남 APAX] APAX Schoollink (April) 런칭 Teacher's Gate 기획/개발	상품화
앙리 합자사 런칭	'18년06월~'18년08월	[중국 Only Edu] 앙리 합자사 April/i-Garten 온라인 학습 서비스 기획/개발	상품화
APAX April Review	'18년10월~'19년05월	[베트남 APAX] APAX April Review 온라인 제공관련 서비스 기획/개발	상품화
O2O Phonics B2C	'18년03월~'19년04월	[아이가르텐어학원] Phonics App 기획/개발	상품화
CD4.0 Learning Portal & i-Learning	'18년03월~'18년11월	[청담어학원]Learning Portal(Web/Tablet app/Mobile Web) 개발, i-Learning 학습 컴포넌트 N-Screen 전환, 및 청담 Buff app 개발	상품화
실시간 G-check 첨삭 프로그램	'19년01월~'19년06월	[청담어학원/April 어학원] Real time G-check feedback(실시간 자동 문법 첨삭) 시스템 구축	상품화
China Only April online	'19년02월~'19년05월	[중국 Only Edu] April 온라인 추가 서비스 기획/개발	상품화
i-Garten ESL Learning 학습 개선	'19년04월~'19년09월	[아이가르텐어학원] i-Spring 신규 교재 개발에 따른 온라인학습 기획/개발	상품화
CD4.0 Social Learning 개편	'19년06월~'19년09월	[청담어학원] Emoji 8종 개발, Emoji Shop 및 Coupon 발급/교환 시스템 구축	상품화
April 3.0	'19년05월~'20년03월	[April 어학원] Learning Portal & i-Learning N-Screen개발, AR Learning APP 2종 개발	상품화
April 3.0 글로벌	'19년05월~'20년03월	[April 어학원] GV April Learning Portal & i-Learning N-Screen개발, AR Learning APP 2종 개발 - Seedbed1 ~Sprout3 APAX GV April Learning Portal & i-Learning N-Screen개발, AR Learning APP 2종 개발	상품화
청담e-Library	'19년09월~'20년03월	[청담어학원/April어학원/아이가르텐어학원] e-Library Web/App 커스터마이징 개발 및 청담러닝 보유 도서 e-Book 제작	상품화
Page by Page 런칭	'20년01월~'20년11월	[페이지바이페이지] 러닝포탈/i-Learning 서비스 제공 (Web, Tablet App) 기획/개발	상품화
O2O Phonics B2B	'20년05월~'20년05월	[아이가르텐어학원] 기관용 Phonics App 기획/개발	상품화
iG 2.0 Learning Portal	'20년06월~'21년03월	[아이가르텐 어학원] 러닝포탈 서비스 제공 (web) 기획/개발	상품화
LG U+ IPTV (시즌 1, 시즌 2)	'20년06월~'21년06월	[아이가르텐 어학원] LG U+ 아이들나라 영어유치원 서비스 기획/개발	상품화
i-Wonder App	'20년07월~'21년03월	[베트남/중국/일본] i-Garten App 서비스 기획/개발	상품화
Bouncy 서비스 오픈	'21년03월~'22년03월	[Bouncy] Bouncy Learning Portal(Web) 개발, Mobile apps 3종 개발, 및 B201/B202/B301/B302 레벨 론칭	상품화
CMS 사고력 수학 i-Learning	'21년08월~'22년03월	[CMS 영재교육센터] 온라인 학습을 위한 Learning Portal 사이트 구축, 과제 평가 시스템 및 온라인 첨삭 도구 개발,스마트펜 도입 및 과제 제출 도우미 앱 Thinking MeMe 기획 및 개발 (AOS/ iOS)	상품화
Ellagator App 구축-MLB	'21년03월~'21년09월	Story+음악+영상 결합된 미디어 콘텐츠 기반으로 Storytelling 역량을 향상시키는 영어 교육앱 기획 및 개발	상품화
My Planet	'22년01월~'22년03월	[Bouncy] MY Planet 고도화: VLC 재원생들에게 제공되는 개별 공간 구축	상품화
CMS 사고력 수학 i-Learning	'22년03월~'22년06월	[CMS영재교육센터] Learning Portal Social Learning 기획/개발, Thinking MEME AR Learning 수학일기 기획/개발	상품화
ESL Contents Team	A2 High (iBT)	'16년05월~'17년12월	[청담어학원] iBT 프로그램 4개 레벨 개발	상품화
B2: Test Prep (기존 CRL)	'16년06월~'17년02월	[청담어학원] ESL Jump reading & listening test prep program 4개 레벨 x 2 트랙 개발	상품화
SELP 프로그램 Revision (B2C)	'16년06월~'17년02월	영어 말하기 글쓰기 능력 개발 위한 성인 대상 멀티미디어 학습 프로그램 컨텐츠 수정 개발	상품화
B2: Novel Workshop (기존 NWS)	'16년06월~'17년06월	[청담어학원] ESL Jump 소설 기반 writing & speaking program 5개 레벨 x 2 트랙 개발	상품화
B2: ESL Vocab	'16년10월~'17년06월	[청담어학원] B2 프로그램 6개 레벨 개발	상품화
Smart Grammar	'16년10월~'17년12월	[청담어학원] 문법학습 프로그램 3개 레벨 1개 track 개발	상품화
Chungdahm Junior	'16년10월~'18년03월	[일본 No. 1 Solution] Chungdahm Junior 프로그램 개발 (총 504 레슨) Loudclass STB	상품화
F1	'16년11월~'17년05월	[청담어학원] EC 2, 3 2개 레벨 신규 프로그램 개발	상품화
i-Garten ESL Skills i-Spring 교재	'17년06월~'19년11월	[아이가르텐어학원] Level1~4의 Reader, Practice Book, Homeworkbook 개발	상품화
APAX School Link	'17년12월~'18년05월	[베트남 APAX] 공교육용 교재, APAX Schoollink (April) 런칭 Teacher's Gate 기획 및 개발	상품화
April CR1000+ 서비스 개선	'18년08월~'18년08월	[April 어학원] 이북 서비스 허용 정책에 따른 기획 및 개발 (전체 레벨 학습 접근 허용)	상품화
i-Garten i-Reading 서비스 개선	'18년08월~'19년08월	[아이가르텐어학원] 이북 서비스 허용 정책에 따른 기획 및 개발 (전체 레벨 학습 접근 허용)	상품화
APAX 4.0 서비스	'18년10월~'18년10월	[베트남 APAX] APAX4.0 신규레벨 Alba/Alba+ 서비스	상품화
April GATE 설치/온라인학습안내 동영상	'18년01월~'18년02월	[April 어학원] GATE 설치 가이드 및 온라인학습 안내 영상 기획 및 개발	상품화
i-Garten ESL Skills 과목 Assessment	'18년05월~'19년02월	[아이가르텐어학원] 전 레벨 Lesson Quiz, Monthly Test, Acheivement Test, 입학시험	상품화
앙리 합자사 런칭	'18년06월~'18년08월	[중국 Only Edu] 앙리 합자사 April/i-Garten 온라인 학습 서비스 기획 및 개발	상품화
April Classroom 개선	'18년06월~'18년08월	[April 어학원] UI 구조 개선, 평가 알림 기능 등 서비스 기획 및 개발	상품화
청담 e-Library	'18년10월~'18년12월	[청담어학원/April어학원/i-Garten] Oxford e-Library 체험도서 적용 및 고도화	상품화
c-Learning : C2 > EC4~Birdie	'18년10월~'18년12월	[청담어학원] 19봄학기 컨텐츠 레벨 재 조정에 따른 컨텐츠 수정(c-Learning 우선 착수)	상품화
C1/C2/C2D Paper Workbook	'18년10월~'19년02월	[청담어학원] Complementary Paper Workbook	상품화
청담 4.0: Learning Portal 그랜드 오픈	'18년12월~'19년02월	[청담어학원] Learning Portal 서비스 그랜드 오픈(론칭) 기획 및 개발	상품화
APAX: Sapling/JM Update	'18년03월~'19년03월	[April 어학원] APAX: Sapling/JM Update 완료	상품화
020 Phonic 가이드북	'18년03월~'19년04월	[April 어학원] Phonics 부모용 가이드북 Step 1,2,3 완료	상품화
N-Screen	'18년04월~'19년02월	[청담어학원] Buff 학생 앱, Review Test, Vocabulary, Teacher Portal 서비스 기획 및 개발	상품화
Sapling Atelier Practice Book Revision	'18년06월~'18년10월	[April 어학원] Sapling Atelier Practice 교재 업데이트	상품화
청담 e-Library	'18년07월~'18년10월	[청담어학원/April 어학원/아이가르텐어학원] Oxford e-Library (1,120권)	상품화
T3 Implementation	'18년08월~'19년01월	[청담어학원] C1/C2 Curriculum Update	상품화
China Only April online	'19년02월~'19년05월	[중국 Only Edu] April 온라인 추가 서비스 기획 및 개발	상품화
청담 4.0	'19년03월~'19년05월	[청담어학원] 4.0 학부모/강사 전용 Learning Portal, 모바일 웹 기획 및 개발	상품화
i-Garten Global 2.0 커리큘럼 국내 적용 런칭	'19년12월~'20년06월	[아이가르텐어학원] 글로벌용 4개 레벨 국내 적용: 교재 9권 및 AR/VR 프로그램 4개 주제, 스마트클래스 48레슨 개발	상품화
China Only i-Garten 캐릭터 시안 IDEATION	'19년04월~'19년04월	[중국 K&H] i-Garten App 캐릭터 시안 IDEATION	상품화
i-Garten Global 2.0 커리큘럼 개발	'19년03월~'20년08월	[중국앙리합자사] 카이둔 9개 레벨(3년 사용) 커리큘럼 개발: Phonics 교과 연계, Conversation 교재 6권 및 동영상 96편/스마트클래스 48개 레슨, i-Project의 AR Storybook 9권 및 AR Sing & Dance App 9개, 스토리 Role-play 크로마키 9개, AR 및 VR 기술과 결합한 Virtual Trip 9개	상품화
i-Garten Global 2.0 커리큘럼 개발	'19년03월~'20년11월	[중국 Only Edu] 카이둔: Phonics 이후 Butterfly 3개 레벨의 ESL Skills 교재 12권 및 동영상48편/스마트클래스 48개 레슨 개발	상품화
i-Garten Global 2.0 커리큘럼 국내 런칭	'19년07월~'20년11월	[아이가르텐어학원] 글로벌용 5개 레벨 국내 적용: 교재 5권 및 AR/VR 프로그램 5개 주제, 유치부 6개 레벨의 2학기용 숙제노트 개발(6권)	상품화
April 3.0 Global 버전 개발	'19년11월~'20년05월	[April 어학원] 해외용 April 3.0 커리큘럼 개발	상품화
청담 4.0 Global 버전 개발	'21년01월~'21년06월	[청담어학원] 해외용 청담 4.0 커리큘럼 개발	상품화
i-Garten 2.0 LGU+ 아이들나라 시즌 2 개발	'21년02월~'21년11월	국내 IPTV 콘텐츠 개발-교재 12권 및 영상 95편 제작	상품화
i-Garten Global 2.0 중국/베트남용 i-Story 신규 카메라 버전 개발	'21년06월~'22년02월	[중국 Only Edu/베트남 APAX] i-Story Roleplay와 sing&dance Web기반 Unity App 10종 신규 카메라(오르벡, 웹캠) 버전 개발	상품화
i-Garten 2.0 커리큘럼 초등레벨 개발(i-Master)	'21년03월~'22년03월	[아이가르텐 어학원] 초등학교 1학년 1개 레벨 교재 6권 및 스마트 클래스 개발	상품화
Bouncy 커리큘럼(B200 & B300)	'21년11월~'22년03월	[Bouncy] 초등용 원격학원(VLC) 4개 레벨 Track A 개발	상품화
청담 마스터 5.0 커리큘럼	'21년06월~'22년03월	[청담어학원] 신규 마스터 프로그램 4종 개발	상품화
청담 5.0 Track A 커리큘럼	'21년06월~'22년03월	[청담어학원] C1/C2 업데이트	상품화
Bouncy 커리큘럼(B200 & B300)	'22년01월~'22년05월	[Bouncy] 초등용 원격학원(VLC) 5개 레벨 Track B 개발	상품화
청담 마스터 5.0 커리큘럼	'21년11월~'22년05월	[청담어학원] 신규 마스터 프로그램 9종 개발	상품화
청담 5.0 Track B 커리큘럼	'21년11월~'22년05월	[청담어학원] A2/V1 업데이트	상품화
Math Contents Team	중국수출용(생각하는 I.G)	'17년03월~'18년03월	[CMS 영재교육센터] 사고력수학 프로그램 개정 및 현지화(대상 : 초3~5 / 본교재, 교구, Workbook 각 30종)	상품화
영재교육원대비 Basic (M)	'17년03월~'17년08월	[CMS 영재관] CMS특강 - 영재교육원 대비(대상 : 초3 / 1종 / 본교재 4권)	상품화
영재교육원대비 Final (M)	'17년09월~'17년11월	[CMS 영재관] CMS특강 - 영재교육원 대비(대상 : 초3 / 1종 / 본교재 2권)	상품화
온라인 사고력 입학고사(CTT)	'15년05월~'18년04월	[CMS 영재교육센터] 사고력 평가 시스템 구축, 문항 및 분석틀 개발(대상 : 초3~6)	상품화
B형 과제	'18년03월~'18년05월	[CMS 영재교육센터] B형과제 리뉴얼(ARCHES, WHY1~WHY12/ 총 16개 레벨/ 문제은행식, 1320문항)	상품화
중국수출용(비상하는BLACKHOLE)	'17년11월~'18년05월	[CMS 영재교육센터] 사고력수학 프로그램 개정 및 현지화(대상 : 초6 / 본교재, Workbook 각 10권)	상품화
대학부설 영재교육원 대비(Basic1~3)	'18년04월~'18년07월	[CMS 영재교육센터] 대학부설 영재교육원 대비(대상 : 초4~5 / 1종 / 본교재 3권)	상품화
대학부설 영재교육원 대비(Final)	'18년04월~'18년07월	[CMS 영재교육센터] 대학부설 영재교육원 대비(대상 : 초4~5 / 1종 / 본교재 1권)	상품화
온라인 사고력 평가(CTT) 평가틀 개정	'18년04월~'18년09월	[CMS 영재교육센터] 사고력 평가 Framework 리뉴얼	상품화
창의 융합 사고력 HOLA(올라) 1, 2단계	'18년06월~'18년12월	[CMS 영재교육센터] 창의 융합 사고력 방학 특강용 교재(대상 : 초1~3 / HOLA 수연산 1, 2단계, HOLA 도형 1, 2단계)	상품화
창의 융합 사고력 HOLA(올라) 3, 4단계	'19년01월~'19년07월	[CMS 영재교육센터] 창의 융합 사고력 방학 특강용 교재(대상 : 초3~5 / HOLA 수연산 3, 4단계, HOLA 도형 3, 4단계)	상품화
NEW 생각하는 IG	'19년08월~'20년11월	[CMS 영재교육센터] 예비 초등 사고력 프로그램, 활동기반 학급맞춤형 수업교재(대상 : 7~8세/ 총 4개 레벨, 본 교재 12권, 워크북 48권, 교구 24박스)	상품화
HOLA(올라) 라이트	'20년05월~'20년10월	[CMS 영재교육센터] 창의 융합 사고력 수학 기본서(1~3단계, 각 단계 상, 하 총 6권)	상품화
CTT	'20년09월~'20년12월	[CMS 영재교육센터] 수학 사고력, 창의성 능력 테스트 문항 개발(대상 : 초2~4/1분기용/10회차 문항지)	상품화
WHY-G	'21년01월~'21년05월	[CMS 영재교육센터] 융합사고력수학 프로그램(대상 : 초4~6/총 4개 레벨/본교재 12권)	상품화
블렌디드 러닝	'21년06월~'21년07월	[CMS 영재교육센터] 온라인 사고력 홈러닝 프로그램	보류
올라 주니어	'21년01월~'21년07월	[CMS 영재교육센터] 저학년 창의융합 사고력 교재(대상 : 초1~2 / 수연산, 도형 각 1권씩)	상품화
생각하는 연산북	'21년09월~'21년12월	[CMS 영재교육센터] 초등 연산 프로그램(대상 : 초1 / 4개 레벨, 총 4권)	상품화
WHY(개정판3)	'21년02월~'21년12월	[CMS 영재교육센터] 융합사고력수학 프로그램(초1~초4대상/총 18개 레벨 / 본교재 54권, 워크북 54권)	상품화
SmartLearning	중국향 Smart Class의 PC 버전 개발	'16년07월~'17년05월	[중국향] 안드로이드 Smart Class 의 윈도우 PC 버전 포팅 개발	상품화
Smart Class 솔루션 아이패드 버전 개발	'18년02월~'18년09월	안드로이드 태블릿 기반에서 Loudclass의 아이패드(apple iPad) 버전 추가개발	상품화
APAX April Review	'18년10월~'19년05월	[베트남 APAX] April Review 온라인 제공관련 서비스 기획 및 개발	상품화
중국향 Smart Class GROUP 학습 기능개발	'19년01월~'19년06월	[중국향] GROUP 학습개발 : 전송 가능한 화이트 보드, 그룹채팅, 파일 전송 기능의 개발	상품화
실시간 G-check 첨삭 프로그램	'19년01월~'19년06월	[청담어학원/April 어학원] Real time G-check feedback(실시간 자동 문법 첨삭) 시스템	상품화
T4 N-Screen 버전 개발	'19년03월~'19년06월	[청담어학원] T4 교육과정의 학습데이터 공유기능 적용	상품화
VINA TALK APP 개발	'19년07월~'19년12월	안드로이드 및 아이폰 APP, AI 기반 음성 인식 채팅앱 개발	상품화
APRIL3.0 Teachers Portal	'19년05월~'19년11월	[April 어학원] 강사 수업준비를 위한 서비스 개발	상품화
APRIL3.0 i-Learning	'19년05월~'20년03월	[April 어학원] N-Screen i-Learning 학습 컴포넌트 개발	상품화
스마트 매니저 App 개발	'19년07월~'20년03월	CTP 촬영/파일 업로드 프로세스 기능, Test OMR카드 인식 기능 등 개발	상품화
April 3.0 Teacher's Portal	'19년07월~'20년02월	미디어카드 제작/공유 및 수업활용 기능 개발, Teacher's Gate 통합 개발	상품화
APRIL3.0 i-Learning	'19년05월~'20년03월	[April 어학원] N-Screen i-Learning 학습 컴포넌트 개발	상품화
Allim App 개편	'19년10월~'20년06월	학부모 커뮤니케이션 강화 서비스 기획 및 개발	상품화
청담 VLC 플랫폼 개발	'20년06월~'20년12월	비대면 온라인 수업을 제공하는 화상 강의 솔루션 기획 및 개발	상품화
Global IT Infra 개발	'20년05월~'21년09월	Global Teacher's Portal, 학습 콘텐트 Azure Cloud Infra 개발 글로벌 학습 플랫폼 표준화 개발(베트남, 중국, 일본)	상품화
BigData 활용 적응형 학습 모델 개발	'20년05월~'21년12월	BigData 플랫폼 학습 Data 수집/적재 Data 기반 적응형 학습 서비스 기획	보류
Coding Contents Team	ICT ConFUS Ⅲ	'18년03월~'18년05월	교재 리뉴얼(대상 : 초중고)	상품화
CD-P1 파이썬 프로그래밍 초중급	'18년03월~'18년12월	파이썬 기본 문법 교재 제작(대상 : 초중등)	상품화
CD-U1 유니티 프로그래밍 초급	'18년12월~'19년04월	유니티 게임 엔진과 C# 코딩을 통해 3차원 게임, VR/AR 제작 경험하는 교재 개발(대상 : 초중등)	상품화
MP-M1 앱 인벤터를 이용한 모바일앱과 게임 프로젝트 초급	'18년12월~'19년04월	앱 인벤터를 이용하여 다양한 모바일 앱을 제작하는 능력을 길러주는 교재(대상 : 초중등)	상품화
DA-S1 스크래치를 이용한 퍼스트코딩 초급	'18년12월~'19년04월	컴퓨팅 사고력에 기반한 스크래치 코딩 능력을 키워주는 신규 교재(대상 : 초등 저학년)	상품화
DA-U1 언플러그드로 배우는 컴퓨팅 사고력 초급	'18년12월~'19년04월	컴퓨팅 사고력을 길러주는 신규 교재(대상 : 초등 저학년)	상품화
MP-I 스크래치를 이용한 아이팝콘 프로젝트	'18년12월~'19년07월	아이팝콘 교구와 스크래치 코딩을 활용한 과학융합 프로젝트 교재 개발(대상 : 초등)	상품화
CD-AR C를 이용한 아두이노 피지컬 컴퓨팅	'19년02월~'19년07월	C 언어를 이용한 아두이노 프로그래밍을 통해 산출물을 만드는 프로젝트 기반 교재 개발(대상 : 초중등)	상품화
CD-M1 자바로 안드로이드 모바일 앱 만들기	'19년04월~'19년11월	자바를 이용하여 안드로이드 OS 기반 모바일 앱을 만드는 프로젝트 기반 교재 개발(대상 : 초중등)	상품화
DA-U2 언플러그드로 배우는 컴퓨팅 사고력 중급	'19년05월~'19년07월	처음 코딩을 접하는 학생들을 대상으로 컴퓨팅 사고력을 길러주는 신규 교재 개발(대상 : 초등저학년)	상품화
DA-S2 스크래치를 이용한 퍼스트코딩 중급	'19년05월~'19년07월	컴퓨팅 사고력에 기반한 스크래치 코딩 능력을 키워주는 신규 교재 개발(대상 : 초등저학년)	상품화
MP-M2 앱 인벤터를 이용한 모바일 앱과 게임 프로젝트 중급	'19년05월~'19년07월	앱 인벤터를 이용하여 다양한 모바일 앱을 제작하는 능력을 길러주는 교재 개발(대상 : 초중등)	상품화
CD-U2 유니티 프로그래밍 중급	'19년05월~'19년08월	유니티 게임 엔진과 C# 코딩을 통해 3차원 게임, VR/AR 제작 경험하는 교재 개발(대상 : 초중등)	상품화
CD-CA C를 이용한 게임 프로젝트	'19년08월~'19년11월	C 언어를 이용하여 콘솔 게임을 만들면서 C 프로그래밍 실력을 키울 수 있는 프로젝트 기반 교재 개발(대상 : 초중등)	상품화
DA-SA 스크래치를 이용한 게임 프로젝트	'19년08월~'20년02월	게임과 SW를 만들면서 스크래치 코딩 능력을 향상시킬 수 있는 교재 개발(대상 : 초등)	상품화
CD-PA 파이썬을 이용한 데이터 과학 프로젝트	'19년08월~'20년02월	데이터 과학 이론을 배우고 파이썬 프로그램으로 데이터를 분석하는 프로젝트 기반 교재 개발(대상 : 초중등)	상품화
CD-P1 파이썬 프로그래밍 초급<개정>	'19년09월~'20년06월	파이썬 기본 문법 초급 교재 개정(대상 : 초중등)	상품화
CD-RA 파이썬을 이용한 라즈베리파이 피지컬 컴퓨팅	'19년12월~'20년08월	파이썬 프로그래밍을 통해 라즈베리파이를 활용한 산출물을 만드는 프로젝트 기반 교재 (대상 : 초중등)	상품화
CA-BA1 코드얼라이브 PowerBase 1	'20년06월~'20년12월	유니티 기반 인터렉티브 코딩 교육 플랫폼 상의 파이썬 언어 교육 컨텐츠 기획 및 개발(대상 : 초중등)	상품화
CD-P2 파이썬 프로그래밍 중급 <개정>	'20년07월~'20년11월	파이썬 기본 문법 중급 교재 개정(대상 : 초중등)	상품화
CF-AP1 파이썬을 이용한 AI 프로젝트 초급	'20년09월~'21년02월	구글 어시스턴트 API를 이용하여 AI 스피커를 만들고 스마트홈을 구성해보는 프로젝트 기반 교재 개발(대상 : 초중등)	상품화
AI-E1 Data Science with Python	'20년09월~'21년04월	파이썬을 이용하여 데이터 과학의 기초를 이해하고 데이터 분석 및 시각화를 수행하는 프로젝트 기반 교재 개발(대상 : 초중등)	상품화
AI-A2 AI with App Inventor	'20년01월~'21년04월	앱 인벤터를 이용하여 인공지능 앱을 제작하고 아두이노에 연결된 하드웨어를 동작시키는 방법을 배우는 프로젝트 기반 교재 개발(대상 : 초중등)	상품화
AI-A1 AI with Scratch	'20년01월~'21년04월	스크래치를 이용하여 머신러닝과 인공지능의 개념을 배울 수 있는 프로젝트 기반 교재 개발(대상 : 초중등)	상품화
CA-BA2 코드얼라이브 PowerBase 2	'21년01월~'21년05월	유니티 기반 인터렉티브 코딩 교육 플랫폼 상의 파이썬 언어 교육 컨텐츠 기획 및 개발(대상 : 초중등)	상품화
CA-AI1 코드얼라이브 SuperAI 1, 2	'21년06월~'22년02월	유니티 기반 인터렉티브 코딩 교육 플랫폼 상의 파이썬 언어를 이용한 인공지능 교육 컨텐츠 기획 및 개발(대상 : 초중등)	상품화

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황2022년 6월 30일 현재 당사가 보유하고 있는 지적재산권은 총 988건으로, 상표권 종류별 821건, 특허권 18건, 디자인권 1건, 저작권 147건, 라이선스상표 1건 입니다.

상표권	특허권	디자인권	저작권	라이선스상표	합계
821	18	1	147	1	988

나. 시장 여건 및 영업의 개황 등(1) 산업의 특성과 성장성[학원사업부문]4차 산업혁명 시대가 도래한 지금 디지털 대전환에 대응하여 새로운 정부에서도 '융합인재 양성'을 국정과제 중 하나로 정하면서, 100만 디지털 인재 양성을 위한 정부 차원의 지원이 예상되고 있습니다. 엔데믹으로 인한 학습결손 우려가 온라인 수업의 확산 및 사교육 비중의 증가로 나타나고 있는 점과 대입 정시 확대 등이 교육시장 규모 확대를 촉진하고 있습니다. 향후에는 4차 산업혁명 시대를 대비하기 위한 종합적인 사고력 증진과 창의력 개발에 필요한 차별화된 콘텐츠를 제공하는 업체들의 경쟁력이 부각될 것으로 생각됩니다.한국경제연구원의 <소득분위별 출산율 변화 분석과 정책적 함의>에 따르면, 2010년부터 2019년까지의 소득별 출산율 수치를 분석한 결과, 소득 하위층의 출산율이 가장 낮고, 가장 크게 하락한 반면에 소득 상위층의 출산율 감소가 가장 적게 나타났습니다. 또한, 소득 상위층의 출산율이 소득 하위층의 256% 수준인 것을 감안하면, 프리미엄 교육시장의 주요 타겟인 고소득층의 출산율 비중 증가와 소득이 높아질 수록 엔젤 계수(가계 총지출에서 교육비가 차지하는 비율)도 상승한다는 점이 프리미엄 교육 시장 확대의 추진력이 되고 있습니다. 전반적인 가계 소득수준의 상승 및 2022년 개정 교육과정 논의 등으로 인해 사교육에 대한 수요는 앞으로도 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.[원격학원사업부문]인터넷 정보통신기술의 발달 및 다양한 개인 모바일 디바이스의 상용화로 교육산업의 패러다임이 변화하면서 교육 IT솔루션 및 콘텐츠를 기반으로 하는 온라인 기반의 원격교육 산업의 시장규모는 점점 더 확대될 것으로 예상됩니다. 교육 IT 솔루션과 양질의 교육 콘텐츠를 가진 업체는 유통망을 보유한 다양한 업체와 제휴하여 새로운 시장을 창출할 수 있을 것으로 보입니다. 실제로 코로나 팬데믹을 겪으며 많은 교육 회사들이 원격 학원 사업을 시도했고, 지금은 이에 성공한 회사들이 시장을 선점하고막대한 수익을 창출하고 있습니다.스마트 TV, 태블릿 PC, 스마트폰 등 홈 디바이스 및 다양한 모바일 디바이스의 출시와 보급 확대, IT 기술의 진화, 국내외 정부의 디지털 교과서 도입 계획에 따라 다양한 형태로 콘텐츠와 IT 기술의 접목이 시도되고, 이에 따라 기존 교육산업 내에 존재하지 않았던 새로운 시장 및 수요가 창출되고 있습니다. 따라서 교육 IT 솔루션과 콘텐츠 산업의 성장성은 기존 교육산업의 성장률을 크게 상회할 것으로 전망됩니다. (2) 경기 변동의 특성민간 소비 감소율보다 사교육에 지출하는 보충교육비 지출의 감소율이 상대적으로 작다는 점에서 볼 수 있듯이 경기 하락 시 가계 내 각종 소비지출 절감 순위의 맨 마지막을 교육비가 차지할 정도로 교육에 대한 열의가 높아 경기민감도는 상대적으로 매우 낮은 편입니다. (3) 국내외 시장여건[학원사업부문]초중고 학생 1인당 사교육비가 2021년 36만 7천원으로 통계 집계 이래로 역대 최고치를 기록하였습니다. 서울시 교육청의 <서울시 초중고교 학부모의 가정 내 원격교육대응 현황 및 자녀의 학습 실태 조사 연구 용역 보고서>에 따르면, 서울시 초등학교 월평균 사교육비는 코로나(COVID-19) 이전 52.2만 원에서 올해 56.4만 원으로 18% 이상 증가했으며, 이는 코로나 발생 이후 자녀의 학습 결손을 우려하여 사교육을늘리고 있기 때문이라는 분석이 나오고 있습니다.월평균 소득 최고 구간인 800만 원 이상 가정에서는 학생 1인당 사교육비 50만 4,000원을 지출해 소득 최저 구간인 200만 원 미만 가구(9.9만 원)와 약 5.1배의 차이를 보이며 소득별 교육 양극화 현상이 더욱 심해졌습니다. 이에 따라, 당사가 제공하고 있는 프리미엄 교육에 대한 수요도 지속될 것으로 전망됩니다.영어와 수학 교육은 학습에 많은 시간과 노력을 투자함에도 불구하고, 그 능력이 제대로 배양되지 못하는 경우가 많습니다. 이에 따라, 과거의 주입식/암기식 교육에서 사고력을 키우고 배움을 즐기는 교육으로 트렌드가 변화하고 있습니다. 공교육 또한 변화를 위한 지속적인 노력이 강구되고 있으며, 교육부와 국가교육과정 개정 추진 위원회는 최근 <2022년 개정 교육과정 총론 연구 결과>를 공개했습니다. 2022년 개정교육과정의 핵심키워드는 '미래 인재 양성'이며, 문이과 통합형 교육을 시행하고 'AI소양 교육'등 미래에 대응하는 교육 과정이 담겼습니다. 미래 핵심 역량 중 하나로 AI기초소양을 포함한 점이 2015년 개정 교육과정과의 가장 큰 차이라고 할 수 있습니다.코딩 교육시장은 정부의 초중등 코딩 교육 필수화와 더불어 지난해 5월 발표된 'AI 교육 정규 교과' 확대와 'AI 영재학교 운영'이 포함된 <제1차 정보교육 종합 계획>의 발표에 따라 급격하게 성장하고 있습니다. 정부가 '초중등 SW/AI 교육 필수화'를 국정과제로 정한 만큼 정보교육 시수 확대, 교육과정 전면 개정 등을 통해 초중등 코딩 교육시장이 한 단계 확대되는 새로운 전기를 맞이할것으로 예상됩니다. 더불어, 2022년 서울 주요 10개 대학별 자연대 수시 경쟁률에서 소프트/컴퓨터 관련 학과가 의대를 제치고 2년 연속 1위를 차지하며 4차 산업 관련 직종이 부상하고 있습니다. 대부분의 교육업체들이 정부 교육정책 변화에 따른 부정적인 영향을 받는데 비해, 당사는 정부가 추진 중인 미래 교육정책과 그 맥락을 함께하며 동반 성장하고 있습니다. 배움을 즐기는 수학교육, 미래 국가경쟁력 강화를 위한 영재교육, 4차 산업혁명을 준비하는 코딩교육, 이를 토대로 융합인재를 양성하는 것은 앞으로도 국가 차원에서 높은 관심을 두고 꾸준히 발전시키려는 핵심 과제들입니다.[원격학원사업부문]세계는 포스트 코로나 시대를 지나 엔데믹 시점을 향해 가고 있습니다. 코로나 19 이전 인터넷 강의의 형태에서 시작한 '이러닝'은 공교육 '온라인 개학'과 함께 Untact 산업 활성화 필요성에 대한 사회적 공감대를 형성했고, 에듀테크와 접목을 통해 '비대면 교육 트렌드 변화'를 불러왔습니다. 이에 발 맞춰 국내 교육 기업들도 자사만의 특화된 비대면 교육 서비스를 기반으로 글로벌 교육 시장 진출에 박차를 가하고 있습니다. 또한, 코로나 시대의 에듀테크 산업은 4차 산업 혁명의 ICT 기술이 융합되며 실감화,연결화, 지능화, 융합화의 방향으로 발전해 나갈 것이며, 버추얼 클래스는 기존에 존재하지 않던 신규 시장이라는 점 때문에 시장 초기에는 다양한 기업 간의 경쟁을 통해 해당 산업이 더욱 발전하고 시장의 전체 파이가 성장하는 효과가 발생할 수 있을 것으로 보입니다. (4) 회사의 경쟁우위 요소[학원사업부문]당사는 유아부터 고등학생까지를 대상으로 하며, 유아 맞춤형 융합 사고력 '크레버스키즈', 프리미엄 영어 사고력 '아이가르텐/April어학원/청담어학원'과 초등 독서논술'페이지바이페이지', 프리미엄 수리 사고력 'CMS 영재교육센터, CMS 영재관', SW 사고력 '씨큐브코딩'까지 다양한 브랜드를 직영 및 가맹 형태로 운영하고 있습니다.당사는 프리미엄 영어 및 수학 교육시장에서 선도업체로서 높은 브랜드 가치를 지니고 있으며, 당사 연구소에서 직접 개발한 프로그램과 콘텐츠, 강사 네트워크 등의 자산을 보유하고 있는 점이 가장 큰 경쟁우위라고 할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 당사 연구소에서는 자체 IT 기술력과 콘텐츠로 스마트러닝 솔루션을 개발하였으며, IT 솔루션 기반의 버추얼 러닝 클래스를 오프라인 학원에 구현하여 에듀테크 선두업체로서의 위치를 확고히 하고 있습니다.또한, 과거의 문법, 독해 및 주입식 위주 교육보다 실용 말하기 위주 교육에 대한 수요 증가는 사고력과 창의력 배양을 지향하는 청담어학원과 April어학원 프로그램의 경쟁력을 더욱 더 확고히 해주고 있습니다. April어학원은 '하이스트 브랜드' 및 '대한민국 브랜드스타' 초등영어교육 부문 8년 연속 1위에, 아이가르텐은 '하이스트 브랜드' 및 '대한민국 브랜드스타' 유아 영어교육부문 4년 연속 1위에 선정되며 브랜드 입지를 다시 한 번 증명해 보였으며, 크레버스 영재관은 2022학년도 영재학교 합격자 293명, 2022년 KMO 1차 수상자 252명을 배출하여 사고력 수학의 저력을 보여주었습니다.경기 침체에 대한 우려 속에서도 커리큘럼의 탁월함과 지속적인 성장성을 인정받았으며, 청담러닝과 씨엠에스에듀 양사의 합병을 통해 '크레버스'라는 새로운 이름으로 국내 대표 교육 브랜드로서의 입지를 견고히 해오고 있습니다.

청담어학원
청담어학원의 학습목표는 프로젝트 수업을 기반으로 한 영어 능력 향상 및 융합사고력 계발에 있습니다. 이러한 학습목표를 더욱 효과적으로 달성하기 위해 미래 비전을 밝히는 메가 트랜드의 강화, 청담 5.0을 2022년 기획 및 론칭했습니다. 청담 5.0의 에듀테크 기반 학습시스템은 수업 준비와 프로젝트 성과물의 실시간 DB 활용을 통한 소셜러닝과 교실 수업과 러닝 탭이 더욱 유기적으로 결합한 하이브리드 러닝으로 프로젝트 수업의 학습 가치를 극대화하며 디바이스별 최적화된 UX 설계와 학습프로그램 배치로 학습의 편리성을 높였습니다.토대 사고력이 되는 문해력과 상상력을 강화하여 융합 문해력과 문제 해결력을 길러주고 융합 사고력을 계발합니다. 청담어학원 프로그램은 ESL어학능력 향상과 프로젝트 수업(PBL)에 의한 창의성 개발을 목표로 하고 있습니다. 청담의 프로젝트 수업(PBL)은 다양한 토픽(topic) 노출 및 각종 템플릿(template) 활용 훈련을 통하여 문제를 해결하며 사고력 기본 근력을 강화하므로 고난도 내신, 수행평가 대비에도 기반을 제공합니다.

April 어학원
Creative Learning은 통합교과 기반의 언어학습과 다독을 통해 습득한 지식을 활용하여, 문제해결 및 융합적인 결과물을 만들어 표현하는 프로젝트 수업으로 구성됩니다. 또한, 교실 학습과 온라인 학습을 유기적으로 연계한 Blended Learning을 통해 수업 참여도를 향상하고 표현력을 강화합니다.세계 경제포럼(WEF)에서 발표한 보고서에 의하면 4차 산업혁명의 결과 2020년까지 710만개의 일자리가 줄어들 것으로 예상하고 있습니다. 기계가 대체할 수 없는 인간 고유의 역량은 창의사고력과 소통입니다. 최근 4차 산업혁명 트렌드의 확산, 인공지능과 경쟁해야 하는 시대의 도래로 창의성과 결부된 소통 능력의 중요성이 부각되고 있습니다. 이러한 시대정신이 반영되어 있는 April어학원의 커리큘럼은 다양한 유형의 프로젝트 수행을 통해 지식 간의 융합 및 학생 간의 커뮤니케이션 역량을 효과적으로 배양해 글로벌 인재 양성을 지향합니다.

아이가르텐
아이들에게 '생각하는 힘'을 길러주고, '다르게 보는 눈'과 '스스로 하고 싶은 마음'을 갖게 하는 교육을 지향합니다.아이가르텐은 전인적인 글로벌 리더 양성을 목표로 하며, 유아 5세부터 초등 2학년의 교육에 최적화된 프리미엄 어학원입니다. 아이들의 무한한 가능성과 잠재력을 발견하고 어린이 고유의 상상력과 표현력을 매일 발산하고 키워나갈 수 있도록 고안되었습니다. 새로운 시대가 요구하는 인재 양성을 위해 상상(Imagination), 몰입(Immersion), 통합(Integration)의 3-i 방법론을 기반으로 구성된 차별화된 교육 철학을 바탕으로 ESL Learning, Global Learning, Creative Learning을 통한 지식, 공감, 소통, 창조적 표현 능력 등을 갖춘 전인적 미래 인재 양성에 목표를 두고 있습니다.

Page By Page
당사는 2020년 봄부터 우리말로 진행하는 초등 독서 논술 브랜드 '페이지바이페이지 프로젝트 독서논술'을 론칭했습니다. '페이지바이페이지'는 전통적인 읽기 쓰기 교육에 머물고 있는 여느 독서 논술 업체들과 달리, 학년군별로 상이한 프로그램-비주얼 씽킹과 스토리텔링(VT 단계), 생각 도구를 적용한 융합 교과형 지식 습득 및 활용(DT 단계), 미래 기술에 대한 이해와 인문학적 성찰에 바탕을 둔 문제 해결형 프로젝트(T4 단계)를 제공함으로써 창의 융합형 인재를 길러내는 통합 로드맵을 제공합니다.

크레버스 키즈
2022년 3월, 청담러닝과 CMS에듀가 만나 탄생된 ESL 유아교육 영어유치부로, 학생 개인의 사고력과 다중 지능을 종합적으로 진단해 개별 맞춤 학습 로드맵을 제시하고, 언어ㆍ수리ㆍ컴퓨팅 문해력과 상상력을 키워 사고력 토대를 쌓아 지식을 연결하고 융합하여 창의적 문제해결력을 키웁니다. 크레버스가 자체 개발한 진단 Tool인 유아 창의 사고 능력 분석(C-CAT)으로 개인별 성향을 상세히 진단 및 파악하여 개인 성향 및 상황에 맞게 모듈형 수업 프로그램을 제공합니다.

CMS 영재교육센터(사고력관)
CMS 사고력관은 상상력과 창의력을 길러 새롭고 가치 있는 방식으로 문제를 해결하고, 의미 있는 결과물을 창조하는 미래 인재를 키우는 것을 교육목표로 합니다. 1997년 설립 이후 기존의 주입식, 암기식 수학교육을 벗어나 아이들 스스로 생각하고 발견하는 융합 학습을 통해 '생각의 힘'을 키울 수 있도록 가르치고 있습니다. 아이들의 무한한 가능성에 주목하며 자유로운 사고, 확산적인 사고를 지향합니다. 단순 문제풀이 연습에서 벗어나 토론과 발표, 개방적 발문(Socratic Questioning :Maieutic Method), 교구와 퍼즐, 게임 등을 통해 스토리텔링형 수학을 도입해 학생 스스로 답을 찾을 수 있도록 유도합니다.

CMS 영재관
CMS 영재관에는 영재학교 및 수학/과학올림피아드 대비반, 기본/심화과정에 이르기까지 학생 개개인의 목표에 맞춘 다양한 커리큘럼이 마련되어 있습니다. 최신 입시 경향과 기출문제를정확히 분석하고, 최상의 핵심 문제와 창의적인 문제를 개발해 입시와 경시에 대비합니다. 일대일 멘토, 과제 및 테스트 피드백 등 개인별 맞춤 지도를 통해 입시와 경시에 완벽하게 대비할 수 있도록 지원합니다.'22학년도 영재학교 신입생 선발 전형에서 총 293명을 배출했고, 특히 전국 상위 3개 영재학교(서울과학고, 경기과학고, 한국과학영재학교)에서 185명(점유율 51.4%)의 합격자를 배출하여 영재학교 입시 시장에서의 입지를 공고히 했습니다. 또한, '22년 한국 수학 올림피아드(KMO) 1차에서 252명의 수상자를 배출하는 성과를 거뒀습니다.

씨큐브코딩
최근 세계적으로 확산되고 있는 코딩(Coding) 교육 시장의 성장을 예측하고, 초등 SW 사고력 프로그램을 경쟁사들보다 2년 이상 빠르게 출시하여 시장 우위를 확보했습니다. 이미 시장에 보편화된 체험 실습 수준의 콘텐츠가아닌 융합학문으로 접근할 수 있는 정규교육과정과 전문 교재를 갖추었다는 점에서 관련 교육 분야에서 높은 성장 잠재력을 보유했습니다. 최근들어 씨큐브 코딩 전체 재원생은 4천 명을 넘어섰고, '22년 대학 영재교육원에 83명의 합격자와 '21년 한국 정보 올림피아드(KOI)에서 30명의 수상자를 배출하여 규모와 성과면에서 타 경쟁업체와 비교해 확실한 우위를 점하고 있습니다.또한, 2020년 12월 글로벌 3D개발플랫폼기업 유니티(Unity) 테크놀로지스와의 파트너십을 통해 실시간 인터랙티브 코딩교육 플랫폼 '코드얼라이브(codeAlive)'를 정식 출시하였습니다. 코드얼라이브는 유니티 엔진 기반의 코딩교육 플랫폼으로, 크레버스의 코딩교육 브랜드 씨큐브코딩을 통해 수업을 시작했습니다. 학습자와 플랫폼 간의 실시간 상호작용으로 파이썬(Python) 언어를 효율적으로 배울수 있는 점이 특징입니다.

[원격학원사업부문]당사의 가장 큰 경쟁력은 외부에 의존하지 않고 당사 연구소를 통해 자체 개발한 콘텐츠와 교육 프로그램을 제공할 수 있다는 점, 그리고 블렌디드 러닝(Blended Learning) 및 학원 사업을 통해 수년간 축적한 노하우와 IT 기술력을 결합해 온/오프라인에서 '버추얼 러닝'을 구현하여, 효율적인 학습을 담보하는 하이브리드 교육 솔루션을 제공하는 데 있습니다.또한, 유아, 초등, 중등생 대상의 영어 교육 전문 업체 중 최상위 수준을 형성하고 있는 브랜드 인지도와 당사의 교육 서비스 운영 노하우는 타 사업자가 쉽게 따라올 수 없는 중요한 경쟁력입니다.최근 이슈가 되고 있는 교육 기업들의 콘텐츠 사업 진출 및 교육과 ICT 기술의 접목 등과 관련하여 당사는 이미 2008년 코스닥 상장 이후부터 해당 사업을 위한 조직 구축 및 우수한 인적자원 확보에 힘써 왔으며, 새로운 개념의 콘텐츠 사업의 상용화를 시작하는 등 한발 앞선 행보를 보이고 있습니다. 당사는 2013년부터 자체 개발한 버추얼 러닝 솔루션을 오프라인 학원(버추얼 러닝 클래스)에 도입하였으며, 베트남, 중국, 일본 등에 디지털 교재와 버추얼 러닝 솔루션을 공급하는 등 해외 시장에 지속적인 수출을 진행하며 교육 솔루션 기업으로서의 입지를 다지고 있습니다. 이러한 성과는 국내 및 해외 교육시장에서 콘텐츠 및 솔루션 사업을 확대함에 있어 큰 장점으로 작용하고 있습니다. 다. 당기중 추진하였거나 향후 추진하려는 사업[BOUNCY & NOISY]통합법인 '크레버스는' 수리, 영어 사고력을 효과적으로 학습할 수 있는 버추얼 사고력 '노이지(NOISY)'와 '바운시(BOUNCY)'를 2022년 3월 동시 출시했습니다. 크레버스는 20년 이상 축적된 크레버스의 초등 영어교육 노하우를 메타버스 교육 형태로재구성한 영어 버추얼 러닝 클래스 '바운시(BOUNCY)' 뿐만 아니라 동일한 개발 플랫폼에 씨엠에스에듀의 사고력관 라이브 클래스 서비스를 새롭게 적용한 수학 버추얼 러닝 클래스 '노이지(NOISY)'도 함께 선보였습니다.메타버스 수업 환경에 맞춰 설계된 '바운시'는 'AI Teacher'에서 'Live Teacher'로 이어지는 수업 구성을 통해 창의적 사고와 언어 역량의 학습 효과를 높였으며, 학생들의 호기심과 흥미를 유발하는 숏폼(Short-form) 미디어 콘텐츠와 원어민 강사의 다양한 VOD 강의, 3가지의 학습 APP을 제공함으로써 오프라인 이상의 프리미엄 영어학습 환경을 갖췄습니다. 'Learning Portal'에서는 성취한 만큼 나만의 캐릭터와 공간을 원하는 대로 꾸미고 친구들과 게임하듯 재미있게 성장하는 메타버스형 몰입 환경을 선보이고 있어 저학년의 학생들에게 호응을 얻고 있습니다.당기에는 이러한 두 개의 플랫폼을 안정화/고도화하는 작업을 지속적으로 진행해왔으며, 추가적인 단계도 오픈이 되었습니다. [i-Learning]당사는 3월, CMS 영재교육센터(사고력관)에 i-Learning을 도입하여 봄학기부터 운영 중입니다. 아이러닝은 자기주도학습 강화 서비스로 맞춤형 학습 영상, 스마트 과제 시스템, 디지털 퍼즐, 다양한 학습 결과 분석 등을 제공하며, 전용 스마트 학습 앱과 스마트 펜을 이용하여 손쉽게 과제를 제출하고 선생님은 음성/이미지 등 다양한 방식으로 첨삭하는 서비스입니다. 아이러닝은 과제 피드백 시간을 단축하고 온·오프라인 학습이 선순환하여 오프라인 수업에서 학습한 내용을 온라인에서 콘텐츠를 활용하여 더 효과적으로 이해할 수 있다는 장점이 있습니다. 추가적으로 소셜러닝 기능을 제공하고 있으며, 증강현실(AR) 기술을 활용한 'AR MeMe App'을 이용해 수학일기를 작성해 친구들과 공유할 수 있고, 이 데이터를 학생 개인의 학습 포트폴리오로 활용할 수 있도록 하였으며, 친구들과의 소셜 공간도 마련되어 있습니다. 그 밖에도 스스로 교과 수학 학습, 풀이 등을 권장 스케줄에 따라 체계적으로 학습 할 수 있도록 다양한 솔루션을 제공하고 있습니다.[STEM 유학 프로그램]상반기, STEM 유학 프로그램 'Global hSTEM Program'을 출시했습니다. Global hSTEM Program은 글로벌 융합 인재 양성을 위한 유학 컨설팅 프로그램으로, 크레버스에 재원 중인 최상위 학생을 대상으로 진행됩니다. 국내를 넘어 해외에서 미국 STEM 중고교 준비부터 입학까지의 과정을 컨설팅합니다. A+ STEM 중고교와 파트너십을 맺고, 학생 목표에 맞는 최상위 학교를 선정해 맞춤형 진로를 설계할 계획이며, 학생 개인의 성향 등을 분석 후 이를 바탕으로 지원서, 에세이, 추천서 등 제반 준비사항도 지원할 예정입니다.엔데믹 상황과 더불어, 하반기에는 유학 프로그램 설명회도 개최될 예정입니다.[CREVERSE KIDS & CREVERSE X]올해 3월, 당사의 크레버스 키즈 1호점인 잠실 롯데월드타워점이 론칭했습니다. 첫 학기 모집을 안정적으로 마쳤으며 하반기에 가을학기 추가 모집을 계획하고 있습니다. CREVERSE KIDS는 당사 브랜드인 i-Garten 유아 ESL 영어 교육, CMS 사고력관의 사고력 수학, 씨큐브코딩의 키즈 코딩 그리고 유대인식 경제 교육을 융합하여 신선한 커리큘럼을 선보였습니다.또한 쇼핑센터내 위치하고 있는 만큼 평일저녁과 주말에는 CREVERSE X라는 ONEDAY 클래스를 오픈하였으며, Phonics 놀이(ESL 사고력), Coding 놀이(컴퓨팅 사고력), 사고력 놀이(사고력 수학) 프로그램을 선택하여 2~3시간 가량 체험할 수 있습니다. 앞으로도 당사는 브랜드간 강점을 결합함으로써 새로운 교육 수요층을 창출할 수있는 융합형 컨텐츠와 브랜드를 추가적으로 선보일 예정입니다.[학원 사업 부문]코로나19로 인한 거리두기 조치 완화에 따라, 오프라인 시장의 회복이 예상됩니다. 당사는 이에 따라, 오프라인 교육수요를 반영하여 기존에도 진행해 왔던 CREVERSE CAMPUS 사업의 본격화와 추가 출점 등을 계획하고 있습니다.상반기에 April어학원 분당 제2지점, 청담어학원 분당 제2지점, 영재관 마포 제3지점, 송파, 남동탄, 김해율하 영재교육센터(사고력관)이 신규로 개원하였으며, 하반기에는 April어학원 과천, 배곧, 부천옥길 캠퍼스, 청담어학원 배곧, 영종국제 브랜치, 씨큐브코딩 대전둔산지점의 오픈이 예정되어 있습니다.당사는 당기말까지 추가적인 출점을 예정하고 있으며, 오프라인 학원사업 부문과 온라인 학원사업 부문의 시너지 효과를 극대화하기 위한 서비스도 계속해서 진행할 예정입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결재무제표 요약

(단위: 원)

사업연도	제21기 반기(2022년)	제20기(2021년)	제19기(2020년)
유동자산	61,751,363,360	83,299,518,152	80,625,723,721
비유동자산	168,789,522,253	146,561,011,868	128,989,751,385
자산총계	230,540,885,613	229,860,530,020	209,615,475,106
유동부채	111,098,772,944	80,642,654,684	77,499,608,359
비유동부채	67,511,476,856	46,181,164,340	28,769,921,194
부채총계	178,610,249,800	126,823,819,024	106,269,529,553
지배기업의 소유지분	51,296,180,949	83,003,922,023	80,440,575,803
자본금	5,872,294,500	3,862,325,500	3,837,325,500
주식발행초과금	185,014,768,339	55,974,758,539	54,903,428,539
기타포괄손익누계액	(1,185,661,242)	(1,277,907,715)	(1,851,014,062)
기타자본항목	(146,675,374,590)	10,826,473,462	13,717,406,864
이익잉여금	8,270,153,942	13,618,272,237	9,833,428,962
비지배기업의 소유지분	634,454,864	20,032,788,973	22,905,369,750
자본총계	51,930,635,813	103,036,710,996	103,345,945,553
종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법
	(2022.01.01~2022.06.30)	(2021.01.01~2021.12.31)	(2020.01.01~2020.12.31)
매출액	115,329,459,948	210,735,912,095	180,019,914,097
영업이익	15,712,571,228	31,194,760,607	16,921,170,474
당기순이익	2,940,034,349	18,534,687,076	8,638,270,258
지배회사지분순이익	2,097,114,895	15,863,089,578	6,740,971,205
비지배주주지분순이익	842,919,454	2,671,597,498	1,897,299,053
주당순이익	263	2,130	961
연결에 포함된 회사수	6	10	10

※ 상기 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었습니다.※ 당사의 제19기, 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이고, 제21기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

나. 별도재무제표 요약

(단위: 원)

사업연도	제21기 반기(2022년)	제20기(2021년)	제19기(2020년)
유동자산	52,737,242,927	57,525,765,009	53,506,962,409
비유동자산	155,938,399,455	82,828,061,939	69,011,159,179
자산총계	208,675,642,382	140,353,826,948	122,518,121,588
유동부채	94,130,511,397	37,253,270,007	33,597,078,691
비유동부채	61,434,496,635	18,127,379,285	8,604,507,114
부채총계	155,565,008,032	55,380,649,292	42,201,585,805
자본금	5,872,294,500	3,862,325,500	3,837,325,500
주식발행초과금	185,014,768,339	55,974,758,539	54,903,428,539
기타포괄손익누계액	(1,261,445,427)	(2,585,979,267)	(2,004,431,951)
기타자본항목	(157,497,973,766)	7,026,497,408	8,517,744,082
이익잉여금	20,982,990,704	20,695,575,476	15,062,469,613
자본총계	53,110,634,350	84,973,177,656	80,316,535,783
종속, 관계, 공동기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법
	(2022.01.01~2022.06.30)	(2021.01.01~2021.12.31)	(2020.01.01~2020.12.31)
매출액	88,734,884,609	110,560,704,810	92,180,604,567
영업이익	13,565,326,610	22,670,254,291	15,250,694,218
당기순이익	7,782,068,100	17,658,133,556	7,823,308,211
주당순이익	982	2,360	1,116

※ 상기 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었습니다.※ 당사의 제19기, 제20기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이고, 제21기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표
제 21 기 반기말 2022.06.30 현재
제 20 기말 2021.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 21 기 반기말	제 20 기말
자산
유동자산	61,751,363,360	83,299,518,152
현금및현금성자산	30,171,700,136	55,189,108,557
매출채권	15,579,660,635	13,143,265,555
기타유동금융자산	9,933,084,675	10,554,590,564
기타유동자산	3,494,762,142	2,158,076,377
당기손익-공정가치측정금융자산	690,156,711	686,888,385
재고자산	1,881,999,061	1,567,588,714
비유동자산	168,789,522,253	146,561,011,868
당기손익-공정가치측정금융자산	1,699,999,500	796,848,498
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,938,849,648	1,944,557,202
기타금융자산	18,625,531,786	13,909,323,421
종속기업및관계기업투자	2,075,855,518	2,032,820,528
유형자산	45,149,286,952	57,588,724,460
사용권자산	35,398,152,238	35,819,963,462
무형자산	33,755,029,783	18,214,134,505
투자부동산	18,986,281,995	4,761,004,125
기타비유동자산	1,979,149,779	996,030,452
이연법인세자산	9,181,385,054	10,497,605,215
자산총계	230,540,885,613	229,860,530,020
부채
유동부채	111,098,772,944	80,642,654,684
매입채무	914,934,040	88,071,508
단기차입금	63,380,000,000	32,050,000,000
기타금융부채	25,898,489,915	26,567,318,935
금융보증부채	59,616,438	3,698,630
충당부채	680,955,046	532,996,781
기타유동부채	17,049,853,465	16,348,204,061
당기법인세부채	3,114,924,040	5,052,364,769
비유동부채	67,511,476,856	46,181,164,340
순확정급여부채	12,321,802,247	10,317,783,975
기타장기종업원급여채무	621,944,763	609,180,464
장기차입금	26,000,000,000	6,000,000,000
당기손익-공정가치측정금융부채	3,999,999,000	3,999,999,000
기타금융부채	22,066,689,658	22,369,420,499
충당부채	1,769,307,880	1,973,571,397
기타비유동부채	731,733,308	911,209,005
부채총계	178,610,249,800	126,823,819,024
자본
지배기업의 소유지분	51,296,180,949	83,003,922,023
보통주자본금	5,872,294,500	3,862,325,500
주식발행초과금	185,014,768,339	55,974,758,539
기타포괄손익누계액	(1,185,661,242)	(1,277,907,715)
기타자본항목	(146,675,374,590)	10,826,473,462
이익잉여금	8,270,153,942	13,618,272,237
비지배기업의 소유지분	634,454,864	20,032,788,973
자본총계	51,930,635,813	103,036,710,996
자본과부채총계	230,540,885,613	229,860,530,020

연결 포괄손익계산서
제 21 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지
제 20 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지
(단위 : 원)

	제 21 기 반기		제 20 기 반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
영업수익	57,363,743,707	115,329,459,948	52,461,593,596	105,037,031,568
영업비용	48,324,538,010	99,616,888,720	44,313,964,713	88,236,072,914
재고의변동	677,892,217	1,668,473,397	997,037,995	1,959,260,007
종업원급여	13,763,248,978	26,400,925,535	12,728,493,220	24,866,843,285
감가상각 및 무형자산상각	5,368,760,607	11,213,058,375	5,099,480,192	10,210,241,639
기타영업비용	28,514,636,208	60,334,431,413	25,488,953,306	51,199,727,983
영업이익	9,039,205,697	15,712,571,228	8,147,628,883	16,800,958,654
기타수익	1,255,167,265	2,054,091,019	491,235,469	1,118,955,509
기타비용	7,218,216,283	7,745,132,667	209,205,824	245,507,203
금융수익	18,548,689	158,682,158	153,588,684	282,503,024
금융원가	976,103,372	1,609,726,582	333,911,594	685,870,130
관계기업주식투자손익	1,898,519,527	(402,061,358)	70,654,516	160,730,192
법인세비용차감전순이익	4,017,121,523	8,168,423,798	8,319,990,134	17,431,770,046
법인세비용	3,624,589,993	5,228,389,449	2,129,145,217	4,308,139,281
당기순이익	392,531,530	2,940,034,349	6,190,844,917	13,123,630,765
지배회사당기순이익	163,912,572	2,097,114,895	4,949,003,864	10,380,038,214
비지배주주지분당기순이익	228,618,958	842,919,454	1,241,841,053	2,743,592,551
기타포괄손익
순확정급여부채의재측정요소	(11,462,027)	(43,724,516)	(27,812,054)	(55,990,466)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산		(4,451,892)
해외사업환산손익	21,125,665	65,244,190	(7,538,112)	111,629,484
지분법자본변동	196,710,362	196,485,180	48,125,924	171,556,537
총포괄손익	598,905,530	3,153,587,311	6,203,620,675	13,350,826,320
지배주주지분	369,856,600	2,305,812,943	4,961,254,142	10,606,561,019
비지배주주지분	229,048,930	847,774,368	1,242,366,533	2,744,265,301
주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)	18	263	662	1,389
희석주당이익 (단위 : 원)			662	1,349

연결 자본변동표
제 21 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지
제 20 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지
(단위 : 원)

		자본
지배기업 소유주 귀속						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	이익잉여금	지배기업 소유주 귀속 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01 (기초자본)		3,837,325,500	54,903,428,539	(1,851,014,062)	13,717,406,864	9,833,428,962	80,440,575,803	22,905,369,750	103,345,945,553
당기순이익						10,380,038,214	10,380,038,214	2,743,592,551	13,123,630,765
기타포괄손익	순확정급여부채의 재측정요소					(57,186,556)	(57,186,556)	1,196,090	(55,990,466)
해외사업환산손익			112,152,824			112,152,824	(523,340)	111,629,484
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
지분법자본변동			171,556,537			171,556,537		171,556,537
소유주와의 거래	연차현금배당					(3,736,913,000)	(3,736,913,000)	(1,380,799,810)	(5,117,712,810)
주식선택권				407,241,537		407,241,537	38,092,263	445,333,800
자기주식의 취득
종속기업의 취득
연결범위의 변동
사업결합으로 인한 변동
2021.06.30 (기말자본)		3,837,325,500	54,903,428,539	(1,567,304,701)	14,124,648,401	16,419,367,620	87,717,465,359	24,306,927,504	112,024,392,863
2022.01.01 (기초자본)		3,862,325,500	55,974,758,539	(1,277,907,715)	10,826,473,462	13,618,272,237	83,003,922,023	20,032,788,973	103,036,710,996
당기순이익						2,097,114,895	2,097,114,895	842,919,454	2,940,034,349
기타포괄손익	순확정급여부채의 재측정요소					(41,407,190)	(41,407,190)	(2,317,326)	(43,724,516)
해외사업환산손익			55,534,420			55,534,420	9,709,770	65,244,190
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익			(1,914,362)			(1,914,362)	(2,537,530)	(4,451,892)
지분법자본변동			196,485,180			196,485,180		196,485,180
소유주와의 거래	연차현금배당					(7,403,826,000)	(7,403,826,000)		(7,403,826,000)
주식선택권				479,054,865		479,054,865		479,054,865
자기주식의 취득				(35,014,506,747)		(35,014,506,747)		(35,014,506,747)
종속기업의 취득							399,800,000	399,800,000
연결범위의 변동							2,081,709,017	2,081,709,017
사업결합으로 인한 변동	2,009,969,000	129,040,009,800	(157,858,765)	(122,966,396,170)		7,925,723,865	(22,727,617,494)	(14,801,893,629)
2022.06.30 (기말자본)		5,872,294,500	185,014,768,339	(1,185,661,242)	(146,675,374,590)	8,270,153,942	51,296,180,949	634,454,864	51,930,635,813

연결 현금흐름표
제 21 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지
제 20 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지
(단위 : 원)

	제 21 기 반기	제 20 기 반기
영업활동현금흐름	16,357,329,871	23,300,183,394
영업으로부터 창출된 현금흐름	22,502,666,952	27,305,367,217
법인세 납부	(5,174,569,813)	(3,717,857,050)
이자의 수입	92,081,103	78,306,143
이자의 지급	(1,073,944,571)	(380,072,103)
배당의 수취	11,096,200	14,439,187
투자활동으로 인한 현금흐름	(25,950,104,182)	(7,886,336,202)
유형자산의 취득	(5,328,635,800)	(1,975,132,806)
유형자산의 처분	131,895,567	2,847,754
무형자산의 취득	(17,284,883,898)	(1,245,785,722)
무형자산의 처분	0	209,090,910
투자부동산의 취득	(137,150,510)	0
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	(999,999,500)	(700,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산 처분	109,402,891	57,013,563
관계기업투자의 취득	(500,000,000)	(4,108,800,000)
관계기업투자의 처분	250,000,000	537,856,000
기타금융자산의 증가	(4,165,176,808)	(1,547,496,000)
기타금융자산의 감소	2,251,923,255	884,070,099
연결범위의 변동	(277,479,379)	0
재무활동현금흐름	(15,659,078,551)	(11,358,487,120)
배당금지급	(7,403,826,000)	(5,117,712,810)
합병교부금의 지급	(1,692,879,119)	0
단기차입금의 증가	44,432,009,080	10,586,893,771
단기차입금의 상환	(12,932,009,080)	(10,536,893,771)
장기차입금의 증가	46,000,000,000	0
장기차입금의 상환	(26,000,000,000)	0
리스부채의 감소	(7,270,135,335)	(6,225,774,310)
임대보증금의 증가	0	25,000,000
임대보증금의 감소	0	(90,000,000)
자기주식의 취득	(35,014,506,747)	0
주식선택권(주식결제) 행사	599,400,000	0
주식선택권(차액보상) 행사	(566,400,000)	0
종속기업 자기주식 취득	(16,210,531,350)	0
비지배지분의 납입	399,800,000	0
현금및현금성자산의 증가(감소)	(25,251,852,862)	4,055,360,072
기초현금및현금성자산	55,189,108,557	52,331,908,585
현금및현금성자산의 환율변동효과	234,444,441	103,060,244
기말현금및현금성자산	30,171,700,136	56,490,328,901

3. 연결재무제표 주석

제 21 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지
제 20 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지
주식회사 크레버스와 그 종속기업

1. 일반 사항

주식회사 크레버스(구, 주식회사 청담러닝)(이하 '당사 또는 지배기업'이라 함)와 종속기업(이하 당사와 종속기업을 '연결회사'라 함)는 학원 운영업 및 교육관련 서비스업을 목적으로 2002년 6월 설립되어, 2008년 6월에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 사고력 기반의 언어/수리/컴퓨팅 교육 사업, 학원 프랜차이즈 사업, 해외 교육 사업 등을 영위하고 있으며, 서울특별시 강남구 테헤란로에 본사를 두고 있습니다. 지배기업은 2022년 3월에 주식회사 씨엠에스에듀를 흡수합병하여 상호를 주식회사 크레버스로 변경하였습니다. 당기말 현재 당사의 자본금은 5,872,294,500원이며, 지배기업의 주요 주주의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 주)
주주	주식수	지분율
---	---	---
김영화	1,564,570	18.93%
김혜련	524,475	6.35%
이충국	477,751	5.78%
기타	5,697,059	68.94%
합계	8,263,855	100.00%

가. 종속기업의 현황

보고기간 종료일 현재 당사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소유지분율	소재지	결산월	업종
PT CMS EDU INDONESIA (주1)	99.0%	인도네시아	12월	교육업
Chungdahm (Phils), Inc.	77.3%	필리핀	12월	교육업
㈜청담아이가르텐	80.9%	대한민국	12월	교육업
ChungDahm Learning(Shanghai) Co., Ltd.	100.0%	중국	12월	교육업
㈜청담미디어	75.0%	대한민국	12월	미디어 교육콘텐츠 제작업
㈜크레버스에프	70.0%	대한민국	12월	교육업

(주1) 당기 중 흡수합병된 ㈜씨엠에스에듀의 종속기업입니다.

나. 연결대상 주요 종속기업의 보고기간 종료일 현재 요약재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	국가	당반기말		당반기
---	---	---	---	---	---	---
자산	부채	매출	순손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---	---
Chungdahm (Phils), Inc.	필리핀	1,258,766	1,467,449	1,584,005	101,006	139,679
㈜청담아이가르텐	대한민국	1,218,283	837,354	1,500,070	(317,241)	(317,241)
ChungDahm Learning(Shanghai) Co., Ltd.	중국	2,751,836	1,181,639	1,374	(89,368)	98,124
㈜청담미디어	대한민국	1,586,667	5,562,413	913,582	(1,271,026)	(1,271,026)
㈜크레버스에프	대한민국	24,183,333	22,515,058	3,962,881	568,475	568,475
PT CMS EDUINDONESIA(주1)	인도네시아	337,556	12,409	129,041	(28,538)	(12,574)

(주1) 당기 중 흡수합병된 ㈜씨엠에스에듀의 종속기업입니다.

(단위: 천원)
구분	국가	전기말		전반기
---	---	---	---	---	---	---
자산	부채	매출	순손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---	---
㈜씨엠에스에듀(주1)	대한민국	104,462,178	65,279,458	48,233,274	5,518,799	5,524,442
Chungdahm (Phils), Inc.	필리핀	1,093,265	1,441,627	1,414,143	1,785	(9,495)
㈜퓨처북	대한민국	1,656,243	5,733,927	418,963	(103,992)	(103,992)
㈜청담아이가르텐	대한민국	1,855,255	1,157,085	1,298,984	82,309	82,309
ChungDahm Learning(Shanghai) Co., Ltd.	중국	2,620,379	1,148,306	17,042	(69,567)	(188,932)
㈜청담미디어	대한민국	2,629,243	5,333,964	311,216	(1,516,277)	(1,516,277)

(주1) 상기 재무정보는 연결재무정보입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1. 재무제표 작성기준

연결회사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 보고기간 종료일인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

가. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2022년 1월 1일부터 손실부담계약-계약이행원가와 관련한 K-IFRS 1037 개정 사항을 적용하였습니다. 그 결과로 손실부담계약의 평가에 대한 회계정책의 변경이 발생하였습니다.

종전에는 손실부담계약 여부를 판단하기 위해 계약을 이행하기 위한 증분원가만을 포함하였습니다. 개정사항에 따르면 계약을 이행하기 위한 증분원가 뿐만 아니라 기타 직접비용의 배분을 모두 포함해야 합니다.

연결회사는 2022년 1월 1일에 존재하는 모든 계약을 분석하였으며, 개정된 회계정책을 적용함에 따라 손실부담계약으로 식별되는 계약은 없는 것으로 판단하였습니다. 따라서 2022년 1월 1일 현재 회계정책 변경으로 인한 기초 자본에는 변동이 없습니다.

나. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서2022 년 1 월 1 일부터 조기 적용 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 연결회사는 요약반기연결재무제표 작성 시 조기 적용한 제ㆍ개정 기준서가 없습니다.

2.2. 회계정책

요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.가에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 직전 연차연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 반기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 18에 기재하였습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.

요약반기연결재무제표는 연차 연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2021년 12월 31일의 연차연결재무제표를 참고하시기 바랍니다. 연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이없습니다.

5. 공정가치

가. 금융상품 종류별 공정가치보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말		전기말
---	---	---	---	---
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금및현금성자산	30,171,700	30,171,700	55,189,109	55,189,109
매출채권(유동)	15,579,661	15,579,661	13,143,266	13,143,266
기타금융자산(유동)	9,933,085	9,933,085	10,554,591	10,554,591
기타금융자산(비유동)	18,625,532	18,625,532	13,909,323	13,909,323
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	690,157	690,157	686,888	686,888
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	1,700,000	1,700,000	796,848	796,848
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)	1,938,850	1,938,850	1,944,557	1,944,557
금융자산 계	78,638,985	78,638,985	96,224,582	96,224,582
금융부채
매입채무(유동)	914,934	914,934	88,072	88,072
차입금(유동)	63,380,000	63,380,000	32,050,000	32,050,000
차입금(비유동)	26,000,000	26,000,000	6,000,000	6,000,000
당기손익-공정가치측정금융부채(비유동)	3,999,999	3,999,999	3,999,999	3,999,999
기타금융부채(유동)	25,898,490	25,898,490	26,567,319	26,567,319
기타금융부채(비유동)	22,066,690	22,066,690	22,369,420	22,369,420
금융보증부채(유동)	59,616	59,616	3,699	3,699
금융부채 계	142,319,729	142,319,729	91,078,509	91,078,509

나. 공정가치 서열체계

아래 표에서는 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 평가기법에 따라 구분하였으며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	내용
수준1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격
수준2	직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외
수준3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 금융부채의 현황은 다음과 같습니다.

- 당반기말

(단위: 천원)
구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
---	---	---	---	---
자산
당기손익-공정가치금융자산(주1)	432	689,725	1,700,000	2,390,157
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,938,850	1,938,850
총자산	432	689,725	3,638,850	4,329,007
부채
당기손익-공정가치측정금융부채	-	-	3,999,999	3,999,999
총부채	-	-	3,999,999	3,999,999

(주1) 연결회사는 전기 중 인베스콥프라이빗에쿼티가 발행한 전환상환우선주 700,000천원을 취득하였습니다. 특수관계 없는 그외 투자자들도 취득시 당사와 동일한 조건으로 투자하였습니다. 취득일과결산일 사이의 기간이 길지 않은 사유로 취득원가로 측정하였습니다.

- 전기말

(단위: 천원)
구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
---	---	---	---	---
자산
당기손익-공정가치금융자산(주1)	460	783,277	700,000	1,483,737
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,944,557	1,944,557
총자산	460	783,277	2,644,557	3,428,294
부채
당기손익-공정가치측정금융부채	-	-	3,999,999	3,999,999
총부채	-	-	3,999,999	3,999,999

(주1) 연결회사는 전기 중 인베스콥프라이빗에쿼티가 발행한 전환상환우선주 700,000천원을 취득하였습니다. 특수관계 없는 그외 투자자들도 취득시 당사와 동일한 조건으로 투자하였습니다. 취득일과결산일 사이의 기간이 길지 않은 사유로 취득원가로 측정하였습니다.

다. 당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.라. 당반기 중 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다.

6. 영업부문 정보

전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 연결회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. 영업부문의 구분은 국내학원사업과 해외사업 등으로 구분하였습니다.

가. 당반기 및 전반기 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다.- 당반기

(단위: 천원)
구분	국내학원사업	해외사업	기타	내부거래	합계
---	---	---	---	---	---
영업수익	113,720,594	1,714,419	913,582	(1,019,135)	115,329,460
영업비용	97,087,094	1,673,671	2,187,709	(1,331,585)	99,616,889
영업이익(손실)	16,633,499	40,749	(1,274,127)	312,450	15,712,571

- 전반기

(단위: 천원)
구분	국내학원사업	해외사업	기타	내부거래	합계
---	---	---	---	---	---
영업수익	104,057,817	1,431,185	730,179	(1,182,149)	105,037,032
영업비용	85,579,110	1,491,651	2,356,759	(1,191,447)	88,236,073
영업이익(손실)	18,478,707	(60,466)	(1,626,580)	9,298	16,800,959

연결회사는 내부 경영자에게 영업부문별 자산 및 부채에 대한 정보를 보고하지 않습니다.

나. 주요 고객에 관한 정보연결회사는 국내학원사업의 영업수익 중 10%를 초과하는 단일거래처가 존재하며 매출금액은 각각 14,678,656천원(전반기 10,741,494천원)입니다.

7. 범주별 금융상품

가. 보고기간 종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.- 자산

(단위: 천원)
구분	당반기말				전기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---
상각후원가로 측정하는금융자산	당기손익-공정가치측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산	합계	상각후원가로 측정하는금융자산	당기손익-공정가치측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
현금및현금성자산	30,171,700	-	-	30,171,700	55,189,109	-	-	55,189,109
매출채권(유동)	15,579,661	-	-	15,579,661	13,143,266	-	-	13,143,266
기타금융자산(유동)	9,933,085	-	-	9,933,085	10,554,591	-	-	10,554,591
기타금융자산(비유동)	18,625,532	-	-	18,625,532	13,909,323	-	-	13,909,323
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	-	690,157	-	690,157	-	686,888	-	686,888
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	-	1,700,000	-	1,700,000	-	796,848	-	796,848
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)	-	-	1,938,850	1,938,850	-	-	1,944,557	1,944,557
합계	74,309,978	2,390,157	1,938,850	78,638,985	92,796,289	1,483,736	1,944,557	96,224,582

- 부채

(단위: 천원)
구분	당반기말				전기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---
상각후원가로 측정하는금융부채	당기손익-공정가치측정금융부채	기타금융부채	합계	상각후원가로측정하는금융부채	당기손익-공정가치측정금융부채	기타금융부채	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
매입채무(유동)	914,934	-	-	914,934	88,072	-	-	88,072
차입금(유동)	63,380,000	-	-	63,380,000	32,050,000	-	-	32,050,000
차입금(비유동)	26,000,000	-	-	26,000,000	6,000,000	-	-	6,000,000
당기손익-공정가치측정금융부채(비유동)	-	3,999,999	-	3,999,999	-	3,999,999	-	3,999,999
기타금융부채(유동)	25,898,490	-	-	25,898,490	26,567,319	-	-	26,567,319
기타금융부채(비유동)	22,066,690	-	-	22,066,690	22,369,420	-	-	22,369,420
금융보증부채(유동)	-	-	59,616	59,616	-	-	3,699	3,699
합계	138,260,114	3,999,999	59,616	142,319,729	87,074,811	3,999,999	3,699	91,078,509

나. 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
상각후원가로 측정하는 금융자산
대손상각비	(312,022)	(1,112,275)
대손충당금환입	94,528	278,023
이자수익	158,682	282,503
외화환산손익	635,367	342,541
당기손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산평가손익	3,268	42,486
당기손익-공정가치측정금융자산처분손익	12,554	(18,276)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익	(5,707)	-
상각후원가로 측정하는 금융부채
이자비용	(1,609,727)	(685,870)
외화환산손익	-	16,148

8. 공정가치측정금융자산가. 보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말		전기말
---	---	---	---	---
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)
---	---	---	---	---
지분증권
상장주식	432	-	460	-
채무증권			686,428	796,848
복합금융상품
투자신탁	689,725	-	686,428	96,848
합계	690,157	1,700,000	686,888	796,848

나. 당반기 및 전반기 중 당기손익-공정가치측정금융자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
기초금액	1,483,736	1,616,852
취득금액	1,000,000	700,000
처분금액	(96,848)	(75,289)
평가손익	3,269	42,486
기말금액	2,390,157	2,284,049
차감: 비유동항목	(1,700,000)	(850,988)
유동항목	690,157	1,433,061

다. 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
---	---	---
지분증권
비상장주식	1,938,850	1,944,557

라. 당반기 및 전반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
기초금액	1,944,557	325,979
평가손익	(5,707)
기말금액	1,938,850	325,979
차감: 비유동항목	(1,938,850)	(325,979)
유동항목	-	-

9. 관계기업투자

가. 보고기간 종료일 현재 관계기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	기업명	소재지	당기말		전기말
---	---	---	---	---	---	---
지분율	장부금액	지분율	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
관계기업	㈜유테카(주1)	대한민국	-	-	49.0%	-
Shanghai GClass IT Co, Ltd	중국	44.1%	21,750	44.1%	22,151
㈜인중교육(주1)	대한민국	-	-	49.0%	-
㈜청담강동브랜치(주1)	대한민국	-	-	24.9%	550,125
㈜도봉청담에듀(주1)	대한민국	-	-	49.0%	-
Fusion Innovation Edu(융합창신(우한)교육과기 유한공사)(주2)	중국	44.2%	-	44.2%	-
Shengsi Mathematics Thinking Edu(성사수유(북경)교육과기 유한공사)(주3)	중국	33.3%	-	33.3%	-
상해순수문화발전유한공사(주4)	중국	33.0%	1,652,435	33.0%	1,460,545
㈜노리토리(주5)	대한민국	28.6%	401,671	-	-
합계				2,075,856		2,032,821

(주1) 당기 중 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다.
(주2) Fusion Innovation Edu의 정식 법인명은 Fusion Innovation (Wuhan) Educational Science and Technology Co., Ltd.입니다.
(주3) Shengsi Mathematics Thinking Edu의 정식 법인명은 Shengsi Mathematics Thinking(Beijing) Education and Technology Co., Ltd. 입니다.
(주4) 전기 중 신규취득하여 관계기업에 편입되었습니다.
(주5) 당기 중 28.6%의 지분을 취득하여 관계기업으로 편입되었습니다.

나. 당반기 및 전반기 중 관계기업투자에 대한 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기

(단위: 천원)
피투자회사명	기초	취득/처분	지분변동	지분법평가		당반기말
---	---	---	---	---	---	---
지분법손익	지분법자본변동
---	---	---	---	---	---	---
Shanghai GClass IT Co, Ltd	22,151	-	-	(12)	(389)	21,750
㈜청담강동브랜치(주1)	550,125	(550,125)	-	-	-	-
상해순수문화발전유한공사	1,460,545	-	-	(4,595)	196,485	1,652,435
㈜노리토리	-	500,000	-	(98,329)	-	401,671
합계	2,032,821	(50,125)	-	(102,936)	196,096	2,075,856

(주1) ㈜청담강동브랜치 처분 관련 지분법적용투자주식 처분손실 300,125천원을 인식하였습니다.

- 전반기

(단위: 천원)
피투자회사명	기초	취득/처분	지분변동	지분법평가		전반기말
---	---	---	---	---	---	---
지분법손익	지분법자본변동
---	---	---	---	---	---	---
Shanghai GClass IT Co, Ltd	23,907	-	-	(55)	(322)	23,530
Apax English Corporation	3,101,420	-	-	60,181	108,238	3,269,839
㈜청담강동브랜치	407,547	-	-	128,721	-	536,268
Only-Chungdahm Edu(주1)	554,383	(557,992)	-	-	3,609	-
상해순수문화발전유한공사	-	4,108,800	-	(7,981)	60,031	4,160,850
합계	4,087,257	3,550,808	-	180,866	171,556	7,990,487

(주1) Only-Chungdahm Edu 처분관련 지분법적용투자주식 처분손실 20,136천원을 인식하였습니다.

10. 유ㆍ무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

당반기 및 전반기 중 유ㆍ무형자산, 투자부동산 및 사용권자산형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기

(단위: 천원)
구 분	유형자산	무형자산	투자부동산	사용권자산
---	---	---	---	---
기초	34,119,732	18,214,135	4,761,004	35,819,963
취득 및 추가	5,328,636	17,284,884	137,151	8,427,035
처분 및 폐기	(330,180)	(81,330)	-	-
상각	(3,066,540)	(765,249)	(37,752)	(7,343,517)
연결범위 변동으로 인한 증감	9,097,639	(897,410)	14,125,880	(1,505,329)
당반기말	45,149,287	33,755,030	18,986,282	35,398,152

- 전반기

(단위: 백만원)
구 분	유형자산	무형자산	투자부동산	사용권자산
---	---	---	---	---
기초	59,085,851	16,026,244	4,776,647	22,012,796
취득 및 추가	1,915,370	1,245,786	59,763	4,661,082
처분 및 폐기	(56,275)	(136,000)	-	(877,400)
상각	(3,332,234)	(532,694)	(5,855)	(6,339,461)
대체	62,243	-	(62,243)	-
외화환산차이	4,922	775	-	-
전반기말	57,679,877	16,604,111	4,768,313	19,457,017

11. 차입금

가. 당반기 및 전반기 중 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
기초	38,050,000	38,030,000
차입	90,432,009	10,586,894
상환	(38,932,009)	(10,536,894)
연결범위 변동으로 인한 감소	(170,000)	-
반기말	89,380,000	38,080,000
차감: 비유동항목	(26,000,000)	-
유동항목	63,380,000	38,080,000

나. 보고기간 종료일 현재 은행 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	차입처	만기일	당기말이자율	당기말	전기말
---	---	---	---	---	---
운영자금대출	산업은행	2022-12-03	2.25%	14,000,000	14,000,000
2023-02-03	2.88%	2,000,000	2,000,000
2022-11-30	3.00%	3,000,000	3,000,000
2023-06-22	2.90%	3,500,000	-
씨티은행	2023-03-31	2.70%	2,000,000	2,000,000
우리은행	2023-02-15	3.29%	3,000,000	3,000,000
KEB하나은행	2023-04-04	3.04%	4,000,000	-
신한은행	2023-04-21	3.87%	4,000,000	-
시설자금대출	우리은행	2023-01-30	2.67%	3,800,000	3,800,000
2023-06-19	3.86%	4,000,000	4,000,000
2023-02-23	3.78%	20,000,000	-
합계				63,300,000	31,800,000

다. 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입금 종류	차입처	만기일	이자율	당반기말	전기말
---	---	---	---	---	---
시설자금대출	우리은행	2024-11-18	3.14%	6,000,000	6,000,000
2025-01-27	3.16%	20,000,000	-
차감 : 유동성장기차입금				-	-
합계				26,000,000	6,000,000

라. 보고기간 종료일 현재 상기 은행 차입금 외 기타차입금은 80,000천원(전기말: 280,000천원)이 존재합니다.

12. 순확정급여부채

가. 당반기 및 전반기 중 연결손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
당기근무원가	1,647,517	3,538,449	1,565,076	3,132,251
순이자원가	54,415	76,803	39,819	79,637
종업원 급여에 포함된 총비용	1,701,932	3,615,252	1,604,895	3,211,888

나. 보고기간 종료일 현재 순확정급여부채와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
---	---	---
확정급여채무의 현재가치	21,392,862	22,417,676
사외적립자산의 공정가치	(9,071,060)	(12,099,892)
재무상태표상 부채	12,321,802	10,317,784

13. 충당부채

연결회사는 학원 운영을 위해 임차하고 있는 토지 및 건물에 대해 임차 기간 만료시 원상 복구 의무를 부담하고 있으며, 이에 대한 충당부채를 계상하고 있습니다. 당반기 및 전반기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
기초	2,506,568	2,017,000
설정(환입)	93,955	(17,970)
상각	10,317	24,239
사용	(160,577)	-
반기말	2,450,263	2,023,269

14. 자본금과 주식발행초과금

당사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 11,543,764주이며 1주당 액면금액은 500원입니다. 이익소각으로 인하여 발행주식의 액면총액은 5,794,382,000원으로 납입자본금(5,872,294,500원)과 상이합니다. 당반기 및 전반기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)
구분	주식수	자본금	주식발행초과금	합계
---	---	---	---	---
전기초	7,473,826	3,837,326	54,903,429	58,740,755
전반기말	7,473,826	3,837,326	54,903,429	58,740,755
당기초	7,523,826	3,862,326	55,974,759	59,837,085
사업결합으로 인한 증가	4,019,938	2,009,969	129,040,010	131,049,979
당반기말	11,543,764	5,872,295	185,014,769	190,887,064

15. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목가. 당반기 및 전반기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기

(단위: 천원)
구분	기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	해외사업환산손익	지분법자본변동	계
---	---	---	---	---
당기초	(1,479,591)	29,414	172,269	(1,277,908)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	(1,914)	-	-	(1,914)
해외사업환산손익	-	55,534	-	55,534
지분법자본변동	-	-	196,485	196,485
사업결합으로 인한 변동	(157,859)	-	-	(157,859)
당반기말	(1,639,364)	84,948	368,754	(1,185,662)

- 전반기

(단위: 천원)
구분	기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	해외사업환산손익	지분법자본변동	계
---	---	---	---	---
전기초	(1,498,950)	(99,331)	(252,733)	(1,851,014)
해외사업환산손익	-	112,153	-	112,153
지분법자본변동	-	-	171,557	171,557
전반기말	(1,498,950)	12,822	(81,176)	(1,567,304)

나. 당반기 및 전반기 중 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당반기

(단위: 천원)
구분	자기주식	자기주식처분이익	주식선택권	연결자본조정	기타자본잉여금	계
---	---	---	---	---	---	---
당기초	(1,304,997)	2,484,993	1,075,776	5,199,663	3,371,039	10,826,473
자기주식의 취득	(35,014,507)	-	-	-	-	(35,014,507)
사업결합으로 인한 변동	(44,546,497)	-	839,649	-	(79,259,548)	(122,966,396)
주식선택권의 행사	1,094,445	(80,775)	(980,670)	-	-	33,000
주식보상비용	-	-	446,055	-	-	446,055
당반기말	(79,771,556)	2,404,218	1,380,810	5,199,663	(75,888,509)	(146,675,375)

- 전반기

(단위: 천원)
구분	자기주식처분이익	주식선택권	연결자본조정	기타자본잉여금	계
---	---	---	---	---	---
전기초	2,484,993	2,661,712	5,199,663	3,371,039	13,717,407
주식선택권	-	407,242	-	-	407,242
전반기말	2,484,993	3,068,954	5,199,663	3,371,039	14,124,649

다. 당반기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)
구분	주식수	금액
---	---	---
당기초	120,000	1,304,997
취득	1,010,957	35,014,507
사업결합으로 인한 증가	2,193,952	44,546,497
주식선택권의 행사	(45,000)	(1,094,445)
당반기말	3,279,909	79,771,556

16. 이익잉여금당반기 및 전반기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기

(단위: 천원)
구분	이익준비금(주1)	미처분이익잉여금	계
---	---	---	---
당기초	1,918,663	11,699,608	13,618,271
연차현금배당	1,017,485	(8,421,311)	(7,403,826)
순확정급여부채의재측정요소	-	(41,407)	(41,407)
반기순이익	-	2,072,732	2,072,732
당반기말	2,936,147	5,309,623	8,245,771

- 전반기

(단위: 천원)
구분	이익준비금(주1)	미처분이익잉여금	계
---	---	---	---
전기초	1,918,663	7,914,765	9,833,428
연차현금배당	-	(3,736,913)	(3,736,913)
순확정급여부채의재측정요소	-	(57,186)	(57,186)
반기순이익	-	10,380,038	10,380,038
전반기말	1,918,663	14,500,704	16,419,367

(주1) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 당사는 자본금의 50%에 달할 때까지매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

17. 주식기준보상

가. 지배기업은 주주총회 결의에 의거 지배기업의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구분	주식선택권(14차)	주식선택권(15차)	주식선택권(16차)	주식선택권(17차)	주식선택권(18차)	주식선택권(19차)
---	---	---	---	---	---	---
대상	임직원	임직원	임직원	임직원	임직원	임직원
부여일	2017.11.8	2018.3.23	2019.8.13	2019.8.30	2020.03.30	2020.08.28
부여수량	50,000	200,000	80,000	20,000	100,000	10,000
만기	6년	8년	6년	6년	8년	6년
가득조건	용역제공조건 : 3년	용역제공조건 : 3년	용역제공조건 : 3년	용역제공조건 : 3년	용역제공조건 : 3년	용역제공조건 : 3년

나. 흡수합병법인이 합병 전 부여한 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구분	주식선택권(4-1차)	주식선택권(4-2차)	주식선택권(5-1차)	주식선택권(5-2차)	주식선택권(6차)
---	---	---	---	---	---
대상	임직원	임직원	임직원	임직원	임직원
부여일	2016.9.9	2016.9.9	2018.3.23	2018.3.23	2019.8.13
부여수량	21,572	21,572	12,288	12,288	10,786
만기	7년	7년	7년	7년	7년
가득조건	용역제공조건 : 2년	용역제공조건 : 3년	용역제공조건 : 2년	용역제공조건 : 3년	용역제공조건 : 2년

다. 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구분	주식매수선택권 수량		가중평균행사가격
---	---	---	---	---
당반기	전반기	당반기	전반기
---	---	---	---	---
기초 잔여주	330,000	460,000	16,034	15,988
행사	(75,000)	-	13,800	-
사업결합으로 인한 변동	78,506	-	26,838	-
반기말 잔여주	333,506	460,000	19,080	15,988

라. 보고기간 종료일 현재 행사가능한 주식선택권은 총 333,506주 중 123,506주입니다. 당반기 중 75,000주가 추가로 행사되었으며 소멸된 주식은 없습니다.

라. 보고기간 종료일 현재 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다.

(단위: 원, 주)
만기	주당 행사가격	주식수
---	---	---	---
당반기말	전기말
---	---	---	---
2023년	15,170	20,000	20,000
32,681	43,144	-
2025년	17,870	80,000	80,000
17,270	20,000	20,000
43,482	24,576	-
2026년	16,080	25,000	100,000
24,790	10,000	10,000
27,072	10,786	-
2028년	13,570	100,000	100,000
합계		333,506	330,000

마. 당분기말 현재 지배기업은 지배기업의 임직원에게 자기주식을 지급하는 스톡그랜트(금액:520,000 천원)를 부여하였습니다. 주요사항은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구분	금액
---	---
1주당 부여가액	32,500
부여주식 총 수	16,000

18. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 64.0%(전반기: 24.7%)입니다.

19. 주당순이익가. 당반기와 전반기의 기본주당순이익의 산정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
지배기업의 소유주지분 반기순이익	2,072,731,508	10,380,038,214
가중평균유통보통주식수	7,880,914	7,473,826
기본주당순이익	263	1,389

나. 전반기의 희석주당순이익의 산정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구분	전반기
---	---
희석주당순이익 산정을 위한 보통주순이익	10,380,038,214
희석화 가중평균유통보통주식수	7,696,217
희석주당순이익	1,349

희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기말과 현재 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 당기에 주식선태권의 희석효과가 없으므로 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다.

잠재적보통주가 희석효과를 가지는지 반희석효과를 가지는지는 기준이익인 지배기업에 귀속되는 계속영업손익에 대한 희석효과 유무로 판단을 합니다.

잠재적보통주가 당기 지배기업에 귀속되는 계속영업손실에 대해 반희석효과를 가지므로 당기의 희석중단영업주당손익은 산출하지 않았습니다.

20. 현금흐름표가. 당반기 및 전반기의 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
법인세비용차감전순이익	8,168,424	17,431,770
금융원가	1,609,727	685,870
금융수익	(158,682)	(282,503)
배당수익	(11,096)	(25,092)
외화환산손실	3,336	7,500
외화환산이익	(605,688)	(366,189)
퇴직급여	3,615,252	3,211,888
기타장기종업원급여	43,321	47,729
대손상각비	304,415	1,108,865
기타의대손상각비	7,607	3,410
기타의대손충당금환입	(94,528)	(278,023)
복구충당부채환입	(170,605)	(139,271)
감가상각비	10,447,809	9,677,548
무형자산상각비	765,249	532,694
유형자산처분손실	276,598	54,462
유형자산처분이익	(78,313)	(28,483)
무형자산처분손실	145,027	-
무형자산처분이익	(226,357)	(73,091)
지분법적용투자주식처분손실	300,125	20,136
지분법적용투자주식처분이익	(1,000)	-
지분법손익	102,937	(180,866)
종속기업처분손실	6,392,521	-
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	-	18,276
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(12,554)	-
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	48,329	6,373
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(51,597)	(48,859)
금융상품평가손실	8,973	-
금융상품평가이익	(5,717)	-
주식보상비용	446,055	445,334
지급임차료	-	186,942
사용권자산처분손실	-	3
잡이익	(3,364)	(8,457)
매출채권의 증감	(3,263,466)	(1,579,767)
미수금의 증감	(2,441,013)	565,163
선급금의 증감	(615,909)	(2,514,799)
선급비용의 증감	(2,975,317)	(166,908)
기타당좌자산의 증감	(398)	145
재고자산의 증감	(669,931)	(260,049)
매입채무의 증감	826,863	(44,289)
미지급금의 증감	2,292,813	420,342
미지급비용의 증감	(1,158,908)	237,946
예수금의 증감	(232,432)	(36,426)
선수금의 증감	1,284,900	2,057,089
선수수익의 증감	(532,010)	496,433
금융보증부채의 증감	72,500	7,561
복구충당부채의 증감	(85,611)	-
퇴직금의 지급	(4,461,414)	(969,000)
사외적립자산의 증감	3,215,714	(2,854,000)
보증금의 증감	5,000	-
기타장기종업원급여채무의 증감	(24,918)	(62,040)
영업으로부터 창출된 현금	22,502,667	27,305,367

나. 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.- 당반기

(단위: 천원)
구분	당기초	재무현금흐름	연결범위변동	비현금거래		당반기말
---	---	---	---	---	---	---
상각	대체
---	---	---	---	---	---	---
단기차입금	32,050,000	31,500,000	(170,000)	-	-	63,380,000
장기차입금	6,000,000	20,000,000	-	-	-	26,000,000
당기손익-공정가치측정금융부채	3,999,999	-	-	-	-	3,999,999
리스부채	35,360,376	(7,270,135)	-	(88,431)	6,573,997	34,575,807
합계	77,410,375	44,229,865	(170,000)	(88,431)	6,573,997	127,955,806

- 전반기

(단위: 천원)
구분	전기초	재무현금흐름	비현금거래		전반기말
---	---	---	---	---	---
상각	대체
---	---	---	---	---	---
단기차입금	38,030,000	50,000	-	-	38,080,000
당기손익-공정가치측정금융부채	3,999,999	-	-	-	3,999,999
리스부채	21,678,764	(6,225,774)	289,127	3,557,227	19,299,344
합계	63,708,763	(6,175,774)	289,127	3,557,227	61,379,343

21. 배당금 2021년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 7,403,826천원은 2022년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 3,736,913천원).

22. 우발부채와 약정사항가. 연결회사는 보고기간 종료일 현재 ㈜런이십일의 씨티은행으로부터 차입금 한도 3,000,000천원에 대하여 3,600,000천원의 지급보증(보증기간 : 2021년 4월 1일부터2022년 3월 31일까지)을 제공하고 있습니다.

나. 보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공받는자	보증한도	대출잔액	제공처	내역
---	---	---	---	---
우리사주조합원	55,896	55,896	한국증권금융	우리사주조합원대출

다. 보고기간 종료일 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
금융기관 등	보증내용	보증금액
---	---	---
SGI서울보증	이행지급	6,600
프랜차이즈	248,600
합계	255,200

라. 보고기간 종료일 현재 연결회사가 체결하고 있는 금융거래약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내역	금융기관	한도액	사용액
---	---	---	---
운영자금대출	우리은행	3,000,000	3,000,000
씨티은행	3,000,000	2,000,000
산업은행	22,500,000	22,500,000
KEB하나은행	4,000,000	4,000,000
신한은행	4,000,000	4,000,000
시설자금대출	우리은행	55,000,000	53,800,000
한도대출	우리은행	11,000,000	-
국민은행	3,000,000	-
합계		105,500,000	89,300,000

마. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 계약이행 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산	담보설정금액	장부금액	담보권자	담보제공사유
---	---	---	---	---
단기금융상품	40,900	42,000	우리은행	질권설정
600,000	600,000	한국증권금융	질권설정
토지 및 건물	24,000,000	15,217,404	우리은행	차입금담보
12,000,000	15,321,233
9,600,000	12,214,356
집합건물	1,000,000	5,125,295	산업은행	차입금담보
3,600,000
합 계	50,840,900	48,520,288

바. 연결회사가 발행한 전환상환우선주의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분	내용
발행목적	참가적 누적적 우선주
발행주식총수	3,333,333주
주당발행가액	1,500원(액면금액 500원)
발행일	2020년 11월 18일
의결권	1주당 1개의 의결권
배당권리	1주당 발행가액 기준 연 1% 누적적으로 우선배당 및 보통주의 배당률이 우선주를 초과할 경우 초과하는 부분에 대해 보통주와 동일한 배당률로 참가
잔여재산분배우선권	투자금 및 이에 대하여 연복리 5% 비율로 산정한 금액을 보통주에 우선하여 분배받고 보통주 주당 분배금이 이 금액을 초과하는 경우 우선주는 동일한 분배율로 참가하여 잔여재산을 분배 받으며, 기지급 배당금은 차감함
전환권	① 전환비율 : 우선주 1주당 보통주 1주② 전환기간 : 존속기간(발행일로부터 10년)내 언제든지 전환③ 존속기간 만료일의 다음날 보통주로 자동 전환④ 전환가액 조정 : 기업 공개 시 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가액을 하회하는 경우 전환가액은 조정되는 등의 전환가액 조정 조건 있음
상환권	① 상환권 : 오직 주주만 보유② 상환기간 : 발행기간 3년이 경과한 날로부터 존속기간 만료일까지③ 상환금액 : 발행가액 + 5% 연복리 이자 - 기지급배당금④ 상환조건 : 주주가 존속기간까지 상환을 요청하는 경우 배당가능이익 한도 내에서 상환
손해배상청구	㈜청담미디어의 비지배주주는 ㈜청담미디어가 본 계약의 진술과 보장, 약정사항, 기타 의무사항을 위반한 경우 기한전 상환 청구, 주식매수청구와는 별도로 본 계약상 총 주식인수대금의 15%를 위약벌로 청구할 수 있고, 이 금액을 초과하는 손해가 있는 경우 기한전 상환 청구, 주식매수청구 및 위약벌 청구와는 별도로 손해배상을 청구할 수 있음

사. 연결회사는 ㈜청담미디어의 비지배주주 사전 서면동의 없이 당사가 보유한 ㈜청담미디어 주식의 일부 또는 전부를 제3자에게 처분을 할 수 없습니다. 또한, 연결회사가 지분을 처분하고자 하는 경우 ㈜청담미디어의 비지배주주는 당사와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 공동매도참여권을 가집니다.

23. 특수관계자 거래

가. 보고기간 종료일 현재 당사는 최상위 지배기업입니다.

나. 보고기간 종료일 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계내역	특수관계자의 명칭
관계기업(주3)	㈜노리토리(주1), Shanghai GClass IT Co, Ltd, Fusion Innovation Edu(융합창신(우한)교육과기 유한공사), Shengsi Mathematics Thinking Edu(성사수유(북경)교육과기 유한공사), 상해순수문화발전유한공사(주2)
기타의특수관계자	담영국제통상주식회사

(주1) 당기 중 28.6%의 지분을 취득하여 관계기업으로 편입되었습니다.(주2) 종속기업인 ChungDahm Learning(Shanghai) Co., Ltd.의 관계기업입니다.(주3) 당기 중 ㈜인중교육 및 ㈜유테카는 처분하여 관계기업에서 제외되었으며, ㈜도봉청담에듀 및 ㈜청담강동브랜치는 종속기업인 ㈜청담아이가르텐이 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다.

다. 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	당반기	전반기
---	---	---	---	---
매입 등	매출 등	매입 등
---	---	---	---	---
관계기업	㈜노리토리	500,000	-	-
㈜인중교육	-	2,857	-
㈜도봉청담에듀	-	4,228	5,435
㈜청담강동브랜치	-	94,374	75,526
Apax English Corporation	-	2,571,225	-
Shengsi Mathematics Thinking Edu	-	8,601	-
합계		500,000	2,681,285	80,961

라. 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.- 당반기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권 등
---	---	---	---
매출채권	대여금
---	---	---	---
관계기업	Shengsi Mathematics Thinking Edu	1,039,996	-
기타의 특수관계자	주요경영진 등	-	100,000
합계		1,039,996	100,000

- 전기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권 등			채무 등
---	---	---	---	---	---
매출채권	대여금	기타채권	기타채무
---	---	---	---	---	---
관계기업	㈜인중교육	851,316	-	290,322	-
㈜도봉청담에듀	80,075	-	-	12,402
㈜청담강동브랜치	22,342	-	-	12,632
Fusion Innovation Edu	1,039,995	-	-	-
기타의특수관계자	주요경영진 등	-	100,000	-	-
합계		1,993,728	100,000	290,322	25,034

마. 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.- 당반기

(단위: 천원)
구분	회사명	계정과목	당기초	증가	감소	당반기말
---	---	---	---	---	---	---
기타의 특수관계자	주요경영진	단기차입금	100,000	-	-	100,000

- 전반기

(단위: 천원)
구분	회사명	계정과목	전기초	증가	감소	전반기말
---	---	---	---	---	---	---
기타의 특수관계자	주요경영진	단기차입금	300,000	-	-	300,000

바. 당반기 및 전반기 중 특수관계자에 대한 현금출자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	당반기	전반기
---	---	---	---
관계기업	㈜노리토리	700,000	-
상해순수문화발전유한공사	-	4,108,800
합계		700,000	4,108,800

사. 주요 경영진에 대한 보상 당반기 및 전반기의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기 사외이사를 포함하였습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
단기급여	4,187,420	3,978,557
퇴직급여	632,369	608,477
주식보상비용	172,975	421,261

24. 사업결합

가. 합병의 개요지배기업은 2021년 11월 29일자 이사회 결의에 의거하여 2022년 3월 1일자로 종속회사인 ㈜씨엠에스에듀를 합병하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
피합병법인	㈜씨엠에스에듀
합병의 목적	온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통한 시너지 창출로 사업 경쟁력을 강화 및 중복 사업 통합으로 규모의 경제를 달성하여 비용의 효율화 및 경영의 효율성을 제고 등을 통해 기업가치 향상과 주주가치를 제고하고자 함
합병비율	피합병법인 보통주식 1주당 지배기업의 보통주식 0.2157241주 교부
합병신주의 종류와 수	보통주식	4,019,938주
합병 일정	합병기일	2022년 03월 01일
종료보고 총회일	2022년 03월 02일
합병등기일	2022년 03월 02일
합병신주의 상장일	2022년 03월 17일

나. 합병회계처리상기 합병은 지배기업과 종속기업간 동일 지배하의 합병으로 인수한 자산과 부채는 지배기업과 그 종속기업의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였으며, 지배기업이 보유한 피합병법인 주식에 대해서도 신주를 교부하였으며, 지배기업은 이를 자기주식으로 처리하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표
제 21 기 반기말 2022.06.30 현재
제 20 기말 2021.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 21 기 반기말	제 20 기말
자산
유동자산	52,737,242,927	57,525,765,009
현금및현금성자산	24,257,010,754	39,925,751,615
매출채권	14,461,115,254	11,754,736,444
당기손익-공정가치측정금융자산	690,156,711	0
기타유동금융자산	8,788,908,976	4,386,585,716
기타유동자산	2,658,052,171	1,137,807,674
재고자산	1,881,999,061	320,883,560
비유동자산	155,938,399,455	82,828,061,939
당기손익-공정가치측정금융자산	7,539,999,920	1,540,000,420
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,938,849,648	1,560,859,460
기타금융자산	16,981,541,766	7,969,526,946
종속기업및관계기업투자	3,643,895,960	28,147,058,872
유형자산	44,784,917,056	6,713,041,679
투자부동산	18,986,281,995	0
사용권자산	33,119,528,683	21,500,333,521
무형자산	18,485,453,106	7,725,952,999
기타비유동자산	1,840,615,837	763,145,110
이연법인세자산	8,617,315,484	6,908,142,932
자산총계	208,675,642,382	140,353,826,948
부채
유동부채	94,130,511,397	37,253,270,007
매입채무	0	21,293,075
단기차입금	51,800,000,000	14,000,000,000
기타금융부채	22,724,187,530	13,493,847,200
충당부채	680,955,046	0
금융보증부채	59,616,438	3,698,630
기타유동부채	15,748,800,911	5,803,110,128
당기법인세부채	3,116,951,472	3,931,320,974
비유동부채	61,434,496,635	18,127,379,285
순확정급여부채	11,838,329,779	941,986,268
기타장기종업원급여채무	621,944,763	223,550,375
장기차입금	26,000,000,000	0
기타금융부채	20,671,872,381	14,726,257,294
충당부채	1,625,116,404	1,455,353,943
기타비유동부채	677,233,308	780,231,405
부채총계	155,565,008,032	55,380,649,292
자본
보통주자본금	5,872,294,500	3,862,325,500
주식발행초과금	185,014,768,339	55,974,758,539
기타포괄손익누계액	(1,261,445,427)	(2,585,979,267)
기타자본항목	(157,497,973,766)	7,026,497,408
이익잉여금	20,982,990,704	20,695,575,476
자본총계	53,110,634,350	84,973,177,656
자본과부채총계	208,675,642,382	140,353,826,948

포괄손익계산서
제 21 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지
제 20 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지
(단위 : 원)

	제 21 기 반기		제 20 기 반기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
영업수익	52,018,226,062	88,734,884,609	27,586,400,884	54,525,559,447
영업비용	43,489,537,981	75,169,557,999	21,873,429,676	43,087,503,653
재고의 변동	649,144,917	1,184,584,094	375,267,824	875,414,317
종업원급여	11,268,356,585	19,108,189,795	6,628,477,787	13,010,420,193
감가상각 및 무형자산상각	5,060,011,415	8,631,619,499	1,942,185,223	3,960,744,812
기타영업비용	26,512,025,064	46,245,164,611	12,927,498,842	25,240,924,331
영업이익	8,528,688,081	13,565,326,610	5,712,971,208	11,438,055,794
기타수익	553,550,301	1,212,655,423	365,147,470	667,044,436
기타비용	138,308,749	447,889,814	73,385,588	83,702,291
금융수익	2,806,135	113,987,798	70,196,749	139,969,520
금융원가	919,327,050	1,322,970,719	144,108,276	289,594,391
지분법적용투자주식손익	(351,548,794)	(982,788,358)	1,162,436,022	2,430,607,675
법인세비용차감전순이익	7,675,859,924	12,138,320,940	7,093,257,585	14,302,380,743
법인세비용	3,310,090,312	4,356,252,840	1,465,851,309	2,935,184,183
당기순이익	4,365,769,612	7,782,068,100	5,627,406,276	11,367,196,560
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	(32,610,474)	(57,872,502)	(29,669,479)	(58,088,909)
지분법이익잉여금변동	193,594,394	(32,954,370)	710,855	803,094
지분법자본변동	(148,648,145)	68,165,212	40,523,652	292,264,246
총포괄손익	4,378,105,387	7,759,406,440	5,638,971,304	11,602,174,991
주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)	533	982	754	1,521
희석주당이익 (단위 : 원)		964	733	1,477

자본변동표
제 21 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지
제 20 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지
(단위 : 원)

		자본
자본금	주식발행초과금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01 (기초자본)		3,837,325,500	54,903,428,539	(2,004,431,951)	8,517,744,082	15,062,469,613	80,316,535,783
당기순이익						11,367,196,560	11,367,196,560
기타포괄손익	순확정급여부채의 재측정요소					(58,088,909)	(58,088,909)
지분법자본변동			292,264,246			292,264,246
지분법이익잉여금변동					803,094	803,094
소유주와의 거래	연차현금배당					(3,736,913,000)	(3,736,913,000)
주식선택권				407,241,537		407,241,537
자기주식의 취득
사업결합으로 인한 변동
2021.06.30 (기말자본)		3,837,325,500	54,903,428,539	(1,712,167,705)	8,924,985,619	22,635,467,358	88,589,039,311
2022.01.01 (기초자본)		3,862,325,500	55,974,758,539	(2,585,979,267)	7,026,497,408	20,695,575,476	84,973,177,656
당기순이익						7,782,068,100	7,782,068,100
기타포괄손익	순확정급여부채의 재측정요소					(57,872,502)	(57,872,502)
지분법자본변동			68,165,212			68,165,212
지분법이익잉여금변동					(32,954,370)	(32,954,370)
소유주와의 거래	연차현금배당					(7,403,826,000)	(7,403,826,000)
주식선택권				479,054,865		479,054,865
자기주식의 취득				(35,014,506,747)		(35,014,506,747)
사업결합으로 인한 변동	2,009,969,000	129,040,009,800	1,256,368,628	(129,989,019,292)		2,317,328,136
2022.06.30 (기말자본)		5,872,294,500	185,014,768,339	(1,261,445,427)	(157,497,973,766)	20,982,990,704	53,110,634,350

현금흐름표
제 21 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지
제 20 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지
(단위 : 원)

	제 21 기 반기	제 20 기 반기
영업활동현금흐름	15,875,649,227	12,254,650,321
영업으로부터 창출된 현금흐름	21,709,541,086	14,580,867,198
법인세 납부	(5,052,328,063)	(3,261,798,640)
이자의 수입	43,562,069	34,052,750
이자의 지급	(836,222,065)	(140,172,817)
배당의 수취	11,096,200	1,041,701,830
투자활동으로 인한 현금흐름	(1,877,354,738)	(1,749,453,126)
유형자산의 취득	(4,569,296,625)	(639,423,728)
유형자산의 처분	106,379,287	1,582,754
투자부동산의 취득	(137,150,510)	0
무형자산의 취득	(1,962,114,430)	(686,479,062)
무형자산의 처분	0	209,090,910
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(5,999,999,500)	(700,000,000)
종속기업및관계기업투자의 취득	(1,200,000,000)	0
종속기업및관계기업투자의 처분	182,000,000	0
기타금융자산의 증가	(1,782,227,450)	(300,914,000)
기타금융자산의 감소	2,141,695,012	366,690,000
사업결합으로 인한 변동	11,343,359,478	0
재무활동현금흐름	(29,834,122,262)	(6,431,795,170)
단기차입금의 증가	32,932,009,080	0
단기차입금의 상환	(12,932,009,080)	0
장기차입금의 증가	26,000,000,000	0
장기차입금의 상환	(26,000,000,000)	0
리스부채의 상환	(5,755,910,396)	(2,694,882,170)
배당금지급	(7,403,826,000)	(3,736,913,000)
합병교부금의 지급	(1,692,879,119)	0
자기주식의 취득	(35,014,506,747)	0
주식선택권(주식결제)의 행사	599,400,000	0
주식선택권(차액보상)의 행사	(566,400,000)	0
현금및현금성자산의 증가(감소)	(15,835,827,773)	4,073,402,025
기초현금및현금성자산	39,925,751,615	37,335,057,054
환율변동효과	167,086,912	0
기말현금및현금성자산	24,257,010,754	41,408,459,079

5. 재무제표 주석

제 21 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지
제 20 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지
주식회사 크레버스

1. 일반사항

주식회사 크레버스(구, 주식회사 청담러닝)(이하 '당사'라 함)는 학원 운영업 및 교육관련 서비스업을 목적으로 2002년 6월 설립되어, 2008년 6월에 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다. 사고력 기반의 언어/수리/컴퓨팅 교육 사업, 학원 프랜차이즈 사업, 해외 교육 사업 등을 영위하고 있으며, 서울특별시 강남구 테헤란로에 본사를 두고 있습니다. 당사는 2022년 3월에 주식회사 씨엠에스에듀를 흡수합병하여 상호를 주식회사 크레버스로 변경하였습니다. 당기말 현재 당사의 자본금은 5,872,294,500원이며, 당사의 주요 주주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
주주	주식수	지분율
---	---	---
김영화	1,564,570	18.93%
김혜련	524,475	6.35%
이충국	477,751	5.78%
기타	5,697,059	68.94%
합계	8,263,855	100.00%

2. 중요한 회계정책2.1. 재무제표 작성기준

당사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간 종료일인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

가. 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2022년 1월 1일부터 손실부담계약-계약이행원가와 관련한 K-IFRS 1037 개정 사항을 적용하였습니다. 그 결과로 손실부담계약의 평가에 대한 회계정책의 변경이 발생하였습니다.

종전에는 손실부담계약 여부를 판단하기 위해 계약을 이행하기 위한 증분원가만을 포함하였습니다. 개정사항에 따르면 계약을 이행하기 위한 증분원가 뿐만 아니라 기타 직접비용의 배분을 모두 포함해야 합니다.

당사는 2022년 1월 1일에 존재하는 모든 계약을 분석하였으며, 개정된 회계정책을 적용함에 따라 손실부담계약으로 식별되는 계약은 없는 것으로 판단하였습니다. 따라서 2022년 1월 1일 현재 회계정책 변경으로 인한 기초 자본에는 변동이 없습니다.

나. 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서2022 년 1 월 1 일부터 조기 적용 가능한 새로운 회계기준이 있으나, 당사는 요약반기재무제표 작성 시 조기 적용한 제ㆍ개정 기준서가 없습니다.

2.2. 회계정책

요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.가에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용에서 설명하는 사항을 제외하고는 직전 연차재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 반기의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 18에 기재하였습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.요약반기재무제표는 연차 재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2021년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.

당사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책에는 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

5. 공정가치

가. 금융상품 종류별 공정가치보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말		전기말
---	---	---	---	---
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금및현금성자산	24,257,011	24,257,011	39,925,752	39,925,752
매출채권	14,461,115	14,461,115	11,754,736	11,754,736
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	690,157	690,157	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	7,540,000	7,540,000	1,540,000	1,540,000
기타금융자산(유동)	8,788,908	8,788,908	4,386,587	4,386,587
기타금융자산(비유동)	16,981,542	16,981,542	7,969,527	7,969,527
기타포괄손익-공정가치금융자산(비유동)	1,938,850	1,938,850	1,560,859	1,560,859
금융자산 계	74,657,583	74,657,583	67,137,461	67,137,461
금융부채
매입채무(유동)	-	-	21,293	21,293
차입금(유동)	51,800,000	51,800,000	14,000,000	14,000,000
차입금(비유동)	26,000,000	26,000,000	-	-
기타금융부채(유동)	22,724,188	22,724,188	13,493,847	13,493,847
기타금융부채(비유동)	20,671,872	20,671,872	14,726,257	14,726,257
금융보증부채(유동)	59,616	59,616	3,699	3,699
금융부채 계	121,255,676	121,255,676	42,245,096	42,245,096

나. 공정가치 서열체계

아래 표에서는 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 평가기법에 따라 구분하였으며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	내용
수준1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격
수준2	직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외
수준3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
---	---	---	---	---
<당반기말>
자산
당기손익-공정가치측정금융자산	432	689,725	7,540,000	8,230,157
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	1,938,850	1,938,850
총 자산	432	689,725	9,478,850	10,169,007
<전기말>
자산
당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,540,000	1,540,000
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-	1,560,860	1,560,860
총 자산	-	-	3,100,860	3,100,860

다. 당반기 중 당사의 금융자산의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.라. 당반기 중 금융자산의 분류 변경 사항은 없습니다.

6. 영업부문 정보

가. 영업부문의 부문별 정보당사는 최고경영자의 의사결정을 위해 제공되는 수준으로 보고부문을 구분하며, 그 결과 당사는 단일의 보고부문으로 구분됩니다. 따라서 보고부문별 영업수익 및 영업이익, 자산 및 부채에 대한 주석기재를 생략하였습니다.

나. 주요 고객에 관한 정보회사는 영업수익 중 10%를 초과하는 단일거래처가 존재하며 매출금액은 당반기 및 전반기 각각 14,678,656천원(전반기 10,741,494천원)입니다.

7. 범주별 금융상품

가. 보고기간 종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.- 자산

(단위: 천원)
구분	당반기말				전기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---
상각후원가로측정하는금융자산	당기손익-공정가치측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산	합계	상각후원가로측정하는금융자산	당기손익-공정가치측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
현금및현금성자산	24,257,011	-	-	24,257,011	39,925,752	-	-	39,925,752
매출채권	14,461,115	-	-	14,461,115	11,754,736	-	-	11,754,736
기타금융자산(유동)	8,788,909	-	-	8,788,909	4,386,586	-	-	4,386,586
기타금융자산(비유동)	16,981,542	-	-	16,981,542	7,969,527	-	-	7,969,527
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	-	690,157	-	690,157	-	-	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	-	7,540,000	-	7,540,000	-	1,540,000	-	1,540,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)	-	-	1,938,850	1,938,850	-	-	1,560,860	1,560,860
합계	64,488,577	8,230,157	1,938,850	74,657,584	64,036,601	1,540,000	1,560,860	67,137,461

- 부채

(단위: 천원)
구분	당반기말			전기말
---	---	---	---	---	---	---
상각후원가로측정하는금융부채	기타금융부채	합계	상각후원가로측정하는금융부채	기타금융부채	합계
---	---	---	---	---	---	---
매입채무	-	-	-	21,293	-	21,293
차입금(유동)	51,800,000	-	51,800,000	14,000,000	-	14,000,000
차입금(비유동)	26,000,000	-	26,000,000	-	-	-
기타금융부채(유동)	22,724,188	-	22,724,188	13,493,847	-	13,493,847
기타금융부채(비유동)	20,671,872	-	20,671,872	14,726,257	-	14,726,257
금융보증부채(유동)	-	59,616	59,616	-	3,699	3,699
합계	121,196,060	59,616	121,255,676	42,241,397	3,699	42,245,096

나. 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
상각후원가로 측정하는 금융자산
대손상각비	(602,428)	(965,839)
대손충당금환입	87,538	94,125
이자수익	113,988	139,970
외화환산손익	406,042	278,341
당기손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정 금융자산평가손익	2,569	-
배당금수익	11,091	-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
배당금수익	5	-
상각후원가로 측정하는 금융부채
이자비용	(1,322,971)	(289,594)
외화환산손익	27	15

8. 공정가치측정금융자산가. 보고기간 종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
---	---	---
당기손익-공정가치측정금융자산
투자신탁	689,725	-
복합금융상품	7,540,000	1,540,000
지분상품	432	-
소계	8,230,157	1,540,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
지분상품	1,938,851	1,560,860
합계	10,169,007	3,100,860

나. 당반기 및 전반기 중 공정가치측정금융자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
---	---	---	---
당기손익-공정가치측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산	당기손익-공정가치측정금융자산
---	---	---	---
기초금액	1,540,000	1,560,859	1,149,209
취득금액	6,000,000	-	700,000
평가손익	2,569	-	-
사업결합으로 인한 변동	687,588	377,990	-
기말금액	8,230,157	1,938,850	1,849,209
차감: 비유동항목	(7,540,000)	(1,938,850)	(1,849,209)
유동항목	690,157	-	-

9. 종속기업 및 관계기업투자

가. 보고기간 종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	기업명	소재지	당반기말		전기말
---	---	---	---	---	---	---
지분율	장부금액	지분율	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
종속기업	Chungdahm (Phils), Inc.	필리핀	77.3%	30,995	77.3%	-
㈜씨엠에스에듀(주1)	대한민국	-	-	43.0%	25,989,797
㈜퓨처북(주2)	대한민국	-	-	62.7%	-
㈜청담아이가르텐	대한민국	80.9%	406,442	80.9%	663,039
ChungDahm Learning(Shanghai) Co., Ltd.	중국	100.0%	1,570,196	100.0%	1,472,072
㈜청담미디어	대한민국	75.0%	-	75.0%	-
㈜크레버스에프(주3)	대한민국	70.0%	890,947	-	-
PT CMS EDUINDONESIA(주4)	인도네시아	99.0%	321,895	-	-
관계기업	㈜유테카(주5)	대한민국	-	-	49.0%	-
Shanghai GClass IT Co, Ltd.	중국	44.1%	21,750	44.1%	22,151
㈜인중교육(주5)	대한민국	-	-	49.0%	-
㈜노리토리(주6)	대한민국	28.6%	401,671	-	-
합계				3,643,896		28,147,059

(주1) 2022년 3월 1일자로 당사에 흡수합병되어 소멸하였습니다.(주석24)(주2) 당기 중 처분하여 종속기업에서 제외되었습니다.(주3) 당기 중 출자하여 종속기업으로 편입되었습니다.(주4) 흡수합병된 ㈜씨엠에스에듀의 종속기업으로 당기 중 흡수합병되면서 종속기업으로 편입되었습니다.(주5) 당기 중 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다.(주6) 당기 중 28.6%의 지분을 취득하여 관계기업으로 편입되었습니다.

나. 당반기 및 전반기 중 종속기업 및 관계기업, 공동지배기업에 대한 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기

(단위: 천원)
구분	피투자회사명	기초	취득/처분	사업결합	지분법평가			당반기말
---	---	---	---	---	---	---	---	---
지분법손익	지분법자본변동	지분법이익잉여금변동
---	---	---	---	---	---	---	---	---
종속기업	㈜씨엠에스에듀	25,989,797	-	(26,606,162)	619,506	(1,393)	(1,748)	-
㈜청담아이가르텐	663,039	-	-	(256,597)	-	-	406,442
ChungDahm Learning(Shanghai) Co., Ltd.	1,472,072	-	-	(97,439)	195,564	-	1,570,197
Chungdahm (Phils), Inc.	-	-	-	1,100	29,895	-	30,995
㈜크레버스에프		700,000	-	190,947	-	-	890,947
PT CMS EDUINDONESIA	-	-	335,555	(28,252)	14,592	-	321,895
㈜진에듀(주1)	-	(1,495,713)	1,495,713	-	-	-	-
관계기업	Shanghai GClass IT Co, Ltd	22,151	-	-	(12)	(390)	-	21,749
㈜노리토리	-	500,000	-	(98,329)	-		401,671
합계		28,147,059	(295,713)	(24,774,894)	330,924	238,268	(1,748)	3,643,896

(주1) 흡수합병된 ㈜씨엠에스에듀의 관계기업으로 당기 중 흡수합병되면서 관계기업으로 편입되었고 처분하여 관계기업에서 제외되었습니다.

- 전반기

(단위: 천원)
구분	피투자회사명	기초	배당	지분법평가			전반기말
---	---	---	---	---	---	---	---
지분법손익	지분법자본변동	지분법이익잉여금변동
---	---	---	---	---	---	---	---
종속기업	Chungdahm (Phils), Inc.	-	-	-	-	-	-
㈜씨엠에스에듀	27,443,273	(1,041,702)	2,373,474	1,509	902	28,777,456
㈜청담아이가르텐	1,458,081	-	66,574	-	-	1,524,655
ChungDahm Learning(Shanghai) Co., Ltd.	4,486,980	-	(69,566)	183,005	-	4,600,419
관계기업	Shanghai GClass IT Co, Ltd	23,907	-	(55)	(322)	-	23,530
Apax English Corporation	3,101,420	-	60,181	108,238	-	3,269,839
합계		36,513,661	(1,041,702)	2,430,608	292,430	902	38,195,899

다. 시장성 있는 종속기업 및 관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	기업명	전기말
---	---	---	---
시장가치	장부가액
---	---	---	---
종속기업	㈜씨엠에스에듀	55,210,197	25,989,797

10. 유ㆍ무형자산, 투자부동산 및 사용권자산

당반기 및 전반기 중 유ㆍ무형자산, 투자부동산 및 사용권자산형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기

(단위: 천원)
구 분	유형자산	무형자산	투자부동산	사용권자산
---	---	---	---	---
당기초	6,713,042	7,725,953	-	21,500,334
사업결합으로 인한 변동	36,006,104	9,311,996	18,886,884	9,126,105
취득 및 추가	4,569,297	1,962,163	137,151	11,127,724
처분 및 폐기	(184,465)	-	-	(14,394,784)
상각	(2,319,060)	(514,658)	(37,753)	5,760,149
당반기말	44,784,918	18,485,454	18,986,282	33,119,528

-전반기

(단위: 천원)
구 분	유형자산	무형자산	사용권자산
---	---	---	---
전기초	3,230,615	5,019,739	11,177,890
취득 및 추가	639,424	686,479	1,084,870
처분 및 폐기	(55,004)	(136,000)	(300,326)
상각	(1,109,711)	(106,050)	(2,744,983)
전반기말	2,705,324	5,464,168	9,217,451

11. 차입금

가. 당반기 및 전반기 중 차입금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
기초	14,000,000	14,000,000
차입	58,932,009	-
사업결합으로 인한 변동	43,800,000	-
상환	(38,932,009)	-
반기말	77,800,000	14,000,000
차감: 비유동항목	(26,000,000)	-
유동항목	51,800,000	14,000,000

나. 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	차입처	만기일	이자율	당반기말	전기말
---	---	---	---	---	---
운영자금대출	산업은행	2022-11-30	3.00%	3,000,000	-
2022-12-03	2.25%	14,000,000	14,000,000
2023-02-03	2.88%	2,000,000	-
우리은행	2023-02-15	3.29%	3,000,000	-
씨티은행	2023-03-31	2.70%	2,000,000	-
시설자금대출	우리은행	2023-01-30	2.67%	3,800,000	-
2023-02-23	3.78%	20,000,000	-
2023-06-19	3.86%	4,000,000	-
합계				51,800,000	14,000,000

다. 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	차입처	만기일	이자율	당반기말
---	---	---	---	---
시설자금대출	우리은행	2024-11-18	3.14%	6,000,000
2025-01-27	3.16%	20,000,000
합계				26,000,000

12. 순확정급여부채

가. 당반기 및 전반기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
당기근무원가	1,647,517	2,616,570	610,581	1,221,162
순이자원가	54,415	76,803	2,841	5,682
종업원 급여에 포함된 총 비용	1,701,932	2,693,373	613,422	1,226,844

나. 보고기간 종료일 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
---	---	---
확정급여채무의 현재가치	20,909,389	7,914,923
사외적립자산의 공정가치	(9,071,060)	(6,972,937)
재무상태표상 부채	11,838,329	941,986

13. 충당부채

당사는 학원 운영을 위해 임차하고 있는 토지 및 건물에 대해 임차 기간 만료시 원상 복구 의무를 부담하고 있으며, 이에 대한 충당부채를 계상하고 있습니다. 당반기 및 전반기 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
기초	1,455,354	1,170,125
설정(환입)	331,303	(135,321)
상각	(336,221)	10,843
사업결합으로 인한 변동	855,635	-
반기말	2,306,071	1,045,647
차감: 비유동항목	(1,625,116)	(1,045,647)
유동항목	680,955	-

14. 자본금과 주식발행초과금

당사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 11,543,764주이며 1주당 액면금액은 500원입니다. 이익소각으로 인하여 발행주식의 액면총액은 5,794,382,000원으로 납입자본금(5,872,294,500원)과 상이합니다. 당반기및 전반기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)
구분	주식수	자본금	주식발행초과금	합계
---	---	---	---	---
전기초	7,473,826	3,837,326	54,903,429	58,740,755
전반기말	7,473,826	3,837,326	54,903,429	58,740,755
당기초	7,523,826	3,862,326	55,974,759	59,837,085
사업결합으로 인한 증가	4,019,938	2,009,969	129,040,010	131,049,979
당반기말	11,543,764	5,872,295	185,014,769	190,887,064

15. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목가. 당반기 및 전반기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
기초	(2,585,979)	(2,004,432)
지분법자본변동	68,165	292,264
사업결합으로 인한 변동	1,256,369	-
반기말	(1,261,445)	(1,712,168)

나. 당반기 및 전반기 중 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기

(단위: 천원)
구분	자기주식	자기주식처분이익	주식선택권	기타자본잉여금	계
---	---	---	---	---	---
당기초	-	2,484,993	1,170,465	3,371,039	7,026,497
자기주식의 취득	(35,014,507)	-	-	-	(35,014,507)
사업결합으로 인한 변동	(45,851,493)	-	744,958	(84,882,484)	(129,989,019)
주식선택권의 행사	1,094,445	(80,775)	(980,670)	-	33,000
주식보상비용	-	-	446,055	-	446,055
당반기말	(79,771,555)	2,404,218	1,380,808	(81,511,445)	(157,497,974)

- 전반기

(단위: 천원)
구분	자기주식처분이익	주식선택권	기타자본잉여금	계
---	---	---	---	---
전기초	2,484,993	2,661,712	3,371,039	8,517,744
주식선택권	-	407,242	-	407,242
전반기말	2,484,993	3,068,954	3,371,039	8,924,986

다. 당반기 중 당사가 보유하고 있는 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)
구분	주식수	금액
---	---	---
당기초	-	-
취득	1,010,957	35,014,507
사업결합으로 인한 증가	2,313,952	45,851,493
주식선택권의 행사	(45,000)	(1,094,445)
당반기말	3,279,909	79,771,555

16. 이익잉여금당반기 및 전반기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당반기

(단위: 천원)
구분	지분법이익잉여금변동	이익준비금(주1)	미처분이익잉여금	계
---	---	---	---	---
당기초	(534,748)	1,918,663	19,311,661	20,695,576
연차현금배당	-	1,017,485	(8,421,311)	(7,403,826)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(57,873)	(57,873)
지분법이익잉여금변동	(32,954)	-	-	(32,954)
반기순이익	-	-	7,782,068	7,782,068
당반기말	(567,702)	2,936,148	18,614,545	20,982,991

- 전반기

(단위: 천원)
구분	지분법이익잉여금변동	이익준비금(주1)	미처분이익잉여금	계
---	---	---	---	---
전기초	(219,179)	1,918,663	13,362,986	15,062,470
연차현금배당	-	-	(3,736,913)	(3,736,913)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(58,089)	(58,089)
지분법이익잉여금변동	803	-	-	803
반기순이익	-	-	11,367,197	11,367,197
전반기말	(218,376)	1,918,663	20,935,181	22,635,468

(주1) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 당사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

17. 주식기준보상

가. 당사는 주주총회 결의에 의거 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구분	주식선택권(14차)	주식선택권(15차)	주식선택권(16차)	주식선택권(17차)	주식선택권(18차)	주식선택권(19차)
---	---	---	---	---	---	---
대상	임직원	임직원	임직원	임직원	임직원	임직원
부여일	2017.11.8	2018.3.23	2019.8.13	2019.8.30	2020.03.30	2020.08.28
부여수량	50,000	200,000	80,000	20,000	100,000	10,000
만기	6년	8년	6년	6년	8년	6년
가득조건	용역제공조건 : 3년	용역제공조건 : 3년	용역제공조건 : 3년	용역제공조건 : 3년	용역제공조건 : 3년	용역제공조건 : 3년

나. 흡수합병법인이 합병 전 부여한 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다.

(단위: 주)
구분	주식선택권(4-1차)	주식선택권(4-2차)	주식선택권(5-1차)	주식선택권(5-2차)	주식선택권(6차)
---	---	---	---	---	---
대상	임직원	임직원	임직원	임직원	임직원
부여일	2016.9.9	2016.9.9	2018.3.23	2018.3.23	2019.8.13
부여수량	21,572	21,572	12,288	12,288	10,786
만기	7년	7년	7년	7년	7년
가득조건	용역제공조건 : 2년	용역제공조건 : 3년	용역제공조건 : 2년	용역제공조건 : 3년	용역제공조건 : 2년

다. 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구분	주식매수선택권 수량		가중평균행사가격
---	---	---	---	---
당반기	전반기	당반기	전반기
---	---	---	---	---
기초 잔여주	330,000	460,000	16,034	15,988
행사	(75,000)	-	13,800	-
사업결합으로 인한 변동	78,506	-	26,838	-
반기말 잔여주	333,506	460,000	19,080	15,988

라. 보고기간 종료일 현재 행사가능한 주식선택권은 총 333,506주 중 123,506주입니다. 당반기 중 75,000주가 행사되었으며 소멸된 주식은 없습니다.

라. 보고기간 종료일 현재 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다.

(단위: 원, 주)
만기	주당 행사가격	주식수
---	---	---	---
당반기말	전기말
---	---	---	---
2023년	15,170	20,000	20,000
32,681	43,144	-
2025년	17,870	80,000	80,000
17,270	20,000	20,000
43,482	24,576	-
2026년	16,080	25,000	100,000
24,790	10,000	10,000
27,072	10,786	-
2028년	13,570	100,000	100,000
합계		333,506	330,000

마. 당분기말 현재 당사는 당사의 임직원에게 자기주식을 지급하는 스톡그랜트(금액:520,000 천원)를 부여하였습니다. 주요사항은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구분	금액
---	---
1주당 부여가액	32,500
부여주식 총 수	16,000

18. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 법인세비용의 평균유효세율은 35.9%(전반기: 20.5%)입니다.

19. 주당순이익가. 당반기와 전반기의 기본주당순이익의 산정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
반기순이익	7,782,068,100	11,367,196,560
가중평균유통보통주식수	7,920,693	7,473,826
기본주당순이익	982	1,521

나. 당반기와 전반기의 희석주당순이익의 산정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
희석주당순이익 산정을 위한 보통주순이익	7,997,039,378	11,367,196,560
희석화 가중평균유통보통주식수	8,062,518	7,696,217
희석주당순이익	965	1,477

20. 현금흐름표

가. 당반기 및 전반기의 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
법인세비용차감전순이익	12,138,321	14,302,381
금융원가	1,322,971	289,594
금융수익	(113,988)	(139,970)
배당금수익	(11,096)	-
외화환산손실	2,831	-
외화환산이익	(575,987)	(278,356)
퇴직급여	2,693,373	1,226,844
기타장기종업원급여	43,321	13,685
대손상각비	600,463	962,429
기타의대손상각비	1,965	3,410
기타의대손충당금 환입	(87,538)	(94,125)
감가상각비	8,116,962	3,854,694
무형자산상각비	514,658	106,050
지급임차료	-	105,917
유형자산처분손실	272,479	54,456
유형자산처분이익	(52,797)	(1,035)
무형자산처분이익	(226,357)	(73,091)
사용권자산처분손실	-	3
사용권자산처분이익	-	(8,457)
복구충당부채 환입	(135,603)	(139,271)
주식보상비용	446,055	407,242
지분법적용투자주식처분손실	1,315,713	-
지분법적용투자주식처분이익	(2,000)	-
지분법손익	(330,924)	(2,430,608)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	125	-
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(2,694)	-
금융상품평가손실	8,937	-
금융상품평가이익	(5,717)	-
매출채권의 증감	4,607,172	(1,893,897)
미수금의 증감	392,495	198,069
선급금의 증감	(1,151,445)	(2,429,347)
선급비용의 증감	(2,935,200)	(93,795)
기타당좌자산의 증감	(6,633)	145
재고자산의 증감	(926,531)	(64,090)
매입채무의 증감	(21,293)	(77,789)
미지급금의 증감	(4,459,596)	235,336
미지급비용의 증감	(1,194,353)	120,304
예수금의 증감	(449,333)	1,002
선수금의 증감	1,312,129	1,153,973
선수수익의 증감	(149,584)	558,084
금융보증부채의 증감	72,500	7,562
복구충당부채의 증감	(45,382)	-
퇴직금의 지급	(2,255,284)	(32,442)
장기종업원급여의 지급	(11,220)	(10,040)
사외적립자산의 증감	2,997,626	(1,254,000)
영업으로부터 창출된 현금	21,709,541	14,580,867

나. 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.- 당반기

(단위: 천원)
구분	당기초	재무현금흐름	비현금거래			당반기말
---	---	---	---	---	---	---
사업결합	상각	대체
---	---	---	---	---	---	---
단기차입금	14,000,000	20,000,000	17,800,000	-	-	51,800,000
장기차입금	-	-	26,000,000	-	-	26,000,000
리스부채	21,338,634	(5,755,910)	8,905,278	453,680	7,448,914	32,390,596
합계	35,338,634	14,244,090	52,705,278	453,680	7,448,914	110,190,596

- 전반기

(단위: 천원)
구분	전기초	재무현금흐름	비현금거래		전반기말
---	---	---	---	---	---
상각	대체
---	---	---	---	---	---
단기차입금	14,000,000	-	-	-	14,000,000
리스부채	11,134,895	(2,694,882)	138,578	751,567	9,330,158
합계	25,134,895	(2,694,882)	138,578	751,567	23,330,158

21. 배당금 2021년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 7,403,826천원은 2022년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 3,736,913천원).

22. 우발부채와 약정사항

가. 보고기간 종료일 현재 당사가 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	금융기관	보증기간	차입금액	보증금액
---	---	---	---	---
㈜런이십일	씨티은행	2021.04.01~2023.03.31	3,000,000	3,600,000
㈜크레버스에프	하나은행	2022.04.04~2023.04.04	4,000,000	4,800,000
신한은행	2022.04.21~2023.04.21	4,000,000	4,800,000
산업은행	2022.06.22~2023.06.22	3,500,000	4,200,000
합계			14,500,000	17,400,000

(단위: 천원)
제공받는자	보증한도	대출잔액	제공처	내역
---	---	---	---	---
우리사주조합원	55,896	55,896	한국증권금융	우리사주조합원대출

나. 보고기간 종료일 현재 타인으로부터 제공받은 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
금융기관 등	보증내용	보증금액
---	---	---
SGI서울보증	이행지급	6,600
프랜차이즈	248,600
합계	255,200

다. 보고기간 종료일 현재 금융기관으로부터 차입한 금액을 제외한 당사가 체결하고 있는 금융거래약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내역	금융기관	한도액	사용액
---	---	---	---
운영자금대출	우리은행	3,000,000	3,000,000
씨티은행	3,000,000	2,000,000
산업은행	19,000,000	19,000,000
시설자금대출	우리은행	55,000,000	53,800,000
한도대출	우리은행	11,000,000	-
국민은행	3,000,000	-
합계		94,000,000	77,800,000

마. 보고기간 종료일 현재 당사의 계약이행 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산	담보설정금액	장부금액	담보권자	담보제공사유
---	---	---	---	---
단기금융상품	40,900	42,000	우리은행	질권설정
600,000	600,000	한국증권금융	질권설정
토지 및 건물	24,000,000	15,217,404	우리은행	차입금담보
12,000,000	15,321,233	우리은행	차입금담보
9,600,000	12,214,356	우리은행	차입금담보
집합건물	1,000,000	5,125,295	산업은행	차입금담보
3,600,000	-	산업은행	차입금담보
합 계	50,840,900	48,520,288

바. 당사는 2020년 중 종속회사 ㈜청담미디어가 발행한 전환상환우선주 666,666주를 취득하였으며, ㈜청담미디어가 발행한 전환상환우선주의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분	내용
발행목적	참가적 누적적 우선주
발행주식총수	3,333,333주
주당발행가액	1,500원(액면금액 500원)
발행일	2020년 11월 18일
의결권	1주당 1개의 의결권
배당권리	1주당 발행가액 기준 연 1% 누적적으로 우선배당 및 보통주의 배당률이 우선주를 초과할 경우 초과하는 부분에 대해 보통주와 동일한 배당률로 참가
잔여재산분배우선권	투자금 및 이에 대하여 연복리 5% 비율로 산정한 금액을 보통주에 우선하여 분배받고 보통주 주당 분배금이 이 금액을 초과하는 경우 우선주는 동일한 분배율로 참가하여 잔여재산을 분배 받으며, 기지급 배당금은 차감함
전환권	① 전환비율 : 우선주 1주당 보통주 1주② 전환기간 : 존속기간(발행일로부터 10년)내 언제든지 전환③ 존속기간 만료일의 다음날 보통주로 자동 전환④ 전환가액 조정 : 기업 공개 시 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가액을 하회하는 경우 전환가액은 조정되는 등의 전환가액 조정 조건 있음
상환권	① 상환권 : 오직 주주만 보유② 상환기간 : 발행기간 3년이 경과한 날로부터 존속기간 만료일까지③ 상환금액 : 발행가액 + 5% 연복리 이자 - 기지급배당금④ 상환조건 : 주주가 존속기간까지 상환을 요청하는 경우 배당가능이익 한도 내에서 상환
손해배상청구	㈜청담미디어의 비지배주주는 ㈜청담미디어가 본 계약의 진술과 보장, 약정사항, 기타 의무사항을 위반한 경우 기한전 상환 청구, 주식매수청구와는 별도로 본 계약상 총 주식인수대금의 15%를 위약벌로 청구할 수 있고, 이 금액을 초과하는 손해가 있는 경우 기한전 상환 청구, 주식매수청구 및 위약벌 청구와는 별도로 손해배상을 청구할 수 있음

사. 당사는 ㈜청담미디어의 비지배주주 사전 서면동의 없이 당사가 보유한 ㈜청담미디어 주식의 일부 또는 전부를 제3자에게 처분을 할 수 없습니다. 또한, 당사가 지분을 처분하고자 하는 경우 ㈜청담미디어의 비지배주주는 당사와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 공동매도참여권을 가집니다.

23. 특수관계자 거래

가. 보고기간 종료일 현재 당사는 최상위 지배기업입니다.나. 보고기간 종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계내역	특수관계자의 명칭
지배기업	㈜크레버스
종속기업(주7)	Chungdahm (Phils), Inc., ㈜청담아이가르텐, ChungDahm Learning(Shanghai) Co., Ltd., ㈜청담미디어, PT CMS EDUINDONESIA(주1), ㈜크레버스에프(주2), ㈜크레버스에프 영통청담(주6),㈜크레버스에프 영통에이프릴(주6)
관계기업(주7)	노리토리(주3), Shanghai GClass IT Co, Ltd, Fusion Innovation Edu(융합창신(우한)교육과기 유한공사)(주4), Shengsi Mathematics Thinking Edu(성사수유(북경)교육과기 유한공사)(주4), 상해순수문화발전유한공사(주5),
기타의특수관계자(주7)	담영국제통상주식회사,

(주1) 당기 중 흡수합병된 ㈜씨엠에스에듀의 종속기업으로 흡수합병되면서 종속기업으로 편입되었습니다.(주2) 당기 중 당사가 출자하여 종속기업으로 편입되었습니다.(주3) 당기 중 28.6%의 지분을 취득하여 관계기업으로 편입되었습니다.(주4) 당기 중 흡수합병된 ㈜씨엠에스에듀의 관계기업으로 흡수합병되면서 관계기업으로 편입되었습니다.(주5) 종속기업인 ChungDahm Learning(Shanghai) Co., Ltd.의 관계기업입니다.(주6) 종속기업인 ㈜크레버스에프가 출자한 회사입니다.(주7) 당기 중 ㈜씨엠에스에듀는 당사에 흡수합병되었고 ㈜퓨처북은 처분하여 종속기업에서 제외되었으 며, 당기 중 ㈜인중교육 및 ㈜유테카는 처분하여 관계기업에서 제외되었으며, ㈜도봉청담에듀 및 ㈜청담강동브랜치는 종속기업인 ㈜청담아이가르텐이 처분하여 기타의 특수관계자에서 제외되었으며, 흡수합병된 ㈜씨엠에스에듀의 종속기업인 ㈜진에듀, ㈜상상과창조 및 ㈜생각하는 아이지는 당기 중 처분하여 기타의 특수관계자에서 제외되었습니다.

다. 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	당반기		전반기
---	---	---	---	---	---
매출 등	매입 등	매출 등	매입 등
---	---	---	---	---	---
종속기업	㈜씨엠에스에듀	-	-	-	30,627
Chungdahm (Phils), Inc.	-	911,886	-	813,459
ChungDahm Learning(Shanghai) Co., Ltd.	4,438	30,353	-	9,840
㈜퓨처북	-	-	1,800	-
㈜청담아이가르텐	2,450	41,447	1,750	31,474
㈜청담미디어	-	432,000	-	295,000
㈜크레버스에프	168,578	90,331	-	-
㈜크레버스에프 영통청담	16,180	11,401	-	-
㈜크레버스에프 영통에이프릴	6,951	15,545	-	-
관계기업	㈜도봉청담에듀	-	-	4,228	5,435
㈜청담강동브랜치	-	-	94,374	75,526
Apax English Corporation	-	-	2,571,225	-
㈜인중교육	-	-	2,857	-
㈜노리토리	-	500,000	-	-
합 계		198,597	2,032,963	2,676,234	1,261,361

라. 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.- 당반기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권 등			채무 등
---	---	---	---	---	---
매출채권(주1)	대여금(주2)	기타채권(주3)	기타채무
---	---	---	---	---	---
종속기업	Chungdahm (Phils), Inc.	242,272	698,513	-	82,792
ChungDahm Learning(Shanghai) Co., Ltd.	643,014	300,000	4,438	30,059
㈜퓨처북	-	-	-	-
㈜청담아이가르텐	-	-	94,365	7,946
㈜청담미디어	-	-	-	-
㈜크레버스에프	538,607	-	-	510,414
㈜크레버스에프 영통청담	17,798	-	-	-
㈜크레버스에프 영통에이프릴	7,646	-	-	-
관계기업	Shengsi MathematicsThinking Edu	1,039,996	-	-	-
주요경영진		-	100,000	-	-
합계		2,489,333	1,098,513	98,803	631,211

- 전기말

(단위: 천원)
구분	회사명	채권 등			채무 등
---	---	---	---	---	---
매출채권(주1)	대여금(주2)	기타채권(주3)	기타채무
---	---	---	---	---	---
종속기업	㈜씨엠에스에듀	-	-	364,658	5,104
Chungdahm (Phils), Inc.	242,272	698,513	-	78,378
ChungDahm Learning(Shanghai) Co., Ltd.	621,363	300,000	9,914	-
㈜퓨처북	125,000	1,050,000	1,887,648	-
㈜청담아이가르텐	-	-	172,365	23,037
㈜청담미디어	-	-	9,914	-
관계기업	㈜도봉청담에듀	80,075	-	-	12,402
㈜청담강동브랜치	22,342	-	-	12,632
㈜인중교육	851,316	-	290,322	-
합계		1,942,368	2,048,513	2,734,821	131,552

(주1) 보고기간 종료일 매출채권 금액은 대손충당금 1,695,526천원(전기: 1,303,541천원)을 차감하기 전 금액입니다.(주2) 보고기간 종료일 대여금 금액은 대손충당금 698,513천원(전기: 1,748,513천원)을 차감하기 전 금액입니다.(주3) 보고기간 종료일 기타채권 금액은 대손충당금 94,365천원(전기: 3,400,005천원)을 차감하기 전 금액입니다.

마. 당반기 및 전반기 중 특수관계자에 대한 대여금 변동은 다음과 같습니다.- 당반기

(단위: 천원)
구분	회사명	당기초	증가	감소	당반기말
---	---	---	---	---	---
종속기업	ChungDahm Learning(Shanghai) Co., Ltd.	698,513	-	-	698,513
Chungdahm (Phils), Inc.	300,000	-	-	300,000
㈜퓨처북	1,050,000	-	(1,050,000)	-
주요경영진		-	100,000	-	100,000
합계		2,048,513	100,000	(1,050,000)	1,098,513

- 전반기

(단위: 천원)
구분	회사명	전기초	증가	감소	전반기말
---	---	---	---	---	---
종속기업	Chungdahm (Phils), Inc.	698,513	-	-	698,513
㈜퓨처북	1,050,000	-	-	1,050,000
합계		1,748,513	-	-	1,748,513

바. 당반기 및 전반기 중 특수관계자에 대한 현금출자, 전환사채 취득 및 배당수취 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	현금출자	전환사채 취득	배당수취
---	---	---	---	---
당반기	당반기	전반기
---	---	---	---	---
종속기업	㈜씨엠에스에듀	-	-	1,041,702
㈜크레버스에프	700,000	5,000,000	-
관계기업	㈜노리토리	500,000	-	-

사. 주요 경영진에 대한 보상 당반기 및 전반기의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사 및 비등기 사외이사를 포함하였습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
---	---	---
단기급여	3,206,507	2,825,197
퇴직급여	565,769	388,152
주식보상비용	172,975	387,764

24. 사업결합

가. 합병의 개요당사는 2021년 11월 29일자 이사회 결의에 의거하여 2022년 3월 1일자로 종속회사인 ㈜씨엠에스에듀를 합병하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
피합병법인	㈜씨엠에스에듀
합병의 목적	온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통한 시너지 창출로 사업 경쟁력을 강화 및 중복 사업 통합으로 규모의 경제를 달성하여 비용의 효율화 및 경영의 효율성을 제고 등을 통해 기업가치 향상과 주주가치를 제고하고자 함
합병비율	피합병법인 보통주식 1주당 당사의 보통주식 0.2157241주 교부
합병신주의 종류와 수	보통주식	4,019,938주
합병 일정	합병기일	2022년 03월 01일
종료보고 총회일	2022년 03월 02일
합병등기일	2022년 03월 02일
합병신주의 상장일	2022년 03월 17일

나. 합병회계처리상기 합병은 당사와 종속기업간 동일 지배하의 합병으로 인수한 자산과 부채는 당사와 그 종속기업의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였으며, 당사가 보유한 피합병법인 주식에 대해서도 신주를 교부하였으며, 당사는 이를 자기주식으로 처리하였습니다. 이전대가와 식별가능한 자산과 부채로 인식한 금액과의 차이는 기타자본잉여금으로 계상하였습니다.다. 동일지배하의 합병으로 합병일 현재 취득 자산과 인수 부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	금액
---	---
Ⅰ. 이전대가(주1)	118,533,654
Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액
현금및현금성자산	11,343,359
매출채권	7,523,436
기타금융자산(유동)	6,016,762
기타유동자산	298,364
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	3,722,388
재고자산	634,584
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)	377,990
기타금융자산(비유동)	6,401,718
종속기업및관계기업투자	1,831,268
유형자산	45,132,209
무형자산	9,311,996
투자부동산	18,886,884
기타비유동자산	220,420
이연법인세자산	3,129,464
자 산 총 계	114,830,842
차입금(유동)	17,800,000
기타금융부채(유동)	15,145,023
기타유동부채	9,003,504
당기법인세부채	1,117,011
확정급여부채	7,386,434
기타장기종업원급여채무	366,293
차입금(비유동)	26,000,000
기타금융부채(비유동)	3,374,794
충당부채	855,635
기타유동부채(비유동)	130,978
부 채 총 계	81,179,672
총 식별가능한 순자산	33,651,169
Ⅲ. 자본조정	84,882,485

(주1) 이전대가에는 피합병법인 주주에게 지급된 합병교부금이 포함되어 있습니다.6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다.배당은 당사 재무정책의 우선순위, 즉 향후 미래사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금 확보 원칙 준수를 기본으로 하여, 실적과 현금흐름 상황 등을 감안하여 종합적으로 결정하고 있습니다.당사는 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의로 배당을 실시할 수 있으며,제13기(2014년)부터 반기배당(연/2회)을 진행하고 있습니다.배당 규모는 회사의 지속성장 가능성과 투자 재원 및 자금 여력 등 재무건전성을 우선 감안하여 결정할 예정입니다.

나. 배당관련 회사 정관규정 등

구분	내용
제52조(이익배당)	① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 그와 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회의 결의로 이익배당을 정한다.
제53조(분기배당)	① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일 (이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과금융투자업에관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회(제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회)에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의(제49조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의)에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제54조(배당금지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

[주요배당지표]

500500500 2,940 18,5358,6387,78217,6587,8232632,1309618,26314,9985,767---394.194.585.6보통주3.96.04.0우선주---보통주---우선주---보통주1,0002,000800우선주---보통주---우선주---

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제21기 반기	제20기	제19기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

※ 현금배당금총액과 현금배당성향, 주당 현금배당금은 중간배당 및 결산배당을 포함하여 산정하였습니다.※ 현금배당성향은 '지배기업 소유주지분 기준 당기순이익'에 대한 현금배당총액의 비율입니다.※ 합병법인인 (주)청담러닝이 피합병법인 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 (주)씨엠에스에듀의 주주들에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 목적으로,본 합병 기일(2022년 3월 1일) 기준으로 피합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 보통주 1주당 금 200원을 2021년 사업년도 개시일로부터 종료일까지의 (주)씨엠에스에듀의이익배당금에 갈음하여 지급(2022.03.17)하였습니다.

라. 과거 배당 이력

	(단위: 회, %)

8165.14.9

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
---	---	---	---

※ 상기 연속 배당횟수는 2021년까지의 배당에 관한 내용입니다.※ 제13기(2014년)부터 제20기(2021년)까지 중간배당을 연속으로 실시하였습니다.※ 제5기(2006년)~제20기(2021년)까지 결산배당을 연속으로 실시하였습니다.※ 평균 배당수익률은 최근 3년(2019년~2021년), 최근 5년(2017년~2021년)의 단순평균값 입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

2022년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2015.12.16신주인수권행사보통주9,14750010,9322016.03.07신주인수권행사보통주45,73750010,9322016.03.08신주인수권행사보통주14,63350010,9322016.05.23신주인수권행사보통주18,29450010,9322016.06.08신주인수권행사보통주54,88450010,9322016.06.16신주인수권행사보통주118,91350010,9322016.06.28신주인수권행사보통주73,17950010,9322016.07.07신주인수권행사보통주127,14650010,9322016.07.29신주인수권행사보통주192,09550010,9322016.08.16주식매수선택권행사보통주29,00050014,1002017.02.13주식매수선택권행사보통주5,00050014,1002017.06.30신주인수권행사보통주137,21150010,9322018.04.02주식매수선택권행사보통주10,00050013,2002018.04.02주식매수선택권행사보통주30,00050011,6002018.04.20신주인수권행사보통주530,55150010,9322018.05.18신주인수권행사보통주50,31150010,9322018.10.10주식매수선택권행사보통주15,00050011,5002021.10.29주식매수선택권행사보통주30,00050013,0202021.10.29주식매수선택권행사보통주20,00050014,5202022.03.17-보통주4,019,938500-

| 주식발행(감소)일자 | 발행(감소)형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 종류 | 수량 | 주당액면가액 | 주당발행(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1회 |
| 1회 |
| 1회 |
| 1회 |
| 1회 |
| 1회 |
| 1회 |
| 1회 |
| 1회 |
| - |
| - |
| 1회 |
| - |
| - |
| 1회 |
| 1회 |
| - |
| 1회 |
| 1회 |
| 주1) |

주1) 2022년 3월 2일 (주)청담러닝과 (주)씨엠에스에듀가 합병됨에 따라, 기존 (주)씨엠에스에듀가 보유하고 있던 주식은 소멸되고, 합병비율에 따라 (주)크레버스(상호변경)로 신주 발행 되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

[채무증권 발행실적] 2022년 06월 30일(단위 : 원, %)

(기준일 :	)

-------------------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

[기업어음증권 미상환 잔액] 2022년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

[단기사채 미상환 잔액] 2022년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과30일이하 | 30일초과90일이하 | 90일초과180일이하 | 180일초과1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

[회사채 미상환 잔액] 2022년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

[신종자본증권 미상환 잔액] 2022년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과15년이하 | 15년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

[조건부자본증권 미상환 잔액] 2022년 06월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과2년이하 | 2년초과3년이하 | 3년초과4년이하 | 4년초과5년이하 | 5년초과10년이하 | 10년초과20년이하 | 20년초과30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

: 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) 재무제표 재작성 : 본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항㈜청담러닝(KS 096240)과 ㈜씨엠에스에듀(KS 225330)의 양사 이사회는 2021년 11월 29일 합병을 결정하였고, 2022년 1월 28일 임시주주총회에서 합병이 승인되었습니다. 그리고 2022년 3월 2일(합병등기 접수일)자로 ㈜씨엠에스에듀는 ㈜청담러닝에흡수합병되어 소멸하였습니다. 존속법인인 ㈜청담러닝의 사명은 상호변경에 따라 ㈜크레버스로 변경되었으며, 영문명은 Creverse, Inc.로 표기합니다.[회사 합병의 주요 내용]

구분	내용
1. 합병 방법	㈜청담러닝이 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병 - 존속법인 : ㈜청담러닝 (코스닥시장 상장법인 096240) - 소멸법인 : ㈜씨엠에스에듀 (코스닥시장 상장법인 225330) (*) 합병 후 상호는 ㈜크레버스(Creverse, Inc.)
2. 합병 목적	① 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통한 시너지 창출로 사업 경쟁력을 강화② 중복 사업 통합으로 규모의 경제를 달성하여 비용의 효율화 및 경영의 효율성 제고③ 합병법인의 대형화를 통한 투자 여력 확대로 경쟁력 있는 교육 서비스 제공 (충성 고객 증가와 브랜드 경쟁력 향상)④ 장기적으로 기업가치 향상과 주주가치 증대에 기여
3. 합병 비율	㈜청담러닝 보통주식 : ㈜씨엠에스에듀 보통주식 = 1 : 0.2157241 (*) 씨엠에스에듀 보통주(액면가 500원) 1주당 청담러닝 보통주(액면가 500원) 0.2157241주 교부- 합병 비율 산출 근거(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5)
4. 이사회 결의 및 합병 계약 체결	2021년 11월 29일
5. 합병 승인 임시주주총회	2022년 1월 28일
6. 합병 기일	2022년 3월 1일(합병등기 접수일 : 2022년 3월 2일)

[합병 비율 산출 근거]

구분	1개월 가중평균종가	1주일 가중평균종가	최근일 종가	합병가액
2021/10/29~11/28	2021/11/22~11/28	2021/11/26
---	---	---	---	---
㈜청담러닝	36,073원	33,176원	33,550원	34,266원
㈜씨엠에스에듀	7,588원	7,489원	7,100원	7,392원

[합병상대회사]합병 전 (주)씨엠에스에듀는 당사의 계열회사이자 종속기업입니다.

구분	내용
1. 회사명	주식회사 씨엠에스에듀(CMS Edu Co., Ltd.)
2. 최대주주(합병 전)	㈜청담러닝(43.0%), 이충국(11.9%)
3. 대표이사	이충국
4. 설립/상장	1997년(법인화 2003년)/2016년 4월(KS 225330)
5. 직원 현황(2021년말 기준)	1,083명(기간제 근로자 24명 포함)
6. 사업분야	직가맹 학원, 온라인 교육 및 에듀테크, 해외 교육사업 등
7. 브랜드	사고력관, 영재관, 씨큐브코딩, 씨엠에스 온 등
8. 주소	서울 강남구 테헤란로 521, 파르나스타워 21층
9. 최근 사업연도 재무내용 (2021년 연결)	1) 자산 1,084억 원 2) 부채 653억 원 3) 자본 431억 원 4) 자본금 95억 원5) 매출액 960억 원 6) 영업이익 115억 원 7) 당기순이익 73억 원

※ 합병과 관련한 자세한 내용은 ㈜청담러닝의 증권신고서(2021.12.22) 및 투자설명서(2022.01.03) 등을 참고하시기 바랍니다. [합병의 중요 영향 및 효과]

구분	내용
1. 회사의 경영에 미치는 효과	합병 전	㈜청담러닝(합병회사)의 최대주주	김영화(20.67%)
㈜씨엠에스에듀(피합병회사)의 최대주주	㈜청담러닝(43.00%)
합병 후	㈜크레버스의 최대주주	김영화(13.50%)
2. 회사의 재무에 미치는 영향	성장성 확대	국내외 15만명 이상의 재원생을 기반으로 한 사업 시너지 창출 예상
수익성 향상	국내외 500개 이상의 러닝센터 등 양사 물적 인적 자원의 효율적 활용 기대
매출/이익 증대를 통한 재무구조 안정과 지속 성장 동력 마련 (주주 환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출)
3. 회사의 영업에 미치는 영향	통합 고객 데이터 베이스 구축, 핵심 콘텐츠 역량 결합, 온·오프라인 사업 인프라 통합 시너지를 토대로프리미엄 교육시장 지배력 확대 및 메타버스 교육시장 경쟁력 강화
4. 주주가치에 미치는 영향	재무, 영업적 측면의 긍정적 기대 효과 발현을 통해 가칭 ㈜크레버스의 외형 및 수익성이 성장함으로써궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단

[합병 전/후 재무제표]

(단위: 원)

구분	㈜청담러닝(합병법인)	㈜씨엠에스에듀(피합병법인)	㈜크레버스합병 후(추정)
자산
유동자산	52,018,022,736	19,203,622,626	71,221,645,362
현금및현금성자산	34,296,020,627	5,803,952,834	40,099,973,461
매출채권	13,571,161,812	1,646,602,763	15,217,764,575
재고자산	294,503,960	1,021,867,627	1,316,371,587
당기손익-공정가치측정금융자산	-	4,225,363,831	4,225,363,831
기타유동금융자산	3,745,984,881	6,120,836,727	9,866,821,608
기타유동자산	110,351,456	384,998,844	495,350,300
당기법인세자산	-	-	-
비유동자산	83,825,120,037	80,919,453,786	164,744,573,823
당기손익-공정가치측정금융자산	1,849,209,361	96,845,873	1,946,055,234
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	325,979,124	325,979,124
종속기업및 관계기업투자자산	-	1,500,556,000	1,500,556,000
투자부동산	-	18,933,759,945	18,933,759,945
유형자산	4,937,080,769	39,104,164,000	44,041,244,769
사용권자산	18,067,380,964	9,015,137,203	27,082,518,167
무형자산	7,476,685,826	2,903,343,593	10,380,029,419
기타비유동금융자산	-	5,632,009,633	5,632,009,633
기타비유동자산	727,282,011	245,464,000	972,746,011
이연법인세자산	5,861,026,220	3,162,194,415	9,023,220,635
기타금융자산	7,230,398,989	-	7,230,398,989
종속기업및관계기업투자	37,676,055,897	-	37,676,055,897
자산총계	135,843,142,773	100,123,076,412	235,966,219,185
부채
유동부채	33,654,999,661	43,503,270,018	77,158,269,679
단기차입금	14,000,000,000	23,800,000,000	37,800,000,000
유동성장기차입금	-	-	-
기타유동금융부채	-	9,693,648,008	9,693,648,008
기타유동부채	4,782,307,601	9,003,041,080	13,785,348,681
당기법인세부채	3,153,408,664	1,006,580,930	4,159,989,594
매입채무	46,356,025	-	46,356,025
기타금융부채	11,665,447,919	-	11,665,447,919
금융보증부채	7,479,452	-	7,479,452
비유동부채	14,589,497,090	14,306,862,123	28,896,359,213
퇴직급여부채	-	8,667,232,868	8,667,232,868
장기종업원급여채무	-	314,197,315	314,197,315
순확정급여부채	209,870,227	-	209,870,227
기타장기종업원급여채무	135,612,029	-	135,612,029
기타금융부채	12,232,622,433	-	12,232,622,433
충당부채	1,285,070,968	877,321,029	2,162,391,997
기타비유동금융부채	-	4,378,177,489	4,378,177,489
기타비유동부채	726,321,433	69,933,422	796,254,855
부채총계	48,244,496,751	57,810,132,141	106,054,628,892
자본	-	-	-
자본금(주6)	3,837,325,500	9,476,384,000	13,313,709,500
주식발행초과금	54,903,428,539	-	54,903,428,539
기타포괄손익누계액	(1,415,442,779)	-	(1,415,442,779)
기타자본항목	8,695,366,513	-	8,695,366,513
기타불입자본	-	21,968,649,158	21,968,649,158
기타자본구성요소	-	(331,977,204)	(331,977,204)
이익잉여금	21,577,968,249	11,199,888,317	32,777,856,566
자본총계	87,598,646,022	42,312,944,271	129,911,590,293
부채 및 자본 총계	135,843,142,773	100,123,076,412	235,966,219,185

주1)	합병 전 재무수치는 2021년 3분기말 별도재무제표 기준입니다.(양사간 거래 제거전 기준)
주2)	증권신고서 제출일 현재 ㈜씨엠에스에듀는 ㈜청담러닝의 연결대상 종속기업이므로, 합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않으며, 실제 합병 후 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 합산 금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다.

[관련 공시서류 제출일자]

구분	제출인	공시서류 제출일	공시 서류명
회사합병결정	㈜크레버스	2021.11.29	주요사항보고서(회사합병결정)
임시주주총회	㈜크레버스	2021.11.29	주주총회소집결의
임시주주총회	㈜크레버스	2022.01.13	주주총회소집공고
임시주주총회	㈜크레버스	2022.01.21	의결권대리행사권유참고서류
임시주주총회	㈜크레버스	2022.01.28	상호변경안내
임시주주총회	㈜크레버스	2022.02.03	임시주주총회결과
기타경영사항(자율공시)	㈜크레버스	2022.02.21	㈜청담러닝과 ㈜씨엠에스에듀의 합병 진행 상황 안내
증권발행실적보고서	㈜크레버스	2022.03.02	증권발행실적보고서(합병등)

※ 공시서류 제출일은 최초 제출일 입니다. 나. 대손충당금 설정 현황

[최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역](1) 연결기준

(단위 : 천원)

구분	계정과목	채권 총액	대손충당금	설정율
제21기 반기말(2022년)	매출채권	27,721,818	12,142,157	43.80%
장기매출채권	217,530	217,530	100.00%
단기대여금	251,217	18,943	7.54%
유동성장기대여금	1,664,008	1,618,902	97.29%
장기대여금	2,245,942	2,212,380	98.51%
미수금	9,852,175	6,584,337	66.83%
미수수익	396,599	393,433	99.20%
장기미수금	2,207,110	1,733,779	78.55%
합계	44,556,399	24,921,461	55.93%
제20기(2021년)	매출채권	25,359,623	12,216,357	48.17%
단기대여금	508,234	274,645	54.04%
장기대여금	2,260,791	2,231,992	98.73%
미수금	7,287,768	6,576,201	90.24%
미수수익	265,501	255,778	96.34%
합계	35,681,916	21,554,973	60.41%
제19기(2020년)	매출채권	25,344,874	10,011,820	39.50%
단기대여금	1,014,284	593,285	58.49%
장기대여금	2,032,690	1,936,006	95.24%
미수금	6,207,491	4,919,485	79.25%
미수수익	266,523	254,588	95.52%
합계	25,344,874	12,541,111	49.48%

(2) 별도기준

(단위 : 천원)

구분	계정과목	채권 총액	대손충당금	설정율
제21기 반기말(2022년)	매출채권	27,245,654	12,784,538	46.92%
장기매출채권	217,530	217,530	100.00%
단기대여금	399,168	173,631	43.50%
유동성장기대여금	1,664,008	1,618,902	97.29%
장기대여금	3,089,767	2,601,517	84.20%
미수금	8,092,252	6,678,702	82.53%
미수수익	401,038	393,433	98.10%
장기미수금	2,207,110	1,733,779	78.55%
합계	43,316,527	26,202,032	60.49%
제20기(2021년)	매출채권	22,486,965	10,732,228	47.73%
단기대여금	291,368	291,368	100.00%
장기대여금	4,106,233	3,806,233	92.69%
미수금	5,398,771	4,897,363	90.71%
미수수익	394,130	392,182	99.51%
장기미수금	1,728,998	1,728,998	100.00%
합계	34,406,465	21,848,373	61.57%
제19기(2020년)	매출채권	21,887,228	9,332,692	42.64%
단기대여금	1,522,643	1,522,643	100.00%
장기대여금	2,574,958	2,574,958	100.00%
미수금	5,189,067	4,894,285	94.32%
미수수익	392,182	392,182	100.00%
장기미수금	1,728,998	1,728,998	100.00%
합계	32,006,214	17,933,998	84.91%

[최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황](1) 연결기준

(단위 : 천원)

구 분	제21기 반기말	제20기	제19기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	21,554,973	10,011,820	9,240,462
2. 연결변동	3,156,361	-	-
2. K-IFRS로 인한 변동액	-	-	-
3. 순대손처리액(①－②±③)	(94,288)	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 제각	(94,288)	(282,030)	(131,140)
4. 대손상각비 계상(환입)액	304,415	2,486,567	902,498
5. 기말 대손충당금 잔액합계	24,921,461	12,216,357	10,011,820

※ 상기 대손충당금 변동현황은 매출채권에 대한 대손충당금 변동내역을 기재하였습니다.(2) 별도기준

(단위 : 천원)

구 분	제21기 반기말	제20기	제19기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	21,848,373	9,332,692	9,346,069
2. 합병으로 인한 증가액	3,846,396	-	-
3. 순대손처리액(①－②±③)	(93,200)	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 제각	(93,200)	(282,030)	(131,140)
4. 대손상각비 계상(환입)액	600,463	1,681,566	117,763
5. 기말 대손충당금 잔액합계	26,202,032	10,732,228	9,332,692

※ 상기 대손충당금 변동현황은 매출채권에 대한 대손충당금 변동내역을 기재하였습니다.

[매출채권관련 대손충당금 설정방침]보고 기간 종료일 현재 매출채권이 손상되었다는 객관적 증거가 있는 경우 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식합니다. 그 외 채권에 대해서는 집합적 분석 등을 적용하여 대손충당금설정하고 있습니다.

다. 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황(1) 연결기준

(단위: 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과	계
금액	15,036,559	210,232	12,475,026	27,721,817
구성비율	54.24%	0.76%	45.00%	100.00%

(2) 별도기준

(단위: 천원)

구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과	계
금액	13,947,010	853,246	12,445,397	27,245,653
구성비율	51.19%	3.13%	45.68%	100.00%

라. 재고자산의 보유 및 실사내역 등[최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황](1) 연결기준

(단위: 천원)

사업부문	계정과목	제21기 반기	제20기	제19기
전 사	상 품	41,334	22,027	8,481
제 품	1,143,250	1,545,562	1,511,752
소 계	1,184,584	1,567,589	1,520,232
합 계	상 품	41,334	22,027	8,481
제 품	1,143,250	1,545,562	1,511,752
합 계	1,184,584	1,567,589	1,520,232
총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]		0.52	0.68	0.73
재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		2.91	2.81	3.33

※ 당사는 성격별손익계산서를 사용하고 있기 때문에 매출원가는 존재하지 않습니다. 따라서 당기의 재고자산회전율 계산시 재고 및 재공품의 변동금액 대비 재고자산회전율을 산정하였습니다.

(2) 별도기준

(단위: 천원)

사업부문	계정과목	제21기 반기	제20기	제19기
전 사	상 품	41,334	22,027	8,481
제 품	1,143,250	298,857	228,754
소 계	1,184,584	320,884	237,235
합 계	상 품	41,334	22,027	8,481
제 품	1,143,250	298,857	228,754
합 계	1,184,584	320,884	237,235
총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]		0.57	0.23	0.19
재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		2.15	4.31	5.33

※ 당사는 성격별손익계산서를 사용하고 있기 때문에 매출원가는 존재하지 않습니다. 따라서 당기의 재고자산회전율 계산시 재고 및 재공품의 변동금액 대비 재고자산회전율을 산정하였습니다. [재고자산 현황 및 실사내역 등](실사 원칙)- 일시: 매 분기 말 일업무 종료 후 전수 재고 실사 실시(연 4회)- 방법: 무선 스캐너를 통해 ERP상에 Import 한 뒤, 전산 재고와의 수량 차이를 점검- 전문가 참여 여부: 연말 실사 시 감사인 참여(연 1회)(장기체화재고 등 내역)재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 보고 기간 종료일 현재 재고자산에 대한 평가 내역은 다음과 같습니다.(1) 연결기준

(단위: 천원)

계정과목	세부내역	재고보유금액	평가금액	당반기말재고금액
교재	상품	1,491,896	290,028	1,201,868
제품	709,556	29,425	680,131
계		2,201,452	319,453	1,881,999

(2) 별도기준

(단위: 천원)

계정과목	세부내역	재고보유금액	평가금액	당반기말재고금액
교재	상품	1,491,896	290,028	1,201,868
제품	709,556	29,425	680,131
계		2,201,452	319,453	1,881,999

마. 금융상품의 공정가치 절차 요약(연결 기준)[금융상품 종류별 공정가치]보고기간 종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
금융자산
현금및현금성자산	30,171,700	30,171,700	55,189,109	55,189,109
매출채권(유동)	15,579,661	15,579,661	13,143,266	13,143,266
기타금융자산(유동)	9,933,085	9,933,085	10,554,591	10,554,591
기타금융자산(비유동)	18,625,532	18,625,532	13,909,323	13,909,323
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)	690,157	690,157	686,888	686,888
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	1,700,000	1,700,000	796,848	796,848
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)	1,938,850	1,938,850	1,944,557	1,944,557
금융자산 계	78,638,985	78,638,985	96,224,582	96,224,582
금융부채
매입채무(유동)	914,934	914,934	88,072	88,072
차입금(유동)	63,380,000	63,380,000	32,050,000	32,050,000
차입금(비유동)	26,000,000	26,000,000	6,000,000	6,000,000
당기손익-공정가치측정금융부채(비유동)	3,999,999	3,999,999	3,999,999	3,999,999
기타금융부채(유동)	25,898,490	25,898,490	26,567,319	26,567,319
기타금융부채(비유동)	22,066,690	22,066,690	22,369,420	22,369,420
금융보증부채(유동)	59,616	59,616	3,699	3,699
금융부채 계	142,319,729	142,319,729	91,078,509	91,078,509

[공정가치 서열체계]아래 표에서는 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 평가기법에 따라 구분하였으며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	내용
수준1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격
수준2	직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외
수준3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산과 부채의 현황은 다음과 같습니다.- 당반기말

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
자산
당기손익-공정가치금융자산(주1)	432	689,725	1,700,000	2,390,157
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,938,850	1,938,850
총자산	432	689,725	3,638,850	4,329,007
부채
당기손익-공정가치측정금융부채	-	-	3,999,999	3,999,999
총부채	-	-	3,999,999	3,999,999

(주1) 연결회사는 전기 중 인베스콥프라이빗에쿼티가 발행한 전환상환우선주 700,000천원을 취득하였습니다. 특수관계 없는 그외 투자자들도 취득시 당사와 동일한 조건으로 투자하였습니다. 취득일과결산일 사이의 기간이 길지 않은 사유로 취득원가로 측정하였습니다.

- 전기말

(단위: 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
자산
당기손익-공정가치금융자산(주1)	460	783,277	700,000	1,483,737
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,944,557	1,944,557
총자산	460	783,277	2,644,557	3,428,294
부채
당기손익-공정가치측정금융부채	-	-	3,999,999	3,999,999
총부채	-	-	3,999,999	3,999,999

(주1) 연결회사는 전기 중 인베스콥프라이빗에쿼티가 발행한 전환상환우선주 700,000천원을 취득하였습니다. 특수관계 없는 그외 투자자들도 취득시 당사와 동일한 조건으로 투자하였습니다. 취득일과결산일 사이의 기간이 길지 않은 사유로 취득원가로 측정하였습니다.

바. 금융상품의 공정가치와 평가

"Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 7. 범주별 금융상품" 을 참고하시기 바랍니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

분기보고서 또는 반기보고서의 경우에는 본 항목을 기재하지 아니할 수 있으므로 그 기재를 생략합니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제21기 반기(당기)신한회계법인---제20기(전기)대주회계법인적정의견합병계약체결영업권 손상평가제19기(전전기)대주회계법인적정의견--

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

나. 감사용역 체결현황

제21기 반기(당기)신한회계법인반기 개별/연결 재무제표에 대한 검토기말 개별/연결 재무제표에 대한 감사261백만원2,182시간--제20기(전기)대주회계법인반기 개별/연결 재무제표에 대한 검토기말 개별/연결 재무제표에 대한 감사112백만원1,400시간112백만원1,400시간제19기(전전기)대주회계법인반기 개별/연결 재무제표에 대한 검토기말 개별/연결 재무제표에 대한 감사85백만원1,385시간85백만원1,390시간

| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

제21기 반기(당기)----------제20기(전기)----------제19기(전전기)----------

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	-	-	-	-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계 관리 제도를 구축하여 시행하고 있습니다. 신뢰할 수 있는 회계정보작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 문제점을 적시에 발견할 수 있도록 내부관리 시스템에 따라 자체 평가를 실시하고 있습니다.

감사인은 2021년 12월 31일 현재의 내부회계 관리 제도의 운영 실태 평가 보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계 관리 제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 3인의 사외이사(감사위원 3명) 등 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 김영화 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다. 또한, 이사회 내에는 경영위원회가 별도로 운영되고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

	(단위 : 명)

73---

| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |

※ 이사의 수는 사외이사 수를 포함하여 작성하였습니다.※ 합병 소멸회사인 (주)씨엠에스에듀의 이사 및 감사의 임기는 합병 효력 발생으로 만료되었습니다. 나. 중요 의결 사항공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 개최된 전체 이사회 안건으로 이사의 출석률은 이사회 건수에 대한 개인별 참석 비율입니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률)				기타비상무이사(출석률)		사외이사(출석률)
김영화(100%)	김혜련(100%)	이충국(100%)	강국신(91%)	김혜련(100%)	노기학(100%)	윤경로(91%)	맹동준(100%)	장태순(82%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬반여부				찬반여부		찬반여부
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2022.01.14	제1호 의안 : 교차 수업 진행을 위한 교습과정 추가 등록의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : April어학원 분당수내 지점 설치의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 청담어학원 대치 제2지점 이전의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2022.02.07	제1호 의안 : 합병 이후 소멸법인 지점의 계속 운영 위한 신규 지점 설치의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2022.02.16	제1호 의안 : 제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 크레버스 청담어학원 분당 제2지점 설치의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 크레버스 영재관 마포 제3지점 설치의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제4호 의안 : 크레버스 영재관 일산 제2지점 설치의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제5호 의안 : 크레버스에프 설립의 건	가결	-	-	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
제6호 의안 : 크레버스에프 투자계약의 건	가결	-	-	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
제7호 의안 : 주식매수선택권 행사의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
보고사항 : 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4	2022.02.21	제1호 의안 : 합병 절차 진행 결정의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 단기차입 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2022.03.02	제1호 의안 : 합병보고 주주총회에 갈음하는 공고 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2022.03.02	제1호 의안 : 성과보상 부여의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	찬성
제2호 의안 : 교차 수업 진행을 위한 학원 교습과정 추가 등록의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2022.03.15	제1호 의안 : 제20기(2021년) 재무제표 및 영업보고서 수정(案) 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
제2호 의안 : 제20기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
제3호 의안 : 페이지 바이 페이지 대치본원 이전의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
제4호 의안 : 크레버스 청담 통합솔루션 센터 설치의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
제5호 의안 : 에이프릴어학원 강남청담지점 주소 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
보고사항 : 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고(감사위원회)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
8	2022.03.31	제1호 의안 : 자회사 단기차입금 지급보증의 건	가결	-	-	-	불참	-	-	불참	찬성	찬성
제2호 의안 : 합병 이후 존속법인 지점 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	불참	찬성	찬성
제3호 의안 : 합병 이후 존속법인 임대사업자 등록 및 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	불참	찬성	찬성
9	2022.04.21	제1호 의안 : 자회사 단기차입금 지급보증의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
10	2022.05.13	제1호 의안 : 대치 제3입시센터 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 수지 영재교육센터 확장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 한도 대출 개설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
제4호 의안 : 주식매수선택권 행사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
보고사항 : 2022년 1분기 영업실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
11	2022.06.14	제1호 의안 : 중간(분기)배당을 위한 주주명부 폐쇄의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	불참
제2호 의안 : 자회사 단기차입금 지급보증의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	불참

※ 당기 중에 김혜련, 노기학 기타비상무이사의 임기가 만료되었습니다.※ 제20기 정기주주총회(2022.03.31)에서 김혜련 사내이사가 신규선임되었습니다.

다. 경영위원회당사는 이사회의 효율적인 운영과 의사결정의 객관성 및 전문성을 확보하기 위하여 이사회 내에 경영위원회를 설치하고 있습니다.

(1) 경영위원회 구성현황

위원회명	구성	소속이사명	비고
경영위원회	사내이사	김영화	-
사내이사	강국신	위원장
사내이사	김혜련	신규 선임
사내이사	이충국	-
기타비상무이사	김혜련	임기 만료
기타비상무이사	노기학	임기 만료

(2) 이사회내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	경영위원회 위원의 성명(출석률)
김영화(83%)	김혜련(83%)	이충국(100%)	강국신(100%)	노기학(100.0%)
찬 반 여 부
경영위원회	2022.01.14	보고사항 : (주)크레버스 상호 및 신주 인수 계약 체결	-	-	-	-	-	-
제1호 의안 : 집행임원 선임의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 2022년 예산案 승인의 건	가결	-	-	찬성	찬성	찬성
2022.02.15	제1호 의안 : 집행임원 선임 및 Franchise Biz. Div. 본부장 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 집행임원 선임 및 Coding Biz. Div. 본부장 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 집행임원 선임 및 Value Div. 본부장 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제4호 의안 : 집행임원 선임의 건(크레버스에프)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제5호 의안 : 집행임원 보상案 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2022.02.21	제1호 의안 : 집행임원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 집행임원 선임 및 Strategy Div. 본부장 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2022.03.15	제1호 의안 : 집행임원 선임 및 FHR Div. 본부장 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2022.03.31	제1호 의안 : 집행임원 선임 및 VLC Biz. Div. 본부장 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
2022.05.13	제1호 의안 : 집행임원 승진의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
제2호 의안 : 집행임원 선임 및 Marketing.Div. 본부장 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-
제3호 의안 : 집행임원 선임 및 HR Div. 본부장 임명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

※ 당기 중에 노기학 경영위원의 임기가 만료되었습니다.

라. 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 본 보고서 작성일 기준일 현재, 당사 이사회 구성원 중 4명의 사내이사, 3명의 사외이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되었습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	선임배경	활동분야	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	회사와의 거래	연임여부/횟수
사내이사(이사회 의장)	김영화	이사회	당사의 지속적 성장에 기여한 핵심 경영진으로서안정적인 이사회 운영을 수행하기 위함	이사회 총괄	최대주주 본인	2020~2023	-	연임/4회
사내이사(대표이사)	이충국	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영총괄	-	2021~2024	-	-
사내이사	강국신	이사회	재무 및 회계 전문가로서 당사의 성장동력 발굴 업무의 적임자로 해당 업무를 안정적으로수행하기 위함	경영자문	-	2020~2023	-	-
사내이사	김혜련	이사회	교육산업 및 당사에 대한 높은 수준의 통찰력과이해도를 기반으로 경영자문 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영자문ESG	최대주주 친인척	2022~2025	-	-
사외이사	맹동준	이사회	회계, 재무, 감사 업무 전문가로서 당사의 회계 투명성을 높이고 체계적인 감사업무를 수행하기위함	경영자문감사위원	-	2020~2023	-	-
사외이사	윤경로	이사회	글로벌 기업에서 25년 간 인사 및 해외시장 진출 업무를 수행한 인사로, 회사의 해외사업과 관련한자문 및 경영 전반에 대한 사외이사로서의 건설적제언을 수행하기 위함	경영자문감사위원	-	2020~2023	-	연임/1회
사외이사	장태순	이사회	철학 및 미디어 분야 석학으로 교육 사업을 영위하는 당사의 커리큘럼 전반에 대한 풍부한 자문을제공하고, 사외이사로서 올바른 교육철학에 기반한 경영방향 정립에 기여하기 위함	경영자문감사위원	-	2020~2023	-	-

※ 제20기 정기주주총회(2022.03.31)에서 김혜련 사내이사가 신규선임되었습니다.※ 당기 중에 김혜련, 노기학 기타비상무이사의 임기가 만료되었습니다. 마. 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 전담조직을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.사외이사는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

당사 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없으며, 자세한 이력은'Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

(1) 감사위원 현황당사는 2022년 6월 30일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

맹동준예- 서울대학교 경영학과 졸업- 서울대학교 경영학과 대학원 졸업- 삼일회계법인 감사본부- 에스알캐피탈 대표- ㈜디앤제이인베스트먼트 대표- ㈜한국정보통신 감사- 現 서울투자파트너스 대표이사예1) 1호 유형(공인회계사)2) 3호 유형(상장회사 회계/재무분야 경력자)

1) 한국공인회계사 등록(1990년)

2) 한국정보통신㈜ 임원 재직- 재직기간 : 2011년03월~2018년02월(8년)- 내부통제 및 준법감시,- 온라인 세무신고 서비스 기획/운영 담당 임원

윤경로예- 서울대학교 법학과 졸업- 듀폰코리아 아시아지역 인사담당 부사장- 한국퍼실리테이터협회회장- 서울대학교 객원교수- 한국산업교육학회장- 글로벌인재경영원 원장- 現 한양대학교 특임교수---장태순예- 서울대학교 물리학과 졸업- 서울대학교 철학과 석사 졸업- 파리8대학교 대학원 철학과 박사 졸업- 고등과학원 위촉연구원- 現 덕성여자대학교 교육중점조교수---

| 성명 | 사외이사여부 | 경력 | 회계ㆍ재무전문가 관련 | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 해당 여부 | 전문가 유형 | 관련 경력 |
| --- | --- | --- | --- |

※ 제18기 정기주주총회(2020.03.30)에서 맹동준, 윤경로, 장태순이 사외이사 및 감사위원으로 선임되었습니다.※ 합병 소멸회사인 (주)씨엠에스에듀의 이사 및 감사의 임기는 합병 효력 발생으로 만료되었습니다.

(2) 감사위원회 위원의 독립성당사는 감사업무의 독립성을 기하기 위하여 전문성을 갖춘 3인의 사외이사들을 이사회의 추천 과정을 거쳐 감사위원으로 선임할 것을 주주총회에 의안으로 상정했으며, 주주총회의 결의를 통해 선임한 3인의 사외이사인 감사위원으로 감사위원회를 구성하고 있습니다. 감사위원회 위원들은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 감사위원은 이사회에 참석하여 의견을 자유롭게 진술할 수 있으며, 직무 수행에 필요한 때 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 또한 회사의 회계와 업무를 독립적으로 감사하며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등
3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제 415조의2 제2항
사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)
위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(맹동준 사외이사)	상법 제 542조의11 제2항
감사위원회 대표는 사외이사	충족(맹동준 사외이사)
그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제 542조의11 제3항

성명	선임배경	추천인	임기	연임여부/횟수	회사와의 관계	최대주주와의 관계	비 고
맹동준	회계, 재무, 감사 업무 전문가로서 당사의 회계 투명성을 높이고 체계적인 감사업무를 수행하기 위함	이사회	2020~2023	-	-	-	감사위원장
윤경로	글로벌 기업에서 25년 간 인사 및 해외시장 진출 업무를 수행한 인사로, 회사의 해외사업과 관련한 자문및 경영 전반에 대한 사외이사로서의 건설적 제언을수행하기 위함	이사회	2020~2023	연임/1회	-	-	감사위원
장태순	철학 및 미디어 분야 석학으로 교육 사업을 영위하는당사의 커리큘럼 전반에 대한 풍부한 자문을 제공하고, 사외이사로서 올바른 교육철학에 기반한 경영방향 정립에 기여하기 위함	이사회	2020~2023	-	-	-	감사위원

(3) 감사위원회의 활동

개최 일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사(출석률)
맹동준(100.0%)	윤경로(100.0%)	장태순(100.0%)
---	---	---	---	---	---
2022.02.15	- 2021 내부회계 관리제도 운영실태에 대한 검토- 2022 내부회계 관리제도 외부감사 대비 진행상황	-	-	-	-
2022.06.14	- 2022 내부회계 관리제도 외부감사 대비 진행상황- 내부회계관리자 및 전담부서 논의사항의 건	-	-	-	-

나. 감사위원회 교육 미실시 내역

이사회 및 감사위원회 개최와 관련하여 해당 안건에 대한 검토를위해 충분한 자료를 제공하고 회사의 주요 경영 현안에 대한 요청에 대해서도 수시로 대표이사를 비롯한 업무 담당자로부터 정보를제공 받고 있습니다. 향후 감사업무에 필요한 사내ㆍ외 전문교육을 통해 감사업무 역량을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유
미실시

다. 감사위원회 지원조직 현황

ComplianceOffice1과장(1년)경영전반에 관한 감사업무 지원

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

라. 준법지원인 지원조직 현황 : 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

당사는 정관 제26조에 의거 주주의 의결권을 1주마다 1개로 하고 있으며, 정관 제28조에 의거 2주 이상의 의결권을 가진 주주가 의결권 불통일행사를 하고자 할 경우에는 회의일 3일 전에 회사에 서면 또는 전자문서로 통지하도록 하고 있습니다. 또한 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않으며, 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

가. 투표제도 현황

2022년 06월 30일

(기준일 :	)

배제미도입미도입---

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

나. 소수주주권 : 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 : 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

2022년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주11,543,764-우선주--보통주3,279,909자기주식우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주8,263,855-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)

※ 2022년 3월 17일 (주)씨엠에스에듀와의 합병에 따른 추가 신주상장(4,019,938주)이 완료됨에 따라 합병법인의 총 발행주식수는 11,543,764주 입니다.※ 2018년 3월 23일 주주총회를 통해 부여, 승인된 주식매수선택권의 행사 신청에 따라 45,000주의 자기주식을 처분하였습니다. 이에 따라 의결권없는 주식수(B)는 3,324,909주 → 3,279,909주로 변경되었습니다. 자세한 내용은 2022년 5월 20일 공시된 '주요사항보고서(자기주식처분결정)'를 참고하시기 바랍니다.

마. 주식사무

규정된신주인수권의 내용	제10조(신주인수권) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
결 산 기	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내
주주명부폐쇄의 시기	① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 날을 정한 때에는 그 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
주권의 종류	-
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주에 대한 특전	-	공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(https://creverse.com)부득이한 사유 발생시 매일경제신문에 게재

바. 주주총회 의사록 요약[최근 5년간 주주총회 의사록 요약]

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제20기정기주주총회(2022.03.31)	1. 제 20기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-
2. 이사 선임의 건	원안대로 승인	-
3. 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
합병승인임시주주총회(2022.01.28)	1. 합병계약서 승인의 건	원안대로 승인	-
2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-
제19기정기주주총회(2021.03.26)	1. 제19기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-
2. 이사 선임의 건	원안대로 승인	-
3. 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
제18기임시주주총회(2020.10.13)	1. 이사 선임의 건	원안대로 승인	-
2. 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인	-
제18기정기주주총회(2020.03.30)	1. 제18기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-
2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-
3. 이사 선임의 건	원안대로 승인	-
4. 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인	-
5. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-
6. 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인	-
7. 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
8. 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
9. 임원 퇴직금 지급규정 개정 승인의 건	원안대로 승인	-
제17기정기주주총회(2019.03.29)	1. 제17기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-
2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-
3. 이사 선임의 건	원안대로 승인	-
4. 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
5. 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
제16기정기주주총회(2018.03.23)	1. 제16기 재무제표 승인의 건	원안대로 승인	-
2. 이사 선임의 건	원안대로 승인	-
3. 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인	-
4. 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 승인	-
5. 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-
6. 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인	-

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 등의 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2022년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

김영화최대주주 본인보통주1,555,45520.671,564,57013.55합병신주취득 및 장내매수김혜련친인척보통주524,4756.97524,4754.54-이충국회사임원보통주00.00477,7514.14합병신주취득 및 장내매수김진빈회사임원보통주00.002240.00합병신주취득공형길회사임원보통주00.001,2000.01장내매수김재규회사임원보통주00.003,2600.03합병신주취득김형준회사임원보통주00.0011,0890.10합병신주취득최승로회사임원보통주1,2920.021,2920.01-장민석회사임원보통주00.001,7690.02장내매수김한친인척보통주10,0000.1310,0000.09-김단친인척보통주00.007,0000.06장내매수보통주2,091,22227.792,602,63022.55-기타-----

| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

※ 상기 기초 지분율은 2022년 1월 1일 현재 총 주식수인 7,523,826주를 기준으로 합니다.※ 상기 기말 지분율은 2022년 6월 30일 현재 총 주식수인 11,543,764주를 기준으로 합니다.※ 2022년 3월 17일 (주)씨엠에스에듀와의 합병에 따른 추가 신주상장(4,019,938주)으로 인해 최대주주 및 특수관계인의 주식수 및 지분율이 변동되었습니다.※ '비고'는 2022년(2022.01.01~2022.06.30)의 변동내용입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명	지위	담당업무	학력	최근 5년간 주요경력
김영화	회장	경영자문이사회의장	- 서울대 철학과 졸업- 서울대 철학과 대학원 졸업	- 2002년 6월~2018년 3월: ㈜청담러닝 대표이사- 2018년 4월~현재: ㈜크레버스 회장

※ 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 > 1. 임원 및 직원의 현황 > 가. 임원 현황" 을 참조하시기 바랍니다.

다. 최대주주 변동 내역

[최대주주 변동내역] 2022년 06월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

------

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

※ 최근 3년간 최대주주의 변동이 없습니다. 라. 최대주주등의 주식에 대한 주요계약 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일)	(단위 : 주, %)

연번	성명	최대주주와의 관계	생년월일	주식등의 종류	주식등의수	계약상대방	계약의 종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
1	김영화	본인	520405	의결권있는 주식	333,847	한국투자증권	주식담보대출	2022.03.07	2022.03.07~2022.09.05	2.85	담보계약
2	김영화	본인	520405	의결권있는 주식	607,052	NH농협은행	주식담보대출	2022.03.07	2022.03.07~2023.03.03	5.18	담보계약
3	김혜련	특수관계인	540302	의결권있는 주식	289,858	한국투자증권	주식담보대출	2022.03.07	2022.03.07~2022.09.05	2.47	담보계약
4	이충국	특수관계인	630216	의결권있는 주식	250,000	우리은행	질권설정	2022.06.07	2022.06.07~2023.06.07	2.13	질권설정
합계(주식등의 수)					1,480,757	합계(비율)				12.64	-

2. 주식분포현황

가. 주식 소유현황

2022년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

김영화1,564,57013.55KB자산운용1,339,35811.60--

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	-
-
우리사주조합		-

※ 보고서 기준일 현재 회사의 총 발행 주식 수는 11,543,764주입니다.

나. 소액주주현황

[소액주주현황] 2022년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

17,49617,50799.944,317,64011,543,76437.39-

| 구 분 | 주주 | | | 소유주식 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 |

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 6월 30일 기준이며, 발행주식총수의 100분의 1 미만의 주식을 보유한 주주 기준입니다.※ 2022년 3월 17일 (주)씨엠에스에듀와의 합병에 따른 추가 신주상장(4,019,938주)이 완료됨에 따라 (주)크레버스의 총 발행주식수는 11,543,764주입니다.

3. 주가 및 주식 거래 실적당사 주식은 코스닥에 상장되어 있으며, 최근 6개월간 주가와 거래량은 아래와 같습니다.

종류(단위 : 원, 주)			2022년
1월	2월	3월	4월	5월	6월
---	---	---	---	---	---	---	---	---
보통주	주가(원)	최고	32,650	33,400	35,300	34,650	31,100	27,950
최저	30,300	31,800	32,050	30,350	26,650	24,050
평균	31,675	32,778	33,529	32,452	28,517	26,620
거래량(주)	최고(일)	218,755	236,801	296,501	171,534	54,881	136,095
최저(일)	20,964	25,373	21,209	22,827	10,775	8,779
평균	78,218	67,871	93,728	46,685	28,639	45,688

※ 최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2022년 06월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

김영화남1952.04회장사내이사상근회장- 서울대학교 철학과 졸업- 서울대학교대학원 철학과 졸업- 청담어학원 설립 및 운영- ㈜청담러닝 대표이사- 現 ㈜크레버스 회장1,564,570-최대주주 본인20년 1개월2023.03.30김혜련여1954.03부회장사내이사상근ESG Committee위원장- 서울여자대학교 국문학과 졸업- 무학여중 교사- 청담어학원 공동설립- ㈜청담러닝 감사- ㈜청담러닝 기타비상무이사524,475-최대주주의친인척12년 3개월2025.03.31이충국남1963.02사장사내이사상근대표이사- 연세대 교육학 석사 졸업- ㈜씨엠에스에듀 설립 및 운영- 現 WMO(세계수학올림피아드) 위원장- 現 ㈜크레버스 대표이사477,751-임원1년 3개월2024.03.26강국신남1952.11고문위원사내이사상근경영자문- 서울대학교 경영학과 졸업- Oregon State University MBA졸업- KB인베스트먼트 대표이사- 서울투자파트너스 부회장- ㈜청담러닝 감사--임원13년 3개월2023.03.30맹동준남1964.09사외이사사외이사비상근감사위원장- 서울대학교 경영학과 졸업- 서울대학교 경영학과 대학원 졸업- 삼일회계법인 감사본부- ㈜한국정보통신 감사- 現 서울투자파트너스 대표이사---2년 3개월2023.03.30윤경로남1953.05사외이사사외이사비상근감사위원- 서울대학교 법학과 졸업- 듀폰코리아 아시아지역 인사담당 부사장- 서울대학교 객원교수- 한국산업교육학회장, 글로벌인재경영원 원장- 現 한양대학교 특임교수---4년 3개월2023.03.30장태순남1969.07사외이사사외이사비상근감사위원- 서울대학교 물리학과 졸업- 서울대학교 철학과 석사 졸업- 파리8대학교 대학원 철학과 박사 졸업- 고등과학원 위촉연구원- 現 덕성여자대학교 교육중점조교수---2년 3개월2023.03.30장용석남1969.02부사장미등기상근Future Strategy Office실장- 서울대학교 경영학과 졸업- Harvard University MBA졸업- LG전자 사업전략 상무- CJ CGV Next-CGV 부사장--임원10개월-김종우남1971.05부사장미등기상근Sales BUIT Div. COO- 펜실베니아대학교 Science in Economics 졸업- Northwestern University_MBA 졸업- CJ CGV Global Business 부사장- IBM KOREA Sales & Operations 부사장--임원7개월-김진빈남1980.07부사장미등기상근CFO- University of Southern California 경영학과 졸업- 프라이스워터하우스쿠퍼스 컨설팅(PwC)/ 삼일회계법인- ㈜청담러닝 Management Div. 상무이사- 現 ㈜크레버스 경영관리부문 CFO224-임원3개월-공형길남1971.05전무미등기상근FHR Div. 본부장- 인하대학교 프랑스언어문화 학사- 유신학원창업 및 교육법인유신 대표- G1230 특목관 송도점 원장- 이투스247 송도점 원장- 아발론랭콘 송도캠퍼스 원장1,200-임원4개월-안민호남1972.01전무미등기상근IT Div. 본부장- 서울대학교 수학과 졸업- 포항공과대학교대학원 수학과 박사 졸업- 트라이큐빅스 기술연구소 소장- 지뉴소프트 기술연구소 소장--임원10개월-김재규남1972.08전무미등기상근LC Biz. Div.본부장- 서울대학교 지구환경시스템공학과 졸업- ㈜씨엠에스에듀 국내사업부문총괄- ㈜씨엠에스에듀 중등영재총괄 본부장3,260-임원9개월-박성은여1968.02상무미등기상근Franchise Biz. Div.본부장- 서강대학교 영어영문학 학사- 서강대학교 대학원 영어영문학 석사- 토피아에듀케이션 원장- 청담러닝 사업본부장--임원5년 9개월-오은경여1971.08상무미등기상근Contents Div.본부장- 이화여자대학교 교육공학과 졸업- 이화여자대학교대학원 교육공학과 졸업- ㈜대교 스마트러닝기획실 교수설계팀 부장- ㈜청담러닝 U-Learning Team 이사--임원4년 11개월-박선영여1972.03상무미등기상근OP Div. 본부장- 한국외국어대학교 신문방송학과 졸업- 청담어학원 목동브랜치 원장- 아발론교육 사업기획관리 팀장--임원7년 8개월-하명훈남1974.04상무미등기상근Strategy Div.본부장- University of Michigan Business School MBA- 서울대학교 농업생명과학 학사- MCKINSEY & COMPANY Engagement Manager- 두산인프라코어 전략담당- 두산밥캣 국내외 사업전략 및 마케팅 총괄--임원3개월-김은경여1976.03상무미등기상근Coding Biz. Div.본부장- 이화여자대학교 컴퓨터공학 학사- 이화여자대학교 대학원 컴퓨터공학 석사- 스마트넷테크놀로지 네트워크 R&D연구원- 엘지전자㈜ 스마트폰 R&D연구원--임원5개월-김형준남1976.08상무미등기상근New Biz. Div.본부장- 고려대학교 물리학과 졸업- ㈜씨엠에스에듀 신사업기획 본부장- ㈜씨엠에스에듀 중등영재총괄 부본부장11,089-임원9개월-이상원남1977.09상무미등기상근VLC Biz. Div.본부장- University of British Columbia Business 학사- 아발론 교육 학원관리 및 강의- 청담어학원 목동브랜치 원장- 이상교육(청담어학원 광교) 대표--임원3개월-최승로남1978.04상무미등기상근Compliance Office실장- 연세대학교 경영학과 졸업- 헬싱키 경제대학교 MBA 졸업- 중앙대학교 회계학 박사과정 수료- 한국공인회계사, 미국공인회계사(WA)- 삼일회계법인/한영회계법인 감사, 컨설팅1,292-임원2년 11개월-장민석남1980.10상무미등기상근Value Div. 본부장- 서울대학교 컴퓨터공학/철학 학사- ㈜청담러닝 비전팀 팀장- ㈜청담러닝 전략 실장- ㈜청담러닝 FSO 팀장1,769-임원3개월-허수정여1974.07상무미등기상근Marketing Div. 본부장- 서울대학교 시각디자인과 학사- New York University_Tisch School of The Arts- Picsart 디자인총괄- Case-Mate 디자인총괄--임원1개월-민현기남1977.04상무미등기상근HR Div. 본부장- 단국대학교 무역학과 학사- 서강대학교대학원 MBA- ㈜다이소 인사 팀장- ㈜교원그룹 인사 팀장--임원1개월-

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

[최근 임원 변동 내역]※ 등기임원 : 당기 중에 김혜련, 노기학 기타비상무이사의 임기가 만료되었고, 제20기 정기주주총회(2022.03.31)에서 김혜련 사내이사가 신규선임되었습니다 ※ 미등기임원 : 당기 중에 김진빈 부사장, 공형길 전무, 박성은 상무, 김은경 상무, 장민석 상무, 하명훈 상무, 이상원, 허수정, 민현기 상무가 미등기임원으로 신규선임되었습니다.

나. 직원 등 현황

2022년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

학원부문남219-155193741년 6개월6,4464-22-학원부문여331-3961687271년 4개월8,6204-컨텐츠부문남22-33251년 6개월5035-컨텐츠부문여59-98682년 2개월1,3475-R&D부문남30---304년 4개월8846-R&D부문여11-44155년 4개월2605-경영지원부문남42---421년 7개월1,6389-경영지원부문여47---472년 6개월1,0014-761-5672021,328-20,6995-

| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이없는 근로자 | | 기간제근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

※ 위 직원수와 평균근속연수는 보고서 작성 기준일 현재 재직중인 직원에 대하여 표기하며 연간급여총액은 퇴사한 직원을 포함해 당기 중(2022.01.01~2022.06.30)에 재직하였던 직원 및 미등기임원에 대하여 당사가 지급한 각종 수당, 상여금을 포함한 급여총액입니다.(연간급여총액에 단시간 근로자, 소속외 근로자 제외)※ 1인 평균급여액은 연간급여 총액을 작성기준일 재직중인 직원뿐만 아니라 퇴사한 직원을 포함하여 나눈 값으로 누적인원의 평균급여액입니다.(단시간 근로자, 소속외 근로자 제외)※ 당사는 2022년 3월 2일 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병 하였으며, 임원 보수 및 직원 급여 및 인원수 산정에 포함하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

2022년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

171,929113임원은 당사 임원규칙에 따라 상무이사 이상의 직함을 가지고 상법상 이사에 준하는 권한과 책임을 다하며 회사의 업무를 집행하는 자를 말한다

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

※ '연간급여 총액'은 당기 중 사임한 미등기임원의 보수가 포함된 수치입니다.

2. 임원의 보수 등<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 등기이사106,000사외이사 포함

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 71,369196-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 백만원) 41,269317-310033---------

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고
등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원) 이충국사장751-

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
이충국	근로소득	급여	650	이사회결의에 따른 이사보수 지급기준에 따라 임원 급여 Table을 기초로 직무ㆍ직급, 근속기간,리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 12로 나누어 매월 균등 지급함
상여	-	임원 급여 Table을 기초로 명절 정기상여금 및 임원복리후생비
성과급	101	사업실적 등 회사에 대한 기여도를 종합적으로 평가하여 경영 성과급 1억 지급함
기타 근로소득	-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원) 이충국사장751-

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
이충국	근로소득	급여	650	이사회결의에 따른 이사보수 지급기준에 따라 임원 급여 Table을 기초로 직무ㆍ직급, 근속기간,리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 12로 나누어 매월 균등 지급함
상여	-	임원 급여 Table을 기초로 명절 정기상여금 및 임원복리후생비
주식매수선택권 행사이익	101	사업실적 등 회사에 대한 기여도를 종합적으로 평가하여 경영 성과급 1억 지급함
기타 근로소득	-	-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원) 21,180-------4297-61,477-

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사
사외이사
감사위원회 위원 또는 감사
업무집행지시자
계

<표2>

2022년 06월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

이동훈등기임원2017.11.08신주발행, 자사주교부보통주50,000--30,000-20,0002020.11.08~2023.11.0715,170X-이동훈등기임원2018.03.23신주발행, 자사주교부, 차액보상보통주100,00030,000-90,000-10,0002021.03.24~2026.03.2316,080X-서종현등기임원2018.03.23신주발행, 자사주교부, 차액보상보통주100,00015,000-85,000-15,0002021.03.24~2026.03.2316,080X-이광재미등기임원2019.08.13신주발행, 자사주교부보통주50,000----50,0002022.08.13~2025.08.1217,870X-서영호미등기임원2019.08.13신주발행, 자사주교부보통주30,000----30,0002022.08.13~2025.08.1217,870X-최승로미등기임원2019.08.30신주발행, 자사주교부보통주20,000----20,0002022.08.30~2025.08.2917,270X-강국신등기임원2020.03.30신주발행, 자사주교부보통주100,000----100,0002023.03.30~2028.03.2913,570X-박성수직원2020.08.28신주발행, 자사주교부보통주10,000----10,0002023.08.28~2026.08.2724,790X-이충국등기임원2022.03.02자사주 교부, 차액보상보통주43,144----43,1442022.03.02~2023.09.0832,681X-김재규미등기임원2022.03.02자사주 교부, 차액보상보통주2,156----2,1562022.03.02~2025.03.2243,482X-김형준미등기임원2022.03.02자사주 교부, 차액보상보통주1,616----1,6162022.03.02~2025.03.2243,482X-김진빈미등기임원2022.03.02자사주 교부, 차액보상보통주10,786----10,7862022.03.02~2026.08.1227,072X-

| 부여받은자 | 관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의종류 | 최초부여수량 | 당기변동수량 | | 총변동수량 | | 기말미행사수량 | 행사기간 | 행사가격 | 의무보유여부 | 의무보유기간 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 행사 | 취소 | 행사 | 취소 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

※ 당기 중 주식매수선택권 행사 신청에 따라 자기주식으로 45,000주가 지급되었습니다. 자세한 내용은 2022년 5월 20일 공시된 '주요사항보고서(자기주식처분결정)'를 참고하시기 바랍니다.※ 2022년 3월 2일 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병 하였으며, (주)씨엠에스에듀가 임직원에게 부여한 주식매수선택권이 합병법인에 승계되었습니다.

※ (주)씨엠에스에듀와의 합병에 따른 주식매수선택권 전환 및 승계 : (주)씨엠에스에듀의 주식매수선택권 중 합병기일에 효력을 유지하고 있는 것은 합병에 따라 (주)크레버스의 주식을 매수할 수 있는 (주)크레버스에 대한 주식매수선택권으로 전환되며, 해당 주식매수선택권 부여계약상 (주)씨엠에스에듀의 의무는 합병의 효력발생과 함께 (주)크레버스가 승계하였습니다. 다만 (주)크레버스에게 승계되는 주식매수선택권의 행사가격 및 부여주식수는 다음 산식에 따라 조정되었으며, 1주 및 1원 미만은 절사되었습니다.1. 조정 후 행사가격 = 합병 전 행사가격 / 합병비율 (1 : 0.2157241)2. 조정 후 부여수량 = 합병 전 부여수량 * 합병비율 (1 : 0.2157241)※ 합병 후 조정된 주식매수선택권의 행사가격 및 부여주식수는 아래와 같습니다.

내용(단위 : 원, 주)	4-1차분	4-2차분	5-1차분	5-2차분	6차분
합병 전 행사가격	7,050	7,050	9,380	9,380	5,840
합병 전 부여수량	100,000	100,000	57,000	57,000	50,000
합병비율	0.2157241	0.2157241	0.2157241	0.2157241	0.2157241
합병 후 행사가격	32,681	32,681	43,482	43,482	27,072
합병 후 부여수량	21,572	21,572	12,288	12,288	10,786

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

2022년 06월 30일

(기준일 :	)	(단위 : 사)

주식회사 크레버스(110111-2541575)-1313

| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | | |
| --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 |
| --- | --- | --- |

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

<계열회사 간 지분 현황>

(기준일 :	2022년 06월 30일	)

회사명(피출자회사)	출자현황		비고
출자회사	지분율
---	---	---	---
㈜크레버스에프	㈜크레버스	70.0%	-
Chungdahm (Philis.), Inc. (CDP)	77.3%	필리핀
㈜청담아이가르텐	80.9%	-
㈜청담미디어	75.0%	-
Chungdahm Learning CHINA	100.0%	중국
PT. CMS EDU INDONESIA	99.0%	인도네시아
㈜노리토리	28.6%	-
Shanghai GClass IT Co, Ltd.	44.1%	중국
Fusion Innovation Edu	44.2%	중국
Shengsi Mathematics Thinking Edu	33.3%	중국
상해순수문화발전유한공사	Chungdahm Learning CHINA	33.0%	중국
크레버스에프 영통청담	㈜크레버스에프	50.1%	-
크레버스에프 영통에이프릴	㈜크레버스에프	50.1%

※ (주)청담러닝(KS 096240)과 (주)씨엠에스에듀(KS 225330) 양사 이사회는 2021년 11월 29일 합병을 결정하였고, 2022년 3월 2일자로 (주)씨엠에스에듀는 (주)청담러닝에 흡수합병되어 소멸하였습니다. 존속법인인 (주)청담러닝의 사명은 상호변경에 따라 (주)크레버스로 변경되었습니다.※ 당기 중에 (주)크레버스에프, (주)노리토리의 지분을 신규취득(2022년 1월)하였습니다.※ 당기 중에 (주)퓨처북, (주)청담강동브랜치, (주)도봉청담에듀, (주)인중교육, (주)유테카의 지분을 처분하였습니다. ※ 당기 중에 (주)씨엠에스에듀의 연결법인인 (주)상상과창조, (주)생각하는아이지는 같은 연결법인인 (주)진에듀에 흡수합병(2022년 3월)되었고, (주)진에듀의 대표이사와 당사는 주식 양수도 계약을 체결하여 소유하고 있던 지분 전체를 처분하였으므로 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다.※ Fusion Innovation Edu의 정식 법인명은 Fusion Innovation(Wuhan) Educational Science and Technology Co., Ltd.입니다.※ Shengsi Mathematics Thinking Edu의 정식 법인명은 Shengsi Mathematics Thinking(Beijing) Education and Technology Co., Ltd. 입니다.

<계열회사 간 임원 겸직 현황>

(기준일 :	2022년 06월 30일	)

겸직임원		겸직회사
성명	직위	회사명	직위	상근여부
---	---	---	---	---
김혜련	사내이사	㈜청담미디어	기타비상무이사	비상근
김영화	사내이사	㈜크레버스에프	사내이사	비상근
김혜련	사내이사	㈜크레버스에프	사내이사	비상근
이충국	사내이사	㈜크레버스에프	사내이사	비상근
김진빈	임원(부사장)	㈜크레버스에프	감사	비상근
최승로	임원(상무이사)	㈜청담아이가르텐	기타비상무이사	비상근

※ 당기 중에 (주)크레버스에프의 김영화, 김혜련, 이충국 사내이사, 김진빈 감사가 신규 선임되었습니다.

2. 타법인출자 현황(요약)

2022년 06월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

-6622500-98424---------------6622500-98424

| 출자목적 | 출자회사수 | | | 총 출자금액 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초장부가액 | 증가(감소) | | 기말장부가액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(처분) | 평가손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 경영참여 |
| 일반투자 |
| 단순투자 |
| 계 |

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등과의 신용 공여

(단위 : 백만원)

거래상대방	관계	구분	기초	증가	감소	기말	미수이자	의사결정	비고
Chungdahm (Philis.), Inc.	종속회사	장기대여금	181	-	-	181	-	이사회결의	이율 : 4.5% / 기간 : 2009.06.30~2024.12.31
유동성장기대여금	155	-	-	155	-	이사회결의	이율 : 4.5% / 기간 : 2018.12.31~2022.12.31
장기대여금	363	-	-	363	-	이사회결의	이율 : 4.5% / 기간 : 2017.03.17~2024.12.31
㈜퓨처북	주1)	장기대여금	950	-	-	950	54	이사회결의	이율 : 4.5% / 기간 : 2018.03.02~2024.03.02
장기대여금	100	-	-	100	-	-	이율 : 3% / 기간 : 2021.06.18~2024.06.18
Chungdahm Learning CHINA	종속회사	장기대여금	300	-	-	300	4	-	이율 : 3% / 기간 : 2021.10.12~2024.10.11

※ 당기 중에 ㈜퓨처북의 지분을 처분하여 연결대상 종속회사에서 제외시켰습니다.※ "III 재무에 관한사항 > 3. 연결재무제표 주석 > 37. 특수관계자 거래 및 XI.그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항" 등 참조하시기 바랍니다. 2. 대주주 등과의 영업거래 : 해당사항 없습니다.

3. 대주주 등과의 자산양수도 등 : 해당사항 없습니다.

4. 대주주이외의 이해관계자와의 거래 : 해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	진행상황
2021.11.29	주요사항보고서(회사합병결정)	- 합병존속회사 : ㈜청담러닝- 합병후사명 : ㈜크레버스- 합병소멸회사 : ㈜씨엠에스에듀- 합병기일 : 2022.03.01	- 합병승인 임시주주총회 : 2022.01.28- 합병기일 : 2022.03.01- 합병종료보고 이사회 : 2022.03.02- 합병등기접수일 : 2022.03.02
2022.02.16	현금ㆍ현물배당결정(결산배당)	- 1주당 배당금 : 1,000원(현금배당)- 배당기준일 : 2021.12.31	- 배당지급일 : 2022.04.12(지급 완료)- 배당금총액 : 7,523,826,000원
2022.02.21	기타경영사항(자율공시)- ㈜청담러닝과 ㈜씨엠에스에듀의 합병진행상황 안내	- 합병 절차 진행 결정의 건(주식매수청구권 양사 합산 행사 금액이 50,000,000,000(오백억)원을 초과하여 합병 계약서에 의거 양사 이사회 개최, 양사 이사회는 본건 합병 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득 및 계약 해제권 불행사 승인하여 예정대로 합병 진행)	- 주식매수청구권 대금 지급 : 2022.02.251) 청담러닝(존속법인) : 34,867,714,840원2) 씨엠에스에듀(소멸법인) : 16,210,531,350원 (*) 합계 : 51,078,246,190원- 합병기일 : 2022.03.01- 신주 상장 : 2022.03.17- 변경 상장(상호 변경) : 2022.03.17
2022.05.20	주요사항보고서(자기주식처분결정)	- 처분예정주식 : 45,000주- 처분결정일 : 2022.05.20- 처분예정기간 : 2022.05.23~2022.05.31- 처분목적 : 前임원 주식매수선택권행사에 따른 자기주식교부	- 처분주식수 : 45,000주- 처분 대상 주식가격 : 13,320원- 자기주식 처분일 : 2022.05.23- 처분 전 자기주식 : 3,324,909주- 처분 후 자기주식 : 3,279,909주
2022.06.14	수시공시의무관련사항(공정공시)- 2022년 사업연도(제21기) 중간배당계획	- 1주당 배당금 : 1,000원 이상(현금배당)- 배당기준일 : 2022.06.30- 배당금총액 : 8,263,855,000원 (*) 1주당 1,000원 배당할 경우(자사주 제외)	-

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 : 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항 없습니다.

다. 채무 보증 현황(연결 기준) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 현황 및 보증내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :	2022년 06월 30일	)	(단위 : 백만원)

구분	기초	증가	감소	기말	비고
채무보증건수	3	3	-	6	-

(기준일 :	2022년 06월 30일	)	(단위 : 백만원)

제공받는자	채무금액	채무보증금액	제공처	채무보증기간
(주)런이십일	3,000	3,600	씨티은행	2023.03.31
(주)크레버스에프	4,000	4,800	하나은행	2023.04.04
4,000	4,200	신한은행	2023.04.21
3,500	4,200	산업은행	2023.06.22
우리사주조합원(2건)	56	56	한국증권금융	2022.06.28
합계	14,556	17,456	-	-

라. 그 밖의 우발채무 등당반기말 현재 연결회사의 계약이행 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산	담보설정금액	장부금액	담보권자	담보제공사유
단기금융상품	40,900	42,000	우리은행	질권설정
단기금융상품	600,000	600,000	한국증권금융	질권설정
토지 및 건물	24,000,000	15,217,404	우리은행	차입금담보
12,000,000	15,321,233
9,600,000	12,214,356
집합건물	1,000,000	5,125,295	산업은행	차입금담보
3,600,000
합 계	50,840,900	48,520,288	-	-

당반기말 현재 연결회사가 체결하고있는 금융거래약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역	금융기관	한도액	사용액
시설자금대출	우리은행	4,000,000	3,800,000
시설자금대출	우리은행	6,000,000	6,000,000
운영자금대출	우리은행	3,000,000	3,000,000
시설자금대출	우리은행	20,000,000	20,000,000
운영자금대출	우리은행	20,000,000	20,000,000
시설자금대출	우리은행	5,000,000	4,000,000
운영자금대출	산업은행	3,000,000	3,000,000
운영자금대출	산업은행	2,000,000	2,000,000
운영자금대출	산업은행	7,000,000	7,000,000
운영자금대출	산업은행	7,000,000	7,000,000
운영자금대출	씨티은행	3,000,000	2,000,000
한도대출	우리은행	8,000,000	-
한도대출	우리은행	1,000,000	-
한도대출	우리은행	2,000,000	-
한도대출	국민은행	3,000,000	-
합계		94,000,000	77,800,000

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 금융감독원 감리결과 조치내역- 제16차 증권선물위원회(2021.09.01) 의결

1.지적사항	종속회사(씨엠에스에듀 : KS225330) 회계기준 위반사항을 연결재무제표에 반영 ('16년 3,154백만원, '17년 7,238백만원, '18년1분기 8,067백만원,'18년2분기 7,407백만원, '18년3분기 8,298백만원)
2.조치사항	과징금 181.2백만원, 감사인지정 1년

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. ㈜씨엠에스에듀와의 합병 완료㈜청담러닝(KS 096240)과 ㈜씨엠에스에듀(KS 225330)의 양사는 2022년 3월 1일 합병되었으며, ㈜청담러닝의 상호는 ㈜크레버스로 변경되었습니다. 자세한 내용은 기 공시된 증권신고서(2021.12.22) 및 투자설명서(2022.01.03)를 참고하시기 바랍니다.[회사 합병의 주요 내용]

구분	내용
1. 합병 방법	㈜청담러닝이 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병 - 존속법인 : ㈜청담러닝 (코스닥시장 상장법인 096240) - 소멸법인 : ㈜씨엠에스에듀 (코스닥시장 상장법인 225330) (*) 합병 후 상호는 ㈜크레버스(Creverse, Inc.)
2. 합병 목적	① 온라인 및 오프라인 교육 부분의 결합을 통한 시너지 창출로 사업 경쟁력 강화② 중복 사업 통합으로 규모의 경제를 달성하여 비용의 효율화 및 경영의 효율성 제고③ 합병법인의 대형화를 통한 투자 여력 확대로 경쟁력 있는 교육 서비스 제공 - 충성 고객 증가와 브랜드 경쟁력 향상④ 장기적으로 기업가치 향상과 주주가치 증대에 기여
3. 합병 비율	㈜청담러닝 보통주식 : ㈜씨엠에스에듀 보통주식 = 1 : 0.2157241 (*) 씨엠에스에듀 보통주(액면가 500원) 1주당 청담러닝 보통주(액면가 500원) 0.2157241주 교부 - 합병 비율 산출 근거(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5)
4. 이사회 결의 및 합병 계약 체결	2021년 11월 29일
5. 합병 승인 임시주주총회	2022년 01월 28일
6. 합병 기일	2022년 03월 01일(합병등기 접수일 : 2022년 03월 02일)

[합병 비율 산출 근거]

구분	1개월 가중평균종가	1주일 가중평균종가	최근일 종가	합병가액
2021/10/29~11/28	2021/11/22~11/28	2021/11/26
---	---	---	---	---
㈜청담러닝	36,073원	33,176원	33,550원	34,266원
㈜씨엠에스에듀	7,588원	7,489원	7,100원	7,392원

[합병상대회사]합병 전 ㈜씨엠에스에듀는 당사의 계열회사이자 종속기업입니다.

구분	내용
1. 회사명	주식회사 씨엠에스에듀(CMS Edu Co., Ltd.)
2. 최대주주(합병 전)	㈜청담러닝(43.0%), 이충국(11.9%)
3. 대표이사	이충국
4. 설립/상장	1997년(법인화 2003년)/2016년 4월(KS 225330)
5. 직원 현황(2021년말 기준)	1,083명(기간제 근로자 24명 포함)
6. 사업분야	직가맹 학원, 온라인 교육 및 에듀테크, 해외 교육사업 등
7. 브랜드	사고력관, 영재관, 씨큐브코딩, 씨엠에스 온 등
8. 주소	서울 강남구 테헤란로 521, 파르나스타워 21층
9. 최근 사업연도 재무내용 (2021년 연결)	1) 자산 1,084억 원 2) 부채 653억 원 3) 자본 431억 원 4) 자본금 95억 원5) 매출액 960억 원 6) 영업이익 115억 원 7) 당기순이익 73억 원

※ 합병과 관련한 자세한 내용은 ㈜청담러닝의 증권신고서(2021.12.22) 및 투자설명서(2022.01.03) 등을 참고하시기 바랍니다. [합병의 중요 영향 및 효과]

구분	내용
1. 회사의 경영에 미치는 효과	합병 전	㈜청담러닝(합병회사)의 최대주주	김영화(20.67%)
㈜씨엠에스에듀(피합병회사)의 최대주주	㈜청담러닝(43.00%)
합병 후	㈜크레버스의 최대주주	김영화(13.50%)
2. 회사의 재무에 미치는 영향	성장성 확대	국내외 15만명 이상의 재원생을 기반으로 한 사업 시너지 창출 예상
수익성 향상	국내외 500개 이상의 러닝센터 등 양사 물적 인적 자원의 효율적 활용 기대
매출/이익 증대를 통한 재무구조 안정과 지속 성장 동력 마련 (주주 환원을 위한 안정적인 배당가능이익 창출)
3. 회사의 영업에 미치는 영향	통합 고객 데이터 베이스 구축, 핵심 콘텐츠 역량 결합, 온오프라인 사업 인프라 통합 시너지를 토대로프리미엄 교육시장 지배력 확대 및 메타버스 교육시장 경쟁력 강화
4. 주주가치에 미치는 영향	재무, 영업적 측면의 긍정적 기대 효과 발현을 통해 가칭 ㈜크레버스의 외형 및 수익성이 성장함으로써궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단

[합병 전후 주요 재무사항의 예측치 및 실적치 비교]합병 전 ㈜청담러닝의 2021년 연결기준 매출액은 2,107억원, 영업이익은 312억원이며, 같은 기간 ㈜씨엠에스에듀 연결기준 매출액은 960억원, 영업이익은 115억원입니다. ㈜씨엠에스에듀는 ㈜청담러닝의 연결대상 종속기업이므로, 합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않으며, 실제 합병 후 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 당사는 합병 관련 외부평가 미진행으로 예측치 및 추정치 산출이 불가하여, 합병 전후의 재무사항 비교표를 작성하지 않았습니다. 5. 기타사항 가. 합병 교부금 지급합병법인인 ㈜청담러닝이 피합병법인 ㈜씨엠에스에듀를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에 ㈜씨엠에스에듀의 주주들에게 2021사업년도의 이익배당에 해당하는 금원을 지급 받을 기회를 보장하기 위한 목적으로, 본 합병 기일(2022년 3월 1일) 기준으로 피합병법인인 ㈜씨엠에스에듀의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 보통주 1주당 금 200원을 2021사업년도 개시일로부터 종료일까지의 ㈜씨엠에스에듀의 이익배당금에 갈음하여 지급(2022.03.17)하였습니다.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동(단위 : 원) Chungdahm (Philis.), Inc.2008.06.05Wilcon IT Hub, 15th Floor, 2251 Chino Roces Avenue,Makati City, Philippines교육업(당사 평가센터 운영)1,093,265기업 의결권의과반수 소유해당없음㈜청담아이가르텐2013.08.30서울 강남구 학동로97길 42, 3층 302호(청담동, 청담동교육연구시설)교육업1,855,255기업 의결권의과반수 소유해당없음Chungdahm Learning CHINA2016.03.28Room 115, Bldg.8, Zixiu Road 100,Minhang District, Shanghai교육업2,620,379기업 의결권의과반수 소유해당없음Chungdahm Media, Inc.2019.10.01서울 성동구 광나루로 162, 6층교육업2,629,243기업 의결권의과반수 소유해당없음PT. CMS EDU INDONESIA2020.03.05Jl. Darmawangsa VI No. 51-52, RT.005 RW001, Pulo,Kebayoran Baru, Jakarta Selatan DKI Jakarta, Republik Indoneisa교육업348,247기업 의결권의과반수 소유해당없음㈜크레버스에프2022.01.28서울 금천구 디지털로 173, 1103-25호교육업-기업 의결권의과반수 소유해당없음

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

※ 2022년 3월 2일 (주)씨엠에스에듀와의 합병 등기가 완료됨에 따라, 피흡수합병법인인 (주)씨엠에스에듀를 연결대상 종속회사(주요 종속회사)에서 제외시켰습니다.※ 당기 중에 (주)씨엠에스에듀의 연결법인인 (주)상상과창조, (주)생각하는아이지는 같은 연결법인인 (주)진에듀에 흡수합병되었고, (주)진에듀의 대표이사와 당사는 주식 양수도 계약을 체결하여 소유하고 있던 지분 전체를 처분하였으므로 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다.※ 2022년 3월 2일 (주)씨엠에스에듀와의 합병 등기가 완료됨에 따라, 피흡수합병법인인 (주)씨엠에스에듀의 연결법인인 'PT. CMS EDU INDONESIA를 당기에 연결대상으로 인식하였습니다. ※ 당기 중에 (주)크레버스에프의 지분을 신규 취득하여 연결대상 종속회사로 편입하였습니다.※ 당기 중에 (주)퓨처북의 지분을 처분하여 연결대상 종속회사에서 제외시켰습니다.

2. 계열회사 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동2022년 06월 30일

(기준일 :	)	(단위 : 사)

-----11㈜크레버스에프110111-8185509Chungdahm (Philis.), Inc. (CDP)외국법인㈜청담아이가르텐110111-5216480㈜청담미디어110111-7246914CHUNGDAHM LEARNING CHINA외국법인PT. CMS EDU INDONESIA외국법인㈜노리토리110111-2534299Shanghai GClass IT Co, Ltd.외국법인

Fusion Innovation Edu

외국법인Shengsi Mathematics Thinking Edu외국법인상해순수문화발전유한공사외국법인크레버스에프영통청담135811-0441683크레버스에프영통에이프릴135811-0441691

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장
비상장

3. 타법인출자 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동2022년 06월 30일(단위 : 원, 주, %)

(기준일 :	)

㈜인중교육비상장2011.02.25부산/경남지역 영업강화 및 브랜드 가치 보호 및 제고3,251 -49.0---------㈜유테카비상장2013.11.29글로벌트랙 컨설팅사업 확장16836549.0 - 365-------Shanghai GClass IT Co, Ltd.비상장2016.06.16청담 중국사업 확장468-44.122----44.1226 - ㈜노리토리비상장2022.01.26유아 영어 교육 사업 확장500 - --4500-98428.57402183-344성사수유(북경)교육과기 유한공사비상장2022.03.02합병으로 인한 취득_중국사업진출745-------33.33-73-60융합창신(우한)교육과기 유한공사비상장2022.03.02합병으로 인한 취득_중국사업진출262-------44.22-401---22-500-984-424--

| 법인명 | 상장여부 | 최초취득일자 | 출자목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부가액 | 취득(처분) | | 평가손익 | 수량 | 지분율 | 장부가액 | 총자산 | 당기순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | | |

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

: 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없습니다.