Aures Technologies

Delisting Announcement • Jan 26, 2023

Jeudi 26 janvier 2023

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES D'AURES TECHNOLOGIES A APPROUVE LE PROJET DE TRANSFERT DE LA COTATION DES TITRES AURES TECHNOLOGIES DU MARCHE EURONEXT PARIS VERS EURONEXT GROWTH PARIS

AURES TECHNOLOGIES annonce que l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires, réunie ce jour à 10 heures 30 a notamment approuvé, conformément aux dispositions de l'article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de transfert de cotation de ses actions du marché réglementé Euronext Paris, vers le marché Euronext Growth Paris, et conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation.

Le Conseil d'administration qui s'est également réuni ce jour à la suite de la réunion de l'Assemblée Générale Mixte a décidé de mettre en œuvre ce transfert. Sous réserve de l'accord d'Euronext Paris, la cotation de la Société sur Euronext Growth Paris s'effectuera dans le cadre d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d'actions nouvelles.

Motifs du projet de transfert

Ce projet vise à permettre à la société AURES TECHNOLOGIES d'être cotée sur un marché offrant un cadre réglementaire souple et adapté à sa taille et à sa capitalisation boursière en réduisant certaines contraintes de fonctionnement propres au marché d'Euronext Paris. Le transfert sur Euronext Growth Paris devrait également simplifier le fonctionnement de la société et diminuer les coûts relatifs à sa cotation, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

Principales conséquences du projet de transfert (liste non exhaustive) :

Conformément à la règlementation en vigueur, AURES TECHNOLOGIES souhaite informer ses actionnaires sur les conséquences possibles d'un tel transfert, à compter de sa date de réalisation :

En termes d'information financière:

• Information périodique : En matière d'information financière périodique, les obligations de la Société seront allégées, et notamment, sans prétendre à l'exhaustivité :
• o La Société publiera, dans les quatre mois de la clôture, un rapport annuel incluant à minima ses comptes annuels et consolidés, un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes. Elle établira également un rapport sur le gouvernement d'entreprise avec un contenu allégé.
• o Elle diffusera, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre (délai allongé), un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes.

• o La Société aura un libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. AURES TECHNOLOGIES entend conserver le référentiel comptable IFRS pour l'établissement des comptes consolidés.

• Information permanente:

• o AURES TECHNOLOGIES demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d'information permanente, qui s'appliquent également aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris. La Société continuera à délivrer une information exacte, précise et sincère, en portant à la connaissance du public toute information susceptible d'influencer de façon sensible le cours et toute information portant sur les opérations de ses dirigeants, conformément aux dispositions du règlement (UE) n°596-2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés.
• o Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. La Société continuerait à avoir recours à un diffuseur professionnel.

En termes de protection des actionnaires minoritaires :

• o La protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée sur Euronext Growth Paris par le mécanisme de l'offre publique obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote ;
• o Par ailleurs, les sociétés cotées sur Euronext Growth Paris ne doivent communiquer au marché, en termes d'évolution de l'actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50% et 90% du capital ou des droits de vote ;
• o Cependant, conformément aux dispositions légales, la société restera soumise, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext Paris, au régime des offres publiques et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d'intentions telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext Paris. Par ailleurs, la société dispose d'une obligation statutaire de déclaration de franchissement du seuil de 2,5 % du capital social ou des droits de vote. L'Assemblée générale mixte du 26 janvier 2023 a étendu cette obligation de déclaration de franchissement de seuil statutaire existante à tout multiple de cette fraction et a donc modifié les statuts en conséquence.

Liquidité du titre:

o S'agissant d'un marché non réglementé, il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité du titre AURES TECHNOLOGIES qui pourrait être différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation AURES TECHNOLOGIES sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Le transfert pourrait également conduire certains investisseurs, privilégiant les titres d'émetteurs cotés sur un marché réglementé, à vendre leurs titres AURES TECHNOLOGIES.

Il est précisé que le contrat de liquidité conclu par la Société serait maintenu après le transfert de marché.

Calendrier prévisionnel indicatif de l'opération (sous réserve de l'accord d'Euronext Paris)

• Fin janvier/début février 2023 : dépôt auprès d'Euronext Paris d'une demande de radiation des titres d'Euronext Paris et de leur admission sur Euronext Growth Paris
• Fin mars 2023 : autorisation du transfert par Euronext Paris
• Fin mars 2023 : radiation des titres AURES TECHNOLOGIES sur Euronext Paris (avant bourse) et admission des titres AURES TECHNOLOGIES sur Euronext Growth Paris (à l'ouverture) première cotation.

L'admission sur Euronext Growth Paris interviendra au plus tôt après l'expiration d'un délai de deux mois à compter de l'Assemblée Générale, soit au plus tôt le 27 mars 2023.

Dans le cadre du transfert sur Euronext Growth Paris, AURES TECHNOLOGIES sera accompagnée par PORTZAMPARC (GROUPE BNP PARIBAS) en tant que Listing Sponsor.

A propos d'Aures

Créé en 1989 et coté sur Euronext depuis 1999, AURES est un constructeur informatique de solutions digitales matérielles et applicatives pour tous les secteurs du point de vente. Le Groupe AURES possède une présence mondiale, avec un siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie et aux USA (AURES Technologies Inc et Retail Technology Group – RTG*), en Tunisie (LST**) ainsi qu'un réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés dans plus de 60 autres pays.

*La société américaine Retail Technology Group Inc (RTG) est un acteur majeur outre atlantique dans les services informatiques et la maintenance du POS (hardware & software).

** La société tunisienne LST (Leader Solution Tactile) est l'unité de développement du Groupe en termes de middleware et d'applications digitales.

Code ISIN : FR 0013183589 Informations financières : Sabine De Vuyst www.aures.com