Somfy SA

Delisting Announcement • Jan 30, 2023

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 30 JANVIER 2023

RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

CONSÉCUTIVEMENT À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE

INITIÉE PAR LES SOCIÉTES

J.P.J.S.

ET

JP 3

MONTANT DE L'INDEMNISATION : 143 euros par action Somfy

Le présent communiqué a été établi et diffusé par J.P.J.S SCA et JP 3 SA en application des dispositions de l'article 237-3 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et de l'article 9 de l'instruction AMF n°2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition.

Société visée : Somfy, une société anonyme à conseil d'administration au capital de 7.400.000,00 euros, dont le siège social est situé 50, avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d'Annecy sous le numéro 476 980 362 (« Somfy » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le Code ISIN FR0013199916 (mnémonique : SO).

Initiateurs : J.P.J.S. S.C.A., une société en commandite par actions de droit français au capital social de 63.062.400,00 euros, dont le siège social est situé 160, boulevard de Fourmies, 59100 Roubaix, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 509 547 675 (« J.P.J.S. »), et JP 3 SA, une société anonyme de droit suisse au capital social de 100.000,00 francs suisses, dont le siège social est situé 29, route de l'Aéroport, 1215 Genève, Suisse et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Genève sous le numéro CHE-490.823.897 (« JP 3 », et ensemble avec J.P.J.S., les « Initiateurs »).

Modalités du retrait obligatoire : A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par les Initiateurs visant les actions de la société Somfy (l' « Offre »), J.P.J.S. détenait 23.756.003 actions représentant 43.236.343 droits de vote, soit 64,21% du capital et 72,00% des droits de vote théoriques de la Société, et JP 3 détenait 4.159.394 actions représentant 4.159.394 droits de vote, soit 11,24% du capital et 6,93% des droits de vote théoriques de la Société.¹

¹ Sur la base d'un nombre total de 37.000.000 actions et 60.047.846 droits de vote théoriques, calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Les Initiateurs détiennent de concert avec les sociétés JPJ2, Compagnie Financière Industrielle, TSB Holding ainsi que certains membres de la famille Despature (ensemble, les « Actionnaires Familiaux »), 32.365.445 actions de la Société représentant 55.280.005 droits de vote, soit 87,47% du capital et 92,06% des droits de vote théoriques de la Société² .

Il est rappelé que la Société détient 2.547.558 de ses propres actions, lesquelles n'étaient pas visées par l'Offre et sont assimilées aux actions détenues par les Initiateurs en application de l'article L. 233-9 I, 2° du Code de commerce.

Par ailleurs, J.P.J.S. a conclu des contrats de liquidité pendant la durée de l'Offre portant sur :

• 1.572 actions de la Société soumises à une obligation de conservation à raison des dispositions de l'article L. 225-197-1, II du code de commerce en application desquelles le conseil de surveillance de Somfy (avant l'adoption de la structure moniste à conseil d'administration) a imposé aux mandataires sociaux de Somfy de conserver au nominatif jusqu'à cessation de leurs fonctions un certain pourcentage des actions gratuites dont ils sont bénéficiaires (les « Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle ») ;
• 5 actions de la Société soumises à un engagement collectif de conservation en application des articles 885 I bis ou 787 B du code général des impôts (les « Actions Soumises à une Obligation de Conservation »).

Les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle et les Actions Soumises à une Obligation de Conservation sont assimilées aux actions détenues par les Initiateurs conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce et n'étaient pas visées par l'Offre.

En incluant les actions auto-détenues, les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle et les Actions Soumises à une Obligation de Conservation, les Initiateurs détiennent de concert avec les membres du concert visé ci-dessus, 34.914.580 actions de la Société représentant 57.829.143 droits de vote, soit 94,36% du capital et 96,31% des droits de vote théoriques de la Société³ .

Ainsi, les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société sont réunies, dès lors que :

• les 2.515.766 actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues, les Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, les Actions Soumises à une Obligation de Conservation, et les actions Somfy détenues par les Actionnaires Familiaux autres que les Initiateurs faisant l'objet d'un engagements de standstill) ⁴ représentent, à l'issue de l'Offre, 6,80% du capital et 4,41% des droits de vote théoriques de la Société⁵ .
• lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de la Société préparé par les établissements présentateurs, Rothschild Martin Maurel, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Portzamparc BNP Paribas et Société Générale (les « Banques Présentatrices ») et de l'attestation de l'expert indépendant, le cabinet Finexsi, qui a

² Sur la base d'un nombre total de 37.000.000 actions et 60.047.846 droits de vote théoriques, calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

³ Sur la base d'un nombre total de 37.000.000 actions et 60.047.846 droits de vote théoriques, calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

⁴ Il est rappelé que 430.345 actions de la Société détenues par les Actionnaires Familiaux ne faisaient pas l'objet d'un engagement de standstill et étaient ainsi visées par l'Offre.

⁵ Sur la base d'un nombre total de 37.000.000 actions et 60.047.846 droits de vote théoriques, calculés conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

conclu à l'équité du prix auquel les actions sont visées dans le cadre de l'Offre, en ce compris dans la perspective du retrait obligatoire qui serait mis en œuvre à l'issue de l'Offre ; et

• le retrait obligatoire est effectué aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit 143 euros par action, net de tous frais.

Par courrier en date du 30 janvier 2023, les Banques Présentatrices ont ainsi informé l'AMF de la décision des Initiateurs de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire des actions de la Société visant les actions Somfy détenues par les actionnaires minoritaires, sous réserve des exclusions indiquées ci-dessous, comme les Initiateurs en avaient exprimé l'intention dans la note d'information relative à l'Offre, ayant reçu de l'AMF le visa n° 22-494 en date du 20 décembre 2022 (la « Note d'Information »).

Conformément à l'avis AMF D&I n°223C0209 du 30 janvier 2023, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 9 février 2023 et portera sur les actions détenues par les actionnaires minoritaires, à l'exclusion :

• des actions Somfy détenues par les Actionnaires Familiaux autres que les Initiateurs faisant l'objet d'un engagements de standstill, soit 4.019.702 actions Somfy ;
• de la totalité des actions auto-détenues par la Société, soit 2.547.558 actions Somfy ;
• des 1.572 Actions Gratuites Soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle ; et
• des 5 Actions Soumises à une Obligation de Conservation.

Le retrait obligatoire portera donc 2.515.766 actions Somfy représentant 6,80% du capital et 4,41% des droits de vote théoriques de la Société.

La suspension de la cotation des actions est maintenue jusqu'à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

Euronext a publié le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire des actions de la Société et la date de radiation des actions du marché réglementé d'Euronext Paris, soit le 9 février 2023.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, les Initiateurs publieront un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 237-4 du règlement général de l'AMF, les Initiateurs se sont engagés à verser le montant total de l'indemnisation, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Société Générale Securities Services, désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation, qui réalisera l'indemnisation pour le compte des Initiateurs sur le compte des actionnaires dont les coordonnées bancaires sont connues.

Les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par Société Générale Securities Services pendant dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Mise à disposition des documents relatifs à l'Offre : la Note d'Information relative à l'Offre visée par l'AMF le 20 décembre 2022 sous le numéro 22-494, ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de J.P.J.S SCA et JP 3 SA, sont disponibles sur les sites Internet des Initiateurs (www.initiateurs-opas-somfy.fr) et de l'AMF (www.amffrance.org), et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

J.P.J.S. 160, boulevard de Fourmies 59100 Roubaix

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 12, place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex

Portzamparc BNP Paribas 1 boulevard Haussmann 75009 Paris

Rothschild Martin Maurel

29 avenue de Messine 75008 Paris

Natixis 30, avenue Pierre Mendès-France, 75013 Paris

Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18

La note en réponse relative à l'Offre établie par Somfy visée par l'AMF le 20 décembre 2022 sous le numéro 22-495, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Somfy sont disponibles sur les sites Internet de Somfy (www.somfygroup.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais, auprès de :

Somfy SA

50, avenue du Nouveau Monde

74300 Cluses

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Les Initiateurs et la Société déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.