Fox-Wizel Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 25, 2025

כתב הצבעה -חלק ראשוו-

בהתאם לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה) התשס"ו-2005 (להלן: "התקנות")

הדוח המיידי שכתב הצבעה זה מהווה נספח לו ייקרא להלן יידוח הזימוויי או "הדוח".

• 1. שם החברה: פוקס-ויזל בעיימ (להלן: ייהחברהיי).
• סוג האסיפה ומקום כינוסה: אסיפה כללית שנתית מיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה"). האסיפה תתכנס ביום רביעי, 31 בדצמבר 2025, בשעה 10:00 במשרדי קבוצת פוקס, ברחוב חרמון 6, קריית שדה התעופה ("משרדי החברה").

: פירוט הנושאים ונוסח ההחלטות על סדר היום לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

.3.1 מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר

מוצע למנות מחדש את משרד ארנסט אנד יאנג ישראל קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון כמשרד רואה החשבון מוצע למנות מחדש את משרד ארנסט אנד יאנג ישראל קוסט פורר גבאי את קסירר, רואי חשבון כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה, עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2 שעל סדר היום בדוח הזימון.

3.2. מינוי מחדש של דירקטורים (שאינם דירקטורים חיצוניים) לתקופת כהונה נוספת החל ממועד אישור האסיפה

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים הבאים, המכהנים כיום בדירקטוריון החברה ואשר אינם דירקטורים חיצוניים, ה״ה יודפת הראל בוכריס, הראל ויזל, ישי פוקס ונעמה קאופמן פס (דירקטורית בלתי תלויה) לתקופת כהונה מוספת, החל ממועד אישור מינויים על ידי האסיפה הכללית ועד לתום האסיפה השנתית הבאה. יצוין כי ה״ה הראל ויזל וישי פוקס, אינם זכאים לגמול בגין כהונתם כדירקטורים בחברה. יובהר כי ככל שההחלטה לעדכון הגמול החודשי המשולם ליו״ר הדירקטוריון כמפורט בסעיף 3.5 להלן לא תאושר על ידי האסיפה המזומנת בדוח זה, גב׳ הראל בוכריס תמשיך להיות זכאית לגמול החודשי כפי שמשולם לה נכון למועד הדוח וכמפורט בסעיף 1.6 שעל סדר היום בדוח הזימון.

עבור כהונתה כדירקטורית, הגב' נעמה קאופמן פס (דירקטורית בלתי תלויה) תמשיך להיות זכאית לתשלום גמול שנתי וגמול השתתפות בגובה הסכומים המרבים הקבועים בתקנות החברות (כללים בדבר גבול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס-2000 וכפי שמשולם לדירקטורים החיצוניים בחברה.

לפרטים נוספים ראו סעיף 1.3 שעל סדר היום בדוח הזימון.

יצוין כי ההצבעה לגבי כל אחד מהדירקטורים תיעשה בנפרד.

3.3. אישור מדיניות תגמול לחברה לשנים 2026-2028

מוצע לאשר מדיניות תגמול לחברה לשנים 2026-2028 (להלן: "מדיניות תגמול 2026") אשר תחליף את מדיניות התגמול לשנים 2023-2025 (להלן: "מדיניות תגמול 2023") שאושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 22 בדצמבר 2022 ("אסיפת 2022"), וכפי שעודכנה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 4 באפריל 2023 ("אסיפת 2023"). מדיניות התגמול המוצעת בסימון שינויים

^{2022-01-151735} מסיים אסמכתא בדצמבר 2022, אסמכתא מסייו לפרטים לפרטים לפרטים מיום אסייפה מתוקן מיום $^{1}$

$^{^{2}}$ לפרטים ראו דוח זימון אסיפה מיום 26 בפברואר 2023, אסמכתא מס $^{\prime}$ : $^{2}$

ביחס למדיניות תגמול 2023 על עדכוניה כאמור לעיל ונוסח נקי לאחר הטעמת השינויים המוצעים מצורפים בזה כ נספח ב' לדוח הזימון. לפרטים נוספים אודות מדיניות תגמול 2026 ראו סעיף 1 לדוח הזימון.

.3.4 בכפוף לאישור מדיניות תגמול 2026 כאמור בסעיף 3.3 לעיל, אישור עדכון תנאי כהונה והעסקה של בעלי השליטה בחברה וקרוביהם, לרבות הקצאה פרטית של יחידות מניה חסומות, בהתאם למדיניות תגמול 2026; הארכת תוקף ההתקשרות עם בעלי שליטה בחברה וקרוביהם בשלוש שנים

בכפוף לאישור מדיניות תגמול ,2026 מוצע לעדכן את תנאי הכהונה והעסקה של בעלי השליטה וקרוביהם, לרבות הצעה פרטית של יחידות מניה חסומות )בכפוף בין היתר לעמידה ביעדי רווח נקי ותנאים נוספים( בהתאם למדיניות תגמול ,2026 וכן הארכת הסכמי ההתקשרות עמם, וזאת למשך 3 שנים החל מיום 1 בינואר 2026 וכמפורט בסעיף 2 לדוח הזימון , בהתאם להוראות סעיפים 270) 4( ו - 275 לחוק החברות. בעלי השליטה וקרוביהם הינם ה"ה: )א( מר הראל ויזל )בעל שליטה, דירקטור ומנכ"ל(; )ב( מר אסף ויזל )בעל שליטה ומנכ"ל רשת פוקס ישראל(; )ג( מר אלעד ורד )משנה בכיר ל מנכ"ל בתחום הרכש והלוגיסטיקה וקרוב של בעל שליטה(; )ד( הגב' ירדן ויזל, מנכ"לית רשת Hut Sunglass בישראל ובתו של מר הראל ויזל, מבעלי השליטה בחברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 2 לדוח הזימון.

הצבעה בגין החלטה זו תבוצע עבור כל מוטב בהתקשרות בנפרד .

.3.5 בכפוף לאישור מדיניות תגמול 2026 כאמור בסעיף 3.3 לעיל , עדכון הגמול חודשי לגב' יודפת הראל בוכריס, יו"ר דירקטוריון החברה, בהתאם למדיניות תגמול 2026

בכפוף לאישור מדיניות תגמול ,2026 מוצע לאשר עדכון בגמול החודשי המשולם ליו"ר הדירקטוריון מסך של 45,000 ש"ח לסך של 60,000 ש"ח לחודש, בתוספת מע"מ וכנגד חשבונית מס כדין, בתוקף החל מיום 1 בינואר 2026 ואילך , וכמפורט בסעיף 1.6 שעל סדר היום בדוח הזימון.

.4 הנוסח המלא של הנושא ים שעל סדר היום:

ניתן לעיין בדוח הזימון ובכתב ההצבעה במשרדי החברה, בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש עם עו"ד איה בן דוד אשבל , משנה למנכ"ל והיועצת המשפטית של החברה , בטל' ,03-9050100 וזאת עד למועד כינוס האסיפה הכללית. כמו כן, ניתן לעיין בדוח הזימון ובכתב ההצבעה באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו האלקטרונית הינה il.gov.isa.magna.www ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http )להלן: "אתרי ההפצה"(.

.5 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות :

• .5.1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות המפורטות בסעיפים 3.1 )מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר(, 3.2 )מינוי מחדש של דירקטורים שאינם דירקטורים חיצוניים(, ו- 3.5 )עדכון הגמול החודשי המשולם ליו"ר דירקטוריון החברה( לעיל, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
• .5.2 הרוב הנדרש לאישור מדיניות תגמול 2026 כאמור בסעיף 3.3 לעיל; הינו הרוב הנדרש בסעיף 267א)ב( לחוק החברות שלהלן: רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
• )א( במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור ההתקשרות המוצעת, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו ענין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים;
• )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• )ג( יצוין כי על אף האמור בסעיפים קטנים )א( ו-)ב(, רשאי דירקטוריון החברה לקבוע את מדיניות התגמול גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הכללית הוא לטובת החברה.
• .5.3 הרוב הנדרש לאישור תנאי הכהונה והעסקה של ה"ה אסף ויזל, אלעד ורד וירדן ויזל והארכת תוקף ההתקשרות עמם כמפורט בסעיף 3.4 לעיל )למעט ביחס למנכ"ל החברה(, הינו הרוב הנדרש בסעיף 275)א() 3( לחוק החברות שלהלן: רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה, בעצמם או באמצעות באי כוחם, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
• )א( במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
• )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• .5.4 הרוב הנדרש לאישור תנאי הכהונה והעסקה של מר הראל ויזל, מנכ"ל החברה והארכת תוקף ההתקשרות עמו כמפורט בסעיף 3.4 לעיל הינו הרוב הנדרש בסעיף 275)א()3( לחוק החברות וגם הרוב הנדרש בסעיף 267א)ב( לחוק החברות כמפורט לעיל.

.6 ציון זיקה של בעל מניה

בעל מניה המשתתף בהצבעה בהחלט ות 3.3-3.4 לעיל , יסמן בחלק השני של כתב ההצבעה, במקום המיועד לכך, האם הינו בעל שליטה בחברה וכן קיומו או העדרו של עניין אישי בקשר עם ההחלטה האמורה, כנדרש על פי הוראות חוק החברות, ויתאר את מהות העניין האישי, ככל שקיים. מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי לא תב וא הצבעתו במניין.

יובהר כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי או מאפיין אחר כאמור לא תבוא הצבעתו במניין.

.7 תוקף כתב ההצבעה

• .7.1 לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות , רק אם צורף לו אישור בעלות או 3 הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים )"בעל מניות לא רשום"( אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כהגדרתה בתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו 2005- )"מערכת ההצבעה האלקטרונית"(. לכתב ההצבעה יהיה תוקף לגבי מי שרשום כבעל מניות במרשם בעלי המניות של החברה )"בעל מניות רשום"(, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
• .7.2 על בעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב הצבעה זה, להמציא את כתב ההצבעה והמסמכים הרלוונטיים כאמור למשרדי החברה במען המפורט להלן, לא יאוחר מארבע ) 4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות לא רשום, ולא יאוחר משש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית, ככל שמדובר בבעל מניות רשום. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים למשרדי החברה.
• .7.3 כתב הצבעה שלא יומצא בהתאם לאמור יהא חסר תוקף.

.8 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית

• .8.1 בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, החל ממועד קבלת אישור מאת מערכת ההצבעה האלקטרונית על קבלה תקינה של רשימת הזכאים להצביע במערכת ההצבעה האלקטרונית ועד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית )"מועד נעילת המערכת"(.
• .8.2 ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה. יצוין כי בהתאם לסעיף 83)ד( לחוק החברות, במידה ובעל מניות הצביע ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט שלא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .9 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה: משרדי החברה.
  • .10 המועד הקובע 2 בדצמבר 2025
• .11 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: עד ליום 21 בדצמבר .2025 בעל מניה רשאי לפנות לחברה ישירות ולקבל ממנה, בלא תמורה, את נוסח הודעות העמדה שנשלחו אליה.
• .12 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד ליום 26 בדצמבר .2025
  • .13 כתבי ההצבעה והודעות העמדה מצויים באתרי ההפצה בכתובתם לעיל.

² בעל מניות לא רשום הינו מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם של החברה לרישומים.

• .14 בעל מניות רשאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לענין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית.
• .15 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעה לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.
• .16 בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות . כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )שלא בדילול מלא( הינה כ693,282- מניות רגילות של החברה. כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )שלא בדילול מלא( שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, הינה כ400,316- מניות רגילות של החברה.
• .17 ביטול כתב הצבעה בעל מניות רשאי עד עשרים וארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה לפנות למשרדי החברה, ולאחר שיוכיח את זהותו, להנחת דעתו של נציג מוסמך מטעם החברה, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו, או לבטל את הצבעתו.
• .18 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום של האסיפה הכללית, לרבות הוספת נושא לסדר היום, וכן עשויות להתפרסם הודעות עמדה. ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום ושלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה זה בחלקו השני של כתב ההצבעה.

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005 -חלק שני-

שם החברה : פוקס-ויזל בעיימ מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי הצבעה): רחוב חרמון 6, איירפורסט-סיטי במשרדי קבוצת פוקס מסי החברה: 512157603 מועד האסיפה: יום רביעי, 31 בדצמבר 2025, בשעה 10:00 סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה. ממעד הקובע: 2 בדצמבר 2025 המועד הקובע: 2 פרטי בעל המניות: 1. שם בעל המניות : ______1 2. מסי זהות:_____2 3. כמות ניירות ערך: אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית - 4 מס׳ דרכון :______ המדינה שבה הוצא : ______ בתוקף עד : _____ - אם בעל המניות הינו תאגיד מסי תאגיד : ______ מדינת התאגדות : ______ כמות ניירות הערך :______ הודעה על זהות המצביע בהתאם להנחיית רשות ני"ע בדבר אופן ההצבעה של בעלי ענין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות: (יש לסמן √ במקום המתאים בטבלה)

אינני נמנה עם גופים אלו	נושא משרה בכירה⁵	_בעל ענין	משקיע מוסדי

לחוק ניירות ערד 5 (ד) לחוק ניירות ערד 5 כהגדרתו בסעיף

מהגדרתו בסעיף 1 לחוַק ניירות ערך, התשכ״ח-1968 (להלן : "חוק ניירות ערך"י) $^{4}$

אופן ההצבעה: (יש לסמן √ במקום המתאים בטבלה)

החלטה 4. החברה (ו לעניין רוב הרוב הנד הרוב הנד	לעניין החלטות -3.3 לעניין רוב לפי סעיף לעניין רוב לפי סעיף 275(א)(3) לחוק החברות- האם אתה בעל ענין אישי באישור העסקה 7 ?		אופן ההצבעה 6		אופן	הנושאים על סדר היום
,		,				מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר	3.1
						מינוי מחדש של גב׳ יודפת הראל בוכריס כדירקטורית בחברה	3.2
						מינוי מחדש של מר הראל ויזל כדירקטור בחברה	3.2
						מינוי מחדש של גב׳ נעמה קאופמן פס כדירקטורית בלתי תלויה בחברה	3.2
						מינוי מחדש של מר ישי פוקס כדירקטור בחברה	3.2
						אישור מדיניות תגמול 2026	3.3
						אישור תנאי כהונה והעסקה – מר הראל ויזל	3.4
						אישור תנאי כהונה והעסקה- מר אסף ויזל	3.4
						אישור תנאי כהונה והעסקה - מר אלעד ורד	3.4
						אישור תנאי כהונה והעסקה - גב׳ ירדן ויזל	3.4
						אישור עדכון גמול חודשי ליוייר הדירקטוריון, גב׳ יודפת הראל בוכריס	3.5

⁶ אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה.

⁷ בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן ״כן״ ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין. 8 בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן ״כן״ ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין.

	: צרטים בקשר להיותי בעל שליטה ו/או ענין אישי
חתימה	תאריד