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증권신고서(합병) 2.2 (주)핑거스토리 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2022년 08월 29일 회 사 명 : 주식회사 핑거스토리 대 표 이 사 : 라 현 성 본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 325 (역삼동) 어반벤치빌딩 15층 (전 화) 02-6200-9535 (홈페이지) http://www.mootoon.co.kr/ 작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 라현성 (전 화) 02-6200-9535 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,634,099주 모집 또는 매출총액 : 10,999,997,424원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 :서울특별시 강남구 테헤란로 325 (역삼동) 어반벤치빌딩 15층 【 대표이사 등의 확인 】 (22.08.29.)대표이사 확인서명(핑거스토리)_1.jpg (22.08.29.)대표이사 확인서명(핑거스토리)_1 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험온라인 콘텐츠는 판매단가가 저렴한 '저 관여제품'으로 경기 변동에 상대적으로 덜 민감한 산업이기에 향후 포스트코로나 및 경제 저성장 국면 속에서도 꾸준한 성장을 실현할 것으로 기대됩니다. 하지만, 최근 COVID-19 재유행에 따른 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크 고조, 인플레이션 악화 및 장기화와 같은 가시적인 리스크가 존재합니다. 이와 더불어, 현재 예측할 수 없는 소비 및 금융 시장 심리 악화, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 추가적으로 발생할 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 당사가 속한 산업인 온라인 콘텐츠에 대한 추가적인 투자가 감소할 가능성이 존재하며, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장도 이러한 충격에서 자유로울 수 없으며, 합병상장 이후 합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (2) 웹툰 산업 성장 둔화에 따른 위험당사는 웹툰 및 디지털 만화, 웹소설을 당사의 플랫폼에서 소비자들에게 공급하는 온라인 콘텐츠 공급업을 영위하고 있습니다. 국내 웹툰 시장은 2020년 1조원을 돌파하며 2017년~2020년 연평균 40.5% 성장하는 추세이며, 글로벌 시장의 경우 2019년 30억 4,900만 달러를 기록했고 2024년까지 연평균 21.7%씩 성장하며 81억 5,400만 달러의 시장규모를 형성할 전망입니다. 다만, 이러한 시장의 긍정적인 전망에도 불구하고 웹툰 산업이 경기 둔화 등 부정적인 영향에 의해 예상보다 성장이 지연될 수 있습니다. 산업 전반적인 성장성이 둔화될 경우, 당사의 외형성장도 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. (3) 국내 웹툰산업 경쟁심화에 따른 위험당사는 남성향 디지털만화, 웹툰 등 콘텐츠를 주로 제공하는 '무툰' 플랫폼과 여성향 콘텐츠를 주로 제공하는 '큐툰' 플랫폼을 운영하고 있습니다. 당사는 작품 선정, 효율적인 큐레이션, 적절한 이벤트 및 광고 등 플랫폼 운영에 대한 노하우와 독자들의 콘텐츠 감상에 있어서의 편리함을 제공해주는 기술력을 바탕으로 여성향 플랫폼 '큐툰'를 활성화 시킬 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 여성향 웹툰 시장은 대형 플랫폼 이외 다수의 중소형 플랫폼과 경쟁하는 상황이며, 온라인 콘텐츠 시장의 성장에 따라 여성향 웹툰 시장의 경쟁도 보다 심화될 것으로 예상됩니다. 이러한 상황에서 상대적으로 후발주자인 당사의 큐툰은 플랫폼 활성화가 예상보다 오래 걸릴 수 있고, 이에 따라 당사의 성장성 역시 둔화될 가능성이 있습니다. (4) 콘텐츠 불법 이용에 따른 위험온라인 콘텐츠는 불법적으로 행해지는 무단 복사유통에 취약한 산업입니다. 문화관광체육부의 자료에 따르면 현재 국내 웹툰 산업은 최근 5년간 불법 웹툰 신고 건수는 9천 809건에 달했고 연도별 신규 신고 건수는 온라인 콘텐츠 시장의 성장과 비례하여 증가하고 있는 상황입니다. 한국콘텐츠진흥원 발표 자료에 의하면 2020년 불법유통시장의 규모는 약 5,488억원에 달하고 있습니다. 이러한 콘텐츠 불법 유통 관련 문제는 향후 법적제도의 마련과 소비자들의 의식 개선을 통하여 점차 개선될 것으로 예상됩니다. 그러나 불법 복사유통 이슈가 지속되고 개선이 안될 경우 당사와 같은 온라인 콘텐츠 사업을 영위하는 업체의 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 또한 콘텐츠 작가들의 근로 의욕 저하 및 시장 전체의 경쟁력 잠식 효과도 발생할 가능성이 있습니다. (5) COVID-19 종식으로 인한 실내활동 감소에 따른 매출 감소 위험온라인 콘텐츠 산업은 COVID-19으로 인한 실내활동 증가로 기존보다 더 빠른 성장을 해왔으나, 최근 사회적 거리두기가 전면 해제되면서 팬데믹 기간에 수혜 입은 일부 기업의 경우 실적 부진한 보습을 보이고 있습니다. 하지만, 충성도 높은 남성 고객층이 많다는 당사의 사업적 특성은 당사의 실적 하방을 견고하게 하는 효과가 있으며, 실제로 2021년 높은 성장세를 유지하였고 2022년 상반기 엔데믹 등 불리한 외부환경 아래서도 매출이 소폭 상승하였습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 엔데믹 전환에 따른 부정적인 영향을 받을 수 있으며 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다. 회사위험 (1) 자체 IP작품 확보 관련 위험당사가 제공하는 콘텐츠는 각 콘텐츠마다 비 탄력적 수요를 가진 제품으로서, 제품의 IP를 보유하는 것이 매우 중요합니다. IP보유를 통하여 레버리지 효과를 일으킬 수 있으며, 타 IP 제작 업체로부터의 매출 의존도 하락 및 콘텐츠 조달 비용을 줄이는 효과 역시도 기대할 수 있습니다. 하지만, 산업 내 경쟁심화로 인한 시장구도의 변화가 예상보다 빠를 수가 있으며, 향후 당사가 자금 집행에 있어서 차질이 발생하여 외부 IP확보 및 스튜디오 내제화가 적시에 이뤄지지 못할 경우에는 당사의 경쟁력 확보 및 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (2) 매출 성장성 둔화 및 수익성 저하 관련 위험당사는 설립 이후부터 빠른 회원 유입, 결제회원 및 헤비유저의 확보를 통해 외형성장 및 수익성 개선을 실현하였으며, 향후 사업 확장 및 콘텐츠 수수료 절감에 따른 수익성 향상이 기대됩니다. 하지만, 당사는 여성향 플랫폼인 '큐툰'과 신규 웹소설 플랫폼의 활성화를 위하여 더 공격적인 마케팅 전략을 선택할 수 있으며, 이에 따른 광고선전비 지출 확대가 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 신사업의 본격화가 예상보다 지연되거나 다양한 마케팅 활동에도 불구하고 신규회원 유입 및 플랫폼 결제금액이 예상보다 저조하는 경우, 당사의 성장성이 둔화될 가능성이 존재 하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (3) 내부통제제도 운영 관련 위험당사는 회사 경영의 투명성을 제고하고 관계회사 간 내부거래를 통제하기 위하여 내부거래위원회 구축 및 운영을 준비하고 있습니다. 향후 개최될 합병 승인을 위한 임시주주총회에서 사외이사 1인을 추가 선임 후 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 내부거래위원회를 구성하고 이사회를 운영해 나갈 것입니다. 하지만, 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 경영권 변동에 대한 위험당사는 현재 최대주주등이 61.67%의 지분을 소유하고 있는 안정적인 경영권을 확보하고 있습니다. 향후 합병자금의 유입 및 전환사채의 보통주 전환 등에 의해 최대주주등의 지분율이 46% 수준으로 희석될 것으로 예상되어 비교적 안전한 수준으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기관투자자 보유주식이 집중적으로 양도되거나, 의무보유 기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인 주주가 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. (5) 재무안정성 관련 위험당사의 부채비율은 업종 평균보다 높으나, 부채의 대부분을 차지하는 것은 유동부채이고 이중 대부분이 추후 현금유출을 수반하지 않는 플랫폼 코인충전 관련 선수수익으로 이루어져 있습니다. 향후 상장을 통해 자금이 유입되면 부채비율이 개선될 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 설립부터 차입금이 없으며, 유동비율도 업계 평균보다 높은 수준을 유지하고 있어 전반적인 재무안정성 리스크 높지 않다고 판단됩니다. 하지만, 당사의 신사업 계획인 스튜디오 설립 및 IP확보와 같은 초기 투자가 필요한 사업이 진행됨에 따라 위와 같은 지표는 악화될 가능성이 있습니다. (6) 핵심인력 유출에 따른 위험당사의 주요 인력은 업계 내 경험이 매우 풍부한 인력이며 당사의 사업 초기단계에 산업내 경쟁력을 확보함에 있어 매우 중요한 역할을 수행해 왔습니다. 당사는 이러한 인재들을 유치하고 유지를 하기 위해 다양한 노력을 하고 있습니다. 하지만, 이러한 노력에도 불구하고 인력이 이탈할 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있습니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 원지에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 04월 28일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험유안타제7호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 12월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(87억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회 위험합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 8,786,633주(합병법인의 최대주주등 및 벤처금융 등 8,235,869주, 피합병법인의 발기인의 의무보유 주식수는 550,764주)로 합병후 총 주식 13,084,124주 기준 67.15%입니다. (주)핑거스토리의 최대주주인 (주)스와니코코 및 특수관계인인 문양근은 합병 후 상장일로부터 2년, 기타 특수관계인은 6개월, 벤처금융의 경우에는 코스닥시장 상장규정 제77조 제2항 및 제4항에 따라 합병 후 상장일로부터 6개월 또는 1개월간 매각이 제한됩니다. 유안타제7호기업인수목적(주)의 경우 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따라 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 에이원자산운용(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 유안타증권(주) 및 신한금융투자(주)는 합병기일부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 실적악화 위험동 합병은 비상장법인인 (주)핑거스토리(합병법인)가 코스닥상장법인인 유안타제7호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,788백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년말 기준 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 10월 17일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. (임시주주총회일 2022년 10월 17일) 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.- 2,000원: 1,788백만원- 2,500원: 4,538백만원- 3,000원: 7,288백만원- 3,500원: 10,038백만원- 4,000원: 12,788백만원- 4,500원: 15,538백만원- 5,000원: 18,288백만원따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 28억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 유안타제7호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 유입 자금 변동 위험(주)핑거스토리는 2022년 04월 28일 이사회의 합병결의를 통해 유안타제7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)핑거스토리로 유입될 자금 규모는 약 107억원이며, 유입시기는 2022년 11월로 예정되어 있습니다. (주)핑거스토리는 상기 유입자금을 IP 제작 및 확보 자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)핑거스토리로의 유입 자금의 규모는 유안타제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (6) 증권신고서 내용 변경 위험자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (7) 이해관계 부존재코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 유안타증권제7호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 ㈜핑거스토리의 주식을 보유하고 있지 않으며, 유안타증권㈜은 ㈜핑거스토리의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 합병법인인 ㈜핑거스토리 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. (8) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지피합병회사인 유안타제7호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. (9) 상장기업 관리 감독 강화 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 (주)핑거스토리의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 04월 28일) 기준 24명이고 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 2021년 기말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 653명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 677명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (11) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 유안타제7호기업인수목적(주)는 2022년 04월 28일에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 07월 21일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8호제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,256원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)핑거스토리로 유입될 자금 규모는 약 107억원이며, 유입시기는 2022년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(유안타제7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험㈜핑거스토리(이하 "합병법인)의 주식매수 예정가격은 4,176원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 합병법인의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 합병법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.합병법인이 합병함에 있어서 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험유안타제7호기업인수목적(주)(이하"피합병법인)"의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,026원입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,026원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한, 피합병법인이 합병 함에 있어서 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 전환사채 전환에 따른 희석 위험증권신고서 제출일 현재 존속법인인 (주)핑거스토리는 전환사채 보유 내역이 없습니다. 합병 소멸법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 발기인 중 유안타증권(주), 신한금융투자(주), 에이원자산운용(주)가 보유중인 전환사채(권면총액 1,650백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,650,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주) 및 신한금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 위 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채전환 후) 13,874,352 주의 6.04%인 790,228주입니다. (주)핑거스토리가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 발행가액 4,176원기준 가중평균발행가격은 3,938원이며 이에 따른 희석비율은 5.70%입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병 건에 대하여 유안타제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,026원이며, (주)핑거스토리가 제시하는 주식매수청구가액은 4,176원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 청구금액 합계가 40억원을 초과하는 경우 양 당사자는 합병계약을 해제할 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 합병 무산의 위험(주)핑거스토리는 유안타제7호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)핑거스토리는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 IP 확보 자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 IP제작 관련 투자금은 자체 자금 및 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 콘텐츠 저작권 확보, 플랫폼 운영 및 고도화를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 (주)핑거스토리의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 유안타제7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. (6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본 합병은 법인세법 제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 모두 부합합니다. 이에 따라 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 유안타제7호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)가 (주)핑거스토리(이하 합병법인)로 부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 발생하지 않습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험합병법인인 (주)핑거스토리의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.4789272을 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병 형태 III. 주요일정 2022년 04월 28일2022년 04월 28일2022년 09월 07일2022년 10월 17일2022년 10월 17일2022년 11월 07일합병법인: 4,176원피합병법인: 2,026원2022년 11월 23일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 합병비율: ㈜핑거스토리 : 유안타제7호기업인수목적㈜ = 1 : 0.4789272(유안타제7호기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 1주당 ㈜핑거스토리 기명식 보통주식 0.4789272주)회계법인 원지기명식보통주2,634,0991004,17610,999,997,424해당사항 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) ㈜핑거스토리유안타제7호기업인수목적㈜존속회사소멸회사보통주10,450,0255,500,000우선주--8,003,145,96011,370,336,4751,045,002,500550,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주) 총자산은 2022년 반기 기준입니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.08.18 - 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 핑거스토리 유안타제7호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 라현성 임율표 본사주소 서울특별시 강남구 테헤란로 325 (역삼동) 어반벤치빌딩 15층 서울특별시 중구 을지로 76 본사연락처 02-6200-9535 02-3770-2000 설립년월일 2018년 3월 8일 2020년 9월 28일 납입자본금(주1) 1,045,002,500원 550,000,000원 자산총액(주2) 7,336,381,136원 11,351,046,184원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 15명 4명 발행주식의 종류 및 수 보통주 10,450,025주 보통주 5,500,000주 (주1) 제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.(주3) 종업원수는 2021년 12월 31일 현재 종업원수입니다.(2) 합병의 배경합병법인인 ㈜핑거스토리는 2018년 3월 8일 설립되어 웹툰, 웹소설과 같은 온라인콘텐츠를 생산 및 유통하는 기업입니다. ㈜핑거스토리는 남성향 웹툰이라는 웹툰 시장의 틈새시장을 공략하여 '무툰'이라는 플랫폼을 성공시키고 최근 '큐툰'이라는 여성향 웹툰 시장을 공략하는 신사업을 펼치고 있습니다. 또한, 자체 스튜디오 및 IP확보에 박차를 가하고 있습니다.㈜핑거스토리는 기업공개를 통해 자금조달능력을 확대하여 콘텐츠 저작권 확보 및 플랫폼 고도화 등을 위한 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 또한 경영 투명성 향상, 대외 신임도 강화, 우수인력 유치를 통한 경쟁력 강화 등을 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.㈜핑거스토리는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 107억원)을 웹툰 IP확보 및 IP제작 내제화를 위한 스튜디오 운영과 같은 외형 확대 및 추가적인 콘텐츠 마련을 위한 팀 구성 및 구축, 정보보안 및 콘텐츠 고도화와 같은 내부적인 운영자금으로 사용할 계획입니다. 상기의 자금사용 계획은 아래와 같습니다. [합병자금 사용계획] (단위:백만원) 구분 내역 금액 2023년 2024년 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 IP제작, 확보 웹툰제작을 위한 계약 등 3,000 250 250 250 250 1,000 500 500 500 500 2,000 웹툰 명작 리메이크 1,000 94 94 94 93 375 156 156 156 157 625 IP제작 내제화 자체제작을 위한 스튜디오 운영 690 67 67 68 68 270 105 105 105 105 420 운영자금 웹소설 등 팀구성 및 구축 450 37 37 38 38 150 75 75 75 75 300 정보보안, 콘텐츠 고도화, 프로모션 400 100 - 100 - 200 100 - 100 - 200 플랫폼 활성화를 위한 마켓팅 5,160 575 675 575 575 2,400 640 740 640 740 2,760 합계 10,700 1,123 1,123 1,125 1,024 4,395 1,576 1,576 1,576 1,577 6,305 주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜핑거스토리의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적㈜는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2020년 9월 28일 설립되어 2020년 12월 28일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 유안타제7호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 유안타제7호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [유안타제7호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 2020년 12월 유안타제7호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜핑거스토리를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜핑거스토리는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해 유안타제7호기업인수목적㈜는 피흡수합병 되어 ㈜핑거스토리를 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, ㈜핑거스토리는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 ㈜핑거스토리이고, 유안타제7호기업인수목적㈜는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 ㈜핑거스토리의 최대주주는 ㈜스와니코코이며 43.01%(최대주주등 61.67%)를 보유하고 있고, 유안타제7호기업인수목적㈜의 최대주주는 에스브이인베스트먼트(주)이며 9.27%을 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 존속법인인 ㈜핑거스토리의 최대주주는 ㈜스와니코코이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 49.25%(CB전환시 46.45%)가 됩니다. 따라서 합병 후 ㈜스와니코코와 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 ㈜핑거스토리의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. (2) 회사의 재무에 미치는 효과 유안타제7호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다. ㈜핑거스토리는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 향후 웹툰 IP 확보, 웹툰 플랫폼 활성화 마케팅, 웹소설 플랫폼 구축 등의 투자재원으로 활용함으로써 콘텐츠 경쟁력 확보, 시장점유율 확대, 신 성장동력 확보 등을 통해 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다. ㈜핑거스토리와 유안타제7호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위 : 백만원) 구분 합병전(2022년 반기말) 단순합 합병후 추정 유안타제7호기업인수목적㈜ ㈜핑거스토리 유동자산 11,370 6,146 17,517 17,517 비유동자산 - 1,857 1,857 1,857 자산총계 11,370 8,003 19,373 19,373 유동부채 0 3,307 3,307 3,307 비유동부채 1,549 43 1,592 1,592 부채총계 1,550 3,350 4,900 4,900 자본금 550 1,045 1,595 1,308 기타자본구성요소 9,291 2,355 11,646 13,721 이익잉여금 (20) 1,253 1,233 (555) 자본총계 9,821 4,653 14,474 14,474 부채와자본총계 11,370 8,003 19,373 19,373 주) 상기의 요약 재무상태표는 2022년 반기말 재무제표를 기준으로 ㈜핑거스토리의 개별재무제표 및 유안타제7호기업인수목적㈜의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜핑거스토리의 코스닥 시장 상장을 위해 유안타제7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과 합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 ㈜핑거스토리이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 유안타제7호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 ㈜핑거스토리는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 ㈜핑거스토리는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획 ㈜핑거스토리는 합병 완료 후 ㈜핑거스토리의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법 본 합병에서 (주)핑거스토리는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 유안타제7호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)핑거스토리는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항유안타제7호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)핑거스토리의 사업부문입니다. 유안타제7호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)핑거스토리는 존속하고 유안타제7호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다. 존속법인인 (주)핑거스토리는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 유안타제7호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)핑거스토리의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성유안타제7호기업인수목적(주)는 2020년 12월 21일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2022년 11월 23일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 유안타제7호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다. 3. 진행경과 및 주요일정 가. 진행경과 (1) 합병대상 선정절차유안타제7호기업인수목적(주)는 2020년 12월 28일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)핑거스토리를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 (주)핑거스토리는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다. (2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2022년 03월 21일 회계법인 원지와 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 03월 22일부터 2022년 04월 27일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 회계법인 원지의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2022년 04월 28일(4) 합병계약 체결일 : 2022년 04월 28일 합병계약 변경체결일(1차) : 2022년 08월 05일 합병계약 변경체결일(2차) : 2022년 08월 18일 나. 합병주요일정 구분 합병회사 피합병회사 이사회결의일 2022.04.28 2022.04.28 합병계약일 2022.04.28 2022.04.28 합병계약 변경체결일(1차) 2022.08.05 2022.08.05 합병계약 변경체결일(2차) 2022.08.18 2022.08.18 주주명부폐쇄 공고일 2022.08.18 2022.08.18 권리주주확정 기준일 2022.09.07 2022.09.07 주주명부폐쇄기간 시작일 2022.09.08 2022.09.08 종료일 2022.09.15 2022.09.15 주주총회 소집통지 공고 2022.09.30 2022.09.30 합병반대주주사전통지기간 시작일 2022.09.30 2022.09.30 종료일 2022.10.14 2022.10.14 합병승인을 위한 주주총회일 2022.10.17 2022.10.17 주식매수청구 행사기간 시작일 2022.10.17 2022.10.17 종료일 2022.11.07 2022.11.07 채권자 이의제출기간,구주권 제출기간 시작일 2022.10.18 2022.10.18 종료일 2022.11.21 2022.11.21 주식매수청구 매수대금 지급예정일 2022.11.15 2022.11.15 매매거래정지예정기간 시작일 - 2022.11.18 종료일 - 2022.12.07 합병기일 2022.11.22 2022.11.22 합병종료보고 공고일 2022.11.23 2022.11.23 합병등기(예정)일 2022.11.23 2022.11.23 합병신주상장(예정)일 2022.12.08 - 주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다. 주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구분 내용 회사명 유안타제7호기업인수목적(주) 소재지 서울 중구 을지로 76 대표이사 임율표 설립일 2020년 09월 28일 업종 그외 기타 금융 지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 임직원 현황 4명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 에스브이엔베스트먼트 9.27%(2021년말 기준) 나. 요약재무정보 분 2022년 반기 2021년 2020년 감사인(감사의견) 이촌회계법인(-) 이촌회계법인(적정) 이촌회계법인(적정) 자산총계 11,370,336,475 11,351,046,184 11,307,616,613 유동자산 11,370,336,475 11,351,046,184 11,307,616,613 비유동자산 - - - 부채총계 1,549,627,705 1,529,929,621 1,492,321,417 유동부채 213,630 74,770 51,865 비유동부채 1,549,414,075 1,529,854,851 1,492,269,552 자본총계 9,820,708,770 9,821,116,563 9,815,295,196 자본금 550,000,000 550,000,000 550,000,000 자본잉여금 9,290,908,248 9,290,908,248 9,290,908,248 이익잉여금(결손금) (20,199,478) (19,791,685) (25,613,052) 영업수익 - - - 영업비용 59,492,832 44,042,416 27,121,932 영업이익(손실) (59,492,832) (44,042,416) (27,121,932) 법인세비용차감전순이익(손실) (522,811) 5,820,036 (32,837,245) 당기순이익(손실) (407,793) 5,821,367 (25,613,052 ) (2) 외부감사여부유안타제7호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 2020년부터 당해년도 2022년까지의 외부감사인은 이촌회계법인입니다. 5. 합병등의 성사조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(유안타제7호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2020년 12월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 유안타증권(주),신한금융투자(주), 에이원자산운용(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제 12 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 13 조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 청구금액 합계가 40억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 에스브이인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 510,000주, 에스브이파트너스(주) 490,000주, 유안타증권(주) 50,000주, 신한금융투자(주) 50,000주, 에이원자산운용(주) 50,000주 총 1,150,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 계약서] 제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한) 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥상장규정 75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건) ①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한 피합병회사의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병회사의 정관 제58조에 의거 유안타제7호기업인수목적(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 유안타제7호기업인수목적(주)는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [유안타제7호기업인수목적(주) 정관] 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (주)핑거스토리는 웹툰 및 웹소설과 같은 온라인 콘텐츠를 생산 및 유통하는 업체이며 유안타제7호기업인수목적(주) 정관 제 63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [유안타제7호기업인수목적(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전자/통신 3. 소프트웨어/서비스 4. 바이오제약ㆍ의료기기 5. 2차전지 6. 게임/엔터테인먼트 산업 7. 모바일산업 8. 신재생에너지 9. 자동차 부품 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2022년 03월 21일 평 가 기 간 : 2022년 03월 22일 ~ 2022년 04월 27일 제 출 일 자 : 2022년 04월 28일 평 가 회 사 명 : 회계법인 원지 대 표 이 사 : 박 기 용 (인) 소 재 지 : 서울특별시 서초구 서초대로74길 45, 15층(서초동, 엔데버타워) 평 가 책 임 자 : (직책) 상무이사 (성명) 서 보 민 (인) (전화번호) 02-865-1833 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 핑거스토리가 코스닥시장 주권상장법인인 유안타제7호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 핑거스토리는 존속하고 유안타제7호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다. 본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 2의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 핑거스토리 유안타제7호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 라현성 임율표 주소 본사 서울특별시 강남구 테헤란로 325, 15층(역삼동, 어반벤처빌딩) 서울특별시 중구 을지로 76(을지로2가, 유안타증권) 연락처 02-6200-9535 02-3770-2000 설립연월일 2018년 3월 8일 2020년 9월 28일 납입자본금(주1) 1,045,002,500원 550,000,000원 자산총액(주2) 7,336,381,136원 11,351,046,184원 결산기 12월 12월 종업원수(주3) 15명 4명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 10,450,025주 보통주 5,500,000주 (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서 및 피합병법인 사업보고서)(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 감사보고서상 금액입니다.(주3) 종업원수는 2021년 12월 31일 현재 종업원수입니다. 2.2 평가의 개요주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 4월 28일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인과 피합병법인이 최근 결산연도 기준으로 제출한 2021년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다. 2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바 본 건 합병에서는 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 11.348% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 2의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2022년 4월 21일)입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.1 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이가 나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산7) 최근사업연도말 현재 비지배지분 차감(최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함) 8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금을 가산 10) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감 11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.2 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되며 합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 반영할 수 있어야 하는바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다. (2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다. (3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법 시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습 니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4 상대가치분석방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하"상대가치"라한다)를 산정할 수 있으면 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 비교하여 공시하도록 하고 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가결과 3.1 합병비율 평가요약 (단위 : 원) 구 분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 - 기준주가 해당사항 없음 2,256 - 할증률(할인율) 해당사항 없음 (11.348%) 나. 본질가치(주2) 4,176 해당사항 없음 다. 자산가치 384 1,786 라. 수익가치 6,072 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 4,176 2,000 사. 합병비율(주5) 1 0.4789272 (Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 2의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.(주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 3.1.1 합병법인 1주당 합병가액의 비교목적 공시 (단위 : 원) 본질가치 산정시 자산가치와수익가치 적용 비율 구분 평가결과 1:2 적용 시 합병법인 1주당 합병가액 4,176 합병비율 0.4789272 1:1.5 적용 시(주1) 합병법인 1주당 합병가액 3,797 합병비율 0.5267316 (Source : 회계법인 원지 Analysis)(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항 제3호의 규정에 따라 비교목적으로 공시되는 일반규정에 따른 합병법인의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 비고 가. 본질가치 3,797 [나 + (다×1.5)]÷2.5 나. 자산가치 384 - 다. 수익가치 6,072 - 라. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함 마. 합병가액 3,797 자산가치와 수익가치 1:1.5 적용시 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 2의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 가. 본질가치[가=(나×1+다×2)÷3] 4,176 나. 자산가치 384 다. 수익가치 6,072 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액(주2) 4,176 (Source: 회계법인 원지 Analysis)(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식양수도 현황최근 2년간 주식양수도 거래 중 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. 양수도일 주식의 종류 거래량(주) 양수도단가(원) 양도인 양수인 액면분할반영전 액면분할반영후 액면분할반영전 액면분할반영후 2020-04-06 보통주 120,000 600,000 10,526 2,105.2 개인 (주)브레인콘텐츠 2020-05-19 보통주 106,000 530,000 10,526 2,105.2 개인 (주)브레인콘텐츠 2021-01-27 보통주 899,000 4,495,000 7,873 1,574.6 (주)브레인콘텐츠 (주)스와니코코 2021-01-27 보통주 113,000 565,000 7,873 1,574.6 (주)브레인콘텐츠 (주)스와니코코의특수관계인(개인) 2021-07-27 보통주 167,210 836,050 11,961 2,392.2 (주)스와니코코의특수관계인(개인) (주)스와니코코의특수관계인(개인) 2021-09-14 보통주 25,081 125,405 11,961 2,392.2 (주)스와니코코의특수관계인(개인) 개인 2021-10-13 보통주 36,785 183,925 11,961 2,392.2 (주)스와니코코의특수관계인(개인) 개인 2021-10-20 보통주 4,180 20,900 11,961 2,392.2 (주)스와니코코의특수관계인(개인) 개인 2021-10-21 보통주 104,503 522,515 16,746 3,349.2 (주)스와니코코의특수관계인(개인) MIP글로벌콘텐츠투자조합 2021-10-21 보통주 104,503 522,515 16,746 3,349.2 (주)스와니코코의특수관계인(개인) MIP디지털실감콘텐츠투자조합 2021-10-22 보통주 119,431 597,155 16,746 3,349.2 (주)스와니코코의특수관계인(개인) 유니온기술금융투자조합 2022-01-27 보통주 59,715 298,575 16,746 3,349.2 (주)스와니코코의특수관계인(개인) 메타-빌랑스신기술조합 제1호 2022-02-18 보통주 89,574 447,870 16,746 3,349.2 (주)스와니코코의특수관계인(개인) 하이브리드ESG세컨더리펀드제일호 (source : 합병법인 제시자료)(주1) 합병법인은 2022년 4월 12일 1주당 보통주 액면가액을 500원에서 100원으로 변경하였으며, 비교목적으로 액면분할 효과를 반영한 거래량 및 양수도단가를 별도 기재하였습니다. (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황해당사항 없습니다. (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 K-OTC http://www.k-otcbb.or.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 회계법인 원지 Analysis) (4) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 플랫폼 무북(MOOBOOK) 오픈, 웹소설 작가 인큐베이팅과 작품별 유통권 확보, 신규 인수된 관계사와의 협업을 통한 오디오북 제작 등의 신규사업을 비롯한 최근 합병법인의 영업상황을 반영하고 있지 못하고 있으므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.한편, 합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 2의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의보통주 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 금 액 A. 직전사업연도말(2021년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1) 4,012,012,812 B. 차감항목 - a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산(주2) - b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 - c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 - d. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 - e. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 - f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 - g. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - h. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등 - i. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액 - C. 가산항목 - a. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 - b. 분석일 현재 자기주식 - c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금 - d. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금 - e. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액 - D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) 4,012,012,812 E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주3) 10,450,025주 F. 1주당 주식가액(F=D÷E) 384 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis) (주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 합병법인의 2021년말 무형자산 내역은 아래와 같으며, 모든 자산은 유상으로 취득한 것으로 2021년 회계감사 시 손상징후가 발견되지 않아 무형자산 손상차손을 인식하지 아니하였으므로 실질가치가 없는 무형자산은 없는 것으로 판단하였습니다. (단위 : 원) 구분 금액 상표권 516,457 소프트웨어 6,403,667 저작권 780,398,472 합계 787,318,596 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) (주3) 분석기준일 현재 발행된 보통주입니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '3.3.3.3 합병법인의 수익가치 산정결과'에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 내 역 가. 추정기간 동안의 현재가치 17,177,708 나. 영구현금흐름의 현재가치 42,701,988 다. 영업가치 (다 = 가 + 나) 59,879,696 라. 비영업자산의 가치 3,683,551 마. 기업가치 (마 = 다+ 라) 63,563,247 바. 이자부부채의 가치 113,552 사. 수익가치(사 = 마 - 바) 63,449,695 아. 발행주식수 10,450,025주 자. 1주당 수익가치 6,072원 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사의 검토결과합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "기타정보서비스업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "기타정보서비스업"에 해당하는 주권상장법인 17개사(코넥스 상장법인 제외)를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.합병법인의 2021년 연간 기준 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "온라인 만화 컨텐츠"로서, 상기 17개사 중 1개사가 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다. 따라서 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토1) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "기타정보서비스업"에 해당되는 주권상장법인 17개사(코넥스상장법인 제외) 중 1개사의 주권상장법인이 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업으로 분류되었습니다. 회사명 업종 주요 제품 및 용역 매출액 비중 또는 용역의 종류 충족 여부 리파인 기타정보서비스업 권리조사 미충족 쿠콘 기타정보서비스업 페이먼트서비스, 데이터서비스 미충족 에프앤가이드 기타정보서비스업 금융정보서비스 미충족 브랜드엑스코퍼레이션 기타정보서비스업 레저의류 미충족 세틀뱅크 기타정보서비스업 간편현금결제서비스, 가상계좌서비스 미충족 민앤지 기타정보서비스업 휴대폰부가서비스 미충족 미스터블루 기타정보서비스업 온라인 만화 콘텐츠 서비스, 게임 충족 KTis 기타정보서비스업 114전화번호안내, 고객센터 미충족 KTcs 기타정보서비스업 전화번호검색 데이타제공/콜센터 운영 미충족 이글루시큐리티 기타정보서비스업 통합보안관제서비스 미충족 이크레더블 기타정보서비스업 신용인증서비스 미충족 THE E&M 기타정보서비스업 인터넷 개인방송 플랫폼 미충족 인포뱅크 기타정보서비스업 모바일메시징서비스 미충족 이엔코퍼레이션 기타정보서비스업 환경설비 건설 미충족 NHN한국사이버결제 기타정보서비스업 온라인결제서비스 미충족 NICE평가정보 기타정보서비스업 개인신용정보서비스 미충족 SCI평가정보 기타정보서비스업 신용조회서비스 미충족 (Source: 한국거래소, 전자공시시스템 및 회계법인 원지 Analysis)2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인은 1개사이므로 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하지 아니하였습니다.위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원) 구 분 금 액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 나. 1주당 자산가치 1,786 합병가액[Max(가, 나)] 2,000 (Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 4월 28일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 4월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 4월 27일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 11.348% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 4월 28일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 4월 27일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 3월 28일부터 2022년 4월 27일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 4월 21일부터 2022년 4월 27일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위 : 원) 구 분 기 간 금 액 가. 1개월 가중평균 주가 2022년 3월 28일부터 2022년 4월 27일까지 2,241 나. 1주일 가중평균 주가 2022년 4월 21일부터 2022년 4월 27일까지 2,262 다. 최종일 주가 2022년 4월 27일 2,265 라. 산술평균 주가(라=[가+나+다]÷3) 2,256 마. 할증(할인)율 -11.348% 바. 기준주가(바=라x(1+마)) 2,000 (Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis)한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 4월 27일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 일 자 종 가 거래량 종가 x 거래량 2022/03/28 2,145 1,013 2,172,885 2022/03/29 2,145 990 2,123,550 2022/03/30 2,155 42 90,510 2022/03/31 2,155 18,560 39,996,800 2022/04/01 2,150 3,072 6,604,800 2022/04/04 2,170 9,105 19,757,850 2022/04/05 2,175 3,493 7,597,275 2022/04/06 2,180 2,860 6,234,800 2022/04/07 2,190 4,176 9,145,440 2022/04/08 2,200 3,584 7,884,800 2022/04/11 2,210 12,159 26,871,390 2022/04/12 2,220 41,844 92,893,680 2022/04/13 2,230 9,043 20,165,890 2022/04/14 2,250 22,895 51,513,750 2022/04/15 2,270 18,607 42,237,890 2022/04/18 2,290 49,060 112,347,400 2022/04/19 2,295 17,400 39,933,000 2022/04/20 2,285 2,262 5,168,670 2022/04/21 2,280 2,623 5,980,440 2022/04/22 2,255 8,449 19,052,495 2022/04/25 2,260 4,867 10,999,420 2022/04/26 2,260 4,222 9,541,720 2022/04/27 2,265 13,218 29,938,770 1개월 가중평균종가 2,241 1주일 가중평균종가 2,262 (Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 금 액 A. 직전사업연도말(2021년 12월 31일) 재무상태표상의 자본총계(주1) 9,821,116,563 B. 차감항목 - a. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 - b. 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 - c. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 - d. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 - e. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 과소계상액 - f. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 손상차손 - g. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - h. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등 - i. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 감소액 - C. 가산항목 - a. 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 - b. 분석일 현재 자기주식 - c. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환권행사 및 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금(주2) - d. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가 잉여금 - e. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증가액 - D. 분석기준일 현재 순자산가액(D=A-B+C) 9,821,116,563 E. 분석기준일 현재 발행주식수(주)(주2) 5,500,000 F. 1주당 주식가액(F=D÷E) 1,786 (Source : 합병법인 감사보고서 및 회계법인 원지 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.3 합병법인 및 산업에 대한 이해3.3.1 합병법인에 대한 이해3.3.1.1 합병법인의 개요 1) 주요 연혁 날짜 연혁 2018-03 - 봉성닷컴 작품 약 350종 수급- 더블플러스 황성 작품 약 450종 수급- 행운사 작품 약 250종 수급- 미스터블루 야설록, 사마달등 작품 약 2,000종 수급 2018-04 - 저작권 클린 사이트 등록 - 포인트파크 포인트 결제 제휴 - 메인 리뉴얼 2차 오픈 - 포털 키워드 광고 시작 - 페이스북 디스플레이 광고 시작 - 문화뉴스 콘텐츠 쉐어 전략적 제휴 2018-05 - 케이티하이텔 작품 수급- 투유드림 서비스계약- 키다리이엔티 소설 약 2,000종 수급- 무툰 무료관/랭킹관 오픈- 미스터블루 제휴 프로모션 시작- 크리테오 리타겟팅 광고 시작 2018-06 - 무툰 “웹툰” 콘텐츠 오픈 2018-08 - 무툰 “소설” 콘텐츠 오픈 - KOCN 작품 약 2,500종 수급 - 학산문화사 서비스계약 2018-10 - 카카오 디스플레이 광고 시작 - 구글 디스플레이 광고 시작 - 케이티하이텔 작품87종 추가 수급 2019-01 [자체IP] 하승남 "솥뚜껑 전설" 무협 웹툰 제작 2019-03 [자체IP] "정글" 액션 웹툰 제작 2019-06 - 네이버 중고나라 광고 시작 2019-07 - "키다리스튜디오" 웹툰 약50종 수급 2019-08 - 월 매출 8억원 돌파 2019-10 - 서울미디어코믹스 서비스계약 2019-12 - 대원씨아이 서비스계약 2020-01 [자체IP] “쌍용여의” 무협 웹툰 제작 - 민앤지 노트 및 주식투자노트 제휴 2020-02 - 월 매출 10억원 돌파 - 위페이(OK캐시백) 제휴 - 큐툰 미스터블루 할리퀸 작품 외 99종 수급 [자체IP] “철새의왕” 액션 웹툰 제작 - 한국벤처캐피탈협회 벤처투자기업 인증 2020-03 [자체IP] “노숙자두만욱” 액션 웹툰 제작 2020-04 - 하나카드 제휴 - 큐툰 엠젯패밀리 작품 약140종 수급 2020-05 - 여성향 특화 웹툰플랫폼 “큐툰” 런칭 - 세틀뱅크 포인트 다모아 포인트 결제제휴 2020-08 [독점] “검묘” 무협 웹툰 제작 2020-10 - 큐툰 스토리숲 작품 약 39종 수급 2020-11 - 큐툰 엠스토리허브 작품 약 100종 수급[자체IP] "원수" 무협 웹툰 제작 2021-01 - BC카드 브이피 제휴 [자체IP] “종뢰표사” 무협 웹툰 제작 2021-03 - 유튜브 채널 개설 무협 오디오북 서비스 2021-04 [자체IP] "무결" 무협 웹툰 제작 2021-05 - 월 매출 15억원 돌파 2021-08 [자체IP] "검묘" 서비스 시작 2021-09 [자체IP] "무영도" 무협 웹툰 제작 2022-01 [자체IP] "솥뚜껑전설"외4종 미스터블루 유통 시작 2022-02 [자체IP] "원수" 신라스테이 삼성 옥외광고 집행 2022-04 아이엠아이(아이템매니아) 제휴[자체IP] "솥뚜껑전설" 외 4종 네이버 시리즈 유통 시작'큐-툰' 테마관 오픈 (Source : 합병법인 제시자료)2) 주요 제품 설명[무툰]무툰과 큐툰의 제품은 현재 플랫폼에서 판매되는 콘텐츠로 볼 수 있을 것입니다. 현재 무툰을 기준으로 서비스되는 콘텐츠의 수량은 아래 표와 같으며, 웹툰 1,639 타이틀 / 만화 6,73타이틀 / 소설 10,998 타이틀로 총 19,380 타이틀의 콘텐츠가 서비스중이며, 이는 각화와 권으로 따졌을 때 1,359,966권(화) 분량입니다. [무툰 장르별 판매콘텐츠] (단위 : 권, 화) 무툰 구분 웹툰 구분 만화 구분 소설 타이틀 권/화 타이틀 권/화 타이틀 권/화 전체 1,639 111,147 전체 6,743 169,146 전체 10,998 1,079,673 스포츠 4 606 스포츠 255 4,446 무협 2,373 199,334 GL 6 277 GL 5 31 로맨스 1,076 36,618 코믹 16 1,420 코믹 76 2,189 판타지 5,622 806,962 스릴러 30 1,442 스릴러 18 647 성인 1,926 36,758 무협 119 17,846 무협 2,706 78,071 기타 1 1 호러/스릴러 5 213 학원 1 54 - - - BL 141 7,131 BL 377 2,866 - - - 에피소드 1 30 호러 1 30 - - - 로맨스 383 33,679 로맨스 494 8,246 - - - 판타지 142 15,148 판타지 173 6,308 - - - 드라마 138 8,063 드라마 623 18,816 - - - 성인 518 15,854 성인 507 6,073 - - - 액션 111 8,735 액션 1,454 39,710 - - - 갬블 8 170 갬블 30 1,265 - - - 무협판타지 3 312 기업 23 394 - - - 판타지무협 2 135 - - - - - - 정통무협 12 86 - - - - - - (Source : 합병법인 제시자료)[큐툰]큐툰 플랫폼 콘텐츠의 경우 현재 활발히 수급을 진행중이며, 아래 표와 같이 웹툰 1,712 타이틀 / 만화 2,679 타이틀 / 소설 7,821 타이틀로 총 12,212개 타이틀이 서비스중이며, 이는 권으로 588,604권(화) 분량입니다. [큐툰 장르별 판매콘텐츠] (단위 : 권, 화) 큐툰 구분 웹툰 구분 만화 구분 소설 타이틀 권/화 타이틀 권/화 타이틀 권/화 전체 1,712 115,792 전체 2,679 50,470 전체 7,821 422,342 로맨스 476 40,467 로맨스 883 19,558 로맨스 4,427 125,919 BL 311 12,669 BL 661 4,597 BL 888 27,371 GL 8 363 GL 6 31 GL 57 2,751 TL 13 442 TL 296 1,972 TL 12 65 드라마 134 7,933 드라마 181 4,573 판타지 2,103 255,757 판타지 132 15,174 판타지 87 2,552 성인 334 10,479 코믹 13 1,347 코믹 30 684 - - - 액션 85 6,866 액션 15 474 - - - 공포/스릴러 31 1,413 공포/스릴러 11 364 - - - 무협 107 15,526 무협 4 385 - - - 성인 402 13,592 성인 434 5,182 - - - - - - 할리퀸 71 10098 - - - (Source : 합병법인 제시자료) [콘텐츠 업데이트 현황]동사의 연도별 작품 업데이트 리스트를 보면 2021년 총 약 3,476개 타이틀(총246,489권/화 분량)이 업데이트되며 꾸준히 작품에 대한 업데이트가 수천 타이틀 단위로 이루어지는 것을 확인할 수 있습니다. 타이틀의 업데이트 종수가 점점 줄어드는 이유는 과거 대형 CP사 계약이 미체결된 상태에서 대규모 업데이트가 있었던 부분으로 이런 업데이트 이슈 없이도 연도별 꾸준히 수천건의 콘텐츠가 업데이트되는 모습을 확인할 수 있습니다. [무툰 연도별 콘텐츠 업데이트 현황] (단위 : 권, 화) 구분 웹툰 만화 소설 합계 타이틀 권/화 타이틀 권/화 타이틀 권/화 타이틀 권/화 2021년 960 77,485 255 5,018 959 98,521 2,174 181,024 2020년 607 45,118 1,588 34,433 3,914 420,798 6,109 500,349 2019년 144 10,709 1,972 50,579 7,596 850,380 9,712 911,668 (Source : 합병법인 제시자료) [큐툰 연도별 콘텐츠 업데이트 현황] (단위 : 권, 화) 구분 웹툰 만화 소설 합계 타이틀 권/화 타이틀 권/화 타이틀 권/화 타이틀 권/화 2021년 140 10,618 314 5,336 848 49,511 1,302 65,465 2020년 767 58,455 1,229 18,385 3,075 110,264 5,071 187,104 2019년 1,712 115,808 2,668 50,106 7,830 423,215 12,210 589,129 (Source : 합병법인 제시자료) 3.3.1.2 합병법인의 과거재무제표 (1) 합병법인의 별도재무상태표 (단위 : 천원) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 자산 유동자산 3,796,447 4,916,998 5,932,867 6,146,418 현금및현금성자산 3,245,150 4,205,226 5,223,627 5,413,362 매출채권및기타채권 270,913 289,115 340,388 300,924 선급법인세 227 - - - 기타유동자산 280,157 422,657 368,852 432,132 비유동자산 350,745 674,511 1,403,514 1,856,727 유형자산 193,565 154,368 170,599 132,792 무형자산 116,020 367,936 787,319 934,339 장기대여금및수취채권 41,160 40,510 40,510 40,510 기타비유동자산 - 102,400 380,200 724,200 이연법인세자산 - 9,297 24,886 24,886 자산총계 4,147,192 5,591,509 7,336,381 8,003,145 부채 유동부채 1,653,588 2,580,845 3,262,468 3,306,998 매입채무및미지급금 477,804 727,758 869,512 839,141 기타유동부채 1,175,784 1,840,364 2,179,252 2,467,857 당기법인세부채 - 12,723 213,704 - 비유동부채 198,700 47,980 61,900 42,913 순확정급여부채 104,879 - - - 비유동충당부채 16,213 16,717 - - 기타비유동부채 77,608 31,263 61,900 42,913 부채총계 1,852,288 2,628,825 3,324,368 3,349,911 자본 자본금 1,045,003 1,045,003 1,045,003 1,045,003 자본잉여금 2,354,990 2,354,990 2,354,990 2,354,990 이익잉여금 (1,105,089) (437,309) 612,020 1,253,241 자본총계 2,294,904 2,962,684 4,012,013 4,653,234 부채와자본총계 4,147,192 5,591,509 7,336,381 8,003,145 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2020년과 2021년은 감사받은 재무제표이며, 2022년 반기는 검토 및 감사받지 않은 재무제표입니다. (2) 합병법인의 별도손익계산서 (단위 : 천원) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 영업수익 8,128,454 13,079,275 16,339,166 8,275,519 영업비용 8,215,896 12,412,720 15,115,286 7,503,259 영업이익(손실) (87,442) 666,555 1,223,880 772,260 영업외수익 3,004 19,123 37,513 10,988 영업외비용 3,695 11,690 6,640 16,461 법인세비용차감전순이익(손실) (88,133) 673,988 1,254,753 766,787 법인세비용(수익) - 6,209 205,423 125,566 당기순이익 (88,133) 667,779 1,049,330 641,221 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으며, 2020년과 2021년은 감사받은 재무제표이며, 2022년 반기는 검토 및 감사받지 않은 재무제표입니다.(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환합병법인은 2018년 설립 이후부터 한국채택국제회계기준으로 재무제표를 작성해오고 있습니다. 3.3.2 산업에 대한 이해3.3.2.1 시장의 특성 웹툰은 인터넷(World Wide Web)을 지칭하는 웹(Web)과 만화를 뜻하는 카툰(Cartoon)을 합친 신조어 입니다. 1990년대말에서 2000년대 초 인터넷의 대중화에 따라 아마추어 작가들이 개인 홈페이지 또는 인터넷 커뮤니티 공간에서 직접 본인들의 만화 작품을 선보이는 과정에서 탄생했으며, 이들 아마추어 작가들은 기존의 전통적인 출판만화 작가들처럼 수입을 목적으로 콘텐츠를 만들기보단 형식과 스토리에 구애받지 않고 자신들이 소통하고 싶은 이야기를 자유롭게 표현하는데 주력했습니다. 이로 인해 새로운 포맷의 만화가 탄생할 수 있었으며, 한국은 웹툰의 개념을 최초로 만든 나라가 되었습니다. 웹툰은 콘텐츠가 창작된 이후에도 출판이나 유통 등 작가의 콘텐츠가 독자에게 전달되기까지의 과정이 복잡하고 책이라는 매체의 물리적인 제약이 컸던 기존 출판 만화와 달리, 웹툰은 웹/앱이라는 디지털 매체를 통해 무제한에 가까운 배포가 가능하며 작가와 독자가 직접 실시간으로 소통할 수 있는점이 특징입니다. 국내 웹툰 산업은 2000년대 초반 국내 주요 포털의 무료 서비스로서 기틀을 다져온 이래 이용자와 창작자의 폭발적인 호응을 얻어 새로운 생태계를 구축하며 기존 출판만화 시장을 뛰어넘는 새로운 산업으로 발돋움했습니다. 최근에는 폭넓은 독자층 구축을 통한 콘텐츠 유료화, 광고 모델, 영상화 등의 2차 판권 판매 등 다양한 비즈니스 모델이 도입되면서 국내 웹툰 산업은 연간 1조원대 규모로 성장하였으며, 한국의 웹툰 업체를 중심으로 해외에서도 점차 그 시장이 확대되고 있습니다. 한국의 웹툰 산업은 2000년대 인쇄매체를 기반으로 한 출판만화 시장이 쇠퇴하면서 정보통신기술을 기반으로 웹툰시장이 떠오르기 시작했습니다. 2003년 주요 포털들이 웹툰 서비스를 제공하면서 현 웹툰 시장의 초기 구도가 형성되었습니다. 인터넷을 주요 매체로 한 웹툰 시장은 2009년도의 스마트폰 도입으로 전환점을 맞이했습니다. 국내 스마트폰 보급률과 함께 웹툰 구독자 수 역시도 빠르게 증가했고, 이에 따라 웹툰의 콘텐츠로서의 가치도 빠르게 상승했습니다. 2012년도에는 국내 주요 포털 플랫폼들은 웹툰의 유료 결제 모델을 처음으로 도입했고 중소형 유료 웹툰 플랫폼들 역시도 시장에 등장하기 시작해, 현재 30개 이상의 웹툰 플랫폼이 시장에서 경쟁하고 있습니다. 2022년 현재는 인터넷과 모바일 서비스의 속도 개선으로 누구나 어디서든 손쉽게 이용할 수 있는 환경이 조성되었고, 이러한 환경 속에서 시간과 장소의 제약에서 벗어나 어디서든 간편하게 이용할 수 있는 콘텐츠의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 소위 스낵컬쳐(Snack Culture)라 일컫는 콘텐츠들이 각광받고 있는 현재의 추세 속에서 웹툰은 짧은 호흡의 연재 서비스 형태와 스마트 기기에 최적화된 방식이 결합된 스낵컬쳐 콘텐츠의 대표주자로 성장하였고, 현재 국내 만화 산업과 콘텐츠 산업을 견인하고 그 영역을 확장하고 있습니다. 현재 웹툰은 단순히 만화를 정보통신매체를 통해 본다는 개념을 넘어서 다양한 문화적 컨텐츠와 함께 호흡하며 변모하고 있습니다. 웹툰의 1차 제작은 독자의 열람을 위해 웹툰과 웹소설이 제작.유통되는 단계를 말하며 2차제작은 원작 IP를 바탕으로 드라마 영화, 게임, 캐릭터 등 새로운 종류의 콘텐츠가 생산되고 확장되는 것을 말하는데 이를 웹툰 IP를 활용한 OSMU(One-Source-Multi-Use)라 합니다. 이러한 다양한 콘텐츠로서의 확장을 통하여 웹툰의 해외시장 진출 역시도 빠르게 진행되고 있습니다. 가장 대표적인 예시로, 최근 글로벌 영상 콘텐츠 플랫폼에서 국내 웹툰 IP를 기반으로 한 드라마들이 흥행을 하고 있으며, ‘D.P’, ‘지금 우리학교는’, ‘이태원 클라쓰’ 와 같은 콘텐츠들로 유입된 해외 시청자들이 다시금 국내 웹툰 원작으로 유입되는 선순환을 형성하며 국내 웹툰 콘텐츠의 해외시장 진출 역시도 매우 원활히 진행되고 있습니다. 앞서 산업의 연혁에서 언급한 바와 같이 웹툰 산업의 성장은 2009년 스마트폰의 대중화를 계기로 본격화되기 시작했습니다. 방송통신위원회에 따르면 한국의 스마트폰 보급율은 2010년 3.8%에서 2013년 68.8%로 급증했으며, 2021년엔 96.5%에 달하는 성인인구의 대다수가 스마트폰을 휴대하게 되는 시대가 도래했습니다. 급속도로 보급된 스마트폰을 이용해 많은 소비자들이 수시로 인터넷에 접속했습니다. 과학기술정통부의 ‘2021년 인터넷이용실태 조사’에 따르면 만 3세이상 우리나라 국민의 인터넷 이용시간은 2017년 15.7시간에서(주 평균) 2021년 20.7시간으로 2017년 대비 5.0시간이 증가했으며, 모바일 인터넷 이용률 또한 2017년 88.5%에서 2021년 92.6%로 4.1%가 증가하였습니다. 스마트폰 보급과 모바일 인터넷 이용빈도 및 시간의 증가는 웹툰만화 등 스마트폰을 통해 가볍게 소비할 수 있는 콘텐츠의 수요를 확대시키는 요인으로 작용할 것으로 판단됩니다. [스낵컬쳐(Snack Culture) 문화의 확산] 스낵컬쳐(Snack Culture)는 과자를 먹듯 5~15분의 짧은 시간에 문화 콘텐츠를 소비한다는 용어로 주로 사용되며 동사의 사업영역인 웹툰만화, 웹 소설은 대표적인 스낵 컬쳐에 포함됩니다. 전통적인 여가문화 콘텐츠인 영화, 문학작품, 공연 등의 감상시간과는 다르게 스낵컬쳐 콘텐츠는 스마트폰의 대중화로 시간과 장소애 구애받지 않고 출퇴근 시간이나 점심시간 등을 이용하여 짧은 시간에 간편하게 문화와 여가생활을 즐길 수 있습니다. 최근에는 20대를 중심으로 이러한 스낵컬쳐를 반영한 다양한 콘텐츠가 더욱더 인기를 끌고 있으며, 이러한 트렌드는 동사가 영위하는 웹툰만화에 대한 지속적인 관심과 수요를 이끌어 내고, 스낵컬쳐 콘텐츠의 발전과 더불어 웹툰 콘텐츠의 수요를 확대시킬 것으로 예상됩니다. [마니아층의 형성] 동사의 웹툰만화 플랫폼인 무툰의 무협 작품 타이틀 수는 약 2,800여 종으로서 무협장르의 웹툰 만화는 타 장르에 비해 적극적으로 해당 문화를 향유하는 마니아층이 형성되어 마니아층 중심으로 수요가 집중되는 특징이 있습니다. 마니아층의 경우 일반인들과는 다르게 본인이 좋다고 판단하는 특정 작품이나 제품은 반드시 소비하는 성향을 나타내며 매우 두터운 수요층을 형성하고 있습니다. 이러한 문화는 인터넷과 스마트폰 보급 확대로 대중성까지 추가되어 수요가 견고한 마니아적인 성격과 더불어 대중성까지 갖추어 가며 해당 산업의 수요를 촉발하는 요인으로 작용하고 있습니다. [워라벨 중시하는 사회적 분위기] 최근 워라벨(일과 삶의 균형)을 중시하는 사회적 분위기와 주 52시간 근무 도입 등과 같은 제도적 변화 흐름에 따라 여가문화를 소비할 수 있는 평일 저녁시간이 변화하면서 이 시간을 활용하여 웹툰만화 콘텐츠의 수요 및 활용도 늘어나는 추세입니다. 앞서 스낵컬쳐 문화의 확산에 따라 출퇴근 시간 등 짧은 시간에 장소에 구애받지 않고 스마트폰으로 웹툰만화를 즐길 수 있게 되면서 이용자가 확대되었으며, 과거 10대 20대가 웹툰만화의 핵심 소비층이었으나, 장르의 확대 및 IT플랫폼의 확장에 따라 구매력을 보유한 30~40대가 유입되었습니다. 워라벨 문화의 확대는 이러한 소비 활동을 더욱 가속화 시킬 전망입니다. [비대면. 언택트 여가활동 확산] 2020년 초부터 확산된 코로나19(COVID-19) 감염병이 장기화되면서 문화여가 생활을 위한 서비스 거점이 오프라인에서 온라인 플랫폼으로 이동하고 소비자들도 언택트 라이프스타일에 익숙해졌습니다. 실제로 한국콘텐츠 진흥원의 콘텐츠 산업분석 보고서에 따르면 코로나가 확산된 2020년 상반기 웹툰 사업체10곳 중6곳(60.5%)이 전년 동기 대비 국내 매출이 증가했다고 답했으며, 코로나 19로 인해 향후 1년간 매출에 영향이 없거나, 증가할 것으로 예상한 비율이 67.2%로 나타났습니다. 또한 2021년 문화체육광광부와 한국콘텐츠진흥원의 설문조사에 따르면 웹툰 이용자 중 코로나 19의 영향을 받은 이용자의 79.4%가 코로나 이후 웹툰 이용시간이 증가했다고 응답했습니다. 동사가 영위하는 웹툰만화 콘텐츠는 대표적인 비대면.언텍트 여가생활 콘텐츠 이며, 앞으로도 국내 웹툰 산업은 감염병 등에 큰 영향을 받지 아니할 것으로 예상됩니다. 3.3.2.2 시장의 규모 및 전망 한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 웹툰 시장은 2017년 3,799억원, 2018년 4,663억원, 2019년 6,400억원을 기록했고, 2020년 1.05조원을 돌파하며 해마다 증가(CAGR:40.5%)하고 있는 추세입니다. [국내 웹툰 시장규모 추이] (단위 : 백만원) 국내 웹툰 시장규모 추이.jpg 국내 웹툰 시장규모 추이 (Source : 한국콘텐츠진흥원등업계자료, 유안타증권리서치센터) 국내 웹툰 시장의 빠른 성장은 연도별 작가수와 웹툰 작품수가 증가하는 점을 통해서도 유추가 가능합니다. 웹툰가이드에 의하면, 국내 웹툰 작가수는 2010년 443명에서 2020년 11월 기준 8,679명으로 약 20배, 웹툰 누적 작품수는 2010년 667편에서 2020년 11월 기준 11,630편으로 약 17배 증가했습니다. 특히, 2012년~2013년 웹툰의 유료화가 본격화된 이후로는 신진 작가 및 신규 작품수가 급격하게 증가하는 추세를 보이고 있으며, 2014년부턴 매년 신진 작가가 1,000여명씩, 신규 작품이 1,500여편씩 증가하고 있는 상황입니다. [국내 웹툰 작가 및 국내 웹툰 누적 작품수] 국내 웹툰 작가 및 국내 웹툰 누적 작품수.jpg 국내 웹툰 작가 및 국내 웹툰 누적 작품수 (Source : 웹툰가이드, 유안타증권리서치센터)세계 디지털만화 시장은 인쇄만화 디지털화 촉진, 웹툰 플랫폼의 서비스 국가 증가와 더불어 스마트기기를 통한 디지털만화 플랫폼의 접근성이 향상되며 관련 콘텐츠 소비가 증가하고 있는 추세입니다. 특히 웹툰 포맷의 글로벌 인기 확산과 함께 디지털만화 구독서비스의 수요증가, 주요 유통 플랫폼의 무료체험 서비스 제공으로 인한 소비자 견인, 신규작가 발굴 등 현지화 전략으로 인한 경쟁력 강화 등의 영향으로, 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다.소프트웨어정책 연구소의 ‘2020년 국외 디지털콘텐츠 시장 조사 및 동향 심층분석’ 연구보고서에 따르면 2019년 세계 디지털만화 시장 규모는 전년대비 23.9% 성장한 30억 4,900만 달러를 기록했으며, 전세계적으로 확산된 코로나 19 팬데믹에 따른 이동조치 제한, VR 웹툰 등 신기술융합형 콘텐츠 확산, 마케팅 확대 등의 영향으로 관련 소비가 더욱 증가하여 2024년까지 연평균 21.7%씩 성장하며 81억 5,400만 달러의 시장규모를 형성할 전망입니다. 3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금 흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표입니다.2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상 상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2026년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률은 1%를 적용하였습니다. 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다.4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor가. 거시경제지표2022년부터 2026년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.12)를 적용하였습니다. 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 명목임금상승률 3.0% 1.9% 3.9% 3.3% 4.1% 소비자물가상승률 1.9% 1.2% 1.6% 1.3% 1.5% (Source: Economist Intelligence Unit, 2021.12) (주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제·정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.나. 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 11.0% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 22.0% 과세표준 200억원 초과 24.2% 다. 민감도 분석결과 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 합병법인의 주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 가중평균자본비용 10.83% 11.83% 12.83% 영구성장률 0% 6,199 5,647 5,183 1% 6,722 6,072 5,533 2% 7,364 6,583 5,948 (Source: 회계법인 원지 Analysis) 3.3.3.3 합병법인의 수익가치 산정결과 합병법인의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업수익 8,128,454 13,079,275 16,339,166 8,275,519 19,841,675 24,098,485 29,272,181 35,560,253 43,202,730 영업비용 8,215,896 12,412,720 15,115,285 7,503,259 17,423,079 20,974,633 25,046,614 28,956,380 33,631,947 세전영업이익(EBIT) (87,442) 666,555 1,223,881 772,260 2,418,596 3,123,852 4,225,567 6,603,873 9,570,783 (-)법인세비용 510,091 665,247 907,625 1,430,852 2,083,572 세후영업이익 1,908,505 2,458,605 3,317,942 5,173,021 7,487,211 (+) 감가상각비, 무형자산상각비 및 사용권자산상각비 349,928 689,967 1,094,721 1,099,373 1,083,064 (-) CAPEX (1,407,761) (2,658,155) (267,873) (271,354) (275,423) (±) 순운전자본 증감 619,871 883,384 1,046,575 1,156,907 1,397,642 영업현금흐름(FCFF) 1,470,543 1,373,801 5,191,365 7,157,947 9,692,494 현가계수(주1) 0.9456 0.8456 0.7561 0.6762 0.6046 영업현금흐름의 현재가치(Discounted FCFF) 1,390,545 1,161,686 3,925,191 4,840,204 5,860,082 추정기간동안의 현재가치 (A) 17,177,708 영구현금흐름의 현재가치 (B)(주2) 42,701,988 영업가치 (C = A + B) 59,879,696 비영업용자산의 가치 (D)(주3) 3,683,551 기업가치 (E = C + D) 63,563,247 이자부부채(F)(주4) 113,552 자기자본의 가치 (G = E - F) 63,449,695 발행주식총수(주) 10,450,025 주당수익가치(원/주) 6,072 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 현가계수는 영업현금흐름이 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 따라서 동 가정에 따라 계산된 현가계수는 다음과 같습니다. 2022년 현가계수 = 1 / (1 +0.1183)^0.5 = 0.9456 2023년 현가계수 = 1 / (1 +0.1183)^1.5 = 0.8456 2024년 현가계수 = 1 / (1 +0.1183)^2.5 = 0.7561 2025년 현가계수 = 1 / (1 +0.1183)^3.5 = 0.6762 2026년 현가계수 = 1 / (1 +0.1183)^4.5 = 0.6046 (주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 가. 2026년 세후영업이익 7,487,211 나. 영구성장률 1.00% 다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 X (1+나)) (1) 7,562,083 라. 순운전자본의 증감 (2) 86,983 마. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) (3) 7,649,066 바. 할인율 11.83% 사. 현가계수 (1/((1+바)^4.5) 0.6046 아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사) 42,701,988 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(1) 2026년 이후 세후영업이익 산정시에는 2026년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.(2) 순운전자본 증감액은 2026년 순운전자본이 영구성장률만큼 상승하는 것을 가정하여 산출하였습니다. (단위 : 천원) 구분 2026년(A) 영구성장률(B) 증감액(A x B) 순운전자본 (8,698,305) 1.00% 86,983 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(3) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.(주3) 2021년말 현금및현금성자산에서 영업현금보유액을 차감한 금액입니다. 영업현금보유액은 주요 매입처에 대한 결제조건이 30일 이내인 점을 고려하여 합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2021년 영업비용 및 투자액(CAPEX)의 합계액에서 감가상각비 및 사용권자산상각비를 제외한 금액의 1개월분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 2022년 추정 영업비용 17,423,079 2022년 추정 투자액(CAPEX) 1,407,761 2022년 추정 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비 (349,928) 합계(A) 18,480,912 1개월 보유분(A/12) 1,540,076 2021년말 현금및현금성자산(B) 5,223,627 비영업용자산 해당 현금및현금성자산(B-A) 3,683,551 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(주4) 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 유동성리스부채 55,338 리스부채 58,214 합계 113,552 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 3.3.3.3.1 영업수익의 추정 합병법인의 영업수익은 컨텐츠매출, 기타매출 등으로 구성되어 있으며, 과거 3개년과 2022년 반기 실적 및 영업수익의 추정결과는 다음과 같습니다. 다만 영업수익은 합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라, 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다. (단위 : 천원) 구 분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 컨텐츠매출 8,072,916 12,977,402 16,260,601 8,241,716 19,763,016 24,019,826 29,193,522 35,481,594 43,124,071 기타매출 55,538 101,873 78,565 33,803 78,659 78,659 78,659 78,659 78,659 합계 8,128,454 13,079,275 16,339,166 8,275,519 19,841,675 24,098,485 29,272,181 35,560,253 43,202,730 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)1. 컨텐츠매출컨텐츠매출의 경우 합병법인의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 디지털만화의 시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 다만 디지털만화 관련 신뢰성 있는 국내시장 전망자료는 존재하지 않는 것으로 파악되고, 2017년도부터 2020년까지의 국내시장 성장률이 아시아 태평양 디지털만화 시장 성장률을 상회하고 있는 점을 고려하여 보수적인 추정이 가능하다고 판단되는 아시아 태평양 디지털만화 시장 성장률을 적용하여 추정하였습니다.2017년도부터 2020년까지의 국내 디지털만화 시장규모는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 연평균 성장률 디지털만화 379,930 466,343 640,094 1,053,836 40.50% 전년 대비 성장률 - 22.74% 37.26% 64.64% - (Source: 한국컨텐츠진흥원 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 한국컨텐츠진흥원은 문화체육관광부 산하 준정부기관으로 신뢰성 있는 정보를 제공하는 기관으로 판단됩니다. 2017년도부터 2020년까지의 아시아 태평양 디지털만화 시장규모는 다음과 같습니다. (단위 : 백만달러) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년 연평균 성장률 디지털만화 1,832 2,093 2,666 3,488 23.94% 전년 대비 성장률 - 14.25% 27.38% 30.83% - (Source: 소프트웨어정책연구소 및 회계법인 원지 Analysis)(주1) 소프트웨어정책연구소는 미래창조과학부 산하 정보통신산업진흥원 부설기관으로 신뢰성 있는 정보를 제공하는 기관으로 판단됩니다.추정에 적용된 아시아 태평양 디지털만화 시장 성장률은 아래와 같습니다. (단위 : 백만달러) 구분 2021년 2022년 2023년 2024년 연평균 성장률 디지털만화 4,261 5,290 6,338 7,650 21.54% (Source: 소프트웨어정책연구소 및 회계법인 원지 Analysis)상기 아시아 태평양 디지털만화 시장 성장률을 적용하여 추정한 컨텐츠매출 추정 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 컨텐츠매출 8,072,916 12,977,402 16,260,601 8,241,716 19,763,016 24,019,826 29,193,522 35,481,594 43,124,071 전년 대비 성장률 - 60.75% 25.30% 1.37% 21.54% 21.54% 21.54% 21.54% 21.54% (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)2. 기타매출기타매출의 경우 최근 3개년 평균으로 추정하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타매출 55,538 101,873 78,565 33,803 78,659 78,659 78,659 78,659 78,659 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 3.3.3.3.2 영업비용의 추정 합병법인의 영업비용은 인건비, 급여 연동 변동비, 영업수익 연동 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였으며, 과거 3개년과 2022년 반기 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다. 실적은 한국채택국제회계기준 수치입니다. (단위 : 천원) 구 분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비 685,804 734,851 871,339 444,209 1,046,344 1,414,308 1,831,129 1,891,559 1,969,098 급여 연동 변동비 89,165 72,100 92,906 54,576 107,185 144,879 187,577 193,767 201,710 영업수익 연동 변동비 4,477,489 7,372,483 9,562,139 5,197,823 11,242,293 13,654,202 16,585,618 20,148,439 24,478,666 고정비 2,858,777 4,112,321 4,396,372 1,676,415 4,677,329 5,071,277 5,347,569 5,623,242 5,899,409 상각비 104,661 120,965 192,529 130,236 349,928 689,967 1,094,721 1,099,373 1,083,064 합계 8,215,896 12,412,720 15,115,285 7,503,259 17,423,079 20,974,633 25,046,614 28,956,380 33,631,947 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 1) 인건비인건비는 임원급여와 직원급여, 퇴직급여로 구분하여 추정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임원급여 401,372 415,387 443,743 151,098 496,800 506,240 525,985 543,345 565,620 직원급여 179,553 272,092 362,558 253,497 476,724 809,640 1,177,708 1,216,572 1,266,440 퇴직급여 104,879 47,372 65,038 39,614 72,820 98,428 127,436 131,642 137,038 합계 685,804 734,851 871,339 444,209 1,046,344 1,414,308 1,831,129 1,891,559 1,969,098 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) (1) 임원급여와 직원급여 가. 평균 인원합병법인의 인력 계획은 아래와 같습니다. (단위 : 명) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임원 3.9 4.0 4.6 5.0 5.0 5.0 5.0 5.0 5.0 직원 5.0 7.0 9.4 11.0 12.0 20.0 28.0 28.0 28.0 합계 8.9 11.0 14.0 16.0 17.0 25.0 33.0 33.0 33.0 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)나. 평균 급여전년도 평균 급여에 명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. (단위 : 명) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임원 평균 급여 102,916 103,847 96,466 60,439 99,360 101,248 105,197 108,669 113,124 전년 대비 증가율 - 0.9% -7.1% -37.4% 3.0% 1.9% 3.9% 3.3% 4.1% 직원 평균 급여 35,911 38,870 38,570 46,090 39,727 40,482 42,061 43,449 45,230 전년 대비 증가율 - 8.2% -0.8% 19.5% 3.0% 1.9% 3.9% 3.3% 4.1% (Source : Economist Intelligence Unit, 2021.12, 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)다. 급여 추정평균 인원과 평균 급여를 적용하여 추정된 급여는 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임원 급여 496,800 506,240 525,985 543,345 565,620 직원 급여 476,724 809,640 1,177,708 1,216,572 1,266,440 합계 973,524 1,315,880 1,703,693 1,759,917 1,832,060 (Source : 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)(2) 퇴직급여2020년과 2021년의 급여 대비 퇴직급여 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임직원 급여 580,925 687,479 806,301 404,595 973,524 1,315,880 1,703,693 1,759,917 1,832,060 퇴직급여 104,879 47,372 65,038 39,614 72,820 98,428 127,436 131,642 137,038 비율 18.05% 6.89% 8.07% 9.79% 7.48% 7.48% 7.48% 7.48% 7.48% (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 2) 급여 연동 변동비추정 급여에 2020년과 2021년의 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 임직원 급여 580,925 687,479 806,301 404,595 973,524 1,315,880 1,703,693 1,759,917 1,832,060 복리후생비 76,267 58,203 76,123 46,937 87,228 117,903 152,651 157,689 164,153 급여 대비 비율 13.13% 8.47% 9.44% 11.60% 8.96% 8.96% 8.96% 8.96% 8.96% 보험료 12,898 13,897 16,783 7,639 19,957 26,976 34,926 36,078 37,557 급여 대비 비율 2.22% 2.02% 2.08% 1.89% 2.05% 2.05% 2.05% 2.05% 2.05% 급여 연동 변동비 합계 89,165 72,100 92,906 54,576 107,185 144,879 187,577 193,767 201,710 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 3) 영업수익 연동 변동비최근 3개년 영업수익 대비 비율을 적용하여 향후 영업수익 연동 변동비를 추정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업수익 8,128,454 13,079,275 16,339,166 8,275,519 19,841,675 24,098,485 29,272,181 35,560,253 43,202,730 통신비 45,859 64,169 88,253 47,663 105,161 127,722 155,143 188,469 228,974 영업수익 대비 비율 0.56% 0.49% 0.54% 0.58% 0.53% 0.53% 0.53% 0.53% 0.53% 지급수수료 4,431,630 7,308,314 9,473,886 5,150,160 11,137,132 13,526,480 16,430,475 19,959,970 24,249,692 영업수익 대비 비율 54.52% 55.88% 57.98% 62.23% 56.13% 56.13% 56.13% 56.13% 56.13% 영업수익 연동 변동비 합계 4,477,489 7,372,483 9,562,139 5,197,823 11,242,293 13,654,202 16,585,618 20,148,439 24,478,666 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis)4) 고정비 2022년의 경우 2019년부터 2021년까지의 평균 금액과 2021년 금액 중 큰 금액을 기준으로 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였으며, 2023년 이후는 전년도 금액에 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. 다만 지급임차료의 경우 스튜디오 운영에 따른 예상 임차료를 추가 반영하였고, 광고선전비는 2021년의 전년 대비 증가액만큼 매년 가산하여 추정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 5,274 3,059 11,201 6,870 11,414 11,551 11,736 11,889 12,067 접대비 37,873 19,295 35,247 17,002 35,917 36,348 36,930 37,410 37,971 수도광열비 4,216 2,864 607 - 2,611 2,642 2,684 2,719 2,760 세금과공과금 38,791 41,482 38,824 30,185 40,453 40,938 41,593 42,134 42,766 지급임차료 2,098 2,364 2,096 1,033 2,228 122,255 124,211 125,826 127,713 차량유지비 3,036 2,586 1,825 528 2,529 2,559 2,600 2,634 2,674 도서인쇄비 1,186 695 327 177 750 759 771 781 793 소모품비 3,261 9,146 2,679 1,802 5,125 5,187 5,270 5,339 5,419 광고선전비 2,763,042 4,030,830 4,303,566 1,618,818 4,576,302 4,849,038 5,121,774 5,394,510 5,667,246 고정비 합계 2,858,777 4,112,321 4,396,372 1,676,415 4,677,329 5,071,277 5,347,569 5,623,242 5,899,409 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 5) 상각비 가. 유형자산상각비유형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2021년말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.4 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.유형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 차량운반구 기존 보유 5,183 5,183 5,183 431 - 신규 투자 847 2,551 4,280 6,033 7,812 비품 기존 보유 9,775 7,163 4,649 2,243 563 신규 투자 1,222 3,681 6,173 8,703 11,267 시설장치 기존 보유 7,803 6,241 2,573 1,000 500 신규 투자 1,219 3,673 6,161 9,902 8,804 합계 26,049 28,492 29,019 28,312 28,946 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 나. 사용권자산상각비사용권자산상각비는 최근 3개년 평균으로 추정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 사용권자산상각비 86,819 51,084 60,878 30,876 66,260 66,260 66,260 66,260 66,260 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 다. 무형자산상각비 무형자산상각비는 기존 보유자산과 신규 투자자산으로 구분하여 추정하였습니다. 기존 보유자산은 2021년말 장부가액 및 취득가액을 기준으로 합병법인의 감가상각정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다. 신규 투자자산은 합병법인의 향후 투자계획과 감가상각 정책을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였으며, 각 연도별 신규 취득 자산은 6월말 취득을 가정하였기 때문에 연상각액의 50%가 상각되는 것으로 가정하였습니다. 다만 저작권의 경우 취득 후 상각 시작까지 평균 3개월 가량 소요되는 점을 감안하여 각 연도별 신규 취득자산은 연상각액의 25%가 상각되는 것으로 가정하였습니다. 신규 투자자산의 취득액은 '3.3.3.3.4 자본적 지출(CAPEX)의 추정'을 참고하시기 바랍니다.무형자산상각비의 추정내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 구분 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 상표권 기존 보유 443 73 - - - 신규 투자 - - - - - 소프트웨어 기존 보유 1,854 1,854 1,348 844 504 신규 투자 232 698 1,170 1,650 2,137 소프트웨어 기존 보유 186,340 186,340 185,215 143,608 78,895 신규 투자 68,750 406,250 811,709 858,699 906,322 합계 257,619 595,215 999,442 1,004,801 987,858 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 3.3.3.3.3 법인세비용의 추정 법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원이 하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과는 24.2%를 적용하였습니다. (단위 : 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업이익(과세표준) 2,418,596 3,123,852 4,225,567 6,603,873 9,570,783 법인세비용 추정액 510,091 665,247 907,625 1,430,852 2,083,572 3.3.3.3.4 자본적 지출(CAPEX)의 추정 합병법인의 유무형자산은 차량운반구, 비품, 시설장치, 상표권, 소프트웨어, 저작권으로 구성되어 있습니다. 자산 종류별 자본적 지출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 차량운반구 - 7,972 25,914 - - 8,472 8,574 8,711 8,824 8,956 비품 18,459 12,968 11,670 5,774 - 12,218 12,365 12,563 12,726 12,917 시설장치 10,417 23,600 - 5,000 - 9,754 9,871 10,029 10,159 10,311 무형자산 상표권 2,213 - - - - - - - - - 소프트웨어 - 5,048 - 4,220 - 2,317 2,345 2,383 2,414 2,450 저작권 - 116,248 296,100 524,400 235,000 1,375,000 2,625,000 234,187 237,231 240,789 합계 31,089 165,836 333,684 539,394 235,000 1,407,761 2,658,155 267,873 271,354 275,423 (Source: 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 유형자산 및 소프트웨어의 경우 2022년은 최근 4개년 취득액의 평균으로 추정하였고, 2023년 이후는 전년도 취득액에 소비자물가상승률만큼 증액하여 추정하였습니다. 저작권의 경우 2022년과 2023년은 합병법인의 사업계획에 따라 추정하였으며, 2024년은 최근 4개년 취득액의 평균으로 2025년 이후는 전년도 취득액에 소비자물가상승률만큼 증액하여 추정하였습니다. 상표권의 경우 합병법인의 추가 취득계획이 없으므로 이를 반영하였습니다. 3.3.3.3.5 순운전자본의 추정 합병법인의 운전자산은 매출채권및기타채권, 기타유동자산으로 구성되어 있고, 운전부채는 매입채무및미지급금, 기타유동부채(리스부채 제외)로 구성되어 있습니다. 매출채권및기타채권과 기타유동부채(리스부채 제외)는 영업수익을 기준으로, 기타유동자산과 매입채무및미지급금은 영업비용을 기준으로 2019년부터 2021년의 회전율을 산출한 후 이를 평균한 수치가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 2019년도 이후의 순운전자본과 회전율 및 추정 내역은 아래와 같습니다. (단위 : 천원, 회) 구분 실적 적용회전율 추정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업수익 8,128,454 13,079,275 16,339,166 8,275,519 19,841,675 24,098,485 29,272,181 35,560,253 43,202,730 영업비용 8,215,896 12,412,720 15,115,285 7,503,259 17,423,079 20,974,633 25,046,614 28,956,380 33,631,947 매출채권및기타채권 270,913 289,115 340,388 300,924 483,001 586,623 712,565 865,634 1,051,673 회전율 30.00 45.24 48.00 55.00 41.08 41.08 41.08 41.08 41.08 41.08 기타유동자산 280,384 422,657 368,852 432,132 524,476 631,386 753,962 871,655 1,012,401 회전율 29.30 29.37 40.98 34.73 33.22 33.22 33.22 33.22 33.22 33.22 매입채무및미지급금 1,130,489 1,793,160 2,123,914 2,419,008 2,453,955 2,954,174 3,527,692 4,078,363 4,736,894 회전율 7.27 6.92 7.12 6.20 7.10 7.10 7.10 7.10 7.10 7.10 기타유동부채(리스부채 제외) 1,175,784 1,840,364 2,179,252 2,467,857 2,767,319 3,361,016 4,082,591 4,959,589 6,025,485 회전율 6.91 7.11 7.50 6.71 7.17 7.17 7.17 7.17 7.17 7.17 순운전자본 (1,754,976) (2,921,752) (3,593,926) (4,153,809) (4,213,797) (5,097,181) (6,143,756) (7,300,663) (8,698,305) 순운전자본 증감 - (1,166,776) (672,174) (559,883) (619,871) (883,384) (1,046,575) (1,156,907) (1,397,642) (Source: 합병법인 제시 자료 및 회계법인 원지 Analysis) 3.3.3.3.6 가중평균자본비용의 추정 현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC= Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 구 분 산출내역 비 고 Rf 2.260% Bloomberg(2021년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률) Rm - Rf 10.340% Bloomberg(2021년 12월 31일 기준) β 1.045 합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Ke 13.07% Rf +(Rm - Rf)×β (Source : Bloomberg 및 회계법인 원지 Analysis)동종기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "기타정보서비스업"을 영위하고 있습니다. 이중 분석기준일 현재 상장 후 2년 이상 경과한 회사는 13개사이며, 이들 회사를 최종 동종기업으로 선정하였습니다. β를 계산하기 위하여 사용된 유사기업과 그 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 회사명 소분류업종 Observed Beta(주1) 시가총액(E) 이자부부채(D) (주2) 부채비율(D/E) (주3) Un-leveredBeta(주5) Re-leveredBeta(주6) 세틀뱅크 기타 정보 서비스업 1.189 282,440 655 0.23% 1.187 - 민앤지 기타 정보 서비스업 0.869 263,250 1,366 0.52% 0.865 미스터블루 기타 정보 서비스업 1.565 226,074 170 0.08% 1.564 KTis 기타 정보 서비스업 0.988 82,428 82,785 100.43% 0.554 KTcs 기타 정보 서비스업 1.047 103,764 47,324 45.61% 0.772 이글루시큐리티 기타 정보 서비스업 0.821 65,910 6,770 10.27% 0.760 이크레더블 기타 정보 서비스업 0.626 237,259 133 0.06% 0.626 THE E&M 기타 정보 서비스업 1.498 111,868 32,250 28.83% 1.223 인포뱅크 기타 정보 서비스업 1.378 196,948 151 0.08% 1.377 이엔코퍼레이션 기타 정보 서비스업 1.108 178,613 39,438 22.08% 0.945 NHN한국사이버결제 기타 정보 서비스업 0.538 1,048,317 10,033 0.96% 0.534 NICE평가정보 기타 정보 서비스업 0.641 1,076,090 19,814 1.84% 0.632 SCI평가정보 기타 정보 서비스업 1.013 115,351 433 0.38% 1.010 평균 1.022 306,793 18,563 16.30% 0.927 1.045 (Source: Bloomberg, 사업보고서 및 회계법인 원지 Analysis) (주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Adjusted Beta입니다.(주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.(주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 산출 로직은 βu=βl/((1+(1-t)(D/E))) 입니다.(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)을 적용하였습니다. (2) 타인자본비용타인자본비용은 2021년 12월 31일 현재 합병법인이 차입금을 보유하고 있지 아니하므로 합병법인이 보유한 당좌대출한도계좌의 2021년 12월 31일 현재 적용이자율 5.37%를 적용하였습니다. (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 16.30%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.83%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)11.83% = 13.07% × 85.98% + 5.37% × (1-22%) × 14.02% 구분 산출내역 가. 자기자본비용 13.07% 나. 타인자본비용 5.37% 다. 자기자본비율( E / V ) 85.98% 라. 타인자본비율( D / V ) 14.02% 마. Tax rate 22.00% 바. 가중평균자본비용 (가 X 다 + 나 X ( 1 - 마 ) X 라) 11.83% (Source : Bloomberg, 합병법인 제시자료 및 회계법인 원지 Analysis) 3.4 기타 분석과 관련한 사항본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 4월 28일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 핑거스토리(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 유안타제7호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표와 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표와 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 별도재무제표와 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,176원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.4789272는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 별첨 2.<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관 : 회계법인 원지대 표 이 사 : 박 기 용 (인)평 가 책 임 자 : (직책) 상무이사 (성명) 서 보 민 (인) (전화번호) 02-865-1833 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)핑거스토리(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 유안타제7호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)핑거스토리의 보통주(액면금액 100원) 0.4789272주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2022년 11월 22일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등) ① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1 : 0.4789272로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들(피합병회사의 주주가 합병에 반대하여 행사하는 주식매수청구권으로 취득하게 되는 주식도 포함)에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 2,634,099주(이하 “합병신주”라 한다)를 배정한다. ② 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 주) 유안타제7호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 유안타제7호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 유안타제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인인 (주)핑거스토리는 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)핑거스토리가 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)핑거스토리는 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)핑거스토리가 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정 주주에 대한 보상합병법인인 (주)핑거스토리는 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)핑거스토리가 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 단위:원 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 152,250,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.52억원 자문수수료 300,000,000 유안타증권(주)/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 50,000,000 회계법인 원지/부가세별도 상장수수료 5,420,000 합병상장 수수료 등록세 1,053,640 증가자본금의 0.4% 교육세 210,728 등록세의 20% 기타비용 100,000,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 608,934,368 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 유안타제7호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.04억원이었으며, 이 중 1.52억원은 유안타제7호기업인수목적(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 유안타증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.52억원 입니다. 주4) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. 6. 자기주식 등 수유현황 및 처리방침 신청서 제출일 현재 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 합볍법인인 ㈜핑거스토리는 역시 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전 본 합병 후 존속법인인인 ㈜핑거스토리는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 유안타제7호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 유안타제7호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜핑거스토리에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 10월 18일부터 2022년 11월 21일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율가. (주)핑거스토리는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 유안타제7호기업인수목적의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)핑거스토리의 보통주식 총 2,634,099주를 교부합니다. 신주배정내용 주요내용 신주의 종류 (주)핑거스토리(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원) 합병신주의 배정조건 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 유안타제7호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)핑거스토리의 보통주(액면금액 100원) 0.4789272주를 교부합니다. 합병신주 배정기준일 2022년 11월 22일 (합병기일) 신주배정시 발생하는단주의 처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. (주)핑거스토리는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 유안타제7호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.4789272의 비율로 하여 (주)핑거스토리의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.라. (주)핑거스토리가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.유안타제7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 유안타제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)핑거스토리와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 12월 08일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리합병법인인 (주)핑거스토리에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [(주)핑거스토리 정관] 제 6 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [(주)핑거스토리 정관] 제 29 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제 32 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장 및 증명서류)을 제출하여야 한다. 제 33 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [(주)핑거스토리 정관] 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴나 재무구조의 개선, 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인 및 개인, 외국인 및 외국법인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 신기술사업금융지원에관한 법률에의한 신기술사업금융회사와신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처투자조합에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [(주)핑거스토리 정관] 제 5 조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [(주)핑거스토리 정관] 제 9 조 (주식의 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제 9 조의 2 (이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 30의 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 0% 이상 ~ 3% 이하에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식을 보통주식으로 전환한다. 다만, 종류 주식의 보통주식으로의 전환 비율 및 종류주식의 주주가 전환을 청구 할 수 있는 기간은 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 제 9 조의 3 (이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 30 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 0% 이상 ~ 3% 이하에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사 또는 종류주식을 소유한 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 [발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간(주주가 상환을 청구할 때에는 상환기간을 “상환청구기간”으로 본다. 이하 같다.)은 발행일부터 10년이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환 기간은 연장한다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제 9 조의 4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 30 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환한다. 다만 종류주식 발행 후 1년에서 존속기간만료까지 발행 당시 이사회에서 정한 기간 내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다. 제 9 조의 5 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 30 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사 또는 종류주식을 소유한 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 [발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간(주주가 상환을 청구할 때에는 상환기간을 “상환청구기간”으로 본다. 이하 같다.)은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 3년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장한다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다. 주식매수선택권 [(주)핑거스토리 정관] 제 14 조 (주식매수선택권) ① 이 회사는 회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 관련규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여 할 수 있다. 다만 『상법』 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 이사, 감사 또는 피용자로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다. 1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주 2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존,비속 ④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. ⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임,직원의 수는 재직하는 임직원의 100의 99을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액 2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑦ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과 한날로부터 3년 내에 행사할 수 있다. ⑧ 다음 각호에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우. 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [(주)핑거스토리 정관] 제 56 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)핑거스토리며, 피합병법인 유안타제7호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련한 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 청구금액 합계가 40억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주 총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 피합병법인 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주)(510,000주, 9.27%), 에스브이파트너스(주)(490,000주, 8.91%), 유안타증권(주)(50,000주, 0.91%), 신한금융투자(주)(50,000주, 0.91%), 에이원자산운용(주)(50,000주, 0.91%)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.유안타제7호기업인수목적㈜는 2022년 04월 28일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 07월 21일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인 또는 피합병법인 중 어느 한곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 또는 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 청구금액 합계가 40억원을 초과하는 경우 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. 단, 피합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 합병신주 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2022년 12월 08일 입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성피합병법인인 유안타제7호기업인수목적㈜은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 12월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하거나, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 상장규정에 따라 상장폐지된 경우 상장폐지 가능성이 존재합니다.본 합병은 코스닥시장 상장규정 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다. [합병상장 심사요건에 의한 외형요건 검토] 항 목 요 건 (주)핑거스토리 충족여부 경영성과 등 ※ 벤처기업 ① 법인세차감전계속사업이익 10억 이상이고② 법인세차감전계속사업이익이 있고 매출액 50억원 이상 2021년 기준 법인세차감전계속사업이익 : 12.55억원,매출액 : 163.39억원 충족 감사의견 적정 의견 2021년 감사의견: 적정 충족 주식의 양도제한 없을 것 해당사항 없음 충족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 기업인수목적회사 예치 또는 신탁금액의 80% 이상 핑거스토리 2021년말 자산총액 : 73.36억원유안타제7호기업인수목적 신탁금액: 87억원 충족 유안타제7호기업인수목적 주식회사는 2022년 04월 28일에 한국거래소에 상장예비심사신청서(합병 건)를 제출하여 2022년 07월 21일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과□ ㈜핑거스토리(합병대상법인 : 유안타제7호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.7.21)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우 해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다. 당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 합병법인관련 웹툰 콘텐츠 산업 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요용어 설명] 용어 용어 설명 웹툰 인터넷을 통해 연재하는 만화. 웹(Web)과 카툰(Cartoon)의 합성어 디지털만화 전통적인 방식의 인쇄 만화와는 다르게 디지털로 발간되는 만화이다. 디지털 만화는 모바일 만화 형식을 가지고 있다. 웹툰 만화는 디지털 만화의 범주에 들어가며, 대한민국에서는 웹툰이라는 독자적인 형식의 웹 만화가 존재함 웹소설 장르소설을 PC, 스마트폰 등 전자기기를 통해 연재하는 콘텐츠를 의미함 코인 플랫폼 내에서 소비자가 결제를 통해 재화를 충전하여 지급받는 가상의 화폐를 의미하며, 서비스 이용(웹툰, 디지털만화, 웹소설)에 사용됨 IP Intellectual Property의 약어. 지적재산권을 의미하며, 웹툰만화 산업에서는 독점적인 권리를 보유한 작품 등을 의미함 2차 저작물 2차적 저작물은 원저작물을 번역·편곡·변형·각색·영상제작 그 밖의 방법으로 작성한 창작물을 의미함 큐레이션 장르별 랭킹별 작품의 구분부터 인기순, 업데이트순, 리뷰가 많은 순 등으로 작품을 분류하고 유사한 작품을 소개하기 까지의 모든 과정을 뜻한다. 특정 작품만의 판매를 위해 노출 순서를 변경과 작품 소개 등의 행위와 회원이 선호하는 콘텐츠를 소개하고 소모하도록 유도하는 행위 등도 모두 포함하고 있음 프로모션 특정 콘텐츠나 서비스 요금제를 판매를 촉진시키기 위한 활동을 의미한다. 특정 작품을 배너로 홍보하거나 작품 감상시 할인 혜택, 한정판매 요금제 등을 회원들에게 홍보하는 이벤트를 뜻함 뷰페이지 웹툰, 만화, 소설의 콘텐츠 내용을 볼 수 있도록 하기 위한 페이지로 창작물(콘텐츠)의 저작권을 지키기 위한 보안성과 고압축형태의 콘텐츠 파일을 빠르게 로딩 시키는 편리성을 위해 만들어진 페이지를 뜻한다. 뷰 페이지에서만 웹툰, 만화, 소설을 볼 수 있음 트래픽 통신망을 통과하는 정보의 흐름이란 의미로 통신망과 통신 기기를 점유하는 시간을 뜻한다. 트래픽이 높은 서비스란 ‘방문자가 많고, 서비스를 오래 사용한다’ 는 의미로 사용됨 마니아 선호하는 장르가 분명한 사용자를 의미한다. 이 사용자들은 이탈율이 낮으며, 선호하는 장르의 신작을 무조건 선호하는 경향이 있음 헤비유저 일반 사용자보다 결제를 활발하게 하고, 콘텐츠 소모를 적극적으로 하는 사용자를 의미함. 2차 수익 플랫폼 수익 외 사업 확장을 통해 창출하고 있는 수익을 뜻한다. 대표적으로 무툰, 큐툰 플랫폼에서 콘텐츠 제공으로 발생하는 매출을 제외하고 자체 IP 작품을 유통하여 타 플랫폼에서 발생하는 수익을 의미함 CP Content Provider의 약어. 웹툰 산업내에서는 웹툰 에이전시의 에이전시 영역을 의미함 에이전시 신인작가의 발굴 및 육성, 국내외 플랫폼과의 계약 및 각종 업무대행, OSMU 기획등을 전담 및 대행하는 회사나 사람을 의미함 디바이스 '전자기기' 라고 할 수 있다. 컴퓨터 시스템 중에서 특정한 기능을 수행하는 장치. 컴퓨터, 스마트폰 등 통칭해서 디바이스 라고 부름 OSMU One Source Multi-Use의 약어. 하나의 콘텐츠를 영화, 게임, 책 등의 다양한 방식으로 개발하여 판매하는 전략 가. 사업의 위험 (1) 글로벌 경기 침체에 따른 위험온라인 콘텐츠는 판매단가가 저렴한 '저 관여제품'으로 경기 변동에 상대적으로 덜 민감한 산업이기에 향후 포스트코로나 및 경제 저성장 국면 속에서도 꾸준한 성장을 실현할 것으로 기대됩니다. 하지만, 최근 COVID-19 재유행에 따른 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크 고조, 인플레이션 악화 및 장기화와 같은 가시적인 리스크가 존재합니다. 이와 더불어, 현재 예측할 수 없는 소비 및 금융 시장 심리 악화, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 추가적으로 발생할 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 당사가 속한 산업인 온라인 콘텐츠에 대한 추가적인 투자가 감소할 가능성이 존재하며, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장도 이러한 충격에서 자유로울 수 없으며, 합병상장 이후 합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사가 제공하는 온라인 콘텐츠 서비스는 판매단가가 저렴하여 구매 의사결정 과정이 신속하게 이루어지는 '저 관여제품'에 속하기에 경기 변동에 상대적으로 덜 민감합니다. 실제로 COVID-19 이전의 경기 침체 속에서도 온라인 콘텐츠 산업은 꾸준히 성장해왔습니다. 이처럼 산업에 대한 관심도와 수요가 늘어난 상황에서, 포스트 코로나 시기를 맞이하고 저성장 경제위기가 닥친다 하더라도 당사가 속한 산업은 꾸준한 성장을 실현할 수 있을 것이라고 예상하고 있습니다. 그러나 온라인 콘텐츠 산업의 규모가 커짐에 따라 이전 보다 국내외 경기에 대한 노출도가 커지고 있으므로 향후 경제 전망, 국내외 정세, 각국 정부의 경제정책 등에 유의할 필요가 있습니다. 국제통화기금 IMF가 2022년 7월 발표한 ‘IMF World Economic Outlook’ 보고서에 따르면 IMF는 2022년 경제성장률을 3.2%로 예측하고 있습니다. 이는 IMF가 4월에 예측한 수치보다 0.4% 포인트 낮은 수치입니다. 이러한 수치 조정은 러시아와 우크라이나 전쟁과 인플레이션 악화 및 장기화, 중국과 러시아 경제의 하강의 이유로 세계 경제가 침체될 수 있다는 이유입니다. 또한, 한국의 경우, 2021년 4%의 성장률에 이어 2022년 Real GDP 성장률을 2.5%로 예상하고 있습니다. 또한, 국제신용평가기관 S&P는 2022년 4월 한국의 국가 신용등급을 'AA'로 유지하고 대부분의 고소득 국가들보다 강하고 빠른 성장을 예상한다고 전망하였습니다. [IMF 주요국의 경제성장률 전망치] (단위: %) 구분 2022년(E) 경제 성장률 전망 2023년(E) 경제 성장률 전망 2022.04 발표 2022.07 발표 조정폭 2022.04 발표 2022.07 발표 조정폭 전세계 3.6% 3.2% -0.4 3.6% 2.9 -0.7 선진국 전체 3.3% 2.5% -0.8 2.4% 1.4 -1.0 일본 2.4% 1.7% -0.7 2.3% 1.7 -0.6 미국 3.7% 2.3% -1.4 2.3% 1.0 -1.3 영국 3.7% 3.2% -0.5 1.2% 0.5 -0.7 독일 2.1% 1.2% -0.9 2.7% 0.8 -1.9 프랑스 2.9% 2.3% -0.6 1.4% 1.0 -0.4 이탈리아 2.3% 3.0% 0.7 1.7% 0.7 -1.0 한국(주1) 3.3% 2.5% 0.8 - 2.9% - 출처 : IMF World Economic Outlook, 2022.04, 2022.01 주1) 한국 수치의 경우, 최신 보고서에 2023년 예측 자료 없는 관계로 2021.10월의 예상 수치로 대체했습니다.한국은행이 2022년 8월에 발표한 '경제전망보고서’에 따르면, 국내 GDP 성장률은 2022년과 2023년 중 각각 2.6%, 2.1%의 수준을 나타낼 것으로 보입니다. 이는 2/4분기 중 소비가 빠르게 개선되어 회복세를 지속하였으나 하반기 이후 글로벌 경기 둔화의 영향으로 수출 둔화 폭이 점차 확대되면서 성장흐름이 약화될 것으로 예상한 것에 의한 추정치 입니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] (단위: %, 전년동기대비) 상반기 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 연간 GDP (주1) 4.1 2.9 2.4 2.6 2.1 민간소비 3.7 4.2 3.8 4.0 2.6 설비투자 9.0 -7.1 -0.2 -3.8 0.9 지식재산생산물투자 4.4 4.5 3.6 4.0 3.5 건설투자 -1.6 -4.3 1.0 -1.5 2.2 취업자수 증감(만명) (주1) 37 94 53 74 14 소비자물가(전년동기대비) (주1) 2.5 4.6 5.9 5.2 3.7 출처: 한국은행 경제전망보고서, 2022.05주1) 전년동기대비그럼에도 불구하고, 최근 COVID-19 재유행에 따른 팬데믹의 장기화 및 추후 재발 가능성과 더불어, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크 고조, 인플레이션 악화 및 장기화와 같은 가시적인 리스크가 존재합니다. 이와 더불어, 현재 예측할 수 없는 소비 및 금융 시장 심리 악화, 미중 무역 갈등의 심화 가능성, 추후 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 추가적으로 발생할 수 있는 가능성이 존재하며, 이러한 가능성이 지속될 경우 당사가 속한 산업인 온라인 콘텐츠에 대한 추가적인 투자가 감소할 가능성이 존재하며, 이는 당사 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 금융시장도 이러한 충격에서 자유로울 수 없으며, 합병상장 이후 합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (2) 웹툰 산업 성장 둔화에 따른 위험 당사는 웹툰 및 디지털 만화, 웹소설을 당사의 플랫폼에서 소비자들에게 공급하는 온라인 콘텐츠 공급업을 영위하고 있습니다. 국내 웹툰 시장은 2020년 1조원을 돌파하며 2017년~2020년 연평균 40.5% 성장하는 추세이며, 글로벌 시장의 경우 2019년 30억 4,900만 달러를 기록했고 2024년까지 연평균 21.7%씩 성장하며 81억 5,400만 달러의 시장규모를 형성할 전망입니다. 다만, 이러한 시장의 긍정적인 전망에도 불구하고 웹툰 산업이 경기 둔화 등 부정적인 영향에 의해 예상보다 성장이 지연될 수 있습니다. 산업 전반적인 성장성이 둔화될 경우, 당사의 외형성장도 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 웹툰 및 디지털 만화, 웹소설을 당사의 플랫폼에서 소비자들에게 공급하는 온라인 콘텐츠 공급업을 영위하고 있습니다. 국내 디지털만화, 웹툰 등 온라인콘텐츠 서비스 사업은 스마트폰 보급과 함께 빠르게 성장하였고, 소위 스낵컬쳐(Snack Culture)라 일컫는 콘텐츠들이 각광받고 있는 현재의 추세 속에서 웹툰은 짧은 호흡의 연재 서비스 형태와 스마트 기기에 최적화된 방식이 결합된 스낵컬쳐 콘텐츠의 대표주자로 성장하여왔습니다. 또한, 최근에 윕툰, 웹소설 등 원작IP를 바탕으로 새로운 종류의 콘텐츠로 확장되는 2차 제작의 사례가 많아지면서 향후 웹툰, 웹소설 산업의 높은 성장 잠재력을 보여주고 있습니다.한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 웹툰 시장은 2017년 3,799억원, 2018년 4,663억원, 2019년 6,400억원을 기록했고, 2020년 1조원을 돌파하며 해마다 증가(CAGR:40.5%)하고 있는 추세입니다. 또한, 국내 웹툰 작가수는 2010년 443명에서 2020년 11월 기준 8,679명으로 약 20배, 웹툰 누적 작품수는 2010년 667편에서 2020년 11월 기준 11,630편으로 약 17배 증가했습니다. 특히, 2012년~2013년 웹툰의 유료화가 본격화된 이후로는 신진 작가 및 신규 작품수가 급격하게 증가하는 추세를 보이고 있으며, 2014년부턴 매년 신진 작가가 1,000여명씩, 신규 작품이 1,500여편씩 증가하고 있는 상황입니다. [국내 웹툰 작가 및 국내 웹툰 누적 작품수] 국내 웹툰 작가 및 웹툰 누적 작품수.jpg 국내 웹툰 작가 및 웹툰 누적 작품수 출처: 웹툰가이드, 유안타증권 리서치센터 글로벌 시장의 경우, 소프트웨어정책 연구소의 '2020년 국외 디지털콘텐츠 시장 조사 및 동향 심층분석' 연구보고서에 따르면 2019년 세계 디지털만화 시장 규모는 전년대비 23.9% 성장한 30억 4,900만 달러를 기록했으며, 전세계적으로 확산된 COVID-19 팬데믹에 따른 이동조치 제한, VR 웹툰 등 신기술융합형 콘텐츠 확산, 마케팅 확대 등의 영향으로 관련 소비가 더욱 증가하여 2024년까지 연평균 21.7%씩 성장하며 81억 5,400만 달러의 시장규모를 형성할 전망입니다. [세계 디지털만화 시장규모 및 성장률, 2015~2024] (단위: M$, %) 세계 디지털만화 시장규모 및 성장률.jpg 세계 디지털만화 시장규모 및 성장률 출처 : 소프트웨어정책연구소-세계디지털만화시장규모 및 전망다만 이러한 시장의 긍정적인 전망에도 불구하고 웹툰 산업이 경기 둔화 등 부정적인 영향에 의해 예상보다 성장이 지연될 수 있습니다. 산업 전반적인 성장성이 둔화될 경우, 당사의 외형성장도 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. (3) 국내 웹툰산업 경쟁심화에 따른 위험당사는 남성향 디지털만화, 웹툰 등 콘텐츠를 주로 제공하는 '무툰' 플랫폼과 여성향 콘텐츠를 주로 제공하는 '큐툰' 플랫폼을 운영하고 있습니다. 당사는 작품 선정, 효율적인 큐레이션, 적절한 이벤트 및 광고 등 플랫폼 운영에 대한 노하우와 독자들의 콘텐츠 감상에 있어서의 편리함을 제공해주는 기술력을 바탕으로 여성향 플랫폼 '큐툰'를 활성화 시킬 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 여성향 웹툰 시장은 대형 플랫폼 이외 다수의 중소형 플랫폼과 경쟁하는 상황이며, 온라인 콘텐츠 시장의 성장에 따라 여성향 웹툰 시장의 경쟁도 보다 심화될 것으로 예상됩니다. 이러한 상황에서 상대적으로 후발주자인 당사의 큐툰은 플랫폼 활성화가 예상보다 오래 걸릴 수 있고, 이에 따라 당사의 성장성 역시 둔화될 가능성이 있습니다. 당사는 남성향 디지털만화, 웹툰 등 콘텐츠를 주로 제공하는 '무툰' 플랫폼과 여성향 콘텐츠를 주초 제공하는 '큐툰' 플랫폼을 운영하고 있습니다. 무툰은 남성 회원들이 즐겨 감사하는 액션, 무협 등 장르의 작품이 주를 이루고 있으며, 큐툰은 로맨스, 판타지, 드라마 등 장르가 주를 이루고 있습니다. 당사는 초창기에 산업 내 틈새시장을 노려 남성 독자들이 즐겨 감상하는 작품을 모은 플랫폼 '무툰'을 런칭하여 충성도 높은 고객을 모집하고 안정적인 재결제를 바탕으로 빠르게 성장해왔습니다. 당사는 작품 선정, 효율적인 큐레이션, 적절한 이벤트 및 광고 등 플랫폼 운영에 대한 노하우와 독자들의 콘텐츠 감상에 있어서의 편리함을 제공해주는 기술력을 보유하고 있으며, 이러한 플랫폼 운영 노하우로 여성향 플랫폼 '큐툰'를 활성화 시킬 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 여성향 웹툰 시장의 참여자가 많아 경쟁이 치열하지만 그 만큼 시장 규모가 크고, 웹툰 IP를 이용한 드라마 제작 등 OSMU가 활발하게 진행되고 있기 때문에 향후 성장 가능성과 부가가치가 더 큰 시장입니다. 다만, 여성향 웹툰을 소비하는 고객은 네이버웹툰, 카카오페이지와 같은 대형 플랫폼, 또는 봄툰, 레진코믹스와 같이 이미 탄탄하게 자리잡은 여성향 콘텐츠 플랫폼을 이용하는 경우도 많습니다. 그 외, 온라인 콘텐츠 시장이 성장할수록 여성향 웹툰 시장의 경쟁도 보다 심화될 것으로 예상됩니다. 이러한 상황에서 상대적으로 후발주자인 당사의 큐툰은 플랫폼 활성화가 예상보다 오래 걸릴 수 있고, 이에 따라 당사의 성장성 역시 둔화될 가능성이 있습니다. (4) 콘텐츠 불법 이용에 따른 위험온라인 콘텐츠는 불법적으로 행해지는 무단 복사유통에 취약한 산업입니다. 문화관광체육부의 자료에 따르면 현재 국내 웹툰 산업은 최근 5년간 불법 웹툰 신고 건수는 9천 809건에 달했고 연도별 신규 신고 건수는 온라인 콘텐츠 시장의 성장과 비례하여 증가하고 있는 상황입니다. 한국콘텐츠진흥원 발표 자료에 의하면 2020년 불법유통시장의 규모는 약 5,488억원에 달하고 있습니다. 이러한 콘텐츠 불법 유통 관련 문제는 향후 법적제도의 마련과 소비자들의 의식 개선을 통하여 점차 개선될 것으로 예상됩니다. 그러나 불법 복사유통 이슈가 지속되고 개선이 안될 경우 당사와 같은 온라인 콘텐츠 사업을 영위하는 업체의 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 또한 콘텐츠 작가들의 근로 의욕 저하 및 시장 전체의 경쟁력 잠식 효과도 발생할 가능성이 있습니다. 당사가 제공하는 온라인 콘텐츠는 작품을 불법으로 캡처, 유통 후 무료 공유하여 불법적으로 수익을 창출하는 콘텐츠 불법 이용에 따른 위험이 존재합니다. 문화관광체육부의 '연도별 만화웹툰 관련 신고 현황 및 불법 웹툰 차단조치 현황’에 따르면 최근 5년간 불법 웹툰 신고 건수는 9천 809건에 달했습니다. 연도별로는 2017년 474건, 2018년 1,108건, 2019년 2,256건, 2020년 3,844건으로 온라인 콘텐츠 시장의 성장과 비례하여 건수가 증가하고 있는 상황입니다. 한국콘텐츠진흥원이 2021년 발행한 웹툰 사업체 실태조사 보고서에 따르면, 2020년 불법유통시장의 규모는 약 5,488억원에 달하고 있습니다. 이는 해당 보고서가 추정한 2020년 합법 웹툰 시장 규모인 1조 538억원의 52.1%의 침해율을 보이고 있는 것입니다. 또한, 2020년의 피해 규모는 2019년 피해규모인 3,183억원 대비 1.7배가량 증가한 수치입니다. 또한, 연도별 불법 웹툰 사이트의 수는 2016년 3개에서 2020년 272개로 폭발적으로 상승하였고, 이와 더불어 불법 유통 사이트의 트래픽 역시도 2017년 106억 뷰에서 2020년 367억 뷰로 약 3.5배 증가하여 매년 웹툰 시장과 함께 성장하고 있는 추세입니다. [국내 불법유통 사이트 변화추이] (단위:개, 백만 뷰) 구분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 불법 웹툰 사이트 수(누적) 3 110 145 244 272 불법 웹툰 사이트 트래픽 - 10,624 16,024 26,367 36,663 불법 웹툰 신고 건수 - 474 1,108 2,256 3,844 출처: 한국콘텐츠진흥원 2021년 웹툰사업체실태조사보고서, 문화체육관광부 콘텐츠 불법 유통 문제는 과거 음악산업에서도 발견할 수 있는 것처럼 시간이 지나면서 법적제도의 마련과 소비자들의 의식 개선을 통하여 점차 개선될 수 있습니다. 웹툰 및 웹소설과 같은 온라인 콘텐츠 역시도 같은 과정을 통해 불법이용이 점차 줄어들며 정상화될 것이라고 기대됩니다. 그러나 불법 복사유통 이슈가 지속되고 개선이 안될 경우 당사와 같은 온라인 콘텐츠 사업을 영위하는 업체의 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 또한 콘텐츠 작가들의 근로 의욕 저하 및 시장 전체의 경쟁력 잠식 효과도 발생할 가능성이 있습니다. (5) COVID-19 종식으로 인한 실내활동 감소에 따른 매출 감소 위험온라인 콘텐츠 산업은 COVID-19으로 인한 실내활동 증가로 기존보다 더 빠른 성장을 해왔으나, 최근 사회적 거리두기가 전면 해제되면서 팬데믹 기간에 수혜 입은 일부 기업의 경우 실적 부진한 보습을 보이고 있습니다. 하지만, 충성도 높은 남성 고객층이 많다는 당사의 사업적 특성은 당사의 실적 하방을 견고하게 하는 효과가 있으며, 실제로 2021년 높은 성장세를 유지하였고 2022년 상반기 엔데믹 등 불리한 외부환경 아래서도 매출이 소폭 상승하였습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 엔데믹 전환에 따른 부정적인 영향을 받을 수 있으며 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 온라인 콘텐츠 사업은 언제 어디서나 모바일 및 인터넷을 통하여 콘텐츠를 감상할 수 있다는 장점으로 COVID-19으로 인한 특수를 누렸습니다. 이는 COVID-19으로 인한 실내 잔류 시간 증가에 따른 '킬링타임' 용 스낵컬쳐(Snack Culture)에 대한 수요 증가에 기인한 것으로, 당사만이 아닌 국내외 많은 IT업종의 사업체들이 COVID-19으로 인한 실적 증가를 경험했습니다. 하지만, 최근 COVID-19의 종식과 더불어 국내외 많은 IT 업종의 매출 성장세 감소 및 실적 피크에 대한 우려가 나오고 있는 상황입니다. 실제로, 글로벌 OTT 업체 넷플릭스는 2022년 1분기 IR을 통해 넷플릭스의 신규 가입자가 지난 해 동기간 대비 20만명이 줄고, 매출 성장세 역시도 둔화됨을 발표함에 따라 주가가 크게 하락하는 등의 IT업계 및 온라인 콘텐츠 사업의 사업 성장이 둔화되고 있음을 보여준 바 있습니다. 이는 국내 대형 플랫폼 역시도 마찬가지이며, 상장된 국내 중소형 웹툰 플랫폼 기업들 역시도 역성장을 보인 바 있습니다. 당사 역시도 같은 온라인 콘텐츠를 제공하는 IT업종의 사업체로서 같은 상황을 맞이할 수 있는 위험이 있습니다. 하지만, 당사의 타겟 고객층인 남성 독자들은 충성도가 매우 높고, 작품에 대한 수요가 크게 변하지 않는 특성을 가지고 있다는 장점이 있습니다. 이를 증명하듯 일부 국내 웹툰 플랫폼들이 매출의 역성장을 겪은 2021년 역시도 당사의 매출은 2020년과 마찬가지로 큰 성장을 했습니다. 2022년 상반기도 전반적으로 콘텐츠 플랫폼에게 불리한 외부요인이 많았으나, 이는 여러 이벤트로 인한 일시적인 현상으로 판단되고 시장이 정상화된 후 안정적인 성장 추이를 보일 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 COVID-19 종식으로 인해 실외활동이 늘어남에 따라 전반적인 IT업계 및 온라인 콘텐츠 사업체들과 마찬가지로 당사의 실적이 부정적인 영향을 받을 가능성이 있으며, 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다. 나. 회사 위험 (1) 자체 IP작품 확보 관련 위험당사가 제공하는 콘텐츠는 각 콘텐츠마다 비 탄력적 수요를 가진 제품으로서, 제품의 IP를 보유하는 것이 매우 중요합니다. IP보유를 통하여 레버리지 효과를 일으킬 수 있으며, 타 IP 제작 업체로부터의 매출 의존도 하락 및 콘텐츠 조달 비용을 줄이는 효과 역시도 기대할 수 있습니다. 하지만, 산업 내 경쟁심화로 인한 시장구도의 변화가 예상보다 빠를 수가 있으며, 향후 당사가 자금 집행에 있어서 차질이 발생하여 외부 IP확보 및 스튜디오 내제화가 적시에 이뤄지지 못할 경우에는 당사의 경쟁력 확보 및 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하는 온라인 콘텐츠 사업은 소비자의 특정 작가 및 작품에 대한 선호도 및 충성도가 높은 비 탄력적 수요를 가진 제품을 제공하는 사업입니다. 이는 온라인 콘텐츠 산업을 영위하고 있는 웹툰 플랫폼들이 자체 IP 마련 및 작가들을 발굴하려는 시스템을 갖추려는 이유이기도 합니다. 자체 IP마련 및 작가 발굴을 통해 출시된 작품들이 히트를 치게 된다면, 초기의 투자 비용 외에는 수수료 지급에 대한 부담이 줄고, 뿐만 아니라 해당 작품의 IP를 보유하고 있는 플랫폼에서 단독 공개하거나 다른 플랫폼에 제공하여 콘텐츠 수수료를 수취하거나, OSMU등의 부가적인 사업 전략을 펼칠 수도 있습니다. 당사가 현재 무툰 및 큐툰에서 제공하고 있는 작품들의 대다수는 다른 업체로부터 수수료를 지불하고 플랫폼에 게재하는 작품들입니다. 따라서 현재 당사의 영업비용 중 많은 부분이 타 업체에 대한 수수료 지불로 소진이 되고 있습니다. 콘텐츠 제공 회사 입장에서 당사가 중요한 매출 거래처이기 때문에 실질적으로 콘텐츠 공급 중단 관련 위험이 아주 낮지만, 그럼에도 불구하고 콘텐츠 제공 업체가 당사와의 재계약을 거부할 가능성은 배제할 수 없습니다. 한편으로 당사는 빠르게 자체 IP개발 및 작가 발굴과 같은 신사업을 통해 당사의 수익성 개선 및 사업 영위에 있어서 안정성을 추구하려는 노력을 하고 있습니다. 자체 IP 작품 제작에 있어서 당사가 업계에서 인정 받고 있는 스튜디오과 협력하고 있으며 향후 긴밀한 협업을 통해 우수한 자체 IP 작품을 만들 계획입니다. 또한, 향후 유입되는 합병자금으로 자체 제작을 위한 스튜디오를 직접 운영할 계획입니다. 당사는 이러한 핵심 IP 및 작가를 확보하고 유지하기 위하여 지속적인 노력을 하고 있습니다. 하지만, 산업 내 경쟁심화로 인한 시장구도의 변화가 예상보다 빠를 수가 있으며, 향후 당사가 자금 집행에 있어서 차질이 발생하여 외부 IP확보 및 스튜디오 내제화가 적시에 이뤄지지 못할 경우에는 당사의 경쟁력 확보 및 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (2) 매출 성장성 둔화 및 수익성 저하 관련 위험당사는 설립 이후부터 빠른 회원 유입, 결제회원 및 헤비유저의 확보를 통해 외형성장 및 수익성 개선을 실현하였으며, 향후 사업 확장 및 콘텐츠 수수료 절감에 따른 수익성 향상이 기대됩니다. 하지만, 당사는 여성향 플랫폼인 '큐툰'과 신규 웹소설 플랫폼의 활성화를 위하여 더 공격적인 마케팅 전략을 선택할 수 있으며, 이에 따른 광고선전비 지출 확대가 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 신사업의 본격화가 예상보다 지연되거나 다양한 마케팅 활동에도 불구하고 신규회원 유입 및 플랫폼 결제금액이 예상보다 저조하는 경우, 당사의 성장성이 둔화될 가능성이 존재 하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 당사는 현재 남성향 정통 무협, 액션 전문 웹툰 플랫폼 "무툰"과 여성들을 위한 로맨스 & BL 전문 콘텐츠 플랫폼 "큐툰" 서비스를 운영하고 있으며, 다양한 서비스 구성 및 큐레이션, 프로모션 등을 통해 콘텐츠의 부가가치와 플랫폼의 사용성 및 충성도를 높이고 있습니다. 설립 이후 빠른 회원 유입, 결제회원 및 헤비유저의 확보를 통해 외형성장 및 수익성 개선을 실현하였습니다. [성장성 및 수익성 지표] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 영업수익 8,128 13,079 16,339 8,276 영업비용 8,216 12,413 15,115 7,503 영업이익(손실) (87) 667 1,224 772 당기순이익(손실) (88) 668 1,049 641 매출액 증가율 182.68% 60.91% 24.92% 1.30% 영업이익률 -1.08% 5.10% 7.49% 9.33% 순이익률 -1.08% 5.11% 6.42% 7.75% 주) 2022년 반기 매출액 증가율은 연환산 기준입니다. 당사는 향후 외주 제작 및 전용 스튜디오 구축 등을 통해 우수한 작품 IP를 확보하여 2차 수익창출을 목표로 하고 있으며, 또한 그동안 축적해온 콘텐츠 플랫폼 운영 노하우를 활용하여 웹소설 플랫폼을 신규로 오픈할 계획입니다. 이를 통하여 콘텐츠 조달비용 절감, 2차 수익까지 기대할 수 있어 당사의 수익성 향상에 크게 기여할 수 있다고 판단됩니다. 하지만, 당사는 여성향 플랫폼인 '큐툰'과 신규 웹소설 플랫폼의 활성화를 위하여 더 공격적인 마케팅 전략을 선택할 수 있으며 이에 따른 광고선전비 지출 확대가 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 신사업의 본격화가 예상보다 지연되거나 다양한 마케팅 활동에도 불구하고 신규회원 유입 및 플랫폼 결제금액이 예상보다 저조하는 경우, 당사의 성장성이 둔화될 가능성이 존재 하오니 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. (3) 내부통제제도 운영 관련 위험당사는 회사 경영의 투명성을 제고하고 관계회사 간 내부거래를 통제하기 위하여 내부거래위원회 구축 및 운영을 준비하고 있습니다. 향후 개최될 합병 승인을 위한 임시주주총회에서 사외이사 1인을 추가 선임 후 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 내부거래위원회를 구성하고 이사회를 운영해 나갈 것입니다. 하지만, 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 회사 경영의 투명성을 제고하고 관계사 간 내부거래를 통제하기 위하여 내부거래위원회 구축 및 운영을 준비하고 있습니다. 향후 개최될 합병 승인을 위한 임시주주총회에서 사외이사 1인을 추가 선임 후 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 내부거래위원회를 구성할 예정이며, 관련 내용은 다음과 같습니다. 위원회명 구성 소속 구성원 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 사외이사 2인 사내이사 1인 이진호 사외이사 (신규) 사외이사 박청희 사내이사 설치목적: 내부통제 강화 및 경영 투명성 제고 권한사항: 관계회사간 내부거래에 대한 사전심의 - 당사는 내부거래위원회 설치 후 이를 통하여 내부통제를 강화하고 경영투명성을 제고하여 합병법인의 이익이 극대화 될 수 있도록 이사회를 운영해 나갈 것입니다. 하지만, 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 경영권 변동에 대한 위험당사는 현재 최대주주등이 61.67%의 지분을 소유하고 있는 안정적인 경영권을 확보하고 있습니다. 향후 합병자금의 유입 및 전환사채의 보통주 전환 등에 의해 최대주주등의 지분율이 46% 수준으로 희석될 것으로 예상되어 비교적 안전한 수준으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 기관투자자 보유주식이 집중적으로 양도되거나, 의무보유 기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인 주주가 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주 스와니코코가 당사의 지분 43.01%, 특수관계인이 18.65%를 소유하고 있어 최대주주 등이 61.67%의 지분을 소유하고 있습니다. 향후 계획 중인 SPAC 합병을 감안할 경우 상장 후 최대주주 및 특수관계인 지분율은 추가로 희석될 것으로 예상됩니다. 또한, 벤처금융인 에스비아이성장전략M&A펀드, 유니온기술금융투자조합, MIP글로벌콘텐츠투자조합, MIP디지털실감콘텐츠투자조합, 메타-빌랑스신기술투자조합, 하이브리드 ESG 세컨더리펀드 제1호 5개 펀드가 약 32% 지분을 보유하고 있으며, 1% 이상 소유 주주가 5.2%, 소액주주가 1.18%의 지분을 보유하고 있습니다. [주주구성] 주주명 구분 합병전 주식수 지분율 스와니코코 최대주주 4,495,000 43.01% 문양근 특수관계인 1,140,320 10.91% 문영근 특수관계인 250,000 2.39% 한종희 지배기업 임원 213,200 2.04% 라현성 대표이사 100,000 0.96% 문성식 특수관계인 75,000 0.72% 정의진 특수관계인 75,000 0.72% 박청희 등기임원 50,000 0.48% 박지현 비등기임원 25,000 0.24% 이재철 지배기업 임원 20,900 0.20% 최대주주등 소계 6,444,420 61.67% SBI성장전략M&A펀드 벤처금융 950,025 9.09% 유니온기술금융투자조합 벤처금융 597,155 5.71% MIP글로벌콘텐츠투자조합 벤처금융 522,515 5.00% MIP디지털실감콘텐츠투자조합 벤처금융 522,515 5.00% 하이브리드 ESG 세컨더리펀드 제1호 벤처금융 447,870 4.29% 메타-빌랑스 신기술조합 제1호 벤처금융 298,575 2.86% 벤처금융 소계 3,338,655 31.95% 1% 이상 개인 주주 3인 543,430 5.20% 소액주주 6인 123,520 1.18% 합 계 10,450,025 100.00% 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주등의 지분율은 61.76%로 합병에 따른 지분율 희석, 합병상장 이후 스팩 전환사채의 보통주 전환 등을 고려하더라도 최대주주등의 지분율이 약 46% 수준으로 유지될 것으로 예상되어 안정적인 경영권을 확보할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 기관투자자 보유주식이 집중적으로 양도되거나, 의무보유 기간 종료 후 최대주주 및 특수관계인 주주가 주식을 매각할 경우 당사의 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다 (5) 재무안정성 관련 위험당사의 부채비율은 업종 평균보다 높으나, 부채의 대부분을 차지하는 것은 유동부채이고 이중 대부분이 추후 현금유출을 수반하지 않는 플랫폼 코인충전 관련 선수수익으로 이루어져 있습니다. 향후 상장을 통해 자금이 유입되면 부채비율이 개선될 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 설립부터 차입금이 없으며, 유동비율도 업계 평균보다 높은 수준을 유지하고 있어 전반적인 재무안정성 리스크 높지 않다고 판단됩니다. 하지만, 당사의 신사업 계획인 스튜디오 설립 및 IP확보와 같은 초기 투자가 필요한 사업이 진행됨에 따라 위와 같은 지표는 악화될 가능성이 있습니다. [주요 재무안정성 지표] (단위: %, 백만원) 구분 업종평균 (주)핑거스토리 2019년 2020년 2021년 2022반기 부채비율 69.83% 80.71% 88.73% 82.86% 71.99% 차입금의존도 13.79% - - - - 유동비율 130.71% 229.59% 190.52% 181.85% 185.86% 주1) 업종평균은 한국은행에서 2021년 12월 발간한 “2021년 3/4분기 기업경영분석의 J63(정보서비스업)의 평균입니다. 당사의 최근 3개년 부채비율은 유사한 수준을 유지하고 있으나 업종 평균인 69.83%보다 높은 수준으로 나타났습니다. 부채의 대부분을 차지하는 것은 유동부채이고 이중 대부분이 추후 현금유출을 수반하지 않는 플랫폼 코인충전 관련 선수수익으로 이루어져 있으며, 재무 안정성에 부정적인 영향을 미치는 부채가 아닌 것으로 판단됩니다. 향후 실적개선 및 스팩합병을 통해 부채비율이 더 개선될 수 있을 것으로 전망됩니다. 당사는 설립 이후부터 차입금이 없었으며, 유동비율도 업종평균 130.71% 대비 높은 수준을 유지하고 있어 전반적인 재무안정성 리스크는 높지 않다고 판단됩니다. 당사는 지속적인 영업활동 및 수익창출로 양호한 수준의 재무 안정성을 유지할 것으로 예상됩니다. 하지만, 향후 스튜디오 설립 또는 작품 외주제작을 위한 장기 선급금 증가 등 상황에서 당사의 유동비율 지표가 낮아질 가능성이 존재합니다. 이와 더불어, 향후 영업환경의 악화로 인한 실적 부진 및 대외적인 변수와 현재 계획하고 있지 않은 추가적인 투자로 인한 타인자본 조달로 인해 부채비율 상승이 재무안정성을 악화시킬 가능성이 존재합니다. (6) 핵심인력 유출에 따른 위험당사의 주요 인력은 업계 내 경험이 매우 풍부한 인력이며 당사의 사업 초기단계에 산업내 경쟁력을 확보함에 있어 매우 중요한 역할을 수행해 왔습니다. 당사는 이러한 인재들을 유치하고 유지를 하기 위해 다양한 노력을 하고 있습니다. 하지만, 이러한 노력에도 불구하고 인력이 이탈할 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있습니다. 당사가 보유한 주요 인력들은 다년간 동 업종에 종사한 인력으로 구성되어 있습니다. 주요 경영진 역시도 IT업종 및 관리 분야에 수년간 종사하였습니다. 특히, 모바일 및 인터넷으로 콘텐츠를 감상하는 것을 주 서비스로 제공하는 당사의 사업상의 특징상, 소비자의 콘텐츠 감상에 있어서 불편함이 없게끔 최고의 품질의 인터페이스와 플랫폼 환경을 구축하는 일이 당사의 산업내 경쟁력에 있어 매우 중요한 요소 중 하나입니다. 당사는 향후 지속적인 인재 유치 및 인력 유지를 위하여 지속적으로 다양한 복지 혜택과 직원 보상 정책들의 제도를 고려하고 있습니다. 하지만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 핵심 인력이 경쟁사 등으로 이탈할 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있습니다. 다. 기타투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 원지에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 04월 28일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 (주)핑거스토리와 유안타제7호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 회계법인 원지의 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 회계법인 원지는 외부평가기관으로서 (주)핑거스토리의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 원지에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 04월 28일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 회계법인 원지는 합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인모형을 사용하였습니다.현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 평가 시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한기업에 적합한 분석방법이기 때문에 합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험유안타제7호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 12월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(87억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 유안타제7호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 에스브이인베스트먼트(주)(510,000주, 9.27%), 에스브이파트너스(주)(490,000주, 8.91%), 유안타증권(주)(50,000주, 0.91%), 신한금융투자(주)(50,000주, 0.91%), 에이원자산운용(주)(50,000주, 0.91%)는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 12월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 87억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회 위험합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 8,786,633주(합병법인의 최대주주등 및 벤처금융 등 8,235,869주, 피합병법인의 발기인의 의무보유 주식수는 550,764주)로 합병후 총 주식수 13,084,124주 기준 67.15%입니다. (주)핑거스토리의 최대주주인 (주)스와니코코 및 특수관계인인 문양근은 합병 후 상장일로부터 2년, 기타 특수관계인은 6개월, 벤처금융의 경우에는 코스닥시장 상장규정 제77조 제2항 및 제4항에 따라 합병 후 상장일로부터 6개월 또는 1개월간 매각이 제한됩니다. 유안타제7호기업인수목적(주)의 경우 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따라 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 에이원자산운용(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 유안타증권(주) 및 신한금융투자(주)는 합병기일부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 (주)핑거스토리의 최대주주는 (주)스와니코코(지분율 43.01%)며, 유안타제7호기업인수목적(주)의 최대주주는 2021년 12월말 현재 에스브이인베스트먼트(주) (지분율 9.27%)입니다. 합병 완료 시 최대주주는 합병법인의 최대주주인 (주)스와니코코(지분율 34.35%)로 변경될 예정이며 특수관계인을 포함한 지분율은 49.25%입니다.(주)핑거스토리의 최대주주인 (주)스와니코코 및 특수관계인인 문양근은 합병 후 상장일로부터 2년, 기타 특수관계인은 6개월, 벤처금융의 경우에는 코스닥시장 상장규정 제77조 제2항 및 제4항에 따라 합병 후 상장일로부터 6개월 또는 1개월간 매각이 제한됩니다. 유안타제7호기업인수목적(주)의 경우 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따라 에스브이인베스트먼트(주), 에스브이파트너스(주), 에이원자산운용(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지, 유안타증권(주) 및 신한금융투자(주)는 합병기일부터 1년까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다. 상장 후 매각 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다. [합병 후 의무보유 주식수] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병후 보호예수 기간 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) [(주)핑거스토리] (주)스와니코코 최대주주 4,495,000 34.35% 4,495,000 32.40% 합병상장일로부터 2년 문양근 특수관계인 1,140,320 8.72% 1,140,320 8.22% 문영근 특수관계인 250,000 1.91% 250,000 1.80% 합병상장일로부터 6개월 한종희 지배기업 임원 213,200 1.63% 213,200 1.54% 라현성 대표이사 100,000 0.76% 100,000 0.72% 문성식 특수관계인 75,000 0.57% 75,000 0.54% 정의진 특수관계인 75,000 0.57% 75,000 0.54% 박청희 등기임원 50,000 0.38% 50,000 0.36% 박지현 비등기임원 25,000 0.19% 25,000 0.18% 이재철 지배기업 임원 20,900 0.16% 20,900 0.15% 최대주주등 소계 6,444,420 49.25% 6,444,420 46.45% - 유니온기술금융투자조합 벤처금융 380,000 2.90% 380,000 2.74% 합병상장일로부터 1개월 MIP글로벌콘텐츠투자조합 벤처금융 332,502 2.54% 332,502 2.40% MIP디지털실감콘텐츠투자조합 벤처금융 332,502 2.54% 332,502 2.40% 메타-빌랑스 신기술조합 제1호 벤처금융 298,575 2.28% 298,575 2.15% 합병상장일로부터 6개월 하이브리드ESG세컨더리펀드 제1호 벤처금융 447,870 3.42% 447,870 3.23% 벤처금융 소계 1,791,449 13.69% 1,791,449 12.91% - 소계 8,235,869 62.95% 8,235,869 59.36% - [유안타제7호기업인수목적(주)] 에스브이인베스트먼트(주) 발기주주 244,252 1.87% 244,252 1.76% 합병상장일로부터 6개월 에스브이파트너스(주) 234,674 1.79% 234,674 1.69% 에이원자산운용(주) 23,946 0.18% 143,677 1.04% 신한금융투자(주) 23,946 0.18% 239,463 1.73% 합병기일로부터 1년 유안타증권(주) 23,946 0.18% 478,926 3.45% 소 계 550,764 4.21% 1,340,992 9.67% - 합 계 8,786,633 67.15% 9,576,861 69.03% - 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 2,634,099주이며, 합병 후 발행주식총수는 13,084,124주(전환사채 미전환 가정)입니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 8,786,633주(합병법인의 최대주주등 및 벤처금융 등 8,235,869주, 피합병법인의 발기인의 의무보유 주식수는 보통주 550,764주)로 합병 후 총 주식주 13,084,124주 기준 67.15%입니다. 따라서, 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (3) 전환사채 전환에 따른 희석 위험증권신고서 제출일 현재 존속법인인 (주)핑거스토리는 전환사채 보유 내역이 없습니다. 합병 소멸법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 발기인 중 유안타증권(주), 신한금융투자(주), 에이원자산운용(주)가 보유중인 전환사채(권면총액 1,650백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,650,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주) 및 신한금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 위 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채전환 후) 13,874,352 주의 6.04%인 790,228주입니다. (주)핑거스토리가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 발행가액 4,176원기준 가중평균발행가격은 3,938원이며 이에 따른 희석비율은 5.70%입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 존속법인인 (주)핑거스토리는 전환사채 보유 내역이 없습니다. 합병 소멸법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 발기인 중 유안타증권(주), 신한금융투자(주), 에이원자산운용(주)가 보유중인 전환사채(권면총액 1,650백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,650,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주) 및 신한금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2020년 10월 12일 만 기 일 자 2025년 10월 12일 권 면 총 액 1,650,000,000원 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2020년 11월 12일부터 2025년 10월 11일까지 전환비율 및 가액 100%, 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 유안타증권(주) 950백만원 (57.58%) 신한금융투자(주) 450백만원 (27.27%) 에이원자산운용(주) 250백만원(15.15%) 전환가능주식수 1,650,000주 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 (주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주) 및 신한금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 - 인수인: 유안타증권(주), 신한금융투자(주), 에이원자산운용(주) - 전환가격 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 주1) 전환사채 인수자인 유안타증권(주), 신한금융투자(주), 에이원자산운용(주)는 주주등간 계약을 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병 반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 또한 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다. 주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 위 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채전환 후) 13,874,352 주의 6.04%인 790,228주입니다. (주)핑거스토리가 인수하는 유안타제7호기업인수목적(주)의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 발생가액 4,176원 기준 가중평균발행가격은 3,938원이며, 이에 따른 희석비율은 5.70%입니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 합병 전 주식수 10,450,025 주 ② 합병신주 2,634,088 주 ③ 합병 후 주식수 (①+②) 13,084,124 주 ④ CB 전환가능 주식수(합병전 기준) 1,650,000 주 ⑤ CB 전환가능 주식수(합병후 기준) 790,228 주 ⑥ 합병 후 주식수(CB 포함)(③+⑤) 13,874,352 주 ⑦ 합병신주 발행가액(원) 4,176 원 ⑧ 합병상장 후 시가총액(원) (③ X⑦) 54,639,301,824 원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 3,938 원 희석비율 5.70% 주) 희석비율= (합병신주 발행가액 - 가중평균발행가격) / 합병신주 발행가액 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 실적악화 위험동 합병은 비상장법인인 (주)핑거스토리(합병법인)가 코스닥상장법인인 유안타제7호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,788백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년말 기준 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 10월 17일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. (임시주주총회일 2022년 10월 17일) 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.- 2,000원: 1,788백만원- 2,500원: 4,538백만원- 3,000원: 7,288백만원- 3,500원: 10,038백만원- 4,000원: 12,788백만원- 4,500원: 15,538백만원- 5,000원: 18,288백만원따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 28억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 유안타제7호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인인 (주)핑거스토리(합병법인)가 코스닥상장법인인 유안타제7호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,788백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년말 기준 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. [상장비용 산정내역] (단위: 주, 원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 5,500,000 주당가액(원) 주1) 2,000 소계(A) 주2) 11,000,000,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 9,820,708,770 기타 부대비용(C) 주4) 608,934,368 상장비용(A-B+C) 1,788,225,598 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) (A) = 피합병회사의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2022년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 주5) 최근사업연도 말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 다만, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 10월 17일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서, 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2022년 10월 17일) 추정 상장비용 2,000원 1,788백만원 2,500원 4,538백만원 3,000원 7,288백만원 3,500원 10,038백만원 4,000원 12,788백만원 4,500원 15,538백만원 5,000원 18,288백만원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 28억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 유안타제7호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 유입 자금 변동 위험(주)핑거스토리는 2022년 04월 28일 이사회의 합병결의를 통해 유안타제7호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)핑거스토리로 유입될 자금 규모는 약 107억원이며, 유입시기는 2022년 11월로 예정되어 있습니다. (주)핑거스토리는 상기 유입자금을 IP 제작 및 확보 자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)핑거스토리로의 유입 자금의 규모는 유안타제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 합병을 통해 (주)핑거스토리로 유입될 자금 규모는 약 107억원(2022년 반기말 기준 유안타제7호기업인수목적(주)가 보유하고 있는 현금 및 현금성자산과 단기기타금융상품의 합산금액) 규모이며, 유입시기는 2022년 11월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달금액] (단위: 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 11,287,457 주1) 발행제비용(2) 608,934 주2) 순수입금[(1)-(2)] 10,678,522 - 주1) 유입예정금액은 유안타제7호기업인수목적㈜의 2022년 반기말 기준 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액이며, 본 합병과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 유출될 금액 및 2022년 반기말 이후 SPAC운영자금 등은 반영되지 않은 금액입니다. 따라서, 향후 유입예정금액은 변동될 수 있습니다. 주2) 상장 비용은 인수수수료, 자문수수료 등이 포함된 금액이며 추후 변동될 수 있습니다. 발행제비용의 세무내역은 다음과 같습니다. [합병제비용 세부내역] (단위: 원) 내 역 예상 비용 비 고 인수수수료 152,250,000 스팩 상장시 기지급분 제외/1.52억원 자문수수료 300,000,000 유안타증권(주)/부가세별도 회계법인 등 용역수수료 50,000,000 회계법인 원지/부가세별도 상장수수료 5,420,000 합병상장 수수료 등록세 1,053,640 증가자본금의 0.4% 교육세 210,728 등록세의 20% 기타비용 100,000,000 신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용 합계 608,934,368 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 유안타제7호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 3.04억원이었으며, 이 중 1.52억원은 유안타제7호기업인수목적(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 유안타증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.52억원 입니다. 주4) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 산정하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다. (주)핑거스토리는 상기 유입자금을 IP 제작 및 확보 자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, (주)핑거스토리로의 유입 자금의 규모는 유안타제7호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (6) 증권신고서 내용 변경 위험자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 피합병법인(유안타제7호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (7) 이해관계 부존재코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 유안타증권제7호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 ㈜핑거스토리의 주식을 보유하고 있지 않으며, 유안타증권㈜은 ㈜핑거스토리의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 합병법인인 ㈜핑거스토리 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 ㈜핑거스토리의 주식을 보유하고 있지 않으며, 유안타증권㈜은 ㈜핑거스토리의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 합병법인인 ㈜핑거스토리 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. (8) 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지피합병회사인 유안타제7호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다. 유안타제7호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. [유안타제7호기업인수목적(주) 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 또한, 유안타제7호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. (9) 상장기업 관리 감독 강화 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 병법인이 진행하는합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 요건 검토 1) 매출액 미달 최근 사업연도 매출액 30억 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 미해당 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 미해당 3) 시가총액 시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 미해당 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 미해당 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 6) 감사(검토)의견 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및 시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 미해당 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 미해당 9) 거래량 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 미해당 10) 지분분산 소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 미해당 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 미해당 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 최근 사업연도 사업보고서상ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 미해당 13) 회생절차개시신청 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 미해당 14) 파산신청 코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 미해당 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ)주된 영업이 정지된 경우ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 미해당 특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.(10) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 (주)핑거스토리의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 04월 28일) 기준 24명이고 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 2021년 기말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 653명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 677명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 (주)핑거스토리의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 04월 28일) 기준 24명이고 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 2021년 기말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 653명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 677명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (11) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 유안타제7호기업인수목적(주)는 2022년 04월 28일에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 07월 21일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8호제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 유안타제7호기업인수목적(주)는 2022년 04월 28일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 07월 21일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥시장 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과□ ㈜핑거스토리(합병대상법인 : 유안타제7호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.7.21)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,256원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)핑거스토리로 유입될 자금 규모는 약 107억원이며, 유입시기는 2022년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(유안타제7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)핑거스토리로 유입될 자금 규모는 약 107억원이며, 유입시기는 2022년 11월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(유안타제7호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 4. 합병등 관련 투자 위험 (1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험㈜핑거스토리(이하 "합병법인)의 주식매수 예정가격은 4,176원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 합병법인의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 합병법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.합병법인이 합병함에 있어서 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 (주)핑거스토리의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)핑거스토리가 제시하는 가격은 4,176원이며, 이는 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 4,176원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:2의 비율로 가중평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 2의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,256 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (11.348%) B. 본질가치 (주2) 4,176 해당사항 없음 a. 자산가치 384 1,786 b. 수익가치 6,072 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 4,176 2,000 E. 합병비율 1 0.4789272 (Source : 한국거래소 및 회계법인 원지 Analysis) 주1) 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할증률(할인율)을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 2의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 한편, 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)핑거스토리의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)핑거스토리의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다또한, 회사가 합병 함에 있어서 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험유안타제7호기업인수목적(주)(이하"피합병법인)"의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,026원입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,026원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한, 피합병법인이 합병 함에 있어서 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 유안타제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,026원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 유안타제7호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,239원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주) 주식매수 청구권 지급 예정일의 1 영업일 전인 2022년 11월 14일 예상 예치자금은 8,813,912,123원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,350,000주로 나눈 금액은 2,026.19원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,026원을 유안타제7호기업인수목적(주)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 협의를 위한 피합병법인 유안타제7호기업인수목적(주)의 제시가격은 2,026원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,239원입니다. 피합병법인 유안타제7호기업인수목적(주)와 매수를 청구한 주주가 2,239원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. [주식매수 예정가격 산정근거] 구분 금액 비고 신탁금액(A) 8,700,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 134,647,899 적용이자율 - 2020.12.22 ~ 2021.12.21: 0.93% - 2021.12.22 ~ 2022.06.21: 1.52% - 2022.06.22 ~ 2022.11.14: 0.1% 법인세 및 지방소득세(C) 20,735,776 법인세(세전이자의 14%) 지방소득세(법인세의 10%) 총 지급금액 (D = A + B - C) 8,813,912,123 - 공모주식수 4,350,000주 - 주식매수예정가격 2,026 원단위 미만 절사 참고로 유안타제7호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 04월 28일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 주,원) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022-04-27 2,265 13,218 29,938,770 2022-04-26 2,260 4,222 9,541,720 2022-04-25 2,260 4,867 10,999,420 2022-04-22 2,255 8,449 19,052,495 2022-04-21 2,280 2,623 5,980,440 2022-04-20 2,285 2,262 5,168,670 2022-04-19 2,295 17,400 39,933,000 2022-04-18 2,290 49,060 112,347,400 2022-04-15 2,270 18,607 42,237,890 2022-04-14 2,250 22,895 51,513,750 2022-04-13 2,230 9,043 20,165,890 2022-04-12 2,220 41,844 92,893,680 2022-04-11 2,210 12,159 26,871,390 2022-04-08 2,200 3,584 7,884,800 2022-04-07 2,190 4,176 9,145,440 2022-04-06 2,180 2,860 6,234,800 2022-04-05 2,175 3,493 7,597,275 2022-04-04 2,170 9,105 19,757,850 2022-04-01 2,150 3,072 6,604,800 2022-03-31 2,155 18,560 39,996,800 2022-03-30 2,155 42 90,510 2022-03-29 2,145 990 2,123,550 2022-03-28 2,145 1,013 2,172,885 2022-03-25 2,140 932 1,994,480 2022-03-24 2,150 7,260 15,609,000 2022-03-23 2,155 12,949 27,905,095 2022-03-22 2,160 4,202 9,076,320 2022-03-21 2,160 13,522 29,207,520 2022-03-18 2,160 5,134 11,089,440 2022-03-17 2,155 5,012 10,800,860 2022-03-16 2,150 7 15,050 2022-03-15 2,155 520 1,120,600 2022-03-14 2,155 899 1,937,345 2022-03-11 2,160 13 28,080 2022-03-10 2,170 1 2,170 2022-03-08 2,165 5,554 12,024,410 2022-03-07 2,160 38 82,080 2022-03-04 2,150 1,827 3,928,050 2022-03-03 2,125 45,201 96,052,125 2022-03-02 2,160 28 60,480 2022-02-28 2,160 9,713 20,980,080 2개월평균(A) 2,213 1개월평균(B) 2,242 1주일평균(C) 2,262 산술평균(A+B+C)/3 2,239 (자료: 한국거래소)유안타제7호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병 건에 대하여 유안타제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,026원이며, (주)핑거스토리가 제시하는 주식매수청구가액은 4,176원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 청구금액 합계가 40억원을 초과하는 경우 양 당사자는 합병계약을 해제할 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상이거나 청구금액 합계가 일정금액 이상을 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (계약의 해제) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 청구금액 합계가 40억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 금번 합병에 있어 유안타제7호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,026원이며, (주)핑거스토리가 제시하는 주식매수청구가액은 4,176원입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%을 초과하는 경우 또는 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 청구금액 합계가 40억원을 초과하는 경우 양 당사자는 합병계약을 해제할 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 합병 무산의 위험(주)핑거스토리는 유안타제7호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)핑거스토리는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 IP 확보 자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 IP제작 관련 투자금은 자체 자금 및 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 콘텐츠 저작권 확보, 플랫폼 운영 및 고도화를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 (주)핑거스토리의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 유안타제7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. (주)핑거스토리는 유안타제7호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)핑거스토리는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 IP 확보 관련 자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. [합병 유입자금의 투자 사용계획] (단위 : 백만원) 구분 내역 금액 2023년 2024년 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 1Q 2Q 3Q 4Q 소계 IP제작, 확보 웹툰 IP확보를 위한 계약 등 3,000 250 250 250 250 1,000 500 500 500 500 2,000 웹툰 명작 리메이크 1,000 94 94 94 93 375 156 156 156 157 625 IP제작 내제화 자체재작을 위한 스튜디오 운영 690 67 67 68 68 270 105 105 105 105 420 운영 자금 웹소설 등 팀구성 및 구축 450 37 37 38 38 150 75 75 75 75 300 정보보안, 콘텐츠 고도화, 프로모션 400 100 - 100 - 200 100 - 100 - 200 플랫폼 활성화를 위한 마켓팅 5,160 575 675 575 575 2,400 640 740 640 740 2,760 합 계 10,700 1,123 1,123 1,125 1,024 4,395 1,576 1,576 1,576 1,577 6,305 주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)핑거스토리의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 합병이 무산될 경우 IP제작 관련 투자금은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 콘텐츠 저작권 확보, 플랫폼 운영 및 고도화를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 (주)핑거스토리의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 유안타제7호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. (6) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본 합병은 법인세법 제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 모두 부합합니다. 이에 따라 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 유안타제7호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)가 (주)핑거스토리(이하 합병법인)로 부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 발생하지 않습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인(주)핑거스토리 피합병법인유안타제7호기업인수목적(주) 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족(설립일: 2018.03.08) 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족(100% 합병신주 교부) 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것 충족(100% 합병신주 교부) 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족가능-합병등기예정일 : 2022.11.23-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족-합병등기예정일 : 2022.11.23-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 미적용 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족-합병등기예정일 :2022.11.23-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 해당사항 없음 (*) 피합병법인은 법인세법 제44조 제2항에 따라 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인임의 경유 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 및 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것을 요건을 갖춘 것으로 봅니다. 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)가 합병법인인 (주)핑거스토리로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험합병법인인 (주)핑거스토리의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.4789272을 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(유안타제7호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.4789272을 나눈 가격으로 계산합니다. [코스닥시장 업무규정 시행세칙] 제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1.~3. 생략 3의2.합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.가.상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. [코스닥시장 업무규정] 제14조(호가의 가격제한폭)①주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.<개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22> ②제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.<개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29> ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21> 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 10월 17일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2주 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3영업일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. (주)핑거스토리의 주식매수청구권 절차 및 지급시기상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜핑거스토리의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 10월 27일에 지급할 예정입니다. 나. 유안타제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 유안타7호기업인수목적㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 10월 27일에 지급할 예정입니다. 단, 유안타제7호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. (주)핑거스토리의 주식매수청구 시 주식매수예정가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)핑거스토리의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜핑거스토리의 주식매수 예정가격은 4,176원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 ㈜핑거스토리의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜핑거스토리의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 유안타제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 유안타제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,026원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 유안타제7호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,239원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주) 주식매수 청구권 지급 예정일의 1 영업일 전인 2022년 11월 14일 예상 예치자금은 8,813,912,123원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,350,000주로 나눈 금액은 2,026.19원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,026원을 유안타제7호기업인수목적(주)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 협의를 위한 피합병법인 유안타제7호기업인수목적(주)의 제시가격은 2,026원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,239원입니다. 피합병법인 유안타제7호기업인수목적(주)와 매수를 청구한 주주가 2,239원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. [주식매수 예정가격 산정근거] 구분 금액 비고 신탁금액(A) 8,700,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 134,647,899 적용이자율 - 2020.12.22 ~ 2021.12.21: 0.93% - 2021.12.22 ~ 2022.06.21: 1.52% - 2022.06.22 ~ 2022.11.14: 0.1% 법인세 및 지방소득세(C) 20,735,776 법인세(세전이자의 14%) 지방소득세(법인세의 10%) 총 지급금액 (D = A + B - C) 8,813,912,123 - 공모주식수 4,350,000주 - 주식매수예정가격 2,026 원단위 미만 절사 참고로 유안타제7호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 04월 28일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 주,원) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022-04-27 2,265 13,218 29,938,770 2022-04-26 2,260 4,222 9,541,720 2022-04-25 2,260 4,867 10,999,420 2022-04-22 2,255 8,449 19,052,495 2022-04-21 2,280 2,623 5,980,440 2022-04-20 2,285 2,262 5,168,670 2022-04-19 2,295 17,400 39,933,000 2022-04-18 2,290 49,060 112,347,400 2022-04-15 2,270 18,607 42,237,890 2022-04-14 2,250 22,895 51,513,750 2022-04-13 2,230 9,043 20,165,890 2022-04-12 2,220 41,844 92,893,680 2022-04-11 2,210 12,159 26,871,390 2022-04-08 2,200 3,584 7,884,800 2022-04-07 2,190 4,176 9,145,440 2022-04-06 2,180 2,860 6,234,800 2022-04-05 2,175 3,493 7,597,275 2022-04-04 2,170 9,105 19,757,850 2022-04-01 2,150 3,072 6,604,800 2022-03-31 2,155 18,560 39,996,800 2022-03-30 2,155 42 90,510 2022-03-29 2,145 990 2,123,550 2022-03-28 2,145 1,013 2,172,885 2022-03-25 2,140 932 1,994,480 2022-03-24 2,150 7,260 15,609,000 2022-03-23 2,155 12,949 27,905,095 2022-03-22 2,160 4,202 9,076,320 2022-03-21 2,160 13,522 29,207,520 2022-03-18 2,160 5,134 11,089,440 2022-03-17 2,155 5,012 10,800,860 2022-03-16 2,150 7 15,050 2022-03-15 2,155 520 1,120,600 2022-03-14 2,155 899 1,937,345 2022-03-11 2,160 13 28,080 2022-03-10 2,170 1 2,170 2022-03-08 2,165 5,554 12,024,410 2022-03-07 2,160 38 82,080 2022-03-04 2,150 1,827 3,928,050 2022-03-03 2,125 45,201 96,052,125 2022-03-02 2,160 28 60,480 2022-02-28 2,160 9,713 20,980,080 2개월평균(A) 2,213 1개월평균(B) 2,242 1주일평균(C) 2,262 산술평균(A+B+C)/3 2,239 유안타제7호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법 [㈜핑거스토리] 상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 09월 07일 예정) 현재 ㈜핑거스토리 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2022년 10월 17일 예정)전일까지 ㈜핑거스토리에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜핑거스토리에 반대의사를 통지합니다. [유안타제7호기업인수목적㈜] 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 09월 07일 예정) 현재 유안타제7호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 10월 17일 예정) 전일까지 유안타제7호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 유안타제7호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법 [㈜핑거스토리] 상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 10월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜핑거스토리에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜핑거스토리에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. [유안타제7호기업인수목적㈜] 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 10월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 유안타제7호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 유안타제7호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간 [㈜핑거스토리] 상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜핑거스토리에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. [유안타제7호기업인수목적㈜] 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 유안타제7호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소 명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [ 주식매수 청구 접수처 ] (주) 핑거스토리 서울특별시 강남구 테헤란로325, 15층(역삼동, 어반벤치빌딩) 유안타제7호기업인수목적(주) 서울특별시 중구 을지로76 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 일반 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 청구금액 합계가 40억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다. [합병계약서] ① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 청구금액 합계가 40억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식 매수 청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 유안타제7호기업인수목적㈜의 공모전 주주 에스브이인베스트먼트㈜(보통주 510,000주), 에스브이파트너스㈜(보통주 490,000주), 유안타증권㈜(보통주 50,000주, 전환사채 950백만원), 신한금융투자㈜(보통주 50,000주, 전환사채 450백만원) 에이원자산운용㈜(보통주 50,000주, 전환사채 250백만원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다. [주주간 계약서] 제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식매수대금의 지급예정시기 회사명 지급시기(예정) (주)핑거스토리 2022년 11월 15일 유안타제7호기업인수목적(주) 2022년 11월 15일 다. 주식매수대금의 지급 방법 구분 지급방법 명부주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타 (1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. (2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. (3) 유안타제7호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 유안타제7호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)핑거스토리와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) (주)핑거스토리해당사항 없습니다.(2) 유안타제7호기업인수목적(주)해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) (주)핑거스토리해당사항 없습니다.(2) 유안타제7호기업인수목적(주)해당사항 없습니다 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 (주)스와니코코 최대주주 보통주 4,495,000 43.01% 4,495,000 34.34% 4,495,000 32.40% 문양근 특수관계인 보통주 1,140,320 10.91% 1,140,320 8.72% 1,140,320 8.22% 문영근 특수관계인 보통주 250,000 2.39% 250,000 1.91% 250,000 1.80% 한종희 지배기업 비등기임원 보통주 213,200 2.04% 213,200 1.63% 213,200 1.54% 라현성 대표이사 보통주 100,000 0.96% 100,000 0.76% 100,000 0.72% 문성식 특수관계인 보통주 75,000 0.72% 75,000 0.57% 75,000 0.54% 정의진 특수관계인 보통주 75,000 0.72% 75,000 0.57% 75,000 0.54% 박청희 등기임원 보통주 50,000 0.48% 50,000 0.38% 50,000 0.36% 박지현 비등기임원 보통주 25,000 0.24% 25,000 0.19% 25,000 0.18% 이재철 지배기업 등기임원 보통주 20,900 0.20% 20,900 0.16% 20,900 0.16% 최대주주등 합계 6,444,420 61.67% 6,444,420 49.25% 6,444,420 46.45% 주1) 전환사채 계약서에 따르면 유안타제7호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,650백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,650,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 790,228주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.4789272로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 합병 전후 지분율 현황 [최대주주등 합병전후 지분율 현황] (기준일: 2021년 12월 31일) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전 합병 후 전환사채 미반영시 전환사채 반영시 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 소유주식수 지분율 에스브이인베스트먼트 최대주주 보통주 510,000 9.27% 244,252 1.87% 244.252 1.76% 주1) 최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 전환사채 계약서에 따르면 유안타제7호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,650백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,650,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능주식수는 790,228주입니다. 주3) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.4789272로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. (2) 5% 이상 주주 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 에스브이파트너스 490,000 8.91% - 우리사주조합 - - - 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거(주)핑거스토리의 최대주주 (주)스와니코코와 문양근은 코스닥시장 상장규정 제77조에 의거하여 합병상장일로부터 2년간 계속보유 하며, 기타 최대주주등은 합병상장일로부터 6개월간 의무보유할 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 유안타제7호기업인수목적(주)의 발기주주는 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. 단, 투자매매업자인 유안타증권 및 신한금융투자의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다. [합병상장 후 의무보유 대상 주식] (단위 : 주, %) 주주명 관계 의무보유기간 합병후 전환사채 제외 전환사채 포함 주식수 지분율 주식수 지분율 [㈜핑거스토리] ㈜스와니코코 최대주주 합병상장일로부터 2년 4,495,000 34.35% 4,495,000 32.40% 문양근 특수관계인 1,140,320 8.72% 1,140,320 8.22% 문영근 특수관계인 합병상장일로부터 6개월 250,000 1.91% 250,000 1.80% 한종희 관계회사 비등기임원 213,200 1.63% 213,200 1.54% 라현성 대표이사 100,000 0.76% 100,000 0.72% 문성식 특수관계인 75,000 0.57% 75,000 0.54% 정의진 특수관계인 75,000 0.57% 75,000 0.54% 박청희 등기임원 50,000 0.38% 50,000 0.36% 박지현 비등기임원 25,000 0.19% 25,000 0.18% 이재철 관계회사 등기임원 20,900 0.16% 20,900 0.15% 최대주주등 의무보유 소계 6,444,420 49.25% 6,444,420 46.45% 유니온기술금융투자조합 벤처금융 합병상장일로부터 1개월 380,000 2.90% 380,000 2.74% MIP글로벌콘텐츠투자조합 벤처금융 332,502 2.54% 332,502 2.40% MIP디지털실감콘텐츠조합 벤처금융 332,502 2.54% 332,502 2.40% 메타-빌랑스 신기술조합제1호 벤처금융 합병상장일로부터 6개월 298,575 2.28% 298,575 2.15% 하이브리드 ESG세컨더리펀드 제1호 벤처금융 447,870 3.42% 447,870 3.23% 벤처금융 의무보유 소계 1,791,449 13.69% 1,791,449 12.91% [유안타제7호기업인수목적㈜] 에스브이인베스트먼트 발기주주 합병상장일로부터 6개월 244,252 1.87% 244,252 1.76% 에스브이파트너스 발기주주 234,674 1.79% 234,674 1.69% 에이원자산운용 발기주주 23,946 0.18% 143,677 1.04% 신한금융투자 발기주주 합병기일로부터 1년 23,946 0.18% 239,463 1.73% 유안타증권 발기주주 23,946 0.18% 478,926 3.45% 스팩 발인기 의무보유 소계 550,764 4.21% 1,340,992 9.67% 합계 8,786,633 67.15% 9,576,861 69.03% 주1) 전환사채 계약서에 따르면 유안타제7호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 1,650백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 1,650,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능주식수는 790,228주입니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.4789272로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 투자매매업자인 유안타증권 및 신한금융투자가 소유한 전환사채 및 보통주의 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제3항에 따른 합병가치 산출에 따라 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주,원) 구분 종류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 10,450,025 13,084,124 우선주 - - 자본금 보통주 1,045,002,500 1,308,412,400 우선주 - - 주) 합병 후 주식수는 유안타제7호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 (주)핑거스토리의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)핑거스토리의 이사 및 감사.의 지위를 유지합니다. [(주)핑거스토리 등기임원 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당 업무 주요경력 라현성 남 1983.01.30 대표이사 등기 상근 대표이사(CEO) '08.06~'16.12 리치커뮤니케이션즈 기획팀장 '16.12~'18.03 브레인콘텐츠 기획총괄 '18.03~현재 핑거스토리 대표이사 박청희 남 1977.06.28 사내이사 등기 상근 사업본부 '05.11~'06.02 KT뮤직 IT개발팀 '07.11~'16.12 리치커뮤니케이션즈 IT개발팀장 '16.12~'18.03 브레인콘텐츠 IT개발팀장'18.03~현재 핑거스토리 개발총괄 부사장 이진호 남 1972.01.08 사외이사 등기 비상근 사외이사 '91.03~'98.02 한양대학교 법학과 '11.08~'12.05 Fordam School of Law ;00.03~'02.01 사법연수원 수료(31기) '02.02~'08.03 금융감독원 '08.03~'13.06 법무법인 세종 변호사 '13.06~현재 법무법인 리앤리파트너즈 변호사 최정일 남 1979.02.07 감사 등기 비상근 감사 '98.03~'06.02 고려대학교 행정학과 '13.09~'13.12 서울시립대학교 세무전문대학원 조세쟁송과정 수료 '07.09~'11.06 안진회계법인 '18.04~현재 세연회계법인 파트너 회계사 하지만 소멸회사인 유안타제7호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 유안타제7호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. ※ 관련 법령 [상 법] 제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.] 5. 사업 계획유안타제7호기업인수목적(주)은 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)는 소멸되며, 합병법인인 (주)핑거스토리는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 (단위 : 백만원) 구분 합병전(2022년 반기말) 단순합 합병후 추정 유안타제7호기업인수목적㈜ ㈜ 핑거스토리 유동자산 11,370 6,146 17,517 17,517 비유동자산 - 1,857 1,857 1,857 자산총계 11,370 8,003 19,373 19,373 유동부채 0 3,307 3,307 3,307 비유동부채 1,549 43 1,592 1,592 부채총계 1,550 3,350 4,900 4,900 자본금 550 1,045 1,595 1,308 기타자본구성요소 9,291 2,355 11,646 13,721 이익잉여금 (20) 1,253 1,233 (555) 자본총계 9,821 4,653 14,474 14,474 부채와자본총계 11,370 8,003 19,373 19,373 주) 상기의 요약 재무상태표는 2022년 반기말 재무제표를 기준으로 ㈜핑거스토리의 개별재무제표 및 유안타제7호기업인수목적㈜의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜핑거스토리의 코스닥 시장 상장을 위해 유안타제7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외유안타제7호기업인수목적(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 유안타제7호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2020년 12월 21일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 87억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였습니다.당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다. [공모자금의 신탁에 관한 사항] 구 분 내 용 비고 신탁 기관 KB국민은행 - 신탁 금액 8,700,000,000원 공모금액예치이자 고려하지 않음 신탁 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지 - [정관상 예치금 예치 및 반환규정] 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 참고로, 유안타제7호기업인수목적(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 한편, 유안타제7호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 유안타제7호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 유안타제7호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건유안타제7호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.(기준일: 증권신고서 제출일 현재) 임일 직책명 (상근/등기) 성 명 (생년월일) 주요경력 담당업무 소유주식수 2020.09.28 대표이사 (비상근/등기) 임율표 (81.10.19) 성균관대학교 경제학과/경영학과 석사 (2007년 8월) 現 코어자산운용 운용팀 이사 (20.03 ~ 현재) 前 국민은행 강남스타PB센터 팀장 (18.08~20.02) 前 KB증권 ECM부 과장 (15.08 ~ 18.08)前 국민은행 증권대행부 과장 (07.06~15.08) 총괄 - 2020.09.28 기타비상무이사 (비상근/등기) 박홍식 (78.03.05) Okanagan University Financial Service (2005년 5월) 現 유안타증권 IB사업부문 IPO팀 차장(05.07 ~ 현재) 합병자문/공시 - 2020.09.28 사외이사 (비상근/등기) 도형집 (75.12.25) 영남대학교 경제학과 (2002년 2월)제38회 공인회계사시험 합격 現 미성회계법인 이사 (15.03 ~ 현재) 前 한주회계법인 근무 (15.01~15.03) 前 서일회계법인 근무 (08.07~14.12)前 한영회계법인 근무 (03.10~08.07) 합병자문 - 2020.10.12 감사 (비상근/등기) 구태균 (71.04.20) 서울대학교 경영학과 (1994년 2월) 서울대학교 경영대학원 석사 (1996년 2월) 現 법무법인 케이씨엘 근무 (18.08 ~ 현재) 前 김앤장 법률사무소 근무 (09~18)前 삼일회계법인 근무 (99~09)前 안진회계법인 근무 (96~99) 감사 - 주) 2020년 10월 12일 곽성철 감사가 일신상의 사유로 사임하고 구태균 감사가 선임되었습니다. 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 유안타제7호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 (주)핑거스토리는 2018년 3월 8일 설립되어 웹툰, 웹소설과 같은 온라인콘텐츠를 생산 및 유통하는 기업입니다. (주)핑거스토리는 남성향 웹툰이라는 웹툰 시장의 틈새시장을 공략하여 '무툰'이라는 플랫폼을 성공시키고 최근 '큐툰'이라는 여성향 웹툰 시장을 공략하는 신사업을 펼치고 있고, 자체 스튜디오 및 IP확보에 박차를 가하고 있습니다.2020년 12월 유안타제7호기업인수목적 (주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)핑거스토리를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)핑거스토리는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)핑거스토리는 유안타제7호기업인수목적(주)를 흡수합병 하고자 합니다. (주)핑거스토리는 웹툰 및 웹소설과 같은 온라인 콘텐츠를 생산 및 유통하고 있으며 자체 IP제작 및 콘텐츠 고도화, 그리고 운영자금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 (주)핑거스토리가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 유안타제7호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.(주)핑거스토리가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)핑거스토리는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)핑거스토리는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약 436억원으로, 신고서 제출일 현재 유안타제7호기업인수목적(주)의 신탁금액 87억원의 80%를 초과합니다. [유안타제7호기업인수목적(주) 정관] 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업2. 전자/통신 3. 소프트웨어/서비스 4. 바이오제약·의료기기5. 2차전지6. 게임/엔터테인먼트 산업7. 모바일산업8. 신재생에너지9. 자동차부품10. 신소재·나노융합11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래유안타제7호기업인수목적(주)는 유안타증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다. (단위: 천원) 기업명 사유 지출금액 비고 유안타증권(주) 인수수수료 152,250 총액인수 계약서 합병자문수수료 300,000 금융자문 계약서 주1) 인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 152백만원, 300백만원이 측정되었습니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 유안타제7호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사 감사 전체의 보수 현황] (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액(2)-1 이사·감사 전체 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 24,000,000 6,000,000 - (2)-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 12,000,000 6,000,000 2021년 1월~2021년 12월 지급액 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 2021년 1월~2021년 12월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 2021년 1월~2021년 12월 지급액 주) 기타비상무이사는 급여를 지급받지 아니합니다. 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)핑거스토리는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 유안타제7호기업인수목적(주)의 본점, (주)핑거스토리의 본점에 비치하여 유안타제7호기업인수목적(주) 및 (주)핑거스토리의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)핑거스토리의 기명식 보통주식을 교부받는 유안타제7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2022년 09월 07일) 현재 주주명부상 등재된 유안타제7호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)핑거스토리의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 유안타제7호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 10월 17일에 개최되는 유안타제7호기업인수목적(주)와 (주)핑거스토리의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 유안타제7호기업인수목적(주), (주)핑거스토리에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2018.03.08 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2022.11.23- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 해당사항 없음 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. 피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용유안타제7호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. [유안타제7호기업인수목적(주) 정관] 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 회사명은 "주식회사 핑거스토리"이고, 영문명은 「Finger Story CO., LTD.」입니다. 다. 설립일자당사는 2018년 3월 8일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구 분 내 용 본사 주소 서울특별시 강남구 테헤란로 325 (역삼동) 어반벤치빌딩 15층 전화 번호 02-6200-9535 홈페이지주소 http://www.mootoon.co.kr/ 마. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. [중소기업확인서] 중소기업확인서(핑거스토리).jpg 중소기업확인서(핑거스토리) 바. 벤처기업/이노비즈기업 해당 여부당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조에 의한 벤처기업에 해당됩니다. [벤처기업확인서] 벤처기업확인서(핑거스토리).jpg 벤처기업확인서(핑거스토리) 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명 당사는 2018년 설립 후 현재까지 디지털 만화 및 웹툰, 웹 소설 온라인 콘텐츠 공급업을 영위하고 있습니다. 당사의 온라인 콘텐츠 공급업에는 콘텐츠의 포괄적 저작권 및 배타적 발행권 등을 취득하고, 취득한 원천 IP를 통하여 자체 제작 콘텐츠 및 2차 저작물로 활용하여 IP 융.복합 콘텐츠 기업을 목표로 사업을 추진하고 있습니다.당사는 국내최초의 남성향 정통 무협, 액션 전문 웹툰 플랫폼 "무툰"과 여성들을 위한로맨스 & BL 전문 콘텐츠 플랫폼 "큐툰" 서비스를 운영하고 있습니다. 무툰과 큐툰 플랫폼은 웹, 모바일웹, 안드로이드 앱으로 서비스되고 있으며, 인지도 있는 작가 및 작품들을 편성하여, 재미있고 다양한 콘텐츠를 소비자가 지속적으로 소비할 수 있도록 서비스 하고 있습니다.또한 남녀노소 소비자를 위한 다양한 서비스 구성 및 큐레이션, 프로모션 등을 통해 콘텐츠의 부가가치와 플랫폼의 사용성 및 충성도를 높이고 있습니다.당사는 앞으로도 다양한 콘텐츠의 제작과 유통, 판매 사업 등을 확장하여 '종합 스토리 비즈니스 기업'으로 거듭나고자 노력하고 있습니다. 당사 사업의 상세한 내용은 본 증권신고서 「제2부 당사회사에 관한 사항 - II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 연월 내역 2018.03 주식회사 핑거스토리 법인 설립(대표이사: 라현성) 본점소재지: 서울특별시 강남구 선릉로 93길 50, 11층 (역삼동, 현석타워) 2018.04 키다리이엔티 소설 약 2,000종 수급 2018.06 유상증자 9억원 2018.07 학산문화사 서비스계약(용비불패 등) 2018.08 무툰 플랫폼 오픈 2018.10 카카오 디스플레이 광고 시작 2018.11 구글 디스플레이 광고 시작 2019.01 자제IP 하승남 무협 웹툰 제작 2019.03 자체IP 정글 액션 웹툰 시작 2019.06 네이버 중고나라 광고시작 2019.07 큐툰 플랫폼 구축 진행 2019.07 키다리스튜디오 웹툰 약50종 수급계약 2019.08 월매출 8억원 돌파 2019.12 유상증자 20억원 2020.01 대원씨아이 서비스계약 2020.01 자체IP 쌍룡여의 무협 웹툰 제작 2020.02 월매출 10억원 돌파 2020.02 자체IP 철새의왕 액션 웹툰 제작 2020.03 자체IP 노숙자두만욱 액션 웹툰 제작 2020.05 여성향 웹툰 플랫폼 큐툰 런칭 2020.08 검묘 무협 웹툰 독점작품으로 제작 2020.11 자체IP 원수 무협 웹툰 제작 2021.01 자제IP 종뢰표사 무협 웹툰 제작 2021.01. 최대주주 변경(기존: (주)브레인콘텐츠 -> 변경: (주)스와니코코) 2021.03 유투브 채널 개설 무협 오디오북 서비스 2021.04 자체IP 무결 무협 웹툰 제작 2021.05 월 매출 15억원 돌파 2021.09 자체IP 무명도 무협 웹툰 제작 2021.09 대표주관계약 : 유안타증권 2021.12 지정감사인계약 : 대주회계법인 2022.02. 명의개서 대리인 선임: 한국예탁결제원 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 변경일자 변경 전 변경 후 변경 사유 2021.02.04 서울특별시 강남구 선릉로 93길 50, 11층 (역삼동, 현석타워) 서울특별시 강남구 테헤란로 325, 15층 (역삼동, 어반벤치빌딩) 경영효율성 증대를 위한본점이전 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018.03.08. 설립 대표이사 라현성사내이사 문양근사내이사 박청희감사 이용철 - - 2020.03.27. 정기 사내이사 문영근 - 사내이사 문양근(사임) 2021.03.26. 정기 - 대표이사 라현성사내이사 박청희감사 이용철 - 2021.12.24. 임시 사외이사 이진호감사 최정일 - 사내이사 문영근(사임)감사 이용철(사임) 주1) 사임한 임원들의 변동일자는 사임서 제출일 기준입니다.주2) 당사의 공시대상기간동안 해임된 경영진은 없습니다. 라. 최대주주의 변동 일자 변경 전 변경 후 비고 성명 주식수 지분율 성명 주식수 지분율 2018.03.08. - - - (주)브레인콘텐츠 3,000,000 60.0% 설립 2018.06.28. (주)브레인콘텐츠 3,000,000 60.0% (주)브레인콘텐츠 3,930,000 41.4% 유상증자 2020.04.06. (주)브레인콘텐츠 3,930,000 41.4% (주)브레인콘텐츠 4,530,000 43.3% 주식양수도 2020.05.19. (주)브레인콘텐츠 4,530,000 43.3% (주)브레인콘텐츠 5,060,000 48.4% 주식양수도 2021.01.27. (주)브레인콘텐츠 5,060,000 48.4% (주)스와니코코 4,495,000 43.0% 양수도 주1) 당사는 2022년 03월 정기주주총회 결의를 통해 (액면분할: 500원->100원) 액면가를 변경하였으며 상기 주식수 현황은 액면분할을 반영하여 작성하였습니다주2) 당사의 최대주주는 기존 (주)브레인콘텐츠 였으나,2021년 01월 27일 주식양수도계약에 따라 (주)스와니코코로 최대주주가 변동되었습니다. 마. 상호의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (단위 : 주, 원) 종류 구분 당반기말(2022년 06월말) 4기 (2021년말) 3기 (2020년말) 2기 (2019년말) 1기 (2018년말) 보통주식 발행주식총수 10,450,025 2,090,005 2,090,005 2,090,005 1,900,000 액면금액 100 500 500 500 500 자본금 1,045,002,500 1,045,002,500 1,045,002,500 1,045,002,500 950,000,000 종류주식 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 기타 발행주식총수 - - - - - 액면금액 - - - - - 자본금 - - - - - 합 계 자본금 1,045,002,500 1,045,002,500 1,045,002,500 1,045,002,500 950,000,000 주1) 2018년03월08일 당사는 액면가액500원, 발행주식수1,000,000주로 설립되었으나, 2022년 03월 정기주주총회 결의를 통해 (액면분할: 500원->100원) 액면가를 변경하였습니다. 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 10,450,025주 입니다. (증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비 고 보통주 종류주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 10,450,025 - 10,450,025 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 세부감소내역 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 10,450,025 - 10,450,025 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 10,450,025 - 10,450,025 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 가장 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 제4기 정기주주총회일(2022.03.25.)이며, 제4기 정기주주총회에 상정되어 변경이 승인된 정관의 내용은 아래의 표와 같습니다. 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 콘텐츠의 전자화 및 인터넷 전송 서비스업 ~ (중략) ~ (신규추가) 1. 기타 위에 부대되는 사업 제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 콘텐츠의 전자화 및 인터넷 전송 서비스업 ~ (중략) ~ 1. 가상현실 및 증강현실 콘텐츠 개발 및 공급업 1. NFT(NonFungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업 1. 기타 위에 부대되는 사업 사업목적 추가 제 6 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다. 제 6 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 액면분할 부 칙 ~(중략)~ 제 5 차 개정 : 2021년 12월 24일 부 칙 ~(중략)~ 제 5 차 개정 : 2021년 12월 24일 제 6 차 개정 : 2022년 03월 25일. 다만, 제6조는 2022년 4월 26일부터 효력이 발생한다. 시행일 명시 나. 변경된 정관의 이력 당사의 정관변경 이력은 다음과 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경사유 2018.03.08. 창립총회 정관제정 - 2018.07.17. 제1기 임시주주총회 제2조(목적) 변경- 부동산 임대업 및 전대업, 관리업 - 인터넷 등 통신판매업, 전자상거래 - 게임제작 및 배급 - 광고마케팅 서비스 대행 -사업목적 추가 2019.03.27. 제1기정기주주총회 제4조 (공고 방법) 변경- 전자공고 명시제37조 (이사회의 구성과 소집) 변경이사회 소집 통지일 변경(기존: 3일전 -> 변경: 1일전) - 회사의 경영 효율성을 증대 2020.03.27. 제2기정기주주총회 제2조(목적) 변경(추가)- 콘텐츠 판권 유통업 - 인터넷 콘텐츠 개발공급 및 유통업 - 지적소유권의 출판물에 대한 대행판매업 - 인터넷 전자상거래사업 - 정기 간행물 발행업 - 음반물, 영상물, 사진 출판물, 만화 등의 유선 및 무선 대리중개업 - 음악, 영상, 출판물 관련 저작권 관리 - 영화, 만화영화 등 각종 영상물, 음반, 캐릭터 등의 국내외 판권 구입, 상영 및 판매업 - 영화 및 기타 영상물 배급업 및 배급대행업 - 방송프로그램 제작, 구매, 판매 및 임대업 - 저작물 창작자 등에 대한 공인 매니저업 제 29 조(이사 및 감사의 수) 변경- 이사는 3인 이상 5인 이내로 한다. - 사업목적 추가- 회사의 경영 효율성을 증대 2021.03.26. 제3기정기주주총회 제2조(목적) 변경(추가)- 온라인 정보제공업 - 소프트웨어 개발 및 웹기획업 - 컴퓨터 프로그래밍업 - 인터넷 마케팅업 - 어플리케이션 개발 및 운영업 - 별정통신사업 - 사업목적 추가 2021.12.24. 제4기임시주주총회 제5조(발행예정 주식의 총수)제8조(주권의 종류) 제8조의2 (주식등의 전자등록) 제9조 (주식의 종류) 제9조의 2 (이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류 주식)제9조의 3 (이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류 주식) 제9조의 4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식) 제9조의 5 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류 주식) 제10조 (신주인수권) 제13조 (주식의 소각) 제14조 (주식매수선택권) 제15조 (명의개서대리인) 제16조 (주주 등의 주소, 성명, 전자주소, 인감 또는 서명 등 신고) 제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제18조 (사채 발행의 위임) 제19조 (전환사채의 발행) 제20조 (신주인수권부사채의 발행) 제21조(교환사채의 발행) 제22조 (사채발행에 관한 준용규정) 제23조 (소집시기) 제25조 (소집통지 및 공고) 제29조 (주주의 의결권) 제32조 (의결권의 대리행사) 제33조 (주주총회의 결의방법) 제34조 (주주총회의 의사록) 제35조 (이사의 수) 제36조 (이사의 선임) 제37조 (이사의 임기) 제38조 (대표이사 등의 선임) 제40조 (이사의 의무) 제41조 (이사의 보수와 퇴직금) 제42조 (이사회의 구성과 소집) 제43조 (이사회의 결의방법) 제44조 (이사회의 의사록) 제45조 (위원회) 제46조(상담역 및 고문) 제47조(감사의 수와 선임·해임) 제48조 (감사의 임기와 보선) 제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 제53조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) 제54조 (외부감사인의 선임) - 코스닥상장법인 표준정관 반영 2022.03.25. 제4기정기주주총회 제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. - 가상현실 및 증강현실 콘텐츠 개발 및 공급업 - NFT(NonFungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업 제 6 조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. - 사업목적추가- 액면분할(500원->100원) II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 종합스토리 비즈니스 기업으로서 웹툰 및 디지털 만화, 웹소설을 온라인으로 소비자에게 제공하는 사업을 주된 목적으로 하고 있습니다. 정통무협과 퓨전무협, 액션 장르를 주된 콘텐츠로 제공하고 있는 남성향 웹툰 플랫폼 '무툰'과 로맨스, 순정, 판타지, BL 등의 콘텐츠를 제공하고 있는 여성향 웹툰 플랫폼 '큐툰'을 운영하고 있습니다. 당사는 각 플랫폼별 최적의 환경을 구성하여 소비자가 양질의 콘텐츠를 쉽고편하게 즐겨볼 수 있도록 구축하였으며, 다양한 자체 IP(Intellectual Property) 콘텐츠를 확보하여 소비자들의 콘텐츠 만족도를 향상시키고, 더 나아가 2차수익 및 부가수익 창출을 통한 경쟁력을 꾸준히 확보해나가고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요제품(1) 제품별 매출 현황당사의 매출은 당사의 온라인 플랫폼 등에서 온라인콘텐츠(웹툰, 웹소설, 디지털만화, 영화 등)를 소비자에게 제공하여 발생하는 온라인콘텐츠 매출과, 광고를 대행하여 발생하는 기타 매출로 구성되어 있으며, 매출 현황은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 매출유형 제 품 명 2019연도(제2기) 2020연도(제3기) 2021연도(제4기) 2022연도 반기(제5기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 온라인콘텐츠매출 웹툰웹소설디지털만화 8,034,151 98.84% 12,900,431 98.63% 16,168,300 98.95% 8,196,356 99.04% 영화 38,765 0.48% 76,971 0.59% 92,301 0.56% 45,360 0.55% 소 계 8,072,916 99.32% 12,977,402 99.22% 16,260,601 99.52% 8,241,716 99.59% 기타매출 55,538 0.68% 101,873 0.78% 78,565 0.48% 33,803 0.41% 매 출 총 계 8,128,454 100% 13,079,275 100% 16,339,166 100% 8,275,519 100% 업 종 코 드 J63991 (데이터베이스 및 온라인정보제공업) (2) 제품라인업 및 주요기능무툰과 큐툰의 제품은 현재 플랫폼에서 판매되는 웹툰, 디지털만화, 웹소설 등의 온라인 콘텐츠이며, 무툰과 큐툰 플랫폼에서 제공하는 다양한 장르(무협, 판타지, 액션,로맨스, BL)의 타이틀 약 31,592 종의 콘텐츠를 소비자에게 제공하고 있습니다.또한, 당사는 소비자의 소비성향 트랜드를 반영하여 해마다 다양한 작품을 꾸준히 업데이트 하고 있습니다. 나. 주요제품등의 가격변동 추이당사는 고객이 당사의 플랫폼 내 결제를 통해 재화(코인)를 획득하고, 고객은 획득한 재화를 사용하여 웹툰만화 등 작품을 감상할 수 있는 서비스를 제공하고 있습니다. 하기 주요서비스 등의 가격변동 추이는 고객이 플랫폼 내에서 재화를 획득할 때의 결제상품을 기준으로 작성하였으며, 하기 6개 상품은 고객이 결제하고 있는 상품내역의 약 80%의 비중을 차지하고 있습니다. (단위: 원) 구분 2019년 (제2기) 2020년 (제3기) 2021년 (제4기) 2022년 반기(제5기) 코인충전상품 (99상품) 9,900 9,900 9,900 9,900 코인충전상품 (199상품) 19,900 19,900 19,900 19,900 코인충전상품 (390상품) 39,000 39,000 39,000 39,000 코인충전상품 (590상품) 59,000 59,000 59,000 59,000 코인충전상품 (990상품) 99,000 99,000 99,000 99,000 코인충전상품 (1,690상품) 169.900 169.900 169.900 169.900 3. 원재료 및 생산설비 당사는 웹툰, 디지털만화, 웹소설 등 온라인 콘텐츠 서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있어 사업의 특성상 원재료 및 생산설비 현황 등 해당사항 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 천원) 사업부문 매출유형 구분 2019연도(제2기) 2020연도(제3기) 2021연도(제4기) 2022연도 반기(제5기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 온라인콘텐츠사업부문 웹툰웹소설디지털만화 내수 8,034,151 98.84% 12,900,431 98.63% 16,168,300 98.95% 8,196,356 99.04% 수출 - - - - - - - - 영화 내수 38,765 0.48% 76,971 0.59% 92,301 0.56% 45,360 0.55% 수출 - - - - - - - - 기타매출 내수 55,538 0.68% 101,873 0.78% 78,565 0.48% 33,803 0.41% 수출 - - - - - - - - 합계 내수 8,128,454 100% 13,079,275 100% 16,339,166 100% 8,275,519 100% 수출 - - - - - - - - 나. 판매경로(1) 판매조직도당사는 자체개발한 플랫폼(무툰, 큐툰)을 통하여 개인고객에게 만화, 웹툰, 소설작품을 공급하는 B2C 사업을 영위하는 회사로, 플랫폼(인터넷)을 기반으로 하는 사업이기에 신규고객 유치를 위해 영업사원이나 아웃바운드 전화 영업등을 통해 판매하는 방식을 사용하지 않으며 매장이나 대리점 등과 같은 별도의 판매 조직은 없습니다. 다만 당사의 플랫폼을 이용하는 고객을 위해 별도의 조직을 구성하여 지원, 관리하고있습니다. 판매조직도.jpg 판매조직도 (2) 판매조직의 역할분담 구분 담당업무 사업본부 플랫폼 기획팀 - 플랫폼 front-end 스토리보드 기획 - 플랫폼 back-end 프로세스 기획 - 플랫폼 리뉴얼 및 서비스 고도화 기획 - 신규 프로모션 및 이벤트 기획 - 콘텐츠 CP사관리 및 작품관리, 정산관리 - 신규 작품 IP제작기회 - 플랫폼 마케팅 기획 및 채널 관리 플랫폼 디자인팀 - 플랫폼 front-end 전체 디자인 작업 - 플랫폼 back-end 전체 코딩 작업 - 플랫폼 UI,UX 고도화 디자인 - 신규 프로모션 및 이벤트 디자인 - 디스플레이 마케팅 소재 디자인 플랫폼 개발팀 - 서버 및 네트워크 구축, 운영개발 - 플랫폼 front-end 개발작업 - 플랫폼 back-end 개발작업 - 안드로이드 애플리케이션 개발 - CP사 정산 시스템 운영 및 개발 - 제휴, 마케팅 개발 업무 고객지원팀 - 고객센터 전화 상담 업무 - 플랫폼 1:1 상담문의 상담 업무 - 서비스 및 결제 취소, 환불 관리 - 플랫폼 모니터링 및 오류 체크 - 신규 서비스 베타 테스트 진행 (3) 판매경로 당사는 자체플랫폼을 통하여 개인고객에게 발생되는 매출이 전체 매출액에 대부분 차지하고 있습니다. 다만, 고객이 재화(코인)를 충전하여 이를 소비하였을 때 수익을 인식하고 있기에 고객이 당사의 플랫폼에 접근하여 작품을 감상하는 수단(Device)별로 구분하여 작성하였습니다. 매출유형 품 목 구 분 판매경로 온라인콘텐츠 웹툰, 디지털만화, 웹소설 영화 수 출 - 국 내 웹(PC) -> 소비자 모바일 -> 소비자 앱(App) -> 소비자 다. 판매전략 [마케팅 채널] 당사는 플랫폼 특성상 성과 측정이 용이하고 효율성 높은 온라인 매체 위주의 마케팅을 진행하고 있으며, 모바일과 웹 환경에 맞춘 디바이스별 마케팅 전략을 펼치고 있습니다. [마케팅 전략] - 접근성이 좋은 모바일 디바이스의 최적화와 마케팅 - 실시간 예산 관리가 용이한 CPC위주 광고로 효율성 극대화- 시각적 콘텐츠인 웹툰 최적화 "디스플레이 광고의 활성화” - 작품 단위의 소재 제작 / 랜딩 페이지의 직관적 작품 홍보- 리타겟팅 재방문 유도 광고의 활성화- 온사이트 마케팅 및 프로모션 활성화 당사는 접근성과 사용성이 좋은 모바일 (모바일 웹, 앱) 디바이스 최적화를 통해 모바일 마케팅 비중을 늘리고, 실시간 예산 관리와 광고 비딩으로 효율성을 높일 수 있는 CPC 위주의 광고와 웹툰의 특성상 직관적인 배너와 T&D를 사용할 수 있는 디스플레이 위주의 광고를 전략적으로 진행하고 있습니다. 라. 수주상황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 가. 신용위험 (1) 신용위험1) 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 5,413,362 5,223,627 매출채권및기타채권 315,417 340,387 기타비유동금융자산 40,510 40,510 합 계 5,769,289 5,604,524 당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 국내 315,417 340,387 2) 손상차손당반기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 채권잔액 손상된금액 채권잔액 손상된금액 만기일 미도래 315,417 - 340,387 - 3) 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권및기타채권은 없습니다. 나. 유동성위험 보고기간 종료일 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. <당반기말> (단위:천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년미만 1년초과 매입채무및미지급금 839,141 839,141 839,141 - 리스부채 87,322 89,673 49,582 40,091 합 계 926,463 928,814 888,723 40,091 <전기말> (단위:천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년미만 1년초과 매입채무및미지급금 869,512 869,512 869,512 - 리스부채 113,552 117,220 56,129 61,091 합 계 983,064 986,732 925,641 61,091 당사는 금융부채의 계약상 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. 다. 시장위험 1) 환위험에 대한 노출보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 없습니다.2) 보고기간 종료일 현재 외화에 대한 환율 10%변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 없습니다. 라. 자본위험 당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 부채 (A) 3,349,912 3,324,368 자본 (B) 4,653,234 4,012,013 현금및현금성자산 및 유동성금융기관예치금 (C) 5,413,362 5,223,627 차입금 및 사채 (D) - - 부채비율 (A/B) 71.99% 82.86% 순차입금비율 (D-C)/B(*) - - (*) 당반기말 및 전기말 순차입금은 부(-)의 금액이므로 순차입금비율은 표시하지 않습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약당사가 당사의 플랫폼에서 서비스하는 웹툰만화, 웹소설 등의 콘텐츠는 신인작가의 발굴 및 육성, 국내외 플랫폼과의 계약 및 각종 업무대행, OSMU기획등을 전담하는 역할을 하는 CP(Content Provider)사와의 계약을 통해 웹툰만화, 소설을 제공받아 당사의 플랫폼에 맞게 가공하여 서비스하고 있습니다. 당사는 양질의 콘텐츠를 추가적으로 확보하기 위하여 신규 CP사의 발굴과 더불어 기존 CP사와 지속적으로 협력해 나갈 계획입니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발조직 당사가 영위하고 있는 웹툰만화 서비스는 제작, 새로운 과학적, 기술적 지식을 획득하거나 정형화된 제품을 생산하는 것이 아니라 문화예술의 하나인 웹툰만화, 웹소설을 서비스하는 것이므로 주요 제품 등의 생산 및 판매 등과 관련한 별도의 연구개발현황이 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 급변하는 웹툰 서비스 사업환경에서 사용자가 필요로 하는 서비스를 효율적이고 빠르게 제공하기 위하여 각 사업별로 하나의 조직 내에서 관련 기능을 모두수행할 수 있는 구조로 이루어져 있습니다.(2) 연구개발실적- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 연구개발비용- 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리 및 고객서비스 관련 정책당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황당사가 보유하고 있는 작품의 저작권은 현재 7개 작품이며, 저작권 등록현황은 아래와 같습니다. 번호 구분 내용 권리자 등록일 적용제품 출원국 1 저작권 솥뚜껑전설 ㈜핑거스토리 외1인 (공동저작자) 2021.07.28. 웹툰 디지털만화 대한민국 2 저작권 정글 ㈜핑거스토리 외1인 (공동저작자) 2021.07.28. 웹툰 디지털만화 대한민국 3 저작권 철새의왕 ㈜핑거스토리 외1인 (공동저작자) 2021.07.21. 웹툰 디지털만화 대한민국 4 저작권 노숙자두만욱 ㈜핑거스토리 외1인 (공동저작자) 2021.07.21. 웹툰 디지털만화 대한민국 5 저작권 종뢰표사 ㈜핑거스토리 외1인 (공동저작자) 2022.05.03. 웹툰 디지털만화 대한민국 6 저작권 원수 ㈜핑거스토리 외1인 (공동저작자) 2022.05.03. 웹툰 디지털만화 대한민국 7 저작권 무결 ㈜핑거스토리 외1인 (공동저작자) 2022.07.04. 웹툰 디지털만화 대한민국 다. 법률/규정 등에 의한 규제사항당사는 웹툰, 디지털만화, 웹소설 등의 온라인 콘텐츠 서비스를 제공하는 사업자로서다양한 법령의 적용을 받고 있습니다. 특히 당사는 안정적인 서비스 운영 및 서비스 이용자의 보호를 위한 [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률]과 콘텐츠 보호를 위한 [저작권법] 법령 및 관련 규정을 준수하고 있습니다. 라. 환경관련 규제 및 준수해당사항 없습니다. 마. 시장여건 및 영업의 개황(1) 산업의 개요1) 산업의 특성 한국의 웹툰 산업은 2000년대 인쇄매체를 기반으로 한 출판만화 시장이 쇠퇴하면서 정보통신기술을 기반으로 웹툰시장이 떠오르기 시작했습니다. 2003년 주요 포털들이 웹툰 서비스를 제공하면서 현 웹툰 시장의 초기 구도가 형성되었습니다. 인터넷을주요 매체로 한 웹툰 시장은 2009년도의 스마트폰 도입으로 전환점을 맞이했습니다. 국내 스마트폰 보급률과 함께 웹툰 구독자 수 역시도 빠르게 증가했고, 이에 따라 웹툰의 콘텐츠로서의 가치도 빠르게 상승했습니다. 2012년도에는 국내 주요 포털 플랫폼들은 웹툰의 유료 결제 모델을 처음으로 도입했고 중소형 유료 웹툰 플랫폼들 역시도 시장에 등장하기 시작해, 현재 30개 이상의 웹툰 플랫폼이 시장에서 경쟁하고 있습니다. 2022년 현재는 인터넷과 모바일 서비스의 속도 개선으로 누구나 어디서든 손쉽게 이용할 수 있는 환경이 조성되었고, 이러한 환경 속에서 시간과 장소의 제약에서 벗어나 어디서든 간편하게 이용할 수 있는 콘텐츠의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 소위 스낵컬쳐(Snack Culture)라 일컫는 콘텐츠들이 각광받고 있는 현재의 추세 속에서 웹툰은 짧은 호흡의 연재 서비스 형태와 스마트 기기에 최적화된 방식이 결합된 스낵컬쳐 콘텐츠의 대표주자로 성장하였고, 현재 국내 만화 산업과 콘텐츠 산업을 견인하고 그 영역을 확장하고 있습니다.2) 산업의 성장성[국내시장] 한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 웹툰 시장은 2017년 3,799억원, 2018년 4,663억원, 2019년 6,400억원을 기록했고, 2020년 1.05조원을 돌파하며 2017년~2020년 CAGR:40.50%로 성장하고 있는 추세입니다. [국내 웹툰시장 규모] (단위: 백만원) 국내 웹툰시장 규모.jpg 국내 웹툰시장 규모 (출처: 한국콘텐츠진흥원 등 업계자료) 국내 웹툰 시장의 빠른 성장은 연도별 작가수와 웹툰 작품수가 증가하는 점을 통해서도 유추가 가능합니다. 웹툰가이드에 의하면, 국내 웹툰 작가수는 2010년 443명에서 2020년 11월 기준 8,679명으로 약 20배, 웹툰 누적 작품수는 2010년 667편에서 2020년 11월 기준 11,630편으로 약 17배 증가했습니다. 특히, 2012년~2013년 웹툰의 유료화가 본격화된 이후로는 신진 작가 및 신규 작품수가 급격하게 증가하는 추세를 보이고 있으며, 2014년부턴 매년 신진 작가가 1,000여명씩, 신규 작품이 1,500여편씩 증가하고 있는 상황입니다. [국내 웹툰 작가 및 국내 웹툰 누적 작품수] 국내웹툰 작가 및 국내 웹툰 누적 작품수.jpg 국내웹툰 작가 및 국내 웹툰 누적 작품수 (출처: 웹툰가이드, 유안타증권 리서치센터) 아울러, 웹툰과 웹소설을 기반으로 하는 영상화 작업이 꾸준히 이어지는 가운데, 웹툰을 원작으로 하여 제작된 드라마나 영화가 주요 방송국은 물론 글로벌 OTT를 통해 전세계로 유통되며 다양한 국가에서 좋은 반응을 얻고 있어, 흥행성이 검증된 웹툰 IP를 중심으로 하는 웹툰의 2차 판권 유관 산업 또한 빠르게 성장해 나갈 것으로 기대됩니다. 또한 잇따른 웹소설의 웹툰화의 성공 사례들이 산업적인 성공은 물론 글로벌에서도 큰 반향을 일으키고 있으며 웹툰화 이후 영상화까지도 가능한 밸류체인이 지속적으로 형성되고 있습니다.[글로벌 시장] 글로벌 디지털만화 시장은 인쇄만화 디지털화 촉진, 웹툰 플랫폼의 서비스 국가 증가와 더불어 스마트기기를 통한 디지털만화 플랫폼의 접근성이 향상되며 관련 콘텐츠 소비가 증가하고 있는 추세입니다. 특히 웹툰 포맷의 글로벌 인기 확산과 함께 디지털만화 구독서비스의 수요증가, 주요 유통 플랫폼의 무료체험 서비스 제공으로 인한 소비자 견인, 신규작가 발굴 등 현지화 전략으로 인한 경쟁력 강화 등의 영향으로, 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다. 소프트웨어정책 연구소의 ‘2020년 국외 디지털콘텐츠 시장 조사 및 동향 심층분석’ 연구보고서에 따르면 2019년 세계 디지털만화 시장 규모는 전년대비 23.9% 성장한 30억 4,900만 달러를 기록했으며, 전세계적으로 확산된 COVID-19 팬데믹에 따른 이동조치 제한, VR 웹툰 등 신기술융합형 콘텐츠 확산, 마케팅 확대 등의 영향으로 관련 소비가 더욱 증가하여 2024년까지 연평균 21.7%씩 성장하며 81억 5,400만 달러의 시장규모를 형성할 전망입니다. [글로벌 디지털만화 시장규모 및 성장률] (단위: M$, %) 글로벌 디지털만화 시장규모.jpg 글로벌 디지털만화 시장규모 (출처: 2020년 소프트웨어정책연구소)3) 경기변동의 특성 및 계절성당사의 웹툰만화 플랫폼 무툰과 큐툰에서 소비자들에게 제공하는 주요 서비스의 화당(권당) 과금은 소액(200원~400원)으로서, 소비자들이 콘텐츠 지불 비용에 비교적 부담을 덜 느끼며, 구매에 대한 위험이 적기 때문에 구매할 때 의사결정 과정이 신속하게 진행되는 '저관여제품'입니다. 또한, 다수의 독자들로부터 소액의 매출이 발생하므로 특정 산업이나 경제환경(환율, 유가 등) 변화에 민감하지 않아 경기 악화 시에도 급격한 매출 하락 가능성은 적을 것으로 예상됩니다.또한, 당사가 소비자들에게 제공하는 주요 서비스의 계절적 요인은 특별히 존재하지 않습니다. 다만, 계절적 콘텐츠 웹툰 만화산업 특성상 일반적으로 하절기인 7월과 8월에 매출이 증가하는 경향이 있습니다. 7월과 8월은 장마, 학생들의 방학, 직장인들의 휴가가 겹치는 기간이기 때문에 계절적으로 다른 달과 비교하였을 때 시간적인 여유가 있는 편입니다. 따라서 무료함을 달래기 위한 여가활동의 일환으로 콘텐츠를 찾게 되는 것으로 판단됩니다. (2) 경쟁환경 최근 수 년간 콘텐츠 유료화 및 광고 모델 등이 시장에 안착하며 유의미한 매출을 내는 웹툰 업체들이 증가 추세에 있으며 웹툰 제작자 수의 급증과 상호 경쟁의 가속, 그리고 전문화 등 웹툰 산업생태계에 새로운 관행과 새로운 주체가 지속적으로 등장하고 있습니다. 웹툰 산업은 타 엔터테인먼트 산업에 비해 진입장벽이 높지 않은 산업적 특성 상 현재 국내에서만 30개 이상의 웹툰 플랫폼이 경쟁을 벌이며 다양한 종류의 웹툰 작품을 제공하고 있습니다. 시장이 성장함에 따라 크리에이터 또한 기존 개인 작가 위주에서 전문 제작사/스튜디오 체제로 점차 대형화되는 양상을 보이는 가운데, 흥행성이 검증된 웹툰이 드라마나 영화 등 영상 콘텐츠의 원천 IP로 각광받기 시작하면서 역량 있는 작가/제작사/스튜디오를 확보하기 위한 웹툰 플랫폼간의 경쟁 또한 치열해지고 있는 추세입니다. (3) 영업의 개황1) 영업개요당사는 2018년 설립이후 국내최초의 정통 무협과 액션 전문 웹툰 플랫폼 무툰을 서비스 하고 있으며, 2020년 새롭게 오픈한 로맨스, BL, 순정, 판타지 장르 특화 여성향 플랫폼 큐툰을 서비스 하며 남녀노소 누구나 웹툰, 만화, 소설, 영화 등의 콘텐츠를 한곳에서 모두 모아볼 수 있게 플랫폼을 구축하였습니다.당사는 사용자들의 환경에 맞추어 웹과 모바일 디바이스에서 웹툰 및 만화 감상에 최적화된 전용 뷰페이지 인터페이스 구축을 통해 사용성을 높여, 소비자들이 쾌적한 환경에서 서비스를 즐길 수 있도록 노력하고 있으며, 웹툰, 디지털만화, 소설, 영화 등 약 3만여 타이틀의 콘텐츠를 즐길수 있는 환경을 구축하고 있습니다.또한 다양한 이벤트 혜택 등 프로모션의 다양화를 통해 가입자를 확보하고 자체 IP 등의 콘텐츠 보강을 통해 플랫폼을 고도화 하여 경쟁력을 강화하고 있습니다.2) 회사의 강점당사는 사업초기 무협전문 웹툰만화 플랫폼을 표방하여 무툰 플랫폼을 구축하였으며무협 마니아 독자를 빠르게 확보하였습니다. 기존 남성향 플랫폼 무툰을 안정적인 사업 궤도에 올려놓은 경험을 바탕으로 2020년에는 여성향 웹툰 플랫폼인 큐툰을 오픈하여 안정적인 성장기를 거치고 있습니다. 당사는 웹툰, 만화, 소설, 영화 등의 콘텐츠를 한곳에서 모두 모아볼 수 있게 플랫폼을 구축하고 사용자들의 환경에 맞추어 웹과 모바일 디바이스에서 웹툰 및 만화 감상에 최적화된 전용 뷰페이지 인터페이스 구축을 통해 사용성을 높여, 소비자들이 쾌적한 환경에서 서비스를 즐길 수 있도록 노력하고 있으며, 웹툰, 디지털만화, 소설, 영화 등 약 3만여 타이틀의 콘텐츠를 즐길수 있는 환경을 구축하고 있습니다.또한 지속적인 업데이트 등을 통해 플랫폼별 양질의 콘텐츠를 제공하여 남성과 여성, 20대~60대 타겟별 다양한 연령층의 독자층을 확보해가며 꾸준한 성장 추세를 보이고 있습니다. 이러한 성장 배경으로는 1) 충성도 높은 마니아 독자층의 꾸준한 확보 2) 서비스 품질 향상과 타겟별 맞춤형 큐레이션, 3) 경쟁력 있는 콘텐츠의 안정적인 확보, 4) 효율적인 마케팅전략 수립에 따른 신규가입자 및 재결재율 증가 등의 이유를 꼽을 수 있습니다.당사는 앞으로도 사용자 편의를 위한 플랫폼의 고도화와 다양한 마케팅 전략을 통한 프로모션의 다양화, 자체 IP 작품 제작 등을 통해 신규 가입자를 확보하고 지속적으로 경쟁력을 강화하여 시장 점유율을 점차적으로 확대해 나갈 계획입니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 과목 제5기 반기(2022.06.30) 제4기(2021.12.31) 제3기(2020.12.31) 제2기(2019.12.31) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 삼정회계법인(-) 대주회계법인(적정) 삼정회계법인(적정) 우덕회계법인(적정) [유동자산] 6,146,418,728 5,932,867,130 4,916,997,949 3,796,447,186 ㆍ당좌자산 6,146,418,728 5,932,867,130 4,916,997,949 3,796,447,186 ㆍ재고자산 - - - - [비유동자산] 1,856,727,232 1,403,514,006 674,510,598 350,744,381 ㆍ투자자산 - - - - ㆍ유형자산 132,792,161 170,599,170 154,367,648 193,564,368 ㆍ무형자산 934,338,831 787,318,596 367,936,114 116,020,013 ㆍ기타비유동자산 789,596,240 445,596,240 152,206,836 41,160,000 자산총계 8,003,145,960 7,336,381,136 5,591,508,547 4,147,191,567 [유동부채] 3,306,998,466 3,262,468,777 2,580,844,266 1,653,587,867 [비유동부채] 42,913,468 61,899,547 47,980,989 198,699,792 부채총계 3,349,911,934 3,324,368,324 2,628,825,25 1,852,287,659 ㆍ자본금 1,045,002,500 1,045,002,500 1,045,002,500 1,045,002,500 ㆍ자본잉여금 2,354,990,130 2,354,990,130 2,354,990,130 2,354,990,130 ㆍ이익잉여금(결손금) 1,253,241,396 612,020,182 (437,309,338) (1,105,088,722) 자본총계 4,653,234,026 4,012,012,812 2,962,683,292 2,294,903,908 구 분 2022년 1월 1일 ~ 2022년 6월 30일 2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일 2019년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일 매출액 8,275,519,391 16,339,165,799 13,079,275,150 8,128,454,239 영업이익(손실) 772,260,033 1,223,880,445 666,554,882 (87,442,248) 당기순이익(손실) 641,221,214 1,049,329,520 667,779,384 (88,133,151) 기본주당이익 61 502 320 (46) 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 요 약 반 기 재 무 상 태 표 제 5(당) 반기말 2022년 06월 30일 현재 제 4(전) 기말 2021년 12월 31일 현재 주식회사 핑거스토리 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 5(당)기 반기말 제 4(전)기 기말 자산 유동자산 6,146,418,728 5,932,867,130 현금및현금성자산 4,25,26 5,413,361,551 5,223,627,482 매출채권및기타채권 5,25,26 315,417,038 340,387,323 기타유동자산 7 417,640,139 368,852,325 비유동자산 1,856,727,232 1,403,514,006 유형자산 8 132,792,161 170,599,170 무형자산 9 934,338,831 787,318,596 기타비유동금융자산 6,25,26 40,510,000 40,510,000 기타비유동자산 7 724,200,000 380,200,000 이연법인세자산 24 24,886,240 24,886,240 자산총계 8,003,145,960 7,336,381,136 부채 유동부채 3,306,998,466 3,262,468,777 매입채무및미지급금 10,25,26 839,141,255 869,511,629 기타유동금융부채 8,11,25,26 48,849,168 55,337,700 기타유동부채 12 2,295,167,849 2,123,915,333 당기법인세부채 24 123,840,194 213,704,115 비유동부채 42,913,468 61,899,547 기타비유동금융부채 8,11,25,26 38,472,753 58,214,424 종업원급여부채 13 4,440,715 3,685,123 부채총계 3,349,911,934 3,324,368,324 자본 자본금 1,14 1,045,002,500 1,045,002,500 자본잉여금 15 2,354,990,130 2,354,990,130 이익잉여금 16 1,253,241,396 612,020,182 자본총계 4,653,234,026 4,012,012,812 부채와자본총계 8,003,145,960 7,336,381,136 "첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다." 요 약 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 5(당) 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 4(전) 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 핑거스토리 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 5(당)기 반기 제 4(전)기 반기(검토 받지 않은 재무제표) 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 18,22 3,989,818,710 8,275,519,391 4,087,307,876 8,117,127,420 영업비용 19,22 (3,699,057,552) (7,503,259,358) (3,778,122,786) (7,406,956,043) 영업이익 290,761,158 772,260,033 309,185,090 710,171,377 금융수익 20 6,066,625 10,970,930 2,274,323 5,213,646 금융비용 20 (693,834) (1,461,648) (472,629) (1,061,585) 기타수익 21 13,775 17,549 23,343 25,055,400 기타비용 21 (51) (15,000,051) (185,513) (2,235,679) 법인세비용차감전순이익 296,147,673 766,786,813 310,824,614 737,143,159 법인세비용 24 (48,495,826) (125,565,599) (50,955,909) (120,845,641) 반기순이익 17 247,651,847 641,221,214 259,868,705 616,297,518 기타포괄손익 - - - - 총포괄이익 247,651,847 641,221,214 259,868,705 616,297,518 주당이익 기본주당이익 17 24 61 25 59 희석주당이익 17 24 61 25 59 "첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다." 요 약 반 기 자 본 변 동 표 제 5(당) 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 4(전) 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 핑거스토리 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 이익잉여금 총계 2021.01.01 (전기초) 1,045,002,500 2,354,990,130 (437,309,338) 2,962,683,292 반기순이익 - - 616,297,518 616,297,518 2021.06.30 (전반기말)(검토 받지 않은 재무제표) 1,045,002,500 2,354,990,130 178,988,180 3,578,980,810 2022.01.01 (당기초) 1,045,002,500 2,354,990,130 612,020,182 4,012,012,812 반기순이익 - - 641,221,214 641,221,214 2022.06.30 (당반기말) 1,045,002,500 2,354,990,130 1,253,241,396 4,653,234,026 "첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다." 요 약 반 기 현 금 흐 름 표 제 5(당) 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 4(전) 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 핑거스토리 (단위 : 원) 과 목 (제 5(당)기 반기) 제 4(전)기 반기(검토받지 않은 재무제표) 영업활동으로 인한 현금흐름 261,213,737 646,032,084 영업에서 창출된 현금흐름(주석 27) 467,133,975 656,278,220 이자수취 10,970,930 4,313,646 이자지급 (1,461,648) (1,009,769) 법인세납부 (215,429,520) (13,550,013) 투자활동으로 인한 현금흐름 (40,800,000) (5,656,559) 유형자산의 처분 - 26,190,426 유형자산의 취득 - (2,846,985) 무형자산의 취득 (40,800,000) (29,000,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 (30,679,668) (28,468,139) 리스부채의 상환 (30,679,668) (28,468,139) 현금및현금성자산의 증가 189,734,069 611,907,386 기초의 현금및현금성자산 5,223,627,482 4,205,225,751 반기말의 현금및현금성자산 5,413,361,551 4,817,133,137 "첨부된 주석은 본 요약반기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 5(당) 반기 2022년 06월 30일 현재 제 4(전) 반기 2021년 06월 30일 현재 주식회사 핑거스토리 1. 일반적 사항(1) 당사의 개요 주식회사 핑거스토리(이하 "당사")는 웹툰콘텐츠 서비스를 주요 사업으로 2018년 3월 8일에 설립되었으며, 인터넷과 이동통신 등을 이용한 콘텐츠 제공을 주사업목적으로 하고 있습니다.당사는 본점을 서울시 강남구 테헤란로 325에 두고 있으며, 설립 후 수 차례의 증자를 거쳐 2022년 06월 30일 현재 납입자본금은 1,045,003천원입니다. 당반기말 현재 주요주주는 다음과 같습니다. 주주명 지분율 주식수(주) 자본금(천원) ㈜스와니코코 43.01% 4,495,000 449,500 문양근 10.91% 1,140,320 114,032 에스비아이성장전략M&A펀드 9.09% 950,025 95,003 유니온기술금융투자조합 5.71% 597,155 59,715 기타 31.28% 3,267,525 326,753 합계 100.00% 10,450,025 1,045,003 (2) 영업 부문 당사는 단일의 영업부문으로 운영되고 있습니다. 당반기와 전반기의 매출액은 전액 국내 매출로 구성되어 있으며, 당반기와 전반기 중 당사 매출의 10% 이상 매출이 발생하는 단일고객은 없습니다. 2. 재무제표 작성 기준(1) 회계기준의 적용 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 추정과 판단 ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. - 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 - 수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 - 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 금융상품에 대한 공정가치 측정 정보는 주석25에 포함되어 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2022년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 4. 현금및현금성자산 당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 요구불예금 5,413,362 5,223,627 5. 매출채권및기타채권(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 미수금 14,493 30,661 매출채권 300,924 309,726 매출채권및기타채권(순액) 315,417 340,387 (2) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금은 없습니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 미수금 매출채권 미수금 만기내 채권 300,924 14,493 309,726 30,661 6. 기타비유동금융자산당반기말 및 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 임차보증금 40,000 40,000 기타보증금 510 510 합 계 40,510 40,510 7. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 선급금 413,865 724,200 362,977 380,200 선급비용 3,775 - 5,876 - 합 계 417,640 724,200 368,853 380,200 8. 유형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 차량운반구 25,914 (12,525) 13,389 25,914 (9,934) 15,980 비품 48,872 (29,366) 19,506 48,872 (24,479) 24,393 시설장치 39,017 (24,801) 14,216 39,017 (20,899) 18,118 사용권자산 172,485 (86,803) 85,682 168,035 (55,927) 112,108 합 계 286,288 (153,495) 132,793 281,838 (111,239) 170,599 (2) 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위:천원) 구분 차량운반구 비품 시설장치 사용권자산 합계 기초 순장부금액 15,980 24,393 18,118 112,108 170,599 취득 - - - 4,450 4,450 감가상각비 (2,591) (4,887) (3,902) (30,876) (42,256) 기말 순장부금액 13,389 19,506 14,216 85,682 132,793 <전기> (단위:천원) 구분 차량운반구 비품 시설장치 사용권자산 합계 기초 순장부금액 27,142 38,737 20,421 68,068 154,368 취득 - 5,774 5,000 168,035 178,809 처분 (5,846) (9,723) - (63,717) (79,286) 감가상각비 (5,316) (10,395) (7,303) (60,278) (83,292) 기말 순장부금액 15,980 24,393 18,118 112,108 170,599 (3) 당반기와 전기 중 유형자산 내 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위:천원) 구분 차량운반구 건물 합 계 기초 장부금액 10,084 102,024 112,108 사용권자산의 증가 - 4,450 4,450 감가상각비 (8,643) (22,233) (30,876) 기말 장부금액 1,441 84,241 85,682 <전기> (단위:천원) 구분 차량운반구 건물 합 계 기초 장부금액 - 68,068 68,068 사용권자산의 증가 25,929 142,106 168,035 사용권자산의 감소 - (63,717) (63,717) 감가상각비 (15,845) (44,433) (60,278) 기말 장부금액 10,084 102,024 112,108 (4) 당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 리스부채에 대한 이자비용 1,449 1,010 소액리스료 1,033 1,080 (5) 당반기말 및 전기말 현재 당사가 인식하고 있는 리스부채와 관련한 만기는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 1년이내 49,582 56,129 1년초과 ~ 5년 이내 40,091 61,091 기말 현재 할인되지 않은 리스부채 89,673 117,220 기말 현재 재무상태표에 인식된 리스부채 87,322 113,552 유동 리스부채 48,849 55,338 비유동 리스부채 38,473 58,214 (6) 당반기와 전반기 중 리스부채와 관련하여 현금흐름표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 리스의 총 현금 유출 33,162 30,558 (7) 연장선택권일부 리스는 당사가 계약의 해지불능기간 종료 전에 리스기간을 연장할 수 있는 선택권을 포함합니다. 회사는 운영의 효율성을 위하여 가능하면 새로운 리스계약에 연장선택권을 포함하려고 노력합니다. 회사는 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가하여 리스기간을 추정합니다. 9. 무형자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 상표권 2,213 (1,918) 295 2,213 (1,697) 516 소프트웨어 9,268 (3,791) 5,477 9,268 (2,864) 6,404 저작권 1,166,700 (238,134) 928,566 931,700 (151,302) 780,398 합 계 1,178,181 (243,843) 934,338 943,181 (155,863) 787,318 (2) 당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위:천원) 구분 상표권 소프트웨어 저작권 합계 기초 순장부금액 516 6,404 780,398 787,318 취득 - - 40,800 40,800 무형자산상각비 (221) (927) (86,832) (87,980) 대체(*) - - 194,200 194,200 기말 순장부금액 295 5,477 928,566 934,338 (*)대체는 장기선급금의 저작권대체로 발생하였습니다. <전기> (단위:천원) 구분 상표권 소프트웨어 저작권 합계 기초 순장부금액 959 3,534 363,443 367,936 취득 - 4,220 61,200 65,420 무형자산상각비 (443) (1,350) (107,445) (109,238) 대체(*) - - 463,200 463,200 기말 순장부금액 516 6,404 780,398 787,318 (*)대체는 장기선급금의 저작권대체로 발생하였습니다.10. 매입채무및미지급금당반기말 및 전기말 현재 매입채무및미지급금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무및미지급금 839,141 869,512 11. 기타금융부채당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 리스부채 48,849 38,473 55,338 58,214 12. 기타유동부채당반기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 예수금 10,384 9,508 미지급비용 54,223 113,142 선수수익 2,230,561 2,001,265 합 계 2,295,168 2,123,915 13. 종업원급여(1) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 급여 403,839 406,022 확정기여제도에 대한 납부 39,614 36,603 장기근속제도에 대한 증가 756 1,395 합 계 444,209 444,020 (2) 당반기말 및 전기말 현재 장기종업원급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 장기종업원급여부채 4,441 3,685 (3) 당사는 종업원에 대한 퇴직급여에 대해 확정기여형 퇴직급여 제도를 운영하고 있으며 확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 14. 자본금(1) 당반기말 및 전기말 현재 보통주 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 수권주식수 100,000,000주 100,000,000주 액면금액 100원 500원 발행주식수 10,450,025주 2,090,005주 보통주자본금 1,045,003 1,045,003 (2) 당반기 중 자본금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 주식수 보통주자본금 주식발행초과금 기초 2,090,005주 1,045,003 2,354,990 액면분할(*) 8,360,020주 - - 기말 10,450,025주 1,045,003 2,354,990 (*) 당사는 2022년 4월 12일에 액면가 500원 1주를 액면가 100원으로 1:5 액면분할 하였습니다.15. 자본잉여금당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 2,354,990 2,354,990 16. 이익잉여금당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 미처분이익잉여금 1,253,241 612,020 17. 주당이익 (1) 기본주당이익① 당반기 및 전반기의 기본주당이익은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익 247,651,847 641,221,214 259,868,705 616,297,518 가중평균유통보통주식수 10,450,025 10,450,025 10,450,025 10,450,025 기본주당이익(*) 24 61 25 59 (*) 당사는 2022년 4월 12일에 액면가 500원 1주를 액면가 100원으로 1:5 액면분할 하였으며, 비교표시된 전반기 주당순이익은 당반기 액면분할을 반영한 유통보통주식수로 재작성되었습니다.② 당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 기초주식수(*) 10,450,025 10,450,025 10,450,025 10,450,025 가중평균유통보통주식수 10,450,025 10,450,025 10,450,025 10,450,025 (*) 액면분할로 인한 효과는 전반기 기초발행주식수에 반영되었습니다.(2) 당반기말 현재 장래에 보통주를 청구할 수 있는 증권의 내역은 없습니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 잠재적 희석증권이 없으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 18. 영업수익 (1) 당반기와 전반기 중 영업수익의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 웹툰서비스매출 3,973,107 8,241,716 4,066,482 8,068,718 기타매출 16,712 33,803 20,826 48,409 합 계 3,989,819 8,275,519 4,087,308 8,117,127 (2) 당반기말 및 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 계약부채는 다음과 같습니다 (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 계약부채(선수수익) 2,230,561 2,001,265 계약부채는 한 시점 또는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터선수취한 금액에 대한 부채입니다. 당반기 중 계약부채의 변동은 229,296천원입니다(3) 수행의무 및 수익인식 정책수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 "웹 서비스 기반 용역"에 대한 수행의무 및 수익인식을 식별합니다. 웹 서비스 기반 용역에 대한 수익은 고객에게 관련 수행의무를 이행하였을 때 인식합니다. 19. 영업비용당반기와 전반기 중 영업비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 203,197 404,595 217,734 407,417 퇴직급여 23,432 39,614 19,433 36,603 복리후생비 26,899 46,883 20,869 38,893 수도료 - - - 607 감가상각비 21,314 42,256 21,112 41,783 무형자산상각비 46,159 87,980 24,981 45,299 소모품비 954 1,857 489 1,853 세금과공과 22,101 30,185 12,180 18,031 지급임차료 532 1,033 509 1,080 보험료 4,046 7,639 4,381 8,996 여비교통비 4,050 6,870 2,688 5,296 통신비 23,722 47,663 20,493 42,737 차량유지비 232 528 295 588 도서인쇄비 - 177 - 267 지급수수료 2,548,023 5,150,160 2,315,356 4,516,305 접대비 9,508 17,001 10,733 28,696 광고선전비 764,889 1,618,818 1,106,870 2,212,505 합 계 3,699,058 7,503,259 3,778,123 7,406,956 20. 금융수익 및 금융비용 당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 <금융수익> 이자수익 6,067 10,971 2,274 4,314 보험차익 - - - 900 합 계 6,067 10,971 2,274 5,214 <금융비용> 이자비용 694 1,462 473 1,062 21. 기타수익 및 기타비용당반기와 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 <기타영업외수익> 유형자산처분이익 - - - 11,982 잡이익 14 18 23 13,073 합 계 14 18 23 25,055 <기타영업외비용> 기부금 - 15,000 - 2,050 잡손실 - - 186 186 합 계 - 15,000 186 2,236 22. 특수관계자와의 거래(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 특수관계자인 회사는 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전기말 지배기업의 최대주주 문양근 문양근 최상위 지배기업 글로벌텍스프리㈜ 글로벌텍스프리㈜ 중간 지배기업 ㈜스와니코코 ㈜스와니코코 최상위 지배기업의 종속기업 ㈜넷크루즈 ㈜넷크루즈 GLOBAL TAX FREE PTE. LTD. GLOBAL TAX FREE PTE. LTD. Global Tax Free Global Tax Free Tax Free Europe Holding LTD. Tax Free Europe Holding LTD. Global Tax Free France Global Tax Free France GTFTS PTE. LTD GTFTS PTE. LTD 최상위 및 중간 지배기업의 관계기업 ㈜지티에스글로벌 ㈜지티에스글로벌 ㈜엘솔루 (*1) - ㈜엘에스바이오 (*1) - (*1) 당반기 중 최상위 지배기업이 신규취득함에 따라 특수관계자에 포함되었습니다 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 회사명 당반기 전반기 영업수익 영업비용 영업수익 영업비용 중간 지배기업 ㈜스와니코코 - 26,399 - 21,633 (3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 회사명 당반기말 전기말 보증금 미지급금 보증금 미지급금 중간 지배기업 ㈜스와니코코 40,000 4,410 40,400 4,200 (4) 당반기말 및 전기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다. (5) 당반기말 및 전기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 없습니다. (6) 주요 경영진에 대한 보상당사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 단기급여 109,800 98,600 퇴직급여 10,198 9,846 합 계 119,998 108,446 23. 우발부채와 약정사항 등 (1) 당반기말 현재 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 보증 금액 보증 내용 서울보증보험 219,770 이행지급보증 (2) 당반기말 현재 타인에게 제공하고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. (3) 당반기말 현재 당사의 차입약정한도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 금융기관 대출종류 약정액 국민은행 마이너스신용대출 1,015,000 (4) 당반기말 현재 담보로 제공된 회사의 소유자산은 없습니다. (5) 당반기말 현재 회사와 관련하여 진행중인 소송사건은 없습니다. 24. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 가중평균연간법인세율에 대한 최선의 추정치에 중간재무보고기간의 세전손익을 곱하여 산정된 금액으로 인식하였습니다. 중간재무제표의 유효법인세율은 경영진이 예상하는 연간재무제표에 대한 유효법인세율과 다를 수 있습니다. 당반기 당사의 유효법인세율은 당반기 16.4%(전반기 16.4%)입니다. 25. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치당반기말 및 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. <당반기말> (단위:천원) 구분 장부금액 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합계 상각후원가로 측정되는 금융자산 : 현금및현금성자산 5,413,362 - 5,413,362 매출채권 300,924 - 300,924 미수금 14,493 - 14,493 보증금 40,510 - 40,510 금융자산 합계 5,769,289 - 5,769,289 상각후원가로 측정되는 금융부채 : 미지급금 - 839,141 839,141 리스부채 - 87,322 87,322 금융부채 합계 - 926,463 926,463 <전기말> (단위:천원) 구분 장부금액 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합계 상각후원가로 측정되는 금융자산 : 현금및현금성자산 5,223,627 - 5,223,627 매출채권 309,726 - 309,726 미수금 30,661 - 30,661 보증금 40,510 - 40,510 금융자산 합계 5,604,524 - 5,604,524 상각후원가로 측정되는 금융부채 : 미지급금 - 869,512 869,512 리스부채 - 113,552 113,552 금융부채 합계 - 983,064 983,064 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액이 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 26. 위험관리(1) 신용위험1) 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 5,413,362 5,223,627 매출채권및기타채권 315,417 340,387 기타비유동금융자산 40,510 40,510 합 계 5,769,289 5,604,524 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 각 지역별 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 국내 315,417 340,387 2) 손상차손당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 채권잔액 손상된금액 채권잔액 손상된금액 만기일 미도래 315,417 - 340,387 - 3) 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산당반기말 및 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권및기타채권은 없습니다. (2) 유동성위험관리당반기말 및 전기말 현재 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. <당반기말> (단위:천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년미만 1년초과 매입채무및미지급금 839,141 839,141 839,141 - 리스부채 87,322 89,673 49,582 40,091 합 계 926,463 928,814 888,723 40,091 <전기말> (단위:천원) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년미만 1년초과 매입채무및미지급금 869,512 869,512 869,512 - 리스부채 113,552 117,220 56,129 61,091 합 계 983,064 986,732 925,641 61,091 당사는 금융부채의 계약상 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다.(3) 시장위험1) 환위험에 대한 노출당반기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 없습니다.2) 당반기와 전반기 중 외화에 대한 환율 10%변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 없습니다. (4) 자본위험관리당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기말 전기말 부채 (A) 3,349,912 3,324,368 자본 (B) 4,653,234 4,012,013 현금및현금성자산 및 유동성금융기관예치금 (C) 5,413,362 5,223,627 차입금 및 사채 (D) - - 부채비율 (A/B) 71.99% 82.86% 순차입금비율 (D-C)/B(*) - - (*) 당반기말 및 전기말 순차입금은 부(-)의 금액이므로 순차입금비율은 표시하지 않습니다. 27. 현금흐름(1) 당반기와 전반기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 반기순이익 641,221 616,298 조정: 246,293 179,886 이자비용 1,462 1,062 감가상각비 42,256 41,783 무형자산상각비 87,980 45,299 법인세비용 125,566 120,846 이자수익 (10,971) (4,314) 유형자산처분이익 - (11,982) 잡이익 - (12,808) 영업활동으로 인한 자산, 부채의변동 (420,380) (139,905) 매출채권의 감소(증가) 8,802 (29,221) 미수금의 감소(증가) 16,168 (23,367) 선급금의 감소(증가) (50,888) (58,366) 장기선급금의 감소(증가) (538,200) (219,400) 선급비용의 감소(증가) 2,101 2,376 미지급금의 증가(감소) (30,371) 60,415 예수금의 증가(감소) 876 3,457 선수수익의 증가(감소) 229,296 86,203 미지급비용의 증가(감소) (58,920) 36,603 종업원급여부채의 증가(감소) 756 1,395 영업으로부터 창출된 현금흐름 467,134 656,279 (2) 비현금거래당반기와 전반기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 장기선급금의 무형자산대체 194,200 243,300 리스부채의 유동성대체 19,742 2,410 28. 재무활동에서 생기는 부채의 변동당반기와 전반기 중 현금흐름표에 재무활동으로 분류되었거나 미래에 재무활동으로 분류될 현금흐름과 관련된 부채의 변동내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위:천원) 구분 기초 재무현금흐름 이자의지급 비현금변동 기말 상각 기중증감 리스부채 113,552 (30,680) (1,449) 1,449 4,450 87,322 <전반기> (단위:천원) 구분 기초 재무현금흐름 이자의지급 비현금변동 기말 상각 기중증감 리스부채 62,616 (28,468) (1,010) 1,010 22,379 56,527 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당을 할 수 있습니다. 그러나 배당여부는 당사 재무정책의 우선 순위즉 미래 전략사업을 위한 투자와 적정수준의 현금확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 현금흐름 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 당사가 보유한현금은 미래의 성장을 위한 동력을 확보하는데 사용할 예정이며, 당사의 미래성장과 주주환원을 균형있게 고려하여 배당여부를 검토 하겠습니다.또한, 당사는 관련 법률 및 정관에 의거하여, 주주총회 결의를 통해 배당 여부를 결정하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 검토할 수 있습니다. 이익배당과 관련해서 당사의 정관에서 규정하고 있는 사항은 아래와 같습니다. 제 9 조의 2 (이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 30의 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 0% 이상 ~ 3% 이하에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식을 보통주식으로 전환한다. 다만, 종류 주식의 보통주식으로의 전환 비율 및 종류주식의 주주가 전환을 청구 할 수 있는 기간은 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 제 9 조의 3 (이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 30 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 0% 이상 ~ 3% 이하에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사 또는 종류주식을 소유한 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 [발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간(주주가 상환을 청구할 때에는 상환기간을 “상환청구기간”으로 본다. 이하 같다.)은 발행일부터 10년이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환 기간은 연장한다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제 9 조의 4 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 30 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환한다. 다만 종류주식 발행 후 1년에서 존속기간만료까지 발행 당시 이사회에서 정한 기간 내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다. 제 9 조의 5 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 30 범위 내로 한다. ② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상에서 발행 시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사 또는 종류주식을 소유한 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다. 1. 상환가액은 [발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간(주주가 상환을 청구할 때에는 상환기간을 “상환청구기간”으로 본다. 이하 같다.)은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 3년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장한다. 가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제 11 조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제 57 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. 나. 주요배당지표 [주당액면가액 : 100원] (단위 : 주, 원) 주식의 종류 제5기 반기(2022.06.30) 제4기(2021.12.31) 제3기(2020.12.31) 제2기(2019.12.31) 주당액면가액(원) 100 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) - - - - (별도)당기순이익(백만원) 641 1,049 668 (88) (별도)주당순이익(원) 61 502 320 (46) 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - (별도)현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - - - 주1) 당사는 2018년 03월 액면가액 500원, 발행주식수1,000,000주로 설립되었으나,2022년 03월 정기주주총회 결의를 통해 (액면분할: 500원->100원) 액면가를 변경하였습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주 당액면가액 주당 발행(감소)가액 비고 2018.06.29. 유상증자 보통주 900,000 500 1,000 제3자배정(주1, 주3, 주4) 2019.12.10. 유상증자 보통주 190,005 500 10,526 제3자배정(주2, 주3, 주4) 주1) 2018년 06월 29일 제3자배정 유상증자 인수자 및 인수주식수, 증자금액은 아래의 표와 같으며, 본 증자를 통해 유입된 자금은 플랫폼 고도화, 마케팅 등의 운영자금등으로 사용되었습니다. (단위: 천원) 일자 내역 인수자 인수주식수 증자금액 자금사용내역 2018.06.29. 제3자배정 (주)브레인콘텐츠 외 19인 900,000 450,000 운영자금 주2) 2019년 12월 10일 제3자배정 유상증자 인수자 및 인수주식수, 증자금액은 아래의 표와 같으며, 본 증자를 통해 유입된 자금은 플랫폼 고도화, 마케팅 등의 운영자금등으로 사용되었습니다. (단위: 천원) 일자 내역 인수자 인수주식수 증자금액 자금사용내역 2019.12.10. 제3자배정 에스비아이성장전략M&A 펀드 190,005 95,002 운영자금 주3) 스팩소멸합병 방식으로 인한 피합병법인의 단수주 발생시 합병법인의 단수주 매입에 따른 합병 후 존속법인의 재무안정성 위험을 고려하여 당사는 2022년 04월 12일을 기준일로 하여 주식분할을 시행하였으며 이에 액면가는 500원에서 100원으로변동되었습니다. 주4) 2018년 06월, 2019년 12월 제3자배정 유상증자로 발행된 각각의 주식수 900,000주(액면가 500원)와 190,005주(액면가 500원)는 주식분할 후 기준으로 환산 시 2018년 6월 4,500,000주(액면가 100원), 2019년 12월 950,025주(액면가 100원) 이며, 증권신고서 제출기준일 현재 당사의 발행주식 총수는 10,450,025주(액면가 100원) 입니다. (단위: 주) 구분 액면가 500원 기준 액면가 100원 기준 기초 유상증자 기말 기초 유상증자 기말 2018년 1,000,000 900,000 1,900,000 5,000,000 4,500,000 9,500,000 2019년 1,900,000 190,005 2,090,005 9,500,000 950,025 10,450,025 2020년 2,090,005 - 2,090,005 10,450,025 - 10,450,025 2021년 2,090,005 - 2,090,005 10,450,025 - 10,450,025 2022년반기 2,090,005 - 2,090,005 10,450,025 - 10,450,025 나. 미상환 전환사채 발행현황- 해당사항 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황- 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황- 해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행실적- 해당사항 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액- 해당사항 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액- 해당사항 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액- 해당사항 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액- 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액- 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역- 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항- 해당사항 없습니다. 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 위해 2022년 04월 28일 유안타제7호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였습니다. 구분 내용 합병 계약일 2022년 04월 28일 합병 대상회사 유안타제7호기업인수목적 주식회사 합병 방법 주권비상장법인인 핑거스토리가 코스닥상장법인인 유안타제7호스팩을 흡수합병 함. 합병 목적 합병을 통한 코스닥시장 상장 합병 비율 (주)핑거스토리 : 유안타제7호기업인수목적 주식회사 1 : 0.4789272 다. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금은 없습니다. (2) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 미수금 매출채권 미수금 만기내 채권 300,924 14,493 309,726 30,661 연체된 채권 - - - - 합 계 300,924 14,493 309,726 30,661 (3) 대손충당금 설정방침당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 재무상태표일 현재 매출채권등에 대하여 과거 2개년의 채권에 대한 실제 대손발생경험 및 장래의 대손가능성 추정을 근거로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 라. 재고자산 현황 등- 해당사항 없습니다. 마. 금융상품의 수준별 공정가치당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다 <당반기말> (단위:천원) 구분 장부금액 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합계 상각후원가로 측정되는 금융자산 : 현금및현금성자산 5,413,362 - 5,413,362 매출채권 300,924 - 300,924 미수금 14,493 - 14,493 보증금 40,510 - 40,510 금융자산 합계 5,769,289 - 5,769,289 상각후원가로 측정되는 금융부채 : 미지급금 - 839,141 839,141 리스부채 - 87,322 87,322 금융부채 합계 - 926,463 926,463 <전기말> (단위:천원) 구분 장부금액 상각후원가측정금융자산 상각후원가측정금융부채 합계 상각후원가로 측정되는 금융자산 : 현금및현금성자산 5,223,627 - 5,223,627 매출채권 309,726 - 309,726 미수금 30,661 - 30,661 보증금 40,510 - 40,510 금융자산 합계 5,604,524 - 5,604,524 상각후원가로 측정되는 금융부채 : 미지급금 - 869,512 869,512 리스부채 - 113,552 113,552 금융부채 합계 - 983,064 983,064 경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액이 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 바. 수주계약 현황- 해당사항 없습니다. 사. 채무증권 발행실적 등- 해당사항 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제5기 반기(검토보고서) 삼정회계법인 - - - 제4기 대주회계법인 적정 - - 제3기 삼정회계법인 적정 - - 제2기 우덕회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제5기 삼정회계법인 연차 재무제표 감사반기 재무제표 검토 75,000 618 75,000 133 제4기 대주회계법인 연차 재무제표 감사 100,000 608 100,000 608 제3기 삼정회계법인 연차 재무제표 감사 10,000 152 10,000 152 제2기 우덕회계법인 연차 재무제표 감사 20,000 148 20,000 148 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위:천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역보수 비고 제5기 반기 - - - - 제4기 - - - - 제3기 - - - - 제2기 - - - - 라. 회계감사인의 변경당사는 2020년 제3기 삼정회계법인과 임의감사 계약을 통해 감사를 진행하였으며, 2021년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제11조 제1항 및 제2항, [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령] 제 17조 및[외부감사 및 회계등에 관한 규정] 제10조 및 제15조 제1항에 의거, 2021년 11월 17일 금융감독원으로부터 대주회계법인을 지정감사인으로 지정 받아 외부감사계약을 체결하였습니다. 이후 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제12조에 따라 제5기(2022.01.01~2022.12.31.)사업연도의 외부감사인을 삼정회계법인으로 재선임하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 당사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상이 아니나, '21년 12월 내부회계관리제도 구축 용역계약 체결 및 내부회계관리규정을 제정하였으며, '22년 말부터는 내부회계관리제도 운용 및 통제평가를 활성화하여 성실하게 운영할 계획입니다. 또한 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. 나. 내부회계관리제도에 관한 사항당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회 구성 개요당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 2인, 사외이사 1인 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 라현성 대표이사가 맡고 있으며, 라현성 대표이사는 2018년 당사 설립부터 현재까지 대표이사를 맡으며, 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다.당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사의 수 사외이사 변동현황 (주1) 선임 해임 중도퇴임 3 1 1 - - 주1) 당사는 2021년 12월 24일 임시주주총회를 통해 이진호 사외이사를 선임하였으며, 이에 증권신고서 제출 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한 내용당사 이사회 규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.(3) 이사회 규정의 주요 내용 구분 내용 제3조 권한 ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 제4조 구성 이사회는 등기이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다. 제5조 의장 ① 이사회 의장은 대표이사(사장)가 된다. 단, 대표이사(사장)의 유고시에는 부사장, 이사순으로 그 직무를 대행한다. ② 제1항의 경우 동일 직위자가 2인 이상일 경우에는 연장자 순으로 한다. 제6조 소집권자 ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 불가피한 사정에 의하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 2항에서 정하는 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제7조 소집절차 ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 해당 회일의 1일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제8조 결의방법 ① 이사는 각 1개의 의결권을 가진다. ② 이사회의 결의는 재직이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 결정한다. 다만, 경상적인 매출.매입과 무관한 특수관계인 거래에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 전원의 동의로 한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며, 의결권의 수에 산입하지 않는다. 제9조 부의사항 ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 1-2) 전자적 방법에 의한 의결권 행사 허용 2) 영업보고서의 승인 3) 재무제표의 승인 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9) 이사, 감사의 선임 및 해임 10) 주식의 액면미달발행 11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 12) 현금·주식·현물배당의 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) 13) 주식매수선택권의 부여 14) 이사·감사의 보수 15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 16) 법정준비금의 감액 17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 2) 신규사업 또는 신제품의 개발 3) 자금계획 및 예산운용 4) 대표이사의 선임 및 해임 5) 회장, 사장, 부사장, 대표이사, 전무이사, 상무이사, 등의 선임 및 해임 6) 공동대표의 결정 7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함) 10) 이사의 전문가 조력의 결정 11) 지배인의 선임 및 해임 12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 13) 급여체계, 상여 및 복리후생제도 14) 노조정책에 관한 중요사항 15) 기본조직의 제정 및 개폐 16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 17) 지점, 사무소, 사업장의 설치 · 이전 또는 폐지 18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 계약의 체결 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 4) 결손의 처분 5) 중요시설의 신설 및 개폐 6) 신주의 발행 7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 8) 준비금의 자본전입 9) 전환사채의 발행 10) 신주인수권부사채의 발행 11) 다액의 자금도입 및 보증행위 12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 13) 자기주식의 취득 및 처분 14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 1) 이사 등과 회사 간 거래의 승인 1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 2) 이사의 타회사 임원 겸임 5. 기 타 1) 중요한 소송의 제기 2) 주식매수선택권 부여의 취소 3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 제12조 의사록 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. 나. 중요의결 사항 등 연도 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 이사 등의 성명 라현성(출석률:100%) 문양근(출석률:83.3% 박청희(출석률:100%) 문영근(출석률:50%) 이진호(출석률: 100%) 찬반여부 2018년도 1 2018.03.08. 1) 대표이사 선임의 건 2) 본점설치장소 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 2 2018.06.28 1) 신주식 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2018.07.16 1) 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 불참 찬성 2019년도 4 2019.03.12 1) 제1기(2018년) 재무제표 내부결산 승인의 건 2) 제1기(2018년) 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5 2019.11.21. 1) 유상증자 결의(제3자배정)의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020년도 6 2020.03.12. 1) 제2기 재무제표 내부결산 승인의 건 2) 제2기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021년도 7 2021.01.28. 1) 본점 이전의 건 가결 찬성 사임후 찬성 찬성 8 2021.03.10. 1) 제3기 재무제표 내부결산 승인의 건 2) 제3기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 불참 9 2021.03.26. 1) 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 불참 10 2021.09.15. 1) 외부감사인 지정 신청의 건 가결 찬성 찬성 찬성 11 2021.12.24. 1) 내부규정 제정의 건 2) 2022년 이해관계자와의 거래총액 승인의 건 가결 찬성 찬성 사임후 찬성 2022년도 12 2022.01.26. 1) 증권 명의개서 대리인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 13 2022.03.10. 1) 제4기 재무제표 내부결산 승인의 건 2) 제4기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 14 2022.04.28. 1) 합병 계약 계결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 15 2022.07.08. 1) 외부감사인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 16 2022.08.05. 1) 합병변경계약 체결의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 17 2022.08.18. 1) 합병변경계약 체결의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다만, 향후 개최될 임시주주총회에서 사외이사 1인을 추가 선임 후 내부거래위원회를 설립할 예정이며, 관련 내용은 다음과 같습니다. 위원회명 구성 소속 구성원 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 사외이사 2인 사내이사 1인 이진호 사외이사 (신규) 사외이사 박청희 사내이사 설치목적: 내부통제 강화 및 경영 투명성 제고 권한사항: 관계회사간 내부거래에 대한 사전심의 - 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임회사의 주요 경영정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 라현성대표이사 포함 2명의 사내이사와 1명의 사외이사 총 3명으로 구성되어있습니다. 당사의 이사회 구성원은 이사회가 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 가능한 후보자와 각분야의 전문가인 후보자를 추천하여 주주총회에서 선임하였으며, 관계법령과 정관에 따라 독립적으로 운영하고 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사 3인은 이사회의 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 직 명 성 명 추천인 임기 연임여부및 횟수 활동분야 (담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 라현성 이사회 3년 연임(1회) 경영총괄 해당없음 - 사내이사 박청희 이사회 3년 연임(1회) 사업본부 개발총괄 해당없음 - 사외이사 이진호 이사회 3년 - 경영자문 해당없음 - (2) 사외이사후보추천위원회 설치 현황 및 활동 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.(3) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 증권신고서제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 이진호 (사외이사) 91.03~98.02 한양대학교 법학과 11.08~12.05 Fordam School of Law 00.03~02.01 사법연수원 수료(31기) 02.02~08.03 금융감독원 08.03~13.06 법무법인 세종 변호사 13.06~현재 법무법인 리앤리파트너즈 변호사 없음 없음 - 주) 사외이사의 결격요건 Check-list는 아래와 같습니다. 구 분 해당여부 비고 이진호 상법 제382조제3항 각호 - 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 부 - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 부 - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 부 - 상법 제542조의8제2항 각호 - 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 부 - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 부 - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 부 - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다)및 그의 배우자와 직계 존속·비속 부 - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 부 - (2) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 해당분야 전문가로 구성되어 있어 별도 교육을 실시하거나위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. (3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 사외이사 참석인원 비고 11 2021.12.24. 1) 내부규정 제정의 건 2) 2022년 이해관계자와의 거래총액 승인의 건 1(1) - 12 2022.01.26. 1) 증권 명의개서 대리인 선임의 건 1(1) - 13 2022.03.10 1) 제4기 재무제표 내부결산 승인의 건 2) 제4기 정기주주총회 소집의 건 1(1) - 14 2022.04.28 1) 합병 계약 계결의 건 1(1) - 15 2022.07.08. 1) 외부감사인 선임의 건 1(1) - 16 2022.08.05. 1) 합병변경계약 체결의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 1(1) - 17 2022.08.18. 1) 합병변경계약 체결의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 1(1) - 주) 당사의 사외이사는 2021년 12월 24일 임시주주총회를 통해 신규선임 되었습니다.(4) 사외이사 지원조직 현황 부서명 직원수(명) 직위 주요활동 내역 재무IR팀 3명 차장 2명대리 1명 1. 지배구조 및 조직2. 이사회 지원업무3. 사외이사 지원업무가. 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송지원나. 선임사외이사의 업무지원다. 기타 사외이사의 역할과 책임을 위해 필요한업무지원 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 공시서류 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하지 않았으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1인이 업무를 수행하고 있습니다. [정관상 감사에 관한 조항] 구분 내용 정관 제47조 감사의 수와 선임·해임 ① 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 정관 제48조 감사의 임기와 보선 ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제47조에서정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 정관 제49조 감사의 직무 ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다 ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다 ⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 정관 제50조 감사의 감사록 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. 정관 제51조 감사의 보수와 퇴직금 ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정.의결하여야 한다. 당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 감사직무 규정에 다음과 같이 규정하고 있습니다.[감사직무규정] 구분 내용 감사직무규정 제5조 독립성과 객관성의 원칙 ① 감사는 이사회 및 집행기관과 타부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다. ② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다. 감사직무규정 제6조 직무 ① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사직무규정 제7조 권한 ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사ㆍ회사 간 소송에서의 회사 대표 12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실의 보고 수령 13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 15. 회사 내 모든 정보에 대한 사항 16. 관계자의 출석 및 답변 17. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 18. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비고 최정일 98.3~06.2 고려대학교 행정학과 13.9~13.12 서울시립대학교 세무전문대학원 조세쟁송과정 수료 07.9~11.06 안진회계법인 18.4~22. 현재 세연회계법인 파트너 회계사 해당사항 없음 - 주) 당사의 기존 감사인 이용철 감사는 2021년 12월 24일 사임하였으며, 같은날 임시 주주총회를 통해 최정일 감사가 신규 선임되었습니다. 이에 증권신고서 제출일 현감사의 인적사항은 최정일 감사의 인적사항을 기재하였습니다. 주) 감사의 결격요건 여부 Check-list는 아래와 같습니다. 구 분 해당여부 비고 최정일 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 부 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 부 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 부 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나이사, 집행, 임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주(이하 ”주요주주” 라 한다) 및 그의 배우자와 직계존속, 비속 부 6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사,집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. 부 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원의 배우자 및 직계존속,비속 부 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자 부 다. 감사의 독립성당사의 감사 최정일은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 라. 감사위원회(감사)의 주요 활동내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 감사참석인원 비고 1 2018.03.08. 1) 대표이사 선임의 건 2) 본점설치장소 결정의 건 가결 1(1) 이용철 감사 2 2018.06.28 1) 신주식 발행의 건 가결 0(1) 이용철 감사 3 2018.07.16 1) 임시주주총회 소집의 건 가결 0(1) 이용철 감사 4 2019.03.12 1) 제1기(2018년) 재무제표 내부결산 승인의 건 2) 제1기(2018년) 정기주주총회 소집의 건 가결 1(1) 이용철 감사 5 2019.11.21. 1) 유상증자 결의(제3자배정)의 건 가결 1(1) 이용철 감사 6 2020.03.12. 1) 제2기 재무제표 내부결산 승인의 건 2) 제2기 정기주주총회 소집의 건 가결 1(1) 이용철 감사 7 2021.01.28. 1) 본점 이전의 건 가결 1(1) 이용철 감사 8 2021.03.10. 1) 제3기 재무제표 내부결산 승인의 건 2) 제3기 정기주주총회 소집의 건 가결 1(1) 이용철 감사 9 2021.03.26. 1) 대표이사 선임의 건 가결 0(1) 이용철 감사 10 2021.09.15. 1) 외부감사인 지정 신청의 건 가결 1(1) 이용철 감사 11 2021.12.24. 1) 내부규정 제정의 건 2) 2022년 이해관계자와의 거래총액 승인의 건 가결 1(1) 최정일 감사 12 2022.01.26. 1) 증권 명의개서 대리인 선임의 건 가결 1(1) 최정일 감사 13 2022.03.10 1) 제4기 재무제표 내부결산 승인의 건 2) 제4기 정기주주총회 소집의 건 가결 1(1) 최정일 감사 14 2022.04.28 1) 합병 계약 계결의 건 가결 1(1) 최정일 감사 15 2022.07.08. 1) 외부감사인 선임의 건 가결 1(1) 최정일 감사 16 2022.08.05. 1) 합병변경계약 체결의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 가결 1(1) 최정일 감사 17 2022.08.18. 1) 합병변경계약 체결의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 가결 1(1) 최정일 감사 주) 당사의 기존 감사인 이용철 감사는 2021년 12월 24일 사임하였으며, 같은날 임시 주주총회를 통해 최정일 감사가 신규 선임되었습니다. 마. 감사 교육 실시 계획 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 해당 분야에 대한 전문성을 강화하기 위한 개별 노력을하고 있습니다. 바. 감사위원회 지원조직 현황해당사항 없습니다 사. 준법지원인 지원조직 현황해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황(1) 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 가. 집중투표제도의 채택여부당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 소수주주권의 행사 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 의결권 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 10,450,025 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 10,450,025 - 우선주 - - 사. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권에관한 사항 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴나 재무구조의 개선, 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인 및 개인, 외국인 및 외국법인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 신기술사업금융지원에관한 법률에의한 신기술사업금융회사와신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처투자조합에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 : 매 사업연도 종료후 3개월 이내 주주명부폐쇄기간 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 명의개서 대리인 한국예탁결제원 증권대행부 주주의 특권 해당사항 없음 공고게재신문 당사 홈페이지(http://www.mootoon.co.kr)(부득이한 경우 매일경제신문) 아. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 의안내용 결의내용 2018.07.17. 임시 제1호 의안: 정관일부 변경의 건 원안대로 가결 2019.03.27. 정기 제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관일부 변경의 건제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사보수한도 승인의 건제5호 의안: 임원퇴직금지급규정 제정의 건 원안대로 가결 2020.03.27. 정기 제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관일부 변경의 건제3호 의안: 사내이사 선임의 건(신규선임)제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건제6호 의안: 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건 원안대로 가결 2021.03.26. 정기 제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관일부 변경의 건제3호 의안: 사내이사 선임의 건(재선임)제4호 의안: 감사 선임의 건(재선임)제5호 의안: 이사보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사보수한도 승인의 건제7호 의안: 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건 원안대로 가결 2021.12.24. 임시 제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 사외이사 선임의 건(신규선임)제3호 의안: 감사 선임의 건(신규선임)제4호 의안: 임원퇴직금지급규정 변경의 건 원안대로 가결 2022.03.25. 정기 제1호 의안: 재무제표 승인의 건제2호 의안: 정관일부 변경의 건제3호 의안: 액면분할 내용 및 일정 승인의 건제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건 제1호 의안 속행원안대로 가결 2022.03.31. 정기(계속회) 제1호 의안: 재무제표 승인의 건 원안대로 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초(2022.01.01) 기말(신고서제출일) 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)스와니코코 최대주주 보통주 4,495,000 43.01 4,495,000 43.01 - 문양근 최대주주의최대주주 보통주 1,886,765 18.06 1,140,320 10.91 - 한종희 계열회사 임원 보통주 213,200 2.04 213,200 2.04 - 문영근 계열회사 임원 보통주 250,000 2.39 250,000 2.39 - 라현성 대표이사 보통주 100,000 0.96 100,000 0.96 - 문성식 계열회사 임원 보통주 75,000 0.72 75,000 0.72 - 정의진 계열회사 임원 보통주 75,000 0.72 75,000 0.72 - 박청희 등기임원 보통주 50,000 0.48 50,000 0.48 - 박지현 미등기임원 보통주 25,000 0.24 25,000 0.24 - 이재철 계열회사 임원 보통주 20,900 0.20 20,900 0.20 - 계 보통주 7,190,865 68.81 6,444,420 61.67 - - - - - - 주) 당사는 2022년 04월 12일을 기준일로 하여 주식분할(액면가: 500원 -> 100원)을시행하였으며 이에 상기 기초(2022년 01월 01일) 주식수는 액면분할을 반영한 주식수를 기재하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: %) 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)스와니코코 16 문종욱 1.24 - - 글로벌텍스프리(주) 75.02 (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역- 당사의 최대주주인 (주)스와니코코의 최대주주 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018년 07월 25일 신규용 - - - (주)브레인콘텐츠 70.00 2020년 12월 08일 이승우 0.39 - - 글로벌텍스프리(주) 68.01 2021년 01월 27일 이승우 0.39 - - 글로벌텍스프리(주) 73.55 2021년 06월 03일 문종욱 0.26 - - 글로벌텍스프리(주) 75.02 주) (주)스와니코코의 최대주주는 기존 (주)브레인콘텐츠였으나 2020년 12월 08일 주식 및 경영권양수도 계약에 따라 글로벌텍프스리(주)로 최대주주가 변경되었으며, 이후 글로벌텍스프리(주)의 지배력 확대를 위해 지분 추가취득에 따라 증권신고서 제출일 현재 75.02%를 보유하고 있습니다. (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 내용 법인 또는 단체의 명칭 (주)스와니코코 자산총계 38,370 부채총계 8,440 자본총계 30,130 매출액 24,314 영업이익 -1,377 당기순이익 1,840 주) 상기 재무현황은 2021년도 연결 감사보고서 기준입니다. 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 당사의 설립시 최대주주는 (주)브레인콘텐츠이며, 2021년 01월 27일 주식양수도계약을 통해 (주)스와니코코가 최대주주로 변경된 후 최대주주의 변동은 없습니다. 신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, %) 일자 최대주주 주식수 주식총수 지분율 변동사유 비고 2018.03.08. (주)브레인콘텐츠 3,000,000 5,000,000 40.00 설립 - 2018.06.28. (주)브레인콘텐츠 3,930,000 9,500,000 41.37 3자배정 유상증자 - 2020.04.06. (주)브레인콘텐츠 4,530,000 10,450,025 43.35 주식양수도 - 2020.05.19. (주)브레인콘텐츠 5,060,000 10,450,025 48.42 주식양수도 - 2021.01.27. (주)스와니코코 4,495,000 10,450,025 46.01 주식양수도 - 주1) 당사는 2022년 03월 정기주주총회 결의를 통해 (액면분할: 500원->100원) 액면가를 변경하였으며 상기 주식수 현황은 액면분할을 반영하여 작성하였습니다주2) 당사의 최대주주는 기존 (주)브레인콘텐츠 였으나,2021년 01월 27일 주식양수도 계약에 따라 (주)스와니코코로 최대주주가 변동되었습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일: 증권신고서 제출일) (단위: 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)스와니코코 4,495,000 43.01 최대주주 에스비아이성장전략M&A펀드 950,025 9.09 - 유니온기술금융투자조합 597,155 5.71 - MIP글로벌콘텐츠투자조합 522,515 5.00 - MIP디지털실감콘텐츠투자조합 522,515 5.00 - 합 계 7,087,210 67.81 나. 소액주주현황 (기준일: 증권신고서 제출일) (단위 : 명, 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율 소액주식수 총발행주식수 비율 소액주주 5 24 20.83 123,520 10,450,025 1.18 1%미만 주주 4. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권에관한 사항 제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴나 재무구조의 개선, 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 일반법인 및 개인, 외국인 및 외국법인에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 신기술사업금융지원에관한 법률에의한 신기술사업금융회사와신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처투자조합에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 : 매 사업연도 종료후 3개월 이내 주주명부폐쇄기간 회사는 매년 12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 명의개서 대리인 한국예탁결제원 증권대행부 주주의 특권 해당사항 없음 공고게재신문 당사 홈페이지(http://www.mootoon.co.kr)(부득이한 경우 매일경제신문) 5. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 라현성 남 1983.01.30. 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 08.06~16.12 (주)리치커뮤니케이션즈 기획팀장 16.12~18.03 (주)브레인콘텐츠 기획총괄 18.03~현재 (주)핑거스토리 대표이사 100,000 - - 4년 5개월 2024.03.26. 박청희 남 1977.06.28. 부사장 사내이사 상근 IT개발총괄 05.11~06.02 KT뮤직 IT개발팀 07.11~16.12. (주)리치커뮤니케이션즈 IT개발팀장 16.12.~18.03. (주)브레인콘텐츠 IT개발팀장 18.03~현재 (주)핑거스토리 개발총괄 부사장 50,000 - - 4년 5개월 2024.03.26. 이진호 남 1972.01.08 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 91.3~98.2 한양대학교 법학과 11.8~12.5 Fordam School of Law 00.3~02.1 사법연수원 수료(31기) 02.2~.08.3 금융감독원 08.3~13.6 법무법인 세종 변호사 13.6~현재 법무법인 리앤리파트너즈 변호사 - - - 8개월 2024.12.24. 최정일 남 1979.02.07 감사 감사 비상근 감사 98.3~06.2 고려대학교 행정학과 13.9~13.12 서울시립대학교 세무전문대학원 조세쟁송과정 수료 07.9~11.06 안진회계법인 18.4~22. 현재 세연회계법인 파트너회계사 - - 8개월 2024.12.24. 박지현 남 1970.07.21. 상무이사 미등기임원 상근 콘텐츠 총괄이사경영본부 본부장 00.02~13.08. 만화플랫폼 인터넷 만화방 공동대표 14.10~15.04. 엠툰 총괄본부장 15.6~현재 한국콘텐츠진흥원/한국만화영상진흥원만화전문가 평가위원 18.3~현재 ㈜핑거스토리 콘텐츠 총괄이사/ 경영본부 본부장 25,000 - - 4년 5개월 - 나. 임원 겸직 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성 명 당사직책 겸직회사명 담당업무 재직기간 겸직회사와 회사의 관계 비 고 이진호 사외이사 법무법인 리앤리파트너즈 변호사13.06~현재 - - 최정일 감사 세연회계법인 파트너회계사 `17.09~현재 - - 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 본사 전체 남 9 0 0 0 9 2.1 256,359 4,069 0 0 0 - 여 4 0 0 0 4 1.5 79,414 2,836 - 합 계 13 0 0 0 13 1.9 335,773 3,689 - 주) 연간급여총액은 2022년 7월말 현재 누계이며, 직원수는 2022년 07월 31일 현재 인원수 입니다.주) 1인 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값으로 계산하였습니다 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 구분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기 임원 1 47,933 47,933 - 주) 보수총액은 2022년 01월~07월까지 지급한 누계액 입니다.주) 상기 미등기 임원의 인원수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.주) 1인 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값으로 계산하였습니다 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 1,000,000 사외이사 포함 감사 1 100,000 - 주1) 상시 이사 및 감사 보수한도는 2022년 03월 25일 주주총회에서 승인된 금액입니다.주2) 인원수는 증권신고서 작성 기준일 현재 기준입니다.(2) 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 128,050 32,012 - 주) 보수총액은 2022년 01월~07월까지 지급한 누계액입니다.주) 1인 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값으로 계산하였습니다2) 유형별 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재. ) (단위 : 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원 인원 제외) 2 114,050 57,025 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 7,000 7,000 - 감사 1 7,000 7,000 - 주) 보수총액은 2022년 01월~07월까지 지급한 누계액입니다.주) 1인 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값으로 계산하였습니다 (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사의 이사 및 감사 보수는 주주총회의 승인을 받는 금액 내에서 담당 업무, 경영성과, 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있으며, 보수 지급기준 및 산정방법은 당사의 규정을 준수하고 있습니다. (4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 이상에 해당하는 자가 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 계열회사의 현황 (1) 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)핑거스토리 1 8 9 나. 계열회사 현황(상세) 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 증권신고서 제출일 현재 기준 당사를 제외한 8개의 계열회사가 있습니다.(기준일: 증권신고서 제출일 현재) 구 분 회사수 회 사 명 법인등록번호 상장 1 글로벌텍스프리(주) 110111-5480233 비상장 8 (주)스와니코코 174811-0055057 (주)핑거스토리 110111-6679992 (주)넷크루즈 110111-2302620 GLOBAL TAX FREE PTE. LTD(싱가포르) - Global Tax Free(일본) - Tax Free Europe Holding Ltd.(영국) - Global Tax Free France(프랑스) - GTFTS PTE. LTD.(싱가포르)(주4) - 다. 계열회사 계통도(기준일: 증권신고서 제출일 현재) 출자회사피출자회사 글로벌텍스프리 스와니코코 Tax Free EuropeHolding Ltd GLOBALTAX FREEPTE. LTD. 글로벌텍스프리 0.002 - - - 스와니코코 75.02 - - - 넷크루즈 100 - - - 핑거스토리 - 43.01 - - GLOBAL TAX FREE PTE. LTD 100 - - - Global Tax Free 100 - - - Tax Free Europe Holding Ltd 100 - - - Global Tax Free France - - 99.88 - GTFTS PTE. LTD. - - - 70 라. 계열회사 임원 겸직 현황증권신고서 제출일 현재 당사 임원의 계열회사 겸직 현황은 없습니다. 2. 타법인출자 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 2021_핑거스토리_중소기업검토표_1.jpg 2021_핑거스토리_중소기업검토표_1 2021_핑거스토리_중소기업검토표_2.jpg 2021_핑거스토리_중소기업검토표_2 라. 외국지주회사의 자회사 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 법적위험 변동사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 합병등의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 녹색경영증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 보호예수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번합병에따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. 타. 특례상장기업의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. X. 상세표 가. 연결대상 종속회사 현황(상세) 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사업의 내용과 관련된 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 계열회사 현황(상세) 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 증권신고서 제출일 현재 기준 당사를 제외한 8개의 계열회사가 있습니다.(기준일: 증권신고서 제출일 현재) 구 분 회사수 회 사 명 법인등록번호 상장 1 글로벌텍스프리(주) 110111-5480233 비상장 8 (주)스와니코코 174811-0055057 (주)핑거스토리 110111-6679992 (주)넷크루즈 110111-2302620 GLOBAL TAX FREE PTE. LTD(싱가포르) - Global Tax Free(일본) - Tax Free Europe Holding Ltd.(영국) - Global Tax Free France(프랑스) - GTFTS PTE. LTD.(싱가포르)(주4) - 라. 타법인출자 현황(상세)증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 유안타제7호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로 Yuanta 7 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY(약호 Yuanta SPAC 7)라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2020년 9월 28일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 76(을지로2가, 유안타증권빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 3770-2000- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. 정관제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 2020년 12월 28일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 중구 을지로 76- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2020년 10월 12일 임시주총 감사 구태균 - 감사 곽성철 다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 에스브이인베스트먼트(주)로 510,000주(9.27%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호의 변경 사실이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병 등을 완료한 건이 없습니다.다만 당사는 2022년 4월 28일 이사회 결의를 통해 (주)핑거스토리와의 합병계약을 체결하고 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였으며, 2022년 7월 21일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 제출한 금융감독원 전자공시시스템(DART) 공시 내용을 참고해주시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 9월 28일 설립된 회사이며,업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제3기(2022년 반기) 제2기 (2021년말) 제1기(2020년말) 보통주 발행주식총수 5,500,000 5,500,000 5,500,000 액면금액 100 100 100 자본금 550,000,000 550,000,000 550,000,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 550,000,000 550,000,000 550,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 5,500,000 - 5,500,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 5,500,000 - 5,500,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 5,500,000 - 5,500,000 - 나. 자기주식 현황해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식현황당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사는 2022년 3월 24일 개최된 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건을 승인하였습니다. 개정된 정관은 정기주주총회일로부터 시행되었습니다. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 24일 제2기 정기주주총회 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸 ·합병 비상장기업 존속 방식 상장 허용 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요 (1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. (2) 합병일정 및 절차 당사는 2022년 4월 28일 이사회를 통해 (주)핑거스토리와의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출했으며, 2022년 7월 21일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2020년 9월 28일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. (3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가 (나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우 주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가 다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」 및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우 1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 비고 영 제176조의5제제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 [요건 정리] 1. 주식매수청구가격을 공모가격 이상으로 정함 2. 기업인수목적회사의 스폰서 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수 3. 개정 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시 상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항 비고 제4항에서 정하는 투자자 보호요건을 충족하는 기업인수목적회사가 주권비상장법인과 합병하는 경우 주권비상장법인의 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법, 수익가치와 상대가치의 산출방법은 다음 각 호에서 정하는 방법에 따른다. 1. 주권비상장법인의 자산가치와 수익가치의 가중산술평균방법은 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다. 2. 주권비상장법인의 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. 3. 주권비상장법인의 상대가치는 감독원장이 정하는 방식에 따라 유사회사별 비교가치를 산술평균한 가액을 기초로 산출한다. 이 경우 유사회사는 거래소의 업종 분류상 소분류 업종에 속한 주권상장법인 중에서 자산총계, 매출액 및 법인세비용차감전계속사업이익과 비교하여 각각 ±100분의 10 이내인 법인을 포함하며, 상대가치 산정에 적용되는 할인율은 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정할 수 있다. [Valuation방법 정리] 1. 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 가중산술평균하지 않고 상호 협의 가능 2. 수익가치는 공정하고 타당항것으로 인정되는 모형을 적용할 수 있음 3. 상대가치 산정시 유사기업 선정시 규모를 고려하여 선정하며, 할인율을 30% 이상이 아닌 상호 협의로 정할 수 있음 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 적정한 합병가액의 산출을 통해 합병주총에서의 승인 가능성을 높이고 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서 자율성을 확보할 계획입니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다. 나. 합병대상회사의 업종, 지역 등 당사는 보고서 제출일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 기업인수목적회사의 투자자들에게 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. 이에 당사 정관 제63조에서는 합병을 중점적으로 추진할 대상법인을 선정하여 아래와 같이 명시하고 있습니다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전자/통신 3. 소프트웨어/서비스 4. 바이오제약ㆍ의료기기 5. 2차전지 6. 게임/엔터테인먼트 산업 7. 모바일산업 8. 신재생에너지 9. 자동차 부품 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 정부는 2014년 3월, ‘13대 미래성장동력’을 발표하였으며, 미래창조과학부는 이를 본격적으로 육성하기 위하여 2014년 6월 18일, ‘미래성장동력 실행계획’을 발표한 바 있습니다. 또한, 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략사업과 4대 기반사업으로 이루어져 있습니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 윌니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다. [미래성장동력: 9대 전략산업, 4대 기반산업] 캡처.jpg 미래성장동력 또한, 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)·바이오(BT)·정보통신(IT) ·인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업·학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지·환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. [15대 국가전략융합기술] 2.jpg 15대 국가전략융합기술 당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.03 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다. ① 5G 이동통신 4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스 구분 내용 시장전망 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망(‘26년 1조 1,588억 달러 규모) 산업생태계 현재 통신서비스 사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야 파급 효과 ‘17~’23년 542조원의 생산유발효과와 141조원의 부가가치유발효과, 156만명의 고용창출이 예상되며, 자동차·조선·철강·금융·출판 등 전 산업으로 영향력 확산 가능 ② 심해저 해양플랜트 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 구분 내용 시장전망 전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 ‘20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망) 산업생태계 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능 파급 효과 해양플랜트 기자재 국산화를 통한 국내 생산 증가 약 80억 달러에서 54,000명의 고용 창출 효과 발생 예상 ③ 스마트 자동차 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차 구분 내용 시장전망 스마트카 세계 시장규모는 ‘19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR ‘10~’19)성장 예상되며, 국내 시장 규모는 ‘19년에는 138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR ‘10~’19)성장 예상 산업생태계 기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여 필요 파급 효과 스마트카 개발로 매출은 ‘18년 총 17조 1,670억원, 고용창출효과는 2만 4,765명으로 전망되며, 이를 통한 수입대체효과는 5조 1,392억으로 전망 ④ 지능형 로봇 ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 구분 내용 시장전망 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세계 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망(‘20년 536억 달러 규모) 산업생태계 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능 파급 효과 로봇 산업은 제조, 소프트웨어, 서비스, 콘텐츠 등 다양한 산업과 연계되어 있어, 전후방 산업의 파급효과가 크고, 고부가가치를 창출 ※ ‘14~’20년간 국가적으로 총 43조원의 생산유발효과와 총 12조원의 부가가치유발효과가 발생할 것이며, 총 20만 명의 고용창출 예상 ⑤ 착용형 스마트기기 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 구분 내용 시장전망 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장의 급성장 예상 ※ ‘13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ‘20년에 약 1,350억 달러, ‘24년에는 2,664억 달러로 급격히 확대될 전망 ※ 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의 최대 시장으로 예상하고 적극 투자 산업생태계 SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야 파급 효과 의료, 패션, 국방, 제조업, 운송, 인포테인먼트 등의 다양한 산업분야에 적용되어 다양한 고부가가치 일자리 창출에 기여 가능 ⑥ 실감형 콘텐츠 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 구분 내용 시장전망 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 ‘13년에서 ‘20년에서 연평균 26.1%(1,010억불 → 5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2%(36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망 산업생태계 실감형 콘텐츠 서비스는 C-P-N-P 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능 파급 효과 방송, 영화, 게임, 커뮤니케이션, 교육 등 타 분야와 융합을 통해 새로운 융복합 산업 창출에 기여 가능하며, 고부가가치를 창출 ※ 실감형 콘텐츠 분야 중 미디어 산업의 경우 2015년 약 14만2천명에서 2020년 22만명의 고용을 창출할 전망 ⑦ 맞춤형 웰니스 케어 개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스 구분 내용 시장전망 2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, ‘20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업 ※ 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 ‘13년 253억불 규모에서 ‘20년 682억불 규모로 연평균 15.2% 성장 예상 산업생태계 ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능 파급 효과 건강 웰니스 관련 글로벌 헬스케어 산업의 일자리 창출효과는 2020년까지 40만명의 일자리 창출이 가능 ※ 특히, 맞춤형 의료 산업은 ‘20년에 5만7,575명의 고용을 유발할 전망 ⑧ 재난안전관리 스마트 시스템 다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템 구분 내용 시장전망 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 ※ 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측 산업생태계 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성되어 미래성장동력 추진 시 중소·중견기업의 성장과 직결 파급 효과 전자정보통신, 항공우주, 로봇, 나노, 바이오기술의 융합이 가능하고, 모든 산업과 연관되며 일자리창출 기여도가 클 것으로 예상 ※ 관련 산업 육성으로 향후 5년 간 5만1,200명의 신규 일자리 창출 기대 ⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템 구분 내용 시장전망 전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 ‘20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 산업생태계 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 파급 효과 전후방산업 연관성(요업, 금속, 기계, 전기전자, 화학 등의 전방산업과 건설, 조선, 발전, 환경 등 후방산업과 연관)이 크고 고용창출 효과가 크며 친환경에너지 타운 조성 등을 통해 지역경제 발전에 기여 예상 ※ ‘20년까지 2,000 MW, 40조원의 신재생 하이브리드 시스템 설치 시, 설비 1 MW 당 21명, 투자비 1억원 당 5.4명의 고용창출 효과가 있으며, ‘20년 직접 고용인력은 2만 명을 초과 전망 ⑩ 지능형 반도체 기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 구분 내용 시장전망 국내 SW 융합 반도체 시장 상장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 ※ 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진 산업생태계 SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 ※ 글로벌 혁신 제품 창출에 SW-반도체 융합신산업 선점, ‘R&BD 에코시스템’을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현 파급 효과 고용유발효과가 높으며 R&BD 및 Spin-off를 통해 고급인력수요 창출 가능 ⑪ 융복합 소재 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재 구분 내용 시장전망 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(‘13년)에서 1,394억달러(‘20년)로 2.7배 증가할 전망 산업생태계 산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임 파급 효과 국내외 시장 선도를 바탕으로 생산-수출-부가가치-고용-소득-소비로 이어지는 국가산업 성장 선순환 모델 구축 ※ (고용) 스마트 융복합 소재 분야 전체 고용 규모는 2013년 약 4만2천명에서 2020년까지 5만4천명이 증가하여 총 9만5천명에 달할 것으로 전망 ※ 자동차 및 항공기, 전자, 플랜트, 로봇, 이동통신 등 전 산업으로 파급 ⑫ 지능형 사물인터넷(IoE) 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성·수집·공유·활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 구분 내용 시장전망 ‘13년에서 ‘20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 산업생태계 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 ※ Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능 파급 효과 사물인터넷은 사람·사물·공간·데이터 등 전 산업분야에 연관돼 국가·사회 현안해결, 산업 경쟁력강화 등에 기여 ※ IoE산업 유발계수: 생산(1.8678), 부가가치(0.6632), 고용(0.7643명/1억) ⑬ 빅데이터 스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 구분 내용 시장전망 세계시장은 ‘13년 109억 달러에서 ‘20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 ※ 국내 시장은 ‘13년 1.6억 달러에서 ‘20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지 산업생태계 이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 파급 효과 빅데이터 활용을 통해 10조 7,000억원 이상의 경제적 효과와 약 52만개의 일자리가 창출될 전망 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제60조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율의 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 ‘주주간계약서’에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다. 주주간계약서 제5조 (SPAC의 해산 및 예치자금의 반환) 5.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 5.2 SPAC이 제5.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다. 5.3 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수목적회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. 정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전자/통신 3. 소프트웨어/서비스 4. 바이오제약ㆍ의료기기 5. 2차전지 6. 게임/엔터테인먼트 산업 7. 모바일산업 8. 신재생에너지 9. 자동차 부품 10. 신소재·나노융합 11. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다. 구 분 요건 이익규모 등 ① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원) 또는 ② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원) 감사의견 최근 사업연도 감사의견 적정 합병 등 합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정 주식의 양도제한 주식양도의 제한이 없을 것 규모요건 합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것 질적요건 기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사 당사는 정관에 제시한 해당 분야에서 혁신기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되고, 업종 내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁) 된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 바. 주권의 최초 모집 전에 주식을 취득한 자의 의결권 제한에 관한 내용 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주간계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 사. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 아. 합병대상회사로 고려중인 회사 및 합병대상회사를 선정하기 위한 조사나 협의 등 진행 여부당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 자. 합병추진시 외부로부터 제공받는 용역과 발생 가능한 비용 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 구분 금 액 비 고 회계자문수수료 0.5억원 합병대상기업 평가 용역비 합병자문수수료 3.0억원 M&A 자문 주) 상기 용역과 관련한 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전주주의 투자금액 28억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비관리규정'에 의거하여 경상경비 집행을 위한 관리계좌를 개설하고 경상경비 관리자(기타비상무이사 박홍식)의 관리 하에 소액현금담당자가 집행 대행하도록 하였습니다. 경상경비는 원칙적으로 월 단위로 집행하며 경상경비 관리자 및 소액현금담당자가 집행하는 일간 경상경비의 합계액은 10백만원을 초과하지 못하도록 되어 있습니다. 경상경비 관리자는 일간 합계액이 10백만원을 초과하는 경상경비에 대해 대표이사의 사전승인을 얻어 당일 집행 할 수 있으나, 일간 경상경비의 합계액이 50백만원을 초과하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 또한, 업무수행상 필요한 접대비 지급한도는 매 사업연도 기준으로 60백만원으로 하며, 월간 합계액이 5백만원을 초과하는 경우 초과분에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻어야 합니다. 따라서 경영상의 주요 계약(자문, 용역 등) 내지 50백만원을 초과하는 비용이 발생될 경우에는 이사회 결의를 거치도록 하여, 운영자금 관련 내부통제를 구축하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위 : 원) 구분 2022년 반기(제3기 반기) 2021년도(제2기) 2020년도(제1기) 감사인(감사의견) - 이촌회계법인(적정) 이촌회계법인(적정) 1. 유동자산 11,370,336,475 11,351,046,184 11,307,616,613 2. 비유동자산 - - - 자산총계 11,370,336,475 11,351,046,184 11,307,616,613 1. 유동부채 213,630 74,770 51,865 2. 비유동부채 1,549,414,075 1,529,854,851 1,492,269,552 부채총계 1,549,627,705 1,529,929,621 1,492,321,417 1. 자본금 550,000,000 550,000,000 550,000,000 2. 자본잉여금 9,290,908,248 9,290,908,248 9,290,908,248 3. 이익잉여금(결손금) (20,199,478) (19,791,685) (25,613,052) 자본총계 9,820,708,770 9,821,116,563 9,815,295,196 1. 영업수익 - - - 2. 영업비용 59,492,832 44,042,416 27,121,932 3. 영업이익(손실) (59,492,832) (44,042,416) (27,121,932 4. 금융수익 78,644,268 88,730,819 2,754,180 5. 금융비용 19,674,247 38,868,367 8,469,493 6. 법인세비용차감전순이익(손실) (522,811) 5,820,036 (32,837,245 7. 법인세비용(수익) (115,018) (1,331) (7,224,193) 8. 당기순이익(손실) (407,793) 5,821,367 (25,613,052) 9. 기본 및 희석 주당손익 (0.07) 1 (16) 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제3(당)기 반기말: 2022년 06월 30일 현재 제2(전)기 기말: 2021년 12월 31일 현재 유안타제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제3(당)기 반기말 제2(전)기 기말 자 산 Ⅰ. 유동자산 11,370,336,475 11,351,046,184 현금및현금성자산(주3,4,5) 713,159,169 762,213,103 단기금융상품(주3,4,6,7) 10,574,297,657 10,561,072,241 미수수익(주3,4) 80,415,059 17,774,717 당기법인세자산 2,464,590 9,986,123 Ⅱ. 비유동자산 - - 자 산 총 계 11,370,336,475 11,351,046,184 부 채 Ⅰ. 유동부채 213,630 74,770 미지급금(주3,4) 120,700 10,000 예수금(주3,4) 92,930 64,770 Ⅱ. 비유동부채 1,549,414,075 1,529,854,851 이연법인세부채(주13) 36,217,034 36,332,052 전환사채(주3,4,8) 1,650,000,000 1,650,000,000 전환권조정(주4,8) (136,802,959) (156,477,201) 부 채 총 계 1,549,627,705 1,529,929,621 자 본 Ⅰ. 자본금(주9) 550,000,000 550,000,000 보통주자본금 550,000,000 550,000,000 Ⅱ. 자본잉여금(주9) 9,290,908,248 9,290,908,248 주식발행초과금 9,131,932,500 9,131,932,500 전환권대가(주13) 158,975,748 158,975,748 Ⅲ. 결손금(주10) (20,199,478) (19,791,685) 미처리결손금 (20,199,478) (19,791,685) 자 본 총 계 9,820,708,770 9,821,116,563 부 채 및 자 본 총 계 11,370,336,475 11,351,046,184 "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 포 괄 손 익 계 산 서 제3(당)기 반기: 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제2(전)기 반기: 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 유안타제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제3(당)기 반기 제2(전)기 반기 3개월 누적 3개월 누적 Ⅰ.영업수익 - - - Ⅱ.영업비용 41,111,552 59,492,832 7,149,340 29,278,616 판매비와 관리비(주11) 41,111,552 59,492,832 7,149,340 29,278,616 Ⅲ.영업이익(손실) (41,111,552) (59,492,832) (7,149,340) (29,278,616) Ⅳ.금융수익(주4,12) 40,163,281 78,644,268 24,182,163 47,135,299 Ⅴ.금융비용(주4,12,15) 9,891,475 19,674,247 9,634,048 19,162,228 Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실) (10,839,746) (522,811) 7,398,775 (1,305,545) Ⅶ.법인세비용(수익)(주13) (2,384,743) (115,018) 1,627,731 (287,220) Ⅷ.당기순이익(손실)(주10,14) (8,455,003) (407,793) 5,771,044 (1,018,325) IX.기타포괄손익 - - - X.당기총포괄이익(손실) (8,455,003) (407,793) 5,771,044 (1,018,325) XI.주당손익(주14) 기본주당손익 (1.54) (0.07) 1.05 (0.18) "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제3(당)기 반기: 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제2(전)기 반기: 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 유안타제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 자 본잉여금 이 익잉여금 총 계 2021.01.01(전기초) 550,000,000 9,290,908,248 (25,613,052) 9,815,295,196 당기순이익(손실) - - (1,018,325) (1,018,325) 2021.06.30(전반기말) 550,000,000 9,290,908,248 (26,631,377) 9,814,276,871 2022.01.01(당기초) 550,000,000 9,290,908,248 (19,791,685) 9,821,116,563 당기순이익(손실) - - (407,793) (407,793) 2022.06.30(당기말) 550,000,000 9,290,908,248 (20,199,478) 9,820,708,770 "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제3(당)기 반기: 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제2(전)기 반기: 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 유안타제7호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 제3(당)기 반기 제2(전)기 반기 Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 (35,828,518) (28,614,910) 1. 세전순이익(손실) (522,811) (1,305,545) 2. 이자수익 (78,644,266) (47,135,299) 3. 이자비용 19,674,242 19,162,228 3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 138,860 73,845 가. 미수금 - (47,520) 나. 미지급금 110,700 135,700 다. 예수금 28,160 (14,335) 4. 이자의 수취 16,003,924 599,381 5. 법인세 환급(납부)액 7,521,533 (9,520) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (13,225,416) (1,800,000,000) 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 1,800,000,000 - 가. 단기금융상품의 처분 1,800,000,000 - 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 (1,813,225,416) (1,800,000,000) 가. 단기금융상품의 취득 (1,813,225,416) (1,800,000,000) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 - - 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 - - 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 - - Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) (49,053,934) (1,828,614,910) Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 762,213,103 2,605,317,141 Ⅵ. 기말 현금및현금성자산(주6) 713,159,169 776,702,231 "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제3(당)기 반기: 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제2(전)기 반기: 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 유안타제7호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항유안타제7호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2020년 9월 28일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 중구 76 (을지로2가, 유안타증권빌딩)입니다. 회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 보고기간종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) 유안타증권㈜ 50,000 0.91% 에스브이인베스트먼트㈜ 510,000 9.27% 에스브이파트너스㈜ 490,000 8.91% 신한금융투자㈜ 50,000 0.91% 에이원자산운용㈜ 50,000 0.91% 기타 4,350,000 79.09% 합 계 5,500,000 100.00% 2. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석2.7에서 설명하고 있습니다. 2.1.1 회사가 당기에 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약은 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다. 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을이행하는 데 드는 증분원가(예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액(예 : 그 계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리ㆍ감독하는 데 드는 원가의 배분액) 모두 포함하도록 합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다. 회사는 이 개정 기준서를 최초적용하는 회계연도의 시작일에 아직 의무를 모두 이행하지는 않는 계약에 적용합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용동 개정사항은 이전에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계' 를 2018년3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 합니다.기업회계기준서 제1037호'충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금' 의 기준을 적용하도록 요구합니다.동 개정사항은 또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 새로운 문단을 추가하였습니다.회사는 당기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 우발자산, 부채 및 우발부채가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다.회사는 표시되는 가장 이른 기간의 개시일 또는 그 이후에 사용할 수 있게 된 유형자산에서 생산된 재화의 판매가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 제정으로 인한 재무제표의 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 제정으로 인한 재무제표의 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 제정으로 인한 재무제표의 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 금융자산(1) 분류회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 금융자산- 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 모두를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.2.3 금융부채(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.2.4 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.5 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다. 이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.6 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다. 2.7 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.3. 재무위험관리3.1 재무위험관리요소회사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.(1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. (2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 713,159,169 762,213,103 단기금융상품 10,574,297,657 10,561,072,241 미수수익 80,415,059 17,774,717 합계 11,367,871,885 11,341,060,061 (3) 유동성 위험회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. <당반기말> (단위: 원) 구분 1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 미지급금 120,700 - 예수금 92,930 - 전환사채() 1,650,000,000 - 합계 213,630 1,650,000,000 - () 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. <전기말> (단위: 원) 구분 1년 이하 1년~5년 이하 5년 초과 미지급금 10,000 - 예수금 64,770 전환사채() - 1,650,000,000 - 합계 74,770 1,650,000,000 - () 전환사채 액면금액을 기재하였습니다. 3.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당기말 전기말 총차입금 1,513,197,041 1,493,522,799 차감: 현금및현금성자산 (713,159,169) (762,213,103) 순차입금(A) 800,037,872 731,309,696 자본총계 9,820,708,770 9,821,116,563 총자본(B) 10,620,746,642 10,552,426,259 총자본 대비 차입금 비율(A/B) 7.53% 6.93% 4. 범주별 금융상품 및 공정가치(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.<당반기말> (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 713,159,169 713,159,169 단기금융상품 10,574,297,657 10,574,297,657 미수수익 80,415,059 80,415,059 합계 11,367,871,885 11,367,871,885 () 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. <전기말> (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 장부금액 공정가치 현금및현금성자산 762,213,103 762,213,103 단기금융상품 10,561,072,241 10,561,072,241 미수수익 17,774,717 17,774,717 합계 11,341,060,061 11,341,060,061 () 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. <당반기말> (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 미지급금 120,700 120,700 예수금 92,930 92,930 전환사채 1,513,197,041 1,513,197,041 합계 1,513,410,671 1,513,410,671 () 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.<전기말> (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 장부금액 공정가치 미지급금 10,000 10,000 예수금 64,770 64,770 전환사채 1,493,522,799 1,493,522,799 합계 1,493,597,569 1,493,597,569 () 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다. (2) 당반기 및 전반기 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 상각후원가측정금융자산 이자수익 40,163,279 78,644,266 24,182,163 47,135,299 상각후원가측정금융부채 이자비용 9,891,470 19,674,242 9,634,048 19,162,228 5. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 당반기말 전기말 보통예금 우리은행 713,159,169 762,213,103 6. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 예치기관 당반기말 전기말 특정금전신탁 국민은행 8,761,072,241 8,761,072,241 정기예금 우리은행 1,813,225,416 1,800,000,000 합 계 10,574,297,657 10,561,072,241 7. 사용제한 금융상품 등보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 구분 예치기관 당반기말 전기말 단기금융상품 특정금전신탁 국민은행 8,761,072,241 8,761,072,241 () 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 8. 전환사채(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명칭 구분 당반기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 권면금액 1,650,000,000 1,650,000,000 전환권조정 (136,802,959) (156,477,201) 합 계 1,513,197,041 1,493,522,799 (2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의 명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 사채의 종류 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 사채의 액면금액 1,650,000,000 원 발행일 2020년 10월 12일 만기일 2025년 10월 12일 표면이자율 0% 만기보장수익률 0% 전환으로 인하여 발행할주식의 종류 기명식 보통주식 전환가격 액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함 (저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함) 전환청구기간 2020년 11월 12일부터 2025년 10월 11일까지 인수인 유안타증권(주) 950,000,000원신한금융투자(주) 450,000,000원에이원자산운용(주) 250,000,000원 9. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주, 원) 구분 당반기말 전기말 발행할 주식수 500,000,000 주 500,000,000 주 발행한 주식수(보통주식) 5,500,000 주 5,500,000 주 1주당 액면금액 100 원 100 원 보통주 자본금 550,000,000 원 550,000,000 원 자본잉여금(주식발행초과금) 9,131,932,500 원 9,131,932,500 원 (2) 당반기 및 전반기 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다. 10. 결손금당반기 및 전기 중 결손금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전기 기초 (19,791,685) (25,613,052) 당기순손실 (407,793) 5,821,367 기말 (20,199,478) (19,791,685) 11. 판매비와 관리비당반기 및 전반기 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 6,000,000 12,000,000 6,000,000 12,000,000 복리후생비 340,430 961,550 38,250 151,510 여비교통비 79,900 171,900 161,400 161,400 접대비 845,300 1,597,100 149,100 149,100 통신비 - - - 414,200 세금과공좌 114,790 223,060 112,590 202,755 도서인쇄비 - 1,320,000 - 1,265,000 소모품비 33,600 33,600 - - 지급수수료 33,697,532 43,185,622 688,000 14,934,651 합 계 41,111,552 59,492,832 7,149,340 29,278,616 12. 금융수익 및 금융원가당반기 및 전반기 이자수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 계정과목 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 예금 이자수익 40,163,279 78,644,266 24,182,163 47,135,299 금융원가 전환사채 이자비용 9,891,470 19,674,242 9,634,048 19,162,228 13. 법인세비용(수익)(1) 당반기 및 전반기 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 법인세부담액 - - 일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 (9,452,542) 6,022,212 세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액 9,567,560 (6,309,432) 총 법인세효과 115,018 (287,220) 자본에 직접 반영된 법인세비용 - - 법인세비용(수익) (115,018) (287,220) (2) 당반기 및 전반기 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익)간의 관계는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 법인세비용차감전순손실 (522,811) (1,305,545) 적용세율에 따른 법인세 (115,018) (287,220) 조정사항 - - 기타(세율차이 등) - - 법인세비용(수익) (115,018) (287,220) 평균 유효세율 () () () 법인세수익이 발생함에 따라 유효세율 기재를 생략합니다.(3) 당반기 및 전반기 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다. (4) 당반기 및 전기 중 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위: 원) 구분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 전환권대가 (44,839,313) - - (44,839,313) 전환권조정 10,414,329 4,328,333 - 4,328,333 미수수익 (3,910,438) (13,780,875) - (17,691,313) 이연법인세부채 소계 (38,335,422) (9,452,542) - (58,202,293) 세무상결손금 2,003,370 9,567,560 - 9,567,560 이연법인세자산 소계 2,003,370 9,567,560 - 9,567,560 합계 (36,332,052) 115,018 - (48,634,733) () 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.<전기> (단위: 원) 구분 기초 당기손익반영 자본반영 기말 전환권대가 (44,839,313) - - (44,839,313) 전환권조정 1,863,288 8,551,041 - 10,414,329 미수수익 (487,677) (3,422,761) - (3,910,438) 이연법인세부채 소계 (43,463,702) 5,128,280 - (38,335,422) 세무상결손금 5,848,582 (3,845,212) - 2,003,370 이연법인세자산 소계 5,848,582 (3,845,212) - 2,003,370 합계 (37,615,120) 1,283,068 - (36,332,052) () 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. 14. 주당손익(1) 당반기 및 전반기 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순이익(손실) (8,455,003) (407,793) 5,771,044 (1,018,325) 가중평균유통보통주식수 5,500,000 5,500,000 5,500,000 5,500,000 기본주당순이익 (1.54) (0.07) 1.05 (0.18) (2) 당반기 및 전기 중 가중평균유통보통주식수 산정내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 주,일) 구분 일자 증감주식수 누적일수 적수 당기초 2022-01-01 5,500,000 180 990,000,000 합계 5,500,000 180 990,000,000 가중평균유통보통주식수 5,500,000 <전기> (단위: 주,일) 구분 일자 증감주식수 누적일수 적수 전기초 2021-01-01 5,500,000 181 995,500,000 합계 5,500,000 181 995,500,000 가중평균유통보통주식수 5,500,000 (3) 당반기 및 전반기 회사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. (4) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2020년 11월 12일부터 2025년 10월 11일까지 1,650,000 주 15. 특수관계자 거래(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계 당반기말 전기말 기타의 특수관계자 유안타증권(주) 유안타증권(주) (2) 당반기 및 전반기 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 당반기 전반기 이자비용 이자비용 유안타증권(주) 11,327,594 11,032,798 (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 당반기말 전기말 전환사채 전환사채 유안타증권(주) 871,234,660 848,561,107 (4) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당반기 및 전반기 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 급여 및 기타 단기종업원 급여 12,000,000 12,000,000 16. 우발채무 및 약정사항회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 유안타투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 304,500천원이며, 이중 152,250천원은 지급되었으며, 잔금 152,250천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.17. 합병에 관한 사항당사는 2022년 4월 28일 이사회 결의에 따라 비상장법인 주식회사 핑거스토리와 합병계약(주식회사 핑거스토리와 당사의 합병비율 1 : 0.4789272)을 체결하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제3기 반기 제2기 제1기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - 6 -26 (별도)당기순이익(백만원) - - - (연결)주당순이익(원) - 1 -16 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 나. 과거 배당이력 당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2020년 09월 28일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,150,000 100 1,000 설립자본금 2020년 12월 22일 유상증자(일반공모) 보통주 4,350,000 100 2,000 코스닥시장 상장을 위한 일반공모 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회 무보증전환사채 1 2020년 10월 12일 2025년 10월 12일 1,650,000,000 기명식보통주 2020년 11월 12일부터2025년 10월 11일까지 100 1,000 1,650,000,000 1,650,000 주1) 합 계 - - - 1,650,000,000 - - 100 1,000 1,650,000,000 1,650,000 - ※ 당사는 2020년 10월 12일 전환사채 16.5억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다. 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2020년 10월 12일 만 기 일 자 2025년 10월 12일 권 면 총 액 1,650,000,000원 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 2020년 11월 12일부터 2025년 10월 11일까지 전환비율 및 가액 100%, 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 유안타증권(주) 950백만원 (57.58%) 신한금융투자(주) 450백만원 (27.27%) 에이원자산운용(주) 250백만원(15.15%) 전환가능주식수 1,650,000주 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 (주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)와 신한금융투자(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 - 인수인: 유안타증권(주), 신한금융투자(주), 에이원자산운용(주) - 전환가격 조정가. 사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 시가(상장법인의 경우에는 '증권의발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 발행회사가 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 주1) 전환사채 인수자인 유안타증권(주), 신한금융투자(주), 에이원자산운용(주)는 주주등간 계약을 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병 반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 또한 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 합니다. 주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 주2) 전환사채 인수자인 유안타증권(주), 신한금융투자(주), 에이원자산운용(주)는 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)와 신한금융투자(주)의 경우 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 주주간계약서 제3조 (주식 등의 계속보유의무) 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 "유안타증권"은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)과 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)을 준수하였습니다. - 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) ① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 ② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우 2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 다. 신주인수권부사채 발행현황해당사항 없습니다. 라. 현물출자 현황해당사항 없습니다. [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 유안타제7호기업인수목적(주) 회사채 사모 2020년 10월 12일 1,650 0.0 - 2025년 10월 12일 미상환 - 합 계 - - - 1,650 0.0 - - - - 나. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 다. 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 라. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 1,650 - - - 1,650 합계 - - - 1,650 - - - 1,650 마. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 바. 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥상장) - 2020년 12월 21일 공모자금 예치 8,700,000,000 공모자금 예치 8,700,000,000 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 발기인 투자 자금(보통주) - 2020년 09월 28일 SPAC 운영자금 1,150 SPAC 운영자금 1,150 - 제1차 무보증 전환사채 - 2020년 10월 12일 SPAC 운영자금 1,650 SPAC 운영자금 1,650 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 평가방법[금융자산]- 분류 및 측정회사는 금융자산을 당기손익인식금융자산, 매도가능금융자산, 대여금및수취채권, 만기보유금융자산의 범주로 구분하고 있으며 금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다.금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식됩니다. 금융자산은 최초 인식시점에공정가치로 측정하며, 거래원가는 당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산은 공정가치에 가산하고 당기손익인식금융자산의 경우에는 당기비용으로 처리됩니다. 최초 인식 이후 매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정되고, 대여금및수취채권과 만기보유금융자산은 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정됩니다.당기손익인식금융자산의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식되고, 매도가능금융자산의 공정가치변동은 기타포괄손익에 계상되어 이를 처분하거나 손상을 인식하는 때자본에서 당기손익으로 재분류됩니다. - 손상회사는 금융자산 또는 금융자산 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 말에 평가하고, 그 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.대여금및수취채권의 손상은 대손충당금 계정으로 차감표시되며, 그 외의 금융자산은장부금액에서 직접 차감됩니다. 회사는 금융자산을 더 이상 회수하지 못할 것으로 판단되는 때에 해당 금융자산을 제각하고 있습니다.회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거에는 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움, 이자지급이나 원금상환의 연체, 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸 등이 포함됩니다. 또한, 매도가능지분상품의 공정가치가 원가로부터 유의적이고 지속적으로 하락하는 경우는 손상의 객관적인 증거에 해당됩니다.- 제거회사는 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식하고 있습니다.[금융부채]- 분류 및 측정당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있습니다.특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.- 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.(2) 범주별 금융상품 및 공정가치 (단위: 원) 재무상태표 상 자산 상각후원가로 측정하는 금융자산 당반기말 전기말 현금및현금성자산 713,159,169 762,213,103 단기금융상품 10,574,297,657 10,561,072,241 미수수익 80,415,059 17,774,717 합계 11,367,871,885 11,341,060,061 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다. (단위: 원) 재무상태표 상 부채 상각후원가로 측정하는 금융부채 당반기말 전기말 미지급금 120,700 10,000 예수금 92,930 64,770 전환사채 1,513,197,041 1,493,522,799 합계 1,513,410,671 1,493,597,569 주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제3기 반기(당반기) 이촌회계법인 - - - 제2기(전기) 이촌회계법인 적정 - - 제1기(전전기) 이촌회계법인 적정 - - 주) 당반기말 재무제표에 대해서는 외부감사인의 검토가 수행되었습니다. 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제3기(당기) 이촌회계법인 외부감사 10,000,000원 80 - - 제2기(전기) 이촌회계법인 외부감사 10,000,000원 80 10,000,000원 125 제1기(전전기) 이촌회계법인 외부감사 10,000,000원 80 10,000,000원 85 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제3기 반기(당반기) - - - - - 제2기(전기) - - - - - 제1기(전전기) - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회의 권한 내용 구분 내용 정관 제31조 (이사의 자격 및 수) ① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. 정관 제32조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 정관 제35조 (이사의 직무) ① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장 집행한다. ② 대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사 순서로 대표이사의 직무를 대행한다. 정관 제36조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다. 정관 제39조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. ③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다. 정관 제40조 (이사회 결의) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이사회 운영규정 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 회사의 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 이사회 운영규정 제4조 (구성) 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 이사회 운영규정 제8호 (결의방법) ① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 증권신고서 제출일 현재 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 정관 제19조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 정관 제20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 도형집 - 영남대학교 경제학과 졸업(2002년 2월) - 제38회 공인회계사 합격 (15.03~현재) 미성회계법인(15.01~15.03) 한주회계법인(08.07~14.12) 서일회계법인(03.10~08.07) 한영회계법인 해당사항 없음 (타인) 해당사항 없음 (아래표 참고) 비상근 당사의 도형집 사외이사는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않습니다. [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 결격요건 구분 해당여부 비고 상법 제382조제3항 각호 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 운영규정의 주요내용 구 분 내 용 권한사항 제3조 (권한) ① 이사회는 법령 또는 회사의 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다. 운영절차 제7조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다.제8조 (결의방법)① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.제9조 (부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (10) 이사, 감사의 선임 및 해임 (11) 주식의 액면미달발행 (12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (13) 주식배당 결정 (14) 주식매수선택권의 부여 (15)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 (6) 공동대표의 결정 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함. (10) 이사의 전문가 조력의 결정 (11) 지배인의 선임 및 해임 (12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (13) 급여체계, 상여 및 후생제도 (14) 노조정책에 관한 중요사항 (15) 기본조직의 제정 및 개폐 (16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지 (18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 모집 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 다액의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타 회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 권한위임사항 제5조 (의장) ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다. ③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다. 제6조 (소집권자)① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2020-01 2020.09.28 - 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 선임의 건 가결 - 2020-02 2020.10.07 - 임시주주총회 소집의 건 - 사내 규정 제정의 건 - 이사회 운영규정 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 외부 감사인 감사계약 체결의 건 가결 - 2020-03 2020.10.08 - 코스닥 시장 상장 동의의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건 - 공모자금 예치계약 체결의 건 가결 - 2020-04 2020.10.12 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - 2020-05 2020.10.12 - 임시주주총회 소집의 건 가결 - 2020-06 2020.10.16 - 상장예비심사청구의 건 가결 - 2020-07 2020.11.18 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 2021-01 2021.02.04 - 제1기 재무제표 승인의 건 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 - 2021-02 2021.03.05 - 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 - 2022-01 2022.02.04 - 제2기 재무제표 승인의 건 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 - 2022-02 2022.03.02 - 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 - 2022-03 2022.04.28 - 합병계약 체결의 건 가결 - 2022-04 2022.08.05 - 합병 변경계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 가결 - 2022-05 2022.8.18 - 합병 변경계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 가결 - 주) 도형집 사외이사는 설립 이후 이사회에 100% 참석하였습니다. (3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함, 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (5) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명이 등재되어 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 정관 제48조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 감사직무규정 감사직무규정 제8조(감사의 의무) 감사는 업무수행에 있어 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다. 1. 감사는 직무수행에 있어 법령, 정관, 제반규정, 지시사항에 따라 사실과 증거에 의하여 공정하게 행하여야 한다. 2. 감사는 감사를 실시함에 있어 피감사부서의 업무활동기능을 저해하지 않도록 주의해야 한다. 3. 감사는 재임시 및 퇴임 후에도 직무수행상 취득한 기밀을 누설하거나 도용해서는 아니 된다. 감사직무규정 제9조(감사의 권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 가진다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 감사의 해임에 관한 의견진술 5. 이사의 보고 수령 6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 8. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구2. 관계자의 출석 및 답변요구 3. 거래처에 대한 조사자료요구 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 구태균 - 서울대학교 경영학과 졸업 (1994년 2월) - 서울대학교 경영대학원 석사 졸업 (1996년 2월) (18.08~현재) 법무법인 케이씨엘(09~18) 김앤장 법률사무소(99~09) 삼일회계법인(96~99) 안진회계법인 해당사항 없음 (아래표 참고) 비상근 [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 전무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 전무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 7. 해당 회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X - 8. 계열회사의 전무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 전무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - 라. 감사의 독립성당사의 감사 구태균은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 곽성철 구태균 2020-01 2020.09.28 - 대표이사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 명의개서대리인 선임의 건 가결 - - 2020-02 2020.10.07 - 임시주주총회 소집의 건 - 사내 규정 제정의 건 - 이사회 운영규정 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 외부 감사인 감사계약 체결의 건 가결 - - 2020-03 2020.10.08 - 코스닥 시장 상장 동의의 건 - IPO 대표주관계약 체결의 건 - 공모자금 예치계약 체결의 건 가결 - - 2020-04 2020.10.12 - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 가결 - - 2020-05 2020.10.12 - 임시주주총회 소집의 건 가결 - - 2020-06 2020.10.16 - 상장예비심사청구의 건 - 가결 - 2020-07 2020.11.18 - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 - 가결 - 2021-01 2021.02.04 - 제1기 재무제표 승인의 건 내부회계관리제도 운영실태보고 - 가결 - 2021-02 2021.03.05 - 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건 - 가결 - 2022-01 2022.02.04 - 제2기 재무제표 승인의 건* 내부회계관리제도 운영실태보고 - 가결 - 2022-02 2022.03.02 - 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건 - 가결 - 2022-03 2022.04.28 - 합병계약 체결의 건 - 가결 - 2022-04 2022.08.05 - 합병 변경계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 - 가결 - 2022-05 2022.8.18 - 합병 변경계약 체결의 건- 임시주주총회 소집의 건- 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 - 가결 - 주) 2020년 10월 12일 곽성철 감사가 일신상의 사유로 사임하고 구태균 감사가 선임되었습니다. 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원조직 현황당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 본 증권신고서 작성일 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기(2020년도) 발기인 총회2. 제1기(2020년도) 1차 임시주주총회3. 제1기(2020년도) 2차 임시주주총회4. 제1기(2020년도) 정기주주총회5. 제2기(2021년도) 정기주주총회 - 나. 소수주주권의 행사여부당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 5,500,000 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 5,500,000 - 우선주 - - 주) 증권신고서 제출일 현재 공모전 주주(발기주주) 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주간계약에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 합니다. 주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 라. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 한국경제신문 마. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2020.09.28 발기인총회 - 창립사항 보고- 정관 승인의 건- 이사, 감사 선임의 건- 본점설치 장소 결정의 건- 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승인 2020.10.07 임시주주총회 - 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원보수규정 제정의 건 승인 2020.10.12 임시주주총회 - 감사 선임의 건 승인 2021.03.29 정기주주총회 - 제1기 재무제표 승인의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 2022.03.24 정기주주총회 - 제2기 재무제표 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건 승인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 에스브이인베스트먼트(주) 본인 보통주 510,000 9.27 510,000 9.27 - 에스브이파트너스(주) 특수관계인 보통주 490,000 8.91 490,000 8.91 - 계 보통주 1,000,000 18.18 1,000,000 18.18 - 우선주 - - - - - 가. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 에스브이인베스트먼트(주) 32,134 박성호 16.43 - - 박성호 16.43 - - - - - - 주1) 지분율은 2022년 03월 31일 기준입니다.주2) 출자자수는 2022년 03월 31일 기준입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 에스브이인베스트먼트(주) 자산총계 78,613 부채총계 9,565 자본총계 69,048 매출액 31,496 영업이익 13,819 당기순이익 10,707 주) 2022년 03월 31일 연결재무제표 기준 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사는 증권신고서 제출일 기준 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동내역당사의 최대주주는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 에스브이인베스트먼트(주)로 510,000주(9.27%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 에스브이인베스트먼트(주) 510,000 9.27 - 에스브이파트너스(주) 490,000 8.91 - 우리사주조합 - - - 주) 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일자 기준 주주명부와 주식등의 대량보유상황보고 내역을 토대로 작성하였으므로, 증권신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 나. 소액주주 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 634 653 97.09 2,294,598 5,500,000 41.72 - 주) 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원,주) 구분 2022년 1월 2022년 2월 2022년 3월 2022년 4월 2022년 5월 2022년 6월 주가 최 고 2,376 2,376 2,371 2,507 - - 최 저 2,305 2,360 2,322 2,349 - - 평 균 2,352 2,366 2,353 2,444 - - 거래량 일 최고 63,153 14,303 41,373 44,906 - - 일 최저 1 12 1 - - - 월간 5,860 3,489 5,392 10,335 - - 주) 2022년 4월 28일부터 2022년 7월 21일까지 회사합병결정으로 인하여 주권매매거래정지가 되었습니다. 5. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한 당사의 공모전주주등은 코스닥시장 상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주상장일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)와 신한금융투자(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 또한 주주간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)와 신한금융투자(주)가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.) 주주간계약서 제3조 (주식 등의 계속보유의무) 발기주주들은 본 계약 체결 당시 SPAC의 최초 주권 모집 이전에 각 발기주주들이 인수한 SPAC 발행의 주식 및 전환사채를 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 이후 6개월(자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 합병가액을 산정하고자 하는 경우 “유안타증권”은 합병기일로부터 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 주식 및/또는 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다. 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다. 주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간계약서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주주간계약서 제4조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등) 4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등(전환사채 포함)에 대하여 신탁자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 정관 제60조 (예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 임율표 남 1981년 10월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 - 성균관대학교 경제학과/경영학과 석사 (2007년 8월) 現 포레스트원파트너스 대표 (22.03~현재)前 코어자산운용 운용팀 이사 (20.03~22.02) 前 국민은행 강남스타PB센터 팀장 (18.08~20.02) 前 KB증권 ECM부 과장 (15.08~18.08)前 국민은행 증권대행부 과장 (07.06~15.08) - - - 23개월 2023년 09월 28일 박홍식 남 1978년 03월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병자문공시 - Okanagan University Financial Service (2005년 5월) 現 유안타증권 IB사업부문 ECM1팀 차장 (05.07~현재) - - - 23개월 2023년 09월 28일 도형집 남 1975년 12월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 - 영남대학교 경제학과 (2002년 2월)- 제38회 공인회계사시험 합격 現 미성회계법인 이사 (15.03~현재) 前 한주회계법인 근무 (15.01~15.03) 前 서일회계법인 근무 (08.07~14.12)前 한영회계법인 근무 (03.10~08.07) - - - 23개월 2023년 09월 28일 구태균 남 1971년 04월 감사 감사 비상근 감사 - 서울대학교 경영학과 (1994년 8월) - 서울대학교 경영대학원 석사 (1996년 8월) 現 법무법인 케이씨엘 근무 (18.08~현재) 前 김앤장 법률사무소 근무 (09.09~18.06)前 삼일회계법인 근무 (99.07~09.08)前 안진회계법인 근무 (96.10~99.06) - - - 22개월 2023년 10월 12일 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 성명 수행내용 임율표 - 2016년 12월: 디에스글로벌 투자집행- 2017년 3월: 나무기술 투자집행- 2017년 7월: 와이엠텍 투자집행- 2017년 7월: 하나아이티엠 투자집행- 2017년 10월: 파멥신 투자집행- 2018년 3월: 한국바이오젠 투자집행 박홍식 - 2017년 9월: 유안타제1호스팩과 글로벌텍스프리의 합병 상장- 2020년 3월: 엔피디 상장(대표주관)- 2020년 8월: 이지스레지던스리츠 상장(인수단)- 2021년 8월 : 유안타제6호스팩과 다보링크의 합병 상장- 2022년 4월 : 유안타제5호스팩과 웨이버스의 합병 상장 도형집 (회계사) - 2017년 6월: 현대중공업 사내유보금 및 적정보유현금에 대한 분석- 2017년 10월: 현대중공업 입찰참가제한 청구소송에 관한 사업 및 구조조정 계획에 대한 분석- 2020년 8월: 현대중공업 통상임금산입에 따른 추가부담액 분석 구태균 (회계사) - 2018년: 디에스티 인수자문, 스킨푸드 인수자문, UNIPAX 인수자문- 2019년: 한솔개발 인수자문 다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용당사의 임원은 임원의 변경을 필요로 하는 법적인 결격 사유가 없고 발기인이 기타비상무이사를 겸직하고 있는 상황으로 볼 때 임원 변경의 가능성은 크지 않으나, 일부 임원의 사임시 적임자를 즉시 임원으로 선임하여 업무공백을 최소화할 예정입니다. 또한 당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다. 관련 규정 내용 정관 제33조 (이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 정관 제47조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 라. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 보유 사실이 없습니다. 마. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용 임원 성명 겸직회사명 주요사업 직위 직무 재직 기간 보유 주식수 지분율 임율표 포레스트원파트너스 경영 컨설팅업 대표 대표이사 '22.03~현재 - - 박홍식 유안타증권 금융투자업 차장 IPO '05.07~현재 - - 유안타제8호스팩 금융지원서비스 기타비상무이사 합병자문공시 '21.03~현재 - - 도형집 미성회계법인 회계감사 이사 자문 '15.03~현재 - - 구태균 법무법인 케이씨엘 법률 및 회계자문 회계사 자문 '18.08~현재 - - 바. 겸직에 따른 이해상충 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 사. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) - 남 - - - - - - - - - - - - - 여 - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - 아. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 30,000,000 연간 승인금액 감사 1 10,000,000 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 6,000,000 3,000,000 2022년 1월~2022년 6월 지급액 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 3,000,000 3,000,000 2022년 1월~2022년 6월 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,000,000 3,000,000 2022년 1월~2022년 6월 지급액 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법해당사항 없습니다. 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 2022년 4월 28일 이사회를 통해 (주)핑거스토리와의 합병을 결의하여 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출했으며, 2022년 7월 21일 한국거래소로부터 상장예비심사 승인을 득하였습니다.(1) 주요사항보고서(회사합병결정) 공시 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행사항 2022.04.28 회사합병 결정 최초 제출 - 2022.05.03 회사합병 결정 기재 정정 - 2022.08.05 회사합병 결정 기재 정정 - 2022.08.18 회사합병 결정 기재 정정 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 (주)국민은행에 예치되어 있습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자규제 적용배제요건 충족 여부] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 비고 ① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것 충족 공모금액의 100% 신탁 예정(국민은행과 신탁계약 체결) ② 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 총족 정관 제57조 ③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 충족 유안타증권 자기자본 15,251억원 (2021년말 기준) ④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 충족 결격사유 해당 없음 ⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 충족 주금납입일에 상장신청 ⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 충족 정관 제59조 ⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 충족 정관 제58조 ⑧ 해산사유 발생시 예치/신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 충족 정관 제60조 ⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 충족 87억원 공모 후 유안타증권 8.7% (CB포함) 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 유안타증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년말 현재 유안타증권(주)는 자기자본 15,251억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 11,500백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,800백만원, 공모예정금액 8,700백만원) 가정시 유안타증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,000백만원(발행총액의 8.7%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. 자. 녹색경영해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 1,150,000 2020년 10월 15일 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 5,500,000 전환사채 1,650,000 2020년 10월 15일 - 합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날(주1) 한국거래소 상장규정에따른 보호예수(전환사채 권면총액: 1,650,000,000원) 5,500,000 주1) 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 유안타증권(주)와 신한금융투자(주)가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한 X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
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