Fox-Wizel Ltd.

Registration Form • Nov 25, 2025

פוקס - ויזל בע"מ

(״החברה״)

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתייא בעיימ

רשות ניירות ערד www.isa.gov.il

www.tase.co.il

באמצעות המגנייא

ג.א.נ

לכבוד

מתאר

על פי תקנות ניירות ערך (פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), תשייס - 2000 (ייתקנות המתאריי), על פי תקנות ניירות ערך (פרטי מתאר 1968 (ייחוק ניירות ערךייי);

להצעה של

עד 118,152 יחידות מניות חסומות (m sRSU), לא סחירות, המומרות למניות באופן אוטומטי במועד ההבשלה, בהנחת הבשלה מלאה, לעד 118,152 מניות רגילות של החברה, כפוף להתאמות כמפורט במתאר זה, המוצעות, ללא תמורה כספית במזומן (m "rsus") לעובדים ונושאי משרה של החברה וחברות קשורות כמפורט במתאר זה (m "rsus").

המתאר יחול על הניצעים, כפוף להשלמת כל הליך הנדרש על פי כל דין, לרבות הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ״א – 1961 (״הפקודה״ או ״פקודת מס הכנסה״) והכללים שנחקקו על פיו, כפי שישונו מעת לעת (״הכללים״), ככל שיחולו, והוראות חוק ניירות ערך והתקנות מכוחו.

תאריך המתאר: 25 בנובמבר 2025

כל הניצעים על פי מתאר זה הינם עובדים אשר מתקיימים בינם לבין החברה או לבין חברות קשורות שלה יחסי עובד-מעביד ואף אחד מהם איננו בעל עניין בחברה כהגדרת מונח זה בחוק החברות, תשנייט-1999 (ייחוק החברות"), מכוח החזקותיו בניירות ערך של החברה עובר להקצאה, ולא יהפוך לבעל עניין כאמור לאחר הקצאת המניות הנובעות ממימוש ניירות הערך המוצעים (כהגדרת מונח זה בסעיף 1.1 להלן), לרבות בהנחת מימוש מלוא ניירות הערך ההמירים שאינם רשומים למסחר בבורסה, המוחזקים על ידו או שיקצו לו מכוח מתאר זה.

תריהו לי קבו לי במרין בחברה הנשלטות על-ידי החברה (למעט חברות ציבוריות הנשלטות על ידי החברה).

תוכן עניינים

מוד	פרק 1- מבוא ע	סעיף
3		1.1
3		1.2
3		1.3
4		1.4
4		1.5
5	, , ,	1.6
6		•
6	,	2.1
6		2.2
6		2.3
6		2.4
8	התמורה בגין יחידות ה- RSU המוצעות	2.5
8	מכתב הענקה	2.6
8	מימוש יחידת RSU וסיום העסקה או התקשרות עם החברה	2.7
9	העברת זכויות במוות	2.8
9		2.9
	•	2.10
	ניהול התכנית הגבלת עבירות יחידות ה- RSU ו/או המניות	2.11 2.12
	הגבלונ עבירות יוזירות הביט מאדיאו המניחת הסדר הנאמנות ותקופת החסימה לפי הוראות הפקודה	2.12
	הוסדר הנאמנות הנקופונ והוסימה כפי הוו אחנ הפקודה תקופת החזקת המניות בנאמנות	2.13
	דנקובונ זוו זיקונ דומנייות בנאמות. הוראות החסימה על פי חוק ניירות ערך	2.15
	זכויות כבעל מניות בחברה	2.16
	העדר זכויות מיוחדות בהעסקה	2.17
	השלכת המיסוי של הקצאת יחידות ה- RSU, מימושן למניות ומכירת מניות המימוש 3	2.18
1	· · · · · · · · · · · · · · · · · · ·	פרק 3-
1	הזכויות הנלוות למניות החברה והוראות נוספות מתקנון החברה	3.1
1	פרטים נוספים	פרק 4-
1	פרטים אודות שערי מניות החברה	4.1
	התמורה בגין יחידות ה- RSU	4.2
	הסכמים בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות	4.3
1	ההצבעה בה ·
1	עיון במסמכים והפניה לדוחות תקופתיים ודיווחים מידיים	4.4
1	פרטים על נציגיה של החברה לענייו הטיפול במתאר זה	4.5

פרק 1 – מבוא והיתרים

יחידות ה- RSU המוצעות .1.1

על פי מתאר זה תהיה רשאית החברה להקצות לניצעים שהינם עובדים ונושאי משרה בחברה, בחברות בנות או נכדות של החברה³ (יחדיו – ייחברות קשורות"), כפי שיהיו מעת לעת (ייהניצעים"): עד 118,152 יחידות מניות חסומות (RSU's), לא סחירות, המומרות למניות באופן אוטומטי במועד ההבשלה, בהנחת הבשלה מלאה, לעד 118,152 מניות רגילות של החברה, והכל כפוף להתאמות המפורטות בסעיף בהנחת הלכל יתר תנאי התוכנית (כהגדרתה להלן) ותנאי ניירות הערך, המפורטים בפרק 2 למתאר (יייחידות RSU"), או ייניירות הערך המוצעים").

בהנחה תיאורטית של מימוש מלוא יחידות ה-RSU הניתנות להקצאה על פי מתאר זה, יהוו המניות אשר תנבענה ממימוש כל יחידות ה-RSU, מיד לאחר מימושן ובהתחשב בהון המונפק והנפרע של החברה כפי שהוא היום כ-0.845% מהונה המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה וכ-0.840% בדילול מלא.

.1.2

כל הניצעים על פי מתאר זה הינם או יהיו עובדים ו/או נושאי משרה בחברה ובחברות קשורות לחברה. $^{+}$ יצוין כי במקרה בו תפקע זכאות הניצע ל יחידות RSU שהוענקו לו, כולן או חלקו, בין אם כתוצאה מאי הבשלתן כאמור להלן, ובין אם כתוצאה מפקיעתן בגין עילה אחרת כמפורט להלן, לרבות כתוצאה מסיום העסקתו, למעט אם פקעו כתוצאה ממימושן, יוחזרו יחידות ה-RSU כאמור למאגר של החברה, ואשר ממנו תהיה רשאית החברה להעניק יחידות RSU, לפי שיקול דעתה הבלעדי.

אף אחד מהניצעים המפורטים בסעיף זה להם יוקצו ניירות הערך המוצעים מכוח המתאר, אינו בעל עניין, כהגדרת המונח בחוק החברות מכוח החזקותיו בחברה, ואף אחד מהם לא יהפוך לבעל עניין עניין, כהגדרת המניות שינבעו ממימוש ניירות הערך המוצעים. הניצעים אינם "צד מעוניין" בחברה (כהגדרת המונח בסעיף 270(5) לחוק החברות) ולא יהפכו להיות "צד מעוניין" בחברה בעקבות החקצאה.

1.3. תכנית התגמול ההוני והקצאה לנאמן במסלול רווח הון

בהמשך לאישור דירקטוריון החברה, החברה הגישה לרשות המיסים ביום 1 בדצמבר, 2022 תכנית תגמול הוני על פיה יוקצו לעובדים, נושאי משרה, דירקטורים יועצים ונותני שירותים של החברה וחברות קשורות, אופציות ויחידות RSU לא סחירות הניתנות למימוש למניות רגילות של החברה ("התוכנית"). התכנית מאפשרת, בין היתר, הענקת יחידות RSU לניצעים במסגרת מתאר זה, בין היתר, כפוף לתנאים הקבועים בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א - 1961 ("פקודת מס הכנסה לפקודת מס הכנסה ולפי סעיף 3(ט) הכנסה" או "הפקודה") ובהתאם למסלול רווח הון שבסעיף 102 לפקודת מס הכנסה ולפי סעיף 102(ב)(2) לפקודה. מניות המימוש והזכויות שתנבענה מניירות הערך המוצעים אשר הוקצו לפי סעיף 201(ב)(2) לפקודת מס הכנסה תופקדנה עבורם בנאמנות אצל נאמן, לאמן, לאמר, בהן בנאמנות במשך התקופות

הנשלטות על-ידי החברה.

המסקסהו על ידי חווברה. באשר יחסי עובד-מעביד יתקיימו בין החברה, או בין חברות קשורות לחברה, לבין כל אחד מהניצעים, כאמור בהייש 1 לעיל.

מובהר כי בכל מקום בו קיימת התייחסות להענקת מניות המימוש לניצע או לנאמן עבורו, לפי העניין הכוונה הינה לרישום המניות לטובת הניצע או הנאמן, לפי העניין, אצל חבר בורסה באופן שאותן המניות תירשמנה במרשם בעלי המניות של החברה על-שם החברה לרישומים.

הקבועות בסעיף 102 לפקודה )"סעיף 102", " מסלול רווח הון", בהתאמה(.

למועד פרסום מתאר זה רשאית החברה להקצות את ניירות הערך המוצעים מכוח התוכנית.

.1.4 מדיניות התגמול

הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי המתאר לנושאי המשרה תיעשה בהתאם למדיניות התגמול לנושאי משרה כפי שתתעדכן או תשונה מעת לעת )"מדיניות תגמול נושאי משרה"( . לפרטים אודות מדיניות תגמול נושאי משרה העומדת בתוקף במועד פרסום המתאר ראו דוח זימון אסיפה כללית של החברה מיום 10 בנובמבר, 2022 )מס' אסמכתא: 2022-01-135691(, הנכלל על דרך של הפניה, כפי שתעודכן מעת לעת. לפרטים אודות מדיניות תגמול נושאי משרה של החברה העומדת לאישור במועד פרסום מתאר זה, ראו את דוח זימון האסיפה הכללית של החברה אשר יפורסם בסמוך לאחר פרסום מתאר זה.

.1.5 היתרים ואישורים

הקצאת ניירות ערך המוצעים על פי תנאי מתאר זה, כפופה לקבלת האישורים המצטברים המפורטים להלן, אשר התקיימותם המלאה הינה תנאי מוקדם והכרחי לביצוע ההקצאה לניצע:

• .1.5.1 אישורי האורגנים הרלוונטיים בחברה כנדרש כל פי דין. ביום 25 בנובמבר ,2025 דירקטוריון החברה אישר את פרסומו של מתאר זה. בכפוף לכל דין ולקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר )כמפורט בסעיף 1.5.2 להלן(, הדירקטוריון )או מנהל התוכנית( יהיה רשאי לאשר הקצאה לניצעים של ניירות הערך המוצעים על פי המתאר. על אף האמור לעיל, מובהר כי הקצאת ניירות ערך על פי מתאר זה תבוצע אך ורק לאחר אישור מדיניות תגמול נושאי המשרה העדכנית של החברה, המובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה על פי דוח זימון אסיפה כללית אשר יפורסם בסמוך לאחר פרסום מתאר זה.
• .1.5.2 אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע״מ )"הבורסה"( לרישומו למסחר של המניות אשר תנבענה ממימוש של ניירות הערך המוצעים על פי התכנית והמתאר )"מניות המימוש"(. הקצאת יחידות ה-RSU לניצעים על פי המתאר כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות המימוש נשוא יחידות ה-RSU כאמור. בסמוך לאחר פרסום מתאר זה, החברה תפנה לבורסה בבקשה כאמור.
• .1.5.3 אישור רשות המיסים. התכנית הוגשה לאישור רשות המיסים ביום 1 בדצמבר ,2022 ובהתאם למועד פרסום דוח זה רשאית החברה להקצות יחידות RSU מכוח התכנית.
• .1.5.4 החברה תפעל להשגת כל האישורים הנדרשים לשם הקצאת ניירות הערך המוצעים לניצעים, ככל שנדרשים אישורים נוספים כאמור.
• .1.5.5 ככלל, מועד ההקצאה לעניין מתאר זה, יהיה מועד שייקבע על פי החלטת דירקטוריון החברה )או מנהל התוכנית( לעניין הקצאת יחידות RSU עבור הניצעים, בהתאם להוראות התוכנית, אלא אם נקבע אחרת במכתב ההענקה.

.1.6 תקופת ההענקה של יחידות RSU לפי מתאר וסמכות רשות ניירות ערך

• .1.6.1 כפוף לקבלת האישורים וההיתרים כמפורט בסעיף 1.5 לעיל, ניתן להקצות את ניירות הערך המוצעים לא לפני חלוף 14 ימי עסקים לאחר הגשת המתאר ולא יאוחר מתום 36 חודשים מיום פרסומו של המתאר. החברה רשאית להקצות יחידות RSU לניצעים קיימים או עתידיים, במועדים שונים ובכמויות שונות, בהתאם להוראות התוכנית ובכפוף לקבלת האישורים על פי דין ופרסום דיווחים כנדרש.
• .1.6.2 סמכות רשות ניירות ערך על פי תקנה 9 לתקנות המתאר, בתוך ארבעה עשר )14( ימי עסקים ממועד הגשת המתאר, רשאית רשות ניירות ערך )"הרשות "( להורות לחברה לתת הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע למתאר, וכן להורות לחברה על תיקון המתאר בתוך מועד שתקבע.
• .1.6.3 הורתה הרשות על תיקון המתאר, רשאית היא להורות על דחיית המועד להתחלת התקופה למתן ניירות ערך למועד שיחול לא לפני עבור שלושה )3( ימי עסקים, ולא יאוחר מארבעה עשר )14( ימי עסקים מיום פרסום תיקון המתאר. הורתה הרשות על דחיית מועד תחילת התקופה למתן ניירות ערך, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

חלפו ארבעה עשר )14( ימי עסקים ממועד הגשת המתאר ולא ניתנה הודעה כאמור על ידי רשות ניירות ערך, החברה תהא רשאית להקצות את ניירות הערך המוצעים )כולם או חלקם( לניצעים על פי המתאר, ובלבד שנתמלאו כל יתר התנאים הקבועים בתקנות המתאר והתקבלו כל האישורים וההיתרים הנדרשים לכך על פי כל דין.

פרק 2 – פרטי ההצעה וניירות הערך המוצעים

2.1. פירוט ניירות הערך המוצעים והניצעים

2.1.1 ניירות הערך מוצעים בכמות המפורטת ולניצעים כמפורט בסעיפים 1.2-1.1 לעיל. הענקת יחידות RSU בהתאם לתכנית תיעשה באמצעות הסכם הענקה (לעיל ולהלן גם "כתב הענקה" או "כתב הקצאה"), במסגרתו ייקבעו תנאי ההענקה, ובכלל כך מספר יחידות ה-RSU המוענקות, מועדי ההבשלה ותנאים נוספים בהתאם לתכנית, בכפוף למדיניות התגמול (ביחס ל יחידות RSU שיוקצו לנושאי משרה בחברה) ולהוראות הדין ובהתאם לשיקול דעת הדירקטוריון (והאורגנים האחרים של החברה, ככל שרלוונטי).

במקרה בו תפקע זכאות הניצע ליחידות RSU שהוענקו לו, כולן או חלקו, בין אם כתוצאה מאי הבשלתן כאמור להלן, ובין אם כתוצאה מפקיעתן בגין עילה אחרת כמפורט להלן, לרבות כתוצאה מסיום העסקתו, למעט אם פקעו כתוצאה ממימושן, יוחזרו יחידות ה-RSU כאמור למאגר החברה, ואשר ממנו תהיה רשאית החברה להעניק יחידות RSU, לפי שיקול דעתה הבלעדי.

מספר המניות הרגילות שתנבענה כתוצאה ממימוש מלוא כמות ה-RSU הניתנות להצעה על פי מספר המניות הרגילות שתנבענה כתוצאה ממימוש מלוא כמות ה-RSU מתאר זה הוא 118,152 מניות, אשר נכון למועד מתאר זה, יהוו מיד לאחר מימוש ה-RSU כ-0.845% מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, וכ-0.840% מההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא.

2.2. רישום למסחר בבורסה וזכויות מניות המימוש

• .2.2.1 רישום למסחר בבורסה. יחידות ה-RSU אשר יוצעו על פי התכנית ומתאר זה לא ירשמו למסחר בבורסה. מניות המימוש שתנבענה מיחידות ה-RSU תוקצינה על שם החברה לרישומים⁶ תירשמנה למסחר בבורסה.
• 2.2.2. זכויות מניות המימוש. מניות המימוש תהיינה שוות בזכויותיהן למניות הקיימות בהון החברה לכל דבר ועניין ותהיינה כפופות להוראות תקנון ההתאגדות של החברה.

2.3. הון המניות של החברה למועד מתאר זה

• 2.3.1. הון המניות הרשום של החברה הינו 15,000,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש״ח ערך נקוב כל אחת.
• מניות המניות המונפק והנפרע של החברה נכון למועד פרסום מתאר זה הינו 13,865,639 מניות 2.3.2 $^{7}$

2.4. תנאי ניירות הערך המוצעים

2.4.1 יחידות ה-RSU תוקצינה עבור הניצעים לנאמן על פי התכנית שהינו אלטשלר נאמנויות בע״מ (״הנאמן״) או כל נאמן אחר שימונה על ידי החברה מעת לעת על ידי החברה, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים בסעיף 1.5 לעיל, ובלבד שיהיה לאחר חלוף ארבעה עשר (14) ימי עסקים לפחות ממועד הגשת המתאר, ובתוך התקופה אשר תיקבע לכך באישור הבורסה, ובהתאם לחתימת הניצעים על המסמכים הנדרשים בסעיף 2.6 להלן.

מזרחי טפחות חברה לרישומים בעיימ.

הון המניות המונפק והנפרע של החברה הנ"ל הינו ללא הנחת מימוש ניירות הערך ההמירים הקיימים בחברה. נכון למועד מתאר זה, בחברה 38,954 כתבי אופציה לא סחירים וכן 40,528 יחידות מניה חסומות (לא כולל יחידות ה-RSU שיוענקו על פי מתאר זה)

.2.4.2 תקופות הבשלה )Vesting)

מנהל התוכנית יקבע את אמות המידה להבשלה ו/או למימוש של יחידות ה-RSU על פי שיקול הדעת שלו, אשר, בהתאם וככל שיתמלאו יקבעו את מספר המניות אשר יונפקו לניצע. הדירקטוריון רשאי לקבוע אמות מידה להבשלה ו/או למימוש אשר יהיו מבוססות על הישגים של החברה בכללותה, על הישגים של חברה קשורה, או על עמידה ביעדים אישיים )לרבות, בין השאר אך לא רק, המשך העסקה(, או על כל בסיס אחר אשר ייקבע על ידי הדירקטוריון על פי שיקול דעתו. תנאי ההבשלה ו/או המי מוש ולוח הזמנים להבשלה ו/או למימוש של יחידות ה - RSU ייקבעו בהסכם ההקצאה הרלוונטי. למען ה סר כל ספק, הדירקטוריון, על פי שיקול דעתו הבלעדי, רשאי לקבוע כי הענקות לא תהיינה כפופות לאמות מידה כלשהן להבשלה ו/או למימוש.

למרות האמור לעיל, אלא אם יקבע אחרת על ידי מנהל התוכנית, 1/3 מיחידות ה- RSU יבשילו לאחר שנה ממועד ההענקה; 1/3 מיחידות ה- RSU יבשילו לאחר שנתיים ממועד ההענקה ו - 1/3 מיחידות ה - RSU יבשילו לאחר שלוש שנים ממועד ההענקה. יחידות ה- RSU ימומשו אוטומטית למניות החברה במועד המימוש אשר ייקבע בהסכם ההקצאה, ללא צורך בהודעת מימוש, בכפוף לאמור בסעיף 2.7 להלן וכן בכפוף לאמור בסעיף 2.4.3 להלן ביחס ליעד הביצוע.

.2.4.3 יעד הביצוע לצורכי הבשלת RSUs

בנוסף, אלא אם יקבע אחרת על ידי מנהל התוכנית, הבשלה של כל מנה של יחידות ה - RSU תהיה כפופה לעמידה ביעד ביצוע אשר יקבע על ידי מנהל התוכנית, ואשר למועד פרסום מתאר הינו כמפורט להלן:

היחידות החסומות של כל ניצע תבשלנה בשלוש מנות שוות, כאשר הבשלת כל מנה תהיה בכפוף לעמידה בשיעור של לפחות 85% ביעד רווח נקי שנתי )כהגדרת המונח "יעד רווח נקי שנתי" להלן(; יעד הרווח הנקי השנתי לשנת 2026 הינו סך של לפחות 285 מיליון ש"ח, יעד הרווח הנקי השנתי לשנת 2027 הינו לפחות 300 מיליון ש"ח, ויעד הרווח הנקי השנתי לשנת 2028 הינו לפחות 330 מיליון ש"ח )"יעד הרווח השנתי", לפי העניין(; עמידה בשיעור נמוך מ- 85% מיעד הרווח הנקי השנתי הרלוונטי ובלבד שהרווח הנקי השנתי הרלוונטי אינו נמוך מסך של 220 מיליון ש"ח )"היעד החלקי השנתי", לפי העניין( תזכה במחצית המנה )50% מהמנה(; לחלופין, ככל שהחברה לא עמדה בשנה הרלוונטית ביעד הרווח השנתי או עמדה ביעד החלקי שנתי בלבד אך תעמוד ביעד של רווח שנתי נקי מצרפי בגין השנים 2026-2028 שלא יפחת מסך של 800 מש"ח )"היעד המצרפי"( אזי במועד ההבשלה השלישי יבשילו גם יחידות ה-RSU שלא הבשילו באותה שנה רלוונטית , והכל כמפורט להלן:

• )א( המנה הראשונה של היחידות החסומות יבשילו ביום 30 ביוני 2027 )"מועד ההבשלה הראשון"( בכפוף לעמידה בשיעור של לפחות 85% ביעד הרווח הנקי השנתי בגין שנת 2026; ככל שהחברה עמדה ביעד החלקי השנתי בגין שנת ,2026 תבשיל מחצית )50%( מהמנה הראשונה, והיתרה )50% מהמנה הראשונה( תבשיל במועד ההבשלה השלישי בס"ק )ג( בכפוף לעמידה ביעד המצרפי; ככל שהחברה לא עמדה ביעד השנתי החלקי בגין שנת ,2026 המנה הראשונה תבשיל במועד ההבשלה השלישי בס"ק )ג(, לפי העניין, בכפוף לעמידה ביעד המצרפי.
• )ב( המנה השניה של היחידות החסומות יבשילו ביום 30 ביוני 2028 )"מועד ההבשלה השני"( בכפוף לעמידה בשיעור של לפחות 85% ביעד הרווח השנתי בגין שנת 2027; ככל

שהחברה עמדה ביעד שנתי חלקי בגין שנת ,2027 תבשיל מחצית )50%( מהמנה השניה, והיתרה )50% מהמנה השניה( תבשיל במועד ההבשלה השלישי בס"ק )ג( בכפוף לעמידה ביעד המצרפי; ככל שהחברה לא עמדה ביעד השנתי החלקי בגין שנת ,2027 המנה השניה תבשיל במועד ההבשלה השלישי בס"ק )ג(, לפי העניין, בכפוף לעמידה ביעד המצרפי.

)ג( המנה השלישית של היחידות החסומות יבשילו ביום 31 במרץ 2029 )"מועד ההבשלה השלישי"( בכפוף לעמידה בשיעור של לפחות 85% ביעד הרווח השנתי בגין שנת 2028 או לחלופין בעמידה ביעד המצרפי. ככל שהחברה לא עמדה ביעד הרווח השנתי או ביעד המצרפי אך עמדה ביעד השנתי החלקי, תבשיל מחצית )50%( מהמנה השלישית.

הרווח הנקי השנתי – משמעו הרווח הנקי השנתי של החברה, לאחר מס, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה לכל אחת מה שנים 2026-2028 ולאחר מתן המענק השנתי, בנטרול פעולות חשבונאיות יוצאות דופן, רווחי/הפסדי הון חד פעמיים ופעולות חד פעמיות שאינן במהלך עסקים רגיל, הכנסות/הוצאות כתוצאה משערוך של החזקות בתאגידים, הפרשות לנכסים מכבידים וירידת ערך מוניטין.

• .2.4.4 בכפוף לאישורים על פי דין, מנהל התוכנית רשאי להחליט על האצה של תקופת ההבשלה של יחידות RSU אשר טרם הבשילו, במקרה של סיום יחסים עקב נסיבות רפואיות, נכות, מוות חו"ח, וכן במקרה של העברת שליטה בחברה אשר כתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה. כמו כן, במקרה של שינוי שליטה אשר הובילה לסיום יחסי העבודה עם ניצע כלשהו האורגנים המוסמכים יהיו רשאים לקבוע האצה של המנה הקרובה של יחידות ה- RSU שטרם הבשילה במועד סיום היחסים.
• .2.4.5 למען הסר ספק, ההבשלה של נייר הערך הרלוונטי תמשך גם בנסיבות בהן הניצע מועבר בין החברה לכל אחת מהחברות הקשורות, אלא אם נקבע אחרת בהסכם ההקצאה.

.2.5 התמורה בגין יחידות ה- RSU המוצעות

• .2.5.1 יחיד ות ה- RSU מוצעות לניצעים ללא תמורה כספית במזומן )אלא תמורת עבודתם ושירותם לחברה ולחברות קשורות(, בהתאם לסעיף 15ב)1()א( לחוק ניירות ערך, לתקנות המתאר ובהתאם לתכנית.
• .2.5.2 מניות המימוש שתנבענה מ המרת יחידות RSU, תוקצינה כנגד ערכן הנקוב של המניות ללא תוספת מחיר מימוש ותשלומו על- ידי הניצע, כאשר דירקטוריון החברה יוכל להחליט על היוון הערך הנקוב על ידי החברה, והכל כפי שיפורט במכתב ההענקה ובכפוף להוראות סעיף 304 לחוק החברות.

.2.6 מכתב הענקה

הענקת יחידות RSU לניצע בהתאם לתוכנית, תיעשה באמצעות מכתב הענקה מאת החברה ל ניצע בו תינתן לניצע הודעה בדבר ההחלטה להקצות לו יחידות RSU בהתאם להוראות התוכנית. במכתב ההענקה יפורטו, בין השאר, הנושאים הבאים: )1( מסלול המס; )2( מועד ההקצאה ומועד ההבשלה; )3( מספר יחידות ה -RSU המוענקות לניצע; ו -)4( כל תנאי אחר שיימצא לנכון לכלול בו מנהל התוכנית לאותו ניצע ספציפי בנוסח כפי שיאושר על -ידי הדירקטוריון מעת לעת.

.2.7 מימוש יחידות RSU וסיום העסקה או התקשרות עם החברה

.2.7.1 מגבלות על מועד המימוש בהתאם לתקנון הבורסה, ומימוש של יחידות RSU למניות ביום

הקובע לאירוע חברה. מובהר כי, לא תבוצע המרה של יחידות RSU למניות ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון או לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל יקרא: "אירוע חברה"(. כמו כן, מובהר, כי מקום שיום האקס של אירוע חברה חל לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא תבוצע המרה ב"יום האקס " כאמור.

.2.7.2 מימוש RSU. ה -RSU יוקצו לניצעים ללא תמורה. במועד ההבשלה של יחידת RSU, מימוש RSU למניות המימוש יעשה אוטומטית, בהתאם לתנאי התכנית, כנגד תשלום כנגד ערכן הנקוב של המניות. לחברה הסמכות המלאה להחליט כי הערך הנקוב של מניות המימוש כאמור לא ישולם על- ידי הניצע, כאשר החברה תפעל על מנת להפוך חלק מרווחיה להון מניות, או תנקוט בכל פעולה אחרת המותרת על פי דין במקרה של הנפקת מניות תמורת סכום הנמוך מערכן הנקוב, והכול בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 304 לחוק החברות.

.2.7.3 הוראות שיחולו במקרה של סיום העסקה/שירות של ניצע בחברה

.2.7.3.1 הוראות שיחולו במקרה של סיום העסקה/שירות של ניצע בחברה

i. סיום העסקה/שירות

במקרה של סיום העסקה על-ידי הניצע, מכל סיבה, למעט כאמור בס"ק ii שלהלן, יחידות ה - RSU שטרם הבשילו במועד סיום העסקה או סיום השירות, לפי העניין, תפקענה ותבוטלנה, בכפוף לאפשרות לקבוע במכתב הענקה האצת הבשלה ובכפוף להוראות סעיף 2.4.4 לעיל.

ii. סיום העסקה או שירות בשל מוות או נסיבות רפואיות

במקרה של סיום העסקה של הניצע על ידי חברה או חברה קשורה, כתוצאה מפטירה חו"ח של ניצע, או בשל נסיבות רפואיות )כפי שיקבע על ידי מנהל התוכנית(, יחולו הוראות ס"ק i לעיל, אולם מנהל התוכנית יהיה רשאי לאשר את האצת יחידות ה- RSU שהוענקו לניצע והעברתן לניצע או יורשיו או מנהל עיזבון של הניצע, לפי העניין ובכפוף להוראות סעיף 2.4.4 לעיל.

.2.8 העברת זכויות במוות

העברה של יחידות RSU ומניות המימוש בהתאם לצוואה או בהתאם לדיני הירושה, תהיה תקפה ותחייב את החברה, רק לאחר שתומצא לחברה בקשה כתובה להעברה והעתק של מסמך משפטי היוצר או המאשר את זכותו של אותו אדם על פי דין לפעול ביחס לעיזבון הניצע והיוצר או המאשר את זכותו של הנעבר.

.2.9 הודעה לניצעים

החברה תמסור לפחות 21 יום לפני הענקת יחידות ה - RSU לכל ניצע, כפי שיהיה מעת לעת, העתק של המתאר בצירוף הדוחות אליהם הוא מפנה במקום העבודה של הניצע, או תפעל בכל דרך אחרת המותרת על פי דין. לפרטים נוספים בקשר עם מכתב ההענקה ראו סעיף 2.6 לעיל.

.2.10 התאמות והוראות להגנת הניצעים

.2.10.1 היה ותחלק החברה לבעלי המניות הרגילות בחברה, מניות הטבה, או במקרה של פיצול/איחוד מניות, תשמרנה זכויות הניצע באופן הבא: מיד לאחר התאריך הקובע לחלוקת מניות ההטבה או של פיצול/איחוד המניות )להלן: "התאריך הקובע"(, יגדל/יקטן מספר מניות המימוש, על

• ידי הוספת או גריעה ממספר המניות שהניצע היה זכאי להן אילו מימש את יחידות ה RSU עד ליום המסחר האחרון שלפני יום האקס.
• .2.10.2 יובהר כי לא תבוצענה התאמות כלשהן ביחס ליחידות ה -RSU במקרה של חלוקת דיבידנד או הנפקת זכויות.
• .2.10.3 במידה והחברה תהיה צד להסכם או להסדר של חילוף מניות )כגון: עסקת מיזוג או ארגון מחדש( )להלן: "עסקת החילוף"( שבו יוצע לבעלי המניות הרגילות של החברה להחליף מניות אלו בניירות ערך של תאגיד אחר כלשהו, תפעל החברה לכך שאותו תאגיד אחר יתחייב להקצות לניצע, אם הבשילו יחידות ה - RSU של הניצע לאחר עסקת החילוף, את ניירות הערך שהוצעו כאמור לבעלי המניות הרגילות של החברה, כאילו היה הניצע בעל מניות המימוש ביום הקובע לצורך עסקת החילוף האמורה. במקרה של עסקת חילוף כאמור החברה רשאית לחייב את הניצע, בגין כל יחידות ה - RSU המוחזקות ע ל ידו או עבורו וטרם מומשו, לקבל יחידות RSU הניתנות למימוש למניות התאגיד האחר, חלף יחידות RSU של החברה המוחזק ות על ידו, וזאת בשווי כלכלי זהה לשווי יחידות ה- RSU המוחלפות וכפי שיקבע על ידי מנהל התוכנית.
• .2.10.4 ביחס לכל עסקה אשר תוצאתה הפיכת החברה לפרטית מנהל התוכנית כפי שהוגדר בתוכנית יהיה מוסמך לקבוע את אופן הטיפול ביחידות ה- RSU, לרבות הוראות הנוגעות להאצת מועדי הבשלה ו/או הוראות ביחס להחלפה של יחידות ה- RSU במכשיר הוני של כל תאגיד אחר.

בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמה המפורטת לעיל, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר הזכויות שיוקצו לניצע יעוגל מטה למספר השלם הקרוב.

.2.11 ניהול התכנית

.2.11.1 מנהל התכנית

דירקטוריון החברה או ועדה אחרת שמונתה על ידי דירקטוריון החברה ואשר הוסמכה על ידו לנהל את התכנית, בהתאם לכל דין )"מנהל התוכנית"(.

.2.11.2 סמכויות

בכפוף להוראות החוק, למסמכי ההתאגדות של החברה, לתוכנית התגמול, וכל החלטה אחרת של דירקטוריון החברה, מנהל התוכנית יהיה מוסמך, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, ובכפוף להוראות התכנית, מסלול המס, לרבות סעיף 102 לפקודה והכללים, ובכפוף לקבלת החלטת מיסוי מתאימה מרשות המיסים ככל שתידרש, להפעיל את כל הכוחות והסמכויות )בכפוף לקבלת אישור הדירקטוריון, אם אישור כאמור נדרש על פי דין(, בין אם סמכויות וכוחות אלה ניתנו לו במפורש בתוכנית ובין אם סמכויות וכוחות אלה נדרשים או רצויים לצורך ניהול התוכנית.

.2.12 הגבלת עבירות ניירות הערך המוצעים ו/או המניות

.2.12.1 אי עבירות – כל ניירות הערך המוענקים על פי מתאר זה לא יהיו ניתנים להעברה, אלא על פי צוואה או דיני ירושה, ניירות הערך ניתנים למימוש אך ורק על ידי הניצע, אפוטרופסו או יורשיו החוקיים. כל העברת נייר ערך שאינה מותרת להלן )כולל העברות על פי כל צו גירושין, פירוק או אחזקה נפרדת, כל הסדר רכוש, כל הסכם פרידה או כל הסכם אחר עם בן / בת זוג( וכל הענקת זכות כלשהי בנייר ערך, או יצירה בכל דרך של הענקת זכות כלשהי בנייר ערך על ידי כל צד אחר מאשר הניצע יהיה בטל ולא יתן לאף גורם או אדם, פרט לניצע, זכויות כלשהן .

• .2.12.2 כל עוד המניות מוחזקות בידי הנאמן לטובת מקבל יחידות ה- RSU, כל הזכויות של מקבל יחידות ה- RSU על פני המניות הן אישיות, ולא ניתנות להעברה, המחאה, שעבוד או עיקול, אלא על פי צוואה או דיני ירושה.
• .2.12.3 הנאמן לא יעביר את יחידות ה- RSU לצד שלישי כלשהו, לרבות הניצע, למעט בהתאם להוראות שיקבל ממנהל התוכנית.

כל פעולה כאמור, בין במישרין ובין בעקיפין, בין אם תוקפה מיידי או עתידי, תהא בטלה.

מבלי לגרוע מהוראות התוכנית ומתאר זה, הניצעים יהיו כפופים להוראות ולמגבלות הקבועות בדין החל, לרבות חוק ניירות ערך )והתקנות המותקנות מכוחו ( ובפרט המגבלות על שימוש במידע פנים, וכן יהיו כפופים למגבלות כפי שיקבע הדירקטוריון מעת לעת, ולנוהלי החברה, לרבות בנוגע לאיסור השימוש במידע פנים בעת מכירת מניות שינבעו מיחידות ה- RSU.

.2.13 הסדר הנאמנות ותקופת החסימה לפי הוראות הפקודה

.2.13.1 התכנית והקצאות יחידות ה - RSU על פיה כפופות להוראות סעיף 102 לפקודה – כפי שיהיו מעת לעת, והכללים מכוחם, והניצעים מחויבים לפעול בהתאם להוראות הפקודה והכללים האמורים.

.2.13.2 הקצאה באמצעות נאמן

יחידות ה-RSU יוקצו לפי הוראות מסלול רווח הון באמצעות נאמן לפי סעיף 102)ב()2( ו- 102)ב()3( לפקודה וכללים שנחקקו לפיו. בהתאם לדרישות סעיף 102 לפקודה, החברה מינתה נאמן שיחזיק בנאמנות לטובת הניצע את יחידות ה- RSU ואת מניות המימוש שיוקצו עם מימוש יחידות ה- RSU.

תקופת החסימה של יחידות ה-RSU שהוענקו תחת מסלול רווח הון באמצעות נאמן תהיה לפחות 24 חודשים ממועד הקצאת יחידות ה-RSU לניצע באמצעות נאמן או במשך תקופה שונה, כפי שייקבע בכל תיקון לסעיף 102 לפקודה ולכללים )ככל שיחידות ה - RSU הבשילו ומומשו למניות מימוש לפני תום תקופת החסימה, יהיו גם מניות המימוש כפופות לתקופת החסימה( )"תקופת החסימה"(.

תקופת החסימה ותקופת ההבשלה יכולות לחפוף אחת לשנייה, אך הן אינן מהוות תחליף אחת לשנייה, וכל אחת מהן מהווה תנאי עצמאי ליחידות ה- RSU המוענקות.

בהקצאה במסלול מס לפי סעיף 102 באמצעות נאמן, במהלך תקופת החסימה, ובכפוף לתנאי סעיף 102 ולכללי סעיף ,102 ניצע לא יוכל לקבל מהנאמן יחידות RSU ו/או מניות מימוש שהוענקו ו/או מומשו לפי התכנית, למכור מניות מימוש, או לעשות כל פעולה שהיא ביחידות ה-RSU ו/או במניות המימוש כאמור, לרבות לאחר הבשלתן.

אם ניצע יורה למכור או להעביר מידי הנאמן את מניות המימוש כאמור לפני מועד תום תקופת החסימה כאמור)"הפרה"(,ישלם הניצע את כל המיסים הנדרשים לתשלום עקב ההפרה לפי סעיף 7 לכללי סעיף ,102 וככל שתחול על הנאמן חובת ניכוי מס במקור, הוא יהיה רשאי לעשות כל פעולה לשם כך לרבות מכירת מניות המימוש וניכוי במקור מהתמורה שתתקבל בגינן.

.2.13.3 הסכם נאמנות

תנאי הנאמנות המתאימים, הנובעים ממסלול ממיסוי רווח הון באמצעות נאמן, יפורטו בהסכם נאמנות שייחתם בין החברה לבין הנאמן )"הסכם נאמנות"(.

.2.14 תקופת החזקת המניות בנאמנות

מניות המימוש והזכויות הנוספות )כהגדרתן להלן( אשר הוקצו על ידי החברה לניצעים באמצעות נאמן, יוחזקו על ידי הנאמן לטובת הניצע למשך תקופה שלא תעלה על הקבוע בהוראות הפקודה והכללים או לתקופה ארוכה יותר, ככל שייקבע על ידי מנהל התכנית )"תקופת ההחזקה הנדרשת"(. לאחר סיום תקופת ההחזקה הנדרשת, הנאמן לא ישחרר מניות שנבעו ממימוש יחידות RSU המחוזקות ב נאמנות, לפני שהתקבל מלוא התשלום בגין התחייבויות המס של הניצע.

.2.15 הוראות החסימה על פי חוק ניירות ערך

על פי חוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15א עד 15ג לחוק(, התש"ס- ,2000 יחולו המגבלות המפורטות להלן על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות מימוש שיוקצו עם מימוש יחידות ה- RSU( בנוסף להוראות בדבר הזכאות למימוש יחידות ה- RSU כמפורט לעיל במתאר זה(:

• )א( איסור להציע תוך כדי המסחר בבורסה את מניות המימוש למשך שישה חודשים מיום הקצאת יחידות ה- RSU;
• )ב( במשך שישה רבעונים עוקבים מתום ששת החודשים האמורים לעיל, יהיה הניצע רשאי להציע בכל יום מסחר כמות מניות מימוש שלא תעלה על הממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה במניות החברה בתקופה בת שמונה שבועות שקדמה ליום ההצעה, ובלבד שלא יציע ברבעון אחד כמות מניות העולה על אחוז אחד מההון המונפק והנפרע של החברה.

לעניין זה "הון מונפק ונפרע" למעט מניות שינבעו ממימוש או המרה של ניירות ערך המירים שהוקצו עד ליום ההצעה וטרם מומשו או הומרו .לעניין זה "רבעון" משמעו תקופה של 3 חודשים, ראשיתו של הרבעון הראשון בתום התקופה האמורה בס"ק )א( לעיל.

האמור בסעיף זה הינו בנוסף להוראות החסימה מכח הוראות סעיף 102 )ראה סעיף 2.15.2 לעיל( או לכל הוראת חסימה אחרת שעשויה לחול על מי מהניצעים מכוח מכתב ההענקה.

.2.16 זכויות כבעל מניות בחברה

עם מימושם של ניירות הערך המוצעים, תהיינה מניות המימוש שוות בזכויותיהן למניות החברה לכל דבר ועניין, והזכויות הצמודות להן תכלולנה זכות לדיבידנד, להטבה או זכות אחרת, אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלן חל ביום הענקתן לניצע באמצעות נאמן או לאחריו )בסעיף זה: "הזכויות"(. יובהר, כי ניירות הערך המוצעים לא יזכו את הניצע ו/או את הנאמן בזכויות כאמור הצמודות למניות החברה או בזכות כלשהי אחרת שלא נקבעה במפורש בתוכנית או במכתב ההענקה.

בכל מקרה בו יהיה זכאי הניצע לקבלת הזכויות, בהתאם להוראות התוכנית, ובמועד הקובע לחלוקת הזכויות, מניות המימוש יוחזקו בידי הנאמן, יועברו הזכויות לידי הנאמן )למעט דיבידנד במזומן שיחול לגביו האמור להלן(, ויוחזקו על ידי הנאמן עד תום תקופת החסימה, ותנאי מסלול המס יחולו על זכויות נוספות אלה והכל בהתאם לקבוע בהוראות ובמכתב ההענקה.

בכל מקרה בו תחלק החברה דיבידנד במזומן ובמועד הקובע לחלוקת הדיבידנד החזיק הנאמן מניות

מימוש בעבור מי מהניצעים, תשלם החברה את הדיבידנד לנאמן בגין מניות המימוש כאמור. הנאמן שיקבל את הדיבידנד בגין מניות המימוש כאמור בעד כל ניצע, יעביר לניצע את הדיבידנד שקיבל )לאחר שנוכה ממנו מס במקור( בעד כל מניית מימוש שמוחזקת עבורו, בהתאם להוראות התוכנית ומנהל התוכנית, בכפוף להוראת הדין, לתנאי סעיף ,102 לכללי סעיף 102 ובהתאם להנחיות רשויות המס.

במקרה של חלוקת זכויות בגין מניות המימוש שיוענקו, לרבות מניות הטבה )להלן: "הזכויות הנוספות"( – הזכויות הנוספות יוקצו לניצעים באמצעות נאמן ויוחזקו על ידי הנאמן עד תום תקופת החסימה של מניות המימוש אשר בגינן הוקצו הזכויות הנוספות ותנאי מסלולי המס יחולו על זכויות נוספות אלה.

למען הסר ספק יצוין, כי יחידות RSU שטרם מומשו, אשר הוענקו לניצע ו/או הוקצו לנאמן עבור הניצע, בהתאם להוראות התוכנית, אינן מזכות את הניצע ו/או הנאמן בזכויות הצבעה או דיבידנד, אלא אם יקבע אחרת על- ידי מנהל התוכנית.

.2.17 העדר זכויות מיוחדות בהעסקה

אין בתוכנית, במתאר זה ובעצם הענקת יחידות RSU לניצע, דבר אשר יש בו כדי להעניק לניצע זכות כלשהי להמשך העסקה ו/או כהונה בחברה ו/או בחברה קשורה ו/או מתן שירותים לחברה ו/או לחברה קשורה, או שיש בו כדי להפריע ו/או לגרוע בצורה כלשהי לזכות החברה או החברה הקשורה לסיים את ההעסקה או את מתן השירותים על ידי הניצע בכל עת ו/או לגרוע מהן או שיש בו כדי לשנות את תנאי ההעסקה או מתן השירותים, ובכלל זה להגדיל או להפחית את השכר ו/או כל תגמול אחר אשר ניתן לניצע.

.2.18 השלכות המיסוי של הקצאת יחידות ה- RSU מימושן למניות ומכירת מניות המימוש

• .2.18.1 התכנית תהיה כפופה, תפורש ותמלא אחר כל דרישות הפקודה ככלל, וההוראות החלות על מסלולי המס לרבות סעיף 102 וכללי סעיף ,102 וכל אישור בכתב מאת רשויות המס בישראל. כל השלכות המס בהתאם לכל חוק אשר ינבעו ממנה, בין השאר, כתוצאה מהענקה או הקצאה של יחידות ה- RSU( או כל נייר ערך אחר שיוקצה על פי התוכנית( ו/או מימושן ו/או מכירת מניות המימוש על ידי או עבור הניצע, יחולו על הניצע. הניצע ישפה את החברה ו/או את החברה הקשורה לפי העניין ו/או את הנאמן, ויפטור אותם מכל אחריות לכל תשלום מס או כל קנס, ריבית או הצמדה. אם החברה תבחר להקצות יחידות RSU לפי תנאי מסלול ללא נאמן, ואם לפני מימוש חלק או כל יחידות ה- RSU הנ"ל הניצע יפסיק להיות עובד, נותן שירותים, נושא משרה או דירקטור של החברה או החברה הקשורה, הניצע יפקיד בידי החברה ערבות או כל בטוחה אחרת הנדרשת על פי החוק, להבטחת תשלום המס המתאים בעת מכירת מניות המימוש, בהתאם להוראות סעיף 102)ג( לפקודה והכללים.
• .2.18.2 בכל עת שנדרש תשלום מס מאת הניצע ו/או החברה ו/או החברה הקשורה ו/או הנאמן )לרבות באמצעות ניכוי מס במקור( בקשר עם יחידות ה-RSU ו/או מניות המימוש ו/או עם כל זכות שתנבע מהם ו/או בקשר עם התוכנית, החברה ו/או החברה הקשורה ו/או הנאמן יהיו רשאים לדרוש מאת הניצע סכום המספיק לכיסוי כל דרישת תשלום מס כאמור ובכל אירוע בו מניות ו/או כל נכס אחר מועברים לכל גורם שהוא, יהיה לחברה ו/או לחברה הקשורה ו/או לנאמן הזכות לדרוש מהניצע להעביר סכום כסף המספיק למלא כל דרישת תשלום מס, ואם סכום זה לא יועבר במועד, לחברה ו/או לחברה הקשורה ו/או לנאמן תהיה הזכות להחזיק לעכב או לקזז את המניות ו/או כל נכס כאמור )כולם או חלקם( עד להעברת התשלום האמור על ידי הניצע,

ובכלל זה למכור את המניות או כל נכס כאמור, כולו או חלקו, ולהחזיק ו/או לעכב את תמורת המכירה עד להעברת התשלום האמור על ידי הניצע ו/או לנכות במקור את תשלום המס כאמור ו/או לקזז אותו מתמורת המכירה.

.2.18.3 לפני ששולם המס החל כאמור בהוראות מסלול המס, ובכלל זה בסעיף 102 לפקודה ולכללים או לפני שהובטח תשלומו, המניות ו/או הזכויות שינבעו מהן )למעט דיבידנדים( לא יהיו ניתנים להעברה, המחאה, השאלה, משכון, עיקול או שיעבוד אחר מרצון, לא תינתן התחייבות לפעולה כאמור ולא יינתן בשלהם כל ייפוי כוח או כתב העברה בין אם תוקפם מיידי ובין אם תוקפם בתאריך עתידי )למעט ייפוי כוח כמפורט בסעיף 14 לעיל(, למעט העברה מכוח צוואה או על פי דין; הועברו מניות ו/או הזכויות שינבעו מהן מכוח צוואה או על פי דין כאמור, יחולו הוראות מסלול המס, ובכלל זה הוראות סעיף 102 לפקודה והכללים על יורשיו או נעבריו של הניצע.

תיאור השלכות המס המובא במסגרת התוכנית ומתואר במתאר זה אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת, מלאה, שלמה ו/או עדכנית של הוראות הדין הנוגעות למיסים העשויות לחול בקשר עם הענקת ניירות ערך לניצע, ואינו לוקח בחשבון את הנסיבות הייחודיות של כל ניצע ואינו בא במקום יעוץ משפטי ומקצועי בנדון. כמקובל בהשקעה בניירות ערך, על הניצע לשקול את היבטי המס השונים ואת השלכות המס שיהיו להשקעתו ולהיוועץ ביועציו המקצועיים, כולל ייעוץ משפטי ומיסוי בהתחשב בנתוניו המיוחדים.

פרק 3 – הזכויות הנלוות למניות החברה

מניות המימוש תהיינה שוות בזכויות למניות הקיימות בהון החברה, לכל דבר ועניין. לפרטים אודות הזכויות הנלוות למניות החברה ראו נוסח תקנון ההתאגדות של החברה, המובא כאן על דרך ההפניה, כפי שפורסם על ידה ביום 1 באוקטובר, 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-607611(.

• .3.1 להלן הסדרים מסוימים המתייחסים לזכויות הנלוות למניות החברה לפי חוק החברות שנקבעו בתקנון החברה:
• .3.1.1 שינוי תקנון )סעיף 20 ו- 22 לחוק החברות( תקנה 157 לתקנון החברה קובעת כי החברה רשאית לשנות את תקנון החברה בהחלטה שנתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החבר ה. עם זאת, כל עוד החברה הינה ציבורית, ומכהן בה נושא משרה שהינו גם "בעל שליטה", כהגדרתו בחוק החברות, שינוי הוראות בתקנון בדבר פטור, שיפוי וביטוח, נוסף על הרוב הדרוש לשינוי התקנון, יצריך גם אישור של בעלי מניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההחלטה, כנדרש לגבי עסקה ח ריגה עם בעל שליטה לפי סעיף 275)א() 3( לחוק החברות.
• .3.1.2 העברת סמכויות בין האורגנים לפי התקנון )סעיף 50 לחוק החברות( תקנה 95)א( קובעת כי על פי החלטת הדירקטוריון, יועברו סמכויות הנתונות למנהל כללי לסמכות הדירקטוריון, הכול לענין מסוים או לפרק זמן מסוים שלא יעלה על פרק הזמן הנדרש בנסיבות העניין, והכל על פי שיקול דעת הדירקטוריון , בהחלטה שתתקבל ברוב קולות הדירקטורים . תקנה 95)ב( לתקנון החברה קובעת כי הדירקטוריון רשאי להורות למנהל הכללי כיצד לפעול לעני ין מסוים. לא קיים המנהל הכללי את ההוראה רשאי הדירקטוריון להפעיל את הסמכות הנדרשת לביצוע ההוראה במקומו. תקנה 95)ג( לתקנון החברה קובעת כי נבצר מן המנהל הכללי להפעיל את סמכויותיו , רשאי הדירקטוריון להפעילן במקומו .
• .3.1.3 מינוי דירקטורים )סעיף 59 לחוק החברות( תקנה 90 לתקנון החברה קובעת כי הדירקטורים רשאים למנות באופן מיידי או למועד עתידי דירקטור או דירקטורים נוספים אשר יכהנו עד לאסיפה השנתית הבאה , ובלבד שהמספר הכולל של חברי הדירקטוריון לא יעלה על 12 חברים )לא כולל הדירקטורים החיצוניים( .
• .3.1.4 אי קיום אסיפה שנתית )סעיף 61)א( לחוק החברות( תקנה 57 לתקנון החברה קובעת כי החברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר ) 15( חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה . אסיפה כללית שאינה אסיפה שנתית תהא אסיפה מיוחדת .
• .3.1.5 מנין חוקי לקיום אסיפה כללית )סעיף 81 לחוק החברות( תקנות 75-76 לתקנון החברה קובעו ת כי מניין חוקי לקיום אסיפה כללית יתהווה כאשר יהיו נוכחים בעצמם או על- ידי באי -כוח, לפחות שני )2( בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות שליש ) 1/3( מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור חצי שעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא ימצא מניין חוקי, האסיפה תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או למועד מאוחר יותר, אם צוין בהזמנה לאסיפה. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור חצי שעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, כפוף להוראות חוק החברות .

• .3.1.6 רוב לקבלת החלטות האסיפה הכללית )סעיף 85 לחוק החברות( תקנה 6 לתקנון החברה קובעת כי למעט ביחס לנושאים המפורטים להלן, החלטות באסיפה הכללית תתקבלנה ברוב רגיל:

• א. תקנה 13 לתקנון החברה קובעת כי מבלי לפגוע בזכויות המיוחדות שניתנו קודם לכן לבעלי מניות קיימות של החברה , יכולה החברה להנפיק מניות וניירות ערך אחרים בזכויות עדיפות או בזכויות מאוחרות או להנפיק מההון שטרם הונפק ניירות ערך בני פדיון או להנפיק מניות בזכויות מוגבלות מיוחדות אחרות או בהגבלות בקשר עם חלוקת דיבידנדים , זכויות הצבעה , או בקשר עם עניינים אחרים , כפי שתקבע החברה מדי פעם בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב של בעלי המניות ;

• ב. תקנה 138 לתקנון החברה קובעת כי אישור מיזוג טעון רוב קולות בעלי המניות, בכפוף להוראות חוק החברות;
• ג. תקנות 149 ו149.3- לתקנון החברה קובעות כי במקרה של פירוק החברה, בין מרצון ובין באופן אחר, אלא אם נקבע במפורש אחרת בתקנון זה או תנאי ההוצאה של מניה כלשהי - באישור החברה בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב קולות בעלי המניות , רשאי המפרק לחלק את הנכסים העודפים של החברה או כל חלק מהם בין בעלי המניות בעין וכן למסור כל נכס מהנכסים העודפים לידי נאמן בפיקדון לזכות בעלי המניות כפי שהמפרק ימצא לנכון .
• .3.1.7 הצבעה וקבלת החלטות בדירקטוריון )סעיפים 105 ו107- לחוק החברות( תקנה 102 לתקנון החברה קובעת כי החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל . בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור . ליו״ר הדירקטוריון לא יהיה קול נוסף או מכריע .
• .3.1.8 מגבלות על חלוקת דיבידנד )סעיף 301 לחוק החברות( תקנה 130 לתקנון החברה קובעת כי כפוף לכל זכויות מיוחדות או מוגבלות המוענקות למניות כלשהן , דיבידנד או מניות הטבה יחולקו באופן יחסי לסכום ההון הנפרע על ערכן הנקוב של המניות , וזאת מבלי להתחשב בפרמיה ששולמה על המניות .

תקנה 132 לתקנון החברה קובעת כי הדירקטוריון רשאי לעכב כל דיבידנד , הטבה , זכויות או סכומים העומדים לתשלום בגין מניות שלגביהן יש לחברה עכבון ו / או שיעבוד , ולהשתמש בכל סכום כאמור או לממש כל הטבה וכל זכות ולהשתמש בתמורת המימוש לשם סילוק החובות בגינם יש לחברה עכבון ו / או שיעבוד .

.3.1.9 התנאה לעניין מיזוג )סעיף 324 לחוק החברות( – תקנה 138 לתקנון החברה קובעת כי אישור מיזוג טעון רוב קולות בעלי המניות, בכפוף להוראות חוק החברות.

תיאור הוראות התקנון בנושאים המפורטים לעיל, הינו תיאור תמציתי של הוראות התקנון בקשר עם אותם נושאים, והוא אינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של התקנון כפי שיהיה מעת לעת.

פרק 4 – פרטים נוספים

להלן פרטים נוספים הנדרשים בהתאם להוראות הדין:

.4.1 פרטים אודות שערי מניות החברה

להלן פרטים בדבר שער הנעילה המתואם הגבוה והנמוך של מניית החברה בבורסה בשתי שנות הכספים אשר קדמו לפרסום מתאר זה ובשנת הכספים הנוכחית עד סמוך למועד פרסום מתאר זה:

אגורות( ה נמוך )ב	שער נעיל	אגורות( ה גבוה )ב	התקופה
תאריך השער		תאריך	השער
23/10/2023	19,427	03/01/2023	32,679	2023
1/7/2024	21,445	28/3/2024	32,102	2024
3/2/2025	27,651	16/11/2025	39,880	2025

שער הנעילה של מניה רגילה של החברה ביום 24 בנובמבר 2025 יום המסחר בבורסה שקדם למועד פרסום מתאר זה( עמד על 34,600 אגורות.

.4.2 התמורה בגין יחידות ה- RSU

יחידות ה- RSU יוקצו ללא תמורה, כחלק מהתגמול במסגרת העסקתם בחברה.

.4.3 הסכמים בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בה

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד פרסום מתאר זה לא קיימים הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצעים לבין מחזיק המניות בחברה או בין הניצעים לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה או הנוגע לזכויות ההצבעה בחברה.

.4.4 עיון במסמכים והפניה לדוחות תקופתיים ודיווחים מידיים

תשומת לב מופנית בזאת לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 כפי שפורסם ביום 27 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-021166(, וכן לדוח העתי שפרסמה החברה בימים 25 במאי 2025 לתקופה שנסתיימה ביום 31 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-036782(, הדוח העתי שפרסמה החברה ביום 21 באוגוסט 2025 לתקופת שנסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-06329( וכן לדיווחים שפרסמה החברה לאחריו.

ניתן לעיין במסמכים האמורים לעיל באתר רשות ניירות ערך בכתובתו: ובמשרדי http://maya.tase.co.il :בכתובתו הבורסה באתר https://www.magna.isa.gov.il החברה, בימים א'-ה', שהם ימי עבודה, בשעות העבודה המקובלות ועל פי תיאום טלפוני מראש בטלפון מספר: .074-7022321

אר זה פול במת	עניין הטי	החברה ל	ל נציגת	פרטים ע	.4.5

עוה"ד איה בן דוד אשבל, יועצת משפטית ומשנה למנהל הכללי, מרחוב חרמון ,6 קרית שדה התעופה אי י רפורט סיטי, נתב"ג. טלפון: 03-9050100; פקס: ,03-9050200 הינה נציגת החברה לעניין הטיפול בדוח זה.

	2025 בנובמבר 25
מ ויזל בע" פוקס-	תאריך

נחתם על ידי:

יודפת הראל בוכריס, יו"ר

שחר רניה, סמנכ"ל כספים ומשנה למנהל הכללי

ביום: 25 בנובמבר 2025