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M&A Activity • Sep 1, 2022

한국정보인증/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.09.01)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)페어스퀘어랩	대표이사	김준홍
자본금(원)	2,493,421,500	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	4,986,843	주요사업	프로그래밍 서비스 및 소프트웨어 개발
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	1,200,149
취득금액(원)	10,991,138,086
자기자본(원)	207,532,915,665
자기자본대비(%)	5.30
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,200,149
지분비율(%)	20.05
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		블록체인 기술역량 확보 및 공동사업 추진
6. 취득예정일자		2022-10-31
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		265,345,149,856	취득가액/자산총액(%)	4.14
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2022-09-01
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
-계약내용		- 주식매수청구권. (1) 다음 각 호의 사유가 발견되거나 발생하는 경우 인수인은 그 선택으로 회사 및/또는 이해관계인에 대하여 인수인이 보유하는 회사 지분의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 요구할 수 있고, 이 경우 회사 및/또는 이해관계인은 이를 매수하여야 한다. 다만, 최대주주를 제외한 이해관계인은 이해관계인에게 귀책사유가 있는 경우에 한하여 이해관계인이 보유하는 회사 발행 주식을 한도로 하여 매수의무를 부담한다. (2) 제1항에 의한 주식매수요구는 회사 및/또는 이해관계인에 대하여 매수대상 주식의 가격 및 수량을 기재한 서면으로 한다. 회사 및/또는 이해관계인에 매수요구서가 도달한 시점에 당해 주식에 대한 매매계약이 체결된 것으로 보고, 회사 및/또는 이해관계인은 그로부터 30일 내에 주식매매계약에 따른 대금지급 의무를 이행하여야 한다. (3) 제1항에 의한 주식매수에 있어서 매매가격은 다음 각 호 가운데 높은 금액으로 한다. 단, 본건 신주 발행일부터 주식매매 대금 지급일까지 지급된 배당금이 있는 경우 이를 차감하기로 한다. (i)인수인이 투자한 원금 (ii)회사 발행주식의 가치[국내 4대 회계법인 (삼일, 삼정, 안진, 한영) 중 하나의 회계 법인을 선임하여 평가한 금액을 의미함]에 인수인의 지분율을 곱한 금액 (4)본 조에 의한 인수인의 주식매수청구권이 행사될 경우 회사 및/또는 이해관계인은 자신이 지정하는 제3자로 하여금 인수인 소유 주식의 전부 또는 일부를 매수하게 할 수 있다. (5)이해관계인은 회사가 본 조에서 정한 인수인의 주식매수청구권 행사에 따른 회사의 의무를 이행하지 아니하는 경우, 그 불이행 부분에 대하여 회사와 함께 인수인에 대하여 이행할 의무를 부담한다. -인수인의 신주인수 옵션. (1)인수인은 거래종결일로부터 3년이 되는 날까지(단, 제4항 제2호의 경우 해당 사유가 발생한 날로부터 6개월이 경과한 날까지, 이하 “신주인수 옵션 행사기간”) 회사에 대하여 전환우선주 최대 1,000,000주(이하 “신주인수 옵션 대상 주식”)를 발행가액 20,000원에 인수인에게 발행할 것을 청구할 수 있는 옵션(이하 “신주인수 옵션”)를 가진다. (2)인수인이 신주인수 옵션을 행사하고자 하는 경우 (i) 신주인수 옵션을 행사한다는 취지 (ii) 신주인수 옵션 행사대상 주식 수를 기재한 서면을 회사에 통지(이하 “신주인수 옵션 행사통지”)해야 한다. (3)신주인수 옵션 행사통지가 회사에 도달하는 경우, 회사는 관련 법령상 적법하게 허용되는 범위에서 즉시 인수인에게 통지 내용에 따른 신주를 발행한다. (4)본 계약 체결 후 다음 각 호의 사유가 발생하면 제1항의 신주인수 옵션 대상 주식은 최대 1,000,000주, 발행가액은 16,000원으로 각 조정된다. (i)회사 또는 인수인과 협의한 회사의 계열회사 가 거래종결일로부터 3년 내에 「특정 금융 거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률」 상 가상자산사업자 신고 수리를 마치지 못했 을 것 (ii)회사가 인수인과 별도 합의한 회사의 3개년 사업계획을 이행하지 못했을 것
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다. - 상기 '2. 취득내역의 자기자본'과 '7.자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부의 최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2021년말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 '2. 취득내역의 취득주식수 및 취득금액', '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율' 및 '6. 취득예정일자'는 최종 주식대금납입일(예정) 기준이며 일정 및 주요 조건은 아래와 같습니다. 가) 제3자배정 전환우선주 - 주식수 : 950,000주 - 총 납입액 : 9,500백만원 - 취득예정일자 : 2022년 09월 08일 - 기타 : 의결권을 보유함 나) 구주취득 - 주식수 : 250,149주 - 총 취득액 : 1,491백만원 - 취득예정일자 : 2022년 10월 31일 - 상기 '6. 취득예정일자'는 본 거래에 대하여 진행되는 『독점규제 및 공정거래에 대한 법률』에 의거한 기업결합 심사 승인 일정에 따라 변동 될 수 있습니다. - 상기 '12. 풋옵션계약 등의 체결여부는 제3자배정 전환우선주 취득에 관한 계약 사항입니다. - 상기 공시내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 재공시 할 예정입니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 (주)페어스퀘어랩의 별도재무제표 내용이며, 당해년도는 2021년, 전년도는 2020년, 전전년도는 2019년 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	1,364	2,770	-1,406	2,218	122	-2,012
전년도	1,642	1,234	408	2,158	649	-1,145
전전년도	1,433	526	907	1,500	1,094	-274

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)페어스퀘어랩	대한민국	서울특별시 서초구 잠원동	896-88-00995
직업(사업내용)		프로그래밍 서비스 및 소프트웨어 개발
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	김준홍	2,534,231	50.82
대표이사	김준홍	2,534,231	50.82
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	1,364	자본금	2,218
부채총계	2,770	매출액	122
자본총계	-1,406	당기순손익	-2,012
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		해당사항 없음
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-