Hwaseung Corporation CO., LTD

M&A Activity • Sep 2, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)화승코퍼레이션 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2022년 09월 02일
회 사 명 :	주식회사 화승코퍼레이션
대 표 이 사 :	허 성 룡
본 점 소 재 지 :	부산광역시 연제구 중앙대로 1079
	(전 화) 051-717-7300
	(홈페이지) http://www.hscorp.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 임 팔 수
	(전 화) 051-717-7505

Ⅰ. 일정

구 분		(주)화승코퍼레이션(합병법인)	(주)화승티엔드씨아이(피합병법인)
합병 이사회결의일		2022년 06월 28일	2022년 06월 28일
주요사항보고서 제출		2022년 06월 28일
합병 계약일		2022년 06월 29일	2022년 06월 29일
권리주주확정 기준일		2022년 07월 13일	-
소규모합병 공고		2022년 07월 13일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022년 07월 13일	-
종료일	2022년 07월 27일	-
합병승인 이사회 결의		2022년 07월 28일	2022년 07월 28일
채권자 이의 제출 공고		2022년 07월 29일	2022년 07월 29일
채권자 이의 제출 기간	시작일	2022년 07월 29일	2022년 07월 29일
종료일	2022년 08월 30일	2022년 08월 30일
구주권 제출기간	시작일	-	2022년 07월 29일
종료일	-	2022년 08월 30일
합병기일		2022년 09월 01일	2022년 09월 01일
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일		2022년 09월 02일	2022년 09월 02일
합병 종료보고 공고		2022년 09월 02일	-
합병(해산) 등기 예정일		2022년 09월 02일	-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.주2) 상기 내용 중 합병 종료보고 이사회 및 합병 종료보고 공고는 상법 제526조 제3항 규정에 따라 2022년 09월 02일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.주3) 합병(해산) 등기 예정일자는 합병등기신청일입니다.주4) 상기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 (주)화승코퍼레이션은 소멸회사인 (주)화승티엔드씨아이 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000 : 0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 (주)화승코퍼레이션이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)화승코퍼레이션의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 참고로 소멸회사인 (주)화승티엔드씨아이는 (주)화승코퍼레이션이 지분 100%를 소유하고 있으며, (주)화승코퍼레이션의 주주 중 소규모합병에 반대의사 표시 주주 및 주식수는 아래와 같습니다.

[소규모합병 반대의사 표시 주주 및 주식수]

주식종류	주주수	주식수	반대주식비율
보통주	118 명	107,451 주	0.21%
계	118 명	107,451 주	0.21%

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)화승코퍼레이션과 피합병회사(소멸회사)인 (주)화승티엔드씨아이는 2022년 07월29일에 각각 채권자 이의 제출 공고를 게재하고, 알고 있는 각 채권자에게 최고를 하였습니다. 채권자 이의 제출 기간(2022년 7월 29일 ~ 2022년 8월 30일) 동안 (주)화승코퍼레이션과 (주)화승티엔드씨아이에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 존속회사인 (주)화승코퍼레이션이 소멸회사인 (주)화승티엔드씨아이의 주식을 100% 소유하고 있으며, 1.0000000 : 0.0000000의 합병비율에 따라 진행하므로 (주)화승코퍼레이션이 발행하는 신주는 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원 )

구 분	합병 전		합병 후
(주)화승코퍼레이션(합병회사)	(주)화승티엔드씨아이(피합병회사)	(주)화승코퍼레이션(합병회사)
---	---	---	---
I. 유동자산	43,852,384,680	2,136,956,553	45,989,341,233
II. 비유동자산	247,647,050,205	31,905,719,308	262,877,156,639
자 산 총 계	291,499,434,885	34,042,675,861	308,866,497,872
I. 유동부채	122,793,799,325	16,944,883,204	139,738,682,529
II. 비유동부채	19,822,515,015	422,179,783	20,244,694,798
부 채 총 계	142,616,314,340	17,367,062,987	159,983,377,327
I. 자본금	25,025,626,000	7,780,335,000	25,025,626,000
자 본 총 계	148,883,120,545	16,675,612,874	148,883,120,545
부채 및 자본 총계	291,499,434,885	34,042,675,861	308,866,497,872

주1) 상기 합병 전 (주)화승코퍼레이션과 (주)화승티엔드씨아이 재무상태표는 2022년 6월 30일 현재 별도 재무제표 기준입니다. 주2) 합병 후 별도 재무상태표는 (주)화승코퍼레이션과 (주)화승티엔드씨아이의 별도재무상태표의 주요 합병 조정사항을 반영한 것이며, 실제 합병기일인 2022년 9월 1일 기준으로 작성될 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다.