Graines Voltz S.A.

969500ZX35JFNKB6H6372021-10-012022-09-30iso4217:EUR969500ZX35JFNKB6H6372020-10-012021-09-30969500ZX35JFNKB6H6372022-09-30969500ZX35JFNKB6H6372021-09-30969500ZX35JFNKB6H6372020-09-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500ZX35JFNKB6H6372020-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember969500ZX35JFNKB6H6372020-09-30grainesvoltz:ReservesRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372020-09-30grainesvoltz:ReservesNonRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372020-09-30969500ZX35JFNKB6H6372020-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500ZX35JFNKB6H6372020-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500ZX35JFNKB6H6372020-10-012021-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember969500ZX35JFNKB6H6372020-10-012021-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500ZX35JFNKB6H6372020-10-012021-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500ZX35JFNKB6H6372020-10-012021-09-30grainesvoltz:ReservesRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372020-10-012021-09-30grainesvoltz:ReservesNonRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372021-09-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500ZX35JFNKB6H6372021-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember969500ZX35JFNKB6H6372021-09-30grainesvoltz:ReservesRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372021-09-30grainesvoltz:ReservesNonRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372021-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500ZX35JFNKB6H6372021-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500ZX35JFNKB6H6372021-10-012022-09-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500ZX35JFNKB6H6372021-10-012022-09-30grainesvoltz:ReservesNonRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372021-10-012022-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500ZX35JFNKB6H6372021-10-012022-09-30grainesvoltz:ReservesRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372021-10-012022-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember969500ZX35JFNKB6H6372021-10-012022-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500ZX35JFNKB6H6372022-09-30ifrs-full:IssuedCapitalMember969500ZX35JFNKB6H6372022-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember969500ZX35JFNKB6H6372022-09-30grainesvoltz:ReservesRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372022-09-30grainesvoltz:ReservesNonRecyclablesMember969500ZX35JFNKB6H6372022-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500ZX35JFNKB6H6372022-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 1 COMPTES ANNUELS 2022 Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 GROUPE GRAINES VOLTZ 1 rue Edouard Branly 68000 COLMAR Siret : 33382224500069 2 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz SOMMAIRE 1 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ GRAINES VOLTZ SA AU 30 SEPTEMBRE 2022 4 1.1 Rapport de présentation des comptes 5 1.2 Comptes annuels 6 1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 33 2 Comptes consolidés du groupe Graines Voltz au 30 septembre 2022 42 2.1 ETATS DE SYNTHÈSE 43 2.2 METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 48 2.3 EVÉNEMENTS DE L’EXERCICE 56 2.4 LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 58 2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 88 3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 MARS 2023 PORTANT RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES AN- NUELS ET RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS - Exer- cice clos le 30 septembre 2022 96 3.1 Informations générales 97 3.2 Modifications de présentation et d’évaluation des comptes 102 3.3 Filiales et participations 102 3.4 Aspects juridiques 104 3.5 Autres aspects juridiques 104 3.6 Répartition du capital social et actions d’autocontrôle 106 3.7 Autres informations 107 3.8 Conséquences environnementales et sociales de l’activité de la société 108 3.9 Procédures de contrôle interne 109 3.10 Conflits d’intérêts 115 3.11 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 122 Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 3 SOMMAIRE 4 Déclaration de performances extra-financières Exercice clos le 30 septembre 2022 126 4.1 Edito du Président et Fondateur 127 4.2 La DPEF et les engagements RSE de GRAINES VOLTZ 128 4.3 Présentation de GRAINES VOLTZ 129 4.4 Gouvernance opérationnelle et éthique 132 4.5 Cartographie des parties prenantes 134 4.6 Analyse des risques 135 4.7 Matrice de matérialité de GRAINES VOLTZ 140 4.8 L’amélioration continue au cœur d’une production intégrée 142 4.9 Des femmes et des hommes au cœur de la performance 144 4.10 Des consommations raisonnées pour protéger l’environnement 151 4.11 Des engagements sociétaux 155 4.12 Performances extra-financière de GRAINES VOLTZ en chiffres 157 4.13 Note méthodologique 158 4.14 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant 160 4 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 1.1 Rapport de présentation des comptes 5 1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 33 1.2 Comptes annuels 6 1.2.1 Bilan Actif 6 1.2.2 Bilan Passif 7 1.2.3 Compte de résultat 8 1.2.4 Règles et méthodes comptables 10 1.2.5 Faits caractéristiques 13 1.2.6 Notes sur bilan 14 1.2.7 Notes sur le compte de résultat 24 1.2.8 Autres informations 26 1.2.9 Tableau des cinq derniers exercices 28 1.2.10 Dossier de gestion 29 1 COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ GRAINES VOLTZ SA AU 30 SEPTEMBRE 2022 Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 5 1.1 Rapport de présentation des comptes 1.1.1 Compte rendu des travaux du professionnel de l’expertise comptable Conformément aux termes de notre lettre de mission, nous avons effectué une mission de présentation des comptes annuels de la société GRAINES VOLTZ SA relatifs à l’exercice du 01/10/2021 au 30/09/2022. Ces comptes annuels sont joints au présent compte rendu ; ils se caractérisent par les données suivantes : Nous avons effectué les diligences prévues par la norme professionnelle du Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables applicable à la mission de présentation des comptes. Fait à Colmar Le 21/11/2022 WEBER Sébastien Expert-Comptable Montants en euros Total bilan 135 285 922 Chiffre d’affaires 108 405 845 Résultat net comptable (Bénéfice) 7 137 066 1 COMPTES SOCIAUX RAPPORT DE PRÉSENTATION DES COMPTES 6 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Brut Amortissement Dépréciations Net 30/09/2022 Net 30/09/2021 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires 2 187 002 1 501 147 685 855 319 118 Fonds commercial (1) 14 051 723 180 411 13 871 311 9 890 319 Autres immobilisations incorporelles 430 000 97 274 332 726 189 601 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles 410 234 410 234 388 185 Immobilisations corporelles Terrains 617 453 98 786 518 667 482 853 Constructions 16 261 558 12 634 781 3 626 777 3 118 311 Installations techniques, matériel et outillage industriels 7 154 450 5 403 690 1 750 760 1 545 577 Autres immobilisations corporelles 7 858 423 5 138 479 2 719 944 1 772 178 Immobilisations corporelles en cours 76 354 76 354 219 615 Avances et acomptes Immobilisations financières (2) Participations (mise en équivalence) Autres participations 13 596 640 161 510 13 435 130 10 713 767 Créances rattachées aux participations 5 922 691 583 837 5 338 854 1 349 999 Autres titres immobilisés 2 2 2 Prêts Autres immobilisations financières 488 202 488 202 289 225 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 69 054 732 25 799 916 43 254 816 30 278 749 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements 1 444 179 1 444 179 906 227 En-cours de production (biens et services) 763 246 763 246 151 151 Produits intermédiaires et finis Marchandises 32 056 505 712 450 31 344 055 20 832 617 Avances et acomptes versés sur commandes 126 279 126 279 84 125 Créances (3) Clients et comptes rattachés 43 175 942 2 332 363 40 843 579 34 791 125 Autres créances 7 670 511 23 923 7 646 588 3 986 243 Capital souscrit et appelé, non versé Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités 7 018 703 7 018 703 839 212 Charges constatées d'avance (3) 1 586 012 1 586 012 1 370 642 TOTAL ACTIF CIRCULANT 93 841 376 3 068 736 90 772 640 62 961 342 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif 1 258 465 1 258 465 1 556 900 TOTAL GENERAL 164 154 574 28 868 652 135 285 922 94 796 990 (1) Dont droit au bail (2)Dont à moins d’un an (brut) (3)Dont à plus d’un an (brut) 2 777 308 2 927 900 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS 1.2 COMPTES ANNUELS 1.2.1 Bilan actif Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 7 1.2.2 Bilan passif 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS 30/09/2022 30/09/2021 CAPITAUX PROPRES Capital 1 480 265 1 295 197 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 29 538 789 812 014 Ecart de réévaluation Réserve légale 137 000 137 000 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 33 167 700 26 664 194 Report à nouveau -105 490 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 7 137 066 9 569 525 Subventions d'investissement 162 928 179 689 Provisions réglementées 26 060 38 852 TOTAL CAPITAUX PROPRES 71 649 808 38 590 982 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 1 258 465 1 556 900 Provisions pour charges 794 945 1 122 909 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 053 410 2 679 809 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 49 937 861 35 477 175 Emprunts et dettes financières diverses (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 669 348 10 113 491 Dettes fiscales et sociales 3 964 764 5 346 707 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 700 000 2 550 000 Autres dettes 286 699 36 891 Produits constatés d'avance TOTAL DETTES 61 558 672 53 524 264 Ecarts de conversion passif 24 032 1 936 TOTAL GENERAL 135 285 922 94 796 990 (1) Dont à plus d'un an (a) 19 746 816 10 904 161 (1) Dont à moins d'un an (a) 41 811 856 42 620 103 (2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque 25 737 645 21 549 630 (3) Dont emprunts participatifs (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours 8 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz France Exportations et livraisons intracom. 30/09/2022 30/09/2021 Produits d'exploitation (1) Ventes de marchandises 70 234 847 36 747 981 106 982 828 100 004 806 Production vendue (biens) Production vendue (services) 594 370 828 646 1 423 016 1 183 336 Chiffre d'affaires net 70 829 218 37 576 627 108 405 845 101 188 142 Production stockée 140 730 94 261 Production immobilisée Subventions d'exploitation 22 371 5 061 Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 2 355 146 1 364 394 Autres produits 4 395 697 3 488 935 TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION (I) 115 319 788 106 140 792 Charges d'exploitation (2) Achats de marchandises 60 430 871 54 692 587 Variations de stock -9 963 341 -5 744 844 Achats de matières premières et autres approvisionnements 4 707 492 4 213 164 Variations de stock -555 668 -241 748 Autres achats et charges externes (a) 25 287 947 17 942 344 Impôts, taxes et versements assimilés 963 631 887 357 Salaires et traitements 16 585 167 13 216 517 Charges sociales 6 133 749 5 484 157 Dotations aux amortissements et dépréciations : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 2 016 628 1 641 989 - Sur immobilisations : dotations aux dépréciations - Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 881 504 1 385 248 - Pour risques et charges : dotations aux provisions 14 794 112 729 Autres charges 5 028 232 3 927 821 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION (II) 111 531 006 97 517 320 RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) 3 788 782 8 623 472 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) 71 503 56 390 Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers De participation (3) 51 110 1 802 758 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) 549 163 609 462 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 1 870 274 1 701 577 Différences positives de change 420 293 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL PRODUITS FINANCIERS (V) 2 470 966 4 114 090 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 1 294 967 1 737 020 Intérêts et charges assimilées (4) 592 328 221 511 Différences négatives de change 258 39 743 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 98 504 Total charges financières (VI) 1 986 057 1 998 274 RESULTAT FINANCIER (V-VI) 484 909 2 115 816 RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI) 4 345 194 10 795 678 1.2.3 Compte de résultat 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 9 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS 30/09/2022 30/09/2021 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 414 572 115 523 Sur opérations en capital 132 488 3 104 006 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges 49 674 17 170 Total produits exceptionnels (VII) 596 734 3 236 699 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 1 504 Sur opérations en capital 78 575 2 357 499 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 36 764 784 TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES (VIII) 115 339 2 359 787 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 481 394 876 912 Participation des salariés aux résultats (IX) 1 081 401 Impôts sur les bénéfices (X) -2 310 478 1 021 664 TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII) 118 458 990 113 547 971 TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X) 111 321 925 103 978 446 BENEFICE OU PERTE 7 137 066 9 569 525 (a) Y compris : - Redevances de crédit-bail mobilier 6 746 - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs -114 183 (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs 1 350 (3) Dont produits concernant les entités liées 1 802 758 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 5 399 10 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Désignation de la société : SA GRAINES VOLTZ Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 30/09/2022, dont le total est de 135 285 922 euros et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 7 137 066 euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/10/2021 au 30/09/2022. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Règles générales Les comptes annuels de l’exercice au 30/09/2022 ont été établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC n°2014-03 relatif au PCG et des règlements modificatifs de ce dernier). Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : n continuité de l’exploitation, n permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, n indépendance des exercices. et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : n Provisions pour risques et charges : elles sont constituées pour tenir compte des risques financiers existant à la date de clôture des comptes. n Amortissements de l’actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire ou dégressif sur la base de leur durée de vie économique. n Provisions pour dépréciation des créances : elles sont constituées pour tenir compte des risques d’irrécouvrabilité relatifs à l’actif existant à la date de clôture des comptes. n Stocks de marchandises et autres approvisionnements : ils sont évalués selon la méthode de premier entré premier sorti. La valeur du stock intègre les frais de transport liés à l’achat, les frais de manutention et les escomptes obtenus. n Stocks de plants : ils sont évalués sur la base des coûts de production. La Direction de Graines VOLTZ est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers, les notes qui les accompagnent ainsi que les informations relatives aux éléments d’actif et de passif latents. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations significatives figurent notamment les provisions pour dépréciation des créances clients, les provisions pour risques et charges et les valorisations des immobilisations financières. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l’entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d’échange. Le coût d’une immobilisation est constitué de son prix d’achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner selon l’utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d’actes liés à l’acquisition, ne sont pas rattachés à ce coût d’acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d’acquisition de l’immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner conformément à l’utilisation prévue, sont comptabilisés en charges. 1.2.4 Règles et méthodes comptables 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 11 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire et dégressif en fonction de la durée de vie prévue. n Concessions, logiciels et brevets : 1 à 5 ans n Autres immobilisations incorporelles : Usufruit 16 ans n Terrains et aménagements : non amortissable n Constructions : 10 à 30 ans n Agencements des constructions : 7 à 20 ans n Installations techniques : 3 à 10 ans n Matériel et outillage industriels : 3 à 10 ans n Installations générales, agencements et aménagements divers : 3 à 10 ans n Matériel de transport : 3 ans n Matériel de bureau : 2 à 10 ans n Matériel informatique : 2 à 10 ans n Mobilier : 5 à 10 ans La durée d’amortissement retenue par simplification est la durée d’usage pour les biens non décomposables à l’origine. L’entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l’existence d’indices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur. L’entreprise pratique l’amortissement dérogatoire pour bénéficier de la déduction fiscale des amortissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d’utilisation comptable est plus longue que la durée d’usage fiscale. Fonds commercial Dans le cadre de l’application du règlement ANC n°2015-06, l’entreprise considère que l’usage de son fonds commercial n’est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la valeur d’usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critères de rentabilité économique, d’usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant. Stocks Les coûts d’acquisition des stocks comprennent le prix d’achat, les droits de douane et autres taxes, à l’exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l’entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables au coût de revient des matières premières, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d’acquisition. Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est prise en compte lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme énoncé. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Provisions Toute obligation actuelle résultant d’un événement passé de l’entreprise à l’égard d’un tiers, susceptible d’être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision. Frais d’émission des emprunts Les frais d’émission des emprunts sont pris en compte immédiatement dans les charges de l’exercice. Subventions d’investissement Les subventions d’investissement sont étalées sur plusieurs exercices. 12 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Produits et charges exceptionnels Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise. Opérations en devises Lors d’acquisition d’actif en monnaie étrangère, le taux de conversion utilisé est le taux de change à la date d’entrée ou, le cas échéant, celui de la couverture si celle-ci a été prise avant l’opération. Les frais engagés pour mettre en place les couvertures sont également intégrés au coût d’acquisition. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires. Engagement de retraite La convention collective de l’entreprise prévoit des indemnités de fin de carrière. Il n’a pas été signé un accord particulier. Les engagements correspondants font l’objet, pour partie, d’une mention dans la présente annexe et pour le complément d’une comptabilisation en provisons. L’indemnité de départ à la retraite est déterminée en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière, du taux de rotation du personnel, de l’espérance de vie et d’hypothèses d’actualisation des versements prévisibles. Les engagements correspondants font l’objet, pour partie, d’une mention dans la présente annexe et pour le complément d’une comptabilisation en provisions. Conséquences de l’événement Covid-19 L’événement Covid-19 est susceptible d’avoir des impacts significatifs sur le patrimoine, la situation financière et les résultats des entreprises. Une information comptable pertinente sur ces impacts constitue un élément clé des comptes de la période concernée. Pour cela, l’entreprise a retenu une approche ciblée pour exprimer les principaux impacts pertinents sur la performance de l’exercice et sur sa situation financière. Cette approche est recommandée par l’Autorité des Normes Comptables dans la note du 18 mai 2020 pour fournir les informations concernant les effets de l’événement Covid-19 sur ses comptes. Méthodologie suivie Les informations fournies portent sur les principaux impacts, jugés pertinents, de l’événement qui sont enregistrés dans ses comptes. Il a été fait une distinction entre les effets ponctuels et les effets structurels. Ces effets sont détaillés en tenant compte des interactions et incidences de l’événement sur les agrégats usuels en appréciant les impacts bruts et nets. Les mesures de soutien dont elle a pu bénéficier sont également évaluées. L’événement Covid-19 étant toujours en cours à la date d’établissement des comptes annuels, l’entreprise est en incapacité d’en évaluer les conséquences précises sur les exercices à venir. 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 13 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS 1.2.5 Faits caractéristiques Autres éléments significatifs L’activité de notre société s’est traduite par une augmentation du chiffre d’affaires de ventes de marchandises de 6.98 % et une hausse de notre marge commerciale de 1.78 points. Le chiffre d’affaires de ventes de marchandises hors ventes intra-groupe augmente de 15.4 %. Le résultat net s’établit à 7 137 k€. Le résultat d’exploitation s’établit à 3 789 k€ contre 8 623 k€ l’exercice précédent. La variation de ce résultat est due essentiellement à: n augmentation de la marge globale de 5 623 k€. n augmentation des autres achats et charges externes de 7 405 k€ ; n augmentation des charges de personnel de 4 018 k€ ; n augmentation de la charge nette des clients douteux de 510 k€ ; n diminution de la charge nette de dépréciation de stocks de 710 k€ ; n augmentation de la charge nette liée aux amortissements 375 k€ ; n diminution de la charge liée aux provisions pour risques et charges 507 k€ n augmentation de la charge liée aux impôts taxes 60 k€ n augmentation des autres produits nets 693 k€ Acquisitions, cession et autres opérations de l’exercice : 1) En date du 14 juin 2021, dans le cadre de la mise en conformité avec la législation algérienne sur la détention des sociétés par des investisseurs étrangers, le taux de participation de Graines Voltz SA dans la société TOPSEM est passé de 68 % à 49 %. Cette dilution s’est effectuée par une augmentation de capital des actionnaires minoritaires. 2) En date du 10 décembre 2021, le Groupe a acquis en numéraire 100% des titres de la société SCEH FROGER dont le siège est à Loire-Authion. L’activité de cette société est principalement la production de plants. 3) En date du 10 décembre 2021, le Groupe a acquis en numéraire 100% des titres de la société SCEA OLIVIER FROGER dont le siège est à Loire-Authion. L’activité de cette société est principalement la production de plants. Aux termes des décisions de l’associé unique en date du 19/12/2021, la société Graines Voltz, a décidé la transmission universelle du patrimoine des sociétés SCEA OLIVIER FROGER et SCEH FROGER. 4) A effet du 28 février 2022, le groupe a acquis en numéraire 100% des titres de la société Progref, dont le siège est à Dampierre en Burly. L’activité de cette société est principalement la production de jeunes plants de pépinière. Le groupe s’est porté acquéreur afin de disposer d’un portefeuille de génétique propriétaire. 5) A effet du 28 février 2022 et via l’acquisition de la société André Briant Jeunes Plants, le groupe a acquis en numéraire 65.16 % des titres de la société Laboratoires Angevin des Plantes, dont le siège est à Saint Barthélémy d’Anjou. L’activité de cette société est principalement la production de jeunes plants de pépinière. Le groupe s’est porté acquéreur afin de disposer d’un laboratoire de production in vitro. 6) En date du 22 Aout 2022 et dans le cadre d’une restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles, la société Graines Voltz a procédé à l’absorption par fusion de la société BALL DUCRETTET avec effet rétroactif au 1er octobre 2021. 7) En date du 7 septembre 2022, la société Graines Voltz a procédé à la cession de l’intégralité des parts détenues dans la société Graines Voltz Turquie (AGREVA). COVID : Les états financiers de l’entité ont été préparés sur la base de la continuité de l’activité. En dépit de l’épidémie de la Covid-19 qui a débuté au 1er trimestre 2020, les activités de l’entité n’ont pas été affectées. A la date d’arrêté des comptes, la direction n’a pas connaissance d’incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. Il est précisé par ailleurs que la société n’a bénéficié, au cours de l’exercice, d’aucune aide mise en place par le gouvernement : n pas de PGE ; n pas de décalage d’échéances ; n pas d’exonération de cotisations sociales ; n pas de fonds de solidarité ; n pas d’aides de la région Grand Est. 14 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz LITIGE AVEC LA SOCIETE PLAN : La société Graines Voltz avait été mis en cause dans le cadre d’un litige concernant une société acquise et ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine depuis. Ce litige avait fait l’objet d’une provision et d’une reprise de provision l’exercice précédent à la suite du paiement par Graines Volz d’un montant de 2 133 105 €. La société Graines Voltz a saisi le Tribunal de Commerce afin d’obtenir de la part du cédant de la société réparation du préjudice. En date du 23 novembre 2021, le Tribunal a donné gain de cause à la société Graines Voltz et a condamné la partie adverse à payer la somme de 2 133 105 €. Au 30 septembre 2022, la société Graines Voltz a conclu une transaction avec la société Samen Mauser filiale de Blumen, à hauteur de 400.000 Euros, présenté dans le compte «produits sur exercices antérieurs». CONFLIT ARME EN UKRAINE : L’émergence d’un conflit armé entre la Russie et l’Ukraine début 2022 a affecté les activités économiques et commerciales sur le plan mondial. Cette situation extrêmement volatile et évolutive, sans toutefois remettre en cause la continuité d’exploitation, a eu des impacts majeurs sur nos charges d’exploitation notamment les frais de transport sur ventes et les coûts de l’énergie (électricité et carburants). 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS 1.2.6 Notes sur bilan Actif immobilisé Tableau des immobilisations Au début d’exercice Augmentation Diminution En fin d’exercice - Frais d’établissement et de développement - Fonds commercial 9 890 319 4 161 404 14 051 723 - Autres postes d'immobilisations incorporelles 2 164 369 862 868 3 027 236 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 12 054 687 5 024 272 17 078 959 - Terrains 482 853 134 599 617 453 - Constructions sur sol propre 5 946 148 1 091 081 7 037 229 - Constructions sur sol d'autrui 5 291 196 129 248 5 420 444 - Installations générales, agencements et aménagements des constructions 2 895 913 907 973 3 803 886 - Installations techniques, matériel et outillage industriels 5 367 958 1 789 157 2 665 7 154 450 - Installations générales, agencements aménagements divers 1 719 835 1 015 435 2 735 269 - Matériel de transport 2 815 104 1 081 106 386 328 3 509 882 - Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 446 762 166 510 1 613 272 - Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours 219 615 141 836 285 097 76 354 - Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES 26 185 383 6 456 945 674 090 31 968 238 - Participations évaluées par mise en équivalence - Autres participations 13 082 655 9 280 264 2 843 587 19 519 332 - Autres titres immobilisés 2 2 - Prêts et autres immobilisations financières 289 225 239 559 40 582 488 202 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 13 371 881 9 519 823 2 884 169 20 007 535 ACTIF IMMOBILISE 51 611 952 21 001 040 3 558 259 69 054 732 Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 15 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Immobilisations incorporelles Fonds commercial Achetés Réévalués Reçus en apport Global Fichiers clients 8 146 796 8 146 796 Mali de fusion 5 724 516 5 724 516 Fonds commercial 180 411 180 411 TOTAL 8 146 796 5 904 927 14 051 723 Ces éléments correspondent à : 1) fichiers clients pour 8 146 796 €. Les fichiers clients sont des éléments non dissociables ; en effet les clients provenant de ces fichiers sont totalement confondus dans l’activité de la société, tant par leur nature que par les produits qu’ils achètent. Aussi, ces fichiers ne sont pas dépréciés dans la mesure où l’activité de la société génére des flux de trésorerie nets suffisants pour justifier leur valeur nette comptable. 2) le mali de fusion est réparti entre les sociétés de la manière suivante : PLAN ORNEMENTAL : 1 246 909 € HORTIMAR : 405 421 € SAULIMMO : 241 193 € BALL DUCRETTET : 3 348 036 € FROGER : 482 957 € Dépréciation du fonds commercial : 180 411 euros Les fonds de commerce, les fichiers de clientèle et les malis de fusion sont considérés comme fongibles et ont fait l’objet d’un test de dépréciation global au niveau de l’UGT Graines Voltz. Immobilisations financières Les titres de participations sont évalués à leur coût d’acquisition hors frais accessoire. Des tests de dépréciation leur sont appliqués et une dépréciation est constatée dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié du fait d’une valeur recouvrable inférieure à la valeur des titres. La valeur recouvrable des titres est appréciée selon des projections de flux de trésorerie des filiales correspondantes sur une période de 3 ans puis extrapolées sur les années suivantes. Le calcul prend en compte une valeur terminale correspondant à la capitalisation des flux de trésorerie générés la dernière année de prévision. Les hypothèses retenues en matière d’évolution des ventes et des dépenses sont déterminées par la direction en fonction des résultats passés et des tendances de développement des marchés concernés. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est un taux après impôt, appliqué à des flux de trésorerie après impôt et correspond au coût moyen pondéré du capital. Ce taux est la résultante de taux spécifiques pour chaque marché ou zone géographique en fonction des risques qu’ils représentent. Les entités Topsem, GV Egypte et Iberia Seeds sont dépréciées à 100%. Une reprise de provisions pour dépréciation a été enregistrée au 30/09/2022 pour un montant de 12 738 euros, suite à la cession des parts GV Turquie. Le montant des dépréciations est de 113 977 € à la clôture de l’exercice. 16 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Liste des filiales et participations Tableau réalisé en Kilo-euros (1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage) (4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus (6) Prêts et avances consentis par l’entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l’entreprise (8) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos (10) Dividendes encaissés par l’entreprise au cours de l’exercice (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE - Filiales(détenues à + 50%) IBERIA SEEDS 6 18 100.00 6 -128 PROGREF 68 500 100,00 600 600 345 -68 SAS ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS 1 500 953 100,00 4 996 4 996 3 839 6 084 190 GV EGYPTE 99,00 26 544 GRAINES VOLTZ ITALIA SRL 90 1 518 100,00 2 373 2 373 4 797 -408 GV MAROC 9 1 437 100,00 9 9 5 982 573 HERMINA MAIER GmbH 1 000 1 823 100,00 5 500 5 500 1 500 3 000 24 481 266 - Participations (détenues entre 10 et 50% ) TOPSEM 138 -461 49,00 82 40 641 -373 B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES - Autres filiales françaises - Autres filiales étrangères - Autres participations françaises - Autres participations étrangères Les comptes de la filiale Graines Voltz Egypte ne sont pas disponibles. Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 17 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Amortissements des immobilisations Au début d’exercice Augmentation Diminution En fin d’exercice - Frais d’établissement et de développement - Fonds commercial - Autres postes d'immobilisations incorporelles 1 267 464 330 956 1 598 421 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 267 464 330 956 1 598 421 - Terrains 98 303 98 303 - Constructions sur sol propre 10 975 012 1 035 874 12 010 886 - Constructions sur sol d'autrui 39 935 39 935 - Installations générales, agencements et aménagements des constructions 493 715 493 715 - Installations techniques, matériel et outillage industriels 3 822 381 1 545 826 403 5 367 804 - Installations générales, agencements aménagements divers 1 203 971 572 689 61 172 1 715 488 - Matériel de transport 1 716 731 592 150 330 254 1 978 627 - Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 288 820 155 544 1 444 364 - Emballages récupérables et divers IMMOBILISATIONS CORPORELLES 19 046 849 4 494 101 391 829 23 149 122 ACTIF IMMOBILISE 20 314 314 4 825 057 391 829 24 747 542 Actif circulant Stocks A compter du 1er octobre 2020, la société dispose d’informations comptables pour affiner la méthode de valorisation des stocks. Les informations complémentaires portent sur l’intégration dans les coûts des charges suivantes : n Frais d’analyse complémentaires rattachés au stock ; n Frais du service achat exclusivement rattachés aux semences ; n Valorisation des sachets lors de la pesée ; n Coûts de production. Ces charges se rajoutent aux frais de transport liés à l’achat, aux frais de manutention et aux escomptes obtenus. Etat des créances Le total des créances à la clôture de l’exercice s’élève à 58 843 358 euros et le classement détaillé par échéance s’établit comme suit : 18 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Montant brut Echéances à moins d’un an Echéances à plus d’un an Créances de l’actif immobilisé : Créances rattachées à des participations 5 922 691 5 922 691 Prêts Autres 488 202 488 202 Créances de l’actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 43 175 942 40 398 634 2 777 308 Autres 7 670 511 7 670 511 Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance 1 586 012 1 586 012 TOTAL 58 843 358 49 655 157 9 188 201 Prêts accordés en cours d’exercice Prêts récupérés en cours d’exercice 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu (voir détail provision pour créances douteuses). Les avances aux filiales en monnaies étrangères ont été converties sur la base du cours de change de la date de clôture de l’exercice. Des écarts de conversion actifs ont été constatés pour 1 243 671 € et des écarts de conversion passifs pour 7 715 €. Produits à recevoir Montant RABAIS.REMISES RISTOURNES&AVOIRS A 46 529 ETAT PRODUITS A RECEVOIR 41 705 BANQUES INTERETS COURUS A RECEVOIR 625 TOTAL 88 860 Dépréciation des actifs Les flux s’analysent comme suit Dépréciations au début de l’exercice Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Dépréciations à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles 180 411 180 411 Immobilisations corporelles 163 379 36 764 126 615 Immobilisations financières 1 018 889 51 296 324 840 745 347 Stocks 1 228 094 712 450 1 228 094 712 450 Créances et Valeurs mobilières 2 479 471 339 796 462 981 2 356 286 TOTAL 4 726 454 1 447 333 2 052 679 4 121 109 RÉPARTITION DES DOTATIONS ET REPRISES : Exploitation 881 504 1 691 075 Financières 51 296 324 839 Exceptionnelles 36 764 Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 19 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Dépréciation des stocks Les stocks font l’objet d’une dépréciation à hauteur de 712 450 euros. Les principaux risques qu’elle couvre sont ceux révélés par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière, ainsi que l’inadéquation des produits liée aux changements de consommation, de l’abandon de certains marchés géographiques et du risque politique et économique de certains pays. Le principe de constitution des provisions couvrant le risque de non germination est le suivant : Les semences conservées et inventoriées présentant un risque de non germination sont provisionnées à 100%. Le principe de constitution des provisions couvrant le risque de non commercialisation a été fixé de la manière suivante : La provision pour dépréciation est déterminée par lot. Les lots achetés depuis plus de 36 mois et n’ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 95 %. Les lots achetés depuis plus de 36 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante : Si le rapport quantités en stock / ventes des 24 derniers mois est : n Inférieur à 100 : le lot n’est pas déprécié ; n Compris entre 100 et 200 : le lot est déprécié à 10 % ; n Compris entre 200 et 300 : le lot est déprécié à 20 % ; n Compris entre 300 et 400 : le lot est déprécié à 30 % ; n Compris entre 400 et 500 : le lot est déprécié à 40 % ; n Compris entre 500 et 600 : le lot est déprécié à 50 % ; n Compris entre 600 et 700 : le lot est déprécié à 60 % ; n Compris entre 700 et 800 : le lot est déprécié à 70 % ; n Compris entre 800 et 900 : le lot est déprécié à 80 % ; n Supérieur à 900 : le lot est déprécié à 90 % Les lots achetés depuis moins de 36 mois ne sont pas provisionnés Dépréciation des créances Les créances font l’objet d’une dépréciation à hauteur de 2 356 286 euros. Le principe de constitution des provisions pour créances clients a été fixé de la manière suivante : Seules les créances contentieuses à savoir les créances entrant dans le cadre d’un redressement judiciaire ou d’une liquidation ou transmise à un avocat ou à une société de recouvrement de créances sont dépréciées. Ces clients ont été dépréciés à hauteur de 90 %. Des garanties sont prises auprès de certains clients pour limiter les risques. Ces clients représentant un encours de 263 660 € au 30/09/2022 et pouvant présenter un risque ont donné lieu aux prises de garanties suivantes : n hypothèque sur un bien immobilier (6 fois) n caution hypothécaire (1 fois) Globalement pour ces clients, les provisions sont de 224 162 €. La charge nette du risque clients (dotations aux provisions + créances irrécouvrables - reprises sur provisions) s’élève à 569 k€ contre une charge nette de 59 k€ au cours de l’exercice précédent. Capitaux propres Composition du capital social Capital social d’un montant de 1 480 265,00 euros décomposé en 1 480 265 titres d’une valeur nominale de 1,00 euros. 20 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l’exercice 1 295 197 1.00 Titres émis pendant l'exercice 185 068 1.00 Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 1 480 265 1.00 Le 21 février 2022, la société a procédé à une augmentation de capital par émission de 185 068 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 € représentant un montant d’augmentation de capital de 185 068 €, émises au prix de souscription unitaire de 145,43 €. Cette opération a eu pour effet de porter le capital de 1 295 197 € à 1 480 265 €. La prime d’émission de cette augmentation de capital s’élève à 26 729 371 €. Affectation du résultat Décision de l’assemblée générale du 21/02/2022. L’affectation en primes d’émission comprend : n 26 729 371 Euros au titre de l’augmentation de capital, diminué de 929 560 Euros en constation des commissions liés à l’augmentation de capital. n 2 926 964 Euros au titre de la fusion de la société Ball Ducrettet. Montant Report à Nouveau de l’exercice précédent -105 490 Résultat de l’exercice précédent 9 569 525 Prélèvements sur les réserves TOTAL DES ORIGINES 9 464 036 Affectations aux réserves 6 503 506 Distributions 2 960 530 Autres répartitions Report à Nouveau TOTAL DES AFFECTATIONS 9 464 036 Tableau des variations des capitaux propres Solde au 01/10/2021 Affectation des résultats Augmentation Diminution Solde au 30/09/2022 Capital 1 295 197 185 068 1 480 265 Primes d'émission 812 014 28 726 775 29 538 789 Réserve légale 137 000 137 000 Réserves générales 26 664 194 6 503 506 6 503 506 33 167 700 Report à Nouveau -105 490 -105 490 Résultat de l'exercice 9 569 525 -9 569 525 7 137 066 9 569 525 7 137 066 Dividendes 2 960 530 Subvention d'investissement 179 689 9 000 25 761 162 928 Provisions réglementées 38 852 118 12 910 26 060 TOTAL CAPITAUX PROPRES 38 590 982 -105 490 42 561 533 9 502 706 71 649 808 Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 21 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Provisions au début de l’exercice Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Provisions à la fin de l’exercice Reconstitution des gisements pétroliers Pour investissements Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Prêts d’installation 38 852 118 12 910 26 060 Autres provisions TOTAL 38 852 118 12 910 26 060 Répartition des dotations et reprises : Exploitation Financières Exceptionnelles 12 910 Provisions réglementées Provisions Tableau des provisions Provisions au début de l’exercice Dotations de l’exercice Reprises utilisées de l’exercice Reprises non utilisées de l’exercice Provisions à la fin de l’exercice Litiges Garanties données aux clients Pertes sur marchés à terme Amendes et pénalités Pertes de change 1 556 900 1 258 465 1 556 900 1 258 465 Pensions et obligations similaires 1 122 909 71 157 399 122 794 945 Pour impôts Renouvellement des immobilisations Gros entretien et grandes révisions Charges sociales et fiscales sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges TOTAL 2 679 809 1 329 622 1 956 022 2 053 410 Répartition des dotations et des reprises de l’exercice : Exploitation 14 794 410 586 Financières 1 243 671 1 545 435 Exceptionnelles 22 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Dettes Etat des dettes Le total des dettes à la clôture de l’exercice s’élève à 61 558 672 euros et le classement détaillé par échéance s’établit comme suit : Montant Brut Echéances à moins d’un an Echéances à plus d’un an Echéances à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles () Autres emprunts obligataires () Emprunts () et dettes auprès des établissements de crédit dont : - à 1 an au maximum à l'origine 25 737 645 25 737 645 - à plus de 1 an à l'origine 24 200 215 5 303 399 18 163 191 733 625 Emprunts et dettes financières divers () () Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 669 348 5 669 348 Dettes fiscales et sociales 3 964 764 3 964 764 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 700 000 850 000 850 000 Autres dettes () 286 699 286 699 Produits constatés d'avance TOTAL 61 558 672 41 811 856 19 013 191 733 625 () Emprunts souscrits en cours d’exercice 15 000 000 () Emprunts remboursés sur l'exercice 4 730 342 () Dont envers les associés Les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Celles en monnaies étrangères ont été converties sur la base du dernier cours de change précédant la date de clôture de l’exercice. Des écarts de conversion passifs ont été constatés pour 16 317 € ainsi que des écarts de conversion actifs pour 14 794 € au 30/09/2022. Les opérations de couverture de change ne sont que peu utilisées par la société. Les flux en devises sont limités hormis avec nos filiales en Algérie, Turquie, Maroc et Egypte. Dettes garanties par des sûretés réelles Dette garanties Montant des suretés Valeurs des biens donnés en garantie Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 16 647 091 16 647 091 Emprunts et dettes divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes TOTAL 16 647 091 16 647 091 Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 23 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Les emprunts à moyen terme (3 à 7 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d’intérêts sont fixes. Le solde restant dû sur l’ensemble des emprunts à moyen terme (3 à 7 ans) se chiffre à 24 193 942 € à la clôture de l’exercice. Les emprunts sont en partie garantis par des sûretés réelles; le montant garanti par des sûretés réelles au 30 septembre 2022 est de 16 647 091€. Charges à payer : Montant FOURNISSEURS FACTURES NON PARVENUES 1 032 967 INT.COURUS/EMPRUNT ETABLIS.CREDIT 6 273 BANQUES INTERETS COURUS A PAYER 53 179 DETTES PROV. POUR CONGES A PAYER 1 088 036 AUTRES CHARGES DE PERSONNEL A PAYER 600 000 CHARGES SOCIALES SUR CONGES A PAYER 405 551 ORGANISMES SOCIAUX CHARGES A PAYER 223 200 ETAT CHARGES A PAYER 418 500 RABAIS REMISES RISTOURNES&AVOIRS A 27 500 TOTAL 3 855 206 Charges d’exploitation Charges Financières Charges Exceptionnelles CHARGES CONSTATEES D AVANCE 1 586 012 TOTAL 1 586 012 Autres informations Actions propres En compte 2771 ou 2772 à la date de clôture de l’exercice : . En nombre : 2 043 . En valeur : 179 918 euros . Montant de la dépréciation : 47 532 euros . Dépréciation qui serait constatée en application des règles d’évaluation pour les titres immobilisés. Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 24 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 1.2.7 Notes sur le compte de résultat 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Secteur d’activité 30/09/2022 Ventes de marchandises 106 992 321 Prestations de services 1 413 523 TOTAL 108 405 845 30/09/2022 France 70 810 232 Etranger 37 595 612 TOTAL 108 405 845 Chiffres d’affaires Répartition par secteur d’activité Répartition par marché géographique Le chiffre d'affaires hors ventes intra-groupe s'élève à 89 913 735 €. 30/09/2022 30/09/2021 Produits financiers de participation 51 110 1 802 758 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 549 163 609 462 Reprises sur provisions et transferts de charge 1 870 274 1 701 577 Différences positives de change 420 293 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers 2 470 966 4 114 090 Dotations financières aux amortissements et provisions 1 294 967 1 737 020 Intérêts et charges assimilées 592 328 221 511 Différences négatives de change 258 39 743 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 98 504 Total des charges financières 1 986 057 1 998 274 Résultat financier 484 909 2 115 816 Charges et produits d’exploitation et financiers Rémunération des commissaires aux comptes Commissaire aux comptes Titulaire Honoraire de certification des comptes : 130 105 euros Honoraire des autres services : 0 euros Résultat financier Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 25 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Résultat avant Impôt Impôt correspondant () Résultat après Impôt + Résultat courant 4 345 194 -2 182 909 6 528 103 + Résultat exceptionnel 481 394 127 569 353 825 - Participations des salariés Résultat comptable 4 826 588 -2 310 478 7 137 066 () comporte les crédits d’impôt (montant repris de la colonne «Impôt correspondant») Charges et Produits exceptionnels Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels tiennent compte uniquement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise. Les produits exceptionnels sont principalement des produits de cession des immobilisations. Au 30 septembre 2022, la société Graines Voltz a conclu une transaction au titre du litige avec Samen Hauser filiale de Blumen, à hauteur de 400.000 euros, présenté dans le compte «produits sur exercices antérieurs». Résultat et impôts sur les bénéfices Ventilation de l’impôt Accroissements et allégements de la dette future d’impôt La situation fiscale latente, compte tenu d’un taux d’impôt sur les sociétés valorisé à 25 %, fait ressortir une créance future d’un montant de 370 005 euros. Ce montant ne tient pas compte d’un éventuel paiement de la contribution sociale sur les bénéfices. Montant Accroissements de la dette future d’impôt Liés aux amortissements dérogatoires 26 060 Liés aux provisions pour hausse des prix Liés aux plus-values à réintégrer Liés à d’autres éléments A. Total des bases concourant à augmenter la dette future 26 060 Allègements de la dette future d’impôt Liés aux provisions pour congés payés Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l’exercice 1 506 081 Liés à d’autres éléments B. Total des bases concourant à diminuer la dette future 1 506 081 C. Déficits reportables D. Moins-values à long terme Estimation du montant de la créance future 370 005 Base = (A - B - C - D) Impôt valorisé au taux de 25 %. 26 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Evènements postèrieurs à la clôture Effectif Effectif moyen du personnel : 358 personnes dont 6,04 handicapés. Informations sur les dirigeants Rémunérations allouées aux membres des organes de direction Les rémunérations des membres des organes de direction ont représenté un montant de 347 151 euros. Engagements financiers Engagements donnés Personnel salarié Personnel mis à disposition Cadres 122 Agents de maîtrise et techniciens 46 Employés 152 Ouvriers 38 TOTAL 358 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS 1.2.8 Autres informations Montant Effets escomptés non échus Gage espèces 227 500 Nantissement de fonds de commerce pari passu 10 500 000 Cautions 3 130 000 Nantissement de fonds de commerce 11 600 000 Avals et cautions 25 457 500 Engagements en matière de pensions Engagements de crédit-bail mobilier Engagements de crédit-bail immobilier Complément de prix HILD 2 550 000 Garant autonome Hermina Maier 3 000 000 Autres engagements données 5 550 000 TOTAL 31 007 500 Dont concernant : Les dirigeants Les filiales Les participations Les autres entreprises liées Engagements assortis de suretés réelles Au moment de l’établissement des comptes annuels 30/09/2022, nous n’avons pas, à notre connaissance, relevé d’évènements postérieurs à la clôture significatifs Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 27 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Engagements de retraite Montant des engagements pris en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités assimilées : 811 565 euros n Part des engagements qui ont fait l’objet de provisions : 740 888 euros n Part des engagements qui ont fait l’objet d’un versement sur un contrat d’assurance : 70 677 € Les indemnités de départ à la retraite sont comptabilisées au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon la méthode rétrospective et actuarielle, assise sur la totalité du personnel reclassé par catégories socio- professionnelles et par ancienneté. Cette méthode retient comme base de salaire, le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. La convention collective appliquée est IDCC1077 Produits du sol : négoce et industrie. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évaluées en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l’âge) jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d’espérance de vie. Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l’âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 67 ans au 30 septembre 2022. Le taux de charges sociales patronales retenu est de 39%. Le taux de rendement utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 3.70 % au 30 septembre 2022. Le montant de l’engagement retraite s’élève au 30 septembre 2022 à 740 888 €. La société a contracté un contrat couvrant partiellement le montant de l’engagement retraite auprès du Crédit Agricole d’Anjou ; le capital s’élève à 70 677 € au 30 septembre 2022. Les comptes de l’exercice clos le 30/09/2022 se trouvent par conséquent impactés par la variation de 382 021 € de la provision portée au compte de résultat sous la rubrique «reprise de provisions pour charges d’exploitation». BALL DUCRETTET : La société BALL DUCRETTET a fait l’objet d’une fusion en date d’effet 1er octobre 2021, le montant de l’engamgent retraite au 30 septembre 2022 concernant cette société s’élève à 54 057 euros, contre un engagement de 71 157 euros au 30 septembre 2021. La méthode et les hypothèses ayant permis d’évaluer les engagements retraite de la société BALL DUCRETTET au 30 septembre 2022 sont identiques à celles utilisées pour l’évaluation des engagements de la société Graines Voltz. Ainsi, au 30 septembre 2022, la société Graines Voltz, tenant compte des effets de la fusion de Ball Ducrettet, enregistre une provision d’un montant de 794 945 Euros au titre des engagements de retraite. Les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2022 se trouvent par conséquent impactés par la variation de 399 122 € de la provision portée au compte de résultat sous la rubrique «reprise de provisions pour charges d’exploitation». Pour un régime à prestations définies, il est fait application de la recommandation n°2003-R.01 du 1er avril 2003. 28 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz N-4 N-3 N-2 N-1 N Capital en fin d'exercice Capital social 1 370 000,00 1 295 197,00 1 295 197,00 1 295 197,00 1 480 265,00 Nombre d'actions ordinaires 1 370 000,00 1 295 197,00 1 295 197,00 1 295 197,00 1 480 265,00 Opérations et résultats : Chiffre d'affaires (H.T.) 71 229 159,38 79 149 018,40 83 579 578,14 101 188 141,65 108 405 844,53 Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions 9 035 220,19 5 149 518,17 3 921 636,79 13 697 400,06 5 049 636,53 Impôts sur les bénéfices 986 126,00 1 206 242,00 -984 431,00 1 021 664,00 -2 310 478,00 Participation des salariés 391 080,00 963 771,00 1 081 401,00 Résultat après impôts, participation, dota- tions aux amortissements et provisions 7 573 282,83 8 767 824,67 5 445 374,11 9 569 525,14 7 137 065,78 Résultat distribué 8 220 000,00 7 771 182,00 9 066 379,00 2 960 530,00 Résultat par action Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions 5,59 2,30 3,79 8,95 4,97 Résultat après impôts, participation dota- tions aux amortissements et provisions 5,53 6,77 4,20 7,39 4,82 Dividende distribué 6,00 6,00 7,00 2,29 Personnel Effectif salariés 199 258 279 294 358 Montant de la masse salariale 9 205 361,97 10 915 585,11 12 685 784,22 13 216 516,72 16 585 167,46 Montant des sommes versées en avantages sociaux 3 693 496,31 4 370 065,90 4 896 062,36 5 484 157,23 6 133 748,60 1.2.9 Tableau des cinq derniers exercices 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 29 1.2.10 Dossier de gestion 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Tableau des Soldes Intermédiaires de Gestion 30/09/2022 % 30/09/2021 % Ventes de marchandises 106 982 828 100.00 100 004 806 100.00 Achats de marchandises 60 430 871 56,49 54 692 587 54,69 Variation stocks de marchandises -9 963 341 -9,31 -5 744 844 -5,74 Marge commerciale 56 515 299 52,83 51 057 063 51,05 Ventes de produits finis et travaux Ventes de services 1 423 016 91,00 1 183 336 92,62 Production stockée 140 730 9,00 94 261 7,38 Production immobilisée PRODUCTION EXERCICE 1 563 746 100,00 1 277 597 100,00 Achats matières et consommables 4 707 492 >>> 4 213 164 >>> Variation stocks de matières -555 668 -35,53 -241 748 -18,92 Sous-Traitance 59 479 4,66 Marge de production -2 588 078 -165,51 -2 753 298 -215,51 ACTIVITE 108 546 575 100,00 101 282 403 100,00 MARGE GLOBALE 53 927 220 49,68 48 303 765 47,69 Autres achats et charges externes 25 287 947 23.30 17 882 864 17.66 VALEUR AJOUTEE 28 639 273 26,38 30 420 901 30,04 Subventions d'exploitation 22 371 0,02 5 061 Impôts & taxes 963 631 0,89 887 357 0,88 Salaires 16 585 167 15,28 13 216 517 13,05 Charges sur salaires 6 133 749 5,65 5 484 157 5,41 EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 4 979 098 4,59 10 837 931 10,70 Autres produits , Reprise amortissements 6 750 842 6.22 4 853 328 4.79 Autres Charges 5 028 232 4,63 3 927 821 3,88 Dotations amortissements et provisions 2 912 926 2,68 3 139 966 3,10 RESULTAT D'EXPLOITATION 3 788 782 3,49 8 623 472 8,51 Opérations en commun 71 503 0.07 56 390 0.06 Produits financiers 2 470 966 2,28 4 114 090 4,06 Charges financières 1 986 057 1,83 1 998 274 1,97 Résultat financier 484 909 0,45 2 115 816 2,09 RESULTAT COURANT 4 345 194 4,00 10 795 678 10,66 Produits exceptionnels 596 734 0,55 3 236 699 3,20 Charges exceptionnelles 115 339 0,11 2 359 787 2,33 Résultat exceptionnel 481 394 0,44 876 912 0,87 Impôts sur les bénéfices et participation -2 310 478 -2,13 2 103 065 2,08 RESULTAT NET 7 137 066 6.58 9 569 525 9.45 30 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Capacité d’autofinancement 30/09/2022 30/09/2021 Résultat net 7 137 066 9 569 525 + Dotations aux amortissements 2 104 689 1 833 575 + Dotations aux provisions 1 258 465 1 658 948 + Dotations pour dépréciation des actifs 881 504 1 385 248 - Reprises sur charges calculées 4 021 609 2 852 960 - Subventions d'investissement inscrites au C/R 25 761 26 888 - Prix de cession d'immobilisations (775) 106 727 3 077 118 + VNC des immobilisations cédées (675) 78 575 2 357 499 = Capacité d’autofinancement 7 306 202 10 847 829 30/09/2022 30/09/2021 Excédent Brut d'Exploitation 4 979 098 10 837 931 + Transfert de charges 253 484 230 180 + Autres produits d'exploitation 4 395 697 3 488 935 - Autres charges d'exploitation 5 028 232 3 927 821 + Quote-part des opérations faites en commun 71 503 56 390 + Produits financiers 600 692 2 412 513 - Charges financières 691 090 261 254 + Produits exceptionnels 414 572 115 523 - Charges exceptionnelles 1 504 - Participation des salariés 1 081 401 - Impôts sur les bénéfices -2 310 478 1 021 664 = Capacité d'autofinancement 7 306 202 10 847 829 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 31 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS 30/09/2022 30/09/2021 Besoins Dégagements Variation des actifs Stocks et en-cours 34 263 930 23 118 089 11 145 841 Avances et acomptes versés sur commandes 126 279 84 125 42 154 Comptes clients, comptes rattachés 43 175 942 37 246 673 5 929 269 Autres créances 7 670 511 4 010 166 3 660 345 Comptes de régularisation 2 844 477 2 927 542 83 065 Variation des dettes Avances et acomptes reçus sur commandes Fournisseurs, comptes rattachés 5 669 348 10 113 491 4 444 142 Dettes fiscales et sociales 3 964 764 5 346 707 1 381 943 Autres dettes 1 986 699 2 586 891 600 192 Comptes de Régularisation 24 032 1 936 22 096 Besoins de l'exercice en fonds de roulement 27 098 725 Variation de la trésorerie active 7 018 703 839 212 6 179 491 Variations de la trésorerie passive 25 737 645 21 549 630 4 188 015 Variation nette de trésorerie 1 991 477 Variation du fonds de roulement net global 29 090 201 Tableau de financement Ressources Emplois RESSOURCES Capacité d’autofinancement de l’exercice - Réduction des fonds propres 7 306 202 Autofinancement disponible 7 306 202 Cessions et réduction de l'actif immobilisé 106 727 Apports en fonds propres, en comptes courants 26 169 947 Nouveaux emprunts et contrats de credit-bail 15 003 013 Subventions d'investissement 9 000 Total des ressources 48 594 889 EMPLOIS Distributions mises en paiement 2 960 530 Remboursement de comptes courants Acquisitions d'éléments de l'actif immobilisé (y compris biens pris en crédit-bail) 11 813 816 Charges à répartir sur plusieurs exercices Remboursement en capital d'emprunts et contrats de crédit-bail 4 730 342 Total des emplois 19 504 688 Variation du fonds de roulement net global 29 090 201 32 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Tableau de flux de trésorerie Montants FLUX DE TRESORERIE LIES A L'EXPLOITATION Résultat d'exploitation 3 788 782 Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité + Amortissements et provisions (à l’exclusion des provisions sur actif circulant) 1 450 094 = Résultat brut d'exploitation 5 238 876 Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'Exploitation - Variation des stocks -11 661 485 - Variation des créances d'exploitation -4 230 440 + Variation des dettes d'exploitation -5 200 549 = Flux net de trésorerie d'exploitation -15 853 597 Autres encaissements et décaissements liés à l'activité - Frais financiers -691 090 + Produits financiers 672 195 - Impôts sur les sociétés (hors impôts sur les plus-values de cession 2 310 478 - Charges exceptionnelles liées à l'activité + Produits exceptionnels liés à l'activité 414 572 - Variation des autres créances liées à l'activité -5 509 111 + Variation des autres dettes liées à l'activité -52 185 = Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) -18 708 738 FLUX DE TRESORERIE LIES A L’INVESTISSEMENT - Acquisitions d’immobilisations -11 813 816 + Cessions d'immobilisations nettes d'impôts 106 727 + Réduction d'immobilisations financières +/- Variation des dettes et créances relatives aux investissements -1 080 772 = Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -12 787 861 FLUX DE TRESORERIE LIES AU FINANCEMENT + Augmentation de capital en numéraire 26 169 947 - Réduction de capital - Dividendes versés -2 960 530 + Emissions d'emprunts 15 000 000 - Remboursements d'emprunts -4 730 342 + Subventions d'investissements reçues 9 000 +/- Variation des dettes et créances relatives aux opérations de financement = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 33 488 075 VARIATION DE TRESORERIE (A+B+C) 1 991 476 + Trésorerie d'ouverture -20 710 419 = Trésorerie de clôture -18 718 943 1 COMPTES SOCIAUX COMPTES ANNUELS Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 33 1 COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 34 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 1 COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 35 1 COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 36 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 37 38 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 39 40 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 41 42 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 2.1 ETATS DE SYNTHÈSE 43 2.4 LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 58 2.2 METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 48 2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 88 2.3 EVÉNEMENTS DE L’EXERCICE 56 2 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE GRAINES VOLTZ AU 30 SEPTEMBRE 2022 COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT DE SYNTHÈSE 2 2.1 ÉTATS DE SYNTHÈSE 2.1.1 Compte de résultat au 30 septembre 2022 En K - EUR Note30/09/202230/09/2021 Chiffre d'affaires 1 132 243 122 298 Autres produits de l'activité - - Achats consommés -64 159 -61 936 Charges de personnel 2 -29 902 -24 497 Charges externes -24 743 -17 404 Impôts et taxes 3 -1 072 -1 098 Dotation aux amortissements -3 635 -2 675 Dotation aux provisions 4 -428 -904 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis - 94 Autres produits et charges d'exploitation 5 -2 021 -933 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 6 283 12 945 Autres produits et charges opérationnels 6 53 23 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 6 336 12 968 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie - - Coût de l'endettement financier brut 7 -629 -353 Coût de l'endettement financier net -629 -353 Autres produits et charges financiers 8 541 159 Charge d'impôt 9 -835 - 3498 ETATS DE SYNTHÈSE LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE 2.1 43 2.4 58 RÉSULTAT NET AVANT RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ARRÊTÉES OU EN 5 413 9 276 L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE COURS DE CESSION METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence -153 - 2.2 48 2.5 88 NORMES IFRS SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RÉSULTAT NET APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT NET DES 5 260 9 276 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 2.3 EVÉNEMENTS DE L’EXERCICE 56 PART DU GROUPE 5 187 9 382 INTÉRÊTS MINORITAIRES 73 -106 Résultat net de base par action 10 4 7 Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 43 COMPTES CONSOLIDÉS 2 ÉTAT DE SYNTHÈSE 2.1.2 Résultat global au 30 septembre 2022 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux 30/09/2022 30/09/2021 propres - en K - EUR Résultat net (a) 5 260 9 276 Ecarts de conversion (19) (104) Impôts 92 16 TOTAL DES ÉLÉMENTS RECYCLABLES EN RÉSULTAT (b) 73 (88) Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies (347) (58) TOTAL DES ÉLÉMENTS NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT (c) (347) (58) RÉSULTAT GLOBAL DE L’EXERCICE (a+b+c) 4 986 9 130 Dont part du Groupe 4 913 9 252 Dont part des intérêts minoritaires 73 (122) 44 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT DE SYNTHÈSE 2 2.1.3 État de situation financière consolidée au 30septembre 2022 Actif en K - EUR 30/09/2022 30/09/2021 Goodwill 11 12 087 9 659 Autres Immobilisations Incorporelles 12 12 596 10 866 Immobilisations Corporelles 13 11 437 6 958 Droits d'utilisation des actifs loués 14 5 516 3 575 Autres actifs financiers 15 34 346 Impôts différés actifs - IDA 9 479 1 296 Actifs non courants 42 149 32 700 Stocks et en-cours 16 50 332 29 627 Clients et comptes rattachés 17 33 531 34 673 Autres actifs courants 17 4 191 2 862 Actifs d'impôts courants 9 6 264 646 Trésorerie et équivalent de trésorerie 18 14 014 7 221 Actifs courants 108 332 75 029 TOTAL ACTIF 150 481 107 729 Passif en K-EUR 30/09/2022 30/09/2021 Capital émis 1 480 1 295 Réserves part du groupe 65 530 32 367 Résultat de l’exercice part du groupe 5 187 9 382 Capitaux propres - part groupe 72 197 43 044 Capitaux propres - intérêts minoritaires -391 -967 Capitaux propres de l’ensemble consolidé 71 806 42 076 Emprunts & dettes financières diverses à long terme 19 20 768 14 687 Obligations locatives non courantes 20 4 602 2 779 Impôts différés passifs - IDP 9 637 1 760 Provisions à long terme 21 1 047 1 194 Passifs non courants 27 054 20 420 Fournisseurs et comptes rattachés 22 9 787 12 056 Emprunts à court terme 19 25 738 21 964 Partie courante des emprunts et dettes financières à 19 6 587 3 024 long terme Obligations locatives courantes 20 940 819 Passifs d'impôts courant 22 346 485 Provisions à court terme 21 127 168 Autres passifs courants 22 8 096 6 716 Passifs courants 51 621 45 232 TOTAL PASSIF 150 481 107 729 Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 45 COMPTES CONSOLIDÉS 2 ÉTAT DE SYNTHÈSE 2.1.4 Tableau de variation des capitaux propres au 30 septembre 2022 Réserves Total Total capitaux Dont Résultats Réserves En K - EUR Capital non capitaux propres part part des accumulés recyclables recyclables propres du groupe minoritaires CAPITAUX PROPRES 30/09/2020 1 295 48 311 -16 526 -368 32 712 33 253 -541 Correction des à nouveaux - - - - - - - Variation de capital - - - - - - - Opérations sur titres auto-détenus - - - - - - - Distributions de dividendes - - - - - - - Résultat net - 9 276 - - 9 276 9 382 -106 Variation des écarts de conversion - - 88 - 88 72 16 Ecart sur les régimes à prestations définies - - - 58 58 58 0 Résultat global - - - - 9 130 9 252 -122 Autres gains & pertes en capitaux propres - - - - - - - Variation de périmètre - - -15 - -15 -15 - Changement d'intérêts - - - - - 333 -333 Autres variations - - -42 - -42 -39 -3 CAPITAUX PROPRES 30/09/2021 1 295 57 587 -16 495 -310 42 076 43 044 -967 Correction des à nouveaux - - Variation de capital 185 25 800 25 985 25 985 0 Opérations sur titres auto-détenus - - -180 - -180 -180 0 Distributions de dividendes - - -2 961 - -2 961 -2 961 0 Résultat net - 5 260 - - 5 260 5 187 73 Variation des écarts de conversion - - 19 - 19 19 0 Impôts - - -92 - -92 -92 0 Ecart sur les régimes à prestations définies - - - 347 347 347 0 Résultat global - - - - 4 986 4 913 73 Autres gains & pertes en capitaux propres - - - - - - - Variation de périmètre - - 1 101 - 1 101 598 503 Changement d'intérêts - - - - - - - Autres variations - - 250 - 250 250 - CAPITAUX PROPRES 30/09/2022 1 480 62 847 -18 358 25 837 71 806 72 197 -391 46 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT DE SYNTHÈSE 2 2.1.5 Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 Septembre 2022 En K - EUR30/09/202230/09/2021 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 5 260 9 276 Résultat des sociétés mises en équivalence 153 - Dotations nettes aux amortissements et provisions 3 620 3 579 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur - - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés - - Autres produits et charges calculés - - Plus et moins-values de cession -53 -28 Dividendes (titres non consolidés) - - CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET 8 980 12 826 IMPÔT Coût de l'endettement financier net 629 353 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 835 3 498 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 10 444 16 677 ET IMPÔT Impôts versé -642 -3 934 Variation du B.F.R. lié à l'activité -22 470 -2 916 Autres flux générés par l'activité - - FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ -12 668 9 827 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -6 977 -3 593 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 156 232 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières 30 - Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières - - Incidence des variations de périmètre -7 845 -6 146 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) - - Variation des prêts et avances consentis - -175 Subventions d'investissement reçues - 32 Autres flux liés aux opérations d'investissement -850 - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT -15 486 -9 650 Augmentation de capital 25 985 0 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice : - - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -2 961 - Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées - - Rachats et reventes d'actions propres - - Encaissements liés aux nouveaux emprunts 15 000 7 911 Remboursements d'emprunts -5 137 -3 948 Remboursements d'obligations locatives -1 086 -989 Intérêts financiers nets versés -563 -310 Intérêts des obligations locatives -66 -43 Autres flux liés aux opérations de financement - 12 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 31 172 2 633 Incidence des variations des cours des devises - -72 VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE 3 018 2 738 TRÉSORERIE D'OUVERTURE -14 742 -17 480 TRÉSORERIE DE CLÔTURE -11 724 -14 742 Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 47 48 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz La société Graines Voltz (SA) est une entreprise constituée et domiciliée en France. Le siège social est situé au 1 rue Edouard Branly 68000 Colmar. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos au 30 septembre 2022 comprennent la société Graines Voltz et ses filiales, les sociétés Iberia Seeds, Topsem, Graines Voltz Maroc, Hermina-Maier, Graines Voltz Italia, André Briant Jeunes Plants, Progref et Laboratoire Angevin des Plantes (l’ensemble désigné comme « le groupe » et chacune individuellement comme « les entités du groupe »). L’activité du groupe consiste principalement en la distribution à une clientèle de professionnels, horticulteurs, maraîchers, pépiniéristes et collectivités : n De semences, plants et bulbes de fleurs, n De semences et plants de légumes, n Des plants de pépinières. Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRS IC) de l’IASB, telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 septembre 2022. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne Site internet : http://ec.europa.eu Les états financiers consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs évalués à leur juste valeur comme certains actifs et passifs financiers conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont le cas échéant mentionnées dans les notes suivantes. Les états financiers consolidés sont présentés en €uros qui est la monnaie fonctionnelle de la société. Toutes les données financières présentées en €uros sont arrondies au millier d’euros le plus proche, sauf indication contraire. La société Topsem présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, le Dinar algérien (DZD). La société Graines Voltz Maroc présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, le Dirham Marocain (MAD). La société Graines Voltz Turquie présente ses états financiers dans sa monnaie fonctionnelle, le Nouvelle Livre Turque (TRY). Selon la norme IAS 21, leurs états doivent être convertis dans la monnaie de présentation du groupe, l’€uro. Selon la norme IAS 29, le Dinar algérien et le Dirham Marocain ne sont pas des monnaies d’une économie hyper inflationniste. Depuis le 28 février 2022, la Turquie est entrée dans la liste des pays hyper-inflationnistes. Compte tenu de la faible contribution de l’UGT aux états consolidés la société n’a procédé à aucun retraitement. Les états financiers des deux sociétés Graines Voltz Maroc et Topsem sont convertis en €uros selon la procédure suivante : n Actifs et passifs convertis au cours de clôture à la date des états financiers, n Produits et charges convertis au cours de change moyen pour la période. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 25 janvier 2023. Ils seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires du 28 mars 2023 qui exercera ses prérogatives à cette occasion. 2.2 METHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 2 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 2.2.1 Contexte général et déclaration de conformité 2.2.2 Date d’arrêté des comptes 2.2.3 Bases d’évaluations 2.2.4 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation 2.2.5 Conversion des comptes des entités étrangères Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 49 2 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 2.2.6 Recours à des estimations 2.2.7 Principes et méthodes comptables La préparation des états financiers en accord avec les principes comptables IFRS, requiert de la part de la Direction, la prise en compte d’estimations et d’hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l’environnement du groupe et en fonction des retours d’expérience disponibles. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s’avérer différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l’objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont explicitées dans les notes suivantes : Estimation Nature de l’estimation Note 2 : Les avantages au personnel Taux de turn-over, taux d’espérance de vie, taux de progression des salaires, taux d’actualisation. Notes 4 et 16 : Les provisions sur stocks Hypothèses retenues : en fonction du risque de non germination et en fonction des perspectives de vente. Notes 4 et 15 : Les provisions sur créances clients Hypothèses retenues : en fonction de l’antériorité des créances et un niveau de perte attendue. Note 9 : Les impôts sur le résultat Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d’application de la législation fiscale. Note 11 : Le goodwill Hypothèse retenue pour dépréciation du GOODWILL : valeur recouvrable et valeur d’utilité des UGT selon IAS 36. Notes 12 et 13: Les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles Détermination de la durée d’utilité des actifs. Note 21 : Les provisions courantes et non-courantes Provisions pour litiges : hypothèses sous-jacentes à l’appréciation et à la valorisation des risques. Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l’impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés sont incluses dans les notes 4, 14, 15 et 16. Référentiel appliqué : Pour élaborer ses comptes consolidés au 30 septembre 2022, le groupe utilise les mêmes principes comptables que ceux retenus pour l’exercice clos au 30 septembre 2021, en les adaptant des normes, interprétations et amendements adoptés par la Commission Européenne et applicables ou appliqués par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2021. Les comptes consolidés annuels de l’exercice comparatif sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union Européenne (site Internet :https:// ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards- regulation-ec-no-1606-2002_fr). n Les normes, interprétations et amendements à des normes existantes, adoptés par l’Union Européenne et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er octobre 2021 n’ont pas eu d’impacts significatifs sur les comptes : n Amendement de IFRS 4 n Modification de IFRS 16 concernant l’allégements de loyer liés à la Covid-19 n Amendement de IAS 1 et IAS 8 n Les normes, interprétations et amendements à des normes existantes, adoptés par l’Union Européenne et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er octobre 2022 n’ont pas été adoptés par anticipation par Graines Voltz. 50 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Informations sur la méthode de calcul des indemnités de fin de carrière : En mai 2021, l’IASB (International Accounting Standards Board) a validé la position prise par le Comité d’interprétation des normes IFRS concernant le cas d’un régime à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu’un membre du personnel soit employé par l’entité lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Cependant, le montant de la dette actuarielle avec cette nouvelle méthode est équivalent à l’ancienne méthode dite « rétrospective prorata temporis » lorsque la convention collective ne plafonne pas les indemnités de départ à la retraite. La convention collective appliquée par le groupe Graines Voltz ne plafonne pas lesdites indemnités en conséquence nous maintenons la méthode dite rétrospective. Informations liées au contexte de crise sanitaire et économique (COVID-19) : Les états financiers consolidés ont été préparés sur la base de la continuité de l’activité. En dépit de l’épidémie de la Covid-19 qui a débuté au 1er trimestre 2020, les activités de l’entité n’ont pas été affectées. Informations liées au contexte du conflit armé en Ukraine : L’émergence d’un conflit armé entre la Russie et l’Ukraine début 2022 a affecté les activités économiques et commerciales sur le plan mondial. Cette situation extrêmement volatile et évolutive, sans toutefois remettre en cause la continuité d’exploitation, a eu des impacts sur nos charges d’exploitation notamment les frais de transport sur ventes et les coûts de l’énergie (électricité et carburants). 2 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 2.2.8 Périmètre de consolidation Les règles suivantes sont appliquées : n Une filiale est une entité contrôlée par la société Graines Voltz. Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration globale. Selon IFRS 10, le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Selon IAS 28, le Groupe utilise la mise en équivalence pour les entités dans lesquelles il exerce une influence notable ou un contrôle conjoint. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date où le contrôle cesse. n Élimination des transactions réciproques : Les soldes bilanciels, produits et charges résultant des transactions intragroupes avec les filiales sont éliminés, notamment : n Les transactions et comptes réciproques, n Les dotations et reprises de dépréciations sur titres consolidés, n Les marges internes sur stocks, n Les dividendes versés entre les sociétés consolidées. Les gains découlant des transactions avec une entité mise en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d’intérêt du Groupe dans l’entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d’une perte de valeur. n Evolution du périmètre de consolidation Au 30 septembre 2022, Graines Voltz a consolidé 7 filiales en plus de l’entité mère selon IFRS 10 et IAS 28. Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 51 2 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 30/09/2022 30/09/2021 Par intégration globale 7 8 Par intégration proportionnelle 0 0 Par mise en équivalence 1 0 Total 8 8 n Entrées dans le périmètre de consolidation : n Société ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS A effet du 28/02/2022, le Groupe a acquis en numéraire 100 % des titres de la société ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS dont le siège est à Saint Barthélémy d’Anjou. L’activité de cette société est principalement la production de jeunes plants de pépinière. Le groupe s’est porté acquéreur afin de disposer d’un outil de production. Le prix d’acquisition des titres était de 4 995 k€ avec une clause d’ajustement de prix. Via l’acquisition de la société André Briant Jeunes Plants, le groupe a acquis 65.16 % des titres de la société Laboratoires Angevin des Plantes, dont le siège est à Saint Barthélémy d’Anjou. L’activité de cette société est principalement la production de jeunes plants de pépinière. Le groupe s’est porté acquéreur afin de disposer d’un laboratoire de production in vitro. Cette opération génère un goodwill de 2 396 K€. Cette acquisition a été traitée selon IFRS3, en intégration globale. La contribution de cette société dans les comptes consolidés est de : n Chiffre d’affaires : 5 990 K€ n Résultat net : 166 K€ n Société PROGREF A effet du 28 février 2022, le groupe a acquis en numéraire 100% des titres de la société Progref, dont le siège est à Dampierre en Burly. L’activité de cette société est principalement la production de jeunes plants de pépinière. Le groupe s’est porté acquéreur afin de disposer d’un portefeuille de génétique propriétaire. Le prix d’acquisition de cette société était de 600 k€ Cette opération génère un goodwill de 32 K€. Cette acquisition a été traitée selon IFRS3, en intégration globale. La contribution de cette société dans les comptes consolidés est de : n Chiffre d’affaires : 0 K€ n Résultat net : -68 K€ n Sorties du périmètre de consolidation : En date du 7 septembre 2022, la société Graines Voltz a procédé à la cession de l’intégralité des parts détenues dans la société Graines Voltz Turquie. La cession a généré un impact de 7 k€ sur le résultat net consolidé.. n Evolution du périmètre de consolidation : n Changement de méthode de consolidation pour la société TOPSEM En date du 14 juin 2021, dans le cadre de la mise en conformité avec la législation algérienne sur la détention des sociétés par des investisseurs étrangers, le taux de participation de Graines Voltz SA dans la société TOPSEM est passé de 68 % à 49 %. Cette dilution s’est effectuée par une augmentation de capital des actionnaires minoritaires. Nous avions estimé lors de la clôture des comptes au 30 septembre 2021 que par la nature des opérations effectuées avec la société, des engagements contractuels et statutaires avec TOPSEM nous contrôlons cette société et de ce fait elle est maintenue dans le périmètre de consolidation selon la méthode de l’intégration globale. Après examen de la situation juridique au 30 septembre 2022, et notamment par la non- participation aux organes de gouvernance, nous avons estimé que cette société est à intégrer dans le périmètre de consolidation selon la méthode de la mise en équivalence. 52 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n Fusion de la société BALL DUCRETTET En date du 22 août 2022 et dans le cadre d’une restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures juridiques actuelles, la société Graines Voltz a procédé à l’absorption par fusion de la société BALL DUCRETTET avec effet rétroactif au 1er octobre 2021. La société BALL DUCRETTET était détenue à 100% par la société Graines Voltz SA. 2 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS n Périmètre de consolidation 2022 : n Sociétés détenues directement par la société Graines Voltz : n Sociétés détenues indirectement par Graines Voltz : Raison sociale Pays Siège social % Droit de vote % Intérêt Mode de consolidation Statut par rapport 30/09/21 Graines Voltz France 1 rue Edouard Branly 68000 Colmar Pas de changement Iberia Seeds Espagne Avenida Juan Carlos 1,43 30700 Torre Pacheco Murcia ESPAGNE 100 % 100 % Intégration globale Pas de changement Topsem Algérie Cité Bridja BP n°1 Staoueli Alger ALGERIE 49% 49% Mise en équivalence Changement du mode de consolidation Graines Voltz Maroc Maroc 118 Riad Salam Agadir MAROC 100 % 100 % Intégration globale Pas de changement Hermina-Maier GmbH (1) Allemagne Hofer Strasse 22 93057 Regensburg ALLEMAGNE 100 % 100 % Intégration globale Pas de changement Graines Voltz Italia Italie 24 Via Vittorio Emanuele 20824 Lazzate ITALIE 100 % 100 % Intégration globale Pas de changement André Briant Jeunes Plants France La Bouvinerie 49124 ST BARTHELEMY D’ANJOU 100 % 100 % Intégration globale Entrée dans le groupe au 28/02/2022 Progref France 15 chemin Rémy 45570 DAMPIERRE EN BUR- LY 100 % 100 % Intégration globale Entrée dans le groupe au 28/02/2022 Raison sociale Pays Siège social % Droit de vote % Intérêt Mode de consolidation Statut par rapport 30/09/21 Laboratoire Angevin des Plantes (2) France La Bouvinerie 49124 ST BARTHELEMY D’ANJOU 65.16% 65.16% Intégration globale Entrée dans le groupe au 28/02/2022 (1) L’entité Hermina-Maier GmbH tient compte de l’entité Hagedorn via une sous-consolidation. (2)L’entité Laboratoire Angevin des Plantes est détenue par la société André Briant Jeunes Plants. Toutes les entités clôturent leurs comptes à la même date. Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 53 2 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 2.2.9 Goodwill - Regroupement d’entreprises (IFRS 3) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l’acquisition en date d’acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le Groupe évalue le goodwill à la date d’acquisition selon la somme algébrique suivante : + la juste valeur de la contrepartie transférée + le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise + si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute partici-pation précédemment détenue dans la société acquise - le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris évalués généralement à la juste valeur Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter pour une évaluation à la juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet correspondant à la part du Groupe et celle des participations ne donnant pas le contrôle) ou au prorata des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition (méthode du goodwill partiel correspondant uniquement à la part du Groupe). La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat. Les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d’acquisition. La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n’est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Cependant, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat. De plus, l’évaluation de la juste valeur de la contrepartie transférée et des actifs et des passifs identifiables acquis lors de regroupements d’entreprises peut être modifiée pendant un délai de douze mois suivant la date d’acquisition (si les modifications reflètent des conditions existant à la date d’acquisition). Les goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation. Les modifications du pourcentage de détention des titres de participation du Groupe dans une filiale qui n’entraînent pas la perte du contrôle de celle-ci sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. 54 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS 2.2.10 Secteurs opérationnels (IFRS 8) n Information sectorielle : Un secteur opérationnel est une composante du groupe qui : n Exerce des activités à partir desquelles elle est susceptible de percevoir des produits et de supporter des charges, y compris des produits et des charges relatives à des transactions avec d’autres composantes du Groupe ; n Dont les résultats opérationnels sont régulièrement revus par le principal décideur du groupe, qui les utilise pour prendre les décisions d’allocation de ressources aux secteurs et pour apprécier leur performance ; n Pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. Le principal décideur opérationnel du Groupe correspond à un Comité de Pilotage (CDP). Ce comité est présidé par le Président Directeur Général de la société Graines Voltz et composé par le Directeur Adjoint et les responsables de groupes de services. La répartition de l’activité du groupe présentée en fonction des secteurs opérationnels est la suivante : Les huit entités juridiques du groupe au 30 septembre 2022 sont des unités génératrices de trésoreries distinctes n Information géographique : Au niveau des sociétés intégrées selon la méthode de l’intégration globale, 4 entités, Graines Voltz SA, André Briant Jeunes Plants, Progref et Laboratoire Angevin des Plantes sont localisées en France. Les quatre autres entités sont situées hors de France : n Iberia Seeds : Espagne, n Graines Voltz Maroc : Maroc, n Hermina-Maier : Allemagne, n Graines Voltz Italie : Italie. Au niveau des sociétés intégrées selon la méthode de la mise en équivalence, l’entité est située hors de France : n Topsem : Algérie, La société mère et les filiales possèdent des actifs non courants situés hors de France. Ceux-ci représentent : Secteurs (en k€) 30/09/2022 30/09/2021 Semences 49 803 54 150 Plants et bulbes 78 663 64 829 Fournitures horticoles et divers 3 777 3 319 Total 132 243 122 298 En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Immobilisations incorporelles 7 282 1 288 Immobilisations corporelles 10 102 6 275 Actifs financiers 6 344 Total 17 390 7 597 Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 55 2 COMPTES CONSOLIDÉS MÉTHODES ET PRINCIPES COMPTABLES EN NORMES IFRS Pour les besoins de la présentation de l’information par secteur géographique, les produits sectoriels sont déterminés sur la base de la localisation géographique des clients. En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 France 85 008 77 955 Europe continentale 39 423 34 446 Dont Allemagne 21 215 21 078 Dont Autriche 3 684 3 231 Dont Italie 5 282 2 704 Monde 7 812 9 897 Total 132 243 122 298 56 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Les comptes de l’exercice 2021/2022 font ressortir une augmentation des charges d’exploitation impactant le résultat opérationnel courant. L’évolution du résultat opérationnel courant s’explique notamment par : n la progression de l’activité du groupe (+8.13%) ; n l’augmentation des frais de recherche et de développement de la station de recherche située en Allemagne, mise en place courant du 1er semestre 2021 ; n des charges plus importantes dans l’outil de production de plants ; n la volonté du groupe de récompenser les salariés sous forme d’une prime de résultat complémentaire ; n l’augmentation des charges de personnel dans le cadre du renforcement des forces de vente pour explorer les nouveaux marchés (nouveaux pays européens, vertical farming) ; n l’augmentation des coûts de transport et d’énergie. Les charges non récurrentes impactent le résultat opérationnel courant à hauteur de 1,8 millions d’euros. Le 10 décembre 2021, le Groupe a acquis 100 % des titres des sociétés SCEH FROGER et de la SCEA Olivier FROGER ; Au terme des décisions de l’associé unique en date du 19/12/2021, les deux sociétés ont fait l’objet d’une transmission universelle du patrimoine. Le 21 février 2022, la société a procédé à une augmentation de capital par émission de 185 068 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1 € représentant un montant d’augmentation de capital de 185 068 €, émises au prix de souscription unitaire de 145,43 €. Cette opération a eu pour effet de porter le capital de 1 295 197 € à 1 480 265 €. La prime d’émission de cette augmentation de capital s’élève à 26 729 371 € et les frais d’émissions afférents à cette augmentation de capital s’élèvent à 929 560 €. La prime d’émission, nette des frais d’émission, s’élève ainsi à 25 799 811 €. Le Groupe a acquis le 28 février 2022, 100 % des titres de la société ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS SAS dont le siège est Saint-Barthélemy d’Anjou (49), 100 % des titres de la société PROGREF dont le siège social est à Dampierre en Burly (45) et 65.16% des titres de la société LAP dont le siège social est à la Saint- Barthélémy d’Anjou ( 49). L’activité de ces sociétés est principalement la production de jeunes plants de pépinière. Elles disposent d’un outil de production couvrant 180 ha, d’un portefeuille de génétique propriétaire et d’un laboratoire de production in vitro. Cette acquisition a été traitée selon IFRS3, en intégration globale (cf. note 2.8 Entrée dans le périmètre). Le 21 juin 2022, la société a effectué un don en nature de semences à destination de l’Ukraine pour un montant de 1 393 k€ de semences. Ce don a généré une créance fiscale de 841 k€ imputable sur l’impôt sur les bénéfices. Le 22 août 2022 et dans le cadre d’un restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles, la société Graines Voltz a procédé à l’absorption par fusion de la société BALL DUCRETTET avec effet rétroactif au 1er octobre 2021. Le 7 septembre 2022, la société Graines Voltz a procédé à la cession de l’intégralité des parts détenues dans la société Graines Voltz Turquie. Dans le cadre de la mise en conformité avec la législation algérienne sur la détention des sociétés par des investisseurs étrangers, en date du 14 juin 2021 le taux de participation de Graines Voltz SA dans la société TOPSEM est passé de 68 % à 49 %. Cette dilution s’est effectuée par une augmentation de capital des actionnaires minoritaires. Nous avions estimé lors de la clôture des comptes au 30 septembre 2021, que de par la nature des opérations effectuées avec la société, des engagements contractuels et statutaires avec TOPSEM, nous contrôlions cette société et de ce fait elle a été maintenue dans le périmètre de consolidation selon la méthode de l’intégration globale. Après examen de la situation juridique au 30 septembre 2022, nous avons estimé que cette société est à intégrer dans le périmètre de consolidation selon la méthode de la mise en équivalence. Pour la société TOPSEM mise en équivalence dans les comptes au 30 septembre 2022, les principaux éléments financiers de la sociétés sont les suivants : 2.3 EVENEMENTS DE L’EXERCICE 2.3.1 Principales opérations de la période 2 COMPTES CONSOLIDÉS EVENEMENTS DE L’EXERCICE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 57 2.3.2 Incidences de la crise sanitaire COVID-19 et de la crise en Ukraine 2 COMPTES CONSOLIDÉS EVENEMENTS DE L’EXERCICE n Au niveau des comptes de bilan : En milliers d’euros 30/09/2022 Actifs non courants 1 076 Passifs non courants 518 Emprunts à court terme 1 190 Trésorerie 40 n Au niveau du compte de résultat : En milliers d’euros 30/09/2022 Chiffre d’affaires 1 019 Résultat net - 333 Les états financiers du groupe ont été préparés sur la base de la continuité de l’activité. Graines Voltz a adapté et sécurisé rapidement et le plus efficacement possible son organisation, pour assurer la continuité de ses activités. L’activité du Groupe a pu être maintenue alors qu’une majeure partie de l’activité économique des entreprises accueillant du public a été paralysée. L’émergence et l’expansion du coronavirus début 2020 ont affecté les activités économiques et commerciales sur le plan mondial. Cependant, cette situation n’a pas eu d’impacts majeurs sur notre activité. L’émergence d’un conflit armé entre la Russie et l’Ukraine début 2022 a affecté les activités économiques et commerciales sur le plan mondial. Cette situation extrêmement volatile et évolutive, sans toutefois remettre en cause la continuité d’exploitation, a eu des impacts sur nos charges d’exploitation notamment les frais de transport sur ventes et les coûts de l’énergie (électricité et carburants). A la date d’arrêté des comptes, la direction n’a pas connaissance d’incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. 58 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 2.4 LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Note 1 Le chiffre d’affaires Les règles appliquées pour la comptabilisation et l’évaluation du chiffre d’affaires : Les produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales de Graines Voltz. Un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque les clients ont obtenu le contrôle de (ou des) actif(s) vendu(s). Le contrôle se définit comme la capacité actuelle de décider de l’utilisation de l’actif et d’obtenir la quasi- totalité des flux de trésorerie potentiels résultant de l’utilisation, la consommation, la revente, l’échange ou la mise en garantie de l’actif. Cette notion comprend aussi la capacité d’interdire à d’autres de diriger l’utilisation de l’actif et d’accéder à la quasi-totalité des avantages de l’actif. Le transfert du contrôle correspond généralement, pour les marchandises et produits vendus, à la date de mise à disposition des biens à la clientèle conformément à l’incoterm pratiqué le cas échéant. Les produits des activités ordinaires comprennent : n Les ventes de semences n Les ventes de plants et de bulbes n Les fournitures horticoles et divers. Les conditions de paiement appliquées sont celles en vigueur dans chaque pays et sont inférieures à 12 mois. Les contrats avec les clients ne comprennent pas de vente avec composante de financement importante. La répartition par nature du chiffre d’affaires : En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Var. % Semences 49 803 54 150 -8% Plants et bulbes 78 663 64 829 +21% Fournitures horticoles 3 777 3 319 +14% Total 132 243 122 298 +8% Note 2 Les frais de personnel Les frais de personnel présentent les caractéristiques suivantes : Évolution des frais de personnel : En milliers d’Euros 30/09/2022 30/09/2021 Rémunérations brutes 24 151 18 214 Charges sociales 7 523 6 333 Avantages au personnel : indemnité départ en retraite -93 130 En déduction des frais de personnel lié à l’activité de recherche et développement donnant lieu au CIR -1 679 -1 261 Participation des salariés 0 1 081 Total 29 902 24 497 Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 59 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Les avantages au personnel : En accord avec les lois, le groupe Graines Voltz participe à divers régimes de retraites et d’indemnités de départ constitutifs d’avantages postérieurs à l’emploi. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charge lorsque le service correspondant est rendu. Les régimes à prestations définies, correspondant aux indemnités de départ à la retraite, sont comptabilisés au bilan en provision pour risques et charges. Ces engagements sont évalués selon une méthode actuarielle, assise sur la totalité du personnel classé par catégories socio- professionnelles et par ancienneté. La méthode retenue dans le cadre de cette évaluation est la méthode des unités de crédit projetées. Selon la méthode des unités de crédit projetées, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’engagement, celui-ci étant ensuite actualisé. Pour l’ensemble des sociétés : les indemnités de départ en retraite sont déterminées selon les dispositions des conventions collectives dont dépendent les salariés au sein des sociétés. La base de salaire retenue pour le calcul est le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis évaluée en tenant compte des augmentations de salaire (dégressives avec l’âge) jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turn over et d’espérance de vie. Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l’âge. Les réévaluations du passif au titre des indemnités de départ à la retraite, qui correspondent aux écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global. Le Groupe détermine la charge d’intérêts sur le passif en appliquant le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les obligations au titre des indemnités de départ à la retraite, au passif, tel que déterminé au début de l’exercice. Ce passif est ajusté le cas échéant de toute variation résultant du règlement de prestations au cours de la période. Les charges d’intérêt et les autres charges au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées en résultat net. En mai 2021, l’IASB (International Accounting Standards Board) a validé la position prise par le Comité d’interprétation des normes IFRS concernant le cas d’un régime à prestations définies conditionnant l’octroi d’une prestation à la fois en fonction de l’ancienneté, pour un montant maximal plafonné et au fait qu’un membre du personnel soit employé par l’entité lorsqu’il atteint l’âge de la retraite. Cependant, le montant de la dette actuarielle avec cette nouvelle méthode est équivalent à l’ancienne méthode dite « rétrospective prorata temporis » lorsque la convention collective ne plafonne pas les indemnités de départ à la retraite. La convention collective appliquée par le groupe Graines Voltz ne plafonne pas lesdites indemnités en conséquence nous maintenons la méthode dite rétrospective. Principales hypothèses utilisées : Il a été retenu une table de turn over « moyen » et systématiquement décroissant en fonction de l’âge. Il a été retenu un âge de départ à la retraite de 67 ans au 30 septembre 2022. La revalorisation des salaires peut être linéaire ou variable. Elle est ainsi représentée sous forme de tables qui expriment un taux d’évolution de la rémunération par âge. La table retenue est celle de la décroissance moyenne. Le taux de charges sociales patronales retenu est de 39%. Le taux d’actualisation utilisé est le taux IBOXX Corporates AA à la date de clôture, soit 3.70% au 30 septembre 2022 contre 0.88 % au 30 septembre 2021. 60 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Les réévaluations du passif au titre des indemnités de départ à la retraite, qui correspondent aux écarts actuariels sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global », conformément à la norme IAS 19, la variation des écarts actuariels s’élèvent au 30 septembre 2022 à 347 k€ contre 58 k€ au 30 septembre 2021. Les provisions pour avantages au personnel se décomposent comme suit : Effectif annuel moyen : En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Provision pour indemnités de départ en retraite 1 047 1 194 Provision pour indemnités de départ en retraite classé en passif concernant des actifs non courants destinés à la vente 0 0 Total 1 047 1 194 30/09/2022 30/09/2021 Cadres 144 127 Non cadres 450 279 Total 594 406 En milliers d’euros Provision pour indemnités de départ en retraite Valeur actualisée des engagements au 30/09/21 1 194 Variation suite à entrée de périmètre 292 Valeur de l’engagement constatée en résultat : -93 -dont coût du service rendu 44 -dont coût de l’effet du passage du temps -137 Variation de l’engagement constatée en réserves : -347 - dont écarts actuariels -347 Prestations effectivement versées 0 Au 30/09/22 1 047 Note 3 Les impôts et taxes La Contribution Economique Territoriale (CET) a deux composantes : la Contribution Foncière Territoriale (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Ces deux contributions sont classées en charges opérationnelles correspondant au classement le plus approprié. L’impact de la suppression progressive de la CET prévue dans la Loi de Finances 2023, sera de 124 k€ en 2022/2023 et 249 k€ en 2023/2024. 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 61 Note 4 Les dotations aux dépréciations Stocks et en-cours de production : Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts sont généralement calculés selon la méthode du prix moyen pondéré ; ils intègrent les frais de transport liés à l’achat, les frais de manutention, les frais d’analyse, les frais du service achat semences et les escomptes obtenus (cf Note 16). La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées. Les pertes de valeurs qu’elles couvrent sont : n Celles révélées par les tests de germination auxquels procède la société de manière régulière. En effet, une graine qui n’est plus aux normes du taux de germination acceptable (variable en fonction des espèces) n’est plus commercialisable. S’il y a un risque de non-germination, les semences conservées, et donc inventoriées, sont provisionnées à 100%. n L’inadéquation des produits compte tenu des changements de consommation et de l’abandon de certains marchés géographiques. Les lots achetés depuis plus de 36 mois et n’ayant pas de mouvement de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés à 95 %. Les lots achetés depuis moins de 36 mois ne sont pas provisionnés. Les lots achetés depuis plus de 36 mois et ayant des mouvements de vente sur les 24 derniers mois sont provisionnés de la façon suivante : Si le rapport quantité en stock / ventes des 24 derniers mois est : n Inférieur à 100 : le lot n’est pas déprécié ; n Compris entre 100 et 200 : le lot est déprécié à 10 % ; n Compris entre 200 et 300 : le lot est déprécié à 20 % ; n Compris entre 300 et 400 : le lot est déprécié à 30 % ; n Compris entre 400 et 500 : le lot est déprécié à 40 % ; n Compris entre 500 et 600 : le lot est déprécié à 50 % ; n Compris entre 600 et 700 : le lot est déprécié à 60 % ; n Compris entre 700 et 800 : le lot est déprécié à 70 % ; n Compris entre 800 et 900 : le lot est déprécié à 80 % ; n Supérieur à 900 : le lot est déprécié à 90 % Evolution de la provision pour dépréciations des stocks En milliers d’Euros 30/09/2022 30/09/2021 Provision dépréciations stocks à l’ouverture 2 625 1 866 Dotation 1 072 2 640 Reprise -1 539 -1 871 Ecart de conversion -3 -10 Passage en mise en équivalence -1 058 Variation de périmètre -25 0 Provision dépréciations stocks à la clôture 1 072 2 625 Une provision pour dépréciation des stocks a été comptabilisée pour tenir compte de ces risques. La reprise nette aux dotations constituée au 30 septembre 2022 s’élève à 467 K€. Créances commerciales : Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale. Les dépréciations des créances commerciales tiennent compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client dès l’initiation de la créance, ce que traduit le niveau de provisionnement qui s’élève à 8,66 % des créances brutes à fin septembre 2022. Le niveau de provisionnement est calculé de la façon suivante : dépréciations / créances TTC à la clôture. 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 62 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz En milliers d’Euros 30/09/2022 30/09/2021 Provision dépréciations clients à l’ouverture 2 316 2 139 Dotation 1 036 1 353 Reprise -139 -1 235 Ecart de conversion 2 9 Passage de mise en équivalence -25 Variation de périmètre -10 50 Provision dépréciations clients à la clôture 3 180 2 316 En milliers d’Euros 30/09/2022 30/09/2021 Provision risques et charges à l’ouverture 168 20 Variation du périmètre -37 113 Dotation 14 31 Reprise -17 0 Ecart de conversion -1 4 Provision risques et charges à la clôture 127 168 Les dépréciations pour créances douteuses ont été ajustées en se basant sur la date d’échéance des factures non réglées à la date d’arrêté des comptes selon la méthodologie suivante : n Factures échues depuis 0 à 3 mois : 1 % de dépréciation ; n Factures échues depuis 3 à 6 mois : 2 % de dépréciation ; n Factures échues depuis 6 à 9 mois : 3 % de dépréciation ; n Factures échues depuis 9 à 15 mois : 4 % de dépréciation ; n Factures échues depuis 15 à 21 mois : 10 % de dépréciation ; n Factures échues depuis 21 à 36 mois : 40 % de dépréciation ; n Factures échues depuis plus de 36 mois : 60 % de dépréciation. Evolution de la provision pour dépréciation clients La dotation nette reprise constituée au titre du l’exercice arrêté au 30 septembre 2022 s’élève à 897 K€. Les dotations aux provisions : Le groupe est soumis dans le cadre normal de son activité à des risques divers. Les différents litiges font l’objet d’une appréciation individuelle, et les provisions en découlant sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables de dédommagement à la date du 30 septembre 2022. Les prétentions de tiers dont il n’est pas probable ou certain qu’elles provoqueront une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci constituent un passif éventuel. Pour l’évolution des provisions cf la note 21 de l’annexe. 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 63 Note 6 Autres produits et charges opérationnels Note 7 Le coût de l’endettement Note 8 Les autres produits et charges financiers En milliers d’Euros 30/09/2022 30/09/2021 Résultat de cession 53 28 Autres charges opérationnelles - -5 Autres produits et charges opérationnels 53 23 En milliers d’Euros 30/09/2022 30/09/2021 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie 0 0 Charges d’intérêt -563 -310 Charges d’intérêts sur IFRS16 -66 -43 Coût de l’endettement -629 -353 En milliers d’Euros 30/09/2022 30/09/2021 Dépréciation 19 -155 Résultat de change, net 461 300 Intérêts des placements de trésorerie 21 14 Produits de participations 53 VNC des immobilisations financières cédées -13 Total 541 159 Evolution : Evolution : Evolution : Note 5 Autres produits et charges d’exploitation En milliers d’Euros 30/09/2022 30/09/2021 Produits d’exploitation divers (a) 4 588 3 743 Charges d’exploitation diverses (a) -5 746 -4 676 Créances irrécouvrables (b) -863 0 Autres produits et charges d’exploitation - 2 021 - 933 Evolution : (a) Les produits et charges d’exploitations divers sont composés des redevances d’utilisation de droit sur des semences. (b) Les créances irrécouvrables sont totalement compensées par des reprises de provision pour dépréciation. 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 64 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Note 9 Les impôts sur les résultats En milliers d’Euros 30/09/2022 30/09/2021 Impôts courants 642 3 916 Impôts différés 193 -418 TOTAL 835 3 498 Les impôts courants : France : Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France est de 26.50 % La loi de finances rectificative pour 2012 adoptée le 29 décembre 2012 fixe de nouvelles règles de report des déficits en avant et en arrière pour les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés. L’imputation des déficits antérieurs sur le bénéfice fiscal d’un exercice n’est possible qu’à hauteur d’un plafond égal à 1 million d’euros majoré d’un montant dorénavant égal à 50% du bénéfice imposable de l’exercice excédant cette première limite. Le report en arrière du déficit de l’exercice est désormais limité à un exercice au lieu de trois et son montant est limité à 1 M€. La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1998 a institué un complément d’imposition de 3,3 % du montant de l’impôt de base dû lorsque le montant de l’impôt est supérieur à 763 000 €uros. Ainsi, pour ces sociétés françaises, le taux d’imposition se trouve majoré de 1,1 %. Etranger : En Espagne, celui-ci s’élève à 30%. Les sociétés dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 8 000 K€ bénéficient d’un taux d’imposition réduit de 25% applicable sur la partie du bénéfice n’excédant pas 120 202 €. n En Algérie, le taux de base de l’impôt est de 26%. n Au Maroc, le taux de base de l’impôt est de 31%. n En Allemagne, le taux de base de l’impôt est de 15 %. n En Italie, le taux de base de l’impôt est de 27.90%. Les impôts différés : Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre la base imposable et la valeur comptable des actifs et passifs. Les principaux éléments pris en compte à ce titre concernent : n Les retraitements de consolidation introduisant une divergence entre la comptabilité et la fiscalité (options fiscales dérogatoires). n Les différences entre base comptable et fiscale. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôt différé : n Les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable n Les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et partenariats dans la mesure où le groupe est capable de contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible ; n Les différences temporelles imposables générées par la comptabilisation initiale d’un goodwill. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Selon la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés. 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 65 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE En milliers d’Euros 30/09/2022 30/09/2021 Retraitements des stocks -52 -138 Retraitements des écarts temporaires 540 -273 Retraitements IFRS9 -584 -183 Retraitements liés au changement du taux d’imposition 32 - Retraitements des cessions internes -187 Retraitements des différences de taux de change 45 121 Limitation des IDA/IDP 196 265 Retraitements divers 16 -23 TOTAL 193 -418 Ventilation des impôts différés : Les créances et dettes d’impôts exigibles : Le détail est le suivant : Les impôts différés actif et passif : Le détail est le suivant : En milliers d’Euros 30/09/2022 30/09/2021 Créances d’impôts exigibles (1) 6 264 646 Dettes d’impôts exigibles 346 485 En milliers d’Euros Impôts différés actif Solde au 30/09/2021 1 296 s/ variation de périmètre -117 s/ retraitements actions propres -39 s/ profit sur stocks 52 s/ limitation IDA/IDP -196 s/ écarts temporaires -540 s/ différences d’impôts -32 s/ autres retraitements -7 s/ écart de change 62 Solde au 30/09/2022 479 En milliers d’Euros Impôts différés actif Solde au 30/09/2021 1 760 s/ provision créances -77 s/ provision règlementées 5 s/ retraitements IFRS9 -836 s/ retraitements IFRS16 1 s/ autres retraitements -10 s/ variation de périmètre -206 Solde au 30/09/2022 637 (1) Dont Créance sur le crédit d’impôt recherche pour 2 586 k€ et une créance sur la réduction d’impôt mécénat pour 842 k€ 66 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE En Euros 30/09/2022 30/09/2021 Résultat consolidé part du groupe 5 186 995 9 381 587 Nombre moyen pondéré d’actions 1 406 998 1 295 197 Résultat par action 3,68 7.24 En Euros 30/09/2022 30/09/2021 Dividende (en €) par action 2 0 Note 10 Le résultat pour une action Le résultat net de base par action : Le groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ajusté du nombre d’actions propres détenues. Le nombre moyen pondéré d’actions ressort pour l’exercice à 1 406 998. L’évolution de ce résultat pour une action est la suivante : Dividendes versés par action : En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Valeur brute à l’ouverture 11 109 7 655 Dépréciation à l’ouverture 1 450 1 450 Valeur nette à l’ouverture 9 659 6 205 Acquisition de l’exercice (1) 2 428 3 454 Sortie de l’exercice - - Dépréciation - - Valeur nette à la clôture 12 087 9 659 Note 11 Le goodwill Evaluation des goodwill : Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à réaliser des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill. Ces goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) générant des flux de trésorerie identifiables et indépendants. Les UGT ont été définies au niveau des entités juridiques du groupe. Au 30 septembre 2022, le montant des goodwill s’établit à 12 087 k€. (1) Goodwill sur l’acquisition André Briant Jeunes Plants (2 396 k€) et Progref (32 k€) Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 67 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE En milliers d’euros Valeur brute Dépréciation Valeur nette TOPSEM 3 -3 GV 7 287 -1 447 5 840 GV MAROC 365 365 HERMINA-MAIER 3 248 3 248 GV ITALIA 206 206 ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS 2 396 2 396 PROGREF 32 32 TOTAL 13 537 -1 450 12 087 Les tests de dépréciation des goodwill : Des tests de dépréciation leur sont appliqués au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié du fait d’une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable du goodwill. Au 30 septembre 2022, les valeurs d’utilité des Goodwill et des UGT ont été évaluées selon des projections de flux de trésorerie des UGT correspondantes sur une période de 3 ans puis extrapolées sur les années suivantes. Le calcul prend en compte une valeur terminale correspondant à la capitalisation des flux de trésorerie générés la dernière année de prévision. Les hypothèses retenues en matière d’évolution des ventes et des dépenses sont déterminées par la direction en fonction des résultats passés et des tendances de développement des marchés concernés. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est un taux après impôt, appliqué à des flux de trésorerie après impôt et correspond au coût moyen pondéré du capital. Ce taux est la résultante de taux spécifiques pour chaque marché ou zone géographique en fonction des risques qu’ils représentent. Pour l’ensemble des UGT, les hypothèses suivantes, considérées comme des hypothèses clés, ont été utilisées pour calculer la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels des UGT : n Nombre d’années de données prévisionnelles : 3 ans. n Taux de croissance de chiffre d’affaires retenu pour le flux normatif : 0,5 % n Taux d’actualisation après impôt : des taux différents, provenant de données de marché, ont été retenus pour chaque UGT ; ils varient de 9,30 % à 11,80 % selon les zones. Détail de l’affectation du goodwill aux UGT au 30/09/22 : UGT GV HM GV ITALIA Valeurs comptables des actifs testés 71 650 2 795 1 557 Base retenue pour la valeur recouvrable Valeur d’utilité Valeur d’utilité Valeur d’utilité Source retenue Plan 3 ans + année normative actualisée à l’infini Plan 3 ans + année normative actualisée à l’infini Plan 3 ans + année normative actualisée à l’infini Taux actualisation (mini – max) 9,8 % 9,3 % 11,1% Taux de croissance long terme 0.5 % 0.5 % 0.5 % UGT GV MAROC ABJP PG Valeurs comptables des actifs testés 2 019 2 838 502 Base retenue pour la valeur recouvrable Valeur d’utilité Valeur d’utilité Valeur d’utilité Source retenue Plan 3 ans + année normative actualisée à l’infini Plan 3 ans + année normative actualisée à l’infini Plan 3 ans + année normative actualisée à l’infini Taux actualisation (mini – max) 11,3 % 9,8 % 9,8 % Taux de croissance long terme 0.5 % 0.5 % 0.5 % Estimations pour la détermination de la valeur nette des goodwill significatifs : 68 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Les analyses de sensibilité menées sur le taux d’actualisation et le taux de croissance n’ont pas remis en cause les conclusions. Les analyses de sensibilité ont également tenu compte des risques climatiques. Dans la mesure où les estimations sont relativement prudentes, ces dernières n’ont pas été modifiées à la suite des évènements liés à la Covid-19. Note 12 Les autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par Graines Voltz. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Il est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie et les actifs incorporels non encore mis en service. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie sont valorisées au coût diminué des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles (y compris celles non encore mises en service) à durée d’utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Le coût de ces actifs correspond : n Au prix d’achat majoré de tout coût directement attribuable à la préparation de l’actif en vue de son utilisation prévue, pour les actifs acquis séparément. n À la juste valeur, à la date d’acquisition, pour les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises. Le cas échéant, le mode d’amortissement retenu est linéaire. a.Obtention végétale Les acquisitions portent sur la propriété de variétés de légumes pour les commercialiser en exclusivité. Elles sont amorties sur huit ans. b.Les logiciels En fonction du domaine d’application des logiciels, la durée d’utilité est comprise entre 1 et 3 ans. Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 69 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Evolution des immobilisations incorporelles Valeurs brutes - K€ Ouverture Correction An Augm. Dim. Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Ecarts d'acquisition 11 109 2 428 13 537 Concessions, brevets et droits similaires 1 519 670 -2 2 187 Fichiers clients et logiciels 10 400 -131 633 -268 10 634 Autres immobilisations incorporelles 431 6 348 785 Immobilisations incorporelles en cours 0 Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles 388 22 410 Immobilisations Incorporelles brutes 12 350 263 1 673 -270 14 016 Amortissements et provisions Ouverture Correction An Augm. Dim. Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Ecarts d'acquisition 1 450 1 450 Concessions, brevets et droits similaires 1 190 311 1 501 Fichiers clients et logiciels 211 -191 200 -180 Autres immobilisations incorporelles 83 19 102 Immobilisations incorporelles en cours Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles Amortissements et provisions 1 484 -191 330 200 1 423 Valeurs nettes Ouverture Correction An Augm. Dim. Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Ecarts d'acquisition 9 659 2 428 12 087 Concessions, brevets et droits similaires 328 359 -2 685 Fichiers clients et logiciels 10 189 60 633 -200 -268 10 814 Autres immobilisations incorporelles 347 6 329 682 Immobilisations incorporelles en cours Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles 388 22 410 Valeurs nettes 10 864 454 1 343 -200 -270 12 593 70 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Les immobilisations corporelles sont, selon la norme IAS 16, comptabilisées à leur coût d’acquisition ou, le cas échéant, à leur coût de production diminué des amortissements et perte de valeur. En application de la norme IAS 20, les subventions d’investissements sont enregistrées en déduction de la valeur d’acquisition des immobilisations dont elles ont servi à assurer une partie du financement. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d’acquisition, sous déduction, le cas échéant d’une valeur résiduelle. La durée d’amortissement des différentes catégories d’immobilisations est fondée sur leur durée d’utilité estimée et revue annuellement : n Terrains : non amortis n Agencement des terrains : 5 à 8 ans n Bâtiments : 10 à 30 ans n Installations générales agencements et aménagements : 3 à 10 ans n Matériel et outillage : 3 à 10 ans n Matériel de transport : 3 ans n Matériel de bureau et informatique : 2 à 10 ans n Mobilier : 5 à 10 ans Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les dotations aux amortissements de l’exercice s’élèvent à 3 635 k€. Au cours de la période, le groupe a acquis des immobilisations corporelles pour une valeur de 5 300 k€ nette. Au cours de la période, le groupe a cédé des immobilisations corporelles pour un prix de cession de 156 k€. Selon la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Le groupe n’a subi aucune perte de chiffre d’affaires entrainant une perte de valeur au 30 septembre 2022. Note 13 Les immobilisations corporelles Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 71 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Évolution des immobilisations corporelles Valeurs brutes en K€ Ouverture Correction An Augm. Dim. Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Terrains 605 -123 63 121 38 704 Constructions 13 228 -836 1 403 922 203 14 920 Installations techniques, matériel, outillage 6 043 -790 687 42 587 360 6 845 Autres immobilisations corporelles 7 467 -869 2 503 655 365 295 9 105 Immobilisations en cours 673 -453 576 0 -203 -17 576 Avances et acomptes 0 68 0 0 0 68 Valeurs brutes 28 016 -3 071 5 300 697 1 792 879 32 219 Amortissements et provisions Ouverture Correction An Augm. Dim. Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Terrains 96 -96 6 0 0 0 6 Constructions 11 079 -759 595 28 0 208 11 095 Installations techniques, matériel, outillage 4 691 -906 547 47 0 292 4 577 Autres immobilisations corporelles 5 192 -857 1 125 552 0 201 5 109 Immobilisations en cours - Avances et acomptes - Amortissements et provisions 21 058 -2 618 2 273 627 0 701 20 787 Valeurs nettes Ouverture Correction An Augm. Dim. Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Terrains 509 -27 57 0 121 38 698 Constructions 2 149 -77 808 -28 922 -5 3 825 Installations techniques, matériel, outillage 1 352 116 140 -5 587 68 2 268 Autres immobilisations corporelles 2 275 -12 1 378 103 365 94 3 997 Immobilisations en cours 673 -453 576 0 -203 -17 576 Avances et acomptes 0 68 0 0 0 68 Valeurs nettes 6 958 -453 3 027 70 1 792 178 11 432 72 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Note 14 Droits d’utilisation des actifs loués Valeurs brutes Ouverture Augmentations Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Constructions 4 682 2 787 995 825 80 7 379 Matériel de bureau 406 73 333 Matériel de transport 324 213 60 52 529 Valeurs brutes 5 412 3 000 1 128 825 132 8 241 Amortissements et pertes de valeur Ouverture Augmentations Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Constructions 1 467 889 995 798 80 2 239 Matériel de bureau 299 55 73 281 Matériel de transport 71 142 60 52 205 Amortissements et provisions 1 836 1 086 1 128 798 132 2 725 Valeurs nettes Ouverture Augmentations Diminutions Variations de périmètre Autres mouvements Clôture Constructions 3 215 1 898 27 5 140 Matériel de bureau 107 -55 52 Matériel de transport 253 71 324 Valeurs nettes 3 575 1 914 27 5 516 Le droit d’utilisation le plus significatif concerne le bail commercial avec la SCI Voltz. La valeur du droit d’utilisation est de 2 462 k€, comptabilisé en construction. Le loyer actuel pour ce bail est de 15 416 € HT mensuel. Par ailleurs, la société Graines Voltz a acquis l’usufruit temporaire pour une durée de 16 ans de l’immeuble, propriété de la SCI Voltz. L’usufruit temporaire prendra fin le 1er janvier 2033. Pour la détermination de la durée du droit d’utilisation la société a retenu la durée contractuelle de la cession temporaire d’usufruit. Pour la ventilation des obligations locatives, cf. note 20. Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 73 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Note 15 Autres actifs financiers Les titres de participation non consolidés figurent dans la rubrique des autres actifs financiers non courants. Ils représentent la quote-part de capital détenue dans les sociétés non consolidées. Les autres actifs financiers non courants (créances rattachées à des participations essentiellement vis-à-vis de la société Graines Voltz Egypte, cette société est une entité non consolidée du fait de la perte de contrôle de la société mère) sont dans la catégorie des prêts et créances. Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Informations financières de la participation mise en équivalence pour l’exercice 2021-2022 : En milliers d’euros TOPSEM Chiffre d’affaires 571 Résultat net -333 Actifs non courants 44 Passifs non courants (hors capitaux propres) 1 338 74 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Valeurs brutes Ouverture Augm. Dim. Variations de péri- mètre Autres mouve- ments Variation de juste valeur Clôture Titres de participations 1 30 11 42 Participations par mises en équivalence Placements 2 18 20 Prêts 0 Cautions 343 35 5 313 Créances rattachées à des participations 562 18 544 Valeurs brutes 908 30 53 34 919 Provisions Ouverture Augm. Dim. Variations de péri- mètre Autres mouve- ments Variation de juste valeur Clôture Titres de participations 341 341 Participations par mises en équivalence Placements Prêts Cautions Créances rattachées à des participations 562 18 544 Provisions 562 18 341 885 Valeurs nettes Ouverture Augm. Dim. Variations de péri- mètre Autres mouve- ments Variation de juste valeur Clôture Titres de participations 1 30 11 42 Participations par mises en équivalence -341 -341 Placements 2 18 20 Prêts Cautions 343 35 5 313 Créances rattachées à des participations Valeurs nettes 346 30 35 -307 34 Les titres de participation représentent une valeur nette comptable globale de 42 K€ au 30 septembre 2022. Cette valeur nette comptable est représentative de la juste valeur. Autres actifs financiers Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 75 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Note 16 Les stocks Les stocks et en-cours de production sont évalués au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés selon la méthode du premier entré premier sorti soit au dernier coût d’acquisition. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour la réalisation de la vente. Le cas échéant des dépréciations sont comptabilisées (cf. note 21). Évolution des valeurs nettes comptables : A titre d’information les dépréciations de stocks se montent à 1 072 k€ au 30 septembre 2022 contre 2 625 k€ au 30 septembre 2021 et concernent uniquement les marchandises. Ces dépréciations sont déterminées en fonction du risque de non germination et en fonction des perspectives de ventes, à la fin de chaque période. En milliers d’Euros 30/09/2022 30/09/2021 Matières premières 1 949 908 En cours de production de plants 2 671 151 Marchandises 45 712 28 568 - Dont graines 40 813 28 272 - Dont plants (produits finis) 4 416 0 - Dont fournitures horticoles 483 296 Total 50 332 29 627 En milliers d’Euros 30/09/2021 2 625 Dotation 1 072 Reprise -2 625 30/09/22 1 072 Tableau de variation des dépréciations : 76 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Les créances sont valorisées à leur juste valeur lors de leur évaluation initiale. Evolution des valeurs nettes comptables : Les créances commerciales sont enregistrées initialement à la juste valeur. La juste valeur des créances clients est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement Les dépréciations des créances commerciales tiennent compte du niveau de pertes attendues du portefeuille clients dès l’initiation de la créance, ce que traduit le niveau de provisionnement qui s’élève à 8.66 % des créances brutes à fin septembre 2022. Le groupe n’a pas recours à l’affacturage ou à des transactions visant à faire sortir des créances du bilan. Les créances fiscales : Le poste « créances fiscales » est principalement constitué de créances sur l’Etat (TVA et autres impôts). En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Clients et comptes rattachés 36 711 36 989 Dépréciation des comptes clients -3 180 -2 316 Total net des clients et comptes rattachés 33 531 34 673 En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Avances et acomptes versés 305 Autres créances fiscales et sociales 2 502 1 160 Dépréciation des autres créances -24 -24 Charges constatées d’avance 1 713 1 422 Total des autres actifs courants 4 191 2 863 Note 17 Les clients et autres débiteurs 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 77 Note 18 La trésorerie et équivalent de trésorerie Conformément à la norme IAS 7 “Tableau des flux de trésorerie”, la ligne “Trésorerie et équivalents de trésorerie” figurant au bilan consolidé comprend : n les disponibilités, n les placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidités et présentant un risque négligeable de variation de valeur. Evolution : Le montant des disponibilités non disponible pour le groupe en raison de mesure de contrôle de change est de 4 084 k€. En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Placements à court terme 0 0 Disponibilités 14 014 7 221 Total 14 014 7 221 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 78 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Note 19 Les dettes financières courantes et non-courantes La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ». Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes financières non courantes : Les principales informations et analyses relatives à la variation des dettes financières sont présentées dans le tableau de flux de trésorerie. Tableau de la variation de trésorerie et de la variation de la dette financière nette : En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Part des emprunts bancaires à plus d’un an 20 768 14 687 dont à moins de 2 ans 6 649 6 237 dont de 2 à 5 ans 13 386 6 523 dont à plus de 5 ans 733 1 927 En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Part des emprunts bancaires à moins d’un an 6 587 3 023 Découverts bancaires 25 738 21 964 Total 32 325 24 987 En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Variation de la trésorerie nette 3 019 2 739 Dont augmentation des emprunts 15 000 7 911 Dont diminution des emprunts -5 137 -3 948 Variation de la dette financière nette 6 626 1 142 Dette financière nette à l’ouverture 32 453 31 311 Dette financière nette à la clôture 39 079 32 453 En milliers d’euros 30/09/21 39 674 Variation de périmètre -222 Nouveaux emprunts (hors IFRS16) 15 000 Remboursement d’emprunt -5 137 Variation taux de change sur emprunts 4 Découverts bancaires 3 774 30/09/22 53 093 Les dettes financières courantes : Variation des dettes financières (courantes et non courantes) : 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 79 En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Dette financière nette à l’ouverture 32 453 31 311 Dont emprunts et dettes à long terme 14 687 8 890 Dont emprunts à court terme 21 964 24 189 Dont partie courante des emprunts à LT 3 024 4 940 Dont trésorerie -7 221 -6 709 Dette financière nette à la clôture 39 079 32 453 Dont emprunts et dettes à long terme 20 768 14 687 Dont emprunts à court terme 25 738 21 964 Dont partie courante des emprunts à LT 6 587 3 024 Dont trésorerie -14 014 -7 221 Détail de la dette financière nette : Informations sur les emprunts bancaires : Les emprunts à moyen terme et long terme mis en place avec nos partenaires financiers sont libellés en €uros. Les taux d’intérêts sont stipulés fixes. Le solde restant dû sur l’ensemble des emprunts se chiffre à 27 355 K€ au 30 septembre 2022. Le solde restant dû sur les emprunts garantis par des suretés réelles s’élève à 16 647 K€ au 30 septembre 2022 (cf. note 26). Le Groupe a souscrit des emprunts à moyen terme d’une valeur nominale globale de 15 000 K€ sur l’exercice 2021/2022. Informations sur autorisations de découvert : Le Groupe Voltz bénéficie d’une ligne de découvert autorisé allant jusqu’à 54 800 K€ pour laquelle aucune garantie n’a été mise en place. Le Groupe Voltz bénéficie également d’un découvert autorisé pour 185 000 K DZD chez TOPSEM en Algérie, soit environ 1 359 K€ ; ce découvert est garanti par une caution donnée par la société Graines Voltz. 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 80 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Note 20 Les obligations locatives La norme IAS 1 prévoit que les actifs et passifs doivent être classés sous des rubriques « courant » et « non courant ». Les obligations locatives non courantes : En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Part des obligations locatives à plus d’un an 4 602 2 779 dont à moins de 2 ans 634 668 dont de 2 à 5 ans 1 769 937 dont à plus de 5 ans 2 199 1 174 En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Part des obligations locatives à moins d’un an 940 819 Les obligations locatives courantes : Variation de l’exercice (courant et non courant) : En milliers d’euros 30/09/21 3 598 Variation de périmètre 27 Nouvelles obligations locatives IFRS16 3 000 Remboursement obligations locatives -1 086 30/09/22 5 542 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 81 Note 21 Les provisions courantes et non-courantes Conformément à IAS 37.14, une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation à la clôture à l’égard d’un tiers et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date de clôture des comptes. Le groupe Graines Voltz est soumis dans le cadre normal de son activité à des risques divers (litiges commerciaux, restructurations, litiges fiscaux, litiges sociaux...). Les règles suivantes sont appliquées : Les provisions pour litiges et passifs éventuels : Ces litiges font l’objet d’une appréciation individuelle et/ou basée sur une estimation statistique des litiges observés dans son domaine d’intervention compte tenu des éléments connus en fin d’exercice. Les provisions non-courantes : Les provisions courantes : En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Provision pour indemnités de retraite (1) 1 047 1 194 Autres provisions - - Total 1 047 1 194 (1) Cf Note 2 En milliers d’euros Litiges Prud’homaux Autres litiges Litiges fiscaux Risques Total Au 30/09/2020 0 20 0 0 20 Variation de périmètre 113 113 Dotation 31 31 Provision utilisée Provision non utilisée Ajustement lié au taux de change 4 4 Au 30/09/2021 0 24 0 144 168 Variation de périmètre -37 -37 Dotation 13 13 Provision utilisée 17 17 Provision non utilisée Ajustement lié au taux de change Au 30/09/2022 0 0 0 127 127 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 82 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Note 22 Les fournisseurs et les autres passifs courants Les dettes en liaison avec le cycle normal d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique “Fournisseurs et comptes rattachés”. Elles sont enregistrées initialement à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti. La juste valeur des dettes fournisseurs est assimilée à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement courtes. Ces dettes sont dues à moins d’un an. La variation constatée s’analyse comme suit : En milliers d’Euros 30/09/2022 30/09/2021 Fournisseurs et comptes rattachés 9 787 12 056 Passifs d’impôts courants 346 485 Dettes fiscales et sociales 6 146 6 407 Autres dettes 1 950 309 Total 18 229 19 257 En milliers d’Euros 30/09/2022 30/09/2021 Variation constatée -1 028 10 276 Dont variation des dettes fournisseurs -2 269 7 483 Dont variation de l’impôt société -139 206 Dont variation des dettes fiscales et sociales -261 1 248 D ont variation de la participation des salariés -1 081 1 081 Dont autres variations 2 722 258 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 83 Note 23 Le tableau de flux de trésorerie La trésorerie nette s’élève au 30 septembre 2022 à – 11 724 k€ et correspond aux montants suivants présentés dans le tableau de flux de trésorerie. La variation du BFR lié à l’activité s’élève à - 22 470 K€. Les principales composantes de la variation du BFR proviennent de : n Variation du BFR lié aux stocks : - 15 186 K€ n Variation des créances clients : + 5 156K€ n Variation des autres créances et dettes : - 4 001 K€ n Variation des dettes fournisseurs : - 8 439 K€ En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan 14 014 7 222 Découverts bancaires -25 738 -21 964 Découverts bancaires classés en passif d’actif destiné à la vente Trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie -11 724 -14 742 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 84 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Note 24 Le capital social En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Capital émis 1 480 265 € 1 295 197 € Nombre d’actions en circulation en début d’exercice 1 295 197 1 295 197 Nombre d’actions émises durant l’exercice 185 068 0 Nombre d’actions annulées durant l’exercice 0 0 Nombre d’actions en circulation en fin d’exercice 1 480 265 1 295 197 Valeur nominale 1 € 1 € Nombre d’actions autorisées 1 480 265 1 295 197 Nombre d’actions émises entièrement libérées 1 480 265 1 295 197 Nombre d’actions émises et non entièrement libérées 0 0 La politique du groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des banquiers, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Les capitaux propres s’entendent comme le capital social, les résultats non distribués et les participations ne donnant pas le contrôle. Le conseil d’administration veille au rendement des capitaux propres. La dette nette correspond à la différence entre les passifs, courants et non courants, et la trésorerie et équivalent de trésorerie figurant à l’actif du bilan. En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Total des passifs hors capitaux propres 78 927 65 652 Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan -14 014 -7 221 Dette nette 64 913 58 431 Total des capitaux propres 71 554 42 408 Ratio dette nette sur capitaux propres 0.91 1.37 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 85 Note 25 Risques • Risques de crédit Risque de recouvrement sur les créances clients et autres débiteurs Au 30 septembre 2022, le poste clients et comptes rattachés, le poste autres débiteurs et le poste autres actifs courants représentent 37 722 k€ au bilan et comprend un solde net de 36 711 k€ de créances clients, soit 25,36 % du chiffre d’affaires consolidé contre 28.35 % en septembre 2021. Les autres débiteurs et autres actifs courants comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales pour lesquelles il n’existe pas de risque crédit. Pour l’ensemble du groupe, les pertes sur créances clients irrécouvrables s’élèvent à 863 k€ au 30 septembre 2022. Il n’y a pas eu de pertes au 30 septembre 2021. Risque sur les actifs financiers courants et non courants Les titres de participation comprennent essentiellement des titres non cotés de sociétés non consolidées. Ceux-ci s’élèvent au 30 septembre 2022 à 42 k€. Les créances rattachées et les autres immobilisations financières comprennent des créances rattachées à des participations non consolidés et des dépôts et cautionnements • Risque de marché Gestion du risque prix Au-delà du risque prix, le Groupe a mis en place une politique de gestion du risque de contrepartie pour son activité. Cette politique vise à se prémunir efficacement du risque de non-paiement en cas de défaillance d’un tiers. A cet effet, des garanties sont prises auprès de certains clients pour limiter le risque. Il s’agit soit d’hypothèque sur bien immobilier, soit de caution hypothécaire. • Risque de change Eu égard à ses activités opérationnelles et de négoce libellées en euros, la société est faiblement exposée aux risques de change. Les entités du groupe effectuent leurs transactions « client – fournisseurs » dans leurs propres devises. L’exposition au risque de change de Graines Voltz se limite à l’investissement net à l’étranger qui n’est pas significatif. • Risque de liquidité Les passifs ont majoritairement une échéance inférieure à 1 an. Aucun risque de liquidité n’est identifié dans la mesure où les actifs financés à savoir les stocks (50 332 K€) et les créances clients (33 531 K€) sont supérieurs aux passifs à moins d’un an. En milliers d’euros Echéance < 1 an Echéance entre 2 et 5 ans Echéance > 5 ans Emprunts & dettes financières diverses à long terme 6 649 13 386 733 Emprunts à court terme 32 325 Obligations locatives non courantes 634 1769 2 199 Impôts différés passif 889 Provisions à long terme 1 047 Fournisseurs et comptes rattachés 9 787 Obligations locatives courantes 940 Passifs d’impôts courants 346 Provisions à court terme 127 Autres passifs courants 8 096 TOTAL 58 904 15 155 4 868 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 86 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Note 26 Les engagements hors bilan Pour ses opérations courantes, le groupe est engagé à la clôture de la période se terminant au 30 septembre 2022 pour les montants suivants : A titre d’information, une clause d’ajustement de complément de prix a également été contractée lors de l’acquisition de la société André Briant Jeunes Plants. Cependant, le montant est non déterminable à ce jour. Les sûretés consenties sont constituées d’une part de l’hypothèque sur un bien immobilier et d’autre part du nantissement des actions d’une filiale du Groupe Graines Voltz. En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Avals et cautions 455 455 En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Dettes garanties : emprunts bancaires 16 647 13 343 Montant des sûretés consenties 22 100 15 850 En milliers d’euros 30/09/2022 30/09/2021 Nantissement du fonds 22 100 15 850 Nantissement des titres de participation 0 0 Hypothèque 0 0 Promesse d’hypothéquer 0 0 Caution bancaire 3 130 3 130 Gage espèce 228 268 Clause de complément de prix (1) 1 700 2 550 Warrant 0 0 Garant autonome 3 000 3 000 Total 30 158 24 798 Engagements de garanties reçues : Engagements de garanties données : Dettes assorties de sûretés réelles : (1) La clause de complément de prix sera intégralement payée lors de l’exercice 2023/2024 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 87 Note 27 Les transactions avec les parties liées n Les entreprises liées La SCI Voltz est qualifiée d’entreprise liée de par la détention par les dirigeants du Groupe. Les loyers versés par la société Graines Voltz à la SCI Voltz s’élèvent à 198 k€ par an conformément au contrat de bail immobilier avec la SA Graines Voltz (cf note 14). Les loyers restants dus avant la fin du contrat s’élèvent à 1 655 k€. n Les rémunérations des dirigeants Les salaires alloués aux membres des organes de direction se sont élevés à 347 151 € pour la période allant du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022. Note 28 Les événements post-clôture Néant 2 COMPTES CONSOLIDÉS LES POSTES DU RESULTAT GLOBAL ET DE L’ETAT DE SITUATION FINANCIERE 88 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 2 COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 89 2 COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 90 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 91 92 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 93 94 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 95 96 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 3 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 MARS 2023 PORTANT RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS ET RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS - EXERCICE CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2022 Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 97 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle conformément aux dispositions de la loi et des statuts afin de vous rendre compte de l’activité de votre société et des résultats de notre gestion durant l’exercice écoulé clos le 30 septembre 2022 ainsi que pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de cet exercice. 3.1 INFORMATIONS GENERALES Il est précisé que notre société détient depuis : n Le 30 septembre 2011, 100 % de la société GRAINES VOLTZ ESPANA (IBERIA SEEDS) située à Murcia en Espagne. n Le 1er avril 2012, 99 % de la société GRAINES VOLTZ EGYPTE située au Caire en Égypte. n Le 11 avril 2012, 68% de la société TOPSEM située à Alger en Algérie. Étant précisé que par suite d’une augmentation de capital en date du 14 juin 2021 à laquelle la société GRAINES VOLTZ n’a pas participé, le montant de la participation de la société GRAINES VOLTZ dans TOPSEM est passé à 49% en date du 14 juin 2021. n Le 1er avril 2014, 100% de la société GRAINES VOLTZ MAROC située à Agadir au Maroc. n Le 1er octobre 2020, 100% de la société HERMINA-MAIER GmbH située à Regensburg en Allemagne. n Le 13 avril 2021, 100% des titres de la société FLORENSIS Italia Srl dont le siège social est à Lazzate en Italie, celle-ci étant devenue GRAINES VOLTZ Italia. n Le 28 février 2022, 100% des titres de la société SAS ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS dont le siège social est sis à SAINT BARTHELEMY D’ANJOU (49124) – La Bouvinerie. n Le 28 février 2022, 100% des titres de la société PROGREF dont le siège social est situé à DAMPIERRE EN BURLY (45570) – 15 Chemin Remy. La société GRAINES VOLTZ EGYPTE est sortie du périmètre de consolidation depuis le 1er octobre 2015 du fait de la perte de contrôle liée aux événements politiques et économiques du pays. La société TOPSEM est toujours dans le périmètre de consolidation mais selon la méthode de mise en équivalence. Nous vous informons : n Qu’après avoir acquis l’intégralité des titres de la société SCEA Olivier FROGER, société civile d’exploitation agricole au capital de 7 500 €, dont le siège social est sis 20 rue du Champ Grippon à BRAIN SUR L’AUTHION – 49800 LOIRE -AUTHION, aux termes d’un acte sous seing privé en date du 10 décembre 2021, il a été décidé la dissolution sans liquidation de la société SCEA Olivier FROGER au profit de la société GRAINES VOLTZ en date du 19 décembre 2021. n De même qu’après avoir acquis l’intégralité des titres de la société FROGER, société civile d’exploitation horticole au capital de 109 534,62 €, dont le siège social est sis 20 rue du Champ Grippon à BRAIN SUR L’AUTHION – 49800 LOIRE -AUTHION, aux termes d’un acte sous seing privé en date du 10 décembre 2021, il a été décidé la dissolution sans liquidation de la société FROGER au profit de la société GRAINES VOLTZ en date du 19 décembre 2021. n Qu’aux termes d’un acte sous seing privé en date du 22 août 2022, notre société a absorbé la société BALL DUCRETTET basée à Thonon-les-Bains (74), dont elle détenait 100% du capital social. La société GRAINES VOLTZ détenant l’intégralité du capital social de la société BALL DUCRETET, il n’a été procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d’échange n’a été établi. Cette opération a été réalisée avec un effet rétroactif au 01/10/2021. n Qu’en date du 7 septembre 2022, la société GRAINES VOLTZ a procédé à la cession de l’intégralité des parts détenues dans la société GRAINES VOLTZ TURQUIE (AGREVA). I GRAINES VOLTZ - Comptes annuels – Situation de la société – Evolution prévisible GRAINES VOLTZ est une société anonyme (S.A.) classique à Conseil d’Administration, cotée à EURONEXT Paris compartiment C depuis le 10 novembre 1998. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 98 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 1) Faits majeurs et significatifs L’activité de notre société s’est traduite par une augmentation du chiffre d’affaires de ventes de marchandises de 6,98 % et une hausse de notre marge commerciale de 1,78 point. Le chiffre d’affaires de ventes de marchandises hors ventes liées aux ventes intra- groupe augmente de 15,40%. La progression est particulièrement forte dans les segments à valeur ajoutée, qui constituent le cœur de notre stratégie. Les plants enregistrent la progression la plus élevée. Le résultat net s’établit à 7 137 k€. Le résultat d’exploitation s’établit à 3 788 k€ contre 8 623 k€ au titre de l’exercice précédent soit une diminution de 4 835 k€. La variation de ce résultat est due essentiellement à: n Une augmentation de la marge globale de 5 623 k€. n Une augmentation des autres achats et charges externes de 7 405 k€. n Une augmentation des charges de personnel de 4 018 k€. n Une augmentation des charges nette des clients douteux de 510 k€. n Une diminution de la charge nette de dépréciation de stock de 710 k€. n Une augmentation de la charge nette liée aux amortissements de 375 k€. n Une diminution de la charge liée aux provisions pour risques et charges de 507 k€. n Une augmentation de la charge des impôts et taxes de 60 k€. n Une augmentation des autres produits nets de charges de 693 k€. 2) Situation de la société durant l’exercice écoulé a) L’analyse du Compte de Résultat fait ressortir les éléments suivants : En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Chiffre d’affaires hors taxes (1) 108 405 845 101 188 142 Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation 2 912 926 3 139 966 Résultat d'exploitation 3 788 782 8 623 472 Résultat financier 484 909 2 115 816 Résultat exceptionnel 481 394 876 912 Participation des salariés - 1 081 401 Impôts sur les sociétés -2 310 478 1 021 664 Résultat de l'exercice 7 137 066 9 569 525 (1) Il est précisé que notre activité n’est pas dépendante d’un ou de quelques clients. Notre contrôle interne nous permet un suivi budget/réalisations régulier. b) Information relative à l’endettement et à l’utilisation des instruments financiers par la société Les emprunts à moyen terme (3 ans à 7 ans) mis en place avec nos partenaires financiers sont exclusivement libellés en €uros. Les taux d’intérêts sont fixes. Le solde restant dû sur l’ensemble des emprunts à moyen terme (3 ans à 7 ans) se chiffre à 24 200 215 € à la clôture de l’exercice. Les emprunts sont en partie garantis par des sûretés réelles ; Ratios : n Endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 26,37 % contre 28,26 % l’exercice précédent Capitaux propres n Endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) = 17,43 % contre 10,78 % l’exercice précédent Chiffre d’affaires 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 99 c) Information sur les délais de paiement En application des dispositions du Code de commerce, il est indiqué la décomposition, conformément aux modèles établis par l’arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients GRAINES VOLTZ qui figurera en annexe du rapport de gestion. d) Principaux risques Le principal risque pour notre société, comme pour l’ensemble de nos filiales, reste le risque sanitaire, avec d’éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente. Dans cette optique, des contrôles de qualité des semences sont effectués régulièrement. e) Covid 19 Il convient de rappeler que la pandémie connue sous le nom de COVID 19 est toujours présente tant au niveau mondial, néanmoins la sortie de crise s’est amorcée dans de nombreux pays. Enfin, à l’exception de la crise sanitaire et économique qui perdure, aucun évènement significatif n’est intervenu au sein de notre Société. f) Guerre en Ukraine L émergence d’un conflit armé entre la Russie et l’Ukraine début 2022 a affecté les activités économiques et commerciales sur le plan mondial. Cette situation extrêmement volatile et évolutive, sans toutefois remettre en cause la continuité de l’exploitation, a eu des impacts sur nos échanges d’exploitations notamment les frais de transport sur ventes et les coûts de l’énergie (électricité et carburants). Nous vous informons avoir réalisé un don de semences potagères au profit de l’Ukraine via les services du Quai d’ORSAY pour un montant de 1 389 705 € en date 14/06/2022. Ce don a généré un crédit d’impôt d’un montant de 833 823 €. A la date de la clôture des comptes de 2022, il n’a été relevé aucun élément lié à ce conflit qui pourrait affecter la poursuite de l’activité de la Société. 3) Événements importants postérieurs à la clôture de l’exercice Au moment de l’établissement des comptes annuels, nous n’avons pas à notre connaissance, relevé d’événements postérieurs à la clôture, significatifs. A la date d’arrêté des comptes soit au 25 janvier 2023, la direction n’a pas connaissance d’incertitudes significatives qui remettent en cause la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. 4) Evolution prévisible - Perspectives d’avenir Nos efforts continuent de porter sur le maintien voire le développement de nos ventes dans un souci de charges et de marges commerciales maitrisées. Nous poursuivons également notre croissance externe. 5) Activité en matière de recherche et de développement Notre Société a comptabilisé des frais de recherches et de développement (CIR) pour un montant de 5 708 151 €, au cours de l’exercice. Notre société a réalisé des essais de semences pour un montant de 1 130 425 € hors taxes payés à des organismes extérieurs. Parallèlement, notre société procède en interne à des essais de différentes variétés. La société a comptabilisé en déduction du poste «Impôt sur les sociétés» au 30 septembre 2022, un crédit d’impôt en faveur de la recherche (CIR) pour les dépenses engagées au titre de l’année civile 2021. Ce crédit d’impôt s’élève à 2 625 k€. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 100 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz II GRAINES VOLTZ ESPANA (IBERIA SEEDS) – TOPSEM –GRAINES VOLTZ MAROC - HERMINA MAIER – GV ITALIA - PROGREF – ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS Les aléas de la recherche de produits adaptés à l’activité de nos filiales du bassin méditerranéen liés aux prévisions, particulièrement aléatoire en raison des circonstances économiques et politiques des pays concernés nous incitent à une réflexion sur la rationalisation de nos débouchés commerciaux dans ces pays, et de façon générale sur nos participations. a) GRAINES VOLTZ ESPANA (IBERIA SEEDS) Cette société, créée le 30 septembre 2011, a clôturé son exercice social le 30 septembre 2022. A la clôture, son chiffre d’affaires s’est élevé à 0 k€ comme pour l’exercice précédent et son résultat à -128 k€ contre -40 k€. b) TOPSEM La société TOPSEM créée le 11 avril 2012 a clôturé son exercice le 30 septembre 2022. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 641 k€ contre 1 503 k€ et son résultat à -373 k€ contre -195 k€. c) GRAINES VOLTZ MAROC La société GRAINES VOLTZ MAROC a clôturé son exercice le 30 septembre 2022. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 5 982 k€ contre 6 556 k€ et son résultat ressort à 573 k€ contre 356 k€ l’exercice précédent. d) HERMINA MAIER GmbH La société HERMINA Maier GmbH a clôturé son exercice le 30 septembre 2022. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 24 481 k€ contre 23 163 k€ au titre de l’exercice précédent et son résultat ressort à 266 k€ contre 436 k€ au titre de l’exercice précédent. e) GRAINES VOLTZ ITALIA La société GV Italia a clôturé son exercice le 30 septembre 2022. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 4 797 k€ contre 4 034 k€ au titre de l’exercice précédent et son résultat ressort à -460 k€ contre 21 k€ au titre de l’exercice précédent. f) PROGREF La société PROGREF a clôturé son exercice le 30 septembre 2022. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 345 k€ et son résultat ressort à -68 k€. g) ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS La société ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS a clôturé son exercice le 30 septembre 2022. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 6 084 k€ et son résultat ressort à 190 k€. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 101 En milliers d’euros Exercice 2022 Exercice 2021 Chiffre d'affaires hors taxes 132 242 751 122 297 605 Résultat opérationnel courant 6 283 393 12 843 824 Autres produits et charges opérationnels 52 919 23 493 Résultat opérationnel 6 336 312 12 967 317 Coût de l'endettement financier net - 628 720 -352 682 Autres produits et charges financières 540 456 158 655 Charge d'impôt - 834 693 - 3497 851 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - 153 784 - Résultat net 5 260 206 9 275 439 - Part du groupe 5 186 995 9 381 587 - Intérêts minoritaires 73 210 -106 148 Résultat net de base par action 3,68 7,16 Résultat net dilué par action 3,68 7,16 III COMPTES CONSOLIDES GRAINES VOLTZ – GRAINES VOLTZ ESPANA (IBERIA SEEDS) – TOPSEM – GRAINES VOLTZ MAROC - HERMINA MAIER – GV ITALIA – PROGREF – ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS a) Comptes Ces états financiers présentent les comptes consolidés conformément aux normes comptables internationales (normes IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations des normes IFRS publiées par l’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) de l’IASB, telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 30 septembre 2022. Conformément au calendrier défini, GRAINES VOLTZ publie, à compter de cet exercice ouvert au 1er juillet 2021, son Rapport Financier Annuel (RFA) au format électronique européen (European Single Electronic Format : ESEF), avec le balisage de ses états financiers primaires. GRAINES VOLTZ publiera, à compter de l’exercice ouvert au 1er juillet 2022, son Rapport Financier Annuel (RFA) au format électronique unique européen (European Single Electronic Format : ESEF), avec le balisage de ses notes annexes par bloc, en plus de ses états financiers primaires. Il est précisé que conformément aux normes comptables, ces comptes consolidés intègrent : n Les sociétés Graines Voltz, Graines Voltz Espana (Iberia Seeds), Topsem, Graines Voltz Turquie, Graines Voltz Maroc, Hermina Maier, et GV Italia qui ont clôturé une période de 12 mois prenant fin le 30 septembre 2022. n Les sociétés PROGREF et André Briant Jeunes Plants ont clôturé une période de 13 mois prenant fin le 30 septembre 2022, par suite d’une décision des organes décisionnaires de chacune des structures autorisant la prolongation de l’exercice social de 1 mois soit au 30/09/2022 en lieu et place du 31/08/2022. Cette décision a été prise pour l’exercice en cours et les exercices suivants. b) Evolution prévisible du groupe Le contexte économique qui demeure incertain conduit à une nécessaire prudence en matière de prévision d’activité. À ce jour, nous confirmons une croissance comprise entre 5 et 10%, soit un minimum de 138,8 M€ de chiffre d’affaires. L’exercice passé nous a permis de poursuivre notre transformation, malgré la crise, et de renforcer notre modèle économique. L’acquisition d’ABJP en février 2022 nous a permis de compléter notre offre en acquérant une position de leadership unique en Europe sur le marché très convoité des jeunes plants de pépinière. Faiblement sensible au coût de l’énergie (production en plein air) cette activité, essentielle au verdissement du cadre de vie, devrait connaitre une forte croissance au cours des prochaines années d’autant plus qu’elle bénéficiera du soutien de nos équipes commerciales historiques. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION INFORMATIONS GÉNÉRALES 102 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz L’activité Vertical Farming a été structurée, renforcée commercialement et élargie en termes d’espèces pour pouvoir répondre aux demandes croissantes des grands marchés mondiaux. Cette activité constituera un puissant relais de croissance dans les années à venir. Par ailleurs, nous avons poursuivi notre stratégie de recentrage sur les activités de circuit-court en réduisant notre présence sur le pourtour méditerranéen. Enfin, l’augmentation de capital réalisée en février 2022 nous a permis de renforcer nos fonds propres et d’élargir la base de nos actionnaires institutionnels, facilitant notre capacité à saisir des opportunités de croissance externe qui devraient apparaître dans les prochains mois. 3.2 MODIFICATIONS DE PRESENTATION ET D’EVALUATION DES COMPTES 1) Modifications de présentation Néant 2) Changement de méthode de consolidation Néant 3.3 FILIALES ET PARTICIPATIONS 1) Prise de participation n Le 28 février 2022, 100% des titres de la société SAS ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS dont le siège social est sis à SAINT BARTHELEMY D’ANJOU (49124) – La Bouvinerie. n Le 28 février 2022, 100% des titres de la société PROGREF dont le siège social est situé à DAMPIERRE EN BURLY (45570) – 15 Chemin Remy. n Qu’après avoir acquis l’intégralité des titres de la société SCEA Olivier FROGER, société civile d’exploitation agricole au capital de 7 500 €, dont le siège social est sis 20 rue du Champ Grippon à BRAIN SUR L’AUTHION – 49800 LOIRE -AUTHION, aux termes d’un acte sous seing privé en date du 10 décembre 2021, il a été décidé la dissolution sans liquidation de la société SCEA Olivier FROGER au profit de la société GRAINES VOLTZ en date du 19 décembre 2021. n De même qu’après avoir acquis l’intégralité des titres de la société FROGER, société civile d’exploitation horticole au capital de 109 534,62 €, dont le siège social est sis 20 rue du Champ Grippon à BRAIN SUR L’AUTHION – 49800 LOIRE - AUTHION, aux termes d’un acte sous seing privé en date du 10 décembre 2021, il a été décidé la dissolution sans liquidation de la société FROGER au profit de la société GRAINES VOLTZ en date du 19 décembre 2021. 2) Entrée dans le périmètre Les sociétés SAS ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS et PROGREF, ont intégré le périmètre. 3) Variation de périmètre n Intégration des sociétés SAS ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS et PROGREF, dans le périmètre consolidé. n Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 22 août 2022, notre société a absorbé la société BALL DUCRETTET basée à Thonon-les-Bains (74), dont elle détenait 100% du capital social. La société GRAINES VOLTZ détenant l’intégralité du capital social de la société BALL DUCRETET, il n’a été procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d’échange n’a été établi. Cette opération a été réalisée avec un effet rétroactif au 01/10/2021. n En date du 7 septembre 2022, la société GRAINES VOLTZ a procédé à la cession de l’intégralité des parts détenues dans la société GRAINES VOLTZ TURQUIE (AGREVA). 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION MODIFICATIONS DE PRESENTATION ET D’EVALUATION DES COMPTES Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 103 En milliers d’euros (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) (9) (10) A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE -Filiales (détenues à +50%) IBERIA SEEDS 6 18 100.00 6 -128 PROGREF 68 500 100.00 600 600 345 -68 SAS ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS 1 500 953 100.00 4 996 4 996 3 839 6 084 190 GV EGYPTE 99.00 26 544 GRAINES VOLTZ ITALIA SRL 90 1 518 100.00 2 373 2 373 4 797 -408 GV MAROC 9 1 437 100.00 9 9 5 982 573 HERMINA MAIER GmbH 1000 1 823 100.00 5 500 5 500 1 500 3 000 24 481 266 -Participations (détenues entre 10 et 50%) TOPSEM 138 -461 49.00 82 40 641 -373 B. RENSEGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES - Autres filiales françaises - Autres filiales étrangères - Autres participations françaises - Autres particpations étrangères 4) Activité et résultat des filiales par branche d’activité (en k€) Les comptes de la filialre Graines voltz Egypte ne sont pas disponibles. Tableau réalisé en Kilo-euros (1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage) (4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus - (6) Prêts et avances consentis par l’entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l’entreprise - (8) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos - (10) Dividendes encaissés par l’entreprise au cours de l’exercice 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION MODIFICATIONS DE PRESENTATION ET D’EVALUATION DES COMPTES 104 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 3.4 ASPECTS JURIDIQUES Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 7 137 065,78 € comme suit : Bénéfice de l’exercice 7 137 065,78 € Affecté au compte « Autres réserves ». Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Le tableau des résultats et des autres éléments caractéristiques de la société au cours des cinq derniers exercices ainsi que le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne sont joints au présent rapport. Vous serez en outre appelés à statuer, conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, sur la réintégration au résultat fiscal de frais visés à l’article 39- 4 du Code Général des Impôts d’un montant global de 49 450 €, auxquels correspond un impôt de 13 104 € et représentant les amortissements et loyers excédentaires des véhicules de tourisme. 3.5 AUTRES ASPECTS JURIDIQUES État de la participation des salariés au Capital : 0 % Il s’agit des actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise prévu par les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du code du travail et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Le conseil est composé de 7 membres dont 3 femmes respectant ainsi le seuil de 40% retenu en matière de mixité. Notre société satisfait donc aux exigences de l’article L 225- 17 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration puisque comportant plus du tiers de femmes. Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général : Monsieur Serge VOLTZ cumule les fonctions de Président et de Directeur Général. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du directeur général. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil : Les administrateurs sont convoqués à chaque réunion, par tout moyen s’assurant de leur présence. Outre l’ordre du jour, il est mis à leur disposition tout projet, études, documents leur permettant un avis approprié. Toutes explications leur sont fournies, à leur demande, par le Directeur Adjoint. L’administrateur indépendant bénéficie d’une attention particulière, notamment au regard de la fixation des rémunérations des dirigeants. Depuis l’ouverture de l’exercice 2022, soit le 1er octobre 2021, le Conseil d’Administration s’est réuni aux dates suivantes : 5 octobre 2021 – 20 octobre 2021 -13 décembre 2021 – 27 janvier 2022 - 11 février 2022 – 16 février 2022 - 21 février 2022– 22 mars 2022 – 29 juin 2022 - 28 juillet 2022 - 22 août 2022 – 30 septembre 2022. Exerice Distribution globale Abattement de 40% Sans abattement 2018/2019 9 066 379€ 9 066 379€ - 2019/2020 - - - 2020/2021 2 960 530€ 2 960 530€ - 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ASPECTS JURIDIQUES Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 105 Pour principalement examiner et se prononcer sur les points suivants : n Arrêté des comptes au 30 septembre 2022 ainsi que des comptes consolidés ; Convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de cet exercice et les comptes consolidés ; administrateur ; Information financière et prévisionnelle ; n Approbation du principe d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; n Rémunération exceptionnelle allouée à un administrateur ; n Examen de la situation et des comptes consolidés au 31 mars 2022 ; n Comptes prévisionnels ; n Autorisation de caution ; n TUP et fusion des sociétés filiales ; n Délégations de pouvoirs ; n Acquisitions de terrains ; n Conventions; Politique salariale ; n Croissance externe ; Code de gouvernement : Notre Conseil d’Administration n’a pas en revanche adopté, à ce jour, de code de gouvernance pour la définition de ses propres pratiques. Le Conseil a décidé de se recommander du Code de gouvernement AFEP-MEDEF qui peut être consulté sur le site www.afep.com. Néanmoins, compte-tenu des particularités et singularités de la société, il a souhaité mettre en œuvre ce Code graduellement pour l’ajuster aux spécificités de l’entreprise au regard notamment de sa taille, de son positionnement et des informations divulguées. Ainsi, il souhaite que les points de ce Code soient mûrement réfléchis. Il précise à ce sujet que : n Aucun administrateur ne représente les salariés mais un administrateur cumule son mandat avec des fonctions salariées. n Un administrateur d’expérience, indépendant et dont les avis sont suivis a été nommé au sein du Conseil et permet un débat harmonieux et serein. n Le Conseil n’a pas formellement constitué de comité quel qu’il soit à l’exception du comité d’audit, mais s’entoure d’avis expérimenté des partenaires de la société : n Banques pour les finances n Responsables d’activité pour la sélection et la commercialisation des semences et jeunes plants n Administrateur indépendant pour la rémunération des dirigeants, étant précisé que le Conseil communique sur la rémunération de la direction constituée d’un salaire fixe et d’un avantage pour la mise à disposition d’un véhicule de fonction. En tout état de cause le Conseil n’a pas jugé utile la création de comités spécialisés, préférant se saisir directement des sujets abordés. Toujours eu égard à la taille de la société, le Conseil ne juge pas utile pour le moment d’appliquer les autres points du Code de gouvernement de l’AFEP-MEDEF. Comité de pilotage : La société a mis en place un comité de pilotage, présidé par Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général, composé : n de Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint, administrateur n des responsables de groupes de services. Ce comité de pilotage se réunit régulièrement et a pour vocation : n de réfléchir aux orientations stratégiques de notre société pour les proposer au Président Directeur Général puis de veiller à leur mise en œuvre, n d’arbitrer les propositions budgétaires des différents pôles opérationnels et d’en contrôler régulièrement la réalisation, n d’analyser toute opportunité de croissance externe ou de partenariat et de les proposer au Conseil d’Administration puis d’en assurer, le cas échéant, la finalisation, n de définir, préciser et contrôler les principales règles et procédures de fonctionnement de notre société, n de coordonner toutes les activités de l’entreprise. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ASPECTS JURIDIQUES 106 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Comité d’audit: I. Le Conseil d’Administration a mis en place un Comité d’Audit présidé par M. Laurent FUCHS, Administrateur, indépendant, et placé sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’Administration. Sont également membres de ce Comité, Mesdames Géraldine et Martine VOLTZ. Peuvent être amenés à collaborer à ce Comité, l’Expert-comptable de la société, les responsables comptables, et le cas échéant, les autres Chefs de service ou les partenaires financiers de la société. II. Le Comité d’Audit est chargé en particulier de : n suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; n suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; n émettre une recommandation au conseil d’administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale et émettre une recommandation à ce conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ; n suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mission et tenir compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés par lui ; n s’assurer du respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance ; le cas échéant, prendre les mesures nécessaires ; n approuver la fourniture des services autres que la certification des comptes ; n rendre compte régulièrement au conseil d’administration de l’exercice de ses missions ; n rendre également compte à cet organe des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus et l’informer sans délai de toute difficulté rencontrée. III. Le Comité d’Audit est intervenu notamment sur : n l’examen des comptes semestriels et annuels, n certains points de vigilance relatifs aux règlements clients, et la sécurisation juridique des relations fournisseurs. 3.6 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS D’AUTOCONTROLE 1) Identité des personnes détenant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital à la date de clôture de l’exercice social n Personnes détenant plus du vingtième des actions : Néant n Personnes détenant plus du dixième des actions : Néant n Personnes détenant plus des trois vingtièmes des actions : Néant n Personnes détenant plus du cinquième des actions : Néant n Personnes détenant plus du quart des actions : Néant n Personnes détenant plus du tiers des actions : Néant n Personnes détenant plus de la moitié des actions : La société ALBATROS n Personnes détenant plus des deux tiers des actions : Néant n Personnes détenant plus des dix-huit vingtièmes des actions : Néant n Personnes détenant plus des dix-neuf vingtièmes des actions : Néant 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS D’AUTOCONTROLE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 107 2) Nom des sociétés contrôlées Notre société détient depuis le 30 septembre 2011, 100 % de la société IBERIA SEEDS (GRAINES VOLTZ ESPANA) située à Murcia en Espagne. Depuis, le 1er avril 2012, 99 % de la société GRAINES VOLTZ EGYPTE située au Caire en Égypte. Depuis, le 11 avril 2012, 68% de la société TOPSEM située à Alger en Algérie. Étant précisé que par suite d’une augmentation de capital en date du 14 juin 2021 à laquelle la société GRAINES VOLTZ n’a pas participé, le montant de la participation de la société GRAINES VOLTZ dans TOPSEM est passé à 49% en date du 14 juin 2021. Depuis, le 1er avril 2014, 100% de la société GRAINES VOLTZ MAROC située à Agadir au Maroc. Le 1er octobre 2020, elle a acquis 100% de la société HERMINA-MAIER GmbH située à Regensburg en Allemagne. Le 13 avril 2021, 100% des titres de la société FLORENSIS Italia Srl dont le siège social est à Lazzate en Italie, celle-ci étant devenue GRAINES VOLTZ Italia. Le 28 février 2022, a été acquis 100% des titres de la société SAS ANDRE BRIANT JEUNES PLANTS dont le siège social est sis à SAINT BARTHELEMY D’ANJOU (49124) – La Bouvinerie. Le 28 février 2022, 100% des titres de la société PROGREF dont le siège social est situé à DAMPIERRE EN BURLY (45570) – 15 Chemin Remy. 3.7 AUTRES INFORMATIONS 1) Informations concernant les options d’achats d’actions Au 30 septembre 2022, il n’existe plus de plan d’achat d’actions à destination des salariés. 2) Actions propres Au 30 septembre 2022, la société GRAINES VOLTZ détient des actions propres selon le détail ci-après : n Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice : 6 298 n Cours moyen des achats : 123,30 € n Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice : 4 255 n Cours moyen des ventes : 121,21 € n Actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice : n Nombre : 2 043 n Valeur : 64,80 €/action n Valeur nominale : 1 € n Motifs des acquisitions et cessions effectuées : Souscription d’un contrat de liquidité en date 23 mai 2022. n Fraction du capital qu’elles représentent n nombre à l’ouverture de l’exercice : 0 % n total des achats : 0,468 % n total des ventes : 0,287 % n nombre à la clôture de l’exercice : 0,138 % 3) Opérations sur les titres de la société réalisées par les membres du Conseil d’Administration M. Serge VOLTZ (via la société ALBATROS) M. Christian VOLTZ Mme Martine VOLTZ Achats : 0 Achats : 0 Achats : 0 Ventes: 0 Ventes: 0 Ventes: 0 Mme Géraldine VOLTZ M. Laurent FUCHS Mr Fredy FRITZINGER Achats : 0 Achats : 0 Achats : 0 Ventes: 0 Ventes: 0 Ventes: 0 Mme Solène VOLTZ Achats : 0 Ventes: 0 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AUTRES INFORMATIONS 108 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 4) L’actionnariat Le capital social de GRAINES VOLTZ est composé de 1 480 265 actions d’une valeur nominale unitaire de 1 euro. Les dispositions statutaires de GRAINES VOLTZ confèrent un droit de vote double aux actions détenues nominativement pendant une période de plus de quatre ans. Au 30 septembre 2022, GRAINES VOLTZ ne détenait aucune action d’autocontrôle. Il existe par ailleurs un pacte d’actionnaires dont les principales clauses sont publiées sur le site de l’AMF (www.amf-france.org). 5) Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Nous reproduisons, ci-après littéralement les dispositions de l’article 12 des statuts. 1 Les assemblées générales sont convoquées et tenues dans les conditions fixées par la loi. Elles se réunissent au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l’avis de convocation. 2 Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres sous la forme soit d’une inscription nominative, soit d’un dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation, d’un certificat d’un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. La date avant laquelle ces formalités doivent être accomplies ne peut être antérieure de plus de cinq jours à la date de l’assemblée générale. 3 Sous réserve de l’alinéa trois, le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Sous réserve des règles afférentes aux assemblées à forme constitutive, chaque membre de l’assemblée a autant de voix que lui confèrent les actions qu’il possède sans limitation. Un droit de vote double de celui attribué aux autres actions est cependant attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire, sous réserve que ce dernier en fasse la demande expresse à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le droit de vote double bénéficiera dès leur émission aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit, et à la même date que ces dernières actions. Le transfert par quelque moyen que ce soit et quelques conditions que ce soit, ainsi que la conversion au porteur mettra fin au droit de vote double qui s’y attache, hors les cas visés par l’article L. 225-124 du Code de Commerce. 4 Les assemblées statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. 3.8 CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE La politique environnementale de GRAINES VOLTZ a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l’impact environnemental des produits. La politique de GRAINES VOLTZ s’articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l’agriculture. n emballages : Pour GRAINES VOLTZ, le respect de l’environnement se manifeste par l’engagement de reprise des emballages des produits qu’elle commercialise auprès des professionnels. Les livraisons sont effectuées sur rolls, pour réduire les quantités d’emballages. Les caisses vides sont récupérées et réutilisées après nettoyage et désinfection par nos fournisseurs. n constructions : Notre bâtiment de Brain sur l’Authion répond aux exigences Haute Qualité Environnementales (HQE). Ont aussi été mis en place des panneaux solaires pour l’eau chaude, sanitaire et le chauffage, des récupérateurs d’eau de pluie, un système de « lagunage » des effluents liquides. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES DE L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 109 n agriculture : l’Agriculture fournit l’essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de GRAINES VOLTZ. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l’environnement, GRAINES VOLTZ encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l’environnement que les méthodes traditionnelles. GRAINES VOLTZ adhère ainsi pour ses produits «bio» aux normes ECOCERT dont elle est certifiée et a mis en place un système d’analyse pour la surveillance des «OGM», que GRAINES VOLTZ ne commercialise pas. Nos fournisseurs sont sensibilisés à la démarche environnementale (doubles écrans thermiques des serres, écrans verticaux ou d’ombrage, récupération des eaux de pluie pour l’arrosage, utilisation d’auxiliaires biologiques, gestion optimisée des engrais et produits phytosanitaires). n consommation énergétique, ou d’eau : Ces consommations sont peu significatives pour notre activité. n consommation d’eau : GRAINES VOLTZ propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sècheresse. n déchets : Notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets. n Au titre de la clôture du présent exercice, la société GRAINES VOLTZ est tenu d’établir la déclaration de performance extra financière qui est jointe au rapport financier. 3.9 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Préambule Les développements qui suivent intéressent principalement la société GRAINES VOLTZ et ses filiales françaises. Pour les filiales étrangères, les informations sont préparées sous la responsabilité de ces filiales, sensibilisées aux exigences de ces contrôles, par ailleurs adaptés aux particularités du pays concerné. Les services comptables, assurent une collaboration étroite avec les experts comptables locaux et le cas échéant avec les commissaires aux comptes locaux. Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales étrangères consolidées font l’objet, à minima d’un contrôle de cohérence et d’un audit annuel effectué par l’expert-comptable et/ou le commissaire aux comptes local. D’autre part, le dirigeant de chaque filiale s’engage sur la fiabilité et l’exhaustivité des informations comptables et financières élaborées et communiquées. A titre de mention spécifique, il est précisé que la société Graines Voltz Egypte est sortie du périmètre de consolidation depuis le 1er octobre 2015 du fait de la perte de contrôle liée aux évènements politiques et économiques du pays. Il est énoncé, par ailleurs pour plus de précisions, dans le rapport de gestion, le périmètre de consolidation. 1. OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE CONTROLE INTERNE a) Définition Le contrôle interne implique l’application de l’ensemble des procédures mises en œuvre par la direction pour assurer dans la mesure du possible une gestion rigoureuse et efficace de ses activités. Ces procédures impliquent : n le respect des consignes sanitaires et environnementales n le respect des consignes de sécurité n le respect des politiques de gestion ou de réalisation n la sauvegarde des actifs n la prévention et la maîtrise des risques liés à l’activité de l’entreprise n la prévention et la détection des fraudes n la vérification de l’exactitude et de l’exhaustivité des enregistrements comptables n l’établissement en temps voulu d’informations comptables et financières fiables. b) Organisation Le contrôle interne est organisé au sein de tous les services et s’appuie sur des règles d’entreprise actualisées hebdomadairement par une lettre d’information électronique. Le contrôle des filiales françaises est centralisé au siège à COLMAR et est effectué selon les mêmes méthodes et modalités que celles mises en place dans notre société. Des contrôles ponctuels sont effectués par les services centraux sur les filiales étrangères. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE 110 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz c) Limites du système de contrôle interne Votre attention doit être attirée sur le fait que, bien que l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines de la distribution, dans les domaines comptables et financiers, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés. 2. MODALITES DE PREPARATION DU PRESENT RAPPORT Le présent rapport a été complété et amendé en comparaison de ceux des exercices précédents lors d’échanges de préparation associant : n la Chef comptable n le Directeur Adjoint et Responsable administratif et financier n l’Expert-comptable extérieur n les Commissaires aux comptes n le Président Directeur Général Après consultation, le présent rapport a été rédigé par le Président Directeur Général, et présenté au Conseil d’Administration du 25 janvier 2023 lors de l’arrêté des comptes. 3. ROLE DU PRESIDENT ET DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration prend toutes les décisions légales, structurantes, stratégiques, et prend connaissance de la vie de la société et de ses perspectives. Le Président est chargé de présenter les dossiers, et après décision, est chargé de les appliquer. Les décisions importantes découlant des orientations stratégiques définies par le conseil d’administration sont le résultat de réunions, entretiens ou discussions régulières entre la direction générale et les membres du comité exécutif. 4. Gestion des principaux facteurs de risques Les principaux facteurs de risques sont les suivants : a) Risque sanitaire Le principal risque est le risque sanitaire, avec d’éventuels problèmes bactériologiques sur les matières premières et produits achetées et durant tout le cycle de conservation des produits avant la vente et pendant le cycle de production. Des contrôles exigeants et formalistes de qualité des semences sont régulièrement effectués dès l’entrée des marchandises et pendant la durée de leur conservation afin de restreindre son impact sur la qualité, donc la valorisation des stocks et son incidence sur les résultats. Nos fournisseurs, sensibilisés à ce risque veillent de leur coté à la livraison de produits de qualité saine et marchande. b) Risque lié à la sécurité du travail Les conditions de travail et les risques en découlant sont celles d’un siège social et d’un dépôt, et celles inhérentes à l’activité des commerciaux. De très nombreux salariés ont été formés au secourisme. c) Risque environnemental La politique environnementale de GRAINES VOLTZ a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs qui sont de plus en plus attentifs à l’impact environnemental des produits notamment au regard de son « image ». GRAINES VOLTZ apporte ainsi un soin tout particulier au risque environnemental, paramètre important de l’image du groupe et moteur de son activité. La politique de GRAINES VOLTZ s’articule principalement autour de deux axes : les emballages et les questions liées à l’agriculture. n emballages : Pour GRAINES VOLTZ, le respect de l’environnement se manifeste par l’engagement de reprise des emballages des produits qu’elle commercialise auprès des professionnels. Les livraisons sont effectuées sur rolls, pour réduire les quantités d’emballages. Les caisses vides sont récupérées et réutilisées après nettoyage et désinfection par nos fournisseurs. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 111 n constructions : Notre bâtiment de Brain sur l’Authion répond aux exigences Haute Qualité Environnementales (HQE). Ont aussi été mis en place des panneaux solaires pour l’eau chaude, sanitaire et le chauffage, des récupérateurs d’eau de pluie, un système de « lagunage » des effluents liquides. n agriculture : l’Agriculture fournit l’essentiel des marchandises nécessaires à la commercialisation des produits de GRAINES VOLTZ. Afin de garantir la qualité de ses produits et de préserver l’environnement, GRAINES VOLTZ encourage les producteurs à pratiquer une agriculture raisonnée par le biais de méthodes culturales plus respectueuses de l’environnement que les méthodes traditionnelles. GRAINES VOLTZ adhère ainsi pour ses produits «bio» aux normes ECOCERT dont elle est certifiée et a mis en place un système d’analyse pour la surveillance des «OGM», que GRAINES VOLTZ ne commercialise pas. Nos fournisseurs sont sensibilisés à la démarche environnementale (doubles écrans thermiques des serres, écrans verticaux ou d’ombrage, récupération des eaux de pluie pour l’arrosage, utilisation d’auxiliaires biologiques, gestion optimisée des engrais et produits phytosanitaires). n consommation d’eau : GRAINES VOLTZ propose à ses clients des gammes de produits résistants à la sècheresse. n déchets : Notre entreprise pratique systématiquement le tri de ses déchets. n Au titre de la clôture du présent exercice, la société GRAINES VOLTZ est tenu d’établir la déclaration de performance extra financière qui est jointe au rapport financier. d) Risque climatique Dépendante des conditions climatiques qui pourraient restreindre et limiter ses approvisionnements, GRAINES VOLTZ a depuis de nombreuses années, diversifié tant ses services d’approvisionnement que ses gammes de produits pour permettre une réduction significative de l’impact des conséquences climatiques. Des efforts particuliers constants sont entrepris pour développer des offres élargies et désaisonnalisées. En ce qui concerne plus particulièrement, les risques financiers liés aux changements climatiques, des accents particuliers sont mis sur la commercialisation de variétés moins exigeantes en eau ou plus résistantes au stress hydrique, ainsi tant au niveau des approvisionnements que des livraisons, sur l’optimisation du transport. e) Risque fournisseurs Pour commercialiser ses produits, GRAINES VOLTZ fait appel à un réseau international de fournisseurs diversifiés et rigoureusement sélectionnés dans une vision de partenariat à moyen, voire à long terme. Cette diversification et ces partenariats permettent de sécuriser durablement l’impact du risque de nos approvisionnements. Grâce au système contractuel mis en place, GRAINES VOLTZ conserve le contrôle des semences et une totale indépendance économique. f) Risque clients La diversité de nos clients et le nombre restreint de clients importants, réduit très fortement le risque de diminution brutale de notre activité. Les responsables opérationnels mettent en place des solutions adaptées aux risques de non- recouvrement. g) Risque de liquidité La mise en place et le suivi des ressources financières diversifiées et adaptées en partenariat étroit avec nos banques, limite ce risque dont le détail figure à la note annexe n° 25 des comptes consolidés traitant des flux de trésorerie et de la dette nette. GRAINES VOLTZ procède, compte tenu de la saisonnalité de son activité, à une revue spécifique régulière de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. A la connaissance de la société, il n’y a pas eu au cours des 12 derniers mois, de procédures gouvernementale, judicaire ou d’arbitrage, en suspens ou dont elle serait menacée, qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société ou du groupe. h) Assurances Notre société a souscrit les assurances couvrant correctement les risques encourus par nos activités. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE 112 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz i) Litiges Les litiges sont appréhendés en fin d’exercice au cas par cas. Le détail figure à la note annexe n°28 des comptes consolidés. En ce qui concerne les litiges commerciaux, un effort tout particulier est effectué tant par les services de stockage afin de veiller à la livraison de produits de qualité ainsi qu’au niveau des commerciaux s’assurant de la solvabilité des clients. j) Risque de taux Ce risque est détaillé à la note annexe n°25 des comptes consolidés. k) Risques liés au processus d’innovation GRAINES VOLTZ dispose actuellement d’un portefeuille de projets à différents stades de développement en vue d’équilibrer son développement et d’optimiser sa présence commerciale. Entre le début du développement et la mise sur le marché, il s’écoule de nombreuses années, selon le type de produits développés. Durant cette période et à tout moment, de nombreux aléas peuvent impacter le développement générant soit un retard, soit des coûts de développement supérieurs aux estimations, voire un arrêt du projet. La manifestation de tels risques peut impacter défavorablement l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe. GRAINES VOLTZ s’appuie sur son organisation et son Directeur scientifique qui assure une cohésion interne et la création de synergies entre la totalité des activités de R & D. Un Comité valide et sélectionne tous les projets en développement selon les données techniques, sa probabilité de succès et ses perspectives marketing et commerciales. Parallèlement à sa politique de développement de produits, GRAINES VOLTZ a de nombreux partenariats lui permettant de limiter les risques d’échec des projets de développement. Le Groupe effectue également une veille permanente de la réglementation et des analyses concurrentielles afin d’anticiper les évolutions. l) Risques liés à la croissance externe Le développement du Groupe s’appuie non seulement sur sa croissance organique provenant des développements de projets ou d’acquisitions de semences, mais également sur la croissance externe. Les risques induits par la croissance externe reposent essentiellement sur : La capacité à mener à bien le processus d’intégration au sein du Groupe et en particulier l’acculturation des équipes acquises aux valeurs et processus du Groupe. Des difficultés dans l’intégration des équipes peuvent entraîner des problèmes de gouvernance et de non alignement entre les objectifs stratégiques du Groupe et ceux des équipes acquises. La réalisation des hypothèses de rentabilité future ayant servi de base à la valorisation de la société ou des actifs acquis. Le Groupe GRAINES VOLTZ envisage de poursuivre sa politique de croissance externe ciblée et maîtrisée afin de se renforcer dans des géographies et sur des marchés stratégiques. Sous la responsabilité du Comité de pilotage, le Groupe effectue un processus de sélection rigoureux des potentielles cibles à acquérir, puis procède à un examen détaillé de l’activité de la cible via un processus d’audit incluant toutes les fonctions clés de l’entreprise (finance, industriel, scientifique et réglementaire, marketing et commercial, ressources humaines). Ces audits détaillés permettent de confirmer l’intérêt dans la cible et de préparer le plan d’intégration. Le Groupe dispose aujourd’hui d’une large expérience en matière d’acquisitions qui permet d’appréhender des projets d’envergure. m) Risques liés au déclin subit par le marché des semences florales et potagères GRAINES VOLTZ est en veille constante via le Comité horticulture composé de 22 personnes (tout type de profils confondus). Il évolue de manière régulière pour s’adapter au marché, en analysant/anticipant les besoins des clients, en faisant évoluer les gammes, et en allant chercher de nouvelles typologies de clients. C’est ainsi que le groupe a fait évoluer son offre : la vente et la distribution de semences de fleurs dans les années 90, puis la vente de plants, de boutures et maintenant la vente de semences potagères pour le home garden avec pour objectif d’améliorer les variétés pour qu’elles soient plus résistantes aux maladies, aux évolutions climatiques… Par ailleurs, GRAINES VOLTZ a diversifié ses marchés avec le conventionnel, le BIO, les industriels, le marché du frais, la consommation locale et les exportations. Il en a fait de même au niveau des clients en passant des horticulteurs aux collectivités locales et maintenant aux pépiniéristes. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 113 n) Risques liés à un accident majeur et un arrêt durable de la production d’une gamme/variété clé GRAINES VOLTZ et plus particulièrement ses sites de production sont naturellement exposés aux catastrophes naturelles telles que les inondations, les incendies. Le groupe est également exposé au risque d’un arrêt durable de la production d’une gamme ou d’une variété clé entraînant un impact significatif sur la continuité d’exploitation de l’entreprise. Des polices d’assurance permettent de se couvrir et ainsi limiter l’exposition à une perte financière pour l’entreprise. Le groupe développe et multiplie les espèces travaillées pour éviter d’être dépendant à une gamme ou une variété clé. Avec plus de 3 000 références en maraîchage, GRAINES VOLTZ dispose de produits de remplacement sur des gammes diversifiées. Pour l’activité horticulture GRAINES VOLTZ dispose de plus de 14 000 références permettant d’avoir 3 ou 4 produits similaires voire interchangeables. o) Autres risques Outre les risques exposés ci-dessus, GRAINES VOLTZ appréhende également les risques suivants : n Risques relatifs à l’environnement économique et politique des pays. Ce risque, pour une société de négoce de graines reste des plus limité car la société intervient dans un secteur de première nécessité pour les populations (alimentation). n Risques relatifs aux stocks. Des audits renforcés des stocks (quantité, qualité) des sociétés du groupe sont menés chaque année. n Risques relatifs aux actifs incorporels. Les services administratifs, l’expert- comptable et les commissaires aux comptes veillent au strict respect des règles en la matière. Une attention toute particulière a été apportée au respect des points 3 et 4 du chapitre III «Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne». Ils ont été respectés pour l’élaboration des comptes sociaux de votre société, de ses filiales et des comptes consolidés. 5. Gestion et présentation des principales procédures du contrôle interne A) LES ACTEURS DU CONTROLE INTERNE Les principaux acteurs du contrôle interne sont : n le comité de pilotage, présidé par Monsieur Serge VOLTZ, Président Directeur Général, qui a une compétence générale sur tous les éléments du contrôle interne et qui se réunit au moins une fois tous les deux mois ; n le contrôle de gestion, dirigé par Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint et Responsable Administratif et Financier ; n les Commissaires aux Comptes, par l’intermédiaire des textes et contrôles pouvant être pratiqués dans le cadre de leurs missions. B) INFORMATIONS SYNTHETIQUES SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE Risques sanitaires n procédures d’échantillonnage, de prélèvements, d’analyses n cahier des charges fournisseur-client Risques liés à la sécurité du travail n réunions (préparation, déroulement, suivi du CSE) n mises aux normes des matériels n contacts fréquents avec le médecin du travail n participation quasi-systématique du médecin du travail aux réunions du CSE n formation, information du personnel n affichage et procédures d’alertes Risques de management n gestion de trésorerie préparée par le service comptable et suivie par le Directeur Adjoint n gestion des dossiers d’assurance n gestion des marques n gestion des contentieux 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE 114 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz C) PROCEDURES RELATIVES A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE Organisation de la fonction comptable et financière Organisation comptable Le service comptabilité est centralisé au siège social. Pour les filiales françaises, il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leurs cohérences, et prépare les dossiers d’arrêtés des comptes au 31 mars et 30 septembre, avant leur transmission à l’expert-comptable et aux commissaires aux comptes. Pour les filiales étrangères, il vérifie la cohérence des stocks, contrôle les différents éléments comptables et leur cohérence intra-groupe, et compile les dossiers d’arrêtés des comptes pour leur transmission à l’expert- comptable et aux commissaires aux comptes. Organisation financière La gestion financière est centralisée au siège social. Le traitement des encaissements est centralisé au siège social (virements, prélèvements, chèques et effets) des sociétés concernées. Un prévisionnel de trésorerie est établi et régulièrement actualisé. Le Directeur Adjoint s’assure de la régularité des règlements. D) SYSTEME D’INFORMATION, REPORTING, CONTROLE BUDGETAIRE Organisation du système d’information L’organisation du système d’information est centralisée au siège social tant au niveau des ressources matérielles qu’humaines. Le site de Brain dispose des installations informatiques par le biais de lignes téléphoniques spécialisées et sécurisées. Une lettre d’information est diffusée hebdomadairement par voie électronique. Organisation des ventes Les factures de ventes sont établies par le service facturation. Cette facturation est totalement intégrée avec le progiciel comptable. Organisation des achats La fonction achats est décentralisée ; les factures d’achats sont toutes traitées par la comptabilité fournisseurs. Il n’existe pas d’interface entre les achats et la comptabilité. Les factures sont systématiquement vérifiées. Sécurisation des systèmes informatiques Les sauvegardes sont effectuées de manière quotidienne sur serveurs NASS, et par réplication de serveur en temps réel, un à Colmar, et l’autre à Brain sur l’Authion. En cas de destruction des serveurs, les sauvegardes permettent de reprendre une activité normale sous un délai de 72 heures. Organisation du contrôle budgétaire Un budget annuel est établi sur les bases des prévisions commerciales et des plans de charges qui en découlent. De ces plans de charges sont établis les besoins de matières premières et d’emballages et sont planifiés l’approvisionnement et le transport des marchandises. Le budget de fonctionnement est établi par le service comptable, en relation avec les différents responsables. De l’ensemble de ces éléments découle le budget annuel. Ce budget est révisé à la fin du 1er semestre de l’exercice social, sur la base notamment des comptes intermédiaires. De plus, les responsables commerciaux établissent des prévisions de ventes glissantes. De ces prévisions sont établis des résultats prévisionnels pour la société. Après l’établissement de la situation semestrielle, il est fait un rapprochement entre le prévisionnel et le réalisé. Si des écarts significatifs sont constatés, il est recherché l’origine et la cause de ces écarts. Des corrections sont, le cas échéant, mises en place. Par ailleurs, un contrôle budgétaire est effectué périodiquement ou ponctuellement par comparaison du réel par rapport au prorata du budget prévisionnel. E). SUIVI DES ENGAGEMENTS HORS BILAN ET DES LITIGES Les engagements hors bilan et les litiges significatifs sont suivis par le Directeur Adjoint. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 115 F). CONTROLE DES INFORMATIONS FINANCIERES ET COMPTABLES PUBLIEES L’ensemble des informations financières et comptables publiées sont vérifiées par plusieurs personnes ou services de la société ou intervenants extérieurs (Président Directeur Général, Directeur Adjoint, Expert- comptable, Service Comptabilité). 3.10 CONFLITS D’INTERETS A notre connaissance : n il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs qu’ont les membres du Conseil d’Administration et autres membres de la direction à l’égard de la société et leurs intérêts privés ou personnels ; à ce titre, les avis, le cas échéant de l’administrateur indépendant sont suivis avec la plus extrême attention. n aucune condamnation n’a été prononcée à l’encontre de l’un des mandataires sociaux de la société qui pourrait avoir ou a eu récemment d’effet significatif sur sa situation financière. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE (Article L. 225-37 du Code de Commerce) En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous présentons dans le présent rapport de gestion, notre rapport sur le gouvernement d’entreprise contenant toutes les informations requises par la réglementation en vigueur. n Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice : Nom Fonction Mandat/Société Fonction / Société Date d’échéance du mandat Monsieur Serge VOLTZ Président Directeur Général ./. Gérant de la société civile «ALBATROS» Co-gérant de la SCI VOLTZ et de la société HERMINA-MAIER 2025 Monsieur Christian VOLTZ Administrateur ./. Directeur Adjoint «GRAINES VOLTZ» Co-gérant de «GRAINES VOLTZ EGYPTE» de la SCI VOLTZ et de la société HERMINA MAIER Gérant de GRAINES VOLTZ ESPANA (IBERIA SEEDS) et de GRAINES VOLTZ ITALIA 2027 Madame Martine VOLTZ Administrateur ./. ./. 2025 Monsieur Laurent FUCHS Administrateur ./. Géométre Directeur Général de GUELLE & FUCHS Co-gérant de SCI de deux Saules 2023 Madame Géraldine VOLTZ Administrateur ./. ./. 2024 Monsieur Fredy FRITZINGER Administrateur ./. Expert-comptable retraité Co-gérant de la SC3F Co-gérant de la SARL VALTHOLARGUE Administrateur de HUSSON INTERNATIONAL 2026 Madame Solène VOLTZ Administrateur ./. Salariée de la société GRAINES VOLTZ 2026 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CONFLITS D’INTÉRÊTS 116 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n Procédure mise en place pour les conventions courantes conclues à des conditions normales Conformément à l’article L. 225-39 deuxième alinéa du Code de commerce, le Conseil a confié à Monsieur Laurent FUCHS, administrateur indépendant, en lui laissant libre choix de ses interventions et conseils, le soin d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Sa mission n’a révélé aucune anomalie, les conventions réunissant les critères requis. n Utilisation faite des autorisations d'augmentation de capital précédemment votées par l'assemblée générale extraordinaire Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 2 juillet 2021, il a été conféré au Conseil d’Administration, les autorisations ci-après : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou transférer des actions de la Société ; Cette autorisation lui a été consentie pour une période de 18 mois à compter de l’Assemblée. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires; Cette autorisation lui a été consentie pour une période de 18 mois à compter de l’Assemblée. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée générale. PERSONNES INTERESSEES NATURE ET OBJET DE LA CONVENTION MONTANTS Messieurs Serge et Christian VOLTZ Co-gérants de ka SCI VOLTZ Bail Commercial Conseil d’administra- tion des 22 septembre, 13 décembre 2016 et 26 février 2020 Mensuel 15 027.34 € HT 15 416.63 € HT à partir de 01.2022 Monsieur Fredy FRITZINGER Rémunération au titre de missions exceptionnelles Conseil d’administra- tion du 22 août 2022 43 434 € Les mandats de Monsieur Serge VOLTZ et Madame Martine VOLTZ ont été renouvelés lors de l’Assemblée Générale du 19 mars 2020 ; celui de Monsieur Christian VOLTZ a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 22 mars 2022, celui de Monsieur Laurent FUCHS a été désigné par l’Assemblée Générale du 22 mars 2022 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur Monsieur Henri FUCHS soit jusqu’au 30 septembre 2023, celui de Madame Géraldine VOLTZ par l’Assemblée Générale du 21 mars 2019 et Monsieur Fredy FRITZINGER et Madame Solène VOLTZ ont été nommés par l’Assemblée Générale du 23 mars 2021. Notre société, conformément aux préconisations AFEP/MEDEF d’octobre 2003 et de la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005, a ouvert, dès février 2006, son Conseil d’Administration à un administrateur indépendant, ce poste est à ce jour occupé par Monsieur Laurent FUCHS. n Choix des modalités d’exercice de la direction générale : Le conseil a retenu le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général. Le Président, Monsieur Serge VOLTZ, est donc également Directeur Général. Ses pouvoirs ne sont pas limités. n Conventions conclues par un mandataire social ou un actionnaire significatif de la société ou avec une filiale : En application des dispositions de l’article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce, nous mentionnons ci-dessous les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, et selon le cas, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d’autre part, une autre société dont la Société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales : 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CONFLITS D’INTÉRÊTS Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 117 Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par voie d'offres au public autre que les offres au public visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limité de 20% du capital social par an ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale, dans la limite de 10% du capital ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de l’Assemblée. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de cette dernière ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Autorisation au Conseil d'administration à l’effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de 26 mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Cette délégation lui a été accordée pour une durée de dix-huit (18) mois, à compter de l’Assemblée. n Rémunération des dirigeants dans la société : Il a été attribué au mandataire social au titre de l’exercice une rémunération totale de 337 151 €. La rémunération du mandataire social se compose uniquement d’un salaire fixe déterminé par le Conseil d’administration et d’un avantage en nature par la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Cette rémunération s’inscrit dans la décision de l’Assemblée Générale du 22 mars 2022 ayant fixé les rémunérations totales attribuées pour l'exercice 2022 (01/10/2021- 30/09/2022) au membre des organes de direction. Pour l'exercice 2023 (01/10/2022-30/09/2023), il est proposé que le membre des organes de direction bénéficiera, sur décision du Conseil d'administration, outre un avantage en nature voiture, d’une rémunération annuelle, qui ne pourra excéder 400 K €uros bruts. Monsieur Serge VOLTZ n'a perçu aucune rémunération des filiales de la société "GRAINES VOLTZ". Il en est de même de Monsieur Christian VOLTZ, Directeur Adjoint, administrateur, à l’exception d’une rémunération limitée dans la société GRAINES VOLTZ ESPANA (IBERIA SEEDS). La société n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice ce celles-ci, notamment des engagements de retraite et autres avantages viagers. 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CONFLITS D’INTÉRÊTS 118 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-3 alinéa 5 du Code de commerce, il est précisé que : n la rémunération moyenne sur une base équivalente temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux s’établit à 3 239 €uros contre 3 236 €uros au titre de l’exercice précédent. n la rémunération médiane des salaries de la société sur une base équivalente temps plein et des mandataires sociaux d’établit à 3 323 €uros contre 3 250 €uros au titre de l’exercice précédent. Cet article ne s’appliquant qu’aux exercices clos après la date de publication de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, applicable au 23 mai 2019, ne permet pas de mentionner l’évolution de ces ratios au cours des cinq derniers exercices les plus récents mais uniquement à compter de l’exercice 2019. n Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique : Les informations visées à l’article L225-100-3 du code de commerce font l’objet, le cas échéant, d’une information appropriée dans le rapport de gestion. n Accords entre actionnaires pouvant entrainer des restrictions au transfert d’actions: Un pacte d'actionnaires dont les principales clauses ont été publiées sur le site de l'AMF www.amf-france.org existe entre Monsieur Serge VOLTZ et les salariés actionnaires de la société. INFORMATION ET COMMUNICATION BOURSIERES Notre société publie sur son site Internet www.graines-voltz.com onglet "Entreprise / Informations financières", les documents légaux à sa charge. Nous vous demandons de bien vouloir approuver le texte des résolutions qui vont être soumises à votre vote et de donner à vos administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice écoulé. Fait à Colmar, le 25 janvier 2023 Le Conseil d'Administration J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Serge VOLTZ Président du Conseil d'Administration 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CONFLITS D’INTÉRÊTS Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 119 ANNEXE - TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES N-4 N-3 N-2 N-1 N Capital en fin d'exercice Capital social 1 370 000,00 1 295 197,00 1 295 197,00 1 295 197,00 1 480 265,00 Nombre d'actions ordinaires 1 370 000,00 1 295 197,00 1 295 197,00 1 295 197,00 1 480 265,00 Opérations et résultats : Chiffre d'affaires (H.T.) 71 229 159,38 79 149 018,40 83 579 578,14 101 188 141,65 108 405 844,53 Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions 9 035 220,19 5 149 518,17 3 921 636,79 13 697 400,06 5 049 636,53 Impôts sur les bénéfices 986 126,00 1 206 242,00 -984 431,00 1 021 664,00 -2 310 478,00 Participation des salariés 391 080,00 963 771,00 1 081 401,00 Résultat après impôts, participation, dota- tions aux amortissements et provisions 7 573 282,83 8 767 824,67 5 445 374,11 9 569 525,14 7 137 065,78 Résultat distribué 8 220 000,00 7 771 182,00 9 066 379,00 2 960 530,00 Résultat par action Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions 5,59 2,30 3,79 8,95 4,97 Résultat après impôts, participation dota- tions aux amortissements et provisions 5,53 6,77 4,20 7,39 4,82 Dividende distribué 6,00 6,00 7,00 2,29 Personnel Effectif salariés 199 258 279 294 358 Montant de la masse salariale 9 205 361,97 10 915 585,11 12 685 784,22 13 216 516,72 16 585 167,46 Montant des sommes versées en avantages sociaux 3 693 496,31 4 370 065,90 4 896 062,36 5 484 157,23 6 133 748,60 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CONFLITS D’INTÉRÊTS 120 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz ANNEXE DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS ET CLIENTS En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l’arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement des fournisseurs et clients GRAINES VOLTZ : 1. Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I, 1° du Code de commerce: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées NON APPLICABLE 407 Montant total des factures concernées TTC 1 207 726 88 250 -33 429 100 093 1 362 640 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC 1.12% 0.08% -0.03% 0.09% 1.27% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice NON APPLICABLE (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - Montant total des factures exclues - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux Article D. 441 I, 2° du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées NON APPLICABLE 16 460 Montant total des factures concernées TTC 3 703 243 € 675 021 € 2 160 636 € 23 568 951 € 30 107 850 € Pourcentage du montant total des achats de l’exercice TTC NON APPLICABLE Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice TTC 3.06% 0.56% 1.79% 19.50% 24.91% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - Montant total des factures exclues TTC - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CONFLITS D’INTÉRÊTS Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 121 Article D. 441 II du Code de commerce : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées NON APPLICABLE 5 272 Montant cumulé des factures concernées TTC 28 559 738 8 240 799 1 987 686 1 360 841 40 149 064 Pourcentage du montant total des factures reçues dans l’année TTC 26.54% 7.66% 1.85% 1.26% 37.30% Pourcentage du mon- tant total des factures émises dans l’année TTC NON APPLICABLE (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - Montant total des factures exclues TTC - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux Article D. 441 II du Code de commerce : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées NON APPLICABLE 36 715 Montant cumulé des factures concernées TTC 37 508 140 € 9 617 666 € 6 674 750 € 25 532 808 € 84 141 965 € Pourcentage du montant total des factures reçues dans l’année TTC NON APPLICABLE Pourcentage du montant total des factures émises dans l’année TTC 30.32% 7.83% 5.27% 21.16% 33.84% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - Montant total des factures exclues TTC - - - - - (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux 2. Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CONFLITS D’INTÉRÊTS 122 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 3.11. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CONFLITS D’INTÉRÊTS Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 123 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CONFLITS D’INTÉRÊTS 124 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CONFLITS D’INTÉRÊTS Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 125 3 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION CONFLITS D’INTÉRÊTS 126 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 4.1 EDITO DU PRÉSIDENT ET FONDATEUR 127 4.8 L’AMÉLIORATION CONTINUE AU CŒUR D’UNE PRODUCTION INTÉGRÉE 142 4.2 LA DPEF ET LES ENGAGEMENTS RSE DE GRAINES VOLTZ 128 4.9 DES FEMMES ET DES HOMMES AU CŒUR DE LA PERFORMANCE 144 4.3 PRÉSENTATION DE GRAINES VOLTZ 129 4.10 DES CONSOMMATIONS RAISONNÉES POUR PROTÉGER L’ENVIRONNEMENT 151 4.4 GOUVERNANCE OPÉRATIONNELLE ET ÉTHIQUE 132 4.11 DES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX 155 4.5 CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES 134 4.12 PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES DE GRAINES VOLTZ EN CHIFFRES 157 4.6 ANALYSE DES RISQUES 135 4.13 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 158 4.7 MATRICE DE MATÉRIALITÉ DE GRAINES VOLTZ 140 4.14 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 160 4 Déclaration de performances extra-financières Exercice clos le 30 septembre 2022 Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 127 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE EDITO DU PRÉSIDENT ET FONCATEUR 4.1 EDITO DU PRÉSIDENT ET FONDATEUR « GRAINES VOLTZ est une entreprise familiale dont la culture d’entreprise est axée sur la durabilité. Notre passion, c’est la distribution de semences et de jeunes plants horticoles et maraîchers. Cette activité est indispensable pour la vie de toute la population, c’est notre conviction. Notre approche est à la fois simple et belle : SEMER ET GRANDIR. Elle repose naturellement sur le bon sens terrien. Nos démarches, pragmatiques, nous ont ainsi permis de passer d’acteur Colmarien local à une société de référence en Europe. Nous sommes aujourd’hui un des premiers distributeurs européens indépendants de semences florales et potagères. Pour saisir puis anticiper les nouvelles attentes des consommateurs finaux, GRAINES VOLTZ a toujours privilégié une forte proximité et une écoute attentive des besoins de ses clients : collectivités, maraîchers ou horticulteurs, mais aussi de leurs clients consommateurs particuliers. La société est animée depuis toujours par la volonté de contribuer à une alimentation plus saine pour les Hommes et de proposer des végétaux toujours plus adaptés aux conditions climatiques et à ses évolutions. Les salariés GRAINES VOLTZ déclinent au quotidien les valeurs qui constituent le socle de l’entreprise : la passion, la liberté, le partage, la proximité, la performance et l’engagement. Tous ont la même volonté de proposer aux clients les produits les plus sains, les plus gustatifs, les plus utiles et les plus beaux : les meilleurs produits du marché. Sans compromis. Ces valeurs communes donnent un sens authentique à la mission de GRAINES VOLTZ : « Contribuer à nourrir et embellir le monde durablement » . C’est pour cela que GRAINES VOLTZ est une entreprise unique en son genre, forte, fière de sa différence et reconnue comme telle en Europe. Cet engagement pour un monde meilleur est confirmé sur le long terme par l’arrivée de la seconde génération de la famille Voltz qui intègre aujourd’hui l’entreprise. Elle constitue la garantie que GRAINES VOLTZ est bien une entreprise familiale qui compte perdurer. En choisissant GRAINES VOLTZ, les clients n’achètent pas seulement des graines et des plants, ils se reconnaissent également dans des valeurs qui sont les leurs. Les principes sur lesquels repose notre Groupe, notamment notre attachement à la diversité variétale et aux circuits courts, longtemps anticipateurs, s’avèrent aujourd’hui parfaitement en phase avec l’évolution de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) et les attentes d’une part croissante de la société, préoccupée par les bouleversements climatiques. L’actualité nous démontre chaque jour la pertinence de notre positionnement. La tendance est très clairement au rapprochement entre les lieux de production et les lieux de consommation, et il y a par ailleurs une demande croissante pour le végétal, qu’elle soit pour une alimentation plus saine et plus gouteuse ou pour le verdissement du cadre de vie. Il n’y a quasiment plus aucun projet architectural aujourd’hui sans une partie végétale. GRAINES VOLTZ est idéalement positionné pour répondre à ces demandes. C’est l’une des raisons pour lesquelles nous avons fait l’acquisition en février 2022 de la société André Briant Jeunes Plants (ABJP), première pépinière européenne sur le marché du jeune plant de pépinière avec une production annuelle de plus de 10 millions de jeunes plants. Fortement intégrée au Groupe, la société ABJP a été intégrée dans le périmètre de la DPEF dès cette année. Dans notre volonté d’accompagner l’essor des circuits courts, nous avons aussi développé une gamme de produits spécifiquement destinés aux productions réalisées en intérieur, communément appelées le Vertical Farming. À travers cette Déclaration de Performance Extra-Financière nous souhaitons, en toute sincérité, démontrer comment nous avons identifié les enjeux cruciaux de notre activité et mis en place des actions permettant de limiter notre impact. Nous sommes fiers du travail accompli même s’il reste encore beaucoup à faire. Nos ambitions sont le reflet de notre engagement qui s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue et de transparence. Serge VOLTZ Président et Fondateur 128 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 4.2 LA DPEF ET LES ENGAGEMENTS RSE DE GRAINES VOLTZ La présente Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF) est établie conformément au cadre réglementaire défini par les articles L.225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce. Sauf mention contraire, les données quantitatives font référence à l’exercice 2021/2022 du Groupe GRAINES VOLTZ et sont comparées le cas échéant avec celles de l’exercice 2020/2021. La DPEF communiquée en 2021 au titre des données 2019/2020 avait été élaborée dans le cadre d’une démarche volontaire. Les évolutions de périmètre sont détaillées en fin de rapport dans la note méthodologique. Pour la première fois cette année, les informations publiées sont vérifiées par un organisme tiers indépendant, le cabinet Finexfi. La présente DPEF présente les orientations, les actions et les indicateurs clés de GRAINES VOLTZ en matière de Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE). Elle fait partie intégrante du Rapport de gestion et s’articule globalement de la manière suivante : n Présentation du groupe et de son modèle d’affaires n Présentation de l’éthique n Présentation des parties prenantes n Présentation de la grille de matérialité n Présentation des politiques et des indicateurs clefs de performance (KPI) associés n Note méthodologique relative à la communication de données extra-financières de l’exercice clos le 30 septembre 2022 n Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérificateur indépendant sur les informations sociales, environnementales, sociétales et économiques. GRAINES VOLTZ n’a pas pris d’engagements sociétaux spécifiques en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable ; ces thématiques ne constituant pas des enjeux significatifs au regard de la nature des activités de l’entreprise. En septembre 2015, 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) ont été adoptés par 193 pays des Nations unies. Également appelé « Agenda 2030 », ce programme ambitionne de transformer la société en éradiquant la pauvreté et en assurant une transition juste et inclusive vers un développement durable et global. Le présent rapport a été établi après qu’une analyse des ODD ait été réalisée pour le Groupe GRAINES VOLTZ. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LA DPEF ET LES ENGAGEMENTS RSE DE GRAINES VOLTZ Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 129 4.3. PRÉSENTATION DE GRAINES VOLTZ 4.3.1 Présentation de GRAINES VOLTZ Depuis sa création en 1985, le groupe familial dirigé par son fondateur, Serge VOLTZ, a connu un fort développement et emploie près de 600 salariés dans l’année en 2022. Avec ses 31 000 références, GRAINES VOLTZ propose une variété unique de produits distribués sur le marché européen. Cette grande diversité de l’offre explique le succès de l’entreprise auprès des professionnels des circuits courts. GRAINES VOLTZ intervient en tant que grossiste auprès de ses plus de 25 000 clients, professionnels de l’horticulture, du maraîchage, de la pépinière et des collectivités. Son atout principal, avoir toujours su cultiver sa différence : n développer sa qualité d’écoute, n renforcer ses capacités d’innovation, n apporter les meilleures réponses aux attentes du marché, aux tendances émergentes et aux besoins croissants des consommateurs français et internationaux pour des végétaux de qualité à destination des circuits courts. Le Groupe GRAINES VOLTZ s’est organisé autour de 2 activités. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRÉSENTATION DE GRAINES VOLTZ SEMENCES ET JEUNES PLANTS POUR PROFESSIONNELS DE L’HORTICULTURE VOLTZ Horticulture développe et commercialise en Europe, principalement en France, en Allemagne et en Italie une large gamme de fleurs, légumes, aromatiques, petits fruits et pépinières destinée aux professionnels de l’horticulture et aux collectivités. Ces variétés sont spécifiquement sélectionnées pour le jardin du particulier et pour le fleurissement urbain. SEMENCES ET DE PLANTS POTAGERS POUR LES MARAÎCHERS VOLTZ Maraîchage sélectionne, développe et distribue les meilleures variétés de légumes, d’aromatiques, de fines herbes. Ces produits sont destinés aux professionnels de la production de légumes. Les produits, biologiques et conventionnels, répondent à tous les modes de productions traditionnels ou émergents et à tous les circuits de commercialisation. Portefeuille de VOLTZ Horticulture : Fleurs : des boutures, graines et plants pour les jardins/balcons/terrasses et le fleurissement des villes Légumes/Fruits : des graines et plants pour les patios et la pleine terre Pépinière : des jeunes plants de pépinière Portefeuille de VOLTZ Maraîchage : À destination de l’Agriculture conventionnelle : des plants et des semences À destination de l’Agriculture biologique : des plants et des semences Micro-pousses : une sélection de variétés de semences adaptées et disponibles toute l’année À destination de l’Urban et du Vertical Farming : une gamme de semences rigoureusement sélectionnées GRAINES VOLTZ a acquis la société André Briant Jeunes Plants en février 2022 et devient un des leaders des jeunes plants de pépinière en Europe et UK et s’impose comme un acteur de référence. 130 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 4.3.2 Points forts de GRAINES VOLTZ 1) UNE STRATEGIE GAGNANTE Dès sa création, GRAINES VOLTZ a connu une forte croissance grâce à sa capacité d’écoute du marché et des besoins clients, mais aussi en s’appuyant sur de fortes convictions : n innover dans les variétés proposées, n concevoir des stratégies commerciales adaptées, n déployer des circuits logistiques optimisés, n enfin adopter une démarche qualité exigeante. 2) UNE INNOVATION VARIETALE MONDIALISEE Les équipes de R & D, agronomes pour la plupart, ou nos fournisseurs partenaires établissent des protocoles précis afin d’identifier les problématiques des clients ou des consommateurs : de l’obtention de résistances naturelles des plantes à des maladies jusqu’à l’amélioration du goût et des qualités organoleptiques. Ils mettent ensuite en place des essais rigoureux plusieurs fois par an, tant dans les stations de recherche que chez les clients et partenaires. Ils identifient puis sélectionnent de nouvelles variétés innovantes qui seront mises en gamme à l’issue de nombreuses années d’expérimentations. 3) UNE FORCE COMMERCIALE DEDIEE GRAINES VOLTZ a fait le choix d’un modèle unique de forces commerciales intégrées à travers plus de 100 technico-commerciaux pour conseiller les clients en maraîchage, en horticulture et en pépinière. Une équipe commerciale proche et disponible a été formée pour apporter le meilleur conseil technique et une gestion efficace des commandes. 4) UNE LOGISTIQUE OPTIMISEE La maîtrise de la logistique est une priorité pour GRAINES VOLTZ afin de respecter les plannings de ses clients. Pour le transport de plants GRAINES VOLTZ a donc mis en place un service de transport intégré, des plateformes de préparation de commandes implantées au cœur des bassins de production français et des camions dédiés. L’entreprise recourt à l’utilisation généralisée de plaques consignées. Pour les livraisons de semences, référencées dans les catalogues fleurs et légumes, le délai d’expédition est généralement de 24 heures et n’excède pas 48 heures. De la production à la livraison, la chaîne logistique garantit un service optimal en Europe assurant la livraison de plus de 31 000 références dans ce modèle unique de distribution. 5) UNE DEMARCHE QUALITE PRIVILEGIEE GRAINES VOLTZ a sélectionné les meilleurs obtenteurs mondiaux afin de pouvoir enrichir son offre avec les meilleures variétés de chaque espèce. Ses experts réalisent un contrôle rigoureux de chaque lot de graines aussi bien pour leur faculté germinative, l’homogénéité des levées ou la pureté variétale. L’entreprise veille également à la qualité et à la quantité de chaque commande de jeunes plants. L’entreprise a choisi de mettre en place une démarche respectueuse de l’environnement dans chacune de ses procédures, de la logistique à l’offre produits. 6) UNE ENTREPRISE AUDACIEUSE GRAINES VOLTZ sait faire preuve de souplesse pour se réinventer, faire évoluer son offre, sa stratégie, changer de cible. Toujours en mouvement, l’entreprise ne manque pas une occasion pour tester une hypothèse, explorer une nouvelle piste, challenger l’existant. Elle ne se fixe aucune limite, son succès résulte en grande partie de son audace. Cette flexibilité lui confère une capacité d’adaptation et une rapidité d’action sans égal. C’est ainsi qu’elle peut en peu de temps, saisir une opportunité, lancer une nouvelle offre et en récupérer les premiers rapidement. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRÉSENTATION DE GRAINES VOLTZ Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 131 4.3.3 Modèle d’affaires de Graines Voltz 4.3.4 KPI de GRAINES VOLTZ Intégrés dans le processus d’amélioration continu, les indicateurs clés de performance présentés dans le modèle d’affaires ci-dessus sont des outils essentiels pour mener et évaluer une politique RSE efficiente. Inclus dans le tableau de bord d’indicateurs extra-financiers, ils sont suivis de manière régulière. NOS PRINCIPAUX DÉFIS Transformation des besoins alimentaires et la volonté d’une nourriture plus saine Amélioration du cadre de vie, aménagement de l’espace et verdissement des collectivités Nouvelles attentes de consommation : qualité, diversité et production en circuit court Changements climatiques et préservation des ressources naturelles Transformation digitale Modèle d’affaires de GRAINES VOLTZ (données à fin septembre 2022) Des savoir-faire à haute valeur ajoutée 86 % de salariés en CDI 3 260 heures de formation/103 K€ de budget formation, soit 2,3 % 126 salariés formés Une stratégie de leadership 132 M€ de chiffre d’affaires, en progression de 8 % 6 M€ de résultat opérationnel courant Forte présence en France et en Allemagne 462 tonnes de semences produites Des relais de croissance 31 000 références destinées aux maraîchers de circuit court, aux horticulteurs et aux collectivités Portefeuille de génétiques propriétaires (obtenteur) et technologie in vitro Positions fortes en vertical farming Nouvelles variétés lancées (patates douces, choux Fioretto® F1…) Un engagement environnemental 75,7 MWh d’énergie produites Préservation de la diversité génétique Généralisation progressive des plaques de production CoolGrey 100 % recyclables Réduction de l’empreinte carbone Une empreinte de plus en plus européenne Choix stratégiques guidés par les besoins de nos clients + 25 000 clients professionnels (maraîchers, horticulteurs et collectivités) Participation à l’amélioration de la santé et de la sécurité des consommateurs Politique d’achats responsables RSE = ADN de GRAINES VOLTZ Participer au développement de l’agriculture Favoriser l’entraide et la coopération des équipes Des femmes et des hommes engagés Société cotée en Bourse depuis 1999 58 % famille Voltz 594 salariés Administrateurs impliqués Une proximité au service des clients 29 sites 8 centres logistiques plantes et semences 78 personnes dédiées à la logistique Un modèle financier performant 72 M€ de capitaux propres 39 M€ d’endettement global dont 21 M€ d’endettement à LT Une recherche constante +90 % de variétés exclusives issues de la sélection du Groupe Portefeuille de marques reconnues Des consommations maîtrisées 91 136 MWh d’énergie consommés 254 471 m 3 d’eau consommés La prise en compte des parties prenantes Présent dans 78 pays + 500 fournisseurs français et étrangers Nombreux partenariats scientifiques, industriels et commerciaux Dialogue permanent avec les parties prenantes NOTRE ÉCOSYSTÈME NOTRE CRÉATION DE VALEUR R&D Analyser les besoins Gérer la diversité des variétés PRODUIRE Mettre en production des variétés rigoureusement sélectionnées et testées ACHETER Sourcer de nouvelles semences et plants de haute qualité professionnelle DISTRIBUER Optimiser les conditionnements et la logistique des plants Vision responsable de long terme UN GROUPE FAMILIAL COTÉ, ENGAGÉ DANS LA BIODIVERSITÉ Acteur de référence des semences et des jeunes plants de fleurs, de légumes et de pépinières en Europe Logique de croissance durable Acteur de consolidation du marché européen 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PRÉSENTATION DE GRAINES VOLTZ 132 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 4.4. GOUVERNANCE OPÉRATIONNELLE ET ÉTHIQUE 4.4.1 Implication du Conseil d’administration dans la stratégie de développement durable La RSE étant au cœur de la stratégie du Groupe, ses enjeux et les politiques associées sont définies et revues chaque année par le Conseil d’administration. En date du 16 décembre 2014, le Conseil d’administration a décidé de se référer au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par MiddleNext, qui peut être consulté sur le site internet www.middlenext.com. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Comité de pilotage, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 4.4.2 Gouvernance opérationnelle Le Comité de pilotage du Groupe GRAINES VOLTZ a pour mission de mettre en œuvre la stratégie du Groupe Pour ce faire, il se réunit tous les 3 mois à raison de 2 jours de séminaire. Le siège social de GRAINES VOLTZ est basé à Colmar, région Grand Est, au nord-est de la France à proximité de l’Allemagne. Le Président-directeur général et Fondateur est Serge VOLTZ. Le Comité de pilotage est composé de 7 membres. 4.4.3 Éthique et lutte contre la corruption Le Groupe a défini en 2021 la Charte éthique du Groupe entrée en vigueur le 3 juillet 2021 et le Code anti-corruption entré en vigueur le 29 août 2021. Ils s’appliquent à l’ensemble des sociétés du Groupe, donc à l’ensemble des salariés, signataires des 2 documents. La Charte éthique et le Code anti-corruption sont disponibles sur le site internet du Groupe. n La Charte éthique définit les principes et valeurs auxquels la société GRAINES VOLTZ et l’ensemble de ses filiales adhèrent. L’intégrité, l’éthique, la responsabilité sociétale, la loyauté, le respect de la personne, la transparence, la lutte contre la corruption et contre la concurrence déloyale constituent des valeurs fondamentales du Groupe dans la conduite des affaires. La Charte éthique s’applique à tous les collaborateurs du Groupe (mandataires sociaux, directeurs, cadres, employés…) ainsi qu’à toutes les personnes auxquelles le Groupe est associé. Les principes définis dans cette Charte incitent GRAINES VOLTZ à conduire les affaires et à accomplir le travail de manière à maintenir et à renforcer la confiance des clients et parties prenantes. n Le Code anti-corruption a été formalisé et déployé au sein du Groupe dans le cadre des exigences de la loi du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation qui imposent aux entreprises d’une certaine taille l’adoption d’un Code de conduite anti-corruption intégré à leur Règlement intérieur. Ce fut l’occasion pour la société GRAINES VOLTZ de formaliser des règles appliquées depuis des années dans la conduite de ses affaires et de contribuer à renforcer la bonne réputation du Groupe tout d’abord en France puis à l’étranger. Conscient des enjeux et de ses responsabilités, ce Code est un moyen pour le Groupe GRAINES VOLTZ de réaffirmer ses engagements en la matière et de contribuer à son développement pérenne. Ce Code a également pour objectif d’être un appui et un guide pour tous les salariés de GRAINES VOLTZ dans l’exercice de leurs fonctions au quotidien lorsqu’ils se trouveraient confrontés à une interrogation sur le plan éthique ou une situation leur paraissant présenter un risque de vulnérabilité en matière de lutte contre la corruption. Ce Code a une valeur juridique contraignante pour les salariés du groupe GRAINES VOLTZ. Il ne prétend pas être exhaustif et n’a pas vocation à couvrir toutes les situations auxquelles les collaborateurs pourraient être confrontés. Il expose les règles qui doivent gouverner leurs décisions. À ce titre les membres des organes de gouvernance du Groupe (Comité de pilotage, Conseil d’administration, …) doivent être exemplaires et promouvoir une conduite éthique des affaires dans le respect des dispositions du présent Code. L’encadrement veille à ce que ces principes de conduite soient appliqués au sein de leurs équipes et doit être à l’écoute des préoccupations de ses collaborateurs. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOURVERNANCE OPÉRATIONNELLE ET ÉTHIQUE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 133 4.4.4 Cybersécurité Une Charte informatique est signée par tous les salariés de l’entreprise. Cette charte a pour objet d’exposer les principales règles et précautions que les salariés doivent respecter et mettre en œuvre, et concerne les règles de sécurité, le respect de la loi informatique et libertés, le respect de la propriété intellectuelle, ainsi que les règles d’utilisation des services internet et messagerie. 1) GRAINES VOLTZ ET LA RGPD Il existe une politique de protection des données qui est gérée par une équipe de quatre personnes, l’une d’entre elle faisant partie du Comité de pilotage de l’entreprise. Cette équipe a pour mission de vérifier que la société respecte la RGDP tant au niveau des salariés qu’au niveau des fournisseurs, et s’assure que les données soient sécurisées. Toutes les données personnelles, récupérées dans le cadre de l’activité, sont stockées de manière sécurisée pour une période limitée et utilisée uniquement dans le cadre du motif expressément cité lors de la captation de données. Toute utilisation des données stockées en base doit faire l’objet d’une demande explicitée auprès de l’équipe. Par ailleurs, toutes les personnes le souhaitant peuvent, à tout moment, demander par voie postale à accéder, modifier et faire supprimer leurs données personnelles du système d’information. 1) GRAINES VOLTZ ET LA SECURISATION DES DONNEES Une société externe accompagne le Groupe pour s’assurer de l’efficacité du système de protection. À ce titre, elle réalise plusieurs actions régulièrement : n Des tests d’hameçonnage, suivis d’un rapport détaillé et d’une action de sensibilisation auprès de ses salariés. n Des audits sous forme de test de pénétration par l’extérieur et par l’intérieur de l’ensemble de ses systèmes, suivis d’un rapport détaillé et de plans d’actions à mettre en œuvre. Des audits similaires sont effectués sur les sites internet de GRAINES VOLTZ. En outre, le Groupe a mis en place un système d’alerte en cas d’extraction régulière et conséquente de données. Tous les logiciels extérieurs utilisés sont étudiés avec soin afin de vérifier qu’ils respectent, dans la mesure du possible, les règles du Groupe. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE GOURVERNANCE OPÉRATIONNELLE ET ÉTHIQUE 134 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 4.5. CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES Le contexte géopolitique actuel et les tensions sur les divers approvisionnements démontrent combien la gestion des parties prenantes est clef pour assurer la pérennité de l’entreprise. Le Groupe a toujours porté une attention particulière à ses parties prenantes, sans lesquelles il n’aurait pu se développer et innover. GRAINE VOLTZ les a identifiées et classées en 2 catégories : n Les parties prenantes stratégiques n Les parties prenantes importantes pour le Groupe 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CARTOGRAPHIE DES PARTIE PRENANTES Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 135 4.6. ANALYSE DES RISQUES Comme toutes les entreprises, le Groupe GRAINES VOLTZ est exposé dans le cadre de son activité à un ensemble de risques. Pour structurer le pilotage de ces risques, le Groupe utilise son processus de cartographie des risques dont les différentes étapes s’articulent comme suit : n Identification des risques n Évaluation des risques n Mise en place de plans d’actions L’analyse ci-après présente la cartographie des risques nets tels qu’identifiés au terme de la mise en œuvre de la méthodologie décrite ci-dessus. 4.6.1 Risques spécifiques relatifs à l’activité du Groupe Le développement du Groupe GRAINES VOLTZ et la création de valeur ne peuvent s’effectuer sans une certaine prise de risque. L’enjeu pour le Groupe est d’établir un dispositif de gestion des risques lui permettant de les identifier et de les maîtriser afin d’assurer sa pérennité. Dans le cadre de l’actualisation annuelle de sa cartographie des risques stratégiques, le Groupe effectuera en 2023 une revue de ses principaux risques et de leurs impacts potentiels sur l’atteinte des objectifs du Groupe pouvant induire l’émergence de nouveaux types de risques non identifiés dans la cartographie précédente. Ce pilotage dynamique est au cœur de la gestion des risques. Néanmoins, malgré l’efficience de son système de pilotage, il est possible que certains risques, non identifiés à ce jour, puissent impacter les résultats du Groupe, son image ou le cours de son action. 1) RISQUES LIES A LA STRATEGIE, A LA CROISSANCE ET AU DEVELOPPEMENT a) Risques liés au processus d’innovation Nature du risque GRAINES VOLTZ dispose actuellement d’un portefeuille de projets à différents stades de développement en vue d’équilibrer son développement et d’optimiser sa présence commerciale. Entre le début du développement et la mise sur le marché, il s’écoule de nombreuses années, jusqu’à 10 ans selon le type de produits développés. Durant cette période et à tout moment, de nombreux aléas peuvent impacter le développement générant soit un retard, soit des coûts de développement supérieurs aux estimations, voire un arrêt du projet. La manifestation de tels risques peut impacter défavorablement l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe. Gestion du risque GRAINES VOLTZ s’appuie sur son organisation qui assure une cohésion interne et la création de synergies entre la totalité des activités de R & D. Un Comité valide et sélectionne tous les projets en développement selon les données techniques, la probabilité de succès et les perspectives marketing et commerciales. Le Groupe effectue également une veille permanente de la réglementation et des analyses concurrentielles afin d’anticiper les évolutions. GRAINES VOLTZ est en permanence à l’écoute de ses clients et de ses marchés cibles afin d’anticiper l’évolution des besoins en terme de nouvelles variétés et afin de repositionner les axes de recherche et d’innovation pour toujours apporter des réponses adaptées aux besoins. GRAINES VOLTZ dispose par ailleurs d’équipes de techniciens et de commerciaux qui sont au plus proche du terrain. Cette stratégie d’approche directe du marché permet au Groupe de percevoir très en amont les évolutions futures du marché. Une communication agile et efficace entre les commerciaux et les chercheurs au travers, entre autre, des équipes marketing et développement permet une adaptation de l’effort, de la réactivité et des orientations de recherche permettant une activité de breeding performante économiquement sans risque d’impact négatif sur la santé financière de l’entreprise. Une mise en test très en amont du processus de finalisation de nouvelles variétés permet aussi d’avoir une recherche efficace agronomiquement et financièrement. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES 136 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz b) Risques liés à la croissance externe Nature du risque Le développement du Groupe s’appuie non seulement sur sa croissance organique provenant des développements de projets ou d’acquisitions de semences, mais également sur la croissance externe. Le Groupe GRAINES VOLTZ envisage de poursuivre sa politique de croissance externe ciblée et maîtrisée afin de se renforcer dans des géographies et sur des marchés stratégiques. Les risques induits par ces acquisitions reposent essentiellement sur : n Une mauvaise estimation du marché de la cible de croissance externe et/ou une mauvaise analyse de la capacité à intégrer la société acquise. n La capacité à mener à bien le processus d’intégration au sein du Groupe et en particulier l’acculturation des équipes acquises aux valeurs et processus de GRAINES VOLTZ. Des difficultés dans l’intégration des équipes peuvent entraîner des problèmes de gouvernance et de non alignement entre les objectifs stratégiques du Groupe et ceux des équipes acquises. n La réalisation des hypothèses de rentabilité future ayant servi de base à la valorisation de la société ou des actifs acquis. Gestion du risque Le Comité de direction du Groupe a défini ses priorités et une stratégie de croissance externe (territoires, métiers, taille, performance économique…). GRAINES VOLTZ réalise pour chaque dossier étudié : n Une analyse fine des cibles par une équipe pluridisciplinaire de financiers, spécialistes de M&A, d’experts produits, de commerciaux… afin de pouvoir déceler les forces et faiblesses de chaque cible. n La création d’un business plan détaillé permettant d’anticiper le niveau de risque de la cible avant sa finalisation. n Une feuille de route définissant pour chaque activité de la cible les tâches et les contrôles à réaliser pour faciliter l’intégration des nouveaux collaborateurs et ainsi minimiser les risques d’erreurs. n La mise en place d’une cellule d’écoute des nouveaux collaborateurs et la réorientation d’une cible acquise permet d’adapter le modèle GRAINES VOLTZ à l’environnement de son nouveau marché sans dévier de sa stratégie globale. Le Groupe GRAINES VOLTZ dispose aujourd’hui d’une large expérience en matière d’acquisitions qui permet d’appréhender des projets d’envergure. c) Risques liés au déclin subit par le marché des semences florales et potagères Nature du risque Dans un contexte de crise sanitaire et globale (Covid-19, conflit russo/ukrainien, inflation…), l’entreprise peut être exposée à une perte d’activité liée à une méfiance de ses clients professionnels. Gestion du risque GRAINES VOLTZ est en veille constante via : n Le Comité horticulture composé de 22 personnes. Il évolue de manière régulière pour s’adapter au marché, en analysant/anticipant les besoins des clients, en faisant évoluer les gammes, et en allant chercher de nouvelles typologies de clients. C’est ainsi que le groupe a fait évoluer son offre : la vente et la distribution de semences de fleurs dans les années 90, puis la vente de plants, de boutures et maintenant la vente de semences potagères pour le Home Garden avec pour objectif d’améliorer les variétés pour qu’elles soient plus résistantes aux maladies, aux évolutions climatiques… n Le Comité maraîchage composé de 15 personnes. Les risques sont mesurés grâce à la diversité de ses fournisseurs ainsi qu’à la recherche permanente de variétés adaptées aux conditions pédoclimatiques. Le Groupe a également diversifié la typologie de ses clients en passant des maraîchers, aux horticulteurs, aux collectivités locales et maintenant aux pépiniéristes. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 137 2) RISQUES INDUSTRIELS a) Risques liés à un accident majeur et un arrêt durable de la production d’une gamme/variété clé Nature du risque GRAINES VOLTZ et plus particulièrement ses sites de production sont naturellement exposés aux catastrophes naturelles telles que les inondations, les incendies. Le Groupe est également exposé au risque d’un arrêt durable de la production d’une gamme ou d’une variété clé entraînant un impact significatif sur la continuité d’exploitation de l’entreprise. Gestion du risque Des polices d’assurance permettent de se couvrir et ainsi limiter l’exposition à une perte financière pour l’entreprise. Le Groupe développe et multiplie les espèces travaillées pour éviter d’être dépendant à une gamme ou une variété clé. Avec plusieurs milliers de références en maraîchage, GRAINES VOLTZ dispose de produits de remplacement sur des gammes diversifiées. Pour l’activité horticulture, GRAINES VOLTZ dispose également de plusieurs milliers de références permettant d’avoir 3 ou 4 produits similaires voire interchangeables. b) Risques liés à la perte d’un fournisseur majeur ou sous-traitant stratégique Nature du risque L’activité de GRAINES VOLTZ nécessite le recours à des tiers, soit dans l’approvisionnement, soit dans le processus de production des semences via notamment des laboratoires de contrôle qualité. Gestion du risque Le Groupe travaille avec plus de 500 fournisseurs dont plusieurs pour une même espèce lui permettant de réduire ce risque. Le plus gros fournisseur du groupe ne dépasse pas 10 % de l’activité globale. De par son large portefeuille produits et les mesures prises pour réduire le risque encouru par la perte d’un fournisseur majeur, ce risque ne pourra pas freiner durablement GRAINES VOLTZ dans l’atteinte de ses objectifs. 3) RISQUES ENVIRONNEMENTAUX a) Risques liés aux changements climatiques Nature du risque GRAINES VOLTZ peut être impacté par la baisse des rendements du fait de l’augmentation des températures et de sécheresse et ainsi avoir des répercussions sur son activité. Gestion du risque Le groupe est en veille permanente pour trouver des solutions aux évolutions climatiques notamment pour adapter les semences aussi bien à la sécheresse qu’aux précipitations. GRAINES VOLTZ travaille depuis plus de 10 ans sur ces sujets et est très innovant. Il a développé des gammes de graminées, de succulentes… adaptées aux changements climatiques et ainsi répondre à la demande de ses clients professionnels. De plus GRAINES VOLTZ est à la recherche constante de nouvelles variétés auprès des fournisseurs et des obtenteurs pour ensuite réaliser des tests grandeur nature sur ses terres. Les changements climatiques sont moins un risque qu’une opportunité pour le groupe avec pour exemple l’attrait de plus en plus important des villes végétalisées qui sont plus fraîches en été ou le recours aux végétaux pour la fabrication d’énergie biomasse. 4) RISQUES LIES A LA SECURITE DES DONNEES ET A LA FIABILITE DES SYSTEMES D’INFORMATION a) Risques liés à la fiabilité des systèmes d’information Nature du risque Les processus du Groupe reposent en partie sur des systèmes d’information très intégrés et interdépendants les uns des autres. Une défaillance de ces systèmes ou l’intrusion d’une personne mal intentionnée auraient des conséquences très dommageables sur l’activité de GRAINES VOLTZ. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES 138 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Gestion du risque GRAINES VOLTZ a permis en compte ces risques et les gère de la manière suivante : n Charte informatique acceptée et signée par tous les salariés de l’entreprise. Cette charte a pour objet d’exposer les principales règles et précautions que les salariés doivent respecter et mettre en œuvre, et concerne les règles de sécurité, le respect de la loi informatique et libertés, le respect de la propriété intellectuelle, ainsi que les règles d’utilisation des services internet et messagerie. n Système d’antivirus remis à jour régulièrement afin d’éviter des failles dans le système. n Utilisation du système de surveillance Darktrace pour détecter des attaques et des menaces internes. n Sauvegarde journalière multiple des données en local et réplication en temps réel des données sur un autre site. n Plan de reprise d’activité établissant toutes les mesures à appliquer pour la récupération des données, des applications, etc…en cas d’incident. n Contrat d’assurance visant au dédommagement de la perte d’exploitation et des frais engendrés en cas d’intrusion/corruption. n Accompagnement par une société de service pour répondre aux besoins divers que peuvent rencontrer l’entreprise : conseils, développement, mise à disposition de personnel, … 5) RISQUE DE DISPARITION TRAGIQUE DU DIRIGEANT ET ACTIONNAIRE DE L’ENTREPRISE Nature du risque Le Groupe GRAINES VOLTZ est majoritairement détenu par la famille VOLTZ dont l’un des membres, en la personne de Serge VOLTZ, est le Président-directeur général du Groupe. Serge VOLTZ est le fondateur du Groupe éponyme et incarne les valeurs du Groupe sur lesquelles s’est structurée et développée l’entreprise au fil des années et qui guident les actions et principales décisions tout en fédérant les équipes au niveau international. Cette culture familiale est évidemment très présente. La disparition soudaine de son dirigeant pourrait être de nature à modifier la culture établie et pourrait impacter sa gouvernance. Gestion du risque Conscient de cette forte culture familiale qui a imprégné le Groupe au fil des années, un plan de succession a été mis en place en cas de disparition subite de l’actionnaire dirigeant actuel. De plus, le Groupe et les actionnaires ont toute confiance dans le système de gouvernance actuel du Groupe et les organes de décision support au pilotage du Groupe. Cette gouvernance équilibrée permet au Groupe d’avoir confiance dans son développement et sa pérennité, même en cas de disparition tragique du dirigeant actionnaire. 6) RISQUES LIES A UNE PANDEMIE Nature du risque GRAINES VOLTZ est un acteur économique dont la chaîne de valeur s’inscrit dans un champ d’activité mondial. La recherche de fournisseurs de semences est réalisée en grande partie dans le monde entier ; la mise en culture des produits est réalisée en Europe ; la commercialisation est, quant à elle, réalisée dans 78 pays. L’émergence d’une crise sanitaire majeure et mondiale pourrait avoir un impact non négligeable sur le fonctionnement de GRAINES VOLTZ et avoir des conséquences négatives sur sa rentabilité et sur sa situation de trésorerie. Gestion du risque GRAINES VOLTZ a mis en place un dispositif de gestion de crise qui permet de prendre les mesures d’urgence nécessaires. Une cellule de crise est mise en place avec une équipe composée : chef des ventes, chef produit/ service client/service achat/logistique, ayant pour objectif de continuer à satisfaire les clients du Groupe tout en respectant un cadre pour ses collaborateurs. Ces cellules de crise ont d’ailleurs été activées pendant la crise sanitaire de la Covid-19, ce qui a permis de tirer des enseignements et d’améliorer les processus internes. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 139 7) RISQUE GEOPOLITIQUE LIE A UNE SITUATION DE CONFLIT MAJEUR ENTRE DEUX PAYS Depuis le mois de février 2022, la guerre en Ukraine est un évènement majeur qui a des répercussions directes et indirectes sur l’économie mondiale. Pour ce qui concerne GRAINES VOLTZ, le Groupe estime, à ce stade du conflit, qu’il est faiblement exposé à ce risque pour les raisons suivantes : GRAINES VOLTZ n’a pas de présence directe sous quelque forme que ce soit (filiale, établissement, usine, effectif) dans ces deux pays. Le chiffre d’affaires réalisé en Russie et en Ukraine représente une part faible, inférieure à 0,1 % du chiffre d’affaires du Groupe. Les créances nettes avec les clients dans ces deux pays sont faibles et inférieures à 1 % des créances totales au 30 septembre 2022. En revanche, en conséquence des tensions économiques issues de ce conflit, le Groupe demeure exposé aux risques d’inflation des coûts d’achat des matières premières en général, des coûts de l’énergie, des coûts d’achat du gaz pour les sites européens en France et en Allemagne, ainsi qu’aux impacts sur les flux logistiques. 8) POLITIQUE D’ASSURANCE GRAINES VOLTZ, du fait de son implantation géographique et de son activité, est susceptible d’être exposé à des risques divers tels que les risques naturels (inondations, grêle…), incendies, défaillance des équipements, défaillance des systèmes d’information… De tels évènements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités et la situation financière du Groupe. En vue de protéger ses actifs au niveau européen contre ces risques, GRAINES VOLTZ a opté pour une politique d’assurance visant à limiter les impacts financiers en cas de survenance d’un sinistre affectant ses installations ou son activité. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ANALYSE DES RISQUES 140 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 4.7. MATRICE DE MATÉRIALITÉ DE GRAINES VOLTZ La grille de matérialité est construite en interne sur le fondement de l’expertise métier, de la connaissance des attentes et des exigences des parties prenantes du Groupe. Elle est revue chaque année. La stratégie et la politique de GRAINES VOLTZ sont construites principalement pour répondre aux enjeux d’aujourd’hui et de demain. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE MATRICE DE MATÉRIALITÉ DE GRAINES VOLTZ Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 141 La grille de matérialité montre que le Groupe GRAINES VOLTZ contribue principalement aux Objectifs de développement durable (ODD) suivants : Garantir un cadre de travail sain à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ainsi que développer et promouvoir des conditions de travail décentes. Embaucher, former et développer les collaborateurs de GRAINES VOLTZ en mettant l’accent sur la promotion interne. Garantir l’égalité entre les hommes et les femmes. Innover en recherchant, développant et mettant sur le marché des nouveaux produits, nouvelles variétés qu’ils soient disruptifs ou incrémentaux et développer les compétences associées. Intégrer les enjeux développement durable dans l’industrialisation et la distribution des produits GRAINES VOLTZ. Maîtriser l’empreinte carbone de GRAINES VOLTZ Préserver et restaurer les écosystèmes terrestres, en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des terres et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité. Développer et promouvoir des pratiques éthiques des affaires. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE MATRICE DE MATÉRIALITÉ DE GRAINES VOLTZ 142 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 4.8. L’AMÉLIORATION CONTINUE AU CŒUR D’UNE PRODUCTION INTÉGRÉE GRAINES VOLTZ réalise d’importants travaux de recherche sur de nombreux programmes de sélection de légumes et de fleurs, notamment sur les variétés historiques de HILD SAMEN, société allemande acquise en mai 2020. Le Groupe investit tous les ans dans des moyens humains importants et du matériel dédié à l’expérimentation, la recherche et l’innovation (serres, tunnels, chambres de culture, matériel de laboratoire, etc.). Le Groupe réalise également de nombreux programmes de recherche en partenariat avec des fournisseurs à travers le monde. Les programmes de sélection sont pilotés depuis la France, et les variétés sont jugées dans de nombreuses stations de recherche en Europe et à l’international. 4.8.1 L’amélioration continue chez GRAINES VOLTZ tourne autour de trois axes 1. Une stratégie de diversification des produits (qualité gustative, couleurs, résistances climatiques et maladies …) La recherche constante de nouvelles variétés ou de variétés à plus forte valeur ajoutée à travers le monde, pour permettre de répondre aux attentes des consommateurs et d’anticiper celles de demain, a toujours été le pilier central du développement de GRAINES VOLTZ. Ainsi, GRAINES VOLTZ a acclimaté en 2016 quatre variétés de patates douces disponibles en jeunes plants bio à partir de pieds mères sains cultivés en France. À la suite d’un processus rigoureux et d’une série de validations, ces produits ont ensuite fait leur entrée en gamme auprès des professionnels et des consommateurs. GRAINES VOLTZ est aujourd’hui l’ambassadeur de génétiques inédites en Europe comme l’impatiens Sunpatiens, une plante d’ombre issue d’un croisement avec une espèce indonésienne qui peut désormais croître en plein soleil. La société a démocratisé l’accès du grand public à des variétés rares pour s’imposer progressivement comme le distributeur de jeunes plants sur le continent auprès des horticulteurs. 2. Des semences pour une agriculture saine et biologique Convaincu que l’agriculture de demain passera par une alimentation plus saine, plus respectueuse de l’environnement et des Hommes, le groupe propose depuis 1998 une gamme de semences de légumes biologiques. Le défi : proposer aux maraîchers en production biologique une diversité variétale aussi large qu’en conventionnel, avec le même niveau d’exigence qualitative et la même sécurité d’approvisionnement. 3. Des produits adaptés pour les nouveaux modes de production, notamment pour l’Agriculture urbaine et le Vertical Farming L’AGRICULTURE URBAINE GRAINES VOLTZ, conscient des spécificités des agriculteurs urbains qui développent des projets maraîchers sur des toits, dans des bacs ou sur des planches de culture, propose aujourd’hui une sélection de semences et de plants prenant en compte ces besoins particuliers. Cette offre se veut adaptée aux ambitions agronomiques, en premier le goût et la diversité, mais aussi le port de la plante et sa capacité à pousser dans des petits espaces. LE VERTICAL FARMING GRAINES VOLTZ, fort de sa qualité d’obtenteur de génétiques, a développé une gamme de variétés d’herbes aromatiques sélectionnées pour les fermes verticales. Cette sélection a été faite en étroite collaboration avec des acteurs majeurs du secteur du Vertical Farming et les critères qualité des lots de semences ont été redéfinis pour répondre aux besoins particuliers de la culture Indoor : un taux de germination précis, un nettoyage rigoureux, une pureté spécifique très haute et aussi et surtout des semences disponibles toute l’année. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L’AMÉLIORATION CONTINUE AU CŒUR D’UNE PRODUCTION INTÉGRÉE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 143 4.8.2. Les travaux de recherche CREATION DE NOUVELLES VARIETES De manière générale, le travail de recherche et développement est articulé autour de la création variétale et l’expérimentation. À l’écoute des tendances émergentes, GRAINES VOLTZ sélectionne les semences qui correspondent le mieux aux nouvelles contraintes agro climatiques, réglementaires et environnementales, et assurent à ses clients la production de légumes en adéquation avec le marché et les attentes de la filière. Il travaille de manière très étroite avec des sélectionneurs au niveau mondial afin d’introduire de nouveaux caractères d’intérêt, puis de sélectionner les individus les plus intéressants sur des critères génétiques et phénotypiques. Il expérimente les variétés sélectionnées sur des parcelles dédiées, afin d’étudier leurs comportements en conditions réelles (résistance aux pathogènes, rendements, aspect visuel, tenue à la conservation, au froid et/ou à la chaleur, etc.). Pour cela, il réalise de manière régulière des analyses auprès de prestataires publics comme le GEVES (Groupe d’étude et de contrôle des variétés et des semences). La sélection variétale est un processus particulièrement long, nécessitant de 5 à 20 ans de recherche selon l’espèce considérée. Ces recherches sont axées sur les espèces pour lesquelles GRAINES VOLTZ est devenu un spécialiste incontesté : n des basilics aux qualités organoleptiques améliorées et résistants à des maladies spécifiques (Fusarium, Mildiou,…), n des persils plats et frisés aux couleurs foncées, aux feuilles uniformes et résistants aux maladies, n des ciboulettes au port érigé et aux tiges robustes, adaptées à différentes conditions de stockage, n des haricots rames adaptés à toutes les zones géographiques de culture, n des radis adaptés à toutes les conditions de culture, aux formes et couleurs homogènes et stables, n mais aussi des aneths, des coriandres, des thyms, etc… Ainsi, chaque année plusieurs milliers de nouvelles variétés sont étudiées, testées et sélectionnées afin de proposer des variétés hautement performantes en termes de rendement, vigueur, qualité de plante, résistance aux maladies, précocité, qualité de fruit ou encore de calibre. L’investissement en R & D de GRAINES VOLTZ aboutit tous les ans à l’inscription de nouvelles variétés potagères au catalogue officiel européen des variétés. MAINTIEN ET MULTIPLICATION DE SEMENCES DE BASE Dès le lancement d’une variété et tout au long de sa vie commerciale, l’équipe recherche est en charge de multiplier et de maintenir les semences de base qui vont servir de matière première aux agriculteurs multiplicateurs en charge de produire les graines commerciales. Le travail de maintien est particulièrement important afin d’éviter toute dérive génétique qui ferait qu’une variété changerait de forme et de caractéristique au fil du temps, de génération en génération. La maintenance génétique est tout aussi importante pour les variétés dont GRAINES VOLTZ est propriétaire que celles du domaine public dont le Groupe veille à produire les meilleures sélections possibles pour ses clients. CONTROLE DE PURETE VARIETALE L’équipe de recherche a également la responsabilité de contrôler au champ ou en serre les semences issues de production. L’objectif de ces tests est de vérifier qu’il s’agit bien de la bonne variété, que le lot de semence est pur et ne comporte pas de mélanges avec d’autres variétés ou la présence de hors types. Ainsi les clients sont certains d’acheter les meilleures graines qui leur donneront pleinement satisfaction. RECHERCHE FONDAMENTALE En parallèle, le Groupe développe des techniques de production de semences et de plants de qualité supérieure. Cela implique des axes de recherche autour des pelliculants de semences, des boutures racinées, des biostimulants, du premier choix, de la désinfection, … Les personnes en charge de ces activités sont, pour la plupart, des techniciens ou ingénieurs agronomes et toutes possèdent une forte expérience professionnelle dans ce domaine. Ils font progresser les programmes grâce à leurs connaissances en génétique, biotechnologie, pathologie, agronomie et statistiques. L’expérience acquise sur le terrain permet une gestion adaptée pour chaque nouveau génotype dans des conditions agro pédoclimatiques variables d’une période de culture et d’une station expérimentale à l’autre. Le Groupe dispose d’un laboratoire in vitro. Plus de 1 200 000 plantules en sont issues. Ce laboratoire, l’un des plus importants en Europe est en développement constant. Il permet de multiplier des plantes difficiles (Albizia, Syringa, Nandina, plantes en rosette..) mais aussi d’offrir aux clients plus rapidement les nouveautés végétales que le Groupe diffuse et de régénérer les pieds mères. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE L’AMÉLIORATION CONTINUE AU CŒUR D’UNE PRODUCTION INTÉGRÉE 144 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz En sortie de laboratoire les plantules sont transplantées et cultivées dans une serre d’acclimatation puis dans des tunnels de transition. Des techniques de micro et de sur-bouturage ont été développées avec succès, elles préfigurent les techniques de production de demain et permettent de démultiplier l’intérêt du laboratoire in vitro. 4.8.3 Le développement Les experts développement de GRAINES VOLTZ parcourent le monde en permanence à la recherche de nouvelles semences florales ou maraîchères. Ils travaillent en collaboration étroite avec les sélectionneurs GRAINES VOLTZ pour leur faire part de leurs besoins sur les espèces qu’ils travaillent. Ils visitent également leurs fournisseurs qui recherchent et sélectionnent des variétés innovantes et prometteuses en termes de marché. À la suite d’un protocole de tests rigoureux, ces variétés intègrent le catalogue GRAINES VOLTZ qui se charge ensuite de les faire connaître et de les diffuser. C’est ainsi que GRAINES VOLTZ anticipe les attentes en allant au-devant de ses clients, en faisant découvrir de nouveaux produits et en créant de nouvelles tendances. Ce rôle d’ambassadeur de variétés inédites est aussi une manière de créer de nouvelles opportunités de marché pour les horticulteurs et les maraîchers. 4.9. DES FEMMES ET DES HOMMES AU CŒUR DE LA PERFORMANCE 4.9.1 Des permanents et des saisonniers Les contrats pris en compte pour l’ensemble des informations sociales sont les CDI, les CDD et les contrats saisonniers. Les salariés du site logistique de Mâcon sont comptabilisés sur l’effectif de Colmar. L’établissement enregistré à la MSA est indiqué à part. Répartition des effectifs permanents par activité 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 Nombre de personnes présentes au 30/09 (CDI, CDD, alternants...) 342 383 594 Nombre de personnes présentes en CDI 30/09 310 362 513 Part des CDI dans les effectifs 91% 95% 86% Nombre de saisonniers au 30/09 29 20 73 Nombre de saisonniers employés dans l’année nombre de contrats/personnes 110 115 313 Les effectifs sont en forte croissance au 30 septembre 2022 notamment à la suite des acquisitions des sociétés ABJP, LAP et PROGREF. Si par croissance externe, les effectifs augmentent de 142 salariés, la croissance organique justifie quant à elle une augmentation de 73 salariés soit de près de 20 % à périmètre constant. Cette progression est remarquable dans ce contexte géopolitique et géo-climatique particulier. La part des CDI dans les effectifs reste élevée au 30 septembre 2022 à 86 %. La baisse observée s’explique notamment par la proportion de saisonniers plus importante dans les sociétés acquises et dans les activités de production qui sont plus importantes cette année que dans la société GRAINES VOLTZ. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES FEMMES ET DES HOMMES AU CŒUR DE LA PERFORMANCE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 145 4.9.2 Une pyramide des âges équilibrée La pyramide des âges montre que chaque tranche d’âge est représentée au sein des salariés ce qui rend la structure pérenne. 4.9.3 L’attractivité de GRAINES VOLTZ et la fidélisation des salariés 1. ÉVOLUTION DU PERSONNEL 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 Nombre de recrutments de salariés permanents sur l’année 38 55 98 Pourcentage de recrutments 12% 15% 19% 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 Nombre de départs de salariés permanents sur l’année 14 17 44 Pourcentage de départs 4.5% 4.7% 8.6% Au 30 septembre 2022, les salariés permanents recrutés dans l’année représentent près de 19 % des effectifs permanents du Groupe. Cette performance démontre l’attractivité du groupe et son adéquation avec les attentes actuelles des salariés : la quête de sens dans leurs missions. Elle est également le résultat d’une réelle politique de qualité de vie au travail portée directement par la Direction, d’un partage de conviction et de passions sur la qualité des produits proposés aux clients. L’analyse des départs est réalisée sur les contrats permanents : Les départs ont augmenté passant de 4,7 % au 30/09/2021 à 8,6 % au 30/09/2022 mais restent très modestes. Là encore, cette fidélité des salariés résulte de la politique du groupe, de ses valeurs et de la bienveillance managériale observée au quotidien sur les sites du Groupe. 700 600 594 500 400 300 200 93 60 72 82 73 82 97 37 100 18-29 ans 30-34 ans 35-39 ans 40-44 ans 45-49 ans 50-54 ans 55-59 ans Plus de 60 ans TOTAL 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES FEMMES ET DES HOMMES AU CŒUR DE LA PERFORMANCE 146 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 2 PARTAGE DE LA VALEUR AVEC LES SALARIES Pour fidéliser ses salariés, une politique de promotion professionnelle a été mise en place. Domaines d’actions Objectifs de progression Actions menées Indicateurs chiffrés Exemples au sein de GRAINES VOLTZ SA Promotion professionnelle Favoriser une meilleure communication autour des possibilités de promotions ouvertes aux femmes et aux hommes dans l’entreprise Mise en place depuis plusieurs années au sein de l’entreprise, d’une rubrique « appel à candidature en interne » dans la Lettre d’Information hebdomadaire diffusée aux salariés par mail. Cette démarche se couple avec la partie « Expression du salarié en matière d’évolution de carrière et plan individuel de développement » qui se trouve dans les entretiens annuels de chaque salarié Dans le tableau de recensement des demandes d’évolutions, exprimées dans les entretiens annuels, 11 femmes et 5 hommes ont émis le souhait d’évoluer. 43 appels à candidatures internes ont été publiés dans la lettre d’information hebdomadaire en 2022. Les salariés de GRAINES VOLTZ SA bénéficient en outre d’un contrat de participation aux résultats. 4.9.4 Le bien-être au travail Sur la base de son activité, le Groupe a porté une attention particulière à 2 enjeux clefs pour ses salariés : n La qualité de vie au travail n L’équilibre vie professionnelle / vie privée QUALITE DE VIE AU TRAVAIL GRAINES VOLTZ veille avec attention à ce que l’environnement du travail soit adapté tant aux femmes qu’aux hommes de l’entreprise. D’un point de vue pratique, l’entreprise GRAINES VOLTZ s’adapte aux besoins de chacun et participe au bien- être de ses salariés. Dans chaque établissement, les conditions de travail sont améliorées au fil du temps. À Colmar (68), siège de la société, la qualité de vie au travail est entièrement pensée pour le bien-être de tous. Depuis le 15 décembre 2016, date à laquelle GRAINES VOLTZ a déménagé dans ses nouveaux locaux, la direction a : n Mis en place d’une parcelle potager pour chaque salarié volontaire, n Créé des douches, n Créé une cuisine et salle à manger, n Réaménagé l’espace de vie en général, n Créé une ferme urbaine partagée avec un poulailler et des boucs, n Créé des parkings à l’avant et à l’arrière du bâtiment avec 1 borne de recharge électrique et 2 véhicules électriques en libre-service, n Créé une salle de détente « Zen » et d’une chambre d’hôtel, n Aménagé des aires de repos et de repas extérieurs, n Mis en place des indemnités kilométriques vélos et incite les salariés à venir à bicyclettes en leur ayant créé un abri vélo, n Mise à disposition de vélos (électriques et mécaniques). A Brain sur l’Authion (49), l’établissement secondaire, tous les aménagements modernes avaient été pensés avant la construction. Cependant, des améliorations dans la vie au quotidien sont mises en place du fait de l’augmentation des effectifs et du volume d’activité. D’importants travaux d’agrandissement ont été réalisés en novembre 2021 avec la construction d’un entrepôt de stockage de 1 000 m² supplémentaire pour répondre à la forte demande enregistrée par le Groupe. Des rénovations de réfectoires et de bureaux ont été réalisées chez GV pour leur site de production situé à Brain. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES FEMMES ET DES HOMMES AU CŒUR DE LA PERFORMANCE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 147 Domaines d’actions Objectifs de progression Actions menées Indicateurs chiffrés Exemples au sein de GRAINES VOLTZ SA Articulation entre l’activité professionnelle et l’exercice des responsabilités familiales Améliorer l’harmonisation des temps de vie. À partir de 2017 et afin d’assurer l’accès aux établissements d’accueil des jeunes enfants de moins de 3 ans, Graines VOLTZ s’est engagé à participer aux frais de fonctionnement de l’établissement concerné. En contrepartie, et dans un souci d’équité par rapport aux autres salariés, la femme ou l’homme parent accepte de renoncer à tout ou partie de sa prime de fin d’année. Des contrats ont été signés entre des réseaux de crèches et GRAINES VOLTZ. Ceci permet aux femmes et aux hommes d’être à la fois à proximité de leur lieu de travail et de la crèche donc de réduire au maximum les distances et de gagner du temps. Permet d’assurer aux salariés une place en crèche sur l’ensemble de la France. Améliorer les droits liés à la prise de congés familiaux. Depuis 2018, un jour de congé exceptionnel supplémentaire aux jours conventionnels est accordé aux femmes et aux hommes en cas d’obsèques d’un proche parent qui nécessite un déplacement éloigné lorsque des funérailles se déroulent à plus de 500 km. En 2022, aucun salarié, ni femme ni homme, n’a demandé à bénéficier de ce droit de congé supplémentaire. Permettre une meilleure implication des femmes et des hommes dans leur vie parentale. Les parents ayant des enfants scolarisés, sont autorisés à les accompagner lors de la rentrée des classes. Cette information apparaît dans les avantages acquis mis en place par GRAINES VOLTZ. Le nombre de salariés ayant bénéficié de cet avantage n’est pas réellement quantifiable. GRAINES VOLTZ estime que tous les parents, femme ou homme ayant un enfant scolarisé en ont pu en bénéficier. CSE : le Comité Social et Economique (CSE) est l’instance représentative du personnel, née avec les ordonnances Macron, qui remplace le Comité d’Entreprise (CE), les Délégués du Personnel (DP), et le Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT). Les élus du CSE ont un triple rôle : un rôle économique, un rôle de gestion des activités sociales et culturelles et un rôle d’assistance des salariés. Le champ d’intervention du CSE est riche. Le CSE est constitué de 9 membres qui font remonter auprès de la Direction les informations d’éventuels problèmes afin qu’ils soient réglés dans les plus brefs délais. Aux élus du CSE, se rajoutent au minimum un préventeur sur chaque site de Graines Voltz. Le préventeur santé sécurité au travail a pour mission de sensibiliser l’ensemble des salariés à la « culture sécurité » de l’entreprise. 4.9.5 Équilibre vie privée / vie professionnelle Certaines mesures permettent aux salariés, sans distinction de sexe, d’améliorer l’articulation entre la vie professionnelle et la vie familiale : n Une souplesse des horaires de travail est accordée en fonction de chaque cas particulier. n Lors de chaque rentrée scolaire, il est permis aux parents de s’absenter pour accompagner leurs enfants. Pour cela, la Lettre d’Information précise chaque année aux parents de jeunes enfants qu’ils sont autorisés à accompagner leurs enfants à l’école le jour de la rentrée scolaire. n Il n’est pas dans les habitudes de l’entreprise de faire des réunions tôt le matin ou trop tardives. Les responsables de service sont sensibilisés à ce niveau. n Compte-tenu du nombre de commerciaux, le retour régulier au domicile est systématique. Le droit au télétravail est maintenu et est accordé par le chef de service. Modalités de financement par l’entreprise des modes d’accueil de la petite enfance : n En cas de naissance, les salariés bénéficient des jours légaux instruits par la convention collective et la loi. Aucune journée supplémentaire n’est accordée par un accord d’entreprise. n En cas d’enfant malade, la convention collective ne prévoit ni jour ni subvention. En revanche, la société a mis en place l’octroi de 2 jours par an (année civile) par enfant et par parent pour 1 enfant de moins de 13 ans. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES FEMMES ET DES HOMMES AU CŒUR DE LA PERFORMANCE 148 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz Domaines d’actions Objectifs de progression Actions menées Indicateurs chiffrés Exemples au sein de GRAINES VOLTZ SA Articulation entre l’activité professionnelle et l’exercice des responsabilités familiales Permettre d’aider les aînés des salariés femmes et hommes. Permettre aux salariés de faire « don », à une femme ou à un homme de jours de congés afin de permettre à cette femme ou à cet homme d’être présent auprès de son enfant ou de son parent. Améliorer les droits liés à la prise de congés familiaux en cas de difficultés médicale de l’enfant. Éviter les déplacements professionnels. Permettre de se réunir de manière virtuelle en utilisant les moyens informatiques / multimédias recommandés par les services informatiques : Zoom Les réunions se sont articulées en majorité via Zoom ou autre plateforme de réunion vidéo. Améliorer les droits liés à la prise de congés familiaux en cas de naissance. Augmenter le nombre de jours légaux ou conventionnels lors d’une naissance pour le mari. 4.9.6 Égalité femmes hommes Le plan égalité Hommes / Femmes a été signé et transmis à la DIRECCTE. Un plan égalité Hommes / Femmes a été rédigé en 2011 et est reconduit tous les 3 ans. Il a été signé par la Direction et les membres du CSE. Ce document a été envoyé à la DIRECCTE. Les parties confirment leur engagement à continuer à maintenir la quasi-parité entre les hommes et les femmes de l’entreprise tant au niveau des rémunérations dans les différentes catégories socio-professionnelles, qu’au niveau de la formation mais également au niveau des évolutions professionnelles. Les évolutions continuent et les parties conviennent donc de se fixer des objectifs de réflexion dans le domaine de l’articulation entre la vie professionnelle et la vie privée. Une mise à jour du plan égalité Hommes / Femmes est effectuée chaque année, transmise à la DIRECCTE et publié sur le site internet GV. 1. LES FEMMES DANS LE GROUPE Les femmes sont beaucoup plus présentes dans le Groupe depuis plusieurs années. En revanche, le pourcentage des femmes en CDI dans le Groupe évolue faiblement à 51 % en 2022 du fait que l’activité de l’entreprise ABJP repose essentiellement sur une production en extérieur, qui nécessite un travail rude réalisé essentiellement par des ouvriers et des saisonniers. En outre, alors que la part des cadres dans les effectifs a diminué cette année, là encore sous l’effet de l’impact des nouvelles sociétés du groupe, la part des femmes dans les cadres a quant à elle légèrement augmenté. Ces évolutions positives sont le résultat des politiques non discriminatoires du Groupe qui privilégie le recrutement des personnes passionnées, compétentes, bienveillantes. 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 Nombre de femme en CDI au 30/09 155 191 260 Part des femmes dans les CDI 45% 50% 51% Nombres de cadres en CDI au 30/09 130 125 144 Part des cadres dans les CDI 42% 35% 28% Nombre de femme cadres en CDI au 30/09 34 38 44 Part des femmes dans les cadres en CDI 26% 30% 31% 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES FEMMES ET DES HOMMES AU CŒUR DE LA PERFORMANCE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 149 Domaines d’actions Objectifs de progression Actions menées Indicateurs chiffrés Exemples au sein de GRAINES VOLTZ SA Rémunération Assurer l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes dans l’entreprise en matière de rémunération effective. La Direction veille à l’équité. Tous les salaires sont répertoriés sur un tableau général et validé par le PDG. Neutraliser ou réduire l’impact de la parentalité femme ou homme sur la rémunération effective des salariés. Assurer aux salariés des jours de congé supplémentaires rémunérés 100 % pour enfant malade. Depuis le 1er janvier 2018, la Direction a décidé d’accorder un maximum de 2 jours ouvrés par année civile aux parents femme ou homme ayant besoin d’être présents auprès de leur enfant malade en assurant le maintien du salaire à 100 % (2 jours par salarié au total même si couple présent dans l’entreprise – concerne les enfants de moins de 12 ans). Une rubrique sur l’intranet de GRAINES VOLTZ dans la partie Gestion des absences a été créée, ce qui permet de faire un suivi par les responsables de service et les Ressources Humaines. Un tableau de suivi des absences a été mis en place pour les femmes et les hommes dont les enfants ont été gardés par un salarié femme ou homme de l’entreprise. En 2022, 9 hommes ont bénéficié de 11 jours pour enfant malade et 23 femmes ont bénéficié de 17 jours 2. ÉGALITÉ SALARIALE Conformément à la loi du 9 novembre 2010, à la loi n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel, au décret n° 2019-15 du 8 janvier 2019 portant application des dispositions visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l'entreprise et relatives à la lutte contre les violences sexuelles et les agissements sexistes au travail et à compter du 1er janvier 2021, GRAINES VOLTZ SA, entreprise de plus de 250 salariés, a réalisé un plan d’action destiné à garantir l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans l’entreprise. Ce plan a été mis à jour en 2022 pour l’année 2021. La direction a procédé à l’analyse de différents indicateurs afin de mettre en évidence les domaines de progression possible et de pouvoir mettre en œuvre des actions correctives nécessaires si d’éventuelles inégalités sont constatées. Il faut préciser que l’effectif de la force commerciale de la société est majoritairement masculin. Cette situation est historique car le monde de l’agriculture, bien qu’il se féminise de plus en plus, reste majoritairement masculin. 4.9.7 Lutte contre la discrimination Un Contrat de Génération a été signé en mars 2015 et envoyé à la DIRECCTE. Les parties signataires à l’accord (les membres de la DUP et la direction) y affirment leur volonté de garantir l’accès à l’emploi et le maintien dans l’emploi de tout travailleur quel que soit son âge et son niveau de qualification en favorisant la transmission des savoirs et des compétences entre ces derniers. Le contrat de génération a une durée de 3 ans. Il ne sera pas renégocié en 2017 car ce dispositif a été abrogé en 2017. Il tend également à assurer la réalisation des objectifs d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes dans l’entreprise et de mixité des emplois ainsi que d’égalité d’accès à l’emploi dans le cadre de la lutte contre les discriminations à l’embauche et durant le déroulement de carrière. 1. MESURES PRISES EN FAVEUR DE L’EMPLOI ET DE L’INSERTION DE PERSONNES HANDICAPEES Au niveau du groupe, 18 salariés handicapés bénéficient de CDI, 3 salariés handicapés bénéficient d’un CDD. 1 saisonnière handicapée revient régulièrement et une salariée handicapée bénéficie du télétravail depuis son domicile. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES FEMMES ET DES HOMMES AU CŒUR DE LA PERFORMANCE 150 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 2. POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS Le Groupe est attaché à la lutte contre les discriminations. Bien qu’il n’y ait aucune politique particulière dédiée, le Groupe respecte les textes légaux en matière de publication d’offres d’emploi et de recrutement. Par ailleurs, les principaux textes applicables sont affichés sur chaque site du Groupe. 4.9.8 Accidents et maladies professionnelles Précisions méthodologiques : Taux de fréquence des accidents du travail : nombre d’accidents avec arrêt x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées) Taux de gravité des accidents du travail : Nombre de jours perdus pour accidents ou maladies professionnelles x 1 000 / nombre d’heures travaillées Les heures travaillées retenues pour le calcul du taux de gravité sont les heures théoriques travaillées. Les jours d’arrêt pris en compte dans le calcul sont comptabilisés en jours ouvrés. Au niveau du Groupe, 28 accidents du travail avec arrêt ont été constatés sur l’exercice, correspondant à un taux de fréquence de 27,98 et un taux de gravité de 34 %. Les 28 accidents concernent un public varié. Néanmoins aucun accident de travail n’est à déclarer pour un commercial dans le cadre de sa fonction sur la « route ». Les accidents sont principalement observés à la production et à la logistique. Cela explique la raison pour laquelle si le nombre d’accidents de travail avec arrêt a fortement augmenté au 30 septembre 2022, il est totalement expliqué par la société ABJP (21 accidents). Sur le périmètre historique GRAINES VOLTZ SA, le taux de fréquence a baissé, passant de 11,05 à 6,33. 1 maladie professionnelle a été déclarée au cours de 2022. Le taux de gravité des maladies professionnelles est de 0 %. Aucun accord n’a été signé concernant la santé et la sécurité au travail. Ces points sont mentionnés dans le Document Unique d’Évaluation et de Prévention des Risques mis à jour tous les ans pour chaque site. 4.9.9 Formation pour développer l’expertise des salariés 1. POLITIQUES MISES EN ŒUVRE EN MATIERE DE FORMATION Chaque salarié bénéficie, à sa demande ou à la demande de son responsable, d’une formation la plus adaptée possible à son poste de travail et à son évolution professionnelle au sein de la société. Au cours de l’entretien professionnel de fin d’année, effectué par les Ressources Humaines, puis tout au long de l’année chacun peut demander une formation. Un point est effectué par le service Ressources Humaines de l’ensemble des demandes, puis les demandes sont soumises pour accord aux membres du Comité de pilotage et un plan de formation est mis en place. Les salariés sont informés individuellement de l’accord ou des réserves émises pour leur demande. 2. NOMBRE TOTAL D’HEURES DE FORMATION 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 Nombre d’accidents de travail avec arrêt 8 32 28 Taux de fréquence des accidents du travail 14 11.05 27.98 Taux de gravité des accidents du travail 29% 7% 34% 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 Nombre de personnes formées à l’année 73 104 126 Nombre d’heures de formation 2 262 1 885 3 260 % de salariés formés dans l’année 24% 29% 25% Nombre d’héures de formation par salarié formé 31 18 26 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES FEMMES ET DES HOMMES AU CŒUR DE LA PERFORMANCE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 151 Plus de 3 000 heures de formation ont été effectuées cette année au sein du Groupe notamment sur les sociétés françaises du groupe. Chaque année environ un quart des salariés est formé et toutes les catégories de personnel ont bénéficié de formation. Précisions méthodologiques : Les formations prises en compte sont les formations de plus de 7 heures. Concernant les formations dispensées à cheval sur deux exercices, l’ensemble des heures effectuées est comptabilisé sur l’exercice durant lequel la formation est la plus importante. Les heures d’anglais inscrites sont les heures prévues et facturées par l’organisme de formation. Les heures réelles effectuées peuvent être légèrement supérieures car les organismes de formations en langues s’engagent à fournir le nombre d’heures nécessaires afin que le stagiaire puisse atteindre le niveau convenu. Le périmètre du reporting ci-dessus est restreint et ne prend pas en compte les informations de la société Hermina Mayer. 4.10. DES CONSOMMATIONS RAISONNÉES POUR PROTÉGER L’ENVIRONNEMENT 4.10.1 Politique générale en matière environnementale Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement. Au niveau Groupe, l’organisation sur les questions environnementales est la suivante: veille réglementaire par les responsables de site et les collaborateurs. Les questions en lien avec l’environnement sont placées sous la responsabilité de Guillaume LEROY, Directeur du site de Brain, et d’Erwan PERROT, Directeur de production. L’entreprise est alertée des évolutions réglementaires à venir notamment par le réseau UFS (Union Française des Semenciers). GRAINES VOLTZ présente ci-après quelques exemples de démarches mises en place sur les différents sites du Groupe. À Colmar, des ampoules LED ont été installées à l’extérieur du bâtiment pour l’éclairage et dans l’ensemble des bureaux. Une politique de réduction des papiers est mise en place. Les accusés de réception de commandes ne sont plus envoyés par la poste mais sont envoyés par mail. Cela permet de faire une économie de papier d’environ 10 %, soit environ 10 000 copies par trimestre. En France et en Italie, une partie des factures clients ont été dématérialisées. Seuls les clients ne souhaitant pas avoir des documents sous cette forme reçoivent encore des factures papiers. Au niveau de la comptabilité fournisseurs, une très grosse partie des factures fournisseurs sont dématérialisées et archivées dans une GED. Les notes de frais sont également dématérialisées via une application Manager one. Cette application permet de conserver les justificatifs en photo sur une plateforme du site. La pépinière ABJP : n privilégie la livraison/emballage en vrac plutôt qu’en petit conditionnement, la récupération ou la réutilisation des emballages, la collecte et le recyclage des déchets produits. n favorise le développement des circuits directs de commercialisation. Cela garantit la fraicheur ou encore la saisonnalité des produits. 1. ACTIONS DE FORMATION ET D’INFORMATION DES SALARIES MENEES EN MATIERE DE PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT Une campagne de sensibilisation en matière d’impression des documents, de tri sélectif (papier - plastique – déchets verts- autres déchets), d’affichage dans les zones à risque des règles de sécurité à observer a été lancée à Brain, Saint Barthélémy et Colmar : bennes de tri sélectif + containers poubelles plastiques et containers boîtes métalliques et ordures ménagères. Sur le site de Brain, une formation CERTIPHYTO a été organisée pour toutes les personnes manipulant des produits phytosanitaires. Une fois tous les 15 jours, un salarié dépose les différents sacs à la décharge de la commune dans les containers prévus à cet effet. Sur le site de Colmar, les restes de repas sont donnés aux poules pour lutter contre le gaspillage alimentaire. Sur les autres sites, aucune action n’est menée en matière de lutte contre le gaspillage alimentaire, cette thématique ne représentant pas en enjeu matériel pour la société. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES CONSOMMATIONS RAISONNÉES POUR PROTÉGER L’ENVIRONNEMENT 152 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 2. MOYENS CONSACRES A LA PREVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONS Le Groupe GRAINES VOLTZ ne dispose pas de site classé ICPE. n Site de Colmar : pas de risque de pollution car c’est un site administratif. n Site de Brain : respect des différentes réglementations, risque de pollution très limité par la nature de l’activité industrielle. Risque extrêmement faible car les déchets sont isolés et stockés séparément (déchets en cuves étanches double paroi et identifiées). Les poussières de traitement sont récupérées par une unité d’aspiration spécifique évitant tout rejet extérieur. De plus, deux recherches annuelles de fuites de liquides frigorigènes sont effectuées dans le cadre de la maintenance de nos équipements frigorifiques. n Site de Mâcon : il n’y a aucun risque environnemental car il s’agit uniquement d’un dépôt de transit de préparation de commandes. Étant donné la nature des produits, ils ne sont pas sortis de leur emballage. Des extincteurs sont mis en place et sont régulièrement contrôlés par un organisme agréé (groupe SVB). Un document Unique de Prévention et d’Évaluation des Risques est rédigé et mis à jour par la société BREEWEL, le locataire principal du dépôt. 4.10.2 Changement climatique – émission de gaz à effet de serre 1. EFFORTS DES SITES A REDUIRE LEURS CONSOMMATIONS D’ENERGIE ET LES EMISSION Le groupe a demandé à chacun des sites de réduire dans la mesure du possible ses consommations d’énergie afin de participer à l’effort collective de lutte contre le dérèglement climatique. Les consommations d’énergie 1 : Exemple de plans d’actions lancés sur les sites : n Site de Brain : n Le bâtiment de Brain est équipé d’un système de Gestion Technique Centralisée (GTC) permettant de piloter les appareils électriques énergivores tels que les unités de climatisation et de chauffage, ainsi que l’éclairage du bâtiment et du parking. La GTC permet d’optimiser la consommation électrique du site grâce aux paramétrages réalisés des températures et puissances, différenciés selon les saisons, horaires, nuit, week-ends et jours fériés. n Le site est également équipé de 864 m² de panneaux photovoltaïques ; la production d’électricité revendue à EDF est de 55 MWH. Cette production est autant de kWh que GRAINES VOLTZ fournit à d’autres usagers. Le bâtiment HQE : Récupération des eaux pluviales, production d’eau chaude solaire, traitement des eaux souillées par lagunage. n Site de Colmar : n À l’été 2022, 175 m2 de panneaux photovoltaïques ont été installés permettant une autoconsommation et redistribution dans le réseau pour la partie non consommée. Note méthodologique : n La consommation de carburant en litres a été calculé de la manière suivante : montant dépensé/ prix moyen au litre du mois ou de l’année. 2. IMPACT DES COMMERCIAUX Les quantités de carburant consommées par les déplacements en voiture des commerciaux est de 442 546 litres. Au niveau de la flotte du groupe, un important programme de remplacement des véhicules diesel par des véhicules hybrides ou essence a été lancé. Ils sont actuellement au nombre de 7 véhicules hybride, 120 véhicules essence et 8 véhicules électriques sur une flotte de 215 véhicules pour 4 bornes de recharges sur l’ensemble des sites. 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 Consommation totale d’étectricité (en million de Wh) 1 877 2 823 3 952 Consommation totale de prétrole (en million de Wh) 2 416 3 441 77 117 Consommation totale de gaz (en million de Wh) 4 072 4 951 10 067 Consommation d’énergie renouvelable produite ou achtée (en million de Wh) 0 0 20.71 Consommation d’énergie (en milionn de Wh) 8 365 11 215 91 136 Emission des GES liées aux énergies (tonnes de Co2) 27 077 1 Pour les données 2022, le périmètre est Groupe. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES CONSOMMATIONS RAISONNÉES POUR PROTÉGER L’ENVIRONNEMENT Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 153 3. GROUPE ET SALARIES PARTIES PRENANTES A L’EFFORT COLLECTIF n Parc automobile L’entreprise privilégie l’achat de véhicules hybrides ou électriques quand cela est possible et avant tout de véhicules essence. Le Groupe GRAINES VOLTZ verse à ses salariés, à ceux qui présentent un justificatif, les déplacements en transports en commun et verse l’indemnité légale de déplacement à ceux qui viennent travailler à vélo. Précisions : Les dispositifs de communication des données actuellement mis en place ne permettent pas d’apprécier l’importance des émissions de gaz à effet de serre générées par l’usage des produits et services de la société. 4.10.3 Changement climatique – eau – sécheresse et zones de stress hydrique Le Groupe poursuit le travail engagé avec ses fournisseurs, mais aussi sur les variétés propriétaires, pour apporter sur le marché de nouvelles variétés toujours plus performantes en termes de rendement, qualité, résistance aux maladies... L’impatiens Sunpatiens en est un bel exemple. Cette variété est devenue une référence sur le marché du jardin amateur. Traditionnellement une plante d’ombre, elle a conquis les jardiniers grâce aux améliorations que le Groupe lui a apportées. Elle est ainsi devenue une plante résistante à la sécheresse, parfaite pour une utilisation en plein soleil. 4.10.4 Économie circulaire Les déchets du Groupe sont peu significatifs car l’essentiel des déchets sont gérés comme des sous-produits et sont donc réutilisés. 1. MESURES DE PREVENTION, DE RECYCLAGE ET D’ELIMINATION DES DECHETS Les principaux déchets produits annuellement par le Groupe sont les déchets de carton, les DIB, les déchets de semences, les déchets de palettes et les déchets aqueux. En fonction des déchets, les sites de Colmar et de Brain font l’objet de diverses opérations de tri et de recyclage. À Colmar est mis en place un système de ramassage hebdomadaire des déchets par des entreprises spécialisées à destination d’un centre de tri. Au niveau du Groupe : n Le terreau des plants invendus et non germés. Il est mis en benne pour compostage par la Société Brangeon. n Les plaques en plastique utilisées pour la production sont à usage unique : (dans les 2 cas ci-dessous, ces déchets sont renvoyés en usine pour recyclage à 100 % chez notre fabricant de plaques grâce à la matière utilisée, le CoolGrey) : n Issus des surplus de production et plants non germés n Issus de récupérations des plaques usagées collectées chez nos clients par notre service logistique. n Plaques longues durées périmées (15 ans de vie environ) : le plastique est récupéré et envoyé chez le fabricant pour réutilisation dans l’outil de fabrication de nouvelles plaques. n Déchets phytosanitaires (fonds de cuves) : Ils sont récupérés et collectés par Suez Environnement. n Déchets plastiques : sacs de terreau principalement : Ils sont collectés en benne spécifique par la société Brangeon Recyclage. n Pour l’activité Maraîchage plants, le Groupe génère des déchets principalement avec les emballages non récupérés et jetés en déchetterie : carton pour la logistique des patates douces et Baby plants, plastiques des plaques de culture des patates douces et polystyrène des plaques de culture pour les Baby plants. A Brain sur l’Authion plusieurs systèmes de tri existent : n Depuis plusieurs années, mise à disposition de fontaines à eau pour le personnel avec une bouteille offerte à chaque salarié pour éviter l’utilisation de bouteilles en plastiques. Il en est de même sur le site de Colmar. n Tri sélectif avec le recyclage du carton via un contrat de collecte, présence de containers spécifiques pour le tri des plastiques, papiers et boîtes métalliques. n Déchets chlorés enlevés par un prestataire agréé. n Stockage des déchets contenants des fongicides (semences réformées, eaux de rinçage, gants jetables, ...) dans différents contenants adaptés et identifiés, enlèvement par un prestataire agréé. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES CONSOMMATIONS RAISONNÉES POUR PROTÉGER L’ENVIRONNEMENT 154 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 2. MESURE DE PREVENTION, DE REDUCTION OU DE REPARATION DES REJETS DANS L’AIR, L’EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L’ENVIRONNEMENT Colmar et Mâcon : Les sites ne sont pas des sites de production et ne rejettent donc pas de déchets de manière significative. Brain : Respect des produits et doses maximales autorisés de fongicides en traitements de semences. Déchet chloré (javel) issu du lavage de graines stocké en cuve hermétique puis évacué par un prestataire agréé. Le rejet des eaux usées ne correspond qu’à la seule consommation des eaux de lavage (toilettes et éviers de cuisine du site). Des essais avec des fournisseurs sont envisagés avec d’autres méthodes que l’hydrochlorite de sodium. Nous avons créé un poste de responsable adjoint Techno- semences en 2016 pour effectuer des recherches sur des méthodes de désinfection alternatives. Plus précisément : n Traitements de semences par des opérateurs disposant d’équipements de protection individuels adaptés (masques avec cartouches, combinaisons, gants, chaussures spécifiques). n Stockage et reprises par un prestataire spécialisé des palettes en bois de format non Europe précédemment destinées à la destruction. n Collecte et valorisation des bigbags déjà utilisés via une filière de recyclage. Les bigbags sont recyclés à 100 % et peuvent être réutilisés pour isoler ou réaliser du mobilier (cf. site ADIVALOR). 4.10.5 Utilisation durable des ressources Le Groupe a conscience de la nécessité de préserver le terroir et les ressources. Dans ce contexte et grâce à ses génétiques propriétaires, il a développé une gamme de variétés spécifiquement sélectionnées pour la culture Indoor. Ce nouveau mode de production, le Vertical Farming, est un marché émergent en France, estimé à plus de 20 milliards de dollars dans le monde d’ici à 2030. Ses avantages répondent aux critères d’utilisation durable des ressources : n Une capacité de production en milieu urbain, ultra locale, sans transport n Une consommation d’eau réduite d’environ 90 % par rapport à la production conventionnelle n Plus de saisons : une production douze mois sur douze n Des variétés majoritairement tournées vers le très frais: herbes aromatiques et salades n Un marché en plein développement, avec très peu de fournisseurs spécialisés Les demandes et les attentes sont réelles puisque la valeur marché annuelle pour la semence serait ainsi estimée entre 200 et 400 millions de dollars d’ici à 2030. 4.10.6 Biodiversité 1. MESURES PRISES POUR PRESERVER OU DEVELOPPER LA BIODIVERSITE Site de Brain : espaces verts avec mise en place de mélanges fleuris, plantation de haies et de nombreuses variétés fruitières. GRAINES VOLTZ participe à la préservation des sols et à la diversité des espèces par l’achat de produits éco certifiés donc non traités par des pesticides. Site de Colmar : achat d’un terrain annexe au siège social et transformation en potagers pour les salariés et en jardin botanique. 1. UTILISATION DES SOLS Au total, le groupe Graines Voltz exploite 18 sites de production en France, est propriétaire de 55 294 m2 de serres en verre et 2 333 423 m2 de terrain foncier. GRAINES VOLTZ SA exploite des bâtiments tertiaires, des sites de production de jeunes plants (Saint Barthélémy et Avoine) et un site industriel (Brain). Le traitement de jeunes plants permet de limiter le recours aux produits phytosanitaires en cours de culture. GRAINES VOLTZ n’exploite pas les sols dans le cadre de son activité (pas de production aux champs, ...). GRAINES VOLTZ dispose de plusieurs certifications : n Le Groupe est certifié GlobalGAP depuis le 2 février 2019 pour son site de St Barthélémy d’Anjou. Cette certification regroupe une série de référentiels sur les bonnes pratiques agricoles pour une agriculture sûre et durable. n GRAINES VOLTZ a été certifié le 8 octobre 2021 et pour une durée de 3 années Plante Bleue Haute Valeur Environnementale pour son activité Jeunes plants horticoles. Cette certification est fondée sur des indicateurs de bonnes pratiques et de performances environnementales. n Le certificat ECOCERT a été délivré au Groupe GRAINES VOLTZ le 7 juin 2022 pour une durée de 3 années pour ses activités de distribution, de mise sur le marché, d’importation et de préparation. n MPS-ECAS a également attribué la certification MPS-ABC version 15 le 14 novembre 2022 à GRAINES VOLTZ pour les cultures suivantes : feuilles, chou, racines, légumineuses, plantes à massif et plantes en pot. ABJP est un bel exemple de société du groupe fortement impliquée dans les démarches environnementales. Ainsi, ses exigences environnementales sont intégrées dans le processus de production à différentes étapes de manière à satisfaire les attentes de ses clients dans ce domaine. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES CONSOMMATIONS RAISONNÉES POUR PROTÉGER L’ENVIRONNEMENT Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 155 La pépinière détient plusieurs écolabels, parmi lesquels le label MPS, et certification niveau 3 du label Plante Bleue. Ce sont des déclarations de conformité des prestations, labellisées selon des critères préétablis d’usage et de qualité écologique. Ces écolabels sont attribués par des organismes indépendants. MPS (Programme écologique en horticulture ornementale) est l’écolabel international pour les productions horticoles : Il mesure l’impact environnemental de notre activité de production en comparant nos consommations d’intrants à des standards par culture. « Plante Bleue » est un label créé par l’interprofession horticole. Ce label a pour vocation de valoriser les végétaux d’ornement produits dans les entreprises de production respectant des critères de qualité environnementale et de responsabilité sociale. ABJP a obtenu la certification niveau 3 en 2017, ce qui correspond à la certification la plus exigeante du label. La société ABJP, acquise en février 2022, exploite cinq sites de productions et deux sites exclusivement réservés à la culture des pieds mères. n 2 sites pour les Pieds Mère : Plus de 48 ha sont consacrés à la culture des pieds mère. Il s’agit d’une étape clé de la multiplication afin de pouvoir disposer chaque année des boutures en quantités nécessaires et en qualité. Ces pieds mère sont renouvelés à intervalles réguliers. n 1 site pour la production de godets et de pré-conteneurs n 1 site de multiplication : Il est exclusivement consacré à la multiplication et la première année de culture en alvéoles. n 1 site de boutures en alvéoles de ventes : 2 millions d’alvéoles destinées à la vente sont produites annuellement. L’objectif est d’obtenir un produit jeune et ramifié, taillé au minimum deux fois. C’est un produit idéal pour les cultures en conteneurs de 2 à 4 litres selon les variétés. n 1 site de godets en plaques : 1,2 million de godets sont produits annuellement. Ce produit réunit la force du godet associée à la maniabilité d’une plaque. Pour cela, le groupe sélectionne des variétés adaptées à la culture en plaque, issues d’un rempotage ; ce qui assure des produits homogènes et ramifiés. n 1 site de production de pleine terre : 130.000 scions d’arbres d’ornement pour les producteurs de tiges et 600 000 végétaux repiqués sont produits chaque année. La totalité de cette production est assurée avec l’appui d’un réseau de sous-traitants. Les végétaux sont triés, mis en jauge puis préparés pour les commandes. Il inclut un atelier de greffe sur table. Avec ses différents sites de production, le groupe GRAINES VOLTZ a renforcé son intégration verticale de façon à être de moins en moins dépendant de son écosystème sur ses enjeux stratégiques. 4.11. DES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX 4.11.1 Un terroir local propre à GRAINES VOLTZ – écosystème européen GRAINES VOLTZ bénéficie d’un atout important : l’image d’une entreprise de terroir, fière de ses racines, de ses valeurs et de la réputation alsacienne de rigueur, de générosité, de constance, de bienveillance et de sérieux. Grâce à la qualité de sa production qui privilégie des produits d’origine européenne, les plus grandes villes françaises dont la ville de Paris utilisent ses semences. Cet écosystème essentiellement français et européen est une force dans le contexte géopolitique actuel tendu, où l’alimentation est au cœur de certaines pressions et de négociations étatiques. 4.11.2 Des clients fidèles 1. ACCOMPAGNER LA REUSSITE DES CLIENTS PROFESSIONNELS L’ambition du Groupe est d’accompagner la réussite de ses clients professionnels en leur apportant les solutions les mieux adaptées à leurs marchés et à leurs propres clients, comme l’agriculture urbaine ou le Vertical Farming par exemple. De plus, une organisation rigoureuse permet à GRAINES VOLTZ d’identifier en amont les variétés qui répondent le mieux aux besoins de consommation émergents, d’assurer une distribution à flux tendus ainsi qu’une traçabilité et un contrôle qualité rigoureux. Pour mieux servir ses clients, le groupe a développé des solutions logistiques dédiées et adaptés à leurs besoins spécifiques. 2. SECURISER LES NIVEAUX DE STOCKS POUR NE PAS ETRE EN RUPTURE En raison notamment du changement climatique, les fournisseurs peuvent ne pas être en mesure de livrer les quantités attendues par Graines Voltz. Pour éviter tout risque de rupture d’approvisionnement ou d’approvisionnement de moindre qualité, le groupe a revu sa politique de stock de sécurité. Plusieurs niveaux de risques ont été définis et les niveaux de stocks sont constitués en conséquence. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX 156 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 4.11.3 Des fournisseurs sélectionnés par le Groupe Le Groupe sélectionne les fournisseurs à travers le monde (plus de 500 fournisseurs à ce jour) ce qui lui permet de répondre aux attentes des consommateurs et d’anticiper celles de demain notamment par la recherche constante de nouvelles variétés ou de variétés à plus forte valeur ajoutée. GRAINES VOLTZ a introduit les patates douces en France et est aujourd’hui leader sur le marché de sa distribution. Les fournisseurs locaux restent néanmoins les principaux partenaires du groupe. 1. UNE DEMARCHE QUALITE PRIVILEGIEE GRAINES VOLTZ a sélectionné les meilleurs obtenteurs mondiaux afin de pouvoir enrichir son offre avec les meilleures variétés de chaque espèce. Ses experts réalisent un contrôle rigoureux de chaque lot de graines aussi bien pour leur faculté germinative, l’homogénéité des levées ou la pureté variétale. L’entreprise veille également à la qualité et à la quantité de chaque commande de jeunes plants. Les acheteurs analysent ainsi la qualité des produits proposés par leurs fournisseurs et sur ces bases définissent les accords contractuels : n Les accords peuvent porter sur l’intégralité de la gamme proposée par le fournisseur n Les accords peuvent prévoir l’exclusivité sur la gamme de produits n Ils peuvent prévoir l’exclusivité sur des variétés de produits. Les fournisseurs sont audités régulièrement. Les fournisseurs ont des certificats éco-sanitaires. Pour des questions de pureté du produit et pour des questions sanitaires, le groupe refuse de s’approvisionner auprès de fournisseurs mal notés qualitativement. Chaque réclamation est enregistrée et un plan d’actions est lancé auprès du producteur si le litige est confirmé. La traçabilité des produits permet de gérer objectivement et de manière efficace toute suspicion d’anomalie. 4.11.4 Des fournisseurs respectueux de l’environnement et qui répondent aux conséquences du dérèglement climatique La production et la consommation évoluent aujourd’hui et la tendance est de réduire les produits de contre saisons. Produits hors sols, et souvent en serre, ils ont une empreinte environnementale plus élevée. Ils peuvent être produits dans l’hémisphère sud avec les saisons inversées mais là encore, l’impact environnemental lié au transport est plus important. Le Groupe GRAINES VOLTZ s’attache à adopter les meilleures pratiques environnementales et à réduire son impact sur le dérèglement climatique. 4.11.5 Des dons de semences à l’Ukraine Répondant à la demande d’aide des autorités ukrainiennes à la Commission européenne pour fournir des semences potagères à des exploitations agricoles familiales ukrainiennes de petite dimension impactées par la guerre, GRAINES VOLTZ a fait don de 20 tonnes de semences prises sur ses stocks. 80 palettes ont été envoyées fin mai 2022 par camion en Ukraine. D’après la communication du ministère de l’Europe et des Affaires Étrangères, les semences potagères envoyées par la France (betterave, carotte, chou, chou-fleur, ciboulette, concombre, courgette, tomate, …) permettent de couvrir plus de 9.500 hectares de terrains agricoles et jardins potagers et de récolter jusqu’à 260 000 tonnes de productions alimentaires, principalement dans les zones affectées par la guerre. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DES ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 157 4.12. PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES DE GRAINES VOLTZ EN CHIFFRES 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 Part du capital par les fondateurs, familles et dirigeants 74.20% 67% 58% Part du capital détenue par les autres actionnaires détenant au moins 5% du total des titres 0% 0% 0% Partu du capital détenuepar les salariés (hors dirigeants) 0% 0% 0% Part du capital détenue en autocontrôle 0% 0% 0% Part du capital détenue dans le cadre du contrat de liquité 0% 0% 14% Part du flottant (actionnaires détenant moins de 5% du total des titres) 25.80% 33% 42% Contrôle du capital (détention >=34% du titres) par un actionnaire ou un groupe d’actionnaires Oui Oui Oui Existence de droits de vote double ou multiple Oui Oui Oui Nombre moyen d’actions composant le capital (en unités) 1 295 197 1 295 197 1 480 265 Nombre moyen d’actions en incluant les instruments delutifs (en unités) 1 295 197 1 295 197 1 480 265 Existence de pacte(s) d’actionanires Oui Oui Oui Publication du Réglement intérieur du Conseil sur le site web Non Non Non 30/09/2020 30/09/2021 30/09/2022 Nombre de membres du Conseil 7 7 7 Nombre d’indépendants ou externes au Conseil 1 2 2 Nombre d’indépendants au Conseil tel que déclaré par l’entreprise 1 2 2 Nombre des autres membres externes (non salariés) 0 0 0 Nombre de membres exécutifs au Conseil 2 2 2 Nombre de membres (non exécutifs) représentant les fondateurs et familles au Conseil 2 2 2 Nombre de représentants des salariés au Conseil 0 0 0 Nombre de membres représentant les autres actionnaires (hors fondateurs et familles) 0 0 0 Nombre de censeurs au Conseil 0 0 0 Nombre de femmes au Conseil 2 3 3 Nombres de femmes indépendantes ou externes au Conseil 0 0 0 Nombre de membres au sein du Comité Exécutif (ou Comité de direction si structure de gouvernance duale) 6 6 7 Part des femmes au Comité Exécutif 17% 17% 17% 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DE GRAINES VOLTZ EN CHIFFRES 158 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 4.13. NOTE MÉTHODOLOGIQUE 4.13.1 Organigramme du groupe Graines Voltz 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE NOTE MÉTHODOLOGIQUE Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 159 4.13.2 TAXONOMIE VERTE L’Union européenne (UE) a publié le règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie ») relatif à l’établissement d’un cadre visant à promouvoir les investissements durables au sein de l’UE. À ce jour, les activités durables sont décrites au regard des deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation (Annexes I & II des Actes Délégués Climat). Ces annexes I et II fournissent les définitions des activités éligibles, y compris les Codes de la Nomenclature statistique des Activités économiques dans la Communauté européenne (NACE) correspondants ainsi que les critères techniques permettant de les qualifier comme effectivement durables. En conséquence, les activités qui ne répondent pas à ces définitions sont considérées comme non contributrices substantielles dans le cadre de référence (en tant que telles « non éligibles »). Les exigences de publication des indicateurs clés de performance au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2022 concernent uniquement « l’éligibilité » : GRAINES VOLTZ est tenu de publier ces indicateurs mettant en évidence la proportion de son chiffre d’affaires, dépenses d’investissements (CAPEX) et dépenses d’exploitation (OPEX) éligibles résultant de produits et/ ou services associés à des activités économiques définies comme durables dans les Annexes I & II des Actes Délégués Climat. PRÉSENTATION DES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE REQUIS POUR L’EXERCICE 2021-2022 Au regard du cadre réglementaire ci-dessus, GRAINES VOLTZ n’a pas identifié d’activités éligibles, ni de chiffre d’affaires, de CAPEX ou d’OPEX liés à ses propres activités. Les activités du Groupe portent essentiellement sur la recherche, le développement, la mise en culture et la distribution de semences florales et potagères en Europe. Ces activités ne sont pas considérées aujourd’hui comme ayant une contribution substantielle aux deux objectifs climatiques définis par la Taxonomie. En raison de l’absence de chiffre d’affaires éligible, les dépenses d’investissement (CAPEX) et les dépenses d’exploitation (OPEX) liées à ces activités ne peuvent pas non plus être qualifiées d’éligibles. 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 160 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 4.14. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 161 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 162 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz n 163 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 164 n Comptes annuels 2022 - Période du 01/10/2021 au 30/09/2022 n Groupe Graines Voltz 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

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