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증권신고서(지분증권) 3.2 모델솔루션주식회사 Y 정 정 신 고 (보고) 2022년 09월 15일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 08월 24일 3. 정정사항금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로, 정정사항은 " 굵은 초록색 "으로 기재하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 ※ 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은 투자자 편의를 위해 '굵은 초록색'을 사용하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보 핵심투자위험을 포함한 요약정보 내 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 5. 인수 등에 관한 사항 - 라. 기타의 사항 기재사항 추가 - (주1) (주1) 정정 후 (6) 인수인의 투자 내역 증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 존재하지 않습니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인_220915.jpg 대표이사 등의 확인_220915 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2022.08.24증권신고서(지분증권)최초 제출2022.09.14[기재정정] 증권신고서(지분증권)자진정정( "굵은 파란색") 2022.09.15[기재정정] 증권신고서(지분증권)자진정정( "굵은 초록색") 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2022년 08월 24일 회 사 명 : 모델솔루션 주식회사 대 표 이 사 : 우 병 일 본 점 소 재 지 : 서울특별시 금천구 벚꽃로20길 24(독산동) (전 화) 02-896-0311 (홈페이지) www.model-solution.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 전 략 팀 장 (성 명) 감 우 일 (전 화) 032-670-4326 24,000,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 1,000,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) 모델솔루션 주식회사: 서울특별시 금천구 벚꽃로20길 24(독산동) 3) KB증권 주식회사: - 본점: 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 - 지점: 별첨 참조 【투자자 유의사항】 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. 【예측정보에 관한 유의사항】 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 KB증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. 【기타 공지사항】 "당사", "동사", "회사", "모델솔루션 주식회사", "모델솔루션㈜", "모델솔루션", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 모델솔루션 주식회사를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 KB증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "KB증권", "KB증권㈜"는 KB증권 주식회사를 말합니다."인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소가 개설한 코스닥시장을 말합니다. ▣ KB증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 고객지원센터 1588-6611 홈 페 이 지 http://www.kbsec.com/ ■ 지점 지역 지점명 주소 서울 가산디지털지점 서울특별시 금천구 벚꽃로 286, 3층(가산동, 삼성리더스타워) 강남스타PB센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 21층(역삼동, 강남파이낸스센터) 강동지점 서울특별시 강동구 양재대로 1443, 4층(길동, 동우빌딩) 광화문지점 서울특별시 종로구 적선동 80 (사직로 130) 적선현대빌딩 2층 노원PB센터 서울특별시 노원구 동일로 1405, 3층(상계동, 국민은행빌딩) 대치금융센터 서울특별시 강남구 대치동 509-1 (남부순환로 3008) KB증권빌딩 1,2층 도곡스타PB센터 서울특별시 강남구 언주로30길 39, 10층(도곡동, 린스퀘어타워) 마곡지점 서울특별시 강서구 공항대로 190, 2층(마곡동, 푸리마타워) 명동스타PB센터 서울특별시 중구 을지로 51, 6층(을지로 2가, 내외빌딩) 목동PB센터 서울특별시 양천구 목동동로 381, 3층(목동, 국민은행빌딩) 반포지점 서울특별시 서초구 신반포로 157, 5층(잠원동, 반포쇼핑타운) 방배PB센터라운지 서울특별시 서초구 동광로 89, 2층(방배동, 예강빌딩) 삼성동금융센터 서울특별시 강남구 테헤란로 518, 6층(대치동, 섬유센터빌딩) 서초PB센터라운지 서울특별시 서초구 서초중앙로24길 41, 3층(서초동, 국민은행빌딩) 서초지점 서울특별시 서초구 서초동 1573-1 (서초대로 286) 서초프라자 3층 선릉역라운지 서울특별시 강남구 테헤란로 412, 삼성생명 대치2빌딩 2층 송파지점 서울특별시 송파구 문정동 150-2 (중대로 80) 롯데마트 3층 수유지점 서울특별시 강북구 수유3동 229-5 (도봉로 333) 정우빌딩 3층 스타시티PB센터라운지 서울특별시 광진구 능동로 90, A동 2층(자양동, 더클래식500) 신림지점 서울특별시 관악구 서원동 86-3 (신림로 318) 청암두산위브센티움 3층 신사라운지 서울특별시 서초구 강남대로 597, 2층(잠원동, 진미선빌딩) 신설동지점 서울특별시 동대문구 신설동 101-2 (왕산로 6) 경영빌딩 2층 압구정지점 서울특별시 강남구 신사동 611 (논현로 878) 중산빌딩 2층 양재PB센터 서울특별시 서초구 강남대로 213, 2층(양재동, EL타워) 양천라운지 서울특별시 양천구 목동동로 67, 2층(신정동, 국민은행빌딩) 여의도라운지 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, 2층(여의도동, 국민은행 여의도본점) 역삼동라운지 서울특별시 강남구 강남대로 298, 6층(역삼동, 푸르덴셜타워) 연신내라운지 서울특별시 은평구 통일로 861, 4층(갈현동, 범일빌딩) 영업부금융센터 서울특별시 영등포구 여의나루로 50, 2층(여의도동, The-K타워) 올림픽PB센터라운지 서울특별시 송파구 양재대로 1222, 2층(방이동, 올림픽프라자) 용산지점 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 2층 이촌PB센터라운지 서울특별시 용산구 이촌로 206, 2층(이촌동, 국민은행빌딩) 잠실롯데PB센터 서울특별시 송파구 올림픽로 240, 4층(잠실동, 롯데호텔) 종로지점 서울특별시 종로구 인사동5길 29(인사동) 태화빌딩 2층 청담스타PB센터 서울특별시 강남구 압구정로 416, 6층(청담동, 트리니티빌딩) 청담역라운지 서울특별시 강남구 삼성로 706, 2층(청담동, 추탄빌딩) 충무로역라운지 서울특별시 중구 퇴계로 213, 2층(충무로4가, 일흥빌딩) 테크노마트지점 서울특별시 광진구 구의동 546-4 (광나루로56길 85) 테크노마트빌딩 4층 합정역지점 서울특별시 마포구 양화로 45, 1층(서교동, 메세나폴리스) KB GOLD&WISE the FIRST 서울특별시 강남구 언주로 849, 지하1~지상7층(신사동, 국민은행빌딩) 강원 원주지점 강원도 원주시 무실동 1857-6 정한타워 3층 경기 과천지점 경기도 과천시 별양상가3로 5 유니온빌딩 2층 광명지점 경기도 광명시 광명동 158-514 (광명로 896) 해솔타워 3층 구리라운지 경기도 구리시 경춘로 260, 3층(수택동, KB손해보험 구리빌딩) 김포지점 기도 김포시 사우중로 49, 5층(사우동, BYC빌딩) 미금역지점 경기도 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드빌딩 2층 부천지점 경기도 부천시 소향로 245, 3층(중동, 국민은행빌딩) 분당PB센터 경기도 성남시 분당구 황새울로 312번길 22 국민은행빌딩 3층 산본지점 경기도 군포시 산본로323번길 16-26, 3층(산본동, 국민은행빌딩) 수원지점 경기도 수원시 팔달구 인계동 1018 (경수대로 472) KB증권빌딩 3층 수지PB센터 경기도 용인시 수지구 수지로 98, 나동 2층(상현동, 상현골프클럽) 시화지점 경기도 시흥시 정왕동 1734-5 (정왕대로 220) 우리빌딩 3층 안산지점 경기도 안산시 단원구 고잔로 64, 3층(고잔동, 국민은행빌딩) 영통지점 경기도 수원시 영통구 봉영로 1576, 1층(영통동, 영통홈플러스) 용인지점 경기도 용인시 처인구 중부대로 1294, 1층(역북동, 더와이스퀘어) 의정부라운지 경기도 의정부시 행복로 39, 2층(의정부동, 국민은행빌딩) 이천라운지 경기도 이천시 중리동 220 (중리천로 98) 그랜드웨딩홀빌딩 5층 일산PB센터라운지 경기도 고양시 일산동구 정발산로42번길 5, 2층(장항동, 한화생명빌딩) 일산지점 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1414, 3층(주엽동, 국민은행빌딩) 판교지점 경기도 성남시 분당구 판교역로 145, 2동 2층(백현동, 알파리움타워) 평촌지점 경기도 안양시 동안구 시민대로 196, 3층(호계동, 국민은행빌딩) 평택지점 경기도 평택시 합정동 736-12 (중앙2로 47) KB증권빌딩 2층 경남 김해지점 경상남도 김해시 내동 1118-2 (내외중앙로 59) 햄튼타워 2층 마산라운지 경상남도 창원시 마산합포구 남성로 152, 2층(동성동, 국민은행빌딩) 진주지점 경상남도 진주시 순환로 529, 8층(평거동, 영성빌딩) 창원중앙라운지 경상남도 창원시 성산구 상남로 87, 5층(상남동, 국민은행빌딩) 창원지점 경상남도 창원시 성산구 상남동 78-2 (중앙대로 110) KB증권빌딩 2층 경북 경주라운지 경상북도 경주시 황오동 179-30 (화랑로 146) 기업은행 2층 구미지점 경상북도 구미시 송원동로 7, 2층(송정동, 용은빌딩) 김천지점 경상북도 김천시 김천로 94, 2층(평화동, 국민은행빌딩) 영주지점 경상북도 영주시 하망동 341-12 (중앙로 106) KB증권빌딩 2층 포항지점 경상북도 포항시 북구 중흥로 171, 6층(죽도동, 미르빌딩 신관) 광주 광산지점 광주광역시 광산구 사암로 205, 2층(우산동, 국민은행빌딩) 광주PB센터 광주광역시 동구 금남로 204, 4층(금남로4가, 국민은행빌딩) 상무지점 광주광역시 서구 상무중앙로 22, 화평빌딩 2층 첨단라운지 광주광역시 광산구 월계로 175, 2층(월계동, KT첨단빌딩) 대구 대구PB센터라운지 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 11층(범어동, KB손해보험빌딩) 대구지점 대구광역시 수성구 범어동 190-2 (달구벌대로 2418) KB증권빌딩 2,3층 상인지점 대구광역시 달서구 월배로 250, 1층(상인동, 대구도시철도공사) 대전 대전PB센터 대전광역시 서구 대덕대로 212 국민은행빌딩 3층 대전지점 대전광역시 중구 중앙로 119, 3층(선화동, 대전테크노파크빌딩) 부산 센텀시티지점 부산광역시 해운대구 센텀동로 25 1,2층(우동, 대우월드마크센텀상가) 부산PB센터 부산광역시 부산진구 새싹로 11, 5층(부전동, 국민은행빌딩) 부산지점 부산광역시 중구 중앙대로 49, 3층(중앙동2가, 국민은행빌딩) 해운대PB센터라운지 부산광역시 해운대구 마린시티3로 51, 상가205호(우동, 해운대더샵아델리스) 세종 세종지점 세종특별자치시 한누리대로 499, 2층(어진동, 세종포스트빌딩) 울산 남울산금융센터 울산광역시 남구 달동 1367-10 (삼산로 253) KB증권빌딩 1,2층 방어진지점 울산광역시 동구 대학길 43, 3층(화정동, 새마을금고빌딩) 북울산지점 울산광역시 북구 호계로 337-10, 3층(신천동) 울산중앙라운지 울산광역시 남구 삼산로 214, 2층(달동, 국민은행빌딩) 울산지점 울산광역시 중구 번영로 461, 1층(복산동, 일중학원) 인천 부평지점 인천광역시 부평구 부평대로 20, 5층(부평동, 국민은행빌딩) 송도라운지 인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 2층(송도동, 더샵센트럴파크2) 연수지점 인천광역시 연수구 먼우금로 201, 2층(청학동, 국민은행빌딩) 전남 목포라운지 전라남도 목포시 백년대로 310, 2층(상동) 연향라운지 전라남도 순천시 연향번영길 149, 1층(연향동, 국민은행빌딩) 전북 군산지점 전라북도 군산시 월명로 216, 2층 (수송동, 강남빌딩) 익산라운지 전라북도 익산시 무왕로 1052, 2층(영등동, 아오아빌딩) 전주지점 전라북도 전주시 완산구 홍산로 246, 2층 제주 제주지점 제주특별자치도 제주시 남광북1길 1, 3층(이도이동, 제주법조타워) 충남 대천지점 충청남도 보령시 대천동 432-3 (중앙로 110) KB증권빌딩 2층 천안지점 충청남도 천안시 서북구 불당21로 71, 2층(불당동, 정석프라자3) 충북 청주지점 충청북도 청주시 서원구 사직대로 103, 3층(사창동,국민은행빌딩) 충주라운지 충청북도 충주시 연수동 1336번지 (번영대로 237) 푸른빌딩 1층 주) KB증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는, 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인.jpg 대표이사 등의 확인_220824 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. COVID-19 영향에 따른 경기 및 금융시장 불확실성 위험COVID-19 감염 추세가 전세계로 확산되면서 민간소비 위축, GDP 성장률 둔화, 금융시장 변동성 확대 등 경제와 금융시장 전반에 걸쳐 불확실성이 확대되고 있습니다. 백신보급 후 접종률 상승과 각국 정부의 경기부양 정책으로 인해 2021년 세계경제는 회복세로 전환되었으나, 최근 오미크론 등 변이 바이러스의 높은 전파력으로 인해 2022년 IMF 세계경제성장률은 직전 전망치 대비 소폭 하향 조정되었습니다. COVID-19 팬데믹은 글로벌 경제 및 금융시장 전망에 있어서 예측 가능성을 저하시키고 대내외 경제 및 자본시장의 변동성을 확대시키고 있습니다. 더불어 최근 미국 연준의 긴축 가속화 가능성에 따른 경제활동 둔화와 우크라이나 전쟁의 장기화 또는 심화에 의한 국제 정세의 불안정이 증가되고 있습니다.당사는 프로토타입 제작 및 소량 생산 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 사업과 전방산업인 IT, 헬스케어, 전장 산업은 국내외 경제 성장에 따른 경기 변동에 영향을 받으며, 국내외 경기가 침체될 경우 소비자의 소비 심리가 축소되고 이는 당사의 주요 고객사의 매출에 영향을 미치게 됩니다.사상 초유의 인플레이션과 기준금리 인상, 원자재 가격 변동, 미중 무역 갈등 심화 가능성 등의 이유로 미래 성장성에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 이는 후방산업과 더불어 특히 당사의 전방산업의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 전방 산업의 성장성 둔화가능성으로 인한 위험당사의 사업은 일부 제품군을 제외하면 제품 개발 과정에 필요한 공정 제품이나 부품 또는 시제품(프로토타입) 제작의 영역에 속합니다. 프로토타입은 대부분의 제조업 분야를 전방산업으로 하고 있으며, 글로벌 프로토타입의 4대 전방산업은 항공우주 및 방산, 소비재 및 CE(Consumer Electronics), 오토모티브,및 헬스케어 산업입니다. 이 중 어느 하나의 전방산업의 수요 증가가 둔화된다면 프로토타입 시장의 성장성이 둔화될 위험이 존재합니다. 해당 전방산업의 불황이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. COVID-19 팬데믹, 공급망 차질, 스태그플레이션, 지정학적 리스크, 정부 규제 등과 같이 전방 산업에 전방위적으로 영향을 미치는 사건이 발생할 시, 신제품 개발이 축소될 수 있으며, 이는 곧 프로토타입 수요 둔화로 이어질 위험이 존재합니다. 투자자께서는 투자시 이 점을 유의하시기 바랍니다. 다. 산업 내 경쟁심화 위험 당사의 경우 고부가가치 High-Fidelity 산업인 Design 프로토타입 시장과 Functional 프로토타입 시장 위주로 사업을 영위하고 있어 저부가가치 Low-Fidelity 산업을 영위하는 중화권 및 인도 업체들과 직접적으로 경쟁을 하고 있지 않습니다. Design 프로토타입 시장과 Functional 프로토타입 시장은 자본집약적 특성과 노동/기술집약적 특성을 모두 가지고 있어 자본 투자, 인력 양성 및 확보, 생태계 구축과 업계 신뢰도 등의 다양한 진입장벽이 존재합니다.신규 경쟁사가 시장에 진입을 하기 위해서는 설비 등의 구축이 선행되어야 하며 원부자재 공급, 재품 보관에 필요한 부지 확보 등 자본 투자가 필요합니다. 또한, 설비 외에도 제품 생산 및 품질 고도화를 위해서 다양한 후가공 공정에 대한 전문인력의 양성 및 확보가 필요합니다. 다품종 수주 대응을 위해서는 내부 생산능력뿐 아니라 오랜 기간에 걸쳐 축적된 신뢰성 있는 아웃소싱 네트워크와 관련 인프라가 반드시 필요합니다. Hi-Fi 프로토타입은 초고품질이 요구되기 때문에 기존 사업자의 다양하고 풍부한 레퍼런스와 업계 내의 높은 신뢰도가 필수 요소이자 경쟁사들에게는 진입장벽으로 작용합니다.신흥국 시장의 업체들이 기술 발전과 숙련된 인력들을 확보할 경우, 당사가 주력으로 영위하고 있는 Hi-Fi 시장에 진입할 수 있습니다. 당사가 Hi-Fi 프로토타입 사업에서 경쟁우위를 보유하고 있으나, 신규 기업들과의 격차가 축소될 경우 경쟁이 심화될 수 있습니다. 수주 확보를 위한 경쟁이 심화되면 당사의 시장점유율이 감소하고 시장 선점을 위한 경쟁과열로 인하여 당사의 수익성이 저하될 위험이 존재하니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.라. 3D 프린터 기술 발전에 따른 위험3D 프린터를 이용한 프로토타입 및 소량생산은 원천기술이나 원천 소재를 보유하지 않는 한 품질이나 생산품목의 차별화가 어렵고 대규모 설비 도입을 통한 규모의 경제를 확보하지 못하면 그 자체로 부가가치가 낮습니다. 또한, 3D 프린팅 기술만으로 생산한 결과물은 품질적으로 한계가 존재합니다. 3D 프린팅으로 생산한 결과물의 기능적 특성은 확인할 수 있겠으나, 디자인에서 중요한 CMF(Color, Material, Finish)을 다양한 후가공 공정(스프레이, 페인팅, 코팅, 도금, 라미네이팅, 에칭, 핫스템핑 등) 없이 3D 프린터만으로 전부 구현하는 것은 여전히 불가능합니다.그럼에도 불구하고 전방시장 제품개발 과정의 급격한 변화, 3D 프린팅 소재의 혁신, 3D 프린팅 기술의 발전으로 인한 제품 품질과 양산성이 개선될 경우, 당사가 영위하고 있는 Design 프로토타입과 Functional 프로토타입 시장으로 진입할 수 있습니다. 이 경우 시장의 경쟁이 심화될 수 있으며, 당사에 대한 단가 인하 또는 수주 감소로 이어져 당사의 실적이 악화될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.마. 원재료 가격변동에 따른 위험 당사는 판플라스틱, 비철금속, 특수강, 구리, 플라스틱 레진 등을 주요 원재료로 사용하고 있습니다. 상기한 주요 원재료들은 모두 국내에서 조달되는 범용 원재료이기 때문에 이들 재료들의 수급은 당사는 주요 조달 네트워크를 통해 안정적으로 이루어지고 있습니다.2020년 발발한 COVID-19의 여파로 당사의 주 사용 원재료 가격은 전반적으로 모두 상승했습니다. 그 중 알루미늄과 구리, 각종 플라스틱의 가격이 큰 폭으로 상승했으며, 당사의 2020년 원가율이 2019년 대비 2.44%p 상승하였습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 사업모델 특성 상 원재료를 견적에 반영할 수 있기 때문에 원자재 상승폭에 비해 당사의 원가율에 미친 영향은 제한적이었으며, 2020년 원가율은 74.13%로 동종업계의 80.44% 대비 여전히 낮은 수준을 유지하였습니다.위와 같은 당사 사업 구조의 특성에 따라, 수급에 따른 원자재 가격 변동이 사업 수익성에 영향을 미칠 영향은 제한적입니다. 그러나 최근 공급망 차질, 인플레이션 압박과 러시아와 우크라이나 간 발생한 전쟁 등이 국제 원자재 시장의 가격 변동성을 확대시키고 있습니다. 알루미늄, 아크릴, 구리, 플라스틱, 레진 등 주요 원자재 가격 상승세가 가팔라지거나 장기화될 경우, 당사의 주요 원재료의 가격상승을 초래하여 당사의 생산 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점을 유의하시기 바랍니다. 바. 신규사업 진출에 따른 위험당사는 프로토타입 제작 경험을 바탕으로 제조업 밸류체인 내에서 사업을 확장하고 있으며, CM(Contract Manufacturing) 시장을 개척하려고 합니다. CM사업은 고객사를 대신하여 제품 개발 단계에서부터 반제품, 완제품 생산까지의 단계를 수탁하여 생산 솔루션을 제공하는 사업입니다. CM 시장은 2027년까지는 연평균 8.5% 성장하여 7,598억 달러의 시장 규모를 형성할 것으로 전망됩니다.당사는 CM 사업 진출을 위해 설비 매입, 인력 충원, CM 전담 조직 개편 등 선제적 투자와 준비를 지속해왔습니다. 당사는 2022년 하반기 내 CM 부문의 생산라인에 대한 최종 점검 및 투자를 완료하고 본격적인 마케팅을 전개할 계획입니다. 향후 국내외 대기업 생태계의 CM 수요뿐 아니라 최신 산업 트렌드와 함께 성장하는 사업의 특징을 활용하여, 소자본 글로벌 스타트업의 ODM 수요를 발굴하고 상호 호혜적인 성장을 만들어내는 핵심 사업부로 성장시켜 나갈 계획입니다.그러나 당사 신규 사업인 CM 사업에 투입된 투자자금은 향후 사업 진척도에 따른 매출 및 수익성의 증대가 나타나지 않을 경우, 해당 투자자금의 회수는 장기간 연기될 가능성이 있습니다. 당사의 신규 사업 진출로 나타날 향후 당사의 수익성 및 재무구조의 변동성은 지속적인 관찰이 필요한 부분이니, 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 사. 납기 준수 및 고객사 요구사양 충족 실패 위험프로토타입 및 소량생산 사업을 영위하고 있는 업체들의 핵심 경쟁요소는 납기 준수 및 고객사 요구사양 충족 등입니다. 당사는 삼성전자와 테슬라 등 글로벌 업체들에게 프로토타입과 소량생산 제품을 공급하는 업체로서 고객사가 요구하는 납기 및 요구 사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다. 하지만 과거 성공적인 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 고객사 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 고객사는 타사에 제품 생산을 의뢰하게 될 수 있으며, 이 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점을 유의하시기 바랍니다. 아. 교섭력 열위에 따른 위험당사의 주요 고객사는 대기업 등 당사에 비하여 규모가 큰 기업들이며, 일반적으로 이러한 기업들은 당사 대비 우월한 협상력 및 단가 교섭력을 보유하고 있습니다. 당사는 교섭력을 강화하고자 꾸준하게 기술개발에 매진하고 있으며, 고객의 니즈에 부합하는 제품 및 서비스를 제공하기 위해 면밀한 노력을 지속하고 있습니다. 하지만 이러한 대응 노력에도 불구하고 향후 당사와 동등한 품질과 납기를 제공할 수 있는 경쟁자가 등장할 경우 경쟁이 심화되어 당사의 교섭력이 약화될 수 있습니다. 이 경우 고객사의 판매 단가 인하 요구에 따른 당사 매출 및 수익성 악화 가능성이 존재할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 자. 수주물량 미확정 위험 당사는 고객사로부터 주문을 받아 제품을 생산하여 판매를 하는 공급업체이기 때문에 고객사의 예상치 못한 신제품개발, 제품생산, 신제품출시일정 등의 변경 및 실제 집행 여부 등에 따라 당사 제품 주문량이 변동될 수 있습니다.따라서 당사는 신뢰성있고 합리적인 방법으로 수주물량을 추정하기 위하여 고객사별(현재 및 잠재적 고객사 포함) 과거 신제품개발 추이, 생산물량, 신제품출시일정 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 또한 고객사와 구두, 이메일 등을 통해 협의중인 실현가능성 높은 예상 수주물량, 수취한 구매주문서 등을 종합적으로 고려하여 수주물량을 추정하고 있습니다.그러나 이와 같은 추정에도 불구하고 당사 사업의 특성상 수주부터 출하까지 1주에서 2주 이내에 완료되기 때문에 중장기적인 수주물량은 정확히 예측할 수 없습니다. 따라서 당사의 고객사의 개발 중인 신제품 수가 감소하거나 신제품 출시일정이 변경되는 경우 등 당사의 예측이 빗나가는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사가 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동될 가능성이 있습니다. 회사위험 가. 실적 하락 및 수익성 악화 위험당사는 2013년 이후 2020년을 제외하고 매년 꾸준히 성장하고 있습니다. 2020년에 COVID-19 팬데믹 영향으로 실적이 둔화된 바 있습니다. 당사 사업은 제품 개발 과정에 필요한 공정 제품, 부품, 시제품의 영역에 속하기 때문에 경기에 따른 연구개발 투자, 신제품 개발 투자 등 변동성이 당사 수주 및 매출액 증감에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 특히 Design 프로토타입 사업부의 전방 산업인 중소형 소비재 ICT 산업군은 경기 변동에 대한 민감도가 높은 편이기 때문에 경기 둔화 시 제품 판매 부진, 신제품 개발 투자 위축 으로 이어질 가능성이 높으며, 이 경우 Design 프로토타입 제작에 대한 수요와 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 트렌드 변화 대응 능력의 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.동종 업종 대비 당사의 수익성은 양호한 수준입니다. 고객사 다변화, 프로젝트 당 단가 상승, 운전자본 효율성 제고 등 수익성 개선을 위한 당사의 노력을 고려했을 때 당사의 수익성은 점차 개선되리라고 판단합니다. 그럼에도 불구하고 당사의 예상과 달리 COVID-19 등 전염병 창궐 및 심화, 영업부진, 전방산업의 침체 등에 따른 시장 환경 변화로 수익이 감소할 수 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 해외 사업 위험당사 매출에서 수출 비중이 절반 이상을 차지하며, 그 중 북미 지역에 매출이 편중되어 있습니다. 단일 지역/국가에 편중된 매출구조는 해당 국가의 규제 등 지정학 리스크에 의해 크게 영향을 받을 위험이 존재합니다. 다만, 당사의 고객수가 300~400개 내외로 고객사 숫자 자체가 이미 충분히 다변화되어 있어 매출의 변동성이 낮으며, COVID-19 이후 국내 신규 고객사를 확보하며 수출에 편중된 매출구조를 일부 완화하고 있습니다.한편 2020년부터 발생한 COVID-19와 같은 예기치 못한 글로벌 팬데믹과 그로 인한 국경 폐쇄가 되거나 우크라이나-러시아 전쟁 및 최근 대만을 둘러싼 미-중 갈등 등의 시장 및 지정학 리스크 발생 시 당사의 수주 감소로 이어질 수 있는 위험을 가지고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 외주 생산에 따른 위험당사는 내부적으로 보유하고 있지 않은 공정과 설비가 필요할 경우, 제품의 사이즈가 클 경우, 당사의 생산능력을 초과하는 수주를 할 경우, 또는 제조원가 측면에서 외주가 유리한 경우에 효율성 극대화를 위해 전문 외주가공업체를 활용하고 있습니다. 당사는 외주업체와 관련된 위험을 사전에 예방하기 위하여 외주업체를 다변화하고 있으며, 핵심 공정에 대한 안정적인 외주가공처 확보를 위해 대명테크원의 지분 49%를 취득하기도 하였습니다. 또한, 외주업체로부터 제품 수취 후 전수 검사를 실시하는 등 품질관리에 만전을 기하고 있습니다.그럼에도 불구하고 외주가공을 통해 생산된 제품에 한해 일부 결함이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 외주가공처와의 분쟁 또는 외주가공처의 인력수급문제, 품질관리 문제 등이 발생할 경우 회사가 목표한 납기일까지 제품을 완성하지 못하거나, 품질에 미달하거나 또는 원가의 상승에 따라 수익성이 악화될 수 있는 위험이 존재하며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 핵심 인력 이탈 위험 당사가 영위하고 있는 Hi-Fi 프로토타입 사업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 핵심역량으로 작용합니다. 당사는 이러한 전문인력이 당사의 가장 큰 경쟁력임을 인지하여 지속적으로 우수인재 확보 및 양성에 노력하고 있습니다. 이러한 인력들의 경우 동종업계 내에서 임금이 높은 편이며, 장인급 인력들의 평균 근속연수는 13년으로, 당사 전체 공정인력 평균 근속연수가 5년임을 감안할 때 낮은 퇴사율을 보여주고 있습니다. 그럼에도 불구하고 퇴직이나 경쟁회사로의 이직 등 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없습니다. 핵심 인력 등의 결원 발생 시, 당사의 핵심기술이 유출될 위험이 있으며, 대체 인력 확보에 실패할 경우 당사 기술경쟁력을 포함하여 영업ㆍ연구개발ㆍ경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 재무 안정성 관련 위험당사의 주요 안정성 지표 모두 업종평균 대비 우수한 수준을 유지하고 있으며, 2019년 이후 지속적으로 개선되고 있습니다. 당사는 COVID-19에도 불구하고 최근 3사업연도 내 견고한 이익을 시현하고 있으며, 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다. 바. 환율 변동에 따른 외환 위험 당사의 2021년 기준 매출 중 수출 비중은 약 57% 정도로 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사가 노출되어 있는 주요통화는 미국 달러화(USD) 및 일본 엔화(JPY) 등이 있습니다. 당사는 2022년 반기말 기준 환율 5% 하락 시 약 7.2억원의 손실 전가가 발생할 수 있으며, 추가적인 환율 하락 시 당사의 수익성이 더욱 악화될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사는 정기적인 환율 모니터링을 통한 외환관리 정책으로 외환위험을 관리하고 있지만, 그럼에도 불구하고 2020년부터 발생한 COVID-19와 같은 예기치 못한 글로벌 팬데믹과 그로 인한 국경 폐쇄 등의 시장 및 지정학적 리스크 발생, 혹은 글로벌 경기 악화 등 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생할 경우 당사는 외화자산 및 부채의 가치 변동으로 인해 당사의 이익에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 현재 외환 위험을 헤지할 수 있는 별도의 파생상품등의 가입을 하지 않고 있으며 향후에도 해외 매출이 지속됨에 따라 외환 변동에 대한 노출도는 지속될 것으로 판단됩니다. 사. 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험당사의 매출채권 연령은 대부분 3개월 미만으로 구성되어 있고, 당사의 매출채권은 대부분 3개월 이내 정상적으로 회수되고 있습니다. 2022년 반기 기준 3개월 이상 연체된 매출채권의 비율은 4.74%로 높지 않은 수준입니다.당사의 매출채권 회전율은 2021년 9.27회, 2022년 1분기 7.92회로서 상대적으로 양호한 수준으로 판단됩니다. 다만, 당사가 영위하는 프로토타입 및 소량생산 사업의 특성 상 단일 품목이 아닌 주문제작으로 모든 제품의 판가가 상이하며, 출고 시점 또는 채권 회수시점이 특정 시기에 집중될 경우 특정 시점 기준으로 계산된 매출채권 회전율은 기간에 따라 크게 변동 될 수 있습니다.상기와 같이 검토한 바 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 당사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 아. 재고자산 위험 당사의 사업은 제조업이지만 단품 생산이 아닌 주문 제작 사업으로 대규모 장기 계획 생산이 어려운 사업 구조를 가지고 있습니다. 초단납기가 중요한 사업 특성 상 일반적으로 제품의 납기가 1~2주 정도로 짧습니다.당사는 주요 원재료에 한하여 3개월 수준의 안전재고를 보유하고 있으며 원재료의 대량 매입 및 장기 재고는 원칙적으로 보유하지 않고 있습니다. 이에 당사의 원재료 재고 보유에 따른 위험은 적은 편입니다. 당사의 제품 재고는 일반적으로 3개월 내에 고객에게 납품되어 소진됩니다. 따라서 제품에 대한 안전재고는 없으며 제품 재고 보유에 따른 위험 역시 낮습니다. 또한, 당사의 원재료 및 제품 재고는 유통기한이 존재하지 않아 부패나 변질로 인한 폐기는 없습니다. 따라서 재고자산에 대한 손상이 발생할 위험은 타 산업에 비하여 낮은 편에 속합니다.당사의 재고자산 회전율은 2022년 반기 및 2021년 기말기준 15.57회, 16.93회로 업종평균인 6.28회(2020년 한국은행 기업경영분석 특수 목적용 기계(C292))보다 높은 수준을 보이고 있습니다. 이는 수주부터 출하까지 1주에서 2주 이내에 완료되는 신속 주문제작 방식, 매출처가 원하는 제품 설계 및 성능에 따라 주문 생산하는 방식 등에 기인한 것입니다. 다만, 매출처의 생산 및 투자계획에 따라 당사의 수주 및 매출인식 시점이 일부 회계기간에 집중될 수 있으며 이로 인해 특정 회계기간말 재고자산 규모에 변동성이 존재할 수 있습니다. 당사의 경우 재고자산으로 인한 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이고 활동성 지표에 큰 변동은 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 자. 임직원 위법행위에 따른 위험 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 카. 경영진 변동 위험당사의 등기임원은 우병일 대표이사 외 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인과 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 경영상의 주요 의사결정은 당사 이사회 및 최대주주인 대표이사의 협의를 통해 결정되며, 이사회를 견제할 수 있는 감사 및 사외이사 등의 장치도 갖추고 있으므로, 당사의 경영 안정성에 있어서는 문제가 없는 것으로 판단됩니다. 또한 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 타. 경영권 변동 관련 위험당사의 최대주주인 한국타이어앤테크놀로지㈜는 한국타이어 그룹의 사업 다각화, 경쟁력 강화 및 4차산업혁명 대응 등의 목적으로 2018년에 당사를 인수하였습니다. 당사는 한국타이어 그룹 내 H/W 스타트업 인큐베이팅 플랫폼 내 핵심적인 역할을 수행할 계획으로 한국타이어 그룹 계열회사들과의 시너지가 발생할 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 기준 75.00% 지분을 보유하고 있으며 금번 공모 이후에도 62.92%의 안정적인 지분율을 보유함에 따라 경영권이 변동될 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 다양한 사유로 인해 최대주주가 변경될 가능성은 존재하며, 최대주주의 지위 및 경영권을 유지하고 있는 한국타이어앤테크놀로지㈜의 경영권이 변동되는 경우 당사 경영환경의 변화가 발생하여 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.이 외 당사는 전환사채, 신주인수권부사채 등 보통주식으로 전환 가능한 사채가 존재하지 않으며, 우선주식 등의 발행내역 또한 존재하지 않기에 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 예상됩니다. 또한 당사의 최대주주인 한국타이어앤테크놀로지㈜는 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 6개월 외 추가적으로 6개월의 자발적 의무보유기간을 확약하여 최대주주의 지분은 상장일로부터 총 1년간 매각 제한 대상이 됩니다. 다만 향후 자금확보를 위한 유상증자 및 전환사채 발행 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 파. 특수관계자 거래 관련 위험당사의 2019년, 2020년, 2021년 및 2022년 반기 연결 기준 특수관계자 매출 등의 비중은 0.21%, 0.62%, 0.79%, 2.12%입니다. 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」의 적용을 받고 있으며, 특수관계자와의 중요한 거래는 이사회의 승인을 받아야 하고, 공시 요건을 충족해야 합니다. 당사와 특수관계자 간의 거래가 특수관계자가 아닌 자와의 거래 조건보다 유리하다고 판단되는 경우, 해당거래는 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한되어 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」위반 사례가 발생 시, 벌금 혹은 징계처분 등 처벌 조치가 내려질 수 있으며, 이는 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다. 거. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 업무분장 규정에 따라 내부회계관리제도 담당자의 각 업무를 구분 및 통제하고 있습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 본 증권신고서 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 하여야 합니다. 투자위험요소에는 예측정보가 포함되어 있으며, 이러한 예측정보는 실제 결과와 다를 수 있습니다. 또한, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 당사가 현재 인지하지 못하고 있거나 중요하지 않다고 판단하여 기재하지 않은 사항도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 요소들을 고려하여 투자자께서는 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 다. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 투자자께서는 금번 공모주 청약시 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기 바랍니다. 라. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 상장예정주식수 6,396,700주 중 약 15.23%에 해당하는 974,393주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 상장 1개월 후에는 발행주식총수의 20.97%에 해당하는 1,341,680주, 상장 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 0.47%에 해당하는 30,000주가 유통 가능합니다. 상장 후 1년이 되는 날부터 최대주주 한국타이어앤테크놀로지와 우리사주조합에 또한 발행주식총수의 63.32%에 해당하는 4,050,627주가 유통 가능합니다. 발행주식총수의 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 의무보유대상자의 의무보유기간, 자발적 의무보유자의 의무보유확약기간, 상장주선인의 의무보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 바. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항상장 시 공모주식 1,000,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 30,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 사. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 2022년 반기 기준 LTM(Last Twelve Months) 실적 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 2022년 반기 기준 LTM 실적 기준 주가수익비율(PER)을 적용한 비교가치 평가법을 사용하여 산출되었습니다. 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 추가적으로, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 현황, 당사가속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며, 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 유사회사 선정의 부적합성 가능성당사는 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사회사를 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 총 2개사(Proto Labs Inc, Materialise NV)를 당사의 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다. 자. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2022년 09월 19일(월) ~ 09월 20일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 09월 26일(월) ~ 09월 27일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 차. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 카. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 수요예측 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 한국타이어앤테크놀로지 주식회사는 보통주 4,025,020주(62.92%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동위험2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 거. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 너. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 더. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사가 상장 재심사 사유에 해당하는 경우, 당사 주식의 상장 일정 연기를 유발할 수 있으며, 상장 일정이 연기되는 경우 당사 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 러. 증권신고서 정정 위험본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서 상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 머. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 아니하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 버. 투자위험요소 기재내용 이외의 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 기타 사회 경제적 위험요소에 노출되어 있으며 기타 위험에 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화되고 있으며, 변이 바이러스의 지속적인 발생으로 COVID-19의 확산, 세계 각국의 무역 분쟁 및 외교 정책은 글로벌 경기에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 이러한 불확실성은 당사의 사업, 재정상태 및 운영 결과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 서. 집단소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권 관련 집단소송법은 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위가 이루어진 시점을 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 0.01% 이상인 경우 집단 총원의 권리 실현 및 이익 보호를 위하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 법원의 허가를 통해 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 이러한 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 평판의 하락 및 수익성의 악화 등 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험당사의 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 저. 공모자금의 사용계획 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.당사는 금번 코스닥시장 상장공모(상장주선인 의무인수분 포함)를 통해 조달된 공모 자금 24,720백만원 중 발행제비용 668백만원을 제외한 24,052백만원을 차입금 상환 및 시설투자 등에 사용할 예정입니다. 구체적인 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다. 처. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 2022년 반기 말(결산일: 2022년 06월 30일)을 작성 기준일로 하여 K-IFRS로 재무제표를 작성하여 동현회계법인으로부터 검토받은 검토보고서 상의 내용을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 커. 향후 사업 전망 위험본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 터. 미래예측진술에 대한 위험본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 기명식보통주1,000,00050024,00024,000,000,000일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 대표케이비증권기명식보통주1,000,00024,000,000,000600,000,000총액인수 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2022.09.26 ~ 2022.09.272022.09.292022.09.262022.09.29- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 시설자금13,051,628,000채무상환 자금9,000,000,000기타2,000,000,000668,372,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 1,000,000 500원 24,000 24,000,000,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표주관회사 KB증권 기명식보통주 1,000,000 24,000,000,000 600,000,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022년 09월 26일 ~ 2022년 09월 27일 2022년 09월 29일 2022년 09월 26일 2022년 09월 29일 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 제시 공모희망가액인 24,000원 ~ 27,000원 중 최저가액인 24,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출) 확정가액(이하 "공모확정가액", 또는 "확정공모가액"이라 한다)는 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 모델솔루션㈜가 합의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) 청약일 - 우리사주조합 청약일: 2022년 09월 26일 (1일간)- 기관투자자, 일반청약자 청약일: 2022년 09월 26일 ~ 09월 27일 (2일간)우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2022년 09월 20일에 실시되고, 기관투자자 및 일반청약자의 청약은 2022년 09월 26일부터 2022년 09월 27일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자가 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 이중청약 금지와 관련한 세부적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법』을 참고하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 한다)를 부여하지 않습니다. 주8) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것이며, 당사는 2022년 04월 15일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 07월 14일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나, 공모 후 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래가 불가능함에 따라 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 주9) 총 인수대가는 공모금액의 2.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 공모확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 주11) 비고 KB증권㈜ 기명식보통주 30,000주 720,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 * 상기 취득분은 모집주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 24,000원 ~ 27,000원 중 최저가액인 24,000원 기준입니다. 주11) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 24,000원 기준 30,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 2. 공모방법 금번 모델솔루션 주식회사의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,000,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【공모방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 974,393주 97.44% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 25,607주 2.56% 우선배정 합계 1,000,000주 100.00% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시 우리사주조합에 2.56%(25,607주)를 우선배정합니다.다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 우리사주조합 25,607주 2.56% 24,000원 614,568,000원 - 일반청약자 250,000주~ 300,000주 25.00%~ 30.00% 6,000,000,000원~ 7,200,000,000원 - 기관투자자 674,393주~ 750,000주 67.44%~ 75.00% 16,185,432,000원~ 18,000,000,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 1,000,000주 100.0% 24,000,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 24,000원 ~ 27,000원 중 최저가액인 24,000원 기준입니다. 주2) 2020.11.30 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주3) 2020.11.30 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제 9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁(「상법 제469조 제2항 제3호」에 따른 사채로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "법"이라 한다) 제4조 제7항 제1호」에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45 이상인 경우에 한한다. 이하 동일하다.)에게 공모주식의 100분의 5이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제5호에 근거하여 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말합니다.)에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주5) 2020.11.30 개정된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 100분의 25에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 100분의 5 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제7호에 근거하여 주1~4)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 공모대상 배정주식수 배정비율 비고 일반공모 974,393주 97.44% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 25,607주 2.56% 우선배정 합계 1,000,000주 100.0% - 【모집의 세부내역】 모집대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 우리사주조합 25,607주 2.56% 24,000원 614,568,000원 (주5) 일반청약자 250,000주~ 300,000주 25.00%~ 30.00% 6,000,000,000원~ 7,200,000,000원 (주2) 기관투자자 674,393주~ 750,000주 67.44%~ 75.00% 16,185,432,000원~ 18,000,000,000원 (주3)(주4) 합계 1,000,000주 100.00% 24,000,000,000원 (주1) 주1) 모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 배정비율 주당모집가액 배정금액 대표주관회사 KB증권㈜ 1,000,000주 100.0% 24,000원 24,000,000,000원 합계 1,000,000주 100.0% 24,000,000,000원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상모집주식수 비율 주당모집가액 일반청약대상모집총액 대표주관회사 KB증권㈜ 250,000주~ 300,000주 100.0% 24,000원 6,000,000,000원~ 7,200,000,000원 합계 250,000주~ 300,000주 100.0% 6,000,000,000원~ 7,200,000,000원 주3) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 KB증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. 주5) 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식중 25,607주(2.56%)를 우선배정하였습니다. 주6) 배정주식수(비율)의 변경① 우리사주조합, 일반청약자, 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주7) 주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 24,000원 ~ 27,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 KB증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주8) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주9) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등금번 모델솔루션㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 KB증권㈜ 30,000주 24,000원 720,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(24,000원 ~ 27,000원)의 밴드 최저가액인 24,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 상장주선인의 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 모델솔루션㈜의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사가 발행회사와 최종 합의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정개요대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 모델솔루션㈜는 모델솔루션㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 24,000원~27,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과, 주식시장 상황을 고려하여 대표 주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 주1) 상기 공모희망가액은 모델솔루션㈜의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등으로 인해 발행회사의 주식가치는 변동할 수 있습니다. 주2) 대표주관회사인 KB증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 모델솔루션㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 주3) 공모희망가격 산정에 관한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일정 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2022년 09월 19일(월) (주1) 기업 IR 일시 2022년 09월 19일(월) (주2) 수요예측 일시 2022년 09월 19일(월) ~ 2022년 09월 20일(화) (주3) 공모가액 확정공고 2022년 09월 23일(금) - 주1) 수요예측 안내공고는 2022년 09월 19일(월) 대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2022년 09월 20일(화) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 8조제6항의 금융투자업자바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 금융투자업규정 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자 ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. [고위험고수익투자신탁] 「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」 제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다. ② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다. ③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다. 1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다. 2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. ※ 벤처기업투자신탁이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. [벤처기업투자신탁] 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우 「조세특례제한법 시행령」 제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제) ① 법 제16조제1항제2호에서 “대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁”이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 “투자신탁”이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(나) 참여제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.⑧ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는경우 [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실 수요예측등 참여자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제1항에 따라 다음 각호에 해당하는 자를 말합니다. 1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다. 가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위 나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위 다. 해당 주식의 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다) 라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측등에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우※ 대표주관회사인 KB증권㈜의 불성실수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 KB증권㈜는 상기사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 [불성실 수요예측등 참여 제재사항] 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재(미청약ㆍ미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약,미납입 미청약,미납입 주식수X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반(주1) 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성,제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사 등 수요예측등참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 (주2) 12개월 X 환매비율 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면 : 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 * 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 제재금 산정기준:1) MAX수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(주1) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 (주1) 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측등 정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(주2) 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익(주2) 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비율 비고 기관투자자 674,393주 ~750,000주 67.44% ~75.00% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 비율은 전체 공모주식수 1,000,000주에 대한 비율입니다. 주2) 우리사주조합 배정분 25,607주(2.56%) 및 일반청약자 배정분 250,000주 ~ 300,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 750,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격 분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 750,000주를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자가는 확정공모가격으로 배정받겠다고 의사표시 한 것으로 간주됩니다. (6) 수요예측 참여방법[KB증권㈜를 통하여 수요예측에 참여하는 기관투자자]대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, KB증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.※ 인터넷 접수방법 ① 홈페이지 접속: https://www.kbsec.com ⇒ 최하단의 기업금융 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참가 ② Log-in: 사업자등록번호 (해외기관투자자의 경우 투자등록번호), KB증권㈜ 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력 ③ 참여기관 기본정보 입력 (또는 확인) 후 수요예측 참여 ④ 기관투자자로 금번 수요예측에 참가하고자 하나, 금융위원회 사이트 등에서 객관적으로 확인이 되지 않는 기관투자자는 반드시 기관투자자임을 증빙하는 서류를 KB증권㈜ ECM본부 E-mail([email protected])로 송부하여 주시기 바라며, 증빙서류 없이 확인이 되지 않는 기관투자자는 물량배정에서 제외될 수 있습니다. ※ 인터넷 접수시 유의사항 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 KB증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 집합투자회사는 고유재산, 집합투자재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 참여하여야 하며, 그 외 기관투자자는 고유재산, 투자일임재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 계별 계좌로 참여하여야 합니다. ② 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 KB증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. ③ 수요예측참여 내역은 수요예측마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. ④ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 1건으로 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사인 KB증권㈜는 수요예측후 물량배정시 당해 집합투자회사에 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. ⑤ 또한, 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야합니다. ⑥ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사인 KB증권㈜는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계 규정에 따른 기준에 의해 배정합니다. ⑦ 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우, 대표주관회사인 KB증권㈜가 정하는 소정의 양식(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 해당하는 고위험투자신탁임을 확약하는 "고위험고수익투자신탁 확약서")을 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드하여야 합니다. ⑧ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑨ 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항에 따른 이해관계인 여부와 제5조의2의 2항에 따라 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 혹은 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑩ 신탁회사로 수요예측에 참여하는 경우, 신탁계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측등 참여자 여부와 신탁계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측등 참여자에 해당될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑪ 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 수요예측에 참여하는 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따른 "확약서"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 집합투자회사등이 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ⑫ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 한편, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%에 해당되는 청약수수료를 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법-접수기간(한국시간 기준): 2022년 09월 19일(월) 09:00 ~ 09월 20일(화) 17:00-접수방법: 인터넷 접수(해외 기관투자자의 경우도 동일)(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사인 KB증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 한편, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. ⑤ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야합니다.또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 같은 법시행령 제93조제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2에 의거 대표주관회사인 KB증권㈜는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑥ 투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로 부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑦ 투자일임회사가 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항에 따른 이해관계인 여부와 제5조의2의 2항에 따라 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 혹은 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다. ⑧ 부동산신탁회사의 경우, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑨ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각각의 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑩ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑪ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑫ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑬ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 KB증권㈜ ECM본부 E-mail([email protected])로 보내주시기 바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정되어, 불성실 수요예측 발생일 이후 1년 이내의 일정기간동안 KB증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측 참여에 제한을 받을 수 있습니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑭ 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑮ 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8항에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정하며, 대표주관회사는 최종 결정된 "확정공모가액"을 KB증권 홈페이지(www.kbsec.com)에 게시합니다.(10) 수량배정방법 상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조 제7항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 또한, 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정하며, 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 의거하여 다음과 같이 공모주식을 배정합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)⑧ 대표주관회사가 제1항제5호, 제2항4호ㆍ제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 벤처기업투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 벤처기업투자신탁은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 그럼에도 불구하고 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제9항에 의거 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 보고, 의무배정 부족분에 대해서는 다른 기관투자자에게 배정될수 있습니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무에 등 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것③ 제1항 및 제2항에 따라 대표주관회사가 집합투자회사등에게 공모주식을 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 한다. (11) 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 KB증권㈜ 홈페이지 (http://www.kbsec.com)에 게시합니다.② 기관별 배정 물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com ⇒ 최하단의 "기업금융" ⇒ "수요예측" ⇒ "수요예측참가" ⇒ "수요예측 배정결과 조회")에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 1,000,000주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 24,000원 (주1) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 24,000,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 (주2) 청약기일(주3) 기관투자자 개시일 2022년 09월 26일 종료일 2022년 09월 27일 일반청약자 개시일 2022년 09월 26일 종료일 2022년 09월 27일 우리사주조합 개시일 2022년 09월 26일 종료일 2022년 09월 26일 청약증거금(주4) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납 입 기 일 2022년 09월 29일 주1) 주당 공모가액표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 24,000원 ~ 27,000원 중 최저가액인 24,000원 기준입니다. 청약일 전 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 대표주관회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주2) 청약단위 ① 우리사주조합은 KB증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. ② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.③ 일반청약자는 대표주관회사인 KB증권㈜에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 『다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위』를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 주3) 청약기일우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 09월 29일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 주금납입기일 당일(2022년 09월 29일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 09월 29일 08:00 ~ 12:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2022년 09월 29일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처 ① 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제6조 제1항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차 구 분 일 자 매 체 수요예측 안내 공고 2022년 09월 19일(월) 인터넷 공고 (주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2022년 09월 23일(금) 인터넷 공고 (주3) 청 약 공 고 2022년 09월 26일(월) 인터넷 공고 (주4) 배 정 공 고 2022년 09월 29일(목) 인터넷 공고 (주5) 주1) 우리사주조합 청약일 : 2022년 09월 26일(1일간)기관투자자, 일반청약자 청약일 : 2022년 09월 26일, 27일 (2일간)기관투자자 및 일반청약자의 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2022년 09월 19일 대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2022년 09월 23일 대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 2022년 09월 26일 모델솔루션㈜ 홈페이지(https://www.model-solution.com)와 대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 일반청약자에 대한 배정공고는 2022년 09월 29일 대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2022년 09월 29일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, KB증권㈜의 경우 청약 2일차의 익영업일인 2022년 09월 28일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 참고로 상기의 납입일 2022년 09월 29일은 공모청약자금이 발행회사로 납입되는 일자임을 유념해주시기 바랍니다. 다. 청약방법(1) 일반 사항모든 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 KB증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.(3) 일반청약자의 청약일반청약자의 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. ※ 청약사무취급처: KB증권㈜ 본ㆍ지점(4) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약① KB증권㈜를 통하여 수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약"이라 한다)은 청약일인 2022년 09월 26일(월) ~ 27일(화)10시 00분 ~ 16시 00분(한국시간 기준) 사이에 KB증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금률 0%)를 작성하여 대표주관회사인 KB증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하거나 KB증권㈜ 홈페이지(http://www.kbsec.com)를 통해 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2022년 09월 29일(목) 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 KB증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.② 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (4) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 청약증거금 우리사주조합 100% 주) 일반청약자 50% 기관투자자 0% 주) 청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다. ② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다. 상기 ①, ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 09월 29일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(영업일 기준, 2022년 09월 29일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 09월 29일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2022년 09월 29일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. (5) 청약주식 단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 KB증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.③ 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 단, 청약 단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다. [KB증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률] 구 분 일반청약자배정물량 최고청약한도 청약증거금률 KB증권㈜ 250,000주~ 300,000주 주) 50% 주) KB증권㈜의 일반청약자(100%) 최고청약한도는 8,000주 ~ 10,000주이나 KB증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 청약 한도는 다음과 같습니다. 단, 120% 우대고객은 아래 기재된 청약주식별 청약단위에 의거하여, 9,600주~12,000주가 아닌, 9,500주~12,000주의 청약한도가 적용됩니다. 구분 청약한도 일반 100% 8,000주~10,000주 우대 120% 9,500주~12,000주 150% 12,000주~15,000주 200% 16,000주~20,000주 250% 20,000주~25,000주 300% 24,000주~30,000주 [KB증권㈜ 청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 250주 10,000주 초과 ~ 20,000주 이하 500주 20,000주 초과 1,000주 ④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액 또는 최고 청약한도 750,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (6) 일반청약자의 청약자격 [KB증권㈜ 일반청약자 청약 자격] 구분 청약자격 청약자격 KB증권 영업점 개설 계좌 청약개시일(초일) 직전일까지 계좌개설 후 청약 가능 제휴은행 영업점 개설 계좌 KB증권 비대면 개설 계좌 청약 당일 계좌개설 후 청약 가능 (별도 제한 없음) 제휴은행 비대면 개설 계좌 최고 청약한도 ■ 일반고객(100%): 청약한도의 100% ■ 우대고객(120%): 일반고객 청약한도의 120% ■ 우대고객(150%): 일반고객 청약한도의 150% ■ 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200% ■ 우대고객(250%): 일반고객 청약한도의 250% ■ 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300% 청약방법 ■ HTS/MTS/홈페이지 청약 ■ 지점 내방 청약 ■ 유선청약(지점/고객센터) ■ ARS 청약 ※ 일반고객의 경우 온라인 청약만 가능 (영업점(유선포함)/고객센터 청약 불가) ※ 단, 만 65세 이상 고객은 영업점(유선포함)/고객센터 청약 가능 청약한도우대기준 일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 120%, 150%, 200%, 250% 또는 300%까지 청약이 가능합니다. 구분 세부내용 일반 100% 우대 조건에 해당하지 않는 고객 우대 120% 아래 ①, ② 중 1가지 이상 충족 ① 프라임클럽 가입 및 유지 ② 공모주청약 전일까지 마이데이터 타사계좌 연동 및 유지 150% 아래 ①, ②, ③, ④, ⑤ 중 1가지 이상 충족 ① 직전 2개월 이상 적립식상품 월 30 만원 이상(정기대체) - 정기대체 및 은행이체 포함(임의식, 자유적립식, 정액정립식) (단, 발행어음 및 주식/ETF/브라질채권 등 적립식서비스 제외) - 정기대체 납입완료일 기준/직전 2개월(전월말기준) ② 전월말까지 중개형 ISA 계좌에 1백만원 이상 순납입 - 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함 ※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액 ③ 직전월말까지 KB국민은행 'KB증권 공모주 1.5배 정기예금'가입 - 'KB able Plus통장' 동시 보유 ④ 직전월 3개월 주식약정 3천만원 이상 ⑤ 직전월 자산 평잔 3천만원 이상 200% 아래 ①, ②, ③, ④, ⑤ 중 1가지 이상 충족 ① 직전 3개월 주식약정 1억원 이상 ② 직전월 자산 평잔 1억원 이상 ③ 직전 2개월 이상 적립식상품 월 1백만원 이상 정기대체 - 정기대체 및 은행이체 포함(임의식, 자유적립식, 정액정립식) (단, 발행어음 및 주식/ETF/브라질채권 등 적립식서비스 제외) - 정기대체 납입완료일 기준/직전2개월(전월말기준) ④ 공모주청약 전일까지 중개형 ISA 계좌에 1천만원 이상 순납입 - 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함 ※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액 ⑤ 직전월말까지 개인형 IRP 계좌에 1천만원 이상 순납입 - 타 금융사 및 당사 기존 ISA계좌에서 이전한 금액 포함 ※ 순납입 = 납입금액 - 출금금액 250% KB스타클럽(MVP스타/로얄스타 등급) 고객 - 개인: 매월 10일 변경 등급 반영 / 법인: 매월 1일 변경 등급 반영 300% 아래 ①, ② 중 1가지 이상 충족 ① Able Premier Members - Able Premier Members 프리미엄블랙, 블랙, 퍼플 등급 ② 직전월 자산 평잔 3억원 이상 & 전월말 자산 3억원 이상 동시 만족(동시 만족) - 자산: 국내/해외주식, CMA, 현금성자산, 금융상품 등 총자산(단, 신용공여 자산 제외) 주1) 개인/법인 고객 우대요건 동일 적용 유통시장별 구분 유통시장별 구분없이 청약 배정기준 ■ 50% 이상을 균등배정 방식으로 배정하고, 나머지 청약수량을 비례배정 방식으로 배정 ■ 배정결과 발생하는 1주 미만 단수주는 5사6입 등 방법으로 잔여주식이 최소화하도록 배정하며,필요시 추첨 또는 KB증권㈜가 인수할 수 있음 청약수수료 구분 MVP/로얄 골드/프리미엄 일반, 법인(모든 등급) 오프라인(지점/고객센터) 무료 4,000원 온라인(HTS/MTS/홈페이지/ARS) 무료 1,500원 기타사항 - 경로자(만65세) 수수료 면제 - 기존 자문형 랩 '공모주서비스' 등록 계좌 수수료 면제 - 개인 공모주 청약 수수료는 able포인트로 납부 가능 - 법인우수고객 수수료 면제 청약증거금 청약증거금률 50%(모든 고객에 동일 적용) 주) KB증권㈜에 대해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2022년 09월 29일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 09월 28일 13:00 부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. (7) 청약사무취급처① 우리사주조합 : KB증권㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : KB증권㈜ 본ㆍ지점(8) 청약이 제한되는 자 아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합: 총 공모주식의 2.56%(25,607주)를 우선배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 67.44% ~ 75.00% (674,393주 ~ 750,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00% ~ 30.00% (250,000주 ~ 300,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조 제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한, 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 모델솔루션㈜가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다. ① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조 제1항 제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.따라서, 따라서 금번 IPO는 일반청약자에게 250,000 주 이상 300,000주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 125,000주 이상 150,000주 이하입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑤ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑥ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다.KB증권을 통해 청약에 참여하는 경우 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 09월 28일 13:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. ⑦ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호」의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2022년 09월 29일(목) 대표주관회사인 KB증권㈜의 홈페이지(http://www.kbsec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부2009년 02월 04일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i)동법 제9조제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가회사 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서의 교부방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 KB증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 [KB증권㈜ 투자설명서 교부방법] 청약방법 투자설명서 교부형태 지점내방 청약 책자 형태로 투자설명서 교부 받은 후 내점청약 HTS/MTS/홈페이지 청약 HTS/MTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서 투자설명서 교부받은 후 청약 지점/고객만족센터유선청약ARS 청약 본,지점 방문을 통해 투자설명서 교부 받은 후 청약홈페이지로 로그인 후 투자설명서 교부 받은 후 청약E-mail로 투자설명서 교부 받은 후 청약 주1) 지점 내방 청약본 공모의 청약 취급처인 KB증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 인쇄물에 의한 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부확인서를 작성하셔서 청약을 하셔야 합니다. 주2) HTS/MTS/홈페이지 청약KB증권㈜의 HTS, MTS 또는 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 주3) 지점/고객만족센터 유선청약 및 ARSKB증권㈜에서 ARS나 유선 청약을 하고자 하는 투자자는 청약 이전에 투자설명서를 교부 받아야만 청약을 진행 할 수 있습니다. 투자자는 청약 이전에 KB증권㈜ 홈페이지(https://www.kbsec.com : 인터넷뱅킹 → 청약 → 투자설명서 교부)에서 다운로드 방식을 통해 투자설명서를 교부받거나 KB증권 본, 지점에 내방하여 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있으며, KB증권㈜에 등록되어 있는 E-mail을 통해서도 투자설명서를 교부받을 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받는 투자자는 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있으며, 지점에 내방하여 투자설명서를 교부받을 경우에는 반드시 교부확인서를 작성하여야 합니다. 또한 E-mail을 통해 투자설명서를 교부받는 투자자는 유선으로 반드시 투자설명서 교부 여부를 확인하여야 합니다. 이와같이 투자설명서를 교부받은 투자자는 KB증권㈜ 지점/고객만족센터로 유선청약 또는 ARS 청약을 진행할 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 모델솔루션㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 KB증권㈜의 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것(이하 생략) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조(설명의무 등) ① (생략)② 금융투자회사는 일반청약자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반청약자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하 생략) 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 09월 29일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입일(영업일 기준, 2022년 09월 29일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 09월 29일에 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2022년 09월 29일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.대표주관회사는 주금납입기일(2022년 09월 29일)에 금번 공모에 대한 청약자의 납입금액을 납입하도록 합니다. 신주모집분에 대한 납입금은 국민은행 가산디지털종합금융센터에 납입하여야 합니다. 사. 기타의 사항(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2022년 01월 01일입니다.(2) 주권교부에 관한 사항「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법"이라 한다)이 2019년 09월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. (3) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (4) 신주인수권증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(5) 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사는 주식총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(6) 한국거래소 상장예비심사 승인에 관한 사항당사는 2022년 04월 15일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 07월 14일 한국거래소로부터 주식의 분산요건 충족 등 사후 이행사항을 제외하고 상장예비심사 승인을 받았습니다.(7) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.(8) 환매청구권금번 공모에서는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권) ①항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리("환매청구권")를 부여하지 않습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 [인수방법: 총액인수] 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수금액 인수조건 구분 명칭 주소 대표주관회사 KB증권㈜ 서울시 영등포구 여의나루로 50 기명식 보통주1,000,000주 24,000,000,000원 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(24,000원 ~ 27,000원)의 밴드 최저가액인 24,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주2) 대표주관회사인 KB증권㈜가 전체 공모물량(100.0%)을 총액인수하며, 기관투자자 및 일반청약자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 KB증권㈜ 600,000,000원 (주) 주) 인수수수료는 공모금액의 2.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수수수료는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 공모확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모시「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유(이하 "의무인수"라 한다)하여야 합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜는 모델솔루션㈜의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 KB증권㈜ 기명식보통주 30,000주 720,000,000원 「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 위의 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집(매출)하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 KB증권㈜와 발행회사인 모델솔루션㈜가 협의하여제시한 희망공모가액 24,000원 ~ 27,000원 중 최저가액인 24,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다. 주2) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집ㆍ매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것(중략)나. 가목 이외의 국내기업: 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 KB증권㈜와 모델솔루션㈜가 체결한 총액인수계약서에 따라, 총액인수계약일로부터 본 주식이 상장된 이후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면 동의 없이는 본 계약서에 의한 공모주식을 대표주관회사에게 매각하는 것을 제외하고, 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도하는 행위를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 의무보유 대상자는 기제출한 의무보유확약서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 KB증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 “조합등”이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 이 경우, 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 출자한 제4호의 경영참여형 사모집합투자기구가 보유하고 있는 발행회사의 주식등은 해당 경영참여형 사모집합투자기구의 보유비율 산정 대상에서 제외한다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 경영참여형 사모집합투자기구 (3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권 당사는 금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (6) 인수인의 투자 내역 증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 존재하지 않습니다. II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모주식은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제5조 (발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 2. 액면금액제6조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다. 3. 주식의 종류 및 전자등록에 관한 사항제8조 (주권의 발행과 종류) 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 적용하지 아니한다. 제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. 4. 배당에 관한 사항제56조 (이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제57조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제57조의2 (중간배당) ① 회사는 「상법」 제462조의3의 규정에 의해 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 현재의 주주에 금전, 주식, 또는 그 외의 재산으로 중간배당할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 「상법 시행령」 제19조에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. 제58조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 5. 의결권에 관한 사항제29조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 의결권 있는 1주마다 1개로 한다. 제30조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사와 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다. 제31조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제32조 (의결권의 행사) ① 주주는 총회에 참석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제33조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로써 한다. 6. 신주발행에 관한 사항제10조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 본 회사는 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우4. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하게 하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우. ③ 제2항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 7. 주식매수선택권에 관한 사항 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 본 회사의 설립ㆍ경영ㆍ해외영업과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 본 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 본 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. III. 투자위험요소 당사는 최고 수준의 CNC 가공 기술과 CNC 가공물의 품질을 높이는 후공정 기술, 그리고 고품질의 신속 금형 제작 기술을 기반으로 다양한 고부가가치 전방산업의 제품 개발 단계에서 필요로 하는 Design 프로토타입, Functional 프로토타입, 사출성형 프로토타입 및 소량생산 서비스를 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. 프로토타입은 제조업 프로세스 상 제작 목적과 타입, 부가가치 등을 기준으로 아래와 같이 구분할 수 있습니다. 당사가 영위하는 사업과 관련된 주요 용어들의 정의는 다음과 같습니다. [주요 용어 해설] 용어 해설 프로토타입 제품 개발 단계에서 디자인과 엔지니어링 관점의 검증/개선을 위해 제작하거나, 본격적인 양산 시작 전에 위험을 최소화하기 위해 제작하는 시제품 High Fidelity 프로토타입 초고정밀, 고품질, 고부가가치 프로토타입. Hi-Fi 프로토타입이라고도 하며 신속성과 저품질, 저정밀도를 특징으로 하는 Low Fidelity 프로토타입 또는 Lo-Fi 프로토타입의 반대 개념의 프로토타입 Design 프로토타입 개발 제품의 외형 완성도를 시각, 촉각, 양감 등의 측면에서 최종 제품 수준으로 검증하기 위해 제작되는 High Fidelity 프로토타입 Functional 프로토타입 시제품의 구동 및 성능 테스트 또는 소량 제작이 결정된 고부가가치 제품의 부품 또는 제품 목적으로 제작되는 High Fidelity 프로토타입 PoC(Proof-of-Concept)프로토타입 제품의 디자인과 설계 등의 엔지니어링을 시작으로 개발 제품의 컨셉을 검증하기 위한 목적으로 제작되는 Low Fidelity Rapid 프로토타입 CM(Contract Manufacturing) 제품의 개발 및 생산 설비에 대한 투자 여력이 부족하거나 부문별 역량이 부족한 경우, 또는 개발 제품의 시장성에 대한 전략적 판단을 기반으로 외주 생산을 결정하는 경우 고객사를 대신하여 제품 개발 단계에서부터 반제품, 완제품 생산까지의 단계를 수탁하여 생산 솔루션을 제공하는 사업 QDM(Quick Delivery Mold) 신속 제작이 가능한 금형 Core 교체 방법을 이용하여 높은 신속성과 낮은 비용으로 사출성형 프로토타입 또는 소량생산 서비스를 제공하는 솔루션 Additive Manufacturing (적층형 가공) 고체의 열가소성 플라스틱, 금속 분말, 모래 등의 원료를 여러 층으로 쌓거나 결합시키는 입체(3D) 프린팅 방식으로 3차원 물체를 만들어 내는 가공 방식. 전통적 절삭가공의 반대 개념. Subtractive Manufacturing (절삭 가공) 선반, 드릴링 머신, 밀링 머신, 세이빙 머신 등의 절삭공구로 원재료를 깎아내는 가공을 통해 3차원 물체를 만들어 내는 방식 CNC (Computer Numerical Control) 컴퓨터를 내장하여 프로그램을 통해 자동으로 절삭 가공을 수행하는 것을 의미하며, CNC 공작기계와 같은 의미로 사용 사출성형(Injection Molding) 플라스틱의 주요 성형방법 중 하나로 플라스틱 레진(알갱이)에 안료, 안정제, 가소제, 충전제 등을 첨가한 원재료를 용융하여 미리 만들어진 금형에 주입하여 굳히는 방식으로 3차원 가공물을 성형하는 공법 3D Printing 연속적인 계층의 물질을 뿌리면서 3차원 물체를 만들어내는 제조 기술. 이 방식은 주로 3D 프린터를 통해 구현되며 일반적으로 기존 잉크젯 프린터에서 쓰이는 것과 유사한 적층 방식을 이용하여 3차원 가공물을 제작하며, 컴퓨터로 제어되기 때문에 제조물의 형태가 다양하고 사용이 용이 CMF(Color Material Finish) 제품 디자인의 핵심 요소인 Color(색채), Material(소재, 재질), Finishing(마감)을 의미하는 디자인 용어. 새로운 디자인의 개발이 한계에 달한 상황에서 디자인 결과물의 차별화를 창출해 낼 수 있는 핵심 디자인 요소로 부상 CAD(Computer-Aided Design) 컴퓨터 지원설계(Computer Aided Design)의 약어. 컴퓨터에 기억되어 있는 설계정보를 그래픽 디스플레이 장치로 추출하여 화면을 보면서 설계하는 것 CAM (Computer-Aided Manufacturing) 컴퓨터를 제조 공업에 이용하여 제작 기간의 단축이나 품질의 향상, 비용의 절감 등을 실현하는 생산 방법 DFM(Design for Manufacturing) 제조나 생산의 상황을 고려하여 부품, 기기의 설계를 하는 것. 부품 수를 감소하고, 제조공정이나 조립, 검사/시험이 쉽도록 전체의 공수나 Cost를 검사하고, 신뢰성이 높은 제품을 만들기 위한 설계이며 생산성 설계라고도 함 EDM (Electronic Discharging Machining) 두 전극 사이에 방전을 일으킬 때 생기는 물리적ㆍ기계적ㆍ전기적 작용을 이용해서 금형을 가공하는 방법 ME(Mechanical Engineer) 기계 및 관련 장치 설비의 설계, 제작, 성능, 이용, 운전 등에 관하여 기초적 또는 응용적 분야를 연구하는 엔지니어 EE(Electrical Engineer) 전기에 관련된 기술 및 응용에 관한 내용을 연구 및 개발하는 엔지니어 SE(Software Engineer) 컴퓨터 소프트웨어의 계획, 개발, 검사, 보수, 관리 등을 위한 기술을 연구 개발하는 엔지니어 ODM (Original Design Manufacturer) 제품 개발 및 생산력을 갖춘 회사가 판매망을 갖춘 회사에 상품과 재화를 제공하는 방식으로 제조업자 개발생산 또는 제조업자 설계생산 형태로 토털서비스를 실현하는 위탁생산 방식 OEM (Original Equipment Manufacturer) 유통과 마케팅을 보유한 주문업체에서 생산력을 가진 제조업체에 자사에서 요구하는 상품을 제조하도록 하는 주문자상표부착생산 방식 RFQ(Request for Quotation) 입찰방식의 하나로 실제 구매의 첫 단계가 되며 이를 토대로 발주처에서 주문을 내고 업체가 이를 받아들이면 계약이 이루어지게 됨 CMS (Condition Monitoring System) 고감도 Sensor에 의해 가동중인 설비에서 진동, 음향, 발열, 변형 등의 손실 에너지를 정량적으로 검출하여 설비의 경향 관리 및 사용한계를 파악 그에 대응하는 적절한 조치를 취할 수 있도록 하는 시스템 AR(Augmented Reality) 현실(Reality)에 기반하여 정보를 추가(Augmented)하여 제공하는 기술. 즉 현실 세계의 이미지나 배경에 가상의 이미지를 추가하여 보여주는 가상현실 기술 HMD(Head-mounted Display) AR(증강현실)이나 VR(가상현실) 실현을 위해 사용자가 머리에 장착하는 디스플레이 디바이스 1. 사업위험 가. COVID-19 영향에 따른 경기 및 금융시장 불확실성 위험COVID-19 감염 추세가 전세계로 확산되면서 민간소비 위축, GDP 성장률 둔화, 금융시장 변동성 확대 등 경제와 금융시장 전반에 걸쳐 불확실성이 확대되고 있습니다. 백신보급 후 접종률 상승과 각국 정부의 경기부양 정책으로 인해 2021년 세계경제는 회복세로 전환되었으나, 최근 오미크론 등 변이 바이러스의 높은 전파력으로 인해 2022년 IMF 세계경제성장률은 직전 전망치 대비 소폭 하향 조정되었습니다. COVID-19 팬데믹은 글로벌 경제 및 금융시장 전망에 있어서 예측 가능성을 저하시키고 대내외 경제 및 자본시장의 변동성을 확대시키고 있습니다. 더불어 최근 미국 연준의 긴축 가속화 가능성에 따른 경제활동 둔화와 우크라이나 전쟁의 장기화 또는 심화에 의한 국제 정세의 불안정이 증가되고 있습니다.당사는 프로토타입 제작 및 소량 생산 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 사업과 전방산업인 IT, 헬스케어, 전장 산업은 국내외 경제 성장에 따른 경기 변동에 영향을 받으며, 국내외 경기가 침체될 경우 소비자의 소비 심리가 축소되고 이는 당사의 주요 고객사의 매출에 영향을 미치게 됩니다.사상 초유의 인플레이션과 기준금리 인상, 원자재 가격 변동, 미중 무역 갈등 심화 가능성 등의 이유로 미래 성장성에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 이는 후방산업과 더불어 특히 당사의 전방산업의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 세계보건기구(WHO)가 2020년 3월 "세계적 감염병(pandemic)"으로 공식 선언한 COVID-19는 2020년부터 증권신고서 제출일 현재까지 글로벌 경제 성장을 저해하고 있습니다. COVID-19의 확산에 대응하기 위한 각국의 봉쇄조치의 영향으로 전세계교역이 감소하여 미국, 유럽, 일본 등 선진국을 중심으로 경제성장세가 크게 위축되었습니다. 세계 각국의 정부는 사회적 거리두기, 감염자 격리, 백신 접종 등 광범위한 조치를 취하고 있으나, 델타형 변이, 오미크론 등 기존 바이러스보다 높은 감염력을 지닌 변이 바이러스의 출현으로 인해 전염병의 재확산이 확대되고 있습니다. 또한 2022년 8월 국내 신규 확진자수가 다시 10만명 이상을 기록하며 증가세로 전환되었으며, 유럽을 중심으로 원숭이두창(Monkeypox) 확진 사례가 급증하고 있습니다.백신보급 후 접종률 상승과 각국 정부의 경기부양 정책으로 인해 2021년 세계경제는 회복세로 전환되었으나, 최근 오미크론 등 변이 바이러스의 높은 전파력으로 인해 2022년 IMF 세계경제성장률은 직전 전망치 대비 소폭 하향 조정되었습니다. 2022년 7월 발표된 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망에 따르면, 우크라이나 전쟁 등으로 인해 2022년 세계의 경제성장률이 둔화되고 인플레이션이 심화될 것으로 전망하고 있습니다. 세계 경제성장률은 2021년 6.1%에서 2022년과 2023년 각각 3.2%, 2.9%로 둔화될 것으로 전망됩니다. 또한, 전쟁으로 인해 발생한 상품 가격 인상과 가격 인상 압력 확대로 인해 2022년 인플레이션 전망은 선진국에서 6.6%, 신흥 시장 및 개발도상국에서 9.5%로, 2021년 인플레이션 수치보다 각각 +3.5%p 및 +3.6%p 상향 조정되었습니다. [IMF 세계 경제성장률(실질 GDP) 전망] (단위: %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 글로벌 -3.1% 6.1% 3.2% 2.9% 선진국 -4.5% 5.2% 2.5% 1.4% 개도국 -2.0% 6.8% 3.6% 3.9% 미국 -3.4% 5.7% 2.3% 1.0% 유로존 -6.3% 5.4% 2.6% 1.2% 영국 -9.3% 7.4% 3.2% 0.5% 한국 -0.7% 4.1% 2.3% 2.1% 중국 2.2% 8.1% 3.3% 4.6% 일본 -4.5% 1.7% 1.7% 1.7% 인도 -6.6% 8.7% 7.4% 6.1% 출처: IMF World Economic Outlook Update(2022.07), IMF [IMF 세계 인플레이션(CPI) 전망] (단위: %) 구분 2020년 2021년 2022년 2023년 글로벌 3.2% 4.7% 8.3% 5.7% 선진국 0.7% 3.1% 6.6% 3.3% 개도국 5.2% 5.9% 9.5% 7.3% 출처: IMF World Economic Outlook Update(2022.07), IMF 한편, 한국은행이 2022년 5월에 발표한 경제전망보고서에 따르면, 선진국을 중심으로 2021년 하반기에 이어 2022년에도 백신접종 확대를 기반으로 경제활동 제한의 완화 기조는 지속될 것이며, 신흥국은 올해 광범위한 백신접종 확대 등을 통하여 글로벌 경기 회복을 견인할 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 한국은행은 향후 세계경제 성장률을 2022년 3.4%, 2023년 3.4%를 전망하고 있으며, 세계교역 신장률은 2022년 4.6%, 2023년 4.2%를 전망하고 있습니다. [한국은행 세계 경제성장 전망 전제치] (단위: %) 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 세계경제 성장률 6.1% 3.2% 3.6% 3.4% 3.4% 미국 5.7% 3.1% 2.6% 2.9% 2.1% 유로 5.4% 4.0% 1.9% 2.9% 2.3% 일본 1.7% 0.9% 3.2% 2.0% 1.5% 중국 8.1% 3.3% 5.1% 4.3% 4.9% 세계교역 신장률 10.1% 4.3% 5.0% 4.6% 4.2% 출처: 한국은행 경제전망보고서(2022.05) 한국은행에서는 최근 국내외 여건 변화 등을 감안할 때 글로벌 경기 회복 등으로 수출과 설비투자의 호조가 이어지고 있으며 민간소비도 개선흐름을 보여 회복세가 확대될 것으로 전망하고 있으며, 이에 기인하여 국내GDP 성장률을 2022년에는 2.7%, 2023년 2.4% 수준을 나타낼 것으로 추정하였습니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] 구 분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 연간 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 4.0% 2.8% 2.5% 2.7% 2.3% 2.5% 2.4% 민간소비 3.6% 3.9% 3.5% 3.7% 3.1% 2.3% 2.7% 설비투자 8.3% (5.4%) 2.6% (1.5%) 6.4% (2.1%) 2.1% 지식재산생산물투자 4.0% 4.7% 3.3% 4.0% 3.4% 3.9% 3.7% 건설투자 (1.5%) (3.4%) 2.2% (0.5%) 3.9% 1.5% 2.6% 상품수출 10.0% 5.8% 1.1% 3.3% 0.6% 3.6% 2.1% 상품수입 11.9% 5.3% 1.5% 3.4% 2.4% 2.4% 2.4% 출처: 한국은행 경제전망보고서(2022.05) 그러나, 최근 COVID-19로 인한 시장 영향을 최소화하기 위해 확대했던 유동성 공급을 다시 회수하는 기조로 정책이 빠르게 변화하고 있습니다. 최근 미국은 수차례에걸쳐 기준금리를 인상하고 있습니다. 그림4_4.jpg 미국 기준금리 추이 출처: Bloomberg 이처럼 기준금리 인상 등 유동성 정책 변화가 장기화 될 경우 생산비용 증가, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축이 글로벌 경기에 대한 하방리스크로 작용하여, 고용 및 소비 위축이 발생하고 경제 둔화가 나타나고 증시의 변동성 또한 확대될 가능성이 존재합니다. 당사는 프로토타입 제작 및 소량 생산 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 사업과 전방산업인 IT, 헬스케어, 전장 산업은 국내외 경제 성장에 따른 경기 변동에 영향을 받으며, 국내외 경기가 침체될 경우 소비자의 소비 심리가 축소되고 이는 당사의 주요 고객사의 매출에 영향을 미치게 됩니다. 사상 초유의 인플레이션과 기준금리 인상, 원자재 가격 변동, 미중 무역 갈등 심화 가능성 등의 이유로 미래 성장성에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 국내외 경기의 침체가 악화되거나 반등하지 못할 경우 소비 심리 위축으로 이어질 가능성이 있으며, 이는 후방산업과 더불어 특히 당사의 전방산업의 영업 환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미쳐 당사의 실적에도 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 전방 산업의 성장성 둔화가능성으로 인한 위험당사의 사업은 일부 제품군을 제외하면 제품 개발 과정에 필요한 공정 제품이나 부품 또는 시제품(프로토타입) 제작의 영역에 속합니다. 프로토타입은 대부분의 제조업 분야를 전방산업으로 하고 있으며, 글로벌 프로토타입의 4대 전방산업은 항공우주 및 방산, 소비재 및 CE(Consumer Electronics), 오토모티브,및 헬스케어 산업입니다. 이 중 어느 하나의 전방산업의 수요 증가가 둔화된다면 프로토타입 시장의 성장성이 둔화될 위험이 존재합니다. 해당 전방산업의 불황이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. COVID-19 팬데믹, 공급망 차질, 스태그플레이션, 지정학적 리스크, 정부 규제 등과 같이 전방 산업에 전방위적으로 영향을 미치는 사건이 발생할 시, 신제품 개발이 축소될 수 있으며, 이는 곧 프로토타입 수요 둔화로 이어질 위험이 존재합니다. 투자자께서는 투자시 이 점을 유의하시기 바랍니다. 글로벌 프로토타입 시장은 2020년 145.4억 달러(한화 약 17.4 조 원)의 규모를 형성하고 있는 것으로 추정되며, 제품 개발 수요 증가 트렌드의 강화와 함께 2031년에는 약 세 배 가량 증가한 456억 달러(한화 약 54.4조 원) 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 프로토타입 시장을 지역별로 북미, 유럽, 아시아, 남미, 중동 및 아프리카 등으로 구분 시 북미 지역이 전체 시장의 약 35%를 차지하는 가장 큰 것으로 분석되며, 성장률도 타 지역 대비 더 높을 것으로 예상됩니다. (단위: 십억 달러) 시장.jpg 지역별 프로토타입 시장규모 추이 및 전망 출처: Global Product Prototyping Market Analysis and Forecast, Transparency Market Research 프로토타입은 대부분의 제조업 분야를 전방산업으로 하고 있으며, 글로벌 프로토타입의 4대 전방산업은 항공우주 및 방산, 소비재 및 CE(Consumer Electronics), 오토모티브,및 헬스케어 산업입니다. 이 중 가장 큰 전방산업은 오토모티브 산업으로 2021년 현재 약 44.1억 달러 규모의 프로토타입 시장을 형성하고 있으며 성장률도 약 11%로 가장 높을 것으로 전망됩니다. 이외에 항공우주 및 방산 약 35.2억 달러, 소비재 및 CE 약 29.2억 달러, 헬스케어 약 34.7억 달러 규모이며 성장률은 8~10%로 예상되어 매우 높은 편입니다. 상기 4대 전방산업의 비중은 전체 프로토타입 시장의 90%에 이르며 이 비중은 향후 10년 간 더욱 강화될 것으로 전망되고 있습니다. (단위: 십억 달러) 전방산업별 규모.png.jpg 전방산업별 프로토타입 시장규모 추이 및 전망 전방산업별 규모.png_1.jpg 글로벌 프로토타입 시장 전방산업별 매력도 출처: Global Product Prototyping Market Analysis and Forecast, Transparency Market Research 특히, 글로벌 의료기기 시장 내 상위 20대 기업의 견조한 성장이 예상됩니다. 글로벌 의료기기 상위 20대 기업의 2017년~2024년 연평균 성장률은 최저 2.5%에서 최대 9.4%로 평균 5.6%를 기록하였습니다. 의료기기 산업의 성장은 Functional 프로토타입과 소량생산 수요 증가를 견인할 것으로 예상됩니다. 상위 20대 기업 중 당사의 고객사가 다수 포함되어 있어 당사의 소량 생산 수요 확대가 전망됩니다. (단위: 십억 달러) 전방.jpg 글로벌 의료기기 상위 20대 기업 성장 전망 출처: World Preview 2018, Outlook to 2024, EvaluateMedTech, 2018.9 글로벌 자동차산업 내 전기차의 수요가 급증하고 있습니다. 올해 2022년 세계 전기차 수요는 410만 대로 전년대비 60% 이상 증가가 예상되며, 세계 내연기관차량을 빠른 속도로 대체하면서 2021년부터 2030년까지 10년 간 연평균성장률은 30%로 전망됩니다. 이에 따라 자동차 내외장 및 주요 부품에 대한 프로토타입 수요도 동반 증가할 것으로 예상됩니다. (단위: 천대) 전방_1.jpg 세계 전기차 수요 전망 출처: Bloomberg New Energy Outlook 2021 로봇 산업은 4차산업혁명의 도래와 함께 가장 빠르게 우리 삶에 영향을 미치기 시작한 제조업 분야입니다. 특히 COVID-19 팬데믹으로 인한 비대면의 일상화와 단순 업무에 대한 인력 효율화 수요로 인해 다양한 서비스 영역에서 서비스로봇에 대한 수요가 급증하고 있어 시장규모는 2018년 48.6억 달러에서 2024년 146.0억 달러 이상으로 연평균 20%의 급격한 성장세를 보일 전망입니다. (단위: 십억 달러) 전방_2.jpg 세계 스마트로봇 시장 규모 및 전망 출처: Allied Market Research(2020), 중소벤처기업부, 중소기업기술정보진흥원 항공우주 및 방산, 소비재 및 CE(Consumer Electronics), 오토모티브 및 헬스케어를 포함한 산업 전반적으로 제품 개발 수요 빈도 증가 및 이에 따른 프로토타입 수요 증가로 인해 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 하지만 프로토타입 수요의 주를 이루는 항공우주 및 방산, 소비재 및 CE, 오토모티브 및 헬스케어 중 어느 하나의 전방산업의 수요 증가가 둔화된다면 프로토타입 시장의 성장성이 둔화될 위험이 존재합니다. 해당 전방산업의 불황이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. COVID-19 팬데믹, 공급망 차질, 스태그플레이션, 지정학적 리스크, 정부 규제 등과 같이 전방 산업에 전방위적으로 영향을 미치는 사건이 발생할 시, 신제품 개발이 축소될 수 있으며, 이는 곧 프로토타입 수요 둔화로 이어질 위험이 존재합니다. 투자자께서는 투자시 이 점을 유의하시기 바랍니다. 다. 산업 내 경쟁심화 위험 당사의 경우 고부가가치 High-Fidelity 산업인 Design 프로토타입 시장과 Functional 프로토타입 시장 위주로 사업을 영위하고 있어 저부가가치 Low-Fidelity 산업을 영위하는 중화권 및 인도 업체들과 직접적으로 경쟁을 하고 있지 않습니다. Design 프로토타입 시장과 Functional 프로토타입 시장은 자본집약적 특성과 노동/기술집약적 특성을 모두 가지고 있어 자본 투자, 인력 양성 및 확보, 생태계 구축과 업계 신뢰도 등의 다양한 진입장벽이 존재합니다.신규 경쟁사가 시장에 진입을 하기 위해서는 설비 등의 구축이 선행되어야 하며 원부자재 공급, 재품 보관에 필요한 부지 확보 등 자본 투자가 필요합니다. 또한, 설비 외에도 제품 생산 및 품질 고도화를 위해서 다양한 후가공 공정에 대한 전문인력의 양성 및 확보가 필요합니다. 다품종 수주 대응을 위해서는 내부 생산능력뿐 아니라 오랜 기간에 걸쳐 축적된 신뢰성 있는 아웃소싱 네트워크와 관련 인프라가 반드시 필요합니다. Hi-Fi 프로토타입은 초고품질이 요구되기 때문에 기존 사업자의 다양하고 풍부한 레퍼런스와 업계 내의 높은 신뢰도가 필수 요소이자 경쟁사들에게는 진입장벽으로 작용합니다. 신흥국 시장의 업체들이 기술 발전과 숙련된 인력들을 확보할 경우, 당사가 주력으로 영위하고 있는 Hi-Fi 시장에 진입할 수 있습니다. 당사가 Hi-Fi 프로토타입 사업에서 경쟁우위를 보유하고 있으나, 신규 기업들과의 격차가 축소될 경우 경쟁이 심화될 수 있습니다. 수주 확보를 위한 경쟁이 심화되면 당사의 시장점유율이 감소하고 시장 선점을 위한 경쟁과열로 인하여 당사의 수익성이 저하될 위험이 존재하니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 당사가 속한 글로벌 프로토타입 시장은 초대형 과점 기업이 없고 영역별, 지역별로 세분화되어 경쟁에 노출되어 있는 시장이며, 주로 산업화 및 제조업이 발달한 북미, 유럽 및 아시아 지역을 중심으로 형성되어 있습니다. 그 중 신흥 시장인 중화권 및 인도 등 아시아 지역에서는 설립 10년 이내의 프로토타입 기업들을 중심으로 산업이 확대되고 있습니다. 이들 지역의 기업은 저인건비 기반의 높은 가격경쟁력과 자국 내 제조업 성장으로 인한 프로토타입 수요 확대를 발판으로 빠르게 외형을 확대하고 있으나 주로 진입장벽이 낮은 3D 프린팅 기술 기반 사업을 확대하고 있으며 상대적 저부가가치 영역인 PoC 프로토타입 분야에서 사업을 영위하고 있습니다. 지역별 해외 경쟁사 목록은 아래와 같으며, Proto Labs, Materialise, Fathom, Fast Radius, Fictiv, ARRK, 3E Prototyping, E-Proto 등이 당사와 가장 유사한 사업을 영위하고 있습니다. [지역별 해외 경쟁사 목록] 본사 위치 회사명 내용 북미 Proto Labs Inc. - CNC가공, 사출성형을 기반으로 On-demand생산 부품에 대한 프로토타입 및 소량생산 사업을 주력으로 영위하는 기업이며, 최근 온라인 제조업 플랫폼 확대를 위해 3D Hubs라는 기업을 인수하여 주요 사업부로 편입하였습니다.- 유럽(영국, 프랑스, 스웨덴, 이탈리아, 독일 등), 미국, 일본에 직접 생산시설과 사무소를 운영하고 있습니다. Fathom Digital Manufacturing - CNC가공, 사출설형, 우레탄주조 및 조립 등의 기능을 기반으로 고부가가치 프로토타입 및 On-demand 소량생산 서비스를 제공하는 기업이며, 부가적으로 3D 프린팅 서비스도 제공합니다.- 주요 전방산업은 방산, 의료기기 등이며, ITAR(International Traffic in Arms Regulations, 국제무기거래규정)를 충족하는 제조업이 가능하다는 특징을 가지고 있습니다.- 캘리포니아, 콜로라도, 텍사스, 뉴욕, 애리조나, 플로리다 등에 제조설비를 운영하며 미국 내 사업을 주력으로 하고 있습니다. CORE Molding Technologies, Inc. - SMC(Sheet Molding Compound, 시트 몰딩 복합체), 금형 제작을 주력으로 강화섬유 플라스틱, 맞춤형 플라스틱 사출물 제조 사업을 영위하는 글로벌 기업입니다.- 주요 전방산업은 항공우주, 농업, 소비재, 헬스케어, 운송 등이며, 미국 내 다수 지역과 캐나다, 멕시코 등 남미 등 남북미 지역에 제조 설비를 운용하고 있습니다. Fast Radius, Inc. - 2015년에 설립된 비교적 신생 기업이며, FDM(Fused Deposition Modelling, 용융 적층 조형), SLA(Stereolithography Apparatus, 광경화성수지 적층 조형) 등 다양한 3D 프린팅 기술을 기반으로 한 디지털 SCM, Cloud 제조를 강점으로 내세우고 있습니다. 제품 디자인, 엔지니어링, 프로토타입 및 디지털 생산을 주 사업으로 영위합니다. 부가적으로 CNC가공, 우레탄 캐스팅, 사출성형 서비스도 제공합니다.- 주요 전방산업은 항공우주, 자동차, 헬스케어, 소비재 및 로보틱스 등입니다 ARRK North America, Inc - 1948년에 설립된 제품 개발 서비스 업계의 가장 오래된 기업입니다. CNC가공, 금형 제작 및 사출을 기반으로PoC 프로토타입, 소량생산 서비스를 제공하며, 3D 프린팅 서비스도 제공합니다.- 주요 전방산업은 항공우주, 방위, 자동차, 의료, 소비재 및 로보틱스 등이며, 북미, 유럽, 중동 및 아시아태평양에 거점을 두고 있습니다. Avid Product Development, LLC - 3D 디자인 및 사출성형을 주력으로 하고 있으며, 신제품 개발, 산업용 3D 프린팅 서비스 등을 제공합니다.- 주요 전방산업은 소비재, 헬스케어 등입니다. Kickr Design, LLC - 제품 디자인 및 엔지니어링과 프로토타입 및 생산 서비스를 제공하는 기업이며, CAD, 3D 모델링, 프로토타입까지 개발 프로세스 전반에 대한 서비스가 가능해 end-to-end 제품 개발 서비스를 제공하는 것이 특징적입니다. Pivot International - 제품 디자인 및 설계를 시작으로 프로토타입, 생산 및 SCM 사업을 영위하고 있는 기업입니다.- 주요 전방산업은 항공우주, 스포츠 엔터테인먼트, 건설, 농업, 헬스케어 등이며, 북미, 유럽, 아시아에 거점을 두고 있습니다. Fictiv - 제품 개발에 필요한 On-Demand 부품 수요에 3D 프린팅을 기반으로 한 디지털 생산 서비스를 제공하는 기업입니다. 또한 CNC가공, 사출성형 등도 내재화하여 프로토타입에서 생산까지 커스텀 서비스를 제공합니다.- 주요 전방산업은 자동차, 항공우주, 헬스케어 소비재 및 로보틱스 등이며, 주로 북미 및 아시아에 200여개 이상의 고객사를 가지고 있는 것으로 확인됩니다. ProtoCAM - 3D 프린터를 이용한 Rapid프로토타입과 소량양산을 주요 사업으로 하고 있는 기업입니다. 그 이외에 CNC 가공을 이용한 프로토타입과 금형을 제작하고 사출성형 서비스를 제공합니다.- 주요 전방산업은 항공우주, 방산, 자동차, 헬스케어 및 소비재 등입니다. 유럽 Materialise - 3D 프린팅 관련 전문 소프트웨어와 설비를 활용하여 디자인, 엔지니어링과 프로토타이핑 서비스를 제공하는 기업입니다. 3D 프린팅을 통한 제작 외에 다른 솔루션은 제공하지 않은 것으로 파악됩니다.- 주요 전방산업은 항공우주, 자동차, 헬스케어 및 건축 등입니다. Stratasys Ltd. - 디지털제조 솔루션용 3D 프린터 및 3D생산시스템 전문기업이며, 프로토타입, 지그 및 고정장치, 패키징 등 관련 서비스를 제공합니다.- 주요 전방산업은 항공우주, 자동차, 헬스케어, 소비재, 철도 등이며, 북미, 유럽, 중동, 아시아태평양 등 글로벌 사업을 영위하고 있습니다. 아시아 3E Prototyping Ltd - PoC프로토타입 중심의 신속 프로토타입 및 소량생산 서비스를 핵심사업으로 하는 기업이며, CNC 가공, 판금 시제품 제작, 진공 캐스팅, 금형 제작, 압력 다이캐스팅, 표면 후가공, 3D 프린팅 등의 서비스도 제공합니다.- 주요 전방산업은 의료, 자동차, 항공우주 및 방위, 소비재, 로보틱스 및 자동화설비 등입니다. Star Rapid., Ltd. - CNC가공과 진공 캐스팅 및 다이캐스팅 등의 기술을 기반으로 PoC프로토타입, 신속금형 제작 및 소량생산에 특화된 서비스를 제공하는 기업입니다.- 주요 전방산업은 농업, 헬스케어, 소비재전자 등이며, 북미, 영국 및 유럽, 호주, 아시아 시장에서 사업을 영위하고 있습니다. Regulus Electronics - 2004년에 설립된 기계 구조 및 부품 설계와 엔지니어링 및 제조 기업입니다. 주로 전자기기 분야에 3D 프린팅, CNC 가공, 소프트 툴링 기반의 소량양산 다양한 종류의 Rapid 프로토타입 서비스를 제공합니다.- 주요 전방산업은 통신제품, 배터리 충전 디바이스, 헬스케어 전자제품 등입니다. Chong Ying Industrial Company - Rapid 프로토타입과 OEM, ODM 서비스를 제공하는 기업이며, 1976년에 설립된 대만 1세대 프로토타입 기업입니다. 최근 3D 프린팅을 도입함으로써 3D 프린팅, CNC 가공, OEM, ODM까지 다양한 포트폴리오를 구축하고 있습니다.- 주요 전방산업은 통신기기, 소비재 전자, 산업용 기계, 오토바이 부품 등입니다. E-Proto - 주로 휴대폰 케이스, PC 및 랩탑 케이스 등 전자제품 외관 프로토타입을 전문으로 하는 기업입니다.- 전자제품 외관을 전문으로 하기 때문에 아크릴, Bakelite, PP, 구리, 알루미늄, 탄소섬유, 유리, 가죽, 실리콘 등의 연성 소재 및 복합소재 가공에 특화되어 있는 것으로 알려져 있습니다. Avench Systems - 임베디드 시스템 디자인에 특화된 기업으로 제품 및 소프트웨어 디자인과 개발 사업을 영위하고 있습니다. 또한 제품 개발에 필요한 프로토타입과 소량생산 서비스도 제공하고 있습니다.- 북미와 인도에 각각 본사를 두고 있습니다. CADX Tools & Technologies Pvt Ltd. - 3D 프린터 개발 및 제조에 특화된 기업이며, 이를 기반으로 제품 프로토타입, 리버스 엔지니어링, 제품 디자인 및 엔지니어링 등의 서비스도 제공합니다.- 주요 전방산업은 자동차, 제조, 교육 및 헬스케어 등입니다. Graphler Technology Solutions - 기업 고객을 위한 제품 설계 및 엔지니어링, 개발 등을 주력으로 하며, 이를 위해 프로토타입 실물 비즈니스를 영위하고 있습니다.- 주요 전방산업은 자동차, 소비재 가전, 헬스케어 등입니다. 출처: Global Product Prototyping Market Analysis and Forecast, Transparency Market Research 당사의 경우 고부가가치 산업인 Design 프로토타입 시장과 Functional 프로토타입 시장 위주로 사업을 영위하고 있어 중화권 및 인도 업체들과 직접적으로 경쟁을 하고 있지 않습니다. 두 시장은 자본집약적 특성과 노동/기술집약적 특성을 모두 가지고 있어 자본 투자, 인력 양성 및 확보, 생태계 구축과 업계 신뢰도 등의 다양한 진입장벽이 존재합니다.우선 공급자가 시장에 진입을 하기 위해서는 다양한 가공 설비(CNC, EDM 등), 사출성형 설비, 후가공 설비(실크스크린, 레이저에칭, UV코팅 등) 및 측정 설비 등의 구축이 선행되어야 하며 원부자재 공급, 재품 보관에 필요한 부지 확보 등 자본 투자가 필요합니다. 그림1.jpg 실크스크린 실크스크린은 인쇄의 한 방법으로 실크스크린 인쇄 또는 최근에는 줄여서 스크린 인쇄라고도 합니다. 인쇄가 필요한 부위 위에 두툼한 종이나 특수 필름을 커팅하여 만든 형지를 덧댄 후 그 위에 잉크를 부여하여 잉크가 형지를 제외한 나머지 부분에만 인쇄되도록 하는 방식입니다. 그림1_1.jpg 레이저 에칭 레이저 에칭은 레이저를 이용하여 제품의 표면을 식각하는 장비입니다. 레이저빔의 출력을 조절하고 이를 통해 원하는 깊이의 홈이나 패턴을 가공하는 공정 장비입니다. 금속, 플라스틱, 가죽 등의 표면에 패턴을 표현하는 기법으로 많이 사용됩니다. 최근에는 기술의 발달로 평면가공에서 입체 가공으로 확대되고 있으며 다양하고 독특한 결과물을 얻을 수 있습니다.UV코팅은 자외선 차단제를 도막 처리하는 자외선 차단 코팅을 통칭합니다. 이 후가공을 거치면 소재의 무늬나 표면 특성이 선명하고 고급스러운 연출이 가능하고, 변형을 방지하고 습기에 강한 물성을 갖게 됩니다. 주변에서 흔히 볼 수 있는 전자제품의 표면에서 보이는 광택이 UV코팅입니다. 상기한 가공에 필요한 설비 외에도 제품 생산 및 품질 고도화를 위해서는 다양한 후가공 공정(스프레이, 페인팅, 코팅, 도금, 라미네이팅, 에칭, 핫스템핑 등)에 대한 전문인력의 양성 및 확보가 필요합니다. 또한 다품종 수주 대응을 위해서는 내부 생산능력뿐 아니라 오랜 기간에 걸쳐 축적된 신뢰성 있는 아웃소싱 네트워크와 관련 인프라가 필요하며, 특히 Hi-Fidelity 프로토타입은 초고품질이 요구되기 때문에 기존 사업자의 다양하고 풍부한 레퍼런스와 업계 내의 높은 신뢰도가 필수 요소로 작용합니다.그럼에도 불구하고 신흥국 시장의 업체들이 기술 발전과 숙련된 인력들을 확보할 경우, 당사가 주력으로 영위하고 있는 Hi-Fi 시장에 진입할 수 있습니다. 신규 기업들과의 격차가 축소될 경우 경쟁이 심화될 수 있습니다. 수주 확보를 위한 경쟁이 심화되면 당사의 시장점유율이 감소하고 시장 선점을 위한 경쟁과열로 인하여 당사의 수익성이 저하될 위험이 존재하니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 라. 3D 프린터 기술 발전에 따른 위험3D 프린터를 이용한 프로토타입 및 소량생산은 원천기술이나 원천 소재를 보유하지 않는 한 품질이나 생산품목의 차별화가 어렵고 대규모 설비 도입을 통한 규모의 경제를 확보하지 못하면 그 자체로 부가가치가 낮습니다. 또한, 3D 프린팅 기술만으로 생산한 결과물은 품질적으로 한계가 존재합니다. 3D 프린팅으로 생산한 결과물의 기능적 특성은 확인할 수 있겠으나, 디자인에서 중요한 CMF(Color, Material, Finish)을 다양한 후가공 공정(스프레이, 페인팅, 코팅, 도금, 라미네이팅, 에칭, 핫스템핑 등) 없이 3D 프린터만으로 전부 구현하는 것은 여전히 불가능합니다.그럼에도 불구하고 전방시장 제품개발 과정의 급격한 변화, 3D 프린팅 소재의 혁신, 3D 프린팅 기술의 발전으로 인한 제품 품질과 양산성이 개선될 경우, 당사가 영위하고 있는 Design 프로토타입과 Functional 프로토타입 시장으로 진입할 수 있습니다. 이 경우 시장의 경쟁이 심화될 수 있으며, 당사에 대한 단가 인하 또는 수주 감소로 이어져 당사의 실적이 악화될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 프로토타입을 포함하는 제조업과 관련하여 최근 들어 각광받고 있는 기술이 바로 3D 프린팅과 이를 구동할 수 있는 3D 프린터입니다. 이 기술은 소재의 외부를 절삭해서 제품을 제작하는 기존 CNC 가공의 정반대 개념인 적층형 가공(Additive Manufacturing)이라는 기술입니다. 3D 프린터 기술이 발전하면서 프로토타입 시장 내에서 마감 정밀도, 제조 복잡도, 원재료 등의 측면에서 부가가치가 낮은 Lo-Fi(Low Fidelity) PoC 프로토타입 시장에 본격적으로 진입하고 있습니다. 3D 프린팅 기술이 발전하면서 이를 구현하는 3D 프린터의 가격이 낮아지고 기기 보급이 확대되면서 진입장벽이 낮은 PoC 프로토타입 시장의 대체가 가속화되고 있습니다. 전방_3.jpg 3D 프린터를 이용한 PoC프로토타입 3D 프린터를 이용한 프로토타입 및 소량생산은 원천기술이나 원천 소재를 보유하지 않는 한 품질이나 생산품목의 차별화가 어렵고 대규모 설비 도입을 통한 규모의 경제를 확보하지 못하면 그 자체로 부가가치가 낮습니다. 또한, 3D 프린팅 기술만으로 생산한 결과물은 품질적으로 한계가 존재합니다. 3D 프린팅으로 생산한 결과물의 기능적 특성은 확인할 수 있겠으나, 디자인에서 중요한 CMF(Color, Material, Finish)을 다양한 후가공 공정(스프레이, 페인팅, 코팅, 도금, 라미네이팅, 에칭, 핫스템핑 등) 없이 3D 프린터만으로 전부 구현하는 것은 여전히 불가능합니다. 3D 프린터로 프로토타입 및 소량생산을 주사업으로 영위하는 Materialise社의 경우, 3D 프린터만으로는 고객사가 원하는 품질을 맞추기 어려워 품질을 높이기 위한 절삭형 가공 장비와 후가공 장비의 도입을 지속적으로 확대하고 있습니다.당사는 3D 프린터를 이용한 신제품 연구개발이나 기술 추적 등은 지속하고 있으나, Hi-Fi 프로토타입 분야의 높은 경쟁력을 보유한 기업으로서의 회사의 위상을 훼손하고 자기시장잠식 가능성도 있기 때문에 시장 진입에는 신중히 접근 중입니다. 기술 대체 위험이 높은 PoC 프로토타입 시장과는 달리 당사가 영위하는 Hi-Fi 프로토타입 분야는 향후 상당 기간 동안 대체 불가능한 시장으로 남아 있을 것으로 예상하고 있으며, 앞으로 핵심 사업인 Design & Functional 프로토타입 부문의 품질을 높여 경쟁우위를 유지하고 있습니다.그럼에도 불구하고 전방시장 제품개발 과정의 급격한 변화, 3D 프린팅 소재의 혁신, 3D 프린팅 기술의 발전으로 인한 제품 품질과 양산성이 개선될 경우, 당사가 영위하고 있는 Design 프로토타입과 Functional 프로토타입 시장으로 진입할 수 있습니다. 이 경우 시장의 경쟁이 심화될 수 있으며, 당사에 대한 단가 인하 또는 수주 감소로 이어져 당사의 실적이 악화될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다. 마. 원재료 가격변동에 따른 위험 당사는 판플라스틱, 비철금속, 특수강, 구리, 플라스틱 레진 등을 주요 원재료로 사용하고 있습니다. 상기한 주요 원재료들은 모두 국내에서 조달되는 범용 원재료이기 때문에 이들 재료들의 수급은 당사는 주요 조달 네트워크를 통해 안정적으로 이루어지고 있습니다.2020년 발발한 COVID-19의 여파로 당사의 주 사용 원재료 가격은 전반적으로 모두 상승했습니다. 그 중 알루미늄과 구리, 각종 플라스틱의 가격이 큰 폭으로 상승했으며, 당사의 2020년 원가율이 2019년 대비 2.44%p 상승하였습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 사업모델 특성 상 원재료를 견적에 반영할 수 있기 때문에 원자재 상승폭에 비해 당사의 원가율에 미친 영향은 제한적이었으며, 2020년 원가율은 74.13%로 동종업계의 80.44% 대비 여전히 낮은 수준을 유지하였습니다.위와 같은 당사 사업 구조의 특성에 따라, 수급에 따른 원자재 가격 변동이 사업 수익성에 영향을 미칠 영향은 제한적입니다. 그러나 최근 공급망 차질, 인플레이션 압박과 러시아와 우크라이나 간 발생한 전쟁 등이 국제 원자재 시장의 가격 변동성을 확대시키고 있습니다. 알루미늄, 아크릴, 구리, 플라스틱, 레진 등 주요 원자재 가격 상승세가 가팔라지거나 장기화될 경우, 당사의 주요 원재료의 가격상승을 초래하여 당사의 생산 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하는 시제품제작 사업은 대부분의 경우 계획생산이 불가능한 특성을 가지고 있어 원자재는 단기 안전재고 보유를 기본으로 하고 있습니다. 종종 수주와 동시에 수급하는 경우도 있어 시장가격 변동에 일정 부분 노출되어 있지만, 오랜 기간 거래를 유지하고 있는 안정적인 수급처와 경험칙에 근거한 가격 조정을 통해 시장가격 변동폭 보다 낮은 범위 내에서 가격을 지속적으로 조율하고 있습니다. 또한 고객사의 RFQ(Request for Quotation, 견적제안서)에 대한 당사의 견적제안 단계에서 원재료 수급가격 변동분을 일정 부분 반영할 수 있기 때문에 개별 공급제품의 수익성 또는 전체 매출의 수익성은 원재료 수급가격 변동에 크게 영향을 받지 않는 구조입니다.사업부 별로 사용하는 주요 원재료를 살펴보면, Design 프로토타입 & Functional 프로토타입 사업부의 경우 대부분 CNC 가공에 필요한 판플라스틱(아크릴), 비철금속(알루미늄 등)을 주요 원재료로 사용하고 있습니다. QDM 사업부의 경우, 금형 코어 제작에는 다양한 종류(MOLDMAX-HH, STAVAX, K-MAX, NAK80 등)의 특수강이, 미세 방전가공에는 구리(동)가, 사출 성형에는 플라스틱 레진이 사용됩니다. 상기한 알루미늄, 아크릴, 구리, 플라스틱, 레진 등 주요 원재료들은 모두 국내에서 조달되는 범용 원재료이기 때문에 이들 재료들의 수급은 당사는 주요 조달 네트워크를 통해 안정적으로 이루어지고 있습니다. 단위: 달러/kg 아크릴.jpg 아크릴(PMMA) 가격추이(5년) 자료: BusinessAnalytiq 단위: 달러/ton 알루미늄.jpg 알루미늄 가격추이(5년) 자료: KOMIS 한국자원정보서비스 구리.jpg 구리 가격추이(5년) 자료: KOMIS 한국자원정보서비스 특히 사출성형에 소요되는 주요 원재료인 각종 플라스틱 레진(ABS, PA, PC, POM, PP, TPE 등)은 제품의 스펙과 디자인 등에 따라 사용되는 종류가 매우 다양하고 안전재고 유지가 생산과 공급의 안정성에 필수적이기 때문에 수급 관리가 더욱 중요합니다. 이 또한 당사는 오랜 거래관계를 유지하고 있는 주요 협력사를 중심으로 수급하고 있습니다. (2015 = 100 기준) 플라스틱.jpg 국내 생산자 물가지수_플라스틱 제조업 자료: ISTANS 산업연구원 2020년 발발한 COVID-19의 여파로 당사의 주 사용 원재료 가격은 전반적으로 모두 상승했습니다. 그 중 특히 알루미늄과 구리, 각종 플라스틱의 가격이 가파른 상승세를 나타냈습니다. 이에 영향을 받아 2020년의 원가율이 2019년 대비 2.44%p 상승하였습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 사업모델 특성 상 원재료를 견적에 반영할 수 있었기 때문에 원자재 상승폭에 비해 당사의 원가율에 미친 영향은 제한적이었으며, 2020년 원가율 또한 동종업계의 80.44% 대비하면 여전히 낮은 수준을 유지하였습니다. [매출액 및 매출원가 지표] (단위: 백만원) 구분 2021년 2020년 2019년 2020년 (업종평균) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS - 매출액 61,106 55,609 61,339 - 매출원가 43,749 41,223 43,972 - (매출원가율) (71.60%) (74.13%) (71.69%) (80.44%) 주) 업종평균 비율을 적용함에 있어 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 부분에서 "C272. 특수목적용 기계"를 반영하였습니다. 한편 국내에서 수급이 어려운 원재료가 필요하거나 고객사의 특수 레진 지정이 있을 경우 해당 고객사로부터 사급(賜給)의 형태로 원재료를 공급받는 경우도 드물지만 발생하고 있습니다.위와 같은 당사 사업 구조의 특성에 따라, 수급에 따른 원자재 가격 변동이 사업 수익성에 영향을 미칠 영향은 제한적입니다. 그러나 최근 공급망 차질, 인플레이션 압박과 러시아와 우크라이나 간 발생한 전쟁 등이 국제 원자재 시장의 가격 변동성을 확대시키고 있습니다. 알루미늄, 아크릴, 구리, 플라스틱, 레진 등 주요 원자재 가격 상승세가 가팔라지거나 장기화될 경우, 당사의 주요 원재료의 가격상승을 초래하여 당사의 생산 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점을 유의하시기 바랍니다. 바. 신규사업 진출에 따른 위험당사는 프로토타입 제작 경험을 바탕으로 제조업 밸류체인 내에서 사업을 확장하고 있으며, CM(Contract Manufacturing) 시장을 개척하려고 합니다. CM사업은 고객사를 대신하여 제품 개발 단계에서부터 반제품, 완제품 생산까지의 단계를 수탁하여 생산 솔루션을 제공하는 사업입니다. CM 시장은 2027년까지는 연평균 8.5% 성장하여 7,598억 달러의 시장 규모를 형성할 것으로 전망됩니다.당사는 CM 사업 진출을 위해 설비 매입, 인력 충원, CM 전담 조직 개편 등 선제적 투자와 준비를 지속해왔습니다. 당사는 2022년 하반기 내 CM 부문의 생산라인에 대한 최종 점검 및 투자를 완료하고 본격적인 마케팅을 전개할 계획입니다. 향후 국내외 대기업 생태계의 CM 수요뿐 아니라 최신 산업 트렌드와 함께 성장하는 사업의 특징을 활용하여, 소자본 글로벌 스타트업의 ODM 수요를 발굴하고 상호 호혜적인 성장을 만들어내는 핵심 사업부로 성장시켜 나갈 계획입니다.그러나 당사 신규 사업인 CM 사업에 투입된 투자자금은 향후 사업 진척도에 따른 매출 및 수익성의 증대가 나타나지 않을 경우, 해당 투자자금의 회수는 장기간 연기될 가능성이 있습니다. 당사의 신규 사업 진출로 나타날 향후 당사의 수익성 및 재무구조의 변동성은 지속적인 관찰이 필요한 부분이니, 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 Design 프로토타입 분야의 글로벌 리더로써 다양한 산업 분야의 독보적인 고객 네트워크를 확보하고 있기 때문에 제조업 밸류체인을 중심으로 사업 확장이 용이하며, 최신 하드웨어 트렌드를 가장 먼저 경험하고 데이터를 축적할 수 있는 유리한 포지션에 위치한 사업적 특성을 가지고 있습니다. 특히 현재 제조업 외주화의 최후방인 CM 사업을 내재화하여 성장 모멘텀을 확보하고자 합니다. 당사는 이를 위해 자체 제품 기획부터 디자인 및 엔지니어링, 그리고 최종 조립 단계까지 가능하도록 인력 투자와 설비 투자를 진행하고 있습니다. cm.jpg CM부문 CM(Contract Manufacturing)이란 제품의 개발 및 생산 설비에 대한 투자 여력이 부족하거나 부문별 역량이 부족한 경우, 또는 개발 제품의 시장성에 대한 전략적 판단을 기반으로 외주 생산을 결정하는 경우 고객사를 대신하여 제품 개발 단계에서부터 반제품, 완제품 생산까지의 단계를 수탁하여 생산 솔루션을 제공하는 사업을 의미합니다. 다양한 산업군 전반에 걸쳐 사용되는 용어인 OEM, ODM, 전자기기 위탁생산을 의미하는 EMS(Electronics Manufacturing Service) 등이 CM의 대표적인 사업 형태이며, 산업별, 시장별로 국제 거래가 일상적으로 발생하는 글로벌 사업모델입니다. CM 사업은 디자인, 설계, 생산 및 조립 등의 기능을 기반으로 헬스케어, 자동차, 항공우주 및 방산, IT/통신, 소비재 전자제품 등의 전방산업에 EMS, OEM, ODM과 같은 다양한 외주화 모델을 제공하는 사업입니다. 글로벌 Electronic CM 시장은 COVID-19 영향으로 2020년에는 전년대비 2.8% 성장에 그쳤습니다. 한편, COVID-19로부터 회복 이후 제조업 턴어라운드와 함께 2027년까지는 연평균 8.5% 성장하여 7,598억 달러의 시장 규모를 형성할 것으로 전망됩니다. (단위: %) cm_1.jpg 글로벌 Electronic CM 시장 전망 출처: Global Electronic Contract Manufacturing & Design Services Market 2021-2028, Verified Market Research 당사의 주요 전방시장인 IT/통신 시장, 소비재 전자제품 시장, 헬스케어 시장이 전체 CM시장의 60% 이상의 비중을 차지하고 있는 것으로 추정됩니다. 의료기기 분야의 CM 시장규모는 2021년 658 억 달러에서 2030년 1,673억 달러으로 연평균 약 11%의 가파른 성장세를 보이며 CM 시장의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다. 실제로 지난 3년 간 당사의 의료기기향 매출이 확대되고 있어, 당사가 전략적 육성을 추진하고 있습니다. (단위: %) cm_2.jpg 글로벌 Electronic CM 시장 전방산업별 비중(2019년) 출처: Grandview Research 당사가 CM 시장 진입하기 위해서는 CAPA 증설과 인력 충원이 필요합니다. 당사는 CM 사업 진출을 위해 2020년부터 선제적 투자와 준비를 지속해왔습니다. CM 사업부는 2022년 신규로 임대한 부천시 오정일반산업단지 신공장을 중심으로 운영될 예정이며, 현재 하기와 같이 설비를 매입하며 본격적인 가동을 준비 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 기준, CM 사업에 집행된 투자금액은 8.2억원이며 향후 추가로 집행될 투자금액은 2.7억원입니다. 2022년 2분기에 CM 사업에 생산인력 8명과 도급 인력 9명이 투입되며 가동을 시작하였습니다. 2022년 10월에 도급인력을 14명으로 증원하여 하반기에 CM 사업을 본격적으로 가동할 예정입니다. [시설투자 계획 상세] (단위: 천원) 공정 항목 설비 수량 설비 비용 설비 합계 비고 증권신고서 제출일 기준진행상황 조립라인 컨베이어 5 27,600 138,000 신규 완료 (계획 대비 라인 증설) 창고보관랙 완성품 창고 25 1,086 27,139 신규 완료 검사 / 반성품 창고 25 40 989 신규 완료 회로 부품 창고 25 1,500 - - 미진행(진행 불필요) 포장 자재 창고 25 1,500 - - 미진행(진행 불필요) 물류용차량 지게차 1 9,200 9,200 2.5 Ton 중고 완료 대차 1 3,600 3,600 신규 완료 화물차 5.5 Ton 1 78,000 78,000 신규 진행중 업무용 차량 1 1,539 1,539 중고검토 완료 품질설비 XRF 검사기 1 41,000 41,000 신규 완료 XRF 이동형 검사기 1 17,000 17,000 신규 완료 비접촉 측정기 1 86,000 86,000 신규 진행중 접촉식 측정기 1 106,090 106,090 신규 진행중 낙하 충격 시험기 1 1,500 1,500 신규 완료 RCA 시험기 1 1,900 1,900 신규 완료 염수 분무 시험기 2 2,340 4,680 신규 완료 내열탕 항온 수조 1 5,600 5,600 신규 완료 항온항습 시험기 1 19,060 19,060 신규 완료 고온 고습 시험기 1 33,500 - - 미진행(진행 불필요) 열충격 시험기 1 32,260 32,260 신규 완료 UV 검사 1 1,500 1,500 신규 완료 시설투자 판넬공사 1 219,000 219,000 신규 완료 전기및소방공사 1 73,410 73,410 신규 완료 냉난방기 공사 1 75,000 75,000 신슈 완료 항온항습기및덕트 등 1 48,400 48,400 신규 완료 기타 작업대, 공구 등 - 100,504 100,504 신규 완료 예상비용 1,091,371 또한, CM 사업의 경쟁력 및 수익성 강화를 위해서는 제품 디자인 및 연구개발 기능의 내재화가 필수적입니다. 당사는 프로토타입 및 소량생산의 증가 추세를 기반으로 CM 수요의 증가를 예상하고 2018년 한국타이어앤테크놀로지의 인수 직후부터 관련 사업 확장 전략을 수립하여 추진해 왔습니다. 특히 제품 개발의 핵심 기능인 디자인(제품디자인, CMF디자인)과 엔지니어링(ME, EE, SE)에 대한 투자도 단행하여 연구개발 조직을 구성하는 한편 CM 전담 영업팀도 별도로 구성하여 운영하면서 밸류체인 내재화와 고객사 발굴을 동시에 진행하여 CM 사업을 추진을 위한 기반 역량을 완벽하게 갖추어 나가고 있습니다. cm_3.jpg CM 사업 고도화를 위한 전방기능 확장 당사는 2022년 하반기 내 CM 부문의 생산라인에 대한 최종 점검 및 투자를 완료하고 본격적인 마케팅을 전개할 계획입니다. 향후 국내외 대기업 생태계의 CM 수요뿐 아니라 최신 산업 트렌드와 함께 성장하는 사업의 특징을 활용하여, 소자본 글로벌 스타트업의 ODM 수요를 발굴하고 상호 호혜적인 성장을 만들어내는 핵심 사업부로 성장시켜 나갈 계획입니다. cm_4.jpg CM 사업 완제품 샘플 - LG전자 서비스로봇 CLOi 그러나 당사 신규 사업인 CM 사업에 투입된 투자자금은 향후 사업 진척도에 따른 매출 및 수익성의 증대가 나타나지 않을 경우, 해당 투자자금의 회수는 장기간 연기될 가능성이 있습니다. 당사의 신규 사업 진출로 나타날 향후 당사의 수익성 및 재무구조의 변동성은 지속적인 관찰이 필요한 부분이니, 투자자께서는 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 사. 납기 준수 및 고객사 요구사양 충족 실패 위험프로토타입 및 소량생산 사업을 영위하고 있는 업체들의 핵심 경쟁요소는 납기 준수 및 고객사 요구사양 충족 등입니다. 당사는 삼성전자와 테슬라 등 글로벌 업체들에게 프로토타입과 소량생산 제품을 공급하는 업체로서 고객사가 요구하는 납기 및 요구 사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다. 하지만 과거 성공적인 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 고객사 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 고객사는 타사에 제품 생산을 의뢰하게 될 수 있으며, 이 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점을 유의하시기 바랍니다. 2020년 이후 4차산업혁명의 가속화와 더불어 개인 맞춤형 수요의 확산, 소비 교체 사이클 단축 및 친환경 소비 등 소비자들의 행태가 급변하면서 제품의 품목수가 기하급수적으로 증가하고 있습니다. 이러한 소비 행태 변화에 따라 4차산업혁명 이전의 소품종 대량생산에서 4차산업혁명 이후의 다품종 소량생산 전환으로 제조업 패러다임이 급변하고 있습니다. 개인 맞춤형 소비의 확산과 소비 교체 사이클의 단축 현상은 제품수의 증가와 제품 수명주기 단축이라는 변화로 이어지고 있습니다. 제품의 개발 빈도가 급격하게 증가함에 따라 완성품에 가까운 초고품질 프로토타입을 빠르게 생산하여 검증할 수 있는 역량이 중요해지고 있습니다. 이처럼 프로토타입 제작 사업을 영위하고 있는 업체들에게 있어 고객사 요구사양 충족과 납기 준수는 핵심 경쟁요소입니다.초고품질과 초단납기 두가지 조건을 모두 충족할 수 있는 업체들의 수는 많지 않아 고객사들 또한 우수한 프로토타입 제작 업체들을 공급사로 확보하기 위한 노력을 하고 있으며, 품질, 납기 및 기술력이 기 입증된 업체를 선호하는 경향이 있습니다. 당사는 삼성전자와 테슬라 등 글로벌 업체들에게 프로토타입과 소량생산 제품을 공급하는 업체로서 고객사가 요구하는 납기 및 요구 사양 충족을 통해 안정적인 협력관계를 유지하여 왔습니다.하지만 과거 성공적인 납품 이력에도 불구하고 향후 납기 준수 및 고객사 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못할 경우 고객사는 타사에 제품 생산을 의뢰하게 될 수 있으며, 이 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점을 유의하시기 바랍니다. 아. 교섭력 열위에 따른 위험당사의 주요 고객사는 대기업 등 당사에 비하여 규모가 큰 기업들이며, 일반적으로 이러한 기업들은 당사 대비 우월한 협상력 및 단가 교섭력을 보유하고 있습니다. 당사는 교섭력을 강화하고자 꾸준하게 기술개발에 매진하고 있으며, 고객의 니즈에 부합하는 제품 및 서비스를 제공하기 위해 면밀한 노력을 지속하고 있습니다. 하지만 이러한 대응 노력에도 불구하고 향후 당사와 동등한 품질과 납기를 제공할 수 있는 경쟁자가 등장할 경우 경쟁이 심화되어 당사의 교섭력이 약화될 수 있습니다. 이 경우 고객사의 판매 단가 인하 요구에 따른 당사 매출 및 수익성 악화 가능성이 존재할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 현재 당사는 경상 거래 고객 기준 500개 이상의 국내외 글로벌 고객 네트워크를 보유하고 있습니다. 당사의 고객 중 규모가 다수의 작은 중소기업들도 존재하나, 당사는 Google, Amazon, PayPal, Tesla, HP, Lenovo, P&G, Abbott 등의 글로벌 기업과 국내의 삼성, LG, 현대기아차, 현대카드, KT&G, 한국앤컴퍼니그룹 등 국적과 산업을 초월한 각 분야의 Top-Tier 고객사와 글로벌 산업디자인 기업을 고객으로 확보하고 있습니다. 당사에 비하여 규모가 큰 기업들의 경우, 일반적으로 당사 대비 우월한 협상력 및 단가 교섭력을 보유하고 있습니다.그러나 프로토타입 제작 사업을 영위하는 업체 중 당사의 고품질 Hi-Fi 프로토타입을 초단납기 내 납품할 수 있는 업체의 수는 적습니다. 당사는 오랜 업력을 통해 CMF(Color, Material, Finish) 등 무형자산을 축적해 왔으며, CMF 역량 제고를 위해 2018년부터 CMF를 데이터화하고 CMF Lab을 구축하는 등 연구개발과 투자를 지속해왔습니다. 초단납기, 초고품질에 지속적으로 투자한 결과, 당사는 경쟁사들로부터 대체불가한 파트너로 지위를 확보할 수 있었으며, 이는 당사의 고객사와의 협상력과 단가 교섭력 강화로 작용하고 있습니다.하지만 이러한 대응 노력에도 불구하고 향후 당사와 동등한 품질과 납기를 제공할 수 있는 경쟁자가 등장할 경우 경쟁이 심화되어 당사의 교섭력이 약화될 수 있습니다. 이 경우 고객사의 판매 단가 인하 요구에 따른 당사 매출 및 수익성 악화 가능성이 존재할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 자. 수주물량 미확정 위험 당사는 고객사로부터 주문을 받아 제품을 생산하여 판매를 하는 공급업체이기 때문에 고객사의 예상치 못한 신제품개발, 제품생산, 신제품출시일정 등의 변경 및 실제 집행 여부 등에 따라 당사 제품 주문량이 변동될 수 있습니다.따라서 당사는 신뢰성있고 합리적인 방법으로 수주물량을 추정하기 위하여 고객사별(현재 및 잠재적 고객사 포함) 과거 신제품개발 추이, 생산물량, 신제품출시일정 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 또한 고객사와 구두, 이메일 등을 통해 협의중인 실현가능성 높은 예상 수주물량, 수취한 구매주문서 등을 종합적으로 고려하여 수주물량을 추정하고 있습니다.그러나 이와 같은 추정에도 불구하고 당사 사업의 특성상 수주부터 출하까지 1주에서 2주 이내에 완료되기 때문에 중장기적인 수주물량은 정확히 예측할 수 없습니다. 따라서 당사의 고객사의 개발 중인 신제품 수가 감소하거나 신제품 출시일정이 변경되는 경우 등 당사의 예측이 빗나가는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사가 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동될 가능성이 있습니다. 당사 사업의 초단납기 특성상 고객으로부터 구매주문서를 받고 납품하기까지 1주에서 2주 이내의 기간이 소요됩니다. 당사는 고객사로부터 주문을 받아 제품을 생산하여 납품하는 공급업체이기 때문에 고객사의 예상치 못한 신제품 출시 계획의 변경 및 실제 집행 여부 등에 따라 당사 제품 주문량이 변동될 수 있습니다. 따라서 당사는 향후 수주물량을 추정하는데 있어 고객사별(현재 및 잠재적 고객사 포함) 과거 신제품 출시 추이, 생산물량, 신제품출시일정 등을 종합적으로 고려하여 당사의 수주 예상액을 추정하고 있습니다. 당사의 최대 고객인 삼성전자의 경우 플래그십 모델을 상반기(1~2월)와 하반기(8~9월)에 나눠 출시하고 있습니다. 2020년 전까지는 상반기에 갤럭시 S시리즈를, 하반기에는 갤럭시노트 시리즈를 출시를 해왔습니다. 2020년부터는 상반기에 갤럭시S 시리즈를, 하반기에는 폴더블폰인 갤럭시Z 시리즈를 출시하고 있습니다. 이에 더해 고객사와 구두, 이메일 등을 통해 협의중인 실현가능성 높은 예상 수주물량, 수취한 구매주문서(Purchase Order) 등을 종합적으로 고려하여 합리적이고 신뢰성 있게 수주물량을 추정하고 있습니다. 당사는 이 추정치에 근거하여 내부전략 및 영업전략을 수립하고 있으며, 당사는 해당 추정치가 충분히 합리적이고 신뢰성 있다고 판단하고 있습니다.그러나 이와 같은 추정에도 불구하고 당사 사업의 특성상 수주부터 출하까지 1주에서 2주 이내에 완료되기 때문에 중장기적인 수주물량은 정확히 예측할 수 없습니다. 따라서 당사의 고객사의 개발 중인 신제품 수가 감소하거나 신제품 출시일정이 변경되는 경우 등 당사의 예측이 빗나가는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사가 현재 추정하고 있는 실적 등 사업계획이 향후 변동될 가능성이 있습니다. 2. 회사위험 [최근 3사업연도 및 최근 반기 요약 재무제표] (단위: 백만원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 결산연월(또는 결산기간) 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 외부감사인의 감사의견 검토 적정 적정 적정 1. 자산총액 55,126 55,240 48,176 48,266 41,752 42,338 41,544 45,289 - 유동자산 총액 29,877 29,234 27,825 27,162 22,200 22,075 20,783 20,736 2. 부채총액 24,469 24,182 21,543 21,232 19,825 19,587 20,760 20,694 - 유동부채 총액 9,413 9,126 9,374 9,062 17,805 17,597 18,686 18,619 3. 순자산총액 30,657 31,059 26,633 27,034 21,927 22,751 20,784 24,595 4. 부채비율 79.82% 77.86% 80.89% 78.54% 90.41% 86.09% 99.89% 84.14% 5. 유동비율 317.39% 320.35% 296.85% 299.72% 124.69% 125.45% 111.22% 111.37% 6. 매출액 32,283 31,641 61,106 60,079 55,609 55,018 61,339 60,564 7. 영업이익 4,010 4,056 8,927 8,526 6,756 6,870 9,105 9,333 8. 당기순이익 3,506 3,566 7,466 7,086 4,308 1,299 5,981 7,271 9. 자본금 2,683 2,683 2,683 2,683 938 938 938 938 10. 영업활동 현금흐름 1,145 1,336 9,873 9,398 8,137 8,305 9,796 10,757 11. 투자활동 현금흐름 (1,685) (1,685) (2,803) (2,803) (809) (806) (5,652) (6,308) 12. 재무활동 현금흐름 (647) (613) (4,297) (4,228) (4,113) (4,043) (3,036) (3,036) 13. 현금 및 현금등가물 기말 잔고 11,928 11,317 12,870 12,094 10,048 9,722 6,975 6,392 주1) 한국채택국제회계기준 적용 기준입니다. 주2) 부채비율 = 부채총액/순자산총액 주3) 유동비율 = 유동자산 총액/유동부채 총액 가. 실적 하락 및 수익성 악화 위험당사는 2013년 이후 2020년을 제외하고 매년 꾸준히 성장하고 있습니다. 2020년에 COVID-19 팬데믹 영향으로 실적이 둔화된 바 있습니다. 당사 사업은 제품 개발 과정에 필요한 공정 제품, 부품, 시제품의 영역에 속하기 때문에 경기에 따른 연구개발 투자, 신제품 개발 투자 등 변동성이 당사 수주 및 매출액 증감에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 특히 Design 프로토타입 사업부의 전방 산업인 중소형 소비재 ICT 산업군은 경기 변동에 대한 민감도가 높은 편이기 때문에 경기 둔화 시 제품 판매 부진, 신제품 개발 투자 위축 으로 이어질 가능성이 높으며, 이 경우 Design 프로토타입 제작에 대한 수요와 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 트렌드 변화 대응 능력의 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.동종 업종 대비 당사의 수익성은 양호한 수준입니다. 고객사 다변화, 프로젝트 당 단가 상승, 운전자본 효율성 제고 등 수익성 개선을 위한 당사의 노력을 고려했을 때 당사의 수익성은 점차 개선되리라고 판단합니다. 그럼에도 불구하고 당사의 예상과 달리 COVID-19 등 전염병 창궐 및 심화, 영업부진, 전방산업의 침체 등에 따른 시장 환경 변화로 수익이 감소할 수 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 프로토타입 및 소량생산 제조 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 매출액은 2013년 이후 2020년을 제외하고 매년 성장하였습니다. 당사는 2019년 613억원, 2020년 556억원, 2021년 611억원의 매출액(연결기준)을 기록하였습니다. 2019년 매출액은 전년 2018년 대비 9.2% 증가하였으나, 2020년은 COVID-19 팬데믹으로 인한 경기 둔화, 비대면의 일상화 등 경영환경 변화로 인해 실적이 둔화된 바 있습니다. 해외 고객사의 R&D 및 신제품 개발 투자가 직접적으로 위축되거나, 개발 담당자들의 재택 근무, 국경 폐쇄 등 사유로 인한 신제품 개발 진행 부진의 영향을 받으며 당사의 Design 프로토타입 및 Functional 프로토타입 사업부의 수주 감소 현상이 나타나 2020년 매출액이 2019년 대비 9.3% 감소였습니다. [2013년 이후 동사 실적 추이] (단위: 억원) 연도 매출액 영업이익 당기순이익 2013 314.5 52.6 66.2 2014 415.2 18.5 13.8 2015 459.2 65.7 49.3 2016 502.3 67.3 44.7 2017 508.6 41.1 17.3 2018 561.5 86.0 63.5 2019 613.4 91.0 59.8 2020 556.1 67.6 43.1 2021 611.1 89.3 74.7 주) 연결 재무제표 기준 2021년 당사는 해외 고객사의 발주 축소에 대응하며 고객 포트폴리오를 국내 대기업 중심으로 재편하였고, 국내 대기업 우량 고객사를 신규 거래처로 확보하여 프로젝트 당 단가도 2020년 1.3억에서 2021년 1.5억으로 개선시켰습니다. 또한 수요가 감소한 프로토타입 대신 소량생산 수요를 적극적으로 발굴하면서 매출 감소를 최소화하였습니다. 이에 따라 2021년 실적이 전년 대비 9.9% 증가하여 2019년 수준으로 회복하였을 뿐만 아니라, 해외 고객사 의존 위험, 경기변동 위험에 대한 안정성 또한 제고하였습니다. 2022년부터는 해외 고객사들의 주문이 회복 추세를 보이고 있어 거래업체수와 수출금액이 반등할 것으로 예상됩니다. [2022년 반기 및 과거 4개년 성장성 지표] (단위: 백만원, 사) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 2018년 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 32,283 61,106 55,609 61,339 56,151 - 증감률 18.2% 9.9% (9.3%) 9.2% 10.4% - 거래업체수 377 485 489 490 489 - 국내비중 42.3% 42.8% 40.5% 36.0% 34.5% - 해외비중 57.7% 57.3% 59.5% 64.0% 65.5% 영업이익 4,010 8,927 6,756 9,105 8,595 -증감률 2.6% 32.1% (25.8%) 5.9% 109.2% 영업이익률 12.4% 14.6% 12.2% 14.8% 15.3% 주1) 연결 재무제표 기준 주2) 2022년 반기 증감률은 2021년 반기 대비 증감률로 산출하였습니다. 현재 당사는 대형 고객사인 삼성전자를 Captive 고객으로 확보하고 있고, 국내뿐 아니라 해외 대기업 우량 고객사들과도 거래하고 있으며, ICT, 2차전지, 의료기기 등 전방 산업 또한 과거 대비 확대되고 있습니다. 이러한 고객사와 전방산업 다변화로 특정 전방산업의 성장 둔화 위험에 대한 안정성을 지속적으로 개선시키고 있습니다. [2022년 반기 및 과거 3개년 고객사 산업 비중] 구 분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 IT 42.07% 42.74% 43.91% 47.11% MEDICAL 17.72% 21.07% 21.48% 16.88% CONSUMER 6.09% 8.98% 11.95% 14.91% Industrial Design 8.87% 12.14% 9.16% 9.14% ENG 6.95% 7.16% 7.00% 5.43% 기타 18.29% 7.91% 6.51% 6.53% 합산 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 주) 연결 재무제표 기준 상기 서술한 긍정적인 환경 및 당사의 성장전략에 따라 당사의 성장은 지속될 전망이며, 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적인 것으로 전망합니다. 그럼에도 불구하고, 당사 사업은 일부 제품군을 제외하면 제품 개발 과정에 필요한 공정 제품, 부품, 시제품의 영역에 속하기 때문에 경기에 따른 연구개발 투자, 신제품 개발 투자 등 변동성이 당사 수주 및 매출액 증감에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 특히 Design 프로토타입 사업부의 전방 산업인 중소형 소비재 ICT 산업군은 경기 변동에 대한 민감도가 높은 편이기 때문에 경기 둔화 시 제품 판매 부진, 신제품 개발 투자 위축 으로 이어질 가능성이 높으며, 이 경우 Design 프로토타입 제작에 대한 수요와 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 트렌드 변화 대응 능력의 저하 또는 시장 내 경쟁심화로 인하여 매출의 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 수익성에 관한 주요 재무실적은 다음과 같습니다. [과거 3개년 수익성 지표] (단위: 백만원, %) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 2020년(업종평균) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS - 매출액 32,283 61,106 55,609 61,339 - 매출원가(매출원가율) 23,188(71.83%) 43,749(71.60%) 41,223(74.13%) 43,972(71.69%) -(80.44%) 판관비(매출액 대비) 5,085(15.75%) 8,430(13.80%) 7,630(13.72%) 8,262(13.47%) -(14.14%) 영업이익(영업이익률) 4,010(12.42%) 8,927(14.61%) 6,756(12.15%) 9,105(14.84%) -(5.42%) 당기순이익(당기순이익률) 3,506(10.86%) 7,466(12.22%) 4,308(7.75%) 5,981(9.75%) -(3.23%) 주) 업종평균 비율을 적용함에 있어 한국은행 경제통계시스템의 기업경영분석 부분에서 "C272. 특수목적용 기계"를 반영하였습니다. 2020년에 COVID-19 영향으로 해외 매출이 감소하였으며, 물류차질 등으로 원재료값이 증가하면서 영업이익률이 2019년 14.84%에서 2020년에 12.15%로 감소하였습니다. 또한, 미국법인 Model Solution Inc.는 2016년 6월 설립 이후 2020년까지 지속적으로 적자를 기록하여 2020년에 약 30억원의 종속기업투자주식손상차손을 인식하였습니다. COVID-19 영향과 종속회사의 손상차손 등으로 인해 동사의 순이익률은 2019년 9.75%에서 2020년 7.75%로 감소하였습니다.2021년에는 COVID-19으로부터 세계 경기가 회복하고 당사가 국내 신규 매출처를 확보하면서 매출액이 회복되었으며, 영업이익이 14.61%와 순이익률이 12.22%로 회복하였습니다. 또한, 2021년부터 미국법인 Model Solution Inc.가 흑자전환하여 추가적인 손상차손은 없었습니다. 미국법인의 실적이 지속적으로 개선될 경우, 손상차손환입도 추후 고려 가능할 것으로 판단됩니다. [Model Solution Inc.의 최근 3개년 수익성 지표] (단위: 원) 구분 2021년도 2020년도 2019년도 매출액 7,169,996,506 3,434,279,867 3,508,669,433 영업이익 381,656,860 (116,588,645) (216,472,349) 법인세비용차감전계속사업이익 369,812,102 (7,740,479) (1,249,400,495) 당기순이익 369,812,102 (7,740,479) (1,249,400,495) 주) 별도 재무제표 기준 2022년 반기에는 부천사업장 이전 및 IPO 관련 비용(지정 감사 비용 등) 등으로 판관비가 증가하면서 영업이익률과 당기순이익률이 각각 12.42%와 10.86%로 소폭 감소하였습니다. 당사의 최근 3개년도 및 2022년 반기 수익성 지표를 살펴봤을 때 2019년 COVID-19 이후 매출규모와 수익성이 소폭 둔화되었으나, 국내 신규 고객사 확보로 매출과 수익성을 2019년 수준으로 회복하였습니다. 또한, 동종 업종 대비 당사의 수익성은 양호한 수준입니다. 고객사 다변화, 프로젝트 당 단가 상승, 운전자본 효율성 제고 등 수익성 개선을 위한 당사의 노력을 고려했을 때 당사의 수익성은 점차 개선되리라고 판단합니다. 그럼에도 불구하고 당사의 예상과 달리 COVID-19 등 전염병 창궐 및 심화, 영업부진, 전방산업의 침체 등에 따른 시장 환경 변화로 수익이 감소할 수 있으며 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 해외 사업 위험당사 매출에서 수출 비중이 절반 이상을 차지하며, 그 중 북미 지역에 매출이 편중되어 있습니다. 단일 지역/국가에 편중된 매출구조는 해당 국가의 규제 등 지정학 리스크에 의해 크게 영향을 받을 위험이 존재합니다. 다만, 당사의 고객수가 300~400개 내외로 고객사 숫자 자체가 이미 충분히 다변화되어 있어 매출의 변동성이 낮으며, COVID-19 이후 국내 신규 고객사를 확보하며 수출에 편중된 매출구조를 일부 완화하고 있습니다.한편 2020년부터 발생한 COVID-19와 같은 예기치 못한 글로벌 팬데믹과 그로 인한 국경 폐쇄가 되거나 우크라이나-러시아 전쟁 및 최근 대만을 둘러싼 미-중 갈등 등의 시장 및 지정학 리스크 발생 시 당사의 수주 감소로 이어질 수 있는 위험을 가지고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사 매출은 COVID-19 팬데믹 이전까지는 대부분 해외 고객으로부터 발생하였으며, 그 중 북미의 고객이 절반 가까이 차지하였습니다. 단일 지역/국가에 편중된 매출구조는 해당 국가의 규제 등 지정학 리스크에 의해 크게 영향을 받을 위험이 존재합니다. 당사는 COVID-19 이후 매출처 다변화 전략을 펼치고 있습니다. COVID-19 팬데믹 이전인 2019년에는 이 비율이 약 36:64로 수출 비중이 높았으나, 2021년 기준 2021년 기준 당사의 내수:수출 매출 비중은 약 57:43 정도로 수출 비중이 낮아졌습니다. 이에 따라 환율 변동 위험에 대한 노출도도 낮아졌습니다. [2022년 반기 및 과거 3개년 국가별 매출비중] 구분 2022년 반기 구분 2021년 구분 2020년 구분 2019년 한국 42.18% 한국 42.65% 미국 42.57% 미국 47.71% 미국 40.58% 미국 38.60% 한국 40.38% 한국 35.91% 영국 8.86% 영국 10.11% 영국 7.76% 영국 7.62% 네덜란드 2.56% 네덜란드 1.82% 일본 1.46% 일본 1.99% 캐나다 1.46% 싱가포르 1.09% 오스트리아 1.43% 네덜란드 1.07% 오스트리아 1.10% 아일랜드 0.99% 홍콩 1.21% 캐나다 1.06% 기타 3.26% 기타 4.73% 기타 5.18% 기타 4.66% 합계 100% 합계 100% 합계 100% 합계 100% 주) 연결 재무제표 기준 또한, 당사의 고객수는 매년 평균 300~500개 내외로 소수 고객사에 의존하는 일반적인 B2B 제조업 회사와는 차별적인 구조를 가지고 있어, 해외 매출 비중이 높더라도 고객사가 이미 충분히 다변화되어 있어 매출의 변동성이 낮고 위험관리가 용이합니다.당사는 수주 사업으로 영업 및 마케팅의 성과에 따라 매출의 변동성이 높은 사업 특성을 가지고 있습니다. 이러한 약점은 물리적 거리가 존재하는 해외 시장에서 더 두드러지게 나타납니다. 이에 당사는 해외 매출 확대, 원거리 대응 한계 극복 등을 위해 최대 시장인 미국에 영업법인을 운영하고 있으며, 2021년부터 해당 법인이 실적 턴어라운드를 시현하였습니다. 또한 북미와 한국의 주야 시차를 역으로 당사의 장점으로 활용하여 당사의 경쟁우위를 견고히 하였습니다. 당사의 경우 시차를 활용하여 해외 고객사가 퇴근한 시간에도 작업이 가능하여 북미 경쟁사 대비 보다 더 빠른 실시간 커뮤니케이션 및 업무 대응이 가능합니다. [Model Solution Inc.의 최근 3개년 요약재무제표] (단위: 원) 구분 2021년도 2020년도 2019년도 총자산 1,849,250,638 863,890,398 1,427,642,842 자본금 3,935,860,000 3,612,160,000 3,843,896,000 자본총계 390,001,333 6,345,814 14,347,458 부채총계 1,459,249,306 857,544,584 1,413,295,385 매출액 7,169,996,506 3,434,279,867 3,508,669,433 영업이익 381,656,860 (116,588,645) (216,472,349) 법인세비용차감전계속사업이익 369,812,102 (7,740,479) (1,249,400,495) 당기순이익 369,812,102 (7,740,479) (1,249,400,495) 주) 별도 재무제표 기준 한편, 2020년부터 발생한 COVID-19와 같은 예기치 못한 글로벌 팬데믹과 그로 인한 국경 폐쇄가 되거나 우크라이나-러시아 전쟁 및 최근 대만을 둘러싼 미-중 갈등 등의 시장 및 지정학 리스크 발생 시 당사의 수주 감소로 이어질 수 있는 위험을 가지고 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 외주 생산에 따른 위험당사는 내부적으로 보유하고 있지 않은 공정과 설비가 필요할 경우, 제품의 사이즈가 클 경우, 당사의 생산능력을 초과하는 수주를 할 경우, 또는 제조원가 측면에서 외주가 유리한 경우에 효율성 극대화를 위해 전문 외주가공업체를 활용하고 있습니다. 당사는 외주업체와 관련된 위험을 사전에 예방하기 위하여 외주업체를 다변화하고 있으며, 핵심 공정에 대한 안정적인 외주가공처 확보를 위해 대명테크원의 지분 49%를 취득하기도 하였습니다. 또한, 외주업체로부터 제품 수취 후 전수 검사를 실시하는 등 품질관리에 만전을 기하고 있습니다.그럼에도 불구하고 외주가공을 통해 생산된 제품에 한해 일부 결함이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 외주가공처와의 분쟁 또는 외주가공처의 인력수급문제, 품질관리 문제 등이 발생할 경우 회사가 목표한 납기일까지 제품을 완성하지 못하거나, 품질에 미달하거나 또는 원가의 상승에 따라 수익성이 악화될 수 있는 위험이 존재하며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 형태, 구조, 크기 등 다양한 특성의 프로토타입 및 소량생산 프로젝트를 수주하여 제작/생산하는 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 당사가 내부적으로 보유하고 있지 않은 공정과 설비가 필요할 경우, 제품의 사이즈가 클 경우, 당사의 생산능력을 초과하는 수주를 할 경우, 또는 제조원가 측면에서 외주가 유리한 경우에 효율성 극대화를 위해 전문 외주처를 활용하고 있습니다.2022년 반기 및 2021년 기준 제조경비에서 외주가공비가 차지하는 비율은 각각 60.8%, 60.5%를 차지하고 있습니다. 당사의 매출은 사출성형을 제외하면 대부분 수작업 비중이 높아 생산 자동화가 불가능한 특징을 가지고 있습니다. 또한 품목의 종류와 크기, 난이도 등이 다양해 원활한 생산 및 효율성 극대화를 위해 외주처 활용이 필수적입니다. 이러한 사업적 특성으로 인해 당사 매출원가에서 인건비와 외주가공비의 비중이 높은 구조를 가지고 있습니다. [당사 외주가공비 현황] (단위: 백만원, %) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 당기총제조비용 23,037 45,433 41,600 43,090 제조경비 13,146 26,027 23,231 24,420 외주가공비 7,986 15,757 12,759 13,637 제조경비 중 외주가공비 비중 60.8% 60.5% 54.9% 55.8% 주) 연결 재무제표 기준 Design 프로토타입 부문은 보안의 이유로 외주 제작하지 않는 것이 원칙입니다. 다만, 제작 과정 중 보안에 영향을 주지 않는 가공 부품이거나 내부에 보유하고 있지 않은 일부 공정에 한하여 외주 제작을 활용하고 있습니다.Functional 프로토타입 부문은 대부분의 경우 제품이 아닌 정밀가공 부품의 형태로 발주가 되기 때문에 보안에 따른 제약이 크지 않아, 당사가 보유하고 있지 않은 사이즈의 제품이거나 특수 공정을 필요로 하는 가공품인 경우 외주 제작을 활용하고 있습니다. 다만 Functional 프로토타입 사업부의 경우 현재 매출액 대비 생산능력이 충분한 수준이기 때문에 생산능력초과에 따른 외주 활용은 발생하지 않습니다.QDM 사업부의 프로토타입 또는 소량생산의 경우 선행개발이 아닌 최종 단계이거나 양산 단계인 경우이기 때문에 Design 프로토타입 대비 보안에 대한 요구는 크지 않습니다. 이에 따라 QDM 사업부에서는 수주되는 품목의 크기가 당사가 보유하고 있는 금형 가공 및 사출 설비의 규모를 초과하거나 요구되는 생산수량이 당사의 생산능력을 초과하는 경우 외주생산을 활용하고 있습니다.당사는 외주업체와 관련된 위험을 사전에 예방하기 위하여 외주업체를 다변화하고 있으며, 핵심 공정에 대한 안정적인 외주가공처 확보하고 있습니다. 프로토타입 제작에 있어 다양한 후가공 공정이 포함되어 있으며, 그 중에서도 어노다이징 및 라미네이팅 공정은 프로토타입의 완성도와 난이도를 좌우하는 핵심 공정에 해당됩니다. 이에 당사는 핵심 공정에 대해 안정적으로 외주가공처를 확보하고자 대명테크원의 지분 49%를 취득하였습니다. 또한, 외주업체로부터 제품 수취 후 전수 검사를 실시하는 등 품질관리에 만전을 기하고 있습니다. 당사는 상장 이후 프로토타입 및 QDM 수주 증대 시 인력, 장비에 대한 투자를 통해 외주 생산 의존도를 낮출 계획을 가지고 있습니다. [대명테크원 회사개요] 구분 내용 회사명 주식회사 대명테크원 본점소재지 서울특별시 금천구 벚꽃로 156 최대주주 현황 (주주명) 이진우 (지분율) 51.00% 대표이사 이 진 우 설립년월일 2019년 12월 02일 최대주주와의 관계 본인 업 종 도금 및 착색업 주제품 목업 도금 및 착색 결 산 기 12월 [대명테크원 요약재무상태표] (단위: 천원) 구분 2022년도 반기 2021년도 2020년도 2019년도 [유동자산] 736,431 757,639 516,420 2,397,518 [비유동자산] 1,067,857 1,257,640 1,613,565 1,997,669 자산총계 1,804,288 2,015,279 2,129,985 4,395,186 [유동부채] 191,642 226,869 224,727 2,058,513 [비유동부채] - - - - 부채총계 191,642 226,869 224,727 2,058,513 자본총계 1,612,646 1,788,409 1,905,258 2,336,673 부채및자본총계 1,804,288 2,015,279 2,129,985 4,395,186 매출액 877,712 1,987,972 1,634,867 - 매출원가 620,722 1,232,075 1,219,212 - 판매및일반관리비 433,048 872,496 807,500 2,258 영업이익 (176,058) (116,598) (391,845) (2,258) 영업외수익 319 1,253 406 - 영업외비용 24 1,503 40,192 - 법인세차감전 손익 (175,763) (116,848) (431,631) (2,258) 법인세 등 - - - - 당기순이익 (175,763) (116,848) (431,631) (2,258) 그럼에도 불구하고 외주가공을 통해 생산된 제품에 한해 일부 결함이 발생할 수 있으며, 당사가 외주가공처와의 분쟁 또는 외주가공처의 인력수급문제, 품질관리 문제 등이 발생할 경우 회사가 목표한 납기일까지 제품을 완성하지 못하거나, 품질에 미달하거나 또는 원가의 상승에 따라 수익성이 악화될 수 있는 위험이 존재합니다. 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 핵심 인력 이탈 위험 당사가 영위하고 있는 Hi-Fi 프로토타입 사업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 핵심역량으로 작용합니다. 당사는 이러한 전문인력이 당사의 가장 큰 경쟁력임을 인지하여 지속적으로 우수인재 확보 및 양성에 노력하고 있습니다. 이러한 인력들의 경우 동종업계 내에서 임금이 높은 편이며, 장인급 인력들의 평균 근속연수는 13년으로, 당사 전체 공정인력 평균 근속연수가 5년임을 감안할 때 낮은 퇴사율을 보여주고 있습니다. 그럼에도 불구하고 퇴직이나 경쟁회사로의 이직 등 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없습니다. 핵심 인력 등의 결원 발생 시, 당사의 핵심기술이 유출될 위험이 있으며, 대체 인력 확보에 실패할 경우 당사 기술경쟁력을 포함하여 영업ㆍ연구개발ㆍ경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 Hi-Fi 프로토타입 사업의 특성상 전문성을 보유한 인력의 확보 및 유지는 핵심역량으로 작용합니다. 당사의 경쟁우위는 CAD(Computer-Aided Design)와 CAM(Computer-Aided Manufacturing) 설계 능력, 범용 설비인 CNC, EDM Machine을 이용한 가공 능력, 품질 완성도를 높히는 다양한 후공정 기술능력 및 노하우가 중심이 되는 공정기술을 기반으로 하고 있습니다. 이러한 공정기술의 경우 별도의 연구개발을 통한 경쟁력 향상보다는 공정의 반복 과정에서 데이터의 축적 및 개선, 노하우 등의 무형적인 형태로 자산화, 내재화되는 경향이 있습니다. 이처럼 당사의 핵심경쟁력은 당사의 장인급 인력들에 내재되어 있습니다.당사는 다양한 고객사로부터 프로젝트를 수주하기 위해 모든 영업 부문에 CAD(Computer-Aided Design) 기반의 선행기술 인력이 다수 포진되어 있으며, 제조 파트에 CAM(Computer-Aided Manufacturing) 설계 인력도 풍부하게 갖추고 있습니다. 또한 품질 고도화를 위한 가공에 필요한 설비뿐 아니라 스프레이, 페인팅, 코팅, 도금, 라미네이팅, 에칭, 핫스템핑 등 다양한 후가공 공정에 대한 전문인력 또한 확보하고 있습니다. 초품질 프로토타입 제작을 위해 10~20년 이상 경력의 장인급 숙련공들의 작업이 필요하며, 이러한 숙련공들의 보유가 당사의 독보적인 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 당사의 임직원수는 2022년 6월말 기준 310명이며, 이중 CAD, CAM을 포함하여 생산 공정에 투입되는 전문인력은 총임직원수의 75% 이상인 231명입니다. 이 중 내부에서 장인급 숙련공으로 인정하는 10년차 이상의 정밀가공, 후가공(수작업 포함) 및 생산 전문인력수는 33명으로 전체 전문인력의 14.3%입니다. 장인급 인력들은 고용안정성이 매우 높아 매년 일정 수준 이상으로 유지되고 있습니다. [생산 전문인력 근속연수 구성비] (단위: 명, %) 구분 생산 전문인력 비중 10년 이상 33명 14.29% 6~9년 65명 28.14% 3~5년 58명 25.11% 0~2년 75명 32.47% 합계 231명 100.00% 우수한 장인급 인력의 확보 및 유지는 회사가 사업을 영위함에 있어 매우 중요한 요소이므로, 핵심인력의 유출로 인한 보유기술 유출 및 경쟁력 저하에 따른 수익성 악화 위험이 존재합니다. 당사는 이러한 핵심인력이 당사의 가장 큰 경쟁력임을 인지하여 지속적으로 우수인재 확보 및 양성에 노력하고 있습니다. 이러한 인력들의 경우 동종업계 내에서 임금이 높은 편이며, 장인급 인력들의 평균 근속연수는 13년으로, 당사 전체 공정인력 평균 근속연수가 5년임을 감안할 때 낮은 퇴사율을 보여주고 있습니다. 또한, 당사의 노하우를 문서화하기 위해 주요 공정기술과 후공정 노하우에 대해서 별도의 매뉴얼로 작성하여 관리 및 축적하고 있습니다. 내부 매뉴얼로 관리되고 있는 공정기술과 노하우는 당사의 보안시스템 내에서 관리되고 있습니다. 또한, 공정기술의 경우 기술 회피가 상대적으로 용이하기 때문에 당사의 핵심 노하우를 특허 출원/등록하여 공개를 하지 않는 것이 경쟁우위를 유지하는데 용이하다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 퇴직이나 경쟁회사로의 이직 등 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없습니다. 핵심 인력 등의 결원 발생 시, 당사의 핵심기술이 유출될 위험이 있으며, 대체 인력 확보에 실패할 경우 당사 기술경쟁력을 포함하여 영업ㆍ연구개발ㆍ경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 재무 안정성 관련 위험 당사의 주요 안정성 지표 모두 업종평균 대비 우수한 수준을 유지하고 있으며, 2019년 이후 지속적으로 개선되고 있습니다. 당사는 COVID-19에도 불구하고 최근 3사업연도 내 견고한 이익을 시현하고 있으며, 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다. 당사의 2022년 반기 및 최근 3개년의 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다. [주요 안정성 지표] (단위: %, 배) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 2020년(업종평균) 유동비율 317.4% 296.8% 124.7% 111.2% 151.2% 부채비율 79.8% 80.9% 90.4% 99.9% 117.8% 차입금의존도 28.4% 25.5% 29.0% 28.9% 33.7% 이자보상배율(배) 33.1 39.9 26.9 24.6 4.0 당좌비율 254.9% 240.8% 106.5% 94.8% 113.0% 주1) 업종평균은 한국은행이 발간한 '2020 기업경영분석'에서 'C292. 특수 목적용 기계'를 참고하여 작성하였습니다. 주2) 차입금의존도 계산시 차입금에 리스부채를 포함하고 있습니다. 당사의 2022년 반기 및 최근 사업연도의 차입부채 현황은 아래와 같습니다. [차입부채 내역] (단위: 천원) 구분 차입처 만기일 연이자율(%) 2022년 반기말 2021년말 단기차입금 - - - - - 장기차입금 하나은행 2024.05.17 2.122% 2,400,000 2,400,000 산업은행 2024.05.17 2.150% 9,000,000 9,000,000 리스부채 - - 1.142 - 3.886% 4,282,279 870,959 주1) 당반기말 현재 하나은행과 산업은행으로부터의 차입금과 관련하여 장부금액 11,780백만원(전기말: 11,855백만원)의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다. 주2) 당반기말 현재 리스부채의 최장 만기는 2026년 12월이며 당반기 중 리스의 총 현금유출은 679백만원(전반기 : 459백만원)입니다. 당사의 유동비율은 2019년부터 증가하는 추세를, 부채비율은 2019년부터 감소하는 추세를 보이며 지속적으로 개선되고 있습니다. COVID-19 팬데믹에 불구하고 당기순이익을 지속적으로 시현하여 누적자본이 증가하였으며, 부채비율, 유동비율, 차입금 의존도 등 주요 안정성 지표 모두 업종평균 대비 우수한 수준을 유지하고 있습니다.당사는 하나은행과 산업은행으로부터 114억원 상당의 차입금을 유지하고 있는 반면 2022년 반기 기준 약 119억원 수준의 현금성자산을 보유하고 있어 순현금 상태이며, 부채비율도 79.8%로 업종평균 117.8% 대비 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 2022년 상반기에 부천 공장부지를 신규 임대하며 리스부채가 2021년말 대비 약 34억 가량 증가하였습니다. 그럼에도 불구하고 부채비율은 2021년말 80.9%에서 2022년 반기말 79.8%로 소폭 개선되었으나, 차입금의존도는 2021년말 25.5%에서 2022년 반기말 28.4%로 소폭 상승하였습니다. 차입금의존도 증가에도 불구하고 업종평균(333.7%)보다 낮은 수준을 유지하고 있습니다.한편, 당사는 공모자금을 활용하여 설비투자 및 차입금 상환 등을 계획하고 있습니다. 차입금 상환으로 향후 부채비율, 차입금의존도, 이자보상배율 등 재무안정성 지표가 더 개선될 것으로 예상됩니다. [연도별 차입금 상환계획] (단위: 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 소계 하나은행 - - - - - 산업은행 - 9,000,000 - - 9,000,000 합계 - 9,000,000 - - 9,000,000 당사는 COVID-19에도 불구하고 최근 3사업연도 내 견고한 이익을 시현하고 있으며, 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상 밖의 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다. 바. 환율 변동에 따른 외환 위험 당사의 2021년 기준 매출 중 수출 비중은 약 57% 정도로 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사가 노출되어 있는 주요통화는 미국 달러화(USD) 및 일본 엔화(JPY) 등이 있습니다. 당사는 2022년 반기말 기준 환율 5% 하락 시 약 7.2억원의 손실 전가가 발생할 수 있으며, 추가적인 환율 하락 시 당사의 수익성이 더욱 악화될 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사는 정기적인 환율 모니터링을 통한 외환관리 정책으로 외환위험을 관리하고 있지만, 그럼에도 불구하고 2020년부터 발생한 COVID-19와 같은 예기치 못한 글로벌 팬데믹과 그로 인한 국경 폐쇄 등의 시장 및 지정학적 리스크 발생, 혹은 글로벌 경기 악화 등 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생할 경우 당사는 외화자산 및 부채의 가치 변동으로 인해 당사의 이익에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 현재 외환 위험을 헤지할 수 있는 별도의 파생상품등의 가입을 하지 않고 있으며 향후에도 해외 매출이 지속됨에 따라 외환 변동에 대한 노출도는 지속될 것으로 판단됩니다. 당사의 2021년 기준 매출 중 수출 비중은 약 57% 정도로 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 외환위험, 특히 미국 달러화(USD) 및 일본 엔화(JPY)와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2022년 반기 및 2021년말 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 및 원화의 환율 5% 변동시 당사의 세전이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. [외환 위험에 노출되어 있는 금융자산 및 부채 내역] (단위: 천원) 외 화 2022년 반기 2021년 자 산 부 채 상승시 하락시 자 산 부 채 상승시 하락시 USD 15,247,913 937,547 715,518 (715,518) 10,246,966 1,246,690 450,014 (450,014) JPY 67,292 - 3,365 (3,365) 101,111 - 5,056 (5,056) 합 계 15,315,205 937,547 718,883 (718,883) 10,348,077 1,246,690 455,069 (455,069) 주) 각 회계연도말 기준환율 적용 당사는 2022년 반기 기준 환율 5% 하락 시 약 7.2억원의 손실 전가가 발생할 수 있으며, 추가적인 환율 하락 시 당사의 수익성이 더욱 악화될 가능성이 존재합니다. 당사는 정기적인 환율 모니터링을 통한 외환관리 정책으로 외환위험을 관리하고 있습니다. 또한 당사는 다수의 소규모 프로젝트 매출을 기반으로 매출을 발생시키는 만큼 수주에서 출하, 결제 및 수금까지 리드타임이 짧아 환율 변동 위험은 크지 않으며, 매 2주에 한 번씩 300만 달러 내외의 외화를 제외하고 초과금액은 전량 원화로 매도하는 방식으로 환율 변동 위험을 최소화하고 있습니다.그럼에도 불구하고 2020년부터 발생한 COVID-19와 같은 예기치 못한 글로벌 팬데믹과 그로 인한 국경 폐쇄 등의 시장 및 지정학적 리스크 발생, 혹은 글로벌 경기 악화 등 예상하지 못한 급격한 환율변동이 발생할 경우 당사는 외화자산 및 부채의 가치 변동으로 인해 당사의 이익에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 당사는 현재 외환 위험을 헤지할 수 있는 별도의 파생상품등의 가입을 하지 않고 있으며 향후에도 해외 매출이 지속됨에 따라 외환 변동에 대한 노출도는 지속될 것으로 판단됩니다. 사. 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험 당사의 매출채권 연령은 대부분 3개월 미만으로 구성되어 있고, 당사의 매출채권은 대부분 3개월 이내 정상적으로 회수되고 있습니다. 2022년 반기 기준 3개월 이상 연체된 매출채권의 비율은 4.74%로 높지 않은 수준입니다.당사의 매출채권 회전율은 2021년 9.27회, 2022년 1분기 7.92회로서 상대적으로 양호한 수준으로 판단됩니다. 다만, 당사가 영위하는 프로토타입 및 소량생산 사업의 특성 상 단일 품목이 아닌 주문제작으로 모든 제품의 판가가 상이하며, 출고 시점 또는 채권 회수시점이 특정 시기에 집중될 경우 특정 시점 기준으로 계산된 매출채권 회전율은 기간에 따라 크게 변동 될 수 있습니다.상기와 같이 검토한 바 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 당사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 당사의 주요 고객사는 글로벌 IT, 자동차, 헬스케어 대기업 등 우량한 거래처로 구성됨에 따라 당사의 매출채권은 회수가 지연될 가능성이 상대적으로 낮습니다. 주요 거래처들로부터 대손 없이 지속적으로 3개월 이내에 매출채권을 회수하고 있으며, 최근 3개년 내 주요 거래처 중 매출이 중단된 사실 또한 없습니다. 당사 또한 거래처에 따라 내부적인 지침을 수립하여 매출채권 회수기한을 3개월 내로 제정하여 회수를 진행하고 있어 양호한 수준에서 매출채권 관리가 이루어져 매출채권 연체에 대한 우려가 낮습니다.다만, 일부 규모가 작은 거래처에서 회수가 지연된 사실이 있습니다. 당사는 이러한 기업으로부터의 매출채권 미회수 위험에 대해 인지하고 증권신고서 제출일 현재 해당 고객과의 거래에 있어서 주문처리부서의 업무분장, 고객의 주문사항 및 판매지시서 작성, 승인과 판매상의 가격, 조건 등에 대하여 지속적으로 관리를 실시하고 거래처의 일람철을 관리하고 있습니다. 또한 고객에 대한 신용조사를 주기적으로 파악하여 부실거래처 및 부실채권이 발생하지 않도록 철저한 관리를 하고 있습니다.매출채권 회전율은 매출채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로서, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내며, 반대로 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어져 현금 유동성 악화 및 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다. 당사의 매출채권 회전율은 2021년 9.27회, 2022년 반기 7.92회로서 상대적으로 양호한 수준으로 판단됩니다. 다만, 당사가 영위하는 프로토타입 및 소량생산 사업의 특성 상 단일 품목이 아닌 주문제작으로 모든 제품의 판가가 상이하며, 출고 시점 또는 채권 회수시점이 특정 시기에 집중될 경우 특정 시점 기준으로 계산된 매출채권 회전율은 기간에 따라 크게 변동 될 수 있습니다. [2022년 반기 및 최근 3개년 연결기준 재고자산 추이] (단위: 백만원, 회) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 2020년동업종평균 매출액 32,283 61,106 55,609 61,339 - 기초매출채권 6,910 6,280 8,168 9,074 - 기말매출채권 9,394 6,910 6,280 8,168 - 평균매출채권 8,152 6,595 7,224 8,621 - 매출채권회전율 7.92회 9.27회 7.70회 7.12회 4.67회 주1) 매출채권회전율 : 매출액(연환산) / [(기초매출채권+기말매출채권)÷2] 주2) 2022년 반기 회전율은 연환산 수치입니다. 당사의 매출채권 연령은 대부분 3개월 미만으로 구성되어 있고, 당사의 매출채권은 대부분 3개월 이내 정상적으로 회수되고 있습니다. 2022년 반기 기준 3개월 이상 연체된 매출채권의 비율은 4.74%로 높지 않은 수준입니다. 당사의 2022년 반기 및 최근 3개년 기말 기준 매출채권 연령분석 현황은 아래와 같습니다. [2022년 반기 및 최근 3개년 기말 기준 채권연령분석 현황] (단위: 백만원, %) 구분 3개월미만 3~6개월미만 6~12개월미만 1년이상 매출채권잔액 부도금액(업체수) 2019년 말 금액 7,529 166 113 360 8,168 31 (1개) 구성비율 92.18% 2.03% 1.38% 4.41% 100.00% - 2020년 말 금액 5,855 95 97 233 6,280 120 (1개) 구성비율 93.23% 1.51% 1.54% 3.71% 100.00% - 2021년 말 금액 6,627 210 24 49 6,910 205 (18개) 구성비율 95.90% 3.04% 0.35% 0.71% 100.00% - 2022년 반기말 금액 8,949 242 203 - 9,394 45 (6개) 구성비율 95.26% 2.58% 2.16% - 100.00% - 상기와 같이 검토한 바 당사의 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 당사의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다. 아. 재고자산 위험 당사의 사업은 제조업이지만 단품 생산이 아닌 주문 제작 사업으로 대규모 장기 계획 생산이 어려운 사업 구조를 가지고 있습니다. 초단납기가 중요한 사업 특성 상 일반적으로 제품의 납기가 1~2주 정도로 짧습니다.당사는 주요 원재료에 한하여 3개월 수준의 안전재고를 보유하고 있으며 원재료의 대량 매입 및 장기 재고는 원칙적으로 보유하지 않고 있습니다. 이에 당사의 원재료 재고 보유에 따른 위험은 적은 편입니다. 당사의 제품 재고는 일반적으로 3개월 내에 고객에게 납품되어 소진됩니다. 따라서 제품에 대한 안전재고는 없으며 제품 재고 보유에 따른 위험 역시 낮습니다. 또한, 당사의 원재료 및 제품 재고는 유통기한이 존재하지 않아 부패나 변질로 인한 폐기는 없습니다. 따라서 재고자산에 대한 손상이 발생할 위험은 타 산업에 비하여 낮은 편에 속합니다.당사의 재고자산 회전율은 2022년 반기 및 2021년 기말기준 15.57회, 16.93회로 업종평균인 6.28회(2020년 한국은행 기업경영분석 특수 목적용 기계(C292))보다 높은 수준을 보이고 있습니다. 이는 수주부터 출하까지 1주에서 2주 이내에 완료되는 신속 주문제작 방식, 매출처가 원하는 제품 설계 및 성능에 따라 주문 생산하는 방식 등에 기인한 것입니다. 다만, 매출처의 생산 및 투자계획에 따라 당사의 수주 및 매출인식 시점이 일부 회계기간에 집중될 수 있으며 이로 인해 특정 회계기간말 재고자산 규모에 변동성이 존재할 수 있습니다. 당사의 경우 재고자산으로 인한 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이고 활동성 지표에 큰 변동은 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 당사의 재고자산은 원재료, 재공품, 제품과 저장품 등으로 구분됩니다. 당사의 사업은 제조업이지만 단품 생산이 아닌 주문 제작 사업으로 대규모 장기 계획 생산이 어려운 사업 구조를 가지고 있습니다. 초단납기가 중요한 사업 특성 상 일반적으로 제품의 납기가 1~2주 정도로 짧습니다.당사는 알루미늄, 아크릴, 플라스틱, 레진 등 주요 원재료에 한하여 3개월 수준의 안전재고를 보유하고 있으며 원재료의 대량 매입 및 장기 재고는 원칙적으로 보유하지 않고 있습니다. 이에 당사의 원재료 재고 보유에 따른 위험은 적은 편입니다. 당사의 제품 재고는 일반적으로 3개월 내에 고객에게 납품되어 소진됩니다. 따라서 제품에 대한 안전재고는 없으며 제품 재고 보유에 따른 위험 역시 낮습니다. 또한, 당사의 원재료 및 제품 재고는 유통기한이 존재하지 않아 부패나 변질로 인한 폐기는 없습니다. 따라서 재고자산에 대한 손상이 발생할 위험은 타 산업에 비하여 낮은 편에 속합니다. [2022년 반기 및 최근 3개년 연결기준 재고자산 추이] (단위: 백만원, 회) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 2020년동업종평균 매출액 32,283 61,106 55,609 61,339 - 기초 재고자산 4,236 2,982 2,764 3,704 - 기말 재고자산 4,058 4,236 2,982 2,764 - 원재료 796 686 755 550 - 재공품 615 749 348 843 - 제품 2,586 2,744 1,825 1,332 - 저장품 61 57 54 38 - 재고자산회전율(회) 15.57회 16.93회 19.36회 18.97회 6.28회 주1) 업종평균은 한국은행이 발간한 '2020 기업경영분석'에서 C292. 특수 목적용 기계’를 참고하여 작성하였습니다. 주2) 재고자산회전율: 연환산 매출액 / [(기초 재고자산 +기말 재고자산)÷2] 주3) 2022년 반기 회전율은 연환산 수치입니다. 한국은행 경제통계국에서 2020년 10월에 발간한 「2020년 기업경영분석」자료에 따르면 2020년 특수 목적용 기계 제조업으로 분류되는 기업의 재고자산회전율은 6.28회였습니다. 이에 비해 당사는 2022년 반기 및 2021년 기말 기준 재고자산회전율이 15.57회, 16.93회이므로 재고자산 회전율이 업종 평균인 6.28회를 상회하는 것으로 나타납니다. 이는 수주부터 출하까지 1주에서 2주 이내에 완료되는 신속 주문제작 방식, 매출처가 원하는 제품 설계 및 성능에 따라 주문 생산하는 방식 등에 기인한 것입니다. 다만, 매출처의 생산 및 투자계획에 따라 당사의 수주 및 매출인식 시점이 일부 회계기간에 집중될 수 있으며 이로 인해 특정 회계기간말 재고자산 규모에 변동성이 존재할 수 있습니다. 당사는 재고자산으로 인한 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적이고 활동성 지표에 큰 변동은 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 매출처의 영업환경 악화 등이 발생할 경우 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 손상차손 발생 및 영업현금흐름 악화 등 당사의 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 자. 임직원 위법행위에 따른 위험 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 각종 규정 제정, 임직원 위법행위 예방 교육 등 다양한 방법을 통해 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 당사의 임직원이 법규를 위반할 경우, 당사는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, 당사의 평판에 심각한 훼손을 끼치거나 혹은 재무적 손실을 경험할 수 있습니다. 또한, 임직원 등의 위법행위를 사전에 감지하거나 방지하지 못함으로써, 향후 당사의 조직 문화에 악영향을 미칠 수 있으며 매출처와의 거래관계에도 부정적 영향을 미쳐 영업 상 손해를 입을 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 분쟁에 따른 우발채무 등에 관한 위험 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입이 발생하거나, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 주요 시점마다 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송 등의 분쟁 사항은 없습니다. 하지만 향후 당사의 영업활동이 활발해져 사업의 외형이 증가할 경우, 다양한 이해관계자들 간 권리 분쟁 등이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우, 당사 기술과 관련된 특허권 분쟁, 핵심인력 유출입, 임직원 및 관련자가 당사에 중대한 손해를 입히는 경우 등과 관련된 다양한 종류의 분쟁 또는 소송이 발생할 수 있습니다.법률 분쟁은 통상적으로 장기간에 걸쳐 진행되며, 사안에 따라 매우 큰 규모의 분쟁이 될 경우 큰 규모의 소송비용이 발생할 수 있습니다. 당사는 법률위반으로 인한 리스크를 회피하고자 지속적으로 회사의 영업활동에 관련된 법률검토 및 법률자문을 받고 있으며 담당 임직원에 대한 법률적 내부통제에 힘쓰고 있습니다. 다만, 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 당사의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시고 투자에 임하시길 바랍니다. 카. 경영진 변동 위험당사의 등기임원은 우병일 대표이사 외 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인과 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 경영상의 주요 의사결정은 당사 이사회 및 최대주주인 대표이사의 협의를 통해 결정되며, 이사회를 견제할 수 있는 감사 및 사외이사 등의 장치도 갖추고 있으므로, 당사의 경영 안정성에 있어서는 문제가 없는 것으로 판단됩니다. 또한 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원의 경력과 구성으로 보아 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 등기임원은 우병일 대표이사 외 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인과 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 모든 임원은 독립성을 유지할 수 있는 구조에서 이사회를 통하여 의견을 수렴하고 있어 경영의 투명성을 기할 수 있는 구조를 가지고 있다고 판단됩니다. 경영상의 주요 의사결정은 당사 이사회 및 최대주주인 대표이사의 협의를 통해 결정되며, 이사회를 견제할 수 있는 감사 및 사외이사 등의 장치도 갖추고 있으므로, 당사의 경영 안정성에 있어서는 문제가 없는 것으로 판단됩니다.또한 당사의 이사회를 구성하고 있는 등기임원 및 주요 임원들은 회사의 사업방향을 결정하고, Hi-Fi 프로토타입 시장에 대한 높은 이해도를 보유하고 있어 충분한 경영능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. [당사 임원 현황] 직책명 성 명 (출생년) 담당 업무 약 력 소유주식 비고 종류 수량 대표이사 (등기/상근) 우병일 ('63년) 경영총괄 - 한양대학교 공과대학 기계공학과 졸업('86) - 한국타이어앤테크놀로지 기술연구소('88~'96) - 중앙대학교 대학원 기계설계학과 석사 졸업('89) - 한국타이어앤테크놀로지 구주지역본부 운영팀장('97~'00) - 한국타이어앤테크놀로지 마케팅팀장('01~'02) - 한국타이어앤테크놀로지 상품기획팀장('03~'05) - 한국타이어앤테크놀로지 미주지역본부 마케팅팀장('06~'08) - 한국타이어앤테크놀로지 캐나다법인장('08~'10) - 한국타이어앤테크놀로지 Global OE 부문장('11~'16) - 한국타이어앤테크놀로지 중국지역본부장('17~'18) - 모델솔루션대표이사('18~현재) - - 중임 (4년 2개월) 사내이사 (등기/상근) 박상규 ('71년) 생산총괄 - 경북기계공고 졸업('90)- 플러스세정('03 ~'12) - 모델랩 대표이사('12~'14) - 모델솔루션 디자인프로토타입 총괄('14~'18) - 모델솔루션 부사장('18~현재) - - 신임 (8년 4개월) 기타 비상무이사 (등기/비상근) 이케빈 기두 ('72년) 자문 - UC Berkeley 재료공학 학사('96) - MIT 재료공학 박사('01) - McKinsey & Company('05~'07) - Excelsior Capital Asia 한국대표('07~'12) - 크레센도에쿼티파트너스 대표이사('12~현재) - - 중임 (4년 3개월) 사외이사 (등기/비상근) 이영혜 ('53년) 자문 - 홍익대학교 응용미술학과 졸업('76) - 월간디자인 편집부 기자('77~'80) - 월간디자인 발행인('80~'87) - 행복이가득한집 발행인('87~'93) - 디자인하우스 발행인('94~'07) - 디자인하우스 최고경영자('08~현재) - - 신임 (8개월) 감사 (등기/비상근) 김일동 ('69년) 감사 - 한양대학교 경영학과 졸업('96) - 안건회계법인('00~'03) - 한영회계법인('03~'14) - 한울회계법인 상무('14~현재) - - 신임 (8개월) 2022.09.07사임 감사 (등기/비상근) 박정훈 ('82년) 감사 - 이화여자대학교 소비자학과 졸업('09)- 신한회계법인('09~'10)- 한영회계법인('11~'14)- 아식스코리아('14~'15)- 아디다스코리아('15~'20)- 한울회계법인('20~현재) - - 신임(2022.09.07 선임) 상무 (미등기/상근) 박캘빈 병관('66년) 영업총괄 - Washington University 경제학 졸업('00) - 한국타이어앤테크놀로지 마케팅매니저('02~'03) - 한국타이어앤테크놀로지 유럽 마케팅 팀장('03~'06) - 한국타이어앤테크놀로지 커뮤니케이션팀장('06~'10) - 한국타이어아메리카 전략커뮤니케이션팀장('10~'14) - 한국타이어아메리카 마케팅팀장('14~'15) - 한국타이어 호주/뉴질랜드 본부 이사('15~'19) - 모델솔루션 영업총괄 상무('19~현재) - - - 상무 (미등기/상근) 정정하 ('64년) QDM 생산담당 - 금오공과대학교 기계공학과 졸업('90) - 한국전자 과장('98~'02) - 덱트론 책임('02~'06) - 나라엠텍 부장('06~'07) - 모델솔루션 상무('07~현재) - - - 상무 (미등기/상근) 표성필 ('65년) QDM 금형담당 - 인하공업전문대 기계공학 졸업('85) - 정우아이티 부장('86~'12) - 모델솔루션 상무('12~현재) - - - 상무 (미등기/상근) 오경훈 ('69년) 국내 목업담당 - 서울예술대학 시각디자인과 졸업('94)- 플러스세정('03~'04) - UGS('05~'06) - 유투인터렉티브 이사('07~'13) - 모델솔루션 디자인 이사('14~'18) - 모델솔루션 상무('18~현재) - - - 상무(보) (미등기/상근) 박철홍 ('69년) 재무 경관팀 - 한양대학교 경영학과 졸업('94) - 한국타이어 경영관리팀장('07~'18) - 모델솔루션 재무경영관리팀 상무(보)('18~현재) - - - 상무(보) (미등기/상근) 한동원 ('70년) 품질담당 - 한국폴리텍4대학교 생산자동학과 졸업('01)- LS산전('96) - 한국할박 과장('06~'17) - 피에스테크놀러지 부장('17~'20) - 모델솔루션 품질담당 상무(보)('20~현재) - - - 상무(보) (미등기/상근) 박상진 ('73년) 국내목업 수작업팀 - 경북기계공고 졸업('92)- 플러스세정('08~'12) - 모델랩 부장('12~'14) - 모델솔루션 부장('14~'19) - 모델솔루션 상무(보)('19~현재) - - - 상무(보) (미등기/상근) 조주환 ('74년) 연구개발담당 - 건국대 기계설계학과 졸업('00) - LG전자 기구팀 Mechanical Engineer('04~05) - 모토로라코리아 디자인팀 Design Engineer('05~12)- 산청(現 한컴라이프케어) ('17.03~'19.01) - 모델솔루션 상무(보)('12~현재) - - 상기 임원 중 김일동 감사는 2022년 09월 07일 개최된 임시주주총회를 통해 사임하고 박정훈 감사로 신규선임하였습니다. [신규 감사 인적사항] 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비고 박정훈 이화여자대학교 소비자학과 졸업('09)신한회계법인('09~'10)한영회계법인('11~'14)아식스코리아('14~'15)아디다스코리아('15~'20)한울회계법인('20~현재) 해당사항 없음 등기/비상근 당사는 투명하고 효율적인 경영을 지속하고자 노력하고 있으며, 그에 따라 최고경영자나 주요 임원의 변경 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 당사의 핵심인력인 최고 경영자나 주요 임원이 교체될 경우 당사의 경영 안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 타. 경영권 변동 관련 위험당사의 최대주주인 한국타이어앤테크놀로지㈜는 한국타이어 그룹의 사업 다각화, 경쟁력 강화 및 4차산업혁명 대응 등의 목적으로 2018년에 당사를 인수하였습니다. 당사는 한국타이어 그룹 내 H/W 스타트업 인큐베이팅 플랫폼 내 핵심적인 역할을 수행할 계획으로 한국타이어 그룹 계열회사들과의 시너지가 발생할 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 기준 75.00% 지분을 보유하고 있으며 금번 공모 이후에도 62.92%의 안정적인 지분율을 보유함에 따라 경영권이 변동될 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 다양한 사유로 인해 최대주주가 변경될 가능성은 존재하며, 최대주주의 지위 및 경영권을 유지하고 있는 한국타이어앤테크놀로지㈜의 경영권이 변동되는 경우 당사 경영환경의 변화가 발생하여 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.이 외 당사는 전환사채, 신주인수권부사채 등 보통주식으로 전환 가능한 사채가 존재하지 않으며, 우선주식 등의 발행내역 또한 존재하지 않기에 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 변동 위험은 제한적인 것으로 예상됩니다. 또한 당사의 최대주주인 한국타이어앤테크놀로지㈜는 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 6개월 외 추가적으로 6개월의 자발적 의무보유기간을 확약하여 최대주주의 지분은 상장일로부터 총 1년간 매각 제한 대상이 됩니다. 다만 향후 자금확보를 위한 유상증자 및 전환사채 발행 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 최대주주인 한국타이어앤테크놀로지㈜는 한국타이어 그룹의 사업 다각화, 경쟁력 강화 및 4차산업혁명 대응 등의 목적으로 2018년에 당사를 인수하였습니다. 한국타이어 그룹은 '스타트업(H/W 아이디어 및 기술 개발) - 모델솔루션(H/W 개발, 제품화 및 양산 지원) - 한국타이어 그룹(기업/시장 분석 및 투자 검토)'의 글로벌 H/W 스타트업 인큐베이팅 플랫폼을 구축하여 그룹의 경쟁력을 강화할 계획입니다. 당사는 글로벌 기술기업들과의 고객 네트워크를 보유하고 있으며, 다양한 산업 영역의 기술벤처와 스타트업들과의 접점이 있어 한국타이어 그룹 내 H/W 스타트업 인큐베이팅 플랫폼 내에서 핵심 역할을 수행할 계획입니다.또한 당사의 최대주주인 한국타이어앤테크놀로지㈜의 지분율은 증권신고서 제출일 현재 75.00%이며, 공모 후 지분율은 62.92%로 안정적인 경영권을 확보하고 있습니다. [공모 전/후 지분율 변동] (단위: 주) 구 분 성 명 주식종류 공모전주식수 공모전지분율 공모후주식수 공모후지분율 최대주주등 한국타이어앤테크놀로지 주식회사 보통주 4,025,020 75.00% 4,025,020 62.92% 소 계 보통주 4,025,020 75.00% 4,025,020 62.92% 5% 이상소유주주 모네홀딩스 유한회사 보통주 593,918 11.07% 593,918 9.28% 코너스톤 브릿지 1호 신기술조합 보통주 670,840 12.50% 670,840 10.49% 소 계 보통주 1,264,758 23.57% 1,264,758 19.77% 소액주주 코너스톤 시너지 1호 신기술조합 보통주 38,461 0.72% 38,461 0.60% 코너스톤 윈윈 신기술조합 보통주 38,461 0.72% 38,461 0.60% 소 계 보통주 76,922 1.43% 76,922 1.20% 공모주주 보통주 - - 1,000,000 15.63% 대표주관회사 의무인수분 보통주 - - 30,000 0.47% 총 계 보통주 5,366,700 100.00% 6,396,700 100.00% 한국타이어 그룹 내 당사의 역할 및 최대주주의 안정적인 지분율을 감안할 경우 당사의 경영권 변동과 관련한 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 그럼에도 최대주주 변경으로 인한 최고경영자 및 주요임원의 교체, 위법행위로 인한 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재는 예측할 수 없는 이유로 인해 경영권이 변경될 가능성은 존재하며, 경영권이 변동되는 경우 당사 경영환경의 변화가 발생하여 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자들은 이점 유의하시기 바랍니다.이 외 당사는 전환사채, 신주인수권부사채 등 보통주식으로 전환 가능한 사채가 존재하지 않으며, 우선주식 등의 발행내역 또한 존재하지 않기에 금번 공모 및 희석으로 인한 경영권 확보 위험은 제한적으로 예상됩니다. 또한 당사의 최대주주인 한국타이어앤테크놀로지㈜는 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 6개월 외 추가적으로 6개월의 자발적 의무보유기간을 확약하여 최대주주의 지분은 상장일로부터 총 1년간 매각 제한 대상이 됩니다. 다만 향후 자금확보를 위한 추가 유상증자 등으로 인하여 최대주주등의 지분율이 감소하거나 예기치 못한 경영권 분쟁, 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁 등이 발생할 경우 당사의 경영권 안정화에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 파. 특수관계자 거래 관련 위험당사의 2019년, 2020년, 2021년, 2022년 반기 연결 기준 특수관계자 매출 등의 비중은 0.21%, 0.62%, 0.79%, 2.12%입니다. 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」의 적용을 받고 있으며, 특수관계자와의 중요한 거래는 이사회의 승인을 받아야 하고, 공시 요건을 충족해야 합니다. 당사와 특수관계자 간의 거래가 특수관계자가 아닌 자와의 거래 조건보다 유리하다고 판단되는 경우, 해당거래는 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한되어 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」위반 사례가 발생 시, 벌금 혹은 징계처분 등 처벌 조치가 내려질 수 있으며, 이는 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제2조에 따라 한국타이어 기업집단에 속한 계열회사에 포함되며 한국타이어 기업집단 계열회사들과 거래가 지속적으로 발생하고 있습니다. 또한 당사는 한국타이어 기업집단 계열회사들과 부채 상호보증 및 상호출장 등을 제한하는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」을 준수하고 있으며, 특수관계자와의 중요한 거래는 「상법」과 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따라 이사회의 승인을 받아야 하고, 공시 요건을 충족해야 합니다. 한국타이어 기업집단 계열회사 중 6개의 국내 계열사 및 1개의 해외 계열사가 당사와 거래관계 혹은 지분관계가 있는 관계회사입니다. [당사와 거래관계가 있는 계열회사] 구 분 회 사 명 상장사 (2사) 한국앤컴퍼니㈜, 한국타이어앤테크놀로지㈜ 비상장사 (5사) Model Solution Inc., ㈜대명테크원, ㈜한국엔지니어링웍스,㈜한국네트웍스, 한국동그라미파트너스㈜ 당사는 계열회사로의 금형 및 프로토타입, 정밀가공 부품 판매 등의 매출거래 등이 발생하고 있으며, 계열회사로부터 ERP 지급수수료, 사무대행 수수료, 도금 외주가공 등의 매입거래 등이 존재합니다. 당사의 2022년 반기 및 최근 3개년 특수관계자 매출거래 등 비중은 다음과 같습니다. [특수관계자 매출거래 등 비중] (단위: 백만원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 특수관계자 매출 등 684 485 346 131 연결매출액 32,283 61,106 55,609 61,339 특수관계자 거래 비중 2.12% 0.79% 0.62% 0.21% 주) 연결재무제표 기준 2022년 반기 및 최근 3개년 당사의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. [특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역] (단위: 천원) 관계회사명 거래유형 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 한국앤컴퍼니㈜ 매출 등 684,207 425,113 - - 한국타이어앤테크놀로지㈜ 매출 등 - 35,200 243,000 131,240 매입 등 4,187 22,420 - 37,637 ㈜한국엔지니어링웍스 매출 등 - 25,000 16,666 - ㈜한국네트웍스 매입 등 - 114,930 117,160 52,120 한국동그라미파트너스㈜ 매입 등 10,341 17,811 15,945 8,576 ㈜대명테크원 현금출자 - - - 1,147,000 매입 등 456,496 894,950 834,384 - ㈜한국아트라스비엑스 매출 등 - - 123,952 - Hankook Tire America Corp 매출 등 - - 86,381 - 매입 등 - - 43,238 402,775 주1) 연결재무제표 기준 주2) Model Solution Inc.와의 거래내역은 연결회사에 포함되어 별도 기재하지 않았습니다. 주3) 한국아트라스비엑스는 2021년에 지주회사인 한국앤컴퍼니㈜에 합병 되었습니다. [특수관계자와의 채권, 채무 내역] (단위: 천원) 관계회사명 거래유형 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 한국앤컴퍼니㈜ 채권 등 527,766 241,420 - - 채무 등 - 15,911 - - 한국타이어앤테크놀로지㈜ 채권 등 - - 31,900 78,165 채무 등 4,187 12,100 - 43,099 ㈜한국엔지니어링웍스 채권 등 - - 3,120 - 한국동그라미파트너스㈜ 채무 등 1,724 2,070 1,363 1,376 ㈜대명테크원 채무 등 56,698 99,087 89,740 - ㈜한국아트라스비엑스 채권 등 - - 117,636 - 채무 등 - - 14,700 - Hankook Tire America Corp 채무 등 - - - 20,323 주1) 연결재무제표 기준 주2) Model Solution Inc.와의 거래내역은 연결회사에 포함되어 별도 기재하지 않았습니다. 주3) 한국아트라스비엑스는 2021년에 지주회사인 한국앤컴퍼니㈜에 합병 되었습니다. 당사가 사업을 영위하는 관계당국의 세법에 따라 당사 및 연결종속회사와 특수관계자의 거래가 독립당사자간 거래 원칙(Arm's Length Basis)을 준수하지 않을 경우 관련 세금 당국으로부터 제재를 받을 수 있습니다. 만약 세무당국이 당사와 특수관계자 간의 거래가 특수관계자가 아닌 자와의 거래 조건보다 유리하다고 판단하였을 경우, 해당거래는 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한되어 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 또한 당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」의 적용을 받고 있으며, 공정거래위원회는 지속적인 감독을 통해 당사의 자회사, 계열사 및 한국타이어 기업집단의 기타 관계사와 당사간에 이루어지는 거래 및 사업관계가 부당한 재정지원에 해당하는지 여부를 판단합니다. 공정거래위원회가 당사와 특수관계자가 공정거래에 관한 법규에 위반되는 거래를 했다고 판단하는 경우, 벌금 혹은 기타징계처분이 내려질 수 있으며, 이는 당사의 사업과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 내부 정보 관리 미흡 위험 코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항 발생시 이를 종합적으로 관리하고 적시에 공개할 수 있는 관련 규정 및 공시 체계를 정비하여야 하며, 불공정거래를 예방할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이를 위하여 당사는 관련규정 구비 및 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 실시, 공시 의무 준수 확약서 및 불공정거래행위 규제 준수 확약서 등을 징구할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 여러 사유들로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 주의하시기 바랍니다. 당사는 상장 이후 공시규정 등 관련 규정에서 정하고 있는 주요한 사항들을 적시에 공시 가능하도록 공시 조직을 구축하였으며 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥시장 공시규정 및 동규정 시행세칙에서 정하는 공시전문교육을 이수할 예정입니다. 또한, 당사는 상장 이후 거래소 및 금융감독원에 정기공시, 수시공시 및 공정공시 등의 의무를 성실하게 준수하기 위해 공시전담조직을 체계적으로 갖추었습니다. [공시전담조직 및 주요 경력] 구분 성명 담당업무 주요경력 공시책임자 우병일 경영총괄 한양대 기계공학과 학사('86)중앙대 대학원 기계설계학과 석사('89)한국타이어앤테크놀로지 전무('88~'18)모델솔루션 대표이사('18~현재) 공시담당자 정 감우일 전략팀장 중앙대 경영학과 학사('03)롯데제과 기획실 대리('03~'06)밸류씨앤아이(Value C&I) IPO/IR컨설팅 팀장('06~'17)코너스톤나인(Conerstone9) 컨설팅팀 이사('17~'19)이유엔 전략기획담당 이사('20)이도 IR홍보팀 팀장('20~'21)모델솔루션 전략팀장('21~현재) 부 박철홍 재무경관팀장 한양대학교 경영학과 졸업('94) 한국타이어 경영관리팀장('07~'18)모델솔루션 재무경영관리팀 상무(보)('18~현재) 당사는 공시의무의 성실한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 「코스닥시장 공시규정」 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자(정, 부) 2인으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 업무프로세스를 갖추고 있습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시하고 있으며, 향후 신속하고 정확한 공시를 위해 금융감독원, 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에 참석할 예정입니다. 그러나 당사의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생,그리고 예상치 못한 관리인력 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 이에 대해서는 주의하시기 바랍니다. 거. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 업무분장 규정에 따라 내부회계관리제도 담당자의 각 업무를 구분 및 통제하고 있습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2021년 12월 08일 내부회계관리 규정을 제정하였으며, 내부회계관리자를 선임하였으며, 2022년 04월부터 하나회계법인과 내부회계관리제도 구축에 대한 용역을 맺고 내부회계관리제도에 대한 전사적 계획을 수립하는 등 내부회계관리제도의 운영을 위한 내부환경을 정비하고 있습니다. [ 내부회계관리조직] 직급 소속 성명 담당업무 비고 감사 감사 김일동 - 내부회계관리제도 운영실태의 평가 및 보고 - 내부회계관리제도 감사 2022년 09월 07월 사임 박정훈 2022년 09월 07월 선임 상무(보) 재무경관팀 박철홍 - 내부회계관리제도 관리 및 운영책임자 내부회계관리자 책임 재무경관팀 김유진 - 내부회계관리제도 구축 및 운영 회계 담당 선임 재무경관팀 반윤희 - 내부회계관리제도 구축 및 운영 자금 담당 선임 재무경관팀 정준경 - 내부회계관리제도 구축 및 운영 예산 담당 주) 2022년 09월 07일 개최된 임시주주총회를 통해 김일동 감사는 사임하고 박정훈 감사를 선임하였습니다. 또한, 향후 주권상장법인으로서 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 또는 감사의견을 득할 예정입니다.그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 또한, 본 증권신고서상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 따라서, 당사에 대한 투자 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서 상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 본 증권신고서 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 하여야 합니다. 투자위험요소에는 예측정보가 포함되어 있으며, 이러한 예측정보는 실제 결과와 다를 수 있습니다. 또한, 증권신고서에 기재된 사항 이외에 당사가 현재 인지하지 못하고 있거나 중요하지 않다고 판단하여 기재하지 않은 사항도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 요소들을 고려하여 투자자께서는 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본 건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 투자설명서 교부 관련 사항 2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반청약자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 투자자께서는 금번 공모주 청약시 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기 바랍니다. 2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 라. 공모가격 이하 매각 시 투자손실 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자께서는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 상장회사의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며, 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험당사의 상장예정주식수 6,396,700주 중 약 15.23%에 해당하는 974,393주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 상장 1개월 후에는 발행주식총수의 20.97%에 해당하는 1,341,680주, 상장 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 0.47%에 해당하는 30,000주가 유통 가능합니다. 상장 후 1년이 되는 날부터 최대주주 한국타이어앤테크놀로지와 우리사주조합에 또한 발행주식총수의 63.32%에 해당하는 4,050,627주가 유통 가능합니다. 발행주식총수의 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 의무보유대상자의 의무보유기간, 자발적 의무보유자의 의무보유확약기간, 상장주선인의 의무보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모 후 당사의 최대주주등에 해당하는 한국타이어앤테크놀로지 주식회사의 소유주식수는 4,025,020주(공모 후 62.92%)입니다. 투자자 보호 및 경영 안정성 제고를 위해 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제1호에 의거하여 최대주주는 상장일로부터 6개월까지 한국예탁결제원에 의무예탁되어야 합니다. 그럼에도 불구하고 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제7호에 의거하여 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 한국타이어앤테크놀로지 주식회사는 보유 중인 주식 전량에 대해 상장일로부터 12개월간 자발적으로 의무보유를 확약하였습니다.기존 주주인 모네홀딩스 유한회사는 상장규정 상 의무보유대상자는 아니나, 상장 후 주가 안정화를 위해 보유주식 전부를 1개월간 자발적으로 의무보유확약에 동의하였습니다. 투자기간 2년 미만 벤처금융 소유주식의 경우, 동 규정 제26조1항제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 상장예비심사 신청 시 자본금 기준 100분의 10에 상당하는 한도에 대해 의무보유해야 합니다. 그럼에도 불구하고 코너스톤투자조합은 보유 중인 주식 전량인 747,762주(공모 후 11.69%)에 대하여 자발적으로 상장 후 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유를 확약하였습니다.또한 공모주식 중 우리사주조합에 사전배정된 25,607주(공모 후 지분율 0.40%)는 예탁일로부터 12개월 간 한국증권금융에 예탁되어 인출이 불가합니다.상장주선인 KB증권㈜는 금번 공모 시 동 규정 제13조5항제1호나목에 의거 공모주식의 3%에 해당하는 수량(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량)인 30,000주(공모 후 0.47%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.「코스닥시장 상장규정」에 의거하여 의무 보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다. [한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우] 「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등) ① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수ㆍ합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등) ①규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 당사의 상장예정주식수 6,396,700주 중 약 15.23%에 해당하는 974,393주는 상장 직후 유통가능물량입니다. 상장 1개월 후에는 발행주식총수의 20.97%에 해당하는 1,341,680주, 상장 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 0.47%에 해당하는 30,000주가 유통 가능합니다. 상장 후 1년이 되는 날부터 최대주주 한국타이어앤테크놀로지와 우리사주조합에 또한 발행주식총수의 63.32%에 해당하는 4,050,627주가 유통 가능합니다. 발행주식총수의 유통가능물량의 경우 상장일부터 매도가 가능하므로 해당 물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 의무보유대상자의 의무보유기간, 자발적 의무보유자의 의무보유확약기간, 상장주선인의 의무보유확약기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. [상장 후 유통가능 및 매도금지 물량] (단위: 주) 구 분 주 주 명 공모후 유통가능물량 매각제한물량 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 기간 최대주주등 한국타이어앤테크놀로지 4,025,020 62.92% - - 4,025,020 62.92% 상장일로부터 1년 주2) 소 계 4,025,020 62.92% - - 4,025,020 62.92% - 타인 모네홀딩스 593,918 9.28% - - 593,918 9.28% 상장일로부터 1개월 주3) 소계 593,918 9.28% - - 593,918 9.28% 벤처금융 코너스톤 브릿지 1호 신기술조합 670,840 10.49% - - 670,840 10.49% 상장일로부터 1개월 주4) 코너스톤 시너지 1호 신기술조합 38,461 0.60% - - 38,461 0.60% 코너스톤 윈윈 신기술조합 38,461 0.60% - - 38,461 0.60% 소 계 747,762 11.69% - - 747,762 11.69% 공모주주 신주모집(우리사주조합 배정 물량 제외) 974,393 15.23% 974,393 15.23% - - - - 우리사주조합(공모시 배정분) 25,607 0.40% - - 25,607 0.40% 상장일로부터 1년 주5) 소 계 1,000,000 15.63% 974,393 15.23% 25,607 0.40% - - 상장주선인 의무인수 30,000 0.47% - - 30,000 0.47% 상장일로부터 3개월 주6) 합 계 6,396,700 100.00% 974,393 15.23% 5,422,307 84.77% - - 주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 주2) 최대주주 및 그 특수관계인 보유 주식은 투자자 보호 및 경영 안정성 제고를 위해 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제1호에 의거하여 상장일로부터 최대주주는 6개월간 보호예수되지만, 해당 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제7호에 의거하여 공익 실현 및 투자자 보호를 위해 상장일로부터 12개월간 자발적 의무보유확약에 동의하였습니다. 주3) 「코스닥시장 상장규정」 상 의무보유예탁 대상자는 아니지만 보유주식 전량에 대하여 상장일로부터 1개월간 자발적 의무보유확약에 동의하였습니다. 주4) 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제4호에 의거하여 상장예비심사 신청일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 벤처금융의 보유주식을 상장일로부터 1개월간 의무보유합니다. 주5) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량은 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 「코스닥시장 상장규정」 제13조5항제1호나목에 의거하여 상장일로부터 3개월간 의무보유합니다. 바. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항 상장 시 공모주식 1,000,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 30,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 대표주관회사인 KB증권㈜는 모집하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 30,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유하여야 합니다. [상장 전ㆍ후 주식수] (단위: 주) 구분 상장 전 상장 후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 5,366,700주 100% 5,366,700주 83.90% 신주모집 주식수 - - 1,000,000주 15.63% 상장주선인의 의무 취득분 - - 30,000주 0.47% 합계 5,366,700주 100% 6,396,700주 100% 「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제15조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 30,000주 보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. 사. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액은 2022년 반기 기준 LTM(Last Twelve Months) 실적 주당순이익을 산출한 후, 유사회사의 2022년 반기 기준 LTM 실적 기준 주가수익비율(PER)을 적용한 비교가치 평가법을 사용하여 산출되었습니다. 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정이며, 그 완결성이 보장되지 아니합니다. 추가적으로, 향후 국내외 경기 변동, 주식시장 현황, 당사가속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며, 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 공모를 위해 대표주관회사인 KB증권㈜는 당사의 영업능력, 소속 업종의 특성,비교회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. 당사 및 대표주관회사는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 당사의 기업가치를 평가하는데 적용하였지만 다음과 같은 한계점이 존재 합니다. [PER 평가방식의 한계점] 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.3. PER 가치평가는 추정 실적만을 고려하여 기업의 가치를 평가합니다. 따라서, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 생산시설 활용 등 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않는 한계점이 있습니다.4. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.5. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.6. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한, PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 당사와 규모와 인지도 등의 방면에서 차이가 있는 기업들입니다. 이 결과 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조는 당사의 중점 사업을 반영한 기업 가치를 반드시 반영한다고 볼 수는 없는 점 유의하시기 바랍니다. 따라서, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다.또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와 관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 아. 유사회사 선정의 부적합성 가능성당사는 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사회사를 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 총 2개사(Proto Labs Inc, Materialise NV)를 당사의 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사회사를 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 그러나 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 기업은 해외 상장기업 Proto Labs Inc, Materialise NV 2개사로, 동 회사들의 자산총계, 매출액 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 때 다소 차이가 있습니다. 또한 유사회사 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 기업지배구조, 경영진, 경영 전략 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 자. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2022년 09월 19일(월) ~ 09월 20일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 09월 26일(월) ~ 09월 27일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2022년 09월 19일(월) ~ 09월 20일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 09월 26일(월) ~ 09월 27일(화)에 일반청약자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 차. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 증권신고서 효력발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 증권신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 카. 공모가격 결정 방식금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2016년 12월 13일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 타. 수요예측 참여 가능한 기관투자자 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능 하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이점에 유의하여 주시기 바랍니다. 파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 한국타이어앤테크놀로지 주식회사는 보통주 4,025,020주(62.92%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 공모 후 최대주주인 한국타이어앤테크놀로지 주식회사는 보통주 4,025,020주(62.92%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 증권시장의 일일가격제한폭 ±30% 확대에 따른 가격변동위험2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한 폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 거. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,000,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은 우리사주조합 25,607주(공모주식의 2.56%), 일반청약자 250,000주 ~ 300,000주(공모주식의 25.00% ~ 30.00%), 기관투자자 674,393주 ~ 750,000주(공모주식의 67.44 ~ 75.00%)입니다. 기관투자자 배정주식 674,393주 ~ 750,000주를 대상으로 2022년 09월 19일(월) ~ 09월 20일(화) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편, 2022년 09월 26일(월) ~ 09월 27일(화)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 부칙제2호(적용례)① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다. 너. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약 (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 청약경쟁률을 토대로 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정)(중략)⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 더. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사가 상장 재심사 사유에 해당하는 경우, 당사 주식의 상장 일정 연기를 유발할 수 있으며, 상장 일정이 연기되는 경우 당사 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2021년 04월 15일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 07월 14일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다. 코스닥시장 상장규정 상 분산요건은 다음과 같습니다. [코스닥시장 분산요건] (다음 중 택 1) 가. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상일 경우 :- 신청 후 5%(최소 10억원) 이상 공모나. 신청일 기준 소액주주 지분 25% 미만일 경우- 신청 후 10% 이상 공모 & 상장신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상다. 신청일 기준 자기자본 500억원 또는 시가총액 1,000억원 이상- 신청 후 10% 이상 & 기업 규모 따라 100만주 이상 공모라. 신청 후 25% 이상 공모() 단, 상장신청일 기준 소액주주 500인 이상 충족 필요 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산 요건을 구비하여야 합니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. [상장예비심사 결과] □모델솔루션㈜가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 「코스닥시장 상장규정」(이하 "상장규정"이라한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('22.07.14)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 「코스닥시장상장규정」 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 「코스닥시장상장규정」 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별ㆍ연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(「상법」 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임ㆍ면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의ㆍ의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 「코스닥시장상장규정」 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(「상법」 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(「상법」 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 만약 당사의 상장적격성심사 결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우 이는 당사 주식 상장 일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 러. 증권신고서 정정 위험본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 본 증권신고서 상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 당사에 대한 투자위험 및 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리 과정에서 변경될 수 있다는 점 또한 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 머. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 아니하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 아니하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 위와 같이 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 버. 투자위험요소 기재내용 이외의 위험요소 존재 위험 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 기타 사회 경제적 위험요소에 노출되어 있으며 기타 위험에 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화되고 있으며, 변이 바이러스의 지속적인 발생으로 COVID-19의 확산, 세계 각국의 무역 분쟁 및 외교 정책은 글로벌 경기에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다 이러한 불확실성은 당사의 사업, 재정상태 및 운영 결과에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 세계 각국의 정부는 COVID-19의 확산에 대응하기 위한 사회적 거리두기, 감염자 격리, 백신 접종 등 광범위한 조치를 취하고 있으나, 델타형 변이, 오미크론 등 기존 바이러스보다 높은 감염력을 지닌 변이 바이러스의 출현으로 인해 전염병의 재확산이 확대되고 있습니다. 또한 2022년 8월 국내 일일 신규 확진자수가 다시 10만명 이상을 기록하며 증가세로 전환되었으며, 유럽을 중심으로 원숭이두창(Monkeypox) 확진 사례가 급증하고 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁과 미중 무역전쟁을 포함하여 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책은 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 글로벌 경제의 악화 등 통제할 수 없는 요소로 인하여 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 서. 집단소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권 관련 집단소송법은 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위가 이루어진 시점을 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 0.01% 이상인 경우 집단 총원의 권리 실현 및 이익 보호를 위하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 법원의 허가를 통해 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 이러한 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 평판의 하락 및 수익성의 악화 등 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 2005년 1월 1일부터 시행된 국내 증권 관련 집단소송법은 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위가 이루어진 시점을 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 0.01% 이상인 경우 집단 총원의 권리 실현 및 이익 보호를 위하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 법원의 허가를 통해 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다.증권 관련 집단소송법에서는 증권신고서 또는 투자설명서의 허위기재, 거짓의 표시가 있거나 중요사항이 기재되지 않은 사업보고서의 제출, 미공개정보 이용 행위 또는시세 조정 행위에 따른 손해발생 시, 선의의 투자자가 감사보고서를 신뢰하여 손해를입은 경우 외부회계법인을 대상으로 손해배상 청구 시에 한하여 집단소송을 제기할 수 있도록 하고 있습니다.상장 이후 당사 또한 집단소송의 대상이 될 수 있으며, 이를 방지하기 위하여 증권신고서와 투자설명서를 완전하고 충실하게 작성하고, 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 당사가 예상하지 못한 사유로, 집단 소송이 제기될 수 있는 리스크에 노출될 수 있습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 평판의 하락 및 수익성의 악화 등 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험당사의 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 본 건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 「상법」 상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있으며, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회일 6주 전에 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 법원에 청구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고,0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 랍니다. 저. 공모자금의 사용계획 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.당사는 금번 코스닥시장 상장공모(상장주선인 의무인수분 포함)를 통해 조달된 공모 자금 24,720백만원 중 발행제비용 668백만원을 제외한 24,052백만원을 차입금 상환 및 시설투자 등에 사용할 예정입니다. 구체적인 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 인수수수료와 기타 발행비용을 제외하고 사용될 예정입니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 시설투자, 해외 영업거점 확대 및 차입금 상환 등에 사용할 계획이며, 해외진출과 기존 사업 설비 고도화, CM사업부 설비 투자, 스마트팩토리 구축, 디자인/연구개발 투자, 플랫폼 내재화 및 강화를 위한 시설자금 투자를 진행할 예정입니다. 상세 내역은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다.당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 처. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영당사는 2022년 반기 말(결산일: 2022년 06월 30일)을 작성 기준일로 하여 K-IFRS로 재무제표를 작성하여 동현회계법인으로부터 검토받은 검토보고서 상의 내용을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022년 반기 말(결산일: 2022년 06월 30일)을 작성 기준일로 하여 K-IFRS로 재무제표를 작성하여 동현회계법인으로부터 검토받은 검토보고서 상의 내용을 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그럼에도 불구하고 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 커. 향후 사업 전망 위험본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(투자설명서)는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 터. 미래예측진술에 대한 위험본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 기 언급된 당사 사업 관련 위험 이외에도 다른 요인으로 인해 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래예측진술과 실제 발생한 결과가 상이할 수 있습니다. 이들 요인에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다.- 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력- 소비자 신뢰 저하 및 소비심리 하락- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 상황 및 환경의 변화이러한 위험과 관련된 특정 기업정보 공시는 그 특성상 추정치에 불과하며, 이 같은 불확실성이나 위험 중 하나라도 실현되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치 및 예상치와도 크게 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.또한 법으로 요구하는 경우를 제외하고 당사는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 무관하게 미래예측진술을 업데이트하거나 수정할 의무가 없으며, 그러한 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조제1항 및 같은 법 시행령 제125조 제1항 제2호 마.목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 KB증권㈜입니다. 발행회사인 모델솔루션㈜의 경우에는 "동사", 또는 "모델솔루션", 또는 "발행회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 KB증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 모델솔루션㈜에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 모델솔루션㈜로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 모델솔루션㈜에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용은 금번 공모의 대표주관회사인 KB증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 생산, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자는 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구분 증권회사 (분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 KB증권㈜ 00164876 2. 평가개요 가. 개요대표주관회사인 KB증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사인 KB증권㈜는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 KB증권㈜는 모델솔루션㈜의 기명식 보통주식 1,000,000주(신주 1,000,000주)를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2021년을 포함한 최근 3사업연도의 감사보고서 및 2022년 반기 검토보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구분 일시 주관계약 체결 2021.09.27 기업실사 2021.10.19 ~ 2022.04.08 상장예비심사신청 2022.04.15 상장예비심사승인 2022.07.14 증권신고서 제출을 위한 기업실사 2022.07.25~2022.08.24 증권신고서 제출 2022.08.24 다. 기업실사 참여자(1) 대표주관회사 실사 참여자 소속기관 부서 성명 직책(직급) 실사업무분장 참여기간 주요경력 KB증권㈜ ECM본부 심재송 본부장 IPO 업무 총괄 2021.10.19 ~ 2022.08.24 28년 ECM2부 이상훈 이사 IPO 업무 총괄 2021.10.19 ~ 2022.08.24 18년 ECM2부 김진백 팀장 IPO 실무 총괄 2021.10.19 ~ 2022.08.24 12년 ECM2부 김문구 과장 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.10.19 ~ 2022.08.24 8년 ECM2부 나성준 과장 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.10.19 ~ 2022.08.24 8년 ECM2부 이정수 대리 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.10.19 ~ 2022.08.24 3년 (2) 발행회사 실사 참여자 소속 직책 (직위) 성명 담당 업무 모델솔루션㈜ - 대표이사 우병일 경영 총괄 전략팀 팀장 감우일 전략팀 총괄 전략팀 선임 박세희 IR 공시 담당 재무경관팀 팀장 박철홍 재무경관팀 총괄 재무경관팀 책임 김유진 회계 담당 재무경관팀 책임 이재호 구매 담당 재무경관팀 선임 이은경 자금 담당 재무경관팀 선임 홍민지 예산 담당 인사팀 팀장 조종한 인사팀 총괄 라. 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권의 증권 발행(공모)가액의 적정성 검토라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주 보호 방안이 있는지 여부바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하 이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선 순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부마. 사외이사 선임, 경영지배인선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부사. 정관상 이사회 의결 정족수강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련 근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회 의사록 원본 관리자와 관리 대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동 내용 확인나. 최근 1년간 자본금의 변동 내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용 부합 여부에 대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 검토라. 평판리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지여부바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙 자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진 계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우대응방안 존재 여부아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년 간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년 간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에 관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 가. "경영능력 및 투명성" 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재 조치를 받은 적이 있는 지 여부바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 마. 기업실사 이행내역대표주관회사인 KB증권㈜는 모델솔루션㈜의 코스닥시장 상장을 위해 모델솔루션㈜에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2021년 10월부터 2022년 04월까지 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후부터 증권신고서 제출일(2022년 08월 24일)까지 상장 관련 증권신고서 작성, 마케팅을 위한 실사를 진행(세부사항은 아래 "(2) 일자 및 주요내용" 참조)하였습니다. (1) 장소 본사: 서울특별시 금천구 벚꽃로20길 24(독산동)지점: 경기도 부천시 산업로104번길 14(오정동) (2) 일자 및 주요내용 구분 일자 실사내용 [1차 실사] 2021.10.19 ~ 10.20 1) 상장일정 및 기업실사 일정 협의 2) 기업공개를 위한 사전준비사항 및 진행절차 설명 3) 회사의 사업내용 이해 - 사업의 내용, 영업현황 등 4) 임원진 약력, 회사조직에 대한 검토 5) 정관, 등기부등본 등 검토 6) 내부규정 구비현황 검토 - 이사회의사록, 주주총회의사록, 내부규정 등 검토 7) 주주 및 자본금 변동현황 등 검토 8) 이해관계자 거래내역 등 내부통제 관련 검토 [2차 실사] 2021.11.22 ~ 11.23 1) 회사의 사업내용 이해 - 산업 및 시장에 대한 이해 - 경쟁사 현황 파악 2) 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 3) 매출에 관한 사항 검토 - 주요 투자 계약서 검토 [3차 실사] 2022.02.07 ~ 02.08 1) 재무자료 검토 - 최근 3개년 감사보고서/세무조정계산서 검토 2) 상장적합성(외형요건 및 질적요건 검토) [4차 실사] 2022.03.07 ~ 03.09 1) 재무, 회계 관련 추가 인터뷰 2) 상장 적합성(외형요건 및 질적요건) 검토 3) 각 사업부문별 성장성 및 사업성, 경쟁우위 및 경쟁열위 등 인터뷰 4) 회사의 영업위험 평가 5) 실적 점검 지속 6) 실사 후 보완사항 점검 [5차 실사] 2022.03.14 ~ 03.15 1) 기존 실사시 이슈사항 F/U 2) 재무, 회계 관련 인터뷰 - 매출채권 관리 등 3) 상장 적합성(외형요건 및 질적요건) 검토 [6차 실사] 2022.03.23 ~ 03.24 1) 2021년 온기 실적에 대한 검토 2) 결산일 이후 발생한 중요사항이 있는지 확인 [7차 실사] 2022.04.04 ~ 04.08 1) 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토 - 신청서 본문 작성, 검토 및 수정 - DD체크리스트, 종합의견 작성 및 수정 2) 외형요건 및 질적요건 재검토 3) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비 [상장예비심사신청및 심사대응] 2022.04.15~ 07.14 1) 상장예비심사신청서 제출: 2022년 04월 15일 2) 거래소 심사대응 3) 상장예비심사신청 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토 4) 상장예비심사승인: 2022년 07월 14일 [8차 실사] 2022.07.25~2022.08.24 1) 공모가 협의 준비 - 주관회사, 발행회사 공모가액 협의 - 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토 2) 증권신고서 작성 준비 3) 증권신고서 제출 이후 IR일정 관련 협의 증권신고서제출 2022.08.24 증권신고서 제출 및 공시 3. 기업실사 결과 및 평가내용아래 내용 중 용어에 대한 정의는 『제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용』 중 용어 해설표를 참고해 주시기 바랍니다. 가. 영업상황(1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력(가) 주요 시장 규모 및 전망1) 국내 시장 규모 및 전망 고성장하고 있는 아시아 프로토타입 시장에서도 제조업이 가장 발달한 중국, 일본, 한국이 각각 40%, 21%, 15%로 합산 약 75% 이상의 높은 점유율을 가지고 있습니다. 2021년 기준 한국의 프로토타입 시장은 약 8,580억 원으로 추정되며 2023년을 기점으로 1조 원 이상의 시장으로 성장할 전망입니다. 다만 국내 프로토타입 시장 중 시장규모가 큰 CNC 가공과 사출성형 등의 시장은 군소업체 중심으로 형성되어 있고 글로벌 프로토타입 시장 중 High Fidelity 프로토타입 분야에서 경쟁과 성장이 가능한 수준의 규모 및 기술력, 성장성을 갖춘 기업은 동사가 유일한 것으로 파악됩니다. (단위: 십억원) 그림1.gif 국내 프로토타입 시장규모 추이 및 전망 출처: Global Product Prototyping Market Analysis and Forecast, Transparency Market Research 2) 세계 시장 규모 및 전망 2021년 말 현재 글로벌 프로토타입 시장규모는 2020년 대비 약 9.1% 증가한 약 158.6억 달러인 것으로 추정됩니다. COVID-19 팬데믹으로 인해 2019년 156.8억 달러에서 2020년 145.4억 달러로 7.3%의 감소세를 보였고 2021년에도 팬데믹 여파에서 완벽하게 회복되지 못한 상황이었음을 감안하면 프로토타입 시장은 완연한 회복세를 보인 것으로 판단됩니다. COVID-19 팬데믹으로 인한 2020년의 하락이 있었음에도 불구하고 2017년부터 2031년까지의 연평균 성장률은 9.4%의 높은 수치를 기록할 것으로 전망됩니다. 맞춤형 제품 개발 트렌드, 제조원가 절감 노력, 산업용 신소재의 개발 등 제조업의 주요 변화 요인들이 글로벌 프로토타입 시장의 성장을 촉진하는 주요 요인으로 분석됩니다.특히 2021년부터 2031년까지는 연평균 11.2%의 높은 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 이는 프로토타입 수요가 각 산업분야의 개발 단계에서 발생하는 수요이기 때문에 전방산업과 비교해 2년~3년 정도 선행하는 특성을 가지고 있기 때문입니다. 10년 후인 2031년 글로벌 프로토타입 시장은 약 456억 달러 규모로 전망됩니다. (단위: 십억달러) 그림1_1.gif 글로벌 프로토타입 시장규모 분석 및 전망 출처: Global Product Prototyping Market Analysis and Forecast, Transparency Market Research (나) 성장 잠재력1) 비용 및 시간 효율성 기여에 따른 프로토타입 수요 증가 프로토타입은 신제품 설계 및 디자인의 검증 또는 기존 제품의 업그레이드 등 제품의 개발 또는 개선의 모든 프로세스에서 필수적인 솔루션입니다. 제품 개발 과정을 이해하고 기능적 오류를 사전에 확인하며 디자인을 검증하는 등 결과물의 완성도를 높이면서 제조 비용을 절감하는 데 기여하기 때문입니다. 이에 따라 글로벌 제조업이 최근의 4차 산업혁명 등 패러다임의 전환과 함께 지속적인 성장이 전망됨에 따라, 프로토타입 수요와 시장 규모 또한 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 2) 오토모티브 산업의 성장에 따른 프로토타입 수요 증가오토모티브 산업은 내연기관에서 전기차로의 전환이 가속화됨에 따라 지속 가능한 저탄소 배출 및 생산원가 절감이라는 과제에 직면해 있습니다. 이러한 변화는 자동차 산업을 가장 큰 전방산업으로 두고 있는 프로토타입 업계에 커다란 기회가 될 것으로 전망됩니다. 특히, 전기차 자체의 개발 외에도 주요 부품인 모터와 배터리를 플랫폼으로 다양한 브랜드의 개발이 활발해질 것으로 예상됩니다. 이 경우 자동차 산업 분야의 수요 자체가 증가하는 것은 물론이고 인테리어와 익스테리어에 대한 차별화가 핵심 요소로 부상하며 동사가 보유하고 있는 CMF와 관련한 경쟁력이 매출로 이어질 가능성이 매우 높을 것으로 기대됩니다.3) 제조업의 패러다임 전환과 함께 새로운 개발 수요의 증가 IoT, 항공우주 및 방산, 자동차와 같은 다양한 제조 산업에서 새로운 응용 제품이 등장하고 있는 추세 또한 프로토타입 시장의 전망을 밝게 하고 있습니다. 자동차의 다양화, 산업용 로봇 및 서비스 로봇 수요 증가, 다양한 기능의 소형 ICT 단말기의 등장, 항공우주 및 방위산업의 성장, 그리고 COVID-19 팬데믹으로 성장이 가속화되고 있는 헬스케어 산업 등 프로토타입 수요를 창출하는 전방산업이 확장되고 있기 때문입니다. 시스템화된 프로토타입 제조 프로세스를 내재화하고 있는 동사는 이렇게 급변하는 시장 상황 및 고객의 요구에 유연한 대처를 통해 추가적인 성장의 기회를 확보할 것으로 기대됩니다. 4) 헬스케어 산업에서의 프로토타입의 미래 의료 헬스케어 산업은 인류의 발전과 함께 지속적으로 성장해 나갈 분야입니다. 특히 예방, 진단 및 치료 등 다양한 의료 분야에 있어서 장비형 의료기기와 소모성 의료기기 등은 더욱 다양한 형태로 진화할 것입니다. 이러한 장비형 의료기기들은 기능 및 성능 업그레이드가 지속되기 때문에 대량양산이 불가능하고 신속한 프로토타입 솔루션이 반드시 필요한 전방산업 분야입니다. 소모성 의료기기 분야 또한 적용 병증의 다양화와 디자인 및 설계의 수시 변경 등으로 인해 대량양산 보다는 소량생산 솔루션이 선호되는 추세로 변화하고 있습니다. 의료 헬스케어 산업의 이러한 분야별 변화 추세는 프로토타입 시장을 전반적으로 성장시킬 것입니다. 실제 동사는 소모성 의료기기 수요가 급증하던 COVID-19 팬데믹 시기 Level 8 수준의 클린룸 설비를 갖추고 있는 점이 주효하여 다양한 소모성 의료 디바이스에 대한 프로토타입 및 소량생산을 수주하여 성장할 수 있었으며, 이와 같은 기회가 향후 지속적으로 발생할 것으로 기대됩니다. (다) 대체 시장의 존재 여부 및 향후 전망최근에는 3D 프린팅 기술의 구현 및 제조 애플리케이션 분야의 발전도 프로토타입 시장의 성장에 기여한 것으로 분석됩니다. 프로토타입 분야 중에서도 마감 정밀도, 제조 복잡도, 원재료 등의 측면에서 부가가치가 낮은 Lo-Fi(Low Fidelity) PoC 프로토타입을 상당 부분 대체하기 시작한 것으로 파악됩니다. 특히 3D 프린팅 기술이 발전하면서 이를 구현하는 3D 프린터의 가격이 낮아지고 기기 보급이 확대되면서 진입장벽이 낮은 PoC 프로토타입 시장의 대체가 가속화되고 있습니다. 제품별로는 임플란트 및 보철, 인공관절 및 인공장기 등의 개인 맞춤형 의료기기 분야에서 3D 프린팅이 최적의 솔루션으로 각광받고 있습니다.다만 3D 프린터를 이용한 프로토타입 및 소량생산은 원천기술이나 원천 소재를 보유하지 않는 한 품질이나 생산품목의 차별화가 어렵고 대규모 설비 도입을 통한 규모의 경제를 확보하지 못하면 그 자체로 부가가치가 매우 낮습니다. 아울러 3D 프린팅 기술은 물론 로봇 등을 이용한 가공의 결과물은 그 발전세를 고려하더라도 향후 당분간 인간의 수준에 이르기 어렵다는 것이 중론입니다. 따라서 3D 프린팅의 확산은 시장의 확대에 기여하기 보다는 기존의 프로토타입 솔루션을 일부 대체하는 방향으로 기여하게 될 가능성이 높을 것으로 예상됩니다.(2) 시장경쟁상황(가) 경쟁형태 국내에서 Design, Functional 프로토타입, QDM 등 각 단위 사업을 개별적으로 영위하는 중소기업이 다수 존재하고 있는 것으로 파악됩니다. 그러나 동사와 같이 모든 사업을 내재화하고 One-Stop Solution을 지향하며 사업을 펼쳐 나가고 있는 회사는 국내에 전무합니다. 국내 프로토타입 시장에 한정해서 보면 세정플러스, 에이블, 앤트스튜디오 등 중소 규모의 경쟁사가 존재하며 프로토타입 사업만을 고려하면 각각 특화 영역에서 경쟁력 있는 제품을 공급하고 있는 것으로 파악됩니다. 다만 동사와 같은 제조업 외주화 밸류체인을 구축하고 있지 못하기 때문에 사업의 확장에는 제약이 있는 것으로 생각됩니다. 그리고 동사가 가지고 있는 업계 최고의 품질과 단납기의 초격차를 유지하면서 원활한 고객 대응 등의 장점을 극대화하면 이들과의 경쟁 우위를 지속해 나갈 수 있을 것으로 예상됩니다. 특히 이전까지 삼성을 제외한 국내 고객사가 거의 없었던 동사는 COVID-19 팬데믹 이후 국내 영업을 확대하면서 현대기아차 그룹, LG 전자, LG디스플레이, 현대카드, 코웨이 등 국내 대기업 중심으로 포트폴리오를 확대해 나가면서 국내 시장 영향력을 빠르게 넓혀 나가고 있습니다. 지역별 시장의 관점에서 보면 주로 산업화 및 제조업이 발달한 북미, 유럽 및 아시아 지역을 중심으로 형성되어 있습니다. 동사는 매출의 60% 이상이 미주 및 유럽 등 해외에서 발생하고 있기 때문에 미국 중심의 글로벌 시장에서 해외 로컬 업체들과 경쟁 또한 불가피합니다. 동사에게 해외 고객사의 원거리 특성은 원천적인 불리함으로 작용할 수 있기 때문에 이를 극복하기 위해서는 High Quality & Short Terms Delivery, 다양한 레퍼런스 등 동사가 내재화하고 있는 다양한 경쟁요소의 초격차 경쟁력 유지를 위해 부단한 노력을 경주해야 합니다. 북미 지역의 로컬 프로토타입 기업들의 경우 근거리, 실시간 대응력 등의 무기로 시장 경쟁을 주도하고 있으나 제조원가가 높아 공급가격이 높고 품질 수준은 동사의 80~90% 수준으로 형성되어 있는 것으로 평가되고 있기 때문에 시장 확대의 기회는 충분히 있다고 판단됩니다. 동사는 북미 시장의 효율적인 고객 대응 및 신규 고객사 발굴, 확장을 위해 미국법인을 설립하여 시장 경쟁에 대응하고 있습니다. 신흥 시장인 중화권 및 인도 등 아시아 지역에서는 설립 10년 이내의 프로토타입 기업들을 중심으로 산업이 확대되고 있습니다. 이들 지역의 기업은 저인건비 기반의 높은 가격경쟁력과 자국 내 제조업 성장으로 인한 프로토타입 수요 확대를 발판으로 빠르게 외형을 확대하고 있는 것으로 보이나 High Fidelity 프로토타입 보다는 주로 진입장벽이 낮은 3D 프린팅 기술 기반 사업을 확대하고 있으며 상대적 저부가가치 영역인 PoC 프로토타입 분야에서 사업을 영위하고 있는 것으로 파악됩니다. 그 밖에 최대 시장 중 하나인 유럽을 기반으로 글로벌 프로토타입 기업으로 성장하고 있는 기업들도 있습니다. 그림4.jpg 핵심 경쟁사 지역별 분포 출처: 각 사 Annual Report 및 Website (나) 진입장벽 프로토타입 사업은 자본집약적 특성과 노동/기술집약적 특성을 모두 가진 사업으로 자본 투자, 인력 양성 및 확보, 생태계 구축과 업계 신뢰도 등의 다양한 진입장벽이 존재합니다.우선 프로토타입 시장에 진입을 하기 위해서는 다양한 가공 설비(CNC, EDM), 사출성형 설비, 후가공 설비(실크스크린, 레이저에칭, UV코팅 등) 및 측정 설비 등의 구축이 선행되어야 하며 원부자재 공급, 재품 보관에 필요한 부지 확보 등 자본 투자가 필요합니다. 그러나 최근 3D 프린터 보급 확대로 자본금만 확보되면 PoC 프로토타입 등 일부 저부가가치 시장의 진입장벽이 낮아지고 있습니다. 둘째로, 동사가 영위하는 Design 및 Functional 프로토타입 제품 생산 및 품질 고도화를 위해서는 가공에 필요한 설비뿐 아니라 다양한 후가공 공정(스프레이, 페인팅, 코팅, 도금, 라미네이팅, 에칭, 핫스템핑 등)에 대한 전문인력의 양성 및 확보가 필요합니다.또한, 다품종 수주 대응을 위해서는 내부 생산능력뿐 아니라 오랜 기간에 걸쳐 축적된 신뢰성 있는 아웃소싱 네트워크와 관련 인프라가 반드시 필요합니다.마지막으로, High Fidelity Design & Functional 프로토타입의 경우 초고품질이 요구되기 때문에 기존 사업자의 다양하고 풍부한 레퍼런스와 업계 내의 높은 신뢰도가 필수 요소로 작용합니다. 나. 회사의 경쟁력 (1) 경쟁기업 또는 대체재 대비 절대 우위의 품질 경쟁력 프로토타입 시장의 최근 트렌드는 고품질과 원가경쟁력으로 양분화 되는 양상을 보이고 있습니다. 실제로 중화권과 인도 등의 아시아 경제권을 중심으로 한 경쟁기업의 품질이 일정 수준 이상으로 상승하며 상대적으로 낮은 인건비 바탕의 원가경쟁력을 부각시키며 점유율을 확대해 나가고 있는 것으로 보입니다. 한편 최근 2년 간 지속되고 있는 COVID-19 팬데믹 기간 동안 동사의 주요 해외고객사 중 커뮤니케이션이 원활한 미국 내 미국 내 로컬 기업으로 옮겨 가는 현상도 일부 발생하고 있습니다. 그러나 이렇게 변화하고 있는 저품질, 저가의 PoC 프로토타입 수요는 기술 개발 속도와 확산세가 매우 빠르게 진행되고 있는 3D 프린팅과 같은 대체 신기술 기반의 프로토타입 솔루션으로의 패러다임 전환이 가속화되고 있는 것으로 판단됩니다. 반면 동사의 핵심 시장인 Design 프로토타입 분야의 경쟁력은 궁극적으로 최종 제품의 절대 우위 초고품질입니다. 현재 수준의 3D 프린팅 기술과 장비, 또는 낮은 수준의 가공 기술로는 동사가 제조, 공급하는 Design 프로토타입 제품의 높은 정밀도와 감성품질 등 초고품질을 대체하는 것이 불가능하며, 이 간극은 앞서 설명한 대체 기술의 성장에도 불구하고 향후 상당 기간 유지될 것으로 전망되며 동사의 꾸준한 성장을 가능하게 하는 기반이 될 것으로 예상됩니다. 그림4_1.jpg High Fidelity Design 프로토타입 포트폴리오 (2) 초단납기 대응 가능한 안정화된 시스템 Design 프로토타입 및 Functional 프로토타입 부문에서 대부분의 경쟁사들이 10일 내외의 리드타임을 유지하고 있는 것에 반해 동사는 고객사의 제품이 시장에 빨리 출시될 수 있도록 7일 이내 리드타임 목표 정책을 통해 전문적 지원 서비스를 운영하고 있으며 숙련된 프로그래머 및 우수 프로그램을 통해 신제품 개발 프로젝트를 동사의 프로세스에 맞춰 더 빠르게 통합합니다. 동사는 3D CAD 개발 및 설계 검증에서 최종 제작되는 프로토타입 및 소량생산에 이르는 프로세스에 고유의 Accelerated Service를 통해 더 효율적이고 신속한 피드백을 담보합니다. 빈번하게 수주되는 품목의 경우 일반적으로 3~5일 이내 납품 완료가 가능한 수준을 유지하고 있습니다. 그림4_2.jpg 초단납기 프로세스_프로토타입 그림4_3.jpg 초단납기 프로세스_소량생산 (3) 견고한 Global/Domestic Customer Network 프로토타입 시장 중 고객사의 요구 품질 수준이 높고 원활한 커뮤니케이션을 통한 지속적인 품질 개선이 필요하며 상대적으로 고가인 Design 프로토타입 시장은 오랜 기간 거래하며 획득한 고객으로부터의 신뢰도가 매우 견고한 진입장벽으로 작용하는 특징을 가지고 있습니다. 앞서 설명 드린 바와 같이 동사는 design 프로토타입 시장에서 오랜 기간 비교우위의 초고품질과 안정적인 납기 등의 경쟁력을 바탕으로 글로벌 기업들과 거래하며 720개 이상의 누적 고객, 500여 개 이상의 경상거래 고객 포트폴리오를 축적해 왔습니다. 시장규모가 큰 소비재 산업부터 고부가가치 CE 분야까지, 성장잠재력이 높은 스타트업에서부터 글로벌 기업까지 다양한 산업과 기업을 아우르는 동사의 폭넓은 고객 포트폴리오는 그 자체로 동사의 중요한 자산이자 경쟁자의 진입장벽이 되고 있으며, 또한 특정 기업이나 산업에 대한 의존도가 낮아 매출의 안정적 성장을 가능하게 하는 요소로 작용하고 있습니다. 캡처.jpg 전방산업별 주요 고객사 (4) CMF 내재화 기반의 사업 고부가가치화 가능성 CMF는 Color(색채), Material(소재, 재질), Finishing(마감)을 의미하는 제품 디자인 용어입니다. 디자인의 각의 요소가 서로 어우러져 가장 완벽한 제품을 완성하기 위해서는 이 CMF가 매우 중요합니다. 현재 기술과 디자인이 상향 평준화되어 차별화가 어려워진 상황에서 소비자의 감성과 직결될 수 있는 핵심 요소로 각광받고 있습니다. 동사는 오랜 프로토타입 사업 업력을 통해 수많은 제품 디자인을 프로토타입으로 제작해 오면서 국내의 어떤 기업도 넘볼 수 없는 무형의 CMF 자산을 축적해 왔으며, 한국타이어 인수 직후인 2018년부터 CMF를 데이터화하고 CMF Lab을 구축하는 등 투자를 지속해 왔습니다. CMF는 제품 개발 단계의 디자이너에게 영감과 솔루션을 제공하면서 프로토타입 수주 유인 역할을 하고 있으며, 최근에는 기업의 CMF 컨설팅으로 사업 영역을 확장하며 수익모델로 진화하고 있습니다. 동사는 빠르게 전환되는 산업에 대응하기 위해 고민하고 있습니다. 동사는 CMF가 웹3.0이나 메타버스 플랫폼 상에서 활용되는 미래를 전망하고 있으며 이에 대응하기 위해 축적되고 있는 CMF 자산의 3D 데이터화를 추진하고 있습니다. 이 CMF 플랫폼 전략이 실현되면 웹 환경에서 모든 산업 디자이너들에게 CMF Source를 제공할 수 있게 되고, 더 나아가 폭발적인 수요 확대가 전망되는 메타버스 내 디자인 Source로 전환 가능한 잠재력이 있을 것으로 기대하고 있습니다. 그림4_5.jpg CMF Lab (5) One-Stop Manufacturing Solution 기반의 CM 사업 확장성 동사의 주요 사업인 Design 프로토타입, Functional 프로토타입, QDM 사업이 성장을 주도해 왔으며, 한단계 더 도약하기 위하여 2020년부터 CM 부문을 준비해 왔으며, 2022년을 기점으로 신규 사업부로 편입하여 사업 확장을 도모하고 있습니다. 고객사로부터 프로토타입 및 소량생산을 수주 받아 제작/납품하는 사업을 뛰어넘어 제품의 개발 단계에서부터 적극적으로 개입하고 기존의 프로토타입과 소량생산을 거쳐 완제품까지 공급하는 고도화된 수준의 In-house One-Stop Manufacturing Solution을 제공하는 것이 목표입니다. CM 사업을 위해서는 조립, 본딩, 완제품 검사 등 기존 사업부 이외의 부가적인 공정을 필요로 하며, 이러한 이유로 최근 부천오정일반산업단지 내 공장 부지를 확보하여 관련 설비 도입 등 CAPEX를 추진하고 있습니다. 동사는 2022년을 CM 사업의 원년으로 삼고 있습니다. 부천사업장에서의 CM 사업은 4월부터 본격적으로 시작될 예정이며, 올해 동사의 매출 성장에도 일정 부분 기여할 것으로 예상하고 있습니다. (6) H/W Start-up Accelerating Platform으로의 성장잠재력최근 4차산업혁명과 소비 및 시장 수요의 급격한 변화는 기존 산업의 패러다임 전환을 야기하고 있습니다. 특히 소수 공급자 중심의 산업 틈새에서 수요 변화를 포착하여 사업을 시작하는 수많은 스타트업들이 생겨나고 있으며, 그 중에는 다양하고 혁신적인 하드웨어 개발과 제조가 필요한 스타트업의 비중도 지속적으로 확대되고 있습니다. 동사는 이러한 시장과 산업의 변화를 가장 먼저 체감할 수 있는 산업의 최전선이 위치한 기업으로서 성장잠재력이 높은 수많은 스타트업들과 교류하고 있습니다. 또한 전략적인 투자를 통해 제조업의 시작부터 끝까지 제공할 수 있는 One-Stop Manufacturing Solution 체제를 구축하였습니다. 동사는 이러한 시장의 변화와 내재화된 경쟁력을 기반으로 이들 수많은 스타트업들과의 상생을 위한 H/W Start-up Accelerating Platform 사업 추진이 가능한 국내 유일의 기업입니다. 그림4_6.jpg 한국타이어 그룹과의 시너지 다. 재무상황(1) 수익성 지표 [ 연결기준 최근 3개년 수익률 지표 ] (단위: 백만원) 단위: 백만원 2022년 반기 2021년 반기 2021년 2020년 2019년 매출액 32,283 27,311 61,106 55,609 61,339 매출원가 23,188 19,611 43,749 41,223 43,972 - 매출원가율 71.83% 71.81% 71.60% 74.13% 71.69% 매출총이익 9,095 7,700 17,357 14,386 17,367 판매관리비 5,085 3,793 8,430 7,630 8,262 - 판매관리비율 15.75% 13.89% 13.80% 13.72% 13.47% 영업이익(손실) 4,010 3,907 8,927 6,756 9,105 - 영업이익률 12.42% 14.31% 14.61% 12.15% 14.84% EBITDA 5,613 5,087 11,260 9,315 11,925 - EBITDA이익률 17.39% 18.62% 18.43% 16.75% 19.44% 당기순이익 3,506 3,250 7,466 4,308 5,981 - 당기순이익률 10.86% 11.90% 12.22% 7.75% 9.75% 주) EBITDA = 영업이익 + 감가상각비 + 무형자산상각비 동사의 매출액은 2020연도 COVID-19로 인한 실물경제 충격으로 전년 동기 대비 9.2% 감소하였지만, COVID-19 백신 개발 및 보급이 이루어짐에 따라 COVID-19 상황이 진정되고 세계 경제가 보다 빠른 속도로 회복함에 따라 2021연도 매출액은 2019연도 수준으로 회복하였습니다. 영업이익 및 1인당 부가가치 또한 2019연도 매출액의 감소에 따른 고정비 레버리지 효과 및 종속기업 투자주식 손상차손으로 감소하였지만, 시장 수요의 회복으로 2021연도는 전년 동기 대비 증가하였습니다. 전방시장 수요의 증가등 우호적인 시장환경 조성으로 매출 성장이 가속화될 경우 동사의 재무적 성장성 및 이익의 질은 좋아질 것으로 예상됩니다. 동사의 수익성을 분석해보면 2019년 동사의 매출원가율은 71.7%를 기록하였으나 2020년 COVID-19 팬데믹 영향으로 매출액이 감소하면서 매출원가율이 74.1%를 기록하였습니다. 2021년 동사는 해외 고객사의 발주 축소에 대응하며 고객 포트폴리오를 국내 대기업 중심으로 재편하였고, 국내 대기업 우량 고객사를 신규 거래처로 확보하면서 매출액과 매출원가율이 2019년 수준으로 회복했습니다. 2021년 매출원가율은 71.60%, 2022년 상반기 71.83%로 원가율이 개선되는 추이를 보였습니다. 동사의 영업이익률은 2019년 14.84%, 2020년 12.15%, 2021년 14.61%, 2022년 반기 12.42%를, 순이익률은 2019년 9.75%, 2020년 7.75%, 2021년 12.22%, 2022년 반기 10.86%를 기록하였습니다. 2020년에 COVID-19 영향으로 해외 매출이 감소하였으며, 물류차질 등으로 원재료값이 증가하면서 영업이익률이 2019년 14.84%에서 2020년에 12.15%로, 순이익률이 2019년에 9.75%에서 2020년에 7.75%로 감소하였습니다. 2021년에는 COVID-19으로부터 세계 경기가 회복하고 동사가 국내 신규 매출처를 확보하면서 매출액이 회복되었으며, 영업이익이 14.61%와 순이익률이 12.22%로 회복하였습니다. 2022년 반기에는 부천사업장 이전 및 IPO 관련 지급수수료(지정 감사 비용 등) 등으로 판관비가 증가하면서 영업이익률과 당기순이익률이 각각 12.42%와 10.86%로 소폭 감소하였습니다. 동사의 당기순이익 추이를 살펴보면 2019년 5,981백만원, 2020년 4,308백만원, 2021년 7,466백만원, 2022년 반기 3,506백만원(2021년 반기 3,250백만원)을 기록하였습니다. 당기순이익률 경우, COVID-19 팬데믹 영향으로 2019년 9.8%에서 2020년 7.8%로 악화되었으나 2021년 실적이 회복하면서 당기순이익률은 12.22%로 순이익률이 회복되었습니다. 한편, 2022년 반기에는 전체적인 매출액이 2021년 반기 대비 7.9% 증가하였으나, 판매관리비율이 2022년 반기(15.8%)에 2021년 반기(13.9%) 대비 1.9%p 증가하면서 순이익률은 -1.04%p 감소하여 10.9%를 기록하였습니다.(2) 재무안정성 지표 [ 최근 3개년 재무안정성 지표 ] (단위: 백만원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 연결 별도 연결 별도 연결 별도 연결 별도 자산총계 55,126 55,240 48,176 48,266 41,752 42,338 41,544 45,289 유동자산 29,877 29,234 27,825 27,162 22,200 22,075 20,783 20,736 당좌자산 23,992 23,391 22,571 22,131 18,958 18,860 17,716 17,679 부채총계 24,469 24,182 21,543 21,232 19,825 19,587 20,760 20,694 자본총계 30,657 31,059 26,633 27,034 21,927 22,751 20,784 24,595 차입금 15,682 15,682 12,271 12,238 12,116 12,023 11,987 11,987 부채비율 79.82% 77.86% 80.89% 78.54% 90.41% 86.09% 99.89% 84.14% 차입금의존도 28.45% 28.39% 25.47% 25.36% 29.02% 28.40% 28.85% 26.47% 당좌비율 254.87% 256.32% 240.80% 244.21% 106.47% 107.18% 94.81% 94.95% 유동비율 317.39% 320.35% 296.85% 299.72% 124.69% 125.45% 111.22% 111.37% 주1) 당좌자산: 현금및현금성자산, 매출채권 및 기타유동성금융자산주2) 부채비율: 부채총계/자본총계주3) 차입금의존도: 차입금/자산총계(차입금과 차입금의존도 계산시 리스부채를 포함하였음)주4) 당좌비율: 당좌자산/유동부채주5) 유동비율: 유동자산/유동부채 동사는 2019년 이래로 추가 차입 없이 114억원의 차입금 규모를 지속적으로 유지하고 있습니다. 지속적인 당기순이익 시현으로 누적자본이 증가함에 따라 2021년말 대비 2022년 반기말에 리스부채가 34억 증가하였음에도 불구하고 부채비율, 유동비율, 차입금의존도 등 재무 안정성이 업종평균보다 우위에 있는 추세를 유지하고 있습니다. 재고자산 회전율 및 매출채권 회전율 역시 동업종 평균회전율 대비 높은 수준으로 동업종 대비 우수한 편입니다. 높은 당기순이익률 시현 및 10%대 이상의 영업이익률 유지 등으로 인해 영업활동으로 인한 현금흐름 또한 양호한 추세를 보이고 있으며, 특정인에 대한 자금 의존 또는 자금 대여는 해당사항 없습니다.동사의 연결기준 부채비율은 2019년, 2020년, 2021년, 2022년 반기 각각 99.9%, 90.4%, 80.9%, 79.8%입니다. 동사의 연결기준 차입금의존도는 2019년, 2020년, 2021년, 2022년 반기 각각 28.9%, 29.0%, 25.5%, 28.5%입니다. 부채비율, 당좌비율, 유동비율 등 동사의 재무안정성 수치는 2019년부터 꾸준히 개선되고 있습니다. 동사가 영위하는 프로토타입 및 소량생산 사업에서의 안정적인 영업현금흐름 창출 능력을 향후에도 유지할 수 있을 경우 동사의 재무 구조는 안정적을 유지될 수 있습니다.(3) 재무자료의 신뢰성(가) 감사인(공인회계사)의 감사의견 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특이사항 제18기 반기 (2022년도) 검토 동현회계법인 K-IFRS - - - 제17기 (2021년도) 적정 삼일회계법인 K-IFRS - 2021.11.12 주) 제16기 (2020년도) 적정 동현회계법인 K-IFRS - - - 제15기 (2019년도) 적정 동현회계법인 K-IFRS - - - 주) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 확산이 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 동사는 증권신고서 제출일 현재 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거하여 회계감사를 수검하고 있습니다. 동사는 상장을 준비하는 과정에서 금융감독원에 감사인 지정 신청을 하여 2021년도 지정감사인으로 삼일회계법인을 지정받아 회계감사를 수검하였습니다. (나) 감사인의 독립성 동사는 2021년도 지정감사인인 삼일회계법인과 비감사용역계약을 체결한 사실이 없으며, 감사인(공인회계사)이 동사의 임직원을 겸임한 사실이 없습니다. 한편, 동사는 2019년도 및 2020년도 외부감사인인 동현회계법인과 아래와 같이 비감사용역을 체결한 사실이 있으며, 감사인(공인회계사)이 동사의 임직원을 겸임한 사실은 없습니다. 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 간 외부감사인과 비감사용역계약 체결 현황은 아래와 같습니다. [외부감사인과 비감사용역계약 체결 현황] (단위: 백만원) 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 2018.05.21 FY2018 세무조정계산서 발행 2019년 1월 ~ 2019년 3월 5 동현회계법인 2019.08.26 FY2019 세무조정계산서 발행 2020년 1월 ~ 2020년 3월 6 동현회계법인 2021.02.14 FY2020 세무조정계산서 발행 2021년 1월 ~ 2021년 3월 6 동현회계법인 2021.11.22 FY2021 세무조정계산서 발행 2022년 1월 ~ 2022년 3월 6 동현회계법인 2022.08.05 감사인 확인서 발행 2022년 8월 ~ 2022년 8월 10 동현회계법인 (다) K-IFRS 도입현황에 대한 적정성동사는 2012년 01월 01일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초 채택)에 따라 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2011년 01월 01일입니다. 또한, 동사의 재무총괄을 맡고 있는 박철홍 상무(보), 김유진 책임 등은 다년간 회계 및 재무업무를 담당하여 회계에 관한 지식 및 실무경험을 충분히 보유하고 있어 K-IFRS 재무제표 산출 능력이 충분하다고 판단됩니다. 라. 경영능력 및 투명성(1) CEO의 자질 우병일 대표이사는 1988년 한국타이어앤테크놀로지 입사 후 R&D센터, 유럽 마케팅, 한국타이어 BI 프로젝트, 미주 마케팅, 캐나다법인장, GOE부문장, 중국지역본부장 등 요직을 두루 섭렵하며 R&D, 생산, 영업, 마케팅과 같은 핵심 분야에서 성공적인 30년 경력을 축적해 온 준비된 전문 경영인입니다. 한국타이어앤테크놀로지의 동사 인수 직후인 2018년 6월 피인수 회사의 전략적 성장과 그룹사 내의 시너지를 일으킬 수 있는 모멘텀 확보를 미션으로 CEO에 취임하였습니다. 취임 이후 2018~2019년까지 2년 간 이전 3년 간 성장률을 크게 웃도는 평균 10% 내외의 매출 성장을 이끌어내며 대내외적으로 능력을 인정받았습니다. 2019년부터 시작된 예기치 못 한 코로나 팬데믹 환경에 맞닥뜨린 상황에서 국내 고객사 대비 해외 고객사의 비중이 큰 동사의 사업적 특성을 고려하면 큰 폭의 실적 감소가 예상되는 상황이었습니다. 하지만 우병일 대표이사는 시장 상황에 대한 정확한 판단과 전략 수립을 기반으로 국내 고객 비중을 적극적으로 확대하는 등 신속한 대응을 통해 실적 감소를 최소화하며 경영 능력을 발휘하고 있습니다. 특히 포스트 코로나 환경의 도래와 수요 회복 시기의 퀀텀점프를 준비하며 CMF(Color, Material, Finishing) 기능과 조직에 대한 투자, 엔지니어링 경쟁력 강화를 추진하고 있습니다. 모델솔루션은 이를 기반으로 자체 디자인 및 독자 제품 개발 역량 내재화의 완성도를 높여 미래 성장성을 강화해 나가고 있습니다. [우병일 대표이사 주요 경력 사항] 연도 내용 '82.03 ~ '86.02 한양대학교 기계공학과 학사 졸업 '86.08 ~ '89.02 중앙대학교 대학원 기계설계학과 석사 졸업 '88.12 ~ '18.05 한국타이어앤테크놀로지 '18.06 ~ 현재 모델솔루션 (2) 인력 및 조직 경쟁력동사는 증권신고서 제출일 현재 4부문 8담당 33팀 1미국법인으로 구성되어 있으며, 주요 조직에 대한 설명은 다음과 같습니다. 동사의 인력은 전원 입사 이후, 혹은 입사 이전부터 회사의 사업과 관련된 분야의 업무 및 그에 대한 공부를 지속해 오고 있으며, 동사의 조직 경쟁력은 충분하다고 판단됩니다. 캡처_1.jpg 회사 조직도 [사업조직 설명] 구분 비고 경영기획부문 재무경관팀 중장기 경영계획에 따른 예산 및 실적 관리 인사팀 인사제도 개선, 관리 및 임직원 복리후생 관리 총무팀 전사 관제 및 행사 관련 세부 업무 IT팀 전산 관리(HW, SW, Network) 및 디지털트랜스포메이션 전략팀 사업계획 수립/관리, 수행사항 집행/관리, 신규사업 발굴 연구개발담당 연구개발팀 신규사업 아이템 개발 및 개발 프로세스 정립 디자인팀 연구개발 제품 디자인, CM 사업 제품 디자인 및CMF 연구개발 영업부문 영업1, 2팀 신규 프로젝트 견적 및 고객사 프로젝트 진도 관리 영업운영팀 영업현황, 매출실적, 수금현황 관리 및 발송 납품 관리 선행기술팀 제품 견적서, 구조 검토 외 고객 요청사항 설계변경 검토 미국법인 미국을 포함한 미주 지역 고객 발굴 및 수주 CM사업담당 CM 기획팀 CM 사업 기획 및 프로젝트 영업 및 관리 CM 생산팀 CM 프로젝트 생산계획 수립 및 생산관리 (3) 경영의 독립성 동사는 경영의 투명성을 확보하고 내부통제를 강화하기 위해 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사와 감사를 갖추고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 사외이사 및 감사 현황은 다음과 같습니다. 단, 2022년 09월 07일 임시주주총회를 통해 김일동 감사가 사임하고 박정훈 회계사를 감사로 신규선임하였습니다. 사외이사 감사 최초 증권신고서제출일 기준(2022.08.24) 2022.09.07임시주주총회 이후 이영혜 김일동 박정훈 동사의 사외이사 및 감사는 상법상 관련 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 최대주주 및 대표이사와 특수관계 또는 이해관계가 존재하지 않아 독립성을 갖추고 있습니다. [사외이사 및 감사의 이력사항 및 결격요건 여부] 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 비고 이영혜 홍익대학교 응용미술학과 졸업('76)월간디자인 편집부 기자('77~'80)월간디자인 발행인('80~'87)행복이가득한집 발행인('87~'93)디자인하우스 발행인('94~'07)디자인하우스 최고경영자('08~현재) 해당사항 없음 무 - 김일동 한양대학교 경영학과 졸업('96)안건회계법인('00~'03)한영회계법인('03~'14)한울회계법인 상무('14~현재) 해당사항 없음 무 2022.09.07 사임 박정훈 이화여자대학교 소비자학과 졸업('09)신한회계법인('09~'10)한영회계법인('11~'14)아식스코리아('14~'15)아디다스코리아('15~'20)한울회계법인('20~현재) 해당사항 없음 무 2022.09.07 선임 (4) 공시체계1) 회계처리 투명성동사는 2021년 12월 내부회계관리규정 및 회계관리규정을 제정 및 시행하였으며, 2022년 04월부터 하나회계법인 내부회계관리제도 구축 자문용역을 통해 내부회계관리제도를 구축하는 작업을 진행 중에 있습니다.동사는 내부회계관리 시스템 구축 및 첫 시행을 예정하고 있는 바, 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리자의 보고 및 회사의 감사가 보고한 사항들은 없습니다. 이와 관련한 사항들은 향후 관련 규정에 따라 운영, 보고 및 공시 예정입니다. 이를 기준으로 판단 시 동사의 회계처리 투명성이 저해될만한 요소는 제한적일 것으로 판단됩니다.동사의 내부회계관리담당 업무 조직과 내부회계관리자에 대한 인적사항은 다음과 같습니다. [ 내부회계관리조직] 직급 소속 성명 담당업무 비고 감사 감사 김일동 - 내부회계관리제도 운영실태의 평가 및 보고 - 내부회계관리제도 감사 2022년 09월 07월 사임 박정훈 2022년 09월 07월 선임 상무(보) 재무경관팀 박철홍 - 내부회계관리제도 관리 및 운영책임자 내부회계관리자 책임 재무경관팀 김유진 - 내부회계관리제도 구축 및 운영 회계 담당 선임 재무경관팀 반윤희 - 내부회계관리제도 구축 및 운영 자금 담당 선임 재무경관팀 정준경 - 내부회계관리제도 구축 및 운영 예산 담당 주) 2022년 09월 07일 개최된 임시주주총회를 통해 김일동 감사는 사임하고 박정훈 감사를 신규선임하였습니다. [내부회계관리자 인적사항] 구분 성명 생년월일 주요경력 내부회계관리자 박철홍 1969.02.11 한양대학교 경영학과 졸업('94) 한국타이어 경영관리팀장('07~'18)모델솔루션 재무경영관리팀 상무(보)('18~현재) 2) 적정 공시능력 동사는 코스닥시장 상장예정법인으로서 제반 공시의무를 적절하게 수행할 수 있도록 공시전담인력 및 조직을 보유하고 있습니다. 공시전담인력으로 공시책임자는 우병일 대표이사 및 공시담당자로는 감우일 전략팀장을 담당으로 배치할 계획입니다. 동사의 공시책임자 및 공시담당자는 동사의 재무, 회계 등 기획재무부문에서 근무하여 동사에 대한 이해가 깊으며, 해당 인력은 한국거래소에서 주관하는 공시 교육을 이수하였습니다. 동사의 공시 인력 현황은 다음과 같습니다. [공시담당조직] 구분 성명 담당업무 주요경력 공시책임자 우병일 경영총괄 한양대 기계공학과 학사('86)중앙대 대학원 기계설계학과 석사('89)한국타이어앤테크놀로지 전무('88~'18)모델솔루션 대표이사('18~현재) 공시담당자 정 감우일 전략팀장 중앙대 경영학과 학사('03)롯데제과 기획실 대리('03~'06)밸류씨앤아이(Value C&I) IPO/IR컨설팅 팀장('06~'17)코너스톤나인(Conerstone9) 컨설팅팀 이사('17~'19)이유엔 전략기획담당 이사('20)이도 IR홍보팀 팀장('20~'21)모델솔루션 전략팀장('21~현재) 부 박철홍 재무경관팀장 한양대학교 경영학과 졸업('94) 한국타이어 경영관리팀장('07~'18)모델솔루션 재무경영관리팀 상무(보)('18~현재) 동사는 상장 후 발생할 공시의무를 충실히 이행하기 위하여 공시담당조직 구성 및 회계시스템 정비 등을 계획하고 진행하는 등 공시능력을 제고하기 위해 노력하고 있으며, 이는 상장 후 동사의 공시 투명성 및 전문성을 높일 것으로 판단됩니다. 마. 기타 투자자 보호 동사는 기업실사 결과 건전한 경영철학과 비전을 보유하고 있다고 판단되며, 공시 담당자를 선정하여 상장 후 증권발행 및 공시 등에 관한 규정, 코스닥시장공시규정, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제 법률 규정에 따른 공시의무를 충실히 이행할 수 있는 조직과 규정을 갖추고 있습니다. 또한, 동사는 내부정보이용 및 임직원의 불공정거래를 방지하고 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 내부정보 관리규정을 2022년 02월 10일 제정하였습니다. 더불어 동사는 임직원을 대상으로 법정의무교육(보안교육)을 연 1회 실시 중입니다. 이처럼 동사는 투자자들에게 회사의 정보를 적법하게 제공할 수 있는 체계를 갖추고 있어 기타 투자자보호 관련 제반 사항을 저해할만한 요소는 없는 것으로 판단됩니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과대표주관회사인 KB증권㈜는 모델솔루션㈜의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. 구분 내용 주당 희망공모가액 24,000원 ~ 27,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 모델솔루션㈜의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 모델솔루션㈜의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 KB증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액의 산출방법 (1) 희망공모가액 산출 방법 개요 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 KB증권㈜는 기상장된 유사회사들의 시장 평가(경영성과 및 시가총액 기준 등)에 근거한 상대가치 평가법을 활용하였습니다.(2) 평가방법 선정 (가) 평가방법 선정 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형 (DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추 정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치 평가방법은 2002년 8월 「유가증권인수업무에 관한 규칙」 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정 실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년 간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다. 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사기업 들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가 치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정 한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.대표주관회사인 KB증권㈜는 동사의 공모가격 산정을 위한 평가방법으로 동사의 연결재무제표 기준 당기순이익을 바탕으로 유사회사의 PER을 적용하는 방법을 사용하였습니다. 적용 실적은 동사의 최근 4개분기 (2021년 3분기부터 2022년 2분기까지) 경영성과에 유사회사의 최근 4개분기 (2021년 3분기부터 2022년 2분기까지) 경영성과를 기준으로 산정한 PER을 적용하여 주당평가가액을 산정한 후, 주당평가가액을 할인하여 희망공모가액을 산정하였습니다.(나) 평가방법 선정 결과 대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모를 위한 모델솔루션㈜의 주당가치를 산정함에 있어 최근 4개분기 (2021년 3분기부터 2022년 2분기까지) 연결재무제표 기준 당기순이익을 기준으로 유사회사 PER 지표를 적용한 비교가치를 산출하여 평가하였습니다. [모델솔루션㈜ 비교가치 산정시 PER 적용 사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정 산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 모델솔루션㈜의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속 업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 적용하였습니다. [모델솔루션㈜ 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 유사회사의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 유사회사 간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표입니다. 또한, EBITDA는 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내나, 실제 기업이 지불해야하는 세금, 이자 등 기타 요소들을 배제한 채 기업가치를 평가하므로 채무비중이 높아서 재무안정성이 낮은 회사의 경우 상대적으로 과대평가할 수 있는 한계점이 존재합니다. 그리고 유형자산 및 무형자산의 상각비가 현금유출은 없으나 기업자산의 소멸을 반영하는 반면, EV/EBITDA는 기업의 존속에 필요한 재투자를 고려하지 않고 있으며 이에 따라 기업에 귀속되는 현금흐름을 실제보다 과다하게 인식할 수 있는 한계점이 존재하여, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단 하에 가치 산정 시 제외하였습니다. 다. 유사회사 선정(1) 유사회사 선정 요약발행회사인 모델솔루션㈜는 하이엔드 프로토타입 제작을 주 사업으로 하는 회사로 한국표준산업분류(10차)상 '주형 및 금형 제조업(C29294)'에 속해 있습니다. 동사는 High Fidelity 프로토타입 제작 사업을 영위하고 있습니다. 국내에서 프로토타입 제작 사업을 영위하는 군소업체는 다수 존재하고 있으나, 프로토타입 제작 사업을 영위하는 국내 상장사는 없습니다. 또한, 동사와 같이 매출의 50% 이상이 해외(미국, 영국, 일본, 유럽 등)에서 발생하고 있는 프로토타입 제작 업체는 국내에서 동사가 유일합니다.대표주관회사인 KB증권㈜는 i) 동사의 비즈니스 모델인 High Fidelity 프로토타입 제작 사업을 영위하고 있는 상장사가 국내에 없다는 점, ii) 매출의 50% 이상이 해외에서 발생하는 프로토타입 제작기업은 국내에서 동사가 유일한 점, iii) 유사한 사항이 존재하는 회사들도 비상장 회사가 다수로 공시된 사업보고서가 없거나, 정보가 제한되어 정량적인 비교에 한계가 있다는 점 등 다수의 제한사항이 존재하는 것으로 판단하였습니다. 그리하여 대표주관회사인 KB증권㈜는 금번 공모를 위한 유사회사 선정 시, 상기의 사유로 동사의 비교기업으로 선정할 만한 상장기업의 수가 제한적이므로 모집단을 동사와 유사한 프로토타입 제작 사업을 영위하는 해외 상장사까지로 확대하여 유사회사로 선정하였으며, 사업의 유사성 및 재무상황 등을 고려하여 최종 유사기업을 선정하여 공모가액을 산정하였습니다.최종 선정된 유사회사들은 모델솔루션㈜와 일정 수준의 사업구조 및 전략, 특성, 제공 서비스, 영업환경, 성장성 등에서 차이가 존재합니다. 투자자들은 유사회사 현황, 참고 정보 등을 기반으로 투자의사 결정을 하는 경우 이와 같은 차이 사항에 유의하시기 바랍니다. [국내 상장 유사회사 선정 절차 및 결과] 구분 선정 기준 세부 검토 기준 해당 기업 1차 유사회사 산업 분류의유사성 ① 한국표준산업분류 상 다음 중 하나의 업종에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사- 주형 및 금형 제조업(C29294)- 방송 및 무선 통신장비 제조업(C26420)- 그 외 기타 제품 제조업(C33900) 53개 사 2차 유사회사 사업의유사성 ① 프로토타입 제작 관련 사업을 영위하고 있을 것② 프로토타입 제작 관련 매출이 발생하고 있을 것 ③ 주요 매출(매출의 20% 이상)이 프로토타입 제작 및 소량생산 사업에서 발생할 것 - 3차 유사회사 재무유사성 ① 최근 사업연도 및 최근 4개 분기 연속 영업이익 및 당기순이익(일회성/비경상적 손실/이익 제외 후)을 실현한 회사② 최근 사업연도 말 자본잠식이 존재하지 않는 회사③ 평가 기준일 기준 시가총액 1,000억원 이상 5조원 미만인 회사 - 최종 유사회사 일반유사성 ① 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것② 평가 기준일 기준 최근 1년간 투자유의종목, 관리종목, 불성실공시법인 지정사유 및 기업회계기준 위배로 인한 조치를 받은 사실이 없는 회사③ 평가 기준일 기준 최근 6개월 내 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 영업양수도 등이 없을 것④ 평가 기준일 기준 상장 이후 6개월 이상 경과하였을 것 - [해외 상장 유사회사 선정 절차 및 결과] 구분 선정 기준 세부 검토 기준 해당 기업 1차 유사회사 산업 분류의유사성 ① BICS(Bloomberg Industry Classification Systems) 다음 중 하나의 업종에 속하며 동사가 주로 사업을 영위하는 미국 증권시장에 상장한 상장회사- 조립금속업- 엔지니어링 S/W- 3D 프린팅 50개 사 2차 유사회사 사업의유사성 ① 프로토타입 제작 관련 사업을 영위하고 있을 것② 프로토타입 제작 관련 매출이 발생하고 있을 것 ③ 주요 매출(매출의 20% 이상)이 프로토타입 제작 및 소량생산 사업에서 발생할 것 6개 사 3차 유사회사 재무유사성 ① 최근 사업연도 및 최근 4개 분기 합산 영업이익 및 당기순이익(일회성/비경상적 손실/이익 제외 후)을 실현한 회사② 최근 사업연도 말 자본잠식이 존재하지 않는 회사③ 평가 기준일 기준 시가총액 1억달러 이상 50억 달러 미만인 회사 2개사 최종 유사회사 일반유사성 ① 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것② 평가 기준일 기준 최근 6개월 내 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 합병, 분할, 영업양수도 등이 없을 것③ 평가 기준일 기준 상장 이후 6개월 이상 경과하였을 것 2개사 (2) 유사회사 선정 세부내역(가) 국내 유사회사 선정 세부내역1) 1차 유사회사 선정대표주관회사인 KB증권㈜는 모델솔루션㈜의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 모델솔루션㈜가 영위하는 사업모델 회사를 기준으로 유사회사를 선정하고자 한국표준산업분류(10차)상 동사가 속한 '주형 및 금형 제조업(C29294)'에 속하는 상장법인을 선정하였습니다. 또한, 유사회사를 확장하기 위해 부품생산 및 위탁생산 사업을 영위하는 주요 상장법인들이 속한 '방송 및 무선 통신장비 제조업(C26420)', '그 외 기타 제품 제조업(C33900)'에 속하는 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 53개사를 1차 유사회사로 선정하였습니다. [1차 유사회사 선정] 선정 기준 세부 검토 기준 주형 및 금형 제조업(C29294) 기신정기㈜, ㈜다이나믹디자인, 나라엠앤디㈜, ㈜서연탑메탈, 에이테크솔루션㈜, ㈜유일로보틱스, ㈜지아이텍 방송 및 무선통신장비 제조업(C26420) ㈜휴니드테크놀러지스, 에이피위성㈜, ㈜씨에스, ㈜더에이치큐, ㈜기산텔레콤, ㈜머큐리, ㈜모베이스, ㈜백금티앤에이, ㈜비덴트, 삼영이엔씨㈜, 삼지전자㈜, ㈜서원인텍, ㈜서진시스템, 성우전자㈜, ㈜스카이문스테크놀로지, ㈜쏠리드, ㈜아이디스, ㈜알에프텍, ㈜에스코넥, ㈜에이스테크놀로지, ㈜에이텍티앤, ㈜에프알텍, ㈜유니온커뮤니티, ㈜이노와이어리스, 인탑스㈜, ㈜인텔리안테크놀로지스, ㈜인포마크, ㈜장원테크, ㈜제노코, ㈜케스피온, ㈜케이엠더블유, ㈜코맥스, ㈜탑코미디어, ㈜텔콘알에프제약, ㈜파인디지털 그 외 기타 제품 제조업(C33900) ㈜씨아이테크, ㈜더블유아이, ㈜노바텍, 비비씨㈜, ㈜삼진엘앤디, ㈜슈피겐코리아, ㈜에이디칩스, ㈜엔바이오니아, ㈜피코그램, 하인크코리아㈜, ㈜휴엠앤씨 2) 2차 유사회사 및 최종 유사회사 선정1차 유사회사로 선정된 53개사 중 프로토타입 제작 사업 관련 사업을 영위하고, 주요 매출이 해당 사업에서 매출이 발생하는 국내 상장법인을 유사회사로 선정하려고 했으나, 위 조건에 부합하는 국내에 상장한 유사 기업은 없는바 유사회사로 선정된 국내 기업은 없습니다. [2차 유사회사 주요 매출 구성 및 선정 여부] 회사명 주요 매출 구성 2차 유사회사선정 여부 기신정기㈜ 몰드베이스(72.6%), 플레이트(8.5%), 단조강(6.7%), 프레스(3.7%), 기타(8.5%) 미선정 ㈜다이나믹디자인 타이어 금형 사업부문(98.9%), 타이어 제조설비 사업부문(0.1%), 기타(1.0%) 미선정 나라엠앤디㈜ 금형부문(46.6%), 전기자동차 Battery Pack/ESS부품양산(37.8%), 자동차/가전 부품양산부문(15.6%) 미선정 ㈜서연탑메탈 자동차 외판 생산 프레스금형(22.3%), 자동차 내장재 생산 사출금형(32.9%), 건설중장비 부품(42.0%), 자동차 내장재 부품(2.5%) 미선정 에이테크솔루션㈜ Mold(32.1%), Press(19.1%), 정밀부품(48.8%) 미선정 ㈜유일로보틱스 자동화시스템(71.5%), 산업용로봇(22.6%), 기타(5.9%) 미선정 ㈜지아이텍 Slot Die(73.6%), Slit Nozzle(1.6%), Repair(21.2%), 기타(3.5%) 미선정 ㈜휴니드테크놀러지스 방산사업(87.6%), 해외사업(12.4%) 미선정 에이피위성㈜ 위성통신단말기 제품(39.2%), 개발용역(60.6%), 상품판매(0.2%) 미선정 ㈜씨에스 이동통신 중계기(69.6%), 중계기부품외(25.7%), 개발/설치 용역(4.7%) 미선정 ㈜더에이치큐 기지국 안테나(91.7%), 인빌딩 안테나(6.1%), 기타 제품(1.3%), 상품 및 기타(0.9%) 미선정 ㈜기산텔레콤 통신산업(29.4%), 방위산업(53.7%), 항공산업(16.9%) 미선정 ㈜머큐리 단말사업(73.7%), 광통신 및 컨버전스 등 기타(26.3%) 미선정 ㈜모베이스 휴대폰부품(26.4%), 자동차부품(70.4%), 산업용 재봉기 및 자수기(3.2%) 미선정 ㈜백금티앤에이 레이더디렉터(26.0%), 무전기(13.7%), 블랙박스/RDVR콤보(59.7%), 금형 등(0.4%), 기타 용역 등(0.2%) 미선정 ㈜비덴트 모니터(67.1%), 통신(24.0%), 임대매출(8.9%) 미선정 삼영이엔씨㈜ 선박통신장비(34.1%), 항해장비(23.7%), 방산장비(19.4%), 기타장비(22.9%) 미선정 삼지전자㈜ 통신기기(1.3%), 전자부품 유통(89.5%), 건설(9.2%), 기타(0.0%) 미선정 ㈜서원인텍 Manufacturing(93.6%), Sourcing(6.3%), 기타(0.1%) 미선정 ㈜서진시스템 통신장비 부품(22.9%), 휴대폰 부품(9.7%), 반도체장비 부품(11.7%), ESS 부품(21.5%), 기타(34.2%) 미선정 성우전자㈜ 이동통신단말기(56.5%), 광학기기(15.3%), 사출품(25.9%), 기타(2.3%) 미선정 ㈜스카이문스테크놀로지 통신장비(24.9%), 게임사업(75.1%) 미선정 ㈜쏠리드 유무선 통신장비(92.8%), 기타(7.2%) 미선정 ㈜아이디스 Recorder(30.9%), Camera(49.1%), 기타(20.0%) 미선정 ㈜알에프텍 충전기 등(41.6%), Data Link Cable 등(23.4%), 안테나 제품(20.7%), 기지국 장비(5.2%), 악세서리 등(5.7%) 바이오(3.4%) 미선정 ㈜에스코넥 휴대폰 금속부품(96.5%), 1차리튬전지(0.5%), 기타(3.0%) 미선정 ㈜에이스테크놀로지 RF부품(51.9%), 기지국안테나(36.2%), Radio System(4.3%), 모바일안테나(1.5%), 차량용안테나(6.1%) 미선정 ㈜에이텍티앤 교통카드솔루션(18.6%), 금융자동화(81.4%) 미선정 ㈜에프알텍 통신(80.9%), 에너지(12.5%), 임대(6.6%) 미선정 ㈜유니온커뮤니티 생체인식 출입통제기(63.9%), 지문 모듈 및 등록기(15.8%), 카드인식출입통제기(2.3%), 기타(18.0%) 미선정 ㈜이노와이어리스 무선망 최적화 제품군(45.6%), Big Data 제품군(14.7%), 통신 T&M 제품군(8.4%), SmallCell 제품군(12.9%), 용역(12.6%), 기타(5.8%) 미선정 인탑스㈜ IT 디바이스(62.0%), 가전제품 ASS'Y(7.1%), 자동차 부품(9.4%), 금형 및 기타(21.2%), 유통 및 서비스(0.4%) 미선정 ㈜인텔리안테크놀로지스 위성통신 안테나(74.7%), 위성방송 수신안테나(7.5%), 기타(17.8%) 미선정 ㈜인포마크 AI 스피커(72.4%), 웨어러블 단말(7.2%), 모바일 라우터(9.4%), 상품매출(7.4%), 용역매출(0.9%), 기타매출(2.7%) 미선정 ㈜장원테크 스마트폰 Bracket(56.4%), 기타(42.6%), 상품(1.0%) 미선정 ㈜제노코 위성탑재체(3.0%), 위성단말 지상국(10.6%), 항공전자(11.4%), EGSE/점검장비(37.0%), 핵심부품(38.0%) 미선정 ㈜케스피온 통신 제품(73.2%), 소자 제품(17.4%), 기타 제품(9.4%) 미선정 ㈜케이엠더블유 시스템 RF(30.8%), 안테나 RF(8.1%), 필터 및 기타 RF(54.0%), LED 조명(7.1%) 미선정 ㈜코맥스 스마트 홈 솔루션(77.5%), ACC 외 기타(22.5%) 미선정 ㈜탑코미디어 디지털 셋톱박스(5.03%), 상품(48.5%), 기타(1.2%) 미선정 ㈜텔콘알에프제약 케이블 ASS'Y RF(9.0%), 커넥터 RF(21.5%),기타 RF(29.2%), 제약바이오(40.3%) 미선정 ㈜파인디지털 네비게이션, 블랙박스, 골프거리 측정기 제품(14.5%), 네비게이션, 블랙박스, 골프거리 측정기 상품(84.3%) 미선정 ㈜씨아이테크 발급기 소모품, 전자출판(30.5%), 무인자동증명발급기, 도서관리시스템(68.0%), 임대 및 호텔숙박(1.5%) 미선정 ㈜더블유아이 반도체 인터페이스(2.8%), 음료 등(2.3%), 핸드폰 악세서리(89.9%), 기타(5.1%) 미선정 ㈜노바텍 모바일 기기 부착 자석류(72.0%), 태블릿 케이스 북커버(27.0%), 기타(1.0%) 미선정 비비씨㈜ 프리미엄모(19.4%), 일반모(15.1%), 앵커리스 전용모(14.5%), 기타(0.5%) 미선정 ㈜삼진엘앤디 TV, 2차전지, 전장용 사출부품(56%), 전자부품 금형설계 및 제작(1%), 복사기 finisher(34%), LED 조명(9%) 미선정 ㈜슈피겐코리아 휴대폰 케이스(70.7%), 보호필름(17.6%), 기타(11.7%) 미선정 ㈜에이디칩스 SOC 사업(12.4%), 냉동냉장사업(80.1%), 패션사업(7.5%) 미선정 ㈜엔바이오니아 양전하필터(73.9%), 체외진단키드(5.6%), 기타(20.5%) 미선정 ㈜피코그램 정수기 및 필터 제상품(96.8%), 기타(3.2%) 미선정 하인크코리아㈜ 모바일 IT 응용 제품(100.0%) (주2) 미선정 ㈜휴엠앤씨 스펀지/퍼프(49.4%), 용기 등(32.8%), 마스크(6.0%), 기타(11.9%) 미선정 출처: 금융감독원 전자공시시스템 주1) 주요 매출 구성은 2021년 기준 주2) 2022년 01월 20일 스팩 합병상장 시 2021년 매출 구성이 공시되지 않아 2022년 1분기 기준 매출 구성을 기재 동사는 금형/사출, CNC 가공 등 여러 공정을 통해 프로토타입과 소량생산 제품을 제작하고 있습니다. 국내 상장사 중 금형과 사출 관련 사업을 영위하는 업체들이 존재하나, 금형틀 자체를 제작하거나, 금형틀의 원재료가 되는 몰드베이스를 제작하거나, 특정 산업(자동차, 타이어)에 매출 의존도가 높거나, 금형/사출/성형을 통해 제품과 부품을 대량양산하는 사업을 영위하는 등 프로토타입 제작 및 소량생산 사업과는 유사성이 낮습니다. [2차 유사회사 선정 근거] 회사명 주요 매출 구성 매출 성격 기신정기㈜ 몰드베이스(72.6%), 플레이트(8.5%), 단조강(6.7%), 프레스(3.7%), 기타(8.5%) - 몰드베이스는 사출금형기 안에 들어가는 규격화된 기본틀로 몰드베이스에 캐비티를 생성하여 사출품을 생산- 프로토타입 제작 및 소량생산 사업과 유사성이 낮아 미선정하였음 ㈜다이나믹디자인 타이어 금형 사업부문(98.9%), 타이어 제조설비 사업부문(0.1%), 기타(1.0%) - 타이어 대량양산을 위한 금형 생산하는 업체로 대량양산 성격을 띄고 있으며, 타이어 산업에 매출 의존도가 높은 사업을 영위하여 사업의 유사성이 낮아 미선정하였음 나라엠앤디㈜ 금형부문(46.6%), 전기자동차 Battery Pack/ESS부품양산(37.8%), 자동차/가전 부품양산부문(15.6%) - 자동차 및 가전 관련 부품을 대량양산하는 업체로 자동차 산업에 매출 의존도가 높은 사업을 영위하여 프로토타입 및 소량생산과는 사업의 유사성이 낮아 미선정하였음 ㈜서연탑메탈 자동차 외판 생산 프레스금형(22.3%), 자동차 내장재 생산 사출금형(32.9%), 건설중장비 부품(42.0%), 자동차 내장재 부품(2.5%) - 자동차 관련 부품을 대량양산하는 업체로 프로토타입 및 소량생산과는 사업의 유사성이 낮아 미선정하였음 에이테크솔루션㈜ Mold(32.1%), Press(19.1%), 정밀부품(48.8%) - 대량양산용 금형틀 제작 사업과 금형을 활용한 정밀부품 대량양산 사업을 영위하고 있으며 자동차 산업에 매출 의존도가 높아 사업의 유사성이 낮아 미선정하였음 ㈜서원인텍 Manufacturing(93.6%), Sourcing(6.3%), 기타(0.1%) - 휴대폰, OA 및 정보통신기기 부품의 대량양산 사업 영위하여 사업의 유사성 낮아 미선정하였음 ㈜서진시스템 통신장비 부품(22.9%), 휴대폰 부품(9.7%), 반도체장비 부품(11.7%), ESS 부품(21.5%), 기타(34.2%) - 다양한 산업군의 부품을 대량양산하는 사업을 영위하나, 프로토타입 및 소량생산과는 사업의 유사성이 낮아 미선정하였음 성우전자㈜ 이동통신단말기(56.5%), 광학기기(15.3%), 사출품(25.9%), 기타(2.3%) - 프레스금형 사업을 통해 휴대폰, 프린터, 반도체, 카메라부품의 부품을 대량양산하여 프로토타입 및 소량생산과는 사업의 유사성이 낮아 미선정하였음 ㈜에스코넥 휴대폰 금속부품(96.5%), 1차리튬전지(0.5%), 기타(3.0%) - Press 가공을 통해 내외장 기초 금속 형태의 휴대폰 금속부품을 대량양산하는 사업을 영위- 대량양산 성격으로 프로토타입 및 소량생산과는 사업의 유사성이 낮아 미선정하였음 인탑스㈜ IT 디바이스(62.0%), 가전제품 ASS'Y(7.1%), 자동차 부품(9.4%), 금형 및 기타(21.2%), 유통 및 서비스(0.4%) - 휴대폰, 가전, 자동차 관련 부품의 대량양산을 주요사업 영위하고 있으며, 상기 산업의 다양한 생산품들을 제조하는 과정에서 발생하는 사출제작용 금형 사업도 영위- 대량양산 성격으로 프로토타입 및 소량생산과는 사업의 유사성이 낮아 미선정하였음 ㈜슈피겐코리아 휴대폰 케이스(70.7%), 보호필름(17.6%), 기타(11.7%) - 스마트폰 케이스 및 보호필름 판매사업을 영위하고 있으며 직접 생산 비율이 1% 미만으로 주 매출원인 케이스 부문은 100% 외주 생산에 의존하고 있음- 프로토타입 및 소량생산과 사업의 유사성이 낮아 미선정하였음 출처: Bloomberg, 각 사 Annual Report 주) 주요 매출 구성은 2021년 기준 국내 금형/사출 업체들의 경우, 양산 방식이 금형과 사출에 한정되어 있는 반면, 동사는 금형과 사출 뿐 아니라 CNC 가공, 실크스크린, 레이저에칭, UV코팅 등 여러 공정을 통해 프로토타입 및 소량생산 제품을 제작하고 있습니다.국내 상장사 중 금형/사출 외의 공정으로 제품을 생산하고 있다 하더라도 전자적/기계적/화학적/의학적 기술력이나 전문성을 동반하지 않는 단순 대량양산의 경우, 진입장벽이 낮으며 가격경쟁이 치열하여 매출원가율이 높으며 수익성이 낮습니다.대량양산 업체들의 경우 매출원가율이 매출 대비 낮게는 80%, 높게는 90% 수준으로 동사의 매출원가율 70% 대비 높습니다. 대량양산 사업의 경우 생산의 자동화가 가능하여 인건비 및 외주가공 비중이 낮고 매출원가율 비중이 높은 반면, 동사의 프로토타입 및 소량생산의 경우 장인급 숙련공들의 수작업이 요구되어 매출원가율은 상대적으로 낮으나, 판매관리비율은 높습니다. 동사의 경우, 매출원가율은 70%대로 대량양산 업체들 대비 낮으나, 판매관리비율은 10% 초중반대로 대량양산 업체들의 5~10% 대비 높은 편입니다.다만, 동사와 유사한 수준의 초고품질 초단납기 생산이 가능한 업체는 많지 않아 고객과의 협상력에 있어 대량양산 업체들보다 더 우월한 위치를 선점할 수 있으며, 이는 곧 수익성 제고로 이어지고 있습니다. 특별한 기술력 없이 단순한 대량양산 사업을 영위하는 경우, 진입장벽이 낮아 가격경쟁이 치열하여 고객의 단가 인하 요구에 대한 방어가 어렵습니다. Hi-Fi 프로토타입 시장 내 동사를 대체할 수 있는 경쟁사가 많지 않아, 동사는 대량양산 업체들 대비 높은 수익성을 향유하고 있습니다. 대량양산 업체들의 영업이익률은 10% 미만이나, 동사는 10% 초중반 대의 영업이익률을 매년 기록하고 있습니다. [2차 유사회사 매출원가율, 판매관리비율, 영업이익률] 매출원가율 판매관리비율 영업이익률 기신정기㈜ 82.3% 10.4% 7.3% ㈜다이나믹디자인 104.1% 30.4% (34.5%) 나라엠앤디㈜ 88.6% 8.4% 3.0% ㈜서연탑메탈 93.7% 1.4% 4.9% 에이테크솔루션㈜ 89.4% 8.1% 2.6% ㈜서원인텍 91.8% 3.5% 4.7% ㈜서진시스템 80.6% 9.8% 9.6% 성우전자㈜ 89.8% 9.5% 0.7% ㈜에스코넥 94.4% 10.5% (4.9%) 인탑스㈜ 85.3% 6.4% 8.3% ㈜슈피겐코리아 32.5% 56.0% 11.5% 평균 87.7% 7.2% 5.1% 모델솔루션㈜ 71.6% 13.8% 14.6% 주1) 주요 매출 구성은 2021년 기준 주2) 평균 산출 시 대량양산 업체가 아닌 ㈜슈피겐코리아와 영업적자 기업은 제외하였습니다. 이처럼 국내 상장들은 사업의 내용, 제품 생산 공정, 수익성, 시장지위 등에서 큰 차이를 보이고 있어 동사와 사업의 유사성이 낮다고 판단되어 유사회사로 선정하지 않았습니다.(나) 해외 유사회사 선정 세부내역1) 1차 유사회사 선정『IV. 인수인의 의견 - 나. 공모가액의 산출방법 - (2) 유사회사의 선정 - (가) 유사회사 선정 요약』에 기술된 바와 같이 동사의 사업모델 및 해외 사업 등을 고려 시 오로지 국내 상장회사만으로는 적절한 유사회사 선정이 불가능하다고 판단하여 해외 시장에 상장되어 있으며, 프로토타입 제작 관련 사업을 영위하는 상장 회사를 추가하여 검토하였습니다. 해외에 상장되어 있는 회사의 경우, 자본시장의 성숙도, 회계의 투명성, 경제체제의 안정성 등을 고려하기 위하여 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에서 정하고 있는 적격 해외증권시장에 상장된 회사를 검토하였습니다. [한국거래소 코스닥시장 상장규정에서 정의하고 있는 적격 해외증권시장] 국가 증시명 미국 NYSE, NASDAQ 유럽 유로넥스트(Euronext) 일본 동경증권거래소(Tokyo Stock Exchange) 영국 런던증권거래소(London Stock Exchange) 독일 독일거래소(Deutche Boerse AG) 홍콩 홍콩거래소(Hongkong Exchanges and Clearing) 싱가폴 싱가폴거래소(Singapore Exchange) 호주 호주증권거래소(Australian Securities Exchange) 캐나다 토론토증권거래소(Toronto Stock Exchange) 스페인 마드리드증권거래소(Bolsa de Madrid) 스위스 스위스거래소(Swiss Exchange) 이탈리아 이탈리아거래소(Borsa Italiana) 해외 유사회사 선정을 위하여 BICS(Bloomberg Industry Classification Systems) 기준 '조립금속업', '엔지니어링 S/W', '3D 프린팅'에 속한 회사 중에서, 동사가 주로 사업을 영위하는 미국 증권시장에 상장한 상장회사를 1차 유사회사로 선정하였습니다. 이와 같은 기준으로 선정된 유사회사는 다음과 같습니다. [1차 유사회사 선정] 산업분류 티커 회사명 상장시장 조립금속업 PRLB US Equity Proto Labs Inc NYSE TKR US Equity Timken Co NYSE MLI US Equity Mueller Industries Inc NYSE VMI US Equity Valmont Industries NYSE AGCO US Equity Agco Corp NYSE ITW US Equity Illinois Tool Works NYSE STLD US Equity Steel Dynamics Inc NASDAQ NUE US Equity Nucor Corp NYSE SPLP US Equity Steel Partners Holdings Lp NYSE WOR US Equity Worthington Industries NYSE GTLS US Equity Chart Industries Inc NYSE ROLL US Equity Rbc Bearings Inc NASDAQ ROCK US Equity Gibraltar Industries Inc NASDAQ PKOH US Equity Park-Ohio Holdings Corp NASDAQ JBI US Equity Janus International Group Inc NYSE IIIN US Equity Insteel Industries Inc NYSE TG US Equity Tredegar Corp NYSE FSTR US Equity Foster (Lb) Co NASDAQ STRT US Equity Strattec Security Corp NASDAQ SXI US Equity Standex International Corp NYSE DSGR US Equity Distribution Solutions Group NASDAQ AZZ US Equity Azz Inc NYSE OTTR US Equity Otter Tail Corp NASDAQ TRS US Equity Trimas Corp NASDAQ MEC US Equity Mayville Engineering Co Inc NYSE AP US Equity Ampco-Pittsburgh Corp NYSE EML US Equity Eastern Co/The NASDAQ XMTR US Equity Xometry Inc NASDAQ NNBR US Equity Nn Inc NASDAQ FATH US Equity Fathom Digital Manufacturing NYSE CODI US Equity Compass Diversified Holdings NYSE OFLX US Equity Omega Flex Inc NASDAQ BOOM US Equity Dmc Global Inc NASDAQ CVR US Equity Chicago Rivet & Machine Co NYSE ALPP US Equity Alpine 4 Holdings Inc NASDAQ SGBX US Equity Sg Blocks Inc NASDAQ 엔지니어링 SW MTLS US Equity Materialise Nv NASDAQ ADSK US Equity Autodesk Inc NASDAQ SNPS US Equity Synopsys Inc NASDAQ CDNS US Equity Cadence Design Sys Inc NASDAQ ANSS US Equity Ansys Inc NASDAQ PTC US Equity Ptc Inc NASDAQ ALTR US Equity Altair Engineering Inc NASDAQ GVP US Equity Gse Systems Inc NASDAQ BSY US Equity Bentley Systems Inc NASDAQ 3D 프린팅 SSYS US Equity Stratasys Ltd NASDAQ DDD US Equity 3D Systems Corp NYSE DM US Equity Desktop Metal Inc NYSE VLD US Equity Velo3D Inc NYSE MKFG US Equity Markforged Holding Corp NYSE 출처: Bloomberg 2) 2차 유사회사 선정1차 유사회사로 선정된 50개사 중 프로토타입 제작 관련 사업을 주된 사업영역으로 영위하는 회사 6개사를 2차 유사회사로 선정하였습니다. [2차 유사회사 주요 매출 구성 및 선정 여부] 회사명 주요 매출 구성 2차 유사회사선정 여부 Proto Labs Inc Injection Molding(46.3%), CNC Machining(34.2%), 3D Printing(14.9%), Sheet Metal(4.2%) 선정 Timken Co Process Industries(52.4%), Mobile Industries(47.6%) 미선정 Mueller Industries Inc Piping Systems(69.0%), Industrial Metals(18.7%), Climate(13.1%), Corporate & Elimination(-0.8%) 미선정 Valmont Industries Infrastructure Businesses(71.0%), Irrigation(29.0%) 미선정 Agco Corp Tractors(57.3%), Grain Storage And Protein Production Systems(17.8%), Replacement Parts(15.2%) 미선정 Illinois Tool Works Automotive OEM(19.4%), Test & Measurement and Electronics(16.2%), Food Equipment(14.4%), Construction Products(13.5%), Specialty Products(12.8%), Polymers and Fluids(12.5%), Welding(11.4%), Reconciliation(-0.2%) 미선정 Steel Dynamics Inc Steel(71.7%), Metals Recycling Operations(11.9%), Steel Fabrication(9.6%), Others(6.9%) 미선정 Nucor Corp Steel Product(66.2%), Steel Products(26.7%), Raw Materials(7.2%) 미선정 Steel Partners Holdings LP Diversified Industrial(79.2%), Energy(10.8%), Financial Services(10.1%) 미선정 Worthington Industries Steel Processing(64.9%), Pressure Cylinders(35.0%), Other(0.0%) 미선정 Chart Industries Inc Cryo Tank Solutions(34.0%), Specialty Products(32.9%), Heat Transfer Systems(19.9%) 미선정 Rbc Bearings Inc Plain(48.3%), Engineered Products(22.9%), Roller(15.1%), Ball(13.7%) 미선정 Gibraltar Industries Inc Residential Products(47.4%), Renewables(32.3%), Agtech(14.9%), Infrastructure Products(5.5%) 미선정 Park-Ohio Holdings Corp Supply Technologies(43.1%), Assembly Components(33.6%), Engineered Products(23.4%) 미선정 Janus International Group Inc Products(82.6%), Services(17.4%) 미선정 Insteel Industries Inc Wire Products(100.0%) 미선정 Tredegar Corp Aluminum Extrusions(63.7%), Flexible Packaging Films(16.5%), PE Films(14.0%) 미선정 Foster (Lb) Co Rail Technologies & Services(58.4%), Steel Products and Measurement(27.8%), Precast Concrete Products(13.8%) 미선정 Strattec Security Corp Auto Parts(100.0%) 미선정 Standex International Corp Electronics(38.6%), Engraving(22.4%), Speciality Solution(15.4%), Scientific(12.1%), Engineering Technologies(11.5%) 미선정 Distribution Solutions Group Lawson(89.0%), Bolt(11.0%) 미선정 Azz Inc Metal Coatings(54.6%), Infrastructure Solutions(45.4%) 미선정 Otter Tail Corp Electric(40.1%), Plastics(31.8%), Manufacturing(28.1%) 미선정 Trimas Corp Packaging(62.2%), Aerospace(21.4%), Specialty Products(16.4%) 미선정 Mayville Engineering Co Inc Fabrication(65.1%), Performance Structures(16.1%), Tube(12.9%), Tank(5.7%), Outdoor Sports(2.2%), Reconciliation(-2.0%) 선정 Ampco-Pittsburgh Corp Forged & Cast Engineered Products(75.4%), Air & Liquid Processing(24.6%) 미선정 Eastern Co/The Engineered Solutions(100.0%) 미선정 Xometry Inc Fabricated Metal & Hardware(100.0%) 선정 NN Inc Mobile Solutions(59.9%), Power Solutions(40.2%), 미선정 Fathom Digital Manufacturing Additive Manufacturing(11.7%), Injection Molding(19.0%), CNC Machining(28.4%), Precision Sheet Metal(35.1%), Other(5.8%) 선정 Compass Diversified Holdings Branded Consumer(62.2%), Niche Industrial(37.8%) 미선정 Omega Flex Inc Metal Hose(100.0%) 미선정 Dmc Global Inc DynaEnergetics Inc AMK Tech services(67.4%), NobelClad(32.6%) 미선정 Chicago Rivet & Machine Co Fastener Industry(87.8%), Assembly Equipment(12.2%), Bolts & Washers(0.0%) 미선정 Alpine 4 Holdings Inc Manufacturing(53.0%), Construction Services(34.8%), Defence(8.7%), Technologies(3.0%), Aerospace(0.5%) 미선정 Sg Blocks Inc Specified Purpose Acquisition(100.0%), 미선정 Materialise NV Industrial Production(43.5%), Medical(35.7%), 3D Printing Software(20.9%) 선정 Autodesk Inc Architecture, Engineering and Construction(43.5%), AutoCAD And AutoCAD LT(29.0%), Manufacturing(21.1%), Media And Entertainment(5.8%), Other(0.6%) 미선정 Synopsys Inc Time-Based Products(62.6%), Upfront Products(20.5%), Maintenance and Services(16.9%) 미선정 Cadence Design Sys Inc Electronic Design Automation(100.0%) 미선정 Ansys Inc Maintenance and Service(50.4%), Software Licenses(49.6%) 미선정 Ptc Inc Software Products(91.3%), Professional Services(8.7%) 미선정 Altair Engineering Inc Software & Related Services(91.2%), Client Engineering Services(7.4%), Other(1.4%) 미선정 Gse Systems Inc Performance Improvement Solutions(51.0%), Workforce Solutions(49.0%) 미선정 Bentley Systems Inc Subsciptions & Licenses(89.7%), Services(10.3%) 미선정 Stratasys Ltd 3D Printing Systems(100.0%) 미선정 3D Systems Corp Products(69.6%), Services(30.4%) 미선정 Desktop Metal Inc Specialty Technology Hardware(100.0%) 미선정 Velo3D Inc 3D Printers(100.0%) 미선정 Markforged Holding Corp Hardware(71.2%), Consumables(21.5%), Services(7.3%) 미선정 출처: Bloomberg, 각 사 Annual Report 주) 주요 매출 구성은 2021년 기준 유사회사 6개사의 매출 구성 및 매출의 성격을 분석한 결과, 유사회사 6개사는 동사와 유사한 프로토타입 제작 사업을 주된 사업으로 영위하고 있는 것으로 판단되어 2차 유사회사로 선정하였습니다. [2차 유사회사 선정 근거] 회사명 주요 매출 구성 매출 성격 Proto Labs Inc Injection Molding(46.3%), CNC Machining(34.2%), 3D Printing(14.9%), Sheet Metal(4.2%) - 금형, 사출, CNC 공작기계 등 다양한 가공설비를 활용하여 프로토타입 제작 사업 및 소량생산 사업을 영위하고 있으며, 프로토타입 제작 및 소량생산 매출 비중은 100%로 분석됨- 동사와 가장 유사한 사업을 영위하고 있는 유사회사로 판단됨 Mayville Engineering Co Inc Fabrication(65.1%), Performance Structures(16.1%), Tube(12.9%), Tank(5.7%), Outdoor Sports(2.2%), Reconciliation(-2.0%) - 소량생산 사업을 영위하고 있으며, 소량생산 매출 비중은 65.1%로 분석됨 Xometry Inc Fabricated Metal & Hardware(100.0%) - 프로토타입 제작 사업 및 소량생산 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 프로토타입 제작 및 소량생산 매출 비중은 100%로 분석됨- 동사와 달리 제품을 직접 생산하지는 않고 프로토타입 서비스가 필요한 고객과 생산업체를 연결해주는 Marketplace를 제공함 Fathom Digital Manufacturing Additive Manufacturing(11.7%), Injection Molding(19.0%), CNC Machining(28.4%), Precision Sheet Metal(35.1%), Other(5.8%) - 3D 프린터, 금형, 사출, CNC 공작기계 등 다양한 가공설비를 활용하여 프로토타입 제작 사업 및 소량생산 사업을 영위하고 있으며, 프로토타입 제작 매출 비중은 100%로 분석됨- 동사와 가장 유사한 사업을 영위하고 있는 유사회사로 판단됨 Materialise NV Industrial Production(43.5%), Medical(35.7%), 3D Printing Software(20.9%) - 3D 프린터 위주의 프로토타입 제작 사업 및 소량생산 사업을 영위하고 있으며, 프로토타입 제작 매출 비중은 79.2%로 분석됨- 3D 프린터의 기술적 품질적 한계를 극복하기 위해 최근에는 CNC 공작기계에 대한 투자 집행 중 3D Systems Corp Products(69.6%), Services(30.4%) - 3D 프린터 장비 제조업과 3D 프린터를 활용하여 프로타입과 소량생산 서비스 사업을 영위하고 있음. 프로토타입 및 소량생산 사업의 매출 비중은 30.4%로 분석됨 출처: Bloomberg, 각 사 Annual Report 주) 주요 매출 구성은 2021년 기준 3) 3차 유사회사 선정2차 유사회사로 선정된 6개사 중 최근 사업연도 및 최근 4개분기 합산 영업이익 및 당기순이익(일회성/비경상적 손실/이익 제외 후)을 실현하였으며 최근 사업연도 말 자본잠식이 존재하지 않은 회사 중 평가기준일(2022년 08월 22일) 기준 시가총액 1억 달러 이상 50억 달러 미만인 2개 회사를 선정하였습니다. [3차 유사회사 선정] (단위: 천USD) 회사명 영업이익 조정 당기순이익 선정여부 비고 2021년 LTM 합산 2021년 LTM 합산 Proto Labs Inc 40,342 39,067 33,372 29,591 선정 - Mayville Engineering Co Inc (7,392) (1,624) 7,744 8,009 미선정 2021년 및 최근 4개 분기 합산 영업적자 실현 Xometry Inc (58,687) (69,304) (52,663) (63,630) 미선정 2021년 및 최근 4개 분기 합산 영업적자 및 순손실 실현 Fathom Digital Manufacturing 9,712 (3,090) (33,439) (34,514) 미선정 2021년 및 최근 4개 분기 합산 순손실 실현 Materialise NV 14,845 12,252 16,581 17,173 선정 - 3D Systems Corp (33,069) (42,556) (22,492) (80,372) 미선정 2021년 및 최근 4개 분기 합산 영업적자 실현 주1) 연결재무제표 작성법인의 당기순이익은 지배기업 소유주 지분 당기순이익으로 산정하였습니다. 주2) 적용 순이익은 최근 사업연도 및 최근 4개분기 합산 연결재무제표 기준 비경상적 손익을 (지배주주)순이익에서 제외한 실적을 적용하였습니다. 비경상적 손익은 기업의 인수/합병 비용, 조건부대가(Contingent Consideration), 통화 평가절하, 채권소멸/부채결제/채무 재융자, 자산처분, 파생상품/헤지, 손상/자산상각, 보험정산, 법적합의/소송, 공장/시설 폐쇄, 구조조정/해고 등을 포함합니다. 무형자산의 감가상각, 주식기준보상비용, 이자, 감가상각비, 재고 스텝업, 2차 모집매출 원가, 프록시 비용 등은 제외하였습니다. 구체적인 적용 순이익 산출 세부 내역은 다음과 같습니다.1) Proto Labs Inc 적용 순이익 산출 세부 내역 Proto Labs Inc는 2Q22에 부진하던 일본 사업을 철수하였으며, 이로 인해 중단사업 손실이 발생하였습니다. (단위: 천 USD) 구 분 1Q21 2Q21 3Q21 4Q21 1Q22 2Q22 2021 LTM 비 고 (지배주주)(계속영업)순이익 3,712 12,915 4,835 11,910 5,095 2,557 33,372 24,397 A 비경상적 손익(주1) - - - - - (5,194) - (5,194) B - 중단사업 이익(손실) - - - - - (5,194) - (5,194) - - 법인세 유효세율 5.98% 20.48% 31.54% 7.90% 32.87% 50.85% - - - - 법인세 효과 - - - - - - - - - 조정 후 적용 순이익 3,712 12,915 4,835 11,910 5,095 7,751 33,372 29,591 C = (A-B) 주1) 비경상적 손익은 법인세효과를 제외한 금액입니다. 주2) 중단사업 손실에 대한 평가성충당금은 세법상 손금불산입하여 중단사업 손실에 대한 법인세 효과는 없습니다. 2) Mayville Engineering Co Inc 적용 순이익 산출 세부 내역 Mayville Engineering Co Inc는 유형자산 처분이익(손실)과 유형자산 손상차손 등 비경상적 이익이 발생하였습니다. 4Q21에 미시간주 Hazel Park 신공장 관련 유형자산 손상차손이 발생하였습니다. 2Q22에 Mayville Engineering Co Inc는 Fitness 고객사와 대규모 납품계약을 쳬결하였으며, 해당 고객에 대응하기 위해 45백만USD를 투자하여 미시간주 Hazel Park에 신공장을 구축할 예정이었습니다. 그러나 4Q21에 해당 고객사가 계약 규모를 축소 조정할 것을 요청함에 따라 Hazel Park 신공장에 대해 유형자산 손상차손을 인식하였습니다. (단위: 천 USD) 구 분 1Q21 2Q21 3Q21 4Q21 1Q22 2Q22 2021 LTM 비 고 (지배주주)순이익 2,545 3,292 275 (13,563) 3,822 5,929 (7,451) (3,537) A 비경상적 손익(주1) (60) (51) 1,067 (16,151) 952 1,175 (15,195) (12,957) B - 유형자산 손상차손 환입(인식) - - - (16,151) 1,183 906 (16,151) (14,062) - - 유형자산 처분이익(손실) (84) (66) 1,311 - 62 625 1,161 1,998 - - 법인세 유효세율 27.99% 23.42% 18.64% - 23.51% 23.27% - - - - 법인세 효과 (24) (15) 244 - 293 356 205 522 - 조정 후 적용 순이익 2,605 3,343 (792) 2,588 2,870 4,754 7,744 8,009 C = (A-B) 주1) 비경상적 손익은 법인세효과를 제외한 금액입니다. 3) Xometry Inc 적용 순이익 산출 세부 내역 Xometry Inc는 2Q21 IPO 공모 후 공모자금 일부를 유가증권에 투자하였으며, 그 이후 지속적으로 유가증권에서 평가손실이 발생하였습니다. 또한, 4Q21에 FactoryFour과 Thomas Publishing Company를 인수하였으며, 이와 관련하여 인수합병 관련 일회성 비용이 발생하였습니다. (단위: 천 USD) 구 분 1Q21 2Q21 3Q21 4Q21 1Q22 2Q22 2021 LTM 비 고 (지배주주)순이익 (10,501) (12,264) (14,711) (23,907) (20,012) (16,549) (61,383) (75,179) A 비경상적 손익(주1) - - (783) (7,937) (1,568) (1,261) (8,720) (11,549) B - 유형자산 처분이익(손실) - - - - (71) (71) - (142) - - 유가증권 평가이익(손실) - - (239) (2,241) (858) (1,190) (2,480) (4,528) - - 부채 조기상환에 대한 손실 - - (272) - - - (272) (272) - - 인수합병 관련 일회성 비용 - - (272) (5,696) (205) - (5,968) (6,173) - - 우발부채 평가이익(손실) - - - - (434) - - (434) - - 법인세 유효세율 - - - - - - - - 법인세 효과 - - - - - - - - - 조정 후 적용 순이익 (10,501) (12,264) (13,928) (15,970) (18,444) (15,288) (52,663) (63,630) C = (A-B) 주1) 비경상적 손익은 법인세효과를 제외한 금액입니다. 4) Fathom Digital Manufacturing 적용 순이익 산출 세부 내역 Fathom Digital Manufacturing은 4Q21 SPAC 상장을 통해 NYSE 시장에 상장하였습니다. SPAC 합병 시 Earnout Shares와 SPAC Warrant 조항이 존재하며, 상장 이후 Fathom의 주가가 하락함에 따라 Earnout Shares와 SPAC Warrant의 가치 또한 하락하였습니다. Earnout Shares와 SPAC Warrant 등 조건부대가(부채)의 가치가 하락하여 평가이익이 발생하였습니다. (단위: 천 USD) 구 분 1Q21 2Q21 3Q21 4Q21 1Q22 2Q22 2021 LTM 비 고 (지배주주)순이익 (500) (4,082) 1,588 7,889 23,098 34,421 4,895 66,996 A 비경상적 손익(주1) - (676) - 39,010 27,070 35,430 38,334 101,510 B - 조건부대가 평가이익(손실) - 1,355 - 39,010 27,070 35,430 40,365 101,510 - 채권소멸에 대한 이익(손실) - (2,031) - - - - (2,031) - - 법인세 유효세율 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% - - - - 법인세 효과 - - - - - - - - - 조정 후 적용 순이익 (500) (3,406) 1,588 (31,121) (3,972) (1,009) (33,439) (34,514) C = (A-B) 주1) 비경상적 손익은 법인세효과를 제외한 금액입니다. 주2) 조건부대가는 SPAC 합병에 따른 Earnout Shares와 SPAC Warrant 부채의 평가손익 등을 포함한 금액입니다. 5) Materialise NV 적용 순이익 산출 세부 내역 Materialise NV는 4Q21 유형자산 처분손실과 영업권 상각 등 비경상적 손익이 발생하였습니다. 2015년에 인수한 MAT NV Manufacturing(Metal)(구. Aldema BV)에 대한 영업권 $202,000(€177,000) 전액을 상각하였으며, 영업권 상각과 더불어 MAT NV Manufacturing의 유형자산 처분으로 인한 손실도 인식하였습니다. 그 외에는 2020년에 인수하였던 RS Print와 관련된 인수합병 관련 일회성 비용이 발생하였습니다. (단위: 천 USD) 구 분 1Q21 2Q21 3Q21 4Q21 1Q22 2Q22 2021 LTM 비 고 (지배주주)순이익 (4,419) 4,932 10,201 5,452 142 998 16,166 16,794 A 비경상적 손익(주1) - (56) 6 (365) - (20) (415) (379) B - 유형자산 처분이익(손실) - (58) 6 (191) - (33) (243) (218) - - 영업권 상각 - - - (202) - - (202) (202) - - 인수합병 관련 일회성 비용 - - - (9) - - (9) (9) - - 법인세 유효세율 0.00% 3.67% 0.92% 9.33% 70.12% 40.90% - - - - 법인세 효과 - (2) 0 (38) - (13) (40) (51) - 조정 후 적용 순이익 (4,419) 4,988 10,195 5,817 142 1,018 16,581 17,173 C = (A-B) 주1) 비경상적 손익은 법인세효과를 제외한 금액입니다. 6) 3D Systems Corp 적용 순이익 산출 세부 내역 3D Systems Corp는 3Q21에 사업 효율성 제고를 위해 Simbionix USA Corp와 On Demand Manufacturing business를 매각하였으며, 이로 인해 자산처분이익을 인식하였습니다. (단위: 천 USD) 구 분 1Q21 2Q21 3Q21 4Q21 1Q22 2Q22 2021 LTM 비 고 (지배주주)순이익 45,228 (9,632) 292,656 (6,200) (26,799) (32,961) 322,052 226,696 A 비경상적 손익(주1) 39,439 (2,163) 308,404 (1,135) (177) (24) 344,544 307,068 B - 비용효율화(퇴직금 포함) (1) (0) - - - - (1) - - - 소송, 인수합병, 매각, 분할 등 일회성 이익(손실) 39 (2) (11) - - - 26 (11) - - 자산 처분이익(손실) 39,401 (2,161) 314,741 (1,135) (137) - 350,846 313,469 - - 자산 손상차손 - - - - (40) (24) - (64) - 법인세 유효세율 0.00% 0.00% 2.01% 0.00% 0.00% 0.00% - - - - 법인세 효과 - - 6,326 - - - 6,326 6,326 - 조정 후 적용 순이익 5,789 (7,469) (15,748) (5,065) (26,622) (32,937) (22,492) (80,372) C = (A-B) 주1) 비경상적 손익은 법인세효과를 제외한 금액입니다. 4) 최종 유사회사 선정최종 유사회사 선정은 3차 유사회사로 선정된 회사를 대상으로, 최종적으로 일반 유사성을 고려하여 최종 유사회사를 선정하였습니다. [최종 유사회사 선정] 회사명 일반 유사성 선정여부 최근 사업연도감사의견 최근 6개월 내 합병/분할/영업양수도 없을 것 상장 후6개월 경과 Proto Labs Inc 적정 O O 선정 Materialise NV 적정 O O 선정 출처: Bloomberg (3) 유사회사 선정 결과 및 투자자 유의사항대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 기준을 충족하는 Proto Labs Inc, Materialise NV 총 2개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 유사회사 선정 및 과정이라고 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 밸류체인 내 지위, 생산 및 연구인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재합니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다(4) 유사회사 사업현황(가) Proto Labs Inc1) 사업의 개요Proto Labs Inc는 1999년 설립된 프로토타입 제작 및 소량생산 기업입니다. 사업의 초창기에는 단납기 플라스틱사출(Quick-turn plastic injection molds) 기반의 외주생산 사업이 주요 비즈니스 모델이었으나, 인수합병을 통해 CNC 공작기계(CNC Machining), 3D프린터(3D Printing), 판금가공(Sheet Metal fabrication) 영역으로 사업을 확장하였습니다. 2021년 1월 네덜란드의 3D Hubs社 인수를 통해 프로토타입 및 소량생산 Marketplace 플랫폼 사업으로도 확장 중입니다. 본사는 미국 미네소타주에 위치하며 미국 외에 유럽과 일본에서 사업을 영위하고 있었으나, 2022년 5월에 일본 사업을 철수하기로 결정하였습니다. 2) 최근 3개년 및 반기 매출구성 [Proto Labs 최근 3개년 및 반기 사업부문별 매출액] (단위: 천달러) 구분 2022년 반기 2021 2020 2019 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 Injection Molding 106,753 42.5% 226,117 46.3% 217,992 50.2% 217,415 47.4% CNC Machining 94,320 37.6% 166,811 34.2% 131,587 30.3% 155,473 33.9% 3D Printing 39,635 15.8% 72,721 14.9% 62,502 14.4% 61,352 13.4% Sheet Metal 9,847 3.9% 20,397 4.2% 18,838 4.3% 21,000 4.6% 기타 515 0.2% 2,052 0.4% 3,476 0.8% 3,488 0.8% 합계 251,070 100.0% 488,098 100.0% 434,395 100.0% 458,728 100.0% 자료 : Bloomberg, 2021 Annual Report 주) 연결재무제표 기준 3) 최근 3개년 및 반기 재무정보 [Proto Labs 최근 3개년 및 반기 요약 재무정보] (단위: 천달러) 구분 2022년 반기 2021 2020 2019 자산총계 918,649 928,582 744,204 673,667 부채총계 97,951 100,089 99,848 87,877 자본총계 820,698 828,493 644,356 585,790 매출액 251,070 488,098 434,395 458,728 영업이익 13,091 40,342 59,836 79,856 순이익 7,652 33,372 50,867 63,655 영업이익률 5.2% 8.3% 13.8% 17.4% 순이익률 3.0% 6.8% 11.7% 13.9% 자료 : Bloomberg, Quarterly Report 및 Annual Report 주) 연결재무제표 기준 (나) Materialise NV1) 사업모델Materialise NV는 1990년 설립된 프로토타입 제작 및 소량생산 기업입니다. 사업의 초창기에는 3D 프린터 기반의 외주생산 사업이 주요 비즈니스 모델이었으나, 3D 프린터 소프트웨어를 자체적으로 개발하면서 3D 프린팅 소프트웨어 사업으로 확장하였습니다. 최근에는 3D 프린터의 기술적/양산적 한계를 극복하기 위해 3D 프린터 외에도 사출과 CNC 가공 영역으로도 사업을 확장하고 있습니다. 2022년 2분기 실적발표 어닝스콜에서 CNC 가공기기와 품질관리에 23백만 유로를 투자할 것으로 발표한 바 있습니다.2) 최근 3개년 및 반기 매출구성 [Materialise NV 최근 3개년 및 반기 사업부문별 매출액] (단위: 천달러) 구분 2022년 반기 2021 2020 2019 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 Industrial Production 55,363 44.8% 105,661 43.5% 79,505 40.9% 105,406 47.9% Medical 42,785 34.6% 86,777 35.7% 70,478 36.2% 68,074 30.9% 3D Printing Software 23,090 18.7% 50,743 20.9% 44,589 22.9% 46,631 21.2% Adjustments & Eliminations 2,392 1.9% (182) (0.1%) 35 0.0% 68 0.0% 합계 123,630 100.0% 242,999 100.0% 194,607 100.0% 220,180 100.0% 자료 : Bloomberg, Quarterly Report 및 Annual Report 주) 연결재무제표 기준 3) 최근 3개년 및 반기 재무정보 [Materialise NV 최근 3개년 및 반기 요약 재무정보] (단위: 천달러) 구분 2022년 반기 2021 2020 2019 자산총계 440,079 470,706 400,573 392,342 부채총계 193,824 205,893 237,853 232,012 자본총계 246,255 264,813 162,720 160,330 매출액 123,630 242,999 194,607 220,180 영업이익 (1,144) 14,450 (5,296) 7,765 순이익 1,141 15,558 (8,134) 1,776 영업이익률 (0.9%) 5.9% (2.7%) 3.5% 순이익률 0.9% 6.4% (4.2%) 0.8% 자료 : Bloomberg, Quarterly Report 및 Annual Report 주) 연결재무제표 기준 (5) 유사회사 기준주가기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2022년 08월 22일을 평가기준일로하여, 평가기준일로부터 소급하여 1개월간(2022년 07월 25일 ~ 08월 22일) 시가총액의 산술평균, 1주일간(2022년 08월 16일 ~ 08월 22일) 시가총액의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2022년 08월 22일) 시가총액과 비교하여 가장 낮은 시가총액을 기준주가로 적용하였습니다. [유사회사 주가 추이(2022년 07월 25일 ~ 2022년 08월 22일)] (단위: USD) 회사명 Proto Labs Inc Materialise NV 기준주가 (Min[(A),(B),(C)]) 41.95 11.53 분석기준일 종가 (A) 41.95 11.53 1개월 평균 종가 (B) 47.11 13.55 1주일 평균 종가 (C) 44.32 12.45 일자 2022-08-22 41.95 11.53 2022-08-19 44.24 11.96 2022-08-18 45.33 12.68 2022-08-17 44.78 12.78 2022-08-16 45.30 13.30 2022-08-15 46.03 13.87 2022-08-12 46.43 13.76 2022-08-11 46.75 13.53 2022-08-10 46.10 14.03 2022-08-09 44.69 13.05 2022-08-08 46.58 13.42 2022-08-05 46.90 13.75 2022-08-04 51.97 14.05 2022-08-03 51.48 14.49 2022-08-02 50.27 14.06 2022-08-01 50.40 13.95 2022-07-29 48.89 14.04 2022-07-28 49.03 14.15 2022-07-27 48.43 14.58 2022-07-26 46.46 13.64 2022-07-25 47.33 13.99 라. 희망공모가액 산출(1) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER 평가방법을 통한 상대가치 산출의 의의, 방법 및 한계점] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER를 적용한 비교가치는 향후 실적 예측의 합리성을 높이기 위하여 최근 4개분기(2021년 3분기~2022년 2분기) 실적을 기준으로 비교대상회사의 PER을 산출하여, 동사의 최근 4개분기(2021년 3분기~2022년 2분기) 실적을 적용한 가치로 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익※ 적용주식수:유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 - 증권신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 상장주선인의 의무인수분※ 유사회사의 재무자료는 각사의 Annual Report 및 Quarterly Report와 Bloomberg를 참조하였습니다.※ 해외유사기업의 경우, 상장되어 있는 시장이 상이하여 개별 유사회사의 PER Multiple은 이러한 주식시장의 상이함으로 인해 발생할 수 있는 구조적 할증 또는 할인 요소를 포함한다고 판단할 수 있습니다. 따라서 각 주식시장의 차이를 고려하여 국내 주식시장과의 비교가능성을 높이기 위해 다음과 같은 방식으로 시장 조정을 실시하였습니다.- 평가기준일 6개월 동안 해외 유사회사가 포함된 상장시장의 일자별 PER 배수 평균치(이하 '해당시장의 PER 배수 평균치')를 국내 주식시장에 대한 일자별 PER 배수 평균치(이하 '국내시장의 배수 평균치')와 비교- 해당 시장의 PER 배수 평균치가 KOSDAQ PER 배수 평균치보다 높은 경우, 해당시장의 PER 배수를 국내시장의 PER 배수와 일치시키기 위해 할인이 필요- 조정계수 산식: [(KOSDAQ 시장의 PER 배수 / 해외시장의 PER 배수)]- 해외 유사회사 기업의 경우 각 해당 시장 조정계수를 적용하여 시장조정된 PER 배수를 산출하고, 이를 활용하여 가치평가 실시- 해외 유사회사 상장 시장의 PER 배수 평균치 (단위: 배, %) 구분 KOSDAQ NASDAQ NYSE 평균 PER 31.88 41.76 21.06 조정계수 - 76.3% 151.4% 주) 2022년 08월 22일 기준 6개월 평균, 12개월 Trailing PER 기준 출처: Bloomberg ③ 한계점순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. (가) 적용 PER 배수 산출금번 공모가액 산정을 위한 유사회사의 PER 배수는 2022년 반기(2022년 6월 30일) 기준 LTM(2021년 3분기~2022년 2분기) 실적을 적용하여 산출하였습니다. [최근 4개 분기 경영성과를 적용한 PER 산출] 구분 Proto Labs Inc Materialise NV 상장시장 NYSE NASDAQ 당기순이익(천USD) 29,591 17,173 상장주식수(주) 27,503,100 54,169,257 EPS(USD) 1.08 0.32 적용주가(USD) 41.95 11.53 PER(배) 38.99 36.37 조정계수(%) 주4) 76.34% 조정 PER(배) 38.99 27.76 적용 PER(배) 33.38 출처: Bloomberg 및 각사 공시자료 주1) 당기순이익은 각사 최근 4개분기(2021년 3분기~2022년 2분기) 합계 기준 주2) 당기순이익은 비경상적 손익을 제외한 연결기준 지배주주 귀속 순이익 주3) 상장주식수는 평가기준일(2022년 08월 22일) 기준 주4) 평가기준일 기준 KOSDAQ 지수의 PER은 31.88배, NYSE 지수의 PER은 21.06배로 시장조정계수를 해외 유사기업에 적용할 경우 적용 PER이 상향되는 효과가 있어 보수적인 관점에서 적용하지 아니하였고, 평가 대상 회사의 상장 예정 시장인 KOSDAQ이 아닌, KOSPI 시장의 지수는 대표성이 결여되어 적용하지 아니하였습니다. (나) 주당 평가가액 산출유사회사의 적용 PER 거래배수를 통해 산출한 모델솔루션㈜의 적정시가총액은 아래와 같습니다. 구분 내용 비고 적용 당기순이익(백만원) 7,722 (A) 회사 적용 PER 배수 33.38배 (B) 적정시가총액(백만원) 257,734 (C)=(A)x(B) 적용 주식수(주) 6,396,700주 (D) 주당평가가액(원) 40,292원 (E)=(C)/(D) 주1) 적용 당기순이익은 최근 4개 분기(2021년 3분기~2022년 2분기) 합계 기준 주2) 적용 주식수는 증권신고서 제출일 현재 발행주식총수, 신주모집주식수, 상장주선인의 의무인수분을 고려하여 산출 주3) 주당 평가가액은 평가기준일(2022년 08월 22일) 기준 (2) PER 평가방법 적용 결과 및 희망공모가액의 결정상기 PER Valuation 결과를 적용한 모델솔루션㈜ 의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [모델솔루션㈜ PER에 의한 평가가치] 구분 내용 비교가치 주당 평가가액 40,292원 평가액 대비 할인율 40.43% ~ 32.99% 희망공모가액 24,000원~27,000원 확정공모가액 주1) 주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 주2) 주당 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 금년에 코스닥시장 신규상장 법인의 주당 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. 대표주관회사인 KB증권㈜는 모델솔루션㈜의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로, 과거 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액산출을 위하여 적용한 할인율 고려하여 40.43% ~ 32.99%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 24,000원~27,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 KB증권㈜는 상기 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.참고로, 2021년 1월부터 현재까지 코스닥시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비할인율 내역은 아래와 같습니다. 상장기업의 증권신고서 제출 기준 평균 할인율은 36.92% ~ 24.27%로 파악되나, KB증권㈜는 모델솔루션㈜의 기업가치 및 시장상황, 그리고 동사가 이익실현기업임을 종합적으로 고려하여 할인율을 최종 결정하였습니다. 그러므로 기업들의 영업 및 재무상태, 주식시장 상황, 국내외 경기 등의 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할인율이 상이하게 책정되는 점을 인지하여 주시기 바랍니다. [2021년 이후 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 할인율 하단 할인율 상단 엔비티 2021-01-21 41.56% 22.08% 선진뷰티사이언스 2021-01-27 27.86% 17.86% 모비릭스 2021-01-28 32.31% 9.74% 씨앤투스성진 2021-01-28 59.78% 50.50% 핑거 2021-01-29 35.96% 26.11% 레인보우로보틱스 2021-02-03 46.91% 31.74% 와이더플래닛 2021-02-03 30.52% 13.14% 아이퀘스트 2021-02-05 45.50% 37.21% 피엔에이치테크 2021-02-16 48.83% 37.86% 오로스테크놀로지 2021-02-24 38.13% 23.57% 씨이랩 2021-02-24 30.21% 5.93% 유일에너테크 2021-02-25 33.03% 14.77% 뷰노 2021-02-26 47.02% 31.13% 나노씨엠에스 2021-03-09 37.19% 19.86% 프레스티지바이오로직스 2021-03-11 48.75% 26.96% 싸이버원 2021-03-11 29.93% 23.48% 네오이뮨텍 2021-03-16 48.10% 38.49% 바이오다인 2021-03-17 40.08% 23.57% 라이프시맨틱스 2021-03-23 36.05% 11.18% 자이언트스텝 2021-03-24 36.68% 22.61% 제노코 2021-03-24 45.53% 33.42% 엔시스 2021-04-01 30.13% 11.32% 해성티피씨 2021-04-21 53.26% 43.43% 이삭엔지니어링 2021-04-21 33.10% 19.01% 쿠콘 2021-04-28 43.43% 27.01% 에이치피오 2021-05-14 26.63% 16.05% 씨앤씨인터내셔널 2021-05-17 30.67% 5.91% 샘씨엔에스 2021-05-20 33.82% 24.55% 삼영에스앤씨 2021-05-21 35.77% 17.65% 진시스템 2021-05-26 37.08% 21.35% 제주맥주 2021-05-26 30.22% 22.17% 에이디엠코리아 2021-06-03 49.28% 42.29% 엘비루셈 2021-06-11 26.16% 13.85% 라온테크 2021-06-17 37.43% 22.76% 이노뎁 2021-06-18 36.13% 17.89% 아모센스 2021-06-25 39.54% 25.89% 오비고 2021-07-13 42.65% 33.87% 큐라클 2021-07-22 41.16% 26.45% 맥스트 2021-07-27 28.89% 15.96% 에브리봇 2021-07-28 31.41% 22.78% HK이노엔 2021-08-09 29.54% 16.85% 원티드랩 2021-08-11 38.67% 23.34% 플래티어 2021-08-12 33.12% 21.32% 엠로 2021-08-13 38.34% 30.67% 딥노이드 2021-08-17 28.52% 4.69% 브레인즈컴퍼니 2021-08-19 25.61% 16.32% 바이젠셀 2021-08-25 42.82% 29.60% 에이비온 2021-09-08 42.46% 32.54% 와이엠텍 2021-09-10 26.53% 12.54% 바이오플러스 2021-09-27 28.98% 21.50% 프롬바이오 2021-09-28 26.97% 16.78% 실리콘투 2021-09-29 47.18% 39.64% 에스앤디 2021-09-29 22.41% 17.24% 아스플로 2021-10-07 23.07% 10.92% 원준 2021-10-07 41.83% 32.88% 씨유테크 2021-10-08 32.89% 26.32% 지아이텍 2021-10-21 26.20% 15.93% 차백신연구소 2021-10-22 50.52% 32.52% 아이패밀리에스씨 2021-10-28 36.69% 22.08% 리파인 2021-10-29 28.33% 18.09% 지앤비에스엔지니어링 2021-10-29 41.16% 28.41% 엔켐 2021-11-01 34.21% 23.25% 피코그램 2021-11-03 19.14% 8.11% 지니너스 2021-11-08 42.44% 24.96% 디어유 2021-11-10 34.14% 12.19% 비트나인 2021-11-10 41.63% 34.92% 아이티아이즈 2021-11-11 32.07% 22.28% 지오엘리먼트 2021-11-11 39.71% 30.99% 트윔 2021-11-17 36.74% 27.50% 바이옵트로 2021-11-18 38.97% 30.83% 알비더블유 2021-11-22 38.06% 29.12% 마인즈랩 2021-11-23 32.81% 22.47% 툴젠 2021-12-10 40.24% 28.29% 케이티비네트워크 2021-12-16 41.68% 27.60% 래몽래인 2021-12-30 37.84% 29.73% 오토앤 2022-01-20 28.47% 18.26% 애드바이오텍 2022-01-24 43.90% 35.89% 케이옥션 2022-01-24 40.68% 30.22% 스코넥 2022-02-04 45.82% 27.76% 이지트로닉스 2022-02-04 43.07% 34.08% 아셈스 2022-02-07 28.29% 18.04% 나래나노텍 2022-02-08 36.13% 25.18% 인카금융서비스 2022-02-16 38.72% 28.07% 바이오에프디엔씨 2022-02-21 36.84% 20.36% 퓨런티어 2022-02-23 37.00% 24.28% 브이씨 2022-02-24 26.09% 3.92% 스톤브릿지벤처스 2022-02-25 41.48% 31.73% 풍원정밀 2022-02-28 32.92% 22.76% 노을 2022-03-03 36.16% 16.51% 비씨엔씨 2022-03-03 37.61% 20.28% 모아데이타 2022-03-10 27.90% 15.88% 유일로보틱스 2022-03-18 54.06% 44.39% 공구우먼 2022-03-23 32.59% 19.63% 세아메카닉스 2022-03-24 30.00% 20.00% 지투파워 2022-04-01 22.54% 5.90% 포바이포 2022-04-28 39.20% 22.61% 대명에너지 2022-05-16 51.44% 41.72% 가온칩스 2022-05-20 43.24% 32.92% 청담글로벌 2022-06-03 33.38% 23.86% 범한퓨얼셀 2022-06-17 41.85% 27.76% 비플라이소프트 2022-06-20 43.98% 35.49% 위니아에이드 2022-06-23 29.40% 19.40% 레이저쎌 2022-06-24 27.78% 15.48% 보로노이 2022-06-24 44.80% 36.52% 넥스트칩 2022-07-01 42.40% 32.50% 코난테크놀로지 2022-07-07 37.59% 25.70% 영창케미칼 2022-07-14 40.30% 26.07% 에이치피에스피 2022-07-15 41.62% 36.54% 루닛 2022-07-21 44.43% 38.11% 에이프릴바이오 2022-07-28 48.07% 40.28% 성일하이텍 2022-07-28 38.17% 27.84% 아이씨에이치 2022-07-29 30.23% 9.70% 새빗켐 2022-08-04 33.87% 20.65% 에이치와이티씨 2022-08-09 35.10% 25.10% 대성하이텍 2022-08-22 30.89% 15.95% 평균 - 36.92% 24.27% 출처: 금융감독원 전자공시시스템 주1) SPAC 상장, SPAC 합병은 제외하였습니다. 주2) 2021.01~2022.08 코스닥 신규상장 기준 그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소들(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다. 마. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 KB증권㈜는 모델솔루션㈜의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 Proto Labs Inc, Materialise NV 2개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 사업 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.(1) 유사회사의 주요 재무현황유사회사의 주요 재무현황은 각 사의 최근 공시 자료 및 Bloomberg 등을 토대로 작성하였습니다. [모델솔루션㈜ 및 유사회사 2022년 반기 기준 요약 재무현황] (단위: 백만원, 천USD) 구분 모델솔루션㈜ Proto Labs Inc Materialise NV 회계기준 K-IFRS US-GAAP IFRS 통화 KRW USD KRW USD KRW [유동자산] 29,877 190,676 245,648 242,712 312,686 [비유동자산] 25,249 727,973 937,848 197,368 254,269 자산총계 55,126 918,649 1,183,496 440,080 566,954 [유동부채] 9,413 58,916 75,901 106,989 137,833 [비유동부채] 15,056 39,035 50,289 86,836 111,871 부채총계 24,469 97,951 126,190 193,824 249,704 [자본금] 2,683 28 36 4,727 6,090 자본총계 30,657 820,698 1,057,305 246,255 317,250 매출액 32,283 251,070 314,901 123,630 155,062 영업이익 4,010 100,135 16,419 -1,144 -1,434 당기순이익 3,506 7,652 9,597 1,141 1,431 주) 재무상태표 항목에는 기간말 환율을 적용하였으며, 손익계산서 항목에는 기간 평균 환율을 적용하였습니다. [모델솔루션㈜ 및 유사회사 2021년 기준 요약 재무현황] (단위: 백만원, 천USD) 구분 모델솔루션㈜ Proto Labs Inc Materialise NV 회계기준 K-IFRS US-GAAP IFRS 통화 KRW USD KRW USD KRW [유동자산] 27,825 183,492 218,354 293,536 349,304 [비유동자산] 20,351 745,090 886,650 177,171 210,831 자산총계 48,176 928,582 1,105,003 470,706 560,136 [유동부채] 9,374 54,896 65,326 104,108 123,887 [비유동부채] 12,169 45,193 53,779 101,785 121,123 부채총계 21,543 100,089 119,105 205,893 245,011 [자본금] 2,683 27 33 5,111 6,082 자본총계 26,633 828,493 985,898 264,813 315,125 매출액 61,106 488,098 559,007 254,198 278,140 영업이익 8,927 40,342 46,203 14,845 16,539 당기순이익 7,466 33,372 38,220 16,166 17,808 주) 재무상태표 항목에는 기간말 환율을 적용하였으며, 손익계산서 항목에는 기간 평균 환율을 적용하였습니다. (2) 유사회사의 주요 재무비율 [모델솔루션㈜ 및 유사회사 2022년 반기 주요 재무비율] 구 분 비율 모델솔루션㈜ Proto Labs Inc Materialise NV 회계기준 - K-IFRS 연결 US-GAAP 연결 IFRS 연결 성장성(%) 매출액 증가율 18.2% 5.0% (3.1%) 영업이익 증가율 2.6% (35.7%) 적자전환 당기순이익 증가율 7.9% (54.0%) 122.4% 총자산 증가율 14.4% (3.2%) (6.7%) 활동성(회) 총자산 회전율 1.3회 0.5회 0.5회 재고자산 회전율 15.6회 35.6회 17.9회 매출채권 회전율 8.2회 6.2회 5.4회 수익성(%) 매출액 영업이익률 12.4% 5.2% (0.9%) 매출액 순이익률 10.9% 3.0% 0.9% 총자산 순이익률 6.8% 1.7% 0.5% 자기자본 순이익률 22.9% 1.9% 0.9% 안정성(%) 유동비율 317.4% 323.6% 226.9% 부채비율 79.8% 11.9% 78.7% 차입금의존도 28.5% 0.2% 19.5% 주1) 각 사의 2022년 반기 보고서 및 Quarterly Report를 참고하였습니다. 주2) 차입금의존도 계산시 리스부채 포함함 주3) 성장성 항목 중 손익 관련 증가율의 경우 전년 동기(2021년 반기) 대비 비교수치를 기재하였으며, 활동성, 수익성 비율 산정시 손익 항목은 연환산 수치를 적용하였습니다. [모델솔루션㈜ 및 유사회사 2021년 주요 재무비율] 구 분 비율 모델솔루션㈜ Proto Labs Inc Materialise NV 회계기준 - K-IFRS 연결 US-GAAP 연결 IFRS 연결 성장성(%) 매출액 증가율 9.9% 12.4% 30.6% 영업이익 증가율 32.1% (32.6%) 흑자전환 당기순이익 증가율 73.3% (34.4%) 흑자전환 총자산 증가율 15.4% 24.8% 17.5% 활동성(회) 총자산 회전율 1.4회 0.6회 0.6회 재고자산 회전율 16.9회 40.6회 20.2회 매출채권 회전율 9.7회 7.1회 6.0회 수익성(%) 매출액 영업이익률 14.6% 8.3% 5.8% 매출액 순이익률 12.2% 6.8% 6.4% 총자산 순이익률 16.6% 4.0% 3.7% 자기자본 순이익률 30.8% 4.5% 7.6% 안정성(%) 유동비율 296.8% 334.3% 282.0% 부채비율 80.9% 12.1% 77.8% 차입금의존도 25.5% 0.2% 21.9% 주1) 각 사의 2021년 감사보고서 및 Annual Report를 참고하였습니다. 주2) 차입금의존도 계산시 리스부채 포함함 [재무비율 산정방법] 구 분 산 식 설 명 [성장성 비율] 매출액 증가율 당기 매출액 ────── ×100 - 100전기 매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기 영업이익 ─────── ×100 - 100전기 영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말 총자산 ─────── ×100 - 100전기말 총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익률 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익률 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가 비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자산 총자산 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 천원) 구 분 금 액 모집 총액 (1) 24,000,000 상장주선인 의무인수 금액 (2) 720,000 발행제비용 (3) 668,372 순조달금액 [(1)+(2)-(3)] 24,051,628 주1) 상기 금액은 희망공모가액(24,000원 ~ 27,000원) 중 최저가액인 24,000원 기준으로 산정하였습니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 원) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 600,000,000 공모(모집)금액의 2.5% 상장심사수수료 5,000,000 자기자본 1,000억원 이하 500만원 상장수수료 10,900,000 820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원(시가총액 1,000억원 초과 2,000억원 이하 기준) 등록면허세 2,060,000 증가자본금의 0.4% 지방교육세 412,000 등록면허세의 20% 기타 비용 50,000,000 IR 비용, 명의개서대행수수료, 인쇄비 등 합 계 668,372,000 - 주1) 상기 금액은 희망공모가액 하단인 24,000원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획동사는 금번 상장 공모를 통해 조달하는 자금을 아래와 같이 사용하고자 합니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 2022년 08월 24일(단위 : 백만원) (기준일 : ) 13,052--9,000-2,00024,052 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주) 상기 금액은 희망공모가액인 24,000원 ~ 27,000원 중 최저 희망공모가액인 24,000원 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 자금의 세부 사용계획동사는 금번 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달된 자금 중 발행제비용 669백만원을 제외한 24,052백만원을 시설자금 13,052백만원, 채무상환 자금 9,000백만원, 기타 2,000백만원으로 사용할 예정입니다. (단위: 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 합계 비고 시설자금 기존 사업 설비 고도화 552 1,500 - - 2,052 - CM사업부 설비 투자 1,000 2,500 - - 3,500 - 스마트팩토리 구축 투자 500 1,000 - - 1,500 - 디자인/연구개발 투자 500 1,000 1,500 - 3,000 - 플랫폼 내재화 및 강화 투자 - 1,000 1,000 1,000 3,000 - 해외 영업거점 확대 500 1,500 - - 2,000 - 채무상환 자금 - 9,000 - - 9,000 - 합계 3,052 17,500 2,500 1,000 24,052 - 주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 24,000원 ~ 27,000원 중 최저가액 기준입니다 주2) 자금사용계획은 발행제비용을 제외한 순조달금액을 기준으로 산정하였습니다. (1) 설비투자동사는 기존에 영위하고 있는 프로토타입 제작 및 소량생산 사업과 관련하여 매년 일정 수준 이상의 신규 설비 도입 및 설비 개선 투자를 집행하고 있습니다. 이를 통해 기존 사업부의 경쟁력을 유지/강화하여 안정적인 외형 성장 및 수익 달성을 목표로 하고 있습니다.특히, 동사는 2022년부터 CM 부문을 사업부로 전환하여 기존 사업 밸류체인 내에서의 수직적 성장을 도모하고 있습니다. 현재 부천 오정산업단지에 신규 공장을 확보하여 사업장 재배치를 진행하고 있으며 CM 사업부와 관련해서는 생산 및 검사 등의 1차 설비투자를 진행 중에 있습니다. 향후 CM 사업부의 추가적인 설비 투자를 단행하여 수주 확대를 통한 외형 성장을 추진하고자 합니다.한편, 동사는 2021년부터 스마트팩토리 투자를 통해 프로토타입/QDM 사업부의 생산 효율 고도화를 추진하고 있습니다. 동사는 자동화율이 높은 QDM 사업부에 MES(Manufacturing Execution System, 제조실행시스템)를 우선적으로 도입하였으며, 수작업 공정 비중이 높은 프로토타입 사업부는 금년 내에 순차적으로 도입할 예정입니다. 또한, 동사는 문서 및 도면의 생성에서 폐기까지의 전체 라이프사이클을 체계적으로 관리할 수 있는 DMS(Document & Drawing Management System, 문서/도면관리시스템)의 도입을 적극적으로 검토하고 있습니다. 더 나아가 DMS를 토대로 다수의 고객사로부터 유입되는 설계 및 디자인 도면을 빅데이터화 하여 향후 CAD/CAM의 AI화를 추진함으로써 디지털 제조 플랫폼으로의 확장도 계획하고 있습니다.동사는 한국타이어그룹 편입 이후 제조업 One-Stop Solution 구축을 추진해 왔으며,이 과정에서 CMF를 포함하는 디자인과 엔지니어링 기능을 포함하는 연구개발 기능에 투자를 단행하여 전담 조직을 운영하고 있습니다. 동사의 연구개발 조직은 기존 사업부의 경쟁력 강화, CM 사업부 확대의 기반이 됨과 동시에 그 자체로 디자인 사업화, AR 디바이스, Personal Mobility 등 자체 브랜드 제품 개발의 기반이 되고 있습니다. 동사는 수주를 기반으로 하는 기존의 비즈니스에서 시장의 수요를 창출하는 새로운 디자인 사업, CMF의 양산 연결을 통한 사업화 및 제품 개발의 사업화 가능성을 높게 평가하고 있으며, 이를 위해 우수 디자이너 및 연구개발 역량을 강화하고 자체 브랜드 제품 개발에 지속적인 연구개발 투자를 계획하고 있습니다.한편, 동사는 제조업 산업의 플랫폼화 및 성장 가능성을 높게 평가하고 있으며, 동사의 글로벌 유사회사인 ProtoLabs가 3D Hubs를 통해 추진하고 있는 플랫폼 사업을 벤치마킹하여 제조업 플랫폼 구축을 검토하고 있습니다. 동사의 플랫폼이 구축되면 동사가 현재 영위하고 있는 기존 사업부 및 내재화된 기능을 기반으로 3D 프린팅 기능을 외주화하여 제조업 고객과의 접점을 확대하면서 플랫폼을 새로운 성장동력으로 삼을 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.(2) 해외 영업거점 확대COVID-19 팬데믹 이후 글로벌 경기의 회복이 예상됨에 따라 북미 지역에 대한 영업력 확대를 위해 현재 미국 서부를 중심으로 운영 중인 판매법인 외에 중부/동부 지역의 영업 거점 확보를 검토하고 있으며, 북미 외에 최대 해외 시장인 유럽 지역의 영업 거점 운영 예정입니다. 글로벌 프로토타입 시장은 북미, 유럽 지역이 약 60% 이상의 높은 점유율을 형성하고 있습니다. 글로벌 브랜드가 집중되어 있는 북미 지역의 프로토타입 시장은 연평균 13% 성장할 것으로 예상되며, 다양한 산업군의 글로벌 디자인펌이 밀집되어 있는 유럽 지역의 프로토타입 시장도 2031년까지 약 10%의 연평균 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.현재 당사의 미국법인은 글로벌 첨단IT산업의 중심인 미국 서부지역에 위치하고 있으며, Design 프로토타입 및 CNC 정밀가공의 높은 시장수요에 대응하며 지속적인 매출 성장을 기록하고 있습니다. 나아가, 당사는 로보틱스, 메디컬, 오토모티브 산업을 중심으로 프로토타입 수요가 빠르게 증가할 전망인 미국 중동부로 영업 거점을 확대할 예정입니다. 또, 다양한 산업군의 디자인 트렌드를 이끌어 나가고 있는 시장인 유럽 지역에도 진출할 계획입니다. 당사는 다년간 글로벌 디자인하우스들과 협업을 진행해오고 있으며, 특히 유럽 최고의 디자인 하우스인 Frog Design, Smart Design, Fuse Project, Ammunition 등과 디자인 네트워크를 구축하고 있습니다. 당사는 이러한 디자인 네트워크를 기반으로 프로토타입 및 One-stop Solution Service에 대한 수주를 확대해 나갈 계획입니다.당사는 미국 중동부 및 유럽 법인 설립을 위한 사전 답사 비용과 현지 Agent fee, 임대료 등을 포함한 오피스 설치비에 약 2.9억원, 운영비 및 마케팅 비용 등에 약 15억원을 집행할 계획이며, 각 법인에 법인장 1명을 포함한 총 4명의 초기 인력을 채용 및 구성에 약 2억원을 집행할 계획입니다. (단위: 백만원) 구분 내역 2022년 2023년 2024년 2025년 합계 해외영업거점확대 미국 중동부, 유럽세일즈 오피스 설치 115 170 - - 285 미국 중동부, 유럽세일즈 오피스 인력 충원 80 120 - - 200 영업 및 기존 고객사 네트워크 강화를 위한 마케팅 비용 660 855 - - 1,515 (3) 차입금 상환동사는 증권신고서 제출일 기준 114억원의 장기차입금을 보유하고 있습니다. 동사는 지속적으로 영업현금흐름을 창출하고 있으며 향후 공모자금 유입을 통해 충분한 자금을 확보할 수 있어 차입금의 상환 여력은 충분하다고 판단됩니다. 또한, 세계 경제가 금리 상승기에 진입함에 따라 향후 차입금에 따른 금융비용이 증가할 가능성이 높다고 판단되더 차입금의 일부상환을 통해 재무안정성을 개선하고 추가 차입 여력을 확보하고 금융비용의 감소를 통해 비용 절감을 달성할 계획입니다. [공모 유입자금 중 차입금 상환 세부내역] (단위: 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 소계 하나은행 - - - - - 산업은행 - 9,000,000 - - 9,000,000 합계 - 9,000,000 - - 9,000,000 (단위: 천원) 금융기관 잔액 만기일 금리 상환액 2022년 2023년 2024년 2025년 하나은행 2,400,000 2024.05.17 2.12% - - - - 산업은행 9,000,000 2024.05.17 2.15% - 9,000,000 - - 합계 11,400,000 - - - 9,000,000 - - 동사는 금번 공모에 있어 총액인수계약을 체결하여 진행하고 있어 실제 조달금액이 동사의 예상금액을 많이 하회하지 않을 것으로 예상됩니다. 이에 동사의 계획에 비해 실제 조달되는 자금의 규모가 크게 미치지 못하는 경우에 대비한 자금사용처 우선순위 및 자금부족분에 대한 동사의 계획을 별도로 기재하지 않았습니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 개황(요약) (단위 : 개 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 1 - - 1 - 합계 1 - - 1 - 주1) 상세 현황은 『XI.상세표. 연결대상 종속회사 현황(상세)』 참조하시기 바랍니다. 주2) 작성지침상 주요 종속회사 여부 기준은 다음과 같습니다.- 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사- 최근 사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 주3) 2021년말 기준 종속회사인 Model Solution Inc.의 자산총액은 1,849,250,638원이며 상기 주2) 주요 종속회사 자산총액기준에 충족하지 않습니다. (2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - 연결제외 - - 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '모델솔루션 주식회사'이며 영문으로는 'Model Solution Co., Ltd.'입니다. 다. 설립일자당사는 1993년 10월 제일엔지니어링으로 개업하였으며, 2005년 02월 25일 법인 전환을 통해 모델솔루션 주식회사로 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구 분 내 용 본점소재지 서울특별시 금천구 벚꽃로20길 24 전화번호 02-896-0311 홈페이지 http://www.model-solution.com 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 자동차, 항공우주, IT/통신, 의료기기 산업 등 다양한 고부가가치 산업의 제품 개발 단계에서 필요로 하는 Design 프로토타입, Functional 프로토타입, 사출성형 프로토타입 제조 및 소량생산 서비스를 공급하는 사업을 영위하고 있습니다. Design프로토타입 개발 제품의 외형 완성도를 시각, 촉각, 양감 등의 측면에서 최종 제품 수준으로 검증하기 위해 제작되는 High Fidelity(Hi-Fi) 프로토타입 Functional프로토타입 시제품의 구동 및 성능 테스트 또는 소량 제작이 결정된 고부가가치 제품의 부품 목적으로 제작되는 High Fidelity 프로토타입 사출성형프로토타입 상품화 직전 단계 생산 적합성 테스트 및 시장 테스트를 위해 사출성형 방법으로 시생산하는 프로토타입 CM(소량생산) 사출성형 프로토타입에서 발전된 형태로, 전방산업의 다품종 소량생산 수요가 확대되면서 생겨난 소량양산 솔루션 당사는 고부가가치 High Fidelity 영역에 포함되는 프로토타입을 핵심 사업으로 성장해 왔으며 현재 CNC 정밀가공기술 기반의 Design 프로토타입 사업부와 Functional 프로토타입 사업부, 그리고 고품질 QDM(신속금형) 제작기술을 기반으로 다품종 소량생산 서비스를 제공하는 QDM 사업부를 주력으로 하고 있습니다. 또한, 2022년부터 제조업 외주화의 최종 단계인 CM(Contract Manufacturing) 부문을 신규 사업부로 승격하여 제조업 밸류체인 수직계열화를 완성한 One-Stop Manufacturing Solution 기업으로 성장하고 있습니다. 사업에 대한 자세한 사항은 『II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.당사의 정관상의 사업목적은 아래와 같습니다. 목 적 사 업 비 고 1. 시작품 2. 플라스틱 표면가공 3. 샘플제작 4. 금형 및 사출 제작 5. 주형 및 금형 제조업 6. 기계장비 조립용 플라스틱 제품 제조업 7. 수출입업 8. 상품종합도매업 9. 부동산 임대업 10. 기타 산업용 기계장비 임대업 11. 제품 디자인업 12. 위 각호에 관련된 부대사업일체 정관 제2조(목적) 주1) 증권신고서 제출일 현재 정관에 규정된 목적사업 중 당사가 영위하고 있지 않은 사업은 없습니다. 사. 신용평가에 관한 사항 평가일 신용등급 평가회사 누적분포도 신용평가등급범위 2020.06.04 A- 이크레더블 0.05% (AAA ~ D) 2021.05.24 BBB+ 이크레더블 12% (AAA ~ D) 2021.06.04 BBB0 NICE평가정보 8.82% (A ~ C) 2022.04.21 A- 이크레더블 0.05% (AAA ~ D) 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 미해당 미해당 미해당 미해당 2. 회사의 연혁 연월 내용 1993.10 제일엔지니어링 개업 2005.02 모델솔루션 주식회사 설립(법인전환) 2005.06 ISO9001/14001 인증 획득 2005.12 벤처기업 인증 2006.04 독산동 사옥 이전, INNO-BIZ 인증 2006.08 기업부설연구소 설립 2007.02 부품소재전문기업 인증 2009.03 기술보증기금 기술평가 A+ 등급 인증, 성실납세자 표창 수상 2009.03 제2사업장 설립 및 가동 2010.02 기술보증기금 15억 원 투자 유치 2010.07 LG전자 ACE 협력업체 인증 2010.09 ISO13485 인증 획득 2011.07 지식경제부 장관 표창 수상 2012.06 수출강소기업 인증 획득 2012.08 독산동 신사옥 완공 및 본사 이전 2013.12 삼성전자 “Best Design Award” 수상 2014.12 연매출 400억원 돌파 2018.05 한국타이어그룹 계열 편입 2018.06 우병일 대표이사 취임 2019.12 3,000만불 수출탑 수상 2019.12 홍익대학교 디자인학부 졸업작품전 모델 제작 지원 2020.02 제조업계 최초 CMF Lab 오픈 2021.01 CES(Consumer Electronics Show) 2022 참가 _ Online 2021.04 iF Design Award 수상 _ AR HMD & e-Scooter 2021.11 KIA CONJOIN 참가(CMF 전문기업) 2022.01 CES 2022 참가 2022.08 부천사업장 확장 이전 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 기 간 소 재 지 비 고 2005.02.25 서울특별시 구로구 구로3동 1130-9 회사 설립 2006.04.06 서울특별시 금천구 독산동 333-22 본점 이전 2012.08.08 서울특별시 금천구 벚꽃로20길 24(독산동) 본점 이전 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총 종류 선임 임기만료또는 해임 신규선임 재선임 2019.12.31 임시주주총회 - 박캘빈병관 사내이사 - 원종필 기타비상무이사 - - 조중희 사내이사 - 변종근 기타비상무이사 2021.05.31 임시주주총회 - - 우병일 사내이사 - 권혁진 기타비상무이사 - 이케빈기두 기타비상무이사 - 2021.12.23 임시주주총회 - 박상규 사내이사 - 이영혜 사외이사 - 김일동 감사 - - 박켈빈병관 사내이사 - 권혁진 기타비상무이사 - 원종필 기타비상무이사 - 최영국 감사 2022.09.07 임시주주총회 - 박정훈 감사 - - 김일동 감사 다. 최대주주의 변동증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 상호의 변경 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동현황 (단위 : 주, 원) 종류 구분 증권신고서제출일 제17기 (2021년말) 제16기 (2020년말) 제15기 (2019년말) 보통주 발행주식총수 5,366,700 536,670 187,647 187,647 액면금액 500 5,000 5,000 5,000 자본금 2,683,350,000 2,683,350,000 938,235,000 938,235,000 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합 계 자본금 2,683,350,000 2,683,350,000 938,235,000 938,235,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 5,366,700 17,647 5,384,347 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - 17,647 17,647 보통주 전환 Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 5,366,700 - 5,366,700 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 5,366,700 - 5,366,700 - 주1) 2010년 02월 25일 발행한 상환전환우선주식은 2013년 12월 26일 전량 보통주로 전환되었으며 증권신고서 제출일 현재 발행된 종류주식은 없습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2021년 12월 23일이며, 임시주주총회에서 정관 일부 변경의 건 의안이 원안대로 승인되었습니다. 나. 변경된 정관의 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019년 11월 13일 제15기 임시주주총회 제2조 목적 사업의 목적 추가 2021년 12월 23일 제17기 임시주주총회 제1장 총칙 제1조~제4조제2장 주식 제5조~제16조제3장 사채 제17조~제22조제4장 주주총회 제23조~34조제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사 제35조~제46조제6장 감사 제47조~제52조제7장 계산 제53조~제58조제8장 기타 제59조~제60조 코스닥상장법인 표준정관내용 반영 II. 사업의 내용 당사의 사업의 개요에 앞서, 전문용어와 축약어가 많은 산업 특성으로 인해 관련 용어 해설을 기재하였습니다. [주요 용어 해설] 용어 해설 프로토타입 제품 개발 단계에서 디자인과 엔지니어링 관점의 검증/개선을 위해 제작하거나, 본격적인 양산 시작 전에 위험을 최소화하기 위해 제작하는 시제품 High Fidelity 프로토타입 초고정밀, 고품질, 고부가가치 프로토타입. Hi-Fi 프로토타입이라고도 하며 신속성과 저품질, 저정밀도를 특징으로 하는 Low Fidelity 프로토타입 또는 Lo-Fi 프로토타입의 반대 개념의 프로토타입 Design 프로토타입 개발 제품의 외형 완성도를 시각, 촉각, 양감 등의 측면에서 최종 제품 수준으로 검증하기 위해 제작되는 High Fidelity 프로토타입 Functional 프로토타입 시제품의 구동 및 성능 테스트 또는 소량 제작이 결정된 고부가가치 제품의 부품 또는 제품 목적으로 제작되는 High Fidelity 프로토타입 PoC(Proof-of-Concept)프로토타입 제품의 디자인과 설계 등의 엔지니어링을 시작으로 개발 제품의 컨셉을 검증하기 위한 목적으로 제작되는 Low Fidelity Rapid 프로토타입 CM(Contract Manufacturing) 제품의 개발 및 생산 설비에 대한 투자 여력이 부족하거나 부문별 역량이 부족한 경우, 또는 개발 제품의 시장성에 대한 전략적 판단을 기반으로 외주 생산을 결정하는 경우 고객사를 대신하여 제품 개발 단계에서부터 반제품, 완제품 생산까지의 단계를 수탁하여 생산 솔루션을 제공하는 사업 QDM(Quick Delivery Mold) 신속 제작이 가능한 금형 Core 교체 방법을 이용하여 높은 신속성과 낮은 비용으로 사출성형 프로토타입 또는 소량생산 서비스를 제공하는 솔루션 Additive Manufacturing (적층형 가공) 고체의 열가소성 플라스틱, 금속 분말, 모래 등의 원료를 여러 층으로 쌓거나 결합시키는 입체(3D) 프린팅 방식으로 3차원 물체를 만들어 내는 가공 방식. 전통적 절삭가공의 반대 개념. Subtractive Manufacturing (절삭 가공) 선반, 드릴링 머신, 밀링 머신, 세이빙 머신 등의 절삭공구로 원재료를 깎아내는 가공을 통해 3차원 물체를 만들어 내는 방식 CNC (Computer Numerical Control) 컴퓨터를 내장하여 프로그램을 통해 자동으로 절삭 가공을 수행하는 것을 의미하며, CNC 공작기계와 같은 의미로 사용 사출성형(Injection Molding) 플라스틱의 주요 성형방법 중 하나로 플라스틱 레진(알갱이)에 안료, 안정제, 가소제, 충전제 등을 첨가한 원재료를 용융하여 미리 만들어진 금형에 주입하여 굳히는 방식으로 3차원 가공물을 성형하는 공법 3D Printing 연속적인 계층의 물질을 뿌리면서 3차원 물체를 만들어내는 제조 기술. 이 방식은 주로 3D 프린터를 통해 구현되며 일반적으로 기존 잉크젯 프린터에서 쓰이는 것과 유사한 적층 방식을 이용하여 3차원 가공물을 제작하며, 컴퓨터로 제어되기 때문에 제조물의 형태가 다양하고 사용이 용이 CMF(Color Material Finish) 제품 디자인의 핵심 요소인 Color(색채), Material(소재, 재질), Finishing(마감)을 의미하는 디자인 용어. 새로운 디자인의 개발이 한계에 달한 상황에서 디자인 결과물의 차별화를 창출해 낼 수 있는 핵심 디자인 요소로 부상 CAD(Computer-Aided Design) 컴퓨터 지원설계(Computer Aided Design)의 약어. 컴퓨터에 기억되어 있는 설계정보를 그래픽 디스플레이 장치로 추출하여 화면을 보면서 설계하는 것 CAM (Computer-Aided Manufacturing) 컴퓨터를 제조 공업에 이용하여 제작 기간의 단축이나 품질의 향상, 비용의 절감 등을 실현하는 생산 방법 DFM(Design for Manufacturing) 제조나 생산의 상황을 고려하여 부품, 기기의 설계를 하는 것. 부품 수를 감소하고, 제조공정이나 조립, 검사/시험이 쉽도록 전체의 공수나 Cost를 검사하고, 신뢰성이 높은 제품을 만들기 위한 설계이며 생산성 설계라고도 함 EDM (Electronic Discharging Machining) 두 전극 사이에 방전을 일으킬 때 생기는 물리적ㆍ기계적ㆍ전기적 작용을 이용해서 금형을 가공하는 방법 ME(Mechanical Engineer) 기계 및 관련 장치 설비의 설계, 제작, 성능, 이용, 운전 등에 관하여 기초적 또는 응용적 분야를 연구하는 엔지니어 EE(Electrical Engineer) 전기에 관련된 기술 및 응용에 관한 내용을 연구 및 개발하는 엔지니어 SE(Software Engineer) 컴퓨터 소프트웨어의 계획, 개발, 검사, 보수, 관리 등을 위한 기술을 연구 개발하는 엔지니어 ODM (Original Design Manufacturer) 제품 개발 및 생산력을 갖춘 회사가 판매망을 갖춘 회사에 상품과 재화를 제공하는 방식으로 제조업자 개발생산 또는 제조업자 설계생산 형태로 토털서비스를 실현하는 위탁생산 방식 OEM (Original Equipment Manufacturer) 유통과 마케팅을 보유한 주문업체에서 생산력을 가진 제조업체에 자사에서 요구하는 상품을 제조하도록 하는 주문자상표부착생산 방식 RFQ(Request for Quotation) 입찰방식의 하나로 실제 구매의 첫 단계가 되며 이를 토대로 발주처에서 주문을 내고 업체가 이를 받아들이면 계약이 이루어지게 됨 CMS (Condition Monitoring System) 고감도 Sensor에 의해 가동중인 설비에서 진동, 음향, 발열, 변형 등의 손실 에너지를 정량적으로 검출하여 설비의 경향 관리 및 사용한계를 파악 그에 대응하는 적절한 조치를 취할 수 있도록 하는 시스템 AR(Augmented Reality) 현실(Reality)에 기반하여 정보를 추가(Augmented)하여 제공하는 기술. 즉 현실 세계의 이미지나 배경에 가상의 이미지를 추가하여 보여주는 가상현실 기술 HMD(Head-mounted Display) AR(증강현실)이나 VR(가상현실) 실현을 위해 사용자가 머리에 장착하는 디스플레이 디바이스 1. 사업의 개요 모델솔루션 주식회사(이하 "당사")는 고품질의 신속 금형 제작 기술을 기반으로 다양한 고부가가치 전방산업의 제품 개발 단계에서 필요로 하는 Design 프로토타입, Functional 프로토타입, 사출성형 프로토타입 생산 및 소량생산 서비스를 공급하고 있습니다. 당사는 설립 이후 지금까지 고부가가치 High Fidelity 영역에 포함되는 프로토타입을 핵심 사업으로 성장해 왔으며 그 과정에서 고객사의 다양한 요구에 대응하며 전후방으로 사업을 확장해 왔습니다. 현재 CNC 정밀가공기술 기반의 Design 프로토타입 사업부와 Functional 프로토타입 사업부, 그리고 고품질 QDM(신속금형) 제작기술을 기반으로 다품종 소량생산 서비스를 제공하는 QDM 사업부를 주력으로 하고 있으며 2022년부터 제조업 외주화의 최종 단계인 CM(Contract Manufacturing) 부문을 신규 사업부로 승격하여 제조업 밸류체인 수직계열화를 완성한 One-Stop Manufacturing Solution 기업으로서 성장하고 있습니다. 제조업의 일반적인 밸류체인 구성과 각 밸류체인에 대응하는 모델솔루션의 사업부 및 기능은 아래 그림과 같습니다. 제조업 벨류체인 분류와 모델솔루션 사업 영역.jpg 제조업 벨류체인 분류와 모델솔루션 사업 영역 프로토타입은 제조업에서 본격적인 상품화에 앞서 제품 개발 단계에서 디자인과 성능 검증 및 개선을 위해 제작하는 모델로 제품이 양산에 들어가기 전 충분한 검증을 거칠 수 있도록 하여 위험 부담을 최소화시켜줍니다. 이에 전자ㆍ전기, 자동차, 컴퓨터, 항공ㆍ우주, 메디컬 산업 등 주로 개발 복잡도가 높고 양산 결정 시 위험 부담이 큰 고부가가치 산업군을 중심으로 프로토타입의 활용도와 제작 수요가 많습니다. 프로토타입 시장은 필요 시점 및 단계별 용도에 따라 PoC프로토타입, Design 프로토타입, Functional 프로토타입 및 소량생산 등 다양한 타입으로 분류되며, 생산 방식 및 고객의 요구 수량, 복잡도 및 정밀도, 신속성 등 각 시장의 차별적 특성을 가지고 있습니다. 특히 가공(생산)방식과 용도, 요구(생산) 수량에 따른 공급단가의 차이가 확연하게 구분되기 때문에 수요자의 요구에 맞게 선택적으로 활용되고 있습니다. 최근 3D 프린터 보급 확대로 일부 기업들이 저품질 PoC 프로토타입에 한하여 프로토타입 제작의 내재화가 시도되고 있으나 3D 프린터의 품질 이슈나 낮은 양산성으로 3D 프린터가 프로토타입 시장을 잠식할 가능성은 낮습니다. 또, 고품질 프로토타입 제작을 위한 모든 공정을 내재화하기 위해서는 기계와 설비에 대한 투자, 디자인 경쟁력 및 설비가공, 후가공 등 공정기술을 갖춘 전문인력이 필수적이기 때문에 대다수의 기업들이 프로토타입 제작을 내재화하기는 어렵거나 비효율적입니다. 당사는 프로토타입 제작을 필요로 하는 고객사의 설비 투자, 기술 내재화, 인력 채용 등의 부담을 외주화 하여 High Fidelity 프로토타입과 소량생산 서비스를 보다 더 신속하고 효율적으로 제공하여 부가가치를 창출하는 기업입니다. 한편, 당사는 PoC프로토타입 시장에 대한 진출 계획은 없습니다. PoC프로토타입 시장은 Design 프로토타입이나 Functional 프로토타입 시장 대비 품질 수준이 낮고 진입장벽이 높지 않아 가격경쟁이 치열한 저부가가치 영역입니다. 또, 3D프린팅 기술의 발전과 3D 프린터 보급 확대로 시장 잠식 우려가 큰 분야이기 때문입니다. 다만, 이와는 별개로 3D 프린터를 보유하여 연구개발에 활용하고 있으며, 관련 기술 변화 추이 및 향후 발전 가능성에 대해 면밀하게 검토하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 천원) 매출유형 명칭 2022년 반기매출액(비율) 2021년매출액(비율) 2020년매출액(비율) 2019년매출액(비율) 설명 제품 Design 프로토타입 15,000,202(46.5%) 26,947,955(44.1%) 25,328,664(45.5%) 29,970,300(48.9%) CNC 가공 산출물을 고도로 숙련된 후가공 단계를 거쳐 완성도를 극대화한 프로토타입으로써, 양산을 목표로 하는 개발 제품의 시각, 촉감, 양감 등을 검증하는 고부가가치 고품질 프로토타입 제품 Functional 프로토타입 2,114,250(6.5%) 5,503,747(9.0%) 4,982,973(9.0%) 7,853,922(12.8%) CNC 기술을 기반으로 가공하여 생산되며 개발 중인 시제품 또는 고부가가치 완제품의 부품으로 사용되는 기능성 프로토타입. 최근 고부가가치 제품의 소량생산 수요 확대에 따라 기능 구현이 가능한 프로토타입 제작 사업으로 확장 중 QDM 11,159,105(34.6%) 28,552,586(46.7%) 25,219,176 (45.4%) 23,448,415(38.2%) 양산금형과 달리 표준화된 Mold Base에 Core Mold를 제작하여 탈부착이 가능하도록 함으로써 회전율과 비용효율을 높인 QDM을 제작하고 이를 기반으로 사출성형 프로토타입 및 소량생산 서비스 제공 CM 3,945,750(12.2%) - - - 고객사가 생산 설비 투자 없이 제품을 개발 및 생산할 수 있도록 제품 개발 단계에서부터 반제품, 완제품 생산까지의 단계를 수탁하여 생산 솔루션을 제공 기타 64,163(0.2%) 102,009(0.2%) 78,503(0.1%) 66,305(0.1%) 임대료, 폐동 매출 등 주1) 상기 표의 내용은 연결 재무제표 기준입니다. 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 당사는 품목의 종류와 크기, 난이도, 재료 등이 다양한 프로토타입, 정밀가공품 및 QDM 금형 제작과 사출물을 공급하는 사업을 영위하고 있는 바, 고객사로부터 공급에 대한 제안요청서(RFQ)를 접수한 후 프로젝트에 대한 구조 및 데이터 검토, 각 기능별 일정 검토를 거쳐 견적을 산출하는 프로세스로 운영되고 있습니다. 따라서 각 제품의 개별 가격 변동추이를 산정하기가 어려우므로 기재하지 않았습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료(1) 주요 원재료 매입 현황 (단위 : 원) 품 목 구 분 2022년도 반기 (제18기 반기) 2021년도 (제17기) 2020년도 (제16기) 2019년도 (제15기) 레진 국내 662,965,740 1,297,032,807 1,315,413,336 1,324,839,757 수입 9,334,563 52,420,590 33,558,462 43,869,186 소계 672,300,303 1,349,453,397 1,348,971,798 1,368,708,943 비철금속 국내 236,185,930 891,703,242 854,760,793 817,491,097 수입 1,755,037 9,857,138 12,111,664 - 소계 237,940,967 901,560,380 866,872,457 817,491,097 플라스틱 국내 206,813,311 344,051,382 333,938,594 284,273,654 수입 - - - - 소계 206,813,313 344,051,382 333,938,594 284,273,654 구리 국내 48,191,250 237,300,865 155,774,361 147,075,654 수입 - - - - 소계 48,191,250 237,300,865 155,774,361 147,075,654 기타 국내 244,794,430 22,076,721 20,221,929 46,732,491 수입 - - - - 소계 244,794,430 22,076,721 20,221,929 46,732,491 국내 1,398,950,661 2,792,165,017 2,680,109,013 2,620,412,653 수입 11,089,600 52,420,590 33,558,462 43,869,186 합계 1,410,040,261 2,844,585,607 2,713,667,475 2,664,281,839 주1) 상기 표의 내용은 연결 재무제표 기준입니다. 주2) 수입액은 거래 당시 환율 기준으로 산출되었습니다. (2) 주요 원재료 가격변동추이 (단위: 원/1Kmm1Kmm, 원/kg) 구 분 2022년도 반기(제18기 반기 ) 2021년도 (제17기) 2020년도 (제16기) 2019년도 (제15기) 알루미늄 국 내 21,300 14,700 17,400 17,200 수 입 - - - - 아크릴 국 내 49,000 44,000 33,900 35,000 수 입 - - - - MOLDMAX-HH 국 내 76,000 - 66,000 66,000 수 입 - - - - STAVAX 국 내 27,000 25,000 25,000 25,000 수 입 - - - - K-MAX 국 내 22,000 14,250 13,000 13,000 수 입 - - - - NAK80 국 내 17,300 10,500 11,500 11,500 수 입 - - - - 구리 국 내 9,700 13,883 10,042 9,317 수 입 - - - - ABS 국 내 3,000 3,462 3,731 4,584 수 입 - - - - PA 국 내 6,000 6,562 10,327 10,655 수 입 - - - - PC 국 내 4,000 5,455 4,479 5,400 수 입 - - - - POM 국 내 4,500 5,417 4,869 6,674 수 입 - - - - PP 국 내 1,600 2,013 1,900 1,909 수 입 - - - - TPE 국 내 9,000 8,908 12,379 15,260 수 입 - - - - 당사가 영위하고 있는 사업부 중 기본 공정이 유사한 Design 프로토타입, Functional 프로토타입 사업부에서는 주로 비철금속(알루미늄 등)과 판플라스틱(아크릴)이 원재료로 사용되고, QDM 사업부 중 금형 코어 제작에는 다양한 종류(MOLDMAX-HH, STAVAX, K-MAX, NAK80 등)의 특수강이, 미세 방전가공을 위해 구리(동)가, 사출성형에는 각종 플라스틱 레진(ABS, PA, PC, POM, PP, TPE 등)이 사용됩니다.이 중 프로토타입 가공물의 사이즈에 따라 다양한 두께와 면적의 판(Plate) 형태로 수급되는 알루미늄과 아크릴은 단위를 통일하여 환산할 필요가 있습니다. 알루미늄은 주로 두께 9T(9mm) 기준 다양한 면적으로 수급되기 때문에 월별 매입 총량을 9T * 1,000mm * 1,000mm를 기준단위로 환산하여 단가를 산출하였으며, 아크릴은 주로 두께 10T(10mm) 기준 다양한 면적으로 수급되기 때문에 월별 수급 총량을 10T * 1,000mm * 1,000mm를 기준단위로 환산하여 단가를 산출하였습니다. QDM 금형 코어의 크기에 따라 다양한 사이즈로 수급되는 특수강과 금형 방전가공에 소모되는 구리(동)는 월별 수급 총량을 무게(kg)를 기준으로 환산하여 단가를 산출하였고, 사출성형의 원재료인 다양한 플라스틱 레진 또한 무게(kg) 단위로 환산하여 단가를 산출하였습니다. (3) 주요 매입처 당사의 사업은 대부분 계획생산이 불가능한 특성을 가지고 있어 단기 안전재고 보유를 기본으로 하고 있으며, 종종 수주와 동시에 수급하는 경우도 있어 원재료의 시장가격 및 공급상황 변동에 일정 부분 노출되어 있습니다. 그러나 오랜 기간 거래를 유지하고 있는 안정적인 수급처와 경험칙에 근거한 가격 조정을 통해 공급의 안정성을 확보하고 있습니다. 품목 매입처 특수관계 여부 독과점 여부 비철금속 신화금속 부 부 비철금속 서광금속 부 부 비철금속 원진산업 부 부 판플라스틱(아크릴) 세풍폴리머 부 부 비철금속 신진에스엠 부 부 비철금속 서광금속 부 부 특수강 산본특수강정공 부 부 특수강 신성엠에스 부 부 특수강 동영특수강정공 부 부 구리 송도정밀 부 부 구리 연지상사 부 부 레진 동신프라스틱 부 부 레진 네오켐 부 부 레진 폴리넷코리아 부 부 레진 엠스케미코리아 부 부 레진 청보폴리머 부 부 레진 티알솔루션 부 부 나. 생산능력 및 생산실적(1) 주요 제품 또는 서비스에 대한 생산능력 당사가 영위하고 있는 네 개의 사업부(Design 프로토타입, Functional 프로토타입, QDM 사업부, CM 사업부)는 제조/생산 공정이 각각 상이하여 생산능력을 일괄적으로 산출하기 어렵습니다. 특히, Design 프로토타입 및 Functional 프로토타입 사업부의 경우 제조업임에도 불구하고 아래와 같은 사유로 생산능력을 산출하기 어렵습니다.- 수주되는 프로토타입의 종류가 제작 난이도, 크기, 공급가격 등의 편차가 커서 ① 생산품을 일반화하기 어려움, ② 품목별로 생산공정을 일반화하기 어려움, ③ 내부 미보유 공정 필요 시 외주처를 활용하고 있어 생산능력 산출이 어려움 - 프로토타입 제조 공정의 특성상 CNC 가공물에 대한 후가공의 수작업 의존도가 높은 반면 작업자별 숙련도 편차가 있어 작업 시간에 따른 생산능력 일반화가 어려움 반면, QDM 사업부와 CM 사업부는 비경상적 프로젝트 수주에 대해 CNC 가공으로 대응한다는 기본 속성은 유사하나, 금형을 이용해 최대 수십 만 개의 사출물 및 조립품을 공급하기 때문에 생산능력과 가동률 산출이 가능합니다. 다만, 외주처의 생산능력을 산출하기는 어려우므로 외주처 생산능력을 제외한 내부 보유 설비 가동을 기준으로 작성한 QDM 사업부의 생산능력은 다음과 같습니다. (단위 : 개) 사업부문 년도 기준근무일수 특근일수 근무시간/일 여유율 가용 설비수 시간당 생산량 생산능력 QDM 사출 2019 231 24 20 5% 18 40.3 3,517,295 2020 231 24 20 5% 16 40.3 3,126,484 2021 231 24 20 5% 16 40.3 3,126,484 2022반기 115 12 20 5% 16 40.3 1,557,112 주1) 생산능력 = [(기준근무일수 + 특근일수) × 근무시간 × (1-여유율) × 가용 설비수 ×시간당 생산량] CM 사업부는 완성품 및 반성품 위주의 생산라인으로 인원 투입에 따라 생산능력이 결정됩니다. 보유 인력을 초과하는 물량이나 대량 양산 수주 발생 시 외부 생산 전문업체를 활용하여 보완하고 있습니다. 다만, 외주생산의 경우 당사의 수주에 따라 외주를 필요로하는 제품의 품목과 물량 등이 비경상적으로 발생하며 외주처를 다양하게 활용하고 있어 생산능력을 산출하기 어렵습니다. 이러한 사유로 외주처 생산능력을 제외한 내부 인원 기준으로 작성한 CM 사업부의 생산능력은 다음과 같습니다. (단위 : 개) 사업부문 구분 기준근무일수 특근일수 근무시간/일 여유율 인원수 시간당생산량 생산능력 CM 2022년상반기 소형 115 12 20 10% 2 819.67 3,747,541 중형 115 12 10 10% 3 0.13 458 대형 57 6 10 10% 4 0.18 400 주1) 소형라인은 자동화 생산라인으로 주/야 근무, 중대형 라인은 주간 근무 기준으로 작성하였습니다. 주2) 생산능력 = [(기준근무일수 + 특근일수) × 근무시간 × (1-여유율) × 인원수 ×시간당 생산량] 주3) 대형 CM의 경우 4월부터 가동을 시작하여 기준근무일수가 소형과 중형 CM과 상이합니다. (2) 생산실적 및 가동률 프로토타입 및 QDM 수요는 신제품 개발 과정에서 발생되며, 신제품 개발은 상반기보다 하반기에 집중되는 경향이 있습니다. 이에 하반기 대비 상반기에 QDM 가동률이 소폭 하락할 수 있습니다. (단위 : 개, %) 구 분 2022년도 반기 (제18기 반기) 2021년도 (제17기) 2020년도 (제16기) 2019년도 (제15기) QDM 생산실적 991,401 2,326,878 2,385,307 1,856,334 가동률 63.7% 74.4% 76.3% 52.8% 주) 해당연도의 QDM 부문 총매출액에서 외주가공비 차감 금액입니다. (단위 : 개, %) 구 분 2022년 상반기 소형 2022년 상반기 중형 2022년 상반기 대형 수량 수량 수량 가동월수 6개월 6개월 3개월 CM 생산실적 1,591,837 300 260 가동률 42.5% 65.5% 65.08% 주) 해당연도의 CM 부문 총매출액에서 외주가공비 차감 금액입니다. 다. 생산설비 현황(1) 생산설비에 관한 사항 (단위 : 백만원) 사업장 구분 소재지 자산 기초가액(2021.01.01) 증가 감소 감가상각 기타 기말가액(2021.12.31) 최근반기말(2022.06.30) 본사 서울시금천구 토지 4,979 - - - - 4,979 4,979 건물 3,849 - - (122) - 3,727 3,666 기계장치 1,416 124 (1) (483) 36 1,092 940 차량운반구 10 7 - (6) - 11 20 시설장치 92 - - (53) - 39 38 비품 191 154 - (88) - 257 253 금융리스자산 63 - - (26) - 37 26 국내사업장 서울시금천구 기계장치 504 186 (13) (171) - 506 469 차량운반구 - - - - - - - 시설장치 27 - - (8) - 19 15 비품 63 104 - (36) - 131 170 금융리스자산 423 433 - (426) - 430 215 2사업장 서울시금천구 토지 2,424 - - - - 2,424 2,424 건물 648 - - (23) - 625 613 기계장치 739 607 - (224) - 1,122 1,015 시설장치 31 - - (20) - 11 6 비품 42 - - (17) - 25 16 가산공장 서울시금천구 기계장치 346 596 - (108) - 834 769 시설장치 - 65 - (14) - 51 43 비품 38 23 - (21) - 40 28 금융리스자산 9 261 - (118) - 152 87 금천타운 서울시금천구 기계장치 45 - - (36) - 9 5 비품 - - - - - - - 금융리스자산 88 - - (46) - 42 19 대화창고 서울시금천구 기계장치 32 - - (5) - 27 24 비품 - 122 - (3) - 119 117 금융리스자산 23 285 - (141) - 167 - 부천사업장 경기도부천시 기계장치 - - - - - - 506 시설장치 - - - - - - 301 비품 - - - - - - 202 금융리스자산 - - - - - - 3,768 건설중인자산 - - - - - - 235 미국법인 미국 비품 23 - (9) (5) 1 10 6 금융리스자산 90 - - (63) 5 32 - 주1) 상기 표의 내용은 연결 재무제표 기준입니다. (2) 설비의 신설 및 매입계획당사는 CM 사업 확장 및 사업부별 특성을 고려하여 경영 효율성을 제고하기 위해 부천시 오정일반산업단지 내 공장에 장기임대차 계약을 체결하여 사업부 재배치 작업을 진행했습니다. 이 중 CM 부문은 신규사업으로 본격 가동에 대비하여 설비 매입이 아래와 같이 진행되고 있으며, 거시적인 환경 및 시장 변동에 따라 실제 투자일정과 금액, 규모는 변동 될 수 있습니다. (단위 : 천원) 항목 설비 수량 상반기 하반기 설비 합계 기계장치 24 559,700 643,800 1,203,500 비품 227 357,632 1,200,000 1,557,632 시설장치 32 335,210 850,000 1,185,210 차량운반구 5 12,800 41,000 53,800 총 예상비용 4,000,142 라. 사업부별 공정도 당사는 개발 제품에 대한 Hi-Fi 프로토타입, 정밀가공품 및 QDM 금형 제작과 사출물을 공급하는 사업을 영위하고 있는 바, 고객사로부터 공급에 대한 제안요청서(RFQ)를 접수한 후 프로젝트에 대한 구조 및 데이터 검토, 각 기능별 일정 검토를 거쳐 견적을 제출하여 수주를 받습니다. 수주 받은 후 해당 제품에 대한 제작에 착수하게 되며 각각 사업부 별로 아래 그림의 프로세스를 거쳐 통상 Design 프로토타입 및 정밀가공 제품은 1주일 이내, QDM 금형 및 사출물의 경우 1~2주일 이내에 배송까지 완료됩니다. Design 프로토타입의 경우 국내와 해외 고객으로 분류할 수 있으며 고객사와의 물리적 거리 및 신속 대응의 정도에 차이가 있어 아래 그림에서 보는 바와 같이 공정 프로세스에서 차이가 있습니다. design 프로토타입 공정도(국내).jpg Design 프로토타입 공정도(국내) design 프로토타입 공정도(해외).jpg Design 프로토타입 공정도(해외) functional 프로토타입 공정도.jpg Functional 프로토타입 공정도 qdm 및 소량생산 공정도.jpg QDM 및 소량생산 공정도 4. 매출 및 수주상황 가. 매출 (1) 매출실적 (단위 : 원) 매출유형 품 목 2022년 반기(제18기 반기) 2021년(제17기) 2020년(제16기) 2019년(제15기) 제품 Design 프로토타입 내수 12,055,504,909 22,492,739,676 20,130,398,972 21,336,972,680 수출 2,944,697,048 4,455,215,480 5,198,264,958 8,633,327,125 소계 15,000,201,957 26,947,955,156 25,328,663,930 29,970,299,805 Functional 프로토타입 내수 2,892,000 232,841,880 76,287,920 3,070,000 수출 2,111,358,102 5,270,905,076 4,906,684,869 7,850,852,198 소계 2,114,250,102 5,503,746,956 4,982,972,789 7,853,922,198 QDM 내수 257,262,400 3,294,377,741 2,221,757,526 661,184,859 수출 10,901,842,335 25,258,208,698 22,997,418,955 22,787,230,641 소계 11,159,104,735 28,552,586,439 25,219,176,481 23,448,415,500 CM 내수 1,270,041,079 - - - 수출 2,675,709,338 - - - 소계 3,945,750,417 - - - 기타 내수 64,162,900 102,009,000 78,502,601 66,304,933 수출 - - - - 소계 64,162,900 102,009,000 78,502,601 66,304,933 합 계 내수 13,649,863,288 26,121,968,297 22,506,947,019 22,067,532,472 수출 18,633,606,823 34,984,329,255 33,102,368,782 39,271,409,964 합계 32,283,470,111 61,106,297,552 55,609,315,801 61,338,942,436 주1) 상기 표의 내용은 연결 재무제표 기준입니다. 주2) 수출액은 거래 당시 환율 기준으로 산출되었습니다. (2) 판매경로와 전략, 주요매출처 등(가) 판매경로 (단위 : 원) 매출 유형 품목 구 분 판매경로 2022년 반기매출액(비중) 2021년매출액(비중) 제품매출 Design 프로토타입 국 내 직접판매 12,055,504,909(37.3%) 22,492,739,676(36.8%) 수 출 직접판매 2,944,697,048(9.1%) 4,455,215,480(7.3%) Functional 프로토타입 국 내 직접판매 2,892,000(0.0%) 232,841,880(0.4%) 수 출 직접판매 2,111,358,102(6.5%) 5,270,905,076(8.6%) QDM 국 내 직접판매 257,262,400(0.8%) 3,294,377,741(5.4%) 수 출 직접판매 10,901,842,335(33.8%) 25,258,208,698(41.3%) CM 국 내 직접판매 1,270,041,079(3.9%) - 수 출 직접판매 2,675,709,338(8.3%) - 기타 임대수익 국 내 기타 64,162,900(0.2%) 102,009,000(0.2%) 합계 국 내 13,649,863,288(42.3%) 26,121,968,297(42.7%) 수 출 18,633,606,823(57.7%) 34,984,329,255(57.3%) 합계 32,283,470,111(100.0%) 61,106,297,552(100.0%) 주1) 상기 표의 내용은 연결 재무제표 기준입니다. 주2) 수출액은 거래 당시 환율 기준으로 산출되었습니다. (나) 판매전략당사의 영업전략은 크게 직접 영업, 온라인 마케팅 및 해외법인을 통한 영업으로 구분됩니다. 직접 영업은 오랜 업력을 통해 형성한 고객사 네트워크를 체계적인 시스템을 통해 관리하며 신규 수요를 발굴하는 영업 형태입니다. 온라인 마케팅은 당사 홈페이지의 Quotation 사이트와 온라인 광고를 통해 신규 고객사를 유치하는 방식입니다. 2021년부터 북미, 유럽 등 주요 시장의 신규 고객 유치와 당사 홈페이지 유입을 위해 Google에 온라인 광고를 집행하고 있으며 이를 통해 검색횟수와 홈페이지 방문자수가 유의미하게 증가하고 있습니다. 향후 홈페이지 Quotation 기능을 확대하여 제품 개발 및 제조 플랫폼으로 확장할 계획입니다. 또한, 당사는 가장 큰 시장인 북미 시장에 효과적으로 대응하기 위하여 미국 서부 실리콘밸리에 현지 영업법인을 운영하고 있습니다. 본 영업법인은 기존의 북미 지역 고객사 외에 신규 고객사를 적극적으로 발굴하여 네트워크를 확장하는 한편, 12시간의 시차를 이용하여 북미지역 내 로컬 경쟁사보다 신속한 대응이 가능하게 하는 영업 전진기지의 역할을 담당하고 있습니다. 향후에는 유럽 시장에 진출하기 위해 미국법인에 이어 유럽 내 신규법인 설립도 고려하고 있습니다. (다) 주요 매출처 (단위 : 원) 매출유형 사업부 매 출 처 2022년 반기 (제18기 반기) 제품 Design프로토타입 내수 Samsung Elec. 10,277,760,000 HYUNDAI MOTOR 934,700,000 HYUNDAI MOTOR COMPANY 251,510,000 SK Magic Co., Ltd. 103,600,000 Hyundai Card Co., Ltd. 102,400,000 수출 HP INC 1,260,872,451 NATIVE DESIGN LTD 266,252,680 Space Exploration Technologies Corp 242,517,995 British American Tobacco Investment 222,511,245 Intuitive Surgical 195,488,789 소계 13,857,613,160 Functional프로토타입 내수 LS ALSCO CO., 2,892,000 수출 Starfish Medical 317,345,687 SIMPLEXITY PRODUCT DEV INC. 126,886,359 Smart Start 122,301,001 PA Consulting Services Ltd 119,414,267 MTM ROBOTICS LLC 117,880,038 소계 806,719,352 QDM 내수 KYUNGDONG NAVIEN CO.,LTD 81,180,000 3M Korea 70,655,900 Rootech 34,700,000 LG Elec. 22,681,500 DERMATECH Co. Ltd 16,300,000 수출 GenMark Diagnostics, Inc. 1,147,221,012 Sensata Technologies Holding Compan 686,260,017 StrongArm Tech 386,565,078 TASSO, INC 307,609,833 Key Tech 296,175,795 소계 3,049,349,135 CM 내수 Hankook&Company 684,207,150 LG Elec. 270,617,329 GAMA 175,925,000 Samsung SDI 71,000,000 Hansung Sysco 28,188,600 수출 Bear Robotics, INC 2,318,308,201 HSH Management Services Limited 236,587,633 Ronin Product Development Labs 27,534,923 Tandem Diabetes Care, Inc.(Nontax) 26,233,404 Marldell 10,740,366 소계 3,849,342,606 기타 임대수익외 64,162,900 합계 21,627,187,153 매출유형 사업부 매 출 처 2021년 (제17기) 제품 Design프로토타입 내수 Samsung Elec. 18,442,605,000 HYUNDAI MOTOR 725,550,000 Hyundai Card Co., Ltd. 657,947,000 LG DISPLAY 569,800,000 Vivarepublica 348,250,000 수출 HP INC 1,412,541,262 Sky UK Limited 388,570,605 DELL USA L P ACCOUNT 339,541,590 Lenovo (United States) Inc. 303,657,442 Google LLC 254,737,528 소계 23,443,200,427 Functional프로토타입 내수 Dynesystem 103,175,000 GAMA 40,212,480 주식회사 아이티엠반도체 26,672,400 Hankook Engineering Works Co., Ltd. 25,000,000 코스본 주식회사 14,120,000 수출 MTM ROBOTICS LLC 1,440,220,188 Oribiotech, Ltd. 783,030,602 PA Consulting Services Ltd 468,464,180 Jabil Circuit, Inc. 208,477,488 ILLUMINA, INC 195,780,026 소계 3,305,152,364 QDM 내수 LG Elec. 1,476,428,401 Vivarepublica 646,750,000 Hankook&Company 390,812,600 KYUNGDONG NAVIEN CO.,LTD 145,275,000 3M Korea 124,860,000 수출 GenMark Diagnostics, Inc. 1,869,284,126 BAEBIES INC. 1,162,732,909 Key Tech 999,839,736 Oribiotech, Ltd. 760,660,646 PA Consulting Services Ltd 754,620,662 소계 8,331,264,080 기타 임대수익외 102,009,000 합계 35,181,625,871 매출유형 사업부 매 출 처 2020년 (제16기) 제품 Design프로토타입 내수 Samsung Elec. 17,551,242,000 HYUNDAI MOTOR COMPANY 327,396,000 Hankook Tire & Technology Co., Ltd. 243,000,000 CRAFT 218,846,000 BKID Co., Ltd. 201,731,818 수출 HP INC 1,379,742,382 Lenovo (United States) Inc. 561,976,717 Fuseproject 461,308,686 Google LLC 459,369,834 DELL USA L P ACCOUNT 318,401,730 소계 21,723,015,167 Functional프로토타입 내수 LG Elec. 23,963,320 Hankook Engineering Works Co., Ltd. 16,665,800 Dynesystem 11,150,000 AUFLEX 8,338,000 Intenxiv Co., Ltd. 5,950,000 수출 MTM ROBOTICS LLC 933,363,094 PA Consulting Services Ltd 489,853,848 Microsoft Co. 316,952,848 ILLUMINA, INC 300,091,756 GOOGLE INC 252,865,420 소계 2,359,194,086 QDM 내수 LG Elec. 1,471,977,584 주식회사 우아한형제들 178,301,000 Hankook Atlasbx 123,952,000 3M Korea 67,056,400 ALMUS Corp. 61,718,042 수출 TASSO, INC 2,672,991,110 GenMark Diagnostics, Inc. 1,644,989,481 Gigavac,LLC 1,015,115,329 Owen Mumford 532,716,592 PA Consulting Services Ltd 520,959,291 소계 8,289,776,829 기타 임대수익외 78,502,601 합계 32,450,488,683 매출유형 사업부 매 출 처 2019년 (제15기) 제품 Design프로토타입 내수 Samsung Elec. 19,360,526,700 Alto., Ltd. 548,510,480 KT&G 287,688,000 Hankook Tire & Technology Co., Ltd. 131,240,000 SEJIN DMK 80,600,000 수출 Google LLC 1,625,982,110 Lenovo (United States) Inc. 1,492,680,864 HP INC 1,209,714,233 Fuseproject 606,486,377 DELL USA L P ACCOUNT 531,827,759 소계 25,875,256,523 Functional프로토타입 내수 KOMI SYSTEMS KOREA 1,820,000 NAVER LABS 1,250,000 수출 MTM ROBOTICS LLC 1,670,550,089 PROCO-STS LIMITED 1,008,003,969 GOOGLE INC 609,672,138 FUJIFILM SONOSITE MFG 531,243,388 British American Tobacco Investment 389,534,097 소계 4,212,073,681 QDM 내수 DERMATECH Co. Ltd 93,707,500 3M Korea 87,770,000 LG Elec. 83,128,350 KYUNGDONG NAVIEN CO.,LTD 75,720,000 MDS KOREA 57,845,000 수출 Gigavac,LLC 1,118,034,796 MSJ CO.,LTD. 863,214,004 HUNTER DOUGLAS,INC. 788,103,317 GenMark Diagnostics, Inc. 748,483,133 Levolor 710,107,800 소계 4,626,113,900 기타 임대수익외 66,304,933 합계 34,779,749,037 주1) 상기 표의 내용은 연결 재무제표 기준입니다. 주2) 수출액은 거래 당시 환율 기준으로 산출되었습니다. 나. 수주상황(1) 수주현황 (기준일 : 2022년 6월 30일) (단위 : 원) 품 목 수주총액 수주잔고 Design 프로토타입 14,941,055,309 3,842,235,734 Functional 프로토타입 2,076,074,288 173,813,146 QDM 11,710,868,520 3,228,584,630 CM 5,003,271,044 1,123,384,753 총 합계 33,731,269,161 8,368,018,263 주1) 수주총액은 2022년 1월부터 6월말까지의 누적 합계금액입니다. (2) 수주의 계절적 변동요인 등 수주와 관련한 중요한 사항Design 프로토타입 및 Functional 프로토타입 수요는 고객사의 제품 개발 과정에서 발생합니다. 고객사의 신제품 개발은 제품 개발 예산의 연내 소진 목적과 연초 신제품 출시 목적의 이유로 하반기에 집중되는 경향이 있습니다. 또한, 각종 전시회나 박람회 등 특정 이벤트 일정과도 연동되어 하반기로 갈수록 수요와 매출이 증가합니다. 그러나 장기적, 거시적인 관점에서 볼 때 제품 개발은 연중 지속적으로 진행되기 때문에 회사의 경영 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 유의미한 계절적 요인은 없습니다. 한편, Design & Functional 프로토타입 사업부에 비해 계절적 변동성이 적은 QDM 사업부의 매출 비중이 증가하고 있고, CM 사업부가 신규로 포함됨에 따라 전체 매출의 계절적 변동성은 점진적으로 완화될 것입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리(1) 시장위험(가) 외환위험당사의 주요 매출처는 국내 기업뿐 아니라 다양한 업종을 영위하는 해외 제조사가 포함되어 있어 환율 변동에 따른 외환위험 가능성이 존재합니다. 현재 당사는 주요 결제통화인 미국달러화와 일본엔화와 관련된 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 회사는 정기적인 환율 모니터링을 통한 외환관리 정책을 통해 외환거래에 따른 위험을 최소화 하고 있으며, 외환 위험에 노출되어 있는 금융자산 및 부채내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 외 화 2022년도 반기 (제18기 반기) 2021년도 (제17기) 자산 부채 상승시 하락시 자산 부채 상승시 하락시 USD 15,247,913 937,547 715,518 (715,518) 10,246,966 1,246,690 450,014 (450,014) JPY 67,292 - 3,365 (3,365) 101,111 - 5,056 (5,056) 합계 15,315,205 937,547 718,883 (718,883) 10,348,077 1,246,690 455,069 (455,069) 주1) 각 회계연도말 기준환율 적용 (나) 금리위험 및 유동성위험당사는 증권신고서 제출일 현재 고정이자율로 자금을 차입하고 있으며, 금리위험에 노출되어 있지 않습니다.유동성위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절하게 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 2022년도 반기 (제18기 반기) 2021년도 (제17기) 1년 미만 1~5년 합 계 1년 미만 1~5년 합 계 매입채무 및 기타채무 5,992,398 115,000 6,107,398 6,215,354 80,000 6,295,354 차입금 236,643 11,623,026 11,859,669 235,973 11,744,905 11,980,878 리스부채 1,241,906 3,245,129 4,487,035 811,706 67,435 879,141 합 계 7,470,947 14,983,155 22,454,102 7,263,033 11,892,340 19,155,373 주) 차입금 및 리스부채는 만기까지 상환될 원금 및 이자비용으로 할인하지 않은 명목가액입니다. (다) 신용위험 신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. (단위 : 천원) 과 목 2022년도 반기 (제18기 반기) 2021년도 (제17기) 장부금액 최대노출금액 장부금액 최대노출금액 현금및현금성자산 11,921,950 11,921,950 12,867,582 12,867,582 단기금융상품 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 매출채권및기타채권 9,064,115 9,064,115 6,700,953 6,700,953 기타유동자산_보증금 508,750 508,750 399,750 399,750 기타비유동자산 745,479 745,479 817,764 817,764 합 계 25,240,294 25,240,294 23,786,049 23,786,049 주1) 현금및현금성자산의 장부금액에는 현금시재가 포함되지 않았습니다. 또한, 당사의 매출채권 연령은 대부분 3개월 미만입니다. 거래처 중 계약상 불리한 조항에 의거 거래를 수행하는 업체는 존재하지 않으며 다수의 고객사와 거래를 하고 있어 주요 매출처가 다변화되어 있습니다. 당사의 주요 거래처는 국내 대기업으로 신용등급이 우수하며, 주요 거래처들은 대손 없이 지속적으로 3개월 이내에 매출채권을 회수하고 있고, 최근 3년 내 주요 거래처 중 매출이 중단된 사실 또한 없습니다. (단위 : 천원) 구분 In due 3개월 이내 3~6개월 6~9개월 9~12개월 12개월 이상 매출채권 잔액 부도금액(업체수) 2021년 5,318,914 1,308,138 209,743 - 24,214 49,019 6,910,028 205,402 (18개) 2022년 반기 6,553,151 2,395,441 242,033 34,479 169,098 - 9,394,202 45,072 (6개) 주1) 부도금액은 채권 제각 기준입니다. 당사는 현재 해당 고객과의 거래에 있어서 주문처리부서의 업무분장, 고객의 주문사항 및 판매지시서 작성, 승인과 판매상의 가격, 조건 등에 대하여 지속적으로 관리를 실시하고 거래처의 일람철을 관리하고 있습니다. (2) 위험관리당사는 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다. 또한, 최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며 당반기말 및 최근 사업연도 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 2022년도 반기 2021년도 부채총계 24,469,315,572 21,542,942,324 자본총계 30,656,811,488 26,633,319,532 부채비율 79.82% 80.89% 주1) 상기 표의 내용은 연결 재무제표 기준입니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직 연구개발 조직도.jpg 연구개발 조직도 당사가 수주하는 프로토타입 프로젝트 중 상당수는 신기술이 적용되거나 새로운 폼팩터로 개발되어 시장 수요를 창출하는 신제품입니다. 당사는 2018년 한국타이어앤테크놀로지의 인수 직후부터 각 산업 분야의 신제품 개발 트렌드와 그 분야의 성장 가능성을 미리 경험해볼 수 있는 프로토타입 분야의 선도기업으로 이러한 독특한 포지션을 활용한 별도의 연구개발조직을 구축하여 운영하고 있습니다. 연구개발조직은 긴밀한 커뮤니케이션과 신속한 의사결정을 위해 대표이사 직할 조직으로 운영하고 있으며, 신제품 개발 과정에서는 항상 엔지니어링과 디자인 기능의 상호보완적 협력이 필수적이기 때문에 ME(Mechanical Engineer)와 EE(Electrical Engineer) 중심의 연구개발팀과 ID(Industrial Designer) 및 CMF(Color, Material & Finiching) 전문가로 구성된 디자인팀 연구개발담당 산하에 편입하여 운영하고 있습니다.(가) 연구개발 조직 개요 구분 주요 업무 혁신 제품 발굴, 검토 및 개발 - 새로운 아이템 발굴(제품 기획 및 조사) - AR HMD 제품 개발 - 자율주행 서비스로봇 구동플랫폼 개발 CM 프로젝트 지원 - CM 프로젝트 연구개발 기능 지원 - CM 엔지니어링 PM - 엔지니어링 솔루션 Sourcing Design - 자체 제품 개발 인하우스(In-house) 디자인 - 제품 디자인 프로젝트 수주 및 수행 CMF - CMF LAB 운영 - 샘플 제작(CMF샘플, CMF application 제작 등) - CMF 3D 모델링 등 디지털 자산화 - 신규 CMF 비즈니스 모델 개발 당사 연구개발담당 중 연구개발팀은 2019년부터 당사가 수주하는 다양한 신제품들을 대상으로 추가적인 연구개발과 시장조사 및 분석을 통해 높은 성장잠재력을 가진 제품 개발을 시도해 왔습니다. 현재 산업 현장의 AR 수요 증가에 대응할 수 있는 웨어러블 디바이스인 AR HMD(Head Mount Display)와 가파른 성장이 전망되고 있는 각종 서비스로봇의 구동플랫폼의 개발 등을 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 기존 사업부인 Design 프로토타입, Functional 프로토타입, 및 QDM 사업부의 레버리지를 적극적으로 활용하여 수직계열화를 완성하고 사업을 확장하기 위해 전략적으로 CM사업을 육성하고 있고, 연구개발팀은 제품 개발 엔지니어링 및 디자인 관련 PM(Project Management) 역할을 수행하며 신규 사업부(CM 사업부)의 중요한 역할을 담당하고 있습니다. 당사 연구개발담당 중 디자인팀은 인하우스(In-house) 개발 제품의 디자인뿐만 아니라 다양한 고객사의 제품 디자인 프로젝트를 수주함으로써 자체 수익모델을 만들기 시작하였으며, 이는 곧 프로토타입 및 양산 수주로 직결되어 신규 CM 사업의 잠재 고객 발굴 역할도 할 것 입니다. 한편, 국내 유일의 전문 조직과 데이터 자산 축적을 기반으로 독보적인 경쟁력을 보유하고 있는 것으로 평가 받고 있는 당사의 CMF디자인은 CMF Lab 운영과 지속적인 CMF 샘플 제작을 매개로 글로벌 디자이너들을 유인하고 있으며, 메타버스 확대로 인한 가상공간 디자인 수요의 증가, 자동차 및 전자제품 디자인의 개인화 수요 확대 전망 등 급변하고 있는 3D 디자인의 환경 변화에 선제적으로 대응하기 위해 CMF 자산의 Digitalization을 추진하고 있습니다. (나) 연구개발인력 구성 학력 박사 석사 학사 기타 합계 인원수(명) - 1 6 - 7 (2) 연구개발비용 (단위 : 원) 과 목 2022년 반기 (제18기 반기) 2021년 (제17기) 2020년 (제16기) 2019년 (제15기) 원재료비 - - - - 인건비 251,090,231 510,759,824 322,802,050 239,381,828 감가상각비 39,285,098 30,587,278 21,414,472 4,449,532 위탁용역비 26,836,121 85,486,530 160,284,163 25,664,649 기타 경비 137,901,866 362,058,944 300,469,848 233,328,759 (정부보조금) - - - - 소계 455,113,316 988,892,576 804,970,533 502,824,768 회계처리 판매비와관리비 455,113,316 988,892,576 804,970,533 502,824,768 제조경비 - - - - 개발비(무형자산) - - - - 기타 - - - - 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100] 1.4% 1.6% 1.4% 0.8% 주1) 상기금액은 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. (3) 연구개발실적 (가) 연구개발 실적 1) 산업용AR HMD(산업용 증강현실 Head Mounted Display) 개발과제 산업현장의 안전 및 효율성 향상과 사용자 Usability를 고려한 AR-HMD 개발 개발결과 및기대효과 4차산업혁명의 도래와 함께 산업 현장에 AR 기술을 구현할 수 있는 웨어러블 디바이스에 대한 수요가 높을 것으로 판단하여 산업 현장 특화 AR 기능을 탑재한 웨어러블 디바이스(AR HMD) 개발 검토를 시작하였습니다. 프로젝트의 컨셉은 산업 현장에 필수적인 영역에 맞춰 탑재 기능 최소화 및 최적화, 현장 사용자의 Usability를 극대할 수 있는 디자인 두 가지입니다. 이 컨셉을 적용하여 개발을 진행한 결과 다섯 가지의 Proof-of-Concept 프로토타입을 제작하였고, 솔루션 적용 대상인 한국타이어앤테크놀로지 생산 현장의 테스트를 거쳐 최종 Design 프로토타입을 완성하였습니다. 현재 세부 업그레이드를 통해 작동 가능한 Working 프로토타입 제작을 완료하였으며 AR소프트웨어 개발 후 탑재하여 생산 현장을 대상으로 최적화를 진행하고 있습니다. 당사의 AR HMD가 상용화되면 국내외 산업 현장에 대한 적극적인 마케팅을 통해 기존의 사업과는 다른 새로운 수익모델을 확보할 전망입니다. 상용화 2022년내 상용화 완료를 목표로 하고 있으며, 이를 위해 AR 소프트웨어 개발사와 긴밀하게 협력하여 기기 최적화 및 한국타이어앤테크놀로지 생산 현장에서 Pilot을 진행 중입니다. 성공적인 Pilot 후, 국내외 한국타이어앤테크놀로지 공장에 도입 및 적용을 확대해 나갈 계획이며, 이후 글로벌 산업용 웨어러블 AR 디바이스 시장에 대한 본격 진입할 계획입니다. . 2) CMF Lab 연구과제 다양한 선행 CMF 샘플 제작 연구결과 및 기대효과 CMF는 Color(색), Material(소재), Finishing(마감)이라는 의미로, 당사는 Value chain 상 디자인이 매우 중요한 무형적 중요성을 가지고 있습니다. 특히 CMF는 디자인의 요소 중에서도 핵심적인 요소로 이를 차별화시키고, 경쟁력을 높이기 위해서 CMF Lab을 기획하고, 오프라인 전시공간을 Open 하였습니다. CMF Lab은 아크릴, 메탈, 목재, 패브릭 등 다양한 소재로 개발된 CMF자산을 전시하고 있으며, 당사는 이를 통해 글로벌 산업 디자이너들에게 영감을 주며 다양한 비즈니스 기회를 창출함과 동시에 혁신 제조기업의 이미지를 부각시키고 있습니다. 디자인과 CMF의 중요성이 점점 더 커질 것으로 전망되는 제조업에서 당사는 독보적인 CMF 경쟁력을 기반으로 국내외 CMF 관련 업체와의 collaboration, CMF 패키지 판매, CMF 컨설팅, CMF 양산솔루션 개발, 산학협력 등 다양한 비즈니스 모델을 구축해 나갈 계획입니다. 상용화 현재 당사는 CMF 컨설팅을 통해 CMF 연구개발 성과의 상용화를 시작하였습니다. 현재는 프로토타입 제조 과정에서 구현되거나 별도의 연구개발을 통해 내재화한 CMF 자산을 양산 CMF로 전환하기 위한 연구를 지속하여 상용화하여 수익모델을 만드는 것이 최종 목표입니다. (나) 정부과제 수행실적 당사는 2020년 4월부터 2022년 12월까지 33개월 간 '가상현실 원격교육 훈련 시뮬레이터 개발' 과제의 제품 프로토타입 디자인 개발, 프로세스 디자인 개발, UX/UI 디자인 및 디자인 고도화 등의 실무 기관으로 참여하고 있습니다. 주관기관은 ㈜이즈파크, VR 기술 실무 참여기관은 옵티머스시스템㈜입니다. 본 과제는 이론 중심이 아닌 동작과 수행이 동반되는 교육 분야에서 보다 효과적인 제조산업군의 중장비 운용 및 발전 플랜트 산업 분야의 기업 맞춤형 직무훈련 프로그램을 개발하거나, 패션 브랜드 의류 가상매장 구축 등 실감 미디어 콘텐츠 제작 기법을 활용한 몰입형 콘텐츠를 기반으로 다양한 산업 분야로의 확장을 모색하는 것이 목표입니다. 또한, 당사는 CMF 디자인과 관련한 정부과제를 진행하고 있습니다. 제품 개발의 디자인 단계에서 결정된 CMF 개발안을 실제 양산에 적용하기 위해 관련 정보를 분석적, 체계적으로 축적하여 산업 데이터로 활용하는 것이 필요합니다. 해외에서는 디자인 개발 실무에서 사용 가능한 CMF 기술 및 소재 라이브러리 시장이 급성장하고 있으며, 국내에서는 CMF 관련 주요 기술은 글로벌 대기업이 보유하고 있으나 해외 선진국에 비해 기술 수준이 낮고 전체적인 산업 기반이 약한 상황입니다. 이와 관련하여 2022년도 디자인산업기술개발사업의 일환으로 'CMF 디자인 개발체계 구축' 프로젝트가 추진되고 있으며, 당사는 한국디자인진흥원(KIDP, Korea Institute of Design Promotion), 대구경북디자인진흥원(DGDP, Daegu Gyongbuk Institute of Design Promotion)과 함께 컨소시엄을 구성하여 본 과제에 제조업 기반 실무 사업화 담당 기업으로 참여하고 있습니다. 본 과제는 중소중견기업이 생산품의 CMF를 개발하기 위해 필요한 디자인 정보들과 운용 체계를 구축하는 것을 목적으로 합니다. 이를 위해 CMF 디자인 정보, 관련 생산기술 정보 및 양산 적용 정보의 3대 정보 체계를 구축하여 실제 수요기업을 대상으로 CMF 개발 프로세스에 따른 개발 지원을 하게 됩니다. 현재 정책과제에 선정되어 4월부로 과업 진행 중에 있습니다. 모델솔루션의 역할은 CMF 디자인 개발체계 구축 중 실물 샘플을 제작하여 온라인 상으로 확인한 리소스를 실제로 확인해보고 만져볼 수 있는 실물 샘플을 만드는 것으로 KIDP, DGDP와의 협의를 통해 샘플 제작을 위한 리서치, 샘플 디자인, 패키지 디자인까지 완료한 상태입니다. 추후 샘플 제작을 위한 금형 제작이 예정되어 있으며, 올해까지 총 5개 소재, 10개 샘플북 제작을 완료할 예정입니다. 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 특허권, 실용실안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원국 1 특허권 스탠딩 폴딩 구조를 갖는 전동킥보드 모델솔루션 21/06/28 - 전동킥보드 한국 2 특허권 헤드마운티드디스플레이 모델솔루션 21/06/28 - AR HMD 한국 3 특허권 CMF 디자인을 구현하기 위한 장치 모델솔루션 21/09/23 - CMF lab 한국 다. 법률/규정 등의 규제사항당사가 영위하는 프로토타입 제작 및 금형 제작, 소량생산 사업은 환경과 관련하여 대기환경보전법, 물환경보전법, 폐기물관리법, 소음진동관리법, 화학물질관리법, 화학물질등록 및 평가등록에 관한 법률, 환경정책기본법 등의 규제를 받고 있으며, 당사는 ISO 품질규정을 통해 관련 법률을 모두 준수하고 있습니다. 또한, 안전/보건과 관련하여서는 산업안전보건법, 중대재해법 등의 규제를 받고 있으며 당사 내에 안전보건관리규정, 산업보건위원회 규정 및 화재예방 매뉴얼 등의 규정을 제정하여 운영함으로써 관련 법률을 준수하고 있습니다. 구분 법률 당사 규정 환경 대기환경보전법 ISO규정(품질) 물환경보전법 폐기물 관리법 소음진동 관리법 화학물질관리법 화학물질등록 및 평가등록에 관한 법률 환경정책기본법 안전/보건 산업안전보건법 안전보건관리규정 중대재해법 산업보건위원회규정 승강기 안전관리법 화재예방 매뉴얼 라. 시장여건 및 영업의 개황(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성(가) 산업의 특성프로토타입은 거의 모든 제조업 분야를 전방산업으로 하며 이 중 IT, 오토모티브, 로보틱스 및 헬스케어 등이 시장의 성장을 견인하는 중요 전방산업이 될 전망입니다. 프로토타입 시장을 지역별로 북미, 유럽, 아시아, 남미, 중동 및 아프리카로 구분 시 북미 지역이 전체 시장의 약 35%로, 가장 큰 부분을 차지하며 성장률도 타 지역 대비 더 높을 것으로 예상됩니다. 1) Design 프로토타입 시장당사의 Design 프로토타입은 중소형 사이즈의 고부가가치 프로토타입에 집중해 왔으며 중소형 CE(Consumer Electronic) 산업군은 글로벌 경기에 수요가 민감하게 반응하는 특징이 있어 글로벌 소비 및 경기 추이를 면밀히 분석할 필요가 있습니다. 지난해까지는 COVID-19 팬데믹이라는 특수한 상황으로 인해 IT 소비재 개발이 일부 둔화되는 경향을 보였으나 다시 turnaround하는 양상을 보이고, 바이오 메디컬 소모성 의료기기 제품 및 프로젝트당 부가가치가 높은 중대형 가전 산업, 전기차 등 오토모티브 산업에서도 Design 프로토타입에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 2) Functional 프로토타입 시장Functional 프로토타입 시장은 시제품의 구동 성능 및 기능성 검증을 위해 제작되는 시제품이기 때문에 연구개발 및 신제품 개발 투자의 규모가 큰 민간기업군으로부터의 수주가 대부분입니다. 최근 제품의 라이프 사이클이 짧아지고 품목이 다양해지면서 틈새시장을 공략하는 중소규모의 기업이나 스타트업과 같은 혁신기업으로부터의 수주 비중이 빠르게 증가하고 있습니다. 3) QDM & CM 시장 최근 다품종 소량 생산 트렌드의 강화로 인해 비용 부담이 큰 양산금형 대신 QDM 금형을 제작하는 수요가 증가하고 있습니다. 또한 QDM 금형의 정밀도 및 내구성 등의 경쟁력도 소량양산에 충분히 대응할 수 있는 수준으로 발전하면서 기존의 저비용 및 신속성 등의 경쟁력이 더욱 부각되며 수요가 증가하고 있습니다. 특히, 로보틱스, 항공우주 등 다품종 소량생산을 기본으로 하는 산업 분야의 성장과 바이오 메디컬 제품 개발 및 생산 수요가 증가함에 따라 QDM 제작 및 소량생산(CM) 관련 수주가 증가하고 있습니다.(나) 성장성 (단위 : 십억달러) 글로벌 프로토타입 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 프로토타입 시장규모 및 전망 출처 : Global Product Prototyping Market Analysis and Forecast, Transparency Market Research 시장 자료에 따르면 글로벌 프로토타입 시장은 2020년 현재 145.4억 달러(한화 약 17.4 조 원)의 규모를 형성하고 있는 것으로 추정되며, 제품 개발 수요 증가 트렌드의 강화와 함께 2031년에는 약 세 배 가량 증가한 456억 달러(한화 약 54.4조 원) 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.(다) 경기변동의 특성프로토타입은 거의 모든 제조업 분야를 전방산업으로 하고 있어 고객사를 다변화할수록 경기변동 영향을 적게 받습니다. 당사는 COVID-19 이전에는 해외 고객사 의존도가 높아 2020년 COVID-19 팬데믹 영향을 받았으나 2021년부터 국내 대기업 중심으로 고객 포트폴리오를 재편하여 실적을 개선시켰습니다.(라) 계절성Design 프로토타입 및 Functional 프로토타입 수요는 고객사의 제품 개발 과정에서 발생합니다. 고객사의 신제품 개발은 제품 개발 예산의 연내 소진 목적과 연초 신제품 출시 등의 목적으로 하반기에 집중되는 경향이 있습니다. 또한, 각종 전시회나 박람회 등 특정 이벤트 일정과도 연동되어 하반기로 갈수록 수요와 매출이 증가합니다. 그러나 장기적, 거시적인 관점에서 볼 때 제품 개발은 연중 지속적으로 진행되기 때문에 회사의 경영 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 유의미한 계절적 요인은 없습니다.(2) 국내외 시장여건(가) 시장의 안정성프로토타입 시장은 COVID-19 팬데믹 영향을 제외하면 매년 꾸준한 성장률을 보였으며 4차산업혁명과 개인 맞춤형 수요의 확산, 소비 교체 사이클 단축 및 친환경 소비 등 소비자들의 행태가 급변하면서 제품의 품목수가 기하급수적으로 증가함에 따라 그 성장세도 지속될 전망입니다. (나) 경쟁상황 1) 해외 경쟁업체 현황 글로벌 프로토타입 산업은 크게 보면 2000년 이전에 설립되어 CNC 가공 및 소량생산을 기반으로 오랜 기간 성장해 온 기업군과 2010년 이후 3D프린팅 기술의 확산과 함께 설립되어 새로운 성장을 도모하고 있는 신생 기업군으로 구분됩니다. 전자에는 미국의 Protolabs, ARRK, PIVOT, Fathom, Core Molding, ProtoCAM, 이스라엘의 Stratasys 등이 있으며 이들 중 상당수는 NYSE, NASDAQ에 상장되어 있습니다. 후자에는 중국의 3ERP, Star Rapid, 대만의 E-Proto, Chong Ying, Regulus, 인도의 Avench, CADX Tools, Graphler, 미국의 Materialise, Avid, Kickr Design, Fast Radius, Fictiv 등의 기업이 해당됩니다. 2) 국내 경쟁업체 현황 프로토타입 및 소량생산 산업은 국내에서는 틈새시장(Niche Market)의 형태로 존재하여 경쟁 현황을 확인하기 어렵습니다. 업체의 수를 기준으로는 영세 군소업체들이 절대 다수를 차지하고 매출액, 기술력, 보유 설비, 고객 포트폴리오 및 대내외 인지도 등을 기준으로 보면 시장을 선도하는 기업은 당사를 포함하여 3~4개인 것으로 파악됩니다. 그러나 기술력, 제품력 및 보유 설비 및 인력 구성의 우위, 그리고 매출 안정성 및 수익성 등을 고려하면 당사가 독보적인 우위를 점하고 있습니다. 국내에서 Design, Functional 프로토타입, QDM 등 각 단위 사업을 개별적으로 영위하는 군소업체는 다수 존재하고 있는 것으로 파악되나, 당사와 같이 모든 사업을 내재화하고 One-Stop Solution을 지향하며 사업을 펼쳐 나가고 있는 회사는 전무합니다. 지역별 관점에서 보면 프로토타입 시장은 주로 산업화 및 제조업이 발달한 북미, 유럽 및 아시아를 중심으로 형성되어 있습니다. 당사는 매출의 60% 정도가 미주 및 유럽 등 해외에서 발생하고 있어 미국 중심의 글로벌 시장에서 해외 로컬 업체들과의 경쟁이 불가피합니다. 다만 북미 지역의 로컬 프로토타입 기업들의 경우 제조원가가 높아 공급가격이 높고 품질 수준은 당사의 80~90% 수준으로 형성되어 고객사들의 다양한 니즈(품질, 납기, 가격 등)에 있어 당사의 경쟁력이 작용될 수 있습니다. 또, 당사는 북미 시장의 효율적인 고객 대응 및 신규 고객사 발굴, 확장을 위해 미국법인을 설립하여 시장 경쟁에 대응하고 있습니다. 신흥 시장인 중화권 및 인도 등 아시아 지역에서는 설립 10년 이내의 프로토타입 신생기업들을 중심으로 산업이 확대되고 있습니다. 이들 지역의 경쟁사들은 저인건비 기반의 높은 가격경쟁력과 자국 내 제조업 성장으로 인한 프로토타입 수요 확대를 발판으로 빠르게 외형을 확대하고 있는 것으로 보이나 High Fidelity 프로토타입 보다는 주로 진입장벽이 낮은 3D프린팅 기술 기반 사업과 상대적 저부가가치 영역인 PoC 프로토타입 분야에서 사업을 영위하고 있습니다. 한편, 프로토타입 사업은 자본집약적 특성과 노동/기술집약적 특성을 모두 가진 사업으로 자본 투자, 인력 양성 및 확보, 생태계 구축과 업계 신뢰도 등의 다양한 진입장벽이 존재합니다.(3) 사업부 구분(가) Design 프로토타입 사업부Design 프로토타입은 CNC 가공과 고도로 숙련된 수작업 기능을 기반으로 양산 의사결정이 가능한 완제품 수준의 외관 디자인과 동작성을 확보한 시작품이며, 외형상 양산품과 동일하거나 그 이상의 수준 높은 디자인과 최신 CMF가 적용된 고품질이 요구되는 제품입니다. 현재 산업별 글로벌 Top Tier 기업들을 포함한 500개 이상의 고객 포트폴리오와 품질 신뢰도를 바탕으로 제품 개발 프로세스의 전후방으로 확장하고 있습니다. (나) Functional 프로토타입 사업부Functional 프로토타입은 기본적으로 제품 설계 검토, 성능 검증, 사용성 확인 등 양산 전 엔지니어링 테스트 목적으로 제작되는 부품 프로토타입입니다. 개발 과정의 구동 및 기능 테스트 단계나 또는 출시 초기 부품 요구 수량이 많지 않은 단계에서 금속, 플라스틱 등 다양한 소재의 정밀가공을 통해 보다 더 낮은 가격으로 신속하게 고객이 요구하는 제품을 제공하고 있습니다. 최근에는 로보틱스, 항공, 우주, 중대형 의료기기 분야 등 품종이 다양한 반면 맞춤형 소량생산이나 단품 생산이 필요한 고부가가치 산업군을 중심으로 최종 제품에 적용될 High Fidelity Functional 프로토타입 수요가 꾸준히 증가하고 있으며 이에 따라 당사의 Functional 프로토타입도 최종 완제품의 부품으로 공급되는 비중이 증가하고 있습니다. (다) QDM 사업부 & CM 사업부QDM(Quick Delivery Mold)은 금형과 사출품을 신속하면서도 비용 효율적으로 제작/공급하는 솔루션입니다. 당사는 CNC 가공 기술력을 고도화하는 동시에 SKD-61, NAK-80, STAVAX, S45C 등 양산금형에 사용되는 특수강(pre-Harden Steel)을 Core Mold의 소재로 이용하여 고객에게 짧은 제작 기간과 납기, 양산금형 대비 저렴한 초기 투자 비용 및 높은 대응 유연성 등의 핵심적인 가치를 제공하고 있습니다. 또한, 최근 제품 라이프사이클의 단축 및 시장 수요 다변화로 제조 패러다임이 다품종 소량생산으로 변화되면서 다품종 소량생산을 특징으로 하는 CM사업부문에 대한 매출도 증가할 전망입니다.(4) 성장과정별 사업전략 및 성장요인 구분 주요 사업전략 및 성과 핵심 성장 요인 시장 진입 및 확대 ('93~'03) - 고품질Functional 및 Design 프로토타입 사업을 기반으로 고객사 확대 및 이를 통한 외형 및 수익 성장 가속화 - Design 및 Functional 프로토타입 제품의 고품질, 단납기 및 대응 유연성 성장 ('04~'17) - 사업 확장을 위해 법인사업자로 전환 - 프로토타입 사업부의 성장에 더해 기존 고객사로부터 빠르게 증가하는 시생산 및 소량생산 수요에 대응하기 위해 QDM 사업을 추가하며 외형 성장 시현 - QDM은 양산금형 대비 초기 투자비용 부담이 낮고 시생산 및 다품종 소량 생산 대응력이 높아 수요 지속 확대 - 기존 고객 포트폴리오로부터 발생하는 시생산 및 소량생산 수요 증가에 대응하여 QDM 사업부 확장 - 이를 기반으로 다시 고객 포트폴리오 확대 질적 성장 ('18~'20) - 한국타이어 인수 이후 모기업의 품질 프로토콜에 맞춰 품질 경쟁력 향상 - 내부관리시스템 고도화를 통한 경영 효율성 제고 - 코로나19 팬데믹에 따른 예상치 못한 경영환경 악화에 대응하기 위해 핵심 시장인 미국 외에 국내 대기업군 중심의 시장 포트폴리오 전환 전략을 추진하여 현대기아차, 현대카드, 코웨이, LG Display 등 국내 우량 고객사 포트폴리오 확대 및 추가 성장 기반 확보 - 한국타이어 인수를 계기로 품질 및 관리 시스템 도입 및 정착 - 코로나19 팬데믹 돌파를 위한 국내 포트폴리오 확대 도약 ('21~현재) - 북미 시장 Re-opening 추세에 따른 주요 고객사 Win-back 전략 - One-Stop Manufacturing Solution 플랫폼 구축을 위해 산업디자인 및 엔지니어링 등 upstream 기능을 확대 - 제조업 밸류체인 최종 단계인 위탁생산 사업을 확대하여 CM 사업부로 재편함으로써 수직계열화 완성 추진 - 국내 고객 포트폴리오 강화 및 해외 고객사 수주 재확대 - 디자인 및 엔지니어링 역량 확대 및 내실화 - CM 부문의 사업부 편재 및 확장 전략 (5) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점(가) 경쟁기업 또는 대체재 대비 절대 우위의 품질 경쟁력 당사의 핵심 시장인 Design 프로토타입 분야의 경쟁력은 궁극적으로 최종 제품의 절대 우위 초고품질입니다. 현재 수준의 3D프린팅 기술과 장비, 또는 낮은 수준의 가공 기술로는 당사가 제조, 공급하는 Design 프로토타입 제품의 높은 정밀도와 감성품질 등 초고품질을 대체하는 것이 불가능합니다. (나) 초단납기 대응 가능한 안정화된 시스템 Design 프로토타입 및 Functional 프로토타입 부문에서 대부분의 경쟁사들이 10일 내외의 리드타임을 유지하고 있는 것에 반해 당사는 고객사의 제품이 시장에 빨리 출시될 수 있도록 7일 이내 리드타임 정책을 운영하고 있습니다. 또한, 빈번하게 수주되는 품목의 경우 일반적으로 3~5일 이내 납품 완료가 가능한 수준을 유지하고 있습니다. (다) 견고한 Global/Domestic Customer Network 프로토타입 시장은 고객사의 요구 품질 수준이 높고 원활한 커뮤니케이션을 통한 지속적인 품질 개선을 요하며 High Fidelity에 속하는 Design 프로토타입 시장은 오랜 기간 거래을 통해 형성되는 고객의 신뢰도가 강한 진입장벽으로 작용하는 시장입니다. 당사는 design 프로토타입 시장에서 오랜 기간 비교우위의 초고품질과 안정적인 납기 등의 경쟁력을 바탕으로 글로벌 기업들과 거래하며 720개 이상의 누적 고객, 500여 개 이상의 경상거래 고객 포트폴리오를 축적해 왔습니다. 시장규모가 큰 소비재 산업부터 고부가가치 CE 분야까지, 성장잠재력이 높은 스타트업에서부터 글로벌 기업까지 다양한 산업과 기업을 아우르는 당사의 폭넓은 포트폴리오는 그 자체로 당사의 중요한 자산이자 경쟁자의 진입장벽이 되고 있으며, 특정 기업이나 산업에 대한 의존도가 낮아 매출의 안정적 성장을 가능하게 하는 요소로 작용하고 있습니다. (라) CMF 내재화 기반의 사업 고부가가치화 가능성 CMF는 Color(색채), Material(소재, 재질), Finishing(마감)을 의미하는 제품 디자인 용어로 현재 기술과 디자인이 상향 평준화되어 제품 간의 차별화가 어려워진 상황에서 소비자의 감성과 직결시켜 차별화를 줄 수 있는 핵심 요소입니다. 당사는 축적해온 포트폴리오 기반 CMF 경쟁력을 통해 글로벌 디자이너들을 유인하고, 메타버스 확대로 인한 가상공간 디자인 수요의 증가, 자동차 및 전자제품 디자인의 개인화 수요 확대에 선제적으로 대응할 수 있는 기업입니다. cmf lab.jpg CMF Lab (마) One-Stop Manufacturing Solution 기반의 CM 사업 확장성 당사는 2020년부터 CM 사업을 준비하여 2022년에 신규 사업부로 편입, 사업 확장을 도모하고 있습니다. 고객사로부터 프로토타입 및 소량생산을 수주 받아 제작/납품하는 사업을 넘어 제품의 개발 단계에서부터 적극적으로 개입하고 기존의 프로토타입과 소량생산을 거쳐 완제품까지 공급하는 고도화된 수준의 In-house One-Stop Manufacturing Solution을 제공할 수 있습니다. CM 사업을 위해서 조립, 본딩, 완제품 검사 등 기존 사업부 이외의 부가적인 공정을 필요로 하며, 부천오정일반산업단지 내 공장 부지를 확보하여 관련 설비 도입 등 CAPEX를 추진했습니다. 당사는 2022년을 CM 사업의 원년으로 삼고 있으며, 올해 당사의 매출 성장에도 일정 부분 기여할 것으로 예상됩니다. (바) H/W Start-up Accelerating Platform으로의 성장잠재력 최근 4차산업혁명과 소비 및 시장 수요의 급격한 변화는 기존 산업의 패러다임을 변화시키고 있습니다. 특히 소수 공급자 중심의 산업에서 수요 변화를 포착하여 사업을 시작하는 스타트업들이 다수 생겨나고 있으며, 다양하고 혁신적인 하드웨어 개발 및 제조가 필요한 스타트업의 비중도 늘어나고 있습니다. 당사는 이러한 시장과 산업의 변화를 가장 먼저 체감할 수 있는 산업의 최전선이 위치한 기업으로서 성장잠재력이 높은 수많은 스타트업들과 교류하고 있으며 전략적인 투자를 통해 제조업의 시작부터 끝까지 전체적인 프로세스를 제공할 수 있는 One-Stop Solution 체제를 구축하였습니다. 당사는 이러한 시장의 변화와 내재화된 경쟁력을 기반으로 수많은 스타트업들과 상생하는 H/W Start-up Accelerating Platform 사업 추진이 가능한 국내 유일의 기업입니다. hw start-up accelerating platform.jpg H/W Start-Up Accelerating Platform (6) 사업의 핵심 전략최근 4차산업혁명과 개인 맞춤형 수요의 확산, 소비 교체 사이클 단축 및 친환경 소비 등 소비자들의 행태가 급변하면서 글로벌 제조업 생태계 또한 개인 맞춤형 제품 개발 증가, 생산 주기 신속화 및 친환경 생산 증대 및 다품종 소량생산 확대 등으로 패러다임이 빠르게 전환되고 있습니다. 이처럼 급변하는 제조 환경에서 당사는 고객이 보다 더 빠르게 적응하고 성장할 수 있는 발판을 마련해주는 것(Enabling Paradigm Shifts in Manufacturing)을 핵심 전략으로 하여 Global No.1 프로토타입 & 소량생산 솔루션 기업으로 성장할 계획입니다. enabling paradigm shifts in manufacturing.jpg Enabling Paradigm Shifts in Manufacturing 마. 새로이 추진하였거나, 이사회 결의 등을 통하여 새로이 추진하기로 한 중요한 신규사업(1) CM(Contract Manufacturing) 사업 CM(Contract Manufacturing)이란 제품의 개발 및 생산 설비에 대한 투자 여력이 부족하거나 부문별 역량이 부족한 경우, 또는 개발 제품의 시장성에 대한 전략적 판단을 기반으로 외주 생산을 결정하는 경우 고객사를 대신하여 제품 개발 단계에서부터 반제품, 완제품 생산까지의 단계를 수탁하여 생산 솔루션을 제공하는 사업입니다. cm사업.jpg CM사업 2019년 기준 4,170억 달러로 추정되었던 글로벌 Electronic CM 시장규모는 COVID-19 팬데믹에 영향으로 2020년 4,288억 달러를 기록, 전년대비 2.8% 성장하는 데 그쳤으나, 제조업 턴어라운드와 함께 2027년까지는 연평균 8.5%의 가파른 성장세를 보이며 7,598억 달러의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. (단위 : 십억 달러) 글로벌 electronic cm 시장 전망.jpg 글로벌 Electronic CM 시장 전망 출처 : Global Electronic Contract Manufacturing & Design Services Market 2021-2028, Verified Market Research CM 시장의 전방산업은 전자부품이 필요한 대부분의 산업으로 이 중 당사 기존 사업의 주요 전방시장이라고 할 수 있는 IT/통신과 소비재 전자제품 부문과 헬스케어 부문이 약 60%의 점유율로 가장 큰 시장을 형성하고 있습니다. 따라서, 연평균 8.5%의 시장 성장이 당사의 CM 사업 확장에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 예상됩니다. (단위 : %) 글로벌 electronic cm 시장 전방산업별 비중(2019년).jpg 글로벌 Electronic CM 시장 전방산업별 비중(2019년) 출처 : Grandview Research 또한 최근 3년 간 당사 매출 기준으로 빠르게 비중이 확대되고 있고 향후 전략적 육성을 추진하고 있는 의료기기 분야의 CM 시장규모는 2021년 658 억 달러에서 2030년 1,673억 달러으로 연평균 약 11%의 가파른 성장세를 보이며 CM 시장의 성장을 이끌어 나가는 주요 분야가 될 것으로 전망됩니다. (단위 : 십억 달러) 글로벌 medical device cm 시장 전망.jpg 글로벌 Medical Device CM 시장 전망 출처 : Medical Device Contract Manufacturing Market Size to 2030, Precedence Research CM 사업의 경쟁력 및 수익성 강화를 위해서는 제품 디자인 및 연구개발 기능의 내재화가 필수적입니다. 당사는 프로토타입 및 소량생산의 증가 추세를 기반으로 CM 수요의 증가를 예상하고 2018년 한국타이어앤테크놀로지의 인수 직후부터 제품 개발의 핵심 기능인 디자인(제품디자인, CMF디자인)과 엔지니어링(ME, EE, SE)에 대한 투자도 단행하여 연구개발 조직을 구성하는 한편 CM 전담 영업팀도 별도로 구성하여 운영하면서 밸류체인 내재화와 고객사 발굴을 동시에 진행하여 CM 사업을 추진하고 있습니다. 당사는 2022년을 CM 사업의 원년으로 로드맵을 구축하고 국내외 대기업 생태계의 CM 수요뿐 아니라 소자본 글로벌 스타트업의 ODM 수요를 발굴하여 상호 호혜적인 성장을 만들어내는 핵심 사업부로 성장시켜 나갈 계획입니다. (2) AR HMD(Head-mounted Display) 사업 ICT 관련 시장 조사 기관의 보고서에 따르면 2017년부터 AR 시장은 연 평균 약 60.3%씩 성장하여 2025년에는 약 1,982억 달러의 글로벌 시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 AR 중심의 실감형 콘텐츠를 구현할 수 있게 하는 하드웨어의 공급도 연평균 약 42%씩 증가할 것으로 보이며, AR 소프트웨어와 하드웨어의 상호간 수요가 교차 창출하면서 동반 성장할 것으로 전망됩니다. (단위 : 백만 달러, 백만 대) 글로벌 ar 시장 규모(좌)와 ar 디바이스 출하량(우) 전망].jpg 글로벌 AR 시장 규모(좌)와 AR 디바이스 출하량(우) 전망] 출처 : Statista 2018. IDC 2019. 소프트웨어정책연구소(SPRi) 재구성 당사는 오랜 기간 마이크로소프트의 HoloLens 시리즈, 구글의 Google Glass 시리즈 등의 AR 기기 개발 단계에서 프로토타입 제작업체로 참여해 왔으며, 그 과정에서 AR 콘텐츠 및 기기 시장의 높은 성장가능성에 주목하여 AR 기기 개발을 위한 사전 시장조사를 실시하였습니다. 2020년 4월 '가상현실 원격교육 훈련 시뮬레이터 개발' 정책과제에 제품 프로토타입 디자인 개발, 프로세스 디자인 개발, UX/UI 디자인 및 디자인 고도화 등의 실무 기관으로 참여하면서 제품에 대한 이해도를 높이고 기술 및 개발 난이도, 예상 투자비용, 시장의 규모 및 성장성, 연착륙 가능성 및 Test Bed 보유 여부 등을 기준으로 분석하여 당사 AR 디바이스 개발의 목표 시장을 산업용으로 결정하였습니다. (단위 : 백만 달러) 글로벌 ar 기기 산업별 시장규모 및 전망.jpg 글로벌 AR 기기 산업별 시장규모 및 전망 출처 : Global AR Market 2019, TechNavio 당사는 전통 제조업과 유통을 중심으로 구성된 한국앤컴퍼니그룹의 일원으로써 AR 기기 개발 시 계열사의 다양한 Site(생산 및 제조, 물류 등)의 수요를 기반으로 테스트와 신속한 런칭이 가능합니다. 당사는 기존의 산업용 AR 디바이스 분포 및 시장을 분석하여 새로운 형태와 높은 사용자 경험을 제공할 수 있는 All-in-one 타입의 산업용 AR HMD 개발을 시작하였고, 현재 리모트 어시스트(Remote Assist), IoT 정보 가시화(IoT Digital visualization), 디지털 작업 지시(Digital Workflow) 등의 기능을 최적화한 산업용 AR Device가 개발 완료 단계에 있습니다. 또한, Head-mounted의 특성 상 경량성에 초점을 맞춰 사용성 및 착용감을 극대화하였으며, See-through Waveguide Type의 Monocular(단안) Glass를 사용하여 보다 선명한 시야를 제공하고, 광학 모듈 조정 방식을 채택하여 초점 조절이 용이하고, 미사용 시 광학부를 돌려 올림(Rotate)으로써 사용자의 완전한 시야 확보가 가능하도록 설계한 제품입니다. 또한, Test Bed를 통해 니즈를 반영하여 열화상카메라, 보조배터리, 랜턴, 방전, 방폭 기능을 포함하는 Binocular(양안) 타입 디바이스도 지속적으로 연구개발 중에 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 원) 사업연도구분 2022년도(제18기 반기말) 2021년도(제17기) 2020년도(제16기) 2019년도(제15기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사/검토 의견) 동현회계법인(검토) 삼일회계법인(적정) 동현회계법인(적정) 동현회계법인(적정) 유동자산 29,877,309,226 27,825,206,564 22,200,428,466 20,782,569,817 매출채권및기타채권 9,064,115,459 6,700,953,293 5,909,623,141 7,741,360,404 재고자산 4,058,107,513 4,235,799,553 2,981,889,679 2,763,613,171 비유동자산 25,248,817,834 20,351,055,292 19,551,521,533 20,761,272,129 투자자산 1,979,544,178 1,158,119,192 1,038,268,876 1,254,463,412 유형자산 20,975,555,148 16,918,041,768 16,194,694,348 17,287,425,502 무형자산 576,770,594 606,861,570 631,073,556 451,265,231 기타비유동자산 1,716,947,914 1,668,032,762 1,687,484,753 1,768,117,984 자산총계 55,126,127,060 48,176,261,856 41,751,949,999 41,543,841,946 유동부채 9,413,442,820 9,373,579,280 17,804,945,200 18,685,514,650 비유동부채 15,055,872,752 12,169,363,044 2,019,963,324 2,074,573,460 부채총계 24,469,315,572 21,542,942,324 19,824,908,524 20,760,088,110 자본금 2,683,350,000 2,683,350,000 938,235,000 938,235,000 연결자본잉여금 6,792,784 6,792,784 1,751,907,784 1,751,907,784 연결자본조정 - - - - 연결기타포괄적손익누계액 78,968,203 20,394,901 (22,940,759) (1,453,174) 연결이익잉여금 27,887,700,501 23,922,781,847 19,259,839,450 18,095,064,226 자본총계 30,656,811,488 26,633,319,532 21,927,041,475 20,783,753,836 매출액 32,283,470,111 61,106,297,552 55,609,315,797 61,338,942,097 매출원가 23,188,385,442 43,749,470,770 41,223,191,344 43,972,030,272 매출총이익 9,095,084,669 17,356,826,782 14,386,124,453 17,366,911,825 판매비와관리비 5,084,626,414 8,430,083,661 7,629,972,471 8,262,107,352 영업이익 4,010,458,255 8,926,743,121 6,756,151,982 9,104,804,473 법인세비용차감전계속사업이익 4,741,975,841 9,535,573,594 5,934,422,166 8,019,055,683 연결당기순이익 3,506,329,206 7,466,339,495 4,308,057,022 5,980,515,871 기타포괄손익 517,162,750 689,494,690 284,786,745 (369,777,875) 총포괄손익 4,023,491,956 8,155,834,185 4,592,843,767 5,610,737,996 (비지배지분포괄이익) - - - - 주당순이익 653 1,391 803 1,114 나. 요약별도재무정보 (단위 : 원) 사업연도구분 2022년도(제18기 반기말) 2021년도(제17기) 2020년도(제16기) 2019년도(제15기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사/검토 의견) 동현회계법인(검토) 삼일회계법인(적정) 동현회계법인(적정) 동현회계법인(적정) 유동자산 29,234,228,291 27,161,746,864 22,074,689,046 20,736,129,707 매출채권및기타채권 9,074,032,468 7,036,949,339 6,137,963,638 8,286,588,813 재고자산 4,031,912,596 4,023,974,951 2,965,362,491 2,763,613,171 비유동자산 26,006,088,861 21,103,859,979 20,263,459,763 24,553,229,773 투자자산 2,752,544,178 1,931,119,192 1,811,268,876 5,025,340,412 유형자산 20,975,696,980 16,911,845,236 16,155,730,076 17,314,947,879 무형자산 576,731,794 606,696,252 630,599,068 450,416,830 기타비유동자산 1,701,115,909 1,654,199,299 1,665,861,743 1,762,524,652 자산총계 55,240,317,152 48,265,606,843 42,338,148,809 45,289,359,480 유동부채 9,125,667,212 9,062,292,634 17,596,984,805 18,619,371,226 비유동부채 15,055,872,752 12,169,363,044 1,989,822,199 2,074,573,460 부채총계 24,181,539,964 21,231,655,678 19,586,807,004 20,693,944,686 자본금 2,683,350,000 2,683,350,000 938,235,000 938,235,000 자본잉여금 6,792,784 6,792,784 1,751,907,784 1,751,907,784 자본조정 - - - - 기타포괄적손익누계액 - - - - 이익잉여금 28,368,634,404 24,343,808,381 20,061,199,021 21,905,272,010 자본총계 31,058,777,188 27,033,951,165 22,751,341,805 24,595,414,794 종속기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 원가법 관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 지분법 매출액 31,640,644,087 60,078,878,151 55,018,462,691 60,564,178,563 매출원가 23,038,775,817 44,004,834,711 41,309,562,219 43,947,835,615 매출총이익 8,601,868,270 16,074,043,440 13,708,900,472 16,616,342,948 판매비와관리비 4,545,838,980 7,547,748,337 6,838,612,366 7,283,685,977 영업이익 4,056,029,290 8,526,295,103 6,870,288,106 9,332,656,971 법인세비용차감전 계속사업이익 4,795,082,048 9,146,970,335 2,941,833,123 9,309,068,037 당기순이익 3,566,236,575 7,086,006,458 1,299,208,809 7,270,528,225 기타포괄손익 458,589,448 646,159,030 306,274,330 (406,716,687) 총포괄손익 4,024,826,023 7,732,165,488 1,605,483,139 6,863,811,538 주당순이익 665 1,320 242 1,355 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제18(당)반기말 2022년 06월 30일 현재 제17(전)기말 2021년 12월 31일 현재 제16(전전)기말 2020년 12월 31일 현재 제15(전전전)기말 2019년 12월 31일 현재 모델솔루션 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 사업연도구분 2022년도(제18기 반기말) 2021년도(제17기) 2020년도(제16기) 2019년도(제15기) 자산 I.유동자산 29,877,309,226 27,825,206,564 22,200,428,466 20,782,569,817 현금및현금성자산 11,927,587,339 12,870,478,587 10,048,099,088 6,974,555,514 단기금융상품 3,000,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000 매출채권및기타채권 9,064,115,459 6,700,953,293 5,909,623,141 7,741,360,404 재고자산 4,058,107,513 4,235,799,553 2,981,889,679 2,763,613,171 기타유동자산 1,827,498,915 1,017,975,131 260,816,558 303,040,728 II.비유동자산 25,248,817,834 20,351,055,292 19,551,521,533 20,761,272,129 장기매출채권및기타채권 - - - 472,823,332 기타포괄손익-공정가치금융자산 500,000 500,000 500,000 500,000 공동기업투자 1,060,385,320 1,057,833,290 934,394,139 1,146,999,840 유형자산 20,975,555,148 16,918,041,768 16,194,694,348 17,287,425,502 투자부동산 97,991,485 99,785,902 103,374,737 106,963,572 무형자산 576,770,594 606,861,570 631,073,556 451,265,231 기타비유동자산 745,478,750 817,764,464 482,971,580 - 이연법인세자산 971,469,164 850,268,298 1,204,513,173 1,295,294,652 퇴직연금투자자산 820,667,373 - - - 자산총계 55,126,127,060 48,176,261,856 41,751,949,999 41,543,841,946 부채 I.유동부채 9,413,442,820 9,373,579,280 17,804,945,200 18,685,514,650 매입채무및기타채무 5,992,398,055 6,215,354,383 4,676,607,766 4,806,257,003 단기차입금 - - 11,400,000,000 유동성장기차입금 - - - 11,400,000,000 당기법인세부채 1,473,942,891 1,290,922,537 333,606,480 1,143,148,436 리스부채 1,173,564,463 804,046,241 604,802,169 586,947,277 기타유동부채 773,537,411 1,063,256,119 789,928,785 749,161,934 II.비유동부채 15,055,872,752 12,169,363,044 2,019,963,324 2,074,573,460 장기매입채무및기타채무 115,000,000 80,000,000 110,000,000 10,000,000 리스부채 3,108,714,445 66,912,802 111,671,858 - 장기차입금 11,400,000,000 11,400,000,000 - - 순확정급여부채 432,158,307 622,450,242 1,798,291,466 2,064,573,460 부채총계 24,469,315,572 21,542,942,324 19,824,908,524 20,760,088,110 자본 I.자본금 2,683,350,000 2,683,350,000 938,235,000 938,235,000 II.기타불입자본 6,792,784 6,792,784 1,751,907,784 1,751,907,784 III.기타포괄손익누계액 78,968,203 20,394,901 (22,940,759) (1,453,174) IV.이익잉여금 27,887,700,501 23,922,781,847 19,259,839,450 18,095,064,226 자본총계 30,656,811,488 26,633,319,532 21,927,041,475 20,783,753,836 부채및자본총계 55,126,127,060 48,176,261,856 41,751,949,999 41,543,841,946 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제18(당)반기말 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제17(전)기말 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제16(전전)기말 2020년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제15(전전전)기말 2019년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 모델솔루션 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 사업연도구분 2022년도(제18기 반기말) 2021년도(제17기) 2020년도(제16기) 2019년도(제15기) I.매출 32,283,470,111 61,106,297,552 55,609,315,797 61,338,942,097 II.매출원가 23,188,385,442 43,749,470,770 41,223,191,344 43,972,030,272 III.매출총이익 9,095,084,669 17,356,826,782 14,386,124,453 17,366,911,825 판매비와관리비 5,084,624,414 8,430,083,661 7,629,972,471 8,262,107,352 IV.영업이익 4,010,460,255 8,926,743,121 6,756,151,982 9,104,804,473 기타수익 526,785,890 677,990,834 889,335,895 894,014,827 기타비용 56,609,062 91,109,330 1,204,684,352 1,473,188,239 금융수익 445,282,605 300,610,752 35,294,682 51,295,937 금융원가 183,943,847 278,661,783 541,676,041 557,871,315 V.법인세비용차감전순이익 4,741,975,841 9,535,573,594 5,934,422,166 8,019,055,683 법인세비용 1,235,646,635 2,069,234,099 1,626,365,144 2,038,539,812 VI.당기순이익 3,506,329,206 7,466,339,495 4,308,057,022 5,980,515,871 VII.기타포괄손익 517,162,750 689,494,690 284,786,745 (369,777,875) 당기손익으로재분류되지않는항목: 458,589,448 646,159,030 306,274,330 (406,716,687) 순확정급여부채의재측정요소 587,935,180 828,409,013 392,659,397 (521,431,649) 법인세효과 (129,345,732) (182,249,983) (86,385,067) 114,714,962 당기손익으로재분류되는항목: 58,573,302 43,335,660 (21,487,585) 36,938,812 해외사업환산손익 58,573,302 43,335,660 (21,487,585) 36,938,812 법인세효과 - - - - VIII.총포괄이익 4,023,491,956 8,155,834,185 4,592,843,767 5,610,737,996 IX.주당이익 - - - - 기본및희석주당순이익 653 1,391 803 1,114 연 결 자 본 변 동 표 제18(당)반기말 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제17(전)기말 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제16(전전)기말 2020년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제15(전전전)기말 2019년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 모델솔루션 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 구분 자본금 기타불입자본 기타포괄손익누계액 이익잉여금 총계 I. 2019.1.1 938,235,000 1,751,907,784 (38,391,986) 14,543,744,525 17,195,495,323 연차배당 (2,022,479,483) (2,022,479,483) 당기순이익 5,980,515,871 5,980,515,871 기타포괄손익 (406,716,687) (369,777,875) 순확정급여부채의재측정요소 (406,716,687) (406,716,687) 해외사업환산손익 36,938,812 36,938,812 II. 2019.12.31 938,235,000 1,751,907,784 (1,453,174) 18,095,064,226 20,783,753,836 I. 2020.1.1 938,235,000 1,751,907,784 (1,453,174) 18,095,064,226 20,783,753,836 연차배당 (3,449,556,128) (3,449,556,128) 당기순이익 4,308,057,022 4,308,057,022 기타포괄손익 306,274,330 306,274,330 순확정급여부채의재측정요소 306,274,330 306,274,330 해외사업환산손익 (21,487,585) (21,487,585) II. 2020.12.31 938,235,000 1,751,907,784 (22,940,759) 19,259,839,450 21,927,041,475 I. 2021.1.1 938,235,000 1,751,907,784 (22,940,759) 19,259,839,450 21,927,041,475 무상증자 1,745,115,000 (1,745,115,000) 연차배당 (3,449,556,128) (3,449,556,128) 당기순이익 7,466,339,495 7,466,339,495 기타포괄손익 646,159,030 646,159,030 순확정급여부채의재측정요소 646,159,030 646,159,030 해외사업환산손익 43,335,660 43,335,660 II. 2021.12.31 2,683,350,000 6,792,784 20,394,901 23,922,781,847 26,633,319,532 I. 2022.1.1 2,683,350,000 6,792,784 20,394,901 23,922,781,847 26,633,319,532 반기순이익 3,506,329,206 3,506,329,206 기타포괄손익 458,589,448 458,589,448 순확정급여부채의재측정요소 해외사업환산손익 58,573,302 58,573,302 II. 2022.6.30 2,683,350,000 6,792,784 78,968,203 27,887,700,501 30,656,811,488 연 결 현 금 흐 름 표 제18(당)반기말 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제17(전)기말 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제16(전전)기말 2020년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제15(전전전)기말 2019년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 모델솔루션 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원) 사업연도구분 2022년도(제18기 반기말) 2021년도(제17기) 2020년도(제16기) 2019년도(제15기) I.영업활동으로인한현금흐름 1,144,794,898 9,872,593,824 8,137,106,318 9,796,234,983 영업에서창출된현금흐름 2,535,712,891 11,013,553,158 10,892,129,381 12,293,082,144 당기순이익 3,506,329,206 7,466,339,497 4,308,057,022 5,980,515,871 조정항목 3,647,081,979 6,525,031,823 6,710,149,701 8,232,900,435 순운전자본의변동 (4,617,698,294) (2,977,818,162) (126,077,342) (1,920,334,162) 이자의수취 25,863,824 21,755,601 38,184,542 31,550,445 이자의지급 (121,879,160) (222,791,785) (257,921,892) (372,666,628) 법인세납부액 (1,294,902,657) (939,923,150) (2,535,285,713) (2,155,730,978) II.투자활동으로인한현금흐름 (1,684,699,567) (2,803,403,766) (808,879,946) (5,651,897,372) 단기금융상품의증가 (3,000,000,000) (3,000,000,000) (3,000,000,000) (3,000,000,000) 단기금융상품의감소 3,000,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000 유형자산의처분 283,576 10,910,000 4,636,365 192,196,392 유형자산의취득 (1,608,061,143) (1,840,977,006) (561,932,246) (1,558,635,252) 무형자산의취득 (48,952,000) (151,707,500) (241,089,500) (82,827,417) 보증금의증가 (28,970,000) (879,102,000) (18,321,825) (55,631,255) 보증금의감소 1,000,000 57,472,740 7,827,260 - 관계회사지분취득 - - - (1,146,999,840) III.재무활동으로인한현금흐름 (647,613,808) (4,296,984,405) (4,112,575,853) (3,035,657,563) 리스부채의상환 (647,613,808) (847,428,277) (763,019,725) (613,178,080) 단기차입금의증가 - 11,400,000,000 - 단기차입금의상환 - (11,400,000,000) - - 장기차입금의증가 - 11,400,000,000 - - 장기차입금의상환 - - (11,400,000,000) (400,000,000) 보조금수령 - - 100,000,000 배당금지급 - (3,449,556,128) (3,449,556,128) (2,022,479,483) IV.현금및현금성자산의증감(I+Ⅱ+Ⅲ) (1,187,518,477) 2,772,205,653 3,215,650,519 1,108,680,048 V.기초현금및현금성자산 12,870,478,587 10,048,099,088 6,974,555,514 5,888,688,052 현금및현금성자산의환율변동효과 244,627,229 50,173,846 (142,106,945) (22,812,586) VI.기말현금및현금성자산 11,927,587,339 12,870,478,587 10,048,099,088 6,974,555,514 3. 연결재무제표 주석 제18기 반기 : 2022년 06월 30일 현재 제17기 : 2021년 12월 31일 현재 모델솔루션주식회사와 그 종속기업 1. 지배기업 및 연결대상 종속기업의 개요연결재무제표를 작성하는 모델솔루션주식회사(이하 "지배기업"이라 함)는 시작품제작, 금형 및 사출제작을 주요 사업목적으로 하여 2005년 2월에 설립되었으며, 서울특별시 금천구 독산동에 본점을 두고 있습니다. 지배기업은 2022년 1월 24일 액면분할 하여 보고기간 종료일 현재 주식수는 5,366,700 주이며 자본금은 2,683,350천원입니다. 주주의 구성은 다음과 같습니다. 주 주 명 당반기말 전기말 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 한국타이어앤테크놀로지㈜ 4,025,020 75.0 402,502 75.0 모네홀딩스(유) 593,918 11.1 134,168 25.0 코너스톤브릿지 1호 신기술조합 670,840 12.5 - - 코너스톤시너지 1호 신기술조합 38,461 0.7 - - 코너스톤윈윈 신기술조합 38,461 0.7 - - 합 계 5,366,700 100.0 536,670 100.0 연결대상 종속기업인 Model Solution Inc.(이하 "종속기업"이라 함)의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 당기말 지배지분율(%) 전기말 지배지분율(%) 결산월 업종 Model Solution Inc. 미국 100 100 12월 상품종합도매업 주) Model Solution Inc.는 미국 캘리포니아주에 판매법인으로 최초 자본금 USD850,000를 출자하여 설립되었습니다. 지배기업은 2019년 및 2018년 중 추가로 자본금 539,350천원(USD 500,000) 및 2,238,047천원(USD 1,970,000)을 종속기업에 출자하였습니다. 당기말 현재 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 기업명 구 분 자산총액 부채총액 자본총액 매출액 당기순이익(손실) Model Solution Inc. 당 반 기 1,525,823 1,150,315 375,508 2,787,706 (47,514) 전 반 기 2,261,437 2,028,331 233,106 3,343,809 224,056 2. 연결재무제표 작성기준과 유의적 회계정책(1) 연결재무제표 작성 기준연결회사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. ① 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 가. 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.나. 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 다. 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.라. 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.마. 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정② 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.가. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.나. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.다. 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.라. 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(2) 회계정책중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정 평균 연간 유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.3. 중요한 판단과 추정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 2022년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.4. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.① 금융자산 (단위 : 천원) 과 목 당 반 기 전 기 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 금융자산 현금및현금성자산 11,927,587 - 12,870,479 - 단기금융상품 3,000,000 - 3,000,000 - 매출채권및기타채권 9,064,115 - 6,700,953 - 기타자산 1,254,229 - 1,217,514 - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - 500 - 500 합 계 25,245,931 500 23,788,946 500 금융자산의 공정가치는 보고기간종료일로부터 단기의 만기 등의 사유로 장부가액과 유사합니다. ② 금융부채 (단위 : 천원) 과 목 당 반 기 전 기 상각후원가측정금융부채 공정가치 상각후원가측정금융부채 공정가치 매입채무및기타채무 3,968,351 3,968,351 4,723,838 4,723,838 리스부채 4,282,279 4,282,279 870,959 870,959 장기매입채무및기타채무 115,000 115,000 80,000 80,000 장기차입금 11,400,000 11,400,000 11,400,000 11,400,000 합 계 19,765,630 19,765,630 17,074,797 17,074,797 매입채무및기타채무에는 종업원에 대한 부채가 차감되어 있습니다(주석11 참조).장단기차입금은 연결회사의 신용등급 및 잔여 상환기일을 고려하여 상기와 같이 공정가치를 산정하였습니다. 5 . 매출채권및기타채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 과 목 당 반 기 전 기 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 유동성 매출채권 9,394,202 (335,701) 9,058,501 6,910,028 (209,075) 6,700,953 미수금 5,614 - 5,614 - - - 합 계 9,399,816 (335,701) 9,064,115 6,910,028 (209,075) 6,700,953 (2) 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초금액 채권 제각 대손상각비 대손충당금환입 기타 기말금액 당 반 기 209,075 (45,072) 169,198 - 2,500 335,701 전 반 기 374,157 (31,507) - (19,259) 840 324,231 6. 공동기업투자 (1) 당반기말 현재 공동기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 소유지분율 주된사업장 사용 재무제표일 당반기말 전기말 ㈜대명테크원 49.0% 49.0% 한국 12월 31일 연결회사는 목업 디자인 샘플의 도금 및 착색을 주사업으로 2019년 12월 신설된 ㈜대명테크원의 지분 49%(보통주 980주)를 인수하였습니다. (2) 당반기와 전반기의 공동기업에 대한 지분법 평가 내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 기업명 당기초 취득 처분 지분법손익 기타포괄손익 당반기말 ㈜대명테크원 1,057,833 - - 2,552 - 1,060,385 <전반기> (단위 : 천원) 기업명 전기초 취득 처분 지분법손익 기타포괄손익 전반기말 ㈜대명테크원 934,394 - - (27,821) - 906,573 7. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당 반 기 전 기 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 7,402,786 - 7,402,786 7,402,786 - 7,402,786 건물 5,816,703 (1,537,578) 4,279,125 5,816,703 (1,464,869) 4,351,834 기계장치 17,381,720 (13,653,142) 3,728,578 16,765,740 (13,175,466) 3,590,274 차량운반구 84,482 (64,462) 20,020 71,682 (60,194) 11,488 시설장치 3,436,953 (3,034,119) 402,834 3,101,743 (2,981,089) 120,654 비품 2,496,203 (1,703,325) 792,878 2,142,122 (1,560,406) 581,716 사용권자산 5,915,862 (1,801,229) 4,114,633 2,215,723 (1,356,433) 859,290 건설중인자산 234,701 - 234,701 - - - 합 계 42,769,410 (21,793,855) 20,975,555 37,516,499 (20,598,457) 16,918,042 (2) 유형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 과 목 기초금액 취득 처분 감가상각비 대체 기말금액 당 반 기 토지 7,402,786 - - - - 7,402,786 건물 4,351,834 - - (72,709) - 4,279,125 기계장치 3,590,274 559,700 - (449,369) 27,973 3,728,578 차량운반구 11,488 12,800 - (4,268) - 20,020 시설장치 120,654 335,210 - (53,030) - 402,834 비품 581,716 357,632 (2,845) (144,348) 723 792,878 사용권자산 859,290 4,186,927 (112,806) (820,059) 1,281 4,114,633 건설중인자산 - 234,701 - - - 234,701 합 계 16,918,042 5,686,970 (115,651) (1,543,783) 29,977 20,975,555 전 반 기 토지 7,402,786 - - - - 7,402,786 건물 4,497,251 - - (72,709) - 4,424,542 기계장치 3,081,386 873,773 (13,302) (531,543) 13,391 3,423,705 차량운반구 9,864 7,409 - (2,584) - 14,689 시설장치 150,208 65,000 - (56,522) - 158,686 비품 357,464 92,966 (9) (78,400) 871 372,892 사용권자산 695,735 545,513 - (402,419) 3,119 841,948 건설중인자산 - 27,280 - - - 27,280 합 계 16,194,694 1,611,941 (13,311) (1,144,177) 17,381 16,666,528 (3) 감가상각비의 분류 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 제조원가 1,174,916 1,035,637 판매비와관리비 368,867 108,540 합 계 1,543,783 1,144,177 (4) 유형자산 중 장부금액 11,682백만원(전기: 11,755백만원)의 토지와 건물은 투자부동산과 함께 공동으로 은행차입금에 대한 담보로 제공되고 있으며, 담보설정금액은 13,880백만원(전기: 13,880백만원)입니다(주석 8 및 12참조). 연결회사는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할 수 없습니다. 8. 투자부동산 (1) 보고기간종료일 현재 투자부동산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 과 목 기초금액 감가상각비 기말금액 취득원가 감가상각누계액 당 반 기 건 물 99,786 (1,794) 97,991 143,553 (45,564) 전 기 건 물 103,375 (3,589) 99,786 143,553 (43,769) (2) 투자부동산의 감가상각비는 관리비에 246천원(전반기 : 246천원) 및 제조원가에 1,548천원(전반기 : 1,548천원)이 포함되어 있습니다.(3) 투자부동산과 관련하여 임대수익 9,000천원(전반기: 9,000천원) 발생하였으며, 운영비용 1,794천원(전반기: 1,794천원)이 발생하였습니다.(4) 투자부동산 중 장부금액 98백만원(전기: 100백만원)의 건물이 은행차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다(주석 7및 12 참조). 연결회사는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른기업에 매도할 수 없습니다.(5) 당기말 투자부동산의 공정가치는 장부금액과 유의적인 차이가 없습니다. 9. 리스(1) 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 사용권자산 부동산 4,089,138 820,443 차량운반구 25,495 38,848 합계 4,114,633 859,291 (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 리스부채 유동 1,173,564 804,046 비유동 3,108,714 66,913 합계 4,282,278 870,959 (2) 손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 부동산 807,432 386,041 차량운반구 12,628 16,378 합계 820,060 402,419 리스부채에 대한 이자비용 (금융원가에 포함) 54,633 8,102 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 31,034 42,404 당반기말 현재 리스부채의 최장 만기는 2026년 12월이며 당반기 중 리스의 총 현금유출은 679백만원(전반기 : 459백만원)입니다. 10. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당 반 기 전 기 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 산업재산권 6,250 (6,248) - 2 6,250 (6,248) - 2 소프트웨어 3,734,987 (3,394,218) - 340,769 3,720,699 (3,324,839) - 395,860 소프트웨어- 정부보조금 (100,000) 14,583 - (85,417) (100,000) 2,083 - (97,917) 건설중인자산 12,500 - - 12,500 - - - - 회원권 308,917 - - 308,917 308,917 - - 308,917 합 계 3,962,654 (3,385,883) - 576,771 3,935,866 (3,329,004) - 606,862 (2) 무형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 과 목 기초금액 취득 처분 손상차손환입 상각 대체 기말금액 당 반 기 산업재산권 2 - - - - - 2 소프트웨어 395,860 14,280 - - (69,379) 8 340,769 소프트웨어- 정부보조금 (97,917) - - - 12,500 - (85,417) 건설중인자산 - 12,500 - - - - 12,500 회원권 308,917 - - - - - 308,917 합 계 606,862 26,780 - - (56,879) 8 576,771 전 반 기 산업재산권 2 - - - - - 2 소프트웨어 161,765 16,100 - - (33,228) 17 144,654 건설중인자산 - (100,000) - - - - (100,000) 회원권 160,389 23,110 - - - - 183,499 합 계 308,917 - - - - - 308,917 631,073 (60,790) - - (33,228) 17 537,072 (3) 무형자산상각비는 매출원가에 45,857천원(전반기 : 27,962천원), 관리비에 11,022천원(전반기 : 5,266천원)이 포함되어 있습니다. 11. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당 반 기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 443,667 - 518,723 - 미지급금 3,675,086 - 4,215,892 - 미지급비용 1,873,645 105,000 1,480,739 70,000 임대보증금 - 10,000 - 10,000 합 계 5,992,398 115,000 6,215,354 80,000 미지급금과 미지급비용에는 미지급연차휴가부채 등 종업원에 대한 부채가 2,024,047천원(전기 : 1,491,516천원)이 포함되어 있습니다. 12. 차입부채보고기간종료일 현재 차입부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 내 용 차입처 이자율(%) 당 반 기 전 기 장기차입금-담보대출 하나은행 2.122 2,400,000 2,400,000 장기차입금-담보대출 산업은행 2.150 9,000,000 9,000,000 장기차입금 소계 11,400,000 11,400,000 리스부채 1.142 - 3.886 4,282,279 870,959 차입부채 계 15,682,279 12,270,959 당반기말 현재 연결회사는 하나은행과 산업은행으로부터의 원화차입금과 관련하여 장부금액 11,780백만원(전기말: 11,855백만원)의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석 7 및 8 참조). 13. 순확정급여부채 (1) 연결회사는 종업원을 위하여 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 종업원 퇴직시 최종 3개월 평균급여에 근속연수에 따른 지급률 등을 적용하여 지급하고 있습니다. 또한 장기근속을 유도하기 위하여 기타장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 구성은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당 반 기 전 기 확정급여채무의 현재가치 8,824,032 9,351,451 사외적립자산의 공정가치 (8,824,032) (9,207,085) 기타장기종업원급여 432,158 478,084 합 계 432,158 622,450 (2) 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 기초금액 9,351,451 9,443,847 당기근무원가 785,684 825,707 이자비용 131,169 108,968 재측정요소 - - 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (1,240,430) - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 596,000 - 제도에서의 지급액 - 급여의 지급 (799,842) (452,484) 보고기간말 금액 8,824,032 9,926,038 (3) 사외적립자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 기초금액 9,207,085 8,146,891 이자수익 140,391 94,006 재측정요소: 사외적립자산의 수익 (56,495) - 기여금 1,000,000 700,000 급여의 지급 (646,281) (460,123) 투자자산대체 (820,667) - 보고기간말 금액 8,824,032 8,480,773 14. 자본금과 기타불입자본지배기업의 자본금과 기타불입자본 내역은 하기와 같습니다.(1) 자본금보고기간말 현재 지배기업의 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원, 천원) 구 분 당 반 기 전 기 발행할 주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 500원 5,000원 발행한 주식의 수(1) 5,366,700주 536,670주 보통주자본금 2,683,350천원 2,683,350천원 (1) 지배기업은 2021년 12월 24일 주식 1주당 1.86주의 비율로 무상증자 하였으며 2022년 1월 24일 1주당 10주 비율로 액면분할 하여 총 발행 주식수는 5,366,700주 입니다. (2) 기타불입자본보고기간말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 기타불입자본 주식발행초과금 6,793 6,793 합 계 6,793 6,793 15. 이익잉여금 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 내 용 당 반 기 전 기 법정적립금 이익준비금(1) 469,118 469,118 미처분이익잉여금 미처분이익잉여금 27,418,583 23,453,664 합 계 합 계 27,887,701 23,922,782 (1) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 주식배당을 제외한 이익배당액의10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다. 16. 판매비 및 관리비판매비 및 관리비의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 판매비 570,842 1,115,258 405,312 811,846 운반비 153,356 360,937 156,879 275,751 지급수수료 314,358 598,406 210,745 452,550 광고선전비 103,128 155,915 37,688 83,545 관리비 1,848,724 3,969,366 1,441,652 2,980,972 급여 1,019,578 2,224,676 953,650 1,847,175 퇴직급여 68,084 137,158 68,934 137,867 복리후생비 158,679 313,972 146,089 276,742 감가상각비 115,596 400,879 68,744 137,583 무형자산상각비 5,429 11,022 2,708 5,266 세금과공과 40,072 232,979 34,925 203,939 포장비 73,243 156,791 53,892 134,001 시험분석비 45,901 55,974 35,437 101,313 기타관리비 322,142 435,915 77,273 137,086 합 계 2,419,566 5,084,624 1,846,964 3,792,818 17. 비용의 성격별 분류 각 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (105,898) (170,353) (974,804) (1,075,175) 사용된 원부재료 및 부산물 1,535,158 3,208,441 1,794,625 2,116,866 종업원급여 5,277,482 10,954,104 4,858,779 9,843,575 복리후생비 725,824 1,470,515 698,480 1,413,643 감가상각비 780,212 1,545,577 586,903 1,145,972 무형자산상각비 28,779 56,879 16,575 33,228 운반비 153,355 360,937 156,879 275,751 세금과공과 50,537 258,894 46,732 235,321 외주가공비 4,590,075 7,986,027 4,007,053 7,181,876 기타비용 1,589,691 2,601,989 1,069,139 2,233,091 합 계 14,625,215 28,273,010 12,260,361 23,404,148 18. 금융수익 등금융수익 및 금융원가 그리고 기타수익 및 기타비용의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 29,153 37,432 7,812 11,369 외환차익 111,610 222,588 10,302 106,387 외화환산이익 166,659 185,262 (18,330) 19,050 합 계 307,422 445,282 (216) 136,806 금융원가 이자비용 70,454 121,210 62,343 100,687 리스이자비용 5,157 54,633 4,109 8,102 외환차손 8,095 8,101 30,449 36,363 외화환산손실 (3,704) - - - 합 계 80,002 183,944 96,901 145,152 기타수익 유형자산처분이익 - - 1,641 1,680 금융리스자산처분이익 473 463 - - 잡이익 41,862 49,837 1,438 2,148 외환차익 215,423 317,904 57,334 204,018 외화환산이익 124,181 156,030 (34,134) 50,423 지분법이익 2,552 2,552 - - 대손충당금환입 - - 19,259 19,259 합 계 384,491 526,786 45,538 277,528 기타비용 유형자산처분손실 2,617 2,561 4,381 4,381 금융리스자산처분손실 16,218 16,896 - - 잡손실 3 17 3 169 외환차손 18,648 29,092 29,772 35,397 외화환산손실 (14,887) 8,043 (750) 4,067 지분법손실 - - 27,821 27,821 합 계 22,599 56,609 61,227 71,835 19. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식 하였습니다. 당반기말 현재 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 평균연간법인세율은 26.06% 입니다. 20. 주당이익주당이익의 산정근거는 다음과 같습니다. 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익 2,407,646천원 3,506,329천원 1,912,800천원 3,250,397천원 기본주당순이익을 계산하기 위한 보통주식수() 5,366,700주 5,366,700주 5,366,700주 5,366,700주 기본주당순이익 449원 653원 356원 606원 () 지배기업의 2021년 12월 24일 시행된 주식 1주당 1.86주 비율의 무상증자와 2022년 1월 24일 시행된 주식 1주당 10주 비율의 액면분할이 소급반영된 보통주식수입니다.연결회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 21. 영업부문(1) 부문별 정보연결회사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일 부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다.(2) 기업 전체수준에서의 공시가. 구매 고객 지역을 기준으로 산정한 보고기간 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 국내매출 13,649,863 11,330,912 해외매출 18,633,607 15,980,556 계 32,283,470 27,311,468 나. 연결회사의 지배회사는 대한민국에 위치하고 있으며, 연결회사가 보유하고 있는 비유동자산은 대부분 국내에 소재하고 있습니다. 다. 당반기와 전반기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객사에 대한 매출은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 A사 10,277,760 8,442,800 22. 우발채무와 약정사항 (1) 당반기말 현재 연결회사는 이행계약과 이행선금급 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 50,025천원의 보증을 제공받고 있습니다.(2) 당반기말 현재 연결회사의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 약정상대방 약정사항 약정한도 실행금액 하나은행 만기일시상환 2,400,000 2,400,000 산업은행 만기일시상환 9,000,000 9,000,000 23. 특수관계자와의 거래 (1) 지배·종속기업 등 현황 한국타이어앤테크놀로지주식회사는 2018년 5월 31일자로 기존 지배기업인 Laird Holdings Limited와 2대 주주인 모네홀딩스(유)로부터 모델솔루션㈜의 지분을 양수하여 보고기간종료일 현재 연결회사의 상위 지배기업은 한국타이어앤테크놀로지주식회사(지분율: 75%)입니다. 지배기업의 종속기업으로는 2016년에 설립된 미국현지법인 Model Solution Inc.(지분율: 100%)입니다.보고기간종료일 현재 연결회사의 주요 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전기 특수관계자 개인 조양래, 조현식, 조현범 조양래, 조현식, 조현범 상위 지배기업의 지주회사 한국앤컴퍼니㈜ 한국앤컴퍼니㈜ 상위 지배기업의 지주회사의 종속회사 및 관계기업 ㈜아트라스비엑스모터스포츠, Hankook & Company ES America Corporation, 한국카앤라이프㈜, 에이치케이모터즈㈜, 한오토모빌레㈜, ㈜한국네트웍스, Hankook Networks America Inc., 웨이버스㈜ ㈜아트라스비엑스모터스포츠, Hankook & Company ES America Corporation, 한국카앤라이프㈜, 에이치케이모터즈㈜, 한오토모빌레㈜, ㈜한국네트웍스, Hankook Networks America Inc., 웨이버스㈜ 상위 지배기업 한국타이어앤테크놀로지㈜ 한국타이어앤테크놀로지㈜ 유의적인 영향력을 행사하는 기업 모네홀딩스(유) 모네홀딩스(유) 공동기업 ㈜대명테크원 ㈜대명테크원 상위 지배기업의 종속회사 ㈜한국프리시전웍스, ㈜한국엔지니어링웍스, 한국동그라미파트너스㈜, 티앤에이㈜,미래에셋OCIO 베스트 솔루션 전문 투자형 사모투자신탁1호, 타이거 CONSTANT 1 전문 투자형 사모투자신탁, 씨엔티테크 제1호 모빌리티 스타트업 투자조합, Hankook Tire America Corp., Hankook Tyre U.K. Ltd., Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd., Hankook Tire China Co., Ltd., Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd., Hankook Tire Netherlands B.V., Hankook Tire Japan Corp., Hankook Tire Canada Corp., Hankook Reifen Deutschland GmbH, Hankook Tire France SARL, Hankook Tire Italia S.R.L., Hankook Espana S.A., Hankook Tyre Australia Pty., Ltd., Hankook Tire Hungary Ltd., Hankook Tire Europe Holdings B.V, Hankook Tire Europe GmbH, Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft, Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V., Chongqing Hankooktire Co., Ltd., Hankook Tire Rus LLC, PT. HANKOOKTIRE INDONESIA, MK Mold (Jiaxing) Co., LTD, Hankook Tire Singapore PTE., Ltd., Hankook Tire Malaysia SDN.BHD., Hankook Tire Sweden AB,Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd., Hankook Lastikleri A.S., Hankook Tire Polska Sp. z o.o., Hankook Tire Thailand Co.,Ltd., Hankook Tire de Colombia Ltda., Hankook Tire America Holdings I, LLC, Hankook Tire America Holdings II, LLC, Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP, Hankook Tire Ceska Republika s.r.o. MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd., Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd., JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust., JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd., JAX Quickfit Properties Pty Ltd.,Hankook Tires India LLP,Hankook Tire Latam, S.A., Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A., Hankook Tire Ukraine LLC, Reifen-Muller KG, Reifen-Muller Runderneuerung BV, RM Verwaltungs GmbH, RU Verwaltungs GmbH, Hankook Tire D.O.O. Beograd, HANKOOK TIRE MIDDLE EAST AND AFRICA FZE, Hankook Tire Vietnam Co. LTD, PT. HankookTire Sales Indonesia, Hankook Tire Austria GmbH ㈜한국프리시전웍스, ㈜한국엔지니어링웍스, 한국동그라미파트너스㈜, 티앤에이㈜,미래에셋OCIO 베스트 솔루션 전문 투자형 사모투자신탁1호, 타이거 CONSTANT 1 전문 투자형 사모투자신탁, 씨엔티테크 제1호 모빌리티 스타트업 투자조합 Hankook Tire America Corp., Hankook Tyre U.K. Ltd., Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd., Hankook Tire China Co., Ltd., Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd., Hankook Tire Netherlands B.V., Hankook Tire Japan Corp., Hankook Tire Canada Corp., Hankook Reifen Deutschland GmbH, Hankook Tire France SARL, Hankook Tire Italia S.R.L., Hankook Espana S.A., Hankook Tyre Australia Pty., Ltd., Hankook Tire Hungary Ltd., Hankook Tire Europe Holdings B.V, Hankook Tire Europe GmbH,Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft, Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V., Chongqing Hankooktire Co., Ltd., Hankook Tire Rus LLC , PT. HANKOOKTIRE INDONESIA, MK Mold (Jiaxing) Co., LTD, Hankook Tire Singapore PTE., Ltd., Hankook Tire Malaysia SDN.BHD., Hankook Tire Sweden AB,Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd., Hankook Lastikleri A.S., Hankook Tire Polska Sp. z o.o., Hankook Tire Thailand Co.,Ltd., Hankook Tire de Colombia Ltda., Hankook Tire America Holdings I, LLC, Hankook Tire America Holdings II, LLC,Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP, Hankook Tire Ceska Republika s.r.o. MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd., Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd., JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust., JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd., JAX Quickfit Properties Pty Ltd.,Hankook Tires India LLP,Hankook Tire Latam, S.A., Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A., Hankook Tire Ukraine LLC, Model Solution Inc. Reifen-Muller KG, Reifen-Muller Runderneuerung BV, RM Verwaltungs GmbH, RU Verwaltungs GmbH, Hankook Tire D.O.O. Beograd, HANKOOK TIRE MIDDLE EAST AND AFRICA FZE, Hankook Tire Vietnam Co. LTD, PT. HankookTire Sales Indonesia, Hankook Tire Austria GmbH 상위 지배기업의 관계기업 및 공동기업 한온시스템㈜, ㈜피치스그룹코리아, ㈜타운즈, 디에스 Quattro. H 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁, 타임폴리오 코스닥벤처 Hedge-S 2호 전문투자형사모투자신탁, 넥스젠푸드 신기술투자조합, 미래에셋코어플러스 전문투자형 사모투자신탁,Preciseley Microtechnology Corporation,아이앤비코퍼레이션㈜ 한온시스템㈜, ㈜피치스그룹코리아, ㈜타운즈, 디에스 Quattro. H 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁, 타임폴리오 코스닥벤처 Hedge-S 2호 전문투자형사모투자신탁, 넥스젠푸드 신기술투자조합, 미래에셋코어플러스, 아이앤비코퍼레이션㈜ 기타의 특수관계자 Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd., 신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 농업회사법인장지㈜, 엠더블유앤컴퍼니㈜, 엠더블유홀딩(유), ㈜세일환경, 아름일렉트로닉스㈜(구, 와이케이티㈜),에프더블유에스투자자문㈜, ㈜아름홀딩스(구,㈜두원홀딩스), ㈜아름덴티스트리, 코리아에셋사모투자신탁1호 Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd., 신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 농업회사법인장지㈜, 엠더블유앤컴퍼니㈜, 엠더블유홀딩(유), ㈜세일환경, 아름일렉트로닉스㈜(구, 와이케이티㈜),에프더블유에스투자자문㈜, ㈜아름홀딩스(구,㈜두원홀딩스), ㈜아름덴티스트리 (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내용 및 보고기간종료일 현재 주요 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 당 반 기 당 반 기 말 주요 거래내용 채권채무잔액 매출 매입 지급수수료 기타비용 채권 등 채무 등 한국앤컴퍼니㈜ 684,207 - - - 527,766 - 한국타이어앤테크놀로지㈜ - - 4,187 - - 4,187 한국동그라미파트너스㈜ - - 10,341 - - 1,724 ㈜대명테크원 - - - 456,496 - 56,698 합 계 684,207 - 14,528 456,496 527,766 62,609 (단위 : 천원) 특수관계자 전 반 기 전 기 말 주요 거래내용 채권채무잔액 매출 매입 지급수수료 기타비용 채권 등 채무 등 한국앤컴퍼니㈜ 80,440 - - - 241,420 15,911 한국타이어앤테크놀로지㈜ 28,000 - 11,420 - - 12,100 ㈜한국엔지니어링웍스 25,000 - - - - - ㈜한국네트웍스 - - 56,993 - - - 한국동그라미파트너스㈜ - - 9,020 - - 2,070 ㈜대명테크원 - - - 437,452 - 99,087 합 계 133,440 - 77,433 437,452 241,420 129,168 (3) 연결회사는 등기이사 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보상금액의 구분 당 반 기 전 반 기 단기종업원급여 399,895 404,269 퇴직급여 24,587 30,110 합 계 424,482 434,379 24. 현금흐름표(1) 영업활동 현금흐름 중 조정항목 및 순운전자본의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 조정항목: 이자비용 121,209 100,687 리스이자비용 54,633 8,102 외화환산손실 8,043 4,067 대손상각비 169,198 (19,259) 지분법손실 - 27,821 감가상각비 1,545,578 1,145,971 유무형자산처분손실 2,561 4,381 금융리스자산처분손실 16,896 - 무형자산상각비 56,879 33,228 법인세비용 1,235,647 854,271 퇴직급여 776,464 840,670 장기종업원급여 41,713 42,588 지분법이익 (2,552) - 이자수익 (37,432) (11,369) 외화환산이익 (341,292) (69,474) 유형자산처분이익 - (1,680) 금융리스자산처분이익 (463) - 조정항목 합계 3,647,082 2,960,004 순운전자본의 변동: 매출채권의 감소(증가) (1,157,084) 253,249 미수금의 감소(증가) (5,614) (12,027) 선급금의 감소(증가) (595,932) (401,160) 선급비용의 감소(증가) (113,664) (220,132) 선급세금의 감소(증가) 165 168 부가세대금금의 감소(증가) (72,835) (98,358) 재고자산의 감소(증가) 176,601 (1,628,171) 매입채무의 증가(감소) (1,308,968) (709,800) 미지급금의 증가(감소) (413,803) 353,466 미지급비용의 증가(감소) 391,393 68,298 예수금의 증가(감소) (285,441) (257,476) 선수금의 증가(감소) (26,314) 205,590 장기미지급비용의 증가(감소) 35,000 50,980 기타장기급여의 지급 (87,640) (21,044) 퇴직금의 지급 (799,843) (452,484) 사외적립자산의 변동 (353,719) (239,877) 순운전자본의 변동 합계 (4,617,698) (3,108,778) (2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 매출채권 제각 45,072 31,508 보험수리적손익의 증감 587,935 - 퇴직연금운용자산 투자자산대체 820,667 - 고정자산 미지급금 대체 128,940 37,335 임차보증금 및 기타보증금 유동성대체 110,000 - 리스부채의 유동성대체 368,204 20,716 리스자산과 부채 취득 및 조정 3,902,312 289,842 (3) 당반기와 전반기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 유동성리스부채 리스부채 단기차입금 장기차입금 합계 전기초 607,238 112,836 11,400,000 - 12,120,074 취득-리스 - 545,513 - - 545,513 현금흐름 - (377,524) (11,400,000) 11,400,000 (409,525) 외화차이 (8) 8 - - - 기타 비금융변동 19,330 (19,330) - - - 전반기말 순부채 626,561 229,501 - 11,400,000 12,256,062 당기초 807,022 66,913 - 11,400,000 12,273,935 취득 및 종료 -리스 - 4,003,768 - - 4,003,768 현금흐름 - (559,607) - - (559,607) 외화차이 (1,662) - - - (1,662) 기타 비금융변동 368,204 (402,360) - - (34,156) 당반기말 순부채 1,173,564 3,108,714 - 11,400,000 15,682,278 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제18(당)반기말 2022년 06월 30일 현재 제17(전)기말 2021년 12월 31일 현재 제16(전전)기말 2020년 12월 31일 현재 제15(전전전)기말 2019년 12월 31일 현재 모델솔루션 주식회사 (단위 : 원) 사업연도 구분 2022년도 (제18기 반기말) 2021년도 (제17기) 2020년도 (제16기) 2019년도 (제15기) 자산 I. 유동자산 29,234,228,291 27,161,746,864 22,074,689,046 20,736,129,707 현금및현금성자산 11,317,142,781 12,094,435,587 9,721,895,233 6,392,420,783 단기금융상품 3,000,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000 매출채권및기타채권 9,074,032,468 7,036,949,339 6,137,963,638 8,286,588,813 재고자산 4,031,912,596 4,023,974,951 2,965,362,491 2,763,613,171 기타유동자산 1,811,140,446 1,006,386,987 249,467,684 293,506,940 II. 비유동자산 26,006,088,861 21,103,859,979 20,263,459,763 24,553,229,773 기타포괄손익-공정가치 금융자산 500,000 500,000 500,000 500,000 종속기업투자 773,000,000 773,000,000 773,000,000 3,770,877,000 공동기업투자 1,060,385,320 1,057,833,290 934,394,139 1,146,999,840 퇴직연금투자자산 820,667,373 - - - 유형자산 20,975,696,980 16,911,845,236 16,155,730,076 17,314,947,879 투자부동산 97,991,485 99,785,902 103,374,737 106,963,572 무형자산 576,731,794 606,696,252 630,599,068 450,416,830 기타비유동자산 739,104,753 811,919,949 477,607,740 467,230,000 이연법인세자산 962,011,156 842,279,350 1,188,254,003 1,295,294,652 자산총계 55,240,317,152 48,265,606,843 42,338,148,809 45,289,359,480 부채 I. 유동부채 9,125,667,212 9,062,292,634 17,596,984,805 18,619,371,226 매입채무및기타채무 5,979,403,751 6,169,153,457 4,670,006,893 4,759,538,824 단기차입금 - - 11,400,000,000 - 유동성장기차입금 - - - 11,400,000,000 당기법인세부채 1,473,942,891 1,290,922,537 333,606,480 1,143,148,436 리스부채 1,173,564,463 771,204,049 541,702,869 586,947,277 기타유동부채 498,756,107 831,012,591 651,668,563 729,736,689 II. 비유동부채 15,055,872,752 12,169,363,044 1,989,822,199 2,074,573,460 장기매입채무및기타채무 115,000,000 80,000,000 110,000,000 10,000,000 장기차입금 11,400,000,000 11,400,000,000 - - 리스부채 3,108,714,445 66,912,802 81,530,733 - 순확정급여부채 432,158,307 622,450,242 1,798,291,466 2,064,573,460 부채총계 24,181,539,964 21,231,655,678 19,586,807,004 20,693,944,686 I. 자본금 2,683,350,000 2,683,350,000 938,235,000 938,235,000 II. 기타불입자본 6,792,784 6,792,784 1,751,907,784 1,751,907,784 III. 이익잉여금 28,368,634,404 24,343,808,381 20,061,199,021 21,905,272,010 자본총계 31,058,777,188 27,033,951,165 22,751,341,805 24,595,414,794 부채및자본총계 55,240,317,152 48,265,606,843 42,338,148,809 45,289,359,480 포 괄 손 익 계 산 서 제18(당)반기말 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제17(전)기말 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제16(전전)기말 2020년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제15(전전전)기말 2019년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 모델솔루션 주식회사 (단위 : 원) 사업연도구분 2022년도(제18기 반기말) 2021년도(제17기) 2020년도(제16기) 2019년도(제15기) I.매출 31,640,644,087 60,078,878,151 55,018,462,691 60,564,178,563 II.매출원가 23,038,775,817 44,004,834,711 41,309,562,219 43,947,835,615 III.매출총이익 8,601,868,270 16,074,043,440 13,708,900,472 16,616,342,948 판매비 1,073,274,768 2,052,327,003 1,465,191,999 1,646,764,756 관리비 3,472,564,212 5,495,421,334 5,373,420,367 5,636,921,221 IV.영업이익 4,056,029,290 8,526,295,103 6,870,288,106 9,332,656,971 기타수익 524,857,153 677,990,834 766,998,978 849,979,834 기타비용 48,291,846 81,911,752 4,194,365,893 366,993,390 금융수익 445,282,605 300,610,752 35,294,682 51,295,937 금융원가 182,795,154 276,014,602 536,382,750 557,871,315 V.법인세비용차감전순이익 4,795,082,048 9,146,970,335 2,941,833,123 9,309,068,037 법인세비용 1,228,845,473 2,060,963,877 1,642,624,314 2,038,539,812 VI.반기순이익 3,566,236,575 7,086,006,458 1,299,208,809 7,270,528,225 VII.기타포괄손익 458,589,448 646,159,030 306,274,330 (406,716,687) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: 458,589,448 646,159,030 306,274,330 (406,716,687) 순확정급여부채의 재측정요소 587,935,180 828,409,013 392,659,397 (521,431,649) 법인세효과 (129,345,732) (182,249,983) (86,385,067) 114,714,962 VIII.반기총포괄이익 4,024,826,023 7,732,165,488 1,605,483,139 6,863,811,538 IX.주당이익 기본및희석주당순이익 665 1,320 242 1,355 자 본 변 동 표 제18(당)반기말 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제17(전)기말 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제16(전전)기말 2020년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제15(전전전)기말 2019년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 모델솔루션 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 기타불입자본 이익잉여금 총 계 I. 2019.1.1 938,235,000 1,751,907,784 17,063,939,955 19,754,082,739 연차배당 - - (2,022,479,483) (2,022,479,483) 당기순이익 - - 7,270,528,225 7,270,528,225 기타포괄손익: 순확정급여부채의 재측정요소 - - (406,716,687) (406,716,687) II. 2019.12.31 938,235,000 1,751,907,784 21,905,272,010 24,595,414,794 I. 2020.1.1 938,235,000 1,751,907,784 21,905,272,010 24,595,414,794 연차배당 - - (3,449,556,128) (3,449,556,128) 당기순이익 - - 1,299,208,809 1,299,208,809 기타포괄손익: 순확정급여부채의 재측정요소 - - 306,274,330 306,274,330 II. 2020.12.31 938,235,000 1,751,907,784 20,061,199,021 22,751,341,805 I. 2021.1.1 938,235,000 1,751,907,784 20,061,199,021 22,751,341,805 무상증자 1,745,115,000 (1,745,115,000) - - 연차배당 - - (3,449,556,128) (3,449,556,128) 당기순이익 - - 7,086,006,458 7,086,006,458 기타포괄손익: 순확정급여부채의 재측정요소 - - 646,159,030 646,159,030 II. 2021.12.31 2,683,350,000 6,792,784 24,343,808,381 27,033,951,165 I. 2022.1.1 2,683,350,000 6,792,784 24,343,808,381 27,033,951,165 반기순이익 - - 3,566,236,575 3,566,236,575 기타포괄손익: 순확정급여부채의 재측정요소 - - 458,589,448 458,589,448 II. 2022.6.30 2,683,350,000 6,792,784 28,368,634,404 31,058,777,188 현 금 흐 름 표 제18(당)반기말 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제17(전)기말 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제16(전전)기말 2020년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제15(전전전)기말 2019년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 모델솔루션 주식회사 (단위 : 원) 사업연도구분 2022년도(제18기 반기말) 2021년도(제17기) 2020년도(제16기) 2019년도(제15기) I. 영업활동으로인한 현금흐름 1,335,519,457 9,397,543,388 8,304,768,814 10,757,070,166 영업에서 창출된 현금흐름 2,726,437,450 10,538,502,722 10,956,016,852 13,244,318,899 반기순이익 3,566,236,575 7,086,006,458 1,299,208,809 7,270,528,225 조정항목 3,603,747,662 6,417,331,477 9,630,076,592 7,386,166,190 순운전자본의 변동 (4,443,546,787) (2,964,835,213) 26,731,451 (1,412,375,516) 이자의 수취 25,863,824 21,755,601 38,184,542 31,550,445 이자의 지급 (121,879,160) (222,791,785) (257,921,892) (372,666,628) 법인세 납부액 (1,294,902,657) (939,923,150) (2,431,510,688) (2,146,132,550) II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,684,983,143) (2,803,403,766) (806,220,503) (6,307,512,393) 단기금융상품의 증가 (3,000,000,000) (3,000,000,000) (3,000,000,000) (3,000,000,000) 단기금융상품의 감소 3,000,000,000 3,000,000,000 3,000,000,000 - 유형자산의 처분 - 10,910,000 4,636,365 57,680,000 유형자산의 취득 (1,608,061,143) (1,840,977,006) (559,389,628) (2,086,402,553) 무형자산의 취득 (48,952,000) (151,707,500) (241,089,500) (81,790,000) 보증금의 증가 (28,970,000) (879,102,000) (18,205,000) (50,000,000) 보증금의 감소 1,000,000 57,472,740 7,827,260 - 관계기업주식의 취득 - - - (1,146,999,840) III. 재무활동으로 인한 현금흐름 (613,091,340) (4,227,965,808) (4,043,378,158) (3,035,657,563) 리스부채의 상환 (613,091,340) (778,409,680) (693,822,030) (613,178,080) 보조금 수령 - - 100,000,000 - 단기차입금의 증가 - - 11,400,000,000 - 단기차입금의 상환 - (11,400,000,000) - - 장기차입금의 증가 - 11,400,000,000 - - 장기차입금의 상환 - - (11,400,000,000) (400,000,000) 배당금지급 - (3,449,556,128) (3,449,556,128) (2,022,479,483) IV. 현금및현금성자산의 증가(I+Ⅱ+Ⅲ) (962,555,026) 2,366,173,814 3,455,170,153 1,413,900,210 V. 기초 현금및현금성자산 12,094,435,587 9,721,895,233 6,392,420,783 5,033,744,828 현금및현금성자산의 환율변동효과 185,262,220 6,366,540 (125,695,703) (55,224,255) VI. 반기말 현금및현금성자산 11,317,142,781 12,094,435,587 9,721,895,233 6,392,420,783 5. 재무제표 주석 제18기 반기 : 2022년 06월 30일 현재 제17기 : 2021년 12월 31일 현재 모델솔루션주식회사 1. 당사의 개요모델솔루션주식회사(이하 "당사")는 시작품제작, 금형 및 사출제작을 주요 사업목적으로 하여 2005년 2월에 설립되었으며, 서울특별시 금천구 독산동에 본점을 두고 있습니다. 당사는 2022년 1월 24일 액면분할 하여 보고기간 종료일 현재 주식수는 5,366,700 주이며 자본금은 2,683,350천원입니다. 주주의 구성은 다음과 같습니다. 주 주 명 당반기말 전기말 주식수(주) 지분율(%) 주식수(주) 지분율(%) 한국타이어앤테크놀로지㈜ 4,025,020 75.0 402,502 75.0 모네홀딩스(유) 593,918 11.1 134,168 25.0 코너스톤브릿지 1호 신기술조합 670,840 12.5 - - 코너스톤시너지 1호 신기술조합 38,461 0.7 - - 코너스톤윈윈 신기술조합 38,461 0.7 - - 합 계 5,366,700 100.0 536,670 100.0 2. 재무제표 작성기준과 유의적 회계정책(1) 재무제표 작성 기준 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간 말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.① 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.가. 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.나. 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.다. 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.라. 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.마. 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정 ② 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.가. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.나. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.다. 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.라. 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(2) 회계정책중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정 평균 연간 유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 판단과 추정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.2022년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 4. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융자산과 부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.① 금융자산 (단위 : 천원) 과 목 당 반 기 전 기 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 금융자산 상각후원가측정금융자산 기타포괄손익-공정가치 금융자산 현금및현금성자산 11,317,143 - 12,094,436 - 단기금융상품 3,000,000 - 3,000,000 - 매출채권및기타채권 9,074,032 - 7,036,949 - 기타자산 1,247,855 - 1,211,670 - 기타포괄손익-공정가치 금융자산 - 500 - 500 합 계 24,639,030 500 23,343,055 500 금융자산의 공정가치는 보고기간종료일로부터 단기의 만기 등의 사유로 장부가액과 유사합니다. ② 금융부채 (단위 : 천원) 과 목 당 반 기 전 기 상각후원가측정금융부채 공정가치 상각후원가측정금융부채 공정가치 매입채무및기타채무 3,964,363 3,964,363 4,721,731 4,721,731 리스부채 4,282,279 4,282,279 838,117 838,117 장기매입채무및기타채무 115,000 115,000 80,000 80,000 장기차입금 11,400,000 11,400,000 11,400,000 11,400,000 합 계 19,761,642 19,761,642 17,039,848 17,039,848 매입채무및기타채무에는 종업원에 대한 부채가 차감되어 있습니다(주석12 참조).장단기차입금은 당사의 신용등급 및 잔여 상환기일을 고려하여 상기와 같이 공정가치를 산정하였습니다. 5 . 매출채권및기타채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 과 목 당 반 기 전 기 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 유동성 매출채권 9,374,016 (305,598) 9,068,418 7,218,422 (181,473) 7,036,949 미수금 5,614 - 5,614 - - - 합 계 9,379,630 (305,598) 9,074,032 7,218,422 (181,473) 7,036,949 (2) 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초금액 채권 제각 대손상각비 대손충당금환입 기말금액 당 반 기 181,473 (45,072) 169,197 - 305,598 전 반 기 352,378 (8,888) - (19,259) 324,231 6. 종속기업투자당사는 2016년 6월 미국 Delaware에 컴퓨터프린팅 사업을 영위하기 위해 자본금 993,480천원(USD 850,000)을 출자하여 100% 종속기업을 설립하였으며, 2019년 및 2018년 중 추가로 자본금 539,350천원(USD 500,000) 및 2,238,047천원(USD 1,970,000)을 출자하였습니다. 당사는 동 종속기업투자를 별도재무제표에 취득원가로 표시하고 있습니다.보고기간종료일 현재 상기 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종속회사명 구 분 자산총액 부채총액 자기자본 매출액 당기순이익(손실) Model Solution Inc. 당 반 기 1,525,823 1,150,315 375,508 2,787,706 (47,514) 전 반 기 2,261,437 2,028,331 233,106 3,343,809 224,056 종속기업투자의 당반기 및 전반기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초금액 손상차손 손상차손환입 기말금액 당 반 기 773,000 - - 773,000 전 반 기 773,000 - - 773,000 7. 공동기업투자 (1) 당반기말 현재 공동기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 소유지분율 주된사업장 사용 재무제표일 당반기말 전기말 ㈜대명테크원 49.0% 49.0% 한국 12월 31일 당사는 목업 디자인 샘플의 도금 및 착색을 주된 사업으로 하여 2019년 12월 신설된 ㈜대명테크원의 지분 49%(보통주 980주)를 인수하였습니다. (2) 당반기와 전반기의 공동기업에 대한 지분법 평가 내역은 다음과 같습니다. <당반기> (단위 : 천원) 기업명 당기초 취득 처분 지분법손익 기타포괄손익 당반기말 ㈜대명테크원 1,057,833 - - 2,552 - 1,060,385 <전반기> (단위 : 천원) 기업명 전기초 취득 처분 지분법손익 기타포괄손익 전반기말 ㈜대명테크원 934,394 - - (27,821) - 906,573 8. 유형자산 (1) 보고기간종료일 현재 유형자산 장부금액의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당 반 기 전 기 취득원가 감가상각누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 7,402,786 - 7,402,786 7,402,786 - 7,402,786 건물 5,816,703 (1,537,578) 4,279,125 5,816,703 (1,464,869) 4,351,834 기계장치 17,239,052 (13,503,796) 3,735,256 16,679,352 (13,052,764) 3,626,588 차량운반구 84,481 (64,462) 20,019 71,682 (60,194) 11,488 시설장치 3,436,953 (3,034,118) 402,835 3,101,743 (2,981,089) 120,654 비품 2,479,072 (1,692,730) 786,342 2,121,440 (1,550,205) 571,235 사용권자산 5,915,862 (1,801,229) 4,114,633 2,013,550 (1,186,290) 827,260 건설중인자산 234,701 - 234,701 - - - 합 계 42,609,610 (21,633,913) 20,975,697 37,207,256 (20,295,411) 16,911,845 (2) 유형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 과 목 기초금액 취득 처분 감가상각비 대체 기말금액 당 반 기 토지 7,402,786 - - - - 7,402,786 건물 4,351,834 - - (72,709) - 4,279,125 기계장치 3,626,588 559,700 - (451,032) - 3,735,256 차량운반구 11,488 12,800 - (4,269) - 20,019 시설장치 120,654 335,210 - (53,029) - 402,835 비품 571,236 357,632 - (142,525) - 786,342 사용권자산 827,260 4,186,927 (106,731) (792,824) - 4,114,633 건설중인자산 - 234,701 - - - 234,701 합 계 16,911,846 5,686,970 (106,731) (1,516,388) - 20,975,697 전 반 기 토지 7,402,786 - - - - 7,402,786 건물 4,497,251 - - (72,709) - 4,424,542 기계장치 3,155,291 873,773 (13,302) (536,174) - 3,479,588 차량운반구 9,864 7,409 - (2,584) - 14,689 시설장치 150,208 65,000 - (56,522) - 158,686 비품 334,167 92,966 (9) (75,787) - 351,337 사용권자산 606,162 545,513 - (371,508) - 780,167 건설중인자산 - 27,280 - - - 27,280 합 계 16,155,729 1,611,941 (13,311) (1,115,284) - 16,639,075 (3) 감가상각비의 분류 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 제조원가 1,176,579 1,040,268 판매비와관리비 339,809 75,016 합 계 1,516,388 1,115,284 (4) 유형자산 중 장부금액 11,682백만원(전기말: 11,755백만원)의 토지와 건물은 투자부동산과 공동으로 은행차입금에 대한 담보로 제공되고 있으며 담보설정금액은 13,880백만원(전기: 13,880백만원)입니다(주석 9 및 13 참고). 당사는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른 기업에 매도할 수 없습니다. 9. 투자부동산 (1) 보고기간종료일 현재 투자부동산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 과 목 기초금액 감가상각비 기말금액 취득원가 감가상각누계액 당 반 기 건 물 99,786 (1,794) 97,991 143,553 (45,562) 전 기 건 물 103,375 (3,589) 99,786 143,553 (43,769) (2) 투자부동산의 감가상각비는 관리비에 246천원(전반기 : 246천원) 및 제조원가에 1,548천원(전반기 : 1,548천원)이 포함되어 있습니다.(3) 투자부동산과 관련하여 임대수익 9,000천원(전반기: 9,000천원) 발생하였으며, 운영비용 1,794천원(전반기: 1,794천원)이 발생하였습니다.(4) 투자부동산 중 장부금액 98백만원(전기말: 100백만원)의 건물이 은행차입금에 대한 담보로 제공되고 있습니다(주석 8 및 13 참조). 당사는 이 자산을 다른 차입금의 담보로 제공하거나 다른기업에 매도할 수 없습니다.(5) 당기말 투자부동산의 공정가치는 장부금액과 유의적인 차이가 없습니다.10. 리스(1) 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 사용권자산 부동산 4,089,138 789,922 차량운반구 25,495 37,338 합계 4,114,633 827,260 (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 리스부채 유동 1,173,565 771,204 비유동 3,108,714 66,913 합계 4,282,279 838,117 (2) 손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 부동산 780,981 357,266 차량운반구 11,843 14,243 합계 792,824 371,509 리스부채에 대한 이자비용 (금융원가에 포함) 53,484 6,495 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함) 31,034 42,404 당반기말 현재 리스부채의 최장 만기는 2026년 12월이며 당반기 중 리스의 총 현금유출은 644백만원(전반기 : 426백만원)입니다. 11. 무형자산 (1) 보고기간종료일 현재 무형자산 장부금액의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당 반 기 전 기 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 산업재산권 6,250 (6,248) - 2 6,250 (6,248) - 2 소프트웨어 3,735,148 (3,394,418) - 340,729 3,720,868 (3,325,173) - 395,694 소프트웨어- 정부보조금 (100,000) 14,583 - (85,417) (100,000) 2,083 - (97,917) 건설중인자산 12,500 - - 12,500 - - - - 회원권 308,917 - - 308,917 308,917 - - 308,917 합 계 3,962,815 (3,386,083) - 576,731 3,936,035 (3,329,338) - 606,696 (2) 무형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 과 목 기초금액 취득 처분 손상차손환입 상각 대체 기말금액 당 반 기 산업재산권 2 - - - - - 2 소프트웨어 395,694 14,280 - - (69,244) - 340,729 소프트웨어- 정부보조금 (97,917) - - - 12,500 - (85,417) 건설중인자산 - 12,500 - - - - 12,500 회원권 308,917 - - - - - 308,917 합 계 606,696 26,780 - - (56,744) - 576,731 전 반 기 산업재산권 2 - - - - - 2 소프트웨어 161,291 16,100 - - (33,062) - 144,328 건설중인자산 - (100,000) - - - - (100,000) 회원권 160,389 23,110 - - - - 183,499 합 계 308,917 - - - - - 308,917 630,599 (60,790) - - (33,062) - 536,746 (3) 무형자산상각비는 매출원가에 45,857천원(전반기 : 27,962천원), 관리비에 10,887천원(전반기 : 5,100천원)이 포함되어 있습니다. 12. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당 반 기 전 기 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 443,667 - 518,723 - 미지급금 3,671,098 - 4,213,784 - 미지급비용 1,864,639 105,000 1,436,646 70,000 임대보증금 - 10,000 - 10,000 합 계 5,979,404 115,000 6,169,153 80,000 미지급금과 미지급비용에는 미지급연차휴가부채 등 종업원에 대한 부채가 2,015,041천원(전기 : 1,447,422천원)이 포함되어 있습니다. 13. 차입부채보고기간종료일 현재 차입부채의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 내 용 차입처 이자율(%) 당 반 기 전 기 장기차입금-담보대출 하나은행 2.122 2,400,000 2,400,000 장기차입금-담보대출 산업은행 2.150 9,000,000 9,000,000 장기차입금 소계 11,400,000 11,400,000 리스부채 1.142 - 3.138 4,282,279 838,117 차입부채 계 15,682,279 12,238,117 당반기말 현재 당사는 하나은행과 산업은행으로부터의 원화차입금과 관련하여 장부금액 11,780백만원(전기말: 11,855백만원)의 토지와 건물을 담보로 제공하고 있습니다(주석 8 및 9 참고). 14. 순확정급여부채 (1) 당사는 종업원을 위하여 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 종업원 퇴직시 최종 3개월 평균급여에 근속연수에 따른 지급률 등을 적용하여 지급하고 있습니다. 또한 장기근속을 유도하기 위하여 기타장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 구성은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 당 반 기 전 기 확정급여채무의 현재가치 8,824,032 9,351,451 사외적립자산의 공정가치 (8,824,032) (9,207,085) 기타장기종업원급여 432,158 478,084 합 계 432,158 622,450 (2) 확정급여채무의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 기초금액 9,351,451 9,443,847 당기근무원가 785,684 825,707 이자비용 131,169 108,968 재측정요소 - 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 - - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (1,240,430) - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 596,000 - 제도에서의 지급액 - 급여의 지급 (799,842) (452,484) 보고기간말 금액 8,824,032 9,926,038 (3) 사외적립자산의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 기초금액 9,207,085 8,146,891 이자수익 140,391 94,006 재측정요소: 사외적립자산의 수익 (56,495) - 기여금 1,000,000 700,000 급여의 지급 (646,281) (460,123) 투자자산대체 (820,667) - 보고기간말 금액 8,824,032 8,480,773 15. 자본금과 기타불입자본(1) 자본금보고기간말 현재 당사의 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다. (단위: 주,천원,원) 구 분 당 반 기 전 기 발행할 주식의 총수 100,000,000주 100,000,000주 1주당 액면금액 500원 5,000원 발행한 주식의 수() 5,366,700주 536,670주 보통주자본금 2,683,350천원 2,683,350천원 () 당사는 2021년 12월 24일 주식 1주당1.86주의 비율로 무상증자 하였으며2022년 1월 24일 1주당 10주 비율로 액면분할 하여 총 발행 주식수는 5,366,700주 입니다.(2) 기타불입자본보고기간말 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당 반 기 전 기 기타불입자본 주식발행초과금 6,793 6,793 합 계 6,793 6,793 16. 이익잉여금 (1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 내 용 당 반 기 전 기 법정적립금 이익준비금(1) 469,118 469,118 미처분이익잉여금 미처분이익잉여금 27,899,516 23,874,691 합 계 합 계 28,368,634 24,343,809 (1) 상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 주식배당을 제외한 이익배당액의10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다. 17. 판매비 및 관리비판매비 및 관리비의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 판매비 544,273 1,073,275 400,256 789,058 운반비 153,337 360,919 156,780 275,556 지급수수료 290,579 560,510 207,470 433,311 광고선전비 100,357 151,846 36,006 80,192 관리비 1,638,630 3,472,564 1,236,123 2,604,710 급여 891,092 1,873,972 797,754 1,570,380 퇴직급여 68,084 137,158 68,934 137,867 복리후생비 155,471 306,053 143,144 270,927 감가상각비 82,705 340,055 37,484 75,263 무형자산상각비 5,373 10,887 2,625 5,100 세금과공과 25,222 200,595 23,388 180,539 기타관리비 410,683 603,844 162,794 364,634 합 계 2,182,903 4,545,839 1,636,379 3,393,768 18. 비용의 성격별 분류 각 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 재고자산의 변동 (74,548) 15,551 (794,963) (1,401,862) 사용된 원부재료 및 부산물 1,549,827 2,839,498 1,426,975 2,762,738 종업원급여 5,148,995 10,603,400 4,702,883 9,566,780 복리후생비 722,616 1,462,596 695,535 1,407,828 감가상각비 764,035 1,518,182 572,357 1,117,079 무형자산상각비 28,722 56,744 16,492 33,062 운반비 153,337 360,919 156,780 275,556 세금과공과 35,687 226,510 35,195 211,921 외주가공비 4,590,075 7,986,027 4,007,053 7,181,876 기타비용 1,532,540 2,515,188 1,060,374 2,202,732 합 계 14,451,286 27,584,615 11,878,681 23,357,710 19. 금융수익 등금융수익 및 금융원가 그리고 기타수익 및 기타비용의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과 목 구 분 당 반 기 전 반 기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익 이자수익 29,153 37,432 7,812 11,369 외환차익 111,610 222,588 10,302 106,387 외화환산이익 166,659 185,262 (18,330) 19,050 합 계 307,422 445,282 (216) 136,806 금융원가 이자비용 70,454 121,210 62,343 100,687 리스이자비용 26,533 53,484 3,380 6,495 외환차손 8,095 8,101 30,449 36,363 외화환산손실 (3,704) - - - 합 계 101,378 182,795 96,172 143,545 기타수익 유형자산처분이익 - - 1,641 1,680 잡이익 41,846 48,372 2,264 2,972 외환차익 215,423 317,904 57,334 204,018 외화환산이익 124,181 156,030 (34,134) 50,423 지분법이익 2,552 2,552 - - 대손충당금환입 - - 19,259 19,259 합 계 384,002 524,858 46,364 278,352 기타비용 유형자산처분손실 - - 4,381 4,381 금융리스자산처분손실 11,140 11,140 - - 잡손실 3 17 3 169 외환차손 18,649 29,092 29,772 35,397 외화환산손실 (14,887) 8,043 (750) 4,067 지분법손실 - - 27,821 27,821 합 계 14,905 48,292 61,227 71,835 20. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기말 현재 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상 평균연간법인세율은 25.63% 입니다. 21. 주당이익주당이익의 산정근거는 다음과 같습니다. 구 분 당반 기 전반 기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익 2,413,251천원 3,566,237천원 1,725,304천원 3,028,778천원 기본주당순이익을 계산하기 위한 보통주식수() 5,366,700주 5,366,700주 5,366,700주 5,366,700주 기본주당순이익 450원 665원 321원 564원 () 2021년 12월 24일 시행된 주식 1주당 1.86주 비율의 무상증자와 2022년 1월 24일 시행된 주식 1주당 10주 비율의 액면분할이 소급반영된 보통주식수입니다.당사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다. 22. 영업부문(1) 부문별 정보당사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일 부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다.(2) 기업 전체수준에서의 공시가. 구매 고객 지역을 기준으로 산정한 보고기간 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 국내매출 13,649,863 11,330,912 해외매출 17,990,781 15,710,069 계 31,640,644 27,040,981 나. 당사는 대한민국에 위치하고 있으며, 당사가 보유하고 있는 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다. 다. 당반기와 전반기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객사에 대한 매출은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 A사 10,277,760 8,442,800 B사 2,144,880 3,073,323 23. 우발채무와 약정사항 (1) 당반기말 현재 당사는 이행계약과 이행선금급 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 50,025천원의 보증을 제공받고 있습니다.(2) 당반기말 현재 당사의 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 약정상대방 약정사항 약정한도 실행금액 하나은행 만기일시상환 2,400,000 2,400,000 산업은행 만기일시상환 9,000,000 9,000,000 24. 특수관계자와의 거래 (1) 지배·종속기업 등 현황 한국타이어앤테크놀로지주식회사(구. 한국타이어주식회사)는 2018년 5월 31일자로 기존 지배기업인 Laird Holdings Limited와 2대 주주인 모네홀딩스(유)로부터 당사의지분을 양수하여 보고기간종료일 현재 당사의 지배기업은 한국타이어앤테크놀로지주식회사(지분율: 75%)입니다. 당사의 종속기업으로는 2016년에 설립된 미국현지법인 Model Solution Inc.(지분율: 100%)입니다.보고기간종료일 현재 당사의 주요 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전기 특수관계자 개인 조양래, 조현식, 조현범 조양래, 조현식, 조현범 지배기업의 지주회사 한국앤컴퍼니㈜ 한국앤컴퍼니㈜ 지배기업의 지주회사의종속회사 및 관계기업 ㈜아트라스비엑스모터스포츠, Hankook & Company ES America Corporation, 한국카앤라이프㈜, 에이치케이모터즈㈜, 한오토모빌레㈜, ㈜한국네트웍스, Hankook Networks America Inc., 웨이버스㈜ ㈜아트라스비엑스모터스포츠, Hankook & Company ES America Corporation, 한국카앤라이프㈜, 에이치케이모터즈㈜, 한오토모빌레㈜, ㈜한국네트웍스, Hankook Networks America Inc., 웨이버스㈜ 지배기업 한국타이어앤테크놀로지㈜ 한국타이어앤테크놀로지㈜ 종속기업 Model Solution Inc. Model Solution Inc. 유의적인 영향력을 행사하는 기업 모네홀딩스(유) 모네홀딩스(유) 공동기업 ㈜대명테크원 ㈜대명테크원 지배기업의 종속회사 ㈜한국프리시전웍스, ㈜한국엔지니어링웍스, 한국동그라미파트너스㈜, 티앤에이㈜,미래에셋OCIO 베스트 솔루션 전문 투자형 사모투자신탁1호, 타이거 CONSTANT 1 전문 투자형 사모투자신탁, 씨엔티테크 제1호 모빌리티 스타트업 투자조합, Hankook Tire America Corp., Hankook Tyre U.K. Ltd., Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd., Hankook Tire China Co., Ltd., Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd., Hankook Tire Netherlands B.V., Hankook Tire Japan Corp., Hankook Tire Canada Corp., Hankook Reifen Deutschland GmbH, Hankook Tire France SARL, Hankook Tire Italia S.R.L., Hankook Espana S.A., Hankook Tyre Australia Pty., Ltd., Hankook Tire Hungary Ltd., Hankook Tire Europe Holdings B.V, Hankook Tire Europe GmbH, Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft, Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V., Chongqing Hankooktire Co., Ltd., Hankook Tire Rus LLC, PT. HANKOOKTIRE INDONESIA, MK Mold (Jiaxing) Co., LTD, Hankook Tire Singapore PTE., Ltd., Hankook Tire Malaysia SDN.BHD., Hankook Tire Sweden AB,Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd., Hankook Lastikleri A.S., Hankook Tire Polska Sp. z o.o., Hankook Tire Thailand Co.,Ltd., Hankook Tire de Colombia Ltda., Hankook Tire America Holdings I, LLC, Hankook Tire America Holdings II, LLC, Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP, Hankook Tire Ceska Republika s.r.o. MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd., Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd., JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust., JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd., JAX Quickfit Properties Pty Ltd.,Hankook Tires India LLP,Hankook Tire Latam, S.A., Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A., Hankook Tire Ukraine LLC, Reifen-Muller KG, Reifen-Muller Runderneuerung BV, RM Verwaltungs GmbH, RU Verwaltungs GmbH, Hankook Tire D.O.O. Beograd, HANKOOK TIRE MIDDLE EAST AND AFRICA FZE, Hankook Tire Vietnam Co. LTD, PT. HankookTire Sales Indonesia, Hankook Tire Austria GmbH ㈜한국프리시전웍스, ㈜한국엔지니어링웍스, 한국동그라미파트너스㈜, 티앤에이㈜,미래에셋OCIO 베스트 솔루션 전문 투자형 사모투자신탁1호, 타이거 CONSTANT 1 전문 투자형 사모투자신탁, 씨엔티테크 제1호 모빌리티 스타트업 투자조합 Hankook Tire America Corp., Hankook Tyre U.K. Ltd., Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd., Hankook Tire China Co., Ltd., Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd., Hankook Tire Netherlands B.V., Hankook Tire Japan Corp., Hankook Tire Canada Corp., Hankook Reifen Deutschland GmbH, Hankook Tire France SARL, Hankook Tire Italia S.R.L., Hankook Espana S.A., Hankook Tyre Australia Pty., Ltd., Hankook Tire Hungary Ltd., Hankook Tire Europe Holdings B.V, Hankook Tire Europe GmbH,Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft, Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V., Chongqing Hankooktire Co., Ltd., Hankook Tire Rus LLC , PT. HANKOOKTIRE INDONESIA, MK Mold (Jiaxing) Co., LTD, Hankook Tire Singapore PTE., Ltd., Hankook Tire Malaysia SDN.BHD., Hankook Tire Sweden AB,Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd., Hankook Lastikleri A.S., Hankook Tire Polska Sp. z o.o., Hankook Tire Thailand Co.,Ltd., Hankook Tire de Colombia Ltda., Hankook Tire America Holdings I, LLC, Hankook Tire America Holdings II, LLC,Hankook Tire Manufacturing Tenessee LP, Hankook Tire Ceska Republika s.r.o. MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd., Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd., JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust., JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd., JAX Quickfit Properties Pty Ltd.,Hankook Tires India LLP,Hankook Tire Latam, S.A., Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A., Hankook Tire Ukraine LLC, Model Solution Inc. Reifen-Muller KG, Reifen-Muller Runderneuerung BV, RM Verwaltungs GmbH, RU Verwaltungs GmbH, Hankook Tire D.O.O. Beograd, HANKOOK TIRE MIDDLE EAST AND AFRICA FZE, Hankook Tire Vietnam Co. LTD, PT. HankookTire Sales Indonesia, Hankook Tire Austria GmbH 지배기업의 관계기업 및 공동기업 한온시스템㈜, ㈜피치스그룹코리아, ㈜타운즈, 디에스 Quattro. H 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁, 타임폴리오 코스닥벤처 Hedge-S 2호 전문투자형사모투자신탁, 넥스젠푸드 신기술투자조합, 미래에셋코어플러스 전문투자형 사모투자신탁,Preciseley Microtechnology Corporation,아이앤비코퍼레이션㈜ 한온시스템㈜, ㈜피치스그룹코리아, ㈜타운즈, 디에스 Quattro. H 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁, 타임폴리오 코스닥벤처 Hedge-S 2호 전문투자형사모투자신탁, 넥스젠푸드 신기술투자조합, 미래에셋코어플러스, 아이앤비코퍼레이션㈜ 기타의 특수관계자 Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd., 신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 농업회사법인장지㈜, 엠더블유앤컴퍼니㈜, 엠더블유홀딩(유), ㈜세일환경, 아름일렉트로닉스㈜(구, 와이케이티㈜),에프더블유에스투자자문㈜, ㈜아름홀딩스(구,㈜두원홀딩스), ㈜아름덴티스트리, 코리아에셋사모투자신탁1호 Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd., 신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 농업회사법인장지㈜, 엠더블유앤컴퍼니㈜, 엠더블유홀딩(유), ㈜세일환경, 아름일렉트로닉스㈜(구, 와이케이티㈜),에프더블유에스투자자문㈜, ㈜아름홀딩스(구,㈜두원홀딩스), ㈜아름덴티스트리 (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내용 및 보고기간종료일 현재 주요 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 당 반 기 당 반 기 말 주요 거래내용 채권채무잔액 매출 매입 지급수수료 기타비용 채권 등 채무 등 Model Solution Inc. 2,144,880 - - - 862,539 - 한국앤컴퍼니㈜ 684,207 - - - 527,766 - 한국타이어앤테크놀로지㈜ - - 4,187 - - 4,187 한국동그라미파트너스㈜ - - 10,341 - - 1,724 ㈜대명테크원 - - - 456,496 - 56,698 합 계 2,829,087 - 14,528 456,496 1,390,305 62,609 (단위 : 천원) 특수관계자 전 반 기 전 기 말 주요 거래내용 채권채무잔액 매출 매입 지급수수료 기타비용 채권 등 채무 등 Model Solution Inc. 3,073,323 - - - 1,147,963 - 한국앤컴퍼니㈜ 80,440 - - - 241,420 15,911 한국타이어앤테크놀로지㈜ 28,000 - 11,420 - - 12,100 ㈜한국엔지니어링웍스 25,000 - - - - - ㈜한국네트웍스 - - 56,993 - - - 한국동그라미파트너스㈜ - - 9,020 - - 2,070 ㈜대명테크원 - - - 437,452 - 99,087 합 계 3,206,763 - 77,433 437,452 1,389,383 129,168 (3) 당사는 등기이사 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 보상금액의 구분 당 반 기 전 반 기 단기종업원급여 399,895 404,269 퇴직급여 24,587 30,110 합 계 424,482 434,379 25. 현금흐름표(1) 영업활동 현금흐름 중 조정항목 및 순운전자본의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 조정항목: 이자비용 121,210 100,687 리스이자비용 53,484 6,495 외화환산손실 8,043 4,067 대손상각비 169,198 - 감가상각비 1,518,182 1,117,079 유무형자산처분손실 - 4,381 무형자산상각비 56,744 33,062 법인세비용 1,228,845 854,271 퇴직급여 776,464 840,669 장기종업원급여 41,713 42,588 금융리스자산처분손실 11,140 - 지분법손실 - 27,821 지분법이익 (2,552) - 대손충당금환입 - (19,259) 이자수익 (37,432) (11,368) 외화환산이익 (341,292) (69,474) 유형자산처분이익 - (1,680) 조정항목 합계 3,603,747 2,929,339 순운전자본의 변동: 매출채권의 감소(증가) (2,051,002) (651,936) 미수금의 감소(증가) (5,615) (15,400) 선급금의 감소(증가) (595,932) (401,160) 선급비용의 감소(증가) (109,950) (229,854) 부가세대급금의 감소(증가) (72,835) (98,358) 재고자산의 감소(증가) (7,938) (1,312,731) 매입채무의 증가(감소) (75,066) (54,598) 미지급금의 증가(감소) (415,415) 390,252 예수금의 증가(감소) (274,651) (234,854) 미지급비용의 증가(감소) 428,663 50,980 선수금의 증가(감소) (57,605) 135,391 부가세예수금의 증가(감소) - (12,317) 장기미지급비용의 증가(감소) 35,000 - 퇴직금의 지급 (799,842) (452,484) 퇴직연금운용자산의 변동 (353,719) (239,877) 장기종업원급여의 지급 (87,640) (21,044) 순운전자본의 변동 합계 (4,443,547) (3,147,990) (2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 거래내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당 반 기 전 반 기 주실발행초과금 자본금 대체(무상증자) - - 매출채권 제각 45,072 8,888 보험수리적손익의 증감 587,935 - 퇴직연금운용자산 투자자산대체 820,667 - 고정자산 미지급금 대체 128,940 37,335 임차보증금 및 기타보증금 유동성대체 110,000 - 리스부채의 유동성대체 402,360 20,019 리스자산과 부채 취득 및 조정 3,902,312 289,842 (3) 당반기와 전반기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 유동성리스부채 리스부채 단기차입금 장기차입금 합계 전기초 541,703 81,531 11,400,000 - 12,023,234 취득-리스 - 545,513 - - 545,513 현금흐름 - (377,524) (11,400,000) 11,400,000 (377,524) 기타 비금융변동 20,019 (20,019) - - - 전반기말 순부채 561,722 229,501 - 11,400,000 12,191,223 당기초 771,204 66,913 - 11,400,000 12,238,117 취득 및 종료-리스 - 4,003,768 - - 4,003,768 현금흐름 - (559,607) - - (559,607) 기타 비금융변동 402,360 (402,360) - - - 당반기말 순부채 1,173,564 3,108,714 - 11,400,000 15,682,278 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 재고, 경영 환경 등을 고려하여 배당을 결정합니다. 정관에 의거한 배당에 관한 당사의 중요한 정책은 다음과 같습니다. 제12조 신주의 동등배당 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행(전환된 경우를 포함)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제18조 전환사채의 발행 1. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. ① 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 ② 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우 ③ 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. 3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제19조 신주인수권부사채 1. 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ① 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ③ 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. 3. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제12조의 규정을 준용한다. 제56조 이익금의 처분 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제57조 이익배당 1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 3. 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제57조의2 중간배당 1. 회사는 「상법」 제462조의3의 규정에 의해 사업연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 현재의 주주에 금전, 주식, 또는 그 외의 재산으로 중간배당할 수 있다. 2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. ① 직전결산기의 자본금의 액 ② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ③ 「상법 시행령」 제19조에서 정하는 미실현이익 ④ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해적립한 임의준비금 ⑥ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 4. 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. 제58조 배당금지급청구권의 소멸시효 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 배당 정책 외에 모네홀딩스-한국타이어앤테크놀로지 주주간 계약에 따라 발행회사는 회사 주주들에 대하여 연간 최소배당금액을 배당하도록 하는 조항이 존재하나, 공모 후에는 해당 조항의 효력이 상실됩니다. 모네홀딩스-한국타이어앤테크놀로지 주주간 계약 제4조(배당정책; 정보접근권)(1) 한국타이어앤테크놀로지는 발행회사로 하여금 회사 주주들에 대하여 매년 최소한 아래에서 정하는 금액("연간 최소배당금액")을 배당하도록 하여야 한다.연간 최소배당금액 = 본건 주식매매계약에서 정하는 1주당 매매대금 X 3.77% X 해당 주주가 보유하는 회사 주식 수(중략)제12조(계약의 유효기간 및 해지)(중략)(3) 다음 각 호에 정한 사유가 발생한 경우 본 계약은 자동으로 해지된다.1. 어느 당사자(계열회사 포함)가 회사 주식을 일십(10%) 미만으로 보유하게 되는 경우2. 적격 IPO가 완료된 경우 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 구분 주식의 종류 2022년도 반기(제18기 반기) 2021년도(제17기) 2020년도(제16기) 2019년도(제15기) 주당액면가액(원) 500 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) 3,506 7,466 4,308 5,981 (별도)당기순이익(백만원) 3,566 7,086 1,299 7,271 (연결)주당순이익(원) 653 13,912 22,958 31,871 (별도)주당순이익(원) 665 13,204 6,924 38,746 현금배당금총액(백만원) - - 3,450 3,450 주식배당금총액(백만원) - - - - (연결)현금배당성향(%) - - 18.76% 18.76% (별도)현금배당성향(%) - - 18.76% 18.76% 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - 18,386 18,386 우선주 - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - 우선주 - - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 주식발행(감소)일자 발행(감소) 형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당액면가액 주당발행가액 비 고 2005.02.25 설립 보통주 40,000 5,000 5,000 - 2005.10.27 유상증자 보통주 12,632 5,000 5,000 - 2005.10.28 유상증자 보통주 47,368 5,000 5,000 - 2007.09.19 유상증자 보통주 70,000 5,000 5,000 - 2010.02.25 유상증자 우선주 17,647 5,000 85,000 - 2013.12.26 보통주 전환 우선주 (17,647) 5,000 - - 보통주 17,647 5,000 - - 2021.12.24 무상증자 보통주 349,023 5,000 5,000 1주당 1.86주 2022.01.24 액면분할 보통주 4,830,030 500 - 5,000원→500원 나. 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 사항에 대한 내용당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 미상환 전환사채, 미상환 신주인수권부사채, 조건부 자본증권, 신주인수권이 표시된 증서 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 채무증권이 존재하지 않습니다. 다. 채무증권의 발행 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 기업어음증권, 단기사채 및 회사채(신종자본증권, 조건부자본증권 포함)를 발행한 사실이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 미사용자금의 운용내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 (가) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(나) 우발채무 등에 관한 사항『Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석의 22. 우발채무와 약정사항』과 『Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석'의 23. 우발채무와 약정사항』을 참조하시기 바랍니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조1항1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.연결재무제표 및 재무제표 작성기준은 본 보고서의 『III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석』 및 『III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석』 부분을 참고하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 2022 반기 매출채권 8,437,833 335,701 3.98% 받을어음 956,369 - - 미수금 5,614 - - 합계 9,399,816 335,701 3.98% 2021년 매출채권 6,291,899 209,075 3.32% 받을어음 618,129 - - 미수금 - - - 합계 6,910,028 209,075 3.32% 2020년 매출채권 6,037,045 374,157 6.20% 받을어음 243,452 - - 미수금 3,283 - - 합계 6,283,780 374,157 6.20% 2019년 매출채권 7,606,584 432,462 5.69% 받을어음 561,535 - - 미수금 5,704 - - 합계 8,173,823 432,462 5.69% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 원) 구 분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 1. 기초 대손충당금 잔액합계 209,075 374,157 432,462 292,417 2. 순대손처리액(①-②±③) (42,572) (203,316) (121,444) (85,616) ① 대손처리액(상각채권액) (45,072) (205,402) (119,714) (31,492) ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 2,500 2,086 (1,730) (54,124) 3. 대손상각비 계상(환입)액 169,198 38,234 63,139 225,661 4. 기말 대손충당금 잔액합계 335,701 209,075 374,157 432,462 (3) 2022년 반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위 : 원) 구 분 6개월 이하 6개월초과1년이하 1년초과3년이하 3년초과 계 금액 일반 8,662,859 203,577 - - 8,866,436 특수관계자 527,766 - - - 527,766 계 9,190,625 203,577 - - 9,394,202 구성비율 97.83% 2.17% 0.00% 0.00% 100.00% (4) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 과거 채무불이행 경험 및 현재 상태에 기초한 중당금 설정률표를 사용하여 추정하며, 특유의 요소와 산업의 일반적인 경제 상황 및 보고기간말 시점의 현재와 미래 예측 방향에 대한 평가를 통해 조정됩니다. 당사는 미회수 되었다고 판단되는 기간부터 12개월까지의 대손추정률을 산정하고 있으며, 대손추정률은 잔여기간 동안의 월별 평균 전이율을 모두 곱하여 추정하고 있습니다. 다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원, 회) 사업부문 계정과목 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 Design 프로토타입 제 품 1,252,727 1,558,738 1,145,578 1,075,649 원재료 171,247 154,771 148,333 132,102 재공품 515,321 610,968 219,305 725,381 상 품 - 9,845 7,538 - 저장품 28,563 25,198 24,836 18,750 미착품 21,886 83,726 - - 합 계 1,989,744 2,443,246 1,545,590 1,951,882 Functional 프로토타입 제 품 - 4,300 - - 원재료 39,144 36,578 33,376 31,009 재공품 79,166 74,221 28,803 39,150 상 품 - 2,011 1,483 - 저장품 4,026 5,146 4,886 4,914 미착품 3,085 17,100 - - 합 계 125,421 139,356 68,548 75,073 QDM 제 품 1,132,662 969,067 662,734 256,307 원재료 585,780 494,379 573,044 386,803 재공품 20,533 63,911 99,740 78,879 상 품 - 10,432 7,506 - 저장품 21,249 26,699 24,728 14,670 미착품 16,282 88,711 - - 합 계 1,776,506 1,653,198 1,367,751 736,659 CM 제 품 153,166 - - - 저장품 7,513 - - - 미착품 5,757 - - - 합 계 166,437 - - - 합산 제 품 2,538,555 2,532,105 1,808,312 1,331,956 원재료 796,171 685,727 754,753 549,914 재공품 615,020 749,100 347,847 843,410 상 품 - 22,288 16,527 - 저장품 61,351 57,043 54,450 38,333 미착품 47,009 189,537 - - 합 계 4,058,108 4,235,800 2,981,889 2,763,613 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계] 7.36% 8.79% 7.14% 6.65% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 11.2 12.1 14.3 13.6 주1) 상기 재고자산금액은 취득원가에서 평가손실충당금을 차감한 장부금액입니다. (2) 재고자산의 실사내용 (가) 재고실사 당사는 매년 6월말에 정기적으로 자체 재고조사를 실시하며, 재고조사 기준일과 실사일 사이의 변동분에 대해서는 해당기간의 입출고 내역을 확인합니다. 독립적인 외부감사인의 입회하에 실시하는 재고조사 실사는 매년 회계기준말일 자 기준으로 1회 실시하고 있으며, 2021 사업년도(삼일회계법인) 재무제표 또한 외부감사인 소속 공인회계사의 입회하에 표본 추출하여 실시하였습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.(나) 장기체화재고 등 현황 (단위 : 천원) 과목 취득원가 (A) 재고자산평가충당금 (B) (A) - (B) 당반기말 전기말 당반기말 전기말 당반기말 전기말 제 품 2,804,421 2,834,105 265,865 301,999 2,538,555 2,532,105 원재료 821,064 710,620 24,893 24,893 796,171 685,727 재공품 615,020 749,100 - - 615,020 749,100 상 품 - 22,288 - - - 22,288 저장품 61,351 57,043 - - 61,351 57,043 미착품 47,009 189,537 - - 47,009 189,537 합 계 4,348,865 4,562,693 290,758 326,892 4,058,108 4,235,800 주1) 제품 평가손실은 NRV를, 원재료 평가손실은 품목별 진부화율을 적용하여 산출하였습니다. 라. 수주계약 현황수주잔고에 대한 상세 내용은 거래 상대방과의 영업과 관련된 기밀 또는 비공개 사항으로 관련 내용을 공시할 경우 거래 상대방의 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되어 해당 내용 기재를 생략하였습니다. 다만, 추후 언론과의 인터뷰, 공시 등의 기타의 방법을 통해 관련 내용이 공개된 경우에는 그 내용을 상세히 기재하도록 하겠습니다. 마. 공정가치평가 내역『제2부 발행인에 관한 사항 - III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 4. 금융상품의 범주 및 공정가치』에 자세한 내역이 기재되어 있으니 참조하시길 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 비고 제18기반기 (2022년도) 동현회계법인 검토 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS 제17기 (2021년도) 삼일회계법인 적정 COVID-19 관련경제환경의 불확실성 해당사항 없음 K-IFRS 제16기 (2020년도) 동현회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS 제15기 (2019년도) 동현회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 K-IFRS (2) 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제18기 (2022년도) 동현회계법인 연간 연결/별도 재무제표 검토 75 750 75 299 제17기 (2021년도) 삼일회계법인 연간 연결/별도 재무제표 감사 53 563 53 563 제16기 (2020년도) 동현회계법인 연간 연결/별도 재무제표 감사 28 401 28 401 제15기 (2019년도) 동현회계법인 연간 연결/별도 재무제표 감사 26 364 26 364 주1) 18기 감사용역은 연간 기준으로 체결하였으며, 현재까지 실제 수행내역은 반기 연결/검토 재무제표 검토 수행 시간을 기재하였습니다. (3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 백만원) 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수 비고 2018.05.21 FY2018 세무조정계산서 발행 2019년 1월 ~ 2019년 3월 5 동현회계법인 2019.08.26 FY2019 세무조정계산서 발행 2020년 1월 ~ 2020년 3월 6 동현회계법인 2021.02.14 FY2020 세무조정계산서 발행 2021년 1월 ~ 2021년 3월 6 동현회계법인 2021.11.22 FY2021 세무조정계산서 발행 2022년 1월 ~ 2022년 3월 6 동현회계법인 2022.07.08 FY2022 세무조정계산서 발행 2023년 1월 ~ 2023년 3월 6 동현회계법인 (4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 회계감사인의 변경 당사는 코스닥시장 상장을 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」및 동법시행령에 의거 금융감독원에 감사인 지정을 신청하였으며, 2021년 삼일회계법인이 지정감사인으로 선정되어 감사계약을 체결하고, 2021년 온기 감사를 받았습니다. 이후 2022년 사업연도부터는 지정감사인의 감사요건 해제로 동현회계법인을 선임하여 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 2022년 4월 하나회계법인과의 용역계약 체결을 통해 내부회계관리제도 구축을 진행 중에 있으며 2022년 사업연도부터 법령에 따른 내부회계관리제도 운영실태 등을 보고할 예정입니다.(1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 공시대상기간중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 내부통제구조의 평가증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요증권신고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내 설치된 위원회는 없습니다. 이사회 의장은 우병일 사내이사이며, 대표이사를 겸직하고 있습니다. 각 이사의 주요경력은 『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황』을 참조 바랍니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - - 주1) 당사는 2021년 12월 23일 임시주주총회를 통해 이영혜 사외이사를 신규선임하였습니다. 나. 중요의결사항 등 개최일자 의 안 내 용 가결여부 이사의 성명 우병일(참석률100%) 박캘빈병관(참석률100%) 원종필(참석률80%) 권혁진(참석률80%) 이케빈기두(참석률100%) 박상규(참석률100%) 이영혜(참석률100%) 2021-02-09 1) 2020년(제16기) 현금배당 결정의 건 2) 2020년(제16기) 재무제표 승인의 건 3) 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 선임전 선임전 2021-04-08 1) 임시주주총회 소집의 건 2) 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 - - 찬성 2021-05-12 1) 차입금 3년 대환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-06-25 1) 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2021-12-08 1) 임시주주총회 소집의 건 2) 무상증자 결의의 건 3) 명의개서대리인 선임의 건 4) 사규 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-02-14 1) 2021년(제17기) 현금배당 결정의 건 2) 2021년(제17기) 재무제표 승인의 건 3) 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 찬성 사임후 사임후 사임후 찬성 찬성 찬성 2022-03-29 1) 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 신청의 건 2) 지점 설치의 건 3) 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-07-28 1) 임시주주총회 개최를 위한 기준일 결정의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 사규 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022-8-18 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성 여부당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 「상법」 제542조의5에 따라 주주총회 소집통지 또는 공고한 후보자 중에서 선임하고 있습니다. 당사의 모든 이사는 최대주주 등에 속하지 않고, 당사와 직접적인 거래관계에 있지 않는 등 상법상 결격요건에 해당하지 않는 독립성을 갖춘 인사들로 회사의 경영의 중요한 의사결정과 업무를 이사회의 심의 및 결정을 통하여 독립적으로 집행하고 있습니다. 또한, 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.이러한 기준에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직명 성 명 임기 (연임횟수) 선 임 배 경 추천인 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 사내이사(대표이사) 우병일 '18.06~'24.06(1회) 2018년부터 대표이사를 수행하면서 회사의 성장 발전에 크게 기여하였으며, 뛰어난 식견과 경영 전반에 대한 풍부한 경륜을 바탕으로 이사회 의장으로서 큰 역할을 할 수 있을 것으로 판단 이사회 대표이사이사회 의장사업총괄 해당없음 최대주주(한국타이어)계열회사 임원 사내이사 박상규 '21.12~'24.12(신규선임) 2014년에 입사하여 오랜 기간 모델솔루션의 제조, 생산을 담당하며 프로토타입 산업에 대한 전문성과 실무 경험을 보유하고 있어 이를 바탕으로 당사의 글로벌 위상을 더욱 강화하고 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단 이사회 생산총괄 해당없음 최대주주(한국타이어)계열회사 임원 기타비상무이사 이케빈기두 '18.05~'24.05(1회) 2014년 Laird Holdings의 모델솔루션 인수 시 주요 주주로 참여한 모네인베트스유한회사의 대표이사로 경영에 참여하였으며, 당사의 기술력과 성장성을 잘 아는 투자자로써 기업경영 전반에 대한 자문 등의 형태로 기여할 것으로 판단 이사회 경영자문 해당없음 주요주주(모네홀딩스)대표이사 사외이사 이영혜 '21.12~'24.12(신규선임) 디자인하우스 최고경영자로 디자인 분야에 대한 전문성을 바탕으로 당사의 기업경영 전반에 대한 자문 등의 형태로 기여할 것으로 판단+ 이사회 기업경영자문 해당없음 해당없음 (2) 사외이사를 선출하기 위한 별도의 위원회 설치현황 당사는 최근 사업연도말 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였으나, 당사의 이사회는 사외이사 추천 시 직무공정성과 윤리책임성 등 사외이사로서 갖춰야 할 요건을 충족하고 있는지 충분히 검토하여 추천하고 있습니다. 라. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 관련분야의 전문지식 등으로 이사회에서 전문적인 업무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 사외이사가 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.(1) 사외이사 직무수행 지원조직 조직명 소속 직원의 현황 주요 업무수행내역 전략팀 총 2명 - 이사회 안건의 수집, 정리 및 부의 근거, 의결 관련 법령 분석- 이사에 대한 안건 사전설명 실시 및 질의/논의 사항에 대한 대응- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 검토 - 주요 경영사항 보고 및 사외이사 교육 및 직무수행 지원 (2) 사외이사 교육 실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고질의응답하였으며 필요시 추가적인 교육을 실시할 계획임. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사(1) 감사의 인적사항당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설립하고 있지 않으며, 「상법」 제409조 및 정관 제45조에 근거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 감사 김일동과 박정훈의 인적사항은 다음과 같습니다. 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 비고 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 김일동 - - 한양대학교 경영학과 졸업('96) - 안건회계법인('00~'03) - 한영회계법인('03~'14) - 한울회계법인 상무('14~현재) 예 - 회계사 - 안건회계법인('00~'03) - 한영회계법인('03~'14) - 한울회계법인 회계감사 및 자문('14~현재) 2022.09.07 사임 박정훈 - - 이화여자대학교 소비자학과 졸업('09)- 신한회계법인('09~'10)- 한영회계법인('11~'14)- 아식스코리아('14~'15)- 아디다스코리아('15~'20)- 한울회계법인('20~현재) 예 - 회계사 - 신한회계법인('09~'10)- 한영회계법인('11~'14)- 한울회계법인 회계감사 및 자문('20~현재) 2022.09.07 선임 주) 2022년 09월 07일에 개최된 임시주주총회에서 김일동 감사는 사임하고 박정훈 회계사를 감사로 신규 선임하였습니다. (2) 감사의 독립성당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사업무 관련 정관의 주요 규정은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 제47조 감사 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 제48조 감사의 선임ㆍ해임 1. 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다. 2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 5. 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제49조감사의 임기와 보선 1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제50조감사의 직무 등 1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사에 대해서는 제39조 제3항 규정을 준용한다. 5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제51조감사록 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하 여야 한다. 제52조감사의 보수와 퇴직금 1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다. 2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다. 이러한 기준에 따라 선임된 감사는 다음과 같습니다. 성 명 임기 (연임횟수) 선 임 배 경 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 김일동 '21.12~'22.09(신규선임) 공인회계사로 해당분야에 대한 전문성도 우수하며 타상장사 감사로서 재임하며 쌓아온 관련 경험을 바탕으로 당사의 감사 역할을 수행하는데 적합할 것으로 판단 해당없음 해당없음 박정훈 '22.09~(신규선임) 공인회계사로 해당분야에 대한 전문성도 우수하며 회계법인 외에도 아디다스코리아 재무팀과 아식스코리아 내부감사팀에서 내부감사 및 내부통제 관련 업무 경험을 바탕으로 당사의 감사 역할을 수행하는데 적합할 것으로 판단 해당없음 해당없음 주) 2022년 09월 07일에 개최된 임시주주총회에서 김일동 감사는 사임하고 박정훈 회계사를 감사로 신규 선임하였습니다. (3) 감사의 주요 활동내용 개최일자 의 안 내 용 가결여부 감사의 성명 박종호(참석률100%) 최영국(참석률75%) 김일동(참석률100%) 박정훈(참석률 -) 2021-02-09 1) 2020년(제16기) 현금배당 결정의 건 2) 2020년(제16기) 재무제표 승인의 건 3) 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 찬성 선임전 선임전 선임전 2021-04-08 1) 임시주주총회 소집의 건 2) 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 가결 사임후 - 2021-05-12 1) 차입금 3년 대환의 건 가결 찬성 2021-06-25 1) 대표이사 선임의 건 가결 찬성 2021-12-08 1) 임시주주총회 소집의 건 2) 무상증자 결의의 건 3) 명의개서대리인 선임의 건 4) 사규 제정의 건 가결 찬성 2022-02-14 1) 2021년(제17기) 현금배당 결정의 건 2) 2021년(제17기) 재무제표 승인의 건 3) 정기주주총회 소집 결정의 건 가결 사임후 찬성 2022-03-29 1) 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 신청의 건 2) 지점 설치의 건 3) 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건 가결 찬성 2022-07-28 1) 임시주주총회 개최를 위한 기준일 결정의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 사규 개정의 건 가결 찬성 2022-08-18 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 가결 찬성 주) 2022년 09월 07일에 개최된 임시주주총회에서 김일동 감사는 사임하고 박정훈 회계사를 감사로 신규 선임하였습니다. (4) 교육 실시 계획 당사는 향후 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사의 강화된 역할과 책임을 명확히 인지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 주기적으로 제공하여 실효성 있는 교육이 이루어지게 할 계획입니다. (5) 교육 실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 향후 감사의 업무연관성 등을 감안하여 필요한 내ㆍ외부 교육 프로그램 등을 준비할 예정임 (6) 감사 지원조직 현황 부서명 직원수 주요활동내역 전략팀 2명 주주총회, 이사회 등 경영활동에 관한 감사 직무수행 지원 나. 준법지원인 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 나. 소수주주권증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 전쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주식 5,366,700 - 종류주식 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주식 - - 종류주식 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주식 - - 종류주식 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주식 - - 종류주식 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주식 5,366,700 - 종류주식 - - 마. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제10조 신주인수권 1. 회사의 주주는 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. ① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 ④ 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ⑤ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격은 이사회의 결의로 정한다. 4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 소집시기 제23조 소집시기 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. 주주명부폐쇄시기 제16조 주주명부의 폐쇄 및 기준일 1. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부- 전화: 02-2073-8123- 주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26(여의도동) 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 제4조 공고방법 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.model-solution.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 제14기정기주주총회(2019.03.26) 제1호 의안. 제14기 재무재표 승인의 건제2호 의안. 2018년 현금배당 지급에 대한 승인의 건 원안대로 가결 임시주주총회(2019.11.13) 제1호 의안. 정관(목적) 일부 변경의 건 원안대로 가결 임시주주총회(2019.12.31) 제1호 의안. 임원 변경의 건 원안대로 가결 제15기정기주주총회(2020.03.25) 제1호 의안. 제15기 재무제표 승인의 건 원안대로 가결 제16기정기주주총회(2021.03.25) 제1호 의안. 2020년 현금배당 지급에 대한 승인의 건제2호 의안. 제16기 재무제표 승인의 건제3호 의안. 감사 선임 승인의 건 원안대로 가결 임시주주총회(2021.05.31) 제1호 의안. 이사 선임의 건 원안대로 가결 제17기정기주주총회(2022.03.29) 제1호 의안. 제17기 재무재표 승인의 건제2호 의안. 이사 보수한도 승인제3호 의안. 감사 보수한도 승인제4호 의안. 주주총회 운영규정 승인 원안대로 가결 임시주주총회(2022.09.07) 제1호 의안. 박정훈 감사 신규 선임의 건제2호 의안. 임원퇴직금지급규정 개정의 건 원안대로 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초(2022.01.01) 기말(제출일 현재) 주식수 지분율 주식수 지분율 한국타이어앤테크놀로지㈜ 최대주주 보통주 402,502 75.00% 4,025,020 75.00% 액면분할 나. 최대주주 관련 사항(1) 최대주주(법인 또는 단체) 개요(가) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수 (명) 대표이사 (대표조합원) 업무집행자 (업무집행조합원) 최대주주 (최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 한국타이어앤테크놀로지㈜ 28,919 이수일 0.004 - - 한국앤컴퍼니㈜ 30.67 박종호 - 주) 출자자수는 2021년 12월말 기준이며, 대표이사, 업무집행자 및 최대주주에 대한 사항은 2022년 6월말 기준입니다. (나) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 내 용 법인 또는 단체의 명칭 한국타이어앤테크놀로지㈜ 자산총계 11,703,918 부채총계 3,498,782 자본총계 8,205,135 매출액 7,141,136 영업이익 642,192 당기순이익 604,335 (다) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요(가) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 한국앤컴퍼니㈜ 24,793 조현범 42.03 - - 조현범 42.03 안종선 - 주1) 2022년 6월말 기준입니다. (나) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 내 용 법인 또는 단체의 명칭 한국앤컴퍼니㈜ 자산총계 4,081,230 부채총계 345,761 자본총계 3,735,469 매출액 963,300 영업이익 228,305 당기순이익 200,011 (다) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용관계기업으로 분류되었던 ㈜한국아트라스비엑스는 2016년 중 공개매수를 진행하여 자사주를 매입하였습니다. 이로 인하여 2016년 3월 31일에 ㈜한국아트라스비엑스에 대한 지배력을 확보하게 되어 ㈜한국아트라스비엑스와 그 종속기업을 연결회사의 종속기업으로 편입하였습니다. 2020년 11월 26일 한국앤컴퍼니㈜는 자회사인 ㈜한국아트라스비엑스와의 소규모 합병에 대한 이사회 승인이 있었으며, 2021년 4월 2일 합병등기가 완료되었습니다. 한국앤컴퍼니㈜의 주 수입원은 업무지원용역수익, 상표권 수익 등으로 구성되어 있습니다. 2. 최대주주 변동현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 한국타이어앤테크놀로지㈜ 4,025,020 75.00% - 모네홀딩스 유한회사 593,918 11.07% - 코너스톤 브릿지 1호 신기술조합 670,840 12.50% - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 2 5 40.00 76,922 5,366,700 1.43 - 4. 주가 및 주식거래실적증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생 년월 직위 등기임원여부 상근 여부 담당 업무 학력 및 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기 만료일 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 우병일 남 1963.09 대표이사 사내이사 상근 경영총괄 - 한양대학교 공과대학 기계공학과 졸업('86)- 한국타이어앤테크놀로지 기술연구소('88~'96)- 중앙대학교 대학원 기계설계학과 석사 졸업('89)- 한국타이어앤테크놀로지 구주지역본부 운영팀장('97~'00)- 한국타이어앤테크놀로지 마케팅팀장('01~'02)- 한국타이어앤테크놀로지 상품기획팀장('03~'05)- 한국타이어앤테크놀로지 미주지역본부 마케팅팀장('06~'08)- 한국타이어앤테크놀로지 캐나다법인장('08~'10)- 한국타이어앤테크놀로지 Global OE 부문장('11~'16)- 한국타이어앤테크놀로지 중국지역본부장('17~'18)- 모델솔루션대표이사('18~현재) - - 계열회사 임원 4년 2024.06.25 박상규 남 1971.12 부사장 사내이사 상근 생산총괄 - 경북기계공고 졸업('90)- 플러스세정('03 ~'12)- 모델랩 대표이사('12~'14)- 모델솔루션 디자인프로토타입 총괄('14~'18)- 모델솔루션 부사장('18~현재) - - 계열회사 임원 8년 2개월 2024.12.24 이케빈기두 남 1972.09 이사 기타 비상무이사 비상근 자문 - UC Berkeley 재료공학 학사('96)- MIT 재료공학 박사('01)- McKinsey & Company('05~'07)- Excelsior Capital Asia 한국대표('07~'12)- 크레센도에쿼티파트너스 대표이사('12~현재) - - 계열회사 임원 4년 3개월 2024.05.31 이영혜 여 1953.12 이사 사외이사 비상근 자문 - 홍익대학교 응용미술학과 졸업('76)- 월간디자인 편집부 기자('77~'80)- 월간디자인 발행인('80~'87)- 행복이가득한집 발행인('87~'93)- 디자인하우스 발행인('94~'07)- 디자인하우스 최고경영자('08~현재) - - 계열회사 임원 8개월 2024.12.24 김일동 남 1969.12 감사 감사 비상근 감사 - 한양대학교 경영학과 졸업('96)- 안건회계법인('00~'03)- 한영회계법인('03~'14)- 한울회계법인 상무('14~현재) - - - 8개월 2022.09.07 박정훈 여 1982.11 감사 감사 비상근 감사 - 이화여자대학교 소비자학과 졸업('09)- 신한회계법인('09~'10)- 한영회계법인('11~'14)- 아식스코리아('14~'15)- 아디다스코리아('15~'20)- 한울회계법인('20~현재) - - - - 2025년정기주총일까지 박캘빈병관 남 1966.09 상무 미등기 상근 영업총괄 - Washington University 경제학 졸업('00)- 한국타이어앤테크놀로지 마케팅매니저('02~'03)- 한국타이어앤테크놀로지 유럽 마케팅 팀장('03~'06)- 한국타이어앤테크놀로지 커뮤니케이션팀장('06~'10)- 한국타이어아메리카 전략커뮤니케이션팀장('10~'14)- 한국타이어아메리카 마케팅팀장('14~'15)- 한국타이어 호주/뉴질랜드 본부 이사('15~'19)- 모델솔루션 영업총괄 상무('19~현재) - - 계열회사 임원 3년 5개월 - 정정하 남 1964.02 상무 미등기 상근 QDM생산담당 - 금오공과대학교 기계공학과 졸업('90)- 한국전자 과장('98~'02)- 덱트론 책임('02~'06)- 나라엠텍 부장('06~'07)- 모델솔루션 상무('07~현재) - - 계열회사 임원 15년 1개월 - 표성필 남 1965.01 상무 미등기 상근 QDM금형담당 - 인하공업전문대 기계공학 졸업('85)- 정우아이티 부장('86~'12)- 모델솔루션 상무('12~현재) - - 계열회사 임원 10년 2개월 - 오경훈 남 1969.09 상무 미등기 상근 국내목업담당 - 서울예술대학 시각디자인과 졸업('94)- 플러스세정('03~'04)- UGS('05~'06)- 유투인터렉티브 이사('07~'13)- 모델솔루션 디자인 이사('14~'18)- 모델솔루션 상무('18~현재) - - 계열회사 임원 8년 2개월 - 박철홍 남 1969.02 상무(보) 미등기 상근 재무총괄 - 한양대학교 경영학과 졸업('94)- 한국타이어 경영관리팀장('07~'18)- 모델솔루션 재무경영관리팀 상무(보)('18~현재) - - 계열회사 임원 3년 6개월 - 한동원 남 1970.05 상무(보) 미등기 상근 품질담당 - 한국폴리텍4대학교 생산자동학과 졸업('01)- LS산전('96)- 한국할박 과장('06~'17)- 피에스테크놀러지 부장('17~'20)- 모델솔루션 품질담당 상무(보)('20~현재) - - 계열회사 임원 2년 3개월 - 박상진 남 1973.12 상무(보) 미등기 상근 국내목업 수작업담당 - 경북기계공고 졸업('92)- 플러스세정('08~'12)- 모델랩 부장('12~'14)- 모델솔루션 부장('14~'19)- 모델솔루션 상무(보)('19~현재) - - 계열회사 임원 8년 2개월 - 조주환 남 1974.09 상무(보) 미등기 상근 연구개발담당 - 건국대 기계설계학과 졸업('00)- LG전자 기구팀 Mechanical Engineer('04~'05)- 모토로라코리아 디자인팀 Design Engineer('05~'12)- 산청(현, 한컴라이프케어) ('17~'19)- 모델솔루션 상무(보)('19~) - - 계열회사 임원 3년 4개월 - 주) 2022년 09월 07일에 개최된 임시주주총회에서 김일동 감사는 사임하고 박정훈 회계사를 감사로 신규 선임하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 임원 겸직 현황은 다음과 같습니다. 직위 성 명 겸직회사 겸직회사 내 직위 담당업무 겸직회사와 회사의 관계 대표이사 우병일 Model Solution Inc. 이사 경영관리 종속회사 기타비상무이사 이케빈기두 모네홀딩스 대표이사 경영총괄 주주 크레센도에쿼티파트너스 대표이사 경영총괄 모네홀딩스의 GP 사외이사 이영혜 디자인하우스 대표이사 경영총괄 - 감사 박정훈 한울회계법인 공인회계사 회계감사 및 자문 - 부사장 박상규 대명테크원 이사 모델솔루션 협업 지원 관계회사 상무(보) 박철홍 대명테크원 감사 감사 관계회사 상무 박캘빈병관 Model Solution Inc. 이사 영업관리 종속회사 나. 직원 등의 현황(1) 직원등 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 원) 직원 소속외 근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균 근속연수 연간급여 총액 1인평균 급여액 남 여 계 기간의 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 합 계 전체 (단시간 근로자) 전체 (단시간 근로자) 생산직 남 234 - - - 234 5년 6개월 6,984,072,083 29,974,558 5 2 7 - 여 20 - - - 20 6년 4개월 434,021,516 21,701,076 - 관리직 남 40 - - - 40 3년 8개월 1,144,391,000 29,343,359 - 여 16 - - - 16 4년 292,781,809 18,298,863 - 합계 310 - - - 310 4년 10개월 8,855,266,408 24,829,464 - 주1) 직원수는 증권신고서 제출일 현재 재직자 기준으로 작성하였으며, 미등기임원(등기임원 제외)을 포함하여 작성하였습니다. 주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 2022년 1월부터 6월말까지 누적 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 연간급여총액을 직원수로 나눈 금액입니다. 주3) 급여가 발생하지 않은 6월 입사자와 해외주재원은 1인 평균 급여액 산출시 제외하였습니다. (2) 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 명, 원) 구분 인원수 연간급여총액 1인 평균 급여액 비고 미등기임원 8 510,396,578 63,799,572 - 주1) 미등기임원 인원수는 증권신고서 제출일 현재 재임중인 미등기 임원을 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 2022년 1월부터 6월말까지 누적 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 연간급여총액을 인원수로 나눈 금액입니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황등(1) 주주총회 승인금액 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 명, 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 2,000,000,000 - 감사 1 100,000,000 - 주1) 상기 승인금액은 2022년 03월 29일 정기주주총회에서 승인된 사항입니다. (2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 명, 원) 인원수 보수총액 1인당 평균 보수액 비고 5 291,767,525 72,941,881 - 주1) 인원수는 증권신고서 제출일 현재 재임중인 등기이사 및 감사의 수입니다. 주2) 보수총액은 근로소득 기준으로 2022년 1월부터 6월말까지 누적 합계금액이며, 1인 평균 보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다. 주3) 보수를 지급하지 않는 기타비상무이사는 1인당 평균보수액 산출시 제외하였습니다. (나) 유형별 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 269,864,300 134,932,150 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 12,516,129 12,516,129 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 9,387,096 9,387,096 - 주1) 인원수는 증권신고서 제출일 현재 재임중인 등기/사외이사 및 감사의 수입니다. 주2) 보수총액은 근로소득 기준으로 2022년 1월부터 6월말까지 누적 합계금액이며, 1인 평균 보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다. 주3) 보수를 지급하지 않는 기타비상무이사는 1인당 평균보수액 산출시 제외하였습니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직무수행에 대한 역할 및활동 수준, 전문성, 회사 기여도 등을 감안하여 집행하고 있습니다.(4) 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(5) 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 한국타이어 계열 2 77 79 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도 계통도.jpg 계통도 다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용 회사명 관계 지분율 한국타이어앤테크놀로지㈜ 최대주주 75.0% 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 직위 성 명 겸직회사 겸직회사 내 직위 담당업무 겸직회사와 회사의 관계 대표이사 우병일 Model Solution Inc. 이사 경영관리 종속회사 상무 박캘빈병관 Model Solution Inc. 이사 영업관리 종속회사 2. 타법인 출자현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 가지급금, 대여금(증권의 대여 포함) 및 가수금 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 담보제공 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 차입금 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무『III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석』 및 『III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석』 부분을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 합병등의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수 사유 보통주 4,025,020 2022.07.15 상장일로부터1년 상장일로부터1년 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호 및 제7호(최대주주) 보통주 593,918 2022.07.15 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 코스닥시장 상장규정제26조 제1항 제7호(자발적 의무보유) 보통주 670,840 2022.07.15 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 코스닥시장 상장규정제26조 제1항 제4호(벤처금융) 보통주 38,461 2022.07.15 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 코스닥시장 상장규정제26조 제1항 제4호(벤처금융) 보통주 38,461 2022.07.15 상장일로부터 1개월 상장일로부터 1개월 코스닥시장 상장규정제26조 제1항 제4호(벤처금융) 파. 특례상장기업의 사후정보증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 천원) 상 호 주소 주요사업 자산총액 지배관계근거 주요 종속회사여부 Model Solution Inc. 미국San Jose 모델솔루션 미주 지역 영업 1,525,823 지분 100% 해당없음 주1) 상기 자산총액은 2022년 반기 기준입니다. 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 2 한국타이어앤테크놀로지㈜ 110111-4952093 한국앤컴퍼니㈜ 110111-0034233 비상장 77 ㈜한국엔지니어링웍스 160111-0029002 ㈜한국네트웍스 110111-2058778 신양관광개발주식회사 110111-0339815 에프더블유에스투자자문주식회사 110111-3317032 신양월드레저 주식회사 110111-4069591 주식회사 아트라스비엑스모터스포츠 134511-1147791 ㈜한국프리시전웍스 110111-0273229 ㈜한국동그라미파트너스 160111-0392798 에이치케이모터즈 주식회사 110111-6109915 한국카앤라이프㈜ 110111-6317782 아름일렉트로닉스㈜ 120111-0040725 모델솔루션㈜ 110111-3176925 한오토모빌레㈜ 110111-6752623 ㈜세일환경 204611-0017830 ㈜아름홀딩스 (구, ㈜두원홀딩스) 160111-0501224 ㈜아름덴티스트리 160111-0302549 티앤에이㈜ 284211-0094575 농업회사법인 장지㈜ 134811-0547466 아이앤비코퍼레이션 131111-0629550 엠더블유앤컴퍼니㈜ 110114-0276508 엠더블유홀딩(유) 110111-7939246 Hankook Tire America Corp. - Hankook Tire Canada Corp. - Hankook Tyre U.K. Ltd. - Hankook Tire Japan Corp. - Hankook Tire Europe Holdings B.V. - Hankook Reifen Deutschland GmbH - Hankook France S.A.R.L. - Hankook Tire Netherlands B.V. - Hankook Tire China Co., Ltd. - Jiangsu Hankook Tire Co., Ltd. - Hankook Tire Italia S.R.L - Hankook Tyre Australia Pty., LTD. - Hankook Espana S. A. - Hankook Tire Hungary LTD. - Shanghai Hankook Tire Sales Co., Ltd. - Daehwa Eng'&Machinery Jiaxing Co., Ltd. - Hankook Tire Europe GmbH - Hankook Tire Budapest Kereskedelmi Kft - Hankook Tire Rus LLC - Chongqing Hankooktire Co., Ltd. - Hankook Tire DE Mexico, S.A. DE C.V. - PT. HANKOOKTIRE INDONESIA - MK Mold (Jiaxing) Co., LTD - Hankook Tire Singapore PTE., Ltd. - Hankook Tire Malaysia SDN.BHD. - Hankook Tires India LLP. - Hankook Tire Sweden AB - Beijing Jielun Trading Company Co.,Ltd - Hankook Lastikleri A.S. - Hankook Tire Polska Sp. z o.o. - Hankook Tire Thailand Co.,Ltd. - Hankook Tire de Colombia Ltda. - Hankook Networks America Inc. - Hankook Tire Manufacturing Tennessee LP - Hankook Tire America Holdings I, LLC - Hankook Tire America Holdings II, LLC - MK Technology (CHONGQING) Mould Co., Ltd. - HANKOOK TIRE ceska Republika s.r.o. - Hankook Tyre Australia Retail Pty.,Ltd. - JAX Quickfit Franchising Systems Unit Trust. - JAX Quickfit Franchising Systems Pty Ltd. - JAX Quickfit Properties Pty Ltd. - Hankook and Company ES America Corporation - Hankook Tire Latam, S.A. - Hankook Tire Latin America Distribution Center, S.A. - Hankook Tire Ukraine LLC - Model Solution Inc. - Reifen-Muller KG - Reifen Muller Runderneuerung BV - RM Verwaltungs GmbH - RU Verwaltungs GmbH - Hankook Tire D.O.O. Beograd - Hankook Tire Middle East and Africa FZE - Hankook Tire Vietnam. Co., Ltd. - PT. HANKOOK TIRE SALES INDONESIA - Hankook Tire Austria GmbH - 주1) 신양관광개발㈜, 신양월드레저㈜, 에프더블유에스투자자문㈜, Daehwa Eng'& Machinery Jiaxing Co., Ltd., 아름일렉트로닉스㈜(구, 와이케이티㈜), ㈜세일환경, ㈜두원홀딩스, ㈜아름덴티스트리, 농업회사법인장지㈜ 의 경우 기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 공시대상기업집단 소속회사입니다. 주2) 리뉴에너지㈜(구, 아노텐금산㈜)는 2021년 8월 25일 계열제외됨에 따라, 계열회사 현황에서 제외 하였습니다. 주3) 엠더블유홀딩(유), 엠더블유앤컴퍼니㈜는 각각 2021년 7월 1일, 2021년 8월 1일 신규 계열편입 되었습니다. 3. 타법인 출자현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 천원) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액(2021년말) 증가(감소) 기말잔액(2022년 반기말) 2022년 반기말재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분)수량 취득(처분)금액 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 Model SolutionInc. 비상장 2016.11 미주지역공급망 구축 3,770,877 - 100.0% 773,000 - - - - 100.0% 773,000 1,525,823 -47,514 ㈜대명테크원 비상장 2019.12 핵심 공정내재화 1,147,000 980 49.0% 1,057,833 - - 2,552 980 49.0% 1,060,385 1,804,288 -175,763 합계 - - 1,830,833 - - 2,552 - - 1,833,385 3,330,111 -223,277 주) Model Solution Inc. 장부가액은 2020년 평가손실 2,998백만원이 반영된 금액입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
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