SHIN STEEL CO.,LTD.

증권신고서(합병) 2.2 주식회사 신스틸 정 정 신 고 (보고) 2022 년 09 월 21 일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 08월 19일 [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 제출일자 문서명 비고 2022년 08월 19일 증권신고서(합병) 최초 제출 2022년 08월 30일 [정정]증권신고서(합병) 1차정정(" 굵은 파란색") 2022년 09월 08일 [정정]증권신고서(합병) 2차정정(" 굵은 초록색") 2022년 09월 21일 [정정]증권신고서(합병) 3차정정(" 굵은 빨강색") 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 " 굵은 빨강색"을 사용하였습니다. [요약정보] [요약정보 - I. 핵심투자위험]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 별도 정오표를 작성하지 않았습니다. III. 주요일정 기재사항 정정 (주1) (주1) [제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항] 2. 합병의 형태 - 마. 합병 기한의 적정성 기재사항 정정 (주2) (주2) 3. 진행경과 및 주요 일정 - 가. 진행경과 기재사항 정정 (주3) (주3) 3. 진행경과 및 주요 일정 - 나. 합병 주요일정 기재사항 정정 (주4) (주4) [제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거] 2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 기재사항 정정 (주5) (주5) 3.1 합병비율 평가 요약 기재사항 정정 (주6) (주6) 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 - (4) 검토의견 기재사항 정정 (주7) (주7) 3.3.3.1. 평가방법의 개요 - (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor - (다) 글로벌 철강시장 전망자료 기재사항 정정 (주8) (주8) 3.3.3.4. 매출 추정 기재사항 정정 (주9) (주9) 3.3.3.9. 순운전자본의 추정 - (1) 매출채권 기재사항 정정 (주10) (주10) 3.3.4.1 수익가치 산정 결과 기재사항 정정 (주11) (주11) 3.3.4.2. 종속기업 및 관계기업투자주식의 평가 - (1) 주식회사 신스틸SC의 평가 - (나) 수익가치 산정 내역 - 1) 매출액의 추정 기재사항 정정 (주12) (주12) 3.3.4.2. 종속기업 및 관계기업투자주식의 평가 - (1) 주식회사 신스틸SC의 평가 - (다) 수익가치 결과 기재사항 정정 (주13) (주13) 3.3.4.2. 종속기업 및 관계기업투자주식의 평가 - (2) SHIN Steel Thailand의 평가 - (나) 수익가치 산정 내역 - 1) 매출액의 추정 기재사항 정정 (주14) (주14) 3.3.4.2. 종속기업 및 관계기업투자주식의 평가 - (2) SHIN Steel Thailand의 평가 - (나) 수익가치 산정 내역 - 2) 매출원가의 추정 - 나) 상품매출원가의 추정 기재사항 정정 (주15) (주15) 3.3.4.2. 종속기업 및 관계기업투자주식의 평가 - (2) SHIN Steel Thailand의 평가 - (다) 수익가치 결과 기재사항 정정 (주16) (주16) [제1부 합병의 개요 - III. 합병의 요령] 1. 신주의 배정 기재사항 정정 (주17) (주17) 9. 채권자 보호절차 기재사항 정정 (주18) (주18) [제1부 합병의 개요 - V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항] 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 기재사항 정정 (주19) (주19) 2. 신주의 상장 등에 관한 사항 기재사항 정정 (주20) (주20) [제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소] 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 - 가. 합병신주 상장예정일 기재사항 정정 (주21) (주21) 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 - (4) 상장비용 인식에 따른 위험 기재사항 정정 (주22) (주22) 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 다. 기타위험 - (11) 유입자금의 변동 위험 기재사항 정정 (주23) (주23) 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병등 관련 투자 위험 - (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 기재사항 정정 (주24) (주24) 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병등 관련 투자 위험 - (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험 기재사항 정정 (주25) (주25) 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 - 라. 합병등 관련 투자 위험 - (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험 기재사항 정정 (주26) (주26) [제1부 합병의 개요 - VII. 주식매수청구권에 관한 사항] 1. 주식매수청구권 행사의 요건 기재사항 정정 (주27) (주27) 2. 주식매수예정가격 등 - 나. 하나금융15호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 기재사항 정정 (주28) (주28) 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 - 가. 반대의사의 통지 방법 기재사항 정정 (주29) (주29) 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 - 나. 매수의 청구 방법 기재사항 정정 (주30) (주30) 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 - 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 기재사항 정정 (주31) (주31) [제1부 합병의 개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항] 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 - 바. 투자설명서의 공시 및 교부 - (2) 투자설명서의 교부 기재사항 정정 (주32) (주32) 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 - 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례 기재사항 정정 (주33) (주33) (주1)■ 정정 전 이사회 결의일 2022년 05월 20일 계약일 2022년 05월 20일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 09월 05일 승인을 위한 주주총회일 2022년 10월 11일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2022년 10월 11일 종료일 2022년 10월 31일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 2,705원피합병법인: 2,049원 합병기일 등 2022년 11월 15일 ■ 정정 후 이사회 결의일 2022년 05월 20일 계약일 2022년 05월 20일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 09월 05일 승인을 위한 주주총회일 2022년 10월 20일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2022년 10월 20일 종료일 2022년 11월 09일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병법인: 2,705원 피합병법인: 2,050원 합병기일 등 2022년 11월 24일 (주2)■ 정정 전 마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 하나금융15호기업인수목적㈜와 ㈜신스틸의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2022년 11월 16일로 동 등기예정일은 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2020년 01월 21일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다. ■ 정정 후 마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 하나금융15호기업인수목적㈜와 ㈜신스틸의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2022년 11월 25일로 동 등기예정일은 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2020년 01월 21일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.(주3)■ 정정 전 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차하나금융15호기업인수목적㈜는 2020년 01월 30일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜신스틸을 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. ㈜신스틸의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2022년 05월 20일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2022년 03월 09일 신한회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 03월 10일부터 2022년 05월 19일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 신한회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (3) 이사회 합병결의: 2022년 05월 20일 (4) 합병계약 체결일: 2022년 05월 20일 (5) 합병변경계약(1차) 체결일: 2022년 09월 08일 ■ 정정 후 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차하나금융15호기업인수목적㈜는 2020년 01월 30일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜신스틸을 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. ㈜신스틸의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2022년 05월 20일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2022년 03월 09일 신한회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 03월 10일부터 2022년 05월 19일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 신한회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (3) 이사회 합병결의: 2022년 05월 20일 (4) 합병계약 체결일: 2022년 05월 20일 (5) 합병변경계약(1차) 체결일: 2022년 09월 08일 (6) 합병변경계약(2차) 체결일: 2022년 09월 21일 (주4)■ 정정 전 나. 합병 주요일정 구분 합병회사 피합병회사 이사회 결의일 2022.05.20 2022.05.20 합병계약 체결일 2022.05.20 2022.05.20 합병변경계약(1차) 체결일 2022.09.08 2022.09.08 주주명부 폐쇄 공고일 2022.08.19 2022.08.19 권리주주 확정 기준일 2022.09.05 2022.09.05 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2022.09.06 2022.09.06 종료일 2022.09.12 2022.09.12 주주총회 소집통지 공고일 2022.09.23 2022.09.23 합병반대주주사전통지기간 시작일 2022.09.23 2022.09.23 종료일 2022.10.07 2022.10.07 합병승인을 위한 주주총회일 2022.10.11 2022.10.11 주식매수청구 행사기간 시작일 2022.10.11 2022.10.11 종료일 2022.10.31 2022.10.31 채권자 이의제출 기간 시작일 2022.10.12 2022.10.12 종료일 2022.11.14 2022.11.14 주식매수청구대금 지급예정일 2022.11.11 2022.11.11 매매거래정지 예정기간 시작일 - 2022.11.11 종료일 - 2022.12.02 합병기일 2022.11.15 2022.11.15 합병종료보고 공고일 2022.11.16 - 합병신주 상장예정일 2022.12.05 - 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. ■ 정정 후 나. 합병 주요일정 구분 합병회사 피합병회사 이사회 결의일 2022.05.20 2022.05.20 합병계약 체결일 2022.05.20 2022.05.20 합병변경계약(1차) 체결일 2022.09.08 2022.09.08 합병변경계약(2차) 체결일 2022.09.21 2022.09.21 주주명부 폐쇄 공고일 2022.08.19 2022.08.19 권리주주 확정 기준일 2022.09.05 2022.09.05 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2022.09.06 2022.09.06 종료일 2022.09.12 2022.09.12 주주총회 소집통지 공고일 2022.10.04 2022.10.04 합병반대주주사전통지기간 시작일 2022.10.04 2022.10.04 종료일 2022.10.19 2022.10.19 합병승인을 위한 주주총회일 2022.10.20 2022.10.20 주식매수청구 행사기간 시작일 2022.10.20 2022.10.20 종료일 2022.11.09 2022.11.09 채권자 이의제출 기간 시작일 2022.10.21 2022.10.21 종료일 2022.11.23 2022.11.23 주식매수청구대금 지급예정일 2022.11.22 2022.11.22 매매거래정지 예정기간 시작일 - 2022.11.22 종료일 - 2022.12.13 합병기일 2022.11.24 2022.11.24 합병종료보고 공고일 2022.11.25 - 합병신주 상장예정일 2022.12.14 - 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. (주5)■ 정정 전2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 13.12% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.■ 정정 후2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액 으로 산정하는 바, 본건 합병에서는 피합병법인의 상장시 공모가인 주당 2,000원을 고려하여 13.12% 할인한 가액으로 산정하였습니다. (주6)■ 정정 전 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,296 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (13.12%) B. 본질가치 (주2) 2,705 해당사항 없음 a. 자산가치 1,209 1,953 b. 수익가치 3,702 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 2,705 2,000 E. 합병비율 0.7393715 1 (Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis) ■ 정정 후 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,296 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (13.12%) B. 본질가치 (주2) 2,705 해당사항 없음 a. 자산가치 1,209 1,953 b. 수익가치 3,702 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 2,705 2,000 E. 합병비율 1 0.7393715 (Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis) (주7)■ 정정 전 (4) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 특수관계자 거래 및 우리사주조합에 대한 무상출연 등 거래로서 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거손익 및재무현황,영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를입수할 수 없었습니다.또한, 합병법인의 최근 2년간 유상증자등 거래 역시 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없음에 따라 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다. 상기 내용을 종합적으로 검토한 결과 본 평가인은 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자, 장외거래 등에서 확인한 거래들의주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. ■ 정정 후 (4) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 특수관계자 거래 및 우리사주조합에 대한 무상출연 등 거래로서 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거손익 및재무현황,영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.또한, 합병법인의 최근 2년간 유상증자등 거래 역시 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없음에 따라 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다. 한편, 2022년 3월 28일의 주식양수도 거래 및 2022년 3월 29일 및 3월 31일의 유상증자 거래의 경우 상장전 기관투자자를 대상으로 한 Pre-IPO 투자유치 관련 거래로서, 합병법인은 동 투자유치를 통하여 1) 공모 전에 확정적으로 일부 자금을 조달할 수 있고, 2) 기관투자자 유치를 통해 회사의 지배구조 및 경영투명성을 개선하고, 3) 투자자들에게 투자매력도를 높일 목적으로 진행된 것으로 파악됩니다. 상기 거래단가의 경우 본 평가에서 산정한 합병가액 대비 다소 낮은 단가로 거래된 측면이 있으나, 이는 Pre-IPO 투자의 특성으로 인해 투자시점에 시장가격을 명확히 알 수 없고, 의무보유기간의 확약으로 인해 투자자 입장에서 적시성 있는 투자자금 회수에 어려움이 있으며, 일반 공모주주와는 달리 상장예비심사의 불확실성에 대한 위험을 감수하여야 하는 측면이 존재함에 따라 이러한 특수성을 감안한 할인율이 반영된 가격인 것으로 판단하였습니다. 상기 내용을 종합적으로 검토한 결과 본 평가인은 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자, 장외거래 등에서 확인한 거래들의주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. (주8)■ 정정 전 (다) 글로벌 철강시장 전망자료2022년부터 2026년까지의 합병법인이 영위하고 있는 철강산업에 대한 전망자료는 Market Line의 예측치(2022.01)를 적용하였습니다. 구 분 실 적 추 정 비 고 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 market value(a) 724 912 1,085 1,056 1,018 1,555 1,341 1,266 1,282 1,299 $ billion market volume(b) 1,557 1,618 1,731 1,784 1,786 1,923 1,960 1,996 2,059 2,126 million tons market Price(a/b) 0.465 0.564 0.627 0.592 0.570 0.808 0.684 0.634 0.623 0.611 market value Growth rate - 26.0% 19.0% -2.7% -3.6% 52.7% -13.8% -5.6% 1.3% 1.4% market volume Growth rate - 3.9% 7.0% 3.0% 0.2% 7.7% 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% market price Growth rate - 21.3% 11.2% -5.6% -3.7% 41.9% -15.4% -7.2% -1.9% -1.9% (Source: Market Line, 신한회계법인 Analysis) ■ 정정 후 (다) 글로벌 철강시장 전망자료2022년부터 2026년까지의 합병법인이 영위하고 있는 철강산업에 대한 전망자료는 Market Line의 예측치(2022.01)를 적용하였습니다. 구 분 실 적 추 정 비 고 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 market value(a) 724 912 1,085 1,056 1,018 1,555 1,341 1,266 1,282 1,299 $ billion market volume(b) 1,557 1,618 1,731 1,784 1,786 1,923 1,960 1,996 2,059 2,126 million tons market Price(a/b) 0.465 0.564 0.627 0.592 0.570 0.808 0.684 0.634 0.623 0.611 market value Growth rate - 26.0% 19.0% -2.7% -3.6% 52.7% -13.8% -5.6% 1.3% 1.4% market volume Growth rate - 3.9% 7.0% 3.0% 0.2% 7.7% 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% market price Growth rate - 21.3% 11.2% -5.6% -3.7% 41.9% -15.4% -7.2% -1.9% -1.9% (Source: Market Line (2022.01), 신한회계법인 Analysis) Market Line은 GlobalData Plc 그룹에서 제공하는 리서치 보고서의 상표권 명칭 입니다. GlobalData Plc는 영국 런던에 본사를 두고 있는 데이터 분석 및컨설팅 회사입니다. 이 회사는 1999년에 설립되었으며 2000년부터 런던 증권 거래소에 상장되었습니다. GlobalData Plc는 영국, 미국, 아르헨티나, 한국, 멕시코, 중국, 일본, 인도 및호주 전역에 걸쳐 3000명 이상의 직원을 고용하고 있습니다. 상기 리서치보고서상 철강시장의 정의는 명시된 국가 또는 지역의 조강 생산으로 구성되며, 동 조강 생산이란 액체강을 응고시켜 최초의 고형강 제품을 생산하는 것을 말합니다. 합병법인의 경우 전체 매출액에서 내수시장 매출액이 차지하는 비중은 2021년을 기준으로 약 20% 미만으로 나타나고 있으며, 대한민국 철강시장의 경우 대외 수출 의존도가 높은 점을 감안할때 향후 합병법인의 매출의 추정시 글로벌 철강시장 전망자료를 인용하는 것이 보다 합리적인 것으로 판단하였습니다. (주9)■ 정정 전 3.3.3.4. 매출 추정합병법인은 강판의 가공 및 유통사업을 영위하고 있으며, 주로 판매되고 있는 강판은가전제품에서 사용되고 있는 컬러도장강판과 아연도금강판 등 입니다. 합병법인의 매출은 컬러도장강판과 아연도금강판 등의 제품매출 및 상품매출로 구성되어 있으며 매출 인식에 따라 매출을 추정하였습니다. 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 매출추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 37,977,585 57,393,546 109,169,891 34,059,089 63,689,786 127,500,327 137,443,885 148,639,135 156,349,112 159,822,476 상품매출 105,011,277 100,829,971 139,188,983 37,957,025 86,484,808 130,056,220 136,469,160 145,397,658 151,839,236 155,212,411 합 계 142,988,862 158,223,517 248,358,873 72,016,114 150,174,594 257,556,547 273,913,046 294,036,793 308,188,348 315,034,887 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 제품매출의 추정합병법인의 제품에 대한 품목군별 제품매출의 분류는 강판류와 기타 제품으로 구분할 수 있으며, 강판류 제품은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판, 후판이며, 기타 제품은 등외품, 기타(Others) 관련 매출로 구분할 수 있습니다. 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 강판류 37,917,764 57,338,669 108,982,355 33,995,910 63,571,842 127,325,276 137,272,753 148,464,366 156,170,462 159,639,856 기타 59,821 54,877 187,536 63,179 117,944 175,050 171,132 174,768 178,651 182,620 합 계 37,977,585 57,393,546 109,169,891 34,059,089 63,689,786 127,500,327 137,443,885 148,639,135 156,349,112 159,822,476 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (가) 강판류 제품매출의 추정제품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판, 후판으로 구성되어 있으며, 2021년 기준 칼라도장강판과 아연도금강판의 매출의 비중이 제품매출에서 약 83%를 차지하고 있습니다. 강판류 제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(주2)(주3) STS 3,489,721 2,606,031 5,037,208 1,233,051 2,547,107 4,603,978 4,963,671 5,368,350 5,646,996 5,772,447 냉간압연강판 4,482,512 6,464,700 11,300,510 2,965,870 4,157,445 9,112,174 9,824,076 10,625,016 11,176,511 11,424,802 아연도금강판 12,551,154 19,757,020 37,317,781 14,279,934 23,855,361 35,314,271 38,073,251 41,177,299 43,314,621 44,276,874 열간압연강판 406,148 581,654 1,480,837 457,340 826,355 3,437,531 3,706,094 4,008,245 4,216,294 4,309,961 칼라도장강판 16,784,650 27,888,903 53,076,465 14,908,842 31,897,516 73,864,196 79,634,946 86,127,448 90,597,923 92,610,596 후판 203,579 40,360 769,554 150,873 288,058 993,126 1,070,715 1,158,009 1,218,115 1,245,176 합 계 37,917,764 57,338,669 108,982,355 33,995,910 63,571,842 127,325,276 137,272,753 148,464,366 156,170,462 159,639,856 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 강판류 제품매출 중량 추정은 2022년의 경우 회사제시 사업계획을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line)인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. 합병법인의 제품매출 중 강판류 매출의 매출 중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(2) STS 1,452 1,108 1,898 369 792 1,895 2,127 2,325 2,470 2,551 냉간압연강판 8,524 11,008 13,209 3,194 5,086 11,028 12,381 13,528 14,376 14,846 아연도금강판 13,250 21,565 27,024 8,106 14,044 27,799 31,209 34,101 36,238 37,423 열간압연강판 525 730 1,228 318 574 3,205 3,598 3,932 4,178 4,315 칼라도장강판 13,059 23,391 33,163 7,894 16,918 50,642 56,854 62,123 66,017 68,175 후판 206 45 554 106 192 780 876 957 1,017 1,050 합 계 37,015 57,846 77,077 19,987 37,608 95,349 107,045 116,965 124,297 128,359 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (2) 강판류 매출중량의 추정시 사용된 연도별 강판류매출 중량 성장률 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: Ton, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 매출중량 113,927 130,263 144,571 36,085 73,463 166,641 187,083 204,420 217,233 224,334 적용 성장률 　 14.3% 11.0% - - 15.3% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% (주3) 합병법인의 제품매출 중 강판류 매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line)만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 매출단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 2,403 2,352 2,653 3,342 3,215 2,430 2,333 2,309 2,286 2,263 냉간압연강판 526 587 855 929 817 826 793 785 777 770 아연도금강판 947 916 1,381 1,762 1,699 1,270 1,220 1,208 1,195 1,183 열간압연강판 774 797 1,206 1,438 1,438 1,073 1,030 1,019 1,009 999 칼라도장강판 1,285 1,192 1,600 1,889 1,885 1,459 1,401 1,386 1,372 1,358 후판 988 896 1,389 1,419 1,498 1,273 1,223 1,210 1,198 1,186 평 균 1,024 991 1,414 1,701 1,690 1,335 1,282 1,269 1,256 1,244 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line) 적용시 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 시장가격 변동률 대비 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 곱하여 반영하였으며, 동 민감도 계산 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 비 고 market price Growth rate(a) - 21.3% 11.2% -5.6% -3.7% 41.9% 합병법인 강판 평균가격(원/Kg) 921.1 1,057.2 1,070.7 1,033.0 1,020.9 1,440.3 합병법인 강판 평균가격 성장률(b) - 14.8% 1.3% -3.5% -1.2% 41.1% 시장단가 변동대비 매출단가 민감도(=b/a) - 69.4% 11.4% 63.3% 31.6% 98.1% 5년평균 민감도: 54.8% (Source: Market Line, 신한회계법인 Analysis) (나) 기타 제품매출의 추정제품매출 중 기타 제품매출은 등외품과 알루미늄으로 구성되어 있으며, 등외품은 등급외 철강재로서 정상적으로 생산된 A급 제품을 제외한 불량, 단중부족 등 다양한 원인으로 등외품으로 분류되는 모든 철강재입니다. 등외품과 알루미늄 등의 경우 합병법인의 주 전방산업인 생활가전시장과 연관성이 낮은 바, 향후 매출중량 및 매출단가추정시 글로벌 철강시장의 중량 및 단가성장률 전망치(Source: Market Line)만큼 증감한다고 가정하여 추정하였습니다. 기타 제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기타(주2) 등외품 37,100 54,877 171,256 60,370 115,135 159,854 156,276 159,597 163,142 166,766 알루미늄 22,720 - 16,280 - - 15,196 14,856 15,172 15,509 15,853 니켈 - - - 2,809 2,809 - - - - - 합 계 59,821 54,877 187,536 63,179 117,944 175,050 171,132 174,768 178,651 182,620 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 기타제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 합병법인의 제품매출 중 기타매출의 매출 중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 등외품 142 224 328 90 160 334 340 351 362 374 알루미늄 19 - 3 - - 3 3 3 3 3 니켈 - - 1 1 1 - - - - - 합 계 160 224 332 91 161 337 343 354 366 377 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 기타매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주3) 합병법인의 제품매출 중 기타매출의 연도별 매출단가 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 등외품 262 245 522 673 718 478 459 455 450 446 알루미늄 1,228 - 5,890 - - 5,393 5,179 5,126 5,074 5,023 니켈 - - - 3,430 3,430 - - - - - 평 균 899 846 1,244 1,574 1,621 1,117 1,084 1,079 1,071 1,061 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (2) 상품매출의 추정합병법인의 상품매출은 강판류 상품매출과 기타 상품매출로 구성되어 있습니다. 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품 강판류 79,774,367 75,649,646 99,239,780 28,921,450 65,843,316 92,766,706 100,014,243 108,168,234 113,782,744 116,310,477 기타 25,236,910 25,180,326 39,949,202 9,035,575 20,641,491 37,289,514 36,454,917 37,229,424 38,056,492 38,901,933 합 계 105,011,277 100,829,971 139,188,983 37,957,025 86,484,808 130,056,220 136,469,160 145,397,658 151,839,236 155,212,411 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (가) 강판류 상품매출의 추정 상품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판, 후판으로 구성되어 있습니다. 강판류 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(주2)(주3) STS 13,732,744 13,170,343 9,639,627 56,706 514,121 11,597,325 12,503,383 13,522,763 14,224,667 14,540,674 냉간압연강판 7,500,094 3,505,480 3,898,219 759,439 2,048,413 1,699,680 1,832,470 1,981,868 2,084,738 2,131,051 아연도금강판 29,153,280 27,044,462 36,217,048 10,511,538 20,670,273 46,526,891 50,161,874 54,251,486 57,067,428 58,335,206 열간압연강판 5,904,001 330,859 3,690,145 537,058 799,510 4,137,250 4,460,479 4,824,134 5,074,533 5,187,266 칼라도장강판 18,737,724 23,964,761 36,147,477 14,173,542 28,799,912 18,675,566 20,134,622 21,776,164 22,906,463 23,415,340 후판 4,746,525 7,633,740 9,647,265 2,883,167 13,011,088 10,129,994 10,921,415 11,811,819 12,424,916 12,700,941 합 계 79,774,367 75,649,646 99,239,780 28,921,450 65,843,316 92,766,706 100,014,243 108,168,234 113,782,744 116,310,477 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 상품매출 중 강판류의 매출중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(2) STS 5,729 5,540 3,458 15 142 4,530 5,086 5,557 5,905 6,098 냉간압연강판 9,178 4,275 3,154 431 1,152 1,620 1,819 1,987 2,112 2,181 아연도금강판 32,872 31,559 28,558 6,934 13,712 40,080 44,997 49,167 52,248 53,956 열간압연강판 8,707 445 3,580 327 506 4,323 4,854 5,304 5,636 5,820 칼라도장강판 14,405 19,318 19,859 6,229 12,391 11,049 12,404 13,554 14,403 14,874 후판 6,021 11,280 8,884 2,161 7,952 9,690 10,879 11,887 12,632 13,045 합 계 76,912 72,417 67,494 16,097 35,855 71,292 80,038 87,455 92,937 95,974 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 상품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 강판류 상품매출 중량 추정은 2022년의 경우 회사제시 사업계획을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line)인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. (주3) 합병법인의 상품매출 중 강판류의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line)만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 2,397 2,377 2,787 3,774 3,629 2,560 2,459 2,433 2,409 2,384 냉간압연강판 817 820 1,236 1,763 1,778 1,049 1,008 997 987 977 아연도금강판 887 857 1,268 1,516 1,507 1,161 1,115 1,103 1,092 1,081 열간압연강판 678 744 1,031 1,641 1,582 957 919 910 900 891 칼라도장강판 1,301 1,241 1,820 2,275 2,324 1,690 1,623 1,607 1,590 1,574 후판 788 677 1,086 1,334 1,636 1,045 1,004 994 984 974 평 균 1,037 1,045 1,470 1,797 1,836 1,301 1,250 1,237 1,224 1,212 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line) 적용시 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 시장가격 변동률 대비 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 곱하여 반영하였으며, 동 민감도 계산 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 비 고 market price Growth rate(a) - 21.3% 11.2% -5.6% -3.7% 41.9% 합병법인 강판 평균가격(원/Kg) 921.1 1,057.2 1,070.7 1,033.0 1,020.9 1,440.3 합병법인 강판 평균가격 성장률(b) - 14.8% 1.3% -3.5% -1.2% 41.1% 시장단가 변동대비 매출단가 민감도(=b/a) - 69.4% 11.4% 63.3% 31.6% 98.1% 5년평균 민감도: 54.8% (Source: Market Line, 신한회계법인 Analysis) (나) 기타 상품매출의 추정상품매출 중 기타 상품매출은 RESIN, 등외품과 형강, 알루미늄으로 구성되어 있으며, 기타 상품매출에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 상품은 등외품입니다. 기타 상품매출의 향후 매출중량 및 매출단가 추정시 글로벌 철강시장의 중량 및 단가성장률 전망치(Source: Market Line)만큼 증감한다고 가정하여 추정하였습니다. 기타 상품매출에 대한 분석대상기간인 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기타(주2)(주3) RESIN 1,723,208 1,690,254 716,594 65,921 65,921 668,886 653,915 667,808 682,643 697,809 등외품 21,883,374 20,932,162 35,318,755 8,942,054 20,532,464 32,967,347 32,229,486 32,914,221 33,645,425 34,392,873 알루미늄 227,952 22,470 - - - - - - - - 형강 1,359,187 870,563 1,733,669 - - 1,618,247 1,582,028 1,615,639 1,651,531 1,688,221 기타 43,190 1,664,876 2,180,185 27,600 43,107 2,035,035 1,989,488 2,031,756 2,076,892 2,123,031 합 계 25,236,910 25,180,326 39,949,202 9,035,575 20,641,491 37,289,514 36,454,917 37,229,424 38,056,492 38,901,933 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 기타상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 상품매출 중 기타매출의 매출중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 RESIN 578 612 221 17 17 225 229 237 244 252 등외품 37,750 39,167 38,188 8,002 17,461 38,929 39,630 40,889 42,225 43,605 알루미늄 169 5 - - - - - - - - 형강 1,452 942 2,035 - - 2,075 2,112 2,179 2,250 2,324 기타 3 6,091 3,930 5 5 4,006 4,079 4,208 4,346 4,488 합 계 39,953 46,817 44,374 8,024 17,484 45,235 46,049 47,512 49,065 50,669 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 상품매출 중 기타매출의 추정액에는 2022년 1년기 실적이 포함되어 있습니다. (주3) 합병법인의 상품매출 중 기타매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line)만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 RESIN 2,981 2,762 3,243 3,833 3,833 2,969 2,851 2,822 2,794 2,765 등외품 580 534 925 1,118 1,176 847 813 805 797 789 알루미늄 1,348 4,200 - - - - - - - - 형강 936 924 852 - - 780 749 741 734 726 기타 13,642 273 555 5,429 8,322 508 488 483 478 473 평 균 632 538 900 1,126 1,181 824 792 784 776 768 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) ■ 정정 후 3.3.3.4. 매출 추정합병법인은 강판의 가공 및 유통사업을 영위하고 있으며, 주로 판매되고 있는 강판은가전제품에서 사용되고 있는 컬러도장강판과 아연도금강판 등 입니다.합병법인의 매출은 컬러도장강판과 아연도금강판 등의 제품매출 및 상품매출로 구성되어 있으며 매출 인식에 따라 추정 매출중량과 추정 매출단가의 곱으로 매출을 추정하였습니다. 매출중량은 제품 및 상품을 구분하지 아니하고 강판류 및 기타 품목으로 구분하여 추정하였으며, 제품단가는 각 제품 및 상품의 품목별 단가를 추정하였습니다. 합병법인의 매출중량 추정시 제품 및 상품의 경우 매출관련 전방시장이 동일하고 원가의 대부분이 원재료비임에 따라 별도로 구분하여 추정하지 아니하였습니다. 또한, 매출중량 추정은 2022년의 경우 회사제시 사업계획을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line, "3.3.3.2.(4) (다) 글로벌 철강시장 전망자료" 참조)인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였고, 이에 따라 추정기간 마지막연도까지 글로벌 철강시장 중량성장률 전망치보다 더 높은 성장률이 적용되었습니다. 평가법인은 합병법인의 과거 5개년(2016~2021년) 연평균 매출중량 성장률(11.5%)이 동기간의 시장 물량 성장률(4.3%)를 상회하는 점, 합병법인의 2020년 및 2021년의 매출액 성장률이 유사회사의 평균 매출액 성장률을 각각 15.5% 및 22.8% 상회하는 점, 합병법인의 2020년 및 2021년의 각각의 매출중량 성장률 15.1% 및 6.8% 중 신규거래처 중량성장률이 각각 6.2% 및 5.0%만큼 큰 비중을 차지하고 있는 점 등을 종합적으로 고려할때, 이러한 시장대비 초과성장을 달성 가능케 하는 합병법인의 우수한 영업력이 추정 마지막연도까지 시장성장률에 수렴하는 수준으로 유지된다고 가정한 합병법인 제시 사업계획 가정은 합리적인 가정인 것으로 판단하였습니다. 이러한 합병법인의 우수한 영업력은 1) 국내 경쟁회사들이 특정 철강제조업체에 종속된 반면, 합병법인은 독립적인 코일센터로서 다수의 매입처를 확보하고 있으며, 이를 통해 취급 품목 및 신규고객 확보의 확장성이 높고, 2) 합병법인은 영업인력의 다수가 철강업계에 15년 이상 근무하여 광범위한 인적 네트워크를 보유한 우수한 영업인력을 다수 확보하고 있으며, 이들 대부분이 10년 내외의 장기 근속하고 있는 점 등의 강점을 통해 확보된 것으로 이해됩니다. 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 매출추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 37,977,585 57,393,546 109,169,891 34,059,089 63,689,786 127,500,327 137,443,885 148,639,135 156,349,112 159,822,476 상품매출 105,011,277 100,829,971 139,188,983 37,957,025 86,484,808 130,056,220 136,469,160 145,397,658 151,839,236 155,212,411 합 계 142,988,862 158,223,517 248,358,873 72,016,114 150,174,594 257,556,547 273,913,046 294,036,793 308,188,348 315,034,887 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 제품매출의 추정합병법인의 제품에 대한 품목군별 제품매출의 분류는 강판류와 기타 제품으로 구분할 수 있으며, 강판류 제품은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판, 후판이며, 기타 제품은 등외품, 기타(Others) 관련 매출로 구분할 수 있습니다. 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 강판류 37,917,764 57,338,669 108,982,355 33,995,910 63,571,842 127,325,276 137,272,753 148,464,366 156,170,462 159,639,856 기타 59,821 54,877 187,536 63,179 117,944 175,050 171,132 174,768 178,651 182,620 합 계 37,977,585 57,393,546 109,169,891 34,059,089 63,689,786 127,500,327 137,443,885 148,639,135 156,349,112 159,822,476 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (가) 강판류 제품매출의 추정제품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판, 후판으로 구성되어 있으며, 2021년 기준 칼라도장강판과 아연도금강판의 매출의 비중이 제품매출에서 약 83%를 차지하고 있습니다. 강판류 제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(주2)(주3) STS 3,489,721 2,606,031 5,037,208 1,233,051 2,547,107 4,603,978 4,963,671 5,368,350 5,646,996 5,772,447 냉간압연강판 4,482,512 6,464,700 11,300,510 2,965,870 4,157,445 9,112,174 9,824,076 10,625,016 11,176,511 11,424,802 아연도금강판 12,551,154 19,757,020 37,317,781 14,279,934 23,855,361 35,314,271 38,073,251 41,177,299 43,314,621 44,276,874 열간압연강판 406,148 581,654 1,480,837 457,340 826,355 3,437,531 3,706,094 4,008,245 4,216,294 4,309,961 칼라도장강판 16,784,650 27,888,903 53,076,465 14,908,842 31,897,516 73,864,196 79,634,946 86,127,448 90,597,923 92,610,596 후판 203,579 40,360 769,554 150,873 288,058 993,126 1,070,715 1,158,009 1,218,115 1,245,176 합 계 37,917,764 57,338,669 108,982,355 33,995,910 63,571,842 127,325,276 137,272,753 148,464,366 156,170,462 159,639,856 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 강판류 제품매출 중량 추정은 2022년의 경우 회사제시 사업계획을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line , "3.3.3.2.(4) (다) 글로벌 철강시장 전망자료" 참조 )인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. 합병법인의 제품매출 중 강판류 매출의 매출 중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(2) STS 1,452 1,108 1,898 369 792 1,895 2,127 2,325 2,470 2,551 냉간압연강판 8,524 11,008 13,209 3,194 5,086 11,028 12,381 13,528 14,376 14,846 아연도금강판 13,250 21,565 27,024 8,106 14,044 27,799 31,209 34,101 36,238 37,423 열간압연강판 525 730 1,228 318 574 3,205 3,598 3,932 4,178 4,315 칼라도장강판 13,059 23,391 33,163 7,894 16,918 50,642 56,854 62,123 66,017 68,175 후판 206 45 554 106 192 780 876 957 1,017 1,050 합 계 37,015 57,846 77,077 19,987 37,608 95,349 107,045 116,965 124,297 128,359 매출중량 증감율 　　　　　　　　　　 - STS - -23.7% 71.4% - - -0.2% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% - 냉간압연강판 - 29.1% 20.0% - - -16.5% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% - 아연도금강판 - 62.8% 25.3% - - 2.9% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% - 열간압연강판 - 39.1% 68.2% - - 161.1% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% - 칼라도장강판 - 79.1% 41.8% - - 52.7% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% - 후판 - -78.1% 1129.7% - - 40.8% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% 합계 - 56.3% 33.2% - - 23.7% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (2) 강판류 제품 매출중량의 추정시 사용된 연도별 강판류매출 중량 성장률 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: Ton, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 매출중량 113,927 130,263 144,571 36,085 73,463 166,641 187,083 204,420 217,233 224,334 적용 성장률 　 14.3% 11.0% - - 15.3% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% (주3) 합병법인의 제품매출 중 강판류 매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line) 에 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 철강시장단가변동률 대비 회사의 매출 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 반영한 단가성장률 만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 매출단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 2,403 2,352 2,653 3,342 3,215 2,430 2,333 2,309 2,286 2,263 냉간압연강판 526 587 855 929 817 826 793 785 777 770 아연도금강판 947 916 1,381 1,762 1,699 1,270 1,220 1,208 1,195 1,183 열간압연강판 774 797 1,206 1,438 1,438 1,073 1,030 1,019 1,009 999 칼라도장강판 1,285 1,192 1,600 1,889 1,885 1,459 1,401 1,386 1,372 1,358 후판 988 896 1,389 1,419 1,498 1,273 1,223 1,210 1,198 1,186 평 균 1,024 991 1,414 1,701 1,690 1,335 1,282 1,269 1,256 1,244 판매단가 변동률 STS - -2.1% 12.8% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 냉간압연강판 　- 11.6% 45.7% 　- 　- -3.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 아연도금강판 　- -3.3% 50.8% 　- 　- -8.0% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 열간압연강판 　- 3.0% 51.4% 　- 　- -11.1% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 칼라도장강판 　- -7.2% 34.3% 　- 　- -8.9% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 후판 　- -9.3% 55.0% 　- 　- -8.3% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 평 균 　- -3.2% 42.7% 　- 　- -5.6% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 매출단가 증감률 추정 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 비 고 market price Growth rate(a) - 21.3% 11.2% -5.6% -3.7% 41.9% -15.4% -7.2% -1.9% -1.9% -1.9% 합병법인 강판 평균가격(원/Kg) 921.1 1,057.2 1,070.7 1,033.0 1,020.9 1,440.3 1,318.8 1,266.4 1,253.5 1,240.8 1,228.2 합병법인 강판 평균가격 성장률(b) - 14.8% 1.3% -3.5% -1.2% 41.1% -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 시장단가 변동대비 매출단가 민감도(=b/a) - 69.4% 11.4% 63.3% 31.6% 98.1% 54.8% 54.8% 54.8% 54.8% 54.8% 5년평균 민감도: 54.8% (Source: Market Line, 신한회계법인 Analysis) (2) 합병법인의 매출액은 가전관련 매출비중이 높고, 동 매출유형의 특성상 거래처별로 특정기간동안 판매단가를 고정하여 판매가 이루어지는 매출액이 존재함에 따라 시장 단가 대비 회사 판매단가의 민감도가 다소 낮은 것으로 분석됩니다. (나) 기타 제품매출의 추정제품매출 중 기타 제품매출은 등외품과 알루미늄으로 구성되어 있으며, 등외품은 등급외 철강재로서 정상적으로 생산된 A급 제품을 제외한 불량, 단중부족 등 다양한 원인으로 등외품으로 분류되는 모든 철강재입니다. 향후 기타 제품의 매출중량 및 매출단가추정시 글로벌 철강시장의 중량 및 단가성장률 전망치(Source: Market Line)만큼 증감한다고 가정하여 추정하였습니다. 기타 제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기타(주2) 등외품 37,100 54,877 171,256 60,370 115,135 159,854 156,276 159,597 163,142 166,766 알루미늄 22,720 - 16,280 - - 15,196 14,856 15,172 15,509 15,853 니켈 - - - 2,809 2,809 - - - - - 합 계 59,821 54,877 187,536 63,179 117,944 175,050 171,132 174,768 178,651 182,620 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 기타제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 기타 제품매출 중량 추정은 2022년의 경우 회사제시 사업계획을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line)인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. 합병법인의 제품매출 중 기타 매출의 매출 중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 등외품 142 224 328 90 160 334 340 351 362 374 알루미늄 19 - 3 - - 3 3 3 3 3 니켈 - - 1 1 1 - - - - - 합 계 160 224 332 91 161 337 343 354 366 377 매출중량 증감율 　　　　　　　　　　 -등외품 　 58.0% 46.6% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% -알루미늄 　 -100.0% - - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% -니켈 　 - - - - -100.0% - - - - 합계 　 39.7% 48.3% - - 1.6% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 기타매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (2) 기타 제품매출중량의 추정시 사용된 연도별 매출 중량 성장률 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: Ton, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 매출중량 40,113 47,041 44,706 8,114 17,645 45,572 46,392 47,866 49,431 51,047 적용 성장률 　 17.3% -5.0% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% (주3) 합병법인의 제품매출 중 기타 매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line)에 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 철강시장단가변동률 대비 회사의 매출 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 반영한 단가성장률만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 매출단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 등외품 262 245 522 673 718 478 459 455 450 446 알루미늄 1,228 - 5,890 - - 5,393 5,179 5,126 5,074 5,023 니켈 - - - 3,430 3,430 - - - - - 평 균 899 846 1,244 1,574 1,621 1,117 1,084 1,079 1,071 1,061 판매단가 변동률 등외품 - -6.5% 113.2% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 알루미늄 　- -100.0% - - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 니켈 　- - - - - - - - - - 평 균 　- -5.9% 47.1% - - -10.3% -3.0% -0.5% -0.7% -1.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (2) 상품매출의 추정합병법인의 상품매출은 강판류 상품매출과 기타 상품매출로 구성되어 있습니다. 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품 강판류 79,774,367 75,649,646 99,239,780 28,921,450 65,843,316 92,766,706 100,014,243 108,168,234 113,782,744 116,310,477 기타 25,236,910 25,180,326 39,949,202 9,035,575 20,641,491 37,289,514 36,454,917 37,229,424 38,056,492 38,901,933 합 계 105,011,277 100,829,971 139,188,983 37,957,025 86,484,808 130,056,220 136,469,160 145,397,658 151,839,236 155,212,411 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (가) 강판류 상품매출의 추정 상품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판, 후판으로 구성되어 있습니다. 강판류 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(주2)(주3) STS 13,732,744 13,170,343 9,639,627 56,706 514,121 11,597,325 12,503,383 13,522,763 14,224,667 14,540,674 냉간압연강판 7,500,094 3,505,480 3,898,219 759,439 2,048,413 1,699,680 1,832,470 1,981,868 2,084,738 2,131,051 아연도금강판 29,153,280 27,044,462 36,217,048 10,511,538 20,670,273 46,526,891 50,161,874 54,251,486 57,067,428 58,335,206 열간압연강판 5,904,001 330,859 3,690,145 537,058 799,510 4,137,250 4,460,479 4,824,134 5,074,533 5,187,266 칼라도장강판 18,737,724 23,964,761 36,147,477 14,173,542 28,799,912 18,675,566 20,134,622 21,776,164 22,906,463 23,415,340 후판 4,746,525 7,633,740 9,647,265 2,883,167 13,011,088 10,129,994 10,921,415 11,811,819 12,424,916 12,700,941 합 계 79,774,367 75,649,646 99,239,780 28,921,450 65,843,316 92,766,706 100,014,243 108,168,234 113,782,744 116,310,477 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 상품매출 중 강판류의 매출중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(2) STS 5,729 5,540 3,458 15 142 4,530 5,086 5,557 5,905 6,098 냉간압연강판 9,178 4,275 3,154 431 1,152 1,620 1,819 1,987 2,112 2,181 아연도금강판 32,872 31,559 28,558 6,934 13,712 40,080 44,997 49,167 52,248 53,956 열간압연강판 8,707 445 3,580 327 506 4,323 4,854 5,304 5,636 5,820 칼라도장강판 14,405 19,318 19,859 6,229 12,391 11,049 12,404 13,554 14,403 14,874 후판 6,021 11,280 8,884 2,161 7,952 9,690 10,879 11,887 12,632 13,045 합 계 76,912 72,417 67,494 16,097 35,855 71,292 80,038 87,455 92,937 95,974 매출중량 증감율 　　　　　　　　　　 -STS - -3.3% -37.6% - - 31.0% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% -냉간압연강판 - -53.4% -26.2% - - -48.6% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% -아연도금강판 - -4.0% -9.5% - - 40.3% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% -열간압연강판 - -94.9% 705.3% - - 20.8% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% -칼라도장강판 - 34.1% 2.8% - - -44.4% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% -후판 - 87.3% -21.2% - - 9.1% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% 합계 - -5.8% -6.8% - - 5.6% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 상품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 강판류 상품매출 중량 추정은 2022년의 경우 회사제시 사업계획을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line)인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. (주3) 합병법인의 상품매출 중 강판류 매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line)에 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 철강시장단가변동률 대비 회사의 매출 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 반영한 단가성장률만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 매출단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 2,397 2,377 2,787 3,774 3,629 2,560 2,459 2,433 2,409 2,384 냉간압연강판 817 820 1,236 1,763 1,778 1,049 1,008 997 987 977 아연도금강판 887 857 1,268 1,516 1,507 1,161 1,115 1,103 1,092 1,081 열간압연강판 678 744 1,031 1,641 1,582 957 919 910 900 891 칼라도장강판 1,301 1,241 1,820 2,275 2,324 1,690 1,623 1,607 1,590 1,574 후판 788 677 1,086 1,334 1,636 1,045 1,004 994 984 974 평 균 1,037 1,045 1,470 1,797 1,836 1,301 1,250 1,237 1,224 1,212 판매단가 변동률 -STS - -0.8% 17.3% - - -8.1% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% -냉간압연강판 - 0.4% 50.7% - - -15.1% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% -아연도금강판 - -3.4% 48.0% - - -8.5% -3.9% -1.0% -1.0% -1.0% -열간압연강판 - 9.7% 38.5% - - -7.2% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% -칼라도장강판 - -4.6% 46.7% - - -7.1% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% -후판 - -14.1% 60.4% - - -3.7% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 합계 - 0.8% 40.7% - - -11.5% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 매출단가 증감률 추정 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 비 고 market price Growth rate(a) - 21.3% 11.2% -5.6% -3.7% 41.9% -15.4% -7.2% -1.9% -1.9% -1.9% 합병법인 강판 평균가격(원/Kg) 921.1 1,057.2 1,070.7 1,033.0 1,020.9 1,440.3 1,318.8 1,266.4 1,253.5 1,240.8 1,228.2 합병법인 강판 평균가격 성장률(b) - 14.8% 1.3% -3.5% -1.2% 41.1% -8.43% -3.97% -1.02% -1.01% -1.01% 시장단가 변동대비 매출단가 민감도(=b/a) - 69.4% 11.4% 63.3% 31.6% 98.1% 54.8% 54.8% 54.8% 54.8% 54.8% 5년평균 민감도: 54.8% (Source: Market Line, 신한회계법인 Analysis) (2) 합병법인의 매출액은 가전관련 매출비중이 높고, 동 매출유형의 특성상 거래처별로 특정기간동안 판매단가를 고정하여 판매가 이루어지는 매출액이 존재함에 따라 시장 단가 대비 회사 판매단가의 민감도가 다소 낮은 것으로 분석됩니다. (나) 기타 상품매출의 추정상품매출 중 기타 상품매출은 RESIN, 등외품과 형강, 알루미늄으로 구성되어 있으며, 기타 상품매출에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 상품은 등외품입니다. 기타 상품매출의 향후 매출중량 및 매출단가 추정시 글로벌 철강시장의 중량 및 단가성장률 전망치(Source: Market Line)만큼 증감한다고 가정하여 추정하였습니다. 기타 상품매출에 대한 분석대상기간인 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기타(주2)(주3) RESIN 1,723,208 1,690,254 716,594 65,921 65,921 668,886 653,915 667,808 682,643 697,809 등외품 21,883,374 20,932,162 35,318,755 8,942,054 20,532,464 32,967,347 32,229,486 32,914,221 33,645,425 34,392,873 알루미늄 227,952 22,470 - - - - - - - - 형강 1,359,187 870,563 1,733,669 - - 1,618,247 1,582,028 1,615,639 1,651,531 1,688,221 기타 43,190 1,664,876 2,180,185 27,600 43,107 2,035,035 1,989,488 2,031,756 2,076,892 2,123,031 합 계 25,236,910 25,180,326 39,949,202 9,035,575 20,641,491 37,289,514 36,454,917 37,229,424 38,056,492 38,901,933 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 기타상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 기타 상품매출 중량 추정은 2022년의 경우 회사제시 사업계획을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 기타 매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line)인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. 합병법인의 제품매출 중 기타 매출의 매출 중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 RESIN 578 612 221 17 17 225 229 237 244 252 등외품 37,750 39,167 38,188 8,002 17,461 38,929 39,630 40,889 42,225 43,605 알루미늄 169 5 - - - - - - - - 형강 1,452 942 2,035 - - 2,075 2,112 2,179 2,250 2,324 기타 3 6,091 3,930 5 5 4,006 4,079 4,208 4,346 4,488 합 계 39,953 46,817 44,374 8,024 17,484 45,235 46,049 47,512 49,065 50,669 매출중량 증감율 　　　　　　　　　　 -RESIN - 5.9% -63.9% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% -등외품 - 3.8% -2.5% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% -알루미늄 - -96.8% -100.0% - - - - - - - -형강 - -35.1% 116.0% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% -기타 - - -35.5% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 합 계 - 17.2% -5.2% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 상품매출 중 기타매출의 추정액에는 2022년 1년기 실적이 포함되어 있습니다. (주3) 합병법인의 상품매출 중 기타 매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line)에 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 철강시장단가변동률 대비 회사의 매출 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 반영한 단가성장률만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 매출단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 RESIN 2,981 2,762 3,243 3,833 3,833 2,969 2,851 2,822 2,794 2,765 등외품 580 534 925 1,118 1,176 847 813 805 797 789 알루미늄 1,348 4,200 - - - - - - - - 형강 936 924 852 - - 780 749 741 734 726 기타 13,642 273 555 5,429 8,322 508 488 483 478 473 평 균 632 538 900 1,126 1,181 824 792 784 776 768 판매단가 변동률 RESIN - -7.3% 17.4% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 등외품 - -7.9% 73.2% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 알루미늄 - 211.6% -100.0% - - - - - - - 형강 - -1.3% -7.8% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 기타 - -98.0% 103.2% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 평 균 - -14.9% 67.3% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주10)■ 정정 전 (1) 매출채권매출채권은 최근의 매출채권회전율 추세를 반영하여 2021년의 매출채권회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 24,546,031 21,207,226 28,895,437 52,274,967 46,856,499 29,965,545 31,868,550 34,209,857 35,856,327 36,652,891 매출 142,988,862 158,223,517 248,358,873 72,016,114 150,174,594 257,556,547 273,913,046 294,036,793 308,188,348 315,034,887 회전율 5.8 7.5 8.6 1.4 3.2 8.6 8.6 8.6 8.6 8.6 회전기일 62.7 48.9 42.5 65.3 56.5 42.5 42.5 42.5 42.5 42.5 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) ■ 정정 후 (1) 매출채권매출채권은 과거 3개년(2019년~2021년)동안 매출채권회율의 지속적인 증가추세를 반영하여 2021년의 매출채권회전율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 24,546,031 21,207,226 28,895,437 52,274,967 46,856,499 29,965,545 31,868,550 34,209,857 35,856,327 36,652,891 매출 142,988,862 158,223,517 248,358,873 72,016,114 150,174,594 257,556,547 273,913,046 294,036,793 308,188,348 315,034,887 회전율 5.8 7.5 8.6 1.4 3.2 8.6 8.6 8.6 8.6 8.6 회전기일 62.7 48.9 42.5 65.3 56.5 42.5 42.5 42.5 42.5 42.5 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주11)■ 정정 전 3.3.4.1 수익가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 257,556,547 273,913,046 294,036,793 308,188,348 315,034,887 매출원가 235,204,728 250,418,034 269,034,327 282,165,497 288,645,421 매출총이익 22,351,819 23,495,012 25,002,466 26,022,851 26,389,466 판매비와관리비 11,070,491 11,730,985 12,487,153 13,110,615 13,477,387 영업이익(EBIT) 11,281,328 11,764,027 12,515,313 12,912,237 12,912,079 법인세비용 2,459,892 2,566,086 2,731,369 2,818,692 2,818,657 세후영업이익 8,821,436 9,197,941 9,783,944 10,093,545 10,093,422 감가상각비 904,061 1,039,391 1,203,428 1,395,423 1,476,152 투자액 (CAPEX) (6,100,282) (6,625,721) (6,457,853) (1,174,340) (1,395,423) 순운전자본의 증감 (1,592,656) (1,588,526) (1,921,123) (1,379,339) (707,902) 잉여현금흐름 2,032,559 2,023,085 2,608,396 8,935,290 9,466,248 현가계수 0.95 0.86 0.78 0.71 0.64 현재가치 1,935,683 1,747,379 2,043,283 6,348,128 6,099,538 가. 추정기간 현재가치 18,174,010 나. 추정기간 이후 현재가치(주1) 68,857,005 다. 영업가치(가+나) 87,031,015 라. 비영업자산(주2) 84,531,209 마. 기업가치(다+라) 171,562,224 바. 이자부부채의 가치(주3) 35,289,645 사. 자기자본가치(마-바) 136,272,579 아. 발행주식수(주4) 36,812,909 자. 주당수익가치(원)(사/아) 3,702 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 철강(강판)산업은 프리미엄 가전제품의 수요 증가에 기반으로 지속적인 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 본 평가에 있어서는 추정기간(2022년~2026년) 합병법인의 평균성장률, 2026년 4.10%의 한국 명목경제성장률, 2026년 1.50%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A) 9,895,553 할인율(B) 10.26% 영구성장률(C) 1.00% 영구현금흐름(D=A(1+C)/(B-C)) 106,863,421 영구현금흐름의 현재가치(D0.642) 68,857,005 (주2) 분석기준일 현재 합병법인의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 장부금액 조 정 비영업자산 내 역 현금및현금성자산 (1) 11,356,039 (11,356,039) - 보통예금 단기금융상품 2,349,111 - 2,349,111 금융상품 장기대여금 363,240 - 363,240 계열사 대여금 종속기업투자주식(2) 20,499,477 53,831,824 74,331,301 　 관계기업투자주식 641,142 - 641,142 　 자기주식 680,976 - 680,976 　 장기금융상품 250,399 - 250,399 보험상품 투자부동산 916,940 - 916,940 　 유상증자대금(3) 4,998,100 - 4,998,100 유상증자납입금 합 계 42,055,425 42,475,784 84,531,209 　 (1) 현금및현금성자산은 2021년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2022년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였으며, 영업현금보유액이 현금및현금성자산보다 크므로 비영업자산에 해당하는 현금및현금성자산은 존재하지 않는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 현금및현금성자산(A) 11,356,039 2022년 1개월분 매출원가(B) 19,600,394 2022년 1개월분 판매관리비(C) 922,541 2022년 1개월분 Capex(D) 508,357 2022년 1개월분 상각비(E) 75,338 영업용 현금및현금성자산[(MIN(A,B+C+D-E)] 11,356,039 (2) 합병법인이 보유한 종속기업투자주식 금액으로 종속기업의 내역 및 보유지분에 해당하는 장부가액과 현금흐름할인법에 따른 공정가치를 비교하여 산출하였습니다. 【3.3.4.2. 종속기업투자주식의 평가】를 참조하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 장부상금액 공정가치(DCF) 조정금액 ㈜신스틸SC 3,475,513 5,237,114 1,761,601 SHIN Steel Thailand 15,210,585 67,280,807 52,070,223 합 계 18,686,098 72,517,921 53,831,824 (3) 분석기준일 이후인 2022년 3월 29일 및 31일에 증자된 유상증자 대금입니다.(주3) 분석기준일인 2021년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부상금액 조정금액 조정후금액 단기차입금 29,814,176 (7,053,435) 22,760,741 유동성장기부채 5,550,000 - 5,550,000 유동리스부채 222,293 - 222,293 장기차입금 5,250,000 - 5,250,000 사채 1,200,000 - 1,200,000 리스부채 306,611 - 306,611 합 계 42,343,081 (7,053,435) 35,289,645 (주4) 의견서 제출일 합병법인의 발행주식총수 입니다. ■ 정정 후 3.3.4.1 수익가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 257,556,547 273,913,046 294,036,793 308,188,348 315,034,887 매출원가 235,204,728 250,418,034 269,034,327 282,165,497 288,645,421 매출총이익 22,351,819 23,495,012 25,002,466 26,022,851 26,389,466 판매비와관리비 11,070,491 11,730,985 12,487,153 13,110,615 13,477,387 영업이익(EBIT) 11,281,328 11,764,027 12,515,313 12,912,237 12,912,079 법인세비용 2,459,892 2,566,086 2,731,369 2,818,692 2,818,657 세후영업이익 8,821,436 9,197,941 9,783,944 10,093,545 10,093,422 감가상각비 904,061 1,039,391 1,203,428 1,395,423 1,476,152 투자액 (CAPEX) (6,100,282) (6,625,721) (6,457,853) (1,174,340) (1,395,423) 순운전자본의 증감 (1,592,656) (1,588,526) (1,921,123) (1,379,339) (707,902) 잉여현금흐름 2,032,559 2,023,085 2,608,396 8,935,290 9,466,248 현가계수 0.95 0.86 0.78 0.71 0.64 현재가치 1,935,683 1,747,379 2,043,283 6,348,128 6,099,538 가. 추정기간 현재가치 18,174,010 나. 추정기간 이후 현재가치(주1) 68,857,005 다. 영업가치(가+나) 87,031,015 라. 비영업자산(주2) 84,531,209 마. 기업가치(다+라) 171,562,224 바. 이자부부채의 가치(주3) 35,289,645 사. 자기자본가치(마-바) 136,272,579 아. 발행주식수(주4) 36,812,909 자. 주당수익가치(원)(사/아) 3,702 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 철강(강판)산업은 프리미엄 가전제품의 수요 증가에 기반으로 지속적인 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 본 평가에 있어서는 추정기간(2022년~2026년) 합병법인의 평균성장률, 2026년 4.10%의 한국 명목경제성장률, 2026년 1.50%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 가. 2026년 세후영업이익 10,093,422 나. 영구성장률 1.00% 다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))(1) 10,194,136 라. 순운전자본의 증감 (298,583) 마. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) 9,895,553 바. 할인율(가중평균자본비용) 10.26% 사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5) 0.644 아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사) 68,857,005 (1) 2026년 세전영업이익에 영구성장률을 적용하여 산출한 2026년 이후 세전영업이익에서 해당 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다.(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 장부금액 조 정 비영업자산 내 역 현금및현금성자산 (1) 11,356,039 (11,356,039) - 보통예금 단기금융상품 2,349,111 - 2,349,111 금융상품 장기대여금 363,240 - 363,240 계열사 대여금 종속기업투자주식(2) 20,499,477 53,831,824 74,331,301 　 관계기업투자주식 641,142 - 641,142 　 자기주식 680,976 - 680,976 　 장기금융상품 250,399 - 250,399 보험상품 투자부동산 916,940 - 916,940 　 유상증자대금(3) 4,998,100 - 4,998,100 유상증자납입금 합 계 42,055,425 42,475,784 84,531,209 　 (1) 현금및현금성자산은 2021년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2022년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였으며, 영업현금보유액이 현금및현금성자산보다 크므로 비영업자산에 해당하는 현금및현금성자산은 존재하지 않는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 현금및현금성자산(A) 11,356,039 2022년 1개월분 매출원가(B) 19,600,394 2022년 1개월분 판매관리비(C) 922,541 2022년 1개월분 Capex(D) 508,357 2022년 1개월분 상각비(E) 75,338 영업용 현금및현금성자산[(MIN(A,B+C+D-E)] 11,356,039 (2) 합병법인이 보유한 종속기업투자주식 금액으로 종속기업의 내역 및 보유지분에 해당하는 장부가액과 현금흐름할인법에 따른 공정가치를 비교하여 산출하였습니다. 【3.3.4.2. 종속기업투자주식의 평가】를 참조하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 장부상금액 공정가치(DCF) 조정금액 ㈜신스틸SC 3,475,513 5,237,114 1,761,601 SHIN Steel Thailand 15,210,585 67,280,807 52,070,223 합 계 18,686,098 72,517,921 53,831,824 (3) 분석기준일 이후인 2022년 3월 29일 및 31일에 증자된 유상증자 대금입니다.(주3) 분석기준일인 2021년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부상금액 조정금액 (1) 조정후금액 단기차입금 29,814,176 (7,053,435) 22,760,741 유동성장기부채 5,550,000 - 5,550,000 유동리스부채 222,293 - 222,293 장기차입금 5,250,000 - 5,250,000 사채 1,200,000 - 1,200,000 리스부채 306,611 - 306,611 합 계 42,343,081 (7,053,435) 35,289,645 (1) 유산스는 원재료 구매대금 관련 차입금으로 합병법인 재무제표 상에서는 단기차입금으로 계상하고 있으나, 영업 관련성을 고려하여 운전부채로 분류함에 따라 단기차입금에서 차감 조정하였습니다. (주4) 의견서 제출일 합병법인의 발행주식총수 입니다. (주12)■ 정정 전 (나) 수익가치 산정 내역 1) 매출액의 추정합병법인의 국내 종속기업인 주식회사 신스틸SC의 매출구성은 제품매출과 상품매출로 구성되어 있습니다. 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 9,849,688 7,423,306 7,275,905 1,932,651 3,557,121 7,986,737 8,534,603 9,176,840 9,695,670 10,079,208 상품매출 2,981,041 2,925,776 6,969,237 1,474,773 3,287,400 6,505,248 6,359,651 6,494,765 6,639,049 6,786,539 합 계 12,830,730 10,349,082 14,245,142 3,407,424 6,844,521 14,491,985 14,894,254 15,671,605 16,334,720 16,865,746 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 매출추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 제품매출의 추정주식회사 신스틸SC의 제품매출은 강판류 제품매출과 임가공매출로 구분할 수 있으며, 2019년부터 2022년 반기까지 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품 강판류 7,770,160 4,381,122 3,378,870 944,889 1,720,400 3,153,916 3,083,326 3,148,833 3,218,786 3,290,293 임가공 2,079,528 3,042,184 3,897,035 987,761 1,836,721 4,832,822 5,451,277 6,028,007 6,476,884 6,788,915 합 계 9,849,688 7,423,306 7,275,905 1,932,651 3,557,121 7,986,737 8,534,603 9,176,840 9,695,670 10,079,208 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 강판류 제품매출의 추정제품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판으로 구성되어 있습니다. 강판류 매출중량 및 판매단가 추정시 글로벌 리서치회사인 Market Line의 2022년부터 2026년까지의 글로벌 철강시장성장률 전망치를 반영하여 추정하였습니다. 강판류 제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(주2)(주3) 　　　　　　　　　 STS 7,224,009 2,412,610 2,427,316 808,945 1,466,701 2,265,713 2,215,003 2,262,062 2,312,315 2,363,684 냉간압연강판 14,786 172,263 304,585 19,546 32,271 284,307 277,943 283,848 290,154 296,600 아연도금강판 302,924 268,144 212,243 - - 198,113 193,679 197,793 202,187 206,679 열간압연강판 10,891 651 8,399 - - 7,840 7,664 7,827 8,001 8,179 칼라도장강판 217,551 1,527,454 426,327 116,399 221,428 397,943 389,037 397,302 406,128 415,150 합 계 7,770,160 4,381,122 3,378,870 944,889 1,720,400 3,153,916 3,083,326 3,148,833 3,218,786 3,290,293 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 종속회사인 (주)신스틸SC의 제품매출 중 강판류 매출의 매출 중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 3,743 1,198 983 241 455 1,003 1,021 1,053 1,087 1,123 냉간압연강판 16 195 229 17 27 233 238 245 253 261 아연도금강판 314 274 141 - - 144 147 151 156 161 열간압연강판 14 2 7 - - 8 8 8 8 8 칼라도장강판 362 1,112 688 187 349 701 714 737 761 786 합 계 4,449 2,781 2,049 444 831 2,089 2,126 2,194 2,266 2,340 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주3) 합병법인의 종속회사인 (주)신스틸SC의 제품매출 중 강판류 매출의 매출단가의 연도별 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 　　　　　　　　　 STS 1,930 2,014 2,468 3,357 3,222 2,260 2,170 2,148 2,126 2,105 냉간압연강판 914 882 1,331 1,179 1,206 1,218 1,170 1,158 1,146 1,135 아연도금강판 965 977 1,503 - - 1,376 1,321 1,308 1,294 1,281 열간압연강판 760 430 1,135 - - 1,039 998 988 978 968 칼라도장강판 601 1,374 620 623 635 567 545 539 534 528 평 균 1,746 1,575 1,649 2,127 2,071 1,510 1,450 1,435 1,421 1,406 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line) 적용시 합병법인의 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 시장가격 변동률 대비 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 곱하여 반영하였습니다. ② 임가공매출의 추정제품매출 중 임가공매출은 거래처로부터의 제조가공 주문을 통해 발생되는 매출로, 향후 임가공매출의 경우 현재 제조능력을 안정적으로 유지한다는 가정하에서 각 추정연도별 매출의 경우 연도별 임가공물량 및 임가공단가를 추정하여 산정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 임가공매출(= a x b) a. 임가공 물량(Ton)(주2) 49,978 72,581 91,416 22,659 41,426 111,187 123,896 134,827 142,998 147,672 b. 임가공 단가(원/Kg) 41.6 41.9 42.6 43.6 44.3 43.5 44.0 44.7 45.3 46.0 임가공매출 2,079,528 3,042,184 3,897,035 987,761 1,836,721 4,832,822 5,451,277 6,028,007 6,476,884 6,788,915 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출 중 임가공매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 제품 임가공물량의 추정은 합병법인에 대한 임가공물량과 기타 거래처에 대한 임가공물량을 구분하여 추정하였습니다. 합병법인에 대한 임가공물량은 2021년의 합병법인의 임가공물량을 기초로 향후 합병법인의 제품중량 성장률을 반영하였으며, 기타 거래처에 대한 임가공 물량은 2021년의 임가공물량을 기초로 향후 글로벌 리서치회사인 Market Line의 2022년부터 2026년까지의 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치을 반영하여 추정한 바, 연도별 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 임가공 물량 　　　　　　　　　 -합병법인 향 1,744 2,626 3,553 925 1,689 4,476 5,083 5,642 6,074 6,366 -기타 거래처 향 336 416 344 62 148 357 368 386 403 423 합 계 2,080 3,042 3,897 988 1,837 4,833 5,451 6,028 6,477 6,789 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주3) 제품 임가공단가의 추정은 합병법인에 대한 임가공물량과 기타 거래처에 대한 임가공단가를 구분하여 추정하였습니다. 각 거래처별 임가공단가는 2021년의 Kg당 임가공단가를 기초로 향후 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였으며 연도별 추정세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/Kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 임가공 물량 　　　　　　　　　 -합병법인 향 41.6 42.0 42.8 43.0 43.5 43.6 44.1 44.8 45.4 46.1 -기타 거래처 향 41.6 41.2 41.1 53.6 56.6 41.9 42.4 43.0 43.6 44.3 평 균 41.6 41.9 42.6 43.6 44.3 43.5 44.0 44.7 45.3 46.0 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 2) 상품매출의 추정주식회사 신스틸SC의 상품매출은 강판류 상품매출과 기타 상품매출로 구성되어 있으며, 분석기준일 최근 3개년동안의 상품매출 중 강판류 매출비중의 100%를 나타내고 있습니다. 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품 강판류 2,971,695 2,924,139 6,969,237 1,474,773 3,287,400 6,505,248 6,359,651 6,494,765 6,639,049 6,786,539 기타 9,346 1,637 - - - - - - - - 합 계 2,981,041 2,925,776 6,969,237 1,474,773 3,287,400 6,505,248 6,359,651 6,494,765 6,639,049 6,786,539 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 강판류 상품매출의 추정 상품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판으로 구성되어 있습니다. 강판류 상품매출 중량 및 판매단가 추정시 글로벌 리서치회사인 Market Line의 2022년부터 2026년까지의 글로벌 철강시장성장률 전망치를 반영하여 추정하였습니다. 강판류 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 2,373,994 2,037,968 5,614,364 1,215,358 2,771,601 5,240,578 5,123,286 5,232,133 5,348,367 5,467,184 냉간압연강판 148,892 188,095 103,007 42,587 161,999 96,149 93,997 95,994 98,127 100,307 아연도금강판 8,228 141,691 891,779 179,241 228,976 832,407 813,776 831,065 849,528 868,401 열간압연강판 397,268 141,807 93,654 4,194 44,413 87,419 85,462 87,278 89,217 91,199 칼라도장강판 43,313 414,578 266,433 33,394 80,410 248,695 243,129 248,294 253,810 259,449 합 계 2,971,695 2,924,139 6,969,237 1,474,773 3,287,400 6,505,248 6,359,651 6,494,765 6,639,049 6,786,539 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출 중 강판류 매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 종속회사인 (주)신스틸SC의 상품매출 중 강판류의 매출중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 752 756 1,628 391 854 1,659 1,689 1,743 1,800 1,859 냉간압연강판 129 201 81 25 99 83 84 87 90 93 아연도금강판 13 193 675 137 174 688 701 723 747 771 열간압연강판 490 191 103 4 37 105 107 110 114 118 칼라도장강판 160 560 369 53 125 376 383 395 408 422 합 계 1,544 1,902 2,857 610 1,288 2,912 2,964 3,059 3,159 3,262 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 상품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주3) 종속회사인 (주)신스틸SC의 상품매출 중 강판류의 매출단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/Kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 3,159 2,695 3,449 3,107 3,246 3,158 3,033 3,002 2,971 2,941 냉간압연강판 1,151 937 1,269 1,736 1,635 1,162 1,116 1,105 1,094 1,083 아연도금강판 650 734 1,321 1,311 1,320 1,209 1,161 1,149 1,138 1,126 열간압연강판 811 742 908 1,067 1,204 831 798 790 782 774 칼라도장강판 270 740 722 627 643 661 635 628 622 615 평 균 1,925 1,538 2,440 2,419 2,552 2,234 2,145 2,123 2,102 2,081 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line) 적용시 합병법인의 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 시장가격 변동률 대비 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 곱하여 반영하였습니다. ② 기타 상품매출의 추정추정기간동안 기타 상품매출은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. ■ 정정 후 (나) 수익가치 산정 내역 1) 매출액의 추정합병법인의 국내 종속기업인 주식회사 신스틸SC의 매출구성은 제품매출과 상품매출로 구성되어 있습니다. 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 9,849,688 7,423,306 7,275,905 1,932,651 3,557,121 7,986,737 8,534,603 9,176,840 9,695,670 10,079,208 상품매출 2,981,041 2,925,776 6,969,237 1,474,773 3,287,400 6,505,248 6,359,651 6,494,765 6,639,049 6,786,539 합 계 12,830,730 10,349,082 14,245,142 3,407,424 6,844,521 14,491,985 14,894,254 15,671,605 16,334,720 16,865,746 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 매출추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 제품매출의 추정주식회사 신스틸SC의 제품매출은 강판류 제품매출과 임가공매출로 구분할 수 있으며, 2019년부터 2022년 반기까지 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품 강판류 7,770,160 4,381,122 3,378,870 944,889 1,720,400 3,153,916 3,083,326 3,148,833 3,218,786 3,290,293 임가공 2,079,528 3,042,184 3,897,035 987,761 1,836,721 4,832,822 5,451,277 6,028,007 6,476,884 6,788,915 합 계 9,849,688 7,423,306 7,275,905 1,932,651 3,557,121 7,986,737 8,534,603 9,176,840 9,695,670 10,079,208 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 강판류 제품매출의 추정제품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판으로 구성되어 있습니다. 강판류 매출중량 및 판매단가 추정시 글로벌 리서치회사인 Market Line의 2022년부터 2026년까지의 글로벌 철강시장성장률 전망치를 반영하여 추정하였습니다. 글로벌 철강시장 성장률 전망치는 "3.3.3.2.(4) (다) 글로벌 철강시장 전망자료"를 참고하시기 바랍니다. 강판류 제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(주2)(주3) 　　　　　　　　　 STS 7,224,009 2,412,610 2,427,316 808,945 1,466,701 2,265,713 2,215,003 2,262,062 2,312,315 2,363,684 냉간압연강판 14,786 172,263 304,585 19,546 32,271 284,307 277,943 283,848 290,154 296,600 아연도금강판 302,924 268,144 212,243 - - 198,113 193,679 197,793 202,187 206,679 열간압연강판 10,891 651 8,399 - - 7,840 7,664 7,827 8,001 8,179 칼라도장강판 217,551 1,527,454 426,327 116,399 221,428 397,943 389,037 397,302 406,128 415,150 합 계 7,770,160 4,381,122 3,378,870 944,889 1,720,400 3,153,916 3,083,326 3,148,833 3,218,786 3,290,293 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 종속회사인 (주)신스틸SC의 제품매출 중 강판류 매출의 매출 중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 3,743 1,198 983 241 455 1,003 1,021 1,053 1,087 1,123 냉간압연강판 16 195 229 17 27 233 238 245 253 261 아연도금강판 314 274 141 - - 144 147 151 156 161 열간압연강판 14 2 7 - - 8 8 8 8 8 칼라도장강판 362 1,112 688 187 349 701 714 737 761 786 합 계 4,449 2,781 2,049 444 831 2,089 2,126 2,194 2,266 2,340 매출중량 증감율 STS - -68.0% -17.9% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 냉간압연강판 - 1107.1% 17.2% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 아연도금강판 - -12.6% -48.5% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 열간압연강판 - -89.4% 388.8% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 칼라도장강판 - 207.4% -38.1% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 합 계 - -37.5% -26.3% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주3) 합병법인의 종속회사인 (주)신스틸SC의 제품매출 중 강판류 매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line)에 합병법인의 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 철강시장단가변동률 대비 회사의 매출 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 반영한 단가성장률만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 이에 따른 연도별 강판류 제품 매출단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 　　　　　　　　　 STS 1,930 2,014 2,468 3,357 3,222 2,260 2,170 2,148 2,126 2,105 냉간압연강판 914 882 1,331 1,179 1,206 1,218 1,170 1,158 1,146 1,135 아연도금강판 965 977 1,503 - - 1,376 1,321 1,308 1,294 1,281 열간압연강판 760 430 1,135 - - 1,039 998 988 978 968 칼라도장강판 601 1,374 620 623 635 567 545 539 534 528 평 균 1,746 1,575 1,649 2,127 2,071 1,510 1,450 1,435 1,421 1,406 매출단가 증감율 STS - 4.4% 22.5% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 냉간압연강판 - -3.5% 50.9% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 아연도금강판 - 1.2% 53.8% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 열간압연강판 - -43.4% 164.0% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 칼라도장강판 - 128.6% -54.9% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 평 균 - -9.8% 4.7% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) ② 임가공매출의 추정제품매출 중 임가공매출은 거래처로부터의 제조가공 주문을 통해 발생되는 매출로, 향후 임가공매출의 경우 현재 제조능력을 안정적으로 유지한다는 가정하에서 각 추정연도별 매출의 경우 연도별 임가공물량 및 임가공단가를 추정하여 산정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 임가공매출(= a x b) a. 임가공 물량(Ton)(주2) 49,978 72,581 91,416 22,659 41,426 111,187 123,896 134,827 142,998 147,672 b. 임가공 단가(원/Kg) 41.6 41.9 42.6 43.6 44.3 43.5 44.0 44.7 45.3 46.0 임가공매출 2,079,528 3,042,184 3,897,035 987,761 1,836,721 4,832,822 5,451,277 6,028,007 6,476,884 6,788,915 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출 중 임가공매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 제품 임가공물량의 추정은 합병법인에 대한 임가공물량과 기타 거래처에 대한 임가공물량을 구분하여 추정하였습니다. 합병법인에 대한 임가공물량은 2021년의 합병법인의 임가공물량을 기초로 향후 합병법인의 제품중량 성장률을 반영하였으며, 기타 거래처에 대한 임가공 물량은 2021년의 임가공물량을 기초로 향후 글로벌 리서치회사인 Market Line의 2022년부터 2026년까지의 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치을 반영하여 추정한 바, 연도별 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 임가공 물량 　　　　　　　　　 -합병법인 향 1,744 2,626 3,553 925 1,689 4,476 5,083 5,642 6,074 6,366 -기타 거래처 향 336 416 344 62 148 357 368 386 403 423 합 계 2,080 3,042 3,897 988 1,837 4,833 5,451 6,028 6,477 6,789 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주3) 제품 임가공단가의 추정은 합병법인에 대한 임가공물량과 기타 거래처에 대한 임가공단가를 구분하여 추정하였습니다. 각 거래처별 임가공단가는 2021년의 Kg당 임가공단가를 기초로 향후 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였으며 연도별 추정세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/Kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 임가공 물량 　　　　　　　　　 -합병법인 향 41.6 42.0 42.8 43.0 43.5 43.6 44.1 44.8 45.4 46.1 -기타 거래처 향 41.6 41.2 41.1 53.6 56.6 41.9 42.4 43.0 43.6 44.3 평 균 41.6 41.9 42.6 43.6 44.3 43.5 44.0 44.7 45.3 46.0 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 2) 상품매출의 추정주식회사 신스틸SC의 상품매출은 강판류 상품매출과 기타 상품매출로 구성되어 있으며, 분석기준일 최근 3개년동안의 상품매출 중 강판류 매출비중이 100%를 나타내고 있습니다. 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품 강판류 2,971,695 2,924,139 6,969,237 1,474,773 3,287,400 6,505,248 6,359,651 6,494,765 6,639,049 6,786,539 기타 9,346 1,637 - - - - - - - - 합 계 2,981,041 2,925,776 6,969,237 1,474,773 3,287,400 6,505,248 6,359,651 6,494,765 6,639,049 6,786,539 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 강판류 상품매출의 추정 상품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판으로 구성되어 있습니다. 강판류 상품매출 중량 및 판매단가 추정시 글로벌 리서치회사인 Market Line의 2022년부터 2026년까지의 글로벌 철강시장성장률 전망치를 반영하여 추정하였습니다. 강판류 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 2,373,994 2,037,968 5,614,364 1,215,358 2,771,601 5,240,578 5,123,286 5,232,133 5,348,367 5,467,184 냉간압연강판 148,892 188,095 103,007 42,587 161,999 96,149 93,997 95,994 98,127 100,307 아연도금강판 8,228 141,691 891,779 179,241 228,976 832,407 813,776 831,065 849,528 868,401 열간압연강판 397,268 141,807 93,654 4,194 44,413 87,419 85,462 87,278 89,217 91,199 칼라도장강판 43,313 414,578 266,433 33,394 80,410 248,695 243,129 248,294 253,810 259,449 합 계 2,971,695 2,924,139 6,969,237 1,474,773 3,287,400 6,505,248 6,359,651 6,494,765 6,639,049 6,786,539 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출 중 강판류 매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 종속회사인 (주)신스틸SC의 상품매출 중 강판류의 매출중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 752 756 1,628 391 854 1,659 1,689 1,743 1,800 1,859 냉간압연강판 129 201 81 25 99 83 84 87 90 93 아연도금강판 13 193 675 137 174 688 701 723 747 771 열간압연강판 490 191 103 4 37 105 107 110 114 118 칼라도장강판 160 560 369 53 125 376 383 395 408 422 합 계 1,544 1,902 2,857 610 1,288 2,912 2,964 3,059 3,159 3,262 매출중량 증감율 STS - 0.6% 115.2% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 냉간압연강판 - 55.3% -59.6% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 아연도금강판 - 1424.0% 250.0% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 열간압연강판 - -61.0% -46.0% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 칼라도장강판 - 249.4% -34.1% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 합 계 - 23.2% 50.2% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 상품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주3) 종속회사인 (주)신스틸SC의 상품매출 중 강판류의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line)에 합병법인의 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 철강시장단가변동률 대비 회사의 매출 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 반영한 단가성장률만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 이에 따른 연도별 강판류 상품 매출단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/Kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 3,159 2,695 3,449 3,107 3,246 3,158 3,033 3,002 2,971 2,941 냉간압연강판 1,151 937 1,269 1,736 1,635 1,162 1,116 1,105 1,094 1,083 아연도금강판 650 734 1,321 1,311 1,320 1,209 1,161 1,149 1,138 1,126 열간압연강판 811 742 908 1,067 1,204 831 798 790 782 774 칼라도장강판 270 740 722 627 643 661 635 628 622 615 평 균 1,925 1,538 2,440 2,419 2,552 2,234 2,145 2,123 2,102 2,081 강판류 STS - -14.7% 28.0% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 냉간압연강판 - -18.6% 35.5% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 아연도금강판 - 12.9% 79.9% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 열간압연강판 - -8.5% 22.4% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 칼라도장강판 - 174.1% -2.5% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 평 균 - -20.1% 58.6% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) ② 기타 상품매출의 추정추정기간동안 기타 상품매출은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (주13)■ 정정 전(다) 수익가치 결과 합병법인의 종속회사인 주식회사 신스틸SC의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 14,491,985 14,894,254 15,671,605 16,334,720 16,865,746 매출원가 12,925,714 13,153,151 13,746,423 14,213,193 14,655,414 매출총이익 1,566,271 1,741,103 1,925,182 2,121,527 2,210,332 판매비와관리비 811,698 825,132 853,473 877,738 906,978 영업이익(EBIT) 754,573 915,971 1,071,709 1,243,789 1,303,354 법인세비용 144,006 179,514 213,776 251,633 264,738 세후영업이익 610,567 736,458 857,933 992,155 1,038,616 감가상각비 281,769 256,688 239,921 220,683 225,766 투자액 (CAPEX) (240,496) (267,313) (251,554) (239,921) (220,683) 순운전자본의 증감 (49,217) (40,660) (116,603) (89,740) (88,747) 잉여현금흐름 602,623 685,172 729,697 883,178 954,952 현가계수 0.95 0.86 0.78 0.71 0.64 현재가치 573,771 591,394 570,960 626,464 614,065 가. 추정기간 현재가치 2,976,655 나. 추정기간 이후 현재가치(주1) 7,038,722 다. 영업가치(가+나) 10,015,377 라. 비영업자산(주2) 578,478 마. 기업가치(다+라) 10,593,854 바. 이자부부채의 가치(주3) 5,356,740 사. 자기자본가치(마-바) 5,237,114 아. 합병법인 보유 지분율(주4) 100% 자. 지분율 적용 후 자기자본의 가치 5,237,114 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 신스틸SC가 영위하고 있는 철강(강판)산업은 프리미엄 가전제품의 수요 증가에 기반으로 지속적인 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 본 평가에 있어서는 추정기간(2022년~2026년) 신스틸SC의 평균성장률, 2026년 4.10%의 한국 명목경제성장률, 2026년 1.50%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A) 1,019,085 할인율(B) 10.31% 영구성장률(C) 1.00% 영구현금흐름(D=A(1+C)/(B-C)) 10,946,135 영구현금흐름의 현재가치(D0.643) 7,038,722 ■ 정정 후(다) 수익가치 결과 합병법인의 종속회사인 주식회사 신스틸SC의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 14,491,985 14,894,254 15,671,605 16,334,720 16,865,746 매출원가 12,925,714 13,153,151 13,746,423 14,213,193 14,655,414 매출총이익 1,566,271 1,741,103 1,925,182 2,121,527 2,210,332 판매비와관리비 811,698 825,132 853,473 877,738 906,978 영업이익(EBIT) 754,573 915,971 1,071,709 1,243,789 1,303,354 법인세비용 144,006 179,514 213,776 251,633 264,738 세후영업이익 610,567 736,458 857,933 992,155 1,038,616 감가상각비 281,769 256,688 239,921 220,683 225,766 투자액 (CAPEX) (240,496) (267,313) (251,554) (239,921) (220,683) 순운전자본의 증감 (49,217) (40,660) (116,603) (89,740) (88,747) 잉여현금흐름 602,623 685,172 729,697 883,178 954,952 현가계수 0.95 0.86 0.78 0.71 0.64 현재가치 573,771 591,394 570,960 626,464 614,065 가. 추정기간 현재가치 2,976,655 나. 추정기간 이후 현재가치(주1) 7,038,722 다. 영업가치(가+나) 10,015,377 라. 비영업자산(주2) 578,478 마. 기업가치(다+라) 10,593,854 바. 이자부부채의 가치(주3) 5,356,740 사. 자기자본가치(마-바) 5,237,114 아. 합병법인 보유 지분율(주4) 100% 자. 지분율 적용 후 자기자본의 가치 5,237,114 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 신스틸SC가 영위하고 있는 철강(강판)산업은 프리미엄 가전제품의 수요 증가에 기반으로 지속적인 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 본 평가에 있어서는 추정기간(2022년~2026년) 신스틸SC의 평균성장률, 2026년 4.10%의 한국 명목경제성장률, 2026년 1.50%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 가. 2026년 세후영업이익 1,038,616 나. 영구성장률 1.00% 다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))(1) 1,048,782 라. 순운전자본의 증감 (29,697) 마. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) 1,019,085 바. 할인율(가중평균자본비용) 10.31% 사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5) 0.643 아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사) 7,038,722 (1) 2026년 세전영업이익에 영구성장률을 적용하여 산출한 2026년 이후 세전영업이익에서 해당 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다. (주14)■ 정정 전 (나) 수익가치 산정 내역 1) 매출액의 추정합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand는 태국에 진출한 LG전자, 삼성전자 공장과의 협업을 위해 진출한 현지법인으로, 2021년 기준으로 제품매출이 전체 매출 중 약 98%를 차지하고 있습니다.합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 매출구성은 제품매출과 상품매출로 구성되어 있으며, SHIN Steel Thailand의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 1,567,292 1,533,032 2,648,617 837,463 1,602,446 3,053,365 3,454,479 3,813,835 4,068,731 4,189,259 상품매출 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 합 계 1,612,391 1,622,417 2,712,257 854,562 1,632,949 3,126,729 3,537,482 3,905,472 4,166,492 4,289,916 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 매출추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 제품매출의 추정제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품 강판류 1,567,292 1,533,032 2,648,617 837,463 1,602,446 3,053,365 3,454,479 3,813,835 4,068,731 4,189,259 합 계 1,567,292 1,533,032 2,648,617 837,463 1,602,446 3,053,365 3,454,479 3,813,835 4,068,731 4,189,259 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 강판류 제품매출의 추정제품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판, 후판으로 구성되어 있습니다. 강판류 제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 106,165 78,452 106,257 34,338 65,273 122,495 138,587 153,003 163,229 168,065 냉간압연강판 313,718 224,917 260,464 123,099 274,029 300,267 339,713 375,052 400,118 411,971 아연도금강판 84,858 59,342 96,372 30,364 60,142 111,099 125,694 138,770 148,044 152,430 칼라도장강판 1,062,551 1,170,321 2,185,523 649,662 1,203,003 2,519,504 2,850,486 3,147,011 3,357,339 3,456,794 합 계 1,567,292 1,533,032 2,648,617 837,463 1,602,446 3,053,365 3,454,479 3,813,835 4,068,731 4,189,259 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 제품매출 중 강판류 매출의 매출 중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 1,742 1,354 1,517 390 756 1,793 2,052 2,273 2,432 2,511 냉간압연강판 11,220 8,885 7,605 3,405 7,029 8,989 10,289 11,393 12,191 12,590 아연도금강판 3,290 2,370 2,955 673 1,418 3,492 3,997 4,426 4,736 4,891 칼라도장강판 29,576 34,963 48,046 11,798 22,167 56,790 65,004 71,981 77,020 79,538 합 계 45,828 47,573 60,123 16,265 31,370 71,064 81,343 90,074 96,380 99,530 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 강판류 제품매출 중량 추정은 2022년의 경우 강판류 매출 중량의 과거 5개년 연평균 성장률인 18.2%를 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line)인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. (주3) 합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 제품매출 중 강판류 매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌 철강시장 판매단가 성장률 전망치(Source: Market Line)만큼증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 바트/Kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 　　　　　　　　　 STS 61.0 57.9 70.0 88.1 86.3 68.3 67.5 67.3 67.1 66.9 냉간압연강판 28.0 25.3 34.2 36.1 39.0 33.4 33.0 32.9 32.8 32.7 아연도금강판 25.8 25.0 32.6 45.2 42.4 31.8 31.4 31.4 31.3 31.2 칼라도장강판 35.9 33.5 45.5 55.1 54.3 44.4 43.9 43.7 43.6 43.5 평 균 34.2 32.2 44.1 51.5 51.1 43.0 42.5 42.3 42.2 42.1 (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품 강판류 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 합 계 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ② 강판류 상품매출의 추정상품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판으로 구성되어 있습니다. 강판류 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 733 96 15 - - 17 19 21 22 23 냉간압연강판 6,534 835 3,274 - - 3,775 4,270 4,715 5,030 5,179 아연도금강판 24,891 2,742 7,002 1,851 5,472 8,072 9,132 10,082 10,756 11,074 열간압연강판 157 93 - - - - - - - - 칼라도장강판 12,783 85,621 53,349 15,249 25,030 61,502 69,581 76,819 81,953 84,381 합 계 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 상품매출 중 강판류의 매출중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 23 1 2 - - 2 2 2 2 2 냉간압연강판 351 40 104 - - 123 141 156 167 172 아연도금강판 1,270 114 216 47 138 255 292 324 346 358 열간압연강판 12 12 - - - - - - - - 칼라도장강판 306 1,407 916 184 338 1,082 1,239 1,372 1,468 1,516 합 계 1,962 1,575 1,237 230 475 1,462 1,674 1,854 1,983 2,048 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 강판류 상품매출 중량 추정은 2022년의 경우 강판류 매출 중량의 과거 5개년 연평균 성장률인 18.2%를 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line)인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. (주3) 합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 상품매출 중 강판류의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌 철강시장 판매단가 성장률 전망치(Source: Market Line)만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 32.3 66.9 9.6 - - 9.4 9.3 9.2 9.2 9.2 냉간압연강판 18.6 20.8 31.5 - - 30.7 30.4 30.3 30.2 30.1 아연도금강판 19.6 24.0 32.4 39.7 39.7 31.6 31.2 31.2 31.1 31.0 열간압연강판 13.6 7.6 - - - - - - - - 칼라도장강판 41.7 60.8 58.3 83.1 74.2 56.8 56.2 56.0 55.8 55.7 평 균 23.0 56.8 51.4 74.3 64.2 50.2 49.6 49.4 49.3 49.1 ■ 정정 후 (나) 수익가치 산정 내역 1) 매출액의 추정합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand는 태국에 진출한 LG전자, 삼성전자 공장과의 협업을 위해 진출한 현지법인으로, 2021년 기준으로 제품매출이 전체 매출 중 약 98%를 차지하고 있습니다.합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 매출구성은 제품매출과 상품매출로 구성되어 있으며, 향후 매출추정시 추정 매출중량과 추정 매출단가의 곱으로 매출을 추정하였습니다. 매출중량은 제품 및 상품을 구분하지 아니하고 추정하였으며, 제품단가는 각 제품 및 상품의 품목별 단가를 추정하였습니다. 매출중량 성장률 추정시 제품 및 상품의 경우 매출관련 전방시장이 동일하고 원가의 대부분이 원재료비임에 따라 별도로 구분하여 추정하지 아니하였습니다. SHIN Steel Thailand의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 1,567,292 1,533,032 2,648,617 837,463 1,602,446 3,053,365 3,454,479 3,813,835 4,068,731 4,189,259 상품매출 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 합 계 1,612,391 1,622,417 2,712,257 854,562 1,632,949 3,126,729 3,537,482 3,905,472 4,166,492 4,289,916 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 매출추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 제품매출의 추정제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품 강판류 1,567,292 1,533,032 2,648,617 837,463 1,602,446 3,053,365 3,454,479 3,813,835 4,068,731 4,189,259 합 계 1,567,292 1,533,032 2,648,617 837,463 1,602,446 3,053,365 3,454,479 3,813,835 4,068,731 4,189,259 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 강판류 제품매출의 추정제품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판, 후판으로 구성되어 있습니다. 강판류 제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 106,165 78,452 106,257 34,338 65,273 122,495 138,587 153,003 163,229 168,065 냉간압연강판 313,718 224,917 260,464 123,099 274,029 300,267 339,713 375,052 400,118 411,971 아연도금강판 84,858 59,342 96,372 30,364 60,142 111,099 125,694 138,770 148,044 152,430 칼라도장강판 1,062,551 1,170,321 2,185,523 649,662 1,203,003 2,519,504 2,850,486 3,147,011 3,357,339 3,456,794 합 계 1,567,292 1,533,032 2,648,617 837,463 1,602,446 3,053,365 3,454,479 3,813,835 4,068,731 4,189,259 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 제품매출 중 강판류 매출의 매출 중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 1,742 1,354 1,517 390 756 1,793 2,052 2,273 2,432 2,511 냉간압연강판 11,220 8,885 7,605 3,405 7,029 8,989 10,289 11,393 12,191 12,590 아연도금강판 3,290 2,370 2,955 673 1,418 3,492 3,997 4,426 4,736 4,891 칼라도장강판 29,576 34,963 48,046 11,798 22,167 56,790 65,004 71,981 77,020 79,538 합 계 45,828 47,573 60,123 16,265 31,370 71,064 81,343 90,074 96,380 99,530 매출중량 증감율 STS - -22.2% 12.0% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 냉간압연강판 - -20.8% -14.4% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 아연도금강판 - -28.0% 24.6% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 칼라도장강판 - 18.2% 37.4% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 합 계 - 3.8% 26.4% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 강판류 제품매출 중량 추정은 2022년의 경우 강판류 매출 중량의 과거 5개년 연평균 성장률인 18.2%를 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line , "3.3.3.2.(4) (다) 글로벌 철강시장 전망자료" 참조)인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. (주3) 합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 제품매출 중 강판류 매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌 철강시장 판매단가 성장률 전망치(Source: Market Line)만큼증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 바트/Kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 　　　　　　　　　 STS 61.0 57.9 70.0 88.1 86.3 68.3 67.5 67.3 67.1 66.9 냉간압연강판 28.0 25.3 34.2 36.1 39.0 33.4 33.0 32.9 32.8 32.7 아연도금강판 25.8 25.0 32.6 45.2 42.4 31.8 31.4 31.4 31.3 31.2 칼라도장강판 35.9 33.5 45.5 55.1 54.3 44.4 43.9 43.7 43.6 43.5 평 균 34.2 32.2 44.1 51.5 51.1 43.0 42.5 42.3 42.2 42.1 매출단가 증감율 STS - -5.0% 20.9% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 냉간압연강판 - -9.4% 35.3% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 아연도금강판 - -3.0% 30.3% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 칼라도장강판 - -6.8% 35.9% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 평 균 - -5.8% 36.7% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 나) 상품매출의 추정상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품 강판류 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 합 계 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 강판류 상품매출의 추정상품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판으로 구성되어 있습니다. 강판류 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 733 96 15 - - 17 19 21 22 23 냉간압연강판 6,534 835 3,274 - - 3,775 4,270 4,715 5,030 5,179 아연도금강판 24,891 2,742 7,002 1,851 5,472 8,072 9,132 10,082 10,756 11,074 열간압연강판 157 93 - - - - - - - - 칼라도장강판 12,783 85,621 53,349 15,249 25,030 61,502 69,581 76,819 81,953 84,381 합 계 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 상품매출 중 강판류의 매출중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 23 1 2 - - 2 2 2 2 2 냉간압연강판 351 40 104 - - 123 141 156 167 172 아연도금강판 1,270 114 216 47 138 255 292 324 346 358 열간압연강판 12 12 - - - - - - - - 칼라도장강판 306 1,407 916 184 338 1,082 1,239 1,372 1,468 1,516 합 계 1,962 1,575 1,237 230 475 1,462 1,674 1,854 1,983 2,048 매출중량 증감율 STS - -93.7% 5.7% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 냉간압연강판 - -88.6% 159.4% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 아연도금강판 - -91.0% 89.4% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 열간압연강판 - 5.2% -100.0% - - - - - - - 칼라도장강판 - 359.6% -34.9% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 합 계 - -19.7% -21.4% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 강판류 상품매출 중량 추정은 2022년의 경우 강판류 매출 중량의 과거 5개년 연평균 성장률인 18.2%를 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line , "3.3.3.2.(4) (다) 글로벌 철강시장 전망자료" 참조 )인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. (주3) 합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 상품매출 중 강판류의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌 철강시장 판매단가 성장률 전망치(Source: Market Line)만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 32.3 66.9 9.6 - - 9.4 9.3 9.2 9.2 9.2 냉간압연강판 18.6 20.8 31.5 - - 30.7 30.4 30.3 30.2 30.1 아연도금강판 19.6 24.0 32.4 39.7 39.7 31.6 31.2 31.2 31.1 31.0 열간압연강판 13.6 7.6 - - - - - - - - 칼라도장강판 41.7 60.8 58.3 83.1 74.2 56.8 56.2 56.0 55.8 55.7 평 균 23.0 56.8 51.4 74.3 64.2 50.2 49.6 49.4 49.3 49.1 매출단가 증감율 STS - 107.4% -85.6% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 냉간압연강판 - 11.8% 51.3% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 아연도금강판 - 22.7% 34.8% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 열간압연강판 - -43.8% -100.0% - - - - - - - 칼라도장강판 - 45.7% -4.3% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 합 계 - 146.7% -9.4% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주15)■ 정정 전 나) 상품매출원가의 추정SHIN Steel Thailand의 분석기준일 기준 최근 3개년의 상품매출원가 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품매출원가 46,323 86,458 49,937 16,480 30,674 67,962 76,890 84,889 90,563 93,245 상품매출액 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 상품매출원가율 102.7% 96.7% 78.5% 96.4% 100.6% 92.6% 92.6% 92.6% 92.6% 92.6% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출원가추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ■ 정정 후 나) 상품매출원가의 추정SHIN Steel Thailand의 분석기준일 기준 최근 3개년의 상품매출원가 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품매출원가 46,323 86,458 49,937 16,480 30,674 67,962 76,890 84,889 90,563 93,245 상품매출액 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 상품매출원가율 102.7% 96.7% 78.5% 96.4% 100.6% 92.6% 92.6% 92.6% 92.6% 92.6% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출원가추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. SHIN Steel Thailand의 2022년 반기 상품매출원가율의 경우 100.6%를 기록한 바, 이는 비경상적인 상품 불량으로 인한 반품 및 클레임에 기인한 것입니다. (주16)■ 정정 전 (다) 수익가치 결과SHIN Steel Thailand의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 3,126,729 3,537,482 3,905,472 4,166,492 4,289,916 매출원가 2,845,948 3,215,927 3,547,940 3,784,632 3,897,170 매출총이익 280,781 321,554 357,532 381,860 392,746 판매비와관리비 99,189 109,903 114,534 118,287 120,687 영업이익(EBIT) 181,592 211,651 242,998 263,573 272,059 법인세비용 36,318 42,330 48,600 52,715 54,412 세후영업이익 145,274 169,321 194,399 210,859 217,647 감가상각비 24,551 26,551 28,597 31,402 33,218 투자액 (CAPEX) (20,761) (23,518) (25,803) (28,393) (31,402) 순운전자본의 증감 (1,708) (47,190) (41,459) (29,655) (14,219) 잉여현금흐름 147,356 125,165 155,733 184,214 205,243 현가계수 0.95 0.86 0.78 0.71 0.64 현재가치 140,256 107,931 121,662 130,378 131,602 가. 추정기간 현재가치 631,830 나. 추정기간 이후 현재가치(주1) 1,468,564 다. 영업가치(가+나) 2,100,394 라. 비영업자산(주2) - 마. 기업가치(다+라) 2,100,394 바. 이자부부채의 가치(주3) 208,889 사. 자기자본가치(마-바) 1,891,504 아. 합병법인 보유 지분율(주4) 100% 자. 지분율 적용 후 자기자본의 가치(사아) 1,891,504 차. 평가기준일 환율(원/바트) 35.57 카. 자기자본가치(자차) (단위: 천원) 67,280,807 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. SHIN Steel Thailand가 영위하고 있는 철강(강판)산업은 프리미엄 가전제품의 수요 증가에 기반으로 지속적인 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 본 평가에 있어서는 추정기간(2022년~2026년) SHIN Steel Thailand의 평균성장률, 2026년 1.97%의 태국 명목경제성장률, 2026년 0.50%의 태국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 금 액 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A) 214,834 할인율(B) 10.38% 영구성장률(C) 1.00% 영구현금흐름(D=A(1+C)/(B-C)) 2,290,338 영구현금흐름의 현재가치(D0.6504) 1,468,564 (주2) 분석기준일 현재 합병법인의 종속회사인 SHIN Steel Thailand의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 계정과목 장부금액 조정 비영업자산 내역 현금및현금성자산 (1) 49,659 (49,659) - 보통예금 합 계 49,659 (49,659) - (1) 현금및현금성자산은 2021년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2022년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였으며, 영업현금보유액이 현금및현금성자산보다 크므로 비영업자산에 해당하는 현금및현금성자산은 존재하지 않는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천 바트) 구 분 금 액 현금및현금성자산(A) 49,659 2022년 1개월분 매출원가(B) 237,162 2022년 1개월분 판매관리비(C) 8,266 2022년 1개월분 Capex(D) 1,730 2022년 1개월분 상각비(E) 2,046 영업용 현금및현금성자산[(MIN(A,B+C+D-E)] 49,659 (주3) 분석기준일인 2021년 12월 31일 기준 합병법인의 종속회사인 SHIN Steel Thailand가 인식하고 있는 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 장부상금액 조정금액 조정후금액 단기차입금 265,742 (144,075) 121,667 유동성장기부채 37,655 - 37,655 유동리스부채 1,338 - 1,338 장기차입금 46,078 - 46,078 리스부채 2,151 - 2,151 합 계 352,965 (144,075) 208,889 (주4) 의견서 제출일 합병법인이 보유 중인 SHIN Steel Thailand의 지분율 입니다. ■ 정정 후 (다) 수익가치 결과SHIN Steel Thailand의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 3,126,729 3,537,482 3,905,472 4,166,492 4,289,916 매출원가 2,845,948 3,215,927 3,547,940 3,784,632 3,897,170 매출총이익 280,781 321,554 357,532 381,860 392,746 판매비와관리비 99,189 109,903 114,534 118,287 120,687 영업이익(EBIT) 181,592 211,651 242,998 263,573 272,059 법인세비용 36,318 42,330 48,600 52,715 54,412 세후영업이익 145,274 169,321 194,399 210,859 217,647 감가상각비 24,551 26,551 28,597 31,402 33,218 투자액 (CAPEX) (20,761) (23,518) (25,803) (28,393) (31,402) 순운전자본의 증감 (1,708) (47,190) (41,459) (29,655) (14,219) 잉여현금흐름 147,356 125,165 155,733 184,214 205,243 현가계수 0.95 0.86 0.78 0.71 0.64 현재가치 140,256 107,931 121,662 130,378 131,602 가. 추정기간 현재가치 631,830 나. 추정기간 이후 현재가치(주1) 1,468,564 다. 영업가치(가+나) 2,100,394 라. 비영업자산(주2) - 마. 기업가치(다+라) 2,100,394 바. 이자부부채의 가치(주3) 208,889 사. 자기자본가치(마-바) 1,891,504 아. 합병법인 보유 지분율(주4) 100% 자. 지분율 적용 후 자기자본의 가치(사아) 1,891,504 차. 평가기준일 환율(원/바트) 35.57 카. 자기자본가치(자차) (단위: 천원) 67,280,807 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. SHIN Steel Thailand가 영위하고 있는 철강(강판)산업은 프리미엄 가전제품의 수요 증가에 기반으로 지속적인 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 본 평가에 있어서는 추정기간(2022년~2026년) SHIN Steel Thailand의 평균성장률, 2026년 1.97%의 태국 명목경제성장률, 2026년 0.50%의 태국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구분 금액 가. 2026년 세후영업이익 217,647 나. 영구성장률 1.00% 다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))(1) 219.823 라. 순운전자본의 증감 (4,990) 마. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) 214,834 바. 할인율(가중평균자본비용) 10.38% 사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5) 0.641 아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사) 1,468,564 (1) 2026년 세전영업이익에 영구성장률을 적용하여 산출한 2026년 이후 세전영업이익에서 해당 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다. (주2) 분석기준일 현재 합병법인의 종속회사인 SHIN Steel Thailand의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 계정과목 장부금액 조정 비영업자산 내역 현금및현금성자산 (1) 49,659 (49,659) - 보통예금 합 계 49,659 (49,659) - (1) 현금및현금성자산은 2021년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2022년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였으며, 영업현금보유액이 현금및현금성자산보다 크므로 비영업자산에 해당하는 현금및현금성자산은 존재하지 않는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천 바트) 구 분 금 액 현금및현금성자산(A) 49,659 2022년 1개월분 매출원가(B) 237,162 2022년 1개월분 판매관리비(C) 8,266 2022년 1개월분 Capex(D) 1,730 2022년 1개월분 상각비(E) 2,046 영업용 현금및현금성자산[(MIN(A,B+C+D-E)] 49,659 (주3) 분석기준일인 2021년 12월 31일 기준 합병법인의 종속회사인 SHIN Steel Thailand가 인식하고 있는 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 장부상금액 조정금액 (1) 조정후금액 단기차입금 265,742 (144,075) 121,667 유동성장기부채 37,655 - 37,655 유동리스부채 1,338 - 1,338 장기차입금 46,078 - 46,078 리스부채 2,151 - 2,151 합 계 352,965 (144,075) 208,889 (1) 유산스는 원재료 구매대금 관련 차입금으로 재무제표 상에서는 단기차입금으로 계상하고 있으나, 영업 관련성을 고려하여 운전부채로 분류함에 따라 단기차입금에서 차감 조정하였습니다. (주4) 의견서 제출일 합병법인이 보유 중인 SHIN Steel Thailand의 지분율 입니다. (주17)■ 정정 전 1. 신주의 배정 구 분 내 용 신주의 종류 ㈜신스틸(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융15호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜신스틸의 보통주식(액면가 100원) 0.7393715주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2022년 11월 15일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등) 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.7393715]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.7393715주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) 3,482,439주(이하 "합병신주")를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 주1) 하나금융15호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융15호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다. ■ 정정 후 1. 신주의 배정 구 분 내 용 신주의 종류 ㈜신스틸(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융15호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜신스틸의 보통주식(액면가 100원) 0.7393715주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2022년 11월 24일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등) 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.7393715]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.7393715주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) 3,482,439주(이하 "합병신주")를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 주1) 하나금융15호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융15호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다. (주18)■ 정정 전 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 10월 12일부터 2022년 11월 14일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.■ 정정 후 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 10월 21일부터 2022년 11월 23일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.(주19)■ 정정 전 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. ㈜신스틸은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜신스틸은 합병기일 현재 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜신스틸의 보통주식 총 3,482,439주를 교부합니다. 구 분 내 용 신주의 종류 ㈜신스틸(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융15호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜신스틸의 보통주식(액면가 100원) 0.7393715주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2022년 11월 15일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. ㈜신스틸은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 하나금융15호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.7393715의 비율로 하여 ㈜신스틸의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.라. ㈜신스틸이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 하나금융15호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융15호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜신스틸과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. ■ 정정 후 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. ㈜신스틸은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜신스틸은 합병기일 현재 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜신스틸의 보통주식 총 3,482,439주를 교부합니다. 구 분 내 용 신주의 종류 ㈜신스틸(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융15호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜신스틸의 보통주식(액면가 100원) 0.7393715주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2022년 11월 24일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. ㈜신스틸은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 하나금융15호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.7393715의 비율로 하여 ㈜신스틸의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.라. ㈜신스틸이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 하나금융15호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융15호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜신스틸과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. (주20)■ 정정 전 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2022년 12월 05일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.■ 정정 후 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2022년 12월 14일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.(주21)■ 정정 전 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2022년 12월 05일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 정정 후 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2022년 12월 14일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.(주22)■ 정정 전 (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 756백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2022년 10월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2022년 10월 11일 예정)에 따른 추정 상장비용 - 2,000원: 756백만원- 2,500원: 3,111백만원- 3,000원: 5,466백만원- 3,500원: 7,821백만원- 4,000원: 10,176백만원- 4,500원: 12,531백만원- 5,000원: 14,886백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 ㈜신스틸(합병회사)이 코스닥 상장법인 하나금융15호기업인수목적㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 4,710,000 주당가액(원) (주1) 2,000 소계(A) (주2) 9,420,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 9,174,287 기타 부대비용(C) (주4) 510,746 상장비용(A-B+C) 756,460 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2022년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2022년 10월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2022년 10월 04일) 추정 상장비용 2,000원 756백만원 2,500원 3,111백만원 3,000원 5,466백만원 3,500원 7,821백만원 4,000원 10,176백만원 4,500원 12,531백만원 5,000원 14,886백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ■ 정정 후 (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 756백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2022년 10월 20일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2022년 10월 20일 예정)에 따른 추정 상장비용 - 2,000원: 756백만원- 2,500원: 3,111백만원- 3,000원: 5,466백만원- 3,500원: 7,821백만원- 4,000원: 10,176백만원- 4,500원: 12,531백만원- 5,000원: 14,886백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 ㈜신스틸(합병회사)이 코스닥 상장법인 하나금융15호기업인수목적㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 4,710,000 주당가액(원) (주1) 2,000 소계(A) (주2) 9,420,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 9,174,287 기타 부대비용(C) (주4) 510,746 상장비용(A-B+C) 756,460 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2022년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2022년 10월 20일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2022년 10월 04일) 추정 상장비용 2,000원 756백만원 2,500원 3,111백만원 3,000원 5,466백만원 3,500원 7,821백만원 4,000원 10,176백만원 4,500원 12,531백만원 5,000원 14,886백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주23)■ 정정 전 (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 ㈜신스틸은 2022년 05월 20일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜신스틸로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2022년 12월로 예정되어 있습니다. ㈜신스틸은 동 조달자금을 생산능력 증대를 위한 공장 및 기계장치 취득자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜신스틸로의 유입자금 규모는 하나금융15호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인 ㈜신스틸은 2022년 05월 20일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜신스틸로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2022년 12월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액 ] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 10,738,616 (주1) 발행제비용(2) 510,746 상장주선인의 수수료 등 순수입금[(1)-(2)] 10,227,870 - 주1) 유입예정금액은 2022년 반기말 하나금융15호기업인수목적㈜의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품, 예상이자수익의 합계액입니다. 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50% 금융자문수수료 200,000 하나증권㈜ 합병평가수수료 60,000 회계법인 합병가치 평가비용 법률자문수수료 40,000 법무법인 법률검토비용 상장수수료 9,075 - 등록세 1,393 증자 자본금의 0.4% 교육세 279 등록세의 20% 기타비용 50,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 510,746 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하나금융15호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 임의로 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다. 주6) 금번 합병에 대한 금융자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 하나증권㈜에 지급하는 것으로 계약 체결하였습니다. ㈜신스틸은 동 조달자금을 생산능력 증대를 위한 공장 및 기계장치 취득자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜신스틸로의 유입자금 규모는 하나금융15호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ■ 정정 후 (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 ㈜신스틸은 2022년 05월 20일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜신스틸로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2022년 12월로 예정되어 있습니다. ㈜신스틸은 동 조달자금을 생산능력 증대를 위한 공장 및 기계장치 취득자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜신스틸로의 유입자금 규모는 하나금융15호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인 ㈜신스틸은 2022년 05월 20일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜신스틸로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2022년 12월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액 ] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 10,741,832 (주1) 발행제비용(2) 510,746 상장주선인의 수수료 등 순수입금[(1)-(2)] 10,231,086 - 주1) 유입예정금액은 2022년 반기말 하나금융15호기업인수목적㈜의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품, 예상이자수익의 합계액입니다. 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50% 금융자문수수료 200,000 하나증권㈜ 합병평가수수료 60,000 회계법인 합병가치 평가비용 법률자문수수료 40,000 법무법인 법률검토비용 상장수수료 9,075 - 등록세 1,393 증자 자본금의 0.4% 교육세 279 등록세의 20% 기타비용 50,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 510,746 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하나금융15호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 임의로 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다. 주6) 금번 합병에 대한 금융자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 하나증권㈜에 지급하는 것으로 계약 체결하였습니다. ㈜신스틸은 동 조달자금을 생산능력 증대를 위한 공장 및 기계장치 취득자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜신스틸로의 유입자금 규모는 하나금융15호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (주24)■ 정정 전 (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,049원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,049원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,284원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,049원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,284원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,049원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융15호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,284원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일( 2022년 11월 11일)의 전일( 2022년 11월 10일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 9,222,817,780원이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주로 나눈 금액은 2,049.96원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,049원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 9,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 121,832,876 - 적용 이자율: 1.35%- 적용 기간: 2020.01.22~2021.01.21 원천징수금액(C) 원 18,762,260 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 9,103,070,616 - 이자금액(E) 원 42,667,214 - 적용 이자율: 0.47%- 적용 기간: 2021.01.22~2022.01.20 원천징수금액(F) 원 6,570,740 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 9,139,167,090 - 이자금액(H) 원 101,241,940 - 적용 이자율: 1.38% - 적용 기간: 2022.01.21~2022.11.10 원천징수금액(I) 원 15,591,250 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J=G+H-I) 원 9,224,817,780 - 공모주식수(K) 주 4,500,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,049 원단위 미만 절사 참고로 하나금융15호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 협의를 위한 하나금융15호기업인수목적㈜의 제시가격은 2,049원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,284원입니다. 하나금융15호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,284원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 05월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2022/05/19 2,310 20,550 47,470,500 2022/05/18 2,310 209 482,790 2022/05/17 2,300 3,731 8,581,300 2022/05/16 2,280 8,469 19,309,320 2022/05/13 2,325 166 385,950 2022/05/12 2,295 9,656 22,160,520 2022/05/11 2,340 223 521,820 2022/05/10 2,310 2,540 5,867,400 2022/05/09 2,310 6,321 14,601,510 2022/05/06 2,310 15,058 34,783,980 2022/05/04 2,315 4,548 10,528,620 2022/05/03 2,325 24,932 57,966,900 2022/05/02 2,320 23,303 54,062,960 2022/04/29 2,315 9,296 21,520,240 2022/04/28 2,305 12,842 29,600,810 2022/04/27 2,300 24,733 56,885,900 2022/04/26 2,275 3,483 7,923,825 2022/04/25 2,275 25,286 57,525,650 2022/04/22 2,255 47,051 106,100,005 2022/04/21 2,290 18,662 42,735,980 2022/04/20 2,265 7,929 17,959,185 2022/04/19 2,240 16,181 36,245,440 2022/04/18 2,250 12,254 27,571,500 2022/04/15 2,230 48,229 107,550,670 2022/04/14 2,210 1,579 3,489,590 2022/04/13 2,215 21,649 47,952,535 2022/04/12 2,200 7,170 15,774,000 2022/04/11 2,215 11,450 25,361,750 2022/04/08 2,210 3,079 6,804,590 2022/04/07 2,200 12,797 28,153,400 2022/04/06 2,190 20,099 44,016,810 2022/04/05 2,165 574 1,242,710 2022/04/04 2,160 2,733 5,903,280 2022/04/01 2,150 285 612,750 2022/03/31 2,155 1,469 3,165,695 2022/03/30 2,160 711 1,535,760 2022/03/29 2,145 3,454 7,408,830 2022/03/28 2,155 2,063 4,445,765 2022/03/25 2,160 2,034 4,393,440 2022/03/24 2,165 1,199 2,595,835 2022/03/23 2,140 1,518 3,248,520 2022/03/22 2,145 4,083 8,758,035 2022/03/21 2,150 15,488 33,299,200 2개월 가중평균 종가(A) 2,258 1개월 가중평균 종가(B) 2,294 1주일 가중평균 종가(C) 2,301 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,284 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,049원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,049원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,284원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.한편, 피합병법인은 주식매수예정가격 관련 정관 규정을 명확히 하기 위해 주주총회에서 회사 정관 제61조 제6항 본문의 내용을 아래와 같이 개정할 예정입니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관 제61조 제6항] 기존 변경 ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ■ 정정 후 (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,050원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,050원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,284원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,050원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,284원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,050원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융15호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,284원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일( 2022년 11월 22일)의 전일( 2022년 11월 21일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 9,228,033,332원이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주로 나눈 금액은 2,050.67원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,050원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 9,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 121,832,876 - 적용 이자율: 1.35%- 적용 기간: 2020.01.22~2021.01.21 원천징수금액(C) 원 18,762,260 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 9,103,070,616 - 이자금액(E) 원 42,667,214 - 적용 이자율: 0.47%- 적용 기간: 2021.01.22~2022.01.20 원천징수금액(F) 원 6,570,740 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 9,139,167,090 - 이자금액(H) 원 105,042,832 - 적용 이자율: 1.38% - 적용 기간: 2022.01.21~2022.11.21 원천징수금액(I) 원 16,176,590 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J=G+H-I) 원 9,228,033,332 - 공모주식수(K) 주 4,500,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,050 원단위 미만 절사 참고로 하나금융15호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 협의를 위한 하나금융15호기업인수목적㈜의 제시가격은 2,050원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,284원입니다. 하나금융15호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,284원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 05월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2022/05/19 2,310 20,550 47,470,500 2022/05/18 2,310 209 482,790 2022/05/17 2,300 3,731 8,581,300 2022/05/16 2,280 8,469 19,309,320 2022/05/13 2,325 166 385,950 2022/05/12 2,295 9,656 22,160,520 2022/05/11 2,340 223 521,820 2022/05/10 2,310 2,540 5,867,400 2022/05/09 2,310 6,321 14,601,510 2022/05/06 2,310 15,058 34,783,980 2022/05/04 2,315 4,548 10,528,620 2022/05/03 2,325 24,932 57,966,900 2022/05/02 2,320 23,303 54,062,960 2022/04/29 2,315 9,296 21,520,240 2022/04/28 2,305 12,842 29,600,810 2022/04/27 2,300 24,733 56,885,900 2022/04/26 2,275 3,483 7,923,825 2022/04/25 2,275 25,286 57,525,650 2022/04/22 2,255 47,051 106,100,005 2022/04/21 2,290 18,662 42,735,980 2022/04/20 2,265 7,929 17,959,185 2022/04/19 2,240 16,181 36,245,440 2022/04/18 2,250 12,254 27,571,500 2022/04/15 2,230 48,229 107,550,670 2022/04/14 2,210 1,579 3,489,590 2022/04/13 2,215 21,649 47,952,535 2022/04/12 2,200 7,170 15,774,000 2022/04/11 2,215 11,450 25,361,750 2022/04/08 2,210 3,079 6,804,590 2022/04/07 2,200 12,797 28,153,400 2022/04/06 2,190 20,099 44,016,810 2022/04/05 2,165 574 1,242,710 2022/04/04 2,160 2,733 5,903,280 2022/04/01 2,150 285 612,750 2022/03/31 2,155 1,469 3,165,695 2022/03/30 2,160 711 1,535,760 2022/03/29 2,145 3,454 7,408,830 2022/03/28 2,155 2,063 4,445,765 2022/03/25 2,160 2,034 4,393,440 2022/03/24 2,165 1,199 2,595,835 2022/03/23 2,140 1,518 3,248,520 2022/03/22 2,145 4,083 8,758,035 2022/03/21 2,150 15,488 33,299,200 2개월 가중평균 종가(A) 2,258 1개월 가중평균 종가(B) 2,294 1주일 가중평균 종가(C) 2,301 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,284 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,050원 이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,050원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,284원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.한편, 피합병법인은 주식매수예정가격 관련 정관 규정을 명확히 하기 위해 주주총회에서 회사 정관 제61조 제6항 본문의 내용을 아래와 같이 개정할 예정입니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관 제61조 제6항] 기존 변경 ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주25)■ 정정 전 (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 하나금융15호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,049원이며, ㈜신스틸이 제시하는 주식매수청구가액은 2,705원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제14조 (계약의 해제) 14.1 해제의 사유 다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과 (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 금번 합병에 있어 하나금융15호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,049원이며, ㈜신스틸이 제시하는 주식매수청구가액은 2,705원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. ■ 정정 후 (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 하나금융15호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,050원이며, ㈜신스틸이 제시하는 주식매수청구가액은 2,705원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제14조 (계약의 해제) 14.1 해제의 사유 다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과 (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 금번 합병에 있어 하나금융15호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,050원이며, ㈜신스틸이 제시하는 주식매수청구가액은 2,705원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.(주26)■ 정정 전 (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나금융15호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜신스틸(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2008.09.08 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2022.11.16- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2022.11.16- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2022.11.16- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 - 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜신스틸로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. ■ 정정 후 (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나금융15호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜신스틸(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2008.09.08 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2022.11.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2022.11.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2022.11.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 - 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜신스틸로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (주27)■ 정정 전 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일( 2022년 10월 11일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. ㈜신스틸의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜신스틸의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 11월 11일에 지급할 예정입니다. 나. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 하나금융15호기업인수목적㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 11월 11일에 지급할 예정입니다.단, 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜케이앤투자파트너스 200,000주(지분율 4.25%), 하나증권㈜ 10,000주(지분율 0.21%)) 및 전환사채(하나증권㈜ 1,390백만원, ㈜로만자산운용 200백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. ■ 정정 후 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일( 2022년 10월 20일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. ㈜신스틸의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜신스틸의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 11월 22일에 지급할 예정입니다. 나. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 하나금융15호기업인수목적㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 11월 22일에 지급할 예정입니다.단, 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜케이앤투자파트너스 200,000주(지분율 4.25%), 하나증권㈜ 10,000주(지분율 0.21%)) 및 전환사채(하나증권㈜ 1,390백만원, ㈜로만자산운용 200백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. (주28) ■ 정정 전 나. 하나금융15호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,049원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융15호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,284원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일( 2022년 11월 11일)의 전일( 2022년 11월 10일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 9,222,817,780원이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주로 나눈 금액은 2,049.96원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,049원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 9,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 121,832,876 - 적용 이자율: 1.35%- 적용 기간: 2020.01.22~2021.01.21 원천징수금액(C) 원 18,762,260 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 9,103,070,616 - 이자금액(E) 원 42,667,214 - 적용 이자율: 0.47%- 적용 기간: 2021.01.22~2022.01.20 원천징수금액(F) 원 6,570,740 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 9,139,167,090 - 이자금액(H) 원 101,241,940 - 적용 이자율: 1.38% - 적용 기간: 2022.01.21~2022.11.10 원천징수금액(I) 원 15,591,250 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J=G+H-I) 원 9,224,817,780 - 공모주식수(K) 주 4,500,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,049 원단위 미만 절사 참고로 하나금융15호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 05월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2022/05/19 2,310 20,550 47,470,500 2022/05/18 2,310 209 482,790 2022/05/17 2,300 3,731 8,581,300 2022/05/16 2,280 8,469 19,309,320 2022/05/13 2,325 166 385,950 2022/05/12 2,295 9,656 22,160,520 2022/05/11 2,340 223 521,820 2022/05/10 2,310 2,540 5,867,400 2022/05/09 2,310 6,321 14,601,510 2022/05/06 2,310 15,058 34,783,980 2022/05/04 2,315 4,548 10,528,620 2022/05/03 2,325 24,932 57,966,900 2022/05/02 2,320 23,303 54,062,960 2022/04/29 2,315 9,296 21,520,240 2022/04/28 2,305 12,842 29,600,810 2022/04/27 2,300 24,733 56,885,900 2022/04/26 2,275 3,483 7,923,825 2022/04/25 2,275 25,286 57,525,650 2022/04/22 2,255 47,051 106,100,005 2022/04/21 2,290 18,662 42,735,980 2022/04/20 2,265 7,929 17,959,185 2022/04/19 2,240 16,181 36,245,440 2022/04/18 2,250 12,254 27,571,500 2022/04/15 2,230 48,229 107,550,670 2022/04/14 2,210 1,579 3,489,590 2022/04/13 2,215 21,649 47,952,535 2022/04/12 2,200 7,170 15,774,000 2022/04/11 2,215 11,450 25,361,750 2022/04/08 2,210 3,079 6,804,590 2022/04/07 2,200 12,797 28,153,400 2022/04/06 2,190 20,099 44,016,810 2022/04/05 2,165 574 1,242,710 2022/04/04 2,160 2,733 5,903,280 2022/04/01 2,150 285 612,750 2022/03/31 2,155 1,469 3,165,695 2022/03/30 2,160 711 1,535,760 2022/03/29 2,145 3,454 7,408,830 2022/03/28 2,155 2,063 4,445,765 2022/03/25 2,160 2,034 4,393,440 2022/03/24 2,165 1,199 2,595,835 2022/03/23 2,140 1,518 3,248,520 2022/03/22 2,145 4,083 8,758,035 2022/03/21 2,150 15,488 33,299,200 2개월 가중평균 종가(A) 2,258 1개월 가중평균 종가(B) 2,294 1주일 가중평균 종가(C) 2,301 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,284 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,049원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,049원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,284원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.한편, 피합병법인은 주식매수예정가격 관련 정관 규정을 명확히 하기 위해 주주총회에서 회사 정관 제61조 제6항 본문의 내용을 아래와 같이 개정할 예정입니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관 제61조 제6항] 기존 변경 ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. ■ 정정 후 나. 하나금융15호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,050원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융15호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,284원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일( 2022년 11월 22일)의 전일( 2022년 11월 21일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 9,228,033,332원이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주로 나눈 금액은 2,050.67원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,050원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 9,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 121,832,876 - 적용 이자율: 1.35%- 적용 기간: 2020.01.22~2021.01.21 원천징수금액(C) 원 18,762,260 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 9,103,070,616 - 이자금액(E) 원 42,667,214 - 적용 이자율: 0.47%- 적용 기간: 2021.01.22~2022.01.20 원천징수금액(F) 원 6,570,740 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 9,139,167,090 - 이자금액(H) 원 105,042,832 - 적용 이자율: 1.38% - 적용 기간: 2022.01.21~2022.11.21 원천징수금액(I) 원 16,176,590 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J=G+H-I) 원 9,228,033,332 - 공모주식수(K) 주 4,500,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,050 원단위 미만 절사 참고로 하나금융15호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 05월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2022/05/19 2,310 20,550 47,470,500 2022/05/18 2,310 209 482,790 2022/05/17 2,300 3,731 8,581,300 2022/05/16 2,280 8,469 19,309,320 2022/05/13 2,325 166 385,950 2022/05/12 2,295 9,656 22,160,520 2022/05/11 2,340 223 521,820 2022/05/10 2,310 2,540 5,867,400 2022/05/09 2,310 6,321 14,601,510 2022/05/06 2,310 15,058 34,783,980 2022/05/04 2,315 4,548 10,528,620 2022/05/03 2,325 24,932 57,966,900 2022/05/02 2,320 23,303 54,062,960 2022/04/29 2,315 9,296 21,520,240 2022/04/28 2,305 12,842 29,600,810 2022/04/27 2,300 24,733 56,885,900 2022/04/26 2,275 3,483 7,923,825 2022/04/25 2,275 25,286 57,525,650 2022/04/22 2,255 47,051 106,100,005 2022/04/21 2,290 18,662 42,735,980 2022/04/20 2,265 7,929 17,959,185 2022/04/19 2,240 16,181 36,245,440 2022/04/18 2,250 12,254 27,571,500 2022/04/15 2,230 48,229 107,550,670 2022/04/14 2,210 1,579 3,489,590 2022/04/13 2,215 21,649 47,952,535 2022/04/12 2,200 7,170 15,774,000 2022/04/11 2,215 11,450 25,361,750 2022/04/08 2,210 3,079 6,804,590 2022/04/07 2,200 12,797 28,153,400 2022/04/06 2,190 20,099 44,016,810 2022/04/05 2,165 574 1,242,710 2022/04/04 2,160 2,733 5,903,280 2022/04/01 2,150 285 612,750 2022/03/31 2,155 1,469 3,165,695 2022/03/30 2,160 711 1,535,760 2022/03/29 2,145 3,454 7,408,830 2022/03/28 2,155 2,063 4,445,765 2022/03/25 2,160 2,034 4,393,440 2022/03/24 2,165 1,199 2,595,835 2022/03/23 2,140 1,518 3,248,520 2022/03/22 2,145 4,083 8,758,035 2022/03/21 2,150 15,488 33,299,200 2개월 가중평균 종가(A) 2,258 1개월 가중평균 종가(B) 2,294 1주일 가중평균 종가(C) 2,301 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,284 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,050원 이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,050원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,284원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.한편, 피합병법인은 주식매수예정가격 관련 정관 규정을 명확히 하기 위해 주주총회에서 회사 정관 제61조 제6항 본문의 내용을 아래와 같이 개정할 예정입니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관 제61조 제6항] 기존 변경 ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.(주29)■ 정정 전 가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜신스틸「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 09월 05일) 현재 ㈜신스틸 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일( 2022년 10월 07일)까지 ㈜신스틸에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜신스틸에 반대의사를 통지합니다.(2) 하나금융15호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 09월 05일) 현재 하나금융15호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일( 2022년 10월 07일)까지 하나금융15호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나금융15호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.■ 정정 후 가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜신스틸「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 09월 05일) 현재 ㈜신스틸 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일( 2022년 10월 19일)까지 ㈜신스틸에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜신스틸에 반대의사를 통지합니다.(2) 하나금융15호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 09월 05일) 현재 하나금융15호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일( 2022년 10월 19일)까지 하나금융15호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나금융15호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.(주30)■ 정정 전 나. 매수의 청구 방법(1) ㈜신스틸「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일( 2022년 10월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜신스틸에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜신스틸에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 하나금융15호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일( 2022년 10월 11일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나금융15호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나금융15호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.■ 정정 후 나. 매수의 청구 방법(1) ㈜신스틸「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일( 2022년 10월 20일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜신스틸에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜신스틸에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 하나금융15호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일( 2022년 10월 20일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나금융15호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나금융15호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (주31)■ 정정 전 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 ㈜신스틸 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 ( 2022년 11월 11일 예정) 하나금융15호기업인수목적㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 ( 2022년 11월 11일 예정) ■ 정정 후 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 ㈜신스틸 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 ( 2022년 11월 22일 예정) 하나금융15호기업인수목적㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 ( 2022년 11월 22일 예정) (주32)■ 정정 전(2) 투자설명서의 교부 본건 합병으로 인하여 ㈜신스틸의 주식을 교부받는 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다. ① 투자설명서 교부 대상 및 방법 - 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2022년 09월 05일) 현재 주주명부상 등재된 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주 - 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송 ② 기타 사항 - 본 합병으로 인하여 ㈜신스틸의 주식을 교부받게 되는 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다. - 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 10월 11일에 개최되는 하나금융15호기업인수목적㈜와 ㈜신스틸의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. - 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나금융15호기업인수목적㈜, ㈜신스틸에 문의하여 주시기 바랍니다.■ 정정 후(2) 투자설명서의 교부 본건 합병으로 인하여 ㈜신스틸의 주식을 교부받는 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다. ① 투자설명서 교부 대상 및 방법 - 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2022년 09월 05일) 현재 주주명부상 등재된 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주 - 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송 ② 기타 사항 - 본 합병으로 인하여 ㈜신스틸의 주식을 교부받게 되는 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다. - 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 10월 20일에 개최되는 하나금융15호기업인수목적㈜와 ㈜신스틸의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. - 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나금융15호기업인수목적㈜, ㈜신스틸에 문의하여 주시기 바랍니다.(주33)■ 정정 전 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2008.09.08 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2022.11.16- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2022.11.16- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2022.11.16- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 - ■ 정정 후 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2008.09.08 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2022.11.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2022.11.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2022.11.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 - 【 대표이사 등의 확인 】 2022.09.21_대표이사등의 확인서명_1.jpg 2022.09.21_대표이사등의 확인서명_1 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2022 년 08 월 19 일 회 사 명 : 주식회사 신스틸 대 표 이 사 : 신승곤 본 점 소 재 지 : 부산광역시 강서구 미음산단4로 174 (미음동) (전 화) 051-972-7215 (홈페이지) http://www.shin-steel.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 송승헌 (전 화) 051-972-7215 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 3,482,439주 모집 또는 매출총액 : 9,419,997,495원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 부산광역시 강서구 미음산단4로 174 (미음동) 【 대표이사 등의 확인 】 신스틸_대표이사등의 확인서명_1.jpg 신스틸_대표이사등의 확인서명_1 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 (1) COVID-19 사태 및 글로벌 경제 불안으로 인한 전반적인 사업환경 악화 위험신종 코로나 바이러스 감염증(이하 "COVID-19")의 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 최근 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 최근 COVID-19 변이 바이러스 확산에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 향후 COVID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 최근 미국 연준의 긴축 가속화에 따른 경제활동 둔화와 우크라이나 전쟁의 장기화 또는 심화에 의한 국제 정세의 불안정성 증가로 인해 합병법인의 전방 산업인 가전제품시장에서의 수요가 감소할 수 있으며, 이 경우 합병법인이 영위하는 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, COVID-19 또는 지정학적 리스크 증가에 의해 원재료 수급에 차질이 발생하거나 국제 유가 급등으로 인한 물류비용 증가 시 합병법인과 같은 제조업 기반의 회사의 영업과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(2) 전방산업 둔화에 따른 위험합병법인은 칼라강판을 비롯한 강판류 및 기타 철강재를 고객의 요구에 맞게 절단(Slitting) 및 전단(Shearing)하여 판매하는 철강코일센터(Steel Service Center, SSC) 비즈니스를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병법인의 주력 제품인 칼라강판, 아연도금강판 등은 주로 냉장고, 세탁기, 에어컨 등 가전제품의 외장재로 사용됩니다. 합병법인의 주요 전방산업은 가전제품시장이며, 글로벌 시장조사기관인 Global Research & Data Services의 자료에 따르면, 2020년 글로벌 가전제품시장규모는 5,574억 달러로 향후 6년간 연평균 4.82%씩 성장하여 2026년 7,392억 달러규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 이와 같이 합병법인의 주요 전방시장인 가전제품시장은 안정적인 성장세를 지속할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 소비자의 트렌드 변화, COVID-19 재확산 및 펜데믹의 장기화, 전방 산업의 발전을 저해할 수 있는 신규 정책의 도입 등 예기치 못한 전방산업의 시장 환경변화에 따라 성장성이 둔화될 위험이 있으며, 전방산업의 성장이 정체되거나 시장규모가 축소되는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(3) 철강시장의 성장 둔화에 따른 위험합병법인은 냉장고, 에어컨, 세탁기, TV 등의 가전제품의 외장재로 쓰이는 칼라강판을 비롯하여 자동차, 건설 등 다양한 산업에 쓰이는 강판류 및 기타 철강재를 가공 및 유통하고 있으며, 넓게는 철강산업, 좁게는 철강코일센터산업에 속해 있습니다. 글로벌 시장조사기관인 Marketline에 따르면, 2021년 세계철강시장 규모는 1조 5,545억 달러로 글로벌 철강 공급부족으로 인해 전년대비 약 52.7%의 높은 성장세를 보였습니다. Marketline은 2022년부터 철강가격이 서서히 안정세를 찾아가 2025년 세계 철강시장규모를 1조 2,993억 달러로 추정하였으며, 2020~2025년 연평균 5%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 이와 같은 성장 전망에도 불구하고 철강시장은 향후 글로벌 경기침체, 지정학적 리스크에 따른 원재료 수급의 차질, 각국의 경제정책 변화 등 거시경제상황 변동에 따라 성장성이 둔화될 수 있으며, 이는 합병법인 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(4) 시장 경쟁 심화에 따른 위험합병법인은 철강코일센터(Steel Service Center, SSC) 비즈니스를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 국내 철강코일센터는 크게 주요 철강제조업체의 판매 대리점(이하 "SSC대리점")과 합병법인과 같은 독립적인 철강코일센터로 구분됩니다. SSC대리점은 포스코, 현대제철, 동국제강, KG스틸 등 주요 철강제조업체의 전국적인 판매 대리점으로 내수 중심의 매출구조를 보이며, 주요 거래고객이 확보되어 있어 안정적인 매출을 유지할 수 있는 장점이 있습니다. 반면, 합병법인은 SSC대리점과는 달리 자체 영업능력을 기반으로 다수의 매출/매입 거래처를 확보하고 있으며, 이들이 원하는 다양한 철강재를 공급하여 고객 및 제품 확장성이 높은 특징을 보입니다. 또한, 2021년 기준 합병법인의 전체 매출액 대비 해외수출 비중은 68.85%로 국내 대다수의 SSC대리점이 내수 중심의 매출구조를 갖는 것과 달리 해외거래의 비중이 높은 특징이 있습니다. 합병법인은 위와 같은 전략을 바탕으로 SSC대리점 위주의 경쟁 상황에서 차별화된 입지를 구축하였으나, 향후 경쟁회사의 저가판매전략 등에 기인한 가격경쟁심화 및 공격적인 해외진출전략 등에 의해 합병법인 제품에 대한 수요가 감소하고 고객이 유출될 경우 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(5) 대규모 설비투자에 따른 위험합병법인이 영위하는 철강코일센터 비즈니스는 철강재 전단/절단 가공을 위한 기계설비와 적정 재고 보유, 납기 및 보관 기능을 수행하기 위한 공장부지를 확보하여야 합니다.합병법인은 신규 거래처 증가에 따라 부산2공장 신설을 계획하고 있습니다. 합병법인은 부산2공장 신설을 위해 총 176억원의 투자금이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 금번 합병상장을 통해 조달할 자금 일부를 설비투자에 사용할 계획입니다. 이처럼 합병법인이 신규고객증가 및 철강수요 증대에 적시에 대응하고자 대규모 설비투자를 성공적으로 완료할 경우, 합병법인의 매출 및 이익 성장이 가속화될 것으로 기대됩니다. 그러나 대규모 생산설비 취득 이후 전방산업인 가전제품 수요가 정체되거나 경쟁심화로 인해 산업 내에서 합병법인의 점유율이 하락하는 경우, 고객사로부터 신규 발주가 감소하게 되어 합병법인의 현금흐름이 악화될 수 있습니다. 또한, 이 경우 설비투자에 투입된 자본이 적시에 회수되지 못하여 합병법인의 재무 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 (1) 수익성 관련 위험합병법인은 2021년 이후 기존 LG전자, 삼성전자 등 글로벌 주요 가전제품회사의 국내외 주요 생산법인에 추가로 신규거래등록이 되었으며, 이외에 해외 로컬 가전제품회사를 비롯하여 신규 거래처를 다수 확보하였습니다. 또한, 동기간 가전제품에 대한 글로벌 수요가 증가함에 따라 원소재를 공급하는 합병법인의 매출도 함께 성장하였으며, 글로벌 철강 가격 상승에 따른 판매단가 인상 역시 합병법인의 매출 성장의 주요한 요인으로 작용하였습니다. 이와 더불어 이익률이 높은 제품매출비중이 매년 지속적으로 증가하면서 합병법인의 수익성이 개선되었으며, 철강가격 인상 시기에 선제적으로 재고자산을 확보하여 추가적인 수익을 시현하였습니다. 상술한 바와 같이, 가전제품에 대한 수요확대, 신규고객 증가 등 우호적인 업황에 따라 합병법인의 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 예상되나, 그럼에도 불구하고 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈, 가전제품 수요 감소, 철강가격의 급격한 하락 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있으며, 철강가격 하락 시기에 재고자산 관리에 실패할 경우 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(2) 재무안정성 관련 위험합병법인의 부채비율은 2019년 354.14%에서 2022년 반기 기준 229.28%로 개선되는 경향을 보이고 있으나, 업종평균에 비해 다소 높은 수준입니다. 합병법인의 차입금의존도는 업종평균에 비해 다소 높은 수준이나, 2019년 58.78%에서 2022년 반기 기준 40.00%까지 감소하였습니다. 이자보상배율 역시 업종평균에 비해 열위에 있으나, 이익증가에 따라 2019년 2.56배에서 2022년 반기 기준 10.15배로 크게 개선되었습니다. 유동비율 및 당좌비율은 업종 평균과 비교했을 때 낮은 수치를 보이고 있으나, 2019년 각각 105.92% 및 74.18%를 기록한 이후 2022년 반기 기준 각각 126.05% 및 75.80%를 기록하며 점차 개선되는 추이를 보이고 있습니다. 합병법인의 전반적인 재무구조는 2019년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며, 중대한 위험없이 안정적인 수준이 이어지고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 사업 진행이 기대에 미치지 못하거나, 설비투자의 효과가 예상을 하회하여 합병법인의 수익성이 악화되는 경우 합병법인의 유동성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(3) 매출채권 관련 위험합병법인의 매출채권은 2019년 35,106백만원에서 2022년 반기 기준 67,971백만원으로 93.6% 증가하였으나, 이는 동기간 매출액이 111.1%(2019년 199,880백만원, 2022년 반기 연환산 기준 422,040백만원) 증가한 점과 2019~2022년 반기 기간 중 매출액 대비 매출채권 비중이 15% 내외로 안정적인 수준을 유지하고 있다는 점을 고려할 때 과도하지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인의 주요 매출처는 글로벌 가전기업 혹은 이들의 1차 벤더로서 매출채권의 회수지연 및 대손 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 또한, 합병법인의 매출채권 회전율은 2019년 6.46배에서 2022년 반기 기준 7.63배로 개선되어 업종평균을 상회하고 있으며, 매출채권 회전기간 역시 동기간 56일에서 48일로 짧아지는 추이를 보이고 있습니다. 합병법인의 매출채권 현황 및 연령분석내역을 고려할 경우 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권이 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처 영업부진 등으로 인해 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이점 유의하시기 바랍니다.(4) 재고자산 관련 위험합병법인의 2021년 재고자산은 37,979백만원으로 2020년 대비 69.3% 증가하였으며, 2022년 반기 기준 재고자산은 55,374백만원으로 2021년 대비 45.5% 증가하였습니다. 이는 합병법인의 가파른 매출성장에 기인한 것으로, 매출 증대에 따라 합병법인의 재고자산 규모가 증가하고 있는 것으로 판단됩니다. 합병법인의 재고자산 규모가 증가하고 있음에도 불구하고 재고자산 회전율 및 회전기간은 2019년 각각 11.95회 및 30.54일에서 2021년 11.36회 및 32.12일, 2022년 반기 9.05회 및 40.33일로 비슷한 수준을 유지하고 있으며, 재고자산 회전율 및 회전기간 모두 업종 평균을 상회하고 있습니다. 합병법인의 재고자산 현황 및 특성을 고려할 경우 장기체화 재고의 불용가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 합병법인의 예상과 달리 기축적된 재고자산의 판매가 부진하거나 예상치 못한 판가 하락의 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(5) 영업활동 현금흐름 관련 위험합병법인은 2019년 영업활동 현금흐름이 부(-)의 금액을 나타낸 이후, 2020년 및 2021년에 양(+)의 금액으로 전환되었습니다. 한편, 2022년 반기의 경우 영업활동 현금흐름이 크게 감소하였는데, 이는 기중에 영업을 위한 재고자산 보유량의 증가와 매출처로부터의 매출채권 증가로 인해 현금흐름이 37,999백만원 감소하였기 때문입니다. 그럼에도 불구하고 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 매출액 대비 매출채권 및 재고자산 비중이 각각 약 15% 및 10% 내외 수준으로 유지되는 점을 고려할 경우 합병법인의 재무적 안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단합니다. 합병법인은 합병 이후 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양호한 수준의 영업활동 현금흐름을 시현할 것으로 예상되나, 그럼에도 불구하고 대외적인 변수 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 실적 부진 등에 의해 합병법인의 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 환율 변동 위험합병법인의 2021년 별도재무제표 기준 해외수출비중은 68.85%인 반면, 원재료 수입비중은 17.76% 수준으로 수출/수입 비중 간 불균형을 보이고 있으며, 이로 인해 외환위험에 대한 자연헷징이 어려운 구조를 갖고 있습니다. 합병법인은 2019년부터 2022년 반기까지 외환 관련 이익(외환이익, 외화환산이익 합산)이 평균 3,003백만원 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실 합산)이 2,799백만원 발생하였습니다. 합병법인은 환위험헷징 목적으로 환변동보험에 가입하고 있으며, 외화매출채권 보유로 인한 외환리스크를 사전에 회피하고자 매출채권 할인을 진행하는 등 환율 변동으로 인한 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 급격한 환율변동이 발생할 경우 합병법인의 환헷징 전략이 환율 변동 리스크를 온전히 완화시키지 못할 가능성이 존재하며, 환율 변동이 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(7) 핵심인력 유출 위험합병법인은 특정 철강제조업체에 종속되어 있지 않는 독립적인 철강코일센터인 바, 자체 영업능력을 기반으로 다수의 매출/매입처를 확보하는 것이 사업 영위에 있어 중요한 요소입니다. 따라서, 철강전문지식 및 광범위한 인적네트워크를 보유한 영업인력의 확보는 합병법인의 성장에 있어 가장 중요한 핵심 요소로 볼 수 있습니다. 합병법인의 영업 및 판매 담당 인력들은 대부분 높은 수준의 철강전문지식을 보유하고 있으며, 동종업계에서 15년 이상 근무하여 광범위한 인적 네트워크를 보유하고 있습니다. 이들은 이와 같은 철강전문지식 및 인적 네크워크를 활용하여 영업현장에서 적극적인 영업전략을 펼치고 있습니다. 합병법인은 이와 같은 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며, 동종업계 대비 우수한 직원복지를 제공하고 주요 경영진이 우리사주조합에 주식을 무상출연하는 등 핵심인력 유출을 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심인력이 시장 내 경쟁회사로 이탈할 경우, 동사의 성장성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(8) 합작투자 관련 위험합병법인은 해외 신시장 진출을 위한 방안으로 전략적 파트너(원소재 공급사, 거래처 등)와 합작투자 기회를 지속적으로 모색해왔습니다. 합병법인은 2017년 12월 이집트 로컬 가전회사인 Elaraby와 합작투자를 통한 이집트 현지 철강코일센터 설립 MOU를 체결하였으며, 수년간의 논의 끝에 2021년 08월 양사 모두 초기 자본금을 납입하여 현지 철강코일센터(ES Steel Company for Metals)를 설립하였습니다. 이러한 전략적 제휴는 단독 진출 대비 리스크를 상대적으로 줄일 수 있으며, 기존 시장에서 합병법인의 입지를 유지 및 강화함에 있어 도움이 될 뿐만 아니라 새로운 시장, 고객 및 제품을 효율적으로 공략할 수 있는 수단으로 활용될 것으로 예상됩니다. 다만, 전략적 제휴 및 합작투자에는 전략적 파트너와 의견충돌의 가능성, 경영진의 주의 분산, 기업문화의 차이에 따른 운영상의 어려움 등 다수의 위험요소가 수반될 수 있습니다. 이와 같은 위험요소를 효과적으로 해결하지 못하는 경우 해당 투자를 통한 기대이익을 실현하지 못하거나, 예상치 못한 책임이 발생함에 따라 합병법인의 사업관계 및 평판이 손상될 수 있습니다. 또한, 투자자산의 가치가 하락하는 경우 투자자산에 대한 예상치 못한 손상차손이 발생할 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생하는 경우 합병법인의 사업성, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(9) 특수관계자와의 거래 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인은 국내 종속회사 3개사 및 해외 종속회사 1개사를 보유하고 있으며, 이집트 로컬 가전회사인 Elaraby와 합작 투자하여 설립한 ES Steel Company for Metals는 합병법인이 49%의 지분을 보유하고 있는 관계회사입니다. 합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이사회 운영 규정 및 이해관계자와의 거래에 관한 규정 등을 제/개정하였으며, 이해관계의 상충을 방지하기 위해 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나, 추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 또한, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 세무당국이 계열회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생 할 수 있으며, 합병법인의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(10) 종속회사 실적 변동 관련 위험합병법인은 증권신고서 제출일 현재 4개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이들을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 연결대상 종속회사 중 ㈜신디벨로퍼는 지속적인 당기순손실을 시현하고 있으나 그 규모가 연간 1억원 미만으로 합병법인의 연결 재무상태에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. ㈜신스틸 당진SC는 합병법인이 인천항을 통해 수출되는 물량 및 충청/경인지역 생산거점역할 수행을 목적으로 2021년 02월에 설립한 회사로서 합병법인과 동일하게 강판류 가공 및 유통업을 영위하고 있습니다. ㈜신스틸 당진SC는 회사 설립 및 공장 가동 초기단계로서 당기순손실을 시현하고 있으나, 향후 KG스틸로부터의 임가공물량 증가 및 KG스틸 외에 충청/경인지역 신규고객 확보에 따른 실적개선이 예상됩니다. 이와 같이 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 합병법인의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(11) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 신승곤 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 52.80%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 82.18%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 100억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 75.08%(전환사채 전환 후 기준 72.95%)로 예상됩니다. 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (12) 우발채무 관련 위험합병법인은 종속회사 1개사에 대해 12억원의 채무보증을 제공하고 있습니다. 합병법인이 채무보증을 제공하고 있는 종속회사 ㈜신스틸 SC는 2020년을 제외하고는 당기순이익을 시현하고 있으며, 향후 종속회사가 자체적으로 차입금을 상환할 계획임에 따라 채무보증에 따른 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 1건의 소송을 진행하고 있으며, 소송가액은 457,338,803원입니다. 그러나 합병법인이 소송의 피고가 아닌 원고인 바, 소송결과에 따른 우발채무 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 종속회사의 영업부진 및 재무건전성 악화로 인해 상기 우발채무가 현실화되거나 현재 진행중인 소송 외에 추가적인 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(13) 내부통제제도 운영 관련 위험합병법인은 2022년 07월 22일 경영투명성을 제고할 목적으로 계열회사 및 이해관계자와의 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 설치하였습니다. 동 위원회는 합병법인 정관 제48조 제1항에 따른 이사회 내 위원회이며, 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 한편, 합병법인은 내부거래 관련하여 상장회사에 걸맞는 내부통제를 구축하고자 2022년 08월 17일 '법무법인 국제'와 내부거래 관련 내부거래위원회 및 이사회 등 내부통제제도 운영 적정성 검토에 관한 법률자문계약을 체결하였습니다. 그러나 상기와 같은 합병법인의 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고, 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (14) 우리사주조합 주식 무상출연에 따른 주식기준보상비용 발생 위험2022년 04월 26일 ㈜신스틸의 주요 임직원 8인(최대주주등 7인 포함)은 회사의 성과공유, 우수인력 이탈 억제 및 지속적인 성장을 위해 보유하고 있던 ㈜신스틸 보통주식 1,400,000주(무상증자 후 기준)를 우리사주조합에 무상으로 출연하였습니다. 이와 같은 우리사주조합에 대한 주식무상출연은 기업회계기준서 상 '주식결제형 주식기준보상거래'에 해당되며, 주식부여일에 주식의 공정가치를 측정하여 이를 가득기간동안 안분하여 비용으로 인식합니다. ㈜신스틸의 주요 임직원이 우리사주조합에 무상출연한 주식의 공정가치는 약 24억원이며, 동 주식은 의무예탁일로부터 6년동안 한국증권금융에 의무예탁되어 매각이 제한되는 바, ㈜신스틸은 약 24억원을 6년의 가득기간동안 안분하여 매해 약 4억원의 주식기준보상비용을 인식할 예정입니다. 이와 같은 주식기준보상비용 발생으로 인해 합병상장이후 ㈜신스틸의 당기순이익의 하락이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 우리사주조합이 무상으로 취득한 1,400,000주(합병후(CB 전환 전) 기준 3.47%)가 6년의 의무예탁기간 종료 후 시장에 출회될 경우 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 신한회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 05월 20일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하나금융15호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 01월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(90억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜케이앤투자파트너스, ㈜로만자산운용, 하나증권㈜가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 합병법인 ㈜신스틸의 최대주주인 신승곤 대표이사가 보유한 주식은 합병 후 상장일로부터 2년 6개월 간 매각이 제한되며, 석진광 등 특수관계인 7인 및 오동호 주주가 보유한 주식은 상장일로부터 1년 간 매각이 제한됩니다. 또한, 합병주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 최대주주등으로부터 주식을 취득한 에이피알와이지세컨더리신기술조합제1호 등 2인이 보유한 주식은 합병 후 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한되며, 원익 2020 R&D 기술혁신투자조합 등 5인의 벤처금융 및 전문투자자의 투자기간 2년 미만의 주식은 합병 후 상장일로부터 1개월 간 매각이 제한됩니다. 한편, 우리사주조합이 보유한 주식은 의무예탁일(2022년 05월 20일)로부터 6년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 따라서, 본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 36,968,176주이며, 이는 주식총수 40,295,348주 기준 91.74%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 38,143,776주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 41,470,948주 기준 91.98%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 756백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2022년 10월 20일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2022년 10월 20일 예정)에 따른 추정 상장비용 - 2,000원: 756백만원- 2,500원: 3,111백만원- 3,000원: 5,466백만원- 3,500원: 7,821백만원- 4,000원: 10,176백만원- 4,500원: 12,531백만원- 5,000원: 14,886백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 ㈜신스틸의 최근 주주명부 기준일(2022년 05월 20일) 소액주주수는 4명(우리사주조합 및 전문투자자 포함)이며, 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 2021년 말 기준 소액주주수는 701명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 705명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융15호기업인수목적㈜는 2022년 05월 20일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2022년 07월 28일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 하나금융15호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융15호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜신스틸은 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜ 및 ㈜로만자산운용이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,590백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,590,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 41,470,948주의 2.83%인 1,175,600주입니다. ㈜신스틸이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 2,628원으로 합병신주 발행가액 2,705원 대비 희석비율은 2.85%입니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜신스틸의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하나증권㈜는 ㈜신스틸의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜신스틸 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.(11) 유입자금의 변동 위험합병법인 ㈜신스틸은 2022년 05월 20일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜신스틸로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2022년 12월로 예정되어 있습니다. ㈜신스틸은 동 조달자금을 생산능력 증대를 위한 공장 및 기계장치 취득자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜신스틸로의 유입자금 규모는 하나금융15호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.(12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,296원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜신스틸로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2022년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융15호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험㈜신스틸의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 2,705원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜신스틸은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,050원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,050원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,284원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,050원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,284원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 하나금융15호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,050원이며, ㈜신스틸이 제시하는 주식매수청구가액은 2,705원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나금융15호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜신스틸(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험㈜신스틸은 하나금융15호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜신스틸은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산능력 증대를 위한 공장 및 기계장치 취득자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 공장설립 및 기계장치 취득은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜신스틸의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융15호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융15호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.7393715)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜신스틸 주식 0.7393715주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 하나금융15호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, ㈜신스틸은 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 05월 02일 1주당 6주의 무상증자를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 하나금융15호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. II. 형태 흡수합병 형태 III. 주요일정 2022년 05월 20일2022년 05월 20일2022년 09월 05일2022년 10월 20일2022년 10월 20일2022년 11월 09일합병법인: 2,705원 피합병법인: 2,050원 2022년 11월 24일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 합병기일 등 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율: 하나금융15호기업인수목적㈜의 기명식 보통주식 1주당 ㈜신스틸의 기명식 보통주식 0.7393715주가액: ㈜신스틸 1주당 2,705원 / 하나금융15호기업인수목적㈜ 1주당 2,000원신한회계법인기명식보통주3,482,4391002,7059,419,997,495본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 원, 주) 주식회사 신스틸하나금융15호기업인수목적 주식회사존속회사소멸회사보통주36,812,9094,710,000우선주--132,287,712,43510,761,812,6583,681,290,900471,000,000 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주) 상기 총자산 및 자본금은 2022년 반기말 기준으로 작성되었습니다. VI. 그 외 추가사항 [정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.09.21 - 【주요사항보고서】【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 신스틸 하나금융15호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 신 승 곤 김 철 우 본사 주소 부산광역시 강서구 미음산단4로 174(미음동) 서울특별시 영등포구 의사당대로 82(여의도동) 본사 연락처 051-972-7215 02-3771-3621 설립년월일 2008년 09월 08일 2019년 10월 24일 납입자본금(주1) 3,681,290,900원 471,000,000원 자산총액(주2) 132,287,712,435원 10,761,812,658원 결산기 12월 31일 12월 31일 주권상장여부 비상장 상장 종업원수(주3) 46명 5명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 36,812,909주(액면가 100원) 보통주 4,710,000주(액면가 100원) 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. 주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2022년 반기 검토보고서 상 자산총액입니다. 주3) 종업원수는 2022년 반기말 기준 종업원수입니다. (2) 합병의 배경합병법인 '㈜신스틸'은 칼라강판을 비롯한 강판류 및 기타 철강재를 고객의 요구에 맞게 절단(Slitting) 및 전단(Shearing) 가공하여 판매하는 철강코일센터(Steel Service Center, SSC) 비즈니스를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. ㈜신스틸은 철강재 가공서비스와 더불어 해외 신시장 진출 및 해외 고객기반 확대를 위해 철강재 유통 서비스를 제공하고 있으며, 이를 통해 확보한 고객에게 궁극적으로 철강재 가공 서비스까지 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다.㈜신스틸은 생산시설확충, 해외사업확장, 재무구조 개선 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 하나금융15호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산시설 확충 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. ㈜신스틸은 금번 합병을 통해 유입될 자금(약 100억원)을 아래와 같이 활용할 계획입니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 백만원) 구분 내용 금액 시기(연도) 시설자금 토지 부산2공장 토지 중도금 및 잔금 3,951 2023~2024년 건축공사 공장동 건축공사 1차분 3,512 기계장치 Slitter, Shear line 각 1대 2,000 소 계 9,463 운영비용 기타운영비용 537 합 계 10,000 주1) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜신스틸의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. ㈜신스틸은 부산 본사 인근에 부산2공장 신설을 계획하고 있으며, 이를 위해 2022년부터 2024년까지 총 176억원의 자금이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. ㈜신스틸은 금번 스팩합병상장을 통해 조달한 자금의 대부분을 시설자금으로 사용할 계획이며, 부족한 부분은 자체보유현금 또는 금융기관차입을 통해 조달할 계획입니다. ㈜신스틸의 부산2공장 신설을 위한 설비투자계획은 아래와 같습니다. [부산2공장 설비투자계획] (단위: 백만원) 구 분 2022년 2023년 2024년 합 계 부산2공장 토 지 3,951 3,951 - 7,902 건축공사 - 3,512 3,512 7,024 기계장치 727 - 2,000 2,727 합 계 4,678 7,463 5,512 17,653 주1) 상기 설비투자계획은 향후 ㈜신스틸의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. (가) 토지 및 건축공사 ㈜신스틸은 2021년부터 이어진 글로벌 철강 수급불균형 상황에서 자체 영업력을 바탕으로 다수의 신규고객을 확보하였습니다. 이와 같이 고객이 늘어남에 따라 ㈜신스틸의 생산설비 가동률 및 생산실적 또한 증가하였습니다. ㈜신스틸은 안정적인 기계설비 가동 및 근로자 근무환경 개선을 위해 부산2공장 증설을 결정하고 이를 위한 설비투자계획을 수립하였습니다. ㈜신스틸은 2022년 03월 부산 강서구 지사동 명동 일반산업단지 내에 있는 약 4,390평 규모의 공장부지 취득 계약을 체결하여 부산2공장 신설을 위한 부지를 확보하였으며, 2022년 하반기부터 2023년까지 중도금 및 잔금을 차례로 납부하여 토지 취득을 완료할 것으로 예상하고 있습니다. 공장 건축공사의 경우, 전체 공장부지의 80%에 해당하는 약 3,512평 규모의 공장동을 건축할 계획이며, 평당 약 200만원의 건축비가 소요될 것으로 예상하고 있습니다.㈜신스틸은 1, 2차에 나누어 공장동 건축을 계획하고 있으며, 1차 공장 완공 후 본격적인 설비 가동시점은 2023년 상반기로 예상하고 있습니다. ㈜신스틸은 1차 공장 완공 후 기매입한 Slitter, Shear line 각 1대씩을 먼저 가동하여 생산능력을 빠르게 확보할 계획이며, 2024년 상반기 중 2차 공장 증설 및 기계장치를 매입하여 생산능력을 추가로 늘려나갈 계획입니다. [부산2공장 토지 및 건축공사 투자계획] (단위: 백만원) 구 분 세부내용 금 액 예상시기 비 고 토 지 계약금(10%) 790 - 2022년 3~4월 납부 완료 중도금(60%) 4,741 2022년 하반기 - 잔금(30%) 2,371 - 소 계 7,902 - - 건축공사 1차 3,512 2023년 상반기 평당 건축비 200만원 가정 총 3,512평 규모 2차 3,512 2024년 상반기 소 계 7,024 - - 합 계 14,926 - - 주1) 상기 토지 중도금 및 잔금 지출구조 및 일정은 ㈜신스틸이 자체 추정한 내용이며, 향후 토지개발계획 확정 시 변동될 수 있습니다. (나) 기계장치 ㈜신스틸은 상기 토지 및 건축공사 완료 일정에 맞추어 기계설비라인을 구축할 계획입니다. ㈜신스틸은 2021년 말~2022년 초에 걸쳐 중고 Slitter, Shear line을 각각 1대씩 매입하여 보유하고 있으며, 2023년 상반기 1차 공장이 완공되면 동 기계설비를 우선적으로 가동할 계획입니다. ㈜신스틸은 이후 2024년 상반기 2차 공장 완공 시기에 맞추어 Slitter, Shear line 각 1대씩을 추가로 매입하여 가동할 계획입니다. [부산2공장 기계장치 매입계획] (단위: 백만원) 구 분 내 용 대 수 금액 예상매입시기 비 고 1차 Slitter line 1 437 - 매입완료 Shear line 1 290 - 소 계 727 - - 2차 Slitter line 1 1,000 2024년 상반기 - Shear line 1 1,000 - 소 계 2,000 - - 합 계 2,727 - - 주1) 향후 매입할 기계장치설비의 스펙에 따라 매입비용이 변동될 수 있습니다. 한편, 합병법인은 금번 합병상장을 통해 대외신용도 개선, 기업경쟁력 강화, 경영 투명성 제고, 임직원 사기진작을 통한 성장문화 정착 및 우수인재 확보 등의 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다. 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2019년 10월 24일 설립되어 2020년 01월 30일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제5항 제1호 및 하나금융15호기업인수목적㈜의 정관 제61조 제2항에 따라 하나금융15호기업인수목적㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정] 제1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 하나금융15호기업인수목적㈜는 2020년 01월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜신스틸을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. ㈜신스틸은 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다. 이에 ㈜신스틸은 하나금융15호기업인수목적㈜를 흡수합병하고자 합니다. ㈜신스틸은 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 ㈜신스틸이고, 하나금융15호기업인수목적㈜는 소멸법인이 됩니다.신고서 제출일 현재 ㈜신스틸의 최대주주는 신승곤(52.80%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 82.18%입니다. 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 최대주주는 메리츠증권㈜이며, 보유 지분율은 4.77%입니다.합병 완료 시 최대주주는 신승곤이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은 75.08%(전환사채 전환 시 72.95%)입니다. 합병 이후 최대주주등의 지분율을 고려할 경우 ㈜신스틸의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과하나금융15호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산시설 확충 등에 활용될 수 있는 바, ㈜신스틸은 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 한편, ㈜신스틸과 하나금융15호기업인수목적㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위: 백만원) 구분 합병 전(2022년 반기말 기준) 합병 후(추정) ㈜신스틸 하나금융15호기업인수목적㈜ 자산총계 132,288 10,762 143,050 유동자산 88,111 10,762 98,873 비유동자산 44,177 - 44,177 부채총계 78,574 1,588 80,161 유동부채 67,573 33 67,606 비유동부채 11,001 1,555 12,555 자본총계 53,714 9,174 62,888 자본금 3,681 471 4,030 자본잉여금 2,270 8,690 11,096 자본조정 5,562 - 5,562 이익잉여금 42,201 13 42,201 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜신스틸의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융15호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료 시 존속법인은 비상장법인인 ㈜신스틸이며, 소멸법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 하나금융15호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 ㈜신스틸은 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 ㈜신스틸은 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획㈜신스틸은 합병 완료 후 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 신고서 제출일 현재 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 이를 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법본 합병에서 ㈜신스틸은 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 하나금융15호기업인수목적㈜는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태는 흡수합병이며, 이는 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)① 이 규정에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 1. “상장”이란 이 규정에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 특정한 종목의 증권에 코스닥시장에서 거래될 수 있는 자격을 부여하는 것을 말한다. 이 경우 상장의 종류는 다음 각 목과 같이 구분한다. 가. 신규상장: 코스닥시장에 상장되지 않은 종목의 증권을 코스닥시장에 상장하는 것. 다만, 바목2)에 따른 기업인수목적회사의 합병상장은 제외한다. 나. 우회상장: 합병, 주식의 포괄적 교환, 영업양수, 자산양수, 현물출자 등과 관련하여 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 아닌 법인의 지분증권이 코스닥시장에 상장되는 효과가 있는 것으로서 제33조 또는 제64조에서 정하는 것 다. 재상장: 코스닥시장 상장법인의 분할, 분할합병 또는 합병으로 설립된 법인이 발행한 주식을 코스닥시장에 상장하는 것으로서 제39조에서 정하는 것 라. 변경상장: 상장증권의 종류, 종목명, 액면금액, 수량 등을 변경하여 상장하는 것. 다만, 추가상장에 해당하는 것은 제외한다. 마. 추가상장: 코스닥시장 상장법인이 이미 상장되어 있는 증권과 같은 종목의 증권을 새로이 발행하여 이를 상장하는 것 바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. [상법] 제527조의2(간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장으로서, 존속법인 ㈜신스틸은 금번 합병을 통해 코스닥시장에 상장할 예정입니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항하나금융15호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인인 바, 합병 후에는 존속법인 ㈜신스틸의 사업부문이 유지됩니다. 한편, 존속법인 ㈜신스틸은 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩소멸합병방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩존속합병방식에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 스팩소멸합병방식이 추가되었으며, 스팩합병상장을 추진하는 비상장법인은 스팩소멸합병방식과 스팩존속합병방식 중 한 가지를 선택할 수 있습니다. 본 합병이 스팩소멸합병방식으로 추진됨에 따라 하나금융15호기업인수목적㈜는 소멸하고 ㈜신스틸의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 하나금융15호기업인수목적㈜와 ㈜신스틸의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2022년 11월 25일로 동 등기예정일은 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2020년 01월 21일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 3. 진행경과 및 주요 일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차하나금융15호기업인수목적㈜는 2020년 01월 30일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜신스틸을 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. ㈜신스틸의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2022년 05월 20일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2022년 03월 09일 신한회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 03월 10일부터 2022년 05월 19일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 신한회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (3) 이사회 합병결의: 2022년 05월 20일 (4) 합병계약 체결일: 2022년 05월 20일 (5) 합병변경계약(1차) 체결일: 2022년 09월 08일 (6) 합병변경계약(2차) 체결일: 2022년 09월 21일 나. 합병 주요일정 구분 합병회사 피합병회사 이사회 결의일 2022.05.20 2022.05.20 합병계약 체결일 2022.05.20 2022.05.20 합병변경계약(1차) 체결일 2022.09.08 2022.09.08 합병변경계약(2차) 체결일 2022.09.21 2022.09.21 주주명부 폐쇄 공고일 2022.08.19 2022.08.19 권리주주 확정 기준일 2022.09.05 2022.09.05 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2022.09.06 2022.09.06 종료일 2022.09.12 2022.09.12 주주총회 소집통지 공고일 2022.10.04 2022.10.04 합병반대주주사전통지기간 시작일 2022.10.04 2022.10.04 종료일 2022.10.19 2022.10.19 합병승인을 위한 주주총회일 2022.10.20 2022.10.20 주식매수청구 행사기간 시작일 2022.10.20 2022.10.20 종료일 2022.11.09 2022.11.09 채권자 이의제출 기간 시작일 2022.10.21 2022.10.21 종료일 2022.11.23 2022.11.23 주식매수청구대금 지급예정일 2022.11.22 2022.11.22 매매거래정지 예정기간 시작일 - 2022.11.22 종료일 - 2022.12.13 합병기일 2022.11.24 2022.11.24 합병종료보고 공고일 2022.11.25 - 합병신주 상장예정일 2022.12.14 - 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구 분 내 용 상 호 하나금융15호기업인수목적㈜ 소재지 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동) 대표이사 김 철 우 설립일 2019년 10월 24일 업종 그외 기타 금융지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 종업원 현황 5명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 메리츠증권㈜ 4.77% (2021년 말 기준) 나. 요약재무정보 (단위: 원) 구 분 2022년 반기(제4기) 2021년(제3기) 2020년(제2기) 2019년(제1기) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 (감사의견) 한미회계법인 한미회계법인 (적정) 한미회계법인 (적정) 한미회계법인 (적정) 자산총계 10,761,812,658 10,741,844,965 10,718,669,844 1,789,828,728 유동자산 10,761,812,658 10,741,844,965 10,718,669,844 1,789,828,728 비유동자산 - - - - 부채총계 1,587,526,016 1,542,290,838 1,522,773,702 1,473,193,990 유동부채 33,000,000 - - - 비유동부채 1,554,526,016 1,542,290,838 1,522,773,702 1,473,193,990 자본총계 9,174,286,642 9,199,554,127 9,195,896,142 316,634,738 자본금 471,000,000 471,000,000 471,000,000 21,000,000 자본잉여금 8,690,428,992 8,690,428,992 8,690,428,992 303,737,572 이익잉여금(결손금) 12,857,650 38,125,135 34,467,150 (8,102,834) 영업수익 - - - - 영업비용 71,260,660 17,714,680 23,667,100 4,535,900 영업이익(손실) (71,260,660) (17,714,680) (23,667,100) (4,535,900) 법인세비용차감전순이익(손실) (32,394,213) (6,403,269) 54,576,902 (10,388,248) 당기순이익(손실) (25,267,485) 3,657,985 42,569,984 (8,102,834) 다. 외부감사여부 하나금융15호기업인수목적㈜는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사 대상기업으로서 최근 3년간 재무제표에 대해 한미회계법인으로부터 외부감사를 받았습니다. 5. 합병등의 성사조건가. 합병조건 (1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 하나금융15호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2020년 01월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 ㈜케이앤투자파트너스, 하나증권㈜, ㈜로만자산운용은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제13조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제11조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 (2) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제14조 (계약의 해제) 14.1 해제의 사유 다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과 (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜케이앤투자파트너스 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주와 하나증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 약정서] 제3조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 코스닥시장 상장규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한「코스닥시장 상장규정 」 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [코스닥시장 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건)① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다. 1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것 가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것 나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것 2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것 3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것 4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것 6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다. ③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다. ④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다. 1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우 가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것 나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것 다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다. 라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우 가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것 나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것 다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한하나금융15호기업인수목적㈜의 정관 제61조에 의거 합병대상법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 정관 제61조에 의거 하나금융15호기업인수목적㈜는 「상법」 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. ㈜신스틸은 한국표준산업분류상 '그 외 기타 1차 철강 제조업'을 영위하는 법인으로 하나금융15호기업인수목적㈜의 정관 제64조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제64조(합병을 위한 중점 사업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2022년 03월 09일 평 가 기 간 : 2022년 03월 10일 ~ 2022년 05월 19일 제 출 일 자 : 2022년 05월 20일 평 가 회 사 명 : 신한회계법인 대 표 이 사 : 최 종 만 (인) 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 8, 8층 평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 이 선 우 (인) (전화번호) 02-6321-1166 1. 합병의 방법 및 요령 본 합병은 주권비상장법인인 주식회사 신스틸이 코스닥시장 주권상장법인인 하나금융15호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 신스틸은 존속하고 하나금융15호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다. 본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.2. 합병비율에 대한 평가 2.1 합병당사회사 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 신스틸 하나금융15호기업인수목적주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 신승곤 김철우 주소 본사 부산광역시 강서구 미음산단4로 174 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 연락처 051-972-7215 02-3771-3339 설립년월일 2008년 09월 08일 2019년 10월 24일 납입자본금(주1) 3,681,290,900원 471,000,000원 자산총액(주2) 103,911,882,666원 10,741,844,965원 결산기 12월 31일 12월 31일 임직원수(주3) 42명 1명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 36,812,909주(액면가 100원) 보통주 4,710,000주(액면가 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 피합병법인 사업보고서, 합병법인 감사보고서) (주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다. (주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 재무제표 상 금액입니다. 합병법인의 경우 별도재무제표 자산총액 입니다. (주3) 임직원수는 의견서 제출일 현재 종업원 수입니다. 2.2 평가의 개요 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 5월 20일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. <관련규정> -자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5 -증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법 2.3.1 기준재무제표합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 한편,증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항은 합병가액 산정 시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2021년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 합병당사회사의 재무제표를 이용하여 합병비율을 산정하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액 으로 산정하는 바, 본건 합병에서는 피합병법인의 상장시 공모가인 주당 2,000원을 고려하여 13.12% 할인한 가액으로 산정하였습니다. 2.3.3 본질가치 분석방법 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.3.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2022년 5월 13일)입니다.2.3.3.2 자산가치 분석방법 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2022년 5월 13일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감 3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 6) 분석기준일 현재 자기주식은 가산 7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감 8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실등을 차감 11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법 수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 주요 사업은철강 산업 중에서도 강판 제품의 판매와 유통으로 매출을 발생시키고 있으며, 주력제품인 칼라도장 강판의 경우 프리미엄 생활가전 수요 증가에 따른 매출 증가, 신흥국 및 개발도상국의 점진적인 강판 수요 증가에 미루어 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우 향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다. 2.3.4 상대가치 분석방법 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다. 유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다. 유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과 3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,296 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (13.12%) B. 본질가치 (주2) 2,705 해당사항 없음 a. 자산가치 1,209 1,953 b. 수익가치 3,702 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 2,705 2,000 E. 합병비율 0.7393715 1 (Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis) (주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. (주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. (단위: 원) 구 분 금 액 비 고 A. 본질가치 2,705 [(aX1+bX1.5)÷2.5] a. 자산가치 1,209 1주당 순자산가액 b. 수익가치 3,702 1주당 수익가치 B. 상대가치 해당사항 없음 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 C. 합병가액(주1) 2,705 - (Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 거래 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없었으며, 거래가격 정보가 입수가능한 거래는 아래와 같습니다. (단위: 주, 원) 일자 양도자 양수자 거래주식수 주당 거래단가(주1) 거래금액 비고 2020-12-17 ㈜신스틸 석진광 103,540 4,216 436,524,640 자기주식 취득 2022-03-28 신승곤 에이피알와이지세컨더리신기술조합제1호 외 1인 150,000 9,600 1,440,000,000 - 2022-04-26 신승곤 외 7인 우리사주조합 200,000 - - 무상출연 (출처: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 2022년 03월 14일 이사회를 개최하여 무상증자를 결의하였으며, 신주의 배정방법으로는 2022년 05월 02일 기준 주주명부에 등재된 주주에 대하여 그가 보유한 주식과 동일한 종류의 주식으로 1주당 6주의 비율로 동일하게 배정하였습니다. 상기 거래가격은 무상증자효과가 반영되기 전 가격입니다. (2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 내 역 주식 종류 일자 주당 발행가액(주1) 발행 주식수 총 발행가액(주3) 보통주 발행 보통주 2022-03-29 12,000 83,334 1,000,008,000 보통주 발행 보통주 2022-03-31 12,000 333,333 3,999,996,000 (출처: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis)(주1) 합병법인은 2022년 03월 14일 이사회를 개최하여 무상증자를 결의하였으며, 신주의 배정방법으로는 2022년 05월 02일 기준 주주명부에 등재된 주주에 대하여 그가 보유한 주식과 동일한 종류의 주식으로 1주당 6주의 비율로 동일하게 배정하였습니다. 상기 거래가격은 무상증자효과가 반영되기 전 가격입니다.(3) 비상장주식 장외시장 거래합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 아래와 같은 주요 인터넷 장외시장을 확인한 결과, 합병법인의 주식은 장외시장에서 거래되지 않는 것으로 확인되는 바, 동 인터넷 장외시장에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 사이트명 인터넷 주소 1주당 가격(원) 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr/ 존재하지 않음 프리스닥 http://presdaqfunding.co.kr/ 존재하지 않음 피스탁 http://www.pstock.co.kr/ 존재하지 않음 (출처: 상기 인터넷 사이트 및 신한회계법인 Analysis)(4) 검토의견합병법인의 최근 2년간 주식 양수도 거래는 특수관계자 거래 및 우리사주조합에 대한 무상출연 등 거래로서 구체적인 평가방식이 아닌 양수도 거래 당사자간의 합의에 의해 가격이 결정된 거래입니다. 이에 따라 해당 거래가격은 합병법인의 과거손익 및 재무현황,영업상황의 변화 등을 충분히 반영하지 못하며, 반영된 가정사항에 대한 정보를입수할 수 없었습니다또한, 합병법인의 최근 2년간 유상증자등 거래 역시 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없음에 따라 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없습니다. 한편, 2022년 3월 28일의 주식양수도 거래 및 2022년 3월 29일 및 3월 31일의 유상증자 거래의 경우 상장전 기관투자자를 대상으로 한 Pre-IPO 투자유치 관련 거래로서, 합병법인은 동 투자유치를 통하여 1) 공모 전에 확정적으로 일부 자금을 조달할 수 있고, 2) 기관투자자 유치를 통해 회사의 지배구조 및 경영투명성을 개선하고, 3) 투자자들에게 투자매력도를 높일 목적으로 진행된 것으로 파악됩니다. 상기 거래단가의 경우 본 평가에서 산정한 합병가액 대비 다소 낮은 단가로 거래된 측면이 있으나, 이는 Pre-IPO 투자의 특성으로 인해 투자시점에 시장가격을 명확히 알 수 없고, 의무보유기간의 확약으로 인해 투자자 입장에서 적시성 있는 투자자금 회수에 어려움이 있으며, 일반 공모주주와는 달리 상장예비심사의 불확실성에 대한 위험을 감수하여야 하는 측면이 존재함에 따라 이러한 특수성을 감안한 할인율이 반영된 가격인 것으로 판단하였습니다. 상기 내용을 종합적으로 검토한 결과 본 평가인은 최근 2년간 주식 양수도 및 유상증자, 장외거래 등에서 확인한 거래들의주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 39,495,474,643 B. 조정항목(a - b) 4,998,100,010 a. 가산항목 4,998,100,010 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주2) 41,666,700 (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주2) 4,956,433,310 (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 　 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 44,493,574,653 D. 발행주식총수(주3) 36,812,909 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,209 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재 합병법인의 보통주 발행주식수는 36,812,909주입니다.한편, 합병법인은 2022년 03월 29일 및 31일에 보통주 416,667주를 주당 12,000원에 유상증자 하였습니다. 그 이후 2022년 5월 04일에는 무상증자를 실시한 바, 피합병법인의 1주당 자산가치 산정시 아래의 사항을 조정항목 및 발행주식수에 각각 반영하였습니다.- 자본금 및 자본잉여금 변동현황 (단위: 원) 구 분 2021년 12월 31일 유상증자(1) (2022년 3월 29일, 31일) 무상증자 (2022년 5월 4일) 분석기준일 현재 자본금 500,000,000 41,666,700 3,139,624,200 3,681,290,900 자본잉여금 469,446,971 4,956,433,310 (3,139,624,200) 2,286,256,081 합 계 969,446,971 4,998,100,010 - 5,967,546,981 (1) 유상증자 가액 5,000,004,000원에서 주식발행비용 1,903,990원을 차감한 금액입니다.- 주식수 변동현황 (단위: 주) 구분 2021년 12월 31일 유상증자 (2022년 3월 29일, 31일) 무상증자 (2022년 5월 4일) 분석기준일 현재 주식수 5,000,000 (+) 416,667 (+) 31,396,242 36,812,909 (주3) 분석기준일 현재 발행주식총수입니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정 합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 A. 추정기간 동안의 영업가치 18,174,010 B. 영구현금흐름의 영업가치 68,857,005 C. 영업가치 [C=A+B] 87,031,015 D. 비영업자산 가치 84,531,209 E. 기업가치 [E=C+D] 171,562,224 F. 이자부부채의 가치 35,289,645 G. 수익가치 [G=E-F] 136,272,579 H. 발행주식수(주) 36,812,909 I. 1주당 수익가치(원) 3,702 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다. (2) 유사회사의 검토 결과 (가) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 유사회사 요건을 충족시킬 것을 요구하고 있습니다.(나) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 매출비중 검토 합병법인인 주식회사 신스틸은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상"그외 기타 1차 철강 제조업"에 속하여 강판류 및 기타 철강제품 가공 및 유통을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "1차철강 제조업(C241)"에 해당되는 주권상장법인 중 사업영역이 유사한 회사는 49개사이며, 이 중 매출 품목이 유사한 8개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 회사명 업종 주요제품 충족여부 아주스틸 1차 철강 제조업 프리미엄 가전용 고품질 컬러강판, 건자재 등 미충족 세아제강 1차 철강 제조업 강관 미충족 유에스티 1차 철강 제조업 스테인레스강관 미충족 동일제강 1차 철강 제조업 PC강연선, 경강선, 도금선, 마봉강 미충족 대창스틸 1차 철강 제조업 냉연강판, 이중바닥재 충족 화인베스틸 1차 철강 제조업 조선용 형강(부등변 부등후 앵글, 부등호 앵글, 등변앵글 평철 등) 미충족 대주이엔티 1차 철강 제조업 이중보온관, 엘리베이터 가이드 레일 미충족 세아특수강 1차 철강 제조업 냉간압조용선재,마봉강,스테인레스봉강 제조 미충족 영흥 1차 철강 제조업 와이어로프 등 미충족 부국철강 1차 철강 제조업 철강 충족 한국철강 1차 철강 제조업 철근. 단조강. 파이프 미충족 삼강엠앤티 1차 철강 제조업 후육강관제조업,조선블록제조업 미충족 대한제강 1차 철강 제조업 제강,철재,철근,환봉,마환봉,빌레트 제조 미충족 동일산업 1차 철강 제조업 봉강,합금철,철근,마봉강,냉간압조용선재,주조,지선,주강,다이아몬드공구 제조,도매 미충족 하이스틸 1차 철강 제조업 강관 제조,도매 미충족 DSR제강 1차 철강 제조업 와이어로프,각종 경강선,철선제품,PC강선,아연도 강연선 제조 미충족 포스코스틸리온 1차 철강 제조업 용융아연도금강판,용융알루미늄도금강판,칼라도장강판,냉연강판 가공,제조,도매 미충족 동양에스텍 1차 철강 제조업 열연박판, 열연후판, 무늬강판 미충족 대동스틸 1차 철강 제조업 열연박판, 후판, 무늬강판 외 미충족 금강철강 1차 철강 제조업 냉연압연강판, 산세코일 충족 세아홀딩스 1차 철강 제조업 지주회사/투자 및 경영컨설팅/부동산 임대 미충족 성광벤드 1차 철강 제조업 관이음쇠 미충족 삼현철강 1차 철강 제조업 후판,열연후판,산세판박,무늬강판,용단철강,형강외 충족 쎄니트 1차 철강 제조업 스테인레스 냉연강판 미충족 경남스틸 1차 철강 제조업 냉연강판,아연도강판, 산세코일, 열연아연도금강판, 전기아연도금강판 등 충족 디씨엠 1차 철강 제조업 PCM(칼라강판),라미네이트강판,산업용필름 제조,판매 미충족 동국산업 1차 철강 제조업 철강무역,강판제품제조 미충족 포스코엠텍 1차 철강 제조업 철강포장용역 및 Al탈산제 생산 미충족 대호특수강 1차 철강 제조업 냉간압조용선재 미충족 광진실업 1차 철강 제조업 마봉 미충족 한국선재 1차 철강 제조업 철강선재류 미충족 동일철강 1차 철강 제조업 봉강 미충족 문배철강 1차 철강 제조업 철강재중 판재류(후판,박판,무늬강판) 제조,도매 충족 제이스코홀딩스 1차 철강 제조업 연강선재, 경강선재, CHQ외 미충족 태광 1차 철강 제조업 각종 배관자재, 관이음쇠류 제조 및 판매 미충족 원일특강 1차 철강 제조업 특수강 미충족 대양금속 1차 철강 제조업 스테인레스 냉연강판 제조 미충족 세아베스틸지주 1차 철강 제조업 특수강,철도용품,자동차부품 제조,수출입 미충족 코센 1차 철강 제조업 스테인리스파이프, 선박용배관제작 미충족 하이록코리아 1차 철강 제조업 관이음쇠 미충족 KISCO홀딩스 1차 철강 제조업 지주사업 미충족 한국특강 1차 철강 제조업 철강압연제품(앵글,이형형강,평철,환봉) 제조,판매 미충족 SIMPAC 1차 철강 제조업 프레스, 합금철 미충족 SHD 1차 철강 제조업 석도강판,표면처리강판 제조,임가공,판매 미충족 한일철강 1차 철강 제조업 강관류,철판류,금속관류,건축자재,자동차부품 제조,도매 충족 금강공업 1차 철강 제조업 건설가설재,강관,거푸집 제조,판매 미충족 POSCO홀딩스 1차 철강 제조업 열연코일,냉연강판,후판,선재,스테인리스 제조 미충족 동국제강 1차 철강 제조업 후판,철근,강판,형강,앵글,찬넬,평철 제조,판매 미충족 현대제철 1차 철강 제조업 H형강,제철,제강,철근,압연,스테인레스,주강,시트파일 제조,수출입,중기부품(탱크바퀴)제조,판매 미충족 현대비앤지스틸 1차 철강 제조업 스텐레스냉연강판,특수강 제조 미충족 KG스틸 1차 철강 제조업 철강재(냉연강판,아연도강판,칼라강판,석도강판,선재류,강관,형강,봉강),비철금속 제조,도매 미충족 TCC스틸 1차 철강 제조업 석도강판,표면처리강판 제조,판매 충족 만호제강 1차 철강 제조업 와이어로프,합성섬유로프,특수강선 제조,수출,임대 미충족 동양철관 1차 철강 제조업 수도용 도복장 강관,주물(강관말뚝),가스관 제조/아파트건설 미충족 고려제강 1차 철강 제조업 PC강선,선재 2차제품,와이어로프,비드와이어,SC(Surpass Coat) Stand,각종선재 제조,도매 미충족 NI스틸 1차 철강 제조업 스틸파이프,철강재임가공 제조,도매 미충족 휴스틸 1차 철강 제조업 강관(배관용,구조용,유정용) 제조,도매 미충족 한국주철관공업 1차 철강 제조업 수도용주철관,강관 제조 미충족 ( Source : 한국거래소, DART 공시 사업보고서) (다) 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 8개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. (단위: 원) 회사명 주당법인세비용차감전 계속사업이익 주당순자산 유사회사 요건 충족 여부 범위 금액 충족여부 범위 금액 충족여부 신스틸(주1) 30.00% 764 - 30.00% 3,958 - - -30.00% 411 - -30.00% 2,131 - - 대창스틸 286 미충족 4,198 미충족 미충족 부국철강 550 충족 6,021 미충족 미충족 금강철강 711 충족 7,173 미충족 미충족 삼현철강 2,185 미충족 11,401 미충족 미충족 경남스틸 335 미충족 3,708 충족 미충족 문배철강 1,625 미충족 7,298 미충족 미충족 한일철강 1,094 미충족 7,117 미충족 미충족 TCC스틸 1,636 미충족 5,501 미충족 미충족 (Source: 합병법인 제시자료, 각 회사 사업보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 합병법인의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익은 588원이며 주당순자산은 3,045원 입니다. 한편, 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 산정시 적용한 합병법인의 최근 사업연도말 주식 수는 유상증자전(무상증자는 반영)인 액면가 100원 기준 34,128,947주입니다. 위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 B. 자산가치 1,953 C. 합병가액 (Max[A, B]) 2,000 (Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis) 3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 05월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 05월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 05월 19일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 13.12% 할인한 가액)으로 산정하였습니다. 본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 05월 20일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 05월 19일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 04월 20일부터 2022년 05월 19일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년05월 13일부터 2022년 05월 19일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 A. 1개월 가중평균 주가 2022년 04월 20일부터 2022년 05월 19일까지 2,294 B. 1주일 가중평균 주가 2022년 05월 13일부터 2022년 05월 19일까지 2,301 C. 최근일 주가 2022년 05월 19일 2,310 D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] 2,302 E. 할증(할인)률 (13.12%) F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) 2,000 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 05월 19일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022-05-19 2,310 20,550 47,470,500 2022-05-18 2,310 209 482,790 2022-05-17 2,300 3,731 8,581,300 2022-05-16 2,280 8,469 19,309,320 2022-05-13 2,325 166 385,950 2022-05-12 2,295 6,977 16,012,215 2022-05-11 2,340 223 521,820 2022-05-10 2,310 2,540 5,867,400 2022-05-09 2,310 6,321 14,601,510 2022-05-06 2,310 15,058 34,783,980 2022-05-04 2,315 4,548 10,528,620 2022-05-03 2,325 24,932 57,966,900 2022-05-02 2,320 23,303 54,062,960 2022-04-29 2,315 9,296 21,520,240 2022-04-28 2,305 12,842 29,600,810 2022-04-27 2,300 24,733 56,885,900 2022-04-26 2,275 3,483 7,923,825 2022-04-25 2,275 25,286 57,525,650 2022-04-22 2,255 47,051 106,100,005 2022-04-21 2,290 18,662 42,735,980 2022-04-20 2,265 7,929 17,959,185 1개월 가중평균종가 2,294 1주일 가중평균종가 2,301 최근일 종가 2,310 (Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점) 현재의 한국채택국제회계기준에의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과 목 금 액 A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1) 9,199,554,127 B. 조정항목(a - b) - a. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 　 (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 9,199,554,127 D. 발행주식총수(주2) 4,710,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,953 (Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다. (주2) 분석기준일 현재 발행주식총수입니다. 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 3.3.1 산업에 대한 이해 (1) 산업의 특성 합병법인은 철강 소재 중 냉연 및 컬러강판 등 강판 사업을 영위하고 있으며, 가전제품에 사용되는 컬러도장강판을 비롯하여 건축자재, 자동차, 선박 등 다양한 분야에서사용되는 판재류 및 기타 철강제품의 유통 및 가공업을 주요 사업으로 하고 있습니다. 합병법인의 주요 전방산업인 철강 및 철강유통산업의 산업적 특성은 다음과 같습니다.(가) 철강산업 철(Fe)은 매장량이 풍부하고, 가공성이 우수하며, 타 물질 대비 강도가 높은 장점을 가지고 있어 과거부터 가장 널리 사용되고 있는 금속입니다. 철강산업은 이러한 철을함유하고 있는 철광석, 철스크랩 등을 녹여 쇳물을 만들고 불순물을 제거한 후, 제선,제강 및 압연의 공정을 거쳐 반제품과 완제품의 철강제품을 생산하는 산업입니다. 철강제조방식은 아래와 같이 고로방식, 전기로방식으로 구분됩니다. 【고로 vs 전기로 방식의 주요 특성】 구 분 고 로 전기로 주원료 철광석, 코크스, 석회석 고철(철스크랩) 용 량 대용량 중ㆍ소용량 장 점 - 성분 조정으로 여러 가지 용도의 철강 생산 가능 - 불순물이 적은 고품질의 철강 생산 가능 - 설비투자비 부담 적음(약 1조원) - 공정시간이 짧아 수요에 대한 대응이 빠름 - 전기를 이용하므로 친환경적임 단 점 - 설비투자비(약 3조원)가 높고, 넓은 장소가 필요함 - 환경오염 심각 - 전기료가 많이 듬 - 고가의 고철 사용으로 제조원가가 높음 - 철강의 품질이 고로방식 대비 떨어짐 제 품 판재류(후판, 열연강판, 냉연강판) 봉형강류, 철근 주요 기업 POSCO, 현대제철 현대제철, 동국제강, KG동부제철 등 (Source: 합병법인 제시자료) 고로방식(Blast furnace)은 뜨거운 용광로에서 철광석을 녹여 철강을 만드는 방식으로 철광석, 코크스, 석회석을 주 원료 및 에너지원으로 사용합니다. 철의 성분을 조정하여 여러 가지 용도의 철강을 생산할 수 있으며, 불순물이 적은 청정강 제조에 용이한 방식입니다. 설비 구축 시 투입비용이 높으며, 넓은 장소를 필요로 하기 때문에 전기로방식에 비해 상대적으로 진입장벽이 높습니다. 또한, 제조 과정에서 이산화탄소의 배출량이 많아 환경 문제에 노출되어 있는 단점이 있습니다. 자동차, 조선, 가전, 기계 등에 많이 쓰이는 판재류를 주로 생산하며, 국내에서는 포스코, 현대제철만이 고로방식으로 철강제품을 생산하고 있습니다. 【고로방식 제품생산 흐름도】 고로방식 제품생산흐름도.jpg 고로방식 제품생산 흐름도 전기로방식(Electric furnace)은 이미 사용된 철스크랩을 주원료로 사용하며, 전기를 주 에너지원으로 사용하는 전기로를 통해 철강 제품을 생산합니다. 고로방식에 비해 적은 투자비와 공간으로 생산설비의 구축이 가능하며, 공정시간이 짧아 철강 수요에 대한 적시 대응이 가능합니다. 철스크랩을 재활용함과 동시에 에너지원으로 전기를 사용한다는 점에서 친환경적인 방식이지만, 철스크랩 내의 미량의 불순물을 완전히 제거할 수 없기 때문에 철강의 품질이 고로방식에 비해 떨어집니다. 또한, 철강 제조 시 전력소모량이 많으며, 고가의 고철 사용으로 인해 제조원가가 높은 단점이 있습니다. 주로 스테인리스강, 도구강 등의 특수강과 봉형강 및 강관을 생산하며, 국내에서는 현대제철, 동국제강, 한국철강, 동부제철 등의 업체가 전기로방식으로 철강제품을생산하고 있습니다. 【전기로방식 제품생산 흐름도】 전기로방식 제품생산흐름도.jpg 전기로방식 제품생산 흐름도 철강산업은 타 산업에 필요한 기초 소재를 생산하는 소재산업으로서 그 특성상 전후방 산업과의 연관효과가 매우 큽니다. 동 산업은 건설, 조선, 자동차, 기계 및 가전 등의 전방산업에 제품 생산에 필요한 핵심 소재를 공급하고 있으며, 동시에 원료 에너지 등의 후방산업의 생산을 유발하고 있습니다. 동 산업은 각 전방산업에 소재를 공급하기 위해 봉형강, 판재 및 강관 등의 세부산업이 형성되어 있습니다. 봉형강, 철근등은 주로 건설 산업에 공급되고 있으며 판재류는 조선, 자동차 및 가전제품산업에 공급되고 있습니다. 이처럼 철강산업은 그 제품이 타 산업의 기초소재로 사용되고 있어 전반적인 경기변동보다는 건설, 자동차, 조선 및 가전제품 등 수요산업의 경기에 보다 민감하게 반응하는 경향을 나타냅니다. 또한, 철강산업은 자본집약적인 장치산업으로서 제선ㆍ제강ㆍ압연 각 공정을 한 곳에 설치할 경우 대규모 설비투자가 요구됩니다. 동 산업은 최소경제단위를 생산하기위한 투자 규모가 크고, 생산량 증가시 평균 생산비가 감소하는 규모의 경제 효과가 발생하나 대규모 설비 투자 부담은 신규 사업자에게 높은 진입 장벽으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 국내 철강시장은 과거부터 포스코, 현대제철, 동국제강, 동부제철,한국철강 등 소수의 철강제조업체들로 시장이 형성 및 유지되어 오고 있습니다. (나) 철강유통업철강산업은 장치산업의 특성상 생산자와 수요자가 한정되어 있으며 유통경로도 비교적 단순합니다. 당사가 속해 있는 철강유통업(SSC, Steel Service Center)은 철강산업 가치사슬의 하단에 위치하고 있으며, 생산자와 수요자 사이에서 철강재의 수급을 조절하여 제품의 부가가치를 향상시키는 산업입니다. 【국내철강산업 계층도】 국내철강산업 계층도.jpg 국내철강산업 계층도 (Source: Technavio, 한국신용정보원) 철강유통업은 철강 제조사가 수많은 수요업체를 대상으로 일일이 수행하기 어려운 “가공, 적정 재고 보유, 납기 및 보관” 등의 기능을 담당하고 있습니다. 이를 통해 생산자에 대해서는 대량 생산이 가능하도록 하여 이익을 극대화할 수 있게 해주며, 실수요자에게는 원하는 규격으로의 가공서비스를 제공하고, 재고부담 최소화 및 납기 조정 등의 혜택을 제공하는 중요한 역할을 담당합니다. 철강유통업체가 제공하는 서비스는 생산자로부터 코일형태로 출하되는 강판을 단순 유통ㆍ판매하거나 실수요자가 원하는 규격으로 전단(Shearing) 또는 절단(Slittering)가공하여 판매하는 형태인데, 전단(Shearing)은 코일을 스트립 상태로 풀어서 폭 방향으로 전단하여 시트(Sheet)로 만드는 방식이며, 절단(Slittering)은 코일을 길이 방향으로 절단하여 폭이 좁은 코일 형태인 스켈프(Skelp)를 만드는 방식을 일컫습니다. 철강산업의 유통은 크게 철강제조업체가 대형 실수요자에게 직접 공급하는 것과 철강유통업체를 경유하여 실수요자에게 공급하는 것으로 구분됩니다. 철강유통업체를 경유하는 방식은 다시 메이커SSC와 독립계SSC로 구분됩니다. 메이커SSC는 포스코, 현대제철, 동국제강, KG동부제철 등 메이커 철강제조업체의 전국적인 판매대리점으로 등록되어 특정 지역에서 지정된 수요자에게 제품의 가공 및 유통 서비스를 제공합니다. 동 SSC는 수출비중이 크지 않은 내수위주의 매출구조를 보이며, 직접 수요처와 공급처를 발굴하기 보다는 메이커 철강제조업체가 지정해주는 고객에게 정해진 규격으로 단순 가공하여 유통하는 연계매출의 비중이 높습니다. 사업구조상 거래고객이 확보되어 있어 안정적인 매출을 유지할 수 있는 장점이 있으나, 메이커 철강제조업체와 수요자 사이에서의 가격교섭력이 열위하여 실질적인가격결정력이 없으며, 철강재의 수급 및 전방시장의 경기 변동에 따라 실적이 크게 좌우되는 특징을 보입니다. 합병법인이 영위하는 철강유통업에 해당되는 독립계SSC는 특정 메이커 철강제조업체에 종속되어 있지 않으며, 자체 영업능력으로 확보한 다수의 매입ㆍ매출처 사이에서 철강제품의 가공 및 유통 서비스를 제공합니다. 이에 따라 메이커SSC에 비해 거래고객의 수가 많으며, 취급하는 품목이 다양합니다. 연계매출보다는 유통매출의 비중이 높은 매출구조를 보이며, 메이커SSC에 비해 상대적으로 가격교섭력이 높은 장점이 있습니다. (2) 산업의 연혁 (가) 철강산업 ▶ 국내 철강산업의 태동기 (1945년 ~ 1969년) 국내 철강산업은 일제 강점기를 벗어나면서 1948년 대한중공업공사(현.현대제철)를 설립하며 산업의 기틀을 마련하였으나, 1950년 한국전쟁을 겪으며 산업시설의 상당 부분이 파괴되었습니다. 이후 국내 철강산업은 전후 부흥정책의 일환으로 추진된 기존공장의 복구ㆍ가동 및 부산제철소(현.동국제강)의 1963년 최초 전기로설비 도입 등 여러 민간 기업들의 활발한 진출이 잇따르며 산업의 기초를 닦았습니다. 다만, 이 기간 동안의 생산설비는 쇳물을 생산하는 상공정 보다는 제품을 생산하는 하공정 압연설비가 중심을 이루고 있어 상ㆍ하공정 간의 불균형이 심했습니다. 이에 따라 정부 차원에서 상공정 확충을 목표로 일관종합제철 건설을 위한 정책 차원의 끊임없는 노력이 이어졌고, 민간 차원에서는 다양한 생산기술 및 제품 생산을 모색하는등 우리나라 철강 산업의 발전기반을 조성하였습니다. ▶ 철강 자립체제 구축을 위한 도약 (1970년 ~ 1985년) 1970년 철강공업육성법 제정을 계기로 일관제철사업에 대한 정부출자 및 육성자금 조성, 기반시설 지원 및 공공요금 할인 등 일련의 지원이 가능해지면서 1973년 포항제철(현.POSCO)의 제1기 고로가 준공되어 비로소 일관생산체제를 갖추게 되었습니다. 이후 제2기~제4기까지의 연이은 건설을 계기로 제선-제강-압연 공정의 구조적 불균형, 시설의 노후화와 영세성 등의 문제가 상당 부분 해소되면서 상공정 부문의 국내자립체제가 구축되었습니다. 국내 전기로 업체와 압연 및 강관업체 역시 이 시기에 큰 폭의 설비 확대를 추진했으며, 신규 전기로 업체도 등장하면서 제강-압연 부문의 대형화 추세가 가속화되었습니다. ▶ 질적 고도화를 병행한 성장 (1986년 ~ 1997년) 1970년대 이후 1980년대까지 미국, 일본 등 선진국의 철강 산업은 경기 침체에 따른철강기업들의 도산 및 설비 폐쇄, 휴지 등 구조조정이 이어졌습니다. 반면, 한국을 중심으로 한 개발도상국에서는 정부의 강력한 철강공업 육성 의지를 기반으로 생산량 증가와 신규 철강설비 도입 등이 이루어지면서 성장과 함께 질적 고도화를 병행 추진하였습니다. 1980년대 이후 1990년대 초반까지는 지속된 건설, 자동차, 기계, 전자 등 철강 수요산업의 높은 성장세를 바탕으로 포항제철(현.POSCO)의 제1기에서 제4기에 걸친 광양제철소 종합 준공 및 전기로 업체의 대규모 설비확장 등 양적성장을 이뤄냈습니다. 그러나 이후 철강 무역마찰 증가와 내수증가세가 둔화되면서 고부가가치 제품 수출증대 및 수출선 다변화를 통한 신기술ㆍ신강종 개발 확대, 특수강 분야의 발전 등 양적성장에서 질적성장으로의 변화를 모색하게 되었습니다. ▶ 국내외 경쟁심화에 따른 구조조정 (1998년 ~ 2004년) 설비능력을 지속적으로 확대하던 철강업계는 1997년말 갑작스런 외환위기로 인해 수요 감소 및 가동률 저하에 따른 심각한 경영 악화에 직면했습니다. 이로 인해 1997년부터 1998년까지 한보철강, 기아특수강, 삼미특수강 등 11개 철강업체가 부도에 이르고 조강 생산설비 500만 톤을 폐쇄하는 등 사상 최악의 사태를 맞이하게 되었습니다. 이에 따라, 국내 철강 산업은 구조조정을 적극 추진하였으며, 2004년에 한보철강이 INI스틸(현.현대제철)에 인수되면서 그동안의 기업간 구조조정이 일단락되었습니다. ▶ 제2의 도약을 통한 선진화 (2005년 ~ 현재) 2005년 이후 국내 철강 산업은 2007년 포스코가 세계 최초로 FINEX 설비를 준공하고 2010년 현대제철에서 2기의 고로를 준공하면서 제 2의 일관제철 업체로 등극하는등 철강역사에 큰 획을 긋는 중요한 일들이 있었습니다. 밖으로는 Major 원료업계의 대형화 시도와 이에 대응한 세계 주요 철강업체의 M&A 등 규모의 경제에 기초한 경쟁력 향상 노력이 경쟁적으로 추진되었습니다. 한편, 국내 철강 수요가 정점을 지나 성숙기에 들어서고 있고, 중국 외에 인도가 신흥철강강국으로의 진입을 노리고 있어 안팎으로 경쟁이 심화될 것으로 우려되고 있습니다. 국내 철강 산업은 한국전쟁과 제1ㆍ2차 석유파동, IMF외환위기 및 최근의 글로벌 금융위기까지 수차례의 어려움을 극복하며 고도성장을 이룩해왔으며, 제2의 도약을 준비하고 있습니다. 이제는 향후 예상되는 환경규제 강화, 원료확보 경쟁 심화 및 국내외 수요 증가세 둔화 등 철강 산업의 경영환경 변화에 능동적이고 선제적인 대응이 중요한 시기가 도래하고 있습니다. (나) 철강유통산업 ▶ 국내 철강유통업의 태동기 (1970년대) 국내 철강유통업체는 1970년대 3차 경제개발 5개년 계획 기간(1972년~1976년)동안의 조선, 자동차, 금속 등 제조업의 급성장에 따른 다양한 철강재에 대한 수요 증가로인해 생겨났습니다. 당시 다양한 제품을 요구하는 수요자의 니즈를 충족시키기 위해 철강재 중간가공의 필요성이 대두되었으며, 1970년대 초반 철강유통업체가 현대적 가공설비를 갖추고 재고 및 가공, 물류기능 등의 역할을 담당하기 시작했습니다. ▶ 국내 철강유통업의 성장기 (1980 ~ 1990년대 중반) 오늘날의 가공설비를 갖춘 SSC 모델은 1980년 이후 도입되었으며, 1988년부터 1989년에 걸쳐 건설, 자동차, 기계, 전자 등 철강 수요산업의 폭발적인 성장에 힘입어 1990년 이후 국내 철강유통업체의 수 역시 급격하게 증가했습니다. 국내 첫 전단기의 도입은 1979년 순덕철강이 월 6,000톤 능력의 설비를 도입한 것이며, 현재의 형태를갖춘 SSC는 1984년 당시 동부제강의 대리점이었던 세일철강이 최초였습니다. ▶ 국내 철강유통업의 정체기 (1990년대 중반 ~ 2010년대) 1980년부터 1990년대에 국내 SSC들의 경쟁적인 설비증설로 인해 1990년대 중반부터 2000년대 후반까지 국내 SSC의 가공 능력은 공급과잉상태에 머물러 있었습니다.이 시기에 철강유통업은 그동안의 뚜렷한 구조조정이나 공급과잉 해소 노력 없이 악화된 수급상황이 지속되고 있어 철강유통업체의 공장가동률이 60 ~ 70% 수준에 불과했습니다. ▶ 국내 철강유통업의 대형화·전문화 (2010년대 ~ 현재까지) 금융위기 이후 대량의 부도 사태를 경험했던 철강유통업체는 2016년 이후 중국발 대규모 구조조정으로 촉발된 수급 안정 및 철강가격 강세와 함께 2016~2017년 2년 간비교적 안정적인 실적을 기록하였습니다. 그러나 2018년 이후 미·중 무역분쟁, 산업경기 둔화 등의 영향으로 철강가격이 재하락하면서 2020년까지 업계의 실적이 둔화되었으나 2021년부터 글로벌 철강 수요증가 및 중국산 철강 공급감소에 따라 철강가격 상승이 지속되어 턴어라운드 하였으며, 2022년 상반기까지는 최근의 철강가격 강세가 지속될 것으로 예상됩니다. (3) 시장 규모 및 전망 (가) 철강시장1) 세계 철강시장 세계 철강시장은 2000년대의 호황기를 거치면서 현재 수준의 규모를 갖추게 되었습니다. 세계철강협회의 통계자료에 따르면, 2000년 약 850만 톤이었던 세계 조강생산량은 2021년 19.5억 톤을 기록하면서 최근 20년 동안 2.3배 이상으로 그 규모가 확대되었습니다. 2021년 세계 조강생산량은 약 1,952백만톤으로 2017년 1,735백만톤 대비 연평균 2.99%의 꾸준한 성장세를 이어나가고 있습니다. 【세계 조강생산량 현황(단위: 백만톤)】 세계 조강생산량 현황.jpg 세계 조강생산량 현황 (Source: 세계철강협회(World Steel Association)) 주1) 조강생산량(Crude Steel Production): 조강생산량은 쇳물 생산량을 뜻하며, 철강제조공정 중 가장 상위 공정이기 때문에 철강시장의 규모를 가늠할 수 있는 기준 지표로 활용됨 시장조사기관 Marketline의 자료에 따르면, 세계 철강시장규모는 금액기준 2020년 1조 180억달러로서 2016년 7,240억 달러 대비 연평균 8.91%의 높은 성장세를 보였습니다. 동기간 중량기준 연평균 성장률은 3.50%로 철강가격의 변동을 제외하더라도 철강시장의 규모가 성장한 것을 확인할 수 있습니다. 【세계 철강시장규모 현황】 세계 철강시장 현황.jpg 세계 철강시장 현황 (Source: Marketline, Marketline Industry Profile Global Steel January 2022) 세계 철강시장이 최근 10~20년 사이에 이처럼 압축적인 성장을 기록할 수 있었던 것은 중국의 경제성장에 따른 것으로 볼 수 있습니다. 2021년 기준 중국의 조강생산량은 1,033백만톤으로 세계 조강생산량의 52.91%의 압도적인 비중을 차지하고 있습니다. 【2021년 기준 세계 주요 국가별 조강생산량 비중】 세계 주요 국가별 조강생산량 비중.jpg 세계 주요 국가별 조강생산량 비중 (Source: 세계철강협회(World Steel Association)) 시장조사기관인 Marketline은 2022년 1월 발표한 보고서를 통해 2021년 세계철강시장 규모는 1조 5,545억 달러로 글로벌 철강 공급부족으로 인해 전년대비 약 52.7%의높은 성장세를 보인 것으로 분석하였습니다. Marketline은 2022년부터 철강가격이 서서히 안정세를 찾아가 2025년 세계 철강시장규모를 1조 2,993억 달러로 추정하였으며, 2020~2025년 연평균 5%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 한편, 철강가격 변동을 제외한 중량 기준 세계 철강시장 규모의 경우 2020년 1,786백만톤에서 2025년 2,126백만톤으로 매년 꾸준히 성장하여 동기간 연평균 성장률 3.55%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 【세계 철강시장규모 전망】 세계 철강시장 전망.jpg 세계 철강시장 전망 (Source: Marketline, Marketline Industry Profile Global Steel January 2022) 2) 국내 철강시장우리나라는 세계 6위의 철강 생산국이며, 2021년 기준 세계 조강생산량의 3.61%를 차지하고 있습니다. 시장조사기관 Marketline의 자료에 따르면, 우리나라의 철강시장규모는 금액기준 2020년 378억 달러로서 2016년 306억 달러 대비 연평균 5.4% 성장하였습니다. 그러나 물량기준의 경우 2016년 6,858만 톤에서 매년 소폭의 증감세를 보이다가 2020년 6,711만 톤으로 동기간 연평균 0.5% 감소하였습니다. 【국내 철강시장규모 현황】 국내 철강시장 현황.jpg 국내 철강시장 현황 (Source: Marketline, Marketline Industry Profile Global Steel January 2022) 한편, 합병법인의 주력 제품인 칼라강판 생산량의 경우, 2021년 2,384천톤으로 전년 대비 16.63%의 큰 폭 증가하였으며, 2022년 3월까지의 누적 생산량을 단순 연환산할 경우 2021년 대비 약 1.17% 증가하여 성장세를 이어나갈 것으로 전망됩니다. 국내 칼라강판 생산량의 경우 매년 등락폭이 큰 특징을 보이며, 2022년(연환산 시) 2,412천톤으로 2017년 2,054천톤 대비 동기간 연평균 3.27%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. 【국내 컬러도장강판 생산 및 수출입 현황】 국내 컬러도장강판 생산량 현황.jpg 국내 컬러도장강판 생산량 현황 (Source: 한국철강협회) 주1) 좌측 세로축: 생산량(단위: 천톤), 우측 세로축: 전년대비 성장률 주2) 2022년은 2022년 1분기 생산량을 단순 연환산하여 추정하였습니다. 한편, 시장조사기관인 Marketline은 2022년 1월 발표한 보고서를 통해 2021년 국내철강시장 규모는 545억 달러로 글로벌 철강시장과 마찬가지로 철강 공급부족에 따른 철강가격 상승의 영향으로 전년대비 약 44.3%의 높은 성장세를 보인 것으로 분석하였습니다. Marketline은 2022년부터 철강가격 안정세에 따라 2025년 국내 철강시장규모를 443억 달러로 추정하였으며, 2020~2025년 연평균 3.24%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 한편, 철강가격 변동을 제외한 중량 기준 국내철강시장 규모의 경우 2020년 6,711만톤에서 2025년 7,675만톤으로 매년 꾸준히 성장하여 동기간 연평균 성장률 2.72%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 【국내 철강시장규모 전망】 국내 철강시장 전망.jpg 국내 철강시장 전망 (Source: Marketline, Marketline Industry Profile Global Steel January 2022) (나) 가전제품시장합병법인의 주력 제품인 칼라강판은 주로 냉장고, 세탁기, 에어컨 등 가전제품의 외장재로 사용됩니다. 이에 따라 당사의 주요 전방산업은 가전제품시장이며, 가전제품시장은 크게 냉장고, 에어컨 등 생활가전과 영상가전으로 구분됩니다. 글로벌 생활가전시장은 고급스러운 외관과 신기술이 접목된 프리미엄 가전제품과 개인의 취향을 반영한 고객 맞춤형 가전제품이 연이어 출시되면서 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 글로벌 시장조사기관인 Global Research & Data Services의 자료에 따르면, 2020년 글로벌 가전제품시장규모는 2020년 5,574억 달러로 향후 6년간 연평균 4.82%씩 성장하여 2026년 7,392억 달러규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 【세계 가전제품 시장규모 전망】 세계 가전제품 시장규모 전망.jpg 세계 가전제품 시장규모 전망 (Source: Global Research & Data Services, Domestic Appliances Industry in the World to 2026(2021.08)) 영상가전시장의 경우, 2020년 상반기 COVID-19 확산에 따라 각 국 정부가 감염병 확산을 막기 위해 셧다운 조치를 취하면서 글로벌 TV 판매량이 전년 대비 급감하였습니다. 그러나 2020년 하반기 이후 온라인을 중심으로 TV 판매량이 증가하였고, COVID-19 확산 여파로 급감한 수요가 펜트업 효과에 따라 크게 반등한 것으로 파악됩니다. 시장조사기관인 옴디아에 따르면, 2020년 상반기 글로벌 TV 출하량은 9,187만대를 기록하며 전년 동기 대비 7.7% 감소하였으나, 하반기부터 수요가 회복되면서 2020년 기준 출하량은 2억 2,383만대를 기록하며 전기 대비 0.4% 증가한 모습입니다. 향후 글로벌 TV 시장은 기존 높은 TV 보급율에도 불구하고 프리미엄 및 대형 TV 수요에 따른 지속적인 교체 수요에 기반하여 시장규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 시장조사업체인 옴디아에 따르면 프리미엄 TV인 OLED TV의 출하량은 2014년 7.7만대를 기록하였으나, 2020년까지 연평균 +89.3% 수준으로 출하량이 증가하여 354만대를 기록하였으며, 2024년 출하량 기준 900만대를 기록할 것으로 예상됩니다. 또한 대형 TV 시장의 경우에도 IHS Market 자료에 따르면, 전체 TV 패널 기준 60인치 이상 대형 패널의 점유율은 2016년 5% 수준에서 2025년까지 약 19%로 점진적으로 TV의 대형화가 진전될 것으로 전망됩니다. 【전세계 프리미엄TV 출하량 추이 및 전망】 세계 tv출하량 추이.jpg 세계 tv출하량 추이 (Source: (좌측) 옴디아(Omdia) / (우측) IHS Market) 한편, 최근 가전제품시장의 가장 중요한 트렌드 변화는 스마트 가전제품시장이 가파르게 성장하고 있다는 점이며, 글로벌 시장조사기관인 Grand View Research의 자료에 따르면, 2021년 전세계 스마트 가전제품시장의 규모는 308억달러로 추정됩니다. Grand View Research는 스마트 가전제품 시장의 성장요인으로 높은 스마트폰 침투율, IT인프라 및 무선통신기술의 발전, 홈 리모델링에 대한 지출증가 등을 언급하고 있으며, 스마트 가전제품시장이 2022년부터 2030년까지 연평균 8.6%의 높은 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다. 3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요합병법인은 철강제품 가공 및 유통업을 영위하고 있으며, 2008년 09월 08일에 설립되어, 부산광역시 강서구 미음산단4로 174(미음동)에 본사를 두고 있습니다. 설립 이후부터 현재까지 글로벌 판재류 및 기타 철강재의 가공 및 유통 서비스를 중심으로철강사업부문에 주력하고 있습니다. 철강재의 가공 및 유통 전문 업체인 합병법인은 고도의 품질관리가 요구되는 PCM(Pre-Coated Metal), VCM(Vinyl Coated Metal) 등의 컬러도장강판을 전문적으로 취급하고 있으며, 이를 비롯하여 아연도금강판, 냉간압연강판 등의 판재류와 봉형강, 알루미늄 등 다양한 철강재를 종합적으로 취급하고 있습니다. 합병법인은 이러한 철강재를 냉장고, 에어컨, 세탁기 등 일반생활가전제품을 생산하는 글로벌제조업체에 공급하고 있습니다. (1) 주요 연혁 일 자 주 요 내 용 2005.04 신스틸 창립 2005.05 동부제철 거래 등록 2007.02 LG전자 브라질 거래 개시 2007.10 LG전자 베트남 거래 개시 2007.11 LG전자 태국, 터키 거래 개시 2008.02 유니온스틸 거래 등록 및 귀뚜라미보일러 거래 개시, LG전자 인도 거래 개시 2008.08 LG전자 사우디아라비아 거래 개시 2008.09 주식회사 신스틸 법인 전환(2008.09.08), 터키 Archelik사 거래 개시, 현대제철 거래 등록 2009.03 포스코C&C 거래 등록 2010.02 파나소닉 태국법인, 히타치 태국법인 거래 개시 2010.12 자회사 (주)신스틸SC 설립 2011.01 도시바 태국법인, 샤프 태국법인 거래 개시 2012.02 이집트 EL-ARABY 거래 개시 2012.07 동부제철 최우수 협력사 선정 2011.11 경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)선정(중소기업청) 2012.08 신스틸 태국법인 설립(투자금 800만불) 2012.12 49회 무역의 날 2,000만불 수출의탑 수상 2013.10 삼성전자 태국법인 거래 개시 2013.12 제 50회 무역의 날 3,000만불 수출의탑 수상 2014.05 (주)신스틸SC 공장 설립 2015.01 POSCO VST 판매 MOU 체결 2016.05 파나마지사 설립 2016.10 서울사무소 개시 2017.12 EL-ARABY (이집트) 현지코일센터 설립 (MOU 체결) 2018.12 제55회 무역의 날 5000만불 수출탑 수상 2019.02 본사이전 (부산 미음공단) 2019.12 제56회 무역의 날 7,000만불 수출탑 수상 2019.12 삼성전자 멕시코법인 거래 등록 2021.02 종속회사 ㈜신스틸 당진SC 설립 2021.09 EL-ARABY JV(현지코일센터) 설립 (ES Steel Company for Metals) 2021.11 LG전자 창원공장 거래 등록 2021.12 제58회 무역의 날 1억불 수출탑 수상 (2) 주요 제품의 특징 합병법인의 주요 제품 및 특징을 요약 기술하면 다음과 같습니다. 분류 제품 제품설명 주요용도 아연도금강판 용융아연도금강판(GI) 냉간 압연된 코일을 연속용융아연도금(CGL)라인에서 열처리를 통한 소정의 재질확보 및 아연욕을 통과시켜 도금 처리한 제품, 두꺼운 도금 부착이 가능하여 우수한 내식성확보 가능 가공의 종류 및 형태에 따라 SGCC (Commercial Quality), SGCD1 (Drawing Quality) 및 SGCD2 (Deep Drawing Quality)로 나누고 있으며, SGCC는 가전제품 및 도장강판소재, SGCD1은 가젠제품, 자동차, 건자재, SGCD2는 에어컨 Panel, 가전제품, 자동차 부품으로 사용되고 있습니다. 열간압연도금강판(HGI) 열연 원판을 Base metal로 생산되며, 판표면에서 용융상태의 아연이 응고하는 동안, 아연결정의 성장을 억제시켜 미세한 결정립이 형성되며, 내식성을 확보한 제품 합금화아연도금강판(GA) 소재판과 아연이 열에 의해 확산되어 합금화된 도금층이 형성된 제품, 아연도금강판에 비해 용접성, 도장성이 우수하고 합금층의 Fe 성분에 의해 도장후 내식성이 우수한 제품 전기아연도금강판(EGI) 냉간 압연된 CR을 베이스로 전해법으로 표면에 아연 피복을 입혀 내식성을 높인제품, 용융아연도금처리를한 제품 보다 도금 부착량이 적고 균일하며 표면이 평탄하여 고객의 요구에 따라 내지문 처리, 인산염 처리, 흑색수지 처리 등 다양한 후처리가 가능하다. 도장성, 내식성, 용접성, 가공성이 매우 우수함 제품 종류에 따라 Pure Zn, 인산염, 내지문으로 나누고 있으며, Pure Zn은 Color 강판용 가전/가구용, 인산염은 분체 도장용/가전용 내지문은 TV부품, 복사기, 컴퓨터부품, 전자제품(深가공용), OA용 등으로 사용되고 있습니다. 알루미늄아연 도금강판(GL) 아연의 장점인 희생방식성과 내알카리성, 알루미늄의 장점인 내구성과 내열성, 내산성을 가장 이상적으로 결합시킨 알루미늄(Al)-아연(Zn) 합금용융도금강판 건축 외장재 및 벽체, 온돌판넬, 파이프, 배전반판넬, 보일러, 가전제품 부품 등 냉간압연강판 냉간압연강판 열연코일(Hot Coil) 표면에 생성된 녹(Scale)을 산세공정에서 염산이나 황산으로 제거하고, 압연롤로 얇게 압연한 후 소둔(Annealing) 열처리를 함으로써 고객이 요구하는 두께와 기계적 성질을 가지는 제품 제품 종류에 따라 Pure, 법랑용(SPP), 전기강판(SI)으로 나누고 있으며, Pure는 가전제품, 드럼, 가구, 자동차 부품, 산업기기, 전기도금 원자재 등, 법랑용은 가전용, 건축용, 주방용품, 욕조 등, 전기강판은 모터, 회전기, 대형 변압기, 송배전용 변압기 등으로 사용되고 있습니다. 열간압연강판 열간압연강판 열연제품은 선철을 녹여 탄소성분을 뺀 다음 이를 가공해 만드는 제품을 총칭해서 말하며 , 일반적으로 800~1250도 의 고온의 영역에서 압연되어 생성 제품 종류에 따라 Pure, 산세강판(PO)로 나누고 있으며, Pure는 프레임, 멤버, 디스크휠 등 산세강판은 자동차 부품, 배전반, 일반 기계용 등으로 사용되고 있습니다. 칼라도장강판 칼라도장강판 BASE Metal 위에 도료, 필름등 다양한 종류의 물질들을 부착및 도장하여 다양한 색과 문양을 가진 제품, 내식성과, 다양한 색을 표현할수있다는 장점이 있음 제품 종류에 따라 가전용, 건자재용, 라미네이트로 나누고 있으며, 가전용은 냉장고, 전자레인지, 냉장고도어, TV Case, TV back Cover, 에어컨 실외기 등, 건자재용은 건축외장재, 내장재, 보일러, 쌀통, 농업용 등, 라이네이트는 가전제품, 건축 내장재 등으로 사용되고 있습니다. 알루미늄 알루미늄 도금강판 (ALCOT) 아연도강판, 냉연강판 등에 비해 월등한 내열성을 가지며, 450℃ 이하 온도에는 장시간 사용하여도 변색의 정도가 심하지 않으며 미려한 표면광택을 유지함. 표면이 매우 미려하고 열의 반사성이 뛰어나 450℃ 이하의 온도에서 약 80%까지의 열반사율을 나타내며 적외선에서는 약 95%까지 달하는 반사율을 보이며, 이와 같이 높은 열효율을 갖고 있기 때문에 Toaster, Oven, Gas Range, Oil Stove 및 건조로 등의 열반사판으로 사용하면 큰 이점이 있음 자동차부품, 전열기구, 온열계통, 건축용 등 STS 스테인레스 철의 최대 결점인 내식성의 부족을 개선할 목적으로 만들어진 내식용 강(鋼)의 총칭이다. 오늘날 사용되는 것은 크게 철-크로뮴계의 페라이트 스테인리스강과, 철-니켈-크로뮴계의 오스테나이트 스테인리스강으로 나뉨 제품 종류에 따라 300계 (오스테나이트계) 및 400계 (페라이트계)로 나누고 있으며, 300계는 주방기기, 건축자재, 화학설비 등 400계는 배기계, 가전기기 등으로 사용되고 있습니다. 후판 후판 열간압연 강판중 두께 6㎜이상의 것을 일반적으로 후판이라고 한다. 후판 제품은 탄소강이 주체이나, 그 외에도 고장력강, 합금강 스테인리스강 등도 있음 선박, 보일러, 압력용기, 교량 등의 대형 구조물 등 RESIN RESIN 유기화합물 및 그 유도체로 이루어진 비결정성 고체 또는 반고체로천연수지와 합성수지(플라스틱)로 구분, 레진은 에폭시 수지와 무발포 우레탄 수지로 크게 나눌 수 있음 가전제품 내외장재 등외품 등급 외 제품 정상적으로 생산된 A급 제품을 제외한 불량, 단중부족 등 다양한 원인으로 등외품으로 분류되는 모든 철강재 개발도상국 저품질기준 생산 제품, 고철 스크랩 등 (3) 경기변동 및 계절적 요인 등 합병법인의 주요 제품은 에어컨, 냉장고 등 일반생활가전제품에 외장재로 쓰이는 컬러도장강판으로 실제 수요자는 LG전자, 삼성전자 등의 국내 메이커 가전제품 제조업체 및 글로벌 로컬 가전제품 제조업체입니다. 이에 따라 합병법인의 제품 수요는기본적으로 전방시장인 가전제품시장의 경기변동에 영향을 받고 있으며, 해외 수출비중이 높은 특성상 국내보다는 글로벌 가전제품시장의 업황에 더욱 민감한 특징을 보입니다. 또한, 판재류를 포함한 대부분의 철강 제품의 가격은 철강수요와 공급에 따른 철강원재료의 가격에 연동되어 있으며, 조선, 자동차, 가전제품, 선박 등 주요 산업 전반에 끼치는 영향력이 큰 철강산업의 특성상 철강 수요와 공급은 거시경제상황에 따라 변화하는 특징을 보입니다. 따라서, 합병법인의 주요 제품에 대한 수요는 넓게는 거시경제의 변동과 좁게는 전방시장인 가전제품시장의 업황과 높은 연관성을 갖고 있다고 볼 수 있습니다. 다만, 글로벌 경기는 아시아, 유럽, 중동, 북미 등 지역별로 시차를 두고 변동하는 경향이 있기 때문에, 합병법인과 같이 세계 여러 지역에 고객사를 둔 경우에는 경기변동에따른 수요 변화 리스크를 완화시킬 수 있는 요소를 가질 수 있습니다.한편, 합병법인의 제품 중 계절적 요인의 영향을 받는 제품은 에어컨 제조에 쓰이는 컬러도장강판입니다. 이를 제외한 나머지 제품은 특별한 계절성을 보이지 않으며,에어컨향 컬러도장강판의 경우에도 제품 수요 국가별 여름 성수기가 상이하기 때문에 1년 전체를 놓고 보았을 경우 뚜렷한 계절성을 찾기 어렵습니다. 예를 들면, 중동의 경우 에어컨이 많이 판매되는 여름 성수기가 3월 ~ 8월이며, 브라질의 경우에는 8월 ~ 10월이기 때문에 세계 여러 지역별로 다양한 거래선을 보유하고 있는 경우에는계절적 요인으로 인한 변동성을 완화할 수 있는 특징을 가지고 있습니다. (4) 제품의 라이프 싸이클 합병법인 제품이 라이프 사이클은 기타 일반적인 산업재와 같은 특정 라이프 싸이클이 있는 것은 아닌 것으로 사료됩니다. 기본적으로 각 수요처에 공급하는 합병법인의 제품은 완제품을 만들기 위한 기본 소재로서 최종 완제품의 트랜드나 새로운 개념의 기술 변화 이전이 없는 한 기본 수요를 가지는 특성을 가지고 있습니다. 따라서,각 국가별 소비 규모 및 구조에 따른 생산량이 결정됨에 따라 특정 라이프 사이클은 없으며, 기존 철강재 소재를 대신할 기술적으로 전혀 다른 개념의 획기적인 신소재가개발되어 경제적으로 상용화되지 않는 이상 특정한 싸이클을 둔 사용의 연한이 적용될 성격의 제품 및 사업은 아닌 것으로 사료됩니다. 다만, 소비구조 및 성향, 생활수준, 트랜드 변화 속도가 빨라짐에 따라, 최종 완제품 시장에서의 품목 구성 변화(예. 고가제품 또는 대형제품으로의 소비 성향 이전 등)에 따른 합병법인 품목 내에서의매출 구성 및 비중 변화는 있을 수 있습니다. (5) 수요의 변동 요인합병법인 전방시장이 가전제품과 자동차 및 기계, 건설 등으로 구성되어 있는 특성상, 국내외 경기변동이 가장 민감한 수요 변동 요인으로 볼 수 있으며, 철강소재의 특성상 원재료 가격 변동에 따른 가격적 요인, 국가별 무역정책에 따른 정책적 요인도수요의 중요한 변동 요인이라고 볼 수 있습니다.특히 글로벌 시장에서 주도적 지위를 가지고 있는 국내 가전기업들의 경우, 국내 인건비 및 경영 여건 상황을 고려하여 해외로의 생산법인 이전이 지속되고 있는 바, 각 해외 생산법인 소재지 국가의 경기변동 및 무역정책(예. 합병법인과 같은 주요 원자재 업체에 대한 자국 기업 보호나 수입 쿼터량 적용 등)에 따라 각 소재지 국가별 생산법인의 생산도 변동될 수 있어 합병법인 제품에 대한 수요에 영향을 줄 수 있습니다.(6) 경쟁 현황 등 합병법인은 국내외 시장에서 한국 및 일본계 철강제품 업체들과 경쟁을 하고 있으며, 가전 사업에 있어 중국기업들이 일본 및 멕시코 등의 대형가전사를 인수합병하면서 원자재 공급 체인을 자국 철강소재 기업으로 대체해가고 있음에 따라 중국 철강소재 업체와의 경쟁도 가속화되고 있습니다.글로벌 가전기업들의 경우 각 해외 생산법인 소재지 내에서 적시재고의 효율성 극대화를 통한 원가부담을 최소화하기 위해 공급업체의 적시납기대응 능력 등을 가격 및 품질과 함께 중요한 거래조건으로 보고 있는 바, 한국 및 일본의 경쟁업체들은 현지 코일센터를 설립하여 가전 산업에서의 요구를 충족하기 위한 투자를 지속하고 있습니다. 또한, 중국 및 베트남 등 후발 철강소재업체들의 가격 우위를 내세운 시장 전략으로 인해 소량 다품종 고부가가치 시장 개발 및 고객사와의 전략적 제휴를 통한 가치사슬 형성 등이 중요한 경쟁우위 요소가 되고 있습니다.이에 합병법인은 해외시장 중심의 사업구조를 진행하고 있으며, 수출 지역 또한 특정지역의 의존도를 줄이고 지역적 판매포트폴리오를 구축하는 전략을 수립, 실행하고 있습니다. 특히, 글로벌 시장에서 철강가격은 글로벌 경기 및 경제 상황의 변화 주기가 빨라짐에 따라 단기변동폭이 커지고 있으며, 이에 따라 가격 요소 등의 불확실성이 높아지고 있는 현실입니다. 이러한 불확실성에 대비하고 지속적인 경쟁우위를 제고하기 위해서는 품목구성뿐만 아니라 판매채널 및 판매처 등에 대한 포트폴리오 구성의 중요성이 더욱 요구되고 있는 상황입니다. 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표 (1) 합병법인의 재무상태표 합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2019년부터 2022년 반기까지의재무상태표는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 자 산 유동자산 39,575,243 42,736,334 65,913,845 97,925,801 88,111,200 현금및현금성자산 2,632,628 5,671,816 11,356,039 7,062,822 2,604,562 기타유동금융자산 2,032,482 2,427,544 2,361,881 2,663,410 2,754,126 매출채권및기타유동채권 25,519,654 23,164,371 30,542,815 56,098,714 48,407,228 기타유동자산 641,169 1,701,092 1,683,893 1,621,639 2,758,470 재고자산 8,733,611 9,771,511 19,969,216 30,479,216 31,586,813 비유동자산 25,752,563 28,268,325 37,998,038 40,960,793 44,176,513 기타비유동금융자산 145,027 181,290 250,399 292,281 334,459 종속기업투자주식 10,731,522 12,354,218 20,499,477 22,690,666 23,827,137 관계기업투자주식 - - 641,142 641,142 2,742,761 장기매출채권및기타비유동채권 139,966 1,080,469 625,610 540,680 372,783 유형자산 13,724,458 13,473,959 14,663,020 15,485,134 15,595,983 무형자산 94,650 261,449 401,449 393,949 386,449 투자부동산 916,940 916,940 916,940 916,940 916,940 이연법인세자산 - - - - - 자산총계 65,327,807 71,004,659 103,911,883 138,886,594 132,287,712 부 채 　　　　　 유동부채 34,869,713 39,642,258 56,873,803 81,843,415 67,572,918 매입채무및기타유동채무 8,289,368 12,076,894 17,535,110 30,301,335 25,848,359 기타유동부채 373,273 691,204 964,635 1,509,573 1,010,649 단기차입금 24,866,287 25,002,806 29,814,176 41,892,628 33,917,841 충당부채 - - - 78,429 85,118 유동성장기부채 1,166,660 1,500,000 5,550,000 5,550,000 4,683,360 기타유동금융부채 174,124 245,145 222,293 219,478 351,109 당기법인세부채 - 126,208 2,787,588 2,291,973 1,676,481 비유동부채 11,680,792 10,909,770 7,542,606 7,211,945 11,000,824 장기매입채무및기타비유동채무 37,530 38,456 55,479 55,479 55,479 장기차입금 7,400,000 7,400,000 5,250,000 4,862,500 9,141,640 사채 3,500,000 2,800,000 1,200,000 1,200,000 1,000,000 기타비유동금융부채 257,881 356,471 306,611 331,631 219,334 확정급여채무 265,082 100,704 177,680 244,856 181,882 충당부채 - - 74,587 - - 이연법인세부채 220,298 214,138 478,249 517,479 402,489 부채총계 46,550,504 50,552,028 64,416,408 89,055,359 78,573,742 자 본 　　　　　 자본금 500,000 500,000 500,000 541,667 3,681,291 기타자본구성요소 3,658,232 3,564,915 5,446,888 10,734,924 7,831,434 이익잉여금 14,619,071 16,387,716 33,548,586 38,554,644 42,201,246 자본총계 18,777,302 20,452,631 39,495,475 49,831,235 53,713,971 부채와자본총계 65,327,807 71,004,659 103,911,883 138,886,594 132,287,712 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 2019년, 2020년, 2021년의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 별도재무상태표입니다. (2) 합병법인의 손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 2019년부터 2022년 반기까지 손익계산서는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 매출액 142,988,862 158,223,517 248,358,873 72,016,114 150,174,594 매출원가 134,706,668 147,801,330 224,267,103 64,400,972 135,958,252 매출총이익 8,282,194 10,422,188 24,091,770 7,615,141 14,216,342 판매비와관리비 6,003,282 7,899,202 10,095,922 3,400,924 6,324,669 영업이익 2,278,912 2,522,986 13,995,849 4,214,217 7,891,673 기타수익 213,767 439,110 546,462 48,643 120,426 기타비용 169,055 655 167,516 146,298 200,352 금융수익 1,748,460 2,309,945 2,760,557 1,135,045 3,080,629 금융비용 2,831,014 4,648,509 3,731,166 1,299,358 3,431,112 지분법손익 2,152,290 1,096,976 6,651,856 1,861,491 2,810,157 법인세비용차감전순이익 3,393,360 1,719,853 20,056,042 5,813,740 10,271,421 법인세비용 283,084 49,827 3,004,234 807,683 1,618,761 당기순이익 3,110,276 1,670,026 17,051,808 5,006,058 8,652,660 기타포괄손익 669,967 (464,144) 1,991,035 329,698 517,504 총포괄이익 3,780,242 1,205,882 19,042,843 5,335,756 9,170,164 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 2019년, 2020년, 2021년의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 별도손익계산서입니다. 3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. (2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2022년 1월 1일부터 2026년12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2026년 이후의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정시 산업의 특성, 합병법인의과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 합병법인이 속한 철강(강판) 산업의 성장성과 합병법인의 과거 실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2021.12.31)에서 추정한 대한민국의 2026년 명목경제성장률 4.10% 및 소비자물가상승률 1.50%를 고려하였을때 보수적으로 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다.(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2022년부터 2026년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국 및 합병법인의 종속회사가 소재하고 있는 한국과 태국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.12)를 적용하였습니다. 【한국 주요 거시경제지표】 과목 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 소비자물가상승률 1.90% 1.20% 1.60% 1.30% 1.50% 명목임금상승률 3.00% 1.90% 3.90% 3.30% 4.10% (Source: Economist Intelligence Unit, 2021.12) 【태국 주요 거시경제지표】 과목 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 소비자물가상승률 1.70% 1.10% 0.60% 0.80% 0.50% 명목임금상승률 2.60% 2.30% 2.00% 1.50% 1.50% (Source: Economist Intelligence Unit, 2021.12) (나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함) 및 합병법인의 종속회사가 소재하고 있는 한국과 태국의 법인세율을 적용하여 추정하였습니다. 【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】 (단위: %) 구분 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 11.0 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 22.0 과세표준 200억원 초과 24.2 【태국의 현행 법인세율】 (단위: %) 구분 세율 단일세율 20.0 (다) 글로벌 철강시장 전망자료2022년부터 2026년까지의 합병법인이 영위하고 있는 철강산업에 대한 전망자료는 Market Line의 예측치(2022.01)를 적용하였습니다. 구 분 실 적 추 정 비 고 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 market value(a) 724 912 1,085 1,056 1,018 1,555 1,341 1,266 1,282 1,299 $ billion market volume(b) 1,557 1,618 1,731 1,784 1,786 1,923 1,960 1,996 2,059 2,126 million tons market Price(a/b) 0.465 0.564 0.627 0.592 0.570 0.808 0.684 0.634 0.623 0.611 market value Growth rate - 26.0% 19.0% -2.7% -3.6% 52.7% -13.8% -5.6% 1.3% 1.4% market volume Growth rate - 3.9% 7.0% 3.0% 0.2% 7.7% 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% market price Growth rate - 21.3% 11.2% -5.6% -3.7% 41.9% -15.4% -7.2% -1.9% -1.9% (Source: Market Line (2022.01), 신한회계법인 Analysis) Market Line은 GlobalData Plc 그룹에서 제공하는 리서치 보고서의 상표권 명칭 입니다. GlobalData Plc는 영국 런던에 본사를 두고 있는 데이터 분석 및컨설팅 회사입니다. 이 회사는 1999년에 설립되었으며 2000년부터 런던 증권 거래소에 상장되었습니다. GlobalData Plc는 영국, 미국, 아르헨티나, 한국, 멕시코, 중국, 일본, 인도 및호주 전역에 걸쳐 3000명 이상의 직원을 고용하고 있습니다. 상기 리서치보고서상 철강시장의 정의는 명시된 국가 또는 지역의 조강 생산으로 구성되며, 동 조강 생산이란 액체강을 응고시켜 최초의 고형강 제품을 생산하는 것을 말합니다. 합병법인의 경우 전체 매출액에서 내수시장 매출액이 차지하는 비중은 2021년을 기준으로 약 20% 미만으로 나타나고 있으며, 대한민국 철강시장의 경우 대외 수출 의존도가 높은 점을 감안할때 향후 합병법인의 매출의 추정시 글로벌 철강시장 전망자료를 인용하는 것이 보다 합리적인 것으로 판단하였습니다. 3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 142,988,862 158,223,517 248,358,873 72,016,114 150,174,594 257,556,547 273,913,046 294,036,793 308,188,348 315,034,887 매출원가 133,487,645 147,801,330 224,267,103 64,400,972 135,958,252 235,204,728 250,418,034 269,034,327 282,165,497 288,645,421 매출총이익 9,501,217 10,422,188 24,091,770 7,615,141 14,216,342 22,351,819 23,495,012 25,002,466 26,022,851 26,389,466 판매비와관리비 7,261,004 8,001,936 10,206,548 3,419,617 6,362,610 11,070,491 11,730,985 12,487,153 13,110,615 13,477,387 영업이익(EBIT) 2,240,213 2,420,252 13,885,222 4,195,524 7,853,732 11,281,328 11,764,027 12,515,313 12,912,237 12,912,079 법인세비용 283,084 49,827 3,004,234 807,683 1,618,761 2,459,892 2,566,086 2,731,369 2,818,692 2,818,657 세후영업이익 1,957,128 2,370,425 10,880,989 3,387,842 6,234,972 8,821,436 9,197,941 9,783,944 10,093,545 10,093,422 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 기본 전제수익가치 분석방법 중 현금흐름할인법(DCF)은 평가대상법인의 영업현금흐름을 추정 후 평가시점의 비영업자산과 이자부부채의 공정가치를 고려하여 평가대상법인의 자기자본가치를 산정합니다. 평가대상법인의 종속기업이 평가대상법인의 영업활동과 독립적인 영업현금흐름을 창출할 경우 종속기업의 자기자본가치의 공정가치를 평가하여 평가대상법인의 비영업용자산에 반영합니다.이에 따라 본 평가인은 합병법인의 종속기업 매출현황 및 해외 현지 매출발생현황에 따른 영업활동의 독립성 등을 고려하여 종속기업들의 가치를 현금흐름할인법(DCF)을 통한 공정가치를 측정하여 합병법인의 수익가치에 반영하였습니다. 3.3.3.4. 매출 추정합병법인은 강판의 가공 및 유통사업을 영위하고 있으며, 주로 판매되고 있는 강판은가전제품에서 사용되고 있는 컬러도장강판과 아연도금강판 등 입니다.합병법인의 매출은 컬러도장강판과 아연도금강판 등의 제품매출 및 상품매출로 구성되어 있으며 매출 인식에 따라 추정 매출중량과 추정 매출단가의 곱으로 매출을 추정하였습니다. 매출중량은 제품 및 상품을 구분하지 아니하고 강판류 및 기타 품목으로 구분하여 추정하였으며, 제품단가는 각 제품 및 상품의 품목별 단가를 추정하였습니다. 합병법인의 매출중량 추정시 제품 및 상품의 경우 매출관련 전방시장이 동일하고 원가의 대부분이 원재료비임에 따라 별도로 구분하여 추정하지 아니하였습니다. 또한, 매출중량 추정은 2022년의 경우 회사제시 사업계획을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line, "3.3.3.2.(4) (다) 글로벌 철강시장 전망자료" 참조)인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였고, 이에 따라 추정기간 마지막연도까지 글로벌 철강시장 중량성장률 전망치보다 더 높은 성장률이 적용되었습니다. 평가법인은 합병법인의 과거 5개년(2016~2021년) 연평균 매출중량 성장률(11.5%)이 동기간의 시장 물량 성장률(4.3%)를 상회하는 점, 합병법인의 2020년 및 2021년의 매출액 성장률이 유사회사의 평균 매출액 성장률을 각각 15.5% 및 22.8% 상회하는 점, 합병법인의 2020년 및 2021년의 각각의 매출중량 성장률 15.1% 및 6.8% 중 신규거래처 중량성장률이 각각 6.2% 및 5.0%만큼 큰 비중을 차지하고 있는 점 등을 종합적으로 고려할때, 이러한 시장대비 초과성장을 달성 가능케 하는 합병법인의 우수한 영업력이 추정 마지막연도까지 시장성장률에 수렴하는 수준으로 유지된다고 가정한 합병법인 제시 사업계획 가정은 합리적인 가정인 것으로 판단하였습니다. 이러한 합병법인의 우수한 영업력은 1) 국내 경쟁회사들이 특정 철강제조업체에 종속된 반면, 합병법인은 독립적인 코일센터로서 다수의 매입처를 확보하고 있으며, 이를 통해 취급 품목 및 신규고객 확보의 확장성이 높고, 2) 합병법인은 영업인력의 다수가 철강업계에 15년 이상 근무하여 광범위한 인적 네트워크를 보유한 우수한 영업인력을 다수 확보하고 있으며, 이들 대부분이 10년 내외의 장기 근속하고 있는 점 등의 강점을 통해 확보된 것으로 이해됩니다. 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 매출추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 37,977,585 57,393,546 109,169,891 34,059,089 63,689,786 127,500,327 137,443,885 148,639,135 156,349,112 159,822,476 상품매출 105,011,277 100,829,971 139,188,983 37,957,025 86,484,808 130,056,220 136,469,160 145,397,658 151,839,236 155,212,411 합 계 142,988,862 158,223,517 248,358,873 72,016,114 150,174,594 257,556,547 273,913,046 294,036,793 308,188,348 315,034,887 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 제품매출의 추정합병법인의 제품에 대한 품목군별 제품매출의 분류는 강판류와 기타 제품으로 구분할 수 있으며, 강판류 제품은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판, 후판이며, 기타 제품은 등외품, 기타(Others) 관련 매출로 구분할 수 있습니다. 합병법인의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 강판류 37,917,764 57,338,669 108,982,355 33,995,910 63,571,842 127,325,276 137,272,753 148,464,366 156,170,462 159,639,856 기타 59,821 54,877 187,536 63,179 117,944 175,050 171,132 174,768 178,651 182,620 합 계 37,977,585 57,393,546 109,169,891 34,059,089 63,689,786 127,500,327 137,443,885 148,639,135 156,349,112 159,822,476 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (가) 강판류 제품매출의 추정제품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판, 후판으로 구성되어 있으며, 2021년 기준 칼라도장강판과 아연도금강판의 매출의 비중이 제품매출에서 약 83%를 차지하고 있습니다. 강판류 제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(주2)(주3) STS 3,489,721 2,606,031 5,037,208 1,233,051 2,547,107 4,603,978 4,963,671 5,368,350 5,646,996 5,772,447 냉간압연강판 4,482,512 6,464,700 11,300,510 2,965,870 4,157,445 9,112,174 9,824,076 10,625,016 11,176,511 11,424,802 아연도금강판 12,551,154 19,757,020 37,317,781 14,279,934 23,855,361 35,314,271 38,073,251 41,177,299 43,314,621 44,276,874 열간압연강판 406,148 581,654 1,480,837 457,340 826,355 3,437,531 3,706,094 4,008,245 4,216,294 4,309,961 칼라도장강판 16,784,650 27,888,903 53,076,465 14,908,842 31,897,516 73,864,196 79,634,946 86,127,448 90,597,923 92,610,596 후판 203,579 40,360 769,554 150,873 288,058 993,126 1,070,715 1,158,009 1,218,115 1,245,176 합 계 37,917,764 57,338,669 108,982,355 33,995,910 63,571,842 127,325,276 137,272,753 148,464,366 156,170,462 159,639,856 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 강판류 제품매출 중량 추정은 2022년의 경우 회사제시 사업계획을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line , "3.3.3.2.(4) (다) 글로벌 철강시장 전망자료" 참조 )인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. 합병법인의 제품매출 중 강판류 매출의 매출 중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(2) STS 1,452 1,108 1,898 369 792 1,895 2,127 2,325 2,470 2,551 냉간압연강판 8,524 11,008 13,209 3,194 5,086 11,028 12,381 13,528 14,376 14,846 아연도금강판 13,250 21,565 27,024 8,106 14,044 27,799 31,209 34,101 36,238 37,423 열간압연강판 525 730 1,228 318 574 3,205 3,598 3,932 4,178 4,315 칼라도장강판 13,059 23,391 33,163 7,894 16,918 50,642 56,854 62,123 66,017 68,175 후판 206 45 554 106 192 780 876 957 1,017 1,050 합 계 37,015 57,846 77,077 19,987 37,608 95,349 107,045 116,965 124,297 128,359 매출중량 증감율 　　　　　　　　　　 - STS - -23.7% 71.4% - - -0.2% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% - 냉간압연강판 - 29.1% 20.0% - - -16.5% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% - 아연도금강판 - 62.8% 25.3% - - 2.9% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% - 열간압연강판 - 39.1% 68.2% - - 161.1% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% - 칼라도장강판 - 79.1% 41.8% - - 52.7% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% - 후판 - -78.1% 1129.7% - - 40.8% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% 합계 - 56.3% 33.2% - - 23.7% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (2) 강판류 제품 매출중량의 추정시 사용된 연도별 강판류매출 중량 성장률 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: Ton, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 매출중량 113,927 130,263 144,571 36,085 73,463 166,641 187,083 204,420 217,233 224,334 적용 성장률 　 14.3% 11.0% - - 15.3% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% (주3) 합병법인의 제품매출 중 강판류 매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line) 에 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 철강시장단가변동률 대비 회사의 매출 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 반영한 단가성장률 만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 매출단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 2,403 2,352 2,653 3,342 3,215 2,430 2,333 2,309 2,286 2,263 냉간압연강판 526 587 855 929 817 826 793 785 777 770 아연도금강판 947 916 1,381 1,762 1,699 1,270 1,220 1,208 1,195 1,183 열간압연강판 774 797 1,206 1,438 1,438 1,073 1,030 1,019 1,009 999 칼라도장강판 1,285 1,192 1,600 1,889 1,885 1,459 1,401 1,386 1,372 1,358 후판 988 896 1,389 1,419 1,498 1,273 1,223 1,210 1,198 1,186 평 균 1,024 991 1,414 1,701 1,690 1,335 1,282 1,269 1,256 1,244 판매단가 변동률 STS - -2.1% 12.8% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 냉간압연강판 　- 11.6% 45.7% 　- 　- -3.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 아연도금강판 　- -3.3% 50.8% 　- 　- -8.0% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 열간압연강판 　- 3.0% 51.4% 　- 　- -11.1% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 칼라도장강판 　- -7.2% 34.3% 　- 　- -8.9% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 후판 　- -9.3% 55.0% 　- 　- -8.3% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 평 균 　- -3.2% 42.7% 　- 　- -5.6% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 매출단가 증감률 추정 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 비 고 market price Growth rate(a) - 21.3% 11.2% -5.6% -3.7% 41.9% -15.4% -7.2% -1.9% -1.9% -1.9% 합병법인 강판 평균가격(원/Kg) 921.1 1,057.2 1,070.7 1,033.0 1,020.9 1,440.3 1,318.8 1,266.4 1,253.5 1,240.8 1,228.2 합병법인 강판 평균가격 성장률(b) - 14.8% 1.3% -3.5% -1.2% 41.1% -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 시장단가 변동대비 매출단가 민감도(=b/a) - 69.4% 11.4% 63.3% 31.6% 98.1% 54.8% 54.8% 54.8% 54.8% 54.8% 5년평균 민감도: 54.8% (Source: Market Line, 신한회계법인 Analysis) (2) 합병법인의 매출액은 가전관련 매출비중이 높고, 동 매출유형의 특성상 거래처별로 특정기간동안 판매단가를 고정하여 판매가 이루어지는 매출액이 존재함에 따라 시장 단가 대비 회사 판매단가의 민감도가 다소 낮은 것으로 분석됩니다. (나) 기타 제품매출의 추정제품매출 중 기타 제품매출은 등외품과 알루미늄으로 구성되어 있으며, 등외품은 등급외 철강재로서 정상적으로 생산된 A급 제품을 제외한 불량, 단중부족 등 다양한 원인으로 등외품으로 분류되는 모든 철강재입니다. 향후 기타 제품의 매출중량 및 매출단가추정시 글로벌 철강시장의 중량 및 단가성장률 전망치(Source: Market Line)만큼 증감한다고 가정하여 추정하였습니다. 기타 제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기타(주2) 등외품 37,100 54,877 171,256 60,370 115,135 159,854 156,276 159,597 163,142 166,766 알루미늄 22,720 - 16,280 - - 15,196 14,856 15,172 15,509 15,853 니켈 - - - 2,809 2,809 - - - - - 합 계 59,821 54,877 187,536 63,179 117,944 175,050 171,132 174,768 178,651 182,620 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 기타제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 기타 제품매출 중량 추정은 2022년의 경우 회사제시 사업계획을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line)인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. 합병법인의 제품매출 중 기타 매출의 매출 중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 등외품 142 224 328 90 160 334 340 351 362 374 알루미늄 19 - 3 - - 3 3 3 3 3 니켈 - - 1 1 1 - - - - - 합 계 160 224 332 91 161 337 343 354 366 377 매출중량 증감율 　　　　　　　　　　 -등외품 　 58.0% 46.6% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% -알루미늄 　 -100.0% - - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% -니켈 　 - - - - -100.0% - - - - 합계 　 39.7% 48.3% - - 1.6% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 기타매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (2) 기타 제품매출중량의 추정시 사용된 연도별 매출 중량 성장률 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: Ton, %) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 매출중량 40,113 47,041 44,706 8,114 17,645 45,572 46,392 47,866 49,431 51,047 적용 성장률 　 17.3% -5.0% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% (주3) 합병법인의 제품매출 중 기타 매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line)에 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 철강시장단가변동률 대비 회사의 매출 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 반영한 단가성장률만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 매출단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 등외품 262 245 522 673 718 478 459 455 450 446 알루미늄 1,228 - 5,890 - - 5,393 5,179 5,126 5,074 5,023 니켈 - - - 3,430 3,430 - - - - - 평 균 899 846 1,244 1,574 1,621 1,117 1,084 1,079 1,071 1,061 판매단가 변동률 등외품 - -6.5% 113.2% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 알루미늄 　- -100.0% - - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 니켈 　- - - - - - - - - - 평 균 　- -5.9% 47.1% - - -10.3% -3.0% -0.5% -0.7% -1.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (2) 상품매출의 추정합병법인의 상품매출은 강판류 상품매출과 기타 상품매출로 구성되어 있습니다. 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품 강판류 79,774,367 75,649,646 99,239,780 28,921,450 65,843,316 92,766,706 100,014,243 108,168,234 113,782,744 116,310,477 기타 25,236,910 25,180,326 39,949,202 9,035,575 20,641,491 37,289,514 36,454,917 37,229,424 38,056,492 38,901,933 합 계 105,011,277 100,829,971 139,188,983 37,957,025 86,484,808 130,056,220 136,469,160 145,397,658 151,839,236 155,212,411 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (가) 강판류 상품매출의 추정 상품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판, 후판으로 구성되어 있습니다. 강판류 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(주2)(주3) STS 13,732,744 13,170,343 9,639,627 56,706 514,121 11,597,325 12,503,383 13,522,763 14,224,667 14,540,674 냉간압연강판 7,500,094 3,505,480 3,898,219 759,439 2,048,413 1,699,680 1,832,470 1,981,868 2,084,738 2,131,051 아연도금강판 29,153,280 27,044,462 36,217,048 10,511,538 20,670,273 46,526,891 50,161,874 54,251,486 57,067,428 58,335,206 열간압연강판 5,904,001 330,859 3,690,145 537,058 799,510 4,137,250 4,460,479 4,824,134 5,074,533 5,187,266 칼라도장강판 18,737,724 23,964,761 36,147,477 14,173,542 28,799,912 18,675,566 20,134,622 21,776,164 22,906,463 23,415,340 후판 4,746,525 7,633,740 9,647,265 2,883,167 13,011,088 10,129,994 10,921,415 11,811,819 12,424,916 12,700,941 합 계 79,774,367 75,649,646 99,239,780 28,921,450 65,843,316 92,766,706 100,014,243 108,168,234 113,782,744 116,310,477 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 상품매출 중 강판류의 매출중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(2) STS 5,729 5,540 3,458 15 142 4,530 5,086 5,557 5,905 6,098 냉간압연강판 9,178 4,275 3,154 431 1,152 1,620 1,819 1,987 2,112 2,181 아연도금강판 32,872 31,559 28,558 6,934 13,712 40,080 44,997 49,167 52,248 53,956 열간압연강판 8,707 445 3,580 327 506 4,323 4,854 5,304 5,636 5,820 칼라도장강판 14,405 19,318 19,859 6,229 12,391 11,049 12,404 13,554 14,403 14,874 후판 6,021 11,280 8,884 2,161 7,952 9,690 10,879 11,887 12,632 13,045 합 계 76,912 72,417 67,494 16,097 35,855 71,292 80,038 87,455 92,937 95,974 매출중량 증감율 　　　　　　　　　　 -STS - -3.3% -37.6% - - 31.0% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% -냉간압연강판 - -53.4% -26.2% - - -48.6% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% -아연도금강판 - -4.0% -9.5% - - 40.3% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% -열간압연강판 - -94.9% 705.3% - - 20.8% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% -칼라도장강판 - 34.1% 2.8% - - -44.4% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% -후판 - 87.3% -21.2% - - 9.1% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% 합계 - -5.8% -6.8% - - 5.6% 12.3% 9.3% 6.3% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 상품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 강판류 상품매출 중량 추정은 2022년의 경우 회사제시 사업계획을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line)인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. (주3) 합병법인의 상품매출 중 강판류 매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line)에 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 철강시장단가변동률 대비 회사의 매출 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 반영한 단가성장률만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 매출단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 2,397 2,377 2,787 3,774 3,629 2,560 2,459 2,433 2,409 2,384 냉간압연강판 817 820 1,236 1,763 1,778 1,049 1,008 997 987 977 아연도금강판 887 857 1,268 1,516 1,507 1,161 1,115 1,103 1,092 1,081 열간압연강판 678 744 1,031 1,641 1,582 957 919 910 900 891 칼라도장강판 1,301 1,241 1,820 2,275 2,324 1,690 1,623 1,607 1,590 1,574 후판 788 677 1,086 1,334 1,636 1,045 1,004 994 984 974 평 균 1,037 1,045 1,470 1,797 1,836 1,301 1,250 1,237 1,224 1,212 판매단가 변동률 -STS - -0.8% 17.3% - - -8.1% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% -냉간압연강판 - 0.4% 50.7% - - -15.1% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% -아연도금강판 - -3.4% 48.0% - - -8.5% -3.9% -1.0% -1.0% -1.0% -열간압연강판 - 9.7% 38.5% - - -7.2% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% -칼라도장강판 - -4.6% 46.7% - - -7.1% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% -후판 - -14.1% 60.4% - - -3.7% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 합계 - 0.8% 40.7% - - -11.5% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 매출단가 증감률 추정 세부내역은 다음과 같습니다. 구 분 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 비 고 market price Growth rate(a) - 21.3% 11.2% -5.6% -3.7% 41.9% -15.4% -7.2% -1.9% -1.9% -1.9% 합병법인 강판 평균가격(원/Kg) 921.1 1,057.2 1,070.7 1,033.0 1,020.9 1,440.3 1,318.8 1,266.4 1,253.5 1,240.8 1,228.2 합병법인 강판 평균가격 성장률(b) - 14.8% 1.3% -3.5% -1.2% 41.1% -8.43% -3.97% -1.02% -1.01% -1.01% 시장단가 변동대비 매출단가 민감도(=b/a) - 69.4% 11.4% 63.3% 31.6% 98.1% 54.8% 54.8% 54.8% 54.8% 54.8% 5년평균 민감도: 54.8% (Source: Market Line, 신한회계법인 Analysis) (2) 합병법인의 매출액은 가전관련 매출비중이 높고, 동 매출유형의 특성상 거래처별로 특정기간동안 판매단가를 고정하여 판매가 이루어지는 매출액이 존재함에 따라 시장 단가 대비 회사 판매단가의 민감도가 다소 낮은 것으로 분석됩니다. (나) 기타 상품매출의 추정상품매출 중 기타 상품매출은 RESIN, 등외품과 형강, 알루미늄으로 구성되어 있으며, 기타 상품매출에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 상품은 등외품입니다. 기타 상품매출의 향후 매출중량 및 매출단가 추정시 글로벌 철강시장의 중량 및 단가성장률 전망치(Source: Market Line)만큼 증감한다고 가정하여 추정하였습니다. 기타 상품매출에 대한 분석대상기간인 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기타(주2)(주3) RESIN 1,723,208 1,690,254 716,594 65,921 65,921 668,886 653,915 667,808 682,643 697,809 등외품 21,883,374 20,932,162 35,318,755 8,942,054 20,532,464 32,967,347 32,229,486 32,914,221 33,645,425 34,392,873 알루미늄 227,952 22,470 - - - - - - - - 형강 1,359,187 870,563 1,733,669 - - 1,618,247 1,582,028 1,615,639 1,651,531 1,688,221 기타 43,190 1,664,876 2,180,185 27,600 43,107 2,035,035 1,989,488 2,031,756 2,076,892 2,123,031 합 계 25,236,910 25,180,326 39,949,202 9,035,575 20,641,491 37,289,514 36,454,917 37,229,424 38,056,492 38,901,933 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 기타상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 기타 상품매출 중량 추정은 2022년의 경우 회사제시 사업계획을 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 기타 매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line)인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. 합병법인의 제품매출 중 기타 매출의 매출 중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 RESIN 578 612 221 17 17 225 229 237 244 252 등외품 37,750 39,167 38,188 8,002 17,461 38,929 39,630 40,889 42,225 43,605 알루미늄 169 5 - - - - - - - - 형강 1,452 942 2,035 - - 2,075 2,112 2,179 2,250 2,324 기타 3 6,091 3,930 5 5 4,006 4,079 4,208 4,346 4,488 합 계 39,953 46,817 44,374 8,024 17,484 45,235 46,049 47,512 49,065 50,669 매출중량 증감율 　　　　　　　　　　 -RESIN - 5.9% -63.9% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% -등외품 - 3.8% -2.5% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% -알루미늄 - -96.8% -100.0% - - - - - - - -형강 - -35.1% 116.0% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% -기타 - - -35.5% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 합 계 - 17.2% -5.2% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 상품매출 중 기타매출의 추정액에는 2022년 1년기 실적이 포함되어 있습니다. (주3) 합병법인의 상품매출 중 기타 매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line)에 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 철강시장단가변동률 대비 회사의 매출 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 반영한 단가성장률만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 매출단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타 RESIN 2,981 2,762 3,243 3,833 3,833 2,969 2,851 2,822 2,794 2,765 등외품 580 534 925 1,118 1,176 847 813 805 797 789 알루미늄 1,348 4,200 - - - - - - - - 형강 936 924 852 - - 780 749 741 734 726 기타 13,642 273 555 5,429 8,322 508 488 483 478 473 평 균 632 538 900 1,126 1,181 824 792 784 776 768 판매단가 변동률 RESIN - -7.3% 17.4% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 등외품 - -7.9% 73.2% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 알루미늄 - 211.6% -100.0% - - - - - - - 형강 - -1.3% -7.8% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 기타 - -98.0% 103.2% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 평 균 - -14.9% 67.3% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 3.3.3.5. 매출원가 추정합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출원가 34,798,075 52,787,854 94,876,349 29,937,248 56,800,311 113,310,904 122,513,750 132,761,903 139,855,772 143,174,223 상품매출원가 98,689,570 95,013,476 129,390,754 34,463,725 79,157,941 121,893,823 127,904,284 136,272,424 142,309,725 145,471,198 합 계 133,487,645 147,801,330 224,267,103 64,400,972 135,958,252 235,204,728 250,418,034 269,034,327 282,165,497 288,645,421 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 매출원가추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 제품매출원가의 추정합병법인의 제품매출원가는 합병법인의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 1분기까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 원재료비 32,085,875 49,437,904 90,322,846 28,645,685 54,324,824 107,678,628 116,076,323 125,531,115 132,042,469 134,975,850 인건비성 비용 344,544 223,233 264,774 75,402 186,809 274,847 373,425 484,986 500,991 521,531 변동비성 비용 2,083,951 2,773,815 3,949,341 1,126,180 2,097,980 4,955,206 5,583,206 6,170,682 6,626,960 6,942,325 고정비성 비용 50,101 40,526 35,586 10,284 23,611 36,262 36,698 37,285 37,769 38,336 감가상각비 233,604 312,376 303,801 79,697 167,088 365,960 444,099 537,836 647,582 696,180 제품매출원가 34,798,075 52,787,854 94,876,349 29,937,248 56,800,311 113,310,904 122,513,750 132,761,903 139,855,772 143,174,223 제품매출 37,977,585 57,393,546 109,169,891 34,059,089 63,689,786 127,500,327 137,443,885 148,639,135 156,349,112 159,822,476 제품매출원가율 91.6% 92.0% 86.9% 87.9% 89.2% 88.9% 89.1% 89.3% 89.5% 89.6% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출원가의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (가) 원재료비의 추정원재료비는 분석기준일 최근 3개년 제품매출액 대비 원재료비 평균비율을 기준으로추정하였으며, 합병법인에 대한 최근 3개년 재료비 실적 및 향후 5개년 예상액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 원재료비(A) 32,085,875 49,437,904 90,322,846 28,645,685 54,324,824 107,678,628 116,076,323 125,531,115 132,042,469 134,975,850 제품매출(B) 37,977,585 57,393,546 109,169,891 34,059,089 63,689,786 127,500,327 137,443,885 148,639,135 156,349,112 159,822,476 비율(A/B) 84.5% 86.1% 82.7% 84.1% 85.3% 84.5% 84.5% 84.5% 84.5% 84.5% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 원재료비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (나) 인건비성 비용의 추정합병법인의 인건비성 비용은 제조부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 급여 (주2) 250,107 164,052 199,261 58,637 145,735 205,239 278,851 362,158 374,109 389,448 퇴직급여 (주3) 23,007 17,807 19,749 4,821 10,050 17,103 23,238 30,180 31,176 32,454 급여대비 비율 9.2% 10.9% 9.9% 8.2% 6.9% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 복리후생비 (주3) 71,430 41,374 45,765 11,944 31,024 52,505 71,337 92,648 95,706 99,630 급여대비 비율 28.6% 25.2% 23.0% 20.4% 21.3% 25.6% 25.6% 25.6% 25.6% 25.6% 인건비성비용 합계 344,544 223,233 264,774 75,402 186,809 274,847 373,425 484,986 500,991 521,531 제품매출대비 비율 0.9% 0.4% 0.2% 0.2% 0.3% 0.2% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 인건비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 급여는 2021년 발생급여에 연평균인원의 증가율 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 연평균인원의 증가율은 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률를 적용하였습니다. 구분 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 연평균인원 4 3 3 3 3 4 5 5 5 증가율 - -25.0% 0.0% - 0.0% 33.3% 25.0% 0.0% 0.0% (주3) 합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였으며 복리후생비는 분석기준일 현재 최근 3개년 급여대비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다. (다) 변동비성 비용의 추정합병법인의 변동비성 비용은 외주비, 여비교통비, 운반비로 구성되어 있으며, 이 중 외주비가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 변동비성 비용 중 외주비에 대한 추정은 최근 외주비 추세 등을 고려해 2021년 제품매출대비 비율을 적용하여 추정하였으며, 여비교통비는 최근 3개년 제품매출대비 비율의 평균을 적용하여 향후 예상 제품매출액에 연동되도록 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 외주비 1,866,149 2,745,215 3,920,337 1,121,236 2,056,225 4,832,822 5,451,277 6,028,007 6,476,884 6,788,915 제품매출 대비 비율 4.9% 4.8% 3.6% 3.3% 3.2% 3.8% 4.0% 4.1% 4.1% 4.2% 여비교통비 80,347 28,600 29,004 4,944 41,755 122,384 131,929 142,675 150,076 153,410 제품매출 대비 비율 0.2% 0.0% 0.0% 0.0% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 운반비 137,455 - - - - - - - - - 제품매출 대비 비율 0.4% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 변동비성비용 합계 2,083,951 2,773,815 3,949,341 1,126,180 2,097,980 4,955,206 5,583,206 6,170,682 6,626,960 6,942,325 제품매출 대비 비율 5.5% 4.8% 3.6% 3.3% 3.3% 3.9% 4.1% 4.2% 4.2% 4.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 변동비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (라) 고정비성 비용의 추정합병법인의 고정비성 비용은 차량유지비, 통신비, 소모품비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용의 추정은 2021년 발생액에 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 차량유지비 38,840 26,673 27,593 8,963 18,339 28,117 28,454 28,910 29,285 29,725 통신비 5,807 3,642 3,840 692 1,549 3,913 3,960 4,024 4,076 4,137 수선비 - 4,400 - - - - - - - - 보험료 - - 386 286 623 394 398 405 410 416 지급수수료 5,397 5,640 3,767 21 2,764 3,838 3,884 3,947 3,998 4,058 소모품비 58 - - 322 335 - - - - - 교육훈련비 - 170 - - - - - - - - 고정비성비용 합계 50,101 40,526 35,586 10,284 23,611 36,262 36,698 37,285 37,769 38,336 제품매출 대비 비율 0.1% 0.1% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 고정비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (마) 상각비의 추정합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있습니다. 제품매출원가의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX 및 상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 상각비 233,604 312,376 303,801 79,697 167,088 365,960 444,099 537,836 647,582 696,180 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 감가상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (2) 상품매출원가의 추정상품매출원가의 경우 최근 3개년 상품매출액 대비 상품매출원가율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년의 상품매출원가 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품매출원가 98,689,570 95,013,476 129,390,754 34,463,725 79,157,941 121,893,823 127,904,284 136,272,424 142,309,725 145,471,198 상품매출액 105,011,277 100,829,971 139,188,983 37,957,025 86,484,808 130,056,220 136,469,160 145,397,658 151,839,236 155,212,411 상품매출원가율 94.0% 94.2% 93.0% 90.8% 91.5% 93.7% 93.7% 93.7% 93.7% 93.7% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출원가추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 2,095,327 2,421,474 3,059,633 756,079 1,704,757 3,220,092 3,449,544 3,671,493 3,882,954 4,042,155 변동비성 비용 3,246,118 3,733,778 4,965,034 2,053,544 3,315,729 5,580,011 5,933,073 6,368,943 6,675,541 6,823,917 고정비성 비용 1,630,494 1,420,482 1,699,988 478,665 1,080,773 1,732,288 1,753,075 1,781,125 1,804,279 1,831,343 감가상각비 289,065 426,202 481,893 131,330 261,351 538,101 595,292 665,592 747,841 779,972 합 계 7,261,004 8,001,936 10,206,548 3,419,617 6,362,610 11,070,491 11,730,985 12,487,153 13,110,615 13,477,387 매출 142,988,862 158,223,517 248,358,873 72,016,114 150,174,594 257,556,547 273,913,046 294,036,793 308,188,348 315,034,887 매출 대비 비율 5.1% 5.1% 4.1% 4.7% 4.2% 4.3% 4.3% 4.2% 4.3% 4.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 판매비와관리비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 인건비성 비용합병법인의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 급여(주2) 1,405,843 1,654,113 2,190,670 525,065 1,217,989 2,256,391 2,417,173 2,572,697 2,720,872 2,832,428 퇴직급여(주3) 144,156 188,353 226,319 62,187 124,223 188,033 201,431 214,391 226,739 236,036 급여대비 비율 10.3% 11.4% 10.3% 11.8% 10.2% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 복리후생비(주3) 545,327 579,008 642,643 168,827 362,544 775,669 830,940 884,404 935,342 973,691 급여대비 비율 38.8% 35.0% 29.3% 32.2% 29.8% 34.4% 34.4% 34.4% 34.4% 34.4% 인건비성 비용 합계 2,095,327 2,421,474 3,059,633 756,079 1,704,757 3,220,092 3,449,544 3,671,493 3,882,954 4,042,155 매출 대비 비율 1.5% 1.5% 1.2% 1.0% 1.1% 1.3% 1.3% 1.2% 1.3% 1.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 인건비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 급여는 2021년 발생급여에 연평균인원의 증가율 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 연평균인원의 증가율은 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률를 적용하였습니다. 구분 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 연평균인원 30 35 39 39 39 41 42 43 43 증가율 - 16.7% 11.4% - 0.0% 5.1% 2.4% 2.4% 0.0% (주3) 합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였으며 복리후생비는 분석기준일 현재 최근 3개년 급여대비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다. (2) 변동비성 비용합병법인의 변동비는 수출제비용, 운반보관비, 판매촉진비 등으로 구성되어 있으며 해당 비용들은 판매 및 관리 활동과 관련된 비용입니다. 변동비성 비용에 대한 추정은 최근 3개년 매출대비 비율의 평균을 적용하여 향후 예상 매출액에 연동되도록 추정하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 354,014 188,226 160,812 73,859 222,630 370,275 393,790 422,721 443,065 452,908 매출 대비 비율 0.2% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 운반보관비 636,107 743,045 1,168,563 270,151 495,686 1,189,049 1,264,561 1,357,466 1,422,799 1,454,407 매출 대비 비율 0.4% 0.5% 0.5% 0.4% 0.3% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 유산스 이자비용(주2) 38,699 102,734 110,626 18,693 104,607 5,970 5,046 5,397 5,727 5,931 매출 대비 비율 0.0% 0.1% 0.0% 0.0% 0.1% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 수출제비용 1,910,183 2,557,965 3,017,369 1,616,833 2,389,064 3,577,888 3,805,107 4,084,659 4,281,247 4,376,357 매출 대비 비율 1.3% 1.6% 1.2% 2.2% 1.6% 1.4% 1.4% 1.4% 1.4% 1.4% 하자보수비 17,050 59,953 353,431 42,692 17,717 164,941 175,415 188,303 197,365 201,750 매출 대비 비율 0.0% 0.0% 0.1% 0.1% 0.0% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 판매촉진비 191,493 100,910 99,017 22,392 48,140 203,956 216,909 232,845 244,051 249,473 매출 대비 비율 0.1% 0.1% 0.0% 0.0% 0.0% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 대손상각비 98,572 (19,055) 55,216 8,924 37,884 67,932 72,246 77,554 81,286 83,092 매출 대비 비율 0.1% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 변동비성 판매관리비 합계 3,246,118 3,733,778 4,965,034 2,053,544 3,315,729 5,580,011 5,933,073 6,368,943 6,675,541 6,823,917 매출 대비 비율 2.3% 2.4% 2.0% 2.9% 2.2% 2.2% 2.2% 2.2% 2.2% 2.2% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 변동비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 유산스 이자비용은 원재료 구매대금 관련 차입금의 유산스 이자비용으로 관련 차입금을 운전부채로 분류함에 따라 판매비와관리비의 비용 항목으로 분류하여 추정하였습니다. (3) 고정비성 비용합병법인의 고정비성 비용은 지급수수료, 임차료, 차량비 등으로 구성되어 있으며 고정비성 비용의 추정은 2021년 발생액에 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 접대비 491,264 255,877 221,822 60,634 144,375 226,036 228,749 232,409 235,430 238,962 통신비 64,436 106,056 94,230 22,984 49,421 96,020 97,172 98,727 100,011 101,511 임차료 112,705 40,948 41,360 10,702 29,403 42,146 42,651 43,334 43,897 44,556 전력용수비 29,797 8,597 8,102 2,527 3,945 8,256 8,355 8,489 8,599 8,728 세금과공과 41,039 67,344 44,156 910 43,129 44,995 45,535 46,263 46,865 47,568 보험료 81,903 101,352 120,808 30,603 95,543 123,104 124,581 126,574 128,220 130,143 수선비 7,258 27,253 1,287 75 75 1,311 1,327 1,348 1,366 1,386 차량비 89,247 66,681 95,056 26,041 54,230 96,862 98,025 99,593 100,888 102,401 도서인쇄비 4,838 2,537 3,929 402 1,682 4,003 4,051 4,116 4,170 4,232 소모품비 49,430 42,648 45,735 10,784 17,287 46,604 47,163 47,917 48,540 49,268 지급수수료 656,223 695,237 1,023,393 313,003 641,684 1,042,838 1,055,352 1,072,238 1,086,177 1,102,469 교육훈련비 2,355 5,951 110 - - 112 113 115 117 118 고정비성판매관리비 합계 1,630,494 1,420,482 1,699,988 478,665 1,080,773 1,732,288 1,753,075 1,781,125 1,804,279 1,831,343 매출 대비 비율 1.1% 0.9% 0.7% 0.7% 0.7% 0.7% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 고정비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (4) 상각비 합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산 상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX및 상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 상각비 179,154 202,825 213,447 60,515 121,224 248,654 301,746 365,436 440,004 473,024 무형자산 상각비 - - 10,000 7,500 15,000 31,000 35,100 41,710 49,391 48,501 사용권자산 상각비 109,912 223,377 258,447 63,315 125,127 258,447 258,447 258,447 258,447 258,447 상각비 합계 289,065 426,202 481,893 131,330 261,351 538,101 595,292 665,592 747,841 779,972 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 감가상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 3.3.3.7. CAPEX 및 상각비 추정합병법인의 CAPEX 및 관련 상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각회계정책 등을 고려하였으며 분석기준일 기준 최근 3개년의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 CAPEX 2,549,432 271,156 1,051,671 83,832 1,371,699 6,100,282 6,625,721 6,457,853 1,174,340 1,395,423 유형자산 상각비 421,718 522,294 527,590 142,990 287,130 614,615 745,844 903,271 1,087,586 1,169,205 무형자산 상각비 - - 10,000 7,500 15,000 31,000 35,100 41,710 49,391 48,501 사용권자산 상각비 109,912 223,377 258,447 63,315 125,127 258,447 258,447 258,447 258,447 258,447 상각비 합계 531,630 745,671 796,036 213,804 427,257 904,061 1,039,391 1,203,428 1,395,423 1,476,152 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 CAPEX 및 감가상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (1) CAPEX 합병법인은 생산능력 증대를 목적으로 2022년부터 2024년까지 추가 공장부지 및 건물, 기계장치에 대한 투자를 계획하고 있어 회사의 해당 투자계획을 CAPEX에 반영하였으며, 이외의 항목은 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 토지 기존생산능력 유지 - - - - - 생산능력 증대 5,531,400 2,370,600 - - - 소계 5,531,400 2,370,600 - - - 건물 기존생산능력 유지 84,986 86,048 132,086 222,613 270,947 생산능력 증대 - 3,512,000 3,512,000 - - 소계 84,986 3,598,048 3,644,086 222,613 270,947 기계장치 기존생산능력 유지 256,166 295,748 339,014 470,510 608,778 생산능력 증대 - - 2,000,000 - - 소계 256,166 295,748 2,339,014 470,510 608,778 비품 기존생산능력 유지 186,438 232,819 274,744 210,149 207,861 유형자산 CAPEX 계 6,058,990 6,497,215 6,257,844 903,271 1,087,586 소프트웨어 10,000 31,000 35,100 41,710 49,391 무형자산 CAPEX 계 10,000 31,000 35,100 41,710 49,391 사용권자산 기존생산능력 유지 31,292 97,506 164,909 229,358 258,447 사용권자산 CAPEX 계 31,292 97,506 164,909 229,358 258,447 CAPEX 합계 6,100,282 6,625,721 6,457,853 1,174,340 1,395,423 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 CAPEX에는 2022년 1분기까지의 투자액이 포함되어 있습니다. (2) 상각비유무형자산 및 사용권자산의 감가상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 신규자산 취득분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 최근3개년 실적 및 향후 5개년추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 기존자산 421,718 522,294 527,590 142,990 287,130 566,430 566,430 450,836 397,851 377,535 신규자산(주2) - - - - - 48,185 179,414 452,436 689,735 791,670 소계 421,718 522,294 527,590 142,990 287,130 614,615 745,844 903,271 1,087,586 1,169,205 무형자산 기존자산 - - 10,000 7,500 15,000 30,000 30,000 30,000 30,000 20,000 신규자산(주2) - - - - - 1,000 5,100 11,710 19,391 28,501 소계 - - 10,000 7,500 15,000 31,000 35,100 41,710 49,391 48,501 사용권자산 기존자산 109,912 223,377 258,447 63,315 125,127 227,154 160,940 93,538 29,088 - 신규자산(주2) - - - - - 31,292 97,506 164,909 229,358 258,447 소계 109,912 223,377 258,447 63,315 125,127 258,447 258,447 258,447 258,447 258,447 합 계 531,630 745,671 796,036 213,804 427,257 904,061 1,039,391 1,203,428 1,395,423 1,476,152 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 감가상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 기존생산능력 유지를 위한 추가 투자분과 신규 투자금액의 감가상각비 입니다. 상각비에 대한 제조원가와 판매비와관리비별 최근 3개년 및 향후 5개년 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 매출원가 242,565 319,469 314,143 82,475 165,906 365,960 444,099 537,836 647,582 696,180 판매비와관리비 179,154 202,825 213,447 60,515 121,224 248,654 301,746 365,436 440,004 473,024 소계 421,718 522,294 527,590 142,990 287,130 614,615 745,844 903,271 1,087,586 1,169,205 무형자산 판매비와관리비 - - 10,000 7,500 15,000 31,000 35,100 41,710 49,391 48,501 사용권자산 판매비와관리비 109,912 223,377 258,447 63,315 125,127 258,447 258,447 258,447 258,447 258,447 상각비 합계 531,630 745,671 796,036 213,804 427,257 904,061 1,039,391 1,203,428 1,395,423 1,476,152 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 감가상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다. 구 분 방법 상각연수 상각률 유형자산 건물 정액법 40 0.025 기계장치 정액법 10 0.100 비품 정액법 5 0.200 무형자산 소프트웨어 정액법 5 0.200 사용권자산 사용권자산 정액법 4 0.250 (Source: 합병법인의 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) 3.3.3.8. 법인세비용의 추정 합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 세전영업이익 2,278,912 2,522,986 13,995,849 4,214,217 7,891,673 11,281,328 11,764,027 12,515,313 12,912,237 12,912,079 법인세비용 283,084 49,827 3,004,234 807,683 1,618,761 2,459,892 2,566,086 2,731,369 2,818,692 2,818,657 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 세전영업이익 및 법인세 비용은 실제 손익계산서에 인식된 법인세비용 입니다. 3.3.3.9. 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 재고자산 및 선급금, 선급비용으로 구성되어 있으며 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 유산스, 선수금, 미지급법인세로 구성되어 있습니다.순운전자본은 과거 평균회전율 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업자산 34,519,307 33,184,676 50,977,289 86,882,726 81,392,619 49,893,516 53,083,405 56,998,693 59,757,138 61,103,256 매출채권 24,546,031 21,207,226 28,895,437 52,274,967 46,856,499 29,965,545 31,868,550 34,209,857 35,856,327 36,652,891 미수금 598,496 504,847 428,742 2,506,904 1,333,249 781,481 831,111 892,170 935,109 955,883 재고자산 8,733,611 9,771,511 19,969,216 30,479,216 31,586,813 17,293,894 18,412,482 19,781,282 20,746,778 21,223,227 선급금 529,870 1,559,342 1,380,864 1,531,090 1,516,756 1,621,103 1,725,958 1,854,267 1,944,771 1,989,433 선급비용 111,298 141,749 303,030 90,550 99,302 231,493 245,304 261,116 274,153 281,823 영업부채 9,824,056 16,110,392 28,286,521 37,579,269 41,202,350 25,610,091 27,211,454 29,205,619 30,584,725 31,222,941 매입채무 7,222,910 10,464,961 15,405,461 27,541,941 23,833,065 15,179,009 16,160,804 17,362,212 18,209,636 18,627,820 미지급금 912,098 1,437,708 1,919,304 2,539,565 1,616,735 1,969,310 2,096,687 2,252,556 2,362,500 2,416,755 미지급비용 154,361 174,225 210,345 219,830 398,560 234,844 248,856 264,897 278,122 285,903 유산스 1,188,312 3,249,491 7,053,435 3,518,366 12,725,457 4,887,446 5,203,572 5,590,410 5,863,269 5,997,919 선수금 346,376 657,798 910,387 1,467,595 952,053 879,590 935,450 1,004,175 1,052,505 1,075,887 미지급법인세 - 126,208 2,787,588 2,291,973 1,676,481 2,459,892 2,566,086 2,731,369 2,818,692 2,818,657 순운전자본 24,695,251 17,074,284 22,690,768 49,303,457 40,190,270 24,283,425 25,871,951 27,793,074 29,172,413 29,880,315 순운전자본의 증감(주1) - 7,620,967 (5,616,484) - - (1,592,656) (1,588,526) (1,921,123) (1,379,339) (707,902) (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다. (1) 매출채권매출채권은 과거 3개년(2019년~2021년)동안 매출채권회율의 지속적인 증가추세를 반영하여 2021년의 매출채권회전율이 향후 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 24,546,031 21,207,226 28,895,437 52,274,967 46,856,499 29,965,545 31,868,550 34,209,857 35,856,327 36,652,891 매출 142,988,862 158,223,517 248,358,873 72,016,114 150,174,594 257,556,547 273,913,046 294,036,793 308,188,348 315,034,887 회전율 5.8 7.5 8.6 1.4 3.2 8.6 8.6 8.6 8.6 8.6 회전기일 62.7 48.9 42.5 65.3 56.5 42.5 42.5 42.5 42.5 42.5 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (2) 미수금미수금은 최근 3개년 매출액 대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 비율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미수금 598,496 504,847 428,742 2,506,904 1,333,249 781,481 831,111 892,170 935,109 955,883 매출 142,988,862 158,223,517 248,358,873 72,016,114 150,174,594 257,556,547 273,913,046 294,036,793 308,188,348 315,034,887 회전율 238.9 313.4 579.3 28.7 112.6 329.6 329.6 329.6 329.6 329.6 회전기일 1.5 1.2 0.6 3.1 1.6 1.1 1.1 1.1 1.1 1.1 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (3) 재고자산재고자산은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 재고자산 8,733,611 9,771,511 19,969,216 30,479,216 31,586,813 17,293,894 18,412,482 19,781,282 20,746,778 21,223,227 매출원가 133,487,645 147,801,330 224,267,103 64,400,972 135,958,252 235,204,728 250,418,034 269,034,327 282,165,497 288,645,421 회전율 15.3 15.1 11.2 2.1 4.3 13.6 13.6 13.6 13.6 13.6 회전기일 23.9 24.1 32.5 42.6 42.1 26.8 26.8 26.8 26.8 26.8 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (4) 선급금선급금은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 선급금 529,870 1,559,342 1,380,864 1,531,090 1,516,756 1,621,103 1,725,958 1,854,267 1,944,771 1,989,433 매출원가 133,487,645 147,801,330 224,267,103 64,400,972 135,958,252 235,204,728 250,418,034 269,034,327 282,165,497 288,645,421 회전율 251.9 94.8 162.4 42.1 89.6 145.1 145.1 145.1 145.1 145.1 회전기일 1.4 3.9 2.2 2.1 2.0 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (5) 선급비용선급비용은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 선급비용 111,298 141,749 303,030 90,550 99,302 231,493 245,304 261,116 274,153 281,823 판매비와관리비 7,261,004 8,001,936 10,206,548 3,419,617 6,362,610 11,070,491 11,730,985 12,487,153 13,110,615 13,477,387 회전율 65.2 56.5 33.7 37.8 64.1 47.8 47.8 47.8 47.8 47.8 회전기일 5.6 6.5 10.8 2.4 2.8 7.6 7.6 7.6 7.6 7.6 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (6) 매입채무 매입채무는 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매입채무 7,222,910 10,464,961 15,405,461 27,541,941 23,833,065 15,179,009 16,160,804 17,362,212 18,209,636 18,627,820 매출원가 133,487,645 147,801,330 224,267,103 64,400,972 135,958,252 235,204,728 250,418,034 269,034,327 282,165,497 288,645,421 회전율 18.5 14.1 14.6 2.3 5.7 15.5 15.5 15.5 15.5 15.5 회전기일 19.7 25.8 25.1 38.5 31.7 23.6 23.6 23.6 23.6 23.6 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (7) 미지급금미지급금은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급금 912,098 1,437,708 1,919,304 2,539,565 1,616,735 1,969,310 2,096,687 2,252,556 2,362,500 2,416,755 매출원가 133,487,645 147,801,330 224,267,103 64,400,972 135,958,252 235,204,728 250,418,034 269,034,327 282,165,497 288,645,421 회전율 146.4 102.8 116.8 25.4 84.1 119.4 119.4 119.4 119.4 119.4 회전기일 2.5 3.6 3.1 3.5 2.2 3.1 3.1 3.1 3.1 3.1 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (8) 미지급비용미지급비용은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급비용 154,361 174,225 210,345 219,830 398,560 234,844 248,856 264,897 278,122 285,903 판매비와관리비 7,261,004 8,001,936 10,206,548 3,419,617 6,362,610 11,070,491 11,730,985 12,487,153 13,110,615 13,477,387 회전율 47.0 45.9 48.5 15.6 16.0 47.1 47.1 47.1 47.1 47.1 회전기일 7.8 7.9 7.5 5.8 11.3 7.7 7.7 7.7 7.7 7.7 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (9) 유산스유산스는 원재료 구매대금 관련 차입금으로 합병법인 재무제표 상에서는 단기차입금으로 계상하고 있으나, 영업 관련성을 고려하여 운전부채로 분류하였으며, 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유산스 1,188,312 3,249,491 7,053,435 3,518,366 12,725,457 4,887,446 5,203,572 5,590,410 5,863,269 5,997,919 매출원가 133,487,645 147,801,330 224,267,103 64,400,972 135,958,252 235,204,728 250,418,034 269,034,327 282,165,497 288,645,421 회전율 112.3 45.5 31.8 18.3 10.7 48.1 48.1 48.1 48.1 48.1 회전기일 3.2 8.0 11.5 4.9 16.9 7.6 7.6 7.6 7.6 7.6 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (10) 선수금선수금은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 선수금 346,376 657,798 910,387 1,467,595 952,053 879,590 935,450 1,004,175 1,052,505 1,075,887 매출 142,988,862 158,223,517 248,358,873 72,016,114 150,174,594 257,556,547 273,913,046 294,036,793 308,188,348 315,034,887 회전율 412.8 240.5 272.8 49.1 157.7 292.8 292.8 292.8 292.8 292.8 회전기일 0.9 1.5 1.3 1.8 1.1 1.2 1.2 1.2 1.2 1.2 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (12) 미지급법인세합병법인의 미지급법인세의 경우 추정기간동안 산정된 법인세비용만큼 미지급법인세로 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급법인세 - 126,208 2,787,588 2,291,973 1,676,481 2,459,892 2,566,086 2,731,369 2,818,692 2,818,657 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf 2.26% 2021년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률 Rm - Rf 10.35% 2021년 12월 31일 기준 β 1.19 합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Ke 14.59% Rf +(Rm - Rf)×β (Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 신한회계법인 Analysis) 유사기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "1차 철강 제조업(C241)"을 영위하고 있으며, 가전제품 관련 강판소재를 주제품으로 판매하고 있습니다. 합병법인과의 업종, 매출구성과 유사성이 있는 1차 철강제조업을 영위하는 회사들을선정하였습니다. 베타를 계산하기 위하여 사용된 8개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소분류업종 Observed Beta(주1) 시가총액(E) (주2) 이자부부채(D) (주3) 부채비율 (주4) Un-leverd Beta(주5) Re-leverd Beta(주6) 대창스틸 1차 철강 제조업 1.25 65,434,292 107,089 148.22% 0.58 0.82 부국철강 1차 철강 제조업 1.25 85,300,000 - 0.00% 1.25 1.77 금강철강 1차 철강 제조업 0.85 82,635,280 1,560 1.90% 0.84 1.19 삼현철강 1차 철강 제조업 0.95 87,561,186 51 0.06% 0.95 1.35 경남스틸 1차 철강 제조업 0.96 118,750,000 17,989 15.15% 0.86 1.22 문배철강 1차 철강 제조업 1.37 75,046,498 40,489 53.95% 0.97 1.36 한일철강 1차 철강 제조업 0.99 65,146,255 100,306 148.53% 0.46 0.65 TCC스틸 1차 철강 제조업 1.18 224,516,187 125,230 54.73% 0.83 1.17 평 균 52.82% 0.84 1.19 (Source: 감사보고서,Bloomberg 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2021년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다. (주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다. (주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다. (주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2021년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)(D/E))) (주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 52.82%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu((1+(1-t)(D/E))) (2) 타인자본비용 2021년 12월 31일 현재 합병법인의 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과 이자율의 곱 이자율 국민은행 1,100,000 35,750 3.25% 2,500,000 58,500 2.34% 386,911 3,289 0.85% 206,022 1,710 0.83% 7,166,560 103,915 1.45% 신한은행 37,406 890 2.38% 629,125 26,361 4.19% 기업은행 700,000 16,261 2.32% 600,000 14,490 2.42% 592,783 27,683 4.67% 354,731 7,875 2.22% 농협 300,000 9,120 3.04% 1,300,000 37,830 2.91% 800,000 39,040 4.88% 산업은행 1,000,000 28,100 2.81% 6,200,000 205,220 3.31% 1,200,000 40,800 3.40% 수출입은행 1,000,000 22,300 2.23% 2,000,000 44,600 2.23% KEB하나은행 800,000 22,880 2.86% 87,203 1,221 1.40% 우리은행 1,800,000 47,880 2.66% 신용보증기금 2,000,000 61,440 3.07% 800,000 25,264 3.16% 800,000 23,248 2.91% 400,000 13,152 3.29% 가중평균차입이자율(합계) 34,760,741 918,819 2.64% (3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 52.82%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.26%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)10.26% = {14.59% × 65.44% + 2.64% × (1-22%) × 34.56%} 구분 산출내역 가. 자기자본비용 14.59% 나. 타인자본비용 2.64% 다. 자기자본비율(B/S) 52.82% 라. 타인자본비율(B/(S+B)) 34.56% 마. Tax rate 22.00% 바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) 10.26% (Source: 합병법인 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) 3.3.4. 수익가치 결과3.3.4.1 수익가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 257,556,547 273,913,046 294,036,793 308,188,348 315,034,887 매출원가 235,204,728 250,418,034 269,034,327 282,165,497 288,645,421 매출총이익 22,351,819 23,495,012 25,002,466 26,022,851 26,389,466 판매비와관리비 11,070,491 11,730,985 12,487,153 13,110,615 13,477,387 영업이익(EBIT) 11,281,328 11,764,027 12,515,313 12,912,237 12,912,079 법인세비용 2,459,892 2,566,086 2,731,369 2,818,692 2,818,657 세후영업이익 8,821,436 9,197,941 9,783,944 10,093,545 10,093,422 감가상각비 904,061 1,039,391 1,203,428 1,395,423 1,476,152 투자액 (CAPEX) (6,100,282) (6,625,721) (6,457,853) (1,174,340) (1,395,423) 순운전자본의 증감 (1,592,656) (1,588,526) (1,921,123) (1,379,339) (707,902) 잉여현금흐름 2,032,559 2,023,085 2,608,396 8,935,290 9,466,248 현가계수 0.95 0.86 0.78 0.71 0.64 현재가치 1,935,683 1,747,379 2,043,283 6,348,128 6,099,538 가. 추정기간 현재가치 18,174,010 나. 추정기간 이후 현재가치(주1) 68,857,005 다. 영업가치(가+나) 87,031,015 라. 비영업자산(주2) 84,531,209 마. 기업가치(다+라) 171,562,224 바. 이자부부채의 가치(주3) 35,289,645 사. 자기자본가치(마-바) 136,272,579 아. 발행주식수(주4) 36,812,909 자. 주당수익가치(원)(사/아) 3,702 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 철강(강판)산업은 프리미엄 가전제품의 수요 증가에 기반으로 지속적인 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 본 평가에 있어서는 추정기간(2022년~2026년) 합병법인의 평균성장률, 2026년 4.10%의 한국 명목경제성장률, 2026년 1.50%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 가. 2026년 세후영업이익 10,093,422 나. 영구성장률 1.00% 다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))(1) 10,194,136 라. 순운전자본의 증감 (298,583) 마. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) 9,895,553 바. 할인율(가중평균자본비용) 10.26% 사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5) 0.644 아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사) 68,857,005 (1) 2026년 세전영업이익에 영구성장률을 적용하여 산출한 2026년 이후 세전영업이익에서 해당 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다.(주2) 분석기준일 현재 합병법인의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 장부금액 조 정 비영업자산 내 역 현금및현금성자산 (1) 11,356,039 (11,356,039) - 보통예금 단기금융상품 2,349,111 - 2,349,111 금융상품 장기대여금 363,240 - 363,240 계열사 대여금 종속기업투자주식(2) 20,499,477 53,831,824 74,331,301 　 관계기업투자주식 641,142 - 641,142 　 자기주식 680,976 - 680,976 　 장기금융상품 250,399 - 250,399 보험상품 투자부동산 916,940 - 916,940 　 유상증자대금(3) 4,998,100 - 4,998,100 유상증자납입금 합 계 42,055,425 42,475,784 84,531,209 　 (1) 현금및현금성자산은 2021년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2022년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였으며, 영업현금보유액이 현금및현금성자산보다 크므로 비영업자산에 해당하는 현금및현금성자산은 존재하지 않는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 현금및현금성자산(A) 11,356,039 2022년 1개월분 매출원가(B) 19,600,394 2022년 1개월분 판매관리비(C) 922,541 2022년 1개월분 Capex(D) 508,357 2022년 1개월분 상각비(E) 75,338 영업용 현금및현금성자산[(MIN(A,B+C+D-E)] 11,356,039 (2) 합병법인이 보유한 종속기업투자주식 금액으로 종속기업의 내역 및 보유지분에 해당하는 장부가액과 현금흐름할인법에 따른 공정가치를 비교하여 산출하였습니다. 【3.3.4.2. 종속기업투자주식의 평가】를 참조하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 장부상금액 공정가치(DCF) 조정금액 ㈜신스틸SC 3,475,513 5,237,114 1,761,601 SHIN Steel Thailand 15,210,585 67,280,807 52,070,223 합 계 18,686,098 72,517,921 53,831,824 (3) 분석기준일 이후인 2022년 3월 29일 및 31일에 증자된 유상증자 대금입니다.(주3) 분석기준일인 2021년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부상금액 조정금액 (1) 조정후금액 단기차입금 29,814,176 (7,053,435) 22,760,741 유동성장기부채 5,550,000 - 5,550,000 유동리스부채 222,293 - 222,293 장기차입금 5,250,000 - 5,250,000 사채 1,200,000 - 1,200,000 리스부채 306,611 - 306,611 합 계 42,343,081 (7,053,435) 35,289,645 (1) 유산스는 원재료 구매대금 관련 차입금으로 합병법인 재무제표 상에서는 단기차입금으로 계상하고 있으나, 영업 관련성을 고려하여 운전부채로 분류함에 따라 단기차입금에서 차감 조정하였습니다. (주4) 의견서 제출일 합병법인의 발행주식총수 입니다. 3.3.4.2. 종속기업 및 관계기업투자주식의 평가 합병법인의 종속기업및 관계기업은 한국 및 태국, 이집트에 소재하고 있으며, 분석기준일인 2021년 12월 31일 현재 지분율 및 취득가액, 장부가액 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 소재지 지분율 2021년 12월 31일 현재 취득가액 장부가액 종속기업(주1) ㈜신스틸SC 한국 100.0% 1,682,638 3,475,513 SHIN Steel Thailand 태국 100.0% 2,529,551 15,210,585 ㈜신디벨로퍼 한국 100.0% 800,000 1,798,643 ㈜신스틸당진SC 한국 100.0% 500,000 14,736 소 계 5,512,190 20,499,477 관계기업 Es Steel Company for Metals Company 이집트 49.0% 641,142 641,142 합 계 6,153,332 21,140,619 (Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서) (주1) 분석기준일 현재 종속기업투자주식의 취득가액 및 장부가액은 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무제표상 금액입니다. 합병법인의 종속회사인 주식회사 신스틸SC 및 태국의 SHIN Steel Thailand는 주권비상장법인으로서 현금흐름할인법을 적용하여 그 공정가치를 추정하였으며, 그 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 주식회사 신스틸SC SHIN Steel Thailand 합 계 분석기준일 현재 장부가액 3,475,513 15,210,585 18,686,098 현금흐름할인법에 따른 공정가치 5,237,114 67,280,807 72,517,921 조정가액 1,761,601 52,070,223 53,831,824 (Source : 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 주식회사 신스틸SC의 평가 합병법인의 종속기업인 주식회사 신스틸SC는 부산광역시 강서구에 소재하고 있으며, 2010년 12월 29일에 설립되어 분석기준일 현재 합병법인이 지분 100%를 보유하고 있습니다. 주식회사 신스틸SC는 주권비상장법인으로서 현금흐름할인법(DCF)를 적용하여 그 공정가치를 추정하였으며, 그 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 재무제표상 장부가액(2021년 12월 31일 기준) 3,475,513 현금흐름할인법에 따른 공정가치 5,237,114 조정가액 1,761,601 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (가) 과거 재무제표 1) 재무상태표 (단위: 천원) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 자산 　　　　 Ⅰ.유동자산 4,118,309 3,782,755 5,199,030 5,137,426 4,734,338 (1)당좌자산 2,787,502 2,455,667 3,888,605 3,862,448 3,559,534 (2)재고자산 1,330,808 1,327,088 1,310,425 1,274,977 1,174,805 II.비유동자산 5,379,082 5,382,299 5,350,859 5,399,705 5,478,007 (1)투자자산 174,820 230,098 124,053 218,546 318,721 (2)유형자산 5,163,923 4,966,350 5,188,662 5,143,245 5,121,487 (3)무형자산 6,030 2,082 1,034 804 688 (4)기타비유동자산 34,310 183,769 37,110 37,110 37,110 (5)이연법인세자산 - 148,459 - - - 자산총계 9,497,391 9,165,054 10,549,890 10,537,131 10,212,345 부채 　　　　　 Ⅰ.유동부채 5,532,225 6,554,044 5,738,172 5,554,775 6,146,943 Ⅱ.비유동부채 1,375,308 371,780 1,256,719 1,247,405 286,108 부채총계 6,907,533 6,925,824 6,994,891 6,802,180 6,433,051 Ⅰ.자본금 526,080 526,080 526,080 526,080 526,080 Ⅱ.자본잉여금 333,920 333,920 333,920 333,920 333,920 Ⅲ.기타포괄손익누계액 782,654 782,654 1,092,563 1,092,563 1,092,563 Ⅲ.이익잉여금 947,204 596,576 1,602,435 1,782,388 1,826,730 자본총계 2,589,859 2,239,230 3,554,999 3,734,951 3,779,294 부채와자본총계 9,497,391 9,165,054 10,549,890 10,537,131 10,212,345 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) 2) 손익계산서 (단위: 천원) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 Ⅰ.매출액 12,830,730 10,349,082 14,245,142 3,407,424 6,844,521 Ⅱ.매출원가 11,858,303 9,540,808 12,805,916 3,083,330 6,293,367 Ⅲ.매출총이익 972,426 808,273 1,439,227 324,094 551,154 Ⅳ.판매비와관리비 686,081 1,275,097 467,627 168,409 380,254 Ⅴ.영업이익 286,345 (466,824) 971,600 155,685 170,900 Ⅵ.영업외수익 122,291 100,447 309,504 96,461 204,336 Ⅶ.영업외비용 224,936 237,321 187,243 49,121 99,095 Ⅷ.법인세차감전이익 183,699 (603,698) 1,093,862 203,024 276,141 Ⅸ.법인세비용 (51,992) (241,512) 134,847 23,072 51,846 Ⅹ.당기순이익 235,692 (362,186) 959,014 179,952 224,295 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (나) 수익가치 산정 내역 1) 매출액의 추정합병법인의 국내 종속기업인 주식회사 신스틸SC의 매출구성은 제품매출과 상품매출로 구성되어 있습니다. 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 9,849,688 7,423,306 7,275,905 1,932,651 3,557,121 7,986,737 8,534,603 9,176,840 9,695,670 10,079,208 상품매출 2,981,041 2,925,776 6,969,237 1,474,773 3,287,400 6,505,248 6,359,651 6,494,765 6,639,049 6,786,539 합 계 12,830,730 10,349,082 14,245,142 3,407,424 6,844,521 14,491,985 14,894,254 15,671,605 16,334,720 16,865,746 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 매출추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 제품매출의 추정주식회사 신스틸SC의 제품매출은 강판류 제품매출과 임가공매출로 구분할 수 있으며, 2019년부터 2022년 반기까지 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품 강판류 7,770,160 4,381,122 3,378,870 944,889 1,720,400 3,153,916 3,083,326 3,148,833 3,218,786 3,290,293 임가공 2,079,528 3,042,184 3,897,035 987,761 1,836,721 4,832,822 5,451,277 6,028,007 6,476,884 6,788,915 합 계 9,849,688 7,423,306 7,275,905 1,932,651 3,557,121 7,986,737 8,534,603 9,176,840 9,695,670 10,079,208 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 강판류 제품매출의 추정제품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판으로 구성되어 있습니다. 강판류 매출중량 및 판매단가 추정시 글로벌 리서치회사인 Market Line의 2022년부터 2026년까지의 글로벌 철강시장성장률 전망치를 반영하여 추정하였습니다. 글로벌 철강시장 성장률 전망치는 "3.3.3.2.(4) (다) 글로벌 철강시장 전망자료"를 참고하시기 바랍니다. 강판류 제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류(주2)(주3) 　　　　　　　　　 STS 7,224,009 2,412,610 2,427,316 808,945 1,466,701 2,265,713 2,215,003 2,262,062 2,312,315 2,363,684 냉간압연강판 14,786 172,263 304,585 19,546 32,271 284,307 277,943 283,848 290,154 296,600 아연도금강판 302,924 268,144 212,243 - - 198,113 193,679 197,793 202,187 206,679 열간압연강판 10,891 651 8,399 - - 7,840 7,664 7,827 8,001 8,179 칼라도장강판 217,551 1,527,454 426,327 116,399 221,428 397,943 389,037 397,302 406,128 415,150 합 계 7,770,160 4,381,122 3,378,870 944,889 1,720,400 3,153,916 3,083,326 3,148,833 3,218,786 3,290,293 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 종속회사인 (주)신스틸SC의 제품매출 중 강판류 매출의 매출 중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 3,743 1,198 983 241 455 1,003 1,021 1,053 1,087 1,123 냉간압연강판 16 195 229 17 27 233 238 245 253 261 아연도금강판 314 274 141 - - 144 147 151 156 161 열간압연강판 14 2 7 - - 8 8 8 8 8 칼라도장강판 362 1,112 688 187 349 701 714 737 761 786 합 계 4,449 2,781 2,049 444 831 2,089 2,126 2,194 2,266 2,340 매출중량 증감율 STS - -68.0% -17.9% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 냉간압연강판 - 1107.1% 17.2% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 아연도금강판 - -12.6% -48.5% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 열간압연강판 - -89.4% 388.8% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 칼라도장강판 - 207.4% -38.1% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 합 계 - -37.5% -26.3% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주3) 합병법인의 종속회사인 (주)신스틸SC의 제품매출 중 강판류 매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line)에 합병법인의 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 철강시장단가변동률 대비 회사의 매출 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 반영한 단가성장률만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 이에 따른 연도별 강판류 제품 매출단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 　　　　　　　　　 STS 1,930 2,014 2,468 3,357 3,222 2,260 2,170 2,148 2,126 2,105 냉간압연강판 914 882 1,331 1,179 1,206 1,218 1,170 1,158 1,146 1,135 아연도금강판 965 977 1,503 - - 1,376 1,321 1,308 1,294 1,281 열간압연강판 760 430 1,135 - - 1,039 998 988 978 968 칼라도장강판 601 1,374 620 623 635 567 545 539 534 528 평 균 1,746 1,575 1,649 2,127 2,071 1,510 1,450 1,435 1,421 1,406 매출단가 증감율 STS - 4.4% 22.5% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 냉간압연강판 - -3.5% 50.9% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 아연도금강판 - 1.2% 53.8% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 열간압연강판 - -43.4% 164.0% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 칼라도장강판 - 128.6% -54.9% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 평 균 - -9.8% 4.7% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) ② 임가공매출의 추정제품매출 중 임가공매출은 거래처로부터의 제조가공 주문을 통해 발생되는 매출로, 향후 임가공매출의 경우 현재 제조능력을 안정적으로 유지한다는 가정하에서 각 추정연도별 매출의 경우 연도별 임가공물량 및 임가공단가를 추정하여 산정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 임가공매출(= a x b) a. 임가공 물량(Ton)(주2) 49,978 72,581 91,416 22,659 41,426 111,187 123,896 134,827 142,998 147,672 b. 임가공 단가(원/Kg) 41.6 41.9 42.6 43.6 44.3 43.5 44.0 44.7 45.3 46.0 임가공매출 2,079,528 3,042,184 3,897,035 987,761 1,836,721 4,832,822 5,451,277 6,028,007 6,476,884 6,788,915 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출 중 임가공매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 제품 임가공물량의 추정은 합병법인에 대한 임가공물량과 기타 거래처에 대한 임가공물량을 구분하여 추정하였습니다. 합병법인에 대한 임가공물량은 2021년의 합병법인의 임가공물량을 기초로 향후 합병법인의 제품중량 성장률을 반영하였으며, 기타 거래처에 대한 임가공 물량은 2021년의 임가공물량을 기초로 향후 글로벌 리서치회사인 Market Line의 2022년부터 2026년까지의 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치을 반영하여 추정한 바, 연도별 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 임가공 물량 　　　　　　　　　 -합병법인 향 1,744 2,626 3,553 925 1,689 4,476 5,083 5,642 6,074 6,366 -기타 거래처 향 336 416 344 62 148 357 368 386 403 423 합 계 2,080 3,042 3,897 988 1,837 4,833 5,451 6,028 6,477 6,789 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주3) 제품 임가공단가의 추정은 합병법인에 대한 임가공물량과 기타 거래처에 대한 임가공단가를 구분하여 추정하였습니다. 각 거래처별 임가공단가는 2021년의 Kg당 임가공단가를 기초로 향후 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였으며 연도별 추정세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/Kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 임가공 물량 　　　　　　　　　 -합병법인 향 41.6 42.0 42.8 43.0 43.5 43.6 44.1 44.8 45.4 46.1 -기타 거래처 향 41.6 41.2 41.1 53.6 56.6 41.9 42.4 43.0 43.6 44.3 평 균 41.6 41.9 42.6 43.6 44.3 43.5 44.0 44.7 45.3 46.0 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 2) 상품매출의 추정주식회사 신스틸SC의 상품매출은 강판류 상품매출과 기타 상품매출로 구성되어 있으며, 분석기준일 최근 3개년동안의 상품매출 중 강판류 매출비중이 100%를 나타내고 있습니다. 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품 강판류 2,971,695 2,924,139 6,969,237 1,474,773 3,287,400 6,505,248 6,359,651 6,494,765 6,639,049 6,786,539 기타 9,346 1,637 - - - - - - - - 합 계 2,981,041 2,925,776 6,969,237 1,474,773 3,287,400 6,505,248 6,359,651 6,494,765 6,639,049 6,786,539 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 강판류 상품매출의 추정 상품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판으로 구성되어 있습니다. 강판류 상품매출 중량 및 판매단가 추정시 글로벌 리서치회사인 Market Line의 2022년부터 2026년까지의 글로벌 철강시장성장률 전망치를 반영하여 추정하였습니다. 강판류 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 2,373,994 2,037,968 5,614,364 1,215,358 2,771,601 5,240,578 5,123,286 5,232,133 5,348,367 5,467,184 냉간압연강판 148,892 188,095 103,007 42,587 161,999 96,149 93,997 95,994 98,127 100,307 아연도금강판 8,228 141,691 891,779 179,241 228,976 832,407 813,776 831,065 849,528 868,401 열간압연강판 397,268 141,807 93,654 4,194 44,413 87,419 85,462 87,278 89,217 91,199 칼라도장강판 43,313 414,578 266,433 33,394 80,410 248,695 243,129 248,294 253,810 259,449 합 계 2,971,695 2,924,139 6,969,237 1,474,773 3,287,400 6,505,248 6,359,651 6,494,765 6,639,049 6,786,539 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출 중 강판류 매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 종속회사인 (주)신스틸SC의 상품매출 중 강판류의 매출중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 752 756 1,628 391 854 1,659 1,689 1,743 1,800 1,859 냉간압연강판 129 201 81 25 99 83 84 87 90 93 아연도금강판 13 193 675 137 174 688 701 723 747 771 열간압연강판 490 191 103 4 37 105 107 110 114 118 칼라도장강판 160 560 369 53 125 376 383 395 408 422 합 계 1,544 1,902 2,857 610 1,288 2,912 2,964 3,059 3,159 3,262 매출중량 증감율 STS - 0.6% 115.2% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 냉간압연강판 - 55.3% -59.6% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 아연도금강판 - 1424.0% 250.0% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 열간압연강판 - -61.0% -46.0% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 칼라도장강판 - 249.4% -34.1% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% 합 계 - 23.2% 50.2% - - 1.9% 1.8% 3.2% 3.3% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 상품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주3) 종속회사인 (주)신스틸SC의 상품매출 중 강판류의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌철강시장 단가성장률 전망치(Source: Market Line)에 합병법인의 과거 5개년(2017년~2021년) 평균 철강시장단가변동률 대비 회사의 매출 판매단가 변동률의 민감도 54.8%를 반영한 단가성장률만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 이에 따른 연도별 강판류 상품 매출단가 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 원/Kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 3,159 2,695 3,449 3,107 3,246 3,158 3,033 3,002 2,971 2,941 냉간압연강판 1,151 937 1,269 1,736 1,635 1,162 1,116 1,105 1,094 1,083 아연도금강판 650 734 1,321 1,311 1,320 1,209 1,161 1,149 1,138 1,126 열간압연강판 811 742 908 1,067 1,204 831 798 790 782 774 칼라도장강판 270 740 722 627 643 661 635 628 622 615 평 균 1,925 1,538 2,440 2,419 2,552 2,234 2,145 2,123 2,102 2,081 강판류 STS - -14.7% 28.0% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 냉간압연강판 - -18.6% 35.5% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 아연도금강판 - 12.9% 79.9% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 열간압연강판 - -8.5% 22.4% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 칼라도장강판 - 174.1% -2.5% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% 평 균 - -20.1% 58.6% - - -8.4% -4.0% -1.0% -1.0% -1.0% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) ② 기타 상품매출의 추정추정기간동안 기타 상품매출은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 2) 매출원가의 추정 주식회사 신스틸SC의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가로 구성되어 있으며, 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출원가 9,106,293 6,810,057 6,183,317 1,672,113 3,195,798 6,839,459 7,203,115 7,669,975 8,001,754 8,305,986 상품매출원가 2,752,010 2,730,751 6,622,598 1,411,218 3,097,569 6,086,255 5,950,036 6,076,448 6,211,439 6,349,428 합 계 11,858,303 9,540,808 12,805,916 3,083,330 6,293,367 12,925,714 13,153,151 13,746,423 14,213,193 14,655,414 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 매출원가추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 제품매출원가의 추정주식회사 신스틸SC의 제품매출원가는 회사의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 1분기까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 원재료비 6,493,090 3,567,463 2,466,360 625,759 1,259,747 2,707,316 2,893,029 3,110,732 3,286,603 3,416,614 인건비성 비용 1,084,301 1,291,524 1,632,916 504,611 921,139 1,884,252 1,976,840 2,112,938 2,182,665 2,272,155 변동비성 비용 921,091 1,067,169 1,360,223 361,327 682,040 1,502,906 1,606,001 1,726,854 1,824,485 1,896,657 고정비성 비용 390,633 653,536 492,658 127,342 232,622 502,018 508,043 516,171 522,882 530,725 감가상각비 217,179 230,366 231,161 53,075 100,250 242,967 219,203 203,280 185,119 189,835 제품매출원가 9,106,293 6,810,057 6,183,317 1,672,113 3,195,798 6,839,459 7,203,115 7,669,975 8,001,754 8,305,986 제품매출 9,849,688 7,423,306 7,275,905 1,932,651 3,557,121 7,986,737 8,534,603 9,176,840 9,695,670 10,079,208 제품매출원가율 92.5% 91.7% 85.0% 86.5% 89.8% 85.6% 84.4% 83.6% 82.5% 82.4% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출원가의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 원재료비의 추정원재료비는 분석기준일 최근 3개년 제품매출액 대비 원재료비 평균비율을 기준으로추정하였으며, 합병법인의 종속회사인 주식회사 신스틸SC에 대한 최근 3개년 재료비 실적 및 향후 5개년 예상액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 원재료비(A) 6,493,090 3,567,463 2,466,360 625,759 1,259,747 2,707,316 2,893,029 3,110,732 3,286,603 3,416,614 제품매출(B) 9,849,688 7,423,306 7,275,905 1,932,651 3,557,121 7,986,737 8,534,603 9,176,840 9,695,670 10,079,208 비율(A/B) 65.9% 48.1% 33.9% 32.4% 35.4% 33.9% 33.9% 33.9% 33.9% 33.9% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 원재료비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ② 인건비성 비용의 추정주식회사 신스틸SC의 인건비성 비용은 제조부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비, 잡급으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 주식회사 신스틸SC의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 급여(주2) 829,449 971,387 1,254,386 371,040 662,400 1,421,219 1,492,108 1,595,897 1,648,562 1,716,153 퇴직급여(주3) 63,505 101,058 86,615 46,357 87,954 118,435 124,342 132,991 137,380 143,013 급여대비 비율 7.7% 10.4% 6.9% 12.5% 13.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 복리후생비 185,758 204,266 248,016 75,498 150,242 299,382 314,315 336,178 347,272 361,510 급여대비 비율 22.4% 21.0% 19.8% 20.3% 22.7% 21.1% 21.1% 21.1% 21.1% 21.1% 잡급 5,590 14,812 43,899 11,716 20,543 45,216 46,075 47,872 49,451 51,479 급여대비 비율 0.7% 1.5% 3.5% 3.2% 3.1% 3.2% 3.1% 3.0% 3.0% 3.0% 인건비성비용 합계 1,084,301 1,291,524 1,632,916 504,611 921,139 1,884,252 1,976,840 2,112,938 2,182,665 2,272,155 제품매출대비 비율 11.0% 17.4% 22.4% 26.1% 25.9% 23.6% 23.2% 23.0% 22.5% 22.5% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 인건비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 신스틸SC의 급여는 2021년 발생급여에 연평균인원의 증가율 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 연평균인원의 증가율은 회사가 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률를 적용하였습니다. 구분 2019년 2020년 2021년 2021년 1Q 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 연평균인원 21 27 30 30 33 34 35 35 35 증가율 - 28.6% 11.1% - 10.0% 3.0% 2.9% 0.0% 0.0% (주3) 신스틸SC의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였으며 복리후생비는 분석기준일 현재 최근 3개년 급여대비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다. ③ 변동비성 비용의 추정주식회사 신스틸SC의 변동비성 비용은 외주비, 여비교통비, 운반비, 포장비로 구성되어 있으며, 이 중 포장비가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 변동비성 비용 중 운반비와 포장비는 최근 추세를 고려하여 2021년 제품매출대비 비율을 적용하였고, 이외 비용은 최근 3개년 제품매출대비 비율의 평균을 적용하여 향후 예상 제품매출액에 연동되도록 추정하였습니다.주식회사 신스틸SC의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 외주비 195,464 110,311 117,283 22,430 48,530 135,306 144,588 155,468 164,258 170,756 제품매출 대비 비율 2.0% 1.5% 1.6% 1.2% 1.4% 1.7% 1.7% 1.7% 1.7% 1.7% 운반비(주2) 226,788 340,728 402,609 99,072 183,361 441,943 472,259 507,797 536,506 557,729 제품매출 대비 비율 2.3% 4.6% 5.5% 5.1% 5.2% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 5.5% 여비교통비 1,381 10,329 1,160 1,130 3,304 4,502 4,811 5,173 5,466 5,682 제품매출 대비 비율 0.0% 0.1% 0.0% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 포장비 497,458 605,801 839,171 238,695 446,844 921,155 984,343 1,058,416 1,118,256 1,162,491 제품매출 대비 비율 5.1% 8.2% 11.5% 12.4% 12.6% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 변동비성비용 합계 921,091 1,067,169 1,360,223 361,327 682,040 1,502,906 1,606,001 1,726,854 1,824,485 1,896,657 제품매출 대비 비율 9.4% 14.4% 18.7% 18.7% 19.2% 18.8% 18.8% 18.8% 18.8% 18.8% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 변동비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ④ 고정비성 비용의 추정주식회사 신스틸SC의 고정비성 비용은 지급임차료, 소모품비 등으로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용의 추정은 2021년 발생액에 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주식회사 신스틸SC의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 전력용수비 76,088 129,361 113,798 34,271 55,875 115,961 117,352 119,230 120,780 122,591 세금과공과(주2) 9,301 10,471 10,900 70 10,661 11,108 11,241 11,421 11,569 11,743 수선비 10,613 18,855 64,591 17,644 27,867 65,818 66,608 67,674 68,553 69,582 보험료 18,959 20,015 25,121 3,871 9,963 25,599 25,906 26,320 26,663 27,063 지급수수료 29,751 45,529 44,938 12,311 23,540 45,792 46,342 47,083 47,695 48,411 지급임차료 169,404 390,030 139,076 39,677 70,461 141,718 143,419 145,714 147,608 149,822 소모품비 70,982 34,091 87,911 17,776 30,120 89,582 90,657 92,107 93,304 94,704 통신비 639 886 602 267 475 613 621 630 639 648 차량유지비 4,876 4,297 5,690 1,455 3,612 5,798 5,867 5,961 6,039 6,129 도서인쇄비 20 - 20 - 49 20 21 21 21 21 교육훈련비 - - 10 - - 10 10 10 11 11 고정비성비용 합계 390,633 653,536 492,658 127,342 232,622 502,018 508,043 516,171 522,882 530,725 제품매출 대비 비율 4.0% 8.8% 6.8% 6.6% 6.5% 6.3% 6.0% 5.6% 5.4% 5.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 고정비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 세금과공과는 공장의 재산세 등 과거 판매관리비의 세금과공과로 회계처리하였으나 2019년부터 제조원가로 회계처리하며 발생한 비용입니다. ⑤ 감가상각비 등의 추정주식회사 신스틸SC의 상각비는 유형자산 감가상각비 및 무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있습니다. 제품매출원가의 감가상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 하단의【4) CAPEX 및 상각비의 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 상각비 196,850 201,470 202,961 44,501 88,603 213,936 190,172 174,249 156,088 160,804 사용권자산 상각비 20,411 27,663 29,031 7,020 13,979 29,031 29,031 29,031 29,031 29,031 상각비 합계 217,261 229,133 231,992 51,521 102,582 242,967 219,203 203,280 185,119 189,835 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 감가상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 나) 상품매출원가의 추정신스틸SC의 분석기준일 기준 최근 3개년의 상품매출원가 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품매출원가 2,752,010 2,730,751 6,622,598 1,411,218 3,097,569 6,086,255 5,950,036 6,076,448 6,211,439 6,349,428 상품매출액 2,981,041 2,925,776 6,969,237 1,474,773 3,287,400 6,505,248 6,359,651 6,494,765 6,639,049 6,786,539 상품매출원가율 92.3% 93.3% 95.0% 95.7% 94.2% 93.6% 93.6% 93.6% 93.6% 93.6% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출원가추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 3) 판매비와관리비의 추정주식회사 신스틸SC의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년 실적 및향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 397,515 389,646 482,770 120,447 240,601 476,964 486,027 504,982 521,646 543,034 변동비성 비용 115,005 750,182 (160,882) 635 44,237 157,769 162,149 170,611 177,830 183,612 고정비성 비용 133,841 98,214 107,096 33,773 66,924 109,131 110,441 112,208 113,666 115,371 감가상각비 등 39,720 37,055 38,643 13,554 28,492 67,833 66,516 65,672 64,595 64,962 합 계 686,081 1,275,097 467,627 168,409 380,254 811,698 825,132 853,473 877,738 906,978 매 출 12,830,730 10,349,082 14,245,142 3,407,424 6,844,521 14,491,985 14,894,254 15,671,605 16,334,720 16,865,746 매출 대비 비율 5.3% 12.3% 3.3% 4.9% 5.6% 5.6% 5.5% 5.4% 5.4% 5.4% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 판매비와관리비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 인건비성 비용주식회사 신스틸SC의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 주식회사 신스틸SC의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 급여(주2) 308,079 291,620 358,192 87,479 169,369 368,937 375,947 390,609 403,499 420,043 퇴직급여(주3) 26,183 33,341 52,477 15,000 30,000 30,745 31,329 32,551 33,625 35,004 급여대비 비율 0.2% 0.3% 0.4% 0.4% 0.4% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 복리후생비 63,253 64,685 72,101 17,967 41,232 77,282 78,751 81,822 84,522 87,988 급여대비 비율 0.5% 0.6% 0.5% 0.5% 0.6% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 인건비성 비용 합계 397,515 389,646 482,770 120,447 240,601 476,964 486,027 504,982 521,646 543,034 매출 대비 비율 3.1% 3.8% 3.4% 3.5% 3.5% 3.3% 3.3% 3.2% 3.2% 3.2% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 인건비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 급여는 2021년 발생급여에 연평균인원의 증가율 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 연평균인원의 증가율은 회사가 제시한인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률를 적용하였습니다. 구분 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 연평균인원 7 6 7 7 7 7 7 7 7 증가율 - -14.3% 16.7% - 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% (주3) 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였으며 복리후생비는 분석기준일 현재 최근 3개년 급여대비 비율의 평균을 이용하여 추정하였습니다. 나) 변동비성 비용주식회사 신스틸SC의 변동비성 비용은 여비교통비, 운반보관비, 수출제비용, 하자보수비, 대손상각비로 구성되어 있으며 해당 비용들은 판매 및 관리활동과 관련된 비용입니다. 변동비성 비용에 대한 추정은 최근 3개년 매출대비 비율의 평균을 적용하여 향후 예상 매출액에 연동되도록 추정하였습니다. 하자보수비의 경우 비경상적인 2020년을 제외하고 2019년과 2021년의 평균 매출대비 비율을 적용하였습니다.주식회사 신스틸SC의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 35,312 13,434 8,818 5,671 21,515 22,556 23,182 24,392 25,424 26,250 매출 대비 비율 0.3% 0.1% 0.1% 0.2% 0.3% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 운반보관비 69,944 44,376 39,349 7,904 16,810 60,390 62,066 65,306 68,069 70,282 매출 대비 비율 0.5% 0.4% 0.3% 0.2% 0.2% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 0.4% 수출제비용 8,303 5,577 12,676 6,154 11,317 10,028 10,306 10,844 11,303 11,670 매출 대비 비율 0.1% 0.1% 0.1% 0.2% 0.2% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 하자보수비 21,109 402,541 16,424 4,157 22,042 20,275 20,838 21,926 22,853 23,596 매출 대비 비율 0.2% 3.9% 0.1% 0.1% 0.3% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 대손상각비 (19,663) 284,254 (238,149) (23,251) (27,447) 44,521 45,756 48,145 50,182 51,813 매출 대비 비율 -0.2% 2.7% -1.7% -0.7% -0.4% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 변동비성판매관리비 합계 115,005 750,182 (160,882) 635 44,237 157,769 162,149 170,611 177,830 183,612 매출 대비 비율 0.9% 7.2% -1.1% 0.0% 0.6% 1.1% 1.1% 1.1% 1.1% 1.1% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 변동비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 다) 고정비성 비용주식회사 신스틸SC의 고정비성 비용은 지급수수료, 보험료 등으로 구성되어 있으며 고정비성 비용의 추정은 2021년 발생액에 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주식회사 신스틸SC의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 접대비 66,666 37,716 45,254 10,803 25,009 46,113 46,667 47,414 48,030 48,750 지급수수료 29,363 33,748 25,968 13,039 21,526 26,462 26,779 27,208 27,562 27,975 통신비 9,617 5,089 5,168 1,009 2,552 5,266 5,329 5,414 5,485 5,567 임차료 4,211 6,372 2,967 4,233 6,077 3,024 3,060 3,109 3,149 3,197 세금과공과 2,088 2,127 2,834 98 1,664 2,888 2,923 2,969 3,008 3,053 보험료 6,685 338 5,940 (511) 1,349 6,053 6,125 6,223 6,304 6,399 차량비 11,105 9,548 14,688 4,317 7,497 14,967 15,146 15,389 15,589 15,823 도서인쇄비 335 134 692 128 128 706 714 726 735 746 소모품비 3,452 2,549 3,075 657 1,121 3,133 3,171 3,221 3,263 3,312 교육훈련비 320 594 510 - - 520 526 534 541 549 고정비성판매관리비 합계 133,841 98,214 107,096 33,773 66,924 109,131 110,441 112,208 113,666 115,371 매출대비비율 1.0% 0.9% 0.8% 1.0% 1.0% 0.8% 0.7% 0.7% 0.7% 0.7% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 고정비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 라) 감가상각비 등 주식회사 신스틸SC의 상각비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어있습니다. 판매비와 관리비의 상각비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 상각비 10,427 9,320 10,997 9,891 19,420 11,591 10,304 9,441 8,457 8,713 무형자산 상각비 25,329 23,788 26,599 3,433 8,726 55,630 55,630 55,630 55,630 55,630 사용권자산 상각비 3,964 3,948 1,048 230 346 612 582 601 509 620 감가상각비 등 합계 39,720 37,055 38,643 13,554 28,492 67,833 66,516 65,672 64,595 64,962 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 감가상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 4) CAPEX 및 상각비의 추정주식회사 신스틸SC의 CAPEX 및 관련 상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며 분석기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 CAPEX 112,158 15,956 58,195 17,519 31,713 240,496 267,313 251,554 239,921 220,683 유형자산 상각비 207,278 210,789 213,958 54,392 108,023 225,527 200,476 183,690 164,545 169,517 무형자산 상각비 3,964 3,948 1,048 230 346 612 582 601 509 620 사용권자산 상각비 45,740 51,451 55,630 10,453 22,705 55,630 55,630 55,630 55,630 55,630 상각비 합계 256,982 266,188 270,635 65,075 131,074 281,769 256,688 239,921 220,683 225,766 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 CAPEX 및 유ㆍ무형자산 상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) CAPEX 주식회사 신스틸SC은 향후 별도의 생산능력 증대를 위한 대규모 시설투자를 계획하고 있지 않습니다. 따라서 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 토지 기존생산능력 유지 - - - - - 건물 기존생산능력 유지 56,487 57,428 59,327 61,272 63,282 구축물 기존생산능력 유지 5,435 5,616 5,985 6,371 6,783 기계장치 기존생산능력 유지 120,250 126,969 95,109 79,715 59,532 차량운반구 기존생산능력 유지 6,534 11,315 13,100 13,480 15,106 공구와기구 기존생산능력 유지 9,479 9,148 10,278 9,417 7,237 비품 기존생산능력 유지 15,772 15,051 16,678 13,434 12,604 유형자산 CAPEX 계 213,958 225,527 200,476 183,690 164,545 소프트웨어 기존생산능력 유지 1,048 612 582 601 509 무형자산 CAPEX 계 1,048 612 582 601 509 사용권자산 기존생산능력 유지 25,491 41,174 50,496 55,630 55,630 사용권자산 CAPEX 계 25,491 41,174 50,496 55,630 55,630 CAPEX 합계 240,496 267,313 251,554 239,921 220,683 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 CAPEX에는 2022년 1분기까지의 투자액이 포함되어 있습니다. 나) 상각비 상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 신규자산 취득분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 최근3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 기존자산 207,278 210,789 213,958 54,392 108,023 225,527 200,476 183,690 164,545 169,517 신규자산(주2) - - - - - - - - - - 소 계 207,278 210,789 213,958 54,392 108,023 225,527 200,476 183,690 164,545 169,517 무형자산 기존자산 3,964 3,948 1,048 230 346 612 582 601 509 620 신규자산(주2) - - - - - - - - - - 소 계 3,964 3,948 1,048 230 346 612 582 601 509 620 사용권자산 기존자산 45,740 51,451 55,630 10,453 22,705 55,630 55,630 55,630 55,630 55,630 신규자산(주2) - - - - - - - - - - 소 계 45,740 51,451 55,630 10,453 22,705 55,630 55,630 55,630 55,630 55,630 합 계 256,982 266,188 270,635 65,075 131,074 281,769 256,688 239,921 220,683 225,766 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 유ㆍ무형자산상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 기존생산능력 유지를 위한 추가 투자분의 감가상각비 입니다. 상각비에 대한 제조원가와 판매비와관리비 배부비율을 적용한 최근 3개년 및 향후 5개년 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 매출원가 196,850 201,470 202,961 44,501 88,603 213,936 190,172 174,249 156,088 160,804 판매비와관리비 10,427 9,320 10,997 9,891 19,420 11,591 10,304 9,441 8,457 8,713 소계 207,278 210,789 213,958 54,392 108,023 225,527 200,476 183,690 164,545 169,517 무형자산 판매비와관리비 3,964 3,948 1,048 230 346 612 582 601 509 620 사용권자산 매출원가 20,411 27,663 29,031 7,020 13,979 29,031 29,031 29,031 29,031 29,031 판매비와관리비 25,329 23,788 26,599 3,433 8,726 26,599 26,599 26,599 26,599 26,599 소계 45,740 51,451 55,630 10,453 22,705 55,630 55,630 55,630 55,630 55,630 상각비 합계 256,982 266,188 270,635 65,075 131,074 281,769 256,688 239,921 220,683 225,766 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 감가상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 다) 내용연수 및 상각방법주식회사 신스틸SC가 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다. 구 분 방법 상각연수 상각률 유형자산 건물 정액법 30 0.033 구축물 정액법 15 0.067 기계장치 정액법 10 0.100 차량운반구 정액법 5 0.200 공구와기구 정액법 5 0.200 비품 정액법 5 0.200 무형자산 소프트웨어 정액법 5 0.200 사용권자산 사용권자산 정액법 2~4 - (Source: 합병법인의 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) 5) 법인세비용의 추정 합병법인의 종속회사인 주식회사 신스틸SC의 분석기준일 최근 3개년 및 향후 5개년법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적(주1) 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 세전영업이익 286,345 (466,824) 971,600 155,685 170,900 754,573 915,971 1,071,709 1,243,789 1,303,354 법인세비용(부담세액) (51,992) (241,512) 134,847 23,072 51,846 144,006 179,514 213,776 251,633 264,738 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 세전영업이익과 법인세비용은 실제 손익계산서에 인식된 금액입니다. 6) 순운전자본의 추정 합병법인의 종속회사인 주식회사 신스틸SC의 영업자산은 매출채권, 미수금, 재고자산, 선급금, 선급비용으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 미지급법인세로구성되어 있습니다.순운전자본은 과거 평균회전율 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 영업자산 3,731,896 2,880,892 3,939,040 2,826,241 2,341,138 4,048,896 4,146,839 4,352,930 4,524,441 4,669,366 매출채권 2,381,371 1,771,155 2,551,834 1,469,523 1,116,977 2,588,642 2,660,498 2,799,353 2,917,802 3,012,657 미수금 12,811 25,012 68,155 45,951 36,613 39,610 40,710 42,835 44,647 46,098 재고자산 1,330,808 1,079,167 1,310,425 1,274,780 1,174,805 1,411,773 1,436,614 1,501,413 1,552,394 1,600,694 선급금 765 - - 22,699 - 278 283 296 306 315 선급비용 6,142 5,558 8,626 13,289 12,743 8,593 8,735 9,035 9,292 9,601 영업부채 1,042,817 965,364 1,332,285 1,076,113 568,130 1,392,925 1,450,208 1,539,696 1,621,467 1,677,646 매입채무 677,359 626,855 886,504 563,840 110,567 827,460 842,020 879,999 909,880 938,190 미지급금 216,648 189,626 196,460 232,850 223,658 230,450 234,505 245,082 253,404 261,288 미지급비용 138,372 148,882 181,211 215,551 191,991 191,008 194,170 200,839 206,549 213,430 미지급법인세 10,437 - 68,110 63,872 41,914 144,006 179,514 213,776 251,633 264,738 순운전자본 2,689,079 1,915,529 2,606,755 1,750,129 1,773,008 2,655,972 2,696,632 2,813,234 2,902,974 2,991,721 순운전자본의 증감 - 773,551 (691,226) - - (49,217) (40,660) (116,603) (89,740) (88,747) (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 순운전자본의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 매출채권매출채권은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 2,381,371 1,771,155 2,551,834 1,469,523 1,116,977 2,588,642 2,660,498 2,799,353 2,917,802 3,012,657 매출 12,830,730 10,349,082 14,245,142 3,407,424 6,844,521 14,491,985 14,894,254 15,671,605 16,334,720 16,865,746 회전율 5.4 5.8 5.6 2.3 6.1 5.6 5.6 5.6 5.6 5.6 회전기일 67.7 62.5 65.4 38.8 29.5 65.2 65.2 65.2 65.2 65.2 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 나) 미수금 미수금은 최근 3개년 매출액대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 비율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미수금 12,811 25,012 68,155 45,951 36,613 39,610 40,710 42,835 44,647 46,098 매출 12,830,730 10,349,082 14,245,142 3,407,424 6,844,521 14,491,985 14,894,254 15,671,605 16,334,720 16,865,746 회전율 1,001.5 413.8 209.0 74.2 186.9 365.9 365.9 365.9 365.9 365.9 회전기일 0.4 0.9 1.7 1.2 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 다) 재고자산재고자산은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 재고자산 1,330,808 1,079,167 1,310,425 1,274,780 1,174,805 1,411,773 1,436,614 1,501,413 1,552,394 1,600,694 매출원가 11,858,303 9,540,808 12,805,916 3,083,330 6,293,367 12,925,714 13,153,151 13,746,423 14,213,193 14,655,414 회전율 8.9 8.8 9.8 2.4 5.4 9.2 9.2 9.2 9.2 9.2 회전기일 41.0 41.3 37.4 37.2 33.8 39.9 39.9 39.9 39.9 39.9 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 라) 선급금선급금은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 선급금 765 - - 22,699 - 278 283 296 306 315 매출원가 11,858,303 9,540,808 12,805,916 3,083,330 6,293,367 12,925,714 13,153,151 13,746,423 14,213,193 14,655,414 회전율 15,505.8 - - 135.8 - 46,517.5 46,517.5 46,517.5 46,517.5 46,517.5 회전기일 0.0 - - 0.7 - 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 마) 선급비용선급비용은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 선급비용 6,142 5,558 8,626 13,289 12,743 8,593 8,735 9,035 9,292 9,601 판매비와관리비 686,081 1,275,097 467,627 168,409 380,254 811,698 825,132 853,473 877,738 906,978 회전율 111.7 229.4 54.2 12.7 29.8 94.5 94.5 94.5 94.5 94.5 회전기일 3.3 1.6 6.7 7.1 6.1 3.9 3.9 3.9 3.9 3.9 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 바) 매입채무 매입채무는 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매입채무 677,359 626,855 886,504 563,840 110,567 827,460 842,020 879,999 909,880 938,190 매출원가 11,858,303 9,540,808 12,805,916 3,083,330 6,293,367 12,925,714 13,153,151 13,746,423 14,213,193 14,655,414 회전율 17.5 15.2 14.4 5.5 56.9 15.6 15.6 15.6 15.6 15.6 회전기일 20.8 24.0 25.3 16.5 3.2 23.4 23.4 23.4 23.4 23.4 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 사) 미지급금미지급금은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급금 216,648 189,626 196,460 232,850 223,658 230,450 234,505 245,082 253,404 261,288 매출원가 11,858,303 9,540,808 12,805,916 3,083,330 6,293,367 12,925,714 13,153,151 13,746,423 14,213,193 14,655,414 회전율 54.7 50.3 65.2 13.2 28.1 56.1 56.1 56.1 56.1 56.1 회전기일 6.7 7.3 5.6 6.8 6.4 6.5 6.5 6.5 6.5 6.5 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 아) 미지급비용미지급비용은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천원, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급비용 138,372 148,882 181,211 215,551 191,991 191,008 194,170 200,839 206,549 213,430 판매비와관리비 686,081 1,275,097 467,627 168,409 380,254 811,698 825,132 853,473 877,738 906,978 회전율 5.0 8.6 2.6 0.8 2.0 4.2 4.2 4.2 4.2 4.2 회전기일 73.6 42.6 141.4 115.2 91.4 85.9 85.9 85.9 85.9 85.9 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 자) 미지급법인세미지급법인세의 경우 추정기간동안 산정된 법인세비용만큼 미지급법인세로 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급법인세 10,437 - 68,110 63,872 41,914 144,006 179,514 213,776 251,633 264,738 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 7) 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E합병법인의 종속회사인 주식회사 신스틸SC의 경우 합병법인과의 사업구조 및 매출품목의 유사성 등을 기준으로 검토하여 합병법인의 사업성과 재무구조에 종속된 바, 타인자본비용을 제외하고 유사기업, 자기자본비용, 부채비율 등은 합병법인의 수치를 적용하였습니다. 합병법인의 동 수치에 대한 세부내역은【3.3.3.10 가중평균자본비용의 산정】을 참고하시기 바랍니다. 가) 타인자본비용 2021년 12월 31일 현재 주식회사 신스틸SC의 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과 이자율의 곱 이자율 중소기업은행 3,300,000 82,500 2.50% 부산은행 130,000 4,823 3.71% 신한은행 850,000 26,010 3.06% 우리은행 1,000,000 36,800 3.68% 현대캐피탈 24,973 1,124 4.50% 가중평균차입이자율(합계) 5,304,973 151,257 2.85% 나) 가중평균자본비용가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)10.31% = 14.59% × 65.44% + 2.85% × (1-22%) × 34.56% 구분 산출내역 가. 자기자본비용 14.59% 나. 타인자본비용 2.85% 다. 자기자본비율(B/S) 52.82% 라. 타인자본비율(B/(S+B)) 34.56% 마. Tax rate 22.00% 바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) 10.31% (Source: 합병법인 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (다) 수익가치 결과합병법인의 종속회사인 주식회사 신스틸SC의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 14,491,985 14,894,254 15,671,605 16,334,720 16,865,746 매출원가 12,925,714 13,153,151 13,746,423 14,213,193 14,655,414 매출총이익 1,566,271 1,741,103 1,925,182 2,121,527 2,210,332 판매비와관리비 811,698 825,132 853,473 877,738 906,978 영업이익(EBIT) 754,573 915,971 1,071,709 1,243,789 1,303,354 법인세비용 144,006 179,514 213,776 251,633 264,738 세후영업이익 610,567 736,458 857,933 992,155 1,038,616 감가상각비 281,769 256,688 239,921 220,683 225,766 투자액 (CAPEX) (240,496) (267,313) (251,554) (239,921) (220,683) 순운전자본의 증감 (49,217) (40,660) (116,603) (89,740) (88,747) 잉여현금흐름 602,623 685,172 729,697 883,178 954,952 현가계수 0.95 0.86 0.78 0.71 0.64 현재가치 573,771 591,394 570,960 626,464 614,065 가. 추정기간 현재가치 2,976,655 나. 추정기간 이후 현재가치(주1) 7,038,722 다. 영업가치(가+나) 10,015,377 라. 비영업자산(주2) 578,478 마. 기업가치(다+라) 10,593,854 바. 이자부부채의 가치(주3) 5,356,740 사. 자기자본가치(마-바) 5,237,114 아. 합병법인 보유 지분율(주4) 100% 자. 지분율 적용 후 자기자본의 가치 5,237,114 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 신스틸SC가 영위하고 있는 철강(강판)산업은 프리미엄 가전제품의 수요 증가에 기반으로 지속적인 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 본 평가에 있어서는 추정기간(2022년~2026년) 신스틸SC의 평균성장률, 2026년 4.10%의 한국 명목경제성장률, 2026년 1.50%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 가. 2026년 세후영업이익 1,038,616 나. 영구성장률 1.00% 다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))(1) 1,048,782 라. 순운전자본의 증감 (29,697) 마. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) 1,019,085 바. 할인율(가중평균자본비용) 10.31% 사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5) 0.643 아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사) 7,038,722 (1) 2026년 세전영업이익에 영구성장률을 적용하여 산출한 2026년 이후 세전영업이익에서 해당 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다. (주2) 분석기준일 현재 합병법인의 종속회사인 주식회사 신스틸SC의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 장부금액 조정 비영업자산 내역 현금및현금성자산 (1) 814,959 (814,959) - 보통예금 단기금융상품 454,424 - 454,424 금융상품 장기금융상품 124,053 - 124,053 금융상품 합 계 1,393,437 (814,959) 578,478 　 (1) 현금및현금성자산은 2021년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2022년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였으며, 영업현금보유액이 현금및현금성자산보다 크므로 비영업자산에 해당하는 현금및현금성자산은 존재하지 않는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 현금및현금성자산(A) 814,959 2022년 1개월분 매출원가(B) 1,077,143 2022년 1개월분 판매관리비(C) 67,642 2022년 1개월분 Capex(D) 20,041 2022년 1개월분 상각비(E) 23,481 영업용 현금및현금성자산[(MIN(A,B+C+D-E)] 814,959 (주3) 분석기준일인 2021년 12월 31일 기준 합병법인의 종속회사인 주식회사 신스틸SC가 인식하고 있는 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부상금액 조정금액 조정후금액 단기차입금 4,280,000 - 4,280,000 유동성장기부채 5,028 - 5,028 유동리스부채 30,702 - 30,702 장기차입금 1,019,945 - 1,019,945 리스부채 21,065 - 21,065 합 계 5,356,740 - 5,356,740 (주4) 의견서 제출일 합병법인이 보유 중인 주식회사 신스틸SC의 지분율 입니다.(2) SHIN Steel Thailand의 평가합병법인의 종속기업인 SHIN Steel Thailand는 태국에 소재하고 있으며, 2012년 8월에 설립되어 분석기준일 현재 합병법인이 지분 100%를 보유하고 있습니다. SHIN Steel Thailand는 주권비상장법인으로서 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 그 공정가치를 추정하였으며, 그 조정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 재무제표상 장부가액(2021년 12월 31일 기준) 15,210,585 현금흐름할인법에 따른 공정가치 67,280,807 조정가액 52,070,223 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (가) 과거 재무제표 1) 재무상태표 (단위: 천 바트) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 자산 Ⅰ.유동자산 494,335 755,977 955,516 1,394,386 1,301,371 (1)당좌자산 280,733 441,303 482,189 771,727 685,558 (2)재고자산 213,602 314,675 473,328 622,659 615,813 II.비유동자산 177,232 195,978 234,759 231,681 230,442 (1)유형자산 155,063 158,753 197,477 194,330 192,930 (2)무형자산 447 390 332 318 484 (3)기타비유동자산 21,722 36,836 36,949 37,034 37,027 자산총계 671,566 951,955 1,190,275 1,626,068 1,531,813 부채 　　　　　 Ⅰ.유동부채 441,887 647,261 700,870 1,089,476 983,588 Ⅱ.비유동부채 7,492 48,240 53,620 55,765 41,887 부채총계 449,379 695,501 754,491 1,145,241 1,025,475 Ⅰ.자본금 70,000 70,000 70,000 70,000 70,000 Ⅱ.기타포괄손익누계액 11,164 11,164 14,516 14,516 14,516 Ⅲ.이익잉여금 141,023 175,290 351,268 396,311 421,822 자본총계 222,187 256,455 435,784 480,827 506,338 부채와자본총계 671,566 951,955 1,190,275 1,626,068 1,531,813 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) 2) 손익계산서 (단위: 천 바트) 과 목 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 Ⅰ.매출액 1,612,391 1,622,417 2,712,257 854,562 1,632,949 Ⅱ.매출원가 1,480,048 1,525,193 2,390,006 782,070 1,504,127 Ⅲ.매출총이익 132,342 97,224 322,251 72,492 128,821 Ⅳ.판매비와관리비 59,929 52,163 74,479 14,086 27,110 Ⅴ.영업이익 72,413 45,061 247,771 58,407 101,712 Ⅵ.영업외수익 10,166 21,533 23,986 6,008 19,477 Ⅶ.영업외비용 17,619 23,483 51,814 8,111 32,984 Ⅷ.법인세차감전이익 64,960 43,111 219,943 56,303 88,204 Ⅸ.법인세비용 10,695 8,844 43,965 11,261 17,650 Ⅹ.당기순이익 54,266 34,267 175,978 45,043 70,554 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서) (나) 수익가치 산정 내역 1) 매출액의 추정합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand는 태국에 진출한 LG전자, 삼성전자 공장과의 협업을 위해 진출한 현지법인으로, 2021년 기준으로 제품매출이 전체 매출 중 약 98%를 차지하고 있습니다.합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 매출구성은 제품매출과 상품매출로 구성되어 있으며, 향후 매출추정시 추정 매출중량과 추정 매출단가의 곱으로 매출을 추정하였습니다. 매출중량은 제품 및 상품을 구분하지 아니하고 추정하였으며, 제품단가는 각 제품 및 상품의 품목별 단가를 추정하였습니다. 매출중량 성장률 추정시 제품 및 상품의 경우 매출관련 전방시장이 동일하고 원가의 대부분이 원재료비임에 따라 별도로 구분하여 추정하지 아니하였습니다. SHIN Steel Thailand의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 매출 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 1,567,292 1,533,032 2,648,617 837,463 1,602,446 3,053,365 3,454,479 3,813,835 4,068,731 4,189,259 상품매출 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 합 계 1,612,391 1,622,417 2,712,257 854,562 1,632,949 3,126,729 3,537,482 3,905,472 4,166,492 4,289,916 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 매출추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 제품매출의 추정제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품 강판류 1,567,292 1,533,032 2,648,617 837,463 1,602,446 3,053,365 3,454,479 3,813,835 4,068,731 4,189,259 합 계 1,567,292 1,533,032 2,648,617 837,463 1,602,446 3,053,365 3,454,479 3,813,835 4,068,731 4,189,259 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 강판류 제품매출의 추정제품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판, 후판으로 구성되어 있습니다. 강판류 제품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 106,165 78,452 106,257 34,338 65,273 122,495 138,587 153,003 163,229 168,065 냉간압연강판 313,718 224,917 260,464 123,099 274,029 300,267 339,713 375,052 400,118 411,971 아연도금강판 84,858 59,342 96,372 30,364 60,142 111,099 125,694 138,770 148,044 152,430 칼라도장강판 1,062,551 1,170,321 2,185,523 649,662 1,203,003 2,519,504 2,850,486 3,147,011 3,357,339 3,456,794 합 계 1,567,292 1,533,032 2,648,617 837,463 1,602,446 3,053,365 3,454,479 3,813,835 4,068,731 4,189,259 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 제품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 제품매출 중 강판류 매출의 매출 중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 1,742 1,354 1,517 390 756 1,793 2,052 2,273 2,432 2,511 냉간압연강판 11,220 8,885 7,605 3,405 7,029 8,989 10,289 11,393 12,191 12,590 아연도금강판 3,290 2,370 2,955 673 1,418 3,492 3,997 4,426 4,736 4,891 칼라도장강판 29,576 34,963 48,046 11,798 22,167 56,790 65,004 71,981 77,020 79,538 합 계 45,828 47,573 60,123 16,265 31,370 71,064 81,343 90,074 96,380 99,530 매출중량 증감율 STS - -22.2% 12.0% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 냉간압연강판 - -20.8% -14.4% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 아연도금강판 - -28.0% 24.6% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 칼라도장강판 - 18.2% 37.4% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 합 계 - 3.8% 26.4% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 강판류 제품매출 중량 추정은 2022년의 경우 강판류 매출 중량의 과거 5개년 연평균 성장률인 18.2%를 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line , "3.3.3.2.(4) (다) 글로벌 철강시장 전망자료" 참조)인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. (주3) 합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 제품매출 중 강판류 매출의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌 철강시장 판매단가 성장률 전망치(Source: Market Line)만큼증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 바트/Kg) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 　　　　　　　　　 STS 61.0 57.9 70.0 88.1 86.3 68.3 67.5 67.3 67.1 66.9 냉간압연강판 28.0 25.3 34.2 36.1 39.0 33.4 33.0 32.9 32.8 32.7 아연도금강판 25.8 25.0 32.6 45.2 42.4 31.8 31.4 31.4 31.3 31.2 칼라도장강판 35.9 33.5 45.5 55.1 54.3 44.4 43.9 43.7 43.6 43.5 평 균 34.2 32.2 44.1 51.5 51.1 43.0 42.5 42.3 42.2 42.1 매출단가 증감율 STS - -5.0% 20.9% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 냉간압연강판 - -9.4% 35.3% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 아연도금강판 - -3.0% 30.3% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 칼라도장강판 - -6.8% 35.9% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 평 균 - -5.8% 36.7% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 나) 상품매출의 추정상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품 강판류 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 합 계 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 강판류 상품매출의 추정상품매출 중 강판류 매출은 스테인레스강(STS), 냉간압연강판, 아연도금강판, 열간압연강판, 칼라도장강판으로 구성되어 있습니다. 강판류 상품매출에 대한 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 733 96 15 - - 17 19 21 22 23 냉간압연강판 6,534 835 3,274 - - 3,775 4,270 4,715 5,030 5,179 아연도금강판 24,891 2,742 7,002 1,851 5,472 8,072 9,132 10,082 10,756 11,074 열간압연강판 157 93 - - - - - - - - 칼라도장강판 12,783 85,621 53,349 15,249 25,030 61,502 69,581 76,819 81,953 84,381 합 계 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 강판류 상품매출의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 상품매출 중 강판류의 매출중량 추정치는 다음과 같습니다. (단위: Ton) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 23 1 2 - - 2 2 2 2 2 냉간압연강판 351 40 104 - - 123 141 156 167 172 아연도금강판 1,270 114 216 47 138 255 292 324 346 358 열간압연강판 12 12 - - - - - - - - 칼라도장강판 306 1,407 916 184 338 1,082 1,239 1,372 1,468 1,516 합 계 1,962 1,575 1,237 230 475 1,462 1,674 1,854 1,983 2,048 매출중량 증감율 STS - -93.7% 5.7% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 냉간압연강판 - -88.6% 159.4% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 아연도금강판 - -91.0% 89.4% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 열간압연강판 - 5.2% -100.0% - - - - - - - 칼라도장강판 - 359.6% -34.9% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% 합 계 - -19.7% -21.4% - - 18.2% 14.5% 10.7% 7.0% 3.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (1) 2022년 제품매출 중 강판류 매출중량의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 강판류 상품매출 중량 추정은 2022년의 경우 강판류 매출 중량의 과거 5개년 연평균 성장률인 18.2%를 반영하였으며, 그 이후기간 동안에는 2022년의 강판류매출 중량 성장률을 기초로 향후 2026년까지 글로벌 철강시장 중량 성장률 전망치(Source: Market Line , "3.3.3.2.(4) (다) 글로벌 철강시장 전망자료" 참조 )인 3.3% 수준으로 수렴됨을 가정하였습니다. (주3) 합병법인의 태국 종속기업인 SHIN Steel Thailand의 상품매출 중 강판류의 매출단가 추정은 2021년의 매출단가를 기초로 향후 글로벌 철강시장 판매단가 성장률 전망치(Source: Market Line)만큼 증감한다고 가정하여 추정하였으며 연도별 추정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 강판류 STS 32.3 66.9 9.6 - - 9.4 9.3 9.2 9.2 9.2 냉간압연강판 18.6 20.8 31.5 - - 30.7 30.4 30.3 30.2 30.1 아연도금강판 19.6 24.0 32.4 39.7 39.7 31.6 31.2 31.2 31.1 31.0 열간압연강판 13.6 7.6 - - - - - - - - 칼라도장강판 41.7 60.8 58.3 83.1 74.2 56.8 56.2 56.0 55.8 55.7 평 균 23.0 56.8 51.4 74.3 64.2 50.2 49.6 49.4 49.3 49.1 매출단가 증감율 STS - 107.4% -85.6% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 냉간압연강판 - 11.8% 51.3% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 아연도금강판 - 22.7% 34.8% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 열간압연강판 - -43.8% -100.0% - - - - - - - 칼라도장강판 - 45.7% -4.3% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% 합 계 - 146.7% -9.4% - - -2.5% -1.2% -0.3% -0.3% -0.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 2) 매출원가의 추정SHIN Steel Thailand의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가로 구성되어 있으며,2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출원가 1,433,726 1,438,735 2,340,068 765,590 1,473,453 2,777,986 3,139,037 3,463,051 3,694,070 3,803,925 상품매출원가 46,323 86,458 49,937 16,480 30,674 67,962 76,890 84,889 90,563 93,245 합 계 1,480,048 1,525,193 2,390,006 782,070 1,504,127 2,845,948 3,215,927 3,547,940 3,784,632 3,897,170 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 매출원가추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 제품매출원가의 추정SHIN Steel Thailand의 제품매출원가는 회사의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 1분기까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 원재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 원재료비 1,388,304 1,390,754 2,269,211 747,953 1,437,251 2,696,878 3,051,161 3,368,561 3,593,697 3,700,153 인건비성 비용 10,347 12,150 16,115 3,543 7,388 19,081 21,452 24,013 25,796 26,824 변동비성 비용 9,974 10,354 14,052 3,874 7,488 18,682 21,136 23,335 24,895 25,632 고정비성 비용 9,939 10,572 24,941 5,503 12,073 25,365 25,644 25,798 26,004 26,134 감가상각비 15,161 14,904 15,751 4,717 9,253 17,981 19,644 21,344 23,678 25,181 제품매출원가 1,433,726 1,438,735 2,340,068 765,590 1,473,453 2,777,986 3,139,037 3,463,051 3,694,070 3,803,925 제품매출 1,567,292 1,533,032 2,648,617 837,463 1,602,446 3,053,365 3,454,479 3,813,835 4,068,731 4,189,259 제품매출원가율 91.5% 93.8% 88.4% 91.4% 92.0% 91.0% 90.9% 90.8% 90.8% 90.8% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 제품매출원가의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ① 원재료비의 추정원재료비는 분석기준일 최근 3개년 평균 제품매출액 대비 원재료비 비율을 기준으로추정하였으며, SHIN Steel Thailand에 대한 최근 3개년 재료비 실적 및 향후 5개년 예상액은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 원재료비(A) 1,388,304 1,390,754 2,269,211 747,953 1,437,251 2,696,878 3,051,161 3,368,561 3,593,697 3,700,153 제품매출(B) 1,567,292 1,533,032 2,648,617 837,463 1,602,446 3,053,365 3,454,479 3,813,835 4,068,731 4,189,259 비율(A/B) 88.6% 90.7% 85.7% 89.3% 89.7% 88.3% 88.3% 88.3% 88.3% 88.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 원재료비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ② 인건비성 비용의 추정SHIN Steel Thailand의 인건비성 비용은 제조부문에 대한 급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. SHIN Steel Thailand의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 급여(주2) 9,143 10,568 14,124 3,122 6,420 16,727 18,805 21,050 22,613 23,514 복리후생비 1,203 1,582 1,991 421 969 2,354 2,647 2,963 3,183 3,310 급여대비 비율 0.5% 1.0% 1.0% 0.7% 0.7% 1.1% 0.9% 0.8% 0.9% 0.8% 인건비성비용 합계 10,347 12,150 16,115 3,543 7,388 19,081 21,452 24,013 25,796 26,824 제품매출대비 비율 0.7% 0.8% 0.6% 0.4% 0.5% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 인건비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) SHIN Steel Thailand의 급여는 2021년 발생급여에 연평균인원의 증가율 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 연평균인원의 증가율은 회사가 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 태국의 명목임금상승률을 적용하였습니다. 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 연평균인원 38 40 48 - 56 61 67 71 73 증가율 - 4.8% 20.1% - 15.4% 9.9% 9.7% 5.8% 2.5% ③ 변동비성 비용의 추정SHIN Steel Thailand의 변동비성 비용은 외주비, 여비교통비, 포장비로 구성 되어 있으며, 이 중 포장비가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 변동비성 비용에 대한 추정은 외주비 및 여비교통비의 경우 2021년 제품매출대비 비율을 적용하였고, 포장비의 경우 최근 3개년 제품매출대비 비율의 평균을 적용하여 향후 예상 제품매출액에 연동되도록 추정하였습니다.SHIN Steel Thailand의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 외주비 24 12 - - - - - - - - 제품매출 대비 비율 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 여비교통비 69 - - - - - - - - - 제품매출 대비 비율 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 포장비 9,881 10,342 14,052 3,874 7,488 18,682 21,136 23,335 24,895 25,632 제품매출 대비 비율 0.6% 0.7% 0.5% 0.5% 0.5% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 변동비성비용 합계 9,974 10,354 14,052 3,874 7,488 18,682 21,136 23,335 24,895 25,632 제품매출 대비 비율 0.6% 0.7% 0.5% 0.5% 0.5% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% 0.6% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 변동비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ④ 고정비성 비용의 추정SHIN Steel Thailand의 고정비성 비용은 전력수용비, 소모품비 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 발생액에 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 태국의 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.SHIN Steel Thailand의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 전력용수비 3,510 3,365 3,571 1,069 2,070 3,632 3,672 3,694 3,723 3,742 수선비 1,821 2,135 4,032 452 709 4,100 4,145 4,170 4,204 4,225 차량유지비 255 296 413 118 250 420 425 427 431 433 보험료 162 172 207 56 108 211 213 214 216 217 지급수수료 1,276 1,886 8,542 1,297 3,117 8,688 8,783 8,836 8,907 8,951 소모품비 2,915 2,717 8,174 2,511 5,818 8,313 8,404 8,455 8,522 8,565 통신비 - - 1 - - 1 1 1 1 1 고정비성비용 합계 9,939 10,572 24,941 5,503 12,073 25,365 25,644 25,798 26,004 26,134 제품매출 대비 비율 0.6% 0.7% 0.9% 0.7% 0.8% 0.8% 0.7% 0.7% 0.6% 0.6% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 고정비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. ⑤ 감가상각비 SHIN Steel Thailand의 상각비는 유형자산 감가상각비, 무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있습니다. 제품매출원가의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 이하【4) CAPEX 및 상각비의 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 감가상각비 15,161 14,904 15,751 4,717 9,253 17,981 19,644 21,344 23,678 25,181 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 감가상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 나) 상품매출원가의 추정SHIN Steel Thailand의 분석기준일 기준 최근 3개년의 상품매출원가 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 상품매출원가 46,323 86,458 49,937 16,480 30,674 67,962 76,890 84,889 90,563 93,245 상품매출액 45,098 89,385 63,639 17,100 30,502 73,365 83,002 91,637 97,761 100,657 상품매출원가율 102.7% 96.7% 78.5% 96.4% 100.6% 92.6% 92.6% 92.6% 92.6% 92.6% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상품매출원가추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. SHIN Steel Thailand의 2022년 반기 상품매출원가율의 경우 100.6%를 기록한 바, 이는 비경상적인 상품 불량으로 인한 반품 및 클레임에 기인한 것입니다. 3) 판매비와관리비의 추정SHIN Steel Thailand의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 27,759 28,376 35,840 6,543 13,166 41,971 48,304 49,270 50,009 50,759 변동비성 비용 13,596 4,502 8,986 1,619 2,067 25,793 29,566 32,734 35,074 36,285 고정비성 비용 13,298 13,720 24,437 4,324 8,764 24,853 25,126 25,277 25,479 25,607 감가상각비 등 5,276 5,566 5,216 1,599 3,113 6,571 6,907 7,253 7,724 8,037 합 계 59,929 52,163 74,479 14,086 27,110 99,189 109,903 114,534 118,287 120,687 매 출 1,612,391 1,622,417 2,712,257 854,562 1,632,949 3,126,729 3,537,482 3,905,472 4,166,492 4,289,916 매출 대비 비율 3.7% 3.2% 2.7% 1.6% 1.7% 3.2% 3.1% 2.9% 2.8% 2.8% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 판매비와관리비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 인건비성 비용SHIN Steel Thailand의 인건비성 비용은 판매비와관리비부문에 대한 급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 과거 평균급여, 인력운용계획 및 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. SHIN Steel Thailand의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 급여(주2) 21,338 21,684 27,612 5,084 10,358 32,223 37,085 37,827 38,394 38,970 복리후생비 6,421 6,692 8,228 1,459 2,808 9,748 11,219 11,443 11,615 11,789 급여대비 비율 30.1% 30.9% 29.8% 28.7% 27.1% 30.3% 30.3% 30.3% 30.3% 30.3% 인건비성비용 합계 27,759 28,376 35,840 6,543 13,166 41,971 48,304 49,270 50,009 50,759 매출 대비 비율 1.7% 1.7% 1.3% 0.8% 0.8% 1.3% 1.4% 1.3% 1.2% 1.2% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 인건비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) SHIN Steel Thailand의 급여는 2021년 발생급여에 연평균인원의 증가율 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 연평균인원의증가율은 회사가 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 태국의명목임금상승률을 적용하였습니다. 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 연평균인원 38 40 48 48 56 61 67 71 73 증가율 - 4.8% 20.1% - 15.4% 9.9% 9.7% 5.8% 2.5% 나) 변동비성 비용SHIN Steel Thailand의 변동비는 여비교통비, 운반보관비, 하자보수비 등으로 구성되어 있으며 해당 비용들은 판매 및 관리활동과 관련된 비용입니다. 변동비성 비용 중 운반보관비의 경우 최근 추세를 반영하여 2020년과 2021년 매출대비 비율을 적용하였고, 이외 비용은 최근 3개년 매출대비 비율의 평균을 적용하여 향후 예상 매출액에 연동되도록 추정하였습니다. 하자보수비의 경우 과거 기간 클레임으로 인한 보전으로 비용이 음수이나 향후에는 동 보전이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.SHIN Steel Thailand의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 3,429 612 838 267 665 2,932 3,317 3,662 3,907 4,022 매출 대비 비율 0.2% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 0.1% 운반보관비 8,750 6,326 6,398 957 1,747 9,783 11,069 12,220 13,037 13,423 매출 대비 비율 0.5% 0.4% 0.2% 0.1% 0.1% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 0.3% 유산스 이자비용 n/a n/a n/a n/a - 6,634 7,889 8,803 9,543 9,998 매출 대비 비율 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 수출제비용 4,543 2,692 4,627 1,159 2,449 6,444 7,291 8,049 8,587 8,842 매출 대비 비율 0.3% 0.2% 0.2% 0.1% 0.1% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 0.2% 하자보수비 (3,126) (5,129) (2,878) (764) (2,795) - - - - - 매출 대비 비율 -0.2% -0.3% -0.1% -0.1% -0.2% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 변동비성판매관리비합계 13,596 4,502 8,986 1,619 2,067 25,793 29,566 32,734 35,074 36,285 매출 대비 비율 0.8% 0.3% 0.3% 0.2% 0.1% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 변동비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 다) 고정비성 비용SHIN Steel Thailand의 고정비는 지급수수료, 접대비, 차량비 등으로 구성되어 있으며 고정비성 비용의 추정은 2021년 발생액에 "Economist Intelligence Unit_2021.12.31"에서 제시하고 있는 태국의 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.SHIN Steel Thailand의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성비용 추정 내역은 다음과 같습니다 (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 접대비 4,558 3,374 4,575 769 1,974 4,653 4,704 4,732 4,770 4,794 지급수수료 4,926 5,915 6,534 1,258 2,357 6,645 6,718 6,758 6,812 6,846 통신비 475 408 509 313 447 518 524 527 531 534 임차료 107 581 1,235 299 780 1,256 1,270 1,277 1,288 1,294 전력용수비 234 300 396 117 234 403 407 410 413 415 세금과공과 232 69 6,078 302 308 6,182 6,250 6,287 6,338 6,369 보험료 268 382 838 197 356 853 862 867 874 879 수선비 134 100 152 5 25 155 157 157 159 159 차량비 1,699 1,960 3,290 902 1,917 3,346 3,383 3,403 3,431 3,448 광고선전비 11 6 11 3 6 11 11 11 11 11 소모품비 599 594 798 150 350 812 821 826 832 836 교육훈련비 53 30 19 10 10 20 20 20 20 20 고정비성판매관리비 합계 13,298 13,720 24,437 4,324 8,764 24,853 25,126 25,277 25,479 25,607 매출 대비 비율 0.8% 0.8% 0.9% 0.5% 0.5% 0.8% 0.7% 0.6% 0.6% 0.6% (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 고정비성 비용의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 라) 상각비 SHIN Steel Thailand의 상각비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 이하【4) CAPEX 및 상각비의 추정】을 참고하시기 바랍니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 상각비 2,207 2,606 3,109 1,093 2,174 3,506 3,830 4,162 4,617 4,910 무형자산 상각비 56 58 58 14 30 63 76 90 106 126 사용권자산 상각비 3,014 2,902 2,050 492 908 3,001 3,001 3,001 3,001 3,001 상각비 합계 5,276 5,566 5,216 1,599 3,113 6,571 6,907 7,253 7,724 8,037 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 4) CAPEX 및 상각비의 추정SHIN Steel Thailand의 CAPEX 및 관련 상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며 분석기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 CAPEX 20,613 20,674 21,162 6,313 12,650 24,551 26,551 28,597 31,402 33,218 유형자산 상각비 17,372 17,615 19,055 5,807 11,712 21,487 23,474 25,506 28,295 30,091 무형자산 상각비 56 58 58 14 30 63 76 90 106 126 사용권자산 상각비 3,185 3,001 2,050 492 908 3,001 3,001 3,001 3,001 3,001 상각비 합계 20,613 20,674 21,162 6,313 12,650 24,551 26,551 28,597 31,402 33,218 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 CAPEX 및 상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) CAPEX SHIN Steel Thailand는 향후 별도의 생산능력 증대를 위한 대규모 시설투자를 계획하고 있지 않습니다. 따라서 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천 바트) 구분 추정 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 토지 기존생산능력 유지 - - - - - 건물 기존생산능력 유지 3,172 4,605 4,799 5,034 5,280 구축물 기존생산능력 유지 238 250 274 301 329 기계장치 기존생산능력 유지 10,796 11,336 12,443 13,632 14,936 비품 기존생산능력 유지 2,372 2,610 3,108 3,679 4,358 차량운반구 기존생산능력 유지 1,725 1,898 2,260 2,676 3,170 시설장치 기존생산능력 유지 751 788 590 183 222 19,055 21,487 23,474 25,506 28,295 소프트웨어 기존생산능력 유지 58 63 76 90 106 무형자산 CAPEX 계 58 63 76 90 106 사용권자산 기존생산능력 유지 1,649 1,968 2,253 2,798 3,001 사용권자산 CAPEX 계 1,649 1,968 2,253 2,798 3,001 CAPEX 합계 20,761 23,518 25,803 28,393 31,402 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 CAPEX에는 2022년 1분기까지의 투자액이 포함되어 있습니다. 나) 상각비 상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 신규자산 취득분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 기존자산 17,372 17,615 19,055 5,807 11,712 21,487 23,474 25,506 28,295 30,091 신규자산(주2) - - - - - - - - - - 소 계 17,372 17,615 19,055 5,807 11,712 21,487 23,474 25,506 28,295 30,091 무형자산 기존자산 56 58 58 14 30 63 76 90 106 126 신규자산(주2) - - - - - - - - - - 소 계 56 58 58 14 30 63 76 90 106 126 사용권자산 기존자산 3,185 3,001 2,050 492 908 3,001 3,001 3,001 3,001 3,001 신규자산(주2) - - - - - - - - - - 소 계 3,185 3,001 2,050 492 908 3,001 3,001 3,001 3,001 3,001 합 계 20,613 20,674 21,162 6,313 12,650 24,551 26,551 28,597 31,402 33,218 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 유ㆍ무형자산상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 기존생산능력 유지를 위한 추가 투자분의 감가상각비 입니다. 상각비에 대한 제조원가와 판매비와관리비별 최근 3개년 및 향후 5개년 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 매출원가 15,165 15,009 15,946 4,714 9,538 17,981 19,644 21,344 23,678 25,181 판매비와관리비 2,207 2,606 3,109 1,093 2,174 3,506 3,830 4,162 4,617 4,910 소계 17,372 17,615 19,055 5,807 11,712 21,487 23,474 25,506 28,295 30,091 무형자산 판매비와관리비 56 58 58 14 30 63 76 90 106 126 사용권자산 매출원가 171 100 - - - - - - - - 판매비와관리비 3,014 2,902 2,050 492 908 3,001 3,001 3,001 3,001 3,001 소계 3,185 3,001 2,050 492 908 3,001 3,001 3,001 3,001 3,001 상각비 합계 20,613 20,674 21,162 6,313 12,650 24,551 26,551 28,597 31,402 33,218 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 감가상각비의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 다) 내용연수 및 상각방법SHIN Steel Thailand가 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다. 구 분 방법 상각연수 상각률 유형자산 건물 정액법 20 0.050 구축물 정액법 10 0.100 기계장치 정액법 10 0.100 비품 정액법 5 0.200 차량운반구 정액법 5 0.200 시설장치 정액법 5 0.200 무형자산 소프트웨어 정액법 5 0.200 사용권자산 사용권자산 정액법 2~5 - (Source: 합병법인의 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) 5) 법인세비용의 추정 SHIN Steel Thailand의 분석기준일 최근 3개년 및 향후 5개년 법인세비용 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적(주1) 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 세전영업이익 72,413 45,061 247,771 58,407 101,712 181,592 211,651 242,998 263,573 272,059 법인세비용(부담세액) 10,695 8,844 43,965 11,261 17,650 36,318 42,330 48,600 52,715 54,412 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 세전영업이익과 법인세비용은 실제 손익계산서에 인식된 금액입니다. 6) 순운전자본의 추정 합병법인의 종속회사인 SHIN Steel Thailand의 영업자산은 매출채권, 미수금, 재고자산, 선급금, 선급비용으로 구성되어 있으며 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 유산스, 미지급법인세로 구성되어 있습니다.순운전자본은 과거 평균회전율 등을 적용하여 추정하였으며 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 영업자산 473,745 720,861 904,940 1,340,334 1,252,516 1,115,715 1,261,533 1,392,213 1,485,134 1,529,194 매출채권 257,312 404,897 387,971 642,979 576,590 575,518 651,123 718,857 766,901 789,619 미수금 1,277 422 19,881 6,786 2,808 8,736 9,884 10,912 11,641 11,986 재고자산 213,602 314,675 473,328 622,659 615,813 520,508 588,175 648,898 692,188 712,771 선급금 918 62 23,046 67,283 56,654 9,774 11,045 12,185 12,998 13,385 선급비용 637 806 714 628 652 1,179 1,306 1,361 1,406 1,434 영업부채 198,148 530,981 540,210 931,470 833,490 749,278 847,905 937,127 1,000,393 1,030,234 매입채무 181,760 402,427 329,988 687,626 557,010 497,785 562,498 620,570 661,970 681,654 미지급금 12,475 18,951 25,384 22,716 16,009 29,859 33,741 37,224 39,708 40,888 미지급비용 858 2,347 2,750 1,817 1,784 3,182 3,526 3,674 3,795 3,872 유산스 - 103,274 144,075 168,825 241,037 182,133 205,811 227,059 242,206 249,408 선수금 12 - - 1,213 - - - - - - 미지급법인세 3,043 3,982 38,013 49,273 17,650 36,318 42,330 48,600 52,715 54,412 순운전자본 275,597 189,880 364,729 408,864 419,026 366,438 413,627 455,086 484,741 498,960 순운전자본의 증감 - 85,717 (174,850) - - (1,708) (47,190) (41,459) (29,655) (14,219) (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2022년 순운전자본의 추정액에는 2022년 1분기 실적이 포함되어 있습니다. 가) 매출채권매출채권은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천 바트, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 257,312 404,897 387,971 642,979 576,590 575,518 651,123 718,857 766,901 789,619 매출 1,612,391 1,622,417 2,712,257 854,562 1,632,949 3,126,729 3,537,482 3,905,472 4,166,492 4,289,916 회전율 6.3 4.0 7.0 1.3 2.8 5.4 5.4 5.4 5.4 5.4 회전기일 58.2 91.1 52.2 67.7 63.9 67.2 67.2 67.2 67.2 67.2 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 나) 미수금 미수금은 최근 3개년 매출액대비 비율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 비율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천 바트, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미수금 1,277 422 19,881 6,786 2,808 8,736 9,884 10,912 11,641 11,986 매출 1,612,391 1,622,417 2,712,257 854,562 1,632,949 3,126,729 3,537,482 3,905,472 4,166,492 4,289,916 회전율 1,263.0 3,843.8 136.4 125.9 581.6 357.9 357.9 357.9 357.9 357.9 회전기일 0.3 0.1 2.7 0.7 0.3 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 다) 재고자산재고자산은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천 바트, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 재고자산 213,602 314,675 473,328 622,659 615,813 520,508 588,175 648,898 692,188 712,771 매출원가 1,480,048 1,525,193 2,390,006 782,070 1,504,127 2,845,948 3,215,927 3,547,940 3,784,632 3,897,170 회전율 6.9 4.8 5.0 1.3 2.4 5.5 5.5 5.5 5.5 5.5 회전기일 52.7 75.3 72.3 71.7 74.1 66.8 66.8 66.8 66.8 66.8 (Source: 합병법인 제시자료 및 회신한회계법인 Analysis) 라) 선급금선급금은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천 바트, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 선급금 918 62 23,046 67,283 56,654 9,774 11,045 12,185 12,998 13,385 매출원가 1,480,048 1,525,193 2,390,006 782,070 1,504,127 2,845,948 3,215,927 3,547,940 3,784,632 3,897,170 회전율 1,612.4 24,697.0 103.7 11.6 26.5 291.2 291.2 291.2 291.2 291.2 회전기일 0.2 0.0 3.5 7.7 6.8 1.3 1.3 1.3 1.3 1.3 (Source: 합병법인 제시자료 및 회신한회계법인 Analysis) 마) 선급비용선급비용은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천 바트, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 선급비용 637 806 714 628 652 1,179 1,306 1,361 1,406 1,434 판매비와관리비 59,929 52,163 74,479 14,086 27,110 99,189 109,903 114,534 118,287 120,687 회전율 94.1 64.8 104.3 22.4 41.6 84.1 84.1 84.1 84.1 84.1 회전기일 3.9 5.6 3.5 4.0 4.4 4.3 4.3 4.3 4.3 4.3 (Source: 합병법인 제시자료 및 회신한회계법인 Analysis) 바) 매입채무 매입채무는 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천 바트, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매입채무 181,760 402,427 329,988 687,626 557,010 497,785 562,498 620,570 661,970 681,654 매출원가 1,480,048 1,525,193 2,390,006 782,070 1,504,127 2,845,948 3,215,927 3,547,940 3,784,632 3,897,170 회전율 8.1 3.8 7.2 1.1 2.7 5.7 5.7 5.7 5.7 5.7 회전기일 44.8 96.3 50.4 79.1 67.0 63.8 63.8 63.8 63.8 63.8 (Source: 피합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 사) 미지급금 미지급금은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을 고려하여 추정하였습니다. (단위: 천 바트, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급금 12,475 18,951 25,384 22,716 16,009 29,859 33,741 37,224 39,708 40,888 매출원가 1,480,048 1,525,193 2,390,006 782,070 1,504,127 2,845,948 3,215,927 3,547,940 3,784,632 3,897,170 회전율 118.6 80.5 94.2 34.4 94.0 95.3 95.3 95.3 95.3 95.3 회전기일 3.1 4.5 3.9 2.6 1.9 3.8 3.8 3.8 3.8 3.8 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 아) 미지급비용미지급비용은 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을고려하여 추정하였습니다. (단위: 천 바트, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급비용 858 2,347 2,750 1,817 1,784 3,182 3,526 3,674 3,795 3,872 판매비와관리비 59,929 52,163 74,479 14,086 27,110 99,189 109,903 114,534 118,287 120,687 회전율 69.8 22.2 27.1 7.8 15.2 31.2 31.2 31.2 31.2 31.2 회전기일 5.2 16.4 13.5 11.6 11.9 11.7 11.7 11.7 11.7 11.7 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 자) 유산스유산스는 최근 3개년 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정한 회전율을고려하여 추정하였습니다. (단위: 천 바트, 회, 일) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 유산스 - 103,274 144,075 168,825 241,037 182,133 205,811 227,059 242,206 249,408 매출원가 1,480,048 1,525,193 2,390,006 782,070 1,504,127 2,845,948 3,215,927 3,547,940 3,784,632 3,897,170 회전율 - 14.8 16.6 4.6 6.2 15.6 15.6 15.6 15.6 15.6 회전기일 - 24.7 22.0 19.4 29.0 23.4 23.4 23.4 23.4 23.4 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 차) 미지급법인세미지급법인세의 경우 추정기간동안 산정된 법인세비용만큼 미지급법인세로 적용하여 추정하였습니다. (단위: 천 바트) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급법인세 3,043 3,982 38,013 49,273 17,650 36,318 42,330 48,600 52,715 54,412 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 7) 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E 가) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: SHIN Steel Thailand의 기업베타 구분 산출내역 비고 Rf 1.89% 2021년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률 Rm - Rf 12.58% 2021년 12월 31일 기준 β 0.996 SHIN Steel Thailand와 동종업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. Ke 14.42% Rf +(Rm - Rf)×β (Source: Bloomberg 및 신한회계법인 Analysis) 유사기업의 선정 기준은 다음과 같습니다.SHIN Steel Thailand는 산업업종분류(Source: Bloomberg)에 따른 업종 분류상 "철강제조업"을 영위하고 있으며, 가전제품 관련 강판소재를 주제품으로 판매하고 있습니다. SHIN Steel Thailand와의 업종, 매출구성과 유사성이 있는 철강제조업을 영위하는 회사들을 선정하였습니다. 베타를 계산하기 위하여 사용된 8개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 회사명 업종 Observed Beta(주1) 시가총액(E) 이자부부채(D)(주2) 부채비율 (주3) Un-leverd Beta(주4) Re-leverd Beta(주5) 2S Metal PCL 철강 제조업 0.74 2,724,989 5,702 0.21% 0.74 1.07 Steel PCL/ The 철강 제조업 0.89 2,556,782 2,645,078 103.23% 0.49 0.70 Asia Metal PCL 철강 제조업 1.15 2,333,268 826,310 35.41% 0.90 1.29 Arrow Syndicate PCL 철강 제조업 0.86 2,093,710 189,616 9.23% 0.80 1.15 Lohakit Metal PCL 철강 제조업 0.86 1,424,760 76,800 4.89% 0.83 1.19 CSP Steel Center PCL 철강 제조업 0.98 1,299,962 1,155,195 88.86% 0.57 0.82 Samchai Steel Industries PCL 철강 제조업 1.32 1,233,248 1,510,526 122.48% 0.67 0.96 TCJ Asia PCL 철강 제조업 0.85 475,184 737,512 87.53% 0.50 0.72 평 균 　　　 56.48% 0.69 0.99 (Source: Bloomberg 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 2021년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다. (주2) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg 자료를 참조하였습니다. (주3) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다. (주4) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 각 회사의 2021년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)(D/E))) (주5) SHIN Steel Thailand의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. SHIN Steel Thailand의 목표자본구조는 SHIN Steel Thailand와 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 56.48%를 적용하였습니다. SHIN Steel Thailand의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βl=βu((1+(1-t)(D/E))) 나) 타인자본비용 2021년 12월 31일 현재 SHIN Steel Thailand의 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천 바트) 금융기관명 차입금액 차입금액과 이자율의 곱 이자율 BANGKOK BANK 40,000 1,700 4.25% 30,000 1,275 4.25% 50,000 2,125 4.25% 1,667 33 2.00% 5,556 111 2.00% 6,667 133 2.00% 11,910 506 4.25% 5,140 218 4.25% 20,000 850 4.25% KASIKORN BANK 7,587 152 2.00% SHIN STEEL CO.LTD 26,874 1,142 4.25% 가중평균차입이자율(합계) 205,400 8,246 4.01% 다)가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 SHIN Steel Thailand와 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 56.48%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 10.38%이며, 산식은 아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)10.38% = 14.42% × 63.91% + 4.01% × (1-20%) × 36.09% 구분 산출내역 가. 자기자본비용 14.42% 나. 타인자본비용 4.01% 다. 자기자본비율(B/S) 56.48% 라. 타인자본비율(B/(S+B)) 36.09% 마. Tax rate 20.00% 바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라) 10.38% (Source: 합병법인 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (다) 수익가치 결과SHIN Steel Thailand의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 3,126,729 3,537,482 3,905,472 4,166,492 4,289,916 매출원가 2,845,948 3,215,927 3,547,940 3,784,632 3,897,170 매출총이익 280,781 321,554 357,532 381,860 392,746 판매비와관리비 99,189 109,903 114,534 118,287 120,687 영업이익(EBIT) 181,592 211,651 242,998 263,573 272,059 법인세비용 36,318 42,330 48,600 52,715 54,412 세후영업이익 145,274 169,321 194,399 210,859 217,647 감가상각비 24,551 26,551 28,597 31,402 33,218 투자액 (CAPEX) (20,761) (23,518) (25,803) (28,393) (31,402) 순운전자본의 증감 (1,708) (47,190) (41,459) (29,655) (14,219) 잉여현금흐름 147,356 125,165 155,733 184,214 205,243 현가계수 0.95 0.86 0.78 0.71 0.64 현재가치 140,256 107,931 121,662 130,378 131,602 가. 추정기간 현재가치 631,830 나. 추정기간 이후 현재가치(주1) 1,468,564 다. 영업가치(가+나) 2,100,394 라. 비영업자산(주2) - 마. 기업가치(다+라) 2,100,394 바. 이자부부채의 가치(주3) 208,889 사. 자기자본가치(마-바) 1,891,504 아. 합병법인 보유 지분율(주4) 100% 자. 지분율 적용 후 자기자본의 가치(사아) 1,891,504 차. 평가기준일 환율(원/바트) 35.57 카. 자기자본가치(자차) (단위: 천원) 67,280,807 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 신한회계법인 Analysis) (주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간 최종년도인 2026년의 영업현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속된다는 추정방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. SHIN Steel Thailand가 영위하고 있는 철강(강판)산업은 프리미엄 가전제품의 수요 증가에 기반으로 지속적인 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 이에 따라 본 평가에 있어서는 추정기간(2022년~2026년) SHIN Steel Thailand의 평균성장률, 2026년 1.97%의 태국 명목경제성장률, 2026년 0.50%의 태국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구분 금액 가. 2026년 세후영업이익 217,647 나. 영구성장률 1.00% 다. 2026년 이후 세후영업이익 (가 X (1 + 나))(1) 219.823 라. 순운전자본의 증감 (4,990) 마. 2026년 이후 세후영업현금흐름 (다 + 라) 214,834 바. 할인율(가중평균자본비용) 10.38% 사. 현가계수 1/((1 + 바) ^ 4.5) 0.641 아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) X 사) 1,468,564 (1) 2026년 세전영업이익에 영구성장률을 적용하여 산출한 2026년 이후 세전영업이익에서 해당 법인세비용을 차감하여 산정하였습니다. (주2) 분석기준일 현재 합병법인의 종속회사인 SHIN Steel Thailand의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 계정과목 장부금액 조정 비영업자산 내역 현금및현금성자산 (1) 49,659 (49,659) - 보통예금 합 계 49,659 (49,659) - (1) 현금및현금성자산은 2021년 12월말 현금및현금성자산 금액에서 2022년의 영업비용(감가상각비 제외) 및 Capex투자 1개월분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 가정하고 이를 제외한 나머지 금액을 비영업용자산으로 산출하였으며, 영업현금보유액이 현금및현금성자산보다 크므로 비영업자산에 해당하는 현금및현금성자산은 존재하지 않는 것으로 추정하였습니다. (단위: 천 바트) 구 분 금 액 현금및현금성자산(A) 49,659 2022년 1개월분 매출원가(B) 237,162 2022년 1개월분 판매관리비(C) 8,266 2022년 1개월분 Capex(D) 1,730 2022년 1개월분 상각비(E) 2,046 영업용 현금및현금성자산[(MIN(A,B+C+D-E)] 49,659 (주3) 분석기준일인 2021년 12월 31일 기준 합병법인의 종속회사인 SHIN Steel Thailand가 인식하고 있는 이자부부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천 바트) 구 분 장부상금액 조정금액 (1) 조정후금액 단기차입금 265,742 (144,075) 121,667 유동성장기부채 37,655 - 37,655 유동리스부채 1,338 - 1,338 장기차입금 46,078 - 46,078 리스부채 2,151 - 2,151 합 계 352,965 (144,075) 208,889 (1) 유산스는 원재료 구매대금 관련 차입금으로 재무제표 상에서는 단기차입금으로 계상하고 있으나, 영업 관련성을 고려하여 운전부채로 분류함에 따라 단기차입금에서 차감 조정하였습니다. (주4) 의견서 제출일 합병법인이 보유 중인 SHIN Steel Thailand의 지분율 입니다. 3.3.4.3. 민감도 분석결과 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 9.76% 10.26% 10.76% 영구성장률 0.50% 3,767 3,624 3,495 1.00% 3,857 3,702 3,563 1.50% 3,957 3,789 3,639 (Source: 합병법인 제시자료 및 신한회계법인 Analysis) 3.4. 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다. 당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다. 본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 05월 20일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견 본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 신스틸(이하 "합병법인")과 주권상장법인인 하나금융15호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2021년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표와 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일 기준의 별도재무제표와 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 개별재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,705원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:0.7393715은 적정한 것으로판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. 별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건 1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다. 2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다. 5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다. 6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다. 7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다. 8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다. 9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다. 11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다. 12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다. 별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천 ※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? - 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석 ※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? - 경영진, 핵심고객과 거래처 - 공급하고 있는 재화ㆍ용역 - 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법 ※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? - 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 - 비경상적인 수익과 비용항목 - 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소 - 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정 ※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출 ※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? - 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 - 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화 ※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? - 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 신한회계법인 대 표 이 사: 최 종 만 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 이 선 우 (인) (전화번호) 02-6321-1166 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 구 분 내 용 신주의 종류 ㈜신스틸(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융15호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜신스틸의 보통주식(액면가 100원) 0.7393715주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2022년 11월 24일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제4조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수, 합병교부금 등) 4.1 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 [1 : 0.7393715]으로 하며, 이에 따라 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 소멸회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 1주당 존속회사의 액면금액 금 100원인 보통주식 0.7393715주를 배정한다. 4.2 존속회사는 기명식 보통주식(액면금액 100원) 3,482,439주(이하 "합병신주")를 발행하여 제4.1조에 정하는 합병비율에 따라 합병기일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주들에게 교부한다. 단, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다. 4.3 제4.2조에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 4.4 존속회사는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다. 4.5 존속회사가 본건 합병으로 인하여 발행하는 합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 합병신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 주1) 하나금융15호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융15호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인 ㈜신스틸이 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 ㈜신스틸은 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인 ㈜신스틸이 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 ㈜신스틸은 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상 합병법인 ㈜신스틸이 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 ㈜신스틸은 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 (단위 : 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50% 금융자문수수료 200,000 하나증권㈜ 합병평가수수료 60,000 회계법인 합병가치 평가비용 법률자문수수료 40,000 법무법인 법률검토비용 상장수수료 9,075 - 등록세 1,393 증자 자본금의 0.4% 교육세 279 등록세의 20% 기타비용 50,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 510,746 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하나금융15호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다. 주6) 금번 합병에 대한 금융자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 하나증권㈜에 지급하는 것으로 계약 체결하였습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침증권신고서 제출일 현재 합병법인 ㈜신스틸은 450,133주의 자기주식을 보유하고 있으며, 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전 하나금융15호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜신스틸에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 10월 21일부터 2022년 11월 23일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건 합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. ㈜신스틸은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜신스틸은 합병기일 현재 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜신스틸의 보통주식 총 3,482,439주를 교부합니다. 구 분 내 용 신주의 종류 ㈜신스틸(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융15호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜신스틸의 보통주식(액면가 100원) 0.7393715주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2022년 11월 24일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. ㈜신스틸은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 하나금융15호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.7393715의 비율로 하여 ㈜신스틸의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.라. ㈜신스틸이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 하나금융15호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융15호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜신스틸과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2022년 12월 14일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 ㈜신스틸의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [합병법인 ㈜신스틸 정관] 제6조 (1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [합병법인 ㈜신스틸 정관] 제33조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제36조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제37조 (주주총회의 결의 방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [합병법인 ㈜신스틸 정관] 제11조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 본 회사는 제1항의 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등을 이사회의 결의에 의하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 또는 기술도입의 필요에 의하여 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 신규 영업의 진출 및 사업목적 확대 등을 위하여 자금이 필요할 때 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [합병법인 ㈜신스틸 정관] 제5조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [합병법인 ㈜신스틸 정관] 제8조 (주식의 종류) ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익의 배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 없는 주식, 상환에 관한 주식, 전환에 관한 주식 및 이들을 혼합한 주식으로 하며, 그 발행 주식의 수는 발행 주식 총 수의 4분의 1 이내로 한다. 제10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다. 주식매수선택권 [합병법인 ㈜신스틸 정관] 제12조 (주식매수선택권) ① 본 회사는 임.직원 등 관계 법령에서 정하는 자에게 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정 에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13 조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [합병법인 ㈜신스틸 정관] 제62조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 제22조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제59조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제63조 (중간배당) ① 본 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 특정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본금의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액 4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령에서 정한 미실현이익 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 영업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 동 합병으로 인한 존속법인은 ㈜신스틸이며, 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제14조 (계약의 해제) 14.1 해제의 사유. 다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제13조 (선행조건) 각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일 또는 그 이전까지 다음 각 항의 조건이 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 단, 선행조건 성취의 혜택을 볼 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. (1) 본 계약 제6조에 따라 각 당사자의 주주총회에서 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 (2) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 취득하거나 완료하여야 하는 정부승인(필요한 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하며 이에 한정하지 아니함) 및 제3자의 동의ㆍ승인을 모두 취득 또는 완료하였을 것 (3) 본 계약 제11조에서 정한 각 당사자의 진술 및 보증 사항이 본 계약 체결일 현재 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 정확할 것 (4) 각 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것 (5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 및 소멸회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 (6) 본건 합병을 금지하거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.하나금융15호기업인수목적㈜는 2022년 05월 20일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 07월 28일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33(33.33%) 이상이 되는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2022년 12월 14일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모 등 ※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당 ① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상) ② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상) 2021년 연결재무제표 기준 법인세차감전계속사업이익 21,765백만원 충 족 감사의견 적정 의견 2021년 감사의견 적정 충 족 주식의 양도제한 없을 것 양도제한 없음 충 족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상 2021년 자산총액 1,039억원합병가액 996억원예치금액 90억원 충 족 하나금융15호기업인수목적㈜는 2022년 05월 20일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 07월 28일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ (주)신스틸(합병대상법인 : 하나금융15호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.7.28)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 철강업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. [주요 용어 설명] 용 어 설 명 철강제조업체 (Steel mill) 흔히 '제철소'라고 부르며, 철광석, 고철을 원료로 자동차, 조선, 기계, 건설, 가전제품을 비롯한 많은 산업들에 필수적인 철강재를 생산하는 업체로 국내에는 포스코, 현대제철, 동국제강, KG스틸 등이 있음 철강코일센터 (SSC, Steel Service Center) 철강 제조업체가 수많은 수요업체를 대상으로 일일이 수행하기 어려운 철강재의 가공, 적정 재고 보유, 납기 및 보관 등의 기능을 담당하고 있으며, 크게 SSC대리점과 대리점이 아닌 철강코일센터로 구분할 수 있음 절단(Slitting) 코일(Coil)형태의 철강 원재료를 길이 방향으로 절단하여 폭이 좁은 코일 형태인 스켈프(Skelp)를 만드는 공정 전단(Shearing) 코일(Coil)형태의 철강 원재료를 스트립 상태로 풀어서 폭 방향으로 전단하여 시트(Sheet)로 만드는 공정 연계매출 국내 철강제조업체와 실수요자가 직접계약을 하고 판매대리점으로 등록된 철강코일센터는 중간가공 역할을 하는 판매 방식 유통매출 철강코일센터가 거래처로부터 직접 주문을 받고, 거래처가 요구하는 규격과 품질의 원재료를 조달 및 가공하여 판매하는 방식 용융아연도금강판 (GI) 냉간 압연된 코일을 연속용융아연도금(CGL)라인에서 열처리하여 소정의 재질을 확보한 후, 아연욕을 통과시켜 도금 처리한 제품으로 두꺼운 도금의 부착이 용이하여 우수한 내식성을 갖는 특징이 있음 열간압연도금강판 (HGI) 열연 원판(Base Metal) 표면에서 용융상태의 아연이 응고하는 동안 미세한 결정립을 형성하여 내식성을 확보한 제품 합금화아연도금강판 (GA) 소재판과 아연이 열에 의해 확산되어 합금화된 도금층이 형성된 제품으로 아연도금강판에 비해 용접성 및 도장성이 우수하고, 합금층의 철(Fe)성분으로 인해 도장 후 내식성이 뛰어난 특징이 있음 전기아연 도금강판 (EGI) 전해법으로 냉연원판(Base Metal)표면에 아연 피복을 입혀 내식성을 높인 제품으로 용융아연도금 처리한 제품보다 도금 부착량이 적고 균일하고 표면이 평탄하여 고객의 요구에 따라 내지문 처리, 인산염 처리, 흑색수지 처리 등 다양한 후처리가 용이함 알루미늄아연도금강판 (GL) 아연의 장점인 희생방식성 및 내알카리성과 알루미늄의 장점인 내구성, 내열성, 내산성을 가장 이상적으로 결합시킨 제품 냉간압연강판 (CR) 산세공정을 통해 열연코일 표면에 생성된 녹(Scale)을 제거하고 얇게 압연한 후, 소둔(Annealing) 열처리한 제품으로 뛰어난 표면 형상과 우수한 기계적 성질을 갖추어 자동차, 가전제품 등 다양한 용도로 널리 사용되는 철강재 열간압연강판 (HR) 선철을 녹여 탄소성분을 제거한 후 800~1,250℃의 고온에서 압연하여 만드는 제품을 총칭하며, 이을 상온에서 재압연하면 냉연강판을 만들 수 있음 칼라강판 (PCM) Base Metal 위에 도료, 필름 등 여러 종류의 물질을 부착 및 도장하여 다양한 색과 문양을 가지는 제품으로 우수한 표면 및 높은 광택을 구현할 수 있으며, 내식성이 뛰어나고 다양한 색을 표현할 수 있다는 장점이 있음 스테인리스강 (STS) 철의 최대 결점인 부식성을 개선할 목적으로 만들어진 내식용 강(鋼)을 총칭하여 표면이 미려해 건축 내외장재, 가전제품, 자동차 부품 등 여러 산업분야에서 사용되는 제품 후판 열간압연강판 중 두께 6㎜이상의 강판을 총칭하여, 크게 중대형의 기계설비(교량, 차량, 대경강관용, 구조물, 압력용기 등)에 쓰이는 일반용 후판과 조선업체가 선박을 만들 때 사용하는 조선용 후판으로 구분됨 등외제품 정상제품 외에 불량, 단중부족 등 다양한 원인으로 등외품으로 분류되는 모든 철강재 레진(RESIN) 플라스틱의 원료이며 열을 가할 경우 그 성질이 철강재와 유사해지는 특징이 있음 가. 사업위험 (1) COVID-19 사태 및 글로벌 경제 불안으로 인한 전반적인 사업환경 악화 위험신종 코로나 바이러스 감염증(이하 "COVID-19")의 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 최근 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 최근 COVID-19 변이 바이러스 확산에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 향후 COVID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 최근 미국 연준의 긴축 가속화에 따른 경제활동 둔화와 우크라이나 전쟁의 장기화 또는 심화에 의한 국제 정세의 불안정성 증가로 인해 합병법인의 전방 산업인 가전제품시장에서의 수요가 감소할 수 있으며, 이 경우 합병법인이 영위하는 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, COVID-19 또는 지정학적 리스크 증가에 의해 원재료 수급에 차질이 발생하거나 국제 유가 급등으로 인한 물류비용 증가 시 합병법인과 같은 제조업 기반의 회사의 영업과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 "COVID-19")의 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 2021년 하반기 들어 백신 접종과 방역 체계가 강화되면서 위드 코로나 정책이 유지될 것으로 예상되었지만, 변이바이러스인 오미크론의 등장과 확진자수 급증으로 국내 방역조치는 재차 강화된 바 있습니다.2022년 1월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망에 따르면 2020년 세계 경제성장률은 -3.1%를 기록한 것으로 추정되며, 2021년에는 5.9%, 2022년에는 4.4%, 2023년에는 3.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. IMF는 오미크론 확산, 예상보다 높은 인플레이션, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등으로 인해 세계 경제 성장이 둔화되고 있다고 밝히며 2022년 경제성장률을 직전 전망치(2021년 10월) 4.9% 대비 0.5%pt 하향하였습니다.이후 2022년 4월 발표된 국제통화기금(IMF)의 세계경제전망에 따르면, 우크라이나 전쟁으로 인해 2022년 글로벌 경제성장이 둔화되고 인플레이션이 강화되었습니다. 이에 세계 성장률은 2021년 6.1%에서 2022년과 2023년 각각 3.6%, 3.6%로 둔화될 것으로 전망됩니다. 이는 2022년 1월 예상치보다 각각 0.8%pt와 0.2%pt 낮은 수치입니다. [글로벌 경제 성장률 전망] (단위: %) 구분 2021년 2022년 2023년 '22.01. 발표 '22.04. 발표 조정폭 '22.01. 발표 '22.04. 발표 조정폭 세계 +6.1% +4.4% +3.6% -0.8%p +3.8% +3.6% -0.2%p 선진국 +5.2% +3.9% +3.3% -0.6%p +2.6% +2.4% -0.2%p 미국 +5.7% +4.0% +3.7% -0.3%p +2.6% +2.3% -0.3%p 유로존 +5.3% +3.9% +2.8% -1.1%p +2.5% +2.3% -0.2%p 일본 +1.6% +3.3% +2.4% -0.9%p +1.8% +2.3% +0.5%p 영국 +7.4% +4.7% +3.7% -1.0%p +2.3% +1.2% -1.1%p 캐나다 +4.6% +4.1% +3.9% -0.2%p +2.8% +2.8% - 신흥개도국 +6.8% +4.8% +3.8% -1.0%p +4.7% +4.4% -0.3%p 중국 +8.1% +4.8% +4.4% -0.4%p +5.2% +5.1% -0.1%p 인도 +8.9% +9.0% +8.2% -0.8%p +7.1% +6.9% -0.2%p 러시아 +4.7% +2.8% -8.5% -11.3%p +2.1% -2.3% -4.4%p 브라질 +4.6% +0.3% +0.8% +0.5%p +1.6% +1.4% -0.2%p 자료: IMF World Economic Outlook (2022.04) 한편, 한국은행이 2022년 5월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP는 2021년에 전년 대비 +4.0%를 기록하였으며 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때 2022년 +2.7%, 2023년에는 +2.4% 수준을 나타낼 것으로 추정됩니다. 국내 경기는 글로벌 경기개선에 힘입어 수출과 투자 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연으로 회복세는 완만할 것으로 예상됩니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP +4.0% +2.8% +2.5% +2.7% +2.3% +2.5% +2.4% 민간소비 +3.6% +3.9% +3.5% +3.7% +3.1% +2.3% +2.7% 설비투자 +8.3% -5.4% +2.6% -1.5% +6.4% -2.1% +2.1% 지적재산생산물투자 +4.0% +4.7% +3.3% +4.0% +3.4% +3.9% +3.7% 건설투자 -1.5% -3.4% +2.2% -0.5% +3.9% +1.5% +2.6% 상품수출 +10.0% +5.8% +1.1% +3.3% +0.6% +3.6% +2.1% 상품수입 +11.9% +5.3% +1.5% +3.4% +2.4% +2.4% +2.4% 자료: 한국은행 경제전망보고서(2022.05) 전세계적인 노력에도 불구하고 COVID-19의 장기화 가능성을 배제할 수 없으며, 변이 바이러스의 확산으로 사태가 다시 악화되는 변수가 생길 수 있습니다. 다만, 이와 같은 상황 속에서 정부는 악화된 실물 및 금융 경제를 부양하기 위하여 다양한 통화정책 및 재정정책을 내높으면서, 경제 안정화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 최근 선진국을 중심으로 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되고 있으며 한국의 경우에도 2022년 5월 2일부로 실외에서는 마스크 착용 의무가 해제되고, 점진적인 일상회복으로 접어드는 등 경기회복세가 강화되고 있으나, 변이 바이러스 확산에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 향후 COVID-19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 최근 미국 연준의 긴축 가속화에 따른 경제활동 둔화와 우크라이나 전쟁의 장기화 또는 심화에 의한 국제 정세의 불안정성 증가로 인해 합병법인의 전방 산업인 가전제품시장에서의 수요가 감소할 수 있으며, 이 경우 합병법인이 영위하는 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, COVID-19 또는 지정학적 리스크 증가에 의해 원재료 수급에 차질이 발생하거나 국제 유가 급등으로 인한 물류비용 증가 시 합병법인과 같은 제조업 기반의 회사의 영업과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (2) 전방산업 둔화에 따른 위험합병법인은 칼라강판을 비롯한 강판류 및 기타 철강재를 고객의 요구에 맞게 절단(Slitting) 및 전단(Shearing)하여 판매하는 철강코일센터(Steel Service Center, SSC) 비즈니스를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병법인의 주력 제품인 칼라강판, 아연도금강판 등은 주로 냉장고, 세탁기, 에어컨 등 가전제품의 외장재로 사용됩니다. 합병법인의 주요 전방산업은 가전제품시장이며, 글로벌 시장조사기관인 Global Research & Data Services의 자료에 따르면, 2020년 글로벌 가전제품시장규모는 5,574억 달러로 향후 6년간 연평균 4.82%씩 성장하여 2026년 7,392억 달러규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 이와 같이 합병법인의 주요 전방시장인 가전제품시장은 안정적인 성장세를 지속할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 소비자의 트렌드 변화, COVID-19 재확산 및 펜데믹의 장기화, 전방 산업의 발전을 저해할 수 있는 신규 정책의 도입 등 예기치 못한 전방산업의 시장 환경변화에 따라 성장성이 둔화될 위험이 있으며, 전방산업의 성장이 정체되거나 시장규모가 축소되는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 칼라강판을 비롯한 강판류 및 기타 철강재를 고객의 요구에 맞게 절단(Slitting) 및 전단(Shearing)하여 판매하는 철강코일센터(Steel Service Center, SSC) 비즈니스를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 주요 제품별 매출현황은 아래와 같으며, 합병법인의 주력 제품인 칼라강판, 아연도금강판 등은 주로 냉장고, 세탁기, 에어컨 등 가전제품의 외장재로 사용됩니다. [합병법인 최근 3개년 및 당해연도 주요 제품별 매출현황] (단위: 백만원, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 매출액 매출비중 칼라강판 72,381 36.21% 98,476 45.72% 166,913 48.62% 103,859 49.22% 아연도금강판 43,350 21.69% 45,544 21.15% 76,251 22.21% 47,346 22.44% 등외품 21,875 10.94% 20,939 9.72% 35,378 10.30% 20,561 9.74% 냉간압연강판 18,823 9.42% 15,458 7.18% 22,286 6.49% 14,556 6.90% 스테인레스강판 25,124 12.57% 19,547 9.08% 20,182 5.88% 7,565 3.58% 후판 4,950 2.48% 7,667 3.56% 10,353 3.02% 13,299 6.30% 열간압연강판 6,707 3.36% 1,058 0.49% 5,374 1.57% 1,708 0.81% 기타 6,670 3.34% 6,694 3.11% 6,585 1.92% 2,125 1.01% 합계 199,880 100.00% 215,383 100.00% 343,324 100.00% 211,020 100.00% 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 주2) 2021년 기준 매출액 상위 제품 순으로 나열하였습니다. 합병법인의 주요 전방산업은 가전제품시장이며, 가전제품시장은 크게 생활가전(냉장고, 세탁기 등)과 영상가전(TV)으로 구분됩니다. 글로벌 시장조사기관인 Global Research & Data Services의 자료에 따르면, 2020년 글로벌 가전제품 시장규모는 5,574억 달러로 향후 6년간 연평균 4.82%씩 성장하여 2026년 7,392억 달러규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. [글로벌 가전제품시장규모 전망] 글로벌 가전제품시장규모 전망.jpg 글로벌 가전제품시장규모 전망 자료: Global Research & Data Services, Domestic Appliances Industry in the World to 2026(2021.08) 글로벌 생활가전시장은 고급스러운 외관과 신기술이 접목된 프리미엄 가전제품과 개인의 취향을 반영한 고객 맞춤형 가전제품이 연이어 출시되면서 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. 영상가전시장의 경우, 2020년 상반기 COVID-19 확산에 따라 각국 정부가 감염병 확산을 막기 위해 셧다운 조치를 취하면서 글로벌 TV 판매량이 전년 대비 급감하였습니다. 그러나 2020년 하반기 이후 온라인을 중심으로 TV 판매량이 증가하였고, COVID-19 확산 여파로 급감한 수요가 펜트업 효과에 따라 크게 반등한 것으로 파악됩니다. 한편, 최근 가전제품시장의 가장 중요한 트렌드 변화는 스마트 가전제품시장이 가파르게 성장하고 있다는 점이며, 글로벌 시장조사기관인 Grand View Research의 자료에 따르면, 2021년 전세계 스마트 가전제품시장의 규모는 308억달러로 추정됩니다. Grand View Research는 스마트 가전제품 시장의 성장요인으로 높은 스마트폰 침투율, IT인프라 및 무선통신기술의 발전, 홈 리모델링에 대한 지출증가 등을 언급하고 있으며, 스마트 가전제품시장이 2022년부터 2030년까지 연평균 8.6%의 높은 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다. 이와 같이 합병법인의 주요 전방시장인 가전제품시장은 안정적인 성장세를 지속할 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 소비자의 트렌드 변화, COVID-19 재확산 및 펜데믹의 장기화, 전방 산업의 발전을 저해할 수 있는 신규 정책의 도입 등 예기치 못한 전방산업의 시장 환경변화에 따라 성장성이 둔화될 위험이 있으며, 전방산업의 성장이 정체되거나 시장규모가 축소되는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 철강시장의 성장 둔화에 따른 위험합병법인은 냉장고, 에어컨, 세탁기, TV 등의 가전제품의 외장재로 쓰이는 칼라강판을 비롯하여 자동차, 건설 등 다양한 산업에 쓰이는 강판류 및 기타 철강재를 가공 및 유통하고 있으며, 넓게는 철강산업, 좁게는 철강코일센터산업에 속해 있습니다. 글로벌 시장조사기관인 Marketline에 따르면, 2021년 세계철강시장 규모는 1조 5,545억 달러로 글로벌 철강 공급부족으로 인해 전년대비 약 52.7%의 높은 성장세를 보였습니다. Marketline은 2022년부터 철강가격이 서서히 안정세를 찾아가 2025년 세계 철강시장규모를 1조 2,993억 달러로 추정하였으며, 2020~2025년 연평균 5%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 이와 같은 성장 전망에도 불구하고 철강시장은 향후 글로벌 경기침체, 지정학적 리스크에 따른 원재료 수급의 차질, 각국의 경제정책 변화 등 거시경제상황 변동에 따라 성장성이 둔화될 수 있으며, 이는 합병법인 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 냉장고, 에어컨, 세탁기, TV 등의 가전제품의 외장재로 쓰이는 칼라강판을 비롯하여 자동차, 건설 등 다양한 산업에 쓰이는 강판류 및 기타 철강재를 가공 및 유통하고 있으며, 넓게는 철강산업, 좁게는 철강코일센터산업에 속해 있습니다. 글로벌 철강시장은 2000년대의 호황기를 거치면서 현재 수준의 규모를 갖추게 되었습니다. 세계철강협회의 통계자료에 따르면, 2000년 약 850만 톤이었던 글로벌 조강생산량은 2021년 19.5억 톤을 기록하면서 최근 20년 동안 약 2배 이상으로 그 규모가 확대되었습니다. 2021년 글로벌 조강생산량은 약 1,952백만톤으로 2017년 1,735백만톤 대비 연평균 2.99%의 꾸준한 성장세를 이어나가고 있습니다. [글로벌 조강생산량 현황] (단위: 백만톤) 글로벌 조강생산량현황.jpg 글로벌 조강생산량현황 자료: 세계철강협회(World Steel Association) 주1) 조강생산량(Crude Steel Production)은 쇳물 생산량을 뜻하며, 철강제조공정 중 가장 상위공정이기 때문에 철강시장의 규모를 가늠할 수 있는 기준지표로 활용됨 글로벌 시장조사기관인 Marketline은 2022년 1월 발표한 보고서를 통해 2021년 세계철강시장 규모는 1조 5,545억 달러로 글로벌 철강 공급부족으로 인해 전년대비 약 52.7%의 높은 성장세를 보인 것으로 분석하였습니다. Marketline은 2022년부터 철강가격이 서서히 안정세를 찾아가 2025년 세계 철강시장규모를 1조 2,993억 달러로 추정하였으며, 2020~2025년 연평균 5%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 한편, 철강가격 변동을 제외한 중량 기준 세계 철강시장 규모의 경우 2020년 1,786백만톤에서 2025년 2,126백만톤으로 매년 꾸준히 성장하여 동기간 연평균 성장률 3.55%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. [세계 철강시장규모 전망] 금액기준(단위: 십억달러) 중량기준(단위: 백만톤) 세계철강시장규모 전망(금액기준).jpg 세계철강시장규모 전망(금액기준) 세계철강시장규모 전망(중량기준).jpg 세계철강시장규모 전망(중량기준) 자료: Marketline, Marketline Industry Profile Global Steel January 2022 또한, Marketline은 2022년부터 철강가격 안정세에 따라 2025년 국내 철강시장규모를 443억 달러로 추정하였으며, 2020~2025년 연평균 3.24%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 한편, 철강가격 변동을 제외한 중량 기준 국내철강시장 규모의 경우 2020년 6,711만톤에서 2025년 7,675만톤으로 매년 꾸준히 성장하여 동기간 연평균 성장률 2.72%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. [국내 철강시장규모 전망] 금액기준(단위: 십억달러) 중량기준(단위: 백만톤) 국내철강시장규모 전망(금액기준).jpg 국내철강시장규모 전망(금액기준) 국내철강시장규모 전망(중량기준).jpg 국내철강시장규모 전망(중량기준) 자료: Marketline, Marketline Industry Profile Global Steel January 2022 이와 같은 성장 전망에도 불구하고 철강시장은 향후 글로벌 경기침체, 지정학적 리스크에 따른 원재료 수급의 차질, 각국의 경제정책 변화 등 거시경제상황 변동에 따라 성장성이 둔화될 수 있으며, 이는 합병법인 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 시장 경쟁 심화에 따른 위험합병법인은 철강코일센터(Steel Service Center, SSC) 비즈니스를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 국내 철강코일센터는 크게 주요 철강제조업체의 판매 대리점(이하 "SSC대리점")과 합병법인과 같은 독립적인 철강코일센터로 구분됩니다. SSC대리점은 포스코, 현대제철, 동국제강, KG스틸 등 주요 철강제조업체의 전국적인 판매 대리점으로 내수 중심의 매출구조를 보이며, 주요 거래고객이 확보되어 있어 안정적인 매출을 유지할 수 있는 장점이 있습니다. 반면, 합병법인은 SSC대리점과는 달리 자체 영업능력을 기반으로 다수의 매출/매입 거래처를 확보하고 있으며, 이들이 원하는 다양한 철강재를 공급하여 고객 및 제품 확장성이 높은 특징을 보입니다. 또한, 2021년 기준 합병법인의 전체 매출액 대비 해외수출 비중은 68.85%로 국내 대다수의 SSC대리점이 내수 중심의 매출구조를 갖는 것과 달리 해외거래의 비중이 높은 특징이 있습니다. 합병법인은 위와 같은 전략을 바탕으로 SSC대리점 위주의 경쟁 상황에서 차별화된 입지를 구축하였으나, 향후 경쟁회사의 저가판매전략 등에 기인한 가격경쟁심화 및 공격적인 해외진출전략 등에 의해 합병법인 제품에 대한 수요가 감소하고 고객이 유출될 경우 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 철강코일센터(Steel Service Center, SSC) 비즈니스를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 철강코일센터는 철강제조업체가 수많은 수요업체를 대상으로 일일이 수행하기 어려운 '가공, 적정재고 보유, 납기 및 보관' 등의 기능을 담당하고 있습니다. 이를 통해 생산자에 대해서는 대량생산이 가능하도록 하여 이익을 극대화할 수 있게 해주며, 실수요자에게는 원하는 규격으로의 가공서비스를 제공하고, 재고부담 최소화 및 납기조정 등의 혜택을 제공하는 역할을 담당합니다.국내 철강코일센터는 전국 각지에 다양한 규모의 업체가 다수 분포하고 있으며, 그중 소수 업체를 제외하고는 대부분 20인 이하의 소규모 영세업체인 것으로 파악됩니다. 국내 철강코일센터는 크게 주요 철강제조업체의 판매 대리점(이하 "SSC대리점")과 합병법인과 같은 독립적인 철강코일센터로 구분됩니다.SSC대리점은 포스코, 현대제철, 동국제강, KG스틸 등 주요 철강제조업체의 전국적인 판매 대리점으로 등록되어 특정 지역에서 지정된 수요자에게 제품의 가공 및 유통 서비스를 제공합니다. SSC대리점은 내수위주의 매출구조를 보이며, 철강제조업체가 지정해주는 고객에게 정해진 규격으로 가공하여 판매하는 연계매출의 비중이 높은 특징을 보입니다. 사업구조 상 거래고객이 확보되어 있어 안정적인 매출을 유지할 수 있는 장점이 있으나, 철강제조업체와 수요자 사이에서의 가격교섭력이 열위에 있는 특징을 보입니다. 반면, 합병법인과 같은 독립적인 철강코일센터는 특정 철강제조업체에 종속되어 있지 않으며, 자체 영업능력으로 확보한 다수의 매입/매출처 사이에서 철강재의 가공 및 유통 서비스를 제공합니다. 이에 따라 SSC대리점에 비해 거래처 및 취급품목의 확장성이 높으며, 상대적으로 가격교섭력이 높은 특징이 있습니다. [철강코일센터 비즈니스 모델간 주요 특징 비교] 구 분 특 징 비 고 신스틸 강점 - 직납구조로 가격경쟁력 확보 - 많은 제품을 확보하여 다양한 전방시장 공략 - 특정지역 및 고객에 대한 제약이 없어 해외 수출 등 거래처 확대 용이 - 약점 - 철강제조업체의 공급물량 제한(SSC대리점 선공급) 보완 - 자체 영업력을 기반으로 다수의 국내외 철강제조업체와 거래 네트워크 구축 SSC 대리점 강점 - 철강제조업체의 대리점 역할을 수행하므로 안정적 물량 확보 포스코계열, 현대제철계열,동국제강계열, KG스틸계열 등 약점 - 고객의 다양한 니즈 충족에 한계 - 가격 교섭력 열위 합병법인의 자체 조사 자료에 따르면, 현재 총 9개의 SSC대리점이 유가증권 및 코스닥시장에 상장되어 있으며, 이들 9개의 SSC대리점은 취급 제품을 기준으로 강관, 봉형강 등의 열연제품을 생산하는 열연코일센터와 강판 등 냉연제품을 생산하는 냉연코일센터로 구분할 수 있습니다. 이중 합병법인과 유사하게 냉연 강판류를 주로 취급하는 상장 SSC대리점으로는 경남스틸, 대창스틸, 금강철강 등이 있으며, 이들 경쟁회사의 경우 가전제품에 사용되는 강판류를 일부 가공 및 납품하고 있으나, 주력 전방시장이 자동차시장으로서 합병법인과는 전방시장에 있어 차이를 보입니다. 이들을 포함하여 가전제품에 사용되는 냉연 위주의 가공 및 유통 서비스를 제공하는 국내 상장/비상장 주요 철강코일센터의 현황은 아래와 같습니다. [주요 냉연 강판류 취급 철강코일센터 현황] 구 분 주요 회사명 주요 상장회사 포스코계 세운철강, 신라철강 등 경남스틸, 대창스틸, 금강철강 등 현대제철계 기보스틸, 스틸드림 등 - 동국제강계 석진철강, 금아스틸 등 - KG스틸계 대웅에스앤티, 진양금속 등 - 자료: 하나경영연구소, 합병법인 재가공 합병법인은 SSC대리점과는 달리 자체 영업능력을 기반으로 다수의 매출/매입 거래처를 확보하고 있으며, 이들이 원하는 다양한 철강재를 공급하여 고객 및 제품 확장성이 높은 특징을 보입니다. 2021년 기준 합병법인의 전체 매출액 대비 해외수출 비중은 68.85%로 국내 대다수의 SSC대리점이 내수 중심의 매출구조를 갖는 것과 달리 해외거래의 비중이 높은 특징이 있습니다. 합병법인은 2021년 기준 유럽, 아시아, 아프리카 등 전세계 32개 국가에 분포한 고객과 거래하고 있으며, LG전자, 삼성전자 등 주요 가전업체의 해외생산법인과 오랜 기간 거래관계를 유지해오고 있습니다. 또한, 합병법인은 2012년 태국 해외생산법인을 설립하여 현재까지 안정적으로 운영해오고 있으며, 태국 해외생산법인의 경우 2021년 기준 매출액 971억원, 영업이익 89억원을 시현하는 등 합병법인의 핵심 해외생산거점 역할을 수행하고 있습니다. 합병법인은 위와 같은 전략을 바탕으로 SSC대리점 위주의 경쟁 상황에서 차별화된 입지를 구축하였으나, 향후 경쟁회사의 저가판매전략 등에 기인한 가격경쟁심화 및 공격적인 해외진출전략 등에 의해 합병법인 제품에 대한 수요가 감소하고 고객이 유출될 경우 합병법인의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (5) 대규모 설비투자에 따른 위험합병법인이 영위하는 철강코일센터 비즈니스는 철강재 전단/절단 가공을 위한 기계설비와 적정 재고 보유, 납기 및 보관 기능을 수행하기 위한 공장부지를 확보하여야 합니다.합병법인은 신규 거래처 증가에 따라 부산2공장 신설을 계획하고 있습니다. 합병법인은 부산2공장 신설을 위해 총 176억원의 투자금이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 금번 합병상장을 통해 조달할 자금 일부를 설비투자에 사용할 계획입니다. 이처럼 합병법인이 신규고객증가 및 철강수요 증대에 적시에 대응하고자 대규모 설비투자를 성공적으로 완료할 경우, 합병법인의 매출 및 이익 성장이 가속화될 것으로 기대됩니다. 그러나 대규모 생산설비 취득 이후 전방산업인 가전제품 수요가 정체되거나 경쟁심화로 인해 산업 내에서 합병법인의 점유율이 하락하는 경우, 고객사로부터 신규 발주가 감소하게 되어 합병법인의 현금흐름이 악화될 수 있습니다. 또한, 이 경우 설비투자에 투입된 자본이 적시에 회수되지 못하여 합병법인의 재무 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인이 영위하는 철강코일센터 비즈니스는 철강재 전단/절단 가공을 위한 기계설비와 적정 재고 보유, 납기 및 보관 기능을 수행하기 위한 공장부지를 확보하여야 합니다. 합병법인은 2019년 02월 현재의 부산 미음공단으로 본점을 이전하면서 공장 및 기계장치를 신규 취득하였으며, 이후 강판 표면에 무늬를 입히는 Embo Roll을 취득하는 등 지속적으로 생산설비를 개량해오고 있습니다. [최근 3개년 생산설비 변동내역] (단위: 백만원) 설비자산명 취득(처분)가액 취득(처분)일 취득(처분)사유 용 도 Screw Compressor 17 2019-02-27 생산설비 증설 기계장치 옵션 코일대차 15 2019-02-27 생산설비 증설 기계장치 옵션 Rotary Shear Line 929 2019-05-31 생산설비 증설 강판류 절단 가공 Rotary Slitting Line 742 2019-05-31 생산설비 증설 강판류 절단 가공 부산공장 목공실 181 2019-07-01 생산공장 개량 목공실 신축 부산공장 지붕 34 2019-08-19 생산공장 개량 공장 자본적지출 크레인 13 2019-08-22 생산설비 증설 크레인 증설 Slitter Embo Roll 102 2020-01-21 생산설비 증설 강판류 절단 가공 Shear Embo Roll (145) (2021-04-16) 생산설비 이전 강판류 절단 가공 색차계, 광택계 21 2021-11-04 측정장비 구입 측정장비 Shear Embo Roll 130 2021-12-31 생산설비 증설 강판류 절단 가공 Embo Roll 759 2021-12-31 구매대행 강판류 절단 가공 Embo Roll (759) (2021-12-31) 구매대행 강판류 절단 가공 부산공장 토지 747 2021-12-31 자산 재평가 - 합 계 2,786 - - - 한편, 합병법인은 신규 거래처 증가에 따라 부산2공장 신설을 계획하고 있습니다. 합병법인은 2022년 03월 부산 강서구 지사동 명동 일반산업단지 내에 있는 약 4,390평 규모의 공장부지 취득 계약을 체결하였으며, 같은 해 3~4월에 걸쳐 계약금 10%를 납부하였습니다. 합병법인은 2023년 상반기에 공장부지 취득을 완료할 것으로 예상하고 있으며, 동 부지에 공장건물 및 기계장치를 도입하여 생산시설을 증설할 계획입니다. 합병법인은 부산2공장 신설을 위해 총 176억원의 투자금이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 금번 합병상장을 통해 조달할 자금 일부를 설비투자에 사용할 계획입니다. [부산2공장 시설자금 투자계획] (단위: 백만원) 구 분 2022년 2023년 2024년 합 계 부산2공장 설립 토 지 3,951 3,951 - 7,902 건축공사 - 3,512 3,512 7,024 기계장치 727 - 2,000 2,727 합 계 4,678 7,463 5,512 17,653 이처럼 합병법인이 신규고객증가 및 철강수요 증대에 적시에 대응하고자 대규모 설비투자를 성공적으로 완료할 경우, 합병법인의 매출 및 이익 성장이 가속화될 것으로 기대됩니다. 그러나 대규모 생산설비 취득 이후 전방산업인 가전제품 수요가 정체되거나 경쟁심화로 인해 산업 내에서 합병법인의 점유율이 하락하는 경우, 고객사로부터 신규 발주가 감소하게 되어 합병법인의 현금흐름이 악화될 수 있습니다. 또한, 이 경우 설비투자에 투입된 자본이 적시에 회수되지 못하여 합병법인의 재무 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 수익성 관련 위험합병법인은 2021년 이후 기존 LG전자, 삼성전자 등 글로벌 주요 가전제품회사의 국내외 주요 생산법인에 추가로 신규거래등록이 되었으며, 이외에 해외 로컬 가전제품회사를 비롯하여 신규 거래처를 다수 확보하였습니다. 또한, 동기간 가전제품에 대한 글로벌 수요가 증가함에 따라 원소재를 공급하는 합병법인의 매출도 함께 성장하였으며, 글로벌 철강 가격 상승에 따른 판매단가 인상 역시 합병법인의 매출 성장의 주요한 요인으로 작용하였습니다. 이와 더불어 이익률이 높은 제품매출비중이 매년 지속적으로 증가하면서 합병법인의 수익성이 개선되었으며, 철강가격 인상 시기에 선제적으로 재고자산을 확보하여 추가적인 수익을 시현하였습니다. 상술한 바와 같이, 가전제품에 대한 수요확대, 신규고객 증가 등 우호적인 업황에 따라 합병법인의 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 예상되나, 그럼에도 불구하고 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈, 가전제품 수요 감소, 철강가격의 급격한 하락 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있으며, 철강가격 하락 시기에 재고자산 관리에 실패할 경우 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 칼라강판을 비롯한 강판류 및 기타 철강재를 고객의 요구에 맞게 절단(Slitting) 및 전단(Shearing)하여 판매하는 철강코일센터(Steel Service Center, SSC) 비즈니스를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병법인의 주요제품은 냉장고, 에어컨, 세탁기 등의 가전제품의 외장재로 주로 쓰이는 칼라강판이며, 이외에도 아연도금강판, 냉간압연강판 등의 강판류와 기타 철강재를 가공 및 유통하고 있습니다. 국내 주요 철강코일센터가 포스코, 현대제철, 동국제강, KG스틸 등 주요 철강제조업체의 판매 대리점으로 등록된 반면, 합병법인은 특정 철강제조업체에 종속되어 있지 않은 독립적인 철강코일센터로서, 자체 영업능력을 바탕으로 다수의 매입처를 확보하고 있습니다. 합병법인은 이러한 장점을 바탕으로 2021년 글로벌 철강 수급불균형 시기에 고객 니즈에 맞는 철강재를 적시 공급하여 신규고객을 확보하였으며, 높은 매출 및 이익 성장을 시현하였습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 주요 수익성 지표 현황은 아래과 같습니다. [수익성 지표] (단위: 백만원, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 매출액 199,880 100.00% 215,383 100.00% 343,324 100.00% 211,020 100.00% 매출원가 184,386 92.25% 200,346 93.02% 306,742 89.34% 191,695 90.84% 매출총이익 15,494 7.75% 15,037 6.98% 36,582 10.66% 19,325 9.16% 판매비와관리비 9,982 4.99% 10,844 5.03% 12,720 3.71% 7,455 3.53% 영업이익 5,512 2.76% 4,193 1.95% 23,861 6.95% 11,870 5.63% 법인세차감전순이익 3,983 1.99% 1,633 0.76% 21,765 6.34% 10,969 5.20% 당기순이익 3,228 1.62% 1,491 0.69% 17,052 4.97% 8,653 4.10% 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 합병법인의 매출액은 2020년 2,154억원에서 2021년 3,433억원, 2022년 반기 2,110억원(연환산 시 4,220억원)으로 가파르게 성장하였습니다. 매출 성장에 따라 영업이익 또한 2020년 42억원에서 2021년 239억원, 2022년 반기 119억원(연환산 시 238억원)으로 성장하였으며, 영업이익률은 2020년 1.95%에서 2021년 6.95%, 2022년 반기 5.63%로 수익성이 크게 개선되었습니다. 합병법인은 2021년 이후 기존 LG전자, 삼성전자 등 글로벌 주요 가전제품회사의 국내외 주요 생산법인에 추가로 신규거래등록이 되었으며, 이외에 해외 로컬 가전제품회사를 비롯하여 신규 거래처를 다수 확보하였습니다. 또한, 동기간 가전제품에 대한 글로벌 수요가 증가함에 따라 원소재를 공급하는 합병법인의 매출도 함께 성장하였으며, 글로벌 철강 가격 상승에 따른 판매단가 인상 역시 합병법인의 매출 성장의 주요한 요인으로 작용하였습니다. 이와 더불어 이익률이 높은 제품매출비중이 매년 지속적으로 증가하면서 합병법인의 수익성이 개선되었으며, 철강가격 인상 시기에 선제적으로 재고자산을 확보하여 추가적인 수익을 시현하였습니다. [최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 제품매출비중] (단위: 백만원, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품매출 90,194 45.12% 108,255 50.26% 194,886 56.76% 120,125 56.93% 상품매출 109,686 54.88% 107,127 49.74% 148,437 43.24% 90,887 43.07% 임대료매출 - - - - 1 0.00% 8 0.00% 합계 199,880 100.00% 215,383 100.00% 343,324 100.00% 211,020 100.00% 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 상술한 바와 같이, 가전제품에 대한 수요확대, 신규고객 증가 등 우호적인 업황에 따라 합병법인의 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 예상되나, 그럼에도 불구하고 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈, 가전제품 수요 감소, 철강가격의 급격한 하락 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있으며, 철강가격 하락 시기에 재고자산 관리에 실패할 경우 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안정성 관련 위험합병법인의 부채비율은 2019년 354.14%에서 2022년 반기 기준 229.28%로 개선되는 경향을 보이고 있으나, 업종평균에 비해 다소 높은 수준입니다. 합병법인의 차입금의존도는 업종평균에 비해 다소 높은 수준이나, 2019년 58.78%에서 2022년 반기 기준 40.00%까지 감소하였습니다. 이자보상배율 역시 업종평균에 비해 열위에 있으나, 이익증가에 따라 2019년 2.56배에서 2022년 반기 기준 10.15배로 크게 개선되었습니다. 유동비율 및 당좌비율은 업종 평균과 비교했을 때 낮은 수치를 보이고 있으나, 2019년 각각 105.92% 및 74.18%를 기록한 이후 2022년 반기 기준 각각 126.05% 및 75.80%를 기록하며 점차 개선되는 추이를 보이고 있습니다. 합병법인의 전반적인 재무구조는 2019년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며, 중대한 위험없이 안정적인 수준이 이어지고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 사업 진행이 기대에 미치지 못하거나, 설비투자의 효과가 예상을 하회하여 합병법인의 수익성이 악화되는 경우 합병법인의 유동성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 철강산업은 기본적으로 타산업과 비교하여 매출단위가 매우 크고, 원재료 비중이 매출원가의 높은 비중을 차지하며, 대규모 설비투자가 필요한 자본집약적 장치산업으로 이를 운영하기 위해서는 대규모의 시설자금과 운전자금이 요구되는 업종입니다. 합병법인의 최근 재무안정성 관련 지표 현황은 다음과 같습니다. [재무안정성 지표] (단위: %, 배) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 회사 업종평균 부채비율 354.14% 396.31% 58.70% 245.67% 229.28% 차입금의존도 58.78% 50.74% 23.74% 44.24% 40.00% 이자보상배율(배) 2.56 2.19 233.73 11.83 10.15 유동비율 105.92% 103.25% 184.19% 117.73% 126.05% 당좌비율 74.18% 70.69% 127.06% 73.76% 75.80% 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 주2) 업종평균수치는 한국은행에서 발간한 "2020년 기업경영분석"의 "1차 철강 제조업(C241)" 업종 비율을 기재하였습니다. 합병법인의 부채비율은 2019년 354.14%에서 2022년 반기 기준 229.28%로 개선되는 경향을 보이고 있으나, 업종평균에 비해 다소 높은 수준입니다. 합병법인이 영위하는 1차 철강제조업은 소수의 철강사를 중심으로 경쟁이 이루어지는 안정적인 구조의 산업입니다. 또한, 기존의 업체들은 철강제조사와의 관계형성을 통해 수년간 사업을 영위하였기 때문에 자본구조가 안정적인 특징을 보입니다. 반면, 합병법인의 경우 2008년 설립하여 업력이 약 15년된 기업으로 자본이 충분히 누적되지 않았기 때문에 부채비율이 다소 높은 경향을 보입니다. 향후 지속적인 영업이익의 시현을 통한 자본증가로 부채비율이 안정적인 수준으로 개선될 것으로 예상됩니다.합병법인의 차입금의존도는 업종평균에 비해 다소 높은 수준이나, 2019년 58.78%에서 2022년 반기 기준 40.00%까지 감소하였습니다. 이자보상배율 역시 업종평균에 비해 열위에 있으나, 이익증가에 따라 2019년 2.56배에서 2022년 반기 기준 10.15배로 크게 개선되었습니다. 유동비율 및 당좌비율은 업종 평균과 비교했을 때 낮은 수치를 보이고 있으나, 2019년 각각 105.92% 및 74.18%를 기록한 이후 2022년 반기 기준 각각 126.05% 및 75.80%를 기록하며 점차 개선되는 추이를 보이고 있습니다. 합병법인은 2019년 02월 본사를 현재의 부산 미음산단으로 이전하는 과정에서 설비투자를 위해 금융기관으로부터의 외부 차입이 증가하였으며, 경쟁회사 대비 짧은 업력에 따라 주요 재무안정성 지표가 업종 평균 대비 열위를 보이고 있습니다. 그러나 2019년 이후 지속적으로 매출이 성장하였으며, 2021년과 2022년 반기에 영업이익이 큰 폭으로 성장함에 따라 합병법인의 재무안정성 지표는 매년 개선되는 추이를 보이고 있습니다.한편, 합병법인의 차입금 현황은 아래와 같으며, 대부분의 시중은행과 일정수준의 거래를 하고 있으며, 비금융기관으로 부터의 자금 차입은 존재하지 않습니다. [차입금 현황] (단위: 백만원) 구분 차입처 내역 이자율 2021년 2022년 반기 단기차입금 국민은행 구매자금, 무역금융 등 1.40% ~ 3.96% 11,359 13,434 신한은행 무역금융 등 2.96% ~ 3.67% 1,517 2,504 농협은행 무역금융, 운전자금 - 2,400 - 우리은행 무역금융, 일반대출 2.80% 1,800 850 하나은행 무역금융 등 3.50% 887 1,100 중소기업은행 운전자금, 시설자금 등 1.70% ~ 2.97% 6,746 6,948 부산은행 일반대출 - 130 - 한국산업은행 무역금융 등 1.51% ~ 4.01% 8,053 12,330 한국수출입은행 수출성장자금 2.90% 3,000 3,000 Bangkok Bank 운전자금, 수입결제용 4.25% 6,331 9,559 Kasikorn Bank 수입결제용 3.95% 3,121 3,508 단기차입금 소계 45,345 53,233 장기차입금 국민은행 운전자금 4.61% - 4,000 우리은행 일반대출 3.68% 1,000 1,000 중소기업은행 운전자금 2.82% 600 600 한국산업은행 시설자금 3.31% ~ 4.32% 7,400 6,425 현대캐피탈 차량할부금융 - 25 - Bangkok Bank 운전자금, 시설자금 2.00% ~ 4.25% 1,760 1,694 Kasikorn Bank 운전자금 - 270 - 장기차입금 소계 11,055 13,719 사 채 제8~12회차 무보증사모사채 2.91% ~ 4.80% 4,000 3,800 합계 60,400 70,752 합병법인은 지속적으로 늘어나는 고객 및 제품 수요에 대응하기 위하여 원자재 확보, 생산능력 확충을 위한 공장 신설, 생산설비 등에 투자를 지속하고 있으며, 이로 인해 부채비율과 차입금의존도가 업종 평균을 상회하고 있습니다. 그러나 합병법인은 매출증가 및 영업실적 개선 등에 따라 지속적인 당기순이익을 시현하고 있으며 지속적인 매출 증대 및 당기순이익 창출 능력, 추가 차입 여력을 고려하였을 때 상기 차입금의 상환에 어려움을 겪는 등의 채무 불이행 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인의 전반적인 재무구조는 2019년 이후 지속적으로 개선되는 모습이며, 중대한 위험없이 안정적인 수준이 이어지고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 사업 진행이 기대에 미치지 못하거나, 설비투자의 효과가 예상을 하회하여 합병법인의 수익성이 악화되는 경우 합병법인의 유동성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 매출채권 관련 위험합병법인의 매출채권은 2019년 35,106백만원에서 2022년 반기 기준 67,971백만원으로 93.6% 증가하였으나, 이는 동기간 매출액이 111.1%(2019년 199,880백만원, 2022년 반기 연환산 기준 422,040백만원) 증가한 점과 2019~2022년 반기 기간 중 매출액 대비 매출채권 비중이 15% 내외로 안정적인 수준을 유지하고 있다는 점을 고려할 때 과도하지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인의 주요 매출처는 글로벌 가전기업 혹은 이들의 1차 벤더로서 매출채권의 회수지연 및 대손 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 또한, 합병법인의 매출채권 회전율은 2019년 6.46배에서 2022년 반기 기준 7.63배로 개선되어 업종평균을 상회하고 있으며, 매출채권 회전기간 역시 동기간 56일에서 48일로 짧아지는 추이를 보이고 있습니다. 합병법인의 매출채권 현황 및 연령분석내역을 고려할 경우 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권이 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처 영업부진 등으로 인해 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 매출채권 현황은 아래와 같습니다. [매출채권 현황] (단위: 백만원, %, 회, 일) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 회사 업종평균 매출액 199,880 215,383 - 343,324 211,020 매출채권 35,106 36,336 - 42,675 67,971 매출액 대비 매출채권 비중 17.56% 16.87% - 12.43% 16.11% 매출채권 회전율(회) 6.46 6.03 6.57 8.69 7.63 매출채권 회전기간(일) 56 61 56 42 48 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 주2) 2022년 반기 매출채권 회전율은 2022년 반기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 주3) 업종평균수치는 한국은행에서 발간한 "2020년 기업경영분석"의 "1차 철강 제조업(C241)" 업종 비율을 기재하였습니다. 주4) 매출채권 회전기간은 '365일/회전율'로 산출하였습니다. 합병법인의 매출채권은 2019년 35,106백만원에서 2022년 반기 기준 67,971백만원으로 93.6% 증가하였으나, 이는 동기간 매출액이 111.1%(2019년 199,880백만원, 2022년 반기 연환산 기준 422,040백만원) 증가한 점과 2019년~2022년 반기 기간 중 매출액 대비 매출채권 비중이 15% 내외로 안정적인 수준을 유지하고 있다는 점을 고려할 때 과도하지 않은 것으로 판단됩니다.합병법인의 2021년 및 2022년 반기 기준 매출채권 연령분석 내역은 아래와 같습니다. [매출채권 연령분석] (단위: 백만원) 구분 2021년 2022년 반기 금액 비중 금액 비중 90일 이내 42,723 99.00% 67,992 99.31% 90일 ~ 180일 - - - - 180일 ~ 1년 - - - - 1년 초과 433 1.00% 471 0.69% 대손충당금(차감) (481) 1.11% (491) 0.72% 합계 42,675 - 67,971 - 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 주2) 기간별 매출채권금액 및 대손충당금(차감) 비중은 대손충당금 차감전 매출채권금액(총액)을 기준으로 산출하였습니다. 상기의 매출채권 연령분석 내역을 통해 확인할 수 있듯이, 합병법인의 매출채권 중 3개월 미만의 단기채권 비중은 2021년 기준 99.00%, 2022년 반기 기준 99.31%로서 대부분 단기매출채권 중심으로 구성되어 있습니다. 또한, 동기간 합병법인의 매출채권에 대한 대손충당금 비율은 각각 1.11%, 0.72% 수준으로 유지되어 매출채권 미회수 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 합병법인의 주요 매출처는 글로벌 가전기업 혹은 이들의 1차 벤더로서 매출채권의 회수지연 및 대손 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 또한, 합병법인의 매출채권 결제조건은 국가별, 지역별로 상이하나 대부분 세금계산서 발행일(혹은 선적일)로부터 30~90일 이내 결제조건을 부여하여 채권회수를 진행하고 있습니다. 합병법인의 매출채권 회전율은 2019년 6.46배에서 2022년 반기 기준 7.63배로 개선되어 업종평균을 상회하고 있으며, 매출채권 회전기간 역시 동기간 56일에서 48일로 짧아지는 추이를 보이고 있습니다. 상기와 같이 합병법인의 매출채권 현황 및 연령분석내역을 고려할 경우 합병법인의 매출채권 건전성은 양호한 수준이며, 매출채권이 체계적으로 관리되고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 영업환경 악화, 매출처 영업부진 등으로 인해 매출채권이 정상적으로 회수되지 않는 경우 합병법인의 현금흐름 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서 이점 유의하시기 바랍니다. (4) 재고자산 관련 위험합병법인의 2021년 재고자산은 37,979백만원으로 2020년 대비 69.3% 증가하였으며, 2022년 반기 기준 재고자산은 55,374백만원으로 2021년 대비 45.5% 증가하였습니다. 이는 합병법인의 가파른 매출성장에 기인한 것으로, 매출 증대에 따라 합병법인의 재고자산 규모가 증가하고 있는 것으로 판단됩니다. 합병법인의 재고자산 규모가 증가하고 있음에도 불구하고 재고자산 회전율 및 회전기간은 2019년 각각 11.95회 및 30.54일에서 2021년 11.36회 및 32.12일, 2022년 반기 9.05회 및 40.33일로 비슷한 수준을 유지하고 있으며, 재고자산 회전율 및 회전기간 모두 업종 평균을 상회하고 있습니다. 합병법인의 재고자산 현황 및 특성을 고려할 경우 장기체화 재고의 불용가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 합병법인의 예상과 달리 기축적된 재고자산의 판매가 부진하거나 예상치 못한 판가 하락의 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 2021년 재고자산은 37,979백만원으로 2020년 대비 69.3% 증가하였으며, 2022년 반기 기준 재고자산은 55,374백만원으로 2021년 대비 45.5% 증가하였습니다. 이는 합병법인의 가파른 매출성장에 기인한 것으로, 매출 증대에 따라 합병법인의 재고자산 규모가 증가하고 있는 것으로 판단됩니다.합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 재고자산 현황은 아래와 같습니다. [재고자산 현황] (단위: 백만원, 회, 일) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 회사 업종평균 매출액 199,880 215,383 - 343,324 211,020 매출원가 184,386 200,346 - 306,742 191,695 재고자산 18,238 22,440 - 37,979 55,274 재고자산 회전율(회) 11.95 10.59 5.48 11.36 9.05 재고자산 회전기간(일) 30.54 34.47 66.61 32.12 40.33 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 주2) 2022년 반기 재고자산 회전율은 2022년 반기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 주3) 업종평균수치는 한국은행에서 발간한 "2020년 기업경영분석"의 "1차 철강 제조업(C241)" 업종 비율을 기재하였습니다. 주4) 재고자산 회전기간은 '365일/회전율'로 산출하였습니다. 특히, 2021년의 경우 전방시장인 가전제품시장의 수요증가 및 철강수급불균형에 따른 철강재 가격 상승을 예상하여 전략적으로 재고자산을 확보하였으며, 이를 기반으로 2022년 반기 매출액 211,020백만원(연환산 기준 전년 대비 22.9% 상승)을 시현하였습니다. 또한, 2022년 반기 재고자산의 경우 기중에는 거래처의 주문에 즉각적으로 대응하기 위하여 기말 대비 재고자산을 추가로 확보하는 경향이 있는 바, 이에 따라 재고자산이 2021년 말 대비 증가하였으며 기말에는 정상적인 수준으로 회복될 것으로 예상합니다.합병법인의 재고자산 규모가 증가하고 있음에도 불구하고 재고자산 회전율 및 회전기간은 2019년 각각 11.95회 및 30.54일에서 2021년 11.36회 및 32.12일, 2022년 반기 9.05회 및 40.33일로 비슷한 수준을 유지하고 있으며, 재고자산 회전율 및 회전기간 모두 업종 평균을 상회하고 있습니다. 합병법인은 적정 재고관리를 위해 글로벌 가전업체 등 주요 고객사의 발주량을 분석하고 시장 동향을 파악한 후에 원재료 발주를 진행하고 있으며, 이와 같은 재고관리에도 불구하고 장기 재고 및 미판매 재고가 발생할 경우 이를 등외품으로 판매하거나 스크랩 염가 판매 등의 방식으로 처리하여 손실을 최소화하고 있습니다.상기와 같이 합병법인의 재고자산 현황 및 특성을 고려할 경우 장기체화 재고의 불용가능성은 높지 않은 것으로 판단되나, 합병법인의 예상과 달리 기축적된 재고자산의 판매가 부진하거나 예상치 못한 판가 하락의 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (5) 영업활동 현금흐름 관련 위험합병법인은 2019년 영업활동 현금흐름이 부(-)의 금액을 나타낸 이후, 2020년 및 2021년에 양(+)의 금액으로 전환되었습니다. 한편, 2022년 반기의 경우 영업활동 현금흐름이 크게 감소하였는데, 이는 기중에 영업을 위한 재고자산 보유량의 증가와 매출처로부터의 매출채권 증가로 인해 현금흐름이 37,999백만원 감소하였기 때문입니다. 그럼에도 불구하고 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 매출액 대비 매출채권 및 재고자산 비중이 각각 약 15% 및 10% 내외 수준으로 유지되는 점을 고려할 경우 합병법인의 재무적 안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단합니다. 합병법인은 합병 이후 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양호한 수준의 영업활동 현금흐름을 시현할 것으로 예상되나, 그럼에도 불구하고 대외적인 변수 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 실적 부진 등에 의해 합병법인의 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2019년 영업활동 현금흐름이 부(-)의 금액을 나타낸 이후, 2020년 및 2021년에 양(+)의 금액으로 전환되었습니다. 합병법인의 최근3개년 및 당해연도 반기 기준 영업활동 현금흐름 추이는 아래와 같습니다. [최근3개년 및 당해연도 반기 기준 영업활동 현금흐름] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 영업활동현금흐름 (3,912) 7,747 1,421 (17,773) 영업활동에서 창출된 현금흐름 (1,158) 9,967 4,227 (12,417) 당기순이익 3,228 1,491 17,052 8,653 조정 4,691 4,491 8,833 5,188 법인세비용(수익) 633 142 4,713 2,316 금융원가 2,165 1,919 2,049 1,179 금융수익 (82) (41) (20) (22) 감가상각비 1,479 1,708 1,733 982 외화환산손실 224 585 347 1,098 외화환산이익 (110) (446) (326) (948) 기타 382 624 337 584 운전자본의 변동 (9,077) 3,985 (21,658) (26,258) 매출채권의 감소(증가) (6,010) (1,002) (4,983) (21,277) 재고자산의 감소(증가) (2,033) (4,837) (15,818) (16,722) 매입채무의 증가(감소) (1,056) 10,340 514 14,243 기타 22 (516) (1,370) (2,502) 법인세의 납부 (663) (334) (788) (4,238) 이자의 수취 65 51 93 30 이자의 지급 (2,156) (1,937) (2,111) (1,147) 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 2022년 반기의 경우 영업활동 현금흐름이 크게 감소하였는데, 이는 기중에 영업을 위한 재고자산 보유량의 증가와 매출처로부터의 매출채권 증가로 인해 현금흐름이 37,999백만원 감소하였기 때문입니다. 합병법인의 최근3개년 및 당해연도 반기 기준 매출채권 및 재고자산 증가현황은 아래와 같습니다. [최근3개년 및 당해연도 반기 기준 매출채권 및 재고자산 증가현황] (단위: 백만원, %) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 매출액 199,880 215,383 343,324 211,020 매출액증가율 19.76% 7.76% 59.40% 22.93% 매출채권 35,106 36,336 42,675 67,971 매출액 대비 매출채권 비중 17.56% 16.87% 12.43% 16.11% 재고자산 18,238 22,440 37,979 55,274 매출액 대비 재고자산 비중 9.12% 10.42% 11.06% 13.10% 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 주2) 2022년 반기 '매출액증가율', '매출액 대비 매출채권 비중', '매출액 대비 재고자산 비중'은 2022년 반기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. 합병법인은 2021년부터 2022년 반기까지 매출액이 급격히 성장하면서 매출채권 및 재고자산이 모두 증가하였습니다. 또한, 기중에는 거래처와의 관계 및 영업적 사유로 인해 상대적으로 매출채권 회수가 기말보다 더디게 이루어지는 점과 거래처의 주문에 즉각적으로 대응하기 위하여 기말 대비 기중 재고자산을 추가로 확보한 점이 영향을 미쳤습니다. 그럼에도 불구하고 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 매출액 대비 매출채권 및 재고자산 비중이 각각 약 15% 및 10% 내외 수준으로 유지되는 점을 고려할 경우 합병법인의 재무적 안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단합니다. 합병법인은 합병 이후 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양호한 수준의 영업활동 현금흐름을 시현할 것으로 예상되나, 그럼에도 불구하고 대외적인 변수 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 실적 부진 등에 의해 합병법인의 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 환율 변동 위험합병법인의 2021년 별도재무제표 기준 해외수출비중은 68.85%인 반면, 원재료 수입비중은 17.76% 수준으로 수출/수입 비중 간 불균형을 보이고 있으며, 이로 인해 외환위험에 대한 자연헷징이 어려운 구조를 갖고 있습니다. 합병법인은 2019년부터 2022년 반기까지 외환 관련 이익(외환이익, 외화환산이익 합산)이 평균 3,003백만원 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실 합산)이 2,799백만원 발생하였습니다. 합병법인은 환위험헷징 목적으로 환변동보험에 가입하고 있으며, 외화매출채권 보유로 인한 외환리스크를 사전에 회피하고자 매출채권 할인을 진행하는 등 환율 변동으로 인한 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고 급격한 환율변동이 발생할 경우 합병법인의 환헷징 전략이 환율 변동 리스크를 온전히 완화시키지 못할 가능성이 존재하며, 환율 변동이 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 2021년 별도재무제표 기준 해외수출비중은 68.85%인 반면, 원재료 수입비중은 17.76% 수준으로 수출/수입 비중 간 불균형을 보이고 있으며, 이로 인해 외환위험에 대한 자연헷징이 어려운 구조를 갖고 있습니다. 또한, 합병법인의 매출구조 상 원재료를 매입하는 시점과 외화표시 매출채권이 발생하는 시기 간 약 3개월 내외의 시간차이가 존재하기 때문에 이로 인한 환율변동위험에 노출되어 있으며, 환율 변동에 따라 합병법인의 재무상태 및 손익이 변동될 수 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 외환관련 손익 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 외환관련 손익현황] (단위: 백만원, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 영업외수익 외환차익 1,878 34.06% 2,555 60.92% 2,978 12.48% 2,771 23.35% 외화환산이익 110 1.99% 446 10.64% 326 1.37% 948 7.99% 영업외비용 외환차손 1,117 20.27% 3,047 72.67% 2,899 12.15% 1,880 15.84% 외화환산손실 224 4.07% 585 13.95% 347 1.45% 1,098 9.25% 영업이익 5,512 100.00% 4,193 100.00% 23,861 100.00% 11,870 100.00% 주1) K-IFRS 연결재무제표 기준 합병법인은 2019년부터 2022년 반기까지 외환 관련 이익(외환이익, 외화환산이익 합산)이 평균 3,003백만원 발생하였고, 외환 관련 손실(외환차손, 외화환산손실 합산)이 평균 2,799백만원 발생하였습니다. 외환 관련 이익 및 손실 규모를 상계할 경우 외환관련손익이 합병법인의 수익성에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. 한편, 합병법인의 주요 거래 외환인 미달러화의 2019년~2022년 반기 기준 환율은 아래와 같으며, 동기간 평균 1,173.09원 수준에서 유지되고 있습니다. 2020년의 경우 환율이 하락하는 추세에 따라 외환 관련 손실(외환차손 및 외화환산손실 합산 시 3,632백만원)이 크게 발생하였으나, 2021년부터 환율이 안정적으로 우상향하는 추세를 보여 단기간 내에 외환관련손실이 크게 발생할 위험은 크지 않을 것으로 예상됩니다. [최근 3개년 및 당해연도 반기 원/달러 환율 추이] 미달러 환율 변동 추이.jpg 미달러 환율 변동 추이 자료: 서울외국환중개 한편, 합병법인은 환위험헷징 목적으로 아래와 같이 환변동보험에 가입하고 있으며, 외화매출채권 보유로 인한 외환리스크를 사전에 회피하고자 매출채권 할인을 진행하는 등 환율 변동으로 인한 위험을 최소화하고자 노력하고 있습니다. [외환 관련 파생상품 가입현황] (단위: 달러) 구분 계약 상대방 계약일자 계약만료일자 계약금액 환변동보험 한국무역보험공사 2022-04-21 2022-08-31 1,000,000 한국무역보험공사 2022-04-21 2022-09-30 1,000,000 한국무역보험공사 2022-06-14 2022-08-31 1,710,000 합계 3,710,000 주1) 증권신고서 제출일 현재 기준 이러한 노력에도 불구하고 급격한 환율변동이 발생할 경우 합병법인의 환헷징 전략이 환율 변동 리스크를 온전히 완화시키지 못할 가능성이 존재하며, 환율 변동이 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (7) 핵심인력 유출 위험합병법인은 특정 철강제조업체에 종속되어 있지 않는 독립적인 철강코일센터인 바, 자체 영업능력을 기반으로 다수의 매출/매입처를 확보하는 것이 사업 영위에 있어 중요한 요소입니다. 따라서, 철강전문지식 및 광범위한 인적네트워크를 보유한 영업인력의 확보는 합병법인의 성장에 있어 가장 중요한 핵심 요소로 볼 수 있습니다. 합병법인의 영업 및 판매 담당 인력들은 대부분 높은 수준의 철강전문지식을 보유하고 있으며, 동종업계에서 15년 이상 근무하여 광범위한 인적 네트워크를 보유하고 있습니다. 이들은 이와 같은 철강전문지식 및 인적 네크워크를 활용하여 영업현장에서 적극적인 영업전략을 펼치고 있습니다. 합병법인은 이와 같은 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 있으며, 동종업계 대비 우수한 직원복지를 제공하고 주요 경영진이 우리사주조합에 주식을 무상출연하는 등 핵심인력 유출을 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심인력이 시장 내 경쟁회사로 이탈할 경우, 동사의 성장성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 철강코일센터는 업종 특성 상 공장 및 기계장치 등 생산시설 확보를 위해 대규모 설비투자가 필요하며, 초기 투자 이후에도 설비의 개보수와 전방산업의 수요 증가에 대응하기 위해 지속적인 투자가 필요한 자본집약형 장치산업의 특성을 보이고 있습니다. 국내 일정 규모 이상의 철강코일센터는 포스코, 현대제철, 동국제강, KG스틸 등 주요 철강제조업체의 판매 대리점으로 등록되어 철강제조업체가 지정해주는 고객에게 정해진 규격으로 가공하여 판매하는 연계매출의 비중이 높으며, 사업구조 상 거래고객이 확보되어 있어 안정적인 매출을 유지할 수 있는 장점이 있습니다. 반면, 합병법인은 특정 철강제조업체에 종속되어 있지 않는 독립적인 철강코일센터인 바, 자체 영업능력을 기반으로 다수의 매출/매입처를 확보하는 것이 사업 영위에 있어 중요한 요소입니다.따라서, 철강전문지식 및 광범위한 인적네트워크를 보유한 영업인력의 확보는 합병법인의 성장에 있어 가장 중요한 핵심 요소로 볼 수 있습니다. 합병법인의 판매/영업조직은 크게 국내/외 가전제품 제조업체를 담당하는 가전그룹과 해외 철강재 상품유통 및 등외품 공급업체를 담당하는 무역그룹으로 구분되어 있으며, 부서별 담당업무는 아래와 같습니다. [합병법인 판매/영업조직도] 판매 영업 조직도.jpg 판매 영업 조직도 [판매/영업조직 부서별 담당업무] 구 분 부 서 담당업무 가전 그룹 영업1팀 - 국내 주요 가전제품회사(해외법인 포함) 대상 영업 전개 - 주로 냉장고, 에어컨 등 생활가전에 사용되는 강판류 제품 가공 및 판매 영업2팀 - 국내 주요 가전제품회사(해외법인 포함) 대상 영업 전개 - 생활가전 및 영상가전에 사용되는 강판류 제품 가공 및 판매 영업3팀 - 아프리카, 중동 등 해외 로컬 가전제품회사 대상 영업 전개 - 해외 실수요자와 직접거래를 통해 수익성 제고 무역 그룹 무역1팀 - 해외 로컬 철강유통회사 대상 철강재 상품 유통 영업 전개 - 주로 건자재에 사용되는 철강재 상품 유통 무역2팀 - 해외 로컬 철강유통회사 대상 철강재 상품 유통 영업 전개 - 가전제품 및 건자재에 사용되는 철강재 상품 유통 소재판매팀 - 인도, 방글라데시, 베트남, 스리랑카 등 개발도상국에 철강재 등외품(B급) 유통 - 등외품의 경우 정해진 스케쥴에 따라 생산되는 성격의 제품이 아니기 때문에, 수요처 확보를 위한 영업보다는 등외품 소싱 위주의 영업 전개 기타 품질관리팀 - 입고 소재 품질검사 및 생산 제품 품질검사, 고객사 클레임 대응 ES SteelTFT - 이집트 ES Steel Company for Metals 설립 및 운영 업무 전반 합병법인의 영업 및 판매 담당 인력들은 대부분 높은 수준의 철강전문지식을 보유하고 있습니다. 기본적으로 철강산업에 대한 이해가 높으며, 주요 철강제조업체와의 직거래를 통해 엔지니어 수준의 철강전문지식을 보유하고 있습니다. 합병법인은 이러한 인적자원을 활용하여 영업현장에서 고객의 다양한 니즈에 대해 즉각적인 대응이 가능하며, 고객사 구매담당자에게 역으로 보다 좋은 품질의 철강재를 제안하는 등 적극적인 영업전략을 펼치고 있습니다. 또한, 이들은 모두 동종업계에서 15년 이상 근무하여 광범위한 인적 네트워크를 보유하고 있으며, 이를 활용하여 활발하게 영업을 전개하고 있습니다. 합병법인의 핵심 영업인력현황은 아래와 같습니다. [핵심 영업인력 현황] 성 명 (출생년) 직책명 담당 업무 학력 및 관련업계 근무 경력 동종업계 근무기간 근속연수 신승곤 (1972년) 대표이사 경영 총괄 98.02 경남대학교 경영학 99.11~05.03 진양금속㈜ 차장 05.04~08.08 신스틸 대표이사 08.09~현재 ㈜신스틸 대표이사 24년 15년 임지훈 (1973년) 관계회사 임원 Shin Steel Thailand 총괄 99.02 경남대학교 전자공학 07.05~08.08 신스틸 근무 08.09~12.07 ㈜신스틸 근무 12.08~현재 Shin Steel Thailand 대표이사 15년 15년 석진광 (1971년) 관계회사 임원 신스틸SC 총괄 97.02 경남대학교 경영학 97.02~97.09 ㈜세운철강 99.10~10.04 ㈜진양금속 10.12~14.06 ㈜신스틸 영업부장 10.12~현재 ㈜신스틸SC 대표이사 26년 13년 서명환 (1977년) 사내이사 가전그룹 총괄 00.02 경남대학교 경영학 02.12~08.07 진양금속㈜ 과장 08.08~현재 ㈜신스틸 사내이사 21년 15년 한희석 (1964년) 전무이사 무역그룹 총괄 89.02 한양대학교 정밀기계학 89.02~15.02 ㈜LX인터내셔널(舊 LG상사) 팀장 19.06~현재 ㈜신스틸 전무이사 31년 4년 김상훈 (1964년) 전무이사 신스틸 당진SC 총괄 89.02 성균관대학교 경영학 89.02~02.08 동부제강㈜ 가전판매팀장 02.10~05.02 정안철강㈜ 포승공장총괄 05.02~07.02 세아제강㈜ 아연도판매팀장 07.03~15.02 동부제철㈜ 팀장 15.02~16.03 유석철강㈜ 상무이사 16.04~18.06 대한철강㈜ 상무이사 18.07~20.12 ㈜세우씨엔티 상무이사 21.01~현재 ㈜신스틸 전무이사 34년 2년 송용호 (1972년) 이사 소재판매팀장 95.08 경남대학교 무역학03.05~05.09 ㈜백제비앤에스 과장 05.11~07.10 ㈜에스티코러레이션 대표이사 07.11~현재 ㈜신스틸 이사 20년 16년 허진수 (1973년) 이사 ES Steel TFT 96.08 경남대학교 신문방송학 95.12~01.02 한국물산㈜ 베트남 법인 대리(파견근무) 02.10~08.01 ㈜신광 해외영업부 과장 08.02~현재 ㈜신스틸 이사(ES Steel TFT) 15년 15년 최돈호 (1971년) 이사 무역2팀장 98.02 단국대학교 경제학 00.07~07.01 ㈜동부제철 냉연수출팀 07.02~14.04 ㈜동부제철 방콕지사장 15.08~현재 ㈜신스틸 이사 23년 8년 오동호 (1983년) 부장 영업1팀장 08.02 경남대학교 경영학 08.01~09.03 ㈜경남스틸 사원 09.03~현재 ㈜신스틸 부장 15년 14년 이상준 (1979년) 부장 영업2팀장 04.02 관동대학교 국제정치학 04.03~14.03 비엔스틸라㈜ 과장 14.06~현재 ㈜신스틸 부장 19년 9년 정헌재 (1973년) 부장 무역1팀장 98.02 홍익대학교 기계공학 98.03~10.05 삼성물산㈜ 철강사업부 과장 11.12 ~14.02 LS글로벌㈜ 비철금속사업부 차장 14.03 ~17.03 코덴코리아 철강사업부 이사 17.03 ~현재 ㈜신스틸 부장 25년 6년 합병법인은 인적 자원이 회사의 핵심 경쟁력이라는 점을 인지하고 습니다. 합병법인은 동종업계 대비 우수한 직원복지를 제공하고 있으며, 주요 경영진이 우리사주조합에 주식을 무상출연하는 등 핵심인력 유출을 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심인력이 시장 내 경쟁회사로 이탈할 경우, 합병법인의 성장성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 합작투자 관련 위험합병법인은 해외 신시장 진출을 위한 방안으로 전략적 파트너(원소재 공급사, 거래처 등)와 합작투자 기회를 지속적으로 모색해왔습니다. 합병법인은 2017년 12월 이집트 로컬 가전회사인 Elaraby와 합작투자를 통한 이집트 현지 철강코일센터 설립 MOU를 체결하였으며, 수년간의 논의 끝에 2021년 08월 양사 모두 초기 자본금을 납입하여 현지 철강코일센터(ES Steel Company for Metals)를 설립하였습니다. 이러한 전략적 제휴는 단독 진출 대비 리스크를 상대적으로 줄일 수 있으며, 기존 시장에서 합병법인의 입지를 유지 및 강화함에 있어 도움이 될 뿐만 아니라 새로운 시장, 고객 및 제품을 효율적으로 공략할 수 있는 수단으로 활용될 것으로 예상됩니다. 다만, 전략적 제휴 및 합작투자에는 전략적 파트너와 의견충돌의 가능성, 경영진의 주의 분산, 기업문화의 차이에 따른 운영상의 어려움 등 다수의 위험요소가 수반될 수 있습니다. 이와 같은 위험요소를 효과적으로 해결하지 못하는 경우 해당 투자를 통한 기대이익을 실현하지 못하거나, 예상치 못한 책임이 발생함에 따라 합병법인의 사업관계 및 평판이 손상될 수 있습니다. 또한, 투자자산의 가치가 하락하는 경우 투자자산에 대한 예상치 못한 손상차손이 발생할 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생하는 경우 합병법인의 사업성, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 해외 신시장 진출을 위한 방안으로 전략적 파트너(원소재 공급사, 거래처 등)와 합작투자 기회를 지속적으로 모색해왔습니다. 합병법인은 2017년 12월 이집트 로컬 가전회사인 Elaraby와 합작투자를 통한 이집트 현지 철강코일센터 설립 MOU를 체결하였으며, 수년간의 논의 끝에 2021년 08월 양사 모두 초기 자본금을 납입하여 현지 철강코일센터(ES Steel Company for Metals)를 설립하였습니다. Elaraby는 1964년 설립된 이집트 가전제품 제조업체이며, TV, 세탁기, 에어컨, 냉장고 등의 일반생활가전을 주력 제품으로 생산하고 있습니다. 이집트 현지에 11개의 생산공장을 보유하고 있으며, 합병법인과는 지난 2011년 거래를 시작하여 현재까지 꾸준히 거래관계를 유지해오고 있습니다. Elaraby는 합병법인에 대한 신뢰에 기반하여 이집트 가전제품시장의 공동 개척을 제안하였으며, 합병법인은 이를 수용하여 2017년 12월 공동투자에 대한 MOU를 체결하고 소재 공급에 관한 합의서를 작성하였으며, 2019년 12월 이집트 산업청의 최종 허가를 받았습니다. 그러나 2020년 글로벌 COVID-19 펜데믹에 의해 이집트 파트너인 Elaraby사가 생산 중단 등의 어려움을 겪으며 투자 논의가 잠정적으로 중단되었습니다. 그러나 2021년부터 Elaraby에서 부지확보, 공장동 및 사무동 건설을 시작하였고, 2021년 08월 양사가 각각 1차 자본금(25%)을 납입하여 2021년 09월 법인(ES Steel Company for Metals) 설립 및 관련 설비 발주를 완료하였습니다. [이집트 Elaraby와의 합작 해외현지코일센터 설립 추진 경과] 일 자 내 용 비 고 2017. 12 공동투자 MOU 체결 - 2018. 08 Elaraby Benha공장 내 사업부지 확정 - 2018. 09 1차 타당성 조사 완료 - 2019. 05 Elaraby 1차 사업부지 부적합 판정 (주1) 2019. 07 Elaraby와의 철강자재 공급 합의서 체결 - 2019. 11 Elaraby 사업부지 재선정 완료 - 2020. 02 이집트 산업청 최종 허가 - 2020. 03 조인트벤처 투자계약서 작성 - 2021. 08 1차 자본금 납입 - 2021. 09 합작 투자법인 설립완료 - 2021. 11 생산설비 발주 및 계약금 납부 절단(Slitting)설비 1대 전단(Shearing)설비 3대 2022. 09 (E) 설비 가동 및 시험 생산 - 2022. 10 (E) SSC공장 가동 및 양산 - 주1) 1차 사업부지 부근에 주거지역이 인접해 있어 이집트 산업청으로부터 부적합 판정을 받았으나, 2020년 02월 최종 허가를 득하였습니다. ES Steel Company for Metals는 Elaraby와 합병법인이 각각 51%, 49% 출자하여 설립되었으며, Elaraby는 부지 및 건물을 제공하고 합병법인은 생산설비 및 사업 초기 설비 운영비용을 부담할 예정입니다. 동 법인은 설립이후 5년 간 Elaraby의 물량을 우선적으로 가공할 예정이며, 그 이후 기 확보된 부지에 생산설비를 추가로 구축하여 Elaraby 외 다른 이집트 로컬 가전제품 제조업체의 물량을 가공 및 유통할 계획입니다. 한편, 합병법인은 동 법인을 통해 이집트 현지에 진출해 있는 삼성전자 및 LG전자 가전제품 생산법인을 대상으로 영업을 진행하여 Elaraby 외 다양한 거래처를 확보할 계획입니다. 이러한 전략적 제휴는 단독 진출 대비 리스크를 상대적으로 줄일 수 있으며, 기존 시장에서 합병법인의 입지를 유지 및 강화함에 있어 도움이 될 뿐만 아니라 새로운 시장, 고객 및 제품을 효율적으로 공략할 수 있는 수단으로 활용될 것으로 예상됩니다. 다만, 전략적 제휴 및 합작투자에는 전략적 파트너와 의견충돌의 가능성, 경영진의 주의 분산, 기업문화의 차이에 따른 운영상의 어려움 등 다수의 위험요소가 수반될 수 있습니다. 합병법인의 전락적 합작투자 파트너는 합병법인의 이해관계와 일치하지 않는 경제적 또는 사업적 이해관계를 가지고 있거나, 합의한 정책 또는 목적에 반하는 조치를 취할 수 있으며, 지배권의 변동, 재정난 및 기타 어려움이 발생하여 부여된 의무사항을 이행할 수 없거나 이행하려 하지 않을 수 있습니다. 이와 같은 위험요소를 효과적으로 해결하지 못하는 경우 해당 투자를 통한 기대이익을 실현하지 못하거나, 예상치 못한 책임이 발생함에 따라 합병법인의 사업관계 및 평판이 손상될 수 있습니다. 또한, 투자자산의 가치가 하락하는 경우 투자자산에 대한 예상치 못한 손상차손이 발생할 수 있습니다. 이와 같은 상황이 발생하는 경우 합병법인의 사업성, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 특수관계자와의 거래 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인은 국내 종속회사 3개사 및 해외 종속회사 1개사를 보유하고 있으며, 이집트 로컬 가전회사인 Elaraby와 합작 투자하여 설립한 ES Steel Company for Metals는 합병법인이 49%의 지분을 보유하고 있는 관계회사입니다. 합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이사회 운영 규정 및 이해관계자와의 거래에 관한 규정 등을 제/개정하였으며, 이해관계의 상충을 방지하기 위해 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나, 추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 또한, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 세무당국이 계열회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생 할 수 있으며, 합병법인의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 국내 종속회사 3개사 및 해외 종속회사 1개사를 보유하고 있으며, 이집트 로컬 가전회사인 Elaraby와 합작 투자하여 설립한 ES Steel Company for Metals는 합병법인이 49%의 지분을 보유하고 있는 관계회사입니다. 합병법인의 주요 특수관계자 현황은 아래와 같습니다. [합병법인 주요 특수관계자 현황] 구분 기업명 소재지 지분율 주요 영업활동 종속회사 ㈜신스틸 SC 한국 100% - 강판류 가공 및 유통- 신스틸 본사 제품의 위탁생산을 담당하는 생산공장 역할 수행 Shin Steel(Thailand) Co., Ltd. 태국 100% - 강판류 가공 및 유통- 해외 생산거점역할 수행 ㈜신디벨로퍼 한국 100% - 부동산 개발 및 공급 ㈜신스틸 당진SC 한국 100% - 강판류 가공 및 유통- 인천항을 통해 수출되는 물량 및 충청/경인지역 생산거점역할 수행 관계회사 ES Steel Company for Metals 이집트 49% - 강판류 가공 및 유통- 이집트 최대 가전업체(Elaraby)와의 합작법인(JV)- 아프리카 및 걸프 연안 국가 거래처 확대를 위한 거점역할 수행 합병법인은 상기 특수관계자와 채무보증 및 매출/매입거래가 있으며, 그 세부내역은 아래와 같습니다. [2022년 반기 기준 특수관계자 채무보증내역] (단위: 백만원) 제공한 내역 관련 내역 제공받는 자 보증설정액 보증기간 종류 대출권자 ㈜신스틸SC 1,200 2021.06 ~ 2023.06 차입금 우리은행 [특수관계자와의 매출/매입거래 및 기타거래내역] (단위: 백만원) 성명(법인명) 관계 거래내용 2021년 2022년 반기 Shin Steel (Thailand)Co., Ltd. 종속회사 매출 9,271 3,061 매입 508 - 기타수익 1,053 109 기타비용 62 - ㈜신스틸SC 종속회사 매출 447 92 매입 3,273 2,373 기타수익 133 67 기타비용 3,729 1,781 ㈜신스틸 당진SC 종속회사 매출 - - 매입 216 323 기타수익 1 6 기타비용 55 80 합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이사회 운영 규정 및 이해관계자와의 거래에 관한 규정 등을 제/개정하였으며, 이해관계의 상충을 방지하기 위해 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회를 통해 관계회사, 최대주주 및 그 특수관계인과의 매입/매출거래, 자금거래 및 타법인출자와 관련해서는 거래의 투명성을 사전에 검토한 후 승인을 득하도록 규정하고 있습니다.상기와 같이 합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나, 추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 또한, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 합병법인과 특수관계자 간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 손금불산입이 될 수 있어 과세 대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 사후에 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있습니다. 또한, 세무당국이 계열회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생 할 수 있으며, 합병법인의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 종속회사 실적 변동 관련 위험합병법인은 증권신고서 제출일 현재 4개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이들을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 연결대상 종속회사 중 ㈜신디벨로퍼는 지속적인 당기순손실을 시현하고 있으나 그 규모가 연간 1억원 미만으로 합병법인의 연결 재무상태에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다. ㈜신스틸 당진SC는 합병법인이 인천항을 통해 수출되는 물량 및 충청/경인지역 생산거점역할 수행을 목적으로 2021년 02월에 설립한 회사로서 합병법인과 동일하게 강판류 가공 및 유통업을 영위하고 있습니다. ㈜신스틸 당진SC는 회사 설립 및 공장 가동 초기단계로서 당기순손실을 시현하고 있으나, 향후 KG스틸로부터의 임가공물량 증가 및 KG스틸 외에 충청/경인지역 신규고객 확보에 따른 실적개선이 예상됩니다. 이와 같이 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 합병법인의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 4개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이들을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 합병법인의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표 작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 합병법인 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. [합병법인 종속회사 현황] 구분 기업명 소재지 지분율 주요 영업활동 종속회사 ㈜신스틸 SC 한국 100% - 강판류 가공 및 유통- 신스틸 본사 제품의 위탁생산을 담당하는 생산공장 역할 수행 Shin Steel(Thailand) Co., Ltd. 태국 100% - 강판류 가공 및 유통- 해외 생산거점역할 수행 ㈜신디벨로퍼 한국 100% - 부동산 개발 및 공급 ㈜신스틸 당진SC 한국 100% - 강판류 가공 및 유통- 인천항을 통해 수출되는 물량 및 충청/경인지역 생산거점역할 수행 합병법인은 동 연결대상 종속회사와 거래관계가 존재하며, 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 종속기업의 요약 재무정보(내부거래 제거 전)는 아래와 같습니다. [종속기업 요약재무정보] (단위: 백만원) 구분 재무상황 연도 자산총계 부채총계 자본금 자본총계 매출액 당기순이익 ㈜신스틸SC 2019년 9,497 6,908 526 2,590 12,831 236 2020년 9,165 6,926 526 2,239 10,349 (362) 2021년 10,550 6,995 526 3,555 14,245 959 2022년 반기 10,212 6,433 526 3,779 6,845 224 Shin Steel (Thailand)Co., Ltd. 2019년 25,963 17,373 2,530 8,590 60,561 2,038 2020년 34,594 25,275 2,530 9,320 61,198 1,293 2021년 42,338 26,837 2,530 15,501 97,099 6,300 2022년 반기 56,263 37,666 2,530 18,598 59,701 2,579 ㈜신디벨로퍼 2019년 3,229 2,027 800 1,202 - (85) 2020년 3,218 2,096 800 1,122 - (80) 2021년 4,223 2,424 800 1,799 - (79) 2022년 반기 4,205 2,459 800 1,746 8 (53) ㈜신스틸 당진SC 2021년 747 732 500 15 942 (485) 2022년 반기 723 920 500 (197) 1,914 (212) 주1) ㈜신스틸 당진SC의 경우 설립연도(2021년 02월) 이후 기간에 대한 재무상황을 기재하였습니다. 주2) ES Steel Company for Metals은 합병법인의 보유지분이 49%로서 관계회사에 해당되는 바, 상기 표에 기재하지 않았습니다. 상기 종속회사 중 ㈜신디벨로퍼는 최근 3개년 및 당해연도 반기까지 지속적인 당기순손실을 시현하고 있습니다. ㈜신디벨로퍼는 합병법인이 사업다각화를 목적으로 설립한 부동산 개발업을 영위하는 회사로서 부동산 1건을 보유하고 있으며, 2021년 12월부터 이를 활용한 임대료매출이 일부 발생하고 있으나, 그 규모가 크지 않습니다. 비록 ㈜신디벨로퍼가 지속적인 당기순손실을 시현하고 있으나, 그 규모가 연간 1억원 미만으로 합병법인의 연결 재무상태에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단됩니다.㈜신스틸 당진SC는 합병법인이 인천항을 통해 수출되는 물량 및 충청/경인지역 생산거점역할 수행을 목적으로 2021년 02월에 설립한 회사로서 합병법인과 동일하게 강판류 가공 및 유통업을 영위하고 있습니다. ㈜신스틸 당진SC는 충청/경인지역 생산거점역할 뿐만 아니라, 합병법인의 핵심 거래처인 KG스틸의 칼라강판 생산량의 일부를 임가공하고 있으며, 현재 회사 설립 및 공장 가동 이후 약 1년 6개월 밖에 지나지 않아 당기순손실을 시현하고 있습니다. 그러나 향후 KG스틸로부터의 임가공물량 증가 및 KG스틸 외에 충청/경인지역 신규고객 확보에 따른 실적개선이 예상되며, 이를 통한 수익성 개선이 기대됩니다.상술한 바와 같이 연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 합병법인의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (11) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 신승곤 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 52.80%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 82.18%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 100억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 75.08%(전환사채 전환 후 기준 72.95%)로 예상됩니다. 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최대주주는 신승곤 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 52.80%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 82.18%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 100억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 75.08%(전환사채 전환 후 기준 72.95%)로 예상됩니다. [합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동] (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의 종류 증권신고서 제출일 현재 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 신승곤 최대주주 보통주 19,438,827 52.80% 19,438,827 48.24% 19,438,827 46.87% 석진광 관계회사 임원 보통주 1,852,172 5.03% 1,852,172 4.60% 1,852,172 4.47% 임지훈 관계회사 임원 보통주 1,829,646 4.97% 1,829,646 4.54% 1,829,646 4.41% 송용호 미등기임원 보통주 1,829,646 4.97% 1,829,646 4.54% 1,829,646 4.41% 서명환 등기임원 보통주 1,670,550 4.54% 1,670,550 4.15% 1,670,550 4.03% 허진수 미등기임원 보통주 1,670,550 4.54% 1,670,550 4.15% 1,670,550 4.03% 송승헌 등기임원 보통주 1,511,447 4.11% 1,511,447 3.75% 1,511,447 3.64% ㈜신스틸 자기주식 보통주 450,133 1.22% 450,133 1.12% 450,133 1.09% 최대주주등 합계 30,252,971 82.18% 30,252,971 75.08% 30,252,971 72.95% 주1) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 상기와 같이 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (12) 우발채무 관련 위험합병법인은 종속회사 1개사에 대해 12억원의 채무보증을 제공하고 있습니다. 합병법인이 채무보증을 제공하고 있는 종속회사 ㈜신스틸 SC는 2020년을 제외하고는 당기순이익을 시현하고 있으며, 향후 종속회사가 자체적으로 차입금을 상환할 계획임에 따라 채무보증에 따른 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 1건의 소송을 진행하고 있으며, 소송가액은 457,338,803원입니다. 그러나 합병법인이 소송의 피고가 아닌 원고인 바, 소송결과에 따른 우발채무 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 종속회사의 영업부진 및 재무건전성 악화로 인해 상기 우발채무가 현실화되거나 현재 진행중인 소송 외에 추가적인 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 종속회사 1개사에 대해 12억원의 채무보증을 제공하고 있습니다. 2022년 반기 기준 종속회사에 대한 채무보증 및 합병법인이 금융기관에 제공하고 있는 담보제공내역은 아래와 같습니다. [2022년 반기 기준 종속회사 채무보증내역] (단위: 백만원) 제공한 내역 관련 내역 제공받는 자 보증설정액 보증기간 종류 대출권자 ㈜신스틸SC 1,200 2021.06 ~ 2023.06 차입금 우리은행 [2022년 반기 기준 금융기관 담보제공 및 차입금 내역] (단위: 백만원) 담보제공내역 장부금액 담보설정금액 차입금 종류 차입금액 담보권자 투자부동산 917 4,800 운전자금대출 4,000 국민은행 토지, 건물 1,846 2,040 일반자금대출 등 1,300 중소기업은행 토지, 건물, 기계장치 10,579 12,000 시설자금대출 6,425 한국산업은행 토지, 건물 9,021 2,400 무역금융대출 2,000 우리은행 재고자산 31,587 3,900 수출성장자금대출 2,000 한국수출입은행 토지, 건물, 기계장치 4,968 4,800 일반자금대출 3,300 중소기업은행 토지, 건물, 기계장치, 재고자산 30,639 29,921 운전자금대출 4,213 Bangkok Bank 합병법인이 채무보증을 제공하고 있는 종속회사 ㈜신스틸 SC의 최근 3개년 및 당해연도 주요 재무현황은 아래와 같습니다. ㈜신스틸 SC은 2020년을 제외하고는 당기순이익을 시현하고 있으며, 향후 종속회사가 자체적으로 차입금을 상환할 계획임에 따라 채무보증에 따른 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. [종속회사 ㈜신스틸 SC 요약재무정보] (단위: 백만원) 구분 재무상황 연도 자산총계 부채총계 자본금 자본총계 매출액 당기순이익 ㈜신스틸SC 2019년 9,497 6,908 526 2,590 12,831 236 2020년 9,165 6,926 526 2,239 10,349 (362) 2021년 10,550 6,995 526 3,555 14,245 959 2022년 반기 10,212 6,433 526 3,779 6,845 224 한편, 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 아래와 같이 1건의 소송을 진행하고 있으며, 소송가액은 457,338,803원입니다. 그러나 합병법인이 소송의 피고가 아닌 원고인 바, 소송결과에 따른 우발채무 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. [진행중인 소송현황] 사건명 원고 피고 원고소가 분쟁조정기관 진행상황 비고 예금반환 청구 ㈜신스틸 농협은행㈜ 457,338,803원 부산지방법원 서부지원 1심 진행 중 - 상기와 같이 합병법인의 종속회사에 대한 채무보증 및 진행중인 소송의 우발채무 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 종속회사의 영업부진 및 재무건전성 악화로 인해 상기 우발채무가 현실화되거나 현재 진행중인 소송 외에 추가적인 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (13) 내부통제제도 운영 관련 위험합병법인은 2022년 07월 22일 경영투명성을 제고할 목적으로 계열회사 및 이해관계자와의 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 설치하였습니다. 동 위원회는 합병법인 정관 제48조 제1항에 따른 이사회 내 위원회이며, 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 한편, 합병법인은 내부거래 관련하여 상장회사에 걸맞는 내부통제를 구축하고자 2022년 08월 17일 '법무법인 국제'와 내부거래 관련 내부거래위원회 및 이사회 등 내부통제제도 운영 적정성 검토에 관한 법률자문계약을 체결하였습니다. 그러나 상기와 같은 합병법인의 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고, 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2022년 07월 22일 경영투명성을 제고할 목적으로 계열회사 및 이해관계자와의 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 설치하였습니다. 동 위원회는 합병법인 정관 제48조 제1항에 따른 이사회 내 위원회이며, 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. [내부거래위원회 운영규정 주요 내용] 구분 내용 목적 제 1 조 (목적) 이 규정은 주식회사 신스틸(이하 "회사"라 한다)의 회사 경영투명성을 제고하기 위하여 계열회사 간 내부거래 및 당사 이해관계자와의 거래에 관한 규정에 의한 이해관계자와의 거래(이하 "내부거래"라 한다)를 점검하는 내부거래위원회(이하 "위원회"라 한다)를 설치하기로 하고, 그 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다. 권한 및 의무 제 5 조 (권한 및 의무) 1. 위원회의 권한은 다음 각 호와 같다. 1) 위원회는 관계회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있는 내부거래보고 청취권을 가진다. 2) 위원회는 언제든지 내부거래위원회 간사(이하 "간사"라고 한다)에게 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 내부거래 세부 현황자료의 제출을 명령할 수 있다. 3) 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다. 4) 위원회는 회사의 비용으로 관계임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. 2. 위원회의 의무는 다음 각 호와 같다. 1) 위원회의 위원(이하 "위원")은 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 수행하는 선관주의 의무를 가진다. 2) 간사로부터 분기 1회 이상 내부거래 현황을 보고받고, 이를 심의하며 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 즉시 이사회에 보고하여야 한다. 3) 위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 아니된다. 구성 제 6 조 (구성) 1. 위원은 이사회 결의로 선임하고 해임한다. 2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사를 위원의 3분의 2이상으로 구성하여야 한다. 3. 위원의 임기는 동 위원의 이사로서 임기가 만료되는 때까지로 한다. 4. 위원이 임기 만료, 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 될 때 이사회 내 위원회 참여하지 아니한 사외이사가 있는 경우 이사회에서 이를 선임하고, 불가능한 경우 그 사유가 발생 후 최초로 소집되는 주주총회를 통해 그 구성요건을 충족하도록 하여야 한다. 제2항에 의한 구성을 결한 경우 임기의 만료, 사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리, 의무가 있다. 결의방법 제 11 조 (결의방법) 1. 위원회의 결의는 재적위원 과반수 이상으로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. 2. 신속한 의사결정을 필요로 하는 사항 등 위원장이 필요하다고 인정하는 경우 재적위원 과반수의 서면결의로 위원회의 의결을 대신할 수 있다. 3. 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. [내부거래위원회 위원 인적사항] 성 명 직위 주요경력 비고 최용문 사외이사(등기/비상근) 14.04~14.10 법무법인 피플 14.11~17.08 법무법인(유한) 예율 16.12~현재 서울특별시 공익 변호사 17.03~현재 강남경찰서 역삼지구대 자문변호사 17.03~19.02 대한변호사협회 대의원 17.08~18.08 법무법인 수호 18.09~현재 법무법인(유한) 예율 19.04~현재 인터넷신문위원회 심의위원 20.10~현재 YTN 시청자위원 21.08~현재 강남소방서 소방공무원 징계위원 21.10~현재 ㈜신스틸 사외이사 위원장 허현욱 사외이사(등기/비상근) 73.10~03.09 현대비앤지스틸㈜ 상무이사 04.08~18.03 ㈜대한특수강 부사장 05.03~06.02 울산대학교 첨단소재공학부 겸임교수 06.03~07.02 울산대학교 자동차부품소재 전문인력양성단 지도교수 13.03~15.02 울산대학교 첨단소재공학부 겸임교수 21.03~현재 ㈜신스틸 사외이사 - 김정수 사외이사(등기/비상근) 02.12~03.02 ㈜더존디지털웨어 03.02~03.10 ㈜사이테크 03.10~04.10 ㈜트라이튼테크 04.10~05.05 ㈜투이컨설팅 05.05~16.04 성도회계법인 16.05~현재 인덕회계법인 21.10~현재 ㈜신스틸 사외이사 - 한편, 합병법인은 내부거래 관련하여 상장회사에 걸맞는 내부통제를 구축하고자 2022년 08월 17일 '법무법인 국제'와 내부거래 관련 내부거래위원회 및 이사회 등 내부통제제도 운영 적정성 검토에 관한 법률자문계약을 체결하였습니다. 그러나 상기와 같은 합병법인의 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고, 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (14) 우리사주조합 주식 무상출연에 따른 주식기준보상비용 발생 위험2022년 04월 26일 ㈜신스틸의 주요 임직원 8인(최대주주등 7인 포함)은 회사의 성과공유, 우수인력 이탈 억제 및 지속적인 성장을 위해 보유하고 있던 ㈜신스틸 보통주식 1,400,000주(무상증자 후 기준)를 우리사주조합에 무상으로 출연하였습니다. 이와 같은 우리사주조합에 대한 주식무상출연은 기업회계기준서 상 '주식결제형 주식기준보상거래'에 해당되며, 주식부여일에 주식의 공정가치를 측정하여 이를 가득기간동안 안분하여 비용으로 인식합니다. ㈜신스틸의 주요 임직원이 우리사주조합에 무상출연한 주식의 공정가치는 약 24억원이며, 동 주식은 의무예탁일로부터 6년동안 한국증권금융에 의무예탁되어 매각이 제한되는 바, ㈜신스틸은 약 24억원을 6년의 가득기간동안 안분하여 매해 약 4억원의 주식기준보상비용을 인식할 예정입니다. 이와 같은 주식기준보상비용 발생으로 인해 합병상장이후 ㈜신스틸의 당기순이익의 하락이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 우리사주조합이 무상으로 취득한 1,400,000주(합병후(CB 전환 전) 기준 3.47%)가 6년의 의무예탁기간 종료 후 시장에 출회될 경우 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2022년 04월 26일 ㈜신스틸의 주요 임직원 8인(최대주주등 7인 포함)은 회사의 성과공유, 우수인력 이탈 억제 및 지속적인 성장을 위해 보유하고 있던 ㈜신스틸 보통주식 1,400,000주(무상증자 후 기준)를 우리사주조합에 무상으로 출연하였습니다. [우리사주조합 무상출연내역] 증여일자(부여일자) 증여자 수증자 수량 주당 공정가치 공정가치금액 2022년 04월 26일 신승곤 등 8인 우리사주조합 1,400,000주 1,714원 2,400백만원 이와 같은 우리사주조합에 대한 주식무상출연은 기업이 재화나 용역을 제공받는 대가로 기업의 지분상품을 부여한 거래로서, 기업회계기준서 상 '주식결제형 주식기준보상거래'에 해당됩니다. 이에 따라 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하며, 주식을 부여받은 종업원이 특정 기간동안 근무하여야 해당 주식의 가득이 이루어지는 경우 주식부여일에 주식의 공정가치를 측정하여 이를 가득기간동안 안분하여 비용으로 인식합니다. ㈜신스틸의 주요 임직원이 우리사주조합에 무상출연한 주식의 공정가치는 약 24억원(1,400,000주 기준)이며, 주당 공정가치는 부여시점으로부터 가장 최근의 유상증자 발행가액을 적용하였습니다. 한편, 우리사주조합이 보유한 1,400,000주는 「근로복지기본법시행령」제23조에 의거하여 의무예탁일(2022년 05월 20일)로부터 6년 뒤인 2028년 05월 20일까지 한국증권금융에 의무예탁되어 매각이 제한됩니다. ㈜신스틸은 상기 회계기준을 적용하여 약 24억원을 6년의 가득기간동안 안분하여 매해 약 4억원의 주식기준보상비용을 인식할 예정이며, 2022년 반기의 경우 부여시점부터 반기말(2022년 06월)까지 월할계산하여 66,666,666원의 비용을 인식하였습니다. [주식기준보상비용 예상금액] (단위: 백만원) 회계연도 주식기준보상비용 예상금액 비고 FY2022 267 (주1) FY2023 400 - FY2024 400 - FY2025 400 - FY2026 400 - FY2027 400 - FY2028 133 (주2) 합 계 2,400 - 주1) 2022년 5월~12월까지 8개월 간 월할계산한 금액입니다. 주2) 2028년 1월~4월까지 4개월 간 월할계산한 금액입니다. 상기와 같이 우리사주조합 무상출연에 따른 주식기준보상비용 발생으로 인해 합병상장이후 ㈜신스틸의 당기순이익의 하락이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 우리사주조합이 무상으로 취득한 1,400,000주(합병후(CB 전환 전) 기준 3.47%)가 6년의 의무예탁기간 종료 후 시장에 출회될 경우 합병법인의 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 신한회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 05월 20일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜신스틸과 하나금융15호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2022년 03월 09일 신한회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 신한회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜신스틸의 본검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 신한회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 05월 20일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험하나금융15호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 01월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(90억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 하나금융15호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 「상법」에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜케이앤투자파트너스 보유 공모 전 발행주식 보통주 200,000주와 하나증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 01월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 피합병법인이 신탁한 자금(공모자금 90억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜케이앤투자파트너스, ㈜로만자산운용, 하나증권㈜가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 합병법인 ㈜신스틸의 최대주주인 신승곤 대표이사가 보유한 주식은 합병 후 상장일로부터 2년 6개월 간 매각이 제한되며, 석진광 등 특수관계인 7인 및 오동호 주주가 보유한 주식은 상장일로부터 1년 간 매각이 제한됩니다. 또한, 합병주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 최대주주등으로부터 주식을 취득한 에이피알와이지세컨더리신기술조합제1호 등 2인이 보유한 주식은 합병 후 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한되며, 원익 2020 R&D 기술혁신투자조합 등 5인의 벤처금융 및 전문투자자의 투자기간 2년 미만의 주식은 합병 후 상장일로부터 1개월 간 매각이 제한됩니다. 한편, 우리사주조합이 보유한 주식은 의무예탁일(2022년 05월 20일)로부터 6년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 따라서, 본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 36,968,176주이며, 이는 주식총수 40,295,348주 기준 91.74%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 38,143,776주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 41,470,948주 기준 91.98%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜케이앤투자파트너스, ㈜로만자산운용, 하나증권㈜가 보유한 주식 등은 합병 후 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 합병법인 ㈜신스틸의 최대주주인 신승곤 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 석진광 등 특수관계인 7인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 한편, 오동호 주주는 보유주식 1,193,269주를 자발적으로 상장일로부터 1년 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다.또한, 합병주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 최대주주등으로부터 주식을 취득한 에이피알와이지세컨더리신기술조합제1호 등 2인이 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 원익 2020 R&D 기술혁신투자조합 등 5인의 벤처금융 및 전문투자자의 투자기간 2년 미만의 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 한편, 우리사주조합이 보유한 1,400,000주는 「근로복지기본법시행령」제23조에 의거하여 의무예탁일(2022년 05월 20일)로부터 6년 뒤인 2028년 05월 20일까지 한국증권금융에 의무예탁되어 매각이 제한됩니다. 본건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 [㈜신스틸] 신승곤 최대주주 19,438,827 48.24% 19,438,827 46.87% 상장일로부터 2년 6개월 (주3) 석진광 특수관계인 (관계회사 임원) 1,852,172 4.60% 1,852,172 4.47% 상장일로부터 1년 (주4) 임지훈 특수관계인 (관계회사 임원) 1,829,646 4.54% 1,829,646 4.41% 송용호 특수관계인 (미등기임원) 1,829,646 4.54% 1,829,646 4.41% 서명환 특수관계인 (등기임원) 1,670,550 4.15% 1,670,550 4.03% 허진수 특수관계인 (미등기임원) 1,670,550 4.15% 1,670,550 4.03% 송승헌 특수관계인 (등기임원) 1,511,447 3.75% 1,511,447 3.64% ㈜신스틸 특수관계인 (자기주식) 450,133 1.12% 450,133 1.09% 오동호 기타주주 1,193,269 2.96% 1,193,269 2.88% 우리사주조합 기타주주 1,400,000 3.47% 1,400,000 3.38% 한국증권금융 의무예탁 (~2028년 05월 20일) (주5) 에이피알와이지세컨더리신기술조합제1호 벤처금융 350,000 0.87% 350,000 0.84% 상장일로부터 6개월 (주6) 583,338 1.45% 583,338 1.41% 상장일로부터 1개월 (주7) NH투자증권(파인밸류자산-우리은행) 집합투자기구 700,000 1.74% 700,000 1.69% 상장일로부터 6개월 (주6) 원익 2020 R&D기술혁신투자조합 벤처금융 583,338 1.45% 583,338 1.41% 상장일로부터 1개월 (주7) 하이투자증권 전문투자자 583,331 1.45% 583,331 1.41% 이베스트투자증권 전문투자자 583,331 1.45% 583,331 1.41% 신한금융투자 전문투자자 583,331 1.45% 583,331 1.41% 소 계 36,812,909 91.36% 36812909 88.77% - - [하나금융15호기업인수목적㈜] ㈜케이앤투자파트너스 발기주주 147,874 0.37% 147,874 0.36% 상장일로부터 6개월 (주8) ㈜로만자산운용 발기주주 - 0.00% 147,874 0.36% 하나증권㈜ 발기주주 7,393 0.02% 1,035,119 2.50% 소 계 155,267 0.39% 1,330,867 3.21% - - 합 계 36,968,176 91.74% 38,143,776 91.98% - - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.7393715 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,590백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,590,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.7393715)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 1,175,600주 입니다. 주3) 최대주주인 신승곤 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 석진광 등 특수관계인 7인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 한편, 오동호 주주는 보유주식 1,193,269주를 자발적으로 상장일로부터 1년 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주5) 우리사주조합이 보유한 1,400,000주는 「근로복지기본법시행령」제23조에 의거하여 의무예탁일(2022년 05월 20일)로부터 6년 뒤인 2028년 05월 20일까지 한국증권금융에 의무예탁되어 매각이 제한됩니다. 주6) 합병주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 최대주주등으로 부터 주식을 취득한 자가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주7) 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주8) 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜케이앤투자파트너스, ㈜로만자산운용, 하나증권㈜가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 본건 합병 후 상장일로부터 매각이 제한되는 의무보유 주식수는 36,968,176주이며, 이는 주식총수 40,295,348주 기준 91.74%에 해당됩니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유한 전환사채의 전환 가정 시 의무보유 주식수는 38,143,776주이며, 이는 합병 및 전환 후 주식총수 41,470,948주 기준 91.98%에 해당됩니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 756백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2022년 10월 20일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2022년 10월 20일 예정)에 따른 추정 상장비용 - 2,000원: 756백만원- 2,500원: 3,111백만원- 3,000원: 5,466백만원- 3,500원: 7,821백만원- 4,000원: 10,176백만원- 4,500원: 12,531백만원- 5,000원: 14,886백만원 따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인 ㈜신스틸(합병회사)이 코스닥 상장법인 하나금융15호기업인수목적㈜(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 상기 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 4,710,000 주당가액(원) (주1) 2,000 소계(A) (주2) 9,420,000 인수한 순자산의 공정가치(B) (주3) 9,174,287 기타 부대비용(C) (주4) 510,746 상장비용(A-B+C) 756,460 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2022년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일( 2022년 10월 20일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2022년 10월 04일) 추정 상장비용 2,000원 756백만원 2,500원 3,111백만원 3,000원 5,466백만원 3,500원 7,821백만원 4,000원 10,176백만원 4,500원 12,531백만원 5,000원 14,886백만원 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 24억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 피합병법인의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(㈜신스틸)과 피합병법인(하나금융15호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 1) 매출액 미달 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우 3) 시가총액 코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 6) 감사(검토)의견 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 9) 거래량 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 10) 지분분산 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 13) 회생절차개시신청 「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 14) 파산신청 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제57조의(상장적격성 실질심사 절차 등)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (7) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인 ㈜신스틸의 최근 주주명부 기준일(2022년 05월 20일) 소액주주수는 4명(우리사주조합 및 전문투자자 포함)이며, 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 2021년 말 기준 소액주주수는 701명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 705명으로 예상됩니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. 합병법인 ㈜신스틸의 최근 주주명부 기준일(2022년 05월 20일) 소액주주수는 4명(우리사주조합 및 전문투자자 포함)이며, 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 2021년 말 기준 소액주주수는 701명으로 본건 합병이 완료될 경우 소액주주수는 705명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다. (8) 한국거래소 상장예비심사 효력과 관련된 위험본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융15호기업인수목적㈜는 2022년 05월 20일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2022년 07월 28일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 하나금융15호기업인수목적㈜는 2022년 05월 20일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2022년 07월 28일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ (주)신스틸(합병대상법인 : 하나금융15호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.7.28)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 하나금융15호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융15호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜신스틸은 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜ 및 ㈜로만자산운용이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,590백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,590,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 41,470,948주의 2.83%인 1,175,600주입니다. ㈜신스틸이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 2,628원으로 합병신주 발행가액 2,705원 대비 희석비율은 2.85%입니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융15호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있으며, 소멸법인 하나금융15호기업인수목적㈜와 존속법인 ㈜신스틸은 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주인 하나증권㈜ 및 ㈜로만자산운용이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 1,590백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,590,000주)는 합병신주 상장일로부터 6개월 간 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환주식 포함) 41,470,948주의 2.83%인 1,175,600주입니다. [피합병법인 전환사채 발행내역] 구 분 제1회 무보증 사모 전환사채 발 행 일 자 2019년 11월 01일 만 기 일 2023년 11월 01일 권 면 총 액 1,590,000,000원 만기보장수익률 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 발행 후 6개월이 경과하는 날(2020.05.01)로부터사채 만기일의 직전 영업일(2023.10.31)까지 전환비율 및 가액 전환가격 1,000원(액면가 100원 기준) 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 하나증권(주) 1,390백만원(87.42%)(주)로만자산운용 200백만원(12.58%) 전환가능주식수 1,590,000주 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한 비 고 * 인수인: 하나증권주식회사, 주식회사 로만자산운용 * 전환가격 조정 가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. 주1) 전환사채 인수자인 하나증권㈜, ㈜로만자산운용은 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야 하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 한편, ㈜신스틸이 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 가중평균 발행가액은 2,628원으로 합병신주 발행가액 2,705원 대비 희석비율은 2.85%이며, 구체적인 계산내역은 아래와 같습니다. [합병이후 전환사채 전환에 따른 희석비율 계산내역] 구분 단위 내용 비고 합병 전 주식수 주 36,812,909 (A) 합병신주 주 3,482,439 (B) 합병 후 주식수 주 40,295,348 (C) = A + B 전환사채 전환 주식수(합병 전 기준) 주 1,590,000 (D) 전환사채 전환 주식수(합병 후 기준) 주 1,175,600 (E) 합병 후 주식수(전환사채 포함) 주 41,470,948 (F) = (C) + (E) 합병신주 발행가액 원 2,705 (G) 합병상장 후 시가총액(전환사채 미포함) 백만원 108,999 (H) = (C) x (G) 가중평균 발행가액 원 2,628 (I) = (H) / (F) 희석비율 % 2.85 (J) = (G-I)/(G) 주1) 희석비율은 '(합병신주 발행가액 - 가준평균 발행가액) / 합병신주 발행가액'으로 계산하였습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 의무보유기간 만료 및 전환으로 인한 보통주 출회 시, 이로 인해 주가 희석이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (10) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜신스틸의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하나증권㈜는 ㈜신스틸의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜신스틸 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. [코스닥시장 상장규정] 제73조 (기업인수목적회사주식의 상장폐지) ① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제3호의 매출액 미달 사유, 제54조제1항제4호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제54조제1항제6호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제7호의 분산기준 미달 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호자목의 영업손실 발생 사유, 제56조제1항제3호다목 및 사목의 사유 중 세칙으로 정하는 경우는 준용하지 않는다. ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다. 1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우 3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우 7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우 8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인 나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우 다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다. 라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우 [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 증권신고서 제출일 현재 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 ㈜신스틸의 주식을 보유하고 있지 않으며, 하나증권㈜는 ㈜신스틸의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 ㈜신스틸 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다. (11) 유입자금의 변동 위험합병법인 ㈜신스틸은 2022년 05월 20일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜신스틸로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2022년 12월로 예정되어 있습니다. ㈜신스틸은 동 조달자금을 생산능력 증대를 위한 공장 및 기계장치 취득자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜신스틸로의 유입자금 규모는 하나금융15호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인 ㈜신스틸은 2022년 05월 20일 이사회의 결의를 통해 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜신스틸로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2022년 12월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액 ] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 10,741,832 (주1) 발행제비용(2) 510,746 상장주선인의 수수료 등 순수입금[(1)-(2)] 10,231,086 - 주1) 유입예정금액은 2022년 반기말 하나금융15호기업인수목적㈜의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품, 예상이자수익의 합계액입니다. 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] (단위: 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 150,000 SPAC 공모시 인수수수료 3억원의 50% 금융자문수수료 200,000 하나증권㈜ 합병평가수수료 60,000 회계법인 합병가치 평가비용 법률자문수수료 40,000 법무법인 법률검토비용 상장수수료 9,075 - 등록세 1,393 증자 자본금의 0.4% 교육세 279 등록세의 20% 기타비용 50,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 510,746 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다. 주3) 하나금융15호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 하나증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다. 주4) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 임의로 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주5) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다. 주6) 금번 합병에 대한 금융자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 하나증권㈜에 지급하는 것으로 계약 체결하였습니다. ㈜신스틸은 동 조달자금을 생산능력 증대를 위한 공장 및 기계장치 취득자금으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜신스틸로의 유입자금 규모는 하나금융15호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (12) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,296원), 합병가액(2,000원)원의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜신스틸로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2022년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융15호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜신스틸로 유입될 자금 규모는 약 100억원이며, 유입시기는 2022년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(하나금융15호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험㈜신스틸의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 2,705원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜신스틸은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜신스틸의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜신스틸이 제시하는 가격은 2,705원이며, 이는 ㈜신스틸의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 2,705원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항 제2호 나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,296 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (13.12%) B. 본질가치 (주2) 2,705 해당사항 없음 a. 자산가치 1,209 1,953 b. 수익가치 3,702 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 2,705 2,000 E. 합병비율 0.7393715 1 (Source: 한국거래소 및 신한회계법인 Analysis) 주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주2) '증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜신스틸의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 ㈜신스틸의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,050원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,050원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,284원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,050원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,284원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,050원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융15호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,284원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일( 2022년 11월 22일)의 전일( 2022년 11월 21일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 9,228,033,332원이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주로 나눈 금액은 2,050.67원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,050원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 9,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 121,832,876 - 적용 이자율: 1.35%- 적용 기간: 2020.01.22~2021.01.21 원천징수금액(C) 원 18,762,260 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 9,103,070,616 - 이자금액(E) 원 42,667,214 - 적용 이자율: 0.47%- 적용 기간: 2021.01.22~2022.01.20 원천징수금액(F) 원 6,570,740 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 9,139,167,090 - 이자금액(H) 원 105,042,832 - 적용 이자율: 1.38% - 적용 기간: 2022.01.21~2022.11.21 원천징수금액(I) 원 16,176,590 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J=G+H-I) 원 9,228,033,332 - 공모주식수(K) 주 4,500,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,050 원단위 미만 절사 참고로 하나금융15호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 협의를 위한 하나금융15호기업인수목적㈜의 제시가격은 2,050원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,284원입니다. 하나금융15호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,284원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 05월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2022/05/19 2,310 20,550 47,470,500 2022/05/18 2,310 209 482,790 2022/05/17 2,300 3,731 8,581,300 2022/05/16 2,280 8,469 19,309,320 2022/05/13 2,325 166 385,950 2022/05/12 2,295 9,656 22,160,520 2022/05/11 2,340 223 521,820 2022/05/10 2,310 2,540 5,867,400 2022/05/09 2,310 6,321 14,601,510 2022/05/06 2,310 15,058 34,783,980 2022/05/04 2,315 4,548 10,528,620 2022/05/03 2,325 24,932 57,966,900 2022/05/02 2,320 23,303 54,062,960 2022/04/29 2,315 9,296 21,520,240 2022/04/28 2,305 12,842 29,600,810 2022/04/27 2,300 24,733 56,885,900 2022/04/26 2,275 3,483 7,923,825 2022/04/25 2,275 25,286 57,525,650 2022/04/22 2,255 47,051 106,100,005 2022/04/21 2,290 18,662 42,735,980 2022/04/20 2,265 7,929 17,959,185 2022/04/19 2,240 16,181 36,245,440 2022/04/18 2,250 12,254 27,571,500 2022/04/15 2,230 48,229 107,550,670 2022/04/14 2,210 1,579 3,489,590 2022/04/13 2,215 21,649 47,952,535 2022/04/12 2,200 7,170 15,774,000 2022/04/11 2,215 11,450 25,361,750 2022/04/08 2,210 3,079 6,804,590 2022/04/07 2,200 12,797 28,153,400 2022/04/06 2,190 20,099 44,016,810 2022/04/05 2,165 574 1,242,710 2022/04/04 2,160 2,733 5,903,280 2022/04/01 2,150 285 612,750 2022/03/31 2,155 1,469 3,165,695 2022/03/30 2,160 711 1,535,760 2022/03/29 2,145 3,454 7,408,830 2022/03/28 2,155 2,063 4,445,765 2022/03/25 2,160 2,034 4,393,440 2022/03/24 2,165 1,199 2,595,835 2022/03/23 2,140 1,518 3,248,520 2022/03/22 2,145 4,083 8,758,035 2022/03/21 2,150 15,488 33,299,200 2개월 가중평균 종가(A) 2,258 1개월 가중평균 종가(B) 2,294 1주일 가중평균 종가(C) 2,301 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,284 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,050원 이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,050원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,284원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.한편, 피합병법인은 주식매수예정가격 관련 정관 규정을 명확히 하기 위해 주주총회에서 회사 정관 제61조 제6항 본문의 내용을 아래와 같이 개정할 예정입니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관 제61조 제6항] 기존 변경 ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.43%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 하나금융15호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,050원이며, ㈜신스틸이 제시하는 주식매수청구가액은 2,705원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제14조 (계약의 해제) 14.1 해제의 사유 다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과 (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 금번 합병에 있어 하나금융15호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,050원이며, ㈜신스틸이 제시하는 주식매수청구가액은 2,705원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 하나금융15호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜신스틸(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2008.09.08 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2022.11.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2022.11.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2022.11.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 - 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜신스틸로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험㈜신스틸은 하나금융15호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜신스틸은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산능력 증대를 위한 공장 및 기계장치 취득자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 공장설립 및 기계장치 취득은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜신스틸의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융15호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ㈜신스틸은 하나금융15호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜신스틸은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산능력 증대를 위한 공장 및 기계장치 취득자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. [합병 유입자금의 사용계획] (단위: 백만원) 구분 내용 금액 시기(연도) 시설자금 토지 부산2공장 토지 중도금 및 잔금 3,951 2023~2024년 건축공사 공장동 건축공사 1차분 3,512 기계장치 Slitter, Shear line 각 1대 2,000 소 계 9,463 운영비용 기타운영비용 537 합 계 10,000 주) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜신스틸의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. ㈜신스틸은 부산 본사 인근에 부산2공장 신설을 계획하고 있으며, 이를 위해 2022년부터 2024년까지 총 176억원의 자금이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. 동사는 금번 스팩합병상장을 통해 조달한 자금을 대부분 시설자금으로 사용할 계획이며, 부족한 부분은 자체보유현금 또는 금융기관차입을 통해 조달할 계획입니다. ㈜신스틸의 부산2공장 신설을 위한 설비투자계획은 아래와 같습니다. [부산2공장 설비투자계획] (단위: 백만원) 구 분 2022년 2023년 2024년 합 계 부산2공장 설립 토 지 3,951 3,951 - 7,902 건축공사 - 3,512 3,512 7,024 기계장치 727 - 2,000 2,727 합 계 4,678 7,463 5,512 17,653 주) 상기 설비투자계획은 향후 ㈜신스틸의 사업진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. (가) 토지 및 건축공사 ㈜신스틸은 2021년부터 이어진 글로벌 철강재 수급불균형 상황에서 자체 영업력을 바탕으로 다수의 신규고객을 확보하였습니다. 이와 같이 고객이 늘어남에 따라 ㈜신스틸의 생산설비 가동률 및 생산실적 또한 증가하였습니다. 동사는 2022년 1분기 현재 주/야간 2교대로 생산설비 가동시간을 기존 대비 2배 늘려 고객의 수요에 대응하고 있으나, 안정적인 기계설비 가동 및 근로자 근무환경 개선을 위해 부산2공장 증설을 결정하고 이를 위한 설비투자계획을 수립하였습니다. ㈜신스틸은 2022년 03월 부산 강서구 지사동 명동 일반산업단지 내에 있는 약 4,390평 규모의 공장부지 취득 계약을 체결하여 부산2공장 신설을 위한 부지를 확보하였으며, 2022년 하반기부터 2023년까지 중도금 및 잔금을 차례로 납부하여 토지 취득을 완료할 것으로 예상하고 있습니다. 공장 건축공사의 경우, 전체 공장부지의 80%에 해당하는 약 3,512평 규모의 공장동을 건축할 계획이며, 평당 약 200만원의 건축비가 소요될 것으로 예상하고 있습니다.㈜신스틸은 1, 2차에 나누어 공장동 건축을 계획하고 있으며, 1차 공장 완공 후 본격적인 설비 가동시점은 2023년 상반기로 예상하고 있습니다. ㈜신스틸은 1차 공장 완공 후 기매입한 Slitter, Shear line 각 1대씩을 먼저 가동하여 생산능력을 빠르게 확보할 계획이며, 2024년 상반기 중 2차 공장을 증설 및 기계장치를 매입하여 생산능력을 추가로 늘려나갈 계획입니다. [부산2공장 토지 및 건축공사 투자계획] (단위: 백만원) 구 분 세부내용 금 액 예상시기 비 고 토 지 계약금(10%) 790 - 2022년 3~4월 납부 완료 중도금(60%) 4,741 2022년 하반기 - 잔금(30%) 2,371 - 소 계 7,902 - - 건축공사 1차 3,512 2023년 상반기 평당 건축비 200만원 가정 총 3,512평 규모 2차 3,512 2024년 상반기 소 계 7,024 - - 합 계 14,926 - - 주) 상기 토지 중도금 및 잔금 지출구조 및 일정은 ㈜신스틸이 자체적으로 예상한 내용이며, 향후 토지개발계획 확정 시 변동될 수 있습니다. (나) 기계장치 ㈜신스틸은 상기 토지 및 건축공사 완료 일정에 맞추어 기계설비라인을 구축할 계획입니다. ㈜신스틸은 2021년 말~2022년 초에 걸쳐 중고 Slitter, Shear line을 각각 1대씩 매입하여 보유하고 있으며, 2023년 상반기 1차 공장이 완공되면 동 기계설비를 우선적으로 가동할 계획입니다. 동사는 이후 2024년 상반기 2차 공장 완공 시기에 맞추어 Slitter, Shear line 각 1대씩을 추가로 매입하여 가동할 계획입니다. [부산2공장 기계장치 매입계획] (단위: 백만원) 구 분 내 용 대 수 금액 예상매입시기 비 고 1차 Slitter line 1 437 - 매입완료 Shear line 1 290 - 소 계 727 - - 2차 Slitter line 1 1,000 2024년 상반기 - Shear line 1 1,000 - 소 계 2,000 - - 합 계 2,727 - - 주) 향후 매입할 기계장치설비의 스펙에 따라 매입비용이 변동될 수 있습니다. 만약 합병이 무산될 경우 공장설립 및 기계장치 취득은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 ㈜신스틸의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 하나금융15호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융15호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.7393715)로 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우(이하 "스팩소멸합병")로서, 합병 후 기준가격은 「코스닥시장 업무규정 시행세칙」 제17조 제1항 3의2호 나목에 의거하여 소멸하는 피합병법인(하나금융15호기업인수목적㈜)과의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수로서 본건 합병의 경우 0.7393715)로 나눈 가격으로 계산됩니다. [코스닥시장 업무규정 시행세칙] 제17조(기준가격)3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일의 기준가격이 변동 될 수 있으며, 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 「코스닥시장 업무규정」 제14조에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. [코스닥시장 업무규정] 제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. 따라서 합병관련 매매거래 정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 스팩소멸합병방식에 따른 단수주 관련 위험본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜신스틸 주식 0.7393715주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 하나금융15호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 한편, ㈜신스틸은 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 05월 02일 1주당 6주의 무상증자를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 하나금융15호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 일반적으로 스팩합병상장 시 합병대상기업의 기업가치는 기업인수목적회사의 기업가치보다 크며, 대체로 합병대상기업의 주당가액 역시 기업인수목적회사의 주당가액보다 큰 경향이 있습니다. 위와 같은 상황에서 스팩존속합병방식은 합병대상기업의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 이상의 기업인수목적회사 주식이 배정되는 것이 일반적인 반면, 스팩소멸합병방식의 경우 기업인수목적회사의 주주가 소유한 주식 1주당 1주 미만의 합병신주가 배정되어 1주 미만의 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 이 경우 단수주가 귀속될 주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 본건 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 "스팩소멸합병"으로서, 소멸법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식 1주당 ㈜신스틸 주식 0.7393715주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 하나금융15호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.한편, ㈜신스틸은 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 05월 02일 1주당 6주의 무상증자를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라 하나금융15호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일( 2022년 10월 20일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. ㈜신스틸의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜신스틸의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 11월 22일에 지급할 예정입니다. 나. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 하나금융15호기업인수목적㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 11월 22일에 지급할 예정입니다.단, 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜케이앤투자파트너스 200,000주(지분율 4.25%), 하나증권㈜ 10,000주(지분율 0.21%)) 및 전환사채(하나증권㈜ 1,390백만원, ㈜로만자산운용 200백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. ㈜신스틸 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 ㈜신스틸의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜신스틸의 주식매수예정가격은 2,705원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜신스틸의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜신스틸의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 하나금융15호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,050원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 하나금융15호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,284원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일( 2022년 11월 22일)의 전일( 2022년 11월 21일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 9,228,033,332원이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주로 나눈 금액은 2,050.67원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,050원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 9,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 121,832,876 - 적용 이자율: 1.35%- 적용 기간: 2020.01.22~2021.01.21 원천징수금액(C) 원 18,762,260 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 9,103,070,616 - 이자금액(E) 원 42,667,214 - 적용 이자율: 0.47%- 적용 기간: 2021.01.22~2022.01.20 원천징수금액(F) 원 6,570,740 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 9,139,167,090 - 이자금액(H) 원 105,042,832 - 적용 이자율: 1.38% - 적용 기간: 2022.01.21~2022.11.21 원천징수금액(I) 원 16,176,590 이자소득의 15.4% 재신탁금액(J=G+H-I) 원 9,228,033,332 - 공모주식수(K) 주 4,500,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,050 원단위 미만 절사 참고로 하나금융15호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 05월 20일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2022/05/19 2,310 20,550 47,470,500 2022/05/18 2,310 209 482,790 2022/05/17 2,300 3,731 8,581,300 2022/05/16 2,280 8,469 19,309,320 2022/05/13 2,325 166 385,950 2022/05/12 2,295 9,656 22,160,520 2022/05/11 2,340 223 521,820 2022/05/10 2,310 2,540 5,867,400 2022/05/09 2,310 6,321 14,601,510 2022/05/06 2,310 15,058 34,783,980 2022/05/04 2,315 4,548 10,528,620 2022/05/03 2,325 24,932 57,966,900 2022/05/02 2,320 23,303 54,062,960 2022/04/29 2,315 9,296 21,520,240 2022/04/28 2,305 12,842 29,600,810 2022/04/27 2,300 24,733 56,885,900 2022/04/26 2,275 3,483 7,923,825 2022/04/25 2,275 25,286 57,525,650 2022/04/22 2,255 47,051 106,100,005 2022/04/21 2,290 18,662 42,735,980 2022/04/20 2,265 7,929 17,959,185 2022/04/19 2,240 16,181 36,245,440 2022/04/18 2,250 12,254 27,571,500 2022/04/15 2,230 48,229 107,550,670 2022/04/14 2,210 1,579 3,489,590 2022/04/13 2,215 21,649 47,952,535 2022/04/12 2,200 7,170 15,774,000 2022/04/11 2,215 11,450 25,361,750 2022/04/08 2,210 3,079 6,804,590 2022/04/07 2,200 12,797 28,153,400 2022/04/06 2,190 20,099 44,016,810 2022/04/05 2,165 574 1,242,710 2022/04/04 2,160 2,733 5,903,280 2022/04/01 2,150 285 612,750 2022/03/31 2,155 1,469 3,165,695 2022/03/30 2,160 711 1,535,760 2022/03/29 2,145 3,454 7,408,830 2022/03/28 2,155 2,063 4,445,765 2022/03/25 2,160 2,034 4,393,440 2022/03/24 2,165 1,199 2,595,835 2022/03/23 2,140 1,518 3,248,520 2022/03/22 2,145 4,083 8,758,035 2022/03/21 2,150 15,488 33,299,200 2개월 가중평균 종가(A) 2,258 1개월 가중평균 종가(B) 2,294 1주일 가중평균 종가(C) 2,301 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,284 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,050원 이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액( 2,050원 )에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,284원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.한편, 피합병법인은 주식매수예정가격 관련 정관 규정을 명확히 하기 위해 주주총회에서 회사 정관 제61조 제6항 본문의 내용을 아래와 같이 개정할 예정입니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관 제61조 제6항] 기존 변경 ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜신스틸「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 09월 05일) 현재 ㈜신스틸 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일( 2022년 10월 19일)까지 ㈜신스틸에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜신스틸에 반대의사를 통지합니다.(2) 하나금융15호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 09월 05일) 현재 하나금융15호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일( 2022년 10월 19일)까지 하나금융15호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 하나금융15호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) ㈜신스틸「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일( 2022년 10월 20일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜신스틸에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜신스틸에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 하나금융15호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일( 2022년 10월 20일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 하나금융15호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 하나금융15호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간(1) ㈜신스틸「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜신스틸에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 하나금융15호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 하나금융15호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] ㈜신스틸 부산광역시 강서구 미음산단4로 174 (미음동) 하나금융15호기업인수목적㈜ 서울특별시 영등포구 의사당대로 82 (여의도동) 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 하나금융15호기업인수목적㈜와 ㈜신스틸 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제14조 (계약의 해제) 14.1 해제의 사유. 다음의 사유 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만 합병기일 이후에는 어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다. (1) 당사자들 모두가 서면으로 본 계약의 해제에 합의한 경우. 다만, 당사자들이 달리 합의하지 아니하는 한, 당사자 일방의 귀책사유로 인하여 본 계약의 이행이 어려워져서 본 계약을 합의에 따라 해제하게 된 경우, 이를 당사자 일방의 귀책사유에 의한 해제로 본다. (2) 당사자 일방이 행한 진술 및 보증이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니하여, 상대방 당사자가 본 계약의 해제를 통지한 경우. 다만, 본 계약을 위반한 일방 당사자는 본 계약을 해제할 수 없다. (3) 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우 (4) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우 (5) 본 계약 제6조에 따른 주주총회에서 각 당사자가 본 계약을 승인한 후 당사자들 중 어느 당사자의 반대주주 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사자의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우 (6) 본 계약 제13조에서 정한 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하며, 그 선행조건 성취의 혜택을 볼 해당 당사자가 그 선행조건을 면제하지 않고 본 계약의 해제를 통지한 경우 14.2 해제의 효과. (1) 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다. (2) 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜케이앤투자파트너스 200,000주(지분율 4.25%), 하나증권㈜ 10,000주(지분율 0.21%)) 및 전환사채(하나증권㈜ 1,390백만원, ㈜로만자산운용 200백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주간 계약서의 의결권 제한 내용] 제3조 (합병에 관한 의결권 행사금지 등)3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무표를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 ㈜신스틸 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 ( 2022년 11월 22일 예정) 하나금융15호기업인수목적㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 ( 2022년 11월 22일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 내용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.하나금융15호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 하나금융15호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜신스틸과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) ㈜신스틸해당사항 없습니다.(2) 하나금융15호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) ㈜신스틸해당사항 없습니다.(2) 하나금융15호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 신승곤 최대주주 보통주 19,438,827 52.80% 19,438,827 48.24% 19,438,827 46.87% 석진광 관계회사 임원 보통주 1,852,172 5.03% 1,852,172 4.60% 1,852,172 4.47% 임지훈 관계회사 임원 보통주 1,829,646 4.97% 1,829,646 4.54% 1,829,646 4.41% 송용호 미등기임원 보통주 1,829,646 4.97% 1,829,646 4.54% 1,829,646 4.41% 서명환 등기임원 보통주 1,670,550 4.54% 1,670,550 4.15% 1,670,550 4.03% 허진수 미등기임원 보통주 1,670,550 4.54% 1,670,550 4.15% 1,670,550 4.03% 송승헌 등기임원 보통주 1,511,447 4.11% 1,511,447 3.75% 1,511,447 3.64% ㈜신스틸 자기주식 보통주 450,133 1.22% 450,133 1.12% 450,133 1.09% 합계 30,252,971 82.18% 30,252,971 75.08% 30,252,971 72.95% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.7393715 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,590백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,590,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.7393715)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 1,175,600주 입니다. 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주 [최대주주의 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 2021년 12월 31일) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의 종류 합병 전 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 메리츠증권㈜ 최대주주 보통주 224,654 0.61% 224,654 0.56% 224,654 0.54% 주1) 2021년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.7393715 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주3) 전환사채는 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,590백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,590,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.7393715)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 1,175,600주 입니다. (2) 5% 이상 주주 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - 우리사주조합 - - - 주1) 2021년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜케이앤투자파트너스, ㈜로만자산운용, 하나증권㈜는 합병 후 상장일로부터 6개월동안 의무보유합니다. ㈜신스틸의 최대주주등은 상장일로부터 1년~2년 6개월 간 의무보유할 예정이며, 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 [㈜신스틸] 신승곤 최대주주 19,438,827 48.24% 19,438,827 46.87% 상장일로부터 2년 6개월 (주3) 석진광 특수관계인 (관계회사 임원) 1,852,172 4.60% 1,852,172 4.47% 상장일로부터 1년 (주4) 임지훈 특수관계인 (관계회사 임원) 1,829,646 4.54% 1,829,646 4.41% 송용호 특수관계인 (미등기임원) 1,829,646 4.54% 1,829,646 4.41% 서명환 특수관계인 (등기임원) 1,670,550 4.15% 1,670,550 4.03% 허진수 특수관계인 (미등기임원) 1,670,550 4.15% 1,670,550 4.03% 송승헌 특수관계인 (등기임원) 1,511,447 3.75% 1,511,447 3.64% ㈜신스틸 특수관계인 (자기주식) 450,133 1.12% 450,133 1.09% 오동호 기타주주 1,193,269 2.96% 1,193,269 2.88% 우리사주조합 기타주주 1,400,000 3.47% 1,400,000 3.38% 한국증권금융 의무예탁 (~2028년 05월 20일) (주5) 에이피알와이지세컨더리신기술조합제1호 벤처금융 350,000 0.87% 350,000 0.84% 상장일로부터 6개월 (주6) 583,338 1.45% 583,338 1.41% 상장일로부터 1개월 (주7) NH투자증권(파인밸류자산-우리은행) 집합투자기구 700,000 1.74% 700,000 1.69% 상장일로부터 6개월 (주6) 원익 2020 R&D기술혁신투자조합 벤처금융 583,338 1.45% 583,338 1.41% 상장일로부터 1개월 (주7) 하이투자증권 전문투자자 583,331 1.45% 583,331 1.41% 이베스트투자증권 전문투자자 583,331 1.45% 583,331 1.41% 신한금융투자 전문투자자 583,331 1.45% 583,331 1.41% 소 계 36,812,909 91.36% 36812909 88.77% - - [하나금융15호기업인수목적㈜] ㈜케이앤투자파트너스 발기주주 147,874 0.37% 147,874 0.36% 상장일로부터 6개월 (주8) ㈜로만자산운용 발기주주 - 0.00% 147,874 0.36% 하나증권㈜ 발기주주 7,393 0.02% 1,035,119 2.50% 소 계 155,267 0.39% 1,330,867 3.21% - - 합 계 36,968,176 91.74% 38,143,776 91.98% - - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.7393715 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,590백만원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,590,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.7393715)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 1,175,600주 입니다. 주3) 최대주주인 신승곤 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 석진광 등 특수관계인 7인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 한편, 오동호 주주는 보유주식 1,193,269주를 자발적으로 상장일로부터 1년 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주5) 우리사주조합이 보유한 1,400,000주는 「근로복지기본법시행령」제23조에 의거하여 의무예탁일(2022년 05월 20일)로부터 6년 뒤인 2028년 05월 20일까지 한국증권금융에 의무예탁되어 매각이 제한됩니다. 주6) 합병주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 최대주주등으로 부터 주식을 취득한 자가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제2항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주7) 투자기간 2년 미만의 벤처금융 및 전문투자자가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 상장일로부터 1개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 주8) 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜케이앤투자파트너스, ㈜로만자산운용, 하나증권㈜가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주, 원) 구 분 종 류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 36,812,909 40,295,348 우선주 - - 자본금 보통주 3,681,290,900 4,029,534,800 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 하나금융15호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 ㈜신스틸의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜신스틸의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. ㈜신스틸의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [㈜신스틸 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 신승곤 남 1972년 06월 대표이사 등기 상근 경영총괄 98.02 경남대학교 경영학 99.11~05.03 진양금속㈜ 차장 05.04~08.08 신스틸 대표이사 08.09~현재 ㈜신스틸 대표이사 12.08~현재 Shin Steel (Thailand) Co., Ltd. 대표이사 13.05~현재 ㈜신스틸SC 사내이사 16.11~22.03 ㈜신디벨로퍼 사내이사 송승헌 남 1975년 04월 사내이사 등기 상근 재무총괄 00.02 경남대학교 경영학 99.12~03.11 동남정밀㈜ 과장 03.12~06.06 북경동남압주유한공사 팀장 06.10~10.09 ㈜창신INC 팀장 10.10~현재 ㈜신스틸 사내이사(재무총괄) 10.12~현재 ㈜신스틸SC 감사 22.03~현재 ㈜신디벨로퍼 사내이사 서명환 남 1977년 06월 사내이사 등기 상근 가전그룹총괄 00.02 경남대학교 경영학 02.12~08.07 진양금속㈜ 과장 08.08~현재 ㈜신스틸 사내이사 허현욱 남 1947년 09월 사외이사 등기 비상근 사외이사 74.03 한양대학교 재료공학 73.10~03.09 현대비앤지스틸㈜ 상무이사 04.08~18.03 ㈜대한특수강 부사장 05.03~06.02 울산대학교 첨단소재공학부 겸임교수 06.03~07.02 울산대학교 자동차부품소재 전문인력양성단 지도교수 13.03~15.02 울산대학교 첨단소재공학부 겸임교수 21.03~현재 ㈜신스틸 사외이사 김정수 남 1976년 03월 사외이사 등기 비상근 사외이사 03.02 서강대학교 경영학 02.12~03.02 ㈜더존디지털웨어 03.02~03.10 ㈜사이테크 03.10~04.10 ㈜트라이튼테크 04.10~05.05 ㈜투이컨설팅 05.05~16.04 성도회계법인 16.05~현재 인덕회계법인 21.10~현재 ㈜신스틸 사외이사 최용문 남 1983년 06월 사외이사 등기 비상근 사외이사 10.02 숭실대학교 철학 14.02 전남대학교 법학전문대학원 14.04~14.10 법무법인 피플 14.11~17.08 법무법인(유한) 예율 16.12~현재 서울특별시 공익 변호사 17.03~현재 강남경찰서 역삼지구대 자문변호사 17.03~19.02 대한변호사협회 대의원 17.08~18.08 법무법인 수호 18.09~현재 법무법인(유한) 예율 19.04~현재 인터넷신문위원회 심의위원 20.10~현재 YTN 시청자위원 21.08~현재 강남소방서 소방공무원 징계위원 21.10~현재 ㈜신스틸 사외이사 소멸회사인 하나금융15호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 하나금융15호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업 계획 하나금융15호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 ㈜신스틸은 ㈜신스틸의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 (단위: 백만원) 구분 합병 전(2022년 반기말 기준) 합병 후(추정) ㈜신스틸 하나금융15호기업인수목적㈜ 자산총계 132,288 10,762 143,050 유동자산 88,111 10,762 98,873 비유동자산 44,177 - 44,177 부채총계 78,574 1,588 80,161 유동부채 67,573 33 67,606 비유동부채 11,001 1,555 12,555 자본총계 53,714 9,174 62,888 자본금 3,681 471 4,030 자본잉여금 2,270 8,690 11,096 자본조정 5,562 - 5,562 이익잉여금 42,201 13 42,201 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜신스틸의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융15호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항가. 합병계약서 등의 공시 「상법」 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다. (1) 합병계약서 (2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면 (3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외 하나금융15호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 하나금융15호기업인수목적㈜의 정관 제63조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다. 현재 하나금융15호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 01월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 제63조 (예치자금등의 반환 등) ① 제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미한다.)에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 예치금은 공모자금 90억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다 [공모자금의 예치 내역] 구 분 내 용 비고 예치 기관 한국증권금융 - 예치 예정금액 9,000,000,000원 - 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - 참고로, 하나금융15호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제58조(주권발행금액의 예치의무, 인출제한 등) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 한다. ② 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금등”이라 한다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금등을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의 5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사가 제62조에 따라 해산하여 제63조에 따라 예치자금등을 주주에게 지급하는 경우 한편, 하나금융15호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 하나금융15호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 하나금융15호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제59조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건하나금융15호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 김철우 남 1968년 04월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 現 케이앤투자파트너스 대표이사 前 엘앤에스벤처캐피탈 상무 前 화이텍인베스트먼트 부사장 前 비케이인베스트먼트 부사장 前 에이프로창업투자 대표이사 前 화이텍인베스트먼트 이사 前 제일창업투자 이사 前 지앤디투자 전무 前 한능벤처기술투자 전무 김성곤 남 1985년 01월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 관리/공시 現 하나금융투자 IPO 2실 차장前 한영회계법인 이방호 남 1967년 07월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 現 송현인베스트먼트 상무이사 前 하나금융10호SPAC 대표이사 前㈜청원 대표이사 前 한국투자파트너스 이사 前 SL인베스트먼트 부장 이주현 남 1963년 09월 감사 감사 비상근 감사 前 바이오리더스 전무 前 한화투자증권 상무 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 하나금융15호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인 '㈜신스틸'은 칼라강판을 비롯한 강판류 및 기타 철강재를 고객의 요구에 맞게 절단(Slitting) 및 전단(Shearing) 가공하여 판매하는 철강코일센터(Steel Service Center, SSC) 비즈니스를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. ㈜신스틸은 철강재 가공서비스와 더불어 해외 신시장 진출 및 해외 고객기반 확대를 위해 철강재 유통 서비스를 제공하고 있으며, 이를 통해 확보한 고객에게 궁극적으로 철강재 가공 서비스까지 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다.하나금융15호기업인수목적㈜는 2020년 01월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜신스틸을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. ㈜신스틸은 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제 제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 ㈜신스틸은 하나금융15호기업인수목적㈜를 흡수합병하고자 합니다. ㈜신스틸은 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 ㈜신스틸이 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 하나금융15호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다. ㈜신스틸이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜신스틸은 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 ㈜신스틸은 외부평가기관보고서 상 합병가액 996억원으로, 신고서 제출일 현재 하나금융15호기업인수목적㈜의 신탁금액 90억원의 80%를 초과합니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제61조(회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문, 과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래 하나금융15호기업인수목적㈜는 하나증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다. [특수관계인간 거래내역] (단위: 원) 기업명 사유 지출금액 비고 하나증권㈜ 인수수수료 300,000,000 대표주관계약서 합병자문수수료 200,000,000 금융자문계약서 주1) 총 인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 하나금융15호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 바 없으며, 아래 표시된 보수는 합병완료시점에 일괄적으로 일할계산하여 지급할 예정입니다. 해당 금액은 하나금융15호기업인수목적㈜의 정관에 따라 주주총회에서 결의한 금액 한도를 준수하고 있습니다. 하나금융15호기업인수목적㈜의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위: 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 50,000,000 연간 승인금액 감사 1 50,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위: 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 - 또한, 하나금융15호기업인수목적㈜는 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제39조 (이사의 보수) ① 이사의 보수는 주주총회 결의로 정한다. 다만, 주주총회 결의로 위임을 받은 한도 내에서 이사회 결의를 통해 정한 임원보수규정에 의하여 지급할 수 있다. ② 이 회사는 이사에게 제1항에 의한 보수 이외에 퇴직금 및 성과보수 등 다른 금전적인 급여를 지급할 수 없다. 제51조 (감사의 보수) ① 감사의 보수에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정 · 의결하여야 한다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시㈜신스틸은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 하나금융15호기업인수목적㈜의 본점, ㈜신스틸의 본점에 비치하여 하나금융15호기업인수목적㈜ 및 ㈜신스틸의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다. (2) 투자설명서의 교부 본건 합병으로 인하여 ㈜신스틸의 주식을 교부받는 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다. ① 투자설명서 교부 대상 및 방법 - 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2022년 09월 05일) 현재 주주명부상 등재된 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주 - 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송 ② 기타 사항 - 본 합병으로 인하여 ㈜신스틸의 주식을 교부받게 되는 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다. - 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 10월 20일에 개최되는 하나금융15호기업인수목적㈜와 ㈜신스틸의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. - 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 하나금융15호기업인수목적㈜, ㈜신스틸에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일: 2008.09.08 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능 - 합병등기예정일 : 2022.11.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족- 합병등기예정일 : 2022.11.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족- 합병등기예정일 : 2022.11.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 - 따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다. 1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다. 2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우 2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다. ④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우 3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다. 나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우 다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우 라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우 마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우 바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우 사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우 2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우 나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우 다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우 라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우 3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우 나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우 다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우 라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다. 1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액 2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. 　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다. 1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척 2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자 3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다. 1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원 2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자 3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자 4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자 5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다. 6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용하나금융15호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. [하나금융15호기업인수목적㈜ 정관] 제59조 (차입 및 채무증권 발행금지) ① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황1. 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위: 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 4 - - 4 2 합계 4 - - 4 2 ※ 상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적 , 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 신스틸'이며, 영문명은 'SHIN STEEL Co.,LTD.' 입니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2008년 9월 8일에 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내 용 본사 주소 부산광역시 강서구 미음산단4로174(미음동) 전화번호 051-972-7215 홈페이지 주소 http://www.shin-steel.com 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 해당 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. 사. 주요 사업의 내용당사는 가전제품의 외장재로 주로 사용되는 칼라강판(2021년 연결재무제표 기준 매출비중 49.22%), 아연도금강판(2021년 연결재무제표 기준 매출비중 22.44%) 등의 강판류 및 기타 철강재를 고객의 요구에 맞게 절단(Slitting) 및 전단(Shearing)하여 판매하는 철강코일센터(Steel Service Center, SSC) 비즈니스를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 주요 거래처는 국내외 가전제품 제조회사 및 이들의 1차 벤더사이며, 강판류 가공 서비스와 더불어 철강재의 상품유통 및 보관 서비스를 함께 제공하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 당사는 신스틸SC, 태국 현지생산법인인 SHIN Steel Thailand, ㈜신스틸 당진SC, ㈜신디벨로퍼 등 총 4개의 계열회사를 보유하고 있으며, 이 중 ㈜신디벨로퍼를 제외한 3개 회사는 모두 신스틸 본사와 동일하게 철강유통 및 가공업을 영위하고 있습니다. 이 중 주요종속회사는 아래와 같이 2개사입니다. 기타 자세한 사항은 [XII. 상세표 - 2. 계열회사 현황(상세)] 를 참조 하시기 바랍니다. 기업명 소재지 ㈜신스틸보유 지분율 주요 영업활동 ㈜신스틸 SC 한국 100% - 강판류 가공 및 유통- 신스틸 본사 제품의 위탁생산을 담당하는 생산공장 역할 수행 Shin Steel(Thailand) Co., Ltd. 태국 100% - 강판류 가공 및 유통- 해외 생산거점역할 수행 아. 신용평가에 관한 사항1) 신용등급 평가기관 일자 평가대상재무제표 평가등급 (주)NICE디앤비 2022-04-28 2021-12-31 BBB- (주)NICE디앤비 2021-04-23 2020-12-31 BB+ (주)NICE디앤비 2020-04-29 2019-12-31 BB+ 2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미 신용등급 신용등급의 정의 AAA 최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준 AA 우량한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 A 양호한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 BBB 양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 BB 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 B 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준 CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁당사의 설립부터 현재까지의 주요 연혁은 아래와 같습니다. 일 자 주 요 내 용 2005.04 신스틸 창립 2005.05 동부제철 거래 등록 2007.02 LG전자 브라질 거래 개시 2007.10 LG전자 베트남 거래 개시 2007.11 LG전자 태국, 터키 거래 개시 2008.02 유니온스틸 거래 등록 및 귀뚜라미보일러 거래 개시, LG전자 인도 거래 개시 2008.08 LG전자 사우디아라비아 거래 개시 2008.09 주식회사 신스틸 법인 전환(2008.09.08), 터키 Archelik사 거래 개시, 현대제철 거래 등록 2009.03 포스코C&C 거래 등록 2010.02 파나소닉 태국법인, 히타치 태국법인 거래 개시 2010.12 자회사 (주)신스틸SC 설립 2011.01 도시바 태국법인, 샤프 태국법인 거래 개시 2012.02 이집트 EL-ARABY 거래 개시 2012.07 동부제철 최우수 협력사 선정 2011.11 경영혁신형 중소기업(MAIN-BIZ)선정(중소기업청) 2012.08 신스틸 태국법인 설립(투자금 800만불) 2012.12 49회 무역의 날 2,000만불 수출의탑 수상 2013.10 삼성전자 태국법인 거래 개시 2013.12 제 50회 무역의 날 3,000만불 수출의탑 수상 2014.05 (주)신스틸SC 공장 설립 2015.01 POSCO VST 판매 MOU 체결 2016.05 파나마지사 설립 2016.10 서울사무소 개시 2017.12 EL-ARABY (이집트) 현지코일센터 설립 (MOU 체결) 2018.12 제55회 무역의 날 5,000만불 수출탑 수상 2019.02 본사이전 (부산 미음공단) 2019.12 제56회 무역의 날 7,000만불 수출탑 수상 2019.12 삼성전자 멕시코법인 거래 등록 2021.02 종속회사 ㈜신스틸 당진SC 설립 2021.09 EL-ARABY JV(현지코일센터) 설립 (ES Steel Company for Metals) 2021.11 LG전자 창원공장 거래 등록 2021.12 제58회 무역의 날 1억불 수출탑 수상 2022.05 코스닥시장 상장추진 이사회결의, 합병계약체결 2022.07 코스닥시장 상장예비심사 승인 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일 자 내 용 2008.09 설립(경상남도 창원시 의창구 중앙대로 257, 407호, 용호동 경남무역회관) 2019.02 본점 이전(부산광역시 강서구 미음산단4로 174, 미음동) 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2017년 11월 10일 임시주총 감사 김소영 - - 2019년 3월 29일 정기주총 사내이사 송승헌사내이사 서명환사외이사 박상배감사 오현석 대표이사 신승곤 감사 김소영 2021년 3월 29일 정기주총 사외이사 허현욱감사 성희원 - 사외이사 박상배감사 오현석 2021년 10월 15일 임시주총 사외이사 김정수사외이사 최용문감사 서기원 - 감사 성희원 2022년 3월 30일 정기주총 - 대표이사 신승곤사내이사 송승헌사내이사 서명환사외이사 허현욱 감사 서기원 라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 신승곤 대표이사이며, 설립 이후 최대주주 변동이 없습니다. 마. 상호의 변경 당사는 법인설립일 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리 절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 합병등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 주, 원) 종류 구분 제15기(2022년 반기말) 제14기(2021년말) 제13기(2020년말) 보통주 발행주식총수 36,812,909 5,000,000 5,000,000 액면금액 100 100 100 자본금 3,681,290,900 500,000,000 500,000,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 3,681,290,900 500,000,000 500,000,000 주1) 연도별 자본금 변동에 대한 상세한 사항은 [III. 재무에 관한 사항_7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적_(1) 증자(감자)현황]을 참고하시기 바랍니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 - - - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 36,812,909 - - - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 36,812,909 - - - Ⅴ. 자기주식수 450,133 - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 36,362,776 - - - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 183,960 266,173 - - 450,133 - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 183,960 266,173 - - 450,133 - 우선주 - - - - - - 주1) 2022년 08월 12일 신승곤 대표이사가 당사에 266,173주를 무상증여 하였습니다. 해당 자기주식은 향후 인재 확보 및 사업 역량 강화 목적으로 사용할 예정입니다. 다. 다양한 종류의 주식당사는 설립이후 증권신고서 제출일 현재까지 종류주식을 발행한 이력이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 03월 30일 입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019년 03월 29일 제11기 정기주주총회 - 변경상호 영문명기재- 본점소재지 변경 - 공고방법 변경- 발행예정주식총수 변경- 신주인수권 발행한도 변경- 주식매수선택권 부여 방법과 한도 변경- 자기주식관련 조항 일부 삭제- 전환사채와 신주인수권부사채의 발행 한도 변경 및 관련 조항 수정- 감사제도 관련 조항 신설 본점소재지 변경상법 개정사항에 따른 내용 정비감사제도 신설 2019년 08월 28일 제11기 임시주주총회 - 주식 등 전자등록 업무 조항 신설 주식 및 사채 등의 전자등록에 관한법률에 따른 내용 정비 2022년 03월 30일 제14기 정기주주총회 - 감사위원회 관련 조항 신설- 재무제표등의 작성 관련 조항 변경 감사위원회 설치상법 개정사항에 따른 내용 정비 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 2008년 9월 설립 이후 현재까지 칼라강판을 비롯한 강판류 및 기타 철강재를 고객의 요구에 맞게 절단(Slitting) 및 전단(Shearing)하여 판매하는 철강코일센터(Steel Service Center, SSC) 비즈니스를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 이외에 해외 신시장 진출 및 해외 고객 기반을 넓히기 위해 철강재의 상품유통 및 보관 서비스를 함께 제공하고 있으며, 철강재 상품유통을 통해 확보한 고객에게 궁극적으로 철강재의 가공서비스까지 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다. [(주)신스틸 비즈니스맵] 신스틸 비즈니스맵.jpg 신스틸 비즈니스맵 당사는 ㈜신스틸 외에 ㈜신스틸SC, 태국 현지생산법인인 SHIN Steel Thailand, ㈜신스틸 당진SC, ㈜신디벨로퍼 등 총 4개의 계열회사를 보유하고 있으며, 이중 ㈜신디벨로퍼를 제외한 3개 회사는 모두 신스틸 본사와 동일하게 철강유통 및 가공업을 영위하고 있습니다. [계열회사별 역할 및 특징] 회사명 주요 사업 특 징 ㈜신스틸 철강 가공 및 유통 서비스 - 제품 품질관리 및 신규사업 추진 - 자체 영업능력을 활용한 신규고객 확보 및 관리 - LG전자, 삼성전자 해외법인 및 이집트, 터키 등 해외 로컬 가전업체향 강판류 가공 및 유통서비스 ㈜신스틸SC - 신스틸 본사 물량 위탁생산 - 내수 위주의 자체 제품가공 및 유통 SHIN Steel ThailandCo,. Ltd - 최초 해외투자 철강코일센터 - 해외 생산거점역할 - 태국에 진출한 국내 가전업체(LG전자, 삼성전자 등) 및 일본계 가전업체향 강판류 가공 및 유통 서비스 ㈜신스틸 당진SC - KG스틸 강판 물량 임가공 - 핵심 매입처(KG스틸)와의 안정적인 거래관계 유지 - 경인/충청권 생산거점역할 ㈜신디벨로퍼 부동산 개발 - 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요제품당사의 주요 제품은 냉장고, 에어컨, 세탁기 등의 가전제품의 외장재로 주로 쓰이는 칼라강판이며, 이외에도 아연도금강판, 냉간압연강판 등의 강판류와 기타 철강재를 가공 및 유통하고 있습니다. 당사의 주요 제품 특징은 아래와 같습니다. 구분 강종 특징 용도 아연 도금 강판 용융아연도금강판 (GI) - 냉간 압연된 코일을 연속용융아연도금(CGL)라인에서 열처리하여 소정의 재질을 확보한 후, 아연욕을 통과시켜 도금 처리한 제품 - 도금을 두껍게 부착시킬 수 있어 내식성이 우수함 가전제품, 자동차, 건축자재, 도장강판소재 등 열간아연도금강판 (HGI) - 열연 원판(Base Metal) 표면에서 용융상태의 아연이 응고하는 동안 미세한 결정립을 형성하여 내식성을 확보한 제품 합금화 아연도금강판 (GA) - 소재판과 아연이 열에 의해 확산되어 합금화된 도금층이 형성된 제품 - 아연도금강판에 비해 용접성 및 도장성이 우수하고, 합금층의 철(Fe)성분으로 인해 도장 후 내식성이 우수함 전기아연도금강판 (EGI) - 전해법으로 냉연원판(Base Metal)표면에 아연 피복을 입혀 내식성을 높인 제품 - 용융아연도금 처리한 제품보다 도금 부착량이 적고 균일하며 표면이 평탄하여 고객의 요구에 따라 내지문 처리, 인산염 처리, 흑색수지 처리 등 다양한 후처리가 용이함 - 도장성, 내식성, 용접성, 가공성이 매우 우수한 제품 가전/가구용 등 알루미늄 아연도금강판 (GL) - 아연의 장점인 희생방식성 및 내알카리성과 알루미늄의 장점인 내구성, 내열성, 내산성을 가장 이상적으로 결합시킨 알루미늄(Al)-아연(Zn) 합금용융도금강판 건축 외장재 및 벽체, 온돌판넬, 파이프, 배전반판넬, 보일러, 가전제품 부품 등 칼라강판 (PCM) - Base Metal 위에 도료, 필름 등 여러 종류의 물질을 부착 및 도장하여 다양한 색과 문양을 가지는 제품 - 우수한 표면 및 높은 광택을 구현할 수 있으며, 내식성이 뛰어나고 다양한 색을 표현할 수 있다는 장점이 있음 냉장고, 세탁기, TV, 에어컨등 가전제품의 외장재. 샌드위치판넬등 건축자재 냉간압연강판 (CR) - 산세공정을 통해 열연코일 표면에 생성된 녹(Scale)을 제거하고 압연Roll로 얇게 압연한 후, 소둔(Annealing) 열처리한 제품 - 뛰어난 표면 형상과 우수한 기계적 성질을 갖추어 자동차, 가전제품 등 다양한 용도로 사용되는 기초철강재 가전제품, 드럼, 가구, 자동차 부품, 산업기기, 전기도금 원자재 등 열간압연강판 (HR) - 선철을 녹여 탄소성분을 제거한 후, 이를 가공해 만드는 제품을 총칭함 - 일반적으로 800~1,250℃의 고온에서 압연되어 생성됨 자동차 부품, 배전반, 일반 기계용 등 스테인레스강판 (ST) - 철의 최대 결점인 부식성을 개선할 목적으로 만들어진 내식용 강(鋼)을 총칭함 - 표면이 미려해 건축 내외장재, 가전제품, 자동차 부품 등 여러 산업분야에서 사용됨 프리미엄 가전제품의 외장재, 주방기기, 건축자재, 화학설비 등 후판 - 열간압연강판 중 두께 6㎜이상의 강판을 총칭함 - 크게 두 종류로 구분되며, 하나는 일반용 후판으로 주로 중대형의 기계설비(교량, 차량, 대경강관용, 구조물, 압력용기 등)에 쓰이고 다른 하나는 조선용 후판으로 조선업체가 선박을 만들 때 사용함 선박, 보일러, 압력용기, 교량 등의 대형 구조물 등외품 - 정상제품 외에 불량, 단중부족 등 다양한 원인으로 등외품으로 분류되는 모든 철강재 개발도상국의 저품질기준으로 생산된 제품, 고철 스크랩 등 나. 주요제품등의 가격변동 추이 (단위 : 원/톤 ) 품 목 2022년 (제15기 반기) 2021년 (제14기) 2020년 (제13기) 2019년 (제12기) 제품 칼라강판 내 수 1,812,170 1,520,949 1,157,475 1,307,170 수 출 1,978,390 1,636,605 1,251,535 1,331,089 아연도금강판 내 수 1,430,694 1,213,459 847,362 855,800 수 출 1,836,078 1,471,599 1,069,212 1,070,111 상품 칼라강판 내 수 1,854,983 1,562,330 1,177,889 1,150,386 수 출 2,421,333 1,899,250 1,355,370 1,349,557 아연도금강판 내 수 1,270,420 1,227,246 838,088 900,155 수 출 1,630,275 1,282,769 851,935 859,178 등외품 내 수 998,312 938,853 550,872 495,439 수 출 1,192,844 918,644 529,706 593,165 스테인레스강판 내 수 3,107,262 3,340,929 2,444,580 2,514,348 수 출 4,320,576 2,791,988 2,406,762 2,470,856 주1) 수출금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사의 원재료는 대부분 코일형태의 철강재이며, 원재료 조달방식은 크게 내수와 수입으로 구분됩니다. 가전제품에 들어가는 원재료는 품질이 좋은 국산철강재를 주로매입하고있으며, 글로벌 로컬가전업체의 요청이 있을 경우 국산보다는 품질이 다소떨어지지만 가격경쟁력이 있는 중국, 베트남, 대만 등에서 일부 원재료를 수입하고 있습니다. 가. 주요 원재료 매입현황 (단위 : 백만원 ) 매입유형 품 목 구 분 2022년 (제15기 반기) 2021년 (제14기) 2020년 (제13기) 2019년 (제12기) 원재료 칼라강판 국 내 37,468 55,446 26,113 16,290 수 입 40,257 66,760 40,819 32,570 소 계 77,725 122,206 66,933 48,861 아연도금강판 국 내 22,571 35,862 23,736 17,219 수 입 1,124 2,555 471 836 소 계 23,695 38,417 24,207 18,055 냉간압연강판 국 내 1,913 10,811 8,948 10,295 수 입 10,156 5,832 889 1,250 소 계 12,069 16,643 9,837 11,546 기타 국 내 3,263 6,092 2,555 3,586 수 입 2,652 2,155 3,878 8,374 소 계 5,916 8,247 6,434 11,960 원재료합계 국 내 65,215 108,211 61,352 47,390 수 입 54,190 77,301 46,058 43,030 소 계 119,405 185,513 107,410 90,421 상품 칼라강판 국 내 20,999 23,739 20,950 14,551 수 입 4,514 8,573 2,789 1,267 소 계 25,513 32,312 23,739 15,818 아연도금강판 국 내 15,549 13,305 9,052 16,323 수 입 6,165 17,387 10,486 6,443 소 계 21,714 30,692 19,538 22,765 등외품 국 내 14,094 29,776 17,191 17,953 수 입 - 108 207 232 소 계 14,094 29,884 17,398 18,185 스테인레스강판 국 내 2,517 8,973 9,008 9,139 수 입 216 4,401 4,281 3,997 소 계 2,732 13,374 13,289 13,136 기타 국 내 13,334 14,534 13,411 14,283 수 입 1,121 4,668 1,679 5,652 소 계 14,455 19,203 15,089 19,935 상품합계 국 내 66,493 90,328 69,613 72,249 수 입 12,016 35,138 19,442 17,590 소 계 78,508 125,466 89,054 89,839 총 합 계 국 내 131,708 198,539 130,965 119,640 수 입 66,206 112,439 65,500 60,620 합 계 197,913 310,978 196,465 180,260 주1) 수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다. 나. 원재료 가격변동추이 (단위 : 원/톤 ) 품 목 2022년 (제15기 반기) 2021년 (제14기) 2020년 (제13기) 2019년 (제12기) 칼라강판 국 내 1,735,417 1,562,389 1,093,107 1,139,505 수 입 1,823,503 1,468,496 1,132,827 1,198,458 아연도금강판 국 내 1,393,376 1,207,783 824,588 848,872 수 입 1,502,357 1,361,092 829,062 852,131 냉간압연강판 국 내 1,237,018 1,074,846 767,953 809,628 수 입 1,345,252 1,213,232 793,045 847,421 주1) 수입금액은 연평균 환율을 적용하여 기재하였습니다. 주2) 매입가격 = 매입액 / 매입중량 다. 원재료 가격변동 원인 철강재의 가격은 기본적으로 철광석, 석탄 등의 원자재의 가격에 영향을 받습니다. 글로벌 철강가격은 과거와 달리 단기변동폭이 크기 때문에 가격 예측이 매우 어려운 상황이며, 이에 따른 불확실성이 점점 커지고 있습니다. 당사의 원재료 가격은 철강재의 공정 특성 상 기본적으로 열연/냉연의 가격에 연동하여 변동합니다. 라. 생산능력 및 생산실적 당사는 100%자회사인 ㈜신스틸SC에 기계장치를 전량 임대하여 생산활동을 진행하고 있으므로 ㈜신스틸SC를 포함하여 기재하였습니다. (단위 : 톤 ) 제품 품목명 구 분 2022연도 2분기 (제15기) 2021연도 (제14기) 2020연도 (제13기) 2019연도 (제12기) 중량 중량 중량 중량 강판류 생산능력 48,838 97,675 97,675 97,675 생산실적 42,298 90,279 73,711 51,828 가 동 율 86.61% 92.43% 75.47% 53.06% 주1) 상기 생산능력은 주간가동(일 평균 10.5시간)을 기준으로 계산하였습니다. 당사의 Slitter Line 및 Shear Line은 취급하는 철강 코일 원재료의 스펙(두께, 폭, 길이)과 가동시간 및 일수에 따라 설비의 생산능력이 달라집니다. 당사 기계장치의 세부 스펙 및 생산능력 산출근거는 아래와 같습니다. [기계장치 스펙 및 생산능력 산출근거] 구분 설비 스펙 생산능력 두께(mm) 폭(mm) 길이(mm) 시간당 생산가능중량(톤) 일 평균 가동시간 연간 평균 가동일수 연간 생산능력(톤) Slitter #1 0.25~2.0 300~1,350 - 10.5 10.5 240 26,400 Slitter #2 0.25~2.3 300~1,600 - 12.6 10.5 240 31,679 Shear #1 0.25~2.3 300~1,300 300~5,000 7.3 10.5 240 18,479 Shear #2 0.25~2.0 300~1,000 500~2,000 5.2 10.5 240 13,200 Shear #3 0.25~2.0 63~600 270~2,100 3.1 10.5 240 7,918 합 계 97,675 마. 생산설비에 관한 사항(1) 생산설비의 현황① 당반기 (단위 : 원 ) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 기타유형자산 건설중인자산 사용권자산 합 계 기초 장부금액 17,438,024,690 6,791,830,703 145,670,133 3,987,697,224 1,538,435,679 313,408,628 787,010,278 31,002,077,335 취 득 - - - 119,406,332 53,106,291 1,468,824,783 224,427,851 1,865,765,257 환율효과 54,829,720 77,525,950 3,379,453 62,853,437 25,162,688 501,500 4,048,090 228,300,838 건설중인자산 대체 - - - - 73,851,200 (73,851,200) - - 처 분 - - - - (31,686,894) - (116,407,838) (148,094,732) 감가상각비 - (155,336,671) (7,035,688) (396,870,935) (229,101,433) - (193,415,495) (981,760,222) 반기말 장부가액 17,492,854,410 6,714,019,982 142,013,898 3,773,086,058 1,429,767,531 1,708,883,711 705,662,886 31,966,288,476 ② 전기 (단위 : 원 ) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 기타유형자산 건설중인자산 사용권자산 합 계 기초 장부금액 14,753,268,112 5,989,467,712 162,017,265 3,646,424,304 1,350,289,931 477,932,898 808,440,009 27,187,840,231 취 득 - - - 655,034,282 231,470,695 1,693,356,102 471,846,678 3,051,707,757 재평가 2,718,831,788 - - - - - - 2,718,831,788 환율효과 (34,075,210) (36,930,791) (2,385,200) (32,279,578) (15,317,206) (7,101,920) (3,056,437) (131,146,342) 건설중인자산 대체 - 1,094,231,689 - 384,179,309 372,367,454 (1,850,778,452) - - 처 분 - - - - (11,036) - (91,819,964) (91,831,000) 감가상각비 - (254,937,907) (13,961,932) (665,661,093) (400,364,159) - (398,400,008) (1,733,325,099) 기말 장부가액 17,438,024,690 6,791,830,703 145,670,133 3,987,697,224 1,538,435,679 313,408,628 787,010,278 31,002,077,335 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 백만원 ) 매출유형 품 목 2022년 (제15기 반기) 2021년 (제14기) 2020년 (제13기) 2019년 (제12기) 제품 칼라강판 수 출 55,970 99,910 56,812 44,422 내 수 18,094 28,679 14,055 8,697 소 계 74,064 128,590 70,867 53,119 아연도금강판 수 출 19,006 27,283 9,794 9,362 내 수 6,308 10,919 9,130 5,117 소 계 25,314 38,202 18,924 14,479 기타 수 출 17,107 22,412 15,629 15,319 내 수 3,640 5,683 2,835 7,276 소 계 20,747 28,095 18,464 22,596 제품합계 수 출 92,083 149,605 82,235 69,103 내 수 28,042 45,281 26,020 21,091 소 계 120,125 194,886 108,255 90,194 상품 칼라강판 수 출 25,445 29,821 19,372 14,588 내 수 4,351 8,502 8,237 4,673 소 계 29,795 38,324 27,609 19,261 아연도금강판 수 출 16,283 30,292 20,800 17,115 내 수 5,749 7,757 5,820 11,756 소 계 22,032 38,049 26,620 28,871 등외품 수 출 19,013 24,277 16,113 19,304 내 수 1,519 11,042 4,819 2,580 소 계 20,532 35,319 20,932 21,883 스테인레스강판 수 출 685 8,867 11,722 12,365 내 수 2,601 6,387 3,490 3,769 소 계 3,286 15,255 15,212 16,134 기타 수 출 13,411 15,911 10,521 15,605 내 수 1,831 5,579 6,233 7,931 소 계 15,242 21,490 16,754 23,536 상품합계 수 출 74,837 109,169 78,528 78,977 내 수 16,050 39,267 28,599 30,709 소 계 90,887 148,437 107,127 109,686 기타 기타 내수 8 1 - - 소 계 8 1 - - 합 계 수 출 166,920 258,774 160,763 148,080 내 수 44,100 84,550 54,619 51,800 합 계 211,020 343,324 215,383 199,880 나. 판매 조직 및 판매전략 (1) 판매조직당사의 판매/영업조직은 크게 국내/외 가전제품 제조업체를 담당하는 가전그룹과 해외철강재 상품유통 등외품 공급업체를 담당하는 무역그룹으로 구분되어 있으며, 각그룹별로 3개팀이 속해 있습니다.(2) 판매전략 ① 매입처/매출처와의 직접거래 당사는 원재료의 조달 및 제품의 판매 시, 직접거래를 기본 원칙으로 합니다. 당사는 이러한 전략을 통해 고객의 다양한 요구사항을 직접 접할 수 있으며, 원재료 매입처와의 협업을 통해 신속하고 정확한 해결방안을 제안할 수 있는 장점이 있습니다. 실제로 고객으로부터 제품 개발 의뢰가 들어올 경우 KG스틸 등의 철강제조업체와 공동으로 고객이 원하는 규격과 품질의 제품을 연구 및 개발하고 있습니다. ② 영업인력의 전문성 당사의 영업 및 판매 담당 인력들은 대부분 높은 수준의 철강전문지식을 보유하고 있습니다. 기본적으로 국내외 철강산업에 대한 이해가 높으며, 주요 철강제조업체와의 직거래를 통해 엔지니어 수준의 철강재에 대한 전문지식을 보유하고 있습니다. 당사는 이러한 인적자원을 활용하여 영업현장에서 고객의 다양한 니즈에 대해 즉각적인 대응이 가능하며, 고객사 내의 구매담당자에게 역으로 보다 좋은 품질의 철강재를 제안하는 등 철강 관련 전문지식을 활용하여 적극적인 영업전략을 펼치고 있습니다. ③ 철강재 상품 유통을 통한 고객 확보 당사는 철강재의 가공 외에 해외 여러 국가의 다양한 고객들에게 철강재를 유통하고 있습니다. 이러한 철강재 상품 유통은 해외 신시장 진출 및 당사의 고객 기반을 넓히는 데에 활발히 활용되고 있습니다. 주요 거래처는 가전제품, 자동차, 건자재 등의 제조업체, 철강 유통 상사, 중간 유통업체 등이며, 사실상 무역 상사의 철강사업부분과 같이 국내/해외를 구분하지 않고 다양한 품목을 취급하고 있습니다. 당사는 철강재 상품 유통을 통해 확보한 고객에게 궁극적으로 철강재 가공서비스까지 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다. ④ 해외 신규고객 발굴 당사는 철강재 가공 및 유통에 있어 경쟁사와는 차별화된 가격경쟁력을 강화하고 고객의 다양한 니즈에 부합하기 위해 국내산 철강재 외에 중국, 터키, 인도, 베트남, 인도네시아 등 해외 여러 국가에서 철강재를 조달하고 있습니다. 당사는 해외 거점 지역에 다수의 Agent를 확보하여 끊임없이 해외 고객 발굴에 힘쓰고 있습니다. 또한, 당사 해외 영업 담당 직원의 경우 고객사와의 긴밀한 협조와 즉각적인 커뮤니케이션을 위해 지속적으로 해외출장을 나가고 있으며, 주로 Agent 부재지역 및 해외 신시장을 대상으로 영업을 전개하고 있습니다. 다. 수주현황 당사는 주문에서 생산 및 판매에 이르기까지 약 2~3개월 정도 소요되며, 별도의 수주계약없이 고객의 주문 지시에 따라 원재료 매입, 생산 및 판매가 이루어집니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. (1) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하고 있습니다. 당사의 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원 ) 구 분 당반기말 전기말 순부채: 차입금 및 사채 48,742,841,473 41,814,176,263 차감: 현금및현금성자산 (2,604,562,457) (11,356,039,488) 순부채 46,138,279,016 30,458,136,775 자본 53,713,970,889 39,495,474,643 부채비율(주1) 85.90% 77.12% (주1) 부채비율은 순부채/자본으로 산출하였습니다. (2) 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.당반기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원 ) 구분 장부금액 계약상현금흐름 1년 미만 1년 이상 5년 미만 금융부채 매입채무및기타채무 25,812,705,280 25,812,705,280 25,812,705,280 - 차입금 및 사채 48,742,841,473 49,763,607,447 39,155,027,905 10,608,579,542 기타금융부채 570,443,586 570,443,586 351,109,362 219,334,224 기타비유동채무 30,000,000 30,000,000 - 30,000,000 금융보증계약 - 1,200,000,000 1,200,000,000 - 합 계 75,155,990,339 77,376,756,313 66,518,842,547 10,857,913,766 상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다. (3) 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 신규 거래처와 계약시 거래처로부터 담보 또는 지급보증을 제공받고 있으며, 신용정보회사에서 제공하는 조기경보시스템 등을 통해서 거래처 이상여부를 파악하여 신용거래한도를 조정하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위 : 원 ) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산() 2,594,195,582 11,353,597,358 매출채권및기타채권 48,780,011,079 31,031,301,099 기타금융자산 2,754,126,035 2,361,880,801 기타비유동금융자산 334,459,132 250,398,921 합 계 54,462,791,828 44,997,178,179 당반기말 현재 당사가 제공한 지급보증의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 1,200,000천원입니다. 한편, 당사는 국민은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 기타금융자산을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의신용위험은 제한적입니다.(4) 외환위험관리당사는 상품 제품 수출 및 원재료 수입 거래와 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며, 환율변동위험을 관리하기 위하여 외화 자산 또는 부채에 대하여 통화선도 등의 파생상품 거래를 하고 있습니다.① 외화 자산 및 부채당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. 당반기말 (단위 : 원 ) 통화구분 자산 부채 계정 외화금액 원화금액 계정 외화금액 원화금액 USD 현금및현금성자산 1,721,234.71 2,225,384,357 매입채무 10,298,448.54 13,314,864,117 매출채권 21,208,558.05 27,420,544,712 미지급금 551,118.81 712,541,511 단기금융상품 405,334.40 524,056,846 미지급비용 3,090.00 3,995,061 미수금 108,858.78 140,743,517 단기차입금 13,406,130.48 17,332,786,103 대여금 700,000.00 905,030,000 - - - EUR 현금및현금성자산 - - 단기차입금 - - 매출채권 5,592,860.88 7,550,641,829 - - - JPY 현금및현금성자산 51,590.00 488,041 - - - 합 계 29,788,436.82 38,766,889,302 - 24,258,787.83 31,364,186,792 전기말 (단위 : 원 ) 통화구분 자산 부채 계정 외화금액 원화금액 계정 외화금액 원화금액 USD 현금및현금성자산 7,003,136.19 8,302,217,953 매입채무 4,991,529.41 5,917,458,114 매출채권 17,468,787.10 20,709,247,113 미지급금 432,554.46 512,793,311 단기금융상품 405,334.40 480,523,931 미지급비용 3,090.00 3,663,195 미수금 169,381.38 200,801,627 단기차입금 12,798,328.41 15,172,418,335 대여금 800,000.00 948,400,000 - - - EUR 현금및현금성자산 369,434.20 495,906,304 - - - 매출채권 51,710.40 69,412,938 - - - JPY 현금및현금성자산 51,590.00 531,377 - - - 합 계 26,319,373.67 31,207,041,243 - 18,225,502.28 21,606,332,955 ② 환율변동 영향당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.당반기말과 전기말 현재 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동 시 환율변동이 법인세비용반영전 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원 ) 구 분 당반기말 전기말 10%상승 시 10%하락 시 10%상승 시 10%하락 시 USD (14,842,736) 14,842,736 903,485,767 (903,485,767) EUR 755,064,183 (755,064,183) 56,531,924 (56,531,924) JPY 48,804 (48,804) 53,138 (53,138) 합 계 740,270,251 (740,270,251) 960,070,829 (960,070,829) 나. 파생거래 현황 회사는 한국무역보험공사와 파생상품거래 계약을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 만기가 미도래한 파생상품거래 계약은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 원 ) 계약처 구분 계약일 만기일 계약금액 약정환율 파생상품평가손익 한국무역보험공사 환변동보험 2022-04-21 2022-07-29 USD 1,000,000.00 1,235.20 (57,700,000) 2022-04-21 2022-08-31 USD 1,000,000.00 1,234.30 (58,600,000) 2022-04-21 2022-09-30 USD 1,000,000.00 1,233.40 (59,500,000) 2022-05-16 2022-07-29 USD 1,085,000.00 1,280.60 (13,345,500) 2022-06-14 2022-08-31 USD 1,710,000.00 1,286.80 (10,431,000) 합계 (199,576,500) 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 주요계약 증권신고서 제출일 현재 경영상의 주요계약은 존재하지 않습니다. 나. 연구개발활동증권신고서 제출일 현재 주요 연구개발활동은 존재하지 않습니다. 7. 기타 참고사항 가. 산업의 특성(1) 철강시장 개요 철강산업은 타 산업에 필요한 기초 소재를 생산하는 소재산업으로서 그 특성상 전후방 산업과의 연관효과가 매우 큽니다. 동 산업은 건설, 조선, 자동차, 기계 및 가전 등의 전방산업에 제품 생산에 필요한 핵심 소재를 공급하고 있으며, 동시에 원료 에너지 등의 후방산업의 생산을 유발하고 있습니다. 동 산업은 각 전방산업에 소재를 공급하기 위해 봉형강, 판재 및 강관 등의 세부산업이 형성되어 있습니다. 봉형강, 철근 등은 주로 건설 산업에 공급되고 있으며 판재는 조선, 자동차 및 가전제품산업에 공급되고 있습니다. 철강산업은 자본집약적인 장치산업으로서 제선·제강·압연 각 공정을 한 곳에 설치할 경우 대규모 설비투자가 요구됩니다. 동 산업은 최소경제단위를 생산하기 위한 투자 규모가 크고, 생산량 증가 시 평균 생산비가 감소하는 규모의 경제 효과가 발생하나 대규모 설비 투자 부담은 신규 사업자에게 높은 진입 장벽으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 국내 철강시장은 과거부터 포스코, 현대제철, 동국제강, KG스틸, 한국철강 등 소수의 철강제조업체들로 시장이 형성 및 유지되어 오고 있습니다. 철강산업은 장치산업의 특성상 생산자와 수요자가 한정되어 있으며 유통경로도 비교적 단순합니다. 당사가 속해있는 철강코일센터산업은 철강산업 가치사슬의 하단에 위치하고 있으며, 생산자와 수요자 사이에서 철강재의 수급을 조절하여 제품의 부가가치를 향상시키는 산업입니다.철강코일센터(Steel Service Center, SSC)는 철강제조사가 수많은 수요업체를 대상으로 일일이 수행하기 어려운 '가공, 적정재고보유, 납기및보관' 등의 기능을 담당하고 습니다. 이를 통해 생산자에 대해서는 대량생산이 가능하도록하여 이익을 극대화 할 수있게 해주며, 실수요자에게는 원하는 규격으로의 가공서비스를 제공하고, 재고부담 최소화 및 납기조정 등의 혜택을 제공하는 중요한 역할을 담당합니다.(2) 철강시장의 규모 및 전망 글로벌 철강시장은 2000년대의 호황기를 거치면서 현재 수준의 규모를 갖추게 되었습니다. 세계철강협회의 통계자료에 따르면, 2000년 약 850만 톤이었던 글로벌 조강생산량은 2021년 19.5억 톤을 기록하면서 최근 20년 동안 약 2배 이상으로 그 규모가 확대되었습니다. 2021년 글로벌 조강생산량은 약 1,952백만톤으로 2017년 1,735백만톤 대비 연평균 2.99%의 꾸준한 성장세를 이어나가고 있습니다. [글로벌 조강생산량 현황] (단위: 백만톤) 글로벌 조강생산량현황.jpg 글로벌 조강생산량현황 자료: 세계철강협회(World Steel Association) 주1) 조강생산량(Crude Steel Production)은 쇳물 생산량을 뜻하며, 철강제조공정 중 가장 상위공정이기 때문에 철강시장의 규모를 가늠할 수 있는 기준지표로 활용됨 글로벌 시장조사기관인 Marketline은 2022년 1월 발표한 보고서를 통해 2021년 세계철강시장 규모는 1조 5,545억 달러로 글로벌 철강 공급부족으로 인해 전년대비 약 52.7%의 높은 성장세를 보인 것으로 분석하였습니다. Marketline은 2022년부터 철강가격이 서서히 안정세를 찾아가 2025년 세계 철강시장규모를 1조 2,993억 달러로 추정하였으며, 2020~2025년 연평균 5%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 한편, 철강가격 변동을 제외한 중량 기준 세계 철강시장 규모의 경우 2020년 1,786백만톤에서 2025년 2,126백만톤으로 매년 꾸준히 성장하여 동기간 연평균 성장률 3.55%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. [세계 철강시장규모 전망] 금액기준(단위: 십억달러) 중량기준(단위: 백만톤) 세계철강시장규모 전망(금액기준).jpg 세계철강시장규모 전망(금액기준) 세계철강시장규모 전망(중량기준).jpg 세계철강시장규모 전망(중량기준) 자료: Marketline, Marketline Industry Profile Global Steel January 2022 또한, Marketline은 2022년부터 철강가격 안정세에 따라 2025년 국내 철강시장규모를 443억 달러로 추정하였으며, 2020~2025년 연평균 3.24%의 성장률을 기록할 것으로 전망하였습니다. 한편, 철강가격 변동을 제외한 중량 기준 국내철강시장 규모의 경우 2020년 6,711만톤에서 2025년 7,675만톤으로 매년 꾸준히 성장하여 동기간 연평균 성장률 2.72%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. [국내 철강시장규모 전망] 금액기준(단위: 십억달러) 중량기준(단위: 백만톤) 국내철강시장규모 전망(금액기준).jpg 국내철강시장규모 전망(금액기준) 국내철강시장규모 전망(중량기준).jpg 국내철강시장규모 전망(중량기준) 자료: Marketline, Marketline Industry Profile Global Steel January 2022 나. 경기변동 및 계절적 요인 당사의 주요 제품은 에어컨, 냉장고 등 일반생활가전제품에 외장재로 쓰이는 컬러도장강판으로 실제 수요자는 LG전자, 삼성전자 등의 국내 메이커 가전제품 제조업체 및 글로벌 로컬 가전제품 제조업체입니다. 이에 따라 당사의 제품 수요는 기본적으로 전방시장인 가전제품시장의 경기변동에 영향을 받고 있으며, 해외 수출비중이 높은 특성상 국내보다는 글로벌 가전제품시장의 업황에 더욱 민감한 특징을 보입니다. 또한, 판재류를 포함한 대부분의 철강 제품의 가격은 철강수요와 공급에 따른 철강원재료의 가격에 연동되어 있으며, 조선, 자동차, 가전제품, 선박 등 주요 산업 전반에 끼치는 영향력이 큰 철강산업의 특성상 철강 수요와 공급은 거시경제상황에 따라 변화하는 특징을 보입니다. 따라서, 당사의 주요 제품에 대한 수요는 넓게는 거시경제의 변동과 좁게는 전방시장인 가전제품시장의 업황과 높은 연관성을 갖고 있다고 볼 수 있습니다. 다만, 글로벌 경기는 아시아, 유럽, 중동, 북미 등 지역별로 시차를 두고 변동하는 경향이 있기 때문에, 당사와 같이 세계 여러 지역에 고객사를 둔 경우에는 경기변동에 따른 수요 변화 리스크를 완화시킬 수 있는 요소를 가질 수 있습니다.한편, 당사의 제품 중 계절적 요인의 영향을 받는 제품은 에어컨 제조에 쓰이는 컬러도장강판입니다. 이를 제외한 나머지 제품은 특별한 계절성을 보이지 않으며, 에어컨향 칼라강판의 경우에도 제품 수요 국가별 여름 성수기가 상이하기 때문에 1년 전체를 놓고 보았을 경우 뚜렷한 계절성을 찾기 어렵습니다. 예를 들면, 중동의 경우 에어컨이 많이 판매되는 여름 성수기가 3월~ 8월이며, 브라질의 경우에는 8월~ 10월이기 때문에 세계 여러 지역별로 다양한 거래선을 보유하고 있는 경우에는계절적 요인으로 인한 변동성을 완화할 수 있는 특징을 가지고 있습니다. 다. 경쟁 현황 (1) 국내 경쟁상황 국내 철강코일센터는 전국 각지에 다양한 규모의 업체가 다수 분포하고 있으며, 그 중 일부 업체를 제외하고는 대부분 20인 이하의 소규모 영세업체인 것으로 파악됩니다. 국내 철강코일센터는 크게는 포스코, 현대제철, 동국제강, KG스틸 등 국내 주요 철강제조업체의 대리점 역할을 수행하는 SSC대리점과 당사와 같이 어느 한 곳의 철강제조업체에 종속되어 있지 않은 독립적인 철강코일센터로 구분할 수 있습니다. SSC대리점의 경우 과거에는 열연, 냉연, STS, 봉형강 등 취급하는 제품의 종류에 따라 대리점이 구분되었으나 최근에는 각 대리점이 다양한 종류의 제품을 취급함에 따라 그 구분이 모호해지고 있으며, 이에 따라 SSC대리점 간의 경쟁도 치열해지는 양상을 보이고 있습니다. 일반적으로 국내 철강코일센터는 기본적으로 내수시장을 기반으로 경쟁을 하고 있으며, 철강제조업체나 수요처의 주변에 위치하는 입지산업의 특징을 갖고 있기 때문에 수요처가 밀집되어 있는 서울, 경기, 인천, 부산, 경남 지역은 철강코일센터 간 과열경쟁양상을 보이고 있습니다. 한편, 국내 철강코일센터는 1990년대 산업 호황기를 거치면서 대규모 설비 증설로 인한 공급 과잉 문제에 직면하여 금융위기 직후 대규모의 부도 사태를 경험하였습니다. 이후 신흥국을 중심으로 한 가전제품, 자동차의 수요급증으로 국내 제조업체의 생산량이 늘어났고, 이와 관련된 철강코일센터 역시 규모측면에서 다시 한번 괄목할 만한 성장을 하였습니다. 2018년 이후 미·중 무역분쟁, 세계 각국의 보호무역주의, COVID-19로 인한 글로벌 경기위축 등의 영향으로 철강코일센터의 실적이 둔화되었으나, 2020년 하반기부터 현재까지 한국계 가전제조업체의 생산량 증가와 철강가격 급등으로 호황기를 이어가고 있는 상황입니다. 당사는 2021년 철강가격 급등으로 수급이 어려운 시기에도 수급처 다양화를 통해 안정적인 매입처를 확보하였으며, 이를 통해 높은 매출 및 이익성장률을 시현하고 있습니다. (2) 해외 경쟁상황 2021년 기준 당사의 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중은 68.85%로 수출 위주의 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 당사는 사실상 해외 철강코일센터와도 경쟁관계를 형성하고 있다고 볼 수 있으며, 해외 철강유통시장에서 당사의 경쟁회사는 크게 일본계 철강코일센터와 중국계 철강코일센터로 구분할 수 있습니다. 일본계 철강코일센터는 1970년 이후 철강업계 상사 및 전업 무역상사의 주도로 일본계 자동차, 가전제품 부품사와 동반으로 해외진출을 활발히 해왔으며, 최근 대형화 및 하공정 진출에 따른 전문화 전략 하에 글로벌 가치사슬을 확대하고 있습니다. 중국계SSC의 경우 최근 철강 전자상거래 시장의 발달로 철강유통시장의 구조가 현대화되는 추세를 보이고 있습니다. 한편, 글로벌 가전제품회사들은 해외생산법인 소재지 내에서 원가부담을 최소화하기 위해 공급업체의 적시 납기대응 능력을 가격 및 품질과 함께 중요한 거래조건으로 제시하고 있습니다. 이에 따라 한국 및 일본의 경쟁업체들은 현지 철강코일센터를 설립하여 가전 산업에서의 요구를 충족하기 위한 투자를 지속하고 있으며, 중국 및 베트남 등 후발 업체의 경우 가격 우위를 내세워 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 기본적으로 해외시장 중심의 사업전략을 펼치고 있으며, 특정지역의 의존도를 줄이고 광범위한 지역적 판매 포트폴리오를 구축하는 전략을 수립 및 실행하고 있습니다. 당사는 그 일환으로 태국법인에 이어 이집트에 해외생산법인을 설립하여 판매지역을 다변화할 계획입니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위 : 원) 과 목 제15기 반기(K-IFRS) 제14기(K-IFRS) 제13기(K-IFRS) 제12기(K-IFRS) 2022년 6월말 2021년 12월말 2020년 12월말 2019년 12월말 자 산 유동자산 138,652,318,838 101,694,152,086 71,161,549,819 60,856,789,513 당좌자산 83,377,835,393 63,714,671,220 48,721,761,465 42,618,925,855 재고자산 55,274,483,445 37,979,480,866 22,439,788,354 18,237,863,658 비유동자산 38,214,415,987 34,829,704,730 30,347,851,919 30,122,906,842 투자자산 4,312,881,624 1,932,535,225 1,328,328,622 1,236,787,196 유형자산 31,966,288,476 31,002,077,335 27,187,840,231 27,784,096,962 무형자산 404,914,593 414,287,544 277,688,253 117,972,427 기타비유동자산 1,530,331,294 1,480,804,626 1,553,994,813 984,050,257 자 산 총 계 176,866,734,825 136,523,856,816 101,509,401,738 90,979,696,355 부 채 유동부채 109,998,663,402 86,375,865,081 68,921,232,593 57,454,136,449 비유동부채 13,154,100,534 10,652,517,092 12,135,537,752 13,492,197,584 부 채 총 계 123,152,763,936 97,028,382,173 81,056,770,345 70,946,334,033 자 본 지배기업 소유주지분 53,713,970,889 39,495,474,643 20,452,631,393 18,777,302,324 자본금 3,681,290,900 500,000,000 500,000,000 500,000,000 자본잉여금 2,269,821,901 469,446,971 469,446,971 - 기타자본구성요소 5,561,611,688 4,977,441,288 3,095,468,291 3,658,231,803 이익잉여금 42,201,246,400 33,548,586,384 16,387,716,131 14,619,070,521 비지배지분 - - - 1,256,059,998 자본 총계 53,713,970,889 39,495,474,643 20,452,631,393 20,033,362,322 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 지분법 과 목 제15기 반기(K-IFRS) 제14기(K-IFRS) 제13기(K-IFRS) 제12기(K-IFRS) 2022년 01월 01일~2022년 06월 30일 2021년 01월 01일~2021년 12월 31일 2020년 01월 01일~2020년 12월 31일 2019년 01월 01일~2019년 12월 31일 매출액 211,020,166,745 343,324,060,807 215,382,756,145 199,880,167,010 영업이익(손실) 11,870,332,723 23,861,315,255 4,193,130,782 5,511,770,489 법인세비용차감전계속사업이익(손실) 10,968,568,602 21,764,848,997 1,632,791,237 3,982,739,915 중단사업이익(손실) - - - (121,871,691) 연결당기순이익(손실) 8,652,660,016 17,051,808,486 1,490,892,480 3,228,076,524 지배기업 소유주지분 8,652,660,016 17,051,808,486 1,670,025,970 3,110,275,225 비지배지분 - - (179,133,490) 117,801,299 기본주당이익(손실) 246 3,541 354 660 희석주당이익(손실) 246 3,541 354 660 연결에 포함된 회사수 4 4 3 3 나. 요약별도재무정보 (단위 : 원 과 목 제15기 반기(K-IFRS) 제14기(K-IFRS) 제13기(K-IFRS) 제12기(K-IFRS) 2022년 6월말 2021년 12월말 2020년 12월말 2019년 12월말 자 산 유동자산 88,111,199,863 65,913,844,688 42,736,334,372 39,575,243,372 당좌자산 56,524,386,652 45,944,628,332 32,964,823,007 30,841,632,176 재고자산 31,586,813,211 19,969,216,356 9,771,511,365 8,733,611,196 비유동자산 44,176,512,572 37,998,037,978 28,268,324,913 25,752,563,373 투자자산 27,821,297,737 22,307,958,668 13,452,448,144 11,793,489,269 유형자산 15,595,982,980 14,663,020,335 13,473,958,824 13,724,458,256 무형자산 386,448,695 401,448,695 261,448,695 94,649,968 기타비유동자산 372,783,160 625,610,280 1,080,469,250 139,965,880 자 산 총 계 132,287,712,435 103,911,882,666 71,004,659,285 65,327,806,745 부 채 유동부채 67,572,917,921 56,948,389,288 39,642,257,608 34,869,712,790 비유동부채 11,000,823,625 7,468,018,735 10,909,770,284 11,680,791,631 부 채 총 계 78,573,741,546 64,416,408,023 50,552,027,892 46,550,504,421 자 본 자본금 3,681,290,900 500,000,000 500,000,000 500,000,000 자본잉여금 2,269,821,901 469,446,971 469,446,971 - 기타자본구성요소 5,561,611,688 4,977,441,288 3,095,468,291 3,658,231,803 이익잉여금 42,201,246,400 33,548,586,384 16,387,716,131 14,619,070,521 자 본 총 계 53,713,970,889 39,495,474,643 20,452,631,393 18,777,302,324 부채와 자본 총계 132,287,712,435 103,911,882,666 71,004,659,285 65,327,806,745 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 지분법 과 목 제15기 반기(K-IFRS) 제14기(K-IFRS) 제13기(K-IFRS) 제12기(K-IFRS) 2022년 01월 01일~2022년 06월 30일 2021년 01월 01일~2021년 12월 31일 2020년 01월 01일~2020년 12월 31일 2019년 01월 01일~2019년 12월 31일 매출액 150,174,594,043 248,358,873,368 158,223,517,491 142,988,861,679 영업이익(손실) 7,891,672,998 13,995,848,849 2,522,985,635 2,278,912,092 법인세비용차감전계속사업이익(손실) 10,271,420,732 20,056,042,071 1,719,852,656 3,393,359,569 당기순이익(손실) 8,652,660,016 17,051,808,486 1,670,025,970 3,110,275,225 기본주당이익(손실) 246 3,541 354 660 희석주당이익(손실) 246 3,541 354 660 2. 연결재무제표 반 기 연 결 재 무 상 태 표 제15(당) 기 반기말 2022년 6월 30일 현재 제14(전) 기 2021년 12월 31일 현재 제13(전전) 기 2020년 12월 31일 현재 제12(전전전) 기 2019년 12월 31일 현재 주식회사 신스틸과 그 종속회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 15(당)기 반기말 제 14(전) 기말 제 13(전전) 기말 제 12(전전전) 기말 회계기준 K-IFRS 　K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 (감사의견) 신우회계법인(적정) 삼정회계법인(적정) 신우회계법인(적정) 삼영회계법인(적정) 자 산 유동자산 138,652,318,838 101,694,152,086 71,161,549,819 60,856,789,513 현금및현금성자산 5,6 6,132,109,380 14,351,988,474 7,249,192,545 3,654,906,170 매출채권 및 기타유동채권 5,8,32 68,485,037,581 43,843,681,215 37,184,212,647 36,034,257,861 재고자산 9,33 55,274,483,445 37,979,480,866 22,439,788,354 18,237,863,658 당기법인세자산 29 11,960 24,710 9,252,570 15,700,264 기타유동금융자산 5,7,10 3,704,126,035 2,816,304,961 2,747,544,024 2,192,481,770 기타유동자산 11 5,056,550,437 2,702,671,860 1,531,559,679 721,579,790 비유동자산 38,214,415,987 34,829,704,730 30,347,851,919 30,122,906,842 기타비유동채권 5,8,32 1,530,331,294 1,480,804,626 1,553,994,813 984,050,257 공동기업투자주식 12 2,742,760,913 641,142,338 - - 유형자산 13,33 31,966,288,476 31,002,077,335 27,187,840,231 27,784,096,962 무형자산 14 404,914,593 414,287,544 277,688,253 117,972,427 투자부동산 15,33 916,940,486 916,940,486 916,940,486 916,940,486 기타비유동금융자산 5,10 653,180,225 374,452,401 411,388,136 319,846,710 자 산 총 계 176,866,734,825 136,523,856,816 101,509,401,738 90,979,696,355 부 채 유동부채 109,998,663,402 86,375,865,081 68,921,232,593 57,454,136,449 매입채무및기타유동채무 5,16 46,314,615,793 28,912,442,231 27,041,363,138 15,034,290,593 단기차입금 5,20,31 53,232,699,398 45,345,268,759 38,262,402,232 37,101,541,078 유동성장기부채 5,20,21,31 6,412,574,518 6,420,219,124 2,510,903,072 4,471,677,360 당기법인세부채 2,366,697,254 4,207,812,570 270,913,685 128,064,300 충당부채 19 113,839,419 103,691,055 26,643,428 - 기타유동금융부채 5,18,31 468,568,643 322,021,321 346,094,297 326,942,084 기타유동부채 17 1,089,668,377 1,064,410,021 462,912,741 391,621,034 비유동부채 13,154,100,534 10,652,517,092 12,135,537,752 13,492,197,584 기타비유동채무 5,16 164,471,866 119,339,486 177,580,093 73,390,113 장기차입금 5,20 10,106,263,763 7,434,741,062 7,929,770,458 8,402,159,471 사채 5,20,21,31 1,000,000,000 1,200,000,000 2,800,000,000 3,500,000,000 확정급여채무 22 466,806,258 389,008,820 397,481,328 513,258,130 이연법인세부채 953,515,753 1,015,800,254 343,552,678 594,440,937 기타비유동금융부채 5,18,31 463,042,894 493,627,470 487,153,195 408,948,933 부 채 총 계 123,152,763,936 97,028,382,173 81,056,770,345 70,946,334,033 자 본 지배기업 소유주지분 53,713,970,889 39,495,474,643 20,452,631,393 18,777,302,324 자본금 1,23 3,681,290,900 500,000,000 500,000,000 500,000,000 자본잉여금 23 2,269,821,901 469,446,971 469,446,971 - 기타자본구성요소 23 5,561,611,688 4,977,441,288 3,095,468,291 3,658,231,803 이익잉여금 23 42,201,246,400 33,548,586,384 16,387,716,131 14,619,070,521 비지배지분 - - - 1,256,059,998 자 본 총 계 53,713,970,889 39,495,474,643 20,452,631,393 20,033,362,322 부채와 자본 총계 176,866,734,825 136,523,856,816 101,509,401,738 90,979,696,355 별첨 주석은 반기연결재무제표의 일부입니다. 반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 15(당) 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 14(전) 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제 14(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 13(전전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 12(전전전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 신스틸과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 15(당)기 반기 제 14(전)기 반기(검토받지 않은 재무제표) 제 14(전) 기 제 13(전전) 기 제 12(전전전) 기 3개월 누적 3개월 누적 회계기준 K-IFRS K-IFRS 　K-IFRS 　K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 (감사의견) 신우회계법인(적정) 신우회계법인(적정) - - 삼정회계법인(적정) 신우회계법인(적정) 삼영회계법인(적정) 매출액 4,24,32 107,247,388,299 211,020,166,745 84,346,834,640 153,998,800,352 343,324,060,807 215,382,756,145 199,880,167,010 매출원가 24,26,32 98,400,102,349 191,694,833,926 75,583,612,365 138,893,398,995 306,742,424,145 200,345,892,316 184,386,040,471 매출총이익 8,847,285,950 19,325,332,819 8,763,222,275 15,105,401,357 36,581,636,662 15,036,863,829 15,494,126,539 판매비와관리비 25,26,32 3,476,867,184 7,444,563,235 3,151,001,091 5,888,374,713 12,903,254,330 10,578,533,493 9,903,446,585 대손상각비 5,8 24,763,851 10,436,861 20,447,364 35,638,705 (182,932,923) 265,199,554 78,909,465 영업이익 5,345,654,915 11,870,332,723 5,591,773,820 9,181,387,939 23,861,315,255 4,193,130,782 5,511,770,489 기타수익 5,27 78,153,895 114,657,127 33,696,976 62,090,961 139,562,534 117,601,095 142,165,093 기타비용 5,27 15,667,998 23,306,292 125,985,404 139,219,265 202,388,790 17,357,151 72,628,467 금융수익 5,28 2,407,599,408 3,746,770,965 507,516,966 1,595,607,083 3,486,903,963 3,042,302,320 2,090,926,707 금융비용 5,28 3,094,660,425 4,739,885,921 1,364,423,491 2,410,685,972 5,520,543,965 5,702,885,809 3,689,493,907 법인세비용차감전순이익 4,721,079,795 10,968,568,602 4,642,578,867 8,289,180,746 21,764,848,997 1,632,791,237 3,982,739,915 법인세비용 1,074,477,444 2,315,908,586 1,125,095,191 1,876,051,576 4,713,040,511 141,898,757 632,791,700 중단사업이익(손실) - - - - - - (121,871,691) 당기순이익 3,646,602,351 8,652,660,016 3,517,483,676 6,413,129,170 17,051,808,486 1,490,892,480 3,228,076,524 지배기업 소유주지분 3,646,602,351 8,652,660,016 3,517,483,676 6,413,129,170 17,051,808,486 1,670,025,970 3,110,275,225 비지배지분 - - - - - (179,133,490) 117,801,299 기타포괄손익 22,23 187,805,522 517,503,734 (310,037,417) (369,158,891) 1,991,034,764 (458,432,129) 659,937,141 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 - - - - 2,228,979,680 104,331,383 (123,498,332) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - - 109,061,767 104,331,383 (123,498,332) 토지재평가잉여금 - - - - 2,119,917,913 - - 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 187,805,522 517,503,734 (310,037,417) (369,158,891) (237,944,916) (562,763,512) 783,435,473 해외사업환산손익 187,805,522 517,503,734 (310,037,417) (369,158,891) (237,944,916) (562,763,512) 783,435,473 총포괄이익 3,834,407,873 9,170,163,750 3,207,446,259 6,043,970,279 19,042,843,250 1,032,460,351 3,888,013,665 지배기업 소유주지분 3,834,407,873 9,170,163,750 3,207,446,259 6,043,970,279 19,042,843,250 1,205,882,098 3,780,241,927 비지배지분 - - - - - (173,421,747) 107,771,738 주당이익 30 기본주당이익 100 246 104 190 3,541 354 660 희석주당이익 100 246 104 190 3,541 354 660 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 반 기 연 결 자 본 변 동 표 제 15(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 14(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 13(전전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 12(전전전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 신스틸과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업 소유주지분 비지배지분 자본합계 2019년 01월 01일 (전전전기초) 500,000,000 　- 2,874,796,330 11,622,264,067 14,997,060,397 1,148,288,260 16,145,348,657 총포괄손익 당기순이익(손실) - - - 3,110,275,225 3,110,275,225 117,801,299 3,228,076,524 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (113,468,771) (113,468,771) (10,029,561) (123,498,332) 해외사업 외화환산차이 - - 783,435,473 - 783,435,473 - 783,435,473 소 계 - - 783,435,473 2,996,806,454 3,780,241,927 107,771,738 3,888,013,665 2019년 12월 31일 (전전전기말) 500,000,000 - 3,658,231,803 14,619,070,521 18,777,302,324 1,256,059,998 20,033,362,322 2020년 01월 01일 (전전기초) 500,000,000 　- 3,658,231,803 14,619,070,521 18,777,302,324 1,256,059,998 20,033,362,322 총포괄손익 당기순이익(손실) - - - 1,670,025,970 1,670,025,970 (179,133,490) 1,490,892,480 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 98,619,640 98,619,640 5,711,743 104,331,383 해외사업 외화환산차이 - - (562,763,512) - (562,763,512) - (562,763,512) 소 계 - - (562,763,512) 1,768,645,610 1,205,882,098 (173,421,747) 1,032,460,351 소유주와의 거래 등 자기주식처분이익 - 340,488,720 - - 340,488,720 - 340,488,720 기타자본잉여금 - 128,958,251 - - 128,958,251 - 128,958,251 비지배주주와의 거래 - - - - - (1,082,638,251) (1,082,638,251) 소 계 - 469,446,971 - - 469,446,971 (1,082,638,251) (613,191,280) 2020년 12월 31일 (전전기말) 500,000,000 469,446,971 3,095,468,291 16,387,716,131 20,452,631,393 - 20,452,631,393 2021년 01월 01일 (전기초) 500,000,000 469,446,971 3,095,468,291 16,387,716,131 20,452,631,393 - 20,452,631,393 총포괄손익 당기순이익(손실) - - - 17,051,808,486 17,051,808,486 - 17,051,808,486 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 109,061,767 109,061,767 - 109,061,767 해외사업 외화환산차이 - - (237,944,916) - (237,944,916) - (237,944,916) 토지 재평가 - - 2,119,917,913 - 2,119,917,913 - 2,119,917,913 소 계 - - 1,881,972,997 17,160,870,253 19,042,843,250 - 19,042,843,250 2021년 12월 31일 (전기말) 500,000,000 469,446,971 4,977,441,288 33,548,586,384 39,495,474,643 - 39,495,474,643 2022년 01월 01일 (당기초) 500,000,000 469,446,971 4,977,441,288 33,548,586,384 39,495,474,643 - 39,495,474,643 총포괄손익 반기순이익 - - - 8,652,660,016 8,652,660,016 - 8,652,660,016 해외사업 외화환산차이 - - 517,503,734 - 517,503,734 - 517,503,734 소 계 - - 517,503,734 8,652,660,016 9,170,163,750 - 9,170,163,750 자본에 직접 인식된 주주와의 거래등 유상증자 41,666,700 4,956,433,310 - - 4,998,100,010 - 4,998,100,010 무상증자 3,139,624,200 (3,156,058,380) - - (16,434,180) - (16,434,180) 주식기준보상 - - 66,666,666 - 66,666,666 - 66,666,666 소 계 3,181,290,900 1,800,374,930 66,666,666 - 5,048,332,496 - 5,048,332,496 2022년 06월 30일 (당반기말) 3,681,290,900 2,269,821,901 5,561,611,688 42,201,246,400 53,713,970,889 - 53,713,970,889 별첨 주석은 반기연결재무제표의 일부입니다. 반 기 연 결 현 금 흐 름 표 제 15(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 14(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제 14(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 13(전전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 12(전전전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 신스틸과 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기(검토받지 않은 재무제표) 제 14(전) 기 제 13(전전) 기 제 12(전전전) 기 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 (감사의견) 신우회계법인(적정) - 삼정회계법인(적정) 신우회계법인(적정) 삼영회계법인(적정) 영업활동으로 인한 현금흐름 (17,772,508,070) (25,261,704,074) 1,421,454,968 7,746,917,582 (3,912,061,014) 영업활동에서 창출된 현금 31 (12,417,295,259) (23,762,032,119) 4,226,721,790 9,966,750,539 (1,158,008,121) 법인세의 납부 (4,238,092,197) (560,575,763) (787,672,856) (334,431,717) (663,132,514) 이자의 수취 30,096,479 45,230,450 93,269,444 51,127,487 65,288,909 이자의 지급 (1,147,217,093) (984,326,642) (2,110,863,410) (1,936,528,727) (2,156,209,288) 투자활동으로 인한 현금흐름 (4,820,224,929) (625,231,151) (2,941,285,449) (2,513,820,259) (3,357,279,316) 단기금융상품의 처분 1,314,586,870 1,566,925,466 3,640,964,357 2,543,597,580 2,152,232,297 단기대여금의 감소 137,800,000 2,800,000 14,800,000 15,000,000 1,928,619,640 장기금융상품의 처분 - - 230,000,000 96,721,778 310,087,815 보증금의 감소 70,635,120 6,107,952,395 7,235,155,044 3,225,431,448 6,588,352,214 기계장치의 처분 - 36,400,232 - - 140,000 공기구비품의 처분 3,416,822 - - - 2,265,475 차량운반구의 처분 26,272,727 - - - 16,252,600 장기대여금의 감소 - - - 1,019,790,000 - 단기금융상품의 취득 (2,226,069,189) (1,350,586,870) (3,602,625,761) (3,126,301,691) (3,013,295,831) 단기대여금의 증가 (136,000,000) - (4,000,000) 1,012,200,000 (1,806,880,000) 장기금융상품의 취득 (223,970,000) (95,970,000) (253,319,622) (187,940,000) (225,940,000) 장기대여금의 증가 - - - (2,085,660,710) (20,000,000) 지분법투자주식 취득 (2,101,618,575) - (641,142,338) - - 토지의 취득 - - - - (74,388,512) 건물의 취득 - - - - (321,364,794) 기계장치의 취득 (119,406,332) (37,716,465) (285,935,780) (46,735,120) (1,535,705,556) 차량운반구의 취득 - (8,648,000) (37,843,644) - (201,228,121) 공기구비품의 취득 (53,106,291) (81,339,141) (193,627,051) (87,255,467) (768,958,264) 건설중인자산의 증가 (1,468,824,783) (677,079,020) (1,693,356,102) (849,241,119) - 무형자산의 증가 (6,653,920) - (150,000,000) (166,798,727) (1,557,272) 보증금의 증가 (37,287,378) (6,087,969,748) (7,200,354,552) (3,876,628,231) (6,385,911,007) 재무활동으로 인한 현금흐름 31 14,304,684,093 20,507,430,532 8,661,317,178 (1,504,207,634) 6,412,294,969 단기차입금의 차입 66,283,110,099 57,937,396,867 96,822,273,594 86,833,260,737 93,997,090,868 사채의 발행 600,000,000 800,000,000 1,200,000,000 800,000,000 2,500,000,000 장기차입금의 증가 5,387,170,400 2,336,885,501 3,352,798,668 3,277,847,947 2,210,000,000 유상증자 4,998,100,010 - - - - 단기차입금의 상환 (59,407,619,357) (38,384,699,431) (89,861,795,601) (86,585,258,579) (87,498,091,517) 유동성장기부채의 상환 (3,324,064,791) (2,009,000,043) (2,496,222,567) (5,450,877,360) (4,131,971,480) 장기차입금의 상환 (24,972,529) - (2,027,471) - (402,823,169) 리스부채의 상환 (190,605,559) (173,152,362) (388,709,445) (379,180,379) (261,909,733) 무상증자 (16,434,180) - - - - 임대보증금의 감소 - - (30,000,000) - - 임대보증금의 증가 - - 65,000,000 - - 현금및현금성자산의 순증감 (8,288,048,906) (5,379,504,693) 7,141,486,697 3,728,889,689 (857,045,361) 환율변동효과 68,169,812 (20,552,862) (38,690,768) (134,603,314) 40,251,058 기초 현금및현금성자산 14,351,988,474 7,249,192,545 7,249,192,545 3,654,906,170 4,471,700,473 기말 현금및현금성자산 6,132,109,380 1,849,134,990 14,351,988,474 7,249,192,545 3,654,906,170 별첨 주석은 반기연결재무제표의 일부입니다. 3. 연결재무제표 주석 제 15(당) 반기: 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 제 14(전) 반기: 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표) 주식회사 신스틸과 그 종속기업 1.연결대상회사의 개요기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 신스틸(이하"지배기업")과 그 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 합하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.(1) 지배기업의 개요 지배기업은 철강제품 가공 및 유통 등을 주요 사업목적으로 하여 2008년 9월 8일 설립되었습니다. 지배기업은 부산광역시 강서구 미음산단4로 174(미음동)에 본사를 두고 있으며, 지배기업의 대표이사는 신승곤입니다.지배기업의 당반기말 현재 자본금은 3,681,291천천원입니다. 당반기말과 전기말 현재지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 당반기말 전기말 소유주식수(주) 지분율(%) 소유주식수(주) 지분율(%) 신승곤 19,705,000 53.53 3,000,000 60.00 임지훈 외 11,557,280 31.39 1,816,040 36.25 에이피알 와이지 세컨더리 신기술조합 제1호 외 3,966,669 10.78 - - 우리사주조합 1,400,000 3.80 - - (주)신스틸 183,960 0.50 183,960 3.75 합 계 36,812,909 100.00 5,000,000 100.00 (2) 당반기말 현재 연결대상 종속기업 개요는 다음과 같습니다. 종속기업명 소재지 지분율(%) 주요 영업활동 결산일 (주)신스틸SC 부산 100.00 철강제품 제조 및 유통 12월 31일 SHIN Steel Thailand 태국 100.00 철강제품 제조 및 유통 12월 31일 (주)신디벨로퍼 부산 100.00 부동산개발 및 공급 12월 31일 (주)신스틸당진SC(1) 당진 100.00 철강제품 제조 및 유통 12월 31일 (1) 전기 중 신규설립되었습니다.(3) 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 요약재무제표(내부거래 제거 전)는 다음과 같습니다. ① 당반기말 (단위 : 원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 반기순이익(손실) 총포괄손익 (주)신스틸SC 10,212,344,912 6,433,051,219 3,779,293,693 6,844,520,641 224,295,010 224,295,010 SHIN Steel Thailand 56,263,479,206 37,665,681,131 18,597,798,075 59,700,611,443 2,579,453,812 2,579,453,812 (주)신디벨로퍼 4,204,595,200 2,458,803,799 1,745,791,401 7,800,000 (52,851,533) (52,851,533) (주)신스틸당진SC 723,076,537 920,259,946 (197,183,409) 1,914,038,906 (211,919,598) (211,919,598) ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 자산총계 부채총계 자본총계 매출액 당기순이익(손실) 총포괄손익 (주)신스틸SC 10,549,889,755 6,994,891,072 3,554,998,683 14,245,142,334 959,014,340 1,315,768,551 SHIN Steel Thailand 42,338,080,805 26,837,240,276 15,500,840,529 97,098,784,289 6,300,008,819 6,187,962,076 (주)신디벨로퍼 4,223,057,044 2,424,414,110 1,798,642,934 1,300,000 (78,901,632) 676,473,768 (주)신스틸당진SC 747,221,967 732,485,778 14,736,189 941,995,264 (485,263,811) (485,263,811) (4) 연결범위의 변동전반기 중 신스틸당진SC의 지분 100%를 취득하여 신규로 종속기업으로 편입되었습니다. 2. 연결재무제표 작성기준과 유의적인 회계정책2.1. 재무제표 작성기준연결회사의 반기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.반기연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결회사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한영향은 없습니다. (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정 2.1.2. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 2022년 6월 30일 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '중요성에 대한 판단'을 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 '회계추정의 변경'의 정의를 삭제하고 '회계추정치'라는 용어를 추가하여 '측정 불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액'으로 정의하였습니다. 또한, 회계추정치 개발에 사용된 투입변수나 측정기법의 변경은 전기오류 수정이 아닌 한 회계추정치 변경임을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2. 유의적인 회계정책 연결회사는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에서 정한 사항과 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 2.3. 비교재무제표 계정 재분류비교표시된 전기 재무제표의 일부 계정과목은 당기 재무제표의 표시방법에 따라 재분류하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 재무성과나 총자산 및 순자산에 영향을 미치지 않습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기연결재무제표작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연차연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 영업부문기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 연결회사의 보고부문은 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다. (1) 지역에 대한 정보당반기와 전반기의 지역별로 세분화된 외부고객으로부터의 수익에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위:원) 지 역 당반기 전반기 국 내 44,099,723,399 34,685,215,369 해 외 166,920,443,346 119,313,584,983 합 계 211,020,166,745 153,998,800,352 (2) 주요 고객에 대한 매출정보당반기와 전반기 중 재화의 판매 등으로 인한 매출금액 중 전체 매출의 10% 이상을 차지하는 고객으로부터의 매출은 당반기 및 전반기 모두 해당사항 없습니다. (3) 보고기간말 현재 연결회사의 국가별로 귀속되는 주요 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 원) 구분 대한민국 태국 재고자산 32,722,455,790 22,552,027,655 비유동자산 30,188,127,889 8,026,288,098 유동부채 75,334,048,880 34,664,614,522 비유동부채 11,874,169,816 1,279,930,718 ② 전기말 (단위: 원) 구분 대한민국 태국 재고자산 21,213,812,815 16,765,668,051 비유동자산 26,698,996,540 8,130,708,190 유동부채 63,096,254,092 23,175,919,934 비유동부채 9,323,129,014 1,433,079,133 5. 범주별 금융상품(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위:원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융상품 파생상품 합 계 금융자산 현금및현금성자산 6,132,109,380 - 6,132,109,380 매출채권및기타유동채권 68,485,037,581 - 68,485,037,581 기타유동금융자산 3,704,126,035 - 3,704,126,035 기타비유동채권 1,530,331,294 - 1,530,331,294 기타비유동금융자산 653,180,225 - 653,180,225 금융자산 합계 80,504,784,515 - 80,504,784,515 금융부채 매입채무및기타유동채무 46,222,608,182 - 46,222,608,182 단기차입금 53,232,699,398 - 53,232,699,398 유동성장기부채 6,412,574,518 - 6,412,574,518 기타유동금융부채 268,992,143 199,576,500 468,568,643 기타비유동채무 138,992,821 - 138,992,821 장기차입금 10,106,263,763 - 10,106,263,763 사채 1,000,000,000 - 1,000,000,000 기타비유동금융부채 463,042,894 - 463,042,894 금융부채 합계 117,845,173,719 199,576,500 118,044,750,219 ② 전기말 (단위:원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융상품 파생상품 합 계 금융자산 현금및현금성자산 14,351,988,474 - 14,351,988,474 매출채권및기타유동채권 43,843,681,215 - 43,843,681,215 기타유동금융자산 2,803,534,961 12,770,000 2,816,304,961 기타비유동채권 1,480,804,626 - 1,480,804,626 기타비유동금융자산 374,452,401 - 374,452,401 금융자산 합계 62,854,461,677 12,770,000 62,867,231,677 금융부채 매입채무및기타유동채무 28,912,442,231 - 28,912,442,231 단기차입금 45,345,268,759 - 45,345,268,759 유동성장기부채 6,420,219,124 - 6,420,219,124 기타유동금융부채 322,021,321 - 322,021,321 기타비유동채무 119,339,486 - 119,339,486 장기차입금 7,434,741,062 - 7,434,741,062 사채 1,200,000,000 - 1,200,000,000 기타비유동금융부채 493,627,470 - 493,627,470 금융부채 합계 90,247,659,453 - 90,247,659,453 (2) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위:원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융상품 당기손익-공정가치 측정 금융상품 파생상품 합 계 자산 : 수익 이자수익 21,997,931 - - 21,997,931 외환차익 2,489,555,966 - - 2,489,555,966 외화환산이익 947,939,955 - - 947,939,955 파생상품거래이익 - - 5,270,000 5,270,000 소 계 3,459,493,852 - 5,270,000 3,464,763,852 비용 대손상각비 10,436,861 - - 10,436,861 외환차손 623,640,396 - - 623,640,396 외화환산손실 10,092,233 - - 10,092,233 매출채권처분손실 10,008,686 - - 10,008,686 파생상품거래손실 - - 383,415,200 383,415,200 파생상품평가손실 - - 199,576,500 199,576,500 소 계 654,178,176 582,991,700 1,237,169,876 부채 : 수익 외환차익 281,735,772 - - 281,735,772 외화환산이익 271,341 - - 271,341 소 계 282,007,113 - - 282,007,113 비용 이자비용 1,169,417,422 - - 1,169,417,422 외환차손 1,256,259,351 - - 1,256,259,351 외화환산손실 1,087,476,133 - - 1,087,476,133 소 계 3,513,152,906 - - 3,513,152,906 ② 전반기 (단위:원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융상품 당기손익-공정가치 측정 금융상품 파생상품 합 계 자산 : 수익 이자수익 13,823,825 - - 13,823,825 외환차익 986,847,152 - - 986,847,152 외화환산이익 352,765,932 - - 352,765,932 파생상품평가이익 - - 2,128,000 2,128,000 당기손익-공정가치금융자산평가이익 - 385,269 - 385,269 소 계 1,353,436,909 385,269 2,128,000 1,355,950,178 비용 외환차손 360,944,443 - - 360,944,443 외화환산손실 46,454,884 - - 46,454,884 매출채권처분손실 9,213,868 - - 9,213,868 소 계 416,613,195 - - 416,613,195 부채 : 수익 외환차익 139,650,516 - - 139,650,516 외화환산이익 40,074,389 - - 40,074,389 파생상품거래이익 - - 60,932,000 60,932,000 소 계 179,724,905 - 60,932,000 240,656,905 비용 이자비용 989,105,494 - - 989,105,494 외환차손 613,364,250 - - 613,364,250 외화환산손실 339,413,033 - - 339,413,033 파생상품거래손실 - - 29,665,000 29,665,000 파생상품평가손실 - - 22,525,000 22,525,000 소 계 1,941,882,777 - 52,190,000 1,994,072,777 (3) 공정가치당반기말과 전기말 현재 연결회사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위:원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 파생상품부채 199,576,500 - 199,576,500 - 199,576,500 ② 전기말 (단위:원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 파생상품자산 12,770,000 - 12,770,000 - 12,770,000 상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.수준 2의 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법은 다음과 같습니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격수준 2의 금융상품의 주된 평가기법은 현금흐름할인모형 등이며 연결회사는 이러한 평가기법을 기초로 평가한 수탁 금융기관의 평가가액을 공정가치로 산정하고 있습니다.수준 3의 금융상품에 대해서는 시장가치접근법, 현금흐름할인법 등의 기타 기법을 사용합니다.당기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동 및 수준간 이동한 내역은 없습니다. 6. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 현금시재 12,515,461 3,837,730 요구불예금 6,119,593,919 14,348,150,744 합 계 6,132,109,380 14,351,988,474 7. 사용제한 및 담보제공 금융자산(1) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융자산 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 담보제공자산 담보권자 내 역 사용제한사유 당반기말 전기말 장부가액 장부가액 단기금융상품 농협은행 정기예금 소송관련 질권설정(1) 524,056,846 480,523,931 (1) 예금반환청구 소송입니다(주석 33참조).(2) 당반기말과 전기말 현재 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 담보제공자산 담보권자 내 역 당반기말 전기말 담보제공사유 장부가액 담보설정액 담보제공사유 장부가액 담보설정액 단기금융상품 국민은행 정기예금 상거래담보보증 320,000,000 352,000,000 상거래담보보증 320,000,000 352,000,000 중소기업은행 정기예금 - - - 상거래담보보증 500,000,000 550,000,000 서울보증보험 정기예금 상거래담보보증 210,069,189 210,069,189 상거래담보보증 208,586,870 208,586,870 신한은행 정기예금 - - - 차입금담보 240,000,000 264,000,000 중소기업은행 복리중금채 차입금담보 120,000,000 132,000,000 차입금담보 120,000,000 132,000,000 신한은행 정기예금 구매자금대출담보 200,000,000 220,000,000 구매자금대출담보 200,000,000 220,000,000 하나은행 정기예금 차입금담보 300,000,000 360,000,000 - - - 합 계 1,150,069,189 1,274,069,189 1,588,586,870 1,726,586,870 8. 매출채권 및 기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위 : 원) 구 분 명목금액 대손충당금 장부금액 매출채권및기타유동채권 매출채권 68,462,624,224 (491,264,602) 67,971,359,622 단기대여금 326,300,000 - 326,300,000 미수수익 28,155,597 - 28,155,597 미수금 172,033,371 (12,811,009) 159,222,362 소 계 68,989,113,192 (504,075,611) 68,485,037,581 기타비유동채권 보증금 1,530,331,294 - 1,530,331,294 합 계 70,519,444,486 (504,075,611) 70,015,368,875 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 명목금액 대손충당금 장부금액 매출채권및기타유동채권 매출채권 43,156,273,237 (480,827,741) 42,675,445,496 단기대여금 328,100,000 - 328,100,000 미수수익 19,753,041 - 19,753,041 미수금 833,193,687 (12,811,009) 820,382,678 소 계 44,337,319,965 (493,638,750) 43,843,681,215 기타비유동채권 보증금 1,480,804,626 - 1,480,804,626 합 계 45,818,124,591 (493,638,750) 45,324,485,841 (2) 매출채권 및 기타채권의 연령별 내용은 다음과 같습니다. ① 당반기말 (단위 : 원) 구 분 만기미경과채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합 계 3개월 이하 4~6개월 7~12개월 12개월초과 매출채권 63,790,720,657 4,200,894,710 - - - 471,008,857 68,462,624,224 기타유동채권 단기대여금 326,300,000 - - - - - 326,300,000 미수수익 28,155,597 - - - - - 28,155,597 미수금 159,222,362 - - - - 12,811,009 172,033,371 소 계 513,677,959 - - - - 12,811,009 526,488,968 기타비유동채권 임차보증금 1,530,331,294 - - - - - 1,530,331,294 소 계 1,530,331,294 - - - - - 1,530,331,294 합 계 65,834,729,910 4,200,894,710 - - - 483,819,866 70,519,444,486 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 만기미경과채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합 계 3개월 이하 4~6개월 7~12개월 12개월초과 매출채권 39,763,938,274 2,959,210,245 - - - 433,124,718 43,156,273,237 기타유동채권 단기대여금 328,100,000 - - - - - 328,100,000 미수수익 19,753,041 - - - - - 19,753,041 미수금 820,382,678 - - - - 12,811,009 833,193,687 소 계 1,168,235,719 - - - - 12,811,009 1,181,046,728 기타비유동채권 임차보증금 1,480,804,626 - - - - - 1,480,804,626 소 계 1,480,804,626 - - - - - 1,480,804,626 합 계 42,412,978,619 2,959,210,245 - - - 445,935,727 45,818,124,591 (3) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금잔액과 개별손상인식금액과의 차이는 채권 집합분석에 의한 대손충당금 추가설정액이며 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 개별채권 손상금액 483,819,866 445,935,727 집합분석 추가설정액 20,255,745 47,703,023 대손충당금 잔액 504,075,611 493,638,750 (4) 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 원) 구분 기초 설정 제각 환입 기말 매출채권 480,827,741 37,884,139 - (27,447,278) 491,264,602 미수금 12,811,009 - - - 12,811,009 합 계 493,638,750 37,884,139 - (27,447,278) 504,075,611 ② 전반기 (단위 : 원) 구분 기초 설정 제각 환입 기말 매출채권 663,760,664 35,638,705 - - 699,399,369 미수금 12,811,009 - - - 12,811,009 합 계 676,571,673 35,638,705 - - 712,210,378 (5) 당반기말 및 전기말 현재 연결회사가 금융기관에 매각하였으나 금융기관이 소구권을 보유함에 따라 제거조건을 충족하지 못하는 매출채권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당반기말 전기말 매출채권 차입거래 5,892,384,780 9,460,740,768 연결회사는 양도한 매출채권과 관련된 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않았기 때문에 양도시 수령한 현금을 단기차입금으로 인식하였습니다. 9. 재고자산(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 원재료 35,940,807,331 (57,746,472) 35,883,060,859 23,520,768,841 (56,672,549) 23,464,096,292 미착원재료 1,096,427,304 - 1,096,427,304 819,812,190 - 819,812,190 제품 11,851,189,042 (119,819,061) 11,731,369,981 9,928,956,717 (60,550,866) 9,868,405,851 상품 6,592,584,407 (28,959,106) 6,563,625,301 3,837,142,328 (9,975,795) 3,827,166,533 합 계 55,481,008,084 (206,524,639) 55,274,483,445 38,106,680,076 (127,199,210) 37,979,480,866 (2) 당반기와 전반기 중 재고자산 평가와 관련하여 인식한 매출원가의 가감항목은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 재고자산평가손실(환입) 79,325,429 (463,100) (3) 당반기말 현재 재고자산 장부가액은 한국수출입은행 등 장단기차입금에 대한 담보로 설정되어 있습니다(주석 33 참조). 10. 기타금융자산당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 유동금융자산: 단기금융상품 3,704,126,035 2,803,534,961 파생상품자산 - 12,770,000 소 계 3,704,126,035 2,816,304,961 비유동금융자산: 장기금융상품 653,180,225 374,452,401 합 계 4,357,306,260 3,190,757,362 11. 기타자산 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. 단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 유동자산 선급금 3,598,394,056 2,184,653,942 선급비용 135,998,903 337,057,880 부가가치세대급금 1,322,157,478 180,960,038 합 계 5,056,550,437 2,702,671,860 12. 공동기업투자주식(1) 공동기업투자의 상세내역은 다음과 같습니다. 기업명 소재지 지분율(%) 주요 영업활동 결산일 Es Steel Company for Metals Company 이집트 49.00 철강제품 제조 및 유통 12월 31일 (주1) 연결회사의 지분율이 50% 미만이지만, 연결회사가 피투자회사의 영업 및 재무의사결정 과정에 필수적인 권한을 보유하고 있으므로 공동기업으로 분류하였습니다.(주2) 보고기간말 현재 영업은 개시되지 않았습니다.(2) 공동기업투자주식의 취득가액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 취득가액 2,742,760,913 641,142,338 (주1) 자본금은 $4,500,000으로 전기말 현재 납입 자본금은 지배회사 지분의 25%($551,250)이며 당기중 자본금 불입이 완료되었습니다. (3) 공동기업투자의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 기초 취득 지분법 평가 기말 당반기말 641,142,338 2,101,618,575 - 2,742,760,913 전기말 - 641,142,338 - 641,142,338 (4) 공동기업에 대한 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 매출액 반기순이익 자산 부채 순자산 당반기말 - - 5,597,471,251 - 5,597,471,251 (5) 공동기업의 순자산에서 지분율에 해당하는 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 순자산 지분율(%) 순자산 지분금액 내부거래효과 제거 장부금액 당반기말 5,597,471,251 49.0% 2,742,760,913 - 2,742,760,913 13. 유형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 기타유형자산 건설중인자산 사용권자산 합 계 당반기말　 취득원가 17,492,854,410 8,417,383,050 256,491,217 8,226,214,690 3,948,203,843 1,708,883,711 1,530,507,065 41,580,537,986 감가상각누계액 - (1,703,363,068) (114,477,319) (4,453,128,632) (2,518,436,312) - (824,844,179) (9,614,249,510) 장부금액 17,492,854,410 6,714,019,982 142,013,898 3,773,086,058 1,429,767,531 1,708,883,711 705,662,886 31,966,288,476 전기말 취득원가 17,438,024,690 8,312,397,544 250,965,564 7,945,242,441 3,847,240,582 313,408,628 1,560,580,663 39,667,860,112 감가상각누계액 - (1,520,566,841) (105,295,431) (3,957,545,217) (2,308,804,903) - (773,570,385) (8,665,782,777) 장부금액 17,438,024,690 6,791,830,703 145,670,133 3,987,697,224 1,538,435,679 313,408,628 787,010,278 31,002,077,335 (2) 당반기와 전반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위 : 원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 기타유형자산 건설중인자산 사용권자산 합 계 기초 장부금액 17,438,024,690 6,791,830,703 145,670,133 3,987,697,224 1,538,435,679 313,408,628 787,010,278 31,002,077,335 취 득 - - - 119,406,332 53,106,291 1,468,824,783 224,427,851 1,865,765,257 환율효과 54,829,720 77,525,950 3,379,453 62,853,437 25,162,688 501,500 4,048,090 228,300,838 건설중인자산 대체 - - - - 73,851,200 (73,851,200) - - 처 분 - - - - (31,686,894) - (116,407,838) (148,094,732) 감가상각비 - (155,336,671) (7,035,688) (396,870,935) (229,101,433) - (193,415,495) (981,760,222) 기말 장부가액 17,492,854,410 6,714,019,982 142,013,898 3,773,086,058 1,429,767,531 1,708,883,711 705,662,886 31,966,288,476 ② 전반기 (단위 : 원) 구 분 토지 건물 구축물 기계장치 기타유형자산 건설중인자산 사용권자산 합 계 기초 장부금액 14,753,268,112 5,989,467,712 162,017,265 3,646,424,304 1,350,289,931 477,932,898 808,440,009 27,187,840,231 취 득 - - - 67,466,496 89,987,142 677,079,020 148,357,456 982,890,114 환율효과 (48,985,800) (43,674,736) (3,486,063) (36,797,523) (21,118,772) (39,538,220) 27,297,689 (166,303,425) 건설중인자산 대체 - - - - 40,622,400 (40,622,400) - - 처 분 - - - (144,500,156) (11,036) - (82,419,133) (226,930,325) 감가상각비 - (127,176,053) (7,001,436) (320,001,794) (180,668,217) - (171,888,741) (806,736,241) 기말 장부가액 14,704,282,312 5,818,616,923 151,529,766 3,212,591,327 1,279,101,448 1,074,851,298 729,787,280 26,970,760,354 (3) 당반기말 현재 리스 관련 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 합계 건물 354,171,647 (257,899,736) 96,271,911 차량운반구 1,176,335,418 (566,944,443) 609,390,975 합 계 1,530,507,065 (824,844,179) 705,662,886 (4) 당반기 중 리스 관련 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 초 증 가 감 소 환율변동효과 감가상각 기 말 건물 135,499,848 17,561,913 (2,200,843) 2,066,972 (56,655,979) 96,271,911 차량운반구 651,510,430 206,865,938 (114,206,995) 1,981,118 (136,759,516) 609,390,975 합 계 787,010,278 224,427,851 (116,407,838) 4,048,090 (193,415,495) 705,662,886 (5) 토지 재평가연결회사는 토지에 대하여 재평가모형을 적용하고 있습니다. 2021년 12월 31일을 기준일로 하여 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가기관이 산출한 감정가액을 이용하여 토지를 재평가하였습니다.표준지 공시지가를 기준으로 대상 토지의 현황에 맞게 조정하여 가격을 산정하는 공시지가기준법을 적용하여 평가하였으며, 독립적인 제3자와의 거래조건에 따른 최근 시장거래에 근거하여 평가한 가격으로 합리성을 검토하였습니다.당반기말 현재 연결회사의 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 재평가모형(장부금액) 원가모형 토지 17,492,854,410 10,657,324,486 또한, 상기 토지 재평가로 인해 기타포괄이익으로 인식하고 있는 재평가잉여금은 6,772,951,362원(법인세효과 차감 전) 입니다. (6) 당기말 현재 토지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 토지 - - 17,492,854,410 17,492,854,410 토지 재평가모형에 대하여 공정가치 측정에 사용한 평가방법은 다음과 같습니다. 가치평가기법 관측불가능한투입변수 주요 관측불가능한 변수와공정가치의 상관관계 공시지가기준평가법 시점수정(지가변동률) 지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)함 개별요인(획지조건 등) 획지조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)함 그 밖의 요인(지가수준 등) 지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는증가(감소)함 (7) 당반기말 현재 건물 및 기계장치 등에 대해서 화재보험에 가입되어 있으며, 토지 및건물, 기계장치 등이 금융기관 차입금에 대한 담보로 설정되어 있습니다(주석 33 참조). 14. 무형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 소프트웨어 회원권 합 계 당반기말 취득원가 198,150,012 261,448,695 459,598,707 감가상각누계액 (54,684,114) - (54,684,114) 장부금액 143,465,898 261,448,695 404,914,593 전기말 취득원가 190,811,376 261,448,695 452,260,071 감가상각누계액 (37,972,527) - (37,972,527) 장부금액 152,838,849 261,448,695 414,287,544 (2) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 원) 구 분 소프트웨어 회원권 합 계 기초 장부금액 152,838,849 261,448,695 414,287,544 취 득 6,653,920 - 6,653,920 환율효과 410,835 - 410,835 무형자산상각비 (16,437,706) - (16,437,706) 기말 장부금액 143,465,898 261,448,695 404,914,593 ② 전반기 (단위 : 원) 구 분 소프트웨어 회원권 합 계 기초 장부금액 16,185,016 261,448,695 277,633,711 취 득 - - - 환율효과 (358,964) - (358,964) 무형자산상각비 (1,621,887) - (1,621,887) 기말 장부금액 14,204,165 261,448,695 275,652,860 15. 투자부동산(1) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 토지 916,940,486 916,940,486 (2) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기초 916,940,486 916,940,486 취득 - - 기말 916,940,486 916,940,486 (3) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 공정가치 1,416,082,500 1,416,082,500 전기말 공정가치는 독립적인 평가기관의 감정평가에 근거하여 공정가치를 산정하였으며 당반기말 유의적인 공정가치변동은 없습니다.(4) 당반기말 현재 상기 투자부동산이 농협은행 차입금에 대한 담보로 설정되어 있습니다(주석 33 참조). 16. 매입채무 및 기타채무(1) 당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무 및 기타유동채무 매입채무 43,270,757,146 26,016,397,881 미지급금 2,308,531,913 2,326,525,569 미지급비용 735,326,734 569,518,781 소 계 46,314,615,793 28,912,442,231 기타비유동채무 보증금 138,992,821 93,860,441 장기종업원급여채무(1) 25,479,045 25,479,045 소 계 164,471,866 119,339,486 합 계 46,479,087,659 29,031,781,717 (1) 장기종업원급여채무는 장기근속 종업원에게 지급될 미래경제적 효익의 유출과 관련된 금액입니다. (2) 당반기와 전반기 중 장기종업원급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 반 기 전 반 기 기 초 25,479,045 8,456,399 설 정 - - 기 말 25,479,045 8,456,399 17. 기타부채당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동부채 예수금 137,615,352 169,974,073 선수금 952,053,025 894,435,948 합 계 1,089,668,377 1,064,410,021 18. 기타금융부채(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 유동금융부채 유동리스부채 268,992,143 322,021,321 파생상품부채 199,576,500 - 비유동금융부채 리스부채 463,042,894 493,627,470 합 계 931,611,537 815,648,791 (2) 당반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전기 기초금액 815,648,791 833,247,492 사용권자산의 취득 224,427,851 471,846,678 사용권자산의 처분 (119,466,776) (94,108,484) 리스부채의 상환 (190,605,559) (388,709,445) 환율변동효과 2,030,730 (6,627,450) 기말금액 732,035,037 815,648,791 당반기 중 자산 및 부채로 계상되지 않은 리스거래(소액 혹은 단기)와 관련하여 발생한 비용은 52,615,653원입니다. 또한, 리스부채의 이자비용은 36,269,438원입니다. 19. 충당부채당반기와 전기 중 판매보증충당부채의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기초 103,691,055 26,643,428 당기설정액 39,758,892 47,869,878 당기사용액 (29,610,528) - 기말 113,839,419 74,513,306 20. 차입금(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금 및 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 53,232,699,398 - 45,345,268,759 - 장기차입금 3,612,574,518 10,106,263,763 3,620,219,124 7,434,741,062 사채 2,800,000,000 1,000,000,000 2,800,000,000 1,200,000,000 합 계 59,645,273,916 11,106,263,763 51,765,487,883 8,634,741,062 (2) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 차입과목 이자율(%) 당반기말 전기말 국민은행 구매자금 3.96 1,100,000,000 1,100,000,000 국민은행 무역금융 3.35 4,000,000,000 - 국민은행 3.15 200,000,000 - 신한은행 2.96 1,000,000,000 - 신한은행 3.67 734,000,000 - 신한은행 2.96 266,000,000 - 농협은행 - - 1,600,000,000 우리은행 - - 1,800,000,000 하나은행 4.01 800,000,000 800,000,000 한국산업은행 4.07 1,000,000,000 1,000,000,000 KEB하나은행 3.50 300,000,000 - 한국수출입은행 수출성장자금 2.90 3,000,000,000 3,000,000,000 국민은행 운전자금 2.34 2,500,000,000 2,500,000,000 농협은행 - - 800,000,000 중소기업은행 2.86 700,000,000 700,000,000 국민은행 Usance 1.81 1,394,976,019 - 한국산업은행 1,51 ~ 2.06 11,330,480,674 7,053,435,495 국민은행 수출환어음 매입 1.40 ~ 3.15 4,238,844,431 7,759,493,257 중소기업은행 1.70 ~ 2.22 1,149,074,174 354,730,515 신한은행 - - 37,405,584 하나은행 - - 87,203,484 신한은행 매출채권할인 3.60 504,466,175 629,124,547 중소기업은행 - - 592,783,381 중소기업은행 일반대출 2.50 3,300,000,000 3,300,000,000 부산은행 - - 130,000,000 신한은행 - - 850,000,000 우리은행 2.80 850,000,000 - 중소기업은행 시설자금 2.97 1,798,651,480 1,798,651,480 Bangkok Bank 운전자금 4.25 4,212,931,000 4,268,400,000 Bangkok Bank 수입결재용 4.25 5,345,774,255 2,062,896,769 Kasikorn Bank 3.95 3,507,501,190 3,121,144,247 합 계 53,232,699,398 45,345,268,759 (3) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 차입처 차입과목 이자율(%) 당반기말 전기말 중소기업은행 운전자금 3.28 600,000,000 600,000,000 국민은행 운전자금 4.61 4,000,000,000 - 한국산업은행 시설자금 3.31 ~ 3.40 5,425,000,000 7,400,000,000 4.32 1,000,000,000 - 우리은행 일반대출 3.68 1,000,000,000 1,000,000,000 현대캐피탈 자동차 - - 24,972,529 Bangkok Bank 운전자금 2.00 575,042,481 1,153,664,008 Kasikorn Bank 운전자금 - - 269,855,149 Bangkok Bank 시설자금 4.25 1,118,795,800 606,468,500 합 계 13,718,838,281 11,054,960,186 차감 : 1년이내 상환기일도래분 (3,612,574,518) (3,620,219,124) 차감 계 10,106,263,763 7,434,741,062 (4) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 상환기간 상환금액 1년 이내 3,612,574,518 2년 이내 4,988,797,460 3년 이내 4,174,662,360 3년 이후 942,803,943 합 계 13,718,838,281 21. 사채(1) 당반기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 당반기말 전기말 제8회무보증사모사채 2019.11.28 2022.11.28 3.07 2,000,000,000 2,000,000,000 제9회무보증사모사채 2020.05.28 2022.05.28 - - 800,000,000 제10회무보증사모사채 2021.04.29 2023.04.28 2.91 800,000,000 800,000,000 제11회무보증사모사채 2021.09.28 2023.09.28 3.29 400,000,000 400,000,000 제12회무보증사모사채 2022.05.30 2024.05.30 4.80 600,000,000 - 합 계 3,800,000,000 4,000,000,000 차감 : 1년이내 상환기일도래분 (2,800,000,000) (2,800,000,000) 차감계 1,000,000,000 1,200,000,000 상기 사채의 발행과 관련하여 연결회사는 사채 인수권자인 신보2019제11차 유동화전문 유한회사(제8회무보증사모사채), 신보2021제7차유동화전문 유한회사(제10회무보증사모사채), 신보2021제18차유동화전문 유한회사(제11회무보증사모사채), 신보2022제12차유동화전문 유한회사(제12회무보증사모사채)가 발행한 후순위공모사채를 취득하여 담보로 제공하고 있으며 연결회사는 후순위공모사채 취득가액 전액을 취득연도에 비용으로 인식하였습니다. (2) 당반기말 현재 연결회사의 사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내역 사채의 명칭 제8회무보증사모사채 제10회무보증사모사채 제11회무보증사모사채 제12회무보증사모사채 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모사채 사채의 총액 2,000,000,000 800,000,000 400,000,000 600,000,000 사채의 발행가액 권면액의 100% 사채의 연이율 3.07% 2.91% 3.29% 4.80% 사채의 조기상환권 (Call Option) 발행일로부터 6월이 경과한 달이 속하는 이자지급일 및 그 이후도래하는 이자지급일에 원금 전부 이자지급 연 4회 후급 연대보증인 신승곤 22. 퇴직급여(1) 확정급여형퇴직급여제도연결회사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 산출하였습니다.(2) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의현재가치 1,994,191,966 1,754,892,970 사외적립자산 (1,527,385,708) (1,365,884,150) 확정급여부채 466,806,258 389,008,820 (3) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기초 1,754,892,970 1,568,951,393 당기근무원가 294,441,148 211,625,662 이자비용 - - 신입/전입효과 - - 재측정요소 - - 경험조정효과 - - 인구통계적가정변경효과 - - 재무적가정변경효과 - - 퇴직급여지급액 (55,142,152) (10,277,462) 기말 1,994,191,966 1,770,299,593 (4) 당반기와 전반기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기초 1,365,884,150 1,171,470,065 이자수익 - - 재측정요소 - - 이자수익과 실제수익의 차이 - - 사용자의 기여금 190,000,000 80,000,000 퇴직급여지급액 (28,498,442) - 기말금액 1,527,385,708 1,251,470,065 (5) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 294,441,148 211,625,662 이자비용 - - 신입/전입효과 - - 이자수익 - - 합계 294,441,148 211,625,662 (6) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 판매비와관리비 158,958,336 135,137,712 제조원가 135,482,812 76,487,950 합 계 294,441,148 211,625,662 23. 자본(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 발행할주식총수 100,000,000주 100,000,000주 발행한주식총수 36,812,909주 5,000,000주 액면금액 100원 100원 자본금 3,681,290,900 500,000,000 (2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금은 자기주식처분으로 발생한 것으로 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 1,800,374,930 - 자기주식처분이익 340,488,720 340,488,720 기타 128,958,251 128,958,251 합 계 2,269,821,901 469,446,971 (3) 당반기 중 유상증자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 유상증자일 발행주식수 보통주자본금 주식발행초과금 유상증자금액(1) 2022. 3. 28 333,333 33,333,300 3,966,662,700 3,999,996,000 2022. 3. 30 83,334 8,333,400 991,674,600 1,000,008,000 합 계 416,667 41,666,700 4,958,337,300 5,000,004,000 (1) 유상증자 관련 비용 차감전 금액입니다. (4) 당반기 중 무상증자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 무상증자일 발행주식수 보통주자본금 주식발행초과금 2022. 5. 02 31,396,242 3,139,624,200 (3,139,624,200) (5) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소는 기타포괄손익누계액과 자본조정으로 구성되어 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 기타포괄손익누계액 재평가잉여금 4,905,684,812 4,905,684,812 해외사업환산차손익 589,260,210 71,756,476 자본조정 주식기준보상 66,666,666 - 자기주식(1) - - 합 계 5,561,611,688 4,977,441,288 (1) 지배기업은 자기주식인 보통주 183,960주를 퇴사한 종업원으로부터 무상취득하여 자기주식으로 보유하고 있으며, 종업원 성과급 지급 등으로 처분할 계획입니다.(6) 주식기준보상당반기말 존재한 우리사주조합 출연분 관련 주식기준보상 내역은 다음과 같습니다. 부여일 수량(2) 부여일 공정가치 비고 2022. 4. 26 1,400,000 1,714원 (1) (1) 최대주주 등은 2022년 중 본인이 보유하고 있던 지배기업의 주식 200,000주를 6년의 용역 제공조건을 충족한 직원이 무상수령할 수 있도록 우리사주조합에 출연하였습니다.(2) 무상증자로 증가한 1,200,000주를 포함하였습니다.지배기업이 지급하거나 신규 주식을 발행하지 않으나, 주식기준보상 회계처리를 적용하여 주식의 공정가치에 근거하여 당반기 중 66,667천원을 비용으로 인식하고 자본항목으로 계상하였습니다. (7) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 미처분이익잉여금 42,137,626,118 33,484,966,102 순확정급여부채의 재측정요소 63,620,273 63,620,273 합 계 42,201,246,400 33,548,586,384 (8) 당반기와 전반기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 전기이월미처분이익잉여금 33,548,586,384 16,387,716,131 반기순이익 8,652,660,016 6,413,129,170 순확정급여부채의 재측정요소 - - 합 계 42,201,246,400 22,800,845,301 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 비용(1) 당반기와 전반기 중 주요 수익내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익 제품공급 120,124,989,751 80,538,837,926 상품공급 90,887,376,994 73,459,962,426 기타 7,800,000 - 합 계 211,020,166,745 153,998,800,352 (2) 연결회사는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 모두 한 시점에 인식하고 있습니 다. (3) 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기는 다음과 같습니다. 재화/용역 구분 재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기 제품 및 상품매출 연결회사는 철강의 가공 및 유통을 수행하고 있습니다. 수출매출은 무역조건(FOB, CIF, CFR 등)에 따라 수행의무를 이행합니다.국내 매출은 제품이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 수행의무를 이행합니다. (4) 당반기와 전반기 중 발생한 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 제품매출원가 108,413,829,529 70,158,294,773 상품매출원가 83,281,004,397 68,735,104,222 합 계 191,694,833,926 138,893,398,995 25. 판매비와관리비당반기와 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 급여 1,827,077,468 1,689,719,430 퇴직급여 158,958,336 135,137,712 복리후생비 537,995,612 455,744,839 여비교통비 268,646,717 66,079,758 접대비 241,991,181 183,005,648 통신비 68,958,169 63,406,110 임차료 66,593,333 58,001,834 전력용수비 12,540,718 11,524,155 세금과공과 90,055,571 294,691,450 보험료 109,923,727 70,400,318 감가상각비 392,653,180 310,816,644 무형자산상각비 16,437,706 1,621,887 수선비 1,004,721 1,760,226 차량유지비 133,743,886 103,469,104 도서인쇄비 2,240,100 2,919,725 광고선전비 217,166 179,537 소모품비 36,842,442 67,804,859 지급수수료 543,367,072 412,385,026 교육훈련비 372,912 421,739 운반보관비 392,639,915 431,010,826 수출제비용 2,489,922,272 1390,123,710 하자보수비(클레임비용) (62,425,905) 81,356,148 판매촉진비 48,140,270 56,794,028 주식보상비용 66,666,666 - 합 계 7,444,563,235 5,888,374,713 26. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 재고자산의 변동 (17,018,387,465) (27,237,914,982) 원재료 및 상품매입액 198,012,699,628 160,800,501,418 종업원급여 3,832,104,604 2,978,038,063 유무형자산 상각비 998,197,928 808,358,128 수출제비용 7,248,633,970 3,686,387,589 외주비 579,837,928 359,748,093 운반보관비 580,267,669 628,503,409 지급수수료 687,644,398 635,681,602 복리후생비 809,708,736 626,199,451 여비교통비 313,581,058 79,815,726 기타 3,105,545,568 1,452,093,916 합 계 199,149,834,022 144,817,412,413 27. 기타수익 및 기타비용당반기와 전반기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기타수익 　　 유형자산처분이익 8,676,530 9,852,020 잡이익 105,980,597 52,238,941 합 계 114,657,127 62,090,961 기타비용 유형자산처분손실 5,414,094 11,000 기부금 2,291,142 1,088,100 잡손실 15,601,056 138,120,165 합 계 23,306,292 139,219,265 28. 금융수익 및 금융비용당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 금융수익 이자수익 21,997,931 13,823,825 외환차익 2,771,291,738 1,125,497,668 외화환산이익 948,211,296 392,840,321 파생상품거래이익 5,270,000 60,932,000 파생상품평가이익 - 2,128,000 당기손익-공정가치금융자산처분이익 - 385,269 합 계 3,746,770,965 1,595,607,083 금융비용 이자비용 1,169,417,422 989,105,494 외환차손 1,879,899,747 974,308,693 외화환산손실 1,097,568,366 385,867,917 매출채권처분손실 10,008,686 9,213,868 파생상품거래손실 383,415,200 29,665,000 파생상품평가손실 199,576,500 22,525,000 합 계 4,739,885,921 2,410,685,972 29. 법인세비용(1) 당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익 10,968,568,602 8,289,180,746 법인세비용 2,315,908,586 1,876,051,576 유효세율 21.11% 22.63% 30. 주당이익 (1) 당반기와 전반기 중 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익 3,646,602,351 8,652,660,016 3,517,483,676 6,413,129,170 가중평균보통유통주식수(2) 36,628,949 35,220,568 33,712,280 33,712,280 기본주당이익(1) 100 246 104 190 희석주당순이익 100 246 104 190 (1) 보통주주당순이익은 연결회사의 지배주주 보통주반기순이익을 당반기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(2) 가중평균유통보통주식수는 보고기간종료일 현재의 발행보통주식수에서 보통주자기주식을 차감하고, 당기 유상증자와 무상증자 효과를 고려하여 계산하였으며 무상증자 효과는 소급적용하여 산정하였습니다.가중평균유통보통주식수의 산정내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 발행주식적수 3,349,974,719 6,408,219,650 3,084,557,840 6,135,219,440 자기주식적수 (16,740,360) (33,296,760) (16,740,360) (33,296,760) 유통주식적수 3,333,234,359 6,374,922,890 3,067,817,480 6,101,922,680 대상일수 91 181 91 181 가중평균보통유통주식수 36,628,949 35,220,568 33,712,280 33,712,280 (2) 당기 및 전기 중 지배기업이 발행한 희석화 효과를 발생시키는 희석증권이 없으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 31. 현금흐름표(1) 영업으로부터 창출된 현금 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 반기순이익 : 8,652,660,016 6,413,129,170 손익항목의 조정 : 법인세비용 2,315,908,586 1,956,851,966 금융원가 1,179,426,108 998,319,362 금융수익 (21,997,931) (13,823,825) 퇴직급여 294,441,148 211,625,662 감가상각비 981,760,222 806,736,241 무형자산상각비 16,437,706 1,621,887 대손상각비 10,436,861 35,638,705 외화환산손실 1,097,568,366 385,867,917 외화환산이익 (948,211,296) (392,840,321) 파생상품평가이익 - (2,128,000) 파생상품평가손실 199,576,500 22,525,000 유형자산처분손익 (3,262,436) (9,841,020) 당기손익-공정가치금융자산처분손익 - (385,269) 보험료 (333,664) (1,098,442) 주식보상비용 66,666,666 - 소 계 5,188,416,836 3,999,069,863 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 : 매출채권의 감소(증가) (21,277,126,870) (20,102,068,608) 기타채권의 감소(증가) (1,355,761,290) (1,327,327,112) 재고자산의 감소(증가) (16,721,719,918) (28,397,814,801) 매입채무의 증가(감소) 14,242,655,347 15,625,738,999 기타채무의 증가(감소) (929,775,670) 107,240,370 퇴직급의 지급 (26,643,710) - 사외적립자산의 적립 (190,000,000) (80,000,000) 소 계 (26,258,372,111) (34,174,231,152) 영업활동으로 창출된 현금 (12,417,295,259) (23,762,032,119) (2) 당반기와 전반기 중 현금의 유출ㆍ입이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다 . (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 장기차입금의 유동성 대체 3,249,870,734 2,207,853,400 리스부채의 유동성 대체 168,511,335 160,622,513 건설중인자산의 본계정대체 73,851,200 40,622,400 기계장치 취득시 미지급금 증가 - 29,750,031 사용권자산, 리스부채 만기등 119,466,776 49,478,521 사용권자산, 리스부채 인식 224,427,851 90,344,692 장기대여금의 유동성 대체 237,100,000 - (3) 재무활동에서 발생한 부채의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 원) 구 분 기 초 재무활동 현금흐름 환율변동 상각 등 비현금거래 당반기말 단기차입금 45,345,268,759 6,875,490,742 1,011,939,897 - - 53,232,699,398 유동성장기부채 6,420,219,124 (3,324,064,791) 66,549,451 - 3,249,870,734 6,412,574,518 장기차입금 7,434,741,062 5,362,197,871 (240,804,436) - (2,449,870,734) 10,106,263,763 사채 1,200,000,000 600,000,000 - - (800,000,000) 1,000,000,000 리스부채(비유동) 493,627,470 (29,359,306) 2,657,706 (88,300,784) 84,417,808 463,042,894 유동성리스부채 322,021,321 (161,246,253) 1,573,868 (31,165,992) 137,809,199 268,992,143 합 계 61,215,877,736 9,323,018,263 841,916,486 (119,466,776) 222,227,007 71,483,572,716 ② 전반기 (단위 : 원) 구 분 기 초 재무활동 현금흐름 환율변동 상각 등 비현금거래 전반기말 단기차입금 37,729,086,988 20,072,697,436 (229,997,254) - - 57,571,787,170 유동성장기부채 3,262,200,043 (2,988,200,043) 6,458,728 - 2,207,853,400 2,488,312,128 장기차입금 8,119,473,377 2,336,885,501 (16,111,863) - (2,207,853,400) 8,232,393,615 사채 2,800,000,000 800,000,000 - - - 3,600,000,000 리스부채(비유동) 486,994,622 (3,459,051) (874,040) (12,789,334) (44,343,714) 425,528,483 유동성리스부채 345,943,803 (169,693,311) (1,719,026) (10,755,080) 160,622,513 324,398,899 합 계 52,743,698,833 20,048,230,532 (242,243,455) (23,544,414) 116,278,799 72,642,420,295 32. 특수관계자 (1) 당반기말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 최대주주 신승곤 공동기업 Es Steel Company for Metals Company(1) 기타 임직원 (1) 전기 중 신규 설립되었습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계자명 분 류 구 분 당반기말 전기말 임직원 매출채권 및 기타유동채권 단기대여금 326,000,000 326,000,000 (3) 연결회사는 기업활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진 전체에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 장단기급여(주1) 246,295,920 214,574,480 퇴직급여(주2) 103,311,151 94,594,926 합 계 349,607,071 309,169,406 (주1) 급여, 상여금등이 포함되어있습니다.(주2) 확정급여채무 전입액을 의미합니다. (4) 당반기말 현재 연결회사는 대표이사로부터 연결회사의 금융기관 차입금 등과 약정사항과 관련하여 연대보증을 제공받고 있습니다. 33. 우발채무 및 주요 약정사항(1) 금융기관과의 약정사항연결회사의 당반기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 금융거래 약정한도의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, EUR, THB, 원) 약 정 내 용 금융기관 금 액 한 도 액 실 행 액 한도대출 국민은행 100,000,000 - 중소기업은행 310,000,000 - Bangkok Bank THB 15,000,000 - 무역금융 하나은행 800,000,000 800,000,000 국민은행 4,200,000,000 4,200,000,000 중소기업은행 1,500,000,000 - 한국산업은행 1,000,000,000 1,000,000,000 우리은행 2,000,000,000 - 신한은행 2,000,000,000 2,000,000,000 하나은행 300,000,000 300,000,000 구매자금대출 국민은행 1,100,000,000 1,100,000,000 중소기업은행 700,000,000 700,000,000 운전자금대출 국민은행 6,500,000,000 6,500,000,000 중소기업은행 600,000,000 600,000,000 Bangkok Bank THB 150,000,000 THB 130,356,000 시설자금대출 한국산업은행 7,200,000,000 6,425,000,000 Bangkok Bank THB 50,000,000 THB 30,460,000 전자외담대 신한은행 100,000,000 - 할인어음 신한은행 2,000,000,000 504,466,175 중소기업은행 2,000,000,000 - 중소기업은행 500,000,000 - 수출대금채권매입 국민은행 USD 7,000,000.00 USD 3,278,555.52 중소기업은행 USD 2,000,000.00 USD 888,757.19 하나은행 EUR 1,630,000.00 - 수출팩토링 한국수출입은행 USD 3,000,000.00 USD 1,598,136.78 수입결재용 Bangkok Bank THB 170,000,000 THB 145,542,452 Kasikorn Bank THB 105,000,000 THB 95,494,179 수입신용장Open 중소기업은행 USD 1,000,000.00 USD 970,200.00 중소기업은행 USD 300,000.00 - 신한은행 USD 500,000.00 - 내국,수입 신용장Open 한국산업은행 USD 12,000,000.00 780,589,195 USD 8,159,866.56 (2) 담보제공자산당반기말과 전기말 현재 연결회사의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 담보제공자산 담보제공처 담보제공 내역 당반기말 전기말 장부가액 담보설정액 장부가액 담보설정액 토지,건물 국민은행 상거래담보보증 173,312,683 107,280,000 173,925,628 107,280,000 투자부동산 농협은행 차입금담보 - - 916,940,486 1,300,000,000 투자부동산 국민은행 차입금담보 916,940,486 4,800,000,000 - - 토지,건물 중소기업은행 차입금담보 1,845,778,664 2,040,000,000 1,852,206,092 2,040,000,000 토지,건물,기계장치 한국산업은행 차입금담보 10,579,088,660 12,000,000,000 10,803,356,228 12,000,000,000 토지,건물 우리은행 차입금담보 9,020,910,824 2,400,000,000 9,069,006,451 2,400,000,000 재고자산 한국수출입은행 차입금담보 31,586,813,211 3,900,000,000 19,969,216,356 3,900,000,000 토지,건물,기계장치 중소기업은행 차입금담보 4,967,834,775 4,800,000,000 5,043,107,077 4,800,000,000 토지,건물,기계장치,재고자산 Bangkok Bank 차입금담보 30,638,795,168 29,920,566,762 22,977,436,452 22,251,740,112 (3) 보험가입당반기말 현재 연결회사의 자산에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, THB, 원) 보 험 종 류 보험가입자산 가 입 금 액 가 입 처 단기수출보험 매출채권 USD 8,793,298 한국무역보험공사 매출채권보험 매출채권 3,390,000,000 신용보증기금 화재보험 건물,기계장치 5,572,586,356 메리츠화재 화재보험 건물,기계장치 1,930,904,500 NH농협보험 화재보험 건물,기계장치 THB 217,979,086 Bangkok insurance (4) 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보당반기말 현재 연결회사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은다음과 같습니다. (단위 : USD, 원) 보증제공자 보증제공처 금 액 내 역 한국무역보험공사 신한은행 900,000,000 차입보증(무역금융) 239,400,000 차입보증(무역금융) 국민은행 180,000,000 차입보증(무역금융) USD 4,750,000 수출신용보증 서울보증보험 동국제강(주) 700,000,000 상품대이행 KG스틸(주) 500,000,000 상품대이행 (주)포스코 800,000,000 상품대이행 포스코스틸리온(주) 300,000,000 상품대이행 (주)세아씨엠 200,000,000 상품대이행 현대비앤지스틸(주) 100,000,000 상품대이행 신용보증기금 국민은행 935,000,000 차입보증(구매자금) 80,000,000 차입보증(운전자금) 2,375,000,000 차입보증(운전자금) KG스틸(주) 1,300,000,000 상거래담보보증 우리은행 722,500,000 차입보증(운전자금) 신한은행 (주)포스코 300,000,000 상거래담보보증 동국제강(주) 200,000,000 상거래담보보증 국민은행 (주)포스코 500,000,000 상거래담보보증 중소기업은행 KG스틸(주) 300,000,000 상거래담보보증 500,000,000 상거래담보보증 동국제강(주) 200,000,000 상거래담보보증 (주)포스코에스피에스 100,000,000 상품대이행 (5) 연결회사는 한국무역보험공사와 파생상품거래 계약을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 만기가 미도래한 파생상품거래 계약은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 원) 계약처 구분 계약일 만기일 계약금액 약정환율 파생상품평가손익 한국무역보험공사 환변동보험 2022-04-21 2022-07-29 USD 1,000,000.00 1,235.20 (57,700,000) 2022-04-21 2022-08-31 USD 1,000,000.00 1,234.30 (58,600,000) 2022-04-21 2022-09-30 USD 1,000,000.00 1,233.40 (59,500,000) 2022-05-16 2022-07-29 USD 1,085,000.00 1,280.60 (13,345,500) 2022-06-14 2022-08-31 USD 1,710,000.00 1,286.80 (10,431,000) 합계 (199,576,500) (6) 당반기말 현재 계류중인 분쟁사건은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 분쟁조정기관 분쟁 신청인 분쟁 피신청인 사건내용 신청가액 진행상황 부산지방법원 서부지원 2020 가합 104779 지배기업 농협은행 예금반환 청구 457,338,803 1심 진행 中 (7) 합병계약지배기업은 2022년 5월 20일 이사회 결의에 의해 코스닥 상장사인 하나금융15호기업인수목적 주식회사를 소멸회사로 지배기업을 존속회사로 하는 흡수합병 계약을 승인하였으며 합병기일은 2022년 11월 8일입니다. 34. 보고기간 후 사건 34.1. 상장예비심사 승인한국거래소는 2022년 7월 28일 하나금융15호기업인수목적(주)와 합병을 위한 상장예비심사청구서 등에 대한 심사결과, 지배기업은 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 코스닥시장 상장예비심사를 승인하였습니다. 4. 재무제표 반 기 재 무 상 태 표 제 15(당) 기 반기 2022년 6월 30일 현재 제 14(전) 기 2021년 12월 31일 현재 제13(전전) 기 2020년 12월 31일 현재 제12(전전전) 기 2019년 12월 31일 현재 주식회사 신스틸 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 15(당) 반기말 제 14(전) 기말 제 13(전전) 기말 제 12(전전전) 기말 회계기준 K-IFRS 　K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 (감사의견) 신우회계법인(적정) 삼정회계법인(적정) 신우회계법인(적정) 삼영회계법인(적정) 자 산 　 유동자산 88,111,199,863 65,913,844,688 42,736,334,372 39,575,243,372 현금및현금성자산 5,6 2,604,562,457 11,356,039,488 5,671,815,964 2,632,627,739 매출채권 및 기타유동채권 5,8,32 48,407,227,919 30,405,690,819 23,164,371,261 25,519,653,741 재고자산 9,33 31,586,813,211 19,969,216,356 9,771,511,365 8,733,611,196 당기법인세자산 - 15,700,264 기타유동금융자산 5,7,10 2,754,126,035 2,361,880,801 2,427,544,024 2,032,481,770 기타유동자산 11 2,758,470,241 1,821,017,224 1,701,091,758 641,168,662 비유동자산 44,176,512,572 37,998,037,978 28,268,324,913 25,752,563,373 기타비유동채권 5,8,32 372,783,160 625,610,280 1,080,469,250 139,965,880 종속기업투자주식 12 23,827,137,206 20,499,476,923 12,354,217,540 10,731,521,869 공동기업투자주식 12 2,742,760,913 641,142,338 - - 유형자산 13,33 15,595,982,980 14,663,020,335 13,473,958,824 13,724,458,256 무형자산 14 386,448,695 401,448,695 261,448,695 94,649,968 투자부동산 15,33 916,940,486 916,940,486 916,940,486 916,940,486 기타비유동금융자산 5,10 334,459,132 250,398,921 181,290,118 145,026,914 자 산 총 계 132,287,712,435 103,911,882,666 71,004,659,285 65,327,806,745 부 채 유동부채 67,572,917,921 56,948,389,288 39,642,257,608 34,869,712,790 매입채무 및 기타유동채무 5,16,32 25,848,359,220 17,535,110,382 12,076,894,106 8,289,368,485 단기차입금 5,20,31 33,917,841,473 29,814,176,263 25,002,806,187 24,866,286,927 유동성장기부채 5,20,21,31 4,683,360,000 5,550,000,000 1,500,000,000 1,166,660,000 당기법인세부채 1,676,480,612 2,787,587,859 126,208,326 - 충당부채 19 85,117,999 74,586,783 - - 기타유동금융부채 5,18,31 351,109,362 222,293,275 245,144,555 174,124,490 기타유동부채 17 1,010,649,255 964,634,726 691,204,434 373,272,888 비유동부채 11,000,823,625 7,468,018,735 10,909,770,284 11,680,791,631 기타비유동채무 5,16,32 55,479,045 55,479,045 38,456,399 37,530,388 장기차입금 5,20,31 9,141,640,000 5,250,000,000 7,400,000,000 7,400,000,000 사채 5,20,21,31 1,000,000,000 1,200,000,000 2,800,000,000 3,500,000,000 확정급여채무 22 181,881,764 177,679,776 100,704,318 265,081,679 이연법인세부채 402,488,592 478,248,727 214,138,193 220,298,405 기타비유동금융부채 5,18,31 219,334,224 306,611,187 356,471,374 257,881,159 부 채 총 계 78,573,741,546 64,416,408,023 50,552,027,892 46,550,504,421 자 본 자본금 1, 23 3,681,290,900 500,000,000 500,000,000 500,000,000 자본잉여금 23 2,269,821,901 469,446,971 469,446,971 - 기타자본구성요소 23 5,561,611,688 4,977,441,288 3,095,468,291 3,658,231,803 이익잉여금 23 42,201,246,400 33,548,586,384 16,387,716,131 14,619,070,521 자 본 총 계 53,713,970,889 39,495,474,643 20,452,631,393 18,777,302,324 부채와 자본 총계 132,287,712,435 103,911,882,666 71,004,659,285 65,327,806,745 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 포 괄 손 익 계 산 서 제 15(당) 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 14(전) 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제 14(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 13(전전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 12(전전전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 신스틸 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 15(당)기 반기 제 14(전)기 반기(검토받지 않은 재무제표) 제 14(전) 기 제 13(전전) 기 제 12(전전전) 기 3개월 누적 3개월 누적 회계기준 K-IFRS K-IFRS 　K-IFRS 　K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 (감사의견) 신우회계법인(적정) 신우회계법인(적정) - - 삼정회계법인(적정) 신우회계법인(적정) 삼영회계법인(적정) 매출액 4,24,32 78,158,480,172 150,174,594,043 61,987,099,383 111,134,947,209 248,358,873,368 158,223,517,491 142,988,861,679 매출원가 24,26,32 71,557,279,422 135,958,251,869 56,095,149,024 101,665,221,325 224,267,102,968 147,801,329,829 133,487,644,838 매출총이익 6,601,200,750 14,216,342,174 5,891,950,359 9,469,725,884 24,091,770,400 10,422,187,662 9,501,216,841 판매비와관리비 25,26,32 2,894,784,865 6,286,785,037 2,442,034,230 4,533,611,620 10,040,705,847 7,918,256,796 7,123,732,439 대손상각비 5,8 28,959,850 37,884,139 20,447,364 35,638,705 55,215,704 (19,054,769) 98,572,310 영업이익 3,677,456,035 7,891,672,998 3,429,468,765 4,900,475,559 13,995,848,849 2,522,985,635 2,278,912,092 기타수익 27 71,782,865 120,426,322 286,161,775 346,270,862 546,462,076 439,109,570 213,767,052 기타비용 5,27,32 54,053,706 200,351,729 120,780,160 131,703,723 167,516,308 654,964 169,055,480 금융수익 5,28,32 1,945,583,766 3,080,628,679 393,462,514 1,301,005,923 2,760,557,029 2,309,945,353 1,748,460,129 금융비용 5,28 2,131,753,664 3,431,112,087 795,800,612 1,553,352,399 3,731,165,717 4,648,508,560 2,831,013,953 지분법손익 12 948,665,213 2,810,156,549 1,127,975,235 2,710,687,568 6,651,856,142 1,096,975,622 2,152,289,729 법인세비용차감전순이익 4,457,680,509 10,271,420,732 4,320,487,517 7,573,383,790 20,056,042,071 1,719,852,656 3,393,359,569 법인세비용 29 811,078,158 1,618,760,716 803,003,841 1,160,254,620 3,004,233,585 49,826,686 283,084,344 당기순이익 3,646,602,351 8,652,660,016 3,517,483,676 6,413,129,170 17,051,808,486 1,670,025,970 3,110,275,225 기타포괄손익 22,23 187,805,522 517,503,734 (310,037,417) (369,158,891) 1,991,034,764 (464,143,872) 669,966,702 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 - - - - 1,044,476,680 98,619,640 (113,468,771) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - - 62,216,610 92,774,330 (103,204,673) 지분법이익잉여금변동 - - - - 46,845,157 5,845,310 (10,264,098) 토지 재평가 - - - - 935,414,913 - - 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 187,805,522 517,503,734 (310,037,417) (369,158,891) 946,558,084 (562,763,512) 783,435,473 지분법자본변동 187,805,522 517,503,734 (310,037,417) (369,158,891) 946,558,084 (562,763,512) 783,435,473 총포괄이익 3,834,407,873 9,170,163,750 3,207,446,259 6,043,970,279 19,042,843,250 1,205,882,098 3,780,241,927 주당이익 30 기본주당이익 100 246 104 190 3,541 354 660 희석주당이익 100 246 104 190 3,541 354 660 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 자 본 변 동 표 제 15(당) 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 14(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 13(전전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 12(전전전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 신스틸 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본합계 2019년 01월 01일(전전전기초) 500,000,000 - 2,874,796,330 11,622,264,067 14,997,060,397 총포괄손익 당기순이익 - - - 3,110,275,225 3,110,275,225 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (103,204,673) (103,204,673) 해외종속기업 외화환산차이 - - 783,435,473 - 783,435,473 종속기업 순확정급여부채의 재측정요소에 대한 지분 - - - (10,264,098) (10,264,098) 소 계 - - 783,435,473 2,996,806,454 3,780,241,927 2019년 12월 31일(전전전기말) 500,000,000 - 3,658,231,803 14,619,070,521 18,777,302,324 2020년 01월 01일(전전기초) 500,000,000 - 3,658,231,803 14,619,070,521 18,777,302,324 총포괄손익 당기순이익 - - - 1,670,025,970 1,670,025,970 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 92,774,330 92,774,330 해외종속기업 외화환산차이 - - (562,763,512) - (562,763,512) 종속기업 순확정급여부채의 재측정요소에 대한 지분 - - - 5,845,310 5,845,310 소 계 - - (562,763,512) 1,768,645,610 1,205,882,098 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 　　　　　 자기주식처분이익 - 340,488,720 - - 340,488,720 기타자본잉여금 - 128,958,251 - - 128,958,251 소 계 - 469,446,971 - - 469,446,971 2020년 12월 31일(전전기말) 500,000,000 469,446,971 3,095,468,291 16,387,716,131 20,452,631,393 2021년 01월 01일(전기초) 500,000,000 469,446,971 3,095,468,291 16,387,716,131 20,452,631,393 총포괄손익 당기순이익 - - - 17,051,808,486 17,051,808,486 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 62,216,610 62,216,610 지분법자본변동 - - 946,558,084 - 946,558,084 지분법이익잉여금변동 - - - 46,845,157 46,845,157 토지 재평가 - - 935,414,913 - 935,414,913 소 계 - - 1,881,972,997 17,160,870,253 19,042,843,250 2021년 12월 31일(전기말) 500,000,000 469,446,971 4,977,441,288 33,548,586,384 39,495,474,643 2022년 01월 01일(당기초) 500,000,000 469,446,971 4,977,441,288 33.548,586,384 39,495,474,643 총포괄손익 반기순이익 - - - 8,652,660,016 8,652,660,016 지분법자본변동 - - 517,503,734 - 517,503,734 소 계 - - 517,503,734 8,652,660,016 9,170,163,750 자본에 직접 인식된 주주와의 거래등 유상증자 41,666,700 4,956,433,310 - - 4,998,100,010 무상증자 3,139,624,200 (3,156,058,380) - - (16,434,180) 주식기준보상 - - 66,666,666 - 66,666,666 소 계 3,181,290,900 1,800,374,930 66,666,666 - 5,048,332,496 2022년 06월 30일(당반기말) 3,681,290,900 2,269,821,901 5,561,611,688 42,201,246,400 53,713,970,889 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 현 금 흐 름 표 제 15(당) 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 14(전) 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 제 14(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 제 13(전전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지 제 12(전전전) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 신스틸 (단위 : 원) 과 목 주 석 제 15(당) 기 반기 제 14(전) 기 반기(검토받지 않은 재무제표) 제 14(전) 기 제 13(전전) 기 제 12(전전전) 기 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 (감사의견) 신우회계법인(적정) - 삼정회계법인(적정) 신우회계법인(적정) 삼영회계법인(적정) 영업활동으로 인한 현금흐름 　 (16,171,993,671) (22,094,066,297) 1,752,656,459 6,122,375,240 (3,759,292,433) 영업활동에서 창출된 현금 31 (12,646,826,943) (21,120,748,266) 3,445,446,448 7,423,324,338 (2,043,784,562) 법인세의 납부 　 (2,805,628,098) (348,714,199) (360,126,768) (36,280,707) (355,748,129) 이자의 수취 　 21,296,413 37,988,476 70,045,989 36,542,282 61,744,648 이자의 지급 　 (740,835,043) (662,592,308) (1,402,709,210) (1,301,210,673) (1,421,504,390) 투자활동으로 인한 현금흐름 (3,913,012,367) 712,677,048 (834,588,816) (2,816,173,911) (2,627,660,320) 단기금융상품의 처분 448,586,870 1,046,925,466 2,566,540,197 1,963,597,580 1,832,232,297 단기대여금의 감소 118,550,000 979,200,000 989,200,000 - 1,464,359,640 장기금융상품의 감소 - - - - 310,087,815 보증금의 감소 63,807,120 6,101,041,738 7,198,133,938 3,124,683,546 6,413,020,688 장기대여금의 감소 - - - 1,019,790,000 - 기계장치의 처분 - 36,400,232 556,966,981 - - 차량운반구의 처분 - - - - 16,252,600 공기구비품의 처분 - - - - 2,036,475 단기금융상품의 취득 (810,069,189) (998,586,870) (2,448,201,601) (2,386,301,691) (2,633,295,831) 단기대여금의 증가 (150,000,000) (20,000,000) (280,000,000) (70,000,000) (1,391,720,000) 장기금융상품의 취득 (83,970,000) (5,970,000) (74,940,000) (35,940,000) (139,940,000) 장기대여금의 증가 - - - (2,956,060,710) (20,000,000) 종속기업 및 공동기업 투자주식 취득 (2,101,618,575) (300,000,000) (1,141,142,338) - - 토지의 취득 - - - - (74,388,512) 건물의 취득 - - - - (313,116,618) 기계장치의 취득 (75,500,000) - (241,978,136) (45,000,000) (1,502,057,206) 공기구비품의 취득 (9,077,010) (5,662,000) (73,484,261) (59,356,993) (659,869,708) 건설중인자산의 증가 (1,287,121,583) (48,000,000) (586,208,628) - - 보증금의 증가 (26,600,000) (6,072,671,518) (7,149,474,968) (3,204,786,916) (5,931,261,960) 무형자산의 취득 - - (150,000,000) (166,798,727) - 재무활동으로 인한 현금흐름 31 11,324,306,046 16,517,265,306 4,775,412,488 (185,762,730) 5,155,685,584 단기차입금의 차입 30,952,463,084 35,399,645,416 50,359,856,579 41,344,514,541 39,834,836,218 사채의 발행 600,000,000 800,000,000 1,200,000,000 800,000,000 2,500,000,000 유상증자 4,998,100,010 - - - - 장기차입금의 증가 5,000,000,000 600,000,000 600,000,000 - 1,200,000,000 단기차입금의 상환 (27,308,523,774) (19,150,723,127) (45,630,218,587) (40,950,455,630) (35,941,857,326) 유동성장기부채의 상환 (2,775,000,000) (1,000,000,000) (1,500,000,000) (1,166,660,000) (2,333,320,000) 리스부채의 상환 (126,299,094) (131,656,983) (254,225,504) (213,161,641) (103,973,308) 무상증자 (16,434,180) - - - - 현금및현금성자산의 순증감 (8,760,699,992) (4,864,123,943) 5,693,480,131 3,120,438,599 (1,231,267,169) 환율변동효과 9,222,961 276,704 (9,256,607) (81,250,374) (16,832,311) 기초 현금및현금성자산 11,356,039,488 5,671,815,964 5,671,815,964 2,632,627,739 3,880,727,219 기말 현금및현금성자산 2,604,562,457 807,968,725 11,356,039,488 5,671,815,964 2,632,627,739 "첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제 15(당) 반기: 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 제 14(전) 반기: 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 (검토받지 않은 재무제표) 주식회사 신스틸 1.회사의 개요 주식회사 신스틸(이하 "당사")은 철강제품 가공 및 유통 등을 주요 사업목적으로 하여2008년 9월 8일에 설립되었습니다. 당사는 부산광역시 강서구 미음산단4로 174(미음동)에 본사를 두고 있으며, 당사의 대표이사는 신승곤입니다. 당사의 당반기말 현재 자본금은 3,681,291천원입니다. 당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 당반기말 전기말 소유주식수(주) 지분율(%) 소유주식수(주) 지분율(%) 신승곤 19,705,000 53.53 3,000,000 60.00 임지훈 외 11,557,280 31.39 1,816,040 36.25 에이피알 와이지 세컨더리 신기술조합 제1호 외 3,966,669 10.78 - - 우리사주조합 1,400,000 3.80 - - (주)신스틸 183,960 0.50 183,960 3.75 합 계 36,812,909 100.00 5,000,000 100.00 2. 재무제표 작성기준과 유의적인 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준회사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한영향은 없습니다. (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정 2.1.2. 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 2022년 6월 30일 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '중요성에 대한 판단'을 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 '회계추정의 변경'의 정의를 삭제하고 '회계추정치'라는 용어를 추가하여 '측정 불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액'으로 정의하였습니다. 또한, 회계추정치 개발에 사용된 투입변수나 측정기법의 변경은 전기오류 수정이 아닌 한 회계추정치 변경임을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2. 유의적인 회계정책 당사는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에서 정한 사항과 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 2.3. 비교재무제표 계정 재분류비교표시된 전기 재무제표의 일부 계정과목은 당기 재무제표의 표시방법에 따라 재분류하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 재무성과나 총자산 및 순자산에 영향을 미치지 않습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 영업부문기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따른 당사의 보고부문은 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 지역에 대한 정보당반기 및 전반기의 지역별로 세분화된 외부고객으로부터의 수익에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위:원) 지 역 당반기 전반기 국 내 40,425,704,427 30,884,031,021 해 외 109,748,889,616 80,250,916,188 합 계 150,174,594,043 111,134,947,209 (2) 주요 고객에 대한 매출정보당반기와 전반기 중 재화의 판매 등으로 인한 매출금액 중 10% 이상을 차지하는 주요 고객에 대한 매출은 당반기 18,558,133,203원 및 전반기 14,073,404,243원입니다. 5. 범주별 금융상품(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위:원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융상품 파생상품 합 계 금융자산 현금및현금성자산 2,604,562,457 - 2,604,562,457 매출채권및기타유동채권 48,407,227,919 - 48,407,227,919 기타유동금융자산 2,754,126,035 - 2,754,126,035 기타비유동채권 372,783,160 - 372,783,160 기타비유동금융자산 334,459,132 - 334,459,132 금융자산 합계 54,473,158,703 - 54,473,158,703 금융부채 매입채무및기타유동채무 25,812,705,280 - 25,812,705,280 단기차입금 33,917,841,473 - 33,917,841,473 유동성장기부채 4,683,360,000 - 4,683,360,000 기타유동금융부채 151,532,862 199,576,500 351,109,362 기타비유동채무 30,000,000 - 30,000,000 장기차입금 9,141,640,000 - 9,141,640,000 사채 1,000,000,000 - 1,000,000,000 기타비유동금융부채 219,334,224 - 219,334,224 금융부채 합계 74,956,413,839 199,576,500 75,155,990,339 ② 전기말 (단위:원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융상품 파생상품 합 계 자산 현금및현금성자산 11,356,039,488 - 11,356,039,488 매출채권및기타유동채권 30,405,690,819 - 30,405,690,819 기타유동금융자산 2,349,110,801 12,770,000 2,361,880,801 기타비유동채권 625,610,280 - 625,610,280 기타비유동금융자산 250,398,921 - 250,398,921 금융자산 합계 44,986,850,309 12,770,000 44,999,620,309 부채 매입채무및기타유동채무 17,535,110,382 - 17,535,110,382 단기차입금 29,814,176,263 - 29,814,176,263 유동성장기부채 5,550,000,000 - 5,550,000,000 기타유동금융부채 222,293,275 - 222,293,275 기타비유동채무 30,000,000 - 30,000,000 장기차입금 5,250,000,000 - 5,250,000,000 사채 1,200,000,000 - 1,200,000,000 기타비유동금융부채 306,611,187 - 306,611,187 금융부채 합계 59,908,191,107 - 59,908,191,107 (2) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위:원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융상품 당기손익-공정가치 측정 금융상품 파생상품 합 계 자산 : 수익 이자수익 37,486,407 - - 37,486,407 외환차익 2,039,611,599 - - 2,039,611,599 외화환산이익 865,816,707 - - 865,816,707 파생상품거래이익 - - 5,270,000 5,270,000 소 계 2,942,914,713 - 5,270,000 2,948,184,713 비용 대손상각비 37,884,139 - - 37,884,139 외환차손 554,058,284 - - 554,058,284 외화환산손실 10,092,233 - - 10,092,233 매출채권처분손실 10,008,686 - - 10,008,686 기타의대손상각비 197,183,409 - - 197,183,409 파생상품거래손실 - - 383,415,200 383,415,200 파생상품평가손실 - - 199,576,500 199,576,500 소 계 809,226,751 - 582,991,700 1,392,218,451 부채 : 수익 외환차익 132,443,935 - - 132,443,935 외화환산이익 31 - - 31 소 계 132,443,966 - - 132,443,966 비용 이자비용 747,863,378 - - 747,863,378 외환차손 735,567,179 - - 735,567,179 외화환산손실 790,530,627 - - 790,530,627 소 계 2,273,961,184 - - 2,273,961,184 ② 전반기 (단위:원) 구 분 상각후원가로 측정하는 금융상품 당기손익-공정가치 측정 금융상품 파생상품 합 계 자산 : 수익 이자수익 31,837,327 - - 31,837,327 외환차익 832,406,877 - - 832,406,877 외화환산이익 252,157,005 - - 252,157,005 파생상품거래이익 - - 60,932,000 60,932,000 파생상품평가이익 - - 4,800,000 4,800,000 당기손익-공정가치금융자산평가처익 - 385,269 - 385,269 소 계 1,116,401,209 385,269 63,060,000 1,179,846,478 비용 대손상각비(환입) 35,638,705 - - 35,638,705 외환차손 342,494,570 - - 342,494,570 외화환산손실 46,292,204 - - 46,292,204 매출채권처분손실 9,213,868 - - 9,213,868 파생상품거래손실 - - 29,665,000 29,665,000 파생상품평가손실 - - 22,525,000 22,525,000 소 계 433,639,347 - 52,190,000 485,829,347 부채 : 수익 외환차익 81,085,056 - - 81,085,056 외화환산이익 40,047,389 - - 40,047,389 소 계 121,159,445 - - 121,159,445 비용 이자비용 655,160,028 - - 655,160,028 외환차손 297,758,796 - - 297,758,796 외화환산손실 150,242,933 - - 150,242,933 소 계 1,103,161,757 - - 1,103,161,757 (3) 공정가치당반기말과 전기말 현재 당사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과같습니다.① 당반기말 (단위:원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 파생상품부채 199,576,500 - 199,576,500 - 199,576,500 ② 전기말 (단위:원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 파생상품자산 12,770,000 - 12,770,000 - 12,770,000 상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 상각후원가로 인식된 금융상품으로서 공정가치 공시에서 제외하였습니다.활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.수준 2의 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법은 다음과 같습니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격수준 2의 금융상품의 주된 평가기법은 현금흐름할인모형 등이며 당사는 이러한 평가기법을 기초로 평가한 수탁 금융기관의 평가가액을 공정가치로 산정하고 있습니다.수준 3의 금융상품에 대해서는 시장가치접근법, 현금흐름할인법 등의 기타 기법을 사용합니다.당반기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동 및 수준간 이동한 내역은 없습니다. 6. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 현금시재 10,511,277 2,442,130 요구불예금 2,594,051,180 11,353,597,358 합 계 2,604,562,457 11,356,039,488 7. 사용 제한 및 담보제공 금융자산(1) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융자산 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 담보제공자산 담보권자 내 역 사용제한사유 당반기말 전기말 장부가액 장부가액 단기금융상품 농협은행 정기예금 소송관련질권설정(1) 524,056,846 480,523,931 (1) 예금반환청구 소송입니다(주석 33참조).(2) 당반기말과 전기말 현재 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:원) 담보제공자산 담보권자 내 역 당반기말 전기말 담보제공사유 장부가액 담보설정액 담보제공사유 장부가액 담보설정액 단기금융상품 국민은행 정기예금 상거래담보보증 320,000,000 352,000,000 상거래담보보증 320,000,000 352,000,000 중소기업은행 정기예금 - - - 상거래담보보증 500,000,000 550,000,000 서울보증보험 정기예금 상거래담보보증 210,069,189 210,069,189 상거래담보보증 208,586,870 208,586,870 신한은행 정기예금 - - - 차입금담보 240,000,000 264,000,000 합 계 530,069,189 562,069,189 1,268,586,870 1,374,586,870 8. 매출채권 및 기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위 : 원) 구 분 명목금액 대손충당금 장부금액 매출채권및기타유동채권 매출채권 47,312,554,986 (456,055,904) 46,856,499,082 단기대여금 1,522,450,000 (197,183,409) 1,325,266,591 미수수익 34,625,326 - 34,625,326 미수금 190,836,920 - 190,836,920 소 계 49,060,467,232 (653,239,313) 48,407,227,919 기타비유동채권 임차보증금 114,203,160 - 114,203,160 장기대여금 258,580,000 - 258,580,000 소 계 372,783,160 - 372,783,160 합 계 49,433,250,392 (653,239,313) 48,780,011,079 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 명목금액 대손충당금 장부금액 매출채권및기타유동채권 매출채권 29,313,608,755 (418,171,765) 28,895,436,990 단기대여금 1,200,200,000 - 1,200,200,000 미수수익 18,435,332 - 18,435,332 미수금 291,618,497 - 291,618,497 소 계 30,823,862,584 (418,171,765) 30,405,690,819 기타비유동채권 임차보증금 151,410,280 - 151,410,280 장기대여금 474,200,000 - 474,200,000 소 계 625,610,280 - 625,610,280 합 계 31,449,472,864 (418,171,765) 31,031,301,099 (2) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 내용은 다음과 같습니다. ① 당반기말 (단위 : 원) 구 분 만기미경과채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합 계 3개월 이하 4~6개월 7~12개월 12개월초과 매출채권 42,971,636,019 3,884,863,063 - - - 456,055,904 47,312,554,986 기타유동채권 단기대여금 1,325,266,591 - - - - 197,183,409 1,522,450,000 미수수익 34,625,326 - - - - - 34,625,326 미수금 190,836,920 - - - - - 190,836,920 소 계 1,550,728,837 - - - - 197,183,409 1,747,912,246 기타비유동채권 임차보증금 114,203,160 - - - - - 114,203,160 장기대여금 258,580,000 - - - - - 258,580,000 소 계 372,783,160 - - - - - 372,783,160 합 계 44,895,148,016 3,884,863,063 - - - 653,239,313 49,433,250,392 ② 전기말 (단위 : 원) 구 분 만기미경과채권 연체되었으나 손상되지 않은 채권 손상채권 합 계 3개월 이하 4~6개월 7~12개월 12개월초과 매출채권 26,935,360,025 1,960,076,965 - 　 - 418,171,765 29,313,608,755 기타유동채권 단기대여금 1,200,200,000 - - - - - 1,200,200,000 미수수익 18,435,332 - - - - - 18,435,332 미수금 291,618,497 - - - - - 291,618,497 소 계 1,510,253,829 - - - - - 1,510,253,829 기타비유동채권 임차보증금 151,410,280 - - - - - 151,410,280 장기대여금 474,200,000 - - - - - 474,200,000 소 계 625,610,280 - - - - - 625,610,280 합 계 29,071,224,134 1,960,076,965 - - - 418,171,765 31,449,472,864 (3) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금잔액과 개별손상인식금액과의 차이는 채권 집합분석에 의한 대손충당금 추가설정액이며 그 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 개별채권 손상금액 653,239,313 418,171,765 집합분석 추가설정액 - - 대손충당금 잔액 653,239,313 418,171,765 (4) 당반기와 전반기 중 대손충당금의 변동내용은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 기초 418,171,765 362,956,061 설정 235,067,548 15,191,341 환입 - - 기말 653,239,313 378,147,402 (5) 당반기말 및 전기말 현재 당사가 금융기관에 매각하였으나 금융기관이 소구권을 보유함에 따라 제거조건을 충족하지 못하는 매출채권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당반기말 전기말 매출채권 차입거래 5,892,384,780 9,460,740,768 당사는 양도한 매출채권과 관련된 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않았기 때문에 양도시 수령한 현금을 단기차입금으로 인식하였습니다. 9. 재고자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 계정과목 당반기말 전기말 취득원가 평가충당금 장부가액 취득원가 평가충당금 장부가액 원재료 18,052,661,598 (23,742,001) 18,028,919,597 9,410,369,247 (23,742,001) 9,386,627,246 제품 7,731,689,065 (76,312,708) 7,655,376,357 7,518,837,512 (33,774,472) 7,485,063,040 상품 5,931,476,363 (28,959,106) 5,902,517,257 3,107,501,865 (9,975,795) 3,097,526,070 합 계 31,715,827,026 (129,013,815) 31,586,813,211 20,036,708,624 (67,492,268) 19,969,216,356 (2) 당반기와 전반기 중 재고자산 평가와 관련하여 인식한 매출원가에 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 재고자산평가손실(환입) 61,521,547 - (3) 당반기말 현재 재고자산 장부가액은 한국수출입은행 단기차입금에 대한 담보로 설정되어 있습니다(주석 33 참조).10. 기타금융자산당반기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 유동금융자산: 단기금융상품 2,754,126,035 2,349,110,801 파생상품자산 - 12,770,000 소 계 2,754,126,035 2,361,880,801 비유동금융자산: 장기금융상품 334,459,132 250,398,921 합 계 3,088,585,167 2,612,279,722 11. 기타자산 당반기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. 단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 기타유동자산 부가가치세대급금 1,142,411,960 137,123,957 선급금 1,516,755,813 1,380,863,650 선급비용 99,302,468 303,029,617 합 계 2,758,470,241 1,821,017,224 12. 종속기업투자 및 공동기업투자(1) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 공동기업투자의 세부내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 원) 구분 회사명 지분율 취득가액 순자산가액(주1) 장부가액 종속기업 (주)신스틸SC 100% 1,682,638,251 3,729,574,227 3,729,574,227 SHIN Steel Thailand 100% 2,529,551,489 18,351,771,578 18,351,771,578 (주)신디벨로퍼 100% 800,000,000 1,745,791,401 1,745,791,401 (주)신스틸당진SC(주3) 100% 500,000,000 - - 소 계 5,512,189,740 23,827,137,206 23,827,137,206 공동기업 Es Steel Company for Metals Company(주2) 49% 2,742,760,913 2,742,760,913 2,742,760,913 (주1) 당사와의 미실현손익을 제거한 후의 금액입니다. (주2) 당사의 지분율이 50% 미만이지만, 당사가 피투자회사의 영업 및 재무 의사결정 과정에 필수적인 권한을 보유하고 있으므로 공동기업으로 분류하였으며 보고기간말 현재 영업은 개시되지 않았습니다. (주3) 당반기말 (주)신스틸당진SC의 손실액이 당사의 지분가액을 197,183,409원 초과함에 따라 지분법 적용을 중단하였습니다. 초과금액은 (주)신스틸당진SC의 단기대여금 대손상각비로 인식하였습니다. ② 전기말 (단위: 원) 구분 회사명 지분율 취득가액 순자산가액(주1) 장부가액 종속기업 (주)신스틸SC 100% 1,682,638,251 3,475,513,161 3,475,513,161 SHIN Steel Thailand 100% 2,529,551,489 15,210,584,639 15,210,584,639 (주)신디벨로퍼 100% 800,000,000 1,798,642,934 1,798,642,934 (주)신스틸당진SC 100% 500,000,000 14,736,189 14,736,189 소 계 5,512,189,740 20,499,476,923 20,499,476,923 공동기업 Es Steel Company for Metals Company(주2,3) 49% 641,142,338 641,142,338 641,142,338 (주1) 당사와의 미실현손익을 제거한 후의 금액입니다.(주2) Es Steel Company for Metals Company의 자본금은 $4,500,000으로 전기말 현재 납입 자본금은 당사 지분의 25%입니다($551,250). 보고기간말 현재 영업은 개시되지 않았습니다.(주3) 당사의 지분율이 50% 미만이지만, 당사가 피투자회사의 영업 및 재무 의사결정 과정에 필수적인 권한을 보유하고 있으므로 공동기업으로 분류하였습니다. (2) 당반기와 전반기 중 종속기업 및 공동기업투자의 장부금액 변동 내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 원) 구 분 종속기업 공동기업 (주)신스틸SC SHIN Steel Thailand (주)신디벨로퍼 (주)신스틸당진SC 소 계 Es Steel Company for Metals Company 기초 3,475,513,161 15,210,584,639 1,798,642,934 14,736,189 20,499,476,923 641,142,338 취득 - - - - - 2,101,618,575 지분법자본변동 - 517,503,734 - - 517,503,734 - 지분법이익(손실) 254,061,066 2,623,683,205 (52,851,533) (211,919,598) 2,612,973,140 - 기타변동(주1) - - - 197,183,409 197,183,409 - 기말 3,729,574,227 18,351,771,578 1,745,791,401 - 23,827,137,206 2,742,760,913 (주1) 지분법중단으로 단기대여금의 대손충당금으로 반영하였습니다(주석8참조). ② 전반기 (단위: 원) 구 분 종속기업 (주)신스틸SC SHIN Steel Thailand (주)신디벨로퍼 (주)신스틸당진SC 합 계 기초 2,189,981,076 9,042,067,298 1,122,169,166 - 12,354,217,540 취득 - - - 300,000,000 300,000,000 지분법자본변동 - (369,158,891) - - (369,158,891) 지분법이익(손실) 319,761,195 2,624,484,006 (57,101,105) (176,456,528) 2,710,687,568 기말 2,509,742,271 11,297,392,413 1,065,068,061 123,543,472 14,995,746,217 (3) 당반기말과 전반기말 현재 종속기업 및 공동기업에 대한 요약 재무정보(당사와의 내부거래 및 미실현손익을 제거하기 전 재무정보)는 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 원) 구 분 (주)신스틸SC SHIN Steel Thailand (주)신디벨로퍼 (주)신스틸당진SC Es Steel Company for Metals Company 매출액 6,844,520,641 59,700,611,443 7,800,000 1,914,038,906 - 당반기순이익(손실) 224,295,010 2,579,453,812 (52,851,533) (211,919,598) - 자산 10,212,344,912 56,263,479,206 4,204,595,200 723,076,537 5,597,471,251 부채 6,433,051,219 37,665,681,131 2,458,803,799 920,259,946 - 순자산 3,779,293,693 18,597,798,075 1,745,791,401 (197,183,409) 5,597,471,251 ② 전반기말 (단위: 원) 구 분 (주)신스틸SC SHIN Steel Thailand (주)신디벨로퍼 (주)신스틸당진SC 매출액 6,608,872,075 46,025,795,991 - 9,425,142 전반기순이익(손실) 344,048,310 2,603,328,938 (57,101,105) (176,456,528) 자산 10,091,136,219 49,092,907,475 3,214,925,183 243,711,114 부채 7,507,857,777 37,539,179,348 2,149,857,122 120,167,642 순자산 2,583,278,442 11,553,728,127 1,065,068,061 123,543,472 (4) 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 공동기업의 순자산에서 지분율에 해당하는 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 원) 구분 기업명 순자산 지분율(%) 순자산 지분금액 내부거래효과 제거 등 장부금액 종속기업 (주)신스틸SC 3,779,293,693 100.0% 3,779,293,693 (49,719,466) 3,729,574,227 SHIN Steel Thailand 18,597,798,075 100.0% 18,597,798,075 (246,026,497) 18,351,771,578 (주)신디벨로퍼 1,745,791,401 100.0% 1,745,791,401 - 1,745,791,401 (주)신스틸당진SC (197,183,409) 100.0% (197,183,409) 197,183,409 - 소계 23,925,699,760 (98,562,554) 23,827,137,206 공동기업 Es Steel Company for Metals Company 5,597,471,251 49.0% 2,742,760,913 - 2,742,760,913 ② 전반기말 (단위: 원) 구분 기업명 순자산 지분율(%) 순자산 지분금액 내부거래효과 제거 장부금액 종속기업 (주)신스틸SC 2,583,278,442 100.0% 2,583,278,442 (73,536,171) 2,509,742,271 SHIN Steel Thailand 11,553,728,127 100.0% 11,553,728,127 (256,335,714) 11,297,392,413 (주)신디벨로퍼 1,065,068,061 100.0% 1,065,068,061 - 1,065,068,061 (주)신스틸당진SC 123,543,472 100.0% 123,543,472 - 123,543,472 소계 15,325,618,102 (329,871,885) 14,995,746,217 (5) 당반기와 전반기 중 종속기업 및 공동기업의 당기순손익에서 지분법손익으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 원) 구분 기업명 당반기순이익 지분율(%) 지분해당 순손익 내부거래효과 제거 지분법손익 종속기업 (주)신스틸SC 224,295,010 100.0% 224,295,010 29,766,056 254,061,066 SHIN Steel Thailand 2,579,453,812 100.0% 2,579,453,812 44,229,393 2,623,683,205 (주)신디벨로퍼 (52,851,533) 100.0% (52,851,533) - (52,851,533) (주)신스틸당진SC (211,919,598) 100.0% (211,919,598) 197,183,409 (14,736,189) 소계 2,538,977,691 271,178,858 2,810,156,549 공동기업 Es Steel Company for Metals Company - 49.0% - - - 합계 2,538,977,691 271,178,858 2,810,156,549 ② 전반기 (단위: 원) 구분 기업명 전반기순이익 지분율(%) 지분해당 순손익 내부거래효과 제거 지분법손익 종속기업 (주)신스틸SC 344,048,310 100.0% 344,048,310 (24,287,115) 319,761,195 SHIN Steel Thailand 2,603,328,938 100.0% 2,603,328,938 21,155,068 2,624,484,006 (주)신디벨로퍼 (57,101,105) 100.0% (57,101,105) - (57,101,105) (주)신스틸당진SC (176,456,528) 100.0% (176,456,528) - (176,456,528) 합계 2,713,819,615 (3,132,047) 2,710,687,568 13. 유형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 토지 건물 기계장치 공기구비품 건설중인자산 사용권자산 합 계 당반기말　 취득원가 8,149,000,000 3,399,357,648 2,748,189,754 1,419,591,925 1,600,530,211 906,418,548 18,223,088,086 감가상각누계액 - (309,362,395) (855,127,599) (915,311,587) - (547,303,525) (2,627,105,106) 장부금액 8,149,000,000 3,089,995,253 1,893,062,155 504,280,338 1,600,530,211 359,115,023 15,595,982,980 전기말 취득원가 8,149,000,000 3,399,357,648 2,672,689,754 1,410,514,915 313,408,628 1,021,066,563 16,966,037,508 감가상각누계액 - (267,133,488) (718,023,927) (807,513,900) - (510,345,858) (2,303,017,173) 장부금액 8,149,000,000 3,132,224,160 1,954,665,827 603,001,015 313,408,628 510,720,705 14,663,020,335 (2) 당반기와 전반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위 : 원) 구 분 토지 건물 기계장치 공기구비품 건설중인자산 사용권자산 합 계 기초 장부금액 8,149,000,000 3,132,224,160 1,954,665,827 603,001,015 313,408,628 510,720,705 14,663,020,335 취득 - - 75,500,000 9,077,010 1,287,121,583 87,728,494 1,459,427,087 재평가 - - - - - - - 건설중인자산 대체 - - - - - - - 처분 - - - - - (114,206,995) (114,206,995) 감가상각비 - (42,228,907) (137,103,672) (107,797,687) - (125,127,181) (412,257,447) 기말 장부가액 8,149,000,000 3,089,995,253 1,893,062,155 504,280,338 1,600,530,211 359,115,023 15,595,982,980 ② 전반기 (단위 : 원) 구 분 토지 건물 기계장치 공기구비품 건설중인자산 사용권자산 합 계 기초 장부금액 6,949,750,112 3,217,210,497 2,147,381,686 574,154,374 - 585,462,155 13,473,958,824 취득 - - 29,750,031 5,662,000 48,000,000 122,423,349 205,835,380 재평가 - - - - - - - 건설중인자산 대체 - - - - - - - 처분 - - (144,500,156) - - (22,297,763) (166,797,919) 감가상각비 - (42,228,907) (129,196,967) (85,762,098) - (130,184,180) (387,372,152) 기말 장부가액 6,949,750,112 3,174,981,590 1,903,434,594 494,054,276 48,000,000 555,403,561 13,125,624,133 (3) 당반기말 현재 리스 관련 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 합계 건물 180,858,471 (165,356,288) 15,502,183 차량운반구 725,560,077 (381,947,237) 343,612,840 합 계 906,418,548 (547,303,525) 359,115,023 (4) 당반기 중 리스 관련 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 초 증 가 감 소 감가상각 기 말 건물 46,506,487 - - (31,004,304) 15,502,183 차량운반구 464,214,218 87,728,494 (114,206,995) (94,122,877) 343,612,840 합 계 510,720,705 87,728,494 (114,206,995) (125,127,181) 359,115,023 (5) 토지 재평가당사는 토지에 대하여 재평가모형을 적용하고 있습니다. 2021년 12월 31일을 기준일로 하여 독립적이고 전문적 자격이 있는 평가기관이 산출한 감정가액을 이용하여 토지를 재평가하였습니다.표준지 공시지가를 기준으로 대상 토지의 현황에 맞게 조정하여 가격을 산정하는 공시지가기준법을 적용하여 평가하였으며, 독립적인 제3자와의 거래조건에 따른 최근 시장거래에 근거하여 평가한 가격으로 합리성을 검토하였습니다.당반기말 현재 당사의 재평가에 따른 토지의 장부금액과 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 재평가모형(장부금액) 원가모형 토지 8,149,000,000 5,179,438,086 또한, 상기 토지 재평가로 인해 기타포괄이익으로 인식하고 있는 재평가잉여금은 2,969,561,914원(법인세효과 차감 전) 입니다. (6) 당반기말 현재 토지의 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 토지 - - 8,149,000,000 8,149,000,000 토지 재평가모형에 대하여 공정가치 측정에 사용한 평가방법은 다음과 같습니다. 가치평가기법 관측불가능한투입변수 주요 관측불가능한 변수와공정가치의 상관관계 공시지가기준평가법 시점수정(지가변동률) 지가변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)함 개별요인(획지조건 등) 획지조건 등의 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)함 그 밖의 요인(지가수준 등) 지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는증가(감소)함 (7) 당반기말 현재 건물 및 기계장치 등에 대해서 화재보험에 가입되어 있으며, 토지 및건물, 기계장치 등이 금융기관 차입금에 대한 담보로 설정되어 있습니다(주석 33 참조). 14. 무형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 소프트웨어 회원권 합계 당반기말 취득원가 150,000,000 261,448,695 411,448,695 감가상각누계액 (25,000,000) - (25,000,000) 장부금액 125,000,000 261,448,695 386,448,695 전기말 취득원가 150,000,000 261,448,695 411,448,695 감가상각누계액 (10,000,000) - (10,000,000) 장부금액 140,000,000 261,448,695 401,448,695 (2) 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 원) 구 분 소프트웨어 회원권 합계 기초 장부금액 140,000,000 261,448,695 401,448,695 취득 - - - 무형자산각상비 (15,000,000) - (15,000,000) 기말 장부금액 125,000,000 261,448,695 386,448,695 ② 전반기 (단위: 원) 구 분 소프트웨어 회원권 합계 기초 장부금액 - 261,448,695 261,448,695 취득 - - - 무형자산각상비 - - - 기말 장부금액 - 261,448,695 261,448,695 15. 투자부동산(1) 당반기말과 전기말 현재 투자부동산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 토지 916,940,486 916,940,486 (2) 당반기와 전반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기초 916,940,486 916,940,486 취득 - - 기말 916,940,486 916,940,486 (3) 당반기말과 전반기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 공정가치 1,416,082,500 1,416,082,500 전기말 공정가치는 독립적인 평가기관의 감정평가에 근거하여 공정가치를 산정하였으며 당반기말 유의적인 공정가치변동은 없습니다.(4) 당반기말 현재 상기 투자부동산이 국민은행 차입금에 대한 담보로 설정되어 있습니다(주석 33 참조). 16. 매입채무 및 기타채무(1) 당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 매입채무 및 기타유동채무 매입채무 23,833,065,191 15,405,461,436 미지급금 1,616,734,525 1,919,303,772 미지급비용 398,559,504 210,345,174 소 계 25,848,359,220 17,535,110,382 기타비유동채무 임대보증금 30,000,000 30,000,000 장기종업원급여채무(1) 25,479,045 25,479,045 소 계 55,479,045 55,479,045 합 계 25,903,838,265 17,590,589,427 (1) 장기종업원급여채무는 장기근속 종업원에게 지급될 미래경제적 효익의 유출과 관련된 금액입니다.(2) 당반기와 전기 중 장기종업원급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당 반 기 전 기 기 초 25,479,045 8,456,399 설 정 - 17,022,646 기 말 25,479,045 25,479,045 17. 기타부채당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동부채 예수금 58,596,230 54,247,868 선수금 952,053,025 910,386,858 합 계 1,010,649,255 964,634,726 18. 기타금융부채(1) 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기말 전기말 유동금융부채 유동리스부채 151,532,862 222,293,275 파생상품부채 199,576,500 - 소 계 351,109,362 222,293,275 비유동금융부채 리스부채 219,334,224 306,611,187 합 계 570,443,586 528,904,462 (2) 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 528,904,462 601,615,929 사용권자산의 취득 87,728,494 122,423,349 사용권자산의 처분 등 (119,466,776) (23,544,414) 리스부채의 상환 (126,299,094) (131,656,983) 기말금액 370,867,086 568,837,881 당반기 중 자산 및 부채로 계상되지 않은 소액리스 및 단기리스와 관련하여 발생한 비용은 6,426,789원입니다. 또한, 리스부채의 상각으로 인한 이자비용은 20,682,044원입니다. 19. 충당부채당반기 및 전기 판매보증충당부채의 증감내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기초 74,586,783 - 당기설정액 17,716,856 47,869,878 당기사용액 (7,185,640) - 기말 85,117,999 47,869,878 20. 차입금(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금 및 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 33,917,841,473 - 29,814,176,263 - 장기차입금 1,883,360,000 9,141,640,000 2,750,000,000 5,250,000,000 사채 2,800,000,000 1,000,000,000 2,800,000,000 1,200,000,000 합 계 38,601,201,473 10,141,640,000 35,364,176,263 6,450,000,000 (2) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 차입처 차입과목 이자율(%) 당반기말 전기말 국민은행 구매자금 3.96 1,100,000,000 1,100,000,000 국민은행 무역금융 3.35 4,000,000,000 - 국민은행 3.15 200,000,000 - 신한은행 2.96 1,000,000,000 - 신한은행 3.67 734,000,000 - 신한은행 2.96 266,000,000 - 농협은행 - - 1,600,000,000 우리은행 - - 1,800,000,000 하나은행 4.01 800,000,000 800,000,000 한국산업은행 4.07 1,000,000,000 1,000,000,000 한국수출입은행 수출성장자금 2.90 3,000,000,000 3,000,000,000 국민은행 운전자금 2.34 2,500,000,000 2,500,000,000 농협은행 - - 800,000,000 중소기업은행 2.86 700,000,000 700,000,000 국민은행 Usance 1.81 1,394,976,019 - 한국산업은행 1,51 ~ 2.06 11,330,480,674 7,053,435,495 국민은행 수출환어음 매입 1.40 ~ 3.15 4,238,844,431 7,759,493,257 중소기업은행 1.70 ~ 2.22 1,149,074,174 354,730,515 신한은행 - - 37,405,584 하나은행 - - 87,203,484 신한은행 매출채권할인 3.60 504,466,175 629,124,547 중소기업은행 - - 592,783,381 합 계 33,917,841,473 29,814,176,263 (3) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다. 단위: 원) 차입처 차입과목 이자율(%) 당반기말 전기말 중소기업은행 운전자금 3.28 600,000,000 600,000,000 국민은행 4.61 4,000,000,000 - 한국산업은행 시설자금 3.31 ~ 3.40 5,425,000,000 7,400,000,000 4.32 1,000,000,000 - 합 계 11,025,000,000 8,000,000,000 차감 : 1년이내 상환기일도래분 (1,883,360,000) (2,750,000,000) 차감 계 9,141,640,000 5,250,000,000 (4) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 원) 상환기간 상환금액 1년 이내 1,883,360,000 2년 이내 4,483,320,000 3년 이내 3,883,320,000 3년 이후 775,000,000 합 계 11,025,000,000 21. 사채(1) 당반기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 발 행 일 만 기 일 이자율(%) 당반기말 전기말 제8회무보증사모사채 2019.11.28 2022.11.28 3.07 2,000,000,000 2,000,000,000 제9회무보증사모사채 2020.05.28 2022.05.28 - - 800,000,000 제10회무보증사모사채 2021.04.29 2023.04.28 2.91 800,000,000 800,000,000 제11회무보증사모사채 2021.09.28 2023.09.28 3.29 400,000,000 400,000,000 제12회무보증사모사채 2022.05.30 2024.05.30 4.80 600,000,000 - 합 계 3,800,000,000 4,000,000,000 차감 : 1년이내 상환기일도래분 (2,800,000,000) (2,800,000,000) 차감계 1,000,000,000 1,200,000,000 상기 사채의 발행과 관련하여 회사는 사채 인수권자인 신보2019제11차 유동화전문 유한회사(제8회무보증사모사채), 신보2021제7차유동화전문 유한회사(제10회무보증사모사채), 신보2021제18차유동화전문 유한회사(제11회무보증사모사채), 신보2022제12차유동화전문 유한회사(제12회무보증사모사채)가 발행한 후순위공모사채를 취득하여 담보로 제공하고 있으며 당사는 후순위공모사채 취득가액 전액을 취득연도에비용으로 인식하였습니다. (2) 당반기말 현재 당사의 사채에 관한 사항은 다음과 같습니다. 구분 내역 사채의 명칭 제8회무보증사모사채 제10회무보증사모사채 제11회무보증사모사채 제12회무보증사모사채 사채의 종류 무기명식 이권부 무보증 사모사채 사채의 총액 2,000,000,000 800,000,000 400,000,000 600,000,000 사채의 발행가액 권면액의 100% 사채의 연이율 3.07% 2.91% 3.29% 4.80% 사채의 조기상환권 (Call Option) 발행일로부터 6월이 경과한 달이 속하는 이자지급일 및 그 이후도래하는 이자지급일에 원금 전부 이자지급 연 4회 후급 연대보증인 신승곤 22. 퇴직급여(1) 확정급여형퇴직급여제도당사는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 산출하였습니다.(2) 당반기말과 전기말 현재 확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무의현재가치 1,363,953,474 1,258,249,928 사외적립자산 (1,182,071,710) (1,080,570,152) 확정급여부채 181,881,764 177,679,776 (3) 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기초 1,258,249,928 1,137,818,527 당기근무원가 134,201,988 125,972,394 이자비용 - - 신입/전입효과 - - 재측정요소 - - 경험조정효과 - - 인구통계적가정변경효과 - - 재무적가정변경효과 - - 퇴직급여지급액 (28,498,442) - 기말 1,363,953,474 1,263,790,921 (4) 당반기와 전반기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기초 1,080,570,152 1,037,114,209 이자수익 - - 재측정요소 - - 이자수익과 실제수익의 차이 - - 사용자의 기여금 130,000,000 40,000,000 퇴직급여지급액 (28,498,442) - 기말금액 1,182,071,710 1,077,114,209 (5) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 134,201,988 125,972,394 이자비용 - - 이자수익 - - 신입/전입효과 - - 합계 134,201,988 125,972,394 (6) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 판매비와관리비 124,223,184 115,761,906 제조원가 9,978,804 10,210,488 합 계 134,201,988 125,972,394 23. 자본(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 발행할주식총수 100,000,000주 100,000,000주 발행한주식총수 36,812,909주 5,000,000주 액면금액 100원 100원 자본금 3,681,290,900 500,000,000 (2) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금은 유상증자와 자기주식처분으로 발생한 것으로 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 1,800,374,930 - 자기주식처분이익 340,488,720 340,488,720 기타 128,958,251 128,958,251 합 계 2,269,821,901 469,446,971 (3) 당반기 중 유상증자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 유상증자일 발행주식수 보통주자본금 주식발행초과금 유상증자금액(1) 2022. 3. 28 333,333 33,333,300 3,966,662,700 3,999,996,000 2022. 3. 30 83,334 8,333,400 991,674,600 1,000,008,000 합 계 416,667 41,666,700 4,958,337,300 5,000,004,000 (1) 유상증자 관련 비용 차감전 금액입니다. (4) 당반기 중 무상증자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 무상증자일 발행주식수 보통주자본금 주식발행초과금 2022. 5. 02 31,396,242 3,139,624,200 (3,139,624,200) (5) 당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소는 기타포괄손익누계액과 자본조정으로 구성되어 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 기타포괄손익누계액 지분법자본변동 3,178,686,729 2,661,182,995 재평가잉여금 2,316,258,293 2,316,258,293 자본조정 주식기준보상 66,666,666 - 자기주식(1) - - 합 계 5,561,611,688 4,977,441,288 (1) 당사는 자기주식인 보통주 183,960주를 퇴사한 종업원으로부터 무상취득하여 자기주식으로 보유하고 있으며, 종업원 성과급 지급 등으로 처분할 계획입니다.(6) 주식기준보상당반기말 존재한 우리사주조합 출연분 관련 주식기준보상 내역은 다음과 같습니다. 부여일 수량(2) 부여일 공정가치 비고 2022. 4. 26 1,400,000 1,714원 (1) (1) 최대주주 등은 2022년 중 본인이 보유하고 있던 당사의 주식 200,000주를 6년의 용역 제공조건을 충족한 직원이 무상수령할 수 있도록 우리사주조합에 출연하였습니다.(2) 무상증자로 증가한 1,200,000주를 포함하였습니다.당사가 지급하거나 신규 주식을 발행하지 않으나, 주식기준보상 회계처리를 적용하여 주식의 공정가치에 근거하여 당반기 중 66,667천원을 비용으로 인식하고 자본항목으로 계상하였습니다. (7) 당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기말 전기말 미처분이익잉여금 42,137,626,118 33,484,966,102 순확정급여부채의 재측정요소 30,126,410 30,126,410 지분법이익잉여금 33,493,872 33,493,872 합 계 42,201,246,400 33,548,586,384 (8) 당반기와 전반기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 전기이월미처분이익잉여금 33,548,586,384 16,387,716,131 반기순이익 8,652,660,016 6,413,129,170 순확정급여부채의 재측정요소 - - 지분법이익잉여금 - - 합 계 42,201,246,400 22,800,845,301 24. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 비용(1) 당반기와 전반기 중 주요 수익내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익 제품매출 63,689,786,289 42,050,069,261 상품매출 86,484,807,754 69,084,877,948 합 계 150,174,594,043 111,134,947,209 (2) 당사는 고객과의 계약에서 생기는 수익을 모두 한 시점에 인식하고 있습니다. (3) 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기는 다음과 같습니다. 재화/용역 구분 재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기 제품 및 상품매출 당사는 철강의 가공 및 유통을 수행하고 있습니다. 수출매출은 무역조건(FOB, CIF, CFR 등)에 따라 수행의무를 이행합니다.국내 매출은 제품이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 수행의무를 이행합니다. (4) 당반기와 전반기 중 발생한 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 제품매출원가 56,465,098,464 36,970,773,120 상품매출원가 79,493,153,405 64,694,448,205 합 계 135,958,251,869 101,665,221,325 25. 판매비와관리비당반기와 전반기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 급여 1,217,989,278 1,047,738,858 퇴직급여 124,223,184 115,761,906 복리후생비 362,544,099 289,893,860 여비교통비 222,630,398 58,244,314 접대비 144,374,506 103,231,280 통신비 49,421,410 51,729,138 지급임차료 29,403,260 20,844,820 수도광열비 3,945,421 4,127,886 세금과공과 43,128,550 38,967,200 보험료 95,542,738 56,517,252 감가상각비 246,351,096 229,372,506 무형자산상각비 15,000,000 - 수선비 75,000 275,000 차량유지비 54,229,811 41,180,891 도서인쇄비 1,681,700 2,047,255 소모품비 17,286,686 18,123,295 지급수수료 641,684,071 414,651,327 교육훈련비 - 55,000 운반보관비 495,686,003 521,131,250 수출제비용 2,389,064,034 1,300,143,287 판매보증비 17,716,856 162,781,267 판매촉진비 48,140,270 56,794,028 주식보상비용 66,666,666 - 합 계 6,286,785,037 4,533,611,620 26. 비용의 성격별 분류당반기와 전반기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 재고자산의 변동 (11,617,596,855) (16,348,812,769) 원재료 및 상품매입액 140,944,779,853 113,793,576,605 종업원급여 1,496,895,584 1,276,227,828 유무형자산 상각비 427,257,447 387,372,152 수출제비용 7,147,775,732 3,596,407,166 외주비 2,041,687,286 1,804,041,476 운반보관비 495,686,003 521,131,250 지급수수료 644,428,971 417,023,428 복리후생비 393,348,809 314,224,000 여비교통비 264,090,536 71,832,602 기타 44,567,679 401,447,912 합 계 142,282,921,045 106,234,471,650 27. 기타수익 및 기타비용당반기와 전반기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 기타수익 　　 임대료 66,600,000 66,600,000 유형자산처분이익 5,259,781 7,834,918 잡이익 48,566,541 271,835,944 합 계 120,426,322 346,270,862 기타비용 기타대손상각비 197,183,409 - 잡손실 3,168,320 131,703,723 합 계 200,351,729 131,703,723 28. 금융수익 및 금융비용당반기와 전반기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다 (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 금융수익 이자수익 37,486,407 31,837,327 외환차익 2,172,055,534 913,491,933 외화환산이익 865,816,738 292,231,394 파생상품거래이익 5,270,000 60,932,000 파생상품평가이익 - 2,128,000 당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익 - 385,269 합 계 3,080,628,679 1,301,005,923 금융비용 이자비용 747,863,378 655,160,028 외환차손 1,289,625,463 640,253,366 외화환산손실 800,622,860 196,535,137 파생상품거래손실 383,415,200 29,665,000 파생상품평가손실 199,576,500 22,525,000 매출채권처분손실 10,008,686 9,213,868 합 계 3,431,112,087 1,553,352,399 29. 법인세비용(1) 당반기와 전반기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다. (단위: 원) 내 역 당반기 전반기 법인세비용차감전순이익 10,271,420,732 7,573,383,790 법인세비용 1,618,760,716 1,160,254,620 유효세율 15.76% 15.32% 30. 주당이익 (1) 당반기와 전반기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익 3,646,602,351 8,652,660,016 3,517,483,676 6,413,129,170 가중평균보통유통주식수(1) 36,628,949 35,220,568 33,712,280 33,712,280 기본주당이익 100 246 104 190 희석주당순이익 100 246 104 190 (1) 가중평균유통보통주식수는 보고기간종료일 현재의 발행보통주식수에서 보통주자기주식을 차감하고, 당기 유상증자와 무상증자 효과를 고려하여 계산하였으며 무상증자 효과는 소급적용하여 산정하였습니다.가중평균유통보통주식수의 산정내역은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 발행주식적수 3,349,974,719 6,408,219,650 3,084,557,840 6,135,219,440 자기주식적수 (16,740,360) (33,296,760) (16,740,360) (33,296,760) 유통주식적수 3,333,234,359 6,374,922,890 3,067,817,480 6,101,922,680 대상일수 91 181 91 181 가중평균보통유통주식수 36,628,949 35,220,568 33,712,280 33,712,280 (2) 당기 및 전기 중 회사가 발행한 희석화 효과를 발생시키는 희석증권이 없으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 31. 현금흐름표(1) 영업으로부터 창출된 현금 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 반기순이익 : 8,652,660,016 6,413,129,170 손익항목의 조정 : 법인세비용 1,618,760,716 1,241,055,010 금융원가 757,872,064 664,373,896 금융수익 (37,486,407) (31,837,327) 퇴직급여 134,201,988 125,972,394 감가상각비 412,257,447 387,372,152 무형자산상각비 15,000,000 - 대손상각비 37,884,139 35,638,705 기타대손상각비 197,183,409 - 외화환산손실 800,622,860 196,535,137 외화환산이익 (865,816,738) (292,231,394) 파생상품평가이익 - (2,128,000) 파생상품평가손실 199,576,500 22,525,000 유형자산처분이익 (5,259,781) (7,834,918) 당기손익-공정가치금융자산평가이익 - (385,269) 지분법손익 (2,810,156,549) (2,710,687,568) 보험료 (90,211) (1,098,442) 주식보상비용 66,666,666 - 소 계 521,216,103 (372,730,624) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 : 　　 매출채권의 감소(증가) (17,280,613,531) (20,253,596,969) 기타채권의 감소(증가) (814,445,542) (685,594,999) 재고자산의 감소(증가) (11,617,596,855) (16,466,363,183) 매입채무의 증가 8,107,645,571 9,786,188,608 기타채무의 증가 (85,692,705) 498,219,731 사외적립자산의 적립 (130,000,000) (40,000,000) 소 계 (21,820,703,062) (27,161,146,812) 영업활동으로 창출된 현금 (12,646,826,943) (21,120,748,266) (2) 당반기 및 전반기 중 현금의 유출ㆍ입이 없는 중요한 거래의 내용은 다음과 같습니다 . (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 장기대여금의 유동성 대체 237,100,000 - 장기차입금의 유동성 대체 1,108,360,000 1,975,000,000 사채의 유동성 대체 800,000,000 - 리스부채의 유동성 대체 82,788,953 134,489,971 기계장치 취득시 미지급금 등 증가 - 29,750,031 사용권자산, 리스부채 만기등 119,466,776 23,544,414 사용권자산, 리스부채 인식 87,728,494 122,423,349 (3) 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위 : 원) 구 분 기 초 재무활동 현금흐름 환율변동 상각 등 비현금거래 당반기말 단기차입금 29,814,176,263 3,643,939,310 459,725,900 - - 33,917,841,473 유동성장기부채 5,550,000,000 (2,775,000,000) - - 1,908,360,000 4,683,360,000 장기차입금 5,250,000,000 5,000,000,000 - - (1,108,360,000) 9,141,640,000 사채 1,200,000,000 600,000,000 - - (800,000,000) 1,000,000,000 리스부채 306,611,187 (3,915,720) - (88,300,784) 4,939,541 219,334,224 유동성리스부채 222,293,275 (122,383,374) - (31,165,992) 82,788,953 151,532,862 합 계 42,343,080,725 6,342,640,216 459,725,900 (119,466,776) 87,728,494 49,113,708,559 ② 전반기 (단위 : 원) 구 분 기 초 재무활동 현금흐름 환율변동 상각 등 비현금거래 전반기말 단기차입금 25,002,806,187 16,248,922,289 78,919,282 - - 41,330,647,758 유동성장기부채 1,500,000,000 (1,000,000,000) - - 1,975,000,000 2,475,000,000 장기차입금 7,400,000,000 600,000,000 - - (1,975,000,000) 6,025,000,000 사채 2,800,000,000 800,000,000 - - - 3,600,000,000 리스부채 356,471,374 (3,459,051) - - (12,066,622) 328,156,367 유동성리스부채 245,144,555 (128,197,932) - - 134,489,971 240,681,514 합 계 37,304,422,116 16,517,265,306 78,919,282 - 122,423,349 53,999,485,639 32. 특수관계자(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 구 분 회사명 최대주주 신승곤 종속기업 SHIN STEEL(THAILAND), (주)신스틸SC, (주)신디벨로퍼, (주)신스틸당진SC(1) 공동기업 Es Steel Company for Metals Company(1) 기타 임직원 (1) 전기 중 신규 설립되었습니다.(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계자명 분 류 구 분 당반기 전반기 SHIN STEEL (THAILAND) 종속회사 매 출 3,060,852,908 6,140,718,474 이자수익 20,115,419 21,946,158 운송비 - 62,464,625 잡이익 12,300,444 246,913,829 기 타 (76,455,272) (63,148,470) 매입 등 - 508,115,316 (주)신스틸SC 종속회사 매 출 96,132,000 262,743,326 외주가공비 1,503,034,300 1,474,604,449 운송비 185,879,210 182,772,266 임대료 66,600,000 66,600,000 기 타 92,414,255 75,53,635 매입 등 2,372,961,270 1,210,831,134 (주)신스틸당진SC 종속회사 운송비 17,600,000 - 이자수익 6,238,351 - 기 타 62,206,630 - 매입 등 322,731,970 - (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 특수관계자명 분 류 구 분 당반기말 전기말 SHIN STEEL (THAILAND) 종속회사 매출채권 843,434,745 1,079,858,756 미수수익 9,852,666 - 미수금 101,961,146 184,031,543 단기대여금 646,450,000 474,200,000 장기대여금 258,580,000 474,200,000 선수금 - 15,950,910 (주)신스틸SC 종속회사 매출채권 10,524,800 - 미수금 34,178,642 - 매입채무 277,877,052 933,372,471 미지급금 275,057,320 785,443,406 보증금 30,000,000 30,000,000 (주)신디벨로퍼 종속회사 단기대여금 200,000,000 200,000,000 (주)신스틸당진SC 종속회사 단기대여금 350,000,000 200,000,000 임직원 단기대여금 326,000,000 326,000,000 합 계 자산 2,780,981,999 2,938,290,299 부채 582,934,372 1,764,766,787 (4) 당사는 기업활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진 전체에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 장단기급여(1) 202,008,480 172,395,980 퇴직급여(2) 44,220,786 46,418,742 합 계 246,229,266 218,814,722 (1) 급여, 상여금 등이 포함되어 있습니다.(2) 확정급여채무 전입액을 의미합니다. (5) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 원) 구 분 특수관계자명 자금대여거래 현금출자 대여(차입) 회수(상환) 종속기업 SHIN Steel Thailand - 118,550,000 - (주)신스틸당진SC 150,000,000 - - 공동기업 Es Steel Company for Metals Company - - 2,101,618,575 합 계 150,000,000 118,550,000 2,101,618,575 ② 전반기 (단위: 원) 구 분 특수관계자명 자금대여거래 현금출자 대여(차입) 회수(상환) 종속기업 SHIN Steel Thailand - 979,200,000 - (주)신디벨로퍼 20,000,000 - - (주)신스틸당진SC - - 300,000,000 합 계 20,000,000 979,200,000 300,000,000 (6) 당반기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 주채무자 채권자 금액 내역 (주)신스틸SC 우리은행 1,200,000,000 연대보증 (7) 당반기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 보증제공자 보증제공처 금액 내역 (주)신스틸SC 서울보증보험 700,000,000 상품대이행 (주)신디벨로퍼 1,300,000,000 상품대이행 (8) 당반기말 현재 당사는 대표이사 및 그 특수관계자로부터 당사의 금융기관 차입금 등과 약정사항과 관련하여 연대보증 및 부동산을 제공받고 있습니다. 33. 우발채무 및 주요 약정사항(1) 금융기관과의 약정사항당사의 당반기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 금융거래 약정한도의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, EUR, 원) 약 정 내 용 금융기관 금 액 한 도 액 실 행 액 한도대출 국민은행 100,000,000 - 무역금융 하나은행 800,000,000 800,000,000 국민은행 4,200,000,000 4,200,000,000 중소기업은행 1,500,000,000 - 한국산업은행 1,000,000,000 1,000,000,000 우리은행 2,000,000,000 - 신한은행 2,000,000,000 2,000,000,000 구매자금대출 국민은행 1,100,000,000 1,100,000,000 중소기업은행 700,000,000 700,000,000 운전자금대출 국민은행 6,500,000,000 6,500,000,000 중소기업은행 600,000,000 600,000,000 시설자금대출 한국산업은행 7,200,000,000 6,425,000,000 할인어음 신한은행 2,000,000,000 504,466,175 중소기업은행 2,000,000,000 - 수출대금채권매입 국민은행 USD 7,000,000.00 USD 3,278,555.52 중소기업은행 USD 2,000,000.00 USD 888,757.19 하나은행 EUR 1,630,000 EUR 0.00 수출팩토링 한국수출입은행 USD 3,000,000.00 USD 1,598,136.78 수입신용장Open 중소기업은행 USD 1,000,000.00 USD 970,200.00 신한은행 USD 500,000.00 USD 0.00 내국,수입신용장Open 한국산업은행 USD 12,000,000.00 780,589,195 USD 8,159,866.56 (2) 담보제공자산당반기말과 전기말 현재 당사의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 담보제공자산 담보제공처 담보제공 내역 당반기말 전기말 장부가액 담보설정액 장부가액 담보설정액 토지,건물 국민은행 상거래담보보증 173,312,683 107,280,000 174,538,573 107,280,000 투자부동산 농협은행 차입금담보 - - 916,940,486 1,300,000,000 투자부동산 국민은행 차입금담보 916,940,486 4,800,000,000 - - 토지,건물 중소기업은행 차입금담보 1,845,778,664 2,040,000,000 1,852,206,092 2,040,000,000 토지,건물,기계장치 한국산업은행 차입금담보 10,579,088,660 12,000,000,000 10,803,356,228 12,000,000,000 토지,건물 우리은행 차입금담보 9,020,910,824 2,400,000,000 9,069,006,451 2,400,000,000 재고자산 한국수출입은행 차입금담보 31,586,813,211 3,900,000,000 19,969,216,356 3,900,000,000 (3) 보험가입당반기말 현재 당사의 자산에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 보 험 종 류 보험가입자산 가 입 금 액 가 입 처 단기수출보험 매출채권 USD 8,793,298 한국무역보험공사 매출채권보험 매출채권 3,390,000,000 신용보증기금 화재보험 건물,기계장치 5,572,586,356 메리츠화재 (4) 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보당반기말 현재 당사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은다음과 같습니다. (단위 : USD, 원) 보증제공자 보증제공처 금 액 내 역 한국무역보험공사 신한은행 900,000,000 차입보증(무역금융) 239,400,000 국민은행 180,000,000 USD 4,750,000 수출신용보증 서울보증보험 동국제강(주) 700,000,000 상품대이행 KG스틸(주) 500,000,000 (주)포스코 800,000,000 포스코스틸리온(주) 300,000,000 (주)세아씨엠 200,000,000 신용보증기금 국민은행 935,000,000 차입보증(구매자금) 80,000,000 차입보증(운전자금) 2,375,000,000 KG스틸(주) 1,300,000,000 상거래담보보증 신한은행 (주)포스코 300,000,000 동국제강(주) 200,000,000 국민은행 (주)포스코 500,000,000 중소기업은행 KG스틸(주) 300,000,000 500,000,000 동국제강(주) 200,000,000 (5) 당사는 한국무역보험공사와 환변동보험 계약을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 만기가 미도래한 파생상품거래 계약은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 원) 계약처 구분 계약일 만기일 계약금액 약정환율 파생상품평가손익 한국무역보험공사 환변동보험 2022-04-21 2022-07-29 USD 1,000,000.00 1,235.20 (57,700,000) 2022-04-21 2022-08-31 USD 1,000,000.00 1,234.30 (58,600,000) 2022-04-21 2022-09-30 USD 1,000,000.00 1,233.40 (59,500,000) 2022-05-16 2022-07-29 USD 1,085,000.00 1,280.60 (13,345,500) 2022-06-14 2022-08-31 USD 1,710,000.00 1,286.80 (10,431,000) 합계 (199,576,500) (6) 당반기말 현재 계류중인 분쟁사건은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 분쟁조정기관 분쟁 신청인 분쟁 피신청인 사건내용 신청가액 진행상황 부산지방법원 서부지원2020 가합 104779 당사 농협은행 예금반환 청구 457,338,803 1심 진행 中 (7) 합병계약당사는 2022년 5월 20일 이사회 결의에 의해 코스닥 상장사인 하나금융15호기업인수목적 주식회사를 소멸회사로 당사를 존속회사로 하는 흡수합병 계약을 승인하였으며 합병기일은 2022년 11월 8일입니다. 34. 보고기간 후 사건34.1. 상장예비심사 승인한국거래소는 2022년 7월 28일 하나금융15호기업인수목적(주)와 합병을 위한 상장예비심사청구서 등에 대한 심사결과, 당사는 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 코스닥시장 상장예비심사를 승인하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제15기 반기 제14기 제12기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) 8,653 17,052 1,491 (별도)당기순이익(백만원) 8,653 17,052 1,670 (연결)주당순이익(원) 246 3,541 354 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2022.03.29 유상증자 보통주 333,333 100 12,000 제3자배정 유상증자 2022.03.31 유상증자 보통주 83,334 100 12,000 제3자배정 유상증자 2022.05.02 무상증자 보통주 31,396,242 100 100 무상증자(600%) 나. 미상환 전환사채 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원 ) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)신스틸 회사채 사모 2019.09.27 500 3.02 - 2021.09.26 상환 - (주)신스틸 회사채 사모 2019.11.28 2,000 3.07 - 2022.11.28 미상환 - (주)신스틸 회사채 사모 2020.05.28 800 3.58 - 2022.05.28 미상환 - (주)신스틸 회사채 사모 2021.04.29 800 2.91 - 2023.04.28 미상환 - (주)신스틸 회사채 사모 2021.09.28 400 3.29 - 2023.09.28 미상환 - (주)신스틸 회사채 사모 2022.05.30 600 4.80 - 2024.05.30 미상환 - 합 계 - - - 5,100 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원 ) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 3,600 1,000 - - - - - 4,600 합계 3,600 1,000 - - - - - 4,600 자. 신종자본증권 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원 ) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2022.03.28 운영자금 4,000 운영자금 4,000 - 유상증자 - 2022.03.30 운영자금 1,000 운영자금 1,000 - 회사채 7 2019.09.27 운영자금 500 운영자금 500 - 회사채 8 2019.11.28 운영자금 2,000 운영자금 2,000 - 회사채 9 2020.05.28 운영자금 800 운영자금 800 - 회사채 10 2021.04.29 운영자금 800 운영자금 800 - 회사채 11 2021.09.28 운영자금 400 운영자금 400 - 회사채 12 2022.05.30 운영자금 600 운영자금 600 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황 (단위 : 백만원) 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제15기반기 매출채권 68,463 491 0.7% 단기대여금 326 - - 미수금 172 13 7.6% 합 계 68,961 504 0.7% 제14기 매출채권 43,156 481 1.1% 단기대여금 328 - - 미수금 833 13 1.6% 합 계 44,317 494 3.7% 제13기 매출채권 36,999 664 4.7% 단기대여금 329 - - 미수금 510 13 2.5% 합 계 37,838 677 1.8% 다. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 백만원) 구분 제15기 반기 제14기 제13기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 494 677 399 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 10 (183) 278 4. 기말 대손충당금 잔액합계 504 494 677 라. 대손충당금 설정방침회사는 연령분석 및 경험율을 근거로 하여 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하고 있습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분합니다. 기대신용손실율은 확인된 과거 신용손실 정보를 근거로 산출하였으며, 채무자 특유의 요소와 미래 전망정보를 반영하여 조정합니다. 마. 경과기간별 매출채권 잔액현황 (기준일: 2022년 06월 30일 현재) (단위 : 백만원) 구 분 6월 이하 6월 초과 1년 이하 1년 초과 3년 이하 3년 초과 계 금액 67,992 53 138 280 68,463 구성비율 99.31% 0.08% 0.20% 0.41% 100.00% 바. 재고자산 현황 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황 (단위 : 백만원) 계정과목 제15기 반기 제14기 제13기 비고 원재료 35,941 23,521 12,254 - (원재료평가손실충당금) (58) (57) - - 미착원재료 1,096 820 2,010 - 제품 11,851 9,929 5,474 - (제품평가손실충당금) (120) (61) (65) - 상품 6,593 3,837 2,766 - (상품평가손실충당금) (29) (10) - 합계 55,274 37,979 22,439 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷당기말자산총계×100] 31.25% 27.82% 22.11% - 재고자산회전율(회수) [연환산매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 8.22 회 10.15 회 9.85 회 - (2) 재고자산의 실사내역 등 ① 재고실사 - 당사는 2022년 7월 8일에 상반기 재고실사를 실시하였습니다.② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등- 해당사항 없음 사. 공정가치 평가 내역 당반기말과 전기말 현재 연결회사의 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 파생상품부채 199,576,500 - 199,576,500 - 199,576,500 ② 전기말 (단위: 원) 구분 장부금액 공정가치 수준1 수준2 수준3 합계 파생상품자산 12,770,000 - 12,770,000 - 12,770,000 상기 외 금융자산과 금융부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.수준 2의 금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법은 다음과 같습니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격수준 2의 금융상품의 주된 평가기법은 현금흐름할인모형 등이며 연결회사는 이러한 평가기법을 기초로 평가한 수탁 금융기관의 평가가액을 공정가치로 산정하고 있습니다.수준 3의 금융상품에 대해서는 시장가치접근법, 현금흐름할인법 등의 기타 기법을 사용합니다.증권신고서 제출일 현재 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동 및 수준간 이동한 내역은 없습니다. 아. 진행률적용 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 (1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제15기 반기(당기) 신우회계법인 검토 - - 제14기(전기) 삼정회계법인 적정 - - 제13기(전전기) 신우회계법인 적정 - - (2) 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제15기 반기(당기) 신우회계법인 검토 - - 제14기(전기) 삼정회계법인 적정 - - 제13기(전전기) 신우회계법인 적정 - - (3) 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제15기 반기(당기) 신우회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 감사 91백만원 1,143 13.5백만원 248 제14기(전기) 삼정회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 130백만원 1,160 130백만원 1,160 제13기(전전기) 신우회계법인 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 50백만원 650 50백만원 650 (4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제15기 반기(당기) 2022년 4월 30일 세무조정용역 2022.07.01 ~ 2023.03.31 8.5백만원 - 제13기(전전기) 2020년 2월 14일 세무조정용역 2020.07.01 ~ 2021.03.31 8백만원 - (5) 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 05월 14일 오현석 감사 서면회의 독립성 관련 윤리적 요구사항, 계획된 감사범위와 시기의 개요, 부정 위함과 관련하여 지배기구가 수행하는 감시 기능의 이해 2 2021년 03월 15일 오현석 감사 서면회의 독립성 관련 윤리적 요구사항 준수하고 있다는 진술, 후속사건 발생여부 질문, 경영진에게 요청한 서면진술 3 2021년 12월 20일 담당이사 및 감사 외 서면회의 감사 종결단계에서의 커뮤니케이션 사항 4 2022년 03월 15일 담당이사 및 감사 외 서면회의 감사 종결단계에서의 커뮤니케이션 사항 나. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조제1항제12호에 의거하여 2021년 08월 13일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 지정감사인으로 지정받아 제14기(2021년)에 대한 지정감사를 수행하였습니니다. 제15기(2022년)에 대해서는 신우회계법인을 자유수임하여 2022년 02월 14일 외부감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 감사당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 2020년 말 기준 자산총액 1천억 미만의 주권 비상장법인으로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상에 해당되지 않았으나, 직전 사업연도(2021년) 말 기준 자산총액 1천억원을 초과하여 2022년부터 내부회계관리제도 의무적용 대상이 되었습니다. 당사는 상장을 준비하는 과정에서 2019년 08월 31일 신우회계법인과 내부회계관리제도 구축 자문 용역 계약을 체결하여 내부회계관리제도 시스템을 구축하였으며, 상장 이후 내부회계관리제도 검토 또는 감사 시 감사인으로부터 적정 의견을 득할 수 있도록 기 구축한 내부회계관리제도를 관련 법령에 맞게 충실히 운영할 계획입니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 신승곤 대표이사가 겸직 중이며, 이사회 내부에 내부거래위원회와 감사위원회를 운영하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 [VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 가. 임원의현황]을 참고하시기 바랍니다.당사의 이사의 수 및 사외이사 변동현황은 아래와 같습니다. (단위: 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 6 3 1 - - 주1) 사외이사 1인(허현욱 사외이사)은 2022년 03월 30일 정기주주총회에서 중임되었습니다. 나. 중요 의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 사내이사 사외이사 감사 신승곤 송승헌 서명환 허현욱 김정수 최용문 서기원 참석률(100%) 참석률(100%) 참석률(100%) 참석률(100%) 참석률(100%) 참석률(100%) 참석률(100%) 1 2022/01/07 2022년 이해관계자와의 거래한도승인 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2022/01/20 한국수출입은행 수출성장자금대출의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2022/02/16 2021회계연도 결산확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2022/02/25 산업단지 용지 분양의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2022/03/04 계열회사 임원 겸직 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2022/03/14 신주발행의 건 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2022/03/30 대표이사 선임의 건 감사위원회 운영규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 (주1) 8 2022/04/04 수출입은행 수출팩토링 거래약정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2022/04/15 준비금 자본전입에 관한 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2022/04/19 산업은행 산업시설자금대출 기한 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2022/04/22 산업단지 용지 분양 계약변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2022/05/02 산업은행 기한부 수입신용장 한도 증액의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2022/05/16 산업은행 산업운영자금대출 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 14 2022/05/19 제12회 무보증 사모사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 15 2022/05/20 합병계약 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 16 2022/05/25 하나은행 신규여신 거래 약정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 17 2022/06/02 신한은행 무역금융 한도 조정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 18 2022/06/03 ㈜신스틸 당진에스씨 대여금 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 19 2022/06/28 한국산업은행 원화지급보증 신규 발급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 20 2022/07/22 내부거래위원회 설치의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 21 2022/07/27 수출입은행 수출성장자금대출 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 22 2022/08/19 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주1) 서기원 감사는 2022년 03월 30일 감사위원회 설치 과정에서 사임하였습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성현황 당사의 이사회 내의 위원회는 내부거래위원회와 감사위원회로 구성되어 있으며, 감사위원회에 관한 사항은 "2. 감사제도에 관한 사항" 에 기재하였습니다. 위원회명 구성 성명 설치목적 및 권한사항 비고 내부거래위원회 사외이사 2명사내이사(상근) 1명 최용문 (사외이사, 위원장),김정수 (사외이사),송승헌 (사내이사) 내부거래 적정성 검토(계열회사 및 이해관계자와의 거래 등) (주1) 주1) 당사의 내부거래 위원회는 2022년 7월 22일에 설치되었으며, 설치 이후 증권신고서 제출일 현재까지 활동내역이 없습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 또한, 사외이사의 선임에 있어서는 공정성과 독립성을 확보를 위해 상법 및 관련 법령에 근거하여 적격 여부를 판단하여 선임하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성현황은 다음과 같습니다. 구 분 성 명 선임배경 담당업무 회사와의 거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 추천인 임기 연임여부및 횟수 사내이사 신승곤 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함 대표이사 (경영총괄) 해당사항 없음 최대주주 이사회 3년 연임(3회) 사내이사 송승헌 경영기획부문 총괄 재무총괄 해당사항 없음 해당사항 없음 이사회 3년 연임(1회) 사내이사 서명환 가전그룹 영업 총괄 가전그룹총괄 해당사항 없음 해당사항 없음 이사회 3년 연임(1회) 사외이사 허현욱 철강업종전문가로서적임자로 판단되어 선임 사외이사 해당사항 없음 해당사항 없음 이사회 3년 연임(1회) 사외이사 김정수 회계,세무전문가로서적임자로 판단되어 선임 사외이사 해당사항 없음 해당사항 없음 코스닥협회 3년 신규선임 사외이사 최용문 법률전문가로서적임자로 판단되어 선임 사외이사 해당사항 없음 해당사항 없음 코스닥협회 3년 신규선임 (2) 사외이사 후보 추천위원회증권신고서 제출일 현재 당사는 사외이사 후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 한편, 당사는 사외이사의 독립성 및 전문성 강화를 위해 코스닥협회로부터 사외이사 2인(김정수, 최용문)을 추천받아 선임하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 및 지원조직 (1) 사외이사 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의이해관계 결격요건여부 비고 허현욱 73.10~03.09 현대비앤지스틸㈜ 상무이사 04.08~18.03 ㈜대한특수강 부사장 05.03~06.02 울산대학교 첨단소재공학부 겸임교수 06.03~07.02 울산대학교 자동차부품소재 전문인력양성단 지도교수 13.03~15.02 울산대학교 첨단소재공학부 겸임교수 21.03~현재 ㈜신스틸 사외이사 없음 없음 - 김정수 02.12~03.02 ㈜더존디지털웨어 03.02~03.10 ㈜사이테크 03.10~04.10 ㈜트라이튼테크 04.10~05.05 ㈜투이컨설팅 05.05~16.04 성도회계법인 16.05~현재 인덕회계법인 21.10~현재 ㈜신스틸 사외이사 없음 없음 공인회계사 최용문 14.04~14.10 법무법인 피플 14.11~17.08 법무법인(유한) 예율 16.12~현재 서울특별시 공익 변호사 17.03~현재 강남경찰서 역삼지구대 자문변호사 17.03~19.02 대한변호사협회 대의원 17.08~18.08 법무법인 수호 18.09~현재 법무법인(유한) 예율 19.04~현재 인터넷신문위원회 심의위원 20.10~현재 YTN 시청자위원 21.08~현재 강남소방서 소방공무원 징계위원 21.10~현재 ㈜신스틸 사외이사 없음 없음 변호사 (2) 사외이사 지원조직 부서(팀)명 직원수(명) 직위 주요 활동내역 재무기획팀 2명 부장 1명과장 1명 - 내부거래위원회 운영 지원- 주주총회, 이사회 운영 지원- 기타 업무 지원 (3) 사외이사 교육실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 금융 및 세무, 법제도에 관한 전문지식을 보유하고 있어 충분한 자격을 갖춘 것으로 보고 있습니다. 향후 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 2022년 03월 30일 감사위원회를 설치하고 상법 제542조의11 및 제415조의2에 따라 감사위원의 자격 등의 요건을 충족하고 있는 3인의 사외이사를 감사위원회감사위원으로 선임하는 것을 2022년 03월 30일 정기주주총회에서 의결하였습니다. 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 허현욱 사외이사 73.10~03.09 현대비앤지스틸㈜ 상무이사 04.08~18.03 ㈜대한특수강 부사장 05.03~06.02 울산대학교 첨단소재공학부 겸임교수 06.03~07.02 울산대학교 자동차부품소재 전문인력양성단 지도교수 13.03~15.02 울산대학교 첨단소재공학부 겸임교수 21.03~현재 ㈜신스틸 사외이사 - - - 김정수(위원장) 사외이사 02.12~03.02 ㈜더존디지털웨어 03.02~03.10 ㈜사이테크 03.10~04.10 ㈜트라이튼테크 04.10~05.05 ㈜투이컨설팅 05.05~16.04 성도회계법인 16.05~현재 인덕회계법인 21.10~현재 ㈜신스틸 사외이사 해당 공인회계사 - 성도회계법인(05.05~16.04) - 인덕회계법인(16.05~현재) 최용문 사외이사 14.04~14.10 법무법인 피플 14.11~17.08 법무법인(유한) 예율 16.12~현재 서울특별시 공익 변호사 17.03~현재 강남경찰서 역삼지구대 자문변호사 17.03~19.02 대한변호사협회 대의원 17.08~18.08 법무법인 수호 18.09~현재 법무법인(유한) 예율 19.04~현재 인터넷신문위원회 심의위원 20.10~현재 YTN 시청자위원 21.08~현재 강남소방서 소방공무원 징계위원 21.10~현재 ㈜신스틸 사외이사 - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 감사위원회가 감사업무에 필요한 업무를 수행하는 데 있어서 경영정보에 접근할 수 있도록 하기 위해 감사위원회의 직무에 관한 사항을 정관에 규정하고 있습니다. 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 정관 제 55 조(감사위원의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역당사는 2022년 03월 30일 정기주주총회를 통해 감사위원회를 설치하였으며, 주요활동내역은 아래와 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 감사위원의 성명 허현욱(출석률 : 100%) 김정수(출석률 : 100%) 최용문(출석률 : 100%) 찬반 여부 1 22.03.30 감사위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 감사위원회 교육 실시 현황 감사위원 교육 실시여부 감사위원 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사위원은 금융 및 세무, 법제도에 관한 전문지식을 보유하고 있어 충분한 자격을 갖춘 것으로 보고 있습니다. 향후 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다. 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위 주요 활동내역 재무기획팀 2명 부장 1명과장 1명 - 내부거래위원회 운영 지원- 주주총회, 이사회 운영 지원- 기타 업무 지원 바. 준법지원인에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도에 관한 사항 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 36,812,909 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 450,133 자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 36,362,776 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 제 11 조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 본 회사는 제1항의 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등을 이사회의 결의에 의하여 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 또는 기술도입의 필요에 의하여 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행 하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 신규 영업의 진출 및 사업목적 확대 등을 위하여 자금이 필요할 때 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 한국거래소에 상장시키기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 결산기 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월1일부터 1월31일까지 주권의 종류 - 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 공고방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.shin-steel.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고 할 수 없는 때에는, 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다. 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 일간 매일경제신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 주주총회 종류 안 건 결의내용 제12기2020년 3월 13일 정기주총 1. 제12기 재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건 가결가결가결 제12기2020년 10월 12일 임시주총 1. 사내규정 개정의 건 가결 제13기2021년 3월 29일 정기주총 1. 제13기 재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도 승인의 건3. 감사보수 한도 승인의 건4. 사외이사 선임의 건5. 감사 선임의 건 가결가결가결가결가결 제13기2021년 10월 15일 임시주총 1. 사외이사 선임의 건2. 감사 선임의 건3. 사내규정 개정의 건 가결가결가결 제14기2022년 3월 30일 정기주총 1. 제14기 재무제표 승인의 건2. 정관일부 개정의 건3. 사내이사 선임의 건4. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건5. 감사위원 선임의 건6. 이사보수 한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, % ) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 신 승 곤 최대주주 보통주 3,000,000 60.00% 19,438,827 52.80% 주식양도,무상증자,우리사주조합 무상출연,자사주 증여 석 진 광 계열사임원 보통주 291,040 5.82% 1,852,172 5.03% 무상증자,우리사주조합 무상출연 임 지 훈 계열사임원 보통주 287,500 5.75% 1,829,646 4.97% 무상증자,우리사주조합 무상출연 송 용 호 발행회사 임원 보통주 287,500 5.75% 1,829,646 4.97% 무상증자,우리사주조합 무상출연 서 명 환 발행회사 임원 보통주 262,500 5.25% 1,670,550 4.54% 무상증자,우리사주조합 무상출연 허 진 수 발행회사 임원 보통주 262,500 5.25% 1,670,550 4.54% 무상증자,우리사주조합 무상출연 송 승 헌 발행회사 임원 보통주 237,500 4.75% 1,511,447 4.11% 무상증자,우리사주조합 무상출연 ㈜신스틸 자기주식 보통주 183,960 3.68% 450,133 1.22% 자사주 증여 계 보통주 4,812,500 96.25% 30,252,971 82.18% - 우선주 - - - - - 주1) 당사의 최대주주인 신승곤 대표이사는 2022년 03월 28일 150,000주(무상증자 후 1,050,000주)를 기관투자자에게 양도하였습니다. 주2) 당사의 주요 임직원 8인(최대주주 및 특수관계인 포함)은 2022년 04월 26일 회사성과공유, 우수인력 이탈억제 및 지속적인 성장을 위해 200,000주(무상증자 후 1,400,000주)를 우리사주조합에 무상으로 출연하였습니다. 주3) 당사는 스팩소멸합병방식으로 인한 피합병법인의 단수주 발생시 합병법인의 단수주 매입에 따른 합병 후 존속법인의 재무안정성 위험을 고려하여 2022년 05월 02일 1주당 6주의 비율로 무상증자를 진행하였습니다. 주4) 당사의 최대주주인 신승곤 대표이사는 2022년 08월 12일 266,173주를 당사에 무상증여 하였습니다. 해당 자기주식은 향후 인재 확보 및 사업 역량 강화 목적으로 사용할 예정입니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명 (출생년월) 학력 및 주요경력 담당업무 겸임현황 신승곤(1972.06) 98.02 경남대학교 경영학 99.11~05.03 진양금속㈜ 차장 05.04~08.08 신스틸 대표이사 08.09~현재 ㈜신스틸 대표이사 12.08~현재 Shin Steel (Thailand) ) Co., Ltd. 대표이사 13.05~현재 ㈜신스틸SC 사내이사 16.11~22.03 ㈜신디벨로퍼 사내이사 경영총괄 Shin Steel (Thailand) ) Co., Ltd. 대표이사㈜신스틸SC 사내이사 2. 최대주주 변동내역당사의 최대주주는 신승곤 대표이사이며, 설립 이후 최대주주 변동내역이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, % ) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 신승곤 19,438,827 52.80% - 석진광 1,852,172 5.03% - 우리사주조합 1,400,000 3.80% - 나. 소액주주 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 소액주주가 없습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, % ) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 - - - - - - - 4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 신승곤 남 1972.06 대표이사 등기 상근 경영총괄 98.02 경남대학교 경영학 99.11~05.03 진양금속㈜ 차장 05.04~08.08 신스틸 대표이사 08.09~현재 ㈜신스틸 대표이사 12.08~현재 Shin Steel (Thailand) ) Co., Ltd. 대표이사 13.05~현재 ㈜신스틸SC 사내이사 16.11~22.03 ㈜신디벨로퍼 사내이사 19,438,827 - 최대주주본인 16년 7개월 2025.03.30 송승헌 남 1975.04 사내이사 등기 상근 재무총괄 00.02 경남대학교 경영학 99.12~03.11 동남정밀㈜ 과장 03.12~06.06 북경동남압주유한공사 팀장 06.10~10.09 ㈜창신INC 팀장 10.10~현재 ㈜신스틸 사내이사(재무총괄) 10.12~현재 ㈜신스틸SC 감사 22.03~현재 ㈜신디벨로퍼 사내이사 1,511,447 - - 11년 9개월 2025.03.30 서명환 남 1977.06 사내이사 등기 상근 가전그룹총괄 00.02 경남대학교 경영학 02.12~08.07 진양금속㈜ 과장 08.08~현재 ㈜신스틸 사내이사 1,670,550 - - 13년 11개월 2025.03.30 허현욱 남 1947.09 사외이사 등기 비상근 감사위원 74.03 한양대학교 재료공학 73.10~03.09 현대비앤지스틸㈜ 상무이사 04.08~18.03 ㈜대한특수강 부사장 05.03~06.02 울산대학교 첨단소재공학부 겸임교수 06.03~07.02 울산대학교 자동차부품소재 전문인력양성단 지도교수 13.03~15.02 울산대학교 첨단소재공학부 겸임교수 21.03~현재 ㈜신스틸 사외이사 - - - 1년 4개월 2025.03.30 김정수 남 1976.03 사외이사 등기 비상근 감사위원 03.02 서강대학교 경영학 02.12~03.02 ㈜더존디지털웨어 03.02~03.10 ㈜사이테크 03.10~04.10 ㈜트라이튼테크 04.10~05.05 ㈜투이컨설팅 05.05~16.04 성도회계법인 16.05~현재 인덕회계법인 21.10~현재 ㈜신스틸 사외이사 - - - 10개월 2024.10.15 최용문 남 1983.06 사외이사 등기 비상근 감사위원 10.02 숭실대학교 철학 14.02 전남대학교 법학전문대학원 14.04~14.10 법무법인 피플 14.11~17.08 법무법인(유한) 예율 16.12~현재 서울특별시 공익 변호사 17.03~현재 강남경찰서 역삼지구대 자문변호사 17.03~19.02 대한변호사협회 대의원 17.08~18.08 법무법인 수호 18.09~현재 법무법인(유한) 예율 19.04~현재 인터넷신문위원회 심의위원 20.10~현재 YTN 시청자위원 21.08~현재 강남소방서 소방공무원 징계위원 21.10~현재 ㈜신스틸 사외이사 - - - 10개월 2024.10.15 한희석 남 1964.06 전무이사 미등기 상근 무역그룹총괄 89.02 한양대학교 정밀기계학 89.02~15.02 ㈜LX인터내셔널 팀장 19.06~현재 ㈜신스틸 전무이사 - - - 3년 2개월 - 김상훈 남 1964.01 전무이사 미등기 상근 당진SC총괄 89.02 성균관대학교 경영학89.02~02.08 동부제강㈜ 가전판매팀장02.10~05.02 정안철강㈜ 포승공장총괄05.02~07.02 세아제강㈜ 아연도판매팀장07.03~15.02 동부제철㈜ 팀장15.02~16.03 유석철강㈜ 상무이사16.04~18.06 대한철강㈜ 상무이사18.07~20.12 ㈜세우씨엔티 상무이사21.01~현재 ㈜신스틸 전무이사 - - - 1년 6개월 - 송용호 남 1972.10 이사 미등기 상근 소재판매팀장 95.08 경남대학교 무역학 97.12~98.12 메리츠화재㈜ 01.03~03.03 ㈜케이싸인 대리 03.05~05.09 ㈜백제비앤에스 과장 05.11~07.10 ㈜에스티코러레이션 대표이사 07.11~현재 ㈜신스틸 이사(소매판매팀장) 1,829,646 - - 14년 9개월 - 허진수 남 1973.01 이사 미등기 비상근 ES Steel TFT 96.08 경남대학교 신문방송학 95.12~01.02 한국물산㈜ 베트남 법인 대리(파견근무) 02.10~08.01 ㈜신광 해외영업부 과장 08.02~현재 ㈜신스틸 이사(ES Steel TFT) 1,670,550 - - 14년 5개월 - 최돈호 남 1971.02 이사 미등기 상근 무역2팀장 98.02 단국대학교 경제학 00.07~07.01 ㈜동부제철 냉연수출팀 07.02~14.04 ㈜동부제철 방콕지사장 15.08~현재 ㈜신스틸 이사(무역2팀장) - - - 7년 - 나. 임원의 타법인 겸직현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 구 분 겸직현황 성명 직책 (직위) 회사명 직위 상근여부 신승곤 대표이사 (주)신스틸SC 사내이사 비상근 Shin Steel (Thailand) Co., Ltd. 대표이사 비상근 송승헌 사내이사 (주)신스틸SC 감사 비상근 (주)신디벨로퍼 사내이사 비상근 ES Steel Company for Metals 사외이사 비상근 한희석 전무이사 ES Steel Company for Metals 사외이사 비상근 김상훈 전무이사 (주)신스틸 당진 SC 대표이사 상근 허진수 사내이사 ES Steel Company for Metals 사내이사 상근 김정수 사외이사 인덕회계법인 회계사 상근 최용문 사외이사 법무법인(유한) 예율 변호사 상근 다. 직원 등 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원 ) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 영업및 사무 남 28 - 2 - 30 4.7 1,110 37 - 1 1 - 여 12 - - - 12 3.7 292 24 - 합 계 40 2 - 42 4.5 1,402 33 - 주1) 상기 인원은 (주)신스틸 기준이며, 증권신고서 제출일 현재 등기 임원을 제외하였습니다. 주2) 상기 연간급여총액은 2022년 01월 01일부터 2022년 07월 31일까지 지급한 급여의 총액이며, 당기에 퇴사한 직원의 급여가 포함되어 있습니다. 주3) 상기 1인당 평균 급여액은 2022.01.01~2022.07.31 급여 총액을 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 백만원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 304 60 - 주1) 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 2022년 01월 01일부터 2022년 07월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 1,000,000 - 사외이사 3 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 236 34 주1) 보수총액 및 1인평균 급여액은 2022년 01월 01일부터 2022년 07월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였으며, 당기에 사임한 임원의 급여가 포함되어 있습니다. (3) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 211 70 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - - 감사위원회 위원 3 21 7 - 감사 1 4 4 - 주1) 보수총액 및 1인평균 급여액은 2022년 01월 01일부터 2022년 07월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 주2) 감사의 보수는 당기 사임 전까지 지급한 금액입니다. (3) 이사의 보수지급기준당사의 등기이사 및 감사 보수 지급 기준은 정관 제 44조에 의거하여 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위내에서 해당 직책, 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 집행하고 있습니다. 다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다. 라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사 현황 가. 계열회사 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)신스틸 - 4 4 ※ 상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계열회사 간 계통도 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 신스틸 계열회사 계통도.jpg 신스틸 계열회사 계통도 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : %) 구분 피출자회사 (주)신디벨로퍼 (주)신스틸SC Shin Steel (Thailand)Co., Ltd. (주)신스틸 당진SC 지분율 지분율 지분율 지분율 출자회사 (주)신스틸 100% 100% 100% 100% 다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 계열회사간 임원 겸직 현황 구 분 겸직현황 성명 직책 (직위) 회사명 직위 상근여부 신승곤 대표이사 (주)신스틸SC 사내이사 비상근 Shin Steel (Thailand) Co., Ltd. 대표이사 비상근 송승헌 사내이사 (주)신스틸SC 감사 비상근 (주)신디벨로퍼 사내이사 비상근 김상훈 전무이사 (주)신스틸 당진 SC 대표이사 상근 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원 ) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 641 2,102 - 2,743 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 1 1 641 2,102 - 2,743 ※ 상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 진행중인 소송사건 (단위: 원) 분쟁조정기관 분쟁 신청인 분쟁 피신청인 사건내용 신청가액 진행상황 부산지방법원 서부지원 (주)신스틸 농협은행 예금반환 청구 457,338,803 1심 진행 中 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 (단위: 원) 채무자 채권자 채무보증금액 내역 (주)신스틸SC 우리은행 1,200,000,000 연대보증 라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 (1) 금융기관과의 약정사항연결회사의 당반기말 현재 금융기관과 체결하고 있는 금융거래 약정한도의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, EUR, THB, 원) 약 정 내 용 금융기관 금 액 한 도 액 실 행 액 한도대출 국민은행 100,000,000 - 중소기업은행 310,000,000 - Bangkok Bank THB 15,000,000 - 무역금융 하나은행 800,000,000 800,000,000 국민은행 4,200,000,000 4,200,000,000 중소기업은행 1,500,000,000 - 한국산업은행 1,000,000,000 1,000,000,000 우리은행 2,000,000,000 - 신한은행 2,000,000,000 2,000,000,000 하나은행 300,000,000 300,000,000 구매자금대출 국민은행 1,100,000,000 1,100,000,000 중소기업은행 700,000,000 700,000,000 운전자금대출 국민은행 6,500,000,000 6,500,000,000 중소기업은행 600,000,000 600,000,000 Bangkok Bank THB 150,000,000 THB 130,356,000 시설자금대출 한국산업은행 7,200,000,000 6,425,000,000 Bangkok Bank THB 50,000,000 THB 30,460,000 전자외담대 신한은행 100,000,000 - 할인어음 신한은행 2,000,000,000 504,466,175 중소기업은행 2,000,000,000 - 중소기업은행 500,000,000 - 수출대금채권매입 국민은행 USD 7,000,000.00 USD 3,278,555.52 중소기업은행 USD 2,000,000.00 USD 888,757.19 하나은행 EUR 1,630,000.00 - 수출팩토링 한국수출입은행 USD 3,000,000.00 USD 1,598,136.78 수입결재용 Bangkok Bank THB 170,000,000 THB 145,542,452 Kasikorn Bank THB 105,000,000 THB 95,494,179 수입신용장Open 중소기업은행 USD 1,000,000.00 USD 970,200.00 중소기업은행 USD 300,000.00 - 신한은행 USD 500,000.00 - 내국,수입 신용장Open 한국산업은행 USD 12,000,000.00 780,589,195 USD 8,159,866.56 (2) 담보제공자산당반기말과 전기말 현재 연결회사의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 담보제공자산 담보제공처 담보제공 내역 당반기말 전기말 장부가액 담보설정액 장부가액 담보설정액 토지,건물 국민은행 상거래담보보증 173,312,683 107,280,000 173,925,628 107,280,000 투자부동산 농협은행 차입금담보 - - 916,940,486 1,300,000,000 투자부동산 국민은행 차입금담보 916,940,486 4,800,000,000 - - 토지,건물 중소기업은행 차입금담보 1,845,778,664 2,040,000,000 1,852,206,092 2,040,000,000 토지,건물,기계장치 한국산업은행 차입금담보 10,579,088,660 12,000,000,000 10,803,356,228 12,000,000,000 토지,건물 우리은행 차입금담보 9,020,910,824 2,400,000,000 9,069,006,451 2,400,000,000 재고자산 한국수출입은행 차입금담보 31,586,813,211 3,900,000,000 19,969,216,356 3,900,000,000 토지,건물,기계장치 중소기업은행 차입금담보 4,967,834,775 4,800,000,000 5,043,107,077 4,800,000,000 토지,건물,기계장치,재고자산 Bangkok Bank 차입금담보 30,638,795,168 29,920,566,762 22,977,436,452 22,251,740,112 (3) 보험가입당반기말 현재 연결회사의 자산에 대한 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, THB, 원) 보 험 종 류 보험가입자산 가 입 금 액 가 입 처 단기수출보험 매출채권 USD 8,793,298.82 한국무역보험공사 매출채권보험 매출채권 3,390,000,000 신용보증기금 화재보험 건물,기계장치 5,572,586,356 메리츠화재 화재보험 건물,기계장치 1,930,904,500 NH농협보험 화재보험 건물,기계장치 THB 217,979,086 Bangkok insurance (4) 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보당반기말 현재 연결회사가 특수관계자를 제외한 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은다음과 같습니다. (단위 : USD, 원) 보증제공자 보증제공처 금 액 내 역 한국무역보험공사 신한은행 900,000,000 차입보증(무역금융) 신한은행 239,400,000 차입보증(무역금융) 국민은행 180,000,000 차입보증(무역금융) 국민은행 USD 4,750,000 수출신용보증 서울보증보험 동국제강(주) 700,000,000 상품대이행 KG스틸(주) 500,000,000 상품대이행 (주)포스코 800,000,000 상품대이행 포스코스틸리온(주) 300,000,000 상품대이행 (주)세아씨엠 200,000,000 상품대이행 현대비앤지스틸(주) 100,000,000 상품대이행 신용보증기금 국민은행 935,000,000 차입보증(구매자금) 국민은행 80,000,000 차입보증(운전자금) 국민은행 2,375,000,000 차입보증(운전자금) KG스틸(주) 1,300,000,000 상거래담보보증 우리은행 722,500,000 차입보증(운전자금) 신한은행 (주)포스코 300,000,000 상거래담보보증 동국제강(주) 200,000,000 상거래담보보증 국민은행 (주)포스코 500,000,000 상거래담보보증 중소기업은행 KG스틸(주) 300,000,000 상거래담보보증 동국제강(주) 200,000,000 상거래담보보증 KG스틸(주) 500,000,000 상거래담보보증 (주)포스코에스피에스 100,000,000 상품대이행 (5) 연결회사는 한국무역보험공사와 파생상품거래 계약을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 만기가 미도래한 파생상품거래 계약은 다음과 같습니다. (단위 : USD, 원) 계약처 구분 계약일 만기일 계약금액 약정환율 파생상품평가손익 한국무역보험공사 환변동보험 2022-04-21 2022-07-29 USD 1,000,000.00 1,235.20 (57,700,000) 2022-04-21 2022-08-31 USD 1,000,000.00 1,234.30 (58,600,000) 2022-04-21 2022-09-30 USD 1,000,000.00 1,233.40 (59,500,000) 2022-05-16 2022-07-29 USD 1,085,000.00 1,280.60 (13,345,500) 2022-06-14 2022-08-31 USD 1,710,000.00 1,286.80 (10,431,000) 합계 (199,576,500) 3. 제재 등과 관련된 사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원 ) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 Shin Steel (Thailand)Co., Ltd. 2012.08.15 300/124 Moo, Tambol Tasit, Amphur Pluakdaeng Rayong21140, Thailand 철강유통 및 가공업 42,338 지분율 100% 주요종속회사 ㈜신스틸SC 2010.12.29 부산광역시 강서구 미음산단4로 170 철강유통 및 가공업 10,550 지분율 100% 주요종속회사 ㈜신스틸 당진SC 2021.02.08 충청남도 당진시 송악읍 북부산업로 1228, 에이 01동 철강유통 및 가공업 747 지분율 100% - ㈜신디벨로퍼 2016.11.23 부산광역시 강서구 미음산단4로 174 부동산 개발 및 공급업 4,223 지분율 100% - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 국내/해외 상장 - - - - 비상장 4 Shin Steel(Thailand) Co., Ltd. - 해외 ㈜신스틸SC 180111-0741909 국내 ㈜신스틸 당진SC 165011-0076646 국내 ㈜신디벨로퍼 194211-0264672 국내 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ES Steel Companyfor Metals 비상장 2021.05.20 경영참여 641 86,160 12.3% 641 258,481 2,102 - 344,641 49.0% 2,743 1,308 - 합 계 86,160 12.3% 641 258,481 2,102 - 344,641 49.0% 2,743 1,308 - I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '하나금융15호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Hana Financial Fifteenth Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간(1) 설립일자- 2019년 10월 24일(2) 존속기간- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제62조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 전 화 번 호 : (02) 3771-3621- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(기업인수목적회사의 예치금액 등) 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하“자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥 시장에 상장한 후 회사(이하“합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 정관제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 상장 2020년 01월 30일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 82- 당사는 설립일(2019년 10월 24일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주 ) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019.10.24 주식회사 케이앤투자파트너스 200,000 4.25% - - 2020.01.30 주식회사 신한은행 260,000 5.52% 단순 투자 - 2020.02.17 주식회사 신한은행 220,000 4.67% 단순 투자 - 2020.12.31 메리츠증권 주식회사 224,654 4.77% 단순 투자 - 주) 상기 최대주주의 변동 현황은 가장 최근의 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준이며, 증권신고서 제출일 현재와는 차이가 있을 수 있습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 2022년 05월 20일 이사회를 통해 (주)신스틸과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2022년 05월 20일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2019년 10월 24일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 4기(2022년 반기말) 3기(2021년말) 2기(2020년말) 1기(2019년말) 보통주 발행주식총수 4,710,000 4,710,000 4,710,000 210,000 액면금액 100 100 100 100 자본금 471,000,000 471,000,000 471,000,000 21,000,000 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 471,000,000 471,000,000 471,000,000 21,000,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 4,710,000 - 4,710,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,710,000 - 4,710,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 4,710,000 - 4,710,000 - 나. 자기주식현황해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 당사의 최근 정관 개정일은 2022년 3월 18일 입니다. 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 18일 제3기 정기주주총회 스팩소멸 합병상장허용 내용 추가 관련법령 개정사항반영 나. 정기주주총회 안건 포함 여부 당사는 2022년 3월 18일 제 3기 정기주주총회에서 정관을 변경하였으며, 해당 정기주주총회 안건에 정관 변경 사항이 포함되어 있습니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 합병의 개요(1) 합병형태 당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각호에 따라산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액을 말한다)이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 정관 제61조 (회사의 합병)① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제2항 제2호의 소유주식수를 산정하는 경우 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. (2) 합병일정 및 절차 당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다. 합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다. 당사는 2019년 10월 24일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 당사는 2022년 05월 20일 이사회를 통해 (주)신스틸과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2022년 05월 20일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가 합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다. 주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다. 1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다. 단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다. 당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 합병대상회사에 관한 사항 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. (1) 합병대상회사의 규모 당사는 원활한 비상장 기업의 코스닥 상장을 지원하기 위하여 향후 약 90억원을 공모하여 상장될 예정입니다. 이에 따라 예상되는 향후 합병대상기업의 적정 규모는 합병 전 시가총액 기준으로 약 300억원 ~ 1,000억원 사이의 기업, 이익기준으로 당기순이익 규모가 약 25억원 ~ 50억원 사이의 기업을 중점 합병대상으로 선정하여 발굴할 예정입니다. (2) 합병대상회사의 업종당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 정관 제64조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문,과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다. 최근 정부는 주요경제단체와 전문연구기관과 함께 미래 유망산업분야를 검토하여 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부는 2014년 3월 11일 세계적 경쟁력을 확보하고, 새로운 일자리 창출이 가능한 13대 분야의 미래성장동력 발굴 및 육성을 중점 추진한다고 발표하였으며, 산업통상자원부는 2013년 12월 19일 4대 분야 13개 대형융합과제를 발표한 바 있습니다. 또한 국가과학기술심의회는 2014년 2월 27일 창조경제 실현을 위한 융합기술발전전략으로 15대 국가전략융합기술을 발표한 바 있습니다. 미래창조과학부가 발표한 13대 미래성장동력은 9대전략산업과 4대기반산업으로 구성되어집니다. 전략산업은 스마트카, 맞춤형 웰니스케어, 인텔리전트 로봇 등 완성품으로서 고유한 산업 특성을 가지고 대규모의 산업생태계를 구축하는 성격이 강한 분야로서, 주력산업 고도화, 미래신시장 선점, 복지-산업의 동반성장의 3개 그룹으로 나누어지며, 기반산업은 사물인터넷(IoE), 미래 융복합 소재 등 고유한 산업 특성을 가지고 있는 동시에 다른 분야의 구성·기반 요소로 작용하여 시너지를 창출하는 효과가 큰 분야입니다. < 미래성장동력 > 구분 주력산업 혁신 미래신시장 선점 복지-산업 동반성장 9대 전략산업 5G 이동통신 지능형 로봇 맞춤형 웰니스 케어 심해저 해양플랜트 착용형 스마트기기 재난안전관리 스마트 시스템 스마트자동차 실감형 콘텐츠 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 4대 기반산업 지능형 반도체 빅데이터 지능형 사물인터넷 융복합 소재 산업통상자원부가 발표한 4대분야 13개 대형융합과제는 시스템 산업, 에너지 산업, 소재·부품 산업, 창의 산업 분야로 나뉘어 집니다. 4대 분야 13개 대형 융합 과제 <시스템 산업>ㆍ웨어러블 스마트 디바이스ㆍ자율주행 자동차ㆍ고속-수직이착륙 무인항공기 시스템ㆍ극한환경용 해양플랜트ㆍ첨단소재 가공시스템ㆍ국민 안전ㆍ건강 로봇 <에너지 산업>ㆍ고효율 초소형화 발전시스템ㆍ저손실 직류 송배전시스템 <소재·부품 산업>ㆍ탄소소재(플라스틱 기반 수송기기 핵심소재)ㆍ첨단산업용 비철금속 소재(티타늄(Ti) 소재) <창의 산업>ㆍ개인맞춤형 건강관리 시스템ㆍ나노기반 생체모사 디바이스ㆍ가상훈련 플랫폼 또한 국가과학기술심의회가 발표한 15대 국가전략융합기술은 나노(NT)ㆍ바이오(BT)ㆍ정보통신(IT)ㆍ인지과학(CS) 기술간의 융합, NBIC 기술과 기존 산업ㆍ학문 간 융합을 통해 창출되는 새로운 기술을 의미합니다. 문화기술(CT), 에너지ㆍ환경기술(ET)은 기술 성격상 그 자체가 융합기술 범주에 포함되며, 범용성이 강한 핵심 요소기술(NBIC 등)을 초기단계부터 융합하여 인간의 능력을 향상시키고 보다 풍요로운 삶을 제공하고자 하고 있습니다. 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 15대 중점 융합기술.jpg 15대 중점 융합기술 15대 중점 융합기술 당사는 정부가 선정한 미래성장동력 산업 및 향후 융합기술과 관련된 산업을 기초로 동 산업에 속한 기업 및 향후 연관관계가 높을 것으로 예상되는 기업을 중점 합병대상으로 선정하고 탐색할 예정입니다. 특히 13대 미래성장동력 산업을 중점 합병대상 산업으로 고려하고 있으며 이들 산업의 미래 예상 전망 및 산업 생태계는 아래와 같습니다(KISTEP InI, 2014.3. 참조). 그러나 이들 산업의 미래 전망 혹은 향후 예상 성장전망치가 합병회사의 미래 전망을 의미하지는 않으며, 또한 당사는 합병 대상 업종에 별도의 제한을 두고 있지 아니합니다. 1. 5G 이동통신4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술 및 서비스 시장전망 산업생태계 5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모) 현재 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신 시장을 주도하고 있지만, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높은 분야 2. 심해저 플랜트 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템 시장전망 산업생태계 전 세계 해양플랜트 시장은 2010년 1,450억달러 규모로 추산되고 있으며, 2030년까지 5,040억 달러로 연평균 6.7% 성장 전망(Subsea분야 '20년 예상 시장규모는 3,275억 달러, 7.5% 성장 전망) 해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대·중소기업 간 협력 가능 3. 스마트 자동차 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보 통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고, 탑승자의 만족을 극대화 시키는 자동차 시장전망 산업생태계 스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러 규모로 연평균 7.4%(CAGR '10~'19) 성장 예상되며, 국내 시장 규모는 '19년에는138억 달러로 연평균 5.2%(CAGR '10~'19) 성장 예상 기존 자동차의 구성요소인 소재업체들과 부품업체 이외에 센서, ECU, 엑츄에이터등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소·중견기업의 참여가 유망한 분야 4. 지능형 로봇 ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇 시장전망 산업생태계 지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며 세 계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가 간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모) 로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요 하므로 대·중소기업간 협력을 통한 동반성장이 가능한 분야 5. 착용형 스마트기기 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기 시장전망 산업생태계 착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분 야로 확대되면서 시장의 급성장 예상 * '13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기시장은 '20년에 약 1,350억 달러, '24년에는2,664억 달러로 급격히 확대될 전망 * 글로벌 기업들(구글, 애플, MS, 삼성전자 등)은 웨어러블 기기를 스마트폰 이후의 최대 시장으로 예상하고 적극 투자 SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중 소기업 동반성장이 가능한 분야 6. 실감형 콘텐츠 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠 시장전망 산업생태계 실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 ''20년까지 연평균 26.1%(1,010억불→5,129억불), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원→80,601억원) 성장 전망 실감형 콘텐츠 서비스는 C·P·N·D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기·통신/플랫 폼·콘텐츠의 대/중소·중견기업 간 동반성장이 가능한 분야 7. 맞춤형 웰니스 케어 개인의 행복 증진을 위해 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 新산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 창조서비스 시장전망 산업생태계 2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조 달러 규모로, '20년까지 매년 10% 성장이 예상되는 유망산업 * 특히, 건강 웰니스 분야에서 유전체 정보 기반 맞춤형 의료 시장은 '13년 253억불 규모에서 '20년 682억불 규모로 연평균 15.2%성장 예상 ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대·중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출 가능 8. 재난안전관리 스마트시스템다양한 재난·안전요소를 단위 산업체·시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지·예측하고 예방·대응하는 시스템 시장전망 산업생태계 자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상되고, 빅데이터·사물인터넷 등 ICT기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망 * 전 세계의 재난안전/보안 시장은 연평균 5.4% 성장하여 2020년에는 4,910억 달러 규모로 성장할 것으로 예측 재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소·중견기업 중심으로 구성됨. 9. 신재생에너지 하이브리드 시스템신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급·관리 시스템 시장전망 산업생태계 전 세계 신재생에너지 Hybrid 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상 시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소·중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능 10. 지능형 반도체기존 반도체 제품에 스마트 기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품 시장전망 산업생태계 국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망 * 선진국은 SW-반도체 융합을 통한 제품 경쟁력 확보 및 전 산업의 고도화 전략 추진 SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능 * 글로벌 혁신 제품 창출에 의한 SW-반도체 융합신산업 선점, 'R&BD 에코시스템'을 통한 수평적 선진 산업생태계 구현 11. 융복합 소재새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재 시장전망 산업생태계 산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 517억달러(13년)에서 1,394억달러(20)로 2.7배 증가할 전망 산업 발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때 원천기술 기반의 중소기업 창업은 산업생태계 구축에 필수적인 요소임 12. 지능형 사물 인터넷 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것(Everything)이 서로 연결되어, 정보가 생성ㆍ수집ㆍ공유ㆍ활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷 시장전망 산업생태계 '13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억불→1조불), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망 스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발·활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 * Open API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 新서비스 모델 실현 가능 13. 빅데이터스마트폰·SNS·사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형·비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결 시장전망 산업생태계 세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32%의 고성장이 예상되는 유망산업 * 국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '20년 10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW·서비스가 약 66%를 차지 이동통신사·포털사 등 대기업과 데이터관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공·민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과 (1) 회사에 미치는 영향 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제61조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. (2) 투자자에게 미치는 영향 당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 정관 제63조의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다. 정관 제63조 (예치자금등의 반환 등) ①제62조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식(최초 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다) 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 액면가액을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. 다만, 공모전 주주(발기주주)의 경우 상법상 절차에 따른 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율이 차이가 존재하므로 공모전 주주(발기주주)간의 '주주간계약서'에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다. <주주간계약서> 제 4 조 SPAC의 해산 및 예치자금의 반환 4.1 SPAC에게 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 SPAC은 해산한다. 1) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 90일 이내에 그 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장하지 못한 경우 2) 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3) SPAC의 주권이 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우4.2 SPAC이 제4.1조에 따라 해산하는 경우 발기주주들은 SPAC의 정관 제[56]조 제1항에 따라 예치 또는 신탁한 자금(그에 대한 이자 또는 배당금을 포함하며, 이하 “예치자금 등”이라 한다.)이 SPAC의 주주에게 SPAC의 정관에서 정하는 방법 및 절차에 따라서 주식{(i) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식 및 (ii) SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식은 제외한다}의 보유비율에 따라 지급되도록 하여야 한다. 4.3 발기주주들은SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함한다)에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기한다. 또한, 발기주주들은SPAC의 최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 상환받을 권리를 포기한다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 (1) 합병대상회사 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정될 것입니다. 당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정에 있습니다. 현재 당사의 정관상 합병대상법인 및 합병을 위한 중점 산업군은 다음과 같습니다. <정관> 제61조 (회사의 합병) ① 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 제58조에 의해 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 제64조(합병을 위한 중점 산업군)① 이 회사는 상장이후 합병을 진행함에 있어 한국표준산업분류상 대분류를 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 산업군에 속하는 사업을 영위하는 회사를 중점으로 합병을 추진한다. 1. 제조업 2. 전기, 가스, 증기 및 수도사업 3. 하수-폐기물 처리, 원료재생 및 환경복원업 4. 건설업 5. 출판, 영상, 방송통신 및 정보서비스업 6. 전문,과학 및 기술 서비스업 7. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 8. 교육 서비스업 9. 보건업 및 사회복지 서비스업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 제1항 규정의 중점 산업군에 속하는 사업을 영위하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 당사는 삼성경제연구소, 한국과학기술연구원 등 국내외 기관에서 선정된 유망기술을토대로 상기한 6개 분야의 13개의 기술에 집중적인 관심을 가지고, 현재 동 산업을 영위 또는 영위할 계획이 있거나 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유(안정성)하고 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보되었고, 업종내에서 지속적 신제품 개발과 신시장 개척으로 글로벌 기업으로 도약하고 있는 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다. 당사는 2022년 05월 20일 이사회를 통해 (주)신스틸과의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2022년 05월 20일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다. (2) 합병대상회사 제외기준 당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다. <정관> 제61조 (회사의 합병) ③이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한 당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다. 당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주간약정서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다. <주주간계약서> 제 3 조 합병에 관한 의결권행사금지 등 3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다. 3.2 발기주주들은SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 이는 발기주주들이SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다. 바. 반대주주의 주식매수청구권 (1) 주식매수청구 절차 당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다. 1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지 2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구 3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고 4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수 5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내 (2) 주식매수가격의 결정 공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3 (단, 기산일은 이사회 결의일 전일) 단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.참고로 당사는 정관에서 기업인수목적회사의 특징을 반영하여 주식매수가격을 증권금융에 예치한 금전(이자 및 배당금 포함)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 정하고 있습니다. <정관> 제61조 (회사의 합병) ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제56조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다. 지급 상대방 금 액 비 고 회계법인 5천만원 / 건 합병대상기업 실사 및 평가 용역비 법무법인 5천만원 / 건 합병관련 법률자문 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항 당사는 '운영자금사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원(김성곤 기타비상무이사)에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.당사는 공모자금의 100%인 9,000백만원을 예치/신탁할 예정이며, 발기주주들의 투자금액 1,800백만원(주식 210백만원 + 전환사채 1,590백만원)을 운용가능자금으로 사용할 예정입니다. 고정비 성격의 임원급여와 기타 공모관련 발행제비용, 합병 시 회계법인, 법무법인의 외부 자문료, 기타 운영경비 등을 감안한 3년간 운영비용은 약 679백만원으로 예상됩니다. 이에 총 운용가능자금 1,800백만원에 비하여 총 운영비용이 적으므로 향후 비경상적으로 발생 가능한 소모성 비용 및 기타 우발비용 등에 대해서도 충분히 대응가능하며, 공모자금의 예치/신탁자금에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다. [3년간 합병추진 운영비용] (단위: 원) 구 분 현금유입 현금유출 예치/신탁금액 비 고 발기인 출자 210,000,000 - - - 전환사채 발행 1,590,000,000 - - - 공모금액 (예치/신탁금액) 9,000,000,000 - 9,000,000,000 한국증권금융 신탁 총 운용가능자금 10,800,000,000 - - - 공모시 발행제비용 - 365,060,000 - 인수수수료, 세금 등 급여 - 36,000,000 - 임원급여(3년간) 합병관련 법률자문 - 100,000,000 - 2건(건당 5천만원) 합병관련 실사자문 - 100,000,000 - 2건(건당 5천만원) 외부감사비용 - 30,000,000 - 한미회계법인 기타 운영경비 - 48,000,000 - 명의개서대행, 기타 경비 등 총 운영비용 - 679,060,000 - - 잔여금액 10,800,000,000 679,060,000 9,000,000,000 - 주1) 상기 금액은 예상 금액으로서 향후 변경될 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 별도의 원재료 및 생산설비를 갖추고 있지 않습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다. 7. 기타 참고사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위: 원) 구분 제4기 반기 제3기 제2기 제1기 (2022.06.30) (2021.12.31) (2020.12.31) (2019.12.31) 자산총계 10,761,812,658 10,741,844,965 10,718,669,844 1,789,828,728 -유동자산 10,761,812,658 10,741,844,965 10,718,669,844 1,789,828,728 -비유동자산 - - - - 부채총계 1,587,526,016 1,542,290,838 1,522,773,702 1,473,193,990 -유동부채 33,000,000 - - - -비유동부채 1,554,526,016 1,542,290,838 1,522,773,702 1,473,193,990 자본총계 9,174,286,642 9,199,554,127 9,195,896,142 316,634,738 -자본금 471,000,000 471,000,000 471,000,000 21,000,000 -자본잉여금 8,690,428,992 8,690,428,992 8,690,428,992 303,737,572 -이익잉여금(결손금) 12,857,650 38,125,135 34,467,150 (8,102,834) 영업수익 - - - - 영업비용 71,260,660 17,714,680 23,667,100 4,535,900 영업이익 (71,260,660) (17,714,680) (23,667,100) (4,535,900) 법인세비용차감전계속사업이익 (32,394,213) (6,403,269) 54,576,902 (10,388,248) 당기순이익 (25,267,485) 3,657,985 42,569,984 (8,102,834) 2. 연결재무제표 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 4 기 반기말 2022.06.30 현재 제 3 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 　과목 제 4 기 반기말 제 3 기말 자산 　　　유동자산 10,761,812,658 10,741,844,965 　　현금및현금성자산 1,560,862,675 1,588,103,686 　　단기금융상품 9,139,167,090 9,103,070,616 　　매출채권 및 기타유동채권 55,091,100 40,316,100 　　당기법인세자산 6,691,793 10,354,563 　비유동자산 - - 　자산총계 10,761,812,658 10,741,844,965 부채 　　　유동부채 33,000,000 - 　　매입채무 및 기타유동채무 33,000,000 - 　비유동부채 1,554,526,016 1,542,290,838 　　장기매입채무 및 기타비유동채무 1,537,002,686 1,517,640,780 　　　전환사채 1,537,002,686 1,517,640,780 　　이연법인세부채 17,523,330 24,650,058 　부채총계 1,587,526,016 1,542,290,838 자본 　　　자본금 471,000,000 471,000,000 　자본잉여금 8,690,428,992 8,690,428,992 　이익잉여금(결손금) 12,857,650 38,125,135 　자본총계 9,174,286,642 9,199,554,127 자본과부채총계 10,761,812,658 10,741,844,965 포괄손익계산서 제 4 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 제 3 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 (단위 : 원) 　　과목 제 4 기 반기 제 3 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 - - - - 영업비용 39,556,740 71,260,660 3,301,500 13,827,780 영업이익(손실) (39,556,740) (71,260,660) (3,301,500) (13,827,780) 금융수익 31,920,464 58,228,353 11,093,376 27,122,065 금융원가 9,734,439 19,361,906 9,489,219 18,874,161 법인세비용차감전순이익(손실) (17,370,715) (32,394,213) (1,697,343) (5,579,876) 법인세비용 (1,340,986) (7,126,728) (373,415) (1,227,573) 당기순이익 (16,029,729) (25,267,485) (1,323,928) (4,352,303) 기타포괄손익 - - - - 총포괄손익 (16,029,729) (25,267,485) (1,323,928) (4,352,303) 주당이익 　　　　　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (3) (5) (0.3) (1) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (3) (5) (0.3) (1) 자본변동표 제 4 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 제 3 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 (단위 : 원) 　과목 자본 자본금 자본잉여금 이익잉여금 자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 471,000,000 8,690,428,992 34,467,150 9,195,896,142 당기순이익 - - (4,352,303) (4,352,303) 기타포괄손익 - - - - 2021.06.30 (기말자본) 471,000,000 8,690,428,992 30,114,847 9,191,543,839 2022.01.01 (기초자본) 471,000,000 8,690,428,992 38,125,135 9,199,554,127 당기순이익 - - (25,267,485) (25,267,485) 기타포괄손익 - - - - 2022.06.30 (기말자본) 471,000,000 8,690,428,992 12,857,650 9,174,286,642 현금흐름표 제 4 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 제 3 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 4 기 반기 제 3 기 반기 영업활동현금흐름 8,855,463 90,166,653 　당기순이익(손실) (25,267,485) (4,352,303) 　당기순이익조정을 위한 가감 (45,993,175) (9,475,477) 　영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 33,000,000 - 　이자수취(영업) 43,453,353 122,629,983 　법인세납부(환급) 3,662,770 (18,635,550) 투자활동현금흐름 (36,096,474) (103,070,616) 　단기금융상품의 취득 (36,096,474) (103,070,616) 재무활동현금흐름 - - 현금및현금성자산의순증가(감소) (27,241,011) (12,903,963) 기초현금및현금성자산 1,588,103,686 1,604,223,682 기말현금및현금성자산 1,560,862,675 1,591,319,719 5. 재무제표 주석 제4(당)기 반기말 2022년 06월 30일 현재 제3(전)기 반기말 2021년 06월 30일 현재 하나금융15호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항하나금융15호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 24일에 설립되었으며, 2020년 1월 30일 한국거래소 코스닥시장에 상장되었습니다. 당사는 본사를 서울특별시 영등포구 여의도동에두고 있습니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당반기말 현재 당사의 자본금은 471,000천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 당반기말 주식수 지분율 하나금융투자 주식회사 10,000 0.21% 메리츠증권 주식회사 224,654 4.77% 삼성증권 주식회사 201,543 4.28% 주식회사 케이앤투자파트너스 200,000 4.25% 미래에셋증권 주식회사 162,278 3.45% 기타 3,911,525 83.04% 합 계 4,710,000 100.00% 2. 재무제표 작성기준회사의 2022년 06월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간 종료일인 2022년 06월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. (1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.① 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. ② 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. ③ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ④ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ⑤ 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ⑥ 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ㆍ 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ㆍ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ㆍ 기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측 가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세 비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다. 5. 금융상품의 범주 및 상계(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치 측정금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - - 1,560,863 1,560,863 단기금융상품 - - 9,139,167 9,139,167 매출채권및기타채권 - - 55,091 55,091 합 계 - - 10,755,121 10,755,121 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치측정 금융자산 기타포괄손익공정가치 측정금융자산 상각후원가 측정 금융자산 합 계 현금및현금성자산 - - 1,588,104 1,588,104 단기금융상품 - - 9,103,071 9,103,071 매출채권및기타채권 - - 40,316 40,316 합 계 - - 10,731,491 10,731,491 (2) 보고기간 종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치 측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합 계 미지급금및기타채무 - - 33,000 33,000 전환사채 - - 1,537,003 1,537,003 합 계 - - 1,570,003 1,570,003 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 당기손익공정가치 측정 금융부채 금융보증부채 상각후원가측정 금융부채 합 계 전환사채 - - 1,517,641 1,517,641 합 계 - - 1,517,641 1,517,641 (3) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 <금융자산> 상각후원가측정 금융자산: 이자수익 31,920 58,228 11,093 27,122 소계 31,920 58,228 11,093 27,122 <금융부채> 상각후원가측정 금융부채: 이자비용 (9,734) (19,362) (9,489) (18,874) 소계 (9,734) (19,362) (9,489) (18,874) 합계 22,186 38,866 1,604 8,248 포괄손익계산서: 당기순손익 22,186 38,866 1,604 8,248 기타포괄손익 - - - - 6. 공정가치(1) 보고기간 종료일 현재 당사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 1,560,863 1,560,863 1,588,104 1,588,104 단기금융상품 9,139,167 9,139,167 9,103,071 9,103,071 매출채권및기타채권 55,091 55,091 40,316 40,316 합 계 10,755,121 10,755,121 10,731,491 10,731,491 금융부채: 미지급금및기타채무 33,000 33,000 - - 전환사채 1,537,003 1,537,003 1,517,641 1,517,641 합 계 1,570,003 1,570,003 1,517,641 1,517,641 당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. (2) 당반기말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. (3) 당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다. 7. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 요구불예금 1,560,863 1,588,104 합 계 1,560,863 1,588,104 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 8. 단기금융상품보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 거치식기업인수목적회사예수금(주) 9,139,167 9,103,071 합 계 9,139,167 9,103,071 (주) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 9. 매출채권및기타채권보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 미수수익 55,091 40,316 합 계 55,091 40,316 10. 미지급금및기타채무 보고기간 종료일 현재 미지급금및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 미지급금 33,000 - 합 계 33,000 - 11. 전환사채 (1) 당반기말 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 사채의명칭 제1회 무보증 사모 전환사채 발행일 2019년 11월 01일 만기일 2023년 11월 01일 액면금액 1,590,000,000원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00%(0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환 전환시 발행할 주식의 종류 기명식보통주 전환청구기간 "본 사채"의 발행일 이후 6개월이 경과한 날로부터 사채만기일의 직전 영업일까지 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원 당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 152,920천원(법인세 차감 전)을 자본잉여금으로 분류하였습니다. (2) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 제1회 무보증 사모 전환사채 액면금액 1,590,000 1,590,000 전환권조정 (52,536) (71,729) 사채할인발행차금 (461) (630) 합 계 1,537,003 1,517,641 12. 자본금보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 100원 100원 발행한 주식수 4,710,000주 4,710,000주 보통주자본금 471,000 471,000 13. 자본잉여금 보고기간 종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 8,571,152 8,571,152 전환권대가 119,277 119,277 합 계 8,690,429 8,690,429 14. 이익잉여금 보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 미처분이익잉여금 12,858 38,125 합 계 12,858 38,125 15. 영업비용 당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 통신비 - 11 - - 세금과공과 48 48 - - 도서인쇄비 - 148 - 7 지급수수료 39,509 71,054 3,302 13,821 합 계 39,557 71,261 3,302 13,828 16. 금융수익 및 금융비용 (1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 31,920 58,228 11,093 27,122 합 계 31,920 58,228 11,093 27,122 (2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 9,734 19,362 9,489 18,874 합 계 9,734 19,362 9,489 18,874 (3) 당반기 및 전반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 금융기관예치금 31,920 58,228 11,093 27,122 합 계 31,920 58,228 11,093 27,122 (4) 당반기 및 전반기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 전환권조정상각 9,734 19,362 9,489 18,874 합 계 9,734 19,362 9,489 18,874 17. 법인세비용 (1) 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당반기: 22.00%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다.(2) 당사는 차감할 일시적차이가 소멸될 기간에 과세소득이 충분할 것으로 예상되는 부분에 대해서 이연법인세자산을 인식하였는 바, 미래 예상 과세소득이 변경되는 경우에는 이연법인세자산(부채)이 변경될 수 있습니다. (3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다. 18. 주당이익(손실)(1) 당반기 및 전반기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 반기순이익(손실) (16,030) (25,267) (1,324) (4,352) 차감: 우선주 배당금 및 우선주 이익 배분금액 - - - - 보통주반기순이익(손실) (16,030) (25,267) (1,324) (4,352) 가중평균유통보통주식수 4,710,000 4,710,000 4,710,000 4,710,000 기본주당이익(손실) (3)원 (5)원 (0.3)원 (1)원 가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다. (2) 당기 중 희석주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.1) 희석주당이익(손실)희석주당이익(손실)은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.2) 잠재적보통주 (단위: 주) 구 분 전환가능기간 발행될 보통주식수 제1회 무보증 사모전환사채 2020.05.01~2023.10.30 1,590,000 19. 우발채무와 약정사항 (1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 당사는 당사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 하나금융투자(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 3억원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료후 지급하기로 되어 있습니다. (4) 보고기간 종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 종류 금융기관(예치기관) 당반기말 전기말 사용제한내용 단기금융상품 기업인수목적회사예수금 한국증권금융(주) 9,139,167 9,103,071 () (*) 당사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권 (최초 모집 이전에발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 20. 현금흐름표 (1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. (2) 반기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 이자비용 19,362 18,874 법인세비용 (7,127) (1,228) 이자수익 (58,228) (27,122) 합 계 (45,993) (9,476) (3) 당반기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제1(당)기 반기 미지급금의 증가(감소) 33,000 합 계 33,000 (4) 당반기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내역은 해당사항 없습니다. 21. 특수관계자거래 (1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관 계 기업명 비 고 당반기말 전기말 기타: 기타특수관계자 하나금융투자 주식회사 하나금융투자 주식회사 - 기타특수관계자 주식회사 케이앤투자파트너스 주식회사 케이앤투자파트너스 - (2) 당반기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 해당사항 없습니다. (3) 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채 하나금융투자 주식회사 기타특수관계자 - - - 1,343,669 주식회사 케이앤투자파트너스 기타특수관계자 - - - 193,334 합 계 - - - 1,537,003 ② 전기말 (단위: 천원) 특수관계자 관계 채권 채무 매출채권 기타채권 매입채무 전환사채 하나금융투자 주식회사 기타특수관계자 - - - 1,326,743 주식회사 케이앤투자파트너스 기타특수관계자 - - - 190,898 합 계 - - - 1,517,641 22. 위험관리(1) 위험관리의 개요당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 이자율위험본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다. (2) 위험관리 개념체계당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 1,560,863 1,588,104 단기금융상품 9,139,167 9,103,071 매출채권및기타채권 55,091 40,316 합 계 10,755,121 10,731,491 당사는 (주)하나은행 및 한국증권금융(주)에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.② 유동성위험관리당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 당반기말: 미지급금 33,000 33,000 - - - 전환사채 1,537,003 - - 1,537,003 - 합 계 1,570,003 33,000 - 1,537,003 - 전기말: 전환사채 1,517,641 - - 1,517,641 - 합 계 1,517,641 - - 1,517,641 - ③ 이자율위험관리보고기간 종료일 현재 당사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. (4) 자본위험관리당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계 1,587,526 1,542,291 차감: 현금및현금성자산 (1,560,863) (1,588,104) 단기금융상품 (9,139,167) (9,103,071) 순부채 (9,112,504) (9,131,579) 자본총계 9,174,287 9,199,554 당사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 23. 합병계약의 체결당사는 2022년 05월 20일자 이사회결의에 의해 철강 제조업을 영위하는 (주)신스틸과 1: 0.7393715의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다. 구분 일자 이사회결의일 2022.05.20 주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일 2022.09.05 주주명부폐쇄기간 시작일 2022.09.06 종료일 2022.09.12 합병반대주주 사전통지기간 시작일 2022.09.19 종료일 2022.10.03 합병승인을 위한 주주총회일 2022.10.04 주식매수청구 행사기간 시작일 2022.10.04 종료일 2022.10.24 채권자이의제출기간 시작일 2022.10.05 종료일 2022.11.07 합병기일 2022.11.08 합병종료보고 총회일 2022.11.08 합병등기(신청)일 2022.11.09 신주의 상장예정일 2022.11.24 상기 일자는 관련 규정에 근거한 예상일로 한국거래소등 관계기관의 심사 및 승인 과정과 관계법령의 개정등에 의해서 변경될 수 있습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제4기 반기 제3기 제2기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) -25 4 43 (연결)주당순이익(원) -5 1 10 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다. (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 다. 배당 정책 당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 10월 24일 유상증자(주주배정) 보통주 210,000 100 1,000 설립자본금 2020년 01월 22일 유상증자(일반공모) 보통주 4,500,000 100 2,000 일반공모(코스닥시장 상장공모) 나. 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회무보증사모전환사채 1회차 2019.11.01 2023.11.01 1,590,000,000 기명식보통주 발행 후 6개월이경과하는 날로부터사채 만기일의직전 영업일까지 100 1,000 1,590,000,000 1,590,000 (주1) 합 계 - - - 1,590,000,000 - - 100 1,000 1,590,000,000 1,590,000 - 주1) 1) 인수인 : 하나증권(주), 주식회사 로만자산운용2) 전환가격 조정에 관한 사항가. 사채권자의 전환청구 전에 “SPAC”이 시가(상장법인의 경우에는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “SPAC”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. - 아 래 - 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 회사의 분할, 자본의 감소 등이 이루어지는 경우에는 그 사유 발생 직전에 “본 사채”가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 전환사채로서 받을 수 있는 대가보다 크다면, 그와 같이 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받을 수 있도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 본 사채의 전환가격을 주식분할 및 병합의 비율에 비례하여 감소하거나 증가하는 것으로 한다. 다. 조정된 전환가격이 “SPAC”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절사한다. 주2) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 하나증권㈜와 ㈜로만자산운용은 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주간계약서를 체결하였습니다. 주3) 전환사채 인수자인 하나증권㈜와 ㈜로만자산운용은 주주간 계약서를 통해 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 그 인수일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년)이 되는날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다. 주4) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는 것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 하나금융15호기업인수목적(주) 회사채 사모 2019년 11월 01일 1,590 0.00 - 2023년 11월 01일 미상환 - 합 계 - - - 1,590 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 해당사항이 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액 해당사항이 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액 해당사항이 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 코스닥상장 공모 1회차 2020년 01월 21일 100% 한국증권금융 예치 9,000 100% 한국증권금융 예치 9,000 - 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 발기인 투자 자금(보통주) - 2019.10.24 운영자금 210 SPAC 운영자금 210 - 제1차 무보증 전환사채 1 2019.11.01 운영자금 1,590 SPAC 운영자금 1,590 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등 (1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 정관 제59조(차입 및 채무증권 발행금지)① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른 전환사채를 발행할 수 있다. (2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 '운영자금 사용규정'에 의거하여 자금의 집행에 있어 일백만 원 이하의 비용은 업무수탁자가 직접 집행하되 1개월간의 자금집행 내용을 재무담당임원에게 보고하고, 일백만 원 초과 일억 원 이하의 자금 집행은 대표이사의 결재를 받으며, 일억 원을 초과하는 자금 집행은 이사회의 승인을 받는 것으로 하여 운영자금 내부통제를 구축하고 있습니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융(주))에 예치할 예정이므로, 공모전주주의 투자금액 18억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제4기 반기(당기) 한미회계법인 검토 - - 제3기(전기) 한미회계법인 적정 - - 제2기(전전기) 한미회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제4기 반기(당기) 한미회계법인 외부감사 - - - - 제3기(전기) 한미회계법인 외부감사 1,000만원 30시간 1,000만원 30시간 제2기(전전기) 한미회계법인 외부감사 1,000만원 31시간 1,000만원 31시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기 반기(당기) - - - - - - - - - - 제2기(전전기) - - - - - - - - - - 제2기(전전기) - - - - - - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 11월 04일 감사 대면 감사 계획보고 2 2021년 02월 15일 감사 서면 감사 결과보고 3 2021년 11월 15일 감사 대면 감사 계획보고 4 2022년 02월 21일 감사 서면 감사 결과보고 마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보해당사항이 없습니다. 바. 회계감사인의 변경해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 제19조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 총회일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 이방호 現 송현인베스트먼트 소장 前 한국투자파트너스 이사 해당사항 없음 결격요건 없음 - (5) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - (6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항 (1) 이사회 규정의 주요내용 구 분 내 용 권한사항 제3조(권한) ①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 운영절차 제6조(종류) ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ②정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제8조(소집절차) ①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ②제1항의 이사회 소집통지는 제 15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 의장이 결정할 수 있다. ③이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제9조(결의방법) ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 권한위임사항 제5조(의장) ①이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ②대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에서 정하는 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 제7조(소집권자) ①이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ②각 이사는 대표이사 사장 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 주) 정관에서 정하는 이사의 순이란 대표이사 유고시 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서를 말한다. (2) 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 2019-01 2019.10.24 1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치 장소 결정의 건3) 명의개서대리인 설치의 건 가결(3/3) - 2019-02 2019.11.01 1) 전환사채 발행의 건 가결(3/3) - 2019-03 2019.11.05 1) 대표주관회사 선정2) 코스닥시장 상장 추진 가결(3/3) - 2019-04 2019.11.20 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결(3/3) - 2019-05 2019.12.11 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결(3/3) - 2020-01 2020.01.29 1) 제 1 기(2019년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결(3/3) - 2020-02 2020.02.21 1) 제 1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결(3/3) - 2020-03 2020.05.06 1) 내부회계관리자 선임의 건2) 내규 제정의 건 가결(3/3) - 2021-01 2021.01.28 1) 제2기(2020년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결(3/3) - 2021-02 2021.03.04 1) 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결(3/3) - 2022-01 2022.01.28 1) 제3기(2021년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 가결(3/3) - 2022-02 2022.02.24 1) 제3기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 가결(3/3) - 2022-03 2022.05.20 1) 합병계약 승인의 건 가결(3/3) - 2022-04 2022.08.19 1) 임시주주총회 소집의 건2) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결(3/3) - (3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역 당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다. 회차 개최일자 의 안 내 용 사외이사참석인원 참석여부 사외이사찬반여부 2019-01 2019.10.24 1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치 장소 결정의 건3) 명의개서대리인 설치의 건 1(1) 참석 찬성찬성찬성 2019-02 2019.11.01 1) 전환사채 발행의 건 1(1) 참석 찬성 2019-03 2019.11.05 1) 대표주관회사 선정2) 코스닥시장 상장 추진 1(1) 참석 찬성찬성 2019-04 2019.11.20 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1(1) 참석 찬성찬성 2019-05 2019.12.11 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1(1) 참석 찬성찬성 2020-01 2020.01.29 1) 제 1 기(2019년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 1(1) 참석 찬성 2020-02 2020.02.21 1) 제 1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 1(1) 참석 찬성 2020-03 2020.05.06 1) 내부회계관리자 선임의 건2) 내규 제정의 건 1(1) 참석 찬성찬성 2021-01 2021.01.28 1) 제2기(2020년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 1(1) 참석 찬성 2021-02 2021.03.04 1) 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 1(1) 참석 찬성 2022-01 2022.01.28 1) 제3기(2021년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 1(1) 참석 찬성 2022-02 2022.02.24 1) 제3기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 1(1) 참석 찬성 2022-03 2022.05.20 1) 합병계약 승인의 건 1(1) 참석 찬성 2022-04 2022.08.19 1) 임시주주총회 소집의 건2) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 1(1) 참석 찬성 주) 상기 표의 '사외이사 참석인원' 괄호 안의 숫자는 사외의사의 총수입니다.(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. (5) 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. (6) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 관련규정 내 용 정관 제49조 (감사의 직무)① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 여부 비고 이주현 前 바이오리더스 전무 前 한화투자증권 상무 해당사항 없음 결격사항 없음 - 라. 감사의 독립성당사의 감사 이주현은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 감사참석인원 참석여부 2019-01 2019.10.24 1) 대표이사 선임의 건2) 본점 설치 장소 결정의 건3) 명의개서대리인 설치의 건 1 (1) 참석 2019-02 2019.11.01 1) 전환사채 발행의 건 1 (1) 참석 2019-03 2019.11.05 1) 대표주관회사 선정2) 코스닥시장 상장 추진 1 (1) 참석 2019-04 2019.11.20 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1 (1) 참석 2019-05 2019.12.11 1) 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2) 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 1 (1) 참석 2020-01 2020.01.29 1) 제 1 기(2019년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 1 (1) 참석 2020-02 2020.02.21 1) 제 1기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 1 (1) 참석 2020-03 2020.05.06 1) 내부회계관리자 선임의 건2) 내규 제정의 건 1 (1) 참석 2021-01 2021.01.28 1) 제2기(2020년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 1 (1) 참석 2021-02 2021.03.04 1) 제2기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 1 (1) 참석 2022-01 2022.01.28 1) 제3기(2021년도) 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2) 내부회계관리제도 운영실태 보고 건3) 내부회계관리제도 평가 보고 건 1 (1) 참석 2022-02 2022.02.24 1) 제3기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결정의 건 1 (1) 참석 2022-03 2022.05.20 1) 합병계약 승인의 건 1(1) 참석 2022-04 2022.08.19 1) 임시주주총회 소집의 건2) 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 1(1) 참석 주) 상기 표의 '감사 참석인원' 괄호 안의 숫자는 감사의 총수입니다. 바. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 사. 감사 지원 조직 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다. 아. 준법지원인 지원조직 현황당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기(2019년도) 발기인 총회2. 제1기(2019년도) 정기주주총회3. 제2기(2020년도) 정기주주총회4. 제3기(2021년도) 정기주주총회 - 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황당사가 발행한 보통주식수는 4,710,000주이며 정관상 발행할 주식의 총수의 0.94%에 해당합니다. 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 주식수는 4,710,000주입니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,710,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,710,000 - - - - 마. 주식사무 (1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제12조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 발행한 주권이 거래소 코스닥시장에 상장된 후에 주주외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다. 1. 주권을 거래소 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 [50]을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 불특정 다수에게 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 [30]을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (2) 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 - 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 공고게재신문 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 일자 구분 안건 결의내용 2019.10.26 발기인총회 1) 창립사항 보고에 관한 건2) 정관 승인의 건3) 이사, 감사 선임의 건4) 본점 설치 장소 결정의 건5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 승인 2020.03.13 정기주주총회 1) 제1기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건 승인 2021.03.26 정기주주총회 1) 제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건 승인 2022.03.18 정기주주총회 1) 제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건2) 이사 보수한도 승인의 건3) 감사 보수한도 승인의 건4) 정관 일부 변경의 건(관계법령 개정반영)5) 이사 선임의 건6) 감사 재선임의 건 승인 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 메리츠증권(주) 최대주주 보통주 224,654 4.77 224,654 4.77 - 계 보통주 224,654 4.77 224,654 4.77 - - - - - - - 주) 상기 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황은 가장 최근의 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준이며, 보고서 제출일 현재 최대주주 및 그 특수관계인의 주식 소유 현황과는 차이가 있을 수 있습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 - 회사명 : 메리츠증권(주) / 대표자 : 최희문 - 설립일 : 1973년 02월 24일 / 결산기 : 12월 말 - 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Three IFC - 업 종 : 증권중개업 - 주요주주 : 아래와 같음 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 메리츠증권(주) 142,558 최희문 - - - (주)메리츠금융지주 51.33 - - - - - - 주) 출자자수는 2021년 12월 31일 기준이며, 대표이사 및 최대주주의 지분율은 2022년 06월 30일 기준입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 메리츠증권(주) 자산총계 54,108,239 부채총계 48,773,825 자본총계 5,334,414 매출액 23,247,386 영업이익 948,939 당기순이익 782,925 주) 2021년 연결재무제표 기준(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)메리츠금융지주 14,217 김용범 0.03 - - 조정호 75.07 - - - - - - 주) 출자자수는 2021년 12월 31일 기준이며, 대표이사 및 최대주주의 지분율은 2022년 06월 30일 기준입니다. (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)메리츠금융지주 자산총계 2,327,968 부채총계 726,490 자본총계 1,601,478 매출액 254,574 영업이익 228,130 당기순이익 219,801 주) 2021년 별도재무제표 기준 2. 최대주주 변동내역 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019년 10월 24일 주식회사 케이앤투자파트너스 200,000 4.25% - - 2020년 01월 30일 주식회사 신한은행 260,000 5.52% 단순 투자 - 2020년 02월 17일 주식회사 신한은행 220,000 4.67% 단순 투자 - 2020년 12월 31일 메리츠증권 주식회사 224,654 4.77% 단순 투자 - 주) 상기 최대주주 변동내역은 가장 최근의 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준이며, 보고서 제출일 현재와는 차이가 있을 수 있습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 주) 상기 주식 소유현황은 가장 최근의 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준이며, 보고서 제출일 현재와는 차이가 있을 수 있습니다. 나. 소액주주 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 701 726 96.56 2,262,950 4,710,000 48.05 - 주) 상기 소액주주현황은 가장 최근의 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준이며, 보고서 제출일 현재와는 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원, 주) 구분 2022년 1월 2022년 2월 2022년 3월 2022년 4월 2022년 5월 2022년 6월 주가 최 고 2,200 2,200 2,185 2,335 2,350 2,315 최 저 2,095 2,095 2,110 2,145 2,205 2,315 평 균 2,131 2,156 2,145 2,234 2,313 2,315 거래량 일 최고 28,707 60,321 15,488 48,229 24,932 - 일 최저 157 12 2 285 - - 월 간 122,834 143,051 52,576 307,361 134,076 - 5. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병 후 합병에 따른 신주상장일로부터 6개월 동안 주식등의 매각이 제한됩니다(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 하나증권(주)가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다). 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다. 이는 발기주주들이 당사의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주간계약서 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제63조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김철우 남 1968년 04월 대표이사 사내이사 비상근 총괄 現 케이앤투자파트너스 대표이사 前 엘앤에스벤처캐피탈 상무 前 화이텍인베스트먼트 부사장 前 비케이인베스트먼트 부사장 前 에이프로창업투자 대표이사 前 화이텍인베스트먼트 이사 前 제일창업투자 이사 前 지앤디투자 전무 前 한능벤처기술투자 전무 - - - 32개월 2025년 03월 18일 김성곤 남 1985년 01월 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 관리/공시 現 하나증권 IPO 2실 차장前 한영회계법인 - - - 32개월 2025년 03월 18일 이방호 남 1967년 07월 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 現 송현인베스트먼트 상무이사 前 하나금융10호SPAC 대표이사 前㈜청원 대표이사 前 한국투자파트너스 이사 前 SL인베스트먼트 부장 - - - 32개월 2025년 03월 18일 이주현 남 1963년 09월 감사 감사 비상근 감사 前 바이오리더스 전무 前 한화투자증권 상무 - - - 32개월 2025년 03월 18일 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항 임 원 IPO 및 M&A 관련 경력 김철우 - 2018년 11월 : 노바렉스 코스닥시장 상장(공모금액 228억원) 김성곤 - 2016년 02월 : 유니트론텍 코스닥시장 상장(공모금액 92억원) - 2017년 07월 : 아우딘퓨쳐스 코스닥시장 상장(공모금액 260억원) - 2017년 08월 : 지니언스 코스닥시장 상장(공모금액 112억원) - 2018년 02월 : 배럴 코스닥시장 상장(공모금액 162억원) - 2018년 11월 : 엠아이텍 코스닥시장 상장(공모금액 315억원) - 2019년 02월 : 천보 코스닥시장 상장(공모금액 1,000억원) - 2019년 06월 : 마이크로디지탈 코스닥시장 상장(공모금액 161억원) 그 외 다수 IPO 이방호 - 2002년 하나마이크론 주식회사 IPO - 2001년 주식회사 알에프텍 IPO - 1997년 주식회사 오공 IPO - 1995년 주식회사 와이지원 IPO 다. 임원의 자격 충족여부 검토 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항 해당여부 1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인 x 2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람 x 3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람 x 5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 x 6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람 가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소 나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치 다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분 x 7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람 x 8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람 x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나 만약 임원의 사임 등 임원의 변경 사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다. 바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황 성 명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직 기간 비고 김철우 케이앤투자파트너스 벤처기업투자 대표이사 CEO 7년 - 김성곤 하나증권 금융투자업 차장 IPO 7년 - 이방호 송현인베스트먼트 벤처기업투자 상무이사 투자업 4년 - 이주현 - - - - - - 사. 겸직에 따른 이해상충당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다. 관련규정 내 용 정관제61조 ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사의 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립ㆍ운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 아. 직원 등 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 공시 관리 남 1 - - - 1 1 - - - - - - 합 계 1 - - - 1 1 - - - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사의 보수한도 3 50,000,000 - 감사의 보수한도 1 50,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000,000 6,000,000 월 50만원 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000,000 6,000,000 월 50만원 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황해당사항 없습니다. 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 가. 공시사항의 진행, 변경상황해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융(주)에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 공모자금 100%예치 약정체결(한국증권금융) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 정관 제58조 명시예치약정서 ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - 하나증권(2020년말 기준 44,051억원) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 결격사유 없음 ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주금납입일에상장신청 예정 ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 정관 제62조 명시 ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 정관 제61조 명시 ⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 정관 제63조 명시 ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 90억 완료시 하나증권 12.96% 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 하나증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다. 또한, 하나증권(주)는 대표주관회사로서 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 하나증권(주)는 2019년 12월말 기준 자기자본 34,830억원으로서 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등을 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 10,800백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,800백만원, 공모예정금액 9,000백만원) 가정시 하나증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 1,400백만원(발행총액의 12.96%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. 자. 녹색경영해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 210,000 2019년 11월 05일 - 코스닥시장 상장규정에 따라당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치산출시에는 투자매매업자인 하나증권㈜가소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터합병대상법인과의 합병기일후1년이 경과하기 전까지) 매각 제한 한국거래소상장규정에따른 보호예수 210,000 기명식전환사채 1,590,000 2019년 11월 05일 - 상동(전환사채 액면가: 1,590,000,000원) 한국거래소상장규정에따른 보호예수 1,590,000 파. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.

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