Verallia

Major Shareholding Notification • Feb 20, 2023

223C0324 FR0013447729-FS0132

17 février 2023

Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d'intention (article 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

VERALLIA

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 15 février 2023, complété notamment par un courrier reçu le 17 février, la société anonyme de droit brésilien Brasil Warrant Administraçao de Bens e Empresas¹ (ci-après « BWSA ») (Avenida Brigadeiro Faria Lima 4440, 15 andar – Itaim Bibi, Sao Paulo, Ville de Sao Paulo, 04538-132, Brésil) a déclaré avoir franchi en hausse, le 10 février 2023, le seuil de 25% des droits de vote de la société VERALLIA et détenir 34 192 450 actions VERALLIA représentant 39 321 118 droits de vote, soit 27,96% du capital et 27,53% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuil résulte d'une attribution de droits de vote double.

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société BWSA déclare :

• le franchissement du seuil de 25% des droits de vote de la société VERALLIA résulte d'une attribution de droits de vote double et n'a, par conséquent, nécessité aucun financement ;

• BWSA agit seule ;

• BWSA n'a pas l'intention de prendre le contrôle de VERALLIA. BWSA envisage d'acquérir des actions supplémentaires en fonction des conditions de marché ;

• BWSA soutient la stratégie actuelle de la société et n'envisage pas de réaliser l'une des opérations listées à l'article 223-17, I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• BWSA n'est partie à aucun accord ou instrument financier mentionné à l'article L. 233-9, I, 4° et 4° bis du code de commerce ;
• BWSA n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet des actions ou droits de vote de VERALLIA ;
• BWSA et BWGI sont actuellement membres du conseil d'administration de VERALLIA. BWSA n'a pas l'intention de demander une représentation supplémentaire au conseil d'administration de VERALLIA. »

¹ La société BWSA, contrôlée par la famille Moreira Salles, détient 99,965% du capital de la société BW Gestao de Investimentos Ltda. (« BWGI ») agissant en qualité d'« investment manager » pour le compte du fonds Kaon V qui détient les actions VERALLIA.

² Sur la base d'un capital composé de 122 289 183 actions représentant 142 839 029 droits de vote (compte tenu de 5 128 568 droits de vote double attribués), en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.