Hecto Financial Co., Ltd.

M&A Activity • Sep 29, 2022

헥토파이낸셜/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.09.29)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2022-09-29

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2022-07-20
3. 정정사유	취득예정일자 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
6. 취득예정일자	2022-09-30	2022-11-30

당사는 코드에프 주식회사의 주식취득을 결의하였고, 금융당국 승인을 2022년 9월 30일로 예상하였으나, 금융당국의 승인과정이 지연됨에 따라 승인이 예상되는 일정을 고려한 2022년 11월 30일로 취득예정일자를 변경하였습니다.

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	코드에프 주식회사 (대한민국)	대표이사	서성권, 여용주
자본금(원)	555,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	1,110,000	주요사업	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	821,400
취득금액(원)	11,099,578,200
자기자본(원)	142,732,530,777
자기자본대비(%)	7.78
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	821,400
지분비율(%)	74.00
4. 취득방법		현금취득(구주취득)
5. 취득목적		경영권 인수를 통한 신규사업의 조기 시장선점
6. 취득예정일자		2022-11-30
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		286,266,077,448	취득가액/자산총액(%)	3.88
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2022-05-03
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
-계약내용		콜옵션(Call Option) 1) 매도대상: 매도인 2) 매도기간: 계약체결일로부터 2년 이내 행사 3) 매도수량: 권리행사일 기준 대상회사 발행주식 총수의 10%에 해당하는 주식 4) 매도금액: 콜옵션 행사시 1주당 매매가격은 매수인의 매수당시 1주당 매매가액(단, 본계약 체결 후로부터 콜옵션행사전에 대상회사에 유상증자, 무상증자 등이 이뤄진 경우에는 그 인수가액의 비율에 맞춰 기준 매매가액을 조정)에 연 7%의 이자율을 적용한 금액
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 상기 자기자본 및 자산총액은 2021년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다. 2) 상기 '6.취득예정일자'는 금융당국의 대주주변경승인 예상일 이며, 대주주변경승인 일정에 따라 변경될 수 있습니다. 3) 하기 발행회사의 요약 재무사항은 K-GAAP기준으로 감사받지 않은 재무제표이며, 당해년도는 2021년 12월 31일 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	1,700	429	1,271	555	3,525	91
전년도	1,135	299	836	211	2,842	191
전전년도	1,145	500	645	211	2,525	200

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
코드에프 주식회사	대한민국	서울시 중구 수표동	113-86-32627
직업(사업내용)		시스템 소프트웨어 개발 및 공급업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	고위드	821,400	74.0
대표이사	서성권, 여용주	288,600	26.0
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021	결산기	12월
자산총계	1,700	자본금	555
부채총계	429	매출액	3,525
자본총계	1,271	당기순손익	91
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-