Teleperformance SE

Annual Report (ESEF) • Feb 27, 2023

TELEP_DEU_2022_PRODUCTION_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 9695004GI61FHFFNRG61 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-12-31 9695004GI61FHFFNRG61 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004GI61FHFFNRG61 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695004GI61FHFFNRG61 2020-12-31 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695004GI61FHFFNRG61 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-01-01 2021-12-31 9695004GI61FHFFNRG61 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-01-01 2022-12-31 9695004GI61FHFFNRG61 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004GI61FHFFNRG61 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004GI61FHFFNRG61 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004GI61FHFFNRG61 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695004GI61FHFFNRG61 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember 9695004GI61FHFFNRG61 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695004GI61FHFFNRG61 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 1 1. Présentation du groupe et de ses résultats 1.1 Présentation du groupe 1.2 Examen de la situation financière et du résultat du groupe 2 2. Risques et contrôle interne 2.1 Principaux facteurs de risques 2.2 Assurances, couverture de risque et gestion de crise 2.3 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 2.4 Plan de vigilance 3 3. Déclaration de performance extra‑financière 3.1 Modèle d’affaires 3.2 Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE 3.3 Un employeur préféré sur son marché 3.4 Un partenaire de confiance 3.5 Un important engagement sociétal 3.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe 3.7 Une politique RSE reconnue 3.8 Méthodologie et tables de concordance 3.9 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 4 4. Gouvernement d'entreprise 4.1 Gouvernance 4.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction 4.3 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 5 5. Comptes consolidés 5.1 État de la situation financière 5.2 État du résultat 5.3 État du résultat global 5.4 État des flux de trésorerie 5.5 Variation des capitaux propres 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 6. Comptes sociaux au 31 décembre 2022 6.1 Bilan actif 6.2 Bilan passif 6.3 Compte de résultat 6.4 Notes annexes 6.5 Tableau des filiales et participations 6.6 Tableau de délais de paiements des fournisseurs et des clients 6.7 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 6.8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 7. Informations sur l'émetteur 7.1 Renseignements sur la société 7.2 Capital social 7.3 Actionnariat 7.4 Cotation boursière 7.5 Dividendes 7.6 Communication financière 8 8. Informations complémentaires 8.1 Responsable du document d’enregistrement universel 8.2 Contrôleurs légaux des comptes 8.3 Table de concordance du document d’enregistrement universel 8.4 Table de concordance du rapport financier annuel (et autres informations intégrées) 8.5 Table de concordance du rapport de gestion 8.6 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 8.7 Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière 8.8 Glossaire 8.9 Remarques générales Sommaire ⇪ Teleperformance en 2022 Message du président-directeur général Les moments forts 2022 Un modèle d’affaires créateur de valeur Le comité de direction générale de Teleperformance 1 Présentation du groupe et de ses résultats 1.1 Présentation du groupe 1.2 Examen de la situation financière et du résultat du groupe 2 Risques et contrôle interne 2.1 Principaux facteurs de risques 2.2 Assurances, couverture de risque et gestion de crise 2.3 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 2.4 Plan de vigilance 3 Déclaration de performance extra‑financière 3.1 Modèle d’affaires 3.2 Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE 3.3 Un employeur préféré sur son marché 3.4 Un partenaire de confiance 3.5 Un important engagement sociétal 3.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe 3.7 Une politique RSE reconnue 3.8 Méthodologie et tables de concordance 3.9 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière 4 Gouvernement d'entreprise 4.1 Gouvernance 4.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction 4.3 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 5 Comptes consolidés 5.1 État de la situation financière 5.2 État du résultat 5.3 État du résultat global 5.4 État des flux de trésorerie 5.5 Variation des capitaux propres 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 6.1 Bilan actif 6.2 Bilan passif 6.3 Compte de résultat 6.4 Notes annexes 6.5 Tableau des filiales et participations 6.6 Tableau de délais de paiements des fournisseurs et des clients 6.7 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 6.8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 Informations sur l'émetteur 7.1 Renseignements sur la société 7.2 Capital social 7.3 Actionnariat 7.4 Cotation boursière 7.5 Dividendes 7.6 Communication financière 8 Informations complémentaires 8.1 Responsable du document d’enregistrement universel 8.2 Contrôleurs légaux des comptes 8.3 Table de concordance du document d’enregistrement universel 8.4 Table de concordance du rapport financier annuel (et autres informations intégrées) 8.5 Table de concordance du rapport de gestion 8.6 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 8.7 Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière 8.8 Glossaire 8.9 Remarques générales Les éléments du rapport financier annuel et de la déclaration de performance extra-financière sont identifiés dans le sommaire à l'aide des pictogrammes correspondants RFA et DPEF Simpler. Faster. Safer. Document d’enregistrement universel 2022 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Incorporation par référence : En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : 1. Concernant l’exercice clos le 31 décembre 2021 : Le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes sociaux ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le déposé le 28 février 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.22- 0059 (https://www.teleperformance.com/media/ 4pwfvdt5/telep_deu_2021_fr_mel_mention.pdf). 2. Concernant l’exercice clos le 31 décembre 2020 : Le rapport de gestion, les comptes consolidés, les comptes sociaux ainsi que les rapports des commissaires aux comptes correspondants figurant dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le déposé le 26 février 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.21-0080 (https://www.teleperformance.com/media/ yvuiamnu/teleperformance_deu_2020_fr.pdf). Le document d’enregistrement universel a été déposé le 27 février 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n° 2017/1129. Teleperformance en 2022 Message du président-directeur général Les moments forts 2022 Un modèle d’affaires créateur de valeur Le comité de direction générale de Teleperformance 1 Présentation du groupe et de ses résultats 1.1 Présentation du groupe 1.1.1 Les grandes étapes du développement du groupe 1.1.2 Les activités du groupe 1.1.3 Les marchés du groupe 1.1.4 La stratégie du groupe 1.1.5 Faits marquants en 2022 1.1.6 Organigramme (au 31 décembre 2022) 1.2 Examen de la situation financière et du résultat du groupe 1.2.1 Rapprochement des indicateurs alternatifs de performance (IAP) avec les indicateurs IFRS 1.2.2 Événements significatifs de l’exercice 2022 1.2.3 Résultats consolidés de l’exercice 2022 1.2.4 Situation financière consolidée 1.2.5 Données caractéristiques des principales filiales 1.2.6 Événements importants intervenus depuis la fin de l’exercice 1.2.7 Risques et incertitudes 1.1Présentation du groupe 1.1.1Les grandes étapes du développement du groupe 1.1.2Les activités du groupe Un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales intégrées externalisées Créé en 1978 par Daniel Julien, Teleperformance est un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales intégrées externalisées. Il est le partenaire privilégié dans le monde entier d’entreprises multinationales leaders sur leur marché et en développement rapide, ainsi que des administrations pour la mise en œuvre de stratégies d’optimisation et de transformation digitale de leur expérience client et leurs processus métier. Avec plus de 410 000 collaborateurs répartis dans 91 pays qui gèrent des programmes dans plus de 300 langues et dialectes dans 170 marchés et dans de nombreux secteurs clients, le groupe s’engage à être un employeur de référence auprès de ses collaborateurs. Le développement de ses activités intègre les plus hauts standards en matière de conditions de travail (3.3.4 Conditions de travail) et adopte les nouvelles formes d’organisation du travail. En 2022, environ 50 % des collaborateurs travaillaient ainsi de leur domicile, équipés pour l’essentiel de la solution digitale intégrée de travail à distance TP Cloud Campus. Teleperformance compte deux activités : •les activités core services & D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services) : •relation clients et services aux citoyens ; •support technique ; •services de ventes ; •services aux entreprises et de back-office, incluant notamment la gestion de contenu numérique, les services administratifs et la modération de contenu et services associés (Trust & Safety) ; •services spécifiques par secteur client : banques, services financiers et assurances, agences de voyage et hôtellerie, santé, médias sociaux, loisirs et jeux en ligne, distribution et e-commerce, technologie, télécommunications et services publics. •soutions de transformation digitale (TP Digital, ex T.A.P.TM) : automatisation des données, modèles prédictifs, analyse de l'expérience client, conseil opérationnel en processus métier et mise en oeuvre de la transformation digitale. •les activités « services spécialisés » : •services d’interprétariat en ligne (activité de la société LanguageLine Solutions) ; •gestion des demandes de visas et services aux consulats (activité de TLScontact) ; •recouvrement de créances (activité de AllianceOne) ; •services de conseil et d’assistance en ligne dans le domaine de la santé (activité de Health Advocate) ; •services de conseil et d’assistance dans les processus de recrutement (PSG Global Solutions). L’offre de services inclut de nombreuses solutions D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services), dont le développement s’est accéléré en 2018 avec l’acquisition de la société Intelenet. L’ensemble de ces solutions regroupent les activités digitales, les activités de gestion des processus métier à haute valeur ajoutée ainsi que les activités de conseil opérationnel du groupe. La majorité des solutions D.I.B.S. porte sur des services intégrés et des services dédiés aux fonctions supports de l’entreprise. En combinant l’expérience et les savoir-faire dans les services de processus métier critiques, les solutions D.I.B.S. constituent une offre de solutions intégrées de transformation digitale sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’expérience client. Teleperformance se définit comme un acteur High Touch-High Tech par les deux principales composantes de son modèle d’affaires créateur de valeur : l’humain et la technologie. Le groupe met au service des entreprises au niveau mondial son savoir-faire en matière de gestion du capital humain, des infrastructures entièrement dédiées à la gestion de l’expérience client ainsi qu’une technologie de haut niveau assurant qualité, sécurité et fiabilité. Les activités « services spécialisés » rassemblent des métiers de niches à forte valeur ajoutée. Elles se sont bien renforcées ces deux dernières années avec l’acquisition en juin 2021 de Health Advocate, société américaine mettant à disposition de ses entreprises clientes une plateforme d’assistance en ligne destinée à leurs employés pour les aider notamment dans la gestion de leur couverture santé et leur bien-être au quotidien, et en octobre 2022 de PSG Global Solutions, un leader des solutions digitales dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement (Recruitment Process Outsourcing) aux États-Unis. Avec cette opération, le groupe continue de renforcer son positionnement majeur dans l’environnement dynamique de la santé aux États-Unis, ainsi que son expertise en matière de processus digital de recrutement. 1.1.2.1Les activités core services & D.I.B.S. ·Chiffres clefs en 2022 Périmètre d’activités Chiffre d’affaires (en millions d’euros) (en % du CA total groupe) Effectif total au 31/12/2022 Nombre de pays d’implantation Principaux secteurs clients Core services & D.I.B.S. 6 989 (86 %) 393 648 57 Tout secteur Zones linguistiques Amérique du Nord & Asie‑Pacifique 2 679 (33 %) 173 581 9 Tout secteur LATAM 1 653 (20 %) 120 201 14 Tout secteur Europe & MEA (EMEA) 2 657 (33 %) 99 866 37 Tout secteur Les activités core services & D.I.B.S. regroupent une large gamme de services incluant principalement les services de relations clients et citoyens, de support technique, d’acquisition de clients, de services aux entreprises et de back‑office, de modération de contenu et de solutions en transformation digitale. Les activités core services & D.I.B.S. réparties au niveau mondial sont organisées en trois grandes zones géographiques : •la zone Amérique du Nord & Asie-Pacifique ; •la zone LATAM ; •la zone Europe & MEA (EMEA). Teleperformance a adopté depuis le 1er octobre 2022 une nouvelle organisation en phase avec la structure de ses marchés (cf. section 1.2.3.1 Chiffre d'affaires consolidé). L’offre core services & D.I.B.S. de Teleperformance est omnicanal et intégrée : ses solutions couvrent la gestion de tout type de canal d’interactions utilisé par le consommateur ou le citoyen pour entrer en contact avec les marques et les administrations, voix (téléphone, vidéo, rendez-vous) et non-voix (chat/messaging, e-mail, médias sociaux). Cette gestion intégrée repose sur des standards de qualité déployés au niveau mondial et des outils technologiques spécifiques. Une part importante de l’activité core services & D.I.B.S. du groupe relève de la gestion des interactions « voix » (téléphone) provenant majoritairement de consommateurs et d’usagers demandeurs de contact (appels entrants) avec respectivement les marques et les administrations. La gestion des appels sortants, activité minoritaire dans la gestion des interactions « voix » et représentant 7 % du chiffre d’affaires en 2022, stable par rapport à 2021, concerne principalement les services d’acquisition de clients. La tendance à la baisse de la contribution des activités « voix » sur une longue période s’explique par la digitalisation croissante des interactions. Elle s’est accentuée en 2022, après avoir été particulièrement marquée en 2020 et 2021 par des périodes de confinement des populations liées à la crise sanitaire. La contribution des activités « voix » a baissé en 2022 à 74 % du chiffre d’affaires vs. 78 % en 2021, au profit des activités « non-voix », telles que la gestion des processus métier, le conseil opérationnel, les solutions de messagerie et e-mail, et la modération de contenu, activité en forte croissance. La contribution des activités « non-voix » en chiffre d’affaires est ainsi passée de 22 % en 2021 à 26 % en 2022. Le groupe s’appuie sur son implantation mondiale pour couvrir un grand nombre de marchés à partir d’un modèle de production hybride, combinant solutions de télétravail et centres opérationnels, soit domestiques, soit multilingues, soit situés dans un pays proche (nearshore) ou lointain (offshore) du marché à servir. En 2020, à la suite de la crise sanitaire, le groupe a fait évoluer son offre opérationnelle vers le télétravail. Ce modèle concernait environ 50 % des effectifs du groupe fin 2022. TP Cloud Campus (TPCC), sa solution cloud intégrée de télétravail et de management à distance, est déployée aujourd’hui au sein des opérations du groupe dans 57 pays, avec le support de 23 centres de gestion (hubs TPCC) en charge notamment de la formation, de l’animation et de la supervision des agents ainsi équipés. ·Répartition du chiffre d’affaires des activités core services & D.I.B.S. (2022) Par zone linguistique Par nature d’interactions Par type de service * BPO : Business Process Outsourcing ou gestion des processus métier. ·Description des principaux types de services Type de service Domaines d’intervention et solutions Relation clients et services aux citoyens Services de relation clients dans tous types de secteur client et pour tous types de modèle de vente du client (Business to Business, Business to Consumer, Direct to Consumer), et de canaux d’interactions : •Gestion des demandes de contacts entrants •Traitement des réclamations, explications de facturation, demandes de paiement et résolutions des litiges •Démarches proactives dans l’optimisation de la relation clients, telles que les appels de bienvenue, les bilans de satisfaction ou les rappels d’anniversaire de contrat •Services intégrés d’assistance omnicanal (audio, vidéo, digital et médias sociaux) •Solutions associant intelligence artificielle (technologies) et intelligence émotionnelle des conseillers Support technique Service d’assistance sur des produits, des services et des applications dans tous types de secteur client et pour tout type de modèle de vente du client (Business to Business, Business to Consumer, Direct to Consumer), et de canaux d’interactions : •Gestion des demandes de contacts entrants •Solution pour répondre à des questions d’ordre général, concernant l’installation de produits (matériel, logiciel et réseau), le suivi et toute demande de réparation technique, provenant d’équipes internes chez le client ou en relation directe avec les utilisateurs •Teleperformance offre un support à plusieurs niveaux de service : •niveau 1 – solutions aux problèmes standards et aux questions basiques ; •niveau 2 – résolutions des problèmes complexes par téléphone, canaux digitaux ou sur site ; •niveau 3 – support de haut niveau pour les cas atypiques et critiques. Acquisition de clients/gestion de fidélisation de clients •Vente entreprise à entreprise (Business to Business) ou entreprise au consommateur (Business to Consumer) •Actions de fidélisation/de rétention de clients •Conception et exécution de programmes de vente croisées et additionnelles •Programmes et enquêtes de reconquête •Développement de modèles prédictifs d’achats pour les clients existants, construits sur des éléments tels que la solvabilité et la propension à consommer •Formation à la vente et coaching Services aux entreprises et de back-office L’intégration des services de back-office aux opérations de front office (les conseillers clients) aboutit à une approche One-Office complète permettant une meilleure qualité et efficacité de la gestion de l’expérience client et une approche de vente optimisée. Les services de back-office de Teleperformance sont déployés dans un grand nombre de domaines : •Processus dédiés par secteur client, tels que le traitement des réclamations dans le domaine des assurances automobile, la gestion de la facturation dans le domaine de la santé, la gestion des réclamations en cas de fraude financière, ou l’assistance aux utilisateurs dans le domaine des jeux vidéo •Gestion de comptes clients, traitement des commandes, facturation client, gestion des remboursements et services de recouvrement •Processus de prévention des risques sur la sécurité des données et de détection des fraudes Modération de contenu et services associés (Trust & Safety) •Solutions de modération de contenu pour protéger la réputation en ligne d’une entreprise, identifier du contenu dangereux ou inapproprié en conformité avec la politique du client (plateformes de réseaux sociaux notamment) et réduire les menaces en ligne •Modération des publicités en ligne, solution de vérification d’identité, de traitement des fraudes et de contrôle des transactions Conseil opérationnel en processus métier (TP Digital ) •Conseil en organisation opérationnelle incluant la conception du service client, l’optimisation des processus métier et le développement de modèles d’exploitation dédiés pour aider les clients à déployer des programmes de transformation à grande échelle •Systèmes d’analyses avancées qui utilisent des données d’engagement client pour fournir des informations commerciales grâce à la modélisation prédictive et aux processus d’apprentissage automatisés •Solutions digitales d’optimisation de la productivité utilisant des technologies variées telles que la reconnaissance optique de caractères (OCR), l’automatisation robotisée et cognitive, le cloud et les solutions technologiques clefs en main (Software as a Service) Ex-T.A.PTM. (Technology, Analytics, Process). 1.1.2.2Les activités « services spécialisés » ·Chiffres clefs 2022 Périmètre d’activités Effectif total au 31/12/2022 Nombre de pays d’implantation Principaux secteurs clients Services spécialisés 19 024 63 Tout secteur Principales sociétés LanguageLine Solutions (LLS) 7 181 * 28 Santé Administrations et gouvernements Services financiers Télécommunications TLScontact 1 773 48 ** Administrations et gouvernements AllianceOne (ARM) 5 438 8 Services financiers Administrations et gouvernements Télécommunications Distribution et e-commerce Health Advocate 699 1 Santé PSG Global Solutions 3 933 2 Santé Agences de voyage, hôtellerie et compagnies aériennes Hors interprètes externes sous contrat avec LLS. Bureaux d’accueil TLScontact (visa application centers). Le chiffre d’affaires des activités « services spécialisés » s’est élevé à 1 165 million d’euros en 2022, soit 14 % du chiffre d’affaires total du groupe. Le groupe ne publie pas le chiffre d’affaires des sociétés incluses dans les activités « services spécialisés ». Les activités « services spécialisés » rassemblent des métiers de niches à forte valeur ajoutée, en cohérence stratégique et financière avec les activités core services & D.I.B.S. Après l’acquisition en 2021 de la société américaine Health Advocate qui fournit des solutions digitales intégrées dans le domaine de la gestion des dépenses de santé des consommateurs aux États-Unis, ces activités ont continué à se renforcer en 2022 avec l’acquisition de PSG Global Solutions, leader des solutions digitales dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement (Recruitment Process Outsourcing) aux États-Unis. LanguageLine Solutions (LLS) Fondée en 1982 et établie à Monterey (Californie – États-Unis), LanguageLine Solutions a été acquise par Teleperformance en septembre 2016. La société est le leader sur le marché nord-américain des solutions d’interprétariat à distance pour le compte de nombreuses sociétés et institutions dans les secteurs de la santé, des assurances, des services financiers, des télécommunications et des administrations et gouvernements. L’acquisition de LanguageLine Solutions a renforcé le leadership mondial de Teleperformance dans le domaine des services à forte valeur ajoutée ainsi que son profil de croissance et de rentabilité. LanguageLine Solutions fournit des services essentiels critiques auprès d’une grande variété de clients dans des secteurs où Teleperformance est déjà bien présent à travers ses activités core services & D.I.B.S. En 2022, cette société offrait des services en plus de 380 langues et dialectes à 30 000 clients aux États-Unis, au Canada et au Royaume-Uni, forte d’un réseau efficace de 31 000 interprètes au service de la société, tous statuts confondus, salariés et non-salariés. ·Description des principaux types de services Type de service Domaines d’intervention et solutions Interprétariat à la demande (par téléphone « OPI » et par vidéo à distance « VRI ») •Accès rapide à la demande par téléphone et par vidéo à distance à des interprètes hautement qualifiés 24/7 en plus de 240 langues et deux langues des signes Interprétariat sur site (« OSI ») •Mise à disposition d’interprète sur place chez le client •Solution requise pour des interactions complexes sur des sujets confidentiels ou sensibles •Particulièrement adapté aux groupes et aux jeunes enfants Traduction et localisation •Services de traduction écrite et digitale et de localisation dans plus de 380 langues Autres solutions •Tests de compétence linguistique •Formation des interprètes et évaluation de leurs compétences •Solutions de formation et équipements spécifiques dans le domaine des services linguistiques ·Répartition du chiffre d’affaires de LanguageLine Solutions par type de service linguistique (2022) ·Répartition des effectifs de LanguageLine Solutions par compétence linguistique (2022) ·Répartition du chiffre d’affaires de LanguageLine Solutions par secteur client (2022) Les synergies avec les autres activités du groupe Teleperformance : développement des activités offshore Les premières synergies entre les activités core services & D.I.B.S. de Teleperformance et LanguageLine Solutions ont été développées dans le domaine du recrutement à partir de 2017. En 2022, plus de 3 900 interprètes étaient employés par Teleperformance pour servir le marché nord-américain en mode offshore. Le développement de ce modèle de shoring a été très rapide sur les cinq dernières années et a été décisif pour l’expansion du réseau mondial des interprètes au service de LanguageLine Solutions. Le développement d’un réseau de partenaires, dont notamment le groupe Teleperformance, permet de recruter rapidement un nombre important d’interprètes dans n’importe quelle langue. Ce réseau offre une base solide sur laquelle s’appuie LanguageLine Solutions pour ajuster son offre à la demande et répondre à la croissance future. Teleperformance vise à développer progressivement les activités de LanguageLine Solutions sur tous ses marchés et à générer des synergies entre la société et les autres activités du groupe. TLScontact TLScontact est un acteur majeur du marché mondial de la gestion externalisée des demandes de visas et des services aux consulats. Son activité consiste à assister les gouvernements, qui sont ses clients, à traiter de la manière la plus sûre, la plus rapide et la plus efficiente, les demandes de visas déposées par tout citoyen désirant se rendre dans des pays nécessitant la délivrance d’un tel document. ·Description de la procédure de délivrance du visa La société a ouvert son premier centre d’accueil et de gestion des demandes de visas en 2007 à Beijing pour l’ambassade de France. Elle a rejoint le réseau mondial de Teleperformance en 2010 pour accélérer son développement. Le chiffre d’affaires de TLScontact a été multiplié par près de 50 depuis sa création en 2009. Son succès est porté par une technologie de pointe, qui repose notamment sur : •la biométrie et les techniques de dématérialisation, au service de la sécurité des données ; •sa capacité à répondre aux normes et certificats exigés sur ses marchés, TLScontact étant la première entreprise de son secteur à obtenir la nouvelle certification mondiale ISO/IEC 27701 – Système de management de la protection de la vie privée en 2021, élargissant sa certification ISO 27001 mondiale existante ; et •une forte demande des gouvernements pour des solutions répondant à leurs obligations en termes de réductions budgétaires et à même de contribuer à l’attractivité touristique de leurs pays. La société dispose de près de 150 sites (bureaux d’accueil et personnel mobile) en Europe, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique traitant près de quatre millions de demandes de visas par an (avant crise sanitaire), au service de 13 gouvernements : •de l’espace Schengen : France, Suisse, Italie, Allemagne, Hongrie, Pays-Bas, Belgique, Pologne et Portugal ; •de pays membres du Commonwealth : Royaume-Uni ; •et d’autres pays pour des besoins spécifiques : Israël, Chypre, Maroc. En 2022, TLS a mis en œuvre un nouveau contrat de gestion externalisée des demandes de visas pour l’Allemagne en Afrique du Nord, en Afrique de l’Est et au Moyen-Orient. Dans le cadre de son déploiement, un nouveau centre de demande de visas a ouvert à Urghada, en Égypte, ainsi que trois autres nouveaux centres en Arabie saoudite. Cette première présence physique en Arabie saoudite offre de nouvelles perspectives de développement dans ce marché. Au total, le nouveau contrat avec l’Allemagne a conduit à l’ouverture de huit nouveaux centres de visas en 2022. Le gouvernement polonais a consenti à différer la mise en œuvre du contrat remporté par TLScontact portant sur la fourniture des services de visas en Ukraine en raison du déclenchement de la guerre. Malgré les circonstances difficiles, le premier centre de demande de visas a été ouvert avec succès en septembre 2022, avec la possibilité d’en ouvrir d’autres dans le pays lorsque les conditions le permettront. En 2022, TLScontact a intégré les services de gestion des demandes de visas pour la Hongrie sur ses sept sites existants en Asie du Sud‑Est, au Moyen-Orient et en Afrique. Ce déploiement significatif est une première dans pour la société en Hongrie. L’ouverture au Royaume-Uni et en France des processus de délégation de délivrance de visas à des prestataires externes représente une opportunité pour TLS contact d’accroître ses parts de marchés, les gouvernements de ces deux pays étant ses plus importants clients. TLScontact dispose d’un modèle de développement solide et original. Il signe des contrats à long terme avec les gouvernements mais c’est en général le citoyen utilisateur qui paye les services de TLScontact en surplus des droits de visa et rémunère la qualité du traitement de sa demande. En tant que « guichet unique » pour les voyageurs demandeurs de visa, TLScontact est à même de leur proposer une gamme de produits et services à forte valeur ajoutée (contrats d’assurance voyage, traitements VIP ou fast track). Le marché externalisé continue de gagner en maturité avec de nouveaux gouvernements clients convaincus de la valeur ajoutée de cette solution, et celle de TLScontact permet de solides gains de productivité. Le retour des voyageurs en 2022, après deux années de ralentissement en raison du Covid, a entraîné une forte reprise des activités de TLScontact qui devrait se poursuivre en 2023, les voyages retrouvant leur niveau d’avant crise. À long terme, les perspectives de croissance d’activité de la société sont très favorables. Elles reposent non seulement sur le développement continu du tourisme venant notamment d’Asie, mais aussi sur la capacité de la société à tirer parti de son expertise métier dans les visas, de son portefeuille clients et de son réseau mondial intégré à celui du groupe Teleperformance. TLScontact est ainsi bien placé pour se développer sur d’autres marchés liés à la délivrance de documents d’identité sécurisés, tels que les cartes de séjour ou les permis de conduire. AllianceOne Receivables Management AllianceOne Receivables Management (« AllianceOne ») est un acteur significatif du marché nord-américain de la gestion externalisée du recouvrement de créances. La société offre une gamme complète de services de collecte et de solutions de centres de contacts conçue pour répondre aux besoins des clients, principalement sur le marché nord-américain. La société compte plus de 5 400 collaborateurs sur 12 sites, aux États-Unis, au Canada et dans des pays nearshore et offshore (Jamaïque, Costa Rica, Mexique, Salvador et Inde). Plus de 30 % des collaborateurs en front office travaillent à domicile. Aux États-Unis, ce chiffre s’élève à 65 %. Les grandes marques savent que leur stratégie de recouvrement de créances a un fort impact sur la perception des consommateurs et leur loyauté. Ce constat commun avec les services de relation clients permet à AllianceOne de développer ses activités de recouvrement de créances en synergie avec les autres activités du groupe. La société sert des clients auxquels le groupe Teleperformance offre déjà des services de relation clients, notamment dans les secteurs des télécommunications, des services financiers (carte de crédit, prêts bancaires), de la distribution et du e-commerce (carte de crédit à la consommation) et des administrations et gouvernements (impôts, douane, santé). ·Répartition du chiffre d’affaires par secteur client (2022) Health Advocate Health Advocate est une société américaine de services aux entreprises en solutions digitales intégrées dans le domaine de la gestion de la santé des consommateurs. Elle est leader aux États‑Unis des plateformes de santé en ligne, au service des employeurs et à destination des consommateurs-employés. Fondée en 2001 et basée à Plymouth Meeting, en Pennyslvanie, sa mission repose sur le contact humain, la gestion des données de santé et la technologie pour simplifier et personnaliser l’expérience santé des utilisateurs. Les activités de Health Advocate s’articulent autour de deux familles de solutions intégrées : •assistance et conseil (navigation & advocacy) : service d’aide aux décisions cliniques et administratives pendant le parcours de santé de l’utilisateur sur l’ensemble des canaux de communication (voix et digitaux) ; •santé et bien-être : suite complète de solutions dans le domaine du bien-être et de l’engagement des employés, de la santé comportementale et de la gestion des soins chroniques. Ces solutions sont conçues pour garder les employés de l’entreprise cliente en meilleure santé, plus épanouis et plus efficaces. PSG Global Solutions Fondée en 2008 et ayant son siège social situé à Marina del Rey, en Californie, PSG Global Solutions est un leader des solutions digitales dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement. (Recruitment Process Outsourcing) aux États-Unis. Elle propose des solutions pour toutes les étapes clefs du recrutement et dans tous les domaines des services d’appui au recrutement. Pour cela, elle s’appuie sur l’expertise des collaborateurs et l’utilisation d’une plate‑forme technologique propriétaire de pointe (Compass). ·Répartition du chiffre d’affaires par secteur client (2022) L’offre unique de solutions de PSG Global Solutions pour accompagner les activités de recrutement de ses clients repose sur trois lignes de métier : •recrutement : mise à disposition de spécialistes dédiés à la recherche, la sélection et la vérification du profil des candidats à interviewer par les équipes de recrutement des clients ; •services d’appui au recrutement : large éventail de solutions de gestion administrative dans les domaines du prérecrutement, du recrutement et du post-recrutement ; ils comprennent l’accréditation, le référencement, l’intégration, la paie et la facturation permettant aux clients de se concentrer sur les décisions clefs à valeur ajoutée ; •cycle complet de l’externalisation des processus de recrutement : gestion externalisée de l’ensemble du processus de recrutement, de la publication d’offres d’emploi à l’intégration des candidats. 1.1.3Les marchés du groupe 1.1.3.1Marchés des activités core services & D.I.B.S. Depuis 2018, Teleperformance a accéléré sa transformation digitale. Le développement de solutions digitales intégrées a significativement contribué à l’élargissement du marché du groupe. Celui-ci couvre non seulement les activités de gestion de l’expérience client externalisée, mais également les activités de gestion des processus métier au sens large (services aux entreprises et modération de contenu) et de conseil opérationnel (TP Digital, ex. T.A.P.TM) – cf. section 1.1.2. Les activités du groupe. La taille du marché total des services aux entreprises (ou gestion des processus métier) à fort contenu technologique (automatisation et intelligence artificielle) ainsi couvert par Teleperformance s’élevait en 2022 à 450 milliards de dollars, selon les estimations internes du groupe. Ce marché est ainsi quatre à six fois plus important, en valeur, que le marché historique de gestion de l’expérience client externalisée dont le groupe est le leader mondial. 1.1.3.1.1Le marché de la gestion de l’expérience client Selon le cabinet Everest, la taille estimée du marché mondial de la gestion de l’expérience client, externalisée et internalisée, était en 2022 de l’ordre de 350-370 milliards de dollars US, contre 280‑300 milliards de dollars US en 2010, soit une hausse annuelle moyenne de près de + 2 %. Cette croissance a été soutenue par la progression continue du volume d’interactions, entre les consommateurs et les marques d’une part, et les citoyens et les administrations d’autre part, tous canaux de communication confondus, grâce notamment à : •l’adoption rapide des appareils de communication mobiles, smartphones et tablettes, permettant aux consommateurs/utilisateurs d’interagir rapidement avec les marques et d’obtenir une réponse immédiate à leurs questions ; •la multiplication des canaux d’interactions, notamment « non-voix » (e-mail, médias sociaux, messaging ou chat) qui bénéficient d’une croissance annuelle à deux chiffres ; la « voix » reste néanmoins le principal canal de communication, même si sa croissance est moindre ; •le développement soutenu de nouveaux services en ligne visant à faciliter le quotidien des consommateurs et citoyens, comme l’internet des objets (IoT), le cloud ou le métavers, crée de nouveaux besoins dans de nombreux secteurs d’activité client comme la distribution et l’e-commerce ou les loisirs. Le marché de la gestion de l’expérience client couvre principalement les domaines du service de relation clients, du support technique et de l’acquisition de clients. ·Taille et évolution du marché mondial de la gestion de l’expérience client (2010-2022E) (en milliards de dollars US) Source : Everest (2022). Taux de variation annuel moyen. Selon le cabinet Everest, la gestion externalisée de l’expérience client représentait en 2022 (estimation) un marché mondial de 109‑111 milliards de dollars US, correspondant à un taux d’externalisation de 31 %. Bien qu’il reste relativement faible, ce taux d’externalisation est en progression continue depuis 2010 (22 %). Cette évolution s’explique par la capacité des sociétés spécialisées dans l’externalisation à améliorer la qualité de l’expérience client des entreprises et à répondre aux nouveaux besoins, plus complexes et plus intégrés, des clients : environnement digital, omnicanal, multilingue, hybride (combinant télétravail et travail sur site) et tendu en termes de ressources humaines, exigeant en pratiques ESG, et exposé aux risques de sécurité des personnes, des données et des systèmes. La crise sanitaire a affecté le modèle captif (non externalisé). Les difficultés de gestion de la relation clients dans ce nouvel environnement complexe et la fragilisation des structures de coût de nombreuses sociétés ont conduit à l’accélération du développement des solutions externalisées. La tension du marché du travail post-crise et l’appétence des employés pour le télétravail ont également pu représenter une opportunité pour les groupes leaders du marché capables d’attirer les meilleurs talents. Selon le cabinet Everest, le marché externalisé a progressé à un rythme annuel sans précédent d’environ + 11 % entre 2020 et 2022E. La croissance du marché externalisé devrait rester bien orientée en 2023, portée principalement par la poursuite développement rapide de l’économie digitale, la transformation digitale de nombreuses sociétés et le recours à l’externalisation pour plus de flexibilité et afin de pouvoir réduire les coûts dans un contexte économique et géopolitique incertain. ·Taille et évolution du marché externalisé de la gestion de l’expérience client (2019-2022E) (en milliards de dollars US) Source : Everest (2022). Taux de variation annuel moyen. ·Évolution du taux d’externalisation du marché mondial de la gestion de l’expérience client (2010-2022E) (en %) Source : Everest (2022). La zone Amérique du Nord est le marché le plus significatif dans la gestion externalisée de l’expérience client. Elle représentait 42 % du marché mondial en 2021. Le taux d’externalisation s’élève à 40 % selon Frost & Sullivan. La croissance sur la zone est notamment portée par les investissements importants de transformation digitale des marques. Le développement des solutions digitales dans la gestion de l’expérience client externalisée est très soutenu. Selon le cabinet Everest, ces solutions ont progressé de près de + 40 % par rapport à 2020. Ce cabinet d’analyse a par ailleurs distingué Teleperformance comme le leader du marché américain à travers sa matrice PEAK 2022®. Cela témoigne notamment de l’expertise du groupe dans le domaine du digital. ·Répartition géographique du marché externalisé de la gestion de l’expérience client en 2021 (en %) Source : Everest (2022). ·Matrice PEAK 2022® d’évaluation des sociétés de gestion externalisée de l’expérience client en Amérique Source : Everest (2022). Les secteurs client des télécommunications et des services financiers sont les plus significatifs en taille sur le marché externalisé de la gestion de l’expérience client. En 2021, de nombreux secteurs client ont progressé rapidement. C’est notamment le cas des secteurs des administrations (supérieur à + 20 %), de la technologie (supérieur à + 15 %), du commerce électronique (supérieur à + 10 %) et des voyages (supérieur à + 10 %). Ces secteurs devraient continuer d’offrir les perspectives de croissance les plus favorables, ainsi que les secteurs des services financiers et de la santé. La croissance du marché externalisé est portée par le développement rapide des solutions digitales fondées sur les systèmes d’apprentissage des données automatisés, les solutions robotiques, les chatbots et l’intelligence artificielle. Le cabinet Everest estime qu’entre 2016 et 2021 ces solutions digitales ont affiché un taux de croissance annuel moyen compris d’environ + 25 %, contre + 4 % pour le marché « traditionnel » (gestion des interactions par téléphone par exemple). En 2021, la croissance de ces solutions était supérieure à + 35 %. La part des solutions digitales représente en 2021 10 à 12 % du marché externalisé de l’expérience client, contre environ 4 à 6 % en 2016. De nombreuses sociétés ont amorcé et accéléré leur transformation digitale afin de répondre aux multiples défis soulevés par la crise sanitaire. L’adoption des solutions digitales s’est ainsi accélérée à partir de 2020. Les solutions d’automatisation, de modèles prédictifs (analytics) et d’agent virtuel intelligent permettent notamment d’améliorer la qualité et la fluidité de l’expérience client tout en apportant une réponse à la fragilisation des structures de coût de nombreuses sociétés. ·Taux de pénétration des solutions digitales * dans la gestion de l’expérience client externalisée (2016-2021) Source : Everest (2022). Système d’apprentissage des données automatisées, solutions robotiques, chatbots, messaging, et intelligence artificielle. Taux de variation annuel moyen. La part des interactions par voix sur le marché de la gestion de l’expérience client externalisée reste prédominante aujourd’hui. Elle continue de se réduire en raison d’un taux de croissance moindre, mais toujours dynamique (taux de croissance supérieur à + 10 % en 2021, année marquée par l’activité de soutien aux gouvernements dans leurs campagnes de vaccinations), que celui des canaux « non‑voix ». De plus en plus de consommateurs préfèrent interagir avec les grandes marques par ces canaux « non-voix ». Les solutions de chat/messaging et de médias sociaux sont généralement perçues comme plus rapides et plus commodes, notamment par les jeunes générations. La croissance de ces deux solutions a été supérieure à + 20 % en 2021. Le déploiement de nouveaux réseaux mobiles et sociaux devrait continuer de soutenir la croissance de l’ensemble des canaux « non-voix ». ·Répartition du marché de la gestion de l’expérience client externalisée par canal d’interaction (2021) (en %) Source : Everest (2022). Développement du modèle de télétravail Le marché externalisé bénéficie également de l’intégration croissante du modèle de télétravail dans les programmes de gestion d’expérience client. Cette tendance s’est très rapidement développée afin de gérer le risque de rupture de l’offre au cours de la crise sanitaire. Le cabinet Everest estime que le modèle de télétravail représentait 75 % de l’offre en 2020 et 60 % en 2021, contre un niveau très faible avant la crise sanitaire (5 % en 2019). La chaîne de valeur de la gestion de l’expérience client à distance inclut notamment le recrutement, la formation et l’engagement des collaborateurs, ainsi que la sécurité des données et des systèmes. Les niveaux de performance atteints dans ces domaines pendant la crise sanitaire ont permis de rassurer de nombreuses sociétés sur le modèle du télétravail. Elles sont désormais nombreuses à vouloir conserver ce modèle à moyen terme. Le marché devrait s’orienter vers une solution hybride combinant agents en télétravail et agents sur site. Everest estime que le modèle de télétravail devrait représenter 40 % du marché total d’ici 2024. Teleperformance vise à long terme un taux de pénétration du télétravail d’environ 50 % de ses effectifs, niveau atteint fin 2022. ·Évolution de la répartition des agents sur site et en télétravail sur le marché de la gestion de l’expérience client externalisée (2019-2024E) (en %) Source : Everest (2021). 1.1.3.1.2Le marché de la gestion des processus métiers (ou « services aux entreprises ») L’accélération de la transformation digitale de Teleperformance amorcée en 2018 s’est traduite par l’élargissement de son périmètre d’activité et de son marché cible à la gestion des processus métier dans sa globalité. La croissance du marché de la gestion des processus métier est soutenue par les besoins de deux catégories de clients : les acteurs « disrupteurs » et les entreprises « disruptées ». Les premiers sont des entreprises « digitales » qui développent des activités en ligne, de type GAMA (Google Amazon Meta Apple), souvent multinationales, qui ont besoin d’être accompagnées par des sociétés expertes en gestion omnicanal intégrée de l’expérience client au niveau mondial. Leur objectif est de gérer les « frictions » du monde réel. Les secondes appartiennent à l’environnement économique traditionnel (legacy). Elles souhaitent mener des stratégies d’optimisation de leurs coûts de fonctionnement par la mise en place de solutions automatisées end-to-end, et accroître leur compétitivité pour faire face à la concurrence des acteurs digitaux. Digitalisation de l’environnement Le marché mondial de la gestion des processus métier (ou « services aux entreprises ») couvre les services intégrés de gestion des processus métier spécifiques par secteur (santé, banques, agences de voyage, etc.) et dédiés aux fonctions supports (expérience client, ressources humaines, finance et comptabilité, etc.). Ils correspondent à l’ensemble des activités core services & D.I.B.S. de Teleperformance. Il représentait 450 milliards de dollars US en 2022, selon les estimations internes de Teleperformance. La taille de ce marché de la gestion des processus métier est ainsi quatre à six fois plus élevée que celle du marché de la gestion de l’expérience client externalisée. En 2022, le taux de croissance du marché mondial de la gestion des processus métier a été supérieur à + 5 %, selon les estimations internes. La progression rapide de ce marché est principalement soutenue par de nouveaux besoins des entreprises et des administrations en termes d’automatisation des processus et leur demande pour des solutions globales de transformation digitale end-to-end est de plus en plus forte. Le boom des interactions clients (cf. supra) ainsi que la crise sanitaire de la Covid-19 ont soutenu cette dynamique : la recherche d’amélioration de la qualité, de flexibilité dans l’offre (télétravail) et d’une plus grande efficience des processus métier sont des enjeux de plus en plus importants. Le marché des services aux entreprises a été stimulé ces dernières années par le boom des médias sociaux créant de nouveaux besoins de la part des acteurs majeurs sur ce secteur. Les nouveaux services de modération de contenu (Trust & Safety), qui s’appuient sur des solutions digitales intégrées de back-office, en sont la parfaite illustration. Marché de la modération de contenu (Trust & Safety) La modération de contenu (Trust & Safety) est un service essentiel à la société afin de protéger les utilisateurs d’internet. Elle vise à sécuriser les plateformes en ligne et à retirer le contenu qui ne respecte pas la réglementation et/ou la loi en vigueur dans les pays concernés. Le récent boom des solutions de modération de contenu pour le compte des grands médias sociaux illustre parfaitement l’élargissement du marché visé par Teleperformance. Le groupe a ainsi développé une offre digitale intégrée requérant maîtrise des technologies, expertise en services de back-office et gestion de l’expérience client selon l’approche High Touch-High Tech (cf. section 1.1.4 La stratégie du groupe). Selon le cabinet Everest, la taille de ce marché est de 5 milliards d’euros en 2021. Son rythme de croissance rapide est estimé à près de + 20 % par an entre 2021 et 2025E. Il est soutenu par l’explosion du volume du contenu publié sur internet. D’après les données de l’institut de statistique Statista, le temps passé par les utilisateurs à visionner et écouter du contenu diffusé en direct sur des applications mobiles, telles que Facebook, Twitter ou Spotify, a augmenté de + 22 % par an entre 2018 et 2022E. Les services Trust & Safety constituent un segment du marché des services de gestion des processus d’entreprise en forte croissance, qui devrait atteindre plus de 10 milliards d’euros d’ici 2025E. ·Taille et évolution du marché mondial de la modération de contenu (2018-2025E) (en milliards d’euros) Source : Everest (2022). Taux de variation annuel moyen. ·Temps passé sur les applications mobiles de diffusion de contenu en direct (2018-2022E) (en milliards d’heures) Source : Everest (2022) ; Statista. Taux de variation annuel moyen. La principale ligne de service du marché de la modération est la revue et la conformité du contenu. La part du secteur des médias sociaux, loisirs et jeux en ligne reste prédominante (83 %). Cependant, elle est en retrait en 2021 par rapport à 2020 en raison de la montée en puissance rapide des autres secteurs, notamment celui de la technologie et des services financiers. ·Répartition du marché de la modération de contenu par ligne de services (2021) (en %) ·Répartition du marché de la modération de contenu par secteur client (2021) (en %) ·Répartition géographique du marché de la modération de contenu (2021) (en %) Source : Everest (2022). Le cabinet Everest a positionné Teleperformance comme l’un des cinq leaders mondiaux du marché de la modération de contenu. Cela reflète notamment la pertinence de l’engagement du groupe en matière d’ESG. En effet, Everest identifie l’ESG comme l’un des principaux facteurs clefs de succès de ce marché, puisque les grandes plateformes en ligne exigent de leurs partenaires une approche exemplaire. Cette distinction repose également sur : •un investissement continu dans le renforcement des capacités de Teleperformance dans le domaine du Trust & Safety pour créer toujours plus de valeur pour ses clients ; •une connaissance approfondie du secteur, une expertise technologique supérieure à la concurrence et un cadre solide pour le suivi et la gestion du bien-être des modérateurs ; •une présence mondiale des opérations et un modèle de production combinant sites domestiques, nearshore et offshore, dans un grand nombre de langues différentes ; •une expertise en matière de modèles prédictifs et équipe dédiée à la veille règlementaire ; •un engagement fort en matière de bien-être des modérateurs et son expertise en matière de conseil en transformation digitale. ·Matrice PEAK 2022® d’évaluation des acteurs dans la modération de contenu Source : Everest (2022). 1.1.3.2Environnement concurrentiel sur le marché des activités core services & D.I.B.S. 1.1.3.2.1Les concurrents directs dans la gestion de l’expérience client externalisée Teleperformance est le leader mondial de la gestion de l’expérience client externalisée, un marché qui reste très atomisé. ·Classement des principaux acteurs du marché mondial de la gestion de l’expérience client externalisée par chiffre d’affaires (données publiées et estimées 2021) (en millions de dollars US) Source : estimations internes et sociétés. Avec 6,3 milliards d’euros de chiffre d’affaires dans les activités core services & D.I.B.S. en 2021, la part de marché mondial de Teleperformance s’élève à 7 %. ·Parts de marché des principaux acteurs du marché mondial de la gestion de l’expérience client externalisée (données publiées et estimées 2021) (en %) Source : estimations internes et sociétés. En retenant pour la taille du marché mondial l’estimation du cabinet Everest pour l’année 2021. Activités core services & D.I.B.S. de Teleperformance. Le marché de la gestion de l’expérience client est caractérisé par une demande souvent globale (couvrant plusieurs marchés) de la part de grands groupes multinationaux mais gérée selon une approche locale liée aux particularités de chaque marché. Il est également omnicanal, de plus en plus digital et complexe, notamment dans le domaine de la sécurité et de l’automatisation. Il est par ailleurs marqué par le développement de nouveaux acteurs « Tech » proposant des solutions alternatives utilisant des technologies disruptives comme l’intelligence artificielle et l’automatisation. ·Principales opérations de fusions et acquisitions menées par les principaux concurrents de Teleperformance en 2022 Concurrent Cible Date de l’annonce Stratégie Nom Pays Nombre d’employés Valeur Expansion géographique Expertise sectorielle Services à valeur ajoutée Telus International Willowtree USA c. 1 000 1 128 M€ Octobre 2022 ✔ ✔ TTEC Faneuil USA N/A N/A Avril 2022 ✔ EXL Inbound Media Group USA N/A N/A Juillet 2022 ✔ ✔ Firstsource American Recovery Services Incorporated USA c. 270 N/A Mai 2022 ✔ ✔ ✔ Accenture Blalckcomb USA N/A N/A Octobre 2022 ✔ Beacon USA c. 60 N/A Septembre 2022 ✔ Romp Indonésie c. 150 N/A Septembre 2022 ✔ Solvera Canada c. 450 N/A Juillet 2022 ✔ ✔ Concentrix KeepAppy Irlande N/A N/A Juin 2022 ✔ Service Source USA N/A 131 M$ Mai 2022 ✔ Cognizant Onesource USA c. 400 N/A Novembre 2022 ✔ Austincsi USA N/A N/A Novembre 2022 ✔ Majorel Finda Sense Spain 320 N/A Septembre 2022 ✔ ✔ Alembo Suriname 300 N/A Juin 2022 ✔ ✔ IST Égypte 270 N/A Mars 2022 ✔ ✔ ✔ Mayen Turquie 4 000 N/A Janvier 2022 ✔ ✔ WNS Vuram Inde 900 165 M$ Juillet 2022 ✔ Tech Mahindra Thirdware USA N/A 42 M$ Mars 2022 ✔ Com Tec Co IT Chypre 700 310 M$ Janvier 2022 ✔ ✔ ✔ TaskUs Heloo Croatie N/A N/A Avril 2022 ✔ ✔ Sutherland Augment CXM USA N/A N/A Septembre 2022 ✔ Genpact Hoodoo USA N/A N/A Janvier 2022 ✔ Source : sociétés. Le positionnement mondial de Teleperformance, la diversité de son portefeuille clients et de ses solutions, sa réputation et son expertise de longue date sur un grand nombre de secteurs clients ainsi que sa vision/capacité d’innovation, lui permettent de devancer ses concurrents les plus directs, américains et régionaux pour l’essentiel, en termes de croissance du chiffre d’affaires et/ou de progression de la rentabilité. ·Classement des 10 premiers acteurs du marché mondial par nombre de pays d’implantation (2022E) # Concurrents Pays 1 Teleperformance 91 2 Webhelp 60+ 3 Concentrix 40 - Sitel 40 5 Majorel 44 6 Telus International 28 - Transcom 25 8 Comdata 24 9 TTEC 20 10 Alorica 17 Source : estimations internes et sociétés. 1.1.3.2.2Une concurrence élargie aux sociétés de conseil et de services informatiques sur le marché de la gestion des processus métier Reflet de la complexité croissante des marchés de la gestion externalisée de l’expérience client et de l’évolution des besoins des clients de plus en plus intégrés (solutions digitales et automatisées end-to-end), l’environnement concurrentiel de Teleperformance s’élargit et se diversifie significativement. Les frontières de cet environnement concurrentiel deviennent aujourd’hui plus difficiles à délimiter (cf. section 1.1.3 Les marchés du groupe). Sur le marché de la gestion de l’expérience client, de nouveaux types d’acteurs apparaissent comme les sociétés de services technologiques (ITO), les sociétés de conseil en gestion des processus métier et les sociétés spécialisées dans les services de back-office (BPO). Des acteurs pluridisciplinaires se positionnent comme des partenaires globaux de services aux entreprises. Ces nouveaux concurrents se distinguent de la plupart des acteurs traditionnels de la gestion de l’expérience client par leur approche résolument centrée sur la génération de valeur ajoutée et non sur l’arbitrage des coûts salariaux. ·Élargissement de l’environnement concurrentiel : exemples Principaux concurrents directs (CCO) Sociétés de ITO/BPO Sociétés de conseil Atento Concentrix Sitel Majorel Telus International TTEC Webhelp … cf. infra Cognizant EXL Genpact Infosys Tata Consultancy Services Wipro WNS Accenture Cap Gemini Information Technology Outsourcing/Business Process Outsourcing. Teleperformance se positionne comme le leader sur le marché de la gestion des processus métier appliqués à l’expérience client. Son offre inclut notamment des solutions d’automatisation de la gestion du parcours client, utilisant l’intelligence artificielle pour améliorer l’expérience client, et du conseil opérationnel en optimisation des processus. Cette convergence des différents marchés de la gestion des processus métiers est bien illustrée par l’univers d’évaluation des sociétés de gestion de l’expérience client du cabinet d’analyse Everest, à travers sa matrice PEAK 2021®. ·Matrice PEAK 2021® d’évaluation des sociétés de gestion externalisée de l’expérience client Source : Everest (2021). Le cabinet d’analyse Everest évalue régulièrement le positionnement stratégique des acteurs du marché de la gestion externalisée de l’expérience client. Teleperformance a été reconnu en 2021 comme un leader de la matrice PEAK 2021®, grâce notamment à la conduite de sa transformation digitale, sa croissance organique soutenue, et ses investissements pour promouvoir son expertise mondiale et l’ensemble de ses solutions digitales et innovantes. Les sociétés fournisseurs de solutions technologiques clefs en main (Software as a Service/Cloud as a Service/Workflow management/CRM…) dans le domaine des systèmes omnicanal et automatisés et utilisant l’intelligence artificielle ne se positionnent généralement pas comme concurrents de Teleperformance mais souvent comme partenaires experts, associés dans le développement d’une offre globale intégrée (digital, omnicanal multilingue et multi marchés). La démarche de Teleperformance de s’associer est pragmatique : elle relève soit de l’initiative du groupe si ses solutions propriétaires ne sont pas les plus adaptées, soit du cahier des charges des clients (cf. 1.1.4.3.3 Les leviers High Tech : des solutions technologiques différenciantes au service de l'humain). 1.1.3.3Marchés et concurrence dans les activités « services spécialisés » 1.1.3.3.1Les services d’interprétariat en ligne Le marché des services linguistiques comprend les services de traduction et de localisation (écrit) et d’interprétariat (oral). Les études les plus récentes estiment que la taille de ce marché était de plus de 52 milliards de dollars US en 2022, dont la traduction représente 65 % et les services d’interprétariat sur site et en ligne, près de 13 %. La taille du marché est estimée à près de 66 milliards de dollars US en 2026, ce qui représente une croissance annuelle moyenne estimée de + 6 % entre 2022 et 2026. La crise sanitaire mondiale a considérablement réduit la demande pour l’interprétariat sur site, au profit des technologies d’interprétariat virtuelle (VIT). Celles-ci ont fortement bénéficié des mesures de distanciation sociale et du développement rapide du travail à distance. ·Taille et évolution du marché des services linguistiques (2022-2026E) (en milliards de dollars US) Source : Common Sense Advisory. Taux de variation annuel moyen. Les perspectives de croissance du marché des services d’interprétariat en ligne sont portées principalement par les facteurs suivants : •l’utilisation croissante de technologies d’interprétation virtuelle ; •les nouvelles technologies et fonctionnalités permettent une application plus large des solutions linguistiques ; •les organisations se concentrent sur leur cœur de métier, ce qui conduit à l’externalisation des services d’interprétariat ; •la hausse des exigences réglementaires dans les secteurs clefs (santé, services financiers, etc.) continue de stimuler la demande des clients ; et •l’évolution démographique aux États-Unis. Aujourd’hui, aux États-Unis, 68 millions de résidents parlent une langue autre que l’anglais à domicile, soit 22 % de la population totale. Cela concerne plus de 350 langues et dialectes différents. D’ici 2065, 90 % de la croissance démographique des États-Unis devrait provenir de l’immigration. ·Croissance du nombre de résidents américains pour qui l’anglais n’est pas la langue principale parlée à domicile (en millions) Source : US Census Bureau – National Population Projections et Language Spoken at Home. De plus, le territoire compte 11,5 millions de sourds ou malentendants, qui ont également besoin d’accompagnement pour bien communiquer avec les administrations et les grandes marques. Opérant principalement en Amérique du Nord, LanguageLine Solutions est le leader sur le marché nord-américain des solutions d’interprétariat en ligne, par téléphone et par vidéo. Ses clients comptent de nombreuses sociétés et institutions dans les secteurs de la santé, des assurances, des services financiers, des télécommunications et des administrations et gouvernements. Sur le marché mondial des services d’interprétariat à la demande, le chiffre d’affaires de LanguageLine Solutions est près de quatre fois plus important que celui de son concurrent le plus proche et plus grand que les neuf concurrents suivants réunis, selon le Nimdzi Interpreting Index 2021. 1.1.3.3.2Les services de gestion de demandes de visas Le marché des services de demandes de visas sur lequel TLScontact opère a été fortement affecté, depuis 2020, par la pandémie de Covid-19 qui a entraîné une réduction drastique des voyages internationaux. TLScontact sert principalement les gouvernements de l’espace Schengen et le Royaume-Uni (UKVI). Avant cette crise sanitaire, l’espace Schengen et les pays anglophones de la zone FCC (Five Countries Conference), incluant l’Australie, le Canada, la Nouvelle-Zélande, le Royaume-Uni et les États-Unis, représentaient un marché d’environ 41 millions de demandes de visas par an, soit en valeur plus d’un milliard d’euros. Les perspectives de croissance du marché de la gestion externalisée des demandes de visas sont difficiles à estimer. Elles dépendent du niveau des flux de voyageurs au niveau mondial, très sensible aux chocs externes tels que les crises sanitaires ou les crises géopolitiques. Ces flux ont été affectés en 2022 par la fermeture de la Chine et la guerre en Ukraine. Néanmoins, des données publiées par des organismes mondiaux de premier plan, dont l’Organisation mondiale du tourisme (OMT), le Forum économique mondial et l’Association internationale du voyage aérien (IATA), suggèrent que le nombre de passagers dans le transport aérien devrait continuer de se redresser en 2023 par rapport au point le plus bas atteint lors de la crise sanitaire en 2021 mais restera légèrement inférieur au niveau atteint avant la crise en 2019. Le redressement du nombre de demandes de visas devrait donc se poursuivre au cours de l’année 2023. Son rythme dépendra notamment du rythme du retour des voyageurs chinois et de l’évolution de la guerre en Ukraine. Les estimations de IATA concernant le marché de la gestion externalisée des demandes de visas sont conservatrices, indiquant qu’il ne devrait atteindre son niveau d’avant la crise sanitaire qu’à partir de 2024. Teleperformance a déjà retrouvé en 2022 son niveau d’activité d’avant crise. ·Évolution du nombre de demandes de visas à destination de l’espace Schengen et des pays anglo-saxons (2016‑2025E) (en millions) Source : estimations TLScontact. TLScontact est un acteur majeur du marché mondial de la gestion externalisée des demandes de visas, avec près de 10 % de parts de marché auprès des gouvernements de l’espace Schengen et des pays anglophones de la zone FCC en 2019. Son principal concurrent direct est la société VFS, leader mondial avec une part de marché de 57 %. Les autres concurrents de taille similaire à TLS contact sont des acteurs régionaux, couvrant notamment le marché nord-américain. ·Parts de marché des principaux acteurs du marché mondial de la gestion externalisée des demandes de visas (données 2019) (en %) Source : estimations internes et sociétés. Le marché des services annexes liés au processus de demande de visas devrait rester solide, notamment les services permettant aux voyageurs d’accroître leur sécurité ou de réduire leur exposition aux infections au cours de leur voyage. Les innovations digitales devraient également permettre d’améliorer l’efficience des procédures de gestion des demandes de visas et accroître la satisfaction des usagers au cours des prochaines années. Les gouvernements qui ont toujours été lents à adopter les processus digitaux et à innover dans la technologie biométrique notamment, ont mesuré les conséquences de cette inertie durant la crise sanitaire. Ils souhaitent aujourd’hui se prémunir davantage contre le risque de fermeture des centres d’accueil physiques en déployant plus de services automatisés et digitalisés. TLScontact est bien positionné pour profiter de ces opportunités grâce à l’expertise du groupe Teleperformance en matière de transformation digitale. L’évolution du contexte géopolitique et économique dans certaines régions du monde offre également de nombreuses opportunités de développement pour TLScontact en raison de l’important flux de personnes à accueillir qu’ils génèrent. C’est par exemple le cas du Brexit ou des conflits régionaux. Cependant, le déploiement de solutions d’externalisation demeure un processus qui requiert du temps et une coordination efficace des gouvernements pour mettre en place les structures d’accueil adéquates. 1.1.3.3.3Les services de recouvrement de créances Le marché mondial externalisé du recouvrement de créances (activité d’AllianceOne) est estimé en 2021 à 23,8 milliards de dollars US selon le cabinet Kaulkin & Ginsberg. Sa croissance annuelle moyenne est attendue à environ + 3 % entre 2021 et 2024. ·Évolution du marché mondial externalisé de recouvrement de créances (2021E-2024E) (en milliards de dollars US) Source : Kaulkin & Ginsberg (2021). Taux de variation annuel moyen. 1.1.3.3.4Les services d’accompagnement des consommateurs dans le domaine de la santé aux États-Unis Le marché des services d’accompagnement des consommateurs dans le domaine de la santé aux États-Unis (activité de Health Advocate) est estimé en 2019 à environ 15 milliards de dollars US par McKinsey & Company, en croissance de + 7 % à + 10 % par an entre 2019 et 2024. Le dynamisme de ce marché est porté par la complexité et l’inefficience du secteur de la santé aux États-Unis ainsi que les taux élevés de maladies chroniques, l’augmentation rapide des problèmes de santé mentale et de toxicomanie. Il se décompose en deux segments : •le segment de l’assistance et du conseil (Navigation & Safety) regroupe les services d’aide aux décisions cliniques et administratives pendant le parcours de santé de l’usager sur l’ensemble des canaux de communication (voix et digitaux). La taille de ce marché est estimée entre 6 et 8 milliards de dollars US en 2019 affiche un taux de croissance estimé entre + 8 % et + 10 % par an entre 2019 et 2024 ; •le segment de la santé et du bien-être regroupe les solutions dans le domaine du bien-être et de l’engagement des employés, de la santé comportementale et de la gestion des soins chroniques. Le développement rapide de ce segment est soutenu notamment par la croissance des investissements des entreprises dans le bien-être de leurs collaborateurs pour qu’ils soient en meilleure santé, plus épanouis et plus efficaces. La taille de ce marché est estimée à 8 milliards de dollars en 2019. Son taux de croissance annuelle est attendu entre + 5 % et + 6 % par an entre 2019 et 2024. ·Taille et évolution du marché des services d’accompagnement des consommateurs dans le domaine de la santé aux États-Unis (2019) (en milliards de dollars US) Source : McKinsey & Company. *Taux de variation annuel moyen. Dont notamment le marché des soins médicaux pris en charge par les employeurs (onsite clinics), un sous-marché du segment conseil et assistance, visé par Health Advocate (actuellement non présent). ·Répartition par sous-segment du marché des services d’accompagnement des consommateurs dans le domaine de la santé aux États-Unis (2019) (en %) Source : McKinsey & Company. 1.1.3.3.5Les services d’externalisation des processus de recrutement (Recruitment Process Outsourcing, ou RPO) Selon le cabinet L.E.K., le marché des services d’externalisation des processus de recrutement aux États-Unis (activité de PSG Global Solutions, société acquise par Teleperformance en octobre 2022) est estimé à environ 3,4 milliards de dollars US. La croissance de ce marché est attendue à + 12 % par an entre 2021 et 2026E. Ce dynamisme est principalement porté par le déséquilibre entre l’offre et la demande sur le marché du travail, la forte saisonnalité de la demande, l’accroissement des coûts de recrutement pour les sociétés, l’accélération de la rotation des effectifs et la valeur ajoutée des solutions de RPO. À ce jour, le taux de pénétration des solutions de RPO reste relativement faible. Le cabinet estime que seulement 20 % des sociétés utilisent des solutions d’externalisation des processus de recrutement. Le marché se décompose en deux segments : •l’externalisation partielle des processus de recrutement, qui comprend le recrutement (recherche, la sélection et la vérification du profil des candidats à interviewer par les équipes de recrutement des clients) et les services d’appui au recrutement (gestion administrative dans les domaines du prérecrutement, du recrutement et du post-recrutement : l’accréditation, le référencement, l’intégration, la paie et la facturation permettant aux clients de se concentrer sur les décisions clefs à valeur ajoutée) ; •l’externalisation complète des processus de recrutement : gestion externalisée de l’ensemble du processus de recrutement, de la publication d’offres d’emploi à l’intégration des candidats. PSG Global Solutions est un leader aux États-Unis de l’externalisation partielle (« partial cycle ») des processus de recrutement. ·Taille du marché US des services d’externalisation des processus de recrutement (2021) Source : L.E.K. (2022). * Recruitment Process Outsourcing ** Dont 20 % correspond au marché du cycle de recrutement partiel 1.1.4La stratégie du groupe 1.1.4.1Historique de transformation Au cours des dernières années, Teleperformance a mené avec succès sa transformation. Aujourd’hui, anticipant et s’adaptant aux grandes évolutions du marché mondial des services aux entreprises, le groupe a accéléré sa transformation digitale avec l’acquisition de la société Intelenet et le lancement des solutions D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services) fin 2018, étoffant ainsi son offre de services. Il a parallèlement diversifié ses activités et ses sources de revenus dans des services à haute valeur ajoutée et renforcé la verticalisation de son offre par secteur client et par région. Cette stratégie a permis au groupe de générer une forte croissance de ses activités et une amélioration des marges à long terme. ·Les grandes étapes de l’évolution du marché mondial des services aux entreprises (2000-2022) Gestion des processus métier. ·Les grandes étapes de la transformation de Teleperformance (1990-2022) L’acquisition en 2018 de la société Intelenet, un acteur majeur dans l’externalisation des processus métier (BPO) à forte valeur ajoutée et basé en Inde, a permis d’accélérer la transformation de Teleperformance en un groupe leader des services aux entreprises en solutions digitales intégrées, et ainsi tirer parti de l’évolution de l’environnement de marché du groupe. Au moment de l’acquisition, l’entreprise comptait plus de 110 clients de premier plan, essentiellement dans le monde anglophone, en Inde et au Moyen-Orient, servis par près de 60 000 employés principalement en Inde, aux Philippines, aux Émirats arabes unis, en Pologne et au Guatemala. Cette acquisition a renforcé les positions de Teleperformance dans les secteurs des services financiers et de l’assurance, du tourisme, du e-commerce, des e-services et de la santé. L’offre de Teleperformance ainsi élargie et intégrée aide les clients du groupe à accroître leurs revenus, optimiser la qualité de leurs opérations et réduire leurs coûts opérationnels, tout en améliorant la satisfaction de leurs propres clients : •déploiement de solutions propriétaires, conçues par des équipes de consulting pluridisciplinaires, incluant notamment des ingénieurs spécialisés et des consultants experts métiers et processus ; •intégration digitale fondée sur l’automatisation des processus par la robotique (OCR, RPA) ; •excellence opérationnelle. Cette acquisition a été stratégique pour Teleperformance pour trois raisons : •les solutions intégrées à forte valeur ajoutée de la société, ainsi que ses expertises en faveur de la transformation digitale des entreprises, ont renforcé significativement l’offre de Teleperformance ; •la position importante d’Intelenet en Inde a permis également de renforcer la présence du groupe sur ce marché d’avenir ; •la grande variété des secteurs dont la société est experte a permis à Teleperformance de continuer à diversifier son portefeuille clients au niveau mondial. Cette acquisition a constitué pour Teleperformance une étape décisive vers la réalisation de son plan stratégique à moyen terme, avec le lancement des solutions D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services). Sa stratégie de montée en gamme de son portefeuille de solutions, par secteur et par région, a été illustrée par l’acquisition en juin 2021 de la société Health Advocate. L’acquisition de cette société américaine de services aux entreprises en solutions digitales intégrées dans le domaine de la gestion de la santé des consommateurs a permis à Teleperformance de renforcer significativement ses activités « services spécialisés » à forte valeur ajoutée dans le secteur clef de la santé aux États-Unis. Teleperformance a acquis en octobre 2022 la société américaine PSG Global Solutions, leader des solutions digitales dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement (Recruitment Process Outsourcing) aux États-Unis. Cette opération a renforcé son positionnement dans l’environnement dynamique de la santé aux États-Unis, ainsi que son expertise en matière de processus digital de recrutement. 1.1.4.2Plan stratégique et objectifs à moyen terme : accélération de la transformation créatrice de la valeur 1.1.4.2.1La stratégie de transformation à moyen terme par croissance interne et croissance externe L’objectif du groupe en 2025 est de devenir un leader mondial incontesté des services aux entreprises spécialisé dans les solutions digitales intégrées. Pour y parvenir, le groupe développe un modèle d’affaires créateur de valeur fondé sur une approche High Touch-High Tech. Cette approche combine expertise dans la gestion du capital humain et investissement dans les technologies visant à optimiser les processus opérationnels ainsi que la satisfaction du client. Le modèle du groupe permet de générer une croissance organique pérenne, rentable et durable, et intègre une stratégie d’acquisitions ciblées dans des services à forte valeur ajoutée. Un environnement favorable La poursuite de la transformation de Teleperformance est au cœur de son plan stratégique à moyen terme (2022-2025) pour saisir les opportunités d’un marché en croissance et tirer parti de quatre décennies d’expérience. Elle repose par ailleurs sur une relation de confiance et de crédibilité avec un grand nombre de marques reconnues et de gouvernements de premier plan dans le monde entier. •Accélération de la digitalisation de l’environnement du groupe, avec comme conséquence la poursuite d’une croissance soutenue des interactions et le développement rapide de nouveaux secteurs d’activités (modération de contenu, ventes et services en ligne par abonnement, ventes et paiement par messagerie, développement du métavers comme nouveau canal d’interaction entre les marques et les consommateurs, etc.) liées notamment à l’explosion des médias sociaux et à de nouveaux modes de vie et d’achat des consommateurs. La digitalisation de l’environnement s’est accélérée en particulier depuis 2020 durant la crise sanitaire avec la mise en place des politiques de confinement et de restriction des déplacements au niveau mondial. •Le marché de la gestion de l’expérience client recèle toujours un fort potentiel d’externalisation, avec 69 % des services qui restent gérés par les entreprises et les administrations elles-mêmes (selon Everest). Les nouvelles exigences spécifiques à chaque secteur client et dans chaque pays, en matière de télétravail, de sécurité, d’omnicanalité, et de technologies requises pour optimiser la satisfaction clients, renforcent les barrières à l’entrée sur le marché et sont favorables à l’externalisation. •Augmentation de la taille du marché cible de Teleperformance, compte tenu de l’objectif du groupe de devenir un leader mondial incontesté des services aux entreprises spécialisé dans les solutions digitales intégrées ; le marché mondial de la gestion des processus métier est quatre à six fois plus important que le marché de la gestion de l’expérience client externalisée, cœur de métier de Teleperformance. Une stratégie de transformation digitale et de verticalisation renforcée pour une croissance organique soutenue Le marché externalisé continue d’offrir des perspectives de croissance attractives dans de nombreuses régions du monde ainsi qu’un important potentiel de consolidation. Cette dynamique positive est renforcée par un environnement de plus en plus complexe et dématérialisé avec un développement constant des interactions clients. Pour saisir toutes les opportunités d’un marché en forte croissance et en perpétuelle transformation (plus digitalisé et des services plus intégrés), le groupe renforce son organisation mondiale en la structurant par secteur client (expertise sectorielle mondiale) avec l’appui des opérations dans 91 pays, des experts & architectes produits, et des fonctions supports clefs. Le positionnement du groupe se définit comme un cube (TP Cube) dont les trois dimensions reflètent une triple approche « gamme de services/secteurs client/pays » pour développer l’activité avec les clients existants (farming) et le gain de nouveaux clients (hunting). Elle implique une approche commerciale coordonnée au niveau mondial (approche « Pack ») entre les différentes équipes de vente régionales et aux côtés des opérations et des équipes experts. •Développement de l’offre intégrée « TP One Office » regroupant les services suivants : les services de gestion de l’expérience client (front office), les services aux entreprises et de back-office, les services de ventes, les services spécifiques par secteur client et les solutions de transformation digitale (cf. section Teleperformance en 2022 – Description des activités). •Verticalisation renforcée avec le déploiement de solutions, de processus et d’une expertise spécifique par secteur client et par région. •Renforcement du leadership et du modèle mondial avec la conquête de nouveaux territoires à fort potentiel, marchés et implantations, notamment en Asie et en Afrique dans les années à venir. Le déploiement de la stratégie repose sur une expertise différenciante High Touch-High Tech, combinant intelligence émotionnelle et technologies. Une stratégie intégrant des acquisitions ciblées La stratégie de croissance externe vise à accélérer la transformation digitale du groupe et renforcer sa verticalisation par secteur client. Le groupe est très attentif à toute opportunité dans les services à haute valeur ajoutée permettant de renforcer son modèle d’affaires ainsi que son profil de croissance et de rentabilité. La stratégie d’acquisitions du groupe privilégie les sociétés de taille moyenne présentant un modèle économique et financier solide ainsi qu’une complémentarité avec sa base client, son métier et son expertise. Acquisition Date Chiffre d’affaires au moment de l’acquisition Prix d’acquisition (VE) Effectifs Activités PSG Global Solutions 27/10/2022 75 millions US$ (2022) 303 millions US$ 4 000 Processus de recrutement externalisé aux États-Unis (services spécialisés) Senture 28/12/2021 195 millions US$ (2021) 411 millions US 4 500 Gestion externalisée de l’expérience client auprès des administrations aux États-Unis Health Advocate 22/06/2021 140 millions US$ (2021) 693 millions US 700 Services d’accompagnement des consommateurs dans le domaine de la santé aux États-Unis (services spécialisés) Intelenet 04/10/2018 449 millions US$ (2018) 1 000 millions US 55 000 Société de gestion externalisée de l’expérience client et des processus métier (solutions digitales intégrées) basée en Inde LanguageLine Solutions 19/09/2016 388 millions US$ (2015) 1 538 millions US 8 000 Services d’interprétariat à distance aux États-Unis (services spécialisés) L’acquisition de LanguageLine Solutions en septembre 2016 a reflété le choix stratégique du groupe de développer les services spécialisés à haute valeur ajoutée. Avec l’acquisition d’Intelenet en octobre 2018, Teleperformance a accéléré le processus de transformation digitale de ses activités core services & D.I.B.S. (cf. infra). L’acquisition en juin 2021 de la société Health Advocate spécialisée dans la gestion des dépenses de santé du consommateur aux États-Unis a renforcé significativement les activités « services spécialisés » du groupe. Elle conforte également la position du groupe en tant que société de services globaux aux entreprises dans le domaine de la santé aux États-Unis. Le groupe a acquis en décembre 2021 la société Senture, un acteur majeur des services externalisés aux administrations aux États-Unis. Cette acquisition a renforcé l’offre de Teleperformance dans les services d’assistance aux citoyens déjà existante aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Europe continentale, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique, ainsi que le profil financier du groupe. Teleperformance a acquis en octobre 2022 la société américaine PSG Global Solutions, leader des solutions digitales dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement aux États-Unis. Cette opération a renforcé son positionnement dans l’environnement dynamique de la santé aux États-Unis, ainsi que son expertise en matière de processus digital de recrutement. Ces acquisitions s’inscrivent parfaitement dans la stratégie « TP Cube » de spécialisation par secteur client et par pays de Teleperformance. 1.1.4.2.2Perspectives Objectifs financiers 2023 Teleperformance prévoit une nouvelle année de croissance soutenue et rentable : •croissance organique récurrente du chiffre d’affaires d'environ + 10 % (hors impact des contrats d’assistance Covid) ; •baisse de la contribution des contrats d’assistance Covid de plus de 200 millions d’euros ; •croissance organique du chiffre d’affaires supérieure à + 7 % ; •marge d’EBITA courant sur chiffre d’affaires en hausse de 20 pb pour atteindre 15,7 % ; •poursuite des acquisitions ciblées, créatrices de valeur et visant à renforcer son modèle économique. Objectifs financiers 2025 L’objectif de Teleperformance est de devenir en 2025 un leader mondial incontesté des services aux entreprises en solutions digitales intégrées. Le groupe confirme être en avance pour atteindre ses objectifs financiers : •un chiffre d’affaires supérieur à 10 milliards d’euros à périmètre constant ; •un taux de marge d’EBITA courant sur chiffre d’affaires de 16 %. Les acquisitions contribueront pour 1 à 2 milliards d’euros de chiffre d’affaires supplémentaire en 2025. 1.1.4.3Les atouts stratégiques de Teleperformance pour atteindre ses objectifs 1.1.4.3.145 ans dans l’expérience client : un leadership global et multiculturel Une large couverture géographique et linguistique Teleperformance est le partenaire global préféré des plus grandes entreprises internationales et des gouvernements de premier plan sur son marché et un employeur de référence au niveau mondial. Présent dans 91 pays, Teleperformance couvre 170 marchés dans plus de 300 langues et dialectes pour le compte de près de 1 200 clients composés d’importantes sociétés internationales opérant dans de nombreux secteurs d’activité et de gouvernements. Cette présence et ces capacités mondiales représentent un véritable atout pour accompagner les groupes multinationaux désirant les mêmes standards de qualité, de sécurité et d’efficacité dans la mise en place rapide de solutions complexes, intégrées et globales partout dans le monde quel que soit le marché servi. Ces comptes globaux représentent environ 50 % du chiffre d’affaires des activités core services & D.I.B.S. du groupe. Le groupe bénéficie d’une base d’activité solide et équilibrée au niveau mondial. La répartition géographique du chiffre d’affaires et de l’effectif total des activités core services & D.I.B.S. du groupe reflète son positionnement unique de leader mondial sur son marché principal. La répartition des pays d’implantation du groupe par zone géographique et par activité est présentée en section 1.1.6.2 Organigramme opérationnel. ·Répartition du chiffre d’affaires par activité et par zone linguistique (2022) ·Répartition de l’effectif total au 31 décembre 2022 par zone linguistique et par activité ·Effectif total des 10 premiers pays d’implantation du groupe au 31 décembre 2022 Pays Effectif total Inde 77 822 Philippines 58 894 Colombie 42 637 États-Unis 33 766 Brésil 23 323 Méxique 23 224 Portugal 14 056 Grèce 11 405 Egypte 9 739 Turquie 8 248 Une offre mondiale de solutions opérationnelles Smart-Shoring Grâce à un réseau mondial intégré d’opérations domestiques, multilingues, nearshore et offshore dans 37 pays, Teleperformance propose une offre unique de solutions de Smart-Shoring partout dans le monde dans toutes les langues adaptées aux besoins et aux contraintes de ses clients. Le groupe propose également des solutions de ressources en télétravail. ·Répartition du chiffre d’affaires des activités core services & D.I.B.S. par type de programme (en % du chiffre d’affaires annuel) 2022 2021 2020 Nearshore/offshore/multilingue 52 % 48 % 47 % Domestique 48 % 52 % 53 % Les solutions domestiques, offshore et nearshore La solution offshore se définit comme la capacité de servir un marché à partir de sites situés dans un autre pays, dans la langue du pays du marché. Les solutions offshore de Teleperformance servent essentiellement le marché nord-américain à partir du Mexique (nearshore), des Philippines et d’Inde (offshore), en langues anglaise et espagnole, et certains marchés européens (solutions nearshore). ·Avantages offerts par type de programme Domestique Nearshore Offshore •Pas de différences culturelles •Même langue et même fuseau horaire •Proximité des opérations •Même réglementation •Proximité géographique •Proximité culturelle •Déplacements plus faciles •Communications moins coûteuses •Opérations efficientes •Conseillers hautement qualifiés •Sélection des zones les plus adaptées aux marchés à servir (proximité culturelle) ·Carte des implantations offshore/nearshore du groupe et principaux marchés ainsi desservis Les hubs multilingues Teleperformance déploie également des solutions de hubs multilingues qui offrent à de grands groupes multinationaux des capacités omnicanal dédiées et optimisées dans le domaine de la gestion de l’expérience client. Ces centres regroupent des collaborateurs de toutes les nationalités dans un seul et même lieu pour servir des programmes multilingues et globaux paneuropéens, panafricains et panasiatiques. Véritable facteur de différenciation, l’offre multilingue de Teleperformance repose sur huit sites servant près de 160 marchés dans plus de 65 langues et dialectes différents localisés au Portugal, en Espagne, en Grèce, en Roumanie, en Turquie, en Égypte, en Malaisie et aux Philippines. La localisation d’un hub multilingue répond à des critères très précis. Il doit être implanté dans une région attractive et stable, bénéficiant d’une population éduquée et multiculturelle. Caractéristiques de la solution : •Responsabilités opérationnelles centralisées dans des lieux stratégiques, les plus à même d’offrir un service efficient et de qualité •Gestion des données consolidées, standardisation et cohérence des processus omnicanal et multilingue impliquant plusieurs marchés •Souplesse en matière de gestion de ressources humaines dans les phases de démarrage et de situation d’urgence •Efficacité des coûts grâce à l’optimisation des ressources humaines et du choix de shoring offrant un meilleur équilibre entre la situation géographique des talents, la qualité du service et les coûts associés •Une solution agile pour servir de nouvelles langues et de nouveaux marchés La solution Cloud Campus multilingue À la suite de la crise sanitaire, le groupe s’est adapté et a continué à faire évoluer son offre multilingue. En capitalisant sur le succès rencontré par les hubs multilingues, le groupe s’est appuyé sur la solution Cloud Campus pour proposer un modèle opérationnel virtuel utilisant la technologie cloud et un mode de gestion centralisée des conseillers où qu’ils se trouvent. Le fonctionnement de cette solution n’a donc pas de frontières. À la suite de la crise sanitaire, le travail à domicile est devenu un mode de travail accepté au niveau mondial et de plus en plus standardisé. Dans ce contexte, la solution Cloud Campus répond clairement à la demande des clients en leur offrant une capacité inégalée de trouver les meilleurs talents n’importe où, et une gestion centralisée via un point de contact unique appelé SPOC (Single Point of Contact). Le SPOC s’apparente à un centre de supervision (hub) des ressources, point de contact avec le client. Principe : •le hub (SPOC) gère le réseau de conseillers répartis sur plusieurs sites ; •le hub (SPOC) est responsable de la gestion globale du service et de la relation avec le client ; pour délivrer une partie de ce service, il s’appuie sur des ressources opérationnelles situées dans différents pays ; •les opérations situées dans les pays où se trouvent les bassins de talents sont chargées de recruter et de gérer les conseillers pour le compte du hub (SPOC). L’organisation ainsi mise en place doit répondre aux besoins de chaque client ; •le hub (SPOC) peut également être appelé centre de supervision, car il centralise la gestion opérationnelle et les fonctions support (audit qualité, gestion des flux d’activité, reporting, IT & sécurité, gestion du compte client). Avantages pour Teleperformance : •le hub (SPOC) est situé dans un environnement bénéficiant d’un cadre et de normes de performance élevées, d’une bonne proximité avec le client, d’une bonne réputation en termes d’excellence et de savoir-faire multilingues. Cette base solide permet de tirer parti de la capacité opérationnelle des pays fournisseurs de ressources ; •le groupe tire parti de l’acceptation par les clients du groupe d’un modèle de gestion à distance comme solution de production pérenne (TP Cloud Campus) ; •le modèle attire de nombreux talents, répondant ainsi aux enjeux de saisonnalité des volumes d’activité ; •une mutualisation des meilleures pratiques au sein du réseau Teleperformance (les pays desservis par les hubs bénéficient des meilleures pratiques du groupe) ; •la souplesse du modèle permet de faire face aux tensions sur les prix ; il est efficient en termes de coût. Avantages pour le client : •cette solution multilingue est performante et efficiente, et s’appuie sur une gestion centralisée, intégrée et standardisée ; •l’approche du hub (SPOC) offre un modèle de gestion simplifié pour les clients (« gestion du partenariat sans effort ») ; •les stratégies de développement des clients deviennent fluides grâce à une capacité inégalée d’accès aux meilleurs talents sans limites de frontière. Cette solution offre également une flexibilité de recrutement accrue grâce à un réseau connecté offrant un accès à un vivier de talents élargi et à un cadre de gestion de très bonne qualité garanti par le hub (SPOC) ; •développement de nouvelles localisations avec un moindre risque, bénéficiant de l’expérience aguerrie du management sur de nombreux marchés verticaux. La solution Cloud Campus : un campus virtuel utilisant la technologie cloud Protéger les collaborateurs pendant la crise sanitaire Le télétravail a été l’une des principales réponses de Teleperformance pour surmonter la crise sanitaire mondiale liée à la Covid-19. Cette crise a significativement perturbé l’activité économique partout dans le monde et a conduit les gouvernements à mettre en place un cadre sanitaire strict incluant le respect de normes d’hygiène et de distanciation sociale et le confinement pour protéger les populations. Dans ce contexte, les entreprises ont été obligées de reconsidérer très rapidement la façon dont le travail était organisé. Le déploiement du télétravail au sein du groupe a ainsi commencé quelques semaines après la promulgation des premières mesures de confinement, en Chine notamment, conformément aux normes et certifications de sécurité. L’agilité du groupe à faire face à cette crise inédite a ainsi permis le déploiement de plus de 200 000 stations de travail à domicile en moins de deux mois au plus fort de la crise. Cette transformation a non seulement permis de protéger les collaborateurs et les emplois mais a également renforcé le modèle de développement du groupe en assurant la continuité des activités auprès des clients, nouveaux et existants. 90 % des clients avaient accepté ce nouveau modèle opérationnel mis en place dans l’urgence. Teleperformance comptait avant la crise sanitaire moins de 10 000 collaborateurs en télétravail. Fin 2022, ce modèle concernait environ 50 % des effectifs. Le télétravail comme modèle opérationnel pérenne et créateur de valeur : déploiement mondial de la solution TP Cloud Campus (TPCC) La solution TP Cloud Campus (TPCC) doit être considérée comme une version évoluée du télétravail traditionnel. Avant TP Cloud Campus, la solution de télétravail WFH (Work‑from‑Home) de Teleperformance combinait des équipes hautement qualifiées et efficaces, une structure organisationnelle flexible, une technologie de communication de pointe et les normes de sécurité les plus strictes du marché. Avec l’ambition d’optimiser la solution de gestion de l’expérience client à distance dans certains secteurs tels que le e-commerce, les administrations, les télécommunications et la santé, Teleperformance a lancé en 2019, avant la crise sanitaire la solution TP Cloud Campus, combinant plateforme de production et environnement motivant où les équipes se rencontrent, s’impliquent, partagent et s’amusent dans un cadre de management et de gouvernance structuré. Les fonctionnalités de la solution sont nombreuses et comprennent l’embauche « virtuelle », la formation, le développement, le coaching, la constitution d’équipes, l’interaction avec les clients, le contrôle de la qualité, la gestion et un environnement qui favorise le bien-être des employés et la vie sociale. La solution vidéo offre aux employés un environnement favorable au divertissement, à l’apprentissage et au réseautage dans le cadre de la nouvelle « vie de campus » de Teleperformance. Parallèlement, TP Cloud Campus a mis à niveau l’ancien modèle de travail à domicile en offrant une flexibilité de processus inégalée, sans limites de frontière pour accéder aux meilleurs talents. La proposition de valeur pour les clients repose sur le meilleur accompagnement pour assurer la continuité de leurs activités, l’amélioration de la performance des conseillers, le renforcement de la sécurité des données, une flexibilité sans équivalent à l’échelle mondiale et la capacité d’interagir à tout moment avec les équipes dédiées de Teleperformance. La solution TP Cloud Campus offre avant tout un standard pour s’assurer que toutes les opérations du groupe à distance adoptent les mêmes procédures sur les cinq continents. Caractéristiques de la solution : •accès à des ressources humaines géographiquement dispersées ; •accès à une solution de services efficiente en termes de coût ; •flexibilité accrue dans le processus de recrutement qui permet de gérer efficacement la saisonnalité des volumes ; •modèle résilient évitant les interruptions d’activité en cas d’événements de crise inattendus ; •amélioration de l’engagement des employés, avec plus de satisfaction de leur part et, par conséquent, plus de satisfaction de la part de leurs clients ; •accroît la diversité, l’équité et l’inclusion des employés ; •favorable à l’environnement en réduisant les émissions de carbone (modèle durable). Les différences entre la solution TP Cloud Campus et le télétravail traditionnel se comprennent à quatre niveaux : •élargissement du bassin de recrutement ; •environnement de travail efficace et High Tech ; •bien-être et engagement des équipes ; •sécurité et conformité. Niveaux Thèmes Télétravail traditionnel Teleperformance Cloud Campus Élargissement du bassin de recrutement Mise en ligne de l’offre d’emploi Localement Vue globale sur tous les postes proposés Programme général de parrainage Sourcing Dans un pays, et principalement rattaché à des bureaux Zones éloignées des bureaux du groupe Dans plusieurs pays Services efficients en termes de coût Entretien d’embauche Par téléphone Par vidéo Critères clefs Connexion internet Connexion internet, environnement de travail au domicile, capacité de travail en équipe Signature de contrat Papier Signature électronique Environnement de travail efficace et High Tech Logistique et livraison de la prestation Livraison principalement sur‑site Normes et indicateurs de performance pour la gestion du service de bout-en-bout et optimisation des coûts Équipement Essentiellement fourni par Teleperformance Utilisation de l’équipement personnel des agents Aptitude technique des collaborateurs Hétérogènes Plateforme d’inscription virtuelle et en libre-service pour les vérifications Expérience de la formation Identique au modèle sur site ; en partie en présentiel Approche ludique et stimulante de la formation en ligne, notamment par le jeu et des simulations Compétences adaptées pour les collaborateurs à distance Des parcours d’apprentissage similaires à ceux de collaborateurs sur-site Plans de formation personnalisés pour préparer les collaborateurs au travail à distance Disponibilité du contenu Classique Parcours d’apprentissage en ligne Hub opérationnel Management désincarné Proximité ; connexion en temps réel ; centralisation Outils digitaux collaboratifs Hétérogènes Identiques pour toutes les équipes, comprenant des ateliers et une assistance en ligne ainsi que des protocoles de sécurité Outils digitaux Offre limitée Combinaison d’outils adéquate pour assurer une qualité de service exigeante, répondant à des besoins spécifiques Bien-être et engagement des équipes Intégration Journée d’intégration Kit de bienvenue Formation pour préparer les collaborateurs au travail à distance La parole aux collaborateurs Enquête de satisfaction annuelle, ne prenant pas en compte du travail à distance Suivi régulier et en temps réel de la satisfaction des collaborateurs concernant l’environnement de travail à distance (notamment la préparation et la formation) Collaboration Pas de vidéo, ou seulement pour les managers Vidéo au cœur du dispositif dans le cadre de la mission et la vie de campus Engagement Pas d’activité spécifique Plan d’engagement à distance (Passion4U, application MyTP) Bien-être des employés Soutien standard des ressources humaines Programmes de bien-être et de soutien psychologique Support technique RH Par téléphone et par l’intermédiaire du superviseur Tutoriels en ligne, omnicanal (vidéo notamment) Sécurité et conformité Qualité du service Contrôle réduits, mise à disposition de FAQ Surveillance de la connectivité du matériel à domicile, niveaux de contrôle supplémentaires pour évaluer à distance la qualité des interactions Cadre de conformité spécifique Livraison de la solution (TPCC) Vérifications réduites, mise à disposition d’une FAQ (Frequently Asked Questions) Certification spécifique relative au cadre et à la gouvernance de la solution TPCC Sécurité Règles de sécurité Global Information Security Policies (GISPs) Outils de détection des fraudes en temps réel Capacités accrues de prévention des fraudes Contrôles par géolocalisation Teleperformance continue d’innover pour devenir « l’employeur de référence » en matière de télétravail. À titre d’exemple, dans le cadre de sa stratégie d’innovation continue, le groupe a lancé, fin 2021, son premier site TP Cloud Campus Store en Croatie. En juillet 2022, il a ouvert ses portes à Shkodër, en Albanie. Le TP Campus Store est un guichet unique qui dynamise le recrutement, encadre les collaborateurs, renforce les liens avec le groupe, facilite les formations et accompagne les conseillers qui travaillent à domicile, dans des lieux où le groupe n’a pas de bureaux. En 2022, Teleperformance a inauguré plusieurs centres à travers le monde afin de renforcer ses processus de livraison « juste-à-temps » par l’intégration des collaborateurs à distance et l’optimisation de la gestion du cycle de vie des actifs. Suivant des normes logistiques exigeantes, l’un des plus grands centres du groupe ayant ouvert à Fort Lauderdale (Floride, États-Unis) permet de répondre aux demandes d’emploi partout aux États‑Unis. En 2022, Teleperformance a également remporté la médaille d’or de la meilleure solution mondiale de travail à domicile décernée par Contact Center World. Capitalisant sur son expérience du travail à distance à l’échelle mondiale, le groupe a développé un savoir-faire intéressant d’autres organisations souhaitant adopter le télétravail à long terme et ayant besoin d’un accompagnement efficace. En décembre 2022, Teleperformance a ainsi remporté son premier projet de conseil en travail à domicile. Fin 2022, la solution TP Cloud Campus représente environ 40 % des opérations du groupe dans 57 pays et compte 23 hubs (SPOC) pour gérer, former et animer le réseau de conseillers utilisant cette solution dans des zones variées. Les 10 % restants d’employés en télétravail (taux de télétravail d’environ 50 %) correspondent à des solutions en mode « plan de continuité de l’activité » équivalentes à du télétravail non confirmé dans la durée. Le groupe a pour ambition de développer la prochaine solution de gestion des talents, allant de la phase d’embauche à la gestion des performances, en passant par les programmes d’intégration, de formation et d’engagement. En coopération avec ses clients, il trouve la solution la plus adéquate à leurs intérêts et ceux du groupe. 1.1.4.3.245 ans dans l’expérience client : un portefeuille clients diversifié Avec près de 1 200 clients (hors LanguageLine Solutions, Health Advocate et PSG Global Solutions), Teleperformance dispose du portefeuille le plus diversifié du secteur. Sa filiale, LanguageLine Solutions, leader aux États-Unis dans les services d’interprétariat au téléphone dispose d’un portefeuille de 30 000 clients, incluant de nombreux clients individuels. Teleperformance développe des offres dédiées aux besoins spécifiques de chaque secteur d’activité. Le groupe est notamment bien positionné dans la santé et les assurances, le commerce électronique, les télécommunications, les services financiers, la technologie, les administrations, les loisirs et l’univers du voyage. La diversification se poursuit en 2022 avec le dynamisme des secteurs très digitalisés tels que la santé, les services financiers ou encore les médias et loisirs. ·Répartition du chiffre d’affaires par secteur client en 2022 vs. 2021 La diversification du portefeuille d’activité du groupe est plus forte que celle du marché. À titre d’exemple, le secteur des télécommunications ne représentait en 2022 que 9 % du chiffre d’affaires du groupe contre près de 30 % pour l’ensemble du marché. L’analyse de l’évolution des contributions par secteur en 2022 vs. 2021 montre quatre tendances : •la forte progression des secteurs les plus digitalisés : médias sociaux, loisirs & jeux en ligne, ainsi que les services financiers et assurance ; •la progression de la santé, très demandeur en solutions externalisées aux États-Unis, et du secteur du voyage qui s’est redressé fortement avec la levée des restrictions des déplacements transfrontaliers en 2022 ; •la baisse du secteur des administrations avec la fin des contrats d’assistance Covid auprès des gouvernements en 2022 ; •le léger recul des secteurs des télécommunications et des technologies marqués par un environnement plus difficile. L’offre de Teleperformance répond parfaitement à un environnement client de plus en plus digital. La contribution des acteurs de la nouvelle économie est répartie sur un grand nombre de secteurs. La complexité croissante des besoins spécifiques des clients par secteur requiert le déploiement de ressources tant opérationnelles que commerciales expertes par secteur pour répondre aux attentes des clients. Teleperformance accélère la verticalisation de son offre et de son organisation au niveau mondial pour renforcer son positionnement, à travers l’acquisition de talents et de sociétés, sur des secteurs clefs tels que les administrations ou la santé aux États‑Unis. ·Contribution des clients acteurs de l’économie digitale au chiffre d’affaires de l’activité core business & D.I.B.S. Les acteurs de l’économie digitale retenus pour le calcul de leur contribution dans le chiffre d’affaires regroupent des entreprises qui tirent parti des nouvelles technologies, d’internet et des innovations pour produire, vendre et distribuer des biens et des services. Il s’agit notamment de l’économie collaborative, de l’économie du streaming, des services à la demande, du cloud computing, de la gestion des données et de l’intelligence artificielle. Les secteurs les plus représentés dans cet environnement « e‑services » incluent la distribution et le e-commerce, les loisirs, les agences de voyages hôtellerie et transports, les biens de consommation et les médias sociaux. L’économie digitale a vu sa contribution progresser en 2022 pour atteindre 46 % du chiffre d’affaires total de l’activité core services & D.I.B.S. contre 42 % en 2021. Elle contribue fortement à la croissance soutenue du chiffre d’affaires du groupe à travers le monde. Elle reflète la capacité du groupe à répondre aux nouveaux besoins des acteurs de la nouvelle économie dans le domaine de l’expérience client. Cette tendance s’est poursuivie en 2022 après avoir accéléré en 2021 dans le contexte de crise sanitaire. Le développement du travail à domicile et les restrictions des déplacements en 2020 et 2021 avaient confirmé le changement dans les habitudes d’achat des consommateurs et ont favorisé les activités en ligne des acteurs de l’économie digitale. Bien qu’étant le partenaire privilégié d’un grand nombre de sociétés multinationales leaders sur leurs secteurs, aucun des clients de Teleperformance ne représente plus de 5 % du chiffre d’affaires du groupe hors activités de LanguageLine Solutions, Health Advocate et PSG Global Solutions. Le taux de rétention clients est maîtrisé et est de l’ordre de 95 %, reflétant une durée moyenne de la relation clients avec le groupe de l’ordre de 13 ans. ·Taux de concentration du portefeuille clients (en % total du chiffre d’affaires) 2022 2021 2020 1er client 5 % 6 % 6 % Top 5 17 % 20 % 15 % Top 10 27 % 30 % 25 % Top 20 38 % 41 % 38 % Top 50 55 % 58 % 56 % Top 100 69 % 71 % 69 % Hors chiffre d’affaires de LanguageLine Solutions, Health Advocate et PSG Global Solutions compte tenu de la spécificité de leurs activités et de leur portefeuille de clients. Ces sociétés, filiales du groupe depuis septembre 2016 pour LanguageLine Solutions, juillet 2021 pour Health Advocate et PSG Global Solutions depuis novembre 2022, n’ont pas été prises en compte dans le calcul des taux de concentration. Par ailleurs, grâce à son positionnement mondial unique, le groupe réalise environ 50 % de son chiffre d’affaires auprès de clients globaux qu’il sert sur plus de deux marchés. 1.1.4.3.3Les leviers High Tech : des solutions technologiques différenciantes au service de l’humain Le groupe développe et acquiert des technologies pour délivrer un service de pointe et être un acteur majeur de la transformation digitale. Un réseau informatique et de télécommunications mondial intégré Teleperformance délivre ses services à ses clients à travers une plateforme technologique complexe qui intègre de nombreuses composantes des technologies de l’information : systèmes de connexion, équipements informatiques et logiciels performants. Le réseau de connexion mondial de Teleperformance offre une connectivité sécurisée entre les centres de contact et les agents en télétravail avec notamment la solution TP Cloud Campus de gestion à distance, et les clients du groupe quelles que soient les infrastructures locales. L’harmonisation de l’architecture des systèmes et des standards technologiques au sein du groupe se poursuit. Le groupe dispose d’une large gamme d’outils et de solutions technologiques propriétaires, éprouvées et évolutives principalement dans le domaine de la gestion des relations clients, de la gestion des opérations et des ressources humaines et de la sécurité. Les principaux outils et solutions sont présentés par domaine d’application ci-après. Une gamme complète d’outils High Tech, combinant les solutions digitales propriétaires de Teleperformance et celles fournies par les meilleurs experts tiers par domaine d’expertise sur le marché Des solutions expertes dans trois domaines : •produits et services à la pointe de la technologie ; •analyse des données ; •conseil en processus-métier. ·TP Digital (ex T.A.P.™) : moteur de transformation interne et externe Exemple de solutions Caractéristiques et fonctions TP recommander (Modèles prédictifs ou analytics) TP recommander est une solution élaborée à partir de modèles prédictifs (analytics), qui permet d’accroître considérablement la performance commerciale des clients grâce à la prédiction automatisée et personnalisée des comportements des consommateurs. Elle s’appuie sur leurs habitudes d’achat et de paiement pour recommander des produits alternatifs lorsque ceux de leur premier choix ne sont plus disponibles. L’apprentissage automatique (machine-learning) reposant sur l’intelligence artificielle permet de proposer des choix de plus en plus pertinents pour les consommateurs. TP recommander s’applique à tous les secteurs clients Business to Business ou Business to Consumer et à tous canaux d’interaction qui disposent d’un historique de données (voix, chat, e-mail, back-office, médias sociaux, etc.). TP Protect (Technologie) TP Protect est une technologie brevetée de Teleperformance fournissant aux collaborateurs un écosystème opérationnel global leur permettant de travailler en conformité avec les exigences informatiques. Il s’agit d’une plateforme unique alliant protection des clients et gestion de la productivité informatique. Elle offre un nouvel environnement cloud contribuant à la sécurité, la prévention des fraudes ou encore l’efficacité opérationnelle, sans limites de frontière. StoryfAI (Technologie) StoryfAI est une application de traduction et d’interprétation automatique basée sur l’intelligence artificielle. Connectant les marques à leurs clients, elle permet aux agents de travailler dans un cadre sûr et multilingue, augmentant leur efficacité et la qualité de leur service. Elle offre notamment des outils de transcription convertissant la parole en texte. StoryfAI est une technologie éprouvée et efficace qui peut automatiser plus de 100 langues et réduire les temps de traitement de 30 %. Les équipes TP Digital À la suite de l’intégration de la société Intelenet fin 2018, le groupe a structuré au niveau mondial une organisation « Technology, Analytics, Process » (T.A.P.™) composées d’experts – ingénieurs et analystes en appui des opérations et des équipes commerciales du groupe – dédiés au déploiement mondial des solutions de transformation digitale à forte valeur ajoutée. Les domaines d’expertise incluent les modèles prédictifs, l’automatisation, l’intelligence artificielle et le conseil opérationnel en processus métier. Depuis 2022, T.A.P.™ évolue vers TP Digital, un modèle axé sur les services à haute valeur ajoutée. TP Digital compte près de 2 000 architectes répondant aux besoins des clients avec une grande agilité et réactivité afin d’obtenir la meilleure satisfaction-client possible tout en contrôlant les coûts des opérations. À ce jour, les équipes de TP Digital ont déployé plus de 15 000 robots chez les clients du groupe, dans le monde entier. ·Étude de cas : Mission de conseil pour la réduction d’appels répétés ·Étude de cas : De la voix au texte Cybersécurité Stratégie du groupe À l’instar de nombreux grands groupes Business to Business et Business to Consumer, Teleperformance évolue dans un environnement de plus en plus risqué en matière de sécurité informatique. Il est marqué par la forte hausse des intrusions malveillantes dans les systèmes informatiques de grandes entreprises et administrations par cyberattaques. Dans ce contexte, le groupe a mis en place en 2019 le projet Eagle, un programme d’investissement lié à la cybersécurité pour adopter les meilleures pratiques élaborées par le NIST (National Institute of Standards and Technology) créé en 2014 par le gouvernement américain (U.S. Department of Commerce). Afin de s’adapter aux nouvelles tactiques des acteurs malveillants, le groupe a lancé un programme de suivi, le projet Eagle Talon, visant à aligner la politique de cybersécurité sur un modèle dit « Confiance Zéro ». Teleperformance met en place une organisation et des procédures visant une maîtrise totale (prévention, détection en temps voulu et actions adaptées) de la gestion des risques liés à la cybersécurité, et ainsi à devenir un partenaire commercial cyber-résilient pour ses clients. Ce programme s’inscrit résolument dans la démarche High Touch-High Tech du groupe. Elle revêt une dimension tant technologique, avec la mise en place d’un environnement informatique renforcé grâce à de nouvelles technologies, qu’humaine et liée aux procédures, avec le développement d’une véritable culture d’entreprise, des audits internes et externes réguliers et des formations ad hoc sur les nouvelles formes de menace. Les investissements en technologies concernent pour l’essentiel la refonte du réseau des systèmes d’informations dotés de fonctionnalités supérieures et réduisant les risques liés à la fourniture de prestations informatiques. Ce programme inclut notamment la modernisation et la standardisation de la gestion des identités et des accès qui permettra une amélioration sensible des capacités de détection des cyberattaques et de réponses partout dans le monde. Évolution en 2022 Les menaces concernant la cybersécurité continuent d’augmenter dans tous les secteurs, et certains clients et concurrents de Teleperformance ont subi des dommages majeurs à la suite d’attaques par rançongiciel, d’ingénierie sociale et de violation des données. Le projet Eagle, qui s'est achevé en 2022, a permis à Teleperformance de continuer à réduire son risque cyber au moyen de l’amélioration continue de ses technologies de sécurité des systèmes d’information. La mise en place du Global Security Operation Center (GSOC) est achevée. Il fournit désormais une surveillance et une assistance continues 24h/24, 7j/7 et 365 j/an pour l’infrastructure mondiale de services informatiques. Pour l’ensemble de l’année 2022, il n’y a pas eu d’incidents de sécurité majeurs ayant eu un impact sur le chiffre d’affaires. Alors que les équipes mondiales IT déploient une stratégie « Cloud First », l’équipe cyber sécurité de Teleperformance s’assure que les normes et politiques mondiales de sécurité et de confidentialité des systèmes d’information du groupe s’alignent sur les meilleures pratiques du secteur et fournissent des « garde-corps » de sécurité pour le déploiement du cloud et l’exécution des services. Le déploiement d’infrastructures de postes de travail virtuels (Virtual Desktop Infrastructure) permet de gérer le risque de sécurité tant en mode télétravail que sur site. Ces technologies faciliteront la résolution des incidents et la mise en œuvre de verrouillages de sécurité des postes de travail. En octobre 2022, Teleperformance a organisé son deuxième « mois de sensibilisation à la cybersécurité », une formation ciblée et ludique sur la sécurité des systèmes d’information. L’intérêt pour cette formation a augmenté de 85 % par rapport à la précédente édition, avec 185 000 employés formés. Chaque mois, 130 000 e-mails de phishing sont envoyés dans le cadre de la formation pour tester la résistance des employés de Teleperformance aux tactiques d’intrusion. Le taux de clics des employés de Teleperformance était de 7,0 %, soit 22 % inférieur à la moyenne du secteur dans la catégorie des grandes entreprises, ce qui démontre bien la forte culture de sécurité présente au sein du groupe. 1.1.4.3.4Les leviers High Touch : gestion des collaborateurs et procédures Gestion des collaborateurs : intelligence émotionnelle et environnement de travail Le groupe vise d’une façon permanente l’excellence dans le service délivré à ses clients. L’atteinte de cet objectif passe d’abord par la qualité de la politique de ressources des collaborateurs (High Touch). Le groupe gère en effet une véritable « armée » à l’échelle mondiale avec plus de 410 000 personnes au service du client. Teleperformance place les femmes et les hommes au cœur de son activité. Le groupe s’engage à être un employeur de référence sur son marché. C’est un prérequis essentiel de la création de valeur pour les différentes parties prenantes : un employé satisfait est la condition première à la satisfaction du consommateur final et donc du client de Teleperformance. Ainsi, le groupe déploie de nombreux outils et initiatives qui permettent de suivre et de s’assurer de la réalisation de cet objectif, dans le domaine notamment du recrutement des employés, de leur formation et du développement de leur carrière ainsi que du bien-être et de la sécurité au travail. (cf. section 3.3.1 Engagement des collaborateurs et section 3.3.3 Étapes de la vie professionnelle des collaborateurs). Le groupe est pleinement convaincu qu’en tant qu’entreprise responsable, il se doit de veiller à l’épanouissement complet de ses collaborateurs : il développe ainsi des programmes et des processus qui stimulent à la fois le quotient intellectuel (QI) et le quotient émotionnel (QE) de l’être humain. Protection et bien-être des collaborateurs : une priorité absolue Pour faire face à la pandémie globale et dans la continuité de l’année 2021, Teleperformance a poursuivi ses efforts pour maintenir le meilleur niveau de service fourni aux clients tout en conservant un niveau de protection des collaborateurs optimal dans l’ensemble des sites ouverts et en télétravail. Le télétravail s’est installé dans la durée pour de nombreux collaborateurs pour répondre au mieux aux exigences des gouvernements pour faire face à la crise sanitaire. Ainsi, au 31 décembre 2022, environ 50 % des collaborateurs de Teleperformance travaillaient à domicile, leur permettant notamment de se protéger en éliminant les risques de transmission de la Covid-19 sur le lieu de travail. En parallèle à cette mesure clef, le groupe a maintenu un niveau d’exigence très élevé de sa politique de sécurité et d’hygiène sur site pour faire face dans les meilleures conditions aux aléas des différentes vagues de la crise sanitaire. Dans certains cas, les mesures sanitaires exigées par le groupe peuvent aller au-delà des mesures promues localement par les gouvernements. Veiller à la qualité de l’environnement de travail est un pilier de la stratégie High Touch de Teleperformance, surtout en période de crise. La pertinence de son approche visant au bien-être de tous ses collaborateurs est régulièrement récompensée par des organismes indépendants experts sur ces sujets. Au 31 décembre 2022, Teleperformance était reconnu dans 64 pays comme employeur de premier plan par des experts indépendants comme Great Place to Work®, ce qui représente plus de 97 % des collaborateurs du groupe dans le monde. La stratégie High Touch de Teleperformance vise à rendre ses employés plus satisfaits et à se différencier en tant qu’entreprise tournée vers l’avenir (cf. section 3.3 Un employeur préféré sur son marché). Formations et procédures d’optimisation des méthodes de travail La formation des collaborateurs est au centre de la stratégie RH de Teleperformance dont l’activité repose sur d’importants besoins en ressources humaines. Elle permet de délivrer le meilleur service aux clients et favoriser la promotion interne. Ce domaine, qui fait l’objet d’importants investissements, repose sur de nombreux programmes de formation et de développement personnel, proposés à tous les collaborateurs dès le recrutement et tout au long de leur carrière. Le groupe a mis au point des formations spécifiques, à la fois à distance et en présentiel, destinées à tous les employés. Ces formations couvrent un large éventail de sujets, comme la culture Teleperformance, la formation propre à chaque fonction et aux programmes clients qu’ils vont soutenir, le développement de carrière, la conformité ou la sécurité. Le développement de la culture Six Sigma au sein du groupe Dans le cadre de la transformation du groupe, les programmes de formation Lean Six Sigma continuent d’être déployés à l’échelle mondiale, l’accent étant également mis sur l’amélioration des processus et le gain d’efficacité. En 2022, le programme Green Belt a été lancé et le programme Yellow Belt a été affiné afin de rendre le contenu plus accessible à tous. Renforcement des formations et mise en place de nouvelles procédures de gestion de ressources humaines Le groupe vise à accroître l’épanouissement professionnel des collaborateurs au sein d’un cadre de travail favorisant la performance et le développement des compétences. Teleperformance met en œuvre un ensemble de mesures pour accompagner ses collaborateurs et soutenir le développement de leur carrière. En effet, environ 50 % de ses collaborateurs travaillant toujours à domicile, l’engagement reste un facteur essentiel pour Teleperformance (cf. section 3.3.3.2 Formation des collaborateurs). En 2022, la santé mentale et le bien-être ont notamment été un point d’attention. Le groupe a mis en place des formations mondiales sur la santé mentale en plus des efforts poursuivis localement. Teleperformance favorise la promotion interne. En 2022, le groupe compte un taux de promotion interne de 63 %, ce qui signifie que près de deux tiers des postes de superviseurs, managers et directeurs sont pourvus en interne. Il propose un suivi régulier de la performance de ses collaborateurs. Chaque employé a des objectifs quantitatifs et qualitatifs prédéfinis et l’ensemble des collaborateurs reçoit des évaluations de performance régulières, au moins une fois par an, qui permettent de tracer leur plan de carrière. JUMP! Destiné exclusivement aux salariés de Teleperformance, le programme JUMP! a initialement été mis en place afin de permettre la promotion d’agent à superviseur et de superviseur à manager. Il a considérablement évolué depuis et a été complété par de nombreux autres programmes préparant les individus à leur prochain rôle. Il s’articule autour de plusieurs objectifs : •promouvoir le développement de carrière en interne ; •identifier les employés à fort potentiel et les préparer à occuper des postes à responsabilités ; •favoriser l’émergence de leaders à tous les niveaux de l’entreprise ; •encourager les promotions internes. Ce programme s’appuie sur une double formation, comportementale et technique, ainsi que sur un plan de développement personnel. En dépit de la pandémie, le maintien de programmes tels que JUMP! s’est avéré vital pour continuer à développer le vivier de talents. Il est désormais proposé à la fois en présentiel et sur la plateforme virtuelle MyTP. En 2022 plus de 4 400 collaborateurs ont participé au programme JUMP! et 11 500 personnes ont suivi un programme en libre-service les préparant à intégrer le programme dans le futur. Programmes pour les cadres à haut potentiel En 2022, Teleperformance a fourni à tous les employés ayant minimum le statut de directeur des licences LinkedIn Learning pour offrir de nouvelles possibilités d’apprentissage autonome ainsi que des cours sur des sujets clefs tels que la diversité, l’équité et l’inclusion. Au cours de l’année, 5 153 heures ont été consommées sur la plateforme, et les principaux sujets abordés incluent la création d’un environnement de travail inclusif, les biais inconscients, la diversité, l’inclusion et l’appartenance, et les mesures pour faire face aux micro-agressions en tant qu’employé. Teleperformance University, l’université interne destinée aux cadres à haut potentiel qui ambitionnent de devenir les futurs dirigeants et cadres supérieurs du groupe, a été repensée en vue d’un nouveau lancement en avril 2023. Elle restera la principale initiative pour le développement des cadres de demain. Les dirigeants du groupe et les talents à haut potentiel reçoivent des formations régulières sur les orientations stratégiques du groupe et sa transformation, telles que le séminaire virtuel d’une semaine qui s’est tenu en septembre 2022. Fidélisation des collaborateurs Ses collaborateurs étant l’atout majeur de Teleperformance, il est essentiel pour le groupe de parvenir à les fidéliser. Son environnement de travail stimulant, divers et inclusif ainsi que ses nombreux programmes de formation et d’engagement sont autant de ressources que le groupe déploie pour accroître la fidélisation de ses collaborateurs dans un secteur où le taux de rotation du personnel est structurellement élevé. Teleperformance enregistre un taux d’attrition en dessous de la moyenne de son secteur, avec ses variations d’une région à l’autre, et des différences notables selon les fonctions (cf section 3.3.2.3 Analyse de l'évolution de l'effectif total en 2022 par type de contrat de travail). Le groupe a développé en ce sens des actions ciblées à chaque étape-clef des collaborateurs : •amélioration continue du processus de recrutement, pour mieux identifier les personnes susceptibles de s’épanouir dans leur rôle (cf. section 3.3.3.1 Attraction et recrutement des talents) ; •écoute continue des collaborateurs, avec des enquêtes de satisfaction après chaque étape-clef (après le recrutement, l’intégration, les premiers mois, etc.) ; •mise en place d’une équipe de rétention, chargée de conduire des entretiens auprès des personnes démissionnaires, pour comprendre la raison et trouver des solutions, et retenir les talents lorsque cela est possible (cf. section 3.3.3.5 Fidélisation et rétention des talents). Procédures de gestion de la qualité La réussite du modèle High Touch requiert également des procédures de gestion opérationnelle dédiées, qui permettent de définir les normes de qualité, d’évaluer la conformité et de garantir une homogénéité mondiale dans un environnement de travail strict en termes de sécurité des personnes et de sécurité des données. L’homogénéité globale et la qualité des services comptent parmi les avantages essentiels que le groupe propose à ses clients. Les filiales du groupe mettent en place : •des normes internes de la société : TOPS (Teleperformance Operational Processes and Standards) et BEST (Baseline Enterprise Standard for Teleperformance). Ces normes sont utilisées comme un outil d’amélioration continue appelé PDCA (Plan Do Check Act). Cet outil se présente comme une boucle continue de planification, déploiement, contrôle et actes. Il fournit une approche simple et efficace de résolution des problèmes et de gestion du changement, et il est utile pour tester des mesures d’amélioration à petite échelle avant de mettre à jour les procédures et les méthodes de travail ; •les normes métier comme la norme COPC (Customer Operations Performance Centers) ou la norme NF Service Centre de relation clients ; •les normes internationales applicables au management, comme les normes ISO 9001. ·Exemples de procédures de gestion des opérations Procédure Objectifs TOPS (Teleperformance Operational Processes and Standards) TOPS est un processus de gestion opérationnelle des performances et des personnes. Il garantit le niveau de performance des équipes au niveau mondial sur une base journalière, hebdomadaire et mensuelle, pour chaque client et chaque projet. Le processus TOPS permet d’optimiser le temps de travail des managers dédié à leurs équipes. Il a été conçu pour gérer les opérations de façon standardisée et personnalisée, et a été déployé dans l’ensemble des filiales du groupe. Ce processus peut s’appuyer sur le progiciel intégré du groupe pour le management de ses services (CCMS – cf. infra). Avantages : •Identifier si une contreperformance relève d’un accident, d’un problème de processus ou des deux ; cette démarche est essentielle pour piloter tout plan d’amélioration des performances. •le superviseur peut gérer plus efficacement son temps et ses priorités lorsqu’il planifie son travail pour la journée et apprend à gérer efficacement les priorités. •Permet un retour pro-actif et immédiat de l’ACM (assistant contact manager) au superviseur, pour traiter et résoudre des difficultés dans les processus. TOPS inclut des critères internes validant la conformité au point 2.2 Capacité du processus de la norme CSP COPC-2000®. BEST (Baseline Enterprise Standard for Teleperformance) Les processus BEST sont des manuels de normes qualitatives garantissant un haut niveau de qualité de service, une performance élevée et une gestion proactive des programmes existants et futurs. •BEST R&S (Recrutement et Sélection) est le processus d’excellence de recrutement, qui garantit des équipes de recrutement très performantes de meilleures réponses apportées aux besoins de l’entreprise et une hausse de la satisfaction des salariés résultant d'une meilleure adéquation entre profil des candidats et postes disponibles. Avantages : •Des prévisions pertinentes et la définition d’un véritable planning des capacités effectué par les équipes WFM (Work Flow Management) au titre de la procédure BEST WFM, permettent aux responsables en charge du recrutement de posséder les données requises sur les volumes de recrutement à venir. Ils peuvent aussi développer une stratégie, hiérarchiser et répondre à tous les besoins du client. •Les équipes de recrutement valident les capacités professionnelles des candidats requises (connaissances et compétences minimums) pour remplir leur mission. •Grâce à la mesure et au suivi des performances, identification des points d’amélioration dans les processus. Cette démarche permet aux responsables en charge du recrutement de prendre des décisions fondées sur des informations tangibles. •BEST T&D (Training and Development) fournit une norme de formation claire pour développer l’efficacité de la formation ainsi qu’une bonne pratique partout dans le monde. BEST T&D s’applique à tous les types de formation, y compris l’apprentissage et le développement. Avantages : •L’identification des besoins de formation est une priorité des équipes Formation et Développement. C’est la première d’une série d’étapes permettant la conception d’un programme de formation et de développement efficace et efficient. Les écarts de performance et comportementaux sont ainsi éliminés. •Le contenu de MyTP Learning garantit l’homogénéité des expériences des nouvelles recrues au sein de chaque filiale, ce qui permet la cohérence des résultats et des informations. •L’intégration (nesting) est planifiée et organisée au sein de chaque catégorie de nouveaux salariés. Le nesting prépare les salariés à leur nouveau poste, aide les formateurs à identifier les écarts de connaissances et renforce la confiance des salariés. •Le processus BEST Quality fournit une approche claire, structurée et transparente pour gérer et développer la qualité à travers le monde. Il permet d’exploiter l’analyse de processus visant à améliorer la satisfaction des clients tout en favorisant le perfectionnement des équipes. Avantages : •Un suivi régulier de la qualité est essentiel pour identifier les besoins des employés, développer leurs compétences, améliorer la performance et transformer leur passion en excellence. •Des formulaires de suivi sont utilisés pour mesurer de manière efficace les critères requis du programme. •Grâce à la mise en place d’un plan d’échantillonnage de contrôle-qualité, les règles de quantité, de fréquence et d’échantillonnage pour le suivi des transactions sont définies dans un programme précis. En plus de se concentrer sur une taille appropriée pour l’échantillon, ce plan est utilisé pour évaluer les besoins de l’équipe contrôle-qualité en termes de personnel. •BEST WFM (Work Flow Management) a été créé pour établir les normes et procédures de gestion du personnel qui doivent être suivies par l’ensemble des filiales de Teleperformance. Grâce à la procédure BEST WFM, les ressources sont optimisées, l’alignement des effectifs en fonction des dynamiques de volume et d’arrivée est amélioré et le shrinkage (ensemble des périodes non productives des agents) est géré. Avantages : •Optimiser les ressources, améliorer l’alignement des effectifs en fonction des dynamiques de volume et d’arrivée et la gestion du shrinkage. •Trouver l’équilibre parfait entre l’occupation des agents et l’atteinte des KPI afin d’aligner les objectifs financiers et opérationnels. •Veiller à l’adoption d’une approche proactive de communication avec toutes les parties prenantes concernées afin de les impliquer dans toute situation nécessaire. COPC (Customer Operations Performance Centers) La norme COPC-2000®(Customer Operations Performance Centers) fournit aux équipes de gestion des centres de contacts les informations nécessaires à l’amélioration du rendement opérationnel. Caractéristiques clés de la norme : •amélioration de la gestion du parcours du client : identifie et cible l’amélioration du parcours de services essentiels qui ont un impact sur l’expérience client et les performances de l’entreprise. •renforcement de l’engagement des collaborateurs : l’accent est mis sur les moteurs essentiels de l’engagement des collaborateurs qui réduisent l’attrition et augmentent la satisfaction. •comprend les rôles, les mesures et les processus d’amélioration de la gestion des canaux d’interactions (numériques ou non, assistés ou non, en temps réel et différé). •fournit des indicateurs et des référentiels à partir des normes du secteur pour les opérations relatives à l’expérience-client. La certification COPC fournit une évaluation indépendante et objective de la performance actuelle par rapport à un système de gestion de la performance robuste, évolutif et rigoureux pour les centres de contacts et autres opérations relatives à l’expérience-client. Elle garantit un modèle de gestion globale des performances reliant tous les domaines de la société. Elle assure une cohérence dans les opérations en répondant aux critères élevés de performance requis par la norme COPC, tels que : •mise en place de meilleures pratiques : adoption et mise en œuvre cohérente des meilleures pratiques de gestion de l’expérience client, du service, de la qualité et de l’efficacité •réalisation constante des objectifs : réalisation constante de la majorité des cibles et objectifs du centre de contacts •cibles référencées : s’assurer que toutes les cibles sont évaluées par rapport à des organisations mondialesperformantes. •actions correctives : elles sont prises pour corriger des processus et des domaines d’activité sous-performants. Au sein des projets pour lesquels la norme COPC s’applique, et sur accord de notre client, Teleperformance développe sa propre équipe de coordinateurs agréés et d’auditeurs internes certifiés COPC. Depuis 2020, Teleperformance met à jour tous ces processus pour s’adapter au nouvel environnement de travail : travail sur site ou télétravail en utilisant les nouveaux outils technologiques mis à la disposition du groupe. Procédures, certifications et conformité dans la protection des données et la cybersécurité Dans un environnement de plus en plus complexe et exigeant en matière de sécurité des données, Teleperformance est devenu une référence dans ce domaine sur son secteur d’activité. Ce positionnement est un véritable facteur de différenciation vis-à-vis des clients et reconnu comme tel. Le groupe continue d’investir pour maintenir ce statut d’excellence dans un environnement en évolution permanente ; il avait lancé en 2019 un nouveau programme d’investissement pour renforcer les procédures en matière de cybersécurité (Eagle Project). Son déploiement, achevé en 2022, a été suivi du projet Eagle Talon visant à aligner la politique de cybersécurité sur un modèle dit « Confiance Zéro ». Protection des données Teleperformance est à la pointe en termes de respect des normes internationales telles que l’ISO 27001, la norme PCI (Payment Card Industry) et la norme HIPAA (Health Insurance Portability & Accountability Act). En 2021, le groupe avait notamment obtenu la certification mondiale ISO/IEC 27701 – Système de management de la protection de la vie privée (Privacy Information Management System ou PIMS) de BSI, un organisme de normalisation pour l’amélioration de la qualité et de la sécurité des produits, services et systèmes. ISO/IEC 27701 est une extension de normes internationales relatives à la protection des données qui permet d’assurer la conformité des entreprises avec notamment le règlement général sur la protection des données (RGPD – cf. infra) de l’Union européenne et le California Consumer Privacy Act (CCPA). Cette certification couvre les activités de Teleperformance en Amérique du Nord & Asie-Pacifique et en Europe & MEA (EMEA). Le groupe avait mis en place en 2015 au niveau mondial un ensemble de règles de sécurité opérationnelles innovantes, dénommées Global Information Security Policies (GISPs), destinées à anticiper tous les risques de fraude ou de violation de directives de sécurité. Le cadre de protection des données personnelles en « circuit fermé » s’appuie sur une technologie propriétaire destinée à : •informer les dirigeants des accès inappropriés aux informations par des agents ; •fournir une méthode standard et sûre permettant aux agents de prendre des notes tout en passant d’un écran à un autre, diminuant ainsi le risque de fuite de données ; •gérer et suivre la conformité de bout en bout, des preuves de téléchargement requises par les règles GISPs jusqu’aux rapports communiqués à la direction générale. Ces normes reflètent la transformation digitale en cours dans le monde entier. Elle s’accompagne de nouveaux défis, dans le domaine du risque de fraude ou de fuite de données. En 2016, le groupe s’était engagé dans le renforcement de sa politique de protection des données, dans le contexte de l’approbation par l’Union européenne du nouveau Règlement général sur la protection des données (RGPD) entré en vigueur le 25 mai 2018. Cet important projet mondial a permis à Teleperformance d’être au rendez-vous et d’avoir tous ses sites en conformité avec le RGPD dès sa mise en place. Teleperformance a également compris ses obligations à l’égard de ses clients et de ses collaborateurs, tant en matière de protection que de transfert des données sensibles recueillies et utilisées au quotidien. En février 2018, Teleperformance a obtenu l’approbation de ses règles d’entreprise contraignantes (Binding Corporate Rules ou BCR) auprès de la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL), autorité de contrôle au sein de l’Union européenne. Il s’agit d’un cadre juridique permettant à Teleperformance d’effectuer en toute sécurité le transfert de données au sein de l’UE et en dehors de celle-ci. Lors de cette approbation, Teleperformance était la seule société internationale du secteur des services aux entreprises à avoir obtenu des BCR en qualité de responsable du traitement et de sous-traitant de données. En termes de gouvernance, un comité global pour la conformité et la sécurité (Global Compliance and Security Council), présidé au niveau groupe par le directeur de la sécurité des systèmes d’information et par le directeur de la protection des données et des risques de conformité se réunit tous les trimestres. Il y examine le cas échéant, les incidents liés à la conformité et à la sécurité, les risques liés aux données personnelles, les risques liés aux tiers et les autres risques de conformité réglementaires et de sécurité opérationnels, s’assurer du respect continu des GISPs. Il y revoit également les conclusions des audits internes et externes. Teleperformance accordant une attention particulière aux questions de sécurité, les présidents de régions et les responsables opérationnels et de la conformité régionaux participent aux réunions de ce comité. (cf. section 2.1.3 Risques juridiques et réglementaires). Dans le cadre des efforts continus du groupe pour gérer ces fonctions de manière proactive, le bureau pour la protection des données personnelles et de la conformité du groupe (Global Privacy and Compliance Office) a également été établi. Il est composé du directeur de la protection des données et des risques de conformité et d’une équipe globale en la matière, qui est aidée par des spécialistes locaux. Ce bureau est responsable de la mise en œuvre de la politique globale pour la confidentialité, la protection et la conservation des données personnelles, ainsi que de la conformité réglementaire. Il s'assure que Teleperformance respecte pleinement les réglementations en matière de protection des données personnelles dans le monde entier, et supervise ses politiques et contrôles juridiques, de confidentialité et de conformité. (cf. section 2.1.3 Risques juridiques et réglementaires). Teleperformance a aussi créé le comité pour la technologie, la protection et la sécurité des données personnelles (Global Technology Privacy and Security Committee) co-présidé par le directeur de la sécurité des systèmes d’information et le directeur de la protection des données. La principale fonction de ce comité est d’évaluer toutes les technologies nouvelles et existantes avant leur déploiement afin de s’assurer qu’une évaluation de l’impact sur la confidentialité (ou Privacy Impact Assessment ou PIA) a été effectuée (cf. section 2.1.3 Risques juridiques et réglementaires). Cybersécurité Outre la mise en place d’un environnement informatique renforcé grâce à de nouvelles technologies (cf. section 1.1.4.3.3 Les leviers High Tech : des solutions technologiques différenciantes au service de l’humain) contre les cyberattaques, le déploiement du programme de cybersécurité (Eagle Project) s’appuie notamment sur l’approche High Touch du groupe : •une formation approfondie de l’ensemble des collaborateurs du groupe au niveau mondial ; •le développement d’une véritable cyberculture au sein du groupe ; •l’amélioration des procédures à travers la mise en place d’une nouvelle architecture des systèmes d’information ainsi que des audits et des tests réguliers de cyberattaques. 1.1.5Faits marquants en 2022 1.1.5.1Croissance externe Acquisition de la société PSG Global Solutions Teleperformance a annoncé le 27 octobre 2022 l’acquisition de la société américaine PSG Global Solutions. Fondée en 2008 et ayant son siège social situé à Marina del Rey, en Californie, elle est le leader des solutions digitales dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement (Recruitment Process Outsourcing) aux États-Unis. S’appuyant sur une plateforme digitale propriétaire, elle propose des solutions pour toutes les étapes clefs du recrutement et dans tous les domaines des services d’appui au recrutement, permettant de réduire sa durée et son coût. Avec cette acquisition, Teleperformance continue de renforcer ses activités « services spécialisés » à forte valeur ajoutée, son positionnement majeur dans l’environnement dynamique de la santé aux États-Unis, ainsi que son expertise en matière de processus digital de recrutement. 1.1.5.2Nouveaux sites, accroissement des capacités existantes et investissements d’exploitation Développement de l’implantation mondiale et déploiement du télétravail Teleperformance a poursuivi la mise en œuvre de sa stratégie de développement au niveau mondial sur le marché structurellement dynamique de la gestion externalisée de l’expérience client et citoyen, et ce malgré le contexte économique et géopolitique incertain. En 2022, le groupe a ouvert plus de 30 nouveaux sites dans le monde notamment en Europe, Afrique, aux États-Unis, au Pérou et en Colombie, pour près de 12 000 stations de travail. Le groupe a développé un modèle de service hybride. Il a réorganisé ses sites existants et maintenu son offre de solution de télétravail : environ 50 % des effectifs étaient en télétravail à fin décembre 2022. Le groupe déploie au niveau mondial TP Cloud Campus (TPCC), une solution cloud intégrée, au service des collaborateurs et du management, de gestion à distance de l’expérience client. Elle est aujourd’hui utilisée dans 57 pays contre 32 pays fin 2020. Investissements d’exploitation Le développement des capacités de production du groupe s’est poursuivi dans un contexte de maîtrise des investissements du groupe. (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Investissements d’exploitation nets 297 229 254 % chiffre d’affaires 3,6 % 3,2 % 4,4 % Le groupe s’attache à un contrôle rigoureux de ses investissements (volume et rentabilité par projet), notamment dans l’accompagnement du développement rapide de ses activités sur des marchés très dynamiques, de sorte à allouer d’une façon optimale le capital confié au groupe. 1.1.5.3Distinctions En 2022, Teleperformance a été une fois encore récompensé par de très nombreux prix décernés par de prestigieuses institutions et des cabinets d’analyses indépendants réputés, dans le monde entier. Le groupe a été distingué tant sur son leadership et l’excellence de son service sur son marché que sur sa stratégie de développement du capital humain, sa capacité de protection des données personnelles, sa capacité d’innovation et son engagement en matière de responsabilité sociétale et environnementale. La liste ci-dessous fait état des principales distinctions reçues au cours de l’année par thématique clef. Leadership et excellence des services de Teleperformance •Teleperformance a été distingué par le cabinet Everest Group : •parmi les leaders dans la matrice PEAK 2022® d’évaluation des acteurs du marché de la gestion de l’expérience client dans le secteur de la santé en Amérique du Nord ; •parmi les leaders dans la matrice PEAK 2022® d’évaluation des acteurs du marché de la gestion de l’expérience client dans les régions Europe, Moyen-Orient et Afrique ; •parmi les leaders dans la matrice PEAK 2022® d’évaluation des acteurs du marché des services de modération de contenu (Trust & Safety) ; •parmi les deux premiers leaders du Business Process Services Top 50 Global Report. •Quatre prix Frost and Sullivan ont été décernés à Teleperformance en 2022 : •2022 Enlighted Growth Leadership Best Practices Award ; •Customer Value Leadership Award – Customer Experience Oursoucing – Inde ; •Market Leadership Award – Language Services and Translation – LanguageLine Solutions ; •Market Leadership Award – Customer Experience Outsourcing Services – Europe. •Teleperformance a été reconnu parmi les leaders du Gartner® Magic Quadrant™ dans la catégorie Customer Service Business Process Outsourcing. •Teleperformance fait partie du palmarès 2022 des 100 meilleures sociétés de services externalisés établi par l’IAOP® (International Association of Outsourcing Professionals®). Excellence dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale Depuis plus de 10 ans, le groupe est reconnu comme un leader mondial et une référence en matière de RSE par des analystes indépendants, des associations professionnelles et des fondations philanthropiques internationales. En 2022, le groupe a rejoint le CAC 40 ESG, indice de référence à la bourse de Paris qui regroupe les 40 entreprises françaises ayant les meilleures pratiques environnementales, sociétales et de gouvernance. Le cabinet de conseil Axylia, spécialisé dans la finance responsable, a également intégré Teleperformance dans son indice Vérité40 qui rassemble les plus grandes entreprises françaises cotées à Paris et engagées dans la réduction de leurs émissions de carbone. Teleperformance a aussi obtenu la certification Verego dans le domaine de la responsabilité sociétale à l’échelle du groupe pour la neuvième année consécutive. Teleperformance a été reconnu par le magazine People comme l'une des 100 entreprises les plus engagées en faveur du bien-être de leurs collaborateurs en 2022 aux États-Unis. Au 31 décembre 2022, le groupe comptait 64 pays certifiés « employeurs de premier plan » par des experts indépendants tels que Great Place to Work®. Ces certifications couvrent plus de 97 % des collaborateurs du groupe dans le monde. 60 pays étaient certifiés en 2021, 26 en 2020 et 22 en 2019. Ces nombreuses certifications ont permis à Teleperformance d’avoir été classé en septembre 2022 dans le Top 25 mondial des meilleurs employeurs tous secteurs confondus par le magazine Fortune en partenariat avec Great Place to Work® (Fortune World’s Best Workplaces list). •Liste des pays certifiés par activité et par zone : •9 pays certifiés dans la zone Amérique du Nord & Asie Pacifique : Canada, Chine, États-Unis, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Philippines et Singapour ; •30 pays certifiés dans la zone Europe & MEA (EMEA) : Albanie, Allemagne, Arabie saoudite, Belgique, Bosnie Herzégovine, Croatie, Danemark, Égypte, Émirats arabes unis, Espagne, Finlande, France, Grèce, Italie, Kosovo, Lituanie, Macédoine du Nord, Maroc, Nigeria, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Suisse, Suriname, Togo, Tunisie et Turquie ; •13 pays certifiés dans la zone LATAM : Argentine, Brésil, Chili, Colombie, Costa Rica, Salvador, Guatemala, Guyane, Honduras, Mexique, Nicaragua, Pérou et République dominicaine ; •25 pays certifiés pour les activités « services spécialisés », dont 12 spécifiques à ces activités : Algérie, Biélorussie, Gabon, Ghana, Irlande, Jordanie, Kazakhstan, Ouzbékistan, Liban, Serbie, Thaïlande et Vietnam. •Par ailleurs, Teleperformance a obtenu les certifications spécifiques suivantes : •Best Workplaces for Asia™ ; •Best Workplaces for Latam™ ; •Best Workplaces for Women® au Costa Rica, République dominicaine, Salvador, Guatemala, Honduras, Nicaragua, Italie, Turquie et Royaume-Uni ; •Best Workplaces for Millenials® en Italie ; •2022 Avtar & Seramount 100 Best Companies for Women en Inde. 1.1.6Organigramme (au 31 décembre 2022) 1.1.6.1Teleperformance SE et ses filiales La société mère Teleperformance SE exerce une activité de holding vis-à-vis de ses filiales et remplit également les fonctions de direction, contrôle, assistance et conseil pour les sociétés du groupe et, à ce titre, perçoit des honoraires. Teleperformance perçoit par ailleurs une redevance de marque facturée à l’ensemble de ses filiales. La note 23 Relations avec les entreprises liées de la section 6.4 Notes annexes aux comptes sociaux donne le détail des relations de la société avec ses filiales. La société est également la société tête pour l’intégration fiscale des sociétés françaises du groupe détenues à plus de 95 %. Les renseignements détaillés sur les principales filiales de la société Teleperformance SE sont résumés dans le tableau des filiales et participations (cf. section 6.5 Tableau des filiales et participations). 1.1.6.2Organigramme opérationnel * * Pays d'implantation des succursales et des filiales de Teleperformance par activité et par zone linguistique. ** Activités Knowledge Services 1.2Examen de la situation financière et du résultat du groupe Les principes comptables suivis par le groupe pour la préparation des états financiers consolidés sont décrits dans la note 1 de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés. L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : •les dépréciations des immobilisations incorporelles et goodwill ; •l’évaluation des charges liées aux paiements fondés sur les actions ; •l’évaluation des instruments financiers dérivés ; •l’évaluation des actifs incorporels dans le cadre des regroupements d’entreprises ; •l’évaluation des impôts différés et traitements fiscaux incertains. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. 1.2.1Rapprochement des indicateurs alternatifs de performance (IAP) avec les indicateurs IFRS ·EBITDA courant (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) (en millions d’euros) 2022 2021 Résultat opérationnel 994 869 Dotations aux amortissements et provisions 281 220 Amortissements des incorporels liés aux acquisitions 141 111 Amortissements du droit d’utilisation des actifs loués assimilables à des charges de personnel 15 13 Amortissements du droit d’utilisation des actifs loués 192 174 Pertes de valeur des goodwill 8 Charges liées aux paiements fondés sur des actions 113 87 Autres produits (charges) d’exploitation 6 4 EBITDA courant 1 750 1 478 ·EBITA courant (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization) (en millions d’euros) 2022 2021 Résultat opérationnel 994 869 Amortissements des incorporels liés aux acquisitions 141 111 Pertes de valeur des goodwill 8 Charges liées aux paiements fondés sur des actions 113 87 Autres produits (charges) d’exploitation 6 4 EBITA courant 1 262 1 071 ·Cash-flow net disponible (en millions d’euros) 2022 2021 Flux de trésorerie générés par l’activité 1 294 1 141 Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles - 298 - 232 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 1 3 Prêts accordés - 16 Remboursement de prêts 15 Intérêts financiers versés/reçus - 49 - 33 Décaissements relatifs aux actifs loués - 244 - 218 Cash-flow net disponible 703 661 ·Endettement net ou dette nette (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Passifs non courants Obligations liées aux contrats de location 510 515 Autres passifs financiers 2 021 2 270 Instruments dérivés sur emprunts (nets) 7 - 10 Passifs courants Obligations liées aux contrats de location 178 172 Autres passifs financiers 710 546 Trésorerie et équivalents de trésorerie - 817 - 837 Endettement net ou dette nette 2 609 2 656 ·Croissance du chiffre d’affaires à données comparables Elle est calculée comme suit : chiffre d’affaires de l’année (N) – chiffre d’affaires de l’année (N-1) au taux de l’année (N) – chiffre d’affaires des acquisitions au taux de l’année (N)/chiffre d’affaires de l’année (N-1) au taux de l’année (N). 1.2.2Événements significatifs de l’exercice 2022 Le 27 octobre 2022, le groupe a finalisé l’acquisition de 100 % des titres de PSG Global Solutions, un leader des solutions digitales dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement aux États-Unis. Cette acquisition est stratégique pour le groupe et vient renforcer ses activités « services spécialisés » à forte valeur ajoutée, ainsi que son expertise en matière de processus digital de recrutement. La transaction a été réglée en numéraire pour un montant de 303 millions de dollars US. PSG Global Solutions dispose d’un solide modèle de création de valeur pour ses clients, sur un marché de niche, qui repose sur son offre de services aux entreprises en solutions digitales intégrées. La démarche intègre l’expertise des collaborateurs et l’utilisation d’une plate-forme technologique propriétaire de pointe. Elle permet l’automatisation des étapes critiques du processus de recrutement. Le groupe PSG Global Solutions a généré un chiffre d’affaires de 72 millions d’euros en 2022 et est consolidé par intégration globale à compter du 1er novembre 2022. 1.2.3Résultats consolidés de l’exercice 2022 1.2.3.1Chiffre d’affaires consolidé Le chiffre d’affaires de l’année 2022 s’est élevé à 8 154 millions d’euros, soit une progression de 5,7 % à données comparables (à devises et périmètre constants) et de 14,6 % à données publiées par rapport à la même période de l’année dernière. L’effet de change est favorable (+ 351 millions d’euros), dû principalement à l’appréciation du dollar US par rapport à l’euro. L’effet périmètre positif (+ 265 millions d’euros) est lié à la consolidation dans les comptes du groupe de Health Advocate depuis le 1er juillet 2021, de Senture depuis le 1er janvier 2022 et de PSG Global Solutions depuis le 1er novembre 2022. La croissance organique enregistrée au cours de l’année 2022 a été particulièrement soutenue au regard de l’impact de la baisse de contribution des contrats d’assistance Covid en 2022 par rapport à 2021 (- 514 millions d’euros sur l’année). Retraitée de cet impact non récurrent et attendu, la croissance organique s’établit à 12,5 %. Cette performance solide, dans un environnement économique et géopolitique incertain, reflète l’attractivité et la résilience du modèle économique du groupe. Son implantation mondiale et l’attractivité de ses solutions intégrées lui permettent de se positionner comme un partenaire privilégié de nombreux acteurs clefs de l’économie numérique et de grands groupes engagés dans leur transformation digitale dans des secteurs clients très variés. Les activités « services spécialisés » affichent également une progression soutenue, portée par la poursuite du redressement marqué des activités de gestion des demandes de visa (TLScontact) et du bon rythme du développement des activités d’interprétariat en ligne (LanguageLine Solutions), notamment au second semestre. Préambule : nouvelle présentation de l’organisation par zone géographique Teleperformance a adopté depuis le 1er octobre 2022 une nouvelle organisation en phase avec la structure de ses marchés. Cela a conduit à la modification de l’information sectorielle du groupe, présentée par zone géographique. ·Synthèse des reclassements entre nouvelle et ancienne présentation de l’information sectorielle Ancienne présentation par activité Entités supprimées (-) vs ancienne présentation Entités rajoutées (+) vs ancienne présentation Nouvelle présentation par activité Core services & D.I.B.S Core services & D.I.B.S. Anglophone & Asie-Pacifique Royaume-Uni Inde Amérique du Nord & APAC Afrique du Sud Ibérico-LATAM Espagne LATAM Portugal Europe continentale & MEA Espagne Europe & MEA Portugal Royaume-Uni Afrique du Sud Inde Inde Services spécialisés Services spécialisés ·Chiffre d'affaires par activité (en millions d’euros) 2022 2021 Variation À données comparables À données comparables hors « contrats Covid » À données publiées Core services & D.I.B.S. 6 989 6 295 + 3,8 % + 11,7 % + 11,0 % Zone Amérique du Nord & Asie-Pacifique 2 679 2 039 + 11,3 % + 11,3 % + 31,3 % Zone LATAM 1 653 1 358 + 15,4 % + 15,4 % + 21,8 % Zone Europe & MEA (EMEA) 2 657 2 898 - 7,7 % + 10,2 % - 8,3 % Services spécialisés 1 165 820 + 18,6 % + 18,6 % + 42,0 % Total 8 154 7 115 + 5,7 % + 12,5 % + 14,6 % Digital Integrated Business Services. Hors impact de l’évolution de la contribution des contrats d’assistance Covid (« contrats Covid »). Les activités core services & D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services) Le chiffre d’affaires de l’année 2022 a atteint 6 989 millions d’euros. À données comparables, la croissance s’est élevée à 3,8 % par rapport à l’an passé. À données publiées, le chiffre d’affaires a été en croissance de 11,0 %, en raison principalement de l’appréciation par rapport à l’euro du dollar US. La croissance tient également compte de l’impact de la consolidation de Senture dans les comptes du groupe depuis le 1er janvier 2022. Hors impact des « contrats Covid », la croissance organique des activités core services & D.I.B.S. s’est élevée à 11,7 % sur l’année 2022. Cette très bonne dynamique repose notamment sur la solidité et la diversification du portefeuille clients du groupe. Zone Amérique du Nord & Asie-Pacifique Le chiffre d’affaires de l’année 2022 s’est élevé à 2 679 millions d’euros, en progression de 11,3 % à données comparables. À données publiées, la croissance a atteint 31,3 %, incluant un effet de change favorable lié à l’appréciation par rapport à l’euro du dollar US et, dans une moindre mesure, à celle de la roupie indienne, du dollar canadien et du peso philippin, et un effet périmètre positif lié à la consolidation de Senture dans les comptes du groupe depuis le 1er janvier 2022. La croissance des activités offshore en Inde et aux Philippines a été le principal moteur de la zone en 2022. Leur progression a été très soutenue tout au long de l’année, notamment dans les secteurs du voyage, de la santé et des services financiers. L’attractivité des solutions offshore repose sur leur capacité à répondre efficacement aux difficultés de recrutement temporaires rencontrées sur le marché du travail domestique aux États-Unis. Les activités domestiques aux États-Unis ont enregistré des situations contrastées par secteur client. La dynamique satisfaisante du groupe sur ce marché a reposé sur la solidité et la diversification de son portefeuille clients. Les secteurs des médias sociaux, du divertissement en ligne et des services financiers ont notamment progressé à un rythme très élevé. Zone LATAM Sur l’année 2022, le chiffre d’affaires s’est élevé à 1 653 millions d’euros. À données comparables, la croissance s’est établie à 15,4 % par rapport à la même période de l’an passé. Elle est ressortie à 21,8 % à données publiées en raison principalement de l’appréciation par rapport à l’euro du dollar US, du real brésilien et du peso mexicain. La croissance a été soutenue dans la plupart des pays de la zone. La progression des activités a notamment été très dynamique au Pérou, en République dominicaine et au Mexique (activités domestiques). Les activités au Nicaragua, au Guatemala et au Honduras, où Teleperformance a récemment ouvert de nouveaux sites, se développent rapidement. Zone Europe & MEA (EMEA) Le chiffre d’affaires de la zone au cours sur l’année 2022 est ressorti à 2 657 millions d’euros, en retrait de 7,7 % à données comparables par rapport à l’an passé et de 8,3 % à données publiées. Cette différence s’explique par un effet de change négatif, essentiellement lié à la dépréciation de la livre turque par rapport à l’euro. Le recul du chiffre d’affaires à données comparables s’explique par la forte baisse de la contribution des « contrats Covid » aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en France et en Allemagne. Hors impact des « contrats Covid », la croissance à données comparables s’est élevée à 10,2 %, en accélération sur le second semestre. En 2022, le groupe a bénéficié du démarrage de nombreux nouveaux contrats et du dynamisme de l’activité auprès des clients multinationaux, en particulier dans les secteurs de l’automobile, du voyage, du divertissement en ligne et des services financiers. Les activités multilingues, principales contributrices au chiffre d’affaires de la zone et servant principalement des grands leaders mondiaux de l’économie digitale, ont enregistré une croissance soutenue. C’est notamment le cas des hubs situés au Portugal, en Égypte et en Turquie. Par ailleurs, au Royaume-Uni, les secteurs banque et assurance et des administrations (hors « contrats Covid ») ont progressé rapidement. Enfin, le marché germanophone a été tiré par le dynamisme des activités nearshore et la montée en puissance de nouveaux contrats, notamment pour le compte de clients multinationaux dans les secteurs du voyage et de l’automobile. Les activités « services spécialisés » Le chiffre d’affaires de l’année 2022 s’est élevé à 1 165 millions d’euros, en croissance de 18,6 % à données comparables par rapport à la même période de l’exercice précédent et de 42,0 % à données publiées. Cette différence entre données comparables et données publiées s’explique par un effet de change favorable lié à l’appréciation du dollar US par rapport à l’euro et par un effet périmètre positif lié à la consolidation de Health Advocate dans les comptes du groupe depuis le 1er juillet 2021 et de PSG Global Solutions depuis le 1er novembre 2022. Le volume d’activité de TLScontact a dépassé son niveau d’avant crise en dépit de la fermeture de la Chine tout au long de l’année 2022. La réouverture du pays décidée récemment par les autorités chinoises devrait soutenir la progression de TLScontact en 2023. L’accélération de la croissance des activités de LanguageLine Solutions, principal contributeur au chiffre d’affaires des activités « services spécialisés », s’est poursuivie en 2022. Le secteur de la santé, qui représente plus de la moitié du chiffre d’affaires de cette activité, a notamment continué d’être très dynamique. 1.2.3.2Résultat des opérations L’EBITDA courant s’est élevé à 1 750 millions d’euros sur l’année 2022, en croissance de 18,4 % par rapport à la même période l’an passé. Le taux de marge s’élève à 21,5 %, en hausse de 80 points de base. L’EBITA courant a atteint 1 262 millions d’euros contre 1 071 millions d’euros l’an passé, soit une croissance de 17,8 %. Le taux de marge s’est élevé à 15,5 % en 2022 contre 15,1 % l’an passé. Cette évolution s’explique principalement par la croissance rapide des activités « services spécialisés », dont la forte marge s’est améliorée, grâce notamment au redressement marqué des volumes de TLScontact. Les marges des activités core services & D.I.B.S. sont restées à un bon niveau malgré l’effet négatif de la forte baisse de la contribution des « contrats Covid ». Par ailleurs, le renforcement du dollar par rapport à l’euro a soutenu la progression des marges avec un effet positif de transaction lié aux activités offshore et de conversion (effet mix). La rentabilité opérationnelle par activité s’établit comme suit : ·EBITA courant par activité (en millions d’euros) 2022 2021 Core services & D.I.B.S. 890 824 % CA 12,7 % 13,1 % Zone Amérique du Nord & Asie-Pacifique 330 221 % CA 12,3 % 10,8 % Zone LATAM 219 187 % CA 13,3 % 13,7 % Zone Europe & MEA (EMEA) 271 350 % CA 10,2 % 12,1 % Holdings 70 66 Services spécialisés 372 247 % CA 31,9 % 30,2 % Total 1 262 1 071 % CA 15,5 % 15,1 % Digital Integrated Business Services. Les activités core services & D.I.B.S. L’EBITA courant des activités core services & D.I.B.S. s’est élevé à 890 millions d’euros sur l’année 2022 contre 824 millions d’euros en 2021. La rentabilité s’établit à 12,7 % contre 13,1 % l’an passé. Cette baisse reflète des évolutions contrastées par zones, marquées notamment par l’impact négatif de la baisse de la contribution des « contrats Covid » dans la zone EMEA. Zone Amérique du Nord & Asie-Pacifique L’EBITA courant de la zone Amérique du Nord & Asie-Pacifique s’est élevé à 330 millions d’euros en 2022 contre 221 millions d’euros l’an passé. La rentabilité est en forte progression avec un taux de marge de 12,3 % contre 10,8 % l’an passé. La progression des marges est soutenue principalement par le regain de dynamisme des activités offshore aux Philippines et la forte croissance des activités offshore à haute valeur ajoutée en Inde. Zone LATAM La zone LATAM a enregistré un EBITA courant de 219 millions d’euros en 2022 contre 187 millions d’euros l’an passé. Le taux de marge est ressorti à 13,3 % contre 13,7 % l’an passé. Cette évolution s’explique par le coût de développement lié à l’ouverture et la montée en puissance de nombreux nouveaux sites pour accompagner la croissance rapide des activités, notamment au Pérou et en Colombie. Zone Europe & MEA (EMEA) En 2022, l’EBITA courant de la zone Europe & MEA s’est élevé à 271 millions d’euros contre 350 millions d’euros l’an dernier, soit un taux de marge de 10,2 % contre 12,1 % l’an passé. Le recul de la marge résulte essentiellement de la forte baisse de la contribution des « contrats Covid » qui avait eu un impact très positif sur la marge de la zone en 2021, notamment en France et aux Pays-Bas. Les activités « services spécialisés » L’EBITA courant des activités « services spécialisés » s’est élevé à 372 millions d’euros en 2022 contre 247 millions d’euros en 2021. La rentabilité est en progression, avec un taux de marge de 31,9 % contre 30,2 % l’an passé. Cette bonne performance reflète principalement le retour des marges opérationnelles de TLScontact à un niveau supérieur à celui atteint avant le début de la crise sanitaire. Cette très bonne performance s’explique par le redressement marqué des volumes de la société, le développement satisfaisant des services annexes premium et le bénéfice des mesures de réduction de coûts mises en place pendant la crise. Le taux de marge de LanguageLine Solutions demeure élevé, porté par la croissance satisfaisante de l’activité, notamment au second semestre 2022. Il est soutenu par le clair leadership de la société sur le marché nord-américain des solutions d’interprétariat à distance, l’efficience de son modèle d’affaires reposant sur 100 % de ses interprètes en télétravail et des outils technologiques hors pair, le développement réussi de solutions d’interprétariat en vidéo, et une approche commerciale très dynamique. 1.2.3.3Autres éléments du résultat Le résultat opérationnel s’établit à 994 millions d’euros contre 869 millions d’euros l’année précédente. Il inclut : •l’amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions pour 141 millions d’euros ; •une dépréciation des goodwill pour 8 millions d’euros ; •une charge comptable relative aux plans d’actions de performance pour un montant de 113 millions d’euros ; •d’autres charges non récurrentes pour 6 millions d’euros, correspondant à des coûts d’acquisition. Le résultat financier fait ressortir une charge nette de 93 millions d’euros, contre 94 millions d’euros en 2021. La charge d’impôt s’établit à 256 millions d’euros, contre 218 millions d’euros en 2021. Le taux effectif d’impôt ressort à 28,5 % contre 28,1 % en 2021. Le résultat net part du groupe est de 645 millions d’euros contre 557 millions d’euros en 2021. Le résultat net dilué par action s’élève à 10,8 euros, contre 9,36 euros en 2021. Le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale, qui se réunira le 13 avril 2023, de fixer le montant du dividende à verser en 2023 au titre de l’exercice 2022 à 3,85 euros par action. Le dividende proposé correspond à un taux de distribution de 36 %. 1.2.4Situation financière consolidée 1.2.4.1Structure financière consolidée ·Capitaux à long terme Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Capitaux propres 3 672 3 157 2 409 Dettes financières non courantes 2 531 2 785 2 708 Total net des capitaux non courants 6 203 5 942 5 117 ·Capitaux à court terme Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Dettes financières courantes 888 718 562 Trésorerie et équivalents de trésorerie 817 837 996 Excédent (Déficit) de trésorerie sur les dettes financières (71) 119 434 Certaines dettes financières du groupe sont soumises à des covenants financiers, qui ont tous été respectés au 31 décembre 2022. 1.2.4.2Flux de trésorerie consolidés ·Source et montant des flux de trésorerie Au 31 décembre (en millions d’euros) 2022 2021 2020 Marge brute d’autofinancement 1 466 1 216 975 Variation du besoin en fonds de roulement - 172 - 75 14 Flux de trésorerie générés par l’activité 1 294 1 141 989 Investissements opérationnels (nets) - 297 - 229 - 254 Prêts accordés/remboursés (nets) - 1 1 Décaissements liés aux regroupements d'entreprises - 304 - 929 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement - 602 - 1 158 - 253 Changement de part d’intérêts dans les entreprises contrôlées - 1 Dividendes/titres d’autocontrôle - 340 - 135 - 141 Intérêts financiers - 49 - 33 - 37 Décaissements liés aux actifs loués - 244 - 218 - 212 Variation nette des dettes financières - 82 213 230 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement - 715 - 173 - 161 Variation de la trésorerie - 23 - 190 575 La marge brute d’autofinancement s’est établie à 1 466 millions d’euros. En prenant en compte les décaissements liés aux actifs loués (244 millions d’euros en 2022 contre 218 millions d’euros sur l’exercice 2021), celle-ci se monte à 1 222 millions d’euros contre 998 millions d’euros l’année précédente, et est donc en forte progression. La variation du besoin en fonds de roulement 2022 reflète la croissance de l’activité au cours du quatrième trimestre. Elle est également impactée par des reports de charges sociales 2020 du fait de la pandémie de Covid-19 qui ont été réglées à hauteur de 18 millions d’euros en 2021 et 18 millions d’euros en 2022. Les investissements opérationnels nets s’établissent à 297 millions d’euros, ce qui représente 3,6 % du chiffre d’affaires, contre 3,2 % en 2021. Les prêts accordés correspondent à un décaissement net de 1 million d’euros sur l’exercice 2022. Le montant des intérêts décaissés est de 49 millions d’euros en 2022, contre 33 millions d’euros sur l’exercice 2021, reflétant à la fois le financement des acquisitions ainsi que l’augmentation des taux d’intérêts. Il en résulte un cash-flow disponible de 703 millions d’euros, contre 661 millions d’euros l’an passé. Les investissements liés aux acquisitions des sociétés PSG Global Solutions et Capita Translation and Interpreting (nets de leur trésorerie) s’élèvent à 304 millions d’euros en 2022. Après décaissement des dividendes pour un montant de 194 millions d’euros et des rachats de titres d'autocontrôle pour un montant de 146 millions d'euros, l’endettement net s’élève à 2 609 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 2 656 millions d’euros au 31 décembre 2021. 1.2.5Données caractéristiques des principales filiales Les données caractéristiques des comptes sociaux des filiales dont le chiffre d’affaires est supérieur à 10 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe se présentent comme suit : Données caractéristiques Teleperformance USA (en milliers de dollars US) Actif non courant 865 848 Actif courant 886 537 Total actif 1 752 385 Capitaux propres 1 169 427 Passif non courant 302 736 Passif courant 280 222 Total passif 1 752 385 Chiffre d’affaires 1 650 253 Résultat net 90 942 1.2.6Événements importants intervenus depuis la fin de l’exercice Néant. 1.2.7Risques et incertitudes Les activités du groupe sont soumises aux risques des marchés (sensibilité aux paramètres économiques et financiers), ainsi qu’aux risques politiques et géopolitiques lié à sa présence mondiale. Une description détaillée de ces risques figure au chapitre 2 Risques et contrôle interne du présent document d’enregistrement universel. 2 Risques et contrôle interne 2.1 Principaux facteurs de risques 2.1.1 Risques stratégiques 2.1.2 Risques opérationnels 2.1.3 Risques juridiques et réglementaires 2.1.4 Risques financiers 2.2 Assurances, couverture de risque et gestion de crise 2.2.1 Politique générale d’assurance du groupe 2.2.2 Programmes d’assurance 2.2.3 Gestion de crise 2.3 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 2.3.1 Référentiel utilisé 2.3.2 Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne 2.3.3 Composants des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne 2.3.4 Les acteurs du contrôle interne 2.3.5 Description du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne concernant l’information comptable et financière publiée 2.4 Plan de vigilance 2.4.1 Identification et cartographie des risques 2.4.2 Procédures d’évaluation de la situation des filiales et des fournisseurs et sous‑traitants 2.4.3 Atténuation des risques et prévention des atteintes graves 2.4.4 Mécanismes d’alerte et de plainte 2.4.5 Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre 2.4.6 Rapport de mise en place du plan de vigilance 2021/2022 Principaux facteurs de risques Politique d’assurance Dispositif de contrôle interne Politique générale La politique de gestion des risques a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels le groupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles ces risques doivent se situer et les contrôles à mettre en œuvre. Responsabilités Supervision Il incombe au conseil d’administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du groupe, dont les conséquences seraient susceptibles d’avoir un impact négatif sur ses activités, les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la société, ses résultats, sa situation financière, son cours de bourse ou sa réputation. Le groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension de leurs rôles et de leurs obligations. Organisation L’identification, l’analyse et le traitement des risques sont sous la responsabilité des cinq principales directions du groupe qui gèrent au quotidien les risques dans leurs domaines de responsabilités : la direction financière, la direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles, la direction de la transformation qui comprend entre autres l’informatique, la direction commerciale et la direction des opérations qui comprend les ressources humaines, tant au niveau global qu’au niveau de chaque société avec leurs relais locaux. Cette organisation constitue le cadre du dispositif de gestion des risques. Ce dispositif de gestion procède de l’interaction entre les cinq principales directions fonctionnelles et opérationnelles avec la direction générale, le comité d’audit, des risques et de la conformité et le conseil d’administration. Présentation générale Présentation du chapitre La rédaction de ce chapitre a été réalisée conjointement par les principales directions jouant un rôle clé dans l’identification et la maîtrise des risques principaux. Elle s’appuie sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques mis en place au niveau du groupe et qui s’appuie notamment sur le Cadre de référence prescrit par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Elle prend en compte les dispositions du règlement européen prospectus applicables depuis le 21 juillet 2019. Ce chapitre présente dans un premier temps les principaux facteurs de risques auxquels le groupe est exposé dans l’exercice de son activité, puis les assurances, la couverture de risques et la gestion de crise, puis le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, dont la mise en œuvre est assurée par la direction générale et le personnel de Teleperformance, afin de prévenir et maîtriser ces risques et enfin le plan de vigilance. Présentation des facteurs de risques Les facteurs de risques, dont les conséquences seraient susceptibles d’avoir un impact négatif sur le groupe, sont présentés dans le tableau récapitulatif figurant au point 2.1 Principaux facteurs de risques. Ils sont identifiés et évalués selon leur criticité par la direction générale du groupe et par les filiales. Les résultats de cette évaluation combinée de la criticité des risques figurent dans le tableau récapitulatif des facteurs de risques. Cette évaluation prend en compte l’analyse faite par la direction générale. Cette évaluation de l’importance des risques peut être modifiée à tout moment, en fonction de l’évolution des circonstances. La criticité de chacun de ces risques est évaluée par rapport à leur probabilité de survenance et à l’ampleur anticipée de leur impact négatif, en tenant compte de l’effet des mesures de gestion de ces risques par les principales directions, en charge de ceux-ci. Les facteurs de risques sont présentés dans un nombre limité de quatre catégories, sans hiérarchie entre elles, en fonction de leur nature : les risques stratégiques, les risques opérationnels, les risques juridiques et réglementaires et les risques financiers. Dans chaque catégorie, les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu. Les suivants ne sont pas priorisés. La criticité des risques est présentée selon une échelle à trois niveaux : élevée, intermédiaire et modérée. Toutefois, le groupe ne peut fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination totale des risques. Ainsi, des controverses soulevées dans la presse mettant en cause les conditions de travail de nos collaborateurs dans les activités de modération de contenu aux États-Unis et en Colombie ont fortement déstabilisé le cours de l’action de Teleperformance le 10 novembre 2022. Cette exposition à un risque d’allégation non fondée est traitée ci-après dans « Risque lié aux campagnes négatives dans les médias ». Par ailleurs, d’autres risques dont le groupe n’a pas connaissance à ce jour, ou qui sont actuellement non significatifs à la date du présent document d’enregistrement universel, pourraient devenir des facteurs importants ayant un impact négatif sur le groupe. 2.1Principaux facteurs de risques Les facteurs de risques auxquels le groupe est exposé dans l’exercice de son activité sont détaillés dans le tableau récapitulatif ci-dessous. L’évaluation est réalisée sur la base du risque net, après la prise en compte des mesures de gestion du risque. Catégories Facteurs de risques Criticité * 1.2.1.1 Risques stratégiques Présence internationale (crise politique, sanitaire ou climatique) • • • Innovation et technologie disruptive • • • Concurrence • • Acquisitions de sociétés • • 1.2.1.2 Risques opérationnels Ressources humaines et sécurité des personnes • • • Défaillance des systèmes et cybercriminalité • • • • • Campagnes et/ou image négative dans les médias ou sur les réseaux sociaux • • • Portefeuille clients • • 1.2.1.3 Risques juridiques et réglementaires Protection des données personnelles • • • Litiges et conflits sociaux • • • Éthique, corruption et droits humains • • • • 1.2.1.4 Risques financiers Risque de change • • Risque de taux d’intérêts et à la notation officielle du groupe • • Crédit (clients) • • Liquidité (dettes) • Actions • Le niveau de criticité est déterminé en fonction de la probabilité d’occurrence et le niveau d’importance du risque. Il est présenté selon une échelle à trois niveaux : élevé (• • •), intermédiaire (• •), et modéré (•). Suivi des effets de la pandémie de Covid-19, de la guerre en Ukraine et des conditions macro-économiques sur les principaux facteurs de risques Les effets de la pandémie de Covid-19, de la guerre en Ukraine et des conditions macro-économiques sur les principaux facteurs de risques sont traités au travers des facteurs de risques présentés ci-après et notamment dans « Risques liés à la présence internationale (crise politique, sanitaire ou climatique) », « Ressources humaines et sécurité des personnes », « Défaillance des systèmes et cybercriminalité », « Portefeuille clients » et « Risques financiers ». L’incertitude toujours actuelle liée à ces sujets, pesant sur l’économie mondiale, constitue une difficulté pour estimer précisément l’impact prospectif de ces facteurs de risques. De fait, l’épidémie de Covid-19, qualifiée de pandémie le 11 mars 2020 par Organisation mondiale de la santé (OMS) continue de toucher le monde entier de façon diverse pouvant obliger des pays à imposer de façon intermittente des mesures de confinement de la population, ou des restrictions ou des interdictions de voyager. L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a entraîné des sanctions économiques vis-à-vis de la Russie et de la Biélorussie, notamment l’exclusion du réseau bancaire international de la part de nombreux pays, dont les États-Unis, les États membres de l'UE et le Royaume-Uni. Cette situation a aussi des répercussions sur l’ensemble de l’économie mondiale. Les conditions macroéconomiques actuelles (pressions inflationnistes, hausses des taux d’intérêt ainsi que des coûts des matières premières et de l’énergie, pénuries, volatilité des taux de changes) peuvent accroître les incertitudes sur l’économie mondiale dans laquelle le groupe évolue. Le groupe considère que les effets de ces sujets interdépendants, tels que la résurgence de la Covid, le conflit entre la Russie et l’Ukraine, ainsi que les conditions macro-économiques actuelles, comme des facteurs aggravants de risques qui nécessitent une capacité de mobilisation et d’adaptation continue. Les mesures de gestion mises en place pour limiter les effets de ces sujets sur les principaux facteurs de risques sont décrites ci-après. 2.1.1Risques stratégiques Risque lié à la présence internationale (crise politique, sanitaire ou impacts environnementaux) Identification du risque Gestion du risque Teleperformance dispose de filiales dans 91 pays. Cette large implantation géographique accroît l’exposition du groupe à des risques géopolitiques ou à des crises sanitaires mondiales, comme celle de la Covid-19 actuellement, ou à des risques environnementaux liés entre autres aux effets des changements climatiques, comme des catastrophes naturelles. Une recrudescence de tensions politiques et d’instabilité sociale ou d’actes terroristes, ainsi que des épidémies, tremblements de terre, des ouragans ou des inondations pourraient survenir dans ces pays et générer la perte ou l’arrêt total ou partiel d’un site. Covid-19 : l’évolution et l’incertitude sur la durée de la pandémie pourraient augmenter considérablement le niveau de risque lié à l’environnement dans lequel le groupe opère. Ukraine : l’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 a entraîné des sanctions économiques vis-à-vis de la Russie et de la Biélorussie. Cette situation a des répercussions sur l’ensemble de l’économie mondiale. L’incertitude sur l’évolution de la guerre, concernant son amplitude et son extension à d’autres pays, pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du groupe au sens large, alors même que l’exposition économique du groupe à la Russie n’est pas significative. Il est à préciser que l’activité de gestion des visas opérée par le groupe a été totalement arrêtée en Ukraine et fortement ralentie en Russie et en Biélorussie du fait des sanctions internationales. Pressions inflationnistes : l’évolution des prix de certaines matières premières, énergétiques ou autres, peut non seulement affecter certains approvisionnements du groupe mais également les équilibres financiers de pays très dépendants avec pour conséquences possibles des pénuries alimentaires et des crises sociales. Ces risques seraient alors susceptibles d’interrompre les services rendus aux clients en affectant de manière directe ou indirecte les clients ou les collaborateurs ou les actifs du groupe, si le groupe ne parvenait pas à continuer de déployer des mesures pour garantir la continuité d’activité de ses clients. L’impact pour le groupe pourrait se traduire par une perte d’exploitation ou remettre en cause les perspectives de rentabilité retenues lors des décisions d’investissement et affecter ses résultats. •La direction générale de Teleperformance analyse de manière continue, avec les directions opérationnelles, l’exposition du groupe aux risques liés à la conduite d’opérations à l’international ceux liés à la pandémie de Covid-19, ainsi que ceux liés aux changements climatiques. •Covid-19 : pour faire face à la pandémie, le groupe a développé une organisation hybride performante, alliant télétravail et solutions sur site. Le groupe maintient aujourd’hui une organisation flexible du travail avec environ 50 % des effectifs en télétravail. Le développement de ce modèle de travail à domicile et l’accélération continue de la transformation digitale du groupe visent à garantir la continuité d’activité des clients du groupe en accord avec eux, tout en respectant les normes et certifications en vigueur en matière de sécurité. •Ukraine : la contribution des filiales russes, ukrainiennes et biélorusses aux comptes du groupe est non significative puisqu’elle représente moins de 1 % du chiffre d’affaires 2021 et du total bilan au 31 décembre 2021. Dans ce contexte de guerre, le groupe a pris la décision de limiter ses engagements en Russie en stoppant ses ventes, ses activités de marketing ainsi que tout nouvel investissement tout en fournissant l’assistance nécessaire pour contribuer à la sécurité de ses équipes et de leurs familles en Ukraine et en continuant à honorer les salaires de ses employés locaux malgré un fort ralentissement de ses activités dans ce pays. •Pressions inflationnistes : les mesures et plans d’action liés à la pression inflationniste sont présentés ci-après notamment dans la section « Risques liés au portefeuille clients » pour la partie révision des prix et des clauses contractuelles correspondantes, permettant de limiter le renchérissement des prix et l’impact sur la profitabilité. •Concernant les risques environnementaux au regard de son exposition géographique et de l’adaptabilité de son modèle d’affaires, le groupe s’est engagé dans une démarche ambitieuse qui a pour ambition de limiter le changement climatique en définissant de nouveaux objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre. Ces objectifs ont reçu l’approbation de l’initiative Science-Based Targets (SBTi), qui réunit des organismes internationaux renommés. Les risques environnementaux pouvant impacter la performance du groupe sont décrits dans la section 3 Déclaration de performance extra-financière du présent document d'enregistrement universel, en suivant le cadre de l’information financière relative aux changements climatiques (TCFD). Risque lié à l’innovation et à la technologie disruptive Identification du risque Gestion du risque Teleperformance évolue dans un environnement sujet à une évolution technologique très dynamique. Le groupe doit veiller à s’adapter aux nouvelles attentes des clients en matière de services et d’innovation afin d’anticiper une demande croissante des solutions de transformation de l’expérience client, notamment digitale. Le groupe pourrait être impacté par ces innovations de rupture s’il ne parvenait pas à s’adapter à celles-ci et à les proposer à ses clients. Le groupe pourrait aussi être impacté si certains de ses services liés à l’évolution technologique étaient perçus négativement par la communauté financière, comme cela a été le cas pour le segment le plus offensant de son activité de modération de contenu, duquel le groupe s’est retiré en novembre 2022 après prise en considération de l’avis de ses actionnaires. •Teleperformance s’assure de répondre aux demandes des clients, en faisant évoluer ses services de relations clients, ses services de conseil et d’analyse de données, ainsi que ses services spécialisés à haute valeur ajoutée et ses solutions digitales intégrées. La forte dynamique commerciale du groupe, compte tenu du développement accéléré de l’économie digitale, a démontré la force du modèle d’affaires du groupe, ainsi que le succès de sa stratégie de croissance centrée sur la transformation digitale de ses clients et le déploiement de solutions à forte valeur ajoutée. •Teleperformance a continué son intégration digitale et a élargi sa panoplie de services aux entreprises en déployant sa stratégie High Touch-High Tech au service des clients. Le groupe s’est développé au-delà de ses activités historiques dans de nouvelles expertises étroitement liées à la gestion de l’expérience client, telles que la modération de contenu, l’analyse de données et les services de gestion des processus métier dans le domaine de la santé ou auprès des administrations pour les services aux citoyens. Dans le cadre de ces nouvelles expertises, le groupe applique les normes les plus élevées en matière de sécurité et de bien-être des employés. Ainsi pour son activité de modération de contenu, qui permet de protéger l’ensemble de la société dans le monde digital, le groupe a mis en place depuis 2018 des mesures en faveur du bien-être de la santé mentale de ses modérateurs pour qu’ils puissent accomplir leur mission dans les meilleures conditions. •Le groupe a continué de développer une équipe TP Digital (ex. T.A.P.TM) constituée d’ingénieurs dédiés à l’intégration digitale et à la mise en œuvre de solutions RPA (Robot Process Automation) et reposant sur l’intelligence artificielle. Risque lié à la concurrence Identification du risque Gestion du risque Teleperformance est un leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales intégrées. Le groupe doit répondre à la demande de services de plus en plus complexes et intégrés de la part de ses clients dans de nombreux secteurs. Dans le cadre de sa stratégie de croissance et de transformation, l’environnement concurrentiel du groupe s’élargit. Il comprend dorénavant d’autres acteurs, comme des leaders mondiaux du conseil, des services informatiques et de la transformation numérique. Aussi, dans chacun des pays où il est implanté, le groupe doit faire face à une forte concurrence composée de ces acteurs, internationaux et nationaux, et des sociétés spécialisées dans la gestion de centres de contacts. Le groupe est en concurrence avec ces entreprises tant pour conserver ses clients actuels que pour en conquérir de nouveaux. L’élargissement et la complexification de l’environnement concurrentiel peuvent conduire à une certaine pression sur les prix, qui pourraient avoir pour conséquence une baisse de l’activité du groupe et un impact négatif sur ses résultats. •La stratégie du groupe s’accompagne d’une organisation managériale renforcée pour développer la transformation du groupe afin de conserver son leadership mondial tout en améliorant sa position concurrentielle. •La stratégie de transformation du groupe, High Touch-High Tech au service des clients, permet d’élargir la panoplie de services aux entreprises. Le groupe propose une offre de services One-Office regroupant les services suivants : les services de gestion de l'expérience client (Front Office), les services aux entreprises/de back-office, les activités d'acquisition de clients, la modération de contenu et les services associés (Trust & Safety) et le conseil opérationnel. Le groupe répond ainsi à la demande de services de plus en plus complexes et intégrés de la part des clients dans de nombreux secteurs. À ce titre, le groupe a été reconnu en juin 2022 par le cabinet d’études Gartner comme un des leaders du marché de la gestion externalisée des processus métier dans l’expérience client, qui incluent notamment les services digitaux, d’assistance et d’intégration de technologies et de systèmes et de développement de logiciels. Teleperformance a ainsi été distingué pour sa capacité d’exécution et sa vision stratégique. •En parallèle, la stratégie d’acquisition du groupe intègre en permanence l’évolution de l’environnement concurrentiel. Le groupe a annoncé en octobre 2022 l’acquisition de PSG Global Solutions, un leader dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement métiers (Recrutement Process Outsourcing – RPO) aux États-Unis. Avec cette acquisition, Teleperformance continue de renforcer ses activités « services spécialisés » à forte valeur ajoutée, son leadership dans l’univers dynamique de la santé aux États-Unis, ainsi que son expertise en matière de processus digital de recrutement. Risque lié à l’acquisition de sociétés Identification du risque Gestion du risque La croissance externe fait partie de la stratégie de développement du groupe. Elle vise à élargir la panoplie de ses services et développer ses activités dans des marchés à forte croissance. Pour ce faire, l’identification de cibles à acquérir peut se révéler complexe pour trouver des opportunités de développement à un coût et à des conditions acceptables. L’intégration d’une société nouvellement acquise au sein du groupe peut générer des risques dans sa mise en œuvre et ne pas produire tous les avantages attendus. Les difficultés encourues lors des opérations d’intégration seraient susceptibles d’avoir un impact négatif sur les résultats du groupe si celui-ci ne parvenait pas à les surmonter pour atteindre les résultats escomptés. Les goodwill inscrits à l’actif du bilan du groupe pour les entreprises acquises peuvent devoir être dépréciés lors de leur évaluation aux clôtures des comptes du groupe. Les hypothèses retenues en vue d’estimer les résultats et les flux de trésorerie prévisionnels lors de ces évaluations peuvent ne pas être confirmées par les résultats réels ultérieurs. Si tel était le cas, le groupe serait amené à enregistrer des pertes de valeurs qui pourraient influer négativement sur ses résultats et sa situation financière. •Le groupe dispose d’une bonne expérience en matière de croissance externe. Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, Teleperformance met en œuvre tous les moyens qui lui permettent une identification des cibles à acquérir, tant en matière de synergies pays, services, métiers que de risques liés à ces acquisitions. Le groupe dispose d’un processus centralisé d’acquisition piloté par la direction générale, auquel contribuent les principales directions, avant examen par le conseil d’administration des opportunités d’acquisitions pour décision. •Pour les acquisitions réalisées, le groupe déploie ses processus dans le cadre de la politique d’intégration des sociétés acquises. •L’analyse des goodwill inscrits au bilan du groupe figure en note 4 de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2022. 2.1.2Risques opérationnels Risque lié aux ressources humaines et à la sécurité des personnes Identification du risque Gestion du risque Les collaborateurs du groupe représentent son atout le plus précieux. La qualité des services délivrés par le groupe repose sur sa capacité à gérer ses collaborateurs et à leur offrir un environnement de travail de grande qualité qui leur garantit des conditions de sécurité nécessaires, notamment dans le contexte de la pandémie de Covid-19. La qualité des services délivrés par le groupe dépend de sa faculté à attirer, former, fidéliser et développer les compétences de ses collaborateurs pour la bonne exécution des projets sur lesquels ils sont engagés, tout en maintenant un niveau de formation optimal. La mise en place et le maintien d’un environnement de travail de grande qualité sont un élément essentiel de la culture du groupe car son activité repose avant tout sur ses collaborateurs. Des conditions difficiles de travail, d’hygiène et de sécurité représentent un risque non négligeable pour les collaborateurs. Elles impacteraient aussi les opérations. La perte du concours de certains dirigeants pourrait aussi avoir un impact défavorable dans le pilotage des activités opérationnelles et stratégiques du groupe et de ses résultats. •Le groupe attache une grande attention à la qualité de la gestion de ses collaborateurs et à leurs conditions de travail. La sécurité des collaborateurs a toujours été la priorité du groupe, et d’autant plus avec l’épidémie actuelle de Covid-19 à travers le monde. Covid-19 : Teleperformance a déployé au niveau mondial des mesures pour garantir la sécurité de ses collaborateurs. Elles sont détaillées à la section 2.4.3 Atténuation des risques et prévention des atteintes graves du document d’enregistrement universel 2022. Elles s’appuient sur les directives et recommandations de l'Organisation mondiale de la santé. •De façon générale, le groupe a mis en place différents dispositifs de manière à favoriser la qualité de l’expérience collaborateur et à limiter l’impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes. Un département global est placé sous la responsabilité du directeur des ressources humaines du groupe. Il est dédié au développement de programmes globaux axés sur l’engagement et le bien-être des collaborateurs. Ces programmes répondent à la stratégie High Touch-High Tech du groupe. Les actions destinées à améliorer la qualité de vie au travail, à promouvoir la santé et à prévenir les accidents du travail et les maladies professionnelles sont détaillées à la section 3.3 Un employeur préféré sur son marché du document d’enregistrement universel 2022. Teleperformance a ainsi été reconnu parmi les 25 meilleurs employeurs dans le monde par Fortune et Great Place to Work pour la deuxième année consécutive. Teleperformance est le mieux placé de son secteur. Le groupe est placé à la 11e place de ce prestigieux palmarès toutes entreprises et tous secteurs d’activité confondus dans le monde. Il était entré dans le classement en 2021 en se positionnant à la 25e place. •En 2022, plus de 220 000 collaborateurs de Teleperformance dans toutes les régions du monde ont ainsi répondu en toute confidentialité à des enquêtes indépendantes pour évaluer leur confiance dans l’entreprise. •En 2022, le groupe a obtenu de nouveau la certification Great Place to Work. 64 pays à travers le monde ont été certifiés « employeur de premier plan », soit quatre de plus qu’en 2021. Ainsi, plus de 97 % des plus de 410 000 collaborateurs de Teleperformance dans le monde travaillent dans un pays ayant obtenu cette certification mondiale, qui récompense les meilleures pratiques des grandes entreprises dans le domaine de la gestion du capital humain. •Afin de protéger les intérêts du groupe, certains dirigeants clés sont tenus à des clauses de non-concurrence envers le groupe ou bénéficient de plans d’actions de performance tels que décrits dans la section 7.2.6.3 du présent document d'enregistrement universel. De même, le groupe a également mis en place un processus de plan de succession afin d’identifier les dirigeants-clés à fort potentiel. Parallèlement à ce plan, le groupe a également mis en place un programme de diversité au niveau de la direction pour s'assurer que les cadres du groupe représentent la diversité culturelle dans les lieux où nous opérons à l'échelle mondiale. Risque lié à la défaillance des systèmes et cybercriminalité Identification du risque Gestion du risque Teleperformance délivre ses services à ses clients à travers des plateformes qui intègrent de nombreuses technologies de l’information : téléphonie, équipement informatique et logiciels performants. Selon le choix des clients et/ou pour assurer la continuité d’activité des clients, notamment dans le contexte de la Covid-19, le groupe a développé le travail à domicile et l'utilisation de solutions digitales pour plus de 200 000 employés. L’utilisation croissante de ces technologies, dans ses sites ou pour le travail à domicile, expose le groupe à des risques tels que la défaillance des systèmes informatiques et de télécommunications (résultant de facteurs endogènes ou exogènes), des actes de malveillance (comme les cyberattaques) ainsi que d’éventuelles erreurs humaines en interne, volontaires ou non (phishing, fraude au président) ou par des employés ne respectant pas les règles du groupe. Ces risques sont plus importants dans le cadre du travail à domicile, notamment pour les risques de cybercriminalité et de protection des données. Bien que la technologie de sécurité de l'information pour les terminaux à domicile et pour les centres d’appels soit la même, les mêmes contrôles de sécurité physiques ne peuvent être appliqués dans l'environnement du travail à domicile et dans celui des centres d'appels. Les risques liés à la défaillance des systèmes et à la cybercriminalité pourraient conduire à une perte ou divulgation de données, à des interruptions de services des clients et à des coûts supplémentaires. Si ces risques se matérialisaient, la responsabilité du groupe pourrait être engagée. Ces risques pourraient affecter les clients et collaborateurs du groupe et avoir des conséquences négatives sur son activité, ses résultats et sa réputation. •L’objectif du groupe consiste à établir les normes les plus élevées et les meilleures pratiques possibles pour satisfaire et protéger ses clients et leurs propres clients, que ce soit dans ses sites ou par le travail à domicile. •Le groupe a mis en place une organisation reconnue en termes de meilleures pratiques mondiales en matière de conformité, de sécurité et de respect de la vie privée. Elle repose sur une organisation dédiée à la sécurité pratiquant une politique d’évaluation complète et régulière des opérations pour les clients, afin de réduire les risques. Les mesures de protection sont développées à la section 3.4.3 Protection des données et cybersécurité du document d’enregistrement universel 2022. Dans le cadre du télétravail, le groupe a donné la priorité à une transition vers une infrastructure de postes de travail virtualisés et a développé ses services d’assistance pour ses agents travaillant à domicile, des solutions techniques spécifiques conçues pour un travail à distance sécurisé, ainsi que des mesures de contrôles plus fréquentes. •Chaque filiale adhère aux normes internes de sécurité et de protection des données, ainsi qu’aux normes internationales de sécurité et de qualité, telles les normes ISO 27001, ISO 22301 ou PCI Data Security dès lors que ses clients le lui demandent. Elle s’appuie sur des procédures de sauvegarde de ses activités en cas de panne informatique. Les systèmes d’information et réseaux dédiés à certains projets, ou à certains clients, peuvent aussi faire l’objet de mesures de protection renforcées, contractuellement définies. En 2021, Teleperformance a renforcé son leadership mondial en matière de sécurité des données. Le groupe a ainsi obtenu la certification mondiale ISO/IEC 27701 – Système de management de la protection de la vie privée de BSI, un organisme de normalisation pour l’amélioration de la qualité et de la sécurité des produits, systèmes et services. Cette certification a été renouvelée en 2022. La norme ISO/IEC 27701 permet d’assurer la conformité des entreprises avec notamment le règlement général sur la protection des données (RGDP) de l’Union européenne et le California Consumer Privacy Act (CCPA). Cette certification couvre les activités de Teleperformance en Amérique du Nord, en Europe continentale, Moyen-Orient et Afrique (CEMEA), ainsi qu’en Asie-Pacifique. •Le groupe investit régulièrement dans ce domaine afin de s’adapter d’un point de vue technique à la complexité des menaces de cybercriminalité en maintenant des outils de sécurité IT à la pointe et un dispositif d’analyse et de surveillance des menaces. Le groupe partage également des informations sur les menaces avec nombre de ses clients, ainsi que d'autres sociétés de son secteur d’activité lié à l’externalisation des processus métier. Le groupe s’assure aussi que les assurances nécessaires sont respectivement mises en œuvre et souscrites dans le cadre de ses activités. Risque lié aux campagnes et/ou image négative dans les médias ou sur les réseaux sociaux Identification du risque Gestion du risque Le groupe pourrait être exposé à un risque de diffamation ou d’allégation non fondée ou mensongère provenant de commentaires négatifs sur les réseaux sociaux (Twitter, Facebook, etc.) ou d’attaques médiatiques, par des parties prenantes, externes ou internes, qui jugeraient comme non acceptables certaines politiques, décisions ou actions du groupe, ou qui agiraient par malveillance. Ce risque de diffamation pourrait compromettre son image. La circulation dans les médias d’informations négatives, qu’elles soient avérées ou non, est facilitée par l’introduction de nouvelles technologies, la diffusion rapide de l’information et l’influence croissante des réseaux sociaux. Si le groupe venait à faire l'objet d'une couverture médiatique préjudiciable ou de messages inappropriés, ceux-ci pourraient avoir des conséquences négatives sur l’image et l’activité du groupe, son accès au marché financier de dettes, et se répercuter sur son cours de bourse pouvant créer un recul démesuré, comme cela a été le cas le 10 novembre 2022. La direction du groupe avait alors demandé une brève suspension de la cotation de son titre à la suite de mouvements de ventes provoquées par l’annonce faite dans certains médias par le vice-ministre du Travail colombien de sa décision d’ouvrir un contrôle sur l’environnement du travail dans sa filiale colombienne. Le groupe a su réagir avec célérité par une communication d’urgence bien maîtrisée et une série de mesures permettant au titre de se reprendre. Pour autant, le groupe pourrait être de nouveau exposé à un tel risque d’allégation non fondée. Pour appréhender les risques qui pourraient découler de tels évènements, le groupe a mis en place un dispositif de veille média par une agence spécialisée externe afin d’être informé des publications à son sujet et pouvoir réagir. La direction générale du groupe a défini les personnes qui sont dûment habilitées à s’exprimer au nom du groupe, qui est coté à Paris, pour contrôler les risques en matière d’image. Le groupe s’est doté d’un plan de gestion de crise global dont la mission est de prévenir, gérer et limiter les conséquences de tels événements. En cas de propagation massive d’une critique ou d’une allégation à l’encontre du groupe, des procédures de gestion et de communication de crise peuvent aussi être activées localement avec l’appui d’agences spécialisées. De même, des journées portes ouvertes ou des visites peuvent aussi être mises en place dans les sites dans certains pays afin que les investisseurs institutionnels puissent se faire leur propre conviction sur la réalité du terrain, comme celles qui ont été organisées après le recul du cours de bourse en novembre 2022. Risque lié au portefeuille clients Identification du risque Gestion du risque L’activité de Teleperformance dépend de sa capacité à fidéliser ses clients, ainsi qu’à obtenir de nouveaux contrats pour maintenir un portefeuille diversifié. Cette capacité est généralement évaluée sur différents critères contractuels tels que la qualité du service, la sécurité, le coût et tout élément permettant de se différencier de la concurrence. La durée des contrats dans l’activité de réception d’appels, qui représente l’essentiel du chiffre d’affaires du groupe, varie généralement entre deux et cinq ans. Certains de ces critères peuvent faire l’objet de demande de révision par le client. Le prix, déterminant pour certains secteurs d’activité (notamment dans le domaine des télécommunications), et la répartition des volumes confiés sont des éléments qui peuvent avoir un impact sur l’activité du groupe. Si certains contrats n’intégraient pas de clauses d’ajustement de prix sur indices, il en résulterait une pression sur les marges, qui impacterait notre modèle économique, notamment dans le contexte actuel d’inflation. Ce contexte pourrait aussi impacter le modèle de certains de nos clients, et présenter un risque de perte financière pour le groupe. Ce risque de crédit est traité en 2.1.4 Risques financiers. Une baisse des volumes, liée à la dégradation de la conjoncture économique, comme dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, ou non, entraînerait soit une baisse de certaines des activités du groupe, soit une baisse de l’activité de certains clients, voire leur perte, et aurait une incidence négative sur l’activité et les résultats du groupe, d’autant plus si une part non négligeable provenait de ce client. •Le chiffre d’affaires du groupe se caractérise par une forte proportion de clients fidèles sur de nombreuses années. La durée moyenne observée de la relation avec le client est de l’ordre de 10 ans. Cette fidélisation est le résultat d’une culture groupe très centrée sur le client, se traduisant par des processus rigoureux, la mise en place et le respect des clauses contractuelles adéquates, une bonne connaissance des attentes du client et une organisation très réactive. Celle-ci s’appuie sur une gestion spécifique des comptes clients stratégiques, des bilans d’activité réguliers, et la mise en place de cellules opérationnelles d’intervention rapide. •Le groupe attache une importance particulière à l’évaluation régulière de la satisfaction de ses clients afin d’analyser de manière continue l’exposition du groupe à la perte de contrats significatifs. La satisfaction des clients est suivie au niveau des directions opérationnelles et au niveau du groupe. Elle est maintenue tout au long de la réalisation des projets afin d’anticiper les risques de remise en cause. •Le groupe suit aussi avec une attention particulière la marge opérationnelle, indicateur clé suivi par les équipes de contrôle de gestion, pour anticiper tout impact sur notre modèle économique, en s’assurant du suivi des ajustements de prix sur indices des clauses contractuelles, notamment dans le contexte actuel d’inflation. •Teleperformance dispose d’un portefeuille de clients diversifié de près de 1 200 clients (hors Language Line Solutions – comme indiqué à la section 1.1 du document d’enregistrement universel 2022). Aucun des clients du groupe ne représente plus de 5 % du chiffre d’affaires. Les cinq, 10, 50 et 100 premiers clients représentent en 2022 respectivement 17 %, 27 %, 55 % et 69 %du chiffre d’affaires consolidé du groupe. •Les clients du groupe se trouvent dans de nombreux secteurs d’activité. Teleperformance assure la poursuite de l’activité de ses clients et accompagne de nombreux acteurs clés de l’économie numérique. Teleperformance est aussi actif dans les services d’assistance aux gouvernements. 2.1.3Risques juridiques et réglementaires Risque lié à la protection des données personnelles Identification du risque Gestion du risque L’activité du groupe conduit ses filiales, en tant que responsables du traitement (Data Controller), à collecter, traiter ou transmettre des données personnelles concernant les salariés. Dans ses relations avec ses clients, Teleperformance collecte et traite également des données personnelles de leurs propres clients (Data Processor) selon des directives spécifiques pour chaque client. Le groupe doit non seulement respecter les obligations légales ainsi que tout engagement contractuel vis-à-vis de ses clients, mais également plus de 300 critères de conformité dans le domaine de la sécurité. Le non-respect des dispositions légales et contractuelles pourrait avoir des conséquences susceptibles d’affecter la performance du groupe. Les cas de fraude électronique dans le monde ont continué de croître, comme en témoignent les cas les plus significatifs publiés dans la presse internationale. Dans ce contexte, ces incidents sont réglés essentiellement de façon confidentielle, dans le cours normal des affaires. •Le groupe a mis en œuvre un ensemble de normes opérationnelles de sécurité (Global Information Security Policies ou « GISPs ») conçues pour prévenir et limiter des risques de fraude éventuels ou de violation de normes ou règles légales de sécurité. En outre, le Groupe a mis en place et étendu ses politiques et contrôles juridiques, de confidentialité et de conformité pour faire face aux risques émergents. Le département audit interne et de la conformité est en charge de la supervision de l’application des GISPs et des demandes clients – sur les sites opérationnels et pour les activités en télétravail, dont TP Cloud Campus – généralement selon un calendrier tournant de 24 mois à 36 mois ou 12 mois pour les 10 premiers clients. En outre, des audits externes sont menés périodiquement, sur des sites sélectionnés, pour évaluer la conformité avec les GISPs et les autres procédures de sécurité mises en place. •Un comité global pour la conformité et la sécurité (Global Compliance and Security Council), présidé au niveau groupe par le directeur de la sécurité des systèmes d’information et par le directeur de la protection des données et des risques de conformité se réunit tous les trimestres pour examiner, le cas échéant, les incidents liés à la conformité et à la sécurité, les risques liés aux données personnelles, les risques liés aux tiers et les autres risques de conformité réglementaires et de sécurité opérationnels, s’assurer du respect continu des GISPs et pour revoir les conclusions des audits internes et externes. Teleperformance accordant une attention particulière aux questions de protection des données, de conformité et de sécurité, les présidents de régions et les responsables opérationnels et de la conformité régionaux participent aux réunions de ce comité. •Le directeur adjoint de la conformité du groupe et le directeur de la protection des données et des risques de conformité reportent à la directrice juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe, qui est directement placé sous la responsabilité du président-directeur général du groupe. Ces responsables ont présenté avec leur équipe des rapports d’activités au comité d’audit, des risques et de la conformité. •Dans le cadre des efforts continus du groupe pour gérer ces fonctions de manière proactive, le bureau pour la protection des données personnelles et de la conformité du groupe (Global Privacy and Compliance Office) a également été établi. Il est composé du directeur de la protection des données et des risques de conformité et d’une équipe globale en la matière, qui est aidée par des spécialistes locaux. Ce bureau est responsable de la mise en œuvre de la politique globale pour la confidentialité, la protection et la conservation des données personnelles, ainsi que de la conformité réglementaire et de s’assurer que Teleperformance respecte pleinement les réglementations en matière de protection des données personnelles dans le monde entier, ainsi que de superviser ses politiques et contrôles juridiques, de confidentialité et de conformité. Le département audit interne et conformité examine les filiales et l’organisation en charge de la protection des données personnelles pour vérifier leur conformité au programme de confidentialité. Toutes les filiales sont revues sur une rotation de trois ans, avec une revue externe réalisée dans le cadre de la rotation de trois ans. •Teleperformance a aussi créé le comité pour la technologie, la protection et la sécurité des données personnelles (Global Technology Privacy and Security Committee) co-présidé par le directeur de la sécurité des systèmes d’information et le directeur de la protection des données. Ce comité comprend le directeur informatique du groupe, les directeurs informatiques régionaux, le directeur adjoint de la conformité du groupe, des vice-présidents régionaux responsables de la confidentialité et de la protection des données personnelles et des directeurs régionaux de la sécurité. La principale fonction de ce comité est d’évaluer toutes les technologies nouvelles et existantes avant leur déploiement afin de s’assurer qu’une évaluation de l’impact sur la confidentialité (ou Privacy Impact Assessment ou PIA) a été effectuée. Ce processus garantit que Teleperformance évalue les implications de la confidentialité des données des technologies utilisées pour collecter ou traiter les données à la fois en tant que responsable du traitement de données (Data Processor) et gestionnaire de données (Data Controller). Le comité procède également à un examen approfondi pour identifier et résoudre les sujets de cybersécurité, de sécurité des données, de propriété intellectuelle, et informatiques. •Teleperformance a obtenu le 12 février 2018 la certification des règles d’entreprises contraignantes (Binding Corporate Rules ou BCR) de la CNIL (Commission nationale de l’informatique et des libertés). Cette certification s’applique à toutes les filiales du groupe (à la fois en tant que responsables du traitement de données pour les employés et gestionnaires de données pour les clients) ce qui permet à Teleperformance de transférer et de traiter des données à l’échelle mondiale. •Teleperformance a obtenu la certification mondiale selon la norme de confidentialité ISO 27701 le 9 novembre 2021. Risque lié aux litiges et conflits sociaux Identification du risque Gestion du risque Le groupe opère ou est présent dans un certain nombre de pays dans lesquels un manquement à la législation et aux réglementations locales pourrait l’exposer à des procédures ou des actions menées par des salariés, des tiers ou par une autorité administrative ou de régulation. Le groupe ou l’une de ses filiales pourraient aussi être assigné ou cité conjointement dans une action judiciaire intentée contre ses clients par des tiers ou par les autorités administratives ou régulation. Dans le cours normal de ses activités, le groupe est impliqué ou risque d’être impliqué dans un certain nombre de procédures administratives, réglementaires ou judiciaires. Dans le cadre de certaines de ces procédures, des réclamations pécuniaires sont faites ou peuvent être faites à l’encontre du groupe ou l’une de ses filiales ou sont susceptibles de l’être. Elles pourraient avoir un impact négatif sur les résultats du groupe. Le groupe est également engagé dans un certain nombre de litiges à caractère social dans le cours de ses activités. Il n’est pas exclu que le groupe procède, à l’avenir, à de nouvelles restructurations ou réorganisations de son activité dans certains pays. Ces restructurations ou réorganisations peuvent notamment consister en la fermeture ou le regroupement de sites afin de s’adapter aux demandes d’un marché en constante évolution. Malgré l’attention particulière portée par la direction du groupe à de telles restructurations ou réorganisations, celles-ci pourraient affecter les relations du groupe avec ses salariés et, le cas échéant, déboucher sur des conflits sociaux ou, d’une manière générale, des perturbations qui seraient susceptibles d’avoir des conséquences défavorables sur l’image, l’activité, la situation financière ou les résultats du groupe. Le groupe estime que les provisions constituées au titre de ces risques, litiges ou contentieux connus ou en cours sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative en cas d’issue défavorable pour le groupe. Les provisions pour risques à caractère social concernent principalement des litiges avec des anciens salariés, notamment en Argentine, au Brésil et en France. Le détail des provisions figure à la note 9 de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2022. •Afin de se prémunir contre les risques liés au non-respect d’une évolution législative ou réglementaire, le groupe s’appuie sur un dispositif de veille dans ses régions d’implantation par le biais de son réseau de juristes internes au groupe et avec l’appui de conseils externes, le cas échéant. •Le management du groupe et celui des filiales veillent à échanger avec les instances représentatives du personnel lorsqu’elles existent et/ou à prendre en compte à travers d’autres mécanismes les remarques et les aspirations des collaborateurs dans les pays concernés. •À la connaissance de la société, il n’existe pas, à la date du document d’enregistrement universel 2022, d’autre procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédure), en dehors de ce qui est mentionné à la présente section et dans la note 9.4 Litiges de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2022 qui pourrait avoir ou a eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe. Risque lié à l’éthique, à la corruption et aux droits humains Identification du risque Gestion du risque Du fait de son implantation dans 91 pays, le groupe pourrait être exposé à des comportements inappropriés de la part de certains de ses collaborateurs ou de tiers, que ce soit en matière d’éthique, de respect des droits humains et de corruption. Des pratiques en violation aux lois et réglementations, concernant la lutte contre la corruption et l’éthique dans la conduite des affaires, pourraient se produire dans des pays où le groupe opère. De telles pratiques exposeraient le groupe à des sanctions et à un risque de réputation, qui rejailliraient sur l’ensemble du groupe. Elles entacheraient aussi sa crédibilité générale dans sa démarche de responsabilité sociétale d’entreprise, en tant qu’employeur préféré du marché, que partenaire de confiance pour ses parties prenantes et qu’acteur citoyen. •Dans le cadre de ses activités, y compris dans ses achats et ses ventes, le groupe veille à ce tout acte de corruption soit interdit. Ces principes de tolérance zéro sont exposés dans le code de conduite du groupe. Celui-ci se réfère au Pacte mondial des Nations Unies (UNGC), visant à aligner les entreprises sur les principes des droits de l'homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. Le groupe en est signataire depuis 2011. •Le code de conduite, le code d’éthique et le code de conduite fournisseurs, regroupant les valeurs de Teleperformance, ainsi que les principes liés au respect de la diversité dans les relations avec les tiers dans lesquelles le groupe est partie prenante, sont publiés sur le site internet du groupe. Ces codes visent à prévenir toute activité ou pratique non éthique, notamment en les communiquant aux collaborateurs du groupe dans leur conduite des affaires, afin que le groupe soit toujours considéré comme un employeur préféré du marché, un partenaire de confiance pour ses parties prenantes et un acteur citoyen. •Par ailleurs, dans le cadre de la loi dite Sapin 2, le groupe a développé un programme global de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, placé sous la responsabilité de la direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe et du directeur général délégué. Ce programme, applicable à l’ensemble des entités du groupe, repose sur un engagement fort de la direction, une organisation et des responsabilités définies, un plan de communication et de formation dédié ainsi qu’un ensemble de mesures permettant de prévenir tout fait de corruption ou trafic d’influence, de les détecter au plus vite et d’y réagir le cas échéant. Le groupe travaille actuellement à l'alignement de ce programme mondial sur les normes ISO 37001 (Anti-Corruption) et ISO 37301 (Conformité). Les engagements du groupe en faveur d’une pratique éthique des affaires sont décrits à la section 3.4.2.4 Loyauté des pratiques du document d’enregistrement universel 2022. 2.1.4Risques financiers Le groupe est exposé aux risques suivants : •risque de change ; •risque de taux d’intérêt et à la notation officielle du groupe ; •risque de crédit ; •risque de liquidité ; •risque sur actions. Cette partie présente des informations sur l’exposition du groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Les informations quantitatives sont mentionnées par ailleurs, dans la section 5 Comptes consolidés du présent document d'enregistrement universel. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers relèvent de la direction financière du groupe. Risque de change Identification du risque Gestion du risque Le groupe est notamment exposé au risque de change sur les ventes et les coûts qui sont libellés dans une monnaie autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du groupe, i.e. essentiellement le risque de parité entre les pesos mexicain, philippin et colombien, la roupie indienne et le dollar US. La réalisation de ce risque, du fait d’une appréciation continue des devises liées aux coûts locaux par rapport aux devises de facturation d’un exercice à l’autre, pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du groupe. Le groupe est également exposé à ce risque sur des emprunts libellés dans des devises autres que l’euro ou la monnaie fonctionnelle des entités. Enfin, le groupe est exposé au risque de change par la conversion dans le cadre de la consolidation des états financiers des sociétés étrangères. •Des couvertures destinées à couvrir les risques de change sur le chiffre d’affaires et les coûts sont mises en place par le groupe, notamment pour couvrir le risque de parité entre les pesos mexicain, philippin et colombien, la roupie indienne et le dollar US. •Ces couvertures sont décrites en note 7.5 Opérations de couverture de change et d’intérêts de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document universel d’enregistrement 2022. Pour le risque sur des emprunts libellés dans des devises autres que l’euro ou la monnaie fonctionnelle des entités, il convient de signaler que : •le groupe couvre les prêts en devises effectués aux filiales par des emprunts ou avances en devises libellés dans la même devise et de même échéance ou par des couvertures de change ; •les principaux emprunts bancaires contractés par des entités du groupe sont libellés dans la monnaie fonctionnelle du souscripteur ; •les intérêts des emprunts sont libellés dans des devises identiques à celles des flux de trésorerie générés par les opérations sous-jacentes du groupe, essentiellement l’euro, le dollar US et la livre sterling. Cela fournit une couverture économique et ne nécessite pas de recourir à des dérivés. •En ce qui concerne l’effet de conversion sur le chiffre d’affaires consolidé du groupe, le tableau en note 7.8 Risque de conversion dans le cadre de la consolidation de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2022 indique la répartition du chiffre d’affaires par devise au cours des deux derniers exercices. L’impact de l’évolution des taux de change sur le chiffre d’affaires, le résultat avant impôt et le résultat net part du groupe sont également indiqués en note 7.8 Risque de conversion dans le cadre de la consolidation de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2022. Risque de taux d’intérêts et à la notation officielle du groupe Identification du risque Gestion du risque Le groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. Comme tout groupe soumis à notation, Teleperformance pourrait subir un impact défavorable sur sa capacité à financer ses activités en cours et à refinancer sa dette si Standard & Poor’s venait à dégrader la notation de l’endettement à long terme du groupe, du fait d’un niveau d’endettement plus élevé que prévu ou pour d’autres raisons liées au crédit. Une dégradation éventuelle de cette notation pourrait aussi se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel le groupe pourrait emprunter à l’avenir. Le tableau ci-après récapitule les montants soumis au risque de taux d’intérêt. (en millions d’euros) 31/12/2022 Taux fixes Soumis à risque de taux Total des dettes financières 3 443 2 445 998 * Trésorerie, équivalents de trésorerie, instruments dérivés sur emprunts - 834 - 834 Endettement net 2 609 2 445 164 (en millions d’euros) 31/12/2021 Taux fixes Soumis à risque de taux Total des dettes financières 3 503 2 549 954 Trésorerie, équivalents de trésorerie, instruments dérivés sur emprunts - 847 - 847 Endettement net 2 656 2 549 107 Dont 50 millions d'euros et 375 millions de dollars couverts par des achats de caps de taux. Une augmentation de 100 points de base des taux d’intérêt conduirait à une augmentation de 5,4 millions d’euros du coût de l'endettement financier brut, alors qu’une réduction de 100 points de base des taux d’intérêt conduirait à une réduction de 6,3 millions d’euros du coût de l'endettement financier brut. •Le groupe possède aujourd’hui la meilleure notation financière dans l’industrie de la gestion de l’expérience client. Sa notation de l’endettement à long terme en date du 22 novembre 2021 est « BBB » – Investment Grade – assortie d’une perspective stable. Elle a été confirmée par Standard & Poor’s en date du 22 juin 2022. Risque de crédit Identification du risque Gestion du risque Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. Ce risque pourrait être amplifié chez certains créanciers du fait des sujets actuels pesant sur l’économie mondiale, tels que la Covid-19, la guerre en Ukraine, les pressions inflationnistes, les hausses des taux d’intérêt ainsi que des coûts des matières premières et de l’énergie et la volatilité des taux de changes, qui pourraient affecter leurs activités. L’exposition du groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le premier client du groupe représente 5 % du chiffre d’affaires global comme indiqué dans la section Risque lié au portefeuille clients. Le risque de crédit est suivi en permanence par la direction financière du groupe sur la base d’un reporting mensuel et de comités de direction trimestriels. S’agissant des créances clients et autres débiteurs, le groupe ne demande pas de garantie spécifique, le risque de crédit fait l’objet d’une évaluation et d’une provision si nécessaire. •Dans le cadre de la clôture des comptes, le groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs. À ce titre, aucune dépréciation significative n’a été constatée à la clôture 2022, comme indiqué en note 3.2 Créances clients dans la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel pour 2022, que ce soit en raison de la Covid-19 ou des conditions macroéconomiques actuelles, telles que la hausse de l’inflation, des taux d'intérêts ou des coûts de l’énergie, ainsi que la guerre en Ukraine. À ce sujet, suite à l’invasion russe en Ukraine, le groupe a particulièrement suivi la situation de ses clients russes afin d’évaluer les risques de non-paiement des créances. Ces clients étant essentiellement servis par la filiale du groupe en Russie, il n’y a pas eu d’interruption de paiements et le risque de crédit a été jugé non significatif. •Le groupe apporte des garanties de bonne exécution des contrats à la demande de certains clients. Les garanties apportées sont mentionnées en note 9.3 Garanties et autres obligations contractuelles de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel pour 2022. Risque de liquidité (dettes) Identification du risque Gestion du risque Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Ce risque pourrait être accru dans un contexte de pandémie et le groupe pourrait ne pas pouvoir générer suffisamment de trésorerie disponible pour faire face à ses engagements. Cette situation pourrait aussi impacter la situation financière du groupe et le mettre en défaut de ses engagements pris au titre des covenants. •La politique de financement de Teleperformance est d’assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement des actifs du groupe, de ses besoins de trésorerie court terme et de son développement tant en termes de durée que de montants et ce, à moindre coût. •Standard & Poor’s a relevé la note de crédit long terme du groupe à « BBB » - Investment Grade - assortie d'une perspective stable en date du 22 juin 2022. Cette note reflète la position de leader du groupe et sa forte génération de trésorerie, qui lui permettent de se désendetter rapidement après avoir réalisé plusieurs acquisitions significatives ces dernières années. •Depuis plusieurs années, le groupe mène une politique de centralisation automatisée de sa trésorerie avec les pays pour lesquels la législation le permet. Les sociétés faisant partie du cash pooling représentent près de 67 % du chiffre d’affaires du groupe. Pour les pays dont la législation ne permet pas de centralisation automatisée, la gestion de trésorerie à court terme est assurée par la direction opérationnelle des filiales, lesquelles disposent en général de lignes de crédit bancaire à court terme, auxquelles s’ajoutent dans certains cas des lignes confirmées auprès de la holding. •Toute opération de financement à moyen ou long terme est autorisée et supervisée par la direction financière du groupe. Pour assurer son financement, le groupe a recours à des emprunts, des lignes de crédit et des émissions obligataires auprès des établissements de crédit et des institutions financières de premier plan et dont les échéances sont étalées entre 2024 et 2029 comme indiqué en note 7.4 Passifs financiers de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2022. Pour faire face au risque de liquidité, le groupe a signé le 31 janvier 2023 une Revolving Credit Facility (facilité de crédit) de 500 millions d’euros à échéance janvier 2028 avec possibilité d’extension jusqu’à janvier 2030. Le taux d'intérêt est indexée sur des critères ESG. Cette facilité de crédit a été signée en remplacement d’une Revolving Credit Facility de 300 millions d’euros à échéance février 2023 et en complément de celle d’un milliard d’euros qui avait été signée le 11 février 2021. Le solde disponible de la ligne de crédit syndiqué multidevises (EUR, USD) est de 987 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le groupe dispose par ailleurs d’un programme d’émission de dette euros EMTN de 4 milliards d’euros dont 500 millions d’euros ont été émis en juin 2022. L’endettement net au 31 décembre 2022 s’élève à 2 609 millions d’euros dont 689 millions d’euros de dettes sur contrats de locations. •Compte tenu de l’échéancier des emprunts et de la capacité du groupe à générer des flux de trésorerie disponibles, le risque de liquidité est modéré. •Les informations relatives au risque de liquidité figurent dans la note 7.4 Passifs financiers de la section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés du document d’enregistrement universel 2022. Risque sur actions Identification du risque Gestion du risque Le risque sur actions représente le risque de perte financière en cas de défaut d’une contrepartie dans les investissements placés dans des titres liquides, des certificats de dépôt ou des instruments financiers de la trésorerie disponible du groupe. Le montant placé en valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2022 est de 28 millions d’euros, principalement investis dans des SICAV et fonds communs de placement. •Le groupe limite son exposition au risque sur actions en investissant la trésorerie disponible dans des titres liquides, des certificats de dépôt, ou des instruments financiers peu risqués de type OPCVM, en choisissant des établissements bancaires de premier plan et en évitant des niveaux de concentration significatifs. 2.2Assurances, couverture de risque et gestion de crise 2.2.1Politique générale d’assurance du groupe La politique d’assurance de Teleperformance est définie afin de protéger au mieux le patrimoine du groupe face à la survenance de risques qui pourraient l’affecter. Elle répond ainsi à des objectifs d’harmonisation et d’optimisation des couvertures, de centralisation de leur gestion et de maîtrise de leurs coûts. Dans ce cadre, le groupe a mis en place des programmes internationaux d’assurance garantissant notamment les dommages aux biens et la perte d’exploitation, et la responsabilité civile. Ces programmes sont souscrits, par l’intermédiaire de courtiers, auprès de compagnies d’assurance internationales de premier plan. Les niveaux de garantie sont définis conformément à l’exposition du groupe aux risques inhérents à son activité, en adéquation avec sa sinistralité et les conditions de marché, et dans le respect des réglementations locales. Les programmes d’assurance peuvent faire l’objet d’audit et d’analyse par un organisme tiers pour s’assurer de la pertinence et de l’adéquation de la couverture aux risques. Le groupe n’a recours à aucune société captive et il n’existe pas de risques significatifs assurés en interne. Au titre de l’exercice 2022, le montant des primes d’assurance s’élève à 15,6 millions d’euros. 2.2.2Programmes d’assurance Responsabilité civile générale et professionnelle Le programme responsabilité civile générale et professionnelle est mis en place et géré de façon centralisée au niveau du groupe. Par principe, l’ensemble des filiales est couvert au titre de cette police soit de manière intégrée, soit de manière complémentaire aux polices souscrites et gérées localement et en conformité avec la réglementation de chaque pays. Les couvertures de toute nouvelle entité font systématiquement l’objet d’une étude préalable permettant de définir les conditions de leur intégration dans le programme. Les termes et conditions de ce programme peuvent faire l’objet d’ajustements pour tenir compte de l’évolution des activités exercées, de la situation des marchés de l’assurance et des risques encourus. Dommages aux biens et pertes d’exploitation Le groupe a mis en place un programme dommages aux biens et perte d’exploitation applicable en Europe et plus largement à de nombreux pays de la zone Europe & MEA (EMEA). Ce programme est étendu à d’autres filiales dans le monde chaque fois que cela est possible au regard des législations locales et des opportunités d’optimisation des couvertures et des coûts. En 2021, une étude a ainsi été menée sur les opportunités d’intégration des filiales de la zone LATAM ; les intégrations ont été réalisées au cours de l’année 2022, chaque fois que cela s’est avéré bénéfique en termes de niveau de garanties. Les filiales non intégrées sont assurées de manière indépendante et conformément à la réglementation locale. Risques « cyber » Un programme d’assurance pour les risques « cyber » vient compléter les polices dommages, pertes d’exploitation et responsabilité civile existantes. La combinaison de ces polices couvre notamment le groupe contre tout dommage causé aux tiers et toute perte d’exploitation consécutive à l’indisponibilité, la modification, le vol et/ou la divulgation de ses données clients et opérationnelles, ainsi que les frais de gestion de l’incident. Autres risques Le groupe est couvert par d’autres polices d’assurances. Selon la typologie des risques, elles sont soit souscrites localement en fonction de la réglementation de chaque pays, soit souscrites globalement afin d’optimiser le coût de l’assurance et le niveau des couvertures requis. Russie/ Ukraine / Biélorussie Pour des raisons de conformité, la Russie, l’Ukraine et/ou la Biélorussie ont été exclus du périmètre de couverture de certains programmes internationaux d’assurance. Chaque fois que cela est le cas, des polices locales ont été souscrites auprès d’assureurs locaux et par l’intermédiaire de courtiers locaux, garantissant le maintien d’une couverture d’assurance, en adéquation avec les pratiques du marché local. 2.2.3Gestion de crise Depuis 2018, Teleperformance s’est doté, au niveau du groupe, d’un dispositif de gestion de crise afin d’anticiper et de gérer les évènements majeurs, imprévus et soudains, pouvant avoir un impact négatif sur les collaborateurs, la continuité de son activité, les résultats financiers ou la réputation du groupe. Ce dispositif repose sur : •un manuel comprenant l’ensemble des procédures et modalités associées à la gestion des crises : la remontée d’alerte, la composition de la cellule de crise, les règles de fonctionnement de la cellule, les outils de communication dédiés à la gestion de crise ; •un programme de formation des collaborateurs et dirigeants ; •des exercices de crise réguliers participant à la sensibilisation des collaborateurs et dirigeants aux spécificités de la gestion de crise et participant à une amélioration continue du dispositif. Ils permettent d’éprouver la capacité du groupe à gérer un évènement majeur en traitant les flux d’information, en identifiant les parties prenantes à la crise, en anticipant les scénarios d’évolution défavorables et en développant la stratégie de communication adaptée. En 2021, face à la rapidité de circulation de l’information et aux conséquences potentielles de la divulgation d’information erronée sur la réputation du groupe, le groupe a renforcé son dispositif de gestion de crise en développant une procédure groupe de gestion des réseaux sociaux et permettant : •de gérer dans les meilleurs délais l’apparition de fausse information et d’éviter qu’elle se répande ; •d’identifier les signaux d’alerte pouvant conduire à une crise ; •de mettre en œuvre une surveillance ciblée sur les réseaux sociaux ; •d’établir des retours d’expérience afin de renforcer l’efficacité du dispositif. En 2022, cette procédure a fait l’objet de session de formation au niveau global, régional et local ainsi que d’exercice de crise permettant de valider la bonne compréhension des conduites à tenir. 2.3Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 2.3.1Référentiel utilisé Le groupe s’est appuyé sur le Cadre de référence mis à jour par l’Autorité des marchés financiers (AMF) en juillet 2010 pour la rédaction de cette partie. La définition et les objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne sont tout d’abord traités, puis leurs composantes et leurs acteurs sont exposés de façon synthétique. Enfin, le guide d’application du Cadre de référence est pris en compte pour décrire la gestion des risques et du contrôle interne relative à l’information comptable et financière publiée par le groupe. Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques décrites ci-dessous comprend la société mère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés. Dans les cas d’intégration de nouvelles entités au périmètre, ces procédures sont déployées de façon systématique et progressive. 2.3.2Définition et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne 2.3.2.1Définition du contrôle interne Le groupe a retenu la définition du Cadre de référence de l’AMF. Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions qui contribue à la maîtrise des activités du groupe, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Le dispositif, défini et mis en œuvre au sein de Teleperformance vise plus particulièrement à assurer : •la conformité aux lois et règlements ; •l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale, en concertation et en accord avec le conseil d’administration ; •le bon fonctionnement des processus internes du groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; •la fiabilité des informations financières. La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management comme par exemple la définition de la stratégie de la société, la détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances. Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Il ne peut empêcher que des personnes du groupe commettent une fraude, contreviennent aux dispositions légales ou réglementaires, ou communiquent à l’extérieur de la société des informations trompeuses sur sa situation. 2.3.2.2Contrôle interne et gestion des risques Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la société. Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Le dispositif de gestion des risques intègre quant à lui des contrôles relevant du dispositif de contrôle interne. 2.3.3Composants des dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne 2.3.3.1Préalables Les grandes orientations en matière de contrôle interne sont déterminées en fonction des objectifs du groupe. Ces objectifs ont été communiqués aux managers et collaborateurs concernés au sein du groupe afin que ces derniers comprennent et adhèrent à la politique générale de l’organisation en matière de risques et de contrôle. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne s’appuient sur cinq composantes étroitement liées et décrites ci-après. 2.3.3.2Environnement de contrôle, valeurs et codes L’environnement de contrôle est une composante essentielle des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne. Il constitue leur fondement commun. Les valeurs de Teleperformance Le dispositif de contrôle interne du groupe repose sur ses cinq valeurs clés : Intégrité, Respect, Professionnalisme, Innovation et Engagement. Ces valeurs accompagnent la stratégie de leadership du groupe et forment la charte commune de ses collaborateurs et de ses filiales. Les valeurs du groupe sont portées à la connaissance de l’ensemble du personnel. Teleperformance accorde une grande importance à la capacité de ses managers à vivre ces valeurs au quotidien et des programmes de formation afférents sont développés. Le code de conduite, le code d’éthique et le code de conduite fournisseurs, regroupant ces valeurs, ainsi que les principes liés au respect de la diversité dans les relations avec les tiers dans lesquelles le groupe est partie prenante, sont publiés sur le site internet du groupe. Le code de conduite se réfère au Pacte mondial des Nations Unies auquel Teleperformance a adhéré en juillet 2011 et dont les principes sont également décrits à la section 3 Déclaration de performance extra-financière du présent document d’enregistrement universel. Organisation et responsabilités L’organisation du groupe repose sur deux familles de services : les services liés à la gestion de l’expérience client (core services & D.I.B.S.) et les « services spécialisés », qui regroupent les services d’interprétariat, les services de gestion des demandes de visas auprès des gouvernements, les activités de recouvrement de créances et les services de gestion des processus dans le domaine de la santé ou auprès des administrations pour les services aux citoyens. Depuis 2019, Teleperformance a accéléré son intégration digitale et a élargi sa panoplie de services aux entreprises en déployant sa stratégie High Touch-High Tech pour devenir un leader mondial aux entreprises en solutions digitales intégrées. La structure de direction générale du groupe est adaptée à la stratégie de Teleperformance. Elle consiste en une structure articulée autour du président-directeur général, du directeur général délégué et d’un comité de direction générale, composé du comité exécutif et des managers clés du groupe dans leurs domaines respectifs. À cette structure s’ajoutent les top 200 managers du groupe. Le comité exécutif assure la direction opérationnelle du groupe. Il met en œuvre les orientations stratégiques définies par le conseil d’administration, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et discute des initiatives opérationnelles majeures nécessaires au développement du groupe et à sa performance. Les managers clés du groupe assistent la direction générale et le comité exécutif dans le développement et la coordination des initiatives et projets stratégiques clés définis par le comité exécutif. Ils assurent la conduite des activités du groupe et la mise en œuvre de ses principales politiques transverses au regard de leurs compétences et expertises respectives. Ils assurent également une large concertation sur la stratégie et l’évolution du groupe et contribuent à un dialogue permanent. Ils n’ont pas, de manière collective, de pouvoir décisionnaire. À l’intérieur des zones linguistiques de management, l’organisation du groupe s’appuie sur des structures de management matricielles afin d’instaurer un lien direct à travers les pays, les lignes de métiers, les forces de ventes et les fonctions supports. L’objectif est d’assurer, de façon homogène, le développement du groupe, dont la performance est suivie régulièrement et attentivement par le conseil d’administration. Gestion des ressources humaines La gestion des ressources humaines est un des éléments importants du dispositif de contrôle interne et notamment dans le secteur d’activité du groupe. La politique des ressources humaines pour les collaborateurs de Teleperformance se définit par la recherche constante de l’excellence dans le recrutement, la fidélisation des équipes, le développement des talents et l’enrichissement des compétences, visant ainsi à permettre l’exercice des responsabilités de chacun et l’atteinte des objectifs du groupe. Le développement et la mise en place de ces programmes de ressources humaines sont placés sous la responsabilité du directeur des ressources humaines groupe. L’ensemble de ces programmes est décrit dans la section 3.3 Un employeur préféré sur son marché. Ces activités contribuent au développement des collaborateurs, afin que le groupe continue à être pour eux une entreprise valorisante, tout en leur offrant la possibilité de prendre rapidement des responsabilités au sein du groupe. Les systèmes d’information Le management du groupe et la direction des systèmes d’information du groupe déterminent les orientations stratégiques pour les outils et les systèmes d’information liés à la production au sein des filiales. Ils s’assurent que le développement de ces systèmes d’information est adapté aux objectifs du groupe. La direction des systèmes d’information émet également des directives en matière de sécurité, de conservation de données et de continuité d’exploitation. Ces directives s’appuient sur le respect des normes internationales, ISO 27001, ISO 27701, PCI (Payment Card Industry), HIPAA (Health Insurance Portability & Accountability Act) ou la directive européenne de protection des données afin de répondre aux exigences réglementaires propres à chaque secteur d’activité ou d’obtenir les certifications demandées par les clients. Procédures de métier et de management Le dispositif de contrôle interne s’appuie également sur la mise en œuvre au sein des filiales des procédures et des normes groupe TOPS (Teleperformance Operational Processes and Standards), BEST (Baseline Enterprise Standard for Teleperformance), ainsi que de normes métier, comme la norme COPC (Customer Operations Performance Centers). Ce dispositif s’appuie sur des normes internationales applicables aux processus, comme l’approche « Six Sigma ». Le groupe développe l’utilisation de cette méthodologie dans la mise en place ou le suivi des projets, de façon à développer un langage commun fondé sur les notions de mesure, d’analyse, de contrôle et de résultats. L’harmonisation et l’application de ces procédures et normes permettent d’instituer une plus grande cohérence au sein du réseau mondial du groupe, tout en favorisant une meilleure maîtrise de l’activité. 2.3.3.3Diffusion de l’information Le groupe s’assure de la diffusion en interne des informations pertinentes, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités, que ce soit dans le domaine opérationnel ou financier. Sous la responsabilité d’un service dédié, le partage des connaissances, du savoir-faire et des meilleures pratiques au sein du groupe, s’appuie sur un intranet accessible aux principaux collaborateurs. Ce système global de gestion des connaissances favorise les échanges et la diffusion d’informations utiles aux acteurs concernés. Les informations et procédures groupe sont également communiquées régulièrement aux responsables de l’ensemble des filiales lors de séminaires de travail internationaux ou de présentations. Ces règles sont également rappelées lors des conseils d’administration. Les dirigeants des filiales ont pour mission de relayer auprès de leurs collaborateurs les instructions du management du groupe. Les directions fonctionnelles animent également leurs réseaux d’experts à travers des réunions et des formations. 2.3.3.4Système de gestion des risques Définition Le groupe est exposé dans l’exercice de son activité à un ensemble de risques dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la société, ses résultats, sa situation financière, son cours de bourse ou sa réputation. La gestion des risques vise à anticiper les principaux risques identifiables, internes ou externes, que le groupe a recensés, afin de préserver sa valeur, ses actifs et sa réputation, favoriser l’atteinte des objectifs qu’il s’est fixé, favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du groupe et mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques. Cadre organisationnel Le dispositif de gestion des risques s’appuie sur des procédures et des responsables en charge de leur suivi tel que décrit en introduction de ce chapitre et dans la section 2.1 Principaux facteurs de risques. Le management du groupe porte une attention particulière à ce cadre organisationnel afin de s’assurer de la mise en place des mesures et procédures nécessaires visant à la maîtrise de l’activité et à la prévention des risques, au regard des règles qui définissent les objectifs et la stratégie de Teleperformance. Processus et pilotage Les principaux risques sont identifiés et analysés dans la section 2.1 Principaux facteurs de risques du prPsent chapitre, ainsi que les mesures permettant d’en limiter leurs conséquences. Ils font l’objet d’une surveillance par le management du groupe. Le suivi, ainsi que les priorités opérationnelles et les activités de contrôle à adopter au regard de ces risques sont revus avec l’ensemble des managers du groupe, de façon plénière ou lors de conseils d’administration ou de direction. Les résultats de l’analyse annuelle des principaux points de contrôle des procédures liées à l’information financière des filiales, dont le processus est décrit au point Processus concourant l’élaboration de l’information comptable et financière de la section 2.3.5.3 du présent chapitre ont été présentés lors des comités d’audit, des risques et de la conformité de juin, de juillet et de novembre 2022. 2.3.3.5Activité de contrôle En complément des mesures déjà énumérées à la section 2.1 Principaux facteurs de risques, le présent paragraphe indique les activités de contrôles centralisées et décentralisées qui sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs. Les activités de contrôle sont développées à la fois par le management du groupe, par le biais de procédures de contrôle centralisées et par le management local, par le biais de procédures de contrôle décentralisées. Les procédures de contrôle centralisées Les procédures de contrôle interne centralisées portent sur les éléments communs à toutes les sociétés du groupe. Ces procédures sont de nature financière, juridique, informatique et commerciale. Procédures financières Les procédures financières relatives au traitement de l’information financière sont détaillées dans la section 2.3.5 Description du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne concernant l’information comptable et financière publiée. La politique de gestion des risques de change et de taux suivie par le groupe, qui vise à maîtriser ces risques, à préserver les marges commerciales et à maîtriser le niveau des frais financiers, est développée à la section 2.1 Principaux facteurs de risques. Procédures juridiques Dans le cadre de ses responsabilités, la direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe, à travers son réseau local et international de juristes internes et externes, supervise la conformité du groupe avec les législations et réglementations en vigueur dans les pays où le groupe opère. Elle joue également un rôle central de surveillance des évolutions législatives et réglementaires et de conseil auprès des différentes entités du groupe. Parmi les principales procédures et politiques internes, la direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe a mis en œuvre depuis plusieurs années un système de surveillance des marques utilisées et déposées par les sociétés du groupe, et notamment un système de surveillance mondiale de la dénomination sociale « Teleperformance », des noms de domaine, de la marque et d’autres marques phares du groupe pour s’opposer aux enregistrements ou utilisations de marque ou autres droits de propriété intellectuelle concurrents et pour éviter toute utilisation abusive notamment sur internet. En outre, une procédure définissant les habilitations des dirigeants des filiales à les engager juridiquement à l’égard des tiers est mise en œuvre sous la supervision de la direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe et du management du groupe. Pour réduire l’exposition aux risques juridiques inhérents aux contrats clients, le groupe a défini des directives pour certaines clauses de contrats clients et les appels d’offres qui pourraient présenter un risque spécifique. Tout écart à ces principes est soumis à une procédure d’approbation spécifique auprès des dirigeants, directeurs financiers et directeurs des opérations concernés. Par ailleurs, les contrats clients globaux sont revus par le réseau de juristes du groupe avant leur signature de façon à limiter les risques et à pouvoir attirer l’attention des dirigeants sur ceux-ci. Les principaux contentieux ou risques de contentieux sont suivis directement ou coordonnés par la directrice juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles du groupe, qui s’appuie sur son réseau local de juristes internes ou externes. En ce qui concerne la protection des données personnelles, le réseau de juristes du groupe veille à s’assurer que la collecte, le traitement et la transmission des données personnelles au sein du groupe sont conformes aux législations en vigueur applicables en la matière. Procédures informatiques et de sécurité Dans le domaine technologique, le groupe continue de mettre à jour ses technologies de sécurité, y compris de cybersécurité, selon les meilleures pratiques du marché, pour appliquer les demandes contractuelles de ses clients ou celles requises par des normes réglementaires. Ces technologies visent à réduire l’introduction de logiciels malveillants, protéger les données personnelles, ainsi qu’à détecter et éviter toute intrusion qui pourrait occasionner des pertes de revenus ou des amendes et des pénalités significatives. Chaque filiale adhère aux normes internes de sécurité et de protection des données, ainsi qu’aux normes internationales de sécurité et de qualité, telles les normes ISO 27001, ISO 22301, ISO 27701, HITRUST ou PCI Data Security dès lors que ses clients la lui demandent. Les certifications de tiers demandées par les clients et obtenues par les filiales du groupe sont aussi le gage de la vérification de l’application de procédures strictes de contrôle, visant à garantir le respect des normes et processus de sécurité et/ou de qualité. L’ensemble des données personnelles est collecté et traité conformément aux lois en vigueur dans les zones géographiques où le groupe opère. Un ensemble de normes opérationnelles de sécurité (Global Information Security Policies ou « GISPs ») est applicable dans chaque site de Teleperformance, afin de prévenir tout risque potentiel de fraude, de violation des normes de sécurité et de procédures de sécurités physiques dans les centres de contact. En 2021, le groupe a aussi obtenu la certification mondiale ISO/IEC 27701 – Système de management de la protection de la vie privée. La norme ISO/IEC 27701 permet d’assurer la conformité des entreprises avec notamment le Règlement général sur la protection des données (RGPD) de l’Union européenne et le California Consumer Privacy Act (CCPA). Cette certification couvre les activités de Teleperformance en Amérique du Nord, en Europe continentale, Moyen-Orient et Afrique (CEMEA), ainsi qu’en Asie-Pacifique. Le groupe dispose d’une importante équipe mondiale opérationnelle constituée de spécialistes en informatique, en conformité et en sécurité, dédiée et formée à l’évaluation et la détection des risques de sécurité, et à la résolution et à la correction des problèmes de sécurité. Cette équipe mène des programmes complets anti-fraude tout au long de la relation commerciale pour des clients et leurs clients. Ces programmes mettent l’accent sur les innovations technologiques telles que la détection rapide de la fraude et l’échange sécurisé d’informations personnelles identifiables entre l’appelant et le client. Procédures commerciales Pour gérer ses processus commerciaux, Teleperformance a élaboré un ensemble de meilleures pratiques à suivre pour une approche normalisée du suivi des appels d’offres. Les appels d’offres internationaux et significatifs sont suivis par une équipe dédiée. Les procédures de contrôle décentralisées Les procédures de contrôle interne locales sont décentralisées au niveau de chaque filiale, où le management est responsable de leur mise en place afin de prévenir les risques et respecter la législation locale en vigueur. Il s’assure également du bon fonctionnement de ces procédures en conformité avec les instructions de la direction générale qui sont revues lors des conseils d’administration ou organes équivalents de chaque filiale. 2.3.3.6Surveillance du dispositif de contrôle interne La direction du groupe La surveillance du dispositif de contrôle interne, dont l’objectif est de vérifier la pertinence et l’adéquation de ce dispositif aux objectifs du groupe, est mise en œuvre par le président-directeur général, le directeur général délégué et le comité de direction générale sous la supervision du conseil d’administration. Cette surveillance comprend les contrôles réguliers effectués par le management et le personnel d’encadrement. Elle s’inscrit dans le cadre de leurs activités courantes afin de s’assurer de l’alignement de chacun des processus de l’organisation avec la vision et la stratégie du groupe. Le rôle de l’audit interne Les missions de l’audit interne sont réalisées auprès des filiales du groupe, selon des plans d’audit annuel et les priorités définies par le management en cours d’année. Dans le cadre de ses missions, l’audit interne définit en collaboration avec les directions locales et sous la supervision du management du groupe, des plans d’action destinés à améliorer en permanence les processus de contrôle interne. 2.3.4Les acteurs du contrôle interne 2.3.4.1Le conseil d’administration Le conseil d’administration est investi de plusieurs missions : il veille à l’intérêt social, met en œuvre la politique de la société et procède aux contrôles et vérifications nécessaires. Il représente également les actionnaires. Conformément à ses missions, le conseil d’administration suit régulièrement et attentivement la performance du groupe et considère l’ensemble des types de risques afférents à son activité qu’ils soient financiers, commerciaux, opérationnels, juridiques ou sociaux. 2.3.4.2Le comité d’audit, des risques et de la conformité Le comité d’audit, des risques et de la conformité, dont l’organisation et l’activité sont développées à la section 4 Gouvernement d’entreprise du présent document d'enregistrement universel, a pour mission de préparer le travail de contrôle du conseil d’administration sur les aspects comptables et financiers, sur le process d’élaboration de l’information financière et de gestion des risques. Le comité d’audit, des risques et de la conformité exerce un suivi, c’est-à-dire une surveillance active, des domaines qui relèvent de sa compétence. Sur la base des informations qu’il reçoit, ce suivi lui permet d’intervenir à tout moment jugé nécessaire ou opportun et l’amène, s’il détecte des signaux d’alerte dans le cadre de sa mission, à s’en entretenir avec la direction générale et à transmettre le cas échéant l’information au conseil d’administration. 2.3.4.3La direction générale La direction générale s’articule autour du président-directeur général, du directeur général délégué et d’un comité de direction générale, composé du comité exécutif et des managers clés du groupe dans leurs domaines respectifs. Le comité exécutif assure la direction opérationnelle du groupe. Il met en œuvre les orientations stratégiques définies par le conseil d’administration, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et discute des initiatives opérationnelles majeures nécessaires au développement du groupe et à sa performance. Les managers clés du groupe assistent la direction générale et le comité exécutif dans le développement et la coordination des initiatives et projets stratégiques clés définis par le comité exécutif. Ils assurent la conduite des activités du groupe et la mise en œuvre de ses principales politiques transverses au regard de leurs compétences et expertises respectives. Ils assurent également une large concertation sur la stratégie et l’évolution du groupe et contribuent à un dialogue permanent. Ils n’ont pas, de manière collective, de pouvoir décisionnaire. 2.3.4.4Le comité global pour la conformité et la sécurité Le comité global pour la conformité et la sécurité du groupe, présidé au niveau groupe par le directeur de la sécurité des systèmes d’information et par le directeur de la protection des données et des risques de conformité se réunit pour examiner, le cas échéant, les incidents liés à la sécurité et pour en analyser les risques potentiels. Pour encadrer proactivement ces fonctions, la direction globale de la confidentialité (Global Privacy Office) a été créée, ainsi qu’un comité global de la technologie et la confidentialité. Le fonctionnement de ces comités, direction, ainsi que les différents acteurs sont décrits au paragraphe Risques liés à la protection des données personnelles de la section 2.1 Principaux facteurs de risques. 2.3.4.5L’audit interne L’audit interne est assuré par une équipe centrale rattachée hiérarchiquement au directeur général délégué, également en charge des finances du groupe, et membre du comité exécutif. Le département d’audit interne rapporte aussi fonctionnellement au comité d’audit, des risques et de la conformité. Le département d’audit interne contribue au développement d’outils et de référentiels de contrôle interne. Il assure les missions inscrites dans le planning annuel validé par le management du groupe et revu par le comité d’audit, des risques et de la conformité. Les synthèses sur l’accomplissement et le résultat des missions ainsi que l’avancement des plans d’action sont aussi présentés au comité d’audit, des risques et de la conformité et partagés avec les commissaires aux comptes. La direction juridique, de la conformité et de la protection des données personnelles est également dotée d’une équipe d’audit interne, dont les résultats sont présentés à la direction générale et au comité d’audit, des risques et de la conformité. 2.3.4.6Les directions et le personnel Chaque direction est impliquée dans le contrôle interne en élaborant, en suivant les politiques et procédures permettant d’atteindre les différents buts poursuivis par le groupe, et en veillant au respect des procédures de contrôle permettant de les atteindre, ainsi qu’aux règles applicables à l’activité et à la vie du groupe. Chaque employé est également impliqué dans le contrôle interne en cohérence avec son niveau de connaissance respectif et son accès à l’information, pour faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne. 2.3.5Description du dispositif de gestion des risques et du contrôle interne concernant l’information comptable et financière publiée Pour la rédaction de cette partie, le groupe s’est appuyé sur le guide d’application relatif à la gestion des risques et au contrôle interne concernant l’information comptable et financière publiée, qui est issu du Cadre de référence de l’AMF. 2.3.5.1Définition et périmètre Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de l’information comptable et financière concourt à la production d’une information fiable et conforme aux exigences légales et réglementaires. Le contrôle interne comptable et financier concerne les processus de pilotage et de production de l’information publiée, ainsi que le dispositif de gestion des risques pouvant affecter ces processus, c’est-à-dire pouvant avoir un impact sur la fiabilité, la régularité de la transmission et l’exhaustivité de l’information élaborée. Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés (« le groupe » tel que défini précédemment). 2.3.5.2Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière Organisation et responsabilités Organisation générale L’organisation de la direction financière s’articule autour d’un pôle corporate et d’un pôle opérationnel. Ces deux pôles assurent la mise en œuvre du pilotage de l’organisation comptable et financière au sein du groupe. Pôles corporate et opérationnel Au sein du pôle corporate, des équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision de la direction générale, dans les domaines suivants : consolidation et reporting, trésorerie, audit interne et communication financière. Les services consolidation et reporting sont unifiés et placés sous la responsabilité d’une direction unique, qui supervise également la comptabilité de la holding à Paris. Le service trésorerie traite et centralise les flux de trésorerie du groupe, gère son financement et assure la couverture des risques de change et de taux. Le service de l’audit interne revoit les processus du contrôle interne inhérent à l’information comptable et financière publiée. Le service dédié aux relations avec les investisseurs et le dispositif de communication avec le marché est décrit ci-après au paragraphe La communication financière. Le pôle opérationnel regroupe les directeurs financiers en charge des zones linguistiques et des services spécialisés. Responsabilités L’élaboration des résultats consolidés du groupe est de la responsabilité de la direction générale finance, qui s’appuie sur les directeurs financiers des zones linguistiques et des filiales du groupe. Ceux-ci sont en charge, avec leur direction générale, de mettre en place une organisation financière répondant aux meilleures pratiques du groupe et destinée à assurer la fiabilité et l’homogénéité des données comptables et financières pour les besoins des comptes publiés par le groupe. Le système d’information et outil de pilotage La consolidation des données comptables, le reporting mensuel et les budgets sont gérés sur un système d’information unique, qui est utilisé par toutes les filiales du groupe. Ce système d’information, déployé au sein du groupe, a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité et de fiabilité de l’information. Il permet l’élaboration mensuelle d’un reporting financier détaillé selon le modèle groupe. Il permet également une analyse précise de la formation des flux financiers, ainsi que celle des résultats en les comparant aux budgets. Le système d’information du groupe fait en permanence l’objet d’adaptations pour évoluer avec les besoins de la société, tant en matière d’organisation que d’indicateurs de pilotage. Normes comptables Les normes comptables du groupe sont conformes aux normes IFRS, telles qu’émises par l’IASB et adoptées par l’Union européenne. Ces normes sont le référentiel des comptes consolidés depuis 2005. Leur application est obligatoire pour toutes les filiales consolidées. Les définitions et les principes comptables, qui sont accessibles sur le système de consolidation et de gestion du groupe, sont portés à la connaissance des directeurs financiers des filiales afin de garantir leur application homogène et la conformité de l’information financière à ces normes. Un manuel comptable précisant les normes retenues dans le cadre de l’élaboration des états financiers consolidés est disponible sur l’intranet du groupe. La direction générale finance effectue une veille permanente, avec l’appui des commissaires aux comptes, sur les nouvelles normes IFRS en préparation, de façon à prévenir le management et à anticiper leurs incidences éventuelles sur les comptes du groupe. Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes de la société mère procèdent à l’examen limité des comptes consolidés au 30 juin et à l’audit des comptes sociaux et consolidés au 31 décembre. En tant que responsable de l’établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la direction générale échange avec les commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes participent au comité d’audit, des risques et de la conformité. Ils lui font part de leurs travaux sur les procédures, ainsi que de leurs conclusions sur les arrêtés de comptes. Ils lui communiquent les points significatifs relevés lors de leurs travaux de contrôle. Les commissaires aux comptes présentent leur plan d’audit au comité d’audit, des risques et de la conformité. Le comité d’audit, des risques et de la conformité Les points relatifs à l’information financière font l’objet d’examen lors des réunions du comité d’audit des risques et de la conformité. Pour 2022, ceux-ci sont décrits dans la partie sur les travaux du conseil d’administration. 2.3.5.3Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière Les processus opérationnels d’alimentation des comptes Les principaux processus opérationnels d’alimentation des comptes au sein des filiales, notamment les ventes, la paie, les achats et les immobilisations, font l’objet de procédures et des meilleures pratiques du groupe, visant à s’assurer de leur suivi et du respect des règles d’autorisation et de comptabilisation précisées dans le guide d’application du Cadre de référence. Utilisation du guide d’application du Cadre de référence de l'AMF Le groupe utilise le guide d’application du Cadre de Référence de l'AMF pour revoir les procédures de contrôle interne des principaux processus alimentant les comptes par la mise en place d’un système d’auto-évaluation par filiale. Des questionnaires d’auto-évaluation, issus du guide d’application et adaptés au groupe et à son activité, sont complétés trois fois par an sous la responsabilité des directeurs financiers des filiales du groupe. Les plans d’action décidés suite à cette auto-évaluation font l’objet d’un suivi par l’audit interne. Les résultats des questionnaires et le suivi des plans d’action sont communiqués au management du groupe et présentés au comité d’audit, des risques et de la conformité. Une sélection des réponses aux questionnaires des principales filiales fait également l’objet d’une vérification par les commissaires aux comptes de ces filiales. Ces questionnaires permettent à chaque filiale de revoir ses procédures de contrôle interne relatives à l’information financière et comptable, et de préparer ainsi les lettres d’affirmation signées par les directeurs des filiales à l’attention de la direction du groupe. La clôture des comptes Le processus de clôture des comptes du groupe repose sur des procédures de validation qui s’appliquent à chaque étape de la remontée et du traitement des informations selon le calendrier défini par la direction financière et communiqué à toutes les filiales. Les informations transmises par les filiales sont contrôlées par l’équipe de consolidation au siège qui effectue l’élimination des transactions internes, les contrôles de cohérence et valide les postes présentant le plus de risques. Ces états financiers sont consolidés au niveau du groupe, sans palier de consolidation intermédiaire. La direction financière du groupe reste donc seule habilitée à passer des écritures comptables de consolidation. Les états financiers consolidés publiés sont élaborés par la direction financière du groupe sur la base des états financiers audités des filiales les plus significatives. Les principales options et estimations comptables retenues par le groupe sont revues avec les commissaires aux comptes en amont de l’arrêté des comptes. L’arrêté des comptes Les dirigeants des filiales s’engagent de manière formalisée, par l’intermédiaire d’une lettre d’affirmation, auprès de la direction du groupe sur l’image fidèle reflétée dans les états financiers de la filiale, sur l’utilisation du Cadre de référence de l’AMF ainsi que sur l’absence de fraude et le respect des textes légaux et réglementaires. En dernier lieu, les comptes consolidés sont présentés par le directeur financier du groupe au comité d’audit, des risques et de la conformité. Dans le cadre de ses attributions, ce dernier procède à leur revue, en préparation des réunions et délibérations du conseil d’administration qui les examine et les arrête. La communication financière La direction financière du groupe, à travers son département des relations investisseurs, s’assure que la communication financière se fait dans les délais requis et en conformité avec les lois et règlements, répondant ainsi aux exigences du marché. Teleperformance applique dans le domaine les meilleures pratiques du marché. Le groupe met notamment à disposition des actionnaires sur son site internet (www.teleperformance.com), une importante base d’informations présentant ses activités et son actualité. Le groupe organise aussi des rencontres avec la communauté financière – en présentiel ou distanciel selon les règles en vigueur – non seulement autour de la publication des résultats mais également tout au long de l’année sur les principales places boursières, en Europe, aux États-Unis et en Asie. Tous les canaux d’informations sont utilisés par le département des relations investisseurs et de la communication financière dans le cadre de sa mission (cf. section 7.6 Communication financière). Ils comprennent notamment le site internet du groupe, la diffusion de communiqués de presse, relayée par des campagnes de communication dédiées sur les réseaux sociaux, ainsi que des réunions virtuelles régulières avec la communauté financière, actionnaires et analystes financiers, par téléphone ou via webcast – ou physiques selon les règles en vigueur et possibilités. Cette stratégie de communication financière et actionnariale s’inscrit dans une stratégie plus globale de communication qui s’adresse à toutes les parties prenantes du groupe : collaborateurs, clients, partenaires et communautés où le groupe opère. Suite au recul démesuré du cours de bourse le 10 novembre 2022, Teleperformance a répondu fermement en mettant en place un plan d'actions et de communication dédiée (section 7.6.4 Plan d'actions et mise en place d'une communication dédiée à la suite du recul démesuré du cours de bourse). Il visait à rétablir la confiance de l'ensemble de la communauté financière. 2.4Plan de vigilance Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le plan de vigilance (ci-après désigné le « plan de vigilance ») de Teleperformance SE (« Teleperformance » et, collectivement avec ses filiales, le « groupe ») vise à présenter les mesures de vigilance raisonnables mises en place au sein du groupe afin d’identifier les risques et de prévenir des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement résultant des activités de Teleperformance et des sociétés qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-16-II du Code de commerce, directement ou indirectement, ainsi que des activités des fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie lorsque ces activités sont rattachées à cette relation. Le plan de vigilance se base sur les cinq obligations principales définies par la loi française : (i) identification et cartographie des risques, (ii) procédures d’évaluation des risques, (iii) déploiement de dispositifs d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves, (iv) mise à disposition d’un système d’alerte et de recueil des signalements, et (v) dispositif de suivi des mesures mises en œuvre. Le plan de vigilance 2022 a été présenté au comité exécutif du groupe. Il a également été présenté au comité RSE du conseil d’administration. Les missions du comité RSE incluent en effet la vérification de l’intégration des engagements du groupe en matière de RSE (enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux), l’examen de l’établissement du plan de vigilance, ou encore l’examen des risques extra-financiers et de leurs impacts, en lien avec le comité d’audit, des risques et de la conformité. Bien que le respect des lois et réglementations applicables dans chacun des pays dans lesquels le groupe opère soit de nature à protéger les objectifs poursuivis par le groupe et le plan de vigilance, Teleperformance a adhéré, dès 2011, au Pacte mondial des Nations Unies et s’engage à respecter les principes de la déclaration universelle des droits de l’homme, les conventions de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE. Le plan de vigilance détaille la façon dont Teleperformance identifie, évalue et atténue les risques dans les trois domaines suivants : •droits humains et libertés fondamentales ; •santé et sécurité ; •environnement. Un dialogue entre les parties prenantes a été assuré dans les principales filiales afin de discerner les attentes majeures desdites parties prenantes et d’identifier et de hiérarchiser les risques. Plusieurs outils et procédures ont déjà été mis en place à l’échelle du groupe afin de répondre aux nouvelles exigences réglementaires et d’être mis au service du nouveau périmètre de consolidation du groupe. Dans le cadre du processus d’amélioration constante, d’autres ajouts et renforcements seront réalisés à l’avenir. Pour s’assurer du déploiement du plan de vigilance et de la pleine réussite des programmes et objectifs qui le composent, une gouvernance dédiée a été mise en place, autour de la direction de responsabilité sociétale, de la direction des ressources humaines, et des équipes conformité, protection de la vie privée et sécurité. Les parties prenantes sont régulièrement consultées sur ces enjeux, notamment lors de la mise à jour de la cartographie des risques et de la matrice de matérialité en 2022. Les modes de dialogue sont décrits en section 3.1 Modèle d'affaires. 2.4.1Identification et cartographie des risques L’ensemble des risques du groupe sont présentés en section 2.2 du présent document d’enregistrement universel. En 2022, Teleperformance a mis à jour sa cartographie des risques extra-financiers, notamment les droits humains, les normes internationales du travail, la santé et la sécurité, l’éthique et la conformité, la gouvernance d’entreprise, l’environnement, la chaîne de valeur et les communautés. La méthodologie utilisée lors de l’élaboration de cette cartographie des risques est détaillée en section 3.2.1 du présent document. Des cartographies plus détaillées par enjeu viennent compléter et affiner la cartographie globale : •risques liés aux droits de l’homme, incluant les enjeux de discrimination, conditions de travail, travail des enfants, travail forcé, liberté d’association et protection des données personnelles, en prenant en compte les risques inhérents, mais aussi les risques théoriques liés au pays d’opération ; •risques liés à la santé et à la sécurité ; •risques environnementaux en suivant notamment les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), mais aussi une analyse de vulnérabilité aux risques climatiques à l'aide de l'indice d'adaptation de l'Université de Notre Dame (ND‑Gain). Les risques identifiés dans le cadre du devoir de vigilance sont les suivants : •risques d’atteintes aux droits humains et libertés fondamentales : discriminations en matière d’emploi et de profession, comportements inappropriés de la part de certains collaborateurs ou de tiers, risques de harcèlement sexuel ou moral, alignement des conditions de travail sur les standards internationaux, non-respect du droit du travail local ou des normes du groupe, non-respect de la liberté d’association et du droit à la négociation collective, ou encore risques liés à la sécurité des données, aux menaces de cyberattaques et à la protection des données personnelles des collaborateurs de Teleperformance, ses clients et leurs propres clients – voir section 3.3.4, 3.3.6, 3.3.7 et 3.4.3 ; •risques d’atteintes à la santé et sécurité : risques psychosociaux et d’isolement au travail, renforcés par la pandémie et le travail à distance, risques de troubles musculo-squelettiques liés à un travail principalement sédentaire, risques pour la sécurité physique (incendie, recrudescence de tensions politiques et d’instabilité sociale ou d’actes terroristes, ainsi que des épidémies telles que la Covid-19). Des risques spécifiques à la modération de contenus ont également été identifiés, et font l’objet d’un dispositif spécifique – voir section 3.3.5 ; •risques d’atteintes à l’environnement : les risques d’atteintes à l’environnement liés aux activités de Teleperformance concernent principalement une consommation excessive de ressources, notamment d’électricité ; le groupe est aussi présent dans des régions fortement impactées par le changement climatique, provoquant des risques de catastrophes naturelles accrus ; des risques concernant la gestion des déchets, l’économie circulaire ou encore l’eau sont aussi considérés – voir section 3.6. Le groupe a développé une analyse de vulnérabilité aux risques climatiques à l'aide de l'indice d'adaptation de l'Université de Notre Dame (ND‑Gain). Aucun site de Teleperformance ne se situe dans une zone à haute vulnérabilité, alors que 15 % des surfaces globales de bureaux sont situés dans une zone de vulnérabilité moyenne à élevée, 14 % dans une zone de vulnérabilité faible à moyenne, et les 71 % restants dans une zone à faible vulnérabilité. Cependant, l’Inde et les Philippines, où Teleperformance compte 33 % de ses effectifs globaux, figurent parmi les pays vulnérables au changement climatique selon ND-Gain, et sont classés parmi les dix pays les plus touchés selon le Global Climate Risk Index 2021. Le groupe a aussi réalisé une analyse des risques hydriques de ses implantations, sur la base de l’indice de stress hydrique développé par le World Resources Institute. Ainsi, 2 % des surfaces d’opérations commerciales du groupe se situent dans une zone à très fort stress hydrique et 11 % dans une zone à fort risque ; •risques de manquements RSE dans la chaîne de valeur : sur la base de la cartographie des risques RSE et de la matrice de matérialité, les risques liés à la chaîne d’approvisionnement de Teleperformance ne sont pas les risques les plus importants du groupe. Cependant, le comportement attendu de la part des fournisseurs et sous-traitants intègre notamment les règles suivantes : respect des droits humains ; interdiction du travail des enfants, interdiction du travail forcé et obligatoire, élimination de toute forme de discrimination en matière d’emploi et de profession, santé et sécurité du lieu de travail, liberté d’association et droit aux négociations collectives, respect de la protection des données, utilisation responsable des ressources naturelles et prévention de la pollution graduelle ou accidentelle de l’air et des sols. Des risques de non-respect par un fournisseur stratégique du code de conduite des fournisseurs existent. Un manque de communication auprès des fournisseurs ou des problèmes d'accès à la ligne d’alerte éthique pourrait constituer un risque de ne pas être alerté de manquements éventuels aux droits de l’Homme, à la santé et sécurité ou encore à l’environnement dans la chaîne de valeur. Des risques et enjeux RSE par typologie de fournisseurs sont identifiés en section 3.4.4 2.4.2Procédures d’évaluation de la situation des filiales et des fournisseurs et sous‑traitants Le groupe a établi des dispositifs d’évaluation des risques au niveau de ses filiales. Ces dispositifs sont menés par les équipes du groupe ou en collaboration avec des organismes indépendants, pour identifier et prévenir les risques d’atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes, ou encore les risques d’atteintes à l’environnement. Tous les sites du groupe font l’objet de contrôles, de visites et d’audits approfondis. Leur mode de fonctionnement n’est pas fragmenté, au contraire : la gestion des sites du groupe démontre le respect le plus strict des valeurs, des normes opérationnelles et des politiques globales du groupe. Les composants des dispositifs de gestion des risques, tels que l’environnement de contrôle, le système de gestion des risques ou encore la surveillance du dispositif, sont exposés en section 2.4 du présent document d’enregistrement universel. Outre ce cadre d’évaluation et de contrôle global, Teleperformance a mis en place des procédures spécifiques dans les domaines liés au devoir de vigilance. 2.4.2.1Procédures d’évaluation spécifiques en matière de droits humains et libertés fondamentales •Évaluation des droits humains : depuis 2020, le groupe s’est doté d’une procédure d’évaluation en matière de droits humains et de libertés fondamentales. Le questionnaire d'évaluation a été établi en interne, sur la base des standards internationaux, mais aussi en s'inspirant du manuel d'évaluation des droits humains (the Human Rights Compliance Assessment Tool Management) développé par le Danish institute for Human Rights (DIHR). Il couvre 70 points de contrôle portant sur les enjeux de discriminations, conditions de travail, travail des enfants, travail forcé, liberté d’association, accès aux mécanismes d’alerte et protection des données personnelles. Cette procédure permet d’évaluer la conformité des pratiques de ses filiales aux codes et politiques du groupe, ainsi qu’aux principes directeurs de l’OCDE, la Déclaration universelle des droits de l'homme, aux conventions de l’OIT et au Pacte mondial des Nations Unies. Elle permet aussi d’identifier des zones de risques à améliorer et corriger, des bonnes pratiques à répliquer, et de suivre les progrès et la bonne mise en œuvre des plans correctifs via une évaluation reconduite annuellement. En 2022, la direction RSE du groupe a élargi l'évaluation à 35 de ses filiales, représentant plus de 87 % des effectifs du groupe. Les filiales évaluées ont été priorisées sur la base de leur poids dans les effectifs globaux de Teleperformance, et sur la base du risque brut des pays tel qu’établi par le Human Rights Index Score développé par Schnakenberg and Fariss. Teleperformance s’est inspiré de la méthodologie CHRB (Corporate Human Rights Benchmark) afin d’auto-évaluer l’existence et la qualité de ses engagements globaux en matière de politiques sur les droits humains, due diligence et mécanismes de recours. Plus de détails sont disponibles en section 3.3.4.5. •Des chats avec la direction générale ainsi que des focus groups sont organisés sur chaque site par la direction locale (par exemple aux Philippines, en Colombie, etc.). •Enquête de satisfaction des salariés : depuis 2008, Teleperformance mesure la satisfaction de ses collaborateurs. Sur la base des résultats de l’enquête, des plans d’action et d’amélioration sont ainsi définis dans chaque filiale, mis en œuvre et suivis, sous la responsabilité de chaque directeur local des ressources humaines. Depuis 2021, cette enquête globale est complétée par une enquête externe par Great Place to Work®. En 2022, Teleperformance a été certifié comme meilleur employeur dans 64 pays, couvrant plus de 97 % de ses effectifs globaux – voir section 3.3.1.1 du présent document d'enregistrement universel. •Évaluations RH : lorsque le groupe identifie une baisse de la satisfaction des salariés ou de la performance générale, une équipe globale indépendante, responsable de l’engagement des collaborateurs, réalise une évaluation approfondie de tous les processus de ressources humaines et des aspects liés aux droits humains. •Audits en matière de sécurité et de conformité : le groupe a créé la fonction d’audit interne de la sécurité et de la conformité, en charge de la supervision de l’application sur tous les sites opérationnels des politiques du groupe en matière de sécurité, de protection des données personnelles, de santé et sécurité et de lutte contre la corruption. Les audits sont effectués selon un calendrier tournant de 24 mois ou 12 mois pour les 10 premiers clients. •Les normes opérationnelles globales de Teleperformance (TOPS et BEST) couvrent tout le cycle des activités, y compris les procédures de recrutement des salariés, de formation et promotion, les normes d’excellence relatives aux locaux et à l’environnement de travail, ou encore la gestion du personnel. Chaque filiale est tenue de procéder à son auto-évaluation deux fois par an pour ces procédures. Des audits complémentaires peuvent être réalisés pour attribuer une certification aux filiales. 2.4.2.2Procédures d’évaluation spécifiques en matière de santé et sécurité •Ces procédures sont exposées en section 3.3.5 du présent document d’enregistrement universel. 2.4.2.3Procédures d’évaluation spécifiques en matière d’atteintes à l’environnement •Les données environnementales (consommation d’énergie, carburant, trajets aériens, eau, etc.) sont reportées mois par mois et suivies de près par le département RSE ainsi que par la direction générale et le conseil d’administration afin d’atteindre l’objectif du groupe de réduire continuellement son empreinte carbone. Des mesures et plans d’action adaptés sont mis en place sur la base de l’exposition des différents sites aux risques climatiques et sur la base de leur consommation relative de ressources naturelles. L’ensemble du dispositif environnemental du groupe est présenté en section 3.6 du présent document. Outre ces dispositifs de contrôle interne, les sites de Teleperformance font également l’objet de visites, d’audits, d’évaluations ou de certifications par de nombreuses parties prenantes externes (clients, prospects, administrations publiques, organismes de certification, auditeurs, etc.). 2.4.2.4Procédures d’évaluation spécifiques en matière de manquements RSE dans la chaîne de valeur •Les achats de Teleperformance consistent essentiellement en du matériel informatique et des logiciels, des services de télécommunications, des agences de travail temporaire et des fournisseurs de services sur site comme le nettoyage et la sécurité. •Le groupe s’engage à faire preuve de vigilance pour identifier les impacts négatifs potentiels, directs ou indirects, de son activité sur sa chaîne d’approvisionnement afin de les prévenir et, s’ils sont identifiés, de les atténuer. Le groupe demande à chacune de ses filiales de collaborer avec des fournisseurs et sous-traitants qui acceptent de se conformer aux exigences du groupe en la matière et respectent le code de conduite des fournisseurs. •Les fournisseurs et sous-traitants font l’objet, conformément aux dispositions du code de conduite des fournisseurs du groupe et de la politique d’achat interne, d’évaluations régulières. •Teleperformance a travaillé à la standardisation des processus d’achat et des procédures d’évaluation et de sélection des fournisseurs à l’échelle mondiale, avec : •la création de comités des achats au niveau du groupe, au niveau régional et au niveau local pour s’assurer de l’application systématique des politiques et procédures globales du groupe ; •la mise en place d’une direction des achats groupe et d’un comité des risques fournisseurs afin de renforcer et homogénéiser les processus liés aux achats à travers les différentes entités ; •l’élaboration d’une procédure d’évaluation des fournisseurs standardisée et renforcée au niveau du groupe, déployée en 2021 : les fournisseurs (nouveaux et existants) sont ainsi évalués en fonction de leur niveau de risque, via une procédure de due diligence. L’approche du groupe en matière d’achats responsables est décrite en section 3.4.4 du présent document. 2.4.3Atténuation des risques et prévention des atteintes graves Teleperformance a mis en place et développe des dispositifs d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves adaptés aux différentes situations. Ces dispositifs sont déployés au niveau du groupe, de ses filiales mais également avec ses fournisseurs et d’autres parties prenantes. Ils évoluent en fonction des situations ou des risques identifiés via les résultats des audits réalisés et des signalements effectués au moyen des dispositifs d’alerte existants ou en cours de déploiement. Le succès et la réputation de Teleperformance sont étroitement liés à la conduite responsable des activités du groupe, conformément à ses valeurs essentielles et à la législation applicable. Teleperformance a mis en place des normes et processus mondiaux afin de garantir le respect par le groupe des dix principes du Pacte mondial des Nations Unies et des normes internationales du travail dans l’ensemble de ses filiales. Ils se composent principalement des codes et politiques suivants : •le code d’éthique ; •le code de conduite, incluant la lutte contre la corruption et le trafic d’influence ; •la politique sur les droits de l’homme, qui sera actualisée en 2023 ; •la politique en matière de diversité et d’inclusion ; •la politique en matière de protection des données personnelles ; •les politiques en matière de sécurité et de sécurité de l’information (Global Information and Security Policies), actualisées en décembre 2022 ; •la politique en matière de santé et de sécurité ; •la politique en matière d’environnement ; •le code de conduite des fournisseurs. Teleperformance veille à la bonne application et à l’amélioration continue des politiques globales du groupe et du plan de vigilance. Des sessions de formation à ces différentes politiques assurent leur bonne diffusion dans toutes les filiales : •dans le cadre du processus d’accueil du groupe, tous les nouveaux collaborateurs bénéficient d’une formation en RSE, en conformité et en santé et sécurité ; •le groupe a développé un module complet de formation sur le code de conduite, incluant la lutte contre la corruption, remis aux cadres supérieurs et aux collaborateurs ; •le groupe a nommé des ambassadeurs RSE locaux dans chaque filiale en charge des relations avec le département RSE global. Tous les ambassadeurs RSE locaux doivent accomplir un parcours d’apprentissage obligatoire, intégrant la connaissance des 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies et une formation sur leurs missions et responsabilités. La direction générale de Teleperformance analyse de manière continue, avec les directions opérationnelles, l’exposition du groupe aux risques liés à la conduite d’opérations à l’international et notamment dans les pays où les perspectives économiques et politiques sont qualifiées d’incertaines ou de très incertaines ou sujets à des catastrophes naturelles. La protection des collaborateurs et des clients est une priorité absolue. Des exercices sont réalisés dans les pays concernés selon la réglementation afin de leur permettre de bien agir, si de tels évènements survenaient. Le groupe a aussi mis en place un plan de gestion de crise pour faire face à ces évènements. Ce dispositif est décrit en section 2.3.3 du présent document d’enregistrement universel. Des échanges réguliers avec les parties prenantes permettent de mettre en place des mesures correctives ou d’adaptation en fonction de leurs retours. Teleperformance s’inscrit également dans une démarche d’amélioration continue, et a notamment pris plusieurs mesures de renforcement du dialogue social dans ses filiales clés, tel que décrit en section 3.3.6.1. En outre, le groupe dispose de mesures d’atténuation et de prévention spécifiques, présentées dans le présent document d’enregistrement universel. Les mesures concernant les droits humains et libertés fondamentales sont exposées en section 3.3. Celles relatives à la santé et à la sécurité sont intégrées à la section 3.3.5 Santé et sécurité. Celles relatives à l’environnement se trouvent en section 3.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe. En ce qui concerne les mesures d’atténuation et de prévention des risques liés à la chaîne d’approvisionnement, elles sont présentées en section 3.4.3 Achats responsables. 2.4.4Mécanismes d’alerte et de plainte Teleperformance encourage une culture de l’ouverture et du dialogue permettant à tous les collaborateurs d’exprimer leur point de vue et leurs préoccupations. Les collaborateurs peuvent ainsi s’adresser à leur supérieur hiérarchique, un responsable RH, un responsable juridique ou au directeur de la conformité. En 2018, le groupe a lancé son dispositif d’alerte disponible tant pour les parties prenantes internes qu’externes permettant de signaler les violations des droits humains et des libertés fondamentales, les atteintes à la santé et la sécurité des personnes ou de l’environnement, à l’éthique, les faits de corruption ou les fraudes. Il a été déployé auprès de 100 % des collaborateurs de Teleperformance. Avant son lancement, le dispositif d’alerte professionnelle a été soumis aux syndicats et représentants du personnel locaux dans tous les pays où la loi l’imposait. Le dispositif d’alerte est accessible au lien suivant : https://www.teleperformance.com/en-us/footer/ ethics-hotline/ La politique relative à la ligne d’alerte éthique (Ethics Hotline Policy), qui décrit l’objectif, les mesures de protection et les procédures de reporting et d’enquête, est disponible sur le site internet de Teleperformance (https://www.teleperformance.com/media/nkekwy2v/ global_ethics_hotline_policy.pdf). Plus de détails sur l’utilisation de la ligne d’alerte éthique sont disponibles en section 3.4.2.2. 2.4.5Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre Teleperformance surveille de près un grand nombre d’indicateurs afin d’évaluer l’efficacité de ses politiques. Citons, à titre d’exemple : •la satisfaction des salariés est mesurée en continu via de nombreux dispositifs d'enquêtes, internes et externes. Des plans d’action adaptés sont mis en place pour remédier aux problèmes soulevés. Les primes de rémunération des managers de Teleperformance dépendent de la bonne mise en œuvre de ces plans d’action ; •attrition ; •absentéisme ; •taux d’accident ; •questionnaire de contrôle interne (plus de 200 questions et points de contrôle, soumis à chaque filiale trois fois par an) ; •résultats de l’évaluation des droits humains ; •part des collaborateurs payés au-dessus du salaire décent (living wage) ; •évolution de la part des femmes dans des postes d’encadrement et postes de direction ; •résultats d’audits en matière de santé, de sécurité et de conformité ; •statistiques et taux de résolution du dispositif d’alerte professionnelle ; •émissions de gaz à effet de serre, reportées mensuellement par toutes les filiales, et consolidées et analysées par la direction RSE ; •part de collaborateurs formés aux politiques globales du groupe ; •part des fournisseurs ayant signé le code de conduite ; •part des fournisseurs à risques ayant été évalués. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de la société. Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Le dispositif de gestion des risques intègre quant à lui des points de contrôle, relevant du dispositif de contrôle interne. Le tableau d’indicateurs clés de performance est disponible en section 3.2.4. 2.4.6Rapport de mise en place du plan de vigilance 2021/2022 Le rapport ci-dessous synthétise les mesures prises en 2021/2022 en vertu de la loi relative au devoir de vigilance : •amélioration continue de l’identification des risques RSE, notamment des risques liés aux droits de l’Homme et aux risques environnementaux ; •actualisation de la cartographie des risques extra-financiers et de la matrice de matérialité, via une consultation des principales parties prenantes, au niveau global et dans les pays clés ; •renforcement continu des canaux d’écoute et de dialogue des collaborateurs, et renforcement du dialogue social dans plusieurs filiales clés et au niveau global ; •gouvernance renforcée, avec la mise en place d’une direction RSE en 2019, la mise en place d’une direction des achats groupe début 2020 et la création d’un comité RSE au niveau du conseil d’administration en janvier 2021 ; •présentation du plan d’action RSE au conseil d’administration de Teleperformance et à l’assemblée générale des actionnaires ; •renouvellement de l’adhésion au Pacte mondial des Nations Unies ; •révision régulière des politiques globales, alignées sur les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies ; •refonte du module de formation en RSE et en éthique et conformité, dispensé à tous les nouveaux collaborateurs ; •lancement et déploiement du dispositif d’alerte sur 100 % du périmètre, disponible tant pour les parties prenantes internes qu’externes pour signaler les violations des droits humains et des libertés fondamentales, les atteintes à la santé et la sécurité des personnes ou de l’environnement, à l’éthique, les faits de corruption ou les fraudes ; •prise en compte systématique des questions ou controverses auxquelles le Groupe a à faire face. Teleperformance s’engage en faveur d’une démarche d’amélioration continue et a déjà répertorié certaines de ses priorités à venir : •poursuite de l’intégration des risques extra-financiers dans la gestion des risques au niveau mondial, avec l’ajout de nouveaux contrôles extra-financiers et RSE dans les plans d’audit interne ; •actualisation de la politique des droits de l’Homme ; •lancement de la phase II de l’évaluation des droits humains, avec un focus sur les pays à risque élevé et sur les enjeux saillants ; •intégration de l’accord-cadre avec UNI Global dans le processus de devoir de vigilance ; •généralisation de la nouvelle procédure de vérifications préalables et d’évaluation en matière de RSE des fournisseurs à l’échelle globale. Le plan de vigilance complet est disponible sur le site internet du groupe www.teleperformance.com. 3 Déclaration de performance extra‑financière 3.1 Modèle d’affaires 3.2 Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE 3.2.1 Principaux risques et enjeux 3.2.2 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies 3.2.3 Vision et gouvernance RSE 3.2.4 Indicateurs de performance extra‑financiers 3.2.5 Application de la Taxonomie durable européenne aux activités du groupe Teleperformance 3.3 Un employeur préféré sur son marché 3.3.1 Engagement des collaborateurs 3.3.2 Un important créateur d’emplois 3.3.3 Étapes de la vie professionnelle des collaborateurs 3.3.4 Conditions de travail 3.3.5 Santé et sécurité 3.3.6 Relations sociales 3.3.7 Diversité, équité et inclusion 3.4 Un partenaire de confiance 3.4.1 Un vecteur d’innovation et de développement 3.4.2 Éthique et conformité 3.4.3 Protection des données et cybersécurité 3.4.4 Achats responsables 3.5 Un important engagement sociétal 3.5.1 Les actions en faveur du développement local et des communautés 3.5.2 Citizen of the World (COTW) 3.6 Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe 3.6.1 Gouvernance du changement climatique 3.6.2 Stratégie sur le changement climatique 3.6.3 Gestion des risques 3.6.4 Performance en matière de changement climatique – Mesures et objectifs 3.6.5 Certifications environnementales 3.6.6 Campagnes de sensibilisation environnementale et défense de la biodiversité 3.7 Une politique RSE reconnue 3.7.1 Certifications 3.7.2 Notation extra-financière et indices ESG 3.8 Méthodologie et tables de concordance 3.8.1 Périmètre et collecte des informations 3.8.2 Principaux indicateurs 3.8.3 Index de contenu GRI 3.9 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra‑financière 3.1Modèle d’affaires Teleperformance s’est donné pour mission de réduire les frictions entre les entreprises et leurs clients d’une part, et entre les administrations et les usagers d’autre part, grâce à une gestion efficace de leurs interactions au quotidien. Le groupe est ainsi spécialisé dans le traitement de la relation que les consommateurs ou les citoyens entretiennent avec les marques ou les gouvernements. Teleperformance met en œuvre un ensemble de ressources et actifs pour atteindre sa mission. Ces ressources et actifs sont décrits ci-dessous et déployés dans le strict respect des valeurs que le groupe s’est fixées et qu’il fait observer à travers le monde dans l’ensemble de ses implantations et de ses fonctions. Il fait évoluer son modèle en anticipant et s’adaptant aux mégatendances, tel que décrit dans son rapport intégré. Les activités du groupe sont quant à elles détaillées en section 1.1. À travers ses activités, Teleperformance s’attache à créer de la valeur à long terme pour ses parties prenantes. La création de valeur pour les différentes parties prenantes repose sur un principe universel, celui de la satisfaction de chacun : un employé satisfait est la condition première à la satisfaction du consommateur final et donc du client de Teleperformance. Le fonctionnement de cette « chaîne des satisfactions » est un préalable indispensable à la création de valeur pour les autres parties prenantes du groupe (communautés, prêteurs et actionnaires). La vision du groupe est que dans un monde de plus en plus digitalisé et automatisé, soumis à des exigences croissantes d’efficacité et de rapidité, « Chaque interaction compte ». Teleperformance œuvre à devenir le partenaire High Touch-High Tech privilégié et incontournable des grandes marques et enseignes et des entreprises émergentes, en gérant pour elles les interactions quotidiennes avec leurs clients, avec efficacité et en toute sécurité. L’équilibre entre dimension humaine et technologie est la pierre angulaire de l’expérience client ; l’intelligence émotionnelle est essentielle pour délivrer de la valeur et assurer la durabilité des changements. En tant qu’entreprise tournée vers l’avenir, Teleperformance s’est lancé dans un parcours de transformation majeure. De leader mondial de la relation client externalisée, le groupe s’est transformé en leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales intégrées externalisées. En amont, Teleperformance fait appel notamment à des fournisseurs de matériel informatique et de télécommunications, agences de services temporaires ou encore fournisseurs de service sur site (nettoyage, sécurité), lui permettant de fournir ses services aux entreprises et d’opérer plus de 400 sites dans le monde. En aval, le groupe s’engage à fournir la meilleure qualité de service et d'expérience client, et à maximiser la satisfaction des consommateurs finaux. Pour faire face aux grands enjeux mondiaux, Teleperformance s’engage à se développer de manière durable : créer des connexions pleines de sens pour rassembler les gens et créer de la valeur pour toutes ses parties prenantes tout en s’assurant que les générations futures auront la capacité de répondre à leurs besoins. La stratégie du groupe est détaillée en section 1.1 du présent document d’enregistrement universel. ·Teleperformance entretient un dialogue continu avec ses principales parties prenantes : Parties prenantes Employés Clients Consommateurs finaux Investisseurs Communautés locales Fournisseurs Modes de dialogue Enquêtes de satisfaction des employés (enquête annuelle et enquêtes en temps réel Sentiment Surveys), chats avec la direction générale, focus groups, dialogue continu par le biais de l’intranet, coaching et revues de performance. Enquête de satisfaction client (K.Sat), appels d’offres, gestion des comptes stratégiques, événements, site internet, partenariats. Enquêtes de satisfaction des consommateurs systématiques (C.Sat), interactions omnicanal. Dialogue continu au travers de rencontres avec les investisseurs, roadshows, assemblées générales, information financière, publications. Bénévolat, salons de l’emploi, partenariats avec les services publics et les ONG, associations professionnelles. Appels d’offres, relation commerciale, partenariats. Attentes Bien-être au travail ; Rémunération compétitive ; Emploi riche de sens ; Développement de carrière ; Environnement de travail divers et inclusif. Satisfaction et fidélité des consommateurs finaux ; Croissance et transformation digitale ; Partenaire avec qui il est « facile de travailler » ; Solutions sécurisées ; Rentabilité. Réponse simple et rapide à leurs problèmes quotidiens où qu’ils soient et au moment où ils en ont besoin. Performance financière fiable et durable ; Transparence et gouvernance saine. Opportunités d’emploi locales, développement de l’économie locale ; Inclusion des minorités ; Utilisation responsable des ressources naturelles. Relation équilibrée ; respect des délais de paiement ; partenariat de long terme. Réponse stratégique de Teleperformance Programmes santé et bien-être ; Enveloppe de rémunération attractive ; Management par objectifs ; Formation et développement pour que chacun atteigne son plein potentiel ; Initiative égalité entre les femmes et les hommes, fort accent sur les programmes de diversité, équité et inclusion, équipes multiculturelles. Solutions plus simples, rapides, efficaces et sûres ; Expérience client accrue, analyses de données avancées, digitalisation et automatisation ; Lean Six Sigma ; Expertise par secteur d’activité ; Smart shoring ; Normes opérationnelles. Intelligence émotionnelle ; Solutions omnicanal ; Capacités multilingues dans plus de 300 langues ; Sécurité des données (RGPD, ISO 27701, approbation des BCR). Performance financière solide et durable ; Résilience et transformation ; Dialogue continu avec les principaux investisseurs ; Intégration des meilleures pratiques de gouvernance et RSE. Employeur majeur, mesures prises pour favoriser l’embauche et l’inclusion des communautés locales et défavorisées (Impact Sourcing) ; Fournir une expérience client aux personnes même dans des zones reculées ; Initiative caritative Citizen of the World ; Initiative environnementale Citizen of the Planet. Procédure de gestion standardisée des fournisseurs ; Respect des termes du contrat ; Développement d’une démarche d’achats responsable et de partenariats autour des enjeux RSE. 3.2Principaux enjeux extra-financiers et stratégie RSE 3.2.1Principaux risques et enjeux En 2022, Teleperformance a remis à jour sa cartographie des risques extra-financiers ainsi que sa matrice de matérialité, via une consultation de ses principales parties prenantes par le biais d’entretiens qualitatifs. Analyse de matérialité Pour la préparation de la liste des problématiques à intégrer à l’analyse, Teleperformance a tenu compte des normes internationales (ISO 26000, Pacte mondial des Nations Unies, les Objectifs de développement durable et leurs cibles, standards GRI), de l’article R. 225-105 du Code de commerce, des références du secteur, de la veille médiatique et de l’analyse de la documentation interne existante. Chacune des problématiques incluses dans ces normes et référentiels a été analysée par la direction RSE pour définir la liste des sujets à considérer dans l’analyse. 18 enjeux principaux ont ainsi été intégrés : bien-être au travail, engagement des collaborateurs, relations entre les collaborateurs et leurs managers, santé et sécurité, formation et développement de carrière, conditions de travail, diversité, égalité et inclusion, dialogue social, gouvernance, dialogue et transparence avec les parties prenantes, éthique et conformité, protection des données personnelles, sécurité des données et cybersécurité, innovation et digitalisation, chaîne de valeur, changement climatique, impact sur l’emploi local, impact sur les communautés locales. Les enjeux considérés non pertinents au vu de l’activité et des impacts du groupe ont été omis, tel que décrit dans l’index GRI en section 3.8.3. Cette analyse de matérialité a pour objectif l’identification des impacts potentiels ou réels sur la performance de l’entreprise, mais aussi des impacts potentiels ou réels générés par les activités de l’entreprise sur ses parties prenantes et l'environnement, dans une logique de double-matérialité. Elle permet ainsi la priorisation des enjeux. L’ensemble des enjeux extra-financiers identifiés a été soumis à un panel d’une quarantaine de parties prenantes, internes et externes, au troisième trimestre 2022, afin d’évaluer les impacts sur l’activité de l’entreprise, les impacts de l’entreprise sur ses parties prenantes et l’environnement, ou les deux. D’une part, les parties prenantes ont dû se prononcer sur l’impact qu’a ou peut avoir Teleperformance sur elles, au vu de ces enjeux. Les parties prenantes consultées incluent des représentants du personnel (31 % du panel), des membres du conseil d’administration (12 % du panel), des clients et des fournisseurs (33 % du panel), des groupes d’intérêt incluant des institutions publiques, ONG, analystes du secteur (24 % du panel). Les parties prenantes sélectionnées représentent toutes les régions et pays clés d’implantation du groupe (en mettant l’accent sur les activités majeures du groupe dans la zone EMEA, en Inde, aux Philippines, aux États-Unis, et en Colombie). D’autre part, les membres de la direction du groupe, représentant l’ensemble des fonctions clés, se sont prononcés sur les impacts potentiels ou réels que peut avoir chacun de ces enjeux sur les activités de Teleperformance. Ces enjeux peuvent en effet avoir des impacts opérationnels, réputationnels, humains, environnementaux et sanitaires, causant un impact financier pour l’organisation. La direction a donc évalué la criticité des enjeux, selon leur probabilité d'occurrence (sur une échelle allant d'improbable à presque certain) et selon leur gravité, en évaluant la matérialité financière de ces impacts (allant de faible jusqu’à critique). La matrice de matérialité ci-dessous présente les enjeux extra-financiers classés d’une part selon l’impact, positif ou négatif, sur les parties prenantes et d’autre part selon le niveau de risque (gravité et fréquence potentielles) qu’ils représentent pour les activités de Teleperformance. Cette analyse permet ainsi de prioriser les sujets parmi le large éventail de défis sociaux, sociétaux et environnementaux auxquels le groupe fait face en tant que grande entreprise mondiale. Elle a permis de renforcer le dialogue avec les parties prenantes sur les sujets de RSE afin de s’assurer que les activités et programmes mis en place par Teleperformance répondent bien à leurs attentes. Les domaines d’action prioritaires mis en évidence dans cette analyse font l’objet de plans d’action et d’initiatives spécifiques visant à améliorer, atténuer et contrôler les risques qui leur sont liés, ainsi que saisir les opportunités qui en découlent. Ces plans d’action et ces initiatives ont été intégrés dans les objectifs stratégiques du groupe. Preuve supplémentaire de l’importance de ces domaines d’action prioritaires : une partie de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux et managers clés du groupe dépend de la performance du groupe à cet égard. Cartographie des risques extra-financiers La cartographie des risques extra-financiers a été revue en 2022. Elle a été réalisée en consultation avec des dirigeants représentant toutes les fonctions du groupe. Pour chacun de ces enjeux, le groupe a évalué les risques bruts associés, en matière d’impacts financiers qui découleraient des impacts opérationnels, réputationnels, humains, environnementaux ou sanitaires, et en estimant leur probabilité d'occurrence et leur gravité potentielle. Les attentes des parties prenantes exprimées lors de l’analyse de matérialité ont également été prises en compte dans la cartographie des risques. Risques Enjeux matériels Identification du risque Criticité * Engagements Gestion du risque Indicateurs-clé de performance Risques sociaux Engagement des collaborateurs ; Bien-être au travail ; Relations collaborateurs/management. Les collaborateurs sont l'atout le plus précieux du groupe. La qualité des services délivrés repose sur sa capacité à recruter, former et fidéliser des collaborateurs compétents, à même de répondre aux demandes des clients, surtout dans le contexte d’un marché de l’emploi qui se tend dans de nombreuses régions du monde. L’impossibilité d’attirer et de recruter les bons candidats ou un manque de satisfaction et d’engagement des collaborateurs pourraient causer une baisse de productivité et de qualité, un taux de rotation plus élevé et un absentéisme accru, qui se traduiraient par un manquement aux engagements auprès des clients et consommateurs, un dérèglement dans les opérations et un impact financier élevé (coût de recrutement, de formation, pénalités clients, etc.). • • • Un employeur préféré Processus de recrutement robustes permettant d’identifier les bons candidats au sein de nombreux viviers de talents (section 3.3.3.1) ; Programmes dédiés à l’engagement des collaborateurs, à leur bien-être, à l'écoute continue et à la formation et développement de carrière, visant à faire de Teleperformance l’employeur préféré du marché - voir section 3.3.1. Le groupe a été, reconnu pour la deuxième fois consécutive comme l’un des 25 meilleurs employeurs au monde par Fortune et Great Place to Work®. Part des collaborateurs travaillant dans une filiale reconnue comme meilleur employeur ; Indice de confiance attribué par les collaborateurs. Formation et développement de carrière Une inadéquation entre les compétences requises et les compétences développées par les collaborateurs pourrait causer de mauvais résultats opérationnels, une insatisfaction des consommateurs finaux et des clients. L'incapacité à faire évoluer les collaborateurs pourrait représenter un risque de perte de capital humain. • • Un employeur préféré Approche structurée de formation et développement de carrière, pour assurer une prise de poste rapide, anticiper les nouvelles compétences requises dans un contexte de digitalisation des métiers, et favoriser la promotion interne (section 3.3.3.2). Heures de formation par employé ; Part des collaborateurs ayant reçu une formation ; Taux de promotion interne. Santé et sécurité Les risques liés à la santé et à la sécurité constituent un risque important, notamment les troubles musculosquelettiques liés à un travail principalement sédentaire et les risques psychosociaux ou d'isolement au travail, potentialisés par la pandémie et le travail à distance. Teleperformance pourrait également être confronté à des risques pour la sécurité physique (incendie, recrudescence de tensions politiques et d’instabilité sociale ou d’actes terroristes, ainsi que des épidémies telles que la Covid-19). • • Un employeur préféré Un système de gestion de la santé et de la sécurité formalisé pour contrôler efficacement les risques, améliorer le bien-être et prévenir les éventuelles blessures du personnel dans l’exercice de leurs fonctions. Depuis 2021, l’accent a été mis sur les enjeux de santé mentale, avec un ensemble de dispositifs (section 3.3.5). Taux de fréquence des accidents du travail ; Consultations psychologiques individuelles pour les modérateurs de contenu. Risques liés aux droits de l’homme Conditions de travail Avec plus de 410 000 collaborateurs dans le monde, les risques d’atteintes aux droits humains et libertés fondamentales existent. Le non-respect du droit du travail local, des standards internationaux ou des normes du groupe constitue un risque d'atteinte grave. En tant qu’entreprise multinationale leader de son marché, Teleperformance se doit de promouvoir les plus hauts standards en matière de conditions de travail. • • • Un employeur préféré Des conditions de travail en matière de temps de travail, de rémunération décente, d’avantages sociaux et couverture santé, ou de flexibilité dans les méthodes de travail alignées sur les standards internationaux et sur des politiques groupe robustes, actualisées régulièrement et validées par la direction générale - section 3.3.4. Part des collaborateurs en télétravail ; Part des collaborateurs bénéficiant d’une couverture santé ; Taux d'absentéisme; Taux d'attrition, embauches et départs par motif. Dialogue social Des manquements en matière de conditions de travail, de dialogue social, ou des cas de discriminations et de harcèlement pourraient entraîner une atteinte aux droits fondamentaux des collaborateurs, et pour l’entreprise une perte de performance, ainsi que des conflits sociaux, litiges et risques réputationnels. • • Un employeur préféré Teleperformance s’engage à établir un dialogue social efficace à tous les niveaux de l’entreprise, comme décrit en section 3.3.6. Enquêtes auprès des collaborateurs ; Accords collectifs. Diversité et inclusion • • • Un employeur préféré Position active et volontariste dans le recrutement et l’intégration de personnes issues de la diversité et dans la promotion de l’égalité entre les hommes et les femmes et de l’égalité des salaires - voir section 3.3.7. Part des femmes dans les effectifs et dans les fonctions d'encadrement ; Part des collaborateurs formés à la politique diversité et inclusion ; Impact Sourcing. Protection des données personnelles Les risques liés à la protection des données personnelles des collaborateurs de Teleperformance, de ses clients et leurs propres clients sont inhérents à l’activité du groupe. Des atteintes à la protection des données personnelles entraîneraient des risques humains, opérationnels pouvant entraîner la perte de confiance des clients, ou encore des risques de sanctions financières et légales. • • • Un partenaire de confiance Un ensemble de normes essentielles de conformité et de sécurité conçues pour prévenir et limiter les risques de fraude éventuels ou de violation de normes ou règles légales de sécurité ; Certification ISO 27701 pour sa démarche en matière de protection de la vie privée - voir section 3.4.3. Conformité au RGPD ; Part des sites certifiés sur la norme ISO 27701. Risques liés à la conduite des affaires Éthique et conformité ; Gouvernance ; Dialogue et transparence avec les parties prenantes Des pratiques non conformes aux réglementations, concernant la lutte contre la corruption, l’éthique dans la conduite des affaires et l’évasion fiscale, pourraient se produire dans des pays où le groupe opère ou dans sa chaîne de valeur. De telles pratiques exposeraient à des sanctions et à un risque de réputation, qui rejailliraient sur l’ensemble du groupe. Elles entacheraient aussi sa crédibilité générale. • • Un partenaire de confiance Une gouvernance dédiée qui assure une gestion rigoureuse et un dialogue permanent avec ses parties prenantes (sections 3.4.2.1 et 3.4.2.5). Un dispositif anticorruption robuste, s’appuyant sur les huit piliers de la loi Sapin II (section 3.4.2.3) Une ligne d’alerte éthique pour signaler tout manquement (section 3.4.2.2). Part des collaborateurs formés au code de conduite ; Déploiement de la ligne d’alerte éthique ; Part des alertes recevables enregistrées dans la ligne d'alerte éthique. Chaîne de valeur Des manquements liés à l'éthique, à la conduite des affaires, aux droits de l'homme ou à l'environnement dans la chaîne de valeur du groupe pourraient avoir des conséquences réputationnelles, financières et légales (devoir de vigilance). • Un partenaire de confiance Le groupe veille à ce que ses fournisseurs et sous-traitants adoptent les standards de son code de conduite des fournisseurs et les évalue régulièrement. Une procédure de due diligence renforcée pour prévenir les risques de manquement dans la chaîne de valeur (section 3.4.4). Déploiement de la procédure de due diligence renforcée. Sécurité des données et cybersécurité Teleperformance évolue dans un environnement de plus en plus risqué en matière de sécurité informatique. Il est marqué par la forte hausse des intrusions malveillantes dans les systèmes informatiques de grandes entreprises et administrations par cyberattaques. • • • Un partenaire de confiance Un programme complet de cybersécurité sur quatre ans (2019-2022), Project Eagle, décrit en section 3.4.3. Part des collaborateurs formés à la sécurité des données et à la cybersécurité. Risques environ-nementaux Changement climatique Les risques environnementaux, risques de transition et risques physiques ont été identifiés en suivant les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures). Teleperformance pourrait faire peser des risques pour l’environnement par une consommation excessive de ressources, s'il ne parvenait pas à limiter ses émissions et atteindre ses objectifs de réduction carbone. En outre, le groupe est présent dans des régions fortement impactées par le changement climatique, provoquant des risques de catastrophes naturelles accrus. Ces risques sont décrits en section 3.6.2. • Un acteur citoyen Le programme mondial Citizen of the Planet (COTP) visant à s’assurer que les activités du groupe sont gérées d’une manière responsable et respectueuse de l’environnement. Des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre validés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi) - voir section 3.6. Bilan carbone ; émissions de scopes 1, 2 et 3 ; Empreinte carbone de scopes 1 & 2 par équivalent temps-plein ; Part d’énergies renouvelables. Circularité ; Gestion des déchets Par l’usage de matériel informatique et électronique, les enjeux de gestion des déchets et de circularité font aussi partie des préoccupations du groupe. • Des processus standardisés pour la collecte, le tri et l’élimination des déchets générés par ses activités, et notamment le matériel informatique et électronique (section 3.6.4.5). Nombre d’ordinateurs et téléphones recyclés. Le niveau de criticité est déterminé en fonction de la probabilité d’occurrence et le niveau de gravité du risque. Il est présenté selon une échelle à trois niveaux : élevé (• • •), intermédiaire (• •), et modéré (•). Les risques extra-financiers identifiés ci-dessus sont intégrés à la cartographie des risques du groupe. L’exercice a également pris en compte l’impact potentiel du télétravail sur les niveaux de risque. Ainsi, certains risques pourraient être accrus dans un contexte de télétravail, tels que la protection des données personnelles et la sécurité des données et cybersécurité. L’ensemble des risques du groupe sont présentés au chapitre 2 du présent document d’enregistrement universel. Les risques compris dans le devoir de vigilance (droits de l’homme et libertés fondamentales, santé et sécurité, environnement et manquements dans la chaîne de valeur), ainsi que les politiques et initiatives mises en place pour y répondre sont repris en section 2.4 Plan de vigilance du présent document d’enregistrement universel, et également développés dans le plan de vigilance du groupe. Certains enjeux matériels qui sont présents dans la matrice de matérialité ne figurent pas dans la cartographie des risques, du fait qu'ils n’ont pas été évalués comme des risques, mais comme des opportunités où Teleperformance peut avoir un impact positif. Il s'agit des enjeux "innovation et digitalisation", "impact sur l'emploi local" et "impact sur les communautés locales". La capacité du groupe à innover, à anticiper les nouvelles technologies et mettre le digital au service de l’expérience client est l’un de ses principaux facteurs différenciants. Ses avancées en la matière sont décrites en sections 1.1.4 et 3.4.1. Teleperformance s’engage à avoir un impact positif sur l’emploi local, ainsi qu’à venir en aide aux enfants et communautés vulnérables via son programme d’Impact Sourcing et via l’initiative philanthropique Citizen of the World. Ces programmes sont présentés en sections 3.5 du présent document. 3.2.2Objectifs de Développement Durable des Nations Unies Les engagements du groupe sont conformes au Pacte mondial des Nations Unies (UN Global Compact) dont Teleperformance est signataire depuis 2011. Le groupe veille à sa stricte application et au respect de ses principes fondamentaux par l’ensemble de ses filiales. Ce pacte représente la plus importante initiative mondiale en matière de développement durable. Il se fonde sur l’engagement des entreprises à mettre en œuvre les dix principes suivants en matière de développement durable : Droits de l’homme 1.Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme. 2.Veiller à ne pas se rendre complice de violations des droits de l’homme. Normes internationales du travail 3.Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective. 4.Contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi. 5.Contribuer à l’abolition effective du travail des enfants. 6.Contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire. Environnement 7.Appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement. 8.Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement. 9.Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement. Lutte contre la corruption 10.Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin. L’engagement de Teleperformance se reflète à travers ses politiques : code d’éthique, code de conduite, politique sur la diversité et l’inclusion, politique sur la conformité et la sécurité, politique de santé et de sécurité, politique sur les droits de l’homme, politique environnementale, code de conduite des fournisseurs. Le groupe veille à la mise en place de ses politiques et à la formation de ses collaborateurs dans toutes ses opérations. Teleperformance s’engage à contribuer aux Objectifs de développement durable des Nations Unies (ODD). Dès 2021, Teleperformance s'est inscrit au programme Early Adopter pour essayer la nouvelle plateforme numérique de Communication sur le Progrès (CoP). Teleperformance s’attache principalement à soutenir les objectifs #1, #5, #8, #10 et #13 : Le Global Compact a identifié sept enjeux mondiaux, pour lesquels Teleperformance s’engage : •garantir la loyauté des pratiques, notamment par un dispositif anticorruption complet – voir section 3.4.3 ; •limiter le réchauffement climatique en adoptant des objectifs de réduction carbone ambitieux – voir section 3.6 ; •s’assurer du respect des droits de l’homme dans toutes ses opérations et sa chaîne de valeur, via des procédures d’évaluation précises – voir sections 3.3.4 et 3.4.4 ; •lutter contre le chômage et la pauvreté en offrant un emploi décent à plusieurs centaines de milliers de personnes – voir sections 3.3.2 et 3.5.1 ; •s’engager pour la parité et l’égalité sous toutes ses formes – voir section 3.3.7 ; •intégrer les ODD à la stratégie du groupe – voir ci-dessus ; •assurer une gouvernance transparente et sensible aux enjeux mondiaux – voir chapitre 4. Teleperformance a identifié ses principaux impacts positifs et négatifs, réels ou potentiels, sur l’ensemble de sa chaîne de valeur, en s’appuyant sur les cibles des ODD : Teleperformance continue de développer des activités et services qui répondent directement aux Objectifs de développement durable. Ainsi en 2022, le groupe réalise 16 % de son chiffre d'affaires dans le secteur de la santé et 10 % auprès des administrations publiques, en fournissant aux citoyens de nombreux pays une information fiable quant à leurs droits et leur parcours santé. Par ailleurs, les solutions spécialisées de LanguageLine permettent d’entrer en relation avec un interprète professionnel en direct dans un délai de 30 secondes, et ainsi sauver des vies lors des appels aux urgences et dans les hôpitaux ou encore apporter une plus grande équité face aux démarches juridiques. Elles permettent aussi aux sourds et malentendants, ainsi qu’aux personnes maîtrisant mal l’anglais, d’être compris et vus par leur interlocuteur dans 41 langues, y compris en langue des signes britannique et américaine. 3.2.3Vision et gouvernance RSE Vision RSE L’identification des principaux risques et enjeux extra-financiers a permis de structurer la démarche RSE du groupe. Teleperformance ambitionne la satisfaction totale de ses parties prenantes. Pour accomplir sa mission et répondre aux attentes de ses principales parties prenantes, Teleperformance a pris trois engagements qui vont de pair avec la stratégie du groupe : Engagements et objectifs Teleperformance mesure son impact sur son écosystème à travers des indicateurs de performance et des objectifs à court et moyen terme. Le groupe se fixe ainsi des objectifs ambitieux : •poursuivre l’obtention de certifications de meilleur employeur, reflet d’un engagement fort en faveur de ses collaborateurs ; •maintenir une répartition hommes/femmes globalement équivalente dans les effectifs du groupe et dans les postes d’encadrement et accroître la part des femmes au sein des instances dirigeantes, pour atteindre notamment 30 % de femmes au comité exécutif d’ici 2023 ; •accélérer son engagement dans la lutte contre le changement climatique, en réduisant ses émissions carbone conformément aux objectifs validés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi) et en augmentant la part d’énergies renouvelables dans la consommation électrique totale du groupe à 30 % en 2026. •poursuivre son engagement auprès des communautés locales, en récoltant plus de 7 millions d’euros de dons par an pour des ONGs et en renforçant ses programmes d’Impact Sourcing. Gouvernance RSE Pour assurer la pleine réussite de ces programmes et de ces objectifs, une gouvernance dédiée a été mise en place. La direction de la responsabilité sociétale des entreprises (RSE), placée sous la responsabilité directe du directeur général délégué, pilote la stratégie RSE du groupe, afin de déployer des initiatives pour atteindre les objectifs fixés, harmoniser les pratiques dans les filiales et assurer un suivi régulier. La direction RSE du groupe travaille avec un réseau d’ambassadeurs RSE locaux présents dans chacun des pays d’implantation du groupe. Ces ambassadeurs ont la responsabilité quotidienne de faire le lien entre le département RSE du groupe et les filiales pour veiller à la mise en place et au respect des politiques groupe au niveau local et s’assurer du suivi et de la remontée des informations sociales et environnementales. Les ambassadeurs RSE prennent leurs instructions auprès de la directrice RSE qui vérifie que les pratiques de Teleperformance sont conformes aux dix principes du Pacte mondial des Nations Unies et au plan de vigilance. Pour assurer le déploiement des plans d’action, la direction RSE travaille également de manière transverse avec de nombreux départements, tels que les ressources humaines, l’éthique et la conformité, la direction des risques, etc. En janvier 2021, un comité RSE a été ajouté au niveau du conseil d’administration. Il a pour missions la vérification de l’intégration des engagements du groupe en matière de RSE (enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux), l’examen de l’établissement de la déclaration de performance extra-financière du document d’enregistrement universel, du rapport intégré annuel, du plan de vigilance et de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE, ou encore l’examen des risques extra-financiers et de leurs impacts, en lien avec le comité d’audit, des risques et de la conformité. En 2022, le comité s’est réuni à trois reprises, comme détaillé en section 4.1.2.3 du présent document. La présidente indépendante du comité RSE, ancienne directrice des ressources humaines d'un grand groupe en Colombie, compte sur une forte expertise sur les aspects sociaux, qui font partie des enjeux les plus saillants pour Teleperformance. L’ensemble des membres du conseil d’administration reçoivent une présentation de la feuille de route et des résultats RSE, au moins une fois par an lors du séminaire annuel du conseil. Ils sont aussi régulièrement sensibilisés aux enjeux environnementaux. (voir page 49 du Rapport Intégré l'infographie sur la Gouvernance RSE) 3.2.4Indicateurs de performance extra‑financiers Des objectifs ambitieux portés par une performance soutenue et durable. Alignement des intérêts Afin d’aligner tous les intérêts, la rémunération variable annuelle et de long terme des mandataires sociaux et des principaux cadres du groupe dépend de l’atteinte des objectifs extra-financiers stratégiques, comme décrit en section 4.2. Teleperformance a également intégré des critères extra-financiers à ses financements. Le 31 janvier 2023, le groupe a signé un accord additionnel avec un consortium de 15 banques portant sur la mise en place d’une ligne de crédit renouvelable d’un montant de 500 millions d’euros. Cette seconde convention de crédit intègre à nouveau la RSE dans la mécanique du financement. En effet, le taux d’intérêt du crédit est conditionné, parmi d’autres critères, à la performance RSE du groupe sur trois aspects majeurs : la satisfaction des employés, la parité et la lutte contre le changement climatique. Dans le cadre du programme EMTN SLB signé le 29 décembre 2021, le groupe a émis une obligation d’un montant de 500 millions d’euros le 24 juin 2022 soumise à des critères de réduction des émissions de gaz à effet de serre du groupe, de scopes 1 et 2 et de scope 3, tels que validés par l’initiative Science-Based Targets (voir section 3.6 du présent document d’enregistrement universel). Le groupe a renouvelé son programme EMTN SLB pour un montant de 4 milliards d’euros dont le visa a été obtenu de l’Autorité des marchés financiers le 16 décembre 2022. Ce programme contient des critères de réduction des émissions de gaz à effet de serre du groupe, de scopes 1 et 2 et de scope 3, tels que validés par l’initiative Science-Based Targets (voir section 3.6 du présent document d’enregistrement universel). 3.2.5Application de la Taxonomie durable européenne aux activités du groupe Teleperformance La Taxonomie durable européenne ou « Taxonomie » établit une liste d’activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental sur la base de critères techniques exigeants. La mise en place de ce référentiel destiné à distinguer les activités économiques contribuant à l’objectif européen de neutralité carbone – le Green Deal – souligne l’ampleur des transformations économiques et industrielles à accomplir ainsi que l’ambition des autorités européennes en matière de finance durable et de transparence. Fort de ses engagements environnementaux, sociaux et sociétaux, Teleperformance soutient pleinement la Commission Européenne dans son travail d’analyse des activités et de définition de critères d’examen technique destiné à orienter les investissements des acteurs publics et privés vers les projets contribuant à la transition vers une économie durable et bas carbone. Du fait d’un modèle d’affaires basé principalement sur la prestation de services, les activités du groupe n’ont pas été considérées par la Taxonomie durable européenne comme ayant une contribution substantielle aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’Union européenne. En effet, les impacts environnementaux liés à l’activité du groupe résultent principalement de la consommation d’électricité, mais aussi des impacts liés aux achats et aux déplacements domicile-travail de ses salariés. L’activité du groupe ne génère pas de rejets significatifs directs dans l’air, l’eau ou les sols et n’est pas constitutive de nuisances sonores particulières pour les riverains. En revanche, le groupe démontre une montée en puissance de ses engagements climatiques, entre autres décrits dans la section 3.6 du présent document. Le groupe suit également de près la publication des actes délégués pour les quatre autres objectifs environnementaux. Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’Union européenne (UE), le groupe Teleperformance est tenu de publier, au titre de l’exercice 2022, la part de son chiffre d’affaires (CA), de ses investissements (CAPEX) et de ses dépenses d’exploitation (OPEX) alignée, éligible, non alignée et non éligible résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de la classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation. Catégorie Règlement de référence Définition Éligible aux objectifs d’atténuation et d’adaptation · Règlement délégué de la Commission du 4 juin 2021 complétant le Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du conseil. Les activités considérées comme éligibles sont celles répondant aux définitions établies dans le Règlement délégué dédié aux objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation. 3.2.5.1Activités éligibles aux objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation Cette deuxième évaluation de l’éligibilité des activités du groupe Teleperformance à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique a été menée sur la base du règlement délégué du 4 juin 2021 et de ses annexes et ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints avec la direction RSE, la direction financière et les équipes métiers. Indicateur CA éligible Indicateur CAPEX éligible Indicateur OPEX éligible Éligibilité Chiffre d’affaires nul pour les objectifs 1 et 2 CAPEX liés aux mesures individuelles * Non applicable : exemption due à la non-matérialité Numérateur de l’indicateur – Total éligibilité objectifs 1 et 2 0 M€ 275,8 M€ 0 M€ Dénominateur de l’indicateur au sens de la Taxonomie 8 154 M€ 530,5 M€ 205,3 M€ Indicateur Taxonomie éligibilité exprimé en % 0 % 52 % 0 % Pour éviter tout risque de double comptage, la part éligible des CAPEX indiquée correspond uniquement à l’objectif d’atténuation au changement climatique. Le numérateur a été considéré comme nul car le groupe a utilisé l'exemption due à la non-matérialité. Pour parvenir à cette évaluation, une analyse détaillée des activités du groupe a été effectuée conjointement à un examen des processus et des systèmes de reporting existants permettant d’identifier les agrégats financiers requis par la Taxonomie. À partir d’une analyse détaillée de l’ensemble de ses métiers, le groupe n’a identifié aucun chiffre d’affaires (CA) éligible. L’analyse des OPEX a conduit à considérer le montant analysé comme non significatif au regard des seuils de matérialité du groupe, le ratio « dénominateur OPEX Taxonomie » sur « OPEX totaux groupe » étant inférieur à 3 %, ce qui, combiné au fait que les activités du groupe ne sont pas à date éligibles, amène le groupe à utiliser la dérogation prévue de ne pas calculer plus en détail l’indicateur OPEX Taxonomie. Les dépenses opérationnelles ne revêtent pas d’importance significative dans le modèle économique du groupe, notamment parce que le groupe est principalement locataire de ses immeubles, générant peu de frais de rénovation et de location à court terme. L’analyse de l’éligibilité réalisée pour calculer le numérateur des CAPEX a été centrée sur les investissements et dépenses dits « mesures individuelles » au sens de la Taxonomie liés aux activités 7.2 « Rénovation des bâtiments existants », et 7.7 « Acquisition et propriété des bâtiments », à savoir : les locations longue durée et la rénovation de bâtiments ainsi que les travaux ad hoc liés à l’efficacité énergétique des bâtiments. Le dénominateur de l’indicateur CAPEX au sens de la taxonomie désigne les dépenses d’investissement d’une entreprise capitalisées au bilan (généralement l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles) ainsi que les locations longues durées. Cela inclut entre autres, l’augmentation des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16), les impacts actuariels sur l'augmentation des droits d'utilisation des actifs loués et l’augmentation des actifs corporels. ·Rapprochement des indicateurs Taxonomie avec les comptes consolidés du groupe Numérateur de l'indicateur Capex au sens de la Taxonomie 2022 Augmentation des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16) * 231,2 Investissements d'amélioration des bâtiments éligibles 44,6 Indicateur CAPEX – total éligibilité objectifs 1 et 2 275,8 Dénominateur de l'indicateur Capex au sens de la Taxonomie 2022 Augmentation des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16) * 231,2 Augmentation des immobilisations corporelles ** 261,1 Augmentation des autres immobilisations incorporelles *** 38,2 Total indicateur CAPEX 530,5 *Cf. comptes consolidés, note 3.3 – contrats de location. Cf. comptes consolidés, note 3.4 – immobilisations corporelles. Cf. comptes consolidés, note 3.5 - autres immobilisations incorporelles. Le groupe révisera sa méthodologie et son analyse d’éligibilité au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et selon l’évolution des activités listées et des critères d’examen technique. 3.2.5.2Activités alignées aux objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation : description de la méthode retenue sur les critères de contribution substantielle, les critères dits DNSH et les garanties minimales Analyse des critères de contribution substantielle Afin d’évaluer l’alignement des CAPEX liés aux investissements et dépenses liés aux activités 7.2 « Rénovation des bâtiments existants », et 7.7 « Acquisition et propriété des bâtiments », Teleperformance a vérifié dans un premier temps le respect des critères de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique. Concernant les activités 7.7, le groupe a conduit une analyse des nouveaux baux, bâtiment par bâtiment, et retenu les bâtiments qui peuvent démontrer un certificat de performance énergétique de catégorie A ou être parmi les 15 % des bureaux les plus efficaces en énergie du pays. Il a ainsi identifié deux de ses nouveaux sites en Inde porteurs d’un certificat LEED Platinum. Le référentiel LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) est un label internationalement reconnu de certification environnementale des bâtiments. Le niveau Platinum est le plus haut niveau de classification. Par conséquent, on peut estimer de manière quasi‑certaine que ces immeubles font partie des 15 % des bâtiments les plus efficaces en énergie du pays. À ce stade, l’absence de référentiels fiables dans la plupart des pays d’implantation du groupe en dehors de la région européenne n’ont pas permis de valider l’alignement d’autres bâtiments. En ce qui concerne les autres activités éligibles du groupe (7.2), les informations remontées dans les systèmes de reporting n’ont pas permis de valider leur alignement au vu des critères d'examen technique de la taxonomie européenne. Des initiatives sont en cours pour intégrer les niveaux d’exigences minimales en matière d’efficacité énergétique aux futurs investissements et affiner le système de reporting. Ces initiatives permettront de mieux capter les mesures individuelles alignées à la taxonomie européenne lors des futurs exercices. Engagements sur les critères dits DNSH Les critères dits DNSH (Do Not Significantly Harm) ont été analysés afin de confirmer que cette contribution est réalisée sans porter atteinte aux autres objectifs environnementaux. Les investissements et dépenses liés aux activités 7.7. ne portent pas d'atteintes significatives aux autres objectifs environnementaux d'adaptation au changement. Teleperformance a réalisé une cartographie des risques liés au climat en fonction de la localisation des opérations commerciales, en s’appuyant sur les recommandations du TCFD, l’indice mondial des risques climatiques 2021, l’indice d’adaptation de l’Université de Notre-Dame (ND-Gain), le rapport du COFACE ainsi que les rapports publiés par le Climate Watch & par le World Resource Institute (WRI), et en prenant en compte le scénario SSP2-4.5 et le scénario SSP5-8.5 du GIEC (voir section 3.6.2.1 pour plus de détails). Aucune implantation du groupe ne se situe dans une zone à haute vulnérabilité. L’Inde néanmoins se situe dans une zone à vulnérabilité moyenne à élevée. La ville d’Hyderabad, où se situent les deux sites concernés, est exposée aux risques de chaleur extrême. Dans ce cadre, les nouveaux bâtiments d’Hyderabad intègrent des mesures d’adaptation, telles que la végétalisation, des brasseurs d'air et un approvisionnement à 100 % en énergie renouvelable. Des plans d’adaptation et de continuité sont également en place pour anticiper les changements climatiques à venir. Respect des garanties minimales Par ailleurs, les garanties minimales visées à l’article 3 point c), sont des procédures qu’une entreprise exerçant une activité économique met en œuvre pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et par la Charte internationale des droits de l’homme. •Les codes et politiques du groupe sont alignés sur les standards internationaux, Pacte mondial des Nations Unies, principes directeurs de l’OCDE, déclaration universelle des droits de l’Homme et conventions de l’OIT. En conformité avec le devoir de vigilance, Teleperformance a mis en place un processus de diligence raisonnable en matière de droit de l’homme et s’appuie sur les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme fondateurs et la méthodologie CHRB (Corporate Human Rights Benchmark) afin d’auto-évaluer l’existence et la qualité de ses engagements globaux en matière de politiques sur les droits humains, due diligence et mécanismes de recours (voir section 3.3.4.5 de ce document). •Teleperformance est engagé dans la prévention et la lutte contre les risques d’exposition du groupe aux faits de corruption et de trafic d’influence, dans le respect des législations et réglementations locales qui prohibent la corruption, notamment la loi dite Sapin II en France et toutes autres lois anti‑corruption similaires dans les pays où elle exerce son activité. Ce programme repose sur un engagement fort de la direction, une organisation et une définition claire des responsabilités, un plan de communication spécifique, ainsi qu’un ensemble de mesures permettant de prévenir les faits de corruption ou trafic d’influence, de les détecter et d’y remédier le cas échéant (voir section 3.4.2.3). •Teleperformance considère la lutte contre l’évasion fiscale et le paiement des impôts et taxes comme un acte de soutien aux territoires et aux communautés. Le groupe s’acquitte non seulement de l’impôt sur les sociétés, mais également de l’ensemble des taxes exigibles dans les différents pays d’implantation, telles que les taxes locales et les charges sociales (voir section 3.4.2.4). •Tel qu’indiqué dans son code d’éthique et code de conduite, Teleperformance suit le principe de concurrence loyale, et s’interdit les ententes ou comportements qui pourraient être qualifiés de pratiques anticoncurrentielles. Les collaborateurs sont sensibilisés à ces sujets, notamment via la formation sur le code de conduite (voir section 3.4.2.1). •Aucune condamnation significative liée à ces quatre thèmes n’a été recensée au cours de l’exercice 2022. Indicateur CA aligné Indicateur CAPEX aligné Indicateur OPEX aligné Alignement Chiffre d’affaires nul pour les objectifs 1 et 2 CAPEX liés aux bâtiments * Non applicable : exemption due à la non-matérialité Numérateur de l’indicateur – Total alignement objectifs 1 et 2 0 M€ 1,6 M€ 0 M€ Dénominateur de l’indicateur au sens de la Taxonomie 8 154 M€ 530,5 M€ 205,3 M€ Indicateur Taxonomie alignement exprimé en % 0 % 0,3 % 0 % Pour éviter tout risque de double comptage, la part alignée des CAPEX indiquée correspond uniquement à l’objectif d’atténuation au changement climatique. L'analyse est menée par bâtiment pour les nouvelles locations et pour les travaux. Parmi ses engagements environnementaux, Teleperformance s’attache à prioriser les bureaux à haute performance énergétique, conformément à ses critères Green Premises Standard, et investit pour accroître la performance énergétique de ses sites. Ainsi, le groupe choisit de préférence des bâtiments récents et performants, répondant aux critères de normes environnementales exigeantes. Par exemple, les sites en Colombie sont tous certifiés LEED Gold et Silver. Par prudence, ces sites n’ont pas été pris en compte dans le calcul de l’alignement. Seuls les sites certifiés au niveau le plus élevé Platinum ont été considérés. Teleperformance ouvrira un nouveau site en Roumanie en 2023 dans un bâtiment neuf certifié LEED Gold et approvisionné en énergie renouvelable grâce à des panneaux solaires sur le toit. De même, le groupe projette la migration de plusieurs de ses sites en Inde vers un campus nouvelle génération en 2025, certifié LEED et offrant un approvisionnement en énergie renouvelable. Néanmoins, la plupart des sites du groupe se situent hors de la région européenne, dans des pays où la notion d’énergie primaire est très peu, voire pas utilisée, et où il n’y a pas forcément de benchmarks établis en termes de performance énergétique des bâtiments. Cela complique fortement l’analyse de l’alignement des bâtiments avec les critères de la taxonomie. Le groupe travaille à une plus grande intégration entre ses critères de sélection des nouveaux bâtiments et les objectifs de la taxonomie européenne et s’orientera autant que faire se peut vers des bâtiments alignés. Cela aussi plus largement dans sa stratégie environnementale et sa trajectoire de réduction carbone validée par l’initiative Science-Based Targets (voir section 3.6 du document d’enregistrement universel). 3.2.5.3Tableaux réglementaires Activités économiques Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 % 0 % 0 % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2) 0 % 0 % Total (A.1 + A.2) 0 % 0 % 0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 8 154 M€ 100 % Total (A + B) 8 154 M€ 100 % Activités économiques Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Acquisition et propriété des bâtiments 7.7 1,6 M€ 0,3 % 0,3 % n/a OUI n/a n/a n/a n/a OUI 0,3 % CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 1,6 M€ 0,3 % 0,3 % 0,3 % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Rénovation des bâtiments 7.2 44,6 M€ 8,4 % Acquisition et propriété des bâtiments 7.7 229,6 M€ 43,3 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2) 274,2 M€ 51,7 % Total (A.1 + A.2) 275,8 M€ 52,0 % 0,3 % B. Activités non éligibles à la taxonomie CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 254,7 M€ 48,0 % Total (A + B) 530,5 M€ 100 % Activités économiques Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significantly Harm) A. Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 % 0 % 0 % A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2) 0 % Total (A.1 + A.2) 0 % 0 % B. Activités non éligibles à la taxonomie OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 205,3 M€ 100 % Total (A + B) 205,3 M€ 100 % 3.3Un employeur préféré sur son marché Teleperformance place les femmes et les hommes au cœur de son activité. Le groupe s’engage à être un employeur de référence sur chacun de ses marchés en promouvant les standards les plus élevés de son secteur. C’est un prérequis essentiel à la création de valeur pour les différentes parties prenantes : un employé satisfait est la condition première à la satisfaction du consommateur final et donc du client de Teleperformance. Ainsi, le groupe déploie de nombreuses initiatives et outils qui permettent de suivre et de s’assurer de la réalisation de cet objectif, dans le domaine du recrutement des employés, de leur formation et du développement de leur carrière, des droits de l’homme, de la diversité et de l’inclusion, ainsi que du bien-être, de la santé et de la sécurité au travail. Le groupe a lancé une stratégie High Touch couvrant l’ensemble de la chaîne de valeur des ressources humaines, avec plusieurs piliers : •attirer, recruter et retenir les talents ; •former et développer les collaborateurs ; •engager les collaborateurs ; •s’appuyer sur une écoute continue des collaborateurs ; •continuer la digitalisation des processus RH, pour une meilleure expérience employé et plus d’agilité. Cette stratégie High Touch, qui place la dimension humaine et l’intelligence émotionnelle au cœur de ses activités, est axée à la fois sur les collaborateurs du groupe et sur ses clients et leurs propres clients. Elle s’illustre par la formule reflétant l’identité et la mission de Teleperformance : « Chaque interaction compte ». Le groupe est pleinement convaincu qu’en tant qu’entreprise responsable, il se doit de veiller à l’épanouissement total de ses collaborateurs, et ce à travers chaque interaction, tout au long du cycle de la vie professionnelle. Depuis 2020, Teleperformance fait évoluer sa gestion des ressources humaines pour prendre en compte la croissance exponentielle du modèle de télétravail au sein du groupe (cf. section 3.3.4.1 Organisation du travail). La pandémie de Covid-19 a eu un impact durable sur la gestion des ressources humaines. Teleperformance a par exemple développé un nouveau modèle de recrutement digital, déployé globalement en 2021 (cf. section 3.3.3.1 Attraction et recrutement des talents). Outre une plus grande adaptation des procédures au travail à distance, les procédures de recrutement, les descriptions de poste et les évaluations, ainsi que les critères de rémunération ont été revus pour faire de l’intelligence émotionnelle un aspect prédominant. La stratégie High Touch de Teleperformance vise à rendre ses employés plus heureux et à se différencier en tant qu’entreprise tournée vers l’avenir. Une gouvernance formée autour du directeur des ressources humaines du groupe pilote cette stratégie. Elle est composée à la fois de responsables de grandes thématiques des ressources humaines telles que la formation, le recrutement ou la diversité, et de responsables régionaux qui s’assurent que la politique de ressources humaines du groupe est bien diffusée et appliquée par les équipes locales dans chaque pays. Pleinement engagé à offrir un environnement de travail unique, et ce même à distance, Teleperformance est régulièrement récompensé par des organismes indépendants experts sur ces sujets. En 2022, le groupe a intégré pour la deuxième année consécutive le palmarès des 25 meilleurs employeurs au monde (World’s 25 Best Workplaces™), une distinction unique décernée aux employeurs de référence dans le monde entier par l’institut Great Place to Work® et le magazine Fortune. Cette année, le groupe parvient à la 11e place du classement. Les entreprises figurant dans le palmarès se sont distinguées par l’excellence de leur expérience collaborateur au niveau international, la confiance que leur témoignent leurs salariés et la mise en place d’un environnement de travail juste et équitable pour tous. L’institut Great Place to Work®, la référence mondiale en matière d’expertise de la qualité de vie au travail, a évalué de nombreux critères avec notamment des enquêtes confidentielles menées auprès des collaborateurs. En 2022, Teleperformance figure parmi les dix meilleurs employeurs dans le classement des 25 Europe’s Best Workplaces™ et des 25 Latin America’s Best Workplaces™ dans la catégorie « Multinationales ». Le groupe a obtenu une certification Great Place to Work® dans 64 pays à travers le monde, recouvrant plus de 97 % de ses collaborateurs (cf. section 3.3.1 Engagement des collaborateurs). La stratégie High Touch de Teleperformance s’articule autour de plusieurs engagements et programmes clés : 3.3.1Engagement des collaborateurs L’engagement des collaborateurs est une priorité pour le groupe. Teleperformance a ainsi créé une culture d’entreprise basée sur la confiance et une expérience humaine exceptionnelle. Elle repose sur un environnement de travail sain et sûr dans lequel chacun peut maximiser son potentiel et prendre part au succès du groupe (voir les politiques, procédures et programmes d’engagement en place aux sections 3.3.3 à 3.3.7). Pour mesurer l’engagement des collaborateurs, plusieurs outils ont été développés. Risques et enjeux matériels ODD Indicateurs clés de performance •Engagement des collaborateurs •Bien-être au travail •Relations collaborateurs/management •Conditions de travail 97 % des collaborateurs du groupe travaillent dans une filiale certifiée « meilleur employeur » Indice de confiance de 79 % attribué par les collaborateurs de Teleperformance 64 pays certifiés comme « meilleur employeur » 3.3.1.1Certifications Great Place to Work® En 2022, plus de 201 000 collaborateurs (vs. 183 000 en 2021) de toutes les régions du monde ont répondu en toute confidentialité à des enquêtes indépendantes menées par l’institut Great Place to Work® pour évaluer leur confiance dans leur entreprise. L’institut Great Place to Work®, la référence mondiale en matière d’expertise de la qualité de vie au travail, décerne la seule certification indépendante au monde basée sur la qualité de l’expérience collaborateur. Résultats Les collaborateurs attribuent à leur employeur un indice de confiance. Pour être certifié comme un meilleur employeur, cet indice de confiance doit être supérieur à 65 %. L’indice moyen de confiance de 79 %, attribué par les collaborateurs Teleperformance lors des enquêtes Trust Index©, est très largement supérieur au minimum requis. Les scores élevés reflètent parfaitement l’équité, l’inclusion, l’égalité, la confiance et l’esprit d’équipe qui prévalent au sein d’un groupe très diversifié, où plus de 100 nationalités sont représentées. Ils ont permis à Teleperformance d’obtenir ou renouveler des certifications Great Place to Work® ou Best Places to Work® dans 64 pays, et d’être reconnu parmi les 25 meilleurs employeurs au monde (World’s 25 Best Workplaces™). Ces certifications couvrent plus de 97 % des effectifs du groupe, au-delà de l’objectif de 90 %. Parmi les principaux résultats, 93 % des employés pensent que Teleperformance est un lieu de travail physiquement sûr, 90 % considèrent être traités équitablement, indépendamment de leur genre et de leur origine, 87 % des employés estiment qu'ils sont bien accueillis lorsqu'ils rejoignent l'entreprise et 84 % déclarent être traités comme un membre du groupe à part entière, quel que soit leur poste. Méthodologie Pour obtenir ces récompenses, les entreprises suivent une procédure de sélection rigoureuse. Le classement Great Place to Work® porte à la fois sur la perception que les employés ont de leur entreprise et sur les pratiques des entreprises en matière de gestion des ressources humaines, mesurées à l’aide de deux outils développés par l’institut, Trust Index© et Culture Audit© : •une entreprise Great Place To Work® est une entreprise où les collaborateurs font confiance à leur management, se sentent fiers de ce qu’ils font et apprécient les gens avec qui ils travaillent. Le degré de satisfaction des employés est mesuré à travers l’enquête Great Place to Work® Trust Index© (indice de confiance) qui est adressée à l’ensemble des collaborateurs, incluant tous les profils, fonctions, zones géographiques, quelle que soit leur ancienneté. L’enquête comporte une question de satisfaction globale et une soixantaine de questions portant sur cinq dimensions : crédibilité, respect, équité, fierté et convivialité. Ces questions incluent tous les principaux aspects de la vie professionnelle : conditions de travail, intérêt de la mission, perspectives de formation et d’évolution, salaire, équipe et management, etc. L’indice de confiance correspond au pourcentage de promoteurs divisé par le nombre total de réponses ; •à travers quelques questions ciblées, le questionnaire Culture Audit© permet de comprendre comment l’entreprise a développé le meilleur environnement de travail possible, les mesures en place pour que chacun puisse réaliser son potentiel, les valeurs de l’entreprise, la communication de la stratégie aux employés et de manière plus générale l’impact de l’entreprise sur ses collaborateurs et la communauté. Chaque année, Great Place To Work® distribue une nouvelle enquête à l’ensemble des collaborateurs. Le processus d’enquête et de certification est donc remis à zéro chaque année. Ces enjeux font partie des priorités du groupe, tel qu’indiqué dans la matrice de matérialité. L’obtention de distinctions délivrées par des organismes externes portant sur la satisfaction des collaborateurs au travail, permettant d’avoir des résultats indépendants et objectifs, est intégrée au système de rémunération des dirigeants mandataires sociaux du groupe (cf. section 4.2 relative à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux). 3.3.1.2Enquêtes de satisfaction Teleperformance a mis en place un processus d’écoute continue de ses collaborateurs, par le biais de différentes enquêtes. À ce jour, plus de 2,2 millions d’interactions ont ainsi été recueillies : Depuis 2008, Teleperformance mène une enquête annuelle de satisfaction des salariés de grande envergure (E.Sat pour Employee Satisfaction Survey) pour mieux appréhender la perception que les salariés ont de leur activité. En 2022, 220 964 employés représentant 54 % des effectifs globaux ont participé à l’enquête. L’une des questions demande aux collaborateurs s’ils sont satisfaits de travailler chez Teleperformance, sur une échelle allant de 0, pas du tout satisfait, à 10, extrêmement satisfait. Un eNPS (Employee Net Promoter Score) est ainsi calculé. Le eNPS est un concept qui permet d'évaluer la probabilité qu’un collaborateur recommande son entreprise. Il se calcule en soustrayant à la part de promoteurs (nombre de collaborateurs ayant donné une note de satisfaction de 9 ou 10), la part des détracteurs (nombre des collaborateurs ayant donné une note de satisfaction entre 0 et 6). En 2022, Teleperformance obtient un score de eNPS de 50, preuve d’une satisfaction croissante des collaborateurs du groupe. Outre les certifications externes Great Place To Work® et l’enquête annuelle E.Sat, différents outils centralisés d’écoute des collaborateurs ont été mis en place au cours des dernières années afin d’assurer un suivi plus fréquent de la satisfaction des employés, par exemple : •enquêtes de rétention des talents pour s’assurer de leur satisfaction après chaque étape de leur vie professionnelle (recrutement, intégration, formation, changement de poste, évaluation annuelle, etc.) appelées Moments of Truth (Moments de Vérité) - (cf 3.3.3.2 Formation des collaborateurs) ; •enquêtes externes par le biais des évaluations laissées par les employés sur Glassdoor ou Indeed ; •enquêtes quotidiennes sur l’état d’esprit et le ressenti des collaborateurs appelées Sentiment Surveys et composées d’une simple question : Comment vous sentez-vous aujourd’hui et pourquoi ? Les Sentiment Surveys permettent aux collaborateurs d’exprimer chaque jour leurs émotions en sélectionnant sur la plateforme en ligne MyTP une des cinq émoticônes disponibles sur une échelle allant de très heureux à très malheureux. Ils peuvent ensuite indiquer la principale raison de leur réponse : personnelle, liée à l’entreprise, liée au programme client, ou au bien-être. Si un employé sélectionne une raison professionnelle par exemple, il peut ensuite préciser sur quel sujet spécifique porte son ressenti : relations avec ses collègues de travail, plannings, stress, management, salaire, outils de travail, etc. La collecte quotidienne de tous ces ressentis permet de mesurer l’état d’esprit général des collaborateurs du groupe et d’avoir une analyse détaillée des émotions au niveau de chaque pays, site et programme client. Les initiatives et programmes globaux et locaux peuvent alors être adaptés : si de nombreux collaborateurs d’un pays sont satisfaits d’une mesure particulière, celle-ci peut être étendue à d’autres pays par exemple ; à l’opposé, des alertes sont levées chaque fois que des insatisfactions majeures sont repérées afin de mettre rapidement en place des actions correctives (changements de plannings, intervention de professionnels pour lutter contre le stress, renforcement des programmes de bien-être au travail comme Passion for you, voir section 3.3.5.5). Cet outil est essentiel pour la mise en place rapide d’actions visant à restaurer le bien-être général des collaborateurs. Pour optimiser le suivi des résultats des Sentiment Surveys, un processus en circuit fermé a été mis en place : les employés participent à l’enquête accessible chaque jour sur la plateforme en ligne MyTP et les équipes RH revoient quotidiennement les résultats. Des rapports sont ensuite envoyés aux responsables des opérations et des ressources humaines qui peuvent mettre directement en place des actions et mener des enquêtes plus approfondies au sein des équipes où des dysfonctionnements ont été relevés. Chaque semaine, les opérations et les ressources humaines se retrouvent pour passer en revue les principaux programmes client et développer des plans d’action à court et moyen terme avec les employés pour assurer leur bien-être dans le temps. Enfin, les équipes dirigeantes locales revoient chaque mois les principaux résultats de l’enquête par site et par programme client et s’assurent du bon déploiement des plans d’action. Les collaborateurs voient alors que des réponses concrètes sont apportées aux sentiments qu’ils ont exprimés. Teleperformance Grèce a par exemple renforcé ses programmes d'engagement et activités de team building pour les personnes en télétravail, et a aussi organisé plusieurs tables rondes pour expliquer plus clairement les mécanismes d'obtention des bonus de performance sur certains programmes clients. La prise en compte de l’avis des collaborateurs par le biais de ces différentes enquêtes permet d’améliorer les conditions de travail et de favoriser leur épanouissement professionnel. Afin d’assurer une amélioration continue des résultats, l’état d’avancement des projets fait aussi l’objet d’un suivi mensuel par une équipe dédiée. 3.3.2Un important créateur d’emplois Les informations présentées dans cette section sont relatives à l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre du groupe sauf lorsqu’il en est indiqué autrement. 3.3.2.1Répartition de l’effectif total par âge, genre et zone linguistique au 31 décembre 2022 2022 Hommes Femmes Total < 25 ans < 35 ans < 45 ans + de 45 ans Amérique du Nord et Asie Pacifique 81 833 91 748 173 581 68 989 74 327 21 118 9 147 47,1 % 52,9 % 100 % 40 % 43 % 12 % 5 % LATAM 56 897 63 304 120 201 53 252 48 794 13 309 4 846 47,3 % 52,7 % 100 % 44 % 41 % 11 % 4 % Europe & MEA (EMEA) 43 626 56 240 99 866 25 579 41 148 20 322 12 817 43,7 % 56,3 % 100 % 26 % 41 % 20 % 13 % Core services 182 356 211 292 393 648 147 820 164 269 54 749 26 810 46,3 % 53,7 % 100 % 37 % 42 % 14 % 7 % Services spécialisés 6 037 12 987 19 024 4 071 7 160 3 819 3 974 31,7 % 68,3 % 100 % 21 % 38 % 20 % 21 % Holdings 33 37 70 3 17 21 29 47,1 % 52,9 % 100 % 4 % 24 % 30 % 41 % Total 188 426 224 316 412 742 151 894 171 446 58 589 30 813 45,7 % 54,3 % 100 % 37 % 42 % 14 % 7 % À la fin de 2022, Teleperformance emploie plus de 410 000 personnes. La légère baisse des effectifs en 2022 par rapport à 2021 est due à l’arrêt des programmes Covid dans plusieurs pays européens. À travers son modèle d'affaires, Teleperformance s’attache à renforcer son impact positif sur les économies locales et l'emploi local, en fournissant des emplois stables, des salaires décents, des opportunités de formation et de développement de carrière, et un environnement de travail inclusif aligné sur les plus hauts standards du marché. Le groupe contribue notamment à l’accès des jeunes à l’emploi (125 000 personnes ont été embauchées pour leur première expérience professionnelle en 2022), et au développement de l’emploi des femmes et à la progression des classes moyennes dans les pays en développement où il emploie 70 % de ses collaborateurs (cf. section 3.5.1 Les actions en faveur du développement local et des communautés). 3.3.2.2Effectif en équivalent temps-plein (ETP) par zone linguistique Effectif ETP 2022 Charges de personnel 2022 (en millions d’euros) Effectif ETP 2021 Charges de personnel 2021 (en millions d’euros - Taux de change 2022) Amérique du Nord et Asie-Pacifique 167 274 -1 807 144 455 -1 531 LATAM 111 588 -1 065 110 321 -914 Europe & MEA (EMEA) 84 800 -1 880 88 883 -2 051 Core services 363 662 -4 752 343 659 -4 495 Services spécialisés 15 686 -371 10 708 -356 Holdings 70 -25 68 -37 Total 379 418 -5 148 354 435 -4 888 Les rémunérations sont fixées en fonction des lois en vigueur dans les pays dans lesquels le groupe opère. Les charges de personnel ci‑dessus sont présentées en euros. Les variations du montant des charges en euros peuvent être impactées par de nombreux facteurs, notamment les variations de taux de change d’une année à l’autre, et ne permettent donc pas nécessairement d'apprécier toutes les augmentations de salaire réalisées en monnaie locale. Teleperformance s’engage partout à fournir des salaires attractifs supérieurs aux pratiques du marché et permettant à chacun de vivre décemment de son travail (cf. section 3.3.4.2 Rémunération et mécanismes de fidélisation des employés). 3.3.2.3Analyse de l’évolution de l’effectif total en 2022 par type de contrat de travail Au 01/01/2022 CDI * CDD ** Intérim Total 329 099 65 363 24 280 418 742 Périmètre 4 100 32 4 132 Embauches 340 786 44 733 10 268 395 787 Mutations 10 773 -11 013 240 0 Démissions -277 880 -25 748 -7 314 -310 942 Autres départs -71 981 -9 431 -13 565 -94 977 Au 31/12/2022 334 896 63 936 13 909 412 742 Contrat à durée indéterminée. Contrat à durée déterminée. Le secteur dans lequel évolue Teleperformance connaît un taux d'attrition du personnel structurellement élevé. Le standard du secteur COPC (Customer Operations Performance Centre) fait référence à un taux d'attrition du personnel de 87 % par an en moyenne pour les fonctions d'agents (COPC Global Benchmarking Services, Contact Center Outsourcing, Mars 2022). Cela s’explique en partie par le profil d’un grand nombre des collaborateurs, à savoir des personnes jeunes en recherche d’une première expérience professionnelle. Teleperformance enregistre un taux d’attrition en dessous de la moyenne de son secteur, avec des variations d’une région à l’autre et des différences très notables selon les fonctions. L'attrition du groupe pour les agents (qui représentent environ 80% des effectifs) est de 6,9 % par mois en moyenne en 2022, soit 82,8 % sur l'année. Cependant, l’attrition moyenne pour les superviseurs, les fonctions support et les fonctions d’encadrement est de l’ordre de 2 % à 3 % par mois. Au global, l'attrition du groupe est de 6,4% en moyenne par mois et 76,5% par an en 2022. Le groupe s’attache néanmoins à diminuer ce taux d'attrition, notamment dans les premiers mois après l’embauche. Il a développé en ce sens des actions ciblées à chaque étape de la vie professionnelle des collaborateurs : •amélioration continue du processus de recrutement, pour mieux identifier les personnes susceptibles de s’épanouir dans leur rôle (cf. section 3.3.3.1 Attraction et recrutement des talents) ; •écoute continue des collaborateurs, avec des enquêtes de satisfaction à chaque étape-clé (après le recrutement, l’intégration, les premiers mois, etc.) ; •mise en place d’une équipe de rétention, chargée de conduire des entretiens auprès des personnes démissionnaires, pour comprendre les raisons, trouver des solutions, et retenir les talents lorsque cela est possible (cf. section 3.3.3.5 Fidélisation et rétention des talents). Alors que 97 % des effectifs sont embauchés directement par le groupe, seuls 3 % sont des travailleurs intérimaires. Ceux-ci jouissent des mêmes conditions de travail que les employés directs, en conformité avec les politiques du groupe. 3.3.3Étapes de la vie professionnelle des collaborateurs Les employés de Teleperformance sont à la base de son succès. Pour attirer et former les meilleurs talents, le groupe a développé une stratégie High Touch qui s’attache à recruter les bons talents, investir dans la formation et le développement de carrière et créer un environnement de travail divers et inclusif (cf. section 3.3.7 Diversité, équité et inclusion). Risques et enjeux matériels ODD Indicateurs clés de performance •Bien-être au travail •Formation et développement de carrière 20 % des recrutements via « Refer a Friend » (recommandations d’un ami) 166 heures de formation par employé 63 % de promotion interne 100 % des collaborateurs reçoivent une évaluation annuelle 3.3.3.1Attraction et recrutement des talents Le succès des équipes de Teleperformance débute dès la phase du recrutement. Pour attirer les meilleurs candidats, le groupe offre des salaires compétitifs plus intéressants que la moyenne du marché, de nombreux avantages sociaux, des opportunités de développement de carrière, des programmes d’engagement et le meilleur environnement de travail possible. Teleperformance a mis en place des processus de recrutement robustes permettant d’identifier les bons candidats au sein de nombreux viviers de talents. Le recrutement se découpe en quatre phases : la planification, l’attraction, la sélection et l’évaluation finale. 1.Planification : les besoins en nouveaux talents sont communiqués par les équipes opérationnelles aux équipes RH. Elles précisent leurs attentes et les profils de candidats recherchés, tant sur les compétences techniques que sur les compétences comportementales (soft skills). Cette matrice de compétences comprend une méthode de notation et un seuil de réussite. La planification des besoins de recrutement avec anticipation est essentielle à la réussite des opérations et au bon démarrage des nouveaux programmes clients. 2.Attraction : les équipes en charge du recrutement activent divers leviers : appel à des cabinets spécialisés dans le recrutement, recrutement digital, mais aussi programme de cooptation Refer a Friend (recommande un ami) proposé aux collaborateurs du groupe. Le succès du programme de cooptation témoigne de la satisfaction des collaborateurs, qui sont les plus à même de parler de leur travail et d’identifier les compétences nécessaires pour s’épanouir chez Teleperformance. Environ 20 % des effectifs globaux sont aujourd’hui recrutés via le programme Refer a Friend, et plus de 60 % au sein du programme de modération de contenu Trust & Safety. Des outils d’analyse de données sont utilisés pour identifier les candidats à fort potentiel en combinant leurs compétences et les performances attendues selon chaque profil. 3.Sélection : une fois les premières candidatures reçues, les équipes RH vérifient si elles sont compatibles avec le profil recherché par les équipes opérationnelles. Des premiers entretiens téléphoniques sont réalisés pour présélectionner un certain nombre de candidats qui seront alors soumis à différents tests. Les candidats passent des évaluations psychographiques afin d’évaluer et mesurer leurs capacités, comprendre leur personnalité et leur degré d’intelligence émotionnelle et identifier les comportements qui correspondent le mieux à la culture de l’entreprise et ceux qui sont le plus à même de réussir et s’épanouir dans leur rôle. 4.Évaluation finale : le processus de recrutement se termine par des entretiens avec les équipes de recrutement, les opérations et parfois le client du programme pour lequel le futur collaborateur travaillera. Une fois le processus de recrutement terminé, le candidat retenu reçoit une offre d’emploi. S’il l’accepte il commencera alors son parcours au sein de Teleperformance en suivant le processus classique d’intégration. Plusieurs outils ont été mis en place tout au long du processus de recrutement pour s’assurer de l’efficacité des procédures et de l’optimisation des délais de recrutement : •un système de suivi des candidatures (Application Tracking System) a été déployé afin d’avoir une meilleure vue des processus de recrutement au niveau mondial. Dans ce cadre, le groupe a développé un modèle de recrutement digital qui permet d’utiliser divers outils numériques pour identifier et attirer les meilleurs candidats plus rapidement, raccourcir les temps de recrutement, mais aussi prendre en compte les candidats privilégiant la possibilité de travailler à domicile. Il permet également de réduire les possibilités de partialité des recruteurs, les candidats effectuant la majeure partie du processus avec les outils d'évaluation sans intervention directe du recruteur. En 2022, il a été entièrement déployé dans 25 pays. Le recrutement digital refaçonne à la fois le parcours du candidat et la plateforme globale, en combinant les stratégies High Touch-High Tech et en permettant aux candidats d'interagir de manière flexible tout en éliminant les délais du flux manuel transitoire. Une nouvelle stratégie a été établie afin de quantifier, mesurer et piloter toutes les étapes du cycle professionnel des collaborateurs : recrutement, formation, évolution professionnelle. Avec l’acquisition de PSG Global Solutions, un leader des solutions digitales dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement aux États-Unis, Teleperformance continue de renforcer son expertise en matière de processus digital de recrutement ; •le formulaire RSOF (Recruiter Specialist Observation Form) permet d’évaluer les entretiens d’embauche pour identifier les axes de progrès des recruteurs ; •les équipes de recrutement sont formées sur l’intelligence émotionnelle et les recruteurs suivent des séances de coaching pour travailler sur les éventuels axes d’amélioration identifiés grâce au RSOF. Le secteur dans lequel évolue Teleperformance connaît un taux d'attrition du personnel structurellement élevé. Le standard du secteur COPC (Customer Operations Performance Centre) fait référence à un taux d'attrition du personnel de 87 % par an en moyenne pour les fonctions d'agents (COPC Global Benchmarking Services, Contact Center Outsourcing, Mars 2022). Couplé à la croissance du groupe, le nombre de recrutements effectués est par conséquent considérable. Le défi majeur du groupe est d’embaucher un grand nombre de personnes qui s’épanouiront dans leur travail au quotidien ; ainsi, plusieurs leviers ont été mis en place pour y parvenir. Outre le nouveau modèle de recrutement digital décrit ci‑dessus, le groupe s’appuie sur le déploiement du télétravail avec TP Cloud Campus qui permet d’embaucher de nouveaux collaborateurs, quelle que soit la distance qui les sépare des sites de Teleperformance (cf. section 3.3.4.1 Organisation du travail), et ainsi étendre les possibilités de recrutement. D’autre part, le groupe cherche à diversifier davantage ses viviers de talents par le biais de son programme d’Impact Sourcing (cf. section 3.5.1 Impact Sourcing) qui vise à recruter des personnes habituellement éloignées du monde du travail. Si le recrutement est un défi dans toutes les régions où le groupe est implanté, les problématiques ne sont pas toujours les mêmes et les équipes locales développent des initiatives sur mesure pour y répondre. C’est le cas par exemple en Inde, où Teleperformance a inauguré en 2022 TP Shuttle, un bus qui sillonne les routes du nord-est de l’Inde dans le but d’offrir des opportunités à des personnes dans des zones éloignées des bassins d’emploi. Ces offres d'emploi sont variées et peuvent comprendre des options de travail à domicile ou la possibilité de déménager près des centres ultramodernes du groupe en Inde. TP Shuttle est équipé des outils nécessaires pour mener à bien le processus de recrutement en déplacement : bornes d'inscription et d'évaluation, bureaux d'entretien et de pré-intégration, etc. À terme, ce bus innovant parcourra le pays dans son ensemble pour toucher chaque fois plus de candidats potentiels. Avec le développement exponentiel du télétravail et d’initiatives telles que TP Shuttle, Teleperformance a rempli 15 % de ses besoins en recrutement en Inde grâce à des embauches au sein des communautés rurales et éloignées. Au Portugal, les enjeux de recrutement du groupe sont tout autres. En tant que hub multilingue, Teleperformance Portugal doit réussir à attirer des candidats qui viennent d’autres pays, parlent parfois des langues rares et qui ont des prétentions salariales en ligne avec les standards de leur pays d’origine. Pour faire face à ces enjeux, le groupe anticipe au maximum ses besoins en recrutement, adapte ses communications pour toucher les bons talents, met en avant les différences entre le coût de la vie au Portugal et celui du pays d’origine des candidats, propose des solutions d’accueil et d’hébergement aux collaborateurs étrangers et soutient les candidats dans leurs procédures de demande de visa le cas échéant. 3.3.3.2Formation des collaborateurs La formation des collaborateurs est au centre de la stratégie RH de Teleperformance dont l’activité repose sur une main-d’œuvre importante. Elle permet de délivrer le meilleur service aux clients et favoriser la promotion interne. Ce domaine, qui fait l’objet d’importants investissements, repose sur de nombreux programmes de formation et de développement personnel, proposés à tous les collaborateurs dès le recrutement et tout au long de leur carrière. Le groupe a mis au point des formations spécifiques, à la fois à distance et en présentiel, destinées à tous les employés. Ces formations couvrent un large éventail de sujets, comme la culture Teleperformance, la formation propre à chaque fonction et aux programmes clients qu’ils vont soutenir, le développement de carrière, la conformité ou la sécurité. Cependant, Teleperformance est conscient que la formation peut prendre de nombreuses formes en plus des formations traditionnelles en présentiel ou en ligne. Le développement du nombre de contenus de formation se fait à travers des espaces de travail où les employés peuvent se connecter et partager, ou à travers des simulations. Tous les collaborateurs du groupe sont formés, y compris les employés à temps partiel, les employés par intérim et les sous-traitants. En 2022, 62 981 592 heures de formation ont été dispensées, soit une hausse de 3 % vs. 2021. Le nombre d’heures de formation par employé équivalent temps-plein s'élève à 166 en 2022 vs. 173 en 2021. Teleperformance affiche un investissement prononcé pour la formation, bien au-dessus des 35 heures de formation dispensées en moyenne dans le monde selon Statista. La pandémie a eu un impact important sur la manière dont la formation est délivrée et l’analyse de l’évolution des données relatives à la formation d’année en année doit être mise en perspective et prendre en compte de nouveaux facteurs. Les millenials et la génération Z représentent désormais plus de 90 % des effectifs du groupe et environ 50 % des collaborateurs travaillent à domicile. L’accent a ainsi été mis sur le développement de contenus plus courts et attractifs tout en atteignant les mêmes résultats d’apprentissage qu’auparavant. ·Les différentes étapes du parcours de formation chez Teleperformance Certifications de formation initiale Depuis 2014, tous les nouveaux collaborateurs participent systématiquement dès leur premier jour au sein de Teleperformance, en personne ou virtuellement, à un séminaire d’intégration dédié à la culture et aux valeurs du groupe ainsi qu’à la sécurité et la conformité. En 2020, ce programme de formation initiale appelé alors Meet TP a été revu et déployé, assurant que tous les employés connaissent Teleperformance dès leur première journée dans l’entreprise et qu’ils suivent différentes formations générales avant de se spécialiser via des formations ciblées pour certains postes ou clients. En avril 2021, ce programme a été mis à jour et comprend désormais deux types de certification : l’un pour les sites physiques de Teleperformance, l’autre pour le travail à domicile. Les deux formations dispensées à tout nouvel employé incluent notamment des modules sur les politiques du groupe, la santé et la sécurité, la politique RSE, etc. Chaque nouvel employé doit également suivre un programme sur la conformité de façon à préserver la sécurité des clients, des consommateurs finaux et des employés de Teleperformance. Les employés en télétravail suivent également une série de modules sur le travail à domicile portant notamment sur les outils numériques du quotidien et sur des sujets cruciaux tels que le bien-être et l’engagement à distance. À la suite de la mise en place de ces certifications, le groupe a observé des progrès sur les données d’attrition après les 30 et 90 premiers jours des nouveaux employés. MyTP Learning En raison de la pandémie, Teleperformance a accéléré la mise à disposition de toutes ses formations en ligne par le biais de sa plateforme MyTP Learning. Celle-ci a été déployée à l’échelle mondiale en 2020 et offre la possibilité de suivre une formation en ligne par le biais de cours créés par Teleperformance et par d’autres fournisseurs dont Skillsoft et LinkedIn. MyTP Learning permet à chacun d’apprendre et développer ses connaissances et compétences. La plateforme est programmée pour attribuer des contenus de formation dédiés à chaque poste chez Teleperformance et permettre aux employés d’accéder et s’inscrire à des contenus de développement. Au cours de l’année 2021, cette plateforme SaaS a évolué pour être à la fois une plateforme de formation, une plateforme de gestion de carrière, de communication interne et d’engagement. Ce développement a continué en 2022 et comprend désormais des espaces de travail intégrés accessibles à tous sur des sujets clés tels que les standards opérationnels du groupe TOPS et BEST, le programme de bien-être Passion4U, le programme de préservation de l’environnement Citizen of the Planet ou le fonctionnement de la plateforme de télétravail Cloud Campus. Le nombre de vues sur ces pages s’élevait à plus de cinq millions au cours de l’année 2022 (vs. 314 000 en 2021), avec plus d'un million de vues sur les espaces dédiés à TOPS et BEST. En plus d’un catalogue de formations en ligne, la plateforme contient des outils de gestion des performances, d’enquêtes auprès des employés, de contrôle des connaissances, d’outils de gamification (apprentissage par le jeu), etc. En 2022, MyTP Learning a continué d'être massivement utilisé avec une moyenne de 203 296 visiteurs uniques par mois. Les heures de formation en ligne par utilisateur ont augmenté, passant de 8,57 heures par utilisateur en 2021 à 9,33 heures en 2022. ·Chiffres clés MyTP Learning 2020 2021 2022 Nombre total de cours complétés sur MyTP 2 537 694 7 596 319 9 302 809 Nombre total d’heures de formation en ligne sur MyTP 1 557 495 3 356 939 3 585 206 Nombre total d’heures de formation en ligne par employé sur MyTP 4,47 8,57 9,33 Les fonctions qui se connectent le plus régulièrement à MyTP Learning sont les agents, les superviseurs et les formateurs. Faits marquants en 2022 1.L’engagement reste un facteur essentiel pour Teleperformance. L’identification des ressentis des employés lors d’étapes clés de leur quotidien chez Teleperformance permet d’améliorer continuellement les procédures du groupe. En 2022, plus de 106 000 points d’interaction ont été recueillis auprès des employés par le biais de ces enquêtes appelées Moment of Truth (Moment de Vérité). Elles mesurent l’expérience des collaborateurs à différents moments de leur cycle de vie professionnelle : le jour de leur arrivée, après leur formation, après 30 jours d’activité, etc. Les données recueillies lors de ces enquêtes ont été traduites en plans d’action qui permettent à Teleperformance d’être une entreprise Great Place To Work®. 2.En raison du développement du modèle TP Cloud Campus permettant aux employés de travailler depuis n’importe quel endroit dans le monde, il est devenu plus important que jamais de développer du contenu mondialisé. En plus de la formation globale sur le code de conduite du groupe, Teleperformance a participé en octobre au mois de sensibilisation à la cybersécurité. L’équipe de formation et développement a développé du contenu globalisé pour les équipes spécialisées par secteur client et pour les équipes Trust & Safety (modération de contenus). 11 940 personnes ont par exemple suivi la formation Trust & Safety Academy avec un taux de satisfaction de 91,4 %. 3.La santé mentale et le bien-être ont été un point d’attention en 2022 et Teleperformance a mis en place des formations mondiales sur la santé mentale en plus des efforts poursuivis localement. 4.La mesure du succès des contenus de formation a été un facteur clé en 2022, avec de nouveaux tableaux de bord créés pour que les responsables de formation, mais aussi les dirigeants aient une meilleure visibilité sur toutes les données relatives à la formation et au développement de carrière. En 2022, les niveaux de satisfaction suivants ont été atteints : 93,9 % pour les formations en ligne et 96,7 % pour les formations dirigées par un instructeur. Les programmes ont été évalués selon un tableau de bord commun. 5.L’innovation dans les méthodes d’apprentissage a continué de jouer un rôle central dans la stratégie de formation du groupe. Les équipes et les clients ont accès à plusieurs solutions de gamification y compris des quiz pouvant être déployés rapidement. En 2022, le groupe a développé 12 183 jeux (vs. 6 955 en 2021), qui ont été joués 2,55 millions de fois (vs. 2,03 millions en 2021). En outre, Teleperformance a continué de chercher et piloter de nouvelles façons de délivrer du contenu : •Au Portugal et en Colombie, Teleperformance a inauguré TP Esport Arena, un centre d'excellence dédié aux jeux en ligne, alors que les jeux vidéo font désormais partie de la culture quotidienne du groupe. •Des projets pilotes ont été développés au cours desquels les collaborateurs suivent leur formation de manière autonome en utilisant la gamification et les plateformes de formation. La durée d'apprentissage des collaborateurs se réduit de manière significative, mais sans impact sur l'expérience. •Dans le cadre d'un programme pilote, 65 personnes ont reçu la formation pour les nouveaux arrivants sur le métavers alors que de nouvelles méthodes de formation sont en cours d’exploration. 95 % de ces personnes ont dit qu’elles aimeraient renouveler l’expérience. D’autres outils sont en cours de développement et seront déployés au cours de l’année 2023. •Une autre priorité en 2022 a été l'utilisation de simulations dans l'apprentissage. Plus de 25 000 apprenants ont reçu des simulations pour les aider à apprendre par la pratique vs. 10 000 en 2021. 3.3.3.3Développement de carrière Le groupe vise à accroître l’épanouissement professionnel des collaborateurs au sein d’un cadre de travail favorisant la performance et le développement des compétences. Teleperformance met en œuvre un ensemble de programmes et de parcours pour accompagner tous ses collaborateurs, soutenir le développement de leur carrière et favoriser la mobilité interne à tous les niveaux. Parcours d’apprentissage Le parcours d'apprentissage est entièrement déployé et couvre l'ensemble des collaborateurs. En 2022, l’accent a été mis sur la création de parcours de requalification pour transmettre des compétences techniques manquantes à des collaborateurs ayant les bons soft skills et les capacités d’apprentissage nécessaires. Une récente analyse de McKinsey & Company a révélé que 90 % des salariés devront acquérir de nouvelles compétences d’ici 2030. Dans le cadre de la transformation du département qualité, 427 collaborateurs ont par exemple complété le parcours de développement professionnel appelé From Data Analyst to Data Scientist (« d’analyste de données à expert en mégadonnées »). Lean Six Sigma Dans le cadre de la transformation du groupe, les programmes de formation Lean Six Sigma continuent d’être déployés à l’échelle mondiale, l’accent étant également mis sur l’amélioration des processus et le gain d’efficacité. En 2022, le programme Green Belt a été lancé et le programme Yellow Belt a été affiné afin de rendre le contenu plus accessible à tous. Language Academy En 2022, en complément d'autres formations existantes, Teleperformance a lancé son académie de langues offrant à tous les employés non-anglophones la possibilité de développer leurs compétences en anglais tout en améliorant leurs perspectives de carrière. Au total, 17 772 apprenants ont suivi ces formations. Teleperformance a également investi dans des programmes spécifiques à certains pays. En Colombie, 3 500 employés ont pu passer d'un programme national à un programme international grâce à une montée en compétences en langues et autres formations complémentaires. Aux Philippines, un projet a été lancé pour développer les compétences en anglais au sein des communautés locales. 225 sessions ont été organisées, avec 20 000 participants en direct et plus de 414 000 visionnages en rediffusion. Développement des cadres supérieurs En 2022, Teleperformance a fourni des licences LinkedIn Learning à tous les employés ayant au minimum le statut de directeur, pour offrir de nouvelles possibilités d’apprentissage autonome ainsi que des cours sur des sujets clés tels que la diversité, l’équité et l’inclusion. Au cours de l’année, 5 153 heures ont été consommées sur la plateforme et les principaux sujets abordés incluent la création d'un environnement de travail inclusif, les biais inconscients, la diversité, l'inclusion et l'appartenance, et les mesures pour faire face aux microagressions en tant qu'employé. Teleperformance University, l’université interne destinée aux cadres à haut potentiel qui ambitionnent de devenir les futurs dirigeants et cadres supérieurs du groupe, a été repensée en vue d’un nouveau lancement en avril 2023. Elle restera la principale initiative pour le développement des cadres de demain. En outre, à partir des évaluations annuelles de performance de 2021, 33 personnes (dont 40 % de femmes et 60 % d'hommes), ont été identifiées pour le programme de mentorat à haut potentiel. Ce programme a permis d'attribuer à ce groupe de personnes un mentor exécutif pour les soutenir dans leur développement. Ils peuvent par ailleurs participer au programme de développement des cadres par Emeritus. Les dirigeants du groupe et les talents à haut potentiel reçoivent des formations régulières sur les orientations stratégiques du groupe et sa transformation, telles que le séminaire virtuel d’une semaine qui s’est tenu en septembre 2022. JUMP! Destiné aux collaborateurs de Teleperformance, le programme JUMP! a initialement été mis en place afin de permettre la promotion d’agent à superviseur et de superviseur à manager. Il a considérablement évolué depuis et a été complété par de nombreux autres programmes préparant les individus à leur prochain rôle. Il s’articule autour de plusieurs objectifs : •promouvoir le développement de carrière ; •identifier les employés à fort potentiel et les préparer à occuper des postes à responsabilités ; •favoriser l’émergence de leaders à tous les niveaux de l’entreprise ; •encourager les promotions internes. Ce programme s’appuie sur une double formation, comportementale et technique, ainsi que sur un plan de développement personnel. En dépit de la pandémie, le maintien de programmes tels que JUMP! s’est avéré vital pour continuer à développer le vivier de talents. Il est désormais proposé à la fois en présentiel et sur la plateforme virtuelle MyTP. En 2022, plus de 4 400 collaborateurs ont participé au programme JUMP! et 11 500 personnes ont suivi un programme en libre service les préparant à intégrer le programme dans le futur. 3.3.3.4Gestion de la performance Teleperformance a toujours favorisé la promotion interne. En 2022, le groupe compte un taux de promotion interne de 63 % vs. 71 % en 2021, ce qui signifie que près de deux tiers des postes de superviseurs, managers et directeurs sont pourvus en interne. Cette baisse s'explique par la forte croissance de nouvelles branches d'activité telles que Trust & Safety ou encore les jeux vidéo qui requièrent de nouveaux profils avec de nouvelles compétences. Un processus de gestion de la performance est en place pour tous les collaborateurs. Chaque employé a des objectifs quantitatifs et qualitatifs prédéfinis. L’ensemble des collaborateurs reçoit des évaluations de performance régulières, au moins une fois par an, qui permettent de tracer leur plan de carrière. Pour aller plus loin, le groupe a entrepris un processus de standardisation des revues de performance. Alors que les entretiens d’évaluation des collaborateurs étaient auparavant gérés localement, le groupe, qui évolue chaque fois plus vers un modèle d’organisation sans frontières, a développé un nouveau processus pour la gestion de la performance en utilisant un formulaire unique permettant d’évaluer les talents de manière homogène et avec le même niveau d’exigence partout. En 2022, Teleperformance a utilisé ce nouveau processus pour l’évaluation annuelle de la performance de tous les collaborateurs occupant des postes de directeur ou plus. Alors que le processus d’évaluation des cadres supérieurs a été mis en place avec succès, le déploiement d’un projet pilote a également permis d’évaluer 39 000 collaborateurs occupant un poste inférieur à celui de directeur en 2022. À partir de janvier 2023, l’évaluation annuelle de tous les collaborateurs occupant un poste autre que celui d’agent sera réalisée à l’aide du même formulaire et du même ensemble de compétences, et des plans d’actions seront mis en place. Les agents continueront à effectuer leur évaluation annuelle localement en 2023 suivant le processus actuel, pour passer à leur tour sur la plateforme globale à partir de janvier 2024. Ce processus de gestion de la performance permet aussi d'établir conjointement avec chaque collaborateur des plans individuels de formation et de développement de carrière. Le groupe s'appuie sur la revue régulière de ses plans de succession, afin de développer le vivier de talents à tous les niveaux et déployer les plans de développement et les formations nécessaires à l'évolution du groupe. 3.3.3.5Fidélisation et rétention des talents Ses collaborateurs étant l’atout majeur de Teleperformance, il est essentiel pour le groupe de parvenir à les fidéliser. Cela passe en premier lieu par des conditions de travail attractives (cf. 3.3.4 Conditions de travail) et une culture d’entreprise respectueuse et stimulante. De nombreux programmes d’engagement et de bien-être au travail ont été développés et ont permis à Teleperformance de se positionner parmi les meilleurs employeurs du monde (cf. 3.3.1.1 Certifications Great Place to Work®). Cependant, dans un secteur où le taux de rotation des employés est particulièrement élevé, il est essentiel de trouver de nouveaux moyens de retenir les meilleurs talents. Le projet d'équipe de rétention des employés (Employee Save team) a été lancé en mars 2021 pour analyser et réduire le taux d'attrition résultant des départs volontaires. En comprenant les motifs qui conduisent à la démission, Teleperformance souhaite s’adresser aux employés à risque afin de les retenir. L’objectif final de ce projet est de disposer d’une solution qui permette de détecter les signaux d’alerte de départs volontaires potentiels de manière précoce afin d’agir proactivement et en amont des demandes de démission. Fin 2022, le projet est opérationnel dans 11 pays et sa mise en œuvre est en cours dans 19 autres, permettant de traiter 90 % des départs volontaires du groupe. En 2022, plus de 152 000 employés démissionnaires ont été contactés et l’équipe de rétention des employés est parvenue à convaincre près de 60 000 d’entre eux de rester, soit 39 %. Parmi ces collaborateurs retenus, 42 % sont restés dans l’entreprise plus de six mois à la suite de cet entretien. 3.3.4Conditions de travail Teleperformance s’engage à respecter les normes et règlements nationaux et internationaux qui promeuvent les plus hauts standards en matière de conditions de travail : le Pacte mondial des Nations unies, la Déclaration universelle des droits de l’homme, les conventions de l’OIT et les principes directeurs de l’OCDE. Dans le respect de ces standards internationaux et des législations et cultures locales, le groupe s’attache à être mieux-disant que ses pairs et proposer à ses collaborateurs un socle social attractif sur chaque marché : rémunérations supérieures à la moyenne du secteur, flexibilité dans l’organisation du travail, avantages sociaux complémentaires, couverture santé protectrice, etc. Risques et enjeux matériels ODD Indicateurs clés de performance Conditions de travail 50 % des collaborateurs en télétravail 99 % des salariés ont accès à une couverture santé 4,2 % Taux d’absentéisme 3.3.4.1Organisation du travail Temps de travail Le groupe déclare dans sa charte des droits de l’homme que le temps de travail est plafonné à 48 heures hebdomadaires à l’exception des heures supplémentaires qui s’appliquent au cas par cas et toujours en conformité avec les législations locales, dans la limite de 60 heures hebdomadaires, conformément aux conventions de l’OIT. Ainsi, le temps de travail du personnel dans les centres de contacts et les sites commerciaux et administratifs est strictement organisé dans le cadre des durées de travail légales, variables d’une législation nationale à une autre, et toujours conformément aux conventions de l’OIT. Les collaborateurs du groupe travaillent selon des modalités diverses liées notamment aux besoins des clients et aux préférences locales, dans le respect des réglementations en vigueur dans leur pays. Ces modalités permettent également de s’adapter aux besoins spécifiques des collaborateurs pour concilier leur vie professionnelle et personnelle (suivre ses études en parallèle de son emploi par exemple). Le groupe peut recourir à des salariés sous contrat à temps plein et à temps partiel, que ce soit sur site, en télétravail ou sur un modèle hybride (voir répartition des effectifs par type de contrat en section 3.3.2.3). Le groupe emploie environ 86 % de ses collaborateurs à temps plein et 14 % à temps partiel. Il a un recours limité aux intérimaires, pour gérer des pics saisonniers notamment. Le groupe est engagé à réduire l’absentéisme sur ses sites. C’est un indicateur de bien-être et de motivation mesuré en continu qui fait l’objet d’un reporting mensuel et d’une analyse spécifique par filiale, par site et par région. Cet indicateur est passé en revue lors des conseils d’administration de chaque filiale. Le taux d’absentéisme moyen s’élève à 4,2 % en 2022, vs. 3,9 % en 2021, avec des disparités entre les différentes activités du groupe en raison des différentes vagues épidémiques et de l’environnement social et réglementaire local. Déploiement du télétravail La crise sanitaire de la Covid-19 a modifié de manière durable les méthodes de travail chez Teleperformance. Au cours de la période, le télétravail a été massivement et systématiquement déployé dès que cela était possible, pour tous les postes qui le permettaient au vu des contraintes techniques, matérielles et légales, afin de s’adapter à l’évolution de l’épidémie dans les différentes filiales du groupe. Fin 2022, environ 50 % des effectifs de Teleperformance étaient en télétravail (ils étaient 60 % en moyenne sur l’année 2022, dont 40 % via la solution Cloud Campus, à la suite de l'accord de clients de pérenniser le télétravail sur le long terme). Pour certaines fonctions, de nombreuses filiales ont par ailleurs développé des modèles hybrides où les collaborateurs travaillent en partie en présentiel et en télétravail. Le télétravail ne peut être déployé de façon pérenne qu’avec l’accord exprès des clients de Teleperformance, à la fois sur le principe même de télétravail et sur les termes et conditions de mise en œuvre. Teleperformance Cloud Campus Fort de cette expérience réussie en temps de crise, Teleperformance a décidé de déployer une solution de travail à domicile pérenne à grande échelle : TP Cloud Campus, la nouvelle plateforme virtuelle pour les employés qui offre des services nouvelle génération en matière d’expérience client. Cette solution propose les services d’agents en télétravail, une organisation flexible, des technologies de communication de pointe et les normes de sécurité les plus strictes du marché. Elle repose sur cinq axes majeurs : •un point de contact unique pour les clients ; •des pratiques de recrutement virtuel étendues pour identifier des candidats plus qualifiés et fournir un environnement adéquat pour le recrutement, la formation, le coaching, le développement et l’accompagnement des équipes ; •la bonne combinaison des technologies, de l’analyse de données et d’outils d’accompagnement des agents pour optimiser les performances de l’équipe ; •une technologie, des protocoles et des politiques hautement sécurisés garantissant la protection des données des clients ; •un engagement et une productivité des équipes préservés malgré le travail à distance grâce à une communication accrue et à de nombreuses interactions et activités organisées au sein des équipes. Le modèle de formation à distance garantit l’excellence des collaborateurs. Le management à distance est devenu particulièrement efficace pour créer une proximité, développer l’attachement à l’entreprise et à la marque, et être performant. Ce modèle de service permet. en outre d’élargir le vivier de talents à tous types de candidats : •personnes excentrées (zones rurales) ; •personnes avec un handicap (difficultés à se déplacer) ; •personnes avec un profil spécifique et non désireuses d’évoluer dans un centre de contacts traditionnel (seniors, hommes et femmes au foyer, etc.). En 2022, TP Cloud Campus compte une présence dans 57 pays vs. 54 en 2021. 3.3.4.2Rémunération et mécanismes de fidélisation des employés La politique de rémunération du groupe repose sur des principes partagés, appliqués de manière décentralisée et modulés en fonction des cadres réglementaires et des conditions du marché de l’emploi local. Cette politique a pour objectif : •d’attirer et de fidéliser les talents ; •de récompenser la performance individuelle et collective ; •d’être équitable et cohérent avec les objectifs financiers et opérationnels du groupe. Le groupe adopte une approche de rémunération globale, qui propose à chaque salarié un dispositif de rémunération compétitif, composé d’éléments de rémunération (salaire fixe et variable) et d’avantages sociaux. Pour ce faire, des analyses sont conduites annuellement pour s’assurer du positionnement de Teleperformance par rapport au marché local de référence, ainsi que pour évaluer le niveau de salaire par rapport au salaire décent (voir ci-dessous). Les salaires d’entrée chez Teleperformance sont partout supérieurs aux salaires minimums nationaux en vigueur, et dans la majorité des pays, ils y sont même largement supérieurs. C’est le cas par exemple dans les principaux pays du groupe, comme aux États‑Unis où le salaire moyen de base des collaborateurs travaillant chez Teleperformance est supérieur de 96 % au salaire minimum et où les 10 % des employés aux plus faibles revenus ont un salaire moyen 50 % supérieur au salaire minimum. Aux Philippines, les employés gagnent en moyenne 116 % de plus que le salaire minimum local, et les 10 % d’employés aux plus faibles revenus gagnent 41 % de plus que le salaire minimum. En Inde, le salaire moyen dans la filiale est de 94 % supérieur au salaire minimum local, et les 10 % d’employés aux plus faibles revenus gagnent 26 % de plus que le salaire minimum, sans prendre en compte les bonus ni les avantages sociaux 1. Teleperformance intéresse ses employés éligibles - dirigeants et managers clés - au capital du groupe, dans le respect de ses règles de gouvernance via l’attribution gratuite d’actions de performance. Ces attributions d’actions récompensent la fidélité et la contribution décisive d’un manager au développement du groupe. Près de 600 personnes en bénéficient. Un récapitulatif détaillé des actions de performance attribuées par le groupe est présenté en section 4.4.2.5 et 7.2.6.3 du présent document d’enregistrement universel. Certaines filiales du groupe ont mis en place un dispositif local d’intéressement du personnel aux bénéfices. Par exemple, la filiale opérationnelle en France a instauré un dispositif d'intéressement aux bénéfices des salariés à durée indéterminée. Salaire décent ou living wage Pour aller plus loin, Teleperformance a noué un partenariat avec Wage Indicator depuis 2019 pour conduire une étude afin de comparer les salaires payés par le groupe avec le salaire décent ou living wage. En tant que leader de son marché, le groupe s’engage à offrir une rémunération compétitive à tous ses employés et promouvoir des standards élevés dans son secteur. Dans un contexte de forte inflation dans de nombreux pays, Teleperformance veille à ce que ses collaborateurs continuent de recevoir un salaire décent. Le living wage n’est pas le salaire minimum. Il s’agit d’un standard plus élevé, qui correspond au revenu nécessaire à un travailleur pour qu’il puisse subvenir confortablement à tous ses besoins fondamentaux. Le but du living wage est de permettre à une personne de vivre décemment grâce à son emploi. Le salaire décent varie par ville et par pays, en fonction du coût de la vie locale. Pour estimer le living wage local, Wage Indicator collecte les prix locaux relatifs au logement, à l’alimentation, à l’habillement, à l'eau et l'électricité, aux transports, aux frais de téléphonie, à l’éducation publique et à la santé grâce à des enquêtes sur le coût de la vie. Les données sont actualisées tous les trimestres. Wage Indicator reporte le living wage sous forme de fourchette (tranche basse et tranche haute), pour un individu vivant seul, une famille dite standard (deux adultes et deux enfants) et une famille dite type (deux adultes et le nombre d’enfants par famille selon la moyenne du pays). Les intervalles reflètent les variations de prix à l’intérieur d’une même ville, d’une même région ou d’un pays. Cette analyse permet à Teleperformance de valider et valoriser sa politique de rémunération, et de s’assurer que le groupe fournit un salaire décent à l’ensemble de ses collaborateurs. Elle permet également de suivre les trajectoires d’évolution du salaire décent et du coût de la vie local pour anticiper et combler tout écart le cas échéant. Wage Indicator est une fondation à but non lucratif basée à Amsterdam qui a développé la méthodologie et la base de données globale les plus robustes à ce jour pour tout ce qui traite des salaires décents. Elle gère des sites internet dans plus de 125 pays, fonctionnant comme des bibliothèques en ligne sur le marché du travail local, accessibles aux employés, entreprises, gouvernements, universitaires et médias. Wage Indicator fournit ainsi à Teleperformance une base de données exhaustive et actualisée chaque trimestre, utilisable pour s’évaluer et déployer une approche de salaire décent dans ses opérations. 3.3.4.3Avantages sociaux Tous les collaborateurs de Teleperformance bénéficient d’avantages sociaux. Les avantages sociaux sont gérés au niveau local, en fonction des pratiques usuelles en vigueur dans chaque pays. Là encore, Teleperformance s'attache à rendre ces avantages accessibles à la plus grande partie de ses collaborateurs et à développer les meilleures pratiques du marché. Selon leur propre performance financière, les filiales du groupe peuvent décider d’attribuer des primes exceptionnelles. Les avantages sociaux décrits ci-dessous sont fournis à tous les employés, que ce soit à temps plein, temps partiel ou employés temporaires, sauf lorsque cela est précisé autrement. Congés supplémentaires Tous les collaborateurs de Teleperformance bénéficient de congés payés. Parmi eux, 93 % bénéficient d’au moins 10 jours ouvrables de congés payés par an. Aux Etats-Unis, où la législation locale ne prévoit aucun minimum, le groupe a fait évoluer sa politique en matière de congés payés en 2022 pour octroyer un minimum de cinq jours par an quel que soit le poste après un an d'ancienneté, puis accorder encore davantage de jours avec l'ancienneté. La plupart des collaborateurs du groupe bénéficient d’ailleurs d’un nombre de congés payés qui va au-delà du minimum requis par la législation locale. Ces congés supplémentaires dépendent des accords d’entreprise propres à chaque filiale du groupe. À titre d’exemple, les collaborateurs bénéficient de deux jours de congés payés supplémentaires en Argentine et Lituanie, de six jours supplémentaires en Malaisie, de quatre à huit jours supplémentaires selon les sites en Allemagne, 14 jours supplémentaires au Nigéria, 11 jours supplémentaires en Inde, 10 jours supplémentaire en Tunisie, ou encore de jours supplémentaires selon l’ancienneté au Mexique, au Salvador, au Royaume-Uni, en France, au Maroc ou en Chine. D’autres filiales accordent des jours de congés payés pour des événements spéciaux (anniversaire, événement familial, urgence personnelle, etc.), comme en Albanie ou aux Pays-Bas. Dans certains pays où le congé d’accueil de l’enfant n’est pas une obligation légale pour le deuxième parent, les filiales du groupe accordent un congé payé, par exemple cinq jours en Inde, trois jours en Malaisie et en République dominicaine, deux jours au Suriname et un jour au Salvador. 93 % des collaborateurs ont accès à un congé maternité payé. Par exemple, la filiale au Suriname accorde comme avantage 16 semaines de congé maternité. Repas subventionnés Les collaborateurs de Teleperformance bénéficient de subventions alimentaires, partielles ou totales, s’adaptant aux législations et aux cultures locales : accès à une cantine, à des tickets-restaurant ou des bons d’achat alimentaires. Dans certains pays, comme au Brésil ou en France, il s’agit d’une obligation légale ; dans d’autres, c’est un avantage offert aux salariés. De nombreuses filiales négocient auprès de restaurants, en général situés à proximité des bureaux, des tarifs réduits pour leurs salariés. Transport gratuit ou subventionné Dans tous les pays où le système public de transports en commun n’est pas suffisamment accessible, ou encore pour le travail de nuit, Teleperformance met en place un service de navettes gratuites (Philippines, Inde, Colombie, Mexique, Madagascar par exemple). Tarifs préférentiels Les collaborateurs peuvent également profiter de tarifs négociés ou parfois de gratuité sur des prestations diverses, comme par exemple : •réductions ou des accès gratuits à des salles de sport et autres activités sportives ; •réductions aux salariés pour qu’ils puissent profiter d’activités culturelles telles que le cinéma, les concerts, spectacles, expositions, etc. ; •réductions auprès d’agences de voyages et autres activités touristiques. Ces réductions ou gratuités s’exercent par le biais de comités d’entreprise quand ils existent ou des services ressources humaines de chacune des filiales, parfois en partenariat avec les clients. 3.3.4.4Couverture santé 99 % des employés ont accès à une couverture santé. Elle est fournie à tous les employés directs ainsi qu’à la presque totalité des employés temporaires. Dans certains pays, il s’agit d’une obligation légale, mais pour un tiers des collaborateurs, il s'agit d’un avantage alloué par Teleperformance. Par ailleurs, pour plus de 93 % des collaborateurs, la couverture santé est étendue aux membres de leur famille. Aux Philippines, Teleperformance a mis en place une couverture santé, qui s’étend à tous les partenaires des employés, quels que soient leur statut marital ou leur orientation sexuelle. En outre, plus de la moitié des filiales du groupe mettent à disposition une assistance médicale sur site : médecins, infirmiers, psychologues, etc. Au Portugal, Teleperformance a déployé le programme TP Feel Well qui inclut des consultations de psychologie et de médecine générale, des examens médicaux et autres initiatives liées au bien-être. Ce programme fournit aux collaborateurs une assistance médicale professionnelle, gratuite et continue sur leur lieu de travail. Le groupe a facilité la vaccination de ses collaborateurs et de leurs familles, en organisant des campagnes de vaccination sur bon nombre de ses sites. Teleperformance a également pris en charge le coût de vaccination de ses collaborateurs dans tous les pays où il n’est pas pris en charge par le système de santé local. En fin d’année 2022, le groupe a lancé un audit sur les garanties complémentaires mises en place localement pour couvrir les risques santé, décès, accident, invalidité et incapacité, dans le but de définir un socle minimum de protection sociale applicable à tous et d'harmoniser les garanties. Les résultats seront disponibles en 2023. 3.3.4.5Droits humains Démarche globale de vigilance sur les droits humains Teleperformance s’inspire de la méthodologie CHRB (Corporate Human Rights Benchmark) afin d’auto-évaluer l’existence et la qualité de ses engagements globaux en matière de politiques sur les droits humains, due diligence et mécanismes de recours. Cette méthodologie se base sur les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme fondateurs et permet d’évaluer la performance globale du groupe en matière de droits humains pour pouvoir ensuite développer les bonnes actions dans une démarche d’amélioration continue. En 2022, le score du groupe était de 72 %. Les principales pistes d’amélioration identifiées sont la revue des politiques du groupe, en particulier sa politique sur les droits de l’homme, ainsi qu’une communication et une transparence accrues sur les droits humains, leur gouvernance et les mesures en place pour remédier à d’éventuels impacts négatifs. Différentes actions seront déployées dans ce sens en 2023. Gouvernance et engagements Rubrique Mesures en place Engagement à respecter les droits de l'homme Engagement public à respecter, entre autres, la Déclaration universelle des droits de l’homme, les dix principes du Pacte mondial des Nations Unies, les principes directeurs de l’OCDE. Engagement à respecter les droits de l’homme des travailleurs (Déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail) Engagement public à respecter les principes établis par l’OIT (code de conduite, code d’éthique, déclaration des droits humains, politique diversité) et liste de ses attentes pour les fournisseurs (code de conduite des fournisseurs). Engagement au droit à un recours Mécanisme d’alerte et de suivi des plaintes ouvert à toutes les parties prenantes (politique ligne éthique). Intégration des droits de l’homme et due diligence Responsabilité et ressources en matière de droits de l’homme La direction des ressources humaines et la direction de la RSE, rattachée au directeur général délégué, ont la charge du suivi et du respect des droits humains en interne et dans la chaîne de valeur. Identification des risques et impacts droits humains Processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques liés aux droits de l’homme détaillé dans le plan de vigilance du groupe, dialogue régulier avec les parties prenantes et approfondi lors de la mise à jour de la matrice de matérialité en 2022. Évaluation des risques et impacts droits humains Gestion des risques et impacts droits humains Suivi de l’efficacité des mesures de gestion des risques de droits humains Communication sur les impacts liés aux droits humains Communications régulières avec les parties prenantes via des réunions, communiqués de presse, entretiens, conférences, etc. Recours et mécanismes d’alerte Mécanisme d’alerte pour les collaborateurs Système d’alerte ouvert à toutes les parties prenantes, accessible dans toutes les langues appropriées, et confidentiel. Mécanisme d’alerte pour les parties prenantes externes Remédiation aux impacts négatifs Des mécanismes de remédiation sont mis en place, tels que des sanctions ou procédures disciplinaires comme indiqué dans la politique du groupe en la matière, mais aussi des revues de procédures ou audits sur-mesure selon les cas. Un module de formation en ligne sur les droits humains à destination des collaborateurs est disponible sur la plateforme MyTP. Cette formation est obligatoire pour tous les managers. Par ailleurs, la direction RSE du groupe participera en 2023 à l’Accélérateur Business et droits humains, une formation intensive délivrée par le Pacte mondial des Nations unies et le cabinet Shift, spécialisé en droits humains. Évaluation des filiales Le groupe évalue chaque année ses filiales en matière de droits humains et libertés fondamentales pour s’assurer de la conformité de leurs pratiques aux codes et politiques du groupe, ainsi qu’aux principes directeurs de l’OCDE, à la Déclaration universelle des droits de l’homme, aux conventions de l’OIT et au Pacte mondial des Nations Unies. Cet audit documentaire conduit par la direction RSE du groupe permet aussi d’identifier des risques et de suivre les progrès et la bonne mise en œuvre des plans d’action correctifs via une évaluation reconduite annuellement. En 2022, l'évaluation a été élargie à 35 filiales, couvrant plus de 87 % des effectifs du groupe. Six nouveaux pays ont été évalués pour la première fois. Elle porte sur 70 points de contrôle incluant les enjeux de discriminations, conditions de travail, travail des enfants, travail forcé, liberté d’association, accès aux mécanismes d’alerte et protection des données personnelles. Les filiales qui obtiennent les meilleurs scores ont généralement une législation locale protectrice des droits humains et/ou des procédures locales robustes en matière de ressources humaines et droits humains afin de s’aligner sur les plus hauts standards internationaux. Le score global évolue chaque année, preuve de la bonne mise en œuvre des plans d’action par les filiales. C’est le cas par exemple de Teleperformance Albanie, dont l’index d’égalité entre les hommes et les femmes n’était pas satisfaisant et qui n’avait pas de représentants du personnel élus par leurs pairs en 2020. Un plan d’action a été mis au point dès cette première évaluation et le score de la filiale a augmenté de 14 points en deux ans. Les femmes obtiennent désormais au moins autant de promotions que les hommes et sont bien représentées parmi les 10 plus hauts salaires. Sur le volet du dialogue social, Teleperformance a conclu en 2021 un accord avec le syndicat albanais des activités postales et de télécommunications (SPPT) démontrant la volonté du groupe de renforcer le dialogue entre les employés et l’entreprise. Teleperformance est ainsi devenue la première entreprise de son secteur à conclure un accord collectif en Albanie. 3.3.5Santé et sécurité Teleperformance exige que les enjeux de santé et de sécurité soient gérés avec le même niveau d’expertise et selon les mêmes normes dans l’ensemble des régions. L’excellence et la sécurité de l’environnement de travail doivent permettre aux collaborateurs du groupe de se sentir bien et d’exprimer leur potentiel. Risques et enjeux matériels ODD Indicateurs clés de performance Santé et sécurité 0,23 Taux de fréquence des accidents du travail 94 % des salariés formés à la politique de santé et de sécurité 47 000 consultations psychologiques individuelles pour les modérateurs de contenu 3.3.5.1Organisation et approche de la politique de santé et de sécurité Le système de gestion de santé et sécurité établi par Teleperformance vise à identifier et contrôler efficacement les risques, à améliorer le bien-être et à prévenir les éventuelles blessures ou maladies professionnelles du personnel dans l’exercice de leurs fonctions. La politique de santé et de sécurité déployée par le groupe peut aller au-delà des exigences réglementaires locales. Dans tous les cas, chaque filiale doit avant tout se conformer intégralement aux exigences réglementaires du pays. Dans le cas où la politique groupe va au-delà des exigences réglementaires du pays, alors celle-ci doit prendre effet. Teleperformance vise à fournir les plus hauts standards en matière de santé et de sécurité pour ses employés, clients, prestataires et visiteurs et à réduire le risque de maladies ou de blessures liées au travail en offrant un environnement de travail sûr. La politique de santé et de sécurité repose non seulement sur les responsabilités de l’employeur et des salariés, mais également sur la sensibilisation de toutes les parties prenantes aux risques qui existent sur les lieux de travail physiques, mais aussi à domicile. La politique de santé et de sécurité de Teleperformance vise à constituer une approche cohérente qui associe l’évaluation des risques et la mise en place d’une culture santé et sécurité forte dans l’entreprise. L’équipe globale de santé et sécurité travaille en étroite collaboration avec chaque filiale à travers une relation directe avec la direction locale et une coopération opérationnelle avec tous les experts en santé et sécurité qui forment un réseau mondial au sein de Teleperformance. Réseau d’experts en santé et sécurité et formation Un ou plusieurs experts en santé et sécurité sont nommés par la direction générale ou la direction des ressources humaines locales de chaque filiale. La principale responsabilité d’un expert est d’assurer la conformité de la filiale avec la politique santé et sécurité du groupe via la mise en œuvre de règles et de procédures définies par le groupe. Afin de maintenir une approche cohérente et un niveau de conformité élevé, le développement continu des connaissances et des compétences des experts santé et sécurité est essentiel. À cet effet, des sessions de formation spécifiques sont dispensées sur les exigences et pratiques établies par la politique santé et sécurité de Teleperformance. Afin de superviser et d’évaluer le niveau de connaissance du réseau, les experts santé et sécurité doivent répondre à des questionnaires tout au long de leur parcours de formation. Il est également attendu que les experts santé et sécurité obtiennent une certification reconnue en santé et sécurité. Une série de webinaires et de séances d'information organisés tout au long de l'année permettent aux experts de se tenir au courant des dernières directives en matière de santé et de sécurité. Comités santé et sécurité locaux Dans l’objectif de renforcer l’organisation mondiale et d’assurer une cohérence à l’échelle locale, chaque filiale possède son propre comité local en matière de santé et sécurité. Ces comités locaux centralisent les enjeux de tous les sites et permettent aux responsables de déployer de manière efficace la politique santé et sécurité du groupe au sein de leurs entités. Une grande majorité d'entre eux comprennent des représentants du personnel. Formation et compétence Teleperformance vise à diffuser la culture et des connaissances en matière de santé et de sécurité à tous les niveaux de l’organisation. Dans le cadre du programme d’accueil, tous les nouveaux collaborateurs participent à une formation santé et sécurité obligatoire. L’objectif est de les sensibiliser, de les responsabiliser et de les familiariser à ces sujets dès le début de leur mission. Ce module de formation en ligne destiné à tous les collaborateurs, y compris en télétravail, est disponible sur la plateforme de formation. Il présente le thème de la santé et sécurité en général et fournit aux collaborateurs des informations plus spécifiques sur les risques sur le lieu de travail et à la maison, y compris les risques ergonomiques liés à la posture. A la fin de 2022, 94 % des collaborateurs avaient complété leur formation. Des modules de formation complémentaires ont été développés en 2022 pour couvrir plus de sujets relatifs à la sûreté au travail. Il s'agit notamment de la préparation aux tremblements de terre, à des fusillades, des tsunamis et des inondations, des tornades, des cyclones et des ouragans, des volcans et des incendies de forêt, ainsi que des alertes à la bombe. Ces modules sont rendus obligatoires localement selon le contexte de chaque pays. Le groupe met à la disposition de toutes les filiales une boîte à outils santé et sécurité sur son intranet. Celle-ci se compose de directives et de procédures et fait la promotion des meilleures pratiques sur des thèmes tels que les exercices d’évacuation, le confinement en cas d’urgence, les systèmes de détection de fumée et les alarmes, les issues de secours et les plans d’urgence. Dans le cadre d’une amélioration continue, cette boîte à outils est actualisée, complétée et renouvelée chaque année. Mise en place et maintien de conditions de travail sûres et saines Teleperformance s’engage à offrir en continu des conditions de travail sûres à l’ensemble de ses collaborateurs et de ses sous-traitants et à réduire au maximum les risques de maladies et de blessures. Malgré un contexte particulier, l’environnement de travail fait partie intégrante de la vie d’un salarié. Teleperformance maintient cet objectif de créer un environnement de travail adapté et innovant, reposant sur le bien-être et la culture du travail, dans lequel les collaborateurs peuvent s’épanouir. Teleperformance déploie des directives et des principes généraux sur l’aménagement des locaux afin de garantir un environnement de travail efficace et propice au bien-être. L'acoustique et l'éclairage sont également importants pour un environnement de travail calme et sain. Les bonnes pratiques sont présentées au réseau interne d’experts afin de bénéficier des meilleurs retours d’expérience. L’aménagement d’espaces de détente et de cafétérias adaptés aux collaborateurs est essentiel pour Teleperformance qui promeut également les salles de fitness, de jeux ou de partage. Teleperformance s’assure, grâce à un processus de validation prédéfini, que chaque nouveau site respecte les principes d’aménagement des locaux du groupe. 3.3.5.2Gestion des risques de santé et de sécurité Identification des risques Une des pierres angulaires de la politique de gestion de la sécurité est l’identification des risques encourus par le groupe aux niveaux mondial et local. Des évaluations sont menées annuellement dans chaque filiale pour identifier les risques et mettre en place des solutions d’atténuation ou d’élimination des risques. Le groupe audite périodiquement ces évaluations locales pour améliorer leur précision. L'importance des questions de santé dans l'évaluation des risques a été accrue afin d'améliorer continuellement la sécurité et le bien-être du personnel. Audits et inspections Un système global d’audit a été mis en place afin d’assurer la conformité de toutes les entités à la politique santé et sécurité du groupe. En raison de la crise sanitaire mondiale, le groupe avait décidé de réaliser ces audits exclusivement virtuellement. En 2022, avec l’allègement des restrictions gouvernementales et l’augmentation des vaccinations, les visites sur site dans le cadre des audits ont repris. Selon le niveau de maturité et les résultats obtenus par chacun des sites inspectés, le groupe propose une collaboration rapprochée avec la filiale pour atteindre les résultats de conformité attendus grâce à un plan d’action réussi. Objectifs Méthodologie Audits 2022 Audits de santé et de sécurité Évaluer si les éléments clés de santé et de sécurité sont conformes aux exigences du groupe, identifier les écarts et prévoir un plan d’action pour les rectifier. Chaque société fournit des justificatifs de sa conformité avec les exigences minimales du groupe sur la plateforme dédiée du groupe. Chaque justificatif est examiné par un auditeur du groupe. Des rapports de conformité sont fournis mensuellement à tous les directeurs de pays pour leur entité respective et trimestriellement à la direction générale. 169 audits de santé et de sécurité ont été réalisés en 2022. Inspections virtuelles de santé et sécurité Inspecter le site du point de vue de la santé et de la sécurité, dont une partie dédiée aux mesures de protection et de prévention liées à la crise sanitaire. Déterminer si les éléments clés sont satisfaisants ou si des conclusions, des risques, critiques ou non, ont été identifiés. Définir un plan d’action pour corriger les écarts. Ces inspections sont menées par l’équipe d’audit de sécurité et de conformité interne qui est formée aux aspects les plus critiques de la santé et de la sécurité selon une méthodologie en trois étapes : 1.pré-évaluation ; 2.inspections sur site ou virtuelles à l’aide d’une grille d’évaluation ; 3.réunion bimensuelle de calibrage avec les auditeurs. Ces inspections ont désormais lieu en présentiel ou à distance selon les sites et les facteurs de risque. Les résultats de l’inspection sont transmis à la direction de la société qui fait une demande de plan d’action avec un suivi mensuel. Les résultats globaux sont transmis trimestriellement à la direction générale du groupe. 119 inspections virtuelles et sur site ont été réalisées en 2022. Conformité des licences de santé et de sécurité Vérification que tous les sites possèdent les licences de santé et de sécurité requises par la législation locale. Une enquête a été menée par chaque filiale pour documenter toutes les licences requises par site. Puis chaque licence identifiée a été stockée et enregistrée dans le système interne. Cette revue est actualisée trois fois par an et présentée au comité de direction et au comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. L’équipe de conformité a élargi le périmètre des filiales concernées, pour inclure l’ensemble du groupe. 6 267 licences ont été revues et documentées en 2022. Audit des clients Les politiques de sous-traitance de la plupart des clients internationaux majeurs accordent de l’importance à la question de la santé et de la sécurité des collaborateurs. Dans ce contexte, les clients réalisent leurs propres audits santé et sécurité. Certains clients ont mis en place des audits et inspections spécifiques pour s’assurer de la conformité avec les règles de protection des employés face à la Covid-19. La méthodologie dépend de chaque client. Données indisponibles. Certifications externes En 2022, l’accent a été mis sur l’alignement du système de management de la santé et de la sécurité au travail sur la norme ISO 45001. 8 pays couvrant près de 50 % des effectifs sont déjà certifiés ISO 45001. La norme ISO 45001 est une norme internationale relative à la santé et à la sécurité au travail qui permet d'évaluer la conformité du système de management en place aux exigences légales et réglementaires, aux exigences du secteur et aux exigences des parties intéressées. 3.3.5.3Gestion de la crise sanitaire globale Pour faire face à la pandémie globale et dans la continuité de l’année 2021, Teleperformance a poursuivi ses efforts pour maintenir le meilleur niveau de service fourni aux clients tout en conservant un niveau de protection des collaborateurs optimal dans l’ensemble des sites ouverts et en télétravail. Le télétravail s’est installé dans la durée pour de nombreux collaborateurs pour répondre au mieux aux exigences des gouvernements pour faire face à la crise sanitaire. Le télétravail permet de protéger les collaborateurs en éliminant les risques de transmission sur le lieu de travail. En parallèle à cette mesure clé, le groupe a maintenu un niveau d’exigence très élevé de sa politique Covid-19 de sécurité et d’hygiène sur site pour faire face dans les meilleures conditions aux aléas des différentes vagues de la crise sanitaire. Dans certains cas, les mesures sanitaires exigées par le groupe peuvent aller au-delà des mesures promues localement par les gouvernements. Aux règles initiales de mesures sanitaires (masques de protection, hygiène, distanciation) sont venues s’ajouter des recommandations fortes promulguées par l’Organisation mondiale de la santé (OMS) et le Center for Disease Control and Prevention (CDC) quant à la ventilation et l’aération des espaces et la vaccination. Teleperformance a encouragé et facilité dans les filiales où cela a été possible l’accès aux vaccins pour les collaborateurs. À la fin de l’année 2021, beaucoup de gouvernements avaient commencé à mettre en place des systèmes d’autorisation d’accès au lieu de travail basés sur un protocole de vaccination complet ou sur l’obtention d’un résultat de test négatif (type de test défini par le gouvernement) à une certaine fréquence (hebdomadaire par exemple). Toutes les filiales ont répondu aux exigences locales en conformité avec le Règlement général pour la protection des données (RGPD). Teleperformance s’est engagé à accompagner ses employés dans le monde dans leur vaccination contre la Covid-19 et à rembourser le coût supporté par ses collaborateurs dans les pays où il n’est pas pris en charge par le système de santé local. Le groupe avait ainsi mis en place dès 2021 des campagnes de vaccination gratuite sur site pour protéger dès que possible ses nombreux collaborateurs face à la Covid-19. Tout au long de l'année 2022, de nombreuses restrictions gouvernementales ont commencé à s'assouplir. Teleperformance a continué à mettre l'accent sur le respect des restrictions gouvernementales locales, tout en maintenant les mesures d'hygiène obligatoires sur place. Un tableau de bord a été produit, détaillant les dernières statistiques par pays des cas enregistrés de Covid-19 et les statistiques de vaccination. Cela a aidé les équipes locales à suivre l'évolution des niveaux de risque dans leur pays. 3.3.5.4Accidents au travail En 2022, le groupe a fait évoluer sa définition du taux de fréquence des accidents du travail, pour s'aligner sur la méthode de calcul de l'OSHA (le nombre d'accidents multiplié par 200 000, divisé par le nombre d'heures travaillées). Selon cette définition, le taux de fréquence des accidents au travail (hors accidents de trajet) est de 0,12, contre 0,10 en 2021. Il est de 0,23 en incluant les accidents de trajet, contre 0,19 en 2021. Le suivi des accidents de trajets est réalisé par les filiales sur la base des réglementations locales. Les données reportées en 2021 utilisaient la définition précédente, à savoir le nombre d'accidents avec arrêt de travail, divisé par le nombre d'heures de production payées, multiplié par 1 000 000. Le taux ainsi calculé était de 0,7 hors accidents de trajet, et 1,4 avec les accidents de trajet. Tout accident ou incident sur le lieu de travail est signalé et enregistré. Chacun de ces accidents est également analysé en détail afin de déterminer la cause profonde et d’améliorer continuellement la sécurité des employés et de réduire les risques identifiés. La forte augmentation du travail à domicile a eu un impact considérable sur le taux de fréquence des accidents si l'on compare les données antérieures à la pandémie et celles à partir de 2021. 3.3.5.5Bien-être au travail et santé mentale Bien-être au travail Les employés du groupe consacrent une part importante de leur temps et de leur énergie au travail. Teleperformance joue donc un rôle crucial dans l’amélioration de leur santé, de leur bien-être et in fine de leur qualité de vie, en tant qu’employeur, mais aussi en tant qu’acteur de la santé dans la société civile. Dans ce contexte, Teleperformance fait preuve de pédagogie et de soutien pour une meilleure santé et pour éliminer les tabous associés à la santé mentale. L’initiative mondiale Passion 4U encourage le bien-être et une meilleure qualité de vie au travail. Par une sensibilisation renforcée aux bénéfices retirés de l’adoption d’habitudes saines et de réduction du stress, ce programme favorise le partage des meilleures pratiques entre toutes les entités du groupe. Les initiatives de Passion 4U sont déployées à l’échelle locale et regroupent des initiatives de lutte contre le stress, d’équilibre vie privée-vie professionnelle, des actions portant sur la santé et l’alimentation, l’ergonomie, la forme physique, la pratique d’une activité physique, etc. Une interface en ligne dédiée au programme Passion 4U est disponible sur la plateforme MyTP pour tous les collaborateurs qui peuvent y découvrir des conseils pour mieux concilier vie professionnelle et vie privée, des idées de recettes bonnes pour la santé ou encore des exercices de relaxation. Pour lutter contre le stress, la priorité est donnée à l’ergonomie des espaces de travail, à la création d’espaces de détente, à la flexibilité des horaires et à des programmes spécifiques de lutte contre le stress. Des ateliers pour mieux comprendre le stress et comment le gérer, notamment sur le lieu de travail, sont ouverts à tous les employés, indifféremment de leur niveau hiérarchique. Principales thématiques Exemples de politiques mises en place Équilibre vie privée-vie professionnelle Trouver le bon équilibre entre vie professionnelle et vie privée est essentiel pour chaque collaborateur. Un déséquilibre peut être un facteur de stress et affecter la santé des employés. Teleperformance vise à renforcer cet équilibre au travers du télétravail, d’emplois du temps plus flexibles et des programmes pour les familles ou de subventions pour la garde d’enfants. C’est le cas par exemple au Mexique, où Teleperformance paie une contribution mensuelle à l’institut national de la sécurité sociale permettant aux employés d’utiliser leurs structures de garde d’enfants sans charges supplémentaires. Les emplois du temps des parents concernés sont adaptés aux horaires d’ouverture de ces structures. Pendant la crise sanitaire, Teleperformance a déployé un module sur la plateforme MyTP pour partager conseils et bonnes pratiques sur la gestion du stress et l’équilibre vie privée-vie professionnelle en télétravail. Santé et alimentation Une bonne alimentation, de l’exercice physique régulier et un sommeil de qualité peuvent aider les collaborateurs à limiter le stress et les maladies et à se sentir mieux. Le groupe encourage chaque filiale à communiquer et proposer une offre de restauration variée et équilibrée. Des campagnes locales sont organisées autour d’enjeux spécifiques, par exemple sur des thèmes comme le tabac, le surpoids, les troubles du sommeil, l’hydratation. Des semaines dédiées à la santé sont organisées. Le groupe propose notamment l’accès à des plateformes de santé, à des conseillers spécialistes de la santé et de l’alimentation, à des médecins et infirmières sur site, et/ou à une complémentaire santé. Ergonomie Les emplois proposés par Teleperformance étant principalement sédentaires, l’ergonomie de l’espace de travail est un enjeu important en termes de santé et de sécurité. Par le biais de campagnes mondiales et locales et de formations, le groupe a pour objectif de créer un environnement de travail qui prend en compte la diversité des collaborateurs en matière de silhouette, de taille, d’âge et les différents environnements de travail en matière de bruit/ouïe, d’éclairage/vue, de températures et de design. Forme physique Afin de renforcer le bien-être, la performance et la santé de ses collaborateurs, Teleperformance les encourage à pratiquer une activité physique à travers des initiatives comme des cours de fitness, de yoga ou de zumba au bureau, des exercices d’étirement, des trajets domicile-travail à vélo, des journées dédiées au sport et des pauses actives. Des défis sportifs et des jeux sont également organisés localement afin de motiver les collaborateurs à participer aux activités (cf. Xtra-Mile en section 3.5.2.2). De nombreux cours de fitness et de yoga en ligne sont proposés aux collaborateurs. Santé mentale Dans le cadre du programme Passion 4U, Teleperformance a déployé un programme global de santé mentale qui consiste à créer un environnement où chacun peut être soi-même et parler ouvertement de sa santé mentale. Une partie importante des collaborateurs étant en télétravail, la plupart des pratiques et des programmes ont été adaptés pour s’assurer du bien-être des employés aussi bien sur site qu’à distance. Outils à disposition des collaborateurs La santé mentale passe par une bonne compréhension du sujet et des enjeux. C’est la raison pour laquelle, la formation des collaborateurs à tous les niveaux est un atout indispensable. L’espace de travail Passion For You sur l’intranet a continué à être développé pour comprendre de nombreux articles, guides, vidéos, hotlines et webinaires sur la santé mentale, disponibles pour tous et en tout temps. Une formation est proposée aux employés afin d’apprendre à mieux gérer des conversations difficiles ou délicates avec des clients et d’être moins soumis au stress inhérent. En partenariat avec Insight Timer, le groupe propose à tous ses collaborateurs un abonnement annuel à une application donnant accès à des cours sur la méditation, le sommeil, l’anxiété, le stress, etc. Des dizaines de cartes thématiques sur des sujets tels que le burnout, le harcèlement, la dépression ou encore les troubles de l’alimentation sont à disposition des collaborateurs afin de les aider à surmonter les difficultés auxquelles ils peuvent être confrontés. Ces cartes ont été développées en prenant en compte les commentaires que Teleperformance a reçus d’employés directement concernés par ces sujets. Des campagnes locales sur le bien-être et la santé mentale sont régulièrement organisées localement selon le calendrier global et des webinaires ont lieu chaque mois pour sensibiliser sur un problème particulier de santé mentale. Création d’un réseau d’experts en santé mentale Un réseau d’experts en santé mentale composé de collaborateurs spécialement formés a été créé afin de s’assurer de la bonne mise en place du programme global de santé mentale. Un responsable local de la santé mentale assure la direction stratégique du programme de santé mentale dans les filiales, conformément à la politique du groupe. Il soutient la création d'un espace sûr pour tous les collaborateurs, en s'assurant que les outils nécessaires sont en place pour éliminer les stigmatisations et préjugés sur la santé mentale, promouvoir une culture positive, permettre la gestion de crise et fournir un soutien continu aux collaborateurs. En 2022, 67 responsables de la santé mentale ont été formés, couvrant toutes les principales opérations. Teleperformance a mis en place une formation globale permettant d’obtenir une certification équivalente à celle de sauveteur secouriste du travail (SST) dédiée à la santé mentale Mental Health First Aiders. Ces secouristes sont formés pour aider des collaborateurs qui seraient en difficulté. Ils sont le point de contact pour les employés en détresse émotionnelle et travaillent de manière réactive pour les orienter rapidement vers une structure de soutien appropriée. Une formation spécifique a été mise en place pour prévenir les cas de suicides Suicide First Aid. Ces secouristes suivent les collaborateurs qui auraient des pensées suicidaires pour s’assurer qu’ils restent en sécurité lors des moments de crise et sur le long terme. Les équipes de ressources humaines locales sont formées afin d’apporter aux superviseurs des clés pour une meilleure communication et des outils pour identifier et soutenir un collaborateur qui aurait besoin de plus d’attention. Les managers reçoivent également une formation sur la santé mentale pour favoriser un espace de travail sûr, partager les campagnes de sensibilisation à la santé mentale et promouvoir les outils d’auto-assistance et réseaux de soutien au sein de leur équipe. Mesures particulières dédiées aux modérateurs de contenu Une attention particulière est portée aux collaborateurs chargés de la gestion et de la modération de contenus sur les réseaux sociaux, ces activités pouvant affecter leur bien-être psychologique et être particulièrement génératrices de stress. Les modérateurs sont soutenus par une équipe composée de psychologues agréés, de responsables du bien-être globaux et locaux et d'experts toujours disponibles. Cette équipe s'efforce d'inculquer et de développer une culture positive tournée vers le bien-être et la résilience et d'ancrer un sentiment d'utilité et de fierté au sein des équipes. Les modérateurs sont recrutés sur la base d'une fiche de poste spécifique qui décrit précisément le travail qu'ils auront à accomplir. Lors de la phase de recrutement, les candidats sont soumis à des entretiens et vérifications approfondis afin d’embaucher les profils les plus adaptés à leurs futures missions. Au cours de leur intégration, les modérateurs de contenu suivent à la fois le module sur le bien-être au travail suivi par tous les collaborateurs du groupe, mais aussi de multiples sessions et formations spécifiques à leur fonction et consacrées à la santé mentale. Afin de garantir un suivi optimal à tous les modérateurs au cours de leurs fonctions, chaque programme client de modération de contenu dispose d'un responsable du bien-être dédié et formé par un psychologue, d'un accès à des psychologues agréés par des tiers sur le site et d'un calendrier hebdomadaire de bien-être avec la liste des activités auxquelles ils peuvent prendre part. Ces activités sont axées sur les huit dimensions du bien-être et comprennent, entre autres, des séances de débriefing en groupe, de yoga, de méditation, des séances de marche, des déjeuners-conférences, des techniques de gestion du stress et des cours de sport. Par ailleurs, les modérateurs sont fortement encouragés à participer à un minimum d’une séance de suivi psychologique individuel chaque mois et à profiter des moments rémunérés qui sont réservés à leur bien-être au cours de la journée. Ils peuvent également suivre des séances de suivi psychologique supplémentaires à la demande et ont un accès permanent à une application de bien-être, où ils peuvent enregistrer leur humeur, prendre des rendez-vous avec des conseillers, lire des informations sur le bien-être, répondre à des enquêtes, interagir avec d'autres modérateurs par le biais de blogs ou de forums, participer à des défis de bien-être, etc. Enfin, un programme externe d'assistance aux employés est disponible 24h/24 et 7j/7. Géré par un prestataire tiers, il est composé de conseillers, de psychologues, de psychiatres et autres professionnels de la santé si nécessaire. Ce programme reste accessible aux collaborateurs six mois après la fin de leur mission de modération de contenu. En 2022, près de 47 000 consultations psychologiques individuelles ont ainsi été suivies. En 2022, chaque collaborateur Trust & Safety a pu dédier au minimum 30 minutes de son temps de travail quotidien à sa santé mentale et son bien-être. Afin d’améliorer continuellement son programme de bien-être pour les modérateurs de contenu, Teleperformance a créé un département de recherche dédié qui réalise fréquemment des études en collaboration avec des fournisseurs de technologie tiers et des établissements d'enseignement expérimentés comme l’université de Stanford aux États-Unis. 3.3.6Relations sociales Depuis sa création, Teleperformance a développé son activité sur la base de convictions et de valeurs, en tenant compte de sa responsabilité sociale. Le groupe a conscience du rôle joué par les syndicats dans la représentation et la promotion des intérêts des salariés et vise à être reconnu comme une société éthique qui applique les bonnes pratiques en matière de relations sociales dans le respect des réglementations locales. L’ensemble des salariés peut librement se réunir ou adhérer à des organisations sans interférence, représailles ou discrimination. Teleperformance entretient un dialogue régulier et constructif avec les syndicats reconnus et les autres représentants légaux des collaborateurs. Le dialogue social s’établit à tous les niveaux de l’entreprise et peut prendre des formes différentes selon la culture, les us et coutumes de chaque pays et les législations applicables. Depuis 2020, deux administrateurs représentant les salariés siègent au conseil d’administration du groupe. Leur rôle est de porter la voix des salariés en participant activement aux travaux du conseil et à ses décisions. Risques et enjeux matériels ODD Indicateurs clés de performance •Dialogue social •Relations collaborateurs/managers •Gouvernance •Dialogue et transparence avec les parties prenantes 2 administrateurs représentant les salariés au conseil d'administration 1 accord global 3.3.6.1Dialogue social Teleperformance respecte la liberté d’association et reconnaît le droit à la négociation collective, conformément au troisième principe du Pacte mondial des Nations Unies. Dans les pays où ces libertés fondamentales ne sont pas garanties, Teleperformance s’assure que des modes de dialogue social existent. Les organes de représentation des salariés revêtent différentes formes : représentants du personnel, comité d’entreprise, comité de santé et de sécurité, grievance committee (comité chargé d’examiner les plaintes), etc. Les employés peuvent également exprimer leurs avis et préoccupations via les enquêtes de satisfaction des employés, des chats réguliers avec la direction générale, ou encore des groupes de discussion. Les Sentiment Surveys permettent de suivre les ressentis des collaborateurs quotidiennement et d’apporter les réponses appropriées à leurs attentes (cf. section 3.3.1.2 Enquêtes de satisfaction). Par ailleurs, la ligne éthique est à la disposition de tout employé ou tiers qui souhaiterait reporter des violations, y compris aux principes liés à la liberté d’association (cf. Dispositif d’alerte en section 3.4.2.2). Des canaux multiples de dialogue et de consultation La culture d’entreprise favorise l’accès direct aux responsables et cadres dirigeants du groupe. Teleperformance a mis en place un certain nombre d’initiatives au sein de ses filiales afin d’encourager les échanges et la communication avec les collaborateurs : ·Exemples d’initiatives pour encourager les échanges avec les collaborateurs Initiatives Descriptions Rencontres avec la direction Organisation de rencontres régulières entre la direction et les représentants du personnel ou, lorsqu’elles existent, avec les représentations syndicales. Chats avec la direction générale Offrir aux collaborateurs l’occasion d’évoquer l’actualité du site et de faire part de leur point de vue, sans interférence avec leur chef direct à l’occasion d’un moment de convivialité. Focus groups Groupes de discussion entre agents et managers. Intranet et outils de communication en ligne Déploiement d’un outil de communication en ligne qui permet aux employés de faire part aux ressources humaines et au management de leurs préoccupations de façon anonyme. Accords collectifs En décembre 2022, Teleperformance et UNI Global Union (« UNI ») ont signé un accord mondial visant à renforcer leurs engagements communs en matière de droits des salariés à former des syndicats et à participer à des négociations collectives. Cet accord reflète également une volonté concertée de progrès dans le domaine de l’environnement de travail, notamment dans la santé et la sécurité. Le pacte couvre l’ensemble des employés du groupe. Dans un premier temps, l’UNI, ses syndicats membres et la direction de Teleperformance commenceront à mettre en œuvre l'accord en Colombie, en Pologne, en Jamaïque, au Salvador et en Roumanie. L'accord s’appuie sur la reconnaissance des droits fondamentaux du travail tels qu'établis par l'Organisation internationale du travail et sur le respect des Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales. Teleperformance reconnaît également l’UNI comme partie prenante dans le cadre de la loi de devoir de vigilance en France. Certaines filiales du groupe disposent d’une convention collective spécifique. En l’absence d’une convention spécifique, le droit du travail du pays en question s’applique. Il est souvent complété d’accords collectifs signés annuellement avec les représentants du personnel. Ces accords fixent généralement la durée du temps de travail ou du préavis en cas de démission, les augmentations de salaire, les congés, la durée des congés maternité/paternité, la rémunération des jours fériés ou les rotations des équipes. En plus de l’accord global avec l’UNI couvrant tous les collaborateurs du groupe, des syndicats locaux sont reconnus dans 22 pays, couvrant 40 % des employés du groupe (Albanie, Argentine, Brésil, Chili, Colombie, République dominicaine, Finlande, France, Allemagne, Grèce, Italie, Mexique, Maroc, Pays-Bas, Suède, Norvège, Suisse, Pologne, Portugal, Espagne, Tunisie, Royaume-Uni). Des accords collectifs sont par ailleurs en place dans 17 pays. Teleperformance maintient un dialogue ouvert avec des syndicats dans la plupart de ses pays d’implantation. Le comité d’entreprise de la société européenne Initié en 2014 puis formalisé en 2015, un comité d’entreprise, actuellement composé de 20 membres titulaires, représente les salariés des 18 pays de l’espace européen où le groupe est implanté. Au cours de l’année 2022, les principaux sujets de discussion ont porté sur la situation économique et financière du groupe, la politique de responsabilité sociétale de l’entreprise, la situation en Ukraine et ses impacts sur le groupe et la signature de l’accord avec l’UNI. Suivi de la circonstance spécifique devant le PCN Teleperformance favorise le dialogue social à tous les niveaux de l’entreprise et s’attache à mettre en place des organes de représentation et de dialogue adaptés dans chacune de ses entités. À l’échelle du groupe, des organisations et des moyens de communication spécifiques ont été mis en place pour assurer le dialogue entre les employés et la direction en cette période de crise : vidéoconférences tenues par la direction générale pour communiquer de manière transparente auprès des employés, canal dédié à la Covid-19 sur la ligne éthique, sms d’alerte envoyés directement aux employés, discussions avec les représentants du personnel et syndicats, etc. Le 17 avril 2020, le syndicat international UNI Global Union déposait une circonstance spécifique concernant Teleperformance devant le Point de contact national français de l’OCDE. Le Point de contact national français (PCN) pour la mise en œuvre des Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales est une instance tripartite de règlement non-juridictionnel des différends liés à la mise en œuvre des Principes directeurs à l’intention des entreprises multinationales. D’après la saisine, l’absence ou l’insuffisance des mesures de prévention et l’absence de dialogue social auraient mis en danger les travailleurs dans huit pays dans le contexte de l’épidémie de Covid-19. Bien que contestant fermement ces allégations, Teleperformance avait alors accepté les bons offices et indiqué qu’il était disposé à dialoguer avec le PCN pour en apporter la preuve. Le groupe a ainsi participé à plusieurs auditions et fourni des documents et notes détaillées afin d’expliquer précisément chacun des points signalés dans la circonstance spécifique. Il s’est attaché à répondre avec transparence et professionnalisme, et à rendre compte de l’ensemble des mesures prises pour protéger ses collaborateurs, telles que le déploiement du télétravail accéléré (plus de 200 000 employés sont ainsi passés en télétravail en seulement huit semaines), la mise en place d’une politique d’hygiène et de sécurité adaptée dans tous ses sites, une gouvernance dédiée, une communication renforcée avec toutes ses parties prenantes et des outils de contrôle afin d’assurer une gestion de la crise sûre, cohérente et efficace dans toutes ses opérations. Le 5 juillet 2021, à l’issue de cette première étape, le PCN rendait son communiqué final et constatait que la politique de prévention, de gestion et de suivi de la pandémie dans toutes les filiales du groupe correspondait aux attentes du devoir de diligence des entreprises, conformément aux Principes directeurs de l’OCDE. Des recommandations additionnelles avaient été formulées par le PCN, que Teleperformance s’est attaché à mettre en place. Le 30 janvier 2023, le PCN clôture la procédure et se félicite des actions entreprises par Teleperformance pour suivre ses recommandations et maintenir son devoir de diligence sur les questions soulevées. Teleperformance a mis en place les recommandations du PCN. Le dialogue s’est ainsi vu renforcé dans plusieurs pays clés : •En Inde, quatre représentants des salariés ont intégré le comité de santé et de sécurité local dès décembre 2020. Cette nouvelle composition a permis au comité de toucher une plus large partie des employés de Teleperformance Inde et de mieux comprendre leurs attentes en matière de santé et de sécurité. L’un des principaux points d’attention portait sur la communication : beaucoup d’employés n’étaient pas au courant des initiatives en place, notamment sur les sujets de bien-être au travail. Divers canaux de communication ont été activés pour sensibiliser les employés aux gestes barrières ou à la vaccination, par exemple. •Aux Philippines, Teleperformance a modifié la structure de son comité de santé et de sécurité pour intégrer un représentant des employés désigné parmi les 21 sites du groupe dans le pays. Ce représentant des employés a soumis des idées intéressantes qui ont été retenues et se sont révélées très utiles, telles que la mise en place d’un système de navette pour que les employés puissent se rendre sur les sites de vaccination contre la Covid-19. Avant chaque réunion du comité de santé et de sécurité, le représentant recueille les questions et commentaires de ses collègues pour les partager directement avec le comité, ce qui est perçu par les employés comme une preuve additionnelle que l’entreprise écoute ses collaborateurs. •En Albanie, Teleperformance a conclu pour la première fois un accord avec le syndicat albanais des activités postales et de télécommunications (SPPT) démontrant la volonté du groupe de renforcer le dialogue entre les employés et l’entreprise. L’accord porte notamment sur la rémunération, les congés ou encore sur l’octroi de journées de travail payées pour que les représentants du personnel puissent participer à leurs activités syndicales. Teleperformance est ainsi la première entreprise de son secteur à conclure un accord collectif en Albanie. •En Colombie, Teleperformance a reconnu le syndicat local Utraclaro et est en phase de négociation en vue d'un accord collectif. •Par ailleurs, le groupe a signé un accord global avec UNI Global en décembre 2022 – voir ci-dessus. 3.3.6.2Réorganisations Depuis l’accélération de sa transformation digitale amorcée en 2018, le groupe n’a pas connu de réorganisations majeures ayant entraîné de nombreux licenciements ou de changements de postes. Dans le cadre de ses opérations commerciales, il arrive que certains programmes de gestion d’expérience client arrivent à leur terme et les ressources allouées réduites. En tout état de cause, le groupe s’engage à mener toute réorganisation de manière responsable. Ainsi, les filiales du groupe informent en amont leurs collaborateurs de toute modification opérationnelle significative, consultent régulièrement les instances représentatives du personnel lorsque cela est prévu par la loi et proposent aux collaborateurs concernés des mesures compensatoires ou de reclassement : plans de mobilité interne, changements de poste ou de programme client, primes de mobilité, indemnités compensatrices importantes, offres de formations, départs à la retraite anticipés, aide à la mobilité géographique, adaptation du temps de travail, suivi individualisé des employés, etc. 3.3.7Diversité, équité et inclusion L’engagement de Teleperformance en faveur de la diversité, de l’équité et de l’inclusion fait partie de l’ADN du groupe. Sa diversité inhérente et le choix conscient de rechercher la diversité et de favoriser l’inclusion lui permettent de se positionner en leader sur son marché. La diversité des profils des collaborateurs de Teleperformance est essentielle pour envisager sous un angle différent la manière de percevoir son activité et les solutions offertes aux clients et autres parties prenantes. Les collaborateurs sont jugés sur leur performance, et non sur leurs différences qui sont un véritable atout pour l’entreprise : le succès du groupe vient de la mise en valeur de talents, compétences et perspectives divers et de la création d’un environnement propice à l’épanouissement de chacun. Risques et enjeux matériels ODD Indicateurs clés de performance Diversité et inclusion 91 % de collaborateurs formés à la politique de diversité et d’inclusion 48 % de femmes dans les fonctions d’encadrement, 54 % dans les effectifs 30 % de femmes dans le comité de direction 7 200 personnes en situation de handicap embauchées en 2022 La politique sur la diversité, l’équité et l’inclusion (DE&I) de Teleperformance repose sur le sixième principe du Pacte mondial des Nations Unies : « L’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession ». Cette politique fournit des directives aux filiales pour que les procédures favorisant l’égalité d’accès à l’emploi, la non-discrimination, la diversité, l’insertion et l’égalité à l’embauche soient respectées. Elle adopte une position active et volontariste dans le recrutement de personnes issues de la diversité et dans la promotion de l’égalité entre les hommes et les femmes et de l’égalité des salaires. La procédure de sélection et de promotion n’est pas seulement fondée sur la nature du poste à pourvoir. Elle se doit aussi d’offrir l’égalité des chances à tous les candidats, indépendamment des caractéristiques personnelles telles que l’appartenance ethnique, les convictions religieuses, le genre, l’opinion politique, la nationalité, l’origine sociale, l’âge, la santé, l’appartenance à un syndicat ou l’orientation sexuelle. La stratégie DE&I du groupe repose sur quatre piliers : •Gouvernance : il est important que l’entreprise et les dirigeants donnent l’exemple et que la diversité des employés soit représentée dans toutes les fonctions et en conformité avec les priorités DE&I du groupe. Une équipe dédiée à la diversité et l’inclusion a été créée pour déployer la démarche DE&I de Teleperformance et diffuser la culture du groupe aux côtés des dirigeants. •Systèmes : revue des politiques et processus de manière à favoriser la diversité et un climat d’inclusion. Des outils permettant de mesurer les progrès sont développés et des objectifs ont été fixés ou sont en cours de déploiement. •Culture : la diversité, l’équité et l’inclusion sont la responsabilité de chacun. En mettant à disposition des ressources d’apprentissage, en utilisant divers canaux de communication et par le biais d’activités d’engagement significatives, Teleperformance enjoint chacun à contribuer au changement, à l’acceptation, à la sensibilisation et à la compréhension de l’autre. •Réputation : le groupe s’engage à faire preuve de transparence quant à sa situation actuelle, ses progrès et ses objectifs DE&I et à s’inspirer des normes d’excellence et des acteurs les plus performants et innovants en la matière. Les collaborateurs de Teleperformance sont au cœur de tout ce que le groupe réalise. Il est donc capital que la diversité des profils et expériences de ses salariés soit célébrée. La démarche DE&I du groupe se concentre sur cinq axes principaux : •atteindre la parité à tous les échelons ; •garantir l’intégration des personnes en situation de handicap ; •accroître la diversité ethnique et culturelle ; •s'engager en faveur de l’égalité professionnelle des personnes de la communauté LGBTQIA+ ; •prendre en compte des enjeux de diversité locaux, propres à chaque entité (vétérans, plus de 50 ans, Génération Z, etc.). La diversité culturelle est présente à tous les niveaux de l’organisation du groupe, à commencer par son personnel présent dans 91 pays et capable de fournir des services dans plus de 300 langues et dialectes. Pour aller plus loin, une procédure de sélection volontariste est en cours de déploiement pour les positions d’encadrement. Cette dernière vise à accroître la diversité au sein des instances de direction. De même, les plans de succession et de développement sont revus pour mieux intégrer la diversité. Une gouvernance dédiée, avec un comité DE&I, une équipe centrale en charge de la DE&I et des groupes d'employés volontaires (Employee Resource Groups or ERG), a été mise en place pour piloter et accélérer ces changements. Dans le cadre du parcours d’intégration, tous les collaborateurs sont formés à la politique du groupe en matière de diversité, d’égalité et d’inclusion. Au 31 décembre 2022, 91 % avaient finalisé la formation. En complément, quatre parcours d'apprentissage avancés sur les enjeux DE&I sont assignés à tous les employés à partir du niveau directeur. L’objectif est d’atteindre 100 % d’employés formés en 2023. 3.3.7.1Égalité entre les hommes et les femmes Fort d’un bon équilibre hommes-femmes dans ses effectifs et postes d’encadrement, Teleperformance a adopté des objectifs ambitieux afin d’accroître la part des femmes dans les instances dirigeantes, et ainsi tendre vers la parité à tous les échelons. Le groupe s’est ainsi engagé à maintenir une répartition équilibrée au sein des effectifs et postes d’encadrement et atteindre au moins 30 % de femmes au sein du comité exécutif d’ici 2023. Le groupe a mis en place un ensemble de procédures et de directives pour promouvoir l’égalité de traitement entre femmes et hommes : •les grilles de salaire, la classification, les opportunités de carrière et les emplois du temps sont indépendants du critère du genre. Les descriptions de postes sont détaillées pour chaque fonction avec des grilles de salaires associées. Les descriptions de poste et offres d’emploi sont revues pour éliminer les biais qui décourageraient les femmes de postuler. Les résultats de l’Index d’égalité salariale montrent des disparités salariales entre les hommes et les femmes inférieures à 2 % (voir ci-dessous) ; •pour aller plus loin, une procédure de sélection volontariste en matière de parité et plus largement de diversité, est déployée pour les postes de direction. Les canaux de distribution des offres d’emploi sont diversifiés pour attirer des candidats de tous horizons ; •l’enquête de satisfaction des salariés intègre une alerte dès lors que les degrés de satisfaction exprimés diffèrent selon qu’il s’agit d’hommes ou de femmes ; •depuis 2019, l’initiative globale TP Women a développé un réseau de femmes et d’hommes pour sensibiliser sur les enjeux de la parité à tous les niveaux, pays et fonctions de l’organisation (voir ci-dessous). En 2022, plus de 180 000 collaborateurs de Teleperformance ayant répondu aux enquêtes Great Place to Work® ont déclaré qu'ils étaient traités équitablement indépendamment de leur genre et de leur origine. Évolution de la part des femmes dans l’effectif total En 2022, la part des femmes dans l’effectif total était de 54,3 % pour 45,7 % d’hommes. Évolution de la part des femmes à des postes d’encadrement En 2022, la part des femmes à des postes d’encadrement (tous employés hors agents et superviseurs) était de 47,8 %, contre 46,9 % en 2021. Au 31 décembre 2022, huit femmes siègent au conseil d’administration de Teleperformance SE, soit 50 % des administrateurs, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF et aux dispositions légales en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration (voir section 4.1.2 pour plus de détails). Le groupe a remanié le comité exécutif en 2020 qui compte désormais deux femmes sur huit membres, soit 25 %. L’objectif est d’atteindre au moins 30 % de femmes au sein du comité exécutif d’ici 2023. Le comité de direction générale élargi compte quant à lui 33 membres dont 30 % de femmes. Par ailleurs, le groupe a identifié 2 180 collaborateurs comme faisant partie des postes à plus haute responsabilité (occupant au moins une fonction de directeur), dont 32,6 % de femmes. Initiatives pour promouvoir l’égalité entre les hommes et les femmes TP Women TP Women est une initiative lancée en 2019 qui soutient la diversité, l’inclusion et la parité et s’engage pour l’égalité des opportunités à tous les niveaux et sur tous les sujets. Cette initiative a pour objectifs de créer un environnement de travail plus divers, d’augmenter le nombre de femmes promues à des postes d’encadrement, de développer un réseau de femmes et d’hommes sensibilisant et promouvant l’égalité au travail, et d’encourager une culture d’entreprise paritaire. L’objectif de l’initiative est de répandre les bonnes pratiques et mettre en place des initiatives pour parvenir à l’égalité des genres dans leurs fonctions et pays respectifs. Un programme de mentorat aide des femmes à haut potentiel à accéder à des fonctions plus élevées dans l’entreprise. Un suivi régulier de la part des femmes dans les différentes fonctions et régions du groupe est mis en place pour évaluer les progrès et instaurer les plans d’action appropriés (promotion, mobilité, diversification des profils de recrutement, etc.). Toutes les filiales du groupe adhèrent à l’initiative TP Women, et développent ainsi des activités de sensibilisation, de formation pour les managers ou encore de mentorat. TP Men L’initiative TP Men a été lancée en 2022 pour faire tomber davantage les préjugés basés sur le genre. Cette initiative promeut le bien-être des hommes chez Teleperformance et crée une communauté sûre où les hommes venant de différents horizons peuvent partager leurs expériences et se soutenir mutuellement sans aucun jugement. Elle vise à réduire la stigmatisation liée aux questions de santé mentale et physique chez les hommes, encourager les conversations qui sensibilisent aux préoccupations communes et aux défis qu'ils traversent, et fournir un soutien émotionnel. Par ailleurs, chaque filiale déploie localement des actions en fonction des problématiques culturelles et ayant trait aux relations hommes-femmes : Pays Exemples d’initiatives locales Argentine, Chili Teleperformance en Argentine et au Chili a développé un programme de mentorat pour encourager les femmes dans l’entreprise. Des formations ont été dispensées pour éviter les préjugés sexistes qui empêchent les femmes d’accéder à des postes de direction et plus de 130 employés ont participé aux ateliers. France Chaque année, TP France établit un état des lieux comparatif de la situation des femmes et des hommes dans l’entreprise qui sert de base à la négociation annuelle sur la parité, y compris avec les syndicats. Ces échanges ont abouti à la conclusion en 2018 d’un accord formalisant les engagements de l’entreprise autour de cinq axes : l’embauche et l’accès à l’emploi, la formation professionnelle, l’évolution de carrière, la rémunération et les conditions de travail. En 2022, un nouvel accord a complété ces mesures en prévoyant des actions de sensibilisation des managers face au sexisme. Allemagne, Grèce Plusieurs filiales, telles l’Allemagne et la Grèce, permettent aux parents d’adapter leurs horaires à leur vie de famille. Inde En 2014, alors que le ratio hommes/femmes était particulièrement déséquilibré, TP Inde a mis en place l’initiative GenderSmart pour garantir la parité et l’égalité des chances entre les hommes et les femmes dans l’entreprise. GenderSmart vise à recruter plus de femmes via notamment un programme de communication ciblée auprès d’établissements d’enseignement supérieur afin de présenter la culture d’entreprise et les mesures de sécurité prises en faveur des salariées. La part des femmes dans les effectifs est passée de 14 % en 2014 à 39 % en 2022, presque au niveau de l'objectif initial fixé en 2014 qui était d'atteindre 40 % de femmes minimum d'ici 2025. Des horaires flexibles et compatibles avec une vie de famille sont également proposés, ainsi que le télétravail, le droit à un congé maternité sans conditions d’ancienneté ainsi qu’à un retour garanti aux mêmes poste et salaire. Teleperformance veille à l’égalité entre ses salariés hommes et femmes en matière de promotion et de rémunération ainsi qu’au maintien de l’équilibre vie professionnelle et vie privée. Des procédures strictes et efficaces pour lutter contre le harcèlement sexuel au travail et un comité dédié à cette problématique sont en place, conformément à la loi indienne POSH Act. Nigeria À l’occasion de la journée de la femme, TP Nigeria a organisé des campagnes de recrutement visant à attirer des femmes candidates, notamment via le programme de cooptation Refer a Friend. Philippines TP Philippines a défini des objectifs pour assurer la parité à tous les niveaux, pour passer de 17 % à 40 % de femmes à des postes de direction et de 10 % à 30 % de femmes au sein de l’équipe dirigeante. Portugal Teleperformance au Portugal a créé un guide à destination des collaborateurs et managers pour faciliter le retour d’un employé après son congé maternité. Teleperformance Portugal compte 42 % de femmes au sein du comité de direction, atteignant ainsi son objectif de dépasser 40 % et atteindre la parité. Index de l'égalité professionnelle En 2022, Teleperformance France a obtenu un score de 93/100 à l’index de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, vs. 84 en 2019 lors de la première publication de l’index. Les sociétés dont la note est supérieure à 75/100 sont considérées comme des lieux de travail prônant l’égalité entre les hommes et les femmes. Conformément au décret français n° 2019-15, cet index évalue cinq critères : •la réduction de l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes : Teleperformance France a obtenu un score de 38 sur 40 sur ce critère, ce qui signifie que les disparités de salaires se situent entre 1 et 2 % ; •l’égalité des chances d’obtenir une augmentation de salaire ; •l’égalité des chances d’obtenir une promotion ; •le fait que toutes les femmes soient augmentées à leur retour de congé maternité, lorsque des augmentations ont été accordées en leur absence ; •le nombre de personnes du genre sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations. Le groupe a décidé de généraliser la réalisation de l’index de l'égalité professionnelle dans 31 de ses filiales représentant plus de 85 % des effectifs en suivant la même méthodologie. Le score obtenu en moyenne par les 31 filiales évaluées est de 78/100, au-dessus du seuil de 75. Le score obtenu en moyenne sur l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes est de 38/40, soit des disparités de salaires entre 1 % et 2 %. Autres initiatives en faveur de l’égalité entre les hommes et les femmes En 2022, neuf filiales ont reçu des certifications Best Workplaces for Women™ : Chine, Colombie, Costa Rica, Guatemala, Inde, Pérou, République dominicaine, Royaume-Uni, Salvador. Les critères pris en compte pour ces certifications sont : •la qualité de vie au travail : faire partie des entreprises certifiées Great Place To Work® ; •la part des femmes dans l’organisation et aux postes de management ; •une expérience collaboratrice positive : avoir une perception positive des femmes à l’enquête Trust Index® ; •avoir établi des pratiques solides et proactives en matière d’égalité professionnelle. En Inde, Teleperformance a reçu plusieurs distinctions en tant que meilleur employeur pour les femmes et meilleure organisation pour la promotion et l’émancipation des femmes : Meilleure progression des femmes - Businessworld People HR Diversity & Inclusion Awards, Campagne de sensibilisation à la diversité et l'inclusion de l'année, D&I Vision and Innovation Awards, Top 100 meilleurs entreprises pour les femmes en Inde, 2022 Avtar & Seramount, India's Best Workplaces™ for Women 2022, The Economic Times Best Organizations for Women 2022, Organisation soutenant le leadership des femmes - Future Woman Leader Awards 2022. Par ailleurs, deux collaboratrices ont été récompensées par les prix de femme d'affaire de l'année et meilleure femme en formation et développement lors du sommet Future Woman Leader Digital Summit & Awards 2022 et une collaboratrice a été récompensée pour la meilleure exécution d'un programme de formation et développement pour un centre de contact lors du sommet BPO Innovation Summit & Awards 2022. 3.3.7.2Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap Le groupe emploie des personnes en situation de handicap et respecte dans chaque pays les lois relatives à l’embauche, la non-discrimination et l’aménagement des postes de travail. Au-delà des obligations légales, l’accessibilité des centres aux personnes circulant en fauteuil roulant est prise en compte ; de nombreux locaux ont déjà été adaptés. Des actions locales sont menées pour favoriser le recrutement de travailleurs en situation de handicap, qu'ils soient porteurs d'un handicap physique ou mental, visible ou invisible. En 2022, Teleperformance a recruté plus de 7 200 personnes en situation de handicap. ·Principales initiatives locales mises en place pour favoriser le recrutement de personnes en situation de handicap Pays Initiatives Allemagne Un accord sur l’intégration, l’emploi et la promotion de personnes handicapées est entré en vigueur en 2019. Un des principaux éléments de cet accord est la mise en place de groupes de travail sur chaque site comprenant des représentants des salariés, des ressources humaines, et de l’entreprise pour développer des programmes pour la promotion de personnes handicapées. Un travail sur la marque employeur est par ailleurs en cours pour cibler le recrutement de travailleurs en situation de handicap. Argentine Teleperformance travaille avec des organisations locales, comme COPIDIS, pour inclure les personnes en situation de handicap dans son processus de recrutement. France 7 % des effectifs de Teleperformance France étaient déclarés en situation de handicap. À travers une collaboration avec des organismes tels que GEIQ Avenir Handicap, Cap Emploi et l’ARPEJH, Teleperformance recrute de nombreuses personnes en situation de handicap. Les employés du groupe participent à la semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées en partenariat avec LADAPT et l’AGEFIPH, des écoles et des associations, ainsi qu’à la semaine « Handiperformant ». Ce programme passe par un accompagnement personnel au quotidien, des aménagements des postes de travail et une politique interne de sensibilisation pour que les différences et les particularités de chacun soient autant d’atouts pour travailler encore mieux ensemble. Tout au long de l’année un travail est réalisé en partenariat avec les CAP-emploi et les organismes d’insertion locaux pour le maintien dans l’emploi des salariés en situation de handicap, l’adaptation des postes et l’insertion dans l’emploi. Mexique En 2021, en partenariat avec la multinationale Nestlé Mexique, Teleperformance a signé l’accord Unidos por el Propósito dans le but de favoriser le développement professionnel de plus de 8 000 jeunes et personnes en situation de handicap moteur à travers des formations et des opportunités d’emploi. Teleperformance prévoit notamment d’embaucher 10 % de personnes avec un handicap moteur parmi les 500 embauches d’agents prévues dans le cadre du programme client Nestlé Cerca de ti. Cette année TP Mexique a recruté 63 personnes porteuses de handicap, dépassant ainsi son objectif d’embauche de 52 personnes. Philippines TP Philippines a lancé le projet Echo, un programme de recrutement inclusif à l’attention de personnes malentendantes pour l’un de ses clients (un groupe spécialisé dans la distribution et l'exploitation d'œuvres cinématographiques et télévisuelles). Le projet a été un succès grâce notamment à la volonté du client de promouvoir la diversité et l’inclusion et le développement de formations spécifiques pour les personnes malentendantes. Des séances de sensibilisation ont été dispensées pour l’ensemble du site de Cebu pour que chaque collaborateur et prestataire sache comment interagir avec les nouveaux agents malentendants et plusieurs recruteurs, formateurs et superviseurs ont appris la langue des signes. Portugal Teleperformance fait appel aux structures d’aide aux personnes en situation de handicap pour entrer en contact avec de potentiels candidats. Les personnes ne pouvant pas quitter leur domicile pour raison de santé ont la possibilité de travailler à distance grâce à TP Cloud Campus. Les sites de TP Portugal ont été évalués en 2022 afin de détecter les éventuels obstacles que peuvent rencontrer les personnes porteuses de handicap, et ainsi mettre en place les mesures nécessaires pour faciliter le processus d’accueil et d'intégration. 3.3.7.3Mesures prises en faveur de la communauté LGBTQIA+ À l’occasion de la marche des fiertés 2022, le groupe a lancé Beyond Labels (au-delà des stéréotypes), son nouveau programme célébrant la diversité, l’inclusion et l’équité et permettant d’amplifier les voix de la communauté LGBTQIA+ dans le monde. Il propose des programmes de sensibilisation, des activités et évènements en personne, une visibilité accrue sur les réseaux sociaux, des dons à des associations, etc. Fruit d’un travail d'un an avec les contributions de plusieurs employés de Teleperformance à travers le monde, la plateforme éducative TP Pride fournit aux employés une boîte à outils complète d'éducation à l'inclusion LGBTQIA+ sur des sujets divers tels que l'importance des pronoms de genre et comment les utiliser, comment être un allié LGBTQIA+, un guide du coming out, ou encore un historique des questions LGBTQIA+ et de la signification de la fierté. Par ailleurs, Teleperformance a sponsorisé la marche des fiertés de Decentraland, un métavers de simulation de réalité virtuelle interactif, et ses festivals de musique, DJ sets, défilés et tables rondes explorant des sujets proches de la communauté LGBTQIA+. TP Shuttle, la navette de recrutement de Teleperformance était présente virtuellement pour sa première initiative de recrutement dans le métavers. Les candidats ont pu postuler aux différentes offres proposées sur le stand pendant l'événement qui était accessible 24h/24 et 7j/7, du 11 au 30 juin 2022. 3.3.7.4Un groupe multilingue et multiculturel Compte tenu de la dimension internationale du groupe et du développement des centres multilingues, Teleperformance est naturellement amené à recruter pour tous ses sites des personnes d’origines et de nationalités différentes. Des programmes spécifiques sont mis en place afin de faciliter l’accueil et l’intégration des étrangers. En Europe et en Asie, Teleperformance est le pionnier dans le développement des hubs multilingues qui regroupent des collaborateurs de toutes nationalités dans un seul et même lieu pour servir des programmes paneuropéens et panasiatiques. Ces plateformes, situées au Portugal, en Espagne, en Grèce, en Malaisie et en Égypte, offrent à de grands groupes multinationaux des solutions omnicanal dédiées et optimisées dans plus de 40 langues. Teleperformance organise pour les nouveaux salariés en provenance de l’étranger des journées d’intégration à la culture locale et des services d’assistance pour leur installation dans le pays. Les équipes de direction proviennent en majorité des communautés locales et sont, à l’image du groupe, fortement internationales et multiculturelles (13 nationalités représentées dans le comité de direction générale). Par ailleurs, Teleperformance promeut la diversité sous toutes ses formes, y compris ethnique et culturelle, via des campagnes de sensibilisation. Pour une meilleure représentation de toutes les cultures et origines du groupe, plusieurs ERG (Employee Resource Groups) ont été créés en 2021 et développés en 2022. C’est le cas par exemple de Asian@TP, Black@TP ou encore Latinx@TP qui permettent le partage d’expérience et le renforcement des voix des minorités visibles au sein du groupe. Des formations sur les préjugés inconscients sont disponibles en ligne ou en présentiel et des programmes de mentorat sont mis en place. 3.4Un partenaire de confiance Le partage de la création de valeur économique est un principe important adopté par Teleperformance. Le groupe veille à ce qu’elle bénéficie également à la société civile en prenant en compte ses besoins et ses défis. Il est important pour Teleperformance de connecter son succès au progrès sociétal. 3.4.1Un vecteur d’innovation et de développement Le métier du groupe consiste à répondre rapidement et efficacement aux consommateurs ou aux citoyens qui sont à la recherche d’une information, d’un contact ou d’une solution pour un problème rencontré dans leur vie courante. À ce titre, Teleperformance s’adresse à un public très large, puisqu’il gère plus d’un milliard d’interactions chaque année dans le monde entier (hors services spécialisés). Pour le groupe, « Chaque interaction compte ». Cette devise reflète l’importance attachée à la qualité d’exécution de son métier qui constitue la pierre angulaire de sa réussite. Risques et enjeux matériels ODD Indicateurs clés de performance •Innovation et digitalisation •Chaîne de valeur 95 % de taux de rétention des clients 2 000 architectes en solutions digitales, systèmes d’analyses avancées et processus métier (TP Digital) Teleperformance est un acteur majeur du déploiement de l’innovation à travers les communautés quelle que soit la langue utilisée. Cette mission participe au développement économique social et culturel des nombreux marchés que couvre le groupe. Les besoins des consommateurs ou citoyens sont, pour une large part, pas ou mal satisfaits par les différentes organisations internes mises en place au sein des grandes entreprises. Teleperformance s’est donné pour mission de simplifier la relation client/citoyen avec les marques/administrations publiques dans des processus qui deviennent de plus en plus complexes. Le groupe remplit donc un rôle de vulgarisation et de pédagogie auprès du public, au sens large, de différents processus ou de fonctions qui nécessitent un support humain. Cette situation est particulièrement imaginable pour ce qui concerne le support technique d’appareils utilisés dans la vie courante, mais elle concerne aussi les prestations immatérielles. C’est ainsi que Teleperformance intervient de plus en plus pour le compte de grandes marques ou de réseaux sociaux qui ont besoin de modérer le contenu publié par leurs utilisateurs sur internet. La capacité à véhiculer une information vérifiée et fiable rapidement et de façon répétée à un large public dans de multiples langues constitue une caractéristique majeure du groupe qui en fait un vecteur de diffusion du développement et de partage de l’innovation. Afin de répondre au mieux aux attentes des consommateurs et de ses clients, Teleperformance enrichit continuellement son portefeuille de solutions, avec un fort accent mis sur le développement de solutions digitales, d’analyse de données, d’automatisation et de services spécialisés, tel que décrit en section 1.1. Le groupe, et notamment son organisation commerciale, s’appuie sur une expertise et une approche tridimensionnelle : services, secteurs, pays. Le groupe renforce continuellement ses services à forte valeur ajoutée et a élaboré un dispositif de transformation, TP Digital (ex-T.A.P.™ pour Technologie, Analyse de données, excellence des Processus), qui propose des solutions de transformation digitale et de robotisation sur mesure et adaptées aux besoins de chaque client. Il compte près de 2 000 architectes en solutions digitales, systèmes d’analyses avancées et processus métier à fin 2022. Pour assurer le meilleur service, l’ensemble des procédures du groupe assure une qualité de service optimale dans toutes ses opérations, grâce entre autres à ses meilleures pratiques opérationnelles TOPS (Teleperformance Operational Processes and Standards) et BEST (Baseline Enterprise Standard for Teleperformance) – voir section 1.1.4.3.4 du présent document. Ces standards sont alignés sur les plus hauts standards internationaux, tels que la norme ISO 9001 et COPC (Customer Experience Standard). 16 de ses filiales sont par ailleurs certifiées ISO 9001 pour leur système de management de la qualité, couvrant 55 % du chiffre d’affaires du groupe. Avec près de 1 200 clients, dont 50 % de comptes globaux, Teleperformance a la base de clients la plus diversifiée de son secteur. Leur fidélité, qui s’illustre par un taux de rétention supérieur à 95 % et une durée de relation moyenne de 13 ans, est le meilleur indice de leur satisfaction. 3.4.2Éthique et conformité La loyauté des pratiques, à laquelle le groupe est très attaché, doit permettre de garantir des principes d’intégrité, d’honnêteté entre Teleperformance et ses parties prenantes, en particulier ses clients et leurs propres clients. Elle participe à la mise en œuvre d’une démarche RSE effective et complète. Risques et enjeux matériels ODD Indicateurs clés de performance •Éthique et conformité •Gouvernance •Dialogue et transparence avec les parties prenantes 95 % des employés formés au code de conduite 100 % périmètre de déploiement du dispositif d’alerte 3.4.2.1Les engagements en faveur d’une pratique éthique des affaires Teleperformance s’engage à respecter la réglementation internationale qui promeut les plus hauts standards éthiques et auxquels il adhère, en particulier le Pacte mondial des Nations Unies, la Déclaration universelle des droits de l’homme, les conventions de l’OIT, les principes directeurs de l’OCDE, ainsi que les dispositions légales et réglementaires locales en la matière. Le Pacte mondial des Nations Unies Signataire depuis 2011 du Pacte mondial des Nations Unies, Teleperformance s’engage à respecter et à promouvoir les 10 principes fondamentaux du Pacte relatifs aux droits de l’homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Le groupe contribue activement aux Objectifs de développement durable des Nations Unies (ODD) – cf. section 3.2.2. Les valeurs de Teleperformance L’engagement du groupe en matière d’éthique des affaires repose sur ses cinq valeurs que sont l’intégrité, le respect, le professionnalisme, l’innovation et l’engagement. Ces valeurs accompagnent la stratégie du groupe et reflètent l’engagement sans équivoque de Teleperformance pour une pratique loyale des affaires, dans le respect des lois et règlements applicables. Code d’éthique et code de conduite du groupe Teleperformance Le code d’éthique et le code de conduite de Teleperformance définissent les règles, les attitudes et actions ainsi que les comportements attendus et adoptés par le groupe, ses dirigeants et collaborateurs à l’égard de l’ensemble de ses parties prenantes (collaborateurs, prestataires de services, fournisseurs, et leurs propres clients, actionnaires et autres partenaires externes (médias, organismes publics)). Ils énoncent les règles d’éthique générales qui s’imposent à tous les collaborateurs du groupe, quels que soient leur niveau hiérarchique et leur fonction. Ces codes s’inspirent des valeurs du groupe et se réfèrent à des textes internationaux (dont le Pacte mondial des Nations Unies). Ils s’inscrivent dans sa volonté et sa démarche permanentes d’entreprise citoyenne, responsable, humaine et intègre. Ils complètent le cadre juridique et réglementaire applicable aux activités du groupe. Le respect de ces règles conditionne l’appartenance au groupe dont la réputation repose sur la loyauté des relations et des pratiques qu’il construit avec l’ensemble de ses partenaires et parties prenantes, internes et externes. Le code d’éthique et le code de conduite, validés et signés par la direction générale, sont disponibles sur le site internet du groupe (https://www.teleperformance.com/en-us/csr/our-responsibilities/global-compact-and-policies/). Tous les collaborateurs sont formés au code de conduite. A la fin de 2022, 95 % des collaborateurs avaient complété leur formation. Gouvernance La direction de la conformité mondiale de Teleperformance est une structure dédiée, composée de membres de la direction du groupe, du comité global de conformité et de sécurité (Global Compliance and Security Council), et du comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration de Teleperformance SE. Elle veille à la mise en œuvre des politiques et procédures de conformité à l’échelle du groupe. Les fonctions de conformité et d’audit sont sous la responsabilité de la direction financière et de la direction juridique et de la conformité, au niveau global ainsi qu’au niveau local. L’équipe en charge de la conformité crée et actualise les politiques, les procédures et les contrôles afin de les adapter au cadre réglementaire et aux risques identifiés pour le groupe. Teleperformance s’engage à être un partenaire de confiance et à collaborer avec ses parties prenantes pour assurer un cadre de conformité adéquat et efficient. Les équipes d’audit utilisent une approche d’audit par les risques pour vérifier que les procédures, les contrôles et la gouvernance sont bien mis en place et correspondent aux politiques du groupe. Teleperformance a initié une revue des standards ISO 37001 (anti-corruption) et ISO 37301, dans l’optique de se préparer à une certification globale. 3.4.2.2Dispositif d’alerte La ligne d’alerte éthique (Global Ethics hotline) a pour objet de permettre le signalement de comportements ou faits susceptibles de constituer des comportements contraires à l’éthique (actes de corruption, pratiques anticoncurrentielles, de non-respect des droits de l’homme, de faits de discriminations, d’atteintes à l’environnement, d’atteinte à la santé et à la sécurité, de fraude, etc.). Les signalements effectués via ce système d’alerte sont traités de manière confidentielle. Le dispositif vient, le cas échéant, en complément d’autres canaux d’alerte existants en fonction des législations locales applicables. La ligne éthique est ouverte à toutes les parties prenantes, tant internes qu’externes, et disponible sur le site internet du groupe (https://www.teleperformance.com/en-us/footer/ethics-hotline/). Les personnes faisant des signalements sont bien sûr protégées de toutes représailles, tel que précisé dans la politique du groupe en la matière. Tous les signalements faits auprès de la ligne d’alerte éthique sont étudiés avec attention, sous la responsabilité de la direction de la conformité du groupe. Cette dernière fournit des rapports réguliers auprès du comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. Les signalements les plus graves et matériels sont reportés au président-directeur général. Des mécanismes de remédiation sont mis en place, tels que des sanctions ou procédures disciplinaires comme indiqué dans la politique du groupe en la matière, mais aussi des revues de procédures ou audits sur-mesure selon les cas. 100 % des filiales du groupe ont mis en place la ligne d’alerte éthique. En 2022, la ligne d’alerte a reçu 1 249 signalements. Après investigation de ces cas, 428, ou 34 % des signalements, se sont avérés être des cas qui relevaient bien des prérogatives de la ligne d’alerte éthique. Parmi ces 428 cas, 63 ont été remontés au comité d'éthique du groupe. En 2021, la ligne a reçu 1 303 signalements, dont 496 ou 38 % étaient recevables, et 44 cas ont été remontés au comité d'éthique. Le reste des signalements, représentant 64 % des rapports, ne relevaient pas de la ligne d’alerte éthique, mais dans une vaste majorité de questions de ressources humaines qui ont été retransmises aux services concernés (il s'agit par exemple de questions concernant la fiche de paye, le planning, ou encore des problèmes opérationnels). Parmi les cas relevant de la ligne d’alerte éthique, 72 % concernaient des manquements potentiels sur le lieu de travail, 15 % l’éthique, 9 % des suspicions de fraude et 4 % des abus ou détournements potentiels. 28 % des signalements concernent la région anglophone, 26 % la région LATAM, 10 % la région Europe, Afrique et Moyen-Orient, 23 % l’Inde, 8 % la région Asie-Pacifique et 5 % les services spécialisés, en cohérence par rapport à la distribution géographique des effectifs du groupe. Les signalements faits via la ligne d’alerte éthique sont résolus en moyenne en 32 jours. 3.4.2.3Dispositif anti-corruption Teleperformance est engagé dans la prévention et la lutte contre les risques d’exposition du groupe aux faits de corruption et de trafic d’influence. Cet engagement se fonde sur les principes du Pacte mondial des Nations Unies et sur le respect des législations et réglementations locales qui prohibent la corruption, notamment la loi Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis, la loi Bribery Act du Royaume-Uni, la loi dite Sapin II en France et toutes autres lois anti‑corruption similaires dans les pays où elle exerce son activité. La démarche de prévention et de lutte contre des faits de corruption et de trafic d’influence a été largement renforcée depuis 2020 à la suite d’un audit de conformité mené sur les procédures existantes. Cet audit a conduit le groupe à entreprendre une refonte de son dispositif par la mise en œuvre et le déploiement du Programme Global Anti-Corruption de Teleperformance qui a vocation à harmoniser les procédures à travers le groupe et renforcer son efficacité. Ce programme repose sur un engagement fort de la direction, une organisation et une définition claire des responsabilités, un plan de communication spécifique, ainsi qu’un ensemble de mesures permettant de prévenir les faits de corruption ou trafic d’influence, de les détecter et d’y remédier le cas échéant. Un engagement fort de la direction Clé de voûte du dispositif, le Programme Global Anti-Corruption de Teleperformance repose sur un engagement fort des instances dirigeantes du groupe. Cet engagement se traduit d’abord par la définition de la stratégie globale de prévention et de lutte contre la corruption qui repose sur : •une des cinq valeurs fondamentales du groupe : l’intégrité ; •un engagement : lutter contre toute forme de corruption ; •un principe : tolérance Zéro. Les instances dirigeantes sont, par ailleurs, au cœur du processus de validation et de supervision de l’ensemble des composantes du dispositif. Ainsi, le comité exécutif du groupe et le conseil d’administration, par la voix de son comité d’audit, des risques et de la conformité, approuvent l’ensemble des mesures et s’assurent de leur mise en œuvre. La promotion du programme à l’ensemble des parties prenantes internes et externes, à travers des actions de communication, est assurée par le président-directeur général et par les membres du comité exécutif. Une organisation et des responsabilités définies Placée sous la responsabilité du directeur général délégué du groupe et de la direction juridique et de la conformité, une équipe pluridisciplinaire est chargée du développement du dispositif, de sa mise en œuvre, du suivi des indicateurs de performance et de conformité, ainsi que du plan de communication. Cette équipe se compose de deux référents anti-corruption en charge du dispositif et en interaction permanente avec l’ensemble des fonctions supports du groupe et les équipes opérationnelles au niveau régional et local. Un plan de communication dédié Garant de son efficacité, un plan de communication est établi pour assurer de la bonne information de toutes les parties prenantes internes et externes sur l’existence du dispositif et son contenu. Une mise à jour du site internet de Teleperformance a été entreprise en 2021 afin de renforcer l’accessibilité aux informations relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence. Des mesures pour prévenir, détecter et réagir Le Programme Global Anti-Corruption de Teleperformance, intégré dans la stratégie globale du groupe en matière de conformité, repose sur un ensemble de mesures permettant de prévenir et détecter dès que possible la commission d’actes de corruption et de trafic d’influence, de les faire cesser et, enfin, de réagir si de tels faits sont établis par la prise de mesures appropriées. Les mesures de prévention sont les suivantes : •Cartographie des risques de corruption : le groupe a mis en place une méthodologie spécifique permettant d’identifier, d’analyser et d’évaluer les risques de corruption et de trafic d’influence selon le processus métier auquel ils appartiennent. La cartographie des risques de corruption, initialement établie en 2018, a fait l’objet d’une mise à jour globale en 2021. •Code de conduite : il contient l’ensemble des principes fondamentaux permettant aux collaborateurs du groupe et à ses dirigeants d’adopter les comportements appropriés et éthiques. Conçu comme un guide pratique, il définit les règles que chaque collaborateur doit suivre, les comportements à proscrire, et fournit un point de contact pour toute question. Il prévoit, par ailleurs, que des mesures disciplinaires soient mises en œuvre en cas de manquement, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires locales. •Programme de formation : à travers la plateforme de e-learning du groupe, un module de formation a été développé pour sensibiliser les collaborateurs aux risques de corruption. Depuis le 1er janvier 2022, il est obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs du groupe et contient un test de validation des acquis permettant d’obtenir la validation de la formation. Une formation spécifique de trois heures complète le dispositif pour les personnes identifiées comme étant les plus exposées aux risques de corruption. Ce programme de formation, délivré par un consultant extérieur, prévoit une formation initiale à l’attention des nouveaux collaborateurs et un dispositif de mise à jour des acquis tous les trois ans. •Procédure de due diligence : un processus de vérification est mis en place préalablement à la signature de contrats avec des tiers (clients, fournisseurs, sous-traitants, etc.). Un renforcement de cette procédure a été entrepris en 2021 par l’intégration du processus d’évaluation de fournisseurs dans le système ERP du groupe (cf. section 3.4.4 Achats responsables). Les mesures de détection sont les suivantes : •Contrôles et audits : des contrôles comptables sont mis en place à différents niveaux permettant de prévenir et de détecter tout fait de corruption. Ces contrôles sont complétés par des audits internes qui ont pour objet de vérifier la conformité des filiales avec le Programme Global Anti-Corruption de Teleperformance. •Indicateurs de performance et de conformité : pour répondre à l’objectif d’amélioration continue du dispositif, des indicateurs clés de performance et de conformité ont été définis afin de garantir la mise en œuvre effective des mesures. Ces indicateurs permettent notamment d’évaluer l’existence, la qualité et l’efficacité de chacune des mesures mises en place. Ces indicateurs sont évalués chaque fois que nécessaire, et au moins une fois par an. •Ligne d’alerte éthique (Global Ethics hotline) : ce dispositif a pour objet de permettre le signalement de comportements ou faits susceptibles de constituer des actes de corruption ou tout autre comportement contraire à l’éthique, tel que décrit ci-dessus. Les mesures de réaction sont les suivantes : •Sanctions et mesures disciplinaires : le dispositif prévoit l’application de mesures disciplinaires en cas de manquement aux principes établis par le code de conduite, en conformité avec les lois et réglementations locales applicables. Elles s’appliqueront en complément des mesures administratives ou pénales qui pourraient être prises. •Retour d’expérience et mesures correctives : le dispositif de prévention et de lutte contre la corruption a été conçu pour pouvoir être adapté à tout nouveau risque de corruption en lien avec les activités du groupe, son environnement ou les pays dans lesquels il opère. Le Programme Global Anti-Corruption sera mis à jour chaque fois que nécessaire pour en améliorer son contenu et renforcer son application. Aucun incident de corruption n’a été confirmé en 2022. Autres mesures La filiale italienne de Teleperformance a été la première à être certifiée ISO 37001, preuve d’un système de management anticorruption et de contrôles en place robustes. 3.4.2.4Loyauté des pratiques Prohibition des pratiques anticoncurrentielles Les relations que Teleperformance entretient avec le marché et ses concurrents se fondent sur des pratiques concurrentielles justes et déontologiques, dans le respect de la législation. Teleperformance suit le principe de concurrence loyale, et s’interdit les ententes ou comportements qui pourraient être qualifiés de pratiques anticoncurrentielles (abus de position dominante, dumping, obstacle à la fixation des prix par le libre jeu du marché). Les pratiques entre concurrents ayant pour objet ou pour effet d’obtenir un résultat autre que celui qui résulterait du fonctionnement normal du marché sont interdites. Teleperformance souhaite se démarquer de ses concurrents par la qualité de ses services et des relations qu’il entretient avec ses clients actuels et potentiels et non par une quelconque manœuvre anticoncurrentielle. Les collaborateurs du groupe sont sensibilisés et formés à ces sujets, notamment dans le cadre de la formation au code de conduite. Aucune action en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust n’est en cours. Code de déontologie boursière Teleperformance a mis en place un code de bonne conduite relatif aux opérations sur titres, conformément au guide de l’Autorité des marchés financiers relatif à la prévention des manquements d’initiés dans les sociétés cotées, qui s’adresse notamment aux dirigeants du groupe et aux membres du conseil d’administration. Les procédures mises en place sont détaillées à la section 4.3.4.1 Guide de bonne conduite relatif aux opérations sur titres. Lutte contre l’évasion fiscale Le groupe considère la lutte contre l’évasion fiscale et le paiement des impôts et taxes comme un acte de soutien aux territoires et aux communautés. Le groupe, à travers l’activité de ses filiales implantées dans 91 pays, s’acquitte non seulement de l’impôt sur les sociétés, mais également de l’ensemble des taxes exigibles dans les différents pays d’implantation, telles que les taxes locales et les charges sociales. Par ailleurs, le groupe veille à ce que toutes les entités respectent les lois et règlementations qui leur sont applicables, ce qui se matérialise par le dépôt des déclarations fiscales requises, et par le paiement des impôts à la date d’échéance. Aucune politique n’est mise en œuvre, à l’échelle du groupe, qui permettrait par le biais de montages complexes, d’échapper à l’impôt. Par ailleurs, les activités du groupe étant essentiellement internationales, le groupe respecte les normes fiscales internationales édictées par l’OCDE et veille à ce que les transactions intra-groupe soient conformes au principe de pleine concurrence. La documentation prix de transfert est actualisée chaque année afin de répondre aux exigences des administrations fiscales locales. La déclaration relative aux impôts et taxes payées pays par pays (CBCR) est communiquée par la société mère, Teleperformance SE, à l’administration fiscale française conformément à la règlementation en vigueur. Le taux d’impôt, de 28,5 % en 2022 tel que décrit dans la note 5 Impôts sur les résultats, est le reflet de ces pratiques. La politique fiscale est mise en place par la direction fiscale du groupe, reportant au directeur général délégué en charge des finances. Elle est revue par le comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. 3.4.2.5Réponses aux controverses Teleperformance a été impliqué dans plusieurs controverses, auxquelles il s’est attaché à apporter une réponse claire et transparente à ses parties prenantes. •Le 17 avril 2020, le syndicat international UNI Global déposait une circonstance spécifique concernant Teleperformance devant le Point de contact national (PCN) français de l’OCDE. D’après la saisine, l’absence ou l’insuffisance des mesures de prévention et l’absence de dialogue social auraient mis en danger les travailleurs dans huit pays dans le contexte de l’épidémie de Covid-19. Le 5 juillet 2021, le PCN a rendu son communiqué final : « Le PCN constate qu’après une phase de gestion de l’urgence, Teleperformance a déployé et continue de déployer une politique de prévention, de gestion et de suivi de la pandémie dans toutes ses filiales afin de faire face aux risques sanitaires liés à la pandémie. Cette politique correspond aux attentes du devoir de diligence des entreprises recommandées par les Principes directeurs. » Le 30 janvier 2023, le PCN a publié son communiqué de suivi des recommandations. Il se félicite des actions entreprises par Teleperformance pour suivre ses recommandations et maintenir son devoir de diligence sur les questions soulevées et met définitivement fin à la procédure. Plus d’informations sont disponibles en section 3.3.6. •Le 4 août 2022, un article publié dans le journal américain Forbes reprend le témoignage de deux anciens employés. Ils mettent en cause les conditions de formation des modérateurs de contenu de Teleperformance sur le site d’El Paso, aux États-Unis et auraient eu accès à des contenus hautement sensibles lors de leur formation. Un audit interne ainsi qu’un audit externe ont immédiatement été menés. Les conclusions rendues publiques sur le site internet de Teleperformance, n’ont pas pu corroborer ces allégations. Le groupe a par ailleurs entrepris une revue de toutes ses procédures et un renforcement de la communication et de la formation faites autour du dispositif de bien-être et santé mentale mis à disposition des collaborateurs. Teleperformance accorde une grande importance au bien-être et à la santé mentale de ses modérateurs. Des procédures spécifiques ont ainsi été développées, accessibles tout au long du cycle de vie professionnel (dès le recrutement et même après le départ de l’entreprise), tel que décrit en section 3.5.5.5 de ce présent document. L’ensemble des modérateurs de contenu est formé au bien-être et à la santé mentale dès son entrée dans l’entreprise, et bénéficie d’un soutien psychologique continu. Des enquêtes de satisfaction sont conduites très régulièrement. En 2022, 93 % des modérateurs de contenu du groupe se déclaraient satisfaits ou très satisfaits. 89 % d’entre eux déclarent ressentir de la fierté d’être les « gardiens d’Internet ». Les solutions Trust & Safety de Teleperformance permettent de protéger en permanence les données des consommateurs et des clients, veiller à la conformité réglementaire et préserver la réputation de la marque, rendre les plateformes plus sûres, dans des secteurs variés tels que les médias sociaux, le commerce en ligne, la technologie, le voyage, les services financiers et les jeux en ligne. Il s’agit donc de services porteurs d’une utilité sociale et sociétale importante. •Le 9 novembre 2022, un article publié dans le magazine du TIME reprend le témoignage de neuf modérateurs de contenu de Teleperformance Colombie, faisant référence à de mauvaises conditions de travail pour les modérateurs de contenus les plus sensibles et un manque de dialogue avec les représentants syndicaux. Là encore, le groupe a fait réaliser plusieurs audits, dont les conclusions ont été rendues publiques sur le site internet. D’une part, l’équipe interne d’audit en charge de la sécurité et de la conformité a rendu ses conclusions, ne révélant aucune non-conformité sur les conditions de travail et les enjeux de santé et de sécurité, et identifiant quelques points d’amélioration tels que régler la température des salles de formation, réparer un ascenseur et une rampe d’accès, remplacer la signalétique de certaines issues de secours. D’autre part, Teleperformance obtient de la part de Bureau Veritas l'assurance indépendante sur l'utilisation de la norme de responsabilité sociale ISO 26000 en Colombie, Grèce, Inde, Indonésie, Malaisie, Portugal et États-Unis, couvrant ainsi toutes les opérations significatives de modération de contenu. •Une étude indépendante réalisée par Korn Ferry, un cabinet leader mondial dans le domaine du conseil RH, a conclu que la qualité de l’expérience employé dans les activités de modération de contenu (Trust & Safety) de Teleperformance est largement supérieure à celle dans les sociétés de l’échantillon de référence. Cette étude approfondie a été menée entre décembre 2022 et janvier 2023. Selon le cabinet, Teleperformance se distingue particulièrement dans la formation, l'équité dans l'évaluation des collaborateurs, le coaching, les perspectives de promotion, la disponibilité des informations, la charge de travail raisonnable et les ressources allouées à la bonne réalisation des missions. L’étude repose sur des enquêtes en ligne et des entretiens virtuels et en personne avec les collaborateurs des principaux sites des activités de Trust & Safety de Teleperformance, notamment à Lisbonne, Bogota et Athènes. Près de 60 % des employés du groupe dans ces activités y ont participé. •Teleperformance a proactivement pris contact avec le gouvernement colombien et les organisations syndicales pour engager un dialogue constructif. Les investisseurs du groupe ont par ailleurs été invités à visiter la filiale colombienne le 29 novembre 2022. Après avoir consulté ses parties prenantes, notamment ses principaux actionnaires et clients, Teleperformance a décidé de se retirer du segment le plus offensant de son activité de modération de contenu. Teleperformance s'associe avec ses clients pour trouver des alternatives appropriées à ses activités actuelles dans cette ligne de services, tout en renforçant l'attention portée à la sécurité et au bien-être des collaborateurs. Le groupe ne signe plus de nouveau contrat de ce type. Par ailleurs, Teleperformance a signé un accord mondial avec l’UNI, visant à renforcer leurs engagements communs en matière de droits des salariés à former des syndicats et à participer à des négociations collectives. Cet accord reflète également une volonté concertée de progrès dans le domaine de l'environnement de travail, notamment dans la santé et la sécurité. Le conseil d’administration a suivi de près le développement des controverses et les réponses apportées, via des réunions dédiées et des rapports réguliers faits notamment auprès du comité RSE. Dans un souci de transparence avec ses parties prenantes, Teleperformance a maintenu un dialogue continu avec ses parties prenantes pour les tenir informés du développement de ces controverses, via des publications régulières, des réunions avec ses actionnaires, des appels à l’ensemble des clients, des conférences en interne à destination des collaborateurs, ainsi que des conférences externes pour l’ensemble des parties prenantes. En janvier 2023, Teleperformance a organisé des journées portes ouvertes dans plusieurs de ses sites partout dans le monde, permettant à plus de 60 analystes et investisseurs de vivre une expérience immersive et de découvrir concrètement les activités du groupe et l'environnement de travail dans lequel ses collaborateurs évoluent. Elles furent l'occasion d'échanger autour de différentes thématiques comme la gestion du bien-être des employés et de l'environnement de travail - notamment au travers de sessions de discussion libre avec les conseillers et modérateurs de contenu - ou encore sur la stratégie de développement et la transformation digitale du groupe. Tout cela s’intègre aux méthodes de dialogue établies avec les parties prenantes du groupe, tel que décrit en section 3.1 et dans le plan de vigilance. 3.4.3Protection des données et cybersécurité Dans un environnement de plus en plus complexe et exigeant en matière de sécurité des données, Teleperformance est devenu une référence dans ce domaine sur son secteur d’activité. Ce positionnement est un véritable facteur de différenciation vis-à-vis des clients et reconnu comme tel. Risques et enjeux matériels ODD Indicateurs clés de performance •Protection des données personnelles •Sécurité des données et cybersécurité 100 % des sites opérationnels conformes au RGPD 100 % des sites certifiés ISO 27701 96 % des employés formés à la politique de sécurité des données 3.4.3.1Protection des données personnelles Le groupe est à la pointe en matière de respect des normes internationales telles que l’ISO 27701, l’ISO 27001, l’ISO 22301, le Règlement général pour la protection des données (RGPD) et la norme PCI-DSS (Payment Card Industry) et est certifié selon d’autres normes comme HITRUST lorsque cela est pertinent. Le 9 novembre 2021, Teleperformance a obtenu la certification globale ISO 27701, certification renouvelée avec succès en 2022. Ce nouveau standard renforce les contrôles et les attentes en matière de protection des données et inclut deux nouvelles annexes qui s’appliquent à Teleperformance dans ses rôles de Data Controller (traitement contrôlé par Teleperformance) et de Data Processor (sous-traitant des données sur instruction du client). Les politiques et processus du groupe sont conformes à toutes les lois internationales sur la sécurité des données, la confidentialité et la protection des données dans les zones géographiques où Teleperformance opère. Le groupe a mis en place un ensemble de règles opérationnelles de sécurité dénommées Global Information and Security Policies (GISPs), destinées à anticiper et limiter les risques de fraude ou de violation des exigences légales en matière de sécurité des données. Ces politiques sont régulièrement revues et ont été actualisées en décembre 2022. Elles sont relatives aux thématiques suivantes : 1.Politique globale de sécurité de l’information 2.Organisation de la politique de sécurité de l’information 3.Gestion des risques 4.Politique de gestion des ressources humaines 5.Politique de gestion des actifs 6.Politique d’utilisation acceptable 7.Politique sur les médias sociaux 8.Gestion et contrôle des accès 9.Sécurité physique et environnementale 10.Sécurité des opérations 11.Sécurité des communications 12.Politique d’acquisition, de développement et de maintenance des systèmes 13.Politique de gestion des relations fournisseurs 14.Gestion des incidents de sécurité de l’information 15.Sécurité de l’information dans la gestion de la continuité des opérations 16.Politique de conformité opérationnelle Tous les collaborateurs, y compris les employés à temps partiel, les intérimaires et les sous-traitants, sont formés aux politiques en matière de sécurité des données, de confidentialité et de protection des données. Au 31 décembre 2022, 96 % avaient complété leur module de formation. Le groupe a mis en place une fonction d’audit interne qui examine les sites opérationnels (y compris les activités de travail à domicile TP Cloud Campus) sur une base rotative de 24 mois ou, pour les principaux clients, de 12 mois pour vérifier leur conformité aux GISPs et aux exigences des clients. Par ailleurs, des auditeurs externes effectuent périodiquement des audits sur des sites sélectionnés afin d’évaluer la conformité aux GISPs et aux autres processus de sécurité mis en œuvre sur les sites. En 2022, 204 audits ont été réalisés, parmi lesquels 185 audits de sites, 9 audits TP Cloud Campus et 10 audits opérationnels. En plus de la conformité aux GISPs, les audits passent en revue différents sujets tels que les risques liés aux nouvelles technologies, les contrats clients, les inspections santé et sécurité, etc. Dans le cadre des efforts continus du groupe pour gérer la protection des données et la conformité de manière proactive, une équipe dédiée a été créée au niveau de groupe. Composée de la directrice de la conformité, du directeur de la protection des données ainsi que de spécialistes globaux et locaux, elle est chargée de mettre en œuvre la politique du groupe en matière de protection des données personnelles et de veiller à ce que Teleperformance soit en parfaite conformité avec les réglementations mondiales en la matière. Une équipe indépendante audite les filiales et l’équipe en charge de la protection des données et de la conformité pour vérifier l’adéquation des projets menés avec le programme de protection des données personnelles du groupe. Toutes les filiales sont auditées par rotation tous les trois ans, un examen externe étant effectué au cours de la période de rotation de trois ans. Plusieurs sujets sont passés en revue : exigences du programme de protection des données personnelles, processus globaux, conformité à la politique globale de protection des données, contrôles ISO 27701, etc. Le cadre de protection des données personnelles s’appuie aussi sur une technologie propriétaire destinée à informer les dirigeants des accès inappropriés aux informations par des agents, fournir une méthode standard et sûre permettant aux agents de prendre des notes tout en passant d’un écran à un autre, diminuant ainsi le risque de fuite de données, gérer et suivre la conformité de bout en bout. En 2018, la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL), autorité de contrôle au sein de l’Union européenne, a constaté la conformité des Binding Corporate Rules (BCR), ou règles d’entreprise contraignantes, de Teleperformance à la fois en qualité de Data Controller et de Data Processor permettant à Teleperformance de transférer et de traiter les données à l’échelle mondiale. Le comité pour la technologie, la protection et la sécurité des données personnelles (TPSC – Global Technology, Privacy and Security Committee) est l’organe de gouvernance chargé d’évaluer toutes les technologies, nouvelles et existantes, avant leur déploiement pour s’assurer que l’analyse d’impact relative à la protection des données (AIPD) a bien été réalisée. Ce processus garantit que Teleperformance étudie les conséquences sur la vie privée des technologies qu’il utilise pour la collecte ou le traitement des données, à la fois en tant que Data Controller et Data Processor. Le TPSC effectue également des examens approfondis pour identifier et traiter les questions de propriété intellectuelle, de technologie de l’information, de cybersécurité et de sécurité des données. Il est co-présidé par le directeur de la sécurité de l’information et le directeur de la protection des données. Il est codirigé par les directions de la sécurité de l’information, de la protection des données personnelles et de la conformité. En plus du TPSC, le comité global de conformité et de sécurité (Global Compliance and Security Council) se réunit tous les trimestres pour examiner les incidents liés à la sécurité, analyser les questions relatives à la protection des données personnelles, évaluer les risques de conformité et liés aux tiers, assurer le respect continu des GISPs et revoir les conclusions des audits internes et externes. Teleperformance accordant une attention particulière aux questions de sécurité, les présidents de régions et les responsables opérationnels et de la conformité régionaux participent aux réunions de ce comité présidé par les directions de la sécurité de l’information et de la protection des données personnelles et de la conformité. Le comité des risques liés aux tiers (voir Gouvernance des Achats responsables en section 3.4.4) s’assure que tous les risques liés aux tiers, y compris sur les sujets de protection des données personnelles, sont identifiés et traités. Ces enjeux font partie des priorités du conseil d'administration. Des rapports d’activités réguliers sont présentés au comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. 3.4.3.2Cybersécurité À l’instar de nombreux grands groupes Business to Business et Business to Consumers, Teleperformance évolue dans un environnement de plus en plus risqué en matière de sécurité informatique. Il est marqué par la forte hausse des intrusions malveillantes dans les systèmes informatiques de grandes entreprises et administrations par cyberattaques. Teleperformance a finalisé le déploiement de son programme complet de cybersécurité sur quatre ans (2019-2022), Project Eagle, qui s’appuie sur plusieurs leviers : •la mise en place d’une gouvernance adaptée avec un directeur groupe en charge de la cybersécurité, passant d’une stratégie régionale de gestion de la sécurité de l’information à une stratégie globale ; •l’adoption et l’appropriation des principes du cadre de cybersécurité du NIST (National Institute of Standards and Technology, U.S. Department of Commerce) pour s’aligner sur les meilleures pratiques de l’industrie afin d’être un partenaire commercial « cyber-résilient » pour ses clients ; •la mise en place d’outils et procédures d’identification, d’évaluation et de gestion du risque cyber ; •l’amélioration de la perception et de la sensibilisation au travers notamment d’une formation complète à la cybersécurité traduite en 16 langues et dispensée à l’ensemble des collaborateurs du groupe, y compris employés à temps partiel, intérimaires et sous-traitants ; •la revue des process et l’amélioration des dispositifs de détection par le déploiement d’outils pertinents et de nouvelles technologies à l’échelle du groupe. La mise en place du Global Security Operation Center (GSOC) est achevée. Il fournit désormais une surveillance et une assistance continues 24h/24, 7j/7 et 365j/an pour l’infrastructure mondiale de services informatiques ; •l’adoption des outils uniques de sécurité de Teleperformance pour la prestation de services afin de se protéger contre la fraude ; •le déploiement d’un volet spécifique opérationnel en matière de gestion de crise en la matière. En continuation du Project Eagle, le groupe a lancé à la fin de l’année 2022 le projet Eagle Talon. Ce dernier vise à renforcer la protection et le management des comptes utilisateurs privilégiés et de mettre en place le modèle Zero-trust (défense en profondeur). Il sera déployé en 2023. Les programmes de cybersécurité ont réduit le risque qu’un incident de cybersécurité ait un impact sur les revenus tout en protégeant Teleperformance et ses clients contre les violations de données. Les tentatives d’attaques ont en effet augmenté avec la crise de Covid‑19, et font partie des risques opérationnels majeurs. Pour l'ensemble de l'année 2022, il n'y a pas eu d’incidents de sécurité majeurs ayant eu un impact sur le chiffre d’affaires. Tandis que les équipes mondiales IT déploient une stratégie « Cloud First », l'équipe cybersécurité de Teleperformance s'assure que les normes et politiques mondiales de sécurité et de confidentialité des systèmes d'information du groupe s'alignent sur les meilleures pratiques du secteur et fournissent des « garde-corps » de sécurité pour le déploiement du cloud et l’exécution des services. Le déploiement des solutions VDI (Virtual Desktop Infrastructure) permet de gérer le risque de sécurité tant en mode télétravail que sur site. Les VDI faciliteront la résolution des incidents et la mise en œuvre de verrouillages de sécurité des postes de travail. L’adéquation et l’efficacité des contrôles sont revues régulièrement par le comité de conformité et de sécurité (voir ci-dessus) afin de prendre les décisions d’investissement nécessaires et de fournir une orientation de haut niveau pour faire face aux cyber-menaces chaque fois plus nombreuses. Des restitutions sont faites au comité d’audit, des risques et de la conformité du conseil d’administration. 3.4.4Achats responsables Teleperformance veille à ce que ses sous-traitants et ses fournisseurs s’engagent dans une démarche éthique, alignée sur son code de conduite des fournisseurs, et renforce ses partenariats autour des enjeux RSE. Risques et enjeux matériels ODD Indicateurs clés de performance Chaîne de valeur Procédure de due diligence renforcée des fournisseurs déployée dans tout le groupe 3.4.4.1Typologie des achats Les dépenses d’achat (charges externes) de Teleperformance consistent essentiellement en du matériel informatique et des logiciels, des services de télécommunications, des agences de travail temporaire et des fournisseurs de services sur site comme le nettoyage et la sécurité. Par ailleurs, Teleperformance ne recourt que peu à la sous-traitance, à l’exception par exemple de la gestion de la paie dans certains pays ou de certains services spécialisés. Teleperformance a développé un projet de globalisation des processus financiers et achats avec la mise en place d’un ERP unique dans l’environnement Microsoft afin d’harmoniser toutes les procédures à l’échelle du groupe. De nouvelles fonctionnalités ont été étendues en 2021 pour compléter le cycle des achats. L’extension actuelle a permis d’intégrer dans l’écosystème la gestion complète des appels d’offres et relations fournisseurs à un niveau mondial, régional et local. Cet outil permet également d’avoir une vision consolidée en temps réel sur les postes de dépenses les plus importants, les économies réalisées, et les principaux fournisseurs avec lesquels Teleperformance collabore. Le groupe a étendu son partenariat avec Microsoft et complète ses services avec les solutions Power Platform en appliquant la technologie low codes qui permet de développer l’application avec peu ou pas de codage. Quatre principales catégories d’achats ont été identifiées via cette plateforme et chacune a des enjeux RSE spécifiques. Principales catégories d’achat Enjeux RSE Fournisseurs de matériel informatique Minerais de conflit, conditions de travail, pollution résultant de la production, efficacité énergétique des produits Télécommunications Réduction des consommations d’énergie, protection des données Agences de travail temporaire Salaires décents, temps de travail, congés Fournisseurs de services sur sites comme le nettoyage ou la sécurité Conditions de travail, effet des produits utilisés sur la santé et l’environnement 3.4.4.2Processus de due diligence Teleperformance veille à ce que ses fournisseurs et sous-traitants (nouveaux et existants) respectent les principes de son code de conduite des fournisseurs. Ce code de conduite inclut les exigences actualisées du groupe en matière de droits humains, conditions de travail, santé et sécurité, environnement, éthique des affaires et intégrité (y compris l’anticorruption), et la conformité au Règlement général sur la protection des données (RGPD). Le code de conduite des fournisseurs garantit la cohésion des processus d’achat, l’amélioration continue des pratiques d’achat et leur compréhension par l’ensemble des parties prenantes internes et externes. Il est disponible sur le site internet (www.teleperformance.com). Le code de conduite des fournisseurs est distribué auprès de tous les partenaires, et ceux-ci doivent le signer pour acceptation. Le groupe s’engage à faire preuve de vigilance pour identifier les impacts négatifs potentiels, directs ou indirects, de son activité sur sa chaîne d’approvisionnement afin de les prévenir et, s’ils sont identifiés, de les atténuer. Il demande à chacune de ses filiales de collaborer avec des fournisseurs et sous-traitants qui acceptent de se conformer aux exigences du groupe en la matière et respectent le code de conduite des fournisseurs. Les fournisseurs et sous-traitants font l’objet, conformément aux dispositions du code de conduite des fournisseurs, d’évaluations régulières au niveau de la filiale. Depuis 2019, les risques liés à la chaîne d’approvisionnement ont été intégrés dans le questionnaire de contrôle interne. Les fournisseurs sont évalués en fonction de leur niveau de risque. En 2021, un processus de hiérarchisation des fournisseurs en fonction du risque qu’ils représentent a été mis en place dans le but de prioriser et adapter les démarches pour chaque fournisseur. Les équipes achats remplissent un questionnaire de criticité pour chaque nouveau fournisseur afin de déterminer leur degré de criticité et leur niveau de risque brut. Les fournisseurs qui obtiennent un score de risque moyen à très élevé sont ensuite soumis à une évaluation détaillée du risque fournisseur pour évaluer leur degré de risque réel. Celui-ci est composé d’un minimum de 70 questions portant sur l’anticorruption, les droits humains, la santé et la sécurité, l’environnement ou encore les données personnelles. En outre, une revue est effectuée pour confirmer que ces fournisseurs ne sont pas inscrits sur une liste de sanctions. En fonction des résultats à cette évaluation et des éventuelles déficiences repérées, un processus de diligence raisonnable renforcé est alors mis en place pour adapter les contrôles et évaluer s’il est nécessaire de mettre fin à la relation ou non. Des audits documentaires ou sur site peuvent être envisagés pour des contrôles encore plus poussés. Une approche basée sur l’amélioration continue est toujours privilégiée et les équipes achats travaillent en étroite collaboration avec les fournisseurs pour mettre en place des plans d’action correctifs. Ce nouveau processus de diligence raisonnable a été étendu à toutes les régions en 2022. Le but de cette démarche est de s’assurer de ne pas entrer en relation avec des fournisseurs qui ne respecteraient pas les exigences minimales du groupe en matière de conformité, de sécurité, de protection des données et de RSE. Elle permet également d’identifier les fournisseurs existants à risque élevé et de prendre les mesures nécessaires pour les faire progresser et corriger les non-conformités le cas échéant. En 2022, sur la base du questionnaire de criticité, 587 fournisseurs ont été identifiés comme porteurs d’un risque potentiel élevé. Ils ont reçu une demande d’évaluation détaillée. 242 l’ont déjà complétée à date, parmi lesquels 211 ont pu être validés, 19 ont été approuvés sous conditions, avec des plans d’action à mettre en œuvre, et 12 fournisseurs n’ont pas été approuvés. Le processus de due diligence sera complété en 2023 par un monitoring continu des 200 fournisseurs les plus risqués par un prestataire spécialisé. Une analyse financière sera également réalisée par un tiers pour tous les fournisseurs auprès desquels les dépenses d’achats du groupe dépassent un million d’euros. À compter de décembre 2022, la plateforme de due diligence des fournisseurs a fusionné avec la plateforme de gestion des fournisseurs, afin de simplifier le process de sélection des fournisseurs, et rendant la procédure de due diligence obligatoire dans toute recherche de nouveaux fournisseurs, au même titre que les autres critères de sélection. 3.4.4.3Gouvernance Teleperformance a créé des comités des achats au niveau du groupe, au niveau régional et au niveau local pour s’assurer de l’application systématique des politiques et procédures globales du groupe. Afin de renforcer et homogénéiser les processus liés aux achats à travers les différentes entités du groupe, une gouvernance globale des achats a été mise en place en 2020 et un directeur des achats a été nommé. Il a pour objectifs de restructurer la démarche et d’assurer la cohérence du processus d’achat avec les valeurs de Teleperformance et ses politiques de conformité, et ce, à chaque étape de la relation. L’équipe achats groupe a notamment pour missions de revoir la politique d’achats interne, d’harmoniser les catégories d’achats et les outils de gestion de la relation fournisseurs et de définir une stratégie globale sur les négociations. Pour veiller au bon déploiement des mesures de diligence raisonnable à l’égard des tiers, un comité des risques liés aux tiers, co-présidé par le directeur de la protection des données et par le directeur en charge de la sécurité de l’information, et regroupant diverses fonctions (achats, RSE, données personnelles, sécurité de l’information, juridique et conformité) a été créé en 2020. Il s’assure que tous les risques provenant des relations entre le groupe et des tiers sont identifiés et traités de manière appropriée et veille à l’amélioration continue de la procédure d’évaluation des fournisseurs, son suivi et la mise en place de mesures d’atténuation des risques. Il fournit des rapports réguliers sur les risques fournisseurs au comité global de conformité et de sécurité et à la direction générale. Une formation sur les achats responsables a été développée à destination de tous les acheteurs en 2022. 3.5Un important engagement sociétal En tant qu’employeur de premier plan dans la plupart des régions où il opère, le groupe s’engage à avoir un impact positif sur les économies locales et, plus généralement, sur la vie des populations. Risques et enjeux matériels ODD Indicateurs clés de performance •Impact sur l’emploi •Impact sur les communautés 20 % des employés proviennent de groupes vulnérables ou minorités 11 m€ collectés pour des associations 98 900 heures de bénévolat 3.5.1Les actions en faveur du développement local et des communautés 3.5.1.1Un fort ancrage dans les territoires et les communautés Stratégie d’implantation Le choix des implantations des sites du groupe repose principalement sur une logique de bassin d’emploi. L’activité nécessite une main-d’œuvre importante. Il est primordial de disposer de profils adaptés à proximité. Ainsi, les sites sont principalement implantés : •dans des zones rendues faciles d’accès par un large réseau de transports en commun ; pour les centres dédiés à l’offshore, la proximité d’un aéroport est également privilégiée ; •à proximité d’universités, facilitant le recrutement de profils adaptés et de collaborateurs multilingues ; •dans des régions où le taux de chômage est élevé. Avec le déploiement de la solution de télétravail TP Cloud Campus, le groupe accède à un vivier de talents étendu, et permet par là même l’accès à l’emploi à des personnes dans des régions plus éloignées. Un employeur local important Avec plus de 410 000 employés, le groupe est un des principaux employeurs dans le monde et dans la plupart des territoires où il s’est développé, conscient de jouer un rôle sociétal majeur. Avec près de 60 000 salariés répartis dans tout le pays, Teleperformance Philippines est le troisième employeur du secteur Business Process Outsourcing (BPO – externalisation des processus d’affaires) le plus important du pays. L’impact de Teleperformance sur l’économie et l’emploi y est donc considérable, notamment à Manille. C’est également le cas en Colombie où, avec plus de 42 000 salariés, le groupe est le premier employeur du pays. En Inde et au Salvador, Teleperformance est le principal employeur de son secteur. Il est le principal employeur à Tunis en Tunisie, à Temara au Maroc et parmi les dix premiers employeurs d’Albanie et le quatrième en Grèce. Au Portugal, la société a été reconnue à plusieurs reprises comme l’une des entreprises en plus forte croissance du pays. Le groupe contribue notamment à l’accès des jeunes à l’emploi, à la progression des classes moyennes et au développement de l’emploi des femmes. Teleperformance est une porte d’entrée dans la vie active pour les jeunes : en 2022, plus de 125 000 personnes ont été embauchées pour leur toute première expérience professionnelle. Rien qu’en Colombie, plus de 5 000 employés ont signé leur tout premier contrat de travail en 2022. Certains des pays d’implantation du groupe comptent un taux de chômage des jeunes particulièrement élevé. En Afrique du Sud par exemple, où le taux de chômage des jeunes est de 64,2 %, Teleperformance compte plus de 45 % de jeunes de moins de 25 ans dans ses effectifs (taux de chômage des jeunes selon les données de l’OIT, 2021). En Albanie, le pays qui enregistre l'un des taux d'émigration les plus importants en Europe, notamment parmi les jeunes, Teleperformance emploie près de 3 500 personnes, dont 26 % ont moins de 25 ans. Le groupe encourage le développement de l’emploi des femmes, y compris dans des pays où le taux de participation des femmes à la population active est parmi les plus bas (source : OIT, données 2021). En Inde, alors que seules 19 % des femmes participent à la population active, Teleperformance emploie 39 % de femmes, résultant de près d’une décennie d’initiatives ciblées dans le cadre du programme GenderSmart (voir section 3.3.7.1 pour plus de détails). En Égypte, où le taux de travail des femmes est de 15 %, Teleperformance emploie 45 % de femmes ; au Maroc ce sont 49 % de collaboratrices féminines, dans un pays qui compte 22 % de femmes actives. Teleperformance propose de nombreuses opportunités de développement : il enregistre un taux de promotion interne élevé et la plupart des cadres dirigeants sont issus des communautés locales. En fournissant des centaines de milliers d’emplois, Teleperformance a un impact économique important sur les territoires où il est présent, impact accru d’autant dans les pays en développement où il emploie environ 70 % de sa main-d’œuvre. Son impact est à la fois direct puisqu’il y emploie des travailleurs permettant ainsi de faire vivre plus de 410 000 personnes et leurs familles, mais aussi indirect et induit puisqu’il y achète des produits et services d’autres acteurs locaux et y paie des impôts et taxes locales. Le groupe contribue ainsi à lutter contre la pauvreté et à développer durablement l’économie locale. Partenariats pour l’emploi avec des acteurs locaux Teleperformance travaille régulièrement en partenariat avec les agences gouvernementales pour l’emploi et les établissements scolaires. Dans la plupart des pays, les offres d’emploi vacantes sont communiquées aux agences pour l’emploi locales afin d’accéder à un large vivier de talents et leur donner la possibilité d’intégrer le monde du travail ou changer de travail. ·Exemples d’initiatives importantes mises en place Types de partenaires Pays Partenaires Initiatives Établissements scolaires France Écoles et programmes d’apprentissage (CCI Campus du Lac, CNAM, 2i Tech…) Accompagnement dans la formation et proposition de contrats en apprentissage. Grèce Universités et institutions : Aristotle University, National and Kapodistrian University of Athens Co-organisation de webinaires et séminaires sur l’accès à l’emploi et le début de carrière. Offre de premiers emplois aux étudiants d’établissements partenaires. Mexique Universités locales (ITESM, UANL, UDEM, UVM, ITESO) Partenariats proposant des bourses d’études et des offres d’emplois. Pays-Bas Universités locales Propositions de stages pour les étudiants. Portugal Universités locales et écoles (Católica Lisbon School, ISEG, ISCTE Business School) Participation aux forums professionnels, ateliers préparation et entraînement pour des entretiens, développement des talents, offre de premiers emplois ou de stages aux étudiants. Salvador Universités locales (ESI, Universidad Fransico Gavidia, Universidad Pedagogica…) ; écoles d’anglais (English for Call Centers, Direct English, Be Bilingual, Teach Me SV…) Offre d’un premier emploi aux étudiants. Réduction des frais d’inscription pour les employés. Togo Université de Lomé Lors d’une journée portes ouvertes, propositions d’emplois pour les étudiants nouvellement diplômés. Agences gouvernementales Égypte Plateformes pour l’emploi (Wuzzuf, Career 180, Egypt Hiring Summit) Augmenter les opportunités d’emploi pour les jeunes diplômés ou les candidats expérimentés en recherche d’emploi. France Agence nationale pour l’emploi (Pôle Emploi) Programme de préparation opérationnelle à l’emploi qui vise à faciliter l’insertion professionnelle de personnes en recherche d’emploi. Ce programme peut déboucher sur une opportunité d’emploi à long terme. En 2022, TP France compte 50 personnes de son effectif ayant réalisé ce programme. Philippines Département du travail et de l’emploi (DOLE) ; bureaux de l’emploi locaux. Propositions d’offres d’emploi et programmes de développement des talents. Portugal Gouvernement portugais Teleperformance a rejoint le pacte pour le développement de l’emploi des jeunes au Portugal, un partenariat avec la fondation José Neves et le ministère du travail portugais (embauche des jeunes, offres de stage, formation et développement de carrière, accès à des salaires plus élevés, rétention). Maroc Agence nationale pour l’emploi : ANAPEC Collaboration afin de recruter des personnes pour leur premier emploi Mexique Agence nationale pour l’emploi et Secrétariat pour le développement humain et l’égalité de Monterrey Teleperformance propose des offres d’emploi Salvador Ministère du Travail, ministère de l’Économie Propositions d’offres d’emploi lors de salons professionnels Par ailleurs, la plupart des filiales accueillent des stagiaires ou étudiants dans le cadre de contrats d’apprentissage et de professionnalisation. 3.5.1.2Impact Sourcing Teleperformance est engagé dans l’Impact Sourcing depuis plus d'une décennie. L’Impact Sourcing vise à offrir des opportunités de travail à des personnes qui, autrement, n’auraient qu’un accès limité à des opportunités d’emploi formel : jeunes sans diplôme, personnes en chômage longue durée, vivant sous le seuil de pauvreté, en situation de handicap, réfugiés, etc. Il leur permet ainsi d’accéder à un emploi décent et à de meilleures conditions de vie. Le groupe a pour cela développé des programmes d’inclusion dans ses principaux pays d’implantation et de nombreux partenariats avec des organisations gouvernementales ou non gouvernementales locales spécialisées. Afin d’étendre l’impact positif à sa sphère d’influence, Teleperformance travaille aussi sur des programmes d’Impact Sourcing avec certains clients. (1) Incentives and opportunities for scaling the Impact Sourcing Sector, Avasant et la Fondation Rockfeller. Au 31 décembre 2022, environ 20 % des effectifs du groupe provenaient de groupes vulnérables, de minorités ou de communautés défavorisées. Parmi ces collaborateurs, la très grande majorité sont des jeunes sans diplôme. L'estimation de la part d'Impact Workers dans les effectifs s'est réalisée grâce aux données des partenaires de recrutement et aux résultats d'une enquête anonyme, répondue sur la base du volontariat par les collaborateurs de 23 pays clés qui comptent collectivement 300 000 employés. Teleperformance fait partie du classement Impact Sourcing Champions de l’IAOP (International Association of Outsourcing Professionals®) en tant que leader de l’Impact Sourcing. Plusieurs pays ont mis en place des initiatives d’Impact Sourcing : Pays Initiative Afrique du Sud En Afrique du Sud, le taux de chômage des jeunes est extrêmement élevé. Teleperformance collabore avec le gouvernement et de nombreuses organisations locales (CapeBPI, SETA, BPESA, etc.) afin de cibler ces candidats et les former en amont pour qu’ils aient les compétences nécessaires à leur prise de poste. Brésil Teleperformance travaille en partenariat avec les ONG Adus, TENT, Sefras et UNICEF afin d’attirer des candidats issus de milieux défavorisés et recevoir leurs curriculum vitae (CV). Au Brésil, le groupe est un employeur majeur pour les jeunes sans diplôme, qui représentent près des 40 % de ses effectifs, dans l’un des pays avec le plus de jeunes éloignés à la fois de l’enseignement supérieur et du monde du travail. Bosnie Teleperformance a recruté une vingtaine de personnes de communautés tsiganes, minorité régulièrement discriminée en Europe, après avoir promu des offres d’emploi sur un média Rom. Colombie En partenariat avec plusieurs organisations gouvernementales et non gouvernementales dont le Haut-Commissariat des Nations Unies pour les réfugiés (UNHCR) et TENT, une ONG qui mobilise le secteur privé en faveur des réfugiés, Teleperformance a mis en place plusieurs initiatives pour l’embauche et le maintien dans l’emploi de réfugiés déplacés en raison de la crise au Venezuela. D’après le UNHCR, près de 6 millions de Vénézuéliens ont fui leur pays depuis 2015. En 2022, TP Colombie compte environ 1 900 employés réfugiés vénézuéliens. Outre ces mesures, le groupe apporte son soutien dans les démarches administratives telles que l’obtention d’un visa de travail grâce à un département interne dédié. Égypte Teleperformance emploie des dizaines de réfugiés fuyant les conflits en Syrie, en Irak ou plusieurs pays africains. États-Unis Aux États-Unis, Teleperformance a mis en place Project@Home, une initiative qui vise à embaucher des vétérans de guerre, leurs conjoints et autres membres de leur famille. Teleperformance met aussi l’accent sur le recrutement de personnes vivant dans la pauvreté ou de personnes réfugiées. La collaboration avec le bureau pour les réfugiés de l’Idaho a mené au recrutement de réfugiés venant d’Irak, du Congo, de Birmanie, d’Afghanistan ou encore de Somalie. France Teleperformance a de nombreux partenariats pour l’inclusion de personnes éloignées de l’emploi. Par exemple, avec l’ONG NQT (Nos Quartiers ont du Talent), Teleperformance accompagne des jeunes issus de quartiers prioritaires ou de milieux sociaux défavorisés dans leur recherche d’emploi. Grèce En 2020, Teleperformance a créé en Grèce une équipe dédiée à l’Impact Sourcing. Grâce à des partenariats avec des dizaines d’ONG et de services publics de l’emploi grecs et européens, cette équipe reçoit et analyse les candidatures qui lui sont envoyées pour identifier quels postes pourraient le mieux convenir à chaque personne. Plusieurs actions sont mises en place pour encourager les personnes issues de minorités à postuler et à persévérer dans leur recherche d’emploi : discussions avec des travailleurs sociaux et des psychologues afin d’adopter la bonne approche vis-à-vis de certains candidats, suivi avec des ONG en cas de manque de compétences ne permettant pas une embauche immédiate, participation à des webinaires pour aider les réfugiés à la rédaction de leur CV, appels hebdomadaires avec les ONG afin de leur faire part de toutes les nouvelles ouvertures de poste, etc. 15 % des collaborateurs de TP Grèce se sont identifiés comme appartenant à l’une des catégories d’Impact Sourcing lors d’une enquête anonyme interne menée en janvier 2023, parmi lesquels près de 1 000 personnes qui étaient en chômage longue durée avant d’être embauchées par Teleperformance. Guatemala Teleperformance s’est associé avec les organismes Agexport et ACNUR afin d’offrir des opportunités d’emploi à des réfugiés. Inde À travers le programme TTNA, l’équipe de recrutement de Teleperformance travaille en étroite collaboration avec plusieurs ONG qui gèrent des centres de formation pour les personnes issues des zones rurales et à faible revenu. TP Inde a également mis en place des programmes pour le recrutement de personnes en situation de handicap. Jamaïque Grâce au partenariat avec HEART Trust, l’agence nationale de formation professionnelle, Teleperformance propose aux candidats ne correspondant pas aux critères de sélection pour les postes vacants de suivre une formation complémentaire pour ensuite pouvoir intégrer l’entreprise. HEART Trust exploite 29 sites de formation technique et professionnelle pour permettre à tous de se former, y compris des personnes éloignées du monde de l’emploi et de jeunes décrocheurs scolaires. Mexique Au Mexique, Teleperformance travaille avec des organisations gouvernementales et non gouvernementales pour développer l’employabilité de jeunes personnes vulnérables et sans emploi et les aider à trouver un travail. L’accord Unidos por el Propósito signé en partenariat avec Nestlé Mexique vise à recruter de nombreux jeunes sans emploi et personnes en situation de handicap. Divers ateliers de développement de compétences pour les jeunes ont été organisés et ont réuni 7 000 personnes, l'objectif étant d'améliorer les compétences des jeunes pour qu'ils obtiennent leur premier emploi et accèdent à de meilleures opportunités professionnelles grâce à l'orientation professionnelle. Maroc Sept employées volontaires ont rejoint l’organisme Global Mentorship Initiative, qui connecte des étudiants et des professionnels via un programme de mentorat. Chaque mentor volontaire accompagne un étudiant dans sa recherche d’emploi pendant 14 semaines à raison de 2 heures par semaine. Pérou Teleperformance a mis en place un programme d’accueil des réfugiés qui a permis à de nombreux migrants et réfugiés vénézuéliens de trouver un emploi. Philippines Teleperformance a officiellement lancé son programme d’Impact Sourcing aux Philippines en 2022 avec notamment le projet Echo visant à embaucher des personnes malentendantes (voir 3.3.7.2 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap). Résultat d’une politique de recrutement proactive et inclusive et à un vivier de talents particulièrement jeune, Teleperformance compte environ 18 000 jeunes sans diplôme dans ses effectifs, leur permettant ainsi d’accéder à la vie active. Pologne Teleperformance a recruté une vingtaine de réfugiés ukrainiens en Pologne, pays européen ayant accueilli le plus de réfugiés depuis le début de la guerre. Portugal Teleperformance a construit un réseau d’ONG au Portugal afin de recruter des personnes issues de milieux défavorisés sachant parler portugais, français, allemand ou italien. Des campagnes de marketing dédiées au recrutement inclusif sont mises en place depuis septembre 2021 et le concept d’Impact Sourcing est mis en avant sur les plateformes de communication internes et sur les réseaux sociaux. Les principales cibles de recrutement sont les personnes en situation de handicap, les parents célibataires en situation de précarité et les réfugiés. De nombreuses initiatives en faveur de l’intégration des personnes en situation de handicap sont également en place (voir section 3.3.7.2). 3.5.2Citizen of the World (COTW) Créée en 2006, l’initiative caritative Citizen of the World (COTW) vient renforcer l’engagement de Teleperformance envers les communautés locales et les personnes défavorisées. Par le biais de partenariats avec des associations et organisations non gouvernementales (ONG) à l’échelle globale ou locale, le groupe apporte son soutien à deux causes principales, en lien avec sa mission : •soutien aux enfants en situation de vulnérabilité, via notamment des programmes d’éducation ; •soutien aux communautés locales touchées par des catastrophes naturelles, humanitaires ou sanitaires. Le groupe incite ses collaborateurs à participer activement aux initiatives déployées à travers des campagnes de dons et des actions de bénévolat. Un ou plusieurs ambassadeurs COTW sont nommés par le directeur général dans chaque filiale de Teleperformance. Les principales responsabilités des ambassadeurs consistent à planifier et à mener des activités philanthropiques, à créer des partenariats durables avec des ONG et des associations locales, et à encourager les collaborateurs à s’engager auprès des communautés. Toutes les œuvres caritatives sont sélectionnées à l’échelle globale ou locale selon les directives du groupe pour garantir la légitimité et le fonctionnement éthique de l’œuvre caritative. Les relevés des dons effectués auprès d’œuvres caritatives enregistrées doivent être signés et transmis aux directeurs financiers à l’échelle locale et du groupe par l’intermédiaire d’un outil de suivi en ligne et accompagnés d’une description de la campagne, de ses objectifs principaux et du type de dons. Pour renforcer et unifier ses efforts, le groupe organise des réunions COTW sur une base trimestrielle. Elles représentent l’occasion de partager les meilleures pratiques internes et externes ainsi que de dispenser des formations ad hoc sur différentes thématiques, politiques et procédures. Dans le cadre du programme Citizen of the World, Teleperformance a collecté l’équivalent de 11 millions d’euros en numéraire et en dons en nature auprès de l'entreprise et de ses salariés en 2022, ce qui est supérieur à l’objectif fixé de 7 millions d’euros et en très forte hausse vs. les 6,3 millions d'euros collectés en 2021. Les collaborateurs du groupe ont participé à 98 900 heures de volontariat (+ 65 % vs. 2021). Depuis sa création, en 2006, le programme COTW a ainsi collecté plus de 62,5 millions d’euros. Au niveau global, Teleperformance participe à différentes journées internationales afin de sensibiliser et d’engager ses parties prenantes autour de thèmes majeurs : journée zéro discrimination, journée internationale des droits des femmes, Earth Hour, journée internationale de la paix, journée mondiale de l’habitat, journée des droits de l’homme, etc. Les filiales déploient plusieurs actions en relation avec ces journées, allant de la communication sur les réseaux sociaux à la mise en place d’activités, en passant par la sensibilisation des employés. Le programme COTW est aussi l’occasion de rassembler les collaborateurs autour de valeurs et d’objectifs communs. Le groupe organise plusieurs temps forts dans l’année avec des actions rassemblant toutes les filiales : en septembre par exemple, Teleperformance s’est joint au World Clean-Up Challenge, ou journée mondiale de nettoyage, lors de laquelle des salariés de nombreux pays ont uni leurs forces pour nettoyer des espaces publics et ramasser des déchets. Des activités philanthropiques et collectes de plusieurs types sont organisées tout au long de l’année : Donations d’entreprise Partenariats globaux et locaux avec des associations et ONG Dons en numéraire Organisation de collectes de fonds et mise en place de dons sur salaire dans plusieurs filiales, qui offre la possibilité aux salariés qui le souhaitent de soutenir les actions des associations de leur choix, en réalisant chaque mois des micro-dons sur leur net à payer. Engagement bénévole Organisation d’actions de bénévolat et de mécénat de compétences afin d’accompagner les missions des ONG partenaires. Collecte de vêtements/denrées alimentaires Organisation d’événements et d’activités afin de collecter des fonds, des denrées alimentaires non périssables et des vêtements pour les familles et les enfants défavorisés à l’échelle locale. Les collaborateurs sont invités à s’engager dans les campagnes locales en participant bénévolement aux phases de collecte et de distribution. Collecte pour la santé Collecte de fonds pour l’achat de médicaments, de produits d’hygiène et d’articles de santé indispensables. Basé sur le raisonnement que la santé équivaut à la richesse, l’objectif est d’aider les enfants malades ou handicapés du monde entier grâce à des partenariats avec des associations qui offrent des soins médicaux. Collecte pour l’école Collecte de fournitures scolaires pour les enfants défavorisés à l’occasion de la rentrée afin d’aider les moins fortunés à bénéficier d’une éducation de qualité. Collecte de jouets Collecte de jouets et encouragement de dons à des œuvres caritatives locales sélectionnées afin de venir en aide aux enfants et aux familles dans le besoin pendant la période des fêtes de fin d’année. Elle a pour but de partager avec les plus défavorisés pour répandre l’esprit des fêtes partout dans le monde. 3.5.2.1Initiatives globales TP pour l’UNICEF En avril 2022, Teleperformance a décidé de s’unir à l’UNICEF avec un partenariat de long terme. L’entreprise apporte son soutien sous la forme d’une donation de 6 millions de dollars US sur trois ans. Ce partenariat soutient différents programmes, en lien avec les causes principales soutenues par COTW : •Programmes d’éducation dans les deux principaux pays d’implantation du groupe, en Inde et aux Philippines, où le système éducatif s’est vu fortement impacté par la pandémie de Covid-19 : •En Inde, le programme s’articule autour de cinq axes principaux : l’éducation des adolescents, l’éducation des jeunes enfants, la qualité de l’enseignement et de l’apprentissage, l’accès à des ressources éducatives digitales et le soutien et accompagnement de jeunes non scolarisés. Teleperformance a contribué à l'équivalent de 7 200 kits « école dans un sac », fournissant le matériel nécessaire à près de 290 000 étudiants. •Aux Philippines, le programme d’éducation s’attache notamment à aider les collectivités locales et écoles primaires, et à mettre en œuvre un système d'identification des jeunes enfants présentant un risque de retard de développement et de handicap. •Soutien au fonds d’urgence de l’UNICEF, pour venir en aide aux victimes de catastrophes. •Aux Philippines, Teleperformance soutient ainsi les victimes du typhon Odette qui a eu lieu dans les îles Visayas et Mindanao en décembre 2021. En 2022, la contribution du groupe a permis de répondre aux besoins urgents en eau, assainissement et hygiène (WASH) de 5 900 familles. •En 2022, une partie importante du fonds d’urgence a été allouée aux victimes du conflit en Ukraine. Aide d’urgence à l’Ukraine Teleperformance s’est engagé pour apporter une aide directe aux personnes touchées par le conflit en Ukraine, notamment par le biais de partenariats avec l’UNICEF et avec le Comité international de la Croix Rouge (CICR). Les employés de Teleperformance ont également eu la possibilité de contribuer via des collectes de denrées, kits d’hygiène, vêtements et matériel médical. Ces efforts continus ont permis de collecter plus de 1,5 million de dollars US en espèces et en nature pour l'aide d'urgence en Ukraine à ce jour. La contribution de Teleperformance a permis de répondre à certains besoins humanitaires urgents, tels que des dons de médicaments et de matériel médical, la réhabilitation des principales infrastructures d'eau, ou la facilitation du passage en toute sécurité de milliers de civils hors de villes comme Marioupol, dont beaucoup de femmes et d'enfants. Le groupe a par ailleurs mis en place des lignes d’assistance téléphonique et a fourni une aide logistique et psychologique à ses employés en Ukraine et leur famille. 3.5.2.2Initiatives locales Aide aux enfants les plus vulnérables et promotion d’une éducation de qualité Conscient que l’éducation est le fondement pour améliorer la vie des personnes, Teleperformance a fait de l’éducation l’un des piliers de son programme philanthropique. Le groupe œuvre pour l’éducation d’enfants défavorisés dans ses différents pays d’opération. En 2022, ses actions en partenariat avec des ONGs et associations dans le monde entier ont permis de soutenir des programmes d’éducation qui ont impacté plus de 60 000 enfants. Pays bénéficiaire Initiative Région Europe, Moyen-Orient, Afrique (CEMEA) et États-Unis Les collaborateurs de Teleperformance dans 31 pays en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient ont participé à deux opérations Xtra-Mile, alliant pratique sportive et philanthropie. Les employés volontaires recensent leur activité physique sur une application pour que le total soit comptabilisé et transformé en don. La première opération s’est déroulée durant le mois de juin 2022. 2 614 employés ont participé à l’opération qui a permis de lever 50 000 euros de don pour la Croix Rouge afin de soutenir les personnes victimes du conflit en Ukraine. Le second challenge Xtra-Mile s’est déroulé durant le mois de novembre 2022. 3 615 volontaires ont participé, ce qui a permis d'une part, de récolter 30 000 euros de don pour l'association Plan International à destination des enfants dans le besoin à travers le monde et d'autre part, de verser un don de 20 000 euros additionnels en soutien à l'Ukraine. Afrique du Sud En partenariat avec Menstruation Foundation et the Western Cape Education Department, Teleperformance a facilité l’accès à des soins sanitaires essentiels en installant des distributeurs de protection hygiénique dans quatre lycées pour jeunes filles. TP Afrique du Sud soutient le programme d’activités extra-scolaires de l’association The Umtshayelo. Cette association offre aux élèves dans le besoin un espace de partage et de bienveillance où se retrouver après les journées d’école. Argentine En collaboration avec la Fondation León, Teleperformance participe à des programmes d’accompagnement auprès d’étudiants. Actuellement, 16 jeunes âgés entre 13 et 16 ans reçoivent une aide économique et un soutien émotionnel et psychologique de la part des bénévoles. Brésil Teleperformance organise chaque année une campagne destinée à faire un don de livres aux écoles où sont scolarisés les enfants des employés du groupe. Teleperformance a aussi donné bénévolement des cours de marketing à 40 élèves par le biais de l’association Projeto Amigo das Crianças. Colombie Teleperformance a pu convertir 8 tonnes de déchets plastiques en 1 000 pupitres, distribués dans la région défavorisée de La Guajira, en partenariat avec la fondation Recupera tu Silla. Le groupe a aussi fait don de matériel électronique de pointe bénéficiant à plus de 8 000 enfants. États-Unis Teleperformance a noué de nombreux partenariats avec des ONG aux États-Unis pour apporter un soutien aux enfants les plus défavorisés. Les principales associations avec lesquelles le groupe travaille sont Feed the Children, Ronald McDonald House Charities, Alan Truitt Force of Good et Make-A-Wish America. Chaque année, Teleperformance permet par exemple à un enfant de réaliser son rêve en collaboration avec cette dernière. De nombreux collaborateurs participent de manière volontaire à un programme de don sur salaire. Grâce à ces dons, 15 000 dollars US en moyenne sont versés chaque mois à l’association Feed the Children. Cette année 1 000 cartables remplis d’un kit de fournitures scolaires complet pour les élèves et de fournitures pour les instituteurs ont été distribués dans cinq écoles aux États-Unis. Enfin, TP États-Unis a préparé plus de 2 400 kits de nourriture à distribuer aux enfants dans le besoin. Guatemala Teleperformance travaille avec la Sociedad Protectora del Niño et l’orphelinat Niños de Fatimas afin de protéger les orphelins et les mères célibataires, au travers de dons de vêtements, de nourriture, d’argent, et de volontariat. Inde Teleperformance s’associe avec diverses organisations afin de promouvoir l’éducation, la nutrition et la culture numérique et a contribué à la scolarisation de milliers d’enfants depuis plusieurs années (plus de 10 000 en 2022). En 2021, l’initiative COTW en Inde a reçu le premier prix dans la catégorie « Meilleur partenariat entreprise-communauté » lors de l’ACEF Asian Leaders Awards pour ses actions menées en faveur de l’éducation des moins favorisés afin de leur garantir un meilleur avenir. Teleperformance Inde s’engage à donner 2,5 millions d’euros au cours des trois prochaines années, bénéficiant directement aux communautés de 29 villes indiennes. Maroc Teleperformance fait du bénévolat et des donations (nourriture, ordinateurs, fournitures scolaires) aux internats locaux accueillant des jeunes filles de milieu rural afin d’éviter leur décrochage scolaire. Malaisie Des bénévoles ont aidé à la rénovation et au nettoyage d’une école locale, après deux ans de fermeture. Mexique Teleperformance est associé depuis une dizaine d’années à l’ONG Un Kilo de Ayuda, qui met en place des programmes de développement pour des enfants vulnérables entre 0 et 5 ans. En 2022 Teleperformance est venu en aide à 250 enfants de Sinaloa à travers un accompagnement de six mois, incluant des évaluations du développement neurologique, un programme de soutien émotionnel à travers le jeu, des examens médicaux et des programmes de nutrition. Pour promouvoir l’hygiène et la santé et augmenter la production agricole locale, un réservoir d’eau potable a été construit pour les communautés Mazahua. Philippines En collaboration avec l’association Brigada Eswela une cinquantaine d’employés volontaires ont participé à la rénovation d’une école primaire qui a ouvert en juin 2022. Portugal Teleperformance a fait don de 60 ordinateurs dans deux associations distinctes, à destination des enfants pour améliorer leurs conditions d’apprentissage. Togo En partenariat avec l’ONG Ange, Teleperformance a distribué des fournitures scolaires dans une école pour que les enfants puissent avoir le matériel nécessaire à leur apprentissage. Turquie Teleperformance a formé une soixantaine d’étudiants sur différents programmes (Silicon Valley in my mind, cybersécurité, innovation) et leur a attribué une bourse d’étude. Programme de mentorat en Inde En Inde, Teleperformance soutient des programmes d’éducation depuis de nombreuses années, ayant bénéficié à plus de 10 000 enfants en 2022 seulement. Pour aller plus loin, Teleperformance a développé deux programmes d’accompagnement pour les étudiants et les jeunes diplômés en recherche d’emploi venant de milieux défavorisés. En juillet 2022, le groupe a lancé son programme de mentorat pour les élèves d’une école qu’il soutient depuis une quinzaine d’années. Ce programme leur offre une aide et un accompagnement pour la réalisation de leurs projets. 26 élèves désireux d’approfondir leurs connaissances pour un projet de robotisation des voitures ont par exemple reçu 120 heures de cours de la part d’employés volontaires sur le codage, la programmation de logiciel, l’intelligence artificielle, etc. Le second programme Bridging the gap between education and livelihood offre un accompagnement dans le processus d’insertion professionnelle des jeunes. Pour la première promotion, 22 étudiants ont pu assister à des séances de formation présentant différents corps de métier (ressources humaines, design graphique, finance, etc.) et un mentor, employé volontaire de Teleperformance, a été assigné à chaque étudiant afin qu’il puisse bénéficier d’un accompagnement personnalisé. Fin 2022, 38 jeunes diplômés ont quant à eux bénéficié de séances de coaching pour se préparer à des entretiens d’embauche puis les élèves ont été invités à se lancer dans des processus de recrutement pour un stage ou un emploi. Depuis le début du programme, 15 jeunes ont passé des entretiens d’embauche et une personne a déjà été recrutée chez Teleperformance. Aide aux victimes de catastrophes naturelles et humanitaires Partout dans le monde, les filiales organisent des campagnes à l’attention de familles et d’enfants défavorisés ou sinistrés, afin de venir en aide aux communautés locales. Le programme COTW compte également sur un fonds d’urgence réservé aux programmes d’aide en cas de catastrophe naturelle ou humanitaire. Pays bénéficiaire Initiative États-Unis En août 2022, dans le cadre de son partenariat avec Feed the Children, Teleperformance a envoyé deux camions contenant des bouteilles d’eau, des denrées alimentaires, des produits d’hygiène et de première nécessité à Hazard et Henderson dans le Kentucky, pour venir en aide aux victimes de l’inondation. Teleperformance a organisé des collectes mensuelles de vêtements en 2022 pour l’association Goodwill Industries International. Grèce En Grèce, via différentes associations, des dons d’équipement médical de première nécessité d’un équivalent de 98 000 euros ont été effectués à destination de l’Ukraine pour soutenir les personnes victimes du conflit. Indonésie Teleperformance a apporté son aide aux victimes du tremblement de terre qui a frappé la région de Cinjar sur l'île de Java le 21 novembre 2022. En collaboration avec la fondation Green Edelweiss, TP Indonésie a participé à la mise en place d'un service médical et de tentes d'évacuations ainsi qu'à la donation de produits de première nécessité (nourriture, tentes, couvertures, produits pour bébé, produits hygiéniques). Ces actions ont impacté positivement 500 résidents de village du Cikadal dont 200 enfants. En collaboration avec la fondation Sumba, 18 volontaires de Teleperformance ont participé à la construction d’un système de nettoyage des eaux. Plus de 322 habitants de l’Ouest Sumba ont maintenant accès à de l’eau potable, même en période de saison sèche. Tunisie Cette année Teleperformance a participé à deux campagnes de don du sang qui ont permis de remplir 303 poches de sang. Ces dons ont impacté positivement la vie de 909 personnes. Portugal Teleperformance a fait des dons en nature (vêtements, produits sanitaires, nourriture, kits médicaux) d’un équivalent de 75 000 euros, à destination des familles victimes du conflit en Ukraine. Outre les actions déployées en faveur d’enfants défavorisés et des familles victimes de catastrophes naturelles ou humanitaires, certaines filiales mettent en œuvre des initiatives pour soutenir d’autres causes localement. 3.6Favoriser la responsabilité environnementale au sein du groupe Le Forum économique mondial indique en février 2020 que, pour la première fois de son histoire, les cinq risques mondiaux les plus probables sont tous liés au changement climatique et à l’environnement. Par ailleurs, selon le dernier rapport spécial du groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC), le changement climatique touche déjà de nombreuses industries et régions du monde entier, et son impact continuera de s’accentuer dans un avenir proche. La Covid-19 a également mis en avant l’urgence d’adopter des pratiques plus respectueuses de l’environnement et plus durables dans l’économie mondiale et a renforcé l’appel à la transparence autour des facteurs environnementaux dans la stratégie et la gouvernance des entreprises. La conférence des Nations Unies sur les changements climatiques COP26 a réaffirmé l’objectif de l'Accord de Paris et l’urgence d’accélérer sa mise en œuvre. Teleperformance s’est engagé à réduire l’impact environnemental de ses activités opérationnelles sur chacun de ses sites. L’engagement de Teleperformance est motivé par une politique environnementale à l’échelle de l’organisation qui se concentre sur deux axes principaux : la réduction de son impact environnemental et la sensibilisation de ses collaborateurs et autres parties prenantes. Risques et enjeux matériels ODD Indicateurs clés de performance •Changement climatique •Gestion des déchets •Circularité 1,079 tonnes de CO2 par employé, - 49 % vs. 2019 27,8 % d'énergie renouvelable 77 tonnes de déchets recyclés 500 000 arbres plantés Le changement climatique compte parmi les risques matériels de l’organisation : risques physiques et de transition. Ces risques représentent un risque de réputation accru pour les entreprises. En outre, l’accès au financement est de plus en plus lié à ces enjeux. Par conséquent, Teleperformance a décidé de renforcer son reporting sur les performances en matière de changement climatique en adoptant le cadre de reporting appelé Task Force on Climate Change-related Financial Disclosure (TCFD). Conformément aux recommandations de la TCFD, le rapport de performance sur le changement climatique a été classé en quatre sections : gouvernance, stratégie, gestion des risques et mesures et objectifs. 3.6.1Gouvernance du changement climatique Le conseil d’administration supervise la stratégie, l’approche et la performance de l’organisation en matière de changement climatique. Il est présidé par le président-directeur général du groupe. Les principales responsabilités du conseil d’administration sont les suivantes : •examiner les principales questions dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises, y compris le changement climatique ; •promouvoir la création de valeur à long terme par le groupe en tenant compte des aspects sociaux et environnementaux de ses activités ; et procéder à un examen régulier, en fonction de la stratégie du groupe ; •superviser l’approche du groupe en matière de gestion des risques et des opportunités, y compris les risques environnementaux/climatiques, ainsi que les mesures prises pour gérer ces risques et opportunités. Le conseil d’administration reçoit régulièrement des mises à jour sur divers sujets liés à la RSE, y compris les questions liées au climat, dans le cadre du séminaire annuel portant sur la stratégie et la gestion des risques du groupe, ainsi que des discussions en cours et des rapports du comité exécutif tout au long de l’année. Le conseil d’administration coordonne avec ses différents comités pour assurer une surveillance active et continue de ces enjeux. Au 1er janvier 2021, le conseil s’est doté d’un comité RSE dont les missions incluent la revue spécifique des questions liées au climat. Sa composition et le détail de ses responsabilités sont présentés en section 4.1.2 du présent document. Le directeur général délégué et directeur financier du groupe, a la charge d’assurer que les sites du groupe opèrent de manière efficace et examine entre autres leurs performances énergétiques. Il assure la bonne mise en place des objectifs environnementaux dans les filiales et accélère la transition. La direction RSE du groupe lui reporte. Cette dernière est responsable de mesurer et contrôler les émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe, d’élaborer des plans d’action concrets pour les réduire, de revoir périodiquement la politique environnementale et d’en garantir l’application cohérente dans l’ensemble du groupe. Elle réalise également la liaison avec les filiales et développe des guides de bonnes pratiques et des campagnes de sensibilisation sur le changement climatique. Elle s’appuie sur des équipes transverses pour mener à bien les plans d’action, en coordination avec les directions financières, les ambassadeurs RSE locaux, les services techniques, les services informatiques et le département des achats. Les objectifs de réduction de l’empreinte carbone du groupe sont déclinés par région et par pays-clé. Les directeurs financiers régionaux et locaux ont la responsabilité de l’atteinte de ces objectifs et du suivi de la politique environnementale dans leurs régions respectives. Les performances environnementales, y compris le changement climatique, sont publiées chaque année dans le présent document d’enregistrement universel et le rapport intégré de Teleperformance. La réalisation des objectifs environnementaux fait partie des critères de rémunération de long terme des mandataires sociaux et des critères d’attribution d’action gratuite, intéressant près de 600 managers-clé du groupe (voir section 7.2.6.3 du présent document). 3.6.2Stratégie sur le changement climatique La présence de Teleperformance dans 91 pays augmente son exposition aux risques géopolitiques et aux crises sanitaires, y compris les épidémies et les catastrophes naturelles, qui peuvent être rendues plus intenses par le changement climatique. Le groupe a entamé sa démarche vers le développement durable et la lutte contre le changement climatique en 2008 avec le lancement du programme Citizen of the Planet (COTP) qui vise à promouvoir un fonctionnement responsable et respectueux de l’environnement. Les impacts environnementaux liés à l’activité de Teleperformance résultent principalement de la consommation d’électricité (scope 2), mais aussi des impacts liés aux achats et aux déplacements domicile-travail de ses salariés (scope 3). L’activité de Teleperformance ne génère pas de rejets significatifs directs dans l’air, l’eau ou les sols et n’est pas constitutive de nuisances sonores particulières pour les riverains. Le groupe ne génère pas non plus d’impacts directs significatifs sur la biodiversité et n’a connu aucun incident environnemental. Science-Based Targets initiative (SBTi) Teleperformance a décidé d’intensifier ses propres ambitions en matière de climat en s’engageant dans l’initiative Science-Based Targets (SBTi). L’initiative Science-Based Targets (SBTi) est un projet conjoint du Carbon Disclosure Project (CDP), du Global Compact des Nations Unies, du World Ressource Institute et du World Wildlife Fund (WWF). Cet organisme international valide les trajectoires carbone des entreprises selon une méthode scientifique éprouvée et mondialement reconnue. Cela s’est traduit par l’adoption d’un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre conforme aux objectifs de l’Accord de Paris, à savoir limiter l’augmentation moyenne de la température mondiale par rapport aux niveaux préindustriels à bien moins de deux degrés Celsius et poursuivre les efforts pour limiter le réchauffement à 1,5 degré Celsius. Ainsi, Teleperformance s’engage à réduire ses émissions de scopes 1 et 2 de 49 % par employé équivalent temps-plein (ETP) entre 2019 et 2026, ce qui équivaut à une réduction de 17,5 % en valeur absolue sur la période, alors que les effectifs devraient augmenter de + 62 % sur la période. Le groupe s’engage aussi à réduire ses émissions de scope 3 liées aux achats et aux déplacements domicile-travail de ses salariés de 38,3 % par ETP entre 2019 et 2026. Le groupe évalue l’impact des scénarios de changement climatique sur ses business plans et les voies potentielles de décarbonation. L’adoption des Science-Based Targets implique la mise en œuvre et l’intensification des initiatives de décarbonation dans les activités de l’entreprise à travers le monde. Grâce à cet engagement, Teleperformance se dirige vers une démarche visant à la rendre plus résistante et mieux préparée à un monde sous contrainte carbone. Le groupe a par ailleurs rejoint le Climate Pledge, une coalition de plus de 200 entreprises engagées à atteindre la neutralité carbone d’ici 2040. Pour aller plus loin, le groupe travaille à l’alignement de ses objectifs sur une trajectoire de réchauffement limitée à 1,5 °C. Dans cette optique, les experts RSE du groupe ont suivi avec succès le programme Accélérateur Climat du Pacte mondial. Teleperformance a adopté l’atténuation des risques et la décarbonation comme stratégies clés pour réduire ses risques liés au changement climatique. 3.6.2.1Stratégie d’atténuation des risques L’engagement de Teleperformance envers l’environnement est guidé par une politique environnementale globale, qui se concentre sur la réduction de l’impact environnemental et la sensibilisation des salariés et des partenaires commerciaux, et s’efforce de soutenir l’économie circulaire et les achats responsables. Teleperformance a poursuivi son exercice de cartographie des risques liés au climat, en fonction de la localisation des opérations commerciales. En 2022, l’analyse s’est élargie pour inclure à la fois le scénario SSP2-4.5 et le scénario SSP5-8.5 du GIEC. Le scénario SSP2-4.5 est le scénario médian qui prévoit un niveau de réchauffement d’environ 2 °C à moyen terme et 2,7 °C à long terme par rapport à la période préindustrielle. Le scénario SSP5-8.5 est le scénario le plus pessimiste qui prévoit un niveau de réchauffement d’environ 2,4 °C à moyen terme et 4,4 °C à long terme par rapport à la période préindustrielle. L’analyse des risques climatiques du groupe s’est appuyée sur les recommandations du TCFD, l’indice mondial des risques climatiques 2021, l’indice d’adaptation de l’Université de Notre-Dame (ND-Gain), le rapport du COFACE (Country & sector risks handbook 2022 major trends of the World Economy) ainsi que sur les rapports publiés par le Climate Watch & par le World Resource Institute (WRI). D’après l’analyse de vulnérabilité aux risques climatiques développée à l’aide de l’indice d’adaptation de l’Université de Notre‑Dame (ND-Gain), qui prend en compte la vulnérabilité des pays et leur préparation aux risques climatiques, aucune implantation de Teleperformance ne se situe dans une zone à haute vulnérabilité, alors que 15 % de ses surfaces globales de bureaux sont situées dans une zone de vulnérabilité moyenne à élevée, 14 % dans une zone de vulnérabilité faible à moyenne, et les 71 % restants dans une zone à faible vulnérabilité. Néanmoins, l’Inde et les Philippines, où Teleperformance compte 33 % de ses effectifs globaux, figurent parmi les pays vulnérables au changement climatique selon ND-Gain, et sont aussi classés parmi les dix pays les plus touchés selon le Global Climate Risk Index 2021. Les risques principaux sont détaillés ci-dessous : Pays Vulnérabilité ND-Gain Scénario Risques principaux Montée du niveau de la mer Tempêtes et inondations Sécheresse et incendies Stress hydrique Températures extrêmes (+ 60 jours) Philippines Élevée SSP2-4.5 • • • • • • • • • SSP5-8.5 • • • • • • • • • • • • Inde Très élevée SSP2-4.5 • • • • • • • • • • SSP5-8.5 • • • • • • • • • • • • • Le niveau de risque est présenté selon une échelle à trois niveaux : élevé (• • •), intermédiaire (• •), et modéré (•). La probabilité accrue de phénomènes météorologiques extrêmes oblige le groupe à mettre en place des mesures d’atténuation rigoureuses et un plan de continuité des activités, ainsi que des mécanismes d’assurance des biens. La stratégie d’atténuation détaillée ainsi que l’impact financier potentiel lié aux risques physiques sont présentés dans le tableau ci-dessous : Risques physiques Incidence Stratégie d’atténuation Horizon Criticité (1) Risques sévères : L’impact financier potentiel dû aux événements climatiques extrêmes a augmenté le coût d’exploitation des installations en raison des coûts de réhabilitation après un événement climatique et de la perturbation des activités. L’activité du groupe peut être affectée ou interrompue dans les zones géographiques plus sujettes aux conditions climatiques extrêmes. •Teleperformance a identifié quelques zones géographiques plus sujettes aux conditions climatiques extrêmes comme les Philippines et l’Inde (voir ci-dessus). Ces filiales ont toutes mis en place de solides plans de continuité des activités. •L’impact de ces événements est atténué par la diversification géographique du groupe, ce qui permet de mettre en place des solutions d’urgence sur d’autres sites ou dans d’autres pays chaque fois que cela est possible. •Des plans contractuels de continuité des activités sont également conclus avec les clients à cette fin. Ces plans comprennent le déploiement de solutions d’urgence et de moyens de production alternatifs Court-moyen terme • • Risques chroniques : Augmentation de la température mondiale. L’évolution de la température mondiale a augmenté le coût lié à des besoins accrus de refroidissement ou de chauffage des sites ainsi que les coûts d’électricité. La crise énergétique et l’augmentation des coûts accroissent ces effets potentiels. •Teleperformance adopte des critères d’efficacité énergétique et d’approvisionnement en énergie lors de l’acquisition de tout nouveau bâtiment. •Les normes relatives aux locaux de Teleperformance (Global Premises Standard) sont conformes aux normes LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) incluent des critères environnementaux et privilégient les bâtiments écologiques dans la mesure du possible. •Le groupe s’efforce également d’acquérir des équipements électriques et informatiques certifiés STAR et EPEAT pour ses activités, conformément aux exigences de la politique environnementale globale de Teleperformance, ce qui contribue à réduire les coûts liés aux besoins de chauffage et de refroidissement du bâtiment. Moyen-long terme • • (1)Le niveau de criticité est déterminé en fonction de la probabilité d’occurrence et le niveau d’importance du risque. Il est présenté selon une échelle à trois niveaux : élevé (• • •), intermédiaire (• •), et modéré (•). Outre les risques physiques ci-dessus, les risques de transition ont également été évalués par le groupe, notamment pour ses principales implantations géographiques, et des plans d’atténuation appropriés ont été identifiés, comme détaillé dans le tableau ci-dessous. La criticité de chacun des risques a été évaluée avec l’aide des ambassadeurs RSE et experts environnementaux des principales filiales de Teleperformance, sur la base d’entretiens portant sur le niveau d’impact et de probabilité. Ces risques sont alignés avec les objectifs SBTi du groupe (en dessous de 2 °C), et tiennent compte du scénario SSP2-4.5 du GIEC. Risques de transition Incidence Stratégie d’atténuation Horizon Criticité (1) Réglementations actuelles Le non-respect du droit environnemental local et des normes environnementales internationales constitue un risque pour toute organisation. Des réglementations relatives au changement climatique existent dans de nombreuses régions et constituent un élément important du processus d’identification des risques liés au climat. Des réglementations relatives à l’efficacité énergétique des bâtiments, au contrôle de l’énergie, à la réduction des émissions de GES existent déjà en Inde, au Royaume-Uni ou encore en Europe. •Teleperformance respecte les lois et réglementations environnementales en vigueur dans tous ses pays d’opération et mène une veille active pour s'assurer d'intégrer toutes les normes existantes. •Le système de gestion des risques et de contrôle interne de Teleperformance garantit la préparation d’informations fiables qui répondent aux exigences légales et réglementaires. •La politique environnementale et le système de gestion de la performance environnementale du groupe s'appuient sur les principes de la norme ISO 14001. Court-moyen terme • • Réglementations émergentes Les réglementations émergentes, notamment les taxes sur le carbone (taxes sur le charbon ou les combustibles fossiles entraînant une hausse du tarif de l’électricité), les taxes sur les voyages aériens dans l’UE, les audits énergétiques obligatoires en Inde, au Royaume-Uni et dans l’UE sont des exemples de réglementations émergentes qui ont un impact sur le groupe. •Ces risques sont pris en compte lors de l’élaboration de la stratégie et de la feuille de route de l’entreprise en matière de développement durable afin de se préparer pour l’avenir. Teleperformance a également pris une mesure proactive en publiant un rapport intégré incorporant les performances financières et extra-financières. •Teleperformance prend ces risques en compte et élabore régulièrement une revue de ses directives, stratégies et meilleures pratiques pour s’assurer qu’elles sont conformes aux réglementations locales et aux attentes du groupe. Moyen-long terme • • Risques technologiques Augmentation des coûts et des délais d’approvisionnement du matériel IT et des systèmes de CVC du fait de l’augmentation des températures mondiales ; augmentation des coûts d’entretien, de réparation et de changement des systèmes existants. •Les risques technologiques sont importants pour les opérations de Teleperformance, principalement en Inde, aux Philippines, au Mexique, aux États-Unis, au Brésil et en Colombie, où le groupe compte plus de 60 % de ses opérations. •Les critères environnementaux sont intégrés dans l’approvisionnement et l’achat d’équipements informatiques et électroniques tels que des systèmes et des ordinateurs plus efficaces (STAR et EPEAT). •Avec l’arrivée sur le marché de bâtiments à meilleure performance énergétique, le maintien de l’efficacité écologique des sites du groupe est un processus d’amélioration continue, dans le cadre duquel Teleperformance évalue les nouvelles options disponibles et anticipe le renouvellement progressif de ses équipements. Court-moyen terme • • • Risques de marché Les risques et les opportunités liés au changement climatique entraînent de nombreux changements au niveau des clients. •Les investissements dans l’innovation, la recherche et le développement des offres de services sont accélérés afin de répondre à l’évolution de la demande du marché. •Possibilité de s’associer aux clients dans leur démarche d’atténuation du changement climatique en leur fournissant des solutions plus efficaces et agiles et l’automatisation de processus. Moyen-long terme • • (1)Le niveau de criticité est déterminé en fonction de la probabilité d’occurrence et le niveau d’importance du risque. Il est présenté selon une échelle à trois niveaux : élevé (• • •), intermédiaire (• •), et modéré (•). Teleperformance prend aussi en compte d'autres enjeux environnementaux tels que la gestion des déchets et l'économie circulaire ou encore la préservation de l'eau. 3.6.2.2Stratégie de décarbonation Les résultats de l’exercice de cartographie des risques environnementaux ont aidé à établir la feuille de route de l’action climatique pour le groupe et à comprendre comment elle se traduit sur le terrain. La stratégie globale de décarbonation adoptée chez Teleperformance pour atténuer les risques liés à l’environnement et au changement climatique se déroule comme suit : •passer à une énergie plus verte en augmentant le pourcentage d’énergies renouvelables dans la consommation totale d’électricité chaque fois que cela est possible, pour atteindre au moins 25 % d’ici 2023 (objectif atteint en 2022 avec un an d’avance) et 30 % d’ici 2026 ; •atteindre une haute performance énergétique dans les sites du groupe en adoptant des mesures d’efficacité ; •rationaliser l’infrastructure informatique en adoptant des mesures pour réduire la consommation d’énergie dans les centres de données ; en achetant du matériel électrique et informatique classé STAR et certifié EPEAT. Teleperformance s’efforce également d’optimiser les ressources et de réduire les déchets et encourage les pratiques durables auprès de ses salariés et de ses fournisseurs afin de réduire son impact environnemental. Pour atteindre des objectifs environnementaux spécifiques, Teleperformance mesure, contrôle et analyse ses émissions de gaz à effet de serre (GES), et a développé un guide de meilleures pratiques en matière d’optimisation des ressources et d’efficacité énergétique. Le groupe a mis en œuvre des initiatives environnementales par le biais de processus normalisés, d’un suivi des performances en matière d’impact environnemental et de partenariats avec les parties prenantes, y compris les salariés. ·Opportunités liées au changement climatique Type d’opportunité Stratégie de réalisation Produits et services •Teleperformance s’efforce toujours de renforcer les partenariats avec ses clients, autour de valeurs partagées et d’objectifs communs de lutte contre le changement climatique. Les services offerts par Teleperformance ont connu une évolution qui a permis de développer de nouvelles offres et de nouveaux modèles afin de les aider dans leur démarche de développement durable. L’introduction du Cloud Campus en est un exemple. •Le Cloud Campus de Teleperformance, sa nouvelle solution de campus virtuel, est le modèle le plus efficace pour recruter, former et gérer des équipes à distance tout en garantissant une expérience client exceptionnelle et cohérente. L’introduction du Cloud Campus chez Teleperformance favorise un modèle durable et inclusif. La réduction des installations commerciales permet de réduire son empreinte carbone et de fournir des services durables à ses clients. De même, TP Cloud Campus permet de réduire les déplacements domicile-travail de ses salariés, qui constituaient un des postes d’émissions majeurs du groupe. En moyenne, un conseiller Teleperformance travaillant à domicile génère 55 % moins d’émissions de GES par an qu’un conseiller travaillant sur site. •Les exigences croissantes des clients de Teleperformance incitent à collaborer pour contribuer à leurs aspirations en matière de durabilité environnementale dans toutes les fonctions commerciales en tirant parti de la technologie numérique. Chaîne d’approvisionnement •Comme Teleperformance est une entreprise de services, le risque lié au changement climatique de la chaîne d’approvisionnement provient principalement des produits achetés pour ses activités. Les achats de Teleperformance consistent essentiellement en du matériel informatique, des logiciels, des services de télécommunications, des biens et des services liés aux centres d’appels et des agences de service temporaire. •Afin de réduire la consommation d’énergie et son impact environnemental, le groupe privilégie les équipements électriques et informatiques certifiés STAR et EPEAT, conformément à la politique environnementale globale de Teleperformance. Le groupe noue également des partenariats avec ses principaux fournisseurs autour de projets environnementaux. Efficacité opérationnelle •Des revues approfondies des performances énergétiques sont conduites dans les principales régions géographiques du groupe, en Inde, au Mexique, aux Philippines, aux États-Unis, au Brésil, en Colombie, en Grèce et au Portugal qui contribuent à 70 % des émissions du groupe. •Ces revues permettent d’identifier les sources d’économie d’énergie potentielles qui peuvent être mises en œuvre pour réduire la consommation d’électricité et donc les émissions. •La direction RSE de l’entreprise a formalisé ce processus d’identification et de suivi des initiatives d’économie d’énergie mises en œuvre au niveau des filiales via des rapports trimestriels. Source d’énergie •Teleperformance explore les options d’achat d’énergie renouvelable dans la mesure du possible afin de réduire davantage ses émissions de GES. En 2022, l’utilisation d’énergie renouvelable dans les sites de Teleperformance a atteint 27,8 % de la consommation d'électricité au niveau mondial. 3.6.3Gestion des risques Chez Teleperformance, l’identification, l’évaluation et la réponse aux risques sont principalement du ressort de trois services du groupe : finances, juridique et conformité, et opérations, tant au niveau des filiales que du groupe. Ceci fournit un cadre pour le schéma de gestion des risques, qui est décrit au chapitre 2 du présent document. Le processus d’identification des risques liés au changement climatique et des opportunités commerciales qui y sont associées est effectué pour l’ensemble de l’organisation afin d’évaluer tous les risques, y compris les risques physiques, de conformité, opérationnels, financiers et de réputation. Le groupe a mis en place une méthodologie permettant d’identifier, d’évaluer et de gérer les risques à différents niveaux avec une approche descendante et ascendante couvrant l’entreprise, les unités commerciales, les zones géographiques, les fonctions et les projets. Les principaux risques identifiés et analysés, ainsi que les mesures pouvant être utilisées pour limiter leurs conséquences, sont suivis par la direction du groupe et par le conseil d’administration, notamment au travers du comité RSE du conseil d’administration. En raison de la nature du modèle économique de Teleperformance, les problèmes de sécurité des données, les enjeux liés aux ressources humaines ou encore les fluctuations monétaires sont des risques plus importants pour l’ensemble du groupe car ils ont un impact direct sur les activités. Les risques liés au climat, bien qu’ils ne soient pas liés à l’activité principale, sont considérés comme importants en raison de l’impact direct potentiel qu’ils peuvent avoir sur les opérations et la chaîne d’approvisionnement de l’entreprise. Le processus de suivi, ainsi que les priorités opérationnelles et les contrôles de gestion à adopter en ce qui concerne ces risques, sont examinés avec tous les directeurs du groupe. A) Opérations directes : étant donné que les activités de Teleperformance sont largement réparties dans le monde entier et que des plans solides de continuité des activités ont été mis en place, les risques directs liés au changement climatique sont généralement considérés comme moins importants au niveau du groupe. Les risques liés au changement climatique sont en effet plus importants au niveau des sites et comparables à d’autres risques tels que les incendies, les tremblements de terre et autres catastrophes naturelles pouvant entraîner une interruption des activités. B) Chaîne d’approvisionnement : les principaux fournisseurs du groupe sont des fournisseurs de matériel informatique et de logiciels, de services de télécommunications, d’agences de service temporaire et de services sur site tels que nettoyage et sécurité. Les mesures adoptées par le groupe en la matière sont décrites en section 3.4.4 du présent document. Les principaux risques et leur atténuation sont communiqués aux parties prenantes dans le cadre du rapport annuel. Teleperformance prépare également le plan de vigilance qui a pour but de présenter les mesures de vigilance raisonnable mises en œuvre dans l’ensemble du groupe afin d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits de l’homme et aux libertés fondamentales, à la santé et à la sécurité, et à l’environnement résultant des activités de Teleperformance. Ce plan est disponible sur le site internet du groupe. 3.6.4Performance en matière de changement climatique – Mesures et objectifs Teleperformance est une entreprise de services, qui s’est engagée à réduire les impacts environnementaux en adoptant les technologies intelligentes et les meilleures pratiques pour réduire les émissions de ses activités commerciales. Les données reportées couvrent tout le périmètre du groupe et correspondent à la période du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022. 3.6.4.1Bilan carbone Bilan carbone 2022 ·Par scope (tonnes équivalent CO2) Le bilan carbone du groupe est calculé selon le Protocole sur les gaz à effet de serre (GES) (ou GHG Protocol) : •Scope 1 : les émissions directes liées à la consommation de carburant et fluides réfrigérants ; •Scope 2 : les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité ; •Scope 3 : les émissions indirectes liées aux déplacements domicile-travail des collaborateurs, aux achats de produits et de services et aux déplacements professionnels aériens. En 2021, Teleperformance a adopté de nouveaux objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre, validés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi) et alignés sur l’Accord de Paris, à savoir limiter l’augmentation moyenne de la température mondiale par rapport aux niveaux préindustriels à bien moins de deux degrés Celsius et poursuivre les efforts pour limiter le réchauffement à 1,5 degré Celsius. Le groupe s’engage ainsi à réduire ses émissions de scopes 1 et 2 par ETP (équivalent temps-plein) de 49 % entre 2019 et 2026, ce qui équivaut à une réduction de -17,5 % en valeur absolue sur la période, et de réduire ses émissions de scope 3 liées aux achats et aux déplacements domicile-travail de ses salariés de 38.3 % par ETP entre 2019 et 2026. Les effectifs devraient quant à eux augmenter de + 62 % sur la période 2019-2026. L’objectif de réduction des émissions de scope 3 validé par SBTi ne porte que sur les deux catégories de scope 3 les plus émettrices, à savoir les achats et les déplacements domicile-travail des salariés, qui représentent à elles seules plus de 90 % des émissions de scope 3 du groupe. Suivant le protocole GES (GHG Protocol), Teleperformance a intégré les trois scopes à son reporting environnemental. Les données sont présentées en valeur absolue et en valeur relative par employé équivalent temps-plein (ETP). Le rapport d’assurance de l’organisme tiers-indépendant est disponible en section 3.9 du présent document. En tant que prestataire de services, Teleperformance ne génère pas de transport en aval. Les transports en amont sont générés principalement par les achats de produits et services, et sont de ce fait intégrés au calcul des émissions de scope 3 liés aux achats de produits et services. Le bilan carbone de Teleperformance en données absolues, incluant toutes les sources d’émissions du groupe, s’élève à 396 157 tonnes équivalent CO₂ en 2022, soit 1,079 tonnes équivalent CO₂ par employé équivalent temps-plein et 49 tonnes équivalent CO₂ par million d'euros de chiffre d’affaires. Grâce aux mesures mises en place, le groupe est en avance sur ses objectifs. Concernant les émissions de scopes 1 et 2, après une forte baisse de ses émissions en 2020 et 2021, en partie du fait de la Covid-19, Teleperformance poursuit la réduction de ses émissions en valeur absolue et par employé équivalent temps-plein, bien que sur un rythme moins rapide. En effet, le retour sur site d’une partie des effectifs (passant de 30 % en 2021 à environ 50 % fin 2022, soit plus de 80 000 personnes supplémentaires revenant sur site) a entraîné des émissions additionnelles, compensées par les mesures d'efficacité énergétique mises en place, et par une plus grande adoption d'énergies renouvelables. Le groupe n'exclut pas un rebond des émissions de scopes 1 et 2 en 2023 ou 2024, lié à la forte croissance du groupe, mais aussi au retour sur site d'une part encore plus grande des effectifs. Néanmoins, le déploiement pérenne de la solution de télétravail TP Cloud Campus et les actions engagées pour accroître la part d’énergies renouvelables et améliorer l’efficacité énergétique placent le groupe en bonne position pour réaliser ses objectifs de réduction à long terme. Concernant les émissions de scope 3, après une forte réduction en 2020 et 2021, le groupe connaît un rebond, lié au développement de l’activité, mais surtout au retour sur site d’une partie des effectifs générant mécaniquement plus d’émissions liées aux déplacements domicile-travail. Le groupe sensibilise ses collaborateurs aux mobilités douces et fournit des navettes gratuites dans un grand nombre de ses sites (plus de détails sur l'approche sont disponibles dans les sections ci-dessous). Pour aller plus loin, le groupe travaille par ailleurs à l’alignement de ses objectifs sur une trajectoire de réchauffement limitée à 1,5 °C. Catégorie d’émissions ÉMISSIONS (tCO2e) ÉMISSIONS PAR ETP (tCO2e) 2019 (année de référence) 2020 2021 2022 Var 2022 vs. 2021 Var 2022 vs. 2019 2019 (année de référence) 2020 2021 2022 Var 2022 vs. 2021 Var 2022 vs. 2019 Scope 1 Sources de combustion fixes 6 811 1 785 2 132 3 005 41 % - 56 % 0,024 0,006 0,006 0,008 33 % - 66 % Véhicules d’entreprise 1 959 NA 7 859 1 125 - 86 % - 43 % 0,007 NA 0,023 0,003 - 86 % - 55 % Fuite de fluides frigorigènes 22 476 NA 10 559 13 382 27 % - 40 % 0,079 NA 0,030 0,036 20 % - 54 % Total Scope 1 31 246 1 785 20 550 17 512 - 15 % - 44 % 0,109 0,006 0,059 0,048 - 20 % - 56 % Scope 2 Consommation d’électricité 184 899 148 374 126 646 124 354 - 2 % - 33 % 0,647 0,470 0,365 0,339 - 7 % - 48 % Total Scope 2 184 899 148 374 126 646 124 354 - 2 % - 33 % 0,647 0,470 0,365 0,339 - 7 % - 48 % Total ScopeS 1 + 2 216 145 150 159 147 196 141 866 - 4 % - 34 % 0,756 0,476 0,425 0,387 - 9 % - 49 % Scope 3 Achats de produits et services 144 696 143 186 139 429 134 090 - 4 % - 7 % 0,506 0,454 0,402 0,365 - 9 % - 28 % Déplacements domicile-travail 230 157 89 930 76 098 109 513 44 % - 52 % 0,805 0,285 0,220 0,298 36 % - 63 % Déplacements professionnels aériens 18 920 11 027 3 771 10 688 183 % - 44 % 0,066 0,035 0,011 0,029 167 % - 56 % Total Scope 3 393 773 244 143 219 298 254 291 16 % - 35 % 1,377 0,774 0,633 0,692 9 % - 50 % Total ScopeS 1 + 2 + 3 609 918 394 302 366 494 396 157 8 % - 35 % 2,133 1,249 1,057 1,079 2 % - 49 % Employés équivalents temps-plein (ETP) moyens sur la période (octobre 2021 - septembre 2022) 2019 285 942 2020 315 617 2021 346 610 2022 366 982 3.6.4.2Émissions de scopes 1 et 2 Émissions de scopes 1 et 2 ·Émissions de scopes 1 et 2 par source (en tonnes équivalent CO2) Les émissions de scopes 1 et 2 ont été réduites de - 4 %, passant de 147 196 tonnes équivalents CO2 en 2021 à 141 866 tonnes équivalents CO2 en 2022. Les impacts environnementaux des activités commerciales de Teleperformance sous forme d’émissions directes (scope 1) sont largement inférieurs aux émissions indirectes qui sont principalement liées à la consommation d’électricité sur les sites d’exploitation du groupe (émissions de scope 2). ·Émissions de scopes 1 et 2 par équivalent temps-plein (en tonnes équivalent CO2) En 2022, les émissions de scopes 1 et 2 par équivalent temps-plein de Teleperformance ont été réduites de - 9 %, passant de 0,425 tonne équivalents CO2 en 2021 à 0,387 tonne équivalents CO2 en 2022. Le reporting de l’ensemble du scope 1 (sources de combustion fixes, véhicules d’entreprise et fluides frigorigènes) a été mis en place en 2021. L’augmentation des émissions de scope 1 en 2022 par rapport à 2021 est essentiellement liée à une plus grande exhaustivité. La réduction des émissions de scope 2 est due aux initiatives de réduction de la consommation d’énergie sur les sites, à l’adoption accrue d’énergie renouvelable et au déploiement pérenne du télétravail, malgré le retour sur site d’une partie des collaborateurs. Environ 50 % des salariés de Teleperformance étaient en télétravail à la fin de 2022 (contre 70 % en 2021 et 1,2 % en 2019). Teleperformance a également pris diverses mesures d’efficacité énergétique pour réduire davantage ses émissions de scope 2. Consommation d’électricité ·Consommation d’électricité (en MWh) ·Consommation d’électricité par équivalent temps-plein (en kWh) La consommation d’électricité en 2022 était de 317 975 394 kWh, contre 304 880 997 kWh en 2021, soit une augmentation de 4 %, à mettre en perspective avec la croissance du groupe (hausse de 11 % des effectifs moyens en équivalent temps plein sur la période). Elle s’explique aussi par le retour sur site d’une grande partie des collaborateurs (50 % fin 2022, contre 30 % en 2021). La consommation d’électricité en termes absolus croît donc moins vite que la progression des effectifs. La consommation d’électricité par équivalent temps-plein a diminué de - 2 %, passant de 880 kWh en 2021 à 866 kWh en 2022, reflétant les mesures d’efficacité énergétique mises en place, en alignement avec les objectifs fixés. Teleperformance vise à constamment améliorer son efficacité énergétique au travers de plusieurs mesures telles que : •préférence des bâtiments à haute performance énergétique ; •réalisation de revues de performance énergétique pour les filiales et identification des possibilités d’amélioration et de projets d’efficacité énergétique, avec un suivi trimestriel ; •la mise en œuvre de mesures visant à réduire la consommation d’énergie, tels que l’utilisation généralisée d’ampoules à faible consommation, l’installation de détecteurs de mouvement, de détecteurs de luminosité et de minuteries, l’optimisation des systèmes de climatisation, la modernisation et l’amélioration des infrastructures existantes, comme le remplacement des anciens refroidisseurs, etc. Depuis 2020, le groupe a déployé un guide de bonnes pratiques en matière d’efficacité énergétique dans tous les sites de Teleperformance à travers les différentes zones géographiques. Ces mesures d’efficacité énergétique sont classées en deux catégories : les initiatives indispensables (Must-Have) et les initiatives avec un retour sur investissement rapide (Invest with rapid payback), selon la classification d’ENERGY STAR. Les initiatives indispensables doivent être mises en œuvre par tous les sites, quelles que soient leur taille et leur superficie. Les initiatives avec un retour sur investissement rapide peuvent être mises en œuvre après un examen approfondi de la période d’amortissement et des calculs d’économies en termes de coûts et de kWh économisés. Exemples de mesures d’efficacité énergétique dans diverses filiales Brésil •Remplacement des systèmes de climatisation du centre de données par des systèmes de précision sur le site de Lapa et d’autres sites au Brésil Costa Rica •Installation de lumières LED et de capteurs, système de gestion des bâtiments pour surveiller la consommation États-Unis •Mise en place d’un Energy Management System (EMS), un ensemble d’outils informatiques pour optimiser la consommation de ressources •Remplacement des lumières par des LED dans les principaux sites France, Grèce, LanguageLine Solutions •Remplacement des lumières par des LED Inde •Installation de panneaux solaires et investissement dans un parc éolien pour fournir de l’énergie renouvelable sur un nouveau site à Chennai •Remplacement des systèmes de climatisation •Installation de ventilateurs Italie •Installation de sous-compteurs électriques permettant de mesurer la consommation d’énergie par zone du bâtiment et de mettre en place des actions ciblées •Projet en cours d’installation de panneaux solaires sur le principal site du pays Mexique •Remplacement de la climatisation •Remplacement des lumières par des LED •Campagne de sensibilisation à la gestion de l’énergie •Déploiement d’énergie solaire Pays-Bas •Installation de panneaux solaires sur les deux principaux sites Portugal •Remplacement des lumières par des LED •Installation de panneaux solaires sur le site de Nations Philippines •Remplacement des lumières par des LED •Programmation de l’utilisation de la climatisation et des lumières selon les heures d’affluence •Déploiement d’énergie renouvelable sur quatre sites Utilisation des énergies renouvelables dans la consommation d’électricité L’utilisation des énergies renouvelables dans la consommation totale d’électricité du groupe a atteint 27,8 % en 2022, dépassant avec un an d’avance l’objectif fixé qui était d’atteindre au moins 25 % d’ici la fin 2023. Teleperformance affiche ainsi une nette progression, alors que les énergies renouvelables représentaient environ 11 % en 2019, 17,2 % en 2020 et 20,7 % en 2021. Le groupe ambitionne d’atteindre au moins 30 % d’ici 2026. Les sources d’électricité renouvelable sont principalement l’énergie solaire, éolienne et hydraulique. Les pays qui reçoivent tout ou partie d’électricité renouvelable pour leurs activités commerciales sont la Grèce, les Pays-Bas, la Finlande, la Norvège, la Suède, le Danemark, l’Italie, l’Albanie, la France, l'Espagne, la Suisse, le Royaume-Uni, l'Egypte, le Mexique, le Guatemala, le Salvador, le Costa Rica, le Honduras, la Colombie, le Pérou, le Nicaragua, le Portugal, le Brésil, l’Inde, les États-Unis, les Philippines, LanguageLine Solutions au Royaume-Uni et plusieurs filiales de TLScontact. 3.6.4.3Émissions de scope 3 Les émissions de scope 3 de Teleperformance sont principalement liées aux déplacements domicile-travail et aux achats de produits et de services, qui représentent plus de 90 % du scope 3 du groupe. Les déplacements professionnels aériens représentent quant à eux près de 5 % du scope 3, et font l’objet d’un suivi régulier et d’objectifs de réduction continue. Déplacements domicile-travail des employés Les émissions liées aux déplacements domicile-travail des employés dépendent directement de la part de collaborateurs en télétravail. Les déplacements domicile-travail en 2022 représentent 109 513 tonnes équivalents CO2, soit 0,298 tonne équivalent CO2 par équivalent temps-plein. Les émissions liées aux déplacements domicile-travail étaient de 230 157 tonnes équivalents CO2 en 2019, et de 76 098 en 2021, soit 0,220 tonne équivalent CO2 par équivalent temps-plein. Les émissions liées aux déplacements domicile-travail sont estimées sur la base de la part des employés en télétravail pendant la période et une enquête menée auprès des salariés, afin de connaître les modes de déplacements des collaborateurs. Fin 2022, environ 50 % des collaborateurs étaient en télétravail, contre 70 % en 2021. Ils étaient 60 % en moyenne sur l'année 2022. Pour estimer les modes de déplacement des collaborateurs allant sur site, les résultats de l’enquête d’octobre 2020, à laquelle 196 225 collaborateurs ont participé, ont été utilisés. D’après cette enquête, 58 % des collaborateurs se déplacent en transport public, 33 % utilisent leur véhicule personnel, 3 % choisissaient le vélo, et 7 % se déplacent à pied. Les résultats ont été extrapolés pour couvrir l’ensemble des effectifs. En 2019, seuls 1,2 % des salariés ayant répondu à l’enquête étaient en télétravail, 61,1 % prenaient les transports publics, 29,9 % utilisaient leur véhicule personnel (voiture ou moto), 2,1 % prenaient le vélo, et 5,8 % marchaient. En raison de la propagation de la Covid-19 et des différents confinements, mais aussi au déploiement pérenne de la solution de télétravail TP Cloud Campus, la plupart des salariés du groupe travaillent à domicile. Teleperformance participe par ailleurs à de nombreuses initiatives visant à promouvoir des alternatives aux véhicules personnels : •Développement à large échelle du télétravail : grâce au déploiement de sa solution de télétravail TP Cloud Campus, Teleperformance réduit les émissions liées aux déplacements domicile-travail. •Promotion des transports publics : la plupart des installations du groupe sont situées dans des zones facilement accessibles par les transports publics. Lorsque ce n’est pas le cas, ou simplement pour encourager les salariés à ne pas utiliser leur véhicule personnel, des contrats avec des sociétés de transport privées sont mis en œuvre localement. De nombreuses filiales offrent un service de transport à leurs collaborateurs ou encore une subvention pour les transports en commun. Par exemple, un système de navettes régulières a été mis gratuitement à la disposition des salariés au Brésil (Agua Branca et Lapa), sur tous les sites en Inde, aux Philippines, en Amérique centrale, etc. •Promotion de moyens de transports « verts » : Teleperformance et ses filiales encouragent leurs salariés à utiliser les moyens de transport les plus écologiques. La principale initiative consiste à promouvoir l’utilisation du vélo, qui est particulièrement adapté aux sites situés en centre-ville. Plusieurs campagnes ont été mises en place pour encourager les salariés à privilégier ce mode de transport, notamment pour se rendre au travail et en revenir. Des places réservées aux vélos sont ainsi installées sur les sites. En plus de ces initiatives, le groupe encourage l’utilisation de carburants moins nocifs pour les trajets domicile-travail des salariés. •Promotion du covoiturage : le covoiturage est inclus dans les recommandations du groupe. Le covoiturage est parfois organisé par Teleperformance, au Mexique par exemple. Cette pratique est largement encouragée, notamment grâce à des affiches dans les salles de pauses, des annonces sur l’intranet de l’entreprise et par des places de parking réservées. Émissions liées au télétravail Avec le développement du télétravail à grande échelle, d’abord en situation d’urgence liée à la pandémie de Covid-19, puis de manière pérenne via TP Cloud Campus, le groupe se lance dans une réflexion sur les différentes méthodes pour capturer les émissions liées au télétravail. Si le télétravail permet de réduire de nombreux postes d’émissions (notamment une diminution des émissions de scopes 1 et 2 liées aux consommations de ressources sur site et une réduction des déplacements domicile-travail), il engendre aussi des émissions supplémentaires liées à l’électricité, au chauffage ou à la climatisation utilisés à domicile pendant les heures de travail. Cependant, la réduction des émissions de gaz à effet de serre générée par le télétravail (réduction de la consommation d’électricité sur site, mais surtout des déplacements domicile-travail) est largement supérieure aux émissions de scope 3 supplémentaires générées au domicile des collaborateurs. D’après une étude menée en 2021 par un cabinet de conseil à la demande de Teleperformance, en prenant en compte à la fois la diminution de la consommation de ressources sur site, la réduction des déplacements domicile-travail, et les émissions supplémentaires générées au domicile des collaborateurs, il apparaît qu’en moyenne, un collaborateur de Teleperformance en télétravail génère 55 % moins d’émissions de GES par an qu’un collaborateur sur site. Les collaborateurs en télétravail sont sensibilisés aux gestes écocitoyens afin de limiter leur consommation d’électricité et prolonger le cycle de vie des ordinateurs. Émissions liées aux achats de produits et services Pour estimer les émissions liées aux achats de produits et services, Teleperformance utilise la méthode spend-based préconisée par le protocole GES, en multipliant le montant des dépenses effectuées par catégorie d’achats par le facteur d’émission sectoriel donné par Exiobase. Les émissions ainsi estimées représentent 134 090 tonnes équivalents CO2 en 2022, soit 0,365 tonnes équivalents CO2 par équivalent temps-plein. Parmi les 50 principaux fournisseurs du groupe, 21 ont déjà pris des engagements de réduction de leur empreinte carbone auprès de l’initiative Science‑Based Targets. Les données 2021 n’ont pas été retraitées, et s’appuyaient sur la méthode spend-based seulement. Elles s’élevaient à 139 429 tonnes équivalents CO2 en 2021, soit 0,402 tonnes équivalents CO2 par équivalent temps-plein. Selon la même méthode, elles étaient de 144 696 tonnes équivalents CO2 en 2019, et 143 186 tonnes équivalents CO2 en 2020. Le groupe a intégré des critères environnementaux à la sélection de ses fournisseurs, notamment pour les fournisseurs d’équipement électronique, tel que décrit en section 3.4.4. Les normes relatives aux locaux de Teleperformance (Global Premises Standard) sont conformes aux normes LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) et privilégient les bâtiments écologiques dans la mesure du possible. Des critères environnementaux sont ainsi intégrés à la grille de critères de sélection des nouveaux sites. Ces critères sont régulièrement revus pour s’adapter aux dernières normes. Afin de réduire la consommation d’énergie et son impact environnemental, le groupe privilégie les équipements électriques et informatiques certifiés STAR et EPEAT, conformément à la politique environnementale globale de Teleperformance. Les data centers de Teleperformance sont principalement externalisés. Leur efficience énergétique est régulièrement mesurée. Le groupe développe par ailleurs son infrastructure en cloud. Déplacements aériens ·Déplacements aériens (en milliers de km) ·Déplacements aériens par équivalent temps-plein (en km) Les déplacements aériens se sont élevés à 66 810 296 km, contre 23 569 745 en 2021 et 143 196 123 en 2019. Les déplacements connaissent donc un rebond de 183 % en 2022 par rapport à 2021, dans un contexte marqué par un quasi-retour à la normale des conditions de voyages. Ils restent néanmoins - 53 % en dessous du contexte prépandémique de 2019. 182 km par équivalent temps-plein ont été enregistrés en 2022, contre 68 km en 2021, 461 km en 2019, soit 168 % de plus qu’en 2021 mais - 64 % par rapport à 2019. Le groupe s’efforce de trouver un équilibre entre les nécessités commerciales et stratégiques de se déplacer pour une entreprise internationale et la lutte contre le changement climatique. Le groupe s’engage ainsi à contenir ses déplacements à un niveau bien inférieur à celui qu’il avait avant la pandémie de Covid-19, et encourage l’utilisation de la visioconférence et d’appels en ligne chaque fois que cela est possible. Dans le cas contraire, le train est préféré à l’avion. 3.6.4.4Une gestion responsable de la consommation d’eau ·Consommation d’eau (en milliers de m3) ·Consommation d’eau par équivalent temps-plein (en m3) La consommation d’eau en 2022 était de 1 063 974 m3, contre 1 047 205 m3 en 2021, ce qui représente une hausse de 1.6 %, à mettre en perspective avec la hausse de 11 % des effectifs sur la même période. La consommation d’eau par équivalent temps-plein a diminué de - 4 %, passant de 3,02 m3 en 2021 à 2,9 m3 en 2022. L’eau est une ressource partagée et par conséquent Teleperformance continue d’encourager ses salariés à réduire leur consommation d’eau en les sensibilisant par le biais de mailings, de campagnes, de sessions sur la réduction de la consommation d’eau, etc. Teleperformance diffuse régulièrement son guide des meilleures pratiques à suivre par tous les sites de Teleperformance pour réduire leur consommation d’eau, et a développé de nouveaux outils de sensibilisation sur les enjeux de la conservation de l’eau. En 2021, le groupe a réalisé une analyse détaillée des risques hydriques de ses implantations, sur la base de l’indice de stress hydrique développé par le World Resources Institute. Ainsi, 2 % des surfaces d’opérations commerciales du groupe se situent dans une zone à très fort stress hydrique et 11 % dans une zone à fort risque. Des plans d’action adaptés sont développés pour compléter les mesures existantes. 3.6.4.5Gestion des déchets et économie circulaire Depuis 2020, Teleperformance a introduit divers processus standardisés pour la collecte, le tri et l’élimination des déchets générés par ses activités. La stratégie globale adoptée pour la gestion des déchets sur chaque site de Teleperformance comprend les trois éléments suivants : •réduction des déchets à la source ; •tri des déchets à la source ; •réutilisation, recyclage et élimination. La réduction des déchets à la source est une composante importante de sa stratégie et Teleperformance poursuit cette démarche en sensibilisant ses salariés et en s’engageant auprès de ses fournisseurs. Des communications régulières sont envoyées à tous les salariés par le biais de mailings, d’affiches à des endroits bien visibles, de campagnes, etc. Teleperformance s’efforce également d’engager ses fournisseurs par le biais de diverses initiatives de réduction des déchets, comme des programmes de reprise dans le cadre desquels les fournisseurs doivent reprendre le matériel informatique, les piles et les cartouches usagées, ainsi que tout le matériel d’emballage utilisé pour le conditionnement du produit fourni à Teleperformance, par exemple, le plastique, le carton, etc. Pour le tri des déchets, des poubelles marquées pour les différentes catégories de déchets sont placées dans toutes les zones communes afin de faciliter le tri sélectif à ses salariés. Par exemple, la poubelle pour les déchets alimentaires à la cafétéria, la poubelle pour les déchets de papier près du département des ressources humaines et de l’administration, les zones de stockage des déchets électroniques pour le département informatique, etc. La nécessité d’être à la pointe des innovations technologiques nécessite un renouvellement fréquent du parc informatique et téléphonique installé, une ressource-clé dans le secteur d’activité du groupe. Teleperformance s’engage à recycler ce matériel lorsqu’il n’est plus adapté à un usage professionnel. En conséquence, l’approche de Teleperformance en matière de recyclage des équipements obsolètes combine les préoccupations éthiques et environnementales. Teleperformance s’efforce de soutenir l’économie circulaire en privilégiant l’utilisation de produits recyclés comme le papier et de prolonger le cycle de vie des équipements électroniques à travers des pratiques de redéploiement interne des actifs, de maintenance et de remise à neuf des équipements déjà existants. Dans le cadre des initiatives environnementales et de la réflexion autour de la neutralité carbone, le groupe a mis à jour sa politique de gestion des déchets électroniques en 2022. En 2022, un total de 77 160 kg de déchets électroniques (soit 26 992 unités d'ordinateurs, de moniteurs et de téléphones portables) ont été recyclés par des entités certifiées et 4 051 kg d'ordinateurs et de moniteurs ont été donnés. Type de déchets Mesures en place Exemples Électronique •Élimination des matériaux et équipements sensibles selon des normes et des chartes spécifiques. •Don aux crèches, aux écoles et aux ONG à vocation communautaire. •Compte tenu des données sensibles qu’ils peuvent contenir, tous les ordinateurs sont nettoyés avant de quitter l’entreprise. Dans certains endroits, comme aux États‑Unis, les disques durs sont systématiquement retirés et détruits. •Teleperformance a mis en place des programmes de reprise du matériel informatique avec ses fournisseurs. •En outre, en 2022, environ 26 589 ordinateurs et moniteurs et 403 téléphones ont été recyclés (soit l’équivalent de 77 160 kg de déchets électroniques) et plus de 1 397 ordinateurs et 427 téléphones ont été donnés. •Depuis 2021, Teleperformance France s’est associé à son partenaire Orange pour recycler les téléphones portables usagés. Dans le cadre du programme RE « Réparation, Reprise, Recyclage, Reconditionné » d’Orange, une collecte citoyenne et solidaire est organisée à l’échelle de tous les sites de Teleperformance France. •En 2022, Teleperformance Mexique a mis à jour sa politique de gestion des stocks électroniques et pu revendre et recycler auprès d’entités certifiées les appareils électroniques qui avaient atteint leur fin de vie utile. Cela fait partie d'un projet plus vaste qui vise à remettre à neuf, réutiliser et recycler les équipements stockés depuis plus d'un an. Papier •Campagnes de sensibilisation des salariés pour réduire la consommation de papier. •Numérisation de divers processus des RH pour réduire l’utilisation du papier (comme le bulletin de salaire électronique déjà mis en place dans plusieurs filiales). •L’impression recto verso est appliquée systématiquement et la préférence est donnée à l’achat de papier recyclé. •La plupart des filiales recyclent le papier en installant des conteneurs spéciaux à cet effet dans chaque service. Le papier usagé est récupéré pour être recyclé par une tierce partie, souvent en conjonction avec des programmes caritatifs locaux. •En 2022, la consommation de papier était de 1 320 tonnes, contre 1 520 tonnes en 2021, soit une baisse de - 13 %. •Aux Philippines, les recettes du recyclage du papier sont versées à la Fondation Kythe, une ONG locale travaillant pour les enfants hospitalisés, pour payer les factures d’électricité. •Au Portugal, les déchets de papier sont séparés et envoyés au conseil municipal pour être recyclés. •Au Costa Rica, un programme de recyclage avec des distributeurs spécifiques pour le papier a été mis en place. •Le groupe utilise des solutions de signature électronique pour diminuer l’utilisation de papier, notamment au siège. Plastique •Éviter l’utilisation de produits en plastique à usage unique. •Les déchets plastiques sont envoyés à des recycleurs agréés pour être recyclés. •Sensibilisation des salariés à l’utilisation de tasses ou de verres réutilisables au lieu de produits en plastique (par exemple, les fontaines à eau). •En Colombie, Teleperformance a pu convertir 8 tonnes de déchets plastiques en pupitres, distribués dans la région défavorisée de La Guajira, en partenariat avec la fondation Recupera tu Silla. •En Inde et à TLS UK, les assiettes et les verres en plastique dans les cafétérias sont supprimés et remplacés par des gobelets en papier. •Des bouteilles réutilisables (Squeeze, par exemple) sont distribuées aux nouveaux salariés au Brésil, ce qui permet d’éviter le gobelet en plastique. Des actions de sensibilisation à la gestion des déchets plastiques sont menées auprès des salariés. •Teleperformance Costa Rica a mis en place un programme de recyclage avec des distributeurs spécifiques pour le plastique. •Teleperformance Grèce envoie les gobelets en plastique à une société de recyclage locale pour qu’ils soient recyclés. •Teleperformance Mexique décourage l’utilisation de plastiques à usage unique dans tous les sites. Remise de bouteilles d’eau et de tasses à café réutilisables aux salariés. Alimentaire •Séance de sensibilisation des salariés pourréduire le gaspillage alimentaire. •Teleperformance fait appel à des fournisseurs de services pour gérer les cafétérias et les restaurants du personnel sur place. De nombreuses filiales ont pris des mesures pour lutter contre le gaspillage alimentaire en partenariat avec leur prestataire de services. •Aux Philippines, en Inde, en République dominicaine, en République tchèque et à Madagascar, les salariés sont sensibilisés à la question du gaspillage alimentaire, et les filiales travaillent avec les prestataires de services pour adapter les quantités en fonction des horaires et des invendus. •En Bosnie et en Italie, lors d’événements, les restes des repas sont soit distribués aux employés, soit donnés à des ONG pour éviter tout gaspillage. •Au Brésil, les cafétérias et restaurants d’entreprise ont mis en place le programme Trim Trax pour sensibiliser le personnel de cuisine et les salariés au problème du gaspillage alimentaire. •Au Costa Rica, les déchets organiques sont donnés aux exploitations agricoles pour nourrir les animaux et faire du compost. •En Grèce et au Portugal, grâce aux partenariats mis en place avec les ONG, les invendus sont distribués aux sans-abri et aux communautés défavorisées. 3.6.5Certifications environnementales Teleperformance s’engage à ce que ses activités commerciales soient sensibles aux aspects environnementaux et c’est pourquoi plusieurs filiales ont décidé de formaliser leurs efforts dans ce domaine en se lançant dans un processus de certifications reconnues internationalement : Certification Description Résultat ISO 14001 Introduite en 1996 par l’Organisation internationale de normalisation (ISO), cette norme donne un cadre à une organisation pour maîtriser les impacts environnementaux engendrés et conduire à une amélioration continue de sa performance environnementale. 52 sites ont obtenu la certification ISO 14001 en Colombie, en Inde, en Scandinavie, en Italie, en Égypte, en Turquie, au Pérou, au Guyana et au Costa Rica. Certification LEED (Leadership in Energy and Environmental Design – Leadership en énergie et conception environnementale) Les bâtiments certifiés LEED sont conçus pour permettre de réduire la consommation d’énergie, les émissions de CO2, la consommation d’eau et la production de déchets solides. Certains sites du groupe ont obtenu la certification LEED, comme en Colombie, en Grèce, en Inde, en Roumanie ou encore en Pologne. HQE (haute qualité environnementale) Cette norme vise à garantir que les préoccupations environnementales sont prises en compte lors de l’utilisation commerciale des bâtiments. Le bâtiment dans lequel Teleperformance France est situé a reçu la certification française « NF HQE » pour son impact sur l’environnement et sa consommation d’énergie. BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) BREEAM est une méthode internationale d’évaluation indépendante par un tiers de la performance environnementale des bâtiments et des infrastructures. Les sièges de Teleperformance à Paris (France), Stockholm (Suède), Varsovie et Katowice (Pologne) etBucarest (Roumanie) sont tous certifiés. 3.6.6Campagnes de sensibilisation environnementale et défense de la biodiversité Teleperformance est attaché à la prise de conscience de chacun. À ce titre, les salariés sont encouragés à adopter un ensemble de comportements respectueux de l’environnement, sur leur lieu de travail comme dans leur vie extraprofessionnelle. Le guide d’accueil remis aux nouveaux collaborateurs intègre un chapitre dédié à la protection de l’environnement. Des conseils et informations y sont prodigués et les nouveaux salariés sont encouragés à participer aux diverses actions de Citizen of the Planet déclinées localement. Chaque salarié est quotidiennement sensibilisé aux gestes et initiatives qui participent à la préservation de l’environnement : affiches sur le thème de l’eau, signature électronique encourageant à n’imprimer qu’avec parcimonie de façon à limiter l’impact environnemental, etc. Des formations ainsi que des quiz visant à sensibiliser autour des principaux impacts environnementaux sont accessibles à tous via la plateforme de formation en ligne myTP. Pour accroître la prise de conscience des salariés, plusieurs filiales leur communiquent régulièrement les consommations d’eau et d’électricité du site et plus largement l’évolution de leur bilan carbone. De plus, Teleperformance organise régulièrement des campagnes de sensibilisation, soit au niveau global, soit au niveau des filiales. Le groupe a par exemple participé à des sessions de ramassages de déchets dans de nombreuses filiales durant le World Clean-Up Day. En Indonésie, Teleperformance collabore avec la fondation Green Edelweiss pour la préservation de la plage de Trisik Beach et du village de Banara : plantation de mangroves, relâchement de bébés tortues et nettoyage des plages. Partenariat global en faveur de la reforestation et de la biodiversité En 2022, Teleperformance a noué un partenariat avec One Tree Planted, une association à but non lucratif dédiée à la reforestation mondiale. Ce partenariat finance la plantation de 500 000 arbres en Inde, aux Philippines, dans la région des Andes en Amérique du Sud, au Portugal et dans le sud-est des États-Unis. En prenant l'hypothèse conservatrice développée par One Tree Planted 2 sur la base du Winrock International Forest Landscape Restoration (FLR) Carbon Storage Calculator, un arbre peut absorber en moyenne dix kilos de CO2 par an pendant ses 20 premières années. La plantation de 500 000 arbres pourrait ainsi permettre d'absorber 5 000 tonnes de CO2 par an. Le groupe a également organisé une collecte de fonds invitant ses collaborateurs et parties prenantes à soutenir la plantation de 500 000 arbres supplémentaires. Par ailleurs, plusieurs filiales sont également engagées dans des campagnes de reforestation au niveau local. Ainsi, en Grèce, le groupe a contribué à la plantation de 2 000 arbres, en partenariat avec l’association environnementale We4All, qui soutient la Décennie des Nations Unies pour la restauration des écosystèmes 2021-2030. Teleperformance Colombie a quant à lui planté plus de 1 000 arbres, en partenariat avec Al Verde Vivo. 3.7Une politique RSE reconnue La démarche RSE du groupe contribue à créer et à favoriser des relations de confiance et de long terme avec chacune des parties prenantes, tout particulièrement les collaborateurs, les clients, et les fournisseurs, dans le respect des cultures et des pratiques locales des pays dans lesquels Teleperformance est implanté. Les priorités d’actions, placées au cœur des activités du groupe, constituent un des leviers de motivation des collaborateurs, et ont pour vocation d’améliorer l’impact social, sociétal et environnemental de l’entreprise, ainsi que sa performance financière. Teleperformance est déterminé à dépasser constamment ses objectifs en termes de responsabilité sociétale à travers ses programmes d’aide aux personnes nécessiteuses et sa contribution à la protection de l’environnement. Évaluée par plusieurs agences de notation extra-financières et intégrée dans les indices Investissement Socialement Responsable (ISR), la performance RSE de Teleperformance est de plus en plus reconnue. 3.7.1Certifications 3.7.1.1Verego SRS Verego, qui fait désormais partie du groupe Clearstream Solutions, a décerné à Teleperformance pour la neuvième année consécutive la certification SRS (Social Responsibility Standard) pour l’ensemble de ses sites. Cette certification offre un cadre de référence complet permettant d’assurer une gestion efficace des initiatives en matière de responsabilité sociétale. La certification Verego SRS est attribuée à des sociétés qui se distinguent par l’excellence de leurs politiques et pratiques dans cinq domaines clés, à savoir le leadership, l’éthique, l’aspect social, l’impact sur la communauté et l’environnement. Teleperformance a obtenu la certification dans les cinq domaines définis de la certification Verego SRS à l’échelle du groupe afin d’inclure l’ensemble de ses sites mondiaux. Principales conclusions de Verego : « Aucun défaut de conformité n’a été constaté. Par ailleurs, les scores obtenus démontrent une performance exemplaire dans les domaines de l'éthique, des droits de l'homme, de la communauté et des pratiques environnementales », a déclaré Carole Kerrey, directrice des certifications chez Verego. Les certifications Verego reflètent la détermination de Teleperformance à dépasser constamment ses objectifs en termes de responsabilité sociétale. 3.7.1.2EcoVadis La société EcoVadis, plateforme collaborative de notation de la performance sociale et environnementale des chaînes d’approvisionnement mondiales, a décerné en 2022 plusieurs distinctions aux filiales de Teleperformance : •la médaille d'or à Teleperformance France (score de 69) ; •la médaille d’argent à Teleperformance Portugal (score de 58) ; et •la médaille de bronze à Teleperformance Italie (score de 53). L’évaluation EcoVadis porte sur l’environnement, les pratiques au travail, les droits de l’homme, l’éthique des affaires et les achats responsables. Ces trois médailles d’EcoVadis attestent d’une approche RSE structurée et proactive et de politiques et d’actions effectives sur des sujets cruciaux. EcoVadis, tiers indépendant, souligne ainsi l’excellence de la démarche RSE, l’amélioration continue de la performance et reconnaît Teleperformance comme un partenaire fiable à long terme. 3.7.1.3Autres certifications RSE En France, en Tunisie, à Madagascar et au Maroc, Teleperformance a obtenu le label Engagé RSE, au niveau exemplaire, soit le plus haut niveau d’évaluation. Ce label, fondé sur les lignes directrices de la norme ISO 26000 et délivré par l’Afnor, montre le niveau de maturité RSE et reflète l’engagement de Teleperformance auprès de ses parties prenantes sur les sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance. De nombreuses parties prenantes internes et externes ont été impliquées dans le processus de labellisation. Elles ont particulièrement salué l’ancrage de la politique RSE du groupe, l’intégration des sujets RSE dans la stratégie, une exemplarité des pratiques au niveau RH, la diversité dans l’entreprise, la forte implication des acteurs économiques et sociaux des territoires, la volonté de mesure de l’impact environnemental par projet ou encore les bonnes performances économiques malgré la crise. Teleperformance maintient par ailleurs son label Human for Client, un label également fondé sur les lignes directrices de la norme ISO 26000 et développé pour le secteur de la relation client. Ce label permet aux organisations d’optimiser leur performance économique grâce à leur performance sociale. En décembre 2022, Teleperformance Colombie a reçu de Bureau Veritas la certification indépendante sur l'utilisation et l'inclusion de la norme internationale ISO 26000 dans le domaine de la responsabilité sociale au sein de ses opérations. Les opérations de Teleperformance en Grèce, Inde, Indonésie, Malaisie, Portugal et États-Unis ont reçu cette même certification en février 2023, couvrant ainsi tous les pays ayant d'importantes activités de modération de contenu. 3.7.2Notation extra-financière et indices ESG Le groupe attache une grande importance à ses notations extra-financières et veille, par la qualité et la transparence des données fournies, à obtenir les notes qui reflètent au mieux ses actions RSE. Teleperformance répond et s’engage activement auprès d’agences de notation extra-financières établies et reconnues. Ses bons résultats lui ont permis d’intégrer les indices suivants : Agence de notation Description MSCI MSCI confirme la note AA à Teleperformance, la plaçant dans le premier quart de son secteur Software & Services (à noter qu'en 2021, le secteur de référence pour Teleperformance a été modifié, passant de Professional services à Software & services). Moody's Vigeo Teleperformance est inclus dans l’indice Euronext Vigeo Eurozone 120 depuis décembre 2015 qui sélectionne les 120 entreprises les plus avancées en termes de responsabilité sociétale dans la zone euro, et dans l’indice CAC 40 ESG depuis septembre 2022. Avec un score de 66 (+8 points vs.2021), le groupe est placé parmi les entreprises avancées en matière de responsabilité sociétale. FTSE4Good Teleperformance est inclus dans l’indice international FTSE4Good depuis juin 2018 qui identifie des entreprises socialement responsables suivant des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. S&P Corporate Sustainability Assessment Teleperformance obtient un score de 67, et se place ainsi parmi les 14 % d'entreprises les plus performantes de son secteur. ISS ESG ISS ESG attribue le badge « Prime » à Teleperformance, qui récompense les entreprises les plus performantes. Solactive La présence de Teleperformance dans l’indice Solactive Europe Corporate Social Responsibility (anciennement Ethibel Sustainablity Index) a été reconfirmée. CDP Le CDP (Carbon Disclosure Project) attribue à Teleperformance le score C pour ses actions en matière de changement climatique, un score aligné sur la moyenne des entreprises de son secteur. Le CDP est une organisation à but non lucratif qui encourage les entreprises à publier leurs données environnementales et évalue leur performance en matière de développement durable ainsi que leurs efforts de transparence. 3.8Méthodologie et tables de concordance En application des dispositions des articles L. 225-102-2 et R. 225‑105‑1 du Code de commerce, le groupe doit fournir des informations sur la manière dont sont prises en compte les conséquences sociales, environnementales et sociétales de son activité. Le groupe s’est engagé dans cette démarche depuis longtemps, d’abord en lançant et en animant en 2006, Citizen of the World, un ensemble d’actions caritatives, humanitaires et solidaires, puis en 2008 Citizen of the Planet, une initiative à portée environnementale. En adhérant au Pacte mondial des Nations Unies dès 2011, Teleperformance confirme sa volonté de se positionner comme un acteur responsable et s’engage ainsi à respecter la charte de valeurs définie par les Nations Unies. Chaque année depuis, le groupe renouvelle son engagement en diffusant les trois éléments de la Communication sur le progrès disponibles sur le site internet : •la déclaration de renouvellement de l’engagement signée par le directeur général ; •la description détaillée des actions de progrès mises en place sur les différents thèmes et processus utilisés ; •les résultats chiffrés des actions, obtenus ou attendus. Dès 2021, Teleperformance s'est inscrit au programme Early Adopter pour essayer la nouvelle plateforme numérique COP (Communication sur le progrès) du Pacte mondial des Nations Unies. Compte tenu de la nature tertiaire des activités de prestataire de services et tel que confirmé par l’analyse de matérialité, les enjeux en termes de responsabilité sociale, sociétale et environnementale pour Teleperformance sont essentiellement humains. Le document d’enregistrement universel de Teleperformance, à lire en conjonction avec le rapport intégré du groupe, est en alignement avec les principes et les exigences de reporting des normes GRI:2021. Teleperformance soutient le standard SASB (Sustainability Accounting Standards Board), spécifique à son secteur Commercial services. Les tables de concordance GRI et SASB, qui fournissent un aperçu des informations importantes relatives à la durabilité contenues dans le document d'enregistrement universel et dans le rapport intégré de Teleperformance et autre documentation publique, sont disponibles ci-dessous. Teleperformance applique les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) en matière de reporting environnemental, intégrées à la section 3.6 de ce document. Considérés comme non pertinents au niveau du groupe du fait de son activité de services, les thèmes ci-dessous n’ont pas été traités : •l’utilisation des sols ; •les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejet dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement ; •la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ; •le bien-être animal ; •l’alimentation responsable, équitable et durable ; •la lutte contre la précarité alimentaire. 3.8.1Périmètre et collecte des informations La fréquence de reporting est annuelle. Les données remontées par les filiales sont vérifiées en interne afin de s’assurer de leur cohérence et font l’objet d’un audit par les experts RSE de KPMG. Toute question complémentaire sur ce reporting peut être adressée au département RSE de Teleperformance, à l’adresse csr@teleperformance.com. Données Collecte et contrôle Période couverte Périmètre Informations quantitatives sociales La collecte est réalisée via l’outil de reporting et de consolidation du groupe. Le contrôle est assuré par le département reporting et consolidation, principalement à travers des contrôles de cohérence et une analyse comparative par rapport à l’année précédente. Pour une année donnée N, les données s’entendent au 31 décembre N. Le même périmètre que pour les données financières s’applique. Les données couvrent 100 % des effectifs, pour l’ensemble des filiales constituant le périmètre de consolidation (cf. note 13 des notes annexes aux états financiers consolidés du présent document d'enregistrement universel). Informations quantitatives environnementales La collecte se fait via un reporting mensuel. Le contrôle de ces données est assuré par le département RSE qui collecte les pièces justificatives et procède à des contrôles de cohérence et à une analyse comparative avec l’année précédente. Pour une année donnée N, la période couverte s’entend du 1er octobre N-1 au 30 septembre N. Le même périmètre que pour les données financières s’applique. Le périmètre des informations publiées couvre pour la période de référence 100 % des effectifs du groupe. Informations qualitatives La collecte est réalisée via un questionnaire spécifique adressé aux ambassadeurs RSE de chacune des filiales. Le contrôle de ces informations est assuré à travers une analyse comparative et la collecte des pièces justificatives par le département RSE du groupe. Pour une année donnée N, les données s’entendent au 31 décembre N. Les informations qualitatives couvrent 94 % des effectifs ; sont notamment exclus la Suisse, l'Egypte, Health Advocate, Senture, PSG Global. Les données des années précédentes n’ont pas été retraitées sauf précisé autrement. 3.8.2Principaux indicateurs Afin de garantir la cohérence des informations remontées, un référentiel a été mis en place et diffusé à l’ensemble des filiales du groupe. Ce référentiel précise les définitions exactes et formules à utiliser pour la remontée des informations quantitatives et qualitatives. Dans certains cas, il se peut qu’une filiale ne suive pas en interne un indicateur demandé et soit donc dans l’impossibilité de communiquer l’information. Ci-dessous, quelques précisions sur les indicateurs présentés dans ce rapport : Informations quantitatives sociales Effectif de clôture L’effectif de clôture inclut toutes les personnes qui sont sous contrat de travail et rémunérées dans les différentes filiales du groupe ainsi que toutes les personnes intérimaires au 31 décembre. Effectif en équivalent temps plein L’effectif en équivalent temps plein (ETP) est calculé en divisant le nombre total d’heures payées par le nombre normal d’heures travaillées au cours de l’année. Le nombre normal d’heures travaillées est propre à chaque pays, en fonction des réglementations locales. Heures de formation par employé Les heures de formation par employé sont calculées en divisant le nombre d’heures de formation par l’effectif moyen équivalent temps plein (ETP). Taux de fréquence des accidents de travail En 2022, le groupe a fait évoluer sa définition du taux de fréquence des accidents du travail, pour s'aligner sur la méthode de calcul de l'OSHA, à savoir le nombre d'accidents multiplié par 200 000, divisé par le nombre d'heures travaillées. La définition antérieure se basait sur le nombre d’accidents avec arrêt de travail divisé par le nombre d’heures de production payées multiplié par 1 000 000. Taux d’absentéisme Il s’agit du nombre d’heures liées à des absences non programmées divisé par le nombre d’heures programmées. Les absences programmées (congés, congés maternité, formations, etc.) sont exclues du calcul. Le taux d’absentéisme concerne uniquement les agents. Postes d’encadrement Cela englobe l’ensemble des fonctions autres que celles d’agents et de superviseurs. Embauches Il s'agit de la somme des embauches au cours de l'année N, y compris les transferts d'un salarié d'une entité à une autre au sein du groupe. Démissions Il s’agit de la somme de démissions au cours de l’année N. Autres départs Il s’agit de la somme des licenciements (postes supprimés par l’employeur pour des raisons économiques ou de réorganisation interne ou bien encore suite à une faute grave ou une inaptitude ayant entraîné un licenciement à l’initiative de l’employeur) et des départs dus à une fin de contrat, ou bien encore au transfert d’un salarié d’une entité à une autre au sein du groupe. Taux d'attrition Il s'agit du nombre de départs devant être remplacés, divisé par l'effectif moyen sur la période. Cela inclut donc les démissions et les licenciements pour faute ou inaptitude, mais exclut les licenciements économiques et les fins de contrat qui ne génèrent pas de besoin de remplacement. Promotion interne Il s’agit du pourcentage des postes vacants (tous postes hors agents) ayant été pourvus en interne à la suite d’une promotion. Agents en premier emploi Cela inclut les nouveaux agents embauchés pour leur tout premier emploi pendant l'année N. Informations quantitatives environnementales Consommation d’eau Il s’agit de la consommation totale annuelle d’eau du réseau public en mètres cubes. Consommation d’électricité Il s’agit de la consommation totale annuelle en kilowatt. Le facteur d’émission est propre à chaque pays et est issu du site internet de l’Agence internationale de l’énergie (AIE). La consommation d’énergie renouvelable inclut les énergies de type éolien, solaire, hydraulique, géothermie et l’énergie issue de la biomasse. Consommation de carburant Il s’agit de la consommation totale annuelle en litres utilisée notamment pour les groupes électrogènes de secours ou pour les véhicules de fonction. Les émissions en tonnes de CO2 sont calculées sur la base de la consommation totale et des facteurs d’émissions par type de carburant fournis par DEFRA 2022. Fluides frigorigènes Les fluides frigorigènes ou réfrigérants sont utilisés dans les circuits fermés des dispositifs de production du froid ou de chaleur (climatisation notamment). Les émissions en tonnes de CO2 sont calculées sur la base de la quantité et des facteurs d’émissions par type de réfrigérant fournis par DEFRA 2022. Consommation de papier Il s’agit de la consommation totale annuelle de papier (papier imprimante et papier toilette) en tonnes. Les facteurs de conversion suivants ont été utilisés : 1 tonne de papier = 400 ramettes A4 soit 200 000 feuilles. 1 tonne = 2 200 rouleaux de papier toilette. Le facteur d’émission est de 0,41 tonne de CO2/tonne de papier consommé (source ADEME). Déplacements aériens Il s’agit du nombre de kilomètres parcourus. Il est calculé en multipliant le nombre total de voyages effectués par le « trajet moyen en kilomètres par pays ». La distance Paris-Londres est utilisée comme étalon par le groupe car les commerciaux, principaux voyageurs du groupe, effectuent principalement des vols domestiques. Le facteur de conversion des déplacements aériens est de 0,18 kg de CO2 par kilomètre parcouru. Il est calculé en divisant les émissions de CO2 liées au trajet Paris-Londres (0,07 tonne de CO2) par cette même distance (377 kilomètres). Déplacements domicile-travail Il s’agit du nombre de kilomètres effectués par les collaborateurs du groupe pour se rendre sur leur lieu de travail, répartis par mode de transport (voiture, moto, transport collectif, vélo, à pied). Il est calculé sur la base de la part des employés en télétravail pendant la période et d’une enquête auprès des salariés, le nombre moyen de kilomètres parcourus, et le nombre de jours travaillés. Les données recueillies via l’enquête sont extrapolées pour couvrir l’ensemble des effectifs du groupe. Les émissions en tonnes de CO2 sont calculées sur la base des kilomètres totaux par mode de transport et des facteurs d’émission par mode de transport fournis par DEFRA 2022. Émissions liées aux achats de produits et services Teleperformance utilise la méthode spend-based préconisée dans le protocole GES, en multipliant le montant des dépenses effectuées par catégorie d’achats par le facteur d’émission sectoriel donné par Exiobase. Bilan carbone Le bilan carbone correspond aux émissions de gaz à effet de serre (GES) liées aux émissions directes et indirectes. Il se compose du scope 1 (émissions directes liées à la consommation de carburant et aux fuites de fluides frigorigènes), du scope 2 (liées à la consommation d’électricité) et du scope 3 (émissions indirectes dans la chaîne de valeur, liées aux achats, aux déplacements domicile-travail des employés et aux déplacements professionnels aériens). Informations qualitatives Pourcentage d’effectifs travaillant dans une filiale certifiée « meilleur employeur » Les filiales certifiées « meilleur employeur » sont celles qui ont obtenu une certification de Great Place to Work® ou Best Places to Work® au cours de la période de reporting. Le pourcentage d'effectifs est celui retenu au moment de la réalisation de l'enquête. Pourcentage de salariés bénéficiant de couverture santé et autres avantages sociaux Le pourcentage est calculé sur la base des données récoltées auprès des ambassadeurs RSE de chaque filiale lors du questionnaire annuel, divisé par l’effectif du groupe sur le périmètre de reporting concerné. Pourcentage de salariés formés aux politiques et procédures du groupe Il s’agit du nombre de salariés formés aux politiques et procédures du groupe divisé par l’effectif du groupe sur le périmètre de reporting concerné. Pourcentage du périmètre de déploiement du dispositif d’alerte professionnelle Il s’agit de l’effectif de clôture des filiales dans lesquelles le dispositif d’alerte professionnelle a été déployé, divisé par l’effectif de clôture du groupe. Part des alertes recevables enregistrées dans le dispositif d’alerte éthique En 2022, la part d’alertes recevables inclut l’ensemble des alertes recevables, quelle que soit la thématique. Dans le rapport 2021, seuls les cas remontés au comité éthique avaient été reportés parmi les alertes recevables. Les données 2021 ont donc été actualisées dans ce document (section 3.4.2.2) en utilisant la nouvelle méthodologie. Part des sites certifiés ISO 27701 Les sites certifiés sur la norme ISO 27701 incluent l’ensemble des activités opérationnelles du groupe, à savoir les centres de contacts et centres de gestion de visas. Les entités ouvertes ou acquises durant la période N sont intégrées à l’indicateur durant l’année N+1. Les sites ne comprenant pas d’activité opérationnelle tels que les sièges sociaux ou agences commerciales, ainsi que les sites de LLS US, ne sont pas considérés dans l’indicateur. 3.8.3Index de contenu GRI Teleperformance a établi son rapport conformément aux normes GRI pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2022. MATERIALITY-Reporting, agence de conseil en reporting ESG expert en normes GRI, a examiné la conformité de l'index de contenu GRI ainsi que celle de toutes les références indiquées dans la déclaration de reporting de la durabilité (DEU 2022). Les contenus sont en alignement avec les principes et les exigences de reporting des normes GRI:2021. La vérification a été faite sur la version française. GRI 1 utilisée GRI 1 : Principes Généraux 2021 Norme(s) sectorielle(s) applicable(s) SASB Commercial Services Norme GRI / autre source Élément d'information Localisation DEU (chapitre) Omission SASB Exigence(s) omise(s) Raison Explication Éléments d'information généraux GRI 2 : Éléments généraux d'information 2021 2-1 Informations organisationnelles 1.1; 7.1.1 2-2 Entités 1.1.6.2 ; 5.5 2-3 Période, fréquence et point de contact 4.1.2.3 2-4 Retraitement des informations 3.2.1; 3.4.3.1; 3.8.1; 3.8.2 2-5 Vérification externe 3.9 2-6 Activités et chaîne de valeur 1.1.2 ; 1.1.3 2-7 Collaborateurs 3.2 ; 3.3.2.1; 3.3.2.2; 3.3.2.3; 3.3.4.1 2-8 Partenaires non salariés 3.3.2.3 2-9 Structure de gouvernance 3.2.3 ; 4.1.1; 4.1.2 2-10 Nomination du plus haut organe de gouvernance 3.2.3 ; 4.1.2.1 2-11 Présidence 4.1.2.1 2-12 Rôle de la gouvernance dans la gestion des impacts 3.6.1 2-13 Délégation de la responsabilité de la gestion des impacts 4.1.2.3 2-14 Rôle de la gouvernance pour le reporting développement durable 3.6.1 2-15 Conflits d'intérêt 4.1.2.2.1 2-16 Communication des préoccupations majeures 2.2.3; 4.1.2.3 2-17 Acculturation de la gouvernance 3.2.3; 4.1.2.3 2-18 Efficacité de la gouvernance 4.1.2.2.4 2-19 Politiques de rémunération 4.2.2.1; 4.2.2.2 2-20 Processus de détermination de la rémunération 4.2.1.1 2-21 Ratio annuel de rémunération 4.2.2.4 2-22 Déclaration sur la stratégie de développement durable 3.2 2-23 Déclaration des engagements politiques 3.4.2.1 2-24 Intégration des engagements politiques 2.4.3 ; 3.4.2.1; 3.4.4.2 2-25 Remédiation des impacts négatifs 2.4.3 2-26 Mécanismes de sollicitation des parties prenantes 3.1 2-27 Conformité réglementaire 2.1.3 ; 3.4.2 SV-PS-510a.1 2-28 Adhésion à des associations 3.5.2 2-29 Implication des parties prenantes 3.1 2-30 Accords collectifs 3.3.6.1 Normes économiques GRI 3 : Approche managériale – 2021 3-1 Processus de détermination des sujets importants 3.2.1 GRI 3 : Approche managériale – 2021 3-2 Liste des sujets importants 3.2.1 Sujets matériels GRI 3 : Approche managériale – 2021 3-3 Gestion des sujets matériels 3.2.2 GRI 201 : Performance économique – 2016 201-1 Valeur économique directe générée et distribuée 5.2 201-2 Implications financières et autres risques et opportunités dus au changement climatique 3.2.5.1 201-3 Obligations liées au régime à prestations déterminées et autres régimes de retraite Note 3.11 201-4 Aide financière publique Note 3.1 GRI 202 : Présence sur le marché – 2016 202-1 Ratios entre le salaire au premier échelon standard par genre comparé au salaire minimum local 3.3.4.2 ; 3.3.7.1 202-2 Part de cadres supérieurs recrutés dans la communauté locale 3.3.7.4 GRI 203 : Impacts économiques indirects – 2016 203-1 Investissements dans les infrastructures et mécénat 3.5.1 203-2 Impacts économiques indirects significatifs 3.5.1.1 GRI 204 : Pratiques d’achats – 2016 204-1 Part de dépenses auprès de fournisseurs locaux 3.4.4.1 GRI 205 : Lutte contre la corruption – 2016 205-1 Activités évaluées en termes de risque lié à la corruption 3.4.4.2 205-2 Communication/formation sur politiques/procédures anti-corruption 3.4.2.3 205-3 Cas avérés de corruption et mesures prises 3.4.2.3 GRI 206 : Comportement anticoncurrentiel – 2016 206-1 Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust 3.4.2.4 GRI 207 : Taxes – 2019 207-1 Approche fiscale 3.4.2.4; 4.1.2.3 207-2 Gouvernance fiscale et contrôle des risques 3.4.2.4 207-3 Engagement des parties prenantes et prise en compte de leurs préoccupations X Information indisponible Les parties prenantes n'ont pas été interrogées en matière de fiscalité lors des entretiens qualitatifs menés en 2022. 207-4 Reporting par pays Note 18 Normes environnementales GRI 3 : Approche managériale – 2021 3-1 Processus de détermination des sujets importants 3.2.1 GRI 3 : Approche managériale – 2021 3-2 Liste des sujets importants 3.2.1 Sujets matériels GRI 3 : Approche managériale – 2021 3-3 Gestion des sujets matériels 3.6.2 GRI 301 : Matières – 2016 301-1 Matières utilisées par poids ou par volume X Non applicable Teleperformance est une entreprise de services qui ne fournit pas de produits. 301-2 Matières recyclées utilisées X Non applicable Teleperformance est une entreprise de services qui ne fournit pas de produits. 301-3 Produits et matériaux d’emballage valorisés X Non applicable Teleperformance est une entreprise de services qui ne fournit pas de produits. GRI 302 : Énergie – 2016 302-1 Consommation énergétique au sein de l’organisation 3.6.4.2; 3.6.4.2 302-2 Consommation énergétique à l’extérieur de l’organisation X Non applicable Teleperformance est une entreprise qui propose des services en aval. 302-3 Intensité énergétique 3.6.2 ; 3.6.4.1 302-4 Réduction de la consommation énergétique 3.6.4.2 302-5 Réduction des besoins énergétiques des produits et services 3.6.2 GRI 303 : Eau et effluents – 2018 303-1 Interactions avec l'eau en tant que ressource partagée 3.6.4.4 303-2 Gestion des impacts liés aux déversements d'eau X Non applicable Teleperformance est une entreprise de services, elle n'a pas d'impact sur le déversement d'eau. 303-3 Prélèvement d'eau x Non applicable Teleperformance est une entreprise de services, elle n'a pas d'impact sur le prélèvement d'eau. 303-4 Déversement d’eau X Non applicable Teleperformance est une entreprise de services, elle n'a pas d'impact sur le déversement d'eau. 303-5 Consommation d'eau 3.6.4.4 GRI 304 : Biodiversité – 2016 304-1 Sites d’activité détenus, loués ou gérés, situés dans ou bordant des zones protégées et des zones riches en biodiversité à l’extérieur des zones protégées X Non applicable Les sites de Teleperformance sont situés dans des zones urbaines, et Teleperformance ne construit pas de sites sur des zones non constructibles. 304-2 Impacts significatifs des activités, produits et services sur la biodiversité X Non applicable Teleperformance est une entreprise de services. 304-3 Habitats protégés ou restaurés 3.6.6 304-4 Espèces sur la liste rouge de l’UICN et sur la liste de conservation nationale dont les habitats sont situés dans des zones affectées par les opérations X Non applicable Les sites de Teleperformance sont situés dans des zones urbaines. GRI 305 : Émissions – 2016 305-1 Émissions directes de GES (champ d’application 1) 3.6.4.1 305-2 Émissions indirectes de GES (champ d’application 2) 3.6.4.1 305-3 Autres émissions indirectes de GES (champ d’application 3) 3.6.4.1 305-4 Intensité des émissions de GES 3.6.4.1 305-5 Réduction des émissions de GES 3.6.2 305-6 Émissions de substances appauvrissant la couche d’ozone (SAO) X Non applicable Teleperformance est une entreprise de services, elle n'émet pas de substances appauvrissant la couche d'ozone. 305-7 Émissions d’oxydes d’azote (NOX), d’oxydes de soufre (SOX) et autres émissions atmosphériques significatives X Non applicable Teleperformance est une entreprise de services, elle n'émet pas d'émissions atmosphériques significatives. GRI 306 : Effluents et déchets – 2020 306-1 Génération de déchets et impacts significatifs liés aux déchets 3.6.4.5 306-2 Gestion des impacts significatifs liés aux déchets 3.6.4.5 306-3 Déchets générés 3.6.4.5 306-4 Déchets non destinés à lʼélimination 3.6.4.5 306-5 Déchets destinés à lʼélimination 3.6.4.5 GRI 307 : Conformité environnementale – 2016 307-1 Non-conformité à la législation et à la réglementation environnementales 3.6.5 GRI 308 : Évaluation environnementale des fournisseurs – 2016 308-1 Nouveaux fournisseurs analysés avec des critères environnementaux 3.4.4.2 308-2 Impacts environnementaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 3.4.4.2 Normes sociales GRI 3 : Approche managériale – 2021 3-1 Processus de détermination des sujets importants 3.2.1 GRI 3 : Approche managériale – 2021 3-2 Liste des sujets importants 3.2.1 Sujets matériels GRI 3 : Approche managériale – 2021 3-3 Gestion des sujets matériels 3.3 ; 3.4 ; 3.5 ; 3.6 SV-PS-330a.3 GRI 401 : Emploi – 2016 401-1 Recrutements de nouveaux employés et rotation du personnel 3.3.2 SV-PS-000.A ; SV-PS-000.B ; SV-PS-330a.2 401-2 Avantages accordés aux salariés à temps plein et non aux employés temporaires ou à temps partiel 3.3.2.3 401-3 Congé parental 3.3.4.3 GRI 402 : Relations employés/direction – 2016 402-1 Périodes de préavis minimales pour les modifications opérationnelles 3.3.6.2 GRI 403 : Santé et sécurité au travail – 2018 403-1 Système de management de la santé et de la sécurité au travail 3.3.5.1 403-2 Identification des dangers, évaluation des risques et investigation des événements indésirables 3.3.5.2 403-3 Services de santé au travail 3.3.5.5 403-4 Participation et consultation des travailleurs et communication relative à la santé et à la sécurité au travail 3.3.5.1 403-5 Formation des travailleurs à la santé et à la sécurité au travail 3.3.5.1 403-6 Promotion de la santé des travailleurs 3.3.5.5 403-7 Prévention et réduction des impacts sur la santé et la sécurité au travail directement liés aux relations d’affaires 3.3.5.2 403-8 Travailleurs couverts par un système de management de la santé et de la sécurité au travail 3.3.5.2 403-9 Accidents du travail 3.3.5.4 403-10 Maladies liées à un accident du travail 3.3.5.5 GRI 404 : Formation et éducation – 2016 404-1 Nombre moyen d’heures de formation par an par employés 3.3.3.2 404-2 Programmes de mise à niveau des compétences/aides à la transition 3.3.3.3 404-3 Pourcentage d’employés bénéficiant de revues de performance et d’évolution de carrière 3.3.3.3. GRI 405 : Diversité et égalité des chances – 2016 405-1 Diversité des organes de gouvernance et des employés 3.3.2.1; 3.3.7.1 SV-PS-330a.1 405-2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes 3.3.7.1 SV-PS-330a.1 GRI 406 : Lutte contre la discrimination – 2016 406-1 Cas de discrimination et mesures correctives prises 3.4.2.2 GRI 407 : Liberté syndicale et négociation collective – 2016 407-1 Opérations/fournisseurs avec un droit de liberté syndicale 3.4.4.2 GRI 408 : Travail des enfants – 2016 408-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif lié au travail des enfants 3.4.4.2 GRI 409 : Travail forcé ou obligatoire – 2016 409-1 Opérations et fournisseurs présentant un risque significatif de travail forcé ou obligatoire 3.4.4.2 GRI 410 : Pratiques de sécurité – 2016 410-1 Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives aux droits de l’homme 3.3.4.5 GRI 411 : Droits des peuples autochtones – 2016 411-1 Cas de violations des droits des peuples autochtones X Non applicable Les sites de Teleperformance sont situés dans des zones urbaines GRI 412 : Évaluation des droits de l'homme – 2016 412-1 Opérations ayant été soumises à des contrôles du respect des droits de l’homme ou des évaluations des impacts 3.3.4.5 412-2 Formation des employés sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l’homme 3.3.4.5 412-3 Accords et contrats d’investissement importants incluant des clauses relatives aux droits de l’homme ou soumis à une vérification des antécédents en matière de respect des droits de l’homme 3.4.4.2 GRI 413 : Communautés locales – 2016 413-1 Activités impliquant la communauté locale (impact et programmes) 3.5.2.2 413-2 Activités générant des impacts négatifs substantiels, réels ou potentiels sur les communautés locales 3.5.2.2 GRI 414 : Évaluation sociale des fournisseurs – 2016 414-1 Nouveaux fournisseurs analysés à l’aide de critères sociaux 3.4.4 414-2 Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d’approvisionnement et mesures prises 3.4.4.2 GRI 415 : Politiques publiques – 2016 415-1 Contributions politiques X Non applicable Teleperformance ne fait aucune contribution politique comme indiqué dans son code de conduite. GRI 416 : Santé et sécurité des consommateurs – 2016 416-1 Évaluation des impacts des produits/ services sur la santé/sécurité 3.2.2 ; 3.3.5 416-2 Cas de non-conformité concernant les impacts des produits et des services sur la sécurité et la santé 3.4.2 GRI 417 : Commercialisation et étiquetage – 2016 417-1 Exigences relatives à l’information sur les produits et services et l’étiquetage X Non applicable Teleperformance est une entreprise de services, qui ne produit pas d'étiquetage. 417-2 Cas de non-conformité concernant l’information sur les produits et services et l’étiquetage X Non applicable Teleperformance est une entreprise de services, qui ne produit pas d'étiquetage. 417-3 Cas de non-conformité concernant la communication marketing X Non applicable Teleperformance est une entreprise de services, elle n'a pas rencontré de cas de non-conformité à ce sujet. GRI 418 : Confidentialité des données des clients – 2016 418-1 Plaintes fondées relatives à l’atteinte à la confidentialité des données des clients et aux pertes des données des clients 3.4.3 SV-PS-230a.1 ; SV-PS-230a.2 ; SV-PS-230a.3 GRI 419 : Conformité socio-économique – 2016 419-1 Non-conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques 2.1.3 ; 3.4.2 SV-PS-510a.1 ; SV-PS-510a.2 3.9Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre groupe (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI ("tierce partie"), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884 (3) , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : •sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que •mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) (4). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention de six semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : •apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et •corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (5), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités (6). •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : •des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; •des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices5 et couvrent entre 15% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 24 février 2023 KPMG S.A. Jacques Pierre Anne Garans Associé Expert ESG Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Dispositifs d’évaluation du bien-être des collaborateurs Système de management relatif à la santé et sécurité des collaborateurs Accords relatifs au dialogue social Engagements et dispositifs en faveur d’une pratique éthique des affaires et de la lutte contre la corruption Dispositifs d'évaluation de la satisfaction client Pratiques en termes de dialogue avec les parties prenantes Promotion de l’insertion professionnelle et de l’accès à l’emploi Dispositifs d'évaluation de l'inclusion et de la diversité Politiques et actions pour la protection des données personnelles Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Effectif total par genre et âge au 31 décembre Effectif ETP annuel Nombre d’embauches et de départs par motif Heures de formation par employé Part des femmes dans les fonctions d’encadrement Taux d’absentéisme (agents) Taux de promotion interne Consommation d’électricité Part des énergies renouvelables dans la consommation d’électricité Emissions de gaz à effet de serre totales du scope 1 et 2 Empreinte carbone par salarié (scope 1 et 2) Emissions de gaz à effet de serre totales du scope 3 (déplacements aériens, déplacements domicile-travail, achats de biens et services) Part des alertes recevables enregistrées dans la ligne d’alerte éthique Part des collaborateurs travaillant dans une filiale reconnue comme « meilleur employeur » Part de sites certifiés sur la norme ISO 27701 4 Gouvernement d'entreprise 4.1 Gouvernance 4.1.1 Structure de gouvernance (au 31 décembre 2022) 4.1.2 Le conseil d’administration 4.1.3 La direction générale 4.2 Rémunérations des organes d’administration et de direction 4.2.1 Objectifs, principes et règles de détermination et de mise en œuvre de la politique de rémunération 4.2.2 Politique de rémunération des mandataires sociaux appliquée au titre de l’exercice 2022 – Éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 (votes ex-post) 4.2.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 (votes ex‑ante) 4.3 Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 4.3.1 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales 4.3.2 Notations 4.3.3 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 4.3.4 Opérations sur titres de la société 4.3.5 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 4.3.6 Conventions réglementées 4.3.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Le présent chapitre constitue le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’assemblée générale des actionnaires de Teleperformance SE qui se tiendra le 13 avril 2023, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 et L. 225‑37-4 du Code de commerce. Il a été élaboré avec l’appui de la direction générale, de la direction juridique et de la direction financière, sur la base, notamment, des travaux du conseil d’administration et de ses comités. Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 16 février 2023, après examen par le comité des rémunérations et des nominations et après avis du comité d'audit, des risques et de la conformité et du comité RSE pour les éléments les concernant. Code de gouvernement d’entreprise La société se réfère au code AFEP-MEDEF disponible sur le site du MEDEF (www.medef.com). Conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑10 du Code de commerce, le présent rapport précise les recommandations du code AFEP-MEDEF qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Le tableau ci-après présente les recommandations du code qui ne sont pas suivies par Teleperformance SE ainsi que sa pratique et ses justifications. Recommandations du code AFEP–MEDEF écartées ou non appliquées Pratique de Teleperformance SE et justification Indemnités de non-concurrence (§ 25) § 25.3. Le conseil prévoit, lors de la conclusion de l’accord, une stipulation l’autorisant à renoncer à la mise en œuvre de cet accord lors du départ du dirigeant. Le conseil d’administration, dans sa séance du 30 novembre 2017, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a autorisé la modification de l’accord de non‑concurrence liant M. Daniel Julien, président-directeur général, à la société et à sa filiale Teleperformance Group, Inc. Le troisième avenant à cet accord a ainsi été signé le 1er décembre 2017. Il est rappelé que l’engagement de non-concurrence, conclu en 2006 et ultérieurement modifié par décisions du conseil d’administration des 31 mai 2011, 30 novembre 2011 et 30 novembre 2017, a été approuvé par les assemblées générales des actionnaires réunies les 1er juin 2006, 29 mai 2012 et 20 avril 2018. Lors de la même séance du 30 novembre 2017, le conseil a par ailleurs autorisé la conclusion d’un engagement de non-concurrence entre la société et son directeur général délégué, M. Olivier Rigaudy. Cet accord a été signé le 1er février 2018. Pour ces deux accords, le conseil d’administration a fait le choix, dans l’intérêt réfléchi du groupe, de ne pas introduire de stipulation de nature à rendre incertaine l’obligation de non-concurrence des dirigeants mandataires sociaux au moment de leur départ. Teleperformance est leader sur son marché. Le succès et la pérennité du groupe reposent sur la vision insufflée par ses dirigeants, la force de ses valeurs, l’implication de ses talents et une organisation complexe permettant de rendre agile une multinationale présente dans 91 pays et employant plus de 410 000 personnes à fin 2022. De plus, le groupe a entamé une phase de transformation, notamment numérique, impliquant des choix stratégiques et techniques importants et une évolution profonde de son business model. Les éléments qui assurent cette mutation sont le fruit d’investissements dans la réflexion et l’expérimentation. La protection des secrets d’affaires et, plus généralement, des informations sur la stratégie et l’organisation du groupe est donc essentielle pour sa pérennité et la protection effective de ses intérêts légitimes. À cet effet, le conseil d’administration a adopté une position claire à l’égard des dirigeants mandataires sociaux clés en cas de départ : ils s’interdisent toute concurrence, sous quelque forme que ce soit, pendant la période contractuelle. L’exercice d’une faculté de renonciation à l’obligation de non-concurrence au moment du départ repose, par hypothèse, sur des conjectures sur l’activité du dirigeant sortant dans les mois suivant son départ. Par le jeu de ces engagements de non‑concurrence, les obligations pesant sur les dirigeants clés après leur départ sont donc sans ambiguïté et créent une relation forte, claire et engageante pour les deux parties. Le conseil d’administration estime que l’introduction d’une faculté de renonciation à son profit affaiblirait cette politique, au détriment de la protection des intérêts du groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes (collaborateurs, clients et actionnaires). § 25.4. Le conseil prévoit également que le versement de l’indemnité de non‑concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au‑delà de 65 ans. S’agissant de cette recommandation introduite en juin 2018, le conseil d’administration a décidé de ne pas modifier les stipulations des conventions de non-concurrence, telles qu’approuvées par l’assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2018, pour y introduire une condition d’âge compte tenu des critères de gestion et de la politique du groupe en matière de départ des dirigeants mandataires sociaux (cf. supra, à propos du § 25.3) qui doit rester indépendante de l’âge du dirigeant sortant. La protection des intérêts stratégiques du groupe en cas de départ est essentielle. Le conseil souhaite prémunir le groupe non seulement des situations de concurrence directe mais également des situations plus passives, de type mandats non-exécutifs ou consulting, exposant même indirectement les données sur le groupe qui forment ensemble son essence et le ciment de son succès. Le risque contre lequel le groupe souhaite se protéger par la conclusion de telles conventions ne disparaît pas, en effet, avec l’âge. § 25.6. L’indemnité de non-concurrence doit faire l’objet d’un paiement échelonné pendant sa durée. Les stipulations des conventions de non-concurrence prévoient, et ce depuis leur conclusion : (i)s’agissant de la convention liant M. Daniel Julien, président-directeur général : un unique paiement de l’indemnité de non-concurrence ; (ii)s’agissant de la convention liant M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué : un ou plusieurs paiements (sur 12 mois) à son choix. Les conventions de non-concurrence prévoient des mécanismes de restitution prorata temporis de l’indemnité déjà versée en cas de décès. 4.1Gouvernance 4.1.1Structure de gouvernance (au 31 décembre 2022) Choix du mode d’exercice de la direction générale Aux termes de l’article 19 des statuts, la direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le conseil d’administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la loi. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués, qui disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le code AFEP-MEDEF, qui ne privilégie aucune forme, rappelle que le conseil d’administration se prononce, selon les impératifs particuliers, sur le choix d’une dissociation ou d’une unicité des fonctions de président et de directeur général. La formule retenue et les motivations sont ainsi portées à la connaissance des actionnaires et des tiers. L’assemblée générale mixte des actionnaires du 31 mai 2011 a approuvé le changement du mode de gouvernance de la société d’une structure duale à conseil de surveillance et directoire vers une structure à conseil d’administration. Dans sa séance du 13 octobre 2017, le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a mis fin à la dissociation des fonctions adoptée en mai 2013 et a nommé un directeur général délégué. La structure de gouvernance instaurée en octobre 2017 est articulée autour d’un président-directeur général, en la personne de M. Daniel Julien, fondateur et dirigeant historique du groupe et d’un directeur général délégué, en la personne de M. Olivier Rigaudy. Le conseil d’administration s’interroge régulièrement sur la pertinence de cette structure. Il n’est pas opposé par principe à la dissociation des fonctions et veille à ce que le modèle choisi lui permette d’exercer son contrôle efficacement et à la société de poursuivre sa trajectoire de développement. Le conseil a jugé que la réunion des fonctions de président du conseil et de directeur général et la nomination d’un directeur général délégué permettent d’affirmer une organisation du management plus lisible, plus rectiligne et surtout plus agile. Elles favorisent l’accélération de la prise de décisions stratégiques et des circuits de décisions pour une grande rapidité d’exécution et permettent de répondre aux défis actuels et futurs du groupe. Le conseil s’est aussi assuré de l’existence d’un plan de succession robuste. Le conseil s’est notamment appuyé sur la nouvelle structure de direction générale mise en place en septembre 2019, modifiée pour être plus pertinente au regard des enjeux à court, moyen et long termes et à la stratégie de Teleperformance. Elle consiste depuis cette date en une structure articulée autour du président-directeur général, du directeur général délégué et d’un comité de direction générale, composé du comité exécutif et des managers clés du groupe dans leurs domaines respectifs. Cette organisation participe à renforcer l’excellence opérationnelle du groupe et à constituer un vivier de talents. Soucieux de renforcer la continuité de l’équilibre des pouvoirs et le dialogue actif et constructif en son sein, le conseil a par ailleurs créé, dans sa séance du 28 février 2018, la fonction d’administrateur référent. Il en a fixé les missions et les a consacrées dans son règlement intérieur (cf. section 4.1.2.2.3 L’administrateur référent ci‑après). Il a également décidé de nommer M. Patrick Thomas, administrateur indépendant, aux fonctions d’administrateur référent. Dans le cadre de son débat annuel sur le choix du mode de gouvernance, le conseil d’administration, dans sa réunion du 16 février 2023, a considéré que la combinaison de fonctions de président et de directeur général reste appropriée et pertinente dans le cas particulier de M. Daniel Julien, en tant que fondateur historique de Teleperformance et compte tenu de sa performance individuelle et collective, de la dynamique de gouvernance (conseil majoritairement indépendant, administrateur référent) et des travaux menés en matière de succession. Les limitations apportées aux pouvoirs de la direction générale sont décrites dans le règlement intérieur du conseil d’administration (cf. section 4.1.2.2.1 ci-après) et dans les statuts (disponibles sur le site internet de la société). 4.1.2Le conseil d’administration 4.1.2.1Composition du conseil d’administration ·Généralités concernant le mandat d’administrateur Nombre d’administrateurs (article 14 des statuts) La gestion de la société est assurée par un conseil d’administration composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion ; les membres du conseil d’administration peuvent être des personnes physiques ou morales. Le conseil d’administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont les modalités de désignation et le statut sont définis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les statuts. Conformément à la loi, le nombre d’administrateurs représentant les salariés est déterminé en fonction du nombre d’administrateurs composant le conseil au jour de leur prise de fonctions. Durée du mandat (article 14 des statuts) Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception, et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats, l’assemblée générale peut nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ans. Ils sont rééligibles. Pour les administrateurs représentant les salariés, la durée de leur mandat est de trois ans à compter de leur désignation. Il est renouvelable sans limitation. Limite d’âge (articles 14, 15 et 19 des statuts) Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut dépasser un tiers des administrateurs en fonction. Le président du conseil d’administration peut exercer ses fonctions jusqu’à l’âge de 76 ans, le directeur général et les directeurs généraux délégués jusqu’à l’âge de 75 ans. Détention d’actions de la société (article 14 des statuts et article 1.1 du règlement intérieur du conseil) Aux termes des statuts et du règlement intérieur modifié en date du 17 février 2022, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 200 actions de la société pendant toute la durée de son mandat (exception faite pour les administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas tenus d’être propriétaires d’un nombre d’actions minimum de la société). Le nombre d’actions détenues par chacun des administrateurs est décrit au paragraphe Liste des administrateurs en fonction ci-après et équivaut, en valeur, à plus d’un an de rémunération au titre des fonctions d’administrateurs. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, dans le cadre des attributions d’actions de performance ou équivalents, au moins 30 % des actions acquises jusqu’à la fin de leurs fonctions (cf. section 4.2.1.2 ci-après). ·Profil du conseil d’administration au 31 décembre 2022 (1)Hors administrateurs représentant les salariés conformément au code AFEP-MEDEF (§ 10.3). (2)Hors administrateurs représentant les salariés conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. ·Liste des administrateurs en fonction (informations au 31 décembre 2022) Informations personnelles Expérience Position au sein du conseil Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) Date initiale de nomination Échéance du mandat (2) Ancienneté Membre d’un comité Dirigeant mandataire social Daniel Julien Président-directeur général 70 M 1 190 647 0 31/05/2011 AG 2024 33 ans (3) - Administrateurs indépendants Emily Abrera 75 F 1 000 0 27/11/2012 AG 2024 10 ans 1 mois CRN (présidente) Alain Boulet 73 M 600 0 31/05/2011 AG 2024 11 ans 7 mois CARC (président) Pauline Ginestié 52 F 1 000 0 28/04/2016 AG 2025 6 ans 8 mois CRSE Shelly Gupta 48 F 300 0 14/04/2022 AG 2025 8 mois - Wai Ping Leung 70 F 1 000 0 28/04/2016 AG 2025 6 ans 8 mois CRSE Christobel Selecky 67 F 1 250 1 07/05/2014 AG 2023 8 ans 8 mois CRSE Angela Maria Sierra-Moreno 68 F 1 000 0 07/05/2014 AG 2023 8 ans 8 mois CRSE (présidente) Patrick Thomas (4) 75 M 500 2 30/11/2017 AG 2025 5 ans 1 mois CRN Carole Toniutti 51 F 227 0 14/04/2022 AG 2025 8 mois CARC Administrateurs non indépendants Bernard Canetti 73 M 5 235 0 23/06/2005 AG 2024 17 ans 6 mois CRN Jean Guez 77 M 1 000 0 29/01/2010 AG 2023 12 ans 11 mois CARC Robert Paszczak 72 M 1 014 0 02/06/2010 AG 2023 12 ans 7 mois - Stephen Winningham 73 M 1 000 0 02/06/2010 AG 2023 12 ans 7 mois - Administrateurs représentant les salariés Véronique de Jocas 39 F 1 250 0 09/09/2020 08/09/23 2 ans 4 mois CRN Evangelos Papadopoulos 40 M 0 0 02/11/2020 01/11/23 2 ans 2 mois - (1)Dans des sociétés autres que la société. (2)Il est précisé que la société a organisé un échelonnement des mandats, ce qui explique que les échéances des mandats soient différentes selon les administrateurs. (3)Il est rappelé que M. Daniel Julien est le fondateur historique du groupe. La date initiale de nomination indiquée correspond à celle du changement de structure de gouvernance décidé par l'assemblée générale. (4)M. Patrick Thomas est également administrateur référent (cf. section 4.1.2.2.3 L’administrateur référent ci-après). CRN : comité des rémunérations et des nominations. CARC : comité d’audit, des risques et de la conformité. CRSE : comité RSE. Pour les besoins de leur mandat social, les membres du conseil d’administration et de la direction générale sont domiciliés au siège social de la société. Principales fonctions et mandats exercés par les administrateurs en fonction 70 ans Nationalités : française et américaine Nombre d’actions détenues : 1 190 647 Échéance du mandat : AG 2024 Daniel Julien Président-directeur général ·Expertise et expérience Né le 23 décembre 1952, M. Daniel Julien est diplômé en économie de l’Université de Paris X. En 1978, à l’âge de 25 ans, et avec seulement 10 lignes téléphoniques, il crée la société de télémarketing Teleperformance dans un bureau parisien. Quelques années plus tard, en 1985, Teleperformance devient le numéro un en France. L’année suivante, le groupe ouvre des filiales en Belgique et en Italie. En 1988, le groupe poursuit son développement européen en intégrant des filiales en Espagne, en Allemagne, en Suède et au Royaume-Uni et devient, dès 1995, numéro un en Europe. Dès 1993, sous la direction de son fondateur, le groupe poursuit son implantation à l’international avec l’ouverture d’un centre de contacts aux États-Unis, puis en Asie dès 1996 et en Amérique latine avec le Mexique en 2002 et l’Argentine et le Brésil en 2004. Depuis 2007, le groupe fondé par Daniel Julien est le numéro un mondial de la gestion de la relation client. M. Daniel Julien a occupé les fonctions de président du directoire de la société jusqu’en 2011. De mai 2011 à mai 2013, il a été président-directeur général à la suite du changement de gouvernance (d’une structure duale vers une structure moniste). De mai 2013 à octobre 2017, dans le cadre de la dissociation des fonctions, il a été nommé président exécutif du groupe. Depuis le 13 octobre 2017, M. Daniel Julien est président-directeur général. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance •président du conseil et directeur général de Teleperformance Group, Inc. (États-Unis) •administrateur de diverses filiales du groupe (États-Unis, Canada et Royaume-Uni) Hors groupe (sociétés non cotées) •administrateur de Frens Inmobiliaria, SA de CV (Mexique) •administrateur de DJ Plus Operadora Inmobiliaria, S de RL de CV (Mexique) •administrateur de DJ Plus S de RL de CV (Mexique) ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance •administrateur de Teleperformance Global Services Private Limited (Inde) •administrateur de Teleperformance Business Services India Limited (Inde) •administrateur de Tele-Interpreters LLC (États-Unis) •administrateur de Language Line On-Site Interpreting LLC (USA) •administrateur de Language Line Services UK II (Royaume-Uni) •administrateur de Language Line Services UK (Royaume-Uni) •administrateur de Communicandum Limited (Royaume-Uni) •administrateur de LL Shell Limited (Royaume-Uni) Hors groupe Néant Finances Communication/Marketing et ventes Direction générale d’entreprises internationales/entreprenariat Expérience internationale Capital humain et RSE Connaissance du secteur d’activité de Teleperformance Digital – Technologies Connaissance des clients et marchés clés 75 ans Nationalité : philippine Nombre d’actions détenues : 1 000 Échéance du mandat : AG 2024 Emily Abrera Administrateur indépendant Présidente du comité des rémunérations et des nominations ·Expertise et expérience Née le 6 août 1947, Mme Emily Abrera a suivi un cursus en journalisme et communication de masse de l’Université des Philippines. En 1979, elle intègre la filiale philippine de McCann-Erickson, groupe mondial de conseil en communication, et est devenue rapidement directrice de la création. Elle est nommée présidente en 1992 et en devient président-directeur général en 1999. Sa gestion exemplaire a contribué au succès et au leadership du groupe dans un univers hautement compétitif. Depuis sa retraite en mai 2004, Mme Abrera a été nommée présidente de McCann Worldgroup Asie-Pacifique entre 2008 et 2010 ainsi que présidente émérite de McCann Worldwide aux Philippines. Mme Emily Abrera est engagée dans de nombreuses causes d’intérêt général, notamment dans l’alphabétisation, les droits de l’enfant, de la femme et la protection de l’environnement. Elle préside depuis 2009, l’association Children’s Hour Philippines. Elle est également, entre autres, membre du conseil d’administration de la Philippine Eagle Foundation, de la Philippine Board on Book for Young People et de la Philippine Cancer Society. Mme Emily Abrera a été cooptée au sein du conseil d’administration de la société le 27 novembre 2012. Cette cooptation a été ratifiée par l’assemblée générale du 30 mai 2013. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) •présidente de Foundation for Communication Initiatives (Philippines) •présidente du conseil de CCI Asia (Philippines) •administrateur de Pioneer Insurance (Philippines) •présidente du conseil de J. Romero Advertising (Philippines) ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant 73 ans Nationalité : française Nombre d’actions détenues : 600 Échéance du mandat : AG 2024 Alain Boulet Administrateur indépendant Président du comité d’audit, des risques et de la conformité ·Expertise et expérience Né le 24 juin 1949, M. Alain Boulet est diplômé en psychologie, éthologie et science des comportements à l’Université de Nanterre. Entre 1975 et 1985, au sein du groupe Time Warner, il conçoit et met en œuvre les opérations de vente par correspondance en conquête et fidélisation clientèle pour l’Europe du Sud puis il crée les premiers centres d’appels dédiés aux clients du groupe Time. En 1985, il est président fondateur de l’agence ONE. Initialement axée sur son savoir-faire des métiers de la vente par correspondance, l’agence deviendra l’un des leaders en matière de conception et de mise en place des stratégies de customer relationship management et de communication tant pour le Business to Business que pour le Business to Consumer. En 1999, il devient président du groupe SR Marketing Services, groupe intervenant sur l’ensemble de la chaîne des services marketing spécialisé. L’expertise offerte couvrant aussi bien l’amont et la recherche avec les métiers des études qualitatives et quantitatives, le Data Mining ou les modèles prédictifs, que l’aval avec l’ensemble des métiers de la communication spécialisée comme la promotion des ventes, le marketing direct ou le Web jusqu’au Field Marketing, l’animation et la stimulation des réseaux de vente. Spécialiste du marketing relationnel, du traitement et de l’analyse des données, il intervient depuis 2008 comme consultant en web marketing et e-commerce auprès des entreprises des secteurs financiers, automobiles et de services intégrant le e-commerce dans leur démarche marketing et commerciale. M. Alain Boulet a été nommé administrateur de la société le 31 mai 2011. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant 73 ans Nationalité : française Nombre d’actions détenues : 5 235 Échéance du mandat : AG 2024 Bernard Canetti Administrateur Membre du comité des rémunérations et des nominations ·Expertise et expérience Né le 7 mai 1949, M. Bernard Canetti est diplômé de l’École supérieure de commerce ESCP Business School en 1972. La carrière de M. Bernard Canetti est marquée par l’édition et l’innovation. Directeur général de l’activité VPC des Éditions Robert Laffont jusqu’en 1984, il intègre ensuite la Guilde internationale du disque, qu’il fusionne en 1986 avec le groupe Éditions Atlas. Directeur général puis président-directeur général, il transforme, en 25 ans, la société Éditions Atlas en un groupe rentable et puissant, présent dans 29 pays et leader de l’édition de collections culturelles destinées au grand public. En 2010, il quitte Éditions Atlas et fonde Comme J’aime. Il en devient le président. À la suite d’une croissance spectaculaire, Comme J’aime est aujourd’hui en France la marque référente et le leader des programmes de rééducation alimentaire pour les personnes en surpoids. Fin 2012, il rachète le Centre Européen de Formation et en devient le président. Il transforme cette société en l’un des principaux établissements privés d’enseignement à distance sur le marché français. En 2020, il créé le réseau Studio Comme J’aime qui compte aujourd’hui 100 centres de soins minceur/bien-être, présents partout en France. Il préside Xynergy Groupe, holding qui contrôle et anime Comme J’aime, le Centre Européen de Formation, Biotyfull Box (minoritaire), Happineo et Studio Comme J’aime. M. Bernard Canetti a été nommé membre du conseil de surveillance de la société le 23 juin 2005 et en devient administrateur le 31 mai 2011 à la suite du changement de la structure de gouvernance décidé par l’assemblée générale. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) •administrateur de Productions Jacques Canetti SAS (France) •président de Comme J’aime SAS et de Comme J’aime Satisfaction Clients SAS (France) •président de Comme J’aime Deutschland GmbH (Allemagne) •président de Comme J’aime Italie SAS et de Comme J’aime Italia SRL (Italie) •président de Studio Comme J’aime SAS et de SCJA Opportunities SAS (France) •président de Xynergy groupe SAS (France) •président de Centre Européen de Formation SAS (France) •président de Happineo SAS (France) •gérant de Bernard Canetti Entreprises EURL (France) •président de Diet Chef Ltd •président d’Ecole 109 SAS •président de Nexelance Group SAS •président de Jane Plan Ltd •président de Toutpack SAS •cogérant de SCI L’Atrium •cogérant de SCI Xyn Invest ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe •président de Provea SAS, Éditions Atlas SAS et Éditions Atlas Inc. (Canada) •administrateur de Marathon SAS (France) •administrateur de Éditions Majestic SA (France) 52 ans Nationalités : française et britannique Nombre d’actions détenues : 1 000 Échéance du mandat : AG 2025 Pauline Ginestié Administrateur indépendant Membre du comité RSE ·Expertise et expérience Née le 30 décembre 1970, Mme Pauline Ginestié est titulaire d’un MBA de la Columbia Business School de l’Université de Columbia à New York, diplômée de Sciences-Po Paris (économie et finance) et de l’Université de Paris-X (maîtrise de littérature anglaise). Elle a débuté sa carrière en qualité d’auditeur au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers à Paris. En 1999, elle rejoint en qualité de chef de produits et chef de projet la société NetValue USA puis Register.com en 2001. Elle devient consultante indépendante en Digital Business en 2002 et s’intéresse aux problématiques d’expérience utilisateur, ce qui mène à l’obtention d’un Master of Sciences en interaction homme-machine et ergonomie (Human Computer Interaction/Ergonomics) de l’University College de Londres. Elle rejoint ensuite une société de conseil en expérience client, Foviance, avant de redevenir consultante en expérience client indépendante en 2012. Plus récemment, elle consolide sa compréhension du comportement humain afin de développer une activité de coach en management et leadership. Elle obtient le diplôme de Transformational coach de l’institut Animas en 2021. Mme Pauline Ginestié a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 28 avril 2016. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe •administrateur de PCAS (France) 77 ans Nationalité : française Nombre d’actions détenues : 1 000 Échéance du mandat : AG 2023 Jean Guez Administrateur Membre du comité d’audit, des risques et de la conformité ·Expertise et expérience Né le 25 novembre 1945, M. Jean Guez est diplômé de Sup de Co Montpellier, de l’Institut d’administration des entreprises de Paris et en expertise comptable. Dès octobre 1967, il est expert‑comptable stagiaire au sein du cabinet SETEC (Paris) puis, à compter de décembre 1968 au sein du cabinet Peat-Marwick-Mitchell (KPMG). En 1972 et après avoir obtenu son diplôme d’expert-comptable et son inscription en qualité de commissaire aux comptes, il intègre le cabinet So.co.ge.re en tant que directeur général jusqu’en 1982 où il rejoint le cabinet Sofintex en qualité de gérant associé. Il devient ensuite associé du groupe BDO France en 2000, puis du groupe Deloitte en 2006. Il est actuellement gérant associé du cabinet conseil CSA. M. Jean Guez a été nommé membre du conseil de surveillance de la société le 29 janvier 2010 et en devient administrateur le 31 mai 2011 à la suite du changement de la structure de gouvernance décidé par l’assemblée générale. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) •gérant de Cabinet SCA (France) •représentant permanent de la SAS République Participation Conseil au conseil d’administration de Pôle Santé Média (France) ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance •administrateur de Luxembourg Contact Centers SARL (Luxembourg) •administrateur de Société Tunisienne de Telemarketing SA (Tunisie) •administrateur de Société Méditerranéenne de Teleservices SA (Tunisie) •administrateur de Société Anonyme Marocaine d’Assistance Clients SA (Maroc) Hors groupe •cogérant de SCI SINIMMO (France) •président de la SASU Troubat (France) •président de la SAS République Participation Conseil (France) •membre du conseil de surveillance de PRECIPHAR SAS (France) 48 ans Nationalités : américaine et indienne Nombre d’actions détenues : 300 Échéance du mandat : AG 2025 Shelly Gupta Administrateur indépendant ·Expertise et expérience Née le 30 mars 1974, Mme Shelly Gupta est titulaire d’une maîtrise intégrée en mathématiques et en applications informatiques de l’Indian Institute of Technology de New Delhi. Elle a débuté sa carrière chez Thaumaturgix, une société de conseil en logiciels, puis a travaillé pour Standard & Poor’s en tant que consultante sénior dans le secteur des risques. En 2007, en tant qu’associée fondatrice de TutorAndMentor.com, elle a travaillé à la création d’une entreprise de services éducatifs complémentaires dont la mission est de tirer parti de la technologie pour offrir un enseignement abordable et pratique aux élèves de la maternelle à la terminale aux États-Unis et au Royaume-Uni. Elle est actuellement directrice financière stratégique de The Equity Project Charter Schools à New York, qui accueille des élèves issus de communautés défavorisées. Elle est membre de l’équipe fondatrice de l’école et s’est fortement impliquée dans la construction des écoles depuis 2009. En tant que directrice financière bénévole, elle est au service de GetMAGIC, un organisme à but non lucratif qui offre un mentorat individuel aux collégiennes et lycéennes afin de les encourager à poursuivre des carrières dans le domaine des sciences, technologie, ingénierie et mathématiques (STIM). Mme Shelly Gupta a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 14 avril 2022. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant 39 ans Nationalité : française Nombre d’actions détenues : 1 250 Échéance du mandat : 08/09/2023 Véronique de Jocas Administrateur représentant les salariés Membre du comité des rémunérations et des nominations ·Expertise et expérience Née le 10 janvier 1983, Mme Véronique de Jocas est titulaire d’un diplôme d’études supérieures spécialisées en droit délivré par l’Université Montesquieu Bordeaux-IV. Elle est également diplômée d’un master spécialisé en gestion des risques de Kedge Business School obtenu en 2007. Elle débute sa carrière chez Teleperformance en 2008 dans le cadre de la création du poste de responsable des assurances groupe. Ses objectifs sont alors de définir et mettre en œuvre la politique globale de gestion des assurances de Teleperformance. Accompagnant le développement du groupe, son champ d’intervention a été élargi à travers la gestion de projets transversaux en gestion des crises, gestion des risques et conformité. Depuis 2009, elle est membre de l’AMRAE (Association pour le Management des Risques et des Assurances de l’Entreprise). En 2019, elle obtient le diplôme d’Associate in Risk Management délivré par The Institutes, un organisme américain spécialisé dans la formation en gestion des risques et des assurances, puis en 2021, la certification ISO 37001 Système de management anticorruption (Lead Implementer). Mme Véronique de Jocas a été désignée administrateur représentant les salariés par le comité social et économique de Teleperformance SE le 9 septembre 2020. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant 70 ans Nationalités : citoyenne chinoise ayant la nationalité britannique Nombre d’actions détenues : 1 000 Échéance du mandat : AG 2025 Wai Ping Leung Administrateur indépendant Membre du comité RSE ·Expertise et expérience Née le 3 novembre 1952, Mme Wai Ping Leung est titulaire d’une maîtrise en biologie de l’Université de Northeastern. Professionnelle de l’industrie textile depuis 1982, elle dispose également d’une expérience forte dans le domaine de la logistique, de la distribution et du marketing. En 1994, elle est directeur régional en charge des ventes vers l’Europe au sein de Inchcape Buying Services, réseau d’approvisionnement mondial acquis par le groupe Li & Fung en 1995. De 2000 à 2010, elle est directeur exécutif et membre du conseil de Li & Fung, société cotée au Hong Kong Stock Exchange, en charge des exportations vers l’Europe et les États-Unis. De 2011 à 2017, elle est présidente de LF Fashion, société du groupe Li & Fung. En juillet 2017, elle est nommée directeur général de Cobalt Fashion Holding Limited, une joint-venture créée par LH Pegasus Holding Limited et South Ocean Knitters Holdings Limited. Mme Wai Ping Leung est également très impliquée dans les associations professionnelles. Elle a siégé aux conseils consultatifs de l’association des exportateurs de Hong Kong (Hong Kong Exporters’ Association), du Hong Kong Trade Development Council, organisme proposant son aide aux entreprises désirant faire de Hong Kong leur plateforme opérationnelle pour la Chine et l’ensemble de la région, de l’autorité de formation de l’industrie textile (Clothing Industry Training Authority) et du Hong Kong Export Credit Insurance Corporation. Elle a été présidente du comité d’expert pour le programme d’aide au développement des services professionnels de l’agence du commerce et du développement économique du gouvernement de Hong Kong. Mme Wai Ping Leung a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 28 avril 2016. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) •administrateur dans diverses filiales du groupe Cobalt Fashion (Bangladesh, Chine et Royaume‑Uni) •administrateur de Purple Wise Ltd (Chine) •administrateur de Sable Industries Ltd (Chine) •administrateur de Karex Ltd (Chine) •administrateur de Atko Ltd (Chine) •administrateur de Sun Alliance Ltd (Chine) •administrateur de Great Bluebell Development Inc. (États‑Unis) ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe •administrateur dans diverses filiales du groupe Cobalt Fashion Group (Cambodge, Canada, Chine, Inde, Maroc, île Maurice, Turquie et Royaume‑Uni) 40 ans Nationalité : grecque Nombre d’actions détenues : 0 Échéance du mandat : 01/11/2023 Evangelos Papadopoulos Administrateur représentant les salariés ·Expertise et expérience Né le 18 décembre 1982, M. Evangelos Papadopoulos est titulaire d’un diplôme en langages de programmation informatique de I.I.E.K. XYNI. Il a rejoint Teleperformance en 2004 en tant qu’agent et a acquis une expertise et des connaissances dans le secteur des centres de contact qui lui ont finalement permis de devenir responsable opérations et stratège commercial avec une bonne compréhension du développement organisationnel. En 2014, il est élu représentant des salariés au sein du groupe spécial de négociation (Special Negotiation Body) qui a contribué à la mise en place du comité d’entreprise de la société européenne (CESE) de Teleperformance SE. Il a continué à siéger au CESE jusqu’en 2020 et a été réélu en tant que membre du CESE et de son bureau. M. Papadopoulos est actuellement responsable adjoint du centre de contact d’Attica en Grèce. Il a été désigné administrateur représentant les salariés par le CESE de Teleperformance SE le 2 novembre 2020. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant 72 ans Nationalité : américaine Nombre d’actions détenues : 1 014 Échéance du mandat : AG 2023 Robert Paszczak Administrateur ·Expertise et expérience Né le 10 août 1950, M. Robert Paszczak est diplômé en finances de l’Université Northern Illinois (États‑Unis) en 1972. Après avoir gravi les échelons dans une agence nationale de crédit commercial, il devient en 1981 vice-président du groupe Gary-Wheaton Bank puis, en 1982, intègre la banque Gary‑Wheaton en tant que directeur des prêts commerciaux jusqu’en 1991 où il est nommé administrateur du groupe Gary-Wheaton Corporation. En 1993, à la suite de l’acquisition de Gary‑Wheaton Bank par First National Bank of Chicago, il est vice-président en charge de la banque commerciale de Gary-Wheaton Bank. De 1995 à 2009, à la suite d’opérations de fusion, il est successivement senior vice-président de la First National Bank of Chicago, de l’American National Bank & Trust Company of Chicago, de Bank One Corporation et de JP Morgan Chase Bank. En mars 2010, il est nommé vice-président de Wheaton Bank & Trust (Wintrust Financial) et en devient président du conseil en 2013 jusqu’à sa retraite en 2023. Le 2 juin 2010, Robert Paszczak a été nommé membre du conseil de surveillance de la société et est administrateur depuis le 31 mai 2011 à la suite du changement de la structure de gouvernance décidé par l’assemblée générale. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) •administrateur de Clare Holdings (États-Unis) ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe •président du conseil de Wheaton Bank & Trust (Wintrust Group) (États-Unis) 67 ans Nationalité : américaine Nombre d’actions détenues : 1 250 Échéance du mandat : AG 2023 Christobel Selecky Administrateur indépendant Membre du comité RSE ·Expertise et expérience Née le 9 mars 1955, Mme Christobel Selecky est titulaire d’une licence en sciences politiques et philosophie de l’Université du Delaware (États-Unis) et d’une maîtrise en relations publiques et communications de l’Université de Syracuse (New York). Mme Christobel Selecky dispose d’une expérience de 40 années dans le secteur des soins de santé en tant qu’administrateur, dirigeante et créatrice d’entreprise. En 1981, elle intègre la société américaine FHP International Corporation, société cotée au NASDAQ, assurant la gestion de régimes privés de soins de santé et la commercialisation d’assurances garantie et couvertures de santé. Elle devient présidente de California Health Plan, la plus importante filiale de FHP, qui réalise un chiffre d’affaires annuel de 2 milliards de dollars US et gère plus d’un million de plans d’assurances santé. En 1996, elle est cofondatrice et président-directeur général de LifeMastersSupportedSelfcare Inc., une société assurant des prestations externalisées de gestion de plans de santé et d’avantages consentis par les employeurs et des régimes de retraite des salariés du secteur public, des syndicats et trusts et qui fournit ses services à plus d’un million de personnes sur le territoire américain. Depuis 2010, elle exerce en qualité de consultante indépendante et administratrice et dispense des conseils et des recommandations stratégiques tant sur le plan national qu’international en faveur d’équipes de dirigeants et d’investisseurs intervenant dans le domaine de la santé ou cherchant à y faire leur entrée. Mme Selecky est membre du conseil d’administration et du comité des rémunérations, de la gouvernance et des nominations de Satellite Healthcare, l’un des leaders américains dans la fourniture de dialyses et services associés depuis 1974. Elle est également administrateur et membre du comité d’audit et des rémunérations de ImmunityBio (IBRX), une société spécialisée dans l’immunothérapie en phase clinique avancée qui développe des thérapies de nouvelle génération pour vaincre les cancers et les maladies infectieuses. Enfin, elle est administratrice de Griswold Home Care, société soutenue par des fonds d’investissement privés, qui fournit des soins non médicaux à domicile, présent dans 200 sites aux États‑Unis. Elle est également professeur adjoint à l’Université de Californie, à l’école de commerce Irvine Paul Merage, programme de MBA en enseignement de l’entrepreneuriat en soins de santé. Mme Selecky est active au sein de plusieurs conseils de gouvernance d’organisations et siège actuellement au conseil d’administration de Pacific Southwest Chapter of the National Association of Corporate Directors, un organisme national américain à but non lucratif qui dispense une formation et des normes de gouvernement d’entreprise et d’excellence du conseil d’administration. Auparavant, elle a été, pendant deux mandats, membre du conseil, vice-présidente et présidente du comité d’audit de United Cerebral Palsy, une organisation américaine sans but lucratif de défense des personnes handicapées, et présidente pendant deux mandats du conseil d’administration de Population Health Alliance, une organisation sans but lucratif de promotion des activités de santé publique par la recherche et l’éducation. Mme Christobel Selecky a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 7 mai 2014. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Sociétés cotées : •administrateur de ImmunityBio (IBRX) (États-Unis) Sociétés non cotées : •administrateur de Satellite Healthcare Inc. (États-Unis) •administrateur de Griswold Home Care (États-Unis) ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe •administrateur de American Specialty Health Inc. et de Memorial Care Innovation Fund (États-Unis) •membre du conseil consultatif de Houlihan Lokey (États-Unis) •administrateur de Verity Health System (États-Unis) •administrateur de SCAN Health Plan (États-Unis) 68 ans Nationalité : colombienne Nombre d’actions détenues : 1 000 Échéance du mandat : AG 2023 Angela Maria Sierra-Moreno Administrateur indépendant Présidente du comité RSE ·Expertise et expérience Née le 30 août 1954, Mme Angela Maria Sierra-Moreno est titulaire d’un diplôme en bactériologie de l’Université Colegio Mayor de Antioquia (Colombie) et d’une maîtrise en sciences de l’Université de l’Ohio (États-Unis). Mme Angela Maria Sierra-Moreno bénéficie d’une expérience d’une vingtaine d’années dans le domaine de la gestion de la clientèle dans divers secteurs d’activités. De 1995 à 2002, Mme Sierra-Moreno exerce les fonctions de vice-président en charge des services au sein de la société ACES où elle coordonne, notamment, les actions visant à la transformation de la culture de l’entreprise conformément aux besoins de l’entreprise et aux demandes de l’environnement externe. En 2002, elle rejoint la société Avianca en qualité de vice-présidente en charge des services et des ressources humaines. À ce titre, elle participe au développement de la stratégie de l’entreprise visant à mettre en place une organisation centrée sur le client, par la conception et la mise en œuvre de processus, d’outils et de mécanismes dédiés au service à la clientèle pour les activités dans le monde entier. Depuis 2010, Mme Sierra-Moreno est consultante en management des organisations et conseille des entreprises et des organisations, de divers secteurs d’activité, dans les domaines de la gestion de la relation client, des ressources humaines et du changement culturel et organisationnel. Mme Angela Maria Sierra-Moreno a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 7 mai 2014. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) •administrateur de Prestigio (Colombie) ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe •administrateur de LASA SA (Colombie) 75 ans Nationalité : française Nombre d’actions détenues : 500 Échéance du mandat : AG 2025 Patrick Thomas Administrateur indépendant Administrateur référent et membre du comité des rémunérations et des nominations ·Expertise et expérience Né le 16 juin 1947, M. Patrick Thomas est diplômé de l’École supérieure de commerce de Paris (ESCP). Il a été directeur général de Pernod Ricard U.K. de 1986 à 1989. Il a également été président du groupe Lancaster de 1997 à 2000, puis directeur général de la société britannique William Grant & Sons Ltd. de 2000 à 2003. Enfin, il a assumé la fonction de directeur général d’Hermès International de 1989 à 1997. Il a rejoint de nouveau le groupe Hermès de 2003 à 2014 en tant que directeur général puis gérant d’Hermès International. M. Patrick Thomas a été coopté au sein du conseil d’administration de la société le 30 novembre 2017. Cette cooptation a été ratifiée par l’assemblée générale du 20 avril 2018. Le 28 février 2018, il a été nommé administrateur référent. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Sociétés cotées : •président du conseil de surveillance de Laurent Perrier SA (France) •administrateur de Compagnie Financière Richemont SA (Suisse) Sociétés non cotées : •président du conseil de surveillance, du comité des rémunérations et du comité des investissements d’Ardian Holding (France) •président du conseil de surveillance d’Ardian France SAS (France) •vice-président du conseil de surveillance de Massilly Holding (France) •administrateur de Shang Xia Trading (Chine) •administrateur de MycoWorks, Inc. (États-Unis) ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe •administrateur et censeur de Remy Cointreau (France) •membre du conseil de surveillance de Château Palmer (France) •gérant d’Hermès International et nombreux mandats dans des filiales du groupe Hermès •administrateur, membre du comité du comité de l’audit, des risques et de la compliance et président du comité de la gouvernance et des rémunérations de Renault SA (France) •membre du conseil de surveillance de Leica Camera AG (Allemagne) •président et administrateur de Full More Group (Hong Kong) 51 ans Nationalité : française Nombre d’actions détenues : 227 Échéance du mandat : AG 2025 Carole Toniutti Administrateur indépendant Membre du comité d’audit, des risques et de la conformité ·Expertise et expérience Née le 6 février 1971, Mme Carole Toniutti est expert-comptable et commissaire aux comptes (diplômée en 2000) et titulaire d’un master de l’École supérieure de commerce de Pau (1992). Elle débute sa carrière au sein du cabinet d’audit parisien SalustroReydel fin 1994 et intervient principalement sur les missions d’audit de grands groupes cotés. Elle y développe de solides compétences en consolidation. En 1999, elle rejoint Bordeaux et intègre KPMG Audit, dans lequel elle évolue jusqu’en 2012 où elle pilote alors des missions d’audit de groupes internationaux. Après cette expérience en audit de 18 années, elle rejoint le bureau bordelais de PwC en 2013 et est nommée associée en 2014, en charge notamment du développement des activités de conseil. En 2016, elle intègre en tant qu’associée cogérant la branche PwC Entrepreneurs, dédiée à l’accompagnement des PME et ETI (partnership séparé de PwC Audit). Elle crée et coordonne l’offre Deals & Value au niveau national et s’investit sur la stratégie du cabinet en termes d’offres de services. En juin 2021, elle participe, avec ses 58 associés, à l’opération de rachat de cette activité entrainant la sortie du réseau PwC, l’entrée au sein du réseau PKF International, et la création de la marque Arsilon en France (800 collaborateurs sur 25 bureaux). Au quotidien, elle dirige le bureau de Bordeaux, coordonne et supervise les équipes Deals & Value de PKF Arsilon au niveau national, et accompagne ses clients (principalement des groupes régionaux) sur des sujets comptables, consolidation et reporting, amélioration des process, transactions, etc. Elle est également signataire de plusieurs mandats de commissariat aux comptes. Mme Carole Toniutti a été nommée administrateur par l’assemblée générale du 14 avril 2022. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) •gérant de Arsilon Professional Services (France) •gérant de PKF Arsilon (France) ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe Néant 73 ans Nationalités : américaine et britannique Nombre d’actions détenues : 1 000 Échéance du mandat : AG 2023 Stephen Winningham Administrateur ·Expertise et expérience Né le 1er décembre 1949, M. Stephen Winningham est diplômé en commerce (finance et marketing) de l’Université de Columbia et en économie de l’Université de New York. Il bénéficie d’une expérience internationale de 35 ans dans le domaine bancaire. Il débute sa carrière dans le secteur bancaire chez Citibank, NA puis chez Drexel Burnham Lambert. Il occupe ensuite des postes de direction à New York chez Paine Webber Inc. et Kidder Peabody & Co. (depuis intégrées au groupe UBS). Entre 1996 et 2007, il est directeur général de Salomon Brothers-Citigroup, basé à la fois à New York et à Hong Kong. En 2007, il devient directeur général de Lloyds Banking Group à Londres, plus particulièrement responsable des institutions financières mondiales puis, en 2009-2012, de divers secteurs. De février 2012 à novembre 2020, il est directeur général et coresponsable de Corporate Finance – Europe, Middle East and Africa de HoulihanLokey à Londres et concomitamment de ses fonctions de directeur général et membre du comité de direction générale groupe de HoulihanLokey. M. Winningham fut président Investment Banking au sein de Panmure Gordon. Depuis décembre 2022, il est membre du conseil de gérance de Cascadia Parent LLC. Il est également cofondateur et président de City Harvest, organisme caritatif de lutte contre la faim situé à Londres et administrateur (Trustee) de la Paddington Development Trust, un organisme caritatif londonien axée sur la formation professionnelle et le développement communautaire dans les quartiers défavorisés. Le 2 juin 2010, M. Stephen Winningham a été nommé membre du conseil de surveillance de la société et est administrateur depuis le 31 mai 2011 à la suite du changement de la structure de gouvernance décidée par l’assemblée générale. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) •membre du conseil de gérance de Cascadia Parent LLC (États-Unis) ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe •directeur général de Houlihan Lokey (Royaume-Uni) •président Investment Banking de Panmure Gordon (Royaume-Uni) Principes directeurs de la composition du conseil et des comités Qualité d’administrateur indépendant Sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration procède à l’occasion d’une nomination, d’un renouvellement, et en tout état de cause, chaque année, à la revue de l’indépendance de ses membres. Le conseil s’efforce de compter parmi ses membres au moins la moitié d’indépendants par référence à la définition qu’en donne le code AFEP-MEDEF. Il qualifie ainsi d’indépendant ou non l’un de ses membres au vu de l’avis préalable rendu par le comité des rémunérations et des nominations chargé d’examiner la situation personnelle de l’administrateur concerné sur la base des critères d’indépendance visés aux paragraphes 10.5, 10.6 et 10.7 du code AFEP-MEDEF. Le conseil peut estimer qu’un de ses membres, bien que satisfaisant les critères ci-dessous, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, et inversement. Le comité, pour l’élaboration de son avis, s’attache à ce que les mandats exercés par des administrateurs dans d’autres sociétés ayant des relations d’affaires avec la société ne soient pas de nature à porter atteinte à l’indépendance et/ou à l’exercice des fonctions des administrateurs concernés compte tenu des opérations réalisées par le groupe avec ces sociétés. Son analyse porte également sur les autres modalités de la relation d’affaires (durée, importance économique, etc.) lorsqu’une telle relation existe. De tels contrats, lorsqu’ils existent, sont décrits au paragraphe Déclarations sur la situation des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance ci-après et sont, en toute hypothèse, conclus à des prix de marché et leurs montants sont non significatifs tant pour le groupe que pour les contreparties. Au jour d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le contrat concerné n’implique qu’un administrateur (M. Daniel Julien) qui n’est pas qualifié d’indépendant. Aussi, aucun des administrateurs qualifiés d’indépendants, au regard des critères rappelés ci-après, n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires avec la société ou le groupe. Au 31 décembre 2022, le conseil comprend neuf membres indépendants sur 14 administrateurs, étant rappelé que les 2 administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour les besoins de ce calcul. Les critères d’indépendance retenus du code AFEP-MEDEF retenus par la société sont : Critère 1 Salarié mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : •salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ; •salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ; •salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 Relations d’affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : •significatif de la société ou de son groupe ; •ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Critère 4 Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours des cinq années précédentes. Critère 6 Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des 12 ans. Critère 7 Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Critère 8 Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Aux fins d’interprétation du présent tableau, (i) le groupe inclut la société et toute société apparentée, (ii) une société apparentée est toute société contrôlant la société ou toute société contrôlée par la société, (iii) le contrôle s’apprécie au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et (iv) le mandataire social est toute personne élue aux fonctions de membre d’un organe social (directoire, conseil de surveillance ou conseil d’administration) et toute personne nommée aux fonctions de direction générale. La qualification retenue par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, pour chacun de ses membres au 31 décembre 2022 est la suivante : Nom Critères (1) Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Qualification retenue par le conseil Daniel Julien x • • • • x • • Non indépendant Emily Abrera • • • • • • • • Indépendante Alain Boulet • • • • • • • • Indépendant Bernard Canetti • • • • • x • • Non indépendant Pauline Ginestié • • • • • • • • Indépendante Jean Guez x • • • • x • • Non indépendant Shelly Gupta • • • • • • • • Indépendante Véronique de Jocas (2) x • • • • • • • Non indépendante Wai Ping Leung • • • • • • • • Indépendante Evangelos Papadopoulos (2) x • • • • • • • Non indépendant Robert Paszczak • • • • • x • • Non indépendant Christobel Selecky • • • • • • • • Indépendante Angela Maria Sierra‑Moreno • • • • • • • • Indépendante Patrick Thomas • • • • • • • • Indépendant Carole Toniutti • • • • • • • • Indépendante Stephen Winningham • • • • • x • • Non indépendant (1)Dans ce tableau : • signifie que le critère d’indépendance est satisfait ; x signifie que le critère d’indépendance n’est pas satisfait. (2)Administrateur représentant les salariés. Matrice des compétences et expertises des administrateurs Finance Expertise et/ou expérience de la finance de l’entreprise, des processus d’audit et de contrôle, de la gestion des risques et des assurances, de la comptabilité, des fusions‑acquisitions et du secteur de la banque. Communication/marketing et ventes Expertise et/ou expérience dans les métiers de la communication, du marketing et des ventes. Direction générale d’entreprises internationales/entrepreunariat Expérience dans la direction générale d’entité ou de groupe présent sur le plan international et fondation de nouvelles entreprises. Expérience internationale Expérience acquise au sein de groupes internationaux. Capital humain et RSE Expertise et/ou expérience dans le secteur social et environnemental et celui des ressources humaines. Connaissance du secteur d’activité de Teleperformance Expérience dans le secteur des services clients et connaissance de l’activité du groupe. Digital – technologies Expertises et connaissances en matière de nouvelles technologies et d’innovation digitale des entreprises et des outils. Connaissance des clients et marchés clés Expérience et/ou expertise dans le domaine d’activités des clients de Teleperformance (santé, banque, télécommunications, etc.). Administrateurs représentant les salariés au conseil À la suite de la modification des statuts de la société approuvée par l’assemblée générale du 26 juin 2020 (22e résolution) concernant les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés. Le comité social et économique de Teleperformance SE a procédé, en date du 9 septembre 2020, à la désignation de Mme Véronique de Jocas en qualité d’administrateur représentant les salariés. Le comité d’entreprise de la société européenne (CESE ou ECWC) a désigné, en date du 2 novembre 2020, M. Evangelos Papadopoulos en cette même qualité. Politique de diversité au sein du conseil d’administration et des comités Le conseil d’administration attache une importance particulière à l’équilibre de sa composition et celle de ses comités, notamment en termes de diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux du comité des rémunérations et des nominations qui propose, aussi souvent que les circonstances l’exigent, les évolutions souhaitables de la composition du conseil d’administration et des comités en fonction de la stratégie du groupe et de son évolution. Les travaux du comité visent notamment à assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils, à maintenir un taux d’indépendance du conseil (au regard de la structure de gouvernance de la société et de son actionnariat), à rechercher une représentation équilibrée des hommes et des femmes au conseil, et à promouvoir une représentation adaptée d’administrateurs de diverses nationalités, afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance, l’objectivité et l’expertise nécessaires. Dans sa séance du 9 décembre 2022, le conseil d’administration a examiné, en application des dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, la politique de diversité appliquée en son sein, les objectifs de cette politique, les modalités de sa mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2022. Il est rappelé qu’en 2020, suite à la modification des statuts de la société approuvée par l’assemblée générale, deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés. En application des recommandations du code AFEP-MEDEF et des dispositions légales applicables à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration, ils ne sont pas pris en compte pour l’établissement de la proportion d’administrateurs indépendants ni pour le calcul de la parité. Néanmoins, de par leur connaissance du groupe et de ses métiers, de leur expertise et expérience dans les domaines des risques et assurances et de l’expérience client, ils viennent enrichir les compétences du conseil. Compte tenu de ces éléments, le conseil d’administration a considéré que sa composition restait pleinement satisfaisante en 2022 au regard des critères de diversité qui fondent sa politique. Il entend rester néanmoins attentif à l’examen de tous facteurs d’amélioration qui pourraient, à l’avenir, se révéler profitables au dynamisme du groupe, en termes de rajeunissement du conseil, de l’ancienneté en son sein ou d’adjonction de compétences et expertises nouvelles ou complémentaires. La politique de diversité au sein des instances dirigeantes est décrite à la section 4.1.3 La direction générale ci-après. Critères Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus en 2022 Composition du conseil Maintien de la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil Objectif atteint : le taux de féminisation a été porté à 50 % depuis l’assemblée générale du 14 avril 2022 (43 % auparavant). Maintien de la présence de plusieurs nationalités Objectif atteint : dix administrateurs sont de nationalité étrangère ou binationaux, soit 62,5 % et huit nationalités sont représentées. Sur proposition du conseil, l’assemblée générale a approuvé le renouvellement en 2022 du mandat de deux administrateurs de nationalité étrangère ou binationaux et de la nomination d’un administrateur de nationalité étrangère permettant le maintien d’un fort taux d’internationalisation. Maintien de diverses expertises et expériences nationales et internationales Objectif atteint : forte connaissance du groupe et de ses métiers et de ceux de ses clients. Sur proposition du conseil, l’assemblée générale a approuvé le renouvellement en 2022 du mandat de quatre administrateurs et la nomination de deux administrateurs ayant des compétences et des expertises dans des domaines variés et complémentaires, permettant ainsi au conseil de remplir cet objectif (cf. supra paragraphe Matrice des compétences et expertises des administrateurs). Indépendance des administrateurs Maintien d’un taux d’indépendance supérieur à la moitié des membres Objectif atteint : 64 % d’administrateurs indépendants. Sur proposition du conseil, l’assemblée générale a approuvé le renouvellement en 2022 du mandat de trois administrateurs indépendants et la nomination de deux administrateurs indépendants permettant le maintien du taux d’indépendance au‑delà de 50 %. Âge des administrateurs Pas plus d’un tiers des administrateurs en fonction âgés de plus de 75 ans Objectif atteint : un seul administrateur a plus de 75 ans en 2022. Déclarations sur la situation des membres des organes d’administration, de direction et de surveillance Liens familiaux À la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration et de la direction générale. Absence de condamnation ou de mise en cause demandataires sociaux À la connaissance de la société, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années : •n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) ; •n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; •n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Absence de conflits d’intérêts Le règlement intérieur du conseil d’administration dispose que ses membres ont l’obligation de faire part au président du conseil et à l’administrateur référent de toute situation de conflit, même potentielle, entre l’intérêt de la société ou de toute autre société du groupe et son intérêt privé direct, indirect ou, le cas échéant, celui du groupe d’actionnaires qu’il représente. Il doit, en outre, s’abstenir d’assister ou de participer au débat et de prendre part au vote de la délibération correspondante. La participation d’un administrateur à une opération à laquelle la société, ou toute autre société du groupe, est directement intéressée est portée à la connaissance du conseil d’administration préalablement à sa conclusion. Un administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises qui sont en concurrence avec la société, ou toute autre société du groupe, sans en informer préalablement le conseil d’administration. Les administrateurs s’engagent à ne pas rechercher ou accepter de la société, ou de toute autre société du groupe, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre leur indépendance. À la connaissance de la société : •aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance à l’égard de la société et/ou du groupe et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; •il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ou avec des clients, fournisseurs ou autres aux termes desquels l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en cette qualité ; •il n’existe aucune restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la société qu’elles détiennent, autre que celle attachée à l’obligation liée aux actions de performance qui leur ont été attribuées gratuitement ou dans le cadre des long-term incentive plans. Contrats de services ou conventions conclues avec un administrateur M. Daniel Julien, président-directeur général, est actionnaire à hauteur de 35 % d’une société propriétaire d’un immeuble donné en location depuis 2010 à Servicios Hispanic Teleservices S.C. (filiale du groupe située au Mexique). Le montant total du loyer s’est élevé pour 2022 à 678 585 dollars US. Le groupe s'assure, à échéances régulières et avec l'appui d'expertises immobilières indépendantes, que cette location est conclue à des prix inférieurs à ceux du marché. Cette convention est qualifiée de convention courante conclue à des conditions normales. Prêts et garanties accordés aux administrateurs La société n’a accordé aucun prêt ni consenti aucune garantie en faveur de l’un des administrateurs. Participations détenues par les administrateurs dans les sociétés du groupe À la connaissance de la société, aucun administrateur ni membre de la direction générale ne détient, directement ou indirectement, des participations ou intérêts dans les filiales et participations de la société, en dehors des seules actions ou parts sociales détenues en raison d’un mandat au sein du groupe. Procédure de sélection de nouveaux administrateurs Le conseil a mis en place une procédure de sélection de nouveaux administrateurs en cas de vacances de toute nature (décès ou démission) ou en cas de nomination additionnelle. Elle s’applique à tous les administrateurs (indépendants ou non, mandataires sociaux exécutifs ou non) à l’exception des administrateurs représentant les salariés dont la procédure de désignation est prévue à l’article 14 des statuts conformément aux dispositions légales en la matière. La procédure telle que prévue dans le règlement intérieur du conseil consiste dans les étapes suivantes : Il est précisé que toute candidature peut être présentée à l’initiative du conseil ou du comité des rémunérations et des nominations, agissant dans le cadre des objectifs de la politique de diversité appliquée aux administrateurs, qui peuvent ou non se faire assister d’un cabinet de recrutement externe. En ce qui concerne les candidatures aux postes de la direction générale, le conseil et son comité les examinent en prenant en compte également la politique de diversité appliquée au sein des instances dirigeantes. Ils recherchent une représentation équilibrée des hommes et des femmes, plus particulièrement, pour le processus de sélection des directeurs généraux délégués pour garantir jusqu’au terme du processus la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. Au cours de l’exercice 2022, elle a été mise en œuvre dans le cadre des propositions de nomination de Mmes Shelly Gupta et Carole Toniutti. Évolution de la composition du conseil et de ses comités au cours de l’exercice 2022 Départ Nomination Renouvellement Commentaires Conseil d’administration Mme Ryan M. Dominati (14 avril 2022) Mme Gupta (1) Mme Toniutti (1) (14 avril 2022) Mme Ginestié (1) Mme Leung (1) M. Canetti (2) M. Thomas (1) (14 avril 2022) Diversification dans la composition du conseil : compétence/indépendance/connaissance du groupe/ expertise financière Comité d’audit, des risques et de la conformité M. Winningham (14 avril 2022 à effet du 1er juin 2022) Mme Toniutti (14 avril 2022 à effet du 1er juin 2022) - Compétence/connaissance du groupe/expertise financière/indépendance Comité des rémunérations et des nominations M. Paszczak (14 avril 2022 à effet du 1er juin 2022) Mme Abrera (présidence du comité) M. Thomas (14 avril 2022 à effet du 1er juin 2022) M. Canetti (14 avril 2022) Compétence/connaissance du groupe/indépendance Comité RSE - - Mme Ginestié Mme Leung (14 avril 2022) Compétence/indépendance/connaissance du groupe (1)Pour une durée de trois ans. (2)Pour une durée de deux ans. Renouvellements de mandats et nominations d'administrateurs proposés à l’assemblée générale du 13 avril 2023 Les mandats d’administrateurs de Mme Christobel Selecky, Mme Angela Maria Sierra-Moreno, M. Jean Guez, M. Robert Paszczak et de M. Stephen Winningham arrivent à échéance à l’issue de l'assemblée générale du 13 avril 2023. Afin de poursuivre l’évolution de la composition du conseil d’administration et l’application de la politique de diversité en son sein, M. Robert Paszczak et de M. Stephen Winningham ont fait part au conseil de leur décision de ne pas solliciter leur renouvellement en tant qu’administrateurs, ce qui a été accepté par le conseil. Il les a remerciés pour leur précieuse collaboration et la qualité de leur participation à ses travaux et à ceux des comités. Le conseil d’administration, lors de sa séance du 16 février 2023, a décidé, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, de soumettre à l'assemblée générale du 13 avril 2023 : •le renouvellement des mandats d’administrateurs de Mme Christobel Selecky et Mme Angela Maria Sierra-Moreno pour une durée de trois ans et de M. Jean Guez pour une durée de deux ans, permettant un échelonnement des mandats. Le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a noté que leur expertise et leur expérience professionnelle en matière d'audit et de finance, pour M. Guez, et de RSE, pour Mmes Sierra-Moreno et Selecky sont autant d’atouts pour le conseil et le groupe. Leurs renouvellements permettront ainsi de consolider les expertises et compétences en la matière au sein du conseil. •la nomination, en qualité d’administrateurs, de M. Varun Bery et de M. Bhupender Singh, pour une durée de trois ans, en remplacement de M. Robert Paszczak et de M. Stephen Winningham. Le conseil d'administration, sur recommandation de son comité, a noté que M. Varun Bery apportera au conseil, notamment, sa compétence et son expertise en matière financière et sa très bonne connaissance des marchés asiatiques, notamment dans les secteurs de la communication, des médias et de la technologie. Le conseil, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a noté que sa compétence et son expérience professionnelle en matière financière et dans un contexte fortement international sont autant d’atouts pour le conseil et ses travaux. S’agissant de M. Bhupender Singh, il est actuellement Directeur Groupe en charge de la Transformation et membre du Comité Exécutif. Sa très forte connaissance du groupe, de son implantation, de ses opérations et des projets de transformation notamment les dimensions digitales et de cybersécurité apporteront au conseil une vision encore plus précise et directe de ces projets d’envergure concernant votre Groupe. La valeur ajoutée de sa contribution sur des plans d’action d’envergure a pu être appréciée par le Conseil qui estime que son profil, au-delà de contribuer au processus de rafraichissement et de rajeunissement du Conseil, apporte une perspective profitable au regard des défis stratégiques de la Société et de son évolution dans un environnement en transformation permanente, notamment sur les aspects technologiques et digitaux. Ces nominations viendront ainsi utilement compléter et renforcer les expertises et compétences déjà présentes au sein du conseil. Les administrateurs dont le renouvellement et la nomination sont proposés respectent les recommandations du code AFEP-MEDEF en matière de nombre de mandats exercés. Ils ont ainsi toute la disponibilité nécessaire pour s’impliquer, et continuer à s’impliquer, dans les travaux du conseil et de ses comités. Concernant la qualité d’indépendant, il est rappelé que le conseil d’administration fait une application stricte des critères définis par le code AFEP-MEDEF. À ce titre, il n’écarte pas, notamment, la règle de 12 ans d’ancienneté. Dès lors, il a constaté, s’agissant de M. Bery qu’il présente les conditions nécessaires à assurer son indépendance et n'entretient pas de relation d'affaires avec le Groupe. Il l'a donc qualifié d'indépendant en application des critères du code AFEP‑MEDEF. M. Bhupender Singh, pour sa part, n’est pas qualifié d’indépendant en raison de son statut de salarié d’une filiale du Groupe et de son appartenance au Comité Exécutif. S'agissant des administrateurs dont le renouvellement est proposé, il a constaté que Mmes Sierra-Moreno et Selecky présentent les conditions nécessaires à assurer leur indépendance et n’entretiennent pas de relation d’affaires avec le groupe. Il continue donc de les qualifier d’indépendantes en application des critères du code. S'agissant de M. Jean Guez, celui-ci n'est pas qualifié d'indépendant en raison de mandats exercés, par le passé, dans des sociétés que la société consolide et de son ancienneté au sein du conseil. En conséquence, sur les trois renouvellements et les deux nominations proposés à l’assemblée, trois administrateurs auront, et continueront d’avoir, la qualité d’administrateurs indépendants. Conformément à la politique de diversité précédemment exposée (supra, § Politique de diversité au sein du conseil d’administration et des comités), si l’assemblée approuve l’ensemble des résolutions ainsi proposées, après prise en considération de la perte de la qualité d’indépendant d’un administrateur en mai 2023 (cf. infra) : •le taux d'indépendance au sein du conseil sera maintenu à 64 % ; •la parité au sein du conseil continuera de respecter les dispositions légales en la matière puisque le conseil d’administration sera composé de 7 femmes et 7 hommes (50 % de femmes et 50 % d'hommes) ; •la forte internationalisation au conseil sera conservée avec huit nationalités représentées et 62,5 % d’administrateurs de nationalité non française ou binationaux; •la forte expertise et connaissance du groupe, de ses métiers et de ses spécificités nécessaires au bon fonctionnement et aux travaux du conseil sera également maintenue. Renseignements concernant les administrateurs dont la nomination est proposée à l'assemblée : 64 ans Nationalité/citoyenneté : chinoise et indienne Varun Bery ·Expertise et expérience M. Varun Bery est né le 27 septembre 1958. Il est titulaire d'une licence (summa cum laude) en économie et en mathématiques de l'université de Yale, où il a également joué dans l'équipe universitaire de squash. M. Bery a également obtenu un MBA avec grande distinction à la Harvard Business School, où il a été nommé Baker Scholar. Il a commencé sa carrière en 1981 en tant que consultant en gestion chez McKinsey & Company à New York. Il a ensuite travaillé dans le domaine de la banque d'investissement chez CS First Boston à New York de 1992 à 1994 avant de s'installer à Hong Kong en 1995 pour rejoindre l'Asian Infrastructure Fund, un fonds d'investissement privé gérant près d'un milliard de dollars US. M. Bery a ensuite cofondé TVG Capital Partners en 1998 pour investir dans des actifs liés aux médias et aux télécommunications dans toute l'Asie, avec plus de 700 millions de dollars US sous gestion. Pendant une partie de son mandat chez TVG, M. Bery a dirigé simultanément l'activité régionale Private Capital Asia pour JP Morgan à partir de Hong Kong, qui disposait de 750 millions de dollars US de capital engagé de la banque. Depuis 2016, M. Bery est conseiller principal de StormHarbour Securities à Hong Kong. M. Bery siège au conseil d'administration de la Hong Kong Venture Capital Association et de la Harvard Business School Association de Hong Kong. Il est également membre du conseil d'administration et du comité des finances d'Integrated Board Education Limited (IBEL), une organisation caritative éducative au service des enfants issus de minorités ethniques à Hong Kong. À Yale, M. Bery est membre du conseil consultatif inaugural de la Jackson School of Global Affairs. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance Néant Hors groupe (sociétés non cotées) Néant ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance Néant Hors groupe •Administrateur de Dataxet Pte. Ltd. (Singapour) 50 ans Nationalité : indienne Nombre d’actions détenues : 14 000 Bhupender Singh ·Expertise et expérience M. Bhupender Singh est né le 14 décembre 1972. Il a obtenu son MBA à l'IIM Ahmedabad et un B-Tech à l'IIT Delhi. Il a reçu la médaille d'or de l'Institut à l'IIM et la médaille d'argent de l'Institut à l'IIT pour ses résultats académiques. M. Singh est actuellement le président de la transformation de Teleperformance. Il dirige la transformation interne et externe de l'entreprise, qui passe d'une société leader dans le domaine de l'expérience client omnicanale à un leader mondial des services numériques intégrés aux entreprises. Avant de prendre ses fonctions actuelles, M. Singh était le directeur général d'Intelenet Global Services, acquis par Teleperformance en 2018. Il avait intégré Intelenet en 2007 lors de l'acquisition de Travelport India Service Operations, où il a également occupé le poste de directeur général. Auparavant, il a travaillé dans d'importantes sociétés de conseil, notamment McKinsey et Booz Allen Hamilton, Inc. Tout au long de ses 24 années de carrière, il a mené des missions critiques axées sur le redressement et la transformation d'entreprises, les stratégies de croissance et les fusions et acquisitions. ·Mandats en cours Groupe Teleperformance •Administrateur de plusieurs filiales du Groupe (Inde, Jordanie, Maurice, Émirats arabes unis) Hors groupe (sociétés non cotées) Néant ·Mandats échus au cours des cinq dernières années Groupe Teleperformance •Administrateur de plusieurs filiales du Groupe (Inde) Hors groupe Néant Évolution de la composition des comités du conseil d’administration à la suite des décisions de l’assemblée générale du 13 avril 2023 Il est précisé que M. Alain Boulet, administrateur, atteindra une ancienneté de 12 ans au sein du conseil le 31 mai 2023. Compte tenu des règles d’indépendance des administrateurs, énoncées par le code AFEP-MEDEF auquel la société se réfère, il perdra sa qualité d’administrateur indépendant à cette même date. En conséquence, le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, remaniera la composition du comité d'audit, des risques et de la conformité afin qu’elle reste conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF : présidence indépendante, deux tiers des membres indépendants et tous les membres ayant une compétence financière ou comptable. 4.1.2.2Organisation et fonctionnement du conseil d’administration 4.1.2.2.1Règlement intérieur du conseil d’administration Le conseil d’administration de la société a adopté un règlement intérieur dont l’objet est de préciser le rôle et les modalités de fonctionnement du conseil d’administration, dans le respect des dispositions légales et statutaires et des règles de gouvernement d’entreprise applicables aux sociétés cotées. Les principales stipulations de ce règlement intérieur, dans sa version du 17 février 2022, sont décrites ci-dessous. Le règlement intérieur dans son intégralité figure sur le site internet de la société. Droits et obligations des administrateurs Le conseil d’administration peut opérer à tout moment les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer par la société tous documents ou informations quels qu’ils soient, qu’ils émanent de la société ou qu’ils lui soient destinés, qu’il estime nécessaires ou utiles à l’accomplissement de sa mission. Pour remplir cette mission, les administrateurs disposent du droit de se faire communiquer tous documents et informations. Ce droit s’exerce par l’intermédiaire du président du conseil d’administration qui veille à ce que soient communiquées aux administrateurs toutes informations pertinentes ; les administrateurs ne peuvent par eux-mêmes s’immiscer dans la gestion de la société et requérir directement les documents et/ou l’information. Le règlement intérieur décrit également les obligations s’imposant aux administrateurs en termes notamment de déontologie, de confidentialité, de conflits d’intérêts ou dans le cadre de la détention d’informations privilégiées. Gestion des conflits d’intérêts Dans le cadre de la gestion des conflits d’intérêts, le conseil d’administration autorise les conventions réglementées et règle, en outre, toute situation de conflits d’intérêts potentiels au sein du groupe en présence de dirigeants communs. Le règlement intérieur du conseil d’administration dispose que ses membres ont l’obligation de faire part au président du conseil et à l’administrateur référent de toute situation de conflit, même potentielle, entre l’intérêt de la société, ou de toute autre société du groupe et son intérêt privé direct, indirect ou, le cas échéant, celui du groupe d’actionnaires qu’il représente. Il doit, en outre, s’abstenir d’assister ou de participer aux délibérations et de participer au vote de la délibération correspondante. La participation de l’administrateur à une opération à laquelle la société, ou toute autre société du groupe, est directement intéressée est portée à la connaissance du conseil d’administration préalablement à sa conclusion. L’administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrence avec la société, ou toute autre société du groupe, sans en informer préalablement le conseil d’administration. L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la société, ou de toute autre société du groupe, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance. Information – formation – conditions de préparation des travaux du conseil – confidentialité Les membres du conseil d’administration reçoivent tous les documents, dossiers techniques et informations appropriés et nécessaires à l’accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations. Ils peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous rapports, documents et études réalisés par le groupe et solliciter toutes études techniques extérieures aux frais de la société. Le calendrier annuel des réunions du conseil d’administration est communiqué plusieurs mois à l’avance aux administrateurs et aux commissaires aux comptes. Le conseil d’administration est informé, de manière permanente et par tous moyens, par son président, de tout événement et opération significatifs relatifs à la société. En outre, lorsque le président l’estime nécessaire, le conseil d’administration peut entendre les principaux dirigeants du groupe afin de présenter le domaine spécifique de leurs activités au sein du groupe ou la situation des filiales régionales dont ils ont la charge. Les membres du conseil d’administration bénéficient lors de leur nomination d’une présentation des activités du groupe ainsi que, à leur demande, d’une formation complémentaire sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles du groupe, son secteur d’activités et ses enjeux en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Des entretiens sont organisés avec le président-directeur général, le directeur général délégué ou la directrice juridique groupe. La formation des administrateurs se poursuit au-delà de leur arrivée, au travers notamment des visites de sites et constitue un processus continu. Les administrateurs représentant les salariés bénéficient à leur demande d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat, à la charge de la société, dans les conditions prévues par la réglementation. Le conseil d’administration est un organe collégial ; ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres. Les membres du conseil d’administration, ainsi que toute personne appelée à assister à tout ou partie des réunions du conseil d’administration et à celles de ses comités, sont tenus à une obligation stricte de confidentialité sur le déroulement et le contenu des délibérations. Les dossiers et documents de chaque séance du conseil d’administration ou de ses comités, ainsi que les informations recueillies avant ou pendant ces séances sont strictement confidentiels. Les administrateurs sont tenus de garder confidentielle, tant à l’égard des personnes extérieures à la société qu’à l’égard des collaborateurs du groupe, toute information afférente à la société ou au groupe dont ils pourraient avoir connaissance dans l’exercice de leur fonction jusqu’à ce qu’elle soit rendue publique par la société. Ils doivent prendre toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée jusqu’à ce que ces informations soient rendues publiques. En outre, si le conseil d’administration a connaissance d’une information confidentielle, précise et susceptible, au moment de sa publication, d’influencer de façon sensible le cours du titre de la société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, les administrateurs doivent respecter la réglementation applicable en matière de délits et de manquements d’initiés, et, notamment, s’abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’a pas été rendue publique et s’interdire de réaliser toute opération sur les titres de la société. Réunions du conseil Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par trimestre, afin de délibérer sur la marche des affaires sociales et sur leur évolution prévisible. Il est convoqué par le président. En cas de vacance ou d’empêchement du président, le conseil d’administration peut être convoqué par le directeur général, le vice-président le cas échéant nommé, ou encore tout administrateur, sur un ordre du jour déterminé. Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil d’administration participant à la séance. La présence effective de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage. Le conseil d’administration, de manière collégiale, peut inviter toute personne de son choix à participer à tout ou partie de ses réunions. Le conseil décide s’il entend ces interlocuteurs séparément ou collectivement. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par l’utilisation de moyens de vidéoconférence ou de télécommunication conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Ces participants sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité sauf en ce qui concerne les réunions relatives à l’arrêté des comptes annuels et du rapport de gestion. En outre, au moins une fois par an, les administrateurs indépendants sont réunis à l’initiative de l’administrateur référent. Ces réunions constituent, chez Teleperformance, l’executive session au sens du code AFEP-MEDEF (cf. 4.1.2.2.3 L’administrateur référent). Procès-verbaux des décisions Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Le procès-verbal fait mention de l’utilisation, s’il y a lieu, des moyens de vidéoconférence et de télécommunication définis aux alinéas précédents. Les procès-verbaux sont signés par le président de la séance et au moins un administrateur ; en cas d’empêchement du président de séance, ils sont signés par au moins deux administrateurs. Outre les mentions légales, ces procès-verbaux précisent la nature de l’information fournie aux membres du conseil d’administration, un résumé des débats, ainsi que le sens du vote émis par chacun des membres présents ou représentés sur chaque point de l’ordre du jour. Lors de chaque réunion du conseil d’administration, le président remet à chacun des membres présents une copie du dernier procès-verbal approuvé par le conseil d’administration. Comités Le conseil d’administration peut décider de la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le conseil a créé trois comités spécialisés permanents : le comité d’audit, des risques et de la conformité, le comité des rémunérations et des nominations et depuis le 1er janvier 2021, le comité RSE. Chaque comité rend compte de ses travaux au conseil d’administration et porte à sa connaissance tous les points qui lui paraissent poser problème ou appeler une décision, facilitant ainsi ses délibérations. Lors de chaque réunion du conseil d’administration, le président de chaque comité remet à chacun des membres présents du conseil un compte rendu de l’activité du comité depuis la dernière réunion du conseil. 4.1.2.2.2Missions et attributions Le conseil d’administration exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Il a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre, conformément à l’intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il a, notamment, pour missions principales de : •arrêter les comptes annuels sociaux et consolidés, la proposition d’affectation du résultat de chaque exercice et le rapport de gestion ; •établir les documents de gestion prévisionnelle ; •convoquer et fixer l’ordre du jour des assemblées d’actionnaires de la société et arrêter le texte des résolutions et des rapports qui leur sont présentés ; •décider l’émission d’emprunts obligataires ; •autoriser les cautions, avals et garanties dans les limites et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ; •autoriser la conclusion des conventions réglementées ; •créer tous comités et définir leurs compositions et attributions ; •déléguer, selon le cas, au directeur général ou à un directeur général délégué la compétence à l’effet de répondre aux questions écrites posées par tout actionnaire dans le cadre des assemblées générales d’actionnaires ; •décider de la distribution de tous acomptes sur dividendes ; •déterminer les orientations stratégiques du groupe et assurer le suivi de leur mise en œuvre ; •décider du mode d’exercice de la direction générale, dont il fixe la rémunération dans les conditions prévues par la réglementation ; •nommer et révoquer le président, le directeur général et les directeurs généraux délégués ; •coopter les membres du conseil dans les conditions définies par la réglementation en vigueur ; •définir la politique de rémunération des mandataires sociaux et la répartition entre les administrateurs du montant global de la rémunération allouée par l’assemblée générale, dans les conditions prévues par la réglementation ; •décider de l’attribution de stock-options ou d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la société dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale des actionnaires et déterminer, dans ce cas, le nombre d’actions que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; •examiner les principaux enjeux dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises ; •promouvoir la création de valeurs par le groupe à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ; •examiner régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, des opportunités et des risques tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence ; •s’assurer, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ; •s’assurer que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; •arrêter le rapport sur le gouvernement d’entreprise. En outre, le conseil d’administration définit ou autorise préalablement et expressément les opérations suivantes : •arrêté des budgets annuels consolidés ; •toute opération significative (commerciale, industrielle, financière, immobilière ou autre) envisagée par la direction générale et s’inscrivant soit hors de la stratégie arrêtée, soit hors budgets, comprenant notamment tout investissement mobilier ou immobilier par croissance externe ou interne, désinvestissement mobilier ou immobilier ou opération de restructuration interne, dès lors que le montant en cause représente plus de 20 % de la situation nette du groupe telle qu’elle résulte des derniers comptes consolidés arrêtés par le conseil d’administration ; •conclusion d’alliances sous quelque forme que ce soit impliquant une part significative du chiffre d’affaires consolidé ; •proposition de distributions de dividendes à l’assemblée générale. ·État des délégations et autorisations en cours de validité accordées au conseil par les assemblées générales mixtes des 22 avril 2021 et 14 avril 2022 et projets de délégations et d’autorisations soumis à l’assemblée générale du 13 avril 2023 en matière d’augmentations de capital Date de l’assemblée (n° de résolution) Montant nominal maximum ou caractéristiques (en euros) Durée (expiration) Utilisation au cours de l’exercice 2022 Émissions avec droit préférentiel de souscription des actionnaires Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires * 14 avril 2022 (19e) 50 millions (1) 26 mois (juin 2024) Non utilisé Émissions sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange avec un délai de priorité facultatif d’une durée minimale de trois jours de bourse * 14 avril 2022 (20e) 14,5 millions (2) 26 mois (juin 2024) Non utilisé Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé (offre visée au 1 de l’article L. 411‑2 du Code monétaire et financier) * 14 avril 2022 (21e) 7,2 millions (3) 26 mois (juin 2024) Non utilisé Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 13 avril 2023 (21e) 7,2 millions (4) 26 mois (juin 2025) - Émissions au profit des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux Attributions gratuites d’actions de performance aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux 14 avril 2022 (24e) 3 % du capital (5) 38 mois (juin 2025) Utilisé en 2022 (592 104 actions) Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe 14 avril 2022 (23e) 2 millions 26 mois (juin 2024) Non utilisé Autres émissions Augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire * 14 avril 2022 (22e) 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds prévus aux 19e, 20e et 21e résolutions de l'AG 2022 26 mois (juin 2024) Non utilisé Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices 13 avril 2023 (20e) 22 avril 2021 (18e) 142 millions 142 millions 26 mois (juin 2025) 26 mois (juin 2023) - Non utilisé (1)Ce montant constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e, 20e et 21e résolutions de l’assemblée générale du 14 avril 2022. Plafond de 1 500 millions d’euros pour les titres de créance (plafond global et commun aux 19e, 20e et 21e résolutions de la même assemblée). (2)Ce montant constitue le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputeront toutes les émissions réalisées en application de la 21e résolution de l'assemblée générale du 14 avril 2022. Il s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu par la 19e résolution de la même assemblée. Plafond de 1 500 millions d’euros pour les titres de créance (imputation sur le plafond global fixé par la 19e résolution de la même assemblée). (3)Ce montant s’impute sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 20e résolution de l'assemblée générale du 14 avril 2022, lequel s’impute sur le plafond nominal global prévu par la 19e résolution de la même assemblée. Plafond de 1 500 millions d’euros pour les titres de créance (imputation sur le plafond global fixé par la 19e résolution de la même assemblée). (4)Ce montant s’impute sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 20e résolution de l’assemblée générale du 14 avril 2022, lequel s’impute sur le plafond nominal maximal global d’augmentation de capital prévu par la 19e résolution de la même assemblée. (5)Limitation du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement, chaque année, aux dirigeants mandataires sociaux à 0,153 % du capital au sein de cette enveloppe. Utilisée en 2022 à hauteur de 592 104 actions (soit 1 % du capital social). Suspendue en période d’offre publique. ·État des autorisations accordées au conseil par les assemblées générales mixtes des 22 avril 2021 et 14 avril 2022 et projets d’autorisations soumis à l’assemblée générale mixte du 13 avril 2023 en matière de rachat d’actions propres et de leur annulation Date de l’assemblée (n° de résolution) Montant nominal maximum ou caractéristiques (en euros) Durée (expiration) Utilisation au cours de l’exercice 2022 Rachat d’actions * 13 avril 2023 (18e) Prix max. : 400 € par action Limite : 10 % du capital 18 mois (oct. 2024) - 14 avril 2022 (18e) Prix max. : 500 € par action Limite : 10 % du capital 18 mois (oct. 2023) Utilisée dans le cadre du contrat de liquidité, de l’objectif d’annulation et de couverture des plans d’attribution d’actions de performance Annulation d’actions 13 avril 2023 (19e) 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation 26 mois (juin 2025) - 22 avril 2021 (17e) 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation 26 mois (juin 2023) Non utilisé Suspendue en période d’offre publique. 4.1.2.2.3L’administrateur référent À la suite de sa décision de réunir les fonctions de président et de directeur général, et dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance, le conseil d’administration, dans sa séance du 28 février 2018, a décidé, sur recommandation du président-directeur général et du comité des rémunérations et des nominations, de créer la fonction d’administrateur référent. Il a ainsi décidé de modifier son règlement intérieur pour définir les modalités de nomination de cet administrateur référent ainsi que ses fonctions. La création de la fonction d’administrateur référent fait partie des garanties instaurées par la société aux fins de renforcement de l’équilibre et du contrôle des pouvoirs, conformément aux principes de bonne gouvernance. M. Patrick Thomas, administrateur indépendant, a été nommé administrateur référent. Nomination de l’administrateur référent Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont exercées par la même personne, le conseil d’administration nomme, parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants, un administrateur référent, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations. L’administrateur référent est désigné pour la durée de ses fonctions d’administrateur, à moins que le conseil d’administration n’en décide autrement, lequel peut en effet décider de mettre un terme à ses fonctions à tout moment. Si pour quelque raison que ce soit, ledit administrateur n’est plus qualifié d’indépendant, il sera mis fin à ses fonctions d’administrateur référent. L’administrateur référent peut appartenir à un ou plusieurs des comités constitués au sein du conseil d’administration. Fonctions de l’administrateur référent Rôle exercé à titre provisoire : continuité de la gouvernance •En cas d’absence du président à une réunion du conseil d’administration, l’administrateur référent préside la séance. •En cas d’incapacité temporaire ou durable du président à remplir ses fonctions, l’administrateur référent devient président par intérim. Il ou elle remplace le président jusqu’à ce que ce dernier redevienne disponible ou jusqu’à l’élection d’un nouveau président. Si besoin, il ou elle organise la sélection et la nomination d’un nouveau président du conseil d’administration. •Si, pendant la période intérimaire, il s’avère nécessaire de nommer un nouveau directeur général, l’administrateur référent organise également le processus de sélection et la nomination de ce nouveau directeur général. Relations avec les actionnaires •L’administrateur référent est, avec le président, le directeur général et le directeur général délégué, l’interlocuteur privilégié des actionnaires sur les questions qui relèvent de la compétence du conseil d’administration. •L’administrateur référent doit tenir le président, le directeur général et le conseil d’administration informés des principaux sujets abordés par les actionnaires. Moyens de l’administrateur référent L’administrateur référent : •convoque, organise et préside, au moins une fois par an, une réunion des administrateurs indépendants dont ces derniers fixent l’ordre du jour ; •peut assister, sans voix délibérative, aux réunions des comités du conseil d’administration dont il n’est pas membre et participer à leurs travaux ; il ou elle peut également assister, sur invitation du directeur général et/ou du directeur général délégué, aux réunions du comité exécutif ; •peut suggérer au président des points additionnels à l’ordre du jour des séances du conseil d’administration ; •a accès aux documents, informations et personnes qu’il ou elle juge nécessaire dans le cadre de l’exercice de ses fonctions ; •réfère, une fois par an, au conseil d’administration de l’exécution de ses fonctions. Compte rendu par l’administrateur référent sur son activité en 2022 Lors de la réunion du conseil d’administration du 16 février 2023, M. Thomas a fait un compte rendu de son activité au titre de sa mission d’administrateur référent. Au cours de l’exercice 2022, il a notamment accompli et participé aux travaux suivants : •réunion des administrateurs indépendants : en décembre 2022, l’administrateur référent a convoqué et présidé une réunion des administrateurs indépendants. Cette instance, qui n’a pas de pouvoir décisionnel ou délibératif, constitue l’executive session recommandée par le code AFEP-MEDEF (§ 12.3) mais son application par Teleperformance est plus forte en ce que seuls les administrateurs indépendants en font partie. Les principales conclusions ou recommandations de cette réunion ont été portées à la connaissance du conseil d’administration dans son ensemble lors de sa réunion du 9 décembre 2022 et portent sur les éléments suivants : bilan sur l’intégration des deux nouvelles administratrices et leur prise de connaissance des métiers et équipes du groupe, l’information du conseil par la direction générale sur les sujets et enjeux importants pour le groupe, le fonctionnement des comités et notamment les interactions entre le comité RSE et le comité d’audit, des risques et de la conformité, discussion sur la gestion des risques et les plans de successions applicables à tous les membres de la direction générale, gestion par la direction générale des allégations à l'encontre du groupe à la fin d’année 2022, etc. ; •plans de succession : il est rappelé que l’administrateur référent a une mission spécifique en matière de plan de succession. Il participe activement à la réflexion en matière de plans de succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres du comité exécutif. L’objectif de ces plans est double : d’une part faire face à des situations urgentes ou de vacance temporaire des mandataires clés et d’autre part, assurer une continuité durable de la direction générale dans le long terme. Ces plans ont été pensés et établis en coopération avec le président-directeur général, le directeur général délégué et les membres du comité exécutif. Ils permettent d’assurer la continuité de la gouvernance dans tous les cas de figure et ont vocation à être réévalués régulièrement. Par essence, ils sont confidentiels. Ils sont revus annuellement (dont en 2022) et discutés à l’occasion de la réunion des administrateurs indépendants ; •rencontre d’actionnaires : au cours de l’exercice 2022, l’administrateur référent a eu l’occasion d’échanger avec certains actionnaires institutionnels du groupe lors de réunions et de vidéoconférences représentant plus de 17 % du capital. Ces échanges ont été notamment l’occasion d’aborder et de discuter de la gouvernance du groupe, les enjeux de responsabilité sociale et environnementale, l’activité et le fonctionnement du conseil et des organes sociaux, son rôle et ses responsabilités et la politique de rémunération. En outre, il a été sollicité pour prendre part aux discussions avec certains actionnaires concernant la gestion des allégations portées à l'encontre du groupe à la fin de l'année 2022. 4.1.2.2.4Évaluation du fonctionnement et des travaux du conseil d’administration Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le conseil d’administration procède chaque année à un débat sur son fonctionnement et celui de ses comités. Il fait le point sur sa composition ainsi que sur l’organisation et le fonctionnement du conseil et des comités. En outre, une évaluation formalisée de son fonctionnement est réalisée tous les trois ans. L’évaluation a notamment pour objet de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, d’apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil et de recevoir les suggestions des administrateurs pour un meilleur fonctionnement du conseil et de ses comités. Dans ce cadre, début 2022, une évaluation a été réalisée avec l’assistance d’un conseil externe. Ce dernier a transmis à chacun des administrateurs un questionnaire détaillé afin de recueillir leurs avis, commentaires et suggestions concernant la composition, l’organisation et le fonctionnement du conseil et de ses comités, et, plus généralement, la gouvernance du groupe. Pour assurer aux administrateurs une parfaite liberté d’expression, leurs réponses n’ont pas été communiquées à la société. Les conclusions de cette évaluation, établies par le cabinet externe, ont été présentées et discutées lors de la séance du comité des rémunérations et des nominations du 16 février 2022 et lors de la réunion du conseil d’administration du 17 février 2022. Cette évaluation a fait ressortir une appréciation très positive des administrateurs sur l’organisation et le fonctionnement du conseil et de ses comités. L’évolution de la situation du conseil et de ses comités depuis la précédente évaluation, réalisée en 2019, a été jugée positivement. Les administrateurs ont salué la gestion du fonctionnement du conseil et de ses comités notamment pendant la crise sanitaire liée à la Covid-19. Ils ont souligné la qualité de l’information communiquée et l’excellent déroulé des réunions à distance, tant sur les sujets abordés que sur la profondeur des débats. La mise en place d’un séminaire virtuel ayant permis, en dépit de la situation sanitaire, d’appréhender en détail la stratégie et les opérations menées par le groupe a été relevée ; les administrateurs préférant toutefois le format du séminaire physique, favorisant la dynamique de groupe. Ils se sont félicités plus généralement de la façon dont les réunions du conseil et de ses comités sont organisées, propice à une bonne communication et une participation individuelle efficace, notamment en raison du temps de dialogue accordé et de la liberté d’expression. Ils ont été particulièrement satisfaits du travail effectué, du professionnalisme et de l’assiduité des membres et du dynamisme du conseil et de ses comités. Le rôle positif de l’administrateur référent, fonction créée en 2017, a par ailleurs été souligné. La création en 2021 du comité RSE a été unanimement saluée. Le nombre d’administrateurs et la composition actuelle du conseil – en termes de profil, expérience et genre – ont été jugés très satisfaisants. Les administrateurs souhaitaient pour l’avenir voir continuer le processus de rajeunissement du conseil, notamment à l’occasion des renouvellements de mandats. Ce processus pourrait également contribuer au renforcement des compétences actuelles du conseil dans les domaines des nouvelles technologies et de l’innovation. Une appréciation unanime positive est ressortie de l’évaluation sur la pertinence de la gouvernance du groupe. Les administrateurs ont apprécié tout particulièrement la qualité et la transparence des échanges avec la direction générale. Les administrateurs ont été satisfaits des sujets abordés lors des séances du conseil, notamment ceux relatifs aux questions stratégiques et financières. Le développement des talents au sein du groupe compte parmi les sujets suscitant un intérêt renforcé des administrateurs et méritant à ce titre un approfondissement par le conseil. Les administrateurs ont souligné également la qualité et l’exhaustivité des informations transmises. L’opportunité d’un accès à une plus large documentation relative aux secteurs d’activité du groupe et à leur évolution est mise en avant. À l’occasion de la discussion annuelle sur son fonctionnement, le conseil a revu les éléments et pistes d’amélioration relevés à lors de l’évaluation formelle de début 2022 et constaté leurs avancements (composition du conseil, accès à la documentation souhaitée, diversité des sources d’information, etc.). 4.1.2.3Réunions et travaux du conseil d’administration et des comités en 2022 Le conseil d’administration 96 % Taux d'assiduité 10 réunions en 2022 1h45 Durée moyenne des réunions 1 séminaire dédié à la stratégie Durant cet exercice, le conseil d’administration s’est réuni 10 fois. Les administrateurs ont été particulièrement mobilisés sur les sujets relatifs à la situation en Ukraine et aux allégations de la fin d’année. Ils ont également assisté au séminaire dédié à la revue de la stratégie opérationnelle de cinq jours qui s’est tenu sur l’un des sites opérationnels du groupe, et au cours duquel ils ont eu l’occasion d’échanger avec les collaborateurs et les dirigeants clés du groupe à propos de la stratégie du groupe, notamment en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise. Les commissaires aux comptes ont été convoqués et ont assisté aux séances du conseil d’administration arrêtant les comptes annuels et semestriels. Le directeur financier groupe et la secrétaire du conseil ont participé régulièrement à ces réunions notamment pour présenter les comptes ainsi que leurs rapports, recueillir toutes autorisations nécessaires et fournir toutes explications ou informations permettant au conseil d’administration de prendre ses décisions en connaissance de cause. Taux de participation individuel Le détail individuel des taux de présence en 2022 est présenté dans le tableau ci-dessous : Administrateurs 10/02 17/02 26/03 10/04 14/04 27/07 06/09 10/11 30/11 09/12 Total Daniel Julien Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Emily Abrera Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Alain Boulet Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Bernard Canetti Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui Oui 90 % Philippe Dominati (1) Oui Oui Oui Oui n/a n/a n/a n/a n/a n/a 100 % Pauline Ginestié Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Jean Guez Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui 90 % Shelly Gupta (2) n/a n/a n/a n/a Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Véronique de Jocas Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Wai Ping Leung Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Evangelos Papadopoulos Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Robert Paszczak Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Leigh Ryan (1) Oui Oui Oui Oui n/a n/a n/a n/a n/a n/a 100 % Christobel Selecky Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui Oui 90 % Angela Maria Sierra-Moreno Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Patrick Thomas Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Non Oui Oui 80 % Carole Toniutti (2) n/a n/a n/a n/a Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Stephen Winningham Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Taux de présence 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 93 % 81 % 93 % 100 % 96 % (1)Administrateur jusqu’au 14 avril 2022. (2)Administrateur depuis le 14 avril 2022. Travaux du conseil en 2022 Outre les sujets relatifs à l’examen de l’activité, à l’actualisation des prévisions annuelles, aux autorisations diverses à conférer, ainsi qu’à la revue des opérations de développement des activités du groupe, le conseil d’administration a notamment, au cours de ses dix réunions, statué sur les points suivants (à lire en conjonction avec les travaux des comités présentés ci-après) : 10 février •examen et approbation d’un projet d’acquisition et des modalités de son financement ; 17 février •examen et arrêté des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion et des documents de gestion prévisionnelle ; •proposition d’affectation du résultat et détermination du dividende ; •comptes rendus des comités du conseil d’administration ; •détermination de la rémunération variable du président-directeur général et du directeur général délégué pour 2021 ; •examen des éléments de rémunération des mandataires sociaux et propositions en vue de la politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux ; •appréciation de la réalisation des conditions du plan d’attribution d’actions de performance et du long-term incentive plan (LTIP) de juin 2019 ; •revue de l’indépendance des administrateurs ; •proposition de renouvellements de mandats et de nominations d’administrateurs ; •revue de l’évaluation formelle des travaux du conseil ; •établissement et adoption du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; •mises à jour du règlement intérieur du conseil d’administration ; •compte rendu de l’activité de l’administrateur référent au titre de l’exercice 2021 ; •convocation de l’assemblée générale du 14 avril 2022, fixation de son ordre du jour et arrêté des rapports et des résolutions dont les propositions de votes sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2021 et de 2022 (say on pay) et délégation au président-directeur général et au directeur général délégué pour répondre aux questions écrites posées à l’occasion de l’assemblée ; •revue de la liste des conventions réglementées et des conventions courantes conclues à des conditions normales et point sur l’évaluation des conventions courantes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; •renouvellement de la délégation donnée au président-directeur général en matière de cautions, avals et garanties ; •rapports sur les attributions gratuites d’actions et sur les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat d’actions. 26 mars •point sur la situation en Ukraine et en Russie et sur les mesures prises par le groupe. 10 avril •point sur la situation en Ukraine et en Russie et sur les mesures prises par le groupe. 14 avril •examen des résultats des votes de l’assemblée générale du 14 avril 2022 ; •mise en œuvre du programme de rachat d’actions ; •revue de la composition des comités du conseil d’administration ; •répartition de la rémunération allouée aux administrateurs pour l’année 2021 et définition des nouvelles règles de répartition de la rémunération des administrateurs pour 2022. 27 juillet •examen et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2022, du rapport financier semestriel et des documents de gestion prévisionnelle ; •comptes rendus des comités du conseil d’administration ; •attribution gratuite d’actions de performance du 27 juillet 2022, fixation des conditions de performance et arrêté de la liste des bénéficiaires (dont les attributions en faveur des dirigeants mandataires sociaux); •programme EMTN et renouvellement de l’autorisation d’émission d’emprunts obligataires. 6 septembre •examen et approbation d’un projet d’acquisition et des modalités de son financement. 10 novembre •prise de connaissance et discussion sur les allégations dont le groupe fait l’objet et proposition de mise en place d’un plan d’actions pour y répondre. 30 novembre •point d’avancement sur les plans d’action mis en œuvre pour répondre aux allégations dont le groupe fait l’objet concernant la Colombie et la modération de contenus. 9 décembre •compte rendu du comité d’audit, des risques et de la conformité ; •prévisions 2022 et budget 2023 ; •compte rendu du comité RSE ; •politique en matière de diversité au sein du conseil d’administration : objectifs, modalités de mise en œuvre et résultats 2022 ; •compte rendu de l’administrateur référent sur la réunion annuelle des administrateurs indépendants (executive session) ; •discussion annuelle sur le fonctionnement du conseil d’administration ; •approbation de l’octroi d’une garantie ; •point sur le financement du groupe ; •point d’avancement sur les plans d’action mis en œuvre pour répondre aux allégations dont le groupe fait l’objet •délibération annuelle sur la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale. Les comités du conseil d’administration Pour l’accomplissement de ses missions, le conseil d’administration est assisté de trois comités spécialisés : le comité d’audit, des risques et de la conformité, le comité des rémunérations et des nominations et le comité RSE. Les débats et les décisions du conseil d’administration sont facilités par les travaux de ses comités, qui lui en rendent compte après chacune de leurs réunions. Les comités agissent dans le cadre des missions confiées par le conseil d’administration. Ils préparent activement ses travaux et portent à sa connaissance tous les points qui lui paraissent nécessaires ou appeler une décision, facilitant ainsi ses délibérations. Ils émettent également tout avis et toute recommandation au conseil dans leur domaine de compétence mais n’ont pas de pouvoir de décision sous réserve des décisions que le comité d’audit, des risques et de la conformité peut adopter en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables, sous la responsabilité du conseil d’administration. Le comité d’audit, des risques et de la conformité Le règlement intérieur du comité d’audit, des risques et de la conformité de Teleperformance SE a été élaboré conformément au rapport final du groupe de travail de l’AMF du 22 juillet 2010 sur le comité d’audit. Il a été mis à jour par décision du conseil d’administration en date du 20 février 2020. Composition La composition du comité d’audit, des risques et de la conformité est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF (§ 17.1). Le comité est composé de trois membres, dont deux sont indépendants : (1)Ces compétences, nécessaires à leur devoir de diligence et à l’accomplissement de leur mission, se caractérisent par leur expérience professionnelle acquise dans des fonctions au sein d’une direction générale d’entreprise, de banque ou d’un cabinet d’audit ou en qualité d’expert-comptable et de commissaire aux comptes décrites à la section 4.1.2.1 ci-avant. Les membres du comité sont désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur. Responsabilités Le président du comité d’audit, des risques et de la conformité rend compte au conseil d’administration de l’ensemble des travaux du comité. Mission générale Le comité d’audit, des risques et de la conformité est chargé d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il prépare les travaux du conseil dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels (sociaux et consolidés) et de l’examen des comptes semestriels. La mission légale du comité a pour finalité de préparer et de faciliter le travail de contrôle du conseil d’administration, de prévenir en amont les difficultés éventuelles, d’identifier les risques de toute nature, d’en informer le conseil d’administration et d’émettre toute recommandation appropriée à son attention. Attributions Le comité d’audit, des risques et de la conformité exerce un suivi des attributions décrites ci-dessous. Du processus d’élaboration de l’information financière Il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables. Il suit en particulier le traitement comptable des évènements importants ou des opérations significatives. De l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Il veille à l’existence des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et à leur déploiement, et s’assure que les faiblesses identifiées donnent lieu à des actions correctrices. Dans ce cadre, le comité supervise le programme de conformité du groupe, en particulier, les sujets en matière de protection des données personnelles, de la sécurité et de l’anti-corruption, ainsi que l’identification, l’analyse et l’évolution des risques dans le temps. Du contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes Le comité prend connaissance des principales zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes annuels ou consolidés (y compris les comptes semestriels) identifiées par les commissaires aux comptes, de leur approche d’audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans l’exécution de leur mission. Le comité échange avec les commissaires aux comptes et examine leurs conclusions. Suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes Il pilote la procédure de sélection et de nomination des commissaires aux comptes lors de l’échéance de leurs mandats et émet une recommandation lorsque le renouvellement de leur mandat est envisagé. Il approuve la fourniture par les commissaires aux comptes des services autres que la certification des comptes. Modalités de fonctionnement Le comité peut inviter toute personne de son choix à participer à tout ou partie de ses réunions, et décide s’il souhaite entendre ses interlocuteurs séparément ou collectivement. En pratique, il invite à ses réunions les commissaires aux comptes, le directeur financier du groupe, le directeur de l’audit interne et la directrice de la consolidation ainsi que d’autres membres de la direction financière en tant que de besoin. Le comité peut recourir à des experts extérieurs lorsque la situation l’exige, après en avoir informé le président du conseil ou le conseil lui-même. Réunions et activités principales en 2022 100 % d’assiduité des membres 6 réunions Les réunions du comité d’audit, des risques et de la conformité se sont tenues avant les réunions du conseil d’administration procédant à l’examen des comptes, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF qui prévoit un délai de mise à disposition et d’examen des comptes suffisants. Les commissaires aux comptes ont participé à quatre réunions. Membres 14/02 20/04 18/05 01/06 25/07 16/11 Total présence Alain Boulet Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Jean Guez Oui Oui Oui Oui Oui Oui 100 % Carole Toniutti (1) - - - Oui Oui Oui 100 % Stephen Winningham (2) Oui Oui Oui - - - 100 % Taux de présence 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % (1)Membre depuis le 1er juin 2022. (2)Membre jusqu’au 1er juin 2022. Au cours de l’année 2022, le comité d’audit, des risques et de la conformité a notamment examiné : 14 février •présentation des comptes par le directeur financier et le directeur financier adjoint du groupe. L’exposition aux risques financiers et les engagements hors bilan figurent dans les annexes des comptes fournis aux membres du comité ; •point sur le processus de clôture de l’exercice 2021 par les commissaires aux comptes ; •programme d’intervention des commissaires aux comptes et les conclusions de leurs diligences et des options comptables retenues par la société ; •présentation des commissaires aux comptes qui ont indiqué certifier sans réserve les comptes consolidés et annuels au 31 décembre 2021 ; •remise au comité de la déclaration annuelle d’indépendance des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; •revue du montant et de la répartition des honoraires des commissaires aux comptes ; •approbation de la fourniture des services autres que la certification des comptes ; •rappel des règles d’approbation du comité d’audit, des risques et de la conformité pour les prestations de services pouvant être confiées aux commissaires aux comptes en 2022 ; •revue du plan d’audit interne 2022 ; •revue de la partie Facteurs de risques du document d’enregistrement universel 2021 ; •statut du planning de l’appel d’offres pour le commissariat aux comptes. 20 avril •suivi de la procédure d’appel d’offres pour le mandat de commissaire aux comptes ; •présentation de l’avis général et proposition de présélection du comité de sélection ; •décision du comité pour la présélection des cabinets de commissaires aux comptes. 18 mai •point sur la finalisation de la procédure d’appel d’offres pour le mandat de commissaire aux comptes ; •proposition de recommandation de nomination pour le mandat de commissaire aux comptes soumis à rotation. 1er juin •présentations des synthèses des résultats à fin février 2022 des questionnaires d’auto-évaluation de contrôle interne 2022 complétés par les filiales ainsi que le contrôle des questionnaires 2021 par les commissaires aux comptes ; •revue des résultats des synthèses d’audit et des revues transverses globales sur des sujets de contrôle interne ; •présentation de la stratégie et des objectifs en matière de sécurité informatique du groupe ; •revue des résultats des audits sécurité et conformité au sein du groupe ; •présentation par les commissaires aux comptes de l’approche d’audit pour l’exercice 2022. 25 juillet •présentation des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2022 par le directeur financier et le directeur financier adjoint du groupe ; •compte rendu des commissaires aux comptes qui n’ont pas relevé d’anomalies sur les comptes consolidés résumés au 30 juin 2022 ; •synthèse des résultats à fin juin 2022 des questionnaires d’auto-évaluation de contrôle interne complétés par les filiales, ainsi que leur suivi. 16 novembre •présentation du chiffre d’affaires du 3e trimestre 2022 par le directeur financier du groupe ; •revue de l’étude sur les meilleures pratiques des sociétés du CAC 40 en matière de questionnaires de contrôle interne ; •discussion sur le rôle et les missions du comité d’audit en matière de responsabilité sociétale et environnementale ; •suivi des sujets du département sécurité informatique, comprenant notamment la gestion des risques clients, les certifications, ainsi que les campagnes de sensibilisation sur la cybersécurité ; •revue des résultats des audits conformité au sein du groupe, comprenant entre autres le dispositif d’alerte mis en place au sein du groupe (Global Ethics Hotline Policy), ainsi que des audits liés aux activités de modération de contenu (Trust & Safety) et des sujets de santé et de sécurité ; •synthèse et suivi des résultats à fin octobre 2022 des questionnaires d’auto-évaluation de contrôle interne complétés par les filiales. Focus 2022 Procédure d’appel d’offres pour la sélection d’un commissaire aux comptes Les mandats des commissaires aux comptes de la société, KPMG Audit IS et Deloitte & Associés, arrivent à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle 2023 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En application des dispositions légales et réglementaires, le cabinet KPMG Audit IS est soumis à rotation et ne peut être renouvelé, ayant atteint la durée maximale pour le mandat de commissaire aux comptes. Afin d’assurer la continuité et la qualité de l’audit légal des comptes sociaux et consolidés du groupe, la direction financière du groupe a commencé à préparer dès septembre 2021 la procédure d’appel d’offres en vue de la nomination du nouveau commissaire aux comptes. Celle-ci a été placée sous la supervision du comité d’audit, des risques et de la conformité. Dans sa réunion dédiée du 4 novembre 2021, le comité a revu, avant le lancement officiel de la procédure d’appel d’offres, les principaux points du cahier des charges, le calendrier et la liste des trois cabinets invités à participer après prise en considération de critères objectifs, de la stabilité et de la qualité du process d’audit de certification des comptes du groupe. Un comité de sélection dédié à cet appel d’offre a été créé. Il était composé de six membres issues des directions financière, juridique et RSE du groupe, travaillant régulièrement avec les commissaires aux comptes, dont le directeur financier groupe adjoint et le directeur général délégué. L’appel d’offre s’est déroulé en quatre phases comme suit : •De décembre 2021 à janvier 2022, les cabinets répondant à l’appel d’offres ont déposé leur candidature et des entretiens avec chacun des membres du comité de sélection par les trois cabinets soumissionnaires se sont tenus afin de leur permettre de comprendre les principaux enjeux financiers et l’environnement opérationnel et de contrôle interne du groupe. Ils ont également rencontré la directrice financière de la zone Europe et le directeur de la trésorerie du groupe. •De mars 2022 à avril 2022, les cabinets ont formellement déposé leur dossier de réponse à l’appel d’offre et ont été invités à soutenir devant le comité de sélection. Des présentations spécifiques des outils informatiques des cabinets soumissionnaires au comité de sélection ont également été organisées. •Le 20 avril 2022, lors d’une réunion dédiée du comité d’audit, des risques et de la conformité, l’avis général du comité de sélection a été présenté aux membres retenant la candidature de deux cabinets présentés par ordre de préférence. Il en ressort que les réponses des trois cabinets étaient d’une très bonne qualité dénotant leur forte volonté de travailler avec Teleperformance et une bonne compréhension des enjeux du groupe et des besoins de services intégrant les aspects de contrôle interne, de revue des outils informatiques ou de prise en compte des audits statutaires dans la démarche de l’audit des comptes consolidés du groupe. •Le 18 mai 2022, lors d’une réunion dédiée à la finalisation du processus d’appel d’offre, le comité d’audit a décidé de valider les propositions du comité de sélection et de recommander au conseil les candidatures des deux cabinets ayant la préférence du comité de sélection comme nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de KPMG soumis à rotation. Les membres du comité d’audit ont eu au préalable un entretien avec le cabinet soumissionnaire ayant la préférence du comité de sélection. Le président du comité d’audit, des risques et de la conformité a présenté au conseil d’administration du 27 juillet 2022 la recommandation concernant les deux cabinets sélectionnés pour la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, avec une préférence pour PriceWaterhouseCoopers en raison notamment de leur bonne compréhension du groupe et de ses attentes. Il a aussi décidé de proposer au conseil de renouveler le mandat de Deloitte comme commissaire aux comptes. Cette proposition vise à permettre une transition harmonieuse et effective pour l’ensemble des parties prenantes : commissaires aux comptes, équipes de Teleperformance et les actionnaires de la société. Le conseil d'administration, à l'exception de M. Carole Toniutti qui s'est abstenue, à approuver les recommandations de son comité. Le comité des rémunérations et des nominations Composition La composition du comité est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF (§ 18.1 et 19.1). Les quatre membres du comité des rémunérations et des nominations sont : Missions Le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes : Sélection, renouvellement et qualification des mandataires sociaux •il fait des propositions au conseil de candidats aux fonctions d’administrateur après examen au vu des critères à prendre en compte pour sa composition (équilibre entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc.) et de l’évolution souhaitable de celle-ci pour satisfaire ces critères ; •il examine et émet des avis sur les candidatures aux fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué en respectant le processus de sélection arrêté par le conseil ; •il revoit la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration ainsi que les objectifs de cette politique et leurs modalités de mise en œuvre ; •il réexamine la qualité d’indépendant ou non des administrateurs en fonction des critères définis par le code AFEP-MEDEF et/ou le renouvellement des mandats des administrateurs. Rémunération des mandataires sociaux •il étudie et propose au conseil l’ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, en particulier la détermination de la part variable en appréciant la définition des règles de fixation de cette part variable, et l’application annuelle de ces règles ; •il examine et émet des recommandations sur la politique générale en matière d’attribution gratuite d’actions de performance, ainsi que les conditions de performance attachées à l’attribution définitive de ces actions ; •il émet des recommandations sur la détermination de la politique de rémunération des administrateurs, l’enveloppe et les modalités de répartition de cette rémunération aux administrateurs. Modalités de fonctionnement Le comité peut inviter toute personne de son choix à participer à tout ou partie de ses réunions. Le comité décide s’il souhaite entendre ses interlocuteurs séparément ou collectivement. Sauf s’il souhaite les entendre et/ou les associer pour les seuls travaux concernant la sélection ou les nominations, les réunions du comité ont lieu hors la présence des dirigeants exécutifs. Réunions et activités principales en 2022 92 % d’assiduité des membres 3 réunions Membres 16/02 14/04 27/07 Total présence Robert Paszczak (1) Oui Oui n/a 100 % Emily Abrera (2) Oui Oui Oui 100 % Bernard Canetti Oui Non Oui 75 % Véronique de Jocas Oui Oui Oui 100 % Patrick Thomas (3) n/a n/a Oui 100 % Taux de présence 100 % 75 % 100 % 92 % (1)Président et membre jusqu’au 1er juin 2022. (2)Président depuis le 1er juin 2022. (3)Membre depuis le 1er juin 2022. Au cours de l’exercice 2022, les travaux et débats du comité ont notamment porté sur les sujets suivants : 16 février •propositions en vue de la détermination de la rémunération variable du président-directeur général et du directeur général délégué pour 2021 ; •examen de la politique de rémunération des mandataires sociaux et proposition en vue de l’établissement d’une politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux pour 2022 ; •appréciation de la réalisation des conditions du plan d’actions de performance et du long-term incentive plan (LTIP) de juin 2019 ; •examen de l’indépendance des administrateurs ; •propositions de renouvellement des mandats d’administrateurs à l’assemblée générale 2022 ; •discussion sur l’évaluation formelle des travaux du conseil ; •examen et l’adoption du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise pour 2021 ; •revue de la modification pour mise à jour du règlement intérieur du conseil d’administration ; •discussion sur la lettre adressée, dans le cadre de l’assemblée générale, aux actionnaires ; •l’analyse et l’examen de l’opportunité de la suspension ou du maintien du contrat de travail du directeur général délégué. 14 avril •propositions concernant la composition du conseil d’administration et de ses comités dans le cadre de l’assemblée générale du 14 avril 2022 ; •règles de répartition de la rémunération des administrateurs. 27 juillet •propositions concernant l'attribution d’actions de performance, les conditions de performance associées et la liste des bénéficiaires (dont les attributions en faveur des dirigeants mandataires sociaux). À l’exception des réflexions et des recommandations concernant ses éléments de rémunérations, le comité a sollicité la présence, l’expertise et l’avis du directeur général délégué. Le comité RSE Le comité RSE a été créé à effet du 1er janvier 2021 par le conseil d’administration du 22 décembre 2020 et son règlement intérieur approuvé en date du 25 février 2021, afin de répondre à l’importance croissante des enjeux du groupe et des missions du conseil en matière de RSE. Il se réunit au moins deux fois par an. Composition Le comité RSE est composé de quatre membres : Missions Le comité RSE a pour mission principale d’assurer le suivi des questions en matière de responsabilité sociale et environnementale (enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux) prenant en compte les exigences légales et réglementaires ainsi que les recommandations du code AFEP-MEDEF en la matière. Il a pour mission de préparer et de faciliter le travail du conseil d’administration ainsi que de lui soumettre tout avis, proposition ou recommandation dans les domaines relevant de sa compétence et peut être consulté par ce dernier. Plus particulièrement, ses missions sont : Suivi de l’impact interne de la politique RSE du groupe •l’examen de la stratégie et des engagements du groupe en matière de RSE et la formulation de recommandations à cet égard ; •vérification de l’intégration des engagements du groupe en matière de RSE, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs ; •assurer le suivi des déploiements des actions du groupe en matière de RSE, y compris en matière de droits de l’Homme, de diversité, équité et inclusion, de santé et sécurité et de démarche environnementale ; •examen de l’établissement de la déclaration de performance extra-financière du document d’enregistrement universel, du rapport intégré annuel et de toute information requise par la législation en vigueur en matière de RSE, notamment le plan de vigilance. Suivi de l’impact externe de la politique RSE du groupe •examen de la synthèse des notations extra-financières réalisées sur le groupe ; •examen des risques extra-financiers et de leurs impacts sur les parties prenantes, en termes d’investissement, de performance économique et d’image, en lien avec le comité d’audit, des risques et de la conformité. Réunions et activités principales en 2022 100 % d’assiduité des membres 3 réunions Membres 15/02 27/07 21/11 Total présence Angela Maria Sierra-Moreno Oui Oui Oui 100 % Pauline Ginestié Oui Oui Oui 100 % Wai Ping Leung Oui Oui Oui 100 % Christobel Selecky Oui Oui Oui 100 % Taux de présence 100 % 100 % 100 % 100 % Au cours de l’exercice 2022, les travaux et débats du comité ont notamment porté sur les sujets suivants : 15 février •revue de la documentation RSE du groupe (dont le plan de vigilance, la déclaration de performance extra-financière et le rapport intégré) ; •revue des indicateurs clés de performance pour 2021 par rapport aux objectifs fixés ; •recommandations sur les critères extra-financiers de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux ; •discussion autour du plan d’action et des priorités pour 2022 et au-delà. 27 juillet •rappel de la gouvernance en matière de RSE : présentation détaillée des équipes transverses travaillant sur les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux ; •présentation de l’approche et des résultats du groupe en matière de diversité, équité et inclusion ; •présentation détaillée des initiatives mises en place en matière de santé et bien-être au travail pour les collaborateurs travaillant dans la modération de contenu (Trust & Safety) ; •présentation des résultats environnementaux du premier tiers de l’année, et de l’évolution au regard des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre validés par l’initiative Science-Based Targets (SBTi), conformément aux objectifs de l’Accord de Paris ; •point sur l’émission d’une obligation de 500 millions d’euros le 24 juin 2022 soumise à des critères de réduction des émissions de gaz à effet de serre du groupe, de scopes 1 et 2 et de scope 3 ; •point sur le soutien du groupe aux victimes du conflit en Ukraine ; •point sur la procédure devant le point de contact national de l’OCDE. 21 novembre •résultats de la mise à jour de la cartographie des risques extra-financiers et de la matrice de matérialité, pour lesquelles le comité RSE avait été préalablement consulté ; •discussion autour de la stratégie du groupe en matière de services de modération de contenu et des allégations récentes sur ces enjeux à El Paso et Bogota ; •point sur les allégations en Colombie, les résultats des audits menés et les mesures mises en place, dont la reprise du dialogue avec UNI Global. 4.1.3La direction générale En septembre 2019, la structure de direction générale du groupe a été modifiée de manière à être plus agile et adaptée aux enjeux à court, moyen et long termes et à la stratégie de Teleperformance. Elle consiste depuis cette date en une structure articulée autour du président-directeur général, du directeur général délégué et d’un comité de direction générale, composé du comité exécutif, et des managers clés du groupe dans leurs domaines respectifs. Composition Daniel Julien Président-directeur général et président du comité exécutif Les informations individuelles et la liste des mandats de M. Daniel Julien figurent à la section 4.1.2.1 Composition du conseil d’administration ci-avant. Olivier Rigaudy Directeur général délégué et directeur financier groupe Né le 4 mai 1959, M. Olivier Rigaudy est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise en droit des affaires et d’un diplôme d’études comptables supérieures (DECS). Il débute sa carrière au sein du département audit de KPMG. Il a ensuite intégré la direction financière du groupe Pechiney au sein du département Fusions et acquisitions avant de rejoindre le Club Méditerranée en 1992 comme directeur des financements et de la communication financière. Il a été directeur financier du groupe Castorama (Kingfisher) de 1999 à 2003 et secrétaire général de Conforama de 2004 à 2009. Il a rejoint le groupe Teleperformance en février 2010 en qualité de directeur financier du groupe et a été nommé directeur général délégué de Teleperformance SE le 13 octobre 2017. M. Olivier Rigaudy détient des mandats dans diverses sociétés françaises et étrangères du groupe Teleperformance (65 sociétés). Il ne détient aucun autre mandat dans des sociétés hors groupe. Il détient 125 700 actions Teleperformance au 31 décembre 2022. Depuis septembre 2019, pour la direction générale du groupe, le président-directeur général et le directeur général délégué sont assistés de deux comités : le comité exécutif et le comité de direction générale. Missions et pouvoirs Direction générale (président‑directeur général et directeur général délégué) Le président-directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. En outre, il représente la société dans ses rapports avec les tiers et exerce ses pouvoirs dans les limites prévues par les statuts et le règlement intérieur du conseil d’administration (cf. section 4.1.2.2.2 du présent document d’enregistrement universel). Le président-directeur général est assisté d’un directeur général délégué dont les pouvoirs sont fixés par les statuts. En outre, le conseil définit ou autorise préalablement et expressément les opérations suivantes : •arrêté des budgets annuels consolidés ; •toute opération significative (commerciale, industrielle, financière, immobilière ou autre) envisagée par la direction générale et s’inscrivant soit hors de la stratégie arrêtée, soit hors budgets, comprenant notamment tout investissement mobilier ou immobilier par croissance externe ou interne, désinvestissement mobilier ou immobilier ou opération de restructuration interne, dès lors que le montant en cause représente plus de 20 % de la situation nette du groupe telle qu’elle résulte des derniers comptes consolidés arrêtés par le conseil d’administration ; •conclusion d’alliances sous quelque forme que ce soit impliquant une part significative du chiffre d’affaires consolidé ; •proposition de distributions de dividendes à l’assemblée générale. Le directeur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le président-directeur général et l’assiste dans l’exercice de ses fonctions. Comité exécutif Il assure la direction opérationnelle du groupe. Il met en œuvre les orientations stratégiques définies par le conseil d’administration, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et discute des initiatives opérationnelles majeures nécessaires au développement du groupe et à sa performance. Comité de direction générale Il participe au développement et à la coordination des initiatives et projets stratégiques clés définis par le comité exécutif. Il assure la conduite des activités du groupe et la mise en œuvre de ses principales politiques transverses au regard des différentes compétences et expertises de ses membres. Il assure également une large concertation sur la stratégie et l’évolution du groupe et contribue à un dialogue permanent. Cet organe n’a pas de pouvoir décisionnaire. En 2022, il s’est réuni à 10 reprises (sessions de deux à trois jours consécutifs). Politique de diversité au sein des instances dirigeantes Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le conseil d’administration rend compte de la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des comités mis en place, le cas échéant, par la direction générale en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice des missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Le comité exécutif du groupe est constitué du président-directeur général, du directeur général délégué et des cadres dirigeants clés du groupe. À ce jour, huit personnes en font partie, dont deux femmes (soit un taux de féminisation de 25 %). Le comité de la direction générale comprend tous les membres du comité exécutif et les principaux cadres opérationnels et fonctionnels du groupe. À ce jour, 33 personnes en font partie, dont dix femmes (soit un taux de féminisation de 30 %). Teleperformance place la diversité comme objectif permanent du groupe en ce qu’elle offre une ouverture propice au développement optimal du groupe. Cette diversité est avant tout multicritères : elle s’illustre en termes de mixité, compétences, expertises et expériences, culture, origine, etc. Le but est non seulement de recruter, développer et fidéliser les collaborateurs aux caractéristiques personnelles variées mais aussi et surtout de tirer parti des différences, en faisant en sorte que chacun puisse contribuer à la réalisation des objectifs fixés par le groupe en y exprimant son potentiel maximum. Cet objectif est mis en œuvre, dans la mesure du possible, à tous les échelons du groupe : global, régional et local. Le groupe a mis en place un ensemble de procédures et d’initiatives pour promouvoir l’égalité de traitement entre hommes et femmes : •la politique de diversité et d’inclusion a été actualisée en mars 2019 et a été mise en œuvre dans l’ensemble des filiales du groupe ; •les grilles de salaire, la classification, les opportunités de carrière et les emplois du temps sont indépendants du critère du sexe. Les descriptions de postes sont détaillées pour chaque fonction avec des grilles de salaires associées. Les descriptions de poste et offres d’emploi sont revues pour éliminer les biais qui décourageaient les femmes de postuler. Les résultats de l’Index d’égalité salariale montrent d’ailleurs des disparités salariales entre les hommes et les femmes inférieures à 1 % chez Teleperformance France (voir section 3.3.7.1 Égalité entre les hommes et les femmes) ; •pour aller plus loin, une procédure de sélection volontariste en matière de parité et plus largement de diversité, est en cours de déploiement pour les postes de direction. Les canaux de distribution des offres d’emploi sont diversifiés pour attirer des candidats de tous horizons ; •l’enquête de satisfaction annuelle des salariés intègre une alerte dès lors que les degrés de satisfaction exprimés diffèrent selon qu’il s’agit d’hommes ou de femmes ; •en juin 2019, Teleperformance a lancé une initiative groupe nommée TP Women. Cette dernière a pour objectif notamment de favoriser la parité parmi les salariés du groupe et d’améliorer la promotion des femmes à des postes à responsabilité. Elle vise aussi à développer un réseau de femmes et d’hommes pour sensibiliser sur ces sujets et encourager une culture du management tournée vers une approche plus soucieuse des questions d’égalité homme-femme. Fort d’un bon équilibre hommes-femmes dans ses effectifs et postes d’encadrement, Teleperformance a adopté des objectifs ambitieux afin de maintenir une répartition équilibrée au sein des effectifs et postes d’encadrement et d’accroître la part des femmes dans les instances dirigeantes, et ainsi tendre vers la parité à tous les échelons. S’agissant plus particulièrement de la parité entre les femmes et les hommes, au 31 décembre 2022, les femmes représentaient 54,3 % des effectifs du groupe. À cette même date, la part des femmes à des postes d’encadrement représentait 47,8 % contre 46,9 % en 2021 et 44,8 % en 2020. Par ailleurs, à cette même date, le groupe a identifié 2 180 collaborateurs comme faisant partie des 10 % de postes à plus forte responsabilité (c’est-à-dire occupant une fonction de directeur), dont 32,6 % de femmes. À l’échelle de la société, ces 10 % de postes concernent dix personnes dont six femmes (soit 60 %). Teleperformance reste attentif à l’examen de toutes pistes d’amélioration de la diversité en son sein, notamment en termes de parité entre les femmes et les hommes, qui pourraient sembler utiles au développement du groupe et à son dynamisme. Conformément à la recommandation introduite en janvier 2020 dans le code AFEP-MEDEF (§ 7), sur proposition de la direction générale, le conseil d’administration a fixé comme objectif de mixité des instances dirigeantes à 30 % de femmes au sein du comité exécutif d’ici 2023. Il est rappelé qu’un objectif en matière de diversité a été introduit dans la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux dès 2021 (cf. section 4.2.2 du document d’enregistrement universel pour 2022). 4.2Rémunérations des organes d’administration et de direction La présente section a pour objet de présenter la politique de rémunération des mandataires sociaux de Teleperformance SE. Elle a été établie par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment les articles L. 22-10-8, L. 22‑10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce. Les développements suivants présentent les principes directeurs de cette politique (section 4.2.1) ainsi que l’application faite par le conseil d’administration au cours de l’exercice 2022 (section 4.2.2) et pour l’exercice 2023 (section 4.2.3). Les informations présentées tiennent également compte des recommandations du code AFEP-MEDEF, telles qu’interprétées par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise et celles de l’Autorité des Marchés Financiers. 4.2.1Objectifs, principes et règles de détermination et de mise en œuvre de la politique de rémunération 4.2.1.1Objectifs et principes Objectifs de la politique de rémunération La politique de rémunération des hauts cadres et dirigeants du groupe Teleperformance et celle des mandataires sociaux de Teleperformance SE sont conçues pour accompagner durablement la stratégie du groupe et servir au mieux l’intérêt social. La politique de rémunération, conçue de manière simple et transparente, poursuit ainsi plusieurs objectifs principaux : •attirer, développer et fidéliser les talents et hauts potentiels ainsi que les compétences et expertises reconnues ; •être cohérente dans sa philosophie, sa structure et dans la durée ; •aligner les niveaux de rémunération avec les performances du groupe et des filiales concernées, le cas échéant ; •aligner les intérêts des personnes concernées sur ceux des actionnaires ; •encourager une performance régulière ; •reconnaître la trajectoire du groupe en matière financière et extra‑financière ; •permettre la réalisation du plan stratégique sur l’ensemble de sa durée. La politique de rémunération entend ainsi motiver et retenir les talents et les équipes en vue de dynamiser le développement du groupe conformément aux objectifs et au calendrier arrêtés. Elle permet d’assurer la meilleure performance long terme et de favoriser l’innovation, essentielle au maintien de sa position de leader mondial des services aux entreprises en solutions digitales intégrées, à la pénétration de marchés complémentaires et à sa pérennité. Processus de détermination La politique et les éléments de rémunération des mandataires sociaux de Teleperformance SE sont déterminés par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations. Ce comité, dont la composition, les missions et les travaux sont décrits à la section 4.1.2.3 du document d’enregistrement universel pour 2022, est présidé et composé en majeure partie par des administrateurs indépendants. Le conseil et le comité s’attachent à prendre en compte les attentes des actionnaires recueillies au cours d’un dialogue continu mené avec l’administrateur référent et/ou le président du comité des rémunérations et des nominations et à l’occasion des votes exprimés en assemblée générale. Ils s’appuient également sur des études réalisées par des cabinets tiers indépendants spécialistes des sujets de rémunération. Ils revoient les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société, ainsi que les initiatives du groupe en la matière. Afin d’éviter un conflit d’intérêts dans la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires, le conseil délibère et statue hors la présence des intéressés pour les décisions les concernant. S’ils sont administrateurs, ils ne prennent pas part aux débats ni au vote sur les décisions les concernant. En outre, lors de la fixation des éléments de leur rémunération, le conseil s’attache à limiter la création de conflits d’intérêts particuliers. L’assise prépondérante dans la rémunération totale des dirigeants de leur performance individuelle, de celle du groupe et, plus généralement, la recherche de l’alignement des intérêts de l’ensemble des parties prenantes y participent. Tout conflit d’intérêts dans le cadre de la détermination, la modification ou la révision de la politique de rémunération est, en toute hypothèse, traité conformément à la procédure de gestion des conflits d’intérêts en vigueur (cf. section 4.1.2.2.1 du document d’enregistrement universel pour 2022) et serait soumis à l’administrateur référent et/ou au comité des rémunérations et des nominations. Référence au code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie par référence au code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP et du MEDEF auquel la société se réfère. À ce titre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Teleperformance repose sur les principes suivants : Principes énoncés par le code de gouvernement d’entreprise en matière de détermination de la rémunération Pratique de Teleperformance Exhaustivité et transparence L’ensemble des éléments de rémunération dus ou attribués à un dirigeant mandataire est publié et décrit de manière précise, exhaustive et transparente. Le conseil d’administration est animé par une volonté de très grande transparence et de dialogue avec les actionnaires sur les sujets de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Les éléments de la rémunération sont détaillés chaque année selon les meilleures pratiques de gouvernance en la matière et en ligne avec les recommandations de l’AMF et du code AFEP-MEDEF. Cette transparence, incluant les éléments de rémunération au titre de contrats de travail, a d’ailleurs été saluée à de nombreuses reprises par certains actionnaires institutionnels. Par ailleurs, les niveaux d’atteinte de la part variable tant pour les critères financiers que pour les critères extra-financiers sont très précisément décrits dans la documentation publique du groupe pour l’année écoulée. Depuis 2020, fidèle à sa culture de communication transparente, les objectifs et échelles d'atrribution sont publiés de façon prospective, et non plus uniquement de façon rétrospective, pour l’année à venir. Équilibre entre les éléments de la rémunération La structure de la rémunération est simple et équilibrée. Elle se compose (i) d’une rémunération annuelle incluant une part fixe (pour 50 % de la somme brute globale potentielle) et une part variable soumise à des conditions de performance financière et extra-financière (pour 50 % au maximum de la somme brute globale), (ii) d’une rémunération de long terme fondée sur l’attribution d’actions de performance (ou long-term incentive plan) assortie de conditions de performance appréciées sur trois ans et (iii) d’avantages en nature, décrits et valorisés. La rémunération variable annuelle est exprimée sous la forme d’un montant maximum brut et non d’un pourcentage ou d’un montant cible pouvant varier (cf. Mesure ci-après). En outre, le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a souhaité que le groupe soit protégé par des engagements de non-concurrence forts en cas de départ (amendés et approuvés par l’assemblée générale 2018) ainsi que par une clause dite clawback sur la rémunération variable annuelle. Aucun autre élément de rémunération n’est prévu : il n’existe pas de régime de retraite additif ou additionnel spécifique aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, ni d’indemnité prévue à l’occasion de la prise, d’un départ ou de la cessation des fonctions. Aucune rémunération exceptionnelle n’est prévue ni attribuée, ni même en cas de surperformance ou en raison d’un contexte exceptionnel particulièrement exigeant. Comparabilité et cohérence Les rémunérations sont établies et appréciées selon plusieurs éléments : contexte international, spécificités géographiques ou locales, responsabilités, etc. La structure de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est cohérente avec celle des autres dirigeants du groupe, est constante dans le temps (pas de changement notable dans la structure ou dans les montants chaque année) et a vocation à s’appliquer dans la durée. Elle fait l’objet d’un réexamen annuel par le comité des rémunérations et des nominations et par le conseil d’administration (cf. paragraphe Révision de la politique – faculté de dérogation et pouvoir discrétionnaire ci‑après). Intelligibilité des règles Les règles de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont simples, stables et transparentes, démontrant une volonté forte de lisibilité et de pérennité dans la mise en œuvre des politiques de rémunération. Les critères et objectifs de performance subordonnant les rémunérations variables annuelles et de long terme sont définis en amont et de manière transparente, exigeante et pérenne. Ils correspondent aux facteurs clés de croissance du groupe à court et à long termes. Le conseil d’administration considère que la durabilité et la pérennité de la mise en œuvre de cette politique sont déterminants tant pour le groupe, pour l’équipe dirigeante que pour l’ensemble de ses parties prenantes. Mesure La détermination de la structure de rémunération et de ses éléments s’attachent à refléter et concilier à la fois l’intérêt social de la société et de son groupe, les pratiques de marché et les performances du groupe et des dirigeants. Sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration s’assure que l’application des principes permette de déterminer une rémunération adéquate qui soit alignée sur les résultats du groupe. Aussi, le comité veille à apprécier justement et à reconnaître cette performance. L’appréciation de la performance constitue le point central de la politique de rémunération des dirigeants. Elle est fondée sur une analyse objective et exhaustive du contexte dans lequel le groupe opère. Chaque année, pour formuler ses recommandations, le comité des rémunérations et des nominations prend en compte notamment les environnements politiques, le marché global mais aussi les taux de change auxquels le groupe est confronté. L’impact des ruptures technologiques, qui se multiplient et modifient profondément les comportements des clients ou prospects du groupe, est par ailleurs apprécié et estimé sur l’activité et la profitabilité du groupe. La trajectoire passée du groupe, tant sa croissance organique que sa rentabilité, est également prise en compte, notamment dans la définition des objectifs de l’année à venir. La croissance régulière et importante du groupe au cours des dernières années rend la poursuite d’une croissance élevée et significativement supérieure au marché plus difficile à atteindre compte tenu de l’effet de base. Il en va de même en matière de rentabilité opérationnelle où le levier opérationnel positif attendu du fait de la croissance est souvent réduit par les obligations nouvelles, les développements technologiques et leurs coûts. Ces éléments résultent du changement de dimension du groupe et de l’accroissement des obligations qui pèsent sur son activité et sa profitabilité (cybersécurité, RGPD, politiques globales, etc.). La définition par le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d’administration des objectifs de l’année à venir et de la grille de rémunération variable annuelle est donc déterminante. Elle repose sur une analyse équilibrée entre la nécessaire ambition à atteindre et la prise en compte d’éléments modérateurs (impact des ruptures technologiques, politiques globales, etc.). Les niveaux d’atteinte attendus sont ainsi définis à l’occasion de l’exercice budgétaire et tiennent compte, pour les objectifs financiers (i) de l’évolution attendue des performances opérationnelles de Teleperformance, (ii) des niveaux de performance opérationnelle estimés et attendus du marché et des concurrents du groupe et (iii) de l’environnement géopolitique international. Le conseil d’administration arrête ainsi une grille pour chacun des critères financiers tenant compte, comme fourchette basse, de l’évolution estimée du marché global sur lequel Teleperformance opère et, comme fourchette haute, de la guidance rendue publique à l’occasion de l’annonce des résultats de l’année précédente. S’agissant des objectifs extra-financiers, le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d’administration s’attachent à définir des objectifs qui correspondent aux principaux enjeux et grands défis du groupe déterminés en fonction de l’actualité ou des priorités du groupe identifiées en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE). L’attention portée à ce que les rémunérations soient alignées sur les résultats du groupe amène le conseil d’administration et son comité à définir des objectifs précis, ambitieux et élevés qui soient également mesurés, mesurables et atteignables. Au vu de ces éléments et de la séquence des bons résultats du groupe depuis plusieurs années, le conseil est convaincu de la pertinence de ces principes et de l’ambition élevée que reflètent les objectifs fixés. Leur atteinte régulière démontre la qualité de la stratégie et de son exécution et non une ambition insuffisante. L’évolution globale du marché, la performance dans des contextes parfois délicats et les résultats des concurrents directs, significativement inférieurs à ceux du groupe, en attestent. Le conseil d’administration a également la possibilité d’ajuster ces objectifs, comme il l’a fait à la hausse en juillet 2021, afin qu’ils soient alignés avec la guidance (cf. document d’enregistrement universel pour 2021 – section 3.2.2.2). Le conseil d’administration considère que l’atteinte des objectifs annoncés au marché constitue l’engagement central et majeur des dirigeants mandataires sociaux et de l’équipe de direction, qui se doivent de délivrer les attentes ainsi formulées. Les rémunérations variables annuelles sont exprimées sous la forme d’un montant maximum brut et non d’un pourcentage ou d’un montant cible pouvant varier. Leur versement est donc déclenché, sous réserve de l’approbation des actionnaires, en cas d’atteinte des objectifs. En cas de surperformance par rapport aux objectifs fixés, aucune rémunération additionnelle ou exceptionnelle n’est due ni attribuée. Au cours de ces dernières années, l’application de ce principe a été largement bénéfique au groupe et à ses parties prenantes, en particulier à ses actionnaires. A contrario, il est prévu une rémunération réduite si les performances du groupe, objectivement positives, excèdent sensiblement les évolutions de marché sans pour autant atteindre les objectifs fixés à l’origine. La grille retenue a pour vocation d’inciter les dirigeants à l’atteinte des objectifs annoncés en les pénalisant significativement dans le cas contraire. Alignement des intérêts Les règles de détermination prennent en compte à la fois la nécessité d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants. Elles visent également à aligner leurs intérêts avec ceux des parties prenantes du groupe, en intégrant un lien entre la performance et la rémunération, tout en assurant une offre compétitive des rémunérations en fonction des différents métiers, familles de services du groupe et marchés géographiques. Ainsi, tant pour la rémunération annuelle que pour la rémunération de long terme, le comité des rémunérations et des nominations s’attache à ce que les rémunérations des mandataires sociaux exécutifs soient liées aux résultats du groupe et aux priorités du groupe en matière de RSE. La part variable annuelle et la rémunération de long terme constituent des rémunérations dont le montant est supérieur à la part fixe. Elles représentent ainsi, pour la rémunération versée en 2022 ou attribuée au titre de 2022, 87 % de la rémunération totale du président-directeur général et 92 % de celle du directeur général délégué. En outre, ils ont l’obligation de conserver au nominatif au moins 30 % des actions acquises jusqu’à la fin de leur mandat et ont pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture. 4.2.1.2Structure de rémunération Afin de permettre d’attirer, développer et fidéliser les talents et hauts potentiels, y compris les mandataires sociaux exécutifs, les rémunérations doivent ainsi être lisibles, compétitives et cohérentes au regard des pratiques observées sur le marché. Elles sont structurées autour des éléments suivants : Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle est déterminée en tenant compte du contenu du poste, du niveau des responsabilités exercées, de l’expérience, des compétences techniques reconnues et du leadership de l’intéressé. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle est soumise à des critères de performance (i) financiers qui sont cohérents, adaptés à l’environnement au sein duquel l’intéressé intervient ainsi qu’à la performance et aux objectifs à court terme et à long terme du groupe et (ii) extra-financiers (mesurables) qui sont pertinents au regard des objectifs et des priorités du groupe en particulier en matière de RSE. Cette rémunération variable annuelle est exprimée sous la forme d’un montant maximum brut et non d’un pourcentage ou d’un montant cible pouvant varier. La politique du groupe en la matière est guidée par la volonté d’établir un lien étroit entre performance et rémunération à court terme. Le groupe a toujours souhaité éviter les comportements ou les situations pouvant conduire à une prise de risque importante, voire inconsidérée, en vue d’un gain significatif à court terme. C’est la raison pour laquelle la part variable annuelle est égale à la part fixe, soumise à l’atteinte d’objectifs ambitieux liés à la stratégie du groupe et plafonnée. Depuis 2018, la rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de clawback, activable dans le cas où tout ou partie de cette rémunération aurait été perçue grâce à une fraude comptable affectant les comptes consolidés, dont le dirigeant mandataire social concerné aurait été l’auteur ou le complice. Ce mécanisme est appelé à être mis en œuvre si, au cours de l’un des deux exercices suivant celui au cours duquel cette rémunération a été perçue, le conseil d’administration vient à constater une telle fraude. La restitution intervient alors à concurrence du quantum de la rémunération variable que le dirigeant mandataire social concerné n’aurait pas perçu en l’absence de cette fraude. À ce jour, ce mécanisme n’a pas été mis en œuvre. Rémunération de long terme en actions La politique en la matière est fondée sur la volonté d’associer sur le long terme les cadres clés et les hauts dirigeants du groupe, dont les dirigeants mandataires sociaux, et d’aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires en les intéressant à la valeur de l’action. Elle consiste en l’éligibilité aux attributions d’actions de performance (attribuées par la société ou jusqu’en 2021 au moyen de long-term incentive plans). L’acquisition des actions de performance est subordonnée à l’atteinte de conditions de présence et de performance. Ces conditions de performance sont fondées sur les facteurs clés de la stratégie de Teleperformance et portant sur des critères internes et externes mesurés et mesurables. La politique suit les principes suivants : •l’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de performance et de présence applicables de la même manière aux dirigeants mandataires sociaux et à l’ensemble des collaborateurs bénéficiaires ; •les conditions de performance ainsi que les objectifs annoncés sont en lien avec la stratégie à long terme du groupe telle que définie par le conseil d’administration et communiquée publiquement ; •les conditions de performance et de présence sont appréciées et mesurées sur une période de trois ans. Leurs définitions et leurs niveaux d’atteinte attendus sont arrêtés par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations. Il fixe les seuils pour le calcul de la performance à atteindre ou atteinte pour la détermination du nombre d’actions définitivement acquis ; •s’agissant de la périodicité de l’attribution, le groupe a fait évoluer sa pratique depuis 2019 qui prévoit désormais une attribution tous les ans ; •l’allocation annuelle vise à fidéliser et à retenir les cadres clés à la mise en œuvre et à la pérennité de la stratégie (593 personnes en juillet 2022) ; •le nombre d’actions de performance attribué à un bénéficiaire est déterminé en fonction de ses responsabilités et de son rôle. Il est exprimé sous la forme d’un nombre maximum d’actions, et non d’un pourcentage de la rémunération, afin de capter au mieux la dilution potentielle pour les actionnaires et un meilleur alignement des rémunérations avec leurs intérêts et éviter tout effet d'aubaine. Le comité des rémunérations et des nominations revoit, chaque année, la pertinence de ce nombre compte tenu notamment de l’évolution des rôles des bénéficiaires concernés et des modifications apportées, le cas échéant, sur leur rémunération, de la performance et rentabilité du groupe, des changements opérés au sein du groupe (acquisitions majeures, ouverture de nouveaux sites, etc.) et du cours de bourse ; •les règles et conditions de performance et de présence applicables, le cas échéant, aux long‑term incentive plans sont identiques à celles arrêtées pour les attributions d’actions de performance ; •en cas de départ, les actions attribuées au titre des plans d’actions de performance ou d’un long-term incentive plan et non encore acquises définitivement à la date de départ ne sont pas conservées par le bénéficiaire. Le conseil d’administration peut toutefois décider de leur maintien partiel. S’il venait à prendre une telle décision, il motivera sa décision et appliquera un prorata sur le nombre d’actions qui serait ainsi conservé et qui resterait, en tout état de cause, soumis aux conditions de performance applicables aux plans concernés. Dans le cas précis d’un départ à la retraite, il n’y aura pas d’acquisition accélérée, un prorata sera appliqué et les conditions de performance resteront applicables ; •les dirigeants mandataires sociaux ont l’obligation de conserver au nominatif au moins 30 % des actions acquises jusqu’à la fin de leur mandat et ont pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture. Indemnités au titre d’engagements de non‑concurrence Les dirigeants mandataires sociaux sont liés au groupe par des engagements de non-concurrence. Ils visent à protéger, en contrepartie d’une indemnité limitée à un ou deux ans de rémunération selon les cas, les intérêts légitimes du groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes en cas de départ du dirigeant concerné, particulièrement en raison du savoir-faire immatériel du groupe. Les spécificités des engagements pris par les cadres dirigeants peuvent différer en fonction des responsabilités assumées mais également des contraintes légales et réglementaires locales applicables. Avantages en nature Les avantages en nature, déterminés en fonction de spécificités locales et des situations individuelles, consistent essentiellement en la mise à disposition d’un véhicule de fonction ou de régimes de couverture de frais de santé. Rémunération en qualité d’administrateur Les administrateurs de Teleperformance SE sont rémunérés dans la limite d’un montant annuel global approuvé par l’assemblée générale et réparti entre eux par le conseil d’administration selon les règles qu’il arrête sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations. Ces règles sont décrites ci-après à la section 4.2.2.1. Régime de retraite additionnel ou supplémentaire (dit « retraite chapeau ») Il n’existe aucun régime de retraite additionnel ou supplémentaire pris en faveur des dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat. Indemnité de prise de fonctions ou de départ Il n’existe aucune indemnité ou rémunération prévue en faveur des dirigeants mandataires sociaux à l’occasion de leur entrée ou de la fin de leurs fonctions au titre de leur mandat ou d’un contrat de travail. Rémunération exceptionnelle Il n’existe aucune rémunération exceptionnelle prévue en faveur des dirigeants mandataires sociaux au titre de leur mandat ou d’un contrat de travail ni en raison de circonstances particulières ou exceptionnelles (ex. : performance exceptionnelle durant la crise sanitaire liée à la Covid-19). Autres éléments de rémunération En dehors des rémunérations octroyées au titre de contrats de travail, il n’existe aucun autre élément de rémunération prévu en faveur des mandataires sociaux, y compris les dirigeants mandataires sociaux. 4.2.1.3Révision de la politique – faculté de dérogation et pouvoir discrétionnaire La politique de rémunération des mandataires sociaux, et spécialement la structure de leur rémunération, est revue chaque année par le conseil d’administration, sur la base des travaux de son comité des rémunérations et des nominations. À cette occasion, le conseil débat de l’opportunité d’une révision de la politique de rémunération, notamment les composantes et/ou les niveaux de rémunération, au regard de l’évolution générale du groupe et des marchés et, le cas échéant, d’événements particuliers (nouvelles fonctions, acquisitions, intégrations, nouveaux métiers, nouveaux pays, etc.) ayant un impact sur la société, son groupe ou son organisation et des attentes ou avis exprimés par les actionnaires. Elle est aussi l’occasion pour le conseil de s’assurer du maintien de la cohérence de cette politique et de sa pertinence au regard des principes précités. En tout état de cause, le conseil d’administration s’assure (i) pour la détermination de la politique de rémunération, du respect des principes décrits ci-avant, conformes au paragraphe 26.1.2 du code AFEP-MEDEF et (ii) pour la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, de sa conformité à la politique de rémunération ainsi arrêtée. Le conseil s’est interrogé sur l’application concrète de la politique de rémunération dans l’hypothèse, en cours d’exercice, d’un changement de la structure de gouvernance ou de nomination d’un nouveau mandataire, soit pour remplacer un mandataire (dirigeant ou administrateur) dont les fonctions auraient cessé, soit pour renforcer la direction générale ou le conseil d’administration. Dans de telles circonstances : •s’il s’agit d’un administrateur, sa rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs (cf. ci-après) ; le conseil d’administration tiendra ainsi compte de la date de son entrée en fonction ; •s’il s’agit d’un dirigeant, sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération des mandataires sociaux approuvée par l’assemblée générale. Le comité des rémunérations et des nominations et le conseil mèneront une analyse globale de la situation du dirigeant concerné (compétences, expérience, mission confiée, appartenance ou non au groupe, etc.) et du groupe (contexte de la nomination, modifications dans la gouvernance, performance, etc.), afin notamment de déterminer, pour les éléments de rémunération variable, les objectifs, niveaux de performance, pourcentages maximums par rapport à la rémunération fixe annuelle, dans les limites des plafonds figurant dans la politique de rémunération en vigueur applicable au président-directeur général ou au directeur général délégué (cf. ci-après). En outre, le conseil a d’ores et déjà acté qu’une telle situation pouvait l’amener à recourir à la dérogation ouverte par l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce. Elle serait ainsi mise en œuvre dans l’hypothèse, en cours d’exercice, de manière soudaine et imprévue, d’un changement de la structure de gouvernance ou de remplacement d’un mandataire dirigeant. En pareilles situations, la liberté de choix d’un nouveau mandataire dirigeant doté des compétences et de l’expérience appropriées, est en effet essentielle au maintien de la viabilité et de la pérennité, à court ou moyen terme, de la société et du groupe. Elle s’exercerait dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-8 III du Code de commerce et dans les limites des plafonds figurant dans la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale applicable au président-directeur général ou au directeur général délégué. Par ailleurs, le conseil se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire concernant l’application de la politique de la rémunération des dirigeants mandataires. La pandémie de la Covid‑19 a convaincu le conseil qu’une crise sanitaire, une catastrophe naturelle ou un évènement similaire étaient susceptibles de nécessiter d’opérer certains ajustements sur certains éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En cas de survenances particulières, il pourrait ainsi ajuster, de façon exceptionnelle et tant à la hausse qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des critères financiers et/ou extra financiers composant leur rémunération variable annuelle ou de long terme. Cette démarche permettra d’assurer que les résultats de l’application des critères reflètent tant la performance des dirigeants concernés que celle du groupe. Si le conseil décidait, sur proposition de son comité des rémunérations et des nominations et en raison de circonstances exceptionnelles, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire, il continuerait à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération, notamment les plafonds de la rémunération variable annuelle et fournir une explication claire, précise et complète de son choix. Tout ajustement de la politique de rémunération sera rendu public, justifié et soumis au vote contraignant des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. 4.2.2Politique de rémunération des mandataires sociaux appliquée au titre de l’exercice 2022 – Éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 (votes ex-post) 4.2.2.1Mise en œuvre de la politique de rémunération des administrateurs en 2022 Principes Dans la limite du montant annuel global approuvé par l’assemblée générale (jusqu’à nouvelle décision), le conseil d’administration décide, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, des règles de répartition de ce montant global entre ses membres. Ces règles tiennent compte, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur, (i) de l’appartenance au conseil et à un comité, (ii) de la participation effective aux réunions et (iii) de l’éloignement géographique. Elles prévoient ainsi une part variable prépondérante (sauf pour l’administrateur référent qui reçoit une rémunération fixe spécifique). Toutefois, parmi les administrateurs, le président-directeur général et ceux, le cas échéant, titulaires d’un contrat de travail avec une entité incluse dans le périmètre de consolidation du groupe, ne perçoivent pas de rémunération d’administrateur. Les modalités de rupture de ces contrats de travail sont régies par les dispositions légales applicables ou par les stipulations contractuelles, lorsqu’elles sont différentes. Les administrateurs de Teleperformance SE qui exercent des mandats dans une ou plusieurs entités incluses dans le périmètre de consolidation du groupe peuvent recevoir des rémunérations de la part de ces dernières. Le conseil peut confier une mission exceptionnelle rémunérée à un administrateur, étant entendu que la rémunération d’une telle mission sera déterminée par le conseil, après recommandation du comité des rémunérations et des nominations, au regard de l’importance de la mission pour le groupe et de ses modalités d’exécution (durée, implication personnelle requise, expertise, déplacements requis, etc.). L’octroi d’une telle mission exceptionnelle suivra, en toute hypothèse, la procédure des conventions réglementées, conformément aux dispositions des articles L. 22‑10‑15 et L. 225-46 du Code de commerce. La rémunération d’administrateur au titre d’un exercice N est versée l’année N+1 à l’issue de l’assemblée générale qui approuve les comptes de l’exercice N (ex. : pour la rémunération au titre de l’année 2022, à l’issue de l’assemblée à réunir en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022). Règles de répartition L’assemblée générale du 14 avril 2022 a, jusqu’à nouvelle décision de sa part, arrêté le montant global alloué à la rémunération des administrateurs à la somme globale brut annuelle maximum de 1 200 000 euros. Pour l’exercice 2021 (rémunérations versées en 2022) et l’exercice 2022 (rémunérations à verser en 2023), les règles ont été les suivantes (montants bruts) : •chaque administrateur a reçu une rémunération avec une part fixe annuelle de 25 000 euros et une part variable de 6 000 euros par séance du conseil versée sous condition de présence, portées respectivement à 27 500 euros et 6 600 euros à compter du 14 avril 2022 ; •les membres du comité d’audit, des risques et de la conformité ont perçu une part fixe annuelle de 10 000 euros, doublée pour le président du comité, et une part variable de 4 500 euros par séance, sous condition de présence, portées respectivement à 11 000 euros et 5 000 euros à compter du 14 avril 2022 ; •les membres du comité des rémunérations et des nominations ont perçu une part fixe annuelle de 7 500 euros, doublée pour le président du comité, et une part variable de 3 500 euros par séance, sous condition de présence, portées respectivement à 8 250 euros et 3 900 euros à compter du 14 avril 2022 ; •les membres du comité RSE ont perçu une part fixe annuelle de 7 500 euros, doublée pour le président du comité, et une part variable de 3 500 euros par séance, sous condition de présence, portées respectivement à 8 250 euros et 3 900 euros à compter du 14 avril 2022 ; •l’administrateur référent a reçu une rémunération fixe annuelle de 50 000 euros ; portée à 55 000 euros à compter du 14 avril 2022 ; •une majoration de 1 500 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs se déplaçant d’un pays d’Europe (hors France) et de 3 500 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs se déplaçant d’un pays hors d’Europe. En outre, il est précisé que les administrateurs peuvent être liés à une société du groupe par un contrat de travail et percevoir, à ce titre, une rémunération. Les taux de présence des administrateurs sont décrits, sur une base individuelle, à la section 4.1.2.3 du document d’enregistrement universel pour 2022. Le montant brut de la rémunération versée en 2022 (au titre de l’exercice 2021) était de 888 000 euros et le montant à verser en 2023 (au titre de l’exercice 2022) est de 1,2 million d'euros. Il est rappelé que la politique de rémunération pour 2022 applicable aux administrateurs a été approuvée par l’assemblée générale du 14 avril 2022 (8e résolution approuvée à 99,88 %). ·Détail individuel des rémunérations attribuées et versées aux administrateurs – Montants bruts arrondis (tableau 3 des recommandations AMF) 2022 2021 Montants attribués au titre de l’exercice 2022 * Montants versés au cours de l’exercice 2022 ** Montants attribués au titre de l’exercice 2021 Montants versés au cours de l’exercice 2021 *** Daniel Julien, président-directeur général Part fixe n/a n/a n/a n/a Part variable n/a n/a n/a n/a Autres rémunérations cf. section 4.2.2.2 cf. section 4.2.2.2 cf. section 4.2.2.2 cf. section 4.2.2.2 Emily Abrera, administrateur Part fixe 39 661 € 32 500 € 32 500 € 32 500 € Part variable 59 252 € 34 500 € 34 500 € 55 125 € Autres rémunérations - - - - Alain Boulet, administrateur Part fixe 48 218 € 45 000 € 45 000 € 45 000 € Part variable 67 352 € 46 500 € 46 500 € 54 625 € Autres rémunérations - - - - Bernard Canetti, administrateur Part fixe 34 824 € 32 500 € 32 500 € 32 500 € Part variable 48 752 € 34 500 € 34 500 € 51 625 € Autres rémunérations - - - - Philippe Dominati, administrateur jusqu’au 14 avril 2022 Part fixe 7 123 € 25 000 € 25 000 € 25 000 € Part variable 24 000 € 24 000 € 24 000 € 41 125 € Autres rémunérations (1) 70 000 € 70 000 € 70 000 € 70 000 € Pauline Ginestié, administrateur Part fixe 34 824 € 32 500 € 32 500 € 25 000 € Part variable 51 752 € 34 500 € 34 500 € 42 625 € Autres rémunérations - - - - Jean Guez, administrateur Part fixe 37 503 € 35 000 € 35 000 € 35 000 € Part variable 67 352 € 46 500 € 46 500 € 54 625 € Autres rémunérations - - - - Shelly Gupta, administrateur depuis le 14 avril 2022 Part fixe 19 664 € - - - Part variable 24 352 € - - - Autres rémunérations - - - - Véronique de Jocas, administrateur représentant les salariés Part fixe n/a n/a n/a n/a Part variable n/a n/a n/a n/a Autres rémunérations cf. note (2) cf. note (2) cf. note (2) cf. note (2) Wai Ping Leung, administrateur Part fixe 34 824 € 32 500 € 32 500 € 25 000 € Part variable 52 252 € 34 500 € 34 500 € 38 625 € Autres rémunérations - - - - Evangelos Papadopoulos, administrateur représentant les salariés Part fixe n/a n/a n/a n/a Part variable n/a n/a n/a n/a Autres rémunérations cf. note (3) cf. note (3) cf. note (3) cf. note (3) Robert Paszczak, administrateur Part fixe 33 186 € 40 000 € 40 000 € 40 000 € Part variable 55 352 € 34 500 € 34 500 € 55 125 € Autres rémunérations - - - - Leigh Ryan, administrateur jusqu’au 14 avril 2022 Part fixe n/a n/a n/a n/a Part variable n/a n/a n/a n/a Autres rémunérations cf. note (4) cf. note (4) cf. note (4) cf. note (4) Christobel Selecky, administrateur Part fixe 34 824 € 32 500 € 32 500 € 25 000 € Part variable 55 752 € 34 500 € 34 500 € 44 625 € Autres rémunérations - - - Angela Maria Sierra-Moreno, administrateur Part fixe 42 860 € 40 000 € 40 000 € 25 000 € Part variable 55 752 € 34 500 € 34 500 € 44 625 € Autres rémunérations - - - - Patrick Thomas, administrateur référent Part fixe (5) 85 200 € 75 000 € 75 000 € 75 000 € Part variable 40 500 € 24 000 € 24 000 € 41 125 € Autres rémunérations - - - - Carole Toniutti, administrateur depuis le 14 avril 2022 Part fixe 26 114 € - - - Part variable 28 852 € - - - Autres rémunérations - - - - Stephen Winningham, administrateur Part fixe 31 053 € 35 000 € 35 000 € 35 000 € Part variable 58 852 € 48 000 € 48 000 € 56 125 € Autres rémunérations - - - - À verser en 2023. *Les montants versés en 2022 correspondent aux rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2021. Les montants versés en 2021 correspondent aux rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2020. (1)Rémunération en qualité de président du conseil d’administration de Teleperformance France SA (filiale à 100 % de Teleperformance SE). (2)Mme Véronique de Jocas est titulaire depuis 2006 d’un contrat de travail avec la société Teleperformance SE et exerce actuellement les fonctions de directrice risques et assurances. À ce titre, en année pleine, elle perçoit une rémunération fixe brute de 72 000 euros et une rémunération variable soumise à objectifs. Son contrat de travail est régi par les règles légales françaises, notamment en matière de rupture du contrat de travail. Elle a bénéficié en sa qualité de salariée d’une attribution de 750 actions de performance, sous conditions de présence et de performance, dans le cadre du plan du 27 juillet 2022 mis en place par la société. (3)M. Evangelos Papadopoulos est titulaire depuis 2004 d’un contrat de travail avec la société Ypiresia 800 – Teleperformance AEPY, filiale de Teleperformance SE en qualité de Contact center manager. À ce titre, en année pleine, il perçoit une rémunération fixe brute de 25 312 euros. Son contrat de travail est régi par les règles légales grecques, notamment en matière de rupture du contrat de travail. (4)Mme Leigh Ryan, administrateur jusqu’au 14 avril 2022, est salariée depuis février 2016 de Teleperformance Group, Inc. (TGI), filiale américaine à 100 % de la société, en qualité de directrice juridique et de la conformité groupe (Group Chief Legal and Compliance Officer). Elle ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la part de la société ni des filiales dans lesquelles elle détient un mandat. Pour 2022, elle a perçu une rémunération (en année pleine) de 1 280 244 dollars US et des avantages en nature. Pour 2021, sa rémunération en qualité de salariée de TGI a consisté en une rémunération fixe d’un montant brut de 1 242 926 dollars US et des avantages en nature. Elle a bénéficié, en sa qualité de salariée de TGI d’attributions d’actions de performance, sous conditions de présence et de performance, dans le cadre des plans mis en place par Teleperformance SE (18 000 actions en 2021 et en 2022). (5)Montant incluant la rémunération fixe en qualité d’administrateur référent. 4.2.2.2Mise en œuvre de la politique de rémunération du président-directeur général et rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2022 Les éléments de rémunération de M. Daniel Julien, président‑directeur général, ont été déterminés par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, pour l’exercice 2021, dans ses séances des 25 février 2021 et 28 juillet 2021 et pour l’exercice 2022, dans sa séance du 16 février 2023. Sur la base de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale notamment celle réunie le 14 avril 2022 (9e résolution approuvée à 90,74 %), les rémunérations ont été attribuées et/ou versées en totalité, pour M. Daniel Julien, président-directeur général, par la filiale américaine Teleperformance Group, Inc., dont il est dirigeant mandataire social. Les éléments de sa rémunération sont ainsi exprimés et versés en dollars US (converties en euros par souci de lisibilité) par Teleperformance Group, Inc. Principes et structure de rémunération ·Tableau 11 des recommandations AMF – Synthèse des engagements pris à l’égard du président-directeur général Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence Daniel Julien Président-directeur général (Échéance : AG 2024) Non Non Non Oui La structure de rémunération du président-directeur général est inchangée dans son montant depuis 2013. Elle est déterminée, par le conseil d’administration de Teleperformance SE, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations. Elle est exprimée et versée en dollars US (convertie en euros pour la lisibilité du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise) par Teleperformance Group, Inc., filiale américaine de Teleperformance SE, le groupe supportant ainsi les charges et cotisations sociales dans ce pays selon les réglementations locales applicables. Le conseil d’administration a, sur recommandation de son comité, fait évoluer la structure de la rémunération du président-directeur général au cours des dernières années, afin d’assurer le maintien de sa cohérence et sa pertinence suite aux évolutions en matière de gouvernance et de refléter les attentes ou souhaits exprimés par certains actionnaires. Les modifications structurelles suivantes ont ainsi été opérées sur la rémunération du président-directeur général : •en décembre 2017, réduction du montant de l’indemnité de non-concurrence du président-directeur général à deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle) ; •depuis 2018, introduction d’un mécanisme de clawback sur la part variable annuelle ; •en 2018, réduction de la part fixe annuelle au profit de la part variable annuelle, les parts fixes et variables représentant depuis 50 % chacune de la rémunération annuelle totale (contre respectivement 70 % et 30 % auparavant) ; •depuis 2019, introduction de critères en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) dans la part variable ; •depuis 2019, la fréquence de l’attribution d’actions de performance et de long-term incentive ramenée de trois ans à un an ; •en 2019 et en 2021, attribution d’un nombre d’actions (dans le cadre du long-term incentive plan) réduit par rapport à celui approuvé par l’assemblée générale ; •en 2021, rehaussement des objectifs initialement fixés dans la rémunération variable annuelle et de long terme en actions ; •en 2022, introduction d’un critère environnemental et d'un nouveau critère lié au cash-flow dans la rémunération à long terme sous forme d’actions et abaissement du nombre maximum d'actions attribuables en faveur du président-directeur général. Ces modifications ont été décidées et mises en œuvre dans un contexte de croissance et de très bonnes performance et rentabilité du groupe. Cette performance est la preuve de l’efficacité de la politique de rémunération actuelle comme outil de motivation et d’alignement des intérêts. Le conseil d’administration entend ainsi maintenir et stabiliser cette politique. Le tableau suivant reprend ainsi l’évolution de la structure et des éléments de rémunération du président-directeur général au cours des six dernières années : Exercice 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Commentaires Rémunération fixe annuelle 3 750 000 US$ 2 625 000 US$ En 2018, changement de la répartition entre les parts fixe et variable annuelles (de 70 %/30 % à 50 %/50 %) ; MAIS montant global de la rémunération (fixe et variable) inchangé depuis 2013 ; ET introduction à compter de 2018 d’un mécanisme de clawback ; ET introduction, depuis 2019, de critères extra-financiers quantifiables en matière de RSE. Rémunération variable annuelle 1 500 000 US$ 2 625 000 US$ Introduction du clawback Clawback Critères extra‑financiers (RSE) Rémunération de long terme en actions Attribution d’actions de performance en 2016 pour trois ans (politique en vigueur au moment de l’attribution). Attributions d’actions de performance tous les ans. Depuis 2019, vote en assemblée générale d’un nombre maximum d’actions de performance ou LTI, attributions annuelles réduites en 2019 et en 2021. Introduction en 2022 d’un critère de performance environnemental et abaissement du nombre maximum d'actions attribuable. 175 000 actions de performance 58 333 actions de performance 50 000 actions de performance Avantages en nature Mise à disposition d’un véhicule de fonction, bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et l’abondement dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan. Inchangé Engagement de non-concurrence Engagement de deux ans rémunéré par une indemnité correspondant à 2,5 ans de rémunération ou d’une durée de trois ans rémunéré par une indemnité de trois ans de rémunération au choix du conseil. Engagement de deux ans rémunéré par une indemnité limitée à deux ans de rémunération (fixe et variable). Changement en 2019 pour plafonner le montant de l’indemnité à deux ans de rémunération afin de limiter l’impact financier pour le groupe tout en protégeant les intérêts de l’ensemble des parties prenantes. Régime de retraite Néant Il n’existe aucun régime de retraite en vigueur au bénéfice du président-directeur général. Autres éléments de rémunération Néant Il n’existe aucun autre élément de rémunération dû, attribué ou versé au président-directeur général. S’agissant de l’engagement de non-concurrence du président‑directeur général, il est rappelé qu’il a été mis en place dès 2006. En effet, soucieux de protéger les intérêts du groupe, le conseil d’administration de la société avait autorisé, dès cette date, la mise en place d’un engagement de non-concurrence liant M. Daniel Julien à Teleperformance SE et à Teleperformance Group, Inc. Cet engagement a été conclu le 18 mai 2006 et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires de la société du 1er juin 2006. Il a, par la suite, été modifié par décisions du conseil d’administration du 31 mai 2011 et du 30 novembre 2011 et approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2012. Dans sa séance du 30 novembre 2017, le conseil d’administration a décidé de réduire le montant et la durée des obligations de non-concurrence et de non-débauchage à deux ans. Cet engagement est désormais rémunéré par une indemnité limitée à deux ans de rémunération brute (fixe et variable) payée au titre de l’année civile précédant celle du départ contre une indemnité qui pouvait atteindre trois ans de rémunération auparavant. L’engagement ainsi modifié s’inscrit dans la continuité de la politique en la matière et la volonté maintenue du conseil de protéger au mieux les intérêts du groupe et de l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes (clients, employés, actionnaires) en cas de départ et de cessation des fonctions exécutives au sein du groupe, qu’elle qu’en soit la cause, de M. Daniel Julien. Elle permet également de limiter l’impact financier pour le groupe dans la mesure où le montant de la rémunération prévue en contrepartie des obligations mises à la charge de M. Daniel Julien, est revu à la baisse. L’avenant à l’engagement de non-concurrence a été conclu le 1er décembre 2017 et a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2018. Il est rappelé qu’aux termes de cet engagement, M. Daniel Julien est tenu à des obligations de non-concurrence et de non-débauchage. À ce titre, il s’interdit, pendant une durée de deux ans, dans l’ensemble des pays dans lesquels le groupe exerce ses activités au moment de la date effective de départ, directement ou indirectement, de collaborer ou participer, de quelque manière que ce soit (notamment en qualité de salarié, dirigeant exécutif ou non exécutif, administrateur, conseil externe, etc.), à une activité et/ou une entreprise concurrentes avec celles du groupe. En outre, il s’interdit de solliciter, directement ou indirectement, les cadres supérieurs du groupe pendant cette même période. L’engagement de non-concurrence comporte un préavis réciproque de neuf mois en cas de cessation des fonctions exécutives au sein du groupe. Les recommandations du code AFEP-MEDEF concernant les accords de non-concurrence (§ 25) non appliquées, ainsi que les raisons de leur non-application, sont décrites au chapitre 4 Gouvernement d’entreprise paragraphe Code de gouvernement d’entreprise du document d’enregistrement universel pour 2022. Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2022 à M. Daniel Julien, président-directeur général ·Tableau 1 des recommandations AMF – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au président-directeur général (montants bruts – en euros) 2022 * 2021 * Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau 2 ci-après) 5 052 989 4 496 149 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillées à la section 4.2.2.5 ci-après) 14 664 250 15 103 350 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme n/a n/a Total 19 717 239 19 599 499 Les rémunérations libellées en devises étrangères au titre d’une année sont converties en euros au cours moyen de l’année (pour 2022, 1 euro = 1,053 dollar US et pour 2021, 1 euro = 1,183 dollar US). La variation constatée sur la somme ainsi convertie en euros, par rapport à l’exercice précédent, n’est due qu’à l’effet du change entre le dollar US et l’euro. ·Tableau 2 des recommandations AMF – Tableau récapitulatif des rémunérations du président-directeur général (montants bruts – en euros) 2022 (1) 2021 (1) Montants attribués Montants versés (2) Montants attribués Montants versés (2) Rémunération fixe annuelle 2 492 877 2 492 877 2 218 935 2 218 935 Rémunération variable annuelle 2 492 877 (3) 2 492 877 (4) 2 218 935 2 218 935 (5) Rémunération variable pluriannuelle n/a n/a n/a n/a Rémunération exceptionnelle n/a n/a n/a n/a Rémunération à raison du mandat d’administrateur n/a n/a n/a n/a Avantages en nature (6) 67 234 67 234 58 279 58 279 Total 5 052 989 5 052 989 4 496 149 4 496 149 (1)Les rémunérations libellées en devises étrangères au titre d’une année sont converties en euros au cours moyen de l’année (pour 2022, 1 euro = 1,053 dollar US et pour 2021, 1 euro = 1,183 dollar US). La variation constatée sur la somme ainsi convertie en euros, par rapport à l'exercice précédent, n'est due qu'à l'effet du change entre le dollar US et l'euro (à l'exception des avantages en nature). (2)La rémunération versée au cours de l’exercice comprend, d’une part, une partie de la rémunération attribuée et effectivement versée au titre de cet exercice, et d’autre part, le solde de la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent. (3)Le versement de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2022 est conditionné, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2022 par l’assemblée générale du 13 avril 2023 (6e résolution). (4)La rémunération variable au titre de l’exercice 2021 a été versée, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, suite au vote positif de l’assemblée générale du 14 avril 2022 (6e résolution approuvée à 85,56 %). (5)La rémunération variable au titre de l’exercice 2020 a été versée, conformément aux dispositions légales, suite au vote positif de l’assemblée générale du 22 avril 2021 (6e résolution approuvée à 61,16 %). (6)Les avantages en nature accordés à M. Daniel Julien consistent en la mise à disposition d’un véhicule de fonction, le bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et l’abondement versé dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan décrit ci-après. Détail des éléments de rémunération du président-directeur général pour 2022 Les éléments de rémunération de M. Daniel Julien, président-directeur général, au titre de l’exercice 2022 reflètent la mise en œuvre de la politique de rémunération dûment approuvée par l’assemblée générale du 14 avril 2022 (9e résolution approuvée à 90,74 %). Rémunération fixe annuelle Pour 2022, la part fixe de la rémunération de M. Daniel Julien, président-directeur général, a été fixée à la somme brute de 2 625 000 dollars US (soit 2 492 877 euros), montant identique à celui fixé depuis 2018. La variation constatée sur la somme ainsi convertie en euros, par rapport à l’exercice précédent, n’est due qu’à l’effet du change entre le dollar US et l’euro. Rémunération variable annuelle Pour 2022, la part variable annuelle a été fixée à une somme maximum de 2 625 000 dollars US, sous conditions de performance. Elle représente ainsi un niveau équivalent de la rémunération fixe. Conformément aux principes directeurs de la politique, cette rémunération variable annuelle est exprimée en un montant maximum. En cas de surperformance d’un ou de plusieurs objectifs, aucune rémunération supplémentaire ou exceptionnelle n’est versée ou attribuée. Cette part variable est, depuis 2018, assortie d’un mécanisme de clawback décrit à la section 4.2.1.2 ci-avant. À ce jour, ce mécanisme n’a pas été mis en œuvre. Les critères de performance assortissant cette rémunération variable annuelle ont été fixés par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, dans sa séance du 2 décembre 2021 et 17 février 2022. Les critères et leur niveau d’atteinte avaient été rendus publics de manière prospective. Afin de constater leur réalisation totale ou partielle, le conseil a conservé le système de calcul par points. Le nombre maximum de points pouvant être attribués est de 100 points, 80 points pour les critères financiers et 20 points pour les critères extra-financiers. ·Tableau de synthèse de l’appréciation des conditions de performance Poids relatifs de chaque indicateur de performance Objectifs fixés par le conseil d’administration du 17 février 2022 Constatation par le conseil d’administration du 16 février 2023 Minimum Objectif cible Maximum Niveau de réalisation Montant en numéraire Appréciation Critères financiers Croissance organique du chiffre d’affaires (hors effets de change) – 40 % Égal à 2 % Égal à 5 % et au-delà 100 % 1 050 000 USD 100 % – cf. détail ci-après Critères financiers Taux d’EBITA courant (hors éléments non récurrents) – 40 % Égal à 15,1 % Égal à 15,4 % et au-delà 100 % 1 050 000 USD Critères extra-financiers (RSE) Engagement des employés (15 %) 100 % 393 750 USD 100 % – cf. détail ci-après Critères extra-financiers Diversité (5 %) 100 % 131 250 USD Total 100 % 2 625 000 USD Détails de l’appréciation des conditions de performance Critères financiers (poids : 80 %) Les critères financiers, pesant pour 80 points, portent sur le taux de croissance du chiffre d’affaires et le taux d’EBITA, correspondent aux performances réalisées par le groupe et s’analysent hors impact des effets de change et de périmètre pour le critère du chiffre d’affaires et hors éléments non récurrents pour le critère lié à l’EBITA. Les tableaux ci-dessous décrivent le nombre de points, les objectifs fixés par le conseil ainsi que les niveaux de réalisation constatés par ce dernier. ·Croissance organique du chiffre d’affaires (hors effets de change) (40 points) Nombre de points attribués Objectif 0 point Inférieur à 2 % 10 points Égal à 2 % et inférieur à 3 % 20 points Égal à 3 % et inférieur à 4 % 30 points Égal à 4 % et inférieur à 5 % 40 points Égal à 5 % et au-delà Total 40 points Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur recommandations de ses comités, a constaté un taux de croissance organique du chiffre d’affaires de 5,7 % et a en conséquence attribué 40 points. ·Taux d’EBITA courant (hors éléments non récurrents) (40 points) Nombre de points attribués Objectif 0 point Inférieur à 15,1 % 10 points Égal à 15,1 % et inférieur à 15,2 % 20 points Égal à 15,2 % et inférieur à 15,3 % 30 points Égal à 15,3 % et inférieur à 15,4 % 40 points Égal à 15,4 % et au-delà Total 40 points Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur recommandations de ses comités, a constaté un taux d’EBITA de 15,5 % et a en conséquence attribué 40 points. Au titre des critères financiers, le niveau d’atteinte est de 100 % et il a décidé que le nombre de points attribués était de 80 sur les 80 points assignés à ces critères. L’année 2022 a été caractérisée par un environnement global très perturbé tant au plan global que pour ce qui concerne plus directement Teleperformance. Le contexte politique lié au conflit en Ukraine, la situation particulière de la Chine, quasi fermée tout au long de l’année, l’environnement bouleversé pour les entreprises du secteur digital et de la Tech ont constitué des écueils sur l’ensemble de l’exercice. Pour ce qui concerne Teleperformance plus directement, la société a été confrontée à la disparition d’une importante activité (représentant plus de 500 millions d’euros de chiffre d’affaires) liés aux contrats d’assistance Covid qu’il a fallu combler ainsi qu’aux conséquences en fin d’année d'allégations sur les pratiques de ressources humaines et de gestion des collaborateurs, notamment en Colombie pour ce qui concerne les activités de modération de contenus (cf. 3.4.2.5 du document d'enregistrement universel pour 2022). Malgré cet environnement difficile, le groupe a atteint les objectifs fixés en début d’année. L’objectif de chiffre d’affaires organique fixé à 5 % en début d’année a été rehaussé à l’occasion de la publication du chiffre d’affaires pour le troisième trimestre 2022 à 5,5 %. Il intègre partiellement le recul des contrats d’assistance Covid par rapport à l’année précédente qui a été massif tout au long de l’année pour représenter finalement 7 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe. De même, le ralentissement de la croissance des activités des clients du groupe dans le secteur du digital et la tech a constitué un obstacle imprévu à la réalisation des objectifs initialement arrêtés. Le recul très significatif de l’activité du groupe en Russie et en Ukraine n’avait pas non plus été prévu au moment de la formulation des objectifs. Dans ce contexte difficile, le groupe a été en mesure de plus que compenser la réduction ou la disparition pure et simple de ses activités pour terminer l’année avec une progression de son activité légèrement supérieure (+ 5,7 %) à l’objectif originel. Concernant le critère de rentabilité, le groupe a atteint l’objectif de 15,5 % contre 15,4 % fixé en début d’année alors même que les vents contraires cités à l’activité ci-dessus ont eu des impacts significatifs. C’est ainsi que TLS n’a pas pu bénéficier de l’activité traditionnellement profitable en Chine du fait de la quasi-fermeture des frontières. Critères extra-financiers (poids : 20 %) Les critères extra-financiers, pesant pour 20 points, reposent sur les priorités du groupe identifiées en matière de responsabilité sociétale d’entreprise pour 2022. ·Engagement des employés (15 %) Objectif : la poursuite de l’obtention de certifications portant sur la satisfaction des salariés et collaborateurs au travail (de type Best Places to Work, Great Place to Work® ou équivalents) délivrés par des organismes indépendants réputés pour atteindre un taux de 90 % des employés du groupe travaillant dans des filiales ainsi certifiées. Éléments d’appréciation : certifications obtenues au cours ou au titre de l’exercice 2022 par des organismes indépendants réputés. 15 points seront attribués si le taux des employés travaillant dans une filiale certifiée est égal ou supérieur à 90 %. Réalisations constatées : En 2022, plus de 201 000 collaborateurs (vs 183 000 en 2021) de toutes les régions du monde ont répondu en toute confidentialité à des enquêtes indépendantes menées par l’institut Great Place to Work® pour évaluer leur confiance dans leur entreprise. Cet institut, référence mondiale en matière d’expertise de la qualité de vie au travail, décerne la seule certification indépendante au monde basée sur la qualité de l’expérience collaborateur. En 2022, le groupe a obtenu 64 certifications (contre 60 certifications en 2021). Plus de 97 % des employés du groupe travaillent ainsi dans des filiales certifiées de manière indépendante en matière de satisfaction des collaborateurs au travail. Le conseil se félicite de la poursuite de l’obtention de telles certifications chaque année qui reflètent l’engagement et la satisfaction des collaborateurs, enjeux qui font partie des priorités du groupe, tel qu’indiqué dans la matrice de matérialité en matière RSE. Par ailleurs, les audits réalisés dans les filiales du groupe notamment en Colombie à la suite des allégations de la fin d’année 2022 ont tous confirmé les chiffres de satisfaction obtenus et cette tendance. La méthodologie et la procédure d’obtention de ces certifications est décrite à la section 3.3.1.1 du document d’enregistrement universel pour 2022. Elles impliquent, en particulier, la distribution, chaque année, par Great Place To Work® d’une nouvelle enquête à l’ensemble des collaborateurs. Le processus d’enquête et de certification est donc remis à zéro chaque année. Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur la base des recommandations émises par le comité des rémunérations et des nominations et par le comité RSE, ayant pris en considération la gestion des allégations à l'encontre du groupe en 2022, a en conséquence attribué 15 points. ·Critère en matière de diversité (5 %) Objectif : poursuite et renforcement en 2022 du déploiement de la politique groupe en matière de diversité et inclusion. Éléments d’appréciation : •déploiement du plan d’action à tous les niveaux du groupe ; •maintien d’une répartition hommes/femmes globalement équivalente dans les effectifs totaux du groupe (au moins 45 % de femmes) et dans les postes d’encadrement (au moins 40 %) ; •poursuite de l’accroissement de la part des femmes au sein des instances dirigeantes (notamment au moins 25 % au comité exécutif et 30 % au sein du comité de direction générale – arrondis). Réalisations constatées : En 2022, le groupe a poursuivi le déploiement de sa politique globale sur la diversité, l’équité et l’inclusion (DE&I programme). Cette politique repose sur le sixième principe du Pacte mondial des Nations Unies (« l’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession »). L’approche de Teleperformance en la matière repose sur cinq axes prioritaires : •atteindre la parité à tous les échelons ; •garantir l’intégration des personnes en situation de handicap ; •accroitre la diversité ethnique et culturelle ; •s’engager en faveur de l’égalité professionnelle des personnes de la communauté LGBTQIA+ ; •prendre en compte les enjeux de diversité locaux (vétérans, emplois des plus de 50 ans, etc.). La diversité culturelle est présente à tous les niveaux de l’organisation du groupe. Une procédure de sélection volontariste est en cours de déploiement pour les positions d’encadrement. Cette dernière vise à accroitre la diversité au sein des instances de direction. De même, les plans de succession et de développement mis en place à travers l’organisation, sont revus pour mieux intégrer la diversité. Dans le cadre du parcours d’intégration, tous les collaborateurs sont formés à cette politique. En complément, des parcours d’apprentissage avancé sur les enjeux DE&I sont assignés à tous les collaborateurs à partir du niveau directeur. L’objectif est d’atteindre 100 % des employés formés en 2023. S’agissant plus particulièrement de l’égalité hommes/femmes, le groupe a mis en place un ensemble de procédures et de directives pour promouvoir l’égalité de traitement entre femmes et hommes : •les grilles de salaire, la classification, les opportunités de carrière et les emplois du temps sont indépendants du critère du genre. Les descriptions de postes sont détaillées pour chaque fonction avec des grilles de salaires associées. Les descriptions de poste et offres d’emploi sont revues pour éliminer les biais qui décourageraient les femmes de postuler. Les résultats de l’Index d’égalité salariale montrent des disparités salariales entre les hommes et les femmes inférieures à 2 % chez Teleperformance France ; •pour aller plus loin, une procédure de sélection volontariste en matière de parité et plus largement de diversité, est déployée pour les postes de direction. Les canaux de distribution des offres d’emploi sont diversifiés pour attirer des candidats de tous horizons ; •l’enquête de satisfaction des salariés intègre une alerte dès lors que les degrés de satisfaction exprimés diffèrent selon qu’il s’agit d’hommes ou de femmes ; •depuis 2019, l’initiative globale TP Women a développé un réseau de femmes et d’hommes pour sensibiliser sur les enjeux de la parité à tous les niveaux, pays et fonctions de l’organisation. En 2022, la répartition hommes/femmes dans les effectifs totaux du groupe a atteint 54,3 % de femmes et la part de femmes dans les postes d’encadrement est de 47,8 %, au delà des objectifs fixés et en augmentation par rapport à 2021. La part de femmes est maintenue à 25 % au comité exécutif avec l’objectif de la porter à 30 % en 2023 et est maintenue à 30 % au comité de direction générale. Par ailleurs, les initiatives déployées localement pour répondre aux problématiques culturelles et ayant trait aux relations hommes-femmes font autant d’illustrations de l’attachement du groupe en la matière : programme de mentorat en Argentine et au Chili, mise en place de l’initiative Gendersmart en Inde, campagnes de recrutement au Nigéria, objectifs de parité aux Philippines et au Portugal, accord formalisant les engagements de la filiale opérationnelle française en matière de parité et d’actions de sensibilisation face au sexisme… En outre, en 2022, neuf filiales ont reçu des certifications Best Workplaces for Women™ : Salvador, Guatemala, Chine, Colombie, Costa Rica, Inde, Pérou, République dominicaine, Royaume-Uni. Les critères pris en considération pour ces certifications reposent sur la qualité de vie au travail, la part des femmes dans l’organisation, une expérience collaboratrice positive et l’existence de pratiques solides et proactives en matière d’égalité professionnelle. En Inde, Teleperformance a reçu plusieurs distinctions en tant que meilleur employeur pour les femmes et meilleure organisation pour la promotion et l’émancipation des femmes. La politique DE&I et ses réalisations sont décrits précisément dans la section 3.3.7 Diversité, équité et inclusion du document d’enregistrement universel pour 2022. Au titre de ce critère, le conseil d’administration, sur la base des recommandations émises par le comité des rémunérations et des nominations et le comité RSE, a constaté que les attentes et conclusions fondant ce critère étaient entièrement atteintes. Au titre des critères extra-financiers, le niveau d’atteinte est de 100 % et le conseil d’administration a décidé que le nombre de points attribués était de 20 sur les 20 points assignés à ces critères. Compte tenu des réalisations constatées tant en matière financière qu’extra-financière, des recommandations du comité des rémunérations et des nominations et après validation par le comité d’audit, des risques et de la conformité et le comité RSE des éléments les concernant, le conseil d’administration réuni le 16 février 2023, a arrêté le montant de la rémunération variable annuelle au titre de 2022 pour M. Daniel Julien à la somme brute de 2 625 000 dollars US, soit 2 492 877 euros. La variation constatée sur la somme ainsi convertie en euros, par rapport à l’exercice précédent, n’est due qu’à l’effet du change entre le dollar US et l’euro. Conformément à la politique en vigueur au sein du groupe depuis de nombreuses années, et à la politique de rémunération votée par les actionnaires, aucune rémunération supplémentaire ou additionnelle ne sera proposée, attribuée ou versée au président-directeur général et ce malgré des résultats en hausse et la performance enregistrée par le groupe pour la dixième année consécutive. Au cours de ces dernières années, l’application de ce principe a été largement bénéfique au groupe et à ses parties prenantes, en particulier à ses actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2022 par l’assemblée générale du 13 avril 2023 (6e résolution). Rémunération de long terme en actions Le conseil d’administration, dans sa séance du 27 juillet 2022, conformément à l’autorisation d’attribution d’actions de performance approuvée par l’assemblée générale du 14 avril 2022 (24e résolution) et à la politique de rémunération pour 2022 du président-directeur général approuvée par cette même assemblée (9e résolution approuvée à 90,74 %), a décidé d’attribuer 50 000 actions de performance à M. Daniel Julien. Le conseil a pris en compte l’évolution de la valeur des actions de performance dans sa décision d’attribution. Il a considéré le montant comme adapté, compte tenu de la complexification des fonctions de l’intéressé suite au changement de dimension du groupe au cours des dernières années et de la complexification de l’activité (acquisitions majeures, ouverture de nombreux nouveaux sites, etc.) et aussi en tenant compte de la performance (accroissement de la rentabilité et de la profitabilité du groupe, etc.). Cette attribution est soumise à des conditions de performance exigeantes, mesurables et rendues publiques de manière prospective. La part variable annuelle et la rémunération de long terme représentent ainsi, en tenant compte de cette attribution et en valorisant les actions de performance selon la méthode comptable retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2022, 87 % de la rémunération globale du président-directeur général. Le nombre d’actions attribuées en 2022 au président-directeur général représente ainsi 0,085 % du capital social au jour de l’attribution et 8,44 % de l’attribution totale. Les conditions de performance ainsi que les règles et niveaux d’atteinte sont décrits à la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2022. Le président-directeur général est tenu de conserver au nominatif au moins 30 % des actions de performance définitivement acquises jusqu’à la fin de ses fonctions et il a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des mécanismes de couverture. Au 31 décembre 2022, M. Daniel Julien détenait 1 190 647 actions. Au cours des trois dernières années, il a cédé un total de 26 000 actions (soit 0,04 % du capital social). Avantages en nature Les avantages en nature accordés à M. Daniel Julien, valorisés à 70 797 dollars US, soit 67 234 euros, consistent en la mise à disposition d’un véhicule de fonction, le bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et en l’abondement versé au titre de 2022 dans le cadre du non-qualified deferred compensation plan. Ce mécanisme, similaire à un système d’épargne différé, mis en place par la filiale américaine Teleperformance Group, Inc. (TGI), permet aux bénéficiaires concernés de différer, à leur initiative, le paiement d’une partie de leur rémunération dans la limite de 200 000 dollars US par an. À la suite de ce différé, TGI abonde ce montant à hauteur de 25 %, avec une limite ainsi fixée à 50 000 dollars US par an. Les rémunérations différées et abondées sont versées aux bénéficiaires le jour du départ. Au 31 décembre 2022, M. Daniel Julien a différé le paiement d’une somme de 200 000 dollars US abondée par TGI à hauteur de 50 000 dollars US, soit 47 483 euros. Contrat de travail Le président-directeur général n’est pas lié à la société ou à l’une de ses filiales par un contrat de travail. Régime de retraite supplémentaire ou additionnelle Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire ou additionnelle en faveur du président-directeur général. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Il n’existe pas d’indemnité ou d’avantage dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions des dirigeants mandataires sociaux. Indemnités relatives à un engagement de non‑concurrence Il est rappelé que le président-directeur général est lié au groupe par un engagement de non-concurrence mis en place en 2006 dont les modalités sont décrites ci-avant. Cet engagement n’a pas été mis en œuvre à ce jour. Autres éléments de rémunération Le président-directeur général ne reçoit pas d’autres rémunérations ou de rémunération exceptionnelle à raison de son mandat de la part de la société ou d’autres entités comprises dans le périmètre de consolidation du groupe. Vote ex-post des actionnaires sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 en faveur de M. Daniel Julien, président-directeur général Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos sont soumis au vote des actionnaires. Il est ainsi proposé à l’assemblée générale du 13 avril 2023 d’émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à M. Daniel Julien, président-directeur général, tels que synthétisés dans le tableau ci-après. Dans ce cadre, il est rappelé que l’assemblée du 14 avril 2022 a : •approuvé la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Daniel Julien, en ce compris la rémunération variable annuelle versée en avril 2022 à l’issue de l’assemblée générale (6e résolution approuvée à 85,56 %) ; et •favorablement voté la politique de rémunération de M. Daniel Julien, en application de laquelle les éléments de rémunération au titre de l’exercice 2022 ont été mis en œuvre et arrêtés (9e résolution approuvée à 90,74 %) . ·Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 au président-directeur général Éléments de la rémunération Montants versés au cours de l’exercice écoulé * Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable * Commentaires Rémunération fixe 2 625 000 US$, soit 2 492 877 € 2 625 000 US$, soit 2 492 877 € La rémunération fixe annuelle brute de M. Daniel Julien a été arrêtée par le conseil d’administration à 2 625 000 dollars US (inchangée depuis 2018). La variation constatée sur la somme ainsi convertie en euros, par rapport à l’exercice précédent, n’est due qu’à l’effet du change entre le dollar US et l’euro. Rémunération variable annuelle N‑2 (2021) et N‑1 (2022) 2 625 000 US$, soit 2 492 877 € (montant attribué au titre de l’exercice 2021 et versé en avril 2022 (6e résolution – AG du 14 avril 2022)) 2 625 000 US$, soit 2 492 877 € (montant attribué au titre de l’exercice 2022 et à verser en 2023 sous réserve et après approbation de l’assemblée générale du 13 avril 2023 – 6e résolution) Dans sa séance du 16 février 2023, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, et après validation par le comité d’audit, des risques et de la conformité et le comité RSE des éléments les concernant, a arrêté le montant de la rémunération variable annuelle de M. Daniel Julien au titre de l’exercice 2022 comme suit : •au titre des critères financiers, la totalité des 80 points assignés à ces critères a été attribuée ; •au titre des critères extra-financiers, la totalité des 20 points assignés à ces critères a été attribuée. Le montant de la rémunération variable au titre de 2022 a, en conséquence, été arrêté à 2 625 000 dollars US, soit 2 492 877 euros. La variation constatée sur la somme ainsi convertie en euros, par rapport à l’exercice précédent, n’est due qu’à l’effet du change entre le dollar US et l’euro. Les conditions de performance et les niveaux d’atteinte attendus et constatés sont décrits à la section 4.2.2.2 paragraphe Rémunération variable annuelle ci-avant. Cette rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de clawback. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire n/a n/a Le président-directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire. Rémunération exceptionnelle n/a n/a Le président-directeur général ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions (SO), actions de performance (AP) ou tout autre avantage de long terme n/a SO = aucune AP = 50 000 actions (valorisation comptable : 14 664 250 €) Le président-directeur général ne bénéficie d’aucune option d’actions. Le conseil d’administration de Teleperformance SE dans sa séance du 27 juillet 2022, conformément à l’autorisation approuvée par l’assemblée générale du 14 avril 2022 (24e résolution) et à la politique de rémunération décrite aux sections 4.2.1 et 4.2.2.2 ci-avant, a décidé d’attribuer 50 000 actions de performance au président-directeur général, sous conditions de présence et de performance. Les conditions de performance, mesurées sur trois ans, comportent deux critères financiers internes pesant 35 % chacun (critère de croissance organique du chiffre d’affaires groupe et critère de free cash flow), un critère dit externe, pesant pour 15 % (performance boursière comparée à l’indice CAC 40 sur chaque exercice de la période) et un critère environnemental (réduction des émissions carbone de scopes 1 et 2) pesant pour 15 %. Le nombre d’actions ainsi attribué représente 0,085 % du capital social (au jour de l’attribution) et 8,44 % de l’attribution totale. Rémunération à raison du mandat d’administrateur 0 € 0 € Aucune rémunération n’est versée au président-directeur général en raison de son mandat d’administrateur au sein de Teleperformance SE ou de l’une de ses filiales, conformément aux principes et politique de rémunération décrits aux sections 4.2.1.2 et 4.2.2.2 ci-avant. Avantages de toute nature 70 797 US$, soit 67 234 € 70 797 US$, soit 67 234 € Les avantages en nature accordés à M. Daniel Julien consistent en la mise à disposition d’un véhicule de fonction, le bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et l’abondement versé au titre de 2022 dans le cadre du non‑qualified deferred compensation plan décrit à la section 4.2.2.2 paragraphe Avantages en nature ci-avant. Indemnité de départ ou de prise de fonctions n/a n/a Le président-directeur général ne bénéficie d’aucune indemnité de départ ou de prise de fonction. Retraite supplémentaire n/a n/a Le président-directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire ou additionnel. Indemnité de non‑concurrence 0 € 0 € M. Daniel Julien, fondateur du groupe, est lié au groupe par un engagement de non-concurrence conclu en 2006. Cette convention a été amendée sur autorisation du conseil d’administration réuni le 30 novembre 2017 afin de limiter la durée des obligations à la charge de M. Julien à deux ans, et corrélativement l’indemnité compensatrice à deux ans de rémunération (fixe et variable). L’avenant numéro 3, ainsi conclu le 1er décembre 2017, a été approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2018 (4e résolution) et est décrit à la section 4.2.2.2 paragraphe Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence ci-avant. Les rémunérations libellées en devises étrangères sont converties en euros au cours moyen de l’année (pour 2022 : 1 € = 1,053 US$ et pour 2021 : 1 € = 1,183 US$). Elles sont versées et attribuées par Teleperformance Group Inc., filiale américaine à 100 % de Teleperformance SE, le groupe supportant ainsi les charges et cotisations sociales dans ce pays selon les réglementations locales applicables. 4.2.2.3Mise en œuvre de la politique de rémunération du directeur général délégué et rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2022 Les éléments de rémunération de M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, ont été déterminés par le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, pour l’exercice 2021, dans ses séances des 25 février 2021 et 28 juillet 2021 et pour l’exercice 2022, dans ses séances du 6 décembre 2021 et 17 février 2022. Sur la base de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale, les rémunérations ont été attribuées et/ou versées à M. Rigaudy, directeur général délégué, par Teleperformance SE. Principes et structure de rémunération ·Tableau 11 des recommandations AMF – Synthèse des engagements pris à l’égard du directeur général délégué Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence Olivier Rigaudy Directeur général délégué (Durée du mandat illimitée) Oui Non Non Oui Le 13 octobre 2017, sur proposition du président-directeur général, le conseil d’administration a décidé de nommer M. Olivier Rigaudy, directeur financier groupe, en qualité de directeur général délégué. Cette décision est intervenue dans le prolongement de la réunion des fonctions de président et de directeur général décidée le même jour. En effet, compte tenu de la dimension du groupe Teleperformance et de la nécessité de rationaliser le processus de décision et de représentation au niveau du groupe, le président-directeur général a souhaité avoir la possibilité de confier à un directeur général délégué des missions relevant de la direction générale et, en particulier, de représentation de la société, et que celui-ci soit une personne de confiance, basée en France et dotée d’une solide connaissance du groupe. M. Olivier Rigaudy assumant par ailleurs les fonctions de directeur financier du groupe depuis février 2010, il était essentiel qu’il continue de les exercer, conformément à son contrat de travail, et ce en parallèle de ses fonctions de directeur général délégué. Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a donc décidé de maintenir le contrat de travail liant, depuis le 1er février 2010, M. Olivier Rigaudy à la société en qualité de directeur financier groupe. Il a, en effet, constaté que ses fonctions au titre du mandat correspondent à une mission distincte de ses fonctions salariales et techniques. Le maintien du contrat de travail est conforme à la recommandation 23.2 du code AFEP-MEDEF et à son interprétation faite par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise. En effet, la recommandation de mettre fin au contrat de travail du dirigeant mandataire social lors de sa nomination ne s’applique pas au directeur général délégué. Ce maintien a été discuté avec plusieurs actionnaires dans le cadre des échanges réguliers et du dialogue continu, notamment sur les sujets de gouvernance, et il est apparu au conseil d’administration que cette structure de rémunération était acceptable, pertinente et fondée, notamment avec le niveau de transparence fourni par Teleperformance. Dans la logique de bonne gouvernance à laquelle il est attaché, le conseil réexamine régulièrement l’opportunité du maintien ou de la suspension du contrat de travail de M. Olivier Rigaudy. À cette occasion, il revoit : •la réalité opérationnelle du groupe : les fonctions de directeur financier restent distinctes de celles de directeur général délégué et correspondent à des missions et responsabilités différentes ; M. Olivier Rigaudy continue de remplir ses fonctions techniques de directeur financier groupe exactement comme par le passé et assume en plus, depuis octobre 2017, la mission de directeur général délégué aux côtés du président-directeur général et les responsabilités associées. En conséquence, la rémunération totale perçue par M. Olivier Rigaudy comprend la rémunération prévue par son contrat de travail en contrepartie de ses fonctions salariées de directeur financier groupe, à laquelle s’ajoute une rémunération au titre des missions attachées à son mandat ; •l’inadéquation de la suspension au regard de ses effets : la suspension ou la cessation du contrat de travail auraient conduit la société à compenser la perte de droits en matière de retraite et de couverture de santé, ce qui aurait engendré inutilement des charges et coûts supplémentaires pour la société ; •le niveau et le degré de transparence du groupe en matière de rémunération de ses dirigeants : conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le groupe décrit de manière précise tous les éléments de rémunération perçus et attribués par ses dirigeants, qu’ils soient la contrepartie de l’exercice d’un mandat social ou d’un contrat de travail. Les éléments de rémunération attachés au contrat de travail sont ainsi pris en compte pour l’élaboration de la rémunération du mandat social et du niveau de rémunération globale. Par ailleurs, au lendemain de l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 27 novembre 2019, le comité des rémunérations et des nominations et le conseil ont examiné la place de la rémunération attribuée et perçue par M. Olivier Rigaudy au titre exclusivement de son contrat de travail au regard du régime légal en vigueur en matière de vote des actionnaires sur la politique de rémunération (dispositif dit say on pay). Les dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 I du Code de commerce prévoient, parmi les informations reflétant la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires et sur lesquelles portent le vote ex-post « global », une information sur les rémunérations versées ou attribuées au mandataire concerné par une entité du périmètre de consolidation. Ceci inclut les rémunérations attachées au contrat de travail dudit mandataire. Les actionnaires sont donc amenés à considérer le niveau de rémunération attaché à un contrat de travail. En revanche, les dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce organisant le vote ex-post « individuel », par mandataire dirigeant, concerne les éléments de rémunération et avantages liés au mandat social du mandataire dirigeant considéré et non les sommes versées, le cas échéant, à un autre titre par une entité du groupe consolidé. S’agissant du vote ex-ante sur la politique de rémunération au titre de l’exercice en cours, les articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce limitent, s’agissant du contrat de travail, les informations constitutives de la politique de rémunération sur laquelle porte le vote à sa durée, à la période de préavis éventuelle et à ses conditions de résiliation. Ainsi, seuls les éléments de rémunération attachés au mandat sont reflétés dans la politique de rémunération des mandataires soumise à l’approbation des actionnaires. En conséquence : •le contrat de travail et ses éléments de rémunérations sont intégrés parmi les informations objet du vote ex-post « global » prévu par l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; •le vote ex-post « individuel » prévu par l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce concerne les éléments de rémunération et avantages attachés au mandat ; et •le vote ex-ante concernent les informations légales, soit les éléments de rémunération et avantages attachés au mandat ; étant entendu que les actionnaires pourront s’exprimer, en assemblée générale, sur toute modification qui serait apportée au contrat de travail (y compris sa rémunération) au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés. Le conseil réaffirme son engagement de continuer à veiller à la transparence et à l’exhaustivité de l’information donnée aux actionnaires quant à la rémunération totale attribuée ou versée à un mandataire social par la société ou par une société du groupe, qu’elle le soit au titre d’un mandat et/ou d’un contrat de travail et/ou à un autre titre. Ainsi, les objectifs fixés au titre de la rémunération variable annuelle liée au contrat de travail sont rendus publics. S’agissant de l’engagement de non-concurrence, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations et conformément à la politique du groupe en matière de départ de ses mandataires clés, a autorisé, dans sa séance du 30 novembre 2017, la conclusion, le 1er février 2018, d’un engagement de non-concurrence entre la société et M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué. À ce titre, M. Olivier Rigaudy s’interdit, pendant une durée d’un an suivant la date de son départ, dans l’ensemble des pays dans lesquels le groupe exerce ses activités à cette date, de quelque manière que ce soit, de (i) collaborer, (ii) participer et (iii) prendre une participation dans une activité et/ou une entreprise concurrente avec celle du groupe Teleperformance ou (iv) débaucher ses salariés ou mandataires. En cas de départ pour quelque cause que ce soit, à l’exception du décès, M. Olivier Rigaudy bénéficiera d’une indemnité équivalente à un an de la rémunération brute (fixe et variable) perçue en contrepartie de l’exercice de fonctions exécutives, comme salarié et/ou mandataire social au sein du groupe. Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, cet engagement de non-concurrence a été approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2018. Les recommandations du code AFEP-MEDEF concernant les indemnités de non-concurrence (§ 25) non appliquées, ainsi que les raisons de leur non-application, sont décrites au chapitre 4 Gouvernement d’entreprise paragraphe Code de gouvernement d’entreprise du document d’enregistrement universel pour 2022. L’ensemble des éléments de la rémunération totale de M. Olivier Rigaudy, tant au titre de son mandat de directeur général délégué que de son contrat de travail de directeur financier groupe, sont résumés dans le tableau ci-dessous. Rémunérations et avantages attachés au mandat social de directeur général délégué Rémunérations et avantages attachés au contrat de travail de directeur financier groupe Total des rémunérations et avantages/commentaires Rémunérations fixes (montants annuels bruts) 80 000 € 520 000 € 600 000 € (50 %) Rémunérations variables (montants annuels bruts maximum) soumises à des conditions de performance distinctes 380 000 € – versement conditionné à un vote positif des actionnaires lors de l’assemblée générale Mécanisme de clawback depuis 2018. 220 000 € 600 000 € (50 %) Avantages en nature n/a Mise à disposition d’un véhicule de fonction Engagement de non-concurrence Engagement d’une durée d’un an, rémunéré par une indemnité représentant un an de rémunération (fixe et variable) versée au titre des fonctions exécutives comme salarié et/ou mandataire social, au sein du groupe. Aucune mise en œuvre en 2022 Autres éléments de rémunérations Pas d’indemnité de départ supplémentaire prévue au titre de son contrat de travail autres que les indemnités prévues en vertu des dispositions légales en cas de licenciement, étant précisé que le montant de ces indemnités, cumulées avec l’indemnité de non-concurrence ne dépasserait pas un montant équivalent à deux ans de sa rémunération totale (fixe et variable), attachée à son mandat et à son contrat de travail. Retraite Pas de retraite additionnelle ou supplémentaire (retraite chapeau) Régime de retraite légal Rémunération de long terme (actions de performance) 22 000 actions de performance attribuées, sous conditions de performance et de présence, en juillet 2022 conformément aux votes de l’assemblée générale du 14 avril 2022 (10e résolution). Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2022 à M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué ·Tableau 1 des recommandations AMF – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au directeur général délégué (montants bruts – en euros) Par souci de transparence et de lisibilité de l’ensemble des informations en matière de rémunérations, ce tableau inclut la rémunération due à M. Olivier Rigaudy au titre de son contrat de travail de directeur financier groupe. 2022 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées dans le tableau 2 ci-après) 1 212 480 (1) 1 212 480 (1) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice n/a n/a Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice (détaillée à la section 4.2.2.5 ci-après) 6 452 270 6 645 474 Valorisation des autres plans de rémunération de long terme n/a n/a Total 7 664 750 7 857 954 (1)Dont 752 480 euros au titre de ses fonctions salariées de directeur financier groupe, conformément aux stipulations de son contrat de travail. ·Tableau 2 des recommandations AMF – Tableau récapitulatif des rémunérations du directeur général délégué (montants bruts – en euros) Par souci de transparence, ce tableau inclut la rémunération due à M. Olivier Rigaudy au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier groupe, étant rappelé que le vote ex-post individuel prévu par l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce est circonscrit à la rémunération au titre du mandat. 2022 2021 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe annuelle •au titre du mandat 80 000 80 000 80 000 80 000 •au titre du contrat de travail 520 000 520 000 520 000 520 000 Rémunération variable annuelle •au titre du mandat 380 000 (1) 380 000 (2) 380 000 380 000 •au titre du contrat de travail 220 000 (3) 220 000 (4) 220 000 220 000 Rémunération variable pluriannuelle n/a n/a n/a n/a Rémunération exceptionnelle n/a n/a n/a n/a Indemnité de non-concurrence n/a n/a n/a n/a Rémunération à raison du mandat d’administrateur n/a n/a n/a n/a Avantages en nature •au titre du mandat n/a n/a n/a n/a •au titre du contrat de travail 12 480 12 480 12 480 12 480 Total 1 212 480 1 212 480 1 212 480 1 212 480 (1)Le versement de la rémunération variable annuelle à raison du mandat au titre de l’exercice 2022 est conditionné, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2022 par l’assemblée générale du 13 avril 2023 (7e résolution). (2)La rémunération variable annuelle à raison du mandat au titre de l’exercice 2021 a été versée, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, suite au vote positif de l’assemblée générale du 14 avril 2022 (7e résolution approuvée à 88,02 %). (3)Ce montant correspond à la rémunération variable, sous conditions d’objectifs à atteindre, prévue au contrat de travail au titre de l’exercice 2022 à verser en 2023 (cf. infra). (4)Ce montant correspond à la rémunération variable, à objectifs atteints, prévue au contrat de travail au titre de l’exercice 2021 versé en 2022. Détail des éléments de rémunération du directeur général délégué pour 2022 Les éléments de la rémunération de M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2022 sont l’application de la politique de rémunération à raison de son mandat dûment approuvée par l’assemblée générale du 14 avril 2022 (10e résolution approuvée à 91,77 %). Rémunération fixe annuelle Au titre du mandat Pour 2022, le montant de la rémunération fixe annuelle de M. Rigaudy, en qualité de directeur général délégué, a été maintenu à une somme globale brute de 80 000 euros, inchangée depuis 2018. Au titre du contrat de travail Par ailleurs, M. Rigaudy a perçu, en 2022, au titre de ses fonctions salariées de directeur financier groupe une rémunération fixe annuelle (brute) de 520 000 euros, conformément aux stipulations de son contrat de travail (montant inchangé depuis 2017). Rémunération variable annuelle Au titre du mandat Pour 2022, la part variable annuelle de la rémunération de mandataire social a été fixée à une somme brute maximum de 380 000 euros. Les critères de performance ainsi que le nombre maximum de points attribués à chacun des critères financiers et extra-financiers sont identiques à ceux déterminés pour le président-directeur général, étant précisé que les implications personnelles sont prises en compte dans la détermination de l’atteinte des critères extra-financiers. Conformément aux principes directeurs de la politique de rémunération, cette rémunération variable annuelle est exprimée en un montant maximum. En cas de surperformance d’un ou de plusieurs objectifs, aucune rémunération supplémentaire ou exceptionnelle n’est versée ou attribuée. Elle est également assortie d’un mécanisme de clawback décrit à la section 4.2.1.2 ci-avant. À ce jour, ce mécanisme n’a pas été mis en œuvre. Les critères de performance assortissant cette rémunération variable annuelle ont été fixés par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, dans sa séance du 6 décembre 2021 et 17 février 2022. Les critères et leur niveau d’atteinte avaient été rendus publics de manière prospective. Afin de constater leur réalisation totale ou partielle, le conseil a conservé le système de calcul par points. Le nombre maximum de points pouvant être attribués est de 100 points, 80 points pour les critères financiers et 20 points pour les critères extra-financiers. ·Tableau de synthèse de l’appréciation des conditions de performance Objectifs fixés par le conseil d’administration du 17 février 2022 Constatation par le conseil d’administration du 16 février 2023 Poids relatifs de chaque indicateur de performance Minimum Objectif cible Maximum Niveau de réalisation Montant en numéraire Appréciation Critères financiers Croissance organique du chiffre d’affaires (hors effets de change) – 40 % Égal à 2 % Égal à 5 % et au‑delà 100 % 152 000 euros 100 % – cf. détail ci-avant à la section 4.2.2.2 paragraphe Rémunération variable annuelle – Critères financiers Taux d’EBITA courant (hors éléments non récurrents) – 40 % Égal à 15,1 % Égal à 15,4 % et au‑delà 100 % 152 000 euros Critères extra-financiers (RSE) Engagement des employés (15 %) 100 % 57 000 euros 100 % – cf. détail ci-avant à la section 4.2.2.2 paragraphe Rémunération variable annuelle – Critères extra-financiers Diversité (5 %) 100 % 19 000 euros Total 100 % 380 000 euros S’agissant du détail, critère par critère, fondant cette rémunération variable, identique à celui applicable à la rémunération variable annuelle de président-directeur général, il est renvoyé à la section 4.2.2.2 paragraphe Rémunération variable annuelle ci-avant. Conformément à la politique en vigueur au sein du groupe depuis de nombreuses années, et à la politique de rémunération votée par les actionnaires, aucune rémunération supplémentaire ou additionnelle ne sera proposée, attribuée ou versée au directeur général délégué et ce malgré des résultats en hausse et la performance enregistrée par le groupe. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement de cette rémunération variable annuelle à raison du mandat est conditionné à l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2022 par l’assemblée générale du 13 avril 2023 (7e résolution). Au titre du contrat de travail Par ailleurs, le contrat de travail de directeur financier groupe de M. Olivier Rigaudy prévoit une rémunération variable maximum (brute) de 220 000 euros au titre de l’exercice 2022, déterminée en fonction de critères de performance propres à ses fonctions techniques et salariées. Par souci de transparence, à titre indicatif, ces critères de performance et leur niveau d’atteinte, pour 2022, sont décrits dans le tableau ci-dessous. Ils ont été revus par le comité des rémunérations et des nominations. Critères de performance (contrat de travail) Poids Commentaires Niveau d’atteinte Management de la performance du groupe en vue de garantir l’atteinte des objectifs annuels (rentabilité financière, marge et liquidité) 40 % Atteinte des objectifs avec une marge d’EBITA de 15,5 % et un niveau de cash-flow inégalé de 705 millions d’euros. 100 % Management proactif de la liquidité et des frais financiers du groupe 30 % •Stabilité du résultat financier malgré la hausse des taux d'intérêts intervenues en 2022. •Lancement en juin 2022 d’une émission obligataire Sustainability-Linked Bonds inaugurale pour un montant de 500 000 000 €, assortie d’un coupon annuel de 3,750 %, arrivant à maturité en juin 2029, dans le cadre du programme EMTN de la société •Succès de l’offre de rachat partielle des obligations venant à échéance en avril 2024 et en juillet 2025 100 % Déploiement de la stratégie de communication, notamment en matière de RSE 10 % Forte implication sur ces aspects notamment : Relations avec le point de contact national de l’OCDE •Partenariat de long terme avec UNICEF mis en place en avril 2022 •Partenariat avec One Tree Planted, association à but non lucratif dédiée à la reforestation mondiale en novembre 2022 •Forte mobilisation et déploiement d’un plan d’action d’urgence et de crise pendant les allégations (conférences téléphoniques, visites de sites avec des actionnaires, investisseurs, agences de notation et partenaires financiers du groupe…) •Signature d’un accord avec UNI Global Union en décembre 2022 100 % Mise en place et déploiement d’un EPM (enterprise performance management) budgétaire 10 % Mise en place et déploiement de l’outil budgétaire Jedox pour l’ensemble des pays et des filiales formant le core business (soit 54 pays et 74 filiales), dès le budget 2023 finalisé en octobre 2022 et pour la remontée du chiffre d'affaires et de la marge brute. 100 % Finalisation du déploiement de l’ERP comptable au sein du groupe 10 % En 2023, 36 filiales réparties dans 18 pays ont été intégrées dans l’ERP comptable. Au total, 165 filiales ont été intégrées depuis 2018, date de la première mise en production en Italie et en Roumanie. 100 % Rémunération de long terme en actions Le conseil d’administration, dans sa séance du 27 juillet 2022, conformément à l’autorisation d’attribution d’actions de performance approuvée par l’assemblée générale du 14 avril 2022 (24e résolution) et à la politique de rémunération pour 2022 du directeur général délégué dûment approuvée par cette même assemblée (10e résolution à 91,77 %), a décidé d’attribuer 22 000 actions de performance au directeur général délégué. Le conseil a pris en compte l’évolution de la valeur des actions de performance dans sa décision d’attribution. Il a considéré le montant comme adapté, compte tenu de la complexification des fonctions de M. Olivier Rigaudy suite au changement de dimension du groupe au cours des dernières années et de la complexification de l’activité (acquisitions majeures, ouverture de nombreux nouveaux sites, etc.) et aussi en tenant compte de la performance (accroissement de la rentabilité et de la profitabilité du groupe, etc.). La part variable annuelle et la rémunération de long terme représentent, en tenant compte de cette attribution et en valorisant les actions de performance selon la méthode comptable, 92 % de la rémunération globale du directeur général délégué. Le nombre d’actions attribuées en 2022 au directeur général délégué représente ainsi 0,037 % du capital social (au jour de l’attribution) et 3,72 % de l’attribution totale. Les conditions de performance ainsi que les règles et niveaux d’atteinte sont décrits à la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2022. Il est rappelé que le directeur général délégué est tenu de conserver au nominatif au moins 30 % des actions de performance définitivement acquises jusqu’à la fin de ses fonctions et qu’il a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des mécanismes de couverture. Au 31 décembre 2022, M. Olivier Rigaudy détenait 125 700 actions. Au cours des trois dernières années, il a cédé un total de 1 000 actions. Contrat de travail Comme précédemment exposé, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé de maintenir le contrat de travail de directeur financier groupe de M. Olivier Rigaudy (cf. ci-avant). Avantages en nature M. Olivier Rigaudy ne bénéficie pas d’avantages en nature au titre de son mandat. Il est rappelé qu’au titre de son contrat de travail, il bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Régime de retraite supplémentaire ou additionnelle Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire ou additionnelle en faveur du directeur général délégué qui bénéficie uniquement, en sa qualité de salarié, du régime de retraite légal. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Il n’existe pas d’indemnité ou d’avantage dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions des dirigeants mandataires sociaux. M. Olivier Rigaudy ne bénéficie d’aucune indemnité ni d’aucun avantage spécifiques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions salariées. Son contrat de travail reste régi par les règles légales en matière de rupture du contrat de travail (notamment, indemnité de licenciement en cas de rupture à l’initiative de l’employeur, aucune indemnité en cas de démission ou licenciement pour faute grave ou lourde). En outre, conformément à la loi, toute modification ultérieure du contrat de travail de M. Olivier Rigaudy suivra la procédure des conventions réglementées (autorisation préalable et motivée du conseil d’administration, approbation a posteriori de l’assemblée générale des actionnaires sur rapport spécial des commissaires aux comptes). Indemnités relatives à un engagement de non‑concurrence Le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations et conformément à la politique du groupe en matière de départ de ses mandataires clés, a autorisé, dans sa séance du 30 novembre 2017, la conclusion d’un engagement de non-concurrence entre la société et M. Olivier Rigaudy, directeur général délégué, conclu le 1er février 2018. Les modalités de cet engagement sont décrites ci-avant. À ce jour, cet engagement n’a pas été mis en œuvre. Autres éléments de rémunération Le directeur général délégué ne reçoit pas d’autres rémunérations ou de rémunération exceptionnelle à raison de son mandat de la part de la société ou d’autres entités comprises dans le périmètre de consolidation du groupe. Vote ex-post des actionnaires sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 en faveur de M. Olivier Rigaudy, au titre de son mandat de directeur général délégué Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos ou attribués au titre de l’exercice clos sont soumis au vote des actionnaires. Il est ainsi proposé à l’assemblée générale du 13 avril 2023 d’émettre un vote favorable sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Rigaudy, à raison de son mandat de directeur général délégué, tels que synthétisés dans le tableau ci‑après. Dans ce cadre, il est rappelé que l’assemblée générale du 14 avril 2022 a : •approuvé la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Rigaudy à raison de son mandat de directeur général délégué, en ce compris la rémunération variable annuelle versée en avril 2022 (7e résolution approuvée à 88,02 %) ; et •favorablement voté la politique de rémunération de M. Rigaudy en application de laquelle les éléments de rémunération de son mandat de directeur général délégué au titre de l’exercice 2022 ont été arrêtés (10e résolution approuvée à 91,77 %). ·Éléments de rémunération versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice 2022 à M. Olivier Rigaudy, à raison de son mandat de directeur général délégué Éléments de la rémunération Montants versés au cours de l’exercice écoulé Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Commentaires Rémunération fixe Mandat : 80 000 € Mandat : 80 000 € La rémunération fixe annuelle brute de M. Olivier Rigaudy a été arrêtée par le conseil d’administration à 80 000 euros (inchangée depuis 2018). Contrat de travail : 520 000 € Contrat de travail : 520 000 € Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier groupe, M. Olivier Rigaudy perçoit une rémunération fixe annuelle brute de 520 000 euros (inchangée depuis 2017). Rémunération variable annuelle N‑2 (2021) et N‑1 (2022) Mandat : 380 000 € (montant attribué au titre de 2021 et versé en avril 2022 (7e résolution – AG du 14 avril 2022)) Mandat : 380 000 € (montant attribué au titre de l’exercice 2022 et à verser en 2023 sous réserve et après approbation de l’assemblée générale du 13 avril 2023 – 7e résolution) Dans sa séance du 16 février 2023, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, et après validation par le comité d’audit, des risques et de la conformité et le comité RSE des éléments les concernant, a arrêté le montant de la rémunération variable annuelle de M. Olivier Rigaudy, en qualité de directeur général délégué, au titre de l’exercice 2022 comme suit : •au titre des critères financiers, la totalité des 80 points assignés à ces critères a été attribuée ; •au titre des critères extra-financiers, la totalité des 20 points assignés à ces critères a été attribuée. Le montant de la rémunération variable annuelle a, en conséquence, été arrêté à 380 000 euros. Les conditions de performance ainsi que les niveaux d’atteinte attendus et constatés sont décrits à la section 4.2.2.2 paragraphe Rémunération variable annuelle ci-avant. Cette rémunération variable annuelle est assortie d’un mécanisme de clawback. Contrat de travail : 220 000 € Contrat de travail : 220 000 € Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier du groupe, M. Olivier Rigaudy perçoit une rémunération variable annuelle d’un montant maximum brut de 220 000 euros, sous conditions de performance décrites à la section 4.2.2.3 paragraphe Rémunération variable annuelle du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ce montant lui a été versé en 2022 au titre de l’exercice de ses fonctions salariées en 2021. Ce même montant lui a été versé fin février 2023 au titre de l’exercice de ses fonctions salariées en 2022. Rémunération variable pluriannuelle en numéraire n/a n/a Le directeur général délégué ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire. Rémunération exceptionnelle n/a n/a Le directeur général délégué ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Options d’actions (SO), actions de performance (AP) ou tout autre avantage de long terme n/a SO = aucune AP = 22 000 actions (valorisation comptable : 6 452 270 €) Le directeur général délégué ne bénéficie d’aucune option d’actions. Le conseil d’administration dans sa séance du 27 juillet 2022, conformément à l’autorisation approuvée par l’assemblée générale du 14 avril 2022 (24e résolution) et à la politique de rémunération décrite aux sections 4.2.1 et 4.2.2.3 ci-avant, a décidé d’attribuer 22 000 actions de performance au directeur général délégué, sous conditions de présence et de performance. Les conditions de performance, mesurées sur trois ans, comportent deux critères dits internes pesant 35 % chacun (critère de croissance organique du chiffre d’affaires groupe et critère de free cash flow), un critère dit externe, pesant pour 15 % (performance boursière comparée à l’indice CAC 40 sur chaque exercice de la période) et un critère environnemental (réduction des émissions carbone de scopes 1 et 2) pesant pour 15 %. Ce nombre attribué est conforme au nombre approuvé par l’assemblée générale du 14 avril 2022 (10e résolution) et représente 0,037 % du capital social (au jour de l’attribution) et 3,72 % de l’attribution totale. Rémunération à raison du mandat d’administrateur 0 € 0 € Aucune rémunération n’est versée au directeur général délégué en raison de mandat d’administrateur au sein de filiales du groupe Teleperformance (conformément aux principes et politique de rémunération décrits aux sections 4.2.1.2 et 4.2.2.3 ci-avant). Avantages de toute nature Mandat : 0 € Mandat : 0 € M. Olivier Rigaudy ne bénéficie pas d’avantages en nature au titre de son mandat. Contrat de travail : 12 480 € Contrat de travail : 12 480 € Au titre de son contrat de travail, il bénéficie d’un véhicule de fonctions. Indemnité de départ ou de prise de fonctions n/a n/a Le directeur général délégué ne bénéficie d’aucune indemnité de départ ou de prise de fonction au titre de son mandat. Au titre de son contrat de travail, il ne bénéficie d’aucune indemnité ou avantage spécifique susceptible d’être du ou versé à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions salariées. Ce contrat reste régi par les règles légales en matière de rupture du contrat de travail. Retraite supplémentaire n/a n/a Le directeur général délégué ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire ou additionnel. Au titre de son contrat de travail en qualité de directeur financier du groupe, il est éligible au régime de retraite légal applicable aux salariés en France. Indemnité de non-concurrence 0 € 0 € Le directeur général délégué est lié par un engagement de non-concurrence autorisé par le conseil d’administration du 30 novembre 2017 et conclu le 1er février 2018, et approuvé par l’assemblée générale du 20 avril 2018 (5e résolution) et est décrit à la section 4.2.2.3 paragraphe Indemnités relatives à un engagement de non-concurrence ci-avant. 4.2.2.4Comparaison de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 I 6° et 7° du Code de commerce, la présente section décrit (i) les ratios entre le niveau de rémunération du président-directeur général et du directeur général délégué (depuis 2017) et la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société (Teleperformance SE) autres que les mandataires sociaux, ainsi que (ii) l’évolution de ces ratios au cours des cinq derniers exercices. La définition du périmètre a fait l’objet de nombreux échanges notamment avec les principaux actionnaires de la société. Teleperformance est un groupe employant, au 31 décembre 2022, plus de 410 000 personnes réparties dans 91 pays. L’identification d’une population qui pourrait être considérée comme plus pertinente que celle prévue par les textes légaux et adaptée au groupe, par exemple à l’échelle globale du groupe ou sur des zones géographiques différentes, est difficile compte tenu de la répartition géographique des effectifs et la très large exposition internationale. Aussi, plusieurs hypothèses ont été dressées puis écartées car elles ne permettent pas une comparaison pertinente notamment en raison de la forte différenciation des standards de rémunération entre les pays ou pour éviter toute démarche qui pourrait être considérée comme opportuniste. En conséquence, conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du code AFEP-MEDEF 7 et du Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE), l’établissement de ces ratios a été élargi et repose désormais sur les rémunérations de l’ensemble des salariés en France (c’est-à-dire les sociétés du groupe Teleperformance ayant leur siège social en France 8 et employant des salariés). L’effectif ainsi retenu représente, pour l’année 2022, un nombre total de 1 511 salariés, 0,36 % de l’effectif total du groupe. Méthode de calcul Dans un souci de lisibilité de ces ratios, leur établissement, tant pour les dirigeants mandataires sociaux que pour les salariés faisant partie de l’échantillon retenu, intègrent les éléments de rémunération suivants (sur une base brute) : •la part fixe annuelle ; •la part variable annuelle due au titre de l’exercice N (et donc versée en année N+1) ; •les actions de performance ou LTI attribuées (valorisées au moment de l’attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés). L’acquisition de ces actions de performance est subordonnée, pour les dirigeants mandataires sociaux ainsi que pour l’ensemble des bénéficiaires du plan, à la réalisation de conditions de performance et de présence appréciées sur trois ans ; •les avantages en nature afférents à l’exercice N, valorisés ; •le cas échéant, toute rémunération exceptionnelle (primes individuelles ou collectives, etc.) étant rappelé que les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent aucune rémunération exceptionnelle au titre de leur mandat. Conclusions De l’établissement et de l’analyse de ces ratios de rémunération et de l’évolution de la performance du groupe sur la période considérée, le conseil et le comité en ont tiré les conclusions suivantes : •sur la période 2018-2022, la performance du groupe s’est accélérée et a atteint des niveaux importants : •le nombre de collaborateurs atteint plus de 410 000 collaborateurs à fin 2022, soit une progression de + 110 000 collaborateurs sur la période considérée, •les investissements du groupe ont augmenté pour atteindre 296 millions d’euros à fin 2022 (contre 196 millions d’euros à fin 2018), •le chiffre d’affaires du groupe atteint 8 154 millions d’euros à fin 2022 (contre 4 441 millions d’euros à fin 2018), •le bénéfice par action a atteint 10,80 euros au 31 décembre 2022 (contre 5,29 euros à fin 2018), •le cours de bourse, quant à lui, a atteint 222,70 euros au 31 décembre 2022 (contre 139,6 euros au 31 décembre 2018) ; •la tendance d’évolution de ces ratios est globalement stable, à l’exception des exercices au cours desquels des actions de performance ont été attribuées (sur une base annuelle depuis 2019) ; •l’évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est uniquement liée aux effets de change et aux attributions d’actions de performance (aucune augmentation de la rémunération fixe ou variable annuelle au cours de la période considérée) lesquelles sont soumises à des conditions de performance et de présence appréciées sur trois ans ; •au cours de la période considérée, la structure de rémunération du président-directeur général a régulièrement évolué (le montant global annuel restant inchangé depuis 2013) (cf. section 4.2.2.2 du document d’enregistrement universel pour 2022) et celle du directeur général délégué est inchangée, dans un contexte de fort développement et de forte croissance du groupe. À l’échelle du groupe, plusieurs initiatives sont mises en place et développées en matière d’employabilité et de rémunérations des employés. Elles sont adaptées aux standards locaux mais restent néanmoins guidées par des initiatives entreprises à l’échelle du groupe démontrant l’importance de ces sujets (cf. section 3.3 du Document d’enregistrement universel pour 2022 et les démarches entreprises par le groupe en matière de rémunération, formation, salaire décent ou living wage, diversité et égalité des chances, etc.). ·Ratios concernant le président-directeur général 2022 2021 2020 2019 2018 Performances de la société et du groupe Chiffre d’affaires (à données publiées – en millions d’euros) 8 154 7 115 5 732 5 355 4 441 Variation + 14,6 % + 24,1 % + 7,0 % + 20,6 % + 6,2 % Investissements opérationnels nets (en millions d’euros) 296 229 254 252 196 Variation + 29,3 % - 9,8 % + 0,8 % + 28,6 % + 33,3 % Bénéfice par actions (en euros) 10,80 9,36 5,52 6,81 5,29 Variation + 15,4 % + 69,6 % - 18,9 % + 28,7 % - 0,4 % Nombre total de salariés du groupe (au 31/12 – arrondi) 410 000 420 000 383 000 331 000 300 000 Variation - 10 000 + 37 000 + 52 000 + 31 000 + 77 000 Cours de bourse (en euros – au 31/12) 222,70 392,00 271,30 217,40 139,60 Variation - 43,2 % + 44.5 % + 24,8 % + 55,7 % + 16,9 % Daniel Julien, président-directeur général Rémunération totale 19 717 239 € 19 599 499 € 17 040 193 € 13 226 736 € 4 487 593 € Évolution (en %) par rapport à l'’exercice précédent + 1 % + 15 % + 29 % + 195 % - 5 % Informations sur le périmètre de la société Teleperformance SE Effectif retenu 44 43 40 41 47 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - 4 % + 27 % + 39 % + 84 % - 13 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 78,09 74,41 81,88 88,12 54,98 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 4,9 % - 9,1 % - 7,1 % + 60,3 % + 9,1 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 127,12 151,79 118,82 143,15 75,17 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 16,3 % + 27,7 % - 17,0 % + 90,4 % + 0,8 % Informations complémentaires sur le périmètre des entités françaises (y compris Teleperformance SE) Effectif retenu 1 511 1 363 1 357 1 689 1 475 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - 18 % + 22 % + 14 % + 3 % + 9 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés France 488,6 397,18 422,04 372,08 129,44 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 23 % - 5,9 % + 13,4 % + 187,5 % - 12,6 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés France 829,1 819,10 637,23 517,64 180,66 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 1,2 % + 28,5 % + 23,1 % + 186,5 % - 9,1 % Éléments d’explication concernant les ratios liés à la rémunération du président-directeur général La rémunération globale annuelle du président-directeur général est inchangée dans son montant depuis 2013 (cf. section 4.2.2.2 ci‑avant). Sa nomination, à compter du 13 octobre 2017, en qualité de président-directeur général ne s’est accompagnée d’aucune augmentation de sa rémunération. Des évolutions et des changements ont été régulièrement entrepris sur les composantes de la rémunération (cf. tableau de la section 4.2.2.2 paragraphe Principes et structure de rémunération). Sa rémunération est ainsi, pour une large partie, composée d’éléments variables et de long terme et assortie de conditions de performance. Les éventuelles variations dans la valorisation de sa rémunération sont dues à la valeur comptable des actions de performance attribuées (les actions ainsi attribuées au président-directeur général, fondateur historique, participent de la démarche d’association au capital à long terme et d’alignement avec les intérêts des parties prenantes du groupe) ou aux effets du taux de change euros/dollars, sa rémunération attribuée et versée en dollars étant converti en euros pour des raisons de lisibilité. Ces variations impactent ainsi les ratios qui tiennent également compte des mouvements d’effectifs sur la période considérée. La politique de rémunération du président-directeur général correspond aux pratiques communément observées aux États-Unis et ne peut être aisément comparée à celles qui prévalent sur le marché français. Elle est néanmoins définie conformément aux principes directeurs et spécifiques décrits à la section 4.2.1 ci-avant. ·Ratios concernant le directeur général délégué 2022 2021 2020 2019 2018 Performances de la société et du groupe Chiffre d’affaires (à données publiées – en millions d’euros) 8 154 7 115 5 732 5 355 4 441 Variation + 14,6 % + 24,1 % + 7,0 % + 20,6 % + 6,2 % Investissements opérationnels nets (en millions d’euros) 296 229 254 252 196 Variation + 29,3 % - 9,8 % + 0,8 % + 28,6 % + 33,3 % Bénéfice par actions (en euros) 10,80 9,36 5,52 6,81 5,29 Variation + 15,4 % + 69,6 % - 18,9 % + 28,7 % - 0,4 % Nombre total de salariés du groupe (au 31/12 – arrondi) 410 000 420 000 383 000 331 000 300 000 Variation - 10 000 + 37 000 + 52 000 + 31 000 + 77 000 Cours de bourse (en euros – au 31/12) 222,70 392,00 271,30 217,40 139,60 Variation - 43,2 % + 44.5 % + 24,8 % + 55,7 % + 16,9 % Olivier Rigaudy, directeur général délégué Rémunération totale 7 664 750 € 7 857 954 € 5 882 579€ 4 408 312 € 1 208 779 € Évolution par rapport à l’'exercice précédent - 2 % + 34 % + 33 % + 265 % Informations sur le périmètre de la société Teleperformance SE Effectif retenu 44 43 40 41 47 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - 4 % + 27 % + 39 % + 84 % - 13 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 30,36 29,83 28,27 29,37 14,81 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 1,8 % + 5,5 % - 3,8 % + 98,3 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 49,42 60,86 41,02 47,71 20,25 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 18,8 % + 48,4 % - 14,0 % + 135,6 % Informations complémentaires sur le périmètre des entités françaises (y compris Teleperformance SE) Effectif retenu 1 511 1 363 1 357 1 689 1 475 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés - 18 % + 22 % + 14 % + 3 % + 9 % Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés France 189,94 159,24 145,69 124,01 34,87 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent + 19,3 % + 9,3 % + 17,5 % + 255,7 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés France 322,49 328,40 219,98 172,52 48,66 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent - 1,8 % + 49,3 % + 27,5 % + 254,5 % Éléments d’explication concernant les ratios liés à la rémunération du directeur général délégué La réunion des fonctions de président et de directeur général en octobre 2017 s’est accompagnée de la nomination d’un directeur général délégué le 13 octobre 2017 en la personne de M. Olivier Rigaudy, lequel exerçait ainsi ce mandat du 13 octobre au 31 décembre 2017 et sur la totalité des exercices suivants. Il est rappelé qu’il a été rémunéré en cette qualité à compter du 1er janvier 2018. Le ratio lié à la rémunération du directeur général délégué est donc établi uniquement sur la période susvisée. Par ailleurs, il est rappelé que M. Olivier Rigaudy est également titulaire d’un contrat de travail avec Teleperformance SE en qualité de directeur financier groupe, maintenu lors de sa nomination. Par souci de cohérence des ratios, la rémunération du directeur général délégué comprend celle due et perçue au titre de son mandat et au titre du contrat de travail. Elle n’est donc pas intégrée au calcul de la rémunération moyenne et médiane des salariés. 4.2.2.5Options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Options de souscription ou d’achat d’actions Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées ou levées durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux (informations requises aux tableaux 4 et 5 des recommandations AMF) Néant. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (information requise au tableau 8 des recommandations AMF) Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (information requise au tableau 9 des recommandations AMF) Néant. Actions de performance et mécanismes équivalents ·Actions attribuées ou consenties aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022 Caractéristiques principales des plans d’attributions d’actions de performance Informations relatives à l’exercice écoulé À l’ouverture de l’exercice Au cours de l’exercice À la clôture de l’exercice Numéro du plan Période d’acquisition Date d’attribution Date d’acquisition Actions attribuées Actions attribuées Actions définitivement acquises Actions soumises à conditions de performance Actions attribuées et non acquises Actions soumises à une période de conservation Daniel Julien Président-directeur général Plan TGI 2019 Du 03/06/19 au 03/06/22 03/06/19 03/06/22 58 333 - 58 333 - - Au moins 30 % jusqu’à la fin des fonctions Plan TGI 2020 Du 29/07/20 au 29/07/23 29/07/20 29/07/23 58 333 - - 58 333 58 333 Plan TGI 2021 Du 28/07/21 au 28/07/24 28/07/21 28/07/24 50 000 - - 50 000 50 000 Plan 220727TP Du 27/07/22 au 27/07/25 27/07/22 28/07/25 - 50 000 - 50 000 50 000 Olivier Rigaudy Directeur général délégué Plan 190603TP Du 03/06/19 au 03/06/22 03/06/19 03/06/22 22 000 - 22 000 - - Au moins 30 % jusqu’à la fin des fonctions Plan 200729TP Du 29/07/20 au 29/07/23 29/07/20 29/07/23 22 000 - - 22 000 22 000 Plan 210728TP Du 28/07/21 au 28/07/24 28/07/21 28/07/24 22 000 - - 22 000 22 000 Plan 220727TP Du 27/07/22 au 27/07/25 27/07/22 28/07/25 - 22 000 - 22 000 22 000 ·Information requise aux tableaux 6 et 10 des recommandations AMF – Historique des attributions gratuites d’actions de performance attribuées par Teleperformance SE Les caractéristiques des plans d’attribution d’actions de performance sont décrites à la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2022 : Référence du plan 190603TP 200729TP 200929TP 210728TP 210728ATP 210728BTP 210728CTP 210728DTP 210728ETP 220727TP Date de l’assemblée générale 09/05/19 14/04/22 Date du conseil d’administration 03/06/19 29/07/20 29/09/20 28/07/21 28/07/21 28/07/21 28/07/21 28/07/21 28/07/21 27/07/22 Date d’attribution 03/06/19 29/07/20 29/09/20 28/07/21 28/07/21 28/07/21 28/07/21 28/07/21 28/07/21 27/07/22 Nombre total de bénéficiaires 411 427 2 507 1 1 1 1 1 593 Nombre total de droits à actions attribués 442 241 477 417 4 000 538 632 5 000 5 000 5 000 5 000 10 000 592 104 % du capital social 0,75 % 0,81 % 0,006 % 0,92 % 0,01 % 0,01 % 0,01 % 0,01 % 0,02 % 1 % Conditions de performance (1) Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Nombre total attribué aux mandataires sociaux : •Daniel Julien (2) - - - - - - - - - 50 000 •Olivier Rigaudy 22 000 22 000 - 22 000 - - - - - 22 000 •Véronique de Jocas (3) - 500 - 750 - - - - - 750 % du capital social 0,068 % 0,069 % - 0,069 % - - - - - 0,123 % Valorisation par action, pour les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires, à l’attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés 145,43 € (4) 212,23 € (5) - 302,07 € (6) - - - - - 293,29 € (7) Nombre attribué aux dix premiers bénéficiaires non mandataires sociaux 105 667 115 667 4 000 128 000 5 000 5 000 5 000 5 000 10 000 128 200 Date d’acquisition définitive 03/06/22 29/07/23 29/09/23 28/07/24 28/07/26 28/07/26 28/07/26 28/07/27 28/07/27 28/07/25 Date de fin de la période de conservation n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Nature des actions attribuées Actions nouvelles ou existantes Nombre cumulé de droits à actions annulées ou caduques 60 799 59 200 0 39 343 0 0 0 0 0 7 975 Nombre définitivement acquis 381 442 800 (8) - 1000 (8) - - - - - - Nombre de droits restant en circulation - 417 417 4 000 498 289 5 000 5 000 5 000 5 000 10 000 584 129 (1)Les conditions de performance sont décrites aux sections 7.2.5.3 du document d’enregistrement universel pour 2019 et aux sections 7.2.6.3 des documents d’enregistrement universels pour 2020, 2021 et 2022 respectivement. (2)Les attributions décidées entre 2013 et 2021 en faveur de certains dirigeants mandataires sociaux ont été effectuées dans le cadre des plans dits long‑term incentive décrits ci-après. (3)Administrateur représentant les salariés depuis le 9 septembre 2020. (4)Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2019 : cf. note 3.5 Paiements fondés sur des actions des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2019) : un tiers des actions est valorisé à 108,50 euros et deux tiers à 163,90 euros. (5)Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 : cf. note 3.7 Paiements fondés sur des actions des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2020) : un tiers des actions est valorisé à 178,80 euros et deux tiers à 229,10 euros. (6)Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021 : cf. note 3.7 Paiements fondés sur des actions des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2021) : un tiers des actions est valorisé à 221,20 euros et deux tiers à 342,50 euros. (7)Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2022 : cf. note 3.7 Paiements fondés sur des actions des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2022) : 15 % des actions sont valorisés à 187,8 euros et 85 % sont valorisés à 311,90 euros. (8)En raison du décès de bénéficiaires. ·Information requise aux tableaux 6 et 10 des recommandations AMF – Historique des attributions au titre des plans d’intéressement à long terme (long-term incentive plans) mis en place par Teleperformance Group, Inc. Teleperformance Group, Inc., filiale américaine à 100 % de Teleperformance SE, a mis en place trois plans d’intéressement à long terme (long-term incentive plans) dénouable en actions Teleperformance SE : •en juin 2019, portant sur un nombre total de 58 333 actions au profit d’un bénéficiaire, M. Julien, président-directeur général. L’acquisition définitive des actions était soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d’administration de la société pour l’attribution gratuite d’actions du plan du 3 juin 2019 (Plan 190603TP). Le conseil d’administration de TGI dans sa réunion du 17 février 2022, tel qu’autorisé par le conseil d’administration de Teleperformance SE, a constaté que les conditions de performance de ce plan étaient réalisées. Par conséquent, les actions ont été définitivement acquises le 6 juin 2022 ; •en juillet 2020, portant sur un nombre total de 58 333 actions au profit d’un bénéficiaire, M. Julien, président-directeur général. L’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d’administration de la société pour l’attribution gratuite d’actions du plan du 29 juillet 2020 (Plan 200729TP) (cf. section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2020) ; •en juillet 2021, portant sur un nombre total de 50 000 actions au profit d’un bénéficiaire, M. Julien, président-directeur général. L’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d’administration de la société pour l’attribution gratuite d’actions du plan du 28 juillet 2021 (Plan 210728TP) (cf. section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2021). Plan TGI 2019 Plan TGI 2020 Plan TGI 2021 Date d’attribution 03/06/2019 29/07/2020 28/07/2021 Nombre total de droits à actions attribuées 58 333 58 333 50 000 Nombre total de bénéficiaires 1 1 1 •Daniel Julien 58 333 58 333 50 000 % du capital social de Teleperformance SE 0,099 % 0,099 % 0,085 % Date d’acquisition définitive 03/06/2022 29/07/2023 28/07/2024 Date de fin de la période de conservation n/a n/a n/a Conditions de performance (1) Oui Oui Oui Valorisation des actions, à l’attribution, pour le bénéficiaire, selon la méthode retenue pour les comptes consolidés 8 483 563 € (2) 12 386 040 € (3) 15 103 350 € (4) Nombre cumulé de droits à actions annulées ou caduques 0 0 0 Nombre d’actions définitivement acquises 58 333 0 0 Nombre de droits restants en circulation 0 58 333 50 000 (1)Les conditions de performance sont décrites aux sections 7.2.5.3 du document d’enregistrement universel pour 2019 et aux sections 7.2.6.3 des documents d’enregistrement universels pour 2020 et 2021 respectivement. (2)Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2019 : cf. note 3.5 Paiements fondés sur des actions des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2019) : un tiers des actions est valorisé à 108,50 euros et deux tiers à 163,90 euros. (3)Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2020 : cf. note 3.7 Paiements fondés sur des actions des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2020) : un tiers des actions est valorisé à 178,80 euros et deux tiers à 229,10 euros. (4)Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021 : cf. note 3.7 Paiements fondés sur des actions des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (chapitre 5 du document d’enregistrement universel pour 2021) : un tiers des actions est valorisé à 221,20 euros et deux tiers à 342,50 euros. ·Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux devenues disponibles au cours de l’exercice 2022 (information requise au tableau 7 des recommandations AMF) Dirigeant mandataire social exécutif Numéro et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Daniel Julien Plan TGI 2019 du 3 juin 2019 58 333 Oui (conditions de performance (1) et de présence) Olivier Rigaudy Plan n° 190603TP du 3 juin 2019 22 000 Oui (conditions de performance (1) et de présence) (1)Les conditions de performance sont décrites à la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2022. 4.2.3Politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 (votes ex‑ante) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire statue sur la politique de rémunération des mandataires sociaux chaque année et en cas de modification importante apportée à cette politique. Il est ainsi proposé à l’assemblée générale du 13 avril 2023 d’approuver : •les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la société au sens de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2023, tels que présentés aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’arrêté par le conseil d’administration du 16 février 2023 (8e résolution) ; •les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au président-directeur général de la société au sens de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2023, tels que présentés aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’arrêté par le conseil d’administration du 16 février 2023 (9e résolution) ; •les principes et éléments constituant la politique de rémunération applicable au directeur général délégué de la société au sens de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce au titre de l’exercice à clore le 31 décembre 2023, tels que présentés aux sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel qu’arrêté par le conseil d’administration du 16 février 2023 (10e résolution). 4.2.3.1Principes communs de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2023 Principes directeurs Les principes directeurs gouvernant la détermination et la révision des éléments de rémunération des mandataires sociaux, tels que décrits à la section 4.2.1 ci-avant, font partie de la politique de rémunération pour 2023. Elle est précisée et complétée, pour 2023, par les éléments décrits à la présente section 4.2.3. La politique de rémunération pour 2023 au sens des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, résulte donc de ces deux sections. Méthodologie Pour l’établissement de ses recommandations concernant les rémunérations des mandataires sociaux de la société pour l’exercice 2023, le comité des rémunérations et des nominations a notamment pris en considération les résultats des votes et commentaires exprimés par les actionnaires, l’évolution du groupe, de son environnement et de ses activités. Son analyse a également pris en considération les évolutions du groupe et sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, le conseil, dans sa séance du 16 février 2023, hors la présence du directeur général délégué et du président-directeur général (lequel n’a pas non plus pris part au vote) a réexaminé et fixé la politique de rémunération, pour l’exercice 2023, des mandataires sociaux. Cette politique comporte des principes communs à tous les mandataires et est ensuite déclinée pour les administrateurs (section 4.2.3.2 ci-après), le président-directeur général (section 4.2.3.3 ci-après) et le directeur général délégué (section 4.2.3.4 ci-après). Décisions du conseil d’administration pour 2023 Dans l’élaboration de ses recommandations pour 2023, le comité des rémunérations et des nominations a également pris en compte (i) l’adhésion exprimée par l’assemblée générale des actionnaires au cours des années passées, (ii) les attentes exprimées par les actionnaires sur la politique de rémunération applicable au président-directeur général et au directeur général délégué pour 2022 et (iii) le fait que les politiques de rémunération ainsi votées ont produit les comportements et la performance désirés. Le conseil d’administration a ainsi décidé, pour 2023, sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations, de : •maintenir inchangés les principes de détermination des rémunérations dues ou attribuées en faveur des administrateurs, tels qu’ils ont été arrêtés à l’issue de l’assemblée générale du 14 avril 2022 ; •maintenir inchangé le montant maximum global de la rémunération fixe et variable annuelle (i) du président-directeur général, ce pour la onzième année consécutive (montant inchangé depuis 2013) et (ii) du directeur général délégué (montant et structure inchangés depuis 2018) ; •maintenir inchangée la répartition entre la part fixe et la part variable adoptée depuis 2018 pour le président-directeur général et le directeur général délégué (la part fixe représente 50 % de la rémunération totale et la part variable maximum représente 50 % également) ; •maintenir dans la rémunération variable annuelle des critères extra-financiers liés aux aspects RSE identifiés comme prioritaires au regard de la matrice de matérialité et des enjeux du groupe ; •maintenir, sans suspension, le contrat de travail de M. Olivier Rigaudy en qualité de directeur financier groupe ; •conserver la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire concernant l’application de la politique de la rémunération les concernant. La pandémie de la Covid-19 a convaincu le conseil qu’une crise sanitaire, une catastrophe naturelle ou un événement similaire étaient susceptibles de nécessiter d’opérer certains ajustements sur certains éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En cas de survenances particulières, il pourrait ainsi ajuster, de façon exceptionnelle et tant à la hausse qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des critères financiers et/ou extra-financiers composant la rémunération variable annuelle ou de long terme des dirigeants mandataires sociaux. Cette démarche permettra d’assurer que les résultats de l’application des critères reflètent tant la performance des dirigeants concernés que celle du groupe. Si le conseil décidait, sur proposition de son comité des rémunérations et des nominations et en raison de circonstances exceptionnelles, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire, il continuerait à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération, notamment les plafonds de la rémunération variable annuelle et fournir une explication claire, précise et complète de son choix. Tout ajustement de la politique de rémunération sera rendu public et soumis au vote contraignant des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ; •maintenir les principes d’attribution décidés en 2019 en matière de rémunération de long terme sous forme d’actions et décrits à la section 4.2.1 ci-avant. Le conseil et le comité des rémunérations et des nominations se sont interrogés sur l’opportunité d’introduire une limite en pourcentage de la rémunération annuelle. Toutefois, ils restent convaincus qu’une limite en nombre maximum d’actions à attribuer contribue à un meilleur alignement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les intérêts avec des actionnaires. En effet, un tel plafond, connu à l’avance, permet de limiter la dilution potentielle issue de l’attribution et d’éliminer les effets d’aubaine. Il est également cohérent avec la stabilité des dirigeants concernés dans l’actionnariat de la société; •maintenir à 50 000 le nombre maximum d'actions de performance pouvant être attribué, tel que décidé en 2022 ; •maintenir un critère environnemental et un critère financier lié à la gestion du cash-flow dans la rémunération variable de long terme en actions ; •Renforcement des critères RSE, notamment en matière sociale, dans la part variable annuelle avec l’introduction i) d’une mesure de l’indice de confiance et ii) un critère relatif au taux d’attrition, ainsi que dans la rémunération de long terme avec l’introduction d’une mesure de performance sur les promotions internes. Teleperformance, en ligne avec sa matrice de matérialité, place ses employés au cœur de son modèle, et a souhaité associer des mesures de satisfaction et de confiance pilotée annuellement à une mesure reflétant ses actions de promotions et de rétention sur le long terme. L’ensemble de ces éléments pour 2023 s’inscrivent dans la continuité et la stabilité de la politique de rémunération. Celle-ci continue d’assurer une corrélation effective entre les niveaux de rémunération et les performances du groupe, la motivation des dirigeants ainsi qu’une cohérence de la structure de rémunération. Aussi, la composante variable de la rémunération est soumise à l’atteinte d’objectifs ambitieux liés à la stratégie du groupe, selon des critères de performance tenant à l’environnement, aux objectifs et aux priorités du groupe en matière sociale (section 4.2.1 ci-dessus). Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce, cette politique sera soumise à l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale appelée à se réunir le 13 avril 2023 (résolutions 8 à 10). 4.2.3.2Politique de rémunération des administrateurs pour 2023 Pour 2023, le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, a décidé de maintenir inchangés les principes déterminant la rémunération attribuable aux administrateurs. Ces principes (décrits aux sections 4.2.1 et 4.2.1.2 ci-avant) sont les suivants : •une rémunération fixe et une rémunération variable versée sous conditions de présence ; •une part variable prépondérante ; •une rémunération spécifique additionnelle en cas de participation à un comité ; •une rémunération spécifique additionnelle pour l’administrateur référent ; •une rémunération spécifique additionnelle pour tenir compte de l’éloignement géographique des administrateurs ; •l’absence de rémunération au titre du mandat d’administrateur en cas de rémunération versée au titre d’un contrat de travail ou au titre d’un mandat exécutif au sein d’une filiale ; •la possibilité d’une rémunération au titre d’un mandat non exécutif de président du conseil au sein d’une filiale, selon examen au cas par cas du comité des rémunérations et des nominations. En application de ces principes, le conseil d’administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a arrêté les règles de répartition de l’enveloppe globale d’un montant total de 1,2 million d’euros pour l’exercice 2023 comme suit (montants bruts) : •rémunération d’administrateur : une part fixe annuelle de 27 500 euros et une part variable de 6 600 euros par séance du conseil versée sous condition de présence ; •rémunération de membre du comité d’audit, des risques et de la conformité : une part fixe annuelle de 11 000 euros (doublée pour le président du comité) et une part variable de 5 000 euros par séance, sous condition de présence ; •rémunération de membre du comité des rémunérations et des nominations et du comité RSE : une part fixe annuelle de 8 250 euros (doublée pour le président du comité) et une part variable de 3 900 euros par séance, sous condition de présence ; •rémunération spécifique de l’administrateur référent : une rémunération fixe annuelle de 55 000 euros ; •rémunération spécifique en raison de l’éloignement géographique : une majoration de 1 500 euros par participation à un conseil ou à un comité pour les administrateurs se déplaçant d’un pays d’Europe (hors France) et de 3 500 euros pour les administrateurs se déplaçant d’un pays hors d’Europe. 4.2.3.3Politique de rémunération du président-directeur général pour 2023 La rémunération attribuée au président-directeur général pour 2023 a été fixée par décision du conseil d’administration réuni le 16 février 2023 sur recommandations de son comité des rémunérations et des nominations. Il a décidé de maintenir les éléments de rémunération tels qu’ils ont été mis en œuvre à l’issue de l’assemblée générale du 14 avril 2022, dans le prolongement des principes détaillés à la section 4.2.1 ci-avant. À titre indicatif, l’évolution, depuis 2017, des éléments de rémunération du président-directeur général est présentée à la section 4.2.2.2 ci-avant. Structure de la rémunération du président-directeur général pour 2023 Rémunération fixe annuelle Pour 2023, la part fixe annuelle de la rémunération du président-directeur général, M. Daniel Julien, a été arrêtée à un montant brut de 2 625 000 dollars US (montant identique à celui arrêté depuis 2018). Rémunération variable annuelle Le montant maximum de la rémunération variable annuelle pour le président-directeur général a été arrêté, pour l’exercice 2023, à la somme brute de 2 625 000 dollars US, un montant équivalent à celui de sa rémunération fixe annuelle (inchangé depuis 2018). Cette rémunération est exprimée sous la forme d’un maximum. En cas de surperformance d’un ou de plusieurs objectifs, aucune rémunération supplémentaire n’est attribuée ou versée. Les conditions de performance assortissant cette rémunération variable ont été fixées par le conseil d’administration, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations en tenant compte (i) de l’évolution attendue des performances opérationnelles de Teleperformance, (ii) des niveaux de performance opérationnelle estimés et attendus du marché et des concurrents du groupe et (iii) de l’environnement géopolitique international. Elles reposent sur des hypothèses exigeantes et sont mesurables. Les objectifs conditionnant la rémunération variable sont fondés pour 80 % de la somme maximum, sur des critères de performance financiers (atteinte de niveaux de chiffre d’affaires pour 40 % et d’EBITA pour 40 %). La croissance organique et la rentabilité opérationnelle constituent en effet les critères financiers fondamentaux et centraux de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des équipes dirigeantes à travers le groupe (fonctions globales, régionales ou directions fonctionnelles). Ce sont les éléments principaux que la communauté financière retient pour apprécier et juger de la performance du groupe et de la valorisation de son action et qui sont, par conséquent, légitimes pour apprécier la performance des dirigeants du groupe. S’agissant des 20 % restants, ils sont assis sur des critères extra-financiers correspondant aux priorités identifiées en matière de responsabilité sociétale d’entreprise (RSE). Dans un souci continu de transparence en matière de rémunération, le groupe rend publics les niveaux d’atteinte attendus de manière prospective. Afin de déterminer la réalisation totale ou partielle des objectifs, le conseil a conservé le système de calcul par points en place depuis de nombreuses années. Le nombre maximum de points pouvant être attribués est de 100 points, 80 points maximum pour les critères financiers et 20 points maximum pour les critères extra-financiers. S’agissant des critères financiers : ·Croissance organique du chiffre d’affaires (à périmètre et taux de change constants) Nombre de points attribués Objectif 0 point Inférieur à 5,5 % 10 points Égal à 5,5 % et inférieur à 6,0 % 20 points Égal à 6,0 % et inférieur à 6,5 % 30 points Égal à 6,5 % et inférieur à 7,0 % 40 points Égal à 7,0 % et au-delà Total 40 points ·Taux d’EBITA courant (hors éléments non récurrents) Nombre de points attribués Objectif 0 point Inférieur à 15,4 % 10 points Égal à 15,4 % et inférieur à 15,5 % 20 points Égal à 15,5 % et inférieur à 15,6 % 30 points Égal à 15,6 % et inférieur à 15,7 % 40 points Égal à 15,7 % et au-delà Total 40 points S’agissant des critères extra-financiers : Le conseil, sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations et après avis du comité RSE, a fixé les critères suivants liés aux priorités du Groupe pour 2023 en matière de RSE, plus particulièrement en matière sociale : ·Critère d’engagement des employés (pour 15 %) Le Conseil a souhaité maintenir, pour 2023, le critère d’engagement des employés qui fait partie des priorités du groupe, tel qu’indiqué dans la matrice de matérialité. Il a ainsi souhaité le diviser en deux sous-critères en conservant l’objectif d’obtention de certifications et en y incluant l’indice de confiance. Il a souhaité maintenir le recours aux enquêtes confidentielles et indépendantes telles que celles menées par l’institut Great Place to Work®, référence mondiale indépendante en matière d’expertise de la qualité de vie au travail, basée sur la qualité de l’expérience collaborateur. Sous-critère lié au taux d’employés travaillant dans une filiale certifiée (pour 7,5 %) Objectif : la poursuite de l’obtention de certifications portant sur la satisfaction des collaborateurs au travail (de type Best Places to Work, Great Place to Work® ou équivalents) délivrés par des organismes indépendants réputés pour atteindre un taux de 90 % des employés du groupe travaillant dans des filiales ainsi certifiées. Éléments d’appréciation : certifications obtenues au cours ou au titre de l’exercice 2023 par des organismes indépendants réputés. 7,5 points seront attribués si le taux des employés travaillant dans une filiale certifiée est égal ou supérieur à 90 %. Sous-critère lié à l’indice de confiance (pour 7,5 %) Objectif : obtention d’un indice global moyen de confiance supérieur à 70 % dans le cadre des certifications obtenues au titre du premier sous-critère. Le conseil d’administration a souhaité faire peser une partie du critère sur l’atteinte d’un indice de confiance (Trust Index score) moyen supérieur à 70 %, au-delà du minimum requis par l'organisme indépendant pour l'obtention ou le renouvellement d’une certification en matière d’engagement des employés. Éléments d’appréciation : obtention d’un indice moyen de confiance d’au moins 70 % concernant l’exercice 2023. ·Critère lié à l’attrition (pour 5 %) : Pour faire échos aux attentes exprimées par certains des actionnaires de la société, le conseil d’administration a souhaité introduire un critère lié à l’atteinte d’un niveau d’attrition. Objectif : atteinte d’un niveau d’attrition inférieur à la moyenne du secteur d’activité (source COPC). Éléments d’appréciation : comparaison du taux d’attrition de Teleperformance pour 2023 avec celui publié par COPC. Par ailleurs, la rémunération variable pour 2023 du président- directeur général reste assortie du mécanisme de clawback introduit en 2018 et décrit à la section 4.2.1.2. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10-34 II alinéa 2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable qui sera attribuée, au titre de 2023, à M. Daniel Julien à raison de son mandat de président-directeur général, est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2024 des éléments de sa rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 en raison de son mandat de président-directeur général. Rémunération de long terme en actions Conformément à la politique d’attribution mise en place depuis 2019, décrite ci-avant, le conseil, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé de maintenir en 2023 le nombre maximum d’actions de performance pouvant être attribué au président-directeur général à 50 000 actions (même niveau que le nombre, en baisse, attribué en juillet 2021). Cette limite annuelle est ainsi identique à celle arrêtée pour les attributions décidées en juillet 2021 et en juillet 2022. Ce plafond, connu à l’avance, entend limiter la dilution potentielle issue de l’attribution et est cohérent avec la stabilité du président-directeur général, fondateur dans l’actionnariat de la société, ce dernier n’ayant cédé que 26 000 actions au cours des dix dernières années. Le conseil a également pris en compte les éléments suivants dans la détermination du plafond d’attribution pour 2023 : •la rémunération globale de M. Julien, fondateur du groupe, est, en montant perçu, inchangée depuis 2013 ; •la structure et les conditions d’atteinte de sa rémunération, notamment sa part variable, sont toutefois devenues plus contraignantes pour l’intéressé (baisse de la part fixe, introduction d’un mécanisme de clawback) alors même que les résultats et les performances sont en constante progression sur une période durable ; •l’acquisition définitive du nombre total des actions attribuées sous conditions de performance, exigeantes et en ligne avec la stratégie et la communication financière du groupe, s’inscrit sur une durée plus longue que par le passé ; •la taille du groupe a plus que doublé ; •la complexité de l’environnement du groupe notamment en raison des récentes acquisitions, de leur intégration, et du développement international des opérations, s’est accrue. Au regard de ces éléments factuels, le maintien, à titre de plafond d’attribution du nombre d’actions précédemment attribué est justifié et contribue par ailleurs à l’alignement des intérêts à long terme du président-directeur général avec celui des actionnaires. Ce plafond représente un maximum. S’agissant des critères de performance applicables pour cette attribution, le conseil d’administration a décidé de maintenir les quatre critères décidés pour l’attribution mise en place en 2022 et d’y ajouter un nouveau critère RSE en matière sociale. Ces critères seront mesurés, pour l’attribution prévue en 2023, sur la période allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025 et consisteront en cinq critères : •le premier critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) entre l’exercice clos le 31 décembre 2022 et l’exercice clos le 31 décembre 2025 (le critère de « croissance organique du chiffre d’affaires ») ; et •le deuxième critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur des niveaux de flux de trésorerie disponible (« free cash flow ») cumulés au 31 décembre 2025 (le critère « free cash flow ») ; et •le troisième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur la réalisation d’un taux de réduction de - 42 % des émissions carbone de scope 1 9 et de scope 2 10 par employé équivalent temps plein (ETP) entre 2019 (baseline) et fin 2025 (le critère « RSE »). Cet objectif est aligné sur la trajectoire validée par Science‑Based Targets initiative (SBTi) qui prévoit une réduction des émissions de scope 1 et de scope 2 de - 49 % par ETP entre 2019 et 2026. Après une forte baisse de ses émissions en 2020 et 2021, en partie du fait de la Covid-19, Teleperformance poursuit la réduction de ses émissions de scopes 1 et 2 en valeur absolue et par employé équivalent temps-plein, bien que sur un rythme moins rapide. En effet, le retour sur site d’une partie des effectifs (passant de 30 % en 2021 à 50 % fin 2022, soit plus de 80 000 personnes supplémentaires revenant sur site) a entraîné des émissions additionnelles, compensées par les mesures d'efficacité énergétique mises en place, et par une plus grande adoption d'énergies renouvelables. Le groupe n'exclut pas un rebond des émissions de scopes 1 et 2 en 2023 ou 2024, lié à la forte croissance du groupe mais aussi au retour sur site d'une part encore plus grande des effectifs. Néanmoins, le déploiement pérenne de la solution de télétravail TP Cloud Campus et les actions engagées pour accroître la part d’énergies renouvelables et améliorer l’efficacité énergétique placent le groupe en bonne position pour réaliser ses objectifs de réduction à long terme. •Le quatrième critère de performance, pesant pour 10 % est fondé sur le taux de promotions internes mesuré sur la période allant du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025 (le critère « Promotions »). Le conseil d'administration a souhaité pouvoir inclure une mesure reflétant les actions de promotions et de rétention sur le long terme. Le groupe a toujours favorisé et encouragé la promotion interne, illustration de ses actions et de sa politique en matière de formation et de rétention sur le long terme ; et •le cinquième critère de performance, pesant pour 10 %, est fondé sur la surperformance du cours de l’action Teleperformance SE par rapport à l’indice CAC 40 sur chacune des trois années du plan (le critère « évolution du cours de l’action »). Ces cinq critères sont cumulatifs : ils ne se compensent pas et aucun critère n’est exclu au bénéfice de ceux qui seraient atteints. Ainsi chaque critère donnera droit à un pourcentage de crédit d’actions en fonction de la performance atteinte (telle que décrite ci-après). Ce pourcentage sera multiplié par le poids relatif de chaque critère afin de déterminer un pourcentage d’actions à attribuer. La somme de ces pourcentages ainsi calculés pour chacun des critères sera appliquée au nombre d’actions initialement alloué à chaque bénéficiaire pour calculer le nombre final d’actions à lui attribuer définitivement, arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur. Critères internes : ·Croissance organique du chiffre d’affaires (« CA ») Pourcentage de crédits d’actions CA 0 % < 15,0 % 50 % 15,0 % ≤ CA < 20,0 % 75 % 20,0 % ≤ CA < 25,0 % 100 % ≥ 25,0 % ·Free cash flow (« FCF ») Pourcentage de crédits d’actions FCF (en millions d’euros) 0 % <1 800 M€ 50 % 1 800 M€ ≤ FCF < 1 900 M€ 75 % 1 900 M€ ≤ FCF < 2 100 M€ 100 % ≥ 2 100 M€ ·Environnement (« RSE ») Pourcentage de crédits d’actions RSE 0 % < - 38 % 50 % - 38 % ≤ RSE < - 40 % 75 % - 40 % ≤ RSE < - 42 % 100 % ≥ - 42 % ·Promotions (« Promotions ») Pourcentage de crédits d’actions Promotions 0 % < 30 % 50 % 30 % ≤ Promotions < 45 % 75 % 45 % ≤ Promotions < 60 % 100 % ≥ 60 % Critère externe : ·Évolution du cours de l’action (« Cours ») Pourcentage de crédits d’actions Cours 0 % < 100 points de base (pb) 50 % 100 pb ≤ Cours < 200 pb 75 % 200 pb ≤ Cours < 300 pb 100 % ≥ 300 pb Cependant aucune action de performance ne sera acquise par les bénéficiaires si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 15 % ou si le free cash flow est inférieur à 1 800 millions d’euros. En cas de départ du dirigeant mandataire social avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance à long terme, le maintien en tout ou partie du bénéfice des actions de performance ou mécanismes équivalents relèverait de l’appréciation du conseil, lequel délibérerait conformément aux principes décrits à la section 4.2.1 ci-avant. Avantages en nature Les avantages en nature attribués au président-directeur général sont inchangés. Ils consistent, comme par le passé, en la mise à disposition d’un véhicule de fonction, le bénéfice d’un régime de couverture des frais de santé et en l’abondement versé, en cas de différé de paiement de rémunération, au titre du non-qualified deferred compensation plan décrit à la section 4.2.2.2 paragraphe Avantages en nature ci-avant. Engagements différés : indemnité due au titre d’un engagement de non-concurrence Le président-directeur général est lié au groupe par un engagement de non-concurrence dont les modalités, inchangées pour 2023, décrites à la section 4.2.2.2 paragraphe Principes et structure de rémunération. Autres éléments de rémunération La structure de rémunération du président-directeur général ne comprend pas d’indemnités ou de rémunérations au titre de la prise ou de la cessation des fonctions, de rémunérations exceptionnelles, de rémunération variable pluriannuelle, de régime de retraite additionnel ou additif, d’attributions de stock-options. ·Synthèse des engagements et avantages accordés au président-directeur général en cas de départ Départ volontaire/Révocation pour faute lourde ou grave Départ contraint Départ en retraite Indemnité de départ - - - Indemnité de non-concurrence Deux ans de rémunération brute (fixe et variable) payée au titre de l’année civile précédant celle du départ. Retraite supplémentaire - - - Sort des actions de performance non encore définitivement acquises Perte (sauf décision contraire du conseil qui statuerait conformément aux principes énoncés au paragraphe 4.2.1.2 Structure de rémunération – Rémunération de long terme en actions). Pas d’acquisition accélérée, prorata appliqué et les conditions de performance restent applicables. 4.2.3.4Politique de rémunération du directeur général délégué pour 2023 La rémunération attribuée pour 2023 au directeur général délégué a été fixée par décision du conseil d’administration réuni le 16 février 2023 sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations. Il a décidé de maintenir les éléments de rémunération tels qu’ils ont été approuvés par l'assemblée générale du 14 avril 2022, dans le prolongement des principes détaillés à la section 4.2.1 ci-avant. Le descriptif des éléments de rémunération de M. Olivier Rigaudy, à raison de son mandat de directeur général délégué au titre de l’exercice 2023 est présenté ci-après. Par souci de transparence, à l’effet de permettre aux actionnaires une appréciation pertinente de ces éléments, cette section intègre également les éléments de M. Olivier Rigaudy en sa qualité de salarié de la société. Structure de la rémunération du directeur général délégué pour 2023 Rémunération fixe annuelle Pour 2023, la part fixe annuelle de la rémunération de M. Olivier Rigaudy, au titre de son mandat de directeur général délégué a été maintenue à une somme brute de 80 000 euros (inchangée depuis 2018). Il est rappelé que M. Rigaudy, directeur général délégué, percevra également en 2023, au titre de ses fonctions salariées, la rémunération prévue par son contrat de travail, soit une rémunération fixe annuelle (brute) de 520 000 euros (inchangée depuis 2018). Rémunération variable annuelle Pour 2023, le montant maximum de la rémunération variable annuelle du directeur général délégué à raison de son mandat a été maintenu à la somme brute de 380 000 euros (inchangé depuis 2018). Comme les années précédentes, cette rémunération est exprimée sous la forme d’un maximum. En cas de surperformance d’un ou de plusieurs objectifs, aucune rémunération supplémentaire ne sera attribuée ou versée. Les conditions de performance assortissant cette rémunération variable annuelle sont identiques à celles assortissant la rémunération variable annuelle du président-directeur général (cf. 4.2.3.3 ci-dessus), étant précisé que la contribution personnelle est prise en compte pour la part extra-financière. Par ailleurs, la rémunération variable annuelle pour 2023 du directeur général délégué est soumise au mécanisme de clawback décrit à la section 4.2.1.2 ci-avant. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II alinéa 2 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle qui sera attribuée au directeur général délégué au titre de 2023, à raison de son mandat, est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2024 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2023 à raison de son mandat. Il est par ailleurs rappelé que M. Olivier Rigaudy a vocation à percevoir également, en raison de ses fonctions salariées de directeur financier groupe, la rémunération variable prévue par son contrat de travail, à savoir une rémunération variable maximum (brute) de 220 000 euros au titre de l’exercice 2023 (inchangée depuis 2018), déterminée en fonction de critères de performance propres à ses fonctions techniques et salariées. Cette rémunération (à verser en 2024) ne pourra pas être augmentée par le versement de primes exceptionnelles. Dans un souci de transparence, la société rend également publics, à titre indicatif, les objectifs de la rémunération variable de M. Rigaudy au titre de son contrat de travail. Ils ont été fixés de manière précise et communiqués au comité des rémunérations et des nominations. Pour l’exercice 2023, ces objectifs consistent dans le : •management de la performance du groupe en vue de garantir l’atteinte des objectifs annuels, notamment en termes de rentabilité financière et de marge (40 %) ; •management proactif de la liquidité et des frais financiers du groupe (20 %) ; •poursuite du déploiement de l’EPM (enterprise performance management) au sein du groupe (20 %) ; •développement de la communication envers les parties prenantes pour améliorer la perception du groupe (20 %); Rémunération de long terme en actions Conformément à la nouvelle politique d’attribution mise en œuvre depuis 2019, le conseil, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé que le nombre maximum d’actions de performance pouvant être attribuées en 2023 au directeur général délégué ne pourra excéder 22 000 actions. Ce plafond, identique à celui arrêté depuis 2019, aboutit à une rémunération variable et de long terme maximum (en cas d’atteinte à 100 % des objectifs) qui représente plus de 90 % de la rémunération totale de M. Olivier Rigaudy, participant à l’alignement recherché des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. S’agissant des critères de performance de l’attribution appelée à être décidée en 2023, ils reposeront sur des indicateurs en lien avec la stratégie long terme telle que définie par le conseil d’administration et applicables à l’ensemble des bénéficiaires de ces attributions, dont les dirigeants mandataires sociaux (cf. ci-avant). Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, en cas de départ du dirigeant mandataire social avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance à long terme, le maintien en tout ou partie du bénéfice des actions de performance ou de mécanismes équivalents relèverait de l’appréciation du conseil, lequel devrait alors motiver sa décision (cf. ci-dessous Synthèse des engagements et avantages accordés au directeur général délégué au titre de son mandat). Avantages en nature Le directeur général délégué ne bénéficie pas d’avantages en nature au titre de son mandat. Il est rappelé qu’il bénéficie de la mise à disposition d’un véhicule de fonction au titre de son contrat de travail. Engagements différés : une indemnité due au titre d’un engagement de non-concurrence Le directeur général délégué est lié au groupe par un engagement de non-concurrence dont les modalités, inchangées pour 2023, sont décrites à la section 4.2.2.3 ci-avant. Autres éléments de rémunération La structure de rémunération du directeur général délégué ne comprend pas d’indemnités ou de rémunérations au titre de la prise ou de la cessation des fonctions, de rémunérations exceptionnelles, de rémunération variable pluriannuelle, de régime de retraite additionnel ou additif, d’attributions de stock-options. Par ailleurs, son contrat de travail ne contient aucune indemnité ou rémunération au titre de la prise ou de la cessation de ses fonctions, de rémunérations exceptionnelles, de rémunération variable pluriannuelle, de régime de retraite additionnel ou additif, d’attributions ou de maintien de stock-options ou d’actions de performance. ·Synthèse des engagements et avantages accordés au directeur général délégué au titre de son mandat Départ volontaire/Révocation pour faute lourde ou grave Départ contraint Départ en retraite Indemnité de départ * - Aucune indemnité due au titre de son mandat. - Indemnité de non-concurrence Un an de rémunération brute (fixe et variable) versée au titre des fonctions exécutives comme salarié et/ou mandataire social au sein du groupe. Retraite supplémentaire - - - Sort des actions de performance non encore définitivement acquises Perte (sauf décision contraire du conseil qui statuerait conformément aux principes énoncés au paragraphe 4.2.1.2 Structure de rémunération – Rémunération de long terme en actions). Pas d’acquisition accélérée, prorata appliqué et les conditions de performance restent applicables. Au titre de son contrat de travail, M. Olivier Rigaudy est susceptible de bénéficier (i) des indemnités, notamment de licenciement, dues en application des dispositions de la loi française en matière de rupture du contrat de travail à l’initiative de la société et (ii) des indemnités de retraite dues en application des dispositions de la loi française en cas de départ à la retraite. 4.3Informations complémentaires en matière de gouvernement d’entreprise 4.3.1Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales figurent au chapitre 7, section 7.1.2.4 Assemblées générales du document d’enregistrement universel pour 2022. 4.3.2Notations Le tableau suivant présente la notation financière du groupe : Standard & Poor’s (1) Groupe « BBB » – Investment grade (1)Notation relevée en date du 22 novembre 2021 par rapport à celle de « BBB- » – Investment grade assortie d’une perspective stable, attribuée pour la première fois le 15 mars 2017 puis confirmée le 6 novembre 2020 qui était la meilleure note reçue dans le secteur de l’expérience client. En ce qui concerne la notation extra-financière du groupe, il est renvoyé à la section 3.7.2 Notation extra-financière et indices ESG du document d’enregistrement universel pour 2022. 4.3.3Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments ci-dessous sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : (i)la structure du capital Section 7.3 Actionnariat (ii)les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce Néant (iii)les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce Section 7.3 Actionnariat (iv)la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant (sous réserve du droit de vote double décrit à la section 7.1.2.3 Description des droits, privilèges et restrictions attachés, le cas échéant, aux actions et à chaque catégorie d’actions existantes) (v)les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant (vi)les accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Section 7.3.2 Pactes d’actionnaires (vii)les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil‑d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société : Sections 4.1.2 Le conseil d’administration et 7.1.2.5 Modifications du capital, des droits des actionnaires et des statuts (viii)les pouvoirs du conseil d’administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions Sections 4.1.2.2.2 et 7.2.5.1 Autorisations en cours et 7.2.5.4 Programme de rachat d’actions – Descriptif du nouveau programme (ix)les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Section 7.3.3 Changement du contrôle de la société (x)les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés, sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Néant. 4.3.4Opérations sur titres de la société 4.3.4.1Guide de bonne conduite relatif aux opérations sur titres La société se conforme à la position-recommandation n° 2016-08 de l’Autorité des marchés financiers du 26 octobre 2016 modifié le 29 avril 2021 et au code AFEP-MEDEF. Le conseil d’administration, dans sa séance du 30 novembre 2011, a adopté un guide de bonne conduite relatif aux opérations sur titres. Ce code précise notamment l’interdiction absolue pour tout initié et leur(s) ayant(s) droit d’utiliser et/ou de communiquer une information privilégiée, ainsi que de recommander à une autre personne, sur la base d’une information privilégiée, d’effectuer des opérations d’initiées sur les instruments financiers de la société. Ce code a été révisé lors de la séance du conseil d’administration du 20 février 2020. 4.3.4.2Définition des fenêtres négatives Les opérations d’achat ou de vente de titres de la société, ou instruments financiers, sont interdits pendant les périodes comprises entre la date à laquelle les personnes initiées 11 ont connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives, qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours et la date à laquelle cette information est rendue publique. En outre, elles sont également interdites pendant : •la période commençant trente (30) jours calendaires avant la date prévue pour la publication des comptes consolidés et sociaux annuels et des comptes consolidés semestriels et expirant le jour de la publication desdits comptes à minuit ; •la période commençant quinze (15) jours calendaires avant la date prévue pour la publication des informations financières trimestrielles et expirant le jour de la publication desdites informations à minuit. Concernant les fenêtres négatives liées à la cession d’actions de performance, conformément au guide de bonne conduite, il est strictement interdit aux bénéficiaires d’actions de performance attribuées gratuitement de céder leurs actions pendant les périodes d’interdiction légales de cession. La société élabore et diffuse au début de chaque année civile un calendrier présentant les périodes pendant lesquelles les opérations sur les titres de la société sont interdites. Ce calendrier précise, en outre, que les périodes indiquées ne préjugent pas de l’existence d’autres périodes fermées résultant de la connaissance d’une information précise qui concerne directement ou indirectement la société, qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours de bourse de l’action Teleperformance SE. 4.3.4.3Interdiction des opérations de couverture Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les opérations de couverture, de toute nature, sur les titres de la société sont interdites. Les dirigeants mandataires sociaux ont pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque sur les actions issues d’actions de performance. À la connaissance de la société, aucun instrument de couverture n’est mis en place. 4.3.4.4Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les membres du conseil d’administration et du comité exécutif En application de l’article 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les opérations sur titres réalisées en 2022, telles que déclarées à la société et à l’Autorité des marchés financiers, sont récapitulées ci-dessous : Nature Date Quantité Prix unitaire moyen Daniel Julien Président-directeur général Cession 16/05/2022 26 000 302,00 € Acquisition d’actions de performance 06/06/2022 58 333 - Acquisition 14/11/2022 3 000 196,0794 € Acquisition 18/11/2022 3 000 225,1793 € Acquisition 25/11/2022 2 000 212,4982 € Olivier Rigaudy Directeur général délégué Acquisition d’actions de performance 06/06/2022 22 000 - Cession 01/08/2022 500 330,00 € Acquisition 14/11/2022 100 196,3200 € Acquisition 18/11/2022 100 224,80 € Agustin Grisanti Membre du Comité exécutif Acquisition d’actions de performance 06/06/2022 11 000 - Cession 02/08/2022 5 000 326,6081 € Acquisition 11/11/2022 656 173,1718 € Acquisition 14/11/2022 225 196,0067 € Bhupender Singh Membre du Comité exécutif Acquisition d’actions de performance 06/06/2022 11 000 - Acquisition 11/11/2022 3 000 171,4759 € Miranda Collard Membre du Comité exécutif Acquisition d’actions de performance 06/06/2022 4 000 - Cession 04/08/2022 1 700 328,8300 € Acquisition 16/11/2022 1 300 113,77 $ Leigh Ryan Membre du Comité exécutif Acquisition d’actions de performance 06/06/2022 18 000 - Cession 17/06/2022 10 000 281,7484 € Acquisition 11/11/2022 1 334 182,0433 € Scott Klein Membre du Comité exécutif Acquisition d’actions de performance 06/06/2022 15 000 - Acquisition 11/11/2022 3 000 184,6211 € Éric Dupuy Membre du Comité exécutif Acquisition d’actions de performance 06/06/2022 4 000 - Acquisition 14/11/2022 285 200,00 € Acquisition 14/11/2022 1 000 200,00 € Carole Toniutti Administrateur Acquisition 18/03/2022 10 347,80 € Acquisition 23/03/2022 10 350,10 € Acquisition 25/03/2022 10 342,00 € Acquisition 28/04/2022 10 342,00 € Acquisition 03/05/2022 9 331,60 € Acquisition 04/05/2022 21 329,60 € Acquisition 09/05/2022 26 314,00 € Acquisition 18/05/2022 8 308,00 € Acquisition 24/05/2022 26 301,5615 € Acquisition 25/05/2022 14 298,00 € Acquisition 31/05/2022 13 310,80 € Acquisition 24/06/2022 40 294,3325 € Acquisition 22/08/2022 3 306,00 € Acquisition 11/11/2022 27 186,2963 € Shelly Gupta Administrateur Acquisition 02/09/2022 200 288,00 € Acquisition 11/11/2022 100 170,00 € Bernard Canetti Administrateur Acquisition 11/11/2022 2 376 168,2496 € Acquisition 15/11/2022 1 837 217,7267 € Personne morale liée à M. Canetti, administrateur Acquisition 14/11/2022 995 201,00 € Acquisition 15/11/2022 909 220,00 € Personne physique liée à M. Canetti, administrateur Acquisition 15/11/2022 1 150 223,00 € Christobel Selecky Administrateur Acquisition 11/11/2022 250 99,5180 $ Acquisitions d'American Depositary Receipts (ADR) traduites ici en actions Teleperformance SE, étant précisé que chaque ADR représente 1/2 action Teleperformance SE. 4.3.5Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Conformément à l’article L. 22-10-13 du Code de commerce, le conseil d’administration du 20 février 2020 a approuvé une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure vise à identifier et qualifier, au moyen de critères, des conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles la société est partie. Elle prévoit une revue régulière (au moins une fois par an) et s’applique également préalablement à la conclusion d’une convention et à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation, y compris pour les conventions considérées comme courantes au moment de leur conclusion pour s’assurer qu’elles continuent de remplir ces conditions. Les directions financière et juridique sont informées en vue de la qualification de la convention, étant précisé que le conseil d’administration peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l’autorisation préalable d’une convention portée à sa connaissance s’il estime qu’elle constitue une convention réglementée. Lors de la réunion d’arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le conseil d’administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Elle prévoit l’abstention des personnes directement ou indirectement intéressées. 4.3.6Conventions réglementées Au cours de l’exercice 2022, aucune convention réglementée nouvelle n’a été autorisée par le conseil d’administration. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le conseil d’administration du 16 février 2023 a procédé au réexamen annuel des conventions réglementées conclues avant 2022 et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022. 4.3.7Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société Teleperformance SE, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris La Défense, le 27 février 2023 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit IS Deloitte & Associés Jacques Pierre Associé Jérôme Lo Iacono Associé Patrick E. Suissa Associé 5 Comptes consolidés 5.1 État de la situation financière 5.2 État du résultat 5.3 État du résultat global 5.4 État des flux de trésorerie 5.5 Variation des capitaux propres 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés 5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.1État de la situation financière ·Actif (en millions d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants Goodwill 4 3 177 2 800 Autres immobilisations incorporelles 3.5 1 345 1 422 Droit d'utilisation des actifs loués 3.3 626 626 Immobilisations corporelles 3.4 613 587 Instruments dérivés sur emprunts - Actif 7.4 17 10 Autres actifs financiers 7.2 98 59 Impôts différés 5.2 78 66 Total actifs non courants 5 954 5 570 Actifs courants Actifs impôts exigibles 75 87 Créances clients 3.2 1 707 1 580 Autres actifs courants 3.6 245 226 Autres actifs financiers 7.2 66 46 Trésorerie et équivalents de trésorerie 817 837 Total actifs courants 2 910 2 776 Total actif 8 864 8 346 ·Passif (en millions d’euros) Notes 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres Capital 6.1 148 147 Prime d'émission 576 575 Réserves de conversion 9 -101 Autres réserves groupe 2 939 2 536 Capitaux propres part du groupe 3 672 3 157 Participations ne conférant pas le contrôle 0 0 Total capitaux propres 3 672 3 157 Passifs non courants Obligations liées aux avantages postérieurs à l'emploi 3.11 34 33 Obligations liées aux contrats de location 3.3 510 515 Instruments dérivés sur emprunts - Passif 7.4 24 Autres passifs financiers 7.4 2 021 2 270 Impôts différés 5.2 315 332 Total passifs non courants 2 904 3 150 Passifs courants Provisions 9.2 90 83 Dettes d'impôts 5.3 167 127 Fournisseurs 3.12 232 280 Autres passifs courants 3.12 911 831 Obligations liées aux contrats de location 3.3 178 172 Autres passifs financiers 7.4 710 546 Total passifs courants 2 288 2 039 Total des passifs et des capitaux propres 8 864 8 346 Retraité suite à la finalisation de l'évaluation des actifs et passifs de la société Senture cf. Note 2.2 Evolution du périmètre de consolidation. 5.2État du résultat (en millions d’euros) Notes 2022 2021 Chiffre d'affaires 3.1 8 154 7 115 Autres produits de l'activité 3.1 10 10 Charges de personnel 3.13 -5 339 -4 810 Charges externes 3.14 -1 044 -811 Impôts et taxes -31 -26 Dotations aux amortissements et provisions -281 -220 Amortissements des incorporels liés aux acquisitions -141 -111 Amortissements du droit d'utilisation des actifs loués assimilables à des charges de personnel -15 -13 Amortissements du droit d'utilisation des actifs loués -192 -174 Pertes de valeur des goodwill -8 Charges liées aux paiements fondés sur des actions 3.7 -113 -87 Autres produits (charges) d'exploitation 3.15 -6 -4 Résultat opérationnel 994 869 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 10 8 Coût de l'endettement financier brut -72 -56 Charges d'intérêts sur les obligations liées aux contrats de location -44 -41 Coût de l'endettement financier net 7.3 -106 -89 Autres produits (charges) financiers 7.3 13 -5 Résultat financier -93 -94 Résultat avant impôt 901 775 Impôt sur les résultats 5.1 -256 -218 Résultat net après impôt 645 557 Résultat net après impôt – Part du groupe 645 557 Résultat net après impôt – Participations ne conférant pas le contrôle Résultat de base par action (en euros) 6.3 10,95 9,49 Résultat dilué par action (en euros) 6.3 10,80 9,36 5.3État du résultat global (en millions d’euros) 2022 2021 Résultat net après impôt 645 557 Non recyclables en résultat Gains (pertes) acturiels sur avantages postérieurs à l'emploi (brut) 3 Gains (pertes) acturiels sur avantages postérieurs à l'emploi (impôt) -1 Hyperinflation 11 Recyclables en résultat Gains (pertes) sur les instruments de couvertures (brut) -5 -74 Gains (pertes) sur les instruments de couvertures (impôt) 1 21 Écarts de conversion 99 285 Autres éléments du résultat global 108 232 Total produits et charges comptabilisés 753 789 dont groupe 753 789 dont participations ne conférant pas le contrôle 5.4État des flux de trésorerie (en millions d’euros) Notes 2022 2021 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Résultat net après impôt – Part du groupe 645 557 Résultat participations ne conférant pas le contrôle Charges (produits) d'impôt comptabilisés 256 218 Charges d'intérêts financiers nets 53 33 Charges d'intérêts sur les obligations liées aux contrats de location 44 41 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 8.1 759 595 Impôt décaissé -291 -228 Marge brute d'autofinancement 1 466 1 216 Variation du besoin en fonds de roulement 8.2 -172 -75 Flux de trésorerie générés par l'activité 1 294 1 141 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles -298 -232 Prêts accordés -16 Décaissements liés aux regroupements d'entreprises nets de trésorerie 8.3 -304 -929 Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 1 3 Remboursement de prêts 15 Flux de trésorerie liés aux investissements -602 -1 158 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Acquisition/cession de titres d'autocontrôle -146 6 Changement de parts d'intérêts dans les sociétés contrôlées Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -194 -141 Intérêts financiers versés -49 -33 Décaissements relatifs aux actifs loués -244 -218 Augmentation des dettes financières 1 627 1 134 Remboursement des dettes financières -1 709 -921 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -715 -173 Variation de trésorerie -23 -190 Incidence des variations de change et reclassements 1 32 Trésorerie à l'ouverture 8.5 835 993 Trésorerie à la clôture 8.5 813 835 5.5Variation des capitaux propres Part du groupe (en millions d’euros) Capital social Prime d'émission Réserves de conversion Réserves & résultat Impact des instruments financiers de couverture Impact des gains et pertes actuariels Capitaux propres Participation ne conférant pas le contrôle Total 31/12/2020 147 575 -386 2 050 30 -7 2 409 0 2 409 Différences de change résultant de la conversion des opérations à l'étranger 285 285 285 Résultat net après impôt 557 557 557 Pertes nettes sur les couvertures de flux de trésorerie -53 -53 -53 Pertes actuarielles nettes sur avantages postérieurs à l'emploi 0 0 Total des produits et charges comptabilisés 0 0 285 557 -53 0 789 0 789 Opérations sur participations ne conférant pas le contrôle 0 0 Actions de performance 89 89 89 Titres d'autocontrôle 6 6 6 Dividendes (2,40 € par action) -141 -141 -141 Divers 5 5 5 31/12/2021 147 575 -101 2 566 -23 -7 3 157 0 3 157 Différences de change résultant de la conversion des opérations à l'étranger 110 110 110 Résultat net après impôt 645 645 645 Pertes nettes sur les couvertures de flux de trésorerie -4 -4 -4 Gains actuariels nets sur avantages postérieurs à l'emploi 2 2 2 Total des produits et charges comptabilisés 0 0 110 645 -4 2 753 0 753 Opérations sur participations ne conférant pas le contrôle 0 0 Actions de performance 1 1 100 102 102 Titres d'autocontrôle -146 -146 -146 Dividendes (3,30 € par action) -194 -194 -194 31/12/2022 148 576 9 2 971 -27 -5 3 672 0 3 672 5.6Notes annexes aux états financiers consolidés Sommaire des notes annexes aux états financiers consolidés NOTE 1 Principes comptables généraux Note 1.1 Entité présentant les états financiers Note 1.2 Bases de préparation Note 1.3 Guerre en Ukraine Note 1.4 Risques environnementaux et états financiers Note 1.5 Dépréciation Note 1.6 Détermination de la juste valeur Note 1.7 Glossaire NOTE 2 Périmètre de consolidation Note 2.1 Principes et méthodes comptables Note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation NOTE 3 Activité opérationnelle Note 3.1 Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité Note 3.2 Créances clients Note 3.3 Contrats de location Note 3.4 Immobilisations corporelles Note 3.5 Autres immobilisations incorporelles Note 3.6 Autres actifs courants Note 3.7 Paiements fondés sur des actions Note 3.8 Avantages à court terme Note 3.9 Indemnités de fin de contrat de travail Note 3.10 Avantages au personnel – Régimes à cotisations définies Note 3.11 Autres avantages à long terme Note 3.12 Dettes fournisseurs et autres créditeurs Note 3.13 Charges de personnel Note 3.14 Charges externes Note 3.15 Autres produits et charges d’exploitation Note 3.16 Information sectorielle NOTE 4 Goodwill Note 4.1 Principes et méthodes comptables Note 4.2 Détermination des principales unités génératrices de trésorerie ou groupe d’unités génératrices de trésorerie (appelées ci‑après UGT) Note 4.3 Détermination de la valeur recouvrable des UGT Note 4.4 Variation du goodwill et répartition par UGT Note 4.5 Tests de sensibilité NOTE 5 Impôts sur les résultats Note 5.1 Charge d’impôt Note 5.2 Impôts différés Note 5.3 Dettes d’impôts NOTE 6 Capitaux propres et résultat par action Note 6.1 Capital social Note 6.2 Titres d’autocontrôle Note 6.3 Résultat par action NOTE 7 Actifs et passifs financiers Note 7.1 Principes et méthodes comptables Note 7.2 Autres actifs financiers non courants et courants Note 7.3 Résultat financier Note 7.4 Passifs financiers Note 7.5 Opérations de couvertures de change et d’intérêts Note 7.6 Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie Note 7.7 Gestion du risque financier Note 7.8 Risques de conversion sur l'état du résultat Note 7.9 Synthèse de l'exposition du groupe aux risques de taux et de change sur l'état de la situation financière Note 7.10 Devises étrangères NOTE 8 Flux de trésorerie Note 8.1 Charges (produits) sans effet sur la trésorerie Note 8.2 Variation du besoin en fonds de roulement Note 8.3 Décaissements liés aux regroupements d’entreprises nets de trésorerie Note 8.4 Bouclage des flux de trésorerie avec l’endettement net Note 8.5 Trésorerie présentée dans l’état des flux de trésorerie NOTE 9 Provisions, litiges, engagements et autres obligations contractuelles Note 9.1 Principes et méthodes comptables Note 9.2 Variation des provisions Note 9.3 Garanties et autres obligations contractuelles Note 9.4 Litiges NOTE 10 Parties liées Note 10.1 Principales transactions avec les parties liées Note 10.2 Rémunération des dirigeants (Comex) NOTE 11 Honoraires des commissaires aux comptes de Teleperformance SE (hors réseau international) NOTE 12 Événements postérieurs à la clôture NOTE 13 Liste des sociétés consolidées Événement significatif de l’exercice 2022 Le 27 octobre 2022, le groupe a annoncé l’acquisition de PSG Global Solutions, un leader des solutions digitales dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement aux États-Unis. Le montant de cette transaction s’élève à 303,4 millions de dollars US (cf. note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation). L’acquisition a été intégralement financée par la trésorerie disponible. Note 1Principes comptables généraux Note 1.1Entité présentant les états financiers Teleperformance (« la société ») est une entreprise domiciliée en France. Les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 comprennent la société et ses filiales (ensemble désigné comme « le groupe »). Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d’administration du 16 février 2023 et seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 13 avril 2023. Les états financiers sont présentés en millions d’euros arrondis au million d’euros le plus proche. Note 1.2Bases de préparation Les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 sont préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union européenne à la date de clôture des comptes et présentés conformément à la norme IAS 1 révisée et ses amendements. À l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations listés en note 1.2.1 Changements de méthode comptable, les méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des actifs et passifs suivants évalués à leur juste valeur : instruments financiers dérivés et instruments financiers détenus à des fins de transaction. Les actifs non courants sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Depuis respectivement juillet 2018 et février 2022, l’Argentine et la Turquie sont considérées comme des économies hyperinflationnistes selon les critères de la norme IAS 29. Par conséquent les états financiers des filiales ayant pour monnaie fonctionnelle le peso argentin et la livre turque sont retraités de l’effet de l’inflation, puis sont convertis en euros en utilisant les cours de change à la date de clôture. 1.2.1Changements de méthode comptable Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2022 Les amendements à IFRS 3 Regroupements d’entreprises, IAS 16 Immobilisations corporelles, IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, les améliorations annuelles (Annual Improvements cycle 2018-2020) et la décision de l’IFRS IC de septembre 2021 concernant les dépôts à vue soumis à des restrictions d’utilisation, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2022, n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés du groupe. La décision de l’IFRS IC de mars 2021 concernant la comptabilisation des coûts de configuration et de personnalisation d’un logiciel dans le cadre de contrats SaaS (Software as a Service) n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Normes et interprétations adoptées par l’Union européenne mais non encore applicables au 31 décembre 2022 Le groupe n’a pas opté pour une application anticipée des amendements à IAS 1 Présentation des états financiers, IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs et IAS 12 Impôts sur le résultat. Ces normes seront d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2023. Le groupe procède actuellement à l’évaluation de l’impact de ces amendements sur les états financiers. 1.2.2Recours à des estimations et jugements L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : •les dépréciations des immobilisations incorporelles et goodwill (note 4) ; •l’évaluation des charges liées aux paiements fondés sur les actions (note 3.7) ; •l’évaluation des instruments financiers dérivés (note 7.5) ; •l’évaluation des actifs incorporels dans le cadre des regroupements d’entreprises (note 3.5) ; •l’évaluation des impôts différés et traitements fiscaux incertains (note 5). Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations. Note 1.3Guerre en Ukraine À la suite de l’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022, de nombreux pays, dont les États-Unis, les États membres de l’UE et le Royaume-Uni, imposent des sanctions économiques à la Russie et à la Biélorussie, notamment l’exclusion du réseau bancaire international. Cette situation a des répercussions sur l’ensemble de l’économie mondiale provoquant, entre autres, des problèmes d’approvisionnement de matières premières. Impacts sur les opérations du groupe C’est dans ce contexte que le groupe a pris la décision de limiter ses engagements en Russie en stoppant ses ventes, ses activités de marketing à destination des clients internationaux. Les transferts financiers entre le groupe et ses filiales russes et biélorusses sont également suspendus. Malgré un fort ralentissement de ses activités en Ukraine, le groupe a continué d’honorer les salaires de ses 322 employés locaux. De plus, une ligne d’assistance téléphonique a été mise en place ainsi qu’une aide logistique et psychologique pour les employés et leurs familles qui ont pu traverser les frontières. Il est à préciser que concernant l’activité de gestion des visas, celle-ci est quasiment à l’arrêt en Ukraine et fortement ralentie en Russie et en Biélorussie du fait des sanctions internationales. Impacts sur les états financiers La contribution des filiales russes, ukrainiennes et biélorusses aux comptes du groupe est non significative puisqu’elle représentait, avant le début du conflit, moins de 1 % du chiffre d’affaires 2021 et du total bilan au 31 décembre 2021. A cette même date, les effectifs dans ces trois pays étaient inférieurs à 6 000 employés soit moins de 1,5 % de l’effectif total du groupe. Ce contexte bien particulier a néanmoins obligé le groupe à réaliser des travaux approfondis sur certains postes de son bilan, notamment les goodwill et les créances clients qui auraient pu être impactés. Les travaux réalisés sur les goodwill (cf. note 4 Goodwill) et sur les créances clients (cf. note 3.2 Créances clients) n’ont pas conduit à la constatation de dépréciations. Note 1.4Risques environnementaux et états financiers Du fait d’un modèle d’affaires basé principalement sur la prestation de services, les activités du groupe n’ont pas été considérées par la Taxonomie européenne des activités durables comme ayant une contribution substantielle aux émissions de gaz à effet de serre au niveau de l’Union européenne. En effet les impacts environnementaux liés à l’activité du groupe résultent principalement de la consommation d’électricité, mais aussi des impacts liés aux achats et aux déplacements domicile-travail de ses salariés. L’activité du groupe ne génère pas de rejets significatifs directs dans l’air, l’eau ou les sols et n’est pas constitutive de nuisances sonores particulières pour les riverains. Le groupe ne génère pas non plus d’impacts directs significatifs sur la biodiversité et n’a connu aucun incident environnemental. En revanche, la présence de Teleperformance dans 91 pays augmente son exposition aux risques environnementaux et la probabilité accrue de phénomènes météorologiques extrêmes pourrait survenir et générer la perte ou l’arrêt d’un site. Cependant, en plus des plans de continuité des activités, la diversification géographique du groupe lui permet également de mettre en place des solutions d’urgence sur d’autres sites ou dans d’autres pays chaque fois que cela est possible. Ce risque est ainsi atténué et n’aurait qu’un impact limité sur les performances du groupe s’il survenait. Par ailleurs, le groupe a décidé d’intensifier ses propres ambitions en matière de climat en adoptant un objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre conforme aux objectifs de l’accord de Paris. Ces objectifs ont reçu l’approbation de l’initiative Science-Based Targets (SBTi), qui réunit des organismes internationaux renommés. Ainsi une stratégie globale de décarbonation a été mise en place et vise notamment à : •passer à une énergie plus verte en augmentant le pourcentage d’énergies renouvelables dans la consommation totale d’électricité chaque fois que cela est possible ; •atteindre une haute performance énergétique dans les sites du groupe en adoptant des mesures d’efficacité ; •rationaliser l’infrastructure informatique en adoptant des mesures pour réduire la consommation d’énergie dans les centres de données. Ce plan devrait conduire à une hausse des investissements liées aux équipements permettant d’atteindre ces objectifs (rénovation des bâtiments, éclairage, augmentation du télétravail, etc.). La baisse de la consommation énergétique, quant à elle, devrait avoir un impact positif sur le résultat du groupe. Cette stratégie se reflète également au travers de l'engagement du groupe dans les domaines suivants : •le plan d’attribution d’actions de performance du 27 juillet 2022 inclut un critère de performance lié aux objectifs de réduction des émissions carbone validés par SBTi (cf. note 3.7 Paiements fondés sur des actions) ; •la ligne de crédit multidevises EUR et USD de 1 milliard d'euros souscrite en février 2021 ainsi que l’emprunt obligataire de 500 millions d’euros contracté en juin 2022 sont soumis à la réalisation de ces mêmes objectifs (cf. note 7.4 Passifs financiers). Note 1.5Dépréciation Immobilisations Les goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie illimitée font l’objet d’un test de dépréciation annuel dans les conditions précisées en note 4.1 Goodwill, Principes et méthodes comptables. Les autres actifs immobilisés font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des indices de perte de valeur sont identifiés. Les tests sont réalisés au niveau des UGT auxquelles se rattachent ces actifs à durée de vie limitée. Actifs financiers Le groupe évalue régulièrement les risques de non-recouvrement total ou partiel des actifs financiers à hauteur des pertes de crédit attendues et comptabilise une dépréciation dans le compte de résultat si nécessaire. Note 1.6Détermination de la juste valeur Un certain nombre de méthodes comptables et d’informations nécessitent de déterminer la juste valeur d’actifs et de passifs financiers et non financiers. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l’actif ou au passif concerné. De manière générale, les grandes catégories d’actifs et passifs sont évaluées comme suit : Immobilisations corporelles La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées à la suite d’un regroupement d’entreprises, principalement les immeubles, repose sur les valeurs de marché. La valeur de marché d’un immeuble est le prix qui serait reçu pour vendre cet actif lors d’une transaction normale entre intervenants de marché à la date d’évaluation. Immobilisations incorporelles La juste valeur des marques et des logiciels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises repose sur les paiements actualisés de redevances estimées qui ont été évités du fait de leur acquisition. La juste valeur des « relations clients » acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est calculée selon la méthode dite multi-period excess earning qui consiste à évaluer l’actif en prenant en compte des flux de trésorerie après déduction d’un rendement raisonnable attribué aux autres actifs. Clients et autres débiteurs La juste valeur des clients et autres débiteurs est estimée sur la base des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux d’intérêt du marché à la date de clôture. Dérivés La juste valeur des contrats de change à terme repose sur leur prix coté sur le marché, s’il est disponible. Si aucun prix coté sur un marché n’est disponible, la juste valeur est estimée en actualisant la différence entre le prix forward contractuel et le prix forward actuel pour l’échéance résiduelle du contrat, en utilisant les taux des marchés monétaires. La juste valeur des swaps de taux d’intérêt repose sur les évaluations fournies par les banques et correspond au montant estimé que le groupe recevrait ou réglerait pour résilier le swap à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d’intérêt et du risque de crédit des contreparties du swap. Passifs financiers non dérivés La juste valeur, qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d’intérêt du marché à la date de clôture. Transactions dont le paiement est fondé sur des actions La juste valeur des actions de performance attribuées aux membres du personnel est évaluée en prenant en compte notamment le cours de bourse de l’action à la date d’attribution, les dividendes attendus ainsi que les conditions de performance lorsque celles-ci sont des conditions de marché. Les conditions de service et de performance attachées aux transactions, qui ne sont pas des conditions de marché, ne sont pas prises en compte dans l’évaluation de la juste valeur. Note 1.7Glossaire EBITA ou EBITA courant (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization) : résultat opérationnel avant amortissements des incorporels liés aux acquisitions, perte de valeur de goodwill et hors éléments non récurrents (cf. définition donnée ci-après). Taux de marge d’EBITA : EBITA rapporté au chiffre d’affaires. EBITDA ou EBITDA courant (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) : EBITA courant avant dotations aux amortissements, amortissements du droit d’utilisation des actifs loués et amortissements du droit d’utilisation des actifs loués assimilables à des charges de personnel. Croissance organique : croissance du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants. Elle est calculée comme suit : chiffre d’affaires de l’année (N) – chiffre d’affaires de l’année (N-1) au taux de l’année (N) – chiffre d’affaires des acquisitions au taux de l’année (N)/chiffre d’affaires de l’année (N-1) au taux de l’année (N). Capitaux employés : signifie le goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les comptes constitutifs du besoin en fonds de roulement. Éléments non récurrents : il s’agit principalement de coûts de restructuration, de charges liées aux plans d’attribution gratuite d’actions, de coûts liés aux fermetures de filiales, de frais engagés dans le cadre d’acquisition de sociétés ou tout autre coût inhabituel par nature ou du fait de son montant. Endettement net : il s’agit de la somme des passifs financiers courants et non courants, ainsi que des obligations liées aux contrats de location déduction faite de la trésorerie et équivalents de trésorerie. L’endettement net inclut également les postes « instruments dérivés sur emprunts ». Flux de trésorerie disponibles : il correspond aux flux de trésorerie générés par l’activité, net des acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles, des décaissements relatifs aux actifs loués, des remboursements de prêts et des intérêts financiers versés et reçus. Note 2Périmètre de consolidation Note 2.1Principes et méthodes comptables 2.1.1Principes de consolidation Filiales Une filiale est une entité contrôlée par la société. Le contrôle existe lorsque les relations de la société avec l’entité l’exposent ou lui donnent droit à un rendement variable et qu’elle a la possibilité d’influer sur ce rendement du fait du pouvoir qu’elle exerce sur l’entité. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Entreprises associées La société n’exerce aucune influence notable ni contrôle conjoint sur une entité. Transactions éliminées dans les états financiers consolidés Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés en totalité lors de la préparation des états financiers consolidés. 2.1.2Monnaies étrangères Transactions en monnaie étrangère Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges financiers. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. États financiers des activités à l’étranger La monnaie fonctionnelle des activités opérationnelles hors zone euro est généralement la devise locale sauf dans certains cas où la majorité des flux financiers est réalisée en référence à une autre devise. Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger sont convertis en euros en utilisant le cours moyen de l’exercice, sauf fluctuation significative. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres. Si une filiale exerce une activité à l’étranger dans une économie définie comme hyperinflationniste par l’IASB et a pour monnaie fonctionnelle la devise de ce pays, ses états financiers sont retraités de l’effet de l’inflation puis sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Investissement net dans une activité à l’étranger Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une activité à l’étranger et des couvertures correspondantes sont comptabilisés en réserve de conversion. Ils sont comptabilisés en résultat lors de la cession de l’activité à l’étranger. 2.1.3Regroupements d’entreprises Le groupe applique la méthode de l’acquisition pour comptabiliser les regroupements d’entreprises. À la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Lorsque le groupe n’acquiert pas la totalité des titres, il peut choisir d’évaluer les participations ne conférant pas le contrôle selon l’une des deux options suivantes : •valorisation en proportion des actifs et passifs identifiables (méthode dite « du goodwill partiel ») ; •valorisation en juste valeur (méthode dite « du goodwill complet »). Le groupe a appliqué la méthode dite « du goodwill partiel » pour les acquisitions réalisées depuis 2010. L’évaluation initiale de la contrepartie transférée et des justes valeurs des actifs acquis et des passifs assumés est finalisée dans les 12 mois suivant la date d’acquisition et tout ajustement est comptabilisé sous forme de correction rétrospective du goodwill. Au-delà de cette période, tout ajustement est comptabilisé directement dans le compte de résultat. Les coûts liés à l’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, que le groupe supporte du fait d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Note 2.2Évolution du périmètre de consolidation 2.2.1Acquisitions 2022 Acquisition de PSG Global Solutions Le 27 octobre 2022, le groupe a finalisé l’acquisition de 100 % des titres de PSG Global Solutions un leader des solutions digitales dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement aux États-Unis. Cette acquisition est stratégique pour le groupe et vient renforcer ses activités « services spécialisés » à forte valeur ajoutée, ainsi que son expertise en matière de processus digital de recrutement. La transaction a été réglée en numéraire pour un montant de 303,4 millions de dollars US. Ce montant pourrait être légèrement ajusté en fonction du fonds de roulement définitif de la société. PSG Global Solutions dispose d’un solide modèle de création de valeur pour ses clients, sur un marché de niche, qui repose sur son offre de services aux entreprises en solutions digitales intégrées. La démarche intègre l’expertise des collaborateurs et l’utilisation d’une plate-forme technologique propriétaire de pointe. Elle permet l’automatisation des étapes critiques du processus de recrutement. Le groupe est en cours d’évaluation des actifs et passifs de la société acquise avec l’aide d’experts indépendants. Il en ressort un goodwill provisoire de 295,0 millions de dollars US (soit 276,5 millions d’euros) qui sera ajusté dans les prochains mois, lorsque les travaux d’évaluation des actifs et passifs seront finalisés. Ce goodwill intègre notamment l’avantage compétitif dont bénéficiera le groupe dans l’utilisation des solutions propriétaires d’optimisation du processus de recrutement de PSG Global Solutions. (en millions de dollars US) Valeurs provisoires à la date d’acquisition Actifs non courants Immobilisations incorporelles 2 Immobilisations corporelles 3 Total actifs non courants 5 Actifs courants Créances clients 3 Autres actifs courants 1 Trésorerie et équivalents 5 Total actifs courants 9 Total actif 14 (en millions de dollars US) Valeurs provisoires à la date d’acquisition Passifs non courants Autres passifs 0 Total passifs non courants 0 Passifs courants Fournisseurs 2 Autres passifs courants 4 Total passifs courants 6 Total passif 6 Actifs nets acquis à 100 % 8 Prix d’acquisition 303 Goodwill provisoire 295 La contribution de PSG Global Solutions au résultat du groupe se présente comme suit : (en millions d’euros) 01/11/2022 au 31/12/2022 Chiffre d’affaires 13 Résultat opérationnel 2 Sur l’année 2022, le chiffre d’affaires s’élève à 72,5 millions d’euros et le résultat opérationnel à 25,1 millions d’euros (hors coûts relatifs à l'opération d'acquisition). Acquisition de Capita Translation & Interpreting Le 29 décembre 2022, le groupe a procédé à une acquisition ciblée de 100 % des titres de Capita Translation & Interpreting (CTI Ltd), un acteur des services de traductions et d’interprétariats pour le compte de clients globaux et d’organismes du secteur public au Royaume-Uni. La transaction a été réglée en numéraire pour un montant de 17,5 millions de livres sterling (GBP). Capita Translation & Interpreting a généré un chiffre d’affaires d’environ 17,5 millions d’euros en 2022 et est consolidée par intégration globale à compter du 31 décembre 2022. 2.2.2Acquisitions 2021 Acquisition de Health Advocate Le 22 juin 2021, le groupe a finalisé l’acquisition de Health Advocate, une société américaine de services aux entreprises en solutions digitales intégrées dans le domaine de la gestion de la santé des consommateurs. Cette acquisition est consolidée par intégration globale à compter du 30 juin 2021. La transaction a été réglée en numéraire pour un montant définitif de 693 millions de dollars US. Au premier semestre 2022, le groupe a finalisé les travaux d’évaluation des actifs et passifs liés à cette acquisition et du goodwill en résultant. Ceux-ci ont conduit à une augmentation de 4,6 millions d’euros du goodwill, qui s’élève désormais à 350,0 millions d’euros. Ce goodwill intègre principalement la main-d’œuvre ainsi que la capacité de Health Advocate à gagner de nouveaux clients et à faire évoluer ses technologies. Acquisition de Senture Le 28 décembre 2021, le groupe a finalisé l’acquisition de Senture, une société américaine de gestion externalisée des processus métiers auprès des administrations aux États-Unis. La transaction a été réglée en numéraire pour un montant définitif de 411 millions de dollars US. L’évaluation de ces actifs a conduit principalement à identifier un actif incorporel d’un montant de 150,6 millions de dollars US correspondant à la relation client. L’impôt différé passif afférent à cet actif s’élève à 40,7 millions de dollars US. Ces travaux ont été réalisés avec l’aide d’experts indépendants. Cette acquisition renforce le leadership mondial du groupe dans le secteur clé des services aux citoyens et s’inscrit dans la stratégie de spécialisation par secteur client du groupe, ce qui justifie le goodwill de 252,1 millions de dollars US. Il en ressort, en application des textes, les modifications suivantes sur certains postes de l'état de la situation financière au 31 décembre 2021 (en millions d'euros) : État de la situation financière au 31.12.2021 (extraits) Publié Ajustement Après ajustement Actifs non courants Goodwill 2 892 -92 2 800 Autres immobilisations incorporelles 1 289 133 1 422 Immobilisations corporelles 592 -5 587 Total 4 773 36 4 809 Passifs non courants Impôts différés 296 36 332 Total 296 36 332 Les notes 3.4 Immobilisation corporelles, 3.5 Autres Immobilisations incorporelles, 4.4 Variation du goodwilll et répartition par UGT et 5.2 Impôts différés tiennent compte des ajustements ci-dessus. Note 3Activité opérationnelle Depuis le 1er janvier 2022, au sein des activités core services & D.I.B.S., les zones Anglophone & APAC, Ibérico-LATAM et CEMEA s’intitulent désormais Amérique du Nord & APAC, LATAM et EMEA. Cela fait suite à : •l’intégration dans la zone CEMEA (renommée EMEA): •des activités au Royaume-Uni et en Afrique du Sud précédemment classées dans la zone Anglophone & APAC, •des activités au Portugal et en Espagne, précédemment classées dans la zone Ibérico-LATAM, •des activités Teleperformance KS, précédemment classées dans la zone Inde ; •l’intégration dans la zone Anglophone & APAC (renommée Amérique du Nord & APAC) des activités en Inde. Note 3.1Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité Chiffre d’affaires Le groupe propose à ses clients, du conseil et des solutions intégrées pour gérer et optimiser, pour leur compte, l’ensemble du cycle de la relation clients, ainsi que des services spécialisés à haute valeur ajoutée. Les services offerts sont classés en deux activités : •les activités core services & D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services) rassemblant principalement : •les services de relation clients, de supports techniques et d’acquisition de clients, •la gestion de procédures métier, des services de back-office et de plateforme digitale ; •les activités « services spécialisés » à haute valeur ajoutée incluant principalement : •les services d’interprétariat en ligne, •la gestion des demandes de visas, •les services de gestion de la santé. Les revenus liés à ces différents types d’activités, constitués d’obligations de prestations uniques, sont comptabilisés au fur et à mesure de leur réalisation. La plupart des contrats du groupe sont établis avec des modalités de facturation qui sont directement basées sur des performances réalisées à date. Le chiffre d’affaires comptabilisé correspond aux droits à facturer. Concernant les activités core services & D.I.B.S., les services sont principalement reconnus en fonction du temps passé par les agents (téléphone, chat, e-mail, etc.), des volumes traités (nombre d’appels, de ventes, etc.) ou du nombre de personnes allouées à la mission. Les prestations réalisées sont suivies à l’aide d’outils opérationnels internes ou externes. Des bonus ou malus peuvent être appliqués dans certains contrats en fonction de l’atteinte ou non de ratios opérationnels contractuels. Ils ne représentent pas de montants significatifs et sont déterminables de manière fiable à chaque clôture. Concernant les activités « services spécialisés », les services d’interprétariat en ligne sont principalement fournis en fonction du temps passé par les traducteurs et interprètes et le chiffre d’affaires est comptabilisé sur la base des prestations effectivement réalisées. Les revenus liés à la gestion des demandes de visas sont reconnus en fonction des demandes traitées. Les revenus liés à l’activité de Health Advocate sont facturés et reconnus sur une base mensuelle en fonction du nombre de souscriptions effectuées par les clients pour que leurs salariés puissent bénéficier des prestations. Enfin, les services de recrutement et d’appui au recrutement sont facturés mensuellement en fonction du nombre de personnes allouées à la mission et le chiffre d’affaires est comptabilisé sur la base des prestations effectivement réalisées. Les coûts d’obtention des contrats sont négligeables et sont à ce titre comptabilisés en charges lors de leur survenance. Les coûts d’exécution des contrats n’entrent pas dans le champ d’IFRS 15 et ne nécessitent pas à ce titre de traitement comptable spécifique. Compte tenu des prestations réalisées par le groupe et en l’absence d’engagements fermes en cours à la clôture, aucune information relative au carnet de commandes tel que défini par la norme IFRS 15 n’est suivie au sein du groupe. Le chiffre d’affaires consolidé 2022 s’élève à 8 154,3 millions d’euros, représentant une croissance organique de 5,7 %. À données publiées, la hausse est de 14,6 % par rapport à 2021. Concerne les sociétés Health Advocate, Senture et PSG Global Solutions acquises respectivement en juin 2021, décembre 2021 et octobre 2022. Autres produits de l’activité Les « Autres produits de l’activité » sont principalement constitués de subventions publiques qui sont présentées au bilan en « Autres créances » lorsqu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que le groupe se conformera aux conditions attachées à ces subventions. Les subventions qui compensent des charges encourues par le groupe sont comptabilisées dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle les charges ont été encourues. Les subventions qui couvrent en totalité ou partiellement le coût d’un actif sont comptabilisées dans le compte de résultat au même rythme que son amortissement. En 2022, les subventions s’élèvent à 9,5 millions d’euros contre 10,0 millions d’euros en 2021. Note 3.2Créances clients Les créances clients sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Dépréc. Net Net Créances clients 1 731 - 24 1 707 1 580 Total 1 731 - 24 1 707 1 580 Compte tenu du contexte politique et économique actuel, le groupe porte une attention toute particulière à la solvabilité de ses principaux clients afin d’évaluer les risques de non-paiement des créances. Cependant, aucune dépréciation significative n’a été, à ce titre, constatée en 2022. Répartition du poste créances clients et comptes rattachés par zone géographique (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Amérique du Nord & APAC 578 472 LATAM 423 381 EMEA 537 585 Services spécialisés 169 142 Total 1 707 1 580 Données des zones Anglophone & APAC, Ibérico-LATAM et CEMEA retraitées suite aux changements détaillés en préambule de la note 3 Activité opérationnelle. Échéancier des créances clients et comptes rattachés (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 non échues 1 450 1 152 < 30 jours 150 258 < 60 jours 59 111 < 90 jours 14 30 < 120 jours 24 23 > 120 jours 10 6 Total 1 707 1 580 Affacturage Dans le cadre d’un contrat d’affacturage, les créances sont cédées sans recours, à condition principalement : •qu’elles remplissent les critères d’éligibilité requis dans le contrat ; •qu’elles ne soient pas valablement contestables par le client ; •qu’en cas de défaillance du client, le groupe respecte la procédure prévue dans le contrat d’assurance. Certaines filiales du groupe sont parties prenantes de contrats d’affacturage (contrats de rachat de balance sans recours avec délégation de police d’assurance) leur permettant de céder des créances clients. Après analyse, il a été considéré que les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie ont été transférés au factor. Les créances ainsi transférées portent sur un montant de 86,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 (77,8 millions d’euros au 31 décembre 2021) et ont été déconsolidées. Il est à noter que le groupe conserve l’activité de relance et d’encaissement des créances cédées, pour le compte du factor. Note 3.3Contrats de location Le groupe est preneur de nombreux biens correspondant quasi exclusivement à des locations immobilières. En effet, il est notamment locataire de la plupart des sites où il installe ses centres de contacts. Il s’agit généralement de baux commerciaux dont les caractéristiques dépendent des lois en vigueur dans les différents pays où il opère, notamment en termes de durée. Certains contrats peuvent comporter une option de renouvellement et/ou des versements de loyers complémentaires calculés à partir de la variation des indices de prix locaux. Évaluation initiale Les contrats de location sont reconnus au bilan au commencement du contrat. L’obligation liée aux contrats de location est calculée en actualisant les flux futurs de loyers prévus aux contrats de location sur la durée du contrat. Sauf cas spécifiques (loyers payés d’avance, coûts de remise en état, etc.), à la date initiale de comptabilisation, l’actif « droit d’utilisation des actifs loués » et le passif « obligation liée au contrat de location » sont de même montant. Pour déterminer la durée des contrats de location prévoyant une option de prolongation, le groupe a exercé son jugement pour déterminer s’il était raisonnablement certain de l’exercer. Cela influe par conséquent, sur le montant de la dette de loyers et de l’actif « droit d’utilisation » portés dans les comptes. Dans le cas de contrats renouvelables par tacite reconduction et qui ne donnent pas lieu à indemnité de part et d’autre, le groupe a exercé son jugement pour déterminer la date de fin du contrat, ceci en cohérence avec les durées d’amortissement retenues pour les agencements des immeubles en location. Les actifs « droit d’utilisation » sont présentés dans le poste « Droit d’utilisation des actifs loués ». Les dettes de loyers sont présentées dans le poste « Obligations liées aux contrats de location ». Vie du contrat L’actif « droit d’utilisation » est amorti de manière linéaire sur la durée de vie estimée du contrat. La dette de location est augmentée de la charge d’intérêts et diminuée du montant des loyers décaissés. Ainsi, à la fin du contrat, l’actif « droit d’utilisation » est totalement amorti et la dette est soldée. Au cours de la vie d’un contrat il peut être nécessaire de procéder à des ajustements de la valeur de l’actif « droit d’utilisation » et de la dette de location et ce principalement dans les cas suivants : •modification des hypothèses relatives à la durée de vie du contrat ; •modification des loyers futurs à la suite d’un changement d’indice ou de taux. Modification d’un contrat Lorsqu’un contrat est modifié pour prendre en compte un accroissement de son périmètre et ce au prix de marché, la modification est traitée comme un nouveau contrat. Dans tous les autres cas de modifications d’un contrat, il est procédé à une réestimation de la dette et à un réajustement de la valeur de l’actif « droit d’utilisation » comme indiqué ci-dessous : Exemptions Les actifs « droit d’utilisation » pour les biens de faible valeur (inférieur à 5 000 euros) ou de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois) ne sont pas comptabilisés. Les loyers payés au titre de ces contrats sont ainsi constatés en charges externes sur une base linéaire pendant toute la durée de location. Le montant du droit d’utilisation des actifs loués s’élève à 626,4 millions d’euros en valeur nette à la date de clôture (625,7 millions d’euros au 31 décembre 2021) et se décompose comme suit : Valeurs brutes (en millions d’euros) Droit d’utilisation des actifs loués 31 décembre 2020 941 Variation de périmètre 7 Augmentation 184 Diminution - 41 Reclassement 4 Conversion 26 31 décembre 2021 1 121 Variation de périmètre 8 Augmentation 231 Diminution - 82 Conversion - 16 31 décembre 2022 1 262 La ligne « Variation de périmètre » est liée à l’acquisition de Health Advocate en juin 2021. La ligne « Variation de périmètre » est liée aux acquisitions de Senture en décembre 2021 et PSG Global Solutions en octobre 2022. Amortissements (en millions d’euros) Droit d’utilisation des actifs loués 31 décembre 2020 - 321 Dotation - 187 Diminution 27 Reclassement - 4 Conversion - 10 31 décembre 2021 - 495 Dotation - 207 Diminution 55 Conversion 11 31 décembre 2022 - 636 Montant net (en millions d’euros) Droit d’utilisation des actifs loués 31 décembre 2020 620 31 décembre 2021 626 31 décembre 2022 626 Le montant des obligations liées aux contrats de location s’élève à 688,6 millions d’euros à la date de clôture (686,6 millions d’euros au 31 décembre 2021) et l’échéancier se décompose comme suit : (en millions d’euros) Total 31/12/2022 < 1 an < 2 ans < 3 ans < 4 ans < 5 ans Au-delà Obligations liées aux contrats de location 688 178 144 112 77 47 130 Au cours de l’exercice 2022, les charges d’intérêts sur ces obligations liées aux contrats de location s’élèvent à 44,4 millions d’euros, contre 40,8 millions d’euros en 2021. Par ailleurs, les charges de loyers issues de contrats de location non inclus dans la détermination de la dette locative s’élèvent à 20,8 millions d’euros en 2022 (13,1 millions d’euros en 2021). Les engagements non comptabilisés relatifs à ces derniers s’élèvent à 8,5 millions d’euros à la date de clôture (10,4 millions d’euros au 31 décembre 2021), dont 68 % sont à échéance 2023. Les charges de loyers variables non inclus dans la détermination des obligations liées aux contrats de location ne sont pas significatives. Les contrats de location qui n’ont pas encore débuté, mais pour lesquels le groupe est engagé sont évalués à 18,5 millions d’euros à la date de clôture, ce qui représente 11 contrats. Note 3.4Immobilisations corporelles Évaluation initiale Une immobilisation corporelle est évaluée au coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en note 1.5 Dépréciation). Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition de l’actif. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Coûts ultérieurs Le groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût de remplacement d’un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au groupe et que son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Amortissement L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée pour chaque composant d’une immobilisation corporelle, dès qu’il est prêt à être mis en service. Les agencements et installations réalisés dans des immeubles loués sont amortis sur leur durée d’utilité sauf si la durée du contrat de location est inférieure à celle-ci. Dans ce cas, cette dernière est retenue. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : Constructions : 20 à 25 ans Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans Autres immobilisations corporelles : 3 à 10 ans Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque clôture. Les terrains ne sont pas amortis. Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : Valeurs brutes (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériel informatique téléphonique Autres En cours Total 31 décembre 2020 624 741 288 29 1 682 Variation de périmètre 5 2 3 2 12 Reclassement 11 16 1 - 35 - 7 Augmentation 27 126 16 33 202 Diminution - 38 - 79 - 42 - 1 - 160 Conversion 21 24 8 1 54 Ajustement hyperinflation 3 1 1 5 31 décembre 2021 653 831 275 29 1 788 Variation de périmètre - 1 8 7 Reclassement 20 25 -1 - 64 - 20 Augmentation 45 135 27 54 261 Diminution - 15 - 124 - 9 - 148 Conversion 2 5 - 1 1 7 Ajustement hyperinflation 12 11 5 28 31 décembre 2022 716 891 296 20 1 923 *La ligne « Variation de périmètre » est liée aux acquisitions de Health Advocate et de Senture respectivement en juin 2021 et décembre 2021. La ligne « Variation de périmètre » est liée à l’acquisition de PSG Global Solutions en octobre 2022. Amortissements (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériel informatique téléphonique Autres En cours Total 31 décembre 2020 - 399 - 522 - 192 - 1 113 Reclassement 1 - 4 - 3 Dotation - 60 - 102 - 31 - 193 Diminution 36 76 41 153 Conversion - 15 - 21 - 5 - 41 Ajustement hyperinflation - 2 - 1 - 1 - 4 31 décembre 2021 - 440 - 569 - 192 - 1 201 Reclassement 6 - 1 3 8 Variation de périmètre * - 2 - 2 - 4 Dotation - 63 - 146 - 28 - 237 Diminution 14 123 8 145 Conversion - 1 - 5 - 6 Ajustement hyperinflation - 6 - 6 - 3 - 15 31 décembre 2022 - 492 - 606 - 212 - 1 310 La ligne « Variation de périmètre » est liée à l’acquisition de PSG Global Solutions en octobre 2022. Montant net (en millions d’euros) Terrains et constructions Matériel informatique téléphonique Autres En cours Total 31 décembre 2020 225 219 96 29 569 31 décembre 2021 213 262 83 29 587 31 décembre 2022 224 285 84 20 613 Le poste « Autres » comprend principalement du matériel et mobilier de bureau. Aucune dépréciation significative n’a été enregistrée sur ces postes. Les immobilisations en cours correspondent essentiellement à des agencements de bureaux dans le cadre de la construction ou de la rénovation de sites. Note 3.5Autres immobilisations incorporelles Elles comprennent principalement : •les marques et « relations clients » et technologies évaluées et comptabilisées dans le cadre des regroupements d’entreprises ; •les logiciels acquis par le groupe, ayant une durée d’utilité finie, qui sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en note 1.5 Dépréciation). Les dépenses portant sur des marques générées en interne sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Dépenses ultérieures Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l’actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Amortissement L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles, sauf si elle est indéterminée. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès lors qu’elles sont prêtes à être mises en service. Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : Logiciels/plateformes : 3 à 7 ans Marques : Indéterminé Relations clients : 9 à 15 ans Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : Valeurs brutes (en millions d’euros) Actifs reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises Autres Total Logiciels Marques et relations clients Logiciels Autres Au 31 décembre 2020 53 1 323 206 2 1 584 Variation de périmètre 40 446 6 492 Reclassement 33 1 34 Augmentation 23 23 Diminution - 40 - 40 Conversion 6 115 9 130 Au 31 décembre 2021 99 1 884 237 3 2 223 Variation de périmètre - 3 - 1 - 1 - 5 Reclassement 15 15 Augmentation 38 38 Diminution - 21 - 21 Conversion 6 81 4 91 Ajustement hyperinflation 2 2 Au 31 décembre 2022 102 1 965 274 2 2 343 Dépréciations et amortissements (en millions d’euros) Actifs reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises Autres Total Logiciels Marques et relations clients Logiciels Autres Au 31 décembre 2020 - 38 - 435 - 158 - 2 - 633 Reclassement - 22 - 1 - 23 Dotation - 13 - 98 - 27 - 138 Diminution 39 39 Conversion - 3 - 37 - 6 - 46 Au 31 décembre 2021 - 54 - 570 - 174 - 3 - 801 Variation de périmètre 3 1 4 Reclassement - 6 - 6 Dotation - 13 - 128 - 44 - 185 Diminution 20 20 Conversion - 3 - 22 - 3 - 28 Ajustement hyperinflation -2 - 2 Au 31 décembre 2022 - 70 - 720 - 206 - 2 - 998 Montant net (en millions d’euros) Actifs reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises Autres Total Logiciels Marques et relations clients Logiciels Autres Au 31 décembre 2020 15 888 48 0 951 Au 31 décembre 2021 45 1 314 63 0 1 422 Au 31 décembre 2022 32 1 245 68 0 1 345 *Comprend la marque LLS pour un montant de 98,4 millions d’euros et la marque Health Advocate pour un montant de 50,6 millions d’euros au 31 décembre 2022. Leur durée de vie étant indéterminée, celles-ci ne font donc pas l’objet d’un amortissement. La ligne « Variation de périmètre » est liée aux acquisitions de Health Advocate et de Senture respectivement en juin 2021 et décembre 2021. Note 3.6Autres actifs courants Les autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Brut Dépréc. Net Net Autres créances 26 - 5 21 21 État, impôts et taxes 135 135 129 Avances et créances sur immobilisations 9 9 12 Charges constatées d’avance 80 80 64 Total 250 - 5 245 226 Note 3.7Paiements fondés sur des actions Le groupe a mis en place des plans d’actions de performance attribuées gratuitement à des salariés et mandataires sociaux du groupe et qui sont en vigueur au cours de l’exercice. La juste valeur des actions de performance est déterminée à la date de leur attribution aux membres du personnel par un expert indépendant sur la base d’un modèle d’évaluation stochastique (Monte Carlo) et qui repose sur des hypothèses à la date d’évaluation telles que la volatilité estimée, un taux d’actualisation correspondant au taux d’intérêt sans risque et un taux de dividendes estimés. Cette juste valeur est comptabilisée en charges liées aux paiements fondés sur les actions en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres et ce, linéairement sur la période d’acquisition des droits. La société estime, à chaque clôture, le nombre d’actions de performance qu’elle devra attribuer et ajuste l’évaluation du montant de la transaction, de sorte que le montant finalement comptabilisé en charge avec en contrepartie des instruments de capitaux propres, corresponde bien aux actions finalement acquises par les salariés et mandataires sociaux concernés. Actions de performance – Plan du 27 juillet 2022 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 14 avril 2022 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 27 juillet 2022 a attribué gratuitement un total de 592 104 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe. L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Les conditions de performance sont au nombre de quatre et donnent potentiellement chacune droit à un pourcentage du total attribué. Le premier critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) entre l’exercice clos le 31 décembre 2021 et l’exercice clos le 31 décembre 2024) : Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Croissance organique du chiffre d’affaires Inférieure à 10 % Supérieure ou égale à 10 % Supérieure ou égale à 15 % Supérieure ou égale 20 % Le second critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur des niveaux de flux de trésorerie disponibles cumulés au 31 décembre 2024 (« free cash flow ») : Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Free cash flow Inférieur à 1 600 millions d’euros Inférieur à 1 700 millions d’euros Inférieur à 1 900 millions d’euros Supérieur ou égal à 1 900 millions d’euros Le troisième critère de performance, pesant pour 15 %, est fondé sur la surperformance du cours de l’action Teleperformance SE par rapport à l’indice CAC 40 sur chacune des trois années du plan : Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Évolution du cours de l’action Inférieure à 100 points de base Supérieure ou égale à 100 points de base Supérieure ou égale à 200 points de base Supérieure ou égale à 300 points de base Le quatrième critère de performance, pesant pour 15 %, est fondé sur la réalisation d’un taux de réduction de - 38 % des émissions carbone de scope 1 et de scope 2 par employé équivalent temps plein (ETP) entre 2019 et fin 2024, aligné sur la trajectoire validée par Science-Based Targets initiative (SBTi) : Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Critère environnemental (RSE) Inférieur à 30 % Supérieur ou égal à 30 % Supérieur ou égal à 35 % Supérieur ou égal à 38 % Cependant, aucune action de performance ne sera acquise si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 10 % ou si le free cash flow est inférieur à 1 600,0 millions d’euros. Actions de performance – Plans du 28 juillet 2021 et du 29 juillet 2020 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2019 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 28 juillet 2021 a : •attribué gratuitement un total de 538 632 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe ; •autorisé la mise en place d’un plan d’intéressement à long terme au profit d’un de ses dirigeants, résultant en l’attribution de 50 000 actions de performance et qui présente les mêmes caractéristiques que le plan évoqué ci-dessus. L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Cependant, aucune action de performance ne sera acquise si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 20 % ou si le taux de marge d’EBITA est inférieur à 14,8 %. Dans le cadre de l’autorisation donnée par cette même assemblée, le conseil d’administration du 29 juillet 2020 a : •attribué gratuitement un total de 477 417 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe ; •autorisé la mise en place d’un plan d’intéressement à long terme au profit d’un de ses dirigeants, résultant en l’attribution de 58 333 actions de performance et qui présente les mêmes caractéristiques que le plan évoqué ci-dessus. L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Cependant, aucune action de performance ne sera acquise si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 13 % ou si le taux de marge d’EBITA est inférieur à 14,3 %. Les caractéristiques de ces trois plans sont les suivantes : Plan 29/07/2020 Plan 28/07/2021 Plan 27/07/2022 Date du conseil d’administration 29/07/2020 28/07/2021 27/07/2022 Période d’acquisition des droits 3 ans 3 ans 3 ans Date d’octroi des actions 29/07/2020 28/07/2021 27/07/2022 Date d’attribution définitive 29/07/2023 28/07/2024 28/07/2025 Nombre total d’actions octroyées à l’ouverture du plan 535 750 588 632 592 104 dont mandataires sociaux 80 333 72 000 72 000 Nombre d’actions acquises par anticipation (800) (1 000) Nombre d’actions annulées (59 200) (39 343) (7 975) Solde des actions octroyées à la clôture de la période 475 750 548 289 584 129 Valeur unitaire à la date d’attribution initiale (avec prise en compte du critère de marché) 178,80 € 221,20 € 187,80 € Valeur unitaire à la date d’attribution initiale (sans prise en compte du critère de marché) 229,10 € 342,50 € 311,90 € Conditions de performance •Croissance organique du chiffre d’affaires Période 2019-2022 Période 2020-2023 Période 2021-2024 •Taux de marge d’EBITA À fin décembre 2022 À fin décembre 2023 - •Free cash flow - - Cumulé 2021 - 2024 •Surperformance du cours de bourse de l’action par rapport à l’indice de référence Période 2019-2022 (SBF 120) Période 2020-2023 (CAC 40) Période 2021-2024 (CAC 40) •Critère environnemental (RSE) - - Période 2019-2024 Charge 2022 (en millions d'euros) 32 51 20 Actions de performance – Plan du 3 juin 2019 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2019 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 3 juin 2019 a : •attribué gratuitement un total de 442 241 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe ; •autorisé la mise en place d’un plan d’intéressement à long terme au profit d’un de ses dirigeants, résultant en l’attribution de 58 333 actions de performance et qui présente les mêmes caractéristiques que le plan évoqué ci-dessus. L’octroi des actions était conditionné à des performances sur la période 2019 à 2021 dont la réalisation donne droit à 100 % des actions ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires sur une période se terminant le 3 juin 2022. Il en résulte l’attribution définitive de : •381 442 actions par création d’actions nouvelles ; •58 333 actions par remise d’actions achetées sur le marché. La charge relative à ce plan s’élève à 9,0 millions d’euros sur l’exercice 2022. Autres attributions Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2019, le conseil d’administration du 28 juillet 2021 a octroyé gratuitement un total de 30 000 actions de performance à un salarié du groupe, dont l’attribution est soumise à des conditions spécifiques liées à son périmètre de responsabilité. Dans le cadre de l’autorisation donnée par cette même assemblée, le conseil d’administration du 29 septembre 2020 a octroyé gratuitement un total de 4 000 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe, dont l’attribution est soumise aux mêmes conditions que celles évoquées dans le plan du 29 juillet 2020. La charge relative à ces autres attributions s’élève à 1,0 million d’euros sur l’exercice 2022. Note 3.8Avantages à court terme Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Une provision est comptabilisée pour le montant que le groupe s’attend à payer au titre des plans d’intéressement et des primes réglées en trésorerie à court terme si le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d’effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l’obligation peut être estimée de façon fiable. Note 3.9Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, qu’il s’agisse d’un plan formalisé et détaillé de licenciement avant la date normale de départ à la retraite ou d’indemnités octroyées dans le cadre de clauses de non-concurrence. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées si le groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu’il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l’offre peut être estimé de façon fiable. Note 3.10Avantages au personnel – Régimes à cotisations définies Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Les charges constatées à ce titre s’élèvent à 37,8 millions d’euros sur l’exercice 2022 contre 32,1 millions d’euros en 2021. Note 3.11Autres avantages à long terme Ceux-ci concernent uniquement des avantages postérieurs à l’emploi pour lesquels l’obligation nette du groupe est évaluée séparément pour chaque régime. Elle est calculée en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus à la date de clôture. Ce montant est actualisé et minoré de la juste valeur des actifs du régime, le cas échéant. Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie dont la date d’échéance est proche de celle des engagements du groupe. Les calculs sont effectués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global ». Ils concernent principalement : •le régime des indemnités de fin de carrière en vigueur en France ; •des régimes de retraite à prestations définies en Norvège, Grèce, Inde, Arabie saoudite, aux Philippines, Salvador, en Turquie et chez certaines entités mexicaines. Les hypothèses actuarielles retenues pour l’estimation des engagements dans les principaux pays concernés sont les suivantes : 2022 2021 France Inde Philippines France Inde Philippines Taux d’actualisation 3,73 % / 3,75 % 6,91 % / 6,96 % 7,30 % / 7,70 % 0,95 % / 0,98 % 4,47 % / 5,00 % 5,00 % / 5,20 % Taux d’augmentation des salaires 3,00 % 5,00 % 4,00 % 2,50 % 4,00 % 4,00 % Les autres engagements sont individuellement non significatifs et font l’objet d’une évaluation par des actuaires, prenant en compte les spécificités locales. Évolution de la dette actuarielle au cours de l’exercice (en millions d’euros) France Autres Total Dette au 31/12/2020 10 20 30 Résultat 2021 0 4 4 Coûts des services rendus 6 6 Charges d’intérêts financiers 1 1 Réductions et règlements - 3 - 3 Autres éléments du résultat global 0 0 Autres - 2 - 2 Écarts de conversion 1 1 Dette au 31/12/2021 10 23 33 Résultat 2022 0 2 2 Coûts des services rendus 4 4 Charges d’intérêts financiers 1 1 Réductions et règlements - 3 - 3 Autres éléments du résultat global - 2 - 1 - 3 Autres 2 2 Écarts de conversion 0 Dette au 31/12/2022 8 26 34 La dette au 31 décembre 2022 présentée en « Autres » concerne principalement les filiales en Inde, aux Philippines et en Arabie saoudite et ce pour respectivement 7,0 millions d’euros, 6,7 millions d’euros et 3,0 millions d’euros. Le montant de la dette au bilan, correspondant à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur des actifs en couverture était de : •20,9 millions d’euros au 31 décembre 2018 ; •26,4 millions d’euros au 31 décembre 2019 ; •30,1 millions d’euros au 31 décembre 2020 ; •33,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 ; •33,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. Répartition par nature des actifs en couverture (en millions d’euros) 2022 2021 Engagement 37 36 Actions 10,2 % 9,2 % Obligations 14,6 % 19,7 % Marché monétaire 4,2 % 8,7 % Obligations détenues jusqu’à maturité 38,1 % 27,6 % Prêts et emprunts 20,9 % 20,1 % Immobiliers 11,0 % 14,2 % Autres 1,0 % 0,5 % Actif de couverture 3 3 Dette au bilan 34 33 La part des dirigeants dans les engagements de retraite s’élève à 0,5 million d’euros au 31 décembre 2022. Note 3.12Dettes fournisseurs et autres créditeurs Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Fournisseurs 232 280 Autres créditeurs 308 308 État impôts et taxes 88 85 Charges à payer 370 335 Autres dettes d’exploitation 145 103 Total 1 143 1 111 Les autres dettes d’exploitation, incluent la juste valeur passive des instruments financiers dérivés sur couvertures de change pour 90,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 36,8 millions d’euros au 31 décembre 2021). Note 3.13Charges de personnel Les charges de personnel sont principalement composées de salaires, charges sociales et avantages au personnel. Elles s’élèvent à 5 338,8 millions d’euros en 2022, contre 4 810,4 millions d’euros en 2021. La décomposition de l’effectif en équivalent temps plein (ETP) par région se présente comme suit : (en ETP) 2022 2021 Amérique du Nord & APAC 167 274 144 455 LATAM 111 588 110 321 EMEA 84 800 88 883 Services spécialisés 15 686 10 708 Holdings 70 68 Total 379 418 354 435 Note 3.14Charges externes Elles sont constituées pour l’essentiel des frais de communications téléphoniques, des frais d’entretien de matériels et de toutes les charges liées aux locaux, à l’exception des charges de loyer liées aux contrats de location entrant dans le champ de la norme IFRS 16 (cf. note 3.3 Contrats de location). Seuls les loyers des biens de faible valeur et de courte durée demeurent comptabilisés en charges externes. (en millions d’euros) 2022 2021 Entretien de matériel - 157 - 135 Frais de télécommunication - 146 - 123 Frais de fonctionnement - 103 - 116 Frais de recrutement - 87 - 70 Loyers et charges locatives immobiliers - 86 - 67 Frais de déplacement, missions et réceptions - 77 - 41 Honoraires - 65 - 55 Nettoyage et gardiennage - 62 - 53 Frais de consultant - 55 - 45 Abonnements cloud - 51 - 27 Consommables - 28 - 25 Autres - 127 - 54 Total - 1 044 - 811 Note 3.15Autres produits et charges d’exploitation Cette ligne regroupe les éléments inhabituels quant à leur survenance ou leur montant. Elle inclut principalement certaines plus et moins-values de cession d’actifs corporels ou incorporels, certaines charges de restructuration ou liées à des départs, certains litiges majeurs, les frais d’acquisition ou de fermetures de sociétés, etc. (en millions d’euros) 2022 2021 Autres produits d’exploitation Autres charges d’exploitation - 6 - 4 Total - 6 - 4 Les autres charges d’exploitation constatées sur les exercices 2021 et 2022 sont liées à des coûts engagés dans le cadre des acquisitions de sociétés. Note 3.16Information sectorielle Un secteur opérationnel est une composante d’une entité : •qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges (y compris des produits des activités ordinaires et des charges relatives à des transactions avec d’autres composantes de la même entité) ; •dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance ; et •pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles. Les secteurs peuvent être regroupés dès lors qu’ils présentent des caractéristiques économiques similaires. L’activité du groupe telle que suivie par le président-directeur général est segmentée en deux catégories : •les activités core services & D.I.B.S. (Digital Integrated Business Services) rassemblant les services de relation clients, de supports techniques et d’acquisition de clients ainsi que les activités de gestion de procédures métier, de services de plateforme digitale et les activités de conseil et d’analyse de données à haute valeur ajoutée de Teleperformance KS. Celles‑ci s’articulent autour de trois grandes zones de management : •la zone Amérique du Nord & APAC, qui regroupe les activités réalisées dans les pays d’Amérique du Nord, d’Asie-Pacifique ainsi qu’en Inde, •la zone LATAM, qui regroupe les activités réalisées dans les pays d’Amérique latine et au Guyana, •la zone EMEA, qui regroupe les activités réalisées dans l’ensemble des pays de la zone Europe, les activités du groupe au Moyen-Orient et en Afrique ainsi que les solutions analytiques développées par la filiale Teleperformance KS ; •les « services spécialisés » regroupant les services d’interprétariats offerts par LanguageLine Solutions, les services de gestion des demandes de visas pour le compte des gouvernements offerts par TLScontact, les services de gestion de la santé proposés aux entreprises par Health Advocate, les services d’externalisation des processus de recrutement rendus par PSG Global Solutions et les activités de recouvrement de créances en Amérique du Nord, développées par la filiale AllianceOne. L’information sectorielle est présentée ci-après : 2022 (en millions d’euros) Core services & D.I.B.S. Services spécialisés Total Amérique du Nord & APAC LATAM EMEA Holdings Chiffre d’affaires 2 679 1 653 2 657 1 165 8 154 Résultat opérationnel 282 219 262 - 48 279 994 Pertes de valeur des goodwill - 8 - 8 Investissements - 106 - 87 - 64 - 5 - 36 - 298 Actifs incorporels et corporels (nets) 2 189 501 633 9 2 429 5 761 Amortissements des actifs incorporels et corporels - 224 - 104 - 147 - 3 - 151 - 629 2021 (en millions d’euros) Core services & D.I.B.S. Services spécialisés Total Amérique du Nord & APAC LATAM EMEA Holdings Chiffre d’affaires 2 039 1 358 2 898 820 7 115 Résultat opérationnel 186 186 349 - 25 173 869 Investissements - 70 - 70 - 60 - 1 - 31 - 232 Actifs incorporels et corporels (nets) 2 157 449 670 6 2 117 5 399 Amortissements des actifs incorporels et corporels - 174 - 86 - 142 - 2 - 114 - 518 Données des zones Anglophone & APAC, Ibérico-LATAM et CEMEA en 2021 retraitées à la suite aux changements suivants : – Anglophone & APAC désormais intitulée Amérique du Nord & APAC : intégration des activités en Inde et sortie des activités au Royaume-Uni et en Afrique du Sud ; – Ibérico-LATAM désormais intitulée LATAM : sortie des activités au Portugal et en Espagne ; – CEMEA désormais intitulée EMEA : intégration des activités au Portugal, en Espagne, au Royaume-Uni et en Afrique du Sud ainsi que les activités Teleperformance KS. Les flux inter-secteurs étant non significatifs, ceux-ci n’ont pas fait l’objet d’une présentation séparée. La variation significative du résultat opérationnel des holdings entre 2021 et 2022 est principalement liée à l’augmentation de la charge liée aux paiements fondés sur des actions (cf. note 3.7 Paiements fondés sur des actions). Note 4Goodwill Note 4.1Principes et méthodes comptables Évaluation initiale Lors d’un regroupement d’entreprises, le goodwill est calculé conformément aux principes présentés en note 2.1.3 Regroupements d’entreprises. Dépréciation Pour les goodwill, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. Il est affecté à des unités génératrices de trésorerie « UGT » ou groupes d’UGT et n’est pas amorti, mais fait l’objet d’un test de dépréciation annuel. Par ailleurs, lorsqu’un événement particulier le justifie, il peut faire l’objet d’un test de dépréciation lors de l’arrêté intermédiaire. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son UGT ou groupes d’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées sur une ligne distincte dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie (ou d’un groupe d’unités) est portée en diminution de la valeur comptable des actifs affectés à l’unité génératrice de trésorerie (ou groupe d’unités) dans l’ordre suivant : •en priorité le goodwill ; •puis les actifs incorporels, corporels, et le droit d’utilisation des actifs loués au prorata de leur valeur comptable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise. Note 4.2Détermination des principales unités génératrices de trésorerie ou groupe d’unités génératrices de trésorerie (appelées ci‑après UGT) Les filiales sont regroupées pour constituer une UGT dans les cas suivants : •relations significatives liées à la présence de clients communs entraînant des flux de trésorerie dépendants ; •interdépendance de certaines filiales avec leurs unités de production délocalisées ; •localisation dans une même zone géographique présentant un contexte économique similaire et regroupées sous un management unique. Au 31 décembre 2022, l’analyse a conduit à la détermination des principales UGT suivantes : UGT CTSS Cette UGT regroupe l’activité core services & D.I.B.S. des filiales situées aux États-Unis, au Canada et aux Philippines. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 3 664,2 millions d’euros. UGT Nearshore Cette UGT regroupe l’activité core services & D.I.B.S. des filiales situées au Mexique, au Costa Rica, au Guatemala, au Salvador, au Honduras, au Belize et en République dominicaine. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 1 183,1 millions d’euros. UGT Europe centrale Cette UGT regroupe l’activité core services & D.I.B.S. des filiales situées en Allemagne, en Suisse et aux Pays-Bas ainsi que des filiales de production au Kosovo et en Bosnie, en Croatie et en Macédoine du nord. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 208,5 millions d’euros. UGT Royaume-Uni Cette UGT regroupe l’activité core services & D.I.B.S. des filiales situées au Royaume-Uni ainsi que la filiale de délocalisation située en Afrique du Sud. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 387,0 millions d’euros. UGT FSM (French-Speaking Market) Cette UGT regroupe l’activité core services & D.I.B.S. de la filiale française, marocaine ainsi que des filiales de production situées en Tunisie, à Madagascar et au Togo. Toutes ces filiales ont été regroupées en 2008 sous un management commun et sous une marque unique. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 134,2 millions d’euros. UGT LanguageLine Solutions Cette UGT a été créée en 2016 à la suite de l’acquisition de la société LanguageLine Solutions et appartient aux « services spécialisés ». La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 3 352,0 millions d’euros. UGT Inde Cette UGT a été créée à la suite de l’acquisition d’Intelenet en octobre 2018 et regroupe les activités d’Intelenet en Inde ainsi que les activités de la filiale historique du groupe en Inde. La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 1 339,1 millions d’euros. UGT Health Advocate Cette UGT a été créée à la suite de l’acquisition de Health Advocate en juin 2021 et appartient aux « services spécialisés ». La valeur recouvrable de cette UGT s’élève à 818,9 millions d’euros. Comme indiqué en note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation, le groupe a finalisé l’évaluation des actifs et passifs acquis et il en résulte un goodwill et une marque à durée de vie indéterminée se montant respectivement à 350,0 millions d’euros et 50,6 millions d’euros au 31 décembre 2022. UGT Senture Cette UGT a été créée à la suite de l’acquisition de Senture en décembre 2021 et appartient aux activités core services. La valeur recouvrable de l’UGT s’élève à 495,7 millions d’euros. L’intégration des activités de Senture dans les activités du groupe pourra éventuellement conduire à un regroupement ultérieur de cette UGT avec une ou plusieurs autres UGT du groupe. Comme indiqué en note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation, le groupe a finalisé l’évaluation des actifs et passifs acquis et il en résulte un goodwill se montant à 236,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. UGT PSG Global Solutions À la suite de l’acquisition de PSG Global Solutions en octobre 2022, un goodwill provisoire de 276,5 millions d’euros a été constaté au bilan du 31 décembre 2022. Le montant sera définitivement arrêté au cours de l’année 2023. UGT Eastern Europe Cette UGT regroupe l’activité core services & D.I.B.S. des filiales situées en Russie, Ukraine, Lituanie, Pologne et République tchèque. En Russie, malgré l’arrêt des activités commerciales et de marketing à destination des clients internationaux, les contrats existants sont exécutés et honorés et l’activité est toujours profitable. Néanmoins, compte tenu des incertitudes qui planent sur la situation dans cette région, plusieurs scénarios sont envisageables et qui ont conduit à l’élaboration de différents plans. Ceux-ci ont été pondérés en fonction de leur probabilité d’occurrence. Le goodwill de cette UGT se monte à 16,3 millions d’euros soit 0,5 % du goodwill total du groupe et la valeur recouvrable à 126,5 millions d’euros. Autres UGT Les autres UGT sont au nombre de 13 (Espagne, MAR, Europe du Sud, TLScontact, ARM, etc.) et ne représentent individuellement que des montants inférieurs à 2 % du montant total des goodwill. Note 4.3Détermination de la valeur recouvrable des UGT La valeur recouvrable des UGT est calculée à partir de la valeur d’utilité. Hormis pour les acquisitions réalisées au cours de l’exercice, le groupe n’a pas utilisé d’autre méthode de valorisation, notamment la juste valeur diminuée des coûts de cession. Le groupe détermine la valeur recouvrable par zone géographique sur la base des prévisions de flux de trésorerie attendus sur une période de cinq ans, sachant que l’EBITDA (cf. note 1.7 Glossaire) est une composante significative de ces flux de trésorerie. Ceux-ci prennent en compte les impacts liés à l’application de la norme IFRS 16 Contrats de location. Le flux de la première année est fondé sur le budget de l’exercice N+1, les flux des deux années suivantes sont issus des plans à trois ans préparés par le management des UGT. Ces plans à trois ans sont validés par la direction du groupe. Les flux des deux dernières années sont construits à partir du plan à trois ans sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables pour les UGT concernées. La valeur terminale, calculée à l’horizon des cinq ans prend en compte un taux de croissance perpétuel égal au taux d’inflation et est basée sur les flux de la dernière année. Ces flux sont actualisés en prenant en compte le WACC déterminé pour chaque zone géographique. Les WACC sont des taux d’actualisation après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. Leur utilisation conduit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles qui auraient été obtenues en utilisant des taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d’impôt. Le groupe détermine ses taux d’actualisation en prenant en compte la moyenne des taux sans risque à échéance entre 20 et 30 ans observés sur 12 mois, la prime de risques marché, le bêta moyen hebdomadaire sur deux ans de Teleperformance (compte tenu de l’absence de sociétés directement comparables). Les taux sans risque et les primes de risques sont calculés pour une zone géographique homogène. Un contrôle est effectué pour s’assurer de la cohérence entre le ROCE et le WACC. Ces travaux ont conduit à reconnaître une dépréciation du goodwill de l’UGT Nordics pour 8,4 millions d’euros dont 5,5 millions ont été constatés au cours du premier semestre 2022. Note 4.4Variation du goodwill et répartition par UGT Les variations de goodwill sur les exercices 2021 et 2022 sont détaillées ci-dessous : Goodwill (en millions d’euros) Valeurs brutes Dépréciations Montant net Au 31 décembre 2020 2 234 - 128 2 106 Variation de périmètre 532 532 Conversion 161 1 162 Dotation 0 Au 31 décembre 2021 2 927 - 127 2 800 Variation de périmètre 319 319 Conversion 66 66 Reclassement - 4 4 0 Dotation - 8 - 8 Au 31 décembre 2022 3 308 - 131 3 177 La ligne « Variation de périmètre » est liée aux acquisitions de Health Advocate en juin 2021 et Senture en décembre 2021. La ligne « Variation de périmètre » est principalement liée à la constatation des goodwill provisoires des acquisitions de PSG Global Solutions en octobre 2022 et de CTI Ltd en décembre 2022. Le tableau ci-après récapitule les éléments clés relatifs à chaque UGT significative : (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Goodwill Taux de croissance au-delà de la durée du plan Taux d’actualisation Goodwill Taux de croissance au-delà de la durée du plan Taux d’actualisation LanguageLine Solutions 816 2,0 % 6,8 % 755 2,3 % 6,0 % CTSS 565 2,0 % 6,8 % 541 2,3 % 6,0 % Inde 530 4,0 % 11,8 % 555 4,0 % 9,8 % Health Advocate* 350 2,0 % 6,8 % 325 PSG Global Solutions 276 Senture 236 2,0 % 6,8 % 222 Nearshore 125 3,1 % 10,0 % 116 3,0 % 8,3 % Royaume-Uni 68 2,0 % 6,8 % 71 2,0 % 5,5 % Europe centrale 51 2,0 % 6,5 % 50 2,0 % 5,0 % FSM 2,0 % 7,3 % 2,0 % 6,0 % Autres 160 165 Total 3 177 2 800 Acquisition au cours de l’année 2021. Acquisition au cours de l’année 2022. La hausse des taux d’actualisation sur l’exercice 2022 s’explique notamment par l’augmentation des taux sans risque ainsi que de la prime de risque pays. Note 4.5Tests de sensibilité Afin de déterminer les UGT sensibles, le groupe simule la dégradation de la valeur recouvrable de toutes les UGT via une hausse du taux d’actualisation de 200 points de base en valeur terminale. Dès lors qu’une UGT ne passe pas ce premier filtre, il est procédé à des analyses de sensibilité complémentaires aux variations d’hypothèses opérationnelles clés telles que la croissance du chiffre d’affaires ou la baisse du taux d’EBITDA. Au 31 décembre 2022, seule l’UGT Nordics a été jugée comme sensible. La valeur nette du goodwill, à cette date, est de 4,2 millions d’euros. Le tableau ci-après détaille l’impact d’une augmentation de 50 points de base du taux d’actualisation combinée à une réduction de 20 points de base du taux de rentabilité en valeur terminale sur cette UGT. Les chiffres indiqués représentent l’écart entre la valeur recouvrable et la valeur comptable plafonnée au montant du goodwill comptabilisé. Ainsi, un chiffre négatif indique une dépréciation potentielle. (en millions d’euros) Valeur comptable des capitaux employés Montant de la dépréciation en cas de : Hausse de 0,5 % du taux d’actualisation Baisse de 0,2 % du taux d’EBITDA en valeur terminale Combinaison des deux facteurs Nordics 11 - 2 - 3 - 4 Note 5Impôts sur les résultats Note 5.1Charge d’impôt La charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend tant les impôts exigibles que les impôts différés sauf si ceux-ci se rattachent à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres ; dans ce cas ils sont comptabilisés directement en capitaux propres. La cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) ainsi que certains impôts à l’étranger tel que l’IRAP italien entrent dans le champ d’application de la norme IAS 12 et sont donc comptabilisés en charges d’impôt. Ainsi, l’impôt exigible comprend : •le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période (déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture) ; •tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes ; •la CVAE, l’IRAP, etc. En 2022, le groupe a constaté une charge d’impôt de 256,4 millions d’euros contre une charge de 217,8 millions d’euros en 2021. Cela représente un taux d’impôt effectif de 28,5 % en 2022 contre 28,1 % en 2021. La variation avec le taux d’impôt français est analysée ci-dessous : (en millions d’euros) 2022 2021 Résultat net consolidé 645 557 Charge d’impôt courant 307 263 Charge (produit) d’impôt différé - 51 - 45 Résultat avant impôt 901 775 Taux d’impôt en vigueur en France 25,83 % 28,41 % Charge d’impôt théorique - 233 - 220 CVAE - 1 - 1 Différentiel de taux 30 37 Perte de valeur des goodwill - 2 Autres différences permanentes et divers - 28 - 26 Actifs d’impôt différé non reconnus - 22 - 8 Impôts sur les résultats - 256 - 218 Note 5.2Impôts différés L’impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé sont présentés au bilan pour leur position nette par entité fiscale. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus désormais probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible. (en millions d’euros) Impôts différés actifs Impôts différés passifs Net Dont liés à des déficits fiscaux Au 31/12/2020 45 236 - 191 6 Résultat 16 - 31 47 Variation de périmètre 1 128 - 127 Capitaux propres 12 2 10 Conversion 2 7 - 5 Compensation IDA/IDP - 10 - 10 0 Au 31/12/2021 66 332 - 266 10 Résultat 55 8 47 Capitaux propres - 4 1 - 5 Conversion 4 17 - 13 Compensation IDA/IDP - 43 - 43 0 Au 31/12/2022 78 315 - 237 10 La ligne « Variation de périmètre » est liée à l’acquisition de Health Advocate en juin 2021. Les impôts différés passifs (IDP) liés aux actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises se montent à 318,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 (336,6 millions d’euros au 31 décembre 2021). Les impôts différés actifs (IDA) se montent à 77,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 66,1 millions d’euros au 31 décembre 2021) et concernent principalement des crédits d’impôt liés aux actions de performance pour 13,2 millions d’euros et des crédits d’impôt liés aux pertes fiscales reportables pour 10,1 millions d’euros. Le groupe dispose d’environ 234 millions d’euros de déficits fiscaux reportables, dont 178 millions d’euros sur une durée illimitée. Des actifs d’impôts différés sur ces déficits fiscaux reportables n’ont pas été reconnus, à hauteur de 48,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 (41,7 millions d’euros au 31 décembre 2021), la visibilité sur leur recouvrement n’ayant pas été jugée suffisante. Note 5.3Dettes d’impôts Ce poste est constitué des dettes d’impôts exigibles ainsi que des dettes relatives aux traitements fiscaux incertains : (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dettes d’impôts exigibles 84 81 Dettes relatives aux traitements fiscaux incertains 83 46 Total 167 127 Le montant des dettes relatives aux traitements fiscaux incertains couvre des risques liés à l’impôt et qui ont été identifiés notamment dans le cadre d’acquisition de sociétés ou à la suite de contrôles fiscaux en cours. Dans certains cas, ceux-ci portent sur des transactions intra-groupes qui sont couvertes par des conventions fiscales bilatérales contenant une procédure d’annulation de double imposition qui permettrait de neutraliser une large partie des redressements, si ceux-ci devaient se réaliser. S’agissant des acquisitions, le groupe a négocié, dans certains cas, des assurances et des garanties de passif destinées à couvrir les risques identifiés. Au total, un montant de 40 millions d’euros a été comptabilisé à l’actif pour refléter l’ensemble de ces créances (cf. note 7.2 Autres actifs financiers). Note 6Capitaux propres et résultat par action Note 6.1Capital social Le montant du capital social au 31 décembre 2022 est de 147 802 105 euros, divisé en 59 120 842 actions d’une valeur nominale de 2,50 euros, entièrement libérées. (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Nombre d’actions émises et entièrement libérées 59 120 842 58 737 600 dont actions détenues par le groupe 583 493 295 Dividende distribué au titre de l’exercice 227,6 ** 193,8 Dividende par action (en euros) 3,85 ** 3,30 Sur la base du nombre d’actions au 31 décembre. Tel que proposé à l’AG du 13 avril 2023. En juin 2022, Teleperformance SE a procédé à une augmentation de son capital social de 958 105 euros par l’émission de 383 242 actions nouvelles et qui est liée à l’attribution d’actions de performance. Note 6.2Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle sont enregistrés en déduction des capitaux propres consolidés. Lors de leur cession, la contrepartie reçue en échange de ces titres, nette des coûts de transaction et des effets d’impôts liés, est comptabilisée en capitaux propres. Le groupe détient, au 31 décembre 2022, 35 732 actions de la société acquises dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant de 7,9 millions d’euros. Par ailleurs, le groupe a acquis 547 761 actions de la société pour un montant de 114,6 millions d’euros. Ce programme de rachat d’actions a été autorisé par l’assemblée générale du 14 avril 2022. Ces montants ont été imputés sur les capitaux propres. Note 6.3Résultat par action Le groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat de l’exercice attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Ces dernières comprennent les actions de performance attribuées aux membres du personnel dès lors que les critères de performance requis sont atteints à la clôture de l’exercice. (en millions d’euros) 2022 2021 Résultat net, part du groupe 645 557 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat net par action 58 894 129 58 727 538 Effet dilutif des actions de performance 813 720 806 174 Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action 59 707 849 59 533 712 Résultat de base par action (en euros) 10,95 9,49 Résultat dilué par action (en euros) 10,80 9,36 Les instruments dilutifs correspondent aux plans d’actions de performance du 3 juin 2019, du 29 juillet 2020 et du 28 juillet 2021, décrits en note 3.7 Paiements fondés sur des actions, les conditions de performance étant atteintes ou partiellement atteintes au 31 décembre 2022. Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat par action (en millions d’euros) 2022 2021 Actions ordinaires émises au 1er janvier 58 737 600 58 730 600 Actions auto-détenues - 61 866 - 8 961 Actions émises 218 395 5 899 Total 58 894 129 58 727 538 Note 7Actifs et passifs financiers Note 7.1Principes et méthodes comptables 7.1.1Actifs financiers Les actifs financiers courants et non courants comprennent notamment : •les prêts qui correspondent principalement à des prêts au personnel et qui, lors de leur comptabilisation initiale, sont enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts directement attribuables. À chaque clôture, ils sont évalués au coût amorti ; •dépôts et cautionnements : cette rubrique comprend principalement des dépôts de garantie versés notamment dans le cadre des baux commerciaux portant sur les locaux loués. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont enregistrés à leur juste valeur ; •les instruments financiers dérivés destinés à se couvrir sur les risques de change et de taux qui sont évalués à leur juste valeur lors de chaque clôture ; •les garanties de passif reçues dans le cadre d’une acquisition : lorsque la garantie porte sur un actif ou passif déterminé de la cible à la date du regroupement d’entreprises, celle-ci doit être comptabilisée séparément du goodwill et évaluée sur les mêmes bases que l’élément faisant l’objet de l’indemnisation éventuelle. 7.1.2Passifs financiers Les passifs financiers non courants comprennent les opérations d’emprunt de capitaux auprès de banques ou établissements financiers, des émissions obligataires, des dettes auprès de certains minoritaires ainsi que les obligations liées aux contrats de location. Les passifs financiers courants comprennent les opérations de même nature que ci-dessus mais dont le règlement est prévu à moins d’un an. Les emprunts sont comptabilisés initialement à la juste valeur diminuée du montant des coûts de transaction attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti ; la différence entre le coût et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des emprunts, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les frais d’émission d’emprunts sont initialement présentés en déduction des emprunts correspondants. Ils sont pris en compte dans le calcul du taux d’intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt. Les obligations liées aux contrats de location sont initialement évaluées à la valeur actualisée des loyers dus non encore décaissés à la date du début de contrat. Le taux d’actualisation correspond au taux d’emprunt marginal. Après la comptabilisation initiale, elles sont augmentées de la charge d’intérêts et diminuées du montant des loyers décaissés. 7.1.3Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent principalement les fonds en caisse, les dépôts à vue et les parts d’OPCVM placés à un horizon de gestion à court terme, évalués et comptabilisés comme placements à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie, mais sont présentés au bilan en autres passifs financiers courants. 7.1.4Produits et charges financiers Les produits financiers comprennent les intérêts à recevoir sur les placements, les dividendes, les augmentations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les profits de change. Les résultats réalisés sur les instruments de couverture de chiffre d’affaires sont comptabilisés en résultat opérationnel. Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dividendes sont comptabilisés dès que le groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement. Les charges financières comprennent les intérêts à payer sur les emprunts, l’effet de la désactualisation des provisions, les pertes de change, les diminutions de juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les pertes de valeur comptabilisées au titre des actifs financiers. Tous les coûts relatifs aux emprunts sont comptabilisés en résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Lorsqu’un emprunt peut être remboursé avant son échéance finale, la durée probable de l’emprunt est estimée à chaque clôture pour la prise en compte des frais d’émission dans le taux d’intérêt effectif. 7.1.5Instruments financiers dérivés Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour réduire son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt résultant de ses activités. Le groupe a ponctuellement recours aux instruments financiers dérivés négociés auprès des établissements de premier plan, limitant ainsi le risque de contrepartie. La juste valeur des instruments financiers de couverture relatifs aux emprunts financiers sont comptabilisés au bilan en « Instruments dérivés sur emprunts ». Les instruments financiers destinés à couvrir les autres opérations sont comptabilisés en autres actifs et passifs courants ou non courants en fonction de leur maturité et de leur qualification comptable. Ils sont évalués à la juste valeur dès la date de transaction. La variation de juste valeur de ces instruments est enregistrée en résultat sauf dans le cas de couverture de flux de trésorerie. Le groupe applique la comptabilité de couverture dès lors que la relation de couverture est identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place et que son efficacité a été démontrée. Le traitement comptable de ces instruments de couverture est différencié en fonction du type de relation de couverture : •couvertures de flux de trésorerie : la partie efficace est enregistrée en contrepartie des « autres éléments du résultat global ». Les montants enregistrés en « autres éléments du résultat global » sont repris en compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts, soit principalement en résultat opérationnel pour les couvertures d’opérations commerciales et en résultat financier pour les couvertures d’opérations financières. La partie inefficace des couvertures de flux de trésorerie est comptabilisée en résultat financier ; •couvertures de juste valeur : elles sont enregistrées en résultat financier. Note 7.2Autres actifs financiers non courants et courants (en millions d’euros) Courant Non courant 31/12/2022 31/12/2021 Prêts 2 2 1 Instruments dérivés de change 29 29 21 Dépôts et cautionnements 35 58 93 83 Actifs liés à l’impôt * 27 27 Actif reconnu dans le cadre d’une garantie de passif * 13 13 Montant brut 66 98 164 105 Provisions 0 Montant net 66 98 164 105 Cf. note 5.3 Dettes d’impôts. L'actif lié à l'impôt d'un montant de 27,0 millions d'euros correpond à une créance vis-à-vis d'une administration fiscale dont la recouvrabilité est attendue au-delà de 12 mois. Note 7.3Résultat financier (en millions d’euros) 2022 2021 Produits de trésorerie et équivalents 10 8 Intérêts financiers - 53 - 34 Commissions bancaires - 16 - 11 Pénalités pour remboursement anticipé * - 3 - 11 Coût de l’endettement brut - 72 - 56 Charges d’intérêts sur les obligations liées aux contrats de location - 44 - 41 Coût de l’endettement net - 106 - 89 Gains de change 110 9 Pertes de change - 94 - 14 Autres produits financiers - 3 Autres produits (charges) financiers 13 - 5 Résultat financier - 93 - 94 Cf. note 7.4.2 Endettement net : Répartition courant/non courant. Note 7.4Passifs financiers 7.4.1Emprunts auprès des établissements de crédit, emprunts obligataires et « USPP » Ventilation par type d’emprunt Au 31 décembre 2022, le groupe bénéficie des financements suivants : Type d’emprunts Montant en devises au 31/12/2022 Devises Montant en euros au 31/12/2022 F/V Taux Échéance Covenant financier Emprunts bancaires 36 MAD 3 Fixe + 5,1 % et + 4 % 12/2025 non 225 USD 211 Var. (2) Libor $ + 1,1 % 10/2025 oui (1) Titres de créances négociables 234 EUR 234 Fixe + 0,15 % 01/2023 non Emprunt privé US (USPP 2016) Tranche C 75 USD 70 Fixe + 3,92 % 12/2023 oui Emprunt privé US (USPP 2016) Tranche D 175 USD 164 Fixe + 4,22 % 12/2026 oui Emprunt obligataire 2017 (valeur nominale 600 M€) 136 EUR 136 Fixe (3) Coupon de + 1,50 % 04/2024 non Emprunt obligataire 2018 (valeur nominale 750 M€) 602 EUR 602 Fixe (4) Coupon de + 1,875 % 07/2025 non Emprunt obligataire 2020 (valeur nominale 500 M€ - EMTN) 500 EUR 500 Fixe Coupon de + 0,25 % 11/2027 non Emprunt obligataire 2022 (valeur nominale 500 M€ - EMTN) 489 EUR 489 Fixe (5) Coupon de + 3,75 % 06/2029 non Crédit syndiqué multidevises 200 USD 188 Var. (6) Libor $ + 0,40 % 02/2023 oui Ligne de crédit bancaire RCF 2021 (1 Md€) 125 EUR 125 Var. Euribor + 0,47 % 02/2023 non Total des emprunts 2 722 Frais d’émission des emprunts / primes - 14 Concours bancaires 4 Instruments dérivés sur emprunts - Passif 24 Instruments dérivés sur emprunts - Actif - 17 Autres dettes financières 19 Total des dettes hors obligations liées aux contrats de location 2 738 Obligations liées aux contrats de location (7) 688 Total des dettes financières 3 426 (1)Le covenant s’applique si la note S&P de Teleperformance baisse en dessous de BBB-. Non applicable en 2022. (2)Deux caps de taux ont été mis en place sur 225 millions de dollars US. (3)Un swap taux fixe/taux variable a été mis en place sur 50 millions d’euros. (4)Deux swaps taux fixe/taux variable ont été mis en place sur 100 millions d’euros chacun ainsi qu’un cap de taux pour 50 millions d’euros. (5)Trois swaps de taux fixe/taux variable ont été mis en place sur un montant total de 250 millions d’euros. (6)Un cap de taux a été mis en place sur 150 millions de dollars US. (7)Cf. note 3.3 Contrats de location. Ventilation par nature de taux et principales devises Ventilation des emprunts par taux (en millions d’euros) Total EUR USD Autres •taux fixe 2 198 * 1 961 234 3 •taux variable 524 125 399 31/12/2022 2 722 2 086 633 3 Dont 500 millions d’euros couverts par des swaps taux fixe/taux variable. Ventilation des emprunts par taux (en millions d’euros) Total EUR USD Autres •taux fixe 2 263 * 2 036 221 6 •taux variable 547 547 31/12/2021 2 810 2 036 768 6 Dont 400 millions d’euros couverts par des swaps taux fixe/taux variable. Covenants Les dettes financières suivantes sont soumises à différents covenants financiers qui sont tous respectés au 31 décembre 2022 : Placements privés US de 250 millions de dollars US Au 31 décembre 2022, les ratios qui s’appliquent sont les suivants : Applicables Réalisés Capitaux propres consolidés (en millions d’euros) * > 2 236 3 672 Dette nette consolidée/EBITDA consolidé * ≤ 2,75x 1,32x Selon définition figurant dans les contrats. Crédit syndiqué multidevises de 300 millions d’euros Au 31 décembre 2022, le ratio qui s’applique est le suivant : Applicables Réalisés Dette nette consolidée/EBITDA consolidé ≤ 2,75x 1,32x Selon définition figurant dans les contrats. 7.4.2Endettement net : répartition courant/non courant (en millions d’euros) 31/12/2022 Courant Non courant * 31/12/2021 Courant Non courant Emprunts bancaires 214 71 143 271 68 203 Crédit syndiqué multidevises 188 188 282 282 Titres de créances négociables 234 234 179 179 Ligne de crédit bancaire RCF 2021 125 125 0 Emprunts « USPP » 2016 234 70 164 221 221 Emprunts obligataires 1 727 1 727 1 857 1 857 Total des emprunts 2 722 688 2 034 2 810 529 2 281 Frais d'émission des emprunts / primes - 14 - 14 - 12 - 12 Instruments de couverture sur emprunts 24 24 0 Concours bancaires 4 4 2 2 Autres dettes financières 19 18 1 16 15 1 Total des dettes hors obligations liées aux contrats de location 2 755 710 2 045 2 816 546 2 270 Obligations liées aux contrats de location ** 688 178 510 687 172 515 Total des dettes financières 3 443 888 2 555 3 503 718 2 785 Instruments de couverture sur emprunts 17 17 10 10 Valeurs mobilières de placement 28 28 111 111 Disponibilités 789 789 726 726 Total des actifs financiers 834 817 17 847 837 10 Endettement net 2 609 71 2 538 2 656 - 119 2 775 La partie à plus de cinq ans s’élève à 489 millions d’euros. Cf. note 3.3 Contrats de location. À la fin du premier semestre 2022, le groupe a procédé aux opérations de refinancement suivantes : •émission d’un emprunt obligataire de 500 millions d’euros assorti d’un coupon de 3,75 % venant à échéance en juin 2029. Cet emprunt obligataire est soumis à un critère écologique lié aux objectifs de réduction des émissions carbone validés par SBTi qui sera mesuré au 31 décembre 2026 (cf. note 1.4 Risques environnementaux et états financiers). Des swaps de taux fixe/taux variable ont été mis en place pour 250 millions d’euros ; •remboursement par anticipation pour 462,5 millions d’euros de l’emprunt obligataire de 600 millions d’euros venant à échéance en avril 2024. Le swap taux fixe/taux variable sur 200 millions d’euros a été remboursé à hauteur de 150 millions d’euros ; •remboursement par anticipation pour 134,5 millions d’euros de l’emprunt obligataires de 750 millions d’euros venant à échéance en juillet 2025. Au cours du second semestre 2022, le groupe a également : •procédé au remboursement de l’échéance de 75 millions de dollars US sur l’emprunt bancaire de 300 millions de dollars US d’échéance octobre 2025 souscrit dans le cadre de l’acquisition de Health Advocate ; •effectué un remboursement partiel de 120 millions de dollars US sur la ligne de crédit syndiqué multidevises EUR et USD de 300 millions d'euros, soit un montant restant disponible de 112 millions d’euros à fin décembre 2022 ; •réalisé un tirage net à hauteur de 125 millions d’euros sur la ligne de crédit multidevises EUR et USD de 1 milliard d’euros d’échéance février 2024, soit un montant restant disponible de 875 millions d’euros à fin décembre 2022. Au cours de l’exercice 2021, le groupe avait procédé : •à la souscription d’une ligne de crédit multidevises EUR et USD de 1 milliard d’euros à échéance février 2024, avec possibilité de prorogation jusqu’en février 2026 ; •à la souscription d’un emprunt bancaire de 300 millions de dollars US, remboursable sur cinq ans, venant à échéance en octobre 2025 pour financer l’acquisition de Health Advocate. Par ailleurs, l’acquisition de la société Senture avait été financée à hauteur de 320 millions de dollars US (282 millions d’euros) par un tirage sur la ligne de crédit syndiqué multidevises EUR et USD de 300 millions d’euros d’échéance février 2023. Ventilation des emprunts par échéance (en millions d’euros) Total 31/12/2022 Total courant Total non-courant 2024 2025 2026 2027 2028 2029 Emprunts bancaires 214 71 143 70 73 Lignes de crédit 313 313 0 Titres de créances négociables 234 234 0 Emprunts « USPP » 234 70 164 164 Emprunts obligataires 1727 1 727 136 602 500 489 Total des emprunts 2 722 688 2 034 206 675 164 500 0 489 (en millions d’euros) Total 31/12/2021 Total courant Total non-courant 2023 2024 2025 2026 2027 2028 Emprunts bancaires 271 68 203 69 66 68 Lignes de crédit 282 282 0 Titres de créances négociables 179 179 0 Emprunts « USPP » 221 221 66 155 Emprunts obligataires 1857 1 857 603 754 500 Total des emprunts 2 810 529 2 281 135 669 822 155 500 0 Analyse de la variation des passifs financiers (en millions d’euros) 31/12/2021 Flux de trésorerie Éléments sans effet cash Obligations liées aux contrats de location Juste valeur des instruments financiers Écart de conversion Intérêts courus 31/12/2022 Total passifs financiers 3 503 - 82 9 0 9 4 3 443 Note 7.5Opérations de couvertures de change et d’intérêts Les ventes ou les charges d’exploitation des filiales du groupe peuvent être libellées dans une devise différente de leur monnaie de fonctionnement. En conséquence, afin de réduire l’exposition au risque de change, des couvertures sont mises en place, qui portent principalement sur les devises suivantes : •le dollar US et le peso mexicain ; •le dollar US et le peso colombien ; •le dollar US et le peso philippin ; •le dollar US et la roupie indienne ; •le dollar US et le ringgit malaisien ; •le dollar US et la livre égyptienne ; •la livre sterling et la roupie indienne ; •l’euro et le dollar US, le peso colombien, la livre turque, le dinar tunisien. Le groupe couvre ses opérations commerciales hautement probables et libellées en monnaie étrangère sur un horizon principalement de 12 mois mais qui peut aller au-delà dans certains cas. Pour cela, le groupe a recours à des contrats de change à terme et des options de change plain vanilla. Par ailleurs, des couvertures de change sont mises en place tant pour couvrir le risque de parité entre les différentes devises gérées au sein du cash-pooling et l’euro (notamment le dollar US) que certains prêts entre Teleperformance SE et ses filiales. Le groupe a également mis en place des couvertures de taux d’intérêt pour transformer certaines de ses dettes à taux fixes en dettes à taux variables ainsi que des caps afin de limiter l’impact éventuel d’une hausse importante des taux d’intérêt. Les principaux instruments financiers dérivés en cours à la clôture sont les suivants : Instruments financiers dérivés au 31/12/2022 (en millions) Montant notionnel en devises Montant notionnel en euros au 31/12/2022 Juste valeur en euros au 31/12/2022 Capitaux propres Résultat 2022 Couverture de change budgétaire MXN/USD 216 202 10 8 2 MXN/USD 44 41 2 0 2 USD/PHP 15 888 268 - 3 - 2 - 1 USD/PHP 2 400 40 COP/EUR 5 5 - 1 - 1 0 COP/USD 216 202 - 26 - 18 - 8 COP/USD 40 37 - 3 0 - 3 PEN/USD 75 70 2 2 0 INR/USD 225 211 - 4 - 3 - 1 INR/USD 27 25 INR/GBP 20 23 - 1 - 1 0 INR/GBP 3 3 CNY/USD 9 8 CNY/USD 1 1 EGP/USD 34 32 - 7 - 4 - 3 EGP/USD 3 3 MYR/USD 62 58 1 1 0 CAD/USD 15 14 - 1 0 - 1 CAD/USD 3 3 USD/CRC 2 080 3 USD/DOP 1 335 22 - 1 - 1 0 RON/EUR 14 14 PLN/EUR 7 7 MAD/EUR 16 16 - 1 - 1 0 TRY/EUR 3 3 EUR/TND 191 57 1 1 0 Couverture de taux d'intérêt USD 375 351 17 16 1 Couverture de taux d'intérêt EUR 550 550 - 24 0 - 24 Couverture d’investissement net 200 187 - 21 - 21 0 Couverture de prêts intragroupe •en USD 574 538 - 9 0 - 9 Non éligible à la comptabilité de couverture. Instruments financiers dérivés au 31/12/2021 (en millions) Montant notionnel en devises Montant notionnel en euros au 31/12/2021 Juste valeur en euros au 31/12/2021 Capitaux propres Résultat 2021 Couverture de change budgétaire MXN/USD 158 139 4 2 2 MXN/USD 24 21 USD/PHP 11 818 205 - 3 - 2 - 1 USD/PHP 2 450 42 COP/EUR 18 18 COP/EUR 2 2 COP/USD 230 203 - 11 - 9 - 2 COP/USD 36 32 PEN/USD 34 30 1 1 0 INR/USD 205 181 3 2 1 INR/USD 29 26 INR/GBP 13 11 INR/GBP 3 2 EGP/USD 45 40 1 1 1 MYR/USD 44 38 MYR/USD 4 3 TRY/EUR 17 17 - 5 - 5 0 TRY/EUR 2 2 - 1 0 - 1 EUR/TND 168 51 1 1 0 Couverture de taux d'intérêt USD 275 243 1 1 0 Couverture de taux d'intérêt EUR 775 775 8 8 0 Couverture d’investissement net 200 177 - 9 - 9 0 Couverture de prêts intragroupe •en TRY 103 7 2 0 2 Non éligible à la comptabilité de couverture. Au 31 décembre 2022, la juste valeur des instruments financiers dérivés se monte à - 68,8 millions d’euros (contre - 5,8 millions d’euros au 31 décembre 2021) dont 16,8 millions d’euros sont présentés en « Instruments dérivés sur emprunts – Actif », 28,7 millions d’euros en « Autres actifs financiers », 23,8 millions d’euros en « Instruments dérivés sur emprunts – Passif » et 90,5 millions d’euros en « Autres passifs courants ». Le risque de crédit de la contrepartie (CVA) ainsi que le risque de crédit propre (DVA) ont été intégrés dans le calcul de la juste valeur des couvertures mais représentent des montants non significatifs. Note 7.6Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégorie Trois niveaux de hiérarchie sont établis pour classer les données utilisées pour déterminer la juste valeur : •niveau 1 : cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou passifs identiques ; •niveau 2 : données autres que le cours visé au niveau 1 qui sont observables pour un actif ou un passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; •niveau 3 : données non observables concernant un actif ou un passif. Le tableau suivant indique la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie comptable définie selon la norme IFRS 9 ainsi que leur juste valeur : 31/12/2022 (en millions d’euros) Catégorie comptable Juste valeur (JV) Actifs et passifs financiers évalués à la JV par résultat Actifs et passifs fin. évalués à la JV par capitaux propres (recyclables en résultat) Actifs et passifs fin. évalués à la JV par capitaux propres (non recyc. en résultat) Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Total de la valeur nette comptable Niv. 1 Niv. 2 Niv. 3 Total de la juste valeur Actifs financiers I – Actifs financiers non courants 0 0 0 98 98 0 71 27 98 Dépôts et cautionnements 58 58 58 58 Actif reconnu dans le cadre d’une garantie de passif 13 13 13 13 Autres actifs financiers 27 27 27 27 II – Instruments dérivés actifs 0 46 0 0 46 0 46 0 46 Instruments de couverture sur emprunts 17 17 17 17 Instruments dérivés de change 29 29 29 29 III – Actifs financiers courants 28 0 0 2 778 2 806 817 1 989 0 2 806 Prêts 2 2 2 2 Dépôts et cautionnements 35 35 35 35 Créances clients 1 707 1 707 1 707 1 707 Autres actifs courants 245 245 245 245 Valeurs mobilières de placement 28 28 28 28 Disponibilités 789 789 789 789 Total actifs financiers 28 46 0 2 876 2 950 817 2 106 27 2 950 Passifs financiers I – Dettes financières à long terme 474 0 0 2 057 2 531 0 2 531 0 2 531 Emprunts bancaires 143 143 143 143 Emprunts « USPP » 164 164 164 164 Emprunts obligataires 474 1 253 1 727 1 727 1 727 Frais d'émission des emprunts /primes - 14 - 14 - 14 - 14 Autres dettes financières 1 1 1 1 Obligations liées aux contrats de location 510 510 510 510 II – Instruments dérivés passifs 0 115 0 0 115 0 115 0 115 Instruments de couverture sur emprunts 24 24 24 24 Instruments dérivés de change 91 91 91 91 III – Passifs financiers courants 0 0 0 1 940 1 940 4 1 936 0 1 940 Part à court terme des emprunts bancaires 196 196 196 196 Part à court terme des emprunts « USPP » 70 70 70 70 Crédit syndiqué multidevises 188 188 188 188 Part à court terme des obligations liées aux contrats de location 178 178 178 178 Titres de créances négociables 234 234 234 234 Fournisseurs 232 232 232 232 Concours bancaires 4 4 4 4 Autres dettes financières 18 18 18 18 Autres passifs courants 820 820 820 820 Total passifs financiers 474 115 0 3 997 4 586 4 4 582 0 4 586 Le tableau suivant indique la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie comptable définie selon la norme IFRS 9 ainsi que leur juste valeur telle que publiée au 31 décembre 2021 : 31/12/2021 (en millions d’euros) Catégorie comptable Juste valeur (JV) Actifs et passifs financiers évalués à la JV par résultat Actifs et passifs fin. évalués à la JV par capitaux propres (recyclables en résultat) Actifs et passifs fin. évalués à la JV par capitaux propres (non recyc. en résultat) Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti Total de la valeur nette comptable Niv. 1 Niv. 2 Niv. 3 Total de la juste valeur Actifs financiers I – Actifs financiers non courants 0 0 0 59 59 0 59 0 59 Dépôts et cautionnements 59 59 59 59 II – Instruments dérivés actifs 0 31 0 0 31 0 31 0 31 Instruments de couverture sur emprunts 10 10 10 10 Instruments dérivés de change 21 21 21 21 III – Actifs financiers courants 111 0 0 2 557 2 668 837 1 831 0 2 668 Prêts 1 1 1 1 Dépôts et cautionnements 24 24 24 24 Créances clients 1 580 1 580 1 580 1 580 Autres actifs courants 226 226 226 226 Valeurs mobilières de placement 111 111 111 111 Disponibilités 726 726 726 726 Total actifs financiers 111 31 0 2 616 2 758 837 1 921 0 2 758 Passifs financiers I – Dettes financières à long terme 407 0 0 2 378 2 785 0 2 785 0 2 785 Emprunts bancaires 203 203 203 203 Emprunts « USPP » 221 221 221 221 Emprunts obligataires 407 1 450 1 857 1 857 1 857 Frais d'émission des emprunts/primes - 12 - 12 - 12 - 12 Autres dettes financières 1 1 1 1 Obligations liées aux contrats de location 515 515 515 515 II – Instruments dérivés passifs 0 37 0 0 37 0 37 0 37 Instruments dérivés de change 37 37 37 37 III – Passifs financiers courants 0 0 0 1 792 1 792 2 1 790 0 1 792 Part à court terme des emprunts bancaires 68 68 68 68 Crédit syndiqué multidevises 282 282 282 282 Part à court terme des obligations liées aux contrats de location 172 172 172 172 Titres de créances négociables 179 179 179 179 Fournisseurs 280 280 280 280 Concours bancaires 2 2 2 2 Autres dettes financières 15 15 15 15 Autres passifs courants 794 794 794 794 Total passifs financiers 407 37 0 4 170 4 614 2 4 612 0 4 614 Il n’y a pas eu de transferts entre les différents niveaux de juste valeur pour les actifs et passifs qui sont évalués selon cette méthode. Note 7.7Gestion du risque financier Le groupe est exposé aux risques suivants : •risque de change ; •risque de taux d’intérêt ; •risque de liquidité ; •risque de crédit ; •risque sur actions. Cette note présente des informations sur l’exposition du groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Les informations quantitatives sont mentionnées par ailleurs, dans les états financiers consolidés. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers relèvent de la direction financière du groupe. 7.7.1Risque de change Identification du risque Le groupe est notamment exposé au risque de change sur les ventes et les coûts qui sont libellés dans une monnaie autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du groupe, i.e. essentiellement le risque de parité entre les pesos mexicain, philippin et colombien, la roupie indienne et le dollar US. La réalisation de ce risque, du fait d’une appréciation continue des devises liées aux coûts locaux par rapport aux devises de facturation d’un exercice à l’autre, pourrait avoir un impact négatif sur les résultats du groupe. Le groupe est également exposé à ce risque sur des emprunts libellés dans des devises autres que l’euro ou la monnaie fonctionnelle des entités. Enfin, le groupe est exposé au risque de change par la conversion dans le cadre de la consolidation des états financiers des sociétés étrangères. Gestion du risque Des couvertures destinées à couvrir les risques de change sur le chiffre d’affaires et les coûts sont mises en place par le groupe, notamment pour couvrir le risque de parité entre les pesos mexicain, philippin et colombien, la roupie indienne et le dollar US. Ces couvertures sont plus amplement décrites en note 7.5 Opérations de couvertures de changes et d’intérêt. En ce qui concerne le risque sur des emprunts libellés dans des devises autres que l’euro ou la monnaie fonctionnelle des entités, il convient de signaler que : •le groupe couvre les prêts en devises effectués aux filiales par des emprunts ou avances en devises libellés dans la même devise et de même échéance ou par des couvertures de change ; •les principaux emprunts bancaires contractés par des entités du groupe sont libellés dans la monnaie fonctionnelle du souscripteur ; •les intérêts des emprunts sont libellés dans des devises identiques à celles des flux de trésorerie générés par les opérations sous-jacentes du groupe, essentiellement l’euro et le dollar US. Cela fournit une couverture économique et ne nécessite pas de recourir à des dérivés. En ce qui concerne l’effet de conversion sur le chiffre d’affaires consolidé du groupe, le tableau en note 7.8 Risque de conversion dans le cadre de la consolidation indique la répartition du chiffre d’affaires par devise au cours des deux derniers exercices. L’impact de l’évolution des taux de change sur le chiffre d’affaires, le résultat avant impôt et le résultat net part du groupe sont également indiqués en note 7.8 Risque de conversion dans le cadre de la consolidation. 7.7.2Risque de taux d’intérêt Identification du risque Le groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. Comme tout groupe soumis à notation, Teleperformance pourrait subir un impact défavorable sur sa capacité à financer ses activités en cours et à refinancer sa dette si S&P venait à dégrader la notation de l’endettement à long terme du groupe, du fait d’un niveau d’endettement plus élevé que prévu ou pour d’autres raisons liées au crédit. Une dégradation éventuelle de cette notation pourrait aussi se traduire par une augmentation du taux d’intérêt auquel le groupe pourrait emprunter à l’avenir. Le tableau ci-après récapitule les montants soumis au risque de taux d’intérêt : (en millions d’euros) 31/12/2022 Soumis à taux fixe Soumis à taux variable Total des dettes financières 3 443 2 445 998 * Trésorerie, équivalents de trésorerie, instruments dérivés sur emprunts - 834 - 834 Endettement net 2 609 2 445 164 Dont 50 millions d’euros et 375 millions de dollars couverts par des achats de caps de taux. Une augmentation de 100 points de base des taux d’intérêt conduirait à une augmentation de 5,4 millions d’euros du coût de l’endettement financier brut, alors qu’une réduction de 100 points de base des taux d’intérêt conduirait à une réduction de 6,3 millions d’euros du coût de l’endettement financier brut. (en millions d’euros) 31/12/2021 Soumis à taux fixe Soumis à taux variable Total des dettes financières 3 503 2 549 954 Trésorerie, équivalents de trésorerie, instruments dérivés sur emprunts - 847 - 847 Endettement net 2 656 2 549 107 Gestion du risque Le groupe possède aujourd’hui la meilleure notation financière dans l’industrie de la gestion de l’expérience client. Sa notation de l’endettement à long terme en date du 22 novembre 2021 est « BBB » – Investment grade – assortie d’une perspective stable. Elle a été confirmée par S&P en date du 22 juin 2022. 7.7.3Risque de liquidité Identification du risque Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Ce risque pourrait être accru dans un contexte de pandémie et le groupe pourrait ne pas pouvoir générer suffisamment de trésorerie disponible pour faire face à ses engagements. Cette situation pourrait aussi impacter la situation financière du groupe et le mettre en défaut de ses engagements pris au titre des covenants. Gestion du risque La politique de financement de Teleperformance est d’assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement des actifs du groupe, de ses besoins de trésorerie court terme et de son développement tant en termes de durée que de montants et ce, à moindre coût. Depuis le 22 novembre 2021, la notation de l’endettement à long terme du groupe par S&P a été relevée à « BBB » – Investment grade – assortie d’une perspective stable. Cette note a été confirmée par S&P en date du 22 juin 2022. Elle reflète la position de leader du groupe et sa forte génération de trésorerie, qui lui permettent de se désendetter rapidement après avoir réalisé plusieurs acquisitions significatives ces dernières années. Depuis plusieurs années, le groupe mène une politique de centralisation automatisée de sa trésorerie avec les pays pour lesquels la législation le permet. Les sociétés faisant partie du cash pooling représentent près de 67 % du chiffre d’affaires du groupe. Pour les pays dont la législation ne permet pas de centralisation automatisée, la gestion de trésorerie à court terme est assurée par la direction opérationnelle des filiales, lesquelles disposent en général de lignes de crédit bancaire à court terme, auxquelles s’ajoutent dans certains cas des lignes confirmées auprès de la holding. Toute opération de financement à moyen ou long terme est autorisée et supervisée par la direction financière du groupe. Pour assurer son financement, le groupe a recours à des emprunts, des lignes de crédit et des émissions obligataires auprès des établissements de crédit et des institutions financières de premier plan et dont les échéances sont étalées entre 2024 et 2029 comme indiqué en note 7.4 Passifs financiers. Pour faire face au risque de liquidité, le groupe a signé le 31 janvier 2023 une Revolving Credit Facility (facilité de crédit) de 500 millions d’euros à échéance janvier 2028 avec possibilité d’extension jusqu’à janvier 2030. Le taux d'intérêt est indexé sur des critères ESG. Cette facilité de crédit a été signée en remplacement d’une Revolving Credit Facility de 300 millions d’euros à échéance février 2023 et en complément de celle d’un milliard d’euros qui avait été signée le 11 février 2021. Le solde disponible de ces deux lignes de crédit syndiqué multidevises (EUR, USD) est de 987 millions d’euros au 31 décembre 2022. Le groupe dispose par ailleurs d’un programme d’émission de dette euros EMTN de 4 milliards d’euros, dont 500 millions d’euros ont été émis en juin 2022. L’endettement net au 31 décembre 2022 s’élève à 2 609,4 millions d’euros dont 688,6 millions d’euros de dettes sur contrats de location, contre 2 655,9 millions d’euros au 31 décembre 2021. Compte tenu de l’échéancier des emprunts et la capacité du groupe à générer des flux de trésorerie disponibles, le risque de liquidité est modéré. Les informations relatives au risque de liquidité figurent dans la note 7.4 Passifs financiers. 7.7.4Risque de crédit Identification du risque Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement. Ce risque pourrait être amplifié chez certains créanciers du fait des sujets actuels pesant sur l’économie mondiale, tels que la Covid-19, la guerre en Ukraine, les pressions inflationnistes, les hausses des taux d’intérêt ainsi que des coûts des matières premières et de l’énergie et la volatilité des taux de changes, qui pourraient affecter leurs activités. L’exposition du groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le premier client du groupe représente 4,0 % du chiffre d’affaires global. Par ailleurs, 10,5 % du chiffre d’affaires des activités core services & D.I.B.S. est réalisé avec des clients opérant dans le secteur d’activité des télécom, la dépendance du groupe à ce secteur étant en constante diminution (13,0 % en 2021). Aucun pays ne contribue à hauteur de plus de 10 % de l’encours client, à l’exception des États-Unis qui représentent environ 32 % des créances clients au 31 décembre 2022. Gestion du risque Le risque de crédit est suivi en permanence par la direction financière du groupe sur la base d’un reporting mensuel et de comités de direction trimestriels. S’agissant des créances clients et autres débiteurs, le groupe ne demande pas de garantie spécifique. Le risque de crédit fait l’objet d’une évaluation et d’une provision si nécessaire. Dans le cadre de la clôture des comptes, le groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs. À ce titre, aucune dépréciation significative n’a été constatée à la clôture 2022, que ce soit en raison de la Covid-19, ou des conditions macroéconomiques actuelles, telles que la hausse de l'inflation, des taux d'intérêt ou des coûts de l’énergie, ainsi que la guerre en Ukraine. À ce sujet, suite à l’invasion russe en Ukraine, le groupe a particulièrement suivi la situation de ses clients russes afin d’évaluer les risques de non-paiement des créances. Ces clients étant essentiellement servis par la filiale du groupe en Russie, il n’y a pas eu d’interruption de paiements et le risque de crédit a été jugé non significatif. Le groupe apporte des garanties de bonne exécution des contrats à la demande de certains clients. Les garanties apportées sont mentionnées en note 9.3 Garanties et autres obligations contractuelles. 7.7.5Risque sur actions Identification du risque Le risque sur actions représente le risque de perte financière en cas de défaut d’une contrepartie dans les investissements placés dans des titres liquides, des certificats de dépôt, ou des instruments financiers de la trésorerie disponible du groupe. Le montant placé en valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2022 est de 27,6 millions d’euros, principalement investis dans des SICAV et fonds communs de placement. Gestion du risque Le groupe limite son exposition au risque sur actions en investissant la trésorerie disponible dans des titres liquides, des certificats de dépôt, ou des instruments financiers peu risqués de type OPCVM, en choisissant des établissements bancaires de premier plan et en évitant des niveaux de concentration significatifs. Note 7.8Risques de conversion sur l'état du résultat En ce qui concerne l’effet de conversion sur le chiffre d’affaires consolidé du groupe, le tableau ci-dessous indique la répartition du chiffre d’affaires par devise au cours des deux derniers exercices : Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2022 2021 Montant % Montant % Euro 1 841 22,6 % 1 996 28,1 % Dollar US 3 331 40,9 % 2 472 34,7 % Roupie indienne 534 6,5 % 415 5,8 % Peso colombien 533 6,5 % 462 6,5 % Livre sterling 445 5,5 % 567 8,0 % Réal brésilien 245 3,0 % 206 2,9 % Livre égyptienne 126 1,5 % 87 1,2 % Dollar canadien 102 1,3 % 87 1,2 % Peso mexicain 84 1,0 % 92 1,3 % Yuan 83 1,0 % 81 1,1 % Autres 830 10,2 % 650 9,1 % Total 8 154 100 % 7 115 100 % Sensibilité d’une variation de 1 % de l’euro par rapport aux autres devises Le groupe estime qu’une hausse ou une baisse générale de 1 % de l’euro par rapport aux autres devises impacterait son résultat avant impôt 2022 d’environ 8,3 millions d’euros et ses capitaux propres d’environ 24,0 millions d’euros. Incidence de l’effet de change L’impact de la variation des cours de change sur les composantes du compte de résultat s’établit comme suit : (en millions d’euros) 2022 2021 à taux 2022 2021 Chiffre d’affaires 8 154 7 466 7 115 Résultat opérationnel 994 918 869 Résultat financier - 93 - 91 - 94 Résultat net 645 596 557 Résultat net, part du groupe 645 596 557 Note 7.9Synthèse de l'exposition du groupe aux risques de taux et de change sur l'état de la situation financière Au 31 décembre 2022, l’exposition du groupe aux risques de taux et de change se résume ainsi : (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Actifs Passifs Position nette avant couverture Position nette après couverture Actifs Passifs Position nette avant couverture Position nette après couverture Euro 1 279 2 943 - 1 664 - 1 690 1 595 3 269 - 1 674 - 1 671 Dollar US 4 365 1 154 3 211 3 172 3 870 965 2 905 2 895 Roupie indienne 1 190 233 957 957 1 152 196 956 956 Réal brésilien 169 107 62 62 138 82 56 56 Peso mexicain 276 25 251 251 248 37 211 211 Livre sterling 224 34 190 189 264 84 180 180 Peso colombien 260 82 178 178 252 104 148 148 Peso philippin 256 112 144 141 266 140 126 123 Autres 812 400 412 412 479 223 256 259 Total 8 831 5 090 3 741 3 672 8 264 5 100 3 164 3 157 Note 7.10Devises étrangères Principales devises Pays Cours moyen 2022 Cours de clôture 31/12/2022 Cours moyen 2021 Cours de clôture 31/12/2021 Europe Livre sterling Royaume-Uni 0,85 0,89 0,86 0,84 Amériques et Asie Réal brésilien Brésil 5,44 5,64 6,38 6,31 Peso colombien Colombie 4 476,00 5 189,00 4 427,00 4 622,00 Dollar US États-Unis 1,05 1,07 1,18 1,13 Roupie indienne Inde 82,69 88,17 87,44 84,23 Peso mexicain Mexique 21,19 20,86 23,98 23,14 Peso philippin Philippines 57,31 59,32 58,30 57,76 Livre égyptienne Égypte 20,20 26,50 18,51 17,80 Note 8Flux de trésorerie Note 8.1Charges (produits) sans effet sur la trésorerie (en millions d’euros) 2022 2021 Dépréciations et amortissements des actifs immobilisés 437 331 Pertes de valeur des goodwill 8 Amortissement du droit d’utilisation des actifs loués 192 187 Dotations (reprises) nettes aux provisions 11 17 Pertes et gains latents sur instruments financiers - 1 - 25 Plus et moins values de cessions d’immobilisations 2 5 Paiements fondés sur des actions 110 80 Total 759 595 Note 8.2Variation du besoin en fonds de roulement (en millions d’euros) 2022 2021 Créances clients - 104 - 202 Fournisseurs - 54 91 Autres - 14 36 Total - 172 - 75 La variation du besoin en fonds de roulement en 2022 reflète la croissance de l’activité au cours du quatrième trimestre. Elle est également impactée par des reports de charges sociales 2020 du fait de la pandémie de Covid-19 qui ont été réglées à hauteur de 18 millions d’euros en 2021 et 18 millions d’euros en 2022. Note 8.3Décaissements liés aux regroupements d’entreprises nets de trésorerie Les décaissements liés aux regroupements d’entreprises nets de trésorerie s’élèvent à 303,7 millions d’euros sur l’exercice 2022. Comme indiqué en note 2.2 Évolution du périmètre de consolidation, le groupe a acquis PSG Global Solutions le 27 octobre 2022 pour un montant de 303,4 millions de dollars US (soit 288,7 millions d’euros). Le 29 décembre 2022, le groupe a également fait l’acquisition de la société LanguageLine Translation UK pour un montant de 17,5 millions de livres sterling (soit 20,5 millions d’euros). La trésorerie disponible de ces entités se monte à 5,5 millions d’euros. En 2021, le groupe avait acquis : •la société Health Advocate pour un montant de 693,0 millions de dollars US. Health Advocate disposait d’une trésorerie de 11,4 millions de dollars US, l’investissement net se montait donc à 681,5 millions de dollars US (573,7 millions d’euros) ; •la société Senture pour un montant de 411,1 millions de dollars US. Senture disposait d’une trésorerie de 8,6 millions de dollars US, l’investissement net se montait donc à 402,5 millions de dollars US (355,3 millions d’euros). Note 8.4Bouclage des flux de trésorerie avec l’endettement net Dont effet de change -2m€ Les transactions avec les actionnaires comprennent les dividendes versés pour 193,8 millions d’euros ainsi que les rachats (net des cessions) de titres d’autocontrôle pour 145,7 millions d’euros. Note 8.5Trésorerie présentée dans l’état des flux de trésorerie (en millions d’euros) 31/12/2022 31/12/2021 Concours bancaires - 4 - 2 Valeurs mobilières de placement 28 111 Disponibilités 789 726 Trésorerie nette 813 835 Note 9Provisions, litiges, engagements et autres obligations contractuelles Note 9.1Principes et méthodes comptables Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé, que cette obligation peut être évaluée de manière fiable et qu’il est probable qu’une dépense sera nécessaire pour éteindre cette obligation. Le montant comptabilisé en provision doit correspondre à la meilleure estimation de cette dépense et être actualisé lorsque l’effet de la valeur temps est significatif. Note 9.2Variation des provisions Reprises (en millions d’euros) 31/12/2021 Dotations utilisées non utilisées Écart de conversion Autres Périmètre 31/12/2022 Provisions pour risques 31 28 - 3 - 2 - 1 53 Provisions pour charges – autres 52 10 - 6 - 20 1 37 Total 83 38 - 9 - 20 - 1 - 1 0 90 Reprises (en millions d’euros) 31/12/2020 Dotations utilisées non utilisées Écart de conversion Autres Périmètre 31/12/2021 Provisions pour risques 19 17 - 7 - 1 2 1 31 Provisions pour charges – autres 44 19 - 4 - 10 - 2 5 52 Total 63 36 - 11 - 11 - 2 7 1 83 La colonne « Périmètre » est liée à l’acquisition de Health Advocate en juin 2021. Les provisions pour risques, au 31 décembre 2022 incluent notamment des risques sociaux pour 27,9 millions d’euros qui couvrent essentiellement des litiges avec des anciens salariés, notamment en Argentine, au Brésil, aux États-Unis, aux Pays-Bas et en France. Du fait de procédures judiciaires en cours pour la plupart de ces litiges, il existe des incertitudes quant à leur date de dénouement. Les provisions pour charges couvrent principalement des risques liés aux charges de personnels au Brésil pour un montant de 6,2 millions d’euros ainsi que des provisions pour remise en état des locaux pour 6,3 millions d’euros. Note 9.3Garanties et autres obligations contractuelles Garanties accordées Teleperformance SE a accordé, en novembre 2013, une garantie en faveur du Secretary of State for the Home Department du Royaume-Uni au titre de la bonne exécution des obligations de sa filiale dans le cadre de la conclusion d’un contrat commercial. Cette garantie a été accordée, pour la durée du contrat, pour un montant maximum de 60 millions de livres sterling. Le 17 mai 2021, Teleperformance SE a conclu avec Apple Inc. un contrat commercial couvrant les relations commerciales entre les deux groupes et remplaçant les accords existants conclus avant cette date. Dans le cadre de ce nouvel accord, à effet du 10 mars 2021, Teleperformance SE s’est engagée à garantir l’exécution des termes et conditions de cet accord par ses filiales qui fournissent des services à Apple Inc. ou à ses affiliées. Teleperformance Europe Middle-East and Africa SAS (« TPEMEA »), filiale de Teleperformance SE, a octroyé une lettre de confort au profit de Klarna Bank AB dans le cadre d’un contrat commercial entré en vigueur le 1er janvier 2018, renégocié et conclu en juillet 2021, portant sur des prestations fournies par TPEMEA et certaines filiales de Teleperformance SE situées en Suède, Finlande, Danemark, Allemagne, Pays-Bas, Canada et Colombie. Teleperformance SE a octroyé, en faveur de Barclays Bank PLC, une garantie de la bonne exécution des obligations de sa filiale Teleperformance Portugal SA, dans le cadre d’un contrat commercial originellement conclu avec Barclays Bank PLC, cédé par Barclays Bank PLC à d’autres personnes bénéficiant actuellement de services dans le cadre de ce contrat. Cette garantie a été signée en 2014 et restera en vigueur pour la durée du contrat. En 2020, Teleperformance SE a octroyé une nouvelle lettre de confort, remplaçant celles émises en 2017, en faveur de Canon Europa NV, dans le cadre de la poursuite de la collaboration commerciale entre Canon Europa NV et avec Ypiresia 800-Teleperformance A.E., filiale de Teleperformance SE. Le 8 mars 2022, Dutch Contact Centers (DCC) B.V., filiale néerlandaise de Teleperformance SE, a octroyé, en faveur de Airbnb Ireland Unlimited Company, une garantie de bonne exécution des obligations de sa filiale indienne Teleperformance Global Services Private Limited, dans le cadre d’un contrat commercial conclu à la même date. Cette garantie reste en vigueur pour la durée du contrat. Garanties reçues dans le cadre de certaines acquisitions Les contrats de certaines acquisitions menées par Teleperformance SE et/ou certaines de ses filiales contiennent des clauses de garantie visant à indemniser l’acquéreur pour tout passif antérieur et non révélé au moment de l’acquisition. Ils consistent notamment en des déclarations et engagements couvrant certaines garanties fondamentales pour une période convenue dans ces contrats. Actifs donnés en garantie des dettes financières Au 31 décembre 2022, le groupe n’a pas donné d’actifs en garantie des dettes financières. Note 9.4Litiges Dans le cours normal de leurs activités, Teleperformance SE et ses filiales sont parties à un certain nombre de procédures judicaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant en résulter font l’objet de provisions dans la mesure où elles sont probables et quantifiables. Le montant provisionné au 31 décembre 2022 est de 53,3 millions d’euros (cf. note 9.2 Variation des provisions). Note 10Parties liées Note 10.1Principales transactions avec les parties liées À la connaissance du groupe, il n’y a pas d’opérations significatives réalisées avec les parties liées au cours de l’exercice 2022. Note 10.2Rémunération des dirigeants (Comex) Le montant des rémunérations allouées aux dirigeants au titre des exercices 2022 et 2021 est récapitulé dans le tableau ci-dessous : Rémunérations allouées (en millions d’euros) 2022 2021 Avantages à court terme 17 15 Avantages à long terme 3 Indemnités de fin de contrat de travail Paiements fondés sur des actions 44 Total 61 18 Le montant indiqué le cas échéant correspond à la valeur des actions de performance à leur date d’acquisition définitive par les membres du comité exécutif. Le groupe a signé des clauses de non-concurrence avec certains de ses dirigeants. En ce qui concerne les deux dirigeants mandataires sociaux, l’engagement porte sur une durée : •de deux ans pour M. Daniel Julien sous réserve qu’il effectue un préavis de neuf mois, et avec une indemnité égale à deux années de rémunération ; •d’un an pour M. Olivier Rigaudy et représentant une année de rémunération. Note 11Honoraires des commissaires aux comptes de Teleperformance SE (hors réseau international) Le montant des honoraires des commissaires aux comptes de Teleperformance SE au titre de l’exercice 2022 se décompose comme suit : (en milliers d’euros) KPMG Audit IS Deloitte & Associés Certification des comptes Services autres que la certification des comptes Certification des comptes Services autres que la certification des comptes * Émetteur 647 75 566 60 Filiales intégrées globalement 164 Total 647 75 730 60 Nature des services autres que la certification des comptes fournis par KPMG Audit IS et Deloitte & Associés à l’entité consolidante : lettre de confort dans le cadre du programme EMTN et procédures d'audit convenues. Note 12Événements postérieurs à la clôture Néant. Note 13Liste des sociétés consolidées Intérêts (en %) Contrôle (en %) Société mère Teleperformance SE 100 100 Core services & D.I.B.S. EMEA Afrique du Sud TP South Africa Trading (PTY) Ltd 100 100 Albanie Albania Marketing Service Sh.p.K. 100 100 Service 800 Albania Sh.p.K. 100 100 Allemagne Teleperformance Germany Client Service GmbH 100 100 Teleperformance Germany Cloud Campus GmbH 100 100 Teleperformance Germany Financial Services GmbH 100 100 Teleperformance Germany S.a.r.l. & Co. KG 100 100 Teleperformance Support Services GmbH 100 100 Arabie saoudite Teleperformance Saudi Company for Telecom 100 100 Belgique Teleperformance Belgium 100 100 Bosnie-Herzégovine Teleperformance B-H d.o.o. 100 100 Croatie Teleperformance HRV d.o.o. 100 100 Danemark Teleperformance Denmark A/S 100 100 Égypte Service 800 Egypt for Communication (Teleperformance) SAE 100 100 Émirats arabes unis Teleperformance Call Centers Services L.L.C. 100 100 Teleperformance Global Services FZ-LLC 100 100 Teleperformance Middle East Business Services L.L.C. 100 100 Espagne Teleperformance España, S.A.U. 100 100 Teleperformance Mediacion de Agencia de Seguros, S.L. 100 100 Teleperformance Servicios Auxiliares, S.L.U. 100 100 twenty4Help Knowledge Service España, S.L. 100 100 États-Unis Teleperformance KS USA, Inc. 100 100 Finlande Teleperformance Finland OY 100 100 France Teleperformance Europe Middle East and Africa 100 100 Teleperformance France 100 100 Teleperformance Intermediation 100 100 Teleperformance KS France SAS 100 100 Teleperformance NC 100 100 Grèce Customer Value Management (CVM) 100 100 Direct Response Service SA 100 100 Mantel SA 100 100 Ypiresia 800 – Teleperformance AEPY 100 100 Irlande Teleperformance Ireland Limited 100 100 Italie In & Out S.p.A. 100 100 Teleperformance KS Italia S.p.A. 100 100 Jordanie Teleperformance Global Services (Jordan) LLC 100 100 Kenya CX SERVICES KENYA Ltd 100 100 Kosovo twenty4help Kosovo sh.p.k. 100 100 Liban Teleperformance Lebanon S.A.L. 100 100 Lituanie UAB « Teleperformance LT » 100 100 Luxembourg Teleperformance Germany S.à.r.l. 100 100 Teleperformance KS Luxembourg S.A. 100 100 Macédoine du Nord Teleperformance DOOEL Skopje 100 100 Madagascar Teleperformance Madagascar 100 100 Maroc Société Anonyme Marocaine d’Assistance Client S.A. 100 100 Maurice Teleperformance BPO (Mauritius) Ltd 100 100 Teleperformance Global Investment (Mauritius) Ltd 100 100 Norvège Teleperformance Norge AS 100 100 Pays-Bas Teleperformance Netherlands B.V. 100 100 Teleperformance Netherlands Financial Services B.V. 100 100 Teleperformance KS Netherlands B.V. 100 100 Pologne Teleperformance Polska Sp.z o.o. 100 100 TPG Katowice Sp.z o.o. 100 100 Portugal Teleperformance Portugal, S.A. 100 100 République tchèque Teleperformance CZ, a.s. 100 100 Roumanie S 800 Customer Service Provider SRL 100 100 Service 800 contact center – Agent de Asigurare SRL 100 100 Royaume-Uni MM Group Ireland Ltd 100 100 Teleperformance Holdings Ltd 100 100 Teleperformance Ltd 100 100 Praxidia Services Ltd 100 100 Russie Direct Star LLC 100 100 Suède Teleperformance Nordic AB 100 100 Suisse SCMG AG 100 100 Togo Teleperformance Togo 100 100 Tunisie Société Méditerranéenne de Teleservices 100 100 Société Tunisienne de Telemarketing 100 100 Turquie Metis Bilgisayar Sistemliri San. Ve Tic. A.Ş. 100 100 Ukraine LLC « KСU » 100 100 Amérique du Nord & APAC Australie Teleperformance Australia Pty Ltd 100 100 Canada MMCC Solutions Canada Company 100 100 Chine Beijing Interactive CRM Technology Service Ltd 100 100 Guangdong North Asia United CRM Technologies Ltd 100 100 Guangzhou Interactive CRM Technology Limited 100 100 Nanning North Asia United CRM Technologies Co., Ltd 100 100 North Asia United CRM Technologies (Beijing), Ltd 100 100 North Asia United CRM Technologies (Xi’an), Ltd 100 100 Teleperformance Information Technologies (Kunming) Co., Ltd 100 100 Corée du Sud Teleperformance Korea, Inc. 100 100 États-Unis Senture, LLC 100 100 Teleperformance Delaware, Inc. 100 100 TPUSA, Inc. 100 100 Hong Kong Hong Kong Asia CRM Ltd 100 100 Inde CRM Services India Private Ltd 100 100 Teleperformance BPO Holdings Private Ltd 100 100 Teleperformance Business Services India Ltd 100 100 Teleperformance Global Services Private Ltd 100 100 Indonésie PT. Telemarketing Indonesia 100 100 Japon Teleperformance Japan Co., Ltd 100 100 Malaisie Teleperformance Malaysia SDN.BHD 100 100 Maurice Teleperformance (Mauritius) Holding Company Ltd 100 100 Philippines Telephilippines Inc. 100 100 Royaume-Uni Teleperformance BPO UK Ltd 100 100 Teleperformance Global BPO UK Ltd 100 100 Teleperformance Global Services UK Ltd 100 100 Singapour Telemarketing Asia (Singapore) PTE. Ltd 100 100 LATAM Argentine Citytech S.A. 100 100 Belize Teleperformance Belize Ltd 100 100 Brésil SPCC – São Paulo Contact Center Ltda 100 100 Teleperformance CRM S.A. 100 100 Chili TP Chile S.A. 100 100 Colombie Teleperformance Colombia SAS 100 100 Costa Rica Costa Rica Contact Center CRCC S.A. 100 100 États-Unis Hispanic Teleservices Corporation 100 100 Merkafon International, Ltd 100 100 Merkafon Management Corporation 100 100 Guatemala Intelenet Lat Am Services, S.A. 100 100 Teleperformance Guatemala, S.A. 100 100 Guyana Teleperformance Guyana Inc. 100 100 Honduras Teleperformance Honduras S.A. 100 100 Mexique Hispanic Teleservices de Guadalajara, S.A. de C.V. 100 100 Impulsora Corporativa Internacional, S.A. de C.V. 100 100 Servicios Hispanic Teleservices, S.C. 100 100 Nicaragua Teleperformance Nicaragua, Sociedad Anónima 100 100 Pérou Teleperformance Peru S.A.C. 100 100 Salvador Compania Salvadoreña de Teleservices, S.A. de C.V. 100 100 Services spécialisés TLScontact Afrique du Sud TLScontact South Africa (PTY) Ltd 100 100 Albanie TLScontact Albania Sp.h.k. 100 100 Algérie SARL TLScontact 100 100 Allemagne TLScontact Deutschland GmbH 100 100 Arménie TLScontact AM LLC 100 100 Azerbaïdjan TLScontact Azerbaijan LLC 100 100 Biélorussie Unitary Enterprise Providing Services « TLScontact » 100 100 Botswana TLScontact Proprietary Limited 100 100 Cameroun TLScontact Cameroon SARL 100 100 Chine Beijing TLScontact Consulting Co, Ltd 100 100 Égypte TLScontact Egypt 100 100 Espagne TLScontact España SL 100 100 États-Unis TLScontact (USA), Inc. 100 100 France TLScontact Algérie 100 100 TLScontact France 100 100 Gabon TLScontact Gabon 100 100 Géorgie TLScontact Georgia LLC 100 100 Hong Kong TLScontact Ltd 100 100 Indonésie PT. TLScontact Indonesia 100 100 Irlande TLScontact (Ireland) Ltd 100 100 Italie TLScontact Italia S.R.L. 100 100 Kazakhstan TLScontact Kazakhstan LLP 100 100 Kenya TLScontact Kenya Ltd 100 100 Kosovo TLScontact Kosovo LLC 100 100 Liban TLScontact Lebanon SARL 100 100 Luxembourg TLS Group SA 100 100 Madagascar TLScontact Madagascar 100 100 Maroc TLScontact Maroc SARLAU 100 100 Maurice TLScontact (Mau) Ltd 100 100 Mongolie TLScontact Mongolia Ltd 100 100 Monténégro LLC «TLScontact » d.o.o. Podgorica 100 100 Namibie TLScontact Namibia (Proprietary) Limited 100 100 Nigéria TLScontact Processing Services Ltd 100 100 Ouganda TLScontact Ltd 100 100 Ouzbékistan TLScontact LLC 100 100 Pays-Bas TLScontact Netherlands B.V. 100 100 Philippines TLScontact Philippines Corporation 100 100 Pologne TLScontact Poland 100 100 Portugal Telecontact Portugal, Unipessoal Lda 100 100 Royaume-Uni Application Facilitation Services Ltd 100 100 Teleperformance Contact Ltd 100 100 TLScontact (UK) Ltd 100 100 Russie LLC TLScontact (RU) 100 100 Rwanda TLScontact Rwanda Limited 100 100 Sénégal TLScontact Sénégal SUARL 100 100 Serbie TLScontact doo Beograd-Stari Grad 100 100 Sierra Leone TLScontact (SL) Ltd 100 100 Suisse TLScontact Switzerland GmbH 100 100 Tanzanie TLScontact (Tanzania) Ltd 100 100 Thaïlande TLScontact Enterprises (Thailand) Co., Ltd 100 100 TLScontact International Co., Ltd 100 100 Tunisie Société Tunisienne d’Assistance et de Services (STAS) 100 100 TLScontact Tunisie 100 100 Turquie TLS Danismanlik HVTLS 100 100 Ukraine TLScontact Ukraine LLC 100 100 Vietnam TLScontact Vietnam Company Ltd 100 100 AllianceOne Canada AllianceOne Ltd 100 100 États-Unis AllianceOne Inc. 100 100 AllianceOne Receivables Management, Inc. 100 100 Jamaïque Outsourcing Management International Inc., Ltd 100 100 LanguageLine Solutions États-Unis LanguageLine Holdings II, Inc. 100 100 Royaume-Uni LanguageLine Limited 100 100 LanguageLine TI Limited (ex-Capita Translation & Interpreting) 100 100 Health Advocate États-Unis Health Advocate West, Inc. 100 100 PSG Global Solutions États-Unis PSG Global Solutions, LLC 100 100 Philippines PSG Global Solutions, Inc. 100 100 Autres États-Unis Teleperformance Group, Inc. 100 100 France Teleperformance Management Services 100 100 Luxembourg Luxembourg Contact Center S.à.r.l. 100 100 Pays-Bas Dutch Contact Centers (DCC) B.V. 100 100 Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. 5.7Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’assemblée générale de la société Teleperformance SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Teleperformance SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit, des risques, et de la conformité. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation de l’acquisition de Senture (Note 2.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés) Risque identifié Teleperformance a finalisé le 28 décembre 2021 l’acquisition de la société Senture, spécialisée dans la gestion externalisée des processus métiers auprès des administrations des États-Unis. Cette opération, dont les principales caractéristiques sont décrites dans la note 2.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés, a conduit le groupe à reconnaitre un goodwill de 252 millions de dollars (236 millions d’euros au 31 décembre 2022), après comptabilisation des actifs acquis et des passifs transférés de l’entité acquise. Notamment, le groupe a comptabilisé un actif incorporel de 150,6 millions de dollars au titre de la « relation client » et un impôt différé passif afférent à cet actif de 40,7 millions de dollars. La comptabilisation de l’acquisition de Senture et l’adéquation des informations données dans les notes annexes aux états financiers consolidés constituent un point clé de l’audit au regard du caractère significatif de l’acquisition et de l’importance des jugements et estimations exercés par la Direction, notamment pour identifier les actifs acquis et passifs transférés et pour déterminer leur juste valeur conformément à la norme comptable applicable. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à : •Prendre connaissance des procédures mises en place par le groupe pour identifier et évaluer la juste valeur des actifs et passifs acquis et déterminer le montant du goodwill ; •Réaliser une revue critique des travaux d’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et passifs transférés préparés par des experts indépendants, notamment de l’actif incorporel relatif à la « relation client » ; •Apprécier avec l’aide de nos spécialistes en évaluation financière si les modèles et hypothèses retenus pour l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs acquis sont appropriés, en particulier les modalités de valorisation de la « relation clients » ; •Apprécier si la note 2.2.2 des notes annexes aux états financiers consolidés donne une information appropriée. Evaluation des goodwill (Note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2022, les goodwill sont comptabilisés au bilan pour une valeur nette comptable de 3 177 millions d’euros, soit 36% du montant total de l’actif et 87% des capitaux propres part du groupe. Les goodwill sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT, lesquelles regroupent des filiales qui entretiennent des relations significatives liées à la présence de clients communs entraînant des flux de trésorerie dépendants, présentent une interdépendance avec leurs unités de production délocalisées et sont localisés au sein d’une même zone géographique présentant un contexte économique similaire et regroupées sous un management unique. Ils font l’objet a minima d’un test de dépréciation annuel. Une perte de valeur est comptabilisée en résultat lorsque la valeur comptable d’une UGT ou d’un groupe d’UGT à laquelle est rattaché un goodwill est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT est calculée à partir de la valeur d’utilité, qui est estimée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Ces flux attendus sont déterminés sur un horizon de cinq ans. Pour les trois premières années, les flux sont issus des plans à trois ans préparés par le management et validés par la Direction. Les flux des deux dernières années sont construits à partir du plan à trois ans sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables pour les UGT concernées. La valeur terminale est basée sur le flux de la dernière année et prend en compte un taux de croissance perpétuel égal au taux d’inflation. Afin de déterminer les UGT ou groupes d’UGT sensibles, le groupe simule la dégradation de la valeur recouvrable de toutes les UGT à travers une hausse du taux d’actualisation en valeur terminale. Lorsqu’une UGT ne passe pas ce premier filtre, il est procédé à des analyses de sensibilité complémentaires aux variations d’hypothèses opérationnelles clés telles que la croissance du chiffre d’affaires ou une baisse du taux d’EBITDA (tel que défini dans la note 1.7 des notes annexes aux états financiers consolidés). Au 31 décembre 2022, seule l’UGT Nordics a été jugée comme sensible. Cet exercice a conduit à reconnaitre une dépréciation du goodwill de l’UGT Nordics pour 8,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. Nous avons considéré la dépréciation des goodwill comme un point clé de l’audit en raison de l’importance significative de ces éléments dans les comptes de votre Groupe, de l’importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à long terme, ainsi que de la sensibilité de l’évaluation de leur valeur recouvrable à ces hypothèses. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour les UGT ou groupes d’UGT significatifs auxquels ont été alloués un goodwill ou présentant un risque spécifique de perte de valeur que nous avons jugé important, nos travaux ont consisté à : •Prendre connaissance des modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation et apprécier la pertinence de la méthode d’évaluation retenue par le groupe par rapport à la norme comptable applicable ; •Rapprocher les éléments composant la valeur nette comptable des UGT ou groupes d’UGT retenue pour la réalisation des tests de dépréciation avec les états financiers consolidés ; •Apprécier le caractère raisonnable des flux futurs de trésorerie retenus en analysant la pertinence du processus d’établissement de ces estimations par une comparaison des réalisations avec les prévisions passées et en rapprochant les budgets et prévisions des UGT ou groupes d’UGT à partir desquels ces flux ont été fondés avec les budgets et prévisions validés par la Direction ; •Apprécier, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation financière, le caractère raisonnable, par rapport aux données de marché, des taux de croissance perpétuels et des taux d’actualisation retenus pour chaque UGT ou groupe d’UGT ; •Réaliser nos propres analyses de sensibilité sur les taux d’EBITDA utilisés dans le cadre du calcul des valeurs terminales et sur les taux d’actualisation ; •Effectuer une revue des informations détaillées dans la note 4 des notes annexes aux états financiers consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Teleperformance SE par l’assemblée générale du 30 juin 1999 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 25 juin 1987 pour le cabinet KPMG Audit IS, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenus depuis cette date. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés et KPMG Audit IS étaient respectivement dans la vingt-quatrième et dans la trente-sixième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit, des risques et de la conformité de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •Il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité Nous remettons un rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit, des risques et de la conformité la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit, des risques et de la conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris la Défense, le 27 février 2023 Les Commissaires aux comptes, KPMG Audit IS Deloitte & Associés Jacques Pierre Associé Jérôme Lo Iacono Associé Patrick E. Suissa Associé 6 Comptes sociaux au 31 décembre 2022 6.1 Bilan actif 6.2 Bilan passif 6.3 Compte de résultat 6.4 Notes annexes 6.5 Tableau des filiales et participations 6.6 Tableau de délais de paiements des fournisseurs et des clients 6.7 Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 6.8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.1Bilan actif Actif (en milliers d’euros) Note à l’annexe 2022 2021 Brut Amortissements et provisions Net Net Immobilisations incorporelles 2 9 709 5 153 4 556 668 Immobilisations corporelles 2 5 529 4 511 1 018 1 366 Immobilisations financières Titres de participation 3.1 3 735 763 401 137 3 334 626 3 377 504 Créances rattachées à des participations 3.2 614 548 12 842 601 706 628 071 Autres immobilisations financières 3 25 595 350 25 245 3 Total des immobilisations financières 4 350 663 414 329 3 936 333 4 005 578 Total actif immobilisé 4 391 145 423 993 3 967 152 4 007 612 Avances et acomptes versés 0 0 4 Clients et comptes rattachés 6 37 743 382 37 362 27 212 Autres créances 6 et 7 339 786 942 338 844 90 051 Valeurs mobilières de placement 4.2 108 084 133 328 22 112 Instruments de trésorerie – Actif 5 44 065 44 065 42 531 Disponibilités 277 885 277 885 361 451 Charges constatées d’avance 6 15 966 15 966 2 356 Total actif circulant 823 528 1 324 822 205 545 718 Primes d’émission des emprunts obligataires 9 760 9 760 7 839 Écart de conversion actif 12 20 486 20 486 21 423 Total actif 5 244 919 425 317 4 819 602 4 582 592 6.2Bilan passif Passif (en milliers d’euros) Note à l’annexe 2022 2021 Capital 8 147 802 146 844 Primes d’émission, fusion, apport 575 727 575 727 Réserve légale 14 684 14 683 Autres réserves 59 094 66 939 Report à nouveau 82 21 568 Résultat de l’exercice 258 220 165 381 Provisions réglementées 185 154 Total capitaux propres 8 1 055 794 991 296 Provisions pour risques et charges 9 49 563 25 434 Emprunts obligataires 10.1 1 770 108 1 863 839 Emprunts auprès des établissements de crédit 10.1 547 630 503 700 Emprunts et dettes financières divers 10.2 1 160 157 1 021 838 Total dettes financières 3 477 895 3 389 377 Avances et acomptes reçus 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 12 442 16 827 Dettes fiscales et sociales 11 5 732 5 469 Autres dettes 11 106 534 104 131 Instruments de trésorerie – Passif 11 79 352 29 511 Produits constatés d’avance 11 13 274 4 129 Total dettes * 3 695 229 3 549 444 Écart de conversion passif 12 19 017 16 418 Total passif 4 819 602 4 582 592 Dont à plus d’un an 1 718 373 2 132 634 6.3Compte de résultat (en milliers d’euros) Note à l’annexe 2022 2021 Chiffre d’affaires 15 217 863 173 120 Reprises sur amortissements et provisions Autres produits 7 481 2 480 Total produits d’exploitation 225 344 175 599 Achats et charges externes 166 108 119 409 Impôts, taxes et versements assimilés 4 359 3 127 Salaires et charges sociales 8 394 10 699 Dotations aux amortissements et provisions 1 228 736 Autres charges 2 547 2 070 Total charges d’exploitation 182 637 136 041 Résultat d’exploitation 15 42 707 39 559 Produits nets des titres de participation 344 505 175 457 Produits des créances de l’actif immobilisé 29 899 12 369 Autres intérêts et produits assimilés 18 779 21 240 Différences positives de change 223 164 169 975 Reprises sur provisions et transferts de charges 18 313 7 952 Total produits financiers * 634 660 386 992 Dotations aux amortissements et provisions 96 300 25 894 Intérêts et charges assimilées 71 968 66 991 Différences négatives de change 244 574 164 006 Total charges financières ** 412 842 256 891 Résultat financier 16 221 819 130 101 Résultat courant avant impôt 264 525 169 660 Montant net •des plus-values sur cessions d’actifs immobilisés 0 0 •des autres produits et charges exceptionnels 259 3 384 Résultat exceptionnel 17 259 3 384 Impôt sur les bénéfices 18.2 6 564 7 663 Résultat net 258 220 165 381 *Dont produits concernant les entreprises liées 377 754 193 791 Dont charges concernant les entreprises liées 48 333 9 913 6.4Notes annexes NOTE 1 Principes, règles et méthodes comptables Note 1.1 Faits caractéristiques de l’exercice Note 1.2 Titres de participation Note 1.3 Créances rattachées Note 1.4 Gestion des risques de taux et de change Note 1.5 Gestion centralisée de trésorerie Note 1.6 Actions de performance NOTE 2 Immobilisations incorporelles et corporelles Note 2.1 Valeurs brutes Note 2.2 Amortissements et dépréciations Note 2.3 Durées d’amortissement NOTE 3 Immobilisations financières Note 3.1 Titres de participation Note 3.2 Créances rattachées à des participations NOTE 4 Actions propres et Valeurs mobilières de placement Note 4.1 Actions propres Note 4.2 Valeurs mobilières de placement NOTE 5 Instruments de trésorerie NOTE 6 Échéancier des créances NOTE 7 Dépréciations d’actifs hors immobilisations financières NOTE 8 Variation des capitaux propres NOTE 9 Provisions pour risques et charges Note 9.1 Indemnités de fin de carrière NOTE 10 Dettes financières Note 10.1 Détail des emprunts obligataires et des emprunts auprès des établissements de crédit Note 10.2 Détail des emprunts et dettes financières divers NOTE 11 Échéancier des dettes NOTE 12 Écarts de conversion sur dettes et créances en monnaies étrangères NOTE 13 État des positions de la société face au risque de taux d’intérêt NOTE 14 État des positions de la société face au risque de change NOTE 15 Résultat d'exploitation Note 15.1 Ventilation du chiffre d'affaires Note 15.2 Charges externes NOTE 16 Résultat financier NOTE 17 Résultat exceptionnel NOTE 18 Situation fiscale Note 18.1 Régime de l’intégration fiscale Note 18.2 Impôt sur les sociétés Note 18.3 Accroissements et allégements de la dette future d’impôt NOTE 19 Engagements hors bilan Note 19.1 Cautions données Note 19.2 Garanties données Note 19.3 Autres engagements NOTE 20 Effectif NOTE 21 Rémunérations des organes d’administration et de direction NOTE 22 Honoraires des commissaires aux comptes NOTE 23 Relations avec les entreprises liées NOTE 24 Relations avec les parties liées Note 1Principes, règles et méthodes comptables Les comptes sociaux de Teleperformance SE (« la société ») sont établis en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et présentés conformément aux principes et méthodes du nouveau plan comptable général entré en vigueur le 16 octobre 2014 et du règlement ANC 2018-01 dans le respect du principe de prudence et de l’indépendance des exercices et en présumant la continuité de l’exploitation. La comptabilisation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Note 1.1Faits caractéristiques de l’exercice Acquisition de PSG Global Solutions – 27 octobre 2022 Le 27 octobre 2022, le groupe a annoncé l’acquisition de PSG Global Solutions, un leader des solutions digitales dans le domaine de l’externalisation des processus de recrutement aux États-Unis. Le montant de cette transaction s’élève à 303 millions de dollars US. L’acquisition a été intégralement financée par la trésorerie disponible. Programme EMTN Le groupe dispose par ailleurs d’un programme d’émission de dette euros EMTN de 4 milliards d’euros dont 500 millions d’euros ont été émis en juin 2022. À cette même date, la société Teleperformance a procédé au remboursement partiel de deux émissions obligataires pour un montant total de 597 millions d’euros. Note 1.2Titres de participation Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition incluant les frais d’acquisition y afférant. La société Teleperformance SE procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de ses titres de participation. La valeur recouvrable des titres de participation est déterminée à partir de leur valeur d’utilité. Celle-ci est fondée soit sur la quote-part de capitaux propres, éventuellement réévaluée, que les titres représentent, soit sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés nets de l’endettement. Le flux de la première année est basé sur le budget de l’exercice N+1 et les flux des deux années suivantes sont issus des plans à trois ans préparés par le management des filiales et validés par la direction. Les flux des deux dernières années sont construits à partir du plan à trois ans sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables pour les filiales concernées. La valeur terminale, calculée à l’horizon des cinq ans, prend en compte un taux de croissance perpétuel égal au taux d’inflation et est basée sur les flux de la dernière année. Ces flux sont actualisés en utilisant le coût moyen pondéré propre à la zone géographique dans laquelle se situe la filiale. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Cet exercice a conduit à reconnaître, en 2022, les provisions pour dépréciation suivantes : (en milliers d’euros) Dotation Reprise Teleperformance EMEA 852 Direct Star (Russie) 44 300 In & Out (Italie) 200 Teleperformance Intermediation 128 Teleperformance Nordic (Suède) 1 200 Teleperformance Management Services 4 Teleperformance Germany (Luxembourg) 31 Total 46 680 35 Les principaux taux d’actualisation déterminés par zone géographique sont les suivants : Grande-Bretagne 6,8 % Europe centrale 6,5 % France 7,3 % Amérique du Nord 6,8 % Europe du Sud •Italie 8,3 % •Espagne 7,5 % Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres de participation figurent au niveau du résultat financier, à l’exception des reprises de provisions sur cessions de titres, qui sont reclassées, le cas échéant, en résultat exceptionnel. Note 1.3Créances rattachées Les prêts accordés à des sociétés du groupe sont enregistrés dans des comptes de créances rattachées à des participations. Lorsqu’ils sont libellés en devises étrangères, ils sont valorisés au cours de clôture. Note 1.4Gestion des risques de taux et de change La société est exposée au risque de change et/ou de taux dans le cadre des opérations suivantes : •prêts et emprunts en devises étrangères avec ses filiales dans le cadre d’opérations de financement ; •créances et dettes en devises étrangères avec ses filiales dans le cadre d’opérations courantes ; •comptes courants de gestion centralisée de trésorerie libellés en devises étrangères ; •emprunts auprès d’établissements financiers. Pour faire face à son exposition à ces risques, la société utilise des instruments financiers dérivés qui sont négociés avec plusieurs établissements financiers de renom. Ces instruments financiers dérivés comprennent notamment des swaps de devises, des contrats d’achats et ventes à terme de devises, des options de change et des swaps de taux. Conformément au règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015, la société applique la comptabilité de couverture lorsqu’une relation de couverture est identifiée en gestion et que les critères de qualification sont remplis. Dans les autres cas, la société comptabilise les instruments financiers dérivés selon les principes applicables aux positions ouvertes isolées. Lorsque la comptabilité de couverture s’applique, la juste valeur des instruments financiers dérivés est comptabilisée de manière symétrique à l’élément couvert. Les gains et pertes de change réalisés sur des instruments de couvertures dénoués pour lesquels l’élément couvert figure toujours au bilan sont comptabilisés de manière symétrique à l’élément couvert (en charges constatées d’avance ou en produits constatés d’avance). Lorsque la société est en position ouverte isolée, la juste valeur des instruments financiers est comptabilisée au bilan et une provision pour perte latente est comptabilisée en cas d’exposition négative. Par ailleurs, dans le cadre de la stratégie de gestion du risque de change du groupe, la société est engagée dans des opérations de couverture du budget de ses filiales par la souscription d’instruments financiers dérivés de change avec des établissements financiers et les filiales concernées. Ces opérations sont traitées en positions ouvertes isolées. Note 1.5Gestion centralisée de trésorerie Les fonds avancés par Teleperformance SE à ses filiales dans le cadre de la centralisation de trésorerie sont comptabilisés en « Autres créances » tandis que les fonds qui lui sont prêtés sont enregistrés en « Emprunts et dettes financières divers ». Note 1.6Actions de performance Actions de performance – Plan du 27 juillet 2022 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 14 avril 2022 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 27 juillet 2022 a attribué gratuitement un total de 542 104 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe. L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Les conditions de performance sont au nombre de quatre et donnent potentiellement chacune droit à un pourcentage du total attribué. Le premier critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) entre l’exercice clos le 31 décembre 2021 et l’exercice clos le 31 décembre 2024 : Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Croissance organique du chiffre d’affaires Inférieure à 10 % Supérieure ou égale à 10 % Supérieure ou égale à 15 % Supérieure ou égale à 20 % Le second critère de performance, pesant pour 35 %, est fondé sur des niveaux de flux de trésorerie disponibles cumulés au 31 décembre 2024 (« free cash flow ») : Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Free cash flow Inférieur à 1 600 millions d’euros Inférieur à 1 700 millions d’euros Inférieur à 1 900 millions d’euros Supérieure ou égale à 1 900 millions d’euros Le troisième critère de performance, pesant pour 15 %, est fondé sur la surperformance du cours de l’action Teleperformance SE par rapport à l’indice CAC 40 sur chacune des trois années du plan : Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Évolution du cours de l’action Inférieure à 100 points de base Supérieure ou égale à 100 points de base Supérieure ou égale à 200 points de base Supérieure ou égale à 300 points de base Le quatrième critère de performance, pesant pour 15 %, est fondé sur la réalisation d’un taux de réduction de - 38 % des émissions carbone de scope 1 et de scope 2 par employé équivalent temps plein (ETP) entre 2019 et fin 2024, aligné sur la trajectoire validée par Science-Based Targets initiative (SBTi) : Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Critère environnemental (RSE) Inférieure à 30 % Supérieure ou égale à 30 % Supérieure ou égale à 35 % Supérieure ou égale à 38 % Cependant, aucune action de performance ne sera acquise si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 10 % ou si le free cash flow est inférieur à 1 600,0 millions d’euros. Actions de performance – Plans du 28 juillet 2021 et du 29 juillet 2020 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2019 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 28 juillet 2021 a attribué gratuitement un total de 538 632 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe. L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Cependant, aucune action de performance ne sera acquise si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 20 % ou si le taux de marge d’EBITA est inférieur à 14,8 %. Dans le cadre de l’autorisation donnée par cette même assemblée, le conseil d’administration du 29 juillet 2020 a attribué gratuitement un total de 477 417 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe ; L’octroi des actions est soumis à des conditions de performance ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires. Cependant, aucune action de performance ne sera acquise si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 13 % ou si le taux de marge d’EBITA est inférieur à 14,3 %. Les caractéristiques de ces trois plans sont les suivantes : Plan 29/07/2020 Plan 28/07/2021 Plan 27/07/2022 Date du conseil d’administration 29/07/2020 28/07/2021 27/07/2022 Période d’acquisition des droits 3 ans 3 ans 3 ans Date d’octroi des actions 29/07/2020 28/07/2021 27/07/2022 Date d’attribution définitive 29/07/2023 28/07/2024 28/07/2025 Nombre total d’actions octroyées à l’ouverture du plan 477 417 538 632 542 104 dont mandataires sociaux 22 000 22 000 22 000 Nombre d’actions acquises par anticipation (800) (1 000) Nombre d’actions annulées (59 200) (39 343) (7 975) Solde des actions octroyées à la clôture de la période 417 417 498 289 534 129 Valeur unitaire à la date d’attribution initiale (avec prise en compte du critère de marché) 178,80 € 221,20 € 187,80 € Valeur unitaire à la date d’attribution initiale (sans prise en compte du critère de marché) 229,10 € 342,50 € 311,90 € Conditions de performance •Croissance organique du chiffre d’affaires Période 2019-2022 Période 2020-2023 Période 2021-2024 •Taux de marge d’EBITA À fin décembre 2022 À fin décembre 2023 - •Free cash flow - - À fin décembre 2024 •Surperformance du cours de bourse de l’action par rapport à l’indice de référence Période 2019-2022 (SBF 120) Période 2020-2023 (CAC 40) Période 2021-2024 (CAC 40) •Critère environnemental (RSE) - - Période 2019-2024 Actions de performance – Plan du 3 juin 2019 Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2019 portant sur un maximum de 3 % du capital de la société à la date d’attribution, le conseil d’administration du 3 juin 2019 a attribué gratuitement un total de 442 241 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe. L’octroi des actions était conditionné à des performances sur la période 2019 à 2021 dont la réalisation donne droit à 100 % des actions ainsi qu’à des conditions de présence des bénéficiaires sur une période se terminant le 3 juin 2022. Il en résulte l’attribution définitive de 381 442 actions par création d’actions nouvelles. Autres attributions Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 9 mai 2019, le conseil d’administration du 28 juillet 2021 a octroyé gratuitement un total de 30 000 actions de performance à un salarié du groupe, dont l’attribution est soumise à des conditions spécifiques liées à son périmètre de responsabilité. Dans le cadre de l’autorisation donnée par cette même assemblée, le conseil d’administration du 29 septembre 2020 a octroyé gratuitement un total de 4 000 actions de performance à des salariés et mandataires sociaux du groupe, dont l’attribution est soumise aux mêmes conditions que celles évoquées dans le plan du 29 juillet 2020. Note 2Immobilisations incorporelles et corporelles Note 2.1Valeurs brutes (en milliers d’euros) Au 01/01/2022 Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 5 146 4 582 19 9 709 Immobilisations corporelles 5 665 30 165 5 529 •terrains 305 0 0 305 •constructions 3 885 0 0 3 885 •autres immobilisations corporelles 1 474 30 165 1 339 Total 10 811 4 612 184 15 238 Note 2.2Amortissements et dépréciations (en milliers d’euros) Au 01/01/2022 Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 Immobilisations incorporelles 4 479 693 19 5 153 Immobilisations corporelles 4 298 378 165 4 511 •terrains 0 0 0 0 •constructions 3 168 253 0 3 421 •autres immobilisations corporelles 1 130 125 165 1 090 Total 8 777 1 071 184 9 664 Note 2.3Durées d’amortissement Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de leur nature et d’après le plan correspondant à leur durée d’utilisation dans l’entreprise : Durées d’amortissement Incorporelles •logiciels 1 à 5 ans Corporelles •constructions * 15 à 25 ans •agencements des constructions 8 à 10 ans •matériel informatique 3 à 5 ans •autres immobilisations 5 à 10 ans •agencements divers 5 à 10 ans •matériel de transport 5 ans •mobilier 10 ans Selon la nature de l’immeuble et du type de composant. Note 3Immobilisations financières ·Valeurs brutes (en milliers d’euros) Au 01/01/2022 Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 Participations 3 731 996 3 767 0 3 735 763 Créances rattachées 639 748 103 139 128 338 614 548 Autres immobilisations financières 353 25 244 * 2 25 595 Total 4 372 097 132 150 128 340 4 375 907 Voir note 4.1. ·Dépréciations (en milliers d’euros) Au 01/01/2022 Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 Participations 354 492 46 680 35 401 137 Créances rattachées 11 677 1 653 488 12 842 Autres immobilisations financières 350 0 0 350 Total 366 519 48 333 523 414 329 Note 3.1Titres de participation Valeur brute au 1er janvier 2022 (en milliers d’euros) 3 731 996 Augmentations de capital et acquisitions 3 767 In & Out (Italie) 3 767 Cession de titres et liquidations 0 Valeur brute au 31 décembre 2022 3 735 763 Note 3.2Créances rattachées à des participations Dans le cadre de la gestion financière de ses filiales, la société Teleperformance SE a accordé au cours de l’exercice 2022 un certain nombre de prêts à ses filiales, pour un montant total de 54 millions d’euros dont les principaux sont en faveur de : •Luxembourg Contact Center pour 21,5 millions d’euros ; •LLS UK pour 14,5 millions de livres sterling, soit 16,5 millions d’euros. (en milliers d’euros) Au 01/01/2022 Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 Dont à plus d’un an Luxembourg Contact Centers 7 263 25 135 2 629 29 768 0 LLS UK 0 16 507 152 16 354 0 Teleperformance Liban 4 843 306 6 5 143 0 Service 800 Roumanie 2 430 22 17 2 435 0 Lion Teleservices CZ 1 631 229 66 1 794 0 Teleperformance Japon 9 687 1 920 2 409 9 198 0 Teleperformance Canada 3 476 5 134 5 834 2 776 0 Teleperformance Madagascar 5 760 3 719 1 937 7 542 0 Wibilong 4 458 0 0 4 458 0 DCC 3 466 529 271 3 724 0 Metis 6 243 5 274 6 685 4 832 0 Teleperformance Bosnia 0 1 223 0 1 223 0 Teleperformance Group Inc. 587 886 32 234 107 675 512 446 234 390 Teleperformance Indonésie 1 392 2 637 372 3 657 0 Teleperformance Intermediation 912 16 12 916 0 Teleperformance Kenya 0 653 36 618 0 Teleperformance Kosovo 0 1 121 0 1 121 0 Teleperformance Macedoine 0 1 121 0 1 121 0 Teleperformance Nordic 0 5 352 235 5 117 0 Teleperformance Togo 302 6 2 306 0 Total 639 748 103 139 128 338 614 548 234 390 Dont : •Augmentations de capital 0 0 •Intérêts 3 880 1 877 •Écarts de change 42 666 11 726 •Nouveaux prêts 54 694 •Remboursements 112 834 •Regroupements 1 900 1 900 103 139 128 338 Note 4Actions propres et Valeurs mobilières de placement Note 4.1Actions propres La société Téléperformance SE possède, au 31 décembre 2022, 583 493 actions propres pour une valeur de 122,4 millions d'euros dont : - 547 761 actions ont été achetées pour 114,6 millions d'euros dans le cadre d'un programme de rachat annoncé le 11 novembre 2022 portant sur un montant total de 150 millions d'euros et qui est en cours du 31 décembre 2022. Certaines des actions achetées soit 418 522 pourront, in fine, soit être affectées à la couverture des plans d’actions de performance, soit être annulées et ce, dans le cadre admis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elles sont classées en valeurs mobilières de placement au bilan pour un montant de 89,3 millions d’euros. Le solde, soit 129 239 actions, est destiné à être annulé et est classé en autres immobilisations financières pour un montant de 25,2 millions d'euros. - 35 732 actions, classées en valeurs mobilières de placement au bilan, sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité et résultent des mouvements suivants intervenus au cours de l’exercice : Nombre d’actions propres détenues au 31/12/2021 295 Nombre de titres achetés en 2022 au titre du programme de rachat ayant débuté le 22/04/2021 270 231 Nombre de titres vendus en 2022 au titre du programme de rachat ayant débuté le 22/04/2021 235 234 Nombre de titres achetés en 2022 au titre du programme de rachat ayant débuté le 14/04/2022 686 741 Nombre de titres vendus en 2022 au titre du programme de rachat ayant débuté le 14/04/2022 686 301 Nombre d’actions propres détenues au 31/12/2022 35 732 Valeur comptable des actions détenues au 31/12/2022 7 870 437 € Note 4.2Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement s'élèvent à 108 millions d'euros. Elles sont constituées pour 10,9 millions d’euros de SICAV monétaires et de fonds communs de placement représentant une valeur liquidative au 31 décembre 2022 de même montant. Le solde, soit la somme de 97,1 millions d’euros est constitué de : •418 522 actions propres pour 89,3 millions d’euros décrites en note 4.1 ; •35 732 actions propres pour 7,8 millions d’euros, détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Note 5Instruments de trésorerie Conformément au règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif à la comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture et dans les principes précisés en note 1.4, la juste valeur (JV) des instruments financiers en position ouverte isolée est présentée à l’actif et au passif sur la ligne « Instruments de trésorerie », la contrepartie étant enregistrée dans des comptes figurant sur les lignes « Autres créances » ou « Autres dettes » selon le sens. Le tableau ci-après présente les montants notionnels et les justes valeurs des instruments financiers dérivés en portefeuille au 31 décembre 2022. Instruments financiers dérivés (en milliers) Montant notionnel en devises Montant notionnel en euros au 31/12/2022 Juste valeur en euros au 31/12/2022 JV actif JV passif Positions ouvertes isolées Couverture de change budgets filiales USD/PHP 2022 2 976 084 50 170 1 242 2 640 - 1 398 COP/USD 2022 49 000 45 940 - 7 594 0 - 7 594 COP/EUR 2022 3 850 3 850 - 342 0 - 342 EGP/USD 2022 10 000 9 376 - 3 198 0 - 3 198 MXN/USD 2022 41 880 2 008 - 48 11 - 58 CNY/USD 2022 3 150 2 953 - 115 - 115 MXN/USD 2022 73 000 68 442 929 3 061 - 2 132 INR/USD 2022 47 500 44 534 - 1 580 42 - 1 622 CAD/USD 2022 6 000 5 625 6 238 - 232 TRY/EUR 2022 3 200 3 200 - 404 206 - 609 PLN/EUR 2022 0 0 - 9 4 - 13 MYR//USD 2022 16 700 15 657 - 25 228 - 253 PEN/USD 2022 11 750 11 016 345 398 - 53 MAD/EUR 2022 500 500 - 23 - 23 INR/GBP 2022 3 250 3 664 236 236 COP/USD 2023 207 250 194 309 - 21 115 981 - 22 096 COP/EUR 2023 9 900 9 900 - 678 15 - 693 USD/PHP 2023 39 239 300 661 485 7 827 12 774 - 4 947 MXN/USD 2023 413 500 387 680 - 21 9 900 - 9 921 INR/USD 2023 203 500 190 793 - 2 632 793 - 3 425 INR/GBP 2023 19 850 22 381 - 1 211 52 - 1 264 MYR//USD 2023 45 500 42 659 1 177 1 184 - 6 CNY/USD 2023 6 600 6 188 57 106 - 49 EGP/USD 2023 26 750 25 080 - 3 506 74 - 3 580 CAD/USD 2023 36 700 34 408 701 1 019 - 318 EUR/TND 2023 191 000 57 598 560 1 058 - 498 TRY/EUR 2023 0 0 PLN/EUR 2023 22 000 4 700 195 316 - 121 MAD/EUR 2023 15 000 15 000 - 491 0 - 491 PEN/USD 2023 62 750 58 832 1 589 1 589 0 USD/DOP 2023 1 335 000 1 251 641 - 1 169 - 1 169 USD/CRC 2023 2 080 000 1 950 122 66 66 RON/EUR 2023 44 250 44 250 657 671 - 15 Sous-total - 28 573 37 663 - 66 235 Instruments financiers dérivés (en milliers) Montant notionnel en devises Montant notionnel en euros au 31/12/2022 Juste valeur en euros au 31/12/2022 JV actif JV passif Comptabilité de couverture Caps EUR 50 000 50 000 533 533 Caps USD 375 000 351 584 16 283 16 283 Swap taux d’intérêt fixe/variable 500 000 500 000 - 23 804 - 23 804 Cross-Currency Swaps 200 000 187 512 - 21 463 - 21 463 Swap de change 95 000 89 068 284 Couverture prêts intragroupes •en USD 307 538 288 335 876 1 164 - 287 •en TRY 172 836 8 657 1 280 1 280 •en PLN 8 000 1 709 - 8 - 8 •en CZK 41 148 1 706 - 42 - 42 •en JPY 1 287 941 9 156 - 354 - 354 •en CHF 2 000 2 031 - 105 - 105 •en CAD 4 000 2 770 - 18 - 18 •en RON 12 000 2 424 15 15 •en KES 76 178 578 36 36 •en GBP 14 500 16 349 152 152 •en SEK 56 000 5 035 205 205 •en IDR 58 942 000 3 568 360 360 Couverture emprunts établissements de crédit •en USD 450 000 421 901 0 Couverture emprunts intragroupes •en GBP 500 564 - 8 - 8 •en MYR 49 916 10 624 28 28 •en EGP 125 708 4 760 - 95 - 95 •en SGD 4 727 3 305 - 5 0 - 5 Couverture cash pooling •en USD 406 434 381 056 - 9 763 16 - 9 780 •en SEK 84 000 7 553 245 245 •en NOK 45 084 4 288 207 207 •en DKK 11 478 1 543 0 0 0 •en GBP 53 000 59 757 - 603 81 - 685 •en PLN 30 000 6 409 - 252 - 252 •en RON 30 000 6 061 - 61 - 61 •en CZK 50 000 2 073 - 81 - 81 •en MXN 360 468 17 284 6 93 - 87 Sous-total - 36 152 20 982 - 57 134 Total - 64 725 58 645 - 123 370 Note 6Échéancier des créances (en milliers d’euros) Montants bruts au 31/12/2022 À un an au plus À plus d’un an et moins de 5 ans À plus de 5 ans Actif immobilisé Créances rattachées à des participations 614 548 380 158 234 390 Autres immobilisations financières 25 595 351 25 244 Actif circulant Avances et acomptes versés 0 0 Créances clients et comptes rattachés 37 743 37 743 Comptes courants cash pooling 66 488 66 488 Différences d’évaluation sur instruments financiers 67 157 67 157 Autres créances d’exploitation 205 198 205 198 •dont produits à recevoir pour 5 025 K€ liés à la comptabilité de couverture et aux impôts Créances diverses 942 942 Charges constatées d’avance * 15 966 15 966 Total 1 033 638 773 062 260 576 0 Dont 14 603 milliers d’euros sont liés à la comptabilité de couverture (cf. 1.4 de la présente section). Note 7Dépréciations d’actifs hors immobilisations financières (en milliers d’euros) Au 01/01/2022 Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 Autres créances immobilisées 350 0 0 350 Clients et comptes rattachés 224 157 0 382 Comptes courants de filiales 0 0 0 0 Créances diverses 942 0 0 942 Total 1 166 157 0 1 324 Note 8Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Au 01/01/2022 Affectation résultat 2021 Distribution de dividendes Résultat 2022 Autres variations Au 31/12/2022 Capital 146 844 958 147 802 Primes d’émission, de fusion et d’apport 575 727 575 727 Réserve légale 14 683 2 14 684 Réserve indisponible 25 25 Réserves diverses 66 914 - 7 845 59 069 Report à nouveau 21 568 165 379 - 193 752 6 887 82 Résultat de l’exercice 165 381 - 165 381 258 220 258 220 Provisions réglementées 154 31 185 Total capitaux propres 991 296 0 - 193 752 258 220 31 1 055 794 Le capital social d’un montant de 147 802 105 euros au 31 décembre 2022 est composé de 59 120 842 actions de 2,50 euros. La contrepartie des provisions réglementées constatées au titre des amortissements dérogatoires est comptabilisée en charges exceptionnelles, aux postes « Dotations/reprises aux amortissements et aux provisions ». Note 9Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) Diminutions Au 01/01/2022 Augmentations A * B * Au 31/12/2022 Risque de change 0 462 0 462 Pertes latentes sur instruments de couverture 17 790 44 161 17 790 44 161 Indemnités de fin de carrière 2 727 0 537 2 189 Contribution patronale actions gratuites 4 788 2 750 4 788 2 750 Total 25 306 47 373 23 116 0 49 563 A : reprises utilisées. B : reprises non utilisées. Note 9.1Indemnités de fin de carrière Les engagements en matière d’indemnités de fin de carrière et d’avantages postérieurs à l’emploi prévus en application de la convention collective et des dispositions légales figurent en provisions. Ils ont été évalués conformément à la recommandation 2013-02 de l’ANC selon la méthode des unités de crédit projetées avec les hypothèses actuarielles suivantes : Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Augmentation annuelle des salaires 5,00 % 2,50 % Taux d’actualisation * 3,73 % 0,98 % Taux de charges sociales 45 % 45 % Taux de rotation du personnel Faible Faible Âge de départ à la retraite 63 ans 63 ans Initiative du départ Salarié Salarié Table de mortalité Table Insee 2017 Table Insee 2017 Taux iBoxx € Corporates AA 10+ au 31 décembre 2022 (source Markit.com). Les écarts actuariels sont enregistrés dans le compte de résultat de la période. ·Variation de la valeur actualisée des engagements (en milliers d’euros) Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Engagement à l’ouverture 2 727 2 692 + coût des services rendus 213 221 + coût financier 21 8 + gains et pertes actuariels - 772 - 194 dont variations actuarielles - 620 - 197 dont nouvelles entrées 17 3 dont sorties de l’exercice - 169 0 Engagement à la clôture * 2 189 2 727 Dont 459 milliers d’euros au profit d’un dirigeant. Note 10Dettes financières Note 10.1Détail des emprunts obligataires et des emprunts auprès des établissements de crédit (en milliers d’euros) Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Emprunts obligataires Principal 1 753 000 1 850 000 Intérêts courus 17 108 13 839 Sous-total 1 770 108 1 863 839 Emprunts auprès des établissements de crédit Placement privé US de 75 millions de dollars US à 7 ans 70 317 66 219 Placement privé US de 175 millions de dollars US à 10 ans 164 073 154 512 Ligne de crédit de 320 millions de dollars US 187 512 282 536 Ligne de crédit de 1 milliard d’euros 125 000 0 Intérêts courus 728 430 Soldes créditeurs de banques 1 2 Sous-total 547 630 503 700 Total 2 317 738 2 367 538 Note 10.2Détail des emprunts et dettes financières divers (en milliers d’euros) Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Emprunts et dettes financières divers Comptes courants de cash pooling 804 936 783 318 Titres de créances négociables 233 500 178 500 Emprunts auprès des filiales •Russie 2 500 •Luxembourg 4 330 17 539 •Égypte 4 744 7 076 •Grande-Bretagne 0 0 •Singapour 3 305 3 094 •Malaisie 10 623 2 681 •Pays-Bas 98 461 26 992 Intérêts courus sur emprunts 149 31 Divers 107 107 Total 1 160 157 1 021 838 Covenants Les dettes financières sont soumises à différents covenants financiers qui ont tous été respectés au 31 décembre 2022. Lignes de crédit La société dispose d’une ligne de crédit syndiqué d’un montant de 300 millions d’euros à échéance février 2023. Cette ligne de crédit permet des tirages en euros et en USD et est remboursable in fine. En date du 20 décembre 2021, afin de financer l’acquisition de la société Senture, un tirage de 320 millions de dollars US à échéance mars 2022, avait été réalisé sur cette ligne de crédit afin de financer la filiale américaine Teleperformance Group Inc. Le 8 février, un remboursement d’un montant de 120 millions de dollars US a été effectué. Ainsi, le solde disponible de cette ligne de crédit s’élève à 112 millions d’euros au 31 décembre 2022. La société a souscrit le 11 février 2021 une nouvelle ligne de crédit syndiqué multidevises EUR et USD, d’un montant de 1 milliard d’euros, et ce pour une durée de trois années, renouvelable jusqu’à deux années supplémentaires. Au 31 décembre 2022, cette ligne de crédit a fait l’objet d’un tirage de 300 millions d’euros le 17 novembre 2022. Un remboursement de 175 millions d’euros est intervenu en date du 28 décembre 2022. Ainsi, le solde disponible de cette ligne de crédit s'élève à 875 millions d'euros au 31 décembre 2022. Placements privés US La société dispose également de deux placements privés US mis en place en 2016, qui sont remboursables in fine et ont les caractéristiques suivantes : •75 millions de dollars US au taux fixe de 3,92 % à échéance décembre 2023 ; •175 millions de dollars US au taux fixe de 4,22 % à échéance décembre 2026. Titres de créances négociables La société Teleperformance SE a souscrit des titres de créances négociables pour un montant total de 233,5 millions d’euros au 31 décembre 2022. Emprunts obligataires La société Teleperformance SE a également souscrit quatre emprunts obligataires : •le 7 avril 2017, d’un montant de 600 millions d’euros, assorti d’un coupon de 1,50 % et venant à échéance le 3 avril 2024. En date du 24 juin 2022, un remboursement partiel d’un montant de 462,5 millions d’euros a été réalisé ramenant ainsi le montant de l’emprunt à 137,5 millions d’euros ; •le 2 juillet 2018 d’un montant de 750 millions d’euros, assorti d’un coupon de 1,875 % et venant à échéance le 2 juillet 2025. En date du 24 juin 2022, un remboursement partiel d’un montant de 134,5 millions d’euros a été réalisé ramenant ainsi le montant de l’emprunt à 615,5 millions d’euros ; •le 26 novembre 2020 d’un montant de 500 millions d’euros, assorti d’un coupon de 0,25 % et venant à échéance le 26 novembre 2027, dans le cadre d’un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) d’un montant total de 4 milliards d’euros ; •le 24 juin 2022 d’un montant de 500 millions d’euros, assorti d’un coupon de 3,75 % et venant à échéance le 24 juin 2029, dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Notes) d’un montant total de 4 milliards d’euros. Pour ces quatre emprunts obligataires, les frais d’émission ont été maintenus en charges pour la totalité dans l’exercice. Les primes d’émission de ces emprunts figurent à l’actif du bilan pour 9,8 millions d’euros au 31 décembre 2022. Elles sont amorties sur la durée de l’emprunt. Note 11Échéancier des dettes (en milliers d’euros) Montants au 31/12/2022 À un an au plus À plus d’un an et moins de 5 ans À plus de 5 ans Dettes financières Emprunts obligataires 1 770 108 17 108 1 253 000 500 000 Emprunts auprès des établissements de crédit 547 630 383 557 164 073 Emprunts et dettes financières divers 1 160 157 1 160 050 107 Sous-total dettes financières 3 477 895 1 560 715 1 417 073 500 107 Avances et acomptes reçus 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1) 12 442 12 442 Dettes fiscales et sociales 5 732 5 732 Autres dettes (2) (3) (4) 106 534 46 858 59 677 Instruments de couverture – Passif 79 352 79 352 Produits constatés d’avance (5) 13 274 13 274 Total 3 695 229 1 718 372 1 476 750 500 107 (1)Dont factures non parvenues 10 675 (2)Dont charges à payer liées à la comptabilité de couverture, à l’étalement du loyer et aux jetons de présence 3 664 (3)Dont impôts sur déficits des filiales intégrées 60 290 (4)Dont différences d’évaluation sur instruments de trésorerie 0 (5)Liés à la comptabilité de couverture (cf. 1.4 de la présente section) 13 274 Note 12Écarts de conversion sur dettes et créances en monnaies étrangères (en milliers d’euros) Écart de conversion Actif Écart de conversion Passif Net Provision pour risque de change Comptabilité de couverture Prêts aux filiales 9 887 15 893 •Emprunts auprès des filiales 10 137 2 809 •Emprunts auprès des établissements de crédit 0 Sous-total 20 024 18 702 1 322 Autres créances et dettes Prêts aux filiales •Emprunts auprès des filiales •Emprunts auprès des établissements de crédit •Créances clients 462 314 148 462 •Dettes fournisseurs Sous-total 462 314 148 Total 20 486 19 016 1 470 462 Note 13État des positions de la société face au risque de taux d’intérêt Au 31 décembre 2022, l’exposition de la société au risque de taux se résume ainsi : (en milliers d’euros) Montants bruts À un an au plus À plus d’un an et moins de 5 ans À plus de 5 ans Actifs financiers Prêts et avances groupe 614 548 380 158 234 390 Comptes courants cash pooling 66 488 66 488 Total actifs financiers dont : 681 036 446 646 234 390 0 •intérêts courus et autres créances 3 880 3 880 •taux fixe •taux variable (2) 677 156 442 766 234 390 0 Dettes financières Emprunts obligataires 1 770 108 17 108 1 253 000 500 000 Emprunts auprès des établissements de crédit 547 630 383 556 164 074 Emprunts et dettes financières divers 1 160 158 1 160 051 107 Total dettes financières dont : 3 477 896 1 560 715 1 417 074 500 107 •intérêts courus et autres dettes 18 093 17 986 107 •taux fixe (1) 2 220 889 303 815 1 417 074 500 000 •taux variable (2) 1 238 914 1 238 914 Ventilation des dettes financières par nature de taux : (en milliers d’euros) Montants bruts Intérets courus et autres dettes Taux fixe (1) Taux variable (2) Emprunts obligataires 1 770 108 17 108 1 753 000 Emprunts auprès des établissements de crédit 547 630 728 234 389 312 513 Emprunts et dettes financières divers 1 160 158 257 233 500 926 401 Total dettes financières 3 477 896 18 093 2 220 889 1 238 914 (1)Parmi les quatre emprunts obligataires, trois font l’objet d’un swap de taux fixe/variable ou taux fixe/taux fixe d’un montant de : – 50 millions d’euros à taux fixe/variable pour l’emprunt de 137,5 millions d’euros ; – 200 millions d’euros à taux fixe/variable pour l’emprunt de 615,5 millions d’euros ; – 250 millions d’euros à taux fixe/vartiable pour l’emprunt de 500 millions d’euros à 3,75 %. (2)Les taux variables pratiqués sur des durées variant de trois mois à un an. Note 14État des positions de la société face au risque de change Au 31 décembre 2022, l’exposition de la société au risque de change se résume ainsi : (en milliers de devises) Montants en devises au 31/12/2022 Dont prêts couverts Exposition au risque de change Prêts et avances groupe Dollars US 307 538 307 538 Dollars canadiens 4 000 4 000 Livres turques 172 836 172 836 Zlotys polonais 8 000 8 000 Couronnes tchèques 41 148 41 148 Yens japonais 1 287 941 1 287 941 Francs suisses 2 000 2 000 Lei roumains 12 000 12 000 Roupies indonésiennes 58 942 000 58 942 000 Livres sterling 14 500 14 500 Shillings kenyans 76 178 76 178 Couronnes suédoises 56 000 56 000 Emprunts auprès des établissements de crédit Dollars US 450 000 450 000 Emprunts auprès des filiales Livres sterling 500 500 Dollars singapouriens 204 727 204 727 Ringgit malaisien 49 916 49 916 Livre égyptienne 125 708 125 708 Note 15 Résultat d'exploitation Note 15.1Ventilation du chiffre d'affaires (en milliers d’euros) 2022 2021 France Étranger Total France Étranger Total Redevances 2 955 207 651 210 605 4 137 165 563 169 699 Loyers et charges locatives 991 0 991 795 0 795 Autres 499 5 768 6 266 376 2 250 2 625 Total 4 445 213 418 217 863 5 307 167 812 173 120 La société Teleperformance SE exerce une activité de holding et assure un certain nombre de prestations de services qu’elle facture à ses filiales. Teleperformance SE perçoit par ailleurs une redevance de propriété intellectuelle de la part de ses filiales, dont le taux a été augmenté au cours de l'exercice 2022 afin de refléter l'investissement additionnel réalisé par Teleperformance SE. Note 15.2Charges externes La hausse du chiffre d'affaires est largement compensée par l'augmentation des investissements dans les solutions digitales (TAP®) qui se retrouve notamment dans les charges externes. Note 16Résultat financier (en milliers d’euros) 2022 2021 Produits Charges Net Net Dividendes 344 505 0 344 505 175 457 Provisions sur titres de participations 35 46 680 - 46 645 - 4 264 Autres provisions pour dépréciation 488 1 653 - 1 165 2 352 Amortissements des primes d’émission des obligations 0 3 344 - 3 344 - 2 033 Abandon de créance financier 0 0 0 0 Provision pour pertes de change 0 462 - 462 3 036 Provision pour pertes sur instruments financiers 17 790 44 161 - 26 371 - 17 034 Différences de change 223 164 244 574 - 21 409 5 969 Intérêts sur placements financiers 48 660 71 916 - 23 256 - 33 288 Cessions de valeurs mobilières 18 52 - 34 - 95 Total 634 660 412 842 221 819 130 101 Note 17Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 2022 2021 Produits Charges Net Net Opérations en capital 5 206 8 497 - 3 291 1 541 •Immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 0 0 •Immobilisations financières 0 0 0 0 •Autres opérations en capital 5 206 8 497 - 3 291 1 541 Opérations de gestion 3 581 0 3 581 1 880 Reprises/Dotations sur amortissements et provisions 0 31 - 31 - 37 Total 8 787 8 528 259 3 384 Note 18Situation fiscale Note 18.1Régime de l’intégration fiscale Les sociétés composant le périmètre d’intégration fiscale pour l’exercice 2022 sont les suivantes : •Teleperformance SE ; •Teleperformance Management Services ; •Teleperformance France ; •Teleperformance EMEA ; •Teleperformance Intermédiation ; •TPKS France. Les économies d’impôts réalisées dans le cadre de l’intégration fiscale du fait de l’utilisation des déficits fiscaux provenant des filiales sont, à compter du 1er janvier 2013, réallouées à ces filiales. Les économies d’impôts antérieures non réallouées, soit 43,9 millions d’euros enregistrées en dettes 12, seront restituées aux filiales, au fur et à mesure de leur utilisation par celles-ci, ou en cas de sortie. Note 18.2Impôt sur les sociétés (en milliers d’euros) Impôts Retraitements Résultat avant impôts Théorique Réintégrations et déductions Intégration fiscale Autres (crédits d’impôts, rappels d’impôts) Dû Résultat après impôts Résultat courant 264 525 80 335 - 78 288 - 2 5 219 7 264 257 261 Court terme (25 %) 311 170 80 335 - 78 288 - 2 5 211 7 255 303 915 Long terme (0 %) - 46 645 9 9 - 46 654 Résultat exceptionnel 259 65 - 764 0 0 - 699 959 Court terme (25 %) 259 65 - 764 - 699 959 Long terme (0 %) 0 0 Total 264 784 80 399 - 79 052 - 2 5 219 6 564 258 220 Le résultat fiscal d’ensemble s’est traduit par un bénéfice de 5,7 millions d’euros en 2022. La charge d’impôt sur les bénéfices 2022 se monte à 6,6 millions d’euros (contre 7,7 millions d’euros en 2021). En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 34 967 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à ce titre s’est élevé à 8 741 euros. Note 18.3Accroissements et allégements de la dette future d’impôt ·Variations des impôts différés ou latents 2022 DEBUT D'EXERCICE VARIATIONS FIN D'EXERCICE (en milliers d’euros) BASES IMPOT IMPOT BASES IMPOT Nature Actif Passif Actif Passif Actif Passif I. Décalages certains ou éventuels 1. Charges non déductibles temporairement 1.1. À déduire l’année suivante •Écarts de conversion passif 16 418 4 105 4 754 4 105 23 771 4 754 •Gains dénoués sur instruments de trésorerie 3 284 821 3 318 821 13 274 3 318 •Gains latents sur instruments de trésorerie 3 475 869 881 869 3 523 881 •Réintégration charges financières nettes 28 352 7 088 13 713 7 088 54 851 13 713 •Autres 128 32 116 32 462 116 1.2. À déduire ultérieurement •- Indemnités de départ en retraite 2 727 682 547 682 2 189 547 2. Produits non taxables temporairement •Écarts de conversion actif 21 423 5 356 5 356 5 122 20 487 5 122 •Pertes dénouées sur instruments de trésorerie 670 168 168 3 651 14 603 3 651 •Pertes latentes sur instruments de trésorerie 642 160 160 230 922 230 Total 13 596 5 684 29 013 22 599 23 329 9 003 Variation nette des impôts différés ou latents 6 414 II. Déficits reportables fiscalement néant III. Intégration fiscale 1. Économies d’impôt à verser 280 280 614 614 Note 19Engagements hors bilan Note 19.1Cautions données ·Au profit d’organismes privés ou publics Filiales françaises (en milliers d’euros) Total Échéance TP SE Commerz Real Investment Gesellschaft 586 31/08/2023 Total 586 ·Au profit d’établissements bancaires Filiales étrangères (en milliers d’euros) Banques bénéficiaires Total Échéance Citytech Argentine HSBC Bank Argentina SA 5 625 01/01/2024 Citytech Argentine Bank of Boston 2 813 Teleperformance Chile HSBC Chile 2 531 21/07/2023 Teleperformance Global SVCS FZ-LLC Dubai HSBC Dubai 6 105 30/09/2023 Intelenet Global Business Services Dubai HSBC Dubai 17 170 30/09/2023 Teleperformance Malaysia HSBC Malaysia 188 18/11/2023 Metis Bilgisayar Sistemleri HSBC Turquie 5 250 01/11/2023 Metis Bilgisayar Sistemleri HSBC Turquie 2 156 25/12/2023 Metis Bilgisayar Sistemleri HSBC Turquie 2 344 01/11/2024 CRM Services India Private Limited HSBC 170 07/05/2023 Société Méditerranéenne de Téléservices Citi 1 383 31/10/2028 Société Méditerranéenne de Téléservices Citi 1 711 31/10/2028 TLS Maroc BNP 1 969 09/10/2025 Filiales mexicaines Iberdrola 1 706 31/08/2023 Total 51 123 Note 19.2Garanties données Teleperformance SE a accordé, en novembre 2013, une garantie, en faveur du Secretary of State for the Home Department du Royaume‑Uni de la bonne exécution des obligations de sa filiale concernée dans le cadre de la conclusion d’un contrat commercial. Cette garantie a été accordée, pour la durée du contrat, pour un montant maximum de 60 millions de livres sterling. Teleperformance SE a accordé, en décembre 2013, une garantie, en faveur d’Apple Inc., de bonne exécution des obligations de certaines de ses filiales concernées dans le cadre de la conclusion d’un contrat commercial. Cette garantie a été accordée pour la durée du contrat commercial. Le montant maximum de la garantie ne saurait excéder la somme la plus élevée entre 60 millions de dollars US ou le total des sommes payées par Apple Inc. aux filiales concernées dans l’année calendaire antérieure au cours de laquelle le dommage serait intervenu. Teleperformance SE a octroyé, en faveur de Barclays Bank PLC, une garantie de la bonne exécution des obligations de sa filiale Teleperformance Portugal, dans le cadre d’un contrat commercial. Cette garantie d’un montant de 15 millions d’euros a été signée en 2014 et restera en vigueur pour la durée du contrat. En juillet 2017, Teleperformance Portugal, filiale de Teleperformance SE, a souscrit un contrat-promesse de bail concernant des immeubles de bureaux en construction. Dans ce cadre, Teleperformance SE a octroyé une garantie de cautionnement solidaire pour un montant total limité à 36 millions d’euros et pour la durée prévue au contrat. En 2017, Teleperformance SE a octroyé des lettres de confort en faveur de Canon, partenaire avec lequel Ypiresia 800 – Teleperformance A.E., filiale de Teleperformance SE, a conclu une nouvelle collaboration commerciale. À cette même date, Teleperformance SE s’est portée caution solidaire auprès des banques prêteuses à Teleperformance Group Inc. Cette garantie expirera au moment du paiement complet de toutes les sommes dues par Teleperformance Group Inc. au titre des facilities (principal, intérêts, fees…). Cette caution arrivera à échéance le 1er octobre 2025. La société Teleperformance SE a accordé des garanties sous forme de lettres de confort à plusieurs banques au profit de ses filiales au Brésil, en Italie, au Luxembourg, au Pérou, en République tchèque, en Espagne, pour un montant total de 44,2 millions d’euros. Note 19.3Autres engagements Le nombre d’heures correspondant à l’engagement à fin 2022 au titre du CPF s’élève à 3 775 heures. Note 20Effectif L’effectif au 31 décembre 2022 est de 43 personnes, dont 39 cadres et agents de maîtrise et 4 employés, et il évolue ainsi : Catégories Au 31/12/2021 Variation Au 31/12/2022 Employés 6 - 2 4 Cadres 40 - 1 39 Total 46 - 3 43 Note 21Rémunérations des organes d’administration et de direction Le montant brut des rémunérations (anciens jetons de présence) versées en 2022 aux administrateurs au titre de l’exercice 2021, s’élève à 888 milliers d’euros contre 1 000 milliers d’euros en 2021 au titre de l’exercice 2020. Le montant global des rémunérations brutes de toute nature versées en 2022 aux membres des organes de direction (président-directeur général et directeur général délégué), au titre de leur mandat social, se monte à 2 576 milliers d’euros contre 2 036 milliers d’euros en 2021. Note 22Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes de Teleperformance SE au titre de l’exercice 2022 se décompose comme suit : (en milliers d’euros) KPMG Audit IS (1) Deloitte & Associés (1) Certification des comptes Services autres que la certification des comptes Certification des comptes Services autres que la certification des comptes Total 647 75 566 60 (1)Nature des services autres que la certification des comptes fournis par KPMG Audit IS et Deloitte & Associés à l’entité consolidante : lettre de confort dans le cadre de programmes EMTN et procédures d'audit convenues. Note 23Relations avec les entreprises liées Bilan (en milliers d’euros) Montant net au 31/12/2022 Actif Titres de participation 3 334 626 Créances rattachées à des participations 601 706 Créances clients et comptes rattachés 37 362 Autres créances 66 804 Passif Dettes financières 926 658 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 369 Autres dettes 60 290 Compte de résultat (en milliers d’euros) Au 31/12/2022 Produits Produits de participations 344 505 Autres produits financiers 32 762 Reprises de provisions 488 Charges Charges financières 0 Dotations aux provisions 48 333 Note 24Relations avec les parties liées Toutes les transactions ayant été conclues à des conditions normales de marché, aucune information n’est donnée concernant les parties liées. 6.5Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) Valeur brute des titres Valeur nette des titres Dividendes encaissés Prêts et avances en valeur brute Cautions Avals Quote-part de capital détenue en % I. Renseignements généraux Filiales dont la valeur brute est > à 1 % du capital de la société mère A. Filiales (détenues à plus de 50 % par la société) Teleperformance Intermédiation 21-25, rue Balzac – 75008 Paris 6 647 3 037 100 Teleperformance Europe, Middle-East and Africa 21-25, rue Balzac – 75008 Paris 9 609 6 214 2 200 100 Teleperformance France 12-14, rue Sarah Bernhardt – 92600 Asnières-sur-Seine 402 276 83 276 100 Compania Salvadoreña de Teleservices S.A. de C.V. Edificio Plaza Olímpica Avenida Olímpica y Pasaje 3 Segundo Nivel – San Salvador – Salvador 6 000 6 000 15 973 100 Luxembourg Contact Centers 153-155 C rue du Kiem L-8030 Strassen – Luxembourg 980 009 980 009 29 768 100 Teleperformance Holdings Limited Spectrum House, Bond Street BS1 3LG Bristol – Royaume-Uni 108 525 108 525 22 119 100 SPCC – São Paulo Contact Center Ltda Prédio 25, Espaço 01, Mezanino, Sala A Lapa, CEP 05069 – 010 São Paulo – Brésil 62 365 62 365 7 382 100 Teleperformance Espagne S.A.U. Avenida de Burgos 8A – 28036 Madrid – Espagne 29 780 29 780 890 100 Ypiresia 800 Teleperformance 222 Peiraios Street – 17778 Tavros – Attica – Grèce 5 572 5 572 45 000 100 Teleperformance Portugal SA Parque das Naçoes, Lais dos Argonautas Lote 2.34.01, 1990 – 011 Lisbonne – Portugal 7 754 7 754 31 100 95 Teleperformance Nordic AB St Eriksgatan 115 – 11385 Stockholm – Suède 6 586 5 386 100 Telemarketing Asia (Singapore) Pte Ltd 29 Tai Seng Avenue, 534119 Singapour 3 221 3 221 100 In & Out S.p.A. Via Di Priscilla 101 – 00199 Rome – Italie 82 552 69 352 97 100 Albania Marketing Services Bruga Iliria km 12.6 Ndertesa NR, 32 Tirana – Albanie 44 500 44 500 10 450 100 Teleperformance Peru Av La Floresta N°497, Piso 5°, San Borja Lima – Pérou 5 054 5 054 100 Wibilong 10, rue de Castiglione 75001 Paris 4 818 0 4 458 84 Teleperformance Colombia S.A.S. Calle 70 A 4 41 – Bogota DC – Colombie 72 059 72 059 16 291 100 Citytech S.A. 1 Bouchard 680, piso 10 – Buenos Aires – Argentine 7 517 7 517 88 Direct Star (Russie) 40-42, Kosmodamianskaya Quay, apt 63 Moscou – Russie 78 000 37 000 100 Teleperformance Madagascar Ankorondrano Analamanga, 101, Antananarivo Renivohitra, Madagascar 6 940 0 7 542 100 Teleperformance Group Inc. 1601 Washington Av. Suite 400 – Miami Beach FL 33139 – USA 1 800 616 1 800 616 187 512 512 446 100 Lion Teleservices Sukova trida 1156 – 530 02 Pardubice – République tchèque 4 623 0 1 794 90 B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) : néant II. Renseignements globaux A. Filiales non reprises au paragraphe I a) Filiales françaises (ensemble) 100 58 b) Filiales étrangères (ensemble) 638 629 B. Participations non reprises au paragraphe I : néant (en milliers de monnaie locale) Monnaie locale Capital 2022 Capitaux propres autres que le capital 2022 Résultat social 2022 Chiffre d’affaires 2022 I. Renseignements généraux Filiales dont la valeur brute est > à 1 % du capital de la société mère A. Filiales (détenues à plus de 50 % par la société) Teleperformance Intermédiation 21-25, rue Balzac – 75008 Paris EUR 3 750 - 712 - 62 864 Teleperformance Europe, Middle-East and Africa 21-25, rue Balzac – 75008 Paris EUR 2 500 3 942 1 349 274 806 Teleperformance France 12-14, rue Sarah-Bernhardt – 92600 Asnières-sur-Seine EUR 50 000 - 12 581 - 3 600 182 125 Compania Salvadoreña de Teleservices S.A. de C.V. Edificio Plaza Olímpica Avenida Olímpica y Pasaje 3 Segundo Nivel – San Salvador – Salvador US$ 12 62 537 26 777 156 761 Luxembourg Contact Centers 153-155 C rue du Kiem L-8030 Strasen – Luxembourg EUR 978 232 223 081 90 027 Teleperformance Holdings Limited Spectrum House, Bond Street BS1 3LG Bristol – Royaume-Uni GBP 62 704 8 136 16 994 SPCC – São Paulo Contact Center Ltda Prédio 25, Espaço 01, Mezanino, Sala A Lapa, CEP 05069 – 010 São Paulo – Brésil BRL 156 500 161 883 34 590 Teleperformance Espagne S.A.U. Avenida de Burgos 8A – 28036 Madrid – Espagne EUR 8 751 16 394 7 538 146 261 Ypiresia 800 Teleperformance Thisseos 330 – 17675 Kallithea – Grèce EUR 2 100 149 838 53 850 385 918 Teleperformance Portugal SA Parque das Naçoes, Lais dos Argonautas Lote 2.34.01, 1990 – 011 Lisbonne – Portugal EUR 885 99 011 50 883 462 405 Teleperformance Nordic AB St Eriksgatan 115 – 11385 Stockholm – Suède SEK 277 10 115 - 119 908 816 867 Telemarketing Asia (Singapore) Pte Ltd 29 Tai Seng Avenue, 534119 Singapour SGD 4 000 6 684 528 16 125 In & Out Spa Via Di Priscilla 101 – 00199 Rome – Italie EUR 2 828 6 353 2 581 82 641 Albania Marketing Services Bruga Iliria km 12.6 Ndertesa NR, 32 Tirana – Albanie EUR 90 27 887 14 103 58 415 Teleperformance Peru Av La Floresta N°497, Piso 5°, San Borja Lima – Pérou PEN 19 308 40 624 20 083 273 731 Wibilong 88, boulevard de Sébastopol 75003 Paris EUR 277 - 4 868 0 Teleperformance Colombia S.A.S. Calle 70 A 4 41 – Bogota DC – Colombie COP 134 265 869 414 318 532 2 424 598 Citytech S.A. 1 Bouchard 680, piso 10 – Buenos Aires – Argentine ARS 269 270 2 624 605 - 86 717 15 582 340 Teleperformance Madagascar nkorondrano Analamanga, 101, Antananarivo Renivohitra, Madagascar MGA 2 646 - 6 025 - 1 572 8 689 Teleperformance Group Inc. 1601 Washington Av. Suite 400 – Miami Beach FL 33139 – USA US$ 534 2 881 890 231 842 Lion Teleservices Sukova trida 1156 – 530 02 Pardubice – République tchèque CZE 13 000 - 39 234 - 11 085 196 521 B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) : néant II. Renseignements globaux A. Filiales non reprises au paragraphe I : néant a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) B. Participations non reprises au paragraphe I : néant Taux de change 31/12/2022 Moyen 2022 ARS 189,1879 137,1269 BRL 5,6386 5,4399 MCOP 5168 4 475,6615 GBP 0,88693 0,8528 PEN 4,0745 4,0371 SEK 11,1218 10,6296 SGD 1,43 1,4512 US$ 1,0666 1,053 MGA 4780 4 358,6038 CZK 24,116 24,5659 6.6Tableau de délais de paiements des fournisseurs et des clients ·Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4) Article D. 441-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441-I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 8 137 7 402 Montant total des factures concernées HT 131 1 654 28 7 1 689 1 741 25 064 274 3 10 222 35 562 Pourcentage du montant des achats HT de l’exercice 0,08 % 1,00 % 0,02 % 0,00 % 0,00 % 1,02 % Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 0,80 % 11,50 % 0,13 % 0,00 % 4,69 % 16,32 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement ☐ Délais contractuels : R Délais contractuels : à réception R Délais légaux : 30 jours ☐ Délais légaux : 6.7Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices (en euros) 2018 2019 2020 2021 2022 I. Situation financière en fin d’exercice Capital social 144 450 000 146 797 500 146 826 500 146 844 000 147 802 105 Nombre d’actions émises 57 780 000 58 719 000 58 730 600 58 737 600 59 120 842 Nombre maximal d’actions futures à créer : •par exercice de droit de souscription •par attribution d’actions de performance 969 076 445 492 881 126 1 385 399 1 533 835 II. Résultat global des opérations effectives Chiffre d’affaires hors taxes 108 049 908 129 127 334 139 452 933 173 119 665 217 862 866 Résultat avant impôt, amortissements et provisions 154 115 898 137 485 236 247 661 617 191 758 432 343 620 873 Impôt sur les bénéfices 7 765 016 10 685 871 7 960 912 7 662 807 6 692 256 Résultat après impôt, amortissements et provisions 190 344 786 95 173 064 129 423 852 165 380 882 258 119 644 Résultat distribué 109 782 000 140 925 600 140 953 440 193 834 080 227 615 242 III. Résultat des opérations par action Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions 2,53 2,16 4,08 3,13 5,70 Résultat après impôt, amortissements et provisions 3,29 1,62 2,20 2,82 4,37 Dividende versé à chaque action 1,90 2,40 2,40 3,30 3,85 IV. Personnel Nombre de salariés 41 40 42 40 43 Montant de la masse salariale 6 311 387 6 029 832 4 694 484 5 247 122 5 720 664 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales) 3 948 665 3 408 179 3 025 936 5 451 949 2 673 673 Tel qu’il sera proposé à l’assemblée générale du 13 avril 2023. 6.8Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 A l’assemblée générale de la société Teleperformance SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Teleperformance SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.. Justification des appréciations - Point clé de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l’audit relatif aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ce risque. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Test de dépréciation des titres de participation (Notes 1.2 et 3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2022, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 3 335 millions d’euros, soit 69% du montant total de l’actif. La société procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de la valeur d’utilité de ses titres de participation. Celle-ci est fondée soit sur la quote-part de capitaux propres, éventuellement réévaluée, que les titres représentent, soit sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés nets de l’endettement. Dans ce dernier cas, les flux attendus sont déterminés sur un horizon de cinq ans. Le flux de la première année est basé sur le budget de l’exercice N+1, les flux des deux années suivantes sont issus des plans à trois ans préparés par le management des filiales et validés par la Direction et les flux des deux dernières années sont construits à partir du plan à trois ans sur la base de taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables pour les filiales concernées. La valeur terminale, basée sur les flux de la dernière année, prend en compte un taux de croissance perpétuel égal au taux d’inflation. Cet exercice a notamment conduit à reconnaitre au titre de l’exercice 2022 une dépréciation de 47 millions d’euros. Nous avons considéré le test de dépréciation des titres de participation comme un point clé de l’audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan, de l’importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d’actualisation et de croissance à long terme. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour les titres de participation dont la valeur est significative ou présentant un risque spécifique de perte de valeur que nous avons jugé important, nos travaux ont consisté à : •Prendre connaissance des modalités d’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation ; •Pour les titres de participation pour lesquels la valeur d’utilité est déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres (éventuellement retraitée) : •Rapprocher la quote-part de capitaux propres retenue pour les besoins du test de dépréciation avec les états financiers de la filiale concernée ; •Apprécier le caractère approprié des éventuelles réévaluations pratiquées ; •Pour les titres de participation pour lesquels la valeur d’utilité est déterminée sur la base de flux de trésorerie actualisés : •Apprécier le caractère raisonnable des flux futurs de trésorerie retenus, en analysant la capacité historique de la société à prévoir ces flux par une comparaison des réalisations avec les prévisions passées ; •Rapprocher les flux retenus avec le plan à trois ans validé par la Direction ; •Apprécier, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation financière, le caractère raisonnable des taux de croissance perpétuels et des taux d’actualisation retenus ; •Rapprocher l’endettement net retenu pour les besoins du test de dépréciation avec les états financiers de la filiale concernée ; •Effectuer une revue des informations des notes 1.2 et 3 des comptes sociaux. Vérifications spécifiques Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Teleperformance SE par l’assemblée générale du 30 juin 1999 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 25 juin 1987 pour le cabinet KPMG Audit IS, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés et KPMG Audit IS étaient respectivement dans la vingt-quatrième et dans la trente-sixième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit, des risques et de la conformité de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •Il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; •Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit, des risques et de la conformité Nous remettons un rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, des risques et de la conformité figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit, des risques et de la conformité la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit, des risques et de la conformité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris la Défense, le 27 février 2023 Les commissaires aux comptes KPMG Audit IS Deloitte & Associés Jacques Pierre Jérôme Lo Iacono Patrick E. Suissa Associé Associé Associé 7 Informations sur l'émetteur 7.1 Renseignements sur la société 7.1.1 Informations générales concernant la société 7.1.2 Acte constitutif et statuts 7.2 Capital social 7.2.1 Montant du capital social souscrit 7.2.2 Tableau d’évolution du capital social au cours des trois dernières années 7.2.3 Titres non représentatifs du capital social 7.2.4 Capital autorisé et non émis 7.2.5 Actions détenues par la société 7.2.6 Capital potentiel 7.3 Actionnariat 7.3.1 Répartition du capital et des droits de vote 7.3.2 Pactes d’actionnaires 7.3.3 Changement du contrôle de la société 7.4 Cotation boursière 7.4.1 Références de cotation 7.4.2 Précisions sur les volumes traités et l’évolution des cours 7.5 Dividendes 7.5.1 Politique de distribution des dividendes 7.5.2 Dividendes versés au titre des cinq derniers exercices 7.6 Communication financière 7.6.1 Mission 7.6.2 Une information dédiée accessible à l’ensemble des actionnaires 7.6.3 Des rencontres régulières avec la communauté financière 7.6.4 Plan d’actions et mise en place d’une communication dédiée à la suite du recul démesuré du cours de bourse 7.6.5 L’assemblée générale des actionnaires 7.6.6 Inscription au nominatif 7.6.7 Inscription au porteur 7.6.8 Calendrier indicatif de la communication financière 7.6.9 Contact 7.1Renseignements sur la société 7.1.1Informations générales concernant la société Dénomination sociale et nom commercial Teleperformance SE Siège statutaire et administration centrale 21-25, rue Balzac – 75008 Paris, France Téléphone + 33 (0)1 53 83 59 00 Numéro et lieu d’enregistrement 301 292 702 RCS Paris Code APE 7311Z LEI 9695004GI61FHFFNRG61 Forme juridique L’assemblée générale mixte du 7 mai 2015 a approuvé la transformation de la forme sociale de la société par adoption de la forme de société européenne (Societas Europaea). Depuis le 23 juin 2015, date de la transformation effective, Teleperformance SE est une société européenne de nationalité française. Législation applicable La société est régie par les dispositions du règlement européen (CE) n° 2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, celles de la directive n° 2001/86/CE du conseil du 8 octobre 2001, celles du Code de commerce français et par ses statuts. Date de constitution 9 octobre 1910 Durée 9 octobre 2059 (sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée) Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année Documents accessibles au public et site internet Les documents juridiques relatifs à l’émetteur peuvent être consultés au siège social (21-25, rue Balzac – 75008 Paris, France). L’information réglementée, permanente ou occasionnelle, peut être consultée sur le site internet de la société : www.teleperformance.com, rubrique « relations investisseurs ». Les informations figurant sur le site internet mentionnées par les liens hypertextes du présent document d’enregistrement universel à l’exception de celles incorporées par référence (page 1), ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent également être consultés sur le site internet de la société : www.teleperformance.com rubrique « relations investisseurs » : •la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de la société ; •tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel. 7.1.2Acte constitutif et statuts 7.1.2.1Objet social Aux termes de l’article 3 des statuts, la société a pour objet en France et à l’étranger : 1.toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières de toutes natures ; 2.la réalisation d’édition et la publication de tous documents, livres, ouvrages, revues, périodiques de toute nature ainsi que la promotion, le merchandising, la publicité et la commercialisation directe ou indirecte de livres, publications et films ; 3.toutes activités, en qualité de prestataires de services, dans le domaine de la communication et de la publicité, grand public ou spécialisée. Dans le cadre de cette activité, la conception et la réalisation d’actions promotionnelles, de relations publiques, de marketing, de télémarketing et téléservices, d’achat d’espaces publicitaires, de régies publicitaires ainsi que l’édition et la production de tous ouvrages audiovisuels ; 4.la création de succursales et agences en France et en tous pays, ainsi que la participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes les opérations pouvant se rattacher à l’objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, souscriptions aux émissions de sociétés en formation ou achat d’actions de sociétés constituées et de toute autre manière, ainsi que toutes prises de participations financières ; 5.l’assistance en qualité de conseil, tant pour le compte de tiers que pour le compte de ses filiales directes ou indirectes, en matières financière, commerciale, administrative et juridique. 7.1.2.2Administration et direction générale de la société Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel). 7.1.2.3Description des droits, privilèges et restrictions attachés, le cas échéant, aux actions et à chaque catégorie d’actions existantes Forme des valeurs mobilières (articles 6, 10, 11.1 et 12 des statuts) Aux termes des articles 6, 10 et 11.1 des statuts, les actions sont toutes de même catégorie, nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer dans certains cas la forme nominative. Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Aux termes de l’article 12 des statuts, les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d’entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales. Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste. Droit de vote des actionnaires (article 25 des statuts) Aux termes de l’article 25 des statuts, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, un droit de vote double est conféré à toutes actions libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire. La disposition relative au droit de vote double a été introduite dans les statuts de la société lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 1985 fixant une durée de détention de cinq ans, ramenée à quatre ans par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 1996. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert et n’est recouvré par le nouveau propriétaire que par l’inscription à son nom pendant un délai de quatre ans ; néanmoins le délai fixé n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé quand il s’agit d’un transfert au nominatif résultant de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En cas de fusion ou de scission de la société, le droit de vote double peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. 7.1.2.4Assemblées générales Convocation (article 23 des statuts) La convocation des assemblées générales est faite conformément à la loi et aux dispositions du règlement européen (CE) n° 2157/2001, du conseil de l'Union européenne du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée. Avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, la société publie au Bulletin des annonces légales et obligatoires et sur son site internet, dans les délais prévus par la loi, les informations et les documents légalement requis. Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dix jours au moins d’avance dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. Ordre du jour (article 24 des statuts) Aux termes de l’article 24 des statuts, l’ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. L’ordre du jour d’une assemblée ne peut être modifié sur une deuxième convocation. Assistance ou représentation aux assemblées générales (article 25 des statuts) Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et ont fait l’objet d’une inscription en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire pacsé ou par toute personne physique ou morale de son choix ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Quorum et délibérations (articles 27 et 28 des statuts) L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent, au moins, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées, l’abstention des actionnaires et le vote blanc (autre que le pouvoir en blanc au président) ou nul n’étant pas comptabilisés dans les votes exprimés. L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possèdent, au moins, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées, l’abstention des actionnaires et le vote blanc (autre que le pouvoir en blanc au président) ou nul n’étant pas comptabilisé dans les votes exprimés. 7.1.2.5Modifications du capital, des droits des actionnaires et des statuts Le capital social et les droits attachés aux actions qui le composent peuvent être modifiés dans les conditions prévues par la loi, les statuts de la société ne prévoyant pas de dispositions particulières plus restrictives. De même, les statuts sont modifiés dans les conditions prévues par la loi. 7.1.2.6Dispositions ayant pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle Il n’existe pas de dispositions statutaires particulières ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société. 7.2Capital social 7.2.1Montant du capital social souscrit Au 31 décembre 2022 et au 31 janvier 2023, le capital social de la société s’élève à 147 802 105 euros, divisé en 59 120 842 actions d’une valeur nominale de 2,50 euros chacune, toutes entièrement libérées et de même catégorie. Au 31 décembre 2022, ces 59 120 842 actions représentent 60 369 991 droits de vote théoriques (ou bruts) et 59 786 498 droits de vote réels (ou nets). Au 31 janvier 2023, elles représentent 60 370 213 droits de vote théoriques (ou bruts) et 59 707 700 droits de vote réels (ou nets). L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote résulte de l’existence d’un droit de vote double. L’écart entre le nombre de droits de vote théoriques (ou bruts) et le nombre de droits de vote nets (ou réels) correspond au nombre d’actions auto-détenues. La société n’a pas connaissance de nantissement portant sur une part significative de son capital. 7.2.2Tableau d’évolution du capital social au cours des trois dernières années Caractéristiques des opérations Date Montant Capital successif Nominal (en €) Prime d’émission ou d’apport (en €) Nombre d’actions créées/annulées En actions En euros Capital social au 31/12/2019 31/12/2019 2,5 n/a n/a 58 719 000 146 797 500,00 Attribution gratuite d’actions (plan du 23/06/2017) 23/06/2020 2,5 n/a 11 600 58 730 600 146 826 500,00 Attribution gratuite d’actions (plan du 02/01/2018) 26/02/2021 2,5 n/a 6 000 58 736 600 146 841 500,00 Attribution gratuite d’actions (plan du 28/02/2018) 01/03/2021 2,5 n/a 1 000 58 737 600 146 844 000,00 Attribution gratuite d’actions (plan du 03/06/2019) 06/06/2022 2,5 n/a 381 442 59 119 042 147 797 605,00 Attribution gratuite d’actions (plan du 29/07/2020) * 06/06/2022 2,5 n/a 800 59 119 842 147 799 605,00 Attribution gratuite d’actions (plan du 28/07/2021) * 06/06/2022 2,5 n/a 1 000 59 120 842 147 802 105,00 Capital social au 31/12/2022 31/12/2022 2,5 n/a n/a 59 120 842 147 802 105,00 En raison du décès de bénéficiaires. 7.2.3Titres non représentatifs du capital social Néant. 7.2.4Capital autorisé et non émis L’état des délégations et autorisations adoptées par les assemblées générales mixtes des 22 avril 2021 et 14 avril 2022 et les projets de délégations et d’autorisations qui seront soumis à l’assemblée générale mixte du 13 avril 2023 figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. section 4.1.2.2.2. du présent document d’enregistrement universel) et sont reproduits ci-dessous : Date de l’assemblée (n° de résolution) Montant nominal maximum ou caractéristiques (en euros) Durée (expiration) Utilisation en 2022 Émissions avec droit préférentiel de souscription des actionnaires Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires * 14 avril 2022 (19e) 50 millions (1) 26 mois (juin 2024) Non utilisé Émissions sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange avec un délai de priorité facultatif d’une durée minimale de 3 jours de bourse * 14 avril 2022 (20e) 14,5 millions (2) 26 mois (juin 2024) Non utilisé Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé (offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) * 14 avril 2022 (21e) 7,2 millions (3) 26 mois (juin 2024) Non utilisé Augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 13 avril 2023 (21e) 7,2 millions (4) 26 mois (juin 2025) - Émissions au profit des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux Attributions gratuites d’actions de performance aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux 14 avril 2022 (24e) 3 % du capital (5) 38 mois (juin 2025) Utilisé en 2022 (592 104 actions) Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe 14 avril 2022 (23e) 2 millions 26 mois (juin 2024) Non utilisé Autres émissions Augmentation du montant des émissions en cas de demande excédentaire * 14 avril 2022 (22e) 15 % de l’émission initiale et dans la limite des plafonds prévus aux 19e, 20e et 21e résolutions de l'AG 2022 26 mois (juin 2024) Non utilisé Augmentation du capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices 13 avril 2023 (20e) 22 avril 2021 (18e) 142 millions 142 millions 26 mois (juin 2025) 26 mois (juin 2023) - Non utilisé (1)Ce montant constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e, 20e et 21e résolutions de l’assemblée générale du 14 avril 2022. Plafond de 1 500 millions d'euros pour les titres de créance (plafond global et commun aux 19e, 20e et 21e résolutions de la même assemblée). (2)Ce montant constitue le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputeront toutes les émissions réalisées en application de la 21e résolution de l'assemblée générale du 14 avril 2022. Il s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu par la 19e résolution de la même assemblée. Plafond de 1 500 millions d'euros pour les titres de créance (imputation sur le plafond global fixé à la 19e résolution de la même assemblée). (3)Ce montant s’impute sur le sous-plafond nominal global d'augmentation de capital prévu à la 20e résolution de l'assemblée générale du 14 avril 2022, lequel s’impute sur le plafond nominal maximal global d’augmentation de capital prévu par la 19e résolution de la même assemblée. Plafond de 1 500 millions d'euros pour les titres de créance (imputation sur le plafond global prévu par la 19e résolution de la même assemblée). (4)Ce montant s’impute sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 20e résolution de l’assemblée générale du 14 avril 2022, lequel s’impute sur le plafond nominal maximal global d’augmentation de capital prévu par la 19e résolution de la même assemblée. (5)Limitation du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement, chaque année, aux dirigeants mandataires sociaux à 0,153 % du capital au sein de cette enveloppe. Utilisée en 2022 à hauteur de 592 104 actions (soit 1 % du capital social). Suspendue en période d’offre publique. 7.2.5Actions détenues par la société 7.2.5.1Autorisations en cours État des autorisations adoptées par les assemblées générales mixtes des 22 avril 2021 et 14 avril 2022 et projets d’autorisations soumis à l’assemblée générale mixte du 13 avril 2023 : Date de l’assemblée générale (n° de résolution) Durée (expiration) Caractéristiques Rachat d’actions * 13 avril 2023 (18e) 14 avril 2022 (18e) 18 mois (oct. 2024) 18 mois (oct. 2023) Prix maximal d’achat par action : 400 euros Limite : 10 % du nombre d’actions composant le capital social Prix maximal d’achat par action : 500 euros Limite : 10 % du nombre d’actions composant le capital social Annulation d’actions 13 avril 2023 (19e) 22 avril 2021 (17e) 26 mois (juin 2025) 26 mois (juin 2023) 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation Autorisation suspendue en période d’offre publique. 7.2.5.2Auto-détention Au 31 décembre 2022, la société détenait 583 493 actions propres, réparties comme suit par objectif : •418 522 actions affectées à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de performance ; •129 239 actions affectées à l’objectif d’annulation ; •35 732 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 janvier 2023, la société détenait 662 513 de ses propres actions, réparties comme suit par objectif : •505 068 actions affectées à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de performance ; •147 955 actions affectées à l’objectif d’annulation ; •9 490 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. 7.2.5.3Auto-contrôle Au cours de l’exercice 2022, Teleperformance Group, Inc. (TGI), filiale américaine à 100 % de Teleperformance SE, a racheté 58 333 actions Teleperformance SE, acquises pour un prix moyen brut de 324,8385 euros et pour un montant total de 18 003 258,94 euros dans le cadre d’une convention conclue avec Goldman Sachs International le 24 février 2022 et visant à permettre la mise en œuvre du plan d’intéressement mis en place en juin 2019 par TGI (cf. section 4.2.2.5 Options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux). Au 6 juin 2022, ces 58 333 actions ont été définitivement acquises par le bénéficiaire du plan long-term incentive mis en place par TGI. Au 31 décembre 2022, aucune action n’est détenue par aucune société du groupe. 7.2.5.4Programme de rachat d’actions – Descriptif du nouveau programme Bilan du programme de rachat d’actions en cours Cadre juridique Aux termes de sa 18e résolution à caractère ordinaire, l’assemblée générale du 14 avril 2022 a renouvelé l’autorisation consentie au conseil d’administration pour permettre le rachat d’actions propres, pour une durée de 18 mois, mettant ainsi fin à celle donnée précédemment par l’assemblée générale du 22 avril 2021 dans sa 16e résolution. Conformément à cette autorisation, le conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 14 avril 2022, la mise en œuvre du nouveau programme de rachat d’actions pour une part maximale de 10 % du capital social et pour un prix maximum par action de 500 euros. Les objectifs de ce programme de rachat sont les suivants : •assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ceux compris les groupements d'intérêts économiques et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, en ceux compris les groupements d'intérêts économiques et sociétés liées ; •assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; •conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; •assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé dans ce cadre que le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; •procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée extraordinaire ; •réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2022 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux) et dans le cadre de mandats de rachat d’actions confiés à BNP Paris Exane et Kepler Cheuvreux. Ces rachats ont été effectués dans le cadre des objectifs de couverture de plans d’actions de performance et d’annulation. Contrat de liquidité La société a conclu le 30 mars 2018 un contrat de liquidité, conforme à la pratique admise par la réglementation, avec Kepler Cheuvreux et mis en œuvre à partir du 13 avril 2018. Ce contrat a été amendé à deux reprises en janvier 2019 et en juillet 2020. Au cours de l’exercice 2022, des actions Teleperformance SE ont été acquises dans le cadre de l’objectif d’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE au travers du contrat de liquidité. Les achats ont porté sur un nombre total de 956 972 actions à un cours moyen d’achat de 297,22 euros et les ventes ont porté sur un nombre total de 921 535 actions à un cours moyen de vente de 296,66 euros. Au 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 35 732 titres et 10 867 848,10 euros. Rachats ou réallocations dans le cadre d’autres objectifs Au cours de l’année 2022 et jusqu’au 31 janvier 2023, Teleperformance SE a racheté 653 023 actions propres, soit 1,1 % du capital social, acquises pour un prix moyen pondéré brut de 214,6087 euros et pour un montant total de 140 141 169 euros dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale mixte du 14 avril 2022 et mis en œuvre par le conseil d’administration du même jour. Ces actions ont été affectées aux objectifs de couverture des plans d’attributions d’actions de performance et d’annulation. ·Synthèse des opérations d’achat et de vente d’actions propres effectuées par la société au cours de l’exercice 2022 (1) Nombre d’actions achetées 1 504 733 Cours moyen des achats 265,17 € Nombre d’actions vendues 921 535 Cours moyen des ventes 296,66 € Montant des frais de négociation 60 000 € HT Nombre de titres auto-détenus au 31 décembre 2022 583 493 Pourcentage du capital auto-détenu au 31 décembre 2022 0,98 % Valeur comptable des actions auto-détenues au 31 décembre 2022 * 122 445 553 € Valeur de marché des actions auto-détenues au 31 décembre 2022 ** 129 943 891,10 € Valeur nominale globale des actions auto-détenues au 31 décembre 2022 1 458 732,50 € Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois *** 0 (1)Opérations effectuées dans le cadre des autorisations octroyées par les assemblées générales des 22 avril 2021 et 14 avril 2022. Valeur comptable hors provision. **Sur la base du cours de clôture au 30 décembre 2022 (soit 222,70 euros par action). Aucune annulation intervenue en 2022. Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’assemblée générale du 13 avril 2023 Il sera proposé à l’assemblée générale du 13 avril 2023 de renouveler l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions selon les modalités suivantes : Objectifs du programme •Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre le nombre d’actions pris en compte dans le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; •conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; •assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plans assimilés), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d’intérêt économique et sociétés liées ; •assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; •procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire ; •réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur. Modalités de rachat Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Ces achats ne pourront pas être effectués en période d’offre publique initiée par un tiers et visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres, prix maximal d’achat Le pourcentage maximal des actions pouvant être rachetées en vertu de l’autorisation proposée à l’assemblée générale du 13 avril 2023 est de 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 5 912 084 actions au jour d’établissement du présent document d’enregistrement universel), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats, afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d’actions auto-détenues s’élevant, au 31 janvier 2023, à 662 513 actions (soit 1,05 % du capital social), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 5 289 571 actions (soit 8,95 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. Le prix maximal d’achat proposé à l’assemblée générale du 13 avril 2023 est fixé à 400 euros par action. En conséquence, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2 115 828 400 euros sur la base d’un nombre d’actions de 59 120 842. Durée du programme Conformément à la résolution qui sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 13 avril 2023, le programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de 18 mois suivant la date de cette assemblée et expirant donc le 13 octobre 2024. 7.2.6Capital potentiel 7.2.6.1Valeurs mobilières donnant accès au capital Néant. 7.2.6.2Options de souscription et d’achat d’actions Options attribuées par la société Néant. Options attribuées par des sociétés contrôlées par la société Néant. 7.2.6.3Actions de performance attribuées gratuitement Le conseil d’administration de la société, faisant usage des autorisations conférées par les assemblées générales mixtes des 9 mai 2019 (22e résolution) et 14 avril 2022 (24e résolution), a mis en œuvre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux du groupe. Caractéristiques des plans d’attributions gratuites d’actions de performance Les actions de performance attribuées gratuitement sont soumises (i) à une période d’acquisition de trois ans courant à compter de la date d’attribution, (ii) à des conditions de présence et (iii) à la réalisation de conditions de performance. À l’issue de la période d’acquisition, en fonction de l’atteinte de niveaux de croissance des indicateurs fixés par le conseil, les bénéficiaires acquièrent définitivement, selon les plans, soit la totalité, 75 %, 50 % ou aucune des actions attribuées. ·Synthèse des plans d’actions de performance en cours mis en place par la société Référence du plan 190603TP 200729TP 200929TP 210728TP 210728 ATP 210728 BTP 210728 CTP 210728 DTP 210728 ETP 220727TP Date de l’assemblée générale 09/05/19 14/04/22 Date du conseil d’administration 03/06/19 29/07/20 29/09/20 28/07/21 28/07/21 28/07/21 28/07/21 28/07/21 28/07/21 27/07/22 Date d’attribution 03/06/19 29/07/20 29/09/20 28/07/21 28/07/21 28/07/21 28/07/21 28/07/21 28/07/21 27/07/22 Nombre total de bénéficiaires 411 427 2 507 1 1 1 1 1 593 Nombre total de droits à actions attribué 442 241 477 417 4 000 538 632 5 000 5 000 5 000 5 000 10 000 592 104 % du capital social 0,75 % 0,81 % 0,006 % 0,92 % 0,01 % 0,01 % 0,01 % 0,01 % 0,02 % 1 % Conditions de performance (1) Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Nombre total attribué aux mandataires sociaux (2) 40 000 40 500 - 40 750 - - - - - 72 750 % du capital social 0,068 % 0,069 % - 0,069 % - - - - - 0,123 % Nombre attribué aux 10 premiers bénéficiaires non mandataires sociaux exécutifs de la société 105 667 115 667 4 000 128 000 5 000 5 000 5 000 5 000 10 000 128 200 Date d’acquisition définitive 03/06/22 29/07/23 29/09/23 28/07/24 28/07/26 28/07/26 28/07/26 28/07/27 28/07/27 28/07/25 Date de fin de la période de conservation n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Nature des actions attribuées Actions nouvelles ou existantes Nombre cumulé de droits à actions annulés ou caduques 60 799 59 200 0 39 343 0 0 0 0 0 7 975 Nombre d’actions définitivement acquises 381 442 800 (3) - 1 000 (3) - - - - - - Nombre de droits restants en circulation - 417 417 4 000 498 289 5 000 5 000 5 000 5 000 10 000 584 129 (1)Les conditions de performance sont décrites aux sections 7.2.5.3 du document d’enregistrement universel pour 2019 et à la section 7.2.6.3 des documents d’enregistrement universels pour 2020, 2021 et 2022. (2)Le détail par mandataire social est décrit à la section 4.2.2.5 du document d’enregistrement universel pour 2022. Il est rappelé qu'entre 2013 et 2021, les attributions en faveur de certains dirigeants mandataires sociaux ont été effectuées dans le cadre des plans dits long-term incentive (cf. infra « actions de performance attribuées gratuitement par les sociétés contrôlées par la société »). (3)En raison du décès de bénéficiaires. Au 31 décembre 2022, sur l’ensemble des plans, il restait 1 533 835 droits à actions de performance susceptibles d’être acquis par les bénéficiaires (après déduction du nombre d’actions acquises et de droits annulés pour tenir compte du départ de bénéficiaires). Concernant les plans attribués depuis juin 2019, l’acquisition définitive des actions pourrait n’avoir aucun effet dilutif dans l’hypothèse de la remise d’actions existantes ou entraîner, dans l’hypothèse d’actions nouvelles, la création de 1 533 835 actions, soit une augmentation potentielle nominale maximale du capital social de 3 834 587,50 euros, représentant une dilution potentielle maximale de 2,59 %. Attributions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 9 mai 2019 (22e résolution) Le conseil a mis en place tous les ans, en application de la politique de rémunération en la matière, des plans d’attributions globaux incluant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la société. En complément de ces plans annuels, il est précisé que des attributions peuvent être décidées pour des bénéficiaires (excluant tout dirigeant mandataire social exécutif) ayant rejoint le groupe ou dans le cadre de promotions internes. Pour l’ensemble des plans décrits ci-après, les actions émises à l’occasion de l’acquisition définitive consistent en des actions nouvelles à émettre ou existantes. Plan du 3 juin 2019 (Plan 190603TP) Dans sa séance du 3 juin 2019, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration a décidé d’attribuer un nombre total de 442 241 actions de performance au profit de 411 bénéficiaires, avec une période d’acquisition de trois ans, soit du 3 juin 2019 au 3 juin 2022 inclus et sans période de conservation. Le conseil d'administration, dans sa séance du 17 février 2022, a constaté la réalisation des conditions de ce plan. Par conséquent, la totalité des actions attribuées ont été acquises définitivement par les bénéficiaires le 6 juin 2022 et à cet effet, 381 442 actions nouvelles ont été créées en leur faveur. Plan du 29 juillet 2020 (Plan 200729TP) Dans sa séance du 29 juillet 2020, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration a décidé d’attribuer un nombre total de 477 417 actions au profit de 427 bénéficiaires. Cette attribution est assortie d'une période d’acquisition de trois ans, soit du 29 juillet 2020 au 29 juillet 2023 inclus et sans période de conservation. L’acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise pour l’ensemble des bénéficiaires, à des conditions de performances décrites dans la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2020 et à une condition de présence à la date d’acquisition définitive, soit au 29 juillet 2023. Le conseil d'administration, dans sa séance du 16 février 2023, a, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, examiné les niveaux d'atteinte des conditions de performance de ce plan et constaté que : •le taux de croissance organique moyenne du chiffre d'affaires consolidé du groupe entre l'exercice clos le 31 décembre 2019 et l'exercice clos le 31 décembre 2022 (à taux de change et périmètre constants) s'élève à +46,3 % ; •le taux de marge opérationnelle d'EBITA (hors éléments non récurrents) atteint 15,5 % ; •le cours de l'action Teleperformance SE a largement surperformé celui de l'indice SBF 120 sur la période considérée (au-delà des 300 points de base). Par conséquent, le conseil d'administration, sur recommandation de son comité, et après validation des éléments financiers par le comité d'audit, des risques et de la conformité, a constaté que les conditions de performance étaient remplies et a déterminé sur cette base que le pourcentage de crédits d'actions était de 100 %. Aussi, la totalité des actions attribuées gratuitement seront acquises définitivement par les bénéficiaires qui rempliront la condition de présence à la date d'acquisition définitive, soit au 29 juillet 2023. Plan du 29 septembre 2020 (Plan 200929TP) Dans sa séance du 29 septembre 2020, le conseil d’administration a décidé d’attribuer un nombre total de 4 000 actions de performance au profit de deux bénéficiaires, non mandataires sociaux de la société. La période d’acquisition est de trois ans, soit du 29 septembre 2020 au 29 septembre 2023 inclus et sans période de conservation des actions. Les conditions de performance arrêtées pour ce plan sont identiques à celles décidées pour le plan du 29 juillet 2020 (plan 200729TP ci-dessus). Le niveau d’atteinte de ces conditions de performance a été constaté lors de la séance du conseil d’administration du 16 février 2023 tel que décrit ci-dessus (cf. supra Plan du 29 juillet 2020 (Plan 200729TP)). Par conséquent, la totalité des actions attribuées seront acquises définitivement par les bénéficiaires qui rempliront la condition de présence à la date d’acquisition définitive, soit le 29 septembre 2023. Plan du 28 juillet 2021 (Plan 210728TP) Dans sa séance du 28 juillet 2021, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration a décidé d'attribuer 538 632 actions de performance au profit de 507 bénéficiaires. La période d’acquisition est de trois ans, soit du 28 juillet 2021 au 28 juillet 2024 inclus. L’attribution n’est assortie d’aucune période de conservation des actions qui seront acquises, si l’ensemble des conditions sont remplies, et qui seront donc librement cessibles à compter du 29 juillet 2024. Au sein de cette attribution, un nombre de 22 000 actions de performance ont été attribuées en faveur du directeur général délégué, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale. Il devra conserver sous la forme nominative, et jusqu’à la cessation de ses fonctions, au moins 30 % des actions définitivement acquises dans le cadre de cette attribution. L’acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise pour l’ensemble des bénéficiaires, à des conditions de performances décrites dans la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2021 et à une condition de présence à la date d’acquisition définitive, soit au 28 juillet 2024 (inclus). Plans spécifiques du 28 juillet 2021 (Plans 210728ATP, 210728BTP, 210728CTP, 210728DTP et 210728ETP) Outre le plan d’actions de performance décidé par le conseil d’administration du 28 juillet 2021, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, le conseil a décidé la mise en place de plans d’actions de performance portant sur un nombre total de 30 000 actions, sous la forme d’actions nouvelles à émettre ou d’actions existantes, en faveur d’un bénéficiaire (Plans 10728ATP, 210728BTP, 210728CTP, 210728DTP et 210728ETP). L’acquisition définitive des actions est soumise, pour chacun des plans, à une condition de présence du bénéficiaire et à des conditions de performance liées à son périmètre de responsabilités. L’attribution n’est pas assortie d’une période de conservation des actions qui seront donc librement cessibles à compter de la fin de leur période d’acquisition respective. Attributions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 14 avril 2022 (24e résolution) Plan du 27 juillet 2022 (Plan 220722TP) Dans sa séance du 27 juillet 2022, sur recommandation de son comité des rémunérations et des nominations, le conseil d’administration a décidé d'attribuer 592 104 actions de performance au profit de 593 bénéficiaires. La période d’acquisition est de trois ans, soit du 27 juillet 2022 au 27 juillet 2025 inclus. L’attribution n’est assortie d’aucune période de conservation des actions qui seront acquises, si l’ensemble des conditions sont remplies, et qui seront donc librement cessibles à compter du 27 juillet 2025. Au sein de cette attribution, un nombre de 72 000 actions de performance ont été attribuées en faveur du président-directeur général et du directeur général délégué, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale. Ils devront conserver sous la forme nominative, et jusqu’à la cessation de leurs fonctions, au moins 30 % des actions définitivement acquises dans le cadre de cette attribution. L’acquisition définitive des actions de performance ainsi attribuées est soumise pour l’ensemble des bénéficiaires, en plus des conditions de performance décrites ci-après, à une condition de présence à la date d’acquisition définitive, soit au 27 juillet 2025 (inclus). Les conditions de performance pour ce plan sont conformes à celles détaillées dans la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2022 approuvée par l’assemblée générale du 14 avril 2022. Les critères de performance sont mesurés sur la période allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2024 et consistent en quatre (4) critères de performance indicatifs de la performance du Groupe : •le premier critère de performance est fondé sur la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé du groupe (à taux de change et périmètre constants) entre l’exercice clos le 31 décembre 2021 et l’exercice clos le 31 décembre 2024 (la « Croissance organique du chiffre d’affaires ») ; •le deuxième critère de performance est fondé sur des niveaux de flux de trésorerie disponible (« free cash flow ») cumulés au 31 décembre 2024 (le « free cash flow ») ; et •le troisième critère de performance est fondé sur la surperformance du cours de l’action Teleperformance SE par rapport à l’indice CAC 40 sur chacune des trois années du plan. Il sera calculé en comparant la moyenne des performances des cours moyens annuels des exercices clos les 31 décembre 2022, 2023 et 2024 (i) de l’action Teleperformance SE et (ii) du CAC 40 (« Évolution du cours de l’action ») ; •le quatrième critère de performance est fondé sur la réalisation d’un taux de réduction de -38 % des émissions carbone de scope 1 13 et de scope 2 14 par employé équivalent temps plein (ETP) entre 2019 (baseline) et fin 2024, aligné sur la trajectoire validée par Science-Based Targets initiative (SBTi) (le critère « RSE »). Aucune action de performance ne sera acquise par les bénéficiaires si la croissance organique du chiffre d’affaires est inférieure à 10,0 % ou si le free cash flow est inférieur à 1 600 millions d’euros. L’acquisition définitive des actions de performance est soumise aux niveaux d’atteinte suivants : ·Critère de croissance organique du chiffre d’affaires (à périmètre et taux de change constants) Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Croissance organique du chiffre d’affaires (« CA ») < 10,0 % 10,0 % ≤ CA < 15,0 % 15,0 % ≤ CA < 20,0 % ≥ 20,0 % ·Critère de free cash flow Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Free Cash Flow (« FCF ») (en millions d’euros) < 1,600 1,600 ≤ FCF < 1,700 1,700 ≤ FCF < 1,900 ≥ 1,900 ·Critère de l’évolution du cours de l’action Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % Évolution du cours de l’action (« Cours ») < 100 points de base (pb) 100 pb ≤ Cours < 200 pb 200 pb ≤ Cours < 300 pb ≥ 300 pb ·Critère environnemental (« RSE ») Pourcentage de crédit d’actions 0 % 50 % 75 % 100 % RSE < -30 % -30 % ≤ RSE < -35 % -35 % ≤ RSE < -38 % ≥ -38 % Actions de performance attribuées gratuitement aux 10 premiers bénéficiaires non mandataires sociaux Au cours de l’exercice 2022, les 10 premiers bénéficiaires non mandataires sociaux du groupe ont reçu un nombre total d’actions de performance s’élevant à 128 200 dans le cadre du plan attribué en 2022 (Plan 220727TP). Actions de performance attribuées gratuitement par des sociétés contrôlées par la société La société Teleperformance Group, Inc. (TGI), filiale à 100 % de Teleperformance SE, a mis en place, trois plans d’intéressement à long terme (long-term incentive plans) dénouables en actions existantes de Teleperformance SE : •en juin 2019, au profit de M. Julien, président-directeur général de la société et portant sur un nombre total de 58 333 actions. L’acquisition définitive des actions était soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d’administration de la société pour l’attribution gratuite d’actions du plan du 3 avril 2019 (Plan 190603TP). Le conseil d'administration de TGI dans sa réunion du 17 février 2022, tel qu'autorisé par le conseil d'administration de Teleperformance SE, a constaté que les conditions de performance de ce plan étaient réalisées. Par conséquent, les actions ont été définitivement acquises le 6 juin 2022 ; •en juillet 2020, au profit de M. Julien, président-directeur général de la société et portant sur un nombre total de 58 333 actions. L’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d’administration de la société pour l’attribution gratuite d’actions du plan du 29 juillet 2020 (Plan 200729TP) dont les modalités sont décrites dans la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2020. Le conseil d'administration de TGI dans sa réunion du 16 février 2023, tel qu'autorisé par le conseil d'administration de Teleperformance SE, a constaté que les conditions de performance de ce plan étaient réalisées (cf. ci‑avant section Plan du 29 juillet 2020 (Plan 200729TP)). Par conséquent, la totalité des actions attribuées gratuitement seront acquises définitivement par le bénéficiaire sous réserve qu'il remplisse toujours la condition de présence à la date d'acquisition définitive, soit au 29 juillet 2023 ; •en juillet 2021, au profit de M. Julien, président-directeur général de la société et portant sur un nombre total de 50 000 actions. L’acquisition définitive des actions est soumise à des conditions de présence et de performance identiques à celles arrêtées par le conseil d’administration de la société pour l’attribution gratuite d’actions du plan du 28 juillet 2021 (Plan 210728TP) dont les modalités sont décrites dans la section 7.2.6.3 du document d’enregistrement universel pour 2021. Ce nombre est en baisse par rapport à celui autorisé dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée du 22 avril 2021 (9e résolution). La valorisation retenue pour ces trois plans LTI est identique à celles des plans d’actions de performance mis en place, aux mêmes dates, par Teleperformance SE (cf. Synthèse des plans d’actions de performance en cours mis en place par la société ci-dessus). Le président-directeur général devra conserver sous la forme nominative, et jusqu’à la cessation de ses fonctions, au moins 30 % des actions définitivement acquises dans le cadre de ces attributions. Au 31 décembre 2022, au titre de ces plans, il restait 108 333 droits à actions de performance susceptibles d’être acquis. 7.3Actionnariat 7.3.1Répartition du capital et des droits de vote Le tableau ci-dessous présente le nombre d’actions et les pourcentages de capital et de droits de vote correspondants détenus par les principaux actionnaires connus de Teleperformance SE au 31 décembre 2022. À la connaissance de la société, il n’y a pas eu de changement significatif entre le 31 décembre 2022 et la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel à l’exception de ce qui est présenté à la section 7.3.1.4 ci-après. 7.3.1.1Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote réels Nombre % Nombre % Nombre % BlackRock Fund Advisors, LLC 4 184 700 7,1 % 4 184 700 6,9 % 4 184 700 7,0 % Fidelity Management & Research (FMR LLC) 4 139 800 7,0 % 4 139 800 6,9 % 4 139 800 6,9 % The Vanguard Group, Inc. 2 216 800 3,7 % 2 216 800 3,7 % 2 216 800 3,7 % Norges Bank Investment Management 1 583 200 2,7 % 1 583 200 2,6 % 1 583 200 2,6 % AKO Capital, LLP 1 559 300 2,6 % 1 559 300 2,6 % 1 559 300 2,6 % Daniel Julien 1 190 647 2,0 % 2 164 961 3,6 % 2 164 961 3,6 % Principaux actionnaires identifiés 14 874 447 25,2 % 15 848 761 26,3 % 15 848 761 26,5 % Autres actionnaires (public) 43 659 902 73,8 % 43 934 737 72,8 % 43 934 737 73,5 % Auto-détention/auto-contrôle 586 493 1,0 % 586 493 1,0 % 0 0,0 % Total 59 120 842 100 % 60 369 991 100 % 59 783 498 100 % 7.3.1.2Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années Au 31 décembre 2022 2021 2020 Nombre d’actions % actions % droits de vote réels Nombre d’actions % actions % droits de vote réels Nombre d’actions % actions % droits de vote réels BlackRock Fund Advisors, LLC 4 184 700 7,1 % 7,0 % 5 332 000 9,1 % 8,9 % 4 170 500 7,1 % 7,0 % Fidelity Management & Research (FMR LLC) 4 139 800 7,0 % 6,9 % 3 227 200 5,5 % 5,4 % 3 440 100 5,9 % 5,7 % The Vanguard Group, Inc. 2 216 800 3,7 % 3,7 % 2 038 300 3,5 % 3,4 % 1 861 100 3,2 % 3,1 % Norges Bank Investment Management 1 583 200 2,7 % 2,6 % 979 900 1,7 % 1,6 % 1 041 600 1,8 % 1,7 % AKO Capital, LLP 1 559 300 2,6 % 2,6 % 0 0,0 % 0,0 % 0 0,0 % 0,0 % Daniel Julien 1 190 647 2,0 % 3,6 % 1 150 314 2,0 % 3,5 % 1 150 314 2,0 % 3,5 % Principaux actionnaires identifiés 14 874 447 25,2 % 26,5 % 14 117 714 24,0 % 25,2 % 11 663 614 22,2 % 21,0 % Autres actionnaires (public) 43 659 902 73,8 % 73,5 % 44 619 591 76,0 % 74,8 % 47 051 547 80,1 % 79,0 % Auto-détention/auto‑contrôle 586 493 1,0 % 0,0 % 295 0,0 % 0,0 % 15 439 0,0 % 0,0 % Total 59 120 842 100 % 100 % 58 737 600 100 % 100 % 58 730 600 100 % 100 % À la connaissance de la société au 31 décembre 2022, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Au regard de la répartition du capital décrite ci-dessus, aucun actionnaire ne détient, directement ou indirectement, le contrôle de la société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. ·Répartition géographique de l’actionnariat institutionnel au 1er septembre 2022 Établie sur la base d’une étude d’identification des actionnaires de Teleperformance SE au 1er septembre 2022 identifiant plus de 775 actionnaires institutionnels. Cette répartition géographique est établie en considérant la nationalité des sociétés actionnaires. Au 1er septembre 2022, les investisseurs institutionnels représentaient 84 % du capital de la société, en recul par rapport au 30 septembre 2021 (89 %). Le groupe a fait réaliser une enquête « Titres au porteur identifiable » (TPI) par Euroclear France en février 2022 avec un seuil de 100 titres. L’actionnariat individuel et salarié (hors M. Daniel Julien) représentait environ 9 % du capital de la société, contre 6 % en mars 2021. 7.3.1.3Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, au 31 décembre 2022, les salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce détiennent 0,76 % du capital de la société (étant précisé que seules les actions attribuées gratuitement, en application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce aux salariés, sur le fondement d’une autorisation postérieure au 7 août 2015, nominatives et détenues directement sont à comptabiliser dans cet état). 7.3.1.4Mouvements significatifs intervenus sur la répartition du capital Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, les franchissements de seuils et mouvements significatifs intervenus au cours des trois derniers exercices sont les suivants : ·Depuis la clôture du dernier exercice Date de déclaration Référence de l’avis AMF Date de l’opération sur le marché Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds Seuil légal Nature du franchissement Nombre d’actions * % du capital % des droits de vote 16/01/2023 223C0097 11/01/2023 Fidelity Management & Research Company LLC 5 % des droits de vote baisse 2 990 997 5,06 % 4,95 % 01/02/2023 223C0235 31/01/2023 Fidelity Management & Research Company LLC 5 % du capital social baisse 2 951 610 4,99 % 4,89 % 02/02/2023 223C0245 01/02/2023 Fidelity Management & Research Company LLC 5 % du capital social hausse 2 967 348 5,02 % 4,92 % 08/02/2023 223C0280 02/02/2023 Fidelity Management & Research Company LLC 5 % du capital social baisse 2 945 933 4,98 % 4,88 % Représentant autant de droits de vote. ·Au cours de l’exercice 2022 Date de déclaration Référence de l’avis AMF Date de l’opération sur le marché Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds Seuil légal Nature du franchissement Nombre d’actions * % du capital % des droits de vote 15/11/2022 222C2484 11/11/2022 Fidelity Management & Research Company LLC 5 % du capital et des droits de vote hausse 3 173 858 5,37 % 5,26 % Représentant autant de droits de vote. ·Au cours de l’exercice 2021 Date de déclaration Référence de l’avis AMF Date de l’opération sur le marché Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds Seuil légal Nature du franchissement Nombre d’actions * % du capital % des droits de vote 11/03/2021 221C0558 10/03/2021 FMR LLC 5 % des droits de vote baisse 2 989 438 5,09 % 4,98 % 12/05/2021 221C1052 11/05/2021 FMR LLC 5 % du capital baisse 2 903 934 4,94 % 4,84 % 14/05/2021 221C1064 12/05/2021 FMR LLC 5 % du capital hausse 2 937 883 5,002 % 4,90 % 19/05/2021 221C1111 17/05/2021 FMR LLC 5 % du capital baisse 2 928 084 4,99 % 4,88 % 28/07/2021 221C1905 26/07/2021 FMR LLC 5 % du capital hausse 2 936 882 5,000003 % 4,90 % 05/10/2021 221C2609 30/09/2021 FMR LLC 5 % des droits de vote hausse 3 011 087 5,13 % 5,02 % Représentant autant de droits de vote. ·Au cours de l’exercice 2020 Date de déclaration Référence de l’avis AMF Date de l’opération sur le marché Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds Seuil légal Nature du franchissement Nombre d’actions ** % du capital % des droits de vote 31/01/2020 220C0433 27/01/2020 FMR Company LLC * 5 % du capital hausse 2 937 565 5,003 % 4,92 % 13/03/2020 220C0970 12/03/2020 FMR Company LLC * 5 % des droits de vote hausse 3 043 163 5,18 % 5,09 % 06/05/2020 220C1461 05/05/2020 FMR Company LLC * 5 % des droits de vote baisse 2 971 673 5,06 % 4,98 % 08/06/2020 220C1822 05/06/2020 FMR Company LLC * 5 % du capital baisse 2 896 924 4,93 % 4,85 % Société contrôlée par la société FMR LLC. Représentant autant de droits de vote. 7.3.2Pactes d’actionnaires À la connaissance de la société, il n’existe, à la date du présent document d’enregistrement universel, aucun pacte entre actionnaires de la société. 7.3.3Changement du contrôle de la société À la connaissance de la société, il n’existe, à la date du présent document d’enregistrement universel, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle. 7.4Cotation boursière 7.4.1Références de cotation L’action Teleperformance (ISIN : FR0000051807, Mnemo : TEP, Reuters : TEPRF.PA, Bloomberg : TEP FP) est cotée à la bourse de Paris (Euronext Paris, compartiment A) depuis le 18 janvier 2007. Elle est éligible au service de règlement différé (SRD) ainsi qu’au PEA. Le conseil scientifique des indices d’Euronext a décidé de faire entrer Teleperformance dans l’indice CAC 40 en juin 2020. Cette décision distingue le succès d’un parcours engagé il y a 45 ans. L’action Teleperformance appartient également aux indices CAC Large 60, CAC All Tradable, STOXX Europe 600, MSCI Global Standard et S&P Europe 350. Elle a également intégré le nouvel indice Euronext Tech Leaders en juin 2022 qui regroupe plus de 100 entreprises technologiques européennes leaders et à forte croissance. Elle est incluse dans le secteur Industrial Goods and Services (5020) et le sous-secteur Professional Business Support Services (50205020) selon la classification européenne ICB. Dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale et de la gouvernance d’entreprise, l’action Teleperformance a intégré en septembre 2022 le CAC 40 ESG, l’indice boursier de référence de la bourse de Paris en matière de RSE. La sélection est basée sur le Label ISR français et les principes du pacte mondial des Nations Unies, dont Teleperformance est signataire depuis 2011. Cette distinction reflète l’engagement fort de Teleperformance en faveur du bien-être de ses collaborateurs, de la diversité et de l‘inclusion au sein de son organisation, ainsi que du climat. L’action fait également partie de l’indice Euronext Vigeo Euro 120 depuis 2015, de l’indice EURO STOXX 50 ESG depuis 2020, de l’indice MSCI Europe ESG Leaders depuis 2019, de l’indice FTSE4Good depuis 2018, de l’indice Solactive Europe Corporate Social Responsability, anciennement Ethibel Sustainability Excellence, depuis 2019 et de l’indice S&P Global 1200 ESG depuis 2017. 7.4.2Précisions sur les volumes traités et l’évolution des cours 7.4.2.1Évolution mensuelle des cours réajustés de l’action de la société au cours des 18 derniers mois Cours + haut (en euros) Cours + bas (en euros) Cours de clôture (en euros) Transactions en nombre de titres Transactions en capitaux (en millions d’euros) Nombre de séances 2021 août 377,90 353,80 374,40 1 665 123 607,1 22 septembre 386,10 340,10 340,10 2 481 551 914,0 22 octobre 363,10 331,60 361,10 2 349 980 816,9 21 novembre 374,70 345,50 362,70 3 276 708 1 175,5 22 décembre 399,10 354,70 392,00 2 246 968 840,8 23 2022 janvier 402,10 319,50 333,40 3 081 039 1 090,2 21 février 344,90 305,40 331,90 3 412 339 1 109,3 20 mars 357,00 296,70 346,30 3 978 197 1 327,1 23 avril 353,20 321,10 342,70 2 518 795 854,9 19 mai 341,20 295,80 308,70 2 504 944 782,4 22 juin 311,40 271,50 293,30 2 395 860 696,7 22 juillet 334,60 291,40 326,30 2 529 437 801,0 21 août 332,60 279,20 284,30 2 553 635 782,2 23 septembre 302,20 249,10 260,90 3 373 299 932,2 22 octobre 276,40 245,60 271,30 2 689 327 710,1 21 novembre 274,90 163,15 215,40 10 412 417 2 209,7 22 décembre 235,80 211,00 222,70 4 612 786 1 022,3 21 2023 janvier 258,90 222,70 255,0 3 388 226 825,0 22 Source : Euronext Paris. 7.4.2.2Évolution du cours ajusté de l’action de la société sur deux ans, comparée au CAC 40 (base 100 au 31/12/2020) 7.4.2.3Moyenne mensuelle des transactions journalières ajustées 7.5Dividendes 7.5.1Politique de distribution des dividendes La politique de distribution des dividendes, définie par le conseil d’administration, repose sur une analyse prenant notamment en compte l’historique des dividendes, la position financière et les résultats de la société. Elle consiste à distribuer un dividende stable ou progressif de sorte à rémunérer justement l’actionnaire tout en conservant au sein du groupe les ressources nécessaires à son développement. Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans. 7.5.2Dividendes versés au titre des cinq derniers exercices Dividende relatif à l’exercice * Montant brut par action Montant global ** Taux de distribution *** 2017 1,85 € 106 893 000,00 € 35 % 2018 1,90 € 109 782 000,00 € 35 % 2019 2,40 € 140 925 600,00 € 35 % 2020 2,40 € 140 953 440,00 € 43 % 2021 3,30 € 193 834 080,00 € (1) 35 % (1)Incluant la distribution d'une somme complémentaire d'un montant de 6 886 610,14 euros prélevée sur le poste « réserves diverses » du compte « autres réserves ». Versé l’année suivante. **Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Calculé sur la base du résultat consolidé. Les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices étaient éligibles à la réfaction de 40 %. Il est précisé que le conseil d’administration a décidé de proposer à l’assemblée générale des actionnaires du 13 avril 2023 de fixer le montant brut du dividende au titre de l’exercice 2022 à 3,85 euros par action. 7.6Communication financière 7.6.1Mission Le groupe s’attache à entretenir une relation durable et de confiance avec l’ensemble de ses actionnaires, ainsi qu’avec tous les autres membres de la communauté financière. En appui de la direction générale du groupe et aux côtés des équipes-experts du groupe, l’équipe en charge des relations investisseurs et de la communication financière du groupe a pour mission de faciliter à ces parties prenantes l’accès à l’information concernant les résultats, les perspectives et les développements stratégiques clefs du groupe. À cette fin, et dans un souci permanent de clarté et de transparence, de nombreux supports de communication dédiés sont publiés et de nombreuses rencontres, aussi bien virtuelles qu’en personne, avec la communauté financière sont organisées tout au long de l’année. Cette démarche Investor friendly a de nouveau été distinguée en septembre 2022 dans le classement annuel de référence All Europe Executive Team sur le secteur European Business & Employment établi par la société Institutional Investor à partir d’une enquête menée auprès de l’ensemble de la communauté financière. Le groupe a remporté la 1re ou la 2e place dans six catégories : 1re place dans les catégories Best CEO, Best CFO, et 2e place dans les catégories Best IR Team, Best IR Program, Best IR Professsional et Best investor/analysts events. Teleperformance est ainsi le 2e groupe le plus récompensé parmi les 60 sociétés évaluées dans son secteur. La proximité de Teleperformance avec ses investisseurs et ses autres parties prenantes demeure, aujourd’hui plus que jamais, une priorité au regard du changement de son statut boursier depuis son intégration dans l’indice CAC 40 en juin 2020. 7.6.2Une information dédiée accessible à l’ensemble des actionnaires L’information financière et réglementaire, ainsi que de nombreux supports de communication dédiés sont mis à disposition de l’ensemble des investisseurs en version électronique dans la section dédiée aux actionnaires de Teleperformance et à l’ensemble de la communauté financière du site internet du groupe (www.teleperformance.com – section Investisseurs). Véritable base de données de la communication financière et réglementée du groupe, cette section du site internet dédiée aux investisseurs inclut notamment : •l’ensemble des informations financières et stratégiques délivrées aux marchés financiers et aux actionnaires du groupe incluant informations annuelles et trimestrielles, communiqués de presse, information liée à la cotation du groupe et à sa politique de versement du dividende, supports de présentation, enregistrements audio ou vidéo des réunions de présentation de résultats, documentation liée à la dette du groupe et lettres aux actionnaires ; •l’information réglementée diffusée en conformité avec la directive européenne Transparence du 15 décembre 2004 qui comprend notamment le document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel, ainsi que le rapport semestriel, déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers, les statuts et des éléments relatifs à la gouvernance d’entreprise ; •le rapport intégré du groupe depuis 2019 ; •les documents relatifs à l’assemblée générale des actionnaires incluant avis de convocation, projet de résolutions, bulletin de vote, brochure de convocation et retransmission en direct de la séance. Ces informations peuvent être envoyées par courrier, sur demande formulée soit sur le site internet du groupe, soit auprès du département des relations investisseurs et de la communication financière par e-mail, téléphone ou courrier. Les informations juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des commissaires aux comptes) peuvent par ailleurs être consultées au siège social. Le groupe publie régulièrement dans la presse nationale, en ligne notamment, des avis financiers sur ses résultats et des avis de convocation aux assemblées générales d’actionnaires. Il communique également sur son actualité financière et stratégique sur les principaux réseaux sociaux mondiaux tout au long de l’année. 7.6.3Des rencontres régulières avec la communauté financière L’équipe relations investisseurs et communication financière organise, avec les différents membres de la direction du groupe, régulièrement et dans le respect des meilleures pratiques de la profession, des réunions d’information avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers, incluant les spécialistes ESG, en France et à l’étranger. Le management du groupe rencontre également, dans le cadre de la préparation de l’assemblée générale, les équipes gouvernance des institutions actionnaires. En 2022, le groupe a poursuivi ses rencontres avec les investisseurs. Le mode virtuel est resté prépondérant, mais les rencontres en personne ont fortement augmenté par rapport à 2021, avec l’assouplissement des restrictions qui étaient imposées durant la crise sanitaire (distanciation sociale et restrictions des déplacements). Chaque trimestre, le groupe présente ses résultats et/ou son chiffre d’affaires à la communauté financière, via une conférence téléphonique pour présenter le chiffre d’affaires des 1er et 3e trimestres de l’exercice, et une conférence webcast pour les résultats semestriels et, depuis 2020 pour des raisons sanitaires, pour les résultats annuels ; les membres de la direction générale y présentent le bilan d’activités sur la période écoulée et les perspectives du groupe, et répondent aux questions des investisseurs et des analystes. Teleperformance est en contact permanent tout au long de l’année avec la communauté financière, à travers des réunions aussi bien physiques que virtuelles : visites de sites du groupe, roadshows investisseurs, equity ou debt, et conférences thématiques organisées par des intermédiaires financiers (brokers). Ces dernières réunissent pour la plupart les sociétés européennes du secteur des services aux entreprises leur permettant de rencontrer les investisseurs sur les principales places financières, en Europe et aux États-Unis. En 2022, Teleperformance a participé à près de 400 réunions physiques et virtuelles avec des investisseurs institutionnels. Cette activité a été plus soutenue qu’en 2021. Elle a permis au groupe de rencontrer plus de 400 investisseurs institutionnels distincts. Il a notamment : •continué d’utiliser des outils de vidéo-conférence afin de maintenir la plus grande proximité possible avec ses actionnaires ; •accru significativement le nombre de rencontres sur des thématiques RSE en participant à de nombreuses conférences dédiées organisées par des bureaux de recherche français et anglo-saxons ; •maintenu à un bon niveau le nombre de réunions avec des investisseurs anglo-saxons. En 2022, le groupe a renforcé son engagement auprès des actionnaires individuels. Il a notamment participé pour la première fois au salon Investir Day, l’événement de référence en France dédié aux actionnaires individuels et organisé par Les Échos‑Le Parisien. Plusieurs centaines d’actionnaires individuels ont ainsi eu l’occasion de découvrir les nombreuses activités et innovations du groupe, à travers notamment : •une présentation de la stratégie du groupe et de ses perspectives par Olivier Rigaudy, directeur général délégué de Teleperformance, en charge des finances ; •la participation d’experts-métiers qui ont présenté la stratégie High Touch-High Tech et la politique RSE du groupe ; •la présence de l’équipe Relations Investisseurs pour répondre à toutes les questions des visiteurs. Cette stratégie de communication financière et actionnariale s’inscrit dans une stratégie de communication plus intégrée qui s’adresse à toutes les parties prenantes du groupe : collaborateurs, clients, partenaires et communautés où le groupe opère. La poursuite du développement de cette approche intégrée a conduit à organiser en 2022 de nombreuses réunions impliquant non seulement le management et les équipes de la communication financière mais également les départements CSR et juridique. La société est suivie par une vingtaine de bureaux de recherche d’intermédiaires financiers (analystes sell-side). Cette couverture a continué à augmenter en 2022 auprès d’analystes spécialisés dans les services aux entreprises basés à Londres. 7.6.4Plan d’actions et mise en place d’une communication dédiée à la suite du recul démesuré du cours de bourse Teleperformance a répondu fermement et rapidement aux polémiques infondées et répétées à l’encontre du groupe, parues dans la presse au cours du 2nd semestre 2022 sur des sujets ESG aux États-Unis et en Colombie. Ces polémiques ont conduit à une chute démesurée du cours de bourse le 10 novembre 2022. Le groupe a ainsi rapidement mis en place un plan d’actions spécifique afin de rétablir la confiance de l’ensemble de la communauté financière. Ce plan s’est appuyé sur trois principaux piliers : •une réaction immédiate avec l’annonce d’un programme de rachat d’actions du groupe d’un montant de 150 millions d’euros ; •une communication transparente et régulière des multiples réponses apportées par le groupe pour répondre à ces polémiques, notamment le lancement d’un audit externe réalisé aux États-Unis par un cabinet de renommée mondiale confirmant qu’aucun manquement légal ou éthique ne s’était produit, en Colombie 1) l’organisation de nombreuses rencontres entre Teleperformance et le gouvernement colombien, 2) la réalisation d’un audit externe confiée à Bureau Veritas qui a permis au groupe d’obtenir la certification indépendante sur l'utilisation et l'inclusion de la norme internationale ISO 26000 dans le domaine de la RSE au sein de ses opérations, 3) la réalisation d'une enquête mondiale menée par Korn Ferry qui a conclu que le niveau de satisfaction des employés de Teleperformance travaillant dans la modération de contenu (Trust & Safety) dans le monde entier est largement supérieur à la moyenne d'un échantillon de plus de 600 sociétés ; 4) le retrait du segment le plus offensant de son activité de modération de contenu pour réduire le risque de perception lié à ces activités et 5) la signature d’un accord mondial avec la fédération de syndicats UNI Global Union ; 6) après la Colombie, l'obtention de la certification indépendante de Bureau Veritas sur l'utilisation et l'inclusion de la norme internationale ISO 26000 dans six autres pays. •l’organisation de journées portes ouvertes (TP Open Doors) dans six pays sur quatre continents : en Albanie (site de Tirana), en Grèce (Athènes), au Portugal (Lisbonne), aux États-Unis (Fort Lauderdale en Floride), en Colombie (Bogota) et en Inde (Mumbai). Cette initiative de « transparence » a permis aux investisseurs d’améliorer leur compréhension des activités du groupe et son approche High Touch-High Tech, et de se faire leur propre conviction en ayant « vu et touché » la réalité sur le terrain. Plus d’une soixantaine d’investisseurs et d’analystes ont participé à cette opération. De nombreux supports de communication mis en place sur cette période spécifique sont disponibles sur le site internet du groupe dans la section Investisseurs : communiqués de presse, lettres aux actionnaires, présentations, enregistrement de nombreux webcasts animés par les experts et les manageurs clefs du groupe expliquant les décisions prises, et documents de synthèse et de questions-réponses. 7.6.5L’assemblée générale des actionnaires Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient (au moins une action, au plus tard le deuxième jour ouvré avant l’assemblée générale), a le droit d’assister à l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale annuelle, qui s’est déroulée en 2022 au centre d’affaires Étoile Saint-Honoré à Paris, s’est tenue en présence physique des actionnaires pour la première fois depuis 2019, avec une diffusion simultanée sur le site internet du groupe. Elle a été l’occasion pour les actionnaires de prendre part activement à la vie du groupe, par leur vote et par la possibilité de poser leurs questions pendant la séance. Son enregistrement est également disponible sur le site internet de Teleperformance. Le mode de convocation aux assemblées générales, d’élaboration et de publication des ordres du jour ainsi que les conditions d’admission aux assemblées sont présentés dans la section 7.1.2.4 Assemblées générales. En plus des modalités de vote habituelles, les actionnaires ont la possibilité de voter avant l’assemblée ou donner procuration via « Votaccess », plateforme de vote par internet. Cette plateforme est accessible aux actionnaires au nominatif pur ainsi qu’aux actionnaires abonnés aux services en ligne proposés par leur teneur de compte si ce dernier offre l’accès à la plateforme « Votaccess ». Le détail des modalités de votes est disponible sur le site de la société (www.teleperformance.com – section Investisseurs) dans la rubrique « Information pour les actionnaires/Assemblées générales », ainsi que dans la brochure de convocation également disponible en ligne. En 2022, Teleperformance a mis en place pour la première fois une solution d’émargement sur tablette qui permet de réduire significativement la consommation de papier. L’équipe relations investisseurs se tient disponible pour accompagner les actionnaires dans leur démarche de vote et de participation à l’assemblée. 7.6.6Inscription au nominatif Teleperformance SE propose à ses actionnaires de bénéficier de l’inscription de leurs titres au nominatif pur, offrant les avantages suivants : La gratuité de la gestion Les actionnaires au nominatif pur sont totalement exonérés de droit de garde, ainsi que des frais inhérents à la gestion courante de leurs titres telle que la conversion au porteur, le transfert de titres, les changements de situations juridiques (mutations, donations, successions, etc.), les opérations sur titres (augmentation de capital, attribution de titres, etc.) et le paiement des dividendes. La garantie d’une information personnalisée L’actionnaire au nominatif pur bénéficie d’une information personnalisée portant sur : •la convocation aux assemblées générales, avec envoi systématique de l’avis de convocation, du formulaire unique de vote par correspondance et par procuration, d’une demande de carte d’admission et des documents d’information légaux ; •la gestion des titres, la fiscalité des valeurs mobilières et l’organisation de l’assemblée générale. Par ailleurs, un service en ligne est mis à sa disposition pour consulter ses avoirs en actions et passer ses ordres de bourse : https://planetshares.uptevia.pro.fr Un accès facilité à l’assemblée générale Comme tout actionnaire de la société, les actionnaires au nominatif sont invités de droit à l’assemblée générale et bénéficient de l’avantage de ne pas avoir à formuler de demande préalable d’attestation de participation. En plus des modalités de vote habituelles, les actionnaires au nominatif pur ont la possibilité de voter avant l’assemblée ou donner procuration, via « Votaccess », plateforme de vote par internet (cf. section 7.6.5 L’assemblée générale des actionnaires). Modalités d’inscription Pour transférer directement vos titres au nominatif pur ou avoir de plus amples informations concernant le nominatif pur, veuillez contacter : Uptevia Grands Moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex Téléphone : +33 1 57 43 02 30 https://planetshares.uptevia.pro.fr 7.6.7Inscription au porteur Les titres détenus au porteur sont déposés sur un compte-titres détenu par un intermédiaire financier (banque, société de bourse, courtier en ligne, etc.). Ce mode de détention présente l’avantage de pouvoir regrouper tous les titres d’un portefeuille au sein du même compte et notamment au sein d’un PEA. Les actionnaires au porteur ne peuvent pas être identifiés par Teleperformance SE. Pour participer à l’assemblée générale, l’actionnaire au porteur doit se procurer une attestation de participation constatant l’inscription ou l’enregistrement comptable de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, auprès de l’intermédiaire financier assurant la gestion de ses titres Teleperformance. 7.6.8Calendrier indicatif de la communication financière Assemblée générale 13 avril 2023 Date de détachement du dividende 21 avril 2023 Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2023 25 avril 2023 Mise en paiement du dividende 25 avril 2023 Résultats du 1er semestre 2023 27 juillet 2023 Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2023 2 novembre 2023 7.6.9Contact Teleperformance SE Direction des relations investisseurs et de la communication financière 21-25 rue Balzac – 75008 Paris e-mail : investor@teleperformance.com 8 Informations complémentaires 8.1 Responsable du document d’enregistrement universel 8.2 Contrôleurs légaux des comptes 8.3 Table de concordance du document d’enregistrement universel 8.4 Table de concordance du rapport financier annuel (et autres informations intégrées) 8.5 Table de concordance du rapport de gestion 8.6 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise 8.7 Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière 8.8 Glossaire 8.8.1 Acronymes 8.8.2 Termes boursiers 8.8.3 Termes extra-financiers 8.9 Remarques générales 8.1Responsable du document d’enregistrement universel Attestation du responsable du document d’enregistrement universel « J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont le détail est répertorié dans la table de concordance qui figure à la section 8.5 du présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Le 27 février 2023 Daniel Julien Président-directeur général 8.2Contrôleurs légaux des comptes Titulaires Date de première nomination Date d’échéance du mandat en cours KPMG Audit IS Tour Eqho 2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense Tél. : 01 55 68 68 68 25 juin 1987 assemblée générale 2023 Deloitte & Associés 6 place de la Pyramide 92908 Paris La Défense cedex Tél. : 01 40 88 28 00 30 juin 1999 assemblée générale 2023 *Compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenues depuis cette date. 8.3Table de concordance du document d’enregistrement universel Selon l’annexe I et II du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019. N° de pages 1/ Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1. Personnes responsables des informations 380 1.2. Attestation des responsables du document 380 1.3. Déclaration d’expert n/a 1.4. Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers n/a 1.5. Déclaration relative à l’approbation du document n/a 2/ Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Coordonnées 380 2.2. Changements n/a 3/ Facteurs de risques 3.1. Description des risques importants 61 4/ Informations concernant l’émetteur 4.1. Raison sociale et nom commercial 360 4.2. Enregistrement au RCS et identifiant (LEI) 360 4.3. Date de constitution et durée 360 4.4. Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres 360 5/ Aperçu des activités 5.1. Principales activités 16 5.1.1. Nature des opérations et principales activités 16 5.1.2. Nouveaux produits et/ou services 16 ; 49 5.2. Principaux marchés 22 5.3. Événements importants 49 5.4. Stratégie et objectifs financiers et extra-financiers 32 ; 35 ; 91 5.5. Degré de dépendance 67 5.6. Position concurrentielle 27 ; 29 5.7. Investissements 49 5.7.1. Investissements importants réalisés 49 5.7.2. Investissements en cours ou engagements fermes 49 5.7.3. Coentreprises et participations significatives 318 ; 350 5.7.4. Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles 148 6/ Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du groupe/organigramme 51 6.2. Liste des filiales importantes 318 ; 350 7/ Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 52 ; 327 7.1.1. Exposé de l’évolution et résultat des activités 16 7.1.2. Évolutions futures et activités en matière de recherche et développement 32 ; 35 7.2. Résultats d’exploitation 52 ; 345 7.2.1. Facteurs importants 32; 52 ; 327 7.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 35 ; 52 8/ Trésorerie et capitaux 8.1. Capitaux 56 8.2. Flux de trésorerie 57 ; 274 ;314 8.3. Besoins de financement et structure de financement 304 ; 342 8.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 71 8.5. Sources de financement attendues n/a 9/ Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influents 68 10/ Informations sur les tendances 10.1. (a) (b) Principales tendances récentes Changement significatif de performance financière depuis la clôture 35 10.2. Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 35 11/ Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1. Prévision ou estimation du bénéfice en cours et valables n/a 11.2. Principales hypothèses n/a 11.3. Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice n/a 12/ Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1. Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société 181 ; 225 12.2. Conflits d’intérêts 210 13/ Rémunérations et avantages 13.1. Rémunérations et avantages versés ou octroyés 228 13.2. Provisions pour retraites ou autres 243 ; 251 ; 292 ; 341 14/ Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1. Durée des mandats 181 14.2. Contrats de service 205 14.3. Comités 211 ; 217 14.4. Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 178 14.5. Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance d’entreprise 207 15/ Salariés 15.1. Répartition des salariés 111 15.2. Participations et stock-options 119 ; 256 ; 366 15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 119 16/ Principaux actionnaires 16.1. Répartition du capital 370 16.2. Droits de vote différents 361 ; 370 16.3. Contrôle 370 ; 372 16.4. Accord d’actionnaires 372 17/ Transactions avec des parties liées 17.1. Détail des transactions 317 ; 349 18/ Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1. Informations financières historiques 353 18.1.1. Informations financières historiques auditées 353 18.1.2. Changement de date de référence comptable n/a 18.1.3. Normes comptables 331 18.1.4. Changement de référentiel comptable 331 18.1.5. Contenu minimal des informations financières auditées 353 18.1.6. États financiers consolidés 271 18.1.7. Dates des dernières informations financières 272 ; 328 18.2. Informations financières intermédiaires et autres n/a 18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles n/a 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 322 ; 354 18.3.1. Rapport d’audit 322 ; 354 18.3.2. Autres informations auditées 322 ; 354 18.3.3. Informations financières non auditées n/a 18.4. Informations financières pro forma n/a 18.4.1. Modification significative des valeurs brutes n/a 18.5. Politique en matière de dividendes 375 18.5.1. Description 375 18.5.2. Montant du dividende par action 375 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage 316 18.7. Changement significatif de la situation financière 317 18.7.1. Changement significatif depuis la clôture 317 19/ Informations supplémentaires 19.1. Capital social 362 19.1.1. Montant du capital émis 362 19.1.2. Actions non représentatives du capital 362 19.1.3. Actions auto-détenues 364 19.1.4. Valeurs mobilières 366 19.1.5. Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation 366 19.1.6. Option ou accord n/a 19.1.7. Historique du capital social 362 19.2. Actes constitutifs et statuts 360 19.2.1. Inscription au registre et objet social 360 19.2.2. Catégories d’actions existantes 361 19.2.3. Disposition impactant un changement de contrôle 362 20/ Contrats importants 20.1. Résumé de chaque contrat 16 21/ Documents disponibles 21.1. Déclaration sur les documents consultables 360 8.4Table de concordance du rapport financier annuel (et autres informations intégrées) Selon l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. N° de pages A Rapport financier annuel 1/ Rapport de gestion (voir détail au 8.5) Analyse de l’évolution des affaires 52 Analyse des résultats 52 Analyse de la situation financière 56 ; 353 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière 52 ; 87 ; 271 ; 327 Principaux risques et incertitudes 58 ; 61 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la société et du groupe 91 ; 148 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la société et du groupe 76 Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la société et du groupe. Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe. Utilisation d’instruments financiers de la société et du groupe 71 Rachats par la société de ses propres actions 364 2/ Comptes consolidés 271 3/ Comptes sociaux 327 4/ Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 322 ; 354 5/ Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport financier annuel 380 B Descriptif du programme de rachat d’actions 364 C Rapport sur le gouvernement d’entreprise 177 8.5Table de concordance du rapport de gestion Textes de référence Commentaires sur l’exercice N° de pages Code de commerce L. 225-100-1, I., 1° Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe 13 ; 271 ; 327 Code de commerce L. 225-100-1, I., 2° Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière, ayant trait à l’activité spécifique de la société 52 ; 87 ; 271 ; 327 Code de commerce L. 233-6 Prises de participations significatives durant l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français n/a Code de commerce L. 232-1 et L. 233‑26 Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le rapport 317 Code de commerce L. 232-1 et L. 233‑26 Situation durant l’exercice écoulé et évolution prévisible de la situation de la société et du groupe 52 ; 301 Code de commerce L. 233-6 Activité de la société et des filiales et participations par branche d’activité 16 Code général des impôts 243 bis Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles et non éligibles à l’abattement de 40 % 375 Code général des impôts 223 quater Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement 347 Code monétaire et financier L. 511-6 et R. 511‑2-1-3 Montant des prêts interentreprises (et attestation des CAC) n/a Textes de référence Éléments de présentation du groupe Code de commerce L. 225-100-1, I., 3° Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée 61 Code de commerce L. 22-10-35, 2° Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 76 ; 75 Code de commerce L. 225-100-1., 4° Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la société et du groupe 71 Code de commerce L. 225-100-1., 4° Utilisation des instruments financiers par l’entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques financiers 71 Code de commerce L. 225-100-1., 4° Exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 71 Code de commerce L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 Déclaration de performance extra-financière : conséquences sociales et environnementales, et effets, de l’activité (y compris installations « Seveso ») (i) quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale et (ii) incluant les conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des services et des biens que la société produit, les engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable, les accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés et les actions en faveur de la lutte contre les discriminations et la promotion des diversités, aux actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives et mesures prises en faveur des personnes handicapées 87 Code de commerce L. 225-102-4 et L. 225-102-5 Plan concernant les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant des activités de la société et de celles des sociétés qu’elle contrôle au sens du II de l’article L. 233-16 du Code de commerce, directement ou indirectement, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation 82 Textes de référence Commentaires sur l’exercice Code de commerce L. 22-10-35 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend la société et le groupe pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas‑carbone dans toutes les composantes de son activité 148 Code de commerce L. 232-1, L. 233-26 Activités en matière de recherche et développement 32 ; 49 Textes de référence Informations sur la société et le capital Code de commerce L. 233-29, L. 233‑30 et R. 233‑19 Avis de détention de plus de 10 % du capital d’une autre société par actions. Aliénation de participations croisées n/a Code de commerce L. 225-211 Détail des achats et ventes d’actions propres au cours de l’exercice 364 Code de commerce R. 228-90, R. 22‑10-37, R. 228-91 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions à un prix supérieur au cours de bourse ou d’opérations financières n/a Code de commerce L. 225-102 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise et les actions nominatives détenues directement par les salariés au titre de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce 371 Code de commerce L. 464-2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles n/a Textes de référence Éléments relatifs aux états financiers Code de commerce R. 225-102 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 353 Code de commerce L. 233-6 Résultats des filiales 350 Textes de référence Autres informations Code de commerce L. 233‑13 Identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes, des dix‑neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote 370 ; 371 Code monétaire et financier Règlement général de l’AMF L. 621-18-2 223-26 État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liées 269 Code de commerce L. 233-13 Sociétés contrôlées et part du capital de la société qu’elles détiennent 350 ; 364 Code de commerce L. 232-1 États des succursales existantes n/a Code de commerce L. 441-14 et D. 441-6 Délais de paiement des fournisseurs et clients 352 Textes de référence Documents joints Code de commerce L. 22-10-37 et L. 225-102-3 Rapport sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des états ou territoires dans lesquels la société exerce ses activités n/a Code de commerce L. 22-10-8 à L. 22‑10-11 L. 225-37 à L. 225‑37-4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 177 8.6Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Textes de référence Éléments relatifs aux rémunérations N° de pages Code de commerce L. 22-10-8 R. 22-10-14 Politique de rémunération des mandataires sociaux 228 Code de commerce L. 22-10-9 Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 concernant la rémunération des mandataires sociaux 228 ; 233 Code de commerce L. 225‑184 Options consenties, souscrites ou achetées durant l’exercice par les mandataires sociaux et chacun des 10 premiers salariés de la société non‑mandataires sociaux, et options consenties à l’ensemble des salariés bénéficiaires, par catégorie n/a Code de commerce L. 22-10-57 Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux n/a Code de commerce L. 22-10-59 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 232 Textes de référence Éléments relatifs à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du conseil Code de commerce L. 225-37-4 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l’exercice 184 Code de commerce L. 225-37-4 Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part et selon le cas, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d’une société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233‑3 du Code de commerce (sauf s’il s’agit de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) 270 Code de commerce L. 22-10-10 Description de la procédure mise en place par la société permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et de sa mise en œuvre 270 Code de commerce L. 225-37-4 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital 212 Code de commerce L. 225-37-4 Choix fait de l’une des modalités d’exercice de la direction générale en cas de modification 180 Code de commerce L. 22-10-10 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 181 ; 210 Code de commerce L. 22-10-10 Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle, description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, le cas échéant, par la direction générale en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité 203 ; 227 Code de commerce L. 22-10-10 Éventuelles limitations que le conseil d’administration apporte aux pouvoirs du directeur général 227 Code de commerce L. 22-10-10 Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe comply or explain ainsi que le lieu de consultation de ce code 178 Code de commerce L. 22-10-10 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités 267 Code de commerce L. 22-10-11 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 267 8.7Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière Selon le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises. N° de pages Modèle d’affaires 88 Analyse des risques de la société 61 ; 82 ; 91 N° de pages Informations sociales Emploi Effectif total (répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique) 111 Embauches (contrats à durée déterminée et indéterminée, difficultés éventuelles de recrutement) 111 ; 112 Licenciements (motifs, efforts de reclassement, réembauches, mesures d’accompagnement) 112 Rémunérations (évolution, charges sociales, intéressement, participation et plan d’épargne salariale) 111 ; 119 Organisation du travail Organisation du temps de travail (durée du temps de travail pour les salariés à temps plein et à temps partiel, heures supplémentaires, main-d’œuvre extérieure à la société) 118 Absentéisme (motifs) 118 Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail 122 Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et comptabilisation des maladies professionnelles 124 Relations sociales Organisation du dialogue social (règles et procédures d’information, de consultation et de négociation avec le personnel) 127 Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail 127 Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l’OIT Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 95 ; 127 Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 95 ; 128 Élimination du travail forcé ou obligatoire 95 Abolition effective du travail des enfants 95 Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement 114 Nombre total d’heures de formation 114 Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 130 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 132 Politique de lutte contre les discriminations 128 N° de pages Informations environnementales Politique générale en matière environnementale Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et démarches d’évaluation ou de certification 148 ; 162 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 148 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement 163 Pollution et gestion des déchets Prévention, réduction ou réparation des rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 159 Prise en compte des nuisances sonores et lumineuses 163 Prise en compte de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 154 ; 163 Économie circulaire (i)Prévention et gestion des déchets Mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets 159 Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 159 ; 160 (ii)Utilisation durable des ressources Consommation d’eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales 159 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation 153 ; 165 Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables 153 ; 154 ; 157 Utilisation des sols 163 Changement climatique Rejets de gaz à effet de serre 154 Adaptation aux conséquences du changement climatique 149 ; 153 Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et moyens mis en œuvre à cet effet 150 ; 154 Protection de la biodiversité Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 163 N° de pages Informations sociétales Engagements sociétaux en faveur du développement durable Impact des activités en matière d’emploi et de développement local 141 Impact de l’activité sur les populations riveraines ou locales 141 Relations et modalités du dialogue avec les parties prenantes 90 ; 141 Actions de partenariat ou de mécénat 141 Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 135 Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 135 Loyauté des pratiques Mesures prises en faveur de la santé, la sécurité des consommateurs 89 ; 90 Actions engagées pour prévenir la corruption 96 ; 134 Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme 89 ; 92 ; 95 ; 115 Actions en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire, de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien‑être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable 163 Actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives 125 ; 140 8.8Glossaire Les définitions ci-après correspondent aux acronymes ainsi qu’aux termes boursiers et extra-financiers récurrents dans le présent document d’enregistrement universel. Le glossaire financier est décrit en section 5.6 Notes annexes aux états financiers consolidés (Note 1.7 Glossaire). 8.8.1Acronymes BCR : Binding Corporate Rules BPO : Business Process Outsourcing ou externalisation des processus métiers DE&I : politique de diversité, d’équité et d’inclusion DPEF : déclaration de performance extra-financière ERP : Enterprise Resource Planning ETP : équivalent temps-plein GES : gaz à effet de serre IA : intelligence artificielle IFRS : International Financial Reporting Standards ISO : International Organization for Standardization LTI : Long-term incentive OCDE : organisation de coopération et de développement économiques OPCVM : organisme de placement collectif en valeurs mobilières RPA : Robotic Process Automation RH : ressources humaines RGPD : règlement général sur la protection des données RSE ou ESG : responsabilité sociétale des entreprises/environnement, sociétal, gouvernance 8.8.2Termes boursiers Action au nominatif : action inscrite dans les registres de Teleperformance SE dont la tenue est assurée par BNP Paribas. Action au porteur : action inscrite sur un compte-titres tenu par l’intermédiaire financier de l’actionnaire. Action de performance : action que le conseil d’administration de la société attribue gratuitement à certains salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, sous conditions de présence et d’atteinte d’objectifs de performance financière et extra-financière prédéfinis, mesurables et quantifiables. Autorité des marchés financiers (AMF) : autorité publique indépendante qui a pour mission de veiller à la protection de l’épargne investie en produits financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés. CAC 40 (cotation assistée en continu) : indice d’Euronext Paris mesurant l’évolution des 40 plus importantes capitalisations boursières françaises et que Teleperformance a intégré le 19 juin 2020. Capitalisation boursière : la valeur, au prix du marché, de l'ensemble des titres représentatifs d'une société. Cette valeur est égale au cours de bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation. Code AFEP-MEDEF : code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel Teleperformance SE se réfère. Contrat de liquidité : convention conclue entre une société cotée en bourse et un prestataire de services d’investissement (PSI) permettant à ce dernier d’effectuer des achats et ventes d’actions de manière indépendante par rapport à l’émetteur afin d’améliorer la liquidité et la régularité des cotations journalières des actions concernées. Cours ajusté : cours d’une action tenant compte des opérations ayant modifié le nombre d’actions en circulation composant le capital d’une société (augmentation de capital, acquisition définitive d’actions de performance, division du titre…). L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des cours dans le temps. Droit préférentiel de souscription : droit qui confère à l’actionnaire la priorité de participer à l’augmentation de capital ou toute autre émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, proportionnellement au nombre d’actions détenues. Il peut être demandé, par la société à ses actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire, de renoncer exceptionnellement à ce droit. Euronext Paris : entreprise de marché, cotée en bourse, qui assure le fonctionnement des marchés, leur sécurité, leur transparence et leur développement. Liquidité : rapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital. Nominatif pur : actions inscrites dans les registres de Teleperformance et conservées sur un compte-titres Teleperformance chez BNP Paribas qui prend en charge leur gestion. Nominatif administré : actions inscrites dans les registres de Teleperformance chez BNP Paribas et conservées sur un compte-titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire. Obligation : titre de créance négociable émis par une société publique ou privée, une collectivité ou un État, versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l’échéance. Rachat d’actions propres : opération d’achat en bourse par une société de ses propres actions, dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en assemblée générale. Les actions rachetées sont dépourvues du droit de vote et ne reçoivent pas de dividende. SRD (service à règlement différé) : service payant permettant, pour les valeurs les plus liquides, de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de bourse du mois. Valeur nominale : valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société. Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le nombre total d’actions. 8.8.3Termes extra-financiers Bilan carbone : méthode comptabilisant les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre d’une activité. CDP (Carbon Disclosure Project) : organisation à but non lucratif qui encourage les entreprises à publier leurs données environnementales et évalue leur performance en matière de développement durable ainsi que leurs efforts de transparence. GRI (Global Reporting Initiative) : organisation internationale à but non lucratif à laquelle participent des entreprises, des ONG et d’autres parties prenantes. Elle établit des lignes directrices afin de donner aux entreprises un référentiel d’indicateurs commun pour mesurer leur niveau d’avancement en matière de développement durable. Great Place to Work® : institut international de référence en matière d’expertise de la qualité de vie au travail qui délivre des certifications aux entreprises où il fait bon de travailler. Matrice de matérialité : analyse qui consiste à évaluer et à hiérarchiser les enjeux RSE d’une société sous la forme d’une matrice positionnant ces enjeux selon leur importance pour l’entreprise en abscisse et pour ses parties prenantes en ordonnée. Normes ISO : normes édictées par l’International Organization for Standardization visant à unifier des standards à travers le monde sur des activités très variées telles que la sécurité, la production, la qualité, le management, l’environnement, etc. Objectifs de développement durable (ODD) : les 17 Objectifs de développement durable constituent des ambitions à atteindre d’ici 2030 par les États membres des Nations Unies portant sur la planète, la population, la prospérité, la paix et les partenariats. Pacte mondial des Nations Unies : le cadre de gouvernance du Pacte mondial des Nations Unies, adopté par le secrétaire général des Nations Unies Kofi Annan en 2000, est un appel pour que les sociétés alignent leurs stratégies et opérations avec les principes universels des droits de l’homme, du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption, et qu’elles prennent des mesures favorables à l’avancée sociétale. SASB (Sustainability Accounting Standard Board) : entité de normalisation indépendante qui définit des standards de reporting en matière de développement durable par secteur industriel. Science-Based Targets initiative (SBTi) : organisme international visant à accompagner les entreprises dans la réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre pour atteindre les objectifs fixés par l’Accord de Paris sur le climat. Scopes 1, 2 et 3 : périmètres au sein desquels sont étudiées les émissions de gaz à effet de serre dans le cadre de la réalisation du bilan carbone d’une organisation sur une période donnée. TCFD (Task Force on Climate change-related Financial Disclosures) : groupe de travail du Conseil de stabilité financière du G20 qui établit des recommandations en matière d’informations relatives au climat à communiquer par les entreprises. Taxonomie : la Taxonomie européenne des activités durables ou « Taxonomie » établit une liste d’activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental sur la base de critères techniques ambitieux et transparents. 8.9Remarques générales Dans le présent document d’enregistrement universel, sauf indication contraire, le terme « société » renvoie à la société Teleperformance SE et les termes « groupe » et « Teleperformance » renvoient à la société et ses filiales et participations. Le présent document d’enregistrement universel contient des indications sur les objectifs et prévisions du groupe, notamment aux sections 1.1.4.2.2 Perspectives et 1.2.7 Risques et incertitudes. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par la société. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité ainsi qu’à l’environnement politique, économique, financier, concurrentiel ou réglementaire. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 2.1 Principaux facteurs de risques du présent document d’enregistrement universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités du groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs et prévisions. Les déclarations prospectives, objectifs et prévisions figurant dans le présent document d’enregistrement universel peuvent être affectés par des risques connus ou inconnus, des incertitudes ou d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du groupe soient significativement différents des objectifs et prévisions formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent inclure les évolutions de la conjoncture économique et commerciale, de la réglementation, ainsi que les facteurs exposés à la section 2.1 Principaux facteurs de risques du présent document d’enregistrement universel. La société ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs et prévisions figurant dans le présent document d’enregistrement universel. Les investisseurs sont invités à examiner attentivement chacun des facteurs de risque décrits à la section 2.1 Principaux facteurs de risques du présent document d’enregistrement universel avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du groupe ou ses objectifs et prévisions. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le groupe, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Conception et réalisation : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 Crédits photos : Photos : couverture : MADSTUDIOS/Mafalda Boavida ; pages intérieures : Thomas Laisné, Edouard Jacquinet, Grisha Bruev/Shutterstock, Catia Barbosa, Master1305/Shutterstock, Wertinio/Shutterstock, Anton Vierietin/Shutterstock, Dragon Images/Shutterstock, Igor Link/Shutterstock, Atstock Productions/Shutterstock. Illustrations : Teleperformance 1Moyennes réalisées en prenant en compte les différences de salaire minimum par État ou par région. 2Méthode de calcul accessible en anglais https://onetreeplanted.org/blogs/stories/how-much-co2-does-tree-absorb (3) Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr (4) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information (5)Santé et sécurité, Bien-être au travail, Dialogue social, Relation collaborateur/management, Gouvernance, Ethique et conformité, Lutte contre l’évasion fiscale, Sécurité des données et cybersécurité, Protection des données personnelles, Dialogue et transparence avec les parties prenantes, Impact sur l’emploi local (6)Teleperformance CRM, DIBS India. 7Dont les lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l’AFEP actualisées en février 2021. 8Teleperformance SE, Teleperformance France SA, Teleperformance Europe Middle-East and Africa SAS, Teleperformance Management Services SAS, TLSContact France SAS et Teleperformance KS France SAS. 9Émissions de scope 1 désignent les émissions directes liées à la consommation de carburant et de fluides réfrigérants. 10Émissions de scope 2 désignent les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité. 11Dirigeants et personnes assimilées aux dirigeants ainsi que toute personne qui a accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées. 12Cf. renvoi (3) « Dont impôts sur les déficits des filiales intégrées » de la note 11 de la présente section. 13« Émissions de scope 1 » désignent les émissions directes liées à la consommation de carburant et de fluides réfrigérants. 14« Émissions de scope 2 » désignent les émissions indirectes liées à la consommation d’électricité.