Creverse, Inc.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 30, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)크레버스

주주총회소집공고

2022년 9월 30일
회 사 명 :	주식회사 크레버스
대 표 이 사 :	이 충 국
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 521, 21층
	(전 화) 02-3429-9407
	(홈페이지) https://creverse.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김진빈
	(전 화) 02-6420-8052

주주총회 소집공고(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제22조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 10월 20일(목) 오전 11시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 영동대로 731, 지하1층 다목적홀 (청담동 68-5번지, 신영빌딩)

3. 회의목적사항

《부의 안건》

- 제1호 의안 : 준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장을 수여받은 대리인을 통하여 의결권을 대리 행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 위임인의 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 주차공간이 협소하며 교통상황이 혼잡한 관계로 대중교통 이용을 부탁드립니다.

7. 코로나 바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내 당일 발열, 기침 증세, 마스크 미착용 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사(출석률)				기타비상무이사(출석률)		사외이사(출석률)
김영화(100%)	김혜련(100%)	이충국(100%)	강국신(92%)	김혜련(100%)	노기학(100%)	윤경로(92%)	맹동준(100%)	장태순(83%)
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찬반여부				찬반여부		찬반여부
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1	2022.01.14	제1호 의안 : 교차 수업 진행을 위한 교습과정 추가 등록의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : April어학원 분당수내 지점 설치의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 청담어학원 대치 제2지점 이전의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2022.02.07	제1호 의안 : 합병 이후 소멸법인 지점의 계속 운영 위한 신규 지점 설치의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2022.02.16	제1호 의안 : 제20기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 크레버스 청담어학원 분당 제2지점 설치의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 크레버스 영재관 마포 제3지점 설치의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제4호 의안 : 크레버스 영재관 일산 제2지점 설치의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제5호 의안 : 크레버스에프 설립의 건	가결	-	-	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
제6호 의안 : 크레버스에프 투자계약의 건	가결	-	-	-	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
제7호 의안 : 주식매수선택권 행사의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
보고사항 : 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4	2022.02.21	제1호 의안 : 합병 절차 진행 결정의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 단기차입 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2022.03.02	제1호 의안 : 합병보고 주주총회에 갈음하는 공고 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2022.03.02	제1호 의안 : 성과보상 부여의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	기권	찬성
제2호 의안 : 교차 수업 진행을 위한 학원 교습과정 추가 등록의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2022.03.15	제1호 의안 : 제20기(2021년) 재무제표 및 영업보고서 수정(案) 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
제2호 의안 : 제20기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
제3호 의안 : 페이지 바이 페이지 대치본원 이전의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
제4호 의안 : 크레버스 청담 통합솔루션 센터 설치의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
제5호 의안 : 에이프릴어학원 강남청담지점 주소 변경의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참
보고사항 : 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고(감사위원회)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
8	2022.03.31	제1호 의안 : 자회사 단기차입금 지급보증의 건	가결	-	-	-	불참	-	-	불참	찬성	찬성
제2호 의안 : 합병 이후 존속법인 지점 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	불참	찬성	찬성
제3호 의안 : 합병 이후 존속법인 임대사업자 등록 및 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	불참	찬성	찬성
9	2022.04.21	제1호 의안 : 자회사 단기차입금 지급보증의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
10	2022.05.13	제1호 의안 : 대치 제3입시센터 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 수지 영재교육센터 확장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 한도 대출 개설의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
제4호 의안 : 주식매수선택권 행사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
보고사항 : 2022년 1분기 영업실적 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
11	2022.06.14	제1호 의안 : 중간(분기)배당을 위한 주주명부 폐쇄의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	불참
제2호 의안 : 자회사 단기차입금 지급보증의 건	가결	-	-	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	불참
12	2022.08.16	제1호 의안 : 중간(분기)배당 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 주주확정기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
제4호 의안 : 평촌 영재3관 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성
보고사항(1) : 여름학기 영업실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
보고사항(2) : 2022년 반기 실적 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 당기 중에 김혜련, 노기학 기타비상무이사의 임기가 만료되었습니다.※ 제20기 정기주주총회(2022.03.31)에서 김혜련 사내이사가 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

: 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	6,000	100	33	-

※ '주총승인금액'은 사외이사를 포함한 등기이사 전원에 대한 보수한도 총액입니다.※ 위 수치는 2022년 반기말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성과 성장성[학원사업부문]4차 산업혁명 시대가 도래한 지금 디지털 대전환에 대응하여 새로운 정부에서도 '융합인재 양성'을 국정과제 중 하나로 정하면서, 100만 디지털 인재 양성을 위한 정부 차원의 지원이 예상되고 있습니다. 엔데믹으로 인한 학습결손 우려가 온라인 수업의 확산 및 사교육 비중의 증가로 나타나고 있는 점과 대입 정시 확대 등이 교육시장 규모 확대를 촉진하고 있습니다. 향후에는 4차 산업혁명 시대를 대비하기 위한 종합적인 사고력 증진과 창의력 개발에 필요한 차별화된 콘텐츠를 제공하는 업체들의 경쟁력이 부각될 것으로 생각됩니다.한국경제연구원의 <소득분위별 출산율 변화 분석과 정책적 함의>에 따르면, 2010년부터 2019년까지의 소득별 출산율 수치를 분석한 결과, 소득 하위층의 출산율이 가장 낮고, 가장 크게 하락한 반면에 소득 상위층의 출산율 감소가 가장 적게 나타났습니다. 또한, 소득 상위층의 출산율이 소득 하위층의 256% 수준인 것을 감안하면, 프리미엄 교육시장의 주요 타겟인 고소득층의 출산율 비중 증가와 소득이 높아질 수록 엔젤 계수(가계 총지출에서 교육비가 차지하는 비율)도 상승한다는 점이 프리미엄 교육 시장 확대의 추진력이 되고 있습니다. 전반적인 가계 소득수준의 상승 및 2022년 개정 교육과정 논의 등으로 인해 사교육에 대한 수요는 앞으로도 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.[원격학원사업부문]인터넷 정보통신기술의 발달 및 다양한 개인 모바일 디바이스의 상용화로 교육산업의 패러다임이 변화하면서 교육 IT솔루션 및 콘텐츠를 기반으로 하는 온라인 기반의 원격교육 산업의 시장규모는 점점 더 확대될 것으로 예상됩니다. 교육 IT 솔루션과 양질의 교육 콘텐츠를 가진 업체는 유통망을 보유한 다양한 업체와 제휴하여 새로운 시장을 창출할 수 있을 것으로 보입니다. 실제로 코로나 팬데믹을 겪으며 많은 교육 회사들이 원격 학원 사업을 시도했고, 지금은 이에 성공한 회사들이 시장을 선점하고막대한 수익을 창출하고 있습니다.스마트 TV, 태블릿 PC, 스마트폰 등 홈 디바이스 및 다양한 모바일 디바이스의 출시와 보급 확대, IT 기술의 진화, 국내외 정부의 디지털 교과서 도입 계획에 따라 다양한 형태로 콘텐츠와 IT 기술의 접목이 시도되고, 이에 따라 기존 교육산업 내에 존재하지 않았던 새로운 시장 및 수요가 창출되고 있습니다. 따라서 교육 IT 솔루션과 콘텐츠 산업의 성장성은 기존 교육산업의 성장률을 크게 상회할 것으로 전망됩니다. (2) 경기 변동의 특성민간 소비 감소율보다 사교육에 지출하는 보충교육비 지출의 감소율이 상대적으로 작다는 점에서 볼 수 있듯이 경기 하락 시 가계 내 각종 소비지출 절감 순위의 맨 마지막을 교육비가 차지할 정도로 교육에 대한 열의가 높아 경기민감도는 상대적으로 매우 낮은 편입니다.

(3) 회사의 경쟁우위 요소 [학원사업부문]당사는 유아부터 고등학생까지를 대상으로 하며, 유아 맞춤형 융합 사고력 '크레버스키즈', 프리미엄 영어 사고력 '아이가르텐/April어학원/청담어학원'과 초등 독서논술'페이지바이페이지', 프리미엄 수리 사고력 'CMS 영재교육센터, CMS 영재관', SW 사고력 '씨큐브코딩'까지 다양한 브랜드를 직영 및 가맹 형태로 운영하고 있습니다.당사는 프리미엄 영어 및 수학 교육시장에서 선도업체로서 높은 브랜드 가치를 지니고 있으며, 당사 연구소에서 직접 개발한 프로그램과 콘텐츠, 강사 네트워크 등의 자산을 보유하고 있는 점이 가장 큰 경쟁우위라고 할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 당사 연구소에서는 자체 IT 기술력과 콘텐츠로 스마트러닝 솔루션을 개발하였으며, IT 솔루션 기반의 버추얼 러닝 클래스를 오프라인 학원에 구현하여 에듀테크 선두업체로서의 위치를 확고히 하고 있습니다.또한, 과거의 문법, 독해 및 주입식 위주 교육보다 실용 말하기 위주 교육에 대한 수요 증가는 사고력과 창의력 배양을 지향하는 청담어학원과 April어학원 프로그램의 경쟁력을 더욱 더 확고히 해주고 있습니다. April어학원은 '하이스트 브랜드' 및 '대한민국 브랜드스타' 초등영어교육 부문 8년 연속 1위에, 아이가르텐은 '하이스트 브랜드' 및 '대한민국 브랜드스타' 유아 영어교육부문 4년 연속 1위에 선정되며 브랜드 입지를 다시 한 번 증명해 보였으며, 크레버스 영재관은 2022학년도 영재학교 합격자 293명, 2022년 KMO 1차 수상자 252명을 배출하여 사고력 수학의 저력을 보여주었습니다.경기 침체에 대한 우려 속에서도 커리큘럼의 탁월함과 지속적인 성장성을 인정받았으며, 청담러닝과 씨엠에스에듀 양사의 합병을 통해 '크레버스'라는 새로운 이름으로국내 대표 교육 브랜드로서의 입지를 견고히 해오고 있습니다. [원격학원사업부문]당사의 가장 큰 경쟁력은 외부에 의존하지 않고 당사 연구소를 통해 자체 개발한 콘텐츠와 교육 프로그램을 제공할 수 있다는 점, 그리고 블렌디드 러닝(Blended Learning) 및 학원 사업을 통해 수년간 축적한 노하우와 IT 기술력을 결합해 온/오프라인에서 '버추얼 러닝'을 구현하여, 효율적인 학습을 담보하는 하이브리드 교육 솔루션을 제공하는 데 있습니다.또한, 유아, 초등, 중등생 대상의 영어 교육 전문 업체 중 최상위 수준을 형성하고 있는 브랜드 인지도와 당사의 교육 서비스 운영 노하우는 타 사업자가 쉽게 따라올 수 없는 중요한 경쟁력입니다.최근 이슈가 되고 있는 교육 기업들의 콘텐츠 사업 진출 및 교육과 ICT 기술의 접목 등과 관련하여 당사는 이미 2008년 코스닥 상장 이후부터 해당 사업을 위한 조직 구축 및 우수한 인적자원 확보에 힘써 왔으며, 새로운 개념의 콘텐츠 사업의 상용화를 시작하는 등 한발 앞선 행보를 보이고 있습니다. 당사는 2013년부터 자체 개발한 버추얼 러닝 솔루션을 오프라인 학원(버추얼 러닝 클래스)에 도입하였으며, 베트남, 중국, 일본 등에 디지털 교재와 버추얼 러닝 솔루션을 공급하는 등 해외 시장에 지속적인 수출을 진행하며 교육 솔루션 기업으로서의 입지를 다지고 있습니다. 이러한 성과는 국내 및 해외 교육시장에서 콘텐츠 및 솔루션 사업을 확대함에 있어 큰 장점으로 작용하고 있습니다.

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제 등㈜크레버스는 온라인 교육서비스의 제공 및 오프라인 학원운영과관련하여「학원의 설립/운영 및 과외교습에 관한 법률」등에 따라 사업을 영위하고 있습니다. 또한, 회원 등의 정보수집과 관련하여「개인정보보호법과 정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률」등의 적용을 받습니다. 또한, 각사는 정부의 교육정책, 입시제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책 등에 의해 영향을 받습니다. 따라서 정부의 교육정책과 관련하여 연관성이 있으며, 제도의 변화 및 각 지역 교육청의 정책, 각 대학의 정책 등에 의해 영향을 받을 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(주)크레버스는 언어, 수리, 컴퓨팅 '융합사고력 플랫폼'으로 '역량 발굴, 삶의 발견"이라는 미션을 실현하여 21세기 인재를 양성하는 전문 교육기업입니다. 당사의 주력사업 부문은 ▲오프라인 학원을 직영 및 가맹 형태로 운영하는 학원사업 부문 ▲사고력 수업 현장의 노하우가 반영된 하이테크 기반의 버추얼 러닝 사업 부문 ▲해외 교육시장(중국/베트남/일본/인도네시아)에도 자체 개발한 융합 사고력 콘텐츠를 공급하는 해외 사업 부문 등으로 구분됩니다. 주요 제품 등의 특성 기타 세부내용은 "II.사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"를 참고하여 주시기 바랍니다.당사는 당기 중 (주)씨엠에스에듀를 흡수합병하고, 언어, 수리, 컴퓨팅, 독서논술을 아우르는 융합교육 브랜드 '크레버스'로 발돋움 하였습니다. 2022년 반기 연결기준매출액은 상반기 기준으로 역대 최대인 1,153.3억원으로 작년 같은 기간보다 약 9.8% 증가했습니다. 올해 상반기 영업이익과 당기순이익은 각각 157.1억원과 29.4억원을 기록했습니다.그리고 올해 2분기의 연결 기준 매출액과 영업이익은 573.6억원과 90.4억원으로 전년 동기 대비 각각 9.3%, 10.9% 늘었습니다. 2분기부터 합병 관련 비용이 크게 감소한 가운데, April어학원과 씨큐브코딩(C3coding) 등 오프라인 학원 사업부문의 외형성장이 계속 이어지며 전년 동기대비 영업이익 성장을 재개했습니다.

구분	브랜드	서비스 내용
사고력	청담어학원	글로벌 이슈의 토론과 융복합 프로젝트, 비판적 문제해결 훈련으로 완성하는 고급 영어 사고력 ESL
April어학원	통합교과 커리큘럼과 사고도구를 활용한 예술형 프로젝트로 시작하는 초등 영어 ESL
아이가르텐	상상력 및 표현력을 키우는 체험 기반 커리큘럼과 미국 공통 공교육 기준을 적용한 유아 전문 통합교과 ESL
CMS 영재교육센터	소크라테스식 발문과 토론식 수업을 통해 수리 사고력의 토대를 만드는 초등 전문 브랜드
CMS 영재관	최상위권을 위한 영재학교, 올림피아드, 특목고 대비/목표와 수준에 맞춘 차별화된 수학, 과학 클래스
씨큐브코딩	프로그래망 언어부터 소프트웨어 개발까지 아우르는 프로젝트 기반 맞춤형 클래스
페이지바이페이지	디지털 시대, 문해력과 상상력을 키우는 프로젝트형 초등 독서논술
V-사고력(Virtual)	BOUNCY	미디어, AI 개인화 시스템, 디지털 사고도구를 탑재한 영어 버추얼 클래스
NOISY	양방향 소통 시스템과 디지털 수학교구를 탑재한 수학 버추얼 클래스
EDGE	CMS 영재관의 수업과 관리 시스템을 적용한 수학, 과학 라이브 클래스
codeAlive	유니티와 공동 개발한 메타버스 코딩 플랫폼에서 배우는 파이썬 버추얼 클래스
융합사고력	크레버스키즈	ESL과 수리, 코딩, 파이낸스를 아우르는 유아 맞춤형 융합 사고력 유치원

※ ESL(English as a Second Language)

(2) 시장점유율

: 시장점유율은 산업특성상 추정 불가하여 기재하지 않습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

[CREVERSE CAMPUS]통합법인인 (주)크레버스는 올해 초부터 'April어학원'과 'CMS사고력관'을 비롯한 오프라인 핵심 브랜드를 원스톱(One-stop) 교육서비스로 잇는 '크레버스 캠퍼스(CREVERSE CAMPUS)'를 대치, 목동, 중계 등 수도권 거점 지역에 론칭하고 합병 시너지 본격화에 나섰습니다.이미 양사의 오프라인 센터가 수도권 학원가를 중심으로 인접되어 있다는 점을 충분히 활용하는 동시에 센터 이전 및 확장을 통해 통합 시너지 강화 기반을 구축해 나가고 있습니다. 크레버스 캠퍼스 통합관에서는 3대 사고력 진단을 실시하고, 이를 토대로 개별 맞춤 모듈형 교육이 가능합니다. 미래 교육의 코어인 영어, 수학, 코딩을 통합교육 플랫폼으로 제공하는 '크레버스 캠퍼스'가 창의 융합 교육의 허브가 됨으로써프리미엄 교육 업계 1위의 지위를 더욱 공고히 할 것으로 예상하고 있습니다.[BOUNCY & NOISY]크레버스는 수리, 영어 사고력을 효과적으로 학습할 수 있는 버추얼 사고력 '바운시(BOUNCY)'와 '노이지(NOISY)'를 2022년 3월 동시 출시했습니다. 크레버스는 20년 이상 축적된 크레버스의 초등 영어교육 노하우를 메타버스 형태로 재구성한 영어 메타버스 원격 학원 '바운시(BOUNCY)' 뿐만 아니라 동일한 개발 플랫폼에 CMS 사고력관 라이브 클래스 서비스를 새롭게 적용한 수학 메타버스 원격학원 '노이지(NOISY)'도 함께 선보였습니다.메타버스 수업 환경에 맞춰 설계된 '바운시'는 'AI Teacher'에서 'Live Teacher'로 이어지는 수업 구성을 통해 창의적 사고와 언어 역량의 학습 효과를 높였으며, 학생들의 호기심과 흥미를 유발하는 숏폼(Short-form) 미디어 콘텐츠와 원어민 강사의 다양한 VOD 강의, 3가지의 학습 APP을 제공함으로써 오프라인 이상의 프리미엄 영어학습 환경을 갖췄습니다. 'Learning Portal'에서는 성취한 만큼 나만의 캐릭터와 공간을 원하는 대로 꾸미고 친구들과 게임하듯 재미있게 성장하는 메타버스형 몰입 환경을 선보이고 있어 저학년의 학생들에게 호응을 얻고 있습니다.당기에는 이러한 두 개의 플랫폼을 안정화/고도화하는 작업을 지속적으로 진행해왔으며, 추가적인 단계도 오픈이 되었습니다.[i-Learning]당사는 3월, CMS 영재교육센터(사고력관)에 i-Learning을 도입하여 봄학기부터 운영 중입니다. 아이러닝은 자기주도학습 강화 서비스로 맞춤형 학습 영상, 스마트 과제 시스템, 디지털 퍼즐, 다양한 학습 결과 분석 등을 제공하며, 전용 스마트 학습 앱과 스마트 펜을 이용하여 손쉽게 과제를 제출하고 선생님은 음성/이미지 등 다양한 방식으로 첨삭하는 서비스입니다. 아이러닝은 과제 피드백 시간을 단축하고 온·오프라인 학습이 선순환하여 오프라인 수업에서 학습한 내용을 온라인에서 콘텐츠를 활용하여 더 효과적으로 이해할 수 있다는 장점이 있습니다.추가적으로 소셜러닝 기능을 제공하고 있으며, 증강현실(AR) 기술을 활용한 'AR MeMe App'을 이용해 수학일기를 작성해 친구들과 공유할 수 있고, 이 데이터를 학생 개인의 학습 포트폴리오로 활용할 수 있도록 하였으며, 친구들과의 소셜 공간도 마련되어 있습니다. 그 밖에도 스스로 교과 수학 학습, 풀이 등을 권장 스케줄에 따라 체계적으로 학습 할 수 있도록 다양한 솔루션을 제공하고 있습니다.[STEM 유학 프로그램]상반기, STEM 유학 프로그램 'Global hSTEM Program'을 출시했습니다. Global hSTEM Program은 글로벌 융합 인재 양성을 위한 유학 컨설팅 프로그램으로, 크레버스에 재원 중인 최상위 학생을 대상으로 진행됩니다. 국내를 넘어 해외에서 미국 STEM 중고교 준비부터 입학까지의 과정을 컨설팅합니다. A+ STEM 중고교와 파트너십을 맺고, 학생 목표에 맞는 최상위 학교를 선정해 맞춤형 진로를 설계할 계획이며, 학생 개인의 성향 등을 분석 후 이를 바탕으로 지원서, 에세이, 추천서 등 제반 준비사항도 지원할 예정입니다.[CREVERSE KIDS & CREVERSE X]올해 3월에는 잠실 롯데월드타워몰에 유아 창의사고력 ESL 교육브랜드 '크레버스 키즈(CREVERSE KIDS)'를 론칭했습니다. 롯데월드타워몰은 당사에서 운영하는 프리미엄 영어 유치원인 '크레버스 키즈' 1호점을 유통업 최초로 오픈했으며, 크레버스키즈는 ESL 유아 전문 창의사고 교육에 사고력 수학, 키즈 코딩, 키즈 파이낸스를 더한 커리큘럼으로 학습할 수 있다는 점이 기존의 영어 유치원과 차별화된 점입니다.당사는 쇼핑몰의 특성을 살려, 평일 저녁과 주말에 ONE DAY 클래스 형태의 체험 프로그램 '크레버스 엑스(CREVERSE X)'를 론칭했습니다. Active Phonics(영어), FunCoding(코딩), Math Game(수학) 프로그램 중 선택하여 2~3시간 정도를 재미있게 배울 수 있는 체험형 학습 프로그램입니다.

(4) 조직도

: 2022년 6월 30일 기준 조직도는 다음과 같습니다.

(주)크레버스_전사조직도_20220630.jpg (주)크레버스_전사조직도_20220630 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

나. 의안의 요지

(주)크레버스에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금(5,872,294,500원)의 1.5배인 8,808,441,750원을 초과하므로, 상법 제 461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 중 95,000,000,000원을 감액하여이를 2022년 10월 20일자로부터 이익잉여금으로 전환하는 내용입니다.※ 관련규정 : 상법 제461조의2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을감액할 수 있다.IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 제20기 사업보고서 및 감사보고서는 2022.03.23. 자 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내당일 발열, 기침 증세, 마스크 미착용 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.