DT&CRO CO., Ltd.

Registration Form • Sep 30, 2022

증권신고서(지분증권) 3.3 (주)디티앤씨알오 Y 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) 금융위원회 귀중 2022년 9월 30일 회 사 명 : 주식회사 디티앤씨알오 대 표 이 사 : 박 채 규 본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 백령로20번길 28, 나동 2,3,4층(유방동) (전 화) 031-326-6676 (홈페이지) http://www.dtncro.com 작 성 책 임 자 : (직 책) 상무 (성 명) 설 정 원 (전 화) 031-326-6676 30,800,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 보통주 1,400,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 76 2) ㈜디티앤씨알오 : 경기도 용인시 처인구 백령로20번길 28, 나동 2,3,4층(유방동) 3) 키움증권㈜ : 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18 【 대표이사 등의 확인 】 디티앤씨알오_증권신고서 대표이사서명_최초제출.jpg 디티앤씨알오_증권신고서 대표이사서명_최초제출 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 대외요인(COVID-19, 우크라이나-러시아 전쟁)에 의해 세계경제와 금융시장의 불확실성이 확대될 위험2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 급성 호흡기 질환의 일종으로, 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역, 산업을 막론하고 전방위적인 충격을 받았으며 이에 따라 세계 경제성장률은 2020년 -3.2%으로 크게 위축되었습니다. 또한, 한국은행이 2022년 5월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP는 2021년에 4.1%의 성장률를 기록하였으며 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때 2022년 2.6%, 2023년에는 2.1% 수준을 나타낼 것으로 추정됩니다. 국내 경제는 2/4분기중 소비가 빠르게 개선되면서 회복세를 지속하였으나 하반기 이후 글로벌 경기둔화의 영향으로 수출둔화 폭이 점차 확대되면서 성장흐름이 약화될 것으로 예상됩니다당사가 속해있는 CRO 산업과 관련하여 COVID-19로 인해 임상시험 대상자 지원수요 감소, COVID-19 감염 환자발생으로 인한 시설물 폐쇄 조치, 경기 악화에 따른 주요 고객사의 R&D 지연 혹은 비용 축소 등 예기치 못한 상황으로 제약/바이오 회사의 CRO 수요가줄어들 수 있습니다. 이 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 또한 최근 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 향후 추가 상승 가능성이 존재하여 금융시장에 부정적인 영향이 이어질 가능성이 존재합니다. 이 같은 대외충격으로인해 금융시장이 급격히 변동할 경우 공모 이후 당사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다. 나. 전방산업의 성장성이 당사 성장성과 수익성에 영향을 미칠 위험CRO는 Contract Research Organization의 약자로, 의약품을 개발하는 제약사나 의료기기 제조업체, 건강기능식품 개발사 또는 연구기관으로부터 비임상(독성 및 효능)과 임상시험을 위탁받아 연구를 수행하고, 객관적 시험 결과를 전달하는 역할을 하는 기관입니다. 당사가 영위하고 있는 CRO산업은 전방 산업에서 발생하는 전문적인 연구개발 수요에 대한 외주를 맡아 수익이 발생한다는 특성을 갖고 있어 CRO 서비스를 수요하는 전방시장의 성장성과 당사 성장성과의 연관성이 높습니다. CRO산업의 대표적인 전방시장으로는 1)의약품 2)건강기능식품 3)의료기기 4)화학물질이 있습니다.이처럼 당사가 영위하는 CRO산업은 다양한 전방시장의 연구개발 및 시험 수요에 따라 직간접적으로 영향을 받고 있으며 이들의 연구개발 수요에 따라 수익이 발생하는 당사의 특성상 향후 이들 전방시장의 성장세가 둔화되거나 약화될 시 당사 성장성과 수익성에부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하셔서투자하시기 바랍니다. 다. 제약/바이오 산업과 관련된 정부정책의 변동이 당사 성장성과 수익성에 영향을 미칠 위험당사의 주요 전방시장인 의약품 시장의 경우 『제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법』(2012.3.31. 시행) 제정을 시작으로 정부가 제약산업 육성을 위한 비전과 목표를 담은 종합발전 계획과 이행과제를 마련하였습니다. 또한 2022년 5월 보건산업진흥과에서 발표한 2022년 제1회 제약산업 육성지원 위원회 개요에 따르면 신약연구개발 확대, 인력 양성 등 제약산업 육성에 8,777억원을 투입할계획입니다. 이처럼 정부는 지속적으로 제약산업을 육성하기 위한정책을 지속적으로 시행하고 있으며, 이로 인해 당사와 같은 CRO 회사들도 간접적인 수혜를 받았습니다.한편 생물학적동등성 시험의 경우 제네릭 의약품 차등보상 제도 및 약사법 개정에 따른 정책변동에 의해 생물학적 동등성 시험 수요가 증가하기도 하였습니다이와 같이 정부의 제약/바이오산업 육성정책에 따라 제약/바이오시장은 변동성을 갖기는 하나, 중장기적 관점에서는 안정적으로 성장할 것으로 전망되며 이에 따른 CRO 수요도 증대 될 것으로 판단됩니다. 그러나 정부 정책의 비효율적인 집행, 세부 이행 목표 미달성, 관련 예상 편성 실패, 정책 목표 변경 등으로 인해 제약/바이오 산업에 대한 투자 규모가 감소할 경우 제약/바이오 산업의 위축과 더불어 CRO 에 대한 수요가 감소할 경우 당사의 성장성과 수익성이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시어 투자결정을 하시길 바랍니다. 라. 신규 경쟁사 진입으로 인한 시장경쟁 심화 위험비임상시험관리기준(Good Laboratory Practice, 이하 GLP)이란 비임상시험실시기관등에서 수행하는 시험의 계획ㆍ실행ㆍ점검ㆍ기록ㆍ보고되는 체계적인 과정 및 이와 관련된 전반적 사항을 규정하는 것을 말하며, 국내외 비임상시험 모든 과정은 법으로 규정화 된 엄격한 허가제도 아래서 관리ㆍ운영되고 있습니다. 결국 비임상CRO는 세포 및 동물을 이용하여 신물질의 안전성을 평가하는 사업군으로, 정부로부터 GLP인증을 받은 연구기업(기관)을 의미합니다. 따라서 표면적으로는 허가기관에서 정하는 GLP 기준을 충족시켜 허가를 받을 수만 있다면 별도의 형식적 진입장벽이 없어 신규 경쟁자의 진입이 용이한 시장으로 보일 수 있습니다 그러나 실제로 비임상 CRO 시장은 기존 경쟁사들로 인해 신생 CRO가 시장에 진입하기는 매우 어렵다고 여겨지던 시장이었습니다. 당사는이러한 진입장벽을 고려하여 시장에 진입 시 차별화된 비임상-효능-임상-분석을 연계한 Full 서비스 시스템을 구축하여, 2021년에 대부분의 GLP 인증을 완료하였며 기존 3개 기관과 비견될 정도로 성장하고 있습니다. 그러나 이 같은 당사의 성장에도 불구하고 향후 당사와 같은 전략을 구사하여 새로이 시장에 진입하는 경쟁사가 존재할 가능성을 배제할 수 없으며 이 외에도 국내 중소 CRO들간 인수ㆍ합병, 글로벌 CRO들의 적극적인 국내 시장 침투등으로 인해 시장경쟁이 심화될 경우 당사의 성장성과 수익성이 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 마. 주요 고객사의 비임상시험 내재화에 따른 당사 서비스 수요 감소 위험통상적으로 신약개발은 막대한 자금과 평균 10년 이상의 오랜 기간이 소요되는 프로젝트이며 신약개발 사업의 특성상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면, 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 유의적인 수익이 발생하지 않기 때문에 임상시험이 실패할 경우 개발회사에 큰 타격을 줄 수 있습니다. 이에 따라 제약회사들은 신약개발 위험부담과 비용을 줄이기 위해 다양한위수탁 서비스를 활용하고 있습니다. CRO산업은 위수탁연구개발(Contract Research Organization)이라는 이름에 걸맞게 초기에는 다양한 과학계의 고객이 필요로 하는 실험동물을 공급하거나 동물실험 일부를 위수탁 받아 수행하는 제한적인 역할을 수행하였으나강화된 규제와 더불어 제약산업의 성장에 따라 다양한 약물의 등장으로 인해 다품종 소량생산 체제의 의약품 생산 방식이 일반화 되며 점차 전문적인 비임상 및 임상시험에 대한 수요가 증가하여 본격적인 CRO 회사가 등장하기 시작했습니다.이처럼 비임상CRO의 경우 GLP 시설 구축을 위한 대규모 투자 및 이를 운영, 유지 및 관리 점검하기 위한 비용이 높아 전문적인 CRO에 아웃소싱하는 추세가 있습니다. 그럼에도 불구하고 지속적인 외부 아웃소싱 비용 확대에 따른 스폰서의 피로감, AI 기술발전 등으로 인해 외부용역의 내재화에 따른 비용 대비 편익이 확대될 경우 당사의 주요 고객사인 제약/바이오회사들이 비임상시험을 내재화활 가능성을 배제할 수 없으며 이 경우 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향이 올 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 바. 최종 용역 보고서의 신뢰성 저하로 인한 시장평판 훼손 위험당사 용역의 최종 결과물인 비임상시험 결과 보고서는 임상시험 수행시 필수적으로 제출되어야 하며, 당사는 명확하고 신뢰성있는보고서의 작성을 통해 이후 진행될 임상시험에서 유효성 혹은 안전성과 관련된 문제가 발생되지 않도록 만전을 기하고 있습니다. 특히나 당사의 경우 효능-안전성(독성)-임상1상(생동성) 및 분석까지 제공하는 Full-Service CRO로서 시험 진행 도중 고객과의 커뮤니케이션이 매우 중요한 전문 서비스 영역이며, 고객사와의 커뮤니케이션을 통해 발생하는 요구사항들을 즉각적으로 조율 및 반영하고 있습니다. 당사는 이를 위해 시험진행 과정에 IT기술을 융합하여 시험일정관리 프로그램(MoPS), 실험실 정보관리시스템(LIMS) 그리고 FDA 표준양식 전환프로그램(SEND)을 운용하여 신뢰성을 확보하고 또한 효율적으로 당사의 시험 서비스를 제공하는 시스템을 구축하였습니다.당사는 그간 축적되어온 기술력 및 시험 노하우, 숙련된 연구인력과 이를 신뢰성있고 효율적으로 운용할 수 있도록 뒷받침해주는 IT시스템을 통해 설립 이후 고객사들의 불만으로 인한 CRO시험 중지, 최종 결과 보고서의 거부 혹은 소송 등의 발생 사실이 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 예기치 못한 변수로 인해 CRO 최종 결과 보고서의 품질에 문제의 소지가 존재할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사의 신뢰성이 하락하여 시장 평판이 훼손됨에 따라 영업 활동이 위축될 시 당사의 수익성 및 성장성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 사. GLP 관련 정책 변화에 적시에 대응하지 못해 당사의 경쟁력이 하락할 위험최종적으로 인간에게 적용된다는 특성으로인해 CRO산업은 법령과 규제당국이 규정하는 엄격한 기준을 충족시켜야 하며, 통상적으로 각종 법령과 규제기관들은 당사와 같은 GLP기관에서 수행한 시험만을 객관적인 안전성 및 독성에 관한 자료로 인정하고 있습니다. 비임상시험을 수행함으로써 얻는 독성과 안전성 평가가 중요해지며 점차 GLP 평가보고서를 요구하는 분야가 증가하고 있습니다. 일례로 과거에는 의약품 및 화장품 등 정도만이 GLP보고서를 요구 했지만 현재는 의료기기, 화학물질 등 다양한 산업에서 GLP에서 수행한 평가보고서를 요구하고 있습니다. 향후에도 이 같은추세는 지속될 것으로 전망하고 있으며 이에 따라 당사의 주요 서비스인 비임상시험과 그 결과보고서에 대한 수요가 지속 증가할 것으로 판단됩니다.당사는 2017년 4월 설립 후 2019년에 식품의약품안전처의 GLP 인증을 획득하였으며, 증권신고서 제출일 현재 의약품, 건강기능식품, 화장품, 의료기기, 화학물질 및 농약 등 모든 시험물질의 독성시험이 가능합니다. 또한 각 독성시험 분야별 세부 시험항목의 추가 인증을 준비하고 있습니다. 단기간에 다수의 GLP 인증을 획득한 당사의 역량과 향후 추가 GLP 인증 계획을 고려할 시, 당사는 향후 발생할지도 모르는 GLP 정책 변화에 대한 대응능력을 충분히갖추고 있다고 판단합니다. 그러나 예상하지 못한 변수의 발생으로 당사가 이 같은 GLP 정책 변화에 적시 대응하지 못하여 신규 GLP 인증의 지연 혹은 미승인이 발생하게될 경우, 새로이 개방되는 시장에서의 시장진출이 지연될 수 있습니다. 이 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 핵심 연구인력 이탈 위험CRO 사업은 지식기반 산업으로 고부가가치 산업임과 동시에 전방산업인 제약/바이오 산업에 전문적인 위수탁 서비스를 제공하고 있습니다. 특히, 비임상 CRO 산업은 장치산업이며서도 다양한 분야의 전문인력을 활용해 서비스를 제공하고 있기에 일반적으로 높은 인건비 구성 비중을 보이고 있습니다. 더 나아가 주요 고객사의신약개발 과정이 10년 이상에 걸쳐 장기간에 진행되기 때문에 CRO 산업 내 프로젝트도 장기 프로젝트가 일반적입니다. 따라서 프로젝트의 이해도가 높고 시험 노하우가 우수한 인력을 지속유지하는 것이 중요합니다.이 같은 CRO의 특성을 고려하여 당사는 우수한 인력을 유치하고 유지하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 이들 인력의 유지를 위해 우리사주조합 제도, 주식매수선택권 부여 및 그 외 각종 복지정책을 적극적으로 시행하고 있습니다. 당사의 우수인력을 유지하기 위한 이 같은 노력에도 불구하고 핵심 인력의 유출 발생 시 CRO 시장에서의 당사 경쟁력 악화, 진행중인 프로젝트에 차질이 발생하여 평판 훼손으로 인한 미래 수주 가능성 하락 등의 악영향이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 신규수주 감소 및 변동 위험당사가 제공하는 비임상 시험 및 임상 1상 시험 서비스는 수주 후 평균적으로 1년에 걸쳐 수주금액을 매출로 인식하고 있습니다. 따라서 현재 보유한 수주잔고와 신규 수주 금액을 통해 향후 발생할 매출을 예상할 수 있습니다. 당사의 연도별 신규 수주금액이 최근 3개년 계속적으로 상승했고 2022년 상반기 320억원에 달하여, 당사는 외형적으로 성장하고 있다고 판단됩니다. 또한 당사는 매년 수주확보를 위해 노력하고 있으며, 새로운 고객 발굴을 위한 영업뿐만 아니라 기존 고객의 재계약을 확보하기 위해 마케팅 활동을 수행하고 있습니다. 당사의 재계약 금액은 최근 3개년간 지속적으로 증가하고 있으며, 2022년 상반기 기준 재계약 금액은 79.15%에달합니다. 그러나 당사의 마케팅 활동에도 불구하고 해외 대기업의 국내유입에 따른 CRO산업의 경쟁심화, 정부정책의 변경 등의 외부 요인으로 인해 신규 수주가 확보되지 않을 경우 당사 매출액이 감소할 수 있으며, 장기적으로 성장성 및 수익성이 감소할 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 나. 매출채권 부실화 가능성 위험당사의 매출채권 총액은 매출의 확대에 따라 최근 3개년 지속적으로 증가하여 2022년 상반기 약 3,656백만원을 보이고 있습니다. 2019년 매출채권 회전율은 16.99회, 2020년은 7.92회로 감소하였다가 각 센터가 안정화되며 2021년 9.84회, 2022년 상반기 15.50회로 지속적으로 증가하는 추세를 보여 업종평균 11.42회 대비 양호한 수준으로 개선되었습니다. 이는 2020년에는 비임상센터 신규 매출로 인해 정상채권 및 3개월 이내 매출채권 비율이 증가함에 기인합니다. 당사는 2019년 12월 2일 매출채권관리규정을 제정하여 관련 규정에 따라 미회수채권과 매출채권 거래처를 관리하고 있습니다. 당사의 매출채권이 지속 증가함에도 매출채권 관리체계개선을 통해 향후 매출채권 회수에 대한 위험 수준은 제한적이라 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출처의 다양화에 따른 부실채권의 증가와 경기 침체로 인한 거래처의 영업악화로 장기미회수 채권의 증가로 인해 매출채권에 대한 대손이 증가할 수 있습니다. 이러한 경우 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서 유의하시기 바랍니다. 다. 수익성 및 성장성에 관한 위험당사의 사업 매출은 2019년 약 106억원에서 2021년 약 327억원 규모로 연평균성장률 75.6%로 증가했으며, 2022년 반기 실적을 연환산했을 시 전기 대비 40.25% 증가하였습니다. 당사의 영업이익률은 2020년 흑자전환 이후 2020년 1.89%, 2021년 14.98%, 2022년 상반기에는 15.68%로 2019년 이후 계속하여 상승하여 업종 평균인 8.19%를 상회하고 있습니다. 수익성이 개선된 사유는 당사의 판매비와 관리비가 인건비성 경비 등 고정비 또는 준고정비성 비용 비중이 높아 매출액 증가에 따른 영업 레버리지 효과가 발현된 것이라고 판단됩니다. 이와 같은 당사의 양호한 수익성 및 성장성 실현에도 불구하고 병원 용역 단가 및 시험 동물 가격의 변동으로 인한 원가가 상승하거나 산업내 가격경쟁으로 당사의 서비스 가격이 하락할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업인 바이오ㆍ제약 산업에 대한 투자감소로 인해 CRO 수요가 하락하거나 신규 사업의 실패 등으로 인해 당사 매출의 성장이 저하 될 우려가 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 재무 안정성에 관한 위험당사의 유동비율은 2019년 이후 지속적인 이익 증가로 2021년 129.73%까지 상승했으며, 2022년 상반기에는 설비투자로 인해 118.83%로 소폭 감소하였으나 2020년 업종평균 대비 유사한 수준을 보이고 있습니다. 또한 당사는 2020년까지 자본잠식이었으나 2021년 전환상환우선주의 보통주 전환으로 2021년 부채비율이 82.65%, 2022년 상반기 85.84%로 2020년 업종 평균 155.35%보다 현저히 낮습니다. 당사의 차입금 규모는 2021년 말 29.12억원이며, 2022년 상반기에 설비투자를 위해 기업은행으로부터 순차입금 8억원을 차입하여 2022년 상반기 말 기준 총 37.12억원을 차입하였습니다. 차입금의 경우 2022년 반기 말 기준 당좌비율 112.51%로 안정화되어 있어 채무 불이행 위험은 낮을 것으로 판단됩니다.금번 IPO를 통하여 추가적으로 자금을 확보할 것이며, 사업확장을 통한 매출의 성장세 등을 고려했을 때, 당사의 재무안정성은 안정적인 수준을 유지하며 개선될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 경영 성과 악화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금조달등으로 인해 부채가 증가할 시 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 마. 현금흐름 및 대규모 설비투자와 관련된 위험당사는 2019년 이후 흑자전환과 함께 영업현금흐름이 양(+)으로 증가하였으나 지속적인 설비투자로 인해 투자현금흐름이 음(-)으로 증가하였으며 설비투자를 위한 지속적인 유상증자 및 차입금 증가로 재무현금흐름이 양(+)으로 증가하였습니다. 2021년 말까지현금보유액이 지속적으로 증가되어 2022년 상반기말 영업활동현금흐름은 약 3,117백만원을 시현하였습니다. 그러나 투자활동으로인한 현금흐름은 임상ㆍ비임상시험을 위한 소프트웨어와 실험장비 등의 취득을 위해 지속적인 투자하여 2021년엔 기계장치의 매입 등에 대한 투자활동으로 인해 약 8,421백만원, 2022년 상반기엔효능센터 증축 등을 위하여 약 4,423백만원의 현금유출이 발생했습니다. 당사는 원활한 위탁 시험 Full Service 제공을 목표로 넓은 범위의 시험을 수행하기 위한 시설투자를 지속하고 있습니다. 최근 증가하는 CRO 수요에 발맞추어 효능시험센터의 증설 및 시험 기기 확보 등 꾸준한 설비투자를 진행했습니다. 당사는 향후 5년간생산능력 확대 및 신사업 확장을 위한 설비투자 계획을 가지고 있습니다. 당사의 유형자산 증가 비율은 매출 및 자산총계 증가 비율보다 크나, 최근 3개년 동안 매출과 자산총계의 증가 폭이 커지는 것을 감안할 때, 증가하는 시장수요에 적절히 대응하고 있다고 판단됩니다. 당사는 생산시설 확장를 통한 공급계약 증대로 영업활동현금흐름을 성장시킬 계획이지만, 향후 영업환경 변화에 따른 실적 부진으로 인한 증설한 시설투자에 대한 대금 회수의 지연과 감가상각 비등의 고정비 증가로 재무안정성 및 유동성 리스크가 부정적인 영향을 받을 가능성이 있습니다. 바. 신규 사업 실패에 따른 위험당사는 BT(biotechnology)와 IT(Information Technology)의 융합을 통한 임상기관을 대상으로 혁신 스마트 임상시험 Platform을 구축 및 단백질 및 펩타이드 분석 서비스를 제공하는 바이오 분석센터 설립을 계획하고 있습니다. 당사는 비임상ㆍ임상 시험 대행 사업을 영위하며 획득한 노하우와 공급망, 선진 IT기술력을 바탕으로 상기한 신규사업을 성공적으로 영위할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 당사가 핵심기술 및 인력을 확보하지 못하거나 매출처 영업 미흡 등의 이유로 신규사업이 지연되거나 신규 사업 진출이 좌초될 경우 당사의 성장이 정체될 수 있습니다. 이로 인해당사의 수익성이 추가로 하락할 수 있는 위험이 있으므로 투자자께서는 반드시 유의하시기 바랍니다. 사. 특수관계자 거래 관련 위험당사는 증권신고서 제출일 기준 지배기업을 포함하여 총 10개의 관계회사가 있습니다. 한편, 당사는 최근 3개년 동안 지배회사에게건물 및 장비 임차료를 지급했으며, 관계회사와 시스템 개발 및 사업 협력을 위해 거래한 내역이 있으나, 자금거래 내역은 없습니다.또한 당사는 지배회사에게 건물을 담보로 제공하고 있었으나, 2022년 09월 01일에 지배회사에게 08월 31일 기준 장부가액으로 건물을 양도하여 담보제공에 대한 문제를 해소하였습니다. 또한 당사는 내부통제시스템 강화를 위해 주된 사업활동과 관련된 거래를 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 제한하고 있으며, 불가피한 거래 발생 시를 대비하여 2020년 3월 '이해관계자거래규정'을 신설하여 운영하고 있습니다. 현재 당사와 특수관계자 간의 거래는 합리적인 금액으로 이루어지고 있으며, 이해관계자 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 그러나 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 원재료 매입 및 병원 용역 관련 위험당사는 원재료는 실험 동물, 시약 등이 있으며, 수주 확대에 따라 원ㆍ부재료 및 외부 용역에 대한 매입 규모도 꾸준히 확대되고 있습니다. 당사의 매출원가에서 원재료 등의 매입 비중이 점차 증가하고 있어, 원ㆍ부재료 수급 및 매입단가의 변동이 당사의 매출원가에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 안정적인 원ㆍ부재료의 공급과 원가 절감을 위해 기존 거래처 외에 다수의 실험동물 공급업체와 협의 중이며, 테스트를 거쳐 2023년부터 본격적으로 주요 원재료의 조달원을 다변화 시킬 계획입니다. 그럼에도 불구하고 주요 매입처의 이탈, 국제 원자재 가격 상승, 국내외 경제의 급변 등의 상황이 발생하는 경우 당사의 원부재료 수급에 문제가 발생하거나 가격이 상승할 위험이 있습니다. 또한 병원의 단합 등으로 인한 용역 서비스의 단가가 상승할 경우 원가율이 높아져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 업무분장 규정에 따라 내부회계관리제도 담당자의 각 업무를 구분 및 통제하고 있습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 차. 우발채무 관련 위험당사는 2022년 상반기 기준 소송으로 인한 우발부채는 존재하지 않으며, 지배기업의 차입금에 대하여 장부금액 15억원의 유형자산담보 제공 내역과 금융기관과의 미사용 약정 잔액이 존재합니다. 당사는 안정적인 사업 영위를 통해 최근 3개년 (+)의 영업활동현금흐름과 현금 및 현금성자산이 증가하고 있는 상황으로, 상기 지급보증, 유형자산 담보제공 및 약정들로 인해서 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될 가능성은 다소 낮은 상황입니다. 그러나 향후 전방수요 부진 및 당사의 영업성과 악화 등의 사업환경 변동으로 재무건전성이 악화되어 차입부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다. 이에 따른 우발채무 현실화 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 카. 환율변동에 따른 수익성 변동 위험당사는 2020년 스위스, 2021년과 2022년 상반기 미국에 수출한 이력이 있습니다. 그러나 당사는 국내 기업과 주로 거래하여 수출 비중이 2020년 0.04%, 2021년 1.84%, 2022년 상반기 0.19%로 2021년 소폭 상승했으나 2% 미만으로 매우 낮은 수준입니다. 당사의 매입 내역 또한 대부분 국내업체를 통해 이루어지며, 수입 비중이 2019년 0%, 2020년 2.80%, 2021년 1.05%, 2022년 상반기 0%로 해외업체 의존도가 낮은 것으로 판단됩니다. 당사는 현금 및 현금성자산만이 환위험에 노출되어 있었으며, 그 금액이 최근 3개년 1천만원 이하로 적은 수준입니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사의 해외 영업으로 인해 수출 금액의 절대적 규모 및 매출액 대비 비중이 증가할 경우 외부 요인으로 인한 급격한 환율 변동이 발생한다면, 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 기타 투자위험 가. 희망공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액 산정방식은 당사의 2022년 반기 기준 최근 12개월 누적 순이익 7,184백만원을 기준으로, 비교기업 4개사(바이오톡스텍, 노터스, IQVIA Holdings Inc., Medpace Holdings, Inc.)의 최근 12개월 기준 주가수익비율(PER)을 반영하여 산정하였습니다.당사의 희망공모가액 산출시 활용된 2022년 반기 기준 최근 12개월 누적 순이익은 과거의 실적치로 당사의 미래 사업계획 및 그에 따른 불확실성을 온전히 반영하고 있지 않습니다. 계획된 프로젝트의 감소, COVID-19에 의한 경기 충격에 따른 경기 침체, 신사업 실패 가능성 등의 불확실성에 의해 당사의 성장성이 과거와 같이 유지된다는 보장은 없으며, 희망공모가액 산출에 있어 동 위험이 완전히반영되어있지는 않습니다.또한 희망공모가액 산출시 활용된 비교기업 선정기준, 반영방법 등은 평가자의 자의성이 반영되었으며, 이를 통해 산출된 희망공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수 없습니다. 비교기업 4개사의 사업구조는 당사의 사업구조와 정확히 일치하지 않으며, 당사의 중점 사업인 Full-Service CRO를 주력으로 하지 않을 수 있습니다.비교기업 4개사는 당사와 외형적 규모나 인지도등에서 차이가 존재하나 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수있는 PER 평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다.이러한 유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에대한 위험, 당사가 속한산업의 성장성, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출 에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성및 기타 증권가치에 영향을 미칠수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 상장주선인 주식 취득 관련 사항상장시 공모 주식 1,400,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이별도로 42,000주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 6,315,256주의 0.67%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는시장에 바로 출회 가능하며 이경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 라. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제28조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다.그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험코스닥시장상장규정 제26조 제1항 및 자발적 보유확약에 따라 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 6,315,256주 중 4,061,206주(64.31%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 2,254,050주(35.69%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할수 있습니다.동 유통가능물량은 상장 직후에는 2,254,050주(35.69%)이나 상장 1개월 후에는 3,252,207주(51.50%), 상장 3개월 후에는 3,399,470주(53.83%), 상장 1년 후에는 3,627,256주(57,44%), 상장 2년 후에는 6,315,256주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 바. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험당사는 3차례에 걸쳐 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 111,000주입니다. 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 모두 행사될 경우 추가적으로 발행될 보통주 111,000주는 상장예정주식 6,315,256주의 약 1.76% 입니다.주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 사. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험당사의 상장주선인인 키움증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 우수기업 발굴 목적으로 당사의 보통주 105,263주(공모 전 2.16%, 공모후 1.67%)를 보유하고 있으며, 상장주선인의 이해관계인이 보유한출자비율에 따른 지분을 고려하여도 증권 인수업무 등에 관한 규정 등 관련 규정 및 상장주선인의 이해상충 관련 내부통제준칙상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 키움증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 아. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2022년 10월 26일(수)~27일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 11월 02일(수)~11월 03일(목)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 자. 환매청구권(Put-Back Option) 및 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 금번 공모 진행 시 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 차. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 카. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 타. 증권신고서 상 재무정보 제한 위험본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을미치는 사항은 없습니다. 파. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 하. 공모 주식수 변동 가능 유의증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 거. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 2021년 1월1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 더. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 3.00%가 우선배정됩니다. 그러나 동조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우,총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 러. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 머. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 버. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 서. 일일 가격제한폭 확대2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 어. 미래 예측 진술의 포함본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 저. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 주식회사 디티앤씨를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 2,873,786주(공모 후 45.51%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 처. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 커. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주1,400,00050022,00030,800,000,000일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수예코스닥시장신규상장 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표키움증권보통주1,400,00030,800,000,0001,506,890,000총액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2022.11.02 ~ 2022.11.032022.11.072022.11.022022.11.07- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 시설자금22,800,000,000운영자금7,300,000,0001,624,000,000 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 --- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 ----- 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 ----- 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 보통주 1,400,000 500 22,000 30,800,000,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 키움증권 보통주 1,400,000 30,800,000,000 1,506,890,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022.11.02~2022.11.03 2022.11.07 2022.11.02 2022.11.07 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다 주2) 단위당 모집(매출)가액 모집(매출)총액 인수금액 인수대가는 ㈜디티앤씨알오의 제시 공모희망가액인 22,000원 ~ 25,000원 중 최저가액 기준입니다 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜디티앤씨알오가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다 주5) 우리사주조합 청약일 : 2022년 11월 02일 (1일간)기관투자자 청약일 : 2022년 11월 02일 ~ 11월 03일 (2일간)일반청약자 청약일 : 2022년 11월 02일 ~ 11월 03일 (2일간)※ 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2022년 11월 02일부터 11월 03일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다. 주6) 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2022년 06월 10일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 09월 07일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집 또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제1호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다.또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3 (취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.그 세부적인 사항은『5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항』에 설명되어 있습니다. 취득자 증권의종류 취득수량 취득금액 비고 키움증권㈜ 보통주 42,000주 924,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 주9) 총 인수대가는 발행금액(상장주선인 의무인수분 포함)의 4.75%에 해당하는 금액의 합계액이며, 상기인수대가는 발행회사와 인수인이 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준입니다. 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 ㈜디티앤씨알오의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,400,000주 (공모주식수의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 [공모방법 : 일반공모] 구분 공모 주식수 비율 비 고 일반공모 1,358,000주 97.0% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 42,000주 3.0% 우선 배정 합 계 1,400,000주 100.0% - [청약대상자 유형별 배정내역] 공모대상 배정주식수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액(주2) 비고 우리사주조합 42,000주 3.0% 22,000원(주1) 924,000,000원 주6 일반청약자 350,000주~ 420,000주 25.0%~ 30.0% 7,700,000,000원~ 9,240,000,000원 주3,주6 기관투자자 938,000주~ 1,050,000주 67.0%~ 75.0% 20,636,000,000원~ 23,100,000,000원 주4,주5 합 계 1,400,000주 100.0% 30,800,000,000원 - 주1) 주당 모집가액이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(22,000 ~ 25,000원) 중 최저가액으로 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다. 주2) 모집(매출)총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 22,000원 ~ 25,000원의 제시밴드 최저가액인 22,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하였습니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호의 개정(2020년 11월 30일)에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정(2020년 11월 30일)에따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 (1) 모집의 방법 [모집방법 : 일반공모] 모집대상 배정주식수(비율) 비고 일반공모 1,358,000주(97.0%) 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 우리사주조합 42,000주 (3.0%) 우선 배정 합계 1,400,000주(100.0%) - [모집의 세부내역] 공모대상 배정주식수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액(주2) 비고 우리사주조합 42,000주 3.0% 22,000원(주4) 924,000,000원 (주1) 일반청약자 350,000주~ 420,000주 25.0%~ 30.0% 7,700,000,000원~ 9,240,000,000원 - 기관투자자 938,000주~ 1,050,000주 67.0%~ 75.0% 20,636,000,000원~ 23,100,000,000원 (주2) 합 계 1,400,000주 100.0% 30,800,000,000원 - 주1) 금번 공모에서 우리사주조합에 공모주식 중 42,000주(3.0%)를 우선배정하였습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8항에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지,제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자 바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자 ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조18호 및 19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다. ① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니합니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※또한 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서도 같은 요건을 만족해야 합니다. 이때 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 봅니다. ① 투자일임업(또는 일반 사모집합투자업) 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 투자일임회사(또는 집합투자회사)가 운용하는 전체 투자일임재산(또는 집합투자재산)의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 또는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산 또는 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항, 제5항 및 제6항에 따라 위 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산(또는 집합투자재산) 구성내역을 기재한 수요예측 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 350,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 70,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수인이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의의무인수주식 수량과의 관계는 5. 인수 등에 관한 사항 - 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.④ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주4) '주당모집가액'이란 대표주관회사인 키움증권㈜와 ㈜디티앤씨알오가 제시한 공모희망가액 22,000원 ~ 25,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 키움증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 키움증권㈜와 ㈜디티앤씨알오가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주5) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 22,000원 ~ 25,000원 중 최저가액인 22,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주6) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등 금번 ㈜디티앤씨알오의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 비고 키움증권㈜ 42,000주 22,000원 924,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(22,000원 ~ 25,000원)의 밴드 최저가액인 22,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는매출에관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차 금번 ㈜디티앤씨알오의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조 제1항 제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모시에는동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. [수요예측을 통한 공모가격 결정 절차] ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을 대표주관회사 홈페이지 통하여 개별 통보(부득이한 경우유선, Fax 및 E-mail 통보) 나. 공모가격 산정 개요 대표주관회사인 키움증권㈜는 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 공모희망가액 22,000원 ~ 25,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜디티앤씨알오와 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다. 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜디티앤씨알오의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다. 대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜디티앤씨알오와 대표주관회사인 키움증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2022년 10월 26일 인터넷 공고 (주1) 기업 IR 2022년 10월 26일 (주2) 수요예측 일시 2022년 10월 26일 ~ 27일 - 문의처 - ㈜디티앤씨알오 (☎ 031-326-6676)- 키움증권㈜ (☎ 02-3787-3975,4707,4968,5287) - 주1) 수요예측 안내공고는 2022년 10월 26일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR은 2022년 10월 26일에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지의 수요예측 안내 공고를 참조하시기 바랍니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2022년 10월 27일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자 "기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 동법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이 규정 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한한다) 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사 등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [고위험고수익투자신탁] 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호 나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [벤처기업투자신탁] 『조세특례제한법』제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제) ① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우 『조세특례제한법 시행령』 제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 “대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁”이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 “투자신탁”이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 　 1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 　 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 기관투자자 중 마목「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제6항의 금융투자업자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제1항을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.한편 상기의 기관투자자가 투자일임재산이 아닌 투자일임회사의 고유재산으로 수요예측에 참여하고자 할 경우에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제2항의 요건 중 어느 하나를 충족해야 금번 수요예측에 참여하실 수 있습니다.기관투자자가 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제3항에 따라 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며 이에 대한 확약서 및 이를 증빙할 수 있는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [투자일임회사 등의 수요예측 참여 조건] 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건) ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다. 1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것 2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. ⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다. ※ 한편 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 요건 중 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여하실 수 있습니다.기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2 제6항에 따라 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며 이에 대한 확약서 및 이를 증빙할 수 있는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산 수요예측 참여 조건] 1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제6항에 따라 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제6항에 따라 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 기관투자자 중 사목「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니합니다.신탁회사는 신탁재산으로 수요예측에 참여하는 경우 다음 조건이 모두 충족됨을 확인하여야하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다. 대표주관회사는 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. [신탁회사의 수요예측 참여 조건] 1.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느하나에 해당하지 아니할 것3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 이번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. (나) 참여제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.② 발행회사의 이해관계인(증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 아래와 같은 사유로 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ■ 불성실 수요예측 참여자 : "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다.ⓐ 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자.ⓑ 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표1>에서 같다)라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위ⓒ 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자.ⓓ 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 자ⓔ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 자ⓕ 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우ⓖ 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측 등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우ⓗ수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우 ⓘ 기타 인수질서를 문란케 한 자로서 제ⓐ호 부터 제ⓗ호에 준하는 자.■ 키움증권㈜의 불성실 수요예측 참여자의 정보관리에 관한 사항"증권 인수업무 등에 관한 규정" 제17조의2 제3항에 의거, 키움증권은 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 아래 정보를 금융투자협회에 통보하며 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리합니다1. 사업자등록번호(또는 외국인투자등록번호)2. 불성실수요예측참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측 참여행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약·미납입 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유확약위반(주1) 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 12개월 × 환매비율(주2) 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면 :1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여제한을 하지 않거나, 불성실 수요예측참여자로 지정하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 주5) 제재금 산정기준1) 제재금 : Max [수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익] * 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있음2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있음 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유 확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익* - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익포함 수요예측등 정보 허위 작성ㆍ제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반 대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 ⑦ 금번 공모시에는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사 등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 기관투자자 938,000주~ 1,050,000주 67.0% ~ 75.0% 주1) 비율은 전체 공모주식수 1,400,000주에 대한 비율입니다. 주2) 일반청약자 배정분 350,000주~420,000주(25.0%~30.0%)와 우리사주조합 배정분 42,000주(3.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 수요예측참여자 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청 가격으로 나눈주식수 및 1,050,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 '참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)' 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기바랍니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 1개월, 3개월의 의무보유기간을 확약할 수있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참여하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법 및 유의사항(가) 참여 방법 구 분 내 용 참여 기간 2022년 10월 26일(수) ~ 27일(목) 참여 시간 09:00 ~ 17:00 참여 방법 홈페이지에 인터넷 접수(홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수) 문의처 02-3787-3975,4707,4968,5287 ① 홈페이지 접속 :「www.kiwoom.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 뱅킹/업무 ⇒ 수요예측 ⇒ 참여/수 정/취소」② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 키움증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력※ 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 키움증권㈜ 영업부를 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (나) 유의사항 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. ※ 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.② 금번 수요예측시에는 가격을 제시하지 않는 참여방법은 인정되지 않고 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하므로 가격이 기재되어 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.③ 집합투자회사의 경우 집합투자업자, 집합투자업자(고유) 및 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산으로 참여가 가능하며 기타국내기관투자자의 경우 기타국내기관투자자, 고위험고수익투자신탁 및 투자일임회사, 신탁회사로 각각 구분해참여할 수 있으며 그 경우 해당 그룹별 각각의 계좌로 참여하여야 합니다.④ 참여자가 집합투자업자로 참여하는 경우 펀드별 참여내역을 1건의 명의로 통합하여 참여하여야 하며, "펀드명, 펀드설정금액(순자산), 신청가격, 신청수량" 등을 직접 입력하거나 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식인 수요예측참여 총괄집계표(Excel File)을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑤ 참여자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량 등 수요예측 참여 자격을 검증할 수 있는 항목을 직접 입력하여야하며, 별도로 「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 확약서와 총괄집계표 등을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑥ 참여자가 투자일임회사로 참여하는 경우 참여 적격 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서" 등 대표주관회사인 키움증권㈜가 정하는 소정의 양식인 수요예측참여 총괄집계표(Excel File)을 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑦ 참여자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 따른 적격 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 대표주관회사인 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑧ 참여자가 신탁회사로 참여하는 경우 참여 적격 신탁회사임을 입증할 수 있는 "신탁회사 확약서"를 대표주관회사인 키움증권 홈페이지에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 첨부파일을 직접 수요예측 과정에서 시스템에 첨부하여 제출해야 합니다.⑨ 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑩ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 동일한 집합투자회사가 뮤추얼펀드, 신탁형펀드의 형태로 수요예측에 참여할 경우 수요예측 참가신청서 상에 각각 펀드의 참여수량 및 가격을 통합한 1개의 수요예측 참가신청서에 의해 동일한 가격으로 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기바랍니다.⑪ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다.⑫ 수요예측 인터넷 참여를 위한 '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, '사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호' 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑬ 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자는 펀드 만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하여 향후 키움증권㈜에서 실시하는 수요예측 참가자격이 일정기간 제한되므로 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑭ 수요예측 참가시 의무보유확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 5일 이내에 키움증권㈜ 기업금융본부 기업금융2팀으로 E-mail(ipo@kiwoom.com)로 보내주시길바랍니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자에 대하여 '불성실수요예측 참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월간까지) 키움증권㈜가 대표주관회사로 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 한편, 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다. ⑮ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.[기타 내용은 "(다) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.] (다) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항 ① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. ② 수요예측참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 키움증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야하며 접수시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다. ③ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다. ④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측참여자로 지정합니다. ⑤ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조18호 및 19호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 신탁회사 및 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 제1항 혹은 제2항의 각호에 해당하는 투자일임회사, 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사, 신탁회사 및 부동산식탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.⑥ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산,벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한후 신청하여 주시기 바랍니다.⑦ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 키움증권㈜ 홈페이지「http://www.kiwoom.com ⇒ 전체메뉴 ⇒ 뱅킹/업무 ⇒ 수요예측 에서 확인하시기 바랍니다. (7) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. (8) 수량배정방법 ① 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등) 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. ② 금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 단, 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 공모주식을 배정합니다.③ 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시에 해당 집합투자업자에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하므로, 해당 펀드에 배정하여 자체적으로 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.④ 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 의무보유 확약여부를 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다. ⑤ 적격 참여자인 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 등의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 보고, 의무배정 부족분에 대해서는 다른 기관투자자에게 배정될수 있습니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. ⑥ 대표주관사가 「증권 인수업무에 등 관한 규정」제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사 등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. [자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정] ① 집합투자회사 등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측 등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조 제1항 제2호의4, 제99조 제2항 제2호의4, 제109조 제1항 제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측 등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측 등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자 등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (9) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시하며, 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com → 전체메뉴 → 뱅킹/업무 → 수요예측 → 수요예측 배정결과 조회)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다. (10) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항 ① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량의 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정물량에 합산하여 배정합니다. ③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. ⑤ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항 [㈜디티앤씨알오 주요 공모 일정] 구 분 일 자 비 고 수요예측일 개시일 2022년 10월 26일 - 종료일 2022년 10월 27일 청약기일 개시일 2022년 11월 02일 (주1) 종료일 2022년 11월 03일 배정 및 환불 2022년 11월 07일 - 납입기일 2022년 11월 07일 - 구 분 일 자 비 고 수요예측 안내 공고 2022년 10월 26일 인터넷 공고 (주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2022년 11월 01일 인터넷 공고 (주3) 청 약 공 고 2022년 11월 02일 인터넷 공고 (주4) 배 정 공 고 2022년 11월 07일 인터넷 공고 (주5) 주1) 우리사주조합 청약일 : 2022년 11월 02일 (1일간)기관투자자 청약일 : 2022년 11월 02일 ~ 11월 03일 (2일간)일반청약자 청약일 : 2022년 11월 02일 ~ 11월 03일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내 공고는2022년 10월 26일 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정 공고는 2022년 11월 01일 대표주관회사인 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 ㈜디티앤씨알오(http://www.dtncro.com) 및 대표주관회사인 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 배정 공고는2022년 11월 07일 대표주관회사인 키움증권㈜ 홈페이지(http://www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일 1영업일 전(2022년 11월 04일) 16:00 까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우, 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가납입이 발생 시 청약 마감일(2022년 11월 03일) 20:00 까지 키움증권㈜홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정입니다. 주7) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있습니다. 나. 청약에 관한 사항 (1) 일반 사항 모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. [청약사무취급처] ① 우리사주조합 : 키움증권㈜ 본점② 기관투자자 : 키움증권㈜ 본점 및 홈페이지(www.kiwoom.com) ③ 일반청약자 : 키움증권㈜ 홈페이지(www.kiwoom.com), HTS, MTS 키움금융센터(1544-9000), ARS(1544-9900), 영업부(서울시 영등포구 여의나루로4길 18 키움파이낸스스퀘어빌딩 2층) (2) 우리사주조합의 청약 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 키움증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다. (3) 일반청약자의 청약 일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간(2022년 11월 02일 ~ 11월 03일)에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무 취급처 내에서의 이중청약은 불가능합니다. (4) 일반청약자의 청약자격 대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. [키움증권㈜의 일반청약자 청약자격 및 청약한도 기준] 구 분 내 용 청약자격 ·청약일까지 키움증권㈜에 위탁계좌를 개설한 자 (단, 청약 2일차에 키움증권㈜ 영업부에서 위탁계좌를 개설한 경우 청약이 제한됨) 청약한도 키움증권 금융상품 평가금액에 따라 우대 청약고객은 일반 청약고객 청약한도의 150%까지 청약이 가능합니다. 청약우대여부 우대고객 ·일반청약한도의 150%·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(펀드/MMF,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평잔금액 2천만원 이상인 고객 * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. * 단, 외화RP 제외 일반고객 ·일반청약한도의 100%·청약 신청 시작일 직전 1개월 기준 금융상품(MMF,펀드,ELS,랩,ISA,RP,채권) 평가금액 2천만원 미만인 고객 * 일부 상품의 경우 조기소진 시 당일 판매가 불가할 수 있습니다. * 단, 외화RP 제외 청약 수수료징수 구분 ·공모주 청약 이용매체에 따라 청약 건당 아래의 표와 같이 청약수수료를 징수합니다. 온라인(홈페이지,HTS,MTS,ARS 등)를 통한 청약 키움금융센터 및 영업부를 통한 청약 우대고객 수수료 면제 청약건당: 3,000원 일반고객 수수료 면제 청약건당: 5,000원 ·청약수수료는 배정여부와 관계없이 환불금 입금 시 징수됩니다.(미배정시에도 징수) ■ 유의 사항 ▶ 우대조건 충족을 위한 금융상품 평가금액은 결제기준으로 평가되며 실제 청약 개시일 D-1일까지의 결제금액에 대해서만 평가금액에 포함됩니다. 예시) 2.8 청약신청시작일 /1.8 ~ 2.7 평잔금액) ▶ 금융상품 결제기준 : 펀드 매수결제일 (T+1일~T+3일), ELS (배정일), 랩/ISA(운용개시일) ※ 금융상품 평가금액은 변동될 수 있습니다. 우대혜택을 받으시려는 고객님께서는 변동성을 감안하여 충분한 평가금액(평잔 2천만원 이상)을 유지 하시기 바랍니다. (5) 기관투자자의 청약 수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2022년 11월 02일 ~ 11월 3일 양일간에 키움증권㈜ 홈페이지를 통하여 주식을 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2022년 11월 07일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 키움증권㈜에 납입하여야 합니다.수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, '우선배정 청약' 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정받을 수 있습니다.수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 청약이 제한되는 자 아래「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (7) 청약주식 단위 ① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며 기타 사항은 키움증권㈜이 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. [일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율] 구 분 일반청약자 배정물량 청약우대여부 1인당 최고 청약한도 청약증거금율 키움증권㈜ 350,000주~ 420,000주 우대고객 33,000주~42,000주 50% 일반고객 22,000주~28,000주 [청약주식별 청약단위] 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 5,000주 이하 500주 5,000주 초과 ~ 42,000주 이하 1,000주 주1) 일반청약자의 최고 청약한도는 22,000주 ~ 28,000주이나 우대고객에 해당하는 경우에는 33,000주 ~ 42,000주까지 청약이 가능합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (8) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 청약증거금 우리사주조합 100% (주) 일반청약자 50% 기관투자자 0% 주1) 상기 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.① 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 11월 07일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2022년 11월 07일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.② 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 11월 07일 08:00~12:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 납입당일에 주금납입금으로 대체됩니다. ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.③ 대표주관회사 키움증권㈜는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [하나은행 용인지점]에 납입합니다. 주2) 청약증거금이 납입금액에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 한편, 청약증거금이 납입금액에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생의 경우 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 다. 청약결과 배정에 관한 사항 (1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 총 공모주식의 3.0%(42,000주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 총 공모주식의 67.0%~75.0%(938,000주~1,050,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0%~30.0%(350,000주~420,000주)를 배정합니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 350,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 합하여 일반청약자(최대 공모주식의 5%, 70,000주)에게 배정할 수 있습니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 동 규정 제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 키움증권㈜와 ㈜디티앤씨알오가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정 기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합은 배정주식수 내(42,000주)에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 금번 IPO는 우리사주조합 청약 결과에 따라 일반청약자에게는 350,000주에서 420,000주 이하를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 175,000주 ~ 210,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.③ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.④ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 청약주식수에 비례하여 안분배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 청약 2일차의 익영업일인 2022년 11월 04일 오후 16:00까지 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 우리사주조합 미청약 잔여주식 배정 등으로 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 1주 이상을 배정받은 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑦ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2022년 11월 03일 대표주관회사인 키움증권㈜의 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 라. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 합니다.② 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.③ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. [키움증권(주) 투자설명서 교부 방법] 구 분 투자설명서 교부방법 기관투자자 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 일반청약자 ① 교부장소 : 키움증권㈜ 본사 2층 영업부② 교부일시 : 청약기간내 (2022년 11월 02일 ~ 11월 03일)③ 교부방법 : 본 주식의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서를 교부하는 방법, 또는 대표주관회사 홈페이지와 HTS(Home Trading System), MTS(Mobile Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부합니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우1) 대표주관회사 홈페이지를 통한 전자문서에 의한 사전 교부대표주관회사인 키움증권㈜은 본 증권신고서의 효력 발생 이후 최종 공모가격이 확정된 정정신고서가 공시된 이후 투자설명서를 홈페이지(www.kiwoom.com)에 게시할 예정이며 투자자들은 홈페이지에서 아래와 같이 전자문서에 의한 투자설명서를 다운로드 방식으로 사전에 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 실제 청약시에는 아래 기재된 '2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부'에 따라 투자설명서를 교부 받아야청약이 가능합니다.금번 공모주 청약시 일반청약자들은 상기와 같은 방식을 통해 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후청약 여부를 결정하시길 바랍니다.2) 청약 채널별 청약시 투자설명서 교부① HTS(Home Trading System)와 MTS(Mobile Trading System) 및 홈페이지 청약대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S, 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 대표주관회사인 키움증권㈜의 HTS인 영웅문에서는 온라인업무 → 청약(공모주/공모채권/실권주) → 청약입력/취소, MTS 에서는 업무 → 공모주청약 → 공모주 청약입력, 홈페이지(www.kiwoom.com)에서는 전체메뉴→ 뱅킹/업무 → 권리/청약 → 공모주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.② 키움금융센터 및 ARS 청약대표주관회사인 키움증권㈜의 키움금융센터(1544-9000) 및 ARS(1544-9900)를 통해 청약 할 경우에는 키움증권㈜의 HTS인 영웅문 또는 MTS인 영웅문S, 홈페이지를 통해 투자설명서를 교부받으신 후 청약이 가능합니다. 단, 키움금융센터(1544-9000) 또는 ARS(1544-9900)를 통해 투자설명서 거부를 하신 경우 청약이 가능합니다.③ 본사 영업부 내방 청약본 공모의 청약취급처인 키움증권㈜ 본사 영업부에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부 희망 또는 거부 여부를 확인하고 청약서를 작성하여야 합니다.(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 시행령 제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 키움증권㈜ 본사 영업부에 내방하시어, 청약신청서에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다. 마. 기타의 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식 배정 확정 시 대표주관회사가 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. (3) 전자등록된 주식양도의 효력에 관한 사항전자등록된 주식을 양도하는 경우 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제35조 제2항에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (4) 대표주관회사의 정보이용 제한 및 비밀유지 대표주관회사인 키움증권㈜은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (5) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항 당사는 2022년 06월 10일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 09월 07일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다. (6) 주권의 매매개시일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 코스닥시장지를 통하여 안내할 예정입니다. (7) 환매청구권 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수조건 명칭 고유번호 주소 키움증권㈜ 00296290 서울시 영등포구 여의나루로4길18 키움파이낸스스퀘어빌딩 보통주1,400,000주 총액인수 주1) 대표주관회사인 키움증권㈜이 전체 공모주식의 100%(1,400,000주)를 인수합니다. 주2) 금번 코스닥시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로,추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다. 나. 인수대가에 관한 사항 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 키움증권㈜ 1,506,890,000원 주1) 주1) 인수대가는 희망공모가액 22,000원 ~ 25,000원 중 최저가액인 22,000원 기준으로 산정한 총 발행금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수금액 포함 기준)의 4.75%에 해당하는 금액이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될수 있습니다. 다. 상장주선인의 의무인수에 관한 사항 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조제5항에 의해 상장주선인인 키움증권㈜는 상장을 위해 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집·매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜디티앤씨알오의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 키움증권 보통주 42,000주 924,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜디티앤씨알오가 협의하여 제시한 희망공모가액 22,000원 ~ 25,000원 중 최저가액인 22,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 키움증권㈜과 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 그 특수관계인 및 자발적 보호예수 대상자는 기제출한 계속보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계 대표주관회사인 키움증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조 제1항(공동주관회사)에 해당하는 사항이 없습니다.대표주관회사인 키움증권㈜는 2020년 8월 14일 전환상환우선주를 약 10억원을 취득하였으며 이후 2021년 7월 28일 전환상환우선주 전체를 보통주로 전환하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜의 보유주식수는 105,263주(지분율 2.16%)입니다. [상장주선인의 주식 보유 내역] 상장주선인 명 주식의 종류 취득방법 취득일 총취득가액 현재 주식수(지분율) 비고 키움증권 전환상환우선주 유상증자 2020.08.14 999,998,500원 105,263주(2.16%) 상장일로부터 3개월 의무보유 보통주 보통주 전환 2021.07.28 상기 기재사항 및 상장주선인의 의무인수분을 제외하고 상장주선인인 키움증권㈜이 취득한 당사의 주식은 없습니다. 키움증권㈜가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월 간 의무보유할 의무가 존재하나 한국거래소와 협의 후 투자자 보호를 위해 3개월간 의무보유하기로 결정하였습니다. 『코스닥시장 상장규정』제26조(신규상장 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간 한편, 상장주선인인 키움증권㈜는 당사의 주식을 취득한 기간이 6개월 이상이라 코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제5호에 해당하지 않지만 당사 주식을 취득한 주당 금액은 9,500원(전환상환우선주 취득금액)으로 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인22,000원과의 괴리율은 131.58%, 최고가액인 25,000원과의 괴리율은 163.16%입니다. [상장주선인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율] 인수인 명 주식종류 희망 공모가액 취득가액 괴리율 최초취득일 키움증권 보통주 22,000원~25,000원 9,500원 131.58%~163.16% 2020.08.14 주1) 희망 공모가액과의 괴리율= (희망 공모가액-취득가액)/취득가액 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 키움증권주식회사의 지분율은 2.16% 및 키움증권㈜의 이해관계인은 당사의 주식을 소유하고 있지 않아 해당사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) (3) 초과배정 옵션금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 초과배정 옵션 계약을 체결하지 않았습니다. (4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모와 관련하여「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (5) 기타 공모 관련 서비스 내역 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 보통주로서 특이사항은 없으며, 정관상 명시된 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식에 관한 사항 제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다. 제7조 (회사 설립 시 발행하는 주식의 총수)본 회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 60,000주(1주의 금액 5,000원)로 한다. 2. 액면금액 제6조 (1주의 금액)본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다. 3. 주식의 종류 제8조 (주식의 종류)① 본 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조 (이익배당 및 의결권 배제에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제에 관한 종류주식(이하 이조에서는 "종류주식"이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 제9조의2 및 제9조의3의 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 1/4 이하로 한다.② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.③ 우선주식에 배당하고 잔여이익을 보통주식에 배당하는 경우 종류주식의 배당률에 보통주식의 배당률을 추가하여 배당한다.④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 제9조의2 (이익배당 의결권 배제 및 전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서는 "종류주식"이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 제9조 및 제9조의3의 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 1/4 이하로 한다.② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.③ 우선주식에 배당하고 잔여이익을 보통주식에 배당하는 경우 종류주식의 배당률에 보통주식의 배당률을 추가하여 배당한다.④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.2. 전환할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.⑨ 전환으로 인하여 발행된는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다. 제9조의3 (이익배당 의결권 배제 및 상환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서는 "종류주식"이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 제9조 및 제9조의2의 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 1/4 이하로 한다.② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.③ 우선주식에 배당하고 잔여이익을 보통주식에 배당하는 경우 종류주식의 배당률에 보통주식의 배당률을 추가하여 배당한다.④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.1. 상환가액은 발행가액+연 5%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.2. 상환기간은 발행일로부터 1개월이 경과된 날 이후부터 발행 후 10년이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.가, 상환기간 내에 상환하지 못한 경우나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.⑧ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.1. 제7항의 1호와 동일함2. 제7항의2호와 동일함. 다만 가목의 "상환기한"은 "상환청구기간"으로 본다.3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 제15조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제10조 (신주인수권)① 본 회사의 주주는 신주 발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인주권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와신주발행에 있어서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관련 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제340조의2 및 542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 배정하는 경우.4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영구조개선이나 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 관련 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융업법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업 금융회사에 신주를 발행하는 경우10. 증권인수업무등에관한규정 제10조의2에 따른 신주인수권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5. 배당에 관한 사항 제12조 (신주의 동등배당) 본 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다.제56조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산(현물)으로 할 수 있다.② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.제57조 (중간배당) ① 본 회사는 이사회의 결의로 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.제58조 (배당금 지급청구권의 소멸시효) ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다 6. 의결권에 관한 사항 제28조 (주주의 의결권)① 주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.③ 의결권 없는 주식은 의결권의 과반수와 발행주식 총수에 산입하지 않는다. 제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)본 회사, 모 회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다. 제30조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 전항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제31조 (의결권의 불통일행사)① 주주가 2이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거절할 수 있다. 그러나 다음 각 호의 경우에는거절하지 못한다.1. 주주가 주식의 신탁을 인수하였을 때2. 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있을 때 제32조 (서면에 의한 의결권의 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만 총회소집을 결정하기 위한 이사회 결의시 서면결의를 하기로 정한 경우에 한정한다.② 회사는 제1항에 따른 서면결의의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 대외요인(COVID-19, 우크라이나-러시아 전쟁)에 의해 세계경제와 금융시장의 불확실성이 확대될 위험2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 급성 호흡기 질환의 일종으로, 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역, 산업을 막론하고 전방위적인 충격을 받았으며 이에 따라 세계 경제성장률은 2020년 -3.2%으로 크게 위축되었습니다. 또한, 한국은행이 2022년 5월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP는 2021년에 4.1%의 성장률를 기록하였으며 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때 2022년 2.6%, 2023년에는 2.1% 수준을 나타낼 것으로 추정됩니다. 국내 경제는 2/4분기중 소비가 빠르게 개선되면서 회복세를 지속하였으나 하반기 이후 글로벌 경기둔화의 영향으로 수출 둔화 폭이 점차 확대되면서 성장흐름이 약화될 것으로 예상됩니다.당사가 속해있는 CRO 산업과 관련하여 COVID-19로 인해 임상시험 대상자 지원수요 감소, COVID-19 감염 환자발생으로 인한 시설물 폐쇄 조치, 경기 악화에 따른 주요 고객사의 R&D 지연 혹은 비용 축소 등 예기치 못한 상황으로 제약/바이오 회사의 CRO 수요가 줄어들 수 있습니다. 이 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 또한 최근 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 향후 추가 상승 가능성이 존재하여 금융시장에 부정적인 영향이 이어질 가능성이 존재합니다. 이 같은 대외충격으로인해 금융시장이 급격히 변동할 경우 공모 이후 당사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다. 2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 급성 호흡기 질환의 일종으로, 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역, 산업을 막론하고 전방위적인 충격을 받았으며 이에 따라 세계 경제성장률은 2020년 -3.2%으로 크게 위축되었습니다. 2022년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망에 따르면 2022년은 COVID-19의 영향 및 긴축적 통화ㆍ재정정책과 더불어 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되었으며, 이에따라 세계 경제성장률은 2021년 6.1%에서 2022년과 2023년 각각 3.2%, 2.9%로 둔화될 것으로 전망됩니다. 주요 선진국 및 신흥개도국의 경제 성장률 전망치도 직전 예상치보다 하락하는 등 대외 충격에의해 세계경제의 불확실성이 확대되는 모습을 보이고 있습니다. [글로벌 경제 성장률 전망] (단위: %) 구분 2021년 2022년 전망 2023년 전망 직전 전망과의 차이 2022년 2023년 세계 6.1 3.2 2.9 -0.4 -0.7 선진국 5.2 2.5 1.4 -0.8 -1.0 미국 5.7 2.3 1.0 -1.4 -1.3 유로존 5.4 2.6 1.2 -0.2 -1.1 일본 1.7 1.7 1.7 -0.7 -0.6 영국 7.4 3.2 0.5 -0.5 -0.7 캐나다 4.5 3.4 1.8 -0.5 -1.0 신흥개도국 6.8 3.6 3.9 -0.2 -0.5 중국 8.1 3.3 4.6 -1.1 -0.5 인도 8.7 7.4 6.1 -0.8 -0.8 러시아 4.7 -6.0 -3.5 2.5 -1.2 브라질 4.6 1.7 1.1 0.9 -0.3 멕시코 4.8 2.4 1.2 0.4 -1.3 사우디아라비아 3.2 7.6 3.7 0.0 0.1 한국 4.1 2.3 2.1 -0.2 -0.8 (출처: 2022년 7월 IMF 세계경제전망(WEO Update July 2022, IMF) 또한, 한국은행이 2022년 5월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP는 2021년에 4.1%의 성장률를 기록하였으며 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때 2022년 2.6%, 2023년에는 2.1% 수준을 나타낼 것으로 추정됩니다. 국내 경제는 2/4분기중 소비가 빠르게 개선되면서 회복세를 지속하였으나 하반기 이후 글로벌 경기둔화의 영향으로 수출 둔화 폭이 점차 확대되면서 성장흐름이 약화될 것으로 예상됩니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] 구분 2021 2022년(E) 2023년(E) 연간 상반 하반 연간 상반 하반 연간 GDP 4.1% 2.9% 2.4% 2.6% 1.7% 2.4% 2.1% 민간소비 3.7% 4.2% 3.8% 4.0% 3.1% 2.1% 2.6% 설비투자 9.0% -7.1% -0.2% -3.8% 3.1% -1.4% 0.9% 지적재산생산물투자 4.4% 4.5% 3.6% 4.0% 3.2% 3.7% 3.5% 건설투자 -1.6% -4.3% 1.0% -1.5% 3.3% 1.3% 2.2% 상품수출 10.5% 5.9% 0.8% 3.2% -1.5% 4.6% 1.6% 상품수입 12.8% 5.2% 0.6% 2.9% 0.9% 3.2% 2.1% 출처: 한국은행 경제전망보고서 (2022.08) 전 세계적인 노력에도 불구하고 COVID-19의 장기화 가능성을 배제할 수 없으며, 변이 바이러스의 확산으로 사태가 다시 악화되는 변수가 생길 수 있습니다. 또한, 최근 미국 연방준비은행의 긴축적인 통화정책 기조에 따라 경기침체 가능성이 높아지고 있으며, 우크라이나-러시아 전쟁 심화에 따른 지정학적 위험 확대로 인한 글로벌 공급망 손상에 따른 추가적인 변동석 확대 가능성 또한 존재합니다. 당사가 속해있는 CRO 산업과 관련하여 COVID-19로 인해 임상시험 대상자 지원수요감소, COVID-19 감염 환자발생으로 인한 시설물 폐쇄 조치, 경기 악화에 따른 주요 고객사의 R&D 지연 혹은 비용 축소 등 예기치 못한 상황으로 제약/바이오 회사의 CRO 수요가 줄어들 수 있습니다. 이 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 또한 최근 인플레이션 조절을 위해서 금리가 상승하고 있고, 향후 추가 상승 가능성이 존재하여 금융시장에 부정적인 영향이 이어질 가능성이 존재합니다. 이 같은 대외충격으로인해 금융시장이 급격히 변동할 경우 공모 이후 당사의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다. 나. 전방산업의 성장성이 당사 성장성과 수익성에 영향을 미칠 위험 CRO는 Contract Research Organization의 약자로, 의약품을 개발하는 제약사나 의료기기 제조업체, 건강기능식품 개발사 또는 연구기관으로부터 비임상(독성 및 효능)과 임상시험을 위탁받아 연구를 수행하고, 객관적 시험 결과를 전달하는 역할을 하는 기관입니다. 당사가 영위하고 있는 CRO산업은 전방 산업에서 발생하는 전문적인 연구개발 수요에 대한 외주를 맡아 수익이 발생한다는 특성을 갖고 있어 CRO 서비스를 수요하는 전방시장의 성장성과 당사 성장성과의 연관성이 높습니다. CRO산업의 대표적인 전방시장으로는 1)의약품 2)건강기능식품 3)의료기기 4)화학물질이 있습니다.이처럼 당사가 영위하는 CRO산업은 다양한 전방시장의 연구개발 및 시험 수요에 따라 직간접적으로 영향을 받고 있으며 이들의 연구개발 수요에 따라 수익이 발생하는 당사의 특성상 향후 이들 전방시장의 성장세가 둔화되거나 약화될 시 당사 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다. CRO는 Contract Research Organization의 약자로, 의약품을 개발하는 제약사나 의료기기 제조업체, 건강기능식품 개발사 또는 연구기관으로부터 비임상(독성 및 효능)과 임상시험을 위탁받아 연구를 수행하고, 객관적 시험 결과를 전달하는 역할을 하는 기관입니다. CRO 서비스는 우수실험실기준(GLP: Good Laboratory Practice)에 따라 우선적으로 후보물질을 동물에 적용해 유효성과 독성을 평가하는 비임상(Non-Clinical)시험 및 효능시험 분야와 임상시험관리기준(GCP: Good Clinical Practice)에 따라 비임상시험 통과 이후 단계적으로 인체에 적용해 보는 임상(Clinical)시험의 설계, 수행 및 결과보고를 수행하는 임상시험 분야로 구분할 수 있습니다. 당사는 의약품, 의료기기. 식품, 화학물질 및 화장품 등 다양한 영역에서 비임상시험 및 임상시험 일부까지의 용역을 제공하는 Full-Service CRO로서, 효능시험을 포함한 비임상시험 시장과 생물학적동등성(생동성) 및 1상을 포함한 임상시험 시장을 목표로 하고 있습니다. [CRO 산업의 구분] CRO 비임상 임상 Non-GLP GLP GCP 효능평가,PK,TK 독성평가 안전성약리,PK, TK 1상 2상 3상 4상 생동 당사가 영위하고 있는 CRO산업은 전방 산업에서 발생하는 전문적인 연구개발 수요에 대한 외주를 맡아 수익이 발생한다는 특성을 갖고 있어 CRO 서비스를 수요하는 전방시장의 성장성과 당사 성장성과의 연관성이 높습니다. CRO산업의 대표적인 전방시장으로는 1)의약품 2)건강기능식품 3)의료기기 4)화학물질이 있습니다. 1) 의약품 시장 영국의 리서치 회사 Evaluate Pharma에 따르면 2021년 처방의약품 시장은 1조 310억달러 규모를 기록하였으며 이후 2026년까지 연 6.4%의 성장률을 보이며 최종적으로 1조 4,080억 달러의 규모를 기록할 것이라 전망하였습니다. 한편 한국보건산업진흥원의 2020년 제약산업 분석 보고서에 따르면 2015년부터 2019년까지 글로벌 의약품 시장에서 처방의약품이 차지하는 비중은 평균 88.36%로, 이를 Evaluate Pharma의 전망치에 적용할 시 2021년 전체 의약품 시장은 1조 1,668억 달러 규모로 추정되며, 이후 2026년까지 연 6.42%씩 성장하여 1조 5,935억 달러 수준 규모로 성장할 것으로 추정됩니다. [연도별 글로벌 의약품 시장 규모 전망치] (단위: 십억 달러) 구분 2021 2022 2023 2024 2025 2026 처방의약품 1,031 1,075 1,128 1,213 1,311 1,408 일반의약품 136 142 149 160 173 185 의약품 계 1,167 1,217 1,277 1,373 1,484 1,593 (출처: Evaluate Pharma, WORLD PREVIEW 2021 Outlook to 2026, 키움증권) [제품군별 글로벌 의약품 시장 규모] (단위: 십억 달러) 구분 2015 2016 2017 2018 2019 의약품 1,066.5 10,868 1,124.2 1,150.8 1,170.3 처방의약품 942.8 958.3 985.9 1,021 1,039 일반의약품 123.6 128.5 138.2 129.8 131.2 처방 의약품 비중 88.41% 88.18% 87.71% 88.72% 88.79% (출처: 한국보건산업진흥원, 2020년 제약산업 분석 보고서, Fitchsolutions(2020)) 한편 국내에서 생산된 일반의약품과 전문의약품은 2020년 기준 합산 21조 236억원 규모로 집계되었으며, 2015년부터 연간 7.2% 성장률을 보여주고 있습니다. 국내 의약품 산업의 총생산은 2015년 18조 8,260억원에서 2020년 28조 2,380억원으로 연간 8.4%의 성장률을 보여주고 있으며, 국내총생산에서 차지하는 비중도 2015년 1.14%에서 2020년 1.46%로 꾸준히 증가하고 있습니다. 국내 의약품 산업은 글로벌 의약품 시장 성장률 추정치 6.42% 보다 높은 성장률을 보이며 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. [국내 의약품 산업 규모 및 국내총생산 대비 비중] (단위: 십억원) 구분 2015 2016 2017 2018 2019 2020 일반의약품 2,434 2,674 2,956 2,959 3,225 3,178 전문의약품 12,422 13,658 14,595 15,585 16,618 17,846 의약품 등 총생산 18,826 20,753 21,828 22,553 23,971 28,238 국내총생산 대비 1.14 1.19 1.19 1.19 1.25 1.46 (출처: 통계청, 국가통계포털 KOSIS) 이 같은 의약품 시장의 지속적인 성장으로 인해 비임상 및 임상 수요가 증가하여 당사가 속해있는 CRO 산업의 수요 역시 지속 성장할 것으로 전망됩니다. 2) 건강기능식품 통계청 자료를 통해 국내 건강기능식품 시장 규모를 추정해 보면 2017년 약 2.7조원 규모에서 연평균 15.6%씩 성장하여 2020년에는 약 4.2조원 규모에 달하는 것으로 추정됩니다. 특히 수입 규모가 연평균 23.2%씩 증가하며 시장의 성장을 이끌었으나 국내 판매 규모 역시 연평균 13.3%의 성장성을 보여주고 있으며, 국산 제품의 시장 점유율이 74.2% 정도로 추정되는 등 국산 제품이 시장 지배력을 갖고 있음을 확인할 수있습니다. 한편 케이프투자증권 리서치센터는 분석 보고서를 통해 보건 관련 시장은 통상 전염병과 같은 충격 발생 후 기존의 질병 발생 후 치료를 받는 사후처치적 관점에서 질병을 예방하고 건강을 유지하는 사전예방적 관점으로 변하며 수요가 증가한다고 분석했습니다. 최근 COVID-19 팬데믹이라는 충격으로 인해 소비자들의 건강기능식품에 대한 관심과 수요가 높아졌고 이로 인해 높은 성장성을 유지할 것으로 분석하고 있습니다. 이 같은 추정치와 더불어 한동안 COVID-19의 영향력이 지속될 것을 감안할 시 국내 건강기능식품 시장은 안정적으로 지속 성장할 것으로 전망됩니다. [국내 건강기능식품 시장 규모 추정] (단위: 십억원) 구분 2017 2018 2019 2020 CAGR 국내 판매 규모 2,130 2,396 2,808 3,099 13.3% 국내 수입 규모 576 672 917 1,076 23.2% 추정 시장 규모 2,706 3,068 3,725 4,175 15.6% (출처: 통계청, 국가통계포털 KOSIS, 키움증권) 3) 의료기기 모든 의료기기의 시장 유통을 위해서는 식품의약품안전처의 인허가 과정을 거쳐야 하는데 인체 위해성이 있거나 유효성이 요구되는 2～4등급의 품목은 일련의 심사과정을 거쳐 의료기기 품목허가를 받아야 하며, 특히 인체에 직간접적으로 접촉하여 생물학적안전에 대한 확인이 필요한 경우 GLP기관에서 시험한 안전성평가에 관한 자료 제출이 요구됩니다. 국내 의료기기 시장은 2017년 6.1조원 규모에서 연평균 7%씩 증가하며 2020년에는 7.5조원 수준으로 성장하였습니다. 국내 의료기기 시장은 인구구조 상황과 이에따라 증가하는 의료비지출, 개인 건강에 대한 국민의 관심 증대 등 다양한 요인에 의해 지속적인 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 특히 인구구조 측면에서 우리나라는 이미 고령사회에 진입하였으며 향후 인구구조의 고령화가 가속화될 것이라는 전망이 지배적입니다. 이에 따라 의료기기 역시 고령사회구조에 맞추어 사람에게 직간접적인 접촉을 수행하는 품목이 보다 많아질 것으로 예상되며, 이에따라 의료기기 비임상시험 규모 역시 증가할 것으로 예상됩니다. [국내 의료기기 시장 규모] (단위: 십억원) 구분 2017 2018 2019 2020 CAGR 국내 생산 규모 5,823 6,511 7,279 10,136 20.3% 수출 규모 3,164 3,610 4,324 7,831 35.3% 수입 규모 3,496 3,889 4,849 5,227 14.4% 국내 시장 규모 6,154 6,790 7,804 7,532 7.0% (출처: 통계청, 국가통계포털 KOSIS, 키움증권) 4) 화학물질 2018년 국내 『화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률』(이하 화평법)이 개정되며 연간 100kg 이상의 신규화학물질을 수입/제조하기 위해서는 환경부에 화학물질 등록이 필수적이게 됐으며, 그 양과 유독성에 따라 유예기간이 주어지긴 했으나, 1t 이상의 기존화학물질을 수입/제조하기 위해서도 화학물질등록이 요구되도록 변경되었습니다. 화학물질등록 신청 시 제출 자료 중 화학물질의 물리/화학적 특성 및 화학물질의 유해성 등의 자료가 요구되는데, 이들 자료는 반드시 환경부에서 지정하는 연구기관에서 실시된 시험결과를 기록한 서류로 제출하여야 합니다. 현재 환경부에서 지정하는 화학물질에 관한 우수실험실기준(GLP)을 만족하는 기관은 20개 기관으로 공고되어 있으며, 향후 기존화학물질의 등록유예기간이 종료됨에 따라 기존화학물질의 유해성 증빙 자료 수요가 증가할 것으로 판단되며, 이에 따라 화학물질 분야 비임상CRO 시장이 확대될 것으로 예상됩니다. [기존화학물질 등록유예기간] 구분 유예기간 1,000t 이상 2021-12-31 100t 이상 1,000t 미만 2024-12-31 10t 이상 100t 미만 2027-12-31 1t 이상 10t 미만 2030-12-31 1t 이상 (사람/동물에게 암, 돌연변이, 생식능력 이상을 일으키거나 일으킬 염려가 있는 물질) 2021-12-31 이처럼 당사가 영위하는 CRO산업은 다양한 전방시장의 연구개발 및 시험 수요에 따라 직간접적으로 영향을 받고 있으며 이들의 연구개발 수요에 따라 수익이 발생하는 당사의 특성상 향후 이들 전방시장의 성장세가 둔화되거나 약화될 시 당사 성장성과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하셔서 투자하시기 바랍니다. 다. 제약/바이오 산업과 관련된 정부정책의 변동이 당사 성장성과 수익성에 영향을 미칠 위험당사의 주요 전방시장인 의약품 시장의 경우 『제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법』(2012.3.31. 시행) 제정을 시작으로 정부가 제약산업 육성을 위한 비전과 목표를 담은 종합발전 계획과 이행과제를 마련하였습니다. 또한 2022년 5월 보건산업진흥과에서 발표한 2022년 제1회 제약산업 육성지원 위원회 개요에 따르면 신약 연구개발 확대, 인력 양성 등 제약산업 육성에 8,777억원을 투입할 계획입니다. 이처럼 정부는 지속적으로 제약산업을 육성하기 위한 정책을 지속적으로 시행하고 있으며, 이로 인해 당사와 같은 CRO 회사들도 간접적인 수혜를 받았습니다.한편 생물학적동등성 시험의 경우 제네릭 의약품 차등보상 제도 및 약사법 개정에 따른 정책 변동에 의해 생물학적 동등성 시험 수요가 증가하기도 하였습니다.이와 같이 정부의 제약/바이오산업 육성정책에 따라 제약/바이오시장은 변동성을 갖기는 하나, 중장기적 관점에서는 안정적으로 성장할 것으로 전망되며 이에 따른 CRO 수요도 증대 될 것으로 판단됩니다. 그러나 정부 정책의 비효율적인 집행, 세부 이행 목표 미달성, 관련 예상 편성 실패, 정책 목표 변경 등으로 인해 제약/바이오 산업에 대한 투자 규모가 감소할 경우 제약/바이오 산업의 위축과 더불어 CRO 에 대한 수요가 감소할 경우 당사의 성장성과 수익성이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시어 투자결정을 하시길 바랍니다. 당사의 주요 전방시장인 의약품 시장의 경우 『제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법』(2012.3.31. 시행) 제정을 시작으로 정부가 제약산업 육성을 위한 비전과 목표를 담은 종합발전 계획과 이행과제를 마련하였고, 정책의 내실화를 위해 매년 시행계획을 수립함으로써 지속적으로 사업 진행사항을 모니터링하겠다는 포부를 밝힌 바 있습니다. 또한 정책의 성과를 제약 관련 산업계, 학계, 연구계 등과 공유하고 요구를 반영함으로써 원활한 정책 운영의 선순환 구조를유지하는 등 제약산업 현장에 실질적으로 반영될 수 있는 다양한 방안을 강구하고 있습니다. 특히 1차 및 2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획을 통해 국내 제약산업이 기존 제네릭 위주의 개발에서 점차 신약개발에 중점을 둘 수 있는 기반을 마련하며 CRO 서비스의 수요가 확대되었습니다. [제2차 제약산업 육성ㆍ지원 5개년 종합계획] 제2차 제약산업 육성지원 5개년 종합계획.jpg 제2차 제약산업 육성지원 5개년 종합계획 또한 2022년 5월 보건산업진흥과에서 발표한 2022년 제1회 제약산업 육성지원 위원회 개요에 따르면 신약 연구개발 확대, 인력 양성 등 제약산업 육성에 8,777억원을 투입할 계획입니다. 또한 제2차 종합계획 이행 및 제3차 제약산업 육성 지원 종합계획(2023년 ~ 2027년)에 따라 ① 신약 개발 역량 제고를 위한 R&D지원 강화, ② 제약산업성장동력 확보를 위한 전문인력 양성 및 창업지원, ③ 현장수요 중심 수출 지원체계 강화, ④ 선진 제약 강국 도약을 위한 제약산업 육성기반 조성의 핵심 추진4대 과제에 대한지속적인 정책적 지원을 실시할 것을 발표하였습니다. 이처럼 정부는 지속적으로 제약산업을 육성하기 위한 정책을 지속적으로 시행하고 있으며, 이로 인해 당사와 같은 CRO 회사들도 간접적인 수혜를 받았습니다. 한편 생물학적동등성 시험의 경우 2018년 고혈압 의약품 중 발사르탄 원료 의약품에서 발암물질이 검출된 사건 발생 이후 과도한 제네릭 의약품 난립을 막기 위한 제네릭 의약품 차등보상 제도가 2019년 6월 발표 되었으며, 동 제도하에서 허용하는 오리지널 의약품 대비 최대 약가를 받기 위한 요건 중 자체적인 생물학적동등성시험을 실시해야 하는 요건이 있어 생물학적동등성시험 수요가 증가한 이력이 있습니다. 또한 2021년 7월 약사법 개정을 통해 동일한 제조소에서 동일한 처방 및 제조방법으로 모든 제조공정을 동일하게 하여 제조되는 경우에 한하여 생물학적 동등성 시험 자료를 3회에 한하여 사용할 수 있도록 하며 생물학적 동등성 시험 수요가 증가하기도 하였습니다. [생물학적 동등성 시험 승인현황] (단위: 건) 구분 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 승인 건수 178 259 323 507 209 (출처: 통계청, 국가통계포털 KOSIS, 키움증권) 이와 같이 정부의 제약/바이오산업 육성정책에 따라 제약/바이오시장은 변동성을 갖기는 하나, 중장기적 관점에서는 안정적으로 성장할 것으로 전망되며 이에 따른 CRO수요도 증대 될 것으로 판단됩니다. 그러나 정부 정책의 비효율적인 집행, 세부 이행 목표 미달성, 관련 예상 편성 실패, 정책 목표 변경 등으로 인해 제약/바이오 산업에 대한 투자 규모가 감소할 경우 제약/바이오 산업의 위축과 더불어 CRO 에 대한 수요가 감소할 경우 당사의 성장성과 수익성이 감소할 수 있으니 투자자께서는 이 점 참고하시어 투자결정을 하시길 바랍니다. 라. 신규 경쟁사 진입으로 인한 시장경쟁 심화 위험 비임상시험관리기준(Good Laboratory Practice, 이하 GLP)이란 비임상시험실시기관등에서 수행하는 시험의 계획ㆍ실행ㆍ점검ㆍ기록ㆍ보고되는 체계적인 과정 및 이와 관련된 전반적 사항을 규정하는 것을 말하며, 국내외 비임상시험 모든 과정은 법으로 규정화 된 엄격한 허가제도 아래서 관리ㆍ운영되고 있습니다. 결국 비임상CRO는 세포 및 동물을 이용하여 신물질의 안전성을 평가하는 사업군으로, 정부로부터 GLP인증을 받은 연구기업(기관)을 의미합니다. 따라서 표면적으로는 허가기관에서 정하는 GLP 기준을 충족시켜 허가를 받을 수만 있다면 별도의 형식적 진입장벽이 없어 신규 경쟁자의 진입이 용이한 시장으로 보일 수 있습니다 그러나 실제로 비임상 CRO 시장은 기존 경쟁사들로 인해 신생 CRO가 시장에 진입하기는 매우 어렵다고 여겨지던 시장이었습니다. 당사는 이러한 진입장벽을 고려하여 시장에 진입 시 차별화된 비임상-효능-임상-분석을 연계한 Full 서비스 시스템을 구축하여, 2021년에 대부분의 GLP 인증을 완료하였며 기존 3개 기관과 비견될 정도로 성장하고 있습니다. 그러나 이 같은 당사의 성장에도 불구하고 향후 당사와 같은 전략을 구사하여 새로이 시장에 진입하는 경쟁사가 존재할 가능성을 배제할 수 없으며 이 외에도 국내 중소 CRO들간 인수ㆍ합병, 글로벌 CRO들의 적극적인 국내 시장 침투등으로 인해 시장경쟁이 심화될 경우 당사의 성장성과 수익성이 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 비임상시험관리기준(Good Laboratory Practice, 이하 GLP)이란 비임상시험실시기관등에서 수행하는 시험의 계획ㆍ실행ㆍ점검ㆍ기록ㆍ보고되는 체계적인 과정 및 이와 관련된 전반적 사항을 규정하는 것을 말하며, 국내외 비임상시험 모든 과정은 법으로 규정화 된 엄격한 허가제도 아래서 관리ㆍ운영되고 있습니다. 국내의 경우 1986년 보건복지부에서『의약품안전성시험관리기준』을 고시함으로써 의약 품 등의 안전성 평가시험에 대한 GLP적용을 규제하기 시작하였습니다. 이후 산업화학물질 및 농약 등 산업 각 분야의 신물질에 대해 GLP적용이 확대실시 되고 있으며, 각 영역마다 주관 정부기관이 해당 GLP규정을 제정하여 관리하고 있습니다. GLP는 각 품목별로 별도의 허가기관이 지정하는 기준에 따라 운영되어야하며 이들 GLP의 기준규정은 아래와 같습니다. [주요 전방시장 허가기관 및 관련 법규] 구분 허가기관 기준 규정 관련 법규 의약품 식품의약품안전처 비임상시험관리기준 약사법, 의약품 등의 안전에 관한 규칙, 의약품의 품목허가ㆍ신고ㆍ심사 규정, 한약(생약)제제 등의 품목허가ㆍ신고에 관한 규정, 의약외품 품목허가ㆍ신고ㆍ심사 규정 건강기능식품 식품의약품안전처 비임상시험관리기준 건강기능식품에 관한 법률, 건강기능식품 기능성 원료 및 기준ㆍ규격 인정에 관한 규정 의료기기 식품의약품안전처 비임상시험관리기준 의료기기법, 의료기기 허가ㆍ신고ㆍ심사 등에 관한 규정 화학물질 국립환경과학원 화학물질 시험기관의지정기준 및 관리기준 등에 관한 규정 화학물질등록평가법 농약 농촌진흥청 농약등의 시험연구기관 지정 및 관리기준 농약관리법 의약품, 화장품, 식품, 화학 물질 등 허가 관련하여 해당 정부기관에 제출되는 자료는 GLP 허가기관에서 적합하게 수행된 자료만을 인정하도록 법제화되어 있습니다. 결국 비임상CRO는 세포 및 동물을 이용하여 신물질의 안전성을 평가하는 사업군으로, 정부로부터 GLP인증을 받은 연구기업(기관)을 의미합니다. 따라서 표면적으로는 허가기관에서 정하는 GLP 기준을 충족시켜 허가를 받을 수만 있다면 별도의 형식적 진입장벽이 없어 신규 경쟁자의 진입이 용이한 시장으로 보일 수 있습니다. 그러나 GLP 인증은 단순하게 시험 수행을 위한 장비를 확보했다고 주어지는 인증이 아니며, GLP 인증을 받은 기관이 수행한 시험의 신뢰성 보증을 위한 시험시설 및 장비, 연구인력, 시험방법, 시험의 검증법과 그 운영절차 등을 체계적 그리고 조직적으로 구축하고 있음을 인증하는 시스템 입니다. 따라서 GLP 인증을 받았다는 것은 곧 다양한 시험에 대한 연구인력, 시험장비 및 시설, 운영프로세스 등 유무형의 자산에 대한 종합적인 정부 검증을 통과했다는 의미이기도 합니다.증권신고서 제출일 현재 의약품 분야 비임상 시험을 위해 국내 식품의약품안전처로부터 GLP 인증을 받은 비임상 시험 기관은 23개 기관이 있습니다. 이 중 시장에서 유의미한 점유율을 확보하고 있는 경쟁사들과 당사의 GLP 인증 현황은 다음과 같습니다. 당사를 포함한 경쟁사들은 독성시험 분야 대부분의 인증을 포함하여 12~13개 시험의 GLP 인증을 획득하였으나 그 외 19개 기관의 경우 평균 3.3개 시험의 GLP 인증을 보유하고 있으며, 이 중 과거 정부 기관이었거나 대학교 등의 부속 연구원을 제외한 민간 기업 12개의 경우 평균 1.9개 시험의 GLP 인증을 보유하고 있습니다. [당사 및 경쟁사의 의약품 분야 GLP 인증 현황] 구분 당사 K사 B사 C사 지정일자 '19-09-02 '88-07-22 '02-03-14 '02-08-12 독성시험 단회투여 ○ ○ ○ ○ 반복투여 ○ ○ ○ ○ 생식발생 ○ ○ ○ ○ 유전 ○ ○ ○ ○ 항원성 ○ ○ ○ ○ 면역 - ○ ○ - 발암 - ○ ○ ○ 국소독성 ○ ○ ○ ○ 국소내성 ○ - ○ ○ 단회흡입 - - - - 반복흡입 - - - - 기타독성 ○ ○ ○ ○ 변이원성 복귀돌연 ○ ○ ○ ○ 기타변이 - - - - 분석 독성동태 ○ - - - 기타분석 ○ - - - 기타시험 혈액조직병리 - - - - 의존성 - ○ - - 안전성약리 ○ ○ ○ ○ 국제인정 ○ - ○ ○ 계 13개 12개 13개 12개 출처: 식품의약품 안전처, 비임상시험실시기관(의약품 분야) 지정현황 공고(2022.7.7) 이처럼 비임상 CRO 시장은 시험이 가능한 대규모 설비들을 구축하고 GLP 인증을 획득한 후 최대 20년 이상의 경험과 실적을 보유하고 있으며 우수한 인력들을 확보하고있는 기존 경쟁사들로 인해 신생 CRO가 시장에 진입하기는 매우 어렵다고 여겨지던 시장이었습니다. 그러나 당사는 이러한 진입장벽을 고려하여 시장에 진입 시 차별화된 비임상-효능-임상-분석을 연계한 Full 서비스 시스템을 구축하여, 2021년에 대부분의 GLP 인증을 완료하였며 기존 3개 기관과 비견될 정도로 성장하고 있습니다. 그러나 이 같은 당사의 성장에도 불구하고 향후 당사와 같은 전략을 구사하여 새로이시장에 진입하는 경쟁사가 존재할 가능성을 배제할 수 없으며 이 외에도 국내 중소 CRO들간 인수ㆍ합병, 글로벌 CRO들의 적극적인 국내 시장 침투등으로 인해 시장경쟁이 심화될 경우 당사의 성장성과 수익성이 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 마. 주요 고객사의 비임상시험 내재화에 따른 당사 서비스 수요 감소 위험통상적으로 신약개발은 막대한 자금과 평균 10년 이상의 오랜 기간이 소요되는 프로젝트이며 신약개발 사업의 특성상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면, 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 유의적인 수익이 발생하지 않기 때문에 임상시험이 실패할 경우 개발회사에 큰 타격을 줄 수 있습니다. 이에 따라 제약회사들은 신약개발 위험부담과 비용을 줄이기 위해 다양한 위수탁 서비스를 활용하고 있습니다. CRO산업은 위수탁연구개발(Contract Research Organization)이라는 이름에 걸맞게 초기에는 다양한 과학계의 고객이 필요로 하는 실험동물을 공급하거나 동물실험 일부를 위수탁 받아 수행하는 제한적인 역할을 수행하였으나 강화된 규제와 더불어 제약산업의 성장에 따라 다양한 약물의 등장으로 인해 다품종 소량생산 체제의 의약품 생산 방식이 일반화 되며 점차 전문적인 비임상 및 임상시험에 대한 수요가 증가하여 본격적인 CRO 회사가 등장하기 시작했습니다.이처럼 비임상CRO의 경우 GLP 시설 구축을 위한 대규모 투자 및 이를 운영, 유지 및 관리 점검하기 위한 비용이 높아 전문적인 CRO에 아웃소싱하는 추세가 있습니다. 그럼에도 불구하고 지속적인 외부 아웃소싱 비용 확대에 따른 스폰서의 피로감, AI 기술발전 등으로 인해 외부용역의 내재화에 따른 비용 대비 편익이 확대될 경우 당사의 주요 고객사인 제약/바이오회사들이 비임상시험을 내재화활 가능성을 배제할 수 없으며 이 경우 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향이 올 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 통상적으로 신약개발은 막대한 자금과 평균 10년 이상의 오랜 기간이 소요되는 프로젝트로, 각 단계별로 전임상 약 3~4년, 임상 5~6년, 허가 검토ㆍ승인에 1년 정도의 시간이 소요됩니다. 또한 신약개발 사업의 특성상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면, 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 유의적인 수익이 발생하지 않기 때문에 임상시험이 실패할 경우 개발회사에 큰 타격을 줄 수 있습니다. 이에 따라 제약회사들은 신약개발 위험부담과 비용을 줄이기 위해 다양한 위수탁 서비스를 활용하고 있습니다. [신약개발 프로세스 모식도] 신약개발 프로세스 모식도.jpg 신약개발 프로세스 모식도 출처: 식품의약품안전처 의약품통합정보시스템 CRO산업은 위수탁연구개발(Contract Research Organization)이라는 이름에 걸맞게초기에는 다양한 과학계의 고객이 필요로 하는 실험동물을 공급하거나 동물실험 일부를 위수탁 받아 수행하는 제한적인 역할을 수행하였습니다. 당시에는 현재와 같은 엄격한 수준의 기준이 없어 동물시험(비임상시험)이나 임상시험을 제약사 자체적인 In-house에서 실시하는게 일반적이었으며, 자체적인 수행을 감당할 수 있는 정도의 비용이 소모되었습니다. 그러나 1962년, 탈리도마이드 사건 이후 미국에서 Kefauver-Harris Drug Amendments가 통과되며 제약사들이 의약품에 대한 효과성 및 안전성에 대한 입증자료를 FDA 승인 전에 제출하도록 변경되었으며, 강화된 규제와 더불어제약산업의 성장에 따라 다양한 약물의 등장으로 인해 다품종 소량생산 체제의 의약품 생산 방식이 일반화 되며 점차 전문적인 비임상 및 임상시험에 대한 수요가 증가하여 본격적인 CRO 회사가 등장하기 시작했습니다.1980년대에 들어서며 Quintiles(현재 IQVIA), Parexel, PPD와 같은 현대적 의미의 글로벌 CRO회사의 전신이 등장하였으며 이후 CRO 산업은 의약품 산업에 적용되는 규제의 증가와 이에따른 제약/바이오 회사들의 신약개발 비용증가에 따른 전문 서비스의 외주화 기조에 따라 급격한 성장을 통해 기존 비임상시험을 넘어 임상시험으로 영역을 확장했으며, 동시에 단순 시험의 수행 외에도 시험의 설계 및 분석, 데이터 관리, 기술수출 판로 모색 등 서비스 영역의 확장을 이뤘습니다. 실제로 글로벌 제약사들의 아웃소싱 경향은 증가하고 있는 추세이며, 2000년 초반 국내 주요 제약사(동아제약, LG 생명과학, 유한양행) 및 화장품회사(아모레퍼시픽)도 자체 GLP를 운영하였지만 운영비용 대비 효율성이 낮아지면서 현재는 모두 아웃소싱을 하고 있는 상황입니다. [중소 제약바이오기업의 아웃소싱 경향] small-cap 제약바이오기업의 아웃소싱 경향.jpg small-cap 제약바이오기업의 아웃소싱 경향 mid-cap 제약바이오기업의 아웃소싱 경향.jpg mid-cap 제약바이오기업의 아웃소싱 경향 출처: FDA, 이베스트투자증권 리서치센터 또한 단순 비용 문제 외에도 신약 연구개발 과정에서 발생하는 각종 실험자료의 신뢰성을 높이기 위하여 비록 자체적인 설비를 갖춰 평가가 가능하다 하더라도 객관적인 외부기관의 평가를 위해 기존 Non-GLP 영역인 효능평가를 GLP 기관에 맡기는 경우도 발생하고 있습니다.이처럼 비임상CRO의 경우 GLP 시설 구축을 위한 대규모 투자 및 이를 운영, 유지 및관리 점검하기 위한 비용이 높아 자체시설을 갖추기 보다는 전문적인 CRO에 아웃소싱하는 추세가 있습니다. 그럼에도 불구하고 지속적인 외부 아웃소싱 비용 확대에 따른 스폰서의 피로감, AI 기술발전 등으로 인해 외부용역의 내재화에 따른 비용 대비 편익이 확대될 경우 당사의 주요 고객사인 제약/바이오회사들이 비임상시험을 내재화활 가능성을 배제할 수 없으며 이 경우 당사의 수익성과 성장성에 부정적인 영향이올 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. 바. 최종 용역 보고서의 신뢰성 저하로 인한 시장평판 훼손 위험당사 용역의 최종 결과물인 비임상시험 결과 보고서는 임상시험 수행시 필수적으로 제출되어야 하며, 당사는 명확하고 신뢰성있는 보고서의 작성을 통해 이후 진행될 임상시험에서 유효성 혹은 안전성과 관련된 문제가 발생되지 않도록 만전을 기하고 있습니다. 특히나 당사의 경우 효능-안전성(독성)-임상1상(생동성) 및 분석까지 제공하는 Full-Service CRO로서 시험 진행 도중 고객과의 커뮤니케이션이 매우 중요한 전문 서비스 영역이며, 고객사와의 커뮤니케이션을 통해 발생하는 요구사항들을 즉각적으로 조율 및 반영하고 있습니다. 당사는 이를 위해 시험진행 과정에 IT기술을 융합하여 시험일정관리 프로그램(MoPS), 실험실 정보관리시스템(LIMS) 그리고 FDA 표준양식 전환프로그램(SEND)을 운용하여 신뢰성을 확보하고 또한 효율적으로 당사의 시험 서비스를 제공하는 시스템을 구축하였습니다.당사는 그간 축적되어온 기술력 및 시험 노하우, 숙련된 연구인력과 이를 신뢰성있고 효율적으로 운용할 수 있도록 뒷받침해주는 IT 시스템을 통해 설립 이후 고객사들의 불만으로 인한 CRO시험 중지, 최종 결과 보고서의 거부 혹은 소송 등의 발생 사실이 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 예기치 못한 변수로 인해 CRO 최종 결과 보고서의 품질에 문제의 소지가 존재할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사의 신뢰성이 하락하여 시장 평판이 훼손됨에 따라 영업 활동이 위축될 시 당사의 수익성 및 성장성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 당사의 시험용역 수주는 다음과 같은 경로로 이루어집니다. 비임상 안전성(독성) 시험 프로세스는 시험문의 후, 미팅을 통해 시험의 방향 및 설계를 협의하여 이에 맞추어 비용을 산출하여 견적을 제시하여 고객과 최종 협의를 통하여 계약을 체결합니다.계약체결 후 BD팀은 시험부서(센터)에 해당 시험의 확정을 안내하고 시험부서(센터)는 이에 따른 시험계획서를 작성하여 고객에게 검토 요청 후, 확정되면 시험을 진행합니다. 시험진행 중에 필요한 경과(중간결과)를 미팅하고 최종 산물인 보고서를 제출하면 서비스가 마무리됩니다. 효능 시험 프로세스는 비임상 안정성(독성) 프로세스와 비교하여 큰 차이가 없지만 시험 특성에 따라 세부적인 디자인 협의가 많아질 수 있습니다. [당사 서비스 프로세스 흐름 요약도] 비임상 및 효능 서비스 진행 프로세스.jpg 비임상 및 효능 서비스 진행 프로세스 임상 및 분석 서비스 진행 프로세스.jpg 임상 및 분석 서비스 진행 프로세스 임상 및 분석 생산 방식은 시험의 특성상 분석시험이 수반되며 시험을 진행할 의료기관(병원)을 선정한 후 확정되면 시험을 진행합니다. 이후 임상/분석/의료기관(병원)의 임상결과를 취합하여 정리된 결과를 토대로 고객과 중간 협의를 진행합니다. 최종적으로 임상/분석/의료기관(병원)의 임상시험이 완료되면 모든 결과를 취합하여 최종 보고서를 산출합니다.당사 용역의 최종 결과물인 비임상시험 결과 보고서는 임상시험 수행시 필수적으로 제출되어야 하며, 당사는 명확하고 신뢰성있는 보고서의 작성을 통해 이후 진행될 임상시험에서 유효성 혹은 안전성과 관련된 문제가 발생되지 않도록 만전을 기하고 있습니다. 특히나 당사의 경우 효능-안전성(독성)-임상1상(생동성) 및 분석까지 제공하는 Full-Service CRO로서 시험 진행 도중 고객과의 커뮤니케이션이 매우 중요한 전문서비스 영역이며, 고객사와의 커뮤니케이션을 통해 발생하는 요구사항들을 즉각적으로 조율 및 반영하고 있습니다. 당사는 이를 위해 시험진행 과정에 IT기술을 융합하여시험일정관리 프로그램(MoPS), 실험실 정보관리시스템(LIMS) 그리고 FDA 표준양식전환프로그램(SEND)을 운용하여 신뢰성을 확보하고 또한 효율적으로 당사의 시험 서비스를 제공하는 시스템을 구축하였습니다.MoPS는 고객이 시험 진행상황을 실시간으로 확인 가능한 서비스로 이메일을 통해 시스템을 링크로 연결하여 프로젝트 수행 단계가 업데이트 되면 변동된 진행상황을 위탁사가 실시간으로 확인할 수 있는 서비스입니다. LIMS는 시험 데이터를 수집, 분석, 관리하는 전산시스템으로 미국 FDA 허가자료 제출시 제공하는 SEND에 자동 연결되도록 프로그램을 개발하여 고객의 편리성을 극대화하고 있습니다. 당사는 MoPS, LIMS를 비임상 시험(독성), 분석시험에 모두 적용하였으며, LIMS는 임상시험까지 적용하여 실험의 효율성과 고객의 편의를 위한 시스템을 구축했습니다. [MoPS, LIMS 서비스 내역] 구분 비임상 시험 효능 시험 임상 시험 분석 시험 MoPS O - - O LIMS O - O O 또한 당사의 SEND Program은 미국 FDA에 데이터를 표준화시켜 제출할 수 있게 LIMS에 입력된 데이터를 SEND 양식에 맞게 자동으로 입력되도록 하는 시스템입니다. 전환된 SEND 데이터는 Raw Data(시험기초자료)에 대한 손상을 주지 않기 때문에 Raw Data와 비교 검증을 통해 Data에 대한 신뢰성, 정합성 및 안정성을 확보 할 수 있습니다.당사는 그간 축적되어온 기술력 및 시험 노하우, 숙련된 연구인력과 이를 신뢰성있고효율적으로 운용할 수 있도록 뒷받침해주는 IT 시스템을 통해 설립 이후 고객사들의 불만으로 인한 CRO시험 중지, 최종 결과 보고서의 거부 혹은 소송 등의 발생 사실이 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 예기치 못한 변수로 인해 CRO 최종 결과 보고서의 품질에 문제의 소지가 존재할 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사의 신뢰성이 하락하여 시장 평판이 훼손됨에 따라 영업 활동이 위축될 시 당사의수익성 및 성장성에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 사. GLP 관련 정책 변화에 적시에 대응하지 못해 당사의 경쟁력이 하락할 위험 최종적으로 인간에게 적용된다는 특성으로인해 CRO산업은 법령과 규제당국이 규정하는 엄격한 기준을 충족시켜야 하며, 통상적으로 각종 법령과 규제기관들은 당사와 같은 GLP기관에서 수행한 시험만을 객관적인 안전성 및 독성에 관한 자료로 인정하고 있습니다. 비임상시험을 수행함으로써 얻는 독성과 안전성 평가가 중요해지며 점차 GLP 평가보고서를 요구하는 분야가 증가하고 있습니다. 일례로 과거에는 의약품 및 화장품 등 정도만이 GLP보고서를 요구 했지만 현재는 의료기기, 화학물질 등 다양한 산업에서 GLP에서 수행한 평가보고서를 요구하고 있습니다. 향후에도 이 같은 추세는 지속될 것으로 전망하고 있으며 이에 따라 당사의 주요 서비스인 비임상시험과 그 결과보고서에 대한 수요가 지속 증가할 것으로 판단됩니다.당사는 2017년 4월 설립 후 2019년에 식품의약품안전처의 GLP 인증을 획득하였으며, 증권신고서 제출일 현재 의약품, 건강기능식품, 화장품, 의료기기, 화학물질 및 농약 등 모든 시험물질의 독성시험이 가능합니다. 또한 각 독성시험 분야별 세부 시험항목의 추가 인증을 준비하고 있습니다. 단기간에 다수의 GLP 인증을 획득한 당사의 역량과 향후 추가 GLP 인증 계획을 고려할 시, 당사는 향후 발생할지도 모르는 GLP 정책 변화에 대한 대응능력을 충분히 갖추고 있다고 판단합니다. 그러나 예상하지 못한 변수의 발생으로 당사가 이 같은 GLP 정책 변화에 적시 대응하지 못하여 신규 GLP 인증의 지연 혹은 미승인이 발생하게될 경우, 새로이 개방되는 시장에서의 시장진출이 지연될 수 있습니다. 이 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. CRO사업은 인간에 적용해보기 전에 우선적으로 후보물질을 동물에 적용해 유효성과 독성을 평가하는 비임상(Non-Clinical)시험과 비임상시험 통과 이후 단계적으로 인체에 적용해 보는 임상(Clinical)시험 두 부문으로 구분됩니다. 최종적으로 인간에게 적용된다는 특성으로인해 CRO산업은 법령과 규제당국이 규정하는 엄격한 기준을 충족시켜야 하며, 통상적으로 각종 법령과 규제기관들은 당사와 같은 GLP기관에서 수행한 시험만을 객관적인 안전성 및 독성에 관한 자료로 인정하고 있습니다. 비임상시험을 수행함으로써 얻는 독성과 안전성 평가가 중요해지며 점차 GLP 평가보고서를 요구하는 분야가 증가하고 있습니다. 일례로 과거에는 의약품 및 화장품 등정도만이 GLP보고서를 요구 했지만 현재는 의료기기, 화학물질 등 다양한 산업에서 GLP에서 수행한 평가보고서를 요구하고 있습니다. 향후에도 이 같은 추세는 지속될 것으로 전망하고 있으며 이에 따라 당사의 주요 서비스인 비임상시험과 그 결과보고서에 대한 수요가 지속 증가할 것으로 판단됩니다. [의료기기 비임상시험 도입 관련 비임상시험관리기준 제정ㆍ개정 내역] 식품의약품안전처 고시 제2017-32호◇ 개정 이유 의료기기 허가·심사 시 요구되는 자료 중 사람이 아닌 동물 또는 미생물 등을 대상으로 하는 비임상시험의 실시기관 지정 및 지정취소 등에 관한 법적 근거를 마련한 「의료기기법」이 개정(법률 제13698호, 2015.12.29. 공포, 2016.12.30. 시행)됨에 따라 의료기기 비임상시험 기관의 시험분야, 지정 절차·방법, 운영, 관리 등 의료기기 비임상시험 실시기관 지정에 있어 법률에서 위임한 사항과 그 시행에 필요한 사항을 정하고자 하는 것임◇ 주요내용 가. 비임상시험관리기준의 적용범위에 의료기기 비임상시험에 관한 사항을 추가 (안 제1조부터 제5조까지, 제7조, 제38조, 제42조) 1)「의료기기법」(법률 제13698호, 2015. 12. 29.)에 의료기기 비임상시험실시기관 지정 등에 관한 조항 신설에 따라 의료기기 비임상시험 제도 도입 2) 의약품, 의약외품, 화장품에 적용되었던 비임상시험 실시기관의 지정요건, 지정신청 평가, 실태조사 등 지정절차 및 관리기준을 의료기기에 적용함 3) 국제수준에 부합하는 의료기기 비임상시험을 실시할 수 있는 비임상시험 실시기관을 국내에 확보하여, 의료기기 비임상시험 업무의 전문성 향상 및 국제 신뢰도 제고를 통한 국산 의료기기의 해외 진출을 촉진할 것으로 기대됨 나. 의료기기 비임상시험 자료·기록의 관리기준을 정함 (안 제32조) 1)「의료기기법 시행규칙」제24조의2에 따른 보관기간동안 의료기기 비임상시험 실시기관이 보관하여야 자료·기록 등의 범위와 관리기준을 명확하게 규정할 필요가 있음 2) 의료기기 허가·인증 등을 위한 비임상시험과 그 밖의 목적을 위한 시험의 경우에 대한 자료·기록 등의 범위와 관리기준을 정함 3) 비임상시험 실시기관이 비임상시험관리기준에 적합하게 실시되었음을 증명할 수 있는 자료를 보관함으로써 해당 시험결과의 신뢰성 확보가 가능함 다. 의료기기 비임상시험 항목 추가(안 별표2) 1)「의료기기법 시행규칙」제24조의2에 따라 비임상시험기준을 적용받는 비임상시험의 범위를 명확하게 규정할 필요가 있음 2) 의료기기의 생물학적 안전에 관한 시험 중 유전·발암·생식 독성시험 등 9개 분야의 21개 항목의 시험을 추가함 3) 의료기기 비임상시험기관이 기관 지정 시 수행할 수 있는 비임상시험의 분야와 항목별로 지정하여 효율적인 기관관리가 가능할 것으로 기대됨 화학물질의 경우 2018년 3월 개정을 통해 연간 100kg 이상의 신규화학물질을 수입/제조하기 위해서는 환경부에 화학물질 등록이 필수적이게 됐으며, 그 양과 유독성에 따라 유예기간이 주어지긴 했으나, 1t 이상의 기존화학물질을 수입/제조하기 위해서도 화학물질등록이 요구되도록 변경되었습니다. 화학물질등록 신청 시 제출 자료 중 화학물질의 물리/화학적 특성 및 화학물질의 유해성 등의 자료가 요구되는데, 이들 자료는 반드시 환경부에서 지정하는 연구기관에서 실시된 시험결과를 기록한 서류로제출하여야 합니다. 현재 환경부에서 지정하는 화학물질에 관한 우수실험실기준(GLP)을 만족하는 기관은 20개 기관으로 공고되어 있으며, 향후 기존화학물질의 등록유예기간이 종료됨에 따라 기존화학물질의 유해성 증빙 자료 수요가 증가할 것으로 판단되며, 이에 따라 화학물질 분야 비임상CRO 시장이 확대될 것으로 예상됩니다. [화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률] 제10조(화학물질의 등록 등) ① 연간 100킬로그램 이상 신규화학물질 또는 연간 1톤 이상 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자(제4항제2호에 해당하는 자는 제외한다)는 제조 또는 수입 전에 환경부장관에게 등록하여야 한다. <개정 2018. 3. 20.> ② 제1항에도 불구하고 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 자는 다음 각 호에서 정하는 등록유예기간(이하 “등록유예기간”이라 한다) 동안에는 등록을 하지 아니하고 제조ㆍ수입할 수 있다. <개정 2018. 3. 20.> 1. 연간 1톤 이상으로 사람 또는 동물에게 암, 돌연변이, 생식능력 이상을 일으키거나 일으킬 우려가 있는 물질로 평가위원회의 심의를 거쳐 환경부장관이 지정ㆍ고시한 기존화학물질 및 연간 1천톤 이상의 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 경우: 2021년 12월 31일 2. 연간 100톤 이상 1천톤 미만의 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 경우: 2024년 12월 31일 3. 연간 1톤 이상 100톤 미만의 기존화학물질을 제조ㆍ수입하려는 경우: 2030년 12월 31일 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 [화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률 시행규칙] 제5조(화학물질의 등록신청 방법) ① 「화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률」(이하 “법”이라 한다) 제10조제1항 또는 제5항에 따라 신규화학물질 또는 기존화학물질을 등록신청하려는 자는 별지 제2호서식의 등록신청서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 국립환경과학원장에게 제출해야 한다. <개정 2018. 12. 28., 2022. 7. 29.> 1. 해당 화학물질의 물리적ㆍ화학적 특성 및 유해성에 관한 자료: 별표 1의 제출방법에 따른 자료. 다만, 법 제10조제5항에 따른 화학물질의 경우에는 해당 화학물질을 지정ㆍ고시하면서 환경부장관이 필요하다고 인정하여 고시한 자료로 한다. 2. 해당 화학물질의 위해성에 관한 자료: 별표 2의 작성방법에 따른 자료(이하 생략) 이처럼 비임상 CRO가 수행하는 유효성(효능) 및 안전성(독성) 평가에 관한 최종 보고서를 적법하고 객관적인 자료로 인정하고 또 이를 요구하는 분야는 향후에도 점차 증가할 것으로 전망합니다. 당사는 2017년 4월 설립 후 2019년에 식품의약품안전처의 GLP 인증을 획득하였으며, 증권신고서 제출일 현재 의약품, 건강기능식품, 화장품, 의료기기, 화학물질 및 농약 등 모든 시험물질의 독성시험이 가능합니다. 또한 각독성시험 분야별 세부 시험항목의 추가 인증을 준비하고 있습니다. 단기간에 다수의 GLP 인증을 획득한 당사의 역량과 향후 추가 GLP 인증 계획을 고려할 시, 당사는 향후 발생할지도 모르는 GLP 정책 변화에 대한 대응능력을 충분히 갖추고 있다고 판단합니다. [당사의 신규 인증 항목 확대를 위한 계획 내역] 분야 시험항목 인증예상시기 인증기관 의약품 MLA /코멧시험 (유전독성 대체시험) 2023.10 식품의약품안전처 의료기기 세포독성시험 2023.10 구강점막시험 이식시험 2023.10 발열성시험 화학물질 어류급성시험 2023.10 국립환경과학원 조류성장시험 의약품/화장품/ 화학물질 광독성 평가(동물대체) 2023.10 식품의약품안전처 피부자극(대체) 안자극(대체) 그러나 예상하지 못한 변수의 발생으로 당사가 이 같은 GLP 정책 변화에 적시에 대응하지 못하여 신규 GLP 인증의 지연 혹은 미승인이 발생하게될 경우, 새로이 개방되는 시장에서의 시장진출이 지연될 수 있습니다. 이 경우 당사의 성장성과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 아. 핵심 연구인력 이탈 위험 CRO 사업은 지식기반 산업으로 고부가가치 산업임과 동시에 전방산업인 제약/바이오 산업에 전문적인 위수탁 서비스를 제공하고 있습니다. 특히, 비임상 CRO 산업은 장치산업이며서도 다양한 분야의 전문인력을 활용해 서비스를 제공하고 있기에 일반적으로 높은 인건비 구성 비중을 보이고 있습니다. 더 나아가 주요 고객사의 신약개발 과정이 10년 이상에 걸쳐 장기간에 진행되기 때문에 CRO 산업 내 프로젝트도 장기 프로젝트가 일반적입니다. 따라서 프로젝트의 이해도가 높고 시험 노하우가 우수한 인력을 지속유지하는 것이 중요합니다.이 같은 CRO의 특성을 고려하여 당사는 우수한 인력을 유치하고 유지하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 이들 인력의 유지를 위해 우리사주조합 제도, 주식매수선택권 부여 및 그 외 각종 복지정책을 적극적으로 시행하고 있습니다. 당사의 우수인력을 유지하기 위한 이 같은 노력에도 불구하고 핵심 인력의 유출 발생 시 CRO 시장에서의 당사 경쟁력 악화, 진행중인 프로젝트에 차질이 발생하여 평판 훼손으로 인한 미래 수주 가능성 하락 등의 악영향이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 4개 센터에서 총 173명의 직간접적인 연구개발인력이 있습니다. [증권신고서 제출일 현재 연구개발인력 현황] 부서명 인 원(명) 박사 석사 학사 기타 계 분석센터 1 8 18 - 27 비임상센터 5 20 41 28 94 효능센터 3 9 5 - 17 임상센터 - 5 30 - 35 계 9 42 94 28 173 CRO 사업은 지식기반 산업으로 고부가가치 산업임과 동시에 전방산업인 제약/바이오 산업 과의 파트너쉽으로 인식될 만큼 큰 연관성을 가지고 있습니다. 또한 주요 고객인 제약/바이오 기업 및 연구기관들은 수익성 개선과 신약 개발의 비용절감, 신속한 제품화 등을 목적으로 CRO 기업에게 전문적으로 위탁을 하고 있으며 선진국을 중심으로 급격히 확산되어 중요성이 부각되고 있으며, 이러한 추세는 향후 지속적으로 확대될 것으로 판단됩니다. 또한 CRO산업은 노동집약적 산업으로서 일반적으로 인건비 비중이 70∼80%를 구성합니다. 특히, 비임상 CRO 산업은 장치산업이면서도 제약, 생명공학, 의학, 통계, IT 등의 지식을 갖춘 전문인력이 임상시험의 설계부터 데이터 관리, 보고서 작성 등의 업무를 수행합니다. 따라서 임상시험의 경험, 전문성을 보유한 전문 인력 확보가 중요한 산업이며, 더불어 인간의 질병, 나아가 생명에 직관 되는 사업이기 때문에 윤리성을 갖춘 인력 확보도 반드시 중요합니다. 더 나아가 신약개발 과정은 신약물질의 발견부터 안전성과 유효성을 입증하여 허가기관의 승인을 받아 시장에 나오기까지 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 일반적으로 물질의 발견부터 의약품 허가까지 10년 이상 장기에 걸친 기간과 약10억 달러의 비용이 소요된다고 알려져 있습니다. 따라서 CRO 산업 내 프로젝트도 장기 프로젝트가 일반적입니다. 따라서 프로젝트의 이해도가 높고 시험 노하우가 우수한 인력을 지속유지하는 것이 중요합니다.이 같은 CRO의 특성을 고려하여 당사는 우수한 인력을 유치하고 유지하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 이들 인력의 유지를 위해 다음과 같은 정책을 수행하고 있습니다. 1) 우리사주조합 당사는 2021년 8월 17일 우리사주조합을 결성하였으며 이후 2021년 9월 8일 우리사주조합은 조합원 출연금을 통해 조합원 153명을 대상으로 보통주 180,000주를 1주당 발행가 9,000원에 배정 받았으며, 해당 우리사주는 직급과 근속 기간을 감안하여 합리적인 기준에 따라 조합원 본인의 의사를 반영하여 배정하였습니다. 이를 통해 당사의 임직원이 회사의 성장과 함께 그 결실을 공유할 수 있도록 하여 근로의식 재고와 생산성 향상, 더 나아가 노사협력 관계를 공고히 할 수 있었습니다. 당사의 연구인력 중 절대다수는 각 센터에서 직접적으로 비임상/임상시험 및 분석 업무를 수행하는 인력이므로 우리사주조합제도를 통해 추가적인 근로보상을 제공하고 이를 통해 연구인력의 이탈을 방지하고 있습니다. 2) 주식매수선택권 당사는 설립 이후 총 3차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 3차례에 걸친 주식매수선택권은 당사의 핵심 연구인력인 각 센터장들과 더불어 수석 및 책임급 연구인력에게도 부여 하였으며 이를 통해 회사와의 상생발전 및 근로에 대한 동기부여를 제공함으로써 핵심 인력의 이탈을 방지하고 회사의 지속적인 성장을 도모하고 있습니다. 3) 그 외 복리후생 정책 당사는 경쟁사와 차별화 시켜 직원에 대한 다양한 복지 정책을 제공하고 있습니다. 월세지원제도, 직급수당, 통근셔틀버스, 성과급, 스톡옵션 부여, 지방외근수당, 직원추천제, 병가휴무, Child Care, 연차별 장기근속포상 등 직원들에 대한 아이템별 설문조사 등을 통해 지속적으로 개발하고 있습니다. [연구개발인력 증감표] (단위: 명) 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 '2019년도 임원 4 2 2 4 수석연구원 4 3 4 3 책임연구원 7 7 2 12 선임연구원 4 5 2 7 주임연구원 21 4 3 22 연구원 23 38 7 54 계 63 59 20 102 '2020년도 임원 4 1 1 4 수석연구원 3 2 1 4 책임연구원 12 6 3 15 선임연구원 7 14 3 18 주임연구원 22 15 20 17 연구원 54 52 31 75 계 102 90 59 133 '2021년도 임원 4 3 2 5 수석연구원 4 7 - 11 책임연구원 15 3 8 10 선임연구원 18 9 6 21 주임연구원 17 13 17 13 연구원 75 63 35 103 계 133 98 68 163 증권신고서 제출일 현재(업데이트 필요) 임원 5 1 - 6 수석연구원 11 - - 11 책임연구원 10 1 - 11 선임연구원 21 2 1 22 주임연구원 13 2 1 14 연구원 103 22 16 109 계 163 28 18 173 주) 상기 표에는 입퇴사 및 직급의 이동에 따른 인원 증감이 모두 포함되어 있습니다 당사는 2017년 설립 이후 2020년 GLP 인증을 획득하기까지 단기간에 회사의 외형을 성장시키며 다소 유동적인 연구개발인력 증감을 보였으나 동 기간동안 선임연구원급이상의 핵심연구인력들을 꾸준히 증가시켜 왔으며, 증권신고서 제출일 현재 핵심연구인력들을 안정적으로 유지하고 있습니다. 당사는 향후에도 이 같은 핵심연구인력의 유지를 위한 노력을 지속할 것이며 이를 통해 CRO 산업에서의 경쟁력을 확보할 계획을 갖고 있습니다. 그러나 당사의 우수인력을 유지하기 위한 이 같은 노력에도 불구하고 핵심 인력의 유출 발생 시 CRO 시장에서의 당사 경쟁력 악화, 진행중인 프로젝트에 차질이 발생하여 평판 훼손으로 인한 미래 수주 가능성 하락 등의 악영향이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 신규수주 감소 및 변동 위험당사가 제공하는 비임상 시험 및 임상 1상 시험 서비스는 수주 후 평균적으로 1년에 걸쳐 수주금액을 매출로 인식하고 있습니다. 따라서 현재 보유한 수주잔고와 신규 수주 금액을 통해 향후 발생할 매출을 예상할 수 있습니다. 당사의 연도별 신규 수주금액이 최근 3개년 계속적으로 상승했고 2022년 상반기 320억원에 달하여, 당사는 외형적으로 성장하고 있다고 판단됩니다. 또한 당사는 매년 수주확보를 위해 노력하고 있으며, 새로운 고객 발굴을 위한 영업뿐만 아니라 기존 고객의 재계약을 확보하기 위해 마케팅 활동을 수행하고 있습니다. 당사의 재계약 금액은 최근 3개년간 지속적으로 증가하고 있으며, 2022년 상반기 기준 재계약 금액은 79.15%에 달합니다. 그러나 당사의 마케팅 활동에도 불구하고 해외 대기업의 국내유입에 따른 CRO산업의 경쟁심화, 정부정책의 변경 등의 외부 요인으로 인해 신규 수주가 확보되지 않을 경우 당사 매출액이 감소할 수 있으며, 장기적으로 성장성 및 수익성이 감소할 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 의약품은 시판 전에 안정성과 유효성 면밀히 확인하여야 하므로 법률적으로 비임상ㆍ임상시험을 수행하여야 하며, 장기간의 연구개발이 필요합니다. 한국보건산업진흥원에 따르면, 신약 개발 기간은 평균 10년 이상 소요됩니다. 가. 신규수주 감소 및 변동 위험_신약개발기간.jpg [신약 개발 기간] 출처: 한국보건산업진흥원 브리프, 2020 당사가 제공하는 비임상 시험 및 임상 1상 시험 서비스도 수주 후 장기간 발생하는 특성이 있어, 수주 후 평균적으로 1년에 걸쳐 수주금액을 매출로 인식하고 있습니다.따라서 현재 보유한 수주잔고와 신규 수주 금액을 통해 향후 발생할 매출을 예상할 수 있습니다. 당사의 연도별 신규수주는 2019년 212억원, 2020년 321억원, 2021년 434억원, 2022년상반기 320억원으로 확대됨에 따라 매년 수주잔고도 지속적으로 증가하고 있습니다. 2022년 상반기말 현재 역대 최고의 수주잔고를 확보하고 있어, 당사는 외형적으로 성장하고 있다고 판단됩니다. [당사 연도별 수주 현황] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 기중 신규 수주금액 21,168 32,141 43,407 31,952 기말 수주잔고 12,930 24,956 35,541 44,416 출처: 당사 Data 당사는 매년 수주확보를 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 고성능의 장비를 초기에 비치하여 수주처의 신뢰를 확보했으며, 시험 계획서 작성 단계에서부터 컨설팅하여 시험 승인 비율을 높이고자 노력하고 있습니다. 또한 당사의 BD팀은 새로운 고객 발굴을 위한 영업뿐만 아니라, 기존 고객과 재계약하여 고객유출을 방지하는 마케팅 활동을 수행하고 있습니다. 기존 고객의 재계약 금액은 최근 3개년간 지속적으로 증가하고 있으며, 2022년 상반기 재계약 고객의 수주금액은 260억원에 달합니다. 2021년 ㈜이비오 합병에 따른 효능시험 사업 시작 및 대형제약사 영업으로 신규 매출처의 증가로 인해 재계약 비중이일시적으로 하락하였으나, 2022년 상반기 기준 재계약 비중은 81.28%로 이전 수준으로 회복되었습니다. [연도별 당사의 재계약 현황] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 재계약 고객 16,632 78.57% 27,613 85.91% 29,623 68.24% 25,970 81.28% 재계약 미해당 고객 4,536 21.43% 4,529 14.09% 13,784 31.76% 5,982 18.72% 전체 고객 21,168 100% 32,141 100% 43,407 100% 31,952 100% 출처: 당사 Data 그러나 당사의 마케팅 활동에도 불구하고 해외 대기업의 국내유입에 따른 CRO산업의 경쟁심화, 정부정책의 변경 등의 외부 요인으로 인해 신규 수주가 확보되지 않을 경우 당사 매출액이 감소할 수 있으며, 장기적으로 성장성 및 수익성이 감소할 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다 나. 매출채권 부실화 가능성 위험 당사의 매출채권 총액은 매출의 확대에 따라 최근 3개년 지속적으로 증가하여 2022년 상반기 약 3,656백만원을 보이고 있습니다. 2019년 매출채권 회전율은 16.99회, 2020년은 7.92회로 감소하였다가 각 센터가 안정화되며 2021년 9.84회, 2022년 상반기 15.50회로 지속적으로 증가하는 추세를 보여 업종평균 11.42회 대비 양호한 수준으로 개선되었습니다. 이는 2020년에는 비임상센터 신규 매출로 인해 정상채권 및 3개월 이내 매출채권 비율이 증가함에 기인합니다. 당사는 2019년 12월 2일 매출채권관리규정을 제정하여 관련 규정에 따라 미회수채권과 매출채권 거래처를 관리하고 있습니다. 당사의 매출채권이 지속 증가함에도 매출채권 관리체계개선을 통해 향후 매출채권 회수에 대한 위험 수준은 제한적이라 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 매출처의 다양화에 따른 부실채권의 증가와 경기 침체로 인한 거래처의 영업악화로 장기미회수 채권의 증가로 인해 매출채권에 대한 대손이 증가할 수 있습니다. 이러한 경우 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출채권 총액은 매출의 확대에 따라 최근 3개년 지속적으로 증가하여 2022년 상반기 약 3,656백만원을 보이고 있습니다. 2019년 매출채권 회전율은 16.99회로 높았으나 비임상 센터의 본격적인 GLP 허가 이후 영업을 개시한 2020년에는 매출채권이 급속하게 증가하여 7.92회로 감소하였다가 각 센터가 안정화되며 2021년 9.84회, 2022년 상반기 15.50회로 지속적으로 증가하는 추세를 보여 업종평균 11.42회 대비 양호한 수준으로 개선되었습니다. [연도별 매출채권 현황] (단위: 천원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년상반기 회사 업종평균 매출채권 총액 1,375,151 4,120,554 - 3,059,085 3,655,730 대손충당금 (289,004) (131,473) - (391,539) (398,608) 매출채권 순액 1,086,147 3,989,081 - 2,667,546 3,257,122 매출액 10,587,455 20,088,806 - 32,748,665 22,965,462 매출채권 비중 (주1) 12.99% 20.51% - 9.34% 7.96% 매출채권 회전율(주1) 16.99회 7.92회 11.42회 9.84회 15.50회 주1) 2022년 상반기 매출액 대비 매출채권 비중 및 매출채권 회전율은 연환산 기준입니다 주2) 매출채권회전율 = [(연환산) 매출액÷{(기초매출채권순액＋기말매출채권순액)÷2}] 주3) 업종평균 재무비율은 한국은행에서 발간하는 '기업경영분석(2020년 기준)'의 'M73 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업'을 참조하였습니다. 당사의 매출액 대비 매출채권 비중은 2020년 12.99%로 일시적으로 높았으나 이후 지속적으로 감소하여 2022년 상반기 7.96% 수준으로 감소했습니다. 따라서 당사의 매출채권의 증가는 매출의 성장 대비 낮은 수준이며, 매출채권 관리를 위한 당사의 노력이 재무상 반영되고 있다고 판단됩니다. [최근 3개년 매출채권 연령분석] (단위: 천원) 구분 3월 미만 3～6월 미만 6～12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 부도금액 2019년도 말 1,192,805 3,300 107,800 71,246 1,375,151 - 2020년도 말 3,685,760 363,548 - 71,246 4,120,554 - 2021년도 말 2,298,705 67,400 352,805 340,175 3,059,085 - 2022년도상반기말 2,397,938 669,810 402,176 185,806 3,655,730 - 당사의 1년 이상 매출채권은 2019년과 2020년 71백만원, 2021년 340백만원, 2022년 상반기 186백만원으로 3개년 평균 매출채권 총액의 5.8%를 차지하고 있어 장기채권의 비중이 낮은 편입니다. 2022년 상반기 말 1년이상 매출채권이 감소한 이유는 당사의 회계정책 상 회수기일이 1년 이상 경과한 채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있음에도 불구하고 일부 회수하였기 때문입니다. 현재 당사의 매출채권 연령은 대부분 3개월 이하이며 장기 미회수 채권을 지속 관리하여 매출채권 관련 미회수 위험이 낮을 것이라고 예상됩니다.당사는 2019년 12월 2일 매출채권관리규정을 제정하여 관련 규정에 따라 미회수채권과 매출채권 거래처를 관리하고 있습니다. 당사의 매출채권이 지속 증가함에도 매출채권 관리체계개선을 통해 향후 매출채권 회수에 대한 위험 수준은 제한적이라 판단됩니다.그럼에도 불구하고 향후 매출처의 다양화에 따른 부실채권의 증가와 경기 침체로 인한 거래처의 영업악화로 장기미회수 채권의 증가로 인해 매출채권에 대한 대손이 증가할 수 있습니다. 이러한 경우 재무상태 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서 유의하시기 바랍니다. 다. 수익성 및 성장성에 관한 위험 당사의 사업 매출은 2019년 약 106억원에서 2021년 약 327억원 규모로 연평균성장률 75.6%로 증가했으며, 2022년 반기 실적을 연환산했을 시 전기 대비 40.25% 증가하였습니다. 당사의 영업이익률은 2020년 흑자전환 이후 2020년 1.89%, 2021년 14.98%, 2022년 상반기에는 15.68%로 2019년 이후 계속하여 상승하여 업종 평균인 8.19%를 상회하고 있습니다. 수익성이 개선된 사유는 당사의 판매비와 관리비가 인건비성 경비 등 고정비 또는 준고정비성 비용 비중이 높아 매출액 증가에 따른 영업 레버리지 효과가 발현된 것이라고 판단됩니다. 이와 같은 당사의 양호한 수익성 및 성장성 실현에도 불구하고 병원 용역 단가 및 시험 동물 가격의 변동으로 인한 원가가 상승하거나 산업내 가격경쟁으로 당사의 서비스 가격이 하락할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업인 바이오ㆍ제약 산업에 대한 투자감소로 인해 CRO 수요가 하락하거나 신규 사업의 실패 등으로 인해 당사 매출의 성장이 저하 될 우려가 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 신약개발 과정에서 필요한 시험 및 분석을 위탁하여 수행하는 CRO이며 동물을 대상으로 독성을 평가하는 비임상센터, 동물을 대상으로 유효성을 분석하는 분석센터, 소규모 임상시험을 시작으로 제네릭 의약품(복제약)과 기존 약품의 기능적 차이를 비교하는 생물학 동등성 시험에서부터 사람을 대상으로 시험하는 임상 1상 시험 및 분석센터를 운영하고 있습니다.당사의 사업 매출은 2019년 약 106억원에서 2021년 약 327억원 규모로 연평균성장률 75.6%로 증가했으며, 2022년 반기 실적을 연환산했을 시 전기 대비 40.25% 증가하였습니다. 그 이유는 각 사업부문 별로 매출이 증가했으며, 2021년에 효능시험 전문기업 ㈜이비오를 합병하여 효능시험 분야의 매출이 신규로 발생했기 때문입니다. 당사의 최근 3개년 매출 구성 현황은 아래와 같습니다. [최근 3개년 매출 구성 현황] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 용역 서비스 임상 4,637 43.8% 6,061 30.2% 8,608 26.3% 9,945 43.30% 비임상 2,418 22.8% 8,542 42.5% 14,346 43.8% 7,009 30.50% 분석 3,108 29.4% 5,020 25.0% 7,927 24.2% 4,878 21.20% 효능 - 0.0% - 0.0% 1,740 5.3% 1,133 4.90% 기타 424 4.0% 466 2.3% 128 0.4% - 0% 매 출 총 계 10,587 100.0% 20,089 100.0% 32,749 100.0% 22,965 100% 매출액증가율 546.00% 89.74% 63.02% 40.25% 주1) 분석 서비스 수익은 단독 분석 서비스와 임상과 병행하는 검체분석 서비스 수익을 합산하여 기재하였으며 감사보고서 및 검토보고서의 분류 기준과 상이합니다. 주2) 2022년 상반기 매출액 증가율은 연환산 기준입니다. COVID-19 사태 이후 바이오ㆍ제약 산업의 급격한 성장과 더불어 CRO 시장도 국내외에서 증가세를 보이고 있으며, 당사는 국내 유일의 CRO Full Service를 제공하여 신약개발 시 각 시험별로 발생하는 비용과 시간지연을 해결했으며, 지속적으로 시험항목을 늘려가는 등의 경쟁력을 확보한 것이 당사 전체 매출액의 증가를 견인한 것으로 판단됩니다.당사의 영업이익은 2020년 흑자전환하였으며, 2021년 4,907백만원, 2021년 상반기 3,600백만원으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 당사의 영업이익률은 2020년 흑자전환 이후 2020년 1.89%, 2021년 14.98%, 2022년 상반기에는 15.68%로 2019년 이후 계속하여 상승하여 업종 평균인 8.19%를 상회하고 있습니다. 수익성이 개선된 사유는 당사의 판매비와 관리비가 인건비성 경비 등 고정비 또는 준고정비성 비용 비중이높아 매출액 증가에 따른 영업 레버리지 효과가 발현된 것이라고 판단됩니다.당사의 최근 3개년 및 당해년도 반기 손익 현황은 다음과 같습니다. [주요 수익성 및 성장성 지표] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년상반기 회사 업종평균 매출액 10,587 20,089 - 32,749 22,965 매출총이익 (613) 2,058 - 7,541 5,185 영업이익 (2,105) 379 - 4,907 3,600 당기순이익 (2,350) (1,396) - 4,328 3,412 매출액 증가율 546.00% 89.74% 7.14% 63.02% 40.25% 영업이익률 (19.88%) 1.89% 8.19% 14.98% 15.68% 매출액 순이익률 적자지속 적자지속 4.71% 13.21% 14.86% 자기자본 순이익률 적자지속 적자지속 6.12% 62.73% 34.58% 주1) 2022년 상반기 매출액 증가율 및 자기자본 순이익률은 연환산 기준입니다. 주2) 업종평균 재무비율은 한국은행에서 발간하는 기업경영분석(2020년 기준)을 참조하였으며, 한국표준산업분류상 'M73 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업'을 참조하였습니다. 당사는 효능센터 건물을 건설 중으로 생산능력이 증대를 위해 시설투자를 계속하고 있으며, 꾸준한 연구개발 및 시험기기 확보를 기반으로 시험영역을 확대하고 있습니다. 이러한 기반을 바탕으로 당사는 매출 및 이익 성장을 도모하고 있습니다.이와 같은 당사의 양호한 수익성 및 성장성 실현에도 불구하고 글로벌 경기변동으로 원가가 상승하거나 산업내 가격경쟁으로 당사의 서비스 가격이 하락할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업인 바이오ㆍ제약 산업에 대한 투자감소로 인해 CRO 수요가 하락하거나 신규 사업의 실패 등으로 인해 당사 매출의 성장이 저하 될 우려가 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 라. 재무 안정성에 관한 위험 당사의 유동비율은 2019년 이후 지속적인 이익 증가로 2021년 129.73%까지 상승했으며, 2022년 상반기에는 설비투자로 인해 118.83%로 소폭 감소하였으나 2020년 업종평균 대비 유사한 수준을 보이고 있습니다. 또한 당사는 2020년까지 자본잠식이었으나 2021년 전환상환우선주의 보통주 전환으로 2021년 부채비율이 82.65%, 2022년 상반기 85.84%로 2020년 업종 평균 155.35%보다 현저히 낮습니다. 당사의 차입금 규모는 2021년 말 29.12억원이며, 2022년 상반기에 설비투자를 위해 기업은행으로부터 순차입금 8억원을 차입하여 2022년 상반기 말 기준 총 37.12억원을 차입하였습니다. 차입금의 경우 2022년 반기 말 기준 당좌비율 112.51%로 안정화되어 있어 채무 불이행 위험은 낮을 것으로 판단됩니다.금번 IPO를 통하여 추가적으로 자금을 확보할 것이며, 사업확장을 통한 매출의 성장세 등을 고려했을 때, 당사의 재무안정성은 안정적인 수준을 유지하며 개선될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 경영 성과 악화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금조달등으로 인해 부채가 증가할 시 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 당사의 최근 3개년 재무 안정성 비율은 다음과 같습니다. [주요 재무 안정성 지표] 재무비율 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 회사 업종평균 유동비율(주1) 42.28% 53.02% 136.56% 129.73% 118.83% 부채비율(주2) 자본잠식 자본잠식 155.35% 82.65% 85.84% 차입금의존도(주3) 7.96% 4.62% 41.02% 8.85% 9.31% 이자보상배율(주4) 적자지속 3.33 배 2.18 배 41.10 배 54.66배 당좌비율(주5) 36.17% 48.98% 127.33% 124.01% 112.51% 주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채 주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계 주3) 차입금의존도 = (장단기차입금 + 회사채 + 유동성장기부채) / 자산총계 주4) 이자보상비율 = 영업이익/ 이자비용 주5) 당좌비율 = 당좌자산 / 유동부채 주6) 업종평균 재무비율은 한국은행에서 발간하는 기업경영분석(2020년)을 참조하였으며, 한국표준산업분류상 'M73 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업'을 참조하였습니다. 당사의 유동비율은 2019년 42.28%이었으나 2019년 이후 지속적인 이익 증가로 2021년까지 지속 상승했으며, 2022년 상반기에는 바이오분석센터 설비투자로 인해 118.83%로 소폭 감소하였으나 2020년 업종평균 대비 유사한 수준을 보이고 있습니다. 또한 당사는 2020년까지 자본잠식이었으나 2021년 전환상환우선주의 보통주 전환으로 2021년 부채비율이 82.65%, 2022년 상반기 85.84%로 2020년 업종 평균 155.35%보다현저히 낮습니다. 당사는 자산 대비 차입금의 비중이 낮아 차입금의존도는 2019년 7.96%, 2020년 4.62%로 하락하였으나 2021년 설비투자로인하여 차입금이 증가해 2021년 8.85%, 202년 상반기 9.31%로 증가하였으나 2020년업종 평균 41.02% 대비 현저히 낮습니다. 다음은 당사의 차입금 현황입니다. [최근 3개년 차입금 현황] (단위: 천원) 사업연도 과 목 차입처 종 류 금 액 이자율 2019년 단기차입금 하나은행 운전자금 300,000 3.67% 하나은행 운전자금 612,000 3.27% 합 계 - 912,000 - 2020년 단기차입금 하나은행 운전자금 300,000 3.03% 하나은행 운전자금 612,000 2.73% 합 계 - 912,000 - 2021년 단기차입금 하나은행 운전자금 300,000 3.18% 하나은행 운전자금 612,000 3.15% 하나은행 운전자금 2,000,000 2.90% 합 계 - 2,912,000 - 2022년상반기말 단기차입금 하나은행 운전자금 300,000 3.86% 하나은행 운전자금 612,000 3.88% 하나은행 운전자금 2,000,000 3.26% 소 계 - 2,912,000 - 장기차입금 기업은행 중소기업시설자금 800,000 3.79% 합 계 - 3,712,000 - 출처: 당사 제공당사의 차입금 규모는 2021년 말 29.12억원이며, 2022년 상반기에 설비투자를 위해 기업은행으로부터 순차입금 8억원을 차입하여 2022년 상반기 말 기준 총 37.12억원을 차입하였습니다. 단기차입금의 경우 2022년 반기 말 기준 당좌비율 112.51%로 안정화되어 있어 채무 불이행 위험은 낮을 것으로 판단됩니다. 또한 당사의 향후 장기차입금 상환 계획에 대해서는 다음과 같습니다. [장기 차입금 상환 계획] (단위: %, 천원) 차입처 종류 이자율 기초 잔액 당기 증가 당기 감소 기말 잔액 상 환 계 획 1차년 2차년 3차년 4차년 5차년 그이후 기업은행 중소기업시설자금 3.792 - 800,000 - 800,000 - - 80,000 80,000 80,000 560,000 출처: 당사 제공당사는 상기 기재한 바를 제외하고 유동성장기차입금과 사채는 없으며, 장ㆍ단기 차입금이 재무 안정성 지표에서 언급한 바와 같이 현재 당사의 현금조달 능력은 양호합니다. 금번 IPO를 통하여 추가적으로 자금을 확보할 것이며, 사업확장을 통한 매출의성장세 등을 고려했을 때, 당사의 재무안정성은 안정적인 수준을 유지하며 개선될 것으로 전망됩니다.그럼에도 불구하고 향후 경영 성과 악화, 신규 사업 추진 및 투자를 위한 자금조달 등으로 인해 부채가 증가할 시 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 당사의 재무 안정성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시시기 바랍니다. 마. 현금흐름 및 대규모 설비투자와 관련된 위험당사는 2019년 이후 흑자전환과 함께 영업현금흐름이 양(+)으로 증가하였으나 지속적인 설비투자로 인해 투자현금흐름이 음(-)으로 증가하였으며 설비투자를 위한 지속적인 유상증자 및 차입금 증가로 재무현금흐름이 양(+)으로 증가하였습니다. 2021년 말까지 현금보유액이 지속적으로 증가되어 2022년 상반기말 영업활동현금흐름은 약 3,117백만원을 시현하였습니다. 그러나 투자활동으로 인한 현금흐름은 임상ㆍ비임상시험을 위한 소프트웨어와 실험장비 등의 취득을 위해 지속적인 투자하여 2021년엔 기계장치의 매입 등에 대한 투자활동으로 인해 약 8,421백만원, 2022년 상반기엔 효능센터 증축 등을 위하여 약 4,423백만원의 현금유출이 발생했습니다. 당사는 원활한 위탁 시험 Full Service 제공을 목표로 넓은 범위의 시험을 수행하기 위한 시설투자를 지속하고 있습니다. 최근 증가하는 CRO 수요에 발맞추어 효능시험센터의 증설 및 시험 기기 확보 등 꾸준한 설비투자를 진행했습니다. 당사는 향후 5년간 생산능력 확대 및 신사업 확장을 위한 설비투자 계획을 가지고 있습니다. 당사의 유형자산 증가 비율은 매출 및 자산총계 증가 비율보다 크나, 최근 3개년 동안 매출과 자산총계의 증가 폭이 커지는 것을 감안할 때, 증가하는 시장수요에 적절히 대응하고 있다고 판단됩니다. 당사는 생산시설 확장를 통한 공급계약 증대로 영업활동현금흐름을 성장시킬 계획이지만, 향후 영업환경 변화에 따른 실적 부진으로 인한 증설한 시설투자에 대한 대금 회수의 지연과 감가상각 비등의 고정비 증가로 재무안정성 및 유동성 리스크가 부정적인 영향을 받을 가능성이 있습니다. 당사는 2019년 이후 흑자전환과 함께 영업현금흐름이 양(+)으로 증가하였으나 지속적인 설비투자로 인해 투자현금흐름이 음(-)으로 증가하였으며 설비투자를 위한 지속적인 유상증자 및 차입금 증가로 재무현금흐름이 양(+)으로 증가하였습니다.다음은 2019년부터 2022년 상반기 말까지의 현금흐름 현황입니다. [현금흐름 현황] (단위: 천원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 2분기 영업활동으로 인한 현금흐름 382,070 501,211 6,055,996 3,117,052 투자활동으로 인한 현금흐름 (3,340,422) (3,187,303) (8,421,295) (4,422,628) 유형자산의 취득 (2,941,887) (2,950,224) (7,467,675) (4,508,643) 무형자산의 취득 (434,535) (137,079) (583,498) (17,200) 재무활동으로 인한 현금흐름 4,244,741 5,177,865 5,500,293 489,871 현금의 증가 1,286,389 2,491,773 3,134,993 (815,705) 출처:당사 감사(검토)보고서당사는 2019년 이후 매출 증가에 따른 흑자 전환 및 이익이 증가되어 영업활동현금흐름이 양으로 전환되었으며, 2021년 말까지 현금보유액이 지속적으로 증가되어 2022년 상반기말 영업활동현금흐름은 약 3,117백만원을 시현하였습니다. 이는 2021년에 신규 제네릭 의약품 약가산성 제도 시행, 화평법 개정 등 CRO산업에 우호적인 정부정책의 변화와 바이오ㆍ제약 산업의 성장으로 당사의 각 시험부문의 수요 증가가 매출 증가를 견인한 것으로 판단됩니다. 다만 2022년 하반기부터 당사의 최대주주인 (주)디티앤씨로부터 설비 및 장비를 모두 매입하여 감가상각비가 증가되어 영업활동현금흐름 증가폭이 다소 둔화되었습니다(IX. 대주주 등과의 거래내용-2. 대주주와의 자산양수도 등 참고) [감가상각비 현황] (단위: 천원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 2분기 감가상각비 342,913 975,888 1,733,844 1,175,363 출처: 당사 감사(검토)보고서그러나 투자활동으로 인한 현금흐름은 임상ㆍ비임상시험을 위한 소프트웨어와 실험장비 등의 취득을 위해 지속적인 투자하여 2021년엔 기계장치의 매입 등에 대한 투자활동으로 인해 약 8,421백만원, 2022년 상반기엔 효능센터 증축 등을 위하여 약 4,423백만원의 현금유출이 발생했습니다.당사는 원활한 위탁 시험 Full Service 제공을 목표로 넓은 범위의 시험을 수행하기 위한 시설투자를 진행했습니다. 또한 최근 증가하는 CRO 수요에 발맞추어 효능시험센터의 증설 및 시험 기기 확보 등 꾸준히 설비투자를 지속하고 있습니다. [센터별 생산능력] (단위: 천원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년상반기 임상센터 생산능력 8,019,000 10,560,000 11,616,000 21,212,000 생산실적 4,637,159 6,061,049 8,607,838 9,945,105 가 동 율 57.83% 57.40% 74.10% 46.88% 비임상 센터 생산능력 14,670,000 17,005,000 17,900,000 19,690,000 생산실적 2,417,820 8,541,995 14,345,881 7,009,011 가 동 율 16.48% 50.23% 80.14% 35,60% 분석센터 생산능력 4,374,000 8,100,000 10,692,000 12,312,000 생산실적 3,108,274 5,019,991 7,926,604 4,878,395 가 동 율 71.06% 61.98% 74.14% 39.62% 효능평가센터 생산능력 - - 2,400,000 2,400,000 생산실적 - - 1,739,801 1,132,951 가 동 율 - - 72.49% 47.21% 기타 생산능력 500,000 500,000 200,000 - 생산실적 424,201 465,771 128,541 - 가 동 율 84.84% 93.15% 64.27% - 합계 생산능력 27,563,000 36,165,000 42,808,000 55,614,000 생산실적 10,587,454 20,088,806 32,748,665 22,965,462 가 동 율 38.41% 55.55% 76.50% 41.29% 당사는 최근 3개년간 연평균 24.62%로 생산능력을 확대하여 2022년 상반기에는 연간약 556억원의 매출을 발생할 CAPA를 확보하였습니다. 그러나 당사의 수주 확대로 가동률도 점차 증가하여 2021년 76.50%, 2022년 상반기 41.29%로 높아지고 있어 당사의 지속적인 투자는 매출 확대를 위한 기반이 되고 있다고 판단됩니다. [신규 설비 투자 계획] (단위 : 백만원) 구 분 명칭 총소요자금(A) 기 지출액(B) 공모자금소요액(A-B) 지 출 예 정 착 공 예정일 준 공 년월일 2022년 2023년 토 지 효능센터 720 720 - - - - - 바이오분석센터 2,500 - 2,500 - 2,500 - 23-02 건 물 효능센터 7,200 2,000 5,200 5,200 - 22-05 22-12 바이오분석센터 10,000 - 10,000 - 10,000 23-02 23-10 비임상센터 2,000 - 2,000 - 2,000 23-02 23-06 기계장치 비임상센터 1,000 - 1,000 - 1,000 - 23-07 효능센터 2,100 - 2,100 1,000 1,100 - 23-07 계 25,520 2,720 22,800 6,200 16,600 - - 당사는 2021년 말 효능센터 확장을 위하여 토지를 구입하였으며 2022년 5월 효능센터 착공을 진행하였습니다. 향후 당사는 기존 센터 확장 및 노후화된 기계 장치를 교체 수요에 따라 추가적으로 기계장치를 구입할 예정입니다. 이에 따라 공모자금을 통해 신축 및 기계장치 비용으로 소요할 예정이며 선제적으로 CAPA를 확보하여 매출 성장을 견인하고자 합니다. 또한 당사는 항체, 단백질, 백신, 펩타이드 등의 단백질 중 크기가 큰 단백질 분석 서비스를 국내에서 제공하고자 단백질에 특화된 바이오분석센터를 설립하여 운영할 계획을 가지고 있습니다. 그에 따라 2023년 토지 구입 및 2024년 신축할 예정이며 공모자금을 통해 신축 및 기계장치 비용으로 120억원을 소요할 예정입니다. 상기의 신규 설비 투자계획은 부지 확보, 기계장치 설계 및 시운전의 지연 등으로 인하여 기간이 연장되거나 시장 변수에 따른 금액이 변동 될 수 있습니다. [유형자산 관련 지표] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 매출액 10,587 20,089 32,748 22,965 유형자산 3,033 5,027 11,582 16,998 자산총계 11,464 19,748 32,888 39,886 자산총계 대비 유형자산 비중 26.46% 25.46% 35.22% 42.62% 당사의 유형자산은 가파르게 증가하고 있지만 매출액의 증가폭도 커지고 있습니다. 자산대비 유형자산 비중은 2020년 소폭 감소한 후 2021년 35.22%, 2022년 상반기 42.62%로 증가했습니다. 당사의 매출액 증가폭은 2020년 전년대비 95억원, 2021년 127억원, 2022년 상반기 연환산기준 132억원으로 최근 3개년 모두 증가폭이 커지고 있어 당사의 유형자산 취득은 시장수요에 선제적으로 대응하고 있다고 판단됩니다.당사는 생산시설 확장를 통한 공급계약 증대로 영업활동현금흐름을 성장시킬 계획이지만, 향후 영업환경 변화에 따른 실적 부진으로 인한 증설한 시설투자에 대한 대금 회수의 지연과 감가상각 비등의 고정비 증가로 재무안정성 및 유동성 리스크가 부정적인 영향을 받을 가능성이 있습니다. 바. 신규 사업 실패에 따른 위험당사는 BT(biotechnology)와 IT(Information Technology)의 융합을 통한 임상기관을 대상으로 혁신 스마트 임상시험 Platform을 구축 및 단백질 및 펩타이드 분석 서비스를 제공하는 바이오 분석센터 설립을 계획하고 있습니다. 당사는 비임상ㆍ임상 시험 대행 사업을 영위하며 획득한 노하우와 공급망, 선진 IT기술력을 바탕으로 상기한 신규사업을 성공적으로 영위할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 당사가 핵심기술 및 인력을 확보하지 못하거나 매출처 영업 미흡 등의 이유로 신규사업이 지연되거나 신규 사업 진출이 좌초될 경우 당사의 성장이 정체될 수 있습니다. 이로 인해 당사의 수익성이 추가로 하락할 수 있는 위험이 있으므로 투자자께서는 반드시 유의하시기 바랍니다. 당사는 BT(biotechnology)와 IT(Information Technology)의 융합을 통해 임상 기관을대상으로 혁신 스마트 임상시험 Platform을 구축하여 상호 견인 및 확장 효과를 배가시킬 계획을 가지고 있습니다. 또한 바이오시밀러, 단백질 분석 등의 연구개발 및 효능시험 기관 인수를 기반 삼아 설립하는 바이오 분석센터를 통하여 전량 해외 아웃소싱을 하였던 단백질 및 펩타이드 분석 서비스를 당사에서 제공하여 지속적으로 사업 분야를 확장하는 계획을 가지고 있습니다. 스마티 임상시험 Platform(Smart Trial Platform'이하 STC')는 AI, IoT, Block chain 및 Digital Transformation을 통해 업무를 자동화하는 임상시험 혁신 platform을 개발하여 공급함으로써 임상시험의 발전과 신약 개발 기간을 단축하는 신규 사업 계획을 추진하고 있습니다. 당사의 플랫폼으로 임상시험 단계를 자동화 하면, 기존의 반복 단순업무를 배제하여 업무시간 단축으로 효율성을 높일 수 있으며 이에 따라 인건비 및부대비용을 절감할 수 있습니다. 또한 사람의 실수로 인한 휴먼에러(Human Error)를 원천 차단하여 데이터의 신뢰성을 확보할 수 있습니다. 수작업의 비중이 높아 원가 중 인건비의 비중이 높고 데이터 관리에 많은 시간을 소모하던 기존의 임상시험에 당사의 플랫폼을 적용하면 효율성을 극대화할 수 있을 것으로 예상됩니다. [STC Platfrom 구성요소] 구성요소 내용 CTMS (Clinical Trial Management System) 임상시험 전반을 관리 PDS (Protocol Development System) 주어진 정보를 통해 시험계획서를 자동 생성 CGS (CRF Generation System) 시험계획서로부터 CRF(Case Report Form)자동 생성 e-CTS (electronic Clinical Trial System) 시험대상자의 측정 데이터를 수집 후해당 데이터를 e-CRF에 자동으로 송부 CDMS (Clinical Data Management System) 임상시험 데이터를 최종 취합 e-SOP (electronic Standard Operation Procedure) SOP를 전자화하여 관리 LMS (Learning Management System) 임상시험 관련자의 SOP, GCP 및개별 시험에 대한 training을 관리 출처: 당사 제공 당사는 STC를 주도적으로 개발하여 중앙대학교 광명병원의 임상시험센터에 우선적으로 적용하여 향후 타 임상센터로 확장하는 계획을 가지고있습니다. 중앙대학교 광명병원은 당사가 제공하는 STC Platform 및 S/W를 이용하는 새로운 형태의 임상시험센터이며 이는 AI, IoT 및 Block chain 기술을 활용한 새로운 모델의 임상시험센터를 지향하고 있습니다. STC platform의 적용이 증가될 경우 당사의 임상시험 데이터 관리 시스템(CDMS)의 판매 확대도 기대할 수 있습니다. 이하는 2022년 광명병원 STC 구축 과정으로 2022년 8월 개소식을 진행하였으며, 당해년도 3건의 테스트를 수행할 예정입니다. [중앙대학교 광명병원 STC 구축 일정] 업무목표 세부진행사항 일정 eCTS 개발 eCTS 완료 2022년 1월 시스템 연동 임상시험 장비 install 및 test / eCTS 연동 2022년 5월 CDMS 연동 CDMS<>eCTS 연동 2022년 6월 Validation 전체 시스템 Validation 2022년 6월 시스템 인수인계 시스템 인수인계 2022년 6월 시스템 오픈 시스템 Open 및 Mock-up test by user 2022년 6월 임상시험 세팅 임상시험 계획서에 맞게 eCTS setting 및 CDMS build 2022년 7월 출처: 당사 제공 바이오 분석은 DNA, 단백질, 대사물질 등 생명체를 구성하는 주요 생체물질에 대한 측정표준을 확립하기 위한 분석법 방법입니다. 특히 항체, 단백질, 백신, 펩타이드 등의 단백질 중 크기가 큰 단백질의 경우 국내에서 약물동태(PK)분석이 어려워 거의 전량 해외에서 아웃소싱하고 있기 때문에 이를 국내 CRO 회사인 당사가 제공하여 대체하고자 신규사업을 추진하고 있습니다. [바이오분석센터 설립 계획].jpg [바이오분석센터 설립 계획] 츨처: 당사 제공당사는 2021년 효능전문기관 ㈜이비오와 합병하여 전문 인력 확보를 통해 효능평가 센터를 설립하였습니다. 당사의 효능평가 센터에서는 일부 특정질환에 치우치지 않고 전 질환을 대상으로 하는 효능시험을 확립하여 서비스하고 있으며 20종 이상의 효능모델을 구축하였습니다. 당사는 이와 같은 성공적인 효능평가 센터 구축을 기반으로 2023년 단백질에 특화된 바이오분석센터를 설립하여 운영할 계획을 가지고 있습니다.당사는 바이오 분석전문가를 중심으로 바이오분석팀을 신설하여 아래와 같이 바이오분석센터의 Workflow 및 평가 방법을 2022년 이내 구축하고자 계획하고 있습니다. [바이오 분석센터 workflow 및 평가방법].jpg [바이오 분석센터 workflow 및 평가방법] 구분 평가내용 PK assay for large protein (including method development and validation) 단백질을 포함한 바이오의약품의 생체시료분석 (분석법개발, validation) Peptide Quantitative Assays and Mapping service 펩타이드 정량분석 및 맵핑 Immunoassay and immunogenicity assessment (Anti-Drug Antibody Assay and Neutralizing Antibody Assay) 면역원성 분석 (Anti-Drug Antibody Assay, 중화항체능 분석) 츨처: 당사 제공당사는 비임상ㆍ임상 시험 대행 사업을 다년간 영위하여 축적한 노하우와 선진 IT기술력을 바탕으로 신규 사업영역 진출을 도모하고 있으며, 신규 사업은 신성장 동력으로서 당사의 외형을 확대할 것으로 예상됩니다. 그러나 당사가 핵심기술 및 인력을 확보하지 못하거나 매출처 영업 미흡 등의 이유로 신규사업이 지연되거나 신규 사업 진출이 좌초될 경우 당사의 성장이 정체될 수 있습니다. 이로 인해 당사의 수익성이 추가로 하락할 수 있는 위험이 있으므로 투자자께서는 반드시 유의하시기 바랍니다. 사. 특수관계자 거래 관련 위험당사는 증권신고서 제출일 기준 지배기업을 포함하여 총 10개의 관계회사가 있습니다. 한편, 당사는 최근 3개년 동안 지배회사에게 건물 및 장비 임차료를 지급했으며, 관계회사와 시스템 개발 및 사업 협력을 위해 거래한 내역이 있으나, 자금거래 내역은 없습니다. 또한 당사는 지배회사에게 건물을 담보로 제공하고 있었으나, 2022년 09월 01일에 지배회사에게 08월 31일 기준 장부가액으로 건물을 양도하여 담보제공에 대한 문제를 해소하였습니다. 또한 당사는 내부통제시스템 강화를 위해 주된 사업활동과 관련된 거래를 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 제한하고 있으며, 불가피한 거래 발생 시를 대비하여 2020년 3월 '이해관계자거래규정'을 신설하여 운영하고 있습니다. 현재 당사와 특수관계자 간의 거래는 합리적인 금액으로 이루어지고 있으며, 이해관계자 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 그러나 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 신고서 제출일 기준 당사의 지배기업과 기타 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 관계회사 지배구조 현황.jpg 관계회사 지배구조 현황 출처: 당사 제공, (주)디티앤씨 반기보고서 당사의 모회사는 ㈜디티앤씨이며, 모회사가 현재 지분을 보유한 종속기업은 ㈜랩티외 8개사입니다. 또한, 지배기업은 ㈜코스맥스아이엠디에 대하여 유의적인 영향력을행사하고 있습니다. 당사는 최근 3개년도 및 2022년 반기 기준 지배기업인 ㈜디티앤씨, 기타특수관계자인 ㈜디티앤사노메딕스 및 ㈜세이프소프트 간 특수관계자 거래가 존재합니다. 당사의 지배기업은 코스닥 상장사인 ㈜디티앤씨이며 전자기기, 의료기기 및 자동차전장기기 제품군의 전기전자규격 인증서비스 사업을 영위하고 있습니다. 또한 관계회사인 ㈜디티앤사노메딕스는 당사의 최대주주인 ㈜디티앤씨가 100% 지분을 소유하고 있으며 임상 2, 3상 CRO 사업을 영위하고 있습니다. ㈜세이프소프트는 IT 시스템 등을 유지 및 보수하는 사업을 영위하고 있습니다.2022년 상반기 기준 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. [특수관계자와의 주요 거래내역] (단위: 천원) 구분 특수관계자 명 거래내용 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 지배기업 ㈜디티앤씨 기타비용 428,186 574,000 561,000 219,000 자산취득 - - 1,150,000 3,300,000 기타특수관계자 ㈜디티앤사노메딕스 매출 - - 845,123 22,237 기타비용 - 100,000 194,660 50,766 ㈜세이프소프트 기타비용 192,000 5,208 150,000 300,000 출처: 당사 감사(검토) 보고서 [특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역] (단위: 천원) 구분 특수관계자 명 거래내용 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 지배기업 ㈜디티앤씨 임차보증금 220,000 220,000 220,000 120,000 미지급금 357,500 833,800 494,076 2,091,600 기타특수관계자 ㈜디티앤사노메딕스 매출채권 - - 157,379 460,805 계약자산 - - 324,371 20,000 주1) 2019년 (주)디티앤씨로부터 차입한 차입금을 모두 상환하여 내역이 존재하지 않습니다. 출처: 당사 감사(검토) 보고서 당사와 특수관계자인 ㈜디티앤씨, ㈜디티앤사노메딕스 및 ㈜세이프소프트와의 거래는 다음과 같습니다. ① ㈜디티앤씨 기타 비용의 경우 2019년 이자비용 17백만원을 제외하고 모두 지급임차료입니다. 당사는 ㈜디티앤씨로부터 ㈜디티앤씨 소유의 본사 부동산 일부와 장비 등을 임차하여 임차료를 지급하고 있습니다. 당사는 설립 당시 ㈜디티앤씨가 소유하고 있던 부동산에 입주하여 현재까지 ㈜디티앤씨의 부동산을 임차하여 사업을 영위하고 있습니다. 또한 ㈜디티앤씨는 당사의 최대주주로써 당사의 설립 시기에 CRO 사업에 필요한 시설장치 및 기계장치 등에 투자하였고 당사 설립 이후 이를 당사로 임대하였습니다. 부동산 임차료의 경우 교통 요건, 생활 편리시설, 주거시설 근접성 등을 고려했을 때 적정한 수준으로 판단했으며 장비 임차료의 경우 ㈜디티앤씨가 취득한 자산가액에 가중평균차입 이자율을 적용한 금액 이상으로 기준을 설정되었으며 특이사항이 존재하지 않았습니다. 기계장치의 경우 당사의 코스닥 상장을 위하여 경영의 독립성과 자율성을 유지할 수 있도록 관계회사인 ㈜디티앤씨로부터 임차한 장비를 자체 보유하기 위해 2021년 2분기 및 2022년 2분기 2차례에 걸쳐 임차하고 있는 장비 대부분을 매입하였습니다. 거래 당시 ㈜디티앤씨의 장부가치로 기계장치를 매입하였으며 적정 수준으로 판단됩니다. 2019년 발생한 이자비용의 경우 모회사인 ㈜디티앤씨에게 차입하였던 1,150백만원을2019년 11월까지 원금과 이자를 모두 상환하였습니다. 이자비용의 경우 ㈜디티앤씨의 가중평균차입이자율을 적용하였으며 적정수준이라고 판단됩니다. 해당 내역은 다음과 같습니다. [이해관계자 차입금 내역] (단위: 백만원) 성 명 (법인명) 관계 2019년도 2020년도 잔액 증권신고서 제출일현재 잔액 증가 감소 약정 이자율 이자 지급액 ㈜디티앤씨 최대주주 350 1,150 3% 17 - - ② ㈜디티앤사노메딕스 매출 거래인 용역수입의 경우 ㈜디티앤사노메딕스가 임상 2/3상 대행 서비스를 진행하면서 당사가 영위하는 서비스(PK 분석 등)를 고객사가 요구하여 발생되었으며 그에 따라 거래처와 총괄계약을 체결함에 따라 발생되었습니다. 매입 거래인 외주용역비의 경우 보고서 작성 등 당사가 영위하지 않는 서비스에 대해 부분 외주 용역이 발생하였습니다. 당사와 ㈜디티앤사노메딕스의 거래를 검토한 결과 고객사의 요구에 의해 발생됨에 따라 자체적으로 가격을 결정하지 않았고 제3자에게 제공하는 거래와비교하여 적절한 수준으로 합리적이었으며 기타 특이사항은 존재하지 않았습니다. 또한 드물게 이해상충 문제가 발생하는 경우 당사와 모회사 및 관계사들은 이해관계자거래 규정에 따른 이해상충조정위원회를 통하여 이해관계자들 간 협의할 수 있는 시스템을 구축하고 있습니다. '이해상충조정위원회 세칙'의 주요 내용은 아래와 같습니다. 이해상충조정위원회 세칙 제1조 [목적] 이 규정은 주식회사 디티앤씨알오(이하 “회사”라 한다)의 이해관계자와 발생 될 수 상충관계를 원만히 협의하여 해결하고 회사와 이해관계자의 균형발전을 도모하고자 이해상충조정위원회(이하 “위원회”라 한다)의 설치와 그 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 제2조 [기능] 본 위원회는 제1조의 목적을 달성하기 위하여 다음과 같은 사항에 관하여 논의 한다. 1. 이해관계자와 사업내용이 동일하거나 유사하여 이해상충 가능성이 있는 업무 2. 기타 회사가 논의할 필요가 있다고 판단되는 업무 제3조 [구성] 1. 위원회는 위원장 1명과 이해관계자에 소속된 임원 각 2명으로 구성하며, 추가적으로 간사 1명을 둔다. 2. 위원회의 위원은 담당부서의 임원 또는 추천한 자로 하며, 위원장은 모기업의 임원 중에서 추천을 받아 정하기로 한다. 3. 간사는 위원장이 추천하여 임명한다. 단, 위원회 논의 안건의 경중을 고려하여 간사를 생략하고 참석한 위원으로 구성을 대체할 수 있다. 제4조 [회의] 1. 이해관계자간의 조정이 필요하다고 판단될 경우 위원장 또는 위원회에 소속된 이해관계자의 임원이 위원회를 소집할 수 있다. 2. 위원장은 소집된 회의의 의장이 되어 위원회를 진행하여야 한다. 제5조 [회의록 작성 및 보관] 1. 위원회의 간사는 회의록 및 관련서류 등을 작성하여 위원장의 확인 후 대표이사에게 보고 하여야 하며 관련자료를 보관하여야 한다. 2. 위원회에 참석한 위원들은 반드시 회의록 등에 자필서명하여야 한다. 제6조 [관계부서와 관계인의 협조] 위원회는 위원장의 승인을 얻어 관계부서 및 관계인에 대하여 필요한 자료의 제출 요구 및 협조를 구할 수 있으며, 관계부서 또는 관계인은 위원회의 요청이 있는 경우 특별한 사유가 없는 한 적극 협조하여야 한다. 제7조 [보고] 위원회에 소속된 각 이해관계자의 위원은 위원회에서 심의한 사항에 대하여 필요하다고 인정한 것에 대하여는 수시로 대표이사에게 보고한다. 제8조 [기밀유지] 위원회의 위원 및 참석자는 회의내용 및 제반 자료에 관하여 직무상 비밀을 유지하여야 한다. 제9조 [보칙] 위원회의 운영에 관하여 이 규정에서 정하지 아니한 사항은 위원회의 심의를 거쳐 대표이사의 승인을 득하여 시행한다. ③ ㈜세이프소프트 ㈜세이프소프트는 당사의 IT 시스템 등을 유지 및 보수하고 있으며 당사와 ㈜세이프소프트의 거래를 검토한 결과 제3자에게 제공하는 거래와 비교하여 적절한 수준으로합리적이었으며 기타 특이사항은 존재하지 않았습니다. 또한, 2022년 반기 말 기준 당사가 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. [2022년 반기 말 기준 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 자산 내역] (단위 : 백만원) 성 명 (법인명) 관계 채권자 담보물 담보 기간 제출일 현재 잔액 2021년 2020년 2019년 증가 감소 증가 감소 증가 감소 ㈜디티앤씨 모회사 하나은행 건물 상환시까지 1,532 1,552 - - - - - 당사는 ㈜디티앤씨의 소유였던 효능평가센터에 대해 2021년 6월 14일 건축주 명의변경 약정 및 2021년 9월 14일에 건물을 취득하였습니다. 그러나 취득 이후 당사가 사용하는 비임상센터와 효능센터가 동일한 주소로 되어 있어 효능센터의 신축이 기존 건물의 증축으로 인식되어, 해당 주소 건물 전체의 장부금액에 대해 담보가 설정되었습니다. 따라서 상기 기재한 비임상센터의 담보를 제공한 18,000백만원에 대해 포괄 공동담보가 설정되었습니다. 당사는 상기 기재한 담보를 해소하고자 모회사인 ㈜디티앤씨에 매각 후 효능평가센터를 모두 신축건물로 이전하여 불필요하게 발생된 담보 부담을 모회사가 부담하도록 하였습니다. 주요 매각 내용은 다음과 같습니다. [효능평가센터 매각 내용] 구분 내용 매각시기 2022년 8월 매수주체 ㈜디티앤씨 매각금액 1,526,000,000원㈜디티앤씨알오의 장부금액 당사는 2022년 상반기말 기준 지배기업 ㈜디티앤씨에게 효능평가센터를 담보로 제공하고있습니다. ㈜디티앤씨의 차입금에 대한 포괄공동담보에 당사의 효능평가센터가 근저당 설정이 되어 제공한 담보입니다. 이를 해소하기 위해 당사는 2022년 09월 01일자로 (주)디티앤씨알오소유의 효능평가센터 건물을 1,526,000,000원에 토지 소유주인 (주)디티앤씨(최대주주)에게 장부가액으로 양도 하여 담보를 해소하였습니다. 당사는 효능센터 매각 후현재 건축 중인 바이오분석센터 이전(2023년 상반기)까지 효능센터를 임대하여 사용할 예정입니다. 바이오분석센터로 효능센터가 이전된 후 매수주체인 ㈜디티앤씨는 효능센터를 사무공간으로 활용할 계획입니다. 당사는 각종 내부 규정 제정을 통해 내부통제시스템을 구축하였으며, 특히 주주에 이익에 반하고 주된 사업활동과 무관한 이해관계자와의 거래에 대해서는 원칙적으로 통제하고 있습니다. 다음은 당사에서 2020년 3월에 제정한 '이해관계자 거래에 대한 통제 규정'의 제4조(거래의 범위), 5조 (거래의 제한 및 절차) 및 7조(이사회를 불요로 하는 거래)에 대한 내용입니다. 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제4조 [거래의 범위] 이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다. 매출 / 매입거래 부동산 구입 / 처분 용역거래 대리 및 임대차 협약 연구개발의 이전 면허 약정 대여와 출자를 포함하는 금융거래 담보 / 보증 경영계약 및 기타의 거래 제5조 [거래의 제한 및 절차] 이해관계자와의 거래는 제7조 각호에 해당하는 거래를 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. 제4조 제7호 및 제8호에 해당하는 이해관계자와의 거래의 범위는 본 조 제1호의 내용 중 “불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안되는 경우”를 적용할 수 없는 거래로, 그 거래의 객관성과 당위성, 참석이사들의 만장일치 여부를 떠나 금지한다. 회사는 거래 규모가 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출 총액의 100분의 5이상인 거래에 대해서는 제1항에 따른 이사회의 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 1의 사항을 보고하여야 한다. 거래의 목적 거래의 상대방 거래의 내용, 일자 기간 및 조건 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액 제7조 [이사회를 불요로 하는 거래] 이해관계자거래에서는 다음 각호는 이사회의 결의를 행하지 아니한다. 1. 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입 거래 2. 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 / 비용 3. 그 외 이해관계자와 사업내용이 동일하거나 유사하여 이해상충 가능성이 있는 경우는 '이해상충조정위원회 세칙'을 적용한다. 현재 당사와 특수관계자 간의 거래는 합리적인 금액으로 이루어지고 있으며, 이해관계자 거래규정 하에 이루어지고 있습니다. 그러나 향후 예상치 못한 특수관계자 거래가 발생하고 적절한 내부통제 절차가 진행되지 않아 특수관계자에 부의 이전 등이 발생할 경우, 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 원재료 매입 및 병원 용역 관련 위험당사는 원재료는 실험 동물, 시약 등이 있으며, 수주 확대에 따라 원ㆍ부재료 및 외부 용역에 대한 매입 규모도 꾸준히 확대되고 있습니다. 당사의 매출원가에서 원재료 등의 매입 비중이 점차 증가하고 있어, 원ㆍ부재료 수급 및 매입단가의 변동이 당사의 매출원가에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 안정적인 원ㆍ부재료의 공급과 원가 절감을 위해 기존 거래처 외에 다수의 실험동물 공급업체와 협의 중이며, 테스트를 거쳐 2023년부터 본격적으로 주요 원재료의 조달원을 다변화 시킬 계획입니다. 그럼에도 불구하고 주요 매입처의 이탈, 국제 원자재 가격 상승, 국내외 경제의 급변 등의 상황이 발생하는 경우 당사의 원부재료 수급에 문제가 발생하거나 가격이 상승할 위험이 있습니다. 또한 병원의 단합 등으로 인한 용역 서비스의 단가가 상승할 경우 원가율이 높아져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 비임상ㆍ임상시험 대행 사업을 영위하고 있어 원ㆍ부재료는 실험 동물, 시약 등이 있으며, 임상시험을 수행하는 병원에 용역을 맡기고 있습니다. 당사의 수주 확대에 따라 원ㆍ부재료 및 외부 용역에 대한 매입 규모도 꾸준히 확대되고 있습니다. 최근 3개년 및 당해년도 반기 기준 매입 규모는 아래와 같습니다. [최근 3개년 매입 내역] (단위: 천원) 품 목 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 시험재료 473,341 815,137 1,909,389 1,313,148 원재료 329,316 500,037 767,572 408,445 부재료 247,272 457,287 583,578 317,873 기타부재료 261,054 319,951 562,581 227,315 시험용역비 2,812,515 5,166,196 8,275,814 7,553,469 합 계 4,123,498 7,258,608 12,098,934 9,820,250 당사의 제품매출원가에서 매입비가 차지하는 비중은 2019년 36.82%, 2020년 40.26%, 2021년 48.00%, 2022년 상반기 55.23%로 증가하는 추세입니다. 따라서 원ㆍ부재료 수급 및 매입단가가 당사의 매출원가에 영향을 미칠 수 있습니다. [매출원가 구성 비중] (단위: 천원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 금액 비중 금액 비중 금액 비중 금액 비중 제품매출원가 11,200,303 100.00% 18,030,797 100.00% 25,207,174 100.00% 17,780,840 100.00% 매입비 4,123,498 36.82% 7,258,608 40.26% 12,098,934 48.00% 9,820,250 55.23% 급여 4,842,346 43.23% 6,745,681 37.41% 7,744,927 30.73% 4,303,537 24.20% 감가상각비 844,927 7.54% 1,661,507 9.21% 2,403,190 9.53% 1,458,163 8.20% 기타 1,389,531 12.41% 2,365,001 13.12% 2,960,123 11.74% 2,198,890 12.37% 주) 매입비는 재고매입액과 외주용역비를 합산한 금액입니다. 당사의 주요 원재료인 실험동물 중 상당부분을 차지하는 Marshall Beagle(dog)는 중국 소재 글로벌 실험동물 생산기업으로부터 국내 총판을 맡고 있는 수입대행업체를 통해 수입하고 있습니다. 이외 기타 실험동물(Rat 등)은 다양한 업체에서 생산하고 있으며 국내 생산기업들로부터 조달하고 있습니다. [주요원재료(시험재료) 가격변동 추이] (단위: 천원) 품 목 2019년 2020년 2021년 2022년상반기 Marshall Beagle 1,523 1,846 2,002 2,845 SD Rat 13 12 13 15 BALB/c nude 15 46 46 57 SPF Rabbit 197 132 140 198 ICR Mouse 4 5 5 5 기니픽 55 50 50 49 햄스터 - 120 155 160 제브라피시 1 1 - - 주) 품목별 총 구입금액과 총 구입수량을 배분하여 평균 단가를 산출하였습니다. 시험재료의 가격은 점차 증가하는 추세이나 Marshall Beagle을 제외한 시험동물의 가격은 변동은 크지 않습니다. 당사는 안정적인 원ㆍ부재료의 공급과 원가 절감을 위해 기존 거래처 외에 다수의 실험동물 공급업체와 협의 중이며, 테스트를 거쳐 2023년부터 본격적으로 주요 원재료의 조달원을 다변화 시킬 계획입니다. 임상시험 용역 외주처인 병원들도 원활한 관계를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 주요 매입처의 이탈, 국제 원자재 가격 상승, 국내외 경제의 급변 등의 상황이 발생하는 경우 당사의 원부재료 수급에 문제가 발생하거나 가격이 상승할 위험이 있습니다. 또한 병원의 단합 등으로 인한 용역 서비스의 단가가 상승할 경우 원가율이 높아져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험 당사는 대내외적인 신뢰도를 높이고 기업의 내부회계를 합리화하여 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 목적으로 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 업무분장 규정에 따라 내부회계관리제도 담당자의 각 업무를 구분 및 통제하고 있습니다. 당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하여 우발상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절히 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 당사는 회계정보 작성 및 공시의 신뢰성을 확보하고 회계의 부정과 오류를 예방, 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리ㆍ통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2022년 4월 태성회계법인과 내부회계관리제도의 설계, 구축과 관련한 내부회계관리제도 자문용역 계약을 체결하였습니다. 또한 내부회계관리자를 선임하고 내부회계관리 조직을 구축하는 등 내부회계관리제도의 운영을 위한 내부환경을 정비하였습니다. [내부회계관리자 인적사항] 성명 생년월일 주요경력 설정원 1969.06.26 89.03∼95.02 계명대학교 회계학과 졸업 95.01∼00.04 ㈜보성 자금,회계,출납 대리 00.05∼04.10 ㈜디지털멀티텍 재무팀 과장 04.11∼09.05 ㈜엘티엘 경영지원 부장 09.10∼11.05 ㈜뉴트렉스테크놀러지 경영지원 부장 11.08∼15.05 ㈜엘티엘 경영지원 이사 15.10∼16.12 ㈜크렌텍 경영지원 상무 17.04∼21.05 ㈜메디헬프라인 경영지원 상무 21.05∼21.10 ㈜디티앤사노메딕스 경영지원 상무 21.10∼현재 ㈜디티앤씨알오 경영지원 상무 향후 주권상장법인으로서 내부회계관리자 혹은 내부회계책임자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 또는 감사의견을 득할 예정입니다. 또한 내부회계관리자의 업무를 보조하고 검토할 내부회계관리 업무조직을 구축하였습니다. 직무 성명 근속연수 겸직사항 내부회계담당업무 내부회계책임자 박채규 5년 대표이사 - 내부회계 평가결과의 최종 승인- 평가보고서의 이사회의 보고 내부회계관리자 설정원 1년 CFO - 내부회계 평가결과의 최종 검토- 평가보고서의 이사회의 보고 내부회계관리실무자 오선영 3년 재무팀 차장 - 재무회계 통제의 설계/운영의 효과성 평가- 인사총무의 설계/운영의 효과성 평가- 예외사항 발행 보고서 등 작성 그럼에도 불구하고 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시에는 각종 제재사항에 해당할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 차. 우발채무 관련 위험당사는 2022년 상반기 기준 소송으로 인한 우발부채는 존재하지 않으며, 지배기업의 차입금에 대하여 장부금액 15억원의 유형자산 담보 제공 내역과 금융기관과의 미사용 약정 잔액이 존재합니다. 당사는 안정적인 사업 영위를 통해 최근 3개년 (+)의 영업활동현금흐름과 현금 및 현금성자산이 증가하고 있는 상황으로, 상기 지급보증, 유형자산 담보제공 및 약정들로 인해서 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될 가능성은 다소 낮은 상황입니다. 그러나 향후 전방수요 부진 및 당사의 영업성과 악화 등의 사업환경 변동으로 재무건전성이 악화되어 차입부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다. 이에 따른 우발채무 현실화 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 K-IFRS에 따라 통제할 수 없는 불확실한 미래사건의 발생여부에 의해서 존재여부가 확인되는 잠재적인 의무가 있는 경우 또는 과거사건이나 거래의 결과 현재 의무가 존재하나 자원이 유출될 가능성이 높지 않거나 당해 의무를 이행하여야 할 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 우발부채로 주석기재하고 있습니다.당사는 2022년 상반기 기준 소송으로 인한 우발부채는 존재하지 않으며, 지배기업의 차입금에 대하여 장부금액 15억원의 유형자산 담보 제공 내역과 금융기관과의 미사용 약정 잔액은 다음과 같이 존재합니다. [2022년 상반기 기준 담보제공 자산 내역] (단위: 천원) 계정과목 담보자산종류 담보설정금액 담보자산장부금액 담보권자 특수관계자명 유형자산 효능평가센터 18,000,000 1,532,141 KEB하나은행 ㈜디티앤씨 [금융기관 약정한도] (단위: 천원) 금융기관명 약정내용 한도액 사용액 미사용잔액 KEB하나은행 기업운전일반자금대출 2,912,000 2,912,000 - IBK기업은행 중소기업시설자금대출 4,000,000 800,000 3,200,000 합계 6,912,000 3,712,000 3,200,000 지배기업 ㈜디티앤씨의 차입금에 대한 포괄공동담보에 당사의 효능평가센터가 근저당 설정이 되어 제공한 담보로, 2022년 09월 01일자로 (주)디티앤씨알오 소유의 효능평가센터 건물을 1,526,000,000원에 토지 소유주인 (주)디티앤씨(최대주주)에게 장부가액으로 양도하여 우발 채무 가능성을 제거하였습니다(X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항에 기재).당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. [타인으로부터 제공받은 담보 및 보증 내역] (단위: 천원) 제공자 내용 설정금액 종류 차입금액 담보권자 기술신용보증기금 대출보증 581,400 일반자금대출 612,000 KEB하나은행 기술신용보증기금 대출보증 285,000 일반자금대출 300,000 KEB하나은행 기술신용보증기금 대출보증 2,000,000 일반자금대출 2,000,000 KEB하나은행 서울보증보험 이행보증 212,841 - - - 당사는 안정적인 사업 영위를 통해 최근 3개년 (+)의 영업활동현금흐름과 현금 및 현금성자산이 증가하고 있는 상황으로, 상기 지급보증, 유형자산 담보제공 및 약정들로인해서 당사의 재무 안정성이 일시에 악화될 가능성은 다소 낮은 상황입니다.그러나 향후 전방수요 부진 및 당사의 영업성과 악화 등의 사업환경 변동으로 재무건전성이 악화되어 차입부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다. 이에 따른 우발채무 현실화 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 카. 환율변동에 따른 수익성 변동 위험당사는 2020년 스위스, 2021년과 2022년 상반기 미국에 수출한 이력이 있습니다. 그러나 당사는 국내 기업과 주로 거래하여 수출 비중이 2020년 0.04%, 2021년 1.84%, 2022년 상반기 0.19%로 2021년 소폭 상승했으나 2% 미만으로 매우 낮은 수준입니다. 당사의 매입 내역 또한 대부분 국내업체를 통해 이루어지며, 수입 비중이 2019년 0%, 2020년 2.80%, 2021년 1.05%, 2022년 상반기 0%로 해외업체 의존도가 낮은 것으로 판단됩니다. 당사는 현금 및 현금성자산만이 환위험에 노출되어 있었으며, 그 금액이 최근 3개년 1천만원 이하로 적은 수준입니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사의 해외 영업으로 인해 수출 금액의 절대적 규모 및 매출액 대비 비중이 증가할 경우 외부 요인으로 인한 급격한 환율 변동이 발생한다면, 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 2020년 스위스, 2021년과 2022년 상반기 미국에 수출한 이력이 있습니다. 그러나 당사는 국내 기업과 주로 거래하여 수출 비중이 2020년 0.04%, 2021년 1.84% 2022년 상반기 0.19%로 매우 낮은 수준입니다. [최근 3개년 수출/수입 내역] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 수 출 - 9 602 44 내 수 10,587 20,080 32,147 22,921 합 계 10,587 20,089 32,749 22,965 수출비중 - 0.04% 1.84% 0.19% 당사의 매입 내역 또한 대부분 국내업체를 통해 이루어지며, 수입 비중이 2019년 0%,2020년 2.80%, 2021년 1.05%, 2022년 상반기 0%로 해외업체 의존도가 낮은 것으로 판단됩니다. [최근 3개년 매입 내역] (단위: 천원) 품 목 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 시험재료 국내 473,341 815,137 1,909,389 1,313,148 수입 - - - - 소계 473,341 815,137 1,909,389 1,313,148 원재료 국내 329,316 500,037 767,572 408,445 수입 - - - - 소계 329,316 500,037 767,572 408,445 부재료 국내 247,272 457,287 583,578 317,873 수입 - - - - 소계 247,272 457,287 583,578 317,873 기타부재료 국내 261,054 319,951 562,581 227,315 수입 - - - - 소계 261,054 319,951 562,581 227,315 외주용역비 국내 2,812,515 4,972,984 8,152,919 7,553,469 수입 - 193,212 122,895 - 소계 2,812,515 5,166,196 8,275,814 7,553,469 합계 4,123,498 7,258,608 12,098,934 9,820,250 국내 / 수입 금액 국내 4,123,498 7,065,396 11,976,039 9,820,250 수입 - 193,212 122,895 - 국내 / 수입 비중 국내 100% 97.34% 98.98% 100% 수입 - 2.66% 1.02% - 해외 기업과의 거래로 인한 판매, 구매, 매출채권 및 차입금이 표시되는 통화와 당사의 기능통화(원화) 사이에 불일치로 인해 거래외화위험에 노출될 수 잇습니다. 당사는 현금 및 현금성자산이 환위험에 노출되어 있었으며, 그 금액이 최근 3개년 1천만원 이하로 적은 금액으로, 10%의 환율 하락으로 인해 2019년 19천원, 2020년 836천원의 당기순이익 저하로 당사의 재무상황에 미치는 영향은 미미한 수준입니다. [환위험 노출 현황] (단위: USD, 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 현금및현금성자산 외화금액 - 7,685 - - 원화금액 - 8,361 - - [환율 변동에 따른 당사의 당기손익 영향] (단위: 천원) 통화명 환율 변동 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 USD 10% 상승시 - 836 - - 10% 하락시 - (836) - - 그럼에도 불구하고 향후 당사의 해외 영업으로 인해 수출 금액의 절대적 규모 및 매출액 대비 비중이 증가하거나, 국내 소재 외국계 회사의 수주로 외화거래를 할 경우 외부 요인으로 인한 급격한 환율 변동이 발생한다면, 당사의 손익에 부정적인 영향을미칠 수 있습니다. 3. 기타위험 가. 희망공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가액 산정방식은 당사의 2022년 반기 기준 최근 12개월 누적 순이익 7,184백만원을 기준으로, 비교기업 4개사(바이오톡스텍, 노터스, IQVIA Holdings Inc., Medpace Holdings, Inc.)의 최근 12개월 기준 주가수익비율(PER)을 반영하여 산정하였습니다.당사의 희망공모가액 산출시 활용된 2022년 반기 기준 최근 12개월 누적 순이익은 과거의 실적치로 당사의 미래 사업계획 및 그에 따른 불확실성을 온전히 반영하고 있지 않습니다. 계획된 프로젝트의 감소, COVID-19에 의한 경기 충격에 따른 경기 침체, 신사업 실패 가능성 등의 불확실성에 의해 당사의 성장성이 과거와 같이 유지된다는 보장은 없으며, 희망공모가액 산출에 있어 동 위험이 완전히반영되어있지는 않습니다.또한 희망공모가액 산출시 활용된 비교기업 선정기준, 반영방법 등은 평가자의 자의성이 반영되었으며, 이를 통해 산출된 희망공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수 없습니다. 비교기업 4개사의 사업구조는 당사의 사업구조와 정확히 일치하지 않으며, 당사의 중점 사업인 Full-Service CRO를 주력으로 하지 않을 수 있습니다. 비교기업 4개사는 당사와 외형적 규모나 인지도등에서 차이가 존재하나 이익을 시현하는 기업들만 비교기업으로 선정될 수있는 PER 평가방식에 따라서 최종 비교기업으로 선정되었습니다.이러한 유사기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에대한 위험, 당사가 속한 산업의 성장성, 주식시장상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 공모가 산정으로 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하였습니다. PER 방식은 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있으나, 적자를 시현하는 기업의 경우 비교기업으로 선정될 수 없다는 단점이 있습니다. 이러한 비교기업의 PER을 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 공모희망가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, PER 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다. PER(주가수익비율)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 가치평가방법에 해당하며, 회사가 실제 시현하는 당기순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로수익성을 잘 반영하고 있는 평가방식입니다. 그러나, 비교대상기업의 선정 및 배제, 평가방법의 반영 등에 있어 평가자의 자의성이 존재합니다. 이에 따라 주가수익비율 산출 방식이 신규상장기업의 주식가치 평가를 위하여 가장 보편적으로 사용되며 가장 합리적이라고 간주되는 방법이기는 하나, 방법 자체에 한계가 존재하므로 완전성에 대해서는 보장할 수 없습니다. [당사 희망공모가액 산정방법의 한계] 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다. PER 가치평가는 실적만을 고려하여 기업의 가치를 평가합니다. 따라서, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화, 생산시설 활용 등 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않는 한계점이 있습니다. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한, 당사는 공모가액 산출에 2022년 반기 기준 최근 12개월 실적을 적용하였습니다. 자세한 공모가액 산출내역은 본 증권신고서 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다.당사가 금번 공모가액 산출에 적용한 실적은 2022년 반기 기준 최근 12개월 누적 순이익을 기준으로 산정하였기 때문에 2022년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 실적은 반영되지 않았습니다. 따라서 향후 결산시 확정되는 실적과 금번 공모가액 산출에적용되는 실적에 차이가 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의해 주시기 바랍니다.또한 당사의 주당 희망 공모가액(22,000원 ~ 25,000원) 산정시 약 33.78% ~ 24.75%의 할인율을 적용하였는데 이는 2021년 이후 코스닥시장에 신규상장한 일반기업 및 기술성장기업 등 115개사의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 약 36.91% ~ 24.25%에 CRO 산업의 특성, Full-Service CRO에 따른 국내 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 당사 의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려하여 산정하였으니 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 주당 희망 공모가액 산출에 적용된 115개사의 할인율은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다. 금번 공모가격 산정을 위한 평가방식에 사용된 실적 및 공모할인율 등 다양한 평가지표들은 어느정도 평가자의 주관을 내포할 수 밖에 없고 따라서 공모가격 산정의 결과가 반드시객관적이며 완전하다 할 수 없습니다. 따라서, 금번 당사의 공모에 참여하고자 하는 투자자께서는 본 증권신고서 내 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)」을 필히 참고하시어 투자하시기 바랍니다. 또한 「3. 기타위험 - 파. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험」에 기재한 바와 같이 상장 이후 당사의 주식가격은 공모가격 이하로 떨어질 가능성이 있어, 투자자의 주의가 필요합니다. 나. 유사회사 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출 에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 기업가치 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기의 기준에 따른 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정부문 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다. 그러나, 기업 규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 특히, 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 유사기업으로 선정된 회사는 (주)바이오톡스텍, 노터스, IQVIA Holdings Inc., Medpace Holdings, Inc. 4개 회사로 동 회사의 매출액, 자산 총계 등 규모가 당사의 재무 규모와 비교하였을 경우 다소 차이가 존재합니다. 또한 유사기업이 산업분류상 유사한 산업에 속해 있다고는 하나 실제로 영위하는 사업은 당사의 사업과 정확히 일치하지 않습니다. 또한 상기 최종 유사회사 4개사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할수 있으며, 이에 비교기업과 당사와의 직접적인 비교는 한계점을 가지고 있습니다. 따라서, 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출구성 측면에서 비교가능성이 일정수준 존재하더라도, 상대가치 평가방법의 특성 상 적합한 비교기업 선정 과정 및결과에 대한 완전성을 보장할 수 없습니다. 사업구조, 시장점유율, 인력수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들 에 차이점이 존재함에 따라서도 차이가 존재합니다.당사의 희망공모가액 기준 시가총액 범위는 약 1,389억원 ~ 1,579억원 수준임에 비하여 유사회사 4개사의 시가총액 추이는 아래와 같습니다. [유사회사 4개사 시가총액 추이(유사회사 PER 산출 시 적용기간)] 구분 (주)바이오톡스텍 (주)노터스 IQVIA Holdings Inc. Medpace Holdings, Inc. 단위 원 원 달러 달러 2022-08-29 7,740 5,810 218.21 155.06 2022-08-30 7,880 5,900 215.99 150.93 2022-08-31 7,990 5,990 212.66 147.61 2022-09-01 7,730 5,780 211.62 147.53 2022-09-02 7,580 5,650 207.26 145.55 2022-09-05 7,430 5,570 노동절 2022-09-06 7,480 5,620 209.66 145.13 2022-09-07 7,300 5,490 215.14 153.34 2022-09-08 7,400 5,650 221.12 157.9 2022-09-09 추석 및 대체공휴일 223.17 163.09 2022-09-12 226.74 168.13 2022-09-13 7,590 5,930 212.51 152.9 2022-09-14 7,870 5,660 209.13 149.52 2022-09-15 7,650 5,670 207.37 151.47 2022-09-16 7,430 5,440 205.04 150.87 2022-09-19 7,320 5,210 203.7 155.12 2022-09-20 7,290 5,260 199.66 155.67 2022-09-21 7,230 5,160 199.66 155.78 2022-09-22 7,180 5,150 195.52 154.83 2022-09-23 7,170 4,980 190.62 145.38 2022-09-26 7,010 4,750 186.08 147.71 2022-09-27 6,970 4,735 182.89 148.53 2022-09-28 6,800 4,565 185.69 156.41 1개월 평균 종가 (A) 7,430 5,427 206.34 152.66 1주일 평균 종가 (B) 7,026 4,836 188.16 150.572 분석기준일 종가 (C) 6,800 4,565 185.69 156.41 유사회사의 주가Min(A,B,C) 6,800 4,565 185.69 150.572 발행주식총수 14,667,123주 70,255,377주 186,507,930주 30,988,636주 기준시가총액(백만현지통화) 99,736 320,716 34,633 4,666 기준시가총액(백만원) 99,736 320,716 49,427,729 6,659,345 주1) 기준 종가는 분석일(2022년 09월 28일) 기준 1개월 평균 주가, 1주일 평균 주가, 분석일 주가의 최소값입니다. 주2) 기준 시가총액 변환은 분석 기준일(USD/KRW) 환율인 1,427.2원을 적용하였습니다. 출처: Bloomberg 유사회사 4개사의 2021년 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [유사회사 4개사 2021년 요약 재무현황] (단위 : 백만원) 구분 당사 (주)바이오톡스텍 (주)노터스 IQVIA Holdings Inc. Medpace Holdings, Inc. 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS US-GAAP US-GAAP [유동자산] 17,377 37,746 29,609 5,450,872 790,694 [비유동자산] 15,511 52,995 63,793 22,803,713 1,108,969 자산총계 32,888 90,741 93,402 28,254,585 1,899,663 [유동부채] 13,395 45,777 16,582 5,997,905 637,690 [비유동부채] 1,488 3,115 11,683 15,342,095 171,423 부채총계 14,882 48,892 28,265 21,340,000 809,113 자본총계(지배) 18,006 41,144 63,364 6,914,586 1,090,550 매출액 32,749 34,087 64,403 15,877,683 1,307,359 영업이익 4,907 4,157 9,823 1,594,177 227,299 당기순이익(지배) 4,328 7,114 9,807 1,105,510 208,110 주1) 종속회사가 있는 경우 연결기준으로 작성하였습니다. 주2) 상기환율은 서울외국환중개 발표 2021년 평균환율 1USD =1,144.42 KRW을 적용하였습니다. 유사회사 4개사의 2022년 반기 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [유사회사 4개사 2022년 반기 요약 재무현황] (단위 : 백만원) 구분 당사 (주)바이오톡스텍 (주)노터스 IQVIA Holdings Inc. Medpace Holdings, Inc. 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS US-GAAP US-GAAP [유동자산] 20,071 48,791 105,564 6,054,968 405,498 [비유동자산] 19,815 20,958 75,521 24,044,796 1,216,377 자산총계 39,886 103,035 181,084 30,099,764 1,621,875 [유동부채] 16,891 48,974 16,522 6,292,926 1,083,704 [비유동부채] 1,533 12,059 88,191 17,208,144 188,938 부채총계 18,424 61,033 104,712 23,501,069 1,272,642 자본총계(지배) 21,463 41,699 70,909 6,598,695 349,233 매출액 22,965 18,410 39,208 4,365,841 841,055 영업이익 3,600 926 4,601 558,522 153,426 당기순이익(지배) 3,412 589 648 315,633 136,451 주1) 종속회사가 있는 경우 연결기준으로 작성하였습니다. 주2) 상기 환율은 서울외국환중개 발표 2022년 반기 평균환율 1USD =1,232.94 KRW을 적용하였습니다. 그 외에 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 상장주선인 주식 취득 관련 사항상장시 공모 주식 1,400,000주 이외에 코스닥시장 상장규정에 의해 상장주선인이별도로 42,000주를 취득하게 됩니다. 이는 상장 이후의 주식수 6,315,256주의 0.67%이며 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속 보유하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있으며, 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능하며 이경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 그리고 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 코스닥시장상장규정 제13조 제5항 제1호에 의거하여 상장주선인은 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 사모의 방법으로 인수하고 3개월 간 계속보유하여야 합니다.(이하 "의무인수") [코스닥시장 상장규정] 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목 또는 바목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것2. 상장신청인이 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것가. 제30조제1항제2호 또는 제63조제1항에 따른 기술성장기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 50억원을 초과할 때에는 50억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 외국기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득 금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 1년 동안 의무보유할 것. 이 경우 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다. 다만, 코스닥시장상장규정 제2조 제42항에서 정의하는 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액 2,000억원 이상 또는 자기자본 1,000억원 이상인 법인)일 경우 동 규정 제13조 제6항에 따라 상장주선인은 인수 의무를 부담하지 않을 수 있습니다. 금번 공모희망가격 하단을 기준으로 계산한 기준시가총액(의무인수제외)은 약 1,380억원으로, 코스닥시장상장규정에서 정의하는 대형법인의 기준을 미충족하여 해당사항이 없습니다. ※ 기준시가총액 = 상장신청일 현재 주식의 종목별 상장예정주식수 x 모집 또는 매출한 주식의 가격※ 대형법인 : 상장예비심사신청일 현재 자기자본이 1,000억원 이상이거나 상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상인 법인 [대형법인 산정 기준시가총액 계산] 구분 내역 비고 기발행 보통주식 4,873,256 주 (A) 기발행 우선주식 - (B) 공모 주식수 1,400,000주 (C) 상장예정 주식수(의무인수 제외) 6,273,256주 (D)=(A)+(B)+(C) 공모 희망가격 22,000 원 (E) 기준시가총액(의무인수 제외) 138,011,632,000원 (F)=(D)X(E) 주1) 공모 희망가격은 밴드가 하단 기준입니다 그에 따라 상장주선인인 키움증권㈜는 당해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 42,000주를 인수하며, 상장규정에 따라 상장주선인의 의무 취득분을 상장 후 3개월간 계속보유 합니다. 동 주식은 상장일 이후 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로출회 가능하며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점과 상장일로부터 3개월간 유통이 제한되나 이후에는 시장에 바로 출회 가능다는 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 코스닥시장상장규정시행세칙 제15조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 이 경우 상장주선인이 취득하는 보통주의 수는 42,000주보다 줄어들 수 있습니다. [의무인수에 따른 상장 전후 주식수] (단위 : 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 4,873,256 100.00% 4,873,256 77.16% 공모 주식수 - 0.00% 1,400,000 22.17% 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 - 0.00% 42,000 0.67% 합계 4,873,256 100.00% 6,315,256 100.00% 주1) 공모 희망가격은 밴드가 하단 기준입니다 금번 공모에서 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 42,000주보다 감소할 수 있습니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가 취득하게 되는 물량은 0(Zero)이 될 수 있습니다. [청약 미달이 상장주선인의 의무인수수량 이상 발생할 경우 상장 전후 주식수] (단위 : 주) 구분 상장전 상장후 주식수 비율 주식수 비율 공모전 주식수 4,873,256 100.00% 4,873,256 77.68% 공모 주식수 - 0.00% 1,400,000 22.32% 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 - 0.00% - 0.00% 합계 4,873,256 100.00% 6,273,256 100.00% 라. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 「코스닥시장상장규정」제28조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다.그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2022년 06월 10일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 09월 07일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한주식의 분산요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는「코스닥시장상장규정」제27조에서 정하는신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장상장규정」제28조 제1항 제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가「코스닥시장상장규정」제8조 제1항 각호의 1에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을수 있습니다. 1. 상장예비심사결과 □ ㈜디티앤씨알오가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사 등)에 의거하여 심사('22.09.07)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 따라서 본건 공모 후 신규상장 신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험코스닥시장상장규정 제26조 제1항 및 자발적 보유확약에 따라 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한 상장예정주식수 6,315,256주 중 4,061,206주(64.31%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 2,254,050주(35.69%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할수 있습니다.동 유통가능물량은 상장 직후에는 2,254,050주(35.69%)이나 상장 1개월 후에는 3,252,207주(51.50%), 상장 3개월 후에는 3,399,470주(53.83%), 상장 1년 후에는 3,627,256주(57,44%), 상장 2년 후에는 6,315,256주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 당사의 상장예정주식수 6,315,256주 중 최대주주가 보유한 2,600,000주(공모 후 지분율 41.17%)와 최상위 지배주주인 박채규 대표이사가 보유한 88,000주(공모 후 지분율 1.39%)는 상장일로부터 2년간 매각이 제한되며 그외 특수관계인이 보유한 185,786주(공모 후 지분율 2.94%)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 벤처금융 및 전문투자자의 투자기간 2년 미만인 주식은 상장일로부터 1개월간 유통이 제한되나 당사는 코스닥시장 상장규정에서 정의하는 대형법인이 아니기 때문에 벤처금융 및 전문투자자의 투자기간 2년 미만 주식에 대한 1개월 의무보유가 적용됩니다. 그러나 상장 주선인인 키움증권 주식회사는 투자기간 2년 미만인 주식에 대해 주가 안정화 및 회사의 실적 성장성을 고려하여 3개월의 의무보유를 결정하였습니다. 또한 벤처금융, 전문투자자 및 기타주주의 상장 후 주가 안정화를 위한 자발적 매각제한 약정에 따라 해당 주주 보유분 보통주 482,004주(공모 후 지분율 7.63%)는 상장일로부터 1개월간 자발적으로 매각이 제한됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제26조(상장 후 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간② 보통주식 신규상장신청인의 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사인 경우 그 명목회사의 최대주주등은 명목회사의 주식등을 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다) 동안 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 본문에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 신규상장신청인이 유가증권시장 주권상장법인이거나 해외증권시장에 상장한 기업인 경우에는 의무보유 대상에서 제외할 수 있다. 그리고 공모물량 중 우리사주조합에 배정된 보통주 42,000주(공모 후 지분율 3.00%)는 상장일로부터 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 우리사주조합에 우선배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.또한 코스닥시장상장규정 제13조 제5항에 의거하여 대표주관회사인 키움증권이 의무인수분으로 취득하게 되는 42,000주(공모 후 0.67%)는 상장 후 3개월간 의무보유 등록됩니다. 이에 따라, 의무보유기간 종료 이후 상장주선인의 의무취득분은 시장에 출현될 예정입니다. 동 취득분의 매각시기, 매각가격 등 구체적인 방법은 증권신고서 제출일 현재 정해진 바가 없으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다만, 모집하는 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 42,000주보다 감소할 수 있습니다.따라서 증권신고서 제출일 기준으로 상장 후 발행주식총수의 64.31%인 4,061,206주는 매각이 제한되는 반면 유통가능주식인 2,254,050주(공모 후 35.69%)는 시장에 바로 출회 가능하며 이 경우 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. [보호예수 및 유통가능 주식수] 구분 관계 주주명 공모전 공모후 상장후 매도제한기간 주식수 지분율 주식수 지분율 유통제한물량 의무보유 최대주주등 최대주주 (주)디티앤씨 2,600,000 53.35% 2,600,000 41.17% 2년 최상위지배주주 박채규 88,000 1.81% 88,000 1.39% 계열사 임원 김광호 82,938 1.70% 82,938 1.31% 1년 임원 최수영 45,000 0.92% 45,000 0.71% 임원 선덕성 42,000 0.86% 42,000 0.67% 계열사 임원 김종영 10,000 0.21% 10,000 0.16% 임원 김수환 2,915 0.06% 2,915 0.05% 임원 김윤정 2,933 0.06% 2,933 0.05% 최대주주등 소계 2,873,786 58.97% 2,873,786 45.51% - 벤처금융 벤처금융 아주 좋은 성장지원 펀드 105,264 2.16% 105,264 1.67% 1개월 벤처금융 IBKC-MGI신성장특화Pre-IPO펀드 105,264 2.16% 105,264 1.67% 1개월 벤처금융 오픈워터 Pre-IPO 투자조합10호 30,000 0.62% 30,000 0.48% 1개월 벤처금융 제이엑스3호투자조합 110,000 2.26% 110,000 1.74% 1개월 벤처금융 소계 350,528 7.19% 350,528 5.55% - 전문투자자 전문투자자 키움증권 105,263 2.16% 105,263 1.67% 3개월 전문투자자 KAI-와이즈투자조합1호 165,625 3.40% 165,625 2.62% 1개월 전문투자자 소계 270,888 5.56% 270,888 4.29% - 의무인수분 대표주관사 키움증권 0 0.00% 42,000 0.67% 3개월 의무보유물량 소계 3,495,202 71.72% 3,537,202 56.01% - 자발적 보유확약( 주1) 벤처금융 벤처금융 아주 좋은 성장지원 펀드 98,210 2.02% 98,210 1.56% 1개월 벤처금융 HB청년창업투자조합 64,105 1.32% 64,105 1.02% 벤처금융 전북-에스제이 퍼스트무버 벤처펀드 64,105 1.32% 64,105 1.02% 벤처금융 파트너스7호 세컨더리 투자조합 64,105 1.32% 64,105 1.02% 타인 개인 4명 191,479 3.93% 191,479 3.03% 자발적 보유확약 소계 482,004 9.89% 482,004 7.63% 우리사주(공모) 우리사주조합 - - 42,000 0.67% 1년간 의무예탁 유통제한물량 소계 3,977,206 81.61% 4,061,206 64.31% - 유통가능물량 기존주주 896,050 18.39% 896,050 14.19% - 공모주주 - - 1,358,000 21.50% - 유통가능물량 소계 896,050 18.39% 2,254,050 35.69% - 합계 4,873,256 100.00% 6,315,256 100.00% - 주1) 아주 좋은 성장지원 펀드 등 8인은 회사 및 대표주관회사와의 자발적 매각제한 약정에 의해 상장 후 1개월 간 매각이 제한됩니다. 주2) 의무보호예수 주식수와 지분율은 공모 후 기준입니다. 주3) 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 동 유통가능물량은 상장 직후에는 2,254,050주(35.69%)이나 상장 1개월 후에는 3,252,207주(51.50%), 상장 3개월 후에는 3,399,470주(53.83%), 상장 1년 후에는 3,627,256주(57,44%), 상장 2년 후에는 6,315,256주(100.00%)로 증가하오니 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 또한 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등의 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. [상장 이후 시점별 유통가능 주식수] 구분 상장 직후 상장 1월 후 상장 3월 후 상장 1년 후 상장 2년 후 유통가능주식수 2,254,050주 3,252,207주 3,399,470주 3,627,256주 6,315,256주 비율 35.69% 51.50% 53.83% 57.44% 100.00% 주1) 유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 여부, 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 및상장주선인 의무인수분 변경이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 바. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험당사는 3차례에 걸쳐 주식매수선택권을 임직원에게 부여하였고, 증권신고서 제출일 현재 행사되지 아니한 잔여 주식매수선택권은 111,000주입니다. 임직원에게 부여된 주식매수선택권이 모두 행사될 경우 추가적으로 발행될 보통주 111,000주는 상장예정주식 6,315,256주의 약 1.76% 입니다.주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 정관 제11조에 의거 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주주총회의 특별결의에 의하여 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여현황은 다음과 같습니다. [주식매수선택권 부여 현황] 부여일 부여 대상 부여 주식수 부여취소주식수 잔여 주식수 행사가격 행사기간 부여방식 2020.03.02 임직원등(19인) 100,000주 32,000주(주1) 68,000주 7,800원 2023.03.02~ 2026.03.02 신주교부 2021.04.01 임직원(9인) 27,000주 - 27,000주 9,500원 2024.04.01~ 2027.04.01 신주교부 2022.03.30 임직원(4인) 16,000주 - 16,000주 9,500원 2024.03.30~ 2027.03.30 신주교부 잔여(미행사) 주식수 합계 111,000주 - 주1) 주식매수선택권 부여 후 행사하기 전 자발적으로 퇴사한 직원들의 주식매수선택권은 주식매수선택 권 계약서에 의거 2022년 9월 1일 이사회결의로 취소하였습니다. 주식매수선택권의 행사기간과 행사가격은 상기와 같으며, 행사기간은 1차분 2023년 03월02일부터 2026년 03월 02일, 2차분 2024년 04월 01일부터 2027년 04월 01일, 3차분 2024년 03월 30일부터 2027년 03월 30일로 행사가격은 1차분 7,800원, 2차분 및 3차분은 9,500원입니다. 현재까지 행사된 주식매수선택권은 없으며 잔여 주식매수선택권은 총 111,000주입니다. 동 주식매수선택권이 일시에 행사되어 주식이 유통될 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 상기의 주식매수선택권이 모두 행사되어 지분이 희석될 시, 당사의 지분변동은 아래와 같습니다. [희석가능한 주식 반영 시 지분율 변동 현황] (단위 : 주) 구분 상장전 상장후 증권신고서제출일 기준 희석가능 주식매수선택권 희석가능주식 반영 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주등 2,873,786 58.97% 2,873,786 45.51% 46,000 0.73% 2,919,786 45.44% 벤처금융 931,578 19.12% 931,578 14.75% 　- 　- 931,578 14.50% 전문투자자 270,888 5.56% 270,888 4.29% 　- 　- 270,888 4.22% 우리사주조합 132,344 2.72% 132,344 2.10% 　- 　- 132,344 2.06% 기타기관투자자 251,532 5.16% 251,532 3.98% 　- 　- 251,532 3.91% 1%이상 소유 주주 190,000 3.90% 190,000 3.01% 　- 　- 190,000 2.96% 기타소액주주 220,991 4.58% 220,991 3.53% 65,000 1.03% 285,991 4.48% 공모주주 - 0.00% 1,400,000 22.17% 　- 　- 1,400,000 21.79% 의무인수분 - 0.00% 42,000 0.67% 　- 　- 42,000 0.65% 합계 4,873,256 100.00% 6,315,256 100.00% 111,000 1.76% 6,426,256 100.00% 주1) 주식매수선택권 행사로 인한 희석가능 주식수는 주식매수선택권 111,000주입니다. 주2) 주식매수선택권으로 인한 희석가능 주식의 지분율은 증권신고서 제출일 기준으로 산출된 지분율 입니다. 주3) 주식매수선택권 부여 대상 중 임원은 최대주주 등에 포함하였으며 직원은 기타소액주주에 포함하였습니다. 당사는 희망 공모가액 밴드를 산정함에 있어 당사의 희석가능 주식수에 상기 주식매수선택권의 행사(111,000주)가 포함되어 있습니다.그러나, 주식매수선택권이 행사될 경우 아래와 같이 당사 주식의 희석이 발생할 수 있으니투자자께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다. 사. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험당사의 상장주선인인 키움증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 우수기업 발굴 목적으로 당사의 보통주 105,263주(공모 전 2.16%, 공모 후 1.67%)를 보유하고 있으며, 상장주선인의 이해관계인이 보유한 출자비율에 따른 지분을 고려하여도 증권 인수업무 등에 관한 규정 등 관련 규정 및 상장주선인의 이해상충 관련 내부통제준칙상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 키움증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 상장주선인인 키움증권㈜는 2020년 8월, 우수기업 발굴 목적으로 당사의 전환상환우선주식 105,263주를 주당 9,500원에 취득하였으며, 현재 해당 전환상환우선주는 모두 보통주로 전환되어 증권신고서 제출일 현재 키움증권㈜는 당사 보통주 105,263주를 보유하고 있습니다. 상장주선인 키움증권㈜의 당사 지분율은 공모전 기준 약 2.16%이며, 공모 후 기준으로 약 1.67% 입니다. [상장주선인의 주식 보유 내역] 상장주선인 명 주식의 종류 취득방법 취득일 총취득가액 현재 주식수(지분율) 비고 키움증권 전환상환우선주 유상증자 2020.08.14 999,998,500원 105,263주(2.16%) 상장일로부터 3개월 의무보유취득가액9,500원 보통주 보통주 전환 2021.07.28 주1) 상기 기재 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 상기 기재사항 및 상장주선인의 의무인수분을 제외하고 상장주선인인 키움증권이 취득한 당사의 주식은 없습니다. 키움증권 주식회사가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월 간 의무보유할 의무가 존재하나 한국거래소와 협의 후 투자자 보호를 위해 3개월간 의무보유하기로 결정하였습니다. 『코스닥시장 상장규정』제26조(신규상장 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간 한편, 상장주선인인 키움증권 주식회사는 당사의 주식을 취득한 기간이 6개월 이상이라 코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제5호에 해당하지 않지만 당사 주식을 취득한 주당 금액은 9,500원(전환상환우선주 취득금액)으로 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인22,000원과의 괴리율은 131.58%, 최고가액인 25,000원과의 괴리율은 163.16%입니다. [상장주선인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율] 인수인 명 주식종류 희망 공모가액 취득가액 괴리율 최초취득일 키움증권 보통주 22,000원~25,000원 9,500원 131.58%~163.16% 2020.08.14 주1) 희망 공모가액과의 괴리율= (희망 공모가액-취득가액)/취득가액 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 키움증권주식회사의 지분율은 2.16% 및 키움증권 주식회사의 이해관계인은 당사의 주식을 소유하고 있지 않아 해당사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 키움증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사 신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략) ④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다. 1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우 3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우 4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다. 5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우 6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우 7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우 한편, 자본시장법에서는 금융투자업자와 투자자간 이해상충이 발생할 가능성이 있는경우, 자체적인 내부통제준칙을 마련하여 이해상충 가능성에 대하여 판단하거나, 이해상충이 발생할 경우 해당 발생가능성을 낮추거나, 없앤 후 거래를 하도록 규정되어있습니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제44조(이해상충의 관리)① 금융투자업자는 금융투자업의 영위와 관련하여 금융투자업자와 투자자 간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가하고, 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제24조에 따른 내부통제기준(이하 “내부통제기준”이라 한다)이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하여야 한다. ② 금융투자업자는 제1항에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악ㆍ평가한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 해당 투자자에게 알려야 하며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 투자자 보호에 문제가 없는 수준으로 낮춘 후 매매, 그 밖의 거래를 하여야 한다. ③ 금융투자업자는 제2항에 따라 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 매매, 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다. 상장주선인인 키움증권㈜는 사내 내부통제규정 아래 이해상충관리 내부통제준칙을 마련하여 이해상충에 대한 관리를 수행하고 있으며, 관련 규정은 아래와 같습니다. [상장주선인의 이해상충관리 내부통제 준칙] 제52조(이해상충의 파악·평가 및 관리 등) ① 임직원은 회사와 고객간 또는 고객과 고객간 이해상충의 관계에 있거나 이해상충이 우려되는 경우 준법감시인 또는 이해상충 해소를 담당하는 부서장 등과 사전에 협의하여고객 보호 등에 문제가 발생하지 아니하도록 조치하여야 한다. ② 임직원은 이해상충이 발생할 가능성이 있는 거래에 대하여는 고객의 이익이 침해받지아니하도록 이해상충 가능성을 최대한 낮출 수 있는 조치를 취한 후 매매 그 밖의 거래를하여야 하며, 이해상충이 발생할 가능성을 낮추는 것이 곤란하다고 판단되는 경우에는 이러한 사실을 고객에게 통지하고 매매 그 밖의 거래를 하여서는 아니 된다. ③ 임직원은 회사와 이해상충 발생이 우려되는 종목, 회사명 등을 거래제한 또는 거래주의 대상목록으로 등재·관리하여 이해상충의 문제가 발생하지 아니하도록 하여야 한다. 상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 규정상 문제가 없으며, 상장주선인 내부의 이해상충 관리 내부통제준칙의 관점에서 판단하여도 이해상충의 발생 가능성이 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 키움증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정 및 상장 이후 미처 예상치 못한 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 아. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항당사의 수요예측 예정일은 2022년 10월 26일(수)~27일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 11월 02일(수)~11월 03일(목)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2022년 10월 26일(수) ~ 27일(목)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격확정 후 청약 예정일인 2022년 11월 02일(수) ~ 11월 03일(목)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 자. 환매청구권(Put-Back Option) 및 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 증권인수업에 관한 규칙 개정으로 일반청약자에게 "공모 가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 동 규정에 따른 환매청구권이 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 금번 공모 진행 시 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 2007년 6월 18일부터 시행된 증권인수업무에 관한 규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여하지 않으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모의 경우 2017년 1월 1일부로 시행된 '증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제1항'에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사신청일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다.④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사신청일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. 차. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,400,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 350,000~420,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 938,000~1,050,000주(공모주식의 67.0%~75.0%), 우리사주조합 42,000주(공모주식의 3.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 938,000~1,050,000주를 대상으로 2022년 10월 26일~27일에 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식의 25.0%인 350,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 70,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수있습니다.또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 합니다. 따라서 금번 IPO는 우리사주조합 청약결과에 따라 일반청약자에게 350,000주 이상 420,000주 이하를 배정할 예정이며, 균등방식 배정 예정물량은 175,000주 이상 210,000주 이하입니다. 일반청약자 청약에 대한 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법」을 참조해주시기 바랍니다.한편, 2022년 11월 02일 ~ 2022년 11월 03일에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제12항에 따라 잔여주식을 배정할 계획입니다. 카. 투자설명서 교부 관련 사항2009년 2월 4일부로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 「 I. 모집 또는 매출에관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다. 타. 증권신고서 상 재무정보 제한 위험본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 당사는 2022년 반기에 대해 삼정회계법인의 검토를 받은 K-IFRS 기준 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2022년 반기 재무제표 작성기준일 이후 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 관계회사 담보 해소를 위해 2022년 09월 01일자로 (주)디티앤씨알오 소유의 효능평가센터 건물을 1,526,000,000원에 토지 소유주인 (주)디티앤씨(최대주주)에게 장부가액으로 양도 하였습니다. 세부 내역은 다음과 같습니다. [당사 효능평가센터 건물 매각 내역] 일자 매각 유형자산 금액 매각사유 2022.09.01 효능평가센터 1,526,000,000원 관계회사 담보 해소 그외 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.아래는 외부감사인의 감사를 받은 당사의 2021년 온기 재무수치와 검토를 받은 2022년 반기 재무수치입니다. [당사 2021년 온기 및 2022년 반기 연결요약재무제표] (단위: 원) 구분 2022년 반기(제6기 반기) 2021년(제5기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS [자산] Ⅰ.유동자산 20,071,117,255 17,377,119,322 Ⅱ.비유동자산 19,815,213,544 15,510,556,499 자산총계 39,886,330,799 32,887,675,821 [부채] Ⅰ.유동부채 16,890,526,268 13,394,530,405 Ⅱ.비유동부채 1,533,278,474 1,487,572,221 부채총계 18,423,804,742 14,882,102,626 [자본] Ⅰ. 자본금 2,436,628,000 2,436,628,000 Ⅱ. 기타불입자본 17,150,652,451 17,105,369,936 Ⅲ. 이익잉여금 1,875,245,606 (1,536,424,741) 자 본 총 계 21,462,526,057 18,005,573,195 부채과자본총계 39,886,330,799 32,887,675,821 [손익계산서] 매출 22,965,462,438 32,748,664,668 영업이익 3,600,186,721 4,907,063,453 당기순익 3,411,670,347 4,327,533,740 기본주당순이익 700 1,122 희석주당순이익 700 1,031 파. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 코스닥시장에서 최초 거래되는 것입니다. 또한, 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권 간 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 상장 이후 투자자는공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사인 키움증권㈜ 간 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 하. 공모 주식수 변동 가능 유의증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조②항1호에 따라 수요예측 실시후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 거. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 2021년 1월1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 제출한 기업공개에 대해서는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다. 5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 너. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약 (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 (배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정 B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜은 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항] ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 더. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 3.00%가 우선배정됩니다. 그러나 동조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 배정될 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사의 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 3.00%(42,000주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다.향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반투자자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니,투자자께서는 청약시 이점을 유의해 주시기 바랍니다. 러. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사 3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하 "최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법 4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없습니다. 머. 집단 소송으로 인한 소송 위험증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 국내 증권관련집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었는데 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거가 없습니다. 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목되게 되면, 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할 수 있습니다. 버. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다. 서. 일일 가격제한폭 확대2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 6월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 어. 미래 예측 진술의 포함본 증권신고서 및 투자설명서는 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 한 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 상기에 언급된 당사 사업 관련 리스크에 더해, 본 증권신고서 및 투자설명서에 포함된 다양한 전망자료의 내용은 실제와 다른 결과를 나타낼 수 있습니다. 이러한 요인으로는 다음과 같은 사항들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 경기, 정치적 상황- 규제, 입법, 사법 부문의 불리한 변화- 제3자와의 계약의 조건 및 이행 여부- 금리 변동, 금융시장 환경, 당사의 부채 상환 능력- 당사 관련 산업의 국내 및 글로벌 경쟁구도 변화상기 리스크 및 기타 리스크와 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이들 불확실성이나 리스크가 하나 이상 현실화되는 경우, 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용증가, 자본비용 증가, 투자지연 및 예상했던 실적개선 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 의무는없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용됩니다. 저. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 주식회사 디티앤씨를 포함한 특수관계인 보유지분은 보통주 2,873,786주(공모 후 45.51%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 투표를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 공모 후 최대주주인 주식회사 디티앤씨를 포함한 특수관계인은 보통주 2,873,786주(45.51%)를 보유하게 됩니다. 이에 따라, 지배주주는 당사의 이사를 선임할 수 있고, 주주권 행사를 통해 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 수 있습니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 처. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 커. 증권신고서 효력 발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경가능성본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 신고서에 대하여 정부가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 신고서의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은전적으로주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며,투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서 및 사업보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다.또한 본 신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장법」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 키움증권㈜ 이므로 문장의 주어를 "당사", "키움증권㈜"으로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜디티앤씨알오의 경우에는 "동사", "회사"로기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 키움증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜디티앤씨알오에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜디티앤씨알오로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드)산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜디티앤씨알오에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 키움증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증 권 회 사 (분 석 기 관) 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 키움증권㈜ 00296290 2. 평가의 개요 가. 개요 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜디티앤씨알오의 보통주식 1,400,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2022년 반기(2022년 1월 1일~ 6월 30일)의 결산서 및 검토보고서와 2019 ~ 2021사업연도 결산서 및 감사보고서 등의 관련자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 리스크요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다. 나. 기업실사 이행상황 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜디티앤씨알오의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실행하였으며, 동 실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 실사담당자 소속 직책 성명 실사업무분장 참여기간 기업금융 경력 키움증권㈜ 기업금융본부 상 무 구성민 기업금융본부 총괄 2019.10.29 ~ 2022.09.29 27년 기업금융본부 상 무 이재원 기업금융본부 ECM총괄 2019.10.29 ~ 2022.09.29 27년 기업금융 2팀 이 사 구본진 IPO 실사 총괄 2019.10.29 ~ 2022.09.29 20년 기업금융 2팀 팀 장 이재확 IPO 실사 책임자 2019.10.29 ~ 2022.09.29 9년 기업금융 2팀 과 장 황윤중 IPO 실사 담당자 2019.10.29 ~ 2022.09.29 4년 기업금융 2팀 대 리 김 결 IPO 실사 담당자 2020.03.02 ~ 2022.09.29 3년 기업금융 2팀 주 임 이주환 IPO 실사 담당자 2022.01.03 ~ 2022.09.29 1년 (2) 발행회사 실사 참여자 소속 성명 담당업무 - 대표이사 박채규 경영 총괄 효능센터 사장 최수영 효능센터장 - 부사장 선덕성 센터 및 BD 총괄 분석센터 부사장 이복만 분석센터장 디티앤씨 전무 김윤상 경영지원 총괄 BD팀 상무 이학재 BD팀 총괄 경영지원본부 상무 설정원 경영지원본부장 임상센터 상무 김수환 임상센터장 비임상센터 이사 김윤정 비임상센터장 회계팀장 차장 오선영 회계 총괄 인사 과장 민성식 인사, 총무 실무 자금 대리 김종옥 자금 실무 회계 주임 유한성 회계 실무 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인 나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인 다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부 바. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달 시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부 라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유 형태(담보 제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부 나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청 시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것 라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부 마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사 경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부 사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 아. 공시된 임원 외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부 차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부 카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부 타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부 파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부 하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발 방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부 거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회의사록 원본 관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인 나. 최근 1년간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토 나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부 라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부 사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정 거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부 아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부 자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부 차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 다. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정)을 검토 라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토 마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토 자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부 카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차, 카의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부 파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부 하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부 너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생 시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토 나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로 인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토 다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토 나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토 라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부 바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부 차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부 카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 (4) 기업 실사 일지 구분 일시 장소 참여자 기업실사내용 및 진행사항 발행사 평가회사 코스닥시장 상장을 위한 인수의뢰 및대표주관계약 체결 2019.10.29 ㈜디티앤씨알오본사 - - ▶코스닥상장을 위한 공모주식 인수의뢰 및 대표주관계약 체결 Kick-off Meeting,대표이사 및 주요경영진 면담 2019.11.22 ㈜디티앤씨알오본사 박채규 대표이사김윤상 전무오선영 차장 이재원 상무구본진 이사이재확 팀장황윤중 과장 ▶ 상장 실무자 소개 및 면담 진행▶ 연혁, 사업분야, 비전, 기술수준 사유 등 회사소개▶ 코스닥시장 상장을 추진하게 된 경위 ▶ 실사 및 상장일정 협의 1차 실사 2020.05.11~2020.05.15 ㈜디티앤씨알오본사 김윤상 전무오선영 차장김종옥 대리 이재확 팀장황윤중 과장김 결 대리 ▶ 외형요건 검토 ▶ 요청한 실사자료 목록화 및 주요 문서 개관 - 일반사항 : 등기부등본, 사업자등록증, 정관, 내부규정, 이사회 및 주주총회의사록 등 - 자본 : 설립 후 자본금 변동내역, 주주명부 등 - 조직/인사 : 조직도, 부서별 임직원현황, 임원 겸직현황 및 임원변경사항 등 - 영업/마케팅 : 주요 거래처 및 제품별 매출 현황, 경쟁상황, 주요 계약서 등 - 연구개발 : 연구개발 인력 현황, 연구개발비 회계처리 현황, 지식재산권 현황 등 - 재무 : 감사보고서, 결산서, 세무조정계산서, 자금 현황 등 각 센터 설비 및시험실 현황 실사 2020.06.04 ㈜디티앤씨알오본사 각 센터장 이재확 팀장황윤중 과장김 결 대리 ▶ 각 사업부별 연구 및 기술개발 현황 등에 대한 실사 - 연구소, 영업, 구매 등 ▶ 각 사업 분야별 연구 개발 로드맵에 대한 질의 응답 진행 2차 실사 2020.11.30~2020.12.02 ㈜디티앤씨알오본사 김윤상 전무오선영 차장김종옥 대리각 센터장 이재확 팀장황윤중 과장김 결 대리 ▶ 회사 사업 내용 이해 - 사업의 내용, 영업현황, 핵심경쟁력 브리핑, CRO 산업의 이해 ▶ 회사 내부통제 시스템 파악- 지배구조(최대주주 및 특수관계인), 관계회사 현황 및 거래 관계 파악- 인사규정, 이사회운영규정, 위임전결규정 등 파악- 이사회 의사록 및 주주총회 의사록 검토 3차 실사 2021.05.06~2021.05.07 ㈜디티앤씨알오본사 김윤상 전무오선영 차장김종옥 대리 이재확 팀장황윤중 과장김 결 대리 ▶ 회사 매출/외주에 관한 사항 - 주요 매출/외주처 파악 및 검토, 매출/외주 관련 인터뷰 및 증빙 검토 ▶ 주요 경영진에 대한 Management DD 실시 - 주요 경쟁 상황, 영업리스크 및 거시 변수와 관련된 위험 - 회사 고유 리스크 및 대처 방안, 법률적 위험요소 4차 실사 2021.08.18~2021.08.20 ㈜디티앤씨알오본사 김윤상 전무오선영 차장김종옥 대리 이재확 팀장황윤중 과장김 결 대리 ▶ 기술성, 사업성, 기업가치 등에 대한 주요 이슈 사항 확인 ▶ 상장예비심사신청서 작성 관련 필요한 제반사항 자문 5차 실사 2021.10.27~2021.11.04 ㈜디티앤씨알오본사 설정원 상무오선영 차장김종옥 대리 이재확 팀장황윤중 과장김 결 대리 ▶ 2021 회계연도 지정감사 준비 사항 점검 ▶ 벨류에이션 방법 및 근거 등에 대한 논의 ▶ 상장예비심사신청서 작성 관련 필요한 제반사항 자문 ▶ 회사의 외형요건 및 질적요건 검토, 영업위험 평가 ▶ 개선 권고 사항에 대한 정비 및 구축 진행 현황 파악 6차 실사 2022.03.14~2022.03.18 ㈜디티앤씨알오본사 설정원 상무오선영 차장민성식 과장김종옥 대리 이재확 팀장황윤중 과장김 결 대리이주환 주임 ▶ 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토 ▶ 추정 등 벨류에이션 방법과 제반 가정 요소 등에 대한 검토 및 논의 ▶ 2021 온기 결산 진행 상황 및 재무실적 확인 ▶ 회사의 외형요건 및 질적요건 검토, 영업위험 평가 ▶ 개선 권고 사항에 대한 정비 및 미비 사항의 최종 구축 예정 스케쥴 확인 7차 실사 2022.04.14~2022.04.28 ㈜디티앤씨알오본사 설정원 상무오선영 차장민성식 과장김종옥 대리 이재확 팀장황윤중 과장김 결 대리이주환 주임 ▶ 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토- 신청서 본문 검토 및 수정- 상장주선인의 기업실사보고서/DD Checklist 작성 ▶ 회사 외형 요건 및 질적 요건 검토, 영업위험 평가 ▶ 실사 보고상 이슈사항에 대한 회사측 대응방안 파악 ▶ 보호예수 관련 추가 설명▶ 상장예비심사신청서 제출시 첨부서류 관련 자문 ▶ 벨류에이션 1차 산출 결과에 대한 검토 및 추가 보완사항 협의 8차 실사 2022.05.12~2022.06.09 ㈜디티앤씨알오본사 설정원 상무오선영 차장민성식 과장김종옥 대리유한성 주임 이재확 팀장황윤중 과장김 결 대리이주환 주임 ▶ 상장예비심사신청서 작성 관련 자문 및 검토- 신청서 본문 검토 및 수정- 상장주선인의 기업실사보고서/DD Checklist 작성 ▶ 개선 권고 사항의 정비 최종 점검 확인 ▶ 상장예비심사신청 첨부서류 확인 및 검토 상장예비심사신청서 제출 2022.06.10 - - - 상장예비심사청구서 제출 상장예비심사 대응 2022.06.13~2022.09.06 - - - ▶ 거래소 심사대응▶ 상장예비심사청구서 제출 이후 주요 경영 및 영업활동 변동사항 검토 코스닥시장본부상장예비심사 승인 2022.09.07 - - - 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 증권신고서 작성 2022.09.07~2022.09.29 - - - ▶ 증권신고서 작성내용 실사, 투자위험요소 점검▶ 2022년 반기 실적 검토 ▶ 유사회사 검토 및 희망공모가액 확정 ▶ 증권신고서 제출 이후 일정 협의 총액인수 계약 체결 2022.09.30 - - - 총액인수 계약 체결 증권신고서 제출 2022.09.30 - - - 증권신고서 제출 3. 기업실사 결과 및 평가내용 가. 영업상황 (1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력 동사는 의약품, 의료기기, 식품, 화학물질 등 다양한 영역의 고객사가 인체에 적용되는 신물질을 탐색 및 상용화함에 있어 필요한 광범위한 연구개발 소요에 대응하는 전문적인 연구개발 용역을 제공함으로써 수익을 얻는 CRO사업을 영위하고 있습니다. 특히 효능평가를 포함한 비임상시험 및 임상시험 일부까지의 용역을 제공하는 Full-Service CRO로서, 효능시험을 포함한 비임상시험 시장과 생물학적동등성(생동성) 및 1상을 포함한 임상시험시장을 목표로 하고 있습니다. (가) 세계 CRO 시장 미국의 글로벌 컨설팅 회사 Frost&Sullivan이 2020년에 분석한 보고서에 따르면 글로벌 CRO시장 규모는 코로나19에 따른 영향으로 기존 예상치 보다는 규모가 줄어들 것으로 전망했습니다. 다만 코로나19에 따른 신규 의약품의 개발 증가와 더불어 2년여 기간동안의 팬데믹에 따라 비대면/디지털이 사회 전반적으로 확산되며 임상시험에도 영향을 끼쳤으며, 향후 CRO시장은 이 같은 비대면/디지털 전환이 확산되며 오히려 코로나19 이전보다도 높은 성장률을 보일 것으로 전망했습니다. (단위: 십억달러) 글로벌 cro 시장규모 추정.jpg 글로벌 CRO 시장규모 추정 (출처: Frost&Sullivan, Hybridization of Clinical Trial Designs Reviving Global CRO Market, 2020) 해당 보고서는 CRO시장을 임상 연구 서비스, 조기 개발 서비스, 시험기관 서비스 및 컨설팅 서비스 4개 영역으로 구분하였으며 각 영역별 시장 추정과 예상 성장률은 다음과 같습니다. [글로벌 CRO 시장 규모] (단위: 백만달러) 구분 2020년 2025년 CAGR 임상 연구 서비스 임상1상 3,029.2 4,159.6 6.50% 임상2상 9,179.2 14,417.3 9.50% 임상3상 12,478.1 19,815.3 9.70% 임상4상 3,968.0 6,166.0 9.20% 소계 28,654.4 44,558.3 9.2% 조기 개발 서비스 화학·제조·관리 5,439.8 7,723.4 7.70% 전임상 서비스 4,038.2 5,889.5 13.20% 디스커버리연구 2,449.6 3,664.6 7.80% 소계 11,927.6 17,277.5 7.7% 시험기관 서비스 4,294.0 7,975.3 13.2% 컨설팅 서비스 2,644.5 3,465.6 5.6% 합 계 47,520.5 73,276.7 9.0% (출처: 연구개발특구진흥재단, 임상시험 수탁기관(CRO) 서비스 시장, 2021, Frost&Sullivan, Hybridization of Clinical Trial Designs Reviving Global CRO Market, 2020) 코로나19에도 불구하고 글로벌 CRO시장 규모는 임상 연구 서비스와 조기 개발 서비스, 전임상 서비스 부분이 성장을 이끌어가며 코로나19 이전보다도 높은 수준에서 지속 성장할 것으로 예상됩니다. (나) 국내 CRO 시장 연구개발특구진흥재단의 2021년 7월 발간 임상시험 수탁 기관(CRO) 시장 동향보고서에서 인용한 자료에 따르면, 2019년 국내 CRO 시장의 규모는 15억 2,768만 달러로 추정되며 이후 2027년까지 연평균 10.4%의 성장률을 보이며 33억 1,737만 달러 규모가될 것으로추정하였습니다. 이를 2020년 기간평균 환율 1,180원을 기준으로 하여 원화로 환산할 시 2019년 국내 CRO 시장 규모는 약 1조 8천억원에서 2027년 약 3조 9천억원 규모로 성장할것으로 추정됩니다. [국내 CRO 시장 규모] (단위: 십억 원) 구분 2020년 2027년 CAGR 임상 연구 서비스 임상1상 142.3 280.6 10.2% 임상2상 249.3 501.5 10.5% 임상3상 667.3 1,414.8 11.3% 임상4상 200.2 386.8 9.9% 소계 1,259.1 2,583.7 10.8% 조기 개발 서비스 화학·제조·관리 60.9 113.6 9.3% 전임상 78.8 151.4 9.8% 디스커버리연구 160.8 323.4 10.5% 소계 300.5 588.4 10.1% 시험기관 서비스 219.2 421.2 9.8% 컨설팅 서비스 185.2 321.4 8.2% 합 계 1,802.7 3,914.5 11.7% (출처: 연구개발특구진흥재단, 임상시험 수탁기관(CRO) 서비스 시장, 2021, The Insight Partners, Asia Pacific Healthcare Contract Research Organizations(CRO), 2020, 키움증권) 주1) 환율은 통계청에서 제공한 2020년 기간평균환율 $1=1,180.01원을 적용하였습니다 국내 CRO 시장은 임상 연구 서비스와 조기 개발 서비스를 두 축으로하여 글로벌 CRO 시장 예상 연평균 성장률 9.0%를 상회하는 10.4% 수준으로 지속 성장할 것으로 전망되며, 2020년 기준 임상 연구 서비스의 CRO 시장 비중은 69.8%에서 2027년 66.0%로 소폭 줄어들 것으로 전망되지만 그럼에도 불구하고 여전히 높은 수준의 점유율과 성장률을 보일 것으로 추정됩니다. (다) CRO 산업의 전방시장 CRO산업의 경우 전방 산업에서 발생하는 전문적인 연구개발 수요에 대한 외주를 맡아 수익이 발생한다는 특성을 갖고 있어 전방산업의 파생수요적 성격을 띄고 있으며 CRO산업을 수요로 하는 각 전방시장의 규모를 파악하는 것이 중요합니다. CRO산업의 대표적인 전방시장으로는 1)의약품 2)식품(건강기능식품) 3)의료기기 4)화학물질이 있습니다. 1) 의약품 시장 영국의 리서치 회사 Evaluate Pharma에 따르면 2021년 처방의약품 시장은 1조 310억 달러규모를 기록하였으며 이후 2026년까지 연 6.4%의 성장률을 보이며 최종적으로 1조 4,080억 달러의 규모를 기록할 것이라 전망하였습니다. 한편 한국보건산업진흥원의 2020년 제약산업 분석 보고서에 따르면 2015년부터 2019년까지 글로벌 의약품 시장에서 처방의약품이 차지하는 비중은 평균 88.36%로, 이를 Evaluate Pharma의 전망치에 적용할 시 2021년 전체 의약품 시장은 1조 1,668억 달러 규모로 추정되며 이후 2026년까지 1조 5,935억 달러 수준 규모로 성장할 것으로 추정됩니다. 한편 미국의 글로벌 컨설팅 회사 Frost&Sullivan이 2022년에 낸 전망치를 보면 글로벌 의약품 시장이 진보적 가정 아래 연평균 5.27%의 성장을 보이며 2026년 1조 8,479억 달러를, 보수적 가정 아래 연평균 4.1%의 성장률을 보이며 2026년 1조 7,475억 달러 규모가 될 것으로 전망했습니다. 기관별 차이는 있지만 세계 의약품 시장은 코로나19 바이러스에도 불구하고 연평균 5% 내외의 안정적인 성장률을 보여줄 것으로 기대되고 있으며, 특히 코로나19 대유행 기간 동안 120개 이상의 CDMO가 관련 치료제 계약을 하는 사례를 통해 mRNA 및 세포 면역요법과 같이 유연하고 신속한 방식의 의약품 개발에 필요한 복잡성과 위험이 증가함에 따라 바이오/제약회사가 CRO 및 CDMO에 신약 개발을 위탁하여 새로운 방식의 신약개발 방식의부담과 위험을 전가하는 추세가 두드러질 것으로 전망됩니다. [연도별 글로벌 의약품 시장 규모 전망치] (단위: 십억 달러) 구분 2021 2022 2023 2024 2025 2026 처방의약품 1,031 1,075 1,128 1,213 1,311 1,408 일반의약품 136 142 149 160 173 185 의약품 계 1,167 1,217 1,277 1,373 1,484 1,593 (출처: Evaluate Pharma, WORLD PREVIEW 2021 Outlook to 2026, 키움증권) [제품군별 글로벌 의약품 시장 규모] (단위: 십억 달러) 구분 2015 2016 2017 2018 2019 의약품 1,066.5 10,868 1,124.2 1,150.8 1,170.3 처방의약품 942.8 958.3 985.9 1,021 1,039 일반의약품 123.6 128.5 138.2 129.8 131.2 처방 의약품 비중 88.41% 88.18% 87.71% 88.72% 88.79% (출처: 한국보건산업진흥원, 2020년 제약산업 분석 보고서, Fitchsolutions(2020)) 한편 국내에서 생산된 일반의약품과 전문의약품은 2020년 기준 합산 21조 236억원 규모로 집계되었으며, 2015년부터 연간 7.2% 성장률을 보여주고 있습니다. 국내 의약품 산업의 총생산은 2015년 18조 8,260억원에서 2020년 28조 2,380억원으로 연간 8.4%의 성장률을 보여주고 있으며, 국내총생산에서 차지하는 비중도 2015년 1.14%에서 2020년 1.46%로꾸준히 증가하고 있습니다. 국내 의약품 산업은 글로벌 의약품 시장보다 높은 성장률을 보이며 지속적으로 성장하고 있으며, 정부의 바이오/제약 산업 활성화 정책 기조와 더불어 기존 제너릭 의약품 위주의 시장에서 점차 신약개발 비중이 증가하고 있는 경향을 보이고 있습니다. [국내 의약품 산업 규모 및 국내총생산 대비 비중] (단위: 십억원) 구분 2015 2016 2017 2018 2019 2020 일반의약품 2,434 2,674 2,956 2,959 3,225 3,178 전문의약품 12,422 13,658 14,595 15,585 16,618 17,846 의약품 등 총생산 18,826 20,753 21,828 22,553 23,971 28,238 국내총생산 대비 1.14 1.19 1.19 1.19 1.25 1.46 (출처: 통계청, 국가통계포털 KOSIS) 2) 식품(건강기능식품) 통계청 자료를 통해 국내 건강기능식품 시장 규모를 추정해 보면 2017년 약 2.7조원 규모에서 연평균 15.6%씩 성장하여 2020년에는 약 4.2조원 규모에 달하는 것으로 추정됩니다.특히 수입 규모가 연평균 23.2%씩 증가하며 시장의 성장을 이끌었으나 국내 판매 규모 역시 연평균 13.3%의 성장성을 보여주고 있으며, 국산 제품의 시장 점유율이 74.2% 정도로 추정되는 등 국산 제품이 시장 지배력을 갖고 있음을 확인할 수 있습니다. 또한 한국건강기능식품협회에 따르면 국내 건강기능식품 시장은 2021년 5조원을 넘어설 것으로 추정되는 등 건강기능식품 시장은 코로나19 이후에도 높은 성장성을 유지할 것으로 전망됩니다. 케이프투자증권 리서치센터는 분석 보고서를 통해 보건 관련 시장은 통상 전염병과 같은 충격 발생 후 기존의 질병 발생 후 치료를 받는 사후처치적 관점에서 질병을 예방하고 건강을 유지하는 사전예방적 관점으로 변하며 수요가 증가한다고 분석했습니다. 건강기능식품 시장 역시 마찬가지이며, 최근 코로나19 팬데믹이라는 충격으로 인해 소비자들의 건강기능식품에 대한 관심과 수요가 높아졌고 이로 인해 높은 성장성을 보여줬다고 분석하고 있습니다. 이 같은 추정치와 더불어 한동안 코로나19의 영향력이 지속될 것을 감안할 시 국내 건강기능식품 시장은 안정적으로 지속 성장할 것으로 전망됩니다. [국내 건강기능식품 시장 규모 추정] (단위: 십억원) 구분 2017 2018 2019 2020 CAGR 국내 판매 규모 2,130 2,396 2,808 3,099 13.3% 국내 수입 규모 576 672 917 1,076 23.2% 추정 시장 규모 2,706 3,068 3,725 4,175 15.6% (출처: 통계청, 국가통계포털 KOSIS, 키움증권) 3) 의료기기 「의료기기법」 제2조에서는 구체적으로 의료기기를 아래와 같이 정의하고 있습니다. [의료기기의 정의] ① 질병을 진단·치료·경감·처치 또는 예방할 목적으로 사용되는 제품 ② 상해 또는 장애를 진단·치료·경감 또는 보정할 목적으로 사용되는 제품 ③ 구조 또는 기능의 검사·대체 또는 변형할 목적으로 사용되는 제품 ④ 임신을 조절할 목적으로 사용되는 제품 국내 의료기기는 식품의약품안전처의 「의료기기법 시행규칙」 제2조 및 의료기기의 등급분류 및 지정에 관한 기준과 절차, 등급의 지정절차에 따라 의료기기 품목을 구분하며, 각 품목은 해당 의료기기가 인체에 미치는 잠재적 위해성을 바탕으로 4개의 등급으로 분류되며, 잠재적 위해성에 대한 판단기준은 다음과 같습니다. [잠재적 위해성에 대한 판단기준] ① 의료기기의 인체 삽입 여부 ② 인체내 삽입 ·이식기간 ③ 의약품이나 에너지를 환자에게 전달하는지 여부 ④ 환자에게 국소적 또는 전신적인 생물학적 영향을 미치는지 여부 ⑤ 체내(구강내를 제외한다)에서의 화학적 변화 유무 모든 의료기기의 시장 유통을 위해서는 식품의약품안전처의 인허가 과정을 거쳐야 하는데인체 위해성이 낮은 1등급 품목은 단순 신고만으로 허가를 받을 수 있습니다. 그러나 인체위해성이 있거나 유효성이 요구되는 2~4등급의 품목은 일련의 심사과정을 거쳐 의료기기품목허가를 받아야 하며, 특히 인체에 직간접적으로 접촉하여 생물학적안전에 대한 확인이 필요한 경우 GLP기관에서 시험한 안전성평가에 관한 자료 제출이 요구됩니다. 국내 의료기기 시장은 2017년 6.1조원 규모에서 연평균 7%씩 증가하며 2020년에는 7.5조원 수준으로 성장하였습니다. 국내 의료기기 시장은 인구구조 상황과 이에 따라 증가하는 의료비지출, 개인 건강에 대한 국민의 관심 증대 등 다양한 요인에 의해 지속적인 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다. 특히 인구구조 측면에서 우리나라는 이미 고령사회에 진입하였으며 향후 인구구조의 고령화가 가속화될 것이라는 전망이 지배적입니다. 이에 따라 의료기기 역시 고령사회구조에 맞추어 사람에게 직간접적인 접촉을 수행하는 품목이 보다많아질 것으로 예상되며, 이에따라 의료기기 비임상시험 규모 역시 증가할 것으로 예상됩니다. [국내 의료기기 시장 규모] (단위: 십억원) 구분 2017 2018 2019 2020 CAGR 국내 생산 규모 5,823 6,511 7,279 10,136 20.3% 수출 규모 3,164 3,610 4,324 7,831 35.3% 수입 규모 3,496 3,889 4,849 5,227 14.4% 국내 시장 규모 6,154 6,790 7,804 7,532 7.0% (출처: 통계청, 국가통계포털 KOSIS, 키움증권) 4) 화학물질 2018년 국내 「화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률」(이하 화평법)이 개정되며 연간 100kg 이상의 신규화학물질을 수입/제조하기 위해서는 환경부에 화학물질 등록이 필수적이게 됐으며, 그 양과 유독성에 따라 유예기간이 주어지긴 했으나, 1t 이상의 기존화학물질을 수입/제조하기 위해서도 화학물질등록이 요구되도록 변경되었습니다. 화학물질등록신청 시 제출 자료 중 화학물질의 물리/화학적 특성 및 화학물질의 유해성 등의 자료가 요구되는데, 이들 자료는 반드시 환경부에서 지정하는 연구기관에서 실시된 시험결과를 기록한 서류로 제출하여야 합니다. 현재 환경부에서 지정하는 화학물질에 관한 우수실험실기준(GLP)을 만족하는 기관은 20개 기관으로 공고되어 있으며, 향후 기존화학물질의 등록유예기간이 종료됨에 따라 기존화학물질의 유해성 증빙 자료 수요가 증가할 것으로 판단되며, 이에 따라 화학물질 분야 비임상CRO 시장이 확대될 것으로 예상됩니다. [기존화학물질 등록유예기간] 구분 유예기간 1,000t 이상 2021-12-31 100t 이상 1,000t 미만 2024-12-31 10t 이상 100t 미만 2027-12-31 1t 이상 10t 미만 2030-12-31 1t 이상 (사람/동물에게 암, 돌연변이, 생식능력 이상을 일으키거나 일으킬 염려가 있는 물질) 2021-12-31 (2) 시장 경쟁상황 (가) 경쟁현황 CRO사업은 지식기반 산업으로 고부가가치 산업임과 동시에 전방산업인 제약/바이오산업과의 파트너쉽으로 인식될 만큼 큰 연관성을 가지고 있습니다. 또한, 주요 고객인 제약/바이오 기업 및 연구기관들은 수익성 개선과 신약개발의 비용절감, 신속한 제품화 등을 목적으로 CRO기업에게 전문적으로 위탁을 하고 있으며 이러한 추세는 향후 지속적으로 확대될 것으로 판단됩니다.CRO산업은 특성상 초기투자비용이 높고, 높은 수준의 시험기자재, 숙련된 연구원 등 연구기반 인프라 구축까지 많은 시간과 자원의 소요가 필요하며, 특히 유효성 시장의 경우 관련 실험경험의 유무가 계약과 관련한 중요한 요소가 되는 만큼 진입장벽이 높은 산업적 특성을 가지고 있어 단기적으로 시장의 경쟁관계가 크게 변화되지 않을 것으로 판단됩니다.(나) 경쟁업체 현황 1) 비임상 및 효능시장 국내외 비임상시험 모든 과정은 법으로 규정화 된 엄격한 허가제도 아래서 관리·운영하고 있습니다. 결국 비임상CRO는 세포 및 동물을 이용하여 신물질의 안전성을 평가하는 사업군으로 정부로부터 GLP인증을 받은 연구기업(기관)을 의미합니다. 신청일 현재 비임상 시험을 위해 국내 식품의약품안전처로부터 GLP 인증을 받은 비임상 시험 기관은 23개 기관이 있습니다. 이중 비임상 신약에 필요한 전 항목 GLP인증을 받은 기관은 정부출연 기관인 한국화학연구원 부설 안전성평가연구소와 민간기관인 바이오톡스텍과 켐온 3개 기관으로, 이 3개 기관과 동사가 국내 비임상 시험의 약 50% 이상를 점유할 정도의 과점 시장을 형성하고 있습니다. 국내의 경우 1986년 보건복지부에서 「의약품안전성시험관리기준」을 고시함으로써 의약 품 등의 안전성 평가시험에 대한 GLP적용을 규제하기 시작하였습니다. 이후산업화학물질 및 농약 등 산업 각 분야의 신물질에 대해 GLP적용이 확대실시 되고 있으며, 각 영역마다 주관 정부기관이 해당 GLP규정을 제정하여 관리하고 있습니다.즉, 의약품, 화장품, 식품, 화학 물질 등 허가 관련하여 해당 정부기관에 제출되는 자료는 GLP 인증기관에서 적합하게 수행된 자료만을 인정하도록 법제화되어 있습니다. 효능시험의 경우 허가기관의 GLP 인증이 필요 없는 Non-GLP 시험으로 수행하는 바, 대학교 연구소, 해외 CRO기관 등에 주로 실험을 의뢰하여 경쟁상황 파악에 어려움이 있습니다. 다만, 국내에서는 효능시험 분야의 가장 큰 규모의 서비스를 진행하는 CRO인 노터스가 연구소, 제약사 자체 시험 등을 제외한 국내 효능시험의 40% 정도를 점유한다고 자체적으로 추정하고 있습니다. 식품의약품안전처 최근 공고일인 2022년 1월 12일 기준, 국내 우수실험실운영(GLP)기준을 충족하여 인증을 받은 기관은 총 23개 기관이며, 이중 유의미한 경쟁업체로 판단되는 한국안전성평가연구원(KIT), 바이오톡스텍, 켐온 및 동사를 비교한 자료는 아래와 같습니다. [경쟁사 의약품 분야 GLP인증 현황] 구분 KIT 바이오톡스텍 켐온 디티앤씨알오 최초 지정일자 88.07.22 02.03.14 02.08.12 19.09.02 독성시험 단회투여 ○ ○ ○ ○ 반복투여 ○ ○ ○ ○ 생식발생 ○ ○ ○ ○ 유전 ○ ○ ○ ○ 항원성 ○ ○ ○ ○ 면역 ○ ○ - - 발암 ○ ○ ○ - 국소독성 ○ ○ ○ ○ 국소내성 - ○ ○ ○ 단회흡입 - - - - 반복흡입 - - - - 기타독성 ○ ○ ○ ○ 변이원성 복귀돌연 ○ ○ ○ ○ 기타변이 - - - - 분석 독성동태 - - - ○ 기타분석 - - - ○ 기타시험 혈액조직병리 - - - - 의존성 ○ - - - 안전성약리 ○ ○ ○ ○ 국제인정 - ○ ○ ○ 건수 12 13 12 13 (출처: 식품의약품 안전처) 2) 임상 및 분석 서비스 시장 임상시험 중 동사가 주로 수행하는 생동성 및 1상 CRO 업체 중 주요 경쟁업체로는 바이오코아, 바이오인프라, 바이오썬텍, 및 한국의약연구소 등이 있으며, 구체적인 시장 조사 자료는 존재하지 않으나 바이오코아와 바이오인프라, 바이오썬텍 등 상위 3개사 및 동사가 국내 생동성 시험 시장의 과반 이상을 점유하고 있는 것으로 추정됩니다. 다만 최근 생동성 시장의 성장은 규제 변화에 의한 특수적 성격을 띄고 있다는 점에서 시장규모에 한계가있을 수밖에 없는 바, 동사는 강점인 Full-service CRO의 특성을 활용하여 효능평가와 독성평가와 연계할 수 있는 임상 1상 시장에 주안점을 잡고 점유율을 확보하는 것을 목표로 하고 있습니다. (3) 매출현황 (가) 매출의 우량도 동사의 재무적 성장성을 나타내는 재무정보 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2019년도 (제3기) 2020년도 (제4기) 2021년도 (제5기) 2022년도 반기(제6기 반기) 매출액 10,587 20,089 32,749 22.965 수출금액 (비중) - 9(0.04%) 601(1.84%) 44(0.19%) 거래업체 수 97 121 169 136 부도금액 (업체수) - - - - 매출총이익률 적자 10.24% 23.03% 22.58% 주1) 2022년 상반기 매출 총이익률의 경우 연환산하여 산출하였습니다. 동사는 비임상, 임상, 분석시험을 모두 수행할 수 있는 Full Service를 제공하는 CRO 용역 업체로서 매출액은 2019년 약 106억원에서 2021년 약 327억원을 기록하며 매출이 급격히증가하는 추세를 보이고 있습니다. 동사의 매출은 대부분 국내에서 발생하고 있으며 일부 국내 고객들의 해외 법인 또는 사무소에서 수출이 발생하고 있습니다. 동사의 거래업체는 이와 같은 매출성장과 더불어 2019년 97개 업체에서 2020년 121개 업체, 2021년 169개 업체로 지속적으로 증가하고 있습니다. 이와 더불어 신사업인 STC 및 SEND 서비스가 2022년부터 본격적으로 공급 예정이므로 향후 매출이 안정적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 기존에 영위하던 동사의 사업영역에서 확장하여 바이오분석센터를 설립하여 신규 사업을 계획하고 있어 지속적인 매출 증대가 예상됨에 따라 동사의 매출 우량도는 높다고 판단됩니다. (나) 수익성 동사의 재무적 안정성을 나타내는 재무정보 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2019년도 (제3기) 2020년도 (제4기) 2021년도 (제5기) 2022년도 반기(제6기 반기) 매출액 10,587 20,089 32,749 22,965 매출원가 (매출원가율) 11,200(105.79%) 18,031(89.76%) 25,207(76.97%) 17,781(77.42%) 판관비 1,492 1,679 2,634 1,584 영업이익 (영업이익률) (2,105)(N/A) 379(1.89%) 4,907(14.98%) 3,600(15.68%) 당기순이익 (2,350) (1,396) 4,328 3,412 최근 3년간 동사의 매출액, 영업이익 및 당기순이익은 지속적으로 성장하고 있으며, 이에 따라 영업이익률은 2019년 적자에서 2020년 1.89%, 2021년 14.98%로 빠르게 개선되었습니다. 영업이익률 개선 이유는 매출 증대에 따라 손익분기점을 돌파하였으며 효율적인 인력체계 개선, 자체 개발한 자동화시스템 도입 등으로 비용을 최소화하고 수익률을 극대화한 것에 기안한 것으로 판단합니다. 향후 신규 고객 유입 및 영업활동 확대를 통해 동사의 이익증대는 지속적일 것으로 판단합니다. 나. 기술력 (1) 기술의 완성도 CRO산업은 법령과 규제당국에 의해 엄격한 기준을 충족시켜야 하며 CRO 서비스는 우수실험실기준(GLP: Good Laboratory Practice)에 따라 우선적으로 후보물질을 동물에 적용해 유효성과 독성을 평가하는 비임상(Non-Clinical)시험 및 효능시험 분야와 임상시험관리기준(GCP: Good Clinical Practice)에 따라 비임상시험 통과 이후 단계적으로 인체에 적용해 보는 임상(Clinical)시험의 설계, 수행 및 결과보고를 수행하는 임상시험 분야로 구분할 수 있습니다. cro 주요사업영역.jpg CRO 주요사업영역 국내에는 다수의 기관들이 CRO사업을 하고 있으나, 대부분 특정 시험에 특화된 협소한 범위의 서비스를 제공하고 있습니다. 기존의 고객사들은 각 시험을 진행함에 있어 단계별 수탁사 재선정과 개별 디자인 협의 등의 업무에 시간을 소요하고 있으며, 비임상/임상 시험에 대한 예산 및 기간 예측에 어려움을 겪고 있습니다. [주요 경쟁사의 사업영역] 구분 디티앤씨알오 바이오톡스텍 켐온 노터스 바이오코아 바이오인프라 비임상 독성 O O O O X X 효능 O O O O X X 임상 1상 O X X X O O 2상 O(협업) X X X O X 3상 O(협업) X X X O X 생동성 O X X X O O 동사는 국내에서 유일하게 의약품 개발 과정에서 시행되는 비임상 및 임상시험 전과정을 수행하는 Full-Service CRO를 위한 기술력과 인프라를 갖추고 있습니다. 동사의 사업영역은 효능시험과 독성시험을 포함한 비임상시험 전과정과 임상시험 중 생물학적 동등성 시험과 임상 1상 시험 및 분석시험입니다. 임상 2상과 3상을 수행하는 관계사 디티앤사노메딕스와 협업하고 있어 사실상 CRO 범위 전체를 포괄하는 서비스를 제공합니다. [영위 서비스 요약] 센터 분야 서비스 대분류분야 서비스 소분류 규제기관 비임상 (안전성) 서비스 (비임상센터) 의약품 안전성(GLP-독성) 안전성 식품의약품안전처 약물동태 PK/DDI 독성동태 TK 건강기능식품 안전성(GLP-독성) 독성 화학물질 위해성 위해성 국립환경과학원 의료기기 생물학적 안전성 안전성 식품의약품안전처 효능서비스 (효능센터) 의약품 효능 효능 식품의약품안전처 체내분포 체내분포 약동학 PD 건강기능식품 효능(기능성) - 화장품 효능(기능성) - 임상 및 분석 서비스 (임상센터) 의약품 생동성 안전성 식품의약품안전처 임상1상 안전성 DDI 안전성 식품의약품안전처 건강기능식품 인체적용시험 - 의료기기 임상시험 - 임상 및 분석 서비스 (분석센터) 의약품 생동성 분석/DDI분석 PK/DDI 분석 식품의약품안전처 임상 1상 분석 PK (2) 기술의 경쟁우위도(가) 비임상 및 효능 서비스 독성시험은 동물을 대상으로 의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기 등의 안전성을 판단하는시험으로 단회투여독성시험, 반복투여독성시험, 생식·발생독성시험, 유전독성시험, 항원성시험, 면역독성시험 등으로 구성됩니다. 의약품등의독성시험기준(2007년)에 따라 독성시험은 비임상시험 실시기관에서 GLP 시험으로 진행해야합니다. 동사의 비임상센터는 2018년 완공 이후 이듬 해 비임상 실시기관으로 승인되었으며, 2021년 비임상 모든 항목의 승인을 취득했습니다. 비임상센터는 독성(안정성) 서비스를 제공하며 의약품동등성시험 기준에 따른 GLP시험으로 독성시험을 수행하고 있습니다. 동사는2022년 현재 필러, 임플란트, 스탠트 삽입 등의 시험이 가능하도록 의료기기 추가인증을 준비하고 있습니다. [디티앤씨알오 비임상시험 GLP 인증항목] No. 식품의약품안전처 국립환경과학원 농진청 의약품 의료기기 1 단회(설치/비설치) 피부자극 급성경구/급성경피 급성경구/급성경피 2 반복(설치/비설치) 피내반응 28일 반복 경구/경피투여 반복투여경구독성 3 수태능 및 초기배발생 안자극 90일 반복 경구 피부자극성시험 4 출생전/후 발생 및 모체기능 피부감작성 생식 및 발달독성 스크리닝 안자극성시험 5 배태자발생시험(설치/비설치) - 병합 생식/발달 독성시험 및 반복투여시험 피부감작성시험 6 복귀돌연변이시험 - 피부자극성 및 부식성시험 복귀돌연변이시험 7 염색체이상시험 - 눈자극성 및 부식성시험 염색체이상시험 8 소핵시험 - 피부과민성시험 소핵시험 9 국소내성 - 복귀돌연변이시험 물벼룩류 급성독성시험 10 피부자극시험 - 염색체이상시험 어류독성시험 11 안자극시험 - 소핵시험 - 12 항원성시험(ASA/PCA) - 최기형성시험 - 13 피부감작성시험 - 피부과민성시험(LLNA) - 14 광감작성시험 - 물벼룩류 급성독성시험 - 15 광독성시험 - 미생물 분해성 - 16 독성동태분석시험 - - - 17 기타분석(조제물) - - - 18 중추신경계영향시험 - - - 19 호흡기계영향시험 - - - 20 심혈관계영향시험(Telemetry) - - - 21 심혈관계영향시험(hERG) - - - 22 피부감작성시험(LLNA) - - - 동사는 일반적인 비임상 항목 이외에도 동사는 아래와 같은 특수투여 기술에 대해 노하우를 보유하고 있습니다. [특수투여 기술 보유 내역] 투여법 결과/기대효과 Infusion pump를 이용한 정맥내 투여 기존 Bolus 시장과 별도로 infusion 투여 신약 수주 스테레오탁식을 이용한 뇌내투여법 세포치료제 등 뇌내 직접투여 시험 가능 심근투여 심혈관계 치료제 폐(기관지) 투여 코로나 19 치료제 질점막내투여 유산균, 줄기세포 치료제 수주 가능 점안투여 줄기세포 치료제 수주 가능 방광배뇨근 내 투여법 줄기세포 치료제 수주 가능 방광내막 내 투여법 줄기세포 치료제 수주 가능 효능시험은 개발하고자 하는 물질의 적응증에 대한 효능을 평가해주는 시험입니다. 물질 개발 초기 screening 단계부터 동물모델에서 효능검증은 필수적이며, 최근에는 다양한 물질들이 개발됨에 따라 이들의 효능검증 방법이나 이에 수반되는 새로운 기술들이 요구됩니다. 동사는 2021년 비임상 전문기업 ㈜이비오를 흡수합병하여 효능평가센터를 신설, 비임상 시험 중 유효성(효능)평가 서비스를 제공하고 있습니다. 효능시험은 의뢰하는 물질에 따라 적절한 동물 모델을 결정합니다. 동사가 보유한 동물 모델 중 설치류 모델은 국내에서 가장 많은 효능시험항목을 보유하고 있습니다. 또한 동사의 모델은 전 질환 대상으로구성하여 50가지 이상의 서비스를 제공하고 있으며, 타기관에서 시행하기 어려운 CAR-T 세포를 이용한 항암시험, 단백질 체내동태 분석 등을 수행할 수 있는 기술을 보유하고 있습니다. (나) 임상 및 분석 서비스 임상시험 검체분석기관은 임상시험 중 검체분석을 실시하는 기관으로 식품의약품안전처에서 실태 조사를 시행한 후에 지정합니다. 임상실험을 통해 화학 및 생물 의약품의 투여 적정 농도를 측정하고 확보한 생체 시료의 대사산물을 분석합니다. 동사는 2017년부터 임상시험 서비스를 시작하여 2018년에 생물학적동등성시험 실시기관 및 임상시험검체분석 기관으로 선정되었으며, 2020년에는 국내에서 가장 많은 생물학적동등성 시험 승인 건수를 기록했습니다. 임상시험 결과는 의약품의 안정성 및 유효성 규제 적용을 결정하는데 사용됩니다. 따라서 규제 허가를 위한 신뢰성 있는 자료를 확보하기 위해 임상실험에서 발생한 생체시료를 분석하여 결과를 적절히 분류, 문서화하는 것이 중요합니다. 동사는 임상 1상 및 생동성시험을 수행하는 임상센터와 시험결과를 분석하는 분석센터를 운용하고 있습니다. [임상 및 분석서비스 구성] 서비스 분류 의약품 의료기기임상 건강기능식품 임상 임상 1상 생물학적 동등성 서비스 내용 Study Design Consulting Protocol Development Project Management & Monitoring Data Management Statistical analysis Clinical Study Report (다) IT기술을 활용한 자동화시스템 보유 동사는 바이오와 IT기술을 융합한 시험일정관리 프로그램(MoPS)와 실험실 정보관리시스템(LIMS), FDA 표준양식 전환프로그램(SEND)을 보유하여 효율적으로 임상시험을 수행하는 시스템을 구축하고 있습니다. MoPS는 고객이 시험 진행상황을 실시간으로 확인 가능한 서비스로 이메일을 통해 시스템을 링크로 연결하여 프로젝트 수행 단계가 업데이트 되면 변동된 진행상황을 위탁사가 실시간으로 확인할 수 있는 서비스이며 동사가 국내 최초로 해당 서비스를 자체적으로 개발하여 도입하였습니다. mops 화면 예시.jpg MoPS 화면 예시 LIMS는 시험 데이터를 수집, 분석, 관리하는 전산시스템으로 미국 FDA 허가자료 제출시 제공하는 SEND에 자동 연결되도록 프로그램을 개발하여 고객의 편리성을 극대화하고 있습니다. lims 서비스 개요.jpg LIMS 서비스 개요 동사는 MoPS, LIMS를 비임상 시험(독성), 분석시험에 모두 적용하였으며, LIMS는 임상시험까지 적용하여 실험의 효율성과 고객의 편의를 위한 시스템을 구축했습니다. [MoPS, LIMS 서비스 내역] 구분 비임상 시험 효능 시험 임상 시험 분석 시험 MoPS O - - O LIMS O - O O 또한 동사의 SEND Program은 미국 FDA에 데이터를 표준화시켜 제출할 수 있게 LIMS에 입력된 데이터를 SEND 양식에 맞게 자동으로 입력되도록 하는 시스템입니다. 전환된 SEND 데이터는 Raw Data(시험기초자료)에 대한 손상을 주지 않기 때문에 Raw Data와 비교 검증을 통해 Data에 대한 신뢰성, 정합성 및 안정성을 확보 할 수 있습니다. send program 개요.jpg SEND program 개요 (3) 연구인력의 수준 동사는 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 자체 R&D는 연구소장이 총괄하여 현재 5명이운영하고 있습니다. 그러나 인허가 자료에 필요한 안전성, 분석, 효능시험 등은 모두 각 센터별 책임자가 직접 관리 및 운영을 하고 있습니다. 또한 각 센터별 QAU(신뢰성보증팀)를별도로 운영을 하고 있어 모든 시험의 신뢰성을 부여하고 있습니다. 동사의 주요 연구개발인력 현황은 아래와 같습니다. [주요 연구개발 인력 현황] 직위 성명 소속 주요 약력 주요 연구개발 실적 사장 최수영 효능센터 87.02 서울대학교 분자생물학(박사) 88.03∼21.08 충북대학교 교수 90.02∼91.08 미국프레드허친슨 암연구소 연구원 08.07∼21.01 ㈜이비오 자문 21.09∼현재 ㈜디티앤씨알오 효능 센터장 충북대 유전학, 세포생물학, 분자생물학 강의 및 연구 비임상효능평가시험의 설계 및 분석 부사장 이복만 분석센터 86.02 서울대학교 화학과(석사) 87.05~96.11 럭키화학 중앙연구소 선임연구원 96.11~02.02 LGBMI 샌디에고 연구소 연구원 02.02~06.03 LG생명과학 연구소 부장 06.11~08.06 KGIT 바이오인포메틱스 팀장 08.06~16.11 LG생명과학 화학구조분석팀 팀장 16.11~21.06 ISS 분석 CRO 운영 부사장(기술이사) 22.05~현재 ㈜디티앤씨알오 효능센터 부사장 생체 시료분석 총괄 바이오 약물의 ELISA 분석 펩타이드 분석 및 새로운 약물특성에 맞춘 분석방법 개발 HCV inhibitors, P2Y12 antagonists에 대한 molecular modeling 상무 김수환 임상센터 18.02 성균관대학교 약학과(박사수료) 04.01∼07.09 ㈜삼양 Senior Researcher 07.10∼17.02 Caleb Multilab CRM 17.02∼18.07 ㈜바이오썬텍 CRM 18.08∼현재 ㈜디티앤씨알오 임상 센터장 생동시험 검체분석 운영책임자 생동시험 분석책임자 천연물의약품 국책과제 연구 GLP운영책임자 이사 김윤정 비임상센터 02.02 경희대학교 약학과(석사) 98.09∼01.12 국립독성연구소 연구원 02.01∼17.10 ㈜바이오톡스텍 독성 2팀장 18.07∼ 현재 ㈜디티앤씨알오 비임상 센터장 국소독성시험 시험책임자 면역독성시험 시험책임자일반독성시험 시험책임자 국소내성시험 시험책임자 기타면역독성 시험책임자 수석연구원 류재홍 비임상센터 99.02 용인대학교 독성학(석사)99.03~02.10 ㈜메타볼랩 주임연구원04.08~06.07 신원사이언스 대리07.10~09.02 용인대학교 연구원10.05~12.08 나눔피아 운영지원 대리12.10~20.04 ㈜바이오톡스텍 독성평가 과장20.04~20.11 비욘드바이오 독성팀 팀장20.11~현재 ㈜디티앤씨알오 안전성평가1팀 부장 In-vivo 간독성 및 항암제 약효평가In-viv0 골다공증치료제 약표평가, 렛드간을 이용한 장기보존액 효능평가설치류 및 토끼를 이용한 생식독성 비임상시험 수행 수석연구원 황재식 비임상센터 02.08 충북대학교대학원 수의학(박사)82.07~97.03 연변대학교 농공대학 수의학과 부교수93.03~94.09 농과대학 수의학과 동물병원 원장97.03~99.02 충북대학교 농과대학 축산학과99.03~01.08 충북대학교수의과대학실험동물연구소 연구원02.02~19.03 ㈜바이오톡스텍 수석연구원19.03~현재 ㈜디티앤씨알오 안전성평가1팀 수석 새로운 간질환치료제(고덱스:헤파디프에스)의 랫드에 대한 경구독성시험새로운 B형 간염 면역치료제 MBBRI-98304의 랫드 및 비글개에 대한 단회 근육투여 독성시험 수석연구원 한충택 비임상센터 03.08 강원대학교대학원 수의학(박사)95.08~98.07 중국 길림성 화룡시 축목국 방역과 과장03.09~07.01 ㈜오리엔트바이오 차장07.02~11.11 ㈜켐온 일반독성실 실장11.12~20.03 ㈜바이오톡스텍 독성평가팀 부장20.03~현재 ㈜디티앤씨알오 안전성평가1팀 수석 일반독성시험 시험책임자 단회투여독성시험 시험책임자 반복투여독성시험 시험책임자 발암성시험 시험책임자 수석연구원 이선호 비임상센터 14.02 한국방송통신대학교 농학과(학사)97.06~20.04 ㈜한성실업01.01~18.09 ㈜바이오톡스텍 독성평가 차장18.09~현재 ㈜디티앤씨알오 안전성평가기술팀 부장 일반독성시험 시험책임자 단회투여독성시험 시험책임자 반복투여독성시험 시험책임자 수석연구원 송군철 비임상센터 08.02 국립창원대학교 화학과(석사)07.07~11.02 ㈜바이오톡스텍 주임연구원11.06~15.07 케일럽멀티㈜ 대리15.07~19.04 ㈜크로엔 의약분석1팀 팀장19.04~현재 ㈜디티앤씨알오 비임상분석팀 부장 Enantioselective resolution of thyroxine hormone by HPLC utilizing a highly fluorescent chiral tagging reagent.멜라민 및 시아늘산의 병용투여에 대한 독성 영향 연구 수석연구원 서윤희 효능평가센터 16.08 충북대학교대학원 동물과학(박사)02.03~05.08 ㈜원바이오 연구원05.09~09.08 충북대학교 바이오연구소 연구원10.01~11.07 ㈜이비오 연구부 선임연구원11.07~21.02 ㈜이비오 효능분석연구소 책임연구원21.02~현재 ㈜디티앤씨알오 효능평가센터 부장 효능평가 프로토콜 개발 국책연구과제 참여 (중소벤처기업부, 농림부 및 산업자원부 등) 수석연구원 송혜진 효능평가센터 12.08 충북대학교대학원 생화학과(박사)00.03~12.09 충북대학교 의과대학 연구원12.10~17.03 ㈜이비오 책임연구원18.04~20.10 ㈜바비오톡스텍 국소독성 차장20.11~21.02 ㈜이비오 효능평가연구소 책임연구원21.02~현재 ㈜디티앤씨알오 효능평가센터 부장 동맥경화, 고혈압의 약리작용 시험항암효능 In vitro 시험SOCE 에서의 Ca2+ mobilization 관련 연구수행 수석연구원 서정분 임상센터 99.02 한림대학교 간호학(학사)06.10~15.09 아주대학교병원 임상시험코디네이터15.10~21.10 아주대학교병원 임상시험실관리21.11~현재 ㈜디티앤씨알오 임상센터 QAU 부장 Phase III randomized controlled clinical trial of carboplatin and paclitaxel(or gemcitabine) alone or in combination with bevacizumab (NSC #704865, IND #7921) followed by bevacizumab and secondary cytoreductive surgery in platinum-sensitive, recurrent ovarian, peritoneal primary and fallopian tube cancer 수석연구원 최은자 임상센터 20.02 차의과학대학원 보건학과(석사)10.09~15.04 드림파마 CRA&PM15.12~16.08 서울CRO CRA&APM16.09~18.02 TSD Life Sciences PM18.02~21.06 동화약품㈜ PM&CRM21.06~현재 ㈜디티앤씨알오 임상센터 CO PM 부장 임상 1상~3상, 생동시험 및 의료기기 임상시험 수석연구원 이정민 임상센터 00.02 한양대학교 분자생명과학과(학사)00.01~07.07 동화악품 팀리더11.02~17.03 Caleb Multilab MW17.04~18.09 바이오선텍 MW18.11~현재 ㈜디티앤씨알오 임상센터 MW 부장 임상 1상~3상, 생동시험 및 의료기기 임상시험 수석연구원 김민원 임상센터 21.08 가톨릭대학교대학원 역학및임상시험학과(석사)08.08~09.06 ㈜엘에스시스탠다드 DMA09.07~10.05 ㈜세종씨알오 DMA10.06~12.11 Cegedim Stategic Data DMA12.11~14.12 LSK Global PS DBA14.12~15.09 ㈜한국의약연구소 DM팀장15.10~18.01 ㈜파마크로 DM팀장18.05~21.08 ㈜프로메디스 DM팀장20.11~현재 ㈜디티앤씨알오 임상센터 DM 부장 임상 1상~3상, 생동시험 및 의료기기 임상시험 (4) 기술의 상용화 경쟁력 동사가 개발하고 확보한 기술에 대해 취득한 지적재산권 내역, 정부 및 공공기관 지정서는다음과 같습니다. [정부 및 공공기관 지정서] 번호 구분 기관명 허가번호 등록일 주무관청 1 생물학적 동등성시험실시기관 지정서 ㈜디티앤씨알오 제47호 2018.03.23 식품의약품안전처장 2 임상시험검체분석기관 지정서 ㈜디티앤씨알오 제128호 2018.12.26 식품의약품안전처장 3 비임상시험실시기관 지정서 ㈜디티앤씨알오 제32호 2019.09.02 식품의약품안전처장 4 시험연구기관 지정서 ㈜디티앤씨알오 제GLP-30호 2020.03.16 농촌진흥청 5 화학물질 시험기관 지정서 ㈜디티앤씨알오 제2020-1호 2020.03.17 환경부장관 6 의료기기 비임상시험실시기관 지정서 ㈜디티앤씨알오 제9호 2020.03.18 식품의약품안전처장 [지식재산권 소유내역] 번호 구분 내용 권리자 (등록번호) 출원일 등록일 적용제품 출원국 주무관청 1 저작권 MoPS(시험일정관리 시스템) ㈜디티앤씨알오 (제C-2019-002746) 2018.09.01 2019.01.28 - 한국 한국저작권위원회 2 저작권 CRO LIMS(실험실 정보관리 시스템) ㈜디티앤씨알오 (제C-2019-002747) 2018.09.01 2019.01.28 - 한국 한국저작권위원회 3 저작권 LIMS_MoPS(시험일정관리 시스템) ㈜디티앤씨알오 (제C-2019-002748) 2018.09.01 2019.01.28 - 한국 한국저작권위원회 4 디자인 화상디자인이 표시된 컴퓨터 모니터 ㈜디티앤씨알오 (제1056596) 2019.04.29 2020.04.23 - 한국 특허청 5 디자인 화상디자인이 표시된 컴퓨터 모니터 ㈜디티앤씨알오 (제1056598) 2019.04.29 2020.04.23 - 한국 특허청 6 디자인 화상디자인이 표시된 컴퓨터 모니터 ㈜디티앤씨알오 (제1056601) 2019.04.29 2020.04.23 - 한국 특허청 동사는 동일한 제품에 대하여 비임상/임상 시험 전과정을 수행할 수 있는 정부 인증과 인프라를 갖추고 있으며, IT기술을 바이오 분야에 적용하여 자체 개발한 자동화·전산화 시스템을 보유하고 있습니다. 동사는 기존의 고객들이 비임상/임상 시험별로 각 기업에 수주를 별도로 계약해야하는 문제와 시험 자료를 서면으로 작성하거나 직원이 시험 진행상황을 직접 관찰해야하는 CRO사업의 비효율적인 측면을 개선하였습니다. 다. 성장성 (1) 기업성장전략 동사가 영위하고 있는 사업이 속해있는 CRO 사업은 전방산업인 의약품/건강기능식품/의료기기/화학물질에 영향을 받고 있습니다. 이에 따라 동사의 성장전략은 현재 주요 목표 전방산업인 의약품 산업에서 건강기능식품/의료기기/화학물질 산업으로 목표 산업을 확장하여 성장전략을 수립하고 있습니다. [디티앤씨알오의 기업성장 로드맵] 구 분 사업분야 시장 여건 서비스 및 마케팅 활동개요 마케팅 전략 설립기 (17~18) 임상시험서비스 (생동성시험) 생동성시장 확대에 따른 생동성 시장 우선 진출 생동시험 전문 임상인력 확보하여 서비스 활동시작, 비임상 안전성 GLP 준비를 위한 시장 수요조사 구성인력의 업무경험에 집중한 마케팅 전략, 비임상(효능/안전성) 및 임상시장 수요조사 및 니즈 파악 도약기 및 성장기 (19~20) 임상서비스 & 비임상(안전성) 서비스 의약품 및 건강기능식품 시장 성장에 따른 비임상시장 진출 비임상 GLP인증, 바이오와 IT 기술 접목, 시험일정관리(MoPS) 서비스 활동시작 국내 최초 비임상/임상 Full 서비스 마케팅 바이오와 IT를 접목한 국내 CRO 최초로 실시간 시험일정관리프로그램 서비스 제공 안정기 및 확장기 (21~) 임상서비스& 비임상(안전성)& 비임상(효능)& SEND, STC (스마트임상센터) 국내 의약품/화학물질/의료기기/건강기능식품 등 전방 시장 확대 및 해외진출 고객 확대 효능 전문기관 이비오 합병을 통해 안전성시험에 이어 효능시험 분야로 확대, 바이오와 IT 기술 접목 SEND(미국 FDA허가를 위한 비임상 전자문서) 서비스구축완료, STC(스마트임상센터) 구축 효능/안전성/임상 Full 서비스 구축완료 마케팅, 바이오와 IT 기술을 접목한 SEND( 미국 FDA 허가용 비임상 전자문서) 서비스 자체개발 해외 진출 및 승인 가능 마케팅 바이오와 IT기술 접목을 통한 STC(스마트임상센터) 구축완료로 임상데이터 자동화 서비스 및 전략적 임상병원 구축으로 임상 서비스 강화 (2) 향후 성장을 위한 사업계획 동사는 향후 성장을 위해 현재 동사가 영위하고 있는 기존 사업 분야를 확장하고자 신규사업에 대해 투자 및 인력 채용을 계획하고 있습니다. (가) 혁신 스마트 임상시험 Platform(STC 플랫폼) 동사는 AI를 활용한 임상시험 혁신 platform을 개발하여 공급함으로써 임상시험의 발전과 신약 개발 기간 단축하고자 하는 신규 사업 계획을 추진하고 있습니다. 이와 같은 신규 사업을 통하여 얻을 수 있는 기대 효과는 다음과 같습니다. ① 자동화를 통한 단순 반복 업무 배제 ② 임상시험 업무 시간 감소 및 인력 최소화에 따른 인건비 및 부대비용 절감 (전체 임상시험 비용 중 약 50%) ③ 기존 인력을 다른 업무에 투입하거나 특수 업무에 투입할 수 있는 선순환 효과 기대 ④ 최소의 인력이 최소의 시간을 투입함에도 불구하고, 임상시험 중 발생하는 오류는 원천 차단(Data Integrity 확보)하고, 결과적으로 업무의 질은 향상 stc 업무 흐름.jpg STC 내 업무 흐름 동사는 STC를 주도적으로 개발하여 중앙대학교 광명병원의 임상시험센터에 우선적으로 적용하여 확장하고자 계획하고 있습니다. 중앙대학교 광명병원은 동사가 제공하는 STC Platform 및 S/W를 이용하는 새로운 형태의 임상시험센터이며 이는 AI, IoT 및 Block chain 기술을 활용한 새로운 모델의 임상시험센터를 지향하고 있습니다. [중앙대학교 광명병원 STC 구축 일정] 업무목표 세부진행사항 일정 eCTS 개발 eCTS 완료 2022년 1월 시스템 연동 임상시험 장비 install 및 test / eCTS 연동 2022년 5월 CDMS 연동 CDMS<>eCTS 연동 2022년 6월 Validation 전체 시스템 Validation 2022년 6월 시스템 인수인계 시스템 인수인계 2022년 6월 시스템 오픈 시스템 Open 및 Mock-up test by user 2022년 6월 임상시험 세팅 임상시험 계획서에 맞게 eCTS setting 및 CDMS build 2022년 7월 중앙대학교 광명병원의 안정적인 임상시험 수행 실적을 기반으로 다른 의료기관에 STC platform을 제공할 예정입니다. STC platform의 적용이 증가될 경우 동사의 CDMS(Clinical Data Management System)의 점유도 확대할 수 있습니다. 국내 임상 가능한 병원에 STC Platform을 모두 구축한다면 최대 3,000억원 이상의 시장규모가 기대되며 이중 일부를 동사의 매출로 인식 가능합니다. 또한 유지보수 수수료, 임상비용 할인효과, 동사의 인건비 절감효과 등이 부가적으로 발생 가능하고 비임상 실험에 활용되는 SEND Platform과 임상의 STC Platform의 완성으로 신약 임상시험 data의 정확성, 신뢰성, 보안을 한번에 달성 가능하다는 점에 의미가 있습니다. (나) 바이오 분석센터 EvaluatePharma 보고서에 따르면 코로나19 팬데믹 상황 속에서도 혁신적이고 효과적인 치료제에 대한 지속적인 요구로 전세계 처방의약품(Prescription drug) 매출은 연평균 7.4%로 성장하여 2026년 1조 3,903억 달러로 확대될 전망입니다. 특히 의약품 산업은 아래와 같이 바이오의약품으로 전환되는 추세이며, 항암제 분야의 높은 시장 점유율 및 성장률이 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 글로벌 100대 의약품 중 바이오의약품 비중 및 전망.jpg 글로벌 100대 의약품 중 바이오의약품 비중 및 전망 출처 World Preview 2020 Outlook to 2026, EvaluatePharma, 2020이에 따라 동사는 2021년 효능전문기관과 합병하여 효능관련 전문 인력을 확보하며 효능평가 센터를 설립하였습니다. 동사의 효능평가 센터에서는 일부 특정질환에 치우치지 않고 전 질환을 대상으로 하는 효능시험을 확립하여 서비스하고 있으며 20종 이상의 효능모델을 구축하였습니다. 동사는 이와 같은 성공적인 효능평가 센터 구축을 기반으로 2023년단백질에 특화된 바이오분석센터를 설립하여 운영할 계획을 가지고 있습니다. 본 센터설립의 목적은 항체, 단백질, 백신, 펩타이드 등의 단백질 중 크기가 큰 단백질의 경우 국내에서 PK분석이 어려워 거의 전량 해외에서 아웃소싱하고 있기 때문에 이를 국내 CRO 회사인 동사가 제공하여 대체하고자 신규사업을 추진하고 있습니다. 동사의 바이오분석센터설립 진행 계획은 아래와 같습니다. 바이오분석센터 설립 진행계획.jpg 바이오분석센터 설립 진행계획 (3) 사업의 확장가능성 동사는 바이오(BT)와 IT의 융합을 통해 임상 기관을 대상으로 혁신 스마트 임상시험 플랫폼을 구축하여 상호 견인 및 확장 효과를 배가시킬 계획을 가지고 있습니다. 또한 바이오시밀러, 단백질 분석 등의 연구개발 및 효능 기관 인수를 기반 삼아 설립하는 바이오 분석센터를 통하여 전량 해외 아웃소싱을 하였던 단백질 및 펩타이드 분석 서비스를 제공하여 기존 사업 분야에서 범위를 확장하고자 계획하고 있습니다. 이처럼 다양한 연구개발 및사업 확장을 추진하고 있어 장기적인 성장이 가능할 것으로 판단됩니다. 라. 재무상황 (1) 재무적 성장성 동사의 재무적 성장성을 나타내는 재무정보 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2019년 (제03기) 2020년 (제04기) 2021년 (제05기) 2022년 반기 (제06기) 매출액 (증감률 %) 10,587 20,089 32,749 22,965 (546.00%) (89.74%) (63.02%) (40.25%) 영업이익 (증감률%) (2,105) 379 4,907 3,600 적자지속 적자지속 1195.33% 46.73% 1인당 부가가치 26 34 78 50 경상이익률(%) 적자지속 적자지속 13.30% 15.48% 주1) 2022년 반기 매출액 및 영업이익 증감률은 연환산하여 산출하였습니다. 주2) 1인당 부가가치 산출 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 2019년 (제03기) 2020년 (제04기) 2021년 (제05기) 2022년 상반기 (제6기 상반기) 경상이익(A) (2,350) (1,396) 4,356 3,555 인건비(B) 4,243 5,894 6,595 3,969 퇴직급여(C) 347 465 540 312 제세공과금(D) 209 314 365 206 임차료(E) 63 29 31 23 감가상각비(F) 845 1,662 2,403 1,458 금융손익(G) (227) (1,829) (503) (31) 부가가치 계(A+B+C+D+E+F+G, H) 3,130 5,139 13,786 9,491 인원수(I) 122명 150명 176명 188명 1인당 부가가치(H/I) 26 34 78 50 동사는 설립 이후 생동성 시장 확대에 따라 전략적으로 생동성 시험에 우선적으로 진출하였으며 이후 다양한 비임상 및 임상 시험 대행 서비스를 확대하여 2019년 이후 지속적으로 매출증가를 보이고 있습니다. 또한 매출 증가로 인해 2021년 흑자 전환 및 1인당 부가가치가 증가하는 추세를 나타내고 있습니다. 동사의 이러한 재무적 성장세는 2022년 상반기 기준 매출액의 지속적인 증가 및 2022년 IPO 공모 자금을 통해 확보하는 CAPA를 기반으로 점차 증대될 것이라고 판단됩니다. (2) 재무적 안정성 동사의 재무적 안정성을 나타내는 재무정보 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2019년 (제03기) 2020년 (제04기) 2021년 (제05기) 2022년 상반기 (제6기 상반기) 동업종 평균 (2020년) 부채비율 자본잠식 자본잠식 82.65% 85.84% 155.35% 자본의 잠식률(주4) 278.39% 362.15% - - - 재고자산 회전율(주2) 36.07회 46.25회 53.06회 50.07회 21.89회 매출채권 회전율(주2) 16.99회 7.92회 9.84회 15.50회 11.42회 영업활동으로 인한 현금흐름 382,070 501,211 6,055,996 3,117,052 - 특정인에 대한 자금의존 또는 자금 대여(주3) (800,000) - - - - 주1) 업종평균 재무비율은 한국은행에서 발간하는 ‘기업경영분석(2020년 기준)’을 참조하였으며, 한국표준산업분류상 ‘M73 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업’을 참조하였습니다. 주2) 2022년 반기 재고자산 회전율 및 매출채권 회전율은 연환산 매출액을 기준으로 산출하였습니다. 주3) 모회사 ㈜디티앤씨와의 차입금을 전액 상환하였으며 현재 자금의존 또는 대여 내역이 존재하지 않습니다. 주4) 자본의 잠식은 2021년 전환상환우선주의 전량 보통주 전환으로 인해 해소되으며 산출 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2019년(제03기) 2020년(제04기) 2021년(제05기) 2022년 상반기(제6기) 동업종 평균(2020년) 자본금(A) 1,605,000 1,605,000 2,436,628 2,436,628 3,970,729 자기자본(B) (2,863,152) (4,207,574) 18,005,573 21,462,526 7,862,140 자본의 잠식률[(A-B)/A] 278.39% 362.15% - - - 동사는 2019년 이후 매출 증대에 따라 영업활동현금흐름이 양으로 전환되었으며, 2021년 전환상환우선주의 보통주 전환에 따라 자본잠식을 해소하여 업종평균 부채비율 대비 낮은수준을 보이고 있습니다. 또한 동사가 영위하는 비임상 및 임상 서비스 대행 사업의 경우 재고자산의 규모 정도가 상대적으로 낮고 일회성 재고의 성격이 크다보니 재고의 진부화 가능성이 낮아 동업종 대비 재고자산 회전율이 높은 수준을 보이고 있으며 매출채권 회수의 경우 동업종 평균과 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 이에 따라 동사의 재무안정성은 높은 수준을 나태내고 있는 것으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 동사는 2019~2020년 외부감사 대상이었으며 한미회계법인을 자유선임하여 외부감사를 수감하였습니다. 이후 상장을 신청하고자 2021년 증권선물위원회로부터 지정감사인을 삼정회계법인으로 지정받아 동 법인에게 회계감사를 수감하였습니다. 또한 2022년 회계감사도 삼정회계법인으로부터 지정감사를 지정받아 감사를 수행하고 있으며 2022년 1분기 및 2분기 검토를 수행하였습니다. 사업연도 감사의견 감사인 채택회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2019년 적정 한미회계법인 K-GAAP 해당사항 없음 자유선임 - 2020년 적정 한미회계법인 K-GAAP 해당사항 없음 자유선임 - 2021년 적정 삼정회계법인 K-IFRS 해당사항 없음 2021.09.14 2022년 1분기 검토 적정 - K-IFRS 해당사항 없음 2022.03.30 2022년 2분기 검토 적정 - K-IFRS 해당사항 없음 따라서, 현재 외부감사 수임 현황 등을 고려할 때, 동사의 재무제표 신뢰성에 중요한 예외 요인이 존재할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 마. 경영환경 (1) CEO의 자질 동사의 박채규 대표이사는 전자파 시험인증 사업을 영위하는 ㈜디티앤씨를 경영하며 인증사업에 대한 가능성을 옅보았습니다. 이후 CRO 산업이 전방시장인 제약/바이오산업과 마찬가지로 고부가가치산업이며 고성장을 지속하는 와중에도 규제기관의 승인을 받은 일부 기관만이 사업을 영위할 수 있어 산업의 성장세와 비교하여 수요대비 공급이 부족한 시장임을 인지하고 동사를 설립하게 됐습니다. 동사 대표이사의 주요 약력은 아래와 같습니다. 성명 박채규(朴采奎 / Park chaegyoo) 생년월일 1961.01.18 학력 졸업년도 학교명 전공 비고 1988.02 부산대학교 전자공학 - 경력 기간 회사명 최종직위 1987.11∼1991.01 엘지전자(주) PC Division 엔지니어 1991.02∼1998.02 Tokin EMC Engineering(일본회사) 부사장 1999.04∼2000.10 디지털이엠씨 (개인사업자) 개인사업자 2000.10∼2022.03 ㈜디티앤씨 대표이사 2018.01∼ 현재 ㈜디티앤씨알오 대표이사 2018.02∼2022.03 ㈜랩티 기타비상무이사 2019.05∼2022.03 ㈜디티앤사노메딕스 대표 대표이사 2021.10∼ 현재 ㈜휴사이언스 감사 대표이사 박채규는 설립 당시에는 본인이 바이오 분야 전문가가 아니란 점을 감안하여 타인이 대표이사직을 수행했으나, 비임상 CRO 사업의 성장성에 대한 확신 및 동사가 Full-Service CRO로 거듭나야 한다는 확고한 비전을 바탕으로 2018년 1월 5일 대표이사에 취임하였습니다. 이후 대표이사 박채규는 ㈜디티앤씨를 경영하며 체득한 경영 노하우와 Full-Service CRO의 비전을 바탕으로 동사를 경영해오고 있으며, 동사는 2017년 설립 이후 2019년 GLP인증 획득 후 동종 산업 경쟁사 대비 짧은 업력에도 불구하고 Full-Service CRO 서비스, 효율적인 인력구조 및 SEND 서비스 제공으로 인한 경쟁우위를 바탕으로 유의미한 경쟁력을 확보하여 빠른 속도로 시장 점유율과 평판을 확보해 나아가고 있습니다. 이같은 동사의 사업성과와 임직원의 조직 충실도, 그리고 현재까지 기업 경영에 있어 관련 법률 위반이나 소송, 분쟁 등이 발생하지 않은 점 등을 고려할 때, 동사의 대표이사인 박채규 대표이사는 코스닥시장 상장 기업의 CEO로서 충분한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사의 증권신고서 제출일 현재 조직도는 아래와 같습니다. (기준: 증권신고서 제출일 현재) 디티앤씨알오 조직도.jpg 디티앤씨알오 조직도 동사는 대표이사 박채규를 필두로 경영지원본부와 영업을 담당하는 BD팀, 그리고 각 시험을 담당하는 4개의 센터와 시설운영팀으로 구성되어 있습니다.BD팀은 회사의 대외 영업을 담당하고 있으며 BD팀이 시험의뢰자의시험 문의를 접수하면 BD팀에서 이를 해당 시험이 수행되는 각 센터와 협의를 통해 일정을 조율하고 시험의뢰자와 최종 계약 체결 후 계약에 따라 각 센터별로 시험을 진행하게 됩니다. 각 센터는 회사가영위하는 시험영역에 따라 효능/비임상/임상/분석 총 4개 센터로 나뉘어져 있으며, 각 센터별 시험을 수행하는데 필요한 세부 팀으로 이루어져 있습니다. 동사가 영위하는 CRO 산업은 자본 투자 규모가 크지 않고, 제약, 생명공학, 의학, 통계, IT 등의 지식을 갖춘 전문인력이 임상시험의 설계 및 시행부터 데이터 관리, 보고서 작성 등의 업무를 종합적으로수행합니다. 따라서 임상시험의 경험, 전문성을 보유한 전문 인력 확보유무가 핵심경쟁력입니다. 현재 동사는 총인력구성 210명 중 직접적인 연구 및 임상시험을 진행하는 효능/비임상/임상/분석 센터에 속하는 인원이 173명으로, 전체 인력 대비 약 87%의 비중을 차지하고 있을 정도로 핵심 경쟁력을 확보하는데 노력을 기울이고 있습니다. 동사는 증권신고서 제출일 현재 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 강화하려 노력하고 있으며 상장 이후에도지속적인 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력 강화를 모색할 계획입니다. [업무 분장 및 인원 현황표] (기준: 증권신고서 제출일 현재) 구 분 업무내용 인원수(명) 임원 CEO, COO, CFO. CTO 등 9 경영지원본부 회계, 전산, 인사, 총무, 공시 8 BD팀 마케팅, 영업, 영업지원 11 분석센터 QAU, 분석 26 임상센터 QAU, CO, DM, MW, STAT 34 비임상센터 QAU, 독성, 병리, 분석 99 효능센터 유효성시험 15 운영팀 안전관리, 환경미화, 야간경비 8 총직원수 210 주1) 정규직(198명) 및 계약직원(12명) 포함 인원수입니다. (3) 경영의 투명성 및 안정성 증권신고서 제출일 현재 동사의 단일 최대주주는 53.35%의 지분을 보유하고 있는 ㈜디티앤씨이며 최대주주와 특수관계인이 총 58.97%의 지분을 보유하고 있습니다. 그 외 상장 주관사, 벤처금융 및 전문투자자가 24.67%의 지분을 보유하고 있습니다.동사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 감사로는 비상근 감사 1인을 두고 있습니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다. 직책명 성 명 (출생년) 담당업무 약 력 대표이사 (상근/등기) 박채규 (1961년) 회사총괄 88.02 부산대학교 전자공학(학사) 87.11∼91.01 엘지전자(주) 엔지니어 91.02∼98.02 Tokin EMC 부사장 99.04∼00.10 디지털이엠씨 대표 00.10∼22.03 ㈜디티앤씨 대표이사 16.08∼22.03 DCJ 사내이사 18..02∼22.03 ㈜랩티 기타비상무이사 19.05∼22.03 ㈜디티앤사노메딕스 대표이사 19.11∼22.03 코스맥스아이엠디(주) 사내이사 21.10∼현재 ㈜휴사이언스 감사 18.01∼현재 ㈜디티앤씨알오 대표이사 부사장 (상근/등기) 선덕성 (1969년) 센터 및 BD 총괄 99.02 인하대학교 행정학(석사) 97.08∼01.12 ㈜유유 마케팅부 PM 01.12∼10.11 제일약품(주) 마케팅부 PM 10.11∼13.07 (재)서울의과학연구소 영업 본부장 및 (의)하나로의료 재단 BE센터 운영책임자 13.07∼16.12 바이오코아(주) 영업 이사 17.02∼18.02 바이오썬텍(주) 영업 총괄 상무 18.02∼현재 ㈜디티앤씨알오 센터 및 BD 부사장 22.03∼현재 코스맥스아이엠디(주) 사내이사 상무 (상근/등기) 이학재 (1970년) BD총괄 95.02 경기대학교 무역학(학사) 97.07∼02.10 동아제약(주) 병원마케팅 주임 04.02∼16.06 ㈜바이오톡스텍 영업 팀장 15.10∼16.08 ㈜지디에프 영업이사 17.04∼현재 ㈜디티앤씨알오 BD 상무 감사 (비상근/등기) 송종면 (1974년) 감사 00.08∼ 부산대 경영학과(학사) 01.10∼16.05 삼일회계법인 회계사(이사) 16.05∼현재 한울회계법인 회계사(이사) 22.03~현재 ㈜디티앤씨알오 감사 사외이사 (비상근/등기) 이성규 (1973년) 사외이사 97.02~ 서울대 법과대학 사법학과(학사) 09.05 미국 Columbia Law School 법학석사 취득 20.09~현재. 고려대 일반대학원 법학과 박사과정 재학 2003 미국 캘리포니아주 공인회계사 자격 (AICPA) 02.04~04.02 서울지검 남부지청 형사1부 검사 04.02~06.03 광주지검 순천지청 형사3부 검사 06.03~08.02 법무부 검찰국 형사기획과 검사 08.02~11.09 서울중앙지검 조사부, 공안1부 검사 11.09~13.04 대검찰청 공안부 검사 13.04~14.01 대전지검 공안부 부장검사 14.01~16.01 법무부 검찰국 부장검사 16.01~17.08 서울중앙지검 공안2부 부장검사 17.08~19.08 인천지검 형사1부 부장검사 19.08~20.02 수원지검, 전주지검 차장검사 20.02~21.07 부산지검 지청장 21.08~현재. 법무법인(유) 화우 파트너변호사 22.06~현재 ㈜디티앤씨알오 사외이사 동사는 정관 및 이사회운영규정 등에서 이사회의 업무와 그 권한 등을 규정함으로써 경영 투명성 제고를 위한 시스템을 구축했다고 판단됩니다. 한편, 상법 제363조 제2항 및 동사 정관 24조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등 상법 제542조의4 및 시행령이 정하는 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지 공고하고 있습니다. 동사는 상기 지배구조 및 이사회 구성을 통한 경영투명성 제고 외에 내부통제의 명료성 및체계성을 제고하고, 운용의 효과성 및 효율성 제고를 위해 각종 내부통제 관련 사규 정비 및 운영을 하고 있으며, 내부통제 수준 강화 및 코스닥시장 상장 예정 기업으로서 부정 및 오류 발생 가능성을 최소화하기 위해 내부회계관리제도를 구축하여 운영할 예정에 있습니다.또한, 동사는 코스닥시장 상장 이후 상장회사로서 공시의무의 충실한 이행 및 주식담당업무의 원활한 수행 등을 위하여 다음과 같이 공시 조직을 구성하여 운영할 예정입니다. 동사의 공시책임자 및 공시담당자의 주요 약력은 다음과 같습니다. 직위 성명 담당업무 주요경력 비고 상무 설정원 경영지원본부 총괄 89.03∼95.02 계명대학교 회계학과 졸업 95.01∼00.04 ㈜보성 자금,회계,출납 대리 00.05∼04.10 ㈜디지털멀티텍 재무팀 과장 04.11∼09.05 ㈜엘티엘 경영지원 부장 09.10∼11.05 ㈜뉴트렉스테크놀러지 경영지원 부장 11.08∼15.05 ㈜엘티엘 경영지원 이사 15.10∼16.12 ㈜크렌텍 경영지원 상무 17.04∼21.05 ㈜메디헬프라인 경영지원 상무 21.05∼21.10 ㈜디티앤사노메딕스 경영지원 상무 21.10∼현재 ㈜디티앤씨알오 경영지원 상무 공시 책임자 차장 오선영 회계, 공시 02.03∼08.02 청주대학교 회계학과 졸업 08.03∼08.11 ㈜아임삭 경영관리팀 사원 08.11∼17.02 ㈜바이오톡스텍 경영지원 재무회계 대리 17.08∼18.09 ㈜이지코스텍 경영지원 재무회계 대리 18.12∼19.05 ㈜디티앤씨 경영지원 재무팀 과장 19.05∼현재 ㈜디티앤씨알오 경영지원 차장 공시 담당자(정) 주임 유한성 회계, 공시 12.03~19.02 청주대학교 회계학과 졸업 19.01~22.05 나라엠텍㈜ 경영관리팀 사원 22.05~현재 ㈜디티앤씨알오 경영지원 주임 공시 담당자(부) 동사는 상장사협회에서 규정한 표준공시정보관리규정을 준용하여 공시정보 관리규정을 제정 및 운영하고 있습니다. 회사는 해당 규정에 따라 내부정보를 이용한 주식매매의 금지, 내부자의 단기매매차익 반환 등을 규정해 내부정보관리에 만전을 기하고 있습니다. 또한관리임원(CFO)의 책임 하에 회사의 중요한 재무 자료, 회사가 추진 중인 신규사업 진출 등 회사의 주가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안 등에 대하여 정보의 비대칭이 발생하지 않도록 철저하게 관리할 예정입니다. 한편, 동사의 공모 전후 지분 구조 변동에 따른 경영안정성을 검토해본 결과 동사는 공모 후에도 최대주주 ㈜디티앤씨와 그 특수관계인을 중심으로 안정적인 지배구조를 유지할 것으로 판단됩니다. 동사는 2017년 ㈜디티앤씨 보유지분 100%로 설립되었으며, 이후 수차례의 유상증자를 통해 지분 희석이 발생하여 증권신고서 제출일 현재 53.35%의 지분(특수관계인 등 포함 58.85%)을 보유하고 있습니다. 동사의 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 동사의 최대주주 변동사항은 없습니다. 동사의 공모 전후 지분구조는 아래와 같습니다. [공모 전후 지분구조] 구분 공모 전 공모 후 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 등 2,873,786주 58.97% 2,873,786주 45.51% 벤처금융 및 전문투자자 1,202,466주 24.67% 1,202,466주 19.04% 기타기관투자자 251,532주 5.16% 251,532주 3.98% 1% 이상 소유 주주 190,000주 3.90% 190,000주 3.01% 기타소액주주 220,991주 4.53% 220,991주 3.50% 우리사주조합 134,481주 2.76% 134,481주 2.13% 공모 및 사모 인수 - - 1,442,000주 22.83% 합계 4,873,256 100.00% 6,315,256주 100.00% 공모 후 최대주주 등의 지분율은 45.51%로 하락하나, 지분희석에도 불구하고 최대주주 등을 제외하고 가장 많은 지분을 보유한 주주(벤처금융)의 지분율이 4.78%인 것을 고려하면공모 이후에도 동사는 안정적인 지배구조를 통한 경영활동을 펼칠 수 있을 것이라 판단됩니다. (4) 경영의 독립성 동사는 코스닥 상장사인 (주)디티앤씨의 관계회사 위치에 있으나 정관 및 제반 내부운영규정의 제정 및 운용, 그리고 독립적인 이사회 구성 등을 통해 경영의 독립성 등을 위한 제반 내부통제를 구축하여 운용하고 있다고 판단됩니다.동사는 정관 및 제반 내부운영규정의 제정 및 운용, 그리고 독립적인 이사회 구성 등을 통해 경영의 독립성 등을 위한 제반 내부통제를 구축하여 운용하고 있다고 판단됩니다. 현재동사는 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 감사로 비상근 감사 1인을 두고 있습니다. 동사는 신청서 제출일 현재 자산규모 1천억원 미만의 비상장 벤처기업으로서 사외이사 선임의 의무가 없지만 향후 코스닥시장 상장 예정 법인으로서 상장사에 준하는 내부통제를 갖추기 위해 동사와 독립적이고 이해관계에 놓여있지 않은 이성규 사외이사를 2022년 5월27일자 임시주주총회에서 선임하였습니다. 동사의 사외이사는 수년간 검사 직무를 수행하며 익힌 전문성을 토대로 이사회에 대한 엄격한 감독을 수행할 수 있을 것으로 판단되며또한 상법 제382조 제3항 및 동법 제542조의8 제2항 각호에 따라 사외이사 결격요건을 검토해본 결과 결격사유에 해당하는 사항이 없습니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 동사 등기임원의 타 회사 등기임원 겸직 현황은 아래와 같습니다. 성 명 회사명 직책명 담당업무 겸직회사와 동사의 관계 박채규 ㈜휴사이언스 감사 (비상근/등기) 모회사 관계회사 선덕성 코스맥스아이엠디(주) 사내이사 (비상근/등기) 모회사 관계회사 동사는 엄격한 내부규정을 통해 이해관계자 간의 거래에 투명성 및 독립성 등을 제고하기 위한 통제절차를 구비하고 있으며, 특히 내부통제시스템 강화를 위해 주된 사업활동과 관련된 거래를 제외하고는 원칙적으로 이해관계자와의 거래를 제한하고 있으며, 불가피한 거래 발생 시를 대비하여 2020년 3월에 ‘이해관계자거래규정’을 신설하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 이해관계자거래를 유형별로 분류하고 경상적인 영업/기업 활동에서 발생하는 거래를 제외하고는 원칙적으로 수행할 수 없게 규정하고 있으며, 부득이 이해관계자거래를 수행해야할 경우에는 거래의 목적과 그 상대방, 거래의 객관성 및 당위성 등을 이사회에 설명하고 이사 전원의 만장일치 결의로서 수행하도록 하고 있습니다. 특히 대여와 출자를 포함하는 금융거래와 담보 및 보증 거래는 원천금지토록 규정하고 있으며, 특정규모 이상의 이해관계자거래는 주주총회에 보고하도록 규정하여 엄격한 견제장치를 구축하고 이해관계자거래에 대한 투명성을 확보하여 독립적인 경영체제를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 동사의 '이해관계자거래규정' 주요 내용은 아래와 같습니다. 이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정 제4조 [거래의 범위] 이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다. 1. 매출 / 매입거래 2. 부동산 구입 / 처분 3. 용역거래 4. 대리 및 임대차 협약 5. 연구개발의 이전 6. 면허 약정 7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래 8. 담보 / 보증 9. 경영계약 및 기타의 거래 제5조 [거래의 제한 및 절차] 1. 이해관계자와의 거래는 제7조 각호에 해당하는 거래를 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 사외이사와 감사를 포함한 이사회 구성원 전원의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다. 2. 제4조 제7호 및 제8호에 해당하는 이해관계자와의 거래의 범위는 본 조 제1호의 내용 중 “불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안되는 경우”를 적용할 수 없는 거래로, 그 거래의 객관성과 당위성, 참석이사들의 만장일치 여부를 떠나 금지한다. 3. 회사는 거래 규모가 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출 총액의 100분의 5이상인 거래에 대해서는 제1항에 따른 이사회의 승인 결의 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 당해 거래와 관련하여 다음 각호의 1의 사항을 보고하여야 한다. 1) 거래의 목적 2) 거래의 상대방 3) 거래의 내용, 일자 기간 및 조건 4) 당해 사업연도 중 거래상대방과의 거래 유형별 총 거래금액 및 거래잔액 제7조 [이사회를 불요로 하는 거래] 이해관계자와의 거래에서 다음 각호는 이사회에서 당해 거래총액을 사전 승인 받아 거래를 진행한다. 이 때 거래의 목적, 상대방, 내용, 일자, 기간 및 조건 등을 보고하여야 하며, 경상적인 영업활동 및 기업활동의 경우는 독립된 제 3자의 거래조건과 같을 조건으로 정의한다. 1. 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 / 매입 거래 2. 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수 / 비용 3. 그 외 이해관계자와 사업내용이 동일하거나 유사하여 이해상충 가능성이 있는 경우는 ‘이해상충조정위원회 세칙’을 적용한다. 이 외에도 내부 감사인의 경영 감시 권한을 강화함으로서 경영의 독립성을 제고하고자 하는 노력을 지속하고 있습니다. 참고로 동사는 감사의 업무에 필요한 경영정보접근을 위해 정관과 감사의 직무규정에 다음과 같이 규정하고 있습니다. [정관 및 감사의 직무규정] 구분 내용 정관 제50조 (감사의 직무와 의무) 제50조 (감사의 직무와 의무) ①감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④감사에 대해서는 제41조 제3항 규정을 준용한다. ⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사의 직무규정 제6조 (직무) 제6조(직무) ① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사 감사의 직무규정 제7조 (권한) 제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사/회사간 소송에서의 회사 대표 12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 상기 기재한 바와 같이 동사는 내부통제를 구축하며 경영의 투명성을 확보하였고, 관계회사와 이해상충이 발생할 시 이해상충조정위원회를 통해 이해관계자 간의 거래에 투명성 및 독립성 등을 제고하기 위한 통제절차를 구비하고 있으며, 내부 감사인의 경영 감시 권한을 강화함으로써 경영의 독립성을 제고하고자 하는 노력을 지속하고 있습니다. 바. 기타 투자자보호 상장예비심사신청일 현재 대표주관회사인 키움증권은 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자 보호 및 코스닥시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 있다고 인정되는 사유가 없다고 판단합니다. 동사는 2017년 설립 이후 상장예비심사신청일 현재까지 회사의 경영 및 자금조달을 위하여 수차례 유상증자를 실시하였으며, 자본거래와 관련하여 중요한 흠결사항은없는 것으로 판단됩니다. 사. 일반투자자와의 이해상충가능성동사의 대표주관회사인 키움증권 주식회사는 2020년 8월 14일 전환상환우선주를 약 10억원을 취득하였으며 이후 2021년 7월 28일 전환상환우선주 전체를 보통주로 전환하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 보유주식수는 105,263주(지분율 2.16%)입니다. [상장주선인의 주식 보유 내역] 상장주선인 명 주식의 종류 취득방법 취득일 총취득가액 현재 주식수(지분율) 비고 키움증권 전환상환우선주 유상증자 2020.08.14 999,998,500원 105,263주(2.16%) 상장일로부터 3개월 의무보유 보통주 보통주 전환 2021.07.28 상기 기재사항 및 상장주선인의 의무인수분을 제외하고 상장주선인인 키움증권이 취득한 동사의 주식은 없습니다. 키움증권 주식회사가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월 간 의무보유할 의무가 존재하나 주가 안정화 및 회사의 실적 성장성을 고려하여 3개월의 의무보유를 결정하였습니다. 『코스닥시장 상장규정』제26조(신규상장 의무보유)① 보통주식 신규상장의 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 상장신청인의 주식등을 의무보유하여야 한다. 다만, 의무보유 대상자가 상장주선인과의 협의에 따라 요청하는 경우 또는 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 의무보유 대상자와 협의하여 제1호부터 제6호까지의 규정에서 정하는 기간 외에 2년 이내의 범위에서 의무보유 기간을 연장할 수 있다.1. 상장신청인의 최대주주등(상장신청인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유의 목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.2. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.3. 상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인이 제3자 배정 방식으로 발행한 주식등을 취득한 자: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다). 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.4. 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(벤처금융 또는 전문투자자가 취득한 주식등 중에서 상장신청일 현재 상장신청인의 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등으로 한정한다): 상장일부터 1개월. 다만, 세칙으로 정하는 경우는 제외한다.5. 상장주선인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따른 공동주관회사를 포함한다)이 취득한 투자기간(상장예비심사 신청일을 기준으로 한다)이 6개월 미만인 주식등: 상장일부터 6개월. 다만, 세칙으로 정하는 방법으로 산정한 취득가격과 공모가격의 괴리율이 100분의 50 미만인 경우는 상장일부터 1개월로 한다.6. 상장신청인의 최대주주등이 상장일 이후 주식매수선택권의 행사로 취득하는 주식: 상장일부터 6개월(기술성장기업 또는 제31조제1항에 따른 신속이전기업은 1년으로 한다)7. 그 밖에 거래소가 공익 실현과 투자자 보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등(제2조제1항제10호 각 목의 증권을 소유한 자를 말한다. 이하 같다): 상장일부터 거래소와 협의하여 정한 2년 이내의 기간 한편, 상장주선인인 키움증권 주식회사는 동사의 주식을 취득한 기간이 6개월 이상이라 코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제5호에 해당하지 않지만 동사 주식을 취득한 주당 금액은 9,500원(전환상환우선주 취득금액)으로 금번 공모시 희망 공모가액 중 최저가액인22,000원과의 괴리율은 131.58%, 최고가액인 25,000원과의 괴리율은 163.16%입니다. [상장주선인의 주식 취득가액 대비 공모가액 괴리율] 인수인 명 주식종류 희망 공모가액 취득가액 괴리율 최초취득일 키움증권 보통주 22,000원~25,000원 9,500원 131.58%~163.16% 2020.08.14 주1) 희망 공모가액과의 괴리율= (희망 공모가액-취득가액)/취득가액 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 키움증권주식회사의 지분율은 2.16% 및 키움증권 주식회사의 이해관계인은 동사의 주식을 소유하고 있지 않아 해당사항이 없습니다. [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 금융투자회사 또는 금융투자회사의 이해관계인이 다음 각 호의 어느 하나(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)에 출자하고 해당 조합등이 발행회사의 주식등을 보유하고 있거나, 발행회사 또는 발행회사의 이해관계인이 조합등에 출자하고 해당 조합등이 금융투자회사의 주식등을 보유하고 있는 경우에는 해당 조합등에 출자한 비율만큼 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제268조에 따라 금융위원회에 등록된 사모투자전문회사(사모투자전문회사가 금융투자회사 또는 발행회사의 이해관계인이 아닌 경우에 한한다) 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜디티앤씨알오의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망 공모가격을 다음과 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망 공모가격 22,000원 ~ 25,000원 확정 공모가격결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사와발행회사인 ㈜디티앤씨알오가 확정 공모가격을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망 공모가격 범위는 ㈜디티앤씨알오의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 인하여 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜디티앤씨알오의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정 공모가격은 향후 수요예측 결과및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사인 키움증권㈜와 발행회사인 ㈜디티앤씨알오가 협의 후 최종 결정 예정입니다. 나. 공모가액의 산출방법 대표주관회사인 키움증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜디티앤씨알오와 키움증권㈜이 협의하여 최종 확정할 예정입니다. (1) 희망공모가액 산출 방법 개요 대표주관회사인 키움증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜디티앤씨알오의 주당가치를 평가함에 있어 한국거래소 및 해외 거래소에 기상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법을 이용하였으며, 2022년 상반기 말 기준 12개월(2021년 3분기 ~ 2022년 2분기) 경영성과로 산정한 PER을 적용하여 주당평가가액을 산정한 후, 주당평가가액을 할인하여 희망공모가액을 산정하였습니다. (2) 유사회사 선정 방법 ㈜디티앤씨알오는 비임상 및 임상 CRO 사업을 영위하고 있으며 효능센터, 비임상센터, 임상센터, 분석센터를 운영하고 있습니다. 동사는 한국표준산업분류 상 자연과학 및 공학 연구개발업(M70100)에 속합니다.동사의 업종분류 및 사업내용의 유사성, 비재무적 비교가능성 및 재무적 비교가능성 등을 종합적으로 고려하여 최종 비교회사를 선정하였으며, 최종 선정된 유사회사는 CRO 업종을 영위하는 기업 중에서 영업성과를 시현하는 회사를 선정하였으나 영위하는 사업의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로,투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (가) 유사회사 선정 개요 [유사회사선정 기준표] 구분 선정기준 세부검토기준 해당기업 1차 업종 유사성(한국표준산업분류) 표준산업분류상 유사한 사업을 영위할 것[국내]- 의학 및 약학 연구개발업(M70128)- 물리, 화학 및 생물학 연구개발업(M70111)[해외]- Bloomberg 기준 "Health Care - 위탁리서치"를 영위하며 한국거래소 코스닥시장 상장규정 제2조에서 정하는 적격 해외증권시장에 상장된 회사 87개사 2차 재무적 유사성 ① 2021년 온기 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것 ② 결산월이 12월말로 동일할 것③ 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것 16개사 3차 주력사업의 유사성 CRO 유관 사업의 매출 비중이 50% 이상일 것 10개사 4차 비재무적 유사성 ① 최근 1년간 투자위험종목, 관리종목 등 지정 또는 회계처리기준 위반 사실이 없을 것② 분석기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과하였을 것③ 최근 6개월 이내 합병, 분할, 인수 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것④ PER 60 이상의 비경상적 배수 제외 4개사 (나) 유사회사 선정 세부내역 1) 1차 선정기준 주관사인 키움증권㈜은 ㈜디티앤씨알오의 지분증권 평가를 위한 유사회사 선정에 있어 국내 및 해외기업을 조사하였습니다. 국내의 경우 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인 중 유사한 업종을 영위하는 회사를 기준으로 비교기업을 선정하고자 의학 및 약학 연구개발업(M70128), 물리, 화학 및 생물학 연구개발업(M70111)에 속한 상장사를 선정하였습니다. 해외의 경우 Bloomberg 기준 "Health Care - 위탁리서치"를 영위하며 한국거래소 코스닥시장 상장규정 제2조에서 정하는 적격 해외증권시장에 상장사를 선정하였습니다. 이와 같은 기준으로 선정되어 모집단에 속한 유사기업은 다음과 같습니다. [1차 유사기업 선정 내역] 분류 해당기업 기업수 [국내] 의학 및 약학 연구개발업(M70128), 에스케이바이오팜(주), 프레스티지바이오파마, (주)티움바이오, (주)큐라클, 아이진(주), 신라젠(주), (주)큐리언트, 압타바이오(주), (주)진매트릭스, (주)디엔에이링크, 크리스탈지노믹스(주), 지엘팜텍(주), 올릭스(주), (주)우정바이오, 에이비온(주), (주)알테오젠, (주)고바이오랩, 지니너스(주), (주)레고켐바이오사이언스, (주)켐온, (주)랩지노믹스, (주)메드팩토, (주)메지온, 에이치엘비제약(주), (주)셀리드, (주)바이오리더스, (주)드림씨아이에스, (주)셀리버리, 이원다이애그노믹스(주), 바이젠셀(주), 씨제이바이오사이언스(주), (주)카이노스메드, (주)차백신연구소, (주)제넥신, (주)바이오톡스텍, 에이디엠코리아(주), (주)싸이토젠, (주)헬릭스미스, (주)툴젠, (주)박셀바이오 40개사 [국내] 물리, 화학 및 생물학 연구개발업(M70111) (주)노터스, (주)압타머사이언스, (주)내츄럴엔도텍 3개사 [해외]Bloomberg 기준 "Health Care - 위탁리서치" IQVIA Holdings Inc., Laboratory Corporation of America Holdings, ICON Public Limited Company, Syneos Health, INC, Catalent, Inc. , Charles River Laboratories International, Inc. , Medpace Holdings, Inc., WuXi Biologics (Cayman) Inc. ,CMIC HOLDINGS CO, Genscript Biotech Corporation, Quest Diagnostics Incorporated, FALCO HOLDINGS Co., Ltd., SHIN NIPPON BIOM, PeptiDream Inc., LINICAL, Landec Corporation, PERSONALIS INC, Inotiv, Inc., Mayne Pharma Group Limited, I ROM GROUP CO L, WDB HD, ASKA PHARMACEUTI, TRANS GENIC INC, Cogstate Limited, SHANGHAI JUNSH-H, NIPPON CHEMIPHAR, HUMAN METABOLOME, SOIKEN HOLDINGS, JAPAN TISSUE ENG, ABINGDON HEALTH, DNA CHIP, Toho Holdings Co., Ltd., MEDICAL SYSTEM, CHINA BIOTECH SE, CENTOGENE NV, IMMUNO-BIOLOGICA, AIkido Pharma Inc. (AIKI), FHT HOLDINGS COR, Innovative Pharmaceutical Biotech Limited, Bionomics Limited, Ina Research INC., nanosynth group plc, Dyadic International, Inc., Sareum Holdings plc 44개사 합계 87개사 2) 2차 선정기준 2차 유사회사 선정은 기업의 재무적 유사성을 고려하여 산정하였습니다. 감사의견 적정을받은 기업들 중에서 2021년 영업이익 및 당기순이익 시현, 결산월이 12월말인 기업을대상으로 선정하였으며, 이와 같은 기준으로 선정된 기업은 총 16개사 입니다. 재무적 유사성 ① 2021년 온기 영업이익 및 당기순이익을 시현하였을 것 ② 결산월이 12월말로 동일할 것③ 최근 사업연도 감사의견이 적정일 것 16개사 [2차 유사기업 선정 내역] (단위 : 각 화폐 백만단위) 회사명 감사의견 결산월 화폐단위 2021년(각 화폐 기준) 선정여부 매출 영업이익 당기순이익 에스케이바이오팜(주) 적정 12월 원 418,645 94,958 64,846 제외 프레스티지바이오파마 적정 6월 원 - (18,384) (7,391) 제외 (주)티움바이오 적정 12월 원 57 (32,696) (32,253) 제외 (주)큐라클 적정 12월 원 6,255 (6,870) (6,678) 제외 아이진(주) 적정 12월 원 3,242 (35,004) (34,569) 제외 신라젠(주) 적정 12월 원 254 (20,350) (16,006) 제외 (주)큐리언트 적정 12월 원 4,886 (24,243) (23,681) 제외 압타바이오(주) 적정 12월 원 224 (11,367) (10,689) 제외 (주)진매트릭스 적정 12월 원 12,106 (1,225) (988) 제외 (주)디엔에이링크 적정 12월 원 22,992 (5,152) (6,191) 제외 크리스탈지노믹스(주) 적정 12월 원 42,376 (5,050) (18,340) 제외 지엘팜텍(주) 적정 12월 원 12,426 (2,694) (3,734) 제외 올릭스(주) 적정 12월 원 3,674 (25,424) (30,278) 제외 (주)우정바이오 적정 12월 원 31,238 (3,526) (1,926) 제외 에이비온(주) 적정 12월 원 1,638 (10,672) (54,259) 제외 (주)알테오젠 적정 12월 원 41,123 (12,796) (9,191) 제외 (주)고바이오랩 적정 12월 원 2,893 (16,337) (15,382) 제외 지니너스(주) 적정 12월 원 8,134 (7,621) (9,019) 제외 (주)레고켐바이오사이언스 적정 12월 원 32,157 (27,707) (23,391) 제외 (주)켐온 적정 12월 원 29,140 4,077 4,370 선정 (주)랩지노믹스 적정 12월 원 202,407 104,518 83,855 선정 (주)메드팩토 적정 12월 원 - (29,459) (17,040) 제외 (주)메지온 적정 12월 원 26,654 (16,798) (13,603) 제외 에이치엘비제약(주) 적정 12월 원 62,853 486 (13,226) 제외 (주)셀리드 적정 12월 원 909 (13,011) (13,071) 제외 (주)바이오리더스 적정 12월 원 101,170 (14,481) (35,766) 제외 (주)드림씨아이에스 적정 12월 원 26,153 3,617 3,229 선정 (주)셀리버리 적정 12월 원 3,872 (28,050) (28,069) 제외 이원다이애그노믹스(주) 적정 12월 원 89,282 (15,602) (20,667) 제외 바이젠셀(주) 적정 12월 원 - (13,136) (11,114) 제외 씨제이바이오사이언스(주) 적정 12월 원 4,363 (10,108) (19,272) 제외 (주)카이노스메드 적정 12월 원 1,662 (11,219) (16,225) 제외 (주)차백신연구소 적정 12월 원 500 (6,085) (18,420) 제외 (주)제넥신 적정 12월 원 36,828 (19,373) (48,561) 제외 (주)바이오톡스텍 적정 12월 원 34,087 4,157 7,114 선정 에이디엠코리아(주) 적정 12월 원 13,978 2,091 1,727 선정 (주)싸이토젠 적정 12월 원 348 (12,861) (10,871) 제외 (주)헬릭스미스 적정 12월 원 2,316 (48,518) (52,648) 제외 (주)툴젠 적정 12월 원 1,597 (20,731) (20,692) 제외 (주)박셀바이오 적정 12월 원 - (5,904) (4,763) 제외 (주)노터스 적정 12월 원 64,403 9,823 9,807 선정 (주)압타머사이언스 적정 12월 원 269 (4,067) (3,831) 제외 (주)내츄럴엔도텍 적정 12월 원 14,696 (5,912) (6,989) 제외 IQVIA Holdings Inc. 적정 12월 USD 13,874 1,393 966 선정 Laboratory Corporation of America Holdings 적정 12월 USD 16,121 3,260 2,377 선정 ICON Public Limited Company 적정 12월 USD 5,481 379 153 선정 Syneos Health, INC 적정 12월 USD 5,213 389 235 선정 Catalent, Inc. 적정 6월 USD 4,483 919 604 제외 Charles River Laboratories International, Inc. 적정 12월 USD 3,540 590 391 선정 Medpace Holdings, Inc. 적정 12월 USD 1,142 199 182 선정 WuXi Biologics (Cayman) Inc. 비감사 12월 HKD 10,290 3,946 3,388 제외 CMIC HOLDINGS CO 적정 9월 JPY 91,532 7,484 3,569 제외 Genscript Biotech Corporation 비감사 12월 HKD 511 (483) (348) 제외 Quest Diagnostics Incorporated 적정 12월 USD 10,788 2,381 1,995 선정 FALCO HOLDINGS Co., Ltd. 적정 3월 JPY 48,100 4,829 3,451 제외 SHIN NIPPON BIOM 적정 3월 JPY 17,636 4,204 7,433 제외 PeptiDream Inc. 적정 12월 JPY 9,366 4,418 3,606 선정 LINICAL 적정 3월 JPY 11,361 1,082 908 제외 Landec Corporation 적정 5월 USD 536 (40) (56) 제외 PERSONALIS INC 적정 12월 USD 85 (65) (65) 제외 Inotiv, Inc. 적정 9월 USD 156 (39) (77) 제외 Mayne Pharma Group Limited 적정 6월 AUD 388 (58) (78) 제외 I ROM GROUP CO L 적정 3월 JPY 15,100 2,428 2,115 제외 WDB HD 적정 3월 JPY 46,539 6,102 3,944 제외 ASKA PHARMACEUTI 비감사 3월 JPY 56,010 4,510 4,344 제외 TRANS GENIC INC 적정 3월 JPY 12,833 2,056 901 제외 Cogstate Limited 적정 6월 AUD 42 13 10 제외 SHANGHAI JUNSH-H 적정 12월 HKD 4,025 (480) (721) 제외 NIPPON CHEMIPHAR 적정 3월 JPY 32,656 1,203 1,112 제외 HUMAN METABOLOME 적정 6월 JPY 1,121 114 148 제외 SOIKEN HOLDINGS 적정 6월 JPY 8,557 882 588 제외 JAPAN TISSUE ENG 적정 3월 JPY 2,470 (396) (397) 제외 ABINGDON HEALTH 적정 6월 GBp 11,618 (5,372) (6,973) 제외 DNA CHIP 적정 3월 JPY 382 (181) (165) 제외 Toho Holdings Co., Ltd. 적정 3월 JPY 1,243,378 6,554 7,929 제외 MEDICAL SYSTEM 적정 3월 JPY 105,958 3,719 2,329 제외 CHINA BIOTECH SE 적정 12월 HKD 624 190 19 선정 CENTOGENE NV 적정 12월 USD 190 (44,819) (47) 제외 IMMUNO-BIOLOGICA 적정 3월 JPY 636 (147) (259) 제외 AIkido Pharma Inc. (AIKI) 적정 12월 USD - (9) (7) 제외 FHT HOLDINGS COR 적정 12월 JPY 264 (153) 261 제외 Innovative Pharmaceutical Biotech Limited 적정 3월 HKD 15 222 14 제외 Bionomics Limited 적정 6월 AUD - (21) (22) 제외 Ina Research INC. 적정 3월 JPY 3,148 291 298 제외 nanosynth group plc 적정 12월 GBp - (1) (1) 선정 Dyadic International, Inc. 적정 12월 USD 2 (13) (13) 제외 Sareum Holdings plc 적정 6월 GBp - (2) (2) 제외 주1) 연결 재무제표 작성법인은 연결 재무제표 지배주주 순이익 기준입니다. 출처: 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART, EDGAR, Bloomberg) 3) 3차 선정기준 3차 유사회사 선정은 주력사업의 유사성을 고려하여 선정하였습니다. 주력 사업으로 CRO사업을 영위하며 그 비중이 2021년 전체 매출 중 75% 이상인 기업을 대상으로 선정하였으며, 이와 같은 기준으로 선정된 기업은 총 10 개사입니다. 사업의 유사성 CRO 유관 사업의 매출 비중이 50% 이상일 것 10개사 [3차 유사회사 선정 기준] 회사명 CRO 유관 사업 매출 비중 국가 상장시장 선정여부 (주)켐온 94% 대한민국 국내 선정 (주)랩지노믹스 0% 대한민국 국내 제외 (주)드림씨아이에스 78% 대한민국 국내 선정 (주)바이오톡스텍 100% 대한민국 국내 선정 에이디엠코리아(주) 85% 대한민국 국내 선정 (주)노터스 69% 대한민국 국내 선정 IQVIA Holdings Inc. 94% 미국 해외 선정 Laboratory Corporation of America Holdings 36% 미국 해외 제외 ICON Public Limited Company 100% 미국 해외 선정 Syneos Health, INC 77% 미국 해외 선정 Charles River Laboratories International, Inc. 79% 미국 해외 선정 Medpace Holdings, Inc. 100% 미국 해외 선정 Quest Diagnostics Incorporated 0% 미국 해외 제외 PeptiDream Inc. 0% 일본 해외 제외 CHINA BIOTECH SE 0% 홍콩 해외 제외 nanosynth group plc 0% 영국 해외 제외 4) 4차 선정 기준 대표주관회사인 키움증권(주)는 발행회사인 (주)디티앤씨알오의 평가가액 산출시 상대 비교를 위한 유사회사를 선정함에 있어서, 하기의 비재무적 선정기준을 바탕으로 (주)바이오톡스텍, (주)노터스, IQVIA Holdings Inc. 및 Medpace Holdings, Inc.총 4개사를 선정하였습니다. 비재무적기준 ① 최근 1년간 투자위험종목, 관리종목 등 지정 또는 회계처리기준 위반 사실이 없을 것② 분석기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과하였을 것③ 최근 6개월 이내 합병, 분할, 인수 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것④ PER 60 이상의 비경상적 배수 제외 4개사 [4차 유사기업 선정 내역] 회사명 요건충족 여부 선정여부 최근 1년간 투자위험종목, 관리종목 등 지정 또는 회계처리기준 위반 사실이없을 것 분석기준일 현재 상장 후 1년 이상 경과하였을 것 최근 6개월 이내 합병, 분할, 인수 또는 중요한 영업의 양수도 등이 없을 것 PER 60 이하 (주)켐온 O O X(2022년 10월 코아스템 합병 예정 공시) O 제외 (주)드림씨아이에스 O O X(2022년 3월메디팁 인수) O 제외 (주)바이오톡스텍 O O O O 선정 에이디엠코리아(주) O O O X(68.98배) 제외 (주)노터스 O O O O 선정 IQVIA Holdings Inc. O O O O 선정 ICON Public Limited Company O O O X(72.75배) 제외 Syneos Health, INC O O X(2022년 8월 BocoDigital Media 인수) O 제외 Charles River Laboratories International, Inc. O O X(2022년 4월 ExploraBioLabs 인수) O 제외 Medpace Holdings, Inc. O O O O 선정 출처 : 각 사 사업보고서 및 분기보고서(DART, EDGAR, Bloomberg) 주1) PER의 경우 2022년 상반기 기준 최근 12개월 순이익 및 2022년 9월 28일 종가를 적용하였습니다. (다) 유사회사 기준주가 기준주가는 시장상황의 일시적인 변동요인을 배제하고, 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위하여 해외 유사회사 시차를 고려하여 신고서 제출 1영업일 전일인 분석기준일로부터소급하여 1개월간(2022년 08월 29일 ~ 2022년 09월 28일)의 종가를 산술평균, 1주일간(2022년 09월 22일~09월 28일)종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일(2022년 09월 28일) 종가와 비교하여 가장 낮은 가액으로 산정하였습니다. - 기준주가 = MIN[1개월 평균 종가, 1주일 평균 종가, 분석기준일 종가] [비교회사 기준주가 산정 내역] 구분 (주)바이오톡스텍 (주)노터스 IQVIA Holdings Inc. Medpace Holdings, Inc. 단위 원 원 달러 달러 2022-08-29 7,740 5,810 218.21 155.06 2022-08-30 7,880 5,900 215.99 150.93 2022-08-31 7,990 5,990 212.66 147.61 2022-09-01 7,730 5,780 211.62 147.53 2022-09-02 7,580 5,650 207.26 145.55 2022-09-05 7,430 5,570 　노동절 2022-09-06 7,480 5,620 209.66 145.13 2022-09-07 7,300 5,490 215.14 153.34 2022-09-08 7,400 5,650 221.12 157.9 2022-09-09 　추석 및 대체공휴일　 223.17 163.09 2022-09-12 226.74 168.13 2022-09-13 7,590 5,930 212.51 152.9 2022-09-14 7,870 5,660 209.13 149.52 2022-09-15 7,650 5,670 207.37 151.47 2022-09-16 7,430 5,440 205.04 150.87 2022-09-19 7,320 5,210 203.7 155.12 2022-09-20 7,290 5,260 199.66 155.67 2022-09-21 7,230 5,160 199.66 155.78 2022-09-22 7,180 5,150 195.52 154.83 2022-09-23 7,170 4,980 190.62 145.38 2022-09-26 7,010 4,750 186.08 147.71 2022-09-27 6,970 4,735 182.89 148.53 2022-09-28 6,800 4,565 185.69 156.41 1개월 평균 종가 (A) 7,430 5,427 206.34 152.66 1주일 평균 종가 (B) 7,026 4,836 188.16 150.572 분석기준일 종가 (C) 6,800 4,565 185.69 156.41 유사회사의 주가Min(A,B,C) 6,800 4,565 185.69 150.572 (라) 유사회사 선정과 관련한 투자자 유의사항 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜디티앤씨알오의 지분 평가를 위한 비교회사의 선정에 있어, 상기의 선정기준을 일정수준 이상 충족하는 바이오톡스텍, 노터스, IQVIA Holdings Inc., Medpace Holdings, Inc. 총 4개 회사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 이는 비교대상회사의 사업내용이 일정부분 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 지분 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.그러나 선정된 비교회사가 비록 사업의 연관성이 상대적으로 높고, 일정 선정기준을 적용하여 최종선정되었다고 하더라도 선정기준의 임의성으로 인하여 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 볼 수 없습니다. 또한, 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 사업구조, 인력 수준, 주매출처의 안정성 및 기타 거래계약, 결제조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사의 주당 평가가액은 비교대상회사들의 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2021년3분기 ~ 2022년 2분기) 실적 합계를 바탕으로 PER을 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.따라서, 유사기업의 기준주가가 미래 예상손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사기업의 과거 경영실적을 활용하고 있다는점에서 비교평가방법은 평가모형으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (3) 비교가치의 산출 방법(가) 평가모형의 개요 일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현 될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용, WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다. 본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치로 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER, EV/EBITDA, PSR, PBR 등)은 주식시장에 분석대상기업와 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교/평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. 금번 공모의 대표주관회사인 키움증권㈜는 ㈜디티앤씨알오의 주당가치를 평가하기 위해 상대가치평가법 중 PER을 적용하였습니다. (나) 평가모형의 선정 대표주관회사인 키움증권㈜는 동사의 비교가치를 산정함에 있어 유사회사의 2022년 2분기 기준 LTM(최근 12개월) 실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. [㈜디티앤씨알오 비교가치 산정시 PER 적용 사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(주가수익비율)는 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 비율로서 기업 수익력의 성장성, 위험 등의 측면이 총체적으로 반영되는 가장 일반적인 투자지표입니다.PER는 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라 개별기업 수익력의 성장성, 위험등을 반영하여 업종평균 대비 할증 또는 할인하여 적용할 수 있기 때문에, 동사와 같이 배당의 재원이 되는 수익성(주당순이익)이 중요한 회사의 경우 가치평가의 적합성을 내포하고 있어 적용하였습니다. [㈜디티앤씨알오 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의경우 주로 사용되는 지표입니다.동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다.PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다.디티앤씨알오의 경우 2021년 감사보고서 기준 감가상각비 대비 인건비는 약 3.8배, 외주용역비는 약 3.4배로 장치산업이 아닌 노동집약적 산업으로 분류되어 평가방법에서 제외하였습니다. (다) 평가모형의 적용 1) 비교회사 PER 산정 [PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]① 의의- 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.- PER는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다.② 산정방법- PER를 적용한 비교가치는 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2021년 3분기 ~ 2022년 2분기) 순이익을 기준으로 비교대상회사의 PER를 산출한 후 동사에 2022년 상반기 기준 최근 12개월 순이익을 적용하여 비교가치를 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 시가총액 ÷ 적용주식수- 대표주관회사인 키움증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수에 공모주식수와 희석화 가능 주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수 : 유사회사 - 분석기준일 현재 상장주식수 발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수 + 공모주식수 + 희석요인 + 상장주선인 의무인수 주식수※ 유사회사의 재무자료는 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서 등 을 참조하였습니다.③ 한계점- 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER을 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- PER 결정요인에는 주당순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다. [2022년 2분기 기준 최근 4개 분기 유사회사 평균 PER] 구 분 (주)바이오톡스텍 (주)노터스 IQVIA Holdings Inc. Medpace Holdings, Inc. 2022년 2분기 기준 4개 분기 누적 순이익 6,100백만원 6,366백만원 1,160백만달러 209백만달러 발행주식총수(주2) 14,667,123주 70,255,377주 186,507,930주 30,988,636주 적용 주당순이익(EPS, 주3) 416원 91원 6.22달러 6.75달러 기준주가 6,800원 4,565원 185.69달러 150.57달러 PER(배, 기준주가/적용 주당순이익) 16.35 50.38 29.86 22.30 평균 PER(배) (주4) 29.72 주1) 연결 재무제표 작성법인은 연결 재무제표 지배주주 순이익 기준입니다. 주2) 발행주식총수는 평가기준일 현재 상장주식총수입니다. 주3) 2022년 2분기 기준 최근 4개 분기(2021년 3분기 ~ 2022년 2분기)순이익을 기준으로 산정하였습니다. 주4) 금번 공모가액 산정을 위한 유사기업의 주가수익비율은 2022년 2분기 기준 최근 4개 분기 누적 실적을 사용하였으나, 참고목적으로 아래와 같이 2022년 상반기 연환산 기준 주가수익비율 산정내역을 추가로 기재합니다.[참고 : 2022년 상반기 연환산 기준 유사회사 평균 PER] 구 분 (주)바이오톡스텍 (주)노터스 IQVIA Holdings Inc. Medpace Holdings, Inc. 2022년 상반기 연환산 기준 순이익 1,179백만원 1,296백만원 1,162백만달러 221백만달러 발행주식총수 14,667,123주 70,255,377주 186,507,930주 30,988,636주 적용 주당순이익(EPS) 80원 18원 6.23달러 7.14달러 기준주가 6,800원 4,565원 185.69달러 150.57달러 PER(배, 기준주가/적용 주당순이익) 84.60 247.38 29.80 21.08 평균 PER(배) 95.72 2) PER을 적용한 주당 평가가액 산출 구 분 산출내역 비 고 적용 당기순이익 (백만원,A) 7,184 2022년 2분기 기준4개 분기 누적 순이익 유사회사 평균 PER(배,B) 29.72 주 1 적정시가총액(C) 213,502백만원 C=AxB 적용 주식수(D) 6,426,256주 주 2 주당 평가가격(E) 33,224원 E=C/D 주1) 평균 PER 배수는 유사기업의 신고서 제출일 전 최근 4개 분기(2021년 3분기~2022년 2분기)순이익 기준 PER을 적용하였습니다. 주2) 적용주식수 = 발행주식총수(4,873,256주) + 공모주식수(1,400,000주) + 상장주선인 의무 취득에 따른 주식수(42,000주) + 미행사 주식매수선택권(111,000주) = 6,426,256주 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. 3) 공모희망가액 산정[㈜디티앤씨알오 공모희망가액 산출내역] 구 분 내 용 비교가치 주당 평가가액 33,224원 평가액 대비 할인율 주1) 33.78% ~ 24.75% 공모희망가액 밴드 22,000원 ~ 25,000원 확정 공모가액 주2) 주1) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 신규상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. 주2) 확정 공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. [2021년 이후 코스닥시장 신규상장법인의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 평가액 대비 할인율(%) 하단 상단 엔비티 2021-01-21 41.56% 22.08% 선진뷰티사이언스 2021-01-27 27.86% 17.86% 모비릭스 2021-01-28 32.31% 9.74% 씨앤투스성진 2021-01-28 59.78% 50.50% 핑거 2021-01-29 35.96% 26.11% 레인보우로보틱스 2021-02-03 46.91% 31.74% 와이더플래닛 2021-02-03 30.52% 13.14% 아이퀘스트 2021-02-05 45.50% 37.21% 피엔에이치테크 2021-02-16 48.83% 37.86% 오로스테크놀로지 2021-02-24 38.13% 23.57% 씨이랩 2021-02-24 30.21% 5.93% 유일에너테크 2021-02-25 33.03% 14.77% 뷰노 2021-02-26 47.02% 31.13% 나노씨엠에스 2021-03-09 37.19% 19.86% 프레스티지바이오로직스 2021-03-11 48.75% 26.96% 싸이버원 2021-03-11 29.93% 23.48% 네오이뮨텍 2021-03-16 48.10% 38.49% 바이오다인 2021-03-17 40.08% 23.57% 라이프시맨틱스 2021-03-23 36.05% 11.18% 자이언트스텝 2021-03-24 36.68% 22.61% 제노코 2021-03-24 45.53% 33.42% 엔시스 2021-04-01 30.13% 11.32% 해성티피씨 2021-04-21 53.26% 43.43% 이삭엔지니어링 2021-04-21 33.10% 19.01% 쿠콘 2021-04-28 43.43% 27.01% 에이치피오 2021-05-14 26.63% 16.05% 씨앤씨인터내셔널 2021-05-17 30.67% 5.91% 샘씨엔에스 2021-05-20 33.82% 24.55% 삼영에스앤씨 2021-05-21 35.77% 17.65% 진시스템 2021-05-26 37.08% 21.35% 제주맥주 2021-05-26 30.22% 22.17% 에이디엠코리아 2021-06-03 49.28% 42.29% 엘비루셈 2021-06-11 26.16% 13.85% 라온테크 2021-06-17 37.43% 22.76% 이노뎁 2021-06-18 36.13% 17.89% 아모센스 2021-06-25 39.54% 25.89% 오비고 2021-07-13 42.65% 33.87% 큐라클 2021-07-22 41.16% 26.45% 맥스트 2021-07-27 28.89% 15.96% 에브리봇 2021-07-28 31.41% 22.78% HK이노엔 2021-08-09 29.54% 16.85% 원티드랩 2021-08-11 38.67% 23.34% 플래티어 2021-08-12 33.12% 21.32% 엠로 2021-08-13 38.34% 30.67% 딥노이드 2021-08-17 28.52% 4.69% 브레인즈컴퍼니 2021-08-19 25.61% 16.32% 바이젠셀 2021-08-25 42.82% 29.60% 에이비온 2021-09-08 42.46% 32.54% 와이엠텍 2021-09-10 26.53% 12.54% 바이오플러스 2021-09-27 28.98% 21.50% 프롬바이오 2021-09-28 26.97% 16.78% 실리콘투 2021-09-29 47.18% 39.64% 에스앤디 2021-09-29 22.41% 17.24% 아스플로 2021-10-07 23.07% 10.92% 원준 2021-10-07 41.83% 32.88% 씨유테크 2021-10-08 32.89% 26.32% 지아이텍 2021-10-21 26.20% 15.93% 차백신연구소 2021-10-22 50.52% 32.52% 아이패밀리에스씨 2021-10-28 36.69% 22.08% 리파인 2021-10-29 28.33% 18.09% 지앤비에스엔지니어링 2021-10-29 41.16% 28.41% 엔켐 2021-11-01 34.21% 23.25% 피코그램 2021-11-03 19.14% 8.11% 지니너스 2021-11-08 42.44% 24.96% 디어유 2021-11-10 34.14% 12.19% 비트나인 2021-11-10 41.63% 34.92% 아이티아이즈 2021-11-11 32.07% 22.28% 지오엘리먼트 2021-11-11 39.71% 30.99% 트윔 2021-11-17 36.74% 27.50% 바이옵트로 2021-11-18 38.97% 30.83% 알비더블유 2021-11-22 38.06% 29.12% 마인즈랩 2021-11-23 32.81% 22.47% 툴젠 2021-12-10 40.24% 28.29% 케이티비네트워크 2021-12-16 41.68% 27.60% 래몽래인 2021-12-30 37.84% 29.73% 오토앤 2022-01-20 28.47% 18.26% 애드바이오텍 2022-01-24 43.90% 35.89% 케이옥션 2022-01-24 40.68% 30.22% 스코넥 2022-02-04 45.82% 27.76% 이지트로닉스 2022-02-04 43.07% 34.08% 아셈스 2022-02-07 28.29% 18.04% 나래나노텍 2022-02-08 36.13% 25.18% 인카금융서비스 2022-02-16 38.72% 28.07% 바이오에프디엔씨 2022-02-21 36.84% 20.36% 퓨런티어 2022-02-23 37.00% 24.28% 브이씨 2022-02-24 26.09% 3.92% 스톤브릿지벤처스 2022-02-25 41.48% 31.73% 풍원정밀 2022-02-28 32.92% 22.76% 노을 2022-03-03 36.16% 16.51% 비씨엔씨 2022-03-03 37.61% 20.28% 모아데이타 2022-03-10 27.90% 15.88% 유일로보틱스 2022-03-18 54.06% 44.39% 공구우먼 2022-03-23 32.59% 19.63% 세아메카닉스 2022-03-24 30.00% 20.00% 지투파워 2022-04-01 22.54% 5.90% 포바이포 2022-04-28 39.20% 22.61% 대명에너지 2022-05-16 51.44% 41.72% 가온칩스 2022-05-20 43.24% 32.92% 청담글로벌 2022-06-03 33.38% 23.86% 범한퓨얼셀 2022-06-17 41.85% 27.76% 비플라이소프트 2022-06-20 43.98% 35.49% 위니아에이드 2022-06-23 29.40% 19.40% 레이저쎌 2022-06-24 27.78% 15.48% 보로노이 2022-06-24 44.80% 36.52% 넥스트칩 2022-07-01 42.40% 32.50% 코난테크놀로지 2022-07-07 37.59% 25.70% 영창케미칼 2022-07-14 40.30% 25.97% HPSP 2022-07-15 41.61% 36.53% 루닛 2022-07-21 44.43% 38.11% 에이프릴바이오 2022-07-28 46.45% 38.41% 성일하이텍 2022-07-28 38.15% 27.82% 아이씨에이치 2022-07-29 30.23% 9.70% 새빗켐 2022-08-04 33.87% 20.65% 에이치와이티씨 2022-08-09 35.10% 25.10% 대성하이텍 2022-08-22 30.89% 15.95% 평균 36.91% 24.25% 주1) 유사회사의 가중평균자본비용(WACC)는 아래와 같습니다. 【참고: 유사회사의 가중평균자본비용(WACC)】 회사명 가중평균자본비용(WACC) (주)바이오톡스텍 10.7% (주)노터스 13.8% IQVIA Holdings Inc. 8.8% Medpace Holdings, Inc. 10.7% 전체 평균 11.0% 자료: Bloomberg, 2022년 06월말 기준 대표주관회사인 키움증권㈜은 ㈜디티앤씨알오의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 CRO 산업의 특성, Full-Service CRO에 따른 국내 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 동사의 시장 거래 가격의 부존재 등의 특성을 종합적으로 고려하여 33.78% ~ 24.75%의 할인율을 적용하여 공모희망가액을 22,000원 ~ 25,000원으로 제시하였습니다. 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 키움증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 다. 본질가치 산출 ㈜디티앤씨알오의 코스닥시장 상장을 위한 공모가액을 산정함에 있어, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 "제5-13조 및 "동 규정 시행세칙" 제5조의 규정에 의한 합병가액산정기준인 본질가치(자산가치에 의한 평가)를 산정하여 제시하오니 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.동사의 본질가치 산정을 위한 자산가치는 2022년 반기말 연결재무제표를 기준으로 하여 다음과 같이 산출되었습니다. (단위 : 천원) 구 분 금액 비 고 1. 자본총계 21,462,526 - (1) 가산항목 - - - 자기주식 - - - 결산기 이후 유상증자액 - - - 결산기 이후 주식선택권 행사에 의한 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 전환사채의 전환권 행사에 의해 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 전환상환우선주의 전환으로 인해 증가한 자본금 - - - 결산기 이후 증가한 자산재평가 적립금 - - - 결산기 이후 증가한 주식발행초과금 등 자본 잉여금 - - (2) 차감항목 1,688,419 - - 무형자산 1,688,419 - - 회수불능채권 - - - 투자주식 및 관계회사주식 평가감소액 - - - 퇴직급여충당금 부족액 - - - 전환권 및 신주인수권 대가 - - - 주식선택권 행사로 인한 자본 감소액 - - - 결산기 이후 자본금, 자본잉여금 등 감소액 - - - 결산기 이후 전기오류수정손실 - - - 이익잉여금의 증감을 수반하지 않는 자본총계의 변동거래로 인한 중요한순자산 감소액 - - 2. 순자산 : 1+(1)-(2) 19,774,107 - 3. 발행주식총수 4,873,256주 - - 최근 반기말 발행주식수 4,873,256주 - - 결산기 이후 유상증자주식수 - - - 결산기 이후 무상증자주식수 - - - 결산기 이후 유상증자 및 무상증가 아닌 기타 사유로 인한 증가 주식수(상환전환우선주 및 전환사채 보통주 전환) - - - 결산기 이후 유상감자 주식 수 등 감소 주식수 - - 4. 1주당 자산가치(2.÷3.) 4,058원 - 라. 상장기업과의 비교참고 키움증권㈜는 디티앤씨알오㈜의 지분증권 평가를 위하여 소속 업종 및 사업의 유사성,재무적/비재무적 유사성 비교를 통해 (주)바이오톡스텍, (주)노터스, IQVIA Holdings Inc., Medpace Holdings, Inc. 총 4개 회사를 최종유사회사로 선정하였습니다. 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교 참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. (1) 유사회사의 사업 현황 및 주요 매출 등 (가) (주)바이오톡스텍 (주)바이오톡스텍은 안전성 및 유효성 평가 등을 영위할 목적으로 2000년 8월 23일에 설립되었으며, 회사의 주식이 2007년 9월 코스닥시장에 상장되었습니다. 동사는 물질 개발사, 연구개발사와 연구계약 체결 후 동물, 세포 등을 대상으로 의약품, 식품, 화장품, 화학물질, 농약 등 신물질(신약)을 개발하는 과정에서 요구되는 효능(유효성)과 인체의 유해성(안전성)을 평가하는 연구개발 용역을 제공하는 전문성을 갖춘 연구개발 전문 기업입니다.동사는 비임상CRO사업을 영위해 오면서 얻어진 노하우와 기술력을 토대로 신 물질 개발에도 적극 참여하여 동사가 보유한 Pipe-Line인 TB-4를 2015년 ㈜휴온스에 안구건조증치료 적응증에 대하여 기술이전한 이력이 있습니다. 또한 2017년 6월 일본 하이폭스社와 공동개발한 HX-1171(간섬유화억제제)애 대한 특허권을 인수하는 등 기술이전을 위해 적극 투자하고 있습니다. [(주)바이오톡스텍 매출구성 현황] (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2022년 2분기 2021년 용역 비임상CRO 독성평가(발암성 시험 외) 16,499(95.0%) 29,302(91.0%) 효능평가/병리/기타(치료효능시험 및 병리판독 등) 873(5.0%) 2,909(9.0%) 합 계 17,372(100%) 32,210(100%) 주1) 연결기준 입니다. (나) (주)노터스 (주)노터스는 2012년 4월 19일 설립되어 신약 등 신규 개발 물질에 대한 비임상 실험을 진행하는 비임상CRO를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 2019년 11월 27일 코스닥시장에 상장되었습니다. 의약품 개발과정에 있어서 실험동물을 대상으로 물질을 테스트하는 비임상 CRO 중 회사는 물질의 효과성을 검증하는 유효성 분야 및 물질의 조직내 전달력 및 잔류여부 등을 확인하는 약동력 분야를 주력으로 하고 있습니다. 해당 매출액은 전체 비임상 CRO 매출액의 90% 이상을 차지하며, 유효성 평가 실험의 경우 상대적으로 기술중심의 고난도 실험이기 때문에 실험 단가가 높아 영업이익률이 높습니다.동사는 비임상 CRO와 연계된 사업으로 실험실구축 및 반려동물 관련 사업을 운영하고 있습니다. 동사가 보유한 제약사, 바이오벤처 등의 고객군을 기반으로 동물실 운영에 대한 Needs를 파악하여 2016년부터 실험실 구축 및 유지보수 사업을 진행하고 있습니다. 또한 동사는 수의학을 기반으로 성장한 만큼 반려동물 대상 사업도 진행하고 있습니다. 자회사인 브이에스팜과 온힐을 통해 동물병원에 동물용 의약품을 공급하고 있으며, 온오프라인 매장을 활용하여 캣타워, 패드, 소독제 등 반려동물 용품을 유통하고 있습니다. [(주)노터스 매출구성 현황] (단위 : 백만원) 매출유형 품 목 2022년 2분기 2021년 용역 CRO유관사업 유효성(약리) 평가 및 병리 분석 평가 등 14,762(37.7%) 29,045(45.1%) 안전성(독성) 평가 882(2.2%) 1,589(2.5%) 기타매출 233(0.6%) -- 동물 실험실 구축 12,238(31.2%) 13,985(21.7%) 소계 28,115(71.7%) 44,619(69.3%) 상품 온라인유통 외 11,092(28.3%) 19,784(30.7%) 합계 39,208(100.0%) 64,403(100.0%) 주1) 연결재무제표 기준입니다. (다) IQVIA Holdings Inc. IQVIA Holdings Inc.는 2017년 헬스케어 데이터 통계 분석과 컨설팅을 지원하는 IMS헬스와 임상시험수탁기관(CRO)인 퀸타일즈가 합병해 설립되었습니다. 동사는 바이오ㆍ의약품 개발 및 아웃소싱 서비스를 제공하며, 주로 임상 1~4상 및 컨설팅을 포함한 분석서비스를 제공하는 글로벌 CRO 점유율 1위 기업입니다.동사는 오랜기간 구축된 빅데이터를 기반으로 임상수탁, 매출 데이터 제공을 넘어 의약품의 개발부터 출시, 이후의 마케팅과 처방관리까지 헬스케어 전범위의 사업을 타겟팅하고 있습니다. 다국적제약사를 주 고객으로한 글로벌 임상과 시장 자료 및 분석 사업에서 최근국내 시장에 영역을 확대하고 있습니다. 2021년 4월에는 국내 헬스케어 마케팅 업체 MMK커뮤니케이션즈를 인수하여 디지털 컨설팅 서비스의 영역을 확대하였습니다. [IQVIA Holdings Inc. 매출구성 현황] (단위 : 백만달러) 매출유형 품 목 2022년 2분기 2021년 용역 Technology& Analytics Solutions 2,847(40.0%) 5,534(39.9%) Research & Development Solutions 3,358(47.2%) 7,556(54.5%) Contract Sales &edical Solutions 378(12.8%) 784(5.6%) 합 계 7,109(100%) 13,874(100%) 주1) 연결기준 입니다. (라) Medpace Holdings, Inc.Medpace Holdings, Inc.는 미국 오하이오주에 1992년 설립되어 제약, 의료기기 등을 개발하는 기업을 위한 임상개발 Full-Service를 제공하는 기업입니다. 신약 후보 발굴의 초기단계에서부터 참여하여 이후 시험 단계의 계획과 마케팅 등 다방면에서 컨설팅 서비스를 제공하고 있습니다. 연구 설계 및 계획, 타겟 환자 모집 등 시험 초기 단계에서부터 컨설팅하며, 시험 중에는 SOP 준수여부 확인, 시험 모니터링, 데이터 수집 등의 서비스를 제공하고 있습니다. 시험 후에는 FDA승인을 위해 데이터를 통계적으로 분석하여 시험내용을 문서화하는 서비스를 제공하고 있습니다. [Medpace Holdings, Inc. 매출구성 현황] (단위 : 백만달러) 매출유형 품 목 2022년 2분기 2021년 헬스 케어서비스 종양 221(32.4%) 363(31.8%) 신진대사 104(15.2%) 160(14.0%) 중추신경계 81(11.8%) 122(10.7%) 순환계 76(11.2%) 120(10.5%) 항생/항감염 57(8.3%) 111(9.7%) 기타 144(21.1%) 267(23.4%) 합 계 682(100%) 1,142(100%) 주1) 연결기준 입니다. (2) 유사회사의 주요 재무 현황 유사회사의 주요 재무 현황은 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서 등을 참조하여 작성하였습니다. [2021년 요약재무현황] (단위 : 백만원) 구분 (주)바이오톡스텍 (주)노터스 IQVIAHoldings Inc. Medpace Holdings, Inc. 회계기준 K-IFRS K-IFRS US-GAAP US-GAAP [유동자산] 37,746 29,609 5,450,872 790,694 [비유동자산] 52,995 63,793 22,803,713 1,108,969 자산총계 90,741 93,402 28,254,585 1,899,663 [유동부채] 45,777 16,582 5,997,905 637,690 [비유동부채] 3,115 11,683 15,342,095 171,423 부채총계 48,892 28,265 21,340,000 809,113 자본총계(지배) 41,144 63,364 6,914,586 1,090,550 매출액 34,087 64,403 15,877,683 1,307,359 영업이익 4,157 9,823 1,594,177 227,299 당기순이익(지배) 7,114 9,807 1,105,510 208,110 주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. 주2) 상기 재무수치는 환율은 서울외국환중개 발표 2021년 평균환율 1USD =1,144.42 KRW을 적용하였습니다. [2022년 2분기 요약재무현황] (단위 : 백만원) 구분 (주)바이오톡스텍 (주)노터스 IQVIAHoldings Inc. MedpaceHoldings, Inc. 회계기준 K-IFRS K-IFRS US-GAAP US-GAAP [유동자산] 48,791 105,564 6,054,968 405,498 [비유동자산] 20,958 75,521 24,044,796 1,216,377 자산총계 103,035 181,084 30,099,764 1,621,875 [유동부채] 48,974 16,522 6,292,926 1,083,704 [비유동부채] 12,059 88,191 17,208,144 188,938 부채총계 61,033 104,712 23,501,069 1,272,642 자본총계(지배) 41,699 70,909 6,598,695 349,233 매출액 18,410 39,208 4,365,841 841,055 영업이익 926 4,601 558,522 153,426 당기순이익(지배) 589 648 315,633 136,451 주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. 주2) 상기 재무수치는 환율은 서울외국환중개 발표 2022년 반기 평균환율 1USD =1,232.94 KRW을 적용하였습니다. 3) 유사회사의 주요 재무비율 유사회사의 주요 재무비율은 전자공시시스템 홈페이지에 공시된 각 사의 사업보고서등을 참조하여 작성하였습니다. [동사 및 유사회사 2021년 주요 재무비율] 구분 비율 동사 (주)바이오톡스텍 (주)노터스 IQVIAHoldings Inc. MedpaceHoldings, Inc. 성장성 매출액 증가율 63.02% 28.98% 10.05% 22.14% 23.38% 영업이익 증가율 1,195.33% 673.48% 11.10% 80.46% 18.90% 당기순이익 증가율 흑자전환 172.19% 18.13% 246.24% 25.08% 총자산 증가율 66.54% 38.88% 25.85% 0.51% 19.36% 활동성 총자산 회전율 1.24회 1.05회 76.85% 0.56회 0.75회 재고자산 회전율 53.06회 45.16회 24.48 - - 매출채권 회전율 9.84회 7.09회 8.83 11.30회 6.58회 수익성 매출액 영업이익율 14.98% 12.20% 15.25% 10.18% 17.39% 매출액 순이익율 13.21% 20.87% 15.23% 6.96% 15.92% 총자산 순이익율 16.44% 21.92% 11.70% 3.92% 11.92% 자기자본 순이익율 62.73% 18.69% 16.32% 15.68% 20.68% 안정성 부채비율 82.65% 116.83% 43.39% 308.62% 74.19% 차입금의존도 8.85% 43.06% 15.93% 48.74% 0.00% 유동비율 129.73% 82.46% 178.56% 90.88% 123.99% 주1) 연결재무제표 공시 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다. [유사회사 2021년 2분기 주요 재무비율] 구분 비율 동사 (주)바이오톡스텍 (주)노터스 IQVIAHoldings Inc. MedpaceHoldings, Inc. 성장성 매출액 증가율 40.25% 8.02% 21.76% 2.48% 19.43% 영업이익 증가율 46.73% -55.47% (6.33%) -67.87% 25.31% 당기순이익 증가율 57.67% -83.43% (86.78%) 20.29% 21.72% 총자산 증가율 21.28% 172.97% 93.88% -1.12% -20.75% 활동성 총자산 회전율 1.26회 0.52회 0.57 0.58회 0.92회 재고자산 회전율 50.07회 40.67회 20.94 - - 매출채권 회전율 15.5회 5.57회 9.11 7.11회 6.62회 수익성 매출액 영업이익율 15.68% 5.03% 11.73% 13.49% 18.24% 매출액 순이익율 14.86% 3.20% 1.65% 8.17% 16.22% 총자산 순이익율 18.75% 1.67% 0.94% 4.73% 14.88% 자기자본 순이익율 34.58% 2.81% 1.83% 20.40% 35.81% 안정성 부채비율 85.84% 145.31% 137.11% 356.15% 364.41% 차입금의존도 9.31% 22.62% 9.04% 51.67% 18.98% 유동비율 118.83% 99.63% 638.94% 96.22% 37.42% 주1) 연결재무제표 대상 회사의 순이익의 경우 지배주주지분 순이익을 적용하였습니다.주2) 성장성 비율 중 매출액, 영업이익, 당기순이익 증가율과 활동성비율인 총자산, 재고자산, 매출채권 회전율과 수익성 비율인 총자산, 자기자본 순이익율의 경우 매출액 및 순이익을 연환산하여 산출하였습니다. [재무비율 산정 방법] 구 분 산 식 설 명 [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100 전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100 전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 가. 자금조달 금액 (단위 : 원) 구분 내역 총공모금액(1) 30,800,000,000 상장주선인 의무인수 금액(2) 924,000,000 발 행 제 비 용(3) 1,624,000,000 순 수 입 금[ (1)+(2)-(3) ] 30,100,000,000 (주1) 총공모금액, 발행제비용 등은 제시 희망공모가액인 22,000원~25,000원 중 최저가액 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다. (주2) 상기 상장주선인의 의무인수 금액은 의무인수 취득분 42,000주의 취득을 가정하였습니다. 금번 공모에서 청약미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 되며, 이로 인해 조달되는 자금의 규모가 줄어들 가능성이 존재합니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위 : 원) 구 분 금 액 계산근거 인수수수료 1,506,890,000 총 공모금액(의무인수분 포함) X 4.75% 상장심사수수료 5,000,000 자기자본 1천억원 이하 500만원 상장수수료 10,150,000 시가총액 1,000억 이상 2000억 이하 (820만원+시가총액1,000억원초과금액의10억원당5만원) 등록세 2,884,000 증자자본금의 4/1,000 교육세 576,800 등록세의 20% 기타비용 98,499,200 IR비용 등 합계 1,624,000,000 -　 (주1) 상기 발행제비용은 제시 희망공모가액인 22,000원~25,000원 중 최저가액 기준입니다. 2. 자금의 사용목적 2022.09.30(단위 : 백만원) (기준일 : ) 22,800-7,300---30,100 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 (주1) 희망공모가액의 하한인 22,000원을 기준으로 하여 산출된 금액입니다. 상장을 통한 공모자금은 당사가 영위하고 있는 비임상 및 임상 1상에 대한 사업규모 확장에 대한 Road-Map을 가지고 계획 및 운용할 예정입니다. 매출 확대를 위해 당사가 영위하고 있는 각 센터의 생산 CAPA 확충 및 신규 사업인 바이오분석센터 설립 등 대규모 시설투자를 통해 국내 최고의 CRO 업체로 거듭나고자 합니다. 가. 시설자금 (단위 : 백만원) 구 분 명칭 총소요자금(A) 기 지출액(B) 공모자금소요액(A-B) 지 출 예 정 착 공 예정일 준 공 년월일 2022년 2023년 토 지 효능센터 720 720 - - - - - 바이오분석센터 2,500 - 2,500 - 2,500 - 23-02 건 물 효능센터 7,200 2,000 5,200 5,200 - 22-05 22-12 바이오분석센터 10,000 - 10,000 - 10,000 23-02 23-10 비임상센터 2,000 - 2,000 - 2,000 23-02 23-06 기계장치 비임상센터 1,000 - 1,000 - 1,000 - 23-07 효능센터 2,100 - 2,100 1,000 1,100 - 23-07 계 25,520 2,720 22,800 6,200 16,600 - - (1) CAPA 증설을 위한 기존 센터 신축 및 기계장치 구입 당사는 2021년 말 효능센터 확장을 위하여 토지를 구입하였으며 2022년 5월 효능센터 착공을 진행하였습니다. 또한 비임상센터 CAPA 증설을 위하여 효능평가센터 완공 및 이전 후에 기존 효능평가센터로 비임상센터 소속 사무직원 이전예정이며, 기존 사무직원들이 사용하던 공간을 리모델링하여 확장 진행 할 예정입니다. 기존 센터 확장 및 노후화된 기계 장치를 교체 수요에 따라 추가적으로 기계장치 등을 구입할 예정입니다. 이에 따라 당사는 공모자금을 통해 신축 및 기계장치 비용으로 소요할 예정이며 선제적으로 CAPA를 확보하여 매출 성장을 견인하고자 합니다. (2) 바이오분석센터(PK/,PD) 신설에 따른 센터 신축 및 기계장치 투자 당사는 항체, 단백질, 백신, 펩타이드 등의 단백질 중 크기가 큰 단백질 분석 서비스를 국내에서 제공하고자 단백질에 특화된 바이오분석센터(PK/PD)를 설립하여 운영할 계획을 가지고 있습니다. 그에 따라 2023년 토지 구입 및 2023년 말까지 신축할 예정이며 공모자금을 통해 신축 및 기계장치 비용으로 약 125억원을 소요할 예정입니다. 나. 운영자금 (단위 : 백만원) 구 분 명칭 총소요 자금 기 지출액 지 출 예 정 2022년 2023년 2024년 2025년 IT 시스템 STC Upgrade(S/W) 500 - - - 250 250 SEND Upgrade(S/W) 500 - - - 250 250 인원 채용 2,650 - - 750 880 1,020 기타운영자금 3,650 - - 1,200 1,200 1,250 계 7,300 - - 1,950 2,580 2,770 (1) IT 시스템 투자 현재 당사가 추진하고 있는 STC 및 기존에 제공하는 SEND의 사용자 편의성을 위해 추후 지속적인 투자를 위해 공모자금을 통하여 10억원을 소요할 예정입니다. (2) 인력 충원 CRO 사업은 연구경험이 많고, 각종 실험을 주도할 수 있는 능력을 보유한 전문인력의 확보가 중요합니다. 따라서 당사는 전문성이 있는 우수한 인력을 충원하기 위하여 공모자금을 통해 2025년까지 26.5억원을 소요할 예정입니다. (3) 기타 운영자금기타 회사 운영의 목적으로 2023년부터 2025년까지 매년 12~13억원, 총 36.5억원의 자금을 투입할 계획입니다. 3. 공모자금 유입의 경제적 효과 당사는 공모를 통해 유입되는 자금을 우수 연구인력 채용, 시설 투자 등 사업규모 확장에 사용할 예정입니다. 특히 당사의 SEND, STC 등 자동화시스템의 지속적인 업데이트 및 개발이 진행 중이며, CRO 사업을 위한 분석기술을 자체적으로 연구하고 있어 이와 관련된 연구인력의 채용이 있을 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 추가적인 설비에 대한 자금투자가 있을 예정이며, 증가하는 수주에 대한 사업역량 확대를 통해 수익 증대효과를 기대하고 있습니다. 당사는 충분한 자금을 바탕으로 IT기술과 바이오를 접목한 선두 기업으로 성장하여, 국가 및 산업 GDP 성장 및 고용 창출에 기여할 수 있는 기업으로 발전할 수 있을 것이라 예상합니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사의 개황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 한글 명칭은 "주식회사 디티앤씨알오"이며, 영문으로는 "DT&CRO CO., Ltd."라 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 2017년 04월 03일자에 "(주)디티앤씨알오"라는 회사명으로 설립하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구 분 내 용 주소 경기도 용인시 처인구 백령로 20번길 28, 나동 2,3,4층(유방동) 전화번호 031)326-6676 홈페이지 주소 www.dtncro.com 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 중소기업 등 해당여부 당사는 「중소기업기본법」 제2조 및 동법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당합니다. 또한 당사는 「벤처기업육성에관한특별조치법」 제2조제1항의 규정에 의한 벤처기업에 해당합니다. 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 중소기업 인증서 중소기업확인서(220401-230331)_1.jpg 중소기업확인서(220401-230331)_1 벤처기업 인증서 벤처기업확인서(211020-241019).jpg 벤처기업확인서(211020-241019) 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 의약품, 의료기기 , 식품, 화학물질 및 화장품 등 다양한 영역에서 비임상시험 및 임상시험 일부까지의 용역을 제공하는 Full-Service CRO로서, 효능시험을 포함한 비임상시험 시장과 생물학적동등성(생동성) 및 1상을 포함한 임상시험 시장을 목표로 하고 있습니다.향후 바이오분석센터 건립 및 독자적으로 개발한 Bio/ICT 융합모델인 SEND와 스마트임상센터 Platform을 시장에 출시하여 CRO업계의 리더로 도약해 나갈 계획입니다.기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. [정관에 기재된 목적사업] 목적사업 비고 1. 의약품, 의료기기, 건강기능식품, 화장품 등 임상시험 컨설팅 서비스 2. 임상 프로토콜 개발과 인허가 컨설팅 서비스 3. 신약개발 전반 기술자문 및 컨설팅 서비스 4. 의약품, 의료기기, 학술 및 연구용역 5. 생체 시료 분석 6. 규격인증 컨설팅서비스 7. 의약품, 의료기기, 건강기능식품, 화장품, 화학물질, 농약 등 비임상시험 8. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 영위하고 있는 사업 자. 신용평가에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 일자 주소명 2017.04.03 서울특별시 구로구 디지털로 30길 28, 1418호(구로동, 마리오타워) 2017.09.20 서울특별시 구로구 디지털로 30길 28, 203호(구로동, 마리오타워) 2018.12.07 경기도 용인시 처인구 백령로 20번길 28, 나동 3, 4층(유방동) 2019.08.07 경기도 용인시 처인구 백령로 20번길 28, 나동 2, 3, 4층(유방동) 나. 경영진의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2017.04.03 정기주총(설립) 원찬요대표이사) 이학재(사내이사) 이일호(감사) - - 2018.01.05 임시주총 박채규(대표이사) - 원찬요(대표이사) 2018.01.15 임시주총 김윤상(감사) - 이일호(감사) 2018.03.28 주주전원의 서면결의 선덕성(사내이사) - 원찬요(사내이사) 2020.04.03 임시주총 - 이학재(사내이사) - 2021.03.30 정기주총 - 박채규(대표이사) 선덕성(사내이사) 김윤상(감사) - 2022.03.30 정기주총 송종면(감사) - 김윤상(감사) 2022.05.27 임시주총 이성규(사외이사) - - 주1) 당사는 2017년 4월에 원찬요 대표이사를 당사의 설립을 위한 초대 대표이사로 선임했으나 2018년 1월에 일신상의 사유로 사임하였습니다. 이에 모회사인 ㈜디티앤씨의 박채규 대표이사가 신규 선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동 당사는 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동사항이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 2019년 11월 29일 기존 영문명 DT&CRO Co., Ltd.에서 DT&CRO CO., Ltd.로 사명을 변경하였습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 사업다각화 및 확장을 위하여 의약품, 건강기능식품, 화장품 소재의 비임상 유효성(효능)평가시험을 전문으로 수행하는 CRO업체인 ㈜이비오와 2021년 1월 27일에 합병계약을 체결하였으며, 2021년 3월 4일에 흡수합병을 완료하였습니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 ㈜디티앤씨알오 ㈜이비오 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 박채규 전순복 주소 본사 경기도 용인시 처인구 백령로 28, 나동 2,3,4층(유방동) 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명 1로 194-25, 506호 연락처 031-326-6676 043-294-3040 설립연월 2017년 4월 2008년 7월 납입자본금(주1) 2,241,315,500원 50,000,000원 자산총액(주2) 16,055,651,011원 104,103,300원 결산기 12월 31일 12월 31일 주권상장 비상장 비상장 발행주식의 종류 및 수 (주1) 보통주 4,482,631주 (액면가 500원) 보통주 10,000주 (액면가 5,000원) 최대주주 ㈜디티앤씨 : 2,600,000주(58%) 최수영 : 10,000주(100%) 주1) 합병계약 체결일 현재 법인등기부등본 상 주식 수 및 자본금입니다. 주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액의 경우 2021년 3월 4일 기준 감사받지 아니한 일반기업회계기준(K-GAAP)에 의한 재무상태표 상 자산총액입니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 일 자 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 2017년 04월 ㈜디티앤씨알오 법인설립 2017년 09월 본점이전(마리오타워 1418호 ⇒ 203호) 2017년 10월 벤처기업확인서(기술보증기금/기술평가보증기업-제20170112119호) 2018년 01월 지점설치(바이오의약품 및 생체시료 분석센터 완공(용인)) 2018년 01월 대표이사 변경(원찬요 ⇒ 박채규) 2018년 02월 단백질 특성분석 서비스 개시 2018년 03월 생물학적동등성시험 실시기관 지정(식품의약품안전처 / 제47호) 2018년 05월 기업부설연구소 인정(제 2018112747 호) 2018년 06월 시험일정관리 프로그램(MoPS) 서비스 개시 2018년 10월 비임상센터 완공 2018년 12월 본점 변경 및 지점등록(본점 : 분석센터(용인) / 지점 “ 임상센터(서울)) 2018년 12월 임상시험검체분석기관 지정(식품의약품안전처 / 제128호) 2018년 12월 기술이전계약 체결(기술명 :생체시료 고감도 분석기술“Know-how이전계약) 기술이전 : 중앙대학교 산학협력단 2019년 09월 비임상시험실시기관 지정(식품의약품안전처 / 제32호) 2019년 10월 코스닥시장 상장을 위한 대표주관회사 계약체결(키움증권(주)) 2020년 03월 화학물질 시험기관 지정(환경부 / 제2020-1호) 2020년 03월 의료기기 비임상시험실시기관 지정(식품의약품안전처 / 제9호) 2020년 05월 FDA 제출용 비임상시험 SEND 서비스 개시 2020년 08월 동물용의약품등 시험실시기관 지정(농림축산검역본부 / 제101-20-08-001호) 2020년 10월 농약 등의 시험연구기관 지정(농촌진흥청 / 제GLP-30호) 2021년 03월 ㈜이비오 인수 합병(유효성(효능)평가 전문기업.) 2021년 03월 씨알오 TV 방송 개시 2021년 04월 분석기기 Triple Quard 7500 국내 최초 도입 2021년 04월 명의개서대행업무 수탁계약(하나은행) 2021년 09월 유효성(효능)평가 센터 완공 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (기준일 : 증권신고서 제출일 기준) (단위: 주, 원) 종류 구분 제06기(2022년 반기말) 제05기(2021년말) 제04기(2020년말) 제03기(2019년말) 제02기(2018년말) 보통주 발행주식총수 4,873,256 4,873,256 3,210,000 321,000 321,000 액면금액 500 500 500 5,000 5,000 자본금 2,436,628,000 2,436,628,000 1,605,000,000 1,605,000,000 1,605,000,000 우선주(주1) 발행주식총수 - - 1,272,631 64,105 - 액면금액 - - 500 5,000 - 자본금 - - 636,315,500 320,525,000 - 합 계 자본금 2,436,628,000 2,436,628,000 2,241,315,500 1,925,525,000 1,605,000,000 (주1) 상기 우선주는 전환상환우선주이며, 설립 이후 4회에 걸쳐 발행된 전환상환우선주 1,272,631주는 2021.07.28, 2021.07.29에 모두 보통주로 전환되었습니다. (주2) 전환상환우선주 자본금은 "한국채택국제회계기준(K-IFRS)"상 자본금으로 분류되지 아니합니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 유통주식수는 보통주 4,873,256주입니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 전환상환우선주1 전환상환우선주2 전환상환우선주3 전환상환우선주4 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 - - - - - 20,000,000 (주1) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 4,873,256 512,840 128,210 526,318 105,263 6,145,887 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 512,840 128,210 526,318 105,263 1,272,631 (주2) 1. 감자 - - - - - - - 2. 이익소각 - - - - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - - - - 4. 기타 - 512,840 128,210 526,318 105,263 1,272,631 전환상환우선주의 보통주 전환청구에 따른 감소(주2) Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 4,873,256 - - - - 4,873,256 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 4,873,256 - - - - 4,873,256 - (주1) 종류주식의 발행한도는 5,000,000주 입니다. (주2) 현재까지 발행한 보통주 주식의 총수에는 전환상환우선주가 발행 후 보통주로 전환된 사항을 포함하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다. 2021년 7월 28일 : 전환상환우선주1 384,630주, 전환상환우선주2 128,210주, 전환상환우선주3 485,266주, 전환상환우선주 105,263주 총 1,103,369주가 보통주로 전환하였습니다. 2021년 7월 29일 : 전환상환우선주1 128,210주, 전환상환우선주3 41,052주 총 169,262주가 보통주로 전환되었습니다.. 나. 자기주식 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 2022년 3월 30일입니다. 나. 정관 변경 이력 당사의 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 정관 변경 이력은 아래와 같습니다. 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2022년 03월 30일 제5기 정기주주총회 1. 종류주식 발행 명확성 제고2. 상법 개정사항 반영3. 소액주주 보호장치 강화4. 전자투표제도 근거 마련 상장 추진을 위한 정비 2021년 04월 15일 임시주주총회 1. 전자증권제도 도입을 위한 근거규정 신설 상장 추진을 위한 정비 2019년 11월 29일 임시주주총회 1. 영문명 변경2. 편제 조정3. 공고방법 정비4. 액면분할 및 수권주식수 증가5. 3자배정시 근거기준의 명확성 제고 영문명 오기 변경, 편제정비 및 상장 추진을 위한 필요한 사항의 정비 2019년 08월 07일 임시주주총회 1. 사업목적의 추가 사업목적 추가 2018년 12월 07일 임시주주총회 1. 본점소재지 변경(서울시에서 용인시) 본점소재지 변경 II. 사업의 내용 [주요 용어 정의] 용어 해설 비임상시험 의약품, 의료기기 및 건강기능식품 등의 안전성과 유효성을 증명하기 위해 동물, 세포 등을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구 임상시험의 기준 자료가 될 수 있는 중요한 연구 비임상시험 관리기준 의약품, 의료기기 및 건강기능식품 등의 안전성 평가를 위해 시행되는 모든 비임상시험에 대한 적용기준 비임상시험기관의 지정, 운영, 관리 및 사후관리 등에 대한 규정 표준작업지침(서) 특정 업무(프로젝트)를 표준화된 방법에 따라 일관되게 실시할 목적으로, 해당 절차 및 수행 방법 등을 상세하게 기술한 문서 안전성/독성 의약품, 의료기기 및 건강기능식품 등이 동물 혹은 세포에 일정량이 투입된 후 발생될 수 있는 독성(안전성)을 평가 (비임상)효능 동물 혹은 세포 내에서 의약품, 의료기기 및 건강기능식품 등의 효과(기능성)를 평가 사람을 대상으로 효과(기능성)을 평가할 경우 임상 효능 약물동태 약물이 체내에서 흡수, 분포, 대사, 배설되는 과정을 확인하고, 약물의 효과를 예측하는 과정 또는 이와 관련한 학문 임상 시험용 신약신청 임상시험용신약 임상시험 승인 신청을 위한 절차 신약승인신청 비임상시험 및 임상시험 결과를 종합하여 의약품 시판허가를 신청하는 절차 임상시험 의약품, 의료기기 등의 안전성과 유효성을 증명하기 위해 사람을 대상으로 실시하는 시험. 임상시험관리 기준 임상시험 실시에 필요한 준비, 실시, 모니터링, 점검, 자료의 기록 및 보고 등에 관한 기준 임상시험 수탁기관 의약품 개발 및 허가 단계에서 의뢰자의 의뢰를 받아 임상시험 진행의 설계, 컨설팅, 모니터링, 데이터관리, 허가대행 등의 업무를 대행하는 기관 생동성시험 시험약과 대조약을 인체에 각각 투여하여 체내에서 동일한 효과 또는 약동학 특성을 나타내는지의 여부를 통계학적으로 증명하는 시험 임상 1상 건강인 대상으로 임상시험용의약품의 안전성으로 확인하는 임상시험 식품의약품 안전처 식품·농축수산물·의약품·바이오의약품·한약·의료기기·화장품·의약외품·마약 등의 안전관리에 관한 사무를 관장하는 국무총리실 산하의 중앙행정기관 프로토콜 임상시험 또는 비임상시험 실시의 목적을 밝히고, 그 절차를 명시한 문서 CRF 임상시험대상자에 대한 관찰 기록을 작성하기 위한 문서 의약품 국제공통 기술문서 의약품 승인 허가를 위해 비임상시험 및 임상시험 결과를 작성하는 국제적으로 통일된 문서 서식 FDA 승인을 위한 CDISC 비임상데이터 표준화 FDA(미국의약품관리기구) 승인을 받기 위해서 필요한 사항으로, CDISC에 의해 개발되고 관리되는 비임상데이터의 표준화된 규격 1. 사업의 개요 가. 사업의 내용 요약 CRO는 Contract Research Organization의 약자로, 의약품을 개발하는 제약사나 의료기기 제조업체, 건강기능식품 개발사 또는 연구기관으로부터 비임상(독성 및 효능)과 임상시험을 위탁받아 연구를 수행하고, 객관적 시험 결과를 전달하는 역할을 하는 기관입니다 CRO산업은 법령과 규제당국에 의해 엄격한 기준을 충족시켜야 하며 CRO 서비스는 우수실험실기준(GLP: Good Laboratory Practice)에 따라 우선적으로 후보물질을 동물에 적용해 유효성과 독성을 평가하는 비임상(Non-Clinical)시험 및 효능시험 분야와 임상시험관리기준(GCP: Good Clinical Practice)에 따라 비임상시험 통과 이후 단계적으로 인체에 적용해 보는 임상(Clinical)시험의 설계, 수행 및 결과보고를 수행하는 임상시험 분야로 구분할 수 있습니다. 당사는 의약품, 의료기기. 식품, 화학물질 및 화장품 등 다양한 영역에서 비임상시험 및 임상시험 일부까지의 용역을 제공하는 Full-Service CRO로서, 효능시험을 포함한 비임상시험 시장과 생물학적동등성(생동성) 및 1상을 포함한 임상시험 시장을 목표로 하고 있습니다. 신약개발 초기 단계는 주로 대학, 연구소, 바이오 벤처들이 수행합니다. 이들의 영역은 R&D, 즉 Research & Development에서 Research 단계를 수행하고 있다고 볼 수 있습니다. 그러나 후보물질이 도출된 이후에는 Development 단계, 즉 비임상과 임상부터는 각각의 단계를 더 수행할 수 있는 기관들이 있고, 이러한 비임상과 임상만을 전문적으로 수행하는 위탁기관인 CRO들이 존재합니다. 현행 신약 개발 위탁 프로세스는 고객사가 각각의 CRO에서 시험을 위탁하여 결과를 확인하고 협의하는 형태입니다. 나아가 CRO는 다시 비임상시험 서비스 전문 CRO, 임상시험 서비스 전문 CRO, 데이터 관리/임상시험통계/약물감시/바이오 분석/진단분석 서비스 등의 전문 서비스에 특화된 CRO 등으로 구분될 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 (1) 매출현황 (단위: 백만원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 용역 서비스 임상 9,945 43.30% 8,608 26.3% 6,061 30.2% 4,637 43.8% 비임상 7,009 30.50% 14,346 43.8% 8,542 42.5% 2,418 22.8% 분석 4,878 21.20% 7,927 24.2% 5,020 25.0% 3,108 29.4% 효능 1,133 4.90% 1,740 5.3% - 0.0% - 0.0% 기타 - 0% 128 0.4% 466 2.3% 424 4.0% 매 출 총 계 22,965 100% 32,749 100.0% 20,089 100.0% 10,587 100.0% 업 종 코 드 자연과학 및 공학연구 개발업(137001) 주1) 분석 서비스 수익은 단독 분석 서비스와 임상과 병행하는 검체분석 서비스 수익을 합산하여 기재하였으며 감사보고서 및 검토보고서의 분류 기준과 상이합니다. (2) 주요 제품 가. 주요 제품 등의 현황 비임상시험 중 효능시험은 신약 후보 물질의 효능 여부를 확인하는 시험으로, 크게는 in vitro (생체 외, 예를 들어 세포)시험과 in vivo (생체 내, 예를 들어 동물)시험이 있습니다. 생체 외 시험은 세포 등의 간단한 마커를 통하여 기전을 확인하는 시험이며, 생체 내 시험은 적정한 동물모델을 선정하여 효능의 유무를 평가하는 시험을 의미합니다. 효능시험은 신약개발 초기단계에서 가장 중요한 요소이며, 효능이 확인되지 못한다면 이후 진행에 큰 의미가 없게 됩니다. 이러한 시험은 고객사가 직접 진행하거나 대학교 연구소에서 진행되었으나, 최근에는 신뢰성 있는 데이터를 확보하기 위해 전문기관에 의뢰하는 것이 증가되는 추세입니다. 비임상시험 중 안전성(독성)시험은 효능이 확인된 물질의 안전성(독성)을 확인하기 위한 시험으로, 항목에 따라 세포 혹은 동물을 통하여 시험수행을 합니다. 수행되는 시험은 허가기관에서 제정한 시험법 가이드라인(TG: Test Guideline)에 따라 평가항목을 설정하여 시험을 진행합니다. 비임상시험은 약물에 특성에 따라 발생할 수 있는 다양한 독성의 발현여부를 평가하거나 투여 용량에 따른 무해용량을 확인하고, 이를 근거로 임상시험 용량을 설정할 수 있게 하는 임상시험의 예비시험 성격을 띱니다. 즉, 사람에게 직접 시험을 진행하는 임상시험에서 발생될 수 있는 안전성(독성)을 동물에게 사전 확인함으로써 사람에게발생될 수 있는 위험을 최소화하기 위한 시험이라 할 수 있습니다. 안전성(독성)시험은 반드시 허가기관이 지정한 GLP 기관에서 수행해야 하며, GLP 기관은 식약처 등 허가기관에서 매년 지정현황 기관을 공지하고 있습니다. 임상 1상은 사람에게 약물을 적용(투여)하여 부작용 유무를 확인하는 안전성과 약물의 혈중 농도를 통하여 내약반응정도를 평가하는 시험입니다. 이 외에 기허가 받은 약물과 생물학적으로 동일성 여부를 확인하는 생물학적동등성시험이 있습니다. 생물학적동등성시험은 기허가 받은 약물과 동일한 용량과 투여 방법으로 유사성을 확인하므로 비임상시험에 해당하는 효능시험과 안전성(독성)시험은 별도로 필요하지 않습니다. [CRO 산업의 구분] CRO 비임상 임상 Non-GLP GLP GCP 효능평가,PK,TK 독성평가 안전성약리,PK, TK 1상 2상 3상 4상 생동 나. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위 : 천원) 사업연도 품 목 2022년(제06기 2분기) 2021년(제05기) 2020년(제04기) 2019년(제03기) 임상센터(주1) 209,000 181,500 165,000 148,500 비임상센터(주2) 110,000 100,000 95,000 90,000 분석센터(주3) 171,000 148,500 135,000 121,500 효능평가센터(주4) 70,000 50,000 - - 주1) 의료기관(병원) 비용을 포함하여 임상센터 매출 인식 비율(55%) 중 임상 1상 시험 기준 대상자 36명으로 산출하였습니다. 주2) 설치류(랫드) 1개월 반복 투여 경구 독성 시험 기준으로 산출하였습니다. 주3) 의료기관(병원) 비용을 포함하여 분석센터 매출 인식 비율(45%) 중 임상 1상 시험 기준 대상자 36명으로 산출하였습니다. 주4) 항암 효능 시험 기준으로 산출하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 원재료에 관한 사항(1) 주요 원재료 매입 현황 (기준일 : 2022년 6월 30일) (단위 : 천원) 매입유형 품목 구분 주요 매입처 2022년 2분기 (제6기) 입고금액 2021년 (제05기) 입고금액 2020년 (제04기) 입고금액 2019년 (제03기) 입고금액 업체명 회사와의 관계 시험재료 Marshall Beagle 국내 (주)우정바이오주식회사 코샤바이오등 관계없음 1,058,320 1,453,380 627,600 338,000 SD Rat 국내 73,615 137,374 94,253 53,637 BALB/c nude 국내 31,679 69,146 19,205 1,796 Rabbit 국내 82,450 80,013 38,235 52,345 기니픽 국내 10,757 27,241 8,650 14,575 햄스터 국내 800 14,380 840 - ICR Mouse 국내 7,173 11,156 8,033 4,206 제브라피시 국내 - - 1,080 1,300 기타 국내 48,354 116,699 17,241 7,482 합계 국내 1,313,148 1,909,389 815,137 473,341 원 재 료 시약 국내 주식회사 케이피앤티등 408,445 767,572 500,037 329,316 부 재 료 시험소모품 국내 주식회사 케이피앤티등 317,873 583,578 457,287 247,272 기타부재료 기타소모품 국내 주식회사 케이피앤티주식회사 코샤바이오등 227,315 562,581 319,951 261,054 외주용역비 병원연구비 외 국내 에이치플러스 양지병원 등 7,553,469 8,152,919 4,972,984 2,812,515 해외 MediTox(유럽CRO) - 122,895 (€92,250.00) 193,212 (€143,639.86) 　- 총 합 계 9,820,250 12,098,934 7,258,608 4,123,498 (2) 원재료 등의 조달(공급) 안정성당사의 CRO 서비스는 인건비의 비중이 상대적으로 높고 원재료의 비중은 낮은 편입니다.그러나 기본적으로 비임상센터, 효능센터의 경우 동물 실험 모델을 기반으로 서비스를 제공하고 있어 실험 동물이 주요 원재료입니다. 당사의 실험동물 중 상당부분을 차지하는 Marshall Beagle(dog)는 중국 소재 글로벌 실험동물 생산기업으로부터 국내 총판을 맡고 있는 수입대행업체인 (주)우정바이오, 주식회사코샤바이오 등을 통해 수입하고 있습니다. 해당 업체는 당사뿐만 아니라 유수의 아시아 CRO 업체에 실험동물을 공급하고 있습니다. 이외 기타 실험동물(Rat 등)은 다양한 업체에서 생산하고 있으며 국내 생산기업들로부터 조달하고 있습니다. 당사는 매출 성장의 지속성 및 시험재료 수급의 안정화를 위하여 기존 거래처 외에 다수의실험동물 공급업체와 협의 중이며, 테스트를 거쳐 2023년부터 본격적으로 주요 원재료의 조달원을 다변화 시킬 계획입니다. (3) 주요 원재료 가격(매입단가) 변동추이 (단위 : 천원) 사업연도 품 목 2022년 2분기 (제6기) 2021년 (제05기) 2020년 (제04기) 2019년 (제03기) Marshall Beagle 국 내 2,845 2,002 1,846 1,523 SD Rat 국 내 15 13 12 13 BALB/c nude 국 내 57 46 46 15 SPF Rabbit 국 내 198 140 132 197 ICR Mouse 국 내 5 5 5 4 기니픽 국 내 49 50 50 55 햄스터 국 내 160 155 120 - 제브라피시 국 내 - - 1 1 주1) 품목별 총 구입금액과 총 구입수량을 배분하여 평균 단가를 산출하였습니다. 나. 생산설비에 관한 사항 (1) 생산능력, 생산실적, 가동률 (단위: 천원) 제 품품목명 구 분 2022년 2분기 (제06기) 2021년 (제05기) 2020년 (제04기) 2019년 (제03기) 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 임상센터 생산능력 68 21,212,000 64 11,616,000 64 10,560,000 54 8,019,000 생산실적 40 9,945,105 48 8,607,838 45 6,061,049 40 4,637,159 가 동 율 46.88% 74.10% 57.40% 57.83% 기말재고 - - - - - - - - 비임상 센터 생산능력 179 19,690,000 179 17,900,000 179 17,005,000 163 14,670,000 생산실적 61 7,009,011 150 14,345,881 95 8,541,995 45 2,417,820 가 동 율 35,60% 80.14% 50.23% 16.48% 기말재고 - - - - - - - - 분석센터 생산능력 72 12,312,000 72 10,692,000 60 8,100,000 36 4,374,000 생산실적 33 4,878,395 53 7,926,604 40 5,019,991 29 3,108,274 가 동 율 39.62% 74.14% 61.98% 71.06% 기말재고 - - - - - - - - 효능평가센터 생산능력 48 2,400,000 48 2,400,000 - - - - 생산실적 20 1,132,951 34 1,739,801 - - - - 가 동 율 47.21% 72.49% - - 기말재고 - - - - - - - - 기타 생산능력 - - 20 200,000 50 500,000 50 500,000 생산실적 - - 17 128,541 42 465,771 39 424,201 가 동 율 - 64.27% 93.15% 84.84% 기말재고 - - - - - - - - 합계 생산능력 367 55,614,000 383 42,808,000 353 36,165,000 303 27,563,000 생산실적 154 22,965,462 302 32,748,665 221 20,088,806 152 10,587,454 가 동 율 41.29% 76.50% 55.55% 38.41% 기말재고 - - - - - - - - 주1) 생산능력의 경우 아래 생산능력산정 근거에 3. 주요 제품 등에 관한 사항, 나. 주요 제품 등의 가격변동추이를 반영하여 산출하였습니다. (2) 생산능력의 산출 근거 등 (가) 임상 센터 당사의 임상서비스는 건강인 대상 안정성 시험(임상 1상) 및 생물학적동등성시험을 수행하고 있으며 별도의 생산설비가 필요없이 인력 충원을 통해 임상 기관에 외주 용역을 맡기는 형태로 서비스를 생산하고 있습니다. 인력에 따른 생산 능력은 다음과 같습니다. 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 2분기 임상센터 인력 (센터장 제외) 27명 32명 32명 34명 1인당 투입 건수 2건 투입가능한 프로젝트 건수 54건 64건 64건 68건 주1) 2022년도 임상센터 생산능력 및 생산실적에는 현대바이오 코로나 치료제 임상 2상으로 인한 TFT 생산 능력 및 실적이 포함되어 있습니다. (나) 비임상센터 구분 면적(m2) 용도 동물종 동물실 수 시험수(건) 5층 176.0 청정동물실 마우스,랫드(주1) 4실 16 4층 942.8 청정동물실, 마우스,랫드(주1) 7실 28 3층 959.8 청정동물실 마우스,랫드(주1) 9실 36 S-total 20실 80 2층 1,546,7 실험실/사무실 병리/유전/조제/생식 - 48 1층 1,546,7 중동물실 비글(주2) 6실 24 기니픽(주3) 2실 12 토끼(주4) 3실 15 소계 179 주1) 일반독성 설치류 시험산정(3~5층): 1실, 1시험 동물실 점유 3개월 기준 적용, 4건/년 기준산정 주2) 일반독성 비설치류(dog) 시험산정(1층); 1실, 1시험 동물실 점유 3개월 기준 적용, 4건/년 기준산정 주3) 면역독성/항원성 기니픽(1층): 1실, 1시험 동물실 점유 2개월 기준 적용 6건/년 기준산정 주4) 국소/생식 토끼: 1실, 1시험 동물실 점유 2개월 3회, 3개월 2회 기준 적용, 5건/년 기준산정 주5) 유전독성(vitro): 1개월 기준 4건 적용, 48건/년 기준산정 주6) 동물 시험 특성 상 동물실 당 100% 가동은 시험마다 규정된 동물수가 있기 때문에 현실적으로 불가능하며, 실제 가동률 80%를 반영하여 조정하였습니다. (다) 효능센터 구분 면적(m2) 용도 동물종 동물실 수 시험수(건) 4층 942.8 효능시험 마우스, 랫드1) 4실 48 주1) 효능시험 설치류 시험산정(4층): 1실, 1시험 동시 3개 동물실 점유 3개월 기준 적용, 4건/년 기준산정 (라) 분석센터 구분 생체분석장비 용도 대수 건수 3층 PK GCP 임상 분석 12대 72 주1) 분석시험 기기 1대, 1시험 2개월, 6건/년 기준산정 (3) 생산설비 등에 관한 사항 [ 당반기 ] (단위 : 천원) 공장별 자산별 소재지 기초 가액 2021년 증감 2022년 반기말 가액 비고 증가 감소 상각 기말가액 용인 본사 토지 용인 유방동 - 144,111 - - 144,111 144,111 용인 유방동 - 575,619 - - 575,619 575,619 건물 용인 유방동 - 1,564,740 - 13,040 1,551,700 1,532,141 기계장치 용인 유방동 4,652,587 5,554,414 4,925 1,577,336 8,624,740 10,087,846 비품 용인 유방동 374,281 346,697 - 143,469 577,510 510,602 건설중인자산 용인 유방동 - 108,743 - - 108,743 3,222,337 계 5,026,868 8,294,324 4,925 1,733,845 11,582,423 10,527,673 주1) 당사는 22년 1분기말까지 모회사의 기계장치 및 시설장치를 임차하여 시험에 활용해왔으나 2022년 4월 1일에 당사가 임차해 활용하던 모회사의 기계장치 및 시설장치를 모두 매입하여 내재화 함에 따라 건물을 제외한 임차계약은 종료되었습니다. (4) 투자계획 등 (단위 : 백만원) 구 분 명칭 총소요 자금 기 지출액 지 출 예 정 착 공 예정일 준 공 년월일 2022년 2023년 2024년 2025년이후 토지 효능센터 720 720 - - - - - - 바이오분석센터 1,500 - - 1,500 - - - 23-10 비임상센터 1,500 - - 1,500 - - - 23-12 건물 효능센터 7,200 2,000 5,200 - - - 22-05 22-12 바이오분석센터 7,500 - - 2,000 5,500 - 23-10 24-06 비임상센터 3,500 - - - 3,500 - 24-05 24-12 기계장치 PK 분석센터 250 - - - 250 - - 24-07 비임상센터 1,900 - - 1,900 - - - 23-07 효능센터 2,100 - - 2,100 - - - 23-07 바이오분석센터 3,000 - - - 1,500 1,500 24-08 25-07 계 29,170 2,720 5,200 9,000 10,750 1,500 - - 당사는 바이오분석센터 및 비임상센터 등에 대한 신규투자와 관련하여 향후 1년 전후로 추가적인 투자가 발생할 것으로 예상하나, 이사회 결의 등을 통하여 구체적으로 확정된 투자계획은 없습니다 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위 : 천원) 매출 유형 품 목 2022년 2분기(제6기) 2021년(제5기) 2020년(제4기) 2019년(제3기) 용역 임상 센터 내수 9,945,105 8,607,838 6,052,091 4,637,159 수출 - - 8,958 - 소계 9,945,105 8,607,838 6,061,049 4,637,159 비임상 센터 내수 6,965,234 13,767,862 8,541,995 2,417,820 수출 43,777 578,019 - - 소계 7,009,011 14,345,881 8,541,995 2,417,820 분석 센터 내수 4,878,395 7,926,604 5,019,991 3,108,274 수출 - - - - 소계 4,878,395 7,926,604 5,019,991 3,108,274 효능 평가 센터 내수 1,132,951 1,716,598 - - 수출 - 23,203 - - 소계 1,132,951 1,739,801 - - 기타 내수 - 128,541 465,771 424,201 수출 - -　 - - 소 계 - 128,541 465,771 424,201 합 계 내수 22,921,685 32,147,443 20,079,848 10,587,454 수출 43,777 601,222 8,958 - 소계 22,965,462 32,748,665 20,088,806 10,587,454 주1) 분석 서비스 수익은 단독 분석 서비스와 임상과 병행하는 검체분석 서비스 수익을 합산하여 기재하였으며 감사보고서 및 검토보고서의 분류 기준과 상이합니다. 나. 판매경로 (1) 판매조직 [판매조직].jpg [판매조직] (2) 판매경로 당사의 판매경로의 경우 대부분 직접 마케팅을 통하여 발생하고 있습니다. (3) 판매전략 CRO 주요 고객은 크게 제약사와 바이오벤처로 크게 구분됩니다. 제약사의 경우 개발 경험이 많아 필요한 사항을 정리하여 직접적인 제안을 요구하는 바, 기존 경험 및 실적과 time line에 대한 내용이 주요 CRO 결정요소로 점진적 마케팅 전략을 통해 신뢰성을 제시함으로써 지속적인 관계를 유지합니다 바이오벤처사는 회사 인력의 한계에 따라 조직상의 제약요소가 있는 바, 초기 방향 설정부터 단계적 요소에 따른 준비사항, 효능시험 ~ 비임상시험 ~ 임상시험 ~ 인허가 등의 전 주기적 Road map에 대한 니즈가 많이 요구되어, 제안서 및 세미나 등을 통하여 고객 맞춤형 마케팅 활동을 하고 있습니다. [CRO 결정 우선순위] 대상기관 실적/경험 인력 숙련도 Time line Cost Road map제안 제약사 1 2 3 4 5 바이오벤처 5 4 3 2 1 다. 수주현황 2022년 반기말 기준의 수주현황 및 잔고내역 입니다. 수주일자 및 납기일은 개별 계약건에 따라 상이하여 포함하지 않았습니다. (주)디티앤씨알오는 원가산출법 진행률 기준으로 매출을 인식하고 있으며 진행률 적용 수주건을 기납품액에 포함하고 있습니다. 기준일: 2022년 6월 30일 (단위: 천원) 품 목 구분 수주일자 납 기 수주총액 기납품액 수주잔고 수 량 금 액 수 량 금 액 수 량 금 액 임상센터 국내 - - - 31,991,817 - 12,481,869 - 19,509,947 비임상센터 국내 - - - 33,884,574 - 10,577,307 - 23,307,268 수출 - - - 637,727 - 621,796 - 15,931 합계 - - - 34,522,301 - 11,199,103 - 23,323,199 분석센터 국내 - - - 352,000 - 75,495 - 276,505 효능평가센터 국내 - - - 2,280,675 - 974,686 - 1,305,989 합 계 국내 - - - 68,509,066 - 24,109,357 - 44,399,709 수출 - - - 637,727 - 621,796 - 15,931 합계 - - - 69,146,793 - 24,731,153 - 44,415,640 주1) 임상센터 및 분석센터의 경우 대부분 프로젝트를 동시에 진행하기 때문에 단독분석을 제외하고 임상에 포함하여 기재하였습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리 당사의 재무위험관리는 주로 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험, 유동성위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성제고를 통해 금융원가를 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.또한, 당사는 정기적으로 재무위험관리 정책의 재정비, 재무위험 모니터링 등을 통해재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. (1) 시장위험 (가) 외환위험 당사는 판매, 구매, 매출채권 및 차입금이 표시되는 통화와 당사의 기능통화 사이에 불일치가 존재하는 경우에 거래외화위험에 노출됩니다. 당사의 기능통화는 원화입니다. 이러한 거래들의 통화는 유로 및 미국 달러 등으로 표시됩니다.보고기간종료일 현재 환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: USD, 천원) 구분 통화명 당반기말 전기말 외화금액 원화금액 외화금액 원화금액 현금및현금성자산 USD - - - - (나) 이자율위험 당사의 이자율 위험은 주로 변동금리부 차입금에 연관되어 있으며, 이와 관련된 이자비용은 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 이자율 변동위험에 노출된 금융부채는 변동금리부 차입금 3,712,000천원(전기 :2,912,000천원)입니다.당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동할 경우 변동금리부차입금으로부터 발생하는 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 당반기말 전기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 이자비용 37,120,000 (37,120,000) 29,120,000 (29,120,000) (다) 기타 가격위험요소기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 당반기말 및 전기말 현재 기타 가격위험요소 변동에 따른 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. (2) 신용위험 및 손실충당금 상기 매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다. 매출에 대한 평균 신용공여기간은 90일입니다. 회사는 과거 경험상 회수기일이 365일 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 365일이 경과한 모든채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 그외 매출채권에 대해 회사는 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권의 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. ① 당반기말과 전기말 현재 회사의 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.<당반기말> (단위: 천원) 구 분 연체 및 손상되지않은 채권 손상된 채권(개별평가대상채권) 소 계 손실충당금 합 계 매출채권 3,469,924 185,806 3,655,730 (398,608) 3,257,122 미수금 532 - 532 - 532 합 계 3,470,456 185,806 3,656,262 (398,608) 3,257,654 <전기말> (단위: 천원) 구 분 연체 및 손상되지않은 채권 손상된 채권(개별평가대상채권) 소 계 손실충당금 합 계 매출채권 2,718,910 340,175 3,059,085 (391,539) 2,667,546 미수금 1,639 - 1,639 - 1,639 합 계 2,720,549 340,175 3,060,724 (391,539) 2,669,185 ② 당반기말 및 전기말 현재 손상된 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.<당반기말> (단위: 천원) 구 분 90~180일 180~360일 360일 초과 합 계 매출채권 669,810 402,176 185,806 1,257,792 <전기말> (단위: 천원) 구 분 90~180일 180~360일 360일 초과 합 계 매출채권 67,400 352,806 340,175 760,381 ③ 당반기 및 전반기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 391,539 131,473 손상차손 인식금액 7,069 426,678 손상차손 환입금액 - - 기말 398,608 558,151 (3) 유동성위험 유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.당기말과 전기말 및 전기초 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.아래 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름이며, 차입금에는 이자 상환액이 포함되어 있습니다. (가) 당반기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 잔존계약만기 현금흐름 1년 이하 1년~5년 5년 초과 비파생금융부채: 매입채무 2,472,499 2,472,499 2,472,499 미지급금 2,801,206 2,801,206 2,801,206 미지급비용 276,483 276,483 276,483 단기차입부채 2,912,000 2,912,000 2,912,000 유동리스부채 495,589 750,893 750,893 장기미지급금 250,000 250,000 250,000 비유동리스부채 443,776 1,134,288 1,134,288 합계 9,651,553 10,597,369 9,213,081 1,384,288 (나) 전기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상 잔존계약만기 현금흐름 1년 이하 1년~5년 5년 초과 비파생금융부채: 매입채무 1,728,830 1,728,830 1,728,830 - - 미지급금 1,659,760 1,659,760 1,659,760 - - 미지급비용 250,833 250,833 250,833 - - 단기차입부채 2,912,000 2,997,868 2,997,868 - - 유동리스부채 713,175 744,867 744,867 - - 장기미지급금 250,000 250,000 - 250,000 - 비유동리스부채 1,214,626 1,270,714 - 1,270,714 - 합계 8,729,224 8,902,872 7,382,158 1,520,714 - (4) 자본위험관리회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 회사는 외부적으로 강제된 자기자본규제의 대상은 아닙니다.당기 및 전기 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 전기초 부채 18,423,805 14,882,103 23,955,744 자본 21,462,526 18,005,573 (4,207,574) 현금및현금성자산 6,258,370 7,074,075 3,939,081 단기차입금 2,912,000 2,912,000 912,000 장기차입금 800,000 　- -　 부채비율 86% 83% 자본잠식 나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 외환거래 등과 관련된 위험을 헷지하기 위해 체결한 파생상품 계약과 풋백옵션은 존재하지 않습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 구분 계약상대방 계약일 계약기간 계약의 목적 기술이전 중앙대 산학협력단 2018.12.18 2019년 ~2021년 “생체시료 고감도 분석기술” Know-how 이전계약 임대차계약서 ㈜디티앤씨 2018.12.20 매 2년 단위로 계약 갱신 임대차계약 임대차계약서 영창오피스 2019.03.21. 매 2년 단위로 계약 갱신 임대차계약 임대차계약서 ㈜디티앤씨 2019.06.28 매 2년 단위로 계약 갱신 임대차계약 합병계약서 ㈜이비오 2021.01.27 - 효능전문업체와의 합병 장비매매계약서 ㈜디티앤씨 2021.04.01 - 매매계약서 건설중인자산 ㈜디티앤씨 2021.06.30 - 매매계약서 장비매매계약서 ㈜디티앤씨 2022.04.01 - 매매계약서 건물매매계약서 ㈜디티앤씨 2022.09.01 - 매매계약서 임대차계약서 ㈜디티앤씨 2022.09.01 매 2년 단위로 계약 갱신 임대차계약 나. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직 당사는 기업부설연구소를 운영하고 있으며, 자체 R&D는 연구소장이 총괄하여 현재 5명이 운영하고 있습니다. 안전성, 분석, 효능시험 등은 모두 각 센터별 책임자가 직접 관리 및 운영을 하고 있습니다. 또한 각 센터별 QAU(신뢰성보증팀)를 별도로 운영을 하고 있어 모든 시험의 신뢰성을 부여하고 있습니다. 연구개발조직.jpg 연구개발조직 (가) 조직 운영 현황 증권신고서 제출일 현재 기업부설연구소에 속해 있는 임직원 중 석사 학위 소지자는 2명이며, 학사소지자는 3명으로 구성되어 있습니다. 그러나 당사의 사업 특성 상 기업연구개발소를 제외하고 각 센터 별 간접연구개발 인력이 분포되어 있습니다. 각 센터 별 연구개발 인원 현황은 다음과 같습니다. 부서명 인 원(명) 박사 석사 학사 기타 계 분석센터 - 9 18 - 27 비임상센터 5 20 41 28 94 효능센터 3 9 5 - 17 임상센터 - 5 30 - 35 계 8 43 94 28 173 (나) 핵심 연구 인력 당사의 기업부설연구소 소속 인원은 5명으로 상세 경력은 아래와 같습니다. [기업부설연구소 소속 인원 상세경력] 직위 성명 근무기간 최종학위 담당업무 주요경력 주요연구실적 연구소장 이복만 22.05∼현재 석사 연구개발 총괄 86.02 서울대학교 화학과(석사) 87.05~96.11 럭키화학 중앙연구소 선임연구원 96.11~02.02 LGBMI 샌디에고 연구소 연구원 02.02~06.03 LG생명과학 연구소 부장 06.11~08.06 KGIT 바이오인포메틱스 팀장 08.06~16.11 LG생명과학 화학구조분석팀 팀장 16.11~21.06 ISS 분석 CRO 운영 부사장(기술이사) 생체 시료분석 총괄 바이오 약물의 ELISA 분석 펩타이드 분석 및 새로운 약물특성에 맞춘 분석방법 개발 HCV inhibitors, P2Y12 antagonists에 대한 molecular modeling 책임연구원 김수지 17.11∼현재 석사 - 15.02 강원대학교 약학과 석사 09.01 ㈜International Scientific Standards 신뢰성보증 및 의약품분석팀연구원 16.10 케일럽멀티랩(주) 신뢰성보증책임자 제단백법, 액체추출 및 고체상추출법을 이용하여 전처리법을 개발 선임연구원 박진현 20.04∼현재 학사 - 08.02 경희대학교 화학과 학사 10.06 ㈜바이오코아 분석사업부 대리 LC/MS/MS 를 이용한 생물학적 동등성 시험 및 임상 시험, 비임상시험 분석 업무 수행 선임연구원 염동호 17.11∼현재 학사 - 12.02 건양대학교 제약공학 학사 10.12 사과나무 임상연구소 분석연구원 13.07 서울의약연구소 분석연구원 15.09 ㈜바이오코아 분석연구원 생동 및 PK분석 선임연구원 이수미 20.02∼현재 학사 - 10.02 고신대학교 생명과학 학사 10.04 ㈜바이오톡스텍 국소면역독성연구원 12.09 ㈜제니아 신뢰성보증 담당자 14.07 ㈜바이오인프라 신뢰성보증 주임 국소독성시험 GLP실험 다. 연구개발비용 (단위 : 천원) 구 분 2019연도 (제03기) 2020연도 (제04기) 2021연도 (제05기) 당해사업 연도 2분기 (제06기) 자산 처리 원재료비 - - - - 인건비 - - - - 감가상각비 - - - - 위탁용역비 - - - - 기타 경비 - - - - 소 계 - - - - 비용 처리 제조원가 242,168 261,088 344,741 178,225 판관비 - - - 합 계 (매출액 대비 비율) 242,168 (2.29%) 261,088 (1.30%) 344,741 (1.05%) 178,225 (0.78%) 라. 연구개발실적(1) 연구개발 실적 [연구개발 실적 1] 연구과제 바이오시밀러 특성분석 연구기관 디티앤씨알오 기업부설연구소(자체개발) 연구결과 단백질의약품의 기본구조가 되는 단백질의 1차구구조분석에 대한 질량분석기반 특성분석법 확립을 위하여, 인성장호르몬, 허셉틴, 아바스틴의 오리지날 의약품등의 Thermo Q-Exactive Plus장비를 이용한 분자량측정, 펩티드맵핑, 이황화결합위치분석 등의 분석법을 구축하고 최적화된 분석조건을 제시 기대효과 단백질의약품 분석 시장 확장 및 해외 CRO 위탁 용역을 국산화 상품화 내용 바이오분석센터 설립 추진 비 고 - [연구개발 실적 2] 연구과제 특성분석법 밸리데이션 연구기관 디티앤씨알오 기업부설연구소(자체개발) 연구결과 1차년도에서 구축 및 제시된 분자량측정, 펩티드맵핑, 이황화결합위치 분석 등의 분석법에 대해 특이성,정밀성, 정확성,시스템정확성 등의 측면에서 밸리데이션을 수행하여 분석법에 대한 신뢰도를 향상하고 기타 바이시밀러,바이오베터에 대한 분석법 개발의 기준마련 기대효과 단백질의약품 분석 시장 확장 및 해외 CRO 위탁 용역을 국산화 상품화 내용 바이오분석센터 설립 추진 비 고 - [연구개발 실적 3] 연구과제 바이오베터 ADC특성분석 연구기관 디티앤씨알오 기업부설연구소(자체개발) 연구결과 구축된 바이오시밀러 분석법을 이용하여 바이오베터, ADC (Antibody-drgu conjugate) 에 대한 분석법을 확립하고 최적화된 분석조건 제시. ADC특성분석에서 intact mass 분석등의 분석법을 이용한 DAR (Drug-Antibody ratio) 분석법 확립 기대효과 단백질의약품 분석 시장 확장 및 해외 CRO 위탁 용역을 국산화 상품화 내용 바이오분석센터 설립 추진 비 고 - (2) 진행중인 연구개발 현황 당사는 신약개발회사의 새롭고 다양한 시험요구에 대응하기 위해, 새로운 시험방법과 다양한 형태의 결과제시가 가능한 시험법을 아래와 같이 확립하고자 합니다. [연구개발 계획 1] 연구과제 비임상 유효성평가 서비스확대를 위한 영상기술 확립 연구기관 디티앤씨알오 기업부설연구소(자체개발) 개발기간 2022.08 ~ 2023.07 기대효과 비임상 유효성평가시험 실시 시 국내 허가 또는 약효의 객관성 제시 등에 있어, 의약품의 질환개선 효과를 영상으로도 제공할 수 있도록 MRI(magnetic resonance imaging)와 micro-CT를 도입하여 효능시험에 접목 MRI는 뇌질환, 신체 내부질환, 고형암 시험평가 결과에 사용할 예정이며, micro-CT의 경우는 뼈 구조의 분석시험에 효율적으로 사용되어 high quality의 시험결과를 제시할 수 있게 될 예정 소요자금 (백만원) 50 재원조달 자체조달 [연구개발 계획 2] 연구과제 중동물을 이용한 비임상 유효성평가기술 확립 연구기관 디티앤씨알오 기업부설연구소(자체개발) 개발기간 2022.12 ~ 2023.09 기대효과 중동물 시험 분야는 그 특성상 인체 실험에 매우 가까운 모델로 이를 이용한 효능시험 의뢰가 지속적으로 증가하고 있어, 효능평가분야를 중동물(guinea pig, rabbit, beagle dog, minipig등)로 확장하여 질환모델을 확보 소요자금 (백만원) 80 재원조달 자체조달 [연구개발 계획 3] 연구과제 Car-T 시험법 확립 연구기관 디티앤씨알오 기업부설연구소(자체개발) 개발기간 2023.01 ~ 2023.12 기대효과 최근 부상하고 있는 3세대 면역항암제인 CAR-T(chimeric antigen receptor-T) 세포를 이용한 항암시험을 확립 소요자금 (백만원) 100 재원조달 자체조달 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권 소유 내역 당사가 개발하고 확보한 기술에 대해 취득한 지적재산권 내역, 정부 및 공공기관 지정서는 다음과 같습니다. [정부 및 공공기관 지정서] 번호 구분 기관명 허가번호 등록일 주무관청 1 생물학적 동등성시험실시기관 지정서 ㈜디티앤씨알오 제47호 2018.03.23 식품의약품안전처장 2 임상시험검체분석기관 지정서 ㈜디티앤씨알오 제128호 2018.12.26 식품의약품안전처장 3 비임상시험실시기관 지정서 ㈜디티앤씨알오 제32호 2019.09.02 식품의약품안전처장 4 시험연구기관 지정서 ㈜디티앤씨알오 제GLP-30호 2020.03.16 농촌진흥청 5 화학물질 시험기관 지정서 ㈜디티앤씨알오 제2020-1호 2020.03.17 환경부장관 6 의료기기 비임상시험실시기관 지정서 ㈜디티앤씨알오 제9호 2020.03.18 식품의약품안전처장 [지적재산권 소유 내역] 번호 구분 내용 권리자 (등록번호) 출원일 등록일 출원국 주무관청 1 저작권 MoPS(시험일정관리 시스템) ㈜디티앤씨알오 (제C-2019-002746) 2018.09.01 2019.01.28 한국 한국저작권위원회 2 저작권 CRO LIMS(실험실 정보관리 시스템) ㈜디티앤씨알오 (제C-2019-002747) 2018.09.01 2019.01.28 한국 한국저작권위원회 3 저작권 LIMS_MoPS(시험일정관리 시스템) ㈜디티앤씨알오 (제C-2019-002748) 2018.09.01 2019.01.28 한국 한국저작권위원회 4 디자인 화상디자인이 표시된 컴퓨터 모니터 ㈜디티앤씨알오 (제1056596) 2019.04.29 2020.04.23 한국 특허청 5 디자인 화상디자인이 표시된 컴퓨터 모니터 ㈜디티앤씨알오 (제1056598) 2019.04.29 2020.04.23 한국 특허청 6 디자인 화상디자인이 표시된 컴퓨터 모니터 ㈜디티앤씨알오 (제1056601) 2019.04.29 2020.04.23 한국 특허청 당사는 동일한 제품에 대하여 비임상/임상 시험 전과정을 수행할 수 있는 정부 인증과 인프라를 갖추고 있으며, IT기술을 바이오 분야에 적용하여 자체 개발한 자동화·전산화 시스템을 보유하고 있습니다. 당사는 기존의 고객들이 비임상/임상 시험별로 각 기업에 수주를 별도로 계약해야하는 문제와 시험 자료를 서면으로 작성하거나 직원이 시험 진행상황을 직접 관찰해야하는 CRO사업의 비효율적인 측면을 개선하였습니다. 나. CRO 산업 관련 법령 및 정부 규제 당사의 주요 전방시장인 의약품, 식품(건강기능식품), 의료기기 및 화학물질 시장은 인체에 직간접적으로 적용된다는 특성상 엄격한 수준의 안전성 검증 과정을 통과해야 하며 각 시장의 주무기관 및 법령에 정하는 바에 따라 규제를 받고 있습니다. 당사의 주요 전방시장별 규제기관 및 관련 법령은 아래와 같습니다. 또한 주요 전방시장은 아니지만 표에 기재된 규제기관 외에도 농촌진흥청에서 농약 독성 시험에 관한 GLP를 운영하고 있으며 그 외에도 화장품법 등 기타 법에서도 독성/안전성에 관한 자료를 제출할 때 비임상시험 실시기관이 작성한 보고서를 제출하도록 하고 있습니다. [주요 전방시장 규제기관 및 관련 법령] 구분 규제기관 관련 법령 의약품 식품의약품안전처 약사법, 의약품 등의 안전에 관한 규칙, 의약품의 품목허가·신고·심사 규정, 한약(생약)제제 등의 품목허가·신고에 관한 규정, 의약외품 품목허가·신고·심사 규정 식품 (건강기능식품) 식품의약품안전처 건강기능식품에 관한 법률, 건강기능식품 기능성 원료 및 기준·규격 인정에 관한 규정 의료기기 식품의약품안전처 의료기기법, 의료기기 허가·신고·심사 등에 관한 규정 화학물질 국립환경과학원 화학물질등록평가법 다. 회사의 현황 1) 회사의 설립 배경 제약/바이오 기업 및 연구기관들은 수익성 개선과 비용절감, 신속한 제품화 등을 목적으로 신약개발 과정에서 CRO기업에게 전문인 시험, 연구 업무를 위탁을 하고 있으며 이러한 추세는 향후 지속적으로 확대될 것으로 판단됩니다. 그러나 국내에서는 제약산업이 북미, 유럽에 비해 늦게 발전하면서 CRO 산업의 성장이 더뎠고, 해외 대형 CRO와의 치열한 경쟁 속에서 국내 비임상 CRO, 임상 CRO, 분석 CRO기업들이 각각 특화된 분야의 사무에만 집중하는 전략으로 성장해왔습니다. 따라서 고객사는 신약을 개발할 때 개발 단계별로 각기 다른 CRO 기업과 개별 협의를 통해 비임상 및임상 시험을 진행하게 됩니다. 이때 CRO 기업은 담당하는 개발 단계에 대한 협의만을 진행하는 바 고객사는 매번 설명을 위한 인력과 시간을 소요하기 때문에 전체 개발 Time line을 협의하는 데 있어 제한적 요소가 되고 있습니다. [CRO 시장의 고객 요구사항] 고객 유형 고객 요구사항 A 제약사 비임상 시험을 하고, 임상시험을 진행할 때, 다시 처음부터 협의하고 진행해야 하는 바, 또 다른 시간이 소요되며, 별도의 인력을 또 고려해야 해서 전체 서비스 협의가 가능한 CRO가 있으면 좋을 것 같은데 국내 그런 CRO 인프라가 없어 아쉽다. 개발사들은 비임상/임상은 전문 CRO에 위탁을 위임하고 물질 개발에 집중하는 것이 훨씬 효율적인데 현 여건상 쉽지가 않아 Full 서비스가 가능한 CRO가 있었으면 좋을 듯 하다. B 바이오벤처 회사의 조직구조상 비임상 효능담당/비임상 안전성 담당/임상담당의 별도의 인력을 구성하기는 어려운 부분이 많아 전체 서비스를 가이드하고 설명 할 수 있는 전문 CRO가 필요할 것으로 보인다. C 제약사 개발 전체의 Time line을 설계하는 것이 필요한데 국내 CRO들은 자기 분야의 예상일정만 설명이 가능한 바, 품목허가까지 전반의 Time line 및 규모를 전반적으로 설명할 수 있는 CRO가 있으면 좋을 듯하다. D 바이오벤처 전체적인 예산 예측이 되어야 물질 전반의 개발 계획이 가능한데 이 부분이 쉽지 않다. 위와 같이 고객들의 요구를 파악해본 결과 비임상 CRO/임상 CRO/분석 CRO를 Full Service로 수행할 수 있는 CRO에 대한 수요가 있었으며, 당사는 이와 같은 요구사항에 공감하여 고객이 모든 부분을 한번에 협의할 수 있는 Full 서비스가 가능한 CRO를 설립하겠다는 목표를 가지고 2017년에 회사를 설립 하게 되었습니다. 2) 성장과정 (3) 국내외 시장여건 구 분 사업분야 시장 여건 서비스 및 마케팅 활동개요 마케팅 전략 설립기 (17~18) 임상시험서비스 (생동성시험) 생동성시장 확대에 따른 생동성 시장 우선 진출 생동시험 전문 임상인력 확보하여 서비스 활동시작, 비임상 안전성 GLP 준비를 위한 시장 수요조사 구성인력의 업무경험에 집중한 마케팅 전략, 비임상(효능/안전성) 및 임상시장 수요조사 및 니즈 파악 도약기 및 성장기 (19~20) 임상서비스 & 비임상(안전성) 서비스 의약품 및 건강기능식품 시장 성장에 따른 비임상시장 진출 비임상 GLP인증, 바이오와 IT 기술 접목, 시험일정관리(MoPS) 서비스 활동시작 국내 최초 비임상/임상 Full 서비스 마케팅 바이오와 IT를 접목한 국내 CRO 최초로 실시간 시험일정관리프로그램 서비스 제공 안정기 및 확장기 (21~) 임상서비스& 비임상(안전성)& 비임상(효능)& SEND, STC (스마트임상센터) 국내 의약품/화학물질/의료기기/건강기능식품 등 전방 시장 확대 및 해외진출 고객 확대 효능 전문기관 이비오 합병을 통해 안전성시험에 이어 효능시험 분야로 확대, 바이오와 IT 기술 접목 SEND(미국 FDA허가를 위한 비임상 전자문서) 서비스구축완료, STC(스마트임상센터) 구축 효능/안전성/임상 Full 서비스 구축완료 마케팅, 바이오와 IT 기술을 접목한 SEND( 미국 FDA 허가용 비임상 전자문서) 서비스 자체개발 해외 진출 및 승인 가능 마케팅 바이오와 IT기술 접목을 통한 STC(스마트임상센터) 구축완료로 임상데이터 자동화 서비스 및 전략적 임상병원 구축으로 임상 서비스 강화 (가) 세계 CRO 시장 미국의 글로벌 컨설팅 회사 Frost&Sullivan이 2020년에 분석한 보고서에 따르면 글로벌 CRO시장 규모는 코로나19에 따른 영향으로 기존 예상치 보다는 규모가 줄어들 것으로 전망했습니다. 다만 코로나19에 따른 신규 의약품의 개발 증가와 더불어 2년여 기간동안의 팬데믹에 따라 비대면/디지털이 사회 전반적으로 확산되며 임상시험에도 영향을 끼쳤으며, 향후 CRO시장은 이 같은 비대면/디지털 전환이 확산되며 오히려 코로나19 이전보다도 높은 성장률을 보일 것으로 전망했습니다. [글로벌 cro 시장규모 추정].jpg [글로벌 cro 시장규모 추정] 해당 보고서는 CRO시장을 임상 연구 서비스, 조기 개발 서비스, 시험기관 서비스 및 컨설팅 서비스 4개 영역으로 구분하였으며 각 영역별 시장 추정과 예상 성장률은 다음과 같습니다. [글로벌 CRO 시장 규모] (단위 : 백만달러) 구분 2020 2025 CAGR 임상 연구 서비스 임상1상 3,029.2 4,159.6 6.50% 임상2상 9,179.2 14,417.3 9.50% 임상3상 12,478.1 19,815.3 9.70% 임상4상 3,968.0 6,166.0 9.20% 소계 28,654.4 44,558.3 9.2% 조기 개발 서비스 화학·제조·관리 5,439.8 7,723.4 7.70% 전임상 서비스 4,038.2 5,889.5 13.20% 디스커버리연구 2,449.6 3,664.6 7.80% 소계 11,927.6 17,277.5 7.7% 시험기관 서비스 4,294.0 7,975.3 13.2% 컨설팅 서비스 2,644.5 3,465.6 5.6% 합 계 47520.5 73276.7 9.0% (출처: 연구개발특구진흥재단, 임상시험 수탁기관(CRO) 서비스 시장, 2021, Frost&Sullivan, Hybridization of Clinical Trial Designs Reviving Global CRO Market, 2020) 코로나19에도 불구하고 글로벌 CRO시장 규모는 임상 연구 서비스와 조기 개발 서비스, 특히 전임상 서비스 부분이 성장을 이끌어가며 코라나19 이전보다도 높은 수준에서 지속 성장할 것으로 예상됩니다. (나) 국내 CRO 시장 산업통상자원부와 한국바이오협회에서 공동으로 조사하는 바이오산업실태조사는 국가기술표준원에서 제정한 바이오산업 분류코드(KS J 1009)에 따라 국내 바이오산업을 바이오 의약산업/화학에너지산업/식품산업/환경산업/의료기기산업/장비 및 기기산업/자원산업/서비스산업 8개 대분류와 이를 구성하는 총 51개의 소분류로 구분하여 국내 바이오산업에대한 설문을 진행하는 조사입니다. 동 조사는 구조화된 설문지를 표본집단에 발송하여 회수에 성공한 설문지를 기반으로 작성되어 일부 왜곡되거나 편향성을 보일 가능성이 있어 전체 시장 규모를 추정하기에 제약이 있지만 시장 성장의 추세와 방향성을 가늠하는 지표로서 사용하였습니다. 동 조사 분석 보고서에 따르면 2020년 국내 임상/비임상 연구개발 서비스 시장의 규모는 약 2,077억원 규모로 추산되며, 이는 2018년 추정 시장 규모 1,561억원 대비 약 33% 성장한 수준이며 실태조사가 작성되기 시작한 2016년 이후 연평균 18.4%의 성장률을 보여주고 있습니다. 이는 같은 기간 바이오 산업 전체의 연평균 성장률 17.2% 보다 높은 수준이며, 동 조사 분석 보고서를 통해 CRO 산업의 가파른 성장세를 확인할 수 있습니다. [국내 바이오 산업 실태 조사] (단위: 백만원) 구분 2018 2019 2020 전체 바이오 산업 10,606,664 12,658,552 17,492,346 바이오 서비스 산업 1,030,213 1,251,886 1,809,851 위탁생산/대행 서비스 598,904 780,729 1,239,539 분석/진단 서비스 186,490 180,286 188,132 임상/비임상 연구개발 서비스 156,111 183,086 207,651 기타 연구개발 서비스 41,289 58,351 79,707 가공 및 처리/보관 서비스 47,359 49,393 52,082 기타 바이오 서비스 60 41 42,740 (출처: 산업통상자원부, 한국바이오협회, 국내바이오산업실태조사, 2020) 한편 연구개발특구진흥재단의 2021년 7월 발간 임상시험 수탁 기관(CRO) 시장 동향보고서에서 인용한 자료에 따르면, 2019년 국내 CRO 시장의 규모는 15억 2,768만 달러로 추정되며 이후 2027년까지 연평균 10.4%의 성장률을 보이며 33억 1,737만 달러 규모가될 것으로 추정하였습니다. 이를 2020년 기간평균 환율 1,180원을 기준으로 하여 원화로 환산할 시 2019년 국내 CRO 시장 규모는 약 1조 8천억원에서 2027년 약 3조 9천억원 규모로 성장할 것으로 추정됩니다. [국내 CRO 시장 규모] (단위 : 십억 원) 구분 2020 2027 CAGR 임상 연구 서비스 임상1상 142.3 280.6 10.2% 임상2상 249.3 501.5 10.5% 임상3상 667.3 1,414.8 11.3% 임상4상 200.2 386.8 9.9% 소계 1,259.1 2,583.7 10.8% 조기 개발 서비스 화학·제조·관리 60.9 113.6 9.3% 전임상 78.8 151.4 9.8% 디스커버리연구 160.8 323.4 10.5% 소계 300.5 588.4 10.1% 시험기관 서비스 219.2 421.2 9.8% 컨설팅 서비스 185.2 321.4 8.2% 합 계 1,802.7 3,914.5 11.7% (출처: 연구개발특구진흥재단, 임상시험 수탁기관(CRO) 서비스 시장, 2021, The Insight Partners, Asia Pacific Healthcare Contract Research Organizations(CRO), 2020, 키움증권) 주) 환율은 통계청에서 제공한 2020년 기간평균환율 $1=1,180.01원을 적용하였습니다 국내 CRO 시장은 임상 연구 서비스와 조기 개발 서비스를 두 축으로하여 글로벌 CRO 시장 예상 연평균 성장률 9.0%를 상회하는 10.4% 수준으로 지속 성장할 것으로 전망되며, 2020년 기준 임상 연구 서비스의 CRO 시장 비중은 69.8%에서 2027년 66.0%로 소폭 줄어들 것으로 전망되지만 그럼에도 불구하고 여전히 높은 수준의 점유율과 성장률을 보일 것으로 추정됩니다.(다) 국내 비임상/임상시험 시장 1) 비임상시험 시장(독성평가/효능평가) 국내 CRO 시장은 통계청 등의 객관적인 통계가 부족하고, 특히 비임상 CRO 시장의 경우 효능 시험과 같이 대학 연구기관, 기업 부속 연구소 등 소규모 Non-GLP기관에서 실시되거나 제약/바이오회사가 자체적으로 수행하는 등 공시되지 않는 정보가 많으며 대다수의 비임상CRO들이 소규모 영세 비상장사인 관계로 그 시장 규모 추정에 어려움이 있습니다. 그럼에도 불구하고 각종 분석 보고서와 공시된 자료를 기반으로 국내 비임상CRO 시장 규모의 추정을 한 결과는 아래와 같습니다. 다만 글로벌 시장에서 통상적으로 효능평가 시장이 독성평가 시장 대비 2.5배~3배 규모 수준이 되는 것으로 추산하고 있으며 국내 시장 역시 이와 비슷한 규모 수준의 차이를 보일 것으로 가정해 비임상(독성평가) 시장규모를 추정하였습니다. 현재 독성평가 시장은 코스닥시장 상장사이며 민간기업인 바이오톡스텍과 켐온 그리고 정부출연기관인 한국안전성평가연구원(KIT)가 절반 정도의 시장점유율을 차지하고 있는 과점시장입니다. 시장 점유율 상위 세 회사는 오랜 업력과 경험을 통해 시장 지배력을 유지하고 있는 상황이며, 그 외 당사를 포함한 GLP인증 기관 20여개 정도의 회사가 나머지 절반을 차지하고 있습니다. 당사는 경쟁회사 대비 짧은 업력에도 불구하고 빠른 속도로 시장 점유율을 확보해가고 있습니다. 경쟁사 3사와 당사의 과거 3년 독성평가 매출 추이 및 점유율 추정을 보면 아래 표와 같습니다. 업계에서 추정하는 독성평가 시장 상위3개사의 점유율은 50% 수준으로, 과거 3개년간의 상위 3개사의 독성평가 매출합을 살펴보면 2019년 616억원, 2020년 617억원 그리고 2021년 762억원 수준입니다. 이를 3개사 합산 점유율 50%를 가정하여 전체 시장 크기를 추정해보면 연도별 독성평가 시장 크기는 2019년 1,233억, 2020년 1,234억 그리고 2021년 1,524억원으로 추정됩니다. [비임상시험 경쟁사 매출추이 및 점유율 추정] (단위: 백만 원) 회사명 2019 2020 2021 매출 점유율 매출 점유율 매출 점유율 바이오톡스텍 21,721 17.6% 21,808 17.7% 29,302 19.2% 켐온 17,159 13.9% 19,477 15.8% 23,447 15.4% KIT주1) 22,756 18.5% 20,420 16.5% 23,429 15.4% 상위3개사 소계 61,636 50.0% 61,705 50.0% 76,178 50.0% 총계 123,272 100.0% 123,411 100.0% 152,356 100.0% 주1) KIT의 경우 전체 연구사업수익 중 수탁연구사업수익을 민간 등 외부에서 위탁받은 수익으로 보고 해당 수익만을 비임상 매출로 계산 주2) 바이오톡스텍 및 켐온의 경우 해당연도 사업보고서 및 별도 재무제표 기준 한편 비임상시험 중 효능시험에 주력하고 있는 코스닥시장 상장사 노터스는 자사의 IR에서 한국무역협회의 자료를 인용하며 2019년 기준 비임상 시장규모가 5,110억원에 달한다는 추정을 제시했습니다. 이 중 효능평가(유효성평가) 시장이 약 3,830억원 규모 그리고 독성평가(안전성평가) 시장이 약 1,280억원 규모로 추정된다고 제시하였습니다. 상기 제시한 자료들에 근거하여 독성평가 경쟁사들의 매출 규모로 추정한 2021년 독성평가 시장 규모는 약 1,523억원 규모로 추정되며, 효능평가 시장은 독성평가 시장의 2.5배~3배 규모인 약 3,808억원에서 4,570억원 사이의 규모일 것으로 추정됩니다. 이를 종합할시 전체 비임상시장 규모의 크기는 약 5천 5백억원 내외의 규모가 될 것으로 추정됩니다. 2) 임상시험 시장(생동성/1상) 임상시험의 경우 식품의약품안전처에서 임상시험의 승인을 하며 그 내역을 일반에 공개하고 있지만, 계약 규모 등의 정보는 공개되지 않아 승인 건수를 시장규모의 지표로 사용하겠습니다. 최근 3개년간 식품의약품안전처가 승인을 한 임상시험들의 내역은 다음과 같습니다. [최근 3개년 임상시험 승인 수] (단위: 건) 회사명 2019 2020 2021 건수 비율 건수 비율 건수 비율 전체 973 100.0% 1,120 100.0% 1,349 100.0% 1상 176 18.1% 188 16.8% 205 15.2% 2상 76 7.8% 100 8.9% 126 9.3% 3상 190 19.5% 193 17.2% 204 15.1% 4상 1 0.1% 1 0.1% 1 0.1% 생동성 259 26.6% 323 28.8% 507 37.6% 기타 271 27.9% 315 28.1% 306 22.7% 전체 임상시험 승인 건수는 2019년 973건에서 2021년 1,349건으로 38.6% 증가했으며 특히 동 기간 중 생동성시험의 비중이 2019년 26.6%에서 2021년 37.6%로 크게 증가하며 성장세를 이끌었습니다. 이는 2021년 약사법이 개정되며 공동생동이 규제되며 기존 생동성 자료로 허가 받을 수 있는 품목이 3개로 제한되며 생동성시험에 대한 수요가 크게 증가한 것이 원인으로 파악됩니다. 또한 국가임상시험지원재단(KoNECT)이 발간한 한국임상시험백서 2호(2019)에 따르면2014년 이후 국내 임상시험시장에서 국내 제약사가 기존 제네릭 위주의 개발에서 점차 신약개발에 중점을 두기 시작하며 이를 위한 임상1,2,3상의 승인 건수가 증가했다고 분석하고 있습니다. [생동성 제외 기관별 국내 임상시험 승인 현황] (단위: 건) 회사명 2014 2019 3분기 건수 비율 건수 비율 전체 136 100.0% 163 100.0% 국내제약바이오 62 45.6% 92 56.4% 해외제약바이오 24 17.6% 20 12.3% 국내CRO 2 1.5% 3 1.8% 외국계CRO 15 11.0% 15 9.2% 기타 33 24.3% 33 20.2% 향후에도 국내 임상 시장은 공동생동제한으로 인한 생동성시험 수요의 증가 및 국내 제약사/바이오 기업들의 신약개발 투자로 인해 지속 성장할 것으로 전망됩니다.(4) 경쟁 상황 (가) 비임상 및 효능시험 시장 1) 시장 경쟁상황 국내외 비임상시험 모든 과정은 법으로 규정화 된 엄격한 허가제도 아래서 관리·운영하 고 있습니다. 결국 비임상CRO는 세포 및 동물을 이용하여 신물질의 안전성을 평가하는 사업군으로 정부로부터 GLP인증을 받은 연구기업(기관)을 의미합니다. 신청일 현재 비임상 시험을 위해 국내 식품의약품안전처로부터 GLP 인증을 받은 비임상 시험 기관은 23개 기관이 있습니다. 이중 비임상 신약에 필요한 전 항목 GLP인증을 받은 기관은 정부출연 기관인 한국화학연구원 부설 안전성평가연구소와 민간기관인 바이오톡스텍과 켐온 3개 기관으로, 이 3개 기관이 국내 비임상 시험의 약 50% 이상를 점유할 정도의 과점 시장을 형성하고 있습니다. 국내의 경우 1986년 보건복지부에서 「의약품안전성시험관리기준」을 고시함으로써 의약 품 등의 안전성 평가시험에 대한 GLP적용을 규제하기 시작하였습니다. 이후 산업화학물질 및 농약 등 산업 각 분야의 신물질에 대해 GLP적용이 확대실시 되고 있으며, 각 영역마다 주관 정부기관이 해당 GLP규정을 제정하여 관리하고 있습니다. 즉, 의약품, 화장품, 식품, 화학 물질 등 허가 관련하여 해당 정부기관에 제출되는 자료는 GLP 인증기관에서 적합하게 수행된 자료만을 인정하도록 법제화되어 있습니다. 효능시험의 경우 허가기관의 GLP 인증이 필요 없는 Non-GLP 시험으로 수행하는 바, 대학교 연구소, 해외 CRO기관 등에 주로 실험을 의뢰하여 경쟁상황 파악에 어려움이 있습니다. 다만, 국내에서는 효능시험 분야의 가장 큰 규모의 서비스를 진행하는 CRO인 노터스가 연구소, 제약사 자체 시험 등을 제외한 국내 효능시험의 40% 정도를 점유한다고 자체적으로 추정하고 있습니다. 2) 진입장벽 기존 비임상 CRO 시장은 시험이 가능한 대규모 설비들을 구축하고 GLP 인증을 획득한 후 최대 20년 이상의 경험과 실적을 보유하고 있으며 우수한 인력들을 확보하고 있어, 신생 CRO가 시장에 진입하기는 매우 어렵다고 여겨지던 시장이었습니다. 당사는 이러한 진입장벽을 고려하여 시장에 진입 시 차별화된 비임상-효능-임상-분석을 연계한 Full 서비스 시스템을 구축하여, 2021년에 대부분의 GLP 인증을 완료하였으나 2022년 기존 3개 기관과 비견될 정도로 성장하고 있습니다. (나) 임상시험 및 분석 서비스 시장 1) 시장 경쟁상황 임상시험 중 당사가 주로 수행하는 생동성 및 1상 CRO 업체중 주요 경쟁업체로는 바이오코아, 바이오인프라, 바이오썬텍, 및 한국의약연구소 등이 있으며, 2020년 12월 31일 기준 바이오코아와 바이오인프라, 바이오썬텍 등 상위 3개사가 국내 생동성 시험 시장의 과반 이상을 점유하고 있습니다. 다만 최근 생동성 시장의 성장은 규제 변화에 의한 특수적 성격을 띄고 있다는 점에서 시장규모에 한계가 있을 수밖에 없는 바, 당사는 강점인 Full-service CRO의 특성을 활용하여 효능평가와 독성평가와 연계할 수 있는 임상 1상 시장에 주안점을 잡고 점유율을 확보하는 것을 목표로 하고 있습니다. 2) 진입장벽 생동시험의 경우, 신약 이미 허가 받은 약물을 개발사에 동일한 방법으로 물질을 만들어 시험을 통해 통계적으로 동등함을 확인하는 시험으로, 약물시험 수행 경험이 많은 회사가 필연적으로 시장선점을 할 수밖에 없는 구조입니다. 따라서 현재 시장에서 업력이 오래되어 다수의 시험 경험과 평판을 쌓아올린 바이오코아, 바이오인프라, 바이오썬텍 중심의 강력한 진입 장벽이 존재할 수밖에 없습니다. 당사의 경우 경쟁업체 대비 업력이 짧아 절대적인 시험수주와 시장평판이 적음에도 불구하고 기존 3사와 어깨를 나란히 할 정도로 경쟁력과 시장평판을 확보하고 있습니다. (5) 경쟁업체 현황 (가) 비임상 및 효능시험 시장 식품의약품안전처 최근 공고일인 2022년 1월 13일 기준, 국내 우수실험실운영(GLP) 기준을 충족하여 인증을 받은 기관은 총 23개 기관이며, 이중 유의미한 경쟁업체로 판단되는 한국안전성평가연구원(KIT), 바이오톡스텍 및 켐온을 상장예비심사 당사와 비교한 자료는 아래와 같습니다. [경쟁사 의약품 분야 GLP인증 현황] 구분 KIT 바이오톡스텍 켐온 디티앤씨알오 최초 지정일자 88.07.22 02.03.14 02.08.12 19.09.02 독성시험 단회투여 ○ ○ ○ ○ 반복투여 ○ ○ ○ ○ 생식발생 ○ ○ ○ ○ 유전 ○ ○ ○ ○ 항원성 ○ ○ ○ ○ 면역 ○ ○ - - 발암 ○ ○ ○ - 국소독성 ○ ○ ○ ○ 국소내성 - ○ ○ ○ 단회흡입 - - - - 반복흡입 - - - - 기타독성 ○ ○ ○ ○ 변이원성 복귀돌연 ○ ○ ○ ○ 기타변이 - - - - 분석 독성동태 - - - ○ 기타분석 - - - ○ 기타시험 혈액조직병리 - - - - 의존성 ○ - - - 안전성약리 ○ ○ ○ ○ 국제인정 - ○ ○ ○ 건수 12 13 12 13 (출처: 식품의약품 안전처) 증권신고서 제출일 현재 기준 회사는 식품의약품안전처에서 정하는 GLP 인증 중 다수를 인정 받은 상황입니다. 당사가 아직 인증을 획득하지 않은 독성시험 중 발암시험의 경우 신물질과 같이 과거 데이터 상 발암유발성이 확인되지 않은 완전히 새로운 약제에 요구하는 시험이며 통상적인 상황에서 요구되는 시험이 아니기 때문에 GLP 인증 우선순위에서 후순위로 분류하여 아직 인증을 받지 않은 상황입니다. 발암 시험 외 아직 인증을 받지 않은 GLP 기준들도 추후 회사의 성장과 사업영역의 확장에 따라 순차적으로 적시에 인증을 획득할 예정이며 이와 관련된 사업계획들도 진행중입니다. 현재 독성평가 시장은 코스닥시장 상장사이며 민간기업인 바이오톡스텍과 켐온 그리고 정부출연기관인 한국안전성평가연구원(KIT)가 절반 정도의 시장점유율을 차지하고 있는 과점시장입니다. 시장 점유율 상위 세 회사는 오랜 업력과 경험을 통해 시장 지배력을 유지하고 있는 상황이며, 그 외 당사를 포함한 GLP인증 기관 20여개 정도의 회사가 나머지 절반을 차지하고 있습니다. 당사는 경쟁회사 대비 짧은 업력에도 불구하고 빠른 속도로 시장 점유율을 확보해가고 있습니다. 경쟁사 3사와 당사의 과거 3년 독성평가 매출 추이 및 점유율 추정을 보면 아래 표와 같습니다. [비임상시험 경쟁사 매출추이 및 점유율 추정] (단위: 백만 원) 회사명 2019 2020 2021 매출 점유율 매출 점유율 매출 점유율 바이오톡스텍 21,721 17.6% 21,808 17.7% 29,302 19.2% 켐온 17,159 13.9% 19,477 15.8% 23,447 15.4% KIT주1) 22,756 18.5% 20,420 16.5% 23,429 15.4% 상위3개사 소계 61,636 50.0% 61,705 50.0% 76,178 50.0% 디티앤씨알오 2,418 2.0% 8,542 6.9% 14,361 9.4% 기타 59,218 48.0% 53,164 43.1% 61,817 40.6% 총계 123,272 100.0% 123,411 100.0% 152,356 100.0% 주1) KIT의 경우 전체 연구사업수익 중 수탁연구사업수익을 민간 등 외부에서 위탁받은 수익으로 보고 해당 수익만을 비임상 매출로 계산 주2) 바이오톡스텍 및 켐온의 경우 해당연도 사업보고서 상 매출구분 및 별도 재무제표 기준 [비임상 CRO 경쟁업체 비교현황] (단위: 백만 원) 구분 ㈜디티앤씨알오 ㈜켐온 ㈜바이오톡스텍 ㈜노터스 2019년 (제3기) 2020년 (제4기) 2021년 (제5기) 2019년 (제5기) 2020년 (제6기) 2021년 (제7기) 2019년 (제20기) 2020년 (제21기) 2021년 (제10기) 2019년 (제20기) 2020년 (제21기) 2021년 (제10기) 설립일 2017.04.03 2000.01.11 2000.08.23 2012.04.19 매출액 (매출원가율) 10,587 (105.79%) 20,089 (89.75%) 32,748 (76.97%) 20,914 (77.81%) 24,767 (79.66%) 29,140 (73.46%) 24,330 (82.02%) 25,404 (77.29%) 32,673 (68.70%) 32,453 (82.52%) 43,576 (81.60%) 47,004 (81.82%) 영업이익 (이익률) -2,105 (-19.88%) 379 (1.89%) 4,907 (14.98%) 1,888 (9.03%) 2,434 (9.83%) 4,076 (13.99%) 45 (0.18%) 1,081 (4.26%) 4,948 (15.14%) 5,672 (17.48%) 8,018 (18.40%) 8,544 (18.18%) 당기순이익 (이익률) -2,350 (-22.20%) -1,396 (-6.95%) 4,328 (13.22%) 1,930 (9.23%) 1,921 (7.76%) 4,370 (15.00%) -1.411 (-5.80%) 2,016 (7.94%) 5,911 (18.09%) 3,745 (11.54%) 7,860 (18.04%) 9,077 (19.31%) 총자산 11,464 19,748 32,888 44,622 72,681 80,322 60,585 63,705 88,253 57,879 69,885 87,372 총부채 14,327 23,956 14,882 7,500 18,003 21,370 29,101 29,617 47,968 17,057 17,726 26,211 자기자본 -2,863 -4,208 18,006 37,122 54,678 58,952 31,484 34,088 40,285 40,822 52,159 61,161 상장여부 (상장일) 2022년 준비 중 코스닥상장 (2017.04.11.) 코스닥상장 (2007.09.21.) 코스닥상장 (2019.11.27.) 주요제품 (매출비중) 비임상 CRO (독성 14,361, 효능 1,725) 비임상 CRO (독성 23,447, 효능 3,943) 비임상 CRO (독성 29,302, 효능 2,909) 비임상CRO (효능 15,042, 약동력평가 14,002, 독성 1,589) 추정 시장 규모를 기준으로 하였을 때 당사의 시장 점유율은 2019년 2.0%에서 2021년 9.4%로 빠르게 성장하고 있으며, 주요 민간 업체 경쟁사들이 2002년에 GLP인증 취득 후 20여년의 기간동안 쌓아올린 실적에 빠르게 근접해 가고 있습니다. (나) 임상 및 분석 서비스 시장 국내 생물학적 동등성시험은 2018년 10월 25일 개정된 「의약품 등의 안전에 관한 규칙」에 따라 식품의약품안전처에서 지정한 임상시험검체분석기관에서 실시해야 하며, 2018년 10월 25일 규칙 개정 이전에는 약사법 및 규칙에 따라 생물학적 동등성 시험실시기관의 명칭으로 지정을 받아 운영되었습니다. 2022년 3월 8일 기준 식품의약품안전처에서 지정한 기관 중 생물학적 동등성시험을 의미하는 두 제제간 약물동태 지표분석을 인증 받은 임상시험검체분석기관은 총 18개 기관이 있으며, 이들 기관 대부분은 규칙 개정 이전 생물학적 동등성 시험실시기관으로 기지정된 기관들이었습니다. 국내 생동성CRO 중 유의미한 점유율을 갖는 경쟁사들의 분석기관 지정 현황과 지정 일자는 다음과 같습니다. [생동 CRO 경쟁사 분석기관 지정 현황] 회사명 두 제제간 약물동태 지표분석 지정일자 비고 생물학적 동등성 시험실시기관 임상시험검체 분석기관 바이오코아 ○ 2012-10-11 2018-12-26 바이오썬텍 ○ 2012-10-11 2018-12-26 피피씨코리아㈜ 피흡수 바이오인프라 ○ 2012-10-11 2018-12-26 한국의약연구소 ○ 2012-10-11 2019-01-03 휴버트바이오 ○ 2012-10-11 2018-12-26 ㈜프로메디스 피흡수 디티앤씨알오 ○ 2018-03-23 2018-12-26 국내 생동CRO 업체중 주요 경쟁업체로는 바이오코아, 바이오인프라, 바이오썬텍, 및 한국의약연구소 등이 있으며, 2020년 12월 31일 식품의약품안전처에서 승인한 생물학적동등성시험 전체 승인 건수 기준 바이오코아와 바이오인프라, 바이오썬텍 등 상위 4개사가 국내 생동성 시험 승인 건수 절반 이상을 점유하고 있습니다. 2020년 이후로 식약처에서 생물학적동등성시험 승인현황의 공표 기준을 바꾸어 경쟁 업체들의 생동성시험 수주 건수를 파악할 수는 없지만, 2021년 기준 전체 생동성시험 승인 건수는 507건으로 2020년 대비 57.0% 가량 증가하며 높은 성장률을 보여주고 있습니다. [생물학적동등성시험 승인현황] (단위: 건) 회사명 2018 2019 2020 건수 점유(%) 건수 점유(%) 건수 점유(%) 바이오코아 28 15.7% 42 16.2% 60 18.6% 바이오썬텍 38 21.4% 32 12.4% 55 17.0% 바이오인프라 44 24.7% 37 14.3% 44 13.6% 한국의약연구소 15 8.4% 41 15.8% 30 9.3% 디티앤씨알오 2 1.1% 42 16.2% 26 8.1% 휴버트바이오 17 9.6% 17 6.6% 20 6.2% 기타 34 19.1% 48 18.5% 88 27.2% 총계 178 100.0% 259 100.0% 323 100.0% (출처; 식약처) 국내 생동CRO 시장은 공동생동 제한 규제가 진행되며 생동시험에 대한 수요가 급격히 증가하며 시장이 확대되었으나, 생동CRO상위 3개사 중 하나인 바이오썬텍은 2021년 4월 피피씨코리아㈜에 합병되었으며, 그 외에도 휴버트바이오가 ㈜프로메디스에 합병되는 등 경쟁력이 있는 일부 업체 위주로 시장이 개편되고 있는 상황입니다. 이 같은 시장상황에서 당사는 경쟁사 대비 짧은 업력에도 불구하고 유의미한 시장 점유율을 확보하고 있으며, 이를 통해 설립 초기에 빠르게 실적을 쌓을 수 있었습니다. [생동/분석 시장 경쟁업체 비교현황] (단위: 백만 원, %) 구분 디티앤씨알오 바이오코아 바이오인프라 2019년 (제3기) 2020연도 (제4기) 2021연도 (제5기) 2019년 (제19기) 2020연도 (제20기) 2021연도 (제21기) 2019년 (제13기) 2020연도 (제14기) 2021연도 (제15기) 설립일 2017.04.03 2001.05.30 2007.06.11 매출액 (매출원가율) 10,587 (105.79%) 20,089 (89.75%) 32,748 (76.97%) 20,908 (77.11%) 23,592 (74.33%) 20,234 (67.45%) 17,290 (54.86%) 19,610 (57.89%) 30,555 (60.63%) 영업이익 (이익률) -2,105 (-19.88%) 379 (1.89%) 4,907 (14.98%) 1,342 (6.42%) 2,133 (9.04%) 2,269 (11.21%) 3,000 (17.35%) 3,625 (18.49%) 7,463 (24.42%) 당기순이익 (이익률) -2,350 (-22.20%) -1,396 (-6.95%) 4,328 (13.22%) 1,112 (5.32%) 1,981 (8.40%) 709 (3.50%) -2,626 (-15.19%) 4,191 (21.37%) 6,234 (20.40%) 총자산 11,464 19,748 32,888 22,140 32,344 80,081 11,017 17,448 33,740 총부채 14,327 23,956 14,882 7,609 7,810 54,781 10,893 13,126 22,878 자기자본 -2,863 -4,208 18,006 14,531 24,534 25,300 124 4,322 10,862 상장여부 2022년 준비중 코넥스 상장 비상장 주요제품 (매출비중) 생동 9,178, 임상 5,387,분석 1,970 생동 8,638, 임상 714, 분석 2,712 생동성시험(80%), 임상1상(20%) 추정 (6) 비교우위 사항 (가) 국내 유일 Full service CRO 당사는 의약품, 건강기능식품 등 개발사들의 신제품 출시에 있어 개발 일정을 단축시키고, 원가를 절감할 수 있는 Full 서비스 CRO를 제공하며, 이는 국내에서 당사만이 유일하게 제공할 수 있는 서비스입니다. 아래와 같이 당사의 Full 서비스 시스템으로 시험 진행 시, 기존의 CRO에서 시험하는 경우와 비교할 때 각 단계별 디자인 협의를 위한 소요기간이 단축되어, 전체적인 Time Line의 축소와 포괄 협의를 통한 전략적 비용 절감 효과를 얻을 수 있습니다. [기존 서비스 형태와 당사 및 관계회사의 Full 서비스 비교] 구분 예상 Time line 비교 비용 산출 각 CRO (월) 디티앤씨알오(월) 비고 각 CRO 디티앤씨알오 전체 디자인 협의 - 3 1) 초기 전체 디자인 협의 가능 2) 각 시험 진행 중 경과확인 후 디자인 확정 가능 각 CRO와 개별 디자인 협의 후 개별 견적 비용 반영 비용할인의 제약 전체 비용 산출가능 포괄 협의에 따른 전략적 할인비용 적용가능 효능 3 3 안전성(독성) 디자인 협의 2 - 안전성(독성) 12 12 임상 DDI/1상 디자인 협의 3 - 임상 DDI/1상 16 16 임상 2상 디자인 협의 3 - 임상 2상 24 24 임상 3상 디자인 협의 4 - 임상3상 40 40 총 예상 소요기간 107개월 (약 8.9년) 98개월 (약 8.1년) 약 9개월 정도 개발기간 단축 가능 - 비용 절감 할인 효과 고객사 입장에선 각 부분의 CRO와 시험진행을 통해 신약 후보물질을 도출하여, IND(임상 1상 승인)을 받아, 임상 1상까지 완료하는데 3년 이상의 기간이 소요됩니다. 이는 각 CRO와 선행 진행된 시험의 결과를 협의하여 디자인 설정을 하고 진행하는 가장 일반적인 개발 진행 주기입니다. 당사의 경우, 상기의 시험이 모두 가능한 Full Service 기관으로 선행시험 결과를 검토하여 다음 단계의 디자인을 사전 설계하여 빠른 착수가 가능한 프로세스를 구축했기 때문에 고객사가 요구하는 가장 중요한 고려사항인 개발일정을 단축시킬 수 있는 최적화된 서비스 기관입니다. 당사의 입장에선 개별 서비스 마다 소비되는 마케팅 비용 등을 절감할 수 있으며 위와 같은 연계구조 비중은 설립 이후 아래와 같이 지속적으로 증가 추세를 보이고 있습니다. [사업구조 별 비중 추이] (단위: 천원) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년상반기(주1) 연계구조 비중 비중 - 11.38% 7.94% 7.62% 수주금액 - 3,656,700 3,521,850 2,437,000 개별구조 비중 비중 100% 88.62% 92.06% 92.38% 수주금액 19,901,947 28,469,486 40,837,548 29,534,511 수주총계 19,901,947 32,126,186 44,359,398 31,971,511 주1) 수주 금액의 경우 고객사와 계약 체결일 기준으로 분류된 금액입니다 주2) 2022년 6월 30일 기준으로 변경 계약 등을 모두 반영한 수주 금액입니다 (나) 인력 구조 효율성 비임상 CRO는 노동집약적 산업으로 전문 인력에 대한 인건비 비중이 70~80%에 달하기 때문에 인력의 확보 및 효율적 운영이 중요한 산업입니다. 기존의 경쟁사들은 각 시험 별로 인력을 구성하여 해당 시험 분야의 전문성을 높이는 방향으로 조직을 구성해왔습니다. 그러나 시장이 빠르게 변화함에 따라 시험분야 별 수주 증감을 예상하는 것이 어려워지는 상황에서, 기존 대비 분야별 수주금액이 변동될 경우 정해진 시험분야 인력의 업무 할당량이 달라져 잉여 인력이 발생할 가능성이 높습니다. 당사는 이러한 문제를 해결하기 위해 전문가 그룹인 시험책임자 그룹과 시험의 기술적인 테크닉을 요구하는 시험담당자 그룹을 구성하여 각 그룹 내에서 Multi 업무를 할 수 있게 업무를 분류하여 인력을 최소화하고 있습니다. 이러한 Multi-Process는 아래와 같이 경쟁사 대비 높은 생산성을 도출함으로써 효율성을 높이고 있습니다. [생산성 관련 경쟁사 비교 내역] (단위: 천원) 구분 디티앤씨알오 켐온 바이오톡스텍 1인당 매출액 174,195 121,416 140,275 1인당 영업이익 26,101 16,985 17,108 연구직원 1인당 매출액 194,933 141,456 168,746 연구직원 1인당 영업이익 29,209 19,789 20,580 연구직원 1인당 당기순이익 25,759 21,216 34,553 매출대비 종업원급여(매출원가) 비중 23,65% 31.02% 27.49% 매출원가대비 종업원급여(매출원가) 비중 30.73% 45.82% 42.26% 주) 직원 현황의 경우 2021년 말 기준입니다. 출처: 각사 2021년 사업보고서, 전자공시시스템(DART) (다) SEND 자체 개발에 따른 고객 확보 용이 현재 경쟁사의 경우 호환성이 낮은 상용 LIMS 프로그램을 통한 SEND 변환을 하고 있거나 SEND 변환이 불가능한 프로그램을 사용하고 있습니다. 그러나 당사는 자체 개발한 LIMS 프로그램 및 SEND Conversion 프로그램을 통해 당사의 자료는 물론 타사의 자료 모두 호환이 가능한 장점이 있습니다. 그에 따라 해외로 진출하고자 하는 고객사의 요구를 만족시킬 뿐만 아니라 경쟁사에서 진행하던 프로젝트를 중간 단계에서 당사가 진행할 수 있는 장점을 보유하고 있습니다. 따라서 자체 개발한 SEND로 인해 마케팅 역량이 강화됨과 동시에 별도의 SEND Conversion 수익도 발생시킬 수 있는 강점이 있습니다. 당사와 경쟁사의 SEND 운영현황을 비교한 내역은 아래와 같습니다. [국내 경쟁사 SEND 운영 현황] 비교항목 디티앤씨알오 KIT 바이오톡스텍 켐온 기존 데이터 변환 (종이자료) ○ X X X 타기관 데이터 변환 ○ X X X 자체기관 데이터 변환 ○ O X X FDA Submission ○ △ X X (7) 경기변동과의 관계, 계절적 요인 등 당사의 주요 매출은 비임상 및 임상시험 위탁 수행에 따른 수수료로 발생하며 이러한 매출액은 경기변동 및 계절적 요인과의 상관 관계는 높지 않습니다. 프로젝트의 각 단계별 결과 및 성과에 따라서 의뢰사의 다음 비임상시험 또는 임상시험 등이 결정되기 때문에 일반적인 경기의 영향이나 계절적 영향은 거의 없습니다. 라. 사업부문별 주요 재무정보 (단위: 천원) 사업부문 품 목 생산(판매) 개 시 일 주요상표 매출액 (비율) 제품설명 임상센터 (주2) 2017-04-03 - 8,607,838(26.3%) (주1) 비임상센터 2018-12-19 - 14,345,881(43.8%) 분석센터 2018-01-05 - 7,926,604(24.2%) 효능평가센터 2021-03-04 - 1,739,801(5.3%) 기타 2019-04-25 - 128,541(0.4%) 합계 - - 32,748,665(100%) 주) 2021년 감사보고서 기준으로 작성하였습니다. 마. 신규사업 당사는 향후 성장을 위해 현재 당사가 영위하고 있는 기존 사업 분야를 확장하고자 신규사업에 대해 투자 및 인력 채용을 계획하고 있습니다. (가) 혁신 스마트 임상시험 Platform(STC 플랫폼) 당사는 AI를 활용한 임상시험 혁신 platform을 개발하여 공급함으로써 임상시험의 발전과 신약 개발 기간 단축하고자 하는 신규 사업 계획을 추진하고 있습니다. 이와 같은 신규 사업을 통하여 얻을 수 있는 기대 효과는 다음과 같습니다. ① 자동화를 통한 단순 반복 업무 배제 ② 임상시험 업무 시간 감소 및 인력 최소화에 따른 인건비 및 부대비용 절감 (전체 임상시험 비용 중 약 50%) ③ 기존 인력을 다른 업무에 투입하거나 특수 업무에 투입할 수 있는 선순환 효과 기대 ④ 최소의 인력이 최소의 시간을 투입함에도 불구하고, 임상시험 중 발생하는 오류는 원천 차단(Data Integrity 확보)하고, 결과적으로 업무의 질은 향상 [spc 내 업무 흐름].jpg [spc 내 업무 흐름] 당사는 STC를 주도적으로 개발하여 중앙대학교 광명병원의 임상시험센터에 우선적으로 적용하여 확장하고자 계획하고 있습니다. 중앙대학교 광명병원은 당사가 제공하는 STC Platform 및 S/W를 이용하는 새로운 형태의 임상시험센터이며 이는 AI, IoT 및 Block chain 기술을 활용한 새로운 모델의 임상시험센터를 지향하고 있습니다. [중앙대학교 광명병원 STC 구축 예상 일정] 업무목표 세부진행사항 예상 일정 eCTS 개발 eCTS 완료 2022년 1월 시스템 연동 임상시험 장비 install 및 test / eCTS 연동 2022년 5월 CDMS 연동 CDMS<>eCTS 연동 2022년 6월 Validation 전체 시스템 Validation 2022년 6월 시스템 인수인계 시스템 인수인계 2022년 6월 시스템 오픈 시스템 Open 및 Mock-up test by user 2022년 6월 임상시험 세팅 임상시험 계획서에 맞게 eCTS setting 및 CDMS build 2022년 7월 중앙대학교 광명병원의 안정적인 임상시험 수행을 통해 STC platform은 국내 임상시험의 새로운 기준을 제시할 것이며, 이를 바탕으로 다른 의료기관에도 STC platform을 적용시킬 수 있으리라 예상됩니다. 이 경우 단순 STC platform뿐 아니라 당사 자체적인 CDMS (Clinical Data Management System) 역시 국내의 임상시험 점유율을 확보할 수 있습니다. 현재 국내에서 수행되는 임상1상 시험은 CRScube가 약 70%를, MediData, Mebica, MyTrial 등 국내외 제품이 나머지 30% 정도를 점유하고 있는데, 2024 년까지 당사의 CDMS인 RedPine이 국내 임상시험 CDMS의 점유율을 50% 이상 확보하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이외 임상시험을 포괄하는 CTMS도 도입되어 Dt&CRO는 임상시험과 관련된 모든 솔루션을 제공할 수 있습니다. 국내 임상 가능한 병원에 STC Platform을 모두 구축한다면 최대 3,000억원 이상의 시장규모가 기대되며 이중 일부를 당사의 매출로 인식 가능합니다. 또한 유지보수 수수료, 임상비용 할인효과, 당사의 인건비 절감효과 등이 부가적으로 발생 가능하고 비임상 실험에 활용되는 SEND Platform과 임상의 STC Platform의 완성으로 신약 임상시험 data의 정확성, 신뢰성, 보안을 한번에 달성 가능하다는 점에 의미가 있습니다. (나) 바이오 분석센터 EvaluatePharma 보고서에 따르면 코로나19 팬데믹 상황 속에서도 혁신적이고 효과적인 치료제에 대한 지속적인 요구로 전세계 처방의약품(Prescription drug) 매출은 연평균 7.4%로 성장하여 2026년 1조 3,903억 달러로 확대될 전망입니다. 특히 의약품 산업은 아래와 같이 바이오의약품으로 전환되는 추세이며, 항암제 분야의 높은 시장 점유율 및 성장률이 지속될 것으로 예상되고 있습니다. [글로벌 100대 의약품 중 바이오의약품 비중 및 전망].jpg [글로벌 100대 의약품 중 바이오의약품 비중 및 전망] 츨처: World Preview 2020, Outlook to 2026, EvaluatePharma, 2020 이에 따라 당사는 2021년 효능전문기관과 합병하여 효능관련 전문 인력을 확보하며 효능평가 센터를 설립하였습니다. 당사의 효능평가 센터에서는 일부 특정질환에 치우치지 않고 전 질환을 대상으로 하는 효능시험을 확립하여 서비스하고 있으며 20종 이상의 효능모델을 구축하였습니다. 당사는 이와 같은 성공적인 효능평가 센터 구축을 기반으로 2023년 단백질에 특화된 바이오분석센터를 설립하여 운영할 계획을 가지고 있습니다. 본 센터설립의 목적은 항체, 단백질, 백신, 펩타이드 등의 단백질 중 크기가 큰 단백질의 경우 국내에서 PK분석이 어려워 거의 전량 해외에서 아웃소싱하고 있기 때문에 이를 국내 CRO 회사인 당사가 제공하여 대체하고자 신규사업을 추진하고 있습니다. [바이오 분석센터 설립 진행 계획].jpg [바이오 분석센터 설립 진행 계획] III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 주식회사 디티앤씨알오 (단위 : 백만원) 과 목 제6기 반기(2022년 6월말) 제5기(2021년 말) 제4기(2020년 말) 제3기(2019년 말) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 감사의견 삼정회계법인(검토) 삼정회계법인(적정) 한미회계법인(적정) 한미회계법인(적정) 자 산 [유동자산] 20,071 17,377 11,885 5,186 당좌자산 9,624 9,898 8,387 2,884 재고자산 1,068 767 468 401 계약자산 9,380 6,713 3,030 1,901 [비유동자산] 19,815 15,511 7,863 6,278 유형자산 16,998 11,582 5,027 3,033 무형자산 1,688 1,741 205 121 사용권자산 903 1,859 2,300 2,793 기타비유동금융자산 226 329 331 331 자 산 총 계 39,886 32,888 19,748 11,464 부 채 　 　 　 　 [유동부채] 16,891 13,395 22,416 12,263 [비유동부채] 1,533 1,488 1,540 2,064 부 채 총 계 18,424 14,882 23,956 14,327 자 본 　 　 　 　 [자본금] 2,437 2,437 1,605 1,605 [기타불입자본] 17,151 17,105 51 0 [이익잉여금] 1,875 (1,536) (5,864) (4,468) 자 본 총 계 21,463 18,006 (4,208) (2,863) 부채와자본총계 39,886 32,888 19,748 11,464 과 목 2022.01.01 ~2022.06.30 2021.01.01~2021.12.31 2020.01.01~2020.12.31 2019.01.01~2019.12.31 매출액 22,965 32,749 20,089 10,587 영업이익(영업손실) 3,600 4,907 379 (2,105) 계속사업이익(계속사업손실) 3,555 4,356 (1,396) (2,350) 당기순이익(당기순손실) 3,412 4,328 (1,396) (2,350) 주당순이익 700 1,122 (435) (732) 희석주당순이익 700 1,031 (435) (732) 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 6 기 반기말 2022년 06월 30일 현재 제 5 기 2021년 12월 31일 현재 제 4 기 2020년 12월 31일 현재 제 3 기 2019년 12월 31일 현재 주식회사 디티앤씨알오 (단위 : 원) 과 목 2022년 반기(제6기 반기) 2021년(제5기) 2020년(제4기) 2019년(제3기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 감사의견 삼정회계법인(검토) 삼정회계법인(적정) 한미회계법인(적정) 한미회계법인(적정) 자 산 Ⅰ. 유동자산 20,071,117,255 17,377,119,322 11,884,916,169 5,185,513,051 현금및현금성자산 6,258,369,843 7,074,074,561 3,939,081,254 1,447,888,236 단기금융상품 - - 100,000,000 - 매출채권및기타채권 3,257,654,310 2,669,185,263 4,009,359,777 1,086,546,727 재고자산 1,067,854,564 766,726,418 467,791,154 400,999,696 기타유동자산 107,603,176 154,418,676 339,030,105 349,367,774 계약자산 9,379,635,362 6,712,714,404 3,029,653,879 1,900,710,618 Ⅱ. 비유동자산 19,815,213,544 15,510,556,499 7,863,254,039 6,278,153,215 유형자산 16,997,951,577 11,582,424,175 5,026,868,248 3,033,006,909 사용권자산 903,256,523 1,858,799,251 2,299,794,741 2,792,779,612 무형자산 1,688,419,444 1,740,532,073 205,160,050 120,935,694 기타비유동금융자산 225,586,000 328,801,000 331,431,000 331,431,000 자 산 총 계 39,886,330,799 32,887,675,821 19,748,170,208 11,463,666,266 부 채 　 　 　 　 Ⅰ. 유동부채 16,890,526,268 13,394,530,405 22,415,537,372 12,263,311,462 매입채무및기타채무 5,550,187,266 3,639,422,830 2,364,609,232 2,573,833,253 단기차입금 2,912,000,000 2,912,000,000 912,000,000 912,000,000 전환상환우선주부채 - - 12,780,079,373 5,096,539,815 기타유동부채 7,806,681,417 6,126,507,453 5,538,787,610 2,918,264,646 리스부채 495,588,987 713,175,234 820,061,157 762,673,748 미지급법인세 126,068,598 3,424,888 - - Ⅱ. 비유동부채 1,533,278,474 1,487,572,221 1,540,206,472 2,063,506,697 장기매입채무및기타채무 250,000,000 250,000,000 - - 장기차입금 800,000,000 - - - 리스부채 443,776,406 1,214,626,478 1,540,206,472 2,063,506,697 이연법인세부채 39,502,068 22,945,743 - - 부 채 총 계 18,423,804,742 14,882,102,626 23,955,743,844 14,326,818,159 자 본 　 　 　 　 Ⅰ. 자본금 2,436,628,000 2,436,628,000 1,605,000,000 1,605,000,000 Ⅱ. 기타불입자본 17,150,652,451 17,105,369,936 51,384,845 - Ⅲ. 이익잉여금 1,875,245,606 (1,536,424,741) (5,863,958,481) (4,468,151,893) 자 본 총 계 21,462,526,057 18,005,573,195 (4,207,573,636) (2,863,151,893) 부채과자본총계 39,886,330,799 32,887,675,821 19,748,170,208 11,463,666,266 포 괄 손 익 계 산 서 제 6 기 반기 2022년 01월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지 제 5 기 반기 2021년 01월 01일 부터 2021년 06월 30일 까지 제 5 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제 4 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 제 3 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지 주식회사 디티앤씨알오 (단위 : 원) 과 목 2022년 반기(제6기 반기) 2021년 반기(제5기 반기) 2021년(제5기) 2020년(제4기) 2019년(제3기) 회계처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인 감사의견 삼정회계법인(검토) 삼정회계법인(검토) 삼정회계법인(적정) 한미회계법인(적정) 한미회계법인(적정) Ⅰ. 매출액 22,965,462,438 14,005,544,132 32,748,664,668 20,088,805,784 10,587,454,920 Ⅱ. 매출원가 17,780,840,099 11,504,728,769 25,207,173,524 18,030,796,540 11,200,302,846 Ⅲ. 매출총이익 5,184,622,339 2,500,815,363 7,541,491,144 2,058,009,244 (612,847,926) Ⅳ. 판매비와관리비 1,584,435,618 1,527,967,108 2,634,427,691 1,679,181,334 1,492,306,512 Ⅴ. 영업이익 3,600,186,721 972,848,255 4,907,063,453 378,827,910 (2,105,154,438) 금융수익 3,167,701 7,619,797 13,022,143 13,321,669 1,575,207 금융비용 65,864,658 392,073,980 516,511,871 1,842,260,661 228,337,273 기타수익 36,184,248 5,556,289 7,618,832 70,996,369 8,597,255 기타비용 19,031,200 38,327,965 55,285,026 16,691,875 26,906,787 Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 3,554,642,812 555,622,396 4,355,907,531 (1,395,806,588) (2,350,226,036) Ⅶ. 법인세비용 142,972,465 - 28,373,791 - - Ⅷ. 당기순이익 3,411,670,347 555,622,396 4,327,533,740 (1,395,806,588) (2,350,226,036) Ⅸ. 기타포괄손익 - - - - - Ⅹ. 총포괄이익(손실) 3,411,670,347 555,622,396 4,327,533,740 (1,395,806,588) (2,350,226,036) XI. 주당순손익 　 　 　 　 기본주당이익(손실) 700 171 1,122 (435) (732) 희석주당이익(손실) 700 171 1,031 (435) (732) 자 본 변 동 표 제 6 기 반기말 2022년 01월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지 제 5 기 반기말 2021년 01월 01일 부터 2021년 06월 30일 까지 제 5 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제 4 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 제 3 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지 주식회사 디티앤씨알오 (단위 : 원) 과 목 자 본 금 기타불입자본 이 익잉여금 총 계 자본잉여금 기타자본 2019.01.01 1,605,000,000 - - (2,117,925,857) (512,925,857) 총포괄손익 : 당기순이익 - - - (2,350,226,036) (2,350,226,036) 2019.12.31 1,605,000,000 - - (4,468,151,893) (2,863,151,893) 2020.01.01 1,605,000,000 - - (4,468,151,893) (2,863,151,893) 총포괄손익 : 당기순이익 　 　 　 (1,395,806,588) (1,395,806,588) 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 주식기준보상거래 　 　 51,384,845 　 51,384,845 2020.12.31 1,605,000,000 - 51,384,845 (5,863,958,481) (4,207,573,636) 2021.01.01 1,605,000,000 - 51,384,845 (5,863,958,481) (4,207,573,636) 총포괄손익 : 당기순이익 　 　 　 4,327,533,740 4,327,533,740 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 유상증자 172,812,500 4,093,544,000 　 　 4,266,356,500 사업결합으로 인한 증자 22,500,000 359,505,000 　 　 382,005,000 주식기준보상거래 　 　 60,058,598 　 60,058,598 전환상환우선주부채의 전환 636,315,500 12,540,877,493 　 　 13,177,192,993 2021.12.31 2,436,628,000 16,993,926,493 111,443,443 (1,536,424,741) 18,005,573,195 2020.12.31 1,605,000,000 - 51,384,845 (5,863,958,481) (4,207,573,636) 2021.01.01 1,605,000,000 - 51,384,845 (5,863,958,481) (4,207,573,636) 총포괄손익 : 당기순이익 - - - 555,622,396 555,622,396 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 사업결합으로 인한 증자 22,500,000 359,505,000 - - 382,005,000 주식기준보상거래 - - 23,357,612 - 23,357,612 2021.06.30 1,627,500,000 359,505,000 74,742,457 (5,308,336,085) (3,246,588,628) 2022.01.01 2,436,628,000 16,993,926,493 111,443,443 (1,536,424,741) 18,005,573,195 총포괄손익 : 당기순이익 　 　 　 3,411,670,347 3,411,670,347 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 : 주식기준보상거래 　 　 45,282,515 　 45,282,515 2022.06.30 2,436,628,000 16,993,926,493 156,725,958 1,875,245,606 21,462,526,057 현 금 흐 름 표 제 6 기 반기 2022년 01월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지 제 5 기 반기 2021년 01월 01일 부터 2021년 06월 30일 까지 제 5 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제 4 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 제 3 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지 주식회사 디티앤씨알오 (단위 : 원) 과 목 2022년 반기(제6기 반기) 2021년 반기(제5기 반기) 2021년(제5기) 2020년(제4기) 2019년(제3기) I. 영업활동으로 인한 현금흐름 3,117,051,583 981,800,757 6,055,995,775 501,211,144 382,070,362 1. 영업에서 창출된 현금 3,183,831,549 1,027,398,268 6,057,905,002 516,651,377 411,034,209 2. 이자의 수취 3,167,701 3,835,151 13,022,143 13,321,669 1,575,207 3. 이자의 지급 (65,688,417) (50,894,522) (14,979,060) (26,952,362) (30,539,054) 4. 배당금의 수취 　 　 　 　 5. 법인세의 납부 (4,259,250) 1,461,860 47,690 (1,809,540) - II. 투자활동으로 인한 현금흐름 (4,422,627,770) (3,467,823,691) (8,421,295,274) (3,187,303,399) (3,340,422,213) 1. 투자활동으로 인한 현금유입 103,215,000 122,630,000 129,877,400 - 36,000,000 단기금융상품의 감소 - 100,000,000 100,000,000 - - 보증금의 감소 103,215,000 22,630,000 29,877,400 - 36,000,000 2. 투자활동으로 인한 현금유출 (4,525,842,770) (3,590,453,691) (8,551,172,674) (3,187,303,399) (3,376,422,213) 단기금융상품의 증가 - (120,000,000) - (100,000,000) - 유형자산의 취득 (4,508,642,770) (2,860,365,691) (7,467,674,674) (2,950,224,399) (2,941,887,213) 무형자산의 취득 (17,200,000) (610,088,000) (583,498,000) (137,079,000) (434,535,000) 사업결합으로 인한 현금유출 - (500,000,000) - - III. 재무활동으로 인한 현금흐름 489,871,469 1,643,211,828 5,500,292,806 5,177,865,046 4,244,740,572 1. 재무활동으로 인한 현금유입 800,000,000 2,000,000,000 6,266,356,500 5,954,898,244 6,025,470,946 단기차입금의 차입 - 2,000,000,000 2,000,000,000 - 1,030,000,000 장기차입금의 차입 800,000,000 　 　 　 전환상환우선주의 발행 - - 5,954,898,244 4,995,470,946 유상증자 - 4,266,356,500 - - 2. 재무활동으로 인한 현금유출 (310,128,531) (356,788,172) (766,063,694) (777,033,198) (1,780,730,374) 당기차입금의 상환 - - - (1,218,000,000) 금융리스부채의 상환 (310,128,531) (356,788,172) (766,063,694) (777,033,198) (562,730,374) IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III) (815,704,718) (842,811,106) 3,134,993,307 2,491,772,791 1,286,388,721 V. 기초의 현금및현금성자산 7,074,074,561 3,939,081,254 3,939,081,254 1,447,888,236 161,499,515 VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 - 　 - (579,773) - Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 6,258,369,843 3,096,270,148 7,074,074,561 3,939,081,254 1,447,888,236 5. 재무제표 주석 제 6 기 반기 2022년 06월 30일 현재 제 5 기 반기 2021년 06월 30일 현재 주식회사 디티앤씨알오 1. 회사의 개요주식회사 디티앤씨알오(이하 '회사')는 2017년 4월 설립되었으며 의약품, 의료기기, 건강기능식품, 화장품 등 임상시험, 비임상시험, 인허가 컨설팅 서비스를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 회사의 본사는 경기도 용인시 처인구 백령로 20번길 28에 소재하고 있습니다. 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 당반기말 현재 회사의 자본금은 보통주 2,437백만원이며, 당반기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다. 구 분 주주명 주식수(주) 지분율 비 고 보통주 (주)디티앤씨 2,600,000 53.35% 지배기업 박 채 규 88,000 1.81% 대표이사 아주좋은성장지원펀드 301,684 6.19% KAI-와이즈투자조합1호 165,625 3.40% 디티앤씨알오우리사주조합장오선영증금 155,616 3.19% HB청년창업투자조합 128,210 2.63% 전북-에스제이 퍼스트무버 벤처펀드 128,210 2.63% 파트너스7호 세컨더리 투자조합 128,210 2.63% 제이엑스3호투자조합 110,000 2.26% IBKC-MGI신성장특화Pre-IPO펀드 105,264 2.16% 키움증권 105,263 2.16% 미래에셋증권(포커스자산운용-우리은행) 51,876 1.06% 한국투자증권(포커스자산-우리은행) 52,631 1.08% 기타주주 752,667 15.45% 합 계 4,873,256 100.00% 2. 재무제표 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 추정과 판단① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다. ② 공정가치 측정당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.당사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 28에 포함되어 있습니다. 3. 유의적인 회계정책반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2022년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 또한, 당사는 요약반기재무제표 작성 시조기 적용한 제ㆍ개정 기준서가 없습니다. 4. 현금및현금성자산(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 보유현금 6 15 요구불예금 6,258,364 7,074,060 합 계 6,258,370 7,074,075 (2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 없습니다.5. 매출채권 및 기타채권(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 3,655,730 3,059,085 대손충당금 (398,608) (391,539) 미수금 532 1,639 합 계 3,257,654 2,669,185 (2) 신용위험 및 손실충당금상기 매출채권 및 기타채권은 대여금 및 수취채권으로 분류되며 상각후원가로 측정됩니다. 매출에 대한 평균 신용공여기간은 90일입니다. 회사는 과거 경험상 회수기일이 365일 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 365일이 경과한 모든채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 그외 매출채권에 대해 회사는 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권의 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. ① 당반기말과 전기말 현재 회사의 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.<당반기말> (단위: 천원) 구 분 연체 및 손상되지않은 채권 손상된 채권(개별평가대상채권) 소 계 손실충당금 합 계 매출채권 3,469,924 185,806 3,655,730 (398,608) 3,257,122 미수금 532 - 532 - 532 합 계 3,470,456 185,806 3,656,262 (398,608) 3,257,654 <전기말> (단위: 천원) 구 분 연체 및 손상되지않은 채권 손상된 채권(개별평가대상채권) 소 계 손실충당금 합 계 매출채권 2,718,910 340,175 3,059,085 (391,539) 2,667,546 미수금 1,639 - 1,639 - 1,639 합 계 2,720,549 340,175 3,060,724 (391,539) 2,669,185 ② 당반기말 및 전기말 현재 손상된 매출채권 및 기타채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.<당반기말> (단위: 천원) 구 분 90~180일 180~360일 360일 초과 합 계 매출채권 669,810 402,176 185,806 1,257,792 <전기말> (단위: 천원) 구 분 90~180일 180~360일 360일 초과 합 계 매출채권 67,400 352,806 340,175 760,381 ③ 당반기 및 전반기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 391,539 131,473 손상차손 인식금액 7,069 426,678 손상차손 환입금액 - - 기말 398,608 558,151 6. 재고자산당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 시험재료 546,060 329,780 원재료 390,660 325,564 부재료 131,135 111,382 합 계 1,067,855 766,726 당반기와 전반기 중 매출원가로 인식된 재고자산의 변동은 각각 301,128천원 및 185,288천원입니다(주석 21 참조).7. 기타유동자산 및 기타비유동자산(1) 당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 선급금 12,099 39,000 선급비용 95,017 115,419 선납세금 487 - 합 계 107,603 154,419 (2) 당반기말과 전기말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 임차보증금 225,586 328,801 8. 유형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.<당반기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 719,730 - 719,730 건물 1,564,740 (32,599) 1,532,141 기계장치 13,927,465 (3,839,619) 10,087,846 비품 868,884 (358,282) 510,602 시설장치 937,008 (11,713) 925,295 건설중인자산 3,222,337 - 3,222,337 사용권자산 1,659,240 (755,983) 903,257 합 계 22,899,404 (4,998,196) 17,901,208 <전기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 토지 719,730 - 719,730 건물 1,564,740 (13,040) 1,551,700 기계장치 11,406,039 (2,781,299) 8,624,740 비품 850,021 (272,511) 577,510 건설중인자산 108,743 - 108,743 사용권자산 2,554,730 (695,931) 1,858,799 합 계 17,204,003 (3,762,781) 13,441,222 (2) 당반기와 전반기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득(1) 처분 대체 감가상각비 기타(2) 당반기말 토지 719,730 - - - - - 719,730 건물 1,551,700 - - - (19,559) - 1,532,141 기계장치 8,624,740 2,521,426 - - (1,058,320) - 10,087,846 비품 577,510 18,863 - - (85,771) - 510,602 시설장치 - 937,008 - - (11,713) - 925,295 건설중인자산 108,743 3,113,594 - - - - 3,222,337 사용권자산 1,858,799 - - - (308,600) (646,942) 903,257 합 계 13,441,222 6,590,891 - - (1,483,963) (646,942) 17,901,208 (1) 당반기 중 취득에는 미지급금의 증가 2,082백만원이 포함되어 있습니다.(2) 새로운 리스 계약에 따른 사용권자산 증가 115백만원 및 리스 계약 해지로 인한 사용권자산 감소 762백만원이 포함되어 있습니다. <전반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득(1) 처분 대체 감가상각비 사업결합 기타(2) 전반기말 기계장치 4,652,587 3,937,020 (4,925) 132,339 (644,126) 68,408 - 8,141,303 비품 374,281 196,419 - - (62,683) 8,448 - 516,465 건설중인자산 - 1,594,069 - (132,339) - - - 1,461,730 사용권자산 2,299,795 - - - (363,528) - 250,062 2,186,329 합 계 7,326,663 5,727,508 (4,925) - (1,070,337) 76,856 250,062 12,305,827 (1) 전반기 중 취득에는 미지급금의 증가 2,822백만원 및 외상매입금의 증가 45백만원이 포함되어 있습니다.(2) 새로운 리스 계약에 따른 사용권자산 증가 30백만원과 기존 리스 계약변경에 따른 사용권자산 증가 230백만원이 포함되어 있습니다.(3) 당반기말 현재 회사의 건물(장부금액 1,532백만원)은 디티앤씨의 KEB하나은행 차입금(채권최고액 18,000백만원)과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. 9. 무형자산(1) 당반기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.<당반기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 영업권 966,355 - 966,355 고객자산 111,547 (14,873) 96,674 소프트웨어 642,259 (258,879) 383,380 골프회원권 242,010 - 242,010 합 계 1,962,171 (273,752) 1,688,419 <전기말> (단위: 천원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 장부금액 영업권 966,355 - 966,355 고객자산 111,547 (9,296) 102,251 소프트웨어 625,059 (195,143) 429,916 골프회원권 242,010 - 242,010 합 계 1,944,971 (204,439) 1,740,532 (2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.<당반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득 상각 기타 당반기말 영업권 966,355 - - - 966,355 고객자산 102,251 - (5,577) - 96,674 소프트웨어 429,916 17,200 (63,736) - 383,380 골프회원권 242,010 - - - 242,010 합 계 1,740,532 17,200 (69,313) - 1,688,419 <전반기> (단위: 천원) 구 분 기초 취득() 상각 사업결합 전반기말 영업권 - - - 966,355 966,355 고객자산 - - (10,444) 111,547 101,103 소프트웨어 205,160 328,088 (54,563) - 478,685 합 계 205,160 328,088 (65,007) 1,077,902 1,546,143 () 전반기 중 취득에는 선급금의 감소 218백만원이 포함되어 있습니다. 10. 매입채무 및 기타채무당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 : 매입채무 2,472,499 1,728,830 미지급금 2,801,206 1,659,760 미지급비용 276,483 250,833 소 계 5,550,188 3,639,423 비유동 : 장기미지급금 250,000 250,000 합 계 5,800,188 3,889,423 11. 차입금(1) 당반기말과 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 단기차입금 2,912,000 2,912,000 장기차입금 800,000 - 합 계 3,712,000 2,912,000 (2) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 차입처 이자율(%) 당반기말 전기말 기업운전일반자금대출 KEB하나은행() 3.86% 300,000 300,000 기업운전일반자금대출 KEB하나은행() 3.88% 612,000 612,000 일반운전자금대출 외 KEB하나은행() 3.26% 2,000,000 2,000,000 합 계 2,912,000 2,912,000 () 당반기말 현재 회사는 운전자금대출과 관련하여 기술신용보증기금으로부터 2,866,400천원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (3) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 내 역 차입처 이자율(%) 당반기말 전기말 중소기업시설자금대출 IBK기업은행 3.79% 800,000 - 합 계 800,000 - 12. 기타유동부채당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 예수금 120,539 104,109 계약부채() 7,686,143 6,022,399 합 계 7,806,682 6,126,508 () 고객으로부터 진행률을 초과하여 선수취한 금액으로 구성되어 있으며, 고객에 대한 수행의무가 완료되는 시점에 수익으로 인식됩니다. 13. 종업원급여회사에서 자격을 갖춘 모든 종업원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 회사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 회사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다. 포괄손익계산서에 인식된 총비용 378,047천원(전반기: 316,260천원)은 퇴직급여제도에서 규정하고 있는 비율에 따라 회사가 퇴직급여제도에 납입할 기여금을 나타내고 있습니다. 14. 자본금 당반기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 20,000,000 20,000,000 1주의 금액 500 500 발행주식수 보통주 4,873,256 4,873,256 합 계 4,873,256 4,873,256 자본금 액면총액 보통주 2,436,628,000 2,436,628,000 합 계 2,436,628,000 2,436,628,000 15. 자본잉여금당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 16,993,926 16,993,926 16. 자본조정당반기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식매입선택권 156,726 111,443 17. 주식기준보상(1) 전기와 당반기 중 당사는 임직원에게 주식기준보상을 부여한 바, 당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 주식기준보상 약정은 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 3차 부여일자 2020년 3월 2일 2021년 4월 1일 2022년 3월 30일 부여수량 100,000주 27,000주 16,000주 행사방법 신주발행교부 신주발행교부 신주발행교부 행사가격 7,800원 9,500원 9,500원 행사기간 2023년 3월 2일 ~ 2026년 3월 2일 2024년 4월 1일 ~ 2027년 4월 1일 2024년 3월 30일 ~ 2027년 3월 30일 (2) 당반기 및 전반기의 주식매입선택권 수량의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당반기 전반기 기초 수량 101,000 80,000 부여 수량 16,000 27,000 취소 수량 6,000 6,000 기말 수량 111,000 101,000 (3) 당반기 및 전반기의 보상비용 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 인식해야할 총 보상비용 253,212 158,216 당기 인식 보상비용 45,285 23,358 차감 보상비용(취소분) 8,828 3,854 당기 이후 비용으로 인식할 보상비용 199,099 131,004 (4) 당사는 당반기 및 전반기 중 부여된 주식매입선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치 접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 1차 주식매수선택권 2차주식매수선택권 3차주식매수선택권 부여일 현재 주당 공정가치 2,120.00원 2,281.00원 9,379원 부여일의 주가(1) 7,413원 8,222원 15,087원 행사가격 7,800원 9,500원 9,500원 무위험 수익률 1.26% 1.19% 2.81% 할인률 1.26% 1.19% 2.81% 주가변동성(2) 28.87% 30.74% 55.77% (1) 기초주식 가격은 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 평가하였습니다.(2) 동종업종의 지수 평균변동성(KRX 헬스케어 지수)을 적용하였습니다. 18. 이익잉여금(1) 당반기말과 전기말 현재 미처분이익잉여금(미처리 결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 미처분이익잉여금(미처리결손금) 1,875,246 (1,536,425) (2) 당반기와 전반기 중 미처분이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 (1,536,425) (5,863,958) 반기순이익 3,411,671 555,622 기말금액 1,875,246 (5,308,336) 19. 수익(1) 수익원천당반기 및 전반기 중 회사의 수익 중 매출액으로 분류되는 수익의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 용역의 제공으로 인한 수익 12,496,702 22,965,462 8,036,989 14,005,544 (2) 수익의 구분당반기와 전반기의 주요지리적 시장과 수익인식 시기에 따라 수익정보는 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 천원) 구분 임상 비임상 효능 분석 합계 주요 지리적 시장 국내 14,423,786 6,965,740 1,132,445 399,714 22,921,685 해외 - 43,777 - - 43,777 합계 14,423,786 7,009,517 1,132,445 399,714 22,965,462 수익인식 시기 기간에 걸쳐 이행 14,423,786 7,009,517 1,132,445 399,714 22,965,462 ② 전반기 (단위: 천원) 구분 임상 비임상 효능 분석 합계 주요 지리적 시장 국내 7,416,417 5,607,138 557,097 283,384 13,864,036 해외 - 127,808 13,700 - 141,508 합계 7,416,417 5,734,946 570,797 283,384 14,005,544 수익인식 시기 기간에 걸쳐 이행 7,416,417 5,734,946 570,797 283,384 14,005,544 (3) 계약잔액고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 매출채권에 포함되어 있는 수취채권 3,655,730 3,059,086 계약자산 9,379,635 6,712,714 계약부채() 7,686,143 6,022,399 () 계약부채의 구성내역은 선수수익으로 기타유동부채에 포함되어 있습니다.계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 용역수입 등을 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채입니다. 전기말 계약부채가 당반기에 수익으로 인식된 금액은 2,886,988천원입니다. (4) 수행의무와 수익인식 정책수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다. 사업 구분 재화나 용역의 특성,수행의무 이행시기,유의적인 지급조건 수익인식 정책 임상 회사가 제공 하는 임상 용역은 의약품의 생동성시험, 임상1상시험과 건강기능식품의 인체적용시험과 의료기기의 임상시험 등으로 발생합니다. 회사는 계약기간 동안 용역을 수행하며 최종적으로 결과보고서를 전달합니다. 고객은 해당 용역에서 제공되는 효익을 얻고 소비합니다. 대금은 정해진 기간별로 청구 됩니다. 고객은 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비함에 따라, 용역이 제공되는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 비임상 회사가 제공 하는 비임상 용역은 의약품의 안전성시험, 약물동태시험, 독성동태시험과, 건강기능식품의 안전성시험, 화학물질의 위해성, 의료기기의 생물학적 안전성시험 등으로 발생합니다. 고객은 해당 용역에서 제공되는 효익을 얻고 소비합니다. 대금은 정해진 기간별로 청구 됩니다. 효능 회사가 제공하는 효능 용역은 의약품의 효능시험, 체내분포시험, 약동학시험과 건강기능식품 및 화장품의 효능시험 등으로 발생합니다. 고객은 해당 용역에서 제공되는 효익을 얻고 소비합니다. 대금은 정해진 기간별로 청구 됩니다. 분석 회사가 제공하는 분석 용역은 의약품의 생동성분석시험, 임상1상 분석시험 등으로 발생합니다. 고객은 해당 용역에서 제공되는 효익을 얻고 소비합니다. 대금은 정해진 기간별로 청구 됩니다. 20. 판매비와관리비당반기 및 전반기 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 429,996 809,884 331,688 640,978 상여금 - 53,774 - - 퇴직급여 34,975 66,308 27,006 51,631 주식보상비용 16,092 22,578 6,558 10,721 복리후생비 23,614 56,717 20,942 48,760 여비교통비 8,891 16,422 6,718 12,079 접대비 56,106 85,914 33,357 64,858 세금과공과금 17,278 32,749 13,306 25,331 감가상각비 13,444 25,801 13,366 23,964 보험료 3,603 6,446 3,315 5,903 차량유지비 10,182 17,109 7,397 12,478 지급수수료 156,367 249,875 31,335 91,689 광고선전비 27,508 40,046 15,504 22,874 대손상각비 (66,311) 7,069 256,428 426,678 무형고정자산상각 34,947 69,313 39,749 65,007 기타 15,887 24,431 20,191 25,016 합 계 782,579 1,584,436 826,860 1,527,967 21. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 천원) 구 분 판매비및관리비 매출원가 합 계 종업원급여 952,544 4,303,538 5,256,082 감가상각비 25,801 1,458,163 1,483,964 무형자산상각비 69,313 - 69,313 지급수수료 249,875 1,089,316 1,339,191 외주용역비 - 7,553,469 7,553,469 재고매입액 - 2,266,781 2,266,781 재고의 변동 - (301,128) (301,128) 기타 286,903 1,410,703 1,697,606 합 계 1,584,436 17,780,842 19,365,278 ② 전반기 (단위: 천원) 구 분 판매비및관리비 매출원가 합 계 종업원급여 703,330 3,454,336 4,157,666 감가상각비 23,964 1,046,373 1,070,337 무형자산상각비 65,007 - 65,007 지급수수료 91,689 541,533 633,222 외주용역비 - 3,592,114 3,592,114 재고매입액 - 1,847,027 1,847,027 재고의 변동 - (185,289) (185,289) 기타 643,977 1,208,634 1,852,611 합 계 1,527,967 11,504,728 13,032,695 22. 기타수익과 기타비용당반기와 전반기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.(1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차익 - 4,759 - - 외화환산이익 - - (3,020) - 유형자산처분이익 31,365 31,365 - - 잡이익 56 60 4,533 5,556 합 계 31,421 36,184 1,513 5,556 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 외환차손 - - 564 564 지급보증수수료 5,810 11,574 3,660 5,791 유형자산처분손실 - - 4,925 4,925 잡손실 202 7,457 1,500 27,048 합 계 6,012 19,031 10,649 38,328 23. 금융수익 및 금융원가당반기와 전반기 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.(1) 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자수익 1,530 3,168 3,855 7,620 합 계 1,530 3,168 3,855 7,620 (2) 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 이자비용 30,981 65,865 27,360 51,691 전환상환우선주평가손실 - - 170,191 340,383 합 계 30,981 65,865 197,551 392,074 24. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제비용 및 이월세액공제소멸 등의 원인에 기인합니다. 25. 주당손익(1) 당반기와 전반기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.① 당반기(누적) (단위 : 주,일) 구 분 발행주식수 가중치 유통보통주식수 기초 4,873,256 181 882,059,336 적수(a) 882,059,336 일수(b) 181 가중평균유통보통주식수(c=a/b) 4,873,256 ② 당반기(3개월) (단위 : 주,일) 구 분 발행주식수 가중치 유통보통주식수 기초 4,873,256 91 443,466,296 적수(a) 443,466,296 일수(b) 91 가중평균유통보통주식수(c=a/b) 4,873,256 ③ 전반기(누적) (단위 : 주,일) 구 분 발행주식수 가중치 유통보통주식수 기초 3,210,000 181 581,010,000 주식발행(합병) 45,000 155 6,975,000 적수(a) 587,985,000 일수(b) 181 가중평균유통보통주식수(c=a/b) 3,248,536 ④ 전반기(3개월) (단위 : 주,일) 구 분 발행주식수 가중치 유통보통주식수 기초 3,210,000 91 292,110,000 주식발행(합병) 45,000 91 4,095,000 적수(a) 296,205,000 일수(b) 91 가중평균유통보통주식수(c=a/b) 3,255,000 (2) 당반기와 전반기의 기본주당순이익의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 포괄손익계산서상 반기순이익(손실)[A] 1,886,861,740 3,411,670,347 1,179,648,641 555,622,396 가중평균유통보통주식수[B] 4,873,256 4,873,256 3,255,000 3,248,536 기본주당순이익[A/B] 387 700 362 171 (3) 당반기의 경우 희석효과가 존재하는 잠재적보통주가 존재하지 않아 희석효과가 없으며, 전반기의 경우 반희석효과이므로 기본주당순이익과 희석주당순이익이 동일합니다. (4) 반희석성 잠재적 보통주당반기 중 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 잠재적보통주(주) 청구가능기간 주식매입선택권 68,000 2023.03.02~2026.03.02 주식매입선택권 27,000 2024.04.01~2027.04.01 주식매입선택권 16,000 2024.03.30~2027.03.30 26. 특수관계자와의 거래 등(1) 회사의 최상위지배기업은 (주)디티앤씨이며, 지배기업이 당반기말 현재 직접 지분을 보유한 종속기업은 (주)랩티외 7개사입니다. 또한, 지배기업은 (주)코스맥스아이엠디에 대하여 유의적인 영향력을 행사하고 있습니다. 구 분 관계 당반기말 전기말 지배기업 주주 (주)디티앤씨 (주)디티앤씨 기타특수관계자 (주)디티앤씨의 종속기업 (주)랩티 (주)랩티 (주)디티앤인베스트먼트 (주)디티앤인베스트먼트 DCJ(주) DCJ(주) Dt&C Vina Dt&C Vina Dt&C China Dt&C China (주)디티앤사노메딕스 (주)디티앤사노메딕스 (주)세이프소프트 (주)세이프소프트 (주)휴사이언스 (주)휴사이언스 (주)디티앤씨의 관계기업 (주)코스맥스아이엠디 (주)코스맥스아이엠디 (2) 당반기와 전반기의 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 매출 기타비용 자산취득(매각) 지배기업 (주)디티앤씨 - 219,000 3,300,000 기타특수관계자 (주)디티앤사노메딕스 22,237 50,766 - (주)세이프소프트 - 300,000 - 합 계 22,237 569,766 3,300,000 ② 전반기 (단위: 천원) 구분 특수관계자명 매출 기타비용 자산취득(매각) 지배기업 (주)디티앤씨 - 291,000 1,150,000 기타특수관계자 (주)디티앤사노메딕스 - 2,000 - (주)세이프소프트 - 100,000 - 합 계 - 393,000 1,150,000 (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에게 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특수관계자명 당반기말 전기말 매출채권 계약자산 임차보증금 미지급금 매출채권 계약자산 임차보증금 미지급금 지배기업 (주)디티앤씨 - - 120,000 2,091,600 - - 220,000 494,076 기타특수관계자 (주)디티앤사노메딕스 460,805 20,000 - - 157,379 324,371 - - 한편 당사는 지배기업과의 리스거래에서 당반기말 사용권자산 625백만원, 리스부채 654백만원을 인식하고 있으며, 전기말 사용권자산 1,582백만원, 리스부채 1,643백만원을 인식하고 있습니다.(4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (5) 당반기와 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 299,118 199,083 퇴직급여 22,863 16,424 주식보상비용 6,652 6,570 합 계 328,633 222,077 상기의 주요경영진에는 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사 및 감사 등으로 구성되어 있습니다.(6) 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 없습니다. (7) 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보의 내역은 없습니다. (8) 당반기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 당사의 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 담보자산종류 담보설정금액() 담보자산장부금액 담보권자 특수관계자명 유형자산 효능평가센터 18,000,000 1,532,141 KEB하나은행 (주)디티앤씨 () (주)디티앤씨의 차입금에 대하여 (주)디티앤씨의 유형자산과 함께 당사의 유형자산이 담보제공 되었습니다.27. 우발사항과 약정사항(1) 당반기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정의 내용과 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금융기관 약정내용 한도액 사용액 KEB하나은행 기업운전일반자금대출 2,912,000 2,912,000 IBK기업은행 중소기업시설자금대출 4,000,000 800,000 (2) 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 없습니다. (3) 당반기말 현재 타인을 위하여 제공한 담보 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 계정과목 담보자산종류 담보설정금액() 담보자산장부금액 담보권자 특수관계자명 유형자산 효능평가센터 18,000,000 1,532,141 KEB하나은행 (주)디티앤씨 () (주)디티앤씨의 차입금에 대하여 (주)디티앤씨의 유형자산과 함께 당사의 유형자산이 담보제공 되었습니다.(4) 당반기말 현재 타인을 위하여 제공한 지급보증은 없습니다. (5) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제공자 내용 설정금액 종류 차입금액 담보권자 기술신용보증기금 대출보증 581,400 일반자금대출 612,000 KEB하나은행 기술신용보증기금 대출보증 285,000 일반자금대출 300,000 KEB하나은행 기술신용보증기금 대출보증 2,000,000 일반자금대출 2,000,000 KEB하나은행 서울보증보험 이행보증 212,841 - - - (6) 당반기말 현재 당사에 계류중인 소송 사건은 없습니다. 28. 금융상품 공정가치(1) 당반기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다. 또한, 리스부채의 공정가치 공시가 요구되지 않습니다. ① 당반기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가 당기손익-공정가치 합계 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되지 않은 금융자산 현금및현금성자산 6,258,370 - 6,258,370 - - - - 매출채권및기타채권 3,257,654 - 3,257,654 - - - - 기타금융자산 225,586 - 225,586 - - - - 계약자산 9,379,635 - 9,379,635 - - - - 소계 19,121,245 - 19,121,245 - - - - 공정가치로 측정되지 않은 금융부채 매입채무및기타채무 5,550,187 - 5,550,187 - - - - 단기차입부채 2,912,000 - 2,912,000 - - - - 장기차입부채 800,000 - 800,000 - - - - 리스부채 495,589 - 495,589 - - - - 기타유동부채 7,806,681 - 7,806,681 - - - - 장기매입채무및기타채무 250,000 - 250,000 - - - - 비유동리스부채 443,776 - 443,776 - - - - 소계 18,258,233 - 18,258,233 - - - - 합계 37,379,478 - 37,379,478 - - - - ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 상각후원가 당기손익-공정가치 합계 수준1 수준2 수준3 합계 공정가치로 측정되지 않은 금융자산 현금및현금성자산 7,074,075 - 7,074,075 - - - - 매출채권및기타채권 2,669,185 - 2,669,185 - - - - 기타금융자산 328,801 - 328,801 - - - - 계약자산 6,712,714 - 6,712,714 - - - - 소계 16,784,775 - 16,784,775 - - - - 공정가치로 측정되지 않은 금융부채 매입채무및기타채무 3,639,423 - 3,639,423 - - - - 단기차입부채 2,912,000 - 2,912,000 - - - - 리스부채 713,175 - 713,175 - - - - 기타유동부채 6,126,507 - 6,126,507 - - - - 장기매입채무및기타채무 250,000 - 250,000 - - - - 비유동리스부채 1,214,626 - 1,214,626 - - - - 소계 14,855,731 - 14,855,731 - - - - 합계 31,640,506 - 31,640,506 - - - - (2) 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (3) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.① 당반기 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 상각후원가 측정금융부채 당기손익인식측정금융부채 합계 대손상각비 (7,069) - - (7,069) 이자비용 - (65,865) - (65,865) 이자수익 3,168 - - 3,168 외환차익 4,759 - - 4,759 합계 858 (65,865) - (65,007) ② 전반기 (단위: 천원) 구분 상각후원가 측정금융자산 상각후원가 측정금융부채 당기손익인식측정금융부채 합계 대손상각비 (426,678) - - (426,678) 이자비용 - (51,691) - (51,691) 이자수익 7,620 - - 7,620 파생금융자산평가손실 - - (340,383) (340,383) 외환차손 - - (564) (564) 합계 (419,058) (51,691) (340,947) (811,696) 29. 영업부문 (1) 회사는 한국채택국제회계기준 제 1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문입니다. (2) 주요 고객에 대한 정보당반기와 전반기 중 당사 수익의 10% 이상을 차지하는 주요 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 현대바이오사이언스(씨엔팜) 4,753,947 - 합 계 4,753,947 - 30. 영업으로부터 창출된 현금당반기와 전반기 중 당사의 영업으로부터 창출된 현금내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 반기순이익(손실) 3,411,670 555,622 조정항목: 1,779,932 1,974,758 대손상각비 7,069 426,677 감가상각비 1,175,363 706,809 사용권자산 감가상각비 308,600 363,528 무형자산상각비 69,313 65,007 외화환산손실 - - 유형자산처분손실 - 4,925 주식보상비용 45,283 23,358 이자비용 65,865 51,691 법인세비용(수익) 142,972 - 전환상환우선주평가손실 - 340,383 유형자산처분이익 (31,365) - 이자수익 (3,168) (7,620) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동: (2,007,771) (1,502,983) 매출채권의 감소(증가) (596,645) (481,318) 계약자산의 감소(증가) (2,666,921) 243,835 미수금의 감소(증가) 1,107 12,176 선급금의 감소(증가) 26,901 (238,810) 선급비용의 감소(증가) 20,401 7,249 재고자산의 감소(증가) (301,128) (185,289) 매입채무의 증가(감소) 743,669 336,907 미지급금의 증가(감소) (940,803) (1,214,544) 선수금의 증가(감소) - - 예수금의 증가(감소) 16,430 7,938 미지급비용의 증가(감소) 25,474 8,873 선수수익의 증가(감소) 1,663,744 - 영업활동으로부터 창출된 현금흐름 3,183,831 1,499,172 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다. 정관 조문 내용 제55조 【이익잉여금의 처분】 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액 제56조 【이익배당】 ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산(현물)으로 할 수 있다. ② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다 제57조 【중간배당】 ① 본 회사는 이사회의 결의로 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 ③ 사업연도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제58조 【배당금 지급청구권의 소멸시효】 ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다. ② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다. ③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 나. 주요 배당지표당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의한 바가 없으며, 주요 배당지표는 아래와 같습니다. 구 분 주식의 종류 2022년 반기(제6기 반기) 2021년(제5기) 2020년(제4기) 2019년(제3기) 주당액면가액(원) 500 500 500 5,000 (연결)당기순이익(백만원) - - - - (별도)당기순이익(백만원) 3,412 4,328 (1,396) (2,350) (연결)주당순이익(원) - - - - 현금배당금총액(백만원) - - - - 주식배당금총액(백만원) - - - - (연결)현금배당성향(%) - - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 등에 관한 사항(1) 발행 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2017.04.17 설립자본 보통주 60,000 5,000 5,000 2018.12.07 유상증자 보통주 261,000 5,000 5,000 2019.04.02 유상증자 우선주 51,284 5,000 78,000 제3자배정 2019.06.20 유상증자 우선주 12,821 5,000 78,000 제3자배정 2020.01.07 액면분할 보통주 2,889,000 500 - 1:10 2020.01.07 액면분할 우선주 576,945 500 - 1:10 2020.06.24 유상증자 우선주 526,318 500 9,500 제3자배정 2020.08.14 유상증자 우선주 105,263 500 9,500 제3자배정 2021.01.27 유상증자 보통주 45,000 500 8,489 합병신주 2021.07.28 RCPS의 보통주 전환 우선주 (1,103,369) 500 - 전환청구 2021.07.28 RCPS의 보통주 전환 보통주 1,103,369 500 - 전환청구 2021.07.29 RCPS의 보통주 전환 우선주 (169,262) 500 - 전환청구 2021.07.29 RCPS의 보통주 전환 보통주 169,262 500 - 전환청구 2021.09.08 유상증자 보통주 180,000 500 9,000 제3자배정 2021.12.30 유상증자 보통주 165,625 500 16,000 제3자배정 합계 - - 4,873,256 - - (2) 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무증권의 발행 등에 관한 사항 (1) 채무증권 발행실적 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 기업어음증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 전자단기사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (5) 회사채 미상환 잔액 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (6) 신종자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. (7) 조건부자본증권 미상환 잔액 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) - 2019.04.02 유형자산 구입 및 운영자금 4,000,152 유형자산 구입 및 운영자금 4,000,152 - 유상증자(제3자배정) - 2019.06.20 운영자금 1,000,038 운영자금 1,000,038 - 유상증자(제3자배정) - 2020.06.24 유형자산 구입 및 운영자금 5,000,021 유형자산 구입 및 운영자금 5,000,021 - 유상증자(제3자배정) - 2020.08.14 운영자금 999,999 운영자금 999,999 - 유상증자(합병신주) - 2021.01.27 합병신주 발행 382,005 합병신주 발행 382,005 - 유상증자(우리사주) - 2021.09.08 유형자산 구입 및 운영자금 1,620,000 유형자산 구입 및 운영자금 1,620,000 - 유상증자(제3자배정) - 2021.12.30 유형자산 구입 2,650,000 유형자산 구입 2,650,000 - 합 계 - 15,652,215 - 15,652,215 - 다. 미사용자금의 운용내역 당사는 증권의 발행을 통해 조달된 자금을 모두 사용하여 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여 할 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정율 2022년 반기(제6기 반기) 매출채권 3,655,730 398,608 10.9% 2021년(제5기) 매출채권 3,059,085 391,539 12.8% 2020년(제4기) 매출채권 4,120,554 131,473 3.2% 2019년(제3기) 매출채권 1,375151 289,004 21.0% (2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 2022년 2분기 (제6기) 2021년 (제05기) 2020년 (제04기) 2019년 (제03기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 391,539 131,473 289,004 120,685 2. 순대손처리액(①－②±③) (71,246) ① 대손처리액(상각채권액) (71,246) ② 상각채권회수액 ③ 기타증감액 3. 대손상각비 계상(환입)액 7,069 331,312 (157,531) 168,319 4. 기말 대손충당금 잔액합계 398,608 391,539 131,473 289,004 (3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침 가) 대손충당금 설정방침당사는 보고기간 말에 매출채권에 대한 손상검토를 시행하고 있으며, 개별적으로 손상 징후가 식별가능한 채권은 개별법으로 적절한 대손설정률을 계상하며, 개별적으로 중요하지않고 유사한 성격별로 분류되는 집합채권은 과거 대손경험률 등을 고려하여 대손충당금을설정하고 있습니다. 나) 대손처리기준당사는 채권에 대한 손상평가를 검토함에 있어 채무자의 상환 불이행이나 지연과 같은 계약위반 여부, 챠무자의 파산이나 기타 채무구조조정의 가능성을 고려하여 추정미래현금에영향을 미친 경우 손상차손을 인식하고 있습니다.(4) 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 2022년 반기(제6기 반기) (단위 : 천원) 구 분 3월 미만 3~6월 6~12월 1년 초과 계 금액 일반 2,397,938 310,541 300,640 185,806 3,194,925 특수관계자 - 359,269 101,536 - 460,805 계 2,397,938 669,810 402,176 185,806 3,655,730 구성비율 65.6% 18.3% 11.0% 5.1% 100.0% 주1) 특수관계자의 경우 당사의 관계사인 ㈜디티앤사노메딕스입니다. 2021년(제5기) (단위 : 천원) 구 분 3월 미만 3~6월 6~12월 1년 초과 계 금액 일반 2,141,326 67,400 352,805 340,175 2,901,706 특수관계자 157,379 - - - 157,379 계 2,298,705 67,400 352,805 340,175 3,059,085 구성비율 75.2% 2.2% 11.5% 11.1% 100.0% 주1) 특수관계자의 경우 당사의 관계사인 ㈜디티앤사노메딕스입니다. 2020년(제4기) (단위 : 천원) 구 분 3월 미만 3~6월 6~12월 1년 초과 계 매출채권 3,685,760 363,548 - 71,246 4,120,554 구성비율 89.5% 8.8% 0.0% 1.7% 100.0% 2019년 (제3기) (단위 : 천원) 구 분 3월 미만 3~6월 6~12월 1년 초과 계 매출채권 1,192,805 3,300 107,800 71,246 1,375,151 구성비율 86.8% 0.2% 7.8% 5.2% 100.0% 주1) 2019년 및 2020년에는 특수관계자 매출이 발생하지 않았습니다. 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산 보유현황 (단위 : 천원) 계정과목 2022년 2분기 (제6기) 2021년 (제05기) 2020년 (제04기) 2019년 (제03기) 시험재료 546,060 329,780 177,032 127,188 원재료 390,660 325,564 176,824 164,271 부재료 131,135 111,382 113,936 109,541 기타부재료 [소 계] 1,067,855 766,726 467,792 401,000 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 2.7% 2.3% 2.4% 3.5% 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 38.8회 40.8회 41.5회 38.2회 (2) 재고자산의 실사내용 1) 실사일자당사는 재무제표를 작성함에 있어서 매년 12월에 정기재고조사를 실시하고 있습니다.2) 실사방법 등 당사는 매년 외부감사법인의 입회하에 재고자산 실사를 진행하여 장부상 재고와 실제 재고수량을 확인하였습니다. 제5기의 재고자산 실사는 외부감사인인 삼정회계법인의 입회하에 실시 하였습니다. 3) 재고자산 보유내역 및 평가내역재고자산의 경우 보유 중인 시험재료는 쥐, 토끼, 비글 등 동물재고이며 거래처와 시험계약을 체결하고 시험번호가 나올 때 필요한 동물을 주문하는 방식입니다. 또한 원재료(시약 등)와 부재료(소모품 등)는 소모성 재고로 확보가 어렵지 않은 재고자산이기에 적정량을 주문해 사용기한 안에 사용을 완료합니다. 따라서 당사가 보유한 재고자산의 진부화 가능성은 낮아 설정한 재고자산충당부채는 없습니다. 당사의 재고자산 연령 분석 및 소진현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 평가충당금(주1) 당반기말잔액 시험재료 546,060 546,060 - 546,060 원재료 390,660 390,660 - 390,660 부재료 131,135 131,135 - 131,135 기타부재료 - - - - 합 계 1,067,855 1,067,855 - 1,067,855 라. 수 주계약 현황 (1) 당사는 발생한 누적계약원가를 추정총계약원가로 나눈 비율을 진행률 측정에 사용하는 수주계약으로 진행률, 미청구공사금액(손상차손누계액의 구분표시), 공사미수금(대손충당금 구분표시)등을 기재하고 있습니다. (단위 : 백만원) 회사명 품목 발주처 계약일 공사기간 수주총액 진행률 미청구공사 공사미수금 총액 손산차손누계액 총액 대손충당금 - - - 2022.01.01 2022.06.30 48,436 76.28% 9,380 - 3,656 399 합 계 76.28% 9,380 - 3,656 399 * 기재대상 계약은 K-IFRS 및 일반기업회계기준에 따라 진행률, 미청구공사금액 등을 재무제표 주석에 공시하는 계약에 한하여 기재하였습니다.(2) 당기와 전기 보고기간 말 현재 고객과의 계약에 대한 거래가격이 직전 회계연도 매출액(전기 32,749백만원)의 5% 이상인 계약은 아래와 같습니다. (단위 : 천원) 계약구분명칭 계약일 납품기한 진행률 계약자산과 손실충당금 수취채권과 손실충당금 계약번호(DC22024)1 2022.04.01 2023.03.31 54.00% 2,628,200 / (0) / (1) **사이언스는 수주금액 7,730백만원에서 1,546백만원을 청구하여 전액 채권회수 상태이며 계약자산 2,628백만원임 마. 공정가치 평가 내역 당사는 외환위험, 이자율위험, 외환위험 등 다양한 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사는이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책을 운용하고 있습니다. 이에 대한 자세한 사항은 제2부 발행인에 관한 사항 - III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 을 참조하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 감사의견 등 당사는 2020년부터 외부감사 대상이었으며 한미회계법인을 자유선임하여 외부감사를 수감하였습니다. 이후 상장을 신청하고자 2021년 증권선물위원회로부터 지정감사인을 삼정회계법인으로 지정받아 동 법인에게 회계감사를 수감하였습니다. 또한 2022년 회계감사도 삼정회계법인으로부터 지정감사를 지정받아 감사를 수행하고 있으며 2022년 1분기 및 2분기 검토를 수행하였습니다. (1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2019년(제3기) 한미회계법인 적정 해당사항없음 수익인식 2020년(제4기) 한미회계법인 적정 해당사항없음 수익인식 2021년(제5기) 삼정회계법인 적정 (주1) 수익인식, 계약자산 및 부채 구분 2022년 2분기 검토(제6기) 삼정회계법인 - 해당사항없음 수익인식 주1) 비교 표시된 2020년 1월 1일(한국채택국제회계기준 전환일) 재무상태표 및 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따른 감사를 받지 않았습니다. 본감사보고서에는 첨부되지 않았으나, 회사는 일반기업회계기준에 따라 2020년 12월 31일 종료하는 회계연도의 재무제표를 작성하였습니다. 타 감사인이 동 재무제표에 대하여 감사를 수행하였으며, 2021년 3월 27일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 타 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 주석 35에서 기술된 한국채택국제회계기준 조정사항이 반영되기 전의 재무제표 였으며 비교표시된 첨부 재무제표는 이러한 조정사항이 반영된 것입니다. (2) 감사용역 체결현황 (단위: 백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2019년(제3기) 한미회계법인(주1) 회계감사 12 - 12 - 2020년(제4기) 한미회계법인 회계감사 15 242 15 242 2021년(제5기) 삼정회계법인(주2) 회계감사 90 730 110 1070 2022년 2분기 검토(제6기) 삼정회계법인(주3) 회계감사 150 110 75 555(반기검토) (주1) 2019년은 임의감사기간으로 시간은 기재하지 않았습니다.(주2) 2021년 삼정회계법인 외부감사용역계약은 실제수행시간이 증가되어 기존 90백만원에서 110백만원으로 변경되었습니다.(주3) 2022년의 실제수행내역에는 당초 계약에서 반기검토용역 추가분(40백만원/200시간)이 추가반영되어 있습니다. 실제수행내역의 보수와 시간은 연간보수총액과 시간을 2로 나누어 반영하였습니다. (3) 회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (단위: 원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2019년(제3기) 2020.03.01 세무조정보수료 2020.03.01~2020.03.31 3,000,000 한미회계법인 2020년(제4기) 2021.03.01 세무조정보수료 2021.03.01~2021.03.31 3,000,000 한미회계법인 (4) 내부감사기구와 커뮤니케이션 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022년 02월 18일 회사측 : 감사, 재무담당자 등 3명 감사측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 6인 대면 및 서면회의 2021년 외부감사결과, 수익인식, 계약자산 및 부채 구분표시, 주식보상비용 매출원가 구분 2 2022년 04월 29일 회사측 : 감사, 재무담당자 등 3명 감사측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 5인 대면 및 서면회의 2022년 1분기검토결과, 주식매수선택권 평가 3 2022년 07월 29일 회사측 : 감사, 재무담당자 등 3명 감사측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 6인 대면 및 서면회의 2022년 반기검토결과, 추정평균연간유효법인세율 적용 권고, 변경리스회계처리 나. 회계감사인의 변경 당사는 당초 2022년 상장을 계획하면서 2021년 지정감사인 신청을 통해 삼정회계법인과 지정감사인 계약을 체결한 바 있습니다. 이후 2022년 코스닥시장 상장을 위하여 금융감독원에 감사인 지정 신청을 하였으며, 2022년 삼정회계법인이 지정감사인으로 선임되어 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제2조의2에 의거 내부회계 관리제도 운영에 의무적이지 않습니다. 다만, 코스닥상장이후 내부통제강화 및 경영투명성을 위하여 내부회계관리제도 구축을 위한 용역계약을 체결하여 시스템을 구축을 2022년 8월 말 완료하였으며, 당사는 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 주권상장법인으로서 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 회계감사인에게 이를 보고하여 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 또는 감사의견을 득할 예정입니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인, 그리고 감사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사인 박채규가 수행하고 있습니다. 정관 및 이사회운영규정 등에서 그 업무와 권한 등을 규정함으로써 경영투명성 제고를 위해 시스템을 구축하고 있다고 판단됩니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.각 이사의 주요 업무분장 및 약력등에 관한 인적사항은 「제2부 발행인에 관한 사항-VII.임원 및 직원 등에 관한 사항-1. 임원 및 직원 등의 현황」에 자세히 기재되어 있으니 해당 부분을 참조하시길 바랍니다. 나.사외이사 및 그 변동현황 (단위: 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동 현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - - (주) 2022년 05월 27일, 임시주주총회를 통해 이성규 사외이사가 신규 선임되었습니다 다. 이사회 운영규정의 주요 내용당사 이사회 운영규정 및 정관에 규정한 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 이사회 운영규정 제3조 (권한) 3.1 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 3.2 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 이사회 운영규정 제5조 (의장) 5.1 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 5.2 대표이사가 유고 시에는 이사인 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 이사회 운영규정 제9조 (결의방법) 9.1 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사 의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. 9.2 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시 에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 9.3 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 9.4 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 이사회 운영규정제10조 (부의사항) 10.1 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용 2) 영업보고서의 승인 3) 재무제표의 승인 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등 7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치 는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기 타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9) 이사, 감사의 선임 및 해임 10) 주식의 액면미달발행 11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 12) 현금, 주식, 현물 배당 결정 13) 주식매수선택권의 부여 14) 이사, 감사의 보수 15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 16) 법정준비금의 감액 17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 2) 신규사업 또는 신제품의 개발 3) 자금계획 및 예산운용 4) 대표이사의 선임 및 해임 5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임 6) 공동대표의 결정 7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그 러하지 아니함 10) 이사의 전문가 조력의 결정 11) 지배인의 선임 및 해임 11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제/개정 및 폐지 등 12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 13) 급여체계, 상여 및 후생 제도 14) 노조 정책에 관한 중요사항 15) 기본 조직의 제정 및 개폐 16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지 18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모 분할, 합병 등의 결정 19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 1) 투자에 관한 사항 2) 중요한 계약의 체결 3) 중요한 재산의 취득 및 처분 4) 결손의 처분 5) 중요시설의 신설 및 개폐 6) 신주의 발행 7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 8) 준비금의 자본전입 9) 전환사채의 발행 10) 신주인수권부사채의 발행 11) 대규모의 자금도입 및 보증행위 12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 13) 자기주식의 취득 및 처분 14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 2) 타회사의 임원 겸임 3) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정 5. 기타 1) 중요한 소송의 제기 2) 주식매수선택권 부여의 취소 3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사 가 필요하다고 인정하는 사항 10.2 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 내부회계관리제도의 운영실태 4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 정관 제35조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. 정관 제36조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이 경우 사내이사 또는 비상근이사를 구분하여 선임하여야 한다.② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 정관 제40조(이사의 직무) ① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.② 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다.③ 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분장 집행한다.④ 대표이사 유고시에는 다른 대표이사나 위 제3항의 순위로 그 직무를 대행한다. 정관 제41조(이사의 의무) ① 이사는 법렬과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실 하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 정관 제43조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성되며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 총회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 이사및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 이사회 주요 의결사항증권신고서 작성일 현재 당사 등기임원의 이사회 참석 여부 및 의사결정에 관한 내역은 다음과 같습니다. 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 박채규 선덕성 이학재 이성규 (출석률: 100%) (출석률: 100%) (출석률: 78%) (출석률: 100%) 찬반여부 2020.02.10 제3기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 선임 이전 2020.03.12 이해관계자 거래 규정 제정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020.03.16 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020.06.18 신주식(우선주식) 발행의 건 가결 찬성 찬성 - 2020.07.20 이해관계자와의 거래 승인의 건(비품 구매 및 서버셋팅 업무 승인) 가결 찬성 찬성 찬성 2020.08.11 신주식(우선주식) 발행의 건 가결 찬성 찬성 - 2020.10.23 이해관계자와의 거래 변경 승인의 건(사무실 임대차 승인) 가결 찬성 찬성 찬성 2021.01.11 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021.01.26 신주식(보통주식) 발행의 건 가결 찬성 찬성 - 2021.02.15 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021.02.22 이해관계자와의 거래 승인의 건(소프트웨어 개발 계약 승인) 가결 찬성 찬성 찬성 2021.03.11 제4기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021.03.23 이해관계자와의 거래 승인의 건(소프트웨어 개발 계약 승인) 가결 찬성 찬성 찬성 2021.03.26 이해관계자와의 거래 승인의 건(기계장치 매매계약 승인) 가결 찬성 찬성 찬성 2021.03.26 이해관계자와의 거래 변경 승인의 건(장비 임대차 승인) 가결 찬성 찬성 찬성 2021.03.29 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021.03.30. 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 - 2021.04.21 이해관계자와의 거래 승인의 건(소프트웨어 개발 계약 승인) 가결 찬성 찬성 찬성 2021.05.03. 이해관계자 거래 규정 개정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021.05.14 하나은행 일반자금대출 차입의 건 가결 찬성 찬성 - 2021.06.04 이해관계자와의 거래 승인의 건(건물 양수도계약 승인) 가결 찬성 찬성 찬성 2021.06.21 이해관계자와의 거래 변경 승인의 건(사무실 임대차 승인) 가결 찬성 찬성 찬성 2021.07.23 코스닥 상장을 위한 외부감사인 지정신청의 건 가결 찬성 찬성 - 2021.08.06. (정정)신주식 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2021.08.19 신주식(보통주식) 발행의 건 가결 찬성 찬성 - 2021.12.13 신주식(보통주식) 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.01.03 이해관계자와의 거래 승인의 건(소프트웨어 개발 계약 승인) 가결 찬성 찬성 찬성 2022.02.15 별도 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.03.14 제5기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.03.31 이해관계자와의 거래 승인의 건(기계장치 매매계약 승인) 가결 찬성 찬성 찬성 2022.04.14 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2022.06.08 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.09.01 사내규정 개정, 이해관계자와의 거래, 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2022.09.29 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 마. 이사회내 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 당사의 이사는 상법에 의거한 주주총회 보통결의로 선임하며, 이사 후보자는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 준수함은 물론, 전문성, 독립성 등의 선정 기준에 따라 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제24조에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 이사후보자의 성명, 약력 등을 주주총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지 공고하고 있습니다.당사 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행을 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 대주주등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 직명 성명 임기 연임여부 및 연임 횟수 선임배경 활동분야(담당업무) 추천인 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 대표이사 박채규 3년 연임(1) 창업자 회사총괄 이사회 해당사항 없음 최대주주의 최대주주(주1) 사내이사 선덕성 3년 연임(1) 바이오 산업 관련 영업 전문가 BD/센터 총괄 이사회 해당사항 없음 타 인 사내이사 이학재 3년 연임(1) CRO 산업에서 장기간 근무한 전문가 영업(BD) 총괄 이사회 해당사항 없음 타 인 사외이사 이성규 3년 - 법률 전문가 경영/법률 자문 이사회 해당사항 없음 타 인 주1) 당사의 박채규 대표이사는 당사의 최대주주인 (주)디티앤씨의 지분을 38.33%을 소유한 최대주주의 최대주주입니다. (2) 사외이사후보추천위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 사. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 현황증권신고서 제출일 현재 당사는 정관에 의거 2022년 5월 27일 임시주주총회에서 선임된 사외이사 이성규 1명이 있습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 이성규 1997. 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업 2009. 미국 Columbia Law School 법학석사 취득 2022. 고려대학교 일반대학원 법학과 박사과정 재학 2003. 미국 캘리포니아주 공인회계사 자격 취득(AICPA) 2004. 서울지검 남부지청 형사1부 검사 2006. 광주지검 순천지청 형사3부 검사 2008. 법무부 검찰국 형사기획과 검사 2011. 서울중앙지검 조사부, 공안1부 검사 2013. 대검찰청 공안부 검사 2014. 대전지검 공안부 부장검사 2016. 법무부 검찰국 부장검사 2017. 서울중앙지검 공안2부 부장검사 2019. 인천지검 형사1부 부장검사 2020. 수원지검, 전주지검 차장검사 2021. 부산지검 지청장 현재. 법무법인(유) 화우 파트너변호사 2022.06~현재 ㈜디티앤씨알오 사외이사 해당사항 없음 해당사항 없음 (주3) - (주1) 당사 사외이사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다. 구 분 해당여부 비고 상법 제382조 제3항 각호 　 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8 제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하"특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재까지 당사의 이사회에서 사회이사의 주요활동 내역은 「제2부 발행인에 관한 사항-V.이사회 등 회사의 기관에 관한 사항-1.이사회에 관한 사항-다. 이사회의 주요 의결사항」에 기재되어 있으니 해당 사항을 참조하시길 바랍니다.(2) 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만,회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회에서 회사의 경영현황 및각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답하였음 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 상장예비심사신청서 제출일 현재 감사위원회를 운영하고 있지 아니하며, 2022년 3월 30일 제5기 정기주주총회에서 선임된 비상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 선임에 있어 법령과 정관에서 정하는 바를 적법하게 따르고 있습니다. 나. 감사의 독립성 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다. 구 분 내 용 정관 제50조 (감사의 직무 등) 1. 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총 회의 소집을 청구할 수 있다. 3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 4. 감사에 대해서는 제41조 제3항 규정을 준용한다. 5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감 사가 이사회를 소집할 수 있다. 감사직무규정 제7조 (권한) 1. 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3) 임시주주총회의 소집 청구 4) 이사회에 출석 및 의견 진술 5) 이사회의 소집청구 및 소집 6) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7) 감사의 해임에 관한 의견진술 8) 이사의 보고 수령 9) 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10) 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11) 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표 12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 14) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 15) 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 16) 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부 감사인의 선정 2. 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2) 관계자의 출석 및 답변 3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4) 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 3. 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 감사직무규정 제8조 (의무) 1. 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무 를 수행하여야 한다. 2. 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하 여서는 아니 된다. 3. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인 정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 다. 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 송종면 ~00.08 부산대 경영학과(학사) 01.10∼16.05 삼일회계법인 회계사(이사) 16.05∼현재 한울회계법인 회계사(이사) 22.03∼현재 ㈜디티앤씨알오 감사 해당사항 없음 비상근 라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 감사 김윤상 송종면 (출석률: 69%) (출석률: 100%) 참석 여부 2019.01.04 하나은행 운전자금 차입의 건 가결 참석 선임이전 2019.03.08 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건 가결 참석 2019.03.25 신주식(우선주식) 발행의 건 가결 미참석 2019.06.17 신주식(우선주식) 발행의 건 가결 미참석 2019.07.22 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 2019.08.07 - 본점 이전의 건 - 지점명칭변경의건 가결 미참석 2019.11.11 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 2020.02.10 제3기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 2020.03.12 이해관계자 거래 규정 제정의 건 가결 참석 2020.03.16 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 2020.06.18 신주식(우선주식) 발행의 건 가결 미참석 2020.07.20 이해관계자와의 거래 승인의 건 (비품 구매 및 서버셋팅 업무 승인) 가결 참석 2020.08.11 신주식(우선주식) 발행의 건 가결 미참석 2020.10.23 이해관계자와의 거래 변경 승인의 건 (사무실 임대차 승인) 가결 참석 2021.01.11 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 2021.01.26 신주식(보통주식) 발행의 건 가결 미참석 2021.02.15 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 2021.02.22 이해관계자와의 거래 승인의 건 (소프트웨어 개발 계약 승인) 가결 참석 2021.03.11 제4기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 2021.03.23 이해관계자와의 거래 승인의 건 (소프트웨어 개발 계약 승인). 가결 참석 2021.03.26 이해관계자와의 거래 승인의 건 (기계장치 매매계약 승인의 건) 가결 참석 2021.03.26 이해관계자와의 거래 변경 승인의 건 (장비 임대차 승인) 가결 참석 2021.03.29 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 2021.03.30 대표이사 선임의 건 가결 미참석 2021.04.21 이해관계자와의 거래 승인의 건 (소프트웨어 개발 계약 승인) 가결 참석 2021.05.03 이해관계자 거래 규정 개정의 건 가결 참석 2021.05.14 하나은행 일반자금대출 차입의 건 가결 미참석 2021.06.04 이해관계자와의 거래 승인의 건 (건물 양수도계약 승인). 가결 참석 2021.06.21 이해관계자와의 거래 변경 승인의 건 (사무실 임대차 승인) 가결 참석 2021.07.23 코스닥 상장을 위한 외부감사인 지정신청의 건 가결 미참석 2021.08.06 (정정)신주식 발행의 건 가결 참석 2021.08.19 신주식(보통주식) 발행의 건 가결 미참석 2021.12.13 신주식(보통주식) 발행의 건 가결 미참석 2022.01.03 이해관계자와의 거래 승인의 건(소프트웨어 개발 계약 승인) 가결 참석 2022.02.15 별도 재무제표 승인의 건 가결 참석 2022.03.14 제5기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 2022.03.31 이해관계자와의 거래 승인의 건(기계장치 매매계약 승인) 가결 2022년3월30일사임 참석 2022.04.14 임시주주총회 소집의 건 가결 참석 2022.06.08 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 가결 참석 2022.09.01 사내규정 개정, 이해관계자와의 거래, 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 참석 2022.09.29 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건코스닥시장 상장규정에 따른 신주발행의 건 가결 참석 마. 감사 교육실시 현황감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나, 해당 전문적 지식 등을 통해 당사의 다양한 의사결정에 참여하고 있습니다. 향후 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」개정에 따른 감사의 역할과 책임을 숙지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이며, 회사의 사업 현황 등에 실효성 있는 교육을 실시할 계획입니다. 감사 교육 실시 여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 감사의 전문성(회계사) 보유로 별도의 외부교육은 실시하지 않았습니다. 바. 감사 지원조직 현황당사는 감사의 업무를 지원할 별도의 조직은 구성되어 있지 않으나, 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영지원본부에서 지원하고 있습니다. 사. 준법지원인 등당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 (1) 투표제도 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 정관 제36조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 정관 제32조에 의거 서면투표제를 도입하였으나 실시하지 아니하였습니다. 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 채택 미도입 실시여부 미실시 미실시 미실시 관련 정관은 다음과 같습니다. 구분 최초 채택일 내용 정관 제36조(이사의 선임) 2017.03.28 ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 이 경우 사내이사 또는 비상근이사를 구분하여 선임하여야 한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 정관 제32조(서면에 의한 의결권의 행사) 2017.03.28 ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만 총회소집을 결정하기 위한 이사회 결의시 서면결의를 하기로 정한 경우에 한정한다. ② 회사는 제1항에 따른 서면결의의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 나. 소수주주권당사는 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁이 발생한 사실이 없습니다 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 4,873,256 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 4,873,256 - 우선주 - - 마. 주식사무 정관 제10조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관련 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제340조의2 및 542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영구조개선이나 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 관련 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융업법에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업 금융회사에 신주를 발행하는 경우10. 증권인수업무등에관한규정 제10조의2에 따른 신주인수권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주권의 종류 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음 명의개서대리인 하나은행 증권대행부서울특별시 영등포구 국제금융로 72, 3층(여의도동 43-2)02-368-5800 주주의 특전 해당사항 없음 공고게재 인터넷 홈페이지(www.dtncro.com)에 공고한다. 단, 홈페이지에 공고 할 수 없는 경우, 매일경제신문에 게재한다. 바. 주주총회 의사록 요약 개최일 구분 의안 내용 결의내용 2022.05.27 임시주주총회 제1호 사외이사 선임의 건 가결 2022.03.30 제5기 정기주주총회 제1호 제5기 재무제표 승인의 건제2호 주식매수선택권 부여 승인의 건제3호 정관 일부변경의 건제4호 사외이사 선임의 건제5호 감사 선임의 건제6호 이사 보수한도의 승인의 건제7호 감사 보수한도의 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결 2021.04.15 임시주주총회 제1호 정관 일부 변경의 건 가결 2021.03.30 제4기 정기주주총회 제1호 제4기 재무제표 및 이익잉여금 처분(안) 승인의 건제2호 주식매수선택권 부여 승인의 건제3호 이사 선임의 건제4호 감사 선임의 건제5호 이사 보수한도 승인의 건제6호 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 2021.03.04 임시주주총회 제1호 합병경과 보고의 건 가결 2021.01.27 임시주주총회 제1호 ㈜디티앤씨알오, ㈜이비오 합병 승인의 건 가결 2020.04.03 임시주주총회 제1호 이사 선임의 건 가결 2020.03.02 제3기 정기주주총회 제1호 주식매수선택권 부여 승인의 건제2호 제3기 재무제표 및 이익잉여금 처분(안) 승인의 건제3호 이사 보수한도 승인의 건제4호 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결가결 2019.11.29 임시주주총회 제1호 주식 분할에 관한 건제2호 정관 일부 변경의 건 가결가결 2019.08.07 임시주주총회 제1호 정관 일부 변경의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜디티앤씨 최대주주 보통주 2,600,000 58.00 2,600,000 53.35 - 박채규 대표이사 보통주 98,000 2.19 88,000 1.81 주식양도 김광호 회사임원 보통주 80,000 1.78 82,938 1.70 우리사주인출 박성호 대표이사자녀 보통주 100,000 2.23 - - 주식양도 박초록 대표이사자녀 보통주 100,000 2.23 - - 주식양도 최수영 회사임원 보통주 - - 45,000 0.92 주3) 선덕성 회사등기임원 보통주 42,000 0.94 42,000 0.86 - 김종영 관계회사임원 보통주 - - 10,000 0.21 주식양수 계 보통주 3,020,000 67.37 2,867,938 58.85 주1) 기초는 2021년 01월 01일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 2021년 01월 27일 당사와 ㈜이비오의 합병계약 체결에 따른 인수대가 지급을 위해 신주 45,000주를 발행하여 ㈜이비오의 최대주주 최수영에게 배정하였습니다. 나. 최대주주 등의 주요경력(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사 (대표조합원) 업무집행자 (업무집행조합원) 최대주주 (최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜디티앤씨 6,024 정업준 0.18 - - 박채규 38.33 남기혁 0.03 주1) 출자자 수는 2021년 12월 31일 기준, 대표이사 및 최대주주의 지분은 2022년 06월 30일 기준입니다. 주2) 정업준, 남기혁은 ㈜디티앤씨의 공동대표이사입니다. 최대주주의 최대주주 주요경력 및 개요는 다음과 같습니다. 구 분 내 용 성 명 박채규(朴采奎/ Park chaegyoo) 학 력 졸업연도 학교명 학과 1988년 부산대학교 전자공학 주요경력 근무기간 직장 직위 1987.11 ~ 1991.01 엘지전자㈜ PC Division 엔지니어 1991.02 ~ 1998.02 Tokin EMC Engineering(일본회사) 부사장 1999.04 ~ 2000.10 디지털이엠씨 (개인사업자) 개인사업자 2000.10 ~ 2022.03 ㈜디티앤씨 대표 대표이사 2018.01~현재 ㈜디티앤씨알오 대표 대표이사 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (2022년 반기 말 연결기준) (단위: 백만원) 구 분 내 용 법인 또는 단체의 명칭 주식회사 디티앤씨 자산총계 201,699 부채총계 97,149 자본총계 104,550 매출액 53,830 영업이익 997 당기순이익 477 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황당사는 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주가 변동된 사실이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)디티앤씨 2,600,000 53,35% 아주좋은성장펀드 301,684 6.19% 우리사주조합 132.344 2.72% 나. 소액주주현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액 주주수 전체 주주수 비율 소액 주식수 총발행 주식수 비율 소액주주 210 230 91.30 322,729 4,873,256 6.62 - 주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주 등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다. 4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 작성기준일 현재 주권 또는 주권에 기초한 증권예탁증권이 한국거래소또는 해외의 조직화된 시장에서 거래되고 있지 않습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원의 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요 경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기 만료일 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 박채규 남 1961.01 대표이사 사내이사 상근 회사총괄 88.02 부산대학교 전자공학(학사) 87.11∼91.01 엘지전자(주) 엔지니어 91.02∼98.02 Tokin EMC 부사장 99.04∼00.10 디지털이엠씨 대표 00.10∼22.03 ㈜디티앤씨 대표이사 16.08∼22.03 DCJ 사내이사 18..02∼22.03 ㈜랩티 기타비상무이사 19.05∼22.03 ㈜디티앤사노메딕스 대표이사 19.11∼22.03 코스맥스아이엠디(주) 사내이사 21.10∼현재 ㈜휴사이언스 감사 18.01∼현재 ㈜디티앤씨알오 대표이사 88,000 - 최대주주의 최대주주 18.01~현재 2024.03.30 최수영 남 1957.07 사장 미등기 상근 효능 센터장 87.02 서울대학교 분자생물학(박사) 88.03∼21.08 충북대학교 교수 90.02∼91.08 미국프레드허친슨 암연구소 연구원 08.07∼21.01 ㈜이비오 자문 21.09∼현재 ㈜디티앤씨알오 효능 센터장 45,000 - 타인 21.09~현재 - 선덕성 남 1969.05 부사장 사내이사 상근 센터/BD총괄 99.02 인하대학교 행정학(석사) 97.08∼01.12 ㈜유유 마케팅부 PM 01.12∼10.11 제일약품(주) 마케팅부 PM 10.11∼13.07 (재)서울의과학연구소 영업 본부장 및 (의)하나로의료 재단 BE센터 운영책임자 13.07∼16.12 바이오코아(주) 영업 이사 17.02∼18.02 바이오썬텍(주) 영업 총괄 상무 18.02∼현재 ㈜디티앤씨알오 센터 및 BD 부사장 22.03∼현재 코스맥스아이엠디(주) 사내이사 42,000 - 타인 18.02∼현재 2024.03.11 이복만 남 1961.01 부사장 미등기 상근 분석센터장 86.02 서울대학교 화학과(석사) 87.05~96.11 럭키화학 중앙연구소 선임연구원 96.11~02.02 LGBMI 샌디에고 연구소 연구원 02.02~06.03 LG생명과학 연구소 부장 06.11~08.06 KGIT 바이오인포메틱스 팀장 08.06~16.11 LG생명과학 화학구조분석팀 팀장 16.11~21.06 ISS 분석 CRO 운영 부사장 22.05~현재 ㈜디티앤씨알오 분석센터 부사장 - - 타인 22.05~현재 - 설정원 남 1969.06 상무 미등기 상근 경영지원총괄 95.02 계명대학교 회계학(학사) 95.01∼00.04 ㈜보성 자금,회계,출납 대리 00.05∼04.10 ㈜디지털멀티텍 재무팀 과장 04.11∼09.05 ㈜엘티엘 경영지원 부장 09.10∼11.05 ㈜뉴트렉스테크놀러지 경영지원 부장 11.08∼15.05 ㈜엘티엘 경영지원 이사 15.10∼16.12 ㈜크렌텍 경영지원 상무 17.04∼21.05 ㈜메디헬프라인 경영지원 상무 21.05∼21.10 ㈜디티앤사노메딕스 경영지원 상무 21.10∼현재 ㈜디티앤씨알오 경영지원 상무 - - 타인 21.10∼현재 - 이학재 남 1970.07 상무 사내이사 상근 BD총괄 95.02 경기대학교 무역학(학사) 97.07∼02.10 동아제약(주) 병원마케팅 주임 04.02∼16.06 ㈜바이오톡스텍 영업 팀장 15.10∼16.08 ㈜지디에프 영업이사 17.04∼현재 ㈜디티앤씨알오 BD 상무 - - 타인 17.04∼현재 2023.04.03 김윤정 여 1975.07 이사 미등기 상근 비임상센터장 02.02 경희대학교 약학과(석사) 98.09∼01.12 국립독성연구소 연구원 02.01∼17.10 ㈜바이오톡스텍 독성 2팀장 18.07∼ 현재 ㈜디티앤씨알오 비임상 센터장 - - 타인 18.07∼현재 - 김수환 남 1976.12 이사 미등기 상근 임상센터장 18.02 성균관대학교 약학과(박사수료) 04.01∼07.09 ㈜삼양 Senior Researcher 07.10∼17.02 Caleb Multilab CRM 17.02∼18.07 ㈜바이오썬텍 CRM 18.08∼현재 ㈜디티앤씨알오 임상 센터장 - - 타인 18.08∼현재 - 송종면 남 1974.04 감사 김사 상근 감사 00.08∼ 부산대 경영학과(학사) 01.10∼16.05 삼일회계법인 회계사(이사) 16.05∼현재 한울회계법인 회계사(이사) 22.03~현재 ㈜디티앤씨알오 감사 - - 타인 22.03~현재 2025년정기주총일까지 이성규 남 1973.12 사외이사 사외이사 상근 사외이사 97.02~ 서울대 법과대학 사법학과(학사) 09.05 미국 Columbia Law School 법학석사 취득 20.09~현재. 고려대 법학과 박사과정 재학 2003 미국 캘리포니아주 공인회계사 자격(AICPA) 02.04~04.02 서울지검 남부지청 형사1부 검사 04.02~06.03 광주지검 순천지청 형사3부 검사 06.03~08.02 법무부 검찰국 형사기획과 검사 08.02~11.09 서울중앙지검 조사부, 공안1부 검사 11.09~13.04 대검찰청 공안부 검사 13.04~14.01 대전지검 공안부 부장검사 14.01~16.01 법무부 검찰국 부장검사 16.01~17.08 서울중앙지검 공안2부 부장검사 17.08~19.08 인천지검 형사1부 부장검사 19.08~20.02 수원지검, 전주지검 차장검사 20.02~21.07 부산지검 지청장 21.08~현재. 법무법인(유) 화우 파트너변호사 22.06~현재 ㈜디티앤씨알오 사외이사 - - 타인 22.06~현재 2025.05.27 나. 타회사 임원 겸직 현황 성 명 직위 겸직회사 겸직회사 내 직위 담당업무 재직기간 겸직회사와 당사의 관계 박채규(주1) 대표이사 ㈜휴사이언스 감사 (비상근/등기) 경영자문 2021.10 ∼현재 모회사의 관계회사 선덕성 부사장 코스맥스아이엠디(주) 사내이사 (비상근/등기) 경영자문 2022.03 ∼현재 모회사의 관계회사 송종면 감사 한울회계법인 이사 (상근/비등기) 회계감사 2016.05 ~현재 타인 이성규 사외이사 법무법인(유)화우 파트너변호사 (상근/비등기) 법무자문 2021.08 ~현재 타인 주1) 2022년 8월 22일 박채규 대표이사는 당사의 상장일로부터 3년 간 주주총회에서 사전 승인받는 경우를 제외하고, 당사의 대표이사와 ㈜휴사이언스의 등기감사 외 모든 신규 회사의 겸직을 하지 않은 것을 한국거래소와 협의 후 서약했습니다. 다. 직원 등의 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 년, 천원) 직 원 소속외 근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평균 근속 연수 연간 급여 총액 1인평균 급여액 남 여 계 기간의 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 합 계 전체 단시간근로자 전체 단시간근로자 임상 남 10 - -　 - 10 20개월 392,309 42,604 2 - 2 - 여 25 - -　 - 25 24개월 1,026,888 38,266 비임상 남 37 - 7 - 44 20개월 1,434,890 33,915 여 44 - 1 - 45 22개월 1,174,820 26,467 분석 남 12 - -　 - 12 19개월 426,059 42,380 여 30 - -　 - 30 27개월 907,794 30,746 효능 남 4 - -　 - 4 8개월 258,313 45,589 여 11 - -　 - 11 15개월 344,567 32,617 영업 남 6 - -　 - 6 21개월 269,602 40,984 여 4 - -　 - 4 24개월 136,515 36,677 관리/운영 남 8 - 5 3 13 30개월 459,005 36,242 여 4 - 1 1 5 24개월 150,699 31,672 합 계 195 - 14 4 209 22개월 6,981,463 438,158 주1) 직원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준 재직자 수이며, 등기 임원은 제외한 숫자입니다. 주2) 연간급여총액은 공시서류작성일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 제출일까지 기간내에 재임 또는 퇴임한 직원들에게 지급한 급여 및 상여 등을 포함한 총 급여액을 의미하며, 퇴직금은 제외하였습니다.(「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준) 주3) 1인 평균급여액은 사업연도 개시일로부터 증권신고서 제출일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 직원 수로 나눠 산정하였습니다. 라. 미등기임원 보수현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 구분 인원수 연간급여총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 424 95 주1) 인원수는 증권신고서 작성기준일 현재 기준 재직자 수이며, 등기 임원은 제외한 숫자입니다. 주2) 연간급여총액은 공시서류작성일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 제출일까지 기간내에 재임 또는 퇴임한 미등기임원에게 지급한 급여 및 상여 등을 포함한 총 급여액을 의미하며, 퇴직금은제외하였습니다.(「소득세법」제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득공제 반영전 근로소득 기준)주3) 1인 평균급여액은 사업연도 개시일로부터 증권신고서 제출일까지의 월별 평균 급여액의 합이며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 미등기임원 급여총액을 미등기임원 수로 나눠 산정하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황(1) 주주총회 승인금액 (단위: 명, 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,000 사외이사 포함 감사 1 50 - 주) 상기 주주총회 승인금액은 2022년 3월 30일 개최한 정기주주총회의 이사 및 감사의 보수한도 입니다. (2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균 보수액 비고 5 448 111 - 주1) 인원수는 증권신고서제출일 현재 재직중인 등기이사 및 감사의 수 입니다. 주2) 보수총액은 근로소득을 기준으로 2022년 1월부터 증권신고서 제출일까지 급여, 상여의 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 2022년 1월부터 증권신고서 제출일까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다. (나) 유형별 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 (사외이사, 감사제외) 3 436 145 사외이사 1 6 6 감사 1 6 6 주1) 인원수는 증권신고서제출일 현재 재직중인 등기이사 및 감사의 수 입니다. 주2) 보수총액은 근로소득을 기준으로 2022년 1월부터 증권신고서 제출일 현재까지 급여, 상여의 합계금액이며, 1인 평균 급여액은 2022년 1월부터 증권신고서 제출일 현재까지의 월별 평균 급여액의 합으로 기재하였습니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직무수행에 대한 역할 및활동 수준, 전문성, 회사 기여도 등을 감안하여 집행하고 있습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 증권신고서 제출일 현재 등기임원 개인별 지급한 보수금액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황(1) 이사ㆍ감사의 주식매수선택권의 공정가치 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 33,920 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 12,720 - 계 3 46,640 - 주1) 공정가치는 주식매수선택권 평가에 적용되는 이항모형(Binomial Tree Model)을 사용하여 산출되었습니다.주2) 인원수는 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 및 감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사 및 감사를 포함하여 기재하였습니다.주2) 공정가치 산출방법에 대한 자세한 사항은 제2부 발행인에 관한 사항 - III. 재무에 관한사항 - 5. 재무제표 주석 을 참조하시기 바랍니다.(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 부여 받은자 관계 부여일 부여 방법 주식의종류 최초 부여 수량 당기변동 수량 총변동 수량 기말 미행사수량 행사 기간 행사 가격 의무 보유여부 행사 취소 행사 취소 선덕성 등기임원 2020.03.02 신주발행 보통주 9,000 - - - - 9,000 2023.03.02~2026.03.02 7,800 상장일로부터 1년 이학재 등기임원 7,000 - - - - 7,000 김윤정 비등기임원 8,000 - - - - 8,000 장해종 비등기임원 6,000 - 6,000 - 6,000 - 김수환 비등기임원 6,000 - - - - 6,000 김윤상 감사 6,000 - - - - 6,000 설정원 비등기임원 2022.03.30 신주발행 보통주 5,000 - - - - 5,000 2024.03.30~2027.03.30 9,500 상장일로부터 1년 정혜연 비등기임원 5,000 - - - - 5,000 합 계 52,000 - 6,000 - 6,000 46,000 - - - 주1) 주식매수선택권 부여 후 행사하기 전 자발적으로 퇴사한 임원의 주식매수선택권은 주식매수선택권 계약서에 의거 이사회에서 부여 취소하였습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 현황 (요약) 당사는 증권신고서 제출일 현재『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않습니다. 다만, 당사는 1개의 상장회사와 9개의 비상장회사를 계열회사로 두고 있습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 명칭없음 1 9 10 ※상세 현황은 '상세표-3. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 소속 회사의 명칭 상장 여부 회사수 회사명 법인등록번호(해외현지기업 고유번호) 상장 1 (주)디티앤씨 131111-0053874 비상장 9 (주)랩티 110111-2350124 (주)디티앤사노메딕스 110111-6535110 (주)디티앤인베스트먼트 110111-5688910 (주)세이프소프트 131111-0499870 (주)휴사이언스 134511-0544393 코스맥스아이엠디(주) 150111-0277869 DCJ 3900-01-014610 DtNC VINA 185-105355 DtNC China 112-127109 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황 성 명 당사직책 겸직 계열회사명 겸직회사 직책 박채규 대표이사 (주)휴사이언스 비상근 감사 선덕성 부사장 코스맥스아이엠디(주) 비상근 사내이사 송종면 감사 한울회계법인 회계사 이성규 사외이사 법무법인(유) 화우 파트너변호사 주1) 2022년 8월 22일 박채규 대표이사는 당사의 상장일로부터 3년 간 주주총회에서 사전 승인받는 경우를 제외하고, 당사의 대표이사와 ㈜휴사이언스의 등기감사 외 모든 신규 회사의 겸직을 하지 않은 것을 한국거래소와 협의 후 서약했습니다. 2. 타법인 출자 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 [특수관계자에 담보제공 내역] (기준일: 2022년 상반기) (단위: 천원) 계정과목 담보자산종류 담보설정금액 담보자산장부금액 담보권자 특수관계자명 유형자산 효능평가센터 18,000,000 1,532,141 KEB하나은행 ㈜디티앤씨 당사는 2022년 상반기말 기준 지배기업 ㈜디티앤씨에게 효능평가센터를 담보로 제공하고있습니다. ㈜디티앤씨의 차입금에 대한 포괄공동담보에 당사의 효능평가센터가 근저당 설정이 되어 제공한 담보입니다. 이를 해소하기 위해 당사는 2022년 09월 01일자로 (주)디티앤씨알오소유의 효능평가센터 건물을 1,526,000,000원에 토지 소유주인 (주)디티앤씨(최대주주)에게 장부가액으로 양도 하여 담보를 해소하였습니다. 이 외엔 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위: 천원) 거래일자 내 용 거래처명 금 액 관계 비고 2021.04.01 기계장치 매매 (주)디티앤씨 1,150,000 최대주주 양수 2021.06.30 건설중인 자산 (주)디티앤씨 819,409 최대주주 양수 2022.04.01 기계장치 매매 (주)디티앤씨 3,300,000 최대주주 양수 2022.09.01 건물 매매 (주)디티앤씨 1,526,000 최대주주 양도 3. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원) 성 명 관계 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 2분기 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 ㈜ 디 티 앤 씨 최대 주주 매출거래 - - - - - - - - 매출채권잔액 - - - - - - - - 매입거래 (주1) 411 사무실 및 장비임차료 574 사무실 및 장비임차료 561 사무실 및 장비임차료 219 사무실 및 장비임차료 17 대출이자 - - 1,150 기계장치 매입 2,363 기계장치 매입 - - - - - - 937 시설장치 매입 매입채무잔액 358 부가세포함 834 부가세포함 494 부가세포함 2,092 부가세포함 주1) 상기 임차계약 중 장비는 2022년 4월 1일에 모두 양수함에 따라 장비 임차계약은 종료되었습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위 : 백만원) 성 명 관계 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 2분기 금액 내용 금액 내용 금액 내용 금액 내용 ㈜ 디 티 앤 사 노 메 딕 스 모 기업의 계열사 매출거래 - - - - 845 분석시험 22 분석시험 매출채권잔액 - - - - 157 부가세포함 461 부가세포함 매입거래 - -　 100 외주비 195 외주비 51 외주비 매입채무잔액 - - - - - - - - ㈜ 세 이 프 소 프 트 모 기업의 계열사 매출거래 - - - - - - - - 매출채권잔액 - - - - - - - - 매입거래 92 MoPS LIMS 개발비 2 테블릿 구입 50 LIMS 개발 300 LIMS 개발 100 스마트랩 시스템 개발비 3 e-SOP 서버 세팅비 50 LIMS 개발 (중추신경계,호흡기계,심혈관계) - - - - - - 50 견적서 관리 프로그램 개발 - - 매입채무잔액 - - - - - - - - X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 2022년 09월 01일자로 (주)디티앤씨알오 소유의 효능평가센터 건물을 1,526,000,000원에토지 소유주인 (주)디티앤씨(최대주주)에게 장부가액으로 양도 하였습니다. 나. 중소기업기준 검토표 [중소기업 검토표]_1.jpg [중소기업 검토표]_1 [중소기업 검토표]_2.jpg [중소기업 검토표]_2 다. 합병등의 사후 정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 녹생경영 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 2,688,000 상장일 상장일로부터2년 상장일로부터2년 코스닥시장 상장규정 제 26조(최대주주) 4,873,256 185,786 상장일 상장일로부터1년 상장일로부터1년 코스닥시장 상장규정 제 26조(최대주주) 105,263 상장일 상장일로부터3개월 상장일로부터3개월 코스닥시장 상장규정 제 26조(전문투자자) 42,000 상장일 상장일로부터3개월 상장일로부터3개월 코스닥시장 상장규정 제 13조(주관사 의무인수) 516,153 상장일 상장일로부터1개월 상장일로부터1개월 코스닥시장 상장규정 제 26조(벤처금융 및 전문투자자) XI. 상세표 (1) 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 사업의 내용과 관련된 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 계열회사 현황 (상세) 상장 여부 회사수 회사명 법인등록번호(해외현지기업 고유번호) 상장 1 (주)디티앤씨 131111-0053874 비상장 9 (주)랩티 110111-2350124 (주)디티앤사노메딕스 110111-6535110 (주)디티앤인베스트먼트 110111-5688910 (주)세이프소프트 131111-0499870 (주)휴사이언스 134511-0544393 코스맥스아이엠디(주) 150111-0277869 DCJ 3900-01-014610 DtNC VINA 185-105355 DtNC China 112-127109 (4) 타법인출자 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.