Carrefour

Regulatory Filings • Mar 1, 2023

Communiqué de presse, Paris, le 1er mars 2023

Carrefour lance Carrefour Invest, une offre internationale d'actionnariat réservée à ses salariés

Pour que l'ensemble des collaborateurs du Groupe Carrefour puissent participer et s'associer directement à la valeur créée par l'entreprise, Carrefour lance Carrefour Invest.

Proposée à près de 335 000 collaborateurs en France et dans 7 autres pays, l'offre Carrefour Invest traduit la volonté du Groupe de les associer dans des conditions privilégiées à la performance de l'entreprise, et de leur permettre d'accompagner Carrefour dans ses engagements en matière de RSE, au travers du financement de projets sociaux et environnementaux.

Tout au long de son histoire, Carrefour a veillé à associer ses salariés à sa réussite économique et financière par des mécanismes de rémunération collective et d'épargne salariale. Aujourd'hui, ce dispositif permet d'intéresser directement tous les salariés qui le souhaitent à la performance durable de Carrefour.

"Un tel dispositif manquait à notre Groupe. Ce programme d'actionnariat salarié vient enrichir le modèle social de Carrefour, qui est déjà très attractif, et permet à nos collaborateurs d'être associés plus directement encore à la performance du groupe. En proposant des conditions d'investissement privilégiées et sûres pour devenir actionnaire de Carrefour, ce plan s'adresse à tous nos collaborateurs, et il constituera un facteur de succès de notre plan Carrefour 2026.'', a déclaré Alexandre Bompard, Président Directeur-Général du Groupe Carrefour.

Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.

PRINCIPALES MODALITÉS DE L'OPÉRATION

Emetteur

Carrefour S.A. Euronext Paris – Compartiment A Action ordinaire code ISIN : FR0000120172

Périmètre de l'offre - Bénéficiaires

L'offre concerne Carrefour SA et ses filiales, adhérentes au Plan d'Epargne Groupe (PEG) ou au Plan d'Epargne Groupe International (PEGI) de Carrefour, dans les pays suivants : Argentine, Belgique, Brésil, Espagne, France, Italie, Monaco, Pologne et Roumanie.

Carrefour Invest s'adresse (i) aux salariés de ces sociétés ayant une ancienneté d'au moins trois mois dans le Groupe à la date de clôture de la période de rétractation (prévue le 9 mai 2023), (ii) aux mandataires sociaux de ces sociétés (si elles comptent au moins un et moins de 250 salariés), avec la même condition d'ancienneté et (iii) aux retraités et préretraités de ces sociétés dont le siège social est en France ayant conservé des avoirs dans le PEG.

Formules de souscription

Dans le cadre de l'offre Carrefour Invest, Carrefour propose à ses collaborateurs deux formules :

• Une formule classique avec décote et abondement, dans laquelle le souscripteur est exposé aux variations du cours de l'action.
• Une formule sécurisée avec effet de levier dans laquelle le souscripteur reçoit à l'échéance son investissement initial (apport personnel en euros et abondement) auquel s'ajoute soit un rendement garanti de 3 % par an capitalisés, soit s'il est plus élevé, un multiple de la performance de l'action Carrefour sur la durée du plan.

En Italie, la formule sécurisée est réalisée via un mécanisme alternatif de stock appreciation rights (SAR).

Au Brésil, une offre locale spécifique de titres Carrefour Atacadão est proposée.

Les actions Carrefour seront souscrites par les bénéficiaires soit en direct, soit par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE), selon la formule et/ou le pays de résidence.

Les souscripteurs devront conserver les actions souscrites en direct ou les parts de FCPE jusqu'au 31 mai 2028 (inclus), sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé.

Prix de souscription

Le prix de souscription et la date de la période de souscription/rétractation seront arrêtés par une décision du Conseil d'administration, ou du Président-Directeur Général agissant sur délégation (prévue le 3 mai 2023). Le prix de souscription pour les deux formules sera égal à 85% du prix de référence (moyenne des cours de clôture de l'action Carrefour sur le marché Euronext Paris, pendant les 20 jours de bourse précédant la date de sa fixation).

Nombre de titres offerts

Carrefour Invest est proposée aux Bénéficiaires dans la limite d'un plafond en nombre d'actions Carrefour qui sera le minimum entre

• 130 000 000 euros divisé par le prix de référence et
• 14 000 000 actions.

En cas de sursouscription, les demandes de souscription dans chaque formule seront réduites.

Exercice des droits de vote

Les droits de vote aux assemblées générales seront exercés, selon le pays et la formule concernée, soit par le conseil de surveillance du FCPE, soit par les salariés en direct.

Utilisation d'une partie des fonds pour le financement de projets environnementaux ou sociaux du Groupe

Carrefour s'engage à utiliser au moins 50% du montant total de l'augmentation de capital afin de financer des projets environnementaux ou sociaux du Groupe, en cohérence avec les objectifs publiés dans le nouveau plan stratégique 2026 et dans le Document d'enregistrement universel. Un document cadre précisant les critères d'éligibilité, le processus de gouvernance pour la sélection des projets ainsi que les engagements de reporting de Carrefour a été établi. Carrefour sera un des premiers émetteurs français à allouer une telle proportion des fonds levés grâce à une augmentation de capital réservée aux salariés à ce type d'investissements.

Calendrier indicatif de l'offre Carrefour Invest

Période de réservation : du 1er au 20 mars 2023 Fixation du prix de souscription : 3 mai 2023 Période de souscription/rétractation : du 5 au 9 mai 2023 Livraison des actions : 31 mai 2023 Ces dates sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles d'être modifiées.

Cotation

L'admission des actions nouvelles Carrefour aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0000120172) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital prévue le 31 mai 2023. Ces nouvelles actions porteront jouissance courante et seront assimilées aux actions existantes.

Opérations de couverture

La mise en œuvre de la formule sécurisée implique, de la part de la banque structurant l'offre (Société Générale), des opérations de couverture, sur les marchés et/ou hors marchés, notamment au moyen d'achats et/ou de ventes d'actions Carrefour, d'achat d'options d'achat portant sur les actions Carrefour et/ou de toutes autres transactions, à tout moment, en particulier à compter de la période de fixation du prix de souscription, et pendant toute la durée du plan Carrefour Invest.

Mention spécifique pour l'international

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d'actions Carrefour. L'offre Carrefour Invest réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l'approbation d'un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l'offre. Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrement et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le présent communiqué n'est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n'aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d'enregistrements et/ou de notifications requises n'auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

Information complémentaire

Toutes les informations nécessaires sur Carrefour sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.carrefour.com).

Toutes les informations nécessaires sur Carrefour Invest sont disponibles pour les bénéficiaires sur le site dédié à l'opération.

Contacts

Relations investisseurs
Sébastien Valentin, Anthony Guglielmo, Louise Brun	Tél : +33 (0)1 64 50 79 81
Relations actionnaires	Tél : 0 805 902 902 (n° vert en France)
Communication Groupe	Tél : +33 (0)1 58 47 88 80

A propos du Groupe Carrefour

Fort d'un réseau multi-formats de plus de 14 000 magasins dans près de 40 pays, le Groupe Carrefour est un des leaders mondiaux du commerce alimentaire. Carrefour a réalisé un chiffre d'affaires de 90,8 milliards d'euros en 2022. Son réseau de magasins intégrés comptabilise plus de 335 000 collaborateurs qui contribuent à faire de Carrefour le leader mondial de la transition alimentaire pour tous, en offrant chaque jour une alimentation de qualité, accessible partout et à un prix raisonnable. Au global, plus de 500 000 personnes travaillent sous enseigne Carrefour dans le monde. Pour en savoir plus, rendez-vous sur www.carrefour.com, sur Twitter (@GroupeCarrefour) et sur LinkedIn (Carrefour).