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ISS - COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 2 MARS 2023 RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Company: CS Group Date: 2023-03-02 Language: French Register to download
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*Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers*

# **COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 2 MARS 2023 RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ**

**INITIEE PAR LA SOCIETE**

**PRESENTEE PAR**

Le présent communiqué relatif au dépôt du Projet de Note en Réponse a été établi et diffusé le 2 mars 2023, conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« **AMF** »).

**Le projet d'Offre, le Projet de Note d'Information, et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.**

#### **AVIS IMPORTANT**

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Finexsi, agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Le projet de note en réponse déposé auprès de l'AMF le 2 mars 2023 (le « **Projet de Note en Réponse** ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur le site internet de la société CS Group [\(https://www.csgroup.eu/fr/\)](https://www.csgroup.eu/fr/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

#### **CS GROUP** 54/56 avenue Hoche

75008 Paris

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de CS Group seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

## **TABLE DES MATIÈRES**

| 1. |     |                                                                                                          | RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE4                                         | Page |  |  |
|----|-----|----------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------|------|--|--|
|    | 1.1 |                                                                                                          | Présentation de l'Offre<br>4                                                                   |      |  |  |
|    | 1.2 |                                                                                                          | Contexte et motifs de<br>l'Offre6                                                              |      |  |  |
|    |     | 1.2.1.                                                                                                   | Contexte de<br>l'Offre<br>6                                                                    |      |  |  |
|    |     | 1.2.2.                                                                                                   | Répartition actuelle du capital social et des droits de vote de la<br>Société9                 |      |  |  |
|    |     | 1.2.3.                                                                                                   | Gouvernance de la Société9                                                                     |      |  |  |
|    |     | 1.2.4.                                                                                                   | Déclarations de franchissement de seuils et d'intentions10                                     |      |  |  |
|    |     | 1.2.5.                                                                                                   | Acquisition d'actions pendant les 12 mois précédent l'Acquisition des<br>Blocs10               |      |  |  |
|    |     | 1.2.6.                                                                                                   | Rapport de l'expert indépendant11                                                              |      |  |  |
|    |     | 1.2.7.                                                                                                   | Motifs de l'Offre11                                                                            |      |  |  |
|    | 1.3 |                                                                                                          | Principales caractéristiques de l'Offre12                                                      |      |  |  |
|    |     | 1.3.1.                                                                                                   | Principaux termes de l'Offre12                                                                 |      |  |  |
|    |     | 1.3.2.                                                                                                   | Nombre et nature des titres visés par l'Offre13                                                |      |  |  |
|    |     | 1.3.3.                                                                                                   | Autorisations réglementaires<br>13                                                             |      |  |  |
|    |     | 1.3.4.                                                                                                   | Retrait obligatoire à l'issue de l'Offre<br>14                                                 |      |  |  |
|    | 1.4 | Procédure d'apport à l'Offre<br>14                                                                       |                                                                                                |      |  |  |
|    | 1.5 | Modalités de l'Offre<br>15                                                                               |                                                                                                |      |  |  |
|    | 1.6 | Calendrier indicatif de l'Offre16                                                                        |                                                                                                |      |  |  |
|    | 1.7 |                                                                                                          | Restrictions concernant l'Offre à l'étranger17                                                 |      |  |  |
| 2. |     |                                                                                                          | AVIS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION18                                                             |      |  |  |
| 3. |     |                                                                                                          | INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION27                                           |      |  |  |
| 4. |     |                                                                                                          | INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO<br>DETENUES 27                            |      |  |  |
| 5. |     |                                                                                                          | AVIS DE L'EXPERT INDEPENDANT 28                                                                |      |  |  |
| 6. |     | ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE<br>SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE30 |                                                                                                |      |  |  |
|    | 6.1 |                                                                                                          | Contrat de Cession d'Actions et Promesses30                                                    |      |  |  |
|    | 6.2 | Accords avec M. Yazid Sabeg30                                                                            |                                                                                                |      |  |  |
|    | 6.3 |                                                                                                          | Accords avec M. Eric Blanc-Garin<br>31                                                         |      |  |  |
| 7. |     |                                                                                                          | ÉLÉMENTS RELATIFS A LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE<br>INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE32 |      |  |  |

# <span id="page-3-0"></span>**1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE**

# <span id="page-3-1"></span>**1.1 Présentation de l'Offre**

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des dispositions des articles 233-1, 2°, et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Sopra Steria Group, société anonyme au capital de 20.547.701 euros, dont le siège social est situé PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, France, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Annecy sous le numéro 326 820 065 (« **Sopra Steria** » ou l'« **Initiateur** »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de CS GROUP, société anonyme au capital de 24 568 466 euros, dont le siège social est situé 54/56 avenue Hoche, 75008 Paris, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 692 000 946 (« **CS Group** » ou la « **Société** »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0007317813, mnémonique SX, d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions CS Group dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l'« **Offre** »), au prix de 11,50 euros par action (le « **Prix de l'Offre** »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 28 février 2023 (la « **Date de Réalisation** »), conformément au Contrat de Cession d'Actions et aux Promesses tels que ces termes sont définis à la section [1.2.1](#page-5-1) du présent communiqué, par voie de cessions de blocs hors marchés, auprès des principaux actionnaires de la Société, dont M. Yazid Sabeg, Président du conseil d'administration et M. Eric Blanc-Garin, Directeur Général, directement et au travers de leur holding commune Duna & Cie S.A. (les « **Vendeurs Principaux** »), ainsi que certains actionnaires de référence, dont CIRA Holding et les fondateurs de Novidy's (ensemble avec les Vendeurs Principaux, les « **Vendeurs** »), respectivement de[1](#page-3-2) :

- − 7.305.301 actions, représentant 29,73 % du capital de la Société et 42,15 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par les Vendeurs Principaux ;
- − 7.161.163 actions, représentant 29,15 % du capital de la Société et 20,66 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par CIRA Holding ;
- − 1.567.028 actions, représentant 6,38 % du capital de la Société et 4,52 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par les sociétés Adelp Invest, Letino Invest, MM.Jean-Robert Pozo, Christian Gaudin, Noah Gaudin, Tidiane Gaudin, et Mmes Marine Gaudin et Léa Gaudin (le « **Bloc Novidy's** »),

pour un prix de 11,50 euros par action (l' « **Acquisition des Blocs** »).

<span id="page-3-2"></span><sup>1</sup> Les pourcentages ci-dessous sont calculés sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 34.663.902, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

Au résultat de l'Acquisition des Blocs, et en tenant compte des 2.408.400 actions détenues par l'Initiateur avant la réalisation de l'Acquisition des Blocs représentant 9,80 % du capital de la Société et 13,90 % des droits de vote[2](#page-4-0) , l'Initiateur détient à la date du présent communiqué 18.441.892 actions de la Société, représentant 20.850.292 de droits de vote, soit 75,06 % du capital et 76,21 % des droits de vote de la Société[3](#page-4-1) .

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société qui sont d'ores et déjà émises à cette date, à l'exclusion des 62.181 actions autodétenues par la Société, assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9-I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de la Société à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 6.064.393 actions de la Société visées par l'Offre, représentant environ 24,68 % du capital et 23,56 % des droits de vote de la Société[4](#page-4-2) .

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres titres de capital ou d'instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre revêt un caractère obligatoire compte tenu du franchissement du seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société par l'Initiateur à la Date de Réalisation. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13, I du règlement général de l'AMF, la Société Générale, agissant en qualité de banque présentatrice de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (ci-après l' « **Établissement Présentateur** »), a déposé l'Offre et le projet de note d'information auprès de l'AMF le 2 mars 2023 (le « **Projet de Note d'Information** »). L'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

<span id="page-4-0"></span><sup>2</sup> Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 34.663.902, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

<span id="page-4-1"></span><sup>3</sup> Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601 conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de l'Acquisition des Blocs)

<span id="page-4-2"></span><sup>4</sup> Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601 conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de l'Acquisition des Blocs)

# <span id="page-5-0"></span>**1.2 Contexte et motifs de l'Offre**

# <span id="page-5-1"></span>**1.2.1. Contexte de l'Offre**

### (a) *Présentation de l'Initiateur*

L'Initiateur est une société anonyme au capital de 20.547.701 euros, dont le siège social est situé PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, France, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Annecy sous le numéro 326 820 065 et dont les actions sont admises sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Au 31 décembre 2022, le capital de l'Initiateur est principalement réparti comme suit :

| Actionnaires                                     | % du capital | % des droits de vote<br>théoriques |
|--------------------------------------------------|--------------|------------------------------------|
| Sopra GMT5                                       | 19,6%        | 29,8%                              |
| Fondateurs et management                         | 2,6%         | 3,9%                               |
| Participations gérées pour le compte de salariés | 6,4%         | 8,1%                               |
| Public                                           | 70,8%        | 57,8%                              |
| Autodétention                                    | 0,5%         | -                                  |
| TOTAL                                            | 100%         | 100%                               |

# (b) *Acquisition des Blocs*

Le 27 juillet 2022, à la suite des discussions intervenues entre l'Initiateur et les Vendeurs Principaux au cours desquelles la Société a mis à disposition de l'Initiateur un certain nombre d'informations la concernant dans le cadre d'une procédure dite de « *data room* » conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de *data room* figurant dans le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée (Position - Recommandation DOC-2016-08), un protocole d'exclusivité a été conclu en vue de l'acquisition de l'intégralité des actions de la Société détenues par les Vendeurs Principaux, représentant environ 29,73 % du capital de la Société, au prix de 11,50 euros par action (l' « **Acquisition du Bloc Principal** »).

En parallèle, CIRA Holding et le Bloc Novidy's ont consenti des promesses de vente à l'Initiateur (les « **Promesses** ») portant sur l'intégralité des actions de CS Group qu'ils détiennent respectivement, soit environ 29,15 % et 6,38 % du capital de la société (l'« **Acquisition des Autres Blocs** »), soit un total, avec l'Acquisition du Bloc Principal, de 65,26 % du capital de CS Group. Cette opération porterait la participation de Sopra Steria, compte tenu des 9,80 % déjà détenus, à 75,06 % du capital de CS Group.

La signature du protocole d'exclusivité et des Promesses ont fait l'objet de communiqués de presse publiés respectivement par l'Initiateur et la Société le 28 juillet 2022.

<span id="page-5-2"></span><sup>5</sup> Sopra GMT, société anonyme de droit français, est la « *holding animatrice* » de Sopra Steria Group et d'Axway Software. Elle est détenue à 68,5% par la famille Pasquier, 28,4% par la famille Odin, 2,7% par les managers historiques et 0,4% en autodétention.

Lors de sa réunion du 27 juillet 2022, le conseil d'administration de la Société a accueilli favorablement le principe de l'opération annoncée, sans préjudice de l'examen ultérieur de la documentation relative à l'Offre lorsque celle-ci serait rendue publique et de l'avis motivé qui sera formulé par le conseil d'administration sur l'Offre après réception de l'avis de l'expert indépendant. Lors de cette même séance du 27 juillet 2022, le conseil d'administration de la Société a institué un comité *ad hoc* composé de Mmes Edwige Avice et Catherine Euvrard et MM. Jean-Marc Georgin et Blaise Jaeger ayant pour mission de proposer la nomination d'un expert indépendant, de suivre ses travaux et plus généralement d'assister le conseil d'administration dans l'appréciation des mérites de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF.

Le 27 juillet 2022, le conseil d'administration de la Société a, sur recommandation du comité *ad hoc*, décidé de désigner, conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, la société Finexsi, représentée par M. Olivier Peronnet, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire et présenter ses conclusions sous la forme d'une attestation d'équité.

La Société et Sopra Steria ont alors engagé les procédures d'information et de consultation de leurs instances représentatives du personnel (« **IRP** »). Ces procédures ont été achevées par la remise d'un avis par les IRP de la Société et de Sopra Steria respectivement le 19 octobre 2022 et le 16 novembre 2022.

Le 18 novembre 2022, Sopra Steria et les Vendeurs Principaux ont conclu un contrat de cession d'actions portant sur l'Acquisition du Bloc Principal (le « **Contrat de Cession d'Actions** »). En parallèle, Sopra Steria a exercé les promesses de vente relative aux actions détenues par le Bloc Novidy's (les « **Promesses Novidy's** »), dont la cession restait subordonnée à la réalisation de l'Acquisition du Bloc Principal.

Le Contrat de Cession d'Actions contient des engagements usuels relatifs à (i) la gestion concernant la Société et ses filiales et (ii) la coopération réciproque des parties en matière de (x) préparation de l'Offre et (y) d'obtention d'accords de tiers qui seraient nécessaires dans le cadre de contrats importants conclus par la Société et ses filiales. Enfin, il prévoit un engagement d'exercer les Promesses (i) à la date de signature du Contrat de Cession d'Actions pour les Promesses Novidy's et (ii) à la Date de Réalisation pour la Promesse relative aux actions détenues par CIRA Holding (la « **Promesse CIRA** »).

Le Contrat de Cession d'Actions ne contient aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix ni aucun mécanisme de réinvestissement des cédants dans la Société ou une société du groupe de l'Initiateur.

La signature du Contrat de Cession d'Actions a fait l'objet d'un communiqué de presse de Sopra Steria le jour même et de la Société le 21 novembre 2022.

L'Acquisition du Bloc Principal était notamment subordonnée aux conditions suivantes :

− l'obtention des autorisations réglementaires requises en matière de contrôle des concentrations en France, en Allemagne et au Maroc et au titre des investissements étrangers aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, Roumanie et en Allemagne ;

- − la remise d'une attestation d'équité en application de l'article 261-1 du règlement général l'AMF par l'expert indépendant désigné par la Société et l'avis motivé favorable du conseil d'administration de la Société recommandant l'Offre ;
- − l'absence de violation de certains engagements du Contrat de Cession d'Actions.

Le 27 février 2023, le conseil d'administration de la Société a considéré, connaissance prise du rapport de l'expert indépendant, que l'Offre était dans l'intérêt de la Société, des actionnaires et des salariés. En conséquence, le conseil d'administration de la Société a émis un avis favorable sur l'Offre et a recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Les autres conditions suspensives stipulées dans le Contrat de Cession d'Actions ayant été levées (en ce compris l'ensemble des autorisations règlementaires requises), Sopra Steria a, le 28 février 2023 procédé à la réalisation de l'Acquisition du Bloc Principal concomitamment avec la réalisation de l'Acquisition des Autres Blocs.

A la Date de Réalisation, les opérations suivantes ont ainsi été réalisées [6](#page-7-0) :

- − la cession par les Vendeurs Principaux à l'Initiateur de 7.305.301 actions représentant 29,73 % du capital de la Société et 42,15 % des droits de vote de la Société, détenues par les Vendeurs Principaux ;
- − la cession par Cira Holding à l'Initiateur de 7.161.163 actions représentant 29,15 % du capital de la Société et 20,66 % des droits de vote de la Société par voie d'exercice de la promesse de vente relative auxdites actions ;
- − la cession par le Bloc Novidy's de 1.567.028 actions représentant 6,38 % du capital de la Société et 4,52 % des droits de vote en application de la promesse relative auxdites actions exercée le 18 novembre 2022,

pour un prix de 11,50 euros par action.

Au résultat de l'Acquisition des Blocs, et en tenant compte des 2.408.400 actions détenues par l'Initiateur avant la réalisation de l'Acquisition des Blocs représentant 9,80 % du capital de la Société et 13,90 % des droits de vote[7](#page-7-1) , l'Initiateur détient à la date du présent communiqué 18.441.892 actions de la Société, représentant 20.850.292 de droits de vote, soit 75,06 % du capital et 76,21 % des droits de vote de la Société[8](#page-7-2) .

<span id="page-7-0"></span><sup>6</sup> Les pourcentages ci-dessous sont calculés sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 34.663.902, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

<span id="page-7-1"></span><sup>7</sup> Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 34.663.902, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

<span id="page-7-2"></span><sup>8</sup> Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601 conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de l'Acquisition des Blocs)

La réalisation de l'Acquisition du Bloc Principal et de l'Acquisition des Autres Blocs a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par Sopra Steria et la Société le 28 février 2023 dans lequel Sopra Steria et la Société ont annoncé la mise en œuvre de la présente Offre au prix de 11,50 euros par action.

Il est par ailleurs à noter que l'Offre qui revêt un caractère obligatoire en conséquence de l'Acquisition des Blocs, présente un caractère amical.

# <span id="page-8-0"></span>**1.2.2. Répartition actuelle du capital social et des droits de vote de la Société**

A la connaissance de la Société et à la date du présent communiqué, le capital social de la Société s'élève à 24 568 466 euros, divisé en 24 568 466 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune.

A la connaissance de la Société, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la suite de l'Acquisition des Blocs (sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466 et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601, après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de l'Acquisition des Blocs) :

| Actionnariat          | Nombre d'actions | % du capital | Nombre de<br>droits de vote<br>théoriques | Pourcentage<br>de droits de<br>vote théoriques |
|-----------------------|------------------|--------------|-------------------------------------------|------------------------------------------------|
| Sopra Steria          | 18.441.892       | 75,06 %      | 20.850.292                                | 76,21 %                                        |
| Autres<br>anciens     | 359.860          | 1,46 %       | 719.720                                   | 2,63 %                                         |
| actionnaires Novidy's |                  |              |                                           |                                                |
| Actions auto-détenues | 62.181           | 0,25 %       | 62.181                                    | 0,23 %                                         |
| Flottant              | 5.704.533        | 23,23 %      | 5.726.408                                 | 20,93 %                                        |
| Total                 | 24.568.466       | 100 %        | 27.358.601                                | 100 %                                          |

# <span id="page-8-1"></span>**1.2.3. Gouvernance de la Société**

A la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, le conseil d'administration de la Société s'est réuni le 1er mars 2023 pour prendre les décisions suivantes afin de tenir compte de l'évolution de l'actionnariat de la Société :

- − constatation de la démission de Sonia Criseo, DUNA & CIE représentée par Pierre Guillerand et Cyril Roger de leurs mandats d'administrateurs et cooptation de Pierre Pasquier, Vincent Paris et Sopra GMT, représentée par Kathleen Clark Bracco, sous réserve de la ratification desdites cooptations par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société conformément aux articles L. 225-24, 5ième alinéa du Code de commerce ;
- − constatation de la démission de Michel Desbard et Jean-Pascal Tranie de leurs postes de censeurs du conseil d'administration.

A la date du présent communiqué, le conseil d'administration de la Société est composé de 12 membres comme suit :

- − Yazid Sabeg, président du Conseil d'administration;
- − Eric Blanc-Garin, directeur général de la Société;
- − Edwige Avice ;

- − Edith Cresson ;
- − Catherine Euvrard ;
- − Blaise Jaeger ;
- − Daniel Verwaerde ;
- − Pierre Pasquier ;
- − Vincent Paris ;
- − Sopra GMT, représentée par Kathleen Clark Bracco ;
- − Gilbert Louisy, administrateur représentant les salariés ;
- − Jean-Marc Georgin, administrateur représentant les salariés.

Edwige Avice, Edith Cresson, Catherine Euvrard, Blaise Jaeger et Daniel Verwaerde ont d'ores et déjà fait part de leur décision de remettre leurs mandats à disposition du nouvel acquéreur à l'occasion de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

### <span id="page-9-0"></span>**1.2.4. Déclarations de franchissement de seuils et d'intentions**

En conséquence de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a déclaré auprès de l'AMF et de la Société, qu'il avait franchi à la hausse, le 28 février 2023, les seuils de 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50%, 2/3 en capital social et en droits de vote de la Société et qu'il détenait directement 18.441.892 actions représentant 75,06% du capital social et 76,21 % des droits de vote théoriques de la Société[9](#page-9-2) . Aux termes du même courrier, l'Initiateur a déclaré les objectifs qu'il a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de commerce. L'Initiateur a également déclaré, conformément à l'article 7 (*Actions*) des statuts de la Société, qu'il avait franchi, du fait de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, à la hausse le seuil de 1%, et tous les multiples de ce seuil jusqu'à 75 % inclus s'agissant du nombre total d'actions et 76 % de droits de vote de la Société.

L'Offre fait ainsi suite, conformément aux dispositions des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, au franchissement à la hausse par l'Initiateur des seuils de 30% et de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société.

#### <span id="page-9-1"></span>**1.2.5. Acquisition d'actions pendant les 12 mois précédent l'Acquisition des Blocs**

A la connaissance de la Société, l'Initiateur n'a procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition des Blocs.

<span id="page-9-2"></span><sup>9</sup> Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de l'Acquisition des Blocs)

# <span id="page-10-0"></span>**1.2.6. Rapport de l'expert indépendant**

En application de l'article 261-1, I et II du règlement général de l'AMF, le 27 juillet 2022, le conseil d'administration de la Société a désigné à l'unanimité, sur proposition du comité *ad hoc***,** la société Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet, en qualité d'expert indépendant (l'« **Expert Indépendant** »), chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire et présenter ses conclusions sous la forme d'une attestation d'équité.

Le 27 février 2023, au vu du rapport de l'Expert Indépendant, le conseil d'administration de la Société a considéré que l'Offre était dans l'intérêt de la Société et au vu du rapport de l'Expert Indépendant a émis un avis motivé en ce sens, recommandant aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre.

Le rapport de l'Expert Indépendant ainsi que l'avis motivé du conseil d'administration de la Société sont présentés en intégralité dans le Projet de Note en Réponse.

### <span id="page-10-1"></span>**1.2.7. Motifs de l'Offre**

Sopra Steria accompagne depuis de nombreuses années, avec ses solutions technologiques et métiers spécifiques, les forces armées ainsi que les administrations en charge de la sécurité intérieure dans de nombreux pays européens. Le groupe a réalisé dans ce domaine, en 2021, un volume d'affaires de plus de 500 M€.

Le rapprochement entre Sopra Steria et de CS Group permettrait d'accroître significativement la présence de Sopra Steria dans ces domaines. Il créerait un acteur puissant grâce à des relations stratégiques avec de grands industriels et grâce à une expertise reconnue dans les systèmes de command & control, de communication sécurisée, d'information logistiques et de cyberdéfense. CS Group apporterait de surcroît ses solutions à fort contenu technologique notamment lutte anti-drones, système d'entrainement au combat, gestion des données tactiques, sécurité périmétrique et surveillance maritime, géo-information et traitements d'images, data intelligence et IA, système d'exploitation durci, systèmes sûrs embarqués. Ces solutions s'appuient sur des compétences pointues en R&D, un large réseau de relations avec les universités et centres de recherche et des partenaires industriels de renom.

L'acquisition de CS Group permettrait également de développer, sur une base européenne, une forte compétence dans les systèmes et les applications dédiées à l'espace. Comptant parmi les 1ers acteurs européens de l'informatique dans le domaine spatial, CS Group intervient, depuis plus de 40 ans, en mode end-to-end sur l'ensemble des métiers et durant tout le cycle de vie des systèmes pour l'espace. Par ailleurs, ce rapprochement entre Sopra Steria et CS Group concentrerait des expertises importantes dans le domaine de l'énergie et en particulier du nucléaire. Les compétences de Sopra Steria dans le conseil, la transformation digitale et le PLM seraient complétées par celles de CS Group dans l'informatique technique et industrielle ainsi que dans la modélisation et la simulation numérique. Avec cette opération, Sopra Steria affirme un positionnement renforcé sur la souveraineté et la confiance numérique pour ses clients européens.

Dans la mesure où l'Initiateur, à la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, a franchi les seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article article 234-2 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire à l'issue de l'Offre afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînerait la radiation des actions de la Société du marché d'Euronext Paris.

En effet, compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, du faible volume d'échanges sur les actions de la Société sur le marché et des synergies à mettre en place entre l'Initiateur et la Société, un maintien de la cotation des actions CS Group n'est plus justifié.

# <span id="page-11-0"></span>**1.3 Principales caractéristiques de l'Offre**

# <span id="page-11-1"></span>**1.3.1. Principaux termes de l'Offre**

En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 2 mars 2023, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information.

L'Etablissement Présentateur garantit conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions qui seront apportées à l'Offre, au Prix de l'Offre, pendant une période de quinze (15) jours de négociation. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre, étant réalisée selon la procédure simplifiée, ne pourra pas être ré-ouverte à la suite de la publication de son résultat définitif en application de l'article 232-4 du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions CS Group dans la limite de 30% des titres existants visés par l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF ; en particulier, l'Initiateur se réserve la faculté d'acheter tout bloc d'actions CS Group, étant précisé qu'en application des dispositions de l'article 231- 39 II du règlement général de l'AMF, toute intervention sera nécessairement réalisée au Prix de l'Offre.

En cas de retrait obligatoire, les actions (à l'exception des actions auto-détenues par la Société) qui n'auraient pas été présentées à l'Offre seront transférées au profit de l'Initiateur moyennant une indemnisation de leurs détenteurs égale au Prix de l'Offre par action de la Société, nette de tous frais.

## <span id="page-12-0"></span>**1.3.2. Nombre et nature des titres visés par l'Offre**

A la suite de l'Acquisition des Blocs et à la connaissance de la Société, l'Initiateur détient, à la date du dépôt du présent communiqué, 18.441.892 actions représentant 75,06 % du capital et 76,21 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 24.568.466 actions représentant 27.358.601 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11, I, alinéa 2 du règlement général de l'AMF[10](#page-12-2).

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société émises à cette date, à l'exclusion de 62.181 actions autodétenues assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de la Société à la date du présent communiqué, un nombre total maximum de 6.064.393 actions CS Group, représentant environ 24,68 % du capital et 23,56 % des droits de vote de la Société[11.](#page-12-3)

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du dépôt du présent communiqué, de titres de capital ou d'instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que ceux précités.

# <span id="page-12-1"></span>**1.3.3. Autorisations réglementaires**

L'Offre n'est soumise à aucune autorisation réglementaire, notamment en droit de la concurrence, étant précisé que, préalablement à la Date de Réalisation, l'Acquisition des Blocs a donné lieu :

- − à l'autorisation des autorités de concurrence suivantes :
  - o Autorité de la concurrence française ;
  - o Autorité de l'office fédéral des ententes allemand (*Bundeskartellamt*) ;
  - o Conseil de la concurrence marocain ;
- − aux autorisations des autorités suivantes au titre des règlementations investissements étrangers (ou confirmation que l'Acquisition des Blocs ne rentrait pas dans le champ desdites règlementations) :
  - o Comité des investissements étrangers aux Etats-Unis (*Committee on Foreign Investment in the United States*) ;
  - o Département des Affaires, de l'Énergie et de la Stratégie industrielle (*Department for Business, Energy & Industrial Strategy*) au Royaume-Uni ;
  - o Conseil de la concurrence roumaine (*Consiliul Concurenţei*) ;
  - o Ministère fédéral de l'Économie et du Climat allemand (*Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz.*

<span id="page-12-2"></span><sup>10</sup> Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601 conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de l'Acquisition des Blocs)

<span id="page-12-3"></span><sup>11</sup> Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24.568.466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 27.358.601 conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de l'Acquisition des Blocs)

# <span id="page-13-0"></span>**1.3.4. Retrait obligatoire à l'issue de l'Offre**

Dans le cas où à l'issue de l'Offre, le nombre d'actions non présentées par des actionnaires minoritaires (à l'exception des actions auto-détenues par la Société) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues par la Société) moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre par action de la Société, nette de tous frais.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure, à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité d'accroître sa participation dans la Société. Il pourrait ainsi déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée ou d'offre publique de retrait, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera conditionné à la déclaration de conformité de l'AMF au regard, notamment, du rapport d'évaluation qui devra être produit par l'Initiateur et du rapport de l'expert indépendant désigné conformément à la réglementation applicable.

# <span id="page-13-1"></span>**1.4 Procédure d'apport à l'Offre**

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action apportée à l'Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions de la Société détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander la conversion au porteur de leurs actions dans les meilleurs délais.

L'Offre sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Société Générale (adhérant 4407), prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l'Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions à l'Offre seront irrévocables.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre.

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.

# <span id="page-14-0"></span>**1.5 Modalités de l'Offre**

En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 2 mars 2023. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf- france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information a été mis en ligne sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur [\(www.soprasteria.com\)](http://www.soprasteria.com/) et peut être obtenu sans frais au siège social de l'Initiateur ou auprès de Société Générale.

Conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF, la Société a déposé auprès de l'AMF le même jour un Projet de Note en Réponse comprenant notamment le rapport de l'expert indépendant désigné en application de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF ainsi que l'avis motivé de son conseil d'administration sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

# **L'Offre, le Projet de Note d'Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.**

L'AMF publiera sur son site Internet une décision de conformité relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information et de la note en réponse.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, la note en réponse ayant reçu visa de l'AMF, ainsi que le document « *autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables* » de la Société seront disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la Société [\(https://www.csgroup.eu/fr/\)](https://www.csgroup.eu/fr/) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents pourront également être obtenus sans frais au siège social de la Société.

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

### <span id="page-15-0"></span>**1.6 Calendrier indicatif de l'Offre**

L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre.

| Dates         | Principales étapes de l'Offre                                                                                                                                                                                                                                                                                |
|---------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| 2 mars 2023   | Pour l'Initiateur :                                                                                                                                                                                                                                                                                          |
|               | −<br>Dépôt auprès de l'AMF du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information<br>−<br>Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d'Information<br>sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur                                                             |
|               | (http://www.soprasteria.com/)                                                                                                                                                                                                                                                                                |
|               | −<br>Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note<br>d'Information                                                                                                                                                                                                            |
|               | Pour la Société :                                                                                                                                                                                                                                                                                            |
|               | −<br>Dépôt auprès de l'AMF du Projet de Note en Réponse de la Société                                                                                                                                                                                                                                        |
|               | −<br>Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note en Réponse<br>sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société<br>(www.csgroup.eu)                                                                                                                                 |
|               | −<br>Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note<br>en Réponse de la Société                                                                                                                                                                                                 |
| 4 avril 2023  | −<br>Décision de conformité de l'Offre de l'AMF emportant visa de la note<br>d'information de l'Initiateur et visa de la note en réponse de la Société                                                                                                                                                       |
| 5 avril 2023  | −<br>Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF<br>et de l'Initiateur de la note d'information visée par l'AMF et des informations<br>relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables<br>de l'Initiateur                                   |
|               | −<br>Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF<br>et de la Société de la note en réponse de la Société visée par l'AMF et des<br>informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières<br>et comptables de la Société                            |
|               | −<br>Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note<br>d'information visée par l'AMF, de la note en réponse de la Société visée par<br>l'AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment<br>juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société |
| 6 avril 2023  | −<br>Ouverture de l'Offre                                                                                                                                                                                                                                                                                    |
| 28 avril 2023 | −<br>Clôture de l'Offre                                                                                                                                                                                                                                                                                      |
| 2 mai 2023    | −<br>Publication de l'avis de résultat par l'AMF                                                                                                                                                                                                                                                             |
| mi-mai 2023   | −<br>Mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des actions d'Euronext Paris,<br>si les conditions sont réunies                                                                                                                                                                                       |

Un calendrier indicatif de l'Offre est proposé ci-après :

### <span id="page-16-0"></span>**1.7 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger**

L'Offre est faite exclusivement en France.

A la connaissance de la Société, aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

Le Projet de Note en Réponse n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

A la connaissance de la Société également, l'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d'Information, le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information et/ou du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

# *Etats-Unis d'Amérique*

Aucun document relatif à l'Offre, y compris le Projet de Note en Réponse, ne constitue une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « *US persons* » (au sens du *Regulation S* pris en vertu de l'U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information et/ou du Projet de Note en Réponse, et/ou aucun autre document relatif au Projet de Note d'Information et/ou au Projet de Note en Réponse et/ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'est pas une « *US Person* », (ii) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d'Information, du Projet de Note en Réponse, et/ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iv) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre, ou transmis son ordre d'apport de titres, et (v) qu'il n'est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d'apport de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l'Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l'Offre dont on pourrait supposer qu'elle résulterait d'une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n'a pas été soumis à la *Securities and Exchange Commission* des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

# <span id="page-17-0"></span>**2. AVIS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION**

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 27 février 2023, sur convocation du Président, à l'effet de rendre son avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'expert indépendant.

Les membres du Conseil d'administration présents ou représentés étaient les suivants :

- − M. Yazid Sabeg, Président du Conseil d'administration ;
- − M. Éric Blanc-Garin, Directeur Général ;
- − Duna & Cie, représentée par Pierre Guillerand ;
- − Mme Edwige Avice ;
- − Mme Edith Cresson ;
- − Mme Sonia Criseo ;
- − Mme Catherine Euvrard, représentée par Madame Edwige Avice ;
- − M. Jean-Marc Georgin ;
- − M. Blaise Jaeger (par visioconférence) ;
- − M. Gilbert Louisy ;
- − M. Cyril Roger (par visioconférence) ; et
- − M. Daniel Verwaerde.

M. Jean-Pascal Tranie, censeur, était présent (par visioconférence) et M. Michel Desbard, censeur, était absent et excusé.

Les administrateurs, présents ou représentés, réunissant plus de la moitié des membres en fonction, le Conseil d'administration de la Société a pu valablement délibérer.

L'avis motivé du Conseil d'administration a été rendu à l'unanimité des membres du Conseil d'administration de la Société, sous réserve et à condition que l'Acquisition des Blocs soit réalisée à la Date de Réalisation (tel que ces termes sont définis ci-après). En cas de non-respect de la condition précitée, le présent avis motivé sera considéré comme nul et non avenu.

Il est précisé que les administrateurs qui ont fait état d'un conflit d'intérêts potentiel relativement aux décisions que pourrait être amené à prendre le Conseil d'administration dans le cadre de l'Offre, ont souhaité exprimer un vote en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc.

L'avis motivé du Conseil d'administration rendu le 27 février 2023 est reproduit ci-après :

*« Le Président rappelle que, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration doit rendre son avis motivé sur l'intérêt du projet d'offre publique d'achat simplifiée qui devrait être déposé par Sopra Steria sur le solde du capital et des droits de vote de la Société au prix de 11,50 euros par action ordinaire (l'« Offre ») et sur ses conséquences pour CS Group (la « Société »), ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'expert indépendant.*

*Le Président rappelle que l'Offre ferait suite à l'acquisition par l'Initiateur, envisagée le 28 février 2023 (la « Date de Réalisation »), conformément au Contrat de Cession d'Actions et aux Promesses, par voie de cessions de blocs hors marchés, auprès des principaux actionnaires de la Société, dont M. Yazid SABEG, Président du Conseil d'administration et M. Éric BLANC-GARIN, Directeur Général, directement et au travers de leur holding commune Duna & Cie S.A. (les « Vendeurs Principaux »), ainsi que certains actionnaires de référence, dont CIRA Holding et les fondateurs de Novidy's, respectivement de :*

- − *7.305.301 actions, représentant 29,73 % du capital de la Société et 42,15 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par les Vendeurs Principaux ;*
- − *7.161.163 actions, représentant 29,15 % du capital de la Société et 20,66 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par CIRA Holding ;*
- − *1.567.028 actions, représentant 6,38 % du capital de la Société et 4,52 % des droits de vote théoriques de la Société, détenues par les sociétés Adelp Invest, Letino Invest, MM. Jean-Robert Pozo, Christian Gaudin, Noah Gaudin, Tidiane Gaudin, et Mmes Marine Gaudin et Léa Gaudin (le « Bloc Novidy's »),*

*pour un prix de 11,50 euros par action (l'« Acquisition des Blocs »), étant précisé, à toutes fins utiles, que l'Offre ne pourra intervenir qu'une fois l'Acquisition des Blocs définitivement réalisée.*

*Il est précisé que les pourcentages ci-dessus sont calculés sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant au 3 février 2023 à 24 568 466, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 34.663.902, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.*

*Le Président rappelle qu'à l'issue de l'Acquisition des Blocs, et en tenant compte des 2.408.400 actions détenues par l'Initiateur avant la réalisation de l'Acquisition des Blocs (représentant 9,80 % du capital de la Société et 13,90 % des droits de vote), l'Initiateur détiendrait 18.441.892 actions de la Société, représentant 20.850.292 de droits de vote, soit 75,06 % du capital et 76,21 % des droits de vote de la Société (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de l'Acquisition des Blocs).*

*Dans le respect des meilleures pratiques de gouvernance s'agissant d'une société cotée, les administrateurs en situation de conflit d'intérêts s'abstiennent en principe de participer aux débats et aux votes des délibérations concernant l'Offre. Toutefois, il est rappelé que M. Yazid Sabeg, M. Éric Blanc-Garin et Duna & Cie ont participé aux débats sur l'Offre uniquement afin d'assurer une parfaite information des autres administrateurs. Monsieur Yazid Sabeg, Monsieur Éric Blanc-Garin, et Duna & Cie voteront sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celles-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc.*

*Dans le cadre de l'Offre, il est rappelé l'historique suivant :*

- − *le 27 juillet 2022, à la suite des discussions intervenues entre l'Initiateur et les Vendeurs Principaux, un protocole d'exclusivité a été conclu en vue de l'acquisition de l'intégralité des actions de la Société détenues par les Vendeurs Principaux, représentant environ 29,73 % du capital de la Société, au prix de 11,50 euros par action (l' « Acquisition du Bloc Principal »). En parallèle, CIRA Holding et le Bloc Novidy's ont consenti des promesses de vente à l'Initiateur (les « Promesses ») portant sur l'intégralité des actions de CS Group qu'ils détiennent respectivement, soit environ 29,15 % et 6,38 % du capital de la société (l'« Acquisition des Autres Blocs »), soit un total, avec l'Acquisition du Bloc Principal, de 65,26 % du capital de CS Group ;*
- − *le 27 juillet 2022, le Conseil d'administration de la Société a institué un Comité ad hoc composé de Mmes Edwige Avice et Catherine Euvrard et MM. Jean-Marc Georgin et Blaise Jaeger ayant pour mission de proposer la nomination d'un expert indépendant, de suivre ses travaux et plus généralement d'assister le Conseil d'administration dans l'appréciation des mérites de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF ;*
- − *le 27 juillet 2022, le Conseil d'administration de la Société a décidé de désigner, conformément aux dispositions de l'article 261-1 du règlement général de l'AMF, la société Finexsi, représentée par M. Olivier Peronnet, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et d'un éventuel retrait obligatoire et présenter ses conclusions sous la forme d'une attestation d'équité.*

*La désignation du cabinet Finexsi a été annoncée par voie de communiqué de presse publié par la Société le 28 juillet 2022 ;*

- − *la Société a alors mis en œuvre la procédure d'information-consultation de son Comité social et économique qui a émis à l'unanimité un avis le 19 octobre 2022 sur l'Acquisition des Blocs ;*
- − *le 18 novembre 2022, Sopra Steria et les Vendeurs Principaux ont conclu un contrat de cession d'actions portant sur l'Acquisition du Bloc Principal (le « Contrat de Cession d'Actions »). Le Contrat de Cession d'Actions prévoit un engagement d'exercer les Promesses (i) à la date de signature du Contrat de Cession d'Actions pour les promesses de vente relative aux actions détenues par le Bloc Novidy's et (ii) à la Date de Réalisation pour la promesse relative aux actions détenues par CIRA Holding. Le Contrat de Cession d'Actions stipule des conditions de prix égales à celles de l'Offre, soit un prix de 11,50 euros par action de la Société ;*

- − *la conclusion du Contrat de Cession d'Actions, et par voie de conséquence, l'intention de l'Initiateur de déposer, sous réserve de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, un projet d'offre publique d'achat obligatoire simplifiée, suivi éventuellement d'une procédure de retrait obligatoire portant sur le solde du capital de la Société au même prix de 11,50 euros par action, ont été annoncées par voie de communiqué de presse publié par la Société le 21 novembre 2022 ;*
- − *l'Acquisition du Bloc Principal était notamment subordonnée à la réalisation des conditions suivantes :*
  - o *l'obtention des autorisations réglementaires requises en matière de contrôle des concentrations en France, en Allemagne et au Maroc et au titre des investissements étrangers aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Roumanie et en Allemagne ;*
  - o *la remise d'une attestation d'équité en application de l'article 261-1 du règlement général l'AMF par l'expert indépendant désigné par la Société et l'avis motivé favorable du Conseil d'administration de la Société recommandant l'Offre ;*
  - o *l'absence de violation de certains engagements du Contrat de Cession d'Actions.*

#### *Travaux et recommandations du Comité ad hoc*

*Il est rappelé que deux cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence et d'indépendance requis par la règlementation applicable. A l'issue de la revue approfondie des propositions d'intervention de ces deux cabinets, celle du cabinet Finexsi a été retenue au regard principalement (i) de l'absence de lien présent ou passé entre celui-ci et la Société susceptible d'affecter son indépendance, (ii) de son expérience récente sur des opérations de marché de taille significative, (iii) des termes financiers de sa proposition d'intervention, et (iv) plus généralement, de sa réputation professionnelle et des moyens humains et matériels dont il dispose.*

*Le cabinet Finexsi a confirmé dans sa lettre de mission qu'il était indépendant au sens de l'article 261- 4 du règlement général de l'AMF, qu'il disposait bien des moyens humains et matériels nécessaires à l'accomplissement de sa mission.*

*C'est dans ces conditions que le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 27 juillet 2022 et a désigné à l'unanimité de ses membres, en ce compris les membres du Conseil d'administration composant le Comité ad hoc, la société Finexsi, représentée par M. Olivier Peronnet, en qualité d'expert indépendant.*

*Concernant le suivi des travaux de l'expert indépendant dans le cadre prévu par la réglementation applicable, le Président indique que les membres du Comité ad hoc ont participé au total à 5 réunions, en présence notamment du directeur général de la Société et, pour certaines d'entre elles, avec l'expert indépendant afin de (i) s'assurer que l'expert indépendant a eu accès à toutes les informations et aux personnes utiles à la réalisation de sa mission, (ii) veiller à ce que l'expert indépendant réponde aux éventuelles observations écrites d'actionnaires qui seraient reçues par la Société, et (iii) apprécier les rendus et conclusions de l'expert indépendant en vue de la préparation de l'avis motivé du Conseil d'administration.* 

*Lors de ces échanges, l'expert indépendant a confirmé que l'ensemble des documents et informations nécessaires à la réalisation de sa mission lui avait bien été communiqué en temps utile.*

*Plus particulièrement :* 

- o *le 26 septembre 2022, le Comité ad hoc a tenu sa première réunion en présence de l'expert indépendant qui a présenté le contexte de sa mission et son programme de travail ;*
- o *le 8 décembre 2022, le Comité ad hoc s'est vu présenter l'état d'avancement de l'opération de rapprochement de la Société avec l'Initiateur et a examiné un premier projet de note d'information ;*
- o *le 13 décembre 2022 : le Comité ad hoc s'est à nouveau réuni en présence de l'expert indépendant pour faire le point sur l'état d'avancement des travaux de ce dernier. Les membres du Comité ad hoc ont discuté avec l'expert indépendant des méthodes d'évaluations financières utilisées et des principaux indicateurs financiers analysés au regard de la spécificité de la Société, des marchés sur lesquels elle intervient et de l'environnement dans lequel elle évolue. L'expert indépendant, après avoir présenté ses diligences, a ensuite communiqué ses conclusions préliminaires sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre ;*
- o *le 18 janvier 2023, le Comité ad hoc s'est vu présenter l'état d'avancement de l'opération de rapprochement avec l'Initiateur et a examiné une nouvelle version du projet de note d'information et un premier projet de note en réponse ;*
- o *le 16 février 2023, le Comité ad hoc s'est réuni en amont du Conseil d'Administration chargé de rendre son avis motivé sur l'Offre avec la participation de l'expert indépendant. Le Comité ad hoc a procédé à la revue du rapport définitif de l'expert indépendant et a finalisé ses recommandations au Conseil d'Administration afin qu'il puisse émettre un avis motivé sur l'Offre.*

*Il est par ailleurs rappelé que lors de sa réunion en date du 16 février 2023, le Comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l'Initiateur dans son Projet de Note d'Information. Il a examiné l'intérêt de l'Offre pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l'Offre serait, sous réserve de son dépôt, conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires ; ledit dépôt étant conditionné à la réalisation de l'Acquisition des Blocs à la Date de Réalisation. En conséquence, il recommande au Conseil d'administration de se prononcer en ce sens.* 

*Le Conseil d'administration observe que les éléments financiers et juridiques auxquels l'expert indépendant a eu accès représentent la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et ne font pas état de différences significatives dans son contenu avec la communication financière de la Société et qu'il n'existe pas d'autres données prévisionnelles pertinentes.*

*Le Président précise qu'à l'issue de leurs travaux, les membres du Comité ad hoc ont fait le constat de l'absence de réception d'observation d'actionnaires.* 

*Il est également rappelé les éléments suivants concernant l'Offre :*

− *dans la mesure où l'Initiateur, sous réserve de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, franchirait le seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêtirait un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF ;*

- − *l'Initiateur détiendrait, sous réserve de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, 18.441.892 actions représentant 75,06 % du capital et 76,21 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 24.568.466 actions représentant 27.358.601 droits de vote théoriques en application de l'article 223-11, I, alinéa 2 du règlement général de l'AMF (après retraitement pour tenir compte de l'annulation des droits de vote double des actions objets de l'Acquisition des Blocs) ;*
- − *l'Offre porterait sur la totalité des actions de la Société émises à cette date, à l'exclusion de 62.181 actions auto-détenues qui seraient assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, soit, à la connaissance de la Société à la date des présentes, un nombre total maximum de 6.064.393 actions CS Group, représentant environ 24,68 % du capital et 23,56 % des droits de vote de la Société ;*
- − *la durée de l'Offre serait de quinze (15) jours de négociation ;*
- − *l'Offre serait réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF ;*
- − *l'Offre serait, le cas échéant, suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des dispositions des articles L.433-4 du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.*

*Le Président rappelle enfin que dans le cadre de l'Acquisition du Bloc Principal, la Société a mis à disposition de l'Initiateur un certain nombre d'informations la concernant dans le cadre d'une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée DOC-2016-08. Celle-ci ne contenait aucune information concernant la Société susceptible de remplir les conditions de l'article 7 du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché qui n'aurait pas été rendue publique par la Société avant l'Acquisition des Blocs.*

# *Avis motivé du Conseil d'Administration*

*La Conseil d'administration, après avoir pris connaissance des documents relatifs à l'Offre qui lui ont été communiqués dont notamment (i) le Projet de Note d'Information de l'Initiateur SOPRA STERIA GROUP, contenant les motifs et les caractéristiques de l'Offre et comprenant notamment des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre tels qu'établis par Société Générale en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, (ii) le Projet de Note en Réponse de la Société dans lequel sera inclus l'avis motivé du Conseil d'administration et (iii) les accords en relation avec l'Offre, prend acte que :* 

- − *le prix de l'Offre de 11,50 euros par action de la Société extériorise une prime de 79,7 % par rapport au cours de clôture du 27 juillet 2022, ainsi que des primes de 74,7%, 68,6%, 76,5% et 90,6% respectivement sur les moyennes pondérées par les volumes quotidiens des cours de clôture sur une période d'un mois, soixante jours de bourse, six mois et douze mois avant cette date ;*
- − *le prix de l'Offre se compare favorablement à l'ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans les éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparés par la Société Générale, établissement présentateur de l'Offre, et figurant à la Section 3 du Projet de Note d'Information de l'Initiateur.*

*Le Conseil d'administration prend acte par ailleurs des intentions suivantes de l'Initiateur, telles que décrites à la Section 1.2 du Projet de Note d'Information :*

- − *s'agissant de la stratégie et politique industrielle, commerciale et financière, l'Initiateur a indiqué qu'il « entend s'inscrire dans la continuité du fonctionnement des activités de la Société tout en mettant en place une gouvernance opérationnelle visant à permettre de dégager les synergies attendues et de développer une coopération commerciale dans certains secteurs » ;*
- − *s'agissant des intentions de l'Initiateur en matière d'emploi, l'Offre « s'inscrit dans une politique de poursuite et de développement des activités de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines » ;*
- − *s'agissant des synergies envisagées, l'Initiateur indique notamment que « les complémentarités commerciales et opérationnelles sont estimées à plus de 13 M€ sur base annuelle, étant précisé que l'essentiel des synergies proviendra de mesures que l'Initiateur pourra mettre en place une fois la transaction réalisée en vue d'accélérer son développement commercial en proposant aux clients de la Société des ressources et des compétences complémentaires pour adresser des projets additionnels, et en optimisant l'affectation des ressources de l'ensemble combiné. » ;*
- − *s'agissant des intentions de l'Initiateur en matière de fusion et d'intégration, l'Initiateur a indiqué qu'à la date du Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre l'Initiateur et la Société et qu'en fonction des résultats de l'Offre, l'Initiateur se réserve la possibilité d'étudier une telle fusion. Par ailleurs, en tout état de cause et tant que de besoin, l'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion entre l'Initiateur et CS Group France.*

*Le Conseil d'administration prend également acte des accords conclus entre l'Initiateur et M. Yazid Sabeg et M. Eric Blanc-Garin tels que décrits aux Sections 1.3.2 et 1.3.3 du Projet de Note d'Information.*

*Le Conseil d'administration a enfin pris note des conclusions de l'expert indépendant dans son rapport :*

*« A l'issue de nos travaux, le prix de l'Offre, soit 11,50 € par action, fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant de nos évaluations selon les méthodes que nous avons jugées pertinentes :*

**Figure 1 – Synthèse des travaux d'évaluation de FINEXSI**

*Source : Analyses Finexsi*

# *8.2.1 En ce qui concerne l'actionnaire de CS GROUP*

*La présente Offre Publique d'Achat Simplifiée est proposée aux actionnaires de CS GROUP au prix de 11,50 € par action et serait éventuellement suivie d'un Retrait Obligatoire avec une indemnité égale au prix de l'Offre.*

*Elle est proposée au même prix que l'acquisition de blocs globalement représentatifs du contrôle (65,26% du capital de la Société).*

*Le prix d'Offre se situe dans le haut de fourchette de la valeur intrinsèque de la Société issue du DCF, basé sur un plan d'affaires ambitieux traduisant son potentiel de développement. Il donne ainsi la pleine valeur de l'action aux actionnaires minoritaires sans qu'ils aient à supporter le risque d'exécution du plan d'affaires.*

*Le prix d'Offre donne l'accès à la liquidité avec une prime significative de +79,7% par rapport au cours de clôture avant annonce de l'Offre, et des primes comprises entre +68,4% et +89,9% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois, lesquelles primes factorisent l'effet plein des complémentarités commerciales et opérationnelles annoncées. Nous observons également que le prix d'Offre fait ressortir des primes comprises entre +9,1% et +45,2% sur le critère des comparables boursiers et entre +23,5% et +26,8% sur le critère des transactions comparables.*

# *8.2.2 En ce qui concerne les accords connexes*

*L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir les contrats signés (i) pour Monsieur Eric BLANC-GARIN avec la Société et l'Initiateur, et (ii) pour Monsieur Yazid SABEG avec la Société et l'Initiateur, n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.*

*Sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix d'Offre, soit 11,50 € par action, est équitable d'un point de vue financier pour l'actionnaire de CS GROUP.*

*Cette conclusion vaut également pour l'indemnité du même montant qui serait appliquée dans le cas où le Retrait Obligatoire interviendrait en suite de l'Offre.* »

*Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration* 

- − *décide à l'unanimité, sous réserve de la réalisation de l'Acquisition des Blocs à la Date de Réalisation, d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre en ce que l'Offre est conforme aux intérêts :* 
  - o *de la Société qui, avec l'appui de Sopra Steria bénéficierait d'un levier d'accélération de la stratégie de CS Group de développement et permettrait d'amplifier les objectifs du plan Vision 2024 grâce aux synergies identifiées et pourra compter sur un actionnaire solide afin d'assurer sa pérennité ainsi que la poursuite et le développement de son activité ; l'Offre présentant par ailleurs un caractère amical ;*
  - o *des actionnaires de la Société qui pourront bénéficier d'une opportunité de liquidité immédiate et attractive sur l'intégralité de leur participation à un prix par action de la Société égal à 11,50 euros, soit celui retenu lors de l'Acquisition des Blocs ; et*
  - o *des salariés de la Société compte tenu du fait que l'Offre n'a pas d'incidence négative sur la préservation des effectifs et qu'elle maintient la politique salariale et de ressources humaines de la Société .*
- − *décide à l'unanimité, en conséquence et sous la réserve précitée, de recommander aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions de la Société à l'Offre, étant rappelé que ne sont pas visées par l'Offre et ne seront pas apportées à l'Offre les 62.181 actions auto-détenues assimilées aux actions détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce ;*
- − *approuve à l'unanimité, sous la réserve précitée, le Projet de Note en Réponse de la Société;*

− *décide à l'unanimité de donner, sous la réserve précitée, tous pouvoirs au directeur général de la Société, avec faculté de délégation, à l'effet de (i) finaliser, signer et déposer tout document relatif au Projet de Note en Réponse et de préparer et déposer auprès de l'AMF le document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de la Société, (ii) signer toutes attestations requises dans le cadre de l'Offre, et (iii) plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre (en ce compris la publication de tout communiqué de presse requis par la réglementation applicable).*

*Enfin, le Président précise que l'ensemble de la communication sur le dépôt de la documentation relative à l'Offre figurera sur une page dédiée du site internet de la Société. »* 

# <span id="page-26-0"></span>**3. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION**

Les membres du Conseil d'Administration de la Société ayant participé à la réunion au cours de laquelle le Conseil d'administration a émis son avis motivé ont fait part de leurs intentions comme suit :

|                        |                      | Nombre d'actions de la |                           |
|------------------------|----------------------|------------------------|---------------------------|
| Nom                    | Fonction             | Société détenues à la  | Intention                 |
|                        |                      | date de l'avis motivé  |                           |
| Monsieur Yazid Sabeg   | Président du Conseil | 1.000                  | Actions cédées dans le    |
|                        | d'administration     |                        | cadre de l'Acquisition du |
|                        |                      |                        | Bloc Principal            |
| Monsieur Éric Blanc    | Directeur Général    | 10.922                 | Actions cédées dans le    |
| Garin                  |                      |                        | cadre de l'Acquisition du |
|                        |                      |                        | Bloc Principal            |
| Duna & Cie             | Membre du Conseil    | 7.293.379              | Actions cédées dans le    |
|                        | d'administration     |                        | cadre de l'Acquisition du |
|                        |                      |                        | Bloc Principal            |
| Madame Edwige Avice    | Membre du Conseil    | 10                     | Apport à l'Offre          |
|                        | d'administration     |                        |                           |
| Madame Edith Cresson   | Membre du Conseil    | 10                     | Apport à l'Offre          |
|                        | d'administration     |                        |                           |
| Madame Sonia Criseo    | Membre du Conseil    | 10                     | Apport à l'Offre          |
|                        | d'administration     |                        |                           |
| Madame Catherine       | Membre du Conseil    | 1.100                  | Apport à l'Offre          |
| Euvrard                | d'administration     |                        |                           |
| Monsieur Blaise Jaeger | Membre du Conseil    | 10                     | Apport à l'Offre          |
|                        | d'administration     |                        |                           |
| Monsieur Cyril Roger   | Membre du Conseil    | 10                     | Apport à l'Offre          |
|                        | d'administration     |                        |                           |
| Monsieur Daniel        | Membre du Conseil    | 10                     | Apport à l'Offre          |
| Verwaerde              | d'administration     |                        |                           |
| Monsieur Jean-Marc     | Membre du Conseil    | N/A                    | N/A                       |
| Georgin                | d'administration     |                        |                           |
| Monsieur Gilbert       | Membre du Conseil    | N/A                    | N/A                       |
| Louisy                 | d'administration     |                        |                           |

# <span id="page-26-1"></span>**4. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS AUTO-DETENUES**

A la date du présent communiqué, la Société détient 62.181 de ses propres actions qui ne sont pas visées par l'Offre et ne seront donc pas apportées à l'Offre.

# <span id="page-27-0"></span>**5. AVIS DE L'EXPERT INDEPENDANT**

En application de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le 27 juillet 2022, le conseil d'administration de la Société a désigné à l'unanimité, sur proposition du comité *ad hoc***,** la société Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet, en qualité d'Expert Indépendant.

Les conclusions de ce rapport, qui est intégralement reproduit en annexe du Projet de Note en Réponse, sont les suivantes :

*« A l'issue de nos travaux, le prix de l'Offre, soit 11,50 € par action, fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant de nos évaluations selon les méthodes que nous avons jugées pertinentes :*

**Figure 2 – Synthèse des travaux d'évaluation de FINEXSI**

#### *8.2.1 En ce qui concerne l'actionnaire de CS GROUP*

*La présente Offre Publique d'Achat Simplifiée est proposée aux actionnaires de CS GROUP au prix de 11,50 € par action et serait éventuellement suivie d'un Retrait Obligatoire avec une indemnité égale au prix de l'Offre.*

*Elle est proposée au même prix que l'acquisition de blocs globalement représentatifs du contrôle (65,26% du capital de la Société).*

Source : Analyses Finexsi

*Le prix d'Offre se situe dans le haut de fourchette de la valeur intrinsèque de la Société issue du DCF, basé sur un plan d'affaires ambitieux traduisant son potentiel de développement. Il donne ainsi la pleine valeur de l'action aux actionnaires minoritaires sans qu'ils aient à supporter le risque d'exécution du plan d'affaires.*

*Le prix d'Offre donne l'accès à la liquidité avec une prime significative de +79,7% par rapport au cours de clôture avant annonce de l'Offre, et des primes comprises entre +68,4% et +89,9% par rapport aux cours moyens pondérés par les volumes sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois, lesquelles primes factorisent l'effet plein des complémentarités commerciales et opérationnelles annoncées. Nous observons également que le prix d'Offre fait ressortir des primes comprises entre +9,1% et +45,2% sur le critère des comparables boursiers et entre +23,5% et +26,8% sur le critère des transactions comparables.*

### *8.2.2 En ce qui concerne les accords connexes*

*L'examen des accords pouvant avoir une influence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, tels que présentés dans le projet de note d'information, à savoir les contrats signés (i) pour Monsieur Eric BLANC-GARIN avec la Société et l'Initiateur, et (ii) pour Monsieur Yazid SABEG avec la Société et l'Initiateur, n'a pas fait apparaître de disposition financière de nature à remettre en cause, selon nous, le caractère équitable de l'Offre d'un point de vue financier.*

*Sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix d'Offre, soit 11,50 € par action, est équitable d'un point de vue financier pour l'actionnaire de CS GROUP.*

*Cette conclusion vaut également pour l'indemnité du même montant qui serait appliquée dans le cas où le Retrait Obligatoire interviendrait en suite de l'Offre. »*

# <span id="page-29-0"></span>**6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE**

#### <span id="page-29-1"></span>**6.1 Contrat de Cession d'Actions et Promesses**

L'Initiateur a conclu avec les Vendeurs Principaux le Contrat de Cession d'Actions et, avec respectivement Cira Holding et le Bloc Novidy's, les Promesses dont les principales stipulations sont détaillées à la section [1.2.1](#page-5-1) du présent communiqué.

#### <span id="page-29-2"></span>**6.2 Accords avec M. Yazid Sabeg**

La convention de prestations de services conclue le 1er juillet 2015 entre CS Group et SIRPA, holding de M. Yazid Sabeg, ayant pour objet des prestations fournies par SIRPA au bénéfice de CS Group dans les domaines de la stratégie, du développement à l'international, de l'assistance commerciale et des contacts auprès des autorités moyennant une rémunération trimestrielle d'un montant de 113.750 euros, et actuellement en vigueur, a été renouvelée à la date de réalisation de l'Acquisition des Blocs pour une durée de quatre années à compter du 1er mars 2023 par voie d'avenant. Cet avenant, qui prévoit en particulier le maintien de la rémunération initiale, ajoute une clause de non-concurrence et de nonsollicitation courant jusqu'à l'expiration d'une période de 2 ans à compter de la fin du contrat.

Par ailleurs, afin de pouvoir bénéficier directement de l'expérience, des compétences et du savoir-faire de M. Yazid Sabeg, Sopra Steria a conclu avec SIRPA, le jour de la réalisation de l'Acquisition des Blocs une convention de prestations de services d'une durée de 4 ans à compter du 1er mars 2023 dont l'objet est notamment d'assister et conseiller le groupe Sopra Steria sur la stratégie de développement du groupe, le développement de l'activité commerciale du groupe et ses contacts avec les autorités françaises et européennes, moyennant une rémunération annuelle d'un montant de 180.000 euros hors taxes.

Enfin, M. Yazid Sabeg a conclu le même jour (au travers d'une société qu'il contrôle) avec Sopra Steria une convention de prestations de services d'une durée de 3 ans prenant effet le 1er mars 2024 dont l'objet est d'accompagner Sopra Steria dans le cadre de l'intégration opérationnelle de la Société et de ses filiales au sein du groupe Sopra Steria et de développer plus particulièrement les activités défense, cybersécurité, spatial et nucléaire du groupe Sopra Steria élargi moyennant une rémunération variable, qui pourrait atteindre, en cas d'atteinte de l'intégralité des critères de performance, un montant annuel de 350.000 euros hors taxe.

Il est précisé que Monsieur Yazid Sabeg sera tenu, au titre de ces conventions, par un engagement de non-sollicitation du personnel de CS Group et de Sopra Steria et de non-concurrence pendant toute la durée de ces conventions et jusqu'à l'expiration d'une période de deux ans à compter de leur terme.

Ces conventions ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix.

### <span id="page-30-0"></span>**6.3 Accords avec M. Eric Blanc-Garin**

Sopra Steria et Monsieur Eric Blanc-Garin ont conclu, dans le cadre de l'Acquisition du Bloc Principal, un accord relatif aux conditions du départ anticipé de Monsieur Eric Blanc-Garin de son poste de directeur général, prévu pour intervenir le 1er mars 2024. Aux termes de cet accord, Sopra Steria s'est engagée à maintenir jusqu'au 29 février 2024 (inclus) les conditions actuelles de sa rémunération et à lui verser à la date de son départ (i) une prime exceptionnelle d'un montant de 135.000 € en cas de réalisation de l'intégration de CS Group et de ses filiales au sein du groupe Sopra Steria dans de bonnes conditions et (ii) son indemnité de départ d'un montant de 697.500 euros.

En vue du départ anticipé de Monsieur Eric Blanc-Garin, et afin de pouvoir continuer à bénéficier de son expérience et savoir-faire, M. Eric Blanc Garin a conclu le jour de la réalisation de l'Acquisition des Blocs :

- − avec Sopra Steria (au travers d'une société qu'il contrôle) une convention de prestations de services d'une durée de trois ans prenant effet le 1er mars 2024 dont l'objet est notamment d'assister et conseiller le groupe Sopra Steria dans la poursuite de l'intégration opérationnelle des sociétés du groupe CS au sein du groupe Sopra Steria et de contribuer au développement des activités du groupe Sopra Steria élargi dans le spatial, le nucléaire la défense et la cybersécurité, moyennant une rémunération variable qui pourrait atteindre, en cas d'atteinte de l'intégralité des critères de performance[12,](#page-30-1) un montant de 400.000 euros hors taxe ; et
- − avec CS Group (au travers d'une société qu'il contrôle) une convention de prestations de services d'une durée de trois ans prenant effet le 1er mars 2024 dont l'objet est notamment

<span id="page-30-1"></span><sup>12</sup> Ces critères de performance sont fixés sur la base d'éléments objectifs démontrant le succès de l'intégration de CS Group dans le groupe Sopra Steria, à savoir en particulier le maintien des salariés clés et des principaux clients et la réalisation d'objectifs de développement des activités défense, spatial et nucléaire.

d'accompagner CS Group dans le cadre de l'intégration opérationnelle dans le groupe Sopra Steria et d'accompagner le développement commercial de CS Group et de ses filiales et de suivre les opérations d'acquisition de CS Group et de ses filiales, moyennant une rémunération annuelle d'un montant de 350.000 euros hors taxe.

Il est précisé que Monsieur Eric Blanc-Garin sera tenu, au titre de ces conventions, par un engagement de non-sollicitation du personnel de CS Group et de Sopra Steria et de non-concurrence pendant toute la durée de ces conventions et jusqu'à l'expiration d'une période de deux ans à compter de leur terme.

Ces conventions ne contiennent aucune clause de complément de prix ou assimilable à un complément de prix.

# <span id="page-31-0"></span>**7. ÉLÉMENTS RELATIFS A LA SOCIÉTÉ SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE**

Les principales stipulations des éléments relatifs à la Société susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre au public sont décrites à la Section 8 du Projet de Note en Réponse.