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M&A Activity • Oct 12, 2022

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.5 ㈜에이트원 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 10 월 12 일
회 사 명 :	㈜에이트원
대 표 이 사 :	최철순
본 점 소 재 지 :	경기도 광명시 새빛공원로 67, 광명역자이타워 A동 2508호
	(전 화)02-852-1007
	(홈페이지)http://www.aiitone.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원실장	(성 명)임현수
	(전 화)02-852-1007

회사합병 결정

㈜에이트원이 ㈜에이트엔지니어링을 흡수합병- 존속회사(합병법인): ㈜에이트원 (코스닥시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인): ㈜에이트엔지니어링(주권비상장법인)※합병후 존속회사의 상호: ㈜에이트원소규모합병합병을 통한 시너지 효과를 창출하고, 경영 효율화를 달성하여 사업의 경쟁력 강화(1) 회사의 경영에 미치는 효과- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에이트원은 (주)에이트엔지니어링의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)에이트원은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 본 합병 완료 후 (주)에이트원의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과본 합병을 통해 인적, 물적자원을 효율적으로 활용하여 경영효율화를 통한 기업가치 향상을 이루고 시장점유율 확대 및 시너지 창출로 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. (주)에이트원 : (주)에이트엔지니어링 = 1.00 : 0.00-합병법인인 (주)에이트원은 피합병법인인 (주)에이트엔지니어링의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다미해당자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목-----㈜에이트엔지니어링실내건축업자회사124,414,861150,000,000832,46613,025,000123,852,395-26,417,605--------------해당사항없음2022년 10월 14일2022년 10월 28일--2022년 10월 29일2022년 11월 11일-------2022년 11월 15일2022년 12월 15일2022년 12월 16일-2022년 12월 21일--해당사항없음해당사항없음상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행됨으로 (주)에이트원주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. -----2022년 10월 12일03참석아니오-아니오본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항		외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)
종류주식
8. 합병상대회사		회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부
- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
	대표이사
본점소재지		증권신고서제출예정일
9. 신설합병회사		회사명
설립시 재무내용(원)
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정		합병계약일
주주확정기준일
주주명부폐쇄기간		시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간		시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권행사기간		시작일
종료일
구주권제출기간		시작일
종료일
매매거래 정지예정기간		시작일
종료일
채권자이의 제출기간		시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항		행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부		참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) (주)에이트엔지니어링은 2022년 4월 20일에 신설된 법인으로 22년 7월 22일 주당 10,000원(=액면가), 15,000주(지분율 100%)를 총 150,000,000원에 당사가 취득하였습니다.(2) 상기 8항의 합병상대회사 (주)에이트엔지니어링의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 7월 15일 기준 으로 작성된 재무제표에 근거하여 기재했습니다. 동 재무제표 작성 기준일은 (주)에이트엔지니어링 지분 인수 시, 실사 후 작성된 재무제표입니다.(3) (주)에이트엔지니어링은 2022년 신설법인으로 외부감사 대상에 해당하지 않습니다.(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제 527조의 3 제1항에 의해 합병 승인 주주총회를 개최하지 않으며 이사회 결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다.(5) 본 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.(7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병 등에 관한 기본사항

(1) 합병의 목적1) 합병의 상대방과 배경① 합병 당사자

합병 후존속회사	상호	(주)에이트원
소재지	경기도 광명시 새빛공원로 67, 광명역자이타워 A동 2508호
대표이사	최철순
법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후소멸회사	상호	(주)에이트엔지니어링
소재지	서울특별시 강남구 선릉로 652, 5층 3호(삼성동, 근광빌딩)
대표이사	임현수
법인구분	비상장법인

② 합병배경합병법인인 ㈜에이트원은 피합병법인인 ㈜에이트엔지니어링을 흡수합병함으로써 아래와 같은 목적을 달성하고자 합니다.- 합병을 통한 시너지 효과 창출, 경영 효율화 달성하여 사업의 경쟁력 강화와 주주가치 극대화 추진- 사업다각화를 통한 재무구조 개선③ 우회상장 해당 여부- 해당사항 없습니다.2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향보고서 제출일일 현재 (주)에이트원은 (주)에이트엔지니어링의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)에이트원은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 합병 완료 후 (주)에이트원의 최대주주의 변경은 없습니다.3) 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.4) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.(2) 합병 등의 형태1) 합병의 형태(주)에이트원은 (주)에이트엔지니어링을 흡수합병하며, (주)에이트원은 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)에이트엔지니어링은 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병법인 (주)에이트엔지니어링이 합병법인인 (주)에이트원의 100% 종속회사로서, (주)에이트원이 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항본 합병 후 존속하는 회사인 (주)에이트원은 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 진행경과 및 일정1) 중요 진행 경과2022년 10월 12일 (주)에이트원은 완전 자회사인 (주)에이트엔지니어링과 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였으며, 이사회 결의에 따라 해당 계약을 체결할 예정입니다.2) 합병의 주요일정

구 분		날짜
이사회 결의일		2022년 10월 12일
합병 계약일		2022년 10월 14일
권리주주 확정기준일		2022년 10월 28일
소규모합병 공고일		2022년 10월 28일
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 10월 29일
종료일	2022년 11월 11일
합병승인을 위한 주주총회 또는합병승인을 위한 주주총회를 갈음하는 이사회 결의일		2022년 11월 14일
채권자 이의제출 공고일		2022년 11월 15일
채권자 이의제출기간	시작일	2022년 11월 15일
종료일	2022년 12월 15일
합병기일		2022년 12월 16일
합병종료보고총회에 갈음하는이사회 결의일		2022년 12월 19일
합병(해산) 등기예정일		2022년 12월 21일

3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부	제출대상 아님
제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(4) 합병의 성사 조건

본 합병계약은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 합니다.① 양 당사자는 상법 제527조의 2 및 제527조의 3의 규정에 의하여 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음한다고 보고한 후 이사회에서 본 건 합병에 대한 조건 및 방법에 대한 승인을 받는다.

② 본 합병과 관련하여 관할관청에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없도록 하여야 한다.

③ 합병 당사자들이 본 계약서에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 본 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

④ 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조정 및 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

나. 합병가액 및 산출 근거(1) 합병의 합병가액ㆍ비율합병회사인 (주)에이트원은 피합병회사인 (주)에이트엔지니어링의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.(2) 외부평가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.다. 합병의 요령(1) 신주의 배정(주)에이트원은 (주)에이트엔지니어링의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)에이트원이 발행할 신주는 없습니다.(2) 교부금 등 지급(주)에이트원이 본 합병으로 인하여 피합병법인인 (주)에이트엔지니어링의 주주에게 합병의 대가로서 지급할 교부금 등은 없습니다.(3) 특정주주에 대한 보상(주)에이트원은 (주)에이트엔지니어링의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로해당사항 없습니다.(4) 합병 소요비용(주)에이트원은 (주)에이트원의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침(주)에이트원은 (주)에이트엔지니어링의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.(6) 근로계약관계의 이전(주)에이트원은 합병기일 기준 (주)에이트엔지니어링에 재직하는 모든 종업원의 고용관계를 그대로 승계합니다.(7) 종류주주의 손해 등(주)에이트원은 (주)에이트엔지니어링의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.(8) 채권자보호 절차상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.(9) 그 밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.라. 투자위험요소(1) 합병등과 관련한 투자위험요소1) 합병계약서 상의 계약의 변경 및 해제조건

본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 기간에 “갑” 또는 “을”이 합리적으로 수용할 수 있는 범위를 넘는, 발행주식총수의 100분의20이상의 합병반대 주주의 합병반대의사 접수, 합병반대 주주의 주식매수청구(본 합병은 소규모 합병이므로 해당사항 없다) 합병반대 채권자의 이의제출, 천재지변 등의 불가항력, 기타 사유에 의하여 “갑” 또는 “을”의 재산 또는 경영상태 등에 중대한 변동이 생긴 때에는 “갑” 및 “을”이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항(주)에이트원은 (주)에이트엔지니어링의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 (주)에이트원이 (주)에이트엔지니어링의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.(4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다.마. 주식매수청구권에 관한 사항당사는 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)에이트엔지니어링은 단독주주인 당사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 바. 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)에이트원은 피합병법인인 (주)에이트엔지니어링의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어, (주)에이트엔지니어링은 (주)에이트원의 완전 자회사입니다.2) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인피합병회사인 (주)에이트엔지니어링은 합병회사인 (주)에이트원이 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.(2) 당사회사간의 거래내용1) 출자

(주)에이트원은 (주)에이트엔지니어링의 발행주식총수 100%를 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2022년 9월 26일) (단위 : 주, %, 원)

일자	주식수	지분율	계정과목	취득원가
2022.07.22	15,000	100.00	종속기업및관계기업투자	150,000,000

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용1) 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3) 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항(1) 대주주의 지분현황 등보고서 제출일 현재 (주)에이트원의 최대주주는 케이씨인베스트먼트(주)로 10.26%의 지분을 보유하고 있으며, 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

(2) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 (주)에이트원의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 (주)에이트원의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)에이트엔지니어링의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(5) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명	(주)에이트엔지니어링
설립일자	2022년 04월 20일
본사의 주소	서울특별시 강남구 선릉로 652, 5층 3호 (삼성동, 근광빌딩)
대표이사	임현수
주요 사업의 내용	실내건축업
임직원 현황	1명
주요주주 현황	(주)에이트원(지분율: 100%)

나. 사업의 내용(주)에이트엔지니어링은 실내건축업를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 강남구에 본점을 두고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항(1) 요약 재무상태표

(단위: 원)

구 분	2022년
자산
유동자산	53,608,529
비유동자산	70,806,332
자산총계	124,414,861
부채
유동부채	832,466
비유동부채	-
부채총계	832,466
자본총계	123,582,395
부채및자본총계	124,414,861

※ 요약 재무상태표는 2022년 4월 25일부터 2022년 7월 15일까지 기준입니다. (주)에이트엔지니어링은 2022년 신설법인 입니다.(2) 요약 손익계산서

(단위: 원)

구 분	2022년
매출액	13,025,000
매출원가	23,233,139
매출총손실	10,208,139
판매비와관리비	16,227,114
영업손실	26,435,253
영업외손익	17,648
법인세비용차감전손실	26,417,605
법인세비용(수익)	-
당기순손실	26,417,605

※ 요약 손익계산서는 2022년 4월 25일부터 2022년 7월 15일까지 기준입니다. (주)에이트엔지니어링은 2022년 신설법인 입니다.라. 감사인의 감사의견㈜에이트엔지니어링은 외부감사 대상 법인에 해당하지 않습니다.마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)에이트엔지니어링은 자본금 10억 미만의 1인 이사로 구성된 회사입니다. 따라서, 1인 이사가 회사를 대표하고, 이사회는 미구성되어 있으며, 중요한 의사결정은 주주총회 결의에 따릅니다.

바. 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)에이트엔지니어링의 주주현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 10월 12일)

주주명	수량	지분율
(주)에이트원	보통주 15,000주	100.00%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)에이트엔지니어링은 사내이사 1명이 재직 중에 있습니다.아. 계열회사 등에 관한 사항(주)에이트엔지니어링은 (주)에이트원의 완전 자회사이며, (주)에이트엔지니어링은 별도 계열회사가 없습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항보고서 제출일 현재 (주)에이트엔지니어링이 소송 당사자가 되거나 (주)에이트엔지니어링을 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)에이트엔지니어링의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.