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Registration Form • Oct 19, 2022

증권신고서(지분증권) 3.3 밀리의서재 정 정 신 고 (보고) 2022년 10월 19일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 9월 29일 3. 정정사항 금번 정정은 기재사항 추가 및 보완을 위한 정정으로서, 정정사항은 "굵은 보라색" 으로 기재하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 금번 증권신고서의 기재정정사항은 하기의 정정사항을 확인하여 주시기 바랍니다. 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 금번 정정 내용은 기재사항 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자 편의를 위해 '굵은 보라색' 을 사용하였습니다. 요약정보 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다. 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 III. 투자위험요소 3. 기타위험 - 사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험 기재사항 정정 <주1> <주1> <주1> 정정 전 사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 상장 후 6개월 내에 행사 가능한 주식매수선택권(공모 후 잠재 주식수)는 318,900주 이며, 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2019년 3월 27일(정기주주총회 결의), 2020년 3월 27일(정기주주총회 결의),2021년 3월 26일(정기주주총회 결의), 2022년 3월 29일(정기주주총회 결의)에 회사의 경영에 기여하였거나, 기여할 수 있는 임직원에게 하기와 같이 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권이 아래와 같이 부여되었습니다. [주식매수선택권 부여 현황] 부여대상 부여주식종류 부여주식수 행사주식수 소멸주식수 잔여주식수 행사가격 행사기간 부여일 김길수 외 31명 보통주 215,900주 - 90,000주 125,900주 1,500원 2022.04.01~2027.03.30 2019.04.01 김종욱 외 8명 보통주 157,500주 - 62,500주 95,000주 1,500원 2022.03.27~ 2028.03.26 2020.03.27 김계현 외 49명 보통주 170,000주 - 72,000주 98,000주 3,000원 2023.03.28~2028.03.27. 2020.03.27 김민규 외 41명 보통주 112,000주 - 23,000주 89,000주 7,000원 2024.03.27~2029.03.26 2021.03.26 강경덕 외 69명 보통주 173,500주 　 12,000주 161,500주 12,810원 2025.03.30~2030.03.29 2022.03.29 (출처 : 당사 내부자료) (주1) 모든 주식매수선택권은 "신주교부형"으로 부여되었습니다. 또한, 당사의 임직원 현황 및 평균 근속연수는 다음과 같습니다. [당사 임직원 현황] (단위 : 명) 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 11 30 65 77 110 117 (출처 : 당사 내부자료) (주1) 당사 임직원의 평균 근속연수는 약 1.6년이며, 퇴사자들의 평균 근속연수는 약 1.19년(정규직 약 1.32년, 기간제 약 0.76년입니다. 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 569,400주(상장예정주식수의 6.9%)이며, 이 중 220,900주는 행사기간이 도래하여 상장 즉시 행사 가능합니다. 또한, 98,000주는 상장 후 6개월 내에 행사 가능합니다. 추가적으로, 상장 이후 순차적으로 도래하는 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가로 인해당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. <주2> 정정 후 사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 상장 후 6개월 내에 행사 가능한 주식매수선택권(공모 후 잠재 주식수)는 318,900주 이며, 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2019년 3월 27일(정기주주총회 결의), 2020년 3월 27일(정기주주총회 결의),2021년 3월 26일(정기주주총회 결의), 2022년 3월 29일(정기주주총회 결의)에 회사의 경영에 기여하였거나, 기여할 수 있는 임직원에게 하기와 같이 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권이 아래와 같이 부여되었습니다. [주식매수선택권 부여 현황] 부여대상 부여주식종류 부여주식수 행사주식수 소멸주식수 잔여주식수 행사가격 행사기간 부여일 김길수 외 31명 보통주 215,900주 - 90,000주 125,900주 1,500원 2022.04.01~2027.03.30 2019.04.01 김종욱 외 8명 보통주 157,500주 - 62,500주 95,000주 1,500원 2022.03.27~ 2028.03.26 2020.03.27 김계현 외 49명 보통주 170,000주 - 72,000주 98,000주 3,000원 2023.03.28~2028.03.27. 2020.03.27 김민규 외 41명 보통주 112,000주 - 23,000주 89,000주 7,000원 2024.03.27~2029.03.26 2021.03.26 강경덕 외 69명 보통주 173,500주 　 12,000주 161,500주 12,810원 2025.03.30~2030.03.29 2022.03.29 (출처 : 당사 내부자료) (주1) 모든 주식매수선택권은 "신주교부형"으로 부여되었습니다. 또한, 당사의 임직원 현황 및 평균 근속연수는 다음과 같습니다. [당사 임직원 현황] (단위 : 명) 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 11 30 65 77 110 117 (출처 : 당사 내부자료) (주1) 당사 임직원의 평균 근속연수는 약 1.6년이며, 퇴사자들의 평균 근속연수는 약 1.19년(정규직 약 1.32년, 기간제 약 0.76년입니다. 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 569,400주(상장예정주식수의 6.9%)이며, 이 중 220,900주는 행사기간이 도래하여 상장 즉시 행사 가능합니다. 또한, 98,000주는 상장 후 6개월 내에 행사 가능합니다. 추가적으로, 상장 이후 순차적으로 도래하는 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가로 인해당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 부여된 주식매수선택권의 가득 조건은 재직 기간 연동형으로 성과 연동 조건으로 부여한 주식매수선택권은 존재하지 않으며, 성과 연동조건으로 부여하는 방법에 비해 주식보상비용이 증가할 수 있습니다. 이러한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인서명_밀리의서재_221019.jpg 대표이사 등의 확인서명_밀리의서재_221019 증 권 신 고 서 ( 지 분 증 권 ) [증권신고서 제출 및 정정 연혁] 2022년 09월 29일증권신고서(지분증권)최초 제출일2022년 10월 13일[정정]증권신고서(지분증권)1차정정( "굵은 파란색") 2022년 10월 19일[정정]증권신고서(지분증권)2차정정( "굵은 초록색") 2022년 10월 19일[정정]증권신고서(지분증권)3차정정( "굵은 보라색") 제출일자 문서명 비고 금융위원회 귀중 2022년 09월 29일 회 사 명 : 주식회사 밀리의서재 대 표 이 사 : 서영택 본 점 소 재 지 : 서울특별시 마포구 양화로 45 세아타워 16층 (전 화) 070-7510-5415 (홈페이지) http://www.millie.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 김사왕 (전 화) 070-7510-5415 43,000,000,000 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 기명식 보통주 2,000,000주 모집 또는 매출총액 : 원 증권신고서 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소: 서울특별시 영등포구 여의나루로76 2) 주식회사 밀리의서재: 서울특별시 마포구 양화로 45 세아타워 16층 3) 미래에셋증권 주식회사 - 본점: 서울특별시 중구 을지로5길 26 - 지점: 별첨 참조 [ 투자자 유의사항 ] 투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법") 상의 책임을 부담합니다. 당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식, 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. [ 예측정보에 관한 유의사항 ] 자본시장법에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적과 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 발행인의 미래에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항을 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E (estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "목표입니다", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 III.투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자자는 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다. [ 기타 공지 사항 ] "당사", "동사", "회사", "주식회사 밀리의서재", "㈜밀리의서재", "밀리의서재" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 밀리의서재를 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 미래에셋증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "미래에셋증권", "미래에셋증권㈜"는 미래에셋증권 주식회사를 말합니다."코스닥", "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다. ▣ 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점망 본 사 서울특별시 중구 을지로5길 26 미래에셋센터원빌딩 콜센터 1588-6800 홈페이지 https://securities.miraeasset.com 지점명 도로명 주소 WM강남파이낸스센터 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 1층 (역삼동, 강남파이낸스센터) WM센터원 서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩) 강남역WM 서울특별시 서초구 강남대로 373, 4층 (서초동, 홍우빌딩) 강릉WM 강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩) 갤러리아WM 서울특별시 강남구 압구정로 416, 4·5층 (청담동, 더트리니티플레이스) 거제WM 경상남도 거제시 옥포대첩로 54, 2·3층 (옥포동, 아주비지니스텔) 건대역WM 서울특별시 광진구 능동로 90, A동 3층 (자양동, 더클래식500) 경산WM 경상북도 경산시 경안로 233, 2층 (중방동, 도륜빌딩) 경주WM 경상북도 경주시 화랑로 125, 1층 (성동동, KT경주지사) 구리WM 경기도 구리시 검배로 5, 1층 (수택동, 우진빌딩) 구미WM 경상북도 구미시 송정대로 107, 2층 (송정동, 산업은행빌딩) 군산WM 전라북도 군산시 하나운로 72, 2층 (나운동, 유앤미프라자) 김해WM 경상남도 김해시 내외중앙로 74, 2층 (내동, 밝은메디칼센터) 노원WM 서울특별시 노원구 노해로 467, 3층 (상계동, 교보생명빌딩) 대치WM 서울특별시 강남구 남부순환로 2947, 3층 (대치동, 스탈릿 대치) 도곡WM 서울특별시 강남구 언주로30길 39, 3층 (도곡동, Lynn Square) 동래WM 부산광역시 동래구 충렬대로 225, 2·3층 (수안동, 미래에셋증권빌딩) 디지털구로WM 서울특별시 구로구 디지털로33길 12, 2층 (구로동, 우림e-Biz센터2차) 마곡WM 서울특별시 강서구 마곡동로 56, 6층 (마곡동, 건와빌딩) 마산WM 경상남도 창원시 마산회원구 3·15대로 628, 2층 (석전동, 무학빌딩) 마포WM 서울특별시 마포구 백범로 192, 2층 (공덕동, S-oil빌딩) 명동WM 서울특별시 중구 명동3길 6, 6층 (명동1가, 개양빌딩) 명일동WM 서울특별시 강동구 고덕로 254, 4층 (명일동, 이화빌딩) 목포WM 전라남도 목포시 백년대로 360, 3층 (상동, 썬시티) 방배WM 서울특별시 서초구 방배로 103, 4층 (방배동, 대명서리풀타워) 방이역WM 서울특별시 송파구 마천로5길 10, 3층 (오금동, 삼아빌딩) 보라매WM 서울특별시 동작구 보라매로5가길 16, 3층 (신대방동, 보라매아카데미타워) 부천WM 경기도 부천시 원미구 신흥로 187, 5층 (중동, 부천농협빌딩) 부평WM 인천광역시 부평구 부평대로 21, 5층 (부평동, 금남빌딩) 북대구WM 대구광역시 북구 칠곡중앙대로 411, 2층 (태전동, 스카이빌딩) 분당WM 경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 2·5층 (서현동, KT&G 분당타워) 사하WM 부산광역시 사하구 낙동남로 1427, 3층 (하단동, 일성빌딩) 삼성역WM 서울특별시 강남구 테헤란로 624, 1층 (대치동, 오로라월드빌딩) 상무WM 광주광역시 서구 시청로 81, 1층 (치평동, 대아빌딩) 서대구WM 대구광역시 달서구 달구벌대로 1545, 4·5층 (죽전동, 골든뷰메디타워) 서울산WM 울산광역시 남구 대학로 152, 1층 (무거동, 대로빌딩) 서전주WM 전라북도 전주시 완산구 홍산로 276, 3층 (효자동3가, 전주상공회의소) 성동WM 서울특별시 성동구 고산자로 234, 3층 (행당동, 나래타워) 세종WM 세종특별자치시 한누리대로 492, 3층 (어진동, 청암빌딩) 센터원영업부 서울특별시 중구 을지로5길 26, B1층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩) 송도WM 인천광역시 연수구 센트럴로 194, A동 3층 (송도동, 더샵센트럴파크2차) 송파WM 서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, 문정프라자) 수원WM 경기도 수원시 팔달구 권광로 178, 2층 (인계동, 한국교직원공제회 경기회관) 수지WM 경기도 용인시 수지구 수지로112번길 11, 4층 (성복동, 성복프라자) 순천WM 전라남도 순천시 이수로 319, 5층 (조례동, 세븐빌딩) 안동WM 경상북도 안동시 경북대로 382, 2층 (옥동, 노브랜드빌딩) 안산WM 경기도 안산시 단원구 고잔로 72, 3층 (고잔동, 센트럴타워) 압구정WM 서울특별시 강남구 압구정로 210, 2층 (신사동, 융기빌딩) 여수WM 전라남도 여수시 학동 36, 1·2층 (학동, 산업은행빌딩) 영통WM 경기도 수원시 영통구 봉영로 1590, 2층 (영통동, 밀레니엄프라자) 용산WM 서울특별시 용산구 한강대로 92, 3층 (한강로2가, LS용산타워) 울산WM 울산광역시 남구 삼산로 251, 3층 (달동, 舊 미래에셋증권빌딩) 원주WM 강원도 원주시 능라동길 59, 6층 (무실동, 정한프라자) 인천WM 인천광역시 남동구 인하로489번길 4, 9층 (구월동, 맨하탄빌딩) 일산WM 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1437, 2층 (주엽동, 화성프라자) 잠실새내역WM 서울특별시 송파구 올림픽로 145, 5층 (잠실동, 리센츠상가) 전주WM 전라북도 전주시 완산구 온고을로 13, 1·2층 (서신동, 국민연금전북회관) 제주WM 제주특별자치도 제주시 1100로 3351, 2층 (노형동, 세기빌딩) 진주WM 경상남도 진주시 진주대로 1036, 2·3층 (동성동, 미래에셋증권빌딩) 천안아산WM 충청남도 아산시 배방읍 고속철대로 147, 2층 (우성메디피아) 청주WM 충청북도 청주시 상당구 상당로81번길 4, 2층 (북문로1가, 미래에셋증권빌딩) 춘천WM 강원도 춘천시 중앙로 54, 2층 (중앙로2가, 우리은행빌딩) 테헤란밸리WM 서울특별시 강남구 테헤란로 504, 1·2층 (대치동, 해성빌딩) 통영WM 경상남도 통영시 무전대로 33, 2층 (무전동, 동인빌딩) 투자센터 광주 광주광역시 동구 금남로 168, 1층 (금남로5가, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 광화문 서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 2층 (당주동, 로얄빌딩) 투자센터 대구 대구광역시 수성구 달구벌대로 2435, 2층 (범어동, 두산위브더제니스 상가) 투자센터 대전 대전광역시 서구 둔산중로 50, 2층 (둔산동, 파이낸스타워) 투자센터 목동 서울특별시 양천구 오목로 299, 3층 (목동, 트라팰리스이스턴에비뉴) 투자센터 부산 부산광역시 부산진구 서면문화로 10, 5·6층 (부전동, 영광도서빌딩) 투자센터 서초 서울특별시 서초구 반포대로 235, 3층 (반포동, 반포효성빌딩) 투자센터 여의도 서울특별시 영등포구 국제금융로 56, 1·2층 (여의도동, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 잠실 서울특별시 송파구 송파대로 570, 2층 (신천동, 타워730) 투자센터 창원 경상남도 창원시 성산구 용지로 106, 1층 (중앙동, 미래에셋증권빌딩) 투자센터 판교 경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 12, 5층 (삼평동, 판교미래에셋센터) 투자센터 평촌 경기도 안양시 동안구 동안로 120, 3층 (호계동, 평촌스포츠센터) 포항WM 경상북도 포항시 북구 중흥로 271, 1층 (죽도동, 미래에셋증권빌딩) 해운대WM 부산광역시 해운대구 센텀중앙로 79, 2층 (우동, 센텀사이언스파크) 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인 서명_밀리의서재.jpg 대표이사 등의 확인 서명_밀리의서재 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 글로벌 거시경제 및 증시 변동 위험2019년 11월 중국 우한시에서 최초 발생한 COVID-19 바이러스의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. COVID-19 장기화로 국가간, 지역간 봉쇄 조치로 인해 생산 차질, 수출 부진으로 이어지고 전세계 기업과 각 국가 경제에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사는 전자책, 종이책 및 도서 관련 콘텐츠를 제공하는 사업을 영위하고 있으며, 필수소비재 대비 경기 변동에 대한 민감도가 높습니다. 이에 따라 각종 변이 바이러스의 확산 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화되어 소비 심리가 저하되는 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 실물경제 및 금융시장의 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 산업의 성장성 악화 위험당사는 전자책, 종이책 및 도서 관련 콘텐츠를 플랫폼을 통해 제공하는 사업을 영위하고 있음에 따라 당사의 사업은 국내 독서인구 및 독서율에 영향을 받고 있습니다. 각종 조사에 의하면 국내 독서인구 및 독서율은 꾸준히 감소 추세를 나타내고 있으나 종이책 외 다양한 독서 매체 활용이 확대(2021년 국민 독서실태 조사, 전자책 독서율 19년 16.5%→21년 19.0%, 오디오북 독서율 19년 3.5%→21년 4.5%)되고 있습니다. Statista에 따르면, 세계 전자책 시장의 매출 규모 추이는 2021년 161.1억달러를 기록한 이후 2026년 186.9억달러에 이르러 연평균 3.0% 성장할 것으로 전망하고 있어 향후에도 전자책 시장의 성장세는 지속적으로 유지될 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 전자책 시장의 성장세가 둔화되거나, 도서시장 규모의 위축이 가속화될 경우 당사의 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 있으며, 국내 독서인구 추이가 감소한다는 점은 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 경기 변동에 따른 수요 감소 위험당사가 속한 도서시장은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 다만, 당사의 경우 경기변동보다는 콘텐츠의 유무, 퀄리티 수준 등 콘텐츠의 양과 질이 서비스 이용 여부를 결정하는 주요 요소인 바 경기둔화 시점에도 꾸준히 매출이 증가하였음을 확인할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 인플레이션 우려에 따른 경기침체가 장기화될 경우 소비자 심리지수 회복이 지연되고 추세적 하락으로 이어질 수 있으며, 이에 따라 가계부문의 소비심리 위축이 도서에 대한 지출 감소로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 시장 내 경쟁 심화 위험당사가 영위하는 독서 구독 서비스 시장은 가격보다 서비스의 완성도(보유 도서 수, 서비스 편의성)가 매우 중요한 시장이며, 그 중에서도 제휴출판사를 통한 우수하고 다양한 도서 확보가 비즈니스 경쟁력의 핵심입니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 1,500개 이상의 출판사와 직접 계약을 통해 경쟁력을 확보하고 있으며, 이에 따라 전자책 구독서비스 시장은 당사가 업계 최초의 구독 서비스를 출시한 이후 다른 업체들이 후발주자로서 시장에 침투하여 당사와 경쟁하는 구도를 형성하고 있습니다. 당사는 도서 확보 규모에서 후발주자 대비 우위를 점하고 있으며, 신간 및 베스트셀러 보유에서도 우위를 보이고 있는 상황입니다. 다만, 업계 선두자리를 유지하면서 지속적인 추가 콘텐츠를 제공하는 당사의 노력에도 불구하고, 시장 내 기존 경쟁자의 경쟁력 있는 신규 콘텐츠 출시나 당사의 경쟁력을 뛰어넘는 양질의 다수 콘텐츠가 출시되거나, 시장 신규 진입 업체의 공격적인 마케팅 등으로 인해 당사의 시장점유율이 하락할 수 있으며, 이로 인해 당사의 성장성이 둔화되거나 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 구독자 이탈 위험당사는 구독자로부터 전자책 정기구독과 종이책 정기구독 상품을 판매하고 있으며, 이에 따라 기존 구독자의 유지와 신규 구독자의 유입이 당사의 영업상황에 큰 영향을 미치고 있어, 기존 구독자의 이탈은 당사의 영업에 큰 영향을 미치고 있습니다. 이에 따라 당사는 지속적으로 신권 출시와 다양한 방법의 2차 제작물 등을 통해 기존 구독자의 이탈을 방지하고 있으며, 사내 CS 전담 인력 배치 및 고객 VOC 대응 프로세스 등을 운영하며 고객 만족도 제고를 위한 노력을 하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 기존 회원의 이탈과 함께 신규 회원의 유입이 정체될 가능성이 있으며, 이로 인해 개별 회원의 구독서비스 구매에 따른 매출액이 발생하는 당사의 사업구조 상 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 기업이미지 및 평판 실추에 관한 위험당사는 B2C, B2B, B2BC 판매 형태를 통해 다수의 개별 이용자들을 대상으로 전자책, 종이책 및 도서 관련 콘텐츠를 판매하고 있습니다. 당사는 1,500개 이상의 출판사와 직접 계약을 통해 업계 최고 수준인 약 12만권의 도서를 보유한 경쟁력을 바탕으로 개별 소비자에게 소구하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 개별 구독자가 다양한 경쟁업체 중 당사의 서비스를 선택하는 상황에서 기업 이미지 및 평판 등에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생할 경우 기존 구독자의 대규모 이탈로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 외주제작 위험당사는 원가 절감, 전문성 확보 등 경영의 효율성을 높이고자, 다수의 2차 콘텐츠 제작을외주제작 방식으로 진행하고 있습니다. 당사는 2차 콘텐츠 제작시 각 프로젝트에 적합한전문 인력을 가진 외주제작 업체와 팀을 구성하여 사업을 진행하고 있으며, 적정한 서비스 품질관리를 위해 철저한 검수를 통해 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 외주제작 업체의 제작 콘텐츠 품질 문제, 핵심 서비스 노하우 외부 유출 등의 문제가 발생하는 경우 당사의 영업 전반에 부정적인 영향을 미치고 사업경쟁력을 약화시킬 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 신규사업 추진에 따른 위험당사는 타사 대비 차별화된 서비스를 제공함으로써 사업경쟁력을 강화하기 위해 신규사업 추진을 검토 중에 있습니다. 당사는 신규사업으로 출간 플랫폼 출시를 검토 중에 있으며, 출간 플랫폼을 통해 유명 오리지널 작품을 출간하고 당사의 전자책 서비스를 통해 연재가 끝나면 제휴 출판사를 통해 종이책으로 출판하고 일반 출판 시장에서도 베스트셀러가 되는 선순환 구조를 구축하고자 합니다. 그밖에도 로맨스, 무협 등 장르 사업 및 키즈 콘텐츠 사업 확대 또한 검토하고 있습니다. 당사는 상기 신규 사업에 관하여 계획 중인 단계이며, 증권신고서 제출일 현재 구체적으로 추진 중인 사항은 없으나, 향후에도 신규 사업의 사업성 결여 또는 예상치 못한 상황 등의 이유로 검토 중인 신규 사업이 추진이 어렵거나 이를 대체할 만한 신규 사업을 발굴하지 못하는 경우 당사의 수익 확장 및 성장성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 지속적인 콘텐츠 확보 실패 위험당사는 약 12만권의 독서 콘텐츠를 무제한 이용할 수 있는 국내 최대 독서 플랫폼을 운영하고 있으며, 1,500개 이상의 제휴 출판사를 확보함으로써 매월 신규계약을 통해 확보하는 도서의 수는 매월 2,000~3,000권 수준으로, 경쟁업체 대비 도서콘텐츠 확보에 우위를 점하고 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고 출판사와 관계 악화, 정산방식의 변화, 경쟁사의 출현 등으로 인해 계약이 중단되거나 다른 경쟁업체와의 배타적인 계약체결로 인해 당사는 지속적인 콘텐츠 확보에 실패할 위험을 배제할 수 없으며, 이로 인해 향후 콘텐츠 확보에 소요되는 비용 증가 및 매출 감소로 인해 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 결제수수료 인상 위험당사의 매출은 웹, 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어를 통해 실현되는 바, 당사의 가격 전략은 애플과 구글이 부과하는 결제수수료 정책의 변경에 따라 영향을 받습니다. 대표적인 플랫폼 사업자인 구글과 애플이 채택하고 있는 자체 인앱결제 사용정책은 대형 개발사와 각국 정부로부터 반독점 소송이 제기되고 있으며, 해당 소송 결론 시점및 결과는 현재로써는 예측하기 어렵습니다. 그럼에도 불구하고 애플 앱스토어와 구글 플레이스토어의 과점적 시장지위를 고려하였을 때, 이들 플랫폼들과의 관계가 악화되거나 앱 운영정책 혹은 과금정책이 당사를 포함한 모바일 애플리케이션을 제공하는 사업자에게 불리하게 변경될 경우,당사가 영위하는 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 추후 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 가. 수익성 악화 위험당사의 매출총이익률은 2019년 72.33%를 기록한 이후 2020년 46.83%로 감소하였으나 이후 점진적으로 증가하여 2022년도 반기 69.30%를 기록하였으며, 이는 2020년 사업 확장을 위한 콘텐츠 원가 지출 확대에 따른 매출 성장에 기인한 결과로서, 해당 사업연도에 매출총이익률이 일시적으로 감소하였으나 이후 지속적으로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 당사의 매출액 성장 추세와 고정비 레버리지 효과를 고려할 때, 2022년에는 영업이익과 당기순이익의 흑자 전환을 시현할 수 있을 것으로 판단하고 있으며, 구독서비스라는 당사의 사업구조 상 흑자 전환 이후에도 지속적으로 영업이익을 시현할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 최근의 긍정적인 수익성 지표에도 불구하고, 향후 당사가 영위하는 독서 구독 서비스 시장의 경쟁 심화, 마케팅 경쟁 심화로 인한 광고선전비의 증가, 신규업체의 진입으로 인한 판매량 감소 및 단가 하락 등으로 인해 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 사업 확장을 위한 운영자금의 지출, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 매출액 대비 판매관리비 비중이 상승할 경우 그리고 (주)케이티와 (주)지니뮤직을 통한 B2BC매출이 감소하게 되는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 재무안정성 위험당사의 부채비율, 유동비율, 차입금의존도 등 차입금이 재무비율에 영향을 미치는 재무안정성 지표는 업종평균 대비 저조한 수준입니다. 당사의 부채비율은 2021년까지 완전자본잠식상태인 관계로 (-)음의 값을 나타냈으나, 2022년 전환상환우선주(RCPS)의 보통주 전환으로 자본잠식을 해소하였습니다. 당사는 향후 영업상황이 개선될 것으로 예상하고 있으며, 부채의 상환과 이익잉여금의 증가에 따라 재무안정성 지표는 지속적으로 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고 이와 같은 재무현황은 향후 당사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 수 있으며, 상기의 차입금 외 추가적인 차입금 차입으로 인하여 부채 규모가 증가할 수 있습니다. 또한, 기존 차입금의 연장 또는 차환이 이루어지지 않아 유동자산이 유동부채보다 작아질 경우 채무불이행 상황에 직면하게 될 가능성 또한 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사의 재무비율 악화 및 정상적인 영업활동이 어려워질 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 차입금 미상환 위험당사는 2017년 7월 18부터 2019년 5월 28일까지 6차에 걸쳐 280억원의 전환상환우선주를 발행했으며, 상기 전환상환우선주의 전환권이 자본 분류요건을 충족하지 못하여 부채로 인식하였습니다. 또한, 당사는 2021년 중 추가적으로 50억원의 단기차입을 실행했으나, 2022년 반기 중 전환상환우선주(RCPS)가 전액 보통주로 전환되어 차입금의존도가 22.69%로 감소하였습니다. 향후 공모자금 유입 시 차입금의존도는 더욱 개선될 것으로 예상되며, 재무구조가 안정화된 가운데 일정 수준 이상의 이익을 창출하고, 당사의 영업전략 및 사업계획에 따라 목표로 한 안정적인 이익률이 시현될 경우, 기존 차입금의 미상환 가능성은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 속한 독서 구독 서비스 시장의 성장성 둔화, 경기 침체로 인한 소비 심리 위축, 신규 경쟁자 진입 및 경쟁사의 공격적인 마케팅 등으로 인한 시장점유율 하락, 판매 단가 인하로 인한 수익성 하락 등 부정적인 영향이 대두될 경우 재무구조 악화 및 채무불이행 상황에 직면하게 될수 있으며, 이로 인해 정상적인 영업활동이 어려워질수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 현금흐름 관련 위험당사는 2019년부터 2021년까지 완전자본잠식 상태였으며, 재무구조 개선을 위해 2019년 중 5차 및 6차 전환상환우선주 18,179,827천원 및 차입금 1,299,860천원을 외부로부터 조달하였습니다. 이후 당사는 2021년 중 (주)지니뮤직으로부터 제3자 배정 유상증자 형식으로 10,000,035천원을 조달하였으며, 금융기관으로부터 7,112,697천원을 추가 차입하였습니다. 당사는 조달된 자금을 기반으로 지속적으로 영업활동을 통해 2019년 (-)113억원, 2020년 (-)31억원, 2021년 (-)104억원, 2022년 반기 55억원의 영업활동으로 인한 현금흐름을 기록하였습니다. 당사는 영업활동 현금흐름이 지속적으로 개선되어 안정적인 현금흐름이 발생할 것으로 기대하고 있으며, 향후 상장 공모자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 향후 추가적인 대규모 투자 또는 공격적인 재무활동이 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하는데 실패할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 특수관계자 거래 위험당사는 일부 특수관계자와 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래를 통제하고 기업의 투명성을 제고하기 위해 내부거래위원회 운영규정에 의거하여 이해관계자 (관계회사, 주주사 등)와의 거래를 결정하고 있습니다. 또한, 당사의 특수관계자 관련 매출 비중은 2021년 0.09%에서 2022년 반기 기준 13.58%로 증가하였습니다. 해당 비중은 당사가 사업을 영위하며 향후 추가적으로 증가할 수 있습니다.다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 당사와 특수관계자간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 과세대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 이를 사후에 추가 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 출판사와의 계약 중단 위험당사는 약 1,500개의 제휴 출판사와의 포괄계약에 따라 선급 형태의 전자책 대여 방식으로 구독서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 출판사와 상생할 수 있는 계약관계를 유지하도록 노력하고 있으며, 일부 출판사 입장에서 당사의 플랫폼을 통해 얻은 수익이 일반 전자책 단권 판매 또는 종이책 판매 수익보다 크므로 향후에도 출판사와의 지속적인 계약관계를 유지할 수 있을것으로 판단됩니다. 이와 같은 노력을 통해 출판사에서는 당사의 플랫폼을 통해 인기 작가의 작품을 전자책으로 선출간하는 사례를비롯해 당사의 오리지널 콘텐츠 확보 차원에서도 상생할 수 있는 구조를 만들어가고 있습니다. 다만, 출판사와의 관계가 악화되어 계약이 중단되거나 다른 경쟁업체와의 배타적인 계약이 체결되어 당사의 플랫폼에서 특정 출판사의 도서를 구독할 수 없게 될 경우 당사의 콘텐츠 다양성이 축소될 위험이 존재하며, 이는 당사가 보유한 경쟁우위를 상실하도록 하여 이에 따른 이용자 이탈로 인해 당사의 매출실적 및 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 핵심인력 유출에 따른 경쟁력 약화 위험 당사가 영위하고 있는 플랫폼을 통한 도서 콘텐츠 제공 서비스는 산업의 특성상 지속적인 연구개발이 진행되지 않으면 산업 내에서 도태될 수 있으며, 서비스 개발 및 관리 인력이 사업의 핵심 자산이므로 타 업종에 비하여 인적 자원의 중요성이 매우 큰 특성을 보입니다. 당사는 인력의 중요성을 인지하고 지속적인 경쟁우위 확보를 위해 우수한 인력의 충원 및 유지에 최선을 노력을 기울이고 있으며, 기업 성장에 중추적인 역할을 담당하고 있는 인력의 충성도를 고취시키기 위하여 각종 복리 제도를 도입하고 있습니다. 그러나 당사의 우수인력 유치 전략에도 불구하고 업계 내 우수인력 경쟁 유치가 심화되고 있는 바, 핵심인력이 이탈할 경우 핵심 서비스와 관련된 아이디어 및 노하우를 유출하여 당사의 향후 영업성과와 시장경쟁 약화 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 해킹, 개인정보 유출 등 정보 보안 관련 위험당사는 도서 플랫폼인 '밀리의 서재'를 운영하고 있으며, 해당 서비스와 관련된 개인정보를 저장 및 관리하고 있습니다. 당사는 개인정보 보호에 대한 엄중한 책임 의식을 가지고 내부 과실뿐만 아니라 해킹 등 외부 변수에 대한 강도 높은 정보 보안 시스템을 수립하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 당사 보안 담당 직원의 과실 혹은 부정행위, 외부로부터의 해킹 등의 사유로 개인정보 유출을 원천적으로 차단하지 못할 가능성이 존재합니다. 당사의 경우 2019년 개인정보유출에 대한 과징금 22.8백만원 및 과태료 18백만원을 부과받았던 바 있습니다. 만약, 개인정보가 유출될 경우 법률 및 재정 상의 위험과 평판 실추로 인한 당사의 상품 및 서비스의 보안에 대한 신뢰 상실이 초래될 수 있으며, 이로 인한 소송,규제 당국의 조사, 책임 및 규제 관련 과징금이 뒤따를 수 있어 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 대표이사의 풋옵션(Put Option) 행사 가능성당사의 대표이사인 서영택과 주식회사 밀리는 2021년 9월 10일 (주)지니뮤직 및 재무적투자자들과 체결한 주주간계약에 따라 기업공개 완료에 따른 풋옵션을 보유하고 있습니다. 해당 풋옵션은 의무보유(보호예수)기간이 경과한 날로부터 1년 이내에 행사할 수 있으며 행사 상대방은 최대주주인 (주)지니뮤직입니다. 해당 풋옵션 행사 시 대표이사 서영택의 지분 전량인 100,000주(공모 후 기준 1.21%)와 (주)밀리의 지분 전량인 653,340주(공모 후 기준 7.93%)는 (주)지니뮤직이 인수하게 되며, 이 경우 (주)지니뮤직의 지분율은 39.96%입니다. 해당 풋옵션의 행사로 인하여 최대주주가 변경되거나 경영권이 변동되는 것은 아니나, 투자자께서는 해당 풋옵션의 행사가능성이 존재한다는 점 유의하시기 바랍니다. 차. 재구독률 관련 위험 당사의 서비스 가입자는 2022년 8월말 기준 현재 546.8만명이며, 매달 신규 가입자가 발생하고 있습니다. 반면, 매달 서비스 해지자도 발생합니다. 구독자의 재구독률은 82.40%이며, 해지자의 재구독률은 0.60% 수준입니다. 향후 당사의 신규 가입자보다 서비스 해지자가 더 많아지거나, 구독자의 재구독률 혹은 해지자의 재구독률이 저조한 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 카. 추정 매출 미실현 위험 당사는 설립 초기 전자책 구독경제 서비스 사업 확장 및 전략적 투자를 통해 공격적인 영업 전략을 수행하면서 외형 성장에 집중한 결과 2019년부터 2022년 상반기까지 연 평균 55.77%의 매출 성장을 기록하였습니다. 이후 지속적인 매출 성장을 시현할 수 있을 것으로 판단되나, 당사가 계획하고 있는 신규 사업이 미진할 수 있으며 예기치 못한 계약조건 악화 등으로 인하여 추정 매출을 실현하지 못할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 다. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험공모주식을 포함하여 상장 후 당사 발행주식총수(8,234,901주)의 34.83%에 해당하는 2,867,900주에 대하여 의무예치 또는 계속보유의무가 없으며, 이러한 매도가능물량으로 인해 상장 이후 당사의 주가가 하락하는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 바. 유사회사 선정의 부적합성 가능성당사는 금번 공모 시 산업 및 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 상장 후 6개월 내에 행사 가능한 주식매수선택권(공모 후 잠재 주식수)는 318,900주 이며, 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건 충족할 목적으로『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모후 당사가 신규상장 신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 자. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험 금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제6호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』제28조(관리종목) 제1항 제2호ㆍ제3호 및 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호ㆍ 제4의2호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 즉, 2022년 상장을 가정할 경우 당사는 2026년까지는 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 관리종목 및 상장 폐지 관련 기타 요건에 해당 하는 경우, 특히 동 규정 제28조 제1항 제3의2호에 의한 영업손실 요건 및 제4호 가목에 의한 자본잠식률요건 등에 의해 당사는 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 집단소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 카. 소수주주권 행사로 인한 소송위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 이에 따라 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 공모주식수 변경 위험『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 파. Put-Back option, 환매청구권 부여 및 초과배정옵션 미부여금번 공모는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항 제5호에 해당하여, 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여합니다. 또한, 금번 공모에서는 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 하. 투자설명서 교부 관련 위험2009년 02월 04일부로 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 거. 미래예측진술에 대한 위험본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의하시기 바랍니다. 너. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 주식회사 지니뮤직은 보통주 2,536,970주(30.8%) 를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다. 더. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 러. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 머. 재무제표 작성기준일 이후 변동 사항 미반영 유의본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 반기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 버. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험상기에 기술된 투자위험요소 이외에도 당사는 기타 사회 경제적 위험요소에 노출되어 있으며 기타 위험에 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 불안정한 국제 정세 등 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 서. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험'증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 어. 수요예측에 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 저. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 당사의 수요예측 예정일은 2022년 10월 25일(화)~26일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 10월 31일(월)~11월 1일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 처. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 커. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 미래에셋증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 46,511주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 공모가 상단 기준으로는「코스닥시장 상장규정」 제2조 제 1항 제42호에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 따른 상장주선인의 의무인수주식이 없을 수 있습니다. 터. 이익미실현기업 상장 관련 위험 금번 공모는 이익미실현기업 상장요건(이하 "테슬라 요건")에 따라 진행됩니다. 당사는 이익미실현 상장요건 중 상장예비심사신청일 기준 시가총액요건(1,000억원 이상) 을 충족하였습니다. 퍼. 감사 또는 검토받지 않은 재무제표와 관련된 위험 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유념하시기 바랍니다. 한편, 본 증권신고서에 기재된 2022년 반기 재무제표의 경우 당해연도 감사인으로부터 검토를 받았으나, 요약재무정보에 기재된 2022년 3분기 재무제표의 경우 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다. 이에, 2022년 3분기 재무제표 상 재무수치는 감사 또는 검토받은 다른 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하고, 향후 감사 또는 검토 과정에서 수정될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 보통주2,000,00050021,50043,000,000,000일반공모 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 인수예코스닥시장신규상장 인수(주선) 여부 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 대표미래에셋증권보통주2,000,00043,000,000,0002,419,999,258총액인수 인수(주선)인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 2022.11.10 ~ 2022.11.112022.11.152022.11.102022.11.15- 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 -- 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 사업확대(운영자금)23,800,000,000사업다각화(기타)10,000,000,0002,061,806,500 자금의 사용목적 구 분 금 액 발행제비용 기명식 보통주21,500- 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 HB유망서비스투자조합타인(재무적 투자자)558,000 162,726 395,274 HB청년창업투자조합타인(재무적 투자자)244,120 71,191 172,929 에이치비-KIS2018투자조합타인(재무적 투자자)69,750 20,341 49,409 스틱4차산업혁명펀드타인(재무적 투자자)216,290 71,376 144,914 나이스디지털르네상스1호신기술사업투자조합타인(재무적 투자자)181,350 52,886 128,464 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 코스닥시장 상장규정 및 증권인수업무 등에 관한 규정일반청약자500,000상장일로부터6개월까지19,350 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 -- 【주요사항보고서】 【기 타】 주1) 모집가액, 모집총액, 인수금액, 인수대가, 신주인수권 행사가격, 일반청약자 환매청구권 행사가격은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 21,500원 ~ 25,000원 중 최저가액인 21,500원 기준입니다. 주2) 인수대가는 공모주식 및 추가주식 취득 합계금액의 5.5%에 해당하는 금액입니다. 주3) 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내이며 상장일로부터 3개월이 되는 날이 영업일이 아닐 경우 이후 최초로 도래하는 영업일을 행사기간의 개시일로 하고, 상장일로부터 18개월이 되는 날이 영업일이 아닐 경우 그 직전 영업일을 행사기간의 종료일로 합니다. 주4) 일반청약자 환매청구권은 공모가격의 90%인 19,350원(희망공모가액 하단 21,500원 기준)을 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수] 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 2,000,000 500 21,500 43,000,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 미래에셋증권 기명식보통주 2,000,000 43,000,000,000 2,419,999,258 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022.11.10 ~ 2022.11.11 2022.11.15 2022.11.10 2022.11.15 - 주1) 모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 종합평가 결과』부분을 참조하시기 바랍니다. 주2) 주당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 21,500원 ~ 25,000원 중 최저가액(하단)인 21,500원 기준입니다. 참고로, 공모희망가액의 최고가액(상단)인 25,000원 기준 모집(매출)총액은 50,000,000,000원입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜밀리의서재가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주5) 청약일- 기관투자자 청약일: 2022년 11월 10일 ~ 11월 11일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2022년 11월 10일 ~ 11월 11일 (2일간)- 우리사주조합 청약일: 해당사항 없음※기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2022년 11월 10일 ~ 11월 11일 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다. 주7) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 제5호에 의거하여,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 한다)를 부여합니다. 관련된 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」 - 「Ⅰ.모집 또는 매출에 관한 일반사항」의 「5. 인수등에 관한 사항」부분을 참조하시기 바랍니다. 주8) 본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 2022년 5월 27일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 8월 25일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다. 주9) 총 인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 5.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다. 주10) 금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조제5항제1호나목에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜는 공모물량의 3.0%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비고 미래에셋증권㈜ 기명식 보통주 46,511주 999,986,500원 코스닥시장 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분 () 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하여 3개월간 의무보유 하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.() 취득금액은 공모희망가 21,500원 ~ 25,000원 중 최저가액인 21,500원 기준입니다.() 공모가 상단 기준으로는「코스닥시장 상장규정」 제2조 제 1항 제42호에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 따른 상장주선인의 의무인수주식이 없을 수 있습니다. 주11) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(46,511주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 주12) 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내이며 상장일로부터 3개월이 되는 날이 영업일이 아닐 경우 이후 최초로 도래하는 영업일을 행사기간의 개시일로 하고, 상장일로부터 18개월이 되는 날이 영업일이 아닐 경우 그 직전 영업일을 행사기간의 종료일로 합니다. 2. 공모방법 금번 (주)밀리의서재의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,621,480주, 구주매출 378,520주의 일반공모 방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역【공모방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 2,000,000주 100.00% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 2,000,000주 100.00% - 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 모집(매출)총액 비고 일반청약자 500,000주~ 600,000주 25.00%~ 30.00% 21,500원(주1) 10,750,000,000원~ 12,900,000,000원 - 기관투자자 1,400,000주~ 1,500,000주 70.00%~ 75.00% 30,100,000,000원~ 32,250,000,000원 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함 합계 2,000,000주 100.00% 43,000,000,000원 - 주1) 주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 21,500원 ~ 25,000원 중 최저가액인 21,500원 기준입니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주4) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 따라 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 추가적으로 배정할 수 있습니다. 당사는 금번 공모에서 우리사주조합에 대한 우선배정을 실시하지 않으나, 상기 규정에 따라 우리사주조합 우선배정여부와 무관하게 공모주식의 5% 내에서 일반투자자(일반청약자)에게 추가적으로 배정할 수 있습니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2)~주5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등【모집방법 : 일반공모】 공모대상 배정주식수 배정비율 비고 일반공모 1,621,480주 100.00% 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,621,480주 100.00% - 【모집의 세부내역】 모집대상 배정주식수 배정비율 주당모집가액 모집총액 비고 일반투자자 405,370주~ 486,444주 25.00%~ 30.00% 21,500원(주1) 8,715,455,000원~ 10,458,546,000원 - 기관투자자 1,135,036주~ 1,216,110주 70.00%~ 75.00% 24,403,274,000원~ 26,146,365,000원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 1,621,480주 100.00% 34,861,820,000원 - 주1) 모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다. 구분 배정주식수 주당모집가액 배정비율 배정금액 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 1,621,480주 21,500원 100% 34,861,820,000원 주2) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 구분 일반청약대상모집주식수 주당모집가액 일반청약대상모집총액(원) 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 405,370주~ 486,444주 21,500원 8,715,455,000원~ 10,458,546,000원 주3) 금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주5) 금번 모집에서 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모(모집)주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 당사는 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다. 주6) 기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다. ※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주7) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. ⑧ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주8) 주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 21,500원 ~ 25,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주9) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주10) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항 제5호에 해당하며, 일반청약자에 대하여 상장일로부터 6개월까지 환매청구권을 부여합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3」에 의거하여 일반청약자에게 환매청구권을 부여하였습니다. 자세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항」-「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」- 「사. 기타의 사항」-「(7) 일반청약자의 환매청구권」을 참고하시기 바랍니다. 다. 매출의 방법 등 (1) 매출의 방법 【매출방법: 일반공모】 공모대상 주식수 배정비율 비고 일반공모 378,520주 100.00% 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 378,520주 100.00% - 【참조】매출세부내역 공모대상 주식수 배정비율 주당 공모가액 공모총액 비고 일반청약자 94,630주~ 113,556주 25.00%~ 30.00% 21,500원 2,034,545,000원~ 2,441,454,000원 - 기관투자자 264,964주~ 283,890주 70.00%~ 75.00% 5,696,726,000원~ 6,103,635,000원 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합계 378,520주 100.00% 8,138,180,000원 - 주1) 매출대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 배정주식수 배정비율 주당매출가액 배정금액 배정대상 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 378,520주 100.0% 21,500원 8,138,180,000원 일반청약자, 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함, 벤처기업투자신탁 포함) 합계 378,520주 100.0% 8,138,180,000원 주2) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. (단위: 주, 원) 구분 일반청약대상매출주식수 주당 매출가액 일반청약대상 매출총액 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 94,630주~ 113,556주 21,500원 2,034,545,000원~ 2,441,454,000원 주3) 금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 주4) 금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 금번 공모시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 주5) 기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제4항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사)로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제1항에 따른 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주6) 배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑧ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주7) 주당 매출가액 및 매출총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 21,500원 ~ 25,000원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주8) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주9) 금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항 제5호에 해당하며, 일반청약자에 대하여 상장일로부터 6개월까지 환매청구권을 부여합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3」에 의거하여 일반청약자에게 환매청구권을 부여하였습니다. 자세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」-「I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항」-「4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항」- 「사. 기타의 사항」-「(7) 일반청약자의 환매청구권」을 참고하시기 바랍니다. (2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항 수탁자 위탁의 내용 및 조건 매출잔량이 발생한 경우의 처리방법 ㈜밀리의서재 매출주주 HB유망서비스투자조합 보유주식 중 162,726주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 총액인수계약서 상에서 정하는 방법에 따라 인수인이 자기계산으로 인수함 매출주주 HB청년창업투자조합 보유주식 중 71,191주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 매출주주 에이치비-KIS2018투자조합 보유주식 중 20,341주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 매출주주 스틱4차산업혁명펀드 보유주식 중 71,376주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 매출주주 나이스디지털르네상스1호신기술사업투자조합 보유주식 중 52,886주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출 (3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항 보유자 회사와의 관계 증권의 종류 매출전보유증권수 매출증권수(주1) 매출후보유증권수 HB유망서비스투자조합 타인(재무적 투자자) 보통주 558,000 162,726 395,274 HB청년창업투자조합 타인(재무적 투자자) 보통주 244,120 71,191 172,929 에이치비-KIS2018투자조합 타인(재무적 투자자) 보통주 69,750 20,341 49,409 스틱4차산업혁명펀드 타인(재무적 투자자) 보통주 216,290 71,376 144,914 나이스디지털르네상스1호신기술사업투자조합 타인(재무적 투자자) 보통주 181,350 52,886 128,464 합 계 1,269,510 378,520 890,990 주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다. 주2) 금번 상장 이후 매출주주인 HB유망서비스투자조합은 보통주 395,274주(상장예정주식수의 4.80%)를 보유하며, 매출 후 보유 주식수 일부에 대해 아래와 같이 자발적 의무보유를 실시합니다. 의무보유 주식수 자발적 의무보유 기간 167,991주(42.50%) 상장 후 3개월 167,991주(42.50%) 상장 후 1개월 59,292주(15.00%) 의무보유하지 않음 합계 : 395,274주(100.00%) 금번 상장 이후 매출주주인 HB청년투자조합은 보통주 172,929주(상장예정주식수의 2.10%)를 보유하며, 매출 후 보유 주식수 일부에 대해 아래와 같이 자발적 의무보유를 실시합니다. 의무보유 주식수 자발적 의무보유 기간 73,495주(42.50%) 상장 후 3개월 73,495주(42.50%) 상장 후 1개월 25,939주(15.00%) 의무보유하지 않음 합계 : 172,929주(100.00%) 금번 상장 이후 매출주주인 에이치비-KIS2018투자조합은 보통주 49,409주(상장예정주식수의 0.60%)를 보유하며, 매출 후 보유 주식수 일부에 대해 아래와 같이 자발적 의무보유를 실시합니다. 의무보유 주식수 자발적 의무보유 기간 20,999주(42.50%) 상장 후 3개월 20,999주(42.50%) 상장 후 1개월 7,411주(15.00%) 의무보유하지 않음 합계 : 49,409주(100.00%) 금번 상장 이후 매출주주인 스틱4차산업혁명펀드은 보통주 144,914주(상장예정주식수의 1.76%)를 보유하며, 매출 후 보유 주식수 일부에 대해 아래와 같이 자발적 의무보유를 실시합니다. 의무보유 주식수 자발적 의무보유 기간 61,588주(42.50%) 상장 후 3개월 61,588주(42.50%) 상장 후 1개월 21,738주(15.00%) 의무보유하지 않음 합계 : 144,914주(100.00%) 금번 상장 이후 매출주주인 나이스디지털르네상스1호신기술사업투자조합은 보통주 128,464주(상장예정주식수의 1.56%)를 보유하며, 매출 후 보유 주식수 일부에 대해 아래와 같이 자발적 의무보유를 실시합니다. 의무보유 주식수 자발적 의무보유 기간 54,597주(42.50%) 상장 후 3개월 54,597주(42.50%) 상장 후 1개월 19,270주(15.00%) 의무보유하지 않음 합계 : 128,464주(100.00%) 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 [상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역] 구분 취득 주수 주당 취득가액 취득총액 미래에셋증권㈜ 46,511주 21,500원 999,986,500원 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 21,500원 ~ 25,000원 중 최저가액 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집, 매출주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집, 매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」제13조 제4항에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. 공모가 상단 기준으로는「코스닥시장 상장규정」 제2조 제 1항 제42호에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 따른 상장주선인의 의무인수주식이 없을 수 있습니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 시장에 출회될 예정입니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜밀리의서재의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 아래와 같습니다. 【수요예측을 통한 공모가격 결정 절차】 ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수 ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 대표주관회사와 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지 등을 통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 21,500원 ~ 25,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 주1) 상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜밀리의서재의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 주2) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다. 주3) 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2022년 11월 04일(금) (주1) 기업 IR 2022년 10월 20일(목) ~ 2022년 11월 03일(목) (주2) 수요예측 일시 2022년 11월 04일(금), 2022년 11월 07일(월) (주3) 공모가액 확정공고 2022년 11월 09일(수) - 주1) 수요예측 안내공고는 2022년 11월 04일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://securities.miraeasset.com) 에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 국내 및 해외기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2022년 11월 07일 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격 (가) 기관투자자 (고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) ▣ 기관투자자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아.「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 제출하여야 한다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할것 ※ 고위험고수익투자신탁이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것.다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다 【고위험고수익투자신탁】 「조세특례제한법」제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.「조세특례제한법 시행령」제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다)의 경우 A3+ 이하))인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 벤처기업투자신탁이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호「조세특례제한법 시행령」일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【벤처기업투자신탁】 「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2022년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호ㆍ제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우 3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 "벤처기업등"이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우 4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우 5. 창업ㆍ벤처전문 경영참여형 사모집합투자기구에 투자하는 경우 6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우) 「조세특례제한법 시행령」제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월 추가) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처기업 육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 않게 된 이후 7년이 지나지 않은 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율( 투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다.)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임 회사는 제외한다)일 것2. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임 재산의 평가액이 5억원 이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다. 【투자일임회사 등의 투자일임재산으로의 수요예측 참여 조건】 ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것 [투자일임회사 등의 고유재산으로의 수요예측 참여 조건] ① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다))에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다))에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1%(청약금액의 1%)에 해당하는 청약수수료를 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시길 바랍니다. (나) 수요예측 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 ⑤항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. ① 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함). 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) ② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외함) ③ 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사(대표주관회사 포함)에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 ④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 ⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 ⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자 ⑦ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다. 2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 증권 인수업무 등에 관한 규정 제17조의2제4항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.※ 불성실수요예측참여자 : 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음에 해당하는 자를 말합니다.1. 수요예측에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 이항 및 <별표 1>에서 같다)를 기준으로 확인한다.3. 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우4. 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2 제1항부터 제4항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우 ※ 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 미래에셋증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자등록부를 작성하여 관리합니다.1. 사업자등록번호 및 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항 【불성실 수요예측 참여 제재사항】 불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약, 미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리, 적용) 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약, 미납입 미청약,미납입 주식수X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원 이하 6개월 의무보유 확약위반주1) 의무보유 확약위반 주식수 X 공모가격 1억원 초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원 이하 6개월 수요예측등 정보 허위 작성,제출 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약,미납입과 동일 * 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 배정받은 주식수 X 공모가격 미청약,미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 주2) 12개월 X 환매비율 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계/(설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측 등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약·미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음 주4) 감면 : 1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측 등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측 등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측 등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있음 * 확약준수율 : [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 X 확약기간 일수) ] X 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함 주5) 제재금 산정기준:1) MAX수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약,미납입 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(주2) 기준 평가손익 X (-1) 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(주1) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(주2)기준 평가손익 (주1) 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측 등 정보 허위 작성, 제출 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(주2) 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사 등 수요예측등 참여조건 위반 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(주2) 기준 평가손익 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 12개월 X 환매비율 (주2) 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 (주2) 확약종료일 종가: 위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 주6) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 주4)의2)에 따른 감경은 다른 가중·감경 보다 우선 적용)하고 감경적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림함 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준)이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 함 주8) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주7)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 함 (3) 수요예측 대상 주식에 관한 사항 구분 주식수 비율 비고 기관투자자 1,400,000주~ 1,500,000주 70.00%~ 75.00% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 상기 비율은 총 공모주식수(2,000,000주)에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 500,000주 ~ 600,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 1,500,000주(기관 배정 물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여시점, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력,투자ㆍ매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 1,500,000주를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주1) 금번 수요예측 시 가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 확정공모가액으로 배정받겠다고 의사표시한 것으로 간주됩니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법[국내 기관투자자 및 해외 기관투자자] 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 국내 및 해외 기관투자자 모두 홈페이지를 통한 인터넷 접수로 진행합니다. 다만, 미래에셋증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 보완적으로 서면, 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수할 수 있습니다. 서면서류의 제출방법은 인편(직접방문) 및 우편으로 가능하며 우편은 수요예측 마감시각까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. 인터넷 접수 및 서면 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다. (단, 미래에셋증권㈜의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 시에는 반드시 사전에 미래에셋증권㈜의 계좌를 보유하고, 해당 계좌의 계좌번호 및 계좌비밀번호, 사업자등록번호(해외 기관투자자의 경우 외국인 투자등록번호(IRC))로 로그인하셔야 합니다.) 【인터넷 접수 방법】 ① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 수요예측 참여② Log in: 사업자등록번호 또는 외국인 투자등록번호(IRC), 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 참여기관 기본정보 입력 후 수요예측 참여④ 법 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 18호, 19호, 20호에 따른 고위험고수익투자신탁, 코넥스고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하며 수요예측에 참여할 수 있습니다.⑤ 수요예측 참여자는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조제4항에 따라 자신의 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산)을 구분하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 수요예측에 참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.⑥ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표'파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에, 제19호 따른 고위험고수익투자신탁 또는 코넥스고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청가격, 신청수량, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 20호 따른 벤처기업투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용'등을 기재한 서류를 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드 하여야 합니다.⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁 포함) 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑧ 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시에 당해 집합투자회사에 대해 전체 물량(뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜과 발행회사는 책임을 지지 아니합니다. 【인터넷 접수 시 유의사항]】 ① 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. ② 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 미래에셋증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.③ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시각 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다. 【서면 접수 방법】(온라인 접수가 불가할 경우) 공 통 서 류 - 수요예측 참가신청서 주1)(대표이사 명의의 사용인감 혹은 법인인감 날인)- 대리인 신분증 사본 추가서류 집합투자회사(집합투자재산) - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본- 펀드명, 펀드설정금액, 신청가격, 신청수량 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" (소정양식)- 수탁회사의 펀드설정확인서 및 수탁회사에 대한 투자신탁금 입금증 사본 투자일임회사(투자일임재산) - 사업자등록증 사본- 투자일임회사용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 투자일임회사 확약서※ 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 한하여 상기 서류를 제출하여야 합니다. 일반기관투자자 - 사업자등록증 사본, 법인등기부등본 사본- 상호저축은행은 자기자본이 표시된 서류를 추가 제출 고위험고수익투자신탁(코넥스고위험고수익투자신탁) - 사업자등록증 사본- 고위험고수익투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 고위험고수익투자신탁 확약서 벤처기업투자신탁 - 사업자등록증 사본- 벤처기업투자신탁용 수요예측참여 총괄집계표(소정양식)- 벤처기업투자신탁 확약서- 사모의 방법으로 설정된 경우, 설정일로부터 1년 6개월 이상의기간 동안 환매를 금지하고 있다는 확약서 해외기관투자자 - 대표주관회사가 정하는 소정의 양식이나 정보 주2)-『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제3-12조 제1항 제1호 내지 제2호에 해당하는 자로서 외국법령에 의하여 설립된 법인임을 입증할 수 있는 서류 주1) 수요예측 참가신청서는 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com) 상단의 '뱅킹관리/대출/청약' → '청약' → '수요예측' → '공지사항'란에서 다운로드 받아 사용하실수 있습니다. 주2) 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법대표주관회사를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다. 【국내 기관투자자】 접수기간 2022년 11월 4일(금) ~ 2022년 11월 7일(월) 17:00 (한국시간) 접수처 ① 인터넷 접수 : 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)② 서면 접수 : 미래에셋증권㈜ 동관 35층 IPO2팀 접수방법 인터넷 접수 및 서면(우편/인편) 접수 주소 서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 35층 IPO2팀 TEL 02) 3774-7084, 6085 FAX 0505-085-7304 【해외 기관투자자】 접수기간 2022년 11월 4일(금) ~ 2022년 11월 7일(월) 17:00 (한국시간) 접수처 미래에셋증권㈜ 동관 18층 One-Asia Equity Sales팀 접수방법 ① 인터넷 접수 : 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)② 서면 접수 : 미래에셋증권㈜ 동관 18층 One-Asia Equity Sales팀 주소 서울특별시 중구 을지로5길 26, 미래에셋센터원빌딩 동관 18층 One-Asia Equity Sales팀 담당자 민경진 전화번호 02-3774-3775 E-mail stella.min@miraeasset.com Fax 0505-085-3775 ※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.② 수요예측 참여는 수요예측 참여 이전까지 미래에셋증권㈜ 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본 정보에 허위 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 다만, 한국금융투자협회는 불성실 수요예측참여자가 동 협회의 회원인 경우 해당 회원에게 동 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다.고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다.동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.⑤ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑥ 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산 또는 벤처기업투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.⑦ 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 미래에셋증권㈜「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹관리/대출/청약⇒ 청약⇒ 수요예측⇒ 공지사항」에서 확인하시기 바랍니다. ⑨ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제8호바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 투자일임재산으로 참여하는 투자일임회사에 대하여 증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2제1항에 따른 투자일임회사임을 확약하는"확약서" 및 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 투자일임회사가 해당 서류를 미제출할경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.대표주관회사는 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 내용과 사모의 방법으로 설정된 경우 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매를 금지하고 있다는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"와 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 수요예측 참가 시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.⑫ 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유 확약기간 종료 후 1주일 이내에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ IPO2팀으로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드 만기가 의무보유 확약기간 종료 이전에 도래하여 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있으니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.⑬ 의무보유 확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유 확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.⑭ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%(청약금액의 1.0%)에 해당하는 청약 수수료를 수요예측을 접수한 대표주관회사에 입금해야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우, 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.⑮ 대표주관회사는 주식시장 상황, 수요예측 참여현황, 수요예측 참여방법 및 절차 준수 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부 수요예측 운영기준에 따라 배정기준을 변경할 수 있으며, 이와 관련된 상세 내용은 미래에셋증권㈜의 수요예측 참가안내 공지사항(securities.miraeasset.com → 뱅킹관리/대출/청약 → 청약 → 수요예측 → 공지사항)를 참고하시기 바랍니다.<16> 금번 공모시에는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다. (9) 확정공모가액 결정방법대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 발행회사인 ㈜밀리의서재와 협의하여 최종 공모가액을 결정합니다. 구분 주요내용 수요예측 결과반영 여부 수요예측 참여기관의 참여가격 및 신청수량, 참여기관의 성격 등을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용 공모가격 결정협의절차 대표주관회사 및 발행회사에 수요예측 결과를 제시하고, 대표주관회사와 발행회사가 공모가격에 대해 협의함 공모가격최종결정 발행회사의 대표이사, 재무담당 임원과 대표주관회사의 담당 사업부문 대표 등이 협의하여 최종 결정함 (주1) 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 과 발행회사인 ㈜밀리의서재는 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정 시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정 시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 대표주관회사의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법 구분 주요내용 비고 희망공모가산정방식 희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』-『4. 종합평가 결과』 부분을 참고하시기 바랍니다. - 수요예측참가신청관련사항 1) 최고한도 : "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 신청가격으로 나눈 주식수" 또는 1,500,000주 중 적은 수량2) 최저한도 : 1,000주3) 수량단위 : 1,000주4) 가격단위 : 100원5) 가격 : 가격 미제시 가능 (가격을 제시하지 않고 수량만 제시하는 참여방법 인정함)6) 의무보유확약기간 선택 : 미확약, 15일, 1개월, 3개월, 6개월 - 배정대상 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 기관투자자 및 가격 미제시자를 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정함(단. 확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자에게도 대표주관회사의 판단 하에 배정이 가능) - 배정기준 참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여대표주관회사가 가중치를 부여하여 자율적으로 배정함 - 가격미제시분 및 희망 공모가 범위 밖 신청분의 처리방안 1) 가격 미제시 수요예측 참여자 : 확정공모가액으로 무조건 배정받겠다는 의사표시를 한 것으로 간주함2) 희망공모가 범위 밖 신청자 : 해당 제시 가격을 참여 가격으로 100% 인정 - 주1) 상기 단위 이외의 수량 혹은 가격을 제시하는 수요예측 참가신청은 해당 수량 혹은 가격의 가장 가까운 하위 단위의 수량 혹은 가격을 제시한 것으로 간주합니다. 주2) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정 시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모,의무보유확약기간, 참여가격 제시여부, 공모 참여실적, 가격 분석능력, 투자/매매성향, 수요예측에 대한 기여도 등)을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 1,500,000주를 초과할 수 없습니다. 주3) 수요예측 참여자에 대한 물량 배정 시 국내 및 해외 수요예측 참여자에게 통합 배정합니다. 주4) 공모가격 결정 시 수요예측 참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. 주5) 금번 수요예측시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 고위험고수익투자신탁의 경우, 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정, 설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)을 초과하여서는 안됩니다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법 2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁은 110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은 100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 주6) 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다. 주7) 다만 고위험고수익투자신탁과 벤처기업투자신탁의 의무 배정이 미달될 때에는 그외 기관투자자에게 추가로 배정할 수 있습니다. (11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 미래에셋증권㈜ 홈페이지(securities.miraeasset.com)에 게시합니다. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 미래에셋증권㈜ 「securities.miraeasset.com ⇒ 뱅킹/대출/청약 ⇒ 청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실수요예측 참여자로 금융투자협회 회원 홈페이지(http://work.kofia.or.kr/) 에 게시 등록됩니다.(12) 기타 수요예측 실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.③ 수요예측 참가 시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의로 변경하거나 허위자료를 제출하는 경우 수요예측 참여 자체를 무효로 합니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 조건 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 기명식 보통주 2,000,000주 주당 모집가액또는 매출가액 예정가액 21,500원 주1) 확정가액 - 모집총액 또는 매출총액 예정가액 43,000,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 주2) 청약기일주3) 기관투자자 개시일 2022년 11월 10일 10:00 종료일 2022년 11월 11일 16:00 일반청약자 개시일 2022년 11월 10일 10:00 종료일 2022년 11월 11일 16:00 청약증거금주4) 기관투자자 0% 일반청약자 50% 납 입 기 일 2022년 11월 15일 주1) 주당 모집 및 매출가액대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜밀리의서재가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 ㈜밀리의서재가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주2) 청약단위 ① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다. ② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. ③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋증권㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다. 주3) 청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 주4) 청약증거금① 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다. ③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2022년 11월 15일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사가 발행회사와 체결한 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일( 2022년 11월 15일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. ④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 11월 15일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 주5) 청약취급처① 우리사주조합 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점 주6) 분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다. 나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법 구 분 일 자 신 문 수요예측 안내공고 2022년 11월 4일(금) 인터넷 공고 주1) 모집(매출)가액 확정공고 2022년 11월 9일(수) 인터넷 공고 주2) 청약공고 2022년 11월 10일(목) 인터넷 공고 배정공고 2022년 11월 15일(화) 인터넷 공고 주3) 주1) 수요예측 안내공고는 2022년 11월 4일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 모집(매출)가액 확정공고는 2022년 11월 9일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지에 게시합니다. 주3) 일반청약자에 대한 배정공고는 2022년 11월 10일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일( 2022년 11월 15일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 11월 14일(월) 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다. 주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측에 관한 사항『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』부분을 참고하시기 바랍니다. 다. 청약방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다. 다만, 금번 공모는 해당사항 없습니다. (3) 일반청약자의 청약일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 미래에셋증권㈜,본ㆍ지점(4) 일반청약자의 청약자격일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 청약사무취급처의 홈페이지를 통하여 고지합니다.[미래에셋증권㈜의 일반청약자 참가 자격] 구분 청약한도 배정 비율 자격요건 증거금율 청약수수료 우대 200% 100% 온라인 매체 청약(HTS, MTS, Web, ARS) 50% 0원(단, Bronze 등급 2,000원) 일반 100% 영업점 청약(내점/유선) 50% 건당 5,000원 제한사항 청약 기간 내 영업점 창구 개설 계좌 청약 불가※ 비대면, 은행다이렉트, 온라인 개설 계좌 청약 (온라인/내점/유선) 가능 주1) 고객센터를 통한 유선 청약은 영업점 청약과 동일합니다. 주2) 서비스 등급 Diamond, Platinum에 한하여 영업점 청약 시 우대 반영합니다. 주3) 개인, 법인에 대해 동일하게 적용합니다. 주4) 비대면, 은행다이렉트 개설 불가 요건: 대리인, 미성년자, 재외국인, 외국인, 법인계좌 개설 불가 주5) 온라인 개설: 당사에 보유한 기존 계좌정보를 근거로 개설 가능 주6) 청약수수료: 청약 증거금 환불 시 징수함 주7) 청약증거금이 최종 배정금액에 미달하는 경우 청약수수료 면제됩니다. 주8) 청약 미배정 시 청약수수료는 부과되지 않습니다. 주9) 청약수수료는 청약시점의 서비스 등급 기준으로 부과됩니다. (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위 일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.미래에셋증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다. 【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】 구 분 일반청약자배정물량 최고 청약한도 청약증거금율 미래에셋증권㈜ 500,000주~ 600,000주 주) 50% 주) 미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 50,000주 ~ 60,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 25,000주 ~ 30,000주 (100%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다. 【미래에셋증권㈜의 청약주식별 청약단위】 청약주식수 청약단위 10주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 30,000주 초과 2,000주 (6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약국내 및 해외 기관투자자는 수요예측에 참여하여 배정받은 주식에 대하여 청약일인 2022년 11월 4일(금) ~ 7일(월) 10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 홈페이지에 접속하여 청약의사를 표시(청약증거금율 0%)하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2022년 11월 15일 08:00 ~ 13:00 (한국시간 기준) 사이에 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다. 【미래에셋증권㈜ 국내 및 해외 기관투자자의 청약방법】 ① 홈페이지 접속: 'securities.miraeasset.com' 접속 → 뱅킹 → 뱅킹/대출/청약 → 청약 → 기관청약 → 청약신청② Log in: 사업자등록번호, 미래에셋증권㈜ 위탁계좌번호 및 동계좌의 비밀번호 입력(단, 배정받을 시 해당 주식의 입고를 희망하는 계좌번호로 Log in을 하시기 바랍니다.)③ 납입방법(미래에셋증권㈜ 입금계좌, 청약수량, 청약금액, 청약수수료, 납입금액, 기관투자자의 출금은행(또는 수탁회사), 수탁회사의 납입담당자, 납입담당자 연락처) 입력 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (7) 기관투자자의 추가 청약수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자의 청약 미달을 고려하여 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다.수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 납입일 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.(8) 청약이 제한되는 자 아래『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제9조(주식의 배정) ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다. 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등 (9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 라. 청약결과 배정방법 (1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 금번 공모 시에는 해당사항 없습니다. ② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 70.00% ~ 75.00%(1,400,000주 ~ 1,500,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00% ~ 30.00% (500,000주 ~ 600,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 500,000주에 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 100,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법 청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜밀리의서재가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다. 다만 금번 공모 시에는 해당사항 없습니다. ② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.④ 금번 IPO는 일반청약자에게 500,000주 ~ 600,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 250,000주 ~ 300,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다. ⑤ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. ⑥ 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2022년 11월 14일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량, 청약등급 등을 고려하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수합니다. ⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ⑨ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.) 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2022년 11월 15일 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 홈페이지(https://securities.miraeasset.com/)개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다. 마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 【미래에셋증권㈜ 투자설명서 교부방법】 구분 교부방법 교부일시 기관투자자 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 해당사항 없음 일반청약자 1) 과 2) 를 병행1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점2) 미래에셋증권㈜ 홈페이지나 HTS에서 교부 1) 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점에서 교부: 청약종료일까지2) 미래에셋증권 홈페이지 또는 HTS에서 다운로드 : 청약종료일까지 【미래에셋증권㈜ 청약유형별 청약방법】 구분 청약방법 영업점내방 주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약 가능합니다. 온라인(HTS) 공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약 가능합니다. ARS 투자정보확인서 작성 고객 중 투자설명서 수령을 원치 않거나 이미 수령하신 고객에 한해 ARS 청약이 가능합니다. ① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 미래에셋증권㈜에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서 교부 의무의 주체『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜밀리의서재, 대표주관회사인 미래에셋증권(주)에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 미래에셋증권㈜의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 □ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. □ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략) 바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일( 2022년 11월 15일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 2022년 11월 15일에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 11월 15일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일( 2022년 11월 15일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 납입금은 국민은행 여의도영업부지점에 납입합니다. 사. 기타의 사항(1) 주권교부에 관한 사항 ① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정합니다.(2) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우에는 동법 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.(3) 신주인수권에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 신주모집이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(4) 정보이용제한인수인은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(5) 한국거래소 상장예비심사청구 승인에 관한 사항당사는 2022년 5월 27일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 8월 25일 상장예비심사신청서에 대한 심사 결과 상장에 부적합하다고 인정될 만한 사항이 없음을 통지 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.(7) 일반청약자의 환매청구권금번 공모는『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3제1항제5호에 해당하며, 일반청약자에게 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권 부여와 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다. 구분 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 6개월까지(단, 6개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지)※ 금번 공모의 경우, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제2항 제1호에 따라 상장일부터 3개월까지 부여되어야 하나, 투자자 보호를 위하여 상장일부터 6개월까지로 부여합니다. 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두충족 하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. <신설 2018. 4. 19> 【권리행사 관련사항】 권리행사관련사항 행사가능시간 및취소 가능시간 08:00~16:00에 권리행사 가능하며, 신청 당일08:00~16:00에 한하여 취소 신청이 가능합니다. 권리행사신청방법 모든 권리행사 신청자는 인수회사로부터 공모주식을 배정받은 일반청약자이어야 하며, 공모주식을 배정받은 해당 증권회사에서만 신청 가능합니다.(홈페이지, 창구, 유선에서 신청 가능) 행사수량결정방법 공모주식을 배정받은 일반청약자가 해당 종목에 대하여 매매를 하였을 경우 권리행사 신청가능 수량의 산출은 계속기록에 의한 후입선출법으로 합니다. 다만, 일반청약자 보호를 위하여 K-OTC 또는 장외시장 등의 매매를 통해 기보유주식이존재하는 경우, 배정받은 공모주식이 기보유 수량에 후입하는 것으로 전제합니다. 매수대금지급시기 1. 일반청약자가 권리 행사를 하면 신청을 받은 인수회사는증권시장 밖에서 이를 매수하며, 매수 당일 행사시간 종료 후16:30 이후에 일괄결제됩니다.2. 결제대금은 권리행사 당일 즉시 또는 일괄적으로 해당 위탁계좌에 영업시간 마감 전까지 입금 처리됩니다.3. 다만, 전산시스템 미비 등으로 당일(T일) 결제가 불가능한 경우에는 권리행사일로부터 3영업일째 되는 날(T+2일)까지 지급 처리됩니다. 위탁수수료 0%. (단, 증권거래세 0.45%가 부과됩니다.) 행사가격조정방법 원 미만에서 절상합니다. 기타유의사항 1. 일반청약자의 권리행사기간에 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.2. 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 행사가능주식에서 제외됨을 유의하시기 바랍니다. 주1) 권리행사 신청 가능수량의 산출에 있어 계속기록에 의한 후입선출법은 공모주식을 배정받은 계좌에서 해당 공모주식을 추가 매수한 후에 매도가 발생한 경우 배정받은 주식이 아닌 추가매수된 주식이 먼저 매도된 것으로 간주합니다. 다만, 미래에셋증권㈜은 일반청약자의 보호를 위하여 장외시장 등의 매매를 통해 기보유 주식이 존재하는 경우, 배정받은 공모주식이 기보유 수량에 선입하는 것으로 전제합니다. 【 권리행사 대상주식 산정예시 】 ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 배정받아 보유중인 경우 (사례1) 11월 9일 배정받은 공모주식 30주를 매도하는 경우에는 11월 9일 30주에 대한 환매청구권을 상실시킴 (사례2) 11월 9일 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를 매수하고, 11월 10일 30주를 매도한 경우, 환매청구권 보유주식은 70주 (사례3) 11월 9일 30주를 매수하고 당일 30주를 매도한 경우에는 공모주식 100주에 대한 환매청구권 계속 보유 주2) 공모가액의 90%를 권리행사가격으로 합니다만, 일반청약자의 환매청구권 행사일 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 권리행사가격은 공모가액의 90%를 하회할 수 있습니다. 【 권리행사가격 산정예시 】 ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 650.00p (사례1) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일코스닥지수 650.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90%= 1,000원 x 90%= 900원 (사례2) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일코스닥지수 585.00p(하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (585.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 900원 (사례3) 환매청구권 행사일 직전 매매거래일코스닥지수 520.00p(하락율 20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x [1.1 + (520.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 810원 본 건 환매청구권 부여일 이후 환매청구권 행사 전에 당사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 일반청약자의 권리행사가격 및 행사 대상 주식수를 아래와 같이 조정할 수 있습니다.① 준비금을 자본전입(무상증자)하는 경우의 행사가격 및 교부할 주식의 수 【 무상증자 시 권리행사가격 산정예시 】 조정 후 매수가격 = (조정 전 매수가격 X 무상증자 직전 발행주식수) /(무상증자 직전 발행주식수 + 무상증자 발행주식수) ※ 주요 가정- 공모가액 : 1,000원 - 무상증자 : 1주당 1주의 비율로 신주 배정(무상증자 직전 발행 주식수 100주)- 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 : 650.00p (사례1) 무상증자 후환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 650.00p(하락율 0%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수)= 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 )= 450원 (사례2) 무상증자 후환매청구권 행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 585.00p(하락율 10%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (585.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 450원 (사례3) 환매청구권행사일 직전 매매거래일 코스닥지수520.00p (하락율20%) 권리행사가격 = 공모가액 x 90% x 무상증자 직전 발행주식수 / (무상증자 후 전체 발행주식수) x [1.1 + (행사일 직전 매매거래일 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일 코스닥지수]= 1,000원 x 90% x 100 / ( 100 + 100 ) x [1.1 + (520.00p - 650.00p) ÷ 650.00p]= 405원 【 무상증자 시 권리행사 대상주식 산정예시 】 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 X (무상증자 직전 발행주식수+무상증자 발행주식수) / (무상증자 직전 발행주식수) ※ 일반청약자가 공모주식 100주를 11월 9일 배정받아 보유중 1주당 1주의 비율로 무상증자 가정 (11월 25일 권리락 실시) (사례1) 배정받은 공모주식 100주를 11월 25일까지 보유하는경우, 환매청구권 보유 주식은 200주 (사례2) 배정받은 공모주식 중 30주를 11월 9일 매도하는 경우, 11월 25일 환매청구권 보유 주식은 140주 (사례3) 배정받은 공모주식 30주를 매도한 후, 당일에 30주를매수하고, 11월 25일 70주를 매도한 경우, 환매청구권 보유 주식은 130주 ② 주식 분할을 하는 경우 행사가격은 액면가의 분할 비율과 동등한 비율로 감소하고 인수할 주식의 수는 액면가의 분할비율의 역수로 증가합니다.③ 주식 병합을 하는 경우 행사가격은 액면가의 병합비율과 동등한 비율로 증가하고 인수할 주식의 수는 액면가의 병합비율의 역수로 감소합니다.④ 자본감소, 이익소각 등으로 발행주식총수가 감소하는 경우 인수할 주식의 수는 발행주식총소의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사 가격은 다음 산식으로 조정됩니다조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 x (기발행주식수 - 감소주식수 x (1주당 주주환급가액 / 시가 ) / (기발행주식수 - 감소주식수) (8) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2022년 1월 1일입니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【인수방법: 총액인수】 (단위: 원) 인수인 인수주식의종류 및 수량 인수금액 인수조건 구분 명칭 주소 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 서울특별시 중구 을지로5길 26 기명식 보통주2,000,000주 43,000,000,000원 총액인수 주1) 인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 21,500원 ~ 25,000원 중 최저가액 기준입니다. 주2) 기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 【인수수수료】 (단위: 원) 구분 인수인 금액 비고 인수수수료 미래에셋증권㈜ 2,419,999,258 - 주1) 총 인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 5.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 21,500원 ~ 25,000원 중 최저가액인 21,500원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 ㈜밀리의서재의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 미래에셋증권㈜ 기명식보통주 46,511주 999,986,500원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 주1) 상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 주2) 상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 발행회사인 ㈜밀리의서재와 협의하여 제시한 희망공모가액 21,500원 ~ 25,000원의 최저가액인 21,500원 기준입니다. 주3) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(46,511주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 주4) 공모가 상단 기준으로는「코스닥시장 상장규정」 제2조 제 1항 제42호에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 따른 상장주선인의 의무인수주식이 없을 수 있습니다. 상장주선인의 의무인수 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 【코스닥시장 상장규정】 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.1.상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 라. 기타의 사항(1) 회사와 인수인간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 과 체결한 총액인수계약에 따라, 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 1년까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한 당사의 최대주주와 의무보유 대상자는 기 제출한 의무보유확약서 및 대표주관회사와 체결한 보호예수 약정서에 의거하여, 그 소유 주식을 의무보유확약한 기간동안 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 미래에셋증권㈜는『증권 인수업무 등에 관한 규정』제6조(공동주관회사)제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제6조 (공동주관회사) ① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 기업인수목적회사 2. 외국 기업(주식등의 보유를 통하여 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 포함한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구 ⑤ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 보유하고 있는 발행회사의 주식등 중 다음 각 호의 요건을 충족하는 주식등은 금융투자회사가 보유한 것으로 보지 아니 한다. 1. 기업공개의 경우 : 주식등의 취득일이 상장예비심사신청일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 2. 장외법인공모의 경우 : 주식등의 취득일이 장외법인공모를 위한 대표주관계약체결일 이전이고, 해당 주식등을 한국예탁결제원에 의무보유등록(또는 보호예수)하겠다는 확약서(<별지 제1호 서식>)를 협회에 제출한 경우 ⑥ 금융투자회사는 제5항의 확약서를 대표주관계약 체결일(대표주관계약을 체결한 이후 주식등을 취득한 경우에는 취득일)로부터 5 영업일 이내에 협회에 제출하여야 하며, 기업공개 또는 장외법인공모 이전에 해당 확약내용에 변경이 발생하는 경우 협회에 지체없이 신고하여야 한다. ⑦ 제5항의 주식등을 발행한 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 금융투자회사는 다음 각 호의 기간동안 한국예탁결제원에 해당 주식등을 지체없이 의무보유등록(또는 보호예수)하고, 한국예탁결제원이 발행한 증명서를 의무보유등록일(또는 보호예수일)로부터 10 영업일 이내에 협회에 제출하여야 한다. 1. 기업공개의 경우 : 한국거래소 상장일로부터 6개월간 2. 장외법인공모의 경우 : 장외법인공모 주식의 발행일로부터 6개월간 ⑧ 제7항에 불구하고 금융투자회사는 법령상의 의무 이행 등을 위하여 협회가 필요하다고 인정하는 경우 의무보유등록을 취소하거나 보호예수된 주식등을 인출할 수 있다. (3) 초과배정옵션 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 최대주주 등의 지분에 대한 의무보유예탁당사는「코스닥시장 상장규정」에 따라 최대주주 등의 지분에 대하여 상장 후 2년간 의무보유예탁의무가 발생하였으며, 이 중 일부 최대주주 등의 보유주식에 대하여 상장 후 1년간의 의무보유를 실시하였습니다. 이에 따라 한국거래소에 상장예비심사신청서 제출 시 의무보유확약서를 제출하였으며, 상장예비심사 중 예탁결제원이 발행한 의무보유증명서를 제출한 바 있습니다.당사 최대주주의 지분은 의무보유기간 동안 그 소유주식을 한국예탁결제원에 보관하며 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.(5) 환매청구권 금번 공모는『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3제1항제5호에 해하며, 일반청약자에게 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권 부여와 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다. 구분 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 6개월까지(단, 6개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지)※ 금번 공모의 경우, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제2항 제1호에 따라 상장일부터 3개월까지 부여되어야 하나, 투자자 보호를 위하여 상장일부터 6개월까지로 부여합니다. 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 일반청약자의 환매청구권과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - VI. 그 밖에 투자자 보호를 위해 필요한 사항 - 2. 안정조작에 관한 사항』을 참고하시기 바랍니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권) ① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우 2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우 4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다. 1. 환매청구권 행사가능기간 가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지 나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지 다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지 2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다. 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] (6) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. II. 증권의 주요 권리내용 금번 당사 공모 주식은 상법에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 1. 액면금액 제 6 조 (1주의 금액)회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백(500)원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제 5 조 (발행예정주식총수)당회사가 발행할 주식의 총수 50,000,000주로 한다. 제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 40,000주로 한다. 제 8 조 (주식 및 주권의 종류) ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식, 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만,「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 주권을 발행하지 않고 이미 발행된 주권은 동법 관련 규정에 따라 그 효력을 잃는다. 제 8 조의 2 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상황전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 하고 연0% 이상 10% 이내에서 발행 시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑦ 상환권이 포함된 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑧ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑩ 상환방법은 상환일로부터 1개월 전에 회사에 서면으로 통지하고 회사는 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 주주의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나 (다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑪ 전환권이 포함된 종류주주의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑫ 전항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다⑬ 제11항 또는 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다. 제 9 조 (주식 등의 전자등록)회사는 [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 3. 신주인수권에 관한 사항 제 10 조 (신주인수권) ① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정 에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 삭제 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업상 중요한 첨단기술의 도입, 연구개발, 생산,판매 및 자본제휴, 사업다각화, 해외진출등 전략적 제휴에 따라 그 상대방에게 신주를 배정하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우(증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 배정하는 경우) 10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 4. 배당에 관한 사항 제 13 조 (신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제 59 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 전항의 배당은 매결산기에 관하여 제20조에 따라 정해진 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제 60 조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다. ③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다. 5. 의결권에 관한 사항 제 32 조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 의결 권있는 주식 1주마다 1개로 한다. 제 33 조 (상호주에 대한 의결권 제한)당회사, 모회사 및 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당회사의 주식은 의결권이 없다. 제 34 조 (의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주 식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 35 조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다. 제 37 조 (서면에 의한 의결권 행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회 사에 제출하여야 한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 당사는 2016년 7월 설립 후 현재까지 약 12만권의 전자책을 무제한 이용할 수 있는 국내 최대 독서 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 주로 전자책 및 오디오북과 챗북, 오리지널 독서 콘텐츠, 오디오 드라마 등 새로운 형태의 독서 콘텐츠를 제공하고 있습니다.당사의 부문별 관련 세부현황 및 최근 3개년도 및 2022년 반기 기준 매출액 현황은 다음과 같습니다. [당사 매출 구분별 매출액 추이] (단위: 백만원) 매출유형 품목 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 (제7기) (제6기) (제5기) (제4기) 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 서비스 매출 전자책 정기구독 20,772 98.7% 28,184 97.7% 17,234 96.0% 11,096 99.3% 상품 매출 종이책 278 1.3% 673 2.3% 717 4.0% 78 0.7% 합계 21,050 100.0% 28,857 100.0% 17,951 100.0% 11,174 100.0% 주1. 2022년 상반기 전자책 매출안에는 2022년도부터 발생한 유통 매출이 포함되어 있습니다. 유통 매출은 밀리가 보유한 IP를 외부 채널에 유통하여 발생하는 매출을 의미합니다. 아래의 사업위험은 당사의 주요 사업과 관련하여 기재되었으며, 투자자 여러분께서는 이를 참고하여 주시기 바랍니다. 가. 글로벌 거시경제 및 증시 변동 위험2019년 11월 중국 우한시에서 최초 발생한 COVID-19 바이러스의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. COVID-19 장기화로 국가간, 지역간 봉쇄 조치로 인해 생산 차질, 수출 부진으로 이어지고 전세계 기업과 각 국가 경제에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사는 전자책, 종이책 및 도서 관련 콘텐츠를 제공하는 사업을 영위하고 있으며, 필수소비재 대비 경기 변동에 대한 민감도가 높습니다. 이에 따라 각종 변이 바이러스의 확산 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화되어 소비 심리가 저하되는 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 실물경제 및 금융시장의 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 세계보건기구(WHO)가 2020년 3월 "세계적 대유행(pandemic)"으로 공식 선언한 COVID-19는 2020년 3월부터 지속적으로 글로벌 경제 성장을 저해하고 있습니다. COVID-19의 확산에 대응하기 위한 국가간, 지역간 봉쇄조치의 영향으로 전세계 교역이 감소하여 미국, 유럽, 일본 등 선진국을 중심으로 경제 성장이 크게 위축되었습니다. 세계 각국의 정부는 사회적 거리두기, 감염자 격리, 백신 접종 등 광범위한 조치를 취하고 있으나, 델타형 변이, 오미크론 등 기존 바이러스보다 높은 감염력을 지닌 변이 바이러스의 출현으로 인해 전염병이 재확산되고 있습니다. 또한 2022년 8월 중국내 신규 일일 확진자수가 다시 10만명 상회하는 등 재유행 우려가 대두되고 있습니다. 당사가 영위하는 사업과의 관련성 측면에서 보았을 때, COVID-19는 다음과 같이 당사 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다.- 당사가 보유한 콘텐츠, 국내 출판시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 시장 및 경기 불황- 당사의 매입처인 출판사, 개인 작가 등 주요 비즈니스 파트너의 사업 운영 중단- 구독자들의 구매력 악화로 인한 매출 하락- 사업장이 폐쇄되어 직원의 업무 중단 및 출장, 각종 행사 참석 및 회의와 같은 비즈니스 활동 중단- 세계 금융 시장 변동성 증가와 경제 둔화로 인한 자본 조달 어려움- 상기 사항 관련된 리스크 관리 및 일정 관리에 소요되는 비용 증가한국은행이 2022년 8월에 발표한 경제전망보고서에 따르면 중국의 COVID-19로 인한 봉쇄조치가 이어지고 있는 가운데 미국을 비롯한 주요국 금리인상, 유럽 가스공급축소 등의 영향으로 경기둔화 흐름은 이어질 것으로 예측하고 있습니다. 이에 따라 한국은행 향후 세계경제 성장률을 2022년 3.1%, 2023년 2.9%를 전망하고 있으며, 세계교역 신장률은 2022년 4.1%, 2023년 3.5%로 이는 2022년 5월에 발표한 세계경제 성장률 전망치 2022년 3.4%, 2023년 3.4% 세계교역 신장률 전망치 2022년 4.6%, 2023년 4.2% 대비 모두 하락한 수치입니다. [한국은행 세계 경제성장 전망 전제치] 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 세계경제 성장률 6.1% 3.1% 3.0% 3.1% 2.9% 미국 5.7% 2.6% 0.8% 1.7% 1.0% 유로 5.3% 4.7% 1.0% 2.8% 0.9% 중국 8.1% 2.5% 4.3% 3.4% 4.7% 일본 1.7% 0.9% 2.4% 1.7% 1.5% 세계교역 신장률 10.1% 4.6% 3.6% 4.1% 3.5% (출처: 한국은행, 경제전망보고서 (2022.08)) 한편, 한국은행에서는 최근 국내외 여건 변화 등을 감안할 때 국내 COVID-19 방역조치 완화로 민간소비는 완만한 회복세를 나타낼 것으로 예상됨에도 불구하고, 글로벌 경기 둔화로 인해 수출과 설비투자의 성장흐름이 약화될 것으로 전망하고 있으며, 이로 인해 국내GDP 성장률을 2022년에는 2.6%, 2023년 2.1% 수준을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 4.1% 2.9% 2.4% 2.6% 1.7% 2.4% 2.1% 민간소비 3.7% 4.2% 3.8% 4.0% 3.1% 2.1% 2.6% 설비투자 9.0% -7.1% -0.2% -3.8% 3.1% -1.4% 0.9% 지식재산생산물투자 4.4% 4.5% 3.6% 4.0% 3.2% 3.7% 3.5% 건설투자 -1.6% -4.3% 1.0% -1.5% 3.3% 1.3% 2.2% 상품수출 10.5% 5.9% 0.8% 3.2% -1.5% 4.6% 1.6% 상품수입 12.8% 5.2% 0.6% 2.9% 0.9% 3.2% 2.1% (출처: 한국은행, 경제전망보고서 (2022.08)) 당사는 전자책, 종이책 및 도서 관련 콘텐츠를 제공하는 사업을 영위하고 있으며, 필수소비재 대비 경기 변동에 대한 민감도가 높습니다. 이에 따라 각종 변이 바이러스의 확산 가능성과 더불어 소비 및 금융 시장 심리 악화, 지정학적 리스크 고조, 보호무역주의 강화 등 부정적인 요인들이 장기화되어 소비 심리가 저하되는 경우 당사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.한편, 최근 미국 등 주요국가에서 COVID-19로 인한 시장 영향을 최소화하기 위해 전례없이 확대했던 유동성 공급을 다시 회수하기 위해 양적긴축 정책을 진행하고 있습니다. 이에 따라 미국은 수차례에 걸쳐 기준금리를 인상하였고 국내도 이에 연동하여 기준금리 인상 기조를 유지하고 있습니다. 이와 같이 기준금리 인상 등 유동성 정책 변화가 장기화될 경우 생산비용 증가, 실질구매력 저하로 인한 소비심리 위축 등으로 인해 글로벌 경기에 대한 하방 리스크로 작용하여 고용 및 소비 위축을 포함한 경제 둔화로 이어질 수 있으며, 이로 인해 증시의 변동성 또한 확대될 수 있습니다. 이에 따라 상장 이후 당사주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 나. 산업의 성장성 악화 위험당사는 전자책, 종이책 및 도서 관련 콘텐츠를 플랫폼을 통해 제공하는 사업을 영위하고 있음에 따라 당사의 사업은 국내 독서인구 및 독서율에 영향을 받고 있습니다. 각종 조사에 의하면 국내 독서인구 및 독서율은 꾸준히 감소 추세를 나타내고 있으나 종이책 외 다양한 독서 매체 활용이 확대(2021년 국민 독서실태 조사, 전자책 독서율 19년 16.5%→21년 19.0%, 오디오북 독서율 19년 3.5%→21년 4.5%)되고 있습니다. Statista에 따르면, 세계 전자책 시장의 매출 규모 추이는 2021년 161.1억달러를 기록한 이후 2026년 186.9억달러에 이르러 연평균 3.0% 성장할 것으로 전망하고 있어 향후에도 전자책 시장의 성장세는 지속적으로 유지될 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 전자책 시장의 성장세가 둔화되거나, 도서시장 규모의 위축이 가속화될 경우 당사의 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 있으며, 국내 독서인구 추이가 감소한다는 점은 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 전자도서, IP기반 콘텐츠 및 종이책을 월 정액 구독서비스와 도서 기반의 오디오북 및 오디오콘텐츠를 제공하는 사업을 영위하고 있으며, 이와 같이 도서를 기반으로 서비스를 제공하는 당사의 사업은 국내 독서인구 및 독서율과 밀접한 관련이 있습니다. 특히, 국내 독서인구 및 독서율의 변화는 당사의 신규 가입자 증가 및 기존 구독자 유지에 영향을 미치고 있습니다. 통계청 발표에 따르면, 국내 전체 인구 중 독서를 하는 인구의 비중은 2013년 62.4%에서 2021년 45.6%까지 감소하는 추세를 보이고 있습니다. [국내 독서 인구 추이] 국내 독서 인구 추이.jpg 국내 독서 인구 추이 (출처 : 통계청, 사회조사 2022년) 또한, 2022년 1월 문화체육관광부가 발표한 '국민 독서실태 조사'에 따르면, 국내 성인의 연간 독서율(만 19세 이상 성인 중 교과서, 학습참고서, 수험서를 제외한 일반도서를 한 권 이상 읽은 연간 종합 독서율로서, 종이책, 전자책, 오디오북 중 한 가지 이상을 읽거나 들은 비율)은 2019년 55.7%에서 2021년 47.5%로 약 8.2%p 감소하였습니다. 이와 같은 도서 시장 위축은 장기적인 경기침체와 가계수지 악화 등이 주된 요인으로 작용하고 있으며, SNS, 게임, 정보 및 영상 콘텐츠 등 스마트 기기의 이용시간 증가로 인해 독서율은 하락세가 이어지고 있습니다. 다만, 국내 성인의 매체별 독서율 중 전차책 독서율은 2019년 16.5%에서 2021년 19%로 2.5%p 증가하고, 오디오북 독서율 2019년 3.5%에서 2021년 4.5%로 1.0%p 증가하여 국내 성인 전체 독서율 감소에도 불구하고 종이책을 제외한 매체의 독서율은 증가하고 있습니다. [국내 성인 연간 독서율 추이] 성인 연간 독서율 추이.jpg 국내 성인 연간 독서율 추이 (출처 : 국민 독서실태 조사, 2022년 1월) Statista에 따르면, 세계 전자책 시장의 매출 규모 추이는 2021년 161.1억달러를 기록한 이후 2026년 186.9억달러에 이르러 연평균 3.0% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 2011년 B2C시장으로 개화한 단행본 전자책 시장은 2012년 콘텐츠 확대, 유통업체의 증가와 활성화로 지속적으로 성장해 왔으며, 특히 모바일 이용자 확대와 스낵컬쳐 콘텐츠에 대한 선호 증가로 웹소설을 비롯한 장르 분야 등 전자출판 시장 규모는 계속적인 성장세를 보이고 있어 향후에도 전자책 시장의 성장세는 지속될 것으로 판단되고 있습니다. [세계 전자책 매출액 규모 전망] (단위 : 십억 달러) 세계 전자책 매출액 규모 추이(단위 10억 usd).jpg 세계 전자책 매출액 규모 전망 (출처 : Statista, 2021년) 다만, 그럼에도 불구하고 향후 전자책 시장의 성장세가 둔화되거나, 도서시장 규모의위축이 가속화될 경우 당사의 성장성이 둔화될 수 있는 위험이 있으며, 국내 독서인구 추이가 감소한다는 점은 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 경기 변동에 따른 수요 감소 위험당사가 속한 도서시장은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 다만, 당사의 경우 경기변동보다는 콘텐츠의 유무, 퀄리티 수준 등 콘텐츠의 양과 질이 서비스 이용 여부를 결정하는 주요 요소인 바 경기둔화 시점에도 꾸준히 매출이 증가하였음을 확인할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 글로벌 인플레이션 우려에 따른 경기침체가 장기화될 경우 소비자 심리지수 회복이 지연되고 추세적 하락으로 이어질 수 있으며, 이에 따라 가계부문의 소비심리 위축이 도서에 대한 지출 감소로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 속한 도서시장은 정신적 재화의 소비라는 특성상 필수소비재 대비 경기의 움직임에 따라 민감하게 반응하는 산업적 특성을 가지고 있어, 경제지표 중 소비자심리지수와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 소비자심리지수는 COVID-19 이후 경기 둔화로 인하여, 2020년 2월부터 2021년 2월까지 13개월 연속 100을 하회하고 있었으나, 글로벌 경기 회복 기대감 등으로 민간소비가 개선흐름을 보이면서 2021년 3월 이후 100을 상회하는 모습을 보였습니다. 그러나 최근 글로벌 인플레이션 우려에 따른 경기 둔화 가능성으로 인해 하락세를 보이며 2022년 6월 이후 소비자심리지수는 다시 100을 하회하고 있습니다. [소비자심리지수 추이] 2022.09.16.jpg 소비자심리지수 추이 (출처 : 한국은행 경제통계시스템) 주1) 소비자심리지수가 100보다 클 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작을 경우 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냅니다. 다만, 당사의 성장 추세를 볼 때, 유입되는 고객은 지속적으로 증가하고 있으며, 경기변동에 따라서 유의미한 증감이 발생하지 않았습니다. 당사의 가입자수와 구독자수의 추이는 다음과 같습니다. [당사 가입자수 및 구독자수 추이] (단위 : 만명) 구분 2022년 8월 2021년 2020년 2019년 2018년 가입자 수 546.8 418.3 286.2 151.3 48.8 구독자 수 91.4 39.1 26.7 17.5 11.4 (출처 : 당사 내부자료) 주1) 가입자는 회원가입자를 의미하며 각 연도별 누적 회원 수와 동일합니다. 구독자는 서비스 이용 권리를 가진 구독권 보유자를 의미합니다. 밀리의 서재를 사용하는 고객은 독서 콘텐츠 소비가 주 목적이므로, 주로 경기변동보다는 원하는 콘텐츠의 유무, 퀄리티 수준 등 콘텐츠의 양과 질이 서비스 이용 여부를 결정하는 주요 요소이며, 이는 과거 당사의 매출 추세 상 경기 둔화시점에도 지속적으로 증가하였음을 통해 확인할 수 있습니다. [당사 매출 현황] (단위 : 백만원) 매출유형 제품명 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 서비스 매출 전자책 정기구독 20,772 28,184 17,234 11,096 상품 매출 종이책 278 673 717 78 합 계 21,050 28,857 17,951 11,174 (출처 : 당사 내부자료) 그럼에도 불구하고 글로벌 인플레이션 우려에 따른 경기침체가 장기화될 경우 소비자 심리지수 회복이 지연되고 추세적 하락으로 이어질 수 있으며, 이에 따라 가계부문의 소비심리 위축이 도서에 대한 지출 감소로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 실질적이고 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 시장 내 경쟁 심화 위험당사가 영위하는 독서 구독 서비스 시장은 가격보다 서비스의 완성도(보유 도서 수, 서비스 편의성)가 매우 중요한 시장이며, 그 중에서도 제휴출판사를 통한 우수하고 다양한 도서 확보가 비즈니스 경쟁력의 핵심입니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 1,500개 이상의 출판사와 직접 계약을 통해 경쟁력을 확보하고 있으며, 이에 따라 전자책 구독서비스 시장은 당사가 업계 최초의 구독 서비스를 출시한 이후 다른 업체들이 후발주자로서 시장에 침투하여 당사와 경쟁하는 구도를 형성하고 있습니다. 당사는 도서 확보 규모에서 후발주자 대비 우위를 점하고 있으며, 신간 및 베스트셀러 보유에서도 우위를 보이고 있는 상황입니다. 다만, 업계 선두자리를 유지하면서 지속적인 추가 콘텐츠를 제공하는 당사의 노력에도 불구하고, 시장 내 기존 경쟁자의 경쟁력 있는 신규 콘텐츠 출시나 당사의 경쟁력을 뛰어넘는 양질의 다수 콘텐츠가 출시되거나, 시장 신규 진입 업체의 공격적인 마케팅 등으로 인해 당사의 시장점유율이 하락할 수 있으며, 이로 인해 당사의 성장성이 둔화되거나 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 1) 구독 서비스 시장당사가 영위하는 독서 구독 서비스 시장은 가격보다 서비스의 완성도(보유 도서 수, 서비스 편의성)가 매우 중요한 시장이며, 그 중에서도 제휴출판사를 통한 우수하고 다양한 도서 확보가 비즈니스 경쟁력의 핵심입니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 1,500개 이상의 출판사와 직접 계약을 통해 경쟁력을 확보하여 경쟁사 대비 많은 수량의 도서를 확보하고 있습니다.이에 따라 당사가 영위하는 전자책 구독 서비스 시장은 당사가 업계 최초의 구독 서비스를 출시한 이후 다른 업체들이 후발주자로서 시장에 침투하여 당사와 경쟁하는 구도를 형성하고 있습니다. 당사는 보유도서에서 후발주자 대비 우위를 점하고 있으며, 신간 및 베스트셀러 보유에서도 우위를 보이고 있는 상황입니다. 당사는 이와 같은 업계 선두자리에 안주하지 않고, 경쟁력 있는 독서 콘텐츠 제작과 오리지널 도서 콘텐츠 개발에 힘쓰고 있으며, 특히 빅데이터에 기반한 도서분석 데이터, 고도화된 전자책 뷰어와 시선추적 기술 등 IT/서비스 관점에서도 압도적인 경쟁력을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.전자책 구독 서비스 시장에서는 당사를 포함하여 교보Sam, 리디셀렉트, Yes24북클럽 등 주요 4개 업체가 경쟁하고 있습니다. 당사 및 경쟁사의 전자책 구독서비스를 비교하면 다음과 같습니다. [전자책 구독서비스 비교] (단위: 권, 원) 구분 밀리의 서재 A사 B사 C사 무제한 서비스 출시 2017년 10월 2019년 2월 2018년 7월 2018년 11월 보유 도서수 12만 7.9만 0.3만 1.2만 베스트셀러 보유 수 (Top 100권 중) 70 24 9 22 신간 보유 수 (분기 출간된 신간 약 9,000권) 3,206 2,803 37 24 구독 이용료 (월) 9,900원 9,900원 4,900원 5,500~9,900원 (출처 : 당사 내부 자료, 2022년 8월 기준) 주1) 보유 도서수는 경쟁사 홈페이지 등에 공개된 수치를 참고하고 당사 내부 인력을 통한 경쟁 서비스 자체 조사 데이터입니다. 주2) 베스트셀러 보유 수의 경우 만화/학습/유아동 도서를 제외한 국내 오프라인 서점 3사(교보문고, YES24, 알라딘)의 종합 베스트셀러 상위 100권 중 당사 및 경쟁사가 보유 하고 있는 도서의 수를 말하며, 경쟁사 보유 도서 수의 경우 당사 내부 인력을 통해 자체 조사한 데이터입니다. 주3) 신간 보유 수의 경우, 매분기 국내 출간되는 신간도서 추정치 약 9,000권 중 당사 및 경쟁사가 매분기 확보하는 신간 도서 숫자를 당사 내부 인력을 통해 자체 조사한 데이터입니다. 2) 독서 콘텐츠 시장 한편, 독서 콘텐츠 시장에서는 매스 타겟층을 독서시장으로 편입시킬 수 있는 대안으로서 채팅, 오디오, 영상 등 다양한 형태의 2차 제작물을 제공하고 있습니다. 그 중에서도 당사는 오디오북 분야에서 요약본, 완독본, AI보이스 오디오북 등을 통해 시장내 차별성을 갖추고 있습니다.오디오북 시장에서는 당사를 포함하여 윌라, 스토리텔, 오디오클립 등의 사업자가 경쟁하고 있습니다. [오디오북 서비스 비교] 구분 밀리의 서재 D사 E사 F사 서비스 출시 2016년 7월 2018년 4월 2019년 11월 2017년 1월 구독 모델 여부 정기구독 서비스 정기구독 서비스 정기구독 서비스 단권 구매/대여 서비스 보유 도서수 6,511권 확인 불가 확인 불가 확인 불가 주요 서비스 내용 - 요약/완독형/AI보이스오디오북 - 오디오 드라마- 밀리캐스트(예정) -완독형 오디오북 -강연 콘텐츠 -오디오 드라마 -완독형 오디오북 -오디오 드라마-오디오 애니메이션 -오디오북 -오디오 드라마-팟캐스트 월 구독료 전자책 정기구독(9,900원) 종이책+전자책 정기구독(15,600원) 오디오북 정기구독(9,900원) 오디오북+클래스 정기구독(13,900원) 11,900원 무료 서비스 (오디오북은 권당 개별 구매/대여 방식) (출처 : 당사 내부 자료, 2022년 8월 기준) 다만, 업계 선두자리를 유지하면서 지속적인 추가 콘텐츠를 제공하는 당사의 노력에도 불구하고, 시장 내 기존 경쟁자의 경쟁력 있는 신규 콘텐츠 출시나 당사의 경쟁력을 뛰어넘는 양질의 다수 콘텐츠가 출시되거나, 시장 신규 진입 업체의 공격적인 마케팅 등으로 인해 당사의 시장점유율이 하락할 수 있으며, 이로 인해 당사의 성장성이 둔화되거나 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 구독자 이탈 위험당사는 구독자로부터 전자책 정기구독과 종이책 정기구독 상품을 판매하고 있으며, 이에 따라 기존 구독자의 유지와 신규 구독자의 유입이 당사의 영업상황에 큰 영향을 미치고 있어, 기존 구독자의 이탈은 당사의 영업에 큰 영향을 미치고 있습니다. 이에 따라 당사는 지속적으로 신권 출시와 다양한 방법의 2차 제작물 등을 통해 기존 구독자의 이탈을 방지하고 있으며, 사내 CS 전담 인력 배치 및 고객 VOC 대응 프로세스 등을 운영하며 고객 만족도 제고를 위한 노력을 하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 기존 회원의 이탈과 함께 신규 회원의 유입이 정체될 가능성이 있으며, 이로 인해 개별 회원의 구독서비스 구매에 따른 매출액이 발생하는 당사의 사업구조 상 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 구독자로부터 전자책 정기구독과 종이책 정기구독 상품을 판매하고 있으며, 이에 따라 기존 구독자의 유지와 신규 구독자의 유입이 당사의 영업상황에 큰 영향을 미치고 있어, 기존 구독자의 이탈은 당사의 영업에 큰 영향을 미치고 있습니다. 당사는 2017년 10월 최초로 가입자가 유입된 이후 꾸준히 성장하여 매월 약 10만명수준의 신규 가입자가 유입되고 있으며, 2022년 8월 기준 누적 회원 수 약 550만명 수준입니다. [당사의 서비스 구독자 수 추이] 가입자 성장 현황.jpg 가입자 성장 현황 (출처 : 당사 내부 자료) 당사의 구독자 수가 지속적으로 증가하고 있는 것과는 별개로, 당사의 신규 콘텐츠 제작이 미진하거나, 인기 도서의 미비 등으로 인한 시장의 트렌드를 따라가지 못할 경우 기존 구독자의 이탈이 있을 수 있습니다. 이에 따라 당사는 지속적으로 신권 출시와 다양한 방법의 2차 제작물 등을 통해 기존 구독자의 이탈을 방지하고 있으며, 사내 CS 전담 인력 배치 및 고객 VOC 대응 프로세스 등을 운영하며 고객 만족도 제고를 위한 노력을 하고 있습니다. 당사는 서비스UX팀 내 CS 전담 인력을 운영하고 있으며, 7명으로 구성된 고객센터를 운영 중에 있습니다. 당사는 서비스 중인 전자책 정기구독 및 종이책+전자책 정기구독 상품의 판매는 물론, 서비스와 관련한 다양한 소비자 의견 및 불만사항이 언제든지 접수될 수 있도록 전화, 게시판, 채팅 상담의 접수창구를 제공하고 있습니다. 또한, 소비자의 서비스 이용과 관련한 전반적인 사항을 모니터링하여 사전에 불편을 해소하도록 개선하고 있습니다.또한, 당사는 소비자가 불편 없이 서비스를 사용할 수 있도록 고객 VOC 사후 대응 뿐 아니라 사전 대응도 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 예를 들어, 신규 서비스 런칭 또는 앱 리뉴얼 등이 있을 때 앱 스토어 리뷰 등 기존 고객 VOC 데이터를 바탕으로 서비스 런칭 전 사전 점검 및 테스트를 확대하여 고객 지향의 QA가 이뤄질 수 있도록 하고, 일정 수준 이상의 서비스 퀄리티가 유지될 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 기존 회원의 이탈과 함께 신규 회원의 유입이 정체될 가능성이 있으며, 이로 인해 개별 회원의 구독서비스 구매에 따른 매출액이 발생하는 당사의 사업구조 상 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 구독자 수 및 해지자 수의 추이 및 현황은 다음과 같습니다. [당사 B2C 구독자수 및 해지자수 추이] (단위 : 명) 구분 2022년 1월~8월 2021년 2020년 2019년 2018년 월평균 구독자 수 234,729 190,737 124,132 71,003 8,278 월평균 해지자 수 41,430 37,823 29,183 15,223 1,925 월평균 해지율 17.7% 19.8% 23.5% 21.4% 23.3% (출처 : 당사 내부자료) 주1) 구독자는 서비스 이용 권리를 가진 구독권 보유자를 말하며, 위 표는 해당 기간 내 월평균 구독자 수를 기재하였습니다. 주2) 해지자는 이용 중이던 구독권을 해지하여 서비스를 정상 이용할 수 없고, 익월 자동 정기 결제가 발생하지 않는 사람을 말하며, 위 표는 해당 기간내 월 평균 해지자 수를 기재하였습니다. 주3) 해지율은 (월평균 해지자 수) / (월평균 구독자 수) 입니다. 주4) 당사는 판매 채널 중 B2C 구독자의 해지율을 통해 해지 추이를 더 잘 확인할 수 있는데 이는 B2B, B2BC 채널을 통한 구독자의 경우 유입 채널 특성상 개별 가입자를 특정하기 어렵거나 해지 의사와 상관없이 상품이 지속될 수 있는 특성을 가졌기 때문입니다. 바. 기업이미지 및 평판 실추에 관한 위험당사는 B2C, B2B, B2BC 판매 형태를 통해 다수의 개별 이용자들을 대상으로 전자책, 종이책 및 도서 관련 콘텐츠를 판매하고 있습니다. 당사는 1,500개 이상의 출판사와 직접 계약을 통해 업계 최고 수준인 약 12만권의 도서를 보유한 경쟁력을 바탕으로 개별 소비자에게 소구하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 개별 구독자가 다양한 경쟁업체 중 당사의 서비스를 선택하는 상황에서 기업 이미지 및 평판 등에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생할 경우 기존 구독자의 대규모 이탈로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 B2C, B2B, B2BC 판매 형태를 통해 다수의 개별 이용자들을 대상으로 전자책, 종이책 및 도서 관련 콘텐츠를 판매하고 있습니다. 당사는 1,500개이상의 출판사와 직접 계약을 통해 업계 최고 수준인 약 12만권의 도서를 보유한 경쟁력을 바탕으로 개별 소비자에게 소구하고 있습니다. 또한, 당사는 다양한 마케팅 활동을 통해 경쟁사 대비 높은 브랜드 인지도를 확보하고 있습니다. 서비스 초기 2019년과 2021년에 진행된 TV광고 캠페인을 통해 높은 브랜드 인지도를 확보하게 되면서 누적 회원 수 약 550만명을 달성할 수 있었습니다. [2021년 TVC 캠페인 이후 브랜드 인지도 조사 결과] (단위: %) 구분 당사 D사 B사 C사 A사 최초 상기도 30.0% 9.3% 6.4% 5.5% 3.9% 비보조 상기도 46.5% 16.7% 7.1% 15.0% 14.3% 보조 상기도 75.4% 53.3% 10.6% 47.4% 24.2% (출처 : Opensurvey 밀리의 서재 브랜드 조사, 2021.07.26) 이와 같이 당사는 높은 브랜드 인지도를 기반으로 더 많은 성장을 이뤄내고, 그만큼 더 우수한 도서를 확보하여 서비스할 수 있을 것으로 전망됩니다. 또한, 당사는 창립 이후 회사의 재무적으로 유의한 영향을 미치는 대규모 소송, 노동쟁의 등 불미스러운 사건에 휘말리지는 않아 기업이미지 훼손 사례도 없어 지속적으로 브랜드 이미지를 성장시킬 수 있었습니다. 다만, 2022년 7월 (주)인플루엔셜(윌라)는 당사에 배타적발행권침해금지 등 청구의 소를 제기하여 당사 콘텐츠 서비스 중지 및 삭제/폐기를 요청하였습니다. 당사의 경우 해당 민사소송으로 인한 손해 배상 의무는 없는 것으로 판단되며, 손해 배상 의무가 확정된다고 하더라도 손해 배상에 대한 구상권을 행사할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 당사가 체결한 계약은 원고가 배타적 발행권을 양도받기 이전에 체결한 계약이므로 서비스 중지 및 삭제/폐기 의무는 재판부의 판단에 의하여 확정될 것으로 예상됩니다.소송과 관련한 도서의 경우 실제 매출이 발생한 정산 금액은 232,160원으로 해당 소송에서 손해배상이 발생하더라도 회사에 재무적인 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 개별 구독자가 다양한 경쟁업체 중 당사의 서비스를 선택하는 상황에서 기업 이미지 및 평판 등에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생할 경우 기존 구독자의 대규모 이탈로 이어져 당사의 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 외주제작 위험당사는 원가 절감, 전문성 확보 등 경영의 효율성을 높이고자, 다수의 2차 콘텐츠 제작을외주제작 방식으로 진행하고 있습니다. 당사는 2차 콘텐츠 제작시 각 프로젝트에 적합한전문 인력을 가진 외주제작 업체와 팀을 구성하여 사업을 진행하고 있으며, 적정한 서비스 품질관리를 위해 철저한 검수를 통해 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 외주제작 업체의 제작 콘텐츠 품질 문제, 핵심 서비스 노하우 외부 유출 등의 문제가 발생하는 경우 당사의 영업 전반에 부정적인 영향을 미치고 사업경쟁력을 약화시킬 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 원가 절감, 전문성 확보 등 경영의 효율성을 높이고자, 다수의 2차 콘텐츠 제작을 외주제작 방식으로 진행하고 있습니다. 당사는 2차 콘텐츠 제작시 각 프로젝트에 적합한 전문 인력을 가진 외주 제작 업체와 팀을 구성하여 사업을 진행하고 있으며, 적정한 서비스 품질관리를 위해 철저한 검수를 통해 관리하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 및 2022년 반기 기준 외주제작비 현황은 다음과 같습니다. [전자책 외주제작 내역] <2022년 반기> (단위 : 천원) 외주처 금액 외주비중 외주내용 개인(작가, 디자이너, 콘텐츠 제작 등) 290,926 66.50% 오디오북, 리딩북, 챗북, 오리지널 콘텐츠 제작 A社 41,758 9.50% AI오디오북, 브런치북 제작 B社 25,500 5.80% 북러닝 콘텐츠 제작 C社 18,040 4.10% 요약형 오디오북 제작, 완독 오디오북 제작 D社 16,500 3.80% 오디오 콘텐츠 제작 및 편집 E社 11,165 2.60% 오디오 콘텐츠 제작 및 편집 F社 8,910 2.00% 오디오 콘텐츠 제작 G社 6,600 1.50% 오디오 콘텐츠 제작 H社 6,600 1.50% 밀리캐스트 제작 기타 11,660 2.70% 　- 합계 437,659 　100.00% 　- (출처 : 당사 내부자료) 당사가 생산하는 2차 콘텐츠는 오디오북, 영상 콘텐츠, 챗북, 밀리 오리지널 콘텐츠 등이 있으며, 각각의 제작 공정에 따라 외주 제작사가 수행하는 업무 프로세스는 다음과 같습니다.1) 오디오북오디오북은 오디오북 유형과 도서 종류에 따라 제작 공정은 상이하나, 주로 외주제작사에 제작을 의뢰하여 결과물을 받는 식으로 진행하고 있습니다. [오디오북 제작 공정] 오디오북 제작 공정.jpg 오디오북 제작 공정 (출처 : 당사 업무 매뉴얼) 2) 영상 콘텐츠영상 콘텐츠는 크게 기획과 제작 영역으로 구분되며, 기획은 당사 내부에서, 제작은 주로 영상 제작을 전문으로 하는 프로덕션을 통해 외주제작하는 형태로 진행합니다. [영상 콘텐츠 제작 공정] 영상 콘텐츠 제작 공정.jpg 영상 콘텐츠 제작 공정 (출처 : 당사 업무 매뉴얼) 3) 챗북챗북은 1차 콘텐츠를 당사에서 직접 제작하므로, 1차 콘텐츠인 챗북 원고 작가, 각색 작가, 검수 작가와 계약을 통해 제작이 이루어집니다. [챗북 제작 공정] 영상 콘텐츠 제작 공정.jpg 영상 콘텐츠 제작 공정 (출처 : 당사 업무 매뉴얼) 4) 밀리 오리지널 콘텐츠밀리 오리지널은 작가과 직계약을 통해 콘텐츠를 출간하는 경우로서, 전자책, 종이책전체에 대해서는 표지 디자인과 책 제작을 외주업체를 통해 진행하고 있습니다. [밀리 오리지널 전자책 제작 공정] 밀리 오리지널 전자책 제작 공정.jpg 밀리 오리지널 전자책 제작 공정 (출처 : 당사 업무 매뉴얼) [밀리 오리지널 종이책 제작 공정] 밀리 오리지널 종이책 제작 공정.jpg 밀리 오리지널 종이책 제작 공정 (출처 : 당사 업무 매뉴얼) 당사는 적정한 생산능력과 품질관리 능력을 갖춘 외주업체를 대상으로 생산을 의뢰하고 있으며, 적정한 품질관리를 위해 철저한 검수를 통해 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 외주제작업체의 콘텐츠 품질 문제, 콘텐츠 제작 노하우 외부 유출 등의 문제가 발생하는 경우 당사의 영업 전반에 부정적인 영향을 미치고 사업경쟁력을 약화시킬 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 신규사업 추진에 따른 위험당사는 타사 대비 차별화된 서비스를 제공함으로써 사업경쟁력을 강화하기 위해 신규사업 추진을 검토 중에 있습니다. 당사는 신규사업으로 출간 플랫폼 출시를 검토 중에 있으며, 출간 플랫폼을 통해 유명 오리지널 작품을 출간하고 당사의 전자책 서비스를 통해 연재가 끝나면 제휴 출판사를 통해 종이책으로 출판하고 일반 출판 시장에서도 베스트셀러가 되는 선순환 구조를 구축하고자 합니다. 그밖에도 로맨스, 무협 등 장르 사업 및 키즈 콘텐츠 사업 확대 또한 검토하고 있습니다. 당사는 상기 신규 사업에 관하여 계획 중인 단계이며, 증권신고서 제출일 현재 구체적으로 추진 중인 사항은 없으나, 향후에도 신규 사업의 사업성 결여 또는 예상치 못한 상황 등의 이유로 검토 중인 신규 사업이 추진이 어렵거나 이를 대체할 만한 신규 사업을 발굴하지 못하는 경우 당사의 수익 확장 및 성장성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 타사 대비 차별화된 서비스를 제공함으로써 사업경쟁력을 강화하기 위해 신규사업 추진을 검토 중에 있습니다. 당사가 사업성 검토를 진행 중인 신규사업은 다음과 같습니다.1) 출간 플랫폼 출시당사는 신규사업 아이템으로 출간 플랫폼 런칭에 대해 검토 중입니다. 출간 플랫폼은기성 작가나 아마추어 작가들이 온라인 상에서 콘텐츠를 연재할 수 있는 플랫폼으로 고객에게 인기가 많은 작품은 출판사와 연계하여 추후 종이책으로도 발매할 수 있으며, 완성된 책의 형태가 아니라도 독자와 소통하며 전자책의 형태로 발전시켜 나갈 수 있습니다. 또한, 스타 작가를 발굴 또는 성장시키기 위한 아카데미 형태의 지원 시스템도 함께 고려하고 있으며, 출간 플랫폼을 통해 확보된 오리지널 작품은 2차 콘텐츠로 제작하는 방안도 검토하고 있습니다. 해당 사업은 크게 기존의 출판 시장과 2차 콘텐츠 시장을 타겟으로 하고 있습니다. 작가 매니지먼트 시스템을 도입하여 오리지널 전자책을 지속적으로 발간하고, 독자들에게 인기있는 작품은 출판사와 연계하여 종이책 형태로 발매하게 되어 기존의 출판 시장에 진입하게 됩니다. 종이책 위주의 기존 출판시장은 작품의 성공여부를 예측할 수 없는 상황에서 종이책을 발간하여 출판사가 리스크를 감당하게 되지만, 전자책을 먼저 발간하는 출간플랫폼의 경우는 이러한 리스크를 최소화 할 수 있습니다. 또한 작가도 전자책 선발매 또는 회당 연재 방식을 통해 독자와 소통을 하면서 더 나은 작품을 만들어 갈 수 있습니다. 출판사도 당사에서 선별한 좋은 작품만 종이책으로 제작하게 되므로 기존 사업 모델보다 수익성 측면에서 더 나은 옵션이 될 것입니다. 당사는 2020년부터 오리지널 종이책을 직접 기획하고 발간하면서 이러한 시장에 대해 테스트를 진행하였고, 그동안 사업모델을 구체화 하여 2023년부터는 작가 매니지먼트 및 출간 플랫폼 구축을 통해 작가가 직접 글을 작성하고 전자책을 발매할 수 있는 사업모델을 진행하려고 합니다.출간플랫폼이 활성화되면 여기에서 더 좋은 작품들이 생겨나게 되고, 이를 활용한 2차 콘텐츠 제작도 검토하고 있습니다. 다만 드라마, 영화와 같은 2차 콘텐츠의 경우 초기 시작부터 많은 자금이 필요하기 때문에 당사에서 단독으로 진행하기 보다는 KT그룹의 콘텐츠 전문 회사들과 협업하여 사업을 진행하려고 합니다. 다만 2차 콘텐츠 사업은 출간플랫폼에서 퀄리티 높은 작품들이 만들어지게 되면 그때부터 본격적으로 진행할 계획입니다. 출간플랫폼의 시작을 위해 2023년부터 연간 50억원 규모의 투자금을 사용하여 사업을 본격화 할 계획입니다.2) 장르 사업 확대당사는 밀리의 서재 플랫폼에서 로맨스, 무협 등 가볍게 읽을 만한 장르물을 제공하고 있으나, 시장에서 유명한 작품은 제공하고 있진 않습니다. 유명한 작품이나 작가는 몸값이 많이 올라간 상황임에 따라 시장에 본격적으로 진입하기에는 많은 자본 투입이 필요합니다. 해당 시장은 이미 대형 사업자 중심으로 고착화되어 있으나 여전히 일반 소비자의 니즈가 존재하여 매력적인 시장임은 분명합니다. 또한, 해외시장에서의 성공 가능성도 존재하여 당사의 향후 주요 성장 방향으로 설정하고 있습니다. 당사는 단순히 자금을 투입해서 경쟁하기보다는, 타 사업자와의 제휴나 이미 확보하고 있는 로맨스 작가 풀을 활용한 단계적 사업 확대 방안 등 다양한 사업 추진 방안에 대해 검토하고 있습니다. 장르 콘텐츠 시장은 대형 사업자 중심으로 콘텐츠 수요가 늘어나면서 시장이 지속 확대 되어왔습니다. 장르 시장이 확대되고 콘텐츠가 많아지면서 최근에는 플랫폼에서 프로모션을 통해 밀어주는 작품이나 고정 독자를 확보한 몇몇 연재 작품에만 소비자가 몰리게 되는 현상이 발생하고 있습니다. 특히 웹소설 시장의 과반 이상을 차지하고 있는 2개 대형 사업자가 작품을 자체 제작 시작하게 되었고, 시장에는 많은 작품들이 풀리게 되면서 장르 콘텐츠 공급자들이 작품들을 소화할 수 있는 다양한 채널을 확보하려고 노력하고 있습니다.당사는 '밀리 오리지널 로맨스' 작품들을 직접 기획하고 서비스하면서 장르 시장에 대한 기회를 엿보았고, 예전보다 더 좋은 작품들을 수급할 수 있는 환경이 마련됨에 따라 장르 사업에 본격적으로 진입하고자 합니다. 다만 기존 시장이 회당 결재 방식으로 비즈니스 모델이 구축되어 있어, 당사의 구독모델에 적합한 공급 및 정산방식을 검토하고 있는 단계입니다. 단기적으로는 판타지나 무협 장르에 퀄리티 있는 작품 수급을 늘려 당사의 기존 및 신규 구독자들의 니즈를 충족시켜 주려고 하며, 장기적으로는 오리지널 연재 형태의 스튜디오를 운영하는 방안도 검토하고 있습니다. 장르 콘텐츠 수급 및 오리지널 작품 제작에 연간 50억원 내외의 투자를 검토하고 있는 단계입니다. 3) 키즈 콘텐츠 사업 동화책이나 교육 콘텐츠 등 기본적으로 제공해야 할 콘텐츠는 많은 반면, 유아나 초중등 고객의 독서 패턴은 일반 성인의 독서 형태와는 달라 기존 플랫폼의 형태로는 사업을 진행하기 어려운 점이 존재합니다. 예를 들어 유아를 타겟으로 한 콘텐츠는 사용하기 쉬워야 하며, 오디오 형태의 콘텐츠가 함께 제공되어야 합니다. 이와 같이 사업을 추진하기 위해 고려해야 할 점이 많음에 따라, 당사는 무리한 사업 진입보다는 단계적 사업 추진에 대해 검토하고 있습니다. 당사는 상기 신규 사업에 관하여 계획 중인 단계이며, 증권신고서 제출일 현재 구체적으로 추진 중인 사항은 없으나, 향후에도 신규 사업의 사업성 결여 또는 예상치 못한 상황 등의 이유로 검토 중인 신규 사업이 추진이 어렵거나 이를 대체할 만한 신규 사업을 발굴하지 못하는 경우 당사의 수익 확장 및 성장성 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2021년부터 디즈니 영어원서 및 오디오북을 제공하면서 고객 니즈에 대해 파악하려 노력하였고, 30대 이상 부모 대상으로 지속적인 관심사항을 확인하였습니다.단기적으로는 유아와 초등학생 대상의 필독서 기준으로 콘텐츠를 확보하여 서비스를 확대하고, 점차적으로 고객 범위를 늘려가고 콘텐츠의 종류도 학습서 등을 포함하여 다양화 할 계획입니다. 별도 플랫폼 구축에 대해서는 다양한 사업 아이디어를 도출하고 있으나 아직 구체화 된 단계는 아닙니다. 키즈 및 학생 대상의 콘텐츠 수급 및 키즈 대상의 2차 콘텐츠 제작에 연간 30~40억원 수준의 투자를 진행할 계획이며, 사업 구체화에 따라 이러한 투입 자금 규모는 변경될 여지가 있습니다. 자. 지속적인 콘텐츠 확보 실패 위험당사는 약 12만권의 독서 콘텐츠를 무제한 이용할 수 있는 국내 최대 독서 플랫폼을 운영하고 있으며, 1,500곳 이상의 제휴 출판사를 확보함으로써 신규계약을 통해 확보하는 도서의 수는 매월 2,000~3,000권 수준으로, 경쟁업체 대비 도서콘텐츠 확보에 우위를 점하고 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고 출판사와 관계 악화, 정산방식의 변화, 경쟁사의 출현 등으로 인해 계약이 중단되거나 다른 경쟁업체와의 배타적인 계약체결로 인해 당사는 지속적인 콘텐츠 확보에 실패할 위험을 배제할 수 없으며, 이로 인해 향후 콘텐츠 확보에 소요되는 비용 증가 및 매출 감소로 인해 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 약 12만권의 독서 콘텐츠를 무제한 이용할 수 있는 국내 최대 독서 플랫폼을 운영하고 있으며, 전자책 외에도 오디오북과 챗북, 오디오 드라마 등 새로운 형태의 독서 콘텐츠를 안착시키며 디지털 미디어 시대 새로운 독서 패러다임을 만들어가고 있습니다. 당사는 1,500개 이상의 제휴 출판사를 확보함으로써 신규계약을 통해 확보하는 도서의 수는 매월 2,000~3,000권 수준입니다. 또한, 3개월이내 출간되는 도서의 약 40% 수준을 보유하고, 서점가 베스트셀러의 70%를 확보하여 서비스하고 있어 질적 경쟁력도 확보하고 있으며, 출판사 측에서 선호하는 포괄계약에 의한 전자책 대여 방식을 채택하여 경쟁업체 대비 도서콘텐츠 확보에 우위를 점하고 있습니다. [출판사 계약구조] 콘텐츠 공급 계약 - 당사의 표준 계약 방식으로 2차 저작물 제작, 유통에 대한 독점적 사용권한을 확보합니다.- 사용자 대여당 정산 방식으로 정해진 횟수 기준으로 사용자가 대여하는 만큼 정산금액이 발생하는 정산 구조를 기본으로 합니다. 매절 계약 - 장르 등 일부 도서의 경우, 도서당 일정 기간 동안의 사용금액을 지불하고 해당 기간 동안 서비스 하는 방식의 매절 계약을 체결합니다. 다만, 그럼에도 불구하고 출판사와 관계 악화, 정산방식의 변화, 경쟁사의 출현 등으로 인해 계약이 중단되거나 다른 경쟁업체와의 배타적인 계약체결로 인해 당사는 지속적인 콘텐츠 확보에 실패할 위험을 배제할 수 없으며, 이로 인해 향후 콘텐츠 확보에 소요되는 비용 증가 및 매출 감소로 인해 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 결제수수료 인상 위험당사의 매출은 웹, 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어를 통해 실현되는 바, 당사의 가격 전략은 애플과 구글이 부과하는 결제수수료 정책의 변경에 따라 영향을 받습니다. 대표적인 플랫폼 사업자인 구글과 애플이 채택하고 있는 자체 인앱결제 사용정책은 대형 개발사와 각국 정부로부터 반독점 소송이 제기되고 있으며, 해당 소송 결론 시점및 결과는 현재로써는 예측하기 어렵습니다. 그럼에도 불구하고 애플 앱스토어와 구글 플레이스토어의 과점적 시장지위를 고려하였을 때, 이들 플랫폼들과의 관계가 악화되거나 앱 운영정책 혹은 과금정책이 당사를 포함한 모바일 애플리케이션을 제공하는 사업자에게 불리하게 변경될 경우,당사가 영위하는 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 추후 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출은 웹, 구글 플레이스토어, 애플 앱스토어를 통해 실현되는 바, 당사의 가격 전략은 애플과 구글이 부과하는 결제수수료 정책의 변경에 따라 영향을 받고 있으며, 이와 같은 대형 플랫폼사의 정책 변화는 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.애플의 경우 자세 앱스토어를 통해 제공되는 모든 애플리케이션에 자사 결제방식(인앱결제)를 의무화함과 동시에 30%에 달하는 수수료를 납부하도록 하고 있습니다. 한편, 구글의 경우 역시 플레이스토어를 통해 제공되는 애플리케이션에 인앱결제 의무화 및 수수료 30%를 부과하는 내용을 공지하였으나, '구글방지법'등의 영향으로 매출액 100만달러 이하의 개발사에 대한 수수료율 인하(30%→ 15%)와 제3자 외부결제를 허용하였습니다. 이에 따라 당사 역시 구글 인앱 결제에 대해 2022년부터 가격인하를 결정하여 웹 결제와 동일 금액으로 산정하고 있습니다. [당사 구독료 가격변동 추이] (단위 : 원) 구분 품목 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 전자책 정기구독 월정기 웹 9,900 9,900 9,900 9,900 앱(애플) 12,000 12,000 12,000 12,000 앱(구글) 9,900 11,900 11,900 11,900 연정기 99,000 99,000 99,000 99,000 종이책+전자구독 정기구독 월정기 15,900 15,900 15,900 15,900 연정기 183,000 183,000 183,000 - (출처 : 당사 내부자료) 대표적인 플랫폼 사업자인 구글과 애플이 채택하고 있는 자체 인앱결제 사용정책은 대형 개발사와 각국 정부로부터 반독점 소송이 제기되고 있으며, 해당 소송 결론 시점 및 결과는 현재로써는 예측하기 어렵습니다. 그럼에도 불구하고 애플 앱스토어와 구글 플레이스토어의 과점적 시장지위를 고려하였을 때, 이들 플랫폼들과의 관계가 악화되거나 앱 운영정책 혹은 과금정책이 당사를 포함한 모바일 애플리케이션을 제공하는 사업자에게 불리하게 변경될 경우,당사가 영위하는 사업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있어 추후 당사 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 가. 수익성 악화 위험당사의 매출총이익률은 2019년 72.33%를 기록한 이후 2020년 46.83%로 감소하였으나 이후 점진적으로 증가하여 2022년도 반기 69.30%를 기록하였으며, 이는 2020년 사업 확장을 위한 콘텐츠 원가 지출 확대에 따른 매출 성장에 기인한 결과로서, 해당 사업연도에 매출총이익률이 일시적으로 감소하였으나 이후 지속적으로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 당사의 매출액 성장 추세와 고정비 레버리지 효과를 고려할 때, 2022년에는 영업이익과 당기순이익의 흑자 전환을 시현할 수 있을 것으로 판단하고 있으며, 구독서비스라는 당사의 사업구조 상 흑자 전환 이후에도 지속적으로 영업이익을 시현할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 최근의 긍정적인 수익성 지표에도 불구하고, 향후 당사가 영위하는 독서 구독 서비스 시장의 경쟁 심화, 마케팅 경쟁 심화로 인한 광고선전비의 증가, 신규업체의 진입으로 인한 판매량 감소 및 단가 하락 등으로 인해 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 사업 확장을 위한 운영자금의 지출, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 매출액 대비 판매관리비 비중이 상승할 경우 그리고 (주)케이티와 (주)지니뮤직을 통한 B2BC매출이 감소하게 되는 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 최근 3개년 및 2022년 반기 재무제표 기준 주요 수익성 관련 재무비율 현황은아래와 같습니다. [수익성 지표 현황] (단위: 천원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 당사 당사 당사 업종평균 당사 매출액 21,049,721 28,856,986 17,950,833 - 11,174,065 매출원가(매출원가율) 6,462,454(30.70%) 12,528,158(43.41%) 9,544,652(53.17%) - 3,091,322(27.67%) 매출총이익(매출총이익률) 14,587,267(69.30%) 16,328,828(56.59%) 8,406,181(46.83%) (71.51%) 8,082,743(72.33%) 판매비와관리비(매출액대비 비중) 13,546,601(64.36%) 30,839,449(106.87%) 19,358,794(107.84%) - 19,054,652(170.53%) 영업이익(영업이익률) 1,040,666(4.94%) (14,510,621)(-50.28%) (10,952,613)(-61.01%) - (10,971,909)(-98.19%) 당기순이익(당기순이익률) 10,304,315(48.95%) (34,841,769)(-120.74%) (11,125,075)(-61.98%) (6.21%) (47,929,557)(-428.94%) 자기자본 순이익률 529.6% 자본잠식 자본잠식 6.10% 자본잠식 총자산 순이익률 93.51% -195.27% -98.52% 3.71% -286.08% 주1) 업종평균 재무비율은 한국은행이 발간한 2020년 기업경영분석(J63 정보서비스업)을 기준으로 작성하였습니다. 주2) 2022년 반기 자기자본 순이익률과 총자산 순이익률은 상반기 연환산 수치를 사용하였습니다. 당사의 매출총이익률은 2019년 72.33%를 기록한 이후 2020년 46.83%로 감소하였으나 이후 점진적으로 증가하여 2022년도 반기 69.30%를 기록하였으며, 이는 2020년 사업 확장을 위한 콘텐츠 원가 지출 확대에 따른 매출 성장에 기인한 결과로서, 해당 사업연도에 매출총이익률이 일시적으로 감소하였으나 이후 지속적으로 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 향후에도 매출액이 증가할 경우 고정비 레버리지 효과로인해 당사의 매출총이익률은 업종평균 수준에 수렴할 것으로 예상하고 있습니다 한편 당사는 2021년 9월 최대주주가 (주)지니뮤직으로 변경됨에 따라 2022년 상반기부터 (주)케이티와 (주)지니뮤직을 통한 B2BC 매출이 발생하였습니다. 해당 매출의 비중은 2022년 상반기 전체 매출 중 8.08%이며, 해당 매출은 당사가 2022년 상반기 영업이익 및 순이익을 시현하는 데 기여하였습니다. 한편 당사는 2021년, 광고선전비가 직전연도 6,344,384천원 대비 12,722,863천원으로 100.5% 증가한 금액으로 집행되는 등 판매비와관리비가 급증하면서, 매출의 급성장에도 불구하고 영업손실의 규모가 확대되었습니다. 판매비와관리비에서 가장 큰 비중을 차지하는 광고선전비의 경우, 당사와 당사의 서비스 인지도를 높이기 위한 브랜드 마케팅, 실제 가입자를 증가시키기 위해 서비스로 인입시키는 퍼포먼스 마케팅 등을 위한 지출로서, 2021년에 대규모 TVCF로 지출된 광고선전비는 그 효과가 미미했던 것으로 판단함에 따라 향후에는 TVCF를 진행하지 않을 계획입니다. 이후 당사의 광고 활동은 일상적인 마케팅 활동 위주로 진행하고 있으며, 이러한 변화된 정책에 따라 2022년도 반기의 경우 매출액 대비 판매비와 관리비 비중이 감소하여 흑자전환하였습니다. [당사의 판매비와관리비 세부내역] (단위: 천원) 과목 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 급여 4,409,291 6,408,651 4,101,424 3,499,638 퇴직급여 139,724 590,325 235,349 204,197 복리후생비 638,012 606,009 296,256 284,412 여비교통비 5,551 16,358 12,376 90,089 접대비 22,438 8,143 17,420 52,766 통신비 15,426 31,077 54,854 22,293 세금과공과금 31,996 269,512 151,309 106,758 보험료 258 106,546 62,125 46,141 운반비 82,626 178,700 2,102 19,141 소모품비 71,046 315,342 130,055 70,412 지급수수료 4,079,465 5,972,159 3,796,853 3,481,530 광고선전비 2,393,992 12,722,863 6,344,384 8,348,782 대손상각비 (97,220) 161,300 4,117 - 지급임차료 138,444 232,208 146,403 209,904 교육훈련비 13,258 - 16,500 7,154 도서인쇄비 14,264 31,030 28,342 13,102 감가상각비 84,301 151,963 78,041 58,181 무형자산상각비 13,064 20,776 20,124 17,890 사용권자산상각비 170,656 351,538 122,708 - 주식보상비용 559,218 1,850,456 3,186,805 2,130,096 용역비 758,610 810,305 421,391 391,372 기타 2,181 4,188 129,856 794 합 계 13,546,601 30,839,449 19,358,794 19,054,652 (출처: 당사 내부자료) 당사의 매출액 성장 추세와 고정비 레버리지 효과를 고려할 때, 2022년에는 영업이익과 당기순이익의 흑자 전환을 시현할 수 있을 것으로 판단하고 있으며, 구독서비스라는 당사의 사업구조 상 흑자 전환 이후에도 지속적으로 영업이익을 시현할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 한편, 총자산순이익률의 경우 2021년까지 적자 발생으로 음(-)의 값을 나타냈으나, 2022년 상반기 중 흑자 전환함에 따라 양(+)의 값으로 전환되었으며, 자기자본순이익률의 경우 2021년까지 자본잠식 상태임에 따라 값을 산출할 수 없습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 매출액은 2019년 이후 꾸준하게 성장하고 있으며, 2022년 상반기 흑자전환을 시작으로 일회성 실적이 아닌 지속적인 매출 증가가 예상되므로 향후에도 당사의 수익성이 악화될 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 또한, 공모자금의 70.41%는 콘텐츠 투자 확대, 제작 및 유통 등 사업을 확대하는 운영자금에 사용될 예정이며 이는 판매관리비 비중 상승에 영향을 미칠 수 있습니다.최근의 긍정적인 수익성 지표에도 불구하고, 향후 당사가 영위하는 독서 구독 서비스 시장의 경쟁 심화, 마케팅 경쟁 심화로 인한 광고선전비의 증가, 신규업체의 진입으로 인한 판매량 감소 및 단가 하락 등으로 인해 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 급격한 외형 성장, 내부적인 통제 및 관리 미흡 등으로 매출액 대비 판매관리비 비중이 상승할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 재무안정성 위험당사의 부채비율, 유동비율, 차입금의존도 등 차입금이 재무비율에 영향을 미치는 재무안정성 지표는 업종평균 대비 저조한 수준입니다. 당사의 부채비율은 2021년까지 완전자본잠식상태인 관계로 (-)음의 값을 나타냈으나, 2022년 전환상환우선주(RCPS)의 보통주 전환으로 자본잠식을 해소하였습니다. 당사는 향후 영업상황이 개선될 것으로 예상하고 있으며, 부채의 상환과 이익잉여금의 증가에 따라 재무안정성 지표는 지속적으로 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 그럼에도 불구하고 이와 같은 재무현황은 향후 당사의 영업환경 및 영업전략에 따라 변동될 수 있으며, 상기의 차입금 외 추가적인 차입금 차입으로 인하여 부채 규모가 증가할 수 있습니다. 또한, 기존 차입금의 연장 또는 차환이 이루어지지 않아 유동자산이 유동부채보다 작아질 경우 채무불이행 상황에 직면하게 될 가능성 또한 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사의 재무비율 악화 및 정상적인 영업활동이 어려워질 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2019년부터 2022년 반기까지의 주요 재무안정성 지표는 다음과 같습니다. [재무안정성 지표 현황] (단위: %) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 당사 당사 당사 업종평균 당사 부채비율(%) 466.40% (-)121.50% (-)118.83% 69.91% (-)132.21% 유동비율(%) 117.67% 15.67% 14.99% 130.71% 23.45% 자본의 잠식률(%) (-)18.50% 완전자본잠식 완전자본잠식 - 완전자본잠식 차입금의존도 22.69% 51.98% 35.49% 8.60% 20.51% 이자보상배율(배) 3.51 -9.99 -12.21 2064.54 -2727.58 (출처: 당사 내부자료 및 한국은행 기업경영분석 자료) 주1) 업종평균 재무비율은 한국은행이 발간한 2020년 기업경영분석(J63 정보서비스업)을 기준으로 작성하였습니다. 당사의 부채비율, 유동비율, 차입금의존도 등 차입금이 재무비율에 영향을 미치는 재무안정성 지표는 업종평균 대비 저조한 수준입니다. 당사의 부채비율은 2021년까지 완전자본잠식상태인 관계로 (-)음의 값을 나타냈으나, 2022년 전환상환우선주(RCPS)의 보통주 전환으로 자본잠식을 해소하였습니다. 당사는 향후 영업상황이 개선될 것으로 예상하고 있으며, 부채의 상환과 이익잉여금의 증가에 따라 재무안정성 지표는 지속적으로 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 당사의 유동비율은 2019년 23.45%, 2020년 14.99%, 2021년 15.67%이며, 해당연도 평균 유동비율은 18.04%로 업종평균을 크게 하회하고 있습니다. 다만, 2022년 반기 중 전환상환우선주(RCPS)가 전액 보통주로 전환됨에 따라, 유동부채가 2021년말994억원에서 2022년 반기말 169억원 수준으로 감소하였으며, 유동비율이 117.67%으로 개선되었습니다. 또한, 2022년 반기 중 매출 증가 및 수익성 개선 등으로 인한 영업이익 발생으로 유동성이 증가하여 재무적으로 개선되는 상황을 보여주고 있습니다당사의 차입금의존도는 2019년 20.51%, 2020년 35.49%, 2021년 51.98%이며, 3개연도 평균 차입금의존도는 35.99%로, 업종평균 대비 8.6%를 상회하고 있습니다. 특히, 2019년도 이후 매출이 지속적으로 증가하였음에도 영업확장을 위한 콘텐츠 비용및 TV광고를 비롯한 일시적인 광고선전비 지출 등으로 인한 수익성 악화, 2021년 단기차입금 50억원 발생으로 차입금의존도가 증가하는 추세를 보여왔습니다. 다만, 2022년 반기 중 전환상환우선주(RCPS)가 전액 보통주로 전환되어 차입금의존도가 22.69%로 감소하였으며, 향후 공모자금 유입 시 차입금의존도는 개선될 것으로 예상되어, 코스닥 시장 상장 이후 증가한 신용도 또한 기존 차입금의 연장 또는 차환에 도움을 줄 것으로 판단됩니다. 2019년~2021년의 경우, 당사는 이자비용은 존재하였으나, 영업손실을 기록하였기 때문에 이자보상배율은 (-)를 시현하였습니다. 이후 2022년 반기 기준 3.51배의 이자보상배율을 시현하였으며, 이는 모두 2020년도 업종평균인 2064.54배에 비하면 하회하는 수준이지만 향후 지속적이며 성장하는 영업이익의 시현을 통하여 이자보상배율은 증가할 것으로 판단됩니다. 한편, 당사는 2022년 반기말 현재 38억원의 자기자본을 보유하고 있으며 금번 상장 공모를 통한 자기자본 증가, 향후 매출 확대 및 수익성 개선 등을 고려할 경우 단기간내에 자본잠식에 빠질 우려는 없을 것으로 예상됩니다.상기의 상황을 종합적으로 고려시, 당사의 단기적인 유동성 위기의 발생 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 재무구조가 점차 안정화되어가는 가운데 일정 수준 이상의 이익을 창출하고 안정적인 이익률을 시현하는 단계에 도달할 경우, 재무안정성 관련 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.다만, 그럼에도 불구하고 이와 같은 재무현황은 향후 당사의 영업환경 및 영업전략에따라 변동될 수 있으며, 상기의 차입금 외 추가적인 차입금 차입으로 인하여 부채 규모가 증가할 수 있습니다. 또한, 기존 차입금의 연장 또는 차환이 이루어지지 않아 유동자산이 유동부채보다 작아질 경우 채무불이행 상황에 직면하게 될 가능성 또한 배제할 수 없으며, 이로 인해 당사의 재무비율 악화 및 정상적인 영업활동이 어려워질 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 차입금 미상환 위험당사는 2017년 7월 18부터 2019년 5월 28일까지 6차에 걸쳐 280억원의 전환상환우선주를 발행했으며, 상기 전환상환우선주의 전환권이 자본 분류요건을 충족하지 못하여 부채로 인식하였습니다. 또한, 당사는 2021년 중 추가적으로 50억원의 단기차입을 실행했으나, 2022년 반기 중 전환상환우선주(RCPS)가 전액 보통주로 전환되어 차입금의존도가 22.69%로 감소하였습니다. 향후 공모자금 유입 시 차입금의존도는 더욱 개선될 것으로 예상되며, 재무구조가 안정화된 가운데 일정 수준 이상의 이익을 창출하고, 당사의 영업전략 및 사업계획에 따라 목표로 한 안정적인 이익률이 시현될 경우, 기존 차입금의 미상환 가능성은 제한적일 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 속한 독서 구독 서비스 시장의 성장성 둔화, 경기 침체로 인한 소비 심리 위축, 신규 경쟁자 진입 및 경쟁사의 공격적인 마케팅 등으로 인한 시장점유율 하락, 판매 단가 인하로 인한 수익성 하락 등 부정적인 영향이 대두될 경우 재무구조 악화 및 채무불이행 상황에 직면하게 될수 있으며, 이로 인해 정상적인 영업활동이 어려워질수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2019년부터 2022년 반기까지의 차입금 현황 및 차입금 의존도는 다음과 같습니다. [당사의 차입금 현황] (단위: 천원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 단기차입금 5,000,000 5,000,000 986,719 1,299,936 전환상환우선주 - 4,275,169 3,020,834 2,135,667 전환상환우선주부채 - 28,007,158 28,007,158 28,007,158 상환할증금 - 22,511,291 22,511,291 22,511,291 전환권조정 - (46,243,279) (47,497,614) (48,382,781) 합계 5,000,000 9,275,169 4,007,553 3,435,603 (출처: 당사 내부자료) [차입금 의존도] 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 업종평균 당사 당사 당사 당사 차입금의존도 22.69% 51.98% 35.49% 20.51% 8.60% (출처: 당사 내부자료 및 한국은행 기업경영분석 자료) 주1) 업종평균 재무비율은 한국은행이 발간한 2020년 기업경영분석(J63 정보서비스업)을 기준으로 작성하였습니다. 당사의 2019년부터 2022년 반기까지의 단기차입금 상세 내역은 다음과 같습니다. [당사의 단기차입금 상세 내역] (단위: 천원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 단기차입금 5,000,000 5,000,000 986,719 1,299,936 차입처 KEB하나은행 KEB하나은행 KEB하나은행 KEB하나은행 상환기일 2023-03-28 2022-03-29 2021-04-21 2020-04-21 연이자율(%) 1.49% CD+0.32% CD+1.90% CD+1.14% (출처: 당사 내부자료) 증권신고서 제출일 현재 전환상환우선주의 발행 금액 및 발행조건 등 상세 내역은 다음과 같습니다. [전환상환우선주 상세 내역] (단위: 천원) 구분 발행일 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 1차 2017-07-18 전환상환우선주부채 - 173,612 119,337 81,960 파생상품부채 - 10,867,579 8,107,266 8,550,871 2차 2018-05-14 전환상환우선주부채 - 166,409 98,548 58,296 파생상품부채 - 10,486,304 7,946,090 8,177,106 3차 2018-10-08 전환상환우선주부채 - 930,853 653,339 458,186 파생상품부채 - 18,746,381 14,278,667 14,543,584 4차 2018-10-08 전환상환우선주부채 - 84,110 55,710 36,865 파생상품부채 - 3,420,102 2,595,830 2,663,840 5차 2019-04-26 전환상환우선주부채 - 2,802,763 2,013,176 1,444,913 파생상품부채 - 35,615,263 27,814,753 27,442,399 6차 2019-05-28 전환상환우선주부채 - 117,422 80,724 55,447 파생상품부채 - 2,121,325 1,656,851 1,634,343 합 계 전환상환우선주부채 - 4,275,169 3,020,834 2,135,667 파생상품부채 - 81,256,954 62,399,457 63,012,143 (출처: 당사 내부자료) 주1) 전환상환우선주부채의 경우 2022년 2월 전량 보통주로 전환되었습니다. 당사는 2017년 7월 18부터 2019년 5월 28일까지 6차에 걸쳐 280억원의 전환상환우선주를 발행했으며, 상기 전환상환우선주의 전환권이 자본 분류요건을 충족하지 못하여 부채로 인식하였습니다. 또한, 당사는 2021년 중 추가적으로 50억원의 단기차입을 실행하였습니다.당사는 2019년도 이후 매출이 지속적으로 증가하였음에도 영업확장을 위한 콘텐츠 비용 및 TV광고를 비롯한 일시적인 광고선전비 지출 등으로 인해 수익성이 악화되었으며, 또한 2021년 단기차입금 50억원 발생으로 인해 차입금의존도가 증가하는 추세를 보여왔습니다. 다만, 2022년 반기 중 전환상환우선주(RCPS)가 전액 보통주로 전환되어 차입금의존도가 22.69%로 감소하였습니다. [당사의 단기차입금 상환스케줄] (단위: 천원) 구분 2023년(F) 2022년 반기 2021년 2020년 기초 5,000,000 5,000,000 986,719 1,299,936 차입 - - 7,112,697 986,719 상환 (5,000,000) - (3,099,416) (1,299,936) 기말 - 5,000,000 5,000,000 986,719 상환기일 2023-03-28 2023-03-28 2022-03-29 2021-04-21 (출처: 당사 내부자료) 당사는 향후 공모자금 유입 시 2023년 상반기에 단기차입금 전액을 상환할 계획이며, 이 경우 차입금의존도는 더욱 개선될 것으로 예상됩니다 . 또한, 당사는 재무구조가 안정화된 가운데 일정 수준 이상의 이익을 창출하고, 당사의 영업전략 및 사업계획에 따라 목표로 한 안정적인 이익률이 시현될 경우, 기존 차입금의 미상환 가능성은 제한적일 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사가 속한 독서 구독 서비스 시장의 성장성 둔화, 경기 침체로 인한 소비 심리 위축, 신규 경쟁자 진입 및 경쟁사의 공격적인 마케팅 등으로 인한 시장점유율 하락, 판매 단가 인하로 인한 수익성 하락 등 부정적인 영향이 대두될 경우 재무구조 악화 및 채무불이행 상황에 직면하게 될수 있으며, 이로 인해 정상적인 영업활동이 어려워질수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 라. 현금흐름 관련 위험당사는 2019년부터 2021년까지 완전자본잠식 상태였으며, 재무구조 개선을 위해 2019년 중 5차 및 6차 전환상환우선주 18,179,827천원 및 차입금 1,299,860천원을 외부로부터 조달하였습니다. 이후 당사는 2021년 중 (주)지니뮤직으로부터 제3자 배정 유상증자 형식으로 10,000,035천원을 조달하였으며, 금융기관으로부터 7,112,697천원을 추가 차입하였습니다. 당사는 조달된 자금을 기반으로 지속적으로 영업활동을 통해 2019년 (-)113억원, 2020년 (-)31억원, 2021년 (-)104억원, 2022년 반기 55억원의 영업활동으로 인한 현금흐름을 기록하였습니다. 당사는 영업활동 현금흐름이 지속적으로 개선되어 안정적인 현금흐름이 발생할 것으로 기대하고 있으며, 향후 상장 공모자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 향후 추가적인 대규모 투자 또는 공격적인 재무활동이 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하는데 실패할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 2019년~2022년 반기 현금흐름 및 자금수지 추이는 아래와 같습니다. [당사의 현금흐름 현황] (단위: 천원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 영업활동으로 인한 현금흐름 5,574,668 (10,465,752) (3,181,472) (11,362,247) 투자활동으로 인한 현금흐름 (10,139,575) (306,017) (494,730) (10,460,911) 재무활동으로 인한 현금흐름 (154,882) 13,759,155 (433,715) 19,379,687 현금흐름 합계 (4,719,789) 2,987,386 (4,109,917) (2,443,471) (출처: 당사 내부자료) 주1) 2019년도 수치는 K-GAAP 기준으로 작성되었습니다. [당사의 자금수지 현황] (단위: 천원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 기초 현금및현금성자산 9,254,444 6,267,059 10,376,976 2,820,447 자금수입 당사 내부활동 24,892,548 28,818,930 19,989,613 10,925,897 금융기관차입 - 7,112,697 986,719 1,299,860 증권시장 조달(회사채, 유상증자) - 10,000,035 - 18,179,827 자금수입 합계 24,892,548 45,931,662 20,976,332 30,405,584 자금사용 당사 내부활동 (19,317,880) (39,128,557) (23,166,085) (22,288,144) 투자활동 (10,139,575) (462,142) (499,730) (460,911) 차입금 상환 (154,882) (3,353,577) (1,420,435) (100,000) 자금사용 합계 (29,612,337) (42,944,276) (25,086,249) (22,849,056) 기말 현금및현금성자산 4,534,655 9,254,444 6,267,059 10,376,976 (출처: 당사 내부자료) 당사는 2019년부터 2021년까지 완전자본잠식 상태였으며, 재무구조 개선을 위해 2019년 중 5차 및 6차 전환상환우선주 18,179,827천원 및 차입금 1,299,860천원을 외부로부터 조달하였습니다. 이후 당사는 2021년 중 (주)지니뮤직으로부터 제3자 배정 유상증자 형식으로 10,000,035천원을 조달하였으며, 금융기관으로부터 7,112,697천원을 추가 차입하였습니다. 당사는 조달된 자금을 기반으로 지속적으로 영업활동을 통해 2019년 (-)113억원, 2020년 (-)31억원, 2021년 (-)104억원, 2022년 반기 55억원의 영업활동으로 인한 현금흐름을 기록하였습니다. 당사의 매출액은 2019년 111억원에서 2021년 288억원으로 지속적으로 증가하는 추세에 있었으나, 사업확장을 위한 콘텐츠 원가 지출 확대 및 대규모 TVCF를 비롯한 일시적인 광고선전비 지출로 수익성이 악화되어 2021년 중 영업활동으로 인한 현금흐름이 직전 연도 대비 개선되지 않았습니다. 다만, 이후 일상적인 마케팅 활동 위주의 광고선전비 집행으로 인한 비용 감소 및 매출 증가에 따라 2022년 반기 중 영업활동으로 인한 현금흐름이 흑자로 전환되는 등 개선되는 모습을 있습니다. 다만, 당사는 영업활동 성장으로 인해 유입된 현금을 단기금융상품(정기예금) 취득, 리스부채 및 차입금 상환 등에 사용하여 2022년 반기의 경우 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다.이와 같이 당사는 영업활동 현금흐름이 지속적으로 개선되어 안정적인 현금흐름이 발생할 것으로 기대하고 있으며, 향후 상장 공모자금의 유입으로 인해 현금및현금성자산은 안정적으로 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 향후 추가적인 대규모 투자 또는 공격적인 재무활동이 발생하거나 관련 사업에서 수익성을 확보하는데 실패할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 특수관계자 거래 위험당사는 일부 특수관계자와 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래를 통제하고 기업의 투명성을 제고하기 위해 내부거래위원회 운영규정에 의거하여 이해관계자 (관계회사, 주주사 등)와의 거래를 결정하고 있습니다. 또한, 당사의 특수관계자 관련 매출 비중은 2021년 0.09%에서 2022년 반기 기준 13.58%로 증가하였습니다. 해당 비중은 당사가 사업을 영위하며 향후 추가적으로 증가할 수 있습니다.다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 당사와 특수관계자간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 과세대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 이를 사후에 추가 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. [특수관계자 현황] 특수관계자 유형 당반기말 전기말 최상위지배기업 (주)케이티 (주)케이티 지배기업 (주)지니뮤직 (주)지니뮤직 기타특수관계자 대표이사 외기타특수관계자, (주)밀리 대표이사 외기타특수관계자, (주)밀리 대규모기업집단 (주)케이티엠모바일, (주)스토리위즈,(주)케이티클라우드, (주)케이티알파,케이티커머스 주식회사, 현대로보틱스 주식회사 등 (주)케이티 그룹사 (주)케이티엠모바일 (주)스토리위즈 등 (주)케이티 그룹사 지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 연결실체 내의 일원 (주)LG유플러스, (주)씨제이이엔엠,(주)미디어로그 (주)LG유플러스, (주)씨제이이엔엠,(주)미디어로그 (출처 : 당사 감사보고서) 당사는 일부 특수관계자와 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래 현황은 아래와 같습니다. 2022년 반기 기준 특수관계자 관련 매출은 전체 매출의 13.58%이며, 2021년 기준 특수관계자 관련 매출은 전체 매출의 0.09%입니다. 특수관계자 관련 매출 비중은 향후 추가적으로 증가할 수 있습니다. [특수관계자 거래현황] <2022년 반기> (단위 :천원) 특수관계자의 명칭 매출 기타수익 매출원가 기타비용 (최상위지배기업) (주)케이티(주1,2) 1,667,493 1,375 - 9,176 (지배기업) (주)지니뮤직(주1,3) 56,457 - - 12,071 (대규모기업집단) (주)케이티클라우드(주4) - - - 2,440 (주)스토리위즈(주5) 109,244 - 6,874 - (주)케이티알파(주6) 2,409 - - 4,279 (주)케이티시즌(주7) 380 - - 248 케이티커머스 주식회사(주8) - - - 8,143 (주)케이티에이엠씨(주9) 637 - - - (주)케이티엠모바일(주10) 45,623 - - - 현대로보틱스 주식회사(주11) 71 - - - (주)케이티아이에스(주12) - - - 24,201 (주)케이티스포츠(주13) - - - 13,673 (지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 연결실체 내의 일원) (주)씨제이이엔엠(주14) 837 - - - (주)LG유플러스(주15) 974,769 - - 48,428 합 계 2,857,920 1,375 6,874 122,659 (출처 : 당사 감사보고서) 주1) 상기 거래내역은 특수관계자에 포함된 이후부터 발생한 거래내역입니다. 주2) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 통신요금납부로 인한 비용입니다. 주3) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 제휴상품 판매수수료 및 서비스이용권 구매로 인한 비용입니다. 주4) 클라우드 서버 이용으로 인한 비용입니다. 주5) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 콘텐츠 매입으로 인한 비용입니다. 주6) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 기프티쇼 판매로 인한 비용입니다. 주7) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 제휴상품 판매수수료로 인한 비용입니다. 주8) 고객 발송용 기프티쇼 구매로 인한 비용입니다. 주9) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익입니다. 주10) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익입니다. 주11) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익입니다. 주12) B2B 콜센터 운영으로 인한 비용입니다. 주13) 복리후생지출에 따른 비용입니다. 주14) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익입니다. 주15) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 마케팅용 MMS발송으로 인한 비용입니다. [특수관계자 거래현황] <2021년> (단위 :천원) 특수관계자의 명칭 매출 매출원가 기타비용 (최상위지배기업) (주)케이티(주1,2) 2,296 - 61 (지배기업) (주)지니뮤직(주1,3) 1,500 - - (대규모기업집단) (주)케이티엠모바일(주1,4) 20,768 - - (주)스토리위즈(주1,5) - 5,141 - 소 계 20,768 5,141 - 합 계 24,564 5,141 61 (출처 : 당사 감사보고서) 주1) 상기 거래내역은 특수관계자에 포함된 이후부터 발생한 거래내역입니다. 주2) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 통신요금납부로 인한 비용입니다. 주3) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익입니다. 주4) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익입니다. 주5) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 웹소설유통으로 인한 비용입니다. 또한 당사의 당반기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. [특수관계자 채권ㆍ채무] <2022년 반기> (단위 :천원) 특수관계자의 명칭 매출채권 매입채무 미지급금 등 (최상위지배기업) (주)케이티(주1) 1,547 - 102 (지배기업) (주)지니뮤직(주1) 10,051 - 9,512 (대규모기업집단) (주)케이티클라우드 - - 2,440 (주)스토리위즈 25,051 1,439 - (주)케이티알파 23,288 - 3,062 케이티커머스 주식회사 - - 7,997 현대로보틱스 주식회사 24 - - (지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 연결실체 내의 일원) (주)씨제이이엔엠 198 - - (주)LG유플러스 161 - 6,164 합 계 60,320 1,439 29,277 (출처 : 당사 감사보고서) 주1) 당반기말 당사는 특수관계자 매출채권에 대하여 대손충당금 180천원을 설정하였습니다 [특수관계자 채권ㆍ채무] <2021년> (단위 :천원) 특수관계자의 명칭 매출채권 미수금 미지급금 (최상위지배기업) (주)케이티(주1) 12,623 - 17 (지배기업) (주)지니뮤직 - 10,000 - (대규모기업집단) (주)케이티엠모바일 - - - (주)스토리위즈 - - 688 합 계 12,623 10,000 705 (출처 : 당사 감사보고서) 주1) 전기말 당사는 특수관계자 매출채권에 대하여 대손충당금 41천원을 설정하였습니다. . 당사는 특수관계자와의 거래를 통제하고 기업의 투명성을 제고하기 위해 2021년 12월 17일에 이사회 결의를 통해 내부거래위원회를 신설하고 내부거래에 대한 규정을제정하였습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 내부거래위원회 운영규정에 의거하여 이해관계자 (관계회사, 주주사 등)와의 거래를 결정하고 있습니다. [내부거래위원회 운영규정] 구분 내용 내부거래위원회 운영규정 제7조 [권한 및 의무] ① 위원회는 아래 각호의 권한을 가진다. 1. 내부거래승인권 가. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 다음 각호의 내부거래에 대한 심사·승인을 한다. (1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위 (2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위 (3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위 (4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 나. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용과 관련하여 위원 또는 간사가 중요하다고 판단하는 거래에 대해 사전 심의한다. 2. 내부거래 직권 조사 명령권 가.위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다. 3. 내부거래 시정 조치 건의권 가. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다. 4. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ② 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다. 1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다. 2. 위원회는 전항 제1호 각목에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다. 내부거래위원회 운영규정 제8조 (위원회의 조치) ① 위원회는 위원회의 승인을 득하지 않은 내부거래와 관련하여 관계자에게 원상회복을 명령 또는 요구할 수 있다. ② 위원회는 위원회의 승인을 득하지 않은 내부거래가 있음을 알게 된 경우 이를 이사회에 즉시 보고하며, 이사회에 개선을 요구할 수 있다. 내부거래위원회 운영규정 제10조 (통지의무) ① 위원회는 결의된 내용이 있는 경우 각 이사에게 통지하여야 한다. ② 제1항의 통지를 받은 이사 및 위원회에 출석한 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. 단, 결의사항 통지를 받은 날부터 2일 이내에 이의 제기가 없을 경우는 원안에 동의한 것으로 본다. ③ 위원회의 부의사항 중 위원회가 회사의 중요 사항으로서 이사회에 부의할 필요가 있다고 판단하는 사항은 이를 이사회에 부의할 수 있다. (출처 : 당사 내부자료) 이와 같은 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 존재하며, 또한 당사와 특수관계자간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 과세대상 소득이 증가할 수 있습니다. 이 경우 법인세 수정신고 등을 통해 추가 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. 출판사와의 계약 중단 위험당사는 1,500개 이상의 제휴 출판사와의 포괄계약에 따라 선급 형태의 전자책 대여 방식으로 구독서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 출판사와 상생할 수 있는 계약관계를 유지하도록 노력하고 있으며, 일부 출판사 입장에서 당사의 플랫폼을 통해 얻은 수익이 일반 전자책 단권 판매 또는 종이책 판매 수익보다 크므로 향후에도 출판사와의 지속적인 계약관계를 유지할 수 있을것으로 판단됩니다. 이와 같은 노력을 통해 출판사에서는 당사의 플랫폼을 통해 인기 작가의 작품을 전자책으로 선출간하는 사례를 비롯해 당사의 오리지널 콘텐츠 확보 차원에서도 상생할 수 있는 구조를 만들어가고 있습니다. 다만, 출판사와의 관계가 악화되어 계약이 중단되거나 다른 경쟁업체와의 배타적인 계약이 체결되어 당사의 플랫폼에서 특정 출판사의 도서를 구독할 수 없게 될 경우 당사의 콘텐츠 다양성이 축소될 위험이 존재하며, 이는 당사가 보유한 경쟁우위를 상실하도록 하여 이에 따른 이용자 이탈로 인해 당사의 매출실적 및 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 1,500개 이상의 제휴 출판사와의 포괄계약에 따라 선급 형태의 전자책 대여 방식으로 구독서비스를 제공하고 있습니다. 당사가 별도의 출판사를 소유하고 있지 않은 것은 개별 작가와의 계약이 필요 없고, 출판에 필요한 인력 및 장비를 갖추지 않아도 되며, 고객사인 출판사와의 경쟁관계를 회피함으로써 출판사와의 계약이 용이하다는 장점이 있기 때문입니다.당사의 출판사 및 개인 작가 등 주요 전자책 매입처에 대한 내역은 다음과 같습니다. [전자책 주요 매입처 내역] <2022년 반기> (단위 : 원) 품목 구입처 금액 전자책 개인 (작가 등) 396,205,726 A社 253,008,372 B社 240,482,645 C社 219,788,567 D社 217,572,427 E社 181,047,252 F社 108,587,481 G社 103,747,214 H社 103,574,323 I社 86,417,345 J社 82,979,189 K社 78,908,082 L社 77,267,441 M社 71,976,692 N社 63,726,193 O社 60,821,918 P社 60,562,360 Q社 58,795,837 R社 57,887,547 S社 54,926,936 T社 49,439,344 U社 48,169,032 V社 44,134,739 W社 43,719,072 X社 43,307,211 Y社 42,383,301 Z社 42,296,953 AA社 41,269,571 AB社 38,907,343 AC社 37,653,040 AD社 37,184,126 AE社 36,291,501 AF社 32,664,625 AG社 32,255,352 AH社 32,154,029 기타 2,664,060,004 총 계 5,844,172,790 (출처 : 당사 내부자료) 한편 도서의 출판에 있어 독점적인 권리를 가진 개별 출판사와의 계약이 중단될 경우당사가 더 이상 해당 출판사의 도서를 제공하지 못할 가능성이 있으므로, 당사는 출판사와 상생할 수 있는 계약관계를 유지할 수 있도록 노력을 기울이고 있습니다. 출판사와 콘텐츠 공급 계약 체결 시에, 당사는 사용자 대여당 정산 방식을 기본으로 하여 구독자가 대여하는 만큼 출판사에 정산하는 구조를 구축하고 있습니다. 이에 따라 당사 서비스의 구독자 수가 늘어나고 대여횟수가 증가하는 만큼 출판사가 정산 받을 수 있는 금액은 점차 늘어나게 됩니다. 또한, 로맨스 등 장르 콘텐츠를 비롯한 일부 콘텐츠의 경우 출판사 니즈에 맞춰 매절 방식으로도 계약하고 있는 등 출판사와 윈윈할 수 있는 구조를 만들어 가려 노력하고 있습니다. 이를 통해 현재 1,500개 이상의 출판사와 계약을 맺게 되었습니다. [출판사 전자책 대여비용 정산 방식] 정산구조.jpg 정산구조 다만, 출판사와의 관계가 악화되어 계약이 중단되거나 다른 경쟁업체와의 배타적인 계약이 체결되어 당사의 플랫폼에서 특정 출판사의 도서를 구독할 수 없게 될 경우 당사의 콘텐츠 다양성이 축소될 위험이 존재하며, 이는 당사가 보유한 경쟁우위를 상실하도록 하여 이에 따른 이용자 이탈로 인해 당사의 매출실적 및 사업 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 핵심인력 유출에 따른 경쟁력 약화 위험 당사가 영위하고 있는 플랫폼을 통한 도서 콘텐츠 제공 서비스는 산업의 특성상 지속적인 연구개발이 진행되지 않으면 산업 내에서 도태될 수 있으며, 서비스 개발 및 관리 인력이 사업의 핵심 자산이므로 타 업종에 비하여 인적 자원의 중요성이 매우 큰 특성을 보입니다. 당사는 인력의 중요성을 인지하고 지속적인 경쟁우위 확보를 위해 우수한 인력의 충원 및 유지에 최선을 노력을 기울이고 있으며, 기업 성장에 중추적인 역할을 담당하고 있는 인력의 충성도를 고취시키기 위하여 각종 복리 제도를 도입하고 있습니다. 그러나 당사의 우수인력 유치 전략에도 불구하고 업계 내 우수인력 경쟁 유치가 심화되고 있는 바, 핵심인력이 이탈할 경우 핵심 서비스와 관련된 아이디어 및 노하우를 유출하여 당사의 향후 영업성과와 시장경쟁 약화 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 영위하고 있는 플랫폼을 통한 도서 콘텐츠 제공 서비스는 산업의 특성상 지속적인 연구개발이 진행되지 않으면 산업 내에서 도태될 수 있으며, 서비스 개발 및 관리 인력이 사업의 핵심 자산이므로 타 업종에 비하여 인적 자원의 중요성이 매우 큰 특성을 보입니다. 당사는 이와 같은 인력의 중요성을 인지하고 지속적인 경쟁우위확보를 위해 우수한 개발인력의 충원 및 유지에 최선을 노력을 기울이고 있으며, 기업 성장에 중추적인 역할을 담당하고 있는 인력의 충성도를 고취시키기 위하여 주식매수선택권과 같은 금전적인 보상을 비롯한 다양한 복리후생 지원책을 마련하고 있습니다. [주식 선택권 부여내역] 회차 부여 대상 부여일 부여방법 주식의 종류 부여수량(주1) 행사기간 행사가격(원) 2 김길수 외 31명 2019.04.01 신주 교부 보통주 125,900주 2022.04.01~2027.03.30 1,500 3 김종욱 외 8명 2020.03.27 신주 교부 보통주 95,000주 2022.03.27~ 2028.03.26 1,500 4 김계현 외 49명 2020.03.27 신주 교부 보통주 98,000주 2023.03.28~2028.03.27. 3,000 5 김민규 외 41명 2021.03.26 신주 교부 보통주 89,000주 2024.03.27~2029.03.26 7,000 6 강경덕 외 69명 2022.03.29 신주 교부 보통주 161,500주 2025.03.30~2030.03.29 12,810 (출처 : 당사 내부자료) (주1) 부여수량 중 퇴사자 등으로 인한 취소수량을 제외한 잔여 수량입니다. [당사 임직원 현황] (단위 : 명) 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 11 30 65 77 110 117 (출처 : 당사 내부자료) (주1) 당사 임직원의 평균 근속연수는 약 1.6년이며, 퇴사자들의 평균 근속연수는 약 1.19년(정규직 약 1.37년, 기간제 약 0.76년)입니다. 당사는 인력의 중요성을 인지하고 지속적인 경쟁우위 확보를 위해 우수한 인력의 충원 및 유지에 최선을 노력을 기울이고 있으며, 기업 성장에 중추적인 역할을 담당하고 있는 인력의 충성도를 고취시키기 위하여 각종 복리 제도를 도입하고 있습니다. 또한, 향후에도 복리후생 제도를 단계적으로 확대하여 핵심인력에 대한 체계적인 보상을 강화해 당사의 모든 인력이 조직에 대한 충실도와 애사심을 가질 수 있도록 여러가지 보상체계 및 조직문화, 윤리경영 실시 등 전사적인 노력을 하고 있습니다. 그러나 당사의 우수인력 유치 전략에도 불구하고 업계 내 우수인력 경쟁 유치가 심화되고 있는 바, 핵심인력이 이탈할 경우 핵심 서비스와 관련된 아이디어 및 노하우를 유출하여 당사의 향후 영업성과와 시장경쟁 약화 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으니투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 해킹, 개인정보 유출 등 정보 보안 관련 위험당사는 도서 플랫폼인 '밀리의 서재'를 운영하고 있으며, 해당 서비스와 관련된 개인정보를 저장 및 관리하고 있습니다. 당사는 개인정보 보호에 대한 엄중한 책임 의식을 가지고 내부 과실뿐만 아니라 해킹 등 외부 변수에 대한 강도 높은 정보 보안 시스템을 수립하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 당사 보안 담당 직원의 과실 혹은 부정행위, 외부로부터의 해킹 등의 사유로 개인정보 유출을 원천적으로 차단하지 못할 가능성이 존재합니다. 당사의 경우 2019년 개인정보유출에 대한 과징금 22.8백만원 및 과태료 18백만원을 부과받았던 바 있습니다. 만약, 개인정보가 유출될 경우 법률 및 재정 상의 위험과 평판 실추로 인한 당사의 상품 및 서비스의 보안에 대한 신뢰 상실이 초래될 수 있으며, 이로 인한 소송,규제 당국의 조사, 책임 및 규제 관련 과징금이 뒤따를 수 있어 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 도서 플랫폼인 '밀리의 서재'를 운영하고 있으며, 해당 서비스와 관련된 개인정보를 저장 및 관리하고 있습니다. 당사는 개인정보 보호에 대한 엄중한 책임의식을가지고 내부 과실뿐만 아니라 해킹 등 외부 변수에 대한 강도 높은 정보 보안 시스템을 수립하기 위해 노력하고 있습니다.당사는 정보보호 및 정보보안을 담당하고 있는 전문인력을 운용하고 있으며 보안 관련 모니터링 및 인프라 관리를 진행하고 있는 전문인력을 보유하고 있습니다. 당사는원활한 서비스 제공을 위해 필요한 최소한의 개인정보를 수집하고 있으며 개인정보 관리에 있어서 당사의 정보보호팀 등이 지속적인 모니터링을 통해 개인정보 유출을 막기 위하여 노력하고 있습니다.다만, 이와 같은 당사의 노력에도 불구하고 당사 보안 담당 직원의 과실 혹은 부정행위, 외부로부터의 해킹 등의 사유로 개인정보 유출을 원천적으로 차단하지 못할 가능성이 존재합니다. 실제로 당사는 2019년 6월, 2022년 6월 두 차례에 걸쳐 해킹으로 인해 회원의 개인정보가 각각 약 11.8만 건, 약 1.3만건 유출된 바 있습니다. 2019년 당시 조치로 방송통신위원회에서는 22.8백만원의 과징금과 18백만원의 과태료를 부과한 바 있고, 2022년 6월 사고의 경우 현재 개인정보보호위원회의 실사 및 점검 결과를 받고 법 위반 사항에 대한 과태료 및 과징금 등 행정 조치 대기 중에 있습니다.해킹사고 이후에 당사는 보안인력 강화, 개인정보 암호화, 보안시스템 개선 및 외부 전문업체를 통한 보안컨설팅 등 재발방지를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 이외에도 ISMS 인증 준비를 통해 보다 체계적인 프로세스와 보안 관리 분야 전문성을 높이고자 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 개인정보 유출로 인해 법률 및 재정 상의 위험과 평판 실추로 인한 당사의 상품 및 서비스의 보안에 대한 신뢰 상실이 초래될 수 있습니다. 특히, 무단 접근에 사용된기술로 인해 당사의 서비스 장애나 품질 저하, 잦은 시스템 변경 방해 등이 발생할 수있으며, 서비스의 출시 전까지 이를 감지하지 못하는 경우 이에 대한 적절한 예방 조치가 시행되지 못할 수 있습니다. 이럴 경우 이로 인한 소송, 규제 당국의 조사, 책임 및 규제 관련 과징금이 뒤따를 수 있어 당사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 대표이사의 풋옵션(Put Option) 행사 가능성당사의 대표이사인 서영택과 주식회사 밀리는 2021년 9월 10일 (주)지니뮤직 및 재무적투자자들과 체결한 주주간계약에 따라 기업공개 완료에 따른 풋옵션을 보유하고 있습니다. 해당 풋옵션은 의무보유(보호예수)기간이 경과한 날로부터 1년 이내에 행사할 수 있으며 행사 상대방은 최대주주인 (주)지니뮤직입니다. 해당 풋옵션 행사 시 대표이사 서영택의 지분 전량인 100,000주(공모 후 기준 1.21%)와 (주)밀리의 지분 전량인 653,340주(공모 후 기준 7.93%)는 (주)지니뮤직이 인수하게 되며, 이 경우 (주)지니뮤직의 지분율은 39.96%입니다. 해당 풋옵션의 행사로 인하여 최대주주가 변경되거나 경영권이 변동되는 것은 아니나, 투자자께서는 해당 풋옵션의 행사가능성이 존재한다는 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 대표이사인 서영택과 주식회사 밀리는 2021년 9월 10일 (주)지니뮤직 및 재무적투자자들과 체결한 주주간계약에 따라 기업공개 완료에 따른 풋옵션을 보유하고 있습니다. 해당 풋옵션은 의무보유(보호예수)기간이 경과한 날로부터 1년 이내에 행사할 수 있으며 행사 상대방은 최대주주인 (주)지니뮤직입니다.해당 풋옵션 행사 시 대표이사 서영택의 지분 전량인 100,000주(공모 후 기준 1.21%)와 (주)밀리의 지분 전량인 653,340주(공모 후 기준 7.93%)는 (주)지니뮤직이 인수하게 되며, 이 경우 (주)지니뮤직의 지분율은 39.96%입니다. 해당 풋옵션의 행사로 인하여 최대주주가 변경되거나 경영권이 변동되는 것은 아니나, 투자자께서는 해당 풋옵션의 행사가능성이 존재한다는 점 유의하시기 바랍니다. 차. 재구독률 관련 위험 당사의 서비스 가입자는 2022년 8월말 기준 현재 546.8만명이며, 매달 신규 가입자가 발생하고 있습니다. 반면, 매달 서비스 해지자도 발생합니다. 구독자의 재구독률은 82.40%이며, 해지자의 재구독률은 0.60% 수준입니다. 향후 당사의 신규 가입자보다 서비스 해지자가 더 많아지거나, 구독자의 재구독률 혹은 해지자의 재구독률이 저조한 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 당사의 서비스 가입자는 2022년 8월말 기준 현재 546.8명이며, 매달 신규 가입자가 발생하고 있습니다. 반면, 매달 서비스 해지자도 발생합니다. 구독자의 재구독률은 82.40%이며, 해지자의 재구독률은 0.60% 수준입니다. [구독자의 재구독률, 해지자의 재구독률 현황] (단위 : 명) 구분 2022년1월~8월 2021년 2020년 2019년 2018년 구독자의 재구독률 82.40% 80.20% 76.50% 78.60% 76.70% 해지자의 재구독률 0.60% 0.50% 0.77% 0.49% 0.38% 향후 당사의 신규 가입자보다 서비스 해지자가 더 많아지거나, 구독자의 재구독률 혹은 해지자의 재구독률이 저조한 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다. 카. 추정 매출 미실현 위험 당사는 설립 초기 전자책 구독경제 서비스 사업 확장 및 전략적 투자를 통해 공격적인 영업 전략을 수행하면서 외형 성장에 집중한 결과 2019년부터 2022년 상반기까지 연 평균 55.77%의 매출 성장을 기록하였습니다. 이후 지속적인 매출 성장을 시현할 수 있을 것으로 판단되나, 당사가 계획하고 있는 신규 사업이 미진할 수 있으며 예기치 못한 계약조건 악화 등으로 인하여 추정 매출을 실현하지 못할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 당사는 설립 초기 전자책 구독경제 서비스 사업 확장 및 전략적 투자를 통해 공격적인 영업 전략을 수행하면서 외형 성장에 집중한 결과 2019년부터 2022년 상반기까지 연 평균 55.77%의 매출 성장을 기록하였습니다. [최근 3개년 및 향후 추정 매출 현황] (단위: 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 매출 11,174 17,951 28,857 21,050 48,150 74,092 94,940 114,020 (주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. (주2) 2019년(제9기)는 감사받지 않은 재무제표 입니다. 당사는 2018년과 2019년에 K-GAAP으로 외부회계감사를 받아 적정의견을 받았으며 2020년 중에 K-GAAP에서 K-IFRS로 회계기준을 전환하였습니다. 재무상 숫자의 연속성을 위해 2019년은 K-IFRS로 전환한 숫자를 기재하였습니다. 이후 지속적인 매출 성장을 시현할 수 있을 것으로 판단되나, 당사가 계획하고 있는 신규 사업이 미진할 수 있으며 예기치 못한 계약조건 악화 등으로 인하여 추정 매출을 실현하지 못할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 증권신고서 효력발생 의미, 증권신고서 및 투자설명서 내용의 변경 가능성 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 발행 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로, 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니, 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한 본 증권신고서 상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 투자자의 독자적 판단 요구 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다. 만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. 이에 따라 당사는 증권신고서 제출일 현재 K-IFRS 기준으로 작성한 2022년 반기 재무제표와 2021년 온기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 각각 검토 및 감사를 받았으며, 본 신고서에 기재하였습니다. 당사는 본 신고서 상 기재된 2022년 반기 재무제표 작성기준일 이후 신고서 제출기준일 사이에 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 당사가 제시한 2022년 반기 재무제표는 작성기준일 이후의 변동이 반영되지 아니한 재무제표임을 투자 시 유의하시기 바랍니다. 다. 상장 후 주가의 공모가액 하회 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사와 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이아니며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 본 건 상장 이전에는 당사의 주식이 거래되는 공개시장이 존재하지 않았습니다. 또한당사가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후에 당사 주식의 거래 가격이 금번 공모가격을 하회할 수 있으며, 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.수요예측을 거쳐 당사와 대표주관사의 합의를 통해 결정될 동 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 당사의 재무실적,당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 미래전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재 영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업 활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국 증권시장의 변동성 여부와같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다.따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 매각하지 못할 수 있으며,그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 라. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험공모주식을 포함하여 상장 후 당사 발행주식총수(8,234,901주)의 34.83%에 해당하는 2,867,900주에 대하여 의무예치 또는 계속보유의무가 없으며, 이러한 매도가능물량으로 인해 상장 이후 당사의 주가가 하락하는 등 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 작성기준일 현재 당사 최대주주가 보유 중인 2,536,970주의 경우 코스닥시장 상장규정에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유하여야 하며, 거래소 협의에 따라 최대 18개월까지 의무보호예수 예정입니다.의무보호예수 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.한편, 코스닥시장 상장규정 제26조 제6항에 따라 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 46,511주를 의무인수분으로 취득할 예정이며, 보호예수기간은 3개월입니다. 코스닥시장 상장규정 제21조(상장 후 매각제한) ① 계속보유의무자의 주식등의 계속보유기간은 다음 각 호와 같다. 다만, 경영투명성, 경영안정성 및 투자자 보호 등을 위하여 거래소가 필요하다고 인정하는 경우에는 계속보유의무자와 협의하여 다음 각 호의 계속보유기간 이외에 2년 이내의 범위에서 계속보유기간을 연장할 수 있다.1. 최대주주등 : 상장일부터 6월간(기술성장기업, 외국기업, 신속이전기업 또는 신속합병상장기업의 경우에는 1년간). 다만, 특수관계인의 경우 주식보유목적, 최대주주와의 관계 및 경영권 변동 가능성 등을 고려하여 세칙으로 정하는 경우는 제외할 수 있다.1의2. 상장예비심사청구일전 1년 이내에 제3자배정으로 주식등(제2조제17항제2호 나목의 증권은 제외한다. 이하 제22조부터 제22조의3까지에서 같다)을 취득하거나 최대주주등의 소유주식등을 취득한 경우(세칙으로 정하는 경우는 제외한다) 당해 주식등을 취득한 자 : 제1호와 동일한 기간1의3. 최대주주가 세칙으로 정하는 명목회사(이하 "명목회사"라 한다)인 경우로서 그 명목회사의 최대주주등이 보유한 명목회사가 발행한 주식등 : 제1호와 동일한 기간1의4. 그 밖에 거래소가 투자자보호 등을 위하여 의무보유가 필요하다고 인정하는 주주등 : 상장일부터 해당 의무보유대상자와 협의한 2년 이내의 기간. 다만, 제1항의 단서를 적용하지 아니한다.2.벤처금융 또는 전문투자자의 투자기간(상장예비심사청구일을 기준으로 한다)이 2년 미만인 주식등(모집 또는 매출에 따라 취득한 주식등은 제외한다) : 상장일부터 1개월(벤처금융 및 전문투자자의 투자금액 중 상장신청일 현재 자본금을 기준으로 각각 100분의 10에 상당하는 한도까지의 주식등의 의무보유기간을 말한다). 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제외(이하 제22조제1항제2호 및 제22조의2제1항제2호에서 같다)할 수 있다. 가.기술성장기업으로서 제6조제2항제2호에서 정하는 기업 나.대형법인(외국기업은 제외한다) 다. 코넥스시장 상장법인(상장예비심사청구일 현재 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과한 법인에 한한다. 다만, 세칙으로 정하는 경우에는 코넥스시장에 상장된 기간이 1년 이상 경과하지 않은 코넥스시장 상장법인을 포함한다) 상장 후 기존주주가 보유하고 있는 주식과 공모로 발행하는 주식을 합산하여 총 2,867,900주(공모 후 기준 34.83%)는 상장 직후 출회가 가능한 유통가능물량이며, 이로 인하여 상장 이후 주가가 하락할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있으며, 상장 이후 유통가능주식수 세부 현황은 아래와 같습니다. [상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황] (단위: 주) 주식의 종류 성명(회사명) 공모후 기준 의무보호예수 대상 유통가능 보호예수기간 관계　 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 등 지니뮤직 2,536,970 30.81% 2,536,970 30.81% - - 상장일로부터 18개월 최대주주 주1) 서영택 100,000 1.21% 100,000 1.21% - - 상장일로부터 6개월 특수관계인 주2) 주식회사 밀리 653,340 7.93% 653,340 7.93% - - 상장일로부터 6개월 특수관계인 주3) 최대주주등 소계 3,290,310 39.96% 3,290,310 39.96% - - 　 　 　 기타 기존주주 HB유망서비스투자조합 395,274 4.80% 167,991 2.04% 59,292 0.72% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 167,991 2.04% 상장일로부터 1개월 HB청년창업투자조합 172,929 2.10% 73,495 0.89% 25,939 0.31% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 73,495 0.89% 상장일로부터 1개월 에이치비-KIS2018투자조합 49,409 0.60% 20,999 0.26% 7,411 0.09% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 20,999 0.26% 상장일로부터 1개월 KB코넥스활성화투자조합 325,770 3.96% 138,452 1.68% 48,866 0.59% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 138,452 1.68% 상장일로부터 1개월 KB디지털이노베이션벤처투자조합 170,960 2.08% 72,658 0.88% 25,644 0.31% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 72,658 0.88% 상장일로부터 1개월 한국투자Re-Up펀드 146,540 1.78% 62,280 0.76% 21,980 0.27% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 62,280 0.76% 상장일로부터 1개월 2017KIF-한국투자지능정보투자조합 87,950 1.07% 37,380 0.45% 13,190 0.16% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 37,380 0.45% 상장일로부터 1개월 한국투자Future투자조합(17) 29,290 0.36% 12,448 0.15% 4,394 0.05% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 12,448 0.15% 상장일로부터 1개월 한국투자Growth투자조합(17) 29,290 0.36% 12,448 0.15% 4,394 0.05% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 12,448 0.15% 상장일로부터 1개월 한국투자하이(High)투자조합(17) 29,290 0.36% 12,448 0.15% 4,394 0.05% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 12,448 0.15% 상장일로부터 1개월 한국투자Impact투자조합(17) 29,290 0.36% 12,448 0.15% 4,394 0.05% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 12,448 0.15% 상장일로부터 1개월 한국투자Joint투자조합(17) 29,290 0.36% 12,448 0.15% 4,394 0.05% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 12,448 0.15% 상장일로부터 1개월 한국투자Key투자조합(17) 29,290 0.36% 12,448 0.15% 4,394 0.05% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 12,448 0.15% 상장일로부터 1개월 코오롱2015K-ICT디지털콘텐츠투자조합 251,100 3.05% 106,718 1.30% 37,664 0.46% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 106,718 1.30% 상장일로부터 1개월 스틱4차산업혁명펀드 144,914 1.76% 61,588 0.75% 21,738 0.26% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 61,588 0.75% 상장일로부터 1개월 나이스디지털르네상스1호신기술사업투자조합 128,464 1.56% 54,597 0.66% 19,270 0.23% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 54,597 0.66% 상장일로부터 1개월 L&S-SDC청년창업투자조합 111,600 1.36% 47,430 0.58% 16,740 0.20% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 47,430 0.58% 상장일로부터 1개월 L&S신성장동력GlobalStar투자조합 69,750 0.85% 29,644 0.36% 10,462 0.13% 상장일로부터 3개월 벤처금융 주4) 29,644 0.36% 상장일로부터 1개월 에스제이지피 와이지 신기술투자조합 제2호 134,340 1.63% 134,340 1.63% - - 상장일로부터 1개월 벤처금융 주5) 기타주주 533,340 6.48% - - 533,340 6.48% - 　 기타 기존주주 소계 2,898,080 35.19% 2,030,180 24.65% 867,900 10.54% 　 　 　 신규주주 공모주주 2,000,000 24.29% - - 2,000,000 24.29% 　 　 　 상장주선인 46,511 0.56% 46,511 0.56% - - 상장일로부터 3개월 　 　 신규주주 소계 2,046,511 24.85% 46,511 0.56% 2,000,000 24.29% 　 　 합계 8,234,901 100.00% 5,367,001 65.17% 2,867,900 34.83% 　 　 주1) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거 최대주주 지니뮤직은 상장 후 6개월 의무보유이며 거래소 협의에 따라 18개월 의무보유 주2) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거 최대주주의 특수관계인 서영택은 상장 후 6개월 의무보유주3) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제1호에 의거 최대주주의 특수관계인 주식회사 밀리는 상장 후 6개월 의무보유주4) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호에 의거 거래소와 협의하여 정한 자발적 의무보유 1개월 및 3개월주5) 코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제4호에 의거 벤처금융 및 전문투자자의 2년 이내 취득 주식은 1개월 의무보유 유통가능물량 2,867,900주(공모 후 기준 34.83%)는 상장일부터 매도가 가능한 바, 이로 인하여 주가가 하락할수 있으며, 향후 청약 시 기관투자자 등의 실권이 발생할 경우 이러한 실권 물량이 일반투자자에게 추가로 배정되어 당초 일반투자자에 배정된 주식수를 기준으로 산출한 경쟁률 보다 실질 경쟁률이 하락하게 되어 개인별 배정 물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약시 이 점을 유의해 주시기 바랍니다. 동 유통가능물량은 향후 기관투자자의 의무보유확약 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다. 또한, 상장 후 1개월 뒤에는 기존 주주들의 일부 보호예수물량 1,082,260주(공모 후 기준 13.14%)의 보호예수해제에 따라 유통가능물량이 3,950,160주(공모 후 기준 47.97%)주이며, 상장 후 3개월 뒤에는 기존 주주들 및 상장주선인의 일부 보호예수물량 994,431주(공모 후 기준 12.08%)의 보호예수 추가 해제에 따라 유통가능물량은 4,944,591주(공모 후 기준 60.04%)입니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 마. 공모가 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아니며 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 당사의 희망공모가액 산출 시 활용된추정 영업성과 및 추정에 반영된 변수들은 별도 외부전문기관의 평가 등을 받지 아니한 당사의 자체적인 추정실적이며, 과대평가 되었을 가능성이 존재합니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 유사회사 선정 및 PER 평가방식의 한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 금번 공모를 위해 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 당사의 영업능력, 소속 업종의 특성, 비교회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. 당사 및 당사의 대표주관회사는 주가수익비율(PER)을 이용한 비교가치 평가법을 당사의 기업가치를 평가하는데 적용하였지만 다음과 같은 한계점이 존재 합니다. [PER 평가방식의 한계점] 1. PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.2. PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장률 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.3. 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.4. 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.5. 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 또한, PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에도 평가자의 자의성이 존재하며, 비교기업은 당사와 규모와 인지도 등의 방면에서 차이가 있는 기업들입니다. 이 결과 비교기업으로 선정된 회사들의 사업구조는 당사의 중점 사업을 반영한 기업 가치를 반드시 반영한다고 볼 수는 없는 점 유의하시기 바랍니다. 따라서, 당사의 희망공모가액의 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적인 평가액이 아니며 그 완결성이 보장되지 아니합니다.또한, 향후 발생할 수 있는 경기변동, 당사가 속한 산업의 위험, 영업환경의 변화 등 다양한 요인에 따라 예측, 평가 정보가 변동될 수 있으며 이러한 변동가능성이 해당 공모가액 추정에 충분히 반영되지 아니할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 투자자께서는 본 증권신고서 "제1부 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과" 파트에 기재된 평가방법은 단순 참고용으로 사용하시기 바라며, 이와관련된 한계점을 확인하여 투자의사결정에 착오가 없도록 하시기 바랍니다. 바. 유사회사 선정의 부적합성 가능성당사는 금번 공모 시 산업 및 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 업종 관련성, 사업 유사성, 재무 유사성및 일반사항 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기 기준에 따라, 총 3개사(키다리스튜디오, 디앤씨미디어, 미스터블루)를 당사의 최종 비교기업으로 선정하였습니다.그러나 상기 선정된 비교기업이 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다.따라서, 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있음을 투자자께서는 투자 시 유의하시기 바랍니다. (단위: 백만원) 구분 키다리스튜디오 미스터블루 디앤씨미디어 일자 2022-08-19 357,760 150,793 260,846 2022-08-22 333,982 143,577 252,867 2022-08-23 328,861 137,605 244,275 2022-08-24 328,129 140,093 246,730 2022-08-25 339,469 145,567 250,412 2022-08-26 334,348 144,323 243,661 2022-08-29 312,034 138,849 232,613 2022-08-30 315,326 139,098 234,455 2022-08-31 322,276 140,840 238,137 2022-09-01 304,718 138,102 227,090 2022-09-02 304,718 134,868 225,862 2022-09-05 297,401 131,633 221,566 2022-09-06 300,328 132,628 221,566 2022-09-07 292,646 127,651 212,359 2022-09-08 299,596 128,149 212,973 2022-09-13 311,668 132,130 218,497 2022-09-14 306,912 129,891 211,746 2022-09-15 307,278 129,891 211,132 2022-09-16 298,499 126,905 208,063 2022-09-19 289,719 122,426 197,016 1개월 평균 시가총액 314,283 135,751 228,593 기준시가총액 314,283 135,751 228,593 자료: Bloomberg(2022.09.19 기준) 비교기업 3개사의 2022년 반기 및 2021년 요약 재무현황은 아래와 같습니다. [비교회사 2022년 반기 요약 재무현황] (단위 : 천원) 구 분 밀리의서재 키다리스튜디오 미스터블루 디앤씨미디어 회계기준 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 유동자산 19,921,358 141,708,952 65,373,352 54,896,016 비유동자산 2,117,347 214,290,712 24,294,029 66,389,391 [자산총계] 22,038,705 355,999,664 89,667,381 121,285,407 유동부채 16,929,716 75,581,999 14,934,142 39,563,134 비유동부채 1,217,958 2,655,031 1,523,362 12,634,382 [부채총계] 18,147,674 78,237,030 16,457,504 52,197,516 자본금 3,283,455 18,290,371 6,137,556 2,476,164 [자본총계] 3,891,031 277,762,634 73,209,877 69,087,891 매출액 21,049,721 93,619,830 31,164,141 34,840,886 영업이익(손실) 1,040,666 9,423,648 3,649,262 2,474,073 당기순이익(손실) 10,304,315 4,740,162 3,370,724 4,474,043 지배지분당기순이익(손실) - 4,504,947 3,382,453 4,467,843 [비교회사 2021년 요약 재무현황] (단위 : 천원) 구 분 밀리의서재 키다리스튜디오 미스터블루 디앤씨미디어 회계기준 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 유동자산 15,586,526 79,964,059 63,177,945 58,803,438 비유동자산 2,256,680 210,158,116 24,998,322 21,940,130 [자산총계] 17,843,206 290,122,175 88,176,267 80,743,568 유동부채 99,457,843 64,890,885 16,612,672 14,551,319 비유동부채 1,375,404 2,460,022 1,611,974 852,562 [부채총계] 100,833,247 67,350,907 18,224,646 15,403,881 자본금 1,366,560 17,354,653 6,137,556 2,476,164 [자본총계] (82,990,041) 222,771,268 69,951,621 65,339,687 매출액 28,856,986 119,118,156 67,421,822 61,454,694 영업이익(손실) (14,510,621) 6,921,869 15,145,628 6,768,263 당기순이익(손실) (34,841,769) 3,531,860 15,503,065 6,747,268 지배지분당기순이익(손실) - 3,548,089 15,100,338 6,744,696 그 외에 비교회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 사. 주식매수선택권 행사에 따른 지분 희석 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 상장 후 6개월 내에 행사 가능한 주식매수선택권(공모 후 잠재 주식수)는 318,900주 이며, 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주가 발행되어 보통주로 시장에 출회될 경우 당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2019년 3월 27일(정기주주총회 결의), 2020년 3월 27일(정기주주총회 결의),2021년 3월 26일(정기주주총회 결의), 2022년 3월 29일(정기주주총회 결의)에 회사의 경영에 기여하였거나, 기여할 수 있는 임직원에게 하기와 같이 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권이 아래와 같이 부여되었습니다. [주식매수선택권 부여 현황] 부여대상 부여주식종류 부여주식수 행사주식수 소멸주식수 잔여주식수 행사가격 행사기간 부여일 김길수 외 31명 보통주 215,900주 - 90,000주 125,900주 1,500원 2022.04.01~2027.03.30 2019.04.01 김종욱 외 8명 보통주 157,500주 - 62,500주 95,000주 1,500원 2022.03.27~ 2028.03.26 2020.03.27 김계현 외 49명 보통주 170,000주 - 72,000주 98,000주 3,000원 2023.03.28~2028.03.27. 2020.03.27 김민규 외 41명 보통주 112,000주 - 23,000주 89,000주 7,000원 2024.03.27~2029.03.26 2021.03.26 강경덕 외 69명 보통주 173,500주 　 12,000주 161,500주 12,810원 2025.03.30~2030.03.29 2022.03.29 (출처 : 당사 내부자료) (주1) 모든 주식매수선택권은 "신주교부형"으로 부여되었습니다. 또한, 당사의 임직원 현황 및 평균 근속연수는 다음과 같습니다. [당사 임직원 현황] (단위 : 명) 2017년 2018년 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 11 30 65 77 110 117 (출처 : 당사 내부자료) (주1) 당사 임직원의 평균 근속연수는 약 1.6년이며, 퇴사자들의 평균 근속연수는 약 1.19년(정규직 약 1.32년, 기간제 약 0.76년입니다. 증권신고서 작성기준일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 총 569,400주(상장예정주식수의 6.9%)이며, 이 중 220,900주는 행사기간이 도래하여 상장 즉시 행사 가능합니다. 또한, 98,000주는 상장 후 6개월 내에 행사 가능합니다. 추가적으로, 상장 이후 순차적으로 도래하는 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있습니다. 주식매수선택권의 행사에 따른 주식수의 증가로 인해당사의 상장 후 주가에 희석화 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 부여된 주식매수선택권의 가득 조건은 재직 기간 연동형으로 성과 연동 조건으로 부여한 주식매수선택권은 존재하지 않으며, 성과 연동조건으로 부여하는 방법에 비해 주식보상비용이 증가할 수 있습니다. 이러한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 상장요건 일부 미충족시 거래 제약에 따른 위험금번 공모는 코스닥시장 상장규정에서 규정하고 있는 주식의 분산요건 충족할 목적으로『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모후 당사가 신규상장 신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 당사는 2022년 5월 27일 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 8월 25일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다. 1. 상장예비심사결과 □ ㈜밀리의서재가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 "상장규정"이라 한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('22.8.25)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 - 만약 청구법인이 신규상장 신청일에 코스닥시장상장규정 제2조 제1항제38호에서 정하는 벤처기업에 해당하지 않게 되는 경우에는 동 규정 제28조의 벤처기업 요건이 적용되지 아니하고 일반기업 상장요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 만약 당사의 상장적격성심사 결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장 일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험 금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제6호 나목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』제28조(관리종목) 제1항 제2호ㆍ제3호 및 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호ㆍ 제4의2호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 즉, 2022년 상장을 가정할 경우 당사는 2026년까지는 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 관리종목 및 상장 폐지 관련 기타 요건에 해당 하는 경우, 특히 동 규정 제28조 제1항 제3의2호에 의한 영업손실 요건 및 제4호 가목에 의한 자본잠식률요건 등에 의해 당사는 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모는 『코스닥시장 상장규정』 제6조 제1항 제6호 다목의 이익미실현기업 상장요건의 적용을 받으며, 이익미실현기업 상장의 경우 『코스닥시장 상장규정』제28조(관리종목) 제1항 제2호ㆍ제3호 및 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호ㆍ제4의2호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 동안 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. 즉, 2022년 상장을 가정할 경우 당사는 2026년까지는 해당 요건을 적용받지 않게 됩니다. [최근 3개년 재무실적] (단위 : 백만원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 21,050 28,857 17,951 11,174 영업이익 1,041 (14,511) (10,953) (10,972) 법인세비용차감전순이익 10,304 (14,511) (10,953) (10,972) 당기순이익(지배주주) 10,304 (34,842) (11,125) (47,930) [향후 3개년 재무실적 추정] (단위 : 백만원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 매출액 48,150 74,092 94,940 114,020 영업이익 4,107 12,837 17,093 21,548 법인세비용차감전순이익 13,381 13,044 17,600 22,354 당기순이익(지배주주) 13,381 13,044 17,275 17,883 당사의 사업계획 수립에 따른 향후 3개년 실적 추정에 따르면 2022년부터 2025년까지 동 규정 제28조(관리종목) 제1항 제2호ㆍ제3호 및 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호ㆍ제4의2호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액,법인세비용차감전계속사업손실 요건에 해당하지 않을 것으로 판단됩니다.하지만, 당사는 최근 3개 사업연도 동안 매년 적자를 기록하였으며, 2022년 상반기 기준 최초로 흑자 전환을 시현하였으므로 향후 영업 실적이 기대에 못 미쳐 다시 적자 전환할 가능성을 완전히 배제하기는 어렵습니다. 이에 따라, 향후 3개년 재무실적 추정치 또한 변동 가능하며, 이익미실현 상장에 따른 5년의 유예기간이 종료된 이후 동 규정 제28조(관리종목) 제1항 제2호ㆍ제3호 및 제38조(상장의 폐지) 제1항 제4호ㆍ 제4의2호에 따라 관리종목 지정과 상장폐지 요건 중 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 요건에 해당될 가능성을 완전히 배제하기 어렵습니다. 당사는 동 규정 제28조 제1항 제3의2호에 의한 영업손실 요건의 경우 2022년 상장을 가정할 경우, 2022년을 포함하여 2026년까지 영업손실이 지속적으로 발생하게 되면 관리종목으로 지정될 수 있으며, 동 규정 제28조 제1항 제4호 가목에 의한 자본잠식률 요건에 해당하는 경우 당사는 상장 직후에 관리종목으로 지정될 수 있으며, 자본전액잠식상태가 되는 경우 상장의 폐지가 될 수 있습니다. 【코스닥시장 상장규정】 제28조(관리종목)① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다. 2. 매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 가목 또는 나목에 해당하는 기업의 경우에는 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도로 한다. 이하 제3호에서 같다)를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 가.기술성장기업(세칙에서 정하는 경우로 한정한다. 이하 나목, 제3호 및 제3호의2에서 같다) 중 제약·바이오기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만[최근 3사업연도(이 호 각 목 외의 부분 단서에 따른 면제기간을 포함한다)의 매출액 합계가 90억원 이상이면서 최근 사업연도의 직전 사업연도 매출액이 30억원 이상인 경우는 제외한다]. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 기업이 세칙에서 정하는 요건을 충족하는 경우에는 이 호의 관리종목지정 요건을 적용하지 아니한다.(1)연구개발 우수기업: 최근 사업연도말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업(2)시장평가 우수기업: 최근 사업연도 중 일평균시가총액이 4,000억원 이상이면서 최근 사업연도말 현재 자본금을 초과하는 기업나.가목에 해당하지 않는 기술성장기업 및 이익미실현기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 다. 가목 및 나목에 해당하지 않는 기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 3.최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.가.기술성장기업 : 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도 나. 이익미실현기업 : 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 3의2.최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우. 다만 기술성장기업의 경우에는 당해 요건을 적용하지 아니한다.4.다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 가목부터 다목까지를 적용함에 있어 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외(이하 제38조제1항제10호에서 같다)한다.가.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우나.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우 다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 제38조(상장의 폐지)① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 당해 기업의 상장을 폐지한다. 4. 제28조제1항제2호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우 4의2. 제28조제1항제3호의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다. 즉, 그럼에도 불구하고『코스닥시장 상장규정』제28조 제1항 제2호ㆍ제3호 및 제38조 제1항 제4호ㆍ제4의2호 이외의 관리종목 및 상장 폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우, 특히 동 규정 제28조 제1항 제3의2호에 의한 영업손실 요건 및 제4호 가목에 의한 자본잠식률 요건 등에 의해 당사는 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있습니다.또한 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도 유예기간 이후에는 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 관리종목의 지정 또는 상장의 폐지가 될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 차. 집단소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 국내 증권 관련 집단소송법은 2005년 1월 1일부터 시행되었고, 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.증권 관련 집단소송에서 인정되는 소인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된호도적 정보, 호도적인 사업보고서의 공시, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 인해 발생한 피해에 대한 청구, 회계부정으로 유발된 피해에 대해 외부 회계법인을 대상으로 제기한 청구 등을 들 수 있습니다. 당사가 미래에 집단소송의 피고가 되지 않으리라고 확신할 수 있는 근거는 없으며, 만약 당사가 이러한 집단소송의 피고로 지목될 경우, 상당한 비용이 발생함은 물론 당사 경영진이 핵심 사업에 전념하지 못할수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 소수주주권 행사로 인한 소송위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 이에 따라 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의 6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람 청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주 대표 소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요 주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해 받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 타. 공모주식수 변경 위험『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고, 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 파. Put-Back option, 환매청구권 부여 및 초과배정옵션 미부여금번 공모는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제10조의3 제1항 제5호에 해당하여, 일반청약자에게 공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)를 부여합니다. 또한, 금번 공모에서는 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 금번 공모는『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항 제5호에 해당하며, 일반청약자에게 환매청구권을 부여합니다. 일반청약자의 환매청구권 부여와 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다. 구분 일반청약자의 권리 및 인수회사의 의무 매수방법 인수회사는 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수합니다. 행사가능기간 상장일부터 6개월까지(단, 6개월이 되는 날이 비영업일인 경우에는 다음영업일까지)※ 금번 공모의 경우, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3 제2항 제1호에 따라 상장일부터 3개월까지 부여되어야 하나, 투자자 보호를 위하여 상장일부터 6개월까지로 부여합니다. 행사대상주식 인수회사로부터 일반청약자가 배정받은 공모주식(다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 제외)※ 배정받은 계좌에서 해당 주식을 출고 후, 출고취소하는 경우에도 권리가 소멸되오니 유의하시기 바랍니다. 일반청약자의권리행사가격 공모가격의 90%를 권리행사가격으로 합니다. 다만, 일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수가 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에의하여 산출한 조정가격을 권리행사가격으로 합니다.※ 조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 코스닥지수 - 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 코스닥지수 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 “이익미실현 기업”이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 2상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]③ 제1항제5호에도 불구하고 이익미실현 기업(외국 기업을 제외한다)의 코스닥시장 신규 상장을 주관하는 주관회사가 해당 이익미실현 기업의 상장예비심사청구일부터 3년 이내에 다른 이익미실현 기업의 코스닥시장 신규 상장을 주관한 실적이 있고, 자신이 상장을 주관한 이익미실현 기업의 코스닥시장 상장일부터 3개월간 종가가 제2항제2호에서 정하는 가격 미만으로 하락한 적이 없는 경우 해당 주관회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. ④ 제1항제5호에도 불구하고 상장예비심사청구일 이전 6개월간 코넥스시장에서의 일평균 거래량이 1,000주 이상이고,「코넥스시장 업무규정 시행세칙」제22조제2항제2호나목에서 정하는 거래형성률이 80% 이상인 코넥스시장 상장법인(외국 기업을 제외한다)의코스닥시장 이전상장을 위하여 주식을 인수하는 인수회사는 환매청구권을 부여하지 아니할 수 있다. 또한, 금번 공모에서는 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 하. 투자설명서 교부 관련 위험2009년 02월 04일부로 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 2월 4일 부로 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다. 거. 미래예측진술에 대한 위험본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서는 미래 사건에 대한 당사 경영진의 현재 분석을 토대로 미래 예측 자료를 포함하고 있으며, 해당 예측과는 상당히 다른 상황을 초래할 수 있는 일부 요인 및 불확실성에 따라 실제 결과는 달라질 수 있습니다. 일부 요인 및 불확실성에는 다음과 같은 사항이 포함됩니다. - 일반적인 경제, 사업, 정치 상황 및 부정적인 규제, 법률 발생- 금리 변동 및 당사의 채무상환 능력- 당사 관련 산업 경쟁구도 변화- 금융시장 상황 및 환경의 변화상기 요인 및 기타 불확실과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이 하나 이상 현실화되는 경우 실제 결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 예를 들어 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용, 신규투자 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 작성 기준일 현재 기준으로 작성된 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 따라서 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래 예측 진술에 지나치게 의존해서는 안 된다는 점을유의하시기 바랍니다. 너. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험본 공모 후 최대주주인 주식회사 지니뮤직은 보통주 2,536,970주(30.8%) 를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다. 당사의 최대주주인 주식회사 지니뮤직은 보통주 2,536,970주(38.6%)를 보유하고 있으며, 금번 공모 후 당사에 대한 지분율은 30.8% 이상을 나타낼 것으로 예상됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 더. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하"창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다. 가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합 나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인 다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인 라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 '증권 인수업무 등에 관한 규정'제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 러. 기관투자자 배정 및 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 2,000,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은 신주모집 1,621,480주(공모주식의 81.07%), 구주매출 378,520주(공모주식수의 18.93%) 배정될 예정이며 일반청약자 500,000주 ~ 600,000주 (공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 1,400,000주 ~ 1,500,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 1,400,000주 ~ 1,500,000주를 대상으로 2022년 10월 25일(화) ~ 26일(수) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제1항 제6호」의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편, 2022년 10월 31일(월) ~ 11월 1일(화)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 머. 재무제표 작성기준일 이후 변동 사항 미반영 유의본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 반기 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자자 분들께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 2021년 온기 재무제표에 대해 삼정회계법인으로부터 지정감사를 수검하였으며, 2022년 반기 재무제표에 대해 삼정회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 신고서에 기재하였습니다. 본 신고서 상의 재무제표는 2022년 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름, 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 버. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험상기에 기술된 투자위험요소 이외에도 당사는 기타 사회 경제적 위험요소에 노출되어 있으며 기타 위험에 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 불안정한 국제 정세 등 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 고려하시기 바랍니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 불확실한 글로벌 경제에대한 전반적인 전망 및 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등은 글로벌 및 한국경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 현재 진행중인 COVID-19의 확산 및 러시아-우크라이나 전쟁을 포함하여, 추가적으로 발생할 수 있는 자연 재해 또는 인공재해 등 우리가 통제할 수 없는 많은 요소들이 소비심리를 위축시키는 등 글로벌 경제에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 서. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험'증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제1항 제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 어. 수요예측에 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제8호에 따른기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2016년 12월 15일 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다. 저. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 당사의 수요예측 예정일은 2022년 10월 25일(화)~26일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 10월 31일(월)~11월 1일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2022년 10월 25일(화)~26일(수) 입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 10월 31일(월)~11월 1일(화)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다.따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 처. 공모자금의 사용내역 관련 위험당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료 및 발행사의 재량으로지급하는 추가 인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 약 33,800백만원으로 예상됩니다. 당사는 해당 공모자금을 운영자금, 시설자금, 연구개발, 해외진출 및 마케팅비용의 용도로 사용할 계획입니다.당사는 현금성자산 45.3억, 단기금융상품 100억 등 계획된 사용목적 이외의 상황 발생에 대처할 수 있는 유보자금을 충분히 확보하고 있습니다. 따라서 조달자금의 사용처가 특정 사유 또는 상황 발생에 따라 변동될 수 있는 가능성이 매우 낮습니다. 상세내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시고 위 계획이 변경되어 공시되는 경우 이를 참고하시기 바랍니다. 그럼에도 불구하고, 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [공모자금 세부 사용계획] (단위 : 백만원) 구분 내 역 2022년 2023년 2024년 합계 사업확대(운영자금) (1) 콘텐츠 투자 확대(장르, 키즈) 2,000 7,000 5,800 14,800 (2) 2차 콘텐츠 제작/유통 1,000 4,000 4,000 9,000 소계 3,000 11,000 9,800 23,800 사업다각화(기타) (3) 신사업 개발 및 투자 - 5,000 5,000 10,000 합계 3,000 16,000 14,800 33,800 (출처 : 당사 내부자료) 커. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 미래에셋증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 46,511주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 공모가 상단 기준으로는「코스닥시장 상장규정」 제2조 제 1항 제42호에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 따른 상장주선인의 의무인수주식이 없을 수 있습니다. 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 미래에셋증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. [상장주선인 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득 후 의무보유기간 미래에셋증권㈜ 보통주 46,511주 21,500원 상장 후 3개월 주1) 위 취득금액은 공모희망가액인 21,500 원~ 25,000 원 중 최저가액인 21,500 원 기준입니다. 주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다. 주3) 공모가 상단 기준으로는「코스닥시장 상장규정」 제2조 제 1항 제42호에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 따른 상장주선인의 의무인수주식이 없을 수 있습니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 46,511주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한, 공모가 상단 기준으로는「코스닥시장 상장규정」 제2조 제 1항 제42호에 따른 대형법인(상장신청일 현재 기준시가총액이 2,000억원 이상)에 해당되어 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 따른 상장주선인의 의무인수주식이 없을 수 있습니다. 터. 이익미실현기업 상장 관련 위험 금번 공모는 이익미실현기업 상장요건(이하 "테슬라 요건")에 따라 진행됩니다. 당사는 이익미실현 상장요건 중 상장예비심사신청일 기준 시가총액요건(1,000억원 이상) 을 충족하였습니다. 금번 공모는 정부의 "역동적인 자본시장 구축을 위한 상장ㆍ공모제도 개편 방안('16.10.05, 금융위)"에 따라 2016년 12월 「코스닥시장 상장규정」에 신설된 이익미실현기업 상장요건(이하 "테슬라 요건")에 따라 진행됩니다.테슬라요건은 성장성 있는 기업이라면 생산기반 확충 등을 위한 투자가 지속되어 이익미실현(적자) 상태에 있더라도 코스닥 상장을 통해 자본을 조달하여 코스닥시장에 진입할 수 있도록 신설되었습니다.당사는 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실을 시현하여 일반적인 신규상장기업이 적용받는「코스닥시장 상장규정」제28조 제1항 제2호의 경영성과 및 시장평가등 요건 중 가.목의 수익성 또는 매출액 관련 요건을 충족하지 못하였으며, 이에 따라나.목의 이익미실현기업의 상장에 관한 요건을 적용받아 금번 공모를 진행하고 있습니다. 일반적인 신규상장기업이 적용받는 경영성과 및 이익규모 요건은 다음과 같습니다. [일반기업 상장요건] 제28조(형식적 심사요건)① 보통주식의 신규상장신청인은 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다.2. 경영성과 및 시장평가 등: 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것. 이 경우 상장예비심사를 신청한 이후에는 각 목별 심사요건 간에는 변경하여 달리 적용할 수 없다.가. 수익성 또는 매출액 등이 다음의 어느 하나를 충족할 것1) 법인세비용차감전계속사업이익: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 50억원 이상일 것2) 법인세비용차감전계속사업이익·시가총액: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상으로 한다)이고, 기준시가총액(보통주식을 기준으로 한다. 이하 이 호에서 같다)이 90억원 이상일 것3) 법인세비용차감전계속사업이익·자기자본: 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업의 경우 10억원 이상으로 한다)이고, 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 30억원 이상(벤처기업의 경우 15억원 이상으로 한다)일 것4) 법인세비용차감전계속사업이익·시가총액·매출액: 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 기준시가총액이 200억원 이상이면서 최근 사업연도의 매출액(재화의 판매와 용역의 제공을 합산한 금액을 말한다. 이하 같다)이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상으로 한다)일 것 한편 당사가 적용받는 이익미실현기업 상장요건 관련 규정은 아래와 같으며, 규정에 따르면 기준시가총액이 1,000억원 이상이거나 기준시가총액이 500억원 이상이고 공모(매출만 하는 경우는 제외) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상인 경우 등의 요건을 만족하면 경영성과 및 시장평가 등 요건을 충족하게 됩니다.당사는 동 규정에서 시가총액 요건을 기준으로 상장하고자 하나, 수요예측이후 결정되는 확정공모가액 및 기준시가총액에 따라 이익미실현 상장요건을 충족하지 못할 수 있습니다. 그러나 당사는 최근 사업연도 매출액 등을 고려한 바 상장요건에 부합할 것이라 판단됩니다. [이익미실현기업 상장요건] 제28조(형식적 심사요건)① 보통주식의 신규상장신청인은 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다2. 경영성과 및 시장평가 등: 다음 각 목의 어느 하나에 해당할 것. 이 경우 상장예비심사를 신청한 이후에는 각 목별 심사요건 간에는 변경하여 달리 적용할 수 없다. 나. 시장평가 또는 성장성 등이 다음의 어느 하나를 충족할 것1) 시가총액: 기준시가총액이 1,000억원 이상일 것2) 자기자본 대비 시가총액 비율 : 기준시가총액이 500억원 이상이고, 공모(매출만 하는 경우는 제외한다) 후 자기자본 대비 기준시가총액 비율이 100분의 200 이상일 것3) 시가총액·매출액 증가율: 기준시가총액이 500억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 30억원 이상이면서 최근 2개 사업연도 매출액 증가율의 평균이 100분의 20 이상일 것4) 시가총액,매출액: 기준시가총액이 300억원 이상이고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업의 경우 50억원 이상으로 한다)일 것5) 자기자본: 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 250억원 이상일 것 [이익미실현기업 상장요건 충족여부] 시장 평가 또는 성장성 요건 (택1) (주)밀리의서재 충족여부 1) 시가총액 1,000억원 이상 예상 시가총액1,771억원 충족 예상 2) 자기자본 대비 시가총액 비율 기준시가총액500억원 이상 예상 시가총액1,771억원 충족 예상 공모후 자기자본 대비 기준시가총액비율100분의 200이상 예상 자기자본대비기준시가총액 비율445% 3) 시가총액·매출액 증가율 기준시가총액 500억원 이상 예상 시가총액1,771억원 충족 예상 최근사업연도 매출액30억원 이상 2021년도 매출액289억원 최근 2개 사업연도매출액 증가율 평균이100분의 20 이상 매출액 증가율 평균60.7%(2019년~2021년) 4) 시가총액·매출액 기준시가총액 300억원 이상 예상 시가총액1,771억원 충족 예상 최근 사업연도 매출액100억원 이상 2021년도 매출액289억원 5)자기자본 상장예비심사신청일현재 자기자본 250억원 이상 2021년 반기 자기자본총계38.9억원 미충족 (주1) 예상 시가총액은 ㈜밀리의서재의 제시 희망공모가액인 21,500원 ~ 25,000원 중 최저가액인 21,500원 기준입니다.(주2) 공모후 자기자본 대비 기준시가총액 비율은 (주)밀리의서재의 제시 희망공모가액 중 최저가액인 21,500원 기준으로, 공모후 예상 기준시가(1,771억원)와 공모후 예상 자기자본(398억원)을 적용하여 산출하였습니다. [최근 3개년 및 2022년 상반기 재무실적] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 상반기 매출액 11,174 17,951 28,857 21,050 영업이익 (10,972) (10,953) (14,511) 1,041 당기순이익 (47,930) (11,125) (34,842) 10,304 자본총계 (52,011) (59,982) (82,990) 3,891 상기와 같이 당사는 2019년 매출액 11,174백만원을 시현한 이후 2020년 COVID-19 발생으로 인한 시장 침체에도 불구하고, 지속적인 매출 성장을 통하여 2022년 상반기 기준 매출액 21,050백만원, 영업이익 1,041백만원, 당기순이익 10,304백만원을 달성하며 흑자 전환 하였습니다.당사는 공모 자금을 바탕으로 콘텐츠 투자 확대, 2차 콘텐츠 제작 및 유통 등 사업 영역에 대한 지속적인 투자를 계획하고 있으나, 급격한 경제상황 악화 및 시장 변동으로 인해 당사의 향후 추진 예정인 신사업 등이 원동력을 잃게 될 경우 당사의 성장성은 저해될 수 있으며, 사업 현황이 악화될 수 있습니다. 투자자 께서는 이를 염두해두시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 퍼. 감사 또는 검토받지 않은 재무제표와 관련된 위험본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항은 2022년 반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유념하시기 바랍니다. 한편, 본 증권신고서에 기재된 2022년 반기 재무제표의 경우 당해연도 감사인으로부터 검토를 받았으나, 요약재무정보에 기재된 2022년 3분기 재무제표의 경우 감사 또는 검토를 받지 아니하였습니다. 이에, 2022년 3분기 재무제표 상 재무수치는 감사 또는 검토받은 다른 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하고, 향후 감사 또는 검토 과정에서 수정될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022. 9. 29. 자로 제출한 증권신고서 최초 제출 시 2022년 반기 재무제표를 기재하였으며, 이에 대해 당해연도 감사인으로부터 재무확인을 받아 첨부한 내역이 있습니다. 한편, 증권신고서 상 공모일정이 상반기 결산 기준일로부터 장기간 도래한 바 첨부된 재무제표 상 재무수치와 회사의 실질에 있어 일부 차이가 존재할 수 있다는 점을 고려하여 투자자 보호 관점에서 2022년 3분기 요약재무정보를 기재하여 2022. 10. 19. 자로 증권신고서를 자진하여 정정 제출하였습니다. 해당 3분기 재무제표는, 감사인으로부터 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표로, 따라서, 감사인이 감사 또는 검토한 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하고, 향후 감사인의 감사 또는 검토 과정에서 수정될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 참고로, 감사, 검토 및 감사 또는 검토받지 아니함에 대한 차이는 아래와 같습니다. [감사, 검토 및 감사 또는 검토받지 아니함 간의 차이] 구분 내용 감사 재무제표에 전체적으로 부정이나 오류로 인한 중요한 왜곡표시가 없는지에 대하여 합리적인 확신을 기반으로 작성된 감사인의 의견 검토 감사인이 질문과 분석적 절차 등 제한된 절차를 기초로, 재무제표가 중요성의 관점에서 일반적으로 인정된 회계처리 기준에 따라 작성되지 않았다고 믿게 하는 사항이 발견되었는지 여부를 판단 감사 또는검토받지 아니함 감사인의 확인 절차가 수행되지 않았으며, 회사 내부적으로 작성한 상태 한편, 당사는 2022년 반기 재무제표 기준으로 영업이익 흑자를 기록중이며 지속적으로 영업 흑자가 이어지고 있습니다. [(주)밀리의서재 2022년 3분기(1~9월) 주요 손익계산서 항목] (단위: 백만원) 구분 2022년 상반기(1~6월) 2022년 3분기(7~9월) 2022년 3분기 합계(1~9월) 매출액 21,050 12,401 33,451 매출원가 20,009 10,489 30,498 영업이익 1,041 1,912 2,953 당기순이익 10,304 1,923 12,228 (주1) 상기 재무제표는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. 상장예정법인인 당사의 재무제표 기준으로는 반기에 이어 3분기에도 영업 흑자가 이어지고 있습니다. 그러나, 2022년 3분기 재무제표 상 재무수치는 감사 또는 검토받은 다른 재무제표와는 신뢰도에서 차이가 존재하고, 향후 감사 또는 검토 과정에서 수정될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) 본 장은 「자본시장법」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 이므로 문장의 주어를 "당사" 또는 "미래에셋증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 주식회사 밀리의 서재의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜밀리의서재"로 기재하였습니다. ■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜밀리의서재에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜밀리의서재부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 공모희망가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 ㈜밀리의서재에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 대표주관사인 미래에셋증권(주)가 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약관련 정보를제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내/외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된" 예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참조하시기 바랍니다.■ 투자위험과 관련된 내용은 III. 투자위험요소를 참조하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구분 증권회사 (분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 미래에셋증권㈜ 00111722 2. 평가의 개요 가. 개요대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 ㈜밀리의서재의 기명식 보통주식 2,000,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도 및 당해 사업연도 반기 검토보고서 등의 관련 자료를 참고하여 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성, 비교회사의 주가 등 주식가치에 영향을 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다. 나. 평가일정 구 분 일 시 비고 대표주관계약 체결 2021.06.10 미래에셋증권㈜ 기업실사 2021.07.05 ~ 2022.09.28 - 상장예비심사 청구 2022.05.27 - 상장예비심사 승인 2022.08.25 - 증권신고서 제출 2022.09.29 - 다. 기업실사 참여자 (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 회사명 소속 직 책 성 명 담 당 업 무 참여기간 주요경력 미래에셋증권㈜ IPO본부 본부장 성주완 IPO 총괄 2021.07.05 ~ 2022.09.28 기업금융업무 25년 IPO본부 팀장 김진태 기업실사 및 서류작성 총괄 2021.07.05 ~ 2022.09.28 기업금융업무 22년 IPO2팀 부장 장동민 기업실사 및 서류작성 실무 담당(책임) 2021.07.05 ~ 2022.09.28 기업금융업무 19년 IPO2팀 과장 이필원 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.07.05 ~ 2022.09.28 기업금융업무 6년 IPO2팀 과장 김준성 기업실사 및 서류작성 실무 담당 2021.07.05 ~ 2022.09.28 기업금융업무 5년 (2) 발행회사 기업실사 참여자 직 책 소 속 성 명 담 당 업 무 대표이사 - 서영택 경영총괄(CEO) 실장 경영지원실 김사왕 경영지원총괄(CFO) 본부장 전략기획본부 정민철 전략총괄(CSO) 본부장 콘텐츠사업본부 김태형 콘텐츠사업총괄 본부장 기술혁신본부 남기훈 기술개발총괄 본부장 B2B사업본부 이명우 B2B사업총괄 팀장 콘텐츠기획운영팀 이성호 콘텐츠기획 매니저 전략기획본부 마지현 경영전략 매니저 전략기획본부 김범수 경영전략 매니저 전략기획본부 여정훈 경영전략 매니저 전략기획본부 전솜이 PR 매니저 경영지원실 강경덕 경영기구 운영 매니저 경영지원실 박지영 IR/공시 매니저 경영지원실 정현석 재무/회계 매니저 경영지원실 황인준 인사 매니저 경영지원실 최슬기 자금 라. 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규를 준수여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권 발행가액의 적정성 검토라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부마. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권,의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 확인 투자위험요소 가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부라. 자금사용처가 신규사업 진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부마. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 「상법」상 절차를 준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌 내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부사. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동내용 확인나. 최근 1년 간 자본금의 변동내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를위탁할 필요성이 있는지 여부라. 평판 리스크 존재 여부와 존재하는 경우리스크 관리방안 검토마. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지여부바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이있는지 여부사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속 가능성 여부아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표,성장성지표, 활동성지표등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부다. 차입금(회사채포함) 규모가 클경우 차입금 만기구조(조기상환 포함),유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도가정)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부아. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금 설정 추이에 비추어 회수 가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처 간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부타. 차, 카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지여부파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 기존 회사운영자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할 만한 자료가 존재하는지 여부거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년 간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식관련증권 전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있을 경우 이로인한 경영권 안정화 방안 마련 여부 검토다. 최근 1년간 최대주주 변동내역확인 임원 및 직원 등에관한 사항 상기 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부 기타투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자 참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는지 여부바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우가 있는지 여부 마. 기업실사 이행상황대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜밀리의서재의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜밀리의서재를 방문하여 상장예비심사청구 등을 위한 기업실사를 2021년 7월부터 2022년 9월까지(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조) 진행하였습니다. 일자 장 소 실 사 내 용 2021.06.10 밀리의서재 본사 1) Kick-off Meeting - 대표주관계약 체결 - 실사 관련 업무 담당자 상견례 - 회사 소개 Presentation 및 IPO 관련 Q&A - Due-Diligence 안내 및 향후 일정 검토 및 협의 2) 대표이사 및 CFO인터뷰 - 영업 상황, 연혁, 재무상황 등 2021.07.05 밀리의서재 본사 1) 실적 검토 및 실적 전망 청취 2) 사업전망 및 투자계획 청취 2021.07.20~ 2021.07.21 밀리의서재 본사 및 화상회의 1) 실사자료 검토 - 일반사항 : 정관, 법인등기부등본, 조직도, 이사회의사록, 주주총회의사록, 사내규정, 신규사업 계획 등 - 자본 및 주주 : 자본금변동표, 주주명부, 관계회사 출자 내역, 증자 및 감자 내역, 최대주주 변경내역 등 2021.12.06~ 2021.12.08 밀리의서재 본사 1) 실사자료 검토 - 영업 : 영업체계 설명자료, 산업분석자료 등 - 재무안정성 : 감사보고서, 세무조정계산서, 매출채권 연령분석표, 재고자산 입출고 현황, 차입금 현황, 우발채무 내역 등 - 인사 및 노무 : 임원 현황, 임원 변동 현황, 임원 겸직 현황, 노동조합 결성 현황 등 - 법령 및 규제 : 소송내역 등 -내부통제시스템 점검 그룹 지배구조 정비현황, 이사회, 임원겸직, 임원급여, 대여금, 지급보증, 정관, 사내규정 등 2) 일정 조율 - 향후 실사 일정 및 예비심사신청서 제출 일정 2021.12.22 밀리의서재 본사 1) 예비실사보고 2) 인수 이후 계획 및 사업계획 청취 2022.02.14 ~ 2022.02.15 밀리의서재 본사 1) 예비심사신청서 작성요령 설명 - 2021년 온기 실적 검토 - 2022년 실적 전망 청취 2) 예비실사 이행 사항 점검 - 내부통제시스템 점검 - 인사 및 노무 시스템 점검 3) 관계회사 거래 확인 - 재무정보 확인 - 거래내역 확인 4) 실무자 인터뷰 - 회계, 재무 담당자 인터뷰 2022.04.11 ~ 2022.04.15 밀리의서재 본사 1) 예비심사신청일정 협의 2) 상장예비심사신청서 작성 중간 점검 2022.05.18 ~ 2022.05.20 밀리의서재 본사 1) 상장예비심사 부속서류 작성 - 기업실사점검 인터뷰 실시 - DD체크리스트 작성 2022.05.25 밀리의서재 본사 1) 상장예비심사신청서 최종 리뷰 2) 상장예비심사 부속서류 최종 리뷰 2022.05.27 한국거래소 예비심사청구서 제출 2022.05.30 밀리의서재 본사 1) 상장예비심사 대응 관련 논의2) 사업 진행 현황 검토 2022.06.29~2022.06.30 밀리의서재 본사 1) 상장예비심사 대응 관련 논의2) 사업 진행 현황 검토 2022.07.18~2022.07.19 밀리의서재 본사 1) 상장예비심사 대응 관련 논의2) 사업 진행 현황 검토 2022.07.26 밀리의서재 본사 1) 상장예비심사 대응 관련 논의2) 사업 진행 현황 검토 2022.07.29 밀리의서재 본사 1) 상장예비심사 대응 관련 논의2) 현장실사 2022.08.25 한국거래소 상장예비심사 승인 2022.09.07 밀리의서재 본사 1) 증권신고서 제출 일정 조율2) 향후 추정실적 및 반기 실적 확정3) 희망공모가액 논의4) 증권신고서 작성 및 첨부서류 검토 2022.09.15~16 밀리의서재 본사 증권신고서 작성 및 첨부서류 검토 2022.09.19~22 밀리의서재 본사 증권신고서 작성 및 첨부서류 검토 2022.09.26~28 밀리의서재 본사 증권신고서 작성 및 첨부서류 검토 2022.09.29 증권신고서제출 3. 기업실사 결과 및 평가내용 가. 영업상황(1) 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력동사는 전자 도서 및 IP 기반 콘텐츠를 월 정액 구독서비스 형태로 제공 중에 있습니다. 전자책 구독서비스 시장은 기존에는 존재하지 않았던 시장 형태로 동사가 국내 최초로 서비스를 제공하고 있으며, 동사는 리딩기업으로서 시장 규모를 확대시켜 나가고 있습니다. 따라서 동사의 주요 서비스에 기반한 1차 목표 시장은 전자책 및 전자책 구독서비스 시장으로 볼 수 있습니다. 또한 동사는 전자책에만 한정하지 않고 종이책 월정액 구독서비스를 제공하고 있으며, 그 외에 '독서와 무제한 친해지리라'는 슬로건 아래 책을 좀 더 쉽고 재미있게 읽을 수 있도록 도서를 기반으로 한 오디오북 및 오디오콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한 이러한 2차 콘텐츠 제작을 위해 로맨스 등 장르 웹소설을 포함한 오리지널 IP(지식재산권)를 확보하여 밀리 오리지널 종이책으로 출간하고 있습니다.따라서 동사는 전자책 시장에서 나아가 도서 시장(종이책, 웹툰, 웹소설, 출판) 전체에 걸쳐 서비스를 제공하고자 합니다.(가) 출판시장의 시장규모 및 전망 콘텐츠 산업 중에서 출판산업은 시장 규모가 가장 크며, 지식문화 사회의 핵심 콘텐츠를 제공하고 있다고 볼 수 있습니다. 스태티스타의 2017년 전 세계 국가별 도서 출판 시장 총 매출 점유율 자료를 살펴보면 미국이 30%로 1위를 차지하고 있으며, 그 뒤를 중국(10%) > 독일(9%) > 일본(7%) > 프랑스(4%) > 영국(4%) 순으로 잇고 있습니다. 국내의 경우 출판 시장 통계는 조사처마다 사업 부문 및 통계에 반영되는 출판, 제작,유통사 등이 달라 공식적인 수치로 통용되는 것은 없으나, 현재는 약 4-5조 규모인 것으로 파악됩니다. 국내 출판시장은 1998년을 기점으로 많은 변화를 보이고 있는데, 1991년 이후 출판시장의 규모는 꾸준히 증가세를 보이다가 1999년에 IMF의 영향으로 급감한 뒤, 매우 느린 속도로 증가하다가 최근에는 미디어 환경 변화로 인해 출판 산업의 정체가 지속되고 있습니다. 스마트폰의 대중화로 온라인 동영상, 실시간 스트리밍 등 실감나는 콘텐츠가 증가하면서 읽고, 손으로 넘기는 불편함을 가진 책이설 자리가 좁아지고 있는 상황입니다. 실제로 종이책 이용률은 해마다 줄어들고 있으며, 오프라인 서점의 매출도 감소 추세를 보여왔으나 COVID-19의 영향으로 비대면활동 증가로 인해 일시적으로 주요 서점의 매출은 증가하였습니다. 다만, 출판 시장에서 책이 완전히 사라지거나 쇠퇴할 가능성은 매우 낮습니다. 시장 관계자들은 전자책과 오디오북과 같이 책이 접목된 새로운 형태로의 진화하면서 지속 가능한 출판 사업이 가능해질 것으로 기대하고 있습니다. 책과 기술의 결합을 통해 새로운 출판 콘텐츠의 기획과 제작, 유통 생태계 구축을 진행할 수 있으며, 기성 출판업계의 디지털 트랜스포메이션이 강조되고 있는 상황입니다. (나) 전자책 및 전자책 구독서비스의 시장규모 및 전망 동사의 주요 서비스인 전자책 시장은 1990년대 후반, 미국의 벤처기업들이 소프트 북 리더와 같은 전자책 전용 단말기를 출시하면서 시작되었습니다. 국내에서는 '바로북닷컴, 북토피아'등 전자책 전문 서비스업체가 출현하고 전자책 전용 단말기 개발 업체들이 등장하기 시작한 1999년부터 주목을 받았고, 당시 업계에서는 국내 전자책시장이 매년 10배 이상 증가하여 2005년 말에는 전체 출판시장의 30%를 차지할 것으로 전망하기도 했습니다. 하지만 단말기의 제한, 콘텐츠 포맷의 혼재, 기존 출판 업계의 부정적 인식으로 기대만큼 활성화되지 못했습니다. 그러나 전 세계적으로 네트워크 인프라가 확대되고, 2007년 아마존이 E-잉크 킨들 단말기를 출시하여 수십만종의 전자책을 서비스하면서 전자책 시장은 다시 한번 주목받기 시작했으며, 2010년 애플이 출시한 아이패드로 인해 전자책 산업의 확장이 본격화 되었습니다. 한편, 서적출판업은 대부분의 규모가 영세하여 정확한 시장 규모를 파악하기 쉽지 않은 시장입니다. 더불어 다수가 법인사업자가 아닌 개인 사업자로 운영되기 때문에 출판사의 재무정보를 알기는 어렵고, 여러 사업을 영위하는 경우가 많아 사업영역별 정확한분류 및 규모 확인이 더욱 어렵습니다. 대한출판문화협회에서 발간한 『2021년 출판시장 통계 연구보고서』는 국내 72개의 주요 출판사의 금융감독원 전자공시 내역에 따라 2021년 국내 72개의 주요 출판사 및 콘텐츠 기업의 매출 규모를 집계하였습니다. 동 집계시 정확한 출판 부문별 현황 파악을 위하여 일부 회사의 경우는 사업 영역별 매출을 분리하여 반영하였습니다. 이 결과 2021년 국내 주요 출판사 및 콘텐츠 기업의 매출 규모는 약 4조 3천억원으로확인됩니다(네이버웹툰 및 카카오엔터테인먼트 스토리 사업부문 매출액은 제외되었으며, 해당 분야 합산시 매출액은 5조 600백억원 수준입니다).이 중 전자책 플랫폼 기업의 매출은 4,969억으로 전년대비 22.7% 성장하였으며, 다른 부문과 달리 꾸준히 성장하는 추세를 보이고 있습니다. [최근 3년간 (2019-2021) 주요 출판사 및 콘텐츠 기업(72개사)의 매출액 현황] (단위: 백만원) 구분 전년대비 2021년 2020년 2019년 전체 +6.1% 4,298,828 4,053,467 4,325,803 교육출판 부문 +3.3% 3,181,121 3,070,238 3,507,313 단행본 부문 +9.2% 456,736 418,118 374,341 만화/웹툰/웹소설 부문 +8.5% 164,060 151,176 132,729 전자책 플랫폼 부문 +22.7% 496,911 404,936 311,420 (출처 : 2021년 출판시장 통계 연구보고서, 대한출판문화협회, 2022.4월) 주1) 네이버웹툰, 카카오엔터테인먼트는 출판 부문별 별도 매출액 확인 불가하여 합계 수치에 미포함되었으나, 카카오엔터테인먼트 스토리 사업부문의 2021년 매출은 4270억, 네이버웹툰(유)의 2021년 매출은 3353억으로 확인됩니다. 특히 동사는 국내 최초로 전자책 시장에서 구독 경제를 선보인 게임 체인저로서 새로운 독서 시장 패러다임을 만들며 전자책, 나아가 독서 구독 서비스 시장의 규모를 만들어 나가고 있습니다.(다) 오디오북 시장규모 및 전망 오디오북은 글자로 되어 있는 종이책 또는 전자책을 음성으로 변환하여 제공하는 것을 의미하며, 과거에는 사람이 직접 텍스트를 읽고 녹음하여 오디오북 콘텐츠를 제공하였으나 현재는 텍스트를 음성으로 변화해주는 솔루션을 이용하여 콘텐츠를 만들어내는 방향으로 진화해왔습니다. 오디오북 산업동향 분석 및 활성화방안 조사연구 보고서는 오디오북을 크게 1기에서4기로 구분하여 설명하였습니다. 오디오북 1기는 카세트테이프를 기반으로 한 오디오북이며, 2기는 CD 기반의 오디오북입니다. 다만 오디오북 1,2기에는 비싼 가격과 콘텐츠 부족 등의 사유로 크게 성장해오지 못했습니다. 오디오북 3기는 디지털 기기를 활용하여 MP3 등 음성 파일을 다운로드 받아 듣는 형태로 3기까지는 오디오북이 종이책이나 전자책 텍스트를 그대로 읽어 녹음한 형태라고 볼 수 있습니다. 4기의 오디오북은 팟캐스트, 유튜브, 네이버 오디오클립 등의 플랫폼에 업로드 되어 있는 다양한 출판 오디오 콘텐츠들이며, 이는 책을 설명하고 낭송하거나 저자와 대화하는 등의 다양한 형식을 가지고 있다는 점에서 이전의 오디오북과 차이를 보입니다. 이처럼 오디오북은 이용자가 편리하게 접근하고 이용할 수 있도록 제작 과정, 저장 유형, 콘텐츠의 내용 등이 진화해 오고 있습니다. 이러한 배경에는 스마트폰 보급의 활성화와 이용자가 쉽게 이용할 수 있는 플랫폼 서비스의 성장과 관련이 있다고 볼 수 있으며, 수요의 측면에서는 독서 시간이 부족해지면서 녹음된 책을 통해 귀로 듣는 오디오북에 대한 활용도가 증가하기 시작했다고 볼 수 있습니다. 시장조사업체 그랜드뷰리서치에 따르면 글로벌 오디오북 시장 규모가 2019년 3조 1천억원에서 2027년까지 약 17조 9천억원 규모로 커지며 연평균 24.4% 성장할 것으로 예측했으며, 국내 오디오북 시장 역시 현재 약 300억원 규모에서 2024년에는 1,080억 규모로 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 이렇게 오디오북 시장이 빠르게 성장하는 이유는 오디오의 강점인 멀티태스킹에 있다고 볼 수 있습니다. 한편 2020년 테크앤미디어아웃룩에서 조사한 바에 따르면 미국 성인 한 명당 하루 평균 7시간 29분은 한 번에 두 가지 이상의 일을 동시에 진행하는 데 시간을 보내고 있는 것으로 나타났습니다. 미국 오디오출판협회(Audio Publisher Association)가 2017년 6월에 발표한 조사결과에 따르면 미국 오디오북 소비자들은 오디오북을 이용하는 가장 큰 이유로 오디오북을 듣는 동안 다른 일을 할 수 있다는 것을 들었습니다. 오디오북은 스마트폰 및 무선디바이스의 대중화로 자유로운 콘텐츠 청취가 가능하며, 특히 AI 스피커 사용 및 스마트폰 음성 인식 서비스의 보현화로 AI 스피커를 통한 오디오 콘텐츠 제공은 더욱 활성화될 것으로 예상되고 있습니다. (라) 웹소설의 시장규모 및 전망 웹소설에 대한 수요는 국내에 컴퓨터가 도입되던 시절부터 꾸준히 존재해왔습니다. 이 장르는 2000년대 들어서 '인터넷소설’이라는 이름으로 이어졌으며, 인터넷의 성장으로 웹소설의 주요 독자도 10대 소녀들로 변화하였습니다. 2010년대 포털사이트가 이 분야 사업에 뛰어들면서 본격적으로 '웹소설'이라는 용어가 사용되기 시작했고, 스마트폰이 발전하면서 모바일로 웹소설을 읽는 사람들이 급증하면서 팬픽, 판타지, 무협, 로맨스 등 분야를 가리지 않고 성장하고 있습니다. 또한 유료 연재 수익을 올리는 작가가 등장하면서 한국창작스토리작가협회 추산 웹소설 작가 수가 20만명을 넘을 것으로 보고 있습니다. 웹소설은 한 번에 구입하거나 다운로드를 받아 보는 전자책과는 달리 한편에 3-5분 정도 짧은 시간내에 읽을 수 있는 분량으로 분절하여 연재/판매하며 스마트폰에 최적화된 콘텐츠로 평가받고 있습니다. 즉, 호흡이 짧고 전개가 빠른 특징 때문에 최근 소비자의 취향을 저격하고 있다고 볼 수 있습니다. 더불어 연재라는 제공 방식으로 소비자를 계속 락인(Lock-in) 할 수 있어 그 자체로도 수익이 발생하지만, 웹소설을 기반으로 한 2차 콘텐츠에 필요한 기반이 될 수 있다는 장점이 있습니다. 실제로 웹소설은 온라인 플랫폼에서 유통되는 연재소설로 영화, 드라마, 게임 등 다른 장르로 확대할 수 있어 핵심 지식재산권(IP)역할을 하고 있습니다. 국내에서도 웹소설 『해를 품은 달』, 『김비서가 왜 그럴까』와 같이 웹소설의 드라마화가 활발히이루어지고 있으며 이후 원작을 각색한 소설이나 포토 에세이 등 단행본 출간까지도 자연스럽게 이어지고 있습니다. 이와 같이 소비자들이 웹소설, 드라마, 단행본 중 한 가지 콘텐츠로만 일단 유입이 되면 같은 이야기의 다른 버전을 궁금해하며 추가 수요를 창출 할 수 있습니다. 이러한 배경 하에서 국내 대표 IT 기업인 네이버와 카카오가 앞다투어 대규모의 비용을 투자하고 있습니다. 네이버웹툰은 캐나다 웹소설 플랫폼인 왓패드 및 국내 최대웹소설 플랫폼인 문피아를 인수하였으며, 카카오는 래디쉬를 인수하여 웹소설 분야을 확장하고 있습니다. 동사는 현재 웹소설을 주력으로 서비스하고 있지는 않지만, 점차적으로 웹소설 영역을 확대하고 관련된 2차 콘텐츠 제작을 통해 책을 좀 더 쉽고 재미있게 읽을 수 있는 서비스를 제공할 예정입니다. (2) 시장 경쟁 상황 (가) 경쟁 형태 독서 구독 서비스 시장은 가격보다도 서비스의 완성도 (보유 도서 수, 서비스 편의성)가 매우 중요한 시장입니다. 그 중에서도 제휴출판사를 통한 많은 양의 우수한 도서 확보가 비즈니스 경쟁력의 핵심이며, 동사는 현재 1,500개 이상의 출판사와 직접 계약을 통해 경쟁력을 확보하고 있습니다. 독서 구독 서비스 시장은 진입장벽이 높은 시장으로 플랫폼과 출판사간의 직접계약을 통한 도서확보가 진행되는데, 이는 많은 시간과 노력을 필요로 합니다. 구독 서비스를 시작하기 위해서는 일정 수준의 콘텐츠가 제공되어야 하고 유료화 하기 위해서는 최소 경쟁업체 수준의 콘텐츠를 확보해야 합니다. 또한 경쟁력 있는 플랫폼 개발에 최소 2년 이상 소요가 되기 때문에 이러한 요소는 경쟁업체에 강력한 진입장벽이 됩니다. 또한, 다음의 사유로 인해 시장 진입장벽이 점점 높아지고 있는 추세입니다. 첫 번째, 도서확보에 필요한 비용이 점점 높아지고 있습니다. 따라서, 오디오북과 같은 2차 도서콘텐츠 생산비용도 점점 높아지고 있으며, 제작된 콘텐츠를 활용한 마케팅 경쟁도 심화되고 있습니다. 특히 동사가 서비스하고 있는 오디오북 같은 경우에는, 최근 대형 음악 스트리밍 서비스에서도 기존 오디오북 업체와의 제휴를 통해 서비스를 확대하고 있어 시장이 확대되고 있습니다. 두 번째, 새로운 서비스와 정기적인 개발기술 업데이트가 필요합니다. IT기기 기반의 독서 구독 플랫폼이기에 "언제든 고객이 원할 때”독서할 수 있는 서비스가 제공되는 것이 중요합니다. 따라서, 고객별로 상이한 IT기기에서도 불편함 없이 독서할 수 있는 꾸준한 업데이트가 요구됩니다. 또한, 최근에는 빅데이터를 활용한 개인화된 도서 추천기술이 중요시되고, 플랫폼 경쟁력중 하나로 자리잡고 있습니다. 다년간의 다양한 데이터 분석과 노하우를 필요로 하기에 신규업체가 진입하기에는 점점 더 어려운 시장으로 볼 수 있습니다. ① 전자책 구독 서비스 시장 전자책 구독 서비스 시장에서는 동사를 포함하여 교보Sam, 리디셀렉트, Yes24북클럽 등 주요 4개 업체가 경쟁하고 있습니다. 동사 제외 나머지 업체들은 각각 종이책과 전자책 단권 판매 사업을 진행하다, 동사 서비스 출시 이후 구독 서비스를 출시한 업체들입니다. 앞으로 매스 타겟층들을 독서시장으로 유입시키기 위해서는 경쟁력있는 독서콘텐츠 제작과 오리지널 도서콘텐츠가 중요시될 것으로 예상됩니다. 동사는 2017년 10월 서비스 출시 이래로, 압도적인 도서량 뿐만 아니라 질적으로도 우수한 도서를 확보했고, 다양한 독서콘텐츠와 오리지널 도서 콘텐츠를 확보했습니다. 동사는 이러한 활동을 통해 지속가능한 경쟁력을 확보했으며 업계 선두 자리를 지키고 있습니다. 나아가 빅데이터에 기반한 도서분석데이터, 고도화된 전자책 뷰어와 시선추적 기술 등 IT/서비스 관점에서도 차별화된 경쟁력을 갖추고 있으며, 이를 기반으로 출판시장의 트랜드를 이끌어 나가고 있습니다. [전자책 구독서비스 비교] (단위: 권, 원) 구분 밀리의 서재 A사 B사 C사 무제한 서비스 출시 2017년 10월 2019년 2월 2018년 7월 2018년 11월 보유 도서수 12만 7.9만 0.3만 1.2만 베스트셀러 보유 수 (Top 100권 중) 70 24 9 22 신간 보유 수 (분기 출간된 신간 약 9,000권) 3,206 2,803 37 24 구독 이용료 (월) 9,900원 9,900원 4,900원 5,500~9,900원 (출처 : 동사 내부 자료, 2022년 8월 기준) 주1) 보유 도서수는 경쟁사 홈페이지 등에 공개된 수치를 참고하고 동사 내부 인력을 통한 경쟁 서비스 자체 조사 데이터입니다. 주2) 베스트셀러 보유 수의 경우 만화/학습/유아동 도서를 제외한 국내 오프라인 서점 3사(교보문고, YES24, 알라딘)의 종합 베스트셀러 상위 100권 중 동사 및 경쟁사가 보유 하고 있는 도서의 수를 말하며, 경쟁사 보유 도서 수의 경우 동사 내부 인력을 통해 자체 조사한 데이터입니다. 주3) 신간 보유 수의 경우, 매분기 국내 출간되는 신간도서 추정치 약 9,000권 중 동사 및 경쟁사가 매분기 확보하는 신간 도서 숫자를 동사 내부 인력을 통해 자체 조사한 데이터입니다. ② 독서 콘텐츠 시장 (오디오북, 채팅형 콘텐츠 등) 동사는 매스 타겟층을 독서시장으로 편입시킬 수 있는 대안으로 채팅, 오디오, 영상 등 다양한 형태의 콘텐츠로도 독서 콘텐츠를 서비스하고 있습니다. 독서 콘텐츠는 숏폼 영상, 아티클, 오디오 등 변화하는 디지털 콘텐츠 트랜드에 따라 여러 형태로 구현될 수 있습니다. 동사는 매스 타겟층들을 대상으로 채팅 형태, 숏폼, 영상 콘텐츠, 아티클, 오디오북 등의 형태로 독서 콘텐츠를 소개하고 있으며 시장을 형성하고 있습니다. 이중, 시장에서 가장 주목받고 있는 독서 콘텐츠는 오디오북입니다. 오디오북 시장에는 동사 포함 4개의 주요 업체(동사, 윌라, 스토리텔, 오디오클립 등)가 경쟁하고 있습니다. 최근에는 음악 스트리밍 플랫폼에서도 오디오북 서비스를 진행하고 있어, 더 많은 고객들이 오디오북을 접하고 있습니다. 장기적인 관점에서는 단순히 책을 읽어주는 콘텐츠보다는 오디오 드라마, 팟캐스트 등 다양한 형태로 대중의 취향에 맞는 콘텐츠를 지속적으로 생산 및 서비스하는 전략이 효과적일 것으로 전망됩니다.주요 경쟁사가 전자책을 제외한 오디오북을 완독의 형태로 제공하는 것과 달리 동사는 요약본, 완독본, AI보이스 오디오북 등을 서비스 하며 시장 내에서 차별성을 갖추고 있습니다. 요약본 오디오북은 동사 설립시기부터 서비스를 진행했던 오디오북입니다. 셀럽, 작가, 성우 등이 책 한 권을 30분가량으로 요약하여 읽어주는 오디오북으로, 평상시 독서에 어려움을 호소하는 대중타겟을 겨냥한 대표적인 독서 콘텐츠입니다. 또한, 요약본 오디오북은 경쟁업체와 다르게 고객이 듣고 있는 부분을 텍스트로 읽을 수 있어 기억에 더 오래 남는 장점을 갖고 있습니다. AI 보이스 오디오북은 사람 목소리에 가장 가까운 AI보이스 (밀리 보이스)가 자연스럽게 읽어주는 오디오북입니다. 사람이 직접 녹음하지 않고 AI보이스를 활용하다보니 제작기간이 기존 완독본 오디오북 대비 2~3주가량 단축되고, 제작비용도 상당 부분 절감할 수 있습니다. 이에, 고객들이 듣고 싶어하는 다양한 도서를 오디오북으로 빠르게 제작하여 서비스할 수 있습니다. 또한, 동사는 “내가 만든 오디오북 KIT”라는 PC용 APP을 통해 동사 구독 회원들이 직접 본인들의 목소리와 AI보이스를 활용하여 나만의 오디오북을 기획하고 생산할 수 있도록 했습니다. 제작된 오디오북은 재생횟수에 따라 출판사와 오디오북을 제작한 회원들에게 정산 지급되어 누적1만권 이상의 내가 만든 오디오북이 생산되었습니다. (다) 경쟁우위 요소① 경쟁사 대비 압도적이고, 선도적인 콘텐츠 플랫폼 경쟁력 동사는 약 1,500개의 제휴출판사를 확보하고 있으며, 주요 경쟁사 대비 10배에 가까운 도서를 보유하고 있습니다. 동사가 매월 신규계약을 통해 확보하는 도서의 수는 매월 2,000 ~ 3,000권 수준이며, 3개월 이내 출간되는 신규도서의 약 40% 수준을 확보하고 있습니다. 서점가 베스트셀러의 70% 이상을 지속적으로 확보하여 서비스하고 있어 질적 경쟁력도 확보하고 있습니다. 또한, 동사는 SNS에 준하는 사용성을 확보하고 있어 지속적인 성장이 기대됩니다. 동사 구독회원의 일 평균 독서 시간은 45분에 달하며 이는 글로벌 OTT 및 SNS와 유사한 수준입니다. 이러한 사용성을 기반으로 동사의 재구독율은 80% 이상을 기록하고 있는데, 이는 구독형 서비스로는 상당히 높은 수준으로 동사가 선도적인 콘텐츠 플랫폼 사업자 역량을 보유하고 있음을 입증합니다. ② 높은 브랜드 인지도동사는 다양한 마케팅 활동을 통해 경쟁사대비 월등히 높은 브랜드 인지도를 확보했습니다. 서비스 초반인 2019년과 2021년에 진행된 TV광고 캠페인을 통해 압도적인 브랜드 인지도를 확보하였고, 누적 회원 수는 약 550만명을 달성하였습니다. 동사는 높은 브랜드 인지도를 기반으로 고객 접근성을 높여 더 높은 가입자 성장을 이뤄내고, 그만큼 더 우수한 도서를 확보하여 서비스 경쟁력을 지속적으로 높힐 수 있을 것으로 전망합니다. [표. 2021년 TVC 캠페인 이후 브랜드 인지도 조사 결과] (단위 : %) 구분 동사 D사 B사 C사 A사 최초 상기도 30.0% 9.3% 6.4% 5.5% 3.9% 비보조 상기도 46.5% 16.7% 7.1% 15.0% 14.3% 보조 상기도 75.4% 53.3% 10.6% 47.4% 24.2% 출처: Opensurvey 밀리의 서재 브랜드 조사 2021.07.26 ③ 출판사가 선호하는 플랫폼 출판사와의 포괄계약에 의한 선급 형태의 전자책 대여 방식은 동사만이 보유한 대여 방법입니다. 일부 출판사에서 동사를 통해 얻은 수익이 일반 전자책 단권 판매, 종이책 판매를 통한 수익보다 더 큰 골든 크로스가 발생하였기에 동사는 경쟁업체 대비 도서콘텐츠 확보에 우위에 있습니다. 또한 동사는 출간 플랫폼으로서 밀리 오리지널 콘텐츠를 강화하고 있습니다. 동사에서 전자책 도서로 선출간 하고, 향후 종이책으로 출간하는 형태입니다. 최근 대형 서점에서 베스트셀러 도서가 된 <어서 오세요, 휴남동 서점입니다>가 동사를 통해 오리지널 도서형태로 전자책으로 선 출간되고, 시장에서 반응이 일어나자 종이책으로 출간되어 베스트셀러까지 오른 사례입니다. 2021년 하반기를 강타한 <불편한 편의점> 역시 동사 플랫폼 내에서 많은 사랑을 받고, 대형서점 베스트셀러로 등극하기도 했습니다. 동사는 <어서 오세요, 휴남동 서점입니다>와 <불편한 편의점>과 같은 사례가 동사 플랫폼으로 앞으로도 꾸준히 나올 것으로 예상하고 있으며, 그만큼 해당 출판사에 대한 정산 수익이 많이 발생될 것으로 전망하고 있습니다. (3) 매출 현황(가) 매출의 우량도 (단위: 천원) 구 분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 매출액 21,049,721 28,856,986 17,950,833 11,174,065 수출금액(비중) - - - - 기말 매출채권 (6월이상 채권) 2,807,722 (46,591) 4,371,996 (308,055) 2,024,819 (4,241) 1,304,974 (-) 부도금액 (업체 수) - (0) - (0) - (0) - (0) 매출총이익 (매출총이익률) 14,587,267 (69.3%) 16,328,828 (56.6%) 8,406,181 (46.8%) 8,082,743 (72.3%) (출처 : 동사 내부자료) 동사의 매출액은 점차 증가하여 2019년도 111.7억원에서 2020년 179.5억, 2021년에는 288.6억원으로 점차 증가하는 모습을 보이고 있으며, 2021년 반기의 경우 210억원을 기록하여 높은 매출성장세를 보이고 있습니다. 매출채권 잔액은 2019년 13.1억원, 2020년 20.2억원, 2021년 43.7억원으로 매출액 증가와 맞물려 비슷한 비율로써 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. 한편 6월 이상 매출채권의 경우 2020년 4.2백만원, 2021년 3.1억원, 2022년 반기 0.47억원 수준으로 지속적으로 감소하고 있습니다. [매출채권 회수현황] (단위: 천원) 구분 3월미만 3～6월 미만 6～12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 부도금액 (업체수) 2022년 반기 2,754,159 6,972 23,819 22,772 2,807,722 - 2021년 3,401,070 662,872 293,481 14,573 4,371,996 - 2020년 2,008,113 12,465 4,241 - 2,024,819 - 2019년 1,250,002 54,971 - - 1,304,974 - (출처 : 동사 내부자료) 동사는 플랫폼을 통해 일반 이용자들에게 매출액이 발생하여 PG사를 통해 매출채권이 회수되고 있어 B2C 판매 경로에 따른 매출채권 미회수 위험은 현저하게 낮은 상황입니다. 한편, B2B의 경우 상대적으로 매출채권 회수기간이 긴 상황이나, 매출채권 회수에 어려움을 겪고 있지는 않습니다.(나) 수익성 [수익성 현황] (단위: 천원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 매출액 21,049,721 28,856,986 17,950,833 11,174,065 매출원가 (매출원가율) 6,462,454 (30.7%) 12,528,158 (43.4%) 9,544,652 (53.2%) 3,091,322 (27.7%) 판매비와 관리비 13,546,601 30,839,449 19,358,794 19,054,652 영업이익(손실)(영업이익률) 1,040,666 (4.94%) (14,510,621) (영업손실) (10,952,613) (영업손실) (10,971,909) (영업손실) 당기순이익(손실) (순이익률) 10,304,315 (48.95%)) (34,841,769) (당기순손실) (11,125,075) (당기순손실) (47,929,557) (당기순손실) (출처 : 동사 내부자료) 동사의 매출원가율은 2019년 27.7%에서 2018년 53.2%로 큰 폭으로 증가하는 추세를 보인 바 있습니다. 이는 2020년 당시 사업확장을 위한 콘텐츠 원가 지출 확대로 매출원가가 비교적 큰 폭으로 증가하게 된 사유이며, 그 이후 2021년 43.4%, 2022년 반기 현재 30.7% 수준으로 감소하였습니다. 한편 동사는 2021년 전년대비 100.5% 증가한 광고선전비 집행으로 인해 판매비와 관리비가 일시적으로 전년대비 59.3%p 증가한 바 있습니다. 이로 인해 전년 대비 매출액이 성장하였음에도 불구하고 영업손실의 규모가 확대되었습니다. 그러나 2022년 반기의 경우 영업손실이 큰 폭으로 축소되었으며, 당기순손실의 규모 역시 축소되고 있는 상황입니다. 동사의 증가하는 매출액과 고정비 레버리지 효과를 고려시 2022년 중 영업이익과 당기순이익을 시현할 수 있을 것으로 판단하고 있으며, 구독서비스라는 동사의 사업구조 상 지속적으로 영업이익을 시현할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 기술력(1) 기술의 완성도 동사는 전자책 정기 구독 서비스 사업을 영위하는 플랫폼 사업자로서 사업의 특성상 제조기업과 같은 별도의 연구개발 조직이나 인력이 갖추어져 있지 않습니다. 그러나 사업을 영위함에 있어서 콘텐츠(보유 도서)의 수급만큼이나 중요한 경쟁우위 요소인 서비스 품질 및 편의성을 높이기 위해 관련 조직을 구성하고 서비스 기획 및 개발 역량을 내재화하는 노력을 기울이고 있습니다. 동사는 기술혁신본부를 중심으로 스마트폰, 태블릿, PC, 전자책 독서 단말기, 스마트워치 등 다양한 기기 및 OS에서 서비스가 구현될 수 있도록 지원하고 있으며, 또한 독서의 편의성을 증대할 수 있는 고객 편의 기능 개발하여 제공하고 있습니다. 동사는 결과적으로 '독서와 무제한 친해지리'라는 슬로건 하에 언제 어디서든 연결성 있는 독서 경험을 제공하며 경쟁사 대비 높은 수준의 서비스 퀄리티로 고객의 전자책 독서 환경 구현에 앞장서고 있습니다. [기술혁신본부 주요업무] 구분 설명 iOS Apple iOS 운영체제에서 사용할 수 있는 프로그램 개발, 성능 최적화, 유지 보수 진행. Android OS Google 안드로이드 운영체제에서 사용할 수 있는 프로그램 개발, 성능 최적화, 유지 보수 진행. Window OS PC에서 사용할 수 있는 프로그램 개발, 성능 최적화, 유지 보수 진행 Mac OS PC에서 사용할 수 있는 프로그램 개발, 성능 최적화, 유지 보수 진행 E ink Google 안로이드 운영체제 사용 전자잉크 디스플레이 패널에 최적화된 인터페이스, 성능 최적화 저사양 기기 최적화 Watch OS Apple Watch 에서의 오디오북 재생 및 도서 목록 관리 제공 Google Wear OS Google Wear Os를 사용한 안드로이드 스마트워치 오디오북 재생 및 도서 목록 관리 제공 그 외 뷰어, 내서재를 비롯한 앱 내 전반적이 기능 유지 보수, 관리, 업데이트 진행 카플레이 / 안드로이드 오토 등 프로그램 관리 (출처 : 동사 내부자료) (2) 기술의 경쟁우위도 (가) 구독자 독서 데이터 기반 빅데이터 경쟁력 보유 동사는 업계 최초로 구독자 독서 데이터 기반의 도서 완독지수 서비스를 론칭했습니다. 다년간 확보한 구독자 빅데이터를 분석하여 각 도서별로 완독할 확률과 완독 예상 시간을 제공하는 서비스입니다. 회원들이 어떤 도서를 많이 찾았고 실제로 끝까지읽었는지 등 다각도로 분석이 가능하여, 고객 관점에서는 판매량과 더불어 읽을 도서를 선택할 수 있는 중요한 기준이 됩니다. 도서 완독지수 데이터는 동사가 다년간 확보한 데이터와 인사이트가 포함되어 있기에, 오직 동사만이 보유하고 있는 중요한 기술입니다. (나) AI 제작도구를 활용한 콘텐츠 제작 경쟁력 확보 경쟁업체가 생산하는 방식의 기존 오디오북은 성우가 책 한권을 처음부터 끝까지 낭독하여 제작하는 스튜디오 방식으로 오디오북 한 권을 생산하는 제작비용과 시간이 많이 들 수밖에 없습니다. 반면, 동사는 사람 목소리와 가장 비슷한 AI보이스 기술을 확보하여 기존 오디오북 제작 방식대비 제작 시간과 비용을 70%가량 절감시킴으로써 경쟁업체보다 더 다양하면서도 질적으로 우수한 오디오북을 서비스할 수 있습니다. (다) 자체 라이브러리 관리 및 대응 콘텐츠를 이용하는 고객에게 최상의 경험을 제공하고자, 동사는 자체 뷰어 라이브러리를 개발하였고 지속적으로 유지, 보수를 진행하고 있습니다. 동사는 해당 라이브러리를 사용하여 책이 보이는 오디오북 서비스를 제공하고 있으며, 또한 뷰어 라이브러리를 독자적으로 개발하여 유지보수 하고 있습니다. 따라서 서비스 이용 중 고객에게문제가 생겨도, 자체적으로 해결이 가능하며 빠른 대응이 가능합니다. (라) 개발 사용 언어 다양화를 통한 효율적인 리소스 관리 동사는 iOS, Android OS를 개발하는 네이티브 언어를 기본으로, 두 OS 모두 대응이가능한 Flutter언어를 도입하였습니다. 이는 적은 인원으로도 빠른 대처 및 대응이 가능하며, 더 나아가 회원에게 제공할 수 있는 다양한 기능을 좀 더 쉽게 대응할 수 있다는 장점이 있습니다. (마) 타사 대비 높은 대응 능력 현재 전자책 서비스 업체 중에서는 최초로 눈동자의 움직임을 통한 페이지 넘김 기술을 탑재하였으며, 2022년 국내 최초로 전자책 필기 기능을 업데이트 하였습니다. 타사에서 제공하지 않는 기능을 통해, 고객에게는 더 나은 독서 경험을 제공하고, 더 나아가 다양한 독서의 형태를 가진 잠재 고객들에게 어필할 수 있습니다. (바) 데이터를 통한 추천 서비스 대응 동사는 이용자 빅데이터를 수집하고, 책을 고를 수 있는 지수인 '완독지수'를 개발했습니다. 책을 완독할 확률, 완독하는 데 걸리는 시간을 이용자들의 이용 패턴과 독서 시간 등을 통해 분석합니다. 이 지수는 콘텐츠 제작에도 활용되며, 더 나아가 고객들은 스스로의 독서 라이프스타일에 대한 정의를 내릴 수 있습니다. (3) 연구인력의 수준 동사는 총 41명의 개발팀과 함께, 서비스 운영 및 관리를 진행하고 있습니다. 주로 모바일 앱과 PC / MAC 프로그램 관리 및 업데이트를 제공하여, 최상의 독서 경험을 제공하기 위한 다양한 기능 기획 및 개발을 자체적으로 진행하고 있습니다. (프론트/백엔드 개발자 및 QA/QC, 데이터 엔지니어 등 포함) (4) 기술의 상용화 경쟁력동사의 연구개발 결과는 대부분 동사의 플랫폼에 적용되어 있으며, 동사가 개발하여 실제 플랫폼에 적용된 사례는 다음과 같습니다. 구 분 상용시기 개발 세부 내용 Millie App (Android, iOS) 2018.07 무제한 구독 서비스 출시 2019.08 3.0 업데이트 챗북 콘텐츠 추가 2019.10 밀리 오리지널 종이책 정기구독 요금제 오픈 2019.11 추리소설, 장르 등 소설 전용 스토리탭 오픈 2019.12 독서 목표를 세우고, 달성하는 1일 1밀리 기능 오픈 2020.02 애니메이션 서비스 오픈 2020.05 4.0 서비스 업데이트 큐레이션 확대 및 회원 참여형 코너 출시 2020.10 신규 뷰어 서비스 오픈 2020.12 눈동자의 움직임을 추적하여, 페이지를 넘기는 시선추적 기능 탑재, 완독지수 개발 2021.01 사용자 참여형 오디오북 제작 서비스 내가 만든 오디오북 오픈 2021.02 전자잉크 단말기를 위한 E ink 뷰어 오픈 2021.03 카플레이 / 안드로이드 오토 서비스 오픈 2021.07 MP3 오디오북 서비스 오픈 2021.10 포스트 리뉴얼 오픈 검색 엔진 리뉴얼 오픈 2021.11 위젯 서비스 - 갤럭시 워치 & 애플워치 등 스마트 워치를 활용한 오디오북 서비스 2021.12 낙서모드 오픈 2022.03 밀리 라이브 오픈 Millie App (PC / MAC) 2020.01 PC / MAC 뷰어 서비스 정식 오픈 2020.01 오디오북 서비스 오픈 2022.03 PDF 오디오북 서비스 오픈 (출처 : 동사 내부자료) 다. 성장성 (1) 기업 성장전략 동사는 2016년 설립 이후 약 12만 권의 독서 콘텐츠를 무제한 이용할 수 있는 국내 최대 독서 플랫폼을 운영하고 있으며, 국내 최초로 전자책 분야에서 구독 경제를 선보인 바 있습니다. 전자책 외에도 오디오북과 챗북, 오디오 드라마 등 새로운 형태의 독서 콘텐츠를 안착시키며 디지털 미디어 시대 새로운 독서 패러다임을 만들어가고 있습니다. (가) 과거 동사는 2016년 7월 설립 이후 2017년 10월 월 정액 구독 서비스를 정식 오픈하면서현재의 비즈니스 모델을 구축하였습니다. 무제한 서비스를 중심으로 밀리의서재 2.0버전을 출시하며 서비스의 완성도를 높인 바 있으며, 이후 채팅형 독서 콘텐츠 챗북, 밀리Live를 공개하며 다양한 콘텐츠를 구비한 밀리의서재 3.0버전을 출시하게 되었습니다. 2019년 10월 오리지널 IP를 확보하고 단순 도서 플랫폼을 넘어 출간 플랫폼으로 한단계 성장하기 위해 '밀리 오리지널 종이책 정기구독' 상품을 출시하였습니다. 이후 2020년 7월 밀리의서재 4.0버전 출시를 통해 큐레이션을 확대하고 회원 참여형 코너를 신설하여, 단순히 책을 읽기만 하는 플랫폼이 아닌 구독자가 직접 참여하고 더 많은 즐거움을 누릴 수 있는 플랫폼으로 변모하였습니다. (나) 현재 2021년 1월에는 구독자 참여 독서 플랫폼으로서의 입지를 강화하기 위해, 사용자 참여형 오디오북인 '내가 만든 오디오북' 서비스를 런칭하였습니다. 해당 서비스를 통해 구독자가 독서 콘텐츠에 특화된 AI보이스를 통해 직접 오디오북을 만들고 수익을 창출할 수 있는 시스템을 구축하게 되었습니다. (다) 미래 국내 전자책 구독 서비스 플랫폼 중 가입자, 보유 콘텐츠 등 모든 면에서 시장을 선도하고 있는 1위 플랫폼으로 자리잡은 동사는 다양한 독서 연계 콘텐츠를 통해 새로운 디지털 콘텐츠 트렌드를 선도하고 있습니다. 2021년 9월 KT그룹 산하의 지니뮤직이동사를 인수하면서, KT의 미디어 밸류 체인 아래 독서 콘텐츠를 중심으로 더욱 다양한 장르와 포맷의 이야기에 기반한 시너지 창출에 주력하고자 합니다. (2) 향후 성장을 위한 사업계획 (가) 사업추진 동사는 현재 신규 사업으로 추진 중인 사항은 없으나, 다음과 같은 신규 사업에 대해 구체화 및 사업성 검토를 진행하고 있습니다. ① 출간 플랫폼 동사는 신규사업 아이템으로 출간 플랫폼 런칭에 대해 검토 중이며, 출간 플랫폼은 기성 작가나 아마추어 작가들이 온라인 상에서 콘텐츠를 연재할 수 있는 플랫폼입니다. 고객에게 인기가 많은 작품은 출판사와 연계하여 추후 종이책으로도 발매할 수 있으며,꼭 완성된 책의 형태가 아니라도 독자와 소통하며 전자책의 형태로 발전시켜 나갈 수있습니다. 또한 스타 작가를 발굴 또는 성장시키기 위한 아카데미 형태의 지원 시스템도 함께 고민하고 있으며, 출간 플랫폼을 통해 확보된 오리지널 작품은 2차 콘텐츠로 제작하는 방안도 검토하고 있습니다. ② 장르 사업 확대 동사는 밀리의 서재 플랫폼에서 로맨스, 무협 등 가볍게 읽을 만한 장르물을 제공하고 있지만 시장에서 유명한 작품은 제공하고 있진 않습니다. 유명한 작품이나 작가는몸값이 많이 올라간 상황이어서 시장에 본격적으로 진입하기에는 많은 자본 투입이 필요합니다. 동 시장은 이미 대형 사업자 중심으로 고착화 되었지만 여전히 일반소비자의 니즈가 존재하여 매력적인 시장임은 분명합니다. 또한 해외시장에서의 성공 가능성도 존재하여 회사의 주요 성장 방향으로 설정하고 있습니다. 단순히 자금을 투입해서 경쟁하기 보다는 타 사업자와의 제휴나 이미 확보하고 있는 로맨스 작가 풀을 활용한 단계적 사업 확대 방안 등 다양한 사업 추진 방안에 대해 검토하고 있습니다. ③ 키즈 콘텐츠 사업 동화책이나 교육 콘텐츠 등 기본적으로 제공해야 할 콘텐츠는 많은 반면, 유아나 초중등 고객의 독서 패턴은 일반 성인의 독서 형태와는 달라 기존 플랫폼의 형태로는 사업하기 어려운 점이 존재합니다. 예를 들어 유아를 타겟으로 한 콘텐츠는 사용하기쉬워야 하며, 오디오 형태의 콘텐츠가 함께 제공되어야 합니다. 그만큼 사업을 추진하기 위해 고민해야 할 점이 많기 때문에 동사는 무리한 사업 진입보다는 신중한태도로 사업 추진에 대해 검토하고 있습니다. (나) 인력채용 동사는 2025년까지 지속적으로 인력을 채용할 계획을 가지고 있으며 지속적인 성장을 위하여 사무, 영업, 개발 등 전 부문에서의 인력 확충을 계획하고 있습니다. [동사의 인력채용 계획] (단위 : 명) 부서구분 2022연도 2023연도 2024연도 2025연도 사무 83 92 102 108 영업 4 5 5 6 개발 42 48 53 58 계 129 145 160 172 (출처 : 동사 내부자료) (다) 연구개발 동사는 전자책 정기 구독 서비스 사업을 영위하는 플랫폼 사업자로서 사업의 특성상 제조기업과 같은 별도의 연구개발 조직이나 인력이 갖추어져 있지는 않습니다. 그러나 사업을 영위함에 있어서 콘텐츠(보유 도서)의 수급만큼이나 중요한 경쟁우위 요소인 서비스 품질 및 편의성을 높이기 위해 관련 조직을 구성하고 서비스 기획 및 개발 역량을 내재화하는 노력을 기울이고 있습니다. 동사는 기술혁신본부를 중심으로 스마트폰, 태블릿, PC, 전자책 독서 단말기, 스마트워치 등 다양한 기기 및 OS에서 서비스가 구현될 수 있도록 지원하고 있으며, 또한 독서의 편의성을 증대할 수 있는 고객 편의 기능 개발하여 제공하고 있습니다. 동사는 결과적으로 '독서와 무제한 친해지리’라는 슬로건 하에 언제 어디서든 연결성 있는 독서 경험을 제공하며 경쟁사 대비 높은 수준의 서비스 퀄리티로 고객의 전자책 독서 환경 구현에 앞장서고 있습니다.(라) 지적재산권 내역동사는 현재 보유 중인 특허가 3건 존재합니다. 감성 태그 기반의 도서평 제공 장치에 관한 1건과 자사 앱 '밀리의 서재' 내 큐레이션 서비스로 운영중인 '완독지수'에 관한 기술 2건입니다. 번호 구분 특허명(국문) 특허명(영문) 권리자 출원일 등록일 적용제품 발명자 출원국 1 특허권 감성 태그 기반의 도서평 제공 장치 APPARATUS FOR PROVIDING BOOK-RATING BASED ON EMOTION TAG ㈜밀리의서재 2018-11-16 2020-10.30 자사 서비스 서영택 KR 2 특허권 전자책 정보를 제공하는 방법 및 이를 이용한 서버 METHOD FOR PROVIDING INFORMATION ONE-BOOK AND SERVER USING THE SAME ㈜밀리의서재 2021.12.14 2022-06-20 자사 서비스 서영택 KR 3 특허권 전자책 정보를 검색하기 위한 사용자 인터페이스를 제공하는 방법 및 이를 이용한 서버 METHOD FOR PROVIDINGUSER INTERFACECAPABLE OF ALLOWINGA USER TO RETRIEVEINFORMATION ON E-BOOK AND SERVER USING THE SAME ㈜밀리의서재 2021.12.14 2022-06-13 자사 서비스 서영택 KR (출처 : 동사 내부자료) 라. 재무상황(1) 재무적 성장성 [최근3사업연도 및 최근 분기말 성장성 지표] (단위 : 천원) 구분 2022년 반기(주1) 2021년 2020년 2019년 매출액 (증감률 %) 21,049,721 (45.89%) 28,856,986 (60.8%) 17,950,833 (60.6%) 11,174,065 (584.7%) 영업이익 (증감률%) 1,040,666 - (14,510,621)(영업손실) (10,952,613) (영업손실) (10,971,909) (영업손실) (출처 : 동사 내부자료) 주1) 2022년 반기 매출액 및 영업이익 증감율은 2022년 반기 매출액 및 영업이익의 연환산 금액을 적용하여 작성하였습니다. [연도별 매출 현황] (단위 : 백만원) 매출유형 제품명 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 서비스 매출 전자책정기구독 20,772 98.7% 28,184 97.7% 17,234 96.0% 10,887 99.3% 상품 매출 종이책 278 1.3% 672 2.3% 716 4.0% 78 0.7% 매출총계 21,050 100% 28,856 100% 17,950 100% 10,965 100% (출처 : 동사 내부자료) 동사의 플랫폼 이용자의 확대와 정기구독 이용자 증대에 따라 매출액은 본격적인 매출이 발생한 2019년 전년대비 584.7% 성장하였고, 2020년과 2021년은 전년대비 60%를 초과하는 성장률을 보이고 있습니다. 한편 2021년 반기 연환산 시 2020년과 2021년 수준의 성장률은 아니지만 전년대비 45.89%의 성장률을 기록하고 있는 상황입니다. 이에 따라 동사 전자책 정기구독 서비스의 매출액 역시 지속적으로 상승하고 있으며, 그 비율은 최근 3개년간 동사 매출 비중의 96% 이상을 기록하고 있습니다. 한편 동사는 전기까지 지속적으로 영업손실을 기록하고 있는 상태이며 그 규모는 2019년 109.1억원, 2020년 109.5억원, 2021년 145.1억원으로 확대된 바 있습니다. 2021년의 경우 전년대비 100.5% 증가한 광고선전비 집행으로 인해 판매비와 관리비가일시적으로 전년대비 59.3%p 증가하여 영업손실을 기록하였으며, 이로 인해 전년 대비 매출액이 큰 폭으로 성장하였음에도 불구하고 영업손실의 규모가 확대되었습니다. 그러나 2022년도 반기의 경우 영업이익을 기록하여 재무적으로 개선되고 있는 상황입니다. 향후에도 일정 수준 이상의 매출액을 달성할 경우 고정비 레버리지 효과에 따라 영업이익을 시현할 것으로 판단하고 있으며, 정기구독 서비스라는 동사 사업의 특성 상 매출액 역시 지속적으로 증가할 것으로 판단하고 있습니다. (2) 재무적 안정성동사의 최근 3사업연도 안정성 지표는 다음과 같습니다. [안정성 지표] 구분 동사 업종평균 동사 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 부채비율(%) 466.40% (-)121.50% (-)118.83% 69.91% (-)132.21% 유동비율(%) 117.67% 15.67% 14.99% 130.71% 23.45% 자본의 잠식률(%) - 완전자본잠식 완전자본잠식 - 완전자본잠식 차입금의존도 22.69% 28.02% 8.74% 8.60% 7.76% 재고자산 회전율(회) 208.05 110.21 50.14 106.21 26.19 매출채권 회전율(회) 12.06 9.24 10.80 8.40 13.52 영업활동으로 인한 현금흐름 5,574 (10,466) (3,160) - (11,362) (출처 : 동사 내부자료) 주1) 재고자산 회전율과 매출채권 회전율, 영업활동으로 인한 현금흐름의 2019년도 수치는 K-GAAP기준으로 작성되었습니다. 주2) 2022년 재고자산 회전율과 매출채권 회전율은 2분기 연환산 수치를 사용하였습니다. 주3) 업종평균 재무비율은 한국은행이 발간한 2020년 기업경영분석(J63 정보서비스업)을 기준으로 작성하였습니다. 동사는 설립 이후 2021년까지 매출액이 과소하여 영업손실이 지속된 바 있습니다. 이에 따라 2021년까지 자본잠식상태인 관계로 부채비율이 음수를 나타내고 있으며, 자본잠식률 역시 매우 높은 수치를 보이고 있습니다. 그러나 2022년 우선주의 보통주 전환에 따른 주식발행초과금의 발생으로 자본잠식을 벗어났습니다. 자본잠식을 벗어난 이후 2022년 반기 기준 동사의 유동비율은 업종평균을 소폭 하회하는 수치를 보이고 있으며, 유의적인 수준의 낮은 유동비율을 보이고 있지는 않습니다. 한편 재고자산 회전율의 경우 재고자산의 비중이 높지 않은 동사의 영업 환경 상 업종평균을 상회하는 수치를 나타내고 있으며, 매출채권 회전율도 업종평균을 상회하는 수치를 보이고 있어, 재무안정성에 특이사항은 없는 것으로 판단됩니다. (3) 재무자료의 신뢰성 (가) 감사인의 감사의견 동사는 2019년, 2020년은 우리회계법인으로부터, 2021년은 지정감사인인 삼정회계법인으로부터, 회계감사를 수검하였으며, 최근 3개 사업연도의 감사의견은 모두 적정의견입니다. 사업 연도 감사 의견 감사인 채택 회계기준 수정사항 및 그 영향 감사인 지정 특기사항 2019년 적정 우리 회계법인 K-GAAP 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일. - - 2020년 적정 우리 회계법인 K-GAAP 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일 - - 2021년 적정 삼정 회계법인 K-IFRS 2021년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 따른 최초 재무제표이며, 아래와 같은 수정사항 발생(주1) 2021.10.14 - (출처 : 동사 감사보고서) (주1) [6기 재무제표 채택 회계 기준 변경에 따른 수정사항 및 그 영향] 조정된 계정항목 재무상태에 미치는 영향 리스 일반기업회계기준에서는 리스자산의 위험과 보상의 대부분을 리스이용자에게 이전하지 않는 리스에 대해 리스이용자는 리스기간에 걸쳐 리스료 비용을 인식하였으나, 기업회계기준서 제1116호에서 리스이용자는 대부분의 리스계약에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하고, 리스기간에 걸쳐 감가상각비와 이자비용을 인식합니다. 확정급여부채 및 기타장기종업원급여부채 일반기업회계기준에 따라 확정급여부채를 재무상태표일 현재 전 임직원이 일시에 퇴직할 경우에 지급하여야 할 퇴직급여추계액으로 계상하였으나, 기업회계기준서 1109호에서는 퇴직 시 지급하여야 할 퇴직급여 및 장기종업원급여를 예측단위적립방식을 이용하여 매 보고기간종료일에 보험수리적 평가를 통하여 확정급여채무를 인식합니다. 전환상환우선주 일반기업회계기준에서 계약의 법률적 형식에 따라 자본으로 분류한 전환상환우선주를 기업회계기준서 제1032호에서 지분상품의 정의를 충족하지 못하여 금융부채로 분류하였습니다. 수익인식기준 및 선급비용 기업회계기준서 1115호에서는 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무는 기업이 수행의무를 이행한 정도에 나타내는 방법으로 수익을 인식하도록 요구하고 있으며 이를 반영하여 수익을 인식하고 발생한 비용을 영업비용으로 인식합니다. 재고자산 기업회계기준서 1002호 요건에 충족하는 자산을 재고자산으로 분류합니다. (나) 감사인의 독립성 외부감사인 및 그 임직원과 동사 간에는 감사인의 독립성 훼손을 의심할 만한 이해관계가 존재하지 않습니다. (다) K-IFRS 도입현황에 대한 적정성 동사는 2021년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. K-IFRS 도입 업무 진행과 관련하여 사전에 K-IFRS 도입으로 인한 상세 영향 분석을 수행하였으며, 회계담당자에 대한 K-IFRS 교육 및 경영진에 대한 도입영향 보고 등을 진행하였습니다. 동사의 회계 인력의 경험에 비추어 보았을 때 다년간 회계 및 재무업무를 담당하여 회계에 관한 지식 및 실무경험을 충분히 보유하고 있어 K-IFRS 재무제표 산출 능력이 충분하다고 판단됩니다. 마. 경영환경 (1) CEO의 자질 동사의 CEO인 서영택 대표이사는 서울대학교 컴퓨터공학과 학사, Northwestern University Kellogg Management School MBA를 졸업하였습니다. 장백정보통신, 보스턴컨설팅그룹, 웅진씽크빅, 웅진 패스원에서 쌓은 약 25년 간의 경험을 기반으로 2016년 밀리의서재를 창업하게 되었습니다. 서영택 대표이사는 다년간의 조직관리 경험 및 콘텐츠 산업에 대한 높은 이해 및 지식을 토대로 최고의사결정권자로서 업무분석능력과 추진력 등 경영자로써의 역량을 인정받으며, 회사의 전반적인 경영활동에 대한 충분한 역할을 수행하고 있는 것으로 판단됩니다. [ 최고 경영자의 주요 경력 등] 항목 내용 성명 서 영 택 생년월일 1966년 3월 30일 학력 서울대학교 컴퓨터공학 학사(1989) Northwestern University Kellogg Management School 석사 (1998) 주요경력 근무기간 근무처 직위 1991 ~ 1994 장백정보통신 CEO 1998 ~ 2002 BCG 수석팀장 2005 ~ 2006 웅진씽크빅 COO & CSO 2007 ~ 2012 웅진패스원 CEO 2012 ~ 2016 웅진씽크빅 CEO 2016.7~ 밀리의서재 CEO 취임배경 대표이사 서영택은 2016년 밀리의 서재를 창업한 뒤 2017년 국내 최초로전자책 구독 서비스를 선보이며, 밀리의 서재를 국내 최대 규모의 독서 플랫폼으로 성장시켰습니다. 서영택 대표이사는 밀리의 서재 설립 이후 KT 산하의 지니뮤직이 밀리의 서재를 인수하여 KT그룹사와의 전방위적 시너지를 도모하는 현재에 이르기까지, 밀리의 서재가 걸어온 모든 성장의 기록이 서영택 대표의 리더십과 함께 만들어졌습니다. 서영택 대표이사는 도서 기반 콘텐츠와 이를 바탕으로 한 플랫폼을 성장시킨 경험과 역량을 보유한 경영인입니다. 2005년 웅진 그룹에 입사한 뒤2007년 웅진패스원 대표를 역임한 서영택 대표는 2012년 웅진씽크빅 대표로 취임하였습니다. 이때 아동용 책과 관련 디지털 콘텐츠를 북패드(태블릿 PC)에서 이용할 수 있는 정액제 서비스를 성공적으로 안착하며 웅진그룹 실적에 크게 기여한 경험을 토대로, 성인 독서 시장에 구독 경제를 결합한 밀리의 서재를 설립하게 되었습니다. 밀리의 서재가 미래의 유니콘 기업이 기대되는 스타트업으로 자리매김하게 한 데에는, 서영택 대표의 산업에 대한 높은 이해도와 비즈니스 감각이 큰 역할을 하였다는 평가입니다. 경영철학 국내 최초 전자책 구독 서비스, 국내 최대 독서 플랫폼 밀리의 서재는 '독서와 무제한 친해지리’라는 슬로건 아래, 책 표지를 훑어보는 것부터 책 관련 콘텐츠를 즐기는 모든 과정이 독서라는 철학 아래 다채로운 주제와 형태의 도서 콘텐츠를 선보이며 새로운 독서 문화를 이끌고 이를 통해 새로운 부가가치를 창출하는 기업입니다. 적극적인 콘텐츠 소싱 노력으로 1,300여 개 출판사와의 계약을 통해 12만 권 이상의 콘텐츠를 보유하고 있으며, 이들 파트너 출판사와 함께 밀리 오리지널 콘텐츠와 책 기반 2차 콘텐츠 확산에도 적극 나서고 있습니다. 책 기반 디지털 미디어 콘텐츠의 경쟁력 또한 전자책, 오디오북 외에도 원작을 가공해 색다르게 독서를 즐길 수 있는 오디오드라마와 같은 2차 콘텐츠를 선보일 뿐만 아니라, 재능 있는 작가와 우수한 작품을 발굴하며 성공적인 도서 오리지널 IP 전략을 펼치고 있습니다. 볼거리, 즐길 거리가 많은 디지털 미디어 시대에 밀리의 서재가 '도서 콘텐츠’만이 가지는 매력과 경쟁력을 높이는 플랫폼으로서 업계 전반의 큰 기대를 받는 이유입니다. '독서와 무제한 친해지리' 선한 영향력을 가진 기업 밀리의 서재는 비독서 인구를 독서 인구로 편입시킴으로써 시장을 계속해서 개척해 나가는 기업이기도 합니다. 이들이 디지털 콘텐츠의 일환으로 독서 기반 콘텐츠를 일상에서 자연스럽게 즐기고, 이를 통해 밀리의 서재가 하나의 독서 커뮤니티로 발돋움하면서 책 생태계 일원으로서 산업 전반을 더욱 풍성하게 가꾸어 나가려 합니다. 동사가 우리나라의 독서문화를 확산하고 더욱 다양한 독서 콘텐츠를 발굴하는 선한 영향력을 가진 기업으로 성장하고, 이를 통해 다양한 책 생태계 일원과 상생을 도모하며 책 기반 콘텐츠의 지평을 넓혀 나갈 수 있도록 세심한 노력을 기울이겠습니다. 가입하고 있는 단체 활동 단체가 없습니다. 법률위반 사항 및 소송 대표이사 서영택은 취임 후 상장예비심사신청서 제출일 현재까지 법률을위반한 사실이 없습니다. 또한, 영업관련 법률 및 세법 등의 의무 위반으로 대표이사가 징계 또는 제재를 받은 사실이 없습니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 현재 120명의 임직원이 근무하고 있습니다. 회사의 임직원 모두 국내 최초로 전자책 분야에서 구독 경제를 선보인 '게임 체인저'라는 자부심 아래 KT그룹 산하의 미디어 밸류체인의 핵심 일원으로서 최선을 다하고 있습니다. 이러한 자부심과 비전을 품고 임직원 모두 노력한 결과 회사 내부 조직 운영은 공동의 목표의식을 가지고 부서 간 유기적인 협력을 통해 최상의 성과를 이루어 내고 있습니다. 한편 경영지원실을 비롯하여 전략기획본부, 콘텐츠사업본부, 기술혁신본부, 백엔드개발본부, B2B본부 등 동 사업을 영위함에 있어 필수적인 모든 조직체계를 자체적으로 갖추고 있어 동사의 사업구조에 적합한 인력 및 조직 경쟁력을 가지고 있는 것으로 판단됩니다. 한편, 노사협의체인 '밀리다움 위원회'를 구성하여 분기별 정기 회의와 수시 회의를 개최하여 직원들의 복리후생과 조직 변경, 제도 개선을 사측과 노측이 함께 의논하여임직원 복지에 힘쓰고 있습니다. (3) 경영의 투명성 및 안정성 동사의 이사는 대표이사를 비롯한 3명의 사내이사(서영택, 김사왕, 정민철)와 2명의 사외이사(송석창, 김중현), 3명의 기타비상무이사(강현구, 최호창, 박동주)가 선임되어 독립적인 경영활동을 수행하고 있습니다. 또한 동사는 설립 이후 주요 경영사항에대해 이사회를 개최하여 결의하는 등 절차에 따라 의사결정이 진행되었으나, 상장법인으로서의 체계를 강화하기 위해 이사회 운영규정을 제정하여 운영 중에 있습니다. 신설한 이사회 운영규정에는 소집권자, 소집절차, 결의방법, 이사회 부의사항 등과 관련된 내용이 포함되어 있으며, 경영투명성 강화를 위해 이사에 대한 직무집행감독권에 대한 내용 또한 포함하였습니다. 또한, 관계회사와의 거래가 존재하여 관계회사간 거래의 적정성 및 공정성을 확보하고자 2021년 12월 17일 이사회 결의를 통해 내부거래위원회를 설치하고, 내부거래에 대한 규정을 제정하여 운영 중에 있습니다. [ 사내 규정 리스트] 구분 규정 최종제(개)정일 1 위임전결규정 2022.01.11 2 이사회규정 2021.12.09 3 내부정보관리규정 2022.01.11 4 취업규칙 2022.02.11 5 보수규정 2022.02.11 6 복리후생규정 2022.02.11 7 감사위원회 운영 규정 2021.12.17 8 내부거래위원회 운영 규정 2021.12.17 9 주주총회운영규정 2021.12.09 10 임원 보수 규정 2022.03.29 11 임원 퇴직금 규정 2022.03.29 12 인장 관리 규정 2022.08.23 (출처 : 동사 내부자료) 더불어, 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 시스템을 도입 중에 있습니다. 한편, 동사는 2022년 1월 3일 임시주주총회를 통해 사외이사 2인을 선임하고, 사외이사 2인과 기타비상무이사1인을 감사위원회 위원으로 선임하여 경영의 투명성을 확보하기 위해 감사위원회를 운영중에 있습니다. (4) 경영의 독립성 서영택 대표이사는 전문경영인으로서 축적된 경험을 가지고 있으며 창립 이후 산업에 대한 높은 이해도와 기술력을 가지고 독립적인 경영활동을 지속적으로 하고 있으며 최대주주인 지니뮤직과 협력관계를 유지하며 동사를 이끌어 나가고 있습니다. 또한 동사의 최대주주인 지니뮤직은 상장예비심사신청서 제출일 현재 38.63%의 지분을 보유하고 있으며, 공모 후 희석 가능 주식수를 고려할 시에도 30% 이상을 유지하여 안정적인 경영권을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 더불어, 동사는 상법과 정관에 따라 경영상의 주요 의사결정은 이사회를 통하여 결정되며, 최대주주 등을 견제할 수 있도록 2인의 사외이사 선임 및 감사위원회를 구성하고, 이해관계자거래규정 등을 제정하여 최대주주 등을 견제할 수 있는 장치 또한 갖추고 있으므로 동사의 경영 독립성 및 투명성에 있어 문제가 없는 것으로 판단됩니다. 바. 기타투자자보호동사는 상장 후 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 공시의무를 충실히 이행함은 물론 내부정보 이용방지를 위해서 공시사항 발생 시 즉시 공시할 것이며, 내부정보 이용 방지를 위한 내부정보 관리규정에 따라 내부의 정보가 유출되거나 악의적으로 이용되지 않도록 할 것입니다. 또한 IR을 통한 투자자의 신뢰를 확보하기 위하여 투자자들에게 동사의 정보를 적법하게 제공할 것이며, 상장예비심사 이후 경영관련 자료는 공시시스템을 이용하여 주주들에게 제공할 것입니다. [ 공시업무 담당자 현황 직위 성명 담당업무 주요경력 이사 김사왕 재무담당임원 08.01~20.01 : KT 전략기획실 20.02~21.10 : 지니뮤직 사업전략팀장 21.11~현재 : 밀리의서재 경영지원실장 매니저 박지영 공시, IR 19.03~21.10 : 지니뮤직 사업전략팀 21.11~현재 : IR 및 공시담당자 매니저 강경덕 공시, IR (부) 13.02~21.10 : KT Customer부문 21.11~현재 : 이사회, 주주총회, IR, 공시 등 (출처 : 동사 내부자료) 사. 인수인과 일반투자자간 이해상충 가능성증권신고서 제출일 현재 인수인이 발행회사의 주식을 보유하고 있지 않아 인수인과 일반투자자간 이해상충의 우려가 있다고 인정되는 사유는 없다고 판단됩니다. 아. 기타 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전동사의 산업, 영업, 재무, 경영에 관한 내용을 종합적으로 판단한 결과 증권신고서 제출일 현재 동사의 주권을 상장하는 것이 투자자 보호 및 증권시장의 건전한 발전을 저해할 우려가 있다고 인정되는 사유는 없다고 판단됩니다. 4. 종합평가 결과 가. 평가결과대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜밀리의서재의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 21,500원 ~ 25,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜밀리의서재의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜밀리의서재의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액의 산출방법(1) 희망공모가액 산출 방법 개요금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜밀리의서재의 2022년 2분기까지의 영업실적, 재무지표, 경영성과 등과 향후 추정실적, 산업의 특성, 유사회사와의 재무지표 비교 및 주가수준 등을 감안하여 공모가액을 종합적으로 평가하였습니다. 동사의 공모가 밴드를 제시하기 위한 절차는 다음과 같습니다. (2) 평가방법 선정(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교기업과 비교하기 위해서는 비교기업의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 비교기업의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.(나) 평가방법 선정대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜밀리의서재의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 국내 증권시장에 기상장된 유사기업의 실적을 기준으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. [㈜밀리의서재 비교가치 산정시 PER 적용사유] 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜밀리의서재의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. [㈜밀리의서재 비교가치 산정시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유] 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익률(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 사용하기 적합하지 않습니다. EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단하에 가치산정시 제외하였습니다. 다. 유사기업의 선정(가) 유사기업 선정 요약동사는 약 12만 권의 독서 콘텐츠를 무제한 이용할 수 있는 국내 최대 독서 플랫폼이자, 국내 최초로 전자책 분야에서 구독 경제를 선보인 게임 체인저입니다. 전자책 외에도 오디오북과 챗북, 오디오 드라마 등 새로운 형태의 독서 콘텐츠를 안착시키며 디지털 미디어 시대 새로운 독서 패러다임을 만들어가고 있습니다. 동사는 증권신고서 제출일 현재 독서 플랫폼을 운영하고 있는 기업으로, 한국표준산업분류 상 "그외 기타정보 서비스업(J6399), 서적출판업(J5811)"으로 분류되어 있습니다. 유사 기업군의 선정을 위하여 산업분류적으로 더 유사하다고 판단되는 [포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업(J63120)], [일반 서적 출판업(J58113)], [데이터베이스 및 온라인정보 제공업(J63991)] 내 상장기업을 모집단으로 선정하였습니다. 선정된 모집단을 바탕으로 전방산업을 포함한 업종 유사성, 특정 사업영위 여부, 사업 유사성, 일반적 유사성 등을 검토하여 키다리스튜디오, 디앤씨미디어, 미스터블루를 최종 유사기업으로 선정하였습니다. 최종 선정된 유사기업은 동사와 비교시 사업의 범위, 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자들께서는 비교 참고 정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다. 【유사기업 선정 기준 요약】 구분 선정기준 세부 검토기준 선정회사 1차 업종 유사성 한국산업표준분류 기준 아래의 업종에 속한 상장사1) 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업(J63120)2) 일반 서적 출판업(J58113)3) 데이터베이스 및 온라인정보 제공업(J63991) 키다리스튜디오, 카카오, 네이버, 다우기술, 드림어스컴퍼니, 사람인에이치알, 케이아이엔엑스, 아시아경제, 줌인터넷, 플리토, 디지틀조선일보, 삼성출판사, 디앤씨미디어, 예림당, NE능률, KTcs, 이엔코퍼레이션, 쿠콘, 미스터블루, 이크레더블, 에프앤가이드, 나이스평가정보, 더이앤엠, 케이지모빌리언스, 리파인, 아이엠비씨, 지니뮤직, NHN한국사이버결제 2차 특정사업영위 여부 도서 혹은 콘텐츠 사업을 영위하는 회사 키다리스튜디오, 카카오, 네이버, 드림어스컴퍼니,디앤씨미디어, 예림당, 이엔코퍼레이션, 미스터블루, 지니뮤직 3차 사업 유사성 2021년 온기, 2022년 2분기 기준 다음의 요건을 만족한 상장사1) 콘텐츠 매출 비중이 50%이상2) 독점플랫폼이 불가능한 업종 제외3) E book 사업 영위 4) 구독경제 서비스를 통한 매출 시현5) 자체 IP 활용을 통한 콘텐츠 제작 키다리스튜디오, 디앤씨미디어, 미스터블루 4차 일반 유사성 1) 결산월이 12월로 동일할 것2) 상장 후 1년 이상 경과하였을 것3) 최근 6개월 간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목 등으로 지정 또는 회계처리기준을 위반한 사실이 없을 것4) 최근 6개월 간 주요 경영상의 변화(합병, 분할 또는 중요한 영업양수도, 소송 등)가 없을 것 키다리스튜디오, 디앤씨미디어, 미스터블루 (나) 유사기업 선정 세부내역① 1차 - 업종 유사성 (모집단 선정)동사는 약 12만 권의 독서 콘텐츠를 무제한 이용할 수 있는 국내 최대 독서 플랫폼이자, 국내 최초로 전자책 분야에서 구독 경제를 선보인 게임 체인저입니다. 전자책 외에도 오디오북과 챗북, 오디오 드라마 등 새로운 형태의 독서 콘텐츠를 안착시키며 디지털 미디어 시대 새로운 독서 패러다임을 만들어가고 있습니다. 동사는 증권신고서 제출일 현재 독서 플랫폼을 운영하고 있는 기업으로, 한국표준산업분류 상 "그외 기타정보 서비스업(J6399), 서적출판업(J5811)"으로 분류되어 있습니다. 유사 기업군의 선정을 위하여 산업분류적으로 더 유사하다고 판단되는 [포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업(J63120)], [일반 서적 출판업(J58113)], [데이터베이스 및 온라인정보 제공업(J63991)] 내 상장기업을 모집단으로 선정하였습니다. 선정된 모집단은 아래와 같습니다. 업종 개수 해당회사 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 11개사 키다리스튜디오, 카카오, 네이버, 다우기술, 드림어스컴퍼니, 사람인에이치알, 케이아이엔엑스, 아시아경제, 줌인터넷, 플리토, 디지틀조선일보 일반 서적 출판업 4개사 삼성출판사, 디앤씨미디어, 예림당, NE능률 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 13개사 KTcs, 이엔코퍼레이션, 쿠콘, 미스터블루, 이크레더블, 에프앤가이드, 나이스평가정보, 더이앤엠, 케이지모빌리언스, 리파인, 아이엠비씨, 지니뮤직, NHN한국사이버결제 합계 총 28개사 (자료: DART 전자공시시스템)② 2차 - 특정 사업영위여부1차 업종기준 28개사 중 도서 및 콘첸츠 사업을 영위하는 회사를 2차 유사기업으로 산정하였습니다. 주요사업 해당회사 도서 + 콘텐츠 키다리스튜디오, 카카오, 네이버, 디앤씨미디어, 예림당, 이엔코퍼레이션, 미스터블루 콘텐츠 드림어스컴퍼니, 지니뮤직 ③ 3차 - 사업 유사성2차 유사기업(모집단) 9개사 중 세부적인 사업 및 제품 유사성을 기준으로 3개사를 3차 유사기업으로 선정하였습니다. 선정 근거 및 선정 내역은 아래와 같습니다. [유사기업 선정 기준 요약] 2021년 온기, 2022년 2분기 기준 다음의 요건을 만족한 상장사1) 콘텐츠 매출 비중이 50%이상2) 독점플랫폼이 불가능한 업종 제외3) E book 사업 영위 4) 구독경제 서비스를 통한 매출 시현5) 자체 IP 활용을 통한 콘텐츠 제작 [유사기업 선정 내역] (단위: %) 구분 2021년 매출 구성 2022년 2분기 매출 구성 구독경제서비스를통한 매출시현여부 자체 IP제작 및활용 여부 회사명 주요사업 키다리스튜디오 글로벌 종합 콘텐츠 기업 웹툰사업 94.85%, 웹소설 5.15% 웹툰사업 87.96%, 웹소설 3.03% O O 디앤씨미디어 웹소설 및 웹툰 전문 콘텐츠 공급업체 웹툰사업 60.75%, 웹소설 37.83% 웹툰사업 63.05%, 웹소설 36.03% O O 미스터블루 디지털 만화 및 웹툰, 웹 소설 온라인 콘텐츠 공급업 온라인콘텐츠 43.59%, 게임 42.33% 온라인콘텐츠 66.0%, 게임 29.5% O O (자료: Quantiwise, DART 전자공시시스템) 동사의 주요 매출 시현 방식은 월정액결제 등 구독경제 서비스입니다. 키다리스튜디오의 경우 봄툰, 레진코믹스 등의 자체 웹사이트를 통하여 자동충전 등의 방식으로 매출을 시현합니다. 디앤씨미디어의 경우 카카오페이지, 네이버시리즈 등 대형 플랫폼 및 문피아, 조아라 등의 전문 플랫폼을 통하여 구독경제 서비스를 간접 제공하고 있습니다. 미스터블루의 경우 자체 웹사이트를 통하여 구독경제 서비스를 제공합니다. 동사의 경우 기존에 존재하던 E-book에 대한 구독서비스는 물론 자체 IP를 통한 콘텐츠 확보를 통하여 이를 활용한 매출을 시현하는데, 키다리스튜디오, 디앤씨미디어, 미스터블루의 경우도 자체 IP를 활용하여 다양한 콘텐츠를 제작 및 유통하고 있습니다.해당 유사 기업들의 사업현황은 다음과 같습니다.1) 키다리스튜디오키다리스튜디오는 글로벌 종합 콘텐츠 기업으로써 웹툰 및 웹소설 사업과 영상사업을 주된 목적으로 하고 있습니다. 키다리스튜디오는 봄툰, 레진코믹스, 델리툰이라는 자체 웹툰 플랫폼을 운영하고 있으며 타 플랫폼에 웹툰 및 웹소설 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 IP(Intellectual Property)가 중심이 되는 콘텐츠 산업이 빠르게 성장하고 있는 가운데 다양한 콘텐츠들의 근간이 되는 IP를 확보하고, IP를 활용한 콘텐츠 제작을 위해 힘쓰고 있습니다.여기에 키다리스튜디오는 21년 12월 키다리이엔티 흡수합병을 완료함에 따라 콘텐츠의 영상 제작기능을 내재화하였습니다. 당사가 보유한 콘텐츠 IP의 영상화 뿐만아니라 게임화, NFT 제작 등 OSMU 산업에 진출하여 사업영역을 적극 확장하고 있습니다.키다리스튜디오의 웹툰 및 웹소설의 매출 경로는 플랫폼을 통해 소비자에게 과금하는 방식이며, 이는 구독경제 서비스 사업과 유사합니다. 이러한 수익을 창출하는 방식과 서비스의 성격 등을 고려하여 동사와 비교유의성이 존재한다고 판단됩니다.2) 디앤씨미디어디앤씨미디어는 웹소설 및 웹툰 전문 콘텐츠 공급업체로서, 작가 수급 경쟁력과 편집부 기반의 조직을 통해 콘텐츠를 제작하고, 이를 출판, 유통하는 사업을 주력으로 영위하고 있습니다. 보다 세부적으로 디앤씨미디어는 다수 작가의 출판권 및 배타적 발행권 설정을 통해 콘텐츠를 제작하고, 이를 전자책(e-Book)으로 발행하여 다수 플랫폼에 제공함으로써 독자들이 모바일 또는 PC 환경에서 이용할 수 있도록 서비스하고 있을 뿐만 아니라 발행된 콘텐츠를 도서로 출판하여 서점, 도서대여점 등을 통해 공급하고 있습니다.또한, 웹소설 및 웹툰 IP(Intellectual Property)가 중심이 되는 콘텐츠 산업이 지속적으로 확장되고 그 중요성이 높아지는 시점에서 다양한 콘텐츠들의 근간이 되는 IP를 확보하고, IP를 활용한 콘텐츠를 제작하기 위해 노력하고 있습니다.웹소설 및 웹툰 시장의 확대로 인해 과거 소수의 특정 계층에서 다수의 일반 계층으로 콘텐츠의 수요가 확산되고 있으며, 이를 서비스하는 플랫폼도 카카오페이지, 네이버시리즈, 리디북스 등의 대형 플랫폼과 문피아, 조아라 등의 전문 플랫폼 등으로 분화되었습니다. 따라서, 디앤씨미디어는 성별, 연령, 취향 등을 고려한 플랫폼별 특성에 맞는 판매전략을 수립하고 있습니다. 즉, 콘텐츠의 특성에 맞게 플랫폼을 선별하고, 플랫폼별로 런칭 시기를 조정하여 매출을 극대화하는 전략을 수립합니다.이러한 매출을 창출하는 방식과 서비스의 성격 등은 동사와 비교유의성이 있다고 판단됩니다.3) 미스터블루미스터블루는 2002년 11월 설립 이후 디지털 만화 및 웹툰, 웹 소설(E-book) 온라인 콘텐츠 공급을 영위하고 있습니다. 재미로 행복을 만든다는 사명에 발 맞추어 포괄적 저작권 및 배타적 발행권 등을 취득하고, 원천 IP를 활용하여 자체 제작 콘텐츠개발을 진행하고 있습니다. 또한 이를 2차 저작물로 확대하여 IP 융ㆍ복합콘텐츠 기업으로의 성장 목표로 하고 있습니다. 미스터블루는 2022년 2월 18일 웹소설 전문기업 '영상출판미디어(주)', '(주)동아미디어'를 인수하였고, 성공 가능한 IP를 토대로 더욱 큰 부가가치를 형성할 수 있는 벨류체인을 구축 중입니다. 벨류체인 구축을 통해 매출 상승뿐만 아니라 오리지날 IP의 2차 팬덤을 형성하여 다시 플랫폼 유입으로 끌어오는 선순환 구조를 만들어 갈 것입니다.미스터블루의 웹툰 및 웹소설의 매출 경로는 자체 플랫폼을 통해 소비자에게 과금하는 방식이며, 이는 구독경제 서비스 사업과 유사합니다. 이러한 수익을 창출하는 방식과 서비스의 성격 등을 고려하면 동사와 비교유의성이 있다고 판단됩니다. ④ 4차 - 일반 유사성 (최종 유사기업 선정)2차 유사기업(재무 유사성) 4개사 중 일반 유사성을 기준으로 최종 유사기업 3개사를선정하였습니다. 선정 근거 및 선정 내역은 아래와 같습니다. [유사기업 선정 기준 요약] 1) 결산월이 12월로 동일할 것2) 상장 후 1년 이상 경과하였을 것 3) 최근 6개월 간 한국거래소로부터 투자위험종목, 관리종목 등으로 지정 또는 회계처리기준을 위반한 사실이 없을 것4) 최근 6개월 간 주요 경영상의 변화(합병, 분할 또는 중요한 영업양수도, 소송 등)가 없을 것 [유사기업 선정 내역] (단위: 천원, 배) 사업연도 2021년 2022Q2 2022Q2연환산 2021년 2022Q2 2022Q2연환산 2021년 2022Q2 2022Q2연환산 2022Q2연환산 대비 회사명 매출액 매출액 매출액 영업이익 영업이익 영업이익 당기순이익(지배) 당기순이익(지배) 당기순이익(지배) PER(주1) 키다리스튜디오 119,118,156 93,619,831 187,239,662 6,921,869 9,423,648 18,847,296 3,548,090 4,504,947 9,009,895 34.88 디앤씨미디어 67,421,822 31,164,141 62,328,282 15,145,628 3,649,263 7,298,525 15,100,338 3,374,755 6,749,509 33.87 미스터블루 61,454,694 34,840,885 69,681,771 6,768,263 2,474,073 4,948,146 6,744,696 4,467,843 8,935,686 15.19 (자료: Quantiwise, DART 전자공시시스템)주1) 시가총액은 2022년 9월 19일 기준 한달 평균(8/19~9/19)을 적용하였습니다. 상기와 같이 4차 유사기업 3개사는 모두 최종 유사기업으로 선정되었습니다. (다) 유사기업 선정 결과대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 키다리스튜디오, 디앤씨미디어, 미스터블루 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 유사기업 기준시가총액기준시가총액(주가)은 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2022년 09월 19일을 분석기준일로 하여 1개월 간 (2022년 08월 19일 ~ 2022년 09월 19일) 종가의 평균액을 기준시가총액(주가)으로 적용하였습니다. 회사명 키다리스튜디오 디앤씨미디어 미스터블루 일자 주가(원) 주가(원) 주가(원) 2022-08-19 9,780 21,250 6,060 2022-08-22 9,130 20,600 5,770 2022-08-23 8,990 19,900 5,530 2022-08-24 8,970 20,100 5,630 2022-08-25 9,280 20,400 5,850 2022-08-26 9,140 19,850 5,800 2022-08-29 8,530 18,950 5,580 2022-08-30 8,620 19,100 5,590 2022-08-31 8,810 19,400 5,660 2022-09-01 8,330 18,500 5,550 2022-09-02 8,330 18,400 5,420 2022-09-05 8,130 18,050 5,290 2022-09-06 8,210 18,050 5,330 2022-09-07 8,000 17,300 5,130 2022-09-08 8,190 17,350 5,150 2022-09-13 8,520 17,800 5,310 2022-09-14 8,390 17,250 5,220 2022-09-15 8,400 17,200 5,220 2022-09-16 8,160 16,950 5,100 2022-09-19 7,920 16,050 4,920 한달 평균(A) 8,592 18,623 5,456 상장주식 수 (B) 36,600,741 12,275,111 24,883,305 기준시가총액(A×B) 314,455,266,302 228,593,254,598 135,750,870,428 라. 상대가치 평가모형 적용 (가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 [PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점] ① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적인 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장률을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 최근 사업연도 반기 연환산 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수에 동사의 2023년 추정 당기순이익을 2022년 반기 말 기준으로 현가화한 수치를 적용하여 산출하였습니다. ※ PER 배수 = 기준시가총액 ÷ 당기순이익③ 한계점순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.비교기업이 동일 업종, 사업을 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교 분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.동사의 2023년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.또한 PER 배수 결정요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장률 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.비교기업 간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교기업 간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다. ① 유사기업 PER 산출 [2022년 반기 기준 연환산 실적을 적용한 PER 산출] 구분 키다리스튜디오 디앤씨미디어 미스터블루 기준시가총액 (A) 314,283,436 228,593,255 135,750,870 반기 순이익 (B) 4,504,947 3,374,755 4,467,843 반기 연환산 순이익(C)=(B)x2 9,009,895 6,749,509 8,935,686 PER 배수 (A)/(C) 34.88 33.87 15.19 평균 PER 배수 27.98 (자료) Quantiwise, DART 전자공시시스템 주1) 당기순이익은 연결재무제표가 주 재무제표인 기업의 경우 지배지분 순이익 기준 주2) 기준시가총액의 경우 분석기준일(2022년 9월 19일)의 1개월 평균을 적용하였습니다. ② 미래 추정순이익을 바탕으로 한 주당 평가가액 산출 [(주)밀리의서재 희망공모가액 산출 내역] 구분 내용 비고 2023년 추정 당기순이익 13,043,586천원 A (주1) 연 할인율 25% (주2) 2023년 추정 당기순이익의 2022년 3분기 말(9월말) 기준 현재가치 9,868,690천원 B = A / (1.25^1.25) (주2) 적용 PER 배수 27.98 C (주3) 평가 가치 276,133,026천원 D = B ×C 적용 주식수 8,653,801 주 E (주4) 주당 평가가액 31,909 F = D ÷ E 주1) 2023년 추정 당기순이익 산정내역은『마. 추정 당기순이익 산정내역』을 참고하여 주시기 바랍니다. 주2) 주당 평가가액 산출을 위하여 2023년 추정 당기순이익의 현재가치를 적용한 이유는 동사가 계획하고 있는 실적 확대의 효과가 2023년부터 본격적으로 발생할 것으로 전망되기 때문입니다.또한, 2023년 추정 당기순이익의 2022년 3분기 말(9월말) 기준 현재가치를 계산하는 데 적용한 연 할인율은 2018년 이후 코스닥 시장에 상장한 비바이오 성장성추천 및 테슬락트랙 기업의 연 할인율을 참고하여 결정하였습니다. 다만, 동 현재가치 할인율은 인수인의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다. [2018년 이후 비바이오 성장성추천 및 테슬락 트랙 적용실적, 연할인율 및 할인기간] 회사명 상장일 적용실적 연 할인율(%) 할인기간(년) 카페24 2018-02-08 2017년 3분기 연환산 - - 제테마 2019-11-14 21년 추정 순이익 현가화 20% 2년 리메드 2019-12-06 20년 추정 순이익 현가화 25% 1년 켄코아에어로스페이스 2020-03-03 21년 추정 EBITDA 현가화 20% 2년 티에스아이 2020-07-22 2019년 조정 당기순이익 - - 씨앤투스성진 2021-01-28 최근 4개 분기 기준 당기순이익 - - 바이오다인 2021-03-17 2023년 추정당기순이익 현가화 25% 3년 제주맥주 2021-05-26 2023년 추정 EBITDA 현가화 30% 3년 케이옥션 2022-01-24 2021년 3분기 순이익 연환산 - - [참고: 유사회사의 가중평균자본비용(WACC)] 회사명 가중평균자본비용(WACC) 키다리스튜디오 13.9% 디앤씨미디어 14.6% 미스터블루 14.3% 평균 14.27% 출처: Bloomberg(2022/08/16, 반기 기준) 주3) 적용 PER 배수는 유사기업의 2022년 2분기(반기) 기준 연환산 실적을 적용한 수치입니다. 주4) 적용 주식수는 기발행 주식 수 6,566,910주에 공모 주식 수 중 신주모집 분 1,621,480주, 주관사 의무인수분 46,511주, 상장 후 6개월 이내에 행사 가능한 주식매수선택권 318,900주, 상장주선인에게 부여한 신주인수권 100,000주를 포함하여 고려한 주식수(8,653,801주)입니다. (나) 희망공모가액의 결정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜밀리의서재의 희망공모가액은 아래와 같습니다. [㈜밀리의서재 희망공모가액 산출내역] 구 분 내 용 상대가치 주당 평가가액 31,909원 평가액 대비 할인율(주2) 32.62% ~ 21.65% 공모희망가액 밴드 21,500원 ~ 25,000원 확정 공모가액 (주1) - (주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.(주2) 주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 과거 코스닥시장에 신규상장한 동사와 같은 비바이오 성장성추천 및 테슬락 트랙기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다. [2018년 이후 비바이오 성장성추천 및 테슬락 트랙의 평가액 대비 할인율] 회사명 상장일 하단 할인율(%) 상단 할인율(%) 카페24 2018-02-08 36.10% 15.40% 제테마 2019-11-14 31.51% 8.68% 리메드 2019-12-06 27.79% 17.84% 켄코아에어로스페이스 2020-03-03 33.90% 23.70% 티에스아이 2020-07-22 31.26% 12.93% 씨앤투스성진 2021-01-28 59.78% 50.50% 바이오다인 2021-03-17 40.08% 23.57% 제주맥주 2021-05-26 31.27% 23.34% 케이옥션 2022-01-24 40.68% 30.22% 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜밀리의서재의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 32.62% ~ 21.65%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 21,500원 ~ 25,000원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.공모가액을 산정함에 있어 2023년 추정 당기순이익을 2022년 3분기 말을 기준으로 현재가치 환산한 실적을 적용하였으나, 추정실적은 실제 달성 실적과 차이가 존재할 수 있으며, 만약 2022년~2023년 실적이 예상보다 하락할 경우 동사 공모가액이 실적 하락분을 적절히 반영하지 못할 수 있습니다.대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 제시한 공모희망가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 마. 추정 당기순이익 산정내역 동사의 추정 매출 및 손익은 현재 판매중인 서비스 및 상품의 안정적인 판매 점유율 증대를 가정하여 산출하였습니다. 또한 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 시장규모, 경쟁요소 및 제도적 측면, 기술수준, 예상되는 주력 제품의 시장 침투력 등 전반적인 회사의 경쟁력를 반영하여 회사의 향후 예상 실적추정에 대한 논리에 대하여 충분한 검토를 하였습니다. 그러나 회사의 사업에는 판매 점유율의 증대 여부 등의 불확실성이 여전히 존재하며 그럼에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니합니다. 또한, 시장추정 및 매출추정에 적용된 시장점유율 및 판매가격 등의 수치는 회사의 사업계획상 목표치이므로 회사의 입장에서 판단한 주관적인 의견이 반영될 수 있습니다.따라서 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 향후에 신규로 발생하는 매출 또는 일부 사업 분야의 급격한 매출 증가는 증권신고서 제출일 현재 동사의 매출구조와 상이할 수 있으며, 동사가 제시한 추정 손익계산서 상의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 동사의 과거 영업실적과 연속성 및 연관성이 높지 않다는 점을 숙지해주시기 바랍니다.또한 연도별 추정금액 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시하였습니다. ① 추정 손익계산서 [추정 손익계산서] (단위 : 천원) 구분 실적 계획 2020년(제 5 기) 2021년(제 6 기) 2022년 반기(제 7 기) 반기 2022년(제 7 기) 2023년(제 8 기) 2024년(제 9 기) 2025년(제 10 기) 매출액 17,950,833 28,856,986 21,049,721 48,150,349 74,091,616 94,940,167 114,020,013 매출원가 9,544,652 12,528,158 6,462,454 15,954,672 25,276,494 33,877,308 41,579,750 매출총이익 8,406,181 16,328,828 14,587,267 32,195,677 48,815,122 61,062,859 72,440,263 판매비와관리비 19,358,794 30,839,449 13,546,601 28,088,309 35,977,937 43,969,504 50,892,367 영업이익 (-)10,952,613 (-)14,510,621 1,040,666 4,107,368 12,837,185 17,093,355 21,547,896 영업외수익 1,262,141 84,013 13,574,044 13,674,044 300,000 600,000 900,000 영업외비용 1,434,604 20,415,161 4,310,395 4,400,368 93,599 93,599 93,599 법인세비용 - - - - - 324,568 4,470,859 당기순이익 (-)11,125,075 (-)34,841,769 10,304,315 13,381,044 13,043,586 17,275,188 17,883,437 ② 항목별 추정 근거 대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜밀리의서재의 희망공모가액 산출을 위해 동사가 제시한 아래 추정 손익계산서 항목별 추정 근거에 대해 충분히 검토하였으며, 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 3. 기업실사결과 및 평가내용』에 기재한 동사의 기술성 및 성장성 등을 종합적으로 고려하였을 때 동사가 제시한 추정손익계산서 및 항목별 추정 근거는 합리적이라고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 동사의 추정 매출 및 손익은 기 제품의 공급 계약 내용과 수주 현황 등에 근거하여 산출하였습니다. 따라서 동사의 제품의 영업력과 시장 수요의 증가 여부 등의 불확실성이 존재함에도 불구하고 동 위험이 반영되어 있지 아니하며, 시장 추정에 적용된 각 목표시장규모, 목표시장점유율 등의 수치들은 회사 사업계획 수립 과정에서 자의성이 개입되어 있습니다. 향후 실제 매출 및 이익 달성 수준은 현재의 추정과 상이할 수 있으므로 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다. (a) 매출액 추정 근거 동사의 향후 4개년 연도별 추정 매출액은 다음과 같이 서비스매출과 기타매출로 구성되어있습니다. [매출액 추정근거] (단위 : 천원) 구분 채널 예상매출 실적 계획 세부설명 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 서비스매출 B2C 채널매출 자사플랫폼을 통해 일반고객에게 서비스 15,682,116 24,355,084 15,073,649 31,437,717 43,440,063 53,797,078 65,633,671 B2B 채널매출 기업을 대상으로 해당 기업직원들에게 서비스를 제공 945,265 1,984,087 1,850,751 4,531,880 8,011,070 11,502,567 14,994,064 B2BC 채널매출 당사 외의 사업자가 밀리의 서재전자책 구독상품을 대신 판매하거나자사 상품과 결합 또는 번들링하여 서비스를 제공 606,771 1,844,989 3,847,312 11,418,099 20,265,275 24,204,939 26,911,979 기타매출 - 종이책 판매 및 유통수수료 매출 등 716,681 672,827 278,009 762,653 2,375,207 5,435,583 6,480,298 합 계 17,950,833 28,856,986 21,049,721 48,150,349 74,091,616 94,940,167 114,020,013 추정근거는 다음의 기본가정을 바탕으로 하였습니다.- B2C 채널매출 B2C 채널매출은 월평균 B2C 유료 구독자수 및 구독자당 매출액을 기준으로 추정하였습니다. 이에 따른 세부매출 구조는 다음과 같습니다. [B2C 채널매출] (단위 : 천원) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 전자책 정기구독 서비스매출 (ㄱ) 누적월평균 B2C 유료 구독자수(명) 1,513,680 2,327,292 1,413,434 2,945,927 4,082,067 5,055,316 6,167,602 구독자수 증감률 - 53.75% - 26.58% 38.57% 23.84% 22.00% (ㄴ) 구독자당 매출(ARP, 원) 9,997 10,157 10,469 10,469 10,469 10,469 10,469 구독자당 매출 증감률 - 1.60% - 3.07% - - - (ㄷ) 전자책 서비스매출 ((ㄱ)X(ㄴ)) 15,132,258 23,638,304 14,796,974 30,840,365 42,734,395 52,923,164 64,567,476 종이책+전자책 정기구독 서비스매출 (종이책+전자책 정기구독 상품에서 발생하는 전자책 서비스 매출) (ㄹ) 종이책+전자책 서비스매출 550,625 717,958 276,675 597,352 705,668 873,914 1,066,195 B2C 매출액 총계 ((ㄷ)+(ㄹ)) 15,682,883 24,356,262 15,073,649 31,437,717 43,440,063 53,797,078 65,633,671 전자책 서비스매출의 B2C 유료 구독자의 경우 기본적으로 과거의 상승추세가 지속된다고 가정하였습니다. B2C 유료 구독자수는 전월구독자의 재구독, 무료가입자의 유료구독, 해지자의 재구독으로 구분하여 2022년 1월부터 2022년 8월까지의 전월구독자의 재구독률, 무료가입자의 유료전환율, 해지자의 재구독률을 산정하여 월별 구독자수를 추정하였습니다.재구독률 및 유료전환율의 추정 세부내역은 다음과 같습니다. [재구독률 및 유료전환율의 추정] (단위 : %) 구분 2022년 1월~8월 전월구독자의 재구독률(2022년 1월~2022년 8월 전월구독자의 재구독 합계÷2021년 12월~2022년 7월 B2C 구독자수 합계 82.35 무료가입자 유료전환율(2022년 1월~2022년 8월 월별 무료회원의 유료구독 합계÷2021년 12월~2022년 7월 월별무료회원 합계) 42.62 해지자의 재구독률({2022년 1월~2022년 8월 해지자의 재구독 합계÷(2021년 12월~2022년 7월 무료회원누적합계-2021년 12월~2022년 7월 B2C구독자 합계)}) 0.60 전월구독자의 재구독률은 2022년 1월부터 2022년 8월까지의 재구독률이 하반기 지속된다는 가정하에 2022년 하반기 월별 구독자수를 추정하였습니다. 회사의 콘텐츠 퀄리티가 상승함에 따라 전월 구독자의 재구독률은 상승추세에 있다고 가정하였습니다. 재구독률은 '20년 76.5%, '21년 80.2%로 현재까지 지속적으로 상승하는 추세입니다. 이는 동사에서 제공하는 콘텐츠의 종수가 늘어나고, 고객들이 관심있어 하는 베스트셀러가 늘어나는 등 서비스의 양과 질이 개선됨에 따라 전월에 이어 재결재하는 비율이 증가하고 있는 것으로 보여집니다. 향후 콘텐츠 투자가 늘어나고, 서비스의 UI/UX 등이 개선되는 등 고객이 서비스를 지속할만한 유인이 지속적으로 늘어날 것이 예상됨에 따라, 2023년은 2022년 추정치인 82.4% 대비 1.6% 상승한 84.00%의 재구독률을 가정하였으며, 이후 1%씩 상승하여 2024년 85%, 2025년 86%의 재구독률을 가정하였습니다. 무료가입자의 유료전환율은 2022년 1월부터 2022년 8월까지의 유료전환율이 하반기 지속된다는 가정하에 2022년 하반기 월별 구독자수를 추정하였습니다. 회사의 콘텐츠 퀄리티가 상승하면서 무료가입자에 대한 유료전환율은 상승추세에 있다고 가정하였습니다. 유료전환율은 '20년 34.8%, '21년 36.7%로 현재까지 지속적으로 상승하는 추세입니다. 이에 따라 2023년은 2022년 추정치인 42.6% 대비 0.4% 상승한 43%의 유료전환율을 가정하였으며, 이후 1%씩 상승하여 2024년 44%, 2025년 45%의 유료전환율을 가정하였습니다.해지자의 재구독률은 기존에 무료 1개월 사용하였거나 유료 전환해서 사용하였다가 해지 후에 다시 유료로 재가입하는 비중으로 2022년 1월부터 2022년 8월까지의 재구독률이 하반기 지속된다는 가정하에 2022년 하반기 월별 구독자수를 추정하였습니다. 해지자의 재구독률은 '20년 0.77%, '21년 0.5% 이고, 회사의 콘텐츠 퀄리티 상승으로 인하여 재구독률은 증가하는 추세에 있다고 가정하였으며, 이에 따라 2023년 0.70%, 2024년 0.75%, 2025년 0.80%의 재구독률을 가정하였습니다.구독자당 매출의 경우 고객 서비스 요금의 변경이 자주 발생하지 않는다는 관점에서 2022년의 상반기의 매출 수준이 지속적으로 유지된다고 가정하였습니다.전자책+종이책 정기구독 상품에서 발생하는 전자책 서비스 매출의 B2C 유료 구독자의 경우 B2C 전자책 구독자와 동일한 수준의 상승추세를 보인다고 가정하였습니다. 직전월 대비 당월의 B2C 전자책 구독자수의 상승율을 추정하여 해당 변동율만큼 구독자가 상승한다고 가정하였습니다. 구독자당 매출의 경우 고객 서비스 요금의 변경이 자주 발생하지 않는다는 관점에서 2022년 상반기의 매출 수준이 지속적으로 유지된다고 가정하였습니다. - B2B 채널매출 B2B 채널매출은 B2B 유료 구독자수 및 구독자당 매출액을 기준으로 추정하였으며,이에 따른 세부매출은 구조는 다음과 같습니다. [B2B 채널매출] (단위 : 천원) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 (ㄱ) 누적 월평균 B2B 유료 구독자수(명) 96,381 265,248 269,098 658,931 1,164,802 1,672,462 2,180,123 구독자수 증감율 - 175.21% - 148.42% 76.77% 43.58% 30.35% (ㄴ) 구독자당 매출(ARPU, 원) 9,808 7,480 6,878 6,878 6,878 6,878 6,878 구독자당 매출액 증감율 - (-)23.74% - (-)8.05% -% -% -% (ㄷ) B2B 매출액((ㄱ)X(ㄴ)) 945,265 1,984,087 1,850,751 4,531,880 8,011,070 11,502,567 14,994,064 B2B 유료 구독자수는 월평균 B2B 제휴기업수와 제휴기업당 월평균 고객수를 기준으로 추정하였습니다. 동사는 2022년 6월말 기준으로 약 190개의 기업과 제휴를 하여 기업도서관 서비스를 제공하고 있습니다. 현재 국내 기업 중 전자도서관을 제공하는 기업의 수는 4천여개로 추정(국내 기업중 비대면 교육을 진행하고, 북러닝 지출이 발생되는 기업으로 추정. 자료: 통계청, 휴넷)하고 있습니다. 2022년 6월말 기준으로 시장점유율이 4.8% 정도이므로 시장 진입 초기로 볼 수 있으며, 동사는 영업인력을 지속적으로 늘려갈 계획을 가지고 있어, 향후 2025년까지는 현재의 성장 추세가 지속될 것이라 예상됩니다. 제휴기업 중 대기업의 비중이 늘어나고 있어, 제휴기업 당 월평균 고객수도 점차 늘어날 것으로 추정하였습니다. [B2B 제휴기업수 및 제휴기업당 월평균 고객수 (단위 : 개, 명) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 해당 기간 평균 B2B 제휴기업수 54 113 170 208 307 400 497 제휴기업수 증감율 - 108.33% - 85.01% 47.31% 30.53% 24.15% 제휴기업 당 월평균 고객 수 149 196 264 264 317 348 366 구독자당 매출의 경우 고객 서비스 요금의 변경이 자주 발생하지 않는다는 관점에서 2022년 상반기의 매출 수준이 지속적으로 유지된다고 가정하였습니다. - B2BC 채널매출 B2BC 채널매출은 고객별로 매출을 추정하였습니다. [B2BC 채널매출] (단위 : 천원) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 A사 - - 1,652,009 6,993,428 14,354,169 16,929,322 18,382,220 B사 - 497,190 974,769 1,998,328 2,454,565 2,794,405 3,006,805 복지몰 161,447 714,892 456,670 977,904 1,358,504 1,682,399 2,052,566 커머스 445,325 632,907 714,867 1,343,159 1,983,485 2,684,260 3,355,836 기타 (C사 결합상품 등) - - 48,996 105,280 114,552 114,552 114,552 합계 606,771 1,844,989 3,847,312 11,418,099 20,265,275 24,204,939 26,911,979 A사 번들링의 경우, 2022년 2월부터 서비스를 제공하게 되었으며 고객은 A사의 5G 고가 요금제를 비롯한 특정 요금제를 신청하는 경우 밀리의 서재 서비스를 기본적으로 제공받게 됩니다. 동사는 A사로부터 해당 요금제를 선택하는 고객 기준으로 일정요금을 정산받게 되며, A사의 통신사 요금제 가입자 기존 증가율 및 해지율을 적용하여 구독자수를 가정하였습니다. A사 번들링이 시작된 2022년 2월부터 매월 10만명 수준의 구독자가 신규로 유입되었으며, 이러한 구독자가 점차 누적이 되며 증가하는 구조입니다. 요금제를 해지하면 동사의 서비스도 사용할 수 없게 되며, 이러한 해지율은 통신사 요금제의 평균적인 해지율을 적용하였습니다. 국민 대다수가 주기적으로 신규 핸드폰을 구매하고 있어 요금제 신규 가입자는 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 다만, MVNO(알뜰폰) 가입자가 점차 늘어나는 추세이므로 향후 신규 가입자도 점차 줄어든다고 가정하였습니다. 구독자당 매출은 2022년 상반기 구독자당 매출이 지속될것으로 가정하였습니다. [A사 연도별 구독자수 추정치] (단위 : 명) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 해당 기말 A사 구독자수 - - 421,860 726,676 882,445 985,312 1,047,165 월평균 A사 구독자수 - - 218,947 386,193 792,670 934,876 1,015,108 월평균 A사 신규 구독자수 - - 101,529 95,521 93,000 88,000 85,000 B사 번들링의 경우, 2021년 6월부터 서비스를 개시했으며,5G 고가 요금제 고객의 경우에 신규 요금제 가입 여부에 상관없이 기존 고객들도 멤버십 서비스로 밀리의 서재를 선택할 수 있어 증가추세에 있습니다. 해당 요금제를 통해 발생한 매출의 경우 밀리의 서비스를 실제 사용 신청한 고객 수를 기반으로 정산받게 됩니다. 밀리의 서재에 대한 인지도가 점차 상승함에 따라 기존 고가 요금제 고객 대상으로 구독자수가 증가할 것으로 예상하며,회사의 목표 구독자수를 기준으로 매출을 추정하였습니다. 구독자당 매출은 2022년 하반기 확정된 구독자당 매출이 지속될 것으로 가정하였습니다. [B사 연도별 구독자수 추정치] (단위 : 명) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 해당 기말 B사 구독자수 - 20,179 26,954 31,669 37,669 41,269 43,669 월평균 B사 구독자수 - 12,039 27,706 28,310 34,669 39,469 42,469 복지몰 고객의 경우 판매채널만 다를 뿐 고객이 직접 구매하는 B2C 형태와 유사함에 따라 B2C와 유사한 성장추세를 보인다는 가정하에 과거 B2C 유료 구독자수 대비 복지몰 구독자수의 비중을 구하고, 해당 비중이 향후에도 지속되는 형태로 복지몰 구독자수를 예상하였습니다. 2021년과 2022년 상반기에 제휴한 복지몰이 늘어남에 따라 고객의 접근성이 좋아지고, 위에서 언급한 구독자수 비중도 소폭 증가하고 있는 추세이므로 2022년까지는 이러한 추세가 지속되고 향후는 같은 비율로 유지된다고 가정하였습니다. [복지몰 구독자수 추정] (단위 : 명) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 누적월평균 B2C 유료 구독자수 1,513,675 2,327,287 1,413,434 2,945,927 4,082,067 5,055,316 6,167,602 누적월평균 복지몰 구독자수 38,223 111,242 68,240 146,127 202,999 251,398 306,712 비율 2.53% 4.78% 4.83% 4.96% 4.97% 4.97% 4.97% 구독자당 매출의 경우 고객 서비스 요금의 변경이 자주 발생하지 않는다는 관점에서 2022년 상반기의 구독자당 매출(ARPU) 수준이 지속적으로 유지된다고 가정하였으며, 이에 따른 세부매출은 구조는 다음과 같습니다. [복지몰 추정 매출] (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 (ㄱ) 복지몰 누적 월평균 구독자수(명) 38,223 111,242 68,240 146,127 202,999 251,398 306,712 (ㄴ) 구독자당 매출(ARPU, 원) 4,224 6,426 6,692 6,692 6,692 6,692 6,692 복지몰매출 ((ㄱ)X(ㄴ)) 161,447 714,892 456,670 977,904 1,358,504 1,682,399 2,052,566 커머스 매출의 경우 연말, 명절 등 특정시기에 연간 정기권 형태로 판매함에 따라 계단식 성장을 보이고 있습니다. 커머스 매출은 프로모션으로 발생한 매출은 이탈이 없으며 매년 목표판매량을 달성하며, 구독자당 매출수준은 2022년 상반기 매출 수준이지속적으로 유지된다는 가정하에 매출을 추정하였습니다. 이에 따른 세부 매출 구조는 다음과 같습니다. [커머스 추정 매출] (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 (ㄱ) 커머스 누적 월평균 구독자수(명) 116,668 143,767 97,931 184,001 271,720 367,720 459,720 (ㄴ) 구독자당 매출(ARPU, 원) 3,817 4,402 7,300 7,300 7,300 7,300 7,300 커머스매출 ((ㄱ)X(ㄴ)) 445,325 632,907 714,867 1,343,159 1,983,485 2,684,260 3,355,836 - 기타매출 기타매출은 종이책+전자책 정기구독 상품에서 발생하는 종이책의 판매 매출과 오리지널 장르콘텐츠를 타 플랫폼에 유통했을때 발생하는 유통수수료매출, 그리고 2023년부터 신사업의 형태로 진행할 예정인 출간플랫폼에서 오리지널 종이책을 발간하고 판매하였을 때 발생하는 종이책 매출로 구성 되어있습니다. [기타 매출] (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 종이책+전자책 상품의 종이책 판매 매출 716,681 672,827 278,009 503,105 714,600 884,976 1,079,691 유통수수료 매출 - - - 259,547 300,607 300,607 300,607 출간플랫폼에서 출간한 종이책 판매 매출 - - - - 1,360,000 4,250,000 5,100,000 종이책+전자책 상품의 종이책 판매는 B2C 종이책 정기구독의 구독자수와 동일한 수준으로 구독자가 발생한다고 가정하였으며, 판매가는 2022년 상반기 판매가가 지속적으로 유지된다고 가정하였습니다. 유통수수료매출은 2022년 6월의 매출수준이 지속된다고 가정하였습니다. 출간플랫폼을 운영하면서 인기 전자책이 되는 작품은 종이책을 만들어 발간할 예정입니다. 연간 운영될 전문 작가풀을 통해 출간되는 전자책 중 10% 정도가 인기도서가 되고, 이를 종이책으로 출판(작품당 10만권 판매, 권당 17,000원 판매가 가정)한다고 가정하였을 때 아래와 같은 매출이 예상됩니다. [출간플랫폼 인기도서 매출] (단위 : 천원) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 (ㄱ) 누적 판매권수 - - - - 80,000 250,000 300,000 (ㄴ) 권당 판매가격(원) - - - - 17,000 17,000 17,000 출간플랫폼 종이책 판매 매출 ((ㄱ)X(ㄴ)) - - - - 1,360,000 4,250,000 5,100,000 (b) 매출원가 추정 근거 동사의 향후 4개년 연도별 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다. [매출원가 추정] (단위 : 천원) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 전자책매출원가 8,914,089 11,696,612 6,281,832 15,495,826 23,831,880 30,592,437 37,621,743 종이책매출원가 630,563 831,546 180,622 458,845 1,444,615 3,284,872 3,958,007 합 계 9,544,652 12,528,158 6,462,454 15,954,672 25,276,494 33,877,308 41,579,750 - 전자책 매출원가 전자책 매출원가는 크게 전자책을 출판사나 작가로부터 공급받으면서 그 대가로 정산해주는 전자책 정산비용과 오디오북과 같은 2차 콘텐츠를 직접 제작해서 공급할 때 소요되는 콘텐츠 제작원가로 구성됩니다. [전자책 매출원가] (단위 : 천원) 구분 과거 결산실적 추정실적 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 전자책 정산원가 (ㄱ) 누적월평균 사용자수 2,709,960 4,130,702 2,539,872 5,719,811 8,425,303 10,613,484 12,881,664 (ㄴ) 인당 월 대여횟수 6.43 6.15 6.08 6.08 6.08 6.08 6.08 (ㄷ) 대여 당 원가 (원) 461.58 384.71 378.66 378.66 378.66 378.66 378.66 증가율 (-)16.65% (-)1.57% 0.00% 0.00% 0.00% (ㄹ)전자책 정산원가 ((ㄱ)X(ㄴ)X(ㄷ)) 8,048,274 9,769,951 5,844,173 13,161,123 19,386,383 24,421,326 29,640,342 콘텐츠 제작원가 (ㅁ) 전체매출액 17,950,833 28,856,986 21,049,721 48,150,349 74,091,616 94,940,167 114,020,013 (ㅂ) 매출액 대비 비용 4.82% 6.68% 2.08% 4.85% 6.00% 6.50% 7.00% (ㅅ) 콘텐츠 제작원가 ((ㅁ)X(ㅂ)) 865,815 1,926,661 437,659 2,334,703 4,445,497 6,171,111 7,981,401 전자책 매출원가 ((ㄹ)+(ㅅ)) 8,914,089 11,696,612 6,281,832 15,495,826 23,831,880 30,592,437 37,621,743 전자책 정산원가의 경우, 당사에서 출판사 등 전자책 제공업체에 정산하는 금액으로 사용자수와 사용자당 전자책 대여횟수, 대여 1회당 원가를 곱해서 추정하였습니다. 사용자가 전자책을 열어 읽기 시작하게 되면 완독여부와 관련없이 대여 1회로 정산하게 됩니다. 월평균 사용자수의 경우 실제 앱을 통해 전자책을 구독하는 사용자로서 B2C, B2B, B2BC 유료 사용자와 B2C 신규고객에게 제공되는 1개월 무료사용자를 대상으로 하였습니다. A 통신사 번들링의 경우, 요금제 가입자 중 현재 약 10% 정도만 당사 서비스를 이용하고 있지만 콘텐츠의 양과 질이 점점 개선됨에 따라 2025년 말 19%까지 점차적으로 이용률이 증가한다고 가정하였습니다. 1인당 월 대여횟수는 2022년 상반기 평균치가 향후 유지된다고 가정하였습니다. 대여당 원가의 경우, 과거 2년동안 당사 플랫폼 가입자가 증가하면서 콘텐츠 사업자 대비 협상력이 제고됨에 따라 점차 감소하는 형태를 보여왔으나, 추가적인 효율화는 어려울 것으로 예상되어 향후에는 2022년의 대여당 원가 수준이 지속된다고 가정하였습니다. [전자책 대여 사용자수 추정] (단위 : 명) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 (ㄱ) 월평균 무료 사용자수 72,462 92,588 64,342 71,526 79,008 78,414 78,414 (ㄴ) 월평균 유료 사용자수 (A사 제외) 153,368 251,638 336,704 358,779 517,257 659,331 811,751 (ㄷ) A사 월평균 구독자수 - - 218,947 386,193 792,670 934,876 1,015,108 (ㄹ) A사 실 사용자수 비율 - - 10.17% 12.00% 13.35% 15.69% 18.06% (ㅁ) A사 실 사용자수 ((ㄷ)X(ㄹ)) - - 22,266 46,345 105,844 146,713 183,307 월평균 사용자수 ((ㄱ)+(ㄴ)+(ㅁ)) 225,830 344,225 423,312 476,651 702,109 884,457 1,073,472 콘텐츠 제작원가의 경우, 전자책 외에 오디오북, 챗북 등 2차 저작물을 제작하면서 발생하는 원가입니다. 2022년 하반기에는 전체매출액 대비 매출원가비율을 7.00%로 수준으로 예상하여 2022년 연평균 매출액 대비 원가율은 4.85%로 가정하였으며, 향후 6%에서 7% 수준까지 점차적으로 증가하는 형태로 콘텐츠 제작에 투자할 계획입니다.- 종이책 매출원가 종이책 매출원가의 경우, 종이책+전자책 구독상품에서 판매되는 종이책 원가와 출간플랫폼을 통해 출간된 종이책의 제작원가로 구분할 수 있습니다.종이책+전자책 구독상품의 종이책 매출원가의 경우 2021년 및 2022년 상반기의 1년반 평균 종이책 매출원가율을 2022년 하반기 매출원가에 적용하였으며, 이후부터는 2022년 전체평균 매출원가율을 적용하여 매출원가를 추정하였습니다. 출간플랫폼을 통해 제작되는 종이책의 경우, 예상 판매액 기준으로 실제 제작하는데 드는 제작비와 인세 원가율 58%를 적용하여 추정하였습니다. [종이책 매출원가] (단위 : 천원) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 종이책+전자책 구독상품의 종이책 원가 (ㄱ) 종이책+전자책 구독상품의 종이책 매출액 716,681 672,827 278,009 503,105 714,600 884,976 1,079,691 (ㄴ) 매출액 대비 비율 87.98% 123.59% 64.97% 91.2% 91.2% 91.2% 91.2% (ㄷ) 종이책+전자책 구독상품의 종이책 원가 ((ㄱ)X(ㄴ)) 630,563 831,546 180,622 458,845 651,735 807,122 984,707 출간플랫폼을 통한 종이책 원가 (ㄹ) 출간플랫폼을 통한 종이책 매출액 - - - - 1,360,000 4,250,000 5,100,000 (ㅁ) 제작비 및 인세의 매출액 대비 비율 - - - - 58% 58% 58% (ㅂ) 출간플랫폼을 통한 종이책 원가 ((ㄹ)X(ㅁ)) - - - - 792,880 2,477,750 2,973,300 종이책 매출원가 ((ㄷ)+(ㅂ)) 630,563 831,546 180,622 458,845 1,444,615 3,284,872 3,958,007 (c) 판매비와 관리비 추정 근거 판매비와관리비는 인건비성비용, 변동비성비용, 고정비성비용, 감가상각비, 주식보상비용으로 구성되어 있으며, 동사의 향후 4개년 연도별 판매비와관리비 상세 추정 내역은 다음과 같습니다. [판매비와 관리비 추정] (단위 : 천원) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 인건비성비용 4,633,030 7,604,986 5,187,027 10,474,119 12,788,769 15,922,803 18,291,544 변동비성비용 10,821,976 19,596,122 7,305,185 15,077,839 20,327,284 25,150,419 29,657,020 고정비성비용 618,819 1,615,147 397,805 1,223,184 1,363,821 1,409,243 1,456,764 감가상각비 98,165 172,739 97,365 194,731 379,626 368,603 368,603 주식보상비용 3,186,805 1,850,456 559,218 1,118,437 1,118,437 1,118,437 1,118,437 판매비와관리비 합계 19,358,794 30,839,449 13,546,601 28,088,309 35,977,937 43,969,504 50,892,367 - 인건비성비용인건비성비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 상세 추정내역은 다음과 같습니다. [인건비성 비용] (단위 : 천원) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 급여 4,101,424 6,408,651 4,409,291 8,903,644 10,679,975 13,101,829 15,089,902 퇴직급여 235,349 590,325 139,724 282,143 338,433 415,178 478,177 복리후생비 296,256 606,009 638,012 1,288,331 1,545,361 1,895,797 2,183,465 작가 매니지먼트 비용 - - - - 225,000 510,000 540,000 인건비 합계 4,633,030 7,604,986 5,187,027 10,474,119 12,788,769 15,922,803 18,291,544 연평균 임직원수(명) 71 94 116 119 135 155 167 연평균 매니지먼트 작가수(명) - - - - 13 28 30 부서별 인력계획에 따라 인력 증가 및 매년 임금인상률 7% 적용하여 인건비, 퇴직급여, 복리후생비가 2022년 상반기와 동일한 비율로 발생하는 것을 가정하였습니다. 작가 매니지먼트 비용은 작가와 전속계약을 맺고 오리지널 작품을 연재하는 조건으로 매니지먼트 계약을 맺는 형태입니다.- 변동비성비용 변동비성비용은 지급수수료, 광고선전비 등으로 구성되어 있으며, 상세 추정내역은 다음과 같습니다. [변동비성 비용] (단위 : 천원) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 지급수수료 3,796,853 5,972,159 4,079,465 7,907,496 11,399,217 14,364,801 17,377,161 B2C+B2B 매출액 대비 비율 22.8% 22.7% 24.1% 22.0% 22.2% 22.0% 21.6% 광고선전비 6,344,384 12,722,863 2,393,992 5,484,379 6,257,607 6,989,587 7,721,568 기타 680,739 901,100 831,728 1,685,964 2,670,460 3,796,030 4,558,291 변동비성 비용 합계 10,821,976 19,596,122 7,305,185 15,077,839 20,327,284 25,150,419 29,657,020 지급수수료의 경우 B2C, B2B 거래에서 발생하는 PG/인앱 수수료 비용 및 클라우드 서버 비용 등으로 B2C 매출 또는 B2B 매출과 비례해서 증가하는 변동비성 성격을 지니고 있습니다. B2C매출 또는 B2B매출 대비해서 22% 수준에서 유지된다고 가정하여 비용을 추정하였습니다. 광고선전비의 경우 회사 및 서비스 인지도를 높이기 위한 브랜드 마케팅, 실제 가입자를 증가시키기 위해 서비스로 유입시키는 퍼포먼스 마케팅 등으로 구성되어 있습니다. 2021년에는 회사의 인지도를 높이기 위한 TVCF를 진행하여 일시적인 비용을 지출하였으나, 2022년부터는 신규 가입자를 확보하기 위한 퍼포먼스 마케팅 위주로 운영하면서 전년 대비 광고선전비를 많이 절감하고 있습니다. 회사의 목표 구독자수에 비례하여 광고선전비가 발생한다고 가정하여 비용을 추정하였습니다. 기타 변동비성비용은 외주용역비, 출간플랫폼 종이책 운반비 등이 해당되며, 종이책 운반비를 제외한 변동비성비용은 2022년 상반기의 전체매출액 대비 비율이 유지된다고 가정하여 비용을 추정하였습니다. 종이책 운반비의 경우, 판매되는 종이책 수량에 비례하여 발생한다고 가정하였습니다. - 고정비성비용 고정비성비용은 세금과공과, 사용권자산상각비, 임차료 등으로 구성되어 있으며, 상세 추정내역은 다음과 같습니다. [고정비성 비용] (단위 : 천원) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 세금과공과 151,309 269,512 31,996 282,988 297,137 311,994 327,594 사용권자산상각비 122,708 351,538 170,656 341,312 341,312 341,312 341,312 임차료 146,403 232,208 138,444 276,888 285,194 293,750 302,563 기타 198,399 761,888 56,709 321,996 440,177 462,186 485,296 고정비성비용 합계 618,819 1,615,147 397,805 1,223,184 1,363,821 1,409,243 1,456,764 세금과공과는 국세와 지방세 등 고정비적 성격을 지니고 있으며, 2021년 비용에 매년 물가상승율(5%)만큼 상승한다는 가정하에 비용을 추정하였습니다. 사용권자산상각비는 2022년 상반기 비용이 연간 동일하게 발생한다는 가정하에 비용을 추정하였습니다. 임차료는 2022년 임차료 대비 2023년 3% 정도 상승할 것으로 예상되어, 향후 같은 비율로 증가한다고 가정하였습니다.기타비용에는 2022년 상반기 중 발생한 대손상각비가 포함되어 있으며, 해당 비용을제외한 소모품비, 운반비, 보험료 등의 비용은 2021년 비용에 매년 물가상승율(5%)만큼 상승한다는 가정하에 비용을 추정하였습니다. - 감가상각비고정비성비용은 유형자산상각비와 무형자산상각비로 구성되어있으며, 상세 추정내역은 다음과 같습니다. [감가상각비] (단위 : 천원) 구분 실적 계획 2020년 2021년 2022년반기 2022년(연간) 2023년 2024년 2025년 유형자산감가상각비 78,041 151,963 84,301 168,603 168,603 168,603 168,603 무형자산상각비 20,124 20,776 13,064 26,128 211,023 200,000 200,000 감가상각비 합계 98,165 172,739 97,365 194,731 379,626 368,603 368,603 유형자산상각비는 재투자 가정을 적용하여 2022년 상반기의 감가상각비가 추정기간동안 동일하게 유지된다고 가정하였으며, 무형자산상각비는 현재 보유중인 무형자산이 상각되며 2023년 출간플랫폼 구축 투자비용을 제외하고는 재투자는 없다고 가정하였습니다. - 주식보상비용직원에게 부여한 주식매수선택권에 따른 주식보상비용은 2021년 수준이 유지된다고 가정하였습니다. (d) 영업외손익 추정 근거 영업외수익은 이자수익 및 잡이익, 파생상품평가이익으로 구성되어 있습니다. 2022년 상반기 중 RCPS 관련 평가손실이 크게 발생하였으나 2022년 상반기 중 RCPS가 모두 보통주로 전환됨에 따라 추후 발생하지 않을 예정입니다. 이에 따라 예금상품에서 발생하는 이자수익이 향후 3년간 발생한다고 가정하였습니다. 영업외비용은 2022년 상반기 중 RCPS 관련 상환손실이 크게 발생하였으나, 2022년 상반기 중 RCPS 전부가 보통주로 전환됨에 따라 향후 추가적인 손실발생 가능성은 없습니다. 단기차입금(50억원)은 2023년 상환한다고 계획하였으며, 그외 리스부채 관련 이자비용이 향후 지속발생한다고 가정하였습니다. (e) 법인세 비용 법인세 비용은 결손금의 사용으로 2022년과 2023년에는 발생하지 않다가 2024년부터 발생하는 것을 가정하였습니다. 바. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜밀리의서재의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 키다리스튜디오, 디앤씨미디어, 미스터블루 3개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.1) 유사회사의 주요 재무현황유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서 및 분기보고서, 공시자료, Quantiwise 를 참조하여 작성하였습니다. 【 (주)밀리의서재 및 유사회사 2021년말 요약 재무현황 】 (단위: 천원) 구분 밀리의서재 키다리스튜디오 디앤씨미디어 미스터블루 회계기준 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 유동자산 15,586,526 79,964,059 63,177,945 58,803,438 비유동자산 2,256,680 210,158,116 24,998,322 21,940,130 자산총계 17,843,206 290,122,175 88,176,267 80,743,568 유동부채 99,457,843 64,890,885 16,612,672 14,551,319 비유동부채 1,375,404 2,460,022 1,611,974 852,562 부채총계 100,833,247 67,350,907 18,224,646 15,403,881 자본금 1,366,560 17,354,653 6,137,556 2,476,164 자본총계 (82,990,041) 222,771,268 69,951,621 65,339,687 매출액 28,856,986 119,118,156 67,421,822 61,454,694 영업이익 (14,510,621) 6,921,869 15,145,628 6,768,263 당기순이익 (34,841,769) 3,531,860 15,503,065 6,747,268 지배지분 당기순이익 - 3,548,089 15,100,338 6,744,696 【 (주)밀리의서재 및 유사회사 2022년 반기 요약 재무현황 】 (단위: 천원) 구분 밀리의서재 키다리스튜디오 디앤씨미디어 미스터블루 회계기준 K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 유동자산 19,921,358 141,708,952 65,373,352 54,896,016 비유동자산 2,117,347 214,290,712 24,294,029 66,389,391 자산총계 22,038,705 355,999,664 89,667,381 121,285,407 유동부채 16,929,716 75,581,999 14,934,142 39,563,134 비유동부채 1,217,958 2,655,031 1,523,362 12,634,382 부채총계 18,147,674 78,237,030 16,457,504 52,197,516 자본금 3,283,455 18,290,371 6,137,556 2,476,164 자본총계 3,891,031 277,762,634 73,209,877 69,087,891 매출액 21,049,721 93,619,830 31,164,141 34,840,886 영업이익 1,040,666 9,423,648 3,649,262 2,474,073 당기순이익 103,043,150 4,740,162 3,370,724 4,474,043 지배지분 당기순이익 - 4,504,947 3,382,453 4,467,843 2) 유사회사의 주요 재무비율유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서 및 분기보고서, 공시자료, Quantiwise 를 참조하여 작성하였습니다. 【 (주)밀리의서재 및 유사회사 2021년 주요 재무비율 】 구 분 비율 밀리의서재 키다리스튜디오 디앤씨미디어 미스터블루 회계기준 - K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성(%) 매출액 증가율 60.76 161.76 16.80 (23.84) 영업이익 증가율 32.49 50.93 10.89 (52.98) 당기순이익 증가율 213.18 6,574.99 38.95 (44.93) 총자산 증가율 58.02 502.47 38.37 14.90 활동성(회) 총자산 회전율 1.98 0.70 0.89 0.81 재고자산 회전율 110.21 690.40 105.32 4,121.57 매출채권 회전율 9.24 21.21 9.87 10.10 수익성(%) 매출액 영업이익율 (50.28) 5.81 22.46 11.01 매출액 순이익율 (120.74) 2.98 22.40 10.98 총자산 순이익율 (2.39) 0.02 0.20 0.09 자기자본 순이익율 0.49 0.03 0.25 0.11 안정성(%) 유동비율 15.67 123.23 380.30 404.11 부채비율 (121.50) 30.23 26.05 23.58 차입금의존도 51.98 7.40 0.04 - 주1) 연결 재무제표가 주 재무제표인 기업의 경우 당기순이익(지배주주 지분)을 적용하여 계산하였습니다. 【 (주)밀리의서재 및 유사회사 2022년 반기 주요 재무비율 】 구 분 비율 밀리의서재 키다리스튜디오 디앤씨미디어 미스터블루 회계기준 - K-IFRS 개별 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성(%) 매출액 증가율 45.89 57.19 (7.55) 13.39 영업이익 증가율 (114.34) 172.29 (51.81) (26.89) 당기순이익 증가율 (691.49) 153.94 (55.20) 32.48 총자산 증가율 23.51 22.71 1.69 50.21 활동성(회) 총자산 회전율 2.11 0.58 0.70 0.69 재고자산 회전율 208.05 516.46 73.00 295.47 매출채권 회전율 12.06 11.03 9.38 11.48 수익성(%) 매출액 영업이익율 4.94 10.07 11.71 7.10 매출액 순이익율 489.52 4.81 10.85 12.82 총자산 순이익율 10.33 0.03 0.08 0.09 자기자본 순이익율 (5.21) 0.04 0.09 0.13 안정성(%) 유동비율 117.67 187.49 437.74 138.76 부채비율 466.40 28.17 22.48 75.55 차입금의존도 22.69 7.12 0.03 13.55 주1) 연결 재무제표가 주 재무제표인 기업의 경우 당기순이익(지배주주 지분)을 적용하여 계산하였습니다. 주2) 2022년 반기 주요 재무비율은 연환산하여 산출하였습니다. 【 재무비율 산정 방법 】 구 분 산 식 설 명 [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익율 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익율 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익율 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익율 당기 당기순이익 ──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달내역 (단위: 원) 구분 금액 총 공모금액(1) 43,000,000,000 구주매출금액(2) 8,138,180,000 상장주선인 의무인수 금액(3) 999,986,500 발행제비용(4) 2,061,806,500 순수입금 (1)-(2)+(3)-(4) 33,800,000,000 주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 21,500원~25,000원 중 최저가액인 21,500원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다. 나. 발행제비용 내역 (단위: 원) 구분 금액 계산근거 수수료 1,917,400,100 신주모집 및 상장주선인의 의무 인수분의 5.5%, 구주매출분에 대한 인수수수료는 별도로 발행제비용금액에 미포함 상장심사수수료 5,000,000 자기자본 1,000억원 이하 500만원 상장수수료 12,100,000 820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원 등록세 3,242,960 증자금의 0.4% 교육세 648,592 등록세의 20% 기타비용 123,414,848 IR 비용, 회계법인 용역수수료, 인쇄비, 공고비 등 합계 2,061,806,500 　 주1) 상기 금액은 제시 희망공모가액인 21,500원~25,000원 중 최저가액인 21,500원 기준입니다. 주2) 상기 금액은 확정공모가 및 실제 비용의 발생여부에 따라 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기의 자금 사용계획은 증권신고서 제출일 현재 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영 및 영업 환경 등을 고려하여 변경할 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 또한 하기의 공모자금 사용계획은 공모가 밴드 하단 금액을 기준으로 작성하였습니다. 2022.09.29(단위 : 백만원) (기준일 : ) --23,800--10,00033,800 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 나. 자금의 세부 사용계획 (단위 : 백만원) 구분 내 역 2022년 2023년 2024년 합계 사업확대(운영자금) (1) 콘텐츠 투자 확대(장르, 키즈) 2,000 7,000 5,800 14,800 (2) 2차 콘텐츠 제작/유통 1,000 4,000 4,000 9,000 소계 3,000 11,000 9,800 23,800 사업다각화(기타) (3) 신사업 개발 및 투자 - 5,000 5,000 10,000 합계 3,000 16,000 14,800 33,800 (1) 콘텐츠 투자 확대 (14,800백만원) 당사는 월 정액제 기반의 구독형 전자책 서비스를 영위하고 있으며, 사업에 핵심 요소는 양질의 콘텐츠 보유 여부입니다. 고객이 서비스를 사용하기 위해 요금을 지불하고 서비스를 이용하는데 만족할만한 콘텐츠가 없다면 서비스를 유지할 이유가 없어집니다. 당사는 고객에게 양질의 콘텐츠를 제공하기 위해 지금까지 가용 가능한 재원 한도에서 콘텐츠를 수급하거나 제작해 왔습니다. 그 결과 제공하는 도서수는 약 12만권을 넘기게 되었으며, 고객이 중요하게 생각하는 콘텐츠 요소인 베스트셀러의 경우 시중 서점 TOP 100 베스트셀러 도서 기준으로 70% 수준으로 유지하고 있으며, 신간 도서의 경우도 3개월 평균 전체 출간 도서 수의 약 40%를 확보하여 제공하고 있습니다. 불과 1년전 수치인 도서수 7만권, 베스트셀러 60% 수준, 신간 도서 30% 수준과 비교하였을 때 콘텐츠의 양과 질에서 큰 성장을 기록하고 있습니다. 다만 고객을 더 확보하고 지속적으로 당사가 성장하기 위해서는 콘텐츠의 양과 질에서 추가적인 투자가 필요한 상황입니다. 베스트셀러의 경우 현재 70% 수준이고 2022년 말 75~80% 수준을 목표로 하고 있으며, 중장기적으로는 90% 이상 수준을 목표로 하고 있습니다. 이 수준이 되면 고객이 월 요금을 지불하고 서비스를 이용하였을 때 만족할 만한 수준의 콘텐츠라 생각할 수 있으며, 고객을 신규 확보하거나 이탈율을 낮추는 데에도 큰 도움이 될 것이라 예상합니다. 현재 수준에서 베스트셀러를 추가적으로 확보하기 위해서는 유명작가와 신간에 대한 투자가 추가적으로 필요한 상황이며, 공모자금 확보를 통해 이러한 목표를 달성할 계획입니다. 장르나 키즈 콘텐츠의 경우는 당사가 현재 보유하고 있는 수준이 충분한 상황은 아닙니다. 장르 시장인 웹툰, 웹소설의 경우 대형 사업자가 시장을 양분하고 있으며, 기존 작가진을 계약 형태로 유지하고 있어 신규진입이 어려운 상황입니다. 다만 웹소설 시장 중 로맨스 장르의 경우, 당사에서 오리지널 출판 형태로 소규모로 서비스를 제공하고 있으며 어느정도 시장 테스트가 끝나고 사업성이 있다고 판단한 상황이어서 대규모 투자를 통해 시장 영향력을 확대할 계획을 가지고 있습니다. 공모 자금 투입을 통해 연재형 로맨스물이나 로맨스 판타지 장르의 콘텐츠를 확대하여, 그동안 확보하지 못했던 장르물 관심 고객을 추가적으로 확보할 계획입니다. 키즈 콘텐츠의 경우도 유아 대상의 동화책이나 초중등 필요 서적 확보가 필요하나 이부분도 대규모의 초기 투자가 필요한 영역입니다. 이 영역에 대한 투자를 확대하여 키즈 수요가 있는 학부모를 타겟으로 매출확대를 시도할 계획입니다. 그 외에 B2B 기업고객의 경우, 내부 직원들을 대상으로 한 교육 및 복지제공 니즈가 있으며 전자책 서비스만 제공받기 보다는 자기계발, 학습, 취미 등을 목표로 한 클래스 형태의 콘텐츠를 추가적으로 제공받길 희망하고 있습니다. 공모자금 확대로 이러한 성인 대상의 콘텐츠를 추가로 확보하여 기업고객 대상의 영업을 강화할 계획입니다. [콘텐츠 투자 비용 세부 내역] (단위 : 백만원) 구분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 합계 금액 금액 금액 금액 베스트셀러 추가 확보 비용 1,000 2,000 1,000 4,000 장르 콘텐츠 수급 비용 1,000 2,000 2,000 5,000 장르 스튜디오 운영 비용 1,000 1,000 2,000 키즈/교육 콘텐츠 확보 비용 2,000 1,800 3,800 합계 2,000 7,000 5,800 14,800 (2) 2차 콘텐츠 제작/유통 (9,000백만원) 당사에서는 제공하고 있는 전자책에 대해 부가적으로 오디오북 서비스를 제공하고 있습니다. 요약본 및 완독본, 그리고 AI를 통한 낭독 형태 등으로 제공하고 있으며, 오디오북에 대한 고객의 니즈는 점차 증가하고 있습니다. 이러한 오디오북을 제공하기 위해서는 전자책을 기반으로 오디오북 제작 과정이 필요하며 이를 위해서는 제작비용의 투입이 필요합니다. 현재는 고객의 니즈가 큰 도서, 베스트셀러나 스테디셀러 위주로 오디오북을 제공하고 있으나 고객의 눈높이를 맞추기 위해서는 추가적인 재원 투입이 필요하며, 공모자금을 조달하여 이부분에 활용할 계획입니다. 오디오드라마 등은 1회당 제작비용이 오디오북보다 높은 편이어서 현재까지는 많이 제작하기 힘들었는데, 신규 투자를 통해 고객에게 차별화 서비스로 제공한다면 새로운 경험을 희망하는 고객들의 니즈를 맞출 것으로 기대하고 있습니다. 오디오 서비스 뿐만 아니라 베스트셀러 도서를 기반으로 한 웹툰, 영상 드라마 등 블록버스터 형태의2차 콘텐츠 제작도 검토하고 있습니다. 인기있는 소설을 바탕으로 웹툰을 제작해서 당사 플랫폼에 오리지널 서비스로 제공하거나, 소설 원작의 웹드라마를 제작하고OTT 플랫폼 등에 유통하는 형태가 될 수 있습니다. 이를 통해 기존 원작을 더 흥행시키거나, 마케팅 활동을 통해 구독자를 확대시키길 기대하고 있습니다. KT그룹의 다양한 미디어 플랫폼을 활용하여 콘텐츠 노출을 활성화시킬 수도 있으며, KT 스튜디오지니와 같은 그룹사와 협업하여IP 확보를 위한 공모전을 진행하는 등2차 콘텐츠 제작을 위한 기반을 강화하고 있습니다. 2차 콘텐츠가 활성화되면 출판사나 작가분들을 당사 플랫폼으로 유입시키는 데도 도움이 될 것입니다. 초기 투자를 통해 콘텐츠를 제작하고 향후 가입자 증가나 타 플랫폼 유통을 통해 투자비를 회수하는 구조로 공모 자금을 통해 사업을 확대할 계획입니다. [2차 콘텐츠 제작 / 유통 비용 세부 내역] (단위 : 백만원) 구분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 합계 금액 금액 금액 금액 오디오북 추가 제작 비용 1,000 1,000 1,000 3,000 영상 콘텐츠 제작 비용 - 2,000 2,000 4,000 기타 2차 콘텐츠 제작 비용 - 1,000 1,000 2,000 합계 1,000 4,000 4,000 9,000 (3) 신사업 개발 및 투자 (10,000백만원) 당사는 신규사업 진출 및 사업 다각화의 일환으로 출간 플랫폼 출시를 검토하고 있습니다. 기존의 종이책 출판시장에서는 출판사를 통해 작가들이 완결된 책을 출간하는 형태였지만, 당사의 출간 플랫폼은 기성 작가와 아마추어 일반인이 모두 온라인 플랫폼 상에서 콘텐츠를 손쉽게 연재할 수 있는 형태입니다. 출간 플랫폼을 통해 유명 오리지널 작품을 출간하고, 당사의 전자책 서비스를 통해 연재가 끝나면 제휴 출판사를 통해 종이책으로 출판하고, 일반 출판 시장에서도 베스트셀러가 되는 선순환 구조를 구축하는 것이 이 사업의 목적입니다. 또한 스타 작가를 생성하기 위한 마케팅 활동과 작가 양성 및 창작을 지원하는 프로그램을 통해 아마추어 작가 풀을 확보하여 최종적으로는 2차 콘텐츠 제작까지 연계시키는 구조를 만들 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 신규 사업인 만큼 런칭까지 플랫폼 구축 비용 등의 투자가 필요할 것으로 예상되며, 런칭 이후에도 작가 확보, 매니지먼트, 창작 지원 아카데미 구축, 작가 발굴 공모전 등 사업 성장을 위한 재원이 필요하여 본 공모를 통해 자금을 확보하고자 합니다. [신사업 개발 및 투자 세부 내역] (단위 : 백만원) 구분 2022년(E) 2023년(E) 2024년(E) 합계 금액 금액 금액 금액 작가 확보/매니지먼트 비용 - 2,000 2,000 4,000 오리지널 작품 제작 비용 - 2,000 3,000 5,000 출간 플랫폼 구축 비용 - 1,000 - 1,000 합계 - 5,000 5,000 10,000 다. 조달자금 운용방법당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 연결대상회사의 변동 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 국문 명칭은 "주식회사 밀리의서재"라고 표기하며, 영문 명칭은 " Millie Seojae."라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2016년 7월 7일에 설립되었습니다. 당사는 별도의 존속기간을 정하고 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구 분 내 용 주소 서울특별시 마포구 양화로 45 메세나폴리스 세아타워 16층 전화번호 070-7510-5410 홈페이지 주소 (회사소개) http://www.millie.town (브랜드소개) http://www.millie.co.kr 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 중소기업 해당 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재「중소기업기본법」제2조 및 「중소기업기본법 시행령」 제3조에 의거 중소기업에 해당하며, 「벤처기업육성에관한특별조치법」제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다. 중소기업 등 해당 여부 해당해당미해당 중소기업 해당 여부 벤처기업 해당 여부 중견기업 해당 여부 [중소기업확인서] 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 [벤처기업확인서] 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용(1) 회사가 영위하는 목적 사업당사는 전자책을 포함한 도서 IP 기반의 다양한 콘텐츠 정기구독 서비스를 개발, 운영, 판매 하는 활동을 영위하는 회사입니다. 정관에 나와있는 주요 목적사업은 다음과 같으며 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 목 적 사 업 1. 소프트웨어 개발 공급업 및 자문업2. 도서 도소매업3. 도서 출판업4. 도서 수출 및 수입업5. 도서 관련 콘텐츠 서비스업6. 전자상거래업7. 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업8. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업9. 서적 임대업10. 도서관 및 기록보존소 운영업11. 교육정보 서비스업(온라인포함) 및 부가통신업12. 문구용품 제조, 도소매업13. 서적 및 잡지류 도소매업14. 연구개발업15. 위 각호와 관련된 부대사업 일체 자. 증권신고서 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 차. 신용평가에 관한 사항(1) 최근 신용평가 현황 평가일 평가대상유가증권 등 평가대상유가증권의신용등급 평가회사(신용평가등급범위) 평가구분 2020.09.29 기업신용등급(민간기업제출용) BB- 나이스디앤비(AAA~D) 본평가 (2) 신용등급 체계 구 분 등급체계 등 급 정 의 기업신용등급(공공기관입찰용민간기업제출용) AAA 최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준 AA 우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 A 양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 BBB 양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 BB 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 B 단기적한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준 CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 NG 등급 부재 : 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단 보류 주1. 기업의 신용능력에 따라 AAA등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA 등급에서 CCC등급까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,- 기호가 첨부 카. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 해당사항 없음 - 기술성장기업 코스닥시장 특례상장 코스닥시장 상장규정 제30조 2. 회사의 연혁 가. 회사의 주요 연혁 연 월 연 혁 2016 07 회사 설립 2017 03 밀리의 서재 베타 서비스 런칭 2017 07 유상증자 Pre A 13억원 투자자: HB인베스트먼트, 한국특수가스㈜, ㈜밀리 2017 10 밀리 1.0 정기구독 서비스 런칭 2018 05 유상증자 Series A1 25억원 투자자: HB인베스트먼트, 한국특수가스㈜ 2018 06 서울국제도서전 참가 2018 07 밀리 2.0버전 업데이트 무제한 서비스 시작: 기존의 독서 가능 권수 제한 삭제 리딩북 등 2차 독서 콘텐츠 시작 2018 10 유상증자 Series A2 65억원 투자자: HB인베스트먼트, KB인베스트먼트, 코오롱인베스트먼트, 나이스투자파트너스, L&S벤처캐피털 2018 10 본격적인 광고 마케팅 시작 (배우 : 이병헌, 변요한) 2019 04 유상증자 Series B 182억원 투자자: 한국투자파트너스, HB인베스트먼트, KB인베스트먼트, 코오롱인베스트먼트, L&S벤처캐피털, 나이스투자파트너스, 로그인베스트먼트, 스틱인베스트먼트 2019 08 밀리 3.0버전 업데이트 큐레이션과 추천서비스 시작 세계 최초 채팅형 독서콘텐츠 챗북, 밀리LIVE 공개 삼성전자 갤럭시 기본앱 탑재 및 구독권 제공 2019 대한민국 디지털경영혁신대상 콘텐츠 부문 중소벤처기업부 장관상 수상 신용보증기금 ‘혁신아이콘’ 1기 선정 2019 10 밀리 오리지널 종이책 정기구독 정식 론칭 2020 08 밀리 4.0버전 업데이트 도서 수 10만권 확보, 신간 및 베스트셀러 업데이트 홍보 2021 10 지니뮤직 구주 364억, 신주 100억 유상증자로 지분율 38.63% 최대주주 등극 2021 12 2021년 구글 플레이스토어 올해의 베스트앱 선정 2022 02 전환상환우선주 전량 보통주로 전환 2022 05 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사신청서 제출 2022 08 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사 승인 나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 일자 주소 비고 2016.07 서울특별시 마포구 상암산로 76, 와이티엔뉴스퀘어 설립 2021.09 서울특별시 마포구 양화로 45, 메세나폴리스 세아타워 변경 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동최근 5사업연도 중 당사 경영진 및 감사의 중요한 변동 내역은 다음과 같습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 사임 변경 전 변경 후 비고 신규 재선임 2017.07.12 임시주총 사내이사윤희태 사임 대표이사 서영택 사내이사 제갈종원 사내이사 윤희태 사내이사 김태형 사내이사 장혜승 감사 김종욱 대표이사 서영택 사내이사 제갈종원 사내이사 김태형 사내이사 장혜승 감사 김종욱 2018.08.20 사내이사장혜승 사임 대표이사 서영택 사내이사 제갈종원 사내이사 김태형 사내이사 장혜승 감사 김종욱 대표이사 서영택 사내이사 제갈종원 사내이사 김태형 감사 김종욱 2019.03.27 정기주총 사내이사 이창훈,사외이사 박동주 선임 대표이사 서영택 사내이사 제갈종원 사내이사 김태형 감사 김종욱 대표이사 서영택 사내이사 제갈종원 사내이사 김태형 사내이사 이창훈사외이사 박동주감사 김종욱 2020.06.15 사내이사이창훈 사임 대표이사 서영택 사내이사 제갈종원 사내이사 김태형 사내이사 이창훈사외이사 박동주감사 김종욱 대표이사 서영택 사내이사 제갈종원 사내이사 김태형 사외이사 박동주감사 김종욱 2021.03.05 정기주총 사내이사제갈종원사임 대표이사 서영택 사내이사 제갈종원 사내이사 김태형 사외이사 박동주감사 김종욱 대표이사 서영택 사내이사 김태형 사외이사 박동주감사 김종욱 2021.09.30 임시주총 감사 조이준 선임 기타비상무이사박동주 재선임 사내이사 김태형,감사 김종욱 사임 대표이사 서영택 사내이사 김태형 사외이사 박동주감사 김종욱 대표이사 서영택 기타비상무이사 최호창기타비상무이사 최규철기타비상무이사 임효열기타비상무이사 박동주감사 조이준 주1 2022.01.03 임시주총 사내이사 김사왕,기타비상무이사강현구, 김영걸,사외이사김중현, 송석창선임 기타비상무이사 최규철, 임효열,감사 조이준 사임 대표이사 서영택 기타비상무이사 최호창기타비상무이사 최규철기타비상무이사 임효열기타비상무이사 박동주감사 조이준 대표이사 서영택사내이사 김사왕기타비상무이사 최호창기타비상무이사 강현구기타비상무이사 김영걸기타비상무이사 박동주사외이사 김중현사외이사 송석창 주2 2022.03.29 임시주총 사내이사 정민철선임 기타비상무이사김영걸 사임 대표이사 서영택사내이사 김사왕기타비상무이사 최호창기타비상무이사 강현구기타비상무이사 김영걸기타비상무이사 박동주사외이사 김중현사외이사 송석창 대표이사 서영택사내이사 김사왕사내이사 정민철기타비상무이사 최호창기타비상무이사 강현구기타비상무이사 박동주사외이사 김중현사외이사 송석창 2022.07.05 임시주총 사내이사 서영택재선임 대표이사 서영택사내이사 김사왕사내이사 정민철기타비상무이사 최호창기타비상무이사 강현구기타비상무이사 박동주사외이사 김중현사외이사 송석창 대표이사 서영택사내이사 김사왕사내이사 정민철기타비상무이사 최호창기타비상무이사 강현구기타비상무이사 박동주사외이사 김중현사외이사 송석창 주1. 사외이사 박동주 사임 후 기타비상무이사로 재선임하였습니다. 주2. 2021년 9월 (주)지니뮤직과 M&A 이후 기타비상무이사를 선임하고, 사외이사 송석창, 김중현, 기타비상무이사 강현구를 구성원으로 하는 감사위원회를 출범하였습니다. 라. 최대주주의 변동 당사는 2016년 7월 7일 ㈜밀리의 최초 출자를 통해 설립되었습니다. ㈜밀리는 서영택 대표이사가 100% 지분을 보유한 서영택 대표이사의 특수관계 법인으로 ㈜밀리의서재 설립을 위한 출자를 통해 당시 지분100%로 최대 주주가 되었습니다. 이후 2016년 8월 25일 유상증자를 통해 서영택 대표이사는 당사의 지분을 보유하게 되었으며, 서영택 대표이사가 100% 지분을 보유한 특수관계 법인 ㈜밀리와 서영택 대표이사의 특수관계인 15인의 지분을 합산하여 최대주주가 되었습니다. (증권신고서 제출 1년전 총 지분29.51%, 177,667주 보유) 이후 2021년 9월 30일 및 2021년10월 1일 주식회사 지니뮤직이 당사의 구주 및 신주 인수(M&A)를 통해 총 발행주식 수의 38.63% 지분을 보유하게 되면서 최대주주가 되었습니다.해당 내용은 하기와 같습니다. 주식의 종류 성명(회사명) 이전 주식수 변동일 증가 감소 현재 주식수 증감사유 보통주 (주)밀리 65,334주 2016.07.07 40,000주 　 653,340주(9.95%) 최초 출자 2016.08.25 20,000주 　 유상증자 2017.07.14 5,334주 　 유상증자 2022.02.17 - - 액면분할 보통주 서영택 18,000주 2016.08.25 28,000주 　 100,000주 (1.52%) 유상 증자 2018.07.05 　 10,000주 지분매각 2021.09.30 　 8,000주 지분매각 2022.02.17 - - 액면분할 보통주 서흥남 등 특수관계인15인 74,333주 2016.08.25 40,000주 390,000주(5.94%) 유상증자 2018.04.30 1,000주 지분인수 2020.08.10 33,333주 지분인수 2021.09.30 35,333주 지분매각 2022.02.17 351,000주 액면분할 우선주 서흥남 20,000주 2020.08.10 20,000주 　 0주(0.00%) 지분인수 2021.09.30 　 20,000주 지분매각 우선주 ㈜지니뮤직 0주 2021.09.30 123,772주 　 0주(0.00%) 지분 인수 2022.02.17 1,113,948주 　 액면분할 2022.02.17 　 1,237,720주 보통주전환 보통주 0주 2021.10.01 129,925주 　 2,536,970주(38.63%) 유상증자 2022.02.17 1,169,325주 　 액면분할 2022.02.17 1,237,720주 　 보통주전환 주1. 이전 주식수의 경우 신고서 제출일 (22.09.29) 1년전 기준으로 작성 되었습니다. 주2. 현재 주식수의 경우 신고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다. 마. 상호의 변경 당사의 경우 상호 변동된 사실이 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 종류 구분 제7기(2022년 상반기) 제6기(2021년 말) 제5기(2020년 말) 제4기(2019년 말) 보통주 발행주식총수 6,566,910 273,312 218,667 218,667 액면금액 500 5,000 5,000 5,000 자본금 3,283,455,000 1,366,560,000 1,093,335,000 1,093,335,000 우선주 발행주식총수 - 383,379 383,379 383,379 액면금액 - 5,000 5,000 5,000 자본금 - - - - 합 계 자본금 3,283,455,000 1,366,560,000 1,093,335,000 1,093,335,000 주1. 우선주는 모두 전환상환우선주로 2022년 2월 17일 전량 보통주로 전환되었습니다. 나. 전환사채 등 발행 현황(1) 미전환사채발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 미상환 신주인수권부사채(신주인수권이 표시된 증서 포함)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.(3) 미상환 전환형 조건부자본증권 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 50,000,000 - 50,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 6,566,910 - 6,566,910 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 6,566,910 - 6,566,910 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 6,566,910 - 6,566,910 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사 최근 정관 개정일은 2022년 7월 5일로, 제13차 임시주주총회(2022.07.05 개최)에서 변경되었습니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2017.07.12 4차임시주주총회 - 주식 및 주권의 종류 변경 - 기명식 종류주식 추가 2019.03.27 5차정기주주총회 - 주식매수선택권 부여에 관한 사항 추가 - 주식매수선택권 부여로 직원 사기 제고 2021.03.26 9차정기주주총회 - 사업 목적의 추가 - 연구소 설립을 위한 '연구개발업' 추가 2021.09.29 10차임시주주총회 - 소집통지 및 공고 변경- 주주총회의 결의방법- 이사의 선임, 이사회의 구성과 소집 변경 - 상법에 부합하는 내용으로 변경- 코스닥 상장사 표준 정관 기준으로 개정 2022.01.03 11차임시주주총회 - 주식 등의 전자등록에 관한 규정 정비- 액면분할을 위한 발행예정 주식수 및 1주의 금액 변경- 이사회 내 위원회 설치 근거 마련- 이사회 내 위원회 위원 선임에 관한 근거 마련- 감사에 갈음하여 감사위원회 운영 근거 마련 - 코스닥 상장사 표준 정관 기준으로 개정- 액면분할을 위함- 이사회 내 위원회 설치 근거 마련 2022.03.29 12차임시주주총회 - 주식의 양도제한 조항 삭제- 명의개서대리인 조항 신설- 증권인수인 신주인수권 부여 조항 신설- 영문 상호 표기 개정- 공고방법 변경- 주주명부 폐쇄 및 기준일 변경 - 코스닥 상장사 표준 정관 기준으로 개정- 명의개서대리인 지정 및 전자등록에 따른 내용 개정- 컴퍼니페이지 개설에 따른 개정 2022.07.05 13차임시주주총회 - 발행예정 주식의 총수 변경- 이사의 임기 변경 - 상장 이후 원활한 주식 업무를 위한 개정- 이사 임기를 유연하게 운영하기 위하여 변경 주1 증권신고서 제출일 기준 최근 5개 사업년도의 정관 변경 이력입니다. II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 [용어 정리] NO 항목 정의 1 회원 밀리의 서재에서 회원가입을 완료하여 계정이 생성된 고객 2 구독 참여율 회원 가입한 회원 중 무료 구독 서비스를 이용하는 고객의 비율 3 무료 구독자 회원 가입 후 무료로 서비스를 이용하는 고객 - 전자책 정기구독 상품(첫 달 무료), 종이책+전자책 정기구독 상품 (첫 주 무료), 무료 구독권 사용 시 무료 서비스 이용 가능함 4 유료 전환율 무료 구독 서비스 이용하는 고객 중 유료 구독 서비스로 전환하는 고객의 비율 5 유료 구독자 정기 결제를 통해서 밀리의 서재 서비스를 유료로 이용하고 있는 고객 6 재구독자 전 월 유료 구독자 중 당월에도 유료로 서비스를 이용하는 고객 7 B2C 일반 개인 고객 대상으로 서비스 제공하는 경우 8 B2B 대기업, 공기업, 관공서 등 기업 및 기관 대상으로 서비스 제공하는 경우 9 B2BC 중간판매업자를 통해 개인고객에게 구독권을 판매하는 경우 10 DAU 하루 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자 수를 나타내는 지표 11 MAU 한 달 동안 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자 수를 나타내는 지표 가. 회사의 현황(1) 사업 개황(가) 당사 영위 사업의 개요 2017년 첫 걸음을 내딛은 밀리의 서재는 약 12만 권의 독서 콘텐츠를 무제한 이용할 수 있는 국내 최대 독서 플랫폼이자, 국내 최초로 전자책 분야에서 구독 경제를 선보인 게임 체인저입니다. 전자책 외에도 오디오북과 챗북, 오디오 드라마 등 새로운 형태의 독서 콘텐츠를 안착시키며 디지털 미디어 시대 새로운 독서 패러다임을 만들어가고 있습니다. 국내 전자책 구독 서비스 플랫폼 중 가입자, 보유 콘텐츠 등 모든 면에서 시장을 선도하고 있는 1위 플랫폼으로 자리잡은 밀리의 서재는 다양한 독서 연계 콘텐츠를 통해 새로운 디지털 콘텐츠 트렌드를 선도합니다. 2021년 9월 KT 그룹 산하의 지니뮤직이 밀리의 서재를 인수하면서, KT의 미디어 밸류 체인 아래 독서 콘텐츠를 중심으로 더욱 다양한 장르와 포맷의 이야기에 기반한 시너지 창출에 주력하고 있습니다. (나) 설립배경 및 성장과정 당사는 디지털 미디어 시대를 살아가는 모든 이들에게 보다 가치 있고 재미있는 '독서하는 일상' 을 제공하고, 당사의 서비스로 더욱 많은 사람들이 책을 통해 1밀리 더 멋진 일상을 누리는 동시에 책 생태계에도 다시 한번 꿀이 흐르기를 기대하며 2016년 설립되었습니다. 당사의 상호명에서 '밀리'는 꿀 밀(蜜)에 마을 리(里)를 결합한 말로, '꿀이 흐르는 마을'을 의미합니다. 책 표지를 훑어보는 것부터 책 관련 콘텐츠를 즐기는 모든 과정이 독서라는 철학 아래 다채로운 주제와 형태의 도서 콘텐츠를 선보이며 '독서와 무제한 친해지리'라는 슬로건 바탕의 새로운 독서 문화를 이끌고자 하고 있습니다. 설립 후 2017년 10월 월 정액 구독 서비스를 정식 오픈하면서 현재의 비즈니스 모델을 구축하였습니다. 무제한 서비스를 중심으로 밀리의 서재2.0 버전을 출시하면서 서비스의 완성도를 높였고, 2018년 10월에는 배우 이병헌, 변요한을 모델로 기용한 TVCF를 개시하여 대량으로 신규 구독자를 확보할 수 있었습니다. 이후 채팅형 독서 콘텐츠 챗북, 밀리Live를 공개하면서 다양한 콘텐츠를 구비한 밀리의 서재3.0버전을 출시하였습니다. 이를 통해서 2019 대한민국 디지털경영혁신대상 콘텐츠 부문 중소벤처기업부 장관상을 수상 하였고, 신용보증기금 '혁신아이콘' 1기에 선정될 수 있었습니다.2019년에는 오리지널 IP를 확보하고 단순 도서 플랫폼을 넘어 출간 플랫폼으로 한 단계 더 성장하기 위하여 '밀리 오리지널 종이책 정기구독' 상품을 출시하였습니다. 김영하 작가의 장편소설<작별인사>를 밀리의 서재에서 최초 공개함으로써, 도서 플랫폼의 입지를 더욱 강화하였습니다. 2020년 12월에는 회원들의 독서 빅데이터를 바탕으로 완독할 확률, 완독 예상 시간으로 구성된 '완독 지수'를 고안하여 베스트셀러가 유일한 척도였던 출판계에 새로운 지표를 제시하였습니다. 이는 판매량이 아닌 실제 독서 패턴을 반영한 데이터로, 회원들의 도서 선택에 실질적인 도움을 줄 수 있습니다. 2021년 1월에는 구독자 참여 독서 플랫폼으로서의 입지를 강화하기 위하여, 사용자 참여형 오디오북인 '내가 만든 오디오북' 서비스를 런칭하였습니다. 이 서비스를 통해서 구독자가 독서 콘텐츠에 특화된 AI보이스를 통해서 직접 오디오북을 만들고 수익까지 창출할 수 있는 시스템을 구축할 수 있었습니다. 2021년 3월, 배우 조정석을 모델로 기용한 TVCF를 개시하였습니다. 2018년에 진행했던 TVCF보다 광고 타겟군을 매스 대상으로 넓혀서 진행하였고, 그 결과 전자책 정기구독 서비스와 밀리의 서재라는 브랜드의 인지도를 향상시킬 수 있었습니다.이후 9월에는 전자책 정기구독 시장에서 1위를 지키고, 나아가 규모의 경제를 실현시켜 더욱 가파른 성장을 위해 KT 그룹에 합류한 바 있습니다. 그룹 합류 이후 KT 통신사 제휴와 기업 및 공공기관 대상의 B2B 제휴 사업 등에서 현재까지 큰폭으로 구독자 성장을 이뤄오고 있습니다. [주요 연혁] 시기 내용 2016년 7월 ■ 주식회사 밀리의 서재 설립 2017년 10월 ■ 월 정액 구독 서비스 정식 오픈 2018년 6월 ■ 서울국제도서전 참가 2018년 7월 ■ 밀리의 서재 2.0 버전 출시, 무제한 서비스 시작 (기존의 독서 가능 권수 제한 삭제) 2018년 10월 ■ 배우 이병헌, 변요한 모델 TV CF 개시 2019년 6월 ■ 2019 에피 어워드 코리아 대상 수상 2019년 8월 ■ 밀리의 서재 3.0 버전 출시 (세계 최초 채팅형 독서 콘텐츠 챗북, 밀리 LIVE 공개) ■ 2019 대한민국 디지털경영혁신대상 콘텐츠 부문 중소벤처기업부 장관상 수상 ■ 신용보증기금 '혁신아이콘' 1기 선정 2019년 10월 ■ '밀리 오리지널 종이책 정기구독' 정식 론칭 2019년 12월 ■ 2019 구글플레이 ‘올해를 빛낸 앱’ 자기계발 부문 최우수상 2020년 1월 ■ 메르세데스-벤츠 코리아와 독서 문화 확산 연간 캠페인 개시 2020년 2월 ■ 김영하, 7년 만의 장편소설 <작별 인사> 밀리의 서재에서 최초 공개 2020년 5월 ■ 밀리의 서재 4.0 버전 출시 (큐레이션 확대 및 회원 참여형 코너 '이럴 땐 이런 책' 신설) 2020년 7월 ■ '베르나르 베르베르 문학살롱' 개최 (CGV와 함께 한국-프랑스 이원 생중계로 진행) 2020년 12월 ■ 새로운 독서 지표 '완독 지수' 개발 2021년 1월 ■ 사용자 참여형 오디오북 '내가 만든 오디오북' 서비스 공개 ■ 업계 최초 독서 콘텐츠 특화 AI 보이스 도입 2021년 3월 ■ 배우 조정석 모델 TV CF 개시 2021년 9월 ■ 밀리의 서재 최대 주주 KT그룹 지니뮤직으로 변경 2021년 12월 ■ 구글플레이가 선정한 '2021년 올해의 앱' ■ 책 기반 2차 콘텐츠 중심 앱 개편 (다) 가입자 성장 현황 당사는 17.10월 처음 가입자가 유입된 이후로 꾸준하게 성장해 왔습니다. 매월 10만명 수준의 신규 가입자가 들어오고 있으며, 누적 회원 수는 약 550만명 수준입니다. 현재 신규가입자는 첫달 무료 혜택을 받을 수 있으며, 1개월이 지나면 유료 회원으로 전환됩니다. 가입자 성장 현황.jpg 가입자 성장 현황 설립 초기 당사 서비스 가입자 수에 영향을 미친 주요 요인은 TV CF 등 언론 노출 등이 있습니다. 2018년 10월 이병헌, 변요한을 모델로 한 TV CF 런칭 영향으로 구독자 수가 급격하게 증가하였으며, 회사 및 서비스 인지도가 높아진 결과 구독회원 성장세가 가파라지게 되었습니다. 2019년 7월에는 신용보증기금 혁신아이콘 1기로 선정이 되고, 8월에는 중기부 장관상을 수상하면서 밀리의 서재 서비스가 언론에 자주 노출되었습니다. 또한 밀리의 서재 3.0 버전을 출시하면서 마케팅 활동을 강화한 덕분에 다시 가입자가 증가추세로 돌아서게 되었습니다.2019년 10월에는 오리지널 종이책 정기구독 서비스를 런칭하면서 19년 말~20년 초에 마케팅 활동을 집중하게 되었고, 2020년 2월에는 김영하 작가의 <작별인사>를 최초 공개하였습니다. 그 결과 가입자가 일시적으로 증가하는 효과가 있었습니다.2021년 3월~7월에는 조정석을 모델로 한 TV CF를 런칭하면서 또다시 신규회원 및 구독회원이 급격하게 증가하게 되었습니다. 2022년 2월에는 KT와 서비스 공급 계약을 맺고 KT 5G요금제 번들링 상품이 출시되었습니다. 이후 급격하게 가입자 성장이 이뤄지고 있습니다. [연도별 누적회원수 및 구독자수 추이] (단위: 만명) 구분 연도 2022년 8월 2021년 2020년 2019년 누적 회원 수 546.8 418.3 286.2 151.3 구독자 수 91.4 39.1 26.7 17.5 (출처 : 당사 내부자료) (2) 비즈니스 구조 당사의 수익은 고객에게 정기구독권을 판매함에 따라 발생합니다. 주된 판매 경로는 개인 고객이 직접 웹/앱 내 결제를 하는 B2C채널, 기업/공공기관 대상으로 복지성 구독권 판매 및 맞춤형 도서관/북러닝 콘텐츠 등을 제공하는 B2B채널, 그리고 통신사 등 중간 판매업자를 통해 개인 고객에게 구독권을 판매하는 B2BC채널이 있습니다. 당사의 사업상 비용구조는 전자책 매입에 대한 콘텐츠 정산 비용과 2차 콘텐츠 제작 비용 그리고 결제 수수료로 크게 구성되며 이외 비용은 판관비 등 기타 지출로 구성됩니다. 밀리의 서재 비즈니스 구조 밀리비즈니스 구조.jpg 밀리비즈니스 구조 (3) 신규 사업(가) 출간 플랫폼 신규사업 아이템으로 출간 플랫폼 런칭에 대해 검토 중입니다. 출간 플랫폼은 기성 작가나 아마추어 작가들이 온라인 상에서 콘텐츠를 연재할 수 있는 플랫폼입니다. 고객에게 인기가 많은 작품은 출판사와 연계하여 추후 종이책으로도 발매할 수 있으며, 꼭 완성된 책의 형태가 아니라도 독자와 소통하며 전자책의 형태로 발전시켜 나갈 수 있습니다. 또한 스타 작가를 발굴 또는 성장시키기 위한 아카데미 형태의 지원 시스템도 함께 고민하고 있으며, 출간 플랫폼을 통해 확보된 오리지널 작품은 2차 콘텐츠로 제작하는 방안도 검토하고 있습니다. (나) 장르 사업 확대당사는 밀리의 서재 플랫폼에서 로맨스, 무협 등 가볍게 읽을 만한 장르물을 제공하고 있긴 하지만 시장에서 유명한 작품은 제공하고 있진 않습니다. 유명한 작품이나 작가는 몸값이 많이 올라간 상황이어서 시장에 본격적으로 진입하기에는 많은 자본 투입이 필요합니다. 시장이 이미 대형 사업자 중심으로 고착화되어 가고 있는 상황이긴 하지만 여전히 일반 소비자의 니즈가 존재하여 매력적인 시장임은 분명합니다. 또한 해외시장에서의 성공 가능성도 존재하여 회사의 주요 성장 방향으로 설정하고 있습니다. 단순히 자금을 투입해서 경쟁하기 보다는 타 사업자와의 제휴나 이미 확보하고 있는 로맨스 작가 풀을 활용한 단계적 사업 확대 방안 등 다양한 사업 추진 방안에 대해 검토하고 있습니다. [월 평균 장르 이용자 수 추이] (단위: 만명) 구분 연도 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 하반기 이용자 수 4.8 4.4 3.5 2.8 (출처: 당사 내부 자료) (다) 키즈 콘텐츠 사업키즈 콘텐츠 사업 역시 매력적인 사업 영역이라 당사는 신규사업 방향성에 대해 지속적으로 검토하고 있습니다. 동화책이나 교육 콘텐츠 등 기본적으로 제공해야 할 콘텐츠는 많은 반면, 유아나 초중등 고객의 독서 패턴은 일반 성인의 독서 형태와는 달라서 기존 플랫폼의 형태로는 사업하기 어려운 면이 많습니다. 예를 들어 유아를 타겟으로 한 콘텐츠는 사용하기 쉬워야 하며, 오디오 형태의 콘텐츠가 함께 제공되어야 합니다. 그만큼 사업을 추진하기 위해 고민해야 할 점이 많기 때문에 회사에서도 무리한 사업 진입보다는 신중한 태도로 사업 추진에 대해 검토하고 있습니다. [월 평균 디즈니 및 어린이/청소년 카테고리 페이지 뷰추이] (단위: 만건) 구분 분기 2022년2분기 2022년1분기 2021년4분기 2021년3분기 페이지 뷰 17.3 13.8 7.9 7.4 (출처: 당사 내부 자료) 당사 사업 제품에 대한 보다 상세한 설명은 "II 사업의 내용 - 2. 주요 제품 및 서비스" 부분을 참고하시기 바랍니다. 나. 시장 현황 (1) 시장의 특성 (가) 주요 목표 시장 당사는 전자 도서 및 IP 기반 콘텐츠를 월 정액 구독서비스 형태로 제공 중에 있습니다. 전자책 구독서비스 시장은 기존에는 존재하지 않았던 시장 형태로, 당사가 국내 최초로 서비스를 제공하면서 리딩 기업으로 시장 규모를 확대시켜 나가고 있습니다. 따라서 당사의 주요 서비스에 기반한 1차 목표 시장은 전자책 및 전자책 구독서비스 시장으로 볼 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 전자책에만 한정하지 않고 종이책+전자책 월정액 구독서비스를 제공하고 있으며, 그 외에 '독서와 무제한 친해지리'라는 슬로건 아래 책을 좀 더 쉽고 재미있게 읽을 수 있도록 도서를 기반으로 한 오디오북 및 오디오콘텐츠를 제공하고 있습니다. 또한 이러한 2차 콘텐츠 제작을 위해 로맨스 등 장르 웹소설을 포함한 오리지널 IP(지식재산권)를 확보하여 밀리 오리지널 종이책으로 출간하고 있습니다. 따라서 당사는 전자책 시장에서 나아가 도서 시장(종이책, 웹툰, 웹소설, 출판) 전체에 걸쳐 서비스를 제공하고 있습니다. (나) 시장의 연혁[출판 시장] 콘텐츠 산업 중에서 출판산업은 시장 규모가 가장 크며, 지식문화 사회의 핵심 콘텐츠를 제공하고 있다고 볼 수 있습니다. 글로벌 리서치 기업인 Statista의 2017년 전 세계 국가별 도서 출판 시장 총 매출 점유율 자료를 살펴보면 미국이 30%로 1위를 차지하고 있으며, 그 뒤를 중국(10%) > 독일(9%) > 일본(7%) > 프랑스(4%) > 영국(4%) 순으로 잇고 있습니다. 국내의 경우 출판 시장 통계는 조사처마다 사업 부문 및 통계에 반영되는 출판, 제작, 유통사 등이 달라 공식적인 수치로 통용되는 것은 없으나, 현재는 약 4~5조 규모인 것으로 파악됩니다. 국내 출판시장은 1998년을 기점으로 많은 변화를 보이고 있는데, 1991년 이후 출판시장의 규모는 꾸준히 증가세를 보이다가 1999년에 IMF의 영향으로 급감한 뒤, 매우 느린 속도로 증가하다가 최근에는 미디어 환경 변화로 인해 출판 산업의 정체가 지속되고 있습니다. 스마트폰의 대중화로 온라인 동영상, 실시간 스트리밍 등 실감나는 콘텐츠가 증가하면서 읽고, 손으로 넘기는 불편함을 가진 책이 설 자리가 좁아지고 있는 상황입니다. 실제로 종이책 이용률은 해마다 줄어들고 있어 오프라인 서점의 매출도 감소 추세를 보여왔습니다. (코로나 19 이후에는 비대면 활동의 증가로 주요 서점의 매출이 증가한 바 있습니다.) 다만, 출판 시장에서 책이 완전히 사라지거나 쇠퇴할 가능성은 매우 낮습니다. 시장 관계자들은 전자책, 오디오북과 같이 책이 접목된 새로운 형태로 진화하면서 지속 가능한 출판 사업이 가능해질 것으로 기대하고 있습니다. 책과 기술의 결합을 통해 새로운 출판 콘텐츠의 기획과 제작, 유통 생태계 구축을 진행할 수 있으며, 기성 출판업계의 디지털 트랜스포메이션이 강조되고 있는 상황입니다. [전자책 및 전자책 구독서비스 시장]당사의 주요 서비스인 전자책 시장은 1990년대 후반, 미국의 벤처기업들이 소프트 북 리더와 같은 전자책 전용 단말기를 출시하면서 시작되었습니다. 국내에서는 '바로북닷컴', '북토피아' 등 전자책 전문 서비스업체가 출현하고 전자책 전용 단말기 개발 업체들이 등장하기 시작한 1999년부터 주목을 받았고, 당시 업계에서는 국내 전자책시장이 매년 10배 이상 증가하여 2005년 말에는 전체 출판시장의 30%를 차지할 것으로 전망하기도 했습니다. 하지만 단말의 제한, 콘텐츠 포맷의 혼재, 기존 출판 업계의 부정적 인식으로 기대만큼 활성화되지 못했습니다. 그러나 전 세계적으로 네트워크 인프라가 확대되고, 2007년 아마존이 E-잉크 킨들 단말기를 출시하여 수십만종의 전자책을 서비스하면서 전자책 시장은 다시 한번 주목받기 시작했으며, 2010년 애플이 출시한 아이패드로 인해 전자책 산업의 확장이 본격화되었습니다. 국내에서는 2008년 리디북스가 아이폰 앱을 통해 전자책 서비스를 시작하였으며, 이후 예스24, 교보, 네이버, 통신사 등에서 모바일 전자책 사업에 뛰어들었으나 성과를 내지 못하였고, 국내 전자책 시장의 매출 규모는 출판 시장의 4% 내외 수준을 유지해왔습니다(2020년 기준 3.5%). 이러한 상황에서 2014년 아마존은 월 9.99달러에 100만여권의 전자책을 읽을 수 있는 정액제 무제한 구독 서비스를 출시하였고, 그 결과 2017년 아마존은 미국 전자책 시장의 79.6%를 점유하였습니다. 국내에서는 당사가 2017년 국내 최초로 월정액 구독서비스를 출시, 2018년 밀리 2.0을 통해 무제한 구독 서비스로 확대하며 국내에 전자책 무제한 구독서비스 시장을 열었고, 이후 리디셀렉트(리디북스), 북클럽(예스24) 등 구독형 서비스가 연이어 출시되어 현재는 4개의 회사(밀리의 서재, 리디, 예스24, 교보문고)가 서비스를 제공하고 있습니다. [오디오북 시장]전자책 시장과 비교하면 오디오북은 비교적 최근에 주목받고 있는 시장입니다. 오디오북은 글자로 되어 있는 종이책 또는 전자책을 음성으로 변환하여 제공하는 것을 의미하는 데, 과거에는 사람이 직접 텍스트를 읽고 녹음하여 오디오북 콘텐츠를 제공하였으나 현재는 텍스트를 음성으로 변화해주는 솔루션을 이용하여 콘텐츠를 만들어 내는 방향으로 진화하고 있으며, 크게 1기에서 4기로 구분하여 설명한 연구[출처: 오디오북 산업동향 분석 및 활성화방안 조사연구 보고서, 한국출판문화산업진흥원, 2020.12월]도 있습니다. 오디오북 1기는 카세트테이프를 기반으로 한 오디오북이며, 2기는 CD 기반의 오디오북입니다. 다만 오디오북 1, 2기에는 비싼 가격과 콘텐츠 부족 등의 사유로 크게 성장해오지 못했습니다. 오디오북 3기는 디지털 기기를 활용하여 MP3 등 음성 파일을 다운로드 받아 듣는 형태로 3기까지는 오디오북이 종이책이나 전자책 텍스트를 그대로 읽어 녹음한 형태라고 볼 수 있습니다. 4기의 오디오북은 팟캐스트, 유튜브, 네이버 오디오클립 등의 플랫폼에 업로드 되어 있는 다양한 출판 오디오 콘텐츠들로 책을 설명하고 낭송하거나 저자와 대화하는 등의 다양한 형식을 가지고 있다는 점에서 이전의 오디오북과 차이를 보입니다. 이처럼 오디오북은 이용자가 편리하게 접근하고 이용할 수 있도록 제작 과정, 저장 유형, 콘텐츠의 내용 등이 진화해 오고 있습니다. 이러한 배경에는 스마트폰 보급의 활성화와 이용자가 쉽게 이용할 수 있는 플랫폼 서비스의 성장과 관련이 있다고 볼 수 있으며, 수요의 측면에서는 독서 시간이 부족해지면서 녹음된 책을 통해 귀로 듣는 오디오북에 대한 활용도가 증가하기 시작했다고 볼 수 있습니다. 더불어 최근에는 오디오 콘텐츠가 오디오 북/드라마 등의 콘텐츠로 확장되면서 킬러 콘텐츠로서의 중요성은 더욱 부각되고 있고, 이로 인해 다양한 기업이 시장에 참여하고 있습니다. 해외에서는 아마존의 오더블, 스토리텔, 구글 플레이북스가, 국내에서는 당사와 윌라, 네이버가 대표적입니다. 아마존은 자회사 아마존 오더블을 중심으로 프리미엄 팟캐스트, 오리지널 오디오 프로그램, 오디오북 및 정기간행물 등의 오디오 콘텐츠르를 제공하고 있으며, 월 14.95달러의 표준요금제를 통해 현재 글로벌 오디오 서비스 시장을 선도하고 있습니다. 구글은 2018년 초 구글 플레이를 통해 오디오북 서비스 플랫폼인 구글 플레이 북스를 우리나라를 포함한 45개국에서 9개 언어로 출시하였습니다. 아마존과 달리 구글은 오리지널 오디오 콘텐츠는 제작하지 않고, 여러 기업들과의 제휴를 통해서 오디오 콘텐츠를 확대 중이며, 과금 방식 또한 건별 결제 형태를 유지하고 있습니다. 네이버는 오디오북 전문 업체인 오디언을 인수하여 네이버 오디오클립을 운영 중이며, 일종의 팟캐스트로 강연 형식의 교양 콘텐츠는 물론 예능, 드라마 및 오디오북까지 서비스하고 있습니다. 윌라는 2018년 4월에 출시되었으며 완독형 오디오북, 오디오드라마 및 강연 콘텐츠를 주로 서비스하고 있습니다. 월 9,900원에 오디오북을 서비스하고 있으며 주로 셀럽을 섭외하여 종이책 혹은 전자책을 오디오북으로 녹음하여 출판하고 있는 형태를 가지고 있습니다. 당사는 '18년 7월부터 오디오북 서비스를 제공하였으며, 책을 좀 더 쉽게 접하고 읽게 하고자 요약형 오디오북을 제공하여 서비스를 차별화하였습니다. 더불어 인공지능이 책 전체를 낭독하는 AI 완독형 오디오북, 전자책과 오디오북이 결합된 책이 보이는 오디오북 등 오디오 콘텐츠를 다양화해 나가고 있습니다. 당사는 오디오북을 위한 월정액 서비스를 별도로 운영하지는 않고 있으며 전자책 혹은 종이책 정기 구독 시 오디오 콘텐츠 또한 무제한으로 이용할 수 있습니다. [웹소설 시장]웹소설에 대한 수요는 국내에 컴퓨터가 도입되던 시절부터 꾸준히 존재해 왔습니다. 이 장르는 2000년대 들어서 '인터넷소설'이라는 이름으로 이어졌으며, 인터넷의 성장으로 웹소설의 주요 독자도 10대~20대 여성 중심으로 변화하였습니다. 2010년대 포털사이트가 이 분야 사업에 뛰어들면서 본격적으로 '웹소설'이라는 용어가 사용되기 시작했고, 스마트폰이 발전하면서 모바일로 웹소설을 읽는 사람들이 급증하면서 팬픽, 판타지, 무협, 로맨스 등 분야를 가리지 않고 성장하고 있습니다. 유료 연재 수익을 올리는 작가가 등장하면서 한국창작스토리작가협회 추산한 웹소설 작가 수는 현재 20만명을 넘을 것으로 보고 있습니다. 웹소설은 한 번에 구입하거나 다운로드를 받아 보는 전자책과는 달리 한편에 3-5분 정도 짧은 시간내에 읽을 수 있는 분량으로 분절하여 연재/판매하며 스마트폰에 최적화된 콘텐츠로 평가받고 있습니다. 쉽게 말해 호흡이 짧고 전개가 빠른 특징 때문에 최근 소비자의 취향을 저격하고 있다고 볼 수 있습니다. 더불어 연재라는 제공 방식에서도 소비자를 계속 락인(Lock-in) 할 수 있고, 그 자체로 수익을 낸다라기 보다는 웹소설을 기반으로 한 2차 콘텐츠에 필요한 마중물이 될 수 있다는 장점이 있습니다. 이에 당장 국제표준도서번호(ISBN)도 발급받지 않는 웹소설을 어떻게 할 것인가, 도서정가제도 웹소설에 적용할 수 있는가와 같은 시장의 우려도 존재하지만, 기존 출판계와 웹소설 시장간 긍정적인 시너지를 전망하는 시장 의견이 우세한 상황입니다. 실제로 웹소설은 온라인 플랫폼에서 유통되는 연재소설로 영화, 드라마, 게임 등 다른 장르로 확대할 수 있어 핵심 지식재산권(IP) 역할을 하고 있습니다. 국내에서도 웹소설 『해를 품은 달』, 『김비서가 왜 그럴까』와 같이 웹소설의 드라마화가 활발히 이루어지고 있으며 이후 원작을 각색한 소설이나 포토 에세이 등 단행본 출간까지도 자연스럽게 이어지게 된 것을 보면 소비자들이 웹소설, 드라마, 단행본 중 한 가지 콘텐츠로만 일단 유입이 되면 같은 이야기의 다른 버전을 궁금해하며 추가 수요를 창출 할 수 있습니다. 이러한 배경에서 국내 대표 IT 기업인 네이버와 카카오가 앞다투어 대규모의 비용을 투자하며, 네이버웹툰은 캐나다 웹소설 플랫폼인 왓패드를 인수한데 이어 국내 최대 웹소설 플랫폼인 문피아를, 카카오는 래디쉬를 인수하기도 하였습니다. 당사는 현재 웹소설을 주력으로 서비스하고 있지는 않지만, 점차적으로 웹소설 영역을 확대하고 관련된 2차 콘텐츠 제작을 통해 책을 좀 더 쉽고 재미있게 읽을 수 있는 서비스를 제공할 예정입니다. (다) 수요 변동 요인 전자책 시장은 소비자가 여가 시간에 책을 읽을 수 있는 시간을 방해하는 모든 서비스 및 콘텐츠와의 외부 경쟁이 치열합니다. 미디어에서 게임, 음악, 비디오 콘텐츠와의 직접적인 경쟁을 해야 하며 향후에도 이러한 외부 경쟁은 더욱 심화될 것으로 보입니다. 실제로 2021년 12월 문화체육관광부에서 발간한 『2021년 국민 독서실태 조사』에 따르면 평소 독서를 어렵게 하는 요인으로 성인의 경우 일 때문에 시간이 없어서라는 요인 다음으로 책 이외의 매체/콘텐츠 이용 요인이 높으며, 학생은 스마트폰, 텔레비전, 인터넷, 게임 등을 이용해서 라는 요인이 가장 높습니다. [그림. 독서 장애요인] 2021년 국민 독서 실태 조사.jpg 출처 : 2021년 국민 독서 실태 조사, 문화체육관광부, 2021.12월 이러한 외부 경쟁환경에도 불구하고 코로나 19가 발생하면서 출판산업도 기존과 다른 수요의 변화를 맞게 되었습니다. 대면 활동의 어려움이 증가하고 집에서 머무는 시간이 증가하면서 인해 2020년부터는 온라인 서점 이용률 및 전자책, 오디오북 수요가 크게 증가하였습니다. 문화체육관광부에서 발간한 『2021년 국민 독서실태 조사』에 따르면 2021년 성인과 학생 모두 전자책 독서량이 2019년에 비하여 증가한 모습을 보이고 있습니다. 실제로 당사의 경우도 코로나 19 팬데믹 이후 이용랑 증가세를 보였는 데, 2020년 3월 평균 일일 활성 이용자수(Daily Active Users)는 전자책과 오디오북을 포함해 2020년 1월 대비 28% 증가하였습니다 [그림. 전자책 독서량 변화추이] 2021년 국민 독서 실태 조사2.jpg 출처 : 2021년 국민 독서실태 조사, 문화체육관광부, 2021.12월 이러한 전자책 수요 증가의 영향으로 전자책 플랫폼 리디는 2020년 처음으로 영업이익 흑자 전환을 이루었으며, 당사 또한 2021년 289억의 매출을 기록하면서 전년대비 61% 성장하는 성과를 거두었습니다. 한편 오디오북 시장의 경우 대중들이 다량의 시각 미디어 콘텐츠에 대한 피로감을 느끼기 시작하면서 수요가 증가하고 있습니다. 뿐만 아니라 멀티태스킹에 대한 요구가 증가하면서 자유롭게 청취하면서 다른 일을 동시에 진행할 수 있다는 점에서도 오디오북에 대한 수요를 증가시키고 있습니다. 실제로 미국 오디오출판협회(Audio Publisher Association)가 2017년 6월에 발표한 조사결과에 따르면 미국 오디오북 소비자들은 오디오북을 이용하는 가장 큰 이유로 오디오북을 듣는 동안 다른 일을 할 수 있다는 것을 들었습니다. 오디오북은 생활 패턴과도 연관성을 보이고 있는데 한국출판문화산업진흥원에 따르면 국내 이용자가 오디오북을 주로 이용하는 시간대는 잠자리에 들기 전, 출퇴근/통학 시간 순입니다. 주로 자차로 긴 이동거리를 이동하는 해외 이용자와 달리 국내 이용자는 대부분 대중교통을 타고 이동하거나 이동시간이 짧아 이동 중 청취 수요는 낮은 편입니다.그럼에도 불구하고 콘텐츠의 다양화 및 코로나19의 영향으로 인해 2021년 국내 성인 오디오북 독서율은 2019년 대비 다소 증가한 추세를 보였습니다. 하지만 아직은 종이책과 전자책에 비해 독서율이 미미한 상황입니다 [그림. 연간 매체별 독서율 변화(성인)] (단위: %) 2021년 국민 독서 실태 조사3.jpg 출처: 2021년 국민 독서실태 조사, 문화체육관광부, 2021.12월 (2) 시장 규모 및 전망(가) 국내 출판 시장 및 전자책 시장 서적출판업은 대부분의 규모가 영세하여 정확한 시장 규모를 파악하기 쉽지 않은 시장입니다. 더불어 다수가 법인사업자가 아닌 개인 사업자로 운영하기 때문에 출판사의 재무정보를 알기는 어렵고, 여러 사업을 영위하는 경우가 많아 사업영역별 정확한 분류 및 규모 확인이 더욱 어렵습니다. 따라서 외부감사 대상 법인의 재무제표를 토대로 주요 출판사의 매출액 규모를 통해 시장 규모를 확인할 수 있습니다. 대한출판문화협회에서 발간한 『2021년 출판시장 통계 연구보고서』는 국내 72개의 주요 출판사의 금융감독원 전자공시 내역에 따라 2021년 국내 72개의 주요 출판사 및 콘텐츠 기업의 매출 규모를 집계하였습니다. 출판 부문별 현황 집계를 위하여 일부 회사의 경우는 사업 영역별 매출을 분리하여 반영하였습니다. 이 결과 2021년 국내 주요 출판사 및 콘텐츠 기업의 매출 규모는 약 4조 3천억원으로 확인됩니다(합계에 포함되지 않은 네이버웹툰 및 카카오엔터테인먼트 스토리 사업부문 매출액 포함 시 5조 600백억원 수준입니다). 이 중 전자책 플랫폼 기업의 매출은 4,969억으로 전년대비 22.7% 성장하였으며, 다른 부문과 달리 꾸준히 성장하는 추세를 보이고 있습니다. [표. 최근 3년간 (2019-2021) 주요 출판사 및 콘텐츠 기업(72개사)의 매출액 현황] (단위: 백만원) 구분 2019년 2020년 2021년 전년대비 전체 4,325,803 4,053,467 4,298,828 +6.1% 교육출판 부문 3,507,313 3,070,238 3,181,121 +3.3% 단행본 부문 374,341 418,118 456,736 +9.2% 만화/웹툰/웹소설 부문 132,729 151,176 164,060 +8.5% 전자책 플랫폼 부문 311,420 404,936 496,911 +22.7% 출처 : 2021년 출판시장 통계 연구보고서, 대한출판문화협회, 2022.4월 주1. 네이버웹툰, 카카오엔터테인먼트는 출판 부문별 별도 매출액 확인 불가하여 합계 수치에 미포함되었으나, 카카오엔터테인먼트 2021년 감사보고서 기준 스토리 사업부문 매출은 4,270억, 네이버웹툰(유) 2021년 감사보고서 기준 매출은 3,353억으로 확인됨 특히 당사는 국내 최초로 전자책 시장에서 구독 경제를 선보인 게임 체인저로서 새로운 독서 시장 패러다임을 만들며 전자책, 나아가 독서 구독 서비스 시장의 규모를 만들어 나가고 있습니다. (나) 오디오북 시장 시장조사업체 그랜드뷰리서치에 따르면 글로벌 오디오북 시장 규모가 2019년 3조 1천억원에서 2027년까지 약 17조 9천억원 규모로 커지며 연평균 24.4% 성장할 것으로 예측했으며, 국내 오디오북 시장 역시 현재 약 300억원 규모에서 2024년에는 1,080억 규모로 성장할 것으로 예측하고 있습니다. 이렇게 오디오북 시장이 빠르게 성장하는 이유는 오디오의 강점인 멀티태스킹에 있다고 볼 수 있습니다. 2020년 테크앤미디어아웃룩에서 조사한 바에 따르면 미국 성인 한 명당 하루 평균 7시간 29분은 한 번에 두 가지 이상의 일을 동시에 진행하는 데 시간을 보내고 있는 것으로 나타났습니다. 미국 오디오출판협회(Audio Publisher Association)가 2017년 6월에 발표한 조사결과에 따르면 미국 오디오북 소비자들은 오디오북을 이용하는 가장 큰 이유로 오디오북을 듣는 동안 다른 일을 할 수 있다는 것을 들었습니다. 오디오북은 스마트폰 및 무선디바이스의 대중화로 자유로운 콘텐츠 청취가 가능하며, 특히 AI 스피커 사용 및 스마트폰 음성 인식 서비스의 보현화로 AI 스피커를 통한 오디오 콘텐츠 제공은 더욱 활성화될 것으로 예상되고 있습니다. [출처: 오디오북 산업동향 분석 및 활성화방안 조사연구 보고서, 한국출판문화산업진흥원, 2020.12월] (다) 웹툰/웹소설 시장 정보통신산업진흥원(NIPA)에 따르면 글로벌 디지털 만화(웹툰) 시장 규모는 2017년 9억 1200만 달러(1조 2000억원)에서 2022년 13억 4500만 달러(1조 5000억원)에 이를 전망입니다. 2019년 한국콘텐츠진흥원 조사 결과에 따르면 국내 웹소설 시장 규모는 2013년 약 100억원에서 2018년 약 4천억원으로 약 40배가 증가하였습니다. 2020년 웹소설 시장 규모는 6천억원에 이를 것으로 추정됩니다. 특히 웹툰/웹소설은 비디오 콘텐츠와 결합하여 시너지를 창출하는 데 강점이 있습니다. 이에 네이버, 카카오 등 국내 대표 IT 기업들이 웹소설/웹툰 회사 인수에 투자를 아끼지 않고 있으며, 2022년에는 서점도 본격적으로 웹툰 시장에 뛰어 들고 있는 상황입니다. (교보문고는 웹소설 플랫폼 톡소다의 웹툰 서비스를 정식 오픈 했으며, 예스 24는 웹소설/웹툰 플랫폼 북팔의 지분을 인수함) 실제로 국내 웹툰/웹소설을 각색한 영화와 드라마가 연이어 흥행하면서 웹툰/웹소설의 K콘텐츠로서의 가치가 부각되고 있으며, 이에 네이버와 카카오 같은 국내 기업들도 웹툰/웹소설 콘텐츠에 대해서 글로벌 흥행을 목적으로 사업 진행하고 있습니다. 네이버는 세계 최대 웹소설 플랫폼 왓패드를 인수하여 약 1억 6천만명(왓패드 이용자 9,400만명, 네이버웹툰 이용자 7,200만명)의 콘텐츠를 보유한 세계 최대 플랫폼으로 자리매김하였고 동시에 570만명의 창작자와 10억 개 이상의 창작물을 보유하면서 IP 비즈니스를 확대해 나가고 있습니다. 더불어 웹툰/웹소설의 짧은 호흡과 빠른 전개는 숏폼 콘텐츠 소비에 익숙한 글로벌 MZ세대의 취향을 저격하고 있어 다양한 형태의 콘텐츠를 제작하는데 핵심IP 역할을 하고 있습니다. 이에 따라 당분간 웹툰/웹소설 시장의 가파른 성장세가 이어질 것으로 전망하고 있습니다. (3) 경기변동의 특성과 관계성(가) 경기변동과의 관계 당사는 도서 기반의 콘텐츠 플랫폼 기업으로 경기변동에 따라서 재무성과 및 구독자수가 영향을 받지 않습니다. 설립 이후 성장 추세를 봤을 때, 밀리의 서재로 유입되는 고객은 지속적으로 증가하고 있고, 경기변동에 따라서 유의미한 증감이 발생하진 않았습니다. 오히려 고객 패턴을 분석해봤을 때 밀리의 서재의 재무성과 및 구독자수에 영향을 주는 것은 콘텐츠입니다. 밀리의 서재를 사용하는 고객은 독서 콘텐츠 소비가 주 목적이므로, 경비변동 보다는 원하는 콘텐츠의 유무, 퀄리티 수준 등 콘텐츠의 양과 질이 서비스 이용여부를 결정하는 주요 요소입니다.(나) 계절적 요인 경기변동과 마찬가지로 밀리의 서재 서비스는 계절적 요인에 따라서 재무성과 및 구독자수가 영향을 받지 않습니다. 계절적 요인 보다는 트렌드에 맞는 콘텐츠를 적시에 제공하는 것이 중요한 요소입니다. 트렌드의 변화에 따라서 고객들이 원하고 찾는 콘텐츠가 달라지기 때문에, 이러한 트렌드를 빠르게 캐치해서 서비스에 반영하고 있습니다. (다) 제품의 라이프사이클 당사의 주요 제품인 전자책 정기구독 상품은 2017년 10월 본격적으로 서비스되었습니다. 당시 인터넷 서점의 확장 개념으로 전자책 단행본은 이미 판매되고 있었지만 전자책을 무제한으로 읽을 수 있는 정기구독 상품의 경우, 밀리의 서재와 함께 시장에 도입되었다고 봐도 무방할 수준으로 시장의 규모가 작았습니다. 종이책 판매를 기반으로 하는 국내 출판 시장은 2014년 이후 매우 느린 속도로 성장하는 성장 정체를 겪다가 최근에는 시장 규모가 소폭 감소되고 있습니다. 밀리의 서재를 이용하는 고객의 연속사용기간은 약 7개월입니다. 연속사용기간을 늘리기 위해서 베스트셀러와 신작 소싱 비중을 확대, 블록버스터 오리지널 콘텐츠 제작 등 콘텐츠 양을 늘리고, 질적 수준을 높이고 있습니다. 또한 고객 여정에 맞춘 프로세스 단계별 CRM활동을 통해서 고객의 이용율을 높여가고 있습니다. 밀리의 서재 서비스의 고객여정은 현재 6단계(회원가입-결제 및 구독참여-첫 로그인-유료전환-해지-해지 후 재구독)로 이루어져 있으며, 각각의 고객 접점마다 고객경험의 양과 질을 높일 수 있는 프로그램을 기획 및 실행하고 있습니다. 다. 경쟁 현황(1) 경쟁 상황 독서 구독 서비스 시장은 가격보다도 서비스의 완성도(보유 도서 수, 서비스 편의성)가 매우 중요한 시장입니다. 그 중에서도 제휴출판사를 통한 많은 양의 우수한 도서 확보가 비즈니스 경쟁력의 핵심이며, 당사는 현재 약 1,500개의 출판사와 직접 계약을 통해 경쟁력을 확보하고 있습니다. 독서 구독 서비스 시장은 진입장벽이 높은 시장입니다. 플랫폼과 출판사간의 직접계약을 통한 도서확보가 진행되는데, 이는 많은 시간과 노력을 필요로 합니다. 구독 서비스를 시작하기 위해서는 일정 수준의 콘텐츠가 제공되어야 하고 유료화 하기 위해서는 최소 경쟁업체 수준의 콘텐츠를 확보해야 하는데, 이는 강력한 진입장벽이 됩니다. 또한 경쟁력 있는 플랫폼 개발에 최소 2년 이상 개발기간이 필요합니다. 또한, 크게 두 가지 이유로 시장 진입장벽이 점점 높아지고 있는 추세입니다. 첫 번째, 도서확보에 필요한 비용이 점점 높아지고 있습니다. 따라서, 오디오북과 같은 2차 도서 콘텐츠 생산비용도 점점 높아지고 있으며, 제작된 콘텐츠를 활용한 마케팅 경쟁도 심화되고 있습니다. 특히 당사가 서비스하고 있는 오디오북 같은 경우에는, 최근 대형 음악 스트리밍 서비스에서도 기존 오디오북 업체와의 제휴를 통해 서비스를 확대하고 있어 경쟁 시장이 점차 확대되고 있는 추세입니다. 두 번째, 새로운 서비스와 정기적인 개발기술 업데이트가 필요합니다. IT기기 기반의 독서 구독 플랫폼이기에 "언제든 고객이 원할 때” 독서할 수 있는 서비스가 제공되는 것이 중요합니다. 따라서, 고객별로 상이한 IT기기에서도 불편함 없이 독서할 수 있는 꾸준한 업데이트가 요구됩니다. 또한, 최근에는 빅데이터를 활용한 개인화된 도서 추천기술이 중요시되고, 플랫폼 경쟁력 중 하나로 자리잡고 있습니다. 다년간의 다양한 데이터 분석과 노하우를 필요로 하기에 신규업체가 진입하기에는 점점 더 어려운 시장이 되어가고 있습니다. (2) 경쟁 업체 현황 당사는 전자책 구독 서비스와 오디오북 포함 독서콘텐츠를 서비스하고 있습니다. 독서 시장은 전자책 단권 판매와 구독 서비스, 장르(웹소설,웹툰), 오디오북 등 여러 분야로 나뉘어져 있고, 당사는 전반적인 영역에서 서비스를 진행하고 있습니다. 그중 당사가 주력하고 있는 곳은 전자책 구독 서비스와 오디오북 시장이며, 현재 선도적인 위치로 시장내에 자리잡고 있습니다. (가) 전자책 구독 서비스 시장 전자책 구독 서비스 시장에서는 당사를 포함하여 교보Sam, 리디셀렉트, Yes24북클럽 등 주요 4개 업체가 경쟁하고 있습니다. 당사 제외 나머지 업체들은 각각 종이책과 전자책 단권 판매 사업을 진행하다, 당사 서비스 출시 이후 구독 서비스를 출시한 업체들입니다. 매스 타겟층들을 독서시장으로 유입시키기 위해서는 경쟁력있는 독서콘텐츠 제작과 오리지널 도서콘텐츠가 중요시될 것으로 예상됩니다. 당사는 2017년 10월 서비스 출시 이래로, 압도적인 도서량 뿐만 아니라 질적으로도 우수한 도서를 확보했고, 다양한 독서콘텐츠와 오리지널 도서 콘텐츠를 확보했습니다. 당사는 이러한 활동을 통해 지속가능한 경쟁력을 확보했으며 업계 선두 자리를 지키고 있습니다. 나아가 빅데이터에 기반한 도서분석데이터, 고도화된 전자책 뷰어와 시선추적 기술 등 IT/서비스 관점에서도 차별화된 경쟁력을 갖추고 있으며, 이를 기반으로 출판시장의 트렌드를 이끌어 나가고 있습니다.당사 및 경쟁사의 전자책 구독서비스를 비교하면 다음과 같습니다. [전자책 구독서비스 비교] (단위: 권, 원) 구분 밀리의 서재 A사 B사 C사 무제한 서비스 출시 2017년 10월 2019년 2월 2018년 7월 2018년 11월 보유 도서수 12만 7.9만 0.3만 1.2만 베스트셀러 보유 수 (Top 100권 중) 70 24 9 22 신간 보유 수 (3개월 출간된 신간 약 9,000권) 3,206 2,803 37 24 구독 이용료 (월) 9,900원 9,900원 4,900원 5,500~9,900원 (출처 : 당사 내부 자료, 2022년 8월 기준) 주1) 보유 도서수는 경쟁사 홈페이지 등에 공개된 수치를 참고하고 당사 내부 인력을 통한 경쟁 서비스 자체 조사 데이터입니다. 주2) 베스트셀러 보유 수의 경우 만화/학습/유아동 도서를 제외한 국내 오프라인 서점 3사(교보문고, YES24, 알라딘)의 종합 베스트셀러 상위 100권 중 당사 및 경쟁사가 보유 하고 있는 도서의 수를 말하며, 경쟁사 보유 도서 수의 경우 당사 내부 인력을 통해 자체 조사한 데이터입니다. 주3) 신간 보유 수의 경우, 매분기 국내 출간되는 신간도서 추정치 약 9,000권 중 당사 및 경쟁사가 매분기 확보하는 신간 도서 숫자를 당사 내부 인력을 통해 자체 조사한 데이터입니다. (나) 독서 콘텐츠 시장 (오디오북, 채팅형 콘텐츠 등)당사는 매스 타겟층을 독서시장으로 편입시킬 수 있는 대안으로 채팅, 오디오, 영상 등 다양한 형태의 콘텐츠로도 독서 콘텐츠를 서비스하고 있습니다. 독서 콘텐츠는 숏폼 영상, 아티클, 오디오 등 변화하는 디지털 콘텐츠 트렌드에 따라 여러 형태로 구현될 수 있습니다. 당사는 매스 타겟층들을 대상으로 채팅 형태, 숏폼, 영상 콘텐츠, 아티클, 오디오북 등의 형태로 독서 콘텐츠를 소개하고 있으며 시장을 형성하고 있습니다. 이중, 시장에서 가장 주목받고 있는 독서 콘텐츠는 오디오북입니다. 오디오북 시장에는 당사 포함 4개의 주요 업체(당사, 윌라, 스토리텔, 오디오클립 등)가 경쟁하고 있습니다. 최근에는 음악 스트리밍 플랫폼에서도 오디오북 서비스를 진행하고 있어, 더 많은 고객들이 오디오북을 접하고 있습니다. 장기적인 관점에서는 단순히 책을 읽어주는 콘텐츠보다는 오디오 드라마, 팟캐스트 등 다양한 형태로 대중의 취향에 맞는 콘텐츠를 지속적으로 생산 및 서비스하는 전략이 효과적일 것으로 전망됩니다.주요 경쟁사가 전자책을 제외한 오디오북을 완독의 형태로 제공하는 것과 달리 당사는 요약본, 완독본, AI보이스 오디오북 등을 서비스 하며 시장 내에서 차별성을 갖추고 있습니다. 요약본 오디오북은 당사 설립시기부터 서비스를 진행했던 오디오북입니다. 셀럽, 작가, 성우 등이 책 한 권을 30분가량으로 요약하여 읽어주는 오디오북으로, 평상시 독서에 어려움을 호소하는 대중타겟을 겨냥한 대표적인 독서 콘텐츠입니다. 또한, 요약본 오디오북은 경쟁업체와 다르게 고객이 듣고 있는 부분을 텍스트로 읽을 수 있어 기억에 더 오래 남는 장점을 갖고 있습니다. AI 보이스 오디오북은 사람 목소리에 가장 가까운 AI보이스 (밀리 보이스)가 자연스럽게 읽어주는 오디오북입니다. 사람이 직접 녹음하지 않고 AI보이스를 활용하다보니 제작기간이 기존 완독본 오디오북 대비 2~3주가량 단축되고, 제작비용도 상당 부분 절감할 수 있습니다. 이에, 고객들이 듣고 싶어하는 다양한 도서를 오디오북으로 빠르게 제작하여 서비스할 수 있습니다. 또한, 당사는 “내가 만든 오디오북 KIT”라는 PC용 APP을 통해 당사 구독 회원들이 직접 본인들의 목소리와 AI보이스를 활용하여 나만의 오디오북을 기획하고 생산할 수 있도록 했습니다. 제작된 오디오북은 재생횟수에 따라 출판사와 오디오북을 제작한 회원들에게 정산 지급되어 누적1만권 이상의 내가 만든 오디오북이 생산되었습니다. [표. 주요 경쟁업체 비교 현황] (단위: 백만원, %) 구분 밀리의 서재 B사 D사 2021년(제6기) 2020년(제5기) 2019년(제4기) 2021년(제14기) 2020년(제13기) 2019년(제12기) 2021년(제14기) 2020년(제13기) 설립일 2017.10 2009.11 2008.04 매출액 28,856 17,950 11,174 203,795 155,555 115,073 19,801 11,416 영업이익 (14,510) (10,952) (10,971) (19,181) 2,573 (5,859) (12,026) (11,729) 당기순이익 (34,841) (11,125) (47,929) (66,583) (16,215) (46,722) (11,822) (11,786) 총자산 17,843 11,291 16,754 89,315 91,214 62,830 26,264 12,902 총부채 100,833 71,273 68,764 203,986 140,817 99,637 3,958 3,774 자기자본 (82,990) (59,981) (52,010) (114,671) (49,603) (36,806) 22,305 9,128 상장여부 (상장일) 비상장 비상장 비상장 주요제품 (매출비중) 전자책 구독서비스, 종이책+전자책 구독서비스 전자책 단권 판매, 전자책 구독 서비스, 전자책 기기 판매 오디오북 구독서비스 강연, 출판 주1. B사와 D사의 경우 전자공시시스템에 공시한 감사보고서 기준으로 작성하였습니다. 주2. 밀리의 서재의 경우 2019년, 2020년, 2021년 모두 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다. (3) 비교우위 사항 (가) 경쟁사 대비 압도적이고, 선도적인 콘텐츠 플랫폼 경쟁력 당사는 약 1,500개의 제휴출판사를 확보하고 있으며, 주요 경쟁사 대비 10배에 가까운 도서를 보유하고 있습니다. 당사가 매월 신규계약을 통해 확보하는 도서의 수는 매월 2,000~3,000권 수준이며, 3개월이내 출간되는 신규도서의 약 40% 수준을 확보하고 있습니다. 서점가 베스트셀러의 70% 이상을 지속적으로 확보하여 서비스하고 있어 질적 경쟁력도 확보하고 있습니다. 또한, 당사는 SNS에 준하는 사용성을 확보하고 있어 지속적인 성장이 기대됩니다. 당사 구독회원의 일 평균 독서 시간은 45분에 달하며 이는 글로벌 OTT 및 SNS와 유사한 수준입니다. 이러한 사용성을 기반으로 당사의 재구독율은 80% 이상을 기록하고 있는데,이는 구독형 서비스로는 상당히 높은 수준으로 당사가 선도적인 콘텐츠 플랫폼 사업자 역량을 보유하고 있음을 입증합니다.뿐만 아니라 당사의 서비스는 다양한 연령대의 구독자가 폭넓게 이용하면서도 동시에 20~30대의 젊은 고객층으로부터 인정받고 있습니다. 당사의 구독자 연령별 비중을 보면 20대~30대 고객의 비중이 약 60%를 차지하고 있습니다. [밀리의 서재 구독자 연령별 비중] (단위:%) 10대 20대 30대 40대 50대 이상 합계 7.6 30.5 29.4 20.7 11.8 100.0 (출처: 당사 내부자료) (나) 경쟁사 대비 압도적인 브랜드 인지도당사는 다양한 마케팅 활동을 통해 경쟁사대비 월등히 높은 브랜드 인지도를 확보했습니다. 서비스 초반인 2019년과 2021년에 진행된 TV광고 캠페인을 통해 압도적인 브랜드 인지도를 확보하였고, 누적 회원 수는 약 550만명을 달성하였습니다. 당사는 높은 브랜드 인지도를 기반으로 고객 접근성을 높여 더 높은 가입자 성장을 이뤄내고, 그만큼 더 우수한 도서를 확보하여 서비스 경쟁력을 지속적으로 높힐 수 있을 것으로 전망합니다. [표. 2021년 TVC 캠페인 이후 브랜드 인지도 조사 결과] (단위 : %) 구분 당사 D사 B사 C사 A사 최초 상기도 30.0% 9.3% 6.4% 5.5% 3.9% 비보조 상기도 46.5% 16.7% 7.1% 15.0% 14.3% 보조 상기도 75.4% 53.3% 10.6% 47.4% 24.2% 출처: Opensurvey 밀리의 서재 브랜드 조사 2021.07.26 (다) 출판사가 가장 선호하는 플랫폼 출판사와의 포괄계약에 의한 선급 형태의 전자책 대여 방식은 당사만이 보유한 대여 방법입니다. 출판사에서 당사를 통해 얻은 수익이 일반 전자책 단권 판매, 종이책 판매 통한 수익보다 더 큰 골든 크로스 사례도 발생하고 있어 경쟁업체 대비 도서콘텐츠 확보에 유리한 조건에 있습니다. 또한 당사는 출간 플랫폼으로서 밀리 오리지널 콘텐츠를 강화하고 있습니다. 당사에서 전자책 도서로 선출간 하고, 향후 종이책으로 출간하는 형태입니다. 최근 대형 서점에서 베스트셀러 도서가 된 <어서 오세요, 휴남동 서점입니다>가 당사를 통해 오리지널 도서형태로 전자책으로 선 출간되고, 시장에서 반응이 일어나자 종이책으로 출간되어 베스트셀러까지 오른 사례입니다. 2021년 하반기를 강타한 <불편한 편의점> 역시 당사 플랫폼 내에서 많은 사랑을 받고, 대형서점 베스트셀러로 등극한 사례입니다. 당사는 <어서 오세요, 휴남동 서점입니다>와 <불편한 편의점>과 같은 사례가 당사 플랫폼에서 앞으로도 꾸준히 나올 것으로 예상하고 있으며, 그만큼 해당 출판사에 정산 수익이 많이 발생될 것으로 전망하고 있습니다. (라) 경쟁사 대비 우월한 기술 수준 확보 [구독자 독서 데이터 기반 빅데이터 경쟁력 보유]당사는 업계 최초로 구독자 독서 데이터 기반의 도서 완독지수 서비스를 런칭했습니다. 밀리가 다년간 확보한 구독자 빅데이터를 분석하여 각 도서별로 완독할 확률과 완독 예상 시간을 제공하는 서비스입니다. 회원들이 어떤 도서를 많이 찾았고 실제로 끝까지 읽었는지 등 다각도로 분석이 가능하여, 고객 관점에서는 판매량과 더불어 읽을 도서를 선택할 수 있는 중요한 기준이 됩니다. 도서 완독지수 데이터는 당사가 다년간 확보한 데이터와 인사이트가 포함되어 있기에, 오직 당사만이 보유하고 있는 중요한 기술입니다.[AI 제작도구를 활용한 콘텐츠 제작 경쟁력 확보]경쟁업체가 생산하는 방식의 기존 오디오북은 성우가 책 한권을 처음부터 끝까지 낭독하여 제작하는 스튜디오 방식입니다. 그렇기에, 오디오북 한 권을 생산하는 제작비용과 시간이 많이 들 수밖에 없습니다. 당사는 사람 목소리와 가장 비슷한 AI보이스 기술을 확보하여 기존 오디오북 제작 방식대비 제작 시간과 비용을 70%가량 절감시킴으로써 경쟁업체보다 더 다양하면서도 질적으로 우수한 오디오북을 서비스할 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 현황 당사는 약 12만권의 전자책을 무제한으로 읽을 수 있는 '전자책 정기구독' 상품과 전자책 정기구독 상품에 추가로 2개월마다 한 번씩 종이책을 배송 받을 수 있는 '종이책+전자책 정기구독' 상품을 판매하고 있습니다. (단위: 백만원) 품 목 판매개시일 주요상표 매출액 (비율%) 제 품 설 명 전자책 정기구독 2017.10 - 20,495 (97.4%) 매월 또는 매년 정기적으로 결제되는 전자책 구독상품 종이책+전자책 정기구독 2019.10 - 555 (2.6%) 주1. 매월 또는 매년 정기적으로 결제되는 전자책 구독 상품에 2개월에 한 번씩 종이책이 배송되는 전자책 + 종이책 구독상품 주1. 상품별 매출액은 2022년 상반기 매출 기준입니다. 주2. 종이책+전자책 정기구독 상품의 경우, 전자책 정기구독의 성격과 종이책 상품 구매의 성격을 함께 가지고 있어 매출집계 시, 전자책 정기구독 서비스 매출액과 종이책 상품 매출액으로 나눠서 집계하고 있습니다. 본 표에서는 '종이책+전자책 정기구독' 상품을 통해 매출로 인식한 전자책 서비스 매출과 종이책 상품판매 매출을 더한 수치 기준으로 표시하였습니다. [그림. 밀리의 서재 전자책 서비스 (앱) 화면] 밀리 서비스 앱화면2.jpg 밀리 서비스 앱화면 [그림. 밀리의 서재 정기구독 신청화면] 정기구독 신청 화면.jpg 정기구독 신청 화면 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이당사의 주요 제품의 가격은 아래 표와 같습니다. 추가적으로 2022년 5월 1일부터 월정기 구글 인앱 결제 가격이 기존 11,900원에서 9,900원으로 인하되었습니다. 구글의 결제 수수료가 2021년까지는 30% 수준이었으나 2022년부터 15% 수준으로 인하됨에 따라 당사도 구글 인앱 결제에 대해 가격인하를 결정하였습니다. 그 외에 단기적으로 추가적인 가격인상이나 가격인하 계획은 현재까지 계획된 바 없습니다. 인앱 결제의 경우, PG사를 통한 웹 결제보다 애플이나 구글에서 부과하는 판매수수료가 높은편이어서 그동안 판매가격을 높게 책정해 왔습니다. 그동안 원가가 상승함에도 가격변동이 없었던 이유는 마케팅 관점에서 월 9,900원에 대한 고객 인지도를 높이기 위해서이며, 향후 원가가 지속적으로 상승하는 경우 전략적인 판단 하에서 가격 인상도 검토될 여지가 있습니다. (단위: 원) 품 목 2022년상반기말 2021년(제6기) 2020년 (제5기) 2019년 (제4기) 전자책 정기구독 월정기 웹 9,900 9,900 9,900 9,900 앱(애플) 12,000 12,000 12,000 12,000 앱(구글) 9,900 11,900 11,900 11,900 연정기 99,000 99,000 99,000 99,000 종이책+전자책정기구독 월정기 15,900 15,900 15,900 15,900 연정기 183,000 183,000 183,000 - 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입 현황당사의 서비스 운영에 필요한 주요 원재료로는 서비스 내에서 제공되는 전자책 및 각종 도서 콘텐츠가 있습니다. 당사가 출판사 등과의 콘텐츠 공급 계약을 통해 매입한 전자책 및 종이책 도서의 매입 현황은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 품목 구분 2022년상반기 (제7기) 2021년(제6기) 2020년 (제5기) 2019년 (제4기) 매출원가 전자책매출원가 6,281,832 11,696,612 8,914,089 3,013,882 종이책매출원가 180,622 831,546 630,563 77,440 총합계 6,462,454 12,528,158 9,544,652 3,091,322 나. 주요 원재료 (1) 원재료 가격변동추이 (단위: 원) 사업연도품 목 2019년 (제4기) 2020년 (제5기) 2021년 (제6기) 최근 분기말 전자책 공급가 4,891 5,021 5,880 6,210 종이책 공급가 6,829 7,000 7,203 7,655 주1. 전자책 공급가는 해당 사업연도 12월 기준에 공급받은 전자책 서적 공급가입니다. 주2. 종이책 공급가는 해당 사업연도에 매입한 종이책 매입금액 총액을 총 매입권수로 나눈 수치 입니다. (2) 주요 매입처 [전자책 주요 매입처 내역] <2022년 반기> (단위 : 원) 품목 구입처 금액 전자책 개인 (작가 등) 396,205,726 A社 253,008,372 B社 240,482,645 C社 219,788,567 D社 217,572,427 E社 181,047,252 F社 108,587,481 G社 103,747,214 H社 103,574,323 I社 86,417,345 J社 82,979,189 K社 78,908,082 L社 77,267,441 M社 71,976,692 N社 63,726,193 O社 60,821,918 P社 60,562,360 Q社 58,795,837 R社 57,887,547 S社 54,926,936 T社 49,439,344 U社 48,169,032 V社 44,134,739 W社 43,719,072 X社 43,307,211 Y社 42,383,301 Z社 42,296,953 AA社 41,269,571 AB社 38,907,343 AC社 37,653,040 AD社 37,184,126 AE社 36,291,501 AF社 32,664,625 AG社 32,255,352 AH社 32,154,029 기타 2,664,060,004 총 계 5,844,172,790 (출처 : 당사 내부자료) 다. 생산 및 설비 (1) 생산능력 및 생산 실적 당사는 공급받은 콘텐츠에 대한 2차적 저작물(2차 콘텐츠) 생산도 하고 있습니다. 당사는 당사의 2차 콘텐츠 기획 및 제작 외주업체를 관리하고 있으며, 이를 위해 프로젝트별로 전문 인력 기반의 외주업체와 팀을 구성하여 사업을 진행하고 있습니다. 당사가 생산을 하는 2차 콘텐츠는 오디오(오디오북), 영상(책 소개 영상), 텍스트(챗북)가 있습니다. 출판사가 당사에 콘텐츠를 공급할 때 '밀리 파트너 시스템’(콘텐츠 공급사 관리자 서비스)을 통해 전자책을 업로드합니다. 이때 출판사는 2차 콘텐츠 제작 가능 여부(출판사와 저자 간의 2차 콘텐츠 관련 계약 도서 확인)를 도서별로 표기합니다. 당사의 2차 콘텐츠 담당자는 표기된 해당 도서 중 오디오(오디오북), 영상(책 소개 영상), 텍스트(챗북) 대상 도서를 선정하여 제작 및 서비스를 진행합니다. 또한 2차 콘텐츠 외에도 '밀리 오리지널' 전자책/종이책을 직접 제작(생산) 하기도 합니다. 당사는 콘텐츠 전담 조직인 '콘텐츠 본부' 내부 인력과 외부 인력(외주 용역)의 협업을 통해서 각종 2차 콘텐츠를 제작, 서비스 하고 있습니다. (가) 오디오북당사는 오디오 형태로 들을 수 있는 도서인 오디오북을 크게 완독본 오디오북, 요약형 오디오북, AI 오디오북의 형태로 제작, 제공하고 있습니다. 콘텐츠 제작 인력으로는 회사 내부에 오디오 콘텐츠 기획 팀 4명이 있습니다. 이 4명의 인원이 스튜디오, 제작사와 협업하며 여러 형태의 오디오북을 기획, 제작하고 있습니다. 또한, 제작에 필요한 설비등은 비용 효율화 차원에서 따로 구비하고 있지 않기 때문에, 콘텐츠 제작의 필요에 따라 스튜디오 렌탈, 외주 제작사 및 구성 작가 계약 등을 통해 콘텐츠 제작을 진행하고 있습니다. (나) 영상콘텐츠당사는 도서 소개를 위한 북트레일러 및 티저 영상 또는 작가 인터뷰 등의 콘텐츠를 포함한 도서 관련 영상 콘텐츠도 제작하여 서비스 하고 있습니다.내부 전문 인력 3명이 외주 인력과 팀을 구성하여 영상 콘텐츠를 제작합니다. 내부 인력 3명은 콘텐츠 기획, 영상 촬영 및 편집 능력을 갖춘 2명과 콘텐츠 관리 및 운영을 소화하는 1인으로 구성되어 있습니다. 기획 단계에서 서점 베스트셀러 혹은 내부인력이 1차로 선정한 전략 도서 중 영상 제작의 소스가 될 도서를 선정하고 영상 컨셉등을 확정합니다. 외주 인력으로는 콘텐츠의 특성과 기획 의도에 따라 적합하다고 판단되는 업체를 선정하여 외주 제작 형태로 진행하고 있습니다. 프로젝트당 투입되는 외주사 인력은 평균 3~5명입니다. 촬영 스튜디오와 같은 영상 콘텐츠 제작 설비는 임대하여 사용하며 장비는 외주 제작 업체의 장비 활용 및 별도 용역 계약을 통해서 확보합니다. (다) 챗북당사는 또한 도서 각색형 텍스트 콘텐츠인 챗북 콘텐츠도 2차 콘텐츠로 제작하고 있습니다. 주로 도서 기반의 일반 챗북과, 도서가 아닌 챗북용 원고를 기반으로한 스낵형 챗북 2종으로 분류하여 개발하고 있습니다. 제작 인력은 내부 인력 2명과 14명 내외의 외주 인력으로 구성되어 있습니다. 내부 인력 2명은 챗북 기획 및 개발을 담당하는 정규직 1인, 콘텐츠 운영을 담당하는 기간제 계약직1인입니다. 외주 인력은 프리랜서 작가를 채용하여 제작 건당 비용을 지급하는 형태로 운영합니다. 채용된 프리랜서는 업무 내용에 따라 각색 작가, 검수 작가로 분류합니다.(라) 밀리 오리지널 밀리의 서재가 직접 기획, 제작해 서비스하는 오리지널 콘텐츠로, 작가(콘텐츠 생산자)와 회사가 직계약하여 전자책 및 종이책 을 출간하는 형태를 말합니다. 당사는 작가(콘텐츠 생산자)와 직계약하여 전자책을 출간한 경우, 작가와의 사전 협의 하에 종이책 제작도 함께 진행할 수 있습니다. 회사는 경우에 따라 작가와 종이책 출간을 위한 별도의 부속 합의 계약을 진행합니다. 작가는 정해진 마감 기한까지 종이책 제작을 위한 최종 원고를 회사에 제공합니다. 밀리 오리지널 주요 인기 도서 밀리오리지널 1.jpg 당사 오리지널 도서 (2) 생산 설비 현황 2022년 상반기 검토보고서 기준 (단위: 천원) 자산별 소재지 기초 당기증감 당기 기말 2022년 상반기말 잔액 비고 가액 증가 집기비품 서울 152,692 1,238 - 49,881 104,049 80,965 시설장치 서울 84,201 612,176 130,301 53,810 512,266 451,049 인테리어 합 계 236,893 613,414 130,301 103,691 616,315 523,014 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 백만원) 매출유형 품목 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 (제7기) (제6기) (제5기) (제4기) 금액 비율 금액 비율 금액 비율 금액 비율 서비스 매출 전자책 정기구독 20,772 98.7% 28,184 97.7% 17,234 96.0% 11,096 99.3% 상품 매출 종이책 278 1.3% 673 2.3% 717 4.0% 78 0.7% 합계 21,050 100.0% 28,857 100.0% 17,951 100.0% 11,174 100.0% 주1. 2022년 상반기 전자책 매출안에는 2022년도부터 발생한 유통 매출이 포함되어 있습니다. 유통 매출은 밀리가 보유한 IP를 외부 채널에 유통하여 발생하는 매출을 의미합니다. 나. 판매경로 및 판매 방법(1) 판매 경로 당사의 판매경로는 크게 B2C, B2B, B2BC 3개 채널로 나뉘어집니다. B2C는 마케팅을 통해 일반 Mass 고객을 획득하는게 목적이며, 개인 고객이 앱/웹 유입을 통해 자사 서비스로 직접 유입됩니다. B2B는 대기업, 스타트업 및 공공기관 등 기업고객 대상으로 임직원 복지 성격의 구독권 판매를 말합니다. B2BC는 이커머스, 복지몰 등 판매 중계 회사를 통해 일반 고객들에게 구독권을 판매하거나 KT, LGU+ 등 통신사와 제휴하여 통신사 고객들에게 구독권을 제공하고 그 회사로부터 정산받는 채널을 말합니다. 매출유형 품 목 판매경로 판매경로별 비중 2022년 상반기 2021년 (제6기) 서비스 전자책 B2C (자사판매) 71.6% 84.4% B2B 8.8% 6.9% B2BC 18.3% 6.4% 상품 종이책 B2C (자사판매) 1.3% 2.3% (2) 판매전략당사는 각 판매 채널별로 다음의 판매 전략을 가지고 있습니다.(가) B2C: 광고마케팅을 통한 판매 전략 당사는 구독서비스로, 많은 수의 구독 회원을 확보하는 것이 판매전략의 목적입니다. 그렇기에 데이터 분석에 기반하여 디지털 광고, 제휴마케팅, TVCF, OOH(옥외광고), 오프라인 마케팅, 단기 프로모션 등 업계에서 가장 활발한 마케팅 활동을 진행했습니다. 특히, 2019년과 2021년에 각각 이병헌, 변요한 배우 (2019년)와 조정석 배우(2021년)를 모델로 활용한 TVCF 캠페인 집행을 통해 만기에 많은 신규회원을 확보했습니다. 당사는 다년간 집행한 디지털 광고를 통해 얻은 인사이트와 누적 데이터 분석을 기반으로, 가장 전환가능성이 높은 잠재 고객유형 설정하여 UA(User Acquisition) 단가를 효과적으로 낮춰 모객 효율을 증대시켰습니다. 특히 신간 및 베스트셀러를 강조하고 오디오 북(오디오 드라마 포함), 챗북 등 2차 도서 콘텐츠를 활용한 대외 커뮤니케이션이 그동안의 마케팅 활동 중에서 효과적이었다고 판단하고 있습니다. 또한, 황보름 작가의 <어서 오세요, 휴남동 서점입니다>, 김영하 작가의 <작별 인사>, 김초엽 작가의 <지구 끝의 온실>과 같은 당사 오리지널 도서가 새로운 잠재고객을 확보하는데 큰 기여를 했습니다. 당사는 이러한 노하우를 바탕으로 잠재고객들에게 반응할 확률이 높은 콘텐츠를 계속 발굴하고 판매전략에 활용할 계획입니다. (나) B2B : 기업고객 대상 판매 전략 (B2B 영업전략) 당사는 2020년 이후로 본격적으로 B2B 영업전략을 활성화했고, 2022년 상반기 현재 2020년 1월 대비 해서 고객수가 10배 이상 수준으로 성장하였습니다. 기업에서는 독서경영의 일환으로 임직원들의 독서활동 진행과 업무성과 증진을 기대하고 있었고, 임직원들 또한 복지차원에서 독서에 대한 니즈가 존재했습니다. 이에 당사는 기업고객을 위한 B2B상품 기획을 통해 임직원들이 마음껏 독서하고, 자신만의 독서 통계를 확인할 수 있는 솔루션을 제공하여 기업고객들로부터 큰 호응을 얻었습니다. 기존 기업들의 매월 종이책 구매를 통해 독후감을 수령하는 방식은 기업과 직원 모두에게 번거로운 작업이었는데, 디지털화 된 당사의 방식이 기업고객 입장에서는 독서활동을 운영하고 권장하는데 더 편리하고 효율적이었기 때문입니다. 당사는 공공기관 역시 지역구단위로 공급협의를 진행하여 많은 고객을 확보했으며, 최근에는 KT그룹의 영업채널을 활용하여 더 많은 지역까지 당사의 서비스를 확장할 계획을 갖고 있습니다. 또한 북러닝, 기업별 도서관 등 다양한 신규 기업고객 상품 기획을 통해 기존 독서경험에서 한발짝 더 나아간 새로운 패러다임을 제시할 예정입니다. (다) B2BC : 대형 파이프라인 제휴 활동을 통한 판매 전략당사는 삼성전자 갤럭시 휴대폰, KT 및 LGU+등 통신사와의 파이프라인 제휴를 진행중에 있습니다. 파이프라인 제휴를 통해 유입되는 신규회원은 기존 회원과는 다른 매스 타겟층입니다. 따라서 당사에서는 매스 타겟층도 플랫폼에 접속 시 만족하며 시간을 더 가치 있게 보낼 수 있도록 다양한 독서/영상 콘텐츠를 기획하고 서비스하고 있습니다. 전자책 뿐만이 아니라 매거진, 웹소설 등 가벼운 콘텐츠를 제공하는 것이 독서에 친숙하지 않은 일반 매스 고객들이 밀리 서비스를 이용하게 하는데 효과적인 것을 확인하였고, 향후에도 이런 류의 콘텐츠를 추가 확보하여 제공할 계획입니다. 이에, 해당 고객군들도 기존 타겟과 같이 높은 재구독율을 보이며 당사 서비스를 지속적으로 이용하고 있습니다.(3) 주요 매출처 (단위 : 억원) 매출유형 품목 주요매출처 2022년상반기 2021년(제6기) 2020년(제5기) 2019년(제4기) 금액 금액 금액 금액 서비스매출 전자책정기구독 자사 플랫폼 매출 154.9 234.2 180.7 103 B사 9.7 5.6 　 　 A사 16.5 　 　 　 기타 26.6 27.7 11.1 5.9 소계 207.7 281.8 191.8 108.9 상품매출 종이책(종이책 판매수입) 자사 플랫폼 매출 2.8 6.7 0.5 0.8 소계 2.8 6.7 0.5 0.8 합계 210.5 288.6 192.3 109.7 마. 수주현황당사는 수주 사업을 영위하고 있지 않아 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 회사는 여러활동으로 인하여 시장위험(환율위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.회사의 위험관리 정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사의 경영관리담당에 의해 이루어지고 있습니다. 회사의 회계팀은 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.2022년 상반기, 2021년 말 및 2020년 말, 2020년 초 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 반기말 2021년 말 2020년 말 2020년 초 부채(A) 18,147,675 100,833,247 71,273,209 68,764,416 자본(B) 3,891,031 (82,990,041) (59,981,505) (52,010,515) 부채비율 (A/B)() 466% - - - () 부채비율이 (-)인 경우 부채비율을 산정하지 않았습니다. 회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.2022년 상반기, 2021년 말 및 2020년 말, 2020년 초 현재 회사의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 반기말 2021년 말 2020년 말 2020년 초 총차입금 5,000,000 5,000,000 986,719 1,299,936 차감:현금및현금성자산 (4,534,655) (9,254,444) (6,267,059) (10,376,976) 순부채 465,345 (4,254,444) (5,280,340) (9,077,040) 자본총계 3,891,031 (82,990,041) (59,981,505) (52,010,515) 총자본 4,356,375 (87,244,485) (65,261,845) (61,087,555) 자본조달비율() 11% - - - () 순부채가 (-)이므로 자본조달비율을 산출하지 않았습니다. 가. 금융위험관리(1) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 회사는 거래 상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다. 회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다. ·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권 ·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산 현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.2022년 반기말, 및 2021년 말, 2020년 말, 2020년 초 현재 회사가 보유한 금융상품과 관련하여 담보물의 가치를고려하지 않은 신용위험 최대노출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 반기말 2021년 말 2020년 말 2020년 초 현금및현금성자산 4,534,655 9,254,444 6,267,059 10,376,976 매출채권 2,807,722 4,371,996 2,024,819 1,304,974 유동기타채권 586,020 139,009 8,619 14,019 비유동기타채권 252,930 243,316 330,145 150,684 합 계 8,181,327 14,008,765 8,630,642 11,846,653 2022년 반기말, 및 2021년 말, 2020년 말, 2020년 초 현재 매출채권 연령분석의 세부내용은 다음과 같습니다. 1-1) 2022년 반기말 (단위: 천원) 구 분 가중평균손실률 총 장부금액 손실충당금 30일 이내 0.31% 2,494,399 7,801 31일 이상 60일 이내 1.73% 250,206 4,319 61일 이상 90일 이내 5.50% 14,246 784 91일 이상 120일 이내 9.15% 1,883 172 121일 이상 76.60% 46,988 35,993 합 계 2,807,722 49,069 1-2) 2021년 말 (단위: 천원) 구 분 가중평균손실률 총 장부금액 손실충당금 30일 이내 0.32% 2,849,044 9,199 31일 이상 60일 이내 1.76% 339,851 5,975 61일 이상 90일 이내 5.34% 224,516 11,990 91일 이상 120일 이내 7.44% 213,289 15,875 121일 이상 13.85% 745,296 103,251 합 계 4,371,996 146,290 1-3) 2020년 말 (단위: 천원) 구 분 가중평균손실률 총 장부금액 손실충당금 30일 이내 0.08% 1,901,713 1,592 31일 이상 60일 이내 0.54% 19,506 106 61일 이상 90일 이내 2.12% 86,894 1,844 91일 이상 120일 이내 2.61% 6,932 181 121일 이상 4.03% 9,774 394 합 계 2,024,819 4,117 1-4) 2020년 초 (단위: 천원) 구 분 가중평균손실률 총 장부금액 손실충당금 30일 이내 - 1,197,921 - 31일 이상 60일 이내 - 24,921 - 61일 이상 90일 이내 - 27,160 - 91일 이상 120일 이내 - 26,939 - 121일 이상 - 28,033 - 합 계 1,304,974 - (2) 유동성위험회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유 금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.회사의 금융부채를 당기말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다. 만기가 12개월 이내에 도래하는 잔액은 할인의 효과가 중요하지 아니하므로 장부금액과 동일합니다. 2-1) 2022년 반기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 잔존만기 6개월 이하 6개월에서1년 이하 1년에서 3년 이하 3년 초과 기타채무 2,355,651 2,355,651 2,355,651 - - - 리스부채 1,092,155 1,253,010 151,261 205,715 735,514 160,520 단기차입금 5,000,000 5,000,000 - 5,000,000 - - 합 계 8,447,806 8,608,661 2,506,912 5,205,715 735,514 160,520 2-1) 2021년 말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 잔존만기 6개월 이하 6개월에서1년 이하 1년에서 3년 이하 3년 초과 기타채무 2,390,715 2,390,715 2,390,715 - - - 리스부채 1,247,037 1,454,691 201,681 151,261 727,203 374,546 단기차입금 5,000,000 5,000,000 5,000,000 - - - 전환상환우선주부채() 28,007,158 28,007,158 28,007,158 - - - 합 계 36,644,910 36,852,564 35,599,554 151,261 727,203 374,546 () 잔여기간에 따른 상환할증금은 제외한 금액입니다. 2-2) 2020년 말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 잔존만기 6개월 이하 6개월에서 1년 이하 1년에서 3년 이하 기타채무 1,130,673 1,130,673 1,130,673 리스부채 15,494 15,583 15,583 단기차입금 986,719 986,719 986,719 전환상환우선주부채() 28,007,158 28,007,158 3,250,000 6,562,500 18,194,658 합 계 30,140,044 30,140,133 5,382,975 6,562,500 18,194,658 () 잔여기간에 따른 상환할증금은 제외한 금액입니다. 2-3) 2020년 초 (단위: 천원) 구 분 장부금액 계약상 현금흐름 잔존만기 6개월 이하 6개월에서1년 이하 1년에서 3년 이하 기타채무 1,220,738 1,220,738 1,220,738 - - 리스부채 135,993 140,243 93,495 31,165 15,583 단기차입금 1,299,936 1,299,936 1,299,936 - - 전환상환우선주부채() 28,007,158 28,007,158 - 750,000 27,257,158 합 계 30,663,825 30,668,075 2,614,169 781,165 27,272,741 () 잔여기간에 따른 상환할증금은 제외한 금액입니다. (3) 환율위험회사는 매출채권 및 미지급금 등의 표시되는 통화와 회사의 기능통화 사이에 불일치가 존재하는 경우에 거래외화위험에 노출됩니다. 외화에서 발생하는 위험은 회사의 현금흐름에 영향을 미치는 범위 내에서 위험관리를 하고 있습니다.2022년 반기말, 2021년 말 및 2020년 말 현재 회사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성외화자산은 없습니다.(4) 이자율위험 이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 당사의 변동금리부 금융상품에서 발생가능한 위험입니다. 2022년 반기말 현재 회사가 보유하고 있는 변동금리부 금융상품은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 반기말 2021년 말 2020년 말 2020년 초 단기차입금 5,000,000 5,000,000 986,719 1,299,936 회사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 이자율위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당기말 및 전기말, 전기초 현재 각 자산 및 부채에 대한 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당기손익 및 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 반기말 2021년 말 2020년 말 2020년 초 1% 상승 (50,000) (50,000) (9,867) (12,999) 1% 하락 50,000 50,000 9,867 12,999 나. 공정가치(1) 회사는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 2022년 반기말, 2021년 말 및 2020년 말 현재 공정가치로 측정된 회사의 자산은 다음과 같습니다. 1-1) 2022년 반기말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산() 4,534,655 - - - - 매출채권및기타채권() 3,618,102 - - - - 기타금융자산() 10,000,000 - - - - 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무및기타채무() 3,447,807 - - - - 단기차입금() 5,000,000 - - - - () 회사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 단기 매출채권 및 기타채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. 1-2) 2021년 말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산() 9,254,444 - - - - 매출채권및기타채권() 4,608,032 - - - - 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품부채 81,256,954 - - 81,256,954 81,256,954 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 기타채무() 3,637,752 - - - - 전환상환우선주부채 4,275,169 - - - - 단기차입금() 5,000,000 - - - - () 회사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 단기 매출채권 및 기타채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. 1-3) 2020년 말 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산() 6,267,059 - - - - 매출채권및기타채권() 2,514,478 - - - - 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품부채 62,399,457 - - 62,399,457 62,399,457 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 기타채무() 1,146,167 - - - - 전환상환우선주부채 3,020,834 - - - - 단기차입금() 986,719 - - - - () 회사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 단기 매출채권 및 기타채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. 1-4) 2020년 초 (단위: 천원) 구 분 장부금액 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산() 10,376,976 - - - - 매출채권및기타채권() 1,469,676 - - - - 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품부채 63,012,143 - - 63,012,143 63,012,143 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 기타채무() 1,356,730 - - - - 전환상환우선주부채 2,135,667 - - - - 단기차입금() 1,299,936 - - - - () 회사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 단기 매출채권 및 기타채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. (2) 2022년 반기말, 2021년 및 2020년 중 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기손익-공정가치측정 금융부채 2022년 상반기 2021년 2020년 기초잔액 81,256,954 62,399,457 63,012,143 당기손익인식 - 18,857,497 (612,686) 보통주 전환으로 인한 금융부채 소멸 (81,256,954) - - 기말금액 - 81,256,954 62,399,457 (3) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2 또는 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다.3-1) 2022년 반기말 해당사항 없음3-2) 2021년 말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 평가기법 투입변수 수준3 투입변수 범위 공정가치로 측정되는 금융부채: 당기손익-공정가치측정 금융부채 81,256,954 3 T-F & Hull 모형 무위험이자율 2.26% 기초자산변동성 50.25% 현금흐름할인법(DCF) 영구성장율 1.00% WACC 14.26% 3-3) 2020년 말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 평가기법 투입변수 수준3투입변수 범위 공정가치로 측정되는 금융부채: 당기손익-공정가치측정 금융부채 62,399,457 3 T-F & Hull 모형 무위험이자율 1.72% 기초자산변동성 51.21% 현금흐름할인법(DCF) 영구성장율 1.00% WACC 16.26% 3-4) 2020년 초 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 평가기법 투입변수 수준3 투입변수 범위 공정가치로 측정되는 금융부채: 당기손익-공정가치측정 금융부채 63,012,143 3 T-F & Hull 모형 무위험이자율 1.67% 기초자산변동성 37.18% 현금흐름할인법(DCF) 영구성장율 1.00% WACC 14.31% (4) 2022년 반기말, 2021년 말 및 2020년 말, 2020년 초 현재 민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 기초주가의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 2022년 반기말 2021년말 2020년말 2020년 초 당기손익-공정가치측정 금융부채 10% 증가 해당사항 없음 (8,382,337) (6,160,698) (6,574,185) 10% 감소 해당사항 없음 8,337,980 6,153,626 6,545,546 다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 등 구분 계약처 계약 체결시기 및 계약기간 계약의 목적 및 내용 계약금액 및 대금 수수방법 서비스매출 (주)케이티 2022년 2월 8일 / 연간 자동 갱신 통신 요금제 상품 내 밀리의 서재 서비스 공급 가입자당 정산 (3개월 단위 분기 정산 - 현금) 서비스매출 (주)엘지유플러스 2021년 6월 24일 / 연간 자동 갱신 통신 요금제 상품 내 밀리의 서재 서비스 공급 가입자당 정산(3개월 단위 분기 정산 - 현금) 서비스매출 (주)멀티캠퍼스 2021년 9월 1일 /연간 계약 '멀티캠퍼스' 지정 고객사에 밀리의 서재 B2B 서비스 공급 가입자당 정산(익월 말 현금 입금) 서비스매출 (주)폭스에듀 2022년 4월 29일/ 연간 계약 A 교육청에 밀리의 서재 B2B서비스 공급 22년, 23년 각각 1,000백만원(3개월 단위 분기 정산 - 현금) 나. 연구개발활동 (1) 연구개발활동 개요 당사는 전자책 정기 구독 서비스 사업을 영위하는 플랫폼 사업자로서 사업의 특성상 제조기업과 같은 별도의 연구개발 조직이나 인력이 갖추어져 있지는 않습니다. 그러나 사업을 영위함에 있어서 콘텐츠(보유 도서)의 수급만큼이나 중요한 경쟁우위 요소인 서비스 품질 및 편의성을 높이기 위해 관련 조직을 구성하고 서비스 기획 및 개발 역량을 내재화하는 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 기술혁신본부와 백엔드개발본부를 중심으로 스마트폰, 태블릿, PC, 전자책 독서 단말기, 스마트 워치 등 다양한 기기 및 OS에서 서비스가 구현될 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 독서의 편의성을 증대할 수 있는 고객 편의 기능을 개발하여 제공하고 있습니다. 결과적으로 '독서와 무제한 친해지리’라는 슬로건 하에 언제 어디서든 연결성 있는 독서 경험을 제공하며 경쟁사 대비 높은 수준의 서비스 퀄리티로 고객의 전자책 독서 환경 구현에 앞장서고 있습니다.(2) 연구개발 조직 (가) 연구개발 관련 조직 개요 당사는 총 41명의 개발팀과 함께, 서비스 운영 및 관리를 진행하고 있습니다. 주로 모바일 앱과PC / MAC 프로그램 관리 및 업데이트를 제공하여, 최상의 독서 경험을 제공하기 위한 다양한 기능 기획 및 개발을 자체적으로 진행하고 있습니다. (프론트/백엔드 개발자 및QA/QC, 데이터 엔지니어 등 포함) 연구개발조직.jpg 밀리의서재 연구개발 조직도 ① 연구 개발 관련 인원 현황- 백엔드개발본부(20) 본부장(1), 인프라개발(3), 데이터팀(3), 정보보안팀(4), 서비스개발팀(9)- 기술혁신본부(21) 본부장(1), 독서연구소(7), 클라이언트개발팀(7명), 프론트엔드개발팀(6) ② 연구 개발 관련 인력 증감표 (단위: 명) 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 '19년도 팀장 2 2 매니저 14 9 1 22 계 16 9 1 24 '20년도 팀장 2 2 매니저 22 3 2 23 계 24 3 2 25 '21년도 팀장 2 2 셀장 0 2 매니저 23 17 11 27 계 25 17 11 31 증권신고서 제출일 현재 본부장 2 2 팀장 2 3 5 매니저 27 11 4 34 계 31 14 4 41 (3) 연구개발 실적 구 분 상용시기 기술개발내용 및 과정 Millie App (Android,iOS) '18.07 무제한 구독 서비스 출시 '19.08 3.0 업데이트 챗북 콘텐츠 추가 '19.10 밀리 오리지널 종이책 정기구독 요금제 오픈 '19.11 추리소설, 장르 등 소설 전용 스토리탭 오픈 '19.12 독서 목표를 세우고, 달성하는 1일 1밀리 기능 오픈 '20.02 애니메이션 서비스 오픈 '20.05 4.0 서비스 업데이트 큐레이션 확대 및 회원 참여형 코너 출시 '20.10 신규 뷰어 서비스 오픈 '20.12 눈동자의 움직임을 추적하여, 페이지를 넘기는 시선추적 기능 탑재. 완독지수 개발 '21.01 사용자 참여형 오디오북 제작 서비스 내가 만든 오디오북 오픈 '21.02 전자잉크 단말기를 위한 E ink 뷰어 오픈 '21.03 카플레이 / 안드로이드 오토 서비스 오픈 '21.07 MP3 오디오북 서비스 오픈 '21.10 포스트 리뉴얼 오픈 검색 엔진 리뉴얼 오픈 '21.11 위젯 서비스 갤럭시 워치 & 애플워치 등 스마트 워치를 활용한 오디오북 서비스 '21.12 낙서모드 오픈 '22.03 밀리 라이브 오픈 Millie App (PC / MAC) '20.01 PC / MAC 뷰어 서비스 정식 오픈 '20.01 오디오북 서비스 오픈 '22.03 PDF 오디오북 서비스 오픈 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 특허권, 실용실안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등 지적재산권 보유현황 번호 구분 특허명(국문) 특허명(영문) 권리자 출원일 등록일 적용제품 발명자 출원국 1 특허권 감성 태그 기반의 도서평 제공 장치 APPARATUS FOR PROVIDING BOOK-RATING BASED ON EMOTION TAG ㈜밀리의서재 2018.11.16 2020.10.30 자사 서비스 서영택 KR 2 특허권 전자책 정보를 제공하는 방법 및 이를 이용한 서버 METHOD FOR PROVIDING INFORMATION ONE-BOOK AND SERVER USING THE SAME ㈜밀리의서재 2021.12.14 2022.06.20 자사 서비스 서영택 KR 3 특허권 전자책 정보를 검색하기 위한 사용자 인터페이스를 제공하는 방법 및 이를 이용한 서버 METHOD FOR PROVIDINGUSER INTERFACECAPABLE OF ALLOWINGA USER TO RETRIEVEINFORMATION ON E-BOOK AND SERVER USING THE SAME ㈜밀리의서재 2021.12.14 2022.06.13 자사 서비스 서영택 KR (출처 : 당사 내부자료) 다. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항당사는 지식재산권, 전자상거래, 소비자권익 보호 등 당사의 영업환경과 관련하여 하기 표의 내용과 같은 규제 환경에 있으며, 해당 법률에 유의하여 영업활동을 영위하고 있습니다. [사업 영위에 영향을 주는 법률 또는 제규정] 구분 법률 및 제규정 해당부처 지적재산에 관련된 법률 저작권법 문화체육관광부 특허법 특허청 상표법 상거래 관련 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 공정거래위원회 개인정보 및청소년 보호 관련 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 방송통신위원회 개인정보 보호법 개인정보보호위원회 청소년 보호법 여성가족부 기타 콘텐츠산업 진흥법 문화체육관광부 콘텐츠이용자 보호지침 문화체육관광부 약관의 규제에 관한 법률 공정거래위원회 전자금융거래법 금융위원회 통신비밀보호법 법무부 표시광고 등의 공정화에 관한 법률 공정거래위원회 라. 사업영위와 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 주식회사 밀리의서재 (단위 : 백만원) 구분 2022년 3분기(제7기 3분기) 2022년 6월말(제7기 상반기) 2021년(제6기) 2020년(제5기) 2019년(제4기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) (주1) 삼정회계법인(검토) 삼정회계법인(적정) 감사받지 아니한재무제표 감사받지 아니한재무제표 [유동자산] 21,989 19,921 15,587 10,662 16,097 당좌자산 9,563 7,899 13,619 8,296 11,696 재고자산 220 223 182 342 375 기타유동자산 12,206 11,798 1,785 2,024 4,026 [비유동자산] 2,327 2,118 2,256 630 657 유형자산 508 532 616 237 305 무형자산 452 138 32 53 69 사용권자산 1,109 1,195 1,365 10 133 기타비유동자산 258 253 243 330 151 자산총계 24,316 22,039 17,843 11,292 16,754 [유동부채] 17,043 16,930 99,458 71,113 68,634 매입채무 2,889 2,356 2,391 1,131 1,221 단기차입금 5,000 5,000 5,000 987 1,300 기타유동금융부채 　 280 265 15 120 기타유동부채 9,153 9,294 91,802 68,980 65,993 [비유동부채] 1,137 1,218 1,375 160 130 장기차입금 - - - - - 부채총계 18,179 18,148 100,833 71,273 68,764 [자본금] 3,283 3,283 1,367 1,093 1,093 [자본잉여금] 84,468 84,468 10,367 640 640 [자본조정] 8,049 7,727 7,167 5,317 2,130 [이익잉여금] (89,664) (91,587) (101,891) (67,032) (55,874) 자본총계 6,137 3,891 (82,990) (59,982) (52,011) 　구분 (2022.1.1 ~ 2022.09.30.) (2022.1.1.~ 2022.06.30.) (2021.1.1.~ 2021.12.31.) (2020.1.1.~ 2020.12.31.) (2019.1.1.~ 2019.12.31.) 매출액 33,451 21,050 28,857 17,951 11,174 영업이익(손실) 2,953 1,041 (14,511) (10,953) (10,972) 법인세비용차감전순이익(손실) 12,228 10,304 (34,842) (11,125) (47,930) 당기순이익(손실) 12,228 10,304 (34,842) (11,125) (47,930) 주당순이익(손실) - 단위: 원 1,862 1,808 (14,980) (5,088) (21,919) (주1) 제 7기 3분기 재무제표는 감사 또는 검토받지 아니한 재무제표입니다. 2. 연결재무제표 당사는 당분기말 현재 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 당분기말 현재 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제7(당)기 반기말 : 2022년 06월 30일 현재 제6(전)기 기말 : 2021년 12월 31일 현재 제5(전전)기 기말 : 2020년 12월 31일 현재 제4(전전전)기 기말 : 2019년 12월 31일 현재 주식회사 밀리의서재 (단위 : 원) 과 목 2022년 6월말(제7기 상반기) 2021년(제6기) 2020년(제5기) 2019년(제4기) 회계처리기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 자 산 Ⅰ. 유동자산 19,921,358,037 15,586,526,047 10,661,863,973 16,096,854,330 1. 현금및현금성자산 4,534,655,289 9,254,444,396 6,267,058,823 10,376,975,882 2. 매출채권및기타채권 3,365,172,304 4,364,715,555 2,029,321,344 1,318,992,350 3. 기타유동성금융자산 10,000,000,000 - 155,011,830 - 4. 기타유동자산 1,795,400,986 1,777,598,466 1,857,381,381 4,016,442,332 5. 재고자산 222,570,018 182,132,350 341,528,385 374,559,986 6. 당기법인세자산 3,559,440 3,817,640 11,562,210 9,883,780 Ⅱ. 비유동자산 2,117,347,409 2,256,680,172 629,839,340 657,046,361 1. 기타채권 252,930,172 243,316,444 330,144,930 150,683,723 2. 유형자산 532,014,044 616,315,324 236,892,920 304,640,816 3. 무형자산 137,810,365 31,799,454 52,575,841 68,788,577 4. 사용권자산 1,194,592,828 1,365,248,950 10,225,649 132,933,245 자 산 총 계 22,038,705,446 17,843,206,219 11,291,703,313 16,753,900,691 부 채 　 　 　 　 I. 유동부채 16,929,715,739 99,457,843,239 71,113,095,874 68,633,916,117 1. 매입채무및기타채무 2,635,890,401 2,656,176,647 1,146,166,828 1,341,235,927 2. 기타부채 9,003,915,913 6,269,543,051 3,559,919,137 844,933,579 3. 단기차입금 5,000,000,000 5,000,000,000 986,719,145 1,299,936,099 4. 전환상환우선주부채 - 4,275,169,459 3,020,834,126 2,135,667,360 5. 파생상품부채 - 81,256,954,082 62,399,456,638 63,012,143,152 6. 충당부채 289,909,425 - - - II. 비유동부채 1,217,958,926 1,375,403,710 160,112,727 130,499,600 1. 기타채무 811,916,241 981,575,357 - 15,494,139 2. 기타비유동부채 275,340,119 268,099,613 160,112,727 115,005,461 3. 충당부채 130,702,566 125,728,740 - - 부 채 총 계 18,147,674,665 100,833,246,949 71,273,208,601 68,764,415,717 자 본 　 　 　 　 Ⅰ. 자본금 3,283,455,000 1,366,560,000 1,093,335,000 1,093,335,000 Ⅱ. 자본잉여금 84,467,898,397 10,367,255,140 640,445,140 640,445,140 Ⅲ. 자본조정 7,726,574,564 7,167,356,279 5,316,900,713 2,130,096,158 Ⅳ. 이익잉여금 (91,586,897,180) (101,891,212,149) (67,032,186,141) (55,874,391,324) 자 본 총 계 3,891,030,781 (82,990,040,730) (59,981,505,288) (52,010,515,026) 자 본 및 부 채 총 계 22,038,705,446 17,843,206,219 11,291,703,313 16,753,900,691 포 괄 손 익 계 산 서 제 7(당)기 반기 : 2022년 01월 01일 부터 2021년 06월 30일 까지 제 6(전)기 반기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 06월 30일 까지 제 6(전)기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제 5(전전)기 : 2020년 12월 31일 부터 2020년 12월 31일 까지 제 4(전전전)기 : 2019년 12월 31일 부터 2019년 12월 31일 까지 주식회사 밀리의서재 (단위 : 원) 과 목 2022년 2021년 2021년 2020년 2019년 (제7기 상반기) (제6기 상반기) (제6기) (제5기) (제4기) I. 영업수익 21,049,720,604 12,666,680,092 28,856,986,428 17,950,833,205 11,174,065,382 II. 영업비용 20,009,055,055 25,240,702,540 43,367,607,020 28,903,445,723 22,145,974,507 매출원가 6,462,454,026 6,205,135,803 12,528,158,267 9,544,651,823 3,091,322,468 판매관리비 13,546,601,029 19,035,566,737 30,839,448,753 19,358,793,900 19,054,652,039 III. 영업이익(손실) 1,040,665,549 (12,574,022,448) (14,510,620,592) (10,952,612,518) (10,971,909,125) 기타수익 76,530,737 7,773,808 39,897,409 153,029,979 126,196,236 기타비용 294,358,670 87,017,848 105,761,572 142,828,966 7,281,169 금융수익 13,497,513,262 26,305,941 44,115,153 1,109,111,142 68,959,773 금융비용 4,016,035,909 6,410,736,734 20,309,399,023 1,291,774,865 37,145,522,294 IV. 법인세비용차감전순이익(손실) 10,304,314,969 (19,037,697,281) (34,841,768,625) (11,125,075,228) (47,929,556,579) V. 법인세비용 - - - - - VI. 반기순이익(손실) 10,304,314,969 (19,037,697,281) (34,841,768,625) (11,125,075,228) (47,929,556,579) VII. 법인세비용차감후기타포괄손익 - - (17,257,383) (32,719,589) - VIII. 총포괄이익(손실) 10,304,314,969 (19,037,697,281) (34,859,026,008) (11,157,794,817) (47,929,556,579) IX. 주당손익 　 　 　 　 　 기본주당순이익(손실) 1,808 (8,706) (14,980) (5,088) (21,919) 희석주당순이익(손실) 1,713 (8,706) (14,980) (5,088) 　 (21,919) 자 본 변 동 표 제7(당)기 반기 : 2022년 01월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지 제6(당)기 반기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 06월 30일 까지 제6(전)기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제5(전전)기 : 2020년 12월 31일 부터 2020년 12월 31일 까지 제4(전전전)기 : 2019년 12월 31일 부터 2019년 12월 31일 까지 주식회사 밀리의서재 (단위 : 원) 구분 자본금 주식발행초과금 자본조정 이익잉여금 총 계 2019연도_제4기초 K-GAAP 2,118,335,000 9,442,776,140 - (7,850,735,188) 3,710,375,952 유상증자 891,895,000 17,287,932,000 - 　 18,179,827,000 당기순이익(손실) 　 　 　 (9,216,043,831) (9,216,043,831) 2019.12.31. (K-GAAP) 3,010,230,000 26,730,708,140 - (17,066,779,019) 12,674,159,121 2019.12.31 (K-IFRS) 1,093,335,000 640,445,140 2,130,096,158 (55,874,391,324) (52,010,515,026) 2020연도_제5기초 K-IFRS 1,093,335,000 640,445,140 2,130,096,158 (55,874,391,324) (52,010,515,026) 당기순이익(손실) 　 　 　 (11,125,075,228) (11,125,075,228) 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 (32,719,589) (32,719,589) 주식보상비용 　 　 3,186,804,555 　 3,186,804,555 2020.12.31 (K-IFRS) 1,093,335,000 640,445,140 5,316,900,713 (67,032,186,141) (59,981,505,288) 2021연도_제6기초 K-IFRS 1,093,335,000 640,445,140 5,316,900,713 (67,032,186,141) (59,981,505,288) 유상증자 273,225,000 9,726,810,000 　 　 10,000,035,000 당기순이익(손실) 　 　 　 (34,841,768,625) (34,841,768,625) 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 (17,257,383) (17,257,383) 주식보상비용 　 　 1,083,039,335 　 1,083,039,335 기타자본잉여금 　 　 767,416,231 　 767,416,231 2021.12.31. 1,366,560,000 10,367,255,140 7,167,356,279 (101,891,212,149) (82,990,040,730) 2021연도_제6기초 K-IFRS 1,093,335,000 640,445,140 5,316,900,713 (67,032,186,141) (59,981,505,288) 반기 순이익(손실) - - - (19,037,697,281) (19,037,697,281) 주식보상비용 - - 1,002,189,236 1,002,189,236 2021.06.30 (K-IFRS) 1,093,335,000 640,445,140 6,319,089,949 (86,069,883,422) (78,017,013,333) 2022연도_제7기 초K-IFRS 1,366,560,000 10,367,255,140 7,167,356,279 (101,891,212,149) (82,990,040,730) 전환상환우선주(RCPS)보통주 전환 1,916,895,000 74,100,643,257 　 　 76,017,538,257 반기순이익(손실) 　 　 　 10,304,314,969 10,304,314,969 주식보상비용 　 　 559,218,285 　 559,218,285 2022.06.30 3,283,455,000 84,467,898,397 7,726,574,564 (91,586,897,180) 3,891,030,781 현 금 흐 름 표 제 7(당)기 반기 : 2022년 01월 01일 부터 2021년 06월 30일 까지 제 6(전)기 반기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 06월 30일 까지 제 6(전)기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지 제 5(전전)기 : 2020년 12월 31일 부터 2020년 12월 31일 까지 제 4(전전전)기 : 2019년 12월 31일 부터 2019년 12월 31일 까지 주식회사 밀리의서재 (단위 : 원) 과목 2022년 반기 2021년 반기 2021년 2020년 2019년 (제7기 반기) (제6기 반기) (제6기) (제5기) (제4기) 회계 처리 기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-GAAP 영업활동으로 인한 현금흐름 5,574,667,991 (7,039,906,151) (10,465,752,221) (3,181,471,929) (11,362,246,651) Ⅰ.영업에서 창출된 현금 5,635,631,252 (6,961,956,772) (10,310,032,773) (3,255,917,536) (11,352,661,341) Ⅱ.이자의 수취 25,139,996 16,035,267 24,817,094 87,870,972 - Ⅲ.법인세의 지급(환급) 258,200 9,096,110 7,744,570 (1,678,430) (9,585,310) Ⅳ.이자의 지급 (86,361,457) (103,080,756) (188,281,112) (11,746,935) - 투자활동으로 인한 현금흐름 (10,139,575,000) (357,051,260) (306,016,760) (494,729,770) (10,460,911,490) Ⅰ.투자활동으로 인한 현금유입액 - 156,125,140 156,125,140 5,000,000 8,000,000,000 보증금의 감소 - 156,125,140 156,125,140 5,000,000 - 단기금융상품믜 감소 - - - - 8,000,000,000 Ⅱ.투자활동으로 인한 현금유출액 (10,139,575,000) (513,176,400) (462,141,900) (499,729,770) (18,460,911,490) 기타유동금융자산의 증가 10,000,000,000 - - - 18,000,000,000 보증금의 증가 20,500,000 - - 329,544,930 105,741,540 유형자산의 취득 　 513,176,400 462,141,900 166,273,140 308,727,948 무형자산의 취득 119,075,000 - - 3,911,700 46,442,002 재무활동으로 인한 현금흐름 (154,882,098) 4,514,100,261 13,759,154,554 (433,715,360) 19,379,686,770 Ⅰ.재무활동으로 인한 현금유입액 - 5,657,576,667 17,112,731,648 986,719,145 19,479,686,770 유상증자 - - 10,000,035,000 - 18,179,827,000 단기차입금의 차입 - 5,657,576,667 7,112,696,648 986,719,145 1,299,859,770 Ⅱ.재무활동으로 인한 현금유출액 (154,882,098) (1,143,476,406) (3,353,577,094) (1,420,434,505) (100,000,000) 리스부채의 감소 154,882,098 156,757,261 254,161,301 120,498,406 - 단기차입금의 감소 - 986,719,145 3,099,415,793 1,299,936,099 100,000,000 현금및현금성자산의 증감 (4,719,789,107) (2,882,857,150) 2,987,385,573 (4,109,917,059) (2,443,471,361) 기초 현금및현금성자산 9,254,444,396 6,267,058,823 6,267,058,823 10,376,975,882 2,820,447,253 기말 현금및현금성자산 4,534,655,289 3,384,201,673 9,254,444,396 6,267,058,823 376,975,892 5. 재무제표 주석 제 7(당)기 반기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 제 6(전)기 반기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 주식회사 밀리의서재 1. 회사의 개요 주식회사 밀리의서재(이하 "회사"라 함)는 2016년 7월 7일에 설립되어, 도서 관련 콘텐츠 서비스업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 마포구 양화로 45, 16층(서교동)에 본사를 두고 있습니다. 회사의 보고기간 종료일 현재 보통주자본금은 3,283,455,000원(보통주 6,566,910주, 1주당 액면가액 500원)입니다. 당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 구분 소유주식수(주) 지분율(%) (주)지니뮤직 2,536,970 38.63% (주)밀리 653,340 9.95% HB 유망서비스산업투자조합 558,000 8.50% KB 코넥스 활성화 투자조합 325,770 4.96% 서흥남 300,000 4.57% 코오롱 2015 K-ICT 디지털콘텐츠 투자조합 251,100 3.82% HB 청년창업투자조합 244,120 3.72% 스틱4차산업혁명펀드 216,290 3.29% 기타 1,481,320 22.56% 합계 6,566,910 100.00% 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준 회사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다.동 개정사항이 회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약은 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다. 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을이행하는 데 드는 증분원가(예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액(예 : 그 계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리·감독하는 데 드는 원가의 배분액) 모두 포함하도록 합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다. 회사는 이 개정 기준서를 최초 적용하는 회계연도의 시작일에 아직 의무를 모두 이행하지는 않는 계약에 적용합니다.동 개정사항이 회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 한국채택국제회계기준 연차개선 '2018-2020' 한편 회사는 다음의 한국채택국제회계기준 연차개선 '2018-2020'을 신규로 적용하였습니다. 해당 기준서의 개정이 회사의 중간재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. - 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료- 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정 2.2 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 범주별 금융상품(1) 범주별 금융상품 내역 당반기말과 전기말 현재 회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합계 금융자산: 현금및현금성자산 4,534,655 - - 4,534,655 매출채권 2,758,653 - - 2,758,653 기타채권 859,449 - - 859,449 기타금융자산 10,000,000 - - 10,000,000 금융자산 합계 18,152,757 - - 18,152,757 금융부채: 매입채무및기타채무 - 3,447,807 - 3,447,807 단기차입금 - 5,000,000 - 5,000,000 금융부채 합계 - 8,447,807 8,447,807 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 상각후원가측정 금융자산 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 합계 금융자산: 현금및현금성자산 9,254,444 - - 9,254,444 매출채권 4,225,706 - - 4,225,706 기타채권 382,326 - - 382,326 금융자산 합계 13,862,476 - - 13,862,476 금융부채: 매입채무및기타채무 - 3,637,752 - 3,637,752 단기차입금 - 5,000,000 - 5,000,000 전환상환우선주부채 - 4,275,169 - 4,275,169 파생상품부채 - - 81,256,954 81,256,954 금융부채 합계 - 12,912,921 81,256,954 94,169,875 (2) 금융상품의 범주별 순손익 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 상각후원가측정 금융자산 대손충당금환입 97,220 2,369 이자수익 58,250 25,757 외환차이 (22) 516 상각후원가측정 금융부채 이자비용 (296,672) (734,858) 전환상환우선주부채상환손실 (3,719,342) - 파생상품부채 파생상품거래손익 13,439,263 - 파생상품평가손익 - (5,675,846) 5. 현금및현금성자산 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표의 금액이 동일하며, 보고기간 종료일 현재 회사의 현금및현금성자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 요구불예금 4,534,655 9,254,444 6. 매출채권및기타채권(1) 당반기말과 전기말 현재 회사의 매출채권및기타채권의 장부금액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 채권액 대손충당금 장부금액 채권액 대손충당금 장부금액 매출채권 2,807,722 (49,069) 2,758,653 4,371,995 (146,289) 4,225,706 유동기타채권 606,519 - 606,519 139,009 - 139,009 비유동기타채권 252,930 - 252,930 243,316 - 243,316 합계 3,667,171 (49,069) 3,618,102 4,754,320 (146,289) 4,608,031 (2) 매출채권 및 유동기타채권은 보고기간 종료일로부터 1년이내에 만기가 도래하여현재가치 할인효과가 중요하지 않으므로 공정가치와 장부금액이 일치합니다. 비유동기타채권의 공정가치는 미래에 기대되는 유입 현금흐름의 명목가액을 해당일자의 만기별 국고채 금리로 할인하여 산출하였습니다. (3) 당반기와 전반기 중 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당반기 (단위: 천원) 구분 기초 대손충당금환입 제각 기말 매출채권 146,289 (97,220) - 49,069 2) 전반기 (단위: 천원) 구분 기초 대손충당금환입 제각 기말 매출채권 4,117 (2,369) - 1,748 (4) 당반기말과 전기말 현재 기타채권의 장부금액은 다음과 같습니다.1) 당반기말 (단위: 천원) 구분 유동 비유동 미수금 554,968 - 미수수익 31,052 - 보증금 20,500 252,930 합계 606,520 252,930 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 유동 비유동 미수금 130,658 - 미수수익 8,351 - 보증금 - 243,316 합계 139,009 243,316 7. 기타유동금융자산 당반기말과 전기말 현재 회사의 기타유동금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 정기예금 10,000,000 - 8. 기타유동자산 당반기말과 전기말 현재 회사의 기타유동자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 선급금 114,159 114,540 선급비용() 1,681,242 1,666,876 합계 1,795,401 1,781,416 () 출판사로부터 전자책을 유통할 권리 취득을 위해 선지급한 금액이 포함되어 있습니다. 9. 재고자산당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 평가손실충당금 장부금액 취득원가 평가손실충당금 장부금액 상품 552,101 (329,531) 222,570 511,741 (329,609) 182,132 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 재고자산의 원가는 180,622천원과 498,542천원이고, 당반기 중 재고자산평가손실환입 78천원과 전반기 중 재고자산평가손실 176,957천원을 인식하였습니다. 10. 유형자산 당반기와 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 천원) 계정과목 비품 시설장치 합계 취득원가: 기초금액 264,471 612,176 876,647 기말금액 264,471 612,176 876,647 감가상각누계액: 기초금액 160,422 99,910 260,332 감가상각 23,084 61,217 84,301 기말금액 183,506 161,127 344,633 장부금액: 기초금액 104,049 512,266 616,315 기말금액 80,965 451,049 532,014 () 당반기 중 발생한 유형자산의 취득 및 처분은 없습니다. 2) 전반기 (단위: 천원) 계정과목 비품 시설장치 합계 취득원가: 기초금액 263,233 130,301 393,534 기중 취득 - 513,175 513,175 기중 처분 - (130,300) (130,300) 기말금액 263,233 513,176 776,409 감가상각누계액: 기초금액 110,541 46,100 156,641 감가상각 24,889 45,814 70,703 처분 - (48,272) (48,272) 기말금액 135,430 43,642 179,072 장부금액: 기초금액 152,692 84,201 236,893 기말금액 127,803 469,534 597,337 11. 리스 (1) 리스계약의 주요내용회사는 건물, 비품 등 다양한 자산을 리스하고 있습니다. 건물은 연장선택권을 고려하여 최초계약일로부터 리스기간을 5년으로 산정하고 있습니다.회사는 비품 등을 리스하고 있습니다. 이러한 리스는 단기리스이거나 소액자산 리스에 해당합니다. 회사는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다. (2) 당반기와 전반기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 건물 당반기 전반기 기초 순장부금액 1,365,249 10,226 사용권자산 취득 - 1,706,561 감가상각비 (170,656) (180,882) 기말 순장부금액 1,194,593 1,535,905 (3) 당반기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 리스부채 　 유동 280,239 265,462 비유동 811,916 981,575 합계 1,092,155 1,247,037 (4) 당반기와 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초금액 1,247,037 15,494 증가 - 1,485,705 상환 (201,681) (213,309) 이자비용 46,799 56,552 기말금액 1,092,155 1,344,442 (5) 당반기와 전반기 중 리스와 관련하여 인식된 당기손익 및 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.1) 당기손익으로 인식한 금액 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 건물 170,656 180,882 리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함) 46,798 56,552 소액자산 리스료 5,108 3,707 단기리스료 7,487 - 2) 현금흐름표에 인식한 금액 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 리스부채의 총 현금유출 201,681 213,309 소액자산 리스료 5,108 3,707 단기리스료 7,487 - 12. 무형자산 당반기와 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 천원) 계정과목 산업재산권 소프트웨어 합계 취득원가: 기초금액 4,903 98,980 103,883 기중 취득 - 119,074 119,074 기말금액 4,903 218,054 222,957 감가상각누계액: 기초금액 1,756 70,327 72,083 감가상각 465 12,599 13,064 기말금액 2,221 82,926 85,147 장부금액: 기초금액 3,147 28,653 31,800 기말금액 2,682 135,128 137,810 (2) 전반기 (단위: 천원) 계정과목 산업재산권 소프트웨어 합계 취득원가: 기초금액 4,903 98,980 103,883 기말금액 4,903 98,980 103,883 감가상각누계액: 기초금액 775 50,532 51,307 감가상각 490 9,898 10,388 기말금액 1,265 60,430 61,695 장부금액: 기초금액 4,128 48,448 52,576 기말금액 3,638 38,550 42,188 13. 매입채무및기타채무당반기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 () 1,186,095 - 963,112 - 미지급금 () 1,169,556 - 1,427,603 - 리스부채 280,239 811,916 265,462 981,575 합계 2,635,890 811,916 2,656,177 981,575 () 회사는 당반기부터 전차책 매입 관련 채무를 매입채무로 분류하였으며, 전기말 전차책 매입 관련 채무963,112천원을 매입채무로 계정재분류하였습니다. 14. 기타유동부채 당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 선수수익() 7,644,664 5,399,656 미지급비용 1,222,153 788,225 선수금 41,664 41,664 예수금 59,406 11,578 환불부채 36,029 28,420 합계 9,003,916 6,269,543 () 계약부채로 인식된 선수수익은 주석 23에 기재된 바와 같이, 기간에 걸쳐 고객에게 수행의무를 제공할 때 수익으로 인식하고 있습니다. 15. 단기차입금 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입용도 상환기일 연이자율 당반기말 전기말 하나은행 운영자금 2023-03-28 CD-0.02% 5,000,000 5,000,000 16. 전환상환우선주부채 및 파생상품부채 (1) 당반기말 현재 전환상환우선주부채 및 파생상품부채는 당반기 중 보통주로 모두 전환되었으며, 전기말 현재 전환상환우선주부채 및 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.① 전기말 (단위: 천원) 구분 발행일 전환상환우선주부채 파생상품부채 1차 2017-07-18 173,612 10,867,579 2차 2018-05-14 166,409 10,486,304 3차 2018-10-08 930,853 18,746,381 4차 2018-10-08 84,110 3,420,102 5차 2019-04-26 2,802,763 35,615,263 6차 2019-05-28 117,422 2,121,325 합계 4,275,169 81,256,954 전기말 현재 회사는 상기 전환상환우선주의 전환권이 자본의 분류요건을 충족하지 못하여 부채로 인식하였습니다. 또한, 전환상환우선주의 전환권 및 조기상환청구권은 내재파생상품 분리요건을 충족하여 주 계약과 분리하여 하나의 복합내재파생상품으로 처리하였습니다. (2) 당반기 중 보통주로 모두 전환된 전환상환우선주부채의 발행내역은 다음과 같습니다. 우선주의 명칭 1차 2차 3차 4차 5차 6차 발행일 2017-07-18 2018-05-14 2018-10-08 2018-10-08 2019-04-26 2019-05-28 발행주식수: 383,379주 50,000주 50,000주 89,000주 16,000주 168,379주 10,000주 발행가액(단위 : 천원) 750,000 2,500,000 5,562,500 1,000,000 17,174,658 1,020,000 배당금에 관한 사항 배당률이 연도별로 액면가의 1%인 참가적, 누적적, 배당우선주 전환기간 최초발행일 익일로부터 10년 동안 의결권 우선주 1주당 1의 의결권 배당 액면가의 1%에 해당하는 금액 우선 배당(누적적) 전환비율 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 전환 - 본건 우선주식의 전환 전, 전환가격을 하회하는 유상증자, 주식관련 사채를 발행할 경우 그 하회하는 발행가격 으로 조정함. - 보통주에 대한 무상증자, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 무상감자 등으로 발행주식수가 변동하는 경우, 동일한 비율로 우선주식의 수를 조정함. - 전환가격이 회사의 IPO 공모단가를 하회하는 경우 전환가액을 조정함. 일반상환기간 발행일로부터 3년이 경과한 다음날부터 우선주 존속기간만료일까지 보장수익률 6% 6% 6% 3% 6% 6% (3) 전환상환우선주의 보통주 전환회사의 전환상환우선주는 당반기 2022년 2월 11일에 보통주로 모두 전환되었으며, 보통주 전환으로 인해 변동된 총발행주식수와 자본금은 다음과 같습니다. 구분 전환전 전환후 총발행주식수() 273,312주 656,691주 자본금 1,366,560,000원 3,283,455,000원 () 액면분할 반영전 기준 (4) 회사의 전환상환우선주는 전환 시점에 전환되는 주식의 공정가치를 평가하여 자본으로 인식하였으며, 자본으로 인식한 금액은 주석 20번에 기재하였습니다. 17. 순확정급여부채(1) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 확정급여부채의 현재가치 110,362 100,138 (2) 당반기와 전반기 중 확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초금액 100,138 66,873 당기근무원가 9,070 7,458 이자비용 1,154 546 기말금액 110,362 74,877 (3) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기근무원가 9,070 7,458 순이자비용 1,154 546 종업원급여에 포함된 총 비용 10,224 8,004 18. 기타장기종업원급여부채(1) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 기타장기종업원급여부채의 현재가치 164,978 167,961 (2) 당반기와 전반기 중 기타장기종업원급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초금액 167,961 93,240 당기근무원가 33,017 33,211 지급액 (36,000) (27,000) 기말금액 164,978 99,451 (3) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 당기근무원가 31,836 32,702 순이자비용 1,181 509 재측정요소 - - 종업원급여에 포함된 총 비용 33,017 33,211 19. 충당부채당반기와 전반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 복구충당부채(1) 기타충당부채(2) 당반기 전반기 당반기 전반기 기초금액 125,729 - - - 전입금액 4,974 121,120 289,909 - 기말금액 130,703 121,120 289,909 - 비유동부채 130,703 121,120 - - 유동부채 - - 289,909 - (1) 회사는 복구의무가 명시된 부동산 임대차 계약에 대하여 복구시 발생할 비용의 추정치로 복구충당부채 를 계상하고 있습니다 (2) 회사는 당반기 중 발생한 개인정보 유출 관련하여 추후 발생할 비용의 추정치를 기타충당부채로 계상하 였습니다. 20. 자본금 및 자본잉여금(1) 자본금당반기말과 전기말 현재 발행할 주식의 총수는 20,000,000주 및 2,000,000주이며, 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 종류 당반기말 전기말 발행주식수 1주의금액 자본금 발행주식수 1주의금액 자본금 보통주 6,566,910주 500원 3,283,455 273,312주 5,000원 1,366,560 회사는 2022년 1월 3일 주주총회를 개최하여 1대 10 비율의 액면분할을 결의하였으며, 2022년 2월 17일 변경등기를 완료하였습니다. (2) 자본잉여금당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식발행초과금 84,467,898 10,367,255 (3) 당반기 중 전환상환우선주의 전환으로, 자본금과 주식발행초과금이 각각 1,916,895천원 및 74,100,643천원 증가하였습니다. 21. 기타자본구성요소당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 주식선택권 6,447,548 6,399,940 기타자본잉여금 1,279,027 767,416 합계 7,726,575 7,167,356 22. 주식기준보상(1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 부여일 부여주식수 부여방법 행사가격 부여일의공정가치 가득요건 행사가능기간 2차() 2019.4.1 215,900주 신주발행 1,500원 20,117원 용역제공조건 : 3년 부여 계약일 이후 3년이경과하는 날로부터 5년간 3차() 2019.4.16 157,500주 신주발행 1,500원 20,464원 용역제공조건 : 2년 부여 계약일 이후 2년이경과하는 날로부터 7년간 4차() 2020.3.11 170,000주 신주발행 3,000원 15,022원 용역제공조건 : 3년 부여 계약일 이후 3년이경과하는 날로부터 5년간 5차() 2021.3.26 112,000주 신주발행 7,000원 12,380원 용역제공조건 : 3년 부여 계약일 이후 3년이경과하는 날로부터 5년간 6차 2022.3.29 173,500주 신주발행 12,810원 17,466원 용역제공조건 : 3년 부여 계약일 이후 3년이경과하는 날로부터 5년간 () 회사는 2022년 2월 17일을 효력 발생일로 하여 액면분할(1주당 액면가 5,000원을 1주당 액면가 500원)을 실시하였습니다. 이에 따라 주식선택권의 수량 및 행사가격을 조정하였습니다. (2) 당반기말과 전기말 현재 주식선택권 부여주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기말 (단위: 주) 구분 최초 부여 행사 취소 기말 2차() 215,900 - 90,000 125,900 3차() 157,500 - 62,500 95,000 4차() 170,000 - 63,000 107,000 5차() 112,000 - 20,000 92,000 6차() 173,500 - 5,000 168,500 합계 828,900 - 240,500 588,400 () 회사는 2022년 2월 17일을 효력 발생일로 하여 액면분할(1주당 액면가 5,000원을 1주당 액면가 500원)을 실시하였습니다. 이에 따라 주식선택권의 수량 및 행사가격을 조정하였습니다. 2) 전기말 (단위: 주) 구분 최초 부여 행사 취소 기말 2차() 215,900 - 90,000 125,900 3차() 157,500 - 37,500 120,000 4차() 170,000 - 29,000 141,000 5차() 112,000 - 6,000 106,000 합계 655,400 - 162,500 492,900 () 회사는 2022년 2월 17일을 효력 발생일로 하여 액면분할(1주당 액면가 5,000원을 1주당 액면가 500원)을 실시하였습니다. 이에 따라 주식선택권의 수량 및 행사가격을 조정하였습니다. (3) 임직원에게 부여한 주식선택권의 보상원가는 이항옵션평가모형을 이용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 2차 3차 4차 5차 6차 부여일 2019.4.1 2019.4.16 2020.3.11 2021.3.26 2022.3.29 공정가치 20,117원 20,464원 15,022원 12,380원 17,466원 주가 21,340원 21,340원 17,576원 16,510원 22,382원 행가가격 1,500원 1,500원 3,000원 7,000원 12,810원 예상주가변동성 42.58% 42.58% 37.18% 51.21% 67.31% 만기 2027.3.30 2028.03.26 2028.3.10 2029.3.26 2030.3.29 무위험수익률 1.85% 1.91% 1.33% 1.87% 2.95% (4) 당반기와 전반기 중 인식한 주식보상비용은 각각 559,218천원, 1,002,189천원입니다. 23. 영업수익 (1) 당반기와 전반기 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 고객과의 계약에서 생기는 수익 21,049,721 12,666,680 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익을 영업부문 및 수익인식시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 한 시점에 이행 종이책 278,009 378,533 기간에 걸쳐 이행 전자책 정기구독 20,771,712 12,288,147 합계 21,049,721 12,666,680 (3) 당반기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 수취채권 매출채권 2,807,722 4,371,996 계약자산 미수금 303,797 - 계약부채 선수수익 7,644,664 5,399,656 (4) 전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당기에 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 전자책 4,780,526 2,744,642 24. 영업비용 당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 전자책매출원가 6,281,832 5,706,594 종이책매출원가 180,622 498,542 급여 4,409,291 3,045,363 퇴직급여 139,724 416,246 복리후생비 638,012 326,932 여비교통비 5,551 11,937 접대비 22,438 4,870 통신비 15,426 14,937 세금과공과 31,996 101,843 보험료 258 52,175 운반비 82,626 97,495 소모품비 71,046 220,960 지급수수료 4,079,465 2,444,210 광고선전비 2,393,992 10,519,181 대손충당금환입 (97,220) (2,369) 지급임차료 138,444 109,843 교육훈련비 13,258 - 도서인쇄비 14,264 16,756 감가상각비 84,301 70,703 무형자산상각비 13,064 10,388 사용권자산상각비 170,656 180,882 주식보상비용 559,218 1,002,189 용역비 758,610 389,579 기타 2,181 1,447 합계 20,009,055 25,240,703 25. 기타수익 및 기타비용 당반기와 전반기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 기타수익: 잡이익 76,531 7,774 기타비용: 잡손실 () 294,359 4,990 유형자산처분손실 - 82,028 합계 294,359 87,018 () 주석 19에서 설명한 바와 같이 회사는 당반기 개인정보 유출 관련하여 추후 발생할 비용의 추정치를 충당 부채로 계상하였으며, 충당부채 전입액이 잡손실에 포함되어 있습니다. 26. 금융수익 및 금융비용 당반기와 전반기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 금융수익: 이자수익 58,251 25,757 파생상품거래이익 () 13,439,263 - 외환차익 - 549 합계 13,497,514 26,306 금융비용: 이자비용 296,672 734,858 전환상환우선주부채상환손실 () 3,719,342 - 파생상품평가손실 - 5,675,846 외환차손 22 33 합계 4,016,036 6,410,737 () 회사의 전환상환우선주는 2022년 2월 11일에 전액 보통주로 전환되었으며, 주석 16에서 설명한 바와 같이 전환 시점에 전환되는 주식의 공정가치를 평가하여 자본으로 인식함에 따라 전환 전 부채의 장부금액과 자본의 공정가치 차액으로 파생상품거래이익 및 전환상환우선주부채상환손실 각각 13,439,263천원 및 3,719,342천원 계상되었습니다. 27. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기와 전반기 중 인식된 법인세비용은 없습니다. 28. 주당손익(1) 기본주당손익기본주당손익은 보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 반기순이익(손실) 10,304,314,969 (19,037,697,281) 차감: 보통주배당금 - - 보통주 반기순이익(손실) 10,304,314,969 (19,037,697,281) 가중평균유통보통주식수() 5,698,482 2,186,670 주당순이익(손실) 1,808 (8,706) () 회사는 2022년 1월 3일 주주총회 결의에 의해 1대 10 액면분할을 결정하였습니다. 당반기와 전반기의 주당순손실에는 동 액면분할 효과를 반영하여 가중평균유통보통주식수를 계산하였습니다. 당반기와 전반기의 발행주식적수의 산출내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 당반기 전반기 주식수 가중치 적수 주식수 가중치 적수 기초 273,312 181일 49,469,472 218,667 181일 39,578,727 액면분할로 인한 효과 2,459,808 181일 445,225,248 1,968,003 181일 356,208,543 기중증감 전환상환우선주의 전환 383,379 140일 53,673,060 - - - 액면분할로 인한 효과 3,450,411 140일 483,057,540 - - - 적수 합계 1,031,425,320 395,787,270 일수 ÷ 181일 ÷ 181일 가중평균유통보통주식수 5,698,482 2,186,670 (2) 희석주당순손익희석주당순손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 한편, 당반기와 전반기의 희석주당이익(손실)중 반희석효과를 제외한 희석효과가 존재하는 잠재적 보통주를 대상으로 산출한 희석주당이익(손실)은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 당반기 전반기 보통주 반기순이익(손실) 10,304,314,969 (19,037,697,281) 가중평균유통보통주식수 5,698,482 2,186,670 조정내역 주식선택권 316,052 - 희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수 6,014,534 2,186,670 희석주당이익(손실) 1,713 (8,706) 당반기 중 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만, 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당반기말 전반기말 주식선택권() 168,500주 514,900주 전환상환우선주() - 3,833,790주 () 액면분할 반영후 기준 29. 영업으로부터 창출된 현금(1) 당반기 및 전반기 중 영업활동 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 1. 반기순이익(손실) 10,304,315 (19,037,697) 2. 조정항목 (8,708,318) 7,946,940 퇴직급여 10,223 8,004 주식보상비용 559,218 1,002,189 대손충당금환입 (97,220) (2,369) 감가상각비 84,301 70,703 사용권자산상각비 170,656 180,882 무형자산상각비 13,064 10,388 재고자산평가손실(환입) (78) 176,957 이자수익 (58,250) (25,757) 이자비용 296,672 734,858 유형자산처분손실 - 82,028 파생상품평가손실 - 5,675,846 파생상품거래이익 (13,439,263) - 전환상환우선주부채상환손실 3,719,342 - 기타장기종업원급여 33,017 33,211 3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 4,039,634 4,128,800 매출채권의 감소(증가) 1,565,069 (869,099) 기타채권의 감소(증가) (424,309) (39,612) 기타자산의 감소(증가) (13,985) 442,964 재고자산의 감소(증가) (40,360) 102,315 기타채무의 증가(감소) (35,063) 3,081,456 기타부채의 증가 2,734,373 1,437,776 기타장기종업원급여부채의 감소 (36,000) (27,000) 기타충당부채의 증가 289,909 - 4. 영업으로부터 창출된 현금(1+2+3) 5,635,631 (6,961,957) (2) 당반기와 전반기 중 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 사용권자산의 인식 - 1,602,215 전환상환우선주의 보통주 전환으로 발행된 자본 76,017,538 - 30. 재무활동에서 생기는 부채의 변동당반기와 전반기 중 현금흐름표에 재무활동으로 분류되었거나 미래에 재무활동으로 분류될 현금흐름과 관련된 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금변동 기말 증가 감소 인식 기타 리스부채 1,247,038 - (201,681) - 46,798 1,092,155 단기차입금 5,000,000 - - - - 5,000,000 합계 6,247,038 - (201,681) - 46,798 6,092,155 2) 전반기 (단위: 천원) 구분 기초 현금흐름 비현금변동 기말 증가 감소 인식 기타 리스부채 15,494 (213,309) 1,485,705 56,551 1,344,441 단기차입금 986,719 5,657,577 (986,719) - - 5,657,577 합계 1,002,213 5,657,577 (1,200,028) 1,485,705 56,551 7,002,018 31. 부문별 정보(1) 회사는 한국채택국제회계기준 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문으로 기업전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 영업수익 21,049,721 12,666,680 영업손익 1,040,666 (12,574,022) 유ㆍ무형자산 상각비(사용권자산 포함) 268,022 261,973 금융손익 9,481,478 (6,384,431) (2) 지역에 대한 정보회사의 매출액은 모두 국내로부터 발생하였으며, 비유동자산은 모두 국내 (대한민국)에 소재하고 있습니다.(3) 주요고객에 대한 정보당반기와 전반기 중 회사수익의 10% 이상을 차지하는 단일의 고객은 없습니다. 32. 우발부채 및 약정사항(1) 당반기말 현재 회사가 금융기관으로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증사항 금융기관 보험가입금액 이행보증보험 서울보증보험 446,367 개인정보보호배상책임보험 현대해상화재보험 500,000 (2) 당반기말 현재 금융거래와 관련한 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금융기관 약정한도 실행금액 외상매출채권담보대출 하나은행 50,000 - 일반자금대출 하나은행 5,000,000 5,000,000 1,400,000 - (3) 당반기말 현재 회사는 하나은행 일반자금대출 차입금과 관련하여 신용보증기금으로부터 15,000,000천원을 한도로 지급보증을 제공받고 있습니다.(4) 당반기말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다. 다만, 보고기간 후 사건으로써 회사는 2022년 7월 20일 배타적발행권침해금지에 관한 소송으로 하여 피고로 계류중인 소송사건이 1건 있습니다. (단위: 천원) 소송내용 소송액 원고 피고 계류법원 배타적발행권침해금지소송 100,000 주식회사 인플루엔셜 주식회사 밀리의서재 서울중앙지법 한편, 상기 진행중인 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없으나, 회사의 경영진은 소송의 결과가 당사의 영업이나 재무상태에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 예측하고 있어 충당부채를 계상하지 않았습니다. (5) 당반기말 현재 회사의 주주간 체결한 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 주요내용 우선 매수청구권(Right of First Refusal) (주)지니뮤직 이외 다른 주주들이 주식 매각 시, (주)지니뮤직이 우선매수권(Right of First Refusal) 보유 동반 매도권(Tag-Along) (주)지니뮤직이 보유주식 매각 시, (주)지니뮤직 이외 다른 주주들은 자신이 소유한 주식의 전부를 공동으로 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 보유 동반매도청구권(Drag-Along) 상장기한 이내에 회사가 상장되지 않은 경우, (주)지니뮤직 이외 다른 주주들은 (주)지니뮤직에 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 행사 가능하며, 동반매도청구로 인한 매매 전, (주)지니뮤직은 (주)지니뮤직 이외 다른 주주들의 주식에 대해 우선매수제안권(Right of First Offer) 보유 Penalty Put Option (주)지니뮤직는 주주가 된 날로부터 3년(연장 가능) 이내 회사의 상장을 추진하여야 하고, 상장 신청이 가능한 형식적 심사요건이 충족되었음에도 불구하고 상장을 추진하지 않는 경우, (주)지니뮤직 이외다른 주주들은 (주)지니뮤직에게 기업공개 관련 의무위반에 대한 매도권(Penalty Put Option) 행사 가능 IPO Put Option 회사 상장 이후 매도인 중 서영택은 보유하고 있는 잔여주식에 대하여 (주)지니뮤직에게 기업공개 완료에 따른 매도권(IPO Put Option) 행사 가능 33. 특수관계자(1) 당반기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자현황은 다음과 같습니다. 특수관계자 유형 당반기말 전기말 최상위지배기업 (주) 케이티 (주)케이티 지배기업 (주) 지니뮤직 (주)지니뮤직 기타특수관계자 대표이사 외 기타특수관계자, (주) 밀리 대표이사 외 기타특수관계자, (주)밀리 대규모기업집단 (주) 케이티엠모바일, (주) 스토리위즈, (주) 케이티클라우드, (주) 케이티알파,케이티커머스 주식회사, 현대로보틱스 주식회사 등 (주) 케이티 그룹사 (주)케이티엠모바일, (주)스토리위즈 등(주)케이티 그룹사 지배기업에 유의적인영향력을 행사하는기업의 연결실체 내의 일원 (주)LG유플러스, (주)씨제이이엔엠, (주)미디어로그 (주)LG유플러스, (주)씨제이이엔엠,(주)미디어로그 (2) 특수관계자와의 거래1) 당반기 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같으며, 전반기 중 특수관계자와의 중요한 거래내용은 없습니다. (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 매출 기타수익 매출원가 기타비용 (최상위지배기업) (주)케이티 1,667,493 1,375 - 9,176 (지배기업) (주)지니뮤직 56,457 - - 12,071 (대규모기업집단) (주)케이티클라우드 - - - 2,440 (주)스토리위즈 109,244 - 6,874 - (주)케이티알파 2,409 - - 4,279 (주)케이티시즌 380 - - 248 케이티커머스 주식회사 - - - 8,143 (주)케이티에이엠씨 637 - - - (주)케이티엠모바일 45,623 - - - 현대로보틱스 주식회사 71 - - - (주)케이티아이에스 - - - 24,201 (주)케이티스포츠 - - - 13,673 (지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 연결실체 내의 일원) (주)씨제이이엔엠 837 - - - (주)LG유플러스 974,769 - - 48,428 합계 2,857,920 1,375 6,874 122,659 2) 회사의 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. (당반기말) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 매출채권 매입채무 미지급금 등 (최상위지배기업) (주)케이티 1,547 - 102 (지배기업) (주)지니뮤직 10,051 - 9,512 (대규모기업집단) (주)케이티클라우드 - - 2,440 (주)스토리위즈 25,051 1,439 - (주)케이티알파 23,288 - 3,062 케이티커머스 주식회사 - - 7,997 현대로보틱스 주식회사 24 - - (지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 연결실체 내의 일원) (주)씨제이이엔엠 198 - - (주)LG유플러스 161 - 6,164 합계 60,320 1,439 29,277 (전기말) (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 매출채권 미수금 미지급금 (최상위지배기업) (주)케이티 12,623 - 17 (지배기업) (주)지니뮤직 - 10,000 - (대규모기업집단) (주)케이티엠모바일 - - - (주)스토리위즈 - - 688 합계 12,623 10,000 705 당반기말 현재 회사는 특수관계자 매출채권에 대하여 대손충당금 180천원(전기말: 41천원)을 설정하였습니다. (3) 당반기 중 (주)지니뮤직이 보유하고 있던 전환상환우선주 123,772주가 보통주로 전환되었습니다. 해당 보유분의 전환시 전환상환우선주부채(파생상품부채 포함) 장부금액은 27,503,501천원이며, 당반기 중 동 전환상환우선주부채에 대하여 인식한 이자비용, 전환상환우선주부채상환손실 및 파생상품거래이익은 각각 61,173천원, 1,272,724천원 및 4,234,341천원입니다. 전반기 중 회사와 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다. (4) 당반기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보내역, 특수관계자에게 제공받은 지급보증 내역은 없습니다.(5) 주요 경영진에 대한 보상금액회사는 등기이사 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 임원급여 197,076 101,806 임원상여 6,022 5,619 퇴직급여 10,223 8,004 합계 213,321 115,429 34. 위험관리회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.또한 회사는 여러 활동으로 인하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험(환율위험 및 이자율위험)과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다.중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2021년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하기 바랍니다.회사의 위험관리부서 및 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다. 35. 공정가치(1) 회사는 평가기법에 따라 공정가치로 측정되는 금융상품을 분석합니다. 정의된 수준들은 다음과 같습니다. 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정된 회사의 금융자산 및 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.1) 당반기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산() 4,534,655 - - - - 매출채권및기타채권() 3,618,102 - - - - 기타금융자산() 10,000,000 - - - - 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무및기타채무() 3,447,807 - - - - 단기차입금() 5,000,000 - - - - () 회사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 단기 매출채권 및 기타채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구분 장부금액 공정가치 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되지 않는 금융자산: 현금및현금성자산() 9,254,444 - - - - 매출채권및기타채권() 4,608,032 - - - - 공정가치로 측정되는 금융부채: 파생상품부채 81,256,954 - - 81,256,954 81,256,954 공정가치로 측정되지 않는 금융부채: 매입채무및기타채무() 3,637,752 - - - - 전환상환우선주부채 4,275,169 - - - - 단기차입금() 5,000,000 - - - - (*) 회사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 단기 매출채권 및 기타채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다. (2) 당반기와 전반기 중 수준3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기손익-공정가치측정 금융부채 당반기 전반기 기초잔액 81,256,954 62,399,457 당기손익인식 - 5,675,846 보통주 전환으로 인한 금융부채 소멸 (81,256,954) - 기말금액 - 68,075,303 (3) 전기말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2 또는 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법을 사용하고 있습니다. (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 평가기법 투입변수 수준3 투입변수 범위 공정가치로 측정되는 금융부채: 당기손익-공정가치측정금융부채 81,256,954 3 T-F & Hull 모형 무위험이자율 2.26% 기초자산변동성 50.25% 현금흐름할인법(DCF) 영구성장율 1.00% WACC 14.26% (4) 전기말 현재 민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 기초주가의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 전기말 당기손익-공정가치측정 금융부채 10% 증가 (8,382,337) 10% 감소 8,337,980 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항 당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다 종류주식의 배당 및 이익배당 제8조의2 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식) 1. 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식” 이라 한다.)을 발행할 수 있다. 2. 제5조 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다. 3. 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 하고 연0% 이상 10%이내에서 발행 시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다. 4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다. 5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다. 6. 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. 7. 상환권이 포함된 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. 8. 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종류 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. 9. 상환 기간 (또는 상환 청구기간) 은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 10. 상환방법은 상환일로부터 1개월 전에 회사에 서면으로 통지하고 회사는 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 주주가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 주주의 사전 서면동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가 증권이나 (다른 종류의 주식은 제외한다.) 그밖의 자산을 교부할 수 있다. 11. 전환권이 포함된 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. 12. 전항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환 비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정 사유, 조정 방법 등을 정하여야 한다. 13. 제11항 또는 제 12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다. 신주의동등배당 제13조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당 기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다. 나. 주요배당지표 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 제 7기 반기 제 6 기 제 5 기 제 4 기 주당 액면가액(원) 500 5,000 5,000 5,000 (연결)당기순이익(천원) - - - - (별도)당기순이익(천원) 10,304,314 (34,841,768) (11,125,075) (47,929,556) (별도)주당순이익(원) 1,808 (8,706) (14,980) (5,088) 현금배당금총액(천원) - - - - 주식배당금총액(천원) - - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익율(%) 보통주 - - - - - - - - - 주식배당수익율(%) 보통주 - - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - - - 다. 과거 배당 이력당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행을 통한 자금조달 실적 (단위 : 주, 천원) 발행일 주식 종류 주식수 주당 액면가액 액면 총액 주당 발행가액 발행 총액 할증률 증(감)자후 자본금 비고 2016.07.07 보통주 40,000 5,000 200,000 5,000 200,000 0% 200,000 설립 2016.08.25 보통주 110,000 5,000 550,000 5,000 550,000 0% 750,000 유상증자 2016.10.29 보통주 30,000 5,000 150,000 15,000 450,000 200% 900,000 유상증자 2017.07.14 보통주 38,667 5,000 193,335 15,000 580,005 200% 1,093,335 유상증자 2017.07.18 우선주 50,000 5,000 250,000 15,000 750,000 200% 1,093,335 1차 RCPS 유상증자 2018.05.14 우선주 50,000 5,000 250,000 50,000 2,500,000 900% 1,093,335 2차 RCPS 유상증자 2018.10.08 우선주 89,000 5,000 445,000 62,500 5,562,500 1150% 1,093,335 3차 RCPS 유상증자 2018.10.08 우선주 16,000 5,000 80,000 62,500 1,000,000 1150% 1,093,335 4차 RCPS 유상증자 2019.04.26 우선주 168,379 5,000 841,895 102,000 17,174,658 1940% 1,093,335 5차 RCPS 유상증자 2019.05.28 우선주 10,000 5,000 50,000 102,000 1,020,000 1940% 1,093,335 6차 RCPS 유상증자 2021.10.01 보통주 54,645 5,000 273,225 183,000 10,000,035 3560% 1,366,560 유상증자 계 656,691 5,000 1,366,560 2022.02.17 6,566,910 500 1,366,560 액면분할 2022.02.17 6,566,910 500 3,283,455 전환상환우선주 보통주 전환 주1. 자본금은 모두 K-IFRS 기준으로 작성되었습니다. 주2. 발행되었던 우선주는 모두 전환상환우선주입니다.주3. 본 유상증자 투자유치 금액은 당사 운전자금 및 시설자금 용도로 사용 되었습니다.주4. 2022년 2월 17일 발행되었던 전환상환우선주 전량이 모두 보통주로 전환되었고, 액면분할을 통해 주당 액면가액이 5,000원에서 500원이 되었습니다. 주4. 전환상환우선주 주요 발행조건 우선주의 명칭 1차 2차 3차 4차 5차 6차 발행일 2017-07-18 2018-05-14 2018-10-08 2018-10-08 2019-04-26 2019-05-28 발행주식수: 383,379주 50,000주 50,000주 89,000주 16,000주 168,379주 10,000주 발행가액(단위 : 천원) 750,000 2,500,000 5,562,500 1,000,000 17,174,658 1,020,000 배당금에 관한 사항 배당률이 연도별로 액면가의 1%인 참가적, 누적적, 배당우선주 전환기간 최초발행일 익일로부터 10년 동안 의결권 우선주 1주당 1의 의결권 배당 액면가의 1%에 해당하는 금액 우선 배당(누적적) 전환비율 보통주로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 전환 - 본건 우선주식의 전환 전, 전환가격을 하회하는 유상증자, 주식관련 사채를 발행할 경우 그 하회하는 발행가격 으로 조정함. - 보통주에 대한 무상증자, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 무상감자 등으로 발행주식수가 변동하는 경우, 동일한 비율로 우선주식의 수를 조정함. - 전환가격이 회사의 IPO 공모단가를 하회하는 경우 전환가액을 조정함. 일반상환기간 발행일로부터 3년이 경과한 다음날부터 우선주 존속기간만료일까지 보장수익률 6% 6% 6% 3% 6% 6% 나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 채무증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사채 발행 관련 미상환 잔액현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (단위 : 천원) 구 분 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 보통주 2016.08.25 운영자금 550,000 운영자금 550,000 보통주 2016.10.29 운영자금 150,000 운영자금 150,000 보통주 2017.07.14 운영자금 193,335 운영자금 193,335 우선주 2017.07.18 운영자금 250,000 운영자금 250,000 우선주 2018.05.14 운영자금 250,000 운영자금 250,000 우선주 2018.10.08 운영자금 445,000 운영자금 445,000 우선주 2018.10.08 운영자금 80,000 운영자금 80,000 우선주 2019.04.26 운영자금 841,895 운영자금 841,895 우선주 2019.05.28 운영자금 50,000 운영자금 50,000 보통주 2021.10.01 운영자금 273,225 운영자금 273,225 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표의 재작성 등의 유의사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원, %) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 설정률 2022년 상반기(제7기) 매출채권 2,807,722 49,069 1.7% 유동기타채권 606,519 - - 비유동기타채권 252,930 - - 합계 3,667,171 49,069 1.3% 2021년(제6기) 매출채권 4,371,996 146,289 3.3% 유동기타채권 139,009 - - 비유동기타채권 243,316 - - 합계 4,754,321 146,289 3.0% 2020년(제5기) 매출채권 2,024,819 4,117 0.2% 유동기타채권 163,631 - - 비유동기타채권 330,145 - - 합계 2,518,595 4,117 0.2% 2019년(제4기) 매출채권 1,304,974 - 0% 유동기타채권 14,018 - - 비유동기타채권 150,684 - - 합계 1,469,676 - 0% (2) 최근3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제 7 기 상반기 제 6 기 제 5 기 제 4 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 146,289 4,117 - - 2. 대손상각비 - 161,300 4,117 - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (기타의 대손상각비 포함) (97,220) (19,128) - - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 49,069 146,289 4,117 - (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 매출채권에 대하여 주기적으로 연체전이율 분석을 수행하고 있으며, 해당분석에 따라 집합적으로 예상신용손상을 평가하여 대손충당금으로 인식하고 있습니다.(4) 당 반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 경과기간 3월 이하 3월 초과 6월 초과 1년 초과 계 구분 6월 이하 1년 이하 금액 자사플랫폼구독자 2,754,159 6,972 23,819 22,772 2,807,722 계 2,754,159 6,972 23,819 22,772 2,807,722 구성비율(%) 98.1% 0.2% 0.8% 0.8% - 다. 재고자산 현황 등(1) 재고자산 보유 현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제 7 기 상반기 제 6 기 제 5 기 제 4 기 회사전체 상품 552,101 511,741 508,150 374,560 평가손실충당금 (329,531) (329,609) (166,622) - 합 계 222,570 182,132 341,528 374,560 총자산대비 재고자산 구성비율(%) 1.0% 1.0% 3.0% 2.2% [재고자산합계÷기말자산총계×100] 재고자산회전율(회수) 63.9 47.8 26.7 10.7 [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] (2) 재고자산의 실사내용 (가) 재고자산 실사 현황 기준일 실사일자 실사입회자 비고 2021년 12월 31일 2022년 1월 7일 삼정회계법인 대상: 도서 장소: 물류센터(경기도 파주) (나) 장기체화재고 등 현황신규서적의 경우, 재고소진이 빠른 편이어서 재고평가충당금 설정에서 제외하였습니다. 당해년도 재고 출고수량과 잔여수량을 비교하여 잔여수량이 더 많은 경우, 향후 시중서적과 함께 공급되었을 때 소진될 가능성이 낮으므로 전액 평가충당금 설정하였습니다. 매월 출고수량을 체크하여 한번이라도 없는 경우는 장기체화재고로 판단하여 평가충당금을 설정하였습니다. (단위 : 천원) 계정과목 취득원가 보유금액 당기 평가충당금 기말잔액 상품 552,101 552,101 (329,531) 222,570 합 계 552,101 552,101 (329,531) 222,570 라. 수주계약 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 바. 채무증권 발행실적 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 연결 및 별도 재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 핵심감사사항 2022년 상반기(제7기 ) 삼정회계법인 주1. 해당사항 없음 해당사항 없음 2021년(제6기) 삼정회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2020년(제5기) 우리회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2019년(제4기) 우리회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 주1. 2022년 상반기 재무제표에 대해서 검토가 수행되었으며, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 2022년 상반기(제7기 ) 삼정회계법인 K-IFRS반기 재무제표 검토/연간 재무제표 감사 62 550 62 565 2021년(제6기) 삼정회계법인 K-IFRS 연간 재무제표 감사 107 957 183 1653 2020년(제5기) 우리회계법인 K-GAAP 연간 재무제표 감사 20 100 20 222 2019년(제4기) 우리회계법인 K-GAA{ 연간 재무제표 감사 15 130 15 98 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.03.29 감사위원회 유선협의 외부감사 수행결과 보고 2 2022.05.09 감사위원회 서면보고 '22년 감사계획 보고 마. 회계감사인의 변경 당사는 2021년에 대한 외부감사인 지정 신청을 하여 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제4조의3 제1항 및 동법시행령 제4조의2 제1항에 따라 2021년 10월 14일 금융감독원으로부터 감사인 지정 통지를 받고 삼정회계법인과 2021년 10월 26일 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 검사당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계 관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 현대회계법인과 내부회계관리제도 자문용역 계약을 체결하여 내부회계관리 제도 구축 방안에 대한 자문을 받았습니다. 또한, 관련 조직을 정비하고 내부회계관리자를 선임하는 등 내부회계관리제도의 운영을 위한 내부환경을 정비하였습니다.향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진 수준의 내부통제 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써사업보고서 등의 중요한 사항에 대한 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다.또한 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의거, 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 표명하도록 할 예정입니다. 다. 내부통제구조의 평가공시대상기간에 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 3명으로 총 8명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 서영택이 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. (2) 이사회의 주요 운영 규정 구 분 내 용 비고 제2조 [적용 범위] 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 따로 정한 것을 제외하고는 이 규정에 의한다. - 제3조 [구성 및 의장] 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 이사회 결의로 달리 정할 수 있다. - 제4조 [기능] 이사회는 법령과 정관에서 정한 사항과 회사의 경영에 관한 중요사안에 대해 심의하고 결의한다. - 제6조 [소집] ① 이사회는 의장이 소집한다. 다른 이사는 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전까지 각 이사에게 통지를 발송하여야 한다. ③ ②항의 정함에도 불구하고 이사 전원의 동의에 의해 소집절차를 단축 또는 생략할 수 있다. ④ 이사회 운영을 원활하게 하기 위하여 이사회 소집 통지, 의안 설명 및 제③항과 관련한 긴급소집에 대한 동의 확인 등을 전자우편, 팩스 등 통신수단을 활용하여 송수신할 수 있다. - 제7조 [의안상정 및 제안] 이사회에 상정할 의안은 주무부서에서 의안을 제안한 이사의 결재를 받은 다음 제6조 ②항의 소집 통지일 2일 전까지 간사에게 제출하며, 이사회에서 제안설명은 각 이사가 하도록 한다. 단, 의안을 제안설명해야 할 이사의 이사회 출석이 어려운 경우 해당 이사는 이사회 출석이사 중 1인에게 의안제안을 위임할 수 있다. 단, 제6조 ③항의 규정에 따라 소집절차를 단축 또는 생략할 경우에는 그러하지 아니하다. - 제8조 [회의 성립 및 진행] ① 이사회는 재적이사 과반수의 출석으로 성립한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 의장은 이사회에서 관계 임직원을 출석시켜 상정된 안건에 대해 보충설명과 의견을 개진하도록 할 수 있다. - 제9조 [결의] 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 하며, 다음 각호의 사항을 심의하여 결의한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지), 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 제415조의2(감사위원회) 제3항에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적 이사 3분의 2이상의 수로 결의한다. 1. 연간사업계획 및 예산의 수립 및 변경 2. 정관 및 아래 주요 내규의 제정, 개정 또는 폐지 가) 이사회규정 나) 인사규정 다) 직제규정 라) 보수규정 마) 임원퇴직금지급규정 바) 복리규정 사) 내부회계관리규정 아) 감사위원회 운영 규정 자) 준법통제규정 차) 기타 중요한 규정 3. 이사 및 경영진 보수의 결정, 퇴직금 지급, 평가 및 보상계획 4. 주식 또는 전환사채, 신주인수권부사채 등 회사의 발행 주식을 취득할 권리가 포함된 일체의 증권 또는 증서의 발행, 주식매수선택권의 부여 5. 주식 액면 미달 발행에 관한 의안 6. 자기주식의 취득, 처분, 자본감소, 기타 자본금 변동에 관한 사항 7. 해산, 청산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 영업의 양수, 기타 회사 조직의 근본적인 변경 8. 회사에 도산 등 사유와 관련한 절차의 신청 기타 구조조정 또는 그에 준하는 것으로서 회사의 경영 또는 지배구조에 중대한 영향을 미치는 행위 9. 금 5억원 이상의 자산의 처분 또는 취득, 자금의 대여, 신용공여 또는 담보제공, 신규 자금의 차입 또는 채무의 부담에 관한 사항 10. 3천만원을 초과하는 채무 면제 (단, 3천만원 이하의 채무면제는 이사회 보고사항으로 한다.) 11. 1천만원 이상의 출연 또는 기부 12. 대규모 내부 거래 사항은 이해관계자 거래 통제규정을 준수하여 결의한다. (단, 내부거래위원회 설치 시 대규모 내부 거래 사항은 내부거래위원회 승인을 요한다.) 13. 사업의 전부 또는 직전 회계연도 말 기준 매출액이 금 5억원 이상에 해당하는 일부 사업의 중단 또는 폐지 14. 금 5억원 이상의 중요계약의 체결, 해제, 해지, 취소 또는 변경 15. 회사의 통상적인 영업활동을 벗어난, 창업주주 및 그 특수관계인과의 모든 계약의 체결, 변경, 해제 또는 해지 16. 회사의 통상적인 영업활동을 벗어난, 창업주주 및 그 특수관계인과의 자금, 담보 및 보증 거래와 기타 제반 상거래 17. 회사의 통상적인 영업활동을 벗어난, 제3자에 대한 투자 혹은 관련된 일련의 투자 또는 매각 18. 회사가 보유하고 있는 특허권, 기술, 노하우, 기타 지식재산권(외부기관에 의뢰하여 개발하는 경우 포함) 등의 중요한 일부 또는 전부를 제3자에게 매각하는 경우 19. 회사가 제기하거나 회사에 대하여 제기된 소송 등의 제기, 합의 또는 종료(단, 회사의 통상적인 영업활동과 관련된 소송으로서 그 가액이 5억원 미만인 경우는 예외로 함). 20. 효력발생일 현재 회사가 수행하고 있는 사업과 직접적으로 연관되지 않는 신규 사업에의 진출 21. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 22. 회사가 경영하는 사업에 직접 또는 간접으로 중대한 영향을 미치는 의사결정이 필요한 경우 23. 이사 또는 감사의 해임에 관한 주주총회 소집 24. 배당에 관한 주주총회 소집 등 배당 관련 의사 결정 25. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 26. 외부감사인의 선임 또는 변경, 회계기준 또는 회계정책의 변경 27. 대표이사의 선임 및 해임 28. 회사의 임원의 임명과 해임 29. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 30. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 31. 지점, 사무소, 사업장 등의 설치, 이전 또는 폐지 32. 그 밖에 위에서 정한 사항을 제외하고, 통상적인 영업활동을 벗어난 행위 및 상법 기타 관련 법령 및 정관 등 내규상 이사회 결의를 요하는 사항, 주총 위임사항, 이사회 또는 이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의견을 진술할 수는 있으나 의결권을 행사하지 못한다. 제10조 [보고] 회사는 다음 각호의 사항에 대하여 이사회에 보고한다. 1. 분기 결산 및 주요 경영실적 2. 자금 운용현황 (금융상품 가입 내역 포함) 3. 차입금 현황 (이사회 결의 사항이 아닌 단기 차입 결과 포함) 4. 연간 1억원이상 5억원(실질적으로 같은 거래의 금액은 합산한다) 미만의 모든 지출, 차입, 보증제공, 담보설정 등의 거래 및 이러한 거래에 대한 계약 체결과 중요한 변경에 관한 사항 5. 5천만원 이상의 소송제기, 화해 등 법적 분쟁에 관한 사항 6. 경영임원 및 전문임원의 수와 보수 등 현황 및 변동사항 7. 경영임원 및 전문임원급 조직 변경에 관한 사항 8. 내부회계관리제도 운영 및 이에 대한 평가보고 9. 준법통제규정 준수여부에 대한 점검계획 및 결과보고(반기) 10. 기타 이사회 및 대표이사가 보고의 필요성이 있다고 인정하는 사항 - 제12조 [이사에 대한 직무집행감독권] ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 전항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. - 제14조 [이사회 내 위원회] ① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관 및 이사회 규정 제9조 1항 30호에서 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. ② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다. ④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 위원회에서 대표자를 선정하지 못하는 경우 이사회 결의로 선정한다. ⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다. (2) 사외이사 수 및 그 변동현황 (단위: 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 8 2 2 - - 당사는 2022년 1월 사외이사 김중현, 송석창을 선임하였습니다. 나. 중요의결사항 등 연도 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 서영택 (출석률 100%) 제갈종원 (출석률 100%) 윤희태 (출석률 67%) 김태형 (출석률 100%) 장혜승 (출석률 100%) 이창훈 (출석률 91%) 김사왕 (출석률 100%) 정민철 (출석률 100%) 박동주 (출석률 43%) 최호창 (출석률 90%) 최규철 (출석률 100%) 임효열 (출석률 100%) 강현구 (출석률 100%) 김영걸 (출석률 100%) 김중현 (출석률 100%) 송석창 (출석률 100%) 2016년 1 2016.10.24 대표이사 선임의 건 (서영택 대표이사 선임) 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2 2016.10.27 신주식 발행 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2017년 1 2017.07.12 보통주 신주식 발행 상환전환우선주 발행 가결 참석/찬성 참석/찬성 불참 참석/찬성 참석/찬성 2018년 1 2018.03.22 1) 제2기 정기주주총회 소집 2) 제2기 재무제표 승인 3) 이사 및 감사 보수한도 설정 4) 스톡옵션 부여 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2 2018.04.04 상환전환우선주 발행 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 3 2018.05.21 신규여신 차입 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 4 2018.09.12 상환전환우선주 발행 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2019년 1 2019.02.22 본점 이전(서울 마포구 상암동 → 서울 마포구 합정동) 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2 2019.03.04 1) 정기주주총회 소집 2) 제3기 재무제표 확정 3) 이사 및 감사 보수한도 설정 4) 스톡옵션 부여 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 3 2019.04.08 상환전환우선주 발행 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 4 2019.04.15 스톡옵션 부여 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 5 2019.04.30 상환전환우선주 발행 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 6 2019.06.20 1) 대표이사 서영택 중임 2) 임시주주총회 소집 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 7 2019.07.05 대표이사 서영택 선임 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 8 2019.10.10 신규 여신 차입의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 2020년 1 2020.02.28 스톡옵션 부여 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 2021년 1 2021.02.27 1) 본점 이전 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 불참 2 2021.03.05 1) 스톡옵션 부여2) 스톡옵션 취소3) 사내이사 사임 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 3 2021.04.23 1) 신규 여신 차입의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 4 2021.09.09 1) 구주 거래계약 등 승인의 건2) 보통주 신주발행 및 제3자 배정의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 5 2021.12.09 주요 사규 제정의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 6 2021.12.10 결합상품 판매 및 유통계약 체결안 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 7 2021.12.17 1) 정관 일부 변경의 건 2) 주식분할의 건 3) 임시 주주총회 소집 및 의안 상정의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2022년 1 2022.01.11 1) 2022년 경영계획 승인의 건 2) 주요 사규 제정의 건 3) 내부거래위원회 설치의 건 4) 감사위원회 설치의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2 2022.02.11 1) 제6기 (2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 2) 경영임원 선임의 건 3) 평가 및 보상위원회 설치 4) 명의개서대리인 선정 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 3 2022.03.11 1) 제6기 (2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 영업보고서 재승인의 건 2) 정관 개정의 건 3) 정기 주주총회 소집의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 4 2022.03.28 제6기 (2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 영업보고서 재승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 5 2022.05.17 1) 코스닥 시장 상장 동의의 건 2) 정관 변경의 건 3) 임시주주총회 소집의 건 4) '22년 1분기 경영실적 보고 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 6 2022.07.06 대표이사 중임의 건 (서영택 대표이사) 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 7 2022.08.23 22년 상반기 경영실적 보고 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 불참 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 다. 이사회내 위원회당사는 정관 52조(이사회 내 위원회) 및 이사회규정 제14조에 의거 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지, 위원의 선임 및 해임을 심의, 의결하고 있으며, 현재 이사회 내 설치된 위원회는 평가 및 보상위원회, 감사위원회, 내부거래위원회가 있습니다. (1) 이사회내 위원회 구성 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 위원회명 구성 구성원 설치목적 및 권한사항 평가및보상위원회 기타비상무이사 3인 강현구(위원장)최호창, 김영걸(사임) 평가 및 보상에 관련된 경영 방향, 경영평가지표 및 보상안 의결※ 평가 및 보상위원회 운영 규정 감사위원회 사외이사 2인기타비상무이사 1인 송석창(위원장)김중현, 강현구 회계 및 업무감사 등에 관한 사항 ※ 관련사항은 『VI-2. 감사제도에 관한 사항』 참조 ※ 상법 제542조의11(감사위원회) 제1항, 정관 제54조(감사위원회의 직무 등) 내부거래위원회 사외이사 2인사내이사 1인 김중현(위원장)송석창, 김사왕 내부 거래의 승인, 직권조사 명령 및 시정조치 건의 ※ 내부거래위원회 운영규정 1) 평가 및 보상위원회 회차 개최일자 의안내용 가결여부 위원 강현구(출석률100%) 김영걸(출석률100%) 최호창(출석률100%) 1 2022.02.11 1) 평가 및 보상위원회 위원장 선임의 건2) 2022년도 경영평가지표 및 보상(안) 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2) 감사위원회 회차 개최일자 의안내용 가결여부 강현구(출석률100%) 김중현(출석률100%) 송석창(출석률100%) 1 2022.02.11 1) 감사위원회 위원장 선임 2) 제6기 (2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건) 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2 2022.03.11 보고안건 1) 2021년 회계연도 결산 감사 결과 보고 2) 2022년 외부 감사인 선정 결과 보고 의결안건 1) 제6기 (2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 (재)승인의 건 2) 제12차 정기주주총회의안 및 서류 조사 결과 승인의 건 3) 제12차 정기주주총회 감사보고서(안) 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 3 2022.03.28 보고안건 1) 2021년 외부감사인 감사 결과 보고 의결안건 1) 제6기 (2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 (재)승인의 건 2) 제12차 정기주주총회 감사보고서(안) 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 4 2022.08.23 1) 2022년 상반기 경영실적 보고 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 3) 내부거래위원회 회차 개최일자 의안내용 가결여부 김사왕(출석률100%) 김중현(출석률100%) 송석창(출석률100%) 1 2022.01.11 1) 내부거래위원장 선임의 건2) KT 요금제/부가서비스 대상 상품공급(안) 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2 2022.05.17 1) 기프티쇼 상품공급(안) 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 3 2022.07.22 1) 고객센터 위탁운영 계약(안)2) 보안인프라 구축 SI 사업 계약(안) 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 라. 이사의 독립성 (1) 이사회 구성원의 독립성 당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 독립성을 확보하기 위해 주주총회 전 이사후보의 인적사항 등을 주주에게 공고하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 다음과 같습니다. 각 이사의 주요이력 및 인적사항은 'Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.(2) 이사의 선임배경, 추천인 등 기재 구분 성명 임기 연임여부 선임배경 이사로서의 활동 분야 회사와의 거래, 최대주주 또는주요주주와의 관계 비고 대표이사(사내이사) 서영택 '16.07 ~'23년 정기주총 연임(2회) 경영분야전문가 관계없음 전문경영인 사내이사 김사왕 22.01 ~'23년 정기주총 경영분야전문가 내부거래위원회 관계없음 CFO 사내이사 정민철 22.03 ~'24년 정기주총 경영분야전문가 관계없음 CSO 기타비상무이사 최호창 '21.09.29 ~'24.09.28 경영분야전문가 평가및보상위원회 최대주주 (주)지니뮤직 경영기획총괄 지니뮤직 경영기획총괄 기타비상무이사 강현구 22.01 ~'24년 정기주총 경영분야전문가 평가및보상위원회감사위원회 관계없음 KT 그룹Transformation부문그룹경영2담당 기타비상무이사 박동주 '21.09.29 ~'24.09.28 연임(1회) 경영분야전문가 관계없음 HB인베스트먼트 투자본부소프트웨어부문 그룹장 사외이사 김중현 22.01 ~'24년 정기주총 교육전문가 평가및보상위원회내부거래위원회 관계없음 연세대학교 화공생명공학부 명예교수POSTECH 화학공학과 특임교수 사외이사 송석창 22.01 ~'24년 정기주총 회계,재무 전문가 평가및보상위원회내부거래위원회 관계없음 삼덕회계법인 이사 사외이사 김중현교수는 前 교육과학기술부 제2차관을 지내고 현재 연세대학교 명예교수, POSTECH 특임교수로 재직중입니다. 송석창회계사는 수년 간 회계법인에서 근무하였으며 현재 삼덕회계법인 경영자문으로 재직중으로, 회계전문가로서 당사의 감사위원장으로도 선임되었습니다. 산업 및 회계 전문가를 선임하여 경영 투명성 및 경영 독립성을 제고하였습니다. 향후에도 당사가 지배회사와 독립적으로 경영의사결정을 할 수 있도록 사외이사 및 감사위원회가 견제 활동을 충실히 이행할 것이며, 2021년 12월 9일 제정한 이사회 운영규정 등 내부통제규정이 준수될 것입니다. (2) 사외이사후보추천위원회 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원 조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원실 9명 매니저(10개월) 외 이사회 운영 및 사외이사 직무수행과관련된 지원 업무 일체 (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회당사는 2022년 1월 3일 임시주주총회를 통해 사외이사 2명을 선임하였고, 사외이사 2인과 기타비상무이사 1인을 감사위원회 위원으로 선임하여, 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 운영하고 있습니다. (1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 성명 사외이사 여부 주요 약력 결격요건 비고 송석창 사외이사 - '93 고려대학교 무역학과 졸업 - '14 건국대학교 부동산대학원 졸업 - '97~'06 안진회계법인 - '07~'08 충정회계법인 - '09~현재 삼덕회계법인 경영본부장 자격충족 회계전문가 김중현 사외이사 - '78 연세대학교 화학공학과 졸업 - '82 연세대학교 화학공학 석사 - '87 미국 Lehigh Univ. 화학공학 박사 - '09~'10 교육과학기술부 제2차관 ('09~'10) - '91~현재 연세대학교 공과대학 화공생명공학부 교수 - '20~현재 POSTECH 화학공학과 특임교수 자격충족 강현구 기타비상무이사 - '96.03~'00.02 국민대 회계학과- '01.03~'05.08 아주대 회계학과 석사- '05.06~'09.06 ㈜KTF 재무관리부문 IR팀- '09.06~'17.01 ㈜KT 가치창출단 IR담당- '17.01~'20.01 ㈜KT 비서실 2담당- '20.01~'21.09 ㈜KT estate 경영기획총괄 경영전략담당 - '21.09~'21.11 ㈜KT 그룹Transformation부문 그룹제휴실 그룹포트폴리오담당 - '21.11~현재 ㈜KT 그룹Transformation부문 그룹경영실 자격충족 (2) 감사위원회의 독립성감사위원회는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 구 분 내 용 비고 정관 제53조 [감사위원회의 구성] 1. 당회사의 감사에 갈음하여 제52조 규정에 의한 감사위원회를 둔다. 2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다. 3. 감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의2 이상의 결의로 하여야 한다. 4. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. - 정관 제54조 [감사위원회의 직무 등] 1. 감사위원회는 당회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 청구할 수 있다. 4. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 5. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 6. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. 7. 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 8. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. 9. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. - 정관 제55조 [감사록] 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. - (3) 감사위원회의 주요 활동내용 회차 개최일자 의안내용 가결여부 강현구(출석율100%) 김중현(출석율100%) 송석창(출석율100%) 1 2022.02.11 1) 감사위원회 위원장 선임 2) 제6기 (2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건) 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 2 2022.03.11 보고안건 1) 2021년 회계연도 결산 감사 결과 보고 2) 2022년 외부 감사인 선정 결과 보고 의결안건 1) 제6기 (2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 (재)승인의 건 2) 제12차 정기주주총회의안 및 서류 조사 결과 승인의 건 3) 제12차 정기주주총회 감사보고서(안) 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 3 2022.03.28 보고안건 1) 2021년 외부감사인 감사 결과 보고 의결안건 1) 제6기 (2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 (재)승인의 건 2) 제12차 정기주주총회 감사보고서(안) 승인의 건 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 4 2022.08.23 보고안건 1) 2022년 상반기 경영실적 보고 가결 참석/찬성 참석/찬성 참석/찬성 (4) 교육 실시 현황 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 상시적으로 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답함 (5) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원실 9명 매니져(10개월) 외 이사회 운영 및 감사의 직무수행과관련된 지원 업무 일체 나. 준법지원인 등당사는 증권신고서 제출일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - (22년도) 제11차 임시주총제12차 정기주총제13차 임시주총 - 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 6,566,910 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 6,566,910 - 우선주 - - 마. 주식사무 구분 내용 정관상신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권) 1. 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다. ① 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 ② 발행하는 주식 총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 ③ 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ④ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ⑤ 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ⑥ 삭제 ⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업상 중요한 첨단기술의 도입, 연구개발, 생산,판매 및 자본제휴, 사업다각화, 해외진출등 전략적 제휴에 따라 그 상대방에게 신주를 배정하는 경우. ⑧ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 ⑨ 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 (증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 배정하는 경우) ⑩ 우리사주조합원에 신주를 발행하는 경우 3. 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 4. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 5. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주 배정에서 발행한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3개월이내 주주명부 폐쇄시기 제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 당회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.. 3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. 주권의 종류 전자등록계좌부 등록 명의개서대리인 KB국민은행 증권대행부 (02-2073-8112)(서울 영등포구 국제금융로8길 26) 주주의 특전 해당사항 없음 공고방법 회사홈페이지(www.millie.town) 공고게재신문 아시아경제 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 의안내용 가결여부 제1차 임시주주총회2016.08.22. 1) 신 주식 발행 원안대로 가결 제2차 임시주주총회2016.10.24. 1) 이사, 감사 선임 원안대로 가결 제3차 정기주주총회2017.03.30. 1) 결산보고서 승인 2) 이사보수 및 감사보수 한도 승인 원안대로 가결 제4차 임시주주총회2017.07.12 1) 정관 변경 (제8조 주식의 종류에 관한 사항) 원안대로 가결 제5차 정기주주총회2018.04.04 1) 결산보고서 승인 2) 이사보수 및 감사보수 한도 승인 3) 스톡옵션 부여 원안대로 가결 제6차 정기주주총회2019.03.27 1) 정관 변경(제64조 스톡옵션 관련) 2) 제3기 재무제표 승인 3) 이사보수 및 감사보수 한도 승인 4) 스톡옵션 부여 5) 사내이사 선임의 건 6) 사외이사 선임의 건 7) 감사 재선임의 건 원안대로 가결 제7차 임시주주총회2019.07.05. 1) 사내이사 서영택 중임 2) 사내이사 선임의 건 원안대로 가결 제8차 정기주주총회2020.03.27. 1) 제4기 재무제표 승인 2) 이사보수 및 감사보수 한도 승인 3) 스톡옵션 부여 원안대로 가결 제9차 정기주주총회2021.03.26. 1) 제5기 재무제표 확정 2) 이사보수 및 감사보수 한도 승인 3) 스톡옵션 부여 4) 정관 변경(제2조 목적사업 추가) 원안대로 가결 제10차 임시주주총회2021.09.29. 1) 이사 선임의 건 2) 감사 선임의 건 3) 정관 일부 변경의 건 4) 신주발행 및 제3자 배정의 건 원안대로 가결 제11차 임시주주총회2022.01.03. 1) 정관 일부 변경의 건 2) 이사 선임의 건 3) 주식분할의 건 원안대로 가결 제12차 정기주주총회2022.03.29. 보고안건 1) 감사위원회의 감사 보고 2) 영업 보고 3) 대규모 내부 거래 사항 보고 의결안건 제1호: 제6기 재무제표 승인의 건 제2호: 주요 사규 제정의 건 제3호: 임직원 주식매수선택권 부여의 건 제4호: 이사 보수 한도 승인의 건 제5호: 이사 선임의 건 (사내이사 1인) 제6호: 정관 개정의 건 원안대로 가결 제13차 임시주주총회2022.07.05 보고안건 1) 감사위원회의 감사 보고 2) 영업 보고 3) 대규모 내부 거래 사항 보고 의결안건 제1호: 제6기 재무제표 승인의 건 제2호: 주요 사규 제정의 건 제3호: 임직원 주식매수선택권 부여의 건 제4호: 이사 보수 한도 승인의 건 제5호: 이사 선임의 건 (사내이사 1인) 제6호: 정관 개정의 건 원안대로 가결 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초 기말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)지니뮤직 최대주주 보통주 2,536,970주 38.63% 2,536,970주 38.63% - 계 보통주 2,536,970주 38.63% 2,536,970주 38.63% - 우선주 - - - - - 나. 최대주주에 관한 사항 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)지니뮤직 - 박현진 0.02 - - KT스튜디오지니 36.2 - - - - - - 당사 최대주주인 ㈜지니뮤직은 2021년 9월 30일 및 2021년 10월 1일 당사의 구주 및 신주 인수(M&A)를 통해 총 발행주식 수의 38.63%의 지분을 보유하게 되면서 최대주주가 되었습니다. 본 최대주주 지분 인수의 목적은 당사와의 협업을 통해 미래 성장 동력을 확보하기 위함입니다. ㈜지니뮤직은 1991년 설립되어 유무선 인터넷 음악서비스, 콘텐츠를 기획, 유통하는 기업입니다. (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)지니뮤직 자산총계 275,738 부채총계 93,928 자본총계 181,810 매출액 113,940 영업이익 6,004 당기순이익 5,199 ※2022년 상반기 결산 기준 (2) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다 (3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 최대주주 변동현황당사는 2016년 7월 7일 ㈜밀리의 최초 출자를 통해 설립되었습니다. ㈜밀리는 서영택 대표이사가 100% 지분을 보유한 서영택 대표이사의 특수관계 법인으로 ㈜밀리의 서재 설립을 위한 출자를 통해 당시 지분 100%로 최대 주주가 되었습니다. 이후 2016년 8월 25일 유상증자를 통해 서영택 대표이사는 당사의 지분을 보유하게 되었으며, 서영택 대표이사가 100% 지분을 보유한 특수관계 법인 ㈜밀리와 서영택 대표이사의 특수관계인 15인의 지분을 합산하여 최대주주가 되었습니다. (증권신고서 제출일 1년전 현재 총 지분 29.51%, 177,667주 보유) 이후 2021년 9월 30일 및 2021년 10월 1일 주식회사 지니뮤직이 당사의 구주 및 신주 인수(M&A)를 통해 총 발행주식 수의 38.63% 지분을 보유하게 되면서 최대주주가 되었습니다. 주식의 종류 성명(회사명) 이전 주식수 변동일 증가 감소 현재 주식수 증감사유 보통주 (주)밀리 65,334주 2016.07.07 40,000주 　 653,340주(9.95%) 최초 출자 2016.08.25 20,000주 　 유상증자 2017.07.14 5,334주 　 유상증자 2022.02.17 - - 액면분할 보통주 서영택 18,000주 2016.08.25 28,000주 　 100,000주 (1.52%) 유상 증자 2018.07.05 　 10,000주 지분매각 2021.09.30 　 8,000주 지분매각 2022.02.17 - - 액면분할 보통주 서흥남 등 특수관계인15인 74,333주 2016.08.25 40,000주 390,000주(5.94%) 유상증자 2018.04.30 1,000주 지분인수 2020.08.10 33,333주 지분인수 2021.09.30 35,333주 지분매각 2022.02.17 351,000주 액면분할 우선주 서흥남 20,000주 2020.08.10 20,000주 　 0주(0.00%) 지분인수 2021.09.30 　 20,000주 지분매각 우선주 ㈜지니뮤직 0주 21.09.30 123,772주 　 0주(0.00%) 지분 인수 22.02.17 1,113,948주 　 액면분할 22.02.17 　 1,237,720주 보통주전환 보통주 0주 21.10.01 129,925주 　 2,536,970주(38.63%) 유상증자 22.02.17 1,169,325주 　 액면분할 22.02.17 1,237,720주 　 보통주전환 주1. 이전 주식수의 경우 신고서 제출일 (22.09.29) 1년전 기준으로 작성 되었습니다. 주2. 현재 주식수의 경우 신고서 제출일 현재 기준으로 작성되었습니다. 라. 주식의 분포(1) 주식 소유 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주주명 소유주식수 지분율 비 고 최대주주 지니뮤직 2,536,970 38.63% - 5% 이상 주주 주식회사 밀리 653,340 9.95% HB 유망서비스산업투자조합 558,000 8.50% KB 코넥스 활성화 투자조합 325,770 4.96% 우리사주조합 - - - 주1. 당사는 우리사조조합제도를 도입하지 않았습니다. (2) 소액주주 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주주명 소유주식수 지분율 비 고 소액주주 김상수 33,340 0.51% - 소액주주 김정견 30,000 0.46% 소액주주 한국투자Future투자조합(17) 29,290 0.45% 소액주주 한국투자 Growth 투자조합(17) 29,290 0.45% 소액주주 한국투자 하이(High) 투자조합(17) 29,290 0.45% 소액주주 한국투자 Impact 투자조합(17) 29,290 0.45% 소액주주 한국투자 Joint 투자조합(17) 29,290 0.45% 소액주주 한국투자 Key 투자조합(17) 29,290 0.45% 소액주주 김태형 20,000 0.30% 소액주주 김종욱 20,000 0.30% 소액주주 김상균 20,000 0.30% 소액주주 이성호 10,000 0.15% 소액주주 김지혜 10,000 0.15% 마. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명(출생년) 성별 직위 등기여부 상근여부 담당 업무 약 력 소유주식 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 서영택 ('66년) 남 대표이사 사내이사 상근 대표 이사 - '84~'89 서울대 컴퓨터공학과 졸업 - '96~'98 노스웨스턴 캘로그경영대학원 경영학 석사 - '91~'95 장백정보통신 대표이사 - '98~'04 보스턴컨설팅그룹 수석팀장 - '05~'06 웅진씽크빅 COO & CSO - '07~'12 웅진패스원 대표이사 - '12~'16 웅진씽크빅 대표이사 - '16.07~현재 밀리의서재 대표이사 100,000 - - 6년 2023년정기주주총회 김사왕 ('80년) 남 경영지원실장 사내이사 상근 CFO - '99.03~'07.02 서울대 산업공학과 - '08.01~'09.12 ㈜KT 그룹전략CFT - '10.01~'13.01 ㈜KT CorporateCenter 전략투자담당 - '13.02~'14.01 ㈜KT 신사업본부 신사업기획담당 - '14.02~'18.01 ㈜KT 전략기획실 사업조정담당 - '15.05~'16.05 Emory University MBA - '18.02~'20.01 ㈜KT 전략기획실 사업포트폴리오담당 - '20.02~'21.10 지니뮤직 사업전략팀장 - '21.11~현재 밀리의서재 경영지원실장 - - - 신임 2023년정기주주총회 정민철 ('79년) 남 전략기획본부장 사내이사 상근 CSO - '98.03~'02.02 서울대 경영학과 - '02.03~'03.06 누리솔루션 솔루션개발본부 - '03.07~'05.06 프리챌 서비스기획실 - '05.07~'09.12 KTF 인터넷사업본부, KT 미디어본부 - '10.01~'17.12 지니뮤직 경영기획실장 - '18.01~'22.01 ㈜KT 그룹경영실 팀장 - '22.02~현재 밀리의서재 전략기획본부장 - - - 신임 2024년정기주주총회 강현구 ('71년) 남 이사 기타비상무이사 비상근 감사위원 - '96.03~'00.02 국민대 회계학과 - '01.03~'05.08 아주대 회계학과 석사 - '05.06~'09.06 ㈜KTF 재무관리부문 IR팀 - '09.06~'17.01 ㈜KT 가치창출단 IR담당 - '17.01~'20.01 ㈜KT 비서실 2담당 - '20.01~'21.09 ㈜KT estate 경영기획총괄 경영전략담당 - '21.09~'21.11 ㈜KT 그룹Transformation부문 그룹제휴실 그룹포트폴리오담당 - '21.11~현재 ㈜KT 그룹Transformation부문 그룹경영실 - - - 신임 2024년정기주주총회 최호창 ('71년) 남 이사 기타비상무이사 비상근 - '90.03~'95.02 부산대 경영학과 - '05.03~'07.02 연세대 정보대학원 경영정보학 석사 - '97.07~'00.02 ㈜KT 부산본부 - '00.02~'02.02 ㈜KT e-Biz사업본부 - '02.02~'10.01 ㈜KT 인재경영실 - '10.01~'10.12 ㈜KT뮤직 경영기획실 - '11.01~'13.12 ㈜KT 커뮤니케이션실 - '11.01~'18.12 ㈜KT 기업문화실 - '19.01~'19.12 ㈜KT 그룹커뮤니케이션단 - '20.01~'20.12 ㈜KT 그룹인재개발실 - '20.12~현재 ㈜지니뮤직 경영기획총괄 - - - 신임 2024년9월 28일 박동주 ('76년) 남 이사 기타비상무이사 비상근 - '93.02~'02.03 전남대학교 경영학과 - '02.09 한국공인회계사 합격 - '03.07~'05.03 미래에셋증권 기업금융본부 IPO담당 - '05.03~'08.06 한영회계법인 감사본부 외부감사담당 - '08.07~'10.01 한영회계법인 TAS본부 M&A담당 - '10.02~현재 HB인베스트먼트 투자본부 소프트웨어부문 그룹장 - - - 3년 2024년9월 28일 송석창 ('69년) 남 이사 사외이사 비상근 감사위원 - '93 고려대학교 무역학과 졸업 - '14 건국대학교 부동산대학원 졸업 - '97~'06 안진회계법인 - '07~'08 충정회계법인 - '09~현재 삼덕회계법인 경영본부장 - - - 신임 2024년정기주주총회 김중현 ('55년) 남 이사 사외이사 비상근 감사위원 - '78 연세대학교 화학공학과 졸업 - '82 연세대학교 화학공학 석사 - '87 미국 Lehigh Univ. 화학공학 박사 - '09~'10 교육과학기술부 제2차관 ('09~'10) - '91~현재 연세대학교 공과대학 화공생명공학부 교수 - '20~현재 POSTECH 화학공학과 특임교수 - - - 신임 2024년정기주주총회 나. 타회사 임원 겸직 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성 명 (출생년) 회사명 직책명 겸직회사와 신청회사의 관계 비고 박동주 ('76년) HB인베스트먼트 상무 최호창 ('71년) 지니뮤직 부사장 최대주주 강현구 ('71년) KT 나스미디어 플레이디 스카이라이프TV 알티미디어 지니뮤직 미디어지니 kt seezn 스토리위즈 kt commerce kt sports lolab kt linkus kt service북부 kt service남부 KHS kt 희망지음 (주)알파디엑스솔루션 상무 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사 기타비상무이사기타비상무이사 관계회사 송석창 ('69년) 삼덕회계법인 본부장 김중현 ('55년) 연세대학교 POSTECH 명예교수 명예교수 다. 직원의 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 사업부문 성 별 직 원 수 평균근속연수(년) 연간급여총액 1인 평균급여액 소속외근로자 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 남 여 계 사무직 남 20 - 2 - 22 2.2 1,131,150 51,415 - - - - 여 34 - 15 - 49 1.1 1,588,345 32,415 - - - - 개발직 남 30 - 0 - 30 1.8 1,435,345 47,845 - - - - 여 9 - 2 - 11 1.6 394,353 35,850 - - - - 영업직 남 3 - 0 - 3 1.3 178,031 59,343 - - - - 여 3 - 0 - 3 0.9 71,495 23,831 - - - - 합 계 99 - 19 - 118 4,798,745 40,667 - - - - 주1) 직원수 및 평균근속연수는 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다. 주2) 연간 급여총액은 2022년 1월부터 2022년 8월까지 근로소득명세서의 근로소득 금액을 기준으로 작성하였으며 1인당 평균급여액은 연간급여총액을 현재 기준 재직인원으로 단순평균하여 산출하였습니다. 주3) 소속 외 근로자는 「고용정책 기본법」 제15조의6 제1항의 대상이 되지 않아 기재하지 아니하였습니다. 라. 미등기임원 보수현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 미등기임원이 존재하지 않습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 1,000 - 주1. 상기 인원수와 주주총회 승인금액은 2022년 3월 29일 개최된 제12차 정기주주총회 기준입니다. (2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균 보수액 비고 이사 8 347 43 - 주1. 보수총액은 2022년 1월부터 8월까지 지급총액 기준입니다. 주2. 1인당 평균보수액은 2022년 1월부터 2022년 8월까지 보수총액을 인원수로 단순평균 계산하였습니다. (나) 유형별 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 (사외이사, 감사 제외) 3 298 99 - 사외이사 2 44 22 - 기타비상무이사 3 3 1 - 주1. 보수총액은 2022년 1월부터 8월까지 지급총액 기준입니다. 주2. 1인당 평균보수액은 기준일 현재 보수총액을 인원수로 단순평균 계산하였습니다. (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 구분 지급기준 등기이사 (사외이사, 감사 제외) 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 이사회결의를 통해 확정된 임원보수지급 기준에 근거 하여 집행 사외이사 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 독립성 및 투명성을 보장하기위하여 고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니함 (4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 공시대상 기간 중 5억원 이상 지급한 개인별 보수가 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명, 천원) 구분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 349,320 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 - - - 계 2 349,320 - 주1) 사내이사 2인에게 2022년 3월 29일 6회차 주식매수선택권 부여가 이루어졌습니다 주2) 2022년 3월 29일 6회차 주식매수선택권 부여 당시 임직원에게 부여한 주식선택권의 보상원가는 이항옵션평가모형을 이용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 6차 부여일 2022.3.29 공정가치 17,466원 주가 22,382원 행가가격 12,810원 예상주가변동성 67.31% 만기 2030.3.29 무위험수익률 2.95% 당사는 2019년 3월 27일(정기주주총회 결의), 2020년 3월 27일(정기주주총회 결의),2021년 3월 26일(정기주주총회 결의), 2022년 3월 29일(정기주주총회 결의)에 회사의 경영에 기여하였거나, 기여할 수 있는 임직원에게 하기와 같이 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 잔여 주식매수선택권이 아래와 같이 부여되었습니다. (기준일: 2022년 9월 30일 현재) (단위: 주, 원) 부여받은자 관계 부여일 부여 방법 주식의 종류 최초 부여 수량 당기변동 수량 총변동 수량 기말 미행사 수량 행사 기간 행사 가격 의무 보유 여부 의무 보유 기간 행사 취소 행사 취소 김사왕 CFO 2022.03.29 신주교부형 보통주 10,000 10,000 2025.03.30~2030.03.29 12,810 有 3년 정민철 CSO 2022.03.29 신주교부형 보통주 10,000 10,000 2025.03.30~2030.03.29 12,810 有 3년 김길수 외 31명 직원 2019.04.01 보통주 215,900 90,000 125,900 2022.04.01~2027.03.30 1,500 有 3년 김종욱 외 8명 직원 2020.03.27 보통주 157,500 62,500 95,000 2022.03.27~ 2028.03.26 1,500 有 2년 김계현 외 49명 직원 2020.03.27 보통주 170,000 43,000 72,000 98,000 2023.03.28~2028.03.27. 3,000 有 3년 김민규 외 41명 직원 2021.03.26 보통주 112,000 17,000 23,000 89,000 2024.03.27~2029.03.26 7,000 有 3년 강경덕 외 67명 직원 2022.03.29 보통주 153,500 12,000 12,000 141,500 2025.03.30~2030.03.29 12,810 有 3년 (출처 : 당사 내부자료) (주1) 당기초는 2022년 1월 1일, 당기말은 2022년 9월 30일 입니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 현황(요약) 당사는 2021년 지니뮤직과의 주식양수도거래 및 제3자배정 유상증자에 따라 케이티 그룹 계열 회사가 된 이후 공정거래위원회로부터 2021년 9월 30일~2028년 9월 29일 기간 동안 (요건 해당일자로부터 7년간) 계열 편입 유예 허가를 득하였습니다.㈜케이티 기업집단은 ㈜케이티를 포함하여 51개의 계열회사가 있습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 상장사 (10개사) 비상장사 (41개사) ㈜케이티, ㈜케이티스카이라이프, ㈜케이티씨에스, ㈜케이티아이에스, ㈜케이티서브마린, ㈜케이티알파, ㈜나스미디어, ㈜플레이디, ㈜지니뮤직, 이니텍㈜ ㈜케이티엔지니어링, 케이티링커스㈜, 케이티커머스㈜, 케이티텔레캅㈜, ㈜케이티엠앤에스, ㈜케이티디에스, ㈜스카이라이프티브이, ㈜더스카이케이, ㈜케이티에스테이트, ㈜케이티넥스알, 비씨카드㈜, ㈜에이치엔씨네트워크, 브이피㈜, ㈜스마트로, ㈜케이티에이엠씨, 케이티지디에이치㈜, ㈜케이티샛, ㈜케이디리빙, ㈜케이티스포츠, ㈜케이티엠모바일, ㈜케이티서비스북부, ㈜케이티서비스남부, ㈜케이티인베스트먼트, ㈜후후앤컴퍼니, ㈜케이티엠오에스북부, ㈜케이티엠오에스남부, ㈜케이에이치에스, 넥스트커넥트피에프브이㈜, ㈜케이티희망지음, ㈜케이리얼티임대주택제3호위탁관리부동산투자회사, ㈜스토리위즈, ㈜케이뱅크, ㈜케이티스튜디오지니, ㈜롤랩, ㈜케이리얼티임대주택제5호위탁관리부동산투자회사, ㈜케이티시즌, ㈜케이리얼티제11호위탁관리부동산투자회사, ㈜미디어지니, ㈜에이치씨엔, ㈜알티미디어, ㈜케이티클라우드 나. 계열회사 현황(상세)본 신고서 XI. 상세표 참조하시기 바랍니다. 다. 계열회사간 계통도 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 밀리의서재지분구조.jpg 밀리의서재 지분구조 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 성명(출생년) 회사명 직책명 담당업무 상근여부 겸직회사와신청회사의관계 비 고 최호창('71년) 지니뮤직 부사장 경영기획총괄 상근 최대주주 　 밀리의서재 기타비상무이사 　 비상근 당사 　 강현구('71년) KT 상무 그룹경영2담당 상근 관계회사 　 나스미디어 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 플레이디 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 스카이라이프TV 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 알티미디어 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 지니뮤직 기타비상무이사 　 비상근 최대주주 　 미디어지니 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 kt seezn 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 스토리위즈 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 kt commerce 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 kt sports 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 lolab 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 kt linkus 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 kt service북부 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 kt service남부 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 KHS 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 kt 희망지음 기타비상무이사 　 비상근 관계회사 　 밀리의서재 기타비상무이사 　 비상근 당사 　 (주)알파디엑스솔루션 기타비상무이사 비상근 관계회사 2. 타법인출자 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 가. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래(1) 당반기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자현황은 다음과 같습니다. 특수관계자 유형 당반기말 전기말 최상위지배기업 (주)케이티 (주)케이티 지배기업 (주)지니뮤직 (주)지니뮤직 기타특수관계자 대표이사 외 기타특수관계자,(주)밀리 대표이사 외 기타특수관계자,(주)밀리 대규모기업집단 (주)케이티엠모바일, (주)스토리위즈,(주)케이티클라우드, (주)케이티알파,케이티커머스 주식회사, 현대로보틱스 주식회사 등 (주)케이티 그룹사 (주)케이티엠모바일, (주)스토리위즈 등(주)케이티 그룹사 지배기업에 유의적인영향력을 행사하는기업의 연결실체 내의 일원 (주)LG유플러스, (주)씨제이이엔엠, (주)미디어로그 (주)LG유플러스, (주)씨제이이엔엠,(주)미디어로그 (2) 특수관계자와의 거래(1) 당사는 일부 특수관계자와 거래가 발생하고 있으며, 특수관계자와의 거래 현황은 아래와 같습니다. [특수관계자 거래현황] <2022년 반기> (단위 :천원) 특수관계자의 명칭 매출 기타수익 매출원가 기타비용 (최상위지배기업) (주)케이티(주1,2) 1,667,493 1,375 - 9,176 (지배기업) (주)지니뮤직(주1,3) 56,457 - - 12,071 (대규모기업집단) (주)케이티클라우드(주4) - - - 2,440 (주)스토리위즈(주5) 109,244 - 6,874 - (주)케이티알파(주6) 2,409 - - 4,279 (주)케이티시즌(주7) 380 - - 248 케이티커머스 주식회사(주8) - - - 8,143 (주)케이티에이엠씨(주9) 637 - - - (주)케이티엠모바일(주10) 45,623 - - - 현대로보틱스 주식회사(주11) 71 - - - (주)케이티아이에스(주12) - - - 24,201 (주)케이티스포츠(주13) - - - 13,673 (지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 연결실체 내의 일원) (주)씨제이이엔엠(주14) 837 - - - (주)LG유플러스(주15) 974,769 - - 48,428 합 계 2,857,920 1,375 6,874 122,659 (출처 : 당사 감사보고서) 주1) 상기 거래내역은 특수관계자에 포함된 이후부터 발생한 거래내역입니다. 주2) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 통신요금납부로 인한 비용입니다. 주3) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 제휴상품 판매수수료 및 서비스이용권 구매로 인한 비용입니다. 주4) 클라우드 서버 이용으로 인한 비용입니다. 주5) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 콘텐츠 매입으로 인한 비용입니다. 주6) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 기프티쇼 판매로 인한 비용입니다. 주7) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 제휴상품 판매수수료로 인한 비용입니다. 주8) 고객 발송용 기프티쇼 구매로 인한 비용입니다. 주9) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익입니다. 주10) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익입니다. 주11) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익입니다. 주12) B2B 콜센터 운영으로 인한 비용입니다. 주13) 복리후생지출에 따른 비용입니다. 주14) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익입니다. 주15) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 마케팅용 MMS발송으로 인한 비용입니다. [특수관계자 거래현황] <2021년> (단위 :천원) 특수관계자의 명칭 매출 매출원가 기타비용 (최상위지배기업) (주)케이티(주1,2) 2,296 - 61 (지배기업) (주)지니뮤직(주1,3) 1,500 - - (대규모기업집단) (주)케이티엠모바일(주1,4) 20,768 - - (주)스토리위즈(주1,5) - 5,141 - 소 계 20,768 5,141 - 합 계 24,564 5,141 61 (출처 : 당사 감사보고서) 주1) 상기 거래내역은 특수관계자에 포함된 이후부터 발생한 거래내역입니다. 주2) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 통신요금납부로 인한 비용입니다. 주3) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익입니다. 주4) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익입니다. 주5) 제휴상품 및 구독권판매로 인한 수익과 웹소설유통으로 인한 비용입니다. 2) 당사의 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. [특수관계자 채권ㆍ채무] <2022년 반기> (단위 :천원) 특수관계자의 명칭 매출채권 매입채무 미지급금 등 (최상위지배기업) (주)케이티(주1) 1,547 - 102 (지배기업) (주)지니뮤직(주1) 10,051 - 9,512 (대규모기업집단) (주)케이티클라우드 - - 2,440 (주)스토리위즈 25,051 1,439 - (주)케이티알파 23,288 - 3,062 케이티커머스 주식회사 - - 7,997 현대로보틱스 주식회사 24 - - (지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 연결실체 내의 일원) (주)씨제이이엔엠 198 - - (주)LG유플러스 161 - 6,164 합 계 60,320 1,439 29,277 (출처 : 당사 감사보고서) 주1) 당반기말 당사는 특수관계자 매출채권에 대하여 대손충당금 180천원을 설정하였습니다. [특수관계자 채권ㆍ채무] <2021년> (단위 :천원) 특수관계자의 명칭 매출채권 미수금 미지급금 (최상위지배기업) (주)케이티(주1) 12,623 - 17 (지배기업) (주)지니뮤직 - 10,000 - (대규모기업집단) (주)케이티엠모바일 - - - (주)스토리위즈 - - 688 합 계 12,623 10,000 705 (출처 : 당사 감사보고서) 주1) 전기말 당사는 특수관계자 매출채권에 대하여 대손충당금 41천원을 설정하였습니다. 라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (1) 신용공여당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (2) 자산양수도당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (3) 영업거래증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 (1). 소송의 내용 오디오북 플랫폼 '윌라'를 운영하고 있는 주식회사 인플루엔셜(원고)은 22년 7월 20일 주식회사 밀리의서재(피고)에 배타적발행권침해금지 등 청구의 소를 제기하여 주식회사 밀리의서재(피고)의 콘텐츠 서비스 중지 및 삭제/폐기를 청구하였습니다. (가) 소 제기일 2022년 7월 20일 배타적발행권침해금지 등 청구의 소 제기 (나) 소송 당사자 원고: 주식회사 인플루엔셜 피고: 주식회사 밀리의서재 (2) 진행상황 내용 일정 주식회사 인플루엔셜(원고) 배타적발행권침해금지 등 청구의 소 제기 2022.07.20 주식회사 밀리의서재(피고) 소장부본 송달 2022.08.05 (3) 향후 소송일정 및 회사의 대응방안 - 주식회사 밀리의서재(피고) 답변서 제출 예정 (4) 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향 소송액은 1억원이며, 소송사건의 최종결과를 예측할 수는 없으나 소송의 결과가 당사의 영업이나 재무상태에 미칠 영향이 크지 않을 것으로 예측하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발부채 등당사의 그 밖의 우발부채에 대한 보다 상세한 설명은 "Ⅲ 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 32. 우발부채 및 약정사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황 당사는 2019년 6월, 2022년 6월 두 차례에 걸쳐 해킹으로 인해 회원의 개인정보가 유출된 바 있습니다. 2019년 당시 조치로 방송통신위원회에서는 22.8백만원의 과징금과 18백만원의 과태료를 부과한 바 있고, 2022년 6월 사고의 경우 현재 개인정보보호위원회의 실사 및 점검 결과를 받고 법 위반 사항에 대한 과태료 및 과징금 등 행정 조치 대기 중에 있습니다. 과징금은 최근 3개년 평균 매출의 3%까지 최대로 부과 가능하며, 당사의 경우 과거 3개년 평균 매출이 192억원이므로 최대 5.8억원까지 과징금 부과 가능합니다. 다만 관련 법규 과징금 산정 기준 및 산정 절차에 따라 위반행위의 중대성은 고의,중과실의 여부, 영리 목적의 유무, 위반행위로 인한 개인정보의 피해규모, 개인정보의 공중에 노출 여부 및 위반행위로 인하여 취득한 이익의 규모 등을 종합적으로 고려하여 판단하게 되어 있으므로 그 규모는 위반행위의 중대성 판단에 따라 달리 책정될 수 있습니다. 당사는 관련 법규 위반 정도를 확인하고 관련 법규 과징금 산정 기준에 따라 당해 발생된 사고에 부과될 수 있는 예상 과태료 및 과징금 부과 금액을 추정하여 289백만원을 당반기 충당부채로 설정하고 전입액을 모두 잡손실로 반영한 바 있습니다. 실제 과태료 및 과징금 부과금액이 충당 금액보다 크게되면 추가 비용 처리에 따른 기타비용 증대될 수 있으며, 실제 발생 금액이 충당금액보다 작게 되면 환입처리에 따른 기타이익이 반영되어 영업외 손익에 영향이 있을 수 있습니다.해킹사고 이후에 당사는 보안인력 강화, 개인정보 암호화, 보안시스템 개선 및 외부 전문업체를 통한 보안컨설팅 등 재발방지를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 이외에도 ISMS 인증 준비를 통해 보다 체계적인 프로세스와 보안 관리 분야 전문성을 높이고자 하고 있습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 중소기업기준 검토표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 사모자금의 사용 내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 합병등의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 보호예수 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 공모에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 2. 계열회사 현황(상세) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 10 ㈜케이티 110111-1468754 ㈜케이티스카이라이프 110111-2149436 ㈜케이티씨에스 160111-0119712 ㈜케이티아이에스 110111-2271510 ㈜케이티서브마린 180111-0181428 ㈜케이티알파 110111-0822026 ㈜나스미디어 110111-1905516 ㈜플레이디 131111-0251048 ㈜지니뮤직 160111-0024284 이니텍㈜ 160111-0063240 비상장 41 ㈜케이티엔지니어링 110111-0427561 케이티링커스㈜ 110111-0585393 케이티커머스㈜ 110111-2531964 케이티텔레캅㈜ 110111-3563023 ㈜케이티엠앤에스 110111-3589897 ㈜케이티디에스 110111-3940510 ㈜스카이라이프티브이 110111-2962028 ㈜더스카이케이 110111-7842796 ㈜케이티에스테이트 110111-4404903 ㈜케이티넥스알 160111-0218803 비씨카드㈜ 110111-0356695 ㈜에이치엔씨네트워크 110111-3644162 브이피㈜ 110111-1986566 ㈜스마트로 110111-1536189 ㈜케이티에이엠씨 110111-4693217 케이티지디에이치㈜ 195511-0142285 ㈜케이티샛 110111-5015238 ㈜케이디리빙 110111-5007780 ㈜케이티스포츠 131111-0338870 ㈜케이티엠모바일 110111-5684512 ㈜케이티서비스북부 110111-3809378 ㈜케이티서비스남부 160111-0235253 ㈜케이티인베스트먼트 110111-5841005 ㈜후후앤컴퍼니 110111-6051843 ㈜케이티엠오에스북부 110111-2749781 ㈜케이티엠오에스남부 160111-0183072 ㈜케이에이치에스 164811-0117536 넥스트커넥트피에프브이㈜ 110111-6910487 ㈜케이티희망지음 134111-0515920 ㈜케이리얼티임대주택제3호위탁관리부동산투자회사 110111-7270765 ㈜스토리위즈 110111-7397981 ㈜케이뱅크 110111-5938985 ㈜케이티스튜디오지니 110111-7767069 ㈜롤랩 134511-0503448 ㈜케이리얼티임대주택제5호위탁관리부동산투자회사 110111-7950482 ㈜케이티시즌 110111-7973913 ㈜케이리얼티제11호위탁관리부동산투자회사 110111-7997054 ㈜미디어지니 110111-3213206 ㈜에이치씨엔 110111-7670238 ㈜알티미디어 110111-7319927 ㈜케이티클라우드 110111-8252126 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.