KANGLIM Co., LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 20, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)광림

주주총회소집공고

2022년 10월 20일
회 사 명 :	주식회사 광림
대 표 이 사 :	성석경
본 점 소 재 지 :	충북 청주시 서원구 현도면 청남로 484
	(전 화)043-260-9111
	(홈페이지)http://kanglim.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)성석경
	(전 화)043-260-9111

주주총회 소집공고(제44기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제17조에 의하여 제43기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 11월 04일(금) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 충청북도 청주시 서원구 현도면 청남로 484 (주)광림 본사 교육실

3. 회의목적사항

《부의 안건》

제1호 의안 : 사내이사 선임의 건 제1-1호 의안 : 사내이사 양재원 선임의 건 제1-2호 의안 : 사내이사 김은희 선임의 건제2호 의안 : 사외이사 이철휘 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 주주의 인감증명서), 대리인의 신분증

7. 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 출입시 총회장 입구에 설치된 ‘열화상 카메라’ 등으로 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열등 의심환자 발생시 부득이하게 주주님들의 안전을 위하여 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

또한 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석이 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.

2022년 10월 20일

주식회사 광 림

대표이사 성 석 경 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이대성(출석률: 21%)	오현철(출석률: 93%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2022.01.17	제3회 사모 전환사채 잔금일 변경의 건	찬성	찬성
2	2022.01.27	특별상여 지급의 건	불참	찬성
3	2022.02.04	제8회 사모 전환사채 납입일정 변경의 건	불참	찬성
4	2022.02.09	㈜비비안 제3회 사모 전환사채 납입일 변경의 건	찬성	찬성
5	2022.02.10	하나은행 기업운전일반자금대출 금 오십오억원 신규건	불참	불참
6	2022.02.10	제1호의안 : 내부회계관리제도 운용실태 보고제2호의안 : 내부회계관리제도 운영실태평가보고	불참	찬성
7	2022.02.11	제3회 사모 전환사채 잔금일 변경의 건	불참	찬성
8	2022.02.15	조합 출자의 건	불참	찬성
9	2022.03.16	제43기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건	불참	찬성
10	2022.03.16	제43기 정기주주총회 소집의 건	불참	찬성
11	2022.03.18	제8회 사모 전환사채 납입일정 변경의 건	불참	찬성
12	2022.03.21	중국 합자회사 관리구조 변경의 건	불참	찬성
13	2022.03.22	비비안 제3회 전환사채 납입일 변경의 건	불참	찬성
14	2022.03.25	성장동력 확보를 위한 전략적 파트너쉽 구축의 건	불참	찬성
15	2022.03.31	대표이사 선임의 건	불참	찬성
16	2022.04.01	쌍용차 인수관련 법률자문 계약의 건	불참	불참
17	2022.04.01	제3회 전환사채 재매각의 건	불참	찬성
18	2022.04.04	쌍용차 인수관련 법률자문 계약의 건	불참	찬성
19	2022.04.04	제3회 사모 전환사채 잔금일 변경의 건	불참	찬성
20	2022.04.08	쌍용차 인수관련 진행경과 보고의 건	불참	찬성
21	2022.04.15	쌍용차 인수자문 회계법인 선정 승인의 건	불참	찬성
22	2022.04.18	쌍용차 M&A 법률자문사 선정 승인의 건	불참	찬성
23	2022.04.18	제8회 사모 전환사채 납입일정 변경의 건	불참	찬성
24	2022.04.20	비비안 제3회 사모 전환사채 납입일 변경	불참	찬성
25	2022.05.09	쌍용차 인수관련 법률자문 계약 체결의 건	불참	찬성
26	2022.05.11	쌍용차 입찰참가신청 승인의 건	찬성	찬성
27	2022.05.13	쌍방울 제11차 무보증사모사채 연대보증의 건	불참	찬성
28	2022.05.20	내부회계관리제도 규정 개정 및 운영지침 제정의 건	불참	찬성
29	2022.05.27	제8회 사모 전환사채 납입일정 변경의 건	불참	찬성
30	2022.05.27	금전소비대차 기간 연장의 건	불참	찬성
31	2022.06.07	쌍용자동차㈜ 공개경쟁입찰 인수의향서 제출 승인의 건	불참	찬성
32	2022.06.24	제8회 사모 전환사채 인수인 등 계약내용 변경의 건	불참	찬성
33	2022.06.24	쌍용차 회생 M&A 공개경쟁입찰 참여 승인의 건	불참	찬성
34	2022.07.15	M사 인수의향서 제출 승인의 건	불참	찬성
35	2022.08.04	법률자문용역 계약 변경의 건	찬성	불참
36	2022.08.04	출자회사간 소규모합병 경과보고의 건	찬성	찬성
37	2022.09.06	SBW홀딩스 대여금 출자전환 및 추가출자의 건	찬성	찬성
38	2022.09.06	제44기 임시주주총회 소집결의의 건	찬성	찬성
39	2022.09.13	해상풍력발전 허가 경과보고 및 계약 체결의 건	불참	찬성
40	2022.09.30	회원권 분양계약 경과보고의 건	불참	찬성
41	2022.10.04	타법인 사모 전환사채 취득의 건	불참	찬성
42	2022.10.05	제44기 임시주주총회 일정변경의 건	찬성	찬성
43	2022.10.11	세무자문용역 계약의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000,000,000	48,000,000	16,000,000	-

주1) 상기 보수현황은 일신상의 사유로 자진사임한 사외이사의 보수를 포함하고 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
출자금	(주)글로벌디지털에셋그룹	2022.01.18	51	1.87
출자금	아폴로조합	2022.02.16	50	1.83
전환사채	(주)비비안	2022.04.20	100	3.67
출자금	(주)화현관광개발	2022.09.13	35	1.28
전환사채	에스비더블유생명과학(주)	2022.10.04	30	1.10

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1. 산업의 특성 및 성장성

1903년 자동차가 처음으로 도입된 이래 1945년 해방 이전까지는 군수산업의 일환으로 초보적인 자동차 조립기술과 자동차 부품 공업이 발달하였으며, 1960년대 자동차 공업 육성시기를 거쳐 1980년대 들어 본격적인 중화학공업 육성정책 및 환경관련 등의 특수차량 수요가 증가하였습니다. 1990년대 말 외환위기 이후 내수 경기가 침체되고 무한경쟁 체제에 돌입하면서 업계의 대대적인 구조조정이 있었으나, 2000년대 들어서 침체된 내수가 되살아나면서 비약적인 성장을 이루었습니다. 세계시장 여건은 개도국의 공업화에 따른 수요증대 등이 동산업에 유리하게 작용하고 있으며 이에 따라 국내산업의 수출 확대 가능성이 기대되고 있습니다. 또한, 대규모 공사에서의 작업 안전성 및 공기의 단축, 이를 통한 건설비용의 절감요구가 더욱 커지고 있고,수송체계의 신속성과 안전성, 각종 환경 문제에서 3D현상의 대체 수단으로 크레인류를 포함한 특장차의 수요는 지속적으로 증가할 전망이며, 특히 소형장비보다 중대형장비의 수요가 증가하는 추세입니다.

2. 경기변동의 특성직진식크레인은 카고트럭에 크레인을 설치하여 건설자재 등을 운반, 상 하역하는 장비로 SOC등 건설현장에서 사용되며 건설현황에 따라 수요의 변화가 발생합니다.굴절식크레인은 카고트럭에 크레인을 설치하여 철스크랩, 파지 등 재활용품을 수집 운반하는 장비로 자동차산업 등 제조업의 성장성에 따라 수요가 발생됩니다. 또한, 고소작업차의 경우 애자 및 변압기 교체 등 고소공간에서의 전기공사에 사용되며 공사 수요에 따라 판매가 민감하게 반응합니다. 따라서, 제품매출은 관련 산업의 변동성에 민감하게 반응합니다.3. 시장여건코로나19로 세계경제의 위축과 국내경기의 건설업 및 자동차산업 침체와 맞물려 침체가 예상되고 있습니다.4. 경쟁요소

시장은 완전경쟁체제로 볼 수 있으며 소방차, 크레인 등 일부장비에 있어 군소업체의 범람과 가격덤핑, 그리고 저가판매 정책으로 판매시장 확대를 꾀하는 업체들로 경쟁이 치열해지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 영업개황 및 국내외 시장여건

국내외 전반적인 내수경기 위축으로 크레인 및 고소작업차의 시장규모가 감소하고 있으나 철스크랩 및 파지등의 가격인상으로 굴절식크레인의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 안전투자혁신사업의 시행으로 노후된 이동식크레인 및 고소작업차의 교체수요 발생에 따라 매출이 확대되고 있습니다.

해외영업의 경우 최근 자사 크레인의 러시아 수출확대에 따라 현지 점유율이 상승하고 있습니다. 향후 중국 현지법인을 통해 중국을 비롯한 동남아 수출의 전진기지로 활용하여 안정적인 노동력 확보 및 국내 내수위축에 적극적으로 대응할 계획입니다.

② 영업환경

최근 업계의 활발한 M&A로 인해 업체간 경쟁이 치열해지고 있으며,차종변경에 따른 인증과 방호장치 의무화등 안전장치에 대한 규제강화로 신속한 연구개발이 강조되고 있습니다. 또한, 향후 소비심리 회복 및 완만한 경기회복에 따라 꾸준한 성장세가 전망되고 있습니다.

③ 생산 및 판매활동

지속적인 설비투자와 연구개발을 통해 생산능력을 확대하고 수익개선을 위해 소품종 대량생산체제로의 전환을 모색하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	대상회사명
크레인사업	(주)광림
특장사업	(주)광림
광학필터 및 홀센서 제조사업	나노스(주)Tianjin NanosTech Electronics Co., LtdNanos Tech Electronics Corp.Nanos Vina Co., Ltd.

(2) 시장점유율

① 특장차 부문

구 분	2020년	2021년	2022년	비 고
전기공사용특장차	50%	50%	50%	주력기종
주요 경쟁업체	수산CSM, 동해기계항공

※ 정부지원사업의 안전투자혁신사업으로 자기인증 차량인 전기공사용특장차의 수주를 반영하였으며, 기타 특장차부분은 중소업체의 과당경쟁 및 원가이하의 입찰성행등으로 기업이윤등을 고려한 선별입찰을 원칙으로 하여 약 20%대의 점유율을 유지하고 있습니다.

② 크레인 부문

구 분	2020년	2021년	2022년	비 고
너클크레인	46%	46%	46%	-
스틱크레인	51%	51%	51%	-
주요 경쟁업체	수산중공업, 디와이, 카고텍코리아

※ 상기 자료는 공식적인 통계자료에 근거하여 산출한 것이 아닌 각 영업소의 취합자료와 기보고된 경쟁업체의 영업실적, 입찰결과 및 관련 협회의 자료를 종합하여 당사가 자체 분석한 자료이며, 동종 소규모업체의 실적등이 반영되지 않아 신뢰성 이 떨어질 수 있습니다.

(3) 시장의 특성

① 시장 및 수요자

수도권을 중심으로 전국에 걸친 고른 시장 분포와 및 중국 및 동남아를 비롯한 해 외 전역을 대상으로 하고 있으며 국내 주요고객으로는 건설장비업체, 환경업체, 전기공사업체, 중기임대업체 및 군 ·관 수주등으로 구성되어 있습니다.② 내수 및 수출의 구성

현재 매출은 주로 내수위주로 구성되어있으나, 당사는 중국 등에 해외합작법인을 통해 향후 중국 및 베트남 등 아시아 시장의 수출에 매진할 예정입니다.

③ 수요의 변동원인

전반적 경기상황과 건설경기의 변동성, 정부예산 편성등이 장비 수요의 변동에 영향을 끼칠 수 있습니다

(4) 조직도

조직도_전체_220630.jpg 조직도_전체_220630

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
양재원	74.08.22	사내이사	해당없음	대표이사	최대주주
김은희	81.02.11	사내이사	해당없음	-	최대주주
이철휘	54.01.13	사외이사	해당없음	-	최대주주
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양재원	경영인	'2008~'2010'2010~'2016'2016~'2020'2021~'2022'2022~'현재	방송통신심의위원회 권익보호국(재)한국스마트그리드사업단 국제협력팀장(사)국제법률전문가협회 사무총장(주)아이오케이컴퍼니 부사장제이준코스메틱(주) 대표이사	해당없음
김은희	직장인	'2018~'2019'2019~'2019'2019~현재	한국경제 텐아시아 뷰티텐 편집장(주)메커니즘 매거진 맨즈헬스, 필라테스 편집장(주)컴퍼니잇 맥앤지나 매거진 편집장	해당없음
이철휘	경영인	'2009~'2011'2012~'2015'2013~현재'2020~현재	대한민국 육군 제2작전사령부 사령관가천대학교 초빙교수(사)긍정의힘 교육문화연구회 이사장경기교통공사 비상임이사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
양재원	해당없음	해당없음	해당없음
김은희	해당없음	해당없음	해당없음
이철휘	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 사외이사 이철휘 후보자1) 전문성본 후보자는 대한민국 육군 고위공직자 및 공기업 비상임이사로서 높은 윤리의식을 바탕으로 이사회에 참여하여, 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는데 기여하고자 함.2) 독립성본 후보자는 사외이사로서의 직무에 대한 책임을 성실히 수행할 것이고, 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이뤄지도록 할 것임.3) 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회의 의사결정이 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 의사 개진하고 표결할 것임.4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무,상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2022년 9월 29일 당사의 최대주주가 (주)칼라스홀딩스에서 제이준코스메틱(주)로 변경되었으며, 최대주주 변경에 따라 제이준코스메틱(주)이 추천한 이사회 후보자입니다.

확인서 221020_이사 선임 후보자 확인서_양재원.jpg 221020_이사 선임 후보자 확인서_양재원 221020_이사 선임 후보자 확인서_김은희.jpg 221020_이사 선임 후보자 확인서_김은희 221020_이사 선임 후보자 확인서_이철휘.jpg 221020_이사 선임 후보자 확인서_이철휘

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 최근 사업연도인 제 43기(2021회계연도) 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재하였습니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 개최(예정)일 : 2022년 11월 4일(금) 오전 09:00- 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항- 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 체온 측정을 진행할 것이며 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다.- 또한 총회 참석자의 보건용 마스크 착용을 의무화하고 이에 응하지 않거나, 체온 측정 결과 발열 등 코로나19 증상이 의심되는 분에 대해서는 입장이 제한될 수 있습니다. 이점 양해 부탁드립니다.

- 코로나19로 인한 방역 강화 등의 사유로 총회장의 불가피한 변경이 발생할 경우 총회장소변경권한은 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.