Capital/Financing Update • Mar 13, 2023
Capital/Financing Update
Open in ViewerOpens in native device viewer
Emission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes obligataire (ORNANE) pour un montant de 1,5 M€
Communiqué de presse – 13 mars 2023 - 8h00
Auplata Mining Group a mis en place un financement sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd., qui, après avoir reçu les actions issues de la conversion de ces instruments, n'a pas vocation à rester actionnaire de la Société.
Les actions, résultant de la conversion des titres susvisés, seront, en général, cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui peut créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.
Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur de l'action de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre de titres émis au profit de YA II PN, Ltd.
Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les titres de la société admise à la négociation qui réalise de telles opérations de financement dilutives, particulièrement lorsqu'elles sont réalisées de façon successive. Auplata Mining Group rappelle que la présente opération de financement dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.
Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous.
Auplata Mining Group - AMG (Euronext Growth - FR0013410370 - ALAMG) (la "Société") annonce avoir réalisé une émission d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les "ORNANE") d'un montant total brut de 1,5 M€ au profit du fonds d'investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global LP (l' "Investisseur").
Cette émission s'inscrit dans le support au besoin en fonds de roulement permettant de respecter les engagements commerciaux, notamment dans le cadre de la poursuite de la politique d'investissement des projets miniers.
Le Conseil d'administration de la Société a approuvé, le 21 février 2023, le principe de l'émission d'ORNANE susvisée au profit de l'Investisseur et a délégué tous pouvoirs au Directeur général à cet effet.
L'émission des ORNANE a été réalisée le 10 mars 2023, suite à la décision du Directeur général et sur le fondement de la 16ème résolution de l'assemblée générale en date du 30 septembre 2022.
La valeur nominale unitaire des 150 ORNANE émises le 10 mars 2023 est égale à 10 000 €. Chaque ORNANE a été souscrite à un prix de souscription égal à 93 % de sa valeur nominale unitaire.
La souscription de la totalité des ORNANE émises au profit de l'Investisseur s'est ainsi traduite par un apport en fonds propres de 1.395 K€ à la Société.
Les ORNANE sont librement cessibles. Les ORNANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.
Les ORNANE arriveront à échéance six (6) mois après leur émission. Les ORNANE ne portent pas d'intérêt, sauf en cas de survenance d'un cas de défaut1 , auquel cas un taux d'intérêt de 15% annuel courra sur les ORNANE en circulation à compter de la date de survenance du cas de défaut jusqu'à la date à laquelle le cas de défaut aura été remédié (ou jusqu'à la date à laquelle les ORNANE auront été converties ou remboursées, le cas échéant).
Arrivées à échéance ou en cas de survenance d'un cas de défaut, les ORNANE non converties devront être remboursées par la Société à leur valeur nominale majorée des intérêts courus, le cas échéant. Il est précisé que la Société dispose du droit de procéder, à sa discrétion, au remboursement de tout ou partie des ORNANE en circulation à un prix égal au plus haut entre :
Chaque ORNANE confère à son porteur la faculté d'obtenir, au choix de la Société, l'attribution d'un montant en numéraire, d'actions nouvelles et/ou existantes, ou d'un montant en numéraire et d'actions nouvelles et/ou existantes.
Si la Société choisit d'attribuer des actions nouvelles et/ou existantes lors de la conversion d'une ou plusieurs ORNANE, le nombre d'actions nouvelles ou existantes à remettre par la Société au porteur d'ORNANE concerné correspondra au montant nominal total des ORNANE dont la conversion est demandée divisé par le prix de conversion correspondant au plus bas entre :
Si la Société choisit d'attribuer un montant en numéraire lors de la conversion d'une ou plusieurs ORNANE, celui-ci sera égal :
Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des ORNANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société.
La Société tiendra à jour sur son site internet (www.auplatamininggroup.com/fr/investors) un tableau de suivi des ORNANE et du nombre d'actions en circulation.
1 La notion de cas de défaut recouvre notamment le défaut de remboursement des sommes dues par la Société à l'Investisseur, le manquement de la Société à ses engagements vis-à-vis de l'Investisseur, l'impossibilité d'émettre les nouvelles actions résultant des demandes de remboursement, la suspension ou le retrait de la cote de l'action AMG, ou encore un changement de contrôle.
2 sur la base d'un prix par action égal au dernier cours de clôture disponible de l'action de la Société.
La Société a procédé à une revue spécifique de ses risques de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois. La Société atteste que, de son point de vue, elle dispose d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois.
Impact de l'émission d'ORNANE sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 09 mars 2023, soit 2.173.798.499 actions) (1)(2) :
| Participation de l'actionnaire en % | ||
|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission des actions nouvelles | 1,00% | na |
| Après émission de 172.215.843 actions nouvelles sur conversion des 150 ORNANE |
0,93% | na |
(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 09 mars 2023, soit 0,0099 €, et d'un prix de conversion des ORNANE égal au Prix de Conversion Variable correspondant à 88% de cette valeur, soit 0,00871 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
| Participation de l'actionnaire en % | ||
|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission des actions nouvelles | 1,00% | na |
| Après émission de 3.000.000.000 actions nouvelles sur conversion des 150 ORNANE |
0,42% | na |
(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l'action AMG, soit 0,0005 € à ce jour. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
Impact de l'émission d'ORNANE sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres (part du Groupe) au 30 juin 2022, soit 9.953.847,03 €, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 09 mars 2023, soit 2.173.798.499 actions) (1)(2) :
| Capitaux propres par action | ||
|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission des actions nouvelles | 0,0046 € | na |
| Après émission de 172.215.843 actions nouvelles sur conversion des 150 ORNANE |
0,0048 € | na |
(1) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 09 mars 2023, soit 0,0099 €, et d'un prix de conversion des ORNANE égal au Prix de Conversion Variable correspondant à 88% de cette valeur, soit 0,00871 €. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
| Capitaux propres par action | ||
|---|---|---|
| Base non diluée | Base diluée | |
| Avant émission des actions nouvelles | 0,0046 € | na |
| Après émission de 3.000.000.000 actions nouvelles sur conversion des 150 ORNANE |
0,0022 € | na |
(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la valeur nominale de l'action AMG, soit 0,0005 € à ce jour. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel pourra être fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
YA II PN, Ltd est un fonds immatriculé aux Iles Caïmans ayant pour société de gestion la société Yorkville Advisors Global LP, laquelle est basée et régulée aux Etats-Unis.
L'Investisseur a souscrit les ORNANE à 93% du pair et perçu une commission de structuration correspondant à 2% du montant nominal global de l'émission.
Les ORNANE seront remboursées, à la discrétion de l'Investisseur ou à la discrétion de la Société, selon les modalités décrites ci-dessus (cf. principales caractéristiques des ORNANE).
Les opérations de nature dilutives réalisées par la Société au cours des 24 derniers mois ont été les suivantes :
Le 4 mai 2021, le Groupe a contracté un emprunt convertible auprès du fonds d'investissements Rare Earth Global Investments Ltd, consistant en un financement d'un montant total maximum de 50 M€, renouvelable deux fois sur demande du Groupe. L'utilisation de cet emprunt a été double, à savoir financer le développement du Groupe par d'éventuelles acquisitions mais également restructurer la dette financière et commerciale du Groupe
L'ensemble des valeurs mobilières émises au profit de Rare Earth Global Investments Ltd. dans le cadre de ce financement ont été les suivantes :
| Tranche 1 | Tranche 2 | Tranche 3 | Tranche 4 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Date d'émission de la Tranche d'ORNANE Tranche note issuance date |
04/05/2021 | 07/06/2021 | 20/04/2022 | 20/04/2022 | ||||||||
| Nombre d'ORNANE émises | 500 | 500 | 250 | 150 | ||||||||
| Number of notes (ORNANE) issued | ||||||||||||
| Nombre d'ORNANE souscrites | 500 | 500 | 250 | 150 | ||||||||
| Number of notes (ORNANE) subscribed | ||||||||||||
| Nombre d'ORNANE restantes à soucrire | $\mathbf 0$ | 0 | $\mathbf{0}$ | $\mathbf 0$ | ||||||||
| Number of notes (ORNANE) remaining to subscribed | ||||||||||||
| Nombre de BSA1 émis (1) | 9 615 384 | |||||||||||
| Number of warrants "BSA1" issued (1) | ||||||||||||
| Prix d'exercice des BSA1 | $0.26 \text{ } \in$ | |||||||||||
| Exercise price of warrants "BSA1" issued | ||||||||||||
| Nombre de BSA1 exercés | $\bf{0}$ | 0 | $\mathbf 0$ | $\bf{0}$ | ||||||||
| Number of warrants "BSA1" exercised | ||||||||||||
| Demandes de conversion d'ORNANE | ||||||||||||
| Notes conversion notices | Date | Nombre | Actions créées |
Date | Nombre | Actions créées |
Date | Nombre | Actions créées |
Date | Nombre | Actions créées |
| CN 1 | 26/05/2021 | 10 | 833 333 | 02/11/2021 | 130 | 65 000 000 | 20/04/2022 | 250 | 243 902 439 | 20/04/2022 | 150 | 146 341 463 |
| CN 2 | 01/06/2021 | 80 | 6666666 | 21/02/2022 | 100 | 100 000 000 | ||||||
| CN 3 | 17/06/2021 | 40 | 3 3 3 3 3 3 3 3 3 4 | 21/02/2022 | 260 | 260 000 000 | ||||||
| CN 4 | 28/06/2021 | 30 | 3 000 000 | 21/04/2022 | 10 | 9756097 | ||||||
| CN5 | 02/07/2021 | 15 | 1500000 | |||||||||
| CN 6 | 07/07/2021 | 50 | 6 250 000 | |||||||||
| CN 7 | 13/08/2021 | 25 | 3 571 428 | |||||||||
| CN 8 | 24/08/2021 | 50 | 7 142 857 | |||||||||
| CN 9 | 06/09/2021 | 50 | 7 142 857 | |||||||||
| CN10 | 13/09/2021 | 15 | 2 142 857 | |||||||||
| CN11 | 14/09/2021 | 40 | 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 7 8 7 8 7 | |||||||||
| CN12 | 22/09/2021 | 25 | 5 000 000 | |||||||||
| CN13 | 12/10/2021 | 50 | 16 666 666 | |||||||||
| CN14 | 02/11/2021 | 20 | 10 000 000 | |||||||||
| Total | 500 | 79 916 663 | 500 | 434 756 097 | 250 | 243 902 439 | 150 | 146 341 463 |
En avril 2022, la Société a résilié à l'amiable par anticipation ce financement.
À la suite de cette résiliation, deux "investor call" ont été utilisées par Rare Earth Global Investments Ltd., pour un montant total de 4,0 M€, et la moitié de la commission d'engagement prévue par la ligne de financement, soit 1,25 M€, a été rétrocédée par Rare Earth Global Investments Ltd. à la Société du fait de la durée réduite pendant laquelle le financement aura été mis en place.
Du fait de cette résiliation amiable, l'ensemble des 9 615 384 bons de souscription d'actions attachés à la première tranche de financement ont été rachetés pour 1 € puis annulés.
En septembre 2022, la Société a contracté un emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 2,0 M€, sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes.
Cet accord prévoyait, dans son article 3.4, qu'à l'issue d'un délai de deux jours de bourse suivant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 septembre 2022, la Société devait :
C'est dans ce cadre qu'il a été procédé à l'annulation des 170 obligations acquises et à l'émission de 170 nouvelles obligations à la suite de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 30 septembre 2022.
En novembre 2022, la Société a contracté un nouvel emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 1,0 M€ sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes identiques à celles émises en septembre 2022 à l'exception de leur maturité3 .
En décembre 2022, la Société a contracté un nouvel emprunt convertible auprès de YA II PN, Ltd. pour un montant de 1,0 M€ sous forme d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes identiques à celles émises en novembre 2022.
La totalité des obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises au profit de YA II PN, Ltd. dans le cadre des financements susmentionnés ont été converties à ce jour. L'ensemble des valeurs mobilières émises au profit de YA II PN, Ltd. ont été les suivantes :
| Date de souscription de la Tranche Tranche note subscription date |
Tranche 1 12/09/2022 |
Tranche 1 bis 14/10/2022 |
Tranche 2 08/11/2022 |
Tranche 3 23/12/2022 |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant nominal global Aggregate principal amount of Notes |
2 000 000,00 € | 1 700 000,00 € | 1 000 000,00 € | 1 000 000,00 € | |||||||||
| Subscription price of the Notes (97% of the aggregate amount) | 1 940 000,00 € | 1 649 000,00 € | 970 000,00 € | 970 000,00 € | |||||||||
| Date d'émission de la Tranche d'ORNANE Tranche note issuance date |
12/09/2022 | 14/10/2022 | 08/11/2022 | 23/12/2023 | |||||||||
| Nombre d'ORNANE émises Number of notes (ORNANE) issued |
|||||||||||||
| Nombre d'ORNANE émises Number of notes (ORNANE) issued |
200 | 170 | 100 | 100 | |||||||||
| Demandes de conversion d'ORNANE Notes conversion notices |
Date | Nombre | Actions dues |
Date | Nombre | Actions dues |
Actions Créées |
Date | Nombre | Actions créées |
Date | Nombre | Actions créées |
| 16/09/2022 27/09/2022 |
15 15 |
9 493 670 19/10/2022 9 615 384 25/10/2022 11/11/2022 14/11/2022 17/11/2022 22/11/2022 30/11/2022 05/12/2022 12/12/2022 03/01/2023 05/01/2023 13/01/2023 23/01/2023 02/02/2023 08/02/2023 |
10 10 10 10 15 10 10 10 10 10 10 20 10 15 10 |
7 194 244 5 229 445 |
9 615 384 9 615 384 10 638 297 13 513 513 13 513 513 28 169 014 14 084 507 20 270 270 13 698 630 |
09/02/2023 1964 799 15/02/2023 9 433 962 24/02/2023 9 433 962 28/02/2023 12 820 512 02/03/2023 9 433 962 02/03/2023 |
10 10 10 15 25 30 |
25 423 728 42 372 881 50 847 457 |
13 698 630 03/03/2023 15 151 515 03/03/2023 16 949 152 07/03/2023 |
30 35 35 |
50 847 457 59 322 033 59 322 033 |
||
| Total | 30 | 19 109 054 | 170 | 12 423 689 | 176 205 709 | 100 | 164 443 363 | 100 | 100 | 169 491 523 | |||
| Tranfert à AMG pour annulation et réémission des ORNANE sur la Tranche 1 bis, conformément aux dispositions de l'article 3.4 de "l'Issuance Agreement" du 12/09/2022 |
13/10/2022 | 170 | |||||||||||
| Nombre total d'actions composant le capital social | 2 173 798 499 | ||||||||||||
| Nombre d'actions propres réservées pour Yorkville Nombre d'actions propres remises en échanges Nombres d'actions propres restantes au 07/03/2023 |
31 532 743 31 532 743 |
0 | |||||||||||
| Nombre d'actions créées par conversion d'ORNANE | 510 140 595 | ||||||||||||
| Nombre total d'actions composant le capital social Total number of shares |
2 173 798 499 2 173 798 499 |
||||||||||||
| Nombre total de droits de vote exerçables calculé conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers. |
2 173 798 499 | ||||||||||||
| Capital social en € Nominal de l'action |
1086 899,2495€ 0,00050€ |
||||||||||||
| Nombre d'ORNANE restants à convertir au 07/03/2023 | $\circ$ |
3 Les obligations émises dans le cadre de l'emprunt de novembre 2022 avaient une maturité de 6 mois et celles émises dans le cadre de l'emprunt de septembre 2022 avaient une maturité initiale de 3 mois prolongée de 3 mois supplémentaires en janvier 2023
Au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, les opérations affectant le capital social de la Société ont été les suivantes :
| Date | Opération | Nominal | Nombre d'actions créées | Augmentation / Réduction du capital |
Nouveau Capital social Nouveau nombre d'actions | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-20 Capital à la clôture de l'erxerice du 31 décembre 2020 | 0,50€ | 274.208.499 | 137.104.249,50000€ | 274.208.499 | ||
| 25-03-21 Réduction du capital par réduction du nominal de 0,5 € à 0,0005 € par action | 0.0005€ | -136.967.145.25050€ | 137.104.24950€ | 274.208.499 | ||
| 26-05-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 10 ORA CN T1 1 | 0.0005€ | 833.333 | 416.66650€ | 137.520,91600€ | 275.041.832 | |
| 01-06-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 80 ORA CN T1 2 | 0.0005€ | 6.666.666 | 3.333,33300€ | 140.854,24900€ | 281.708.498 | |
| 17-06-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 40 ORA CN T1 3 | 0.0005€ | 3.333.333 | 1.666,66650€ | 142.520.91550€ | 285.041.831 | |
| 28-06-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 30 ORA CN T1 4 | 0,0005€ | 3.000.000 | 1.500,00000€ | 144.020.91550€ | 288.041.831 | |
| 01-07-21 Incorporation créance Armina | 0,0005€ | 31.532.743 | 15.766,37150€ | 159.787,28700€ | 319.574.574 | |
| 02-07-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 15 ORA CN T1 5 | 0.0005€ | 1.500.000 | 750,00000€ | 160.537,28700€ | 321.074.574 | |
| 07-07-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 50 ORA CN T1 6 | 0,0005€ | 6.250.000 | 3.125,00000€ | 163.662,28700€ | 327.324.574 | |
| 13-08-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 25 ORA CN T1 7 | 0,0005€ | 3.571.428 | 1.785,71400€ | 165.448,00100€ | 330.896.002 | |
| 24-08-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 50 ORA CN T1 8 | 0,0005€ | 7.142.857 | 3.571,42850€ | 169.019,42950€ | 338.038.859 | |
| 06-09-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 50 ORA CN T1 9 | 0.0005€ | 7.142.857 | 3.571,42850€ | 172.590.85800€ | 345.181.716 | |
| 13-09-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 15 ORA CN T1 10 | 0,0005€ | 2.142.857 | 1.071,42850€ | 173.662,28650€ | 347.324.573 | |
| 14-09-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 40 ORA CN T1 11 | 0,0005€ | 6.666.666 | 3.333,33300 € | 176.995,61950€ | 353.991.239 | |
| 22-09-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 25 ORA CN T1 12 | 0,0005€ | 5.000.000 | 2.500,00000€ | 179.495,61950€ | 358.991.239 | |
| 12-10-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 50 ORA CN T1 13 | 0.0005€ | 16.666.666 | 8.333.33300€ | 187.828.95250€ | 375.657.905 | |
| 02-11-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 20 ORA CN T1 14 | 0,0005€ | 10.000.000 | 5.000,00000€ | 192.828,95250€ | 385.657.905 | |
| 02-11-21 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 130 ORA CN T2 1 | 0,0005€ | 65.000.000 | 32.500,00000€ | 225.328,95250€ | 450.657.905 | |
| 31-12-21 Capital à la clôture de l'exercice du 31 décembre 2021 | 0,0005€ | 450.657.905 | 225.328,95€ | 450.657.905 |
Faisant usage de la délégation de pouvoir conférée par la 10ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 novembre 2020, le conseil d'administration de la Société a décidé de la réduction du capital social non motivée par les pertes d'un montant de 136.967.145,25 €, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 0,5 € à 0,0005 €, ramenant ainsi le capital social de 137.104.249,50 € à 137.104,2495 € avec subdélégation au Directeur Général afin de pouvoir procéder aux formalités requises. Cette réduction de capital est devenue définitive le 23 mars 2021.
| Date | Opération | nominal | Nombre d'actions créées |
Augmentation / Réduction du capital |
Nouveau Capital social | Nouveau nombre d'actions |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2021 Capital à la clôture de l'exercice du 31 décembre 2021 | $0,0005 \in$ | 450 657 905 | 225 328,95 € | 450 657 905 | ||
| 21/02/2022 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 100 ORA CN T2 2 | $0,0005 \in$ | 100 000 000 | 50 000,00000 € | 275 328,95250 € | 550 657 905 | |
| 21/02/2022 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 260 ORA CN T2 3 | $0.0005 \in$ | 260 000 000 | 130 000,00000 € | 405 328,95250 € | 810 657 905 | |
| 20/04/2022 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 250 ORA CN T3 | $0,0005 \in$ | 243 902 439 | 121 951,21950 € | 527 280,17200 € | 1 054 560 344 | |
| 20/04/2022 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 150 ORA CN T4 | $0.0005 \in$ | 146 341 463 | 73 170.73150 € | 600 450,90350 € | 1 200 901 807 | |
| 21/04/2022 Augmentation de capital Rare Earth : Conversion de 10 ORA CN T2 4 | $0,0005 \in$ | 9756097 | 4 878,04850 € | 605 328,95200 € | 1 210 657 904 | |
| Sous total Rare Earth | 379 999,99950 € | |||||
| 22/09/2022 Incorporation de créance TNRF | $0.0005 \in$ | 453 000 000 | 226 500,00000 € | 831 828,95200 € | 1 663 657 904 | |
| Sous-Total TNRF | 226 500,00000 € | |||||
| 25/10/2022 Augmentation de capital Yorkville : Conversion partielle 10 ORANE T1 bis | $0.0005 \in$ | 1964 799 | 982.39950€ | 832 811,35150 € | 1 665 622 703 | |
| 11/11/2022 Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis | $0.0005 \in$ | 9 433 962 | 4 716,98100 € | 837 528,33250 € | 675 056 665 | |
| 14/11/2022 Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis | $0,0005 \in$ | 9 433 962 | 4 716,98100 € | 842 245,31350 € | 1 684 490 627 | |
| 17/11/2022 Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 15 ORANE T1 bis | $0,0005 \in$ | 12 820 512 | 6410,25600€ | 848 655,56950 € | 1 697 311 139 | |
| 22/11/2022 Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis | $0.0005 \in$ | 9 433 962 | 4 716,98100 € | 853 372,55050 € | 1706 745 101 | |
| 30/11/2022 Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis | $0,0005 \in$ | 9 615 384 | 4 807,69200 € | 858 180,24250 € | 1716 360 485 | |
| 05/12/2022 Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis | $0.0005 \in$ | 9 615 384 | 4 807,69200 € | 862 987,93450 € | 1725 975 869 | |
| 12/12/2022 Augmentation de capital Yorkville : Conversion de 10 ORANE T1 bis | $0,0005 \in$ | 10 638 297 | 5 319,14850 € | 868 307,08300 € | 1736 614 166 | |
| Sous-Total Yorkville | 36 478,13100 € | |||||
| 31/12/2022 Capital au 31 décembre 2022 | $0.0005 \in$ | 736 614 166 | 868 307,0830 € | 1736 614 166 |
Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.
L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, décrits dans le Rapport annuel 2021 et le Rapport semestriel 2022 disponibles sur le site Internet de la Société. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport semestriel 2022.
Les principaux risques liés à l'opération sont les suivants :
A la connaissance de la Société, la mise en place de ce financement ne génère pas de conflit d'intérêts pour ses dirigeants et mandataires sociaux.
Auplata Mining Group - AMG, constituée en juillet 2004 et cotée sur la Bourse de Paris (Euronext Growth) depuis décembre 2006, est un groupe minier polymétallique d'exploration et d'exploitation minière. AMG est présente en Guyane française et, au travers de ses filiales, au Pérou, au Maroc (cotée sur la Bourse de Casablanca) et en Côte d'Ivoire. AMG mène une stratégie industrielle et financière dynamique, durable et novatrice de mise en valeur de gisements de métaux précieux et de base à forts potentiels avec une implication des acteurs locaux. L'objectif de la société́est de produire les métaux de demain nécessaires à la transition énergétique de manière propre et responsable, tout en essayant d'apporter à la France une source d'approvisionnement nationale en métaux stratégiques.
ISIN : FR0013410370– ALAMG; ICB : 1777 – Gold Mining.
Pour plus d'information sur la société Auplata Mining Group : www.auplatamininggroup.com
| Contacts | |||
|---|---|---|---|
| ACTUS FINANCE | |||
| Mathieu Omnes | Relations investisseurs | [email protected] | 01 53 67 36 92 |
| Amaury Dugast | Relations presse | [email protected] | 01 53 67 36 74 |
Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Auplata Mining Group - AMG dans un quelconque pays.
En application des dispositions de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus approuvé par l'AMF.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Auplata Mining Group - AMG d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres.
Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se foncer sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.
Les actions qui seraient émises dans le cadre de cette augmentation de capital n'ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou cédées aux Etats-Unis d'Amérique sans enregistrement ou exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Auplata Mining Group - AMG n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d'Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.