ASSEMBLEE GENERALE

30 mars 2023

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce, art. L. 22-10-8 à art. L. 22-10-11, art. L. 225-37, art. L. 225-37-4)

- EXERCICE 2022 -

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE–SEINE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - EXERCICE 2022 -

(Code monétaire et financier, art. L. 621-18-3 ; Code de commerce art.L.22-10-8 à art. L. 22- 10-11, art. L. 225-37, art. L. 225-37-4)

Mesdames, Messieurs les sociétaires,

En complément du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, des informations relatives à la gouvernance de la Caisse Régionale et à ce titre, nous vous présentons notamment, les conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce dernier (I) ainsi que le tableau des délégations en matière d'augmentation de capital (II) et les modalités de participation aux assemblées générales (III) mis en place par la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie Seine.

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Les principes de gouvernance de la Caisse régionale résultent des articles du Code monétaire et financier propres aux Caisses de Crédit Agricole Mutuel et de la loi 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire.

La Caisse régionale, du fait de son statut coopératif, ne peut appliquer dans son intégralité les principes de gouvernement d'entreprise issus du rapport AFEP-MEDEF en raison des spécificités tenant à leur organisation ainsi qu'à leur structure, liées au statut coopératif.

Les recommandations du code AFEP-MEDEF non applicables aux Caisses régionales figurent dans le tableau récapitulatif inséré dans la rubrique « Code de gouvernement d'entreprise » infra.

En effet, les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel répondent à un corps de règles adapté à leur double statut de société coopérative et d'établissement de crédit et notamment :

aux articles L. 512-20 et suivants du Code monétaire et financier relatifs au Crédit Agricole,
aux dispositions de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, telle que modifiée par la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire,
aux articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés à capital variable,
à la réglementation bancaire contenue dans les articles L. 511-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris, la Section VIII « Gouvernance des établissements de crédit et des sociétés de financement », issue de la transposition de la Directive du 26 juin 2013, dite « CRD IV »,
aux dispositions du règlement général de l'AMF pour les Caisses régionales qui émettent des titres admis aux négociations sur un marché règlementé,
ainsi qu'aux dispositions non abrogées de l'ancien livre V du Code rural.

A titre d'exemple :

les directeurs généraux sont nommés par le Conseil d'administration et leur nomination doit être approuvée par Crédit Agricole S.A. en qualité d'organe central du réseau ;
pour caractériser l'indépendance des administrateurs des Caisses régionales, des critères spécifiques ont été définis au cours de l'exercice 2009 en s'appuyant sur les travaux de place effectués par le Groupement National de la Coopération pour les administrateurs de sociétés coopératives. Ces critères spécifiques ont été réétudiés au cours de l'exercice 2018 au regard des orientations de l'Autorité Bancaire Européenne publiées en mars 2018. Conformément aux réserves d'interprétation mentionnées par l'ACPR au titre de la notice de conformité publiée en juin 2018, une liste d'indicateurs propres aux administrateurs de Caisses Régionales a été élaborée par ces dernières afin de caractériser l'indépendance de leurs administrateurs. En conséquence, l'analyse de l'indépendance de leurs administrateurs. En conséquence, l'analyse de l'indépendance des administrateurs de Caisses Régionales s'apprécie en fonction de cette liste d'indicateurs d'indépendance.

I.1.PRESENTATION DU CONSEIL

– Composition du Conseil

A la suite de la décision de l'Assemblée générale du 24 mars 2022 et en application de celle-ci, le Conseil d'administration comprend 18 administrateurs, dont la durée du mandat est de quatre ans.

CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'ANNEE 2022 :

Départs	Renouvellements	Nominations
Denis CALLENS	Catherine LILLINI	Anne CORNILLE-DUTREMEE
Anne PELLERIN	Gabriel BENARD	Sabrina COUPE
	Isabelle DUBUFRESNIL
	Mathieu CHAMPION

Au cours du dernier exercice social écoulé, Monsieur Arnaud GAMBU, administrateur de la Caisse Régionale est décédé. Au 31.12.2022, le Conseil d'administration de la Caisse Régionale est composé de 17 administrateurs.

LISTE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA CAISSE REGIONALE AU 31.12.2022 :

				INFORMATIONS PERSONNELLES	INFORMATIONS SUR LE MANDAT DU CONSEIL DE LA CAISSE REGIONALE
Nom Prénom	Sexe	Age au 31/12/2022 Nationalité		Secteur	Fonction principale exercée hors Caisse Régionale	Position au sein du Conseil		Date d'entrée Date d'échéance
LHEUREUX Pascal	M	6 0	Française DIEPPE		Exploitant Agricole	Président du Conseil	1997	2025
BAYER BAUDROIT Béatrice	F	5 1	Française ROUEN		Directrice d'Associations	Administratrice	2020	2024
BENARD Gabriel	M	4 9		Française YVETOT/FECAMP	Exploitant Agricole	Administrateur et Membre du Bureau	2012	2026
CAVILLON Régis	M	6 1	Française LOUVIERS		Retraité Secteur Privé	Administrateur	2008	2025
CHAMPION Mathieu	M	5 1		Française BERNAY/PONT AUDEMER	Exploitant Agricole	Administrateur et Membre du Bureau	2014	2026
CLUZEL Aurélie	F	4 8		Française BERNAY/PONT AUDEMER	Pharmacienne	Administratrice	2016	2025
CORNILLE-DUTREMEE Anne	F	4 1	Française EVREUX		Exploitante Agricole	Administratrice	2022	2026
COUPE Sabrina	F	4 0	Française LOUVIERS		Collaboratrice Administrateur judiciaire Administratrice		2022	2026
DUBUFRESNIL Isabelle	F	6 0	Française DIEPPE		Commerçante	Administratrice et Vice-Présidente	2011	2026
DUFOUR Noël	M	5 1		Française YVETOT/FECAMP	Exploitant Agricole	Administrateur	2004	2024
GAVELLE Patricia	F	5 8	Française VERNON		Exploitante Agricole	Administratrice et Vice-Présidente	2017	2023
GENET Ludivine	F	4 8		Française BERNAY/PONT AUDEMER	Architecte	Administratrice et Membre du Bureau	2018	2024
HASPOT Fabrice	M	5 4	Française LE HAVRE		Conseil en immobilier d'entreprise	Administrateur	2021	2025
HEMMEN Valérie	F	5 8		Française NEUFCHATEL	Expert-Comptable	Administratrice	2015	2023
LANCELIN Gilles	M	4 2	Française EVREUX		Exploitant Agricole	Administrateur	2020	2025
LILLINI Catherine	F	6 4		Française BOIS GUILLAUME	Retraitée Fonction Publique	Administratrice et 1ère Vice-Présidente	1998	2026*
MICHEL Fabienne	F	5 6		Française YVETOT/FECAMP	Gérante de gîtes	Administratrice	2018	2024

La moyenne d'âge des membres du Conseil de la Caisse Régionale se situe à 52,5 ans.

Concernant l'indépendance des administrateurs du Conseil :

L'indépendance des administrateurs des Caisses régionales résulte des critères suivants :

1. L'absence d'intérêts communs entre chaque membre du Conseil d'administration et un sociétaire ou un groupe de sociétaires majoritaire ou très significatif (aucun sociétaire ne détenant individuellement le contrôle du capital ou des droits de vote de la Caisse Régionale),
1. Contrairement aux sociétés de capitaux dans lesquelles prévaut le principe de proportionnalité des droits de vote par rapport au capital détenu, les membres du Conseil d'administration votent en assemblée générale des Caisses locales sociétaires des banques régionales selon le principe démocratique : « une personne, une voix »
3. La faiblesse du nombre de parts sociales détenue par le membre du Conseil d'administration au sein du capital de la Caisse régionale dans laquelle il exerce un mandat
1. Comme pour tout sociétaire, les parts sociales détenues n'ouvrent pas de droit sur l'actif net et les intérêts aux parts sociales sont plafonnés au plan règlementaire. En effet, dans les sociétés coopératives, les sociétaires même administrateurs n'ont aucun droit sur les réserves ni sur les résultats au-delà d'un intérêt aux parts sociales légalement plafonné.
1. Aucun administrateur de la Caisse régionale n'est par ailleurs salarié d'une Caisse locale sociétaire,
1. L'absence de mandat au sein de la direction générale de la Caisse régionale au cours des cinq dernières années,
1. Les relations d'affaires personnelles et/ou professionnelles entre un membre du Conseil d'administration et la Caisse Régionale font l'objet de nombreux dispositifs de prévention et de gestion des conflits d'intérêt :

Outre l'application de la procédure de contrôle des conventions règlementées (autorisation préalable du Conseil, exclusion de l'intéressé du vote et des débats du Conseil, mention de la convention au rapport spécial des CAC présenté en AG et consultation de l'AG), les procédures suivantes s'appliquent au niveau de la Caisse régionale et visent à prévenir tout conflit d'intérêt :

o Procédure d'autorisation de tous prêts consentis personnellement aux administrateurs par le Conseil d'administration de la Caisse régionale et par Crédit Agricole S.A.,
o Procédure de communication pour information des prêts professionnels autorisés par le Conseil d'administration et accordés à toute personne morale dans laquelle il existe un (ou plusieurs) administrateur(s) commun(s) avec la Caisse régionale,
o Existence d'une charte de l'administrateur(rice) qui prévoit la gestion des conflits entre les intérêts moraux et matériels et ceux de la banque, allant de la simple information à l'abstention en cas de délibération sur toute résolution tendant à autoriser une opération quelconque dans laquelle l'administrateur aurait un intérêt direct ou indirect ;
o Règles de déport des élus prévues au titre des « Corpus Conformité » pour prévenir tout conflit d'intérêt,

o Tout administrateur en retard de plus de six mois dans ses obligations financières vis-à-vis de la Caisse régionale, d'une autre Caisse régionale ou de toute autre filiale de Crédit Agricole S.A. ou de toute autre banque n'est statutairement plus éligible et son endettement devient alors incompatible avec son maintien au Conseil d'administration ;

Les membres des Conseils d'administration de Caisse Régionale n'ont aucun lien familial proche (ascendant-descendant-conjoint-frère et sœur) avec un membre de la direction générale (Directeur Général ou Directeur Général Adjoint) de ladite Caisse Régionale ;
Les fonctions de membres de Conseil d'administration ne sont pas rémunérées et n'ouvrent droit, sur justification, qu'au paiement d'indemnités compensatrices du temps consacré à l'administration de la Caisse Régionale dont le montant global est déterminé annuellement en Assemblée Générale. L'administrateur ne perçoit pas d'honoraires additionnels.

10. Le Conseil d'administration veille au renouvellement de ses membres afin d'assurer la diversité de ses membres et à la durée du mandat exercé au sein du Conseil, étant précisé que l'augmentation des responsabilités au sein du Conseil d'administration (Vice-Président ou Président) ou l'implication dans un comité spécialisé (membre ou président) peut justifier l'exercice d'un mandat plus long conformément à l'exigence d'aptitude au regard de l'expérience et des connaissances.

Concernant la diversité du Conseil d'administration :

Bien que la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance, se limite aux sociétés ayant la forme de SA ou de SCA et ne s'applique donc pas à la Caisse régionale de Crédit Agricole mutuel de Normandie-Seine qui n'est ni une SA ni une SCA, celle-ci est sensible à la diversification de son Conseil d'administration lequel comprend actuellement sept administrateurs (soit 41 % d'hommes) et dix administratrices (soit 59% de femmes).

La Caisse régionale répond donc aux dispositions de la Loi n°2011-103.

Au-delà du taux de féminisation, la Caisse Régionale recherche également la diversification de son Conseil d'administration au regard des critères tels que l'âge, l'ancrage territorial et la représentativité des secteurs commerciaux, la qualification ou l'expérience professionnelle, la représentativité des présidents de caisse locale. De ce fait, chaque nouvel administrateur vient renforcer sa diversité et sa complémentarité, étant souhaité qu'il puisse réaliser au moins deux mandats de quatre ans pour donner une stabilité et un accroissement des compétences de la gouvernance.

Concernant l'application de la politique de mixité au sein du Comité de Direction de la Caisse et parmi les postes à plus forte responsabilité :

La Caisse régionale s'est toujours efforcée de respecter le principe de mixité au sein du comité de Direction.

La gestion des carrières des dirigeants est faite au niveau de la Fédération Nationale du Crédit Agricole avec un engagement de Crédit Agricole Normandie-Seine dans des dispositifs de parcours accélérateurs de talents qui permettent de favoriser la mixité des équipes dirigeantes et de favoriser la mixité pour l'inscription au portail directeur. La Caisse Régionale participe également aux travaux de la FNCA (Groupe de travail national depuis 2018) et est contributrice sur les actions à mener en terme de mixité et de diversité à tout niveau de l'entreprise.

Un accord de Branche en date du 7 juin 2021 vient définir des indicateurs de progression en terme de composition des comités de direction des Caisses Régionales, en vigueur jusqu'au 31/12/2025.

Concernant la durée des mandats :

L'AMF recommande de ne pas justifier une durée de mandat supérieure à 4 ans – durée préconisée par le code AFEP-MEDEF – par un cycle long d'activité propre à la société, une telle justification n'apparaissant pas pertinente au regard de l'objet même de cette limitation. En effet, ainsi que le précise le code AFEP-MEDEF, la réduction de la durée des mandats des administrateurs se justifie par la volonté que les actionnaires puissent se prononcer plus fréquemment sur leur nomination et leur renouvellement, ce qui ne réduit pas nécessairement la durée de présence effective d'un administrateur au conseil.

Les administrateurs de la Caisse Régionale sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Toutefois, ils ne peuvent rester en fonction au-delà de la date de l'Assemblée générale qui suit leur 65ème anniversaire.

Concernant le cumul des mandats :

En application des dispositions de l'article L.511-52 du Code monétaire et financier, les personnes assurant la direction effective et les administrateurs des établissements de crédit, des sociétés de financement et des entreprises d'investissement, à l'exception des sociétés de gestion de portefeuille, sont soumis à la règle de cumul des mandats suivante :

- Soit un mandat de direction générale et deux mandats de membres de conseil d'administration ou de surveillance,
- Soit, quatre mandats de membres de conseil d'administration ou de surveillance.

Pour l'application de cette règle, les mandats exercés au sein d'un même groupe comptent pour un seul mandat et les mandats exercés dans les entités dont l'objet n'est pas principalement commercial ne doivent être pris en considération.

Il est par ailleurs prévu que les administrateurs des établissements bancaires précités doivent consacrer le temps nécessaire à l'exercice de leur fonction au sein de l'entreprise.

Concernant la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la Caisse Régionale au cours de l'exercice 2022 (en application de l'article L225-37-4 1° du Code de commerce sur renvoi de l'article L22-10-10 du même Code) :

Nom Prénom	Mandats et fonctions exercés en dehors de la Caisse Régionale
LHEUREUX Pascal Président	Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Luneray Administrateur de Crédit Agricole SA Administrateur de la SAS Rue de la Boétie Vice-Président de la SAS Crédit Agricole Innove en Normandie Membre du Bureau de la FNCA Administrateur de SACAM Mutualisation Représentant permanent de CA SA au conseil d'UNIGRAINS, UNICEREALES et AGRICEREALE Co-Gérant SNC PRESTASOL Co-Gérant SNC AGRI RECOLTE Co-Gérant SCEA de Beaulieu
DENIS Nicolas Directeur Général	Président du Conseil d'administration de SA Crédit Agricole Assurances Administrateur de SA Prédica Président du Conseil d'administration de SA Pacifica Administrateur de SAS CA-GIP Administrateur de SAS CAMCA Mutuelle Administrateur de SAS CAMCA Courtage Administrateur du GIE CATS Administrateur du GIE ADICAM Administrateur de SA CAMCA Assurance Administrateur de SA CAMCA Réassurance Administrateur de SA CREDIT AGRICOLE ASSURANCE RETRAITE
BAYER Béatrice Administratrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Rouen
BENARD Gabriel Administrateur	Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Hautes Falaises Gérant EARL Benard Ducy Directeur Général de la SAS Biogaz Caux Littoral Président SCA Coopérative AGYLIN Vice-Président Union COMLIN
CAVILLON Régis Administrateur	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole d'Elbeuf

CHAMPION Mathieu Administrateur	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Broglie Représentant permanent de la Caisse Régionale au Conseil de la SAFER Normandie Gérant de la SC GAG CHAMPION Gérant de la SCEA De la Cheminette Membre du bureau de CUMA du Relais Mesnil en Ouche Gérant EURL DES CHAMP'S
CLUZEL Aurélie	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Pont Audemer
Administratrice	Gérante de la SARL Pharmacie CLUZEL
CORNILLE DUTREMEE Anne Administratrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Nonancourt Co-Gérant du GAEC CORNILLE DUTREMEE Gérante de la SARL O P'TITS FRUITS d'ANNE
COUPE Sabrina Administratrice	Vice-Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Pont de l'Arche
DUBUFRESNIL Isabelle Administratrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Dieppe Gérante de la SARL Jany Shop Enseigne C17 Gérante de la SARL Jany Shoes
DUFOUR Noël Administrateur	Vice-Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Doudeville Gérant de la SCEA DEMETER Gérant de la SCEA du Sainfoin
GAMBU Arnaud	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Fleury sur Andelle
Administrateur	Président de la SAS Gambu Fréres
GAVELLE Patricia	Vice-Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Vernon
Administratrice	Gérante du GAEC des Deux Rives
GENET Ludivine	Vice-Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Thiberville
Administratrice	Gérante de la SARL LHB ARCHITECTURE
HASPOT Fabrice	Vice-Président de la Caisse Locale de Le Havre
Administrateur	Président de la SAS HM Immo Pro
HEMMEN Valérie	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Saint Saëns
Administratrice	MN Expertise Comptable Entrepreneur individuel
LANCELIN Gilles Administrateur	Président de la Caisse Locale de Crédit Agricole d'Evreux Gérant de EARL LANCELIN Exploitation Agricole Gilles Lancelin

LILLINI Catherine Administratrice	Administratrice de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Duclair
MICHEL Fabienne Administratrice	Présidente de la Caisse Locale de Crédit Agricole de Fauville en Caux

Concernant la gestion des conflits d'intérêts :

Afin d'éviter d'éventuels conflits d'intérêt, les statuts de la Caisse régionale encadrent les conditions de nomination des administrateurs, désignés parmi les élus sociétaires des caisses locales ou les personnes ayant vocation à le devenir et, définissent les règles d'inéligibilité à de telles fonctions.

Dans le même esprit, le Conseil d'administration de la Caisse régionale est informé chaque mois des engagements accordés aux administrateurs.

Sur le plan déontologique, des règles ont été définies concernant les restrictions ou interdictions d'intervention des administrateurs et du Comité de Direction, notamment sur les certificats coopératifs d'investissement émis par la Caisse régionale, sur les actions émises par Crédit Agricole S.A et sur les titres de sociétés cotées (ou filiales) clientes de la Caisse régionale.

Cette règlementation interne intègre également les obligations de déclarations devant être effectuées par les administrateurs et le comité de Direction auprès de l'AMF, sur les opérations dépassant un cumul annuel de 20.000 €, que celles-ci aient été réalisées sur les CCI émis par la Caisse régionale et/ou les actions émises par Crédit Agricole SA.

Le rappel des règles est effectué chaque année par le Responsable du service Conformité de la Caisse régionale, lequel suit également leur application.

Les membres du Conseil d'administration ainsi que ceux de la Direction générale respectent ces règles en vigueur dans l'entreprise et s'engagent à s'abstenir d'intervenir, à certaines périodes, notamment sur les titres émis par la Caisse régionale et/ou par Crédit Agricole SA tant à l'achat qu'à la vente.

Il existe un règlement intérieur rappelant les caractéristiques essentielles des rôles du Conseil d'administration et du Directeur général ainsi que les règles de limitation de mandats.

Le Bureau du Conseil travaille par délégation et sous le contrôle du Conseil. Sa mission principale est de préparer le Conseil d'administration, d'examiner les questions d'actualité ainsi que les questions urgentes et délicates. Le Conseil peut aussi lui confier des missions spécifiques.

La modification des statuts et la nomination des administrateurs sont du ressort de l'Assemblée générale. Les titres susceptibles de faire l'objet d'une OPA(CCI) n'ont pas de droit de vote. Une OPA n'aurait donc aucune conséquence sur la composition du Conseil. Par ailleurs, les parts sociales, dont la cession est soumise à agrément par le Conseil, ne peuvent être acquises dans le cadre d'une OPA.

– Activité du Conseil et de ses comités spécialisés : rôle et fonctionnement général du Conseil et de ses comités

Rôle et fonctionnement général du Conseil

Le fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités est régi par les statuts de la Caisse Régionale et le règlement intérieur.

Le Conseil se réunit toutes les fois que les circonstances l'exigent et en général une fois par mois. Les délibérations du Conseil sont consignées dans un registre signé par le Président et le Secrétaire de séance.

Le Président du Conseil d'Administration et le Bureau apprécient les modalités de fonctionnement du Conseil, vérifient que toutes les questions importantes ont bien été traitées et que chaque administrateur soit en mesure de contribuer efficacement aux décisions soumises au Conseil.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante. Le Conseil délibère valablement lorsque le nombre des administrateurs présents est égal au moins à la moitié du nombre de ses membres.

Le Bureau a quant à lui, vocation à préparer les réunions du Conseil d'Administration, il ne prend pas de décision sauf délégation accordée.

Activité du Conseil en 2022

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'Administration de la Caisse Régionale s'est réuni à 11 reprises : le 1 er février, le 25 février, le 25 mars, le 29 avril, le 25 mai, le 24 juin, le 29 juillet, le 23 septembre, le 28 octobre, le 25 novembre et le 16 décembre.

L'ordre du jour des Conseils est adressé aux administrateurs après validation par le Bureau du conseil, ainsi que l'ensemble de la documentation afférente avant la tenue de la séance du Conseil.

Le Conseil d'administration est régulièrement informé de l'actualité du Groupe et d'informations générales rapportées par le Président et le Directeur Général, de l'évolution de l'activité commerciale de la Caisse régionale, et celle des risques de taux, de marchés, ainsi que des grands risques crédit. Il valide les demandes de prêts et les demandes de pré-autorisations concernant les administrateurs de la Caisse Régionale en application de l'article L512-38 du Code monétaire et financier et les dossiers en dérogation à la politique risques de contrepartie préalablement approuvée. Au-delà de ces sujets réguliers, le Conseil procède à l'arrêté des comptes annuels et semestriels de la Caisse Régionale. Par ailleurs, à chaque fin de séance, chaque administrateur prend la parole pour partager et relayer les informations reçues dans le cadre de sa représentation de la Caisse Régionale sur le territoire.

Lors des séances du Conseil, il est fréquemment présenté un point sur l'avancée des travaux réalisés par la Caisse Régionale dans le cadre du projet d'entreprise (avancement de l'acte 2).

Il est à noter que des restitutions des travaux des comités d'audit, des risques et des nominations sont présentées lors des réunions qui suivent leurs tenues.

Plus précisément, lors de la réunion du 1 er février 2022, il a été validé les prévisions d'activités et de budget de l'année 2022, le dispositif relatif aux Assemblées générales de Caisses Locales 2022 et celui de l'Assemblée Générale de la Caisse Régionale et de l'avis du CSE concernant le bloc économique 2020.

Lors de cette séance, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2021 de la Caisse Régionale ont été examinés par le Conseil en présence des Commissaires aux comptes qui ont fait état de leurs travaux et conclusions. Ayant ensuite entendu l'avis du Comité d'Audit, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2021. De même, les propositions de rémunération financière des parts sociales et des CCI et CCA ont été validées par le Conseil.

Lors de la réunion du 25 Février 2022, il a été présenté au Conseil les ambitions inhérentes à l'acte 2 du projet d'entreprise et la stratégie en matière immeubles.

Le Conseil a arrêté les modalités de tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la Caisse Régionale, en fixant sa date au jeudi 24 mars 2022, au Kindarena à Rouen. Le déroulé ainsi que les projets de rapport de gestion, de rapport sur le gouvernement d'entreprise de l'exercice 2021 et le texte des résolutions ont été présentés et approuvés par le Conseil, pour réaliser l'avis de convocation à l'Assemblée.

Le Conseil s'est ensuite réuni le lendemain de l'Assemblée Générale de la Caisse Régionale, le 25 mars 2022 pour procéder à l'élection des membres du bureau, désignation des administrateurs au sein des comités spécialisés (comité audit, des risques et des nominations) et autres entités pour représenter la Caisse Régionale, valider les conseils d'administration de Caisses Locales affiliées à la Caisse Régionale.

En raison de l'actualité relative au conflit Russie-Ukraine, il a été présenté un point de gestion de crise avec l'impact sur l'activité de la Caisse Régionale ainsi que le dispositif de soutien mis en place.

Lors de cette séance, le Président du comité des risques a présenté le compte-rendu de la séance du comité du 25 février et les avis retenus sur les dossiers suivants : Processus de notation de la grande clientèle, Gouvernance du backtesting des scores d'octroi, Politique Risques Opérationnels et les seuils d'incidents significatifs, Liste des prestations externalisées au 31 décembre 2021, Rapport LCB – FT 2021 et gel des avoirs 2021. Ces dossiers ont été validés par le conseil.

Cette séance a été l'occasion de partager avec les administrateurs, l'avancement des travaux sur le modèle du Mutualisme du XXIème siècle, partie intégrante de l'acte 2 du projet d'entreprise.

Le 29 avril 2022, les comptes sociaux et consolidés arrêtés au 31 mars 2022 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés. Suite à la délégation accordée par l'Assemblée Générale, le programme de rachat de CCI de la Caisse Régionale a été présenté au Conseil avec l'autorisation d'opérer qui a été accordée.

Cette séance a été l'occasion de partager les principales conclusions du contrôle périodique réalisées en 2021 et le bilan des actions 2021 du fonds de mécénat.

Il a également été présenté la stratégie informatique de la Caisse Régionale.

Lors de la réunion du 25 mai 2022, il a été présenté l'avancée des travaux sur le projet client omnicanal et la performance des métiers cœurs ainsi le Mutualisme du XXIème, deux composantes de l'acte 2 du projet d'entreprise.

Le Président du comité des risques a partagé avec le Conseil les travaux réalisés lors du dernier comité : Programme de stress-tests 2022, Déclaration d'appétence aux risques 2022, Politique d'externalisation et la stratégie d'externalisation, dossiers validés par le Conseil.

Lors de la réunion du 24 juin 2022, le Conseil s'est vu exposer le programme d'émission 2022 de titres de créances négociables. Des présentations sur les fonds propres mis au service du territoire puis sur les expositions sur les secteurs céréaliers ont été réalisées.

Il a été validé également une demande de financement d'un client, hors délégation du Comité des prêts et la proposition d'abondement de crédit d'un autre client.

Lors de cette séance, le Directeur Général a proposé la nomination de Madame Emmanuelle JIANOUX en qualité de Directrice Générale Adjointe et de second dirigeant effectif de la Caisse Régionale, en remplacement de Madame Françoise BOSCUS-GALASSO faisant valoir ses droits à la retraite. Il a partagé avec le Conseil le parcours de Madame Emmanuelle JIANOUX, avant que celui-ci approuve la nomination de Madame JIANOUX en tant que second dirigeant effectif de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine à compter du 1er septembre 2022.

Lors de la réunion du 29 juillet 2022, les comptes sociaux et consolidés semestriels 2022 ont été présentés aux membres du Conseil. Les commissaires aux comptes ont présenté un compte rendu de leurs travaux et de leurs projets de conclusions. Après avoir entendu l'avis du Comité d'Audit, le Conseil d'administration les a approuvés à l'unanimité, par votes séparés.

Il a été présenté le projet de création d'une nouvelle filiale dédiée à la transition énergétique et une demande d'augmentation du capital de Normandie Seine Participations, dont la Caisse Régionale est l'associé unique.

Une proposition d'amendement de la politique de financière a été présentée au conseil, et a été validée par ce dernier.

Lors de la réunion du 23 septembre 2022, il a été présenté au Conseil un point d'étapes sur certains piliers du projet d'entreprise, le logement, le mutualisme dont la présentation du nouveau modèle économique des Caisses Locales affiliées. Cette séance a été l'occasion de présenter les travaux du dernier comité des nominations et de présenter les résultats des évaluations du conseil réalisées courant d'été.

Le Conseil a approuvé l'option pour le régime de TVA Groupe, la participation de la Caisse Régionale aux opérations de fonds propres de la SAS SACAM NEOPRO, SAS BLANK et SNC FIRECA, entités du Groupe.

Lors de la réunion du 28 octobre 2022, les comptes sociaux et consolidés du 3ème trimestre 2022 ont été présentés aux membres du Conseil qui les ont approuvés. Le Conseil s'est vu exposer les travaux sur le projet collaborateur omnicanal.

Le Président du comité des risques a partagé son compte-rendu de la dernière séance du comité ayant abordé la Stratégie et politique de recouvrement, Appétence aux risques et d'autres sujets.

Lors de cette séance, le bilan semestriel du fonds de mécénat 2022 a été exposé au conseil.

Le Conseil a validé la création de la filiale SASU Crédit Agricole Normandie Seine Energies, la conclusion d'une convention de mécénat avec la Fondation FARM, dont M. LHEUREUX est président (convention relevant des conventions réglementées) et les orientations de la politique tarifaire 2023.

Lors de la réunion du 25 novembre 2022, une formation a été dispensée aux administrateurs pour les sensibiliser à la transition énergétique et environnementale sous l'angle de la finance durable.

Le 16 décembre 2022, il a été exposé au Conseil la politique financière 2023, la politique de gestion des risques opérationnels 2023 et la politique risques de crédits 2023. Ces politiques ont été validées ainsi que le taux de rémunération des parts sociales des Caisses Locales pour 2023.

Il a été présenté un compte-rendu du dernier comité des risques reprenant les politiques citées ci-avant et un compte-rendu du dernier comité des nominations.

Le Conseil a validé la mise en place d'une nouvelle avance en compte courant d'associé par la Caisse Régionale à la SAS Rue de la Boétie (convention réglementée).

Il a été exposé les premiers travaux sur les Assemblées Générales de Caisses Locales 2023.

Assiduité des administrateurs

Il est demandé aux administrateurs de la Caisse Régionale de participer activement aux séances du Conseil et des comités dans lesquels ils siègent pour assurer une bonne efficacité des organes de gouvernance.

Il ressort de l'exercice 2022 une participation très active et une implication des membres du conseil avec un taux de présence moyen de 95 %, dont le détail de l'assiduité des membres du Conseil sur l'exercice 2022 est le suivant :

Taux de présence de chaque
administrateur aux réunions du Conseil sur l'exercice 2022 (en %)
Pascal LHEUREUX	100%
Catherine LILLINI	91%
Isabelle DUBUFRESNIL	91%
Patricia GAVELLE	100%
Gabriel BENARD	100%
Mathieu CHAMPION	91%
Ludivine GENET	91%
Béatrice BAYER-BAUDROIT	100%
Régis CAVILLON	100%
Aurélie CLUZEL	82%
Anne CORNILLE DUTREMEE	100%
Sabrina COUPE	100%
Noël DUFOUR	91%
Fabrice HASPOT	91%
Valérie HEMMEN	91%
Gilles LANCELIN	100%
Fabienne MICHEL	100%

Formations des administrateurs

Pour renforcer la compétence des membres du Conseil d'Administration, un dispositif de formation a été mis en place au sein de la Caisse Régionale. Le plan de formation est proposé chaque année, en concertation avec le comité des nominations, aux administrateurs de la Caisse Régionale. Il prévoit des formations collectives et des formations individuelles personnalisées répondant à un besoin spécifique.

En 2022, les membres du conseil ont participé aux formations collectives suivantes :

formation annuelle relative aux évolutions réglementaires en matière de conformité applicable à un établissement de crédit (réalisée en novembre 2022),
formation spécifique sur la finance durable (réalisée en novembre 2022).

Les nouveaux administrateurs de la Caisse Régionale bénéficient d'un parcours de formation particulier, avec l'intervention de l'organisme de formation du Groupe (IFCAM).

Extraits du Règlement intérieur du Conseil d'Administration incluant la Charte de l'Administrateur de la Caisse Régionale

Au-delà des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables à la Caisse Régionale, le Règlement intérieur de la Caisse Régionale adopté par le Conseil en date du 27 juillet 2018 a pour objet de définir les modalités pratiques d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration de la Caisse Régionale ainsi que les droits et obligations des Administrateurs.

Les modalités pratiques de fonctionnement et des travaux du Conseil, du bureau et des comités de la Caisse Régionale sont précisées au sein des articles 1 à 3 du règlement intérieur.

Il précise également les droits et obligations des administrateurs (extraits d'articles du règlement intérieur) :

- Article 4 du Règlement intérieur - Cumul de mandats :

Chaque administrateur s'engage à consacrer un temps suffisant à l'exercice de son mandat d'administrateur au sein de la Caisse Régionale, à informer le Conseil de la liste des fonctions et mandats de direction et d'administration ou de surveillance exercés dans toute entité juridique, à notifier sans délai au Président du Conseil tout changement dans sa situation concernant les fonctions et mandat exercés et à satisfaire aux conditions requises par les dispositions légales et règlementaires en vigueur en matière de cumul des mandats.

- Article 5 du Règlement intérieur - Conflits d'intérêts - Obligations de diligence et de discrétion - Secret professionnel – Transparence des transactions effectuées par les Administrateurs sur les titres (CCI ou autres) :

Un Administrateur peut se trouver dans une situation professionnelle dans laquelle son pouvoir d'appréciation peut être altéré dans son intégrité par des considérations autres que celles relevant de l'exercice de sa fonction d'Administrateur. Ce peut être notamment le cas de l'Administrateur appelé à participer à la prise de décision de contracter avec un client avec lequel il :

a des intérêts communs personnels, ou
a des relations familiales directement ou indirectement, ou
est en situation de concurrence au plan professionnel.

Tout Administrateur en situation de conflit d'intérêt, avéré ou potentiel, avec la Caisse ou une de ses filiales est tenu d'en informer sans délai le Président du Conseil d'Administration de la Caisse ou le Président du Comité auquel il participe. Il doit quitter la séance ou tout du moins s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes.

Pour ce qui concerne l'obligation de diligence, le mandat de chaque Administrateur implique notamment :

de consacrer tout le temps nécessaire à l'étude des sujets traités par le Conseil et, le cas échéant, le comité ou le bureau dont il est membre ;
de demander toutes informations complémentaires qu'il considère comme utiles ;
d'établir librement sa conviction avant toute décision en prenant compte le seul intérêt social de la Caisse ;
de participer activement à toutes les réunions du conseil et, le cas échéant, du comité ou du bureau dont il est membre sauf en cas d'empêchement ;
de formuler toutes propositions tendant à l'amélioration du fonctionnement et des travaux du Conseil, de ses comités ou du bureau.

Les administrateurs sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités ainsi qu'à l'égard des informations confidentielles qui y sont présentées, et sont astreints au secret professionnel pour toute information dont ils auraient connaissance concernant les clients de la Caisse Régionale, leurs opérations, avoirs et engagements en application de l'article L511-33 du Code monétaire et financier.

Les points suivants portent sur les informations privilégiées telles que définies par l'article 621- 1 du Règlement Général de l'AMF, que peut détenir un Administrateur dans le cadre de son mandat et qu'alors il doit s'abstenir :

de communiquer une information qu'il viendrait à détenir et qui est susceptible d'être qualifiée de privilégiée, à des fins autres que celles à raison desquelles elle lui a été communiquée. En tout état de cause, tout Administrateur doit être en mesure d'identifier les personnes auxquelles une information privilégiée peut être transmise dans le cadre normal de la conduite de leurs activités professionnelles,
d'acquérir ou de céder directement ou indirectement, des instruments financiers ou tous autres titres de capital, avant que le public n'ait connaissance de cette information susceptible d'être qualifiée de privilégiée et dont l'Administrateur aurait eu connaissance, pour quelque raison que ce soit,
faire acquérir ou céder par une autre personne, sur la base de cette information privilégiée, les instruments financiers auxquels se rapporte cette information ou les instruments financiers auxquels ces instruments sont liés.

Il est rappelé également dans le règlement intérieur que les membres du Conseil d'administration sont déclarés Initiés Permanents sur le titre Certificat Coopératif d'Investissement (CCI) de la Caisse Régionale et sur les autres titres émis sur décision du Conseil de la Caisse. Ils doivent impérativement respecter les fenêtres d'ouverture, qui leur sont communiquées, pour effectuer des transactions sur ces valeurs, que ce soit pour leur propre compte ou dans le cadre d'un mandat confié. Les membres du Conseil d'administration ont, en outre, l'interdiction d'effectuer des transactions sur les titres des sociétés du Groupe Crédit Agricole pour lesquelles ils disposent d'informations privilégiées.

– Évaluation des performances du Conseil

Périodiquement, le Conseil d'Administration, réalise une évaluation de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement ainsi que ceux des Comités.

Les mesures prises pour évaluer les performances du Conseil, sont prises à partir des critères suivants : l'assiduité des administrateurs, le degré d'implication des administrateurs, la compétence, l'expérience et la connaissance des administrateurs, l'âge des administrateurs, la durée de leur mandat, les mandats éventuellement exercés dans les sociétés du Groupe ou hors Groupe en indiquant si ces dernières sont cotées ou non, la taille des Conseils et des Comités, le nombre de séances, l'efficacité des procédures de communication de l'information

Ainsi, le Conseil doit réfléchir à l'équilibre de sa composition et de celle des Comités et s'interroger périodiquement sur l'adéquation de ses tâches par rapport à son organisation et son fonctionnement.

Cette évaluation doit répondre à trois objectifs :

faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ;
mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Cette mission d'évaluation relève de la compétence du comité des nominations en application de l'article L511-98 du Code monétaire et financier.

En 2022, le comité des nominations, lors de sa séance du 28 juin, a partagé dans le cadre de ses missions d'évaluation des membres du conseil, la réalisation deux évaluations, l'une portant sur la structure, la taille, la composition et l'efficacité du conseil d'administration et l'autre sur l'auto-évaluation des connaissances, afin que chaque administrateur puisse exprimer son niveau d'appréciation sur le fonctionnement des instances du Conseil (composition du conseil, fonctionnement général, préparation des instances, déroulement et travaux du conseil, temps d'échanges, assiduité, etc.) ainsi que son niveau de connaissance quant aux thématiques identifiées par les régulateurs bancaires.

Les résultats de ces évaluations ont été présentés aux administrateurs, lors du Conseil de septembre 2022. Il en ressort une totale satisfaction (taux de satisfaction à 100% sur l'appréciation globale du fonctionnement du conseil) exprimant les marqueurs suivants : une belle diversité et cohésion du conseil (par une représentativité du territoire et des profils clients et partage des connaissances), une bonne relation entre le Conseil et la Direction, une liberté d'expression avec des échanges riches d'enseignements, une qualité des dossiers avec une présentation pédagogique menant à une bonne efficacité du conseil et des formations utiles et enrichissantes.

Synthèse des résultats de l'évaluation sur la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil réalisée courant juin 2022 auprès des administrateurs de la Caisse Régionale (en % - somme des réponses "très satisfait" et "satisfait")
1. Composition du Conseil : Nombre d'administrateurs, nombre de membres du bureau, nombre de vice-présidents, diversité des profils, compétence collective, expérience collective	99%
2. Préparation des réunions du Conseil Fréquence des réunions, délai de transmission des dossiers, présentation des dossiers, qualité des informations fournies, facilité pour obtenir des informations entre deux séances, qualité de l'outil mis à disposition	98%
3. Déroulement des travaux du Conseil Durée des réunions, adaptation des ordres du jour aux enjeux de la Caisse Régionale et aux missions du Conseil, temps consacré à la stratégie / aux dossiers prudentiels, risques, conformité / aux débats/discussions, liberté d'expression, adéquation du temps consacré aux dossiers au regard de leur importance, traitement effectif des dossiers inscrits à l'ordre du jour, conduite de la réunion par la présidence, respect de la confidentialité des débats, identification et gestion des conflits d'intérêts, clarté des prises de décision du conseil, qualité des PV / présentations / réponses apportées	98%
4. Contribution de chaque administrateur Appréciation de leur disponibilité pour exercer le mandat / de leur niveau de formation / de leur niveau de préparation avant les réunions	89%
5. Formation des administrateurs Organisation du dispositif, fréquence des sessions collectives, durée des formations, intérêts des sujets traités, qualité des documents	87%
6. Comités spécialisés Composition, durée des réunions, organisation, qualité globale des comptes-rendu, nombre de réunions, périodicité des réunions, adaptation des ordres du jour, valeur ajoutée des travaux pour la performance du conseil	100%
7. Appréciation générale de la gouvernance Equilibre de la relation entre le conseil, la présidence et la direction générale, efficacité collective, esprit de collégialité au sein du conseil, appréciation globale du fonctionnement du conseil	100%

– Conventions « réglementées »

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

I – Convention de Groupe TVA Crédit Agricole avec Crédit Agricole SA Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA. Nature et objet :

La Loi de Finances pour 2021, permet d'une part, de palier au champ d'application restreint de l'article 261 B du CGI à compter du 1er janvier 2023 et, d'autre part de ne plus appliquer de TVA entre les membres du Groupe TVA.

Le Groupe Crédit Agricole souhaite mettre en place cette option de régime de TVA Groupe.

L'option pour le régime de TVA Groupe permet au groupe Crédit Agricole de maintenir les économies de TVA réalisées dans le cadre des dispositions de l'article 261 B dont les conditions d'application seront restreintes à compter du 1er janvier 2023 et, dans le même temps de réaliser des gains complémentaires liés notamment à l'absence de frottements de TVA sur les flux internes au Groupe.

Du fait de cette option, le groupe TVA agira comme un seul assujetti par rapport aux tiers. La convention de Groupe TVA Crédit Agricole repose sur les garanties suivantes :

- Le respect de la plus parfaite autonomie des membres notamment au regard de leur politique fiscale et de l'établissement de leurs déclarations fiscales
- La neutralité fiscale, en vertu de laquelle la contribution d'impôts due par les entités membres ne saurait excéder le montant de TVA qu'elles auraient versé au Trésor si elles n'étaient pas entrées dans le régime de TVA Groupe Crédit Agricole.
- Le partage des gains qui pourra être généré par la mise en œuvre du Groupe TVA, après complète indemnisation des perdants, et réparti à 50/50 entre le pôle CASA et le pôle Mutualiste.

Cette convention prend effet au 1er janvier 2023 pour couvrir obligatoirement une période de 3 années civiles.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale de Normandie-Seine, réuni le 23 septembre 2022, a décidé d'opter pour le régime de TVA Groupe Crédit Agricole et a autorisé la mise en place et la signature d'une convention Groupe TVA Crédit Agricole, entre la Caisse Régionale et Crédit Agricole SA et a donné pouvoirs à Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, avec faculté de subdéléguer, notamment pour signer la convention et toute formalité utile et nécessaire à la bonne réalisation de ce régime.

II – Convention de mécénat avec la Fondation FARM.

Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et Président de la Fondation (Fondation pour l'Agriculture et la Ruralité dans le Monde.

Nature et objet :

FARM est la seule fondation reconnue d'utilité publique ayant pour objet de promouvoir dans le monde des agricultures et des filières agroalimentaires performantes et respectueuses des producteurs en éclairant les décideurs publics et privés.

Dans le cadre du projet sociétal du Groupe Crédit Agricole, les instances du Groupe, réunies au printemps 2022, ont décidé de soutenir durablement l'action des Fondations Reconnues d'Utilité Publique qui interviennent dans le périmètre du Groupe Crédit Agricole. L'appel de fonds 2022 des Fondations Pays de France et Crédit Agricole Solidarité et Développement a été réalisé en février 2022 selon un dispositif désormais éprouvé.

Crédit Agricole SA est l'un des fondateurs de FARM, qui en a assuré la Présidence depuis l'origine et était, jusqu'à ce jour, l'unique mécène du Groupe. Le soutien se matérialise désormais par un programme pluriannuel de subventions partagées à parts égales entre les Caisses régionales et les principales filiales de Crédit Agricole SA. Ce programme s'étale sur la période 2022 à 2026 et se matérialise par des appels à dons annuels au 1er trimestre de chaque année civile.

Pour chaque Caisse régionale, la contribution financière est calculée, au titre de l'année N (N= 2022 à 2026), avec la clé de répartition suivante : 50 % de part virile à hauteur de 8 590 € et la part restante est fonction du poids du bilan de la Caisse régionale constaté fin N-2.

Pour la Caisse Régionale de Normandie-Seine, l'appel au don pour l'année 2022 est fixé à 17 765 €.

Grâce à ce don, chaque entité bénéficiera d'une réduction d'impôt pouvant atteindre 60 % du montant total de la contribution qu'elle a consentie (réduction fonction des dispositions fiscales en vigueur).

La convention de mécénat entre FARM et la Caisse Régionale a été conclue avec effet rétroactif au 1er janvier 2022 pour une durée de 5 ans.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse régionale de Normandie-Seine, réuni le 28 octobre 2022, a autorisé la conclusion de la convention de mécénat entre la Caisse Régionale et la fondation FARM selon les conditions présentées et a donné tous pouvoirs à Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de signer ladite convention et procéder au versement du soutien financier accordé à FARM selon les appels de dons pendant toute la durée de la convention.

III - Convention d'avance en compte courant avec la SAS Rue La Boétie. Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la SAS Rue La Boétie.

Nature et objet :

La SAS Rue La Boétie détient actuellement 57,1% du capital de CASA. L'Assemblée générale du 11 mai 2022 puis le Conseil d'administration de la SAS Rue La Boétie du 9 novembre 2022 ont autorisé d'acquérir des actions CASA, financé par un système d'avances en compte courant de la part des Caisses régionales sous réserve de l'autorisation de leurs Conseils d'administration, pour un montant maximal d'un milliard d'euros et à conclure à cette fin des conventions de prêt ou de compte courant avec les Caisses régionales, ce qui permettrait de reluer indirectement les Caisses régionales dans le capital de CASA au-delà de 60% au cours du moment.

Dans une communication en date du 10 novembre 2022, la SAS Rue La Boétie a informé le marché de son intention d'acquérir d'ici la fin du premier semestre 2023, pour des raisons patrimoniales et compte tenu des conditions de marché actuelles, jusqu'à un milliard d'euros de titres CASA et de ne pas accroître sa participation au-delà de 65% du capital de CASA.

L'assemblée générale de la SAS Rue La Boétie du 16 novembre 2022 a autorisé l'opération et la signature du contrat financier avec HSBC, prestataire de services d'investissement.

Cette opération d'acquisition de titres CASA, intégrant à la fois les conditions de marché actuelles et les perspectives de rendement sur le titre CASA, s'inscrit dans une stratégie patrimoniale à long terme des Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel.

Pour réaliser cette opération, la SAS Rue La Boétie a sollicité chaque Caisse Régionale pour mettre en place une convention d'avance en compte d'associé en faveur de la SAS Rue La Boétie selon des conditions précises. Le montant maximal des avances cumulées effectuées dans ce cadre par l'ensemble des Caisses régionales, est calculé et réparti entre les Caisses régionales à concurrence d'un financement global par tous ces prêts d'associés égal à un milliard d'euros (1.000.000.000€), appelé sous forme d'avis de tirage échelonnés en une ou plusieurs fois d'ici le 28 février 2023.

La quote-part de financement est soit fixée à hauteur du poids de bilan pour les Caisses régionales dont le taux de détention du capital de la SAS Rue la Boétie est inférieur à 1%, ou du poids au capital de la SAS Rue la Boétie pour les autres Caisses régionales, déduction faite des participations souscrites par les Caisses régionales dont le poids est inférieur à 1%.

Pour la Caisse régionale, la convention d'avance en compte courant d'associé en faveur de la SAS Rue La Boétie est d'un montant maximum égal à 24.782.000 €.

Chaque avance en compte courant d'associé a une durée comprise entre la date de signature de la convention d'avance et jusqu'à son terme prévu au 31 juillet 2023, étant précisé que la SAS Rue La Boétie disposera d'une option de remboursement anticipé de l'avance, en tout ou partie, et moyennant un délai de préavis raisonnable et de remboursement de l'avance par capitalisation.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse régionale Normandie-Seine, réuni le 16 décembre, a approuvé la mise en place d'une avance en compte d'associé en faveur de la SAS Rue de la Boétie égal à un montant de 24.782.000 € (vingt-quatre millions sept cents quatre-vingt-deux mille euros), susceptible d'être capitalisée, puis a autorisé la signature par la Caisse d'une convention d'avances en compte courant d'associé avec la SAS Rue La Boétie et a donné pouvoirs à Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, avec faculté de subdéléguer, notamment pour négocier et signer la convention susvisée et la documentation afférente.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

I. Conventions de rémunération et de facturation avec les Caisses Locales Nature et objet :

La Caisse régionale rémunère les encours déposés sur les comptes courants ordinaires par les Caisses locales au taux annuel de 0,00%.

Modalités :

Les intérêts versés en 2022, aux Caisses locales ayant des administrateurs communs avec la Caisse régionale au titre de la rémunération des comptes courants ordinaires s'élèvent à 0,00 euro.

II. Convention avec tous les administrateurs

Nature et objet :

Versement d'indemnités conformément aux recommandations de la Fédération Nationale de Crédit Agricole, soit au titre de l'exercice 2022, un montant de 300 392 euros.

Remboursement des frais de déplacements ou mise à disposition d'un véhicule, soit au titre de l'exercice 2022 un montant de 51 514 euros.

III. Convention avec l'ATEX

Administrateurs concernés :

ATEX : Madame Patricia GAVELLE, titulaire et Monsieur Gilles LANCELIN, suppléant. Nature et objet :

Sur l'exercice 2022, la Caisse régionale a comptabilisé une contribution financière s'élevant à 28 200 euros.

IV. Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur général

Conformément au nouveau dispositif de système de retraite à prestations, défini par le Code de la sécurité sociale, le Conseil d'administration du 18 décembre 2020 a, d'une part pris acte de la fermeture à compter du 31 décembre 2019 du régime appliqué, précédemment autorisé par le Conseil en date du 22 janvier 2016 et approuvé le maintien au bénéfice du Directeur Général des droits au niveau atteint résultant du régime de l'article L137-11 du Code de la sécurité sociale et d'autre part, a autorisé à compter du 1er janvier 2020, l'adhésion du Directeur Général au régime de l'article 82 du Code général des impôts et du régime de retraite relevant des articles L137-11-2 du Code de la sécurité sociale et de l'article L143-0 du Code des assurances.

Cet engagement est en effet motivé par le fait qu'il s'agit d'un principe applicable au sein du Groupe Crédit Agricole.

La retraite supplémentaire permet de motiver le Directeur général dans ses fonctions quotidiennes et de s'assurer, au sein du Groupe, d'une fidélisation des Directeurs généraux et de leurs compétences au service des Caisses régionales dont fait partie la Caisse régionale Normandie Seine.

Nature et objet :

Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur général.

Modalités :

Le Directeur général bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire prévoyant le versement d'une rente sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la retraite. Les droits sont calculés prorata temporis sur la base de l'ancienneté dans la fonction.

V. Convention d'intégration fiscale entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales : Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de Crédit Agricole SA.

Nature et objet :

Le Conseil d'administration du 26 mars 2021 a autorisé la reconduction de la convention du régime de groupe fiscal dans les mêmes termes et mêmes principes que ceux conclus en 2016, pour une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2020.

Dans sa séance du 21 janvier 2010, le Conseil avait autorisé l'élargissement du groupe fiscal Crédit Agricole SA, sur le fondement de l'alinéa 5 de l'article 223 A du Code général des impôts, cet élargissement s'appliquant obligatoirement à la totalité des Caisses régionales et des Caisses locales soumises à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun ainsi que, sur option, à leurs filiales.

Le dispositif était encadré par une convention liant l'organe central et chacune des entités entrant dans le groupe du fait de son élargissement, à compter du 1er janvier 2010. Les conventions sont renouvelables sur accord conjoint et exprès de l'ensemble des entités concernées pour des périodes successives de cinq ans.

Modalités :

Le montant global des économies d'impôt 2022 du fait de diverses opérations intragroupes, qui font l'objet de versement au titre des conventions liant Crédit Agricole SA et la Caisse régionale s'élève à 2 663 936 euros.

Motifs justifiant de son intérêt pour la Caisse Régionale :

L'extension du périmètre du groupe fiscal de Crédit Agricole Elargi repose sur un principe de partage entre Crédit Agricole SA et ces entités, dicté par un intérêt social, économique et financier commun et propre à chacune des entités membres du Groupe Fiscal Crédit Agricole Elargi, et notamment par la réallocation de certaines économies d'impôt réalisées par le groupe fiscal Crédit Agricole.

VI. Convention d'avance en compte courant avec la SAS Rue La Boétie. Personne concernée :

Monsieur Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine et administrateur de la SAS Rue La Boétie.

Nature et objet :

Le Conseil d'administration et l'Assemblée générale de la SAS Rue La Boétie, réunis respectivement en dates du 24 novembre 2020 pour le Conseil d'administration et du 4 décembre 2020 pour l'Assemblée générale, ont autorisé la distribution aux associés de la Société, d'une prime égale à un montant de quatre-vingt-deux (82) centimes par action, étant précisé que ladite distribution :

• se ferait par prélèvement d'une quote-part sur les primes d'émission liées aux différentes augmentations de capital réalisées depuis la création de la Société et figurant dans ses capitaux propres distribuables,

• serait consentie pour un montant total égal à un milliard cent vingt-cinq millions et quatre cent dix mille deux cent huit euros et soixante-huit centimes (1.125.410.208, 68 €), et

• serait subordonnée à la réalisation de conditions suspensives d'ici le 31 décembre 2020.

Ces conditions suspensives à réaliser au plus tard le 31 décembre 2020 consistaient à :

• obtenir des délibérations du Conseil d'administration de chacune des Caisses régionales autorisant l'octroi à la SAS Rue La Boétie d'une avance en compte courant d'associé d'un montant calculé au prorata de leur participation actuelle au capital de la SAS Rue La Boétie à concurrence d'un financement global par tous ces prêts d'associés égal à un milliard cent vingt-cinq millions et quatre cent vingt mille euros (1.125.420.000 €), et à

• signer une convention d'avance en compte courant d'associé entre chacune des Caisses régionales (y compris la Caisse) et la Société.

En effet, la Société ne disposant pas de la trésorerie nécessaire pour réaliser la distribution de la prime précitée, il a été décidé de proposer, à chaque Caisse régionale, la mise en place d'une avance en compte courant d'associé d'un montant calculé au prorata de sa participation actuelle au capital de la Société.

Modalités :

Le Conseil d'administration de la Caisse Régionale Normandie-Seine, réuni le 11 décembre 2020, a autorisé Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, avec faculté de subdéléguer, à signer la convention susvisée tel que présenté en séance.

Motifs justifiant la signature de la convention :

La SAS Rue La Boétie ne disposant pas de la trésorerie nécessaire pour réaliser la distribution de la prime précitée, il a été décidé de proposer, à chaque Caisse régionale, la mise en place d'une avance en compte courant d'associé d'un montant calculé au prorata de sa participation actuelle au capital de la Société.

Le montant de l'avance en compte courant d'associé réalisée par la Caisse régionale en faveur de la SAS Rue la Boétie est de 28 089 428,82 euros.

Suite à l'avance en compte courant avec la SAS Rue de la Boétie réalisée en 2020, il a été présenté au Conseil d'administration du 26 novembre 2021 le principe d'un remboursement partiel par la participation de la Caisse régionale à l'augmentation de capital de la SAS Rue de la Boétie.

Le Conseil d'administration de la Caisse régionale Normandie-Seine, réuni le 26 novembre 2021, a approuvé la participation de la Caisse régionale au projet d'augmentation du capital de la SAS Rue de la Boétie (souscription d'actions ordinaires) par compensation à due concurrence de la créance détenue par la Caisse sur la SAS Rue de la Boétie et correspondant à la quote-part présentée soit 10.061.820,00 euros et a autorisé Monsieur Nicolas DENIS, Directeur général, et Monsieur Pascal LHEUREUX, Président, avec faculté de subdéléguer, à mettre en œuvre les opérations présentées.

Un remboursement partiel de l'avance en compte courant d'associé a été réalisé en juin 2022 pour un montant de 10 344 560 euros. Le solde de cette avance au 31/12/2022 s'élève à 7 683 125,85€.

La Caisse régionale se conforme strictement aux dispositions légales (articles L.225-38 et suivants du code de commerce) en matière de convention réglementée et ainsi, conformément aux dispositions légales, ces conventions ont été communiquées aux commissaires aux comptes qui présenteront leur rapport spécial sur ce point, à l'Assemblée générale.

– Rapport sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (L. 22-10-9 C.com)

Code de gouvernance d'entreprise

Le conseil d'administration de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, lors de sa séance du 19 décembre 2008 a adhéré aux recommandations AFEP/MEDEF (Code de Gouvernement d'Entreprise des Sociétés Cotées) relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, en tenant compte, pour leurs modalités d'application, des spécificités de l'organisation du groupe Crédit agricole.

Le groupe Crédit Agricole est notamment constitué de Caisses Régionales, sociétés coopératives, et d'une société anonyme cotée, Crédit Agricole S.A., structure nationale investie de prérogatives d'organe central. En cette qualité, Crédit Agricole S.A. est chargée, entre autres missions, du contrôle du bon fonctionnement du réseau constitué notamment par les Caisses Régionales et leurs Caisses locales affiliées. Dans ce cadre, le Code monétaire et financier confie à Crédit Agricole S.A. des missions de surveillance dont celle de l'agrément de la nomination des Directeurs Généraux des Caisses Régionales. Les dirigeants, agréés par l'Autorité de contrôle prudentiel et de Résolution et la Banque Centrale Européenne en tant que Dirigeants effectifs sont deux, le Directeur général et le(s) Directeur(s) général (aux) adjoint(s).

Le capital des Caisses Régionales est majoritairement détenu par les Caisses locales, elles aussi sociétés coopératives, qui leurs sont affiliées.

Outre les missions confiées à Crédit Agricole S.A. en sa qualité d'organe central, le groupe s'est doté de règles collectives, homogènes pour l'ensemble des Caisses Régionales. Elles portent sur les conditions d'habilitation et de nomination des Directeurs Généraux et des cadres de direction, leur politique de rémunération et leur régime de retraite. Ces règles obéissent aux recommandations du code AFEP/MEDEF, relatives aux rémunérations, exception faite de celles expliquées ci-après et qui s'inscrivent dans l'organisation et le statut spécifiques des Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel, sociétés coopératives.

Les Directeurs Généraux des Caisses Régionales sont nommés par le Conseil d'administration de la Caisse Régionale, sur proposition du Président. Le candidat doit être inscrit sur une liste d'aptitude sélective. Il doit avoir pour cela exercé préalablement des fonctions de cadre de direction dans une Caisse Régionale ou une autre entité du groupe. En outre, conformément au Code monétaire et financier, la nomination d'un Directeur Général doit être approuvée par le Conseil d'administration de Crédit Agricole S.A. Le mandat du Directeur Général peut, à tout moment, être révoqué par le conseil d'administration de sa Caisse Régionale. Il peut aussi être révoqué par décision du Directeur Général de Crédit Agricole S.A. prise après avis de son Conseil d'administration. Il est précisé que le comité des nominations examine périodiquement les politiques du Conseil d'administration de la Caisse Régionale en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs de cette dernière.

Tableau récapitulatif des recommandations du Code Afep/Medef révisé, inapplicables à la Caisse régionale

Les Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel ayant émis des certificats coopératifs d'investissement (CCI) inscrits à la cote du second marché d'Euronext ne revêtent pas la forme sociale de sociétés anonymes ou de sociétés en commandite par actions mais celle de sociétés coopératives à capital variable. Le certificat coopératif d'investissement est un titre de capital sans droit de vote. Il n'est pas une action et son porteur n'est pas actionnaire.

En conséquence, les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé, écrites en se référant aux dispositions du Code de commerce régissant les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions, ne sont pas applicables aux Caisses régionales émettrices de CCI, sauf renvoi exprès des textes qui s'imposent à elles.

Il peut en résulter l'inapplication ou l'adaptation par la Caisse régionale de certaines recommandations figurant dans le code AFEP-MEDEF tel qu'actualisé en janvier 2020.

Recommandation du Code	Commentaire de la Société
------------------------	---------------------------

prennent pas part aux votes.

Politique de mixité Femmes/Hommes au sein des instances dirigeantes

7.1 Sur proposition de la direction générale, le conseil détermine des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. La direction générale présente au conseil les modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d'action et l'horizon de temps dans lequel ces actions seront menées. La direction générale informe annuellement le conseil des résultats obtenus.

Compte tenu de l'organisation des Caisses Régionales et des règles de mobilité des nominations de cadres dirigeants des Caisses Régionales, seuls des objectifs collectifs sur l'ensemble des dirigeants des Caisses Régionales permettent en effet d'atteindre une féminisation des instances dirigeantes. A ce titre, des objectifs collectifs de féminisation des comités de direction des Caisses Régionales ont été fixés sous forme de

7.2 Le conseil décrit, dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre, les résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, en incluant le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n'auraient pas été atteints et les mesures pourcentage. Par ailleurs, en décembre 2021, le taux d'inscription collectif au Portail de Directeur (statut susceptible de donner accès aux instances dirigeantes) est le suivant : 41 % de femmes sont inscrites au Portail 2022.

prises pour y remédier.

La représentation des actionnaires salariés et des salariés

ou les sociétés éligibles à cette recommandation.

désignés par le conseil pour participer à des comités.

8.1 Dans un groupe, les administrateurs représentant les salariés élus ou désignés en application des exigences légales siègent au conseil de la société qui déclare se référer aux dispositions du présent code dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise. Lorsque plusieurs sociétés du groupe appliquent ces dispositions, les conseils déterminent la La Caisse régionale n'est pas soumise aux dispositions des articles L 225-23, L.22-10-5, L 225-27-1 et L 22-10-7 du Code de Commerce. Les représentants des salariés désignés par le Comité Social et Economique (CSE) conformément aux dispositions du Code du travail assistent aux travaux du Conseil d'administration et ne

8.2 Les administrateurs représentant les actionnaires salariés et les administrateurs représentant les salariés ont, au même titre que les autres administrateurs, voix délibérative au conseil, d'administration¹ , instance collégiale, à qui s'impose l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de Cette disposition sur les administrateurs salariés et les administrateurs représentants les salariés actionnaires est inapplicable. Il est rappelé que les certificats coopératifs d'investissement sont des titres de capital sans droit de vote.

l'entreprise. Comme tout administrateur, ils peuvent être Les représentants des salariés désignés par le CSE au Conseil d'administration sont convoqués selon les mêmes modalités que les administrateurs à toutes les séances du Conseil d'administration en qualité d'invités permanents. Ils ne participent pas aux réunions des comités spécialisés.

8.3 Sous réserve des dispositions légales qui leurs sont propres, les administrateurs représentant les actionnaires salariés et les administrateurs représentant les salariés disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du conseil. Les représentants des salariés désignés par le CSE au Conseil d'administration disposent du même droit à l'information et sont soumis aux mêmes obligations de confidentialité que les autres administrateurs dans le cadre des réunions du Conseil de la Caisse régionale. En tant qu'invités permanents aux réunions du Conseil mais ne participant aux votes, ils n'encourent pas en revanche les mêmes responsabilités aux plans civil, pénal et

Les administrateurs indépendants

9.5 Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d'intérêts entre l'administrateur et sa direction, la société et son groupe, sont les suivants :	Les administrateurs de banques coopératives sont indépendants par nature. Une liste de dix indicateurs d'indépendance des administrateurs de Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.
9.5.1 ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : (…) - (…) administrateur d'une société que la société consolide.	Les sociétés que la Caisse régionale consolide sont les Caisses locales et les filiales de la Caisse régionale. Les administrateurs sont généralement administrateurs de Caisses locales et sociétaires de la Caisse régionale.
	Lorsqu'un administrateur de Caisse régionale est également administrateur d'une filiale de cette Caisse régionale, la procédure de contrôle des conventions réglementées s'applique pleinement.
9.5.3 ne pas être client, fournisseur, (…), conseil2 :

professionnel.

significatif de la société ou de son groupe,

¹ Les sociétés de plus de cinquante salariés ont l'obligation d'avoir au moins un représentant du comité d'entreprise qui siège au conseil d'administration avec voix consultative dans les conditions prévues par la loi.

² Ou être lié directement ou indirectement à ces personnes.

- ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité (…)	En qualité de clients-sociétaires, les administrateurs ont tous une relation bancaire avec leur banque coopérative dans la mesure où cette double qualité est en droit coopératif une condition préalable à la nomination comme administrateur. Les critères visés au 9.5.3 du code sont donc contraires au droit français des sociétés coopératives auquel la CRD 5 et les autorités de supervision déclarent se conformer.
	Les administrateurs ont tous, par ailleurs, un intérêt commun à ce que leur banque coopérative soit bien gérée afin que les services rendus soit pérennes et de qualité.
	Les relations d'affaires entre un administrateur et une banque sont proportionnées et insusceptibles de créer un lien de dépendance nuisible à l'exercice libre de son mandat. Il n'existe pas de situation dans laquelle un élu à titre personnel ou en qualité de chef d'entreprise représente comme client sociétaire ou fournisseur une quote-part significative du chiffre d'affaires ou du capital de la Caisse régionale.
	L'administrateur est client de la Caisse régionale à titre personnel et/ou pour les besoins d'une personne morale qu'il dirige au plan local et régional et s'inscrit dans le cadre de relations financières quotidiennes, courantes et normales. La procédure d'octroi d'un prêt concernant tout membre du conseil est en outre encadrée par une procédure d'examen et d'information ou d'autorisation par le Conseil d'administration et par l'organe central.
9.5.6 ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.	L'indépendance des administrateurs de Caisses régionales ne résulte pas d'une durée de mandat mais d'une vision collective du renouvellement du Conseil d'administration, qui assure la diversité et la qualité du rôle de supervision. L'évolution des responsabilités au sein du conseil ou l'implication dans un comité spécialisé peut justifier pour des administrateurs l'exercice d'un mandat plus long conformément à l'exigence d'aptitude requise par la règlementation bancaire et le superviseur, sans que cela n'empêche de les qualifier d'indépendants.

La durée des fonctions des administrateurs

14.3 Le rapport sur le gouvernement d'entreprise indique précisément les dates de début et d'expiration du mandat de chaque administrateur de manière à faire apparaître l'échelonnement existant. Il mentionne également pour chaque administrateur, outre la liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés, sa nationalité, son âge, la principale fonction qu'il exerce et fournit la composition nominative de chaque comité du conseil. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Caisse régionale fait apparaître les changements intervenus dans la composition du Conseil (départs, nominations et renouvellements) et pour chaque administrateur, son genre, la date de début et d'expiration du mandat en cours, sa profession, la nature de sa participation à des comités spécialisés, les mandats exercés au sein du groupe Crédit Agricole.

La formation des administrateurs :

13.3 les administrateurs représentant les salariés³ ou représentant les actionnaires salariés bénéficient d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat. Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel (cf. 8.2 ci-dessus).

18. Le comité en charge des rémunérations

18.1 Composition

Il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu'un administrateur salarié en soit membre. Au sein du groupe Crédit Agricole, le Conseil d'administration de chaque Caisse régionale a confié à la Commission Nationale de Rémunération des cadres de direction du Groupe Crédit Agricole, la fonction de Comité des rémunérations de la Caisse régionale sachant que sa composition tient compte de la notion d'indépendance de ses membres à l'égard de la Caisse régionale.

³ Article L.225-30-2 du Code de commerce

Se référer au point du rapport sur le gouvernement d'entreprise sur la Rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

18.2 Attributions

Le comité des rémunérations a la charge d'étudier et de proposer au conseil l'ensemble des éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble du conseil d'administration ayant la responsabilité de la décision. Il émet également une recommandation sur l'enveloppe et les modalités de répartition des rémunérations allouées aux administrateurs. Les attributions du comité des rémunérations sont assurées : - par la Commission Nationale de Rémunération pour ce qui concerne les Directeurs Généraux de Caisses régionales et les cadres de direction (non mandataires sociaux), afin d'assurer la cohérence entre les 39 Caisses régionales ; et - par l'Assemblée générale et par le Conseil d'administration pour le Président et les autres administrateurs (cf. commentaire

Par ailleurs, le comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. A cette occasion, le comité associe à ses travaux les dirigeants mandataires sociaux exécutifs. sur le point 21).

18.3 Modalités de fonctionnement

Lors de la présentation du compte-rendu des travaux du comité des rémunérations, il est nécessaire que le conseil délibère sur les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux-ci

20. La déontologie de l'administrateur :

(…) avant d'accepter ses fonctions, l'administrateur s'assure qu'il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge. Il prend notamment connaissance des textes légaux ou règlementaires, des statuts, des présentes recommandations et des compléments que chaque conseil peut leur avoir apportés ainsi que des règles de fonctionnement interne dont ce conseil s'est doté. (…) Une fois élu, le nouvel administrateur se voit remettre une copie du règlement intérieur du Conseil d'administration et des comités de la Caisse régionale et signe une charte sur les missions, les droits et les devoirs de l'administrateur de la Caisse régionale.
l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d'actions, significatif au regard des rémunérations qui lui ont été allouées. (…) Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel

21. La rémunération des administrateurs

21.1 Il est rappelé que le mode de répartition de cette rémunération, dont le montant global est décidé par l'assemblée générale, est arrêté par le conseil d'administration. Il tient compte, selon les modalités qu'il définit, de la participation effective des administrateurs au conseil et dans les comités, et comporte donc une part variable prépondérante. La Caisse régionale ne verse à ses administrateurs aucune rémunération au sens de l'article L. 225-45 du Code de commerce. L'assemblée générale fixe chaque année une somme globale allouée au financement des indemnités des administrateurs conformément à l'article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée et dont la répartition est déléguée au conseil d'administration.
21.2 La participation des administrateurs à des comités spécialisés, leur présidence ou encore l'exercice de missions particulières telles que celles de vice-président ou d'administrateur référent peut donner lieu à l'attribution d'une rémunération supplémentaire. L'exercice de missions ponctuelles confiées à un administrateur peut donner lieu au versement d'une rémunération soumise alors au régime des conventions règlementées. En conséquence, une indemnité compensatrice de temps passé est versée mensuellement à son Président et des indemnités forfaitaires sont par ailleurs allouées aux administrateurs sous forme de vacations journalières dont le montant dépend du nombre de réunions de conseils et de chaque comité spécialisé auxquelles l'administrateur concerné participe.
21.3 Le montant des rémunérations doit être adapté au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et au temps qu'ils doivent consacrer à leurs fonctions. Chaque conseil examine la pertinence du niveau des rémunérations au regard des charges et responsabilités incombant aux administrateurs.
21.4 Les règles de répartition de ces rémunérations et les montants individuels des versements effectués à ce titre aux administrateurs sont exposés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

22. Cessation du contrat de travail en cas de mandat social

22.1 Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission*. La seule situation de mandataire social et de dirigeant effectif anciennement salarié est celle du Directeur Général. À l'occasion de la nomination de Monsieur Nicolas DENIS en
22.2 Cette recommandation s'applique aux président, présidentdirecteur général, directeur général, dans les sociétés à conseil d'administration

* Lorsque le contrat de travail est maintenu, celui-ci est suspendu conformément à la jurisprudence

qualité de Directeur général de la Caisse régionale à compter du 29/02/2016, le Conseil d'administration a autorisé la formalisation et la suspension de son contrat de travail de Directeur Général Adjoint lors de sa prise de fonction en qualité de Directeur Général conformément à la procédure de contrôle des conventions règlementées. En effet, le déroulement des carrières des cadres dirigeants au Crédit Agricole s'entend audelà de la seule Caisse régionale émettrice de CCI, ce qui justifie une simple suspension du contrat de travail.

23 L'obligation de détention d'actions des dirigeants mandataires sociaux

Le conseil d'administration fixe une quantité minimum d'actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent Disposition sur les sociétés par actions non applicable aux Caisses régionales de Crédit Agricole mutuel.

conserver au nominatif, jusqu'à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. (…) Tant que cet objectif de détention d'actions n'est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d'options ou des attributions d'actions de performance telle que déterminée par le conseil. Cette information figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la société.

25. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux

25.3.2 Rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (…) Le Conseil définit les critères [de performance] permettant de déterminer la rémunération variable annuelle ainsi que les objectifs à atteindre. Ceux-ci doivent être précis et bien entendu préétablis. (…)

La rémunération fixe et variable du Directeur Général est approuvée par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. en qualité d'organe central (conformément à l'article R. 512-10 du Code monétaire et financier) après avis de la Commission Nationale de Rémunération des cadres de direction et après la tenue de l'assemblée générale ordinaire de la Caisse régionale approuvant notamment les comptes de l'exercice précédent.

La rémunération variable est fondée sur des critères de performance appréciés par rapport à la situation financière, à la qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse régionale, et qui intègrent les risques.

Le Président ne perçoit pas de rémunération, a fortiori variable.

performance ;

gouvernement d'entreprise

les mandataires sociaux de la Caisse régionale ne bénéficient pas de stock-options ou d'actions de
les caractéristiques de la rémunération variable du Directeur Général sont prévues dans le rapport sur le

25.3.3 Rémunérations de long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : (…) S'agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il convient de rappeler que :

dispositions spécifiques aux options d'actions et actions de performance (…)

25.5 Départ des dirigeants mandataires sociaux – 25.5.1 Dispositions générales

(…) La loi donne un rôle majeur aux actionnaires en soumettant ces indemnités prédéfinies, versées à la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social, à la procédure des conventions réglementées. Elle impose une transparence totale et soumet les indemnités de départ à des conditions de performance.

Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Elles doivent être exigeantes et n'autoriser l'indemnisation d'un dirigeant qu'en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ. (…)

25.6 Régimes de retraite supplémentaire des dirigeants

Le Directeur Général de la Caisse régionale ne bénéficie d'aucun droit à une indemnité de départ à raison de la cessation de son mandat social, pour un autre motif que le départ à la retraite ou du changement de ses fonctions de mandataire social exécutif au sein de la Caisse régionale.

mandataires sociaux L'ancien régime de retraite supplémentaire, à prestations définies, dont bénéficiait le Directeur Général et visé dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise était conforme aux 25.6.2 Régimes de retraites supplémentaires à prestations définies relevant de l'article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale

recommandations visées au § 24.6.2 du code AFEP/MEDEF au 31/12/2019.

Depuis le 1er janvier 2020, un nouveau régime de retraite supplémentaire a été mis en place. Ce dernier s'articule autour d'un régime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant de l'article L.137-11-2 du code de la sécurité sociale ainsi que d'un régime relevant de l'article 82 du code général des impôts. Le Directeur Général éligible à ce nouveau dispositif est uniquement celui qui n'a pas déjà atteint le niveau maximum des droits prévus dans l'ancien régime (45% de la rémunération de référence). En outre, les droits acquis dans le cadre du nouveau régime ne peuvent pas, en tout état de cause, dépasser le niveau maximum précité.

26.2 Information annuelle

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise comporte un chapitre, établi avec le concours du comité des rémunérations, consacré à l'information des actionnaires sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux. Le rapport sur le gouvernement d'entreprise présente les informations citées ci-contre.

Ce chapitre prévoit une présentation détaillée de la politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, notamment :

les règles d'attribution de la partie variable annuelle. Sans remettre en cause la confidentialité pouvant s'attacher à certains éléments de détermination de la rémunération variable, cette présentation doit indiquer la répartition des critères qualitatifs ou quantifiables sur lesquels cette partie variable est établie et leurs poids respectifs, comment ils ont été appliqués par rapport à ce qui avait été prévus au cours de l'exercice et si les objectifs personnels ont été atteints. Elle précise en outre, le cas échéant, si le versement de cette part variable annuelle est pour partie différé et indique les conditions et modalités de ce versement différé ;
les règles d'attribution de la rémunération variable pluriannuelle. Sans remettre en cause la confidentialité pouvant s'attacher qui peut être justifiée pour certains éléments de détermination de cette rémunération variable pluriannuelle, il est indiqué la répartition des critères qualitatifs ou quantifiables sur lesquels cette rémunération est établie et leur poids respectif et, lors du versement de la partie variable pluriannuelle, comment ces critères ont été appliqués ;
(…) le montant global et individuel des rémunérations versées aux administrateurs et les règles de répartition entre ceux-ci, ainsi que les règles de perception des rémunérations allouées le cas échéant à l'équipe de direction générale à raison des mandats sociaux détenus dans les sociétés du groupe.

- Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

Le statut de Directeur Général de Caisse Régionale est régi par un corps de règles homogènes fondant la cohérence et l'équité des conditions en vigueur dans l'ensemble des Caisses Régionales.

Le Président de Caisse Régionale bénéficie d'une indemnité compensatrice de temps passé dans le cadre prévu par la loi de 1947 portant statut de la coopération. Cette indemnité est déterminée annuellement selon des recommandations nationales applicables à toutes les Caisses Régionales.

L'indemnité versée au Président de la Caisse Régionale de Normandie Seine est fixée forfaitairement à un montant mensuel de 6 945,50 € pour les neuf derniers mois et de 6 728 € pour les trois premiers mois de l'année 2022.

Dans le prolongement de ce régime indemnitaire, le Président bénéficie d'un dispositif d'indemnité viagère de temps passé qui concerne l'ensemble des Présidents et qui prévoit le versement d'une pension sous réserve d'être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la liquidation de la pension. Afin de pouvoir disposer d'un niveau de pension à taux plein, le Président doit justifier d'une ancienneté minimale de 12 ans dans la fonction avec un minimum de 5 années pleines en deçà desquelles aucun montant n'est perçu.

Le Président de Caisse Régionale ne bénéficie pas d'indemnité de départ. En outre, pendant la durée de l'exercice de son mandat, le Président dispose d'un véhicule de fonction.

Lors du conseil d'administration de la Caisse Régionale en date du 24 juillet 2015, le Président a rappelé la règlementation relative aux établissements de crédit d'importance significative obligeant ces derniers à créer un Comité des rémunérations en application des articles L.511- 89 et L.511-102 du Code monétaire et financier.

Dans le souci de prendre en compte :

l'organisation spécifique de notre Groupe où la loi donne un rôle à l'organe central quant à la nomination et à la rémunération des Directeurs Généraux des Caisses Régionales,
l'absence dans la Caisse Régionale de salariés, professionnels des marchés financiers, dont les activités sont susceptibles d'avoir une incidence significative sur le profil de risque de l'entreprise,
l'existence de la Commission Nationale de Rémunération des cadres de Direction de Caisses Régionales,

Le Conseil d'administration a délégué à la Commission Nationale de Rémunération le rôle de Comité des rémunérations de la Caisse Régionale, sachant que la composition et les missions de cette Commission ont évolué afin de tenir compte du dispositif législatif et de la notion d'indépendance de ses membres vis-à-vis des Caisses Régionales.

Comme indiqué ci-dessus, la composition de cette Commission a été modifiée en 2011, elle est désormais composée de trois membres ès qualités représentant le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., dont le Directeur Général Adjoint de Crédit Agricole SA en charge des Caisses Régionales, de trois Présidents de Caisse Régionale et du Directeur Général de la F.N.C.A.

Les rémunérations fixe et variable des Directeurs Généraux des Caisses Régionales sont encadrées par des règles collectives communes assurant leur cohérence. Elles sont soumises à l'approbation du Directeur Général de Crédit Agricole S.A., conformément au Code monétaire et financier, après avis de la Commission Nationale de Rémunération des Cadres de Direction de Caisses Régionales.

La rémunération fixe des Directeurs Généraux peut être complétée, d'une rémunération variable comprise, dans le cadre des règles collectives, jusqu'à 45% de sa rémunération fixe annuelle, sur 13 mois. Cette rémunération variable approuvée par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A., est fondée sur des critères de performance globale combinant utilité clientèle, développement équilibré, situation financière, qualité du pilotage et de la gouvernance de la Caisse Régionale, maîtrise et gestion des risques. Le détail de ces critères de performance n'est pas publié pour des raisons de confidentialité.

L'approbation par le Directeur Général de Crédit Agricole S.A. de la rémunération variable intervient après la tenue des assemblées générales ordinaires des Caisses Régionales approuvant notamment les comptes de l'exercice précédent.

Conformément à la réglementation relative à la Directive CRD V applicable aux établissements de crédit d'importance significative, la politique de rémunération variable individuelle de la Caisse régionale implique de différer sur 4 ans, 40% de la rémunération variable individuelle attribuée. La part de rémunération variable différée est indexée sur la valeur du Certificat Coopératif d'Associé de la Caisse régionale d'appartenance.

L'application des règles d'encadrement et de plafonnement de ces rémunérations, leur suivi par la Commission Nationale de Rémunération des Cadres de direction de Caisses Régionales ainsi que leur agrément par l'organe central du Crédit Agricole conduisent à leur modération dans le temps comme en valeur absolue.

La rémunération versée au Directeur Général de la Caisse Régionale de Normandie-Seine en 2022 est de 380 316,59 € au titre de la rémunération fixe hors avantage en nature, et de 128 819,10 € au titre de la rémunération variable versée en 2022 pour l'exercice 2021 (correspondant à 60% de la rémunération variable 2021 versée en 2022 et 40 % de sommes de rémunération variable reportées au titre des exercices précédents).

En outre, le Directeur général bénéficie d'avantages en nature : un véhicule de fonction et un logement de fonction.

Suite à l'Ordonnance n°2019-697 du 3 juillet 2019 portant transposition de la directive 2014/50/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, les régimes de retraites à prestations définies relevant de l'article 39 du code général des impôts ont été fermés. Une circulaire précisant les modalités de fermeture a été publiée le 5 août 2020 et une instruction ministérielle précisant les modalités du nouveau produit de retraite à prestations définies relevant de l'article L.137-11-2 du code de la sécurité sociale a été signée le 23 décembre 2020. Par conséquent, chaque Directeur Général se verra appliquer un régime de retraite supplémentaire en fonction de sa situation individuelle.

Si le Directeur Général a atteint le niveau maximal des droits dans l'ancien régime (45% conformément au code AFEP/MEDEF) alors il ne sera pas éligible au nouveau régime de retraite supplémentaire. Toutes les conditions de l'ancien régime sont maintenues.
Si le Directeur Général dispose d'un taux de cristallisation dans l'ancien régime inférieur au niveau maximal précité, il sera éligible à l'ancien régime et au nouveau régime. Ce dernier s'articule autour de l'attribution de droits au titre des articles L.137- 11-2 précité et 82 du code général des impôts. Les droits acquis annuellement dans le nouveau régime viennent compléter les droits acquis dans l'ancien régime. En tout état de cause, la totalité des droits ne peut dépasser le plafonnement de 45% prévu dans l'ancien régime.
Si le Directeur Général ne dispose pas de droits dans l'ancien régime, il est uniquement éligible au nouveau régime issu des articles L.137-11-2 du code de la sécurité sociale et 82 du code général des impôts.

Les Directeurs Généraux ne peuvent bénéficier de l'ancien régime que si les conditions légales de départ en retraite sont remplies. Ce régime de retraite spécifique applicable à l'ensemble des cadres de direction de Caisses Régionales n'ouvre pas de droit supplémentaire avant l'âge de départ à la retraite et procure un supplément de pension de 1,75% par année d'ancienneté de cadre de direction et dans la limite d'un plafond du revenu de référence : 45% pour la part issue dudit régime.

L'âge de référence du nouveau régime de retraite supplémentaire est l'âge légal de départ à la retraite plus 4 trimestres. Le nouveau régime de retraite supplémentaire relevant de l'article L.137-11-2 prévoit un taux d'acquisition annuel progressif.

Ce nouveau régime est plafonné à 30 points de pourcentage pour chaque Directeur Général sur l'ensemble de sa carrière (tous employeurs confondus). En outre, une fois l'âge de référence du régime atteint, il n'y a plus d'acquisition de nouveaux droits.

Le nouveau régime de retraite supplémentaire relevant de l'article L.137-11-2 du code de la sécurité sociale est complété de droits issus d'un taux de cotisation annuelle au titre de l'article 82 du code général des impôts. Cet article 82 du code de la sécurité sociale prévoit, pour un Directeur Général, un taux de cotisation annuelle de 15% du salaire de référence défini par l'accord portant création de ce régime.

Lorsque le Directeur Général bénéficie de ces droits, ces derniers sont acquis annuellement, et soumis chaque année à l'avis de la Commission Nationale des Rémunérations des Cadres de direction de Caisses Régionales et à l'accord de l'organe central.

Le Président et le Directeur Général de la Caisse Régionale ne bénéficient pas, au titre de leurs fonctions dans la Caisse, de stock-options, d'actions de performance ou d'une rémunération de leurs activités en application de l'article L225-45 du code de commerce.

Tableau de synthèse des rémunérations (1) et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2021	Exercice 2022
Président : M. Pascal LHEUREUX
Rémunérations fixes (1) dues au titre de l'exercice	80 604 €	82 693,50 €
Rémunérations variables dues au titre de l'exercice	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantage en nature	Véhicule de fonction	Véhicule de fonction
Rémunération d'activité en application de l'article L. 225-45 du code de commerce	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

(1) Indemnité compensatrice du temps passé

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice 2021	Exercice 2022
Directeur général : M Nicolas DENIS en fonction Depuis le 29 février 2016
Rémunérations fixes dues au titre de l'exercice hors avantage en nature (1)	352 177 €	380 317€

Rémunérations variables dues au titre de l'exercice	120 000 €	128 819 €
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant
Avantage en nature	Logement, véhicule de fonction et retraite supplémentaire	Logement, véhicule de fonction et retraite supplémentaire
Rémunération d'activité en application de l'article L. 225-45 du code de commerce	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant

(1) Y compris la composante de la rémunération fixe du Directeur Général de Caisse Régionale venant compenser la rémunération collective des salariés.

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite Supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Président - Nom : Pascal LHEUREUX - Date début mandat : 26 mars 2014 - Date de renouvellement du mandat d'administrateur : AG 2021		Non	Oui (1)			Non		Non
Directeur général Nom Nicolas DENIS Date de prise de fonction dans la Caisse Régionale : 29 février 2016		Non (2)	Oui		Oui (3)			Non

(1) Indemnité viagère de temps passé

(2) Le contrat de travail est suspendu

(3) Indemnité de fin de carrière

I.2 PRESENTATION DE L'ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES

En application des dispositions du Code monétaire et financier issues de la transposition de la Directive « CRD IV », les établissements bancaires ayant un total de bilan supérieur à cinq (5) milliards d'euros doivent constituer un comité des risques (distinct du comité d'audit), un comité des rémunérations et un comité des nominations.

- Le comité des Risques

Conformément à l'article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des risques.

Ce comité est présidé par M. Gabriel Bénard, membre du Conseil d'administration. Il est composé de 7 membres du conseil dont deux vice-présidents

BENARD Gabriel, Président
CHAMPION Mathieu
DUBUFRESNIL Isabelle
DUFOUR Noël
GENET Ludivine
HEMMEN Valérie
LILLINI Catherine

Ses principales missions consistent à :

Conseiller (Code monétaire et financier art. L511-93) le Conseil d'Administration sur la stratégie globale et l'appétence en matière de risques actuels et futurs.
Assister le conseil lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les personnes mentionnées à l'article L.511-13 du Code monétaire et financier⁴ et par le responsable de la fonction de gestion des risques.
Examiner, dans le cadre de sa mission, si les prix des produits et services⁵ proposés aux clients sont compatibles avec la stratégie en matière des risques de l'établissement. Lorsque les prix ne reflètent pas correctement les risques, le comité présente au conseil d'administration un plan d'action pour y remédier.
Examiner (sans préjudice des attributions du comité de rémunération) si « les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération de l'établissement de crédit ou la société de financement sont compatibles avec la situation de ces derniers au regard des risques auxquels ils sont exposés, de leur capital, de leur liquidité ainsi que de la probabilité et de l'échelonnement dans le temps des bénéfices attendus.
Il peut être consulté sur les politiques mises en place, la fixation de limites globales (au moins une fois par an) et sur le respect de ces limites
Il doit être informé au moins une fois par an :
- o Des éléments et des enseignements principaux (après analyse et suivi) des risques auxquels l'entreprise est exposée
- o Des mesures prises pour assurer la continuité des activités et l'efficacité des dispositifs en place.
- o Des mesures prises pour le contrôle des PSEE et des risques liés.
- o Ainsi que du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne précédemment dévolue au Comité d'audit.

Les invités permanents de ce comité sont le responsable de la gestion des risques (Responsable des Contrôles Permanents et des Risques), la responsable du contrôle périodique, le responsable de la Conformité et le Directeur financier. Le Comité s'est réuni à quatre reprises en 2022, les 25 février, 13 mai, 21 septembre et 9 décembre.

Au cours des différentes séances sont abordés, les différentes politiques (dont politique financière, de risques crédits, de risques opérationnels, de recouvrement), le rapport de Contrôle Interne et le périmètre de contrôle interne, le suivi de la réalisation du plan d'audit, les conclusions des missions réalisées et la mise en œuvre des recommandations, les résultats des contrôles permanents et de conformité, le suivi des risques opérationnels ainsi que le suivi des PSEE.

⁴ L'article L.511-13 vise les « personnes assurant la direction effective de l'établissement »

⁵ Il s'agit des produits et services prévus par les Livres II et III du Code monétaire et financier

De plus, des présentations spécifiques ont eu lieu sur le Rapport de Contrôle Interne annuel et semestriel, sur l'évaluation et l'adéquation du capital interne, sur la gouvernance de la qualité des données risques, sur le suivi du dispositif de notation corporate, sur l'évaluation des risques majeurs et le programme de stress tests.

Une présentation sur la déclaration des grands risques ainsi que plusieurs points ont été consacrés au suivi de la sécurité du système d'information.

Sur l'appétence aux risques, le suivi a été fait à l'occasion de chaque comité.

Après chaque Comité des risques, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par son Président en Conseil d'Administration qui suit, sous forme de compte-rendu. Aucune restitution n'a fait apparaître de différence d'appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale.

- Le Comité d'Audit

Un comité d'audit existe depuis 2003 au sein de la Caisse régionale. Il est présidé par Mme Isabelle DUBUFRESNIL, alors vice-président du Conseil d'administration. Il est constitué de 7 administrateurs dont un vice-président.

BAYER BAUDROIT Béatrice
CORNILLE-DUTREMEE Anne
COUPE Sabrina
DUBUFRESNIL Isabelle, Présidente
GAVELLE Patricia
HASPOT Fabrice
LANCELIN Gilles

Conformément aux missions légales lui incombant (cf. article L823-19 du Code de commerce) ce comité assure le suivi :

Du processus d'élaboration de l'information financière ;
Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;
De l'indépendance des commissaires aux comptes.

Les invités permanents du comité sont le responsable de la gestion des risques (RCPR), la responsable du contrôle périodique ainsi que le Directeur financier. Les Commissaires aux Comptes interviennent à ce comité à l'occasion des arrêtés de décembre et de juin. Le Comité s'est réuni à deux reprises en 2022, les 25 janvier et 22 juillet.

Après chaque Comité d'audit, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par sa Présidente en Conseil d'Administration qui suit, sous forme de compte-rendu. Elle présente notamment l'avis du Comité sur les conditions d'arrêté des comptes avant leur approbation. Aucune restitution n'a fait apparaître de différence d'appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale.

- Le Comité des Nominations

Conformément à l'article L.511-89 du Code monétaire et financier, la Caisse Régionale a créé un comité des Nominations lors du Conseil d'Administration du 30 octobre 2015.

Il est présidé par le 1er vice-Président Mme Catherine LILLINI. Il est constitué de 6 administrateurs.

CAVILLON Régis
CLUZEL Aurélie
DUBUFRESNIL Isabelle
GAVELLE Patricia
LILLINI Catherine, Présidente
MICHEL Fabienne

Les missions principales de ce comité sont les suivantes :

Il identifie et recommande au conseil d'administration les candidats aptes à l'exercice des fonctions d'administrateurs en vue de proposer leur candidature à l'assemblée générale,
Il évalue l'équilibre et la diversité des connaissances, des compétences et des expériences (individuelles et collectives) des administrateurs (publicité requise),
Il précise les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein de ces conseils et évalue le temps à consacrer à ces fonctions,
Il fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration, ou de tout autre organe exerçant des fonctions équivalentes. Il élabore une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif,
Il évalue périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil d'administration, du conseil de surveillance au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce conseil toutes recommandations utiles,
Il évalue périodiquement et au moins une fois par an les connaissances, les compétences et l'expérience des membres du conseil d'administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend compte,
Il examine périodiquement les politiques du conseil d'administration en matière de sélection et de nomination des dirigeants effectifs et du responsable de la fonction de gestion des risques et formule des recommandations en la matière,
Dans l'exercice de ses missions, le comité des nominations s'assure que le conseil d'administration n'est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes dans des conditions préjudiciables aux intérêts de l'établissement de crédit.

Le Comité s'est réuni à deux reprises en 2022, les 28 juin et 1 er décembre.

Le Comité des Nominations a proposé au Conseil d'Administration un objectif de féminisation de 40% + 1. Cette proposition a été approuvée à l'unanimité des membres du Conseil lors de la réunion du 22 janvier 2016.

Il convient de noter que cet objectif a été atteint dès l'Assemblée Générale 2016.

Après chaque Comité des Nominations, une restitution des travaux et des avis rendus par le Comité est réalisée par sa Présidente en Conseil d'Administration qui suit, sous forme de compte-rendu. Aucune restitution n'a fait apparaître de différence d'appréciation avec les informations et décisions présentées par la Direction Générale.

- Comité des Rémunérations

Cf. supra partie relative à la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

- Le Comité des Prêts

Le Comité des Prêts de la Caisse régionale de Crédit Agricole de Normandie-Seine est composé du Président et des trois Vice-présidents du Conseil d'administration, de la Direction Générale, de cinq groupes d'administrateurs de la caisse régionale (par alternance) ainsi que d'un Président de Caisse locale, invité (par alternance également). Le Comité se réunit chaque semaine et statue sur les décisions d'engagements (prêts, cautions, lignes de crédit,…) excédant les délégations de la Direction des Engagements et des Professionnels et celle du Marketing et des Particuliers.

La délégation octroyée au Comité des Prêts par le Conseil d'administration a été reconduite lors de sa séance du 21 décembre 2018. Celui-ci agit au nom du Conseil d'administration pour l'ensemble des clientèles jusqu'à une exposition brute consolidée du client après projet, équivalente à 12 % des fonds propres prudentiels de la Caisse régionale, avec une limite en valeur absolue de 160 M€. Au-delà de cette limite, la décision d'engagement est du ressort exclusif du Conseil d'administration. Au 31/12/2022, il ressort qu'un dossier de financement a présenté un niveau de risque suffisant pour exiger une décision d'engagement du Conseil d'administration (dossier présenté lors du Conseil du 24 juin 2022).

I.3 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DELEGATION AU DIRECTEUR GENERAL

Conformément à la loi portant statut de la coopération et aux statuts, le Conseil d'administration a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Caisse régionale et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. Il peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs.

Le Conseil a conféré au Directeur général l'ensemble des pouvoirs nécessaires au fonctionnement de l'entreprise.

Ces pouvoirs étant néanmoins limités dans les domaines suivants :

Octroi de crédit à des clients limité à 5 M€ et 25 M€ pour les collectivités publiques
Opération immobilières pour le compte de la Caisse Régionale : Plafonnement à 1 M€
Opération sur les participations de la Caisse Régionale

Au-delà de ces limites, le Conseil d'administration est seul compétent.

II. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

Compte tenu de la variabilité du capital de la Caisse Régionale, ce tableau n'est pas applicable.

III. Modalités de participations à l'assemblée générale

En application des articles 24, 25, 26, 27, 28, 29 et 30 des statuts de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine, les principales modalités de participation à une Assemblée Générale sont les suivantes :

L'Assemblée générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de convocation et ces décisions s'appliquent à tous,
L'Assemblée générale doit être réunie chaque année conformément aux dispositions du Code Monétaire et financier
Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion ; l'Assemblée générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d'administration ou par l'auteur de la convocation, l'avis de convocation relate l'ordre du jour arrêté par le Conseil d'administration.
Sur décision du Conseil d'administration, les sociétaires peuvent être invités à participer et voter à l'Assemblée générale selon l'un ou plusieurs des moyens suivants : physiquement, ou par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, ou à distance, par correspondance ou par des moyens électroniques, préalablement à la tenue de l'Assemblée générale, conformément aux textes en vigueur.
Chaque sociétaire personne physique ou morale n'ayant pas la qualité de statut coopérative disposera d'une voix, quel que soit le nombre de parts détenues.
Chaque sociétaire peut donner pouvoir et se faire représenter à l'Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix dans la limite des dispositions de l'article 28 des statuts.

Ces règles sont reprises en intégralité dans les statuts de la Caisse Régionale auxquels les sociétaires sont invités à se reporter.

* * *

Pour le Conseil d'administration,

Pascal LHEUREUX, Président du Conseil d'administration

AI Terminal

Crédit Agricole Mutuel de Normandie-Seine

1232_cgr_2023-03-15_7603b734-91c0-404a-8aac-f7f823379c96.pdf

ASSEMBLEE GENERALE

30 mars 2023

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE NORMANDIE–SEINE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE - EXERCICE 2022 -

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

I.1.PRESENTATION DU CONSEIL

– Composition du Conseil

CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'ANNEE 2022 :

LISTE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA CAISSE REGIONALE AU 31.12.2022 :

L'indépendance des administrateurs des Caisses régionales résulte des critères suivants :

Concernant la diversité du Conseil d'administration :

Concernant l'application de la politique de mixité au sein du Comité de Direction de la Caisse et parmi les postes à plus forte responsabilité :

Concernant la durée des mandats :

Concernant le cumul des mandats :

Concernant la gestion des conflits d'intérêts :

– Activité du Conseil et de ses comités spécialisés : rôle et fonctionnement général du Conseil et de ses comités

Rôle et fonctionnement général du Conseil

Activité du Conseil en 2022

Assiduité des administrateurs

Formations des administrateurs

Extraits du Règlement intérieur du Conseil d'Administration incluant la Charte de l'Administrateur de la Caisse Régionale

- Article 4 du Règlement intérieur - Cumul de mandats :

- Article 5 du Règlement intérieur - Conflits d'intérêts - Obligations de diligence et de discrétion - Secret professionnel – Transparence des transactions effectuées par les Administrateurs sur les titres (CCI ou autres) :

– Évaluation des performances du Conseil

– Conventions « réglementées »

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

I – Convention de Groupe TVA Crédit Agricole avec Crédit Agricole SA Personne concernée :

Modalités :

II – Convention de mécénat avec la Fondation FARM.

Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

III - Convention d'avance en compte courant avec la SAS Rue La Boétie. Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

I. Conventions de rémunération et de facturation avec les Caisses Locales Nature et objet :

Modalités :

II. Convention avec tous les administrateurs

Nature et objet :

III. Convention avec l'ATEX

Administrateurs concernés :

IV. Engagement réglementé au titre de la retraite supplémentaire du Directeur général

Nature et objet :

Modalités :

V. Convention d'intégration fiscale entre Crédit Agricole S.A. et les Caisses Régionales : Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

Motifs justifiant de son intérêt pour la Caisse Régionale :

VI. Convention d'avance en compte courant avec la SAS Rue La Boétie. Personne concernée :

Nature et objet :

Modalités :

Motifs justifiant la signature de la convention :

– Rapport sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (L. 22-10-9 C.com)

Code de gouvernance d'entreprise

Tableau récapitulatif des recommandations du Code Afep/Medef révisé, inapplicables à la Caisse régionale

Politique de mixité Femmes/Hommes au sein des instances dirigeantes

La représentation des actionnaires salariés et des salariés

Les administrateurs indépendants

La durée des fonctions des administrateurs

La formation des administrateurs :

18. Le comité en charge des rémunérations

18.3 Modalités de fonctionnement

20. La déontologie de l'administrateur :

21. La rémunération des administrateurs

22. Cessation du contrat de travail en cas de mandat social

23 L'obligation de détention d'actions des dirigeants mandataires sociaux

25. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux

26.2 Information annuelle

- Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

I.2 PRESENTATION DE L'ORGANISATION ET DU FONCTIONNEMENT DES COMITES

- Le comité des Risques

- Le Comité d'Audit

- Le Comité des Nominations

Les missions principales de ce comité sont les suivantes :