TPC Mechatronics Corporation

Major Shareholding Notification • Oct 28, 2022

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.0 (주)티피씨메카트로닉스 1100 1000 주식등의 대량보유상황보고서 2022년 10월 21일2022년 10월 28일엄주섭

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

(주)티피씨메카트로닉스최대주주변동8,514,34856.888,527,13854.32271,7861.84--전환사채 전환에 따른 보유주식등의 수 및 보유비율 변동1. 엄재윤 : 24,121주2. 유찬희 : 79,548주3. 정철호 : 10,264주4. 김석진 : 20,528주5. 신현태 : 20,528주6. 이용우 : 10,264주7. 이봉영 : 15,396주8. 오태환 : 5,132주9. 구기수 : 10,264주10. 김상율 : 10,264주

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)티피씨메카트로닉스048770코스닥상장법인15,697,991

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동연명개인(국내)대한민국-엄 주 섭嚴 周 燮충북 영동군 추풍령면340602경영인임원(등기)(주)티피씨메카트로닉스경영기획본부자금파트대리032-58*****이승용032-57***********8@tanhay.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

---------

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1엄재윤개인(국내)친인척640310대한민국충북 영동군 추풍령면경영인임원(등기)2엄재웅개인(국내)최대주주670617대한민국충북 영동군 추풍령면경영인최대주주3(주)단해국내법인계열회사109-81-35222대한민국서울 강서구 마곡중앙로제조,무역계열회사등4TIFFANY UHM RHO개인(외국)친인척620617미국서울 강서구 마곡중앙로경영인주주5UHM DIANE JUNGRAE개인(외국)친인척670112미국서울 서초구 방배중앙로-주주6UHM LAWRENCE개인(외국)친인척920918미국서울 서초구 방배중앙로-주주7엄신지개인(국내)친인척950622대한민국서울 서초구 방배중앙로-주주8엄신혜개인(국내)친인척000117대한민국서울 서초구 방배중앙로-주주9유찬희개인(국내)임원640303대한민국충남 천안시 동남구 용곡동임원임원(미등기)10정철호개인(국내)임원650312대한민국부산 서구 서대신동임원임원(미등기)11김석진개인(국내)임원650928대한민국인천 서구 청라동임원임원(미등기)12신현태개인(국내)임원650413대한민국경기 고양시 덕양구 신원동임원임원(미등기)13이용우개인(국내)임원600210대한민국경기 고양시 일산구 주엽동임원임원(미등기)14이봉영개인(국내)임원610525대한민국인천 계양구 박촌동임원임원(미등기)15오태환개인(국내)임원641220대한민국인천 서구 청라동임원임원(미등기)16구기수개인(국내)임원651222대한민국경기 수원시 영통구 망포동임원임원(미등기)17김상율개인(국내)임원670408대한민국인천광역시 남동구 구월동임원임원(미등기)

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

---------

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

--------------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
자본금		운용자산총액
대표자
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(법인 대표자)		최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2021년 10월 19일엄주섭168,514,34856.888,318,30156.3114,773,5722022년 10월 28일엄주섭178,527,13854.328,527,13854.3215,697,99112,790-2.56208,837-1.99924,419

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영권 영향

본 보고서 제출인 엄주섭 및 연명보고자는자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는것을 위하여 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있거나 영향력을 행사하고자 하는 목적이 있습니다.※자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호1. 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약 그밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약10.회사의 해산

5. 변동[변경]사유 변동1. 엄재윤 : 전환사채 주식 전환(24,121주)2. 유찬희 : 전환사채 주식 전환(79,548주)3. 정철호 : 전환사채 주식 전환(10,264주)4. 김석진 : 전환사채 주식 전환(20,528주)5. 신현태 : 전환사채 주식 전환(20,528주)6. 이용우 : 전환사채 주식 전환(10,264주)7. 이봉영 : 전환사채 주식 전환(15,396주)8. 오태환 : 전환사채 주식 전환(5,132주)9. 구기수 : 전환사채 주식 전환(10,264주)10.김상율 : 미등기임원선임에 따른 취득 신고 및 전환사채 주식 전환(10,264주)-

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 엄주섭340602301,191--------301,1911.92엄재윤6403101,392,081--------1,392,0818.87엄재웅6706171,974,660--------1,974,66012.58(주)단해109-81-352221,198,041--------1,198,0417.63TIFFANY UHM RHO6206171,197,660--------1,197,6607.63UHM DIANE JUNGRAE670112258,894--------258,8941.65UHM LAWRENCE9209181,074,689--------1,074,6896.85엄신지950622472,603--------472,6033.01엄신혜000117472,603--------472,6033.01유찬희64030379,984--------79,9840.51정철호65031210,264--------10,2640.07김석진65092822,528--------22,5280.14신현태65041320,528--------20,5280.13이용우60021010,264--------10,2640.07이봉영61052515,396--------15,3960.10오태환6412205,224--------5,2240.03구기수65122210,264--------10,2640.06김상율67040810,264--------10,2640.06

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

15,697,991-54.3254.32

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 엄주섭340602301,191------301,1911.92엄재윤6403101,392,081------1,392,0818.87엄재웅6706171,974,660------1,974,66012.58(주)단해109-81-352221,198,041------1,198,0417.63TIFFANY UHM RHO6206171,197,660------1,197,6607.63UHM DIANE JUNGRAE670112258,894------258,8941.65UHM LAWRENCE9209181,074,689------1,074,6896.85엄신지950622472,603------472,6033.01엄신혜000117472,603------472,6033.01유찬희64030379,984------79,9840.51정철호65031210,264------10,2640.07김석진65092822,528------22,5280.14신현태65041320,528------20,5280.13이용우60021010,264------10,2640.07이봉영61052515,396------15,3960.10오태환6412205,224------5,2240.03구기수65122210,264------10,2640.06김상율67040810,264------10,2640.06

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 없음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 ---------------------------

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 --------------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) ----------------------

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 엄주섭340602301,191--------301,1911.92엄재윤6403101,392,081--------1,392,0818.87엄재웅6706171,974,660--------1,974,66012.58(주)단해109-81-352221,198,041--------1,198,0417.63TIFFANY UHM RHO6206171,197,660--------1,197,6607.63UHM DIANE JUNGRAE670112258,894--------258,8941.65UHM LAWRENCE9209181,074,689--------1,074,6896.85엄신지950622472,603--------472,6033.01엄신혜000117472,603--------472,6033.01유찬희64030379,984--------79,9840.51정철호65031210,264--------10,2640.07김석진65092822,528--------22,5280.14신현태65041320,528--------20,5280.13이용우60021010,264--------10,2640.07이봉영61052515,396--------15,3960.10오태환6412205,224--------5,2240.03구기수65122210,264--------10,2640.06김상율67040810,264--------10,2640.06

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

2. 세부변동내역(단위 : 주, 원)엄재윤6403102022년 10월 21일전환등(-)전환사채권24,121-24,121-3,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득엄재윤6403102022년 10월 21일전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식1,367,96024,1211,392,0813,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득구기수6512222022년 10월 21일전환등(-)전환사채권10,264-10,264-3,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득구기수6512222022년 10월 21일전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식-10,26410,2643,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득김상율6704082022년 10월 21일전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식-10,26410,2643,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득김석진6509282022년 10월 21일전환등(-)전환사채권20,529-20,529-3,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득김석진6509282022년 10월 21일전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식-22,52822,5283,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득신현태6504132022년 10월 21일전환등(-)전환사채권20,529-20,529-3,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득신현태6504132022년 10월 21일전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식-20,52820,5283,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득오태환6412202022년 10월 21일전환등(-)전환사채권5,132-5,132-3,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득오태환6412202022년 10월 21일전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식-5,2245,2243,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득유찬희6403032022년 10월 21일전환등(-)전환사채권79,548-79,548-3,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득유찬희6403032022년 10월 21일전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식-79,98479,9843,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득이용우6002102022년 10월 21일전환등(-)전환사채권10,264-10,264-3,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득이용우6002102022년 10월 21일전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식-10,26410,2643,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득정철호6503122022년 10월 21일전환등(-)전환사채권10,264-10,264-3,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득정철호6503122022년 10월 21일전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식-10,26410,2643,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득이봉영6105252022년 10월 21일전환등(-)전환사채권15,396-15,396-3,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득이봉영6105252022년 10월 21일전환사채의권리행사(+)의결권있는 주식-15,39615,3963,897(3,897)제8회 전환사채 전환청구권 행사로 인한 주권 취득

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
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* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)유찬희6403032,398,000--2,398,000오태환641220324,320--324,320김상율67040840,000,000--40,000,000김석진6509287,510,000--7,510,000

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

전환사채권에 대한 전환으로 취득한 주식으로서 해당사항 없음.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 유찬희640303보유 자금오태환641220보유 자금김상율670408보유 자금김석진650928보유 자금

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천