Puteaux, le 20 mars 2023 (8h00 CET)

SIGNATURE D'UN ACCORD RELATIF A UN FINANCEMENT COMPLEMENTAIRE ET A UN AMENAGEMENT DE LA DOCUMENTATION DE FINANCEMENT DE JUIN 2022 AVEC LES PRINCIPAUX PARTENAIRES BANCAIRES D'ORPEA S.A.

Suite au communiqué de presse du 8 mars 2023 d'ORPEA S.A. (la « Société »), la Société a finalisé et signé un accord d'étape dans la perspective de l'ouverture d'une sauvegarde accélérée avec ses principaux partenaires bancaires (BNP Paribas, Groupe BPCE, Groupe Crédit Agricole, Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale), détaillant les termes et conditions d'un financement complémentaire et d'un ajustement de la documentation de financement de juin 2022, résumés dans les annexes au présent communiqué de presse.

L'objet de l'accord est de formaliser les engagements des parties, en vue de permettre à la Société de mettre en œuvre son plan de restructuration dans le cadre d'une procédure de sauvegarde accélérée.

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À propos d'ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l'accompagnement de toutes les fragilités. L'activité du Groupe se déploie dans 22 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 72 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 255 000 patients et résidents.

https://www.orpea-group.com/

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120, STOXX 600 Europe, MSCI Small Cap Europe et CAC Mid 60.

Relations Investisseurs	Relations investisseurs	Relations Presse
ORPEA	NewCap	ORPEA
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Responsable Relations Investisseurs	Tel.: 01 44 71 94 94	Directrice Relations Presse
[email protected]	[email protected]	Tel.: 07 70 29 53 74
		[email protected]
N° vert actionnaires :		Image 7

0 805 480 480

Charlotte Le Barbier Tel.: 06 78 37 27 60 [email protected] Laurence Heilbronn Tel.: 06 89 87 61 37 [email protected]

Annexe 1

Principaux termes de la structure du financement « new money »

Dans le cadre de la restructuration financière et actionnariale d'Orpea, les principaux partenaires bancaires d'Orpea (les « Prêteurs ») ont accepté de participer à un financement « new money » super senior de 600.000.000€ composé de trois lignes de crédits : (i) une ligne de crédit renouvelable de 400.000.000€ (le « Crédit D1 »), (ii) une ligne de crédit renouvelable d'un montant maximum de 100.000.000€ (le « Crédit D2 ») et (iii) une ligne de crédit renouvelable d'un montant maximum de 100.000.000€ (le « Crédit D3 » et ensemble avec le Crédit D1 et le Crédit D2, les « Crédits »), accordé à Niort 94 (RCS 440 360 006) ("Niort 94" ou "N94") et Niort 95 (RCS 811 249 978) ("Niort 95" "N95")

	Crédit D1	Crédit D2	Crédit D3
Objet	Financer ou refinancer (directement ou indirectement) (x) les besoins généraux de Niort 94/Niort 95 (en ce compris, sans que cela soit limitatif, le remboursement de la dette intragroupe, le service de la dette et les dépenses d'investissement) et (y) l'ensemble des commissions, coûts et dépenses relatifs aux Crédits.
Montant en principal maximum (€)	400.000.000€, répartis comme suit : • Crédit D1A : 200.000.000€ • Crédit D1B : 200.000.000€	100.000.000€ Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d'actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit d'Orpea et le premier tirage du Crédit D2.	100.000.000€ Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d'actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe depuis l'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit d'Orpea et le premier tirage du Crédit D3.
Marge annuelle	2,00% par an
Date d'échéance finale	Crédit D1A/D1B: 30 juin 2026	La date la plus proche entre (i) le 31 décembre 2023 et (ii) le cinquième jour ouvré suivant la réalisation de toutes les augmentations de capital envisagées dans le jugement du	Identique au Crédit D2

Les principaux termes des Crédits peuvent être synthétisés comme suit :

		Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre approuvant le Plan de Sauvegarde Accélérée au bénéfice d'Orpea (l' « Approbation du Plan ») et la perception des sommes y afférentes par Orpea.
Période de disponibilité	A compter de la date de signature et jusqu'à un mois précédant la date de maturité du Crédit D1.	(x) A compter de la date la plus proche entre : (i) la date de signature et (ii) la date à laquelle le Crédit D1 a été entièrement tiré et (y) jusqu'à un mois précédant la date de maturité du Crédit D2.	(x) A compter de la date la plus proche entre : (i) la date à laquelle le Crédit D2 a été entièrement tiré et (ii) le 31 août 2023 et jusqu'à (y) un mois précédant la date de maturité du Crédit D3.
	-	Un nantissement de premier rang devant être consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée, (« Topco ») entièrement détenue par Orpea, portant sur 100% des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 (« Newco ») entièrement détenue par Topco, et détenant directement 100% du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95
	-	Un nantissement de créances devant être consenti par Orpea sur l'ensemble des créances qu'Orpea détient ou détiendrait à l'égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances accordés par Orpea à ces entités
Sûretés, Garantie et engagement d'apport de fonds propres	- Garantie autonome conformément à l'article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal et des intérêts dus au titre du Crédit D1, du Crédit D2 et du Crédit D3.
	-		Un engagement d'apport de fonds propres conformément à l'article 2322 du Code civil (assorti d'une obligation de résultat) souscrit par Orpea au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités
	-	Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l'ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l'égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par Orpea à ces entités

La documentation de financement prévoira des cas de défaut usuels (sous réserve de seuils de matérialité et délais de remédiation usuels le cas échéant), dont notamment :

Tout défaut de paiement au titre des Crédits ;
Non-respect du Ratio N94/95 LTV décrit ci-après ;
Défaut de paiement croisé (cross-payment default) et déchéance du terme (crossacceleration) croisé au-delà d'un seuil cumulé de 40.000.000€ ;
Insolvabilité et procédures collectives ;
Procédures d'exécution à compter d'un seuil cumulé de 40.000.000€ ;
Refus de certification des comptes consolidés du Groupe Orpea par les commissaires aux comptes ;
Contentieux de nature administrative, arbitrale, gouvernementale ou réglementaire raisonnablement de nature à avoir un effet défavorable significatif.
Principaux engagements d'Orpea, Topco, Luxco, N94 et N95

Orpea et certaines de ses filiales ont notamment consenti aux principaux engagements suivants :

➢ Engagements relatifs à l'ensemble des produits nets perçus au titre de tout endettement financier contractés dans le cadre de financements externes.

Niort 94 et Niort 95 s'engageront à ce que l'ensemble des produits nets perçus par elles ou par l'une quelconque de leurs filiales au titre de tout endettement financier contracté dans le cadre de tout financement externe soit affecté au remboursement anticipé :

en premier lieu, du Crédit D3 : pour 100% de ces produits (jusqu'à avoir été intégralement remboursé et annulé) ;
en deuxième lieu, du Crédit D2 : pour 100% de ces produits (jusqu'à avoir été intégralement remboursé et annulé) ; et
en troisième lieu, du Crédit D1, pour 50% de ces produits.
➢ Engagement d'affecter certains produits nets de cession perçus dans le cadre d'augmentations de capital au remboursement des Crédits

Orpea s'engagera à ce que les produits nets des augmentations de capital envisagées dans le cadre de l'Approbation du Plan soient affectés au remboursement anticipé :

en premier lieu, du Crédit D3 (jusqu'à avoir été intégralement remboursé et annulé) ; et
en deuxième lieu, du Crédit D2 (jusqu'à avoir été intégralement remboursé et annulé).
➢ Engagements relatifs à l'ensemble des produits nets de cession d'actifs immobiliers

Orpea s'engagera à ce que les produits nets de cession perçus par elle ou ses filiales à compter de la date de l'Accord d'étape dans la perspective de l'ouverture d'une sauvegarde accélérée conclu entre Orpea et les Prêteurs soient affectés au remboursement anticipé du Crédit D2.

➢ Engagement de maintenir un Ratio N94/95 LTV

Orpea et Topco s'engageront à ce que le ratio N94/95 LTV ne dépasse pas 55% au 31 décembre 2023 et 50% au 31 décembre de chaque année suivante, le « Ratio N94/95 LTV » étant défini comme suit:

« Ratio N94/95 LTV » désigne le ratio de la Dette Consolidée N94/95 sur la Valeur Brute des Actifs N94/95.
« Dette Consolidée N94/95 » désigne, à la date de test concernée :
le montant total de l'encours principal au titre de l'endettement financier externe (en ce compris les Crédits et les contrats de location-financement, mais à l'exclusion des avances en compte courant et des prêts intragroupes qui sont subordonnés¹ et au titre de la convention de subordination et à l'exclusion de l'endettement financier contracté au titre de tout accord de cash pooling au niveau du Groupe) de Niort 94, Niort 95 et de leurs filiales.
« Valeur Brute des Actifs N94/95 » désigne la valeur brute totale des actifs détenus par Niort 94, Niort 95 et leurs filiales (à l'exception des LMP et des minoritaires si aucune évaluation tierce n'est disponible), évaluée par des évaluateurs indépendants.

¹ Tout paiement ou remboursement au titre des prêts intragroupes sera strictement soumis aux termes de la Convention de Subordination.

Annexe 2

Principales modifications devant être apportées au contrat de crédits en date du 13 juin 2022

Orpea et les Prêteurs se sont accordés à apporter certaines modifications au contrat de crédits en date du 13 juin 2022 (le « Contrat de Crédits Existant ») dans le cadre de la restructuration financière et actionnariale d'Orpea (l'« Avenant »).

Les principaux termes de l'Avenant peuvent être synthétisés comme suit :

	Crédit A		Crédit B	Crédit C1/C2
	Crédit A1	Crédit A2/A3	Crédit A4
Marge	2,00% par an
Date de maturité	31 décembre 2027 avec les dates de maturité suivantes par sous-tranche afin de refléter les Amortissements tels qu'exposés ci-dessous			31 décembre 2027	31 décembre 2027
	31 décembre 2027 (ou, en cas de Premiers Produits Nets de Cession (tel que défini ci dessous), le 31 octobre 2026)	31 décembre 2027	31 décembre 2023
Amortissements-	31 octobre 2024: 200.000.000€ - 31 octobre 2025: 200.000.000€. Cette échéance sera augmentée du montant total des produits nets de cession perçus par le Groupe après la date à laquelle l'avenant entrera en vigueur (la « Date d'Entrée en Vigueur ») jusqu'à 100.000.000€ (les « Premiers Produits Nets de Cession »).	A maturité	31 décembre 2023: 200.000.000€	A maturité	A maturité

- 31 octobre 2026: 200.000.000€

➢ Cash sweep annuel sur la base des cessions

Orpea s'engagera à effectuer des remboursements anticipés obligatoires le 30 juin de chaque année N (et pour la première fois le 30 juin 2025) au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B d'un montant égal à :

75% des produits nets de cession d'actifs opérationnels et immobiliers (tels que décrits dans le communiqué de presse en date du 13 juin 2022) perçus par les membres du Groupe depuis la Date d'Entrée en Vigueur et jusqu'au 31 décembre de l'exercice N-1 ; moins
le montant total des Amortissements, des remboursements anticipés volontaires et des remboursements anticipés obligatoires (auxquels s'ajoutent tous Premiers Produits Nets de Cession, perçus par tout membre du Groupe, même s'ils n'ont pas encore été affectés au remboursement anticipé des Crédits) à partir de la Date d'Entrée en Vigueur jusqu'au 31 décembre de l'exercice N-1,

étant précisé que ce montant sera réduit dans la mesure nécessaire pour s'assurer que la Liquidité du Groupe (telle que définie ci-dessous) pro forma ce remboursement anticipé soit au moins égale à 300.000.000€ jusqu'au 31 décembre de l'exercice N.

Ce remboursement anticipé sera appliqué dans l'ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1, Crédit A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une base pro rata pour les amortissements tombant à la même date).

➢ Produits nets des souscriptions en cas d'émissions de nouvelle dette sur les marchés de capitaux

Conformément au Contrat de Crédit Existant (i.e. comme décrit dans le communiqué de presse en date du 13 juin 2022), sous réserve que ce remboursement anticipé soit affecté au paiement des Amortissements par ordre chronologique au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B (paripassu et au prorata des Amortissements intervenant à la même date).

➢ Trésorerie Minimum / engagements non-tirés

Conformément au Contrat de Crédit Existant, sous réserve que :

(i) le montant total de tous les engagements immédiatement disponibles et non tirés (à l'exclusion du Crédit D2 et du Crédit D3) du Groupe au titre des financements existants du Groupe sera ajouté à (ii) la trésorerie et aux équivalents en trésorerie du Groupe pour tester l'engagement de 300.000.000€ (la somme de (i) et (ii) étant définie comme la « Liquidité du Groupe »); et
il s'appliquera pour la première fois le dernier jour du premier semestre calendaire se terminant après la Date d'Entrée en Vigueur.

AI Terminal

ORPEA

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