Air France-KLM

Major Shareholding Notification • Mar 20, 2023

223C0448 FR0000031122-FS0207

17 mars 2023

Déclaration de franchissement de seuil (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

AIR FRANCE-KLM

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 16 mars 2023, la société Morgan Stanley (c/o The Corporation Trust Company (DE), Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware DE 19801, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en hausse, le 10 mars 2023, indirectement, par l'intermédiaire de ses filiales Morgan Stanley & Co. International plc, Prime Dealer Services Corp., Morgan Stanley Capital Services LLC, Morgan Stanley Europe SE, et Morgan Stanley & Co. LLC, le seuil de 5% du capital de la société AIR FRANCE-KLM et détenir 136 462 642 actions AIR FRANCE-KLM représentant autant de droits de vote, soit 5,31% du capital et 4,89% des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Morgan Stanley & Co. International plc	130 854 215	5,09	130 854 215	4,69
Prime Dealer Services Corp.	123 501	ns	123 501	ns
Morgan Stanley Capital Services LLC	1 670 160	0,06	1 670 160	0,06
Morgan Stanley Europe SE	3 680 697	0,14	3 680 697	0,13
Morgan Stanley & Co. LLC	134 069	0,01	134 069	ns
Total Morgan Stanley	136 462 642	5,31	136 462 642	4,89

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions AIR FRANCE-KLM hors marché, au résultat de laquelle l'exemption de trading ne s'applique plus pour le déclarant (cf. article 223-13 I, 2° du règlement général).

À cette occasion, la société Morgan Stanley & Co. International plc a franchi individuellement en hausse le même seuil.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 6° du code de commerce :

• la société Morgan Stanley & Co. LLC a précisé détenir 134 069 actions AIR FRANCE-KLM au titre d'un contrat de « right to recall » portant sur autant d'actions AIR FRANCE-KLM (prise en compte dans la détention visée cidessus) et lui permettant de rappeler à tout moment les actions visées par le contrat ;
• la société Prime Dealer Services Corp. a précisé détenir 123 501 actions AIR FRANCE-KLM au titre d'un contrat de « right to recall » portant sur autant d'actions AIR FRANCE-KLM (prise en compte dans la détention visée cidessus) et lui permettant de rappeler à tout moment les actions visées par le contrat ; et

¹ Sur la base d'un capital composé de 2 570 536 136 actions représentant 2 792 622 176 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

• la société Morgan Stanley Europe SE a précisé détenir 3 117 060 actions AIR FRANCE-KLM au titre d'un contrat de « right to recall » portant sur autant d'actions AIR FRANCE-KLM (prise en compte dans la détention visée cidessus) et lui permettant de rappeler à tout moment les actions visées par le contrat.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 4° bis du code de commerce et de l'article 223-14 V du règlement général :

• la société Morgan Stanley & Co. International plc a précisé détenir (i) 53 973 123 actions AIR FRANCE-KLM² (prise en compte dans la détention visée ci-dessus) résultant de la détention de contrats d'« equity swaps » à dénouement en numéraire, exerçables à tout moment jusqu'au 29 octobre 2024, portant sur autant d'actions AIR FRANCE-KLM et (ii) 1 573 019 actions AIR FRANCE-KLM² (prise en compte dans la détention visée ci-dessus) résultant de la détention de contrats de « compound option » à dénouement en numéraire exerçables à tout moment jusqu'entre le 10 mai 2023 et le 24 janvier 2028, portant sur autant d'actions AIR FRANCE-KLM ; et
• la société Morgan Stanley Capital Services LLC a précisé détenir 1 670 160 actions AIR FRANCE-KLM² (prise en compte dans la détention visée ci-dessus) résultant de la détention de contrats d'« equity swaps » à dénouement en numéraire, exerçables à tout moment jusqu'au 3 janvier 2025, portant sur autant d'actions AIR FRANCE-KLM.

Au titre de l'article L. 233-9 I, 4° du code de commerce et de l'article 223-14 IV du règlement général :

• la société Morgan Stanley & Co. International plc a précisé détenir (i) 901 actions AIR FRANCE-KLM (prise en compte dans la détention visée ci-dessus) résultant de la détention de contrats de « convertible bond » à dénouement physique, exerçables à tout moment jusqu'au 25 mars 2026, portant sur autant d'actions AIR FRANCE-KLM, (ii) 71 776 actions AIR FRANCE-KLM (prise en compte dans la détention visée ci-dessus) résultant de la détention de contrats de « call option » à dénouement physique, exerçables à tout moment jusqu'entre le 16 juin 2023 et le 15 décembre 2023, portant sur autant d'actions AIR FRANCE-KLM au prix unitaire par action compris entre 1,60 € et 2,27 € et (iii) 6 943 339 actions AIR FRANCE-KLM (prise en compte dans la détention visée ci-dessus) résultant de la détention de contrats de « put option » à dénouement physique, exerçables à tout moment jusqu'entre le 21 avril 2023 et le 19 décembre 2025, portant sur autant d'actions AIR FRANCE-KLM au prix unitaire par action compris entre 1,60 € et 1,82 € ;
• la société Morgan Stanley Europe SE a précisé détenir (i) 423 048 actions AIR FRANCE-KLM (prise en compte dans la détention visée ci-dessus) résultant de la détention de contrats de « call option » à dénouement physique, exerçables à tout moment jusqu'entre le 17 mars 2023 et le 20 décembre 2024, portant sur autant d'actions AIR FRANCE-KLM au prix unitaire par action compris entre 0,50 € et 3 € et (ii) 63 767 actions AIR FRANCE-KLM (prise en compte dans la détention visée ci-dessus) résultant de la détention de contrats de « put option » à dénouement physique, exerçables à tout moment jusqu'entre le 17 mars 2023 et le 20 décembre 2024, portant sur autant d'actions AIR FRANCE-KLM au prix unitaire par action compris entre 0,40 € et 2,52 €.

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² Sur la base d'un delta de 1.