OptiCore Inc.

Prospectus • Nov 2, 2022

투자설명서 2.0 주식회사옵티코어 투 자 설 명 서 2022년 11월 2일 ( 발 행 회 사 명 )주식회사 옵티코어 ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 4,099,755주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )금 13,000,323,105 원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2022년 11월 22일 2. 모집가액 : 금 13,000,323,105 원 3. 청약기간 : 2022년 11월 17일(합병승인을 위한 주주총회) 4. 납입기일 : 2022년 12월 20일(합병기일 예정일) 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템→ http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템→ http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 경기도 화성시 동탄기흥로 602, 501호 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )KB증권 주식회사 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 등의 확인 서명.jpg 대표이사 등의 확인 서명 【 본 문 】 요약정보 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 옵티코어 케이비제20호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 진 재 현 황 정 현 본사 주소 경기도 화성시 동탄기흥로 602, 501호 서울특별시 강남구 선릉로90길, 8층(대치동, 예감빌딩) 본사 연락처 070-4492-5446 02-523-8333 설립년월일 2016년 2월 17일 2019년 11월 08일 납입자본금(주1) 2,210,160,000원 650,100,000원 자산총액(주2) 27,661,955,175 13,953,911,755원 결산기 12월 31일 12월 31일 주권상장여부 비상장 상장 종업원수(주3) 43 5명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 22,101,600주(액면가 100원) 보통주 6,501,000주(액면가 100원) 주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다. 주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2022년 반기 검토보고서 상 자산총액입니다. 주3) 종업원수는 2021년말 기준 종업원수입니다. (2) 합병의 배경합병법인 '㈜옵티코어'는 광통신 레이저 기술과 관련 시스템 기술을 바탕으로 통신망 (Telecommunication Network)내 액세스망 (Access Network)에 사용되는 광트랜시버 (Optical Transceiver) 와 광다중화장치 (Optical MUltipleXer/DEMUltipleXer) 제품 및 관련된 반제품/부품을 개발, 생산 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 5G 이동통신이 도입되면서 광통신기술이 통신망의 전영역에서 사용되고 있음에 따라 광트랜시버와 광다중화장치 수요가 증가하고 있습니다. ㈜옵티코어는 생산시설확충, 설비투자 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 케이비제20호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다. ㈜옵티코어는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 130억원)을 기존 생산시설확중에 따른 차입금 상환, 설비투자, 지분투자, 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 세부 자금사용 계획은 아래와같습니다. (단위 : 백만원) 구분 주석 내 역 금 액 시 기 비 고 용인공장 차입금 상환 주1) 차입금 상환 40억 22~23년 - 25G 라인 설비투자 주2) 설비투자 20억 22~23년 - 이포토닉스 증자 주3) 종속회사 설비투자 20억 23년 - 운영자금 주4) 운영자금 50억 22~23년 - 주1) 당사는 합병으로 유입될 자금으로 용인 고매동 공장 차입금 40억원을 상환할 예정입니다 주2) 2022년부터 25G가 Launching 되어 향후 시장이 확대될 것으로 전망하여 25G라인 설비투자에 20억원을 사용할 예정입니다 주3) 종속회사인 이포토닉스 LD Chip 설비라인 확충에 20억원 가량을 지분투자형태로 참여할 예정입니다. 주4) 약 50억원은 매출확대에 따른 운영자금으로 사용 할 예정입니다 주5) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜옵티코어의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 한편, 합병법인은 금번 합병상장을 통해 대외신용도 개선, 기업경쟁력 강화, 경영 투명성 제고, 임직원 사기진작을 통한 성장문화 정착 및 우수인재 확보 등의 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다. 피합병법인인 케이비제20호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 11월 08일 설립되어 2020년 01월 30일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 케이비제20호기업인수목적(주)의 정관 제57조 2항에 따라, 케이비제20호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. [금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항] 제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다. 1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것 [케이비제20호기업인수목적(주) 정관] 제 57 조 (회사의 합병) (1) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. (2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. (3) 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. (4) 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 (5) 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (6) 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 케이비제20호기업인수목적(주)는 2020년 01월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜옵티코어를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하였습니다. ㈜옵티코어는 코스닥시장에 상장하기 위해 내부통제제도 등을 정비하였으며, 기업인수목적회사의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장을 추진하기로 결정하였습니다.이에 ㈜옵티코어 케이비제20호기업인수목적(주)를 흡수합병하고자 합니다. ㈜옵티코어는 합병상장을 통해 사업 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 후 존속법인은 ㈜옵티코어이며, 케이비제20호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다.신고서 제출일 현재 ㈜옵티코어의 최대주주는 진재현(43.57%)이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 53.62%입니다. 피합병법인 케이비제20호기업인수목적㈜의 최대주주는 ㈜티에스인베스트먼트이며, 보유 지분율은 6.92%입니다.합병 완료 시 최대주주는 진재현이며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 합병 후 예상 지분율은 45.23%(전환사채 전환 시 43.65%)입니다. 합병 이후 최대주주등의 지분율을 고려할 경우 ㈜옵티코어의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.(2) 회사의 재무에 미치는 효과케이비제20호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥 상장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 설비투자 및 운영자금으로 사용될 예정이며 이로써 사업 확장, 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 생산시설 확충 등에 활용될 수 있는 바, ㈜옵티코어는 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 한편, ㈜옵티코어와 케이비제20호기업인수목적(주)의의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다. [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위: 백만원) 구분 합병 전(2022년 반기말 기준) 합병 후(추정) 케이비제20호기업인수목적㈜ ㈜옵티코어 자산총계 13,954 27,662 40,746 유동자산 13,954 17,118 30,202 비유동자산 - 10,544 10,544 부채총계 1,470 12,689 14,159 유동부채 - 6,742 6,742 비유동부채 1,470 5,947 7,417 자본총계 12,484 14,973 26,587 자본금 650 2,210 2,620 자본잉여금 11,727 13,493 25,978 자본조정 - 3,470 3,470 이익잉여금 106 (4,199) (5,481) 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜옵티코어의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제20호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 효과합병 완료 시 존속법인은 비상장법인인 ㈜옵티코어이며, 소멸법인은 코스닥시장에 상장되어 있는 케이비제20호기업인수목적㈜입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 ㈜옵티코어는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 ㈜옵티코어는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획㈜옵티코어는 합병 완료 후에도 회사의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 신고서 제출일 현재 회사의 구조 개편에 관하여 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 이를 지체 없이 공시할 예정입니다. 2. 합병의 형태 가. 합병방법 본 합병에서 ㈜옵티코어는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 케이비제20호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다. [코스닥시장 상장규정] 제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의2(간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장으로서, 존속법인 ㈜옵티코어는 금번 합병을 통해 코스닥시장에 상장할 예정입니다. 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 라. 합병의 방법 중 기타 특이사항케이비제20기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인인 바, 합병 후에는 존속법인 ㈜옵티코어의 사업부문이 유지됩니다.한편, 존속법인 ㈜옵티코어는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩소멸합병방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩존속합병방식에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 스팩소멸합병방식이 추가되었으며, 스팩합병상장을 추진하는 비상장법인은 스팩소멸합병방식과 스팩존속합병방식 중 한 가지를 선택할 수 있습니다. 본 합병이 스팩소멸합병방식으로 추진됨에 따라 케이비제20호기업인수목적㈜는 소멸하고 ㈜옵티코어의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다. 마. 합병 기한의 적정성기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 케이비제20호기업인수목적㈜와 ㈜옵티코어의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2022년 12월 28일로 동 등기예정일은 케이비제20호기업인수목적㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2020년 01월 21일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다. 3. 진행경과 및 주요 일정 가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차케이비제20호기업인수목적㈜는 2020년 01월 30일 코스닥시장에 상장한 후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 ㈜옵티코어를 선정하여 스팩합병상장을 제안하였습니다. ㈜옵티코어의 경영진은 스팩합병상장을 긍정적으로 검토하였으며, 양사의 경영진은 2022년 05월 31일 이사회 결의를 거쳐 합병계약을 체결하였습니다.(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2022년 05월 02일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 05월 02일부터 2022년 05월 30일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다. (3) 이사회 합병결의: 2022년 05월 31일 (4) 합병계약 체결일: 2022년 05월 31일 나. 합병 주요일정 구분 합병회사 피합병회사 이사회 결의일 2022.05.31 2022.05.31 합병계약 체결일 2022.05.31 2022.05.31 주주명부 폐쇄 공고일 2022.09.27 2022.09.27 권리주주 확정 기준일 2022.10.12 2022.10.12 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2022.10.13 2022.10.13 종료일 2022.10.20 2022.10.20 주주총회 소집통지 공고일 2022.11.02 2022.11.02 합병반대주주사전통지기간 시작일 2022.11.02 2022.11.02 종료일 2022.11.16 2022.11.16 합병승인을 위한 주주총회일 2022.11.17 2022.11.17 주식매수청구행사기간 시작일 2022.11.17 2022.11.17 종료일 2022.12.07 2022.12.07 채권자이의제출 기간 시작일 2022.11.18 2022.11.18 종료일 2022.12.19 2022.12.19 주식매수청구대금 지급예정일 2022.12.14 2022.12.14 매매거래정지예정기간 시작일 - 2022.12.16 종료일 - 2023.01.03 합병기일 2022.12.20 합병종료보고 공고일 2022.12.21 합병신주 상장예정일 2023.01.04 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 4. 합병상대방 회사 가. 회사의 개황 구 분 내 용 상 호 케이비제20호기업인수목적 주식회사 소재지 서울특별시 강남구 선릉로90길 40, 8층 (대치동, 예감빌딩) 대표이사 황 정 현 설립일 2019년 11월 08일 업종 그외 기타 금융지원 서비스업 주요사업의 내용 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병 종업원 현황 5명 (증권신고서 제출일 현재) 주요주주 현황 ㈜티에스인베스트먼트 6.92% (2021년 말 기준) 나. 요약재무정보 (단위: 원) 구 분 2022년 반기(제4기) 2021년(제3기) 2020년(제2기) 2019년(제1기) 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 태성회계법인 태성회계법인(적정) 태성회계법인(적정) 태성회계법인(적정) [자산총계] 13,953,911,755 13,893,664,209 13,869,429,211 1,987,347,707 ㆍ유동자산 13,953,911,755 13,893,664,209 13,869,429,211 1,987,347,707 ㆍ비유동자산 - - - - [부채총계] 1,470,361,695 1,453,300,676 1,441,664,278 1,399,492,490 ㆍ유동부채 295,090 267,510 260,350 222,360 ㆍ비유동부채 1,470,066,605 1,453,033,166 1,441,403,928 1,399,270,130 [자본총계] 12,483,550,060 12,440,363,533 12,427,764,933 587,855,217 ㆍ자본금 650,100,000 650,100,000 650,100,000 50,100,000 ㆍ자본잉여금 11,727,088,240 11,727,088,240 11,727,088,240 548,859,240 ㆍ이익잉여금 106,361,820 63,175,293 50,576,693 (11,104,023) 영업수익 - - - - 영업비용 26,506,370 50,819,140 69,218,290 14,066,139 영업이익(손실) (26,506,370) (50,819,140) (69,218,290) (14,066,139) 법인세비용차감전순이익(손실) 50,096,323 7,394,625 79,077,841 (14,235,927) 당기순이익(손실) 43,186,527 12,598,600 61,680,716 (11,104,023) 주당순이익(손실) 7 2 10 (22) 다. 외부감사여부케이비제20호기업인수목적㈜는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사 대상기업으로서 최근 3년간 재무제표에 대해 태성회계법인으로부터 외부감사를 받았습니다. 5. 합병등의 성사조건 가. 합병조건(1) 계약의 선행조건「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 케이비제20호기업인수목적㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2020년 01월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, 케이비증권㈜, 황정현(개인)은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다. [합병계약서] 제16조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. (2) 계약의 해지조건합병계약서상 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제17조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 5,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병 주주총회 결의요건 본 합병은 상법에 따른 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트 보유 공모 전 발행주식 보통주 450,000주와 케이비증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000주 및 황정현(개인) 보유 공모 전 발행주식 50,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 약정서] [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다. 라. “당사자들”은 공모 후 주식 상장 이후에 해당 주식을 주식시장에서 거래하여 매수하게 된 경우에도 동 보유 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다. 마. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 바. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. 6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙 가. 합병대상회사의 선정기준 합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다. 나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한 코스닥상장규정 75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다. [한국거래소 코스닥 상장규정] 제75조(합병상장 심사요건) ①상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것3.제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다. 다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한 피합병회사의 정관 제57조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병회사의 정관 제57조에 의거 케이비제20호기업인수목적(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다또한, 케이비제20호기업인수목적(주)는 정관 제58조(합병을 위한 중점 산업군)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [케이비제20호기업인수목적(주) 정관] 제 57 조 (회사의 합병) (1) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. (2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. (3) 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. (4) 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 (5) 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (6) 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. (주)옵티코어 광트랜시버, 광다중화장치 등 무선통신장비의 제조 및 판매 사업을 영위하는 법인으로 정관 제 58조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다. [케이비제20호기업인수목적(주) 정관] 제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군) (1) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 게임 산업 3. 모바일 산업 4. 바이오/의료 5. 신재생에너지 6. 전자/통신 7. 소재 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. II. 합병 가액 및 그 산출근거 평가 계약일자 : 2022년 5월 2일 평 가 기 간 : 2022년 5월 2일 ~ 2022년 5월 30일 제 출 일 자 : 2022년 5월 31일 평 가 회 사 명 : 이촌회계법인대 표 이 사 : 김 명 진 (인) 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 70평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 공 익 준 (인) (전화번호) 02-6671-7220 1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권비상장법인인 옵티코어 주식회사가 코스닥시장 주권상장법인인 케이비제20호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 옵티코어 주식회사는 존속하고 케이비제20호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 병가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것 2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 옵티코어 주식회사 및 케이비제20호기업인수목적 주식회사 개요는 다음과 같습니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 옵티코어 주식회사 케이비제20호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 진재현 황정현 주소 본사 경기도 화성시 동탄기흥로 602, 501호 서울특별시 강남구 선릉로90길 40, 8층 연락처 070-4492-5446 02-523-8333 설립연월일 2016년 2월 17일 2019년 11월 08일 납입자본금(주1) 2,210,160,000원 650,100,000원 자산총액(주2) 27,125,463,365원 13,893,664,209원 결산기 12월 12월 임직원수(주3) 43명 5명 발행주식의 종류 및 수(주1) 보통주 22,101,600 주 (액면 100원) 보통주 6,501,000 주 (액면 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다.주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.주3) 2021년 12월 31일 현재 임직원수입니다.2.2 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 5월 31일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 - 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2021년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 11.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 5월 24일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 (2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함) (3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감 (5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 (6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산 (7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감 (8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 (9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 (10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산 (11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감 2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업은 광레이저 기술을 이용하여 5G 인프라 장비에 결합되는 광트랜시버, 광다중화장치 제품의 판매이며, 4차산업혁명으로 빠르고 고품질의 데이터 이동이 필요한 시대에 발맞추어 점진적인 수요의 증가가 발생하며 중장기적으로 성장이 예상됩니다. 이러한 점을 고려하였을 때, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약 (단위: 원) 구분 합병법인 피합병법인 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1) 해당사항 없음 2,000 나. 본질가치(주2) 3,171 해당사항 없음 다. 자산가치 616 1,914 라. 수익가치 4,875 해당사항 없음 마. 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 바. 합병가액/1주(주4) 3,171 2,000 사. 합병비율 1 0.6306346 (Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다. 3.2 합병당사회사의 합병가액 산정 3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5] 3,171 나. 자산가치 616 다. 수익가치 4,875 라. 상대가치(주1) 해당사항 없음 마. 합병가액/1주(주2) 3,171 (Source: 이촌회계법인 Analysis)주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. (1) 최근 2년간 유상증자 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주, 천원) 내 역 주식 종류 일자 주당 발행가액(주1) 발행 주식수(주1) 총 발행가액 전환상환우선주의 발행 우선주 2020-04-29 294,570 18,672 5,500,211 주1) 상기 상환전환우선주는 액면분할 전 주당 발행가액 및 발행 주식수입니다. 2022년 5월 2일 액면분할되었으며, 2022년 5월 3일 모두 보통주로 전환되었습니다.(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주, 천원) 일 자 주식의 종류 양도자 양수자 거래주식수(주1) 주당 거래단가(주1) 거래금액 2020-01-02 보통주 진OO 조OO 2,000 15,000 30,000 2020-03-06 보통주 진OO 오OO 4,500 15,000 67,500 2020-03-06 보통주 진OO 김OO 3,000 15,000 45,000 2020-03-06 보통주 진OO 장OO 2,000 15,000 30,000 2020-03-06 보통주 진OO 박OO 200 15,000 3,000 2020-03-06 보통주 진OO 김OO 200 15,000 3,000 2020-03-06 보통주 진OO 황OO 200 15,000 3,000 2020-03-06 보통주 진OO 여OO 200 15,000 3,000 2020-03-06 보통주 진OO 유OO 200 15,000 3,000 2020-03-06 보통주 진OO 박OO 200 15,000 3,000 2020-03-06 보통주 진OO 이OO 200 15,000 3,000 2020-09-01 보통주 진OO 한OO 1,000 294,579 294,579 2020-09-15 보통주 진OO ㈜이옵토피아 1,000 294,579 294,579 2021-05-11 보통주 임OO 김OO 4,000 12,500 50,000 2021-11-12 우선주 미래에셋증권 주식회사 프렌드스마트밸런스투자조합 1호 480 240,000 115,200 2021-11-12 우선주 신한금융투자 주식회사 프렌드스마트밸런스투자조합 1호 538 240,000 129,120 2021-11-12 우선주 한국투자증권 주식회사 프렌드스마트밸런스투자조합 1호 680 240,000 163,200 2022-02-08 보통주 오OO 신OO 500 216,000 108,000 2022-02-08 보통주 오OO 김OO 500 216,000 108,000 (Source: 회사제시자료)주1) 상기 거래주식수와 거래단가는 2022년 5월 2일 액면분할, 2022년 5월 3일 전환상환우선주의 보통주 전환, 2022년 5월 9일 무상증자 전 수량과 단가 입니다.(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다. 구분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr/ 해당사항 없음 (Source: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 검토의견합병법인은 최근 2년간 1건의 유상증자가 존재하며, 최근 2년간 주식양수도거래는 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지 않고, 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 4,959,755,260 B. 조정항목(a - b) 8,659,978,858 a. 가산항목 8,659,978,858 (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액(주2) 8,659,978,858 b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 13,619,734,118 D. 발행주식총수(주3) 22,101,600 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 616 (Source : 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.주2) 합병법인이 발행한 전환상환우선주 전부에 대해 2022년 5월 3일 전환권이 행사되었습니다. 행사된 전환상환우선주 장부금액 8,659,979천원 및 주식 4,668,000주(무상증자 후 주식수)를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다. 주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. (2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다. 합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 구분 금액 가. 추정기간 동안의 영업가치 36,469,961,997 나. 영구현금흐름의 영업가치 78,083,081,004 다. 영업가치 (다=가+나) 114,553,043,001 라. 비영업자산 가치 2,218,944,168 마. 기업가치 (마=다+라) 116,771,987,169 바. 이자부부채의 가치 9,029,807,253 사. 수익가치 (사=마-바) 107,742,179,916 아. 발행주식수(주1) 22,101,600 자. 1주당 수익가치 (원) 4,875 (Source : 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장 법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다. (1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과합병법인인 옵티코어 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상"통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당하는 주권상장법인 71개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 동 71개사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "광트랜시버"이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다. (3) 유사회사 요건 충족 여부 검토 (가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "광트랜시버"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 6개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 회사명 주요 제품 및 용역 선정여부 컨버즈 제지사업(OEM), 통신네트워크사업, 커스터머사업, 유통사업 불충족 LG전자 냉장고, 세탁기, 에어컨, 청소기 등 제조 및 판매사업 불충족 휴니드테크놀러지스 전술통신장비 및 시스템으로 구성되는 방산사업 불충족 대동전자 통신음향 및 전자기계기구 관련 제품 및 부품의 제조, 가공, 조립 및 판매사업 불충족 삼성전자 DRAM, NAND Flash, 모바일AP, 스마트폰용 OLED 패널 등 제조 및 판매사업 불충족 대유플러스 HFC방송장비, 시스템개발 및 유지보수사업 불충족 제노코 위성탑재체 분야, 위성(단말)지상국, 항공전자, EGSE/점검장비, 핵심부품개발 사업 불충족 피피아이 광통신 네트워크용 광파장/파워 자동측정 계측기 제조 및 판매사업 불충족 다보링크 정보통신장비(AP, APC 및 Gateway 등) 개발, 제조 및 판매사업 불충족 머큐리 정보통신장비(AP, 광케이블, 교환/위성장비 등) 개발, 제조 및 판매사업 불충족 알로이스 안드로이드 OTT 멀티미디어 디바이스 제조 및 판매사업 불충족 유비쿼스 유선인터넷 데이터 전송장비 제조 및 판매사업 불충족 서진시스템 RRH, 소형 중계기 등의 함체, DU(Digital Unit) 등 기지국 장비 제조 및 판매사업 불충족 유니온커뮤니티 생체정보 인식을 기반으로 한 출입관리, 근태관리 등의 서비스업 불충족 인텔리안테크 위성통신 안테나 제조 및 판매사업 불충족 장원테크 휴대용 IT기기에 외장 및 내장재, 조립품 제조 및 판매사업 불충족 AP위성 위성통신단말기의 개발 및 제조사업 불충족 슈프리마 생체정보 인식을 기반으로 한 출입관리, 근태관리 등의 서비스업 불충족 에치에프알 유무선 정보통신기기(Fronthaul) 개발 및 제조 등의 사업 충족 인포마크 AI(인공지능) 기능을 탑재한 스피커 제조 및 판매사업 불충족 에이텍티앤 ATM기기, TCR기기, 자동정산키오스크 등 금융자동화 사업 불충족 RFHIC GaN 트랜지스터 및 전력증폭기 등 제조 및 판매사업 불충족 이노인스트루먼트 광융착 접속기 제조 및 판매사업 불충족 텔콘RF제약 RRH, ANTENNA 및 RF 장비 등 네트웍 장비 분야 제품 제조 및 판매사업 불충족 THQ 기지국 안테나 연구개발, 제조 및 판매사업 불충족 오이솔루션 광트랜시버 제조 및 판매사업 충족 탑코미디어 셋톱박스 개발, 제조 및 판매사업 불충족 파이오링크 전송장치(ADC), 보안스위치, 웹방화벽 등의 데이터센터 핵심 솔루션 서비스사업 불충족 비덴트 방송용 모니터 및 관련 기기 제조 및 판매사업 불충족 아이디스 영상보안 토탈 솔루션 개발, 제조 및 판매사업 불충족 옵티시스 디지털 광링크 모듈 제조 및 판매사업 불충족 모베이스 휴대폰케이스 등 제조 및 판매사업 불충족 우리넷 광패킷 전송장비 및 액세스 게이트웨이(AGW) 제조 및 판매사업 충족 파인테크닉스 모바일용 내외장 기구부품 및 관련 소형 부품 제조 및 판매사업 불충족 슈프리마에이치큐 바이오인식기술을 기반으로 하는 보안시스템 ODM 사업 및 ID 솔루션 사업 불충족 텔레필드 광전송장비 연구개발, 제조 및 판매사업 충족 에스맥 휴대폰용 터치스크린 모듈 제조 및 판매사업 불충족 에스코넥 휴대폰 내장재 및 외장재 제조 및 판매사업 불충족 서원인텍 휴대폰 부품 및 Accessory 제품 제조 및 판매사업 불충족 성우전자 이동통신 단말기 부품(SHIELD CAN, DECO, ASSY류 등) 제조 및 판매사업 불충족 에프알텍 이동통신중계기 제조 및 판매사업 불충족 팅크웨어 내비게이션,블랙박스,태블릿 및 위치정보서비스사업 불충족 에이스테크 기지국안테나, 모바일안테나 제조 및 판매사업 불충족 인콘 영상보안장비와 영상보안솔루션 사업 불충족 케스피온 휴대폰용 안테나 제조 및 판매사업 불충족 아리온 방송수신기 및 기타 영상, 음향기기 제조 및 판매 서비스업 불충족 가온미디어 AI 솔루션, OTT, 네트워크 디바이스 및 통합 솔루션 등의 제조 및 판매사업 불충족 쏠리드 무선통신 분야의 이동통신 중계기, 유선전송장비 제조 및 판매사업 불충족 이노와이어리스 통신용 시험/계측기 및 SmallCell 제조 및 판매사업 불충족 CS 이동통신중계기 제조 및 판매사업 불충족 라이트론 광송신기및 광수신 모듈, 광 트랜시버 모듈 제조 및 판매사업 충족 삼영이엔씨 선박통신장비, 항해장비 등의 선박전자장비 개발, 제조 및 판매사업 불충족 알에프텍 스마트폰의 부가제품인 충전기, 데이터링크 케이블, 무선충전 콤보 안테나 등IT모바일 제품 제조 및 판매사업 불충족 인탑스 휴대폰 ASS'Y, 안테나 부품, 차폐 부품 제조 및 판매사업 불충족 백금T&A 블랙박스/RDVR콤보 및 레이더디텍터 제조 및 판매사업 불충족 코위버 유선 광전송장비 등의 제조 및 판매사업 불충족 스카이문스테크놀로지 게임소프트웨어 개발 및 공급사업 불충족 현대에이치티 스마트홈시스템(도어락 등) 제조 및 판매사업 불충족 다산네트웍스 인터넷 통신장비와 솔루션의 개발 및 공급사업 불충족 파인디지털 차량용 블랙박스/내비게이션 장치 및 골프거리측정기 제조 및 판매사업 불충족 케이엠더블유 무선통신 기지국에 장착되는 각종 장비 및 부품류 등 제조 및 판매사업 불충족 코맥스 스마트홈 및 홈네트워크 구축사업 불충족 심텍홀딩스 PCB(인쇄회로기판)제조 및 판매사업 불충족 삼지전자 통신, 복권단말기 등 전자부품 유통사업 불충족 기산텔레콤 유선 및 무선통신시스템장비를 제조ㆍ판매 불충족 코콤 스마트 홈 시스템(IoT/홈네트워크 시스템, 홈오토메이션 등) 구축사업 불충족 삼진 TV용 리모콘 제조 및 판매사업 불충족 광무 유ㆍ무선 네트워크와 시스템 통합, 장비임대, 전산망 관리 서비스사업 불충족 씨앤에스링크 차량용 내비게이션, 블랙박스, IoT Device 제조 및 판매사업 불충족 위월드 차량 및 해양용 안테나 제조 및 판매사업 불충족 코셋 Pump-LD, 광송수신서브모듈 및 광트랜시버 제조 및 판매사업 충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "통신 및 방송 장비 제조업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 유사회사명 최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1) 최근사업연도주당순자산 요건 유사기업요건충족여부 금액 충족여부 금액 충족여부 합병법인 5,765 - 616 - - (+30%) 7,495 - 801 - - (-30%) 4,036 - 431 - - 에치에프알 (279) 미충족 7,188 미충족 미충족 오이솔루션 879 미충족 14,994 미충족 미충족 우리넷 (488) 미충족 6,752 미충족 미충족 텔레필드 (654) 미충족 1,543 미충족 미충족 라이트론 (547) 미충족 2,051 미충족 미충족 코셋 (635) 미충족 1,060 미충족 미충족 (Source: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2021년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다. (단위: 원) 구분 금액 가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000 나. 자산가치 1,914 다. 합병가액 (Max[가, 나]) 2,000 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 5월 31일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 5월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 5월 30일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 11.35% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 5월 31일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 5월 30일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 5월 1일부터 2022년 5월 30일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 5월 1일부터 2022년 5월 30일까지의 종가와 거래량을 이용합니다. (단위: 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중평균 주가 2022년 5월 1일부터 2022년 5월 30일까지 2,227 나. 1주일 가중평균 주가 2022년 5월 24일부터 2022년 5월 30일까지 2,262 다. 최근일 주가 2022년 5월 30일 2,280 라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3] 2,256 마. 할인율 (-)11.35% 바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마)) 2,000 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 5월 30일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022-05-30 2,280 31,282 71,322,960 2022-05-27 2,255 10,895 24,568,225 2022-05-26 2,260 13,942 31,508,920 2022-05-25 2,255 15,919 35,897,345 2022-05-24 2,250 32,678 73,525,500 2022-05-23 2,250 24,031 54,069,750 2022-05-20 2,220 10,554 23,429,880 2022-05-19 2,220 25,788 57,249,360 2022-05-18 2,220 32,844 72,913,680 2022-05-17 2,215 5,814 12,878,010 2022-05-16 2,200 14,481 31,858,200 2022-05-13 2,200 6,207 13,655,400 2022-05-12 2,200 16,431 36,148,200 2022-05-11 2,215 17,856 39,551,040 2022-05-10 2,210 17,955 39,680,550 2022-05-09 2,210 22,246 49,163,660 2022-05-06 2,205 24,731 54,531,855 2022-05-04 2,210 10,350 22,873,500 2022-05-03 2,210 32,967 72,857,070 2022-05-02 2,215 26,344 58,351,960 1개월 가중평균종가 2,227 1주일 가중평균종가 2,262 (Source : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주) 과목 금액 A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) 12,440,363,533 B. 조정항목(a - b) - a. 가산항목 - (1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (3) 자기주식 - (4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액 - (5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 - (6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액 - (7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익 - (8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액 - b. 차감항목 - (1) 실질가치 없는 무형자산 - (2) 회수가능성이 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이 - (4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이 - (5) 퇴직급여충당부채 과소설정액 - (6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손 - (7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액 - (8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실 - (9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액 - C. 조정된 순자산가액 (A + B) 12,440,363,533 D. 발행주식총수(주2) 6,501,000 E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) 1,914 (Source : 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다. 3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해3.3.1.1 산업의 개요 광트랜시버는 광송신기를 뜻하는 트랜스미터와 수신기를 뜻하는 리시버의 합성어로 광통신망을 연결하는 광케이블과 데이터 전송을 담당하는 통신장비 사이에서 전기신호를 광신호로 변환해주거나 광신호를 전기신호로 변화시켜주며 데이터를 주고받는 역할을 하는 장비이며, 광다중화장치는 3G, 4G LTE, 5G의 다양한 파장의 광신호를 모아서 하나의 광섬유로 전송해주고 해당 광신호를 다시 각각의 파장으로 풀어주는 역할을 하는 장비입니다.무선망 광트랜시버와 광다중화장치가 많이 활용되는 5G 이동통신이 도입되면서 광통신기술이 기존의 코어망ㆍ전달망(CoreㆍTransport Network) 및 데이터센터(Data Center)에서 액세스망(Access Network)까지 통신망의 전영역에서 사용되고 있습니다. 새롭게 도입된 5G는 기존의 4G LTE보다 높은 주파수를 가지고 있으며, 주파수가 높아질수록 이동통신에 사용되는 전파의 손실은 주파수의 제곱에 비례해서 증가하게 됩니다. 이에 따라 기존의 4G LTE 대비 주파수의 전파 도달거리는 짧아지게되고 5G가 목표로 하는 고품질의 서비스를 제공하기 위해서는 짧은 거리마다 기지국을 설치하여 품질을 향상시켜야 됩니다. 기지국이 증가할수록 기지국을 연결하기 위한 광기반 프론트홀(Fronthaul)과 백홀(Backhaul)의 도입이 증가하게되고, 연쇄 효과로 기지국과 프론트홀, 백홀에 결합하여 사용되는 모바일 광트랜시버 시장과 광다중화장치 시장은 성장하고 있습니다. 가입자망 광트랜시버는 주로 가정에서 사용하는 초고속인터넷 서비스를 제공하기 위한 통신망 중 액세스망인 가입자망에 사용되는 광트랜시버입니다. 빠른 데이터 서비스를 지원하기 위해 광통신 기술을 사용하며, 2000년대 초반부터 활발하게 도입이 되고 있습니다. 가입자가 가정에서 사용하는 IPTV, OTT, 유선인터넷이 모두 광가입자망을 통해 가입자에게 전달됩니다. 가입자가 서비스 제공자에게 보내는 데이터보다 받는 데이터가 많다는 점에 착안한 비대칭 방식의 데이터 서비스가 주류를 이루고 있습니다. 초고속 인터넷에 대한 가입자들의 요구 및 인터넷에 대한 가입자의 수의 증가에 따라 가입자망 광트랜시버는 성장하고 있습니다.3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (가) 시장의 특성통신서비스에서 고속 데이터 서비스 비중이 점점 커져가는 추세에 따라 광통신 비중이 많이 높아지고 있습니다. 국내에서도 광통신을 이용하는 광가입자망 기반 초고속 인터넷 가입자 비중과 광통신기반 프론트홀에 연결되는 4G LTEㆍ5G 이동통신 무선국이 전체 초고속 인터넷 가입자와 전체 이동통신 무선국에서 차지하는 비중이 점진적으로 증가하고 있습니다. [국내 광통신 비중 확대 추이] 구분 2016년말 2021년말 광가입자망 기반 초고속인터넷 가입자 비중 (전체 초고속인터넷 가입자 중 비율) 74% 87% 4G LTEㆍ5G 이동통신 무선국 비중 (전체 이동통신 무선국 중 비율) 59% 80% (Source: 과학기술정보통신부, 유선통신서비스 가입자통계, 전파누리 (KCA, 한국방송통신전파진흥원), 무선국 통계) - 경기변동과의 관계, 계절적 요인광트랜시버와 광다중화장치는 통신망에 사용되는 제품으로 통신사업자의 투자사이클과 밀접한 관계를 가집니다. 통신 사업자 투자사이클은 기술 도입 주기에 따라 움직이는 경향을 보입니다. 새로운 기술이 도입되는 시점에서는 증가하는 통신사업자 설비투자(CAPEX)에 따라 시장 규모도 커지는 경향을 보이지만 시간이 지나면서 투자가 포화상태에 이르면 투자가 줄어들면서 시장 규모도 작아지는 경향을 보입니다. 하지만, 새로운 기술이 주기적으로 도입되어 투자의 동력으로 작동하므로 시장 규모는 연별로 다소 편차는 있지만 꾸준하게 유지되는 성향을 보입니다투자비 현황을 보면 3G 구간의 후반부인 2006년~2009년 구간 4년간은 연평균 1.77조원이 투자되었고, 4G LTE 투자 기간인 2010년~2018년 구간 9년간은 연평균 2.16조원이 투자되었습니다. 2019년 5G 투자가 시작된 이후 2021년까지 3년간은 연평균 2.44조원이 투자되었습니다. 또한 연단위 투자 계획을 수립하고 집행하는 통신사업자 사업 특성에 따라 연초보다는 연말 (4분기)에 투자를 몰아서 집행하는 경향이 있습니다. 따라서 합병법인의 매출도 년초보다는 하반기 특히 4분기에 집중되는 경향을 보입니다. 이런 경향은 통신사업자 투자와 관련되는 모든 산업과 기업에서 공통적으로 보이는 특징입니다. [SK텔레콤 연도별 투자비 현황 및 국내 통신3사2020년/2021년 분기별CAPEX 추이 및 전망] sk텔레콤 연도별 투자비 현황 및 국내 통신3사 분기별 capex 추이 및 전망.jpg SK텔레콤 연도별 투자비 현황 및 국내 통신3사 분기별 CAPEX 추이 및 전망 (Source: 각 통신사업자별/연도별 사업보고서)- 라이프사이클제품 라이프사이클은 기술 진보 사이클을 따라갑니다. 이동통신의 경우 2G에서 3G, 4G LTE, 5G로 이어지면서 새로운 세대가 시작되면 투자의 사이클은 새로운 세대에 집중됩니다. 하지만 기존 세대 서비스가 유지되는 한 기존 세대 제품도 같이 지속해서 운영되며 통신 서비스의 특성상 제품의 업그레이드ㆍ유지보수를 위한 투자는 계속 이어지게 됩니다. 즉, 새로운 세대 (Ex. 5G) 제품이 기존 세대 (Ex. 4G LTE, 3G) 제품과 같이 운영되며 기존 세대 서비스가 종료되는 시점에 도달하면 기존 세대 제품이 완전히 철거되면서 제품 라이프사이클이 종료되는 경향을 보입니다. 이동통신 무선국은 1990년대 후반부터 투자되기 시작한 2G 무선국이 2021년말에 완전히 사라졌으며, 4G LTE의 경우에도 2010년부터 본격적인 투자가 시작되어 2018년까지 집중적으로 투자되었고, 2019년부터는 5G가 도입되면서 4G LTE 기지국수가 증가는 하고 있으나 증가폭은 점차 작아집니다. 합병법인이 주력하는 광트랜시버와 광다중화장치는 5G에 대한 투자가 시작되면서 함께 시작된 제품으로 제품 주기의 초창기에 해당되며 앞으로 10년 이상의 라이프사이클을 가지고 있다고 볼 수 있습니다.- 규제환경통신시장 성장을 견인하는 또 하나의 축은 정부의 정책적인 측면에서의 지원입니다. 국내 이동통신 3사의 투자를 통제하던 내부 이슈들이 2022년부터 해소되었고, 기지국 의무 구축 수량을 만족시켜야 한다는 점과 디지털 플랫폼 정부와 5Gㆍ6G를 기반으로 4차산업 육성에 나설 것을 강조한 신정부의 출범은 관련 산업 인프라 역할을 하는 통신 산업에 대한 시장의 관심과 투자를 강화하는 방향으로 작동할 것으로 예상되며, 이에 따라 통신 시장의 성장에 직접적인 영향을 미칠 것으로 보입니다. (나) 시장 규모 및 전망무선망 광트랜시버와 광다중화장치는 기지국 장비와 결합하여 사용됨에 따라 주요 목표시장은 기지국 장비 시장이며, 가입자망 광트랜시버은 OLT와 결합하여 사용됨에 따라 주요 목표시장은 OLT 시장입니다.시장조사기관인 Marketintelligencedata에 따르면, 4G LTE에서 5G로 전환기에 돌입함에 따라 5G에 대한 글로벌 장비 연평균성장률은 2022년부터 2028년까지 66.63%를 전망하였습니다. 또 다른 시장조사기관인 Grandviewresearch에 따르면 5G 인프라 장비 시장은 2021년 47.5억 달러의 시장규모를 가지고 있으며, 2022년부터 2030년까지 34.2%의 연평균 성장률을 전망하고 있습니다. 5G 인프라 장비시장은 백홀, 광섬유 등이 포함됩니다.국내 기지국 시장의 경우 한국방송통신전파진흥원에 따르면, 2020년 10만개의 기지국을 설치하였으며, 이후 연평균 8.45%의 성장률로 기지국이 설치될 것을 전망하고 있습니다. 2021년 실제 5G 기지국 구축량은 21.5만대로 2021년 추정 수준인 24만대에 약 3만대 정도 부진하나 이는 COVID-19 팬데믹과 반도체 수급부족으로 인하여 통신 3사의 소극적인 CAPEX 에 의하여 통신 3사는 3.5GHz 주파수 기지국의 설치에만 집중함에 따른 영향입니다. 28GHz 기지국의 설치는 정부정책 상 의무적 요소이며, 서비스 측면에서도 자율주행자동차 같은 향후 네트워크 투자를 일으키는 동력이 될 고속ㆍ고용량 데이터를 필요로 하는 응용 분야가 늘어나고 활성화가 된다면 기지국과 프론트홀은 모세혈관처럼 전국 구석구석에 도입되어야함에 따라 향후 지속적인 발전하는 시장이며, 이에 따라 연평균 8.45% 수준의 성장은 상회할 것으로 전망됩니다. [국내 기지국 설치 실적 및 설치 추정량] (단위: 만개) 기지국 설치수량 실적 추정 CAGR(%) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 4G LTE 기지국 4 3 3 2 2 1 (-)24.21% 5G(3.5GHz) 6 8 10 9 9 8 5.92% 5G(28GHz) - - 2 4 5 6 44.22% 합계 10 11 15 15 16 15 8.45% (Source: 한국방송통신전파진흥원, 메리츠증권 리서치센터)기지국 설치에 따른 기지국 장비수는 2020년 15만대에서 2025년 40만대로 연평균 성장률 21.67%로 기지국 설치수에 따른 파급효과로 인하여 기지국 성장률보다 높은 수준으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. [국내 기지국 장비 설치 실적 및 설치 추정량] (단위: 만개) 기지국 장비설치수량 실적 추정 CAGR(%) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 4G LTE 기지국 4 3 3 2 2 1 (-)24.21% 5G(3.5Ghz) 10 18 19 18 17 16 9.86% 5G(28GHz) - 1 7 13 20 21 114.08% 합계 15 22 29 33 38 40 21.67% (Source: 한국방송통신전파진흥원, 메리츠증권 리서치센터)이동통신 서비스가 4G LTE에서 5G로 도입되면서 이동통신망 운용의 효율성과 경제성을 제고하기 위하여 전화국사(BBU)와 기지국(RRH)는 CU(Central Unit), DU(Distributed Unit), RU(Radio Unit) 3개의 서브 시스템으로 분리가 되었습니다. 각 시스템마다 무선망 광트랜시버가 결합되어야함에 따라 과거 4G LTE에서 사용되는 광트랜시버보다 5G에서 사용되는 광트랜시버는 증가하였습니다.또한, 이동통신 서비스가 발전하면서 보다 많은 데이터의 전달을 위하여 초고주파 대역을 사용하게 되었습니다. 이동통신에서 사용하는 전파의 손실은 주파수의 제곱에 비례해서 증가하게 됩니다. 5G의 도입에 따라 주파수가 올라가면서 기존의 4G LTE 대비 전파 도달 거리가 짧아지게 되며, 5G가 목표로 하는 고속, 저지연, 고신뢰성 서비스를 제공할 수 있는 서비스 영역(Service Coverage)을 제공하기 위해서는 더 많은 최전방 시장인 기지국의 설치가 필수요소입니다. 일반적으로 기지국 한 개 당 송수신 장비 한 대가 결합되던 4G LTE 때와는 달리, 5G는 장비 한 대 당 커버할 수 있는 영역이 120°인 만큼 기지국 한 개 당 송수신 장비 세 대가 요구됩니다. 고품질 서비스의 제공을 위해서는 결국 더 많은 기지국의 설치가 필수 요소이며, 하나금융투자자료에 의하면 4G LTE에서 5G로 전환기에 돌입함에 따라 4G LTE에 대한 기지국은 완만한 증가폭을 보이고 있습니다. [4G LTE 및 5G 국내 기지국 수 변동추이] 기지국 변동추이.jpg 기지국 변동추이 (Source: 과학기술정보통신부, 하나금융투자) OLT 시장의 경우 Omdia의 보고서에 따르면, 글로벌 가입자망 관련 OLT(Optical Line Terminal) 장비 시장규모는 2019년 기준 2,503백만달러 수준이며, 2019년부터 2025년까지 연평균 3.3%의 성장을 전망하고 있습니다. 2022년 이후 점차 성장세가 하락함을 보이지만 이는 나라별 버전에 대한 성장속도 차이로 해당 성장세는 지속될 것으로 전망됩니다. olt 시장 전망.jpg OLT 시장 전망 (Source: Omdia)또한, Omdia 보고서에 따르면 중국외 아시아 & 남태평양의 2019년 매출장비 시장 규모는 148백만달러로 전세계 매출 규모의 약 5.9% 수준을 차지하고 있으며, 2019년부터 2025년까지의 연평균 성장률은 6.9% 수준입니다. 중국외 아시아&남태평양의 매출은 2022년 이후 꾸준히 성장할 것으로 전망됩니다. 아시아 & 남태평양 olt 시장전망.jpg 아시아 & 남태평양 olt 시장전망 (Source: Omdia)이 중, 합병법인이 목표로 하는 시장은 OLT 시장 내의 EPON 및 10G EPON 시장으로 Omdia에서 전망하는 OLT 시장 내의 EPON 및 10G EPON에 대한 중국외 아시아&남태평양 연평균 성장률은 8.83%입니다.COVID-19 팬데믹 사태로 야외활동이 감소되면서 영화관 대신 IPTV를 이용하여 최신 영화를 감상하는 등 언택트 서비스를 선호하는 추세로 접어들면서 국내 통신 3사들의 초고속 인터넷망에 대한 기존의 1Giga급 서비스에서 10Giga급 서비스로 전환하는 전환기에 도입하기 시작하였으며,이후에도 OTT 시장의 활성화, 초고속인터넷 이용자들의 높은 품질의 더 빠른 인터넷 전송속도의 요구에 따른 업그레이드 버전의 지속적인 출시 및 Covid-19 팬데믹 이후 재택근무 등 집콕 생활의 활성화에 따른 초고속 인터넷 이용가입자의 증가의 영향으로 기존의 매출 수준을 상회하는 매출이 지속될 것으로 전망됩니다.(다) 시장의 경쟁 현황 합병법인이 공급하는 제품의 국내시장 최종 수요자는 통신사업자입니다. 통신사업자들은 공급자를 쉽게 변경하지 않는 경향을 보입니다. 공급 업체 변경은 대개의 경우 새로운 기술이 도입되는 시기 또는 기존 공급 업체 대한 문제점이 있는 경우에 이뤄집니다. 대개의 경우 공개 입찰 방식으로 진행되나 정해진 표준규격 내에서 고객 사양에 따른 맞춤 설계가 필요함에 따라 사전에 기술 사양을 맞추는 제품을 보유하고 있어야 입찰에 참여할 수 있습니다. 이를 위해서 사전 단계부터 지속적인 고객 접촉을 통한 마케팅 활동이 필요하며 제품 사양을 정하는 단계부터 고객의 요구를 파악하고 이에 대응하기 위한 높은 수준의 기술 능력이 요구됩니다. 일반적으로 제품 당 2,000시간 이상의 신뢰성 시험을 요하며 이를 위해서는 3~6개월, 길게는 12개월까지 많은 자원의 선투입이 필요함에 따라 기존에 통신사업자 시장에 진입하지 못한 신규 업체에게는 진입장벽이 있습니다. 3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요합병법인의 주요 제품은 광트랜시버와 광다중화장치로 국내 3개의 통신사업자 모두를 최종 매출처로 두고 있습니다. 국내 1위 통신사업자인 "가" 통신사와는 직접적인 공급계약을 체결하여 제품을 납품하고 있으며, "나" 통신사와, "다" 통신사와는 국내 통신장비사를 통하여 간접적으로 납품하고 있습니다. 합병법인은 제품 생산 과정에서 반제품인 OSA와 완제품인 광트랜시버 두 번에 걸친 온도 cycle 시험을 통해 제품 안정성과 품질을 검증한 후 납품하고 있으며, 이를 통해 0.5% 이하의 현장 불량율을 달성함으로써 합병법인이 우수한 기술력과 품질관리능력을 갖추고 있음을 입증하고 있습니다. 또한, 통신사업자 대상 사업의 특성 상 제품의 기술적 차별성과 가격 경쟁력을 모두 보유해현재 국내에 보유하고 있는 자가 생산 시설을 주 생산 베이스로 두고 제품 라인업에 따라 해외 생산을 병행하고 있습니다. 무선망 광트랜시버 제품 중 높은 기술을 요하고 초기 도입 단계인 프론트홀 DWDM (Dense Wavelength Division Multiplexing) 25Gbps 제품은 국내에서 생산하고 있으며, 이외 제품은 중국에 전략적 생산 협력사를 통해 생산하고 있습니다. (1) 주요 연혁합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 구분 주요 연혁 2016년 2월 회사 설립 2016년 6월 OSA 생산라인 구축 및 양산 시작 2016년 10월 ISO 9001/14001 인증 획득 2016년 12월 연구 전담 부서 설립, '양방향 광 송수신기' 특허 등록 2017년 5월 전력용 LTT 송신기 개발 및 화력 발전소 공급 2017년 6월 기업 부설 연구소 설립 2017년 7월 SK텔레콤 MPO 납품 업체 선정 및 공급 시작 2017년 11월 케이티 100G PON OLT/ONU 개발 및 시연 2017년 12월 벤처 기업 등록, '광학계 구조를 단순화한 광서브 어셈블리' 외 1건 특허 등록 2018년 '실시간 선로 번호 정보를 제공하는 광분배 장치 및 이를 포함하는 네트 워크 시스템' 특허 등록 및 '조밀파장 분할 다중화를 위한 광합파장치 (MUX) 및 광분파장비 (DEMUX)' 특허 출원 2019년 1월 SK텔레콤 5G Smart 집중국 공급사 선정 및 공급 시작 2019년 2월 SK텔레콤 5G-PON 관련 가입자 및 감시용 광트랜시버 공급 시작 2019년 3월 SK텔레콤 S-MUX 광다중화장치 공급 시작 2019년 4월 케이티 광중계기용 광트랜시버 공급 시작 2019년 10월 본사 및 공장 이전 (화성시 지금 본사 위치로) 2019년 12월 SK텔레콤 통합 광트랜시버 공급사 선정 및 공급 시작 2020년 1월 LG유플러스 10G EPON 광트랜시버 공급 시작 2020년 3월 SK텔레콤 C-MUX 광다중화장치 공급사 선정 및 공급 시작 2020년 7월 '채널별 신호레벨 차등화를 통한 파장 잠금 기능을 갖는 파장 가변형 광송수신 장치'외 1건 특허 출원 2020년 8월 외부 투자 유치 (55억원); SK텔레콤 L-MUX용 광트랜시버 공급사 선정 및 공급 시작 2020년 10월 중소벤처기업부 '소재ㆍ부품ㆍ장비 강소기업 100' 선정 및 한국 일보 '2020 디지털 이노베이션 IT 분야' 선정 및 수상 2021년 3월 경기도 교육청 학교 무선인프라 구축 사업 수주 및 공급 2021년 5월 대한상공회의소 표창 수상 2021년 10월 SK텔레콤 L-MUX 광다중화장치 공급사 선정 및 공급 시작 2021년 11월 2021년 국가연구개발 우수성과 100선 선정 및 과기정통부장관 유공표창 수상 (Source: 합병법인 제시자료)(2) 주요 용어 및 제품 설명주요 용어 및 제품 설명은 다음과 같습니다. 구분 설명 광트랜시버(Optical transceiver) 광트랜시버는 광통신 레이저 기술과 관련된 시스템 기술을 바탕으로 통신망 내의 액세스망(Access Network)에 광통신망을 연결하여 광케이블과 데이터 전송을 담당자는 통신장비 사이에서 전기신호를 빛의 신호로 전달하거나 빛의 신호를 전기신호로 변환시켜주는 역할을 수행하는 장비입니다. 광트랜시버는 응용분야에 따라 4G LTEㆍ5G와 같은 이동통신망에서 사용되는 무선망 광트랜시버와 일반 가정에서 사용하는 초고속인터넷 서비스를 위한 광가입자망 광트랜시버로 구분됩니다. 광다중화장치(Optical multiplexer) 광다중화장치는4G LTE, 5G 등의 다양한 파장의 광신호를 단일의 광섬유로 송신 및 수신할 수 있도록 묶어주고(다중화, Multiplexer), 풀어주는(역다중화, Demultiplexer) 역할을 수행하는 장비입니다. 통신망(Telecommunication Network) 유무선 통신서비스를 제공하기 위한 모든 네트워크를 통신망으로 지칭합니다. 본 신청서에서는 이 중 이동통신서비스 위한 이동통신 무선망과 가정에서 사용하는 초고속인터넷서비스 위한 광가입자망 및 일반 기업용으로 사용되는 WDM을 주로 다룹니다. 전달망(Transport Network) 전달망은 액세스망에서 모아진 데이터를 코어망으로 전달하는 네트워크이며 주로 낮은 속도의 데이터를 모아서 높은 속도로 장거리를 보내는 역할을 합니다. 코어망(Core Network) 코어망은 전달망을 통해 전달된 데이터를 가공해서 실제 서비스와 연결해주며 다른 통신사업자와의 연결이나 해외 네트워크와의 연결, 통신요금위한 과금 등 다양한 역할을 합니다. 데이터 처리에 대한 비중이 높아지면서 데이터센터 형태로 많이 구현되는 추세입니다. 액세스망(Access Network) 액세스망과 전달망, 전달망과 코어망간 서로 만나는 부분을 에지(Edge)망으로 별도 구분해서 부르기도 합니다. 빠른 데이터 처리를 위해서 에지망에 코어망 기능을 일부 이전하고 코어망에서 관리하면서 통신서비스 기능을 향상시키기도 합니다. 많은 데이터를 처리해야하는 스트리밍 비디오 서비스와 SNS 데이터 처리위한 데이터센터들이 전형적인 예입니다. 이동통신 무선망(Mobile Communication Network) 4Gㆍ5G와 같은 이동통신 서비스를 제공하기 위한 통신망이며 액세스망의 일부입니다. 핸드폰이나 타블렛과 같은 가입자 단말기가 무선으로 접속하는 기지국과 여러 기지국으로부터 모아진 데이터들을 전달망으로 연결해주는 부분까지 모두 포함합니다. 요즘은 빠른 데이터 처리를 위해 무선망과 전달망간 에지에 데이터 처리를 위한 서버를 많이 운용하는 추세이며 이를 위한 데이터센터들도 무선망의 일부로 포함시키기도 합니다. OSA(Optical Sub-Assembly) 광트랜시버는 광신호와 전기신호를 변환해 줍니다. 광트랜시버 구성을 편하게 하기 위해 광신호 처리를 위한 LD와 렌즈 및 필터등의 소자들을 하나의 모듈로 만든 게 OSA입니다. 전송(Transmit)부와 수신(Receive)부 인지에 따라 TOSA (Transmit OSA)와 ROSA (Receive OSA)로 구분되고 TOSA와 ROSA를 하나의 모듈로 구현한 BOSA (Bi-directional OSA)고 구분됩니다. BBU(Base Band Unit),RRH(Remote Radio Head) 이동통신의 서비스가 고도화되면서 기지국의 서비스영역이 좁아지고 이에 따라 많은 수의 기지국이 필요해지게 되었습니다. 기지국의 운용 효율성과 경제성을 제고하기 위해 이동통신 기지국이 3G까지의 단일 하드웨어 장비로 구성되는 일체형에서 LTE(4G) 서비스가 도입되면서 데이터 처리를 담당하는 BBU와 무선 송수신을 RRH로 분리되었고, 5G 서비스가 도입되면서 BBU 장비들이 가상화가 가능한 서버 형태로 구성할 수 있는 구조로 발전되면서 CU, DU, RU의 3단계로 세분화되었습니다. 이를 통해서 운용 비용 부담을 줄이면서 기지국 수를 늘려 유효한 서비스 커버리지를 확대함으로써 유효 데이터 전송 속도를 향상시키는 이점이 있습니다. CU(Central Unit),DU(Distributed Unit),RU(Radio Unit) RRHㆍRU는 RF 소자로 주로 구성되며 이동통신 단말기와 무선 송수신을 담당하고 주로 옥외에 설치되는 경우가 많습니다. BBUㆍDU는 이동통신 데이터 대한 디지털 처리를 주로 하며 통신사업자 국사에 집중해서 운용됩니다. CU는 전적으로 소프트웨어로 구성되며 별도 하드웨어로 되어 있는 경우와 가상화 서버에서 운용되는 경우로 구분됩니다. OLT(Optical Line Terminal),ONU(Optical Network Unit),ONT(Optical Network Terminal) OLT, ONU, ONT는 광가입자망에 사용되는 통신장비입니다. OLT는 서비스 제공하는 통신사업자의 전화국사에 설치, 운용되며 많은 수의 가입자로부터 데이터를 모아서 전달망으로 전달해주는 역할을 합니다. OLT에서 나온 데이터는 가입자에 설치된 ONU 또는 ONT로 연결됩니다. ONU와 ONT는 모두 가입자에 설치되며 Wifi 나 유선으로 컴퓨터나 핸드폰 등을 연결해 줍니다. ONT는 개인 사용자 용이며 주로 가정집에서 사용되고, ONU는 여러 명의 가입자를 수용할 수 있어서 소규모 사무실이나 아파트 동단위로 설치, 운용됩니다. (Source: 합병법인 제시자료) 3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표 (단위: 천원) 과목 2019년(주1) 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년 1분기(주1) 2022년 반기(주1) <자산> 　 　 　 Ⅰ. 유동자산 4,285,218 11,908,912 18,425,490 17,410,005 17,118,100 현금및현금성자산 840,653 1,368,977 3,423,745 1,480,548 2,013,280 단기금융상품 10,000 1,000,000 - 2,000,000 - 매출채권및기타채권 2,987,978 4,913,436 7,686,714 5,945,058 4,860,376 재고자산 419,744 4,601,857 7,205,675 7,771,809 9,707,506 기타유동자산 26,843 24,642 109,356 212,590 531,938 기타유동금융자산 - - - - 5,000 Ⅱ. 비유동자산 1,548,347 3,116,532 8,740,311 9,129,654 10,543,854 장기금융상품 - - 22,876 22,876 29,684 종속기업투자주식 - - - - 329,044 유형자산 1,498,801 2,485,361 8,068,618 8,420,454 8,697,655 사용권자산 14,577 71,933 40,338 56,733 68,680 무형자산 - 123,004 144,785 150,577 137,555 기타비유동금융자산 6,103 29,658 46,908 62,228 72,228 이연법인세자산 28,866 406,576 416,786 416,786 1,209,008 자 산 총 계 5,833,565 15,025,444 27,165,801 26,539,659 27,661,954 <부채> Ⅰ. 유동부채 2,331,181 4,617,066 7,493,547 6,681,481 6,742,000 매입채무및기타채무 1,280,006 2,178,119 2,862,817 3,176,474 4,107,027 단기차입금 447,090 2,363,850 2,791,017 2,350,000 1,850,000 유동성장기차입금 428,000 25,210 316,133 257,823 719,403 당기법인세부채 160,253 709 797,255 428,979 - 유동성리스부채 5,687 32,836 21,420 26,945 40,576 기타유동금융부채 - - 700,000 - - 기타유동부채 10,145 16,342 4,905 441,260 24,994 Ⅱ. 비유동부채 1,207,273 8,389,436 14,712,498 14,944,728 5,946,615 장기차입금 1,021,500 1,888,790 5,922,657 5,922,657 5,402,767 전환상환우선주부채 - 4,365,758 5,206,393 5,457,019 - 파생상품부채 - 1,866,117 3,202,960 3,202,960 - 리스부채 5,972 36,918 17,191 29,140 30,512 확정급여부채 179,801 231,853 363,297 332,952 513,336 부 채 총 계 3,538,454 13,006,502 22,206,045 21,626,209 12,688,615 <자본> 자본금 275,000 275,000 275,000 275,000 2,210,160 자본잉여금 70,000 70,000 70,000 70,000 13,492,667 기타자본구성요소 - 2,212,171 2,629,493 2,706,804 3,469,690 이익잉여금(결손금) 1,950,111 (538,229) 1,985,263 1,861,646 (4,199,178) 자 본 총 계 2,295,111 2,018,942 4,959,756 4,913,450 14,973,339 부채 및 자본총계 5,833,565 15,025,444 27,165,801 26,539,659 27,661,954 (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2019년 재무제표 및 2022년 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토를 받지 아니한 재무제표이며, 2020년과 2021년 및 2022년 반기 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다.(2) 합병법인의 손익계산서 (단위: 천원) 과목 2019년(주1) 2020년(주1) 2021년(주1) 2022년 1분기(주1) 2022년 반기(주1) Ⅰ.매출액 17,572,456 16,138,078 33,352,513 5,887,683 13,467,313 Ⅱ.매출원가 14,497,105 14,285,134 23,977,824 4,759,975 10,820,021 Ⅲ.매출총이익 3,075,351 1,852,944 9,374,689 1,127,708 2,647,292 Ⅳ.판매비와관리비 1,291,240 4,097,147 3,809,892 1,061,544 2,622,822 Ⅴ.영업이익(손실) 1,784,111 (2,244,203) 5,564,797 66,164 24,470 금융수익 143 8,206 6,195 6,579 17,035 금융비용 66,820 802,186 2,323,449 288,921 7,049,886 기타수익 287,578 644,497 510,126 98,639 393,111 기타비용 966 443,269 287,762 34,330 200,613 Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실) 2,004,046 (2,836,955) 3,469,907 (151,869) (6,815,883) 법인세비용(수익) 128,752 (337,240) 906,734 - (795,776) Ⅶ.당기순이익(손실) 1,875,294 (2,499,715) 2,563,173 (151,869) (6,020,107) Ⅷ. 기타포괄손익 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여부채의 재측정요소 - 11,375 (39,681) 28,252 (164,333) Ⅸ. 총포괄이익(손실) 1,875,294 (2,488,340) 2,523,492 (123,617) (6,184,440) (Source: 합병법인 제시자료 및 감사보고서) 주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2019년 재무제표 및 2022년 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사 또는 검토를 받지 아니한 재무제표이며, 2020년과 2021년 및 2022년 반기 재무제표는 감사 또는 검토 받은 재무제표입니다.3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표는 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2022년~2026년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.12)를 적용하였습니다. <대한민국> (단위: %, 원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 소비자물가상승률 1.90% 1.20% 1.60% 1.30% 1.50% 명목임금상승률 3.00% 1.90% 3.90% 3.30% 4.10% 예상환율(원/달러) 1,183.40 1,183.80 1,177.50 1,158.50 1,148.30 (Source: Economist Intelligence Unit, 2021.12) (나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. (단위: %) 과세표준 세율(지방소득세 포함) 과세표준 2억원 이하 11.00% 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 22.00% 과세표준 200억원 초과 24.20% (다) 합병회사가 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다. 3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적(주1) 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 17,572,456 16,138,078 33,352,513 5,887,683 13,467,313 36,897,722 43,548,399 50,697,699 59,026,315 69,940,635 매출원가 14,497,105 14,285,134 23,977,824 4,759,975 10,820,021 26,517,841 31,051,692 35,746,806 41,076,455 48,204,546 매출총이익 3,075,351 1,852,944 9,374,689 1,127,708 2,647,292 10,379,881 12,496,707 14,950,893 17,949,860 21,736,089 판매비와관리비 1,291,240 4,097,147 3,809,892 1,061,544 2,622,822 3,735,700 4,135,555 4,607,745 5,043,262 5,560,828 영업이익 1,784,111 (2,244,203) 5,564,797 66,164 24,470 6,644,181 8,361,152 10,343,148 12,906,598 16,175,261 법인세비용(수익) 128,752 (337,240) 906,734 - (795,776) 130,884 165,223 1,005,189 1,288,228 3,259,914 세후영업이익 1,655,359 (1,906,963) 4,658,063 66,164 820,246 6,513,297 8,195,929 9,337,959 11,618,370 12,915,347 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2019년부터 2022년 반기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다. 3.3.3.4 매출액의 추정합병법인의 매출액은 제품매출(광트랜시버, 광다중화장치, 기타), 상품매출, 임대료수입으로 구분되며, 이 중 임대료수입은 향후 발생가능성이 불확실함에 따라 추정에서 제외하였습니다. 한편, 합병법인의 매출은 제품매출이 전체 매출의 약 83%(2021년 기준)를 차지하고 있으며, 국내 매출은 전체 매출의 약 98%(2021년 기준) 수준으로 대부분의 매출이 국내에서 발생하고 있습니다. 해외 매출에 대해서는 외화 기준 매출액에 향후 예상환율을 적용하여 추정하였습니다.합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2019년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2022년 1분기 및 반기의 과거 및 추정기간동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출 17,329,883 14,198,322 27,722,921 5,406,257 12,201,245 34,000,043 40,372,499 47,192,013 55,140,088 65,598,634 상품매출 226,476 1,939,756 5,505,479 479,249 1,263,891 2,897,679 3,175,900 3,505,686 3,886,227 4,342,001 임대료수입(주1) 16,097 - 124,113 2,177 2,177 - - - - - 합계 17,572,456 16,138,078 33,352,513 5,887,683 13,467,313 36,897,722 43,548,399 50,697,699 59,026,315 69,940,635 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 임대료수입은 향후 발생가능성이 불확실함에 따라 추정에서 제외하였습니다.(1) 제품매출합병법인의 제품매출은 크게 광트랜시버매출, 광다중화장치매출, 기타매출로 구분되며, 광트랜시버 매출은 응용분야에 따라 무선망 광트랜시버매출과 광가입자망 광트랜시버매출로 구분됩니다. 합병법인의 주요 제품군 및 관련 전방시장의 내역은 다음과 같습니다. 매출 유형 내용 전방산업 광트랜시버매출 무선망광트랜시버매출 이동통신무선망(Mobile Communication Network)은 4G LTEㆍ5G와 같은 이동통신 서비스를 제공하기 위한 통신망이며 액세스(Access Network)의 일부입니다. 무선망으로 불리지만 실제 무선 통신은 가입자단말기와 단말기가 최초 접속하는 기지국(또는 중계기) 구간뿐이며 이후 구간은 모두 유선통신 구간으로 이루어져 있습니다. 해당 구간들은 고속의 데이터를 전달하기 위해 광통신이 사용되고 있습니다. 이동통신 무선망은 크게 기지국(RRH, Remote Radio Head), 전화국사(BBU, Base Band Unit), 집중국사(HUB)로 구성되며, 기지국과 전화국사를 연결하는 네트워크 구간은 프론트홀(Fronthaul), 전화국사와 집중국사를 연결하는 네트워크 구간을 백홀(Backhaul)로 구분됩니다. 합병법인은 각 구간사이에 광신호를 전기신호로, 전기신호를 광신호를 전환해주는 장치가 무선망 광트랜시버를 주요 매출로 판매하고 있습니다. 기지국 장비 산업 광가입자망광트랜시버매출 OLT, ONU, ONT는 광가입자망에 사용되는 통신장비입니다. OLT는 서비스 제공하는 통신사업자의 전화국사에 설치, 운용되며 많은 수의 가입자로부터 데이터를 모아서 전달망으로 전달해주는 역할을 합니다. OLT에서 나온 데이터는 가입자에 설치된 ONU 또는 ONT로 연결됩니다. ONU와 ONT는 모두 가입자에 설치되며 Wifi 나 유선으로 컴퓨터나 핸드폰 등을 연결해 줍니다. ONT는 개인 사용자 용이며 주로 가정집에서 사용되고, ONU는 여러 명의 가입자를 수용할 수 있어서 소규모 사무실이나 아파트 동단위로 설치, 운용됩니다. OLT와 ONT/ONU 장비에는 전기신호를 광신호로 변환시켜주는 광트랜시버가 필요합니다. 합병법인은 OLT에 광신호를 변환시켜주는 광트랜시버를 주요 매출로 판매하고 있습니다. OLT 장비 산업 광다중화장치매출, 광다중화장치는 통신망에서 다수의 서로 다른 파장의 광통신 신호를 단일의 광섬유로 송신하는 다중화(Multiplexing)와 수신하는 역다중화(Demultiplexing) 해주는 제품이며 제품이 사용되는 용도에 따라 다양한 제품이 존재합니다. 합병법인의 광다중화장치는 이 중 이동통신 프론트홀에 사용되는 제품입니다. 5G 네트워크의 구축을 위해서는 RU, DU, CU, HUB 사이에 유선의 전송망 구축이 필요하게 때문에 통신 3사들은 새로운 광케이블을 설치하거나 광케이블 망 구조의 변경을 해야합니다. 이 때, 광다중화장치를 플러그인(Plug-in)을 통해 RU와 프론트홀, 프론트홀과 DU, CU와 백홀, 백홀과 HUB 사이에 설치하면 추가적인 광케이블의 설치 없이 3G, 4G LTE, 5G 등의 다양한 파장의 광신호가 하나로 합쳐져서 기존 광케이블 망의 구조를 변경하지 않아도 5G의 구축이 가능합니다. 기지국 장비 시장 및 기지국 시장 기타매출 광트랜시버를 제작하기 위한 ROSA, TOSA, BOSA 등의 OSA 반제품 및 기타 원부자재의 판매로 구성됩니다. - (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)합병법인의 최종 수요처는 이동통신 3사이며, 이는 시장상황과 통신사업자의 구매정책에 따라 이동통신 3사에 직접 공급하는 경우와 통신장비사를 통해 간접적으로 공급하는 2가지의 판매 경로로 구분됩니다. 합병법인의 제품은 통신장비사들의 제품과 결합되어 동작하기 때문에 이동통신 3사는 통신장비사의 제품과 합병법인의 제품을 통합하여 구매를 진행하고 있습니다. 이에 따라 합병법인의 매출은 주로 전방산업인 통신장비산업의 시장현황과 시장전망에 따른 최종 구매처의 투자계획에 영향을 받고 있습니다. 이에 따라 전방 장비와 연관성이 있는 주요 제품은 전방시장의 성장률을 적용하였으며, 전방시장과 관련성이 낮은 기타매출은 EIU에서 고시한 향후 소비자물가상승률을 적용하여 매출을 추정하였습니다. 한편, 분석기준일 현재 PO(발주요청서, Purchase Order)를 확인할 수 있는 신규 제품군에 대해서는 해당 수주금액 등을 반영하여 매출을 추정하였습니다.또한, 상기 제품군 내 각각의 품목들은 1G, 10G, 25G 등의 업그레이드 버전이 지속적으로 출시되고 있습니다. 이 중 1G와 같은 저품질 품목의 경우 판매 단가 및 판매 수량이 점진적으로 하락하는데 반해, 25G와 같은 업그레이드 버전의 경우 점진적으로 판매수량이 증가하는 추세를 보임에 따라, 매출배합 변동에 따른 다양한 판매 단가를 형성하고 있습니다. 이에 따라 제품매출 추정 시 개별 제품의 수량과 단가를 구분하여 추정하지 않고 매출액 기준으로 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2022년 1분기 및 반기의 과거 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 제품매출구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 무선망 광트랜시버 1,195,985 5,738,985 17,479,449 1,353,144 5,086,860 21,267,747 25,877,078 31,485,384 38,309,169 46,611,865 광가입자망 광트랜시버 - 1,251,591 7,294,059 3,062,200 5,244,998 7,937,878 8,638,525 9,401,016 10,230,808 11,133,844 광다중화장치 11,121,901 5,515,058 2,552,837 863,860 1,533,256 4,390,307 5,447,935 5,890,110 6,179,205 7,425,707 기타매출 5,011,997 1,692,688 396,576 127,053 336,131 404,111 408,961 415,503 420,906 427,218 합계 17,329,883 14,198,322 27,722,921 5,406,257 12,201,245 34,000,043 40,372,499 47,192,013 55,140,088 65,598,634 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (가) 무선망 광트랜시버합병법인의 무선망 광트랜시버는 기지국과 프론트홀, 프론트홀과 전화국사, 전화국사 백홀, 백홀과 집중국사 사이의 전기신호를 광신호로 또는 광신호를 전기신호를 전환해주는 장비로서, 기지국 장비를 구성하는 주요 부품 중 하나입니다. 이에 따라 합병법인의 무선망 광트랜시버의 전방시장은 기지국 장비 시장이며, 향후 기지국 장비 시장의 성장률에 영향을 받습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 무선망 광트랜시버 매출 추정시 직전 사업연도 매출 실적에 전방시장인 기지국 장비 시장의 성장률을 적용하여 추정하였으며, 기지국 장비 시장의 추정 성장률은 한국방송통신전파진흥원에 따른 4G LTE 및 5G 기준 기지국 장비 설치 수량 예상 성장률인 21.67%를 적용하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2022년 1분기 및 반기의 과거 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 무선망 광트랜시버 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 무선망 광트랜시버 1,195,985 5,738,985 17,479,449 1,353,144 5,086,860 21,267,747 25,877,078 31,485,384 38,309,169 46,611,865 성장률(주1) - 379.85% 204.57% - - 21.67% 21.67% 21.67% 21.67% 21.67% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 한국방송통신전파진흥원에 따르면, 4G LTE 및 5G 기준 기지국 장비 설치 수량은 2020년 15만개이며, 이후 2025년까지 40만대를 설치하여 연평균 성장률은 21.67%로 전망하고 있습니다. 합병법인의 주력 제품은 5G 제품이나 4G LTE 제품도 판매하고 있음에 따라, 향후 4G LTE 및 5G 기지국의 장비 설치 증가율 전망치를 기준으로 성장률을 추정하였습니다. [국내 기지국 장비 설치 실적 및 설치 추정량] (단위: 만개) 구분 실적 추정 CAGR(%) 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 4G LTE 기지국 4 3 3 2 2 1 (-)24.21% 5G(3.5Ghz) 10 18 19 18 17 16 9.86% 5G(28GHz) - 1 7 13 20 21 114.08% 합계 15 22 29 33 38 40 21.67% (Source: 한국방송통신전파진흥원, 메리츠증권 리서치센터) (나) 광가입자망 광트랜시버 합병법인의 광가입자망 광트랜시버는 OLT와 ONT/ONU 장비와 연동되어 전기신호를 광신호로 변환시켜주는 역할을 수행합니다. 이에 따라 합병법인의 광가입자망 광트랜시버의 전방시장은 OLT 시장이며, 향후 OLT 시장의 성장률에 영향을 받습니다.상기 사항을 고려하여 합병법인의 광가입자망 광트랜시버 매출 추정시 직전 사업연도 매출 실적에 OLT 시장의 성장률을 적용하여 추정하였으며, OLT 시장의 추정 성장률은 100% 내수매출임에 따라 Omdia에 따른 Rest of Asia & Oceania 지역의 EPON과 10G EPON의 연평균 성장률인 8.83%를 적용하였습니다.최근 3개년과 2022년 1분기 및 반기의 과거 및 상기 가정을 적용하여 추정한 광가입자망 광트랜시버 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 광가입자망 광트랜시버 - 1,251,591 7,294,059 3,062,200 5,244,998 7,937,878 8,638,525 9,401,016 10,230,808 11,133,844 전년 대비 성장률 - - 482.78% - - 8.83% 8.83% 8.83% 8.83% 8.83% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) Omdia에 따르면, Rest of Asia & Oceania 지역에 EPON과 10G EPON에 대한 연평균 성장률은 다음과 같습니다. [Rest of Asia & Oceania의 EPON 및 10G EPON 매출 전망] (단위: 백만달러) 구분 실적 추정 CAGR(%) 2019년 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 EPON 24 14 10 4 1 - - (-)100.00% 10G EPON 40 28 73 69 89 103 106 17.82% 합계 64 42 83 74 90 103 106 8.83% (Source: Omdia) (다) 광다중화장치합병법인의 광다중화장치는 추가적인 광케이블의 설치 없이 3G, 4G LTE, 5G 등의 다양한 파장의 광신호가 하나로 합쳐져서 기존 광케이블 망의 구조를 변경하지 않아도 5G의 구축이 가능하도록 하는 장치입니다.광다중화장치는 매출 발생 비중에 따라 크게 C-MUX, L-MUX, 기타매출로 구분할 수 있습니다. 이 중 합병회사의 C-MUX 매출은 향후 예상 기지국 설치 전망에 따라 성장할 것으로 예상되나, 최근 합병회사의 C-MUX 매출이 하락 추세이며, 향후 이러한 하락 추세가 지속될 것으로 예상됨에 따라, 향후 예상 기지국 설치 전망치인 21.67%에도 불구하고 합병법인의 최근 2개년 하락률을 추정에 반영하였습니다. L-MUX 매출은 2022년 중 발생한 신규매출이며, 이에 따라 분석기준일 현재 확인 가능한 2022년 1분기 수주 건을 기준으로 추정에 반영하였습니다. 기타매출은 과거 비경상적으로 발생한 매출은 추정에 제외하였으며, 이를 제외한 광다중화장치 기타매출은 기지국 장비와 결합되어 사용되는 점을 고려하여, 직전 사업연도 매출액에 한국방송통신전파진흥원에서 제시한 기지국 장비시장의 성장률을 적용하여 추정하였습니다.최근 3개년과 2022년 1분기 및 반기의 과거 및 상기 가정을 적용하여 추정한 광다중화장치의 세부 매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 C-MUX(주1) - 3,849,952 1,651,303 689,267 915,847 752,026 322,556 138,349 59,340 25,452 L-MUX(주2) - - - - 223,790 2,746,060 4,039,790 4,430,893 4,512,727 5,444,804 기타매출(주3) 11,121,901 1,665,106 901,534 174,593 393,619 892,221 1,085,589 1,320,868 1,607,138 1,955,451 합계 11,121,901 5,515,058 2,552,837 863,860 1,533,256 4,390,307 5,447,935 5,890,110 6,179,205 7,425,707 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) C-MUX 매출 추정 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 개, 천원) 구분 실적 추정(1) 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 수량(개) - 18,640 7,850 3,086 4,056 3,306 1,392 586 247 104 단가(원) - 206,542 210,357 223,353 225,801 227,478 231,679 235,958 240,316 244,755 매출 추정액 - 3,849,952 1,651,303 689,267 915,847 752,026 322,556 138,349 59,340 25,452 (Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis)(1) 합병법인의 C-MUX는 2020년부터 매출이 발생하였으며, 과거 2년 평균 수량의 변동률을 고려하여 연평균 수량을 추정하였습니다. 이동통신 3사들은 도심 지역에 해당 해당 C-MUX의 설치를 대부분 완료함에 따라 외곽지역에 설치하기 위한 다른 MUX의 수주를 늘리고 있어 해당 C-MUX의 매출 수량은 점차 감소하는 추세를 보입니다. 단가는 과거 2년 평균 단가 변동률을 고려하여 매출을 추정하였습니다.주2) L-MUX 매출 추정 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2022년 2분기(2) 2022년 3~4분기(2) 2023년 2024년 2025년 2026년 수량(만개)(1) 0.6 0.4 1.4 1.5 1.5 1.8 단가(원)(3) 280,909 280,909 286,097 291,381 296,763 302,244 매출 추정액 1,545,000 1,201,060 4,039,790 4,430,893 4,512,727 5,444,804 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (1) 일반적으로 기지국 1개 당 해당 L-MUX 제품이 0.59개가 소요되므로, L-MUX 수량 추정 시 향후 기지국 설치 전망치에 이를 고려하여 L-MUX 시장의 전체 수요량을 추정하였습니다. 또한, 합병법인은 L-MUX와 관련하여 2022년 1분기 중 "가" 이동통신사 1위 공급업체인 C사와 공급계약을 체결하고 수주를 받음에 따라, 전체 L-MUX 시장 수요량에 "가" 이동통신사 및 C사의 추정 점유율을 고려하여 합병법인의 L-MUX 매출 수량을 추정하였습니다. 상기 가정을 적용한 합병법인의 L-MUX 매출수량 추정 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 만개) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년(1) 5G(3.5GHz) (2) 10.0 9.0 9.0 8.0 - 5G(28GHz) (2) 2.0 4.0 5.0 6.0 - 기지국수 합계(ㄱ) 12.0 13.0 14.0 14.0 16.6 (ㄴ) 전체 L-MUX 수요량((ㄱ)x0.59) (3) 7.1 7.6 8.2 8.2 9.8 (ㄷ) "가" 이동통신사 수요량 ((ㄴ) X 37%) (4) 2.6 2.8 3.0 3.0 3.6 C사 L-MUX 수요량((ㄷ) x 50%) (5) 1.3 1.4 1.5 1.5 1.8 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 5G(3.5GHz)와 5G(28GHz) 기지국 설치수량 합계를 기준으로 2020년부터 2025년까지의 기지국 연평균 성장률 18.47%를 적용하여 2026년 기지국 설치수량을 추정하였습니다.(2) 한국방송통신전파진흥원에서 추정한 5G 기지국 설치수량을 적용하였으며, 해당 이동통신 기지국 설치 추정수량 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 만개) 구분 실적 추정 2020년 2021년 2022년 2023년 2024년 2025년 CAGR(%) 5G(3.5GHz) 6 8 10 9 9 8 - 5G(28GHz) - - 2 4 5 6 - 합계 6 8 12 13 14 14 18.47% (Source: 한국방송통신전파진흥원, 메리츠증권 리서치센터)(3) 합병법인의 자체 업계 조사에 따르면, 일반적으로 기지국 1개 당 L-MUX 0.59개가 소요되므로 이를 고려하여 전체 L-MUX 수요량을 추정하였습니다. (4) "가" 이동통신사의 5G 설치 비중은 최근 3개년 통신사 별 기지국 설치 실적을 고려하여 추정하였으며, 동 이동통신의 기지국 설치비중 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 개) 구분 3년간 구축수량 3.5GHz 28GHZ 합계 설치비중 가 통신사 77,876 1,605 79,481 37% 나 통신사 65,918 1,586 67,504 31% 다 통신사 66,367 1,868 68,235 32% 합계 210,161 5,059 215,220 100% (Source: 과학기술정보통신부)(5) 합병법인의 L-MUX 매출처인 C사는 "가" 이동통신사에 L-MUX 최종품을 납품하는 업체 중 1위 업체이며, 이에 따라 합병법인의 자체 조사한 C사의 "가" 이동통신사에 대한 점유율인 50%를 추정에 반영하였습니다. (2) C사에 대한 수주 후 납품까지의 리드타임은 최대 3개월이 소요됨에 따라 2022년 1분기 중 수주받은 건은 2분기부터 매출이 발생할 것을 고려하여 연간 매출 추정치인 1.3만개 중 1분기 해당 수량인 0.3만개를 제외한 1만개를 2022년의 매출 수량으로 추정하였습니다. 한편, 2022년 1분기 중 수주받은 수량과 단가를 기준으로 2022년 2분기 매출을 추정하였으며, 2022년 3~4분기는 2022년 매출 추정량(1만개)에서 2022년 2분기 매출 추정량을 차감한 매출 추정량을 적용하였습니다. (3) 2022년 단가는 분석기준일 현재 확인 가능한 PO 상 단가를 적용하였으며, 이후 기간의 단가는 유사 제품인 C-MUX의 과거 2년 평균 단가 변동률을 고려하여 추정하였습니다. 주3) 기타매출은 "가" 이동통신사의 C-MUX와 L-MUX를 제외한 광다중화장치로 구성되어 있습니다. 기타매출은 비경상매출을 제외한 매출에서 한국방송통신전파진흥원에서 추정한 기지국 장비시장의 성장률인 21.67%를 직전 사업연도 매출 실적에 적용하여 추정하였으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타매출 11,121,901 1,665,106 901,534 174,593 393,619 - - - - - 비경상매출 (11,009,201) (854,878) (168,240) - (37,730) - - - - - 추정대상매출 112,700 810,228 733,294 174,593 355,889 892,221 1,085,589 1,320,868 1,607,138 1,955,451 성장률 - 618.92% (-)9.50% - - 21.67% 21.67% 21.67% 21.67% 21.67% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (라) 기타매출기타매출은 반제품인 OSA(TOSA, ROSA, BOSA) 및 기타 원부자재의 판매로 구성되어 있습니다. 해당 매출은 내수매출과 수출이 존재하나 수출은 비경상적인 매출로 매출 추정에서 제외하였습니다. 내수매출은 반제품 및 원부자재의 매출로 EIU에서 고시한 향후 예상 소비자물가상승률을 고려하여 직전 사업연도 매출 실적에 적용하여 추정하였습니다.최근 3개년과 2022년 1분기 및 반기의 과거 및 상기 가정을 적용하여 추정한 기타매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 기타매출 5,011,997 1,692,688 396,576 127,053 336,131 404,111 408,961 415,503 420,906 427,218 성장률 - (-)66.2% (-)76.6% - - 1.90% 1.20% 1.60% 1.30% 1.50% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 상품매출상품매출은 무선망 광트랜시버, 광가입자망 광트랜시버, 광다중화장치, 기타매출로 구분됩니다기타매출을 제외한 상품매출은 협력사에 OEM 방식으로 생산한 후 납품하고 있으며, 주로 표준화된 상품들로 구성되어 정기적으로 판매되고 있습니다. 해당 상품들은 무선망, 광가입자망, 광다중화장치 시장이 성장함에 따라 판매가 증가하는 추세에 있으며, 이에 따라 직전 사업연도 매출 실적에 제품매출 추정 시 적용한 각 시장 별 성장률(무선망 21.67%, 가입자망 8.83%, 광다중화장치 21.67%)을 적용하여 추정하였습니다. 기타매출은 케이블, 선반 등의 부자재에 대한 판매로 내수매출과 수출로 구분됨에 따라 내수매출과 수출을 구분하여 과거 2년 평균 사업연도 매출 실적에 EIU에서 고시한 향후 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정하였습니다.최근 3개년과 2022년 1분기 및 반기의 과거 및 상기 가정을 적용하여 추정한 상품매출 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 무선망 광트랜시버 - 18,400 9,200 - - 16,791 20,430 24,858 30,245 36,800 성장률 - - (-)50.0% - - 82.51% 21.67% 21.67% 21.67% 21.67% 광가입자망 광트랜시버 - 1,128,776 274,516 - - 763,578 830,976 904,323 984,144 1,071,011 성장률 - - (-)75.7% - - 178.15% 8.83% 8.83% 8.83% 8.83% 광다중화장치 226,476 622,033 836,493 - - 887,315 1,079,622 1,313,607 1,598,303 1,944,701 성장률 - 174.7% 34.5% - - 6.08% 21.67% 21.67% 21.67% 21.67% 기타매출(주1) - 170,547 4,385,270 479,249 1,263,891 1,229,995 1,244,872 1,262,898 1,273,535 1,289,489 성장률 - - 2471.3% - - -71.95% 1.21% 1.45% 0.84% 1.25% 합계 226,476 1,939,756 5,505,479 479,249 1,263,891 2,897,679 3,175,900 3,505,686 3,886,227 4,342,001 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타매출의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 내수(1) - 155,270 1,580,309 479,249 612,187 884,278 894,888 909,207 921,027 934,844 수출 - 15,277 640,255 - 574,520 345,717 349,984 353,691 352,508 354,645 비경상적매출(1) - - 2,164,706 - 77,184 - - - - - 합계 - 170,547 4,385,270 479,249 1,263,891 1,229,995 1,244,872 1,262,898 1,273,535 1,289,489 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 내수매출은 비경상적 매출을 제외하고 추정하였습니다. 3.3.3.5 매출원가의 추정 합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가로 구분하여 추정하였습니다. 매출원가별 최근 3개년과 2022년 1분기 및 반기의 과거 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출원가 14,341,029 13,400,908 19,542,297 4,347,869 9,726,642 24,198,606 28,494,099 32,906,005 37,906,842 44,640,610 상품매출원가 156,076 884,226 4,435,527 412,106 1,093,379 2,319,235 2,557,593 2,840,801 3,169,613 3,563,936 합 계 14,497,105 14,285,134 23,977,824 4,759,975 10,820,021 26,517,841 31,051,692 35,746,806 41,076,455 48,204,546 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 제품매출원가 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 원가동인별 최근 3개년과 2022년 1분기 및 반기의 과거 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 재료비 13,968,031 14,210,372 17,465,595 5,101,776 9,884,104 21,515,350 25,362,542 29,244,342 33,669,725 39,728,408 인건비성 비용 202,547 505,129 1,019,065 243,861 546,232 1,638,110 1,922,147 2,259,889 2,605,915 2,995,337 변동비성 비용 50,347 755,305 641,112 160,461 473,047 782,337 943,447 1,131,556 1,357,471 1,639,028 고정비성 비용 53,686 40,974 29,172 4,469 13,311 45,171 45,713 46,444 47,048 47,754 감가상각비 등(주1) 72,717 185,584 213,580 53,157 136,949 217,638 220,250 223,774 226,683 230,083 기타 비용(주2) 128 46,319 190,407 72,009 137,982 - - - - - 기타 차이조정(주3) (6,427) (2,346,138) (30,086) (1,291,227) (1,471,709) - - - - - 리스회계처리효과조정(주4) - 3,363 13,452 3,363 6,726 - - - - - 합계 14,341,029 13,400,908 19,542,297 4,347,869 9,726,642 24,198,606 28,494,099 32,906,005 37,906,842 44,640,610 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다. 주2) 기타비용은 도급비, 임차료, 교육훈련비, 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다. 기타비용은 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주3) 기타 차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간부터는 기초재고 자산과 기말재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주4) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. (가) 재료비제품매출원가 재료비는 제품제조에 사용되는 재료비로 구성되며, 제품매출 추정 시 적용한 구분에 따라 무선광, 광가입자망, MUX 및 OSA외 기타로 구분하여 추정하였습니다. 합병법인은 2019년말 최초 무선망 광트랜시버에 대한 직접공급권을 AA통신사로부터 획득하여 2021년부터 본격적인 매출이 발생하기 시작하였으며, 2020년에는 B통신사로부터 광가입자망에 대한 공급권을 획득하여 2021년부터 매출이 본격화되기 시작하였습니다. 2019년과 2020년 매출 구성 및 패턴이에 다양한 변화가 있어 이에 대한 원재료 공급이 일정하지 않아 매출액 대비 재료비율의 변동성을 보여, 매출이 안정화되는 2021년의 재료비율을 추정에 적용하였습니다. 최근 3개년과 2022년 1분기 및 반기의 과거 및 상기 가정을 적용하여 추정한 제품매출원가 재료비 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 무선광 매출액 1,195,985 5,738,985 17,479,449 1,353,144 5,086,860 21,267,747 25,877,078 31,485,384 38,309,169 46,611,865 재료비율 (주1) 33.10% 90.17% 50.80% 94.97% 74.00% 50.80% 50.80% 50.80% 50.80% 50.80% 재료비 395,893 5,174,755 8,880,183 1,285,064 3,764,405 10,804,773 13,146,478 15,995,697 19,462,423 23,680,488 광가입자망 매출액 - 1,251,591 7,294,059 3,062,200 5,244,998 7,937,878 8,638,525 9,401,016 10,230,808 11,133,844 재료비율 - 116.74% 85.45% 94.97% 88.16% 85.45% 85.45% 85.45% 85.45% 85.45% 재료비 - 1,461,112 6,232,776 2,908,134 4,623,896 6,782,920 7,381,623 8,033,171 8,742,229 9,513,873 광다중화장치 매출액 11,121,901 5,515,058 2,552,837 863,860 1,533,256 4,390,307 5,447,935 5,890,110 6,179,205 7,425,707 재료비율 109.60% 117.02% 85.54% 94.97% 91.00% 85.54% 85.54% 85.54% 85.54% 85.54% 재료비 12,189,709 6,453,681 2,183,754 820,397 1,395,309 3,755,566 4,660,285 5,038,532 5,285,830 6,352,116 OSA외 기타 매출액 5,011,997 1,692,688 396,576 127,053 336,131 404,111 408,961 415,503 420,906 427,218 재료비율 27.58% 66.22% 42.59% 69.41% 29.90% 42.59% 42.59% 42.59% 42.59% 42.59% 재료비 1,382,429 1,120,824 168,882 88,181 100,494 172,091 174,156 176,942 179,243 181,931 재료비 합계 13,968,031 14,210,372 17,465,595 5,101,776 9,884,104 21,515,350 25,362,542 29,244,342 33,669,725 39,728,408 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 재료비의 추정은 2019년 및 2020년 매출구조가 안정적이지 않아 2021년 실적치를 적용하였으며, 2021년 재고변동액(기타 차이조정)이 크지 않아 2021년 매출액 대비 2021년 원재료매입액의 비율을 가정하였습니다. 2022년 반기말 현재 2022년 기초 재고 대비 무선광에 대한 재고변동액이 1,383,205천원 증가하면서 매출액 대비 재료비율이 74%를 보이고 있으나, 재고변동에 대한 차이조정을 제거한 재료비율은 48.15%로 2021년 재료비율과 큰 차이가 없습니다.(나) 인건비성 비용 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다.급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였으며, 복리후생비는 최근사업연도인 2021년 급여 대비 복리후생비의 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 2021년 급여 대비 복리후생비 비율은 매출원가, 판매비와관리비, 경상연구개발비에 포함된 급여와 복리후생비 합계금액을 사용하여 산출하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 연평균 인원(주1) 4.5 11.0 11.6 26.3 23.3 33.0 38.0 43.0 48.0 53.0 1인당 연평균급여(주2) 36,783 38,794 39,440 30,136 38,687 40,623 41,395 43,009 44,429 46,250 급여 165,526 426,730 456,845 198,393 451,354 1,340,561 1,573,005 1,849,397 2,132,572 2,451,257 상여금(주3) - - 82,289 - - - - - - - 도급비(주3) - - 374,623 2,960 2,960 - - - - - 퇴직급여 - 24,756 62,003 16,551 28,707 111,713 131,084 154,117 177,714 204,272 - 급여 대비 비율 0.0% 5.8% 13.6% 8.3% 6.4% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 복리후생비 37,021 53,643 43,305 25,957 63,211 185,836 218,058 256,375 295,629 339,808 - 급여 대비 비율(주4) 22.4% 12.6% 9.5% 13.1% 14.0% 13.9% 13.9% 13.9% 13.9% 13.9% 인건비성 비용 합계 202,547 505,129 1,019,065 243,861 546,232 1,638,110 1,922,147 2,259,889 2,605,915 2,995,337 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 제조부서 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2021년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주3) 2021년 발생한 상여금 및 도급비는 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주4) 과거 3개년 및 2022년 1분기 및 반기의[복리후생비(매출원가)+복리후생비(판관비)+복리후생비(경상연구개발비)] / [급여(매출원가)+급여(판관비)+급여(경상연구개발비)]비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 전체 급여(상여금제외) 706,623 1,246,111 1,666,836 544,887 1,290,386 전체 퇴직급여 236,515 120,122 190,003 57,807 15,518 전체 급여 대비 비율 33.5% 9.6% 11.4% 10.6% 1.2% 전체 복리후생비 65,230 135,270 231,066 73,400 171,019 전체 급여 대비 비율 9.2% 10.9% 13.9% 13.5% 13.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(다) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 재료비와 관련이 높은 소모품비, 운반비와 무선광 재료비와 관련이 높은 외주가공비로 구성되어 있으며, 최근사업연도인 2021년 재료비 또는 무선광 재료비 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 제품매출액 17,329,883 14,198,322 27,722,921 5,406,257 12,201,245 34,000,043 40,372,499 47,192,013 55,140,088 65,598,634 소모품비 10,680 240,141 230,657 79,842 305,531 282,883 335,902 392,641 458,769 545,785 - 매출액 대비 비율 0.06% 1.69% 0.83% 1.48% 2.50% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83% 0.83% 운반비 21,013 7,808 4,341 447 1,182 5,324 6,322 7,390 8,634 10,272 - 매출액 대비 비율 0.12% 0.05% 0.02% 0.01% 0.01% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 무선광 매출액 1,195,985 5,738,985 17,479,449 1,353,144 5,086,860 21,267,747 25,877,078 31,485,384 38,309,169 46,611,865 외주가공비 18,654 507,356 406,114 80,172 166,334 494,130 601,223 731,525 890,068 1,082,971 - 무선광 매출액 대비 비율 1.56% 8.84% 2.32% 5.92% 3.27% 2.32% 2.32% 2.32% 2.32% 2.32% 변동비성 비용 합계 50,347 755,305 641,112 160,461 473,047 782,337 943,447 1,131,556 1,357,471 1,639,028 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(라) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 제품 판매와의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 수도광열비, 보험료, 차량유지비로 구성되어 있습니다. 고정비성 비용은 최근 3년 평균금액과 최근 사업연도금액 중 큰 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정(주1) 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 3,579 6,883 1,528 359 3,220 4,072 4,121 4,187 4,242 4,305 수도광열비 26,856 15,031 25,521 3,843 9,494 26,006 26,318 26,739 27,087 27,493 보험료 7,297 9,336 619 267 528 5,860 5,930 6,025 6,104 6,195 차량유지비 15,954 9,724 1,504 - 69 9,233 9,344 9,493 9,615 9,761 고정비성 비용 합계 53,686 40,974 29,172 4,469 13,311 45,171 45,713 46,444 47,048 47,754 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. (2) 상품매출원가상품매출원가의 세부사항, 최근 3개년과 2022년 1분기 및 반기의 과거 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 상품매입 - 1,628,013 4,240,783 331,027 1,079,525 2,319,235 2,557,593 2,840,801 3,169,613 3,563,936 기타차이조정(주1) 156,076 (743,787) 194,744 81,079 13,854 - - - - - 합계 156,076 884,226 4,435,527 412,106 1,093,379 2,319,235 2,557,593 2,840,801 3,169,613 3,563,936 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 기타차이조정은 재고자산 변동 및 타계정 대체 입/출고에 의한 것으로, 향후 추정기간 부터는 기초재고 자산과 기말재고자산이 동일하여 예상 판매수량과 예상 생산수량이 일치한다고 가정하였으며, 타계정 대체 입/출고는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(가) 상품매출원가상품매출원가는 상품매입액으로 상품매출액에 연동하여 발생하는 항목입니다. 상품매출액 대비 상품매출원가율은 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 상품매출원가율은 최근 사업연도인 2021년의 상품매출원가율을 사용하여 추정하였습니다. 최근 3개년과 2022년 1분기 및 반기의 과거 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 상품매출원가 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 무선광 매출액 - 18,400 9,200 - - 16,791 20,430 24,858 30,245 36,800 매출원가율 - 75.93% 75.03% - - 75.03% 75.03% 75.03% 75.03% 75.03% 매출원가 - 13,971 6,903 - - 12,598 15,329 18,651 22,693 27,611 광가입자망 매출액 - 1,128,776 274,516 - - 763,578 830,976 904,323 984,144 1,071,011 매출원가율 - 87.12% 77.99% - - 77.99% 77.99% 77.99% 77.99% 77.99% 매출원가 - 983,418 214,089 - - 595,498 648,061 705,263 767,514 835,259 광다중화장치 매출액 226,476 622,033 836,493 - - 887,315 1,079,622 1,313,607 1,598,303 1,944,701 매출원가율 - 81.91% 89.42% - - 89.42% 89.42% 89.42% 89.42% 89.42% 매출원가 - 509,481 748,013 - - 793,460 965,425 1,174,660 1,429,243 1,739,001 OSA외 기타 매출액 - 170,547 4,385,270 479,249 1,263,891 1,229,995 1,244,872 1,262,898 1,273,535 1,289,489 매출원가율 - 71.03% 74.61% 69.07% 85.41% 74.61% 74.61% 74.61% 74.61% 74.61% 매출원가 - 121,143 3,271,778 331,027 1,079,525 917,679 928,778 942,227 950,163 962,065 매출원가 합계 - 1,628,013 4,240,783 331,027 1,079,525 2,319,235 2,557,593 2,840,801 3,169,613 3,563,936 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.3.6 판매비와관리비의 추정 판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 경상연구개발비 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 원가동인 별 최근 3개년과 2022년 1분기 및 반기의 과거 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 464,178 466,586 786,875 219,239 456,587 856,343 932,415 1,030,912 1,129,116 1,242,226 변동비성 비용 100,734 7,659 18,891 20,972 9,817 20,900 24,667 28,716 33,434 39,616 고정비성 비용(주3) 218,192 368,320 987,591 303,436 628,260 845,597 880,455 920,025 960,868 1,005,878 경상연구개발비(주3) 469,694 986,883 1,639,296 419,028 1,050,883 1,933,823 2,218,032 2,546,827 2,837,522 3,189,551 감가상각비 등(주1,3) 14,869 64,193 77,564 15,377 41,038 79,037 79,986 81,265 82,322 83,557 기타비용(주2) 26,727 2,208,021 315,056 86,421 440,556 - - - - - 리스회계처리효과조정(주3) (3,154) (4,515) (15,381) (2,929) (4,319) - - - - - 합계 1,291,240 4,097,147 3,809,892 1,061,544 2,622,822 3,735,700 4,135,555 4,607,745 5,043,262 5,560,828 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다. 주2) 기타비용은 주식보상비용, 도급비, 대손상각비로 구성되어 있습니다. 임직원에 대한 스톡옵션 부여에 따른 주식보상비용은 주식결제형 스톱옵션으로 현금흐름에 영향을 주지 않음에 따라 향후 추정기간동안 발생하지 않은 것으로 가정하였습니다. 대손상각비(환입)는 과거 매출채권의 대손 경험률이 미미함에 따라 향후 추정기간동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 도급비는 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주3) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였으며, 복리후생비는 최근사업연도인 2021년 급여 대비 복리후생비의 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 2021년 급여 대비 복리후생비 비율은 매출원가, 판매비와관리비, 경상연구개발비에 포함된 급여와 복리후생비 합계금액을 사용하여 산출하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 연평균 인원(주1) 1.0 1.0 1.0 2.7 2.3 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1인당 연평균급여(주2) 72,700 71,700 74,225 88,990 79,501 76,452 77,904 80,943 83,614 87,042 급여(임원) 72,700 71,700 74,225 59,327 92,751 76,452 77,904 80,943 83,614 87,042 연평균 인원(주1) 3 5 10 12 12 13 14 15 16 17 1인당 연평균급여(주2) 43,118 43,141 46,628 36,148 50,480 48,026 48,939 50,848 52,525 54,679 급여(직원) 129,354 222,893 462,390 108,444 307,088 624,343 685,145 762,713 840,408 929,544 상여금(주3) - - 66,890 - - - - - - - 퇴직급여 236,515 95,365 64,593 19,871 (3,185) 58,400 63,587 70,305 77,002 84,715 - 급여 대비 비율 117.1% 32.4% 12.0% 11.8% (-)0.8% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 복리후생비 25,609 76,628 118,777 31,597 59,933 97,148 105,779 116,951 128,092 140,925 - 급여 대비 비율(주4) 12.7% 26.0% 22.1% 18.8% 15.0% 13.9% 13.9% 13.9% 13.9% 13.9% 인건비성 비용 합계 464,178 466,586 786,875 219,239 456,587 856,343 932,415 1,030,912 1,129,116 1,242,226 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 관리부서 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2021년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주3) 2021년 발생한 상여금는 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주4) 과거 3개년 및 2022년 1분기 및 반기의[복리후생비(매출원가)+복리후생비(판관비)+복리후생비(경상연구개발비)] / [급여(매출원가)+급여(판관비)+급여(경상연구개발비)]비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 전체 급여(상여금제외) 706,623 1,246,111 1,666,836 544,887 1,290,386 전체 퇴직급여 236,515 120,122 190,003 57,807 15,518 전체 급여 대비 비율 33.5% 9.6% 11.4% 10.6% 1.2% 전체 복리후생비 65,230 135,270 231,066 73,400 171,019 전체 급여 대비 비율 9.2% 10.9% 13.9% 13.5% 13.3% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (2) 변동비성 비용 추정변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 운반비, 판매보증비로 구성되어 있습니다.변동비성 비용은 과거 매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어 최근 사업연도인 2021년 매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 17,572,456 16,138,078 33,352,513 5,887,683 13,467,313 36,897,722 43,548,399 50,697,699 59,026,315 69,940,635 운반비 100,734 7,659 18,714 2,246 7,467 20,703 24,435 28,447 33,120 39,244 - 매출액 대비 비율 0.57% 0.05% 0.06% - 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 판매보증비 - - 177 18,726 2,350 197 232 269 314 372 - 매출액 대비 비율 - - 0.001% - 0.017% 0.001% 0.001% 0.001% 0.001% 0.001% 변동비성 비용 합계 100,734 7,659 18,891 20,972 9,817 20,900 24,667 28,716 33,434 39,616 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) (3) 고정비성 비용 추정고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 여비교통비, 접대비, 통신비, 세금과공과금, 임차료, 수전비, 보험료, 차량유지비, 교육훈련비, 도서인쇄비, 소모품비, 지급수수료, 광고선전비, 건물관리비로 구성되어 있습니다. 2022년 고정비성 비용은 최근 사업연도인 2021년 금액에 예상 소비자물가상승률을 고려한 금액으로 추정하였으며, 2023년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 실적 추정(주1) 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 21,519 2,419 22,984 8,642 18,139 23,421 23,702 24,081 24,394 24,760 접대비 7,449 10,254 68,203 20,802 37,854 69,499 70,333 71,458 72,387 73,473 통신비 4,939 2,423 2,656 612 1,612 2,706 2,739 2,782 2,819 2,861 수도광열비 - 37 - 1,058 3,585 - - - - - 세금과공과금 8,175 32,326 56,563 4,501 5,710 57,638 58,330 59,263 60,034 60,934 임차료(주2) 36,716 16,429 29,218 5,182 4,813 29,773 30,130 30,612 31,010 31,475 수선비 682 1,450 - - - - - - - - 보험료 8,100 60,378 27,657 12,303 15,047 28,182 28,521 28,977 29,354 29,794 차량유지비(주2) 3,102 13,992 13,599 3,370 15,214 13,857 14,024 14,248 14,433 14,650 교육훈련비 - 390 6,520 5,889 6,830 6,644 6,724 6,831 6,920 7,024 도서인쇄비 1,243 1,639 2,087 60 362 2,127 2,152 2,187 2,215 2,248 사무용품비 74,480 45,149 12,363 2,012 2,639 12,597 12,749 12,953 13,121 13,318 소모품비 16,279 36,094 24,254 15,265 17,429 24,715 25,011 25,411 25,742 26,128 지급수수료 24,858 100,571 713,837 218,810 491,888 566,641 598,152 633,205 670,319 710,971 광고선전비 - 9,180 1,499 3,979 4,622 1,529 1,544 1,572 1,591 1,615 건물관리비 10,650 35,589 6,151 951 2,516 6,268 6,344 6,445 6,529 6,627 고정비성 비용 합계 218,192 368,320 987,591 303,436 628,260 845,597 880,455 920,025 960,868 1,005,878 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. 주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. (4) 경상연구개발비경상연구개발비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용(주1) 341,643 529,788 892,156 215,955 448,919 1,131,285 1,318,010 1,541,087 1,710,169 1,903,360 변동비성 비용(주2) 11,093 340,937 472,003 137,690 166,616 522,175 616,295 717,471 835,337 989,796 고정비성 비용(주3) 116,958 116,158 223,490 44,089 395,187 227,734 230,467 234,156 237,200 240,757 감가상각비 등(주4),(주5) - - 51,647 21,294 40,161 52,629 53,260 54,113 54,816 55,638 합 계 469,694 986,883 1,639,296 419,028 1,050,883 1,933,823 2,218,032 2,546,827 2,837,522 3,189,551 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 인건비성 비용인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였으며, 복리후생비는 최근사업연도인 2021년 급여 대비 복리후생비의 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다. 2021년 급여 대비 복리후생비 비율은 매출원가, 판매비와관리비, 경상연구개발비에 포함된 급여와 복리후생비 합계금액을 사용하여 산출하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 명, 천원, %) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 연평균 인원(1) 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1.0 1인당 연평균급여(2) 72,100 66,800 82,898 87,300 95,861 85,385 87,007 90,400 93,384 97,212 급여(임원) 72,100 66,800 82,898 21,825 47,930 85,385 87,007 90,400 93,384 97,212 연평균 인원(1) 5 10 14 15 15 19 22 25 27 29 1인당 연평균급여(2) 52,513 44,321 42,944 41,840 47,363 44,232 45,073 46,830 48,376 50,359 급여(직원) 266,943 457,988 590,478 156,899 363,119 840,411 991,598 1,170,760 1,306,147 1,460,418 상여금(3) - - 86,389 - - - - - - - 퇴직급여 - - 63,407 21,385 (10,004) 77,150 89,884 105,097 116,628 129,803 - 급여 대비 비율 0.0% 0.0% 9.4% 12.0% (-)2.4% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 복리후생비 2,600 5,000 68,984 15,846 47,874 128,339 149,521 174,830 194,010 215,927 - 급여 대비 비율(4) 0.8% 1.0% 10.2% 8.9% 11.6% 13.9% 13.9% 13.9% 13.9% 13.9% 인건비성 비용 합계 341,643 529,788 892,156 215,955 448,919 1,131,285 1,318,010 1,541,087 1,710,169 1,903,360 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 연평균인원은 연구개발부서 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 매출 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.(2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2021년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. (3) 2021년 발생한 상여금는 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.주4) 과거 3개년 및 2022년 1분기 및 반기의[복리후생비(매출원가)+복리후생비(판관비)+복리후생비(경상연구개발비)] / [급여(매출원가)+급여(판관비)+급여(경상연구개발비)]비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원, %) 구분 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 전체 급여(상여금제외) 706,623 1,246,111 1,666,836 544,887 1,262,241 전체 퇴직급여 236,515 120,122 190,003 57,807 15,518 전체 급여 대비 비율 33.5% 9.6% 11.4% 10.6% 1.2% 전체 복리후생비 65,230 135,270 231,066 73,400 171,019 전체 급여 대비 비율 9.2% 10.9% 13.9% 13.5% 13.5% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주2) 변동비성 비용 변동비성 비용은 매출액과 관련이 높은 소모품비로 구성되어 있습니다.변동비성 비용은 과거 매출액 대비 비율이 유사한 수준을 보이고 있어 최근 사업연도인 2021년 매출액 대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 변동비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 1분기 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출액 17,572,456 16,138,078 33,352,513 5,887,683 13,467,313 36,897,722 43,548,399 50,697,699 59,026,315 69,940,635 소모품비 11,093 340,937 472,003 137,690 166,616 522,175 616,295 717,471 835,337 989,796 - 매출액 대비 비율 0.06% 2.11% 1.42% 2.34% 1.24% 1.42% 1.42% 1.42% 1.42% 1.42% 변동비성 비용 합계 11,093 340,937 472,003 137,690 166,616 522,175 616,295 717,471 835,337 989,796 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주3) 고정비성 비용 고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 건물관리비, 지급수수료, 지급임차료 등으로 구성되어 있습니다. 2022년 고정비성 비용은 최근 사업연도인 2021년 금액에 예상 소비자물가상승률을 고려한 금액으로 추정하였으며, 2023년 이후 연도부터는 매년 예상 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다. 주4) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 판매비와관리비로 계상된 지급임차료 및 차량유지비 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 주5) 감가상각비 등은 감가상각비 및 무형자산상각비로 구성되어 있으며, 산정내역은 '3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정'을 참조하시기 바랍니다. 3.3.3.7 신규투자 및 감가상각비 추정 신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.(1) 신규투자 및 재투자 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자가 필요할 수 있으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비를 고려하여 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.1) 신규투자합병법인은 주로 광트렌시버 등 제품을 제조하고 있으며, 입고된 원재료를 조립,가공, 검수 등의 과정을 거쳐 제품을 제조하고 있습니다. 합병법인은 경기도 용인에 공장을 보유하고 있습니다. 합병법인의 유형자산 세부 내역을 보면 공장 관련 토지, 건물 및 기계장치가 주요 내용이고, 그 외 유형자산은 제품 제조 특성상 금액적으로 중요하지 않습니다. 합병법인의 원가의 대부분은 원재료의 구매 및 외주가공비가 자치하며, 본사에서는 주로 제품디자인 및 재고, 품질관리를 담당함에 따라 유형자산의 의존도가 높지 않습니다. 최근 2년간의 유형자산투자, 현재의 유형자산의 가동률 및 추정기간 동안의 추정매출액을 고려하였을 때 충분한 생산 능력을 확보하고 있다고 판단되며, 신규공장의 증설이 필요하지 않으므로, 신규투자는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 2) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정합병법인의 유ㆍ무형자산은 기존자산에 대한 감가상각비의 최근 사업년도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가이루어진다고 가정하였습니다.3) 신규투자 및 재투자 추정액추정기간동안 각 자산별 신규투자는 없는 것으로 가정하였으며, 재투자 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 <유형자산> 건물 10,856 18,798 20,298 5,380 10,761 20,684 20,932 21,267 21,543 21,866 기계장치 68,461 167,856 233,890 66,072 159,951 238,333 241,193 245,053 248,238 251,962 차량운반구 8,269 14,074 20,267 5,232 10,150 20,652 20,900 21,235 21,511 21,833 공구와기구 - 404 1,475 373 747 1,503 1,521 1,545 1,565 1,589 비품 - 22,180 31,296 8,462 17,221 31,891 32,274 32,790 33,216 33,715 금형 - 4,532 6,201 1,570 3,557 6,319 6,395 6,497 6,582 6,680 소 계 87,586 227,844 313,427 87,089 202,387 319,382 323,215 328,387 332,655 337,645 <무형자산> 특허권 - - 204 184 421 208 210 214 216 220 소프트웨어 - 21,933 29,160 2,555 15,339 29,714 30,071 30,551 30,950 31,413 소 계 - 21,933 29,364 2,739 15,760 29,922 30,281 30,765 31,166 31,633 총 계 87,586 249,777 342,791 89,828 218,147 349,304 353,496 359,152 363,821 369,278 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. (2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다. 구분 감가상각방법 추정내용연수 상각률 유형자산 - 건물 정액법 40년 2.50% - 기계장치 정액법 8년 12.50% - 차량운반구 정액법 5년 20.00% - 공구와기구 정액법 5년 20.00% - 비품 정액법 5년 20.00% - 금형 정액법 5년 20.00% 무형자산 - 특허권 정액법 5년 20.00% - 소프트웨어 정액법 5년 20.00% (Source: 합병법인 제시자료)(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역 유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 <자산별 상각비> 유형자산 87,586 227,844 313,427 87,089 202,387 319,382 323,215 328,387 332,655 337,645 무형자산 - 21,933 29,364 2,739 15,760 29,922 30,281 30,765 31,166 31,633 합계 87,586 249,777 342,791 89,828 218,147 349,304 353,496 359,152 363,821 369,278 <상각비의 배부> 제품매출원가(주1) 72,717 185,584 213,580 53,157 136,949 217,638 220,250 223,774 226,683 230,083 판매비와관리비(주1) 14,869 64,193 129,211 36,671 81,198 131,666 133,246 135,378 137,138 139,195 합계 87,586 249,777 342,791 89,828 218,147 349,304 353,496 359,152 363,821 369,278 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 사용권자산에 대한 상각비는 제외한 금액입니다.(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 추정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 <자산별 상각비 합계>(주1) 건물 20,684 20,932 21,267 21,543 21,866 기계장치 238,333 241,193 245,053 248,238 251,962 차량운반구 20,652 20,900 21,235 21,511 21,833 공구와기구 1,503 1,521 1,545 1,565 1,589 비품 31,891 32,274 32,790 33,216 33,715 금형 6,319 6,395 6,497 6,582 6,680 감가상각비 소계 319,382 323,215 328,387 332,655 337,645 특허권 208 210 214 216 220 소프트웨어 29,714 30,071 30,551 30,950 31,413 무형자산상각비 소계 29,922 30,281 30,765 31,166 31,633 유무형자산 상각비 계 349,304 353,496 359,152 363,821 369,278 <성격별 배분> 제품매출원가 217,638 220,250 223,774 226,683 230,083 판매비와관리비 131,666 133,246 135,378 137,138 139,195 유무형자산 상각비 계 349,304 353,496 359,152 363,821 369,278 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 자산별 상각비는 합병법인의 2021년말의 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자 및 추정기간동안 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 발생하는 것으로 추정하였습니다. 3.3.3.8 법인세비용의 추정 각 연도별로 합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 과세표준 2,007,067 138,321 6,228,121 66,598 586,609 6,644,181 8,361,152 10,343,148 12,906,599 16,175,260 산출세액 381,413 13,832 1,225,624 8,320 107,322 1,308,836 1,652,230 2,048,630 2,561,320 3,215,052 공제감면세액 270,983 13,832 624,022 - 107,322 1,308,836 1,652,230 1,248,304 1,529,224 276,643 연구인력개발비세액공제 106,261 9,682 222,899 - 41,063 164,426 191,566 223,989 248,564 276,643 수도권 과밀 지역이전 106,315 - - - - 1,144,410 1,460,664 1,024,315 1,280,660 - 중소기업 등 투자세액공제 9,467 - - - 66,259 - - - - - 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제 48,940 - 280,240 - - - - - - - 중소기업 고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제 - 4,150 61,623 - - - - - - - 통합투자세액공제 - - 59,260 - - - - - - - 차감세액 110,430 - 601,602 8,320 - - - 800,326 1,032,096 2,938,409 지방소득세(주1) 38,141 1,383 122,562 832 23,984 130,884 165,223 204,863 256,132 321,505 부담세액 148,571 1,383 724,164 9,152 23,984 130,884 165,223 1,005,189 1,288,228 3,259,914 법인세 회계조정 (19,819) (338,623) 182,570 (9,152) (819,760) - - - - - 법인세비용 128,752 (337,240) 906,734 - (795,776) 130,884 165,223 1,005,189 1,288,228 3,259,914 (Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2019년 이후 지방소득세는 법인세 산출세액에 지방소득세율을 곱하여 산출한 금액입니다.(1) 과세표준 법인세 과세표준은 최근사업연도 세전영업이익 대비 과세표준 비율을 토대로 추정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 세전영업이익(A)(주1) 1,780,957 (2,245,356) 5,562,868 66,598 24,470 6,644,181 8,361,152 10,343,148 12,906,598 16,175,261 과세표준(B) 2,007,067 138,321 6,228,121 66,598 586,609 6,644,181 8,361,152 10,343,148 12,906,598 16,175,261 비율(B/A)(주2) 112.70% (-)6.16% 111.96% 100.00% 2,397.28% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) 2019년 ~ 2021년의 세전영업이익은 법인세 과세표준 산정시 사용된 K-GAAP 수치입니다.주2) 추정기간동안의 세전영업이익과 과세표준은 동일할 것으로 가정하였습니다. (2) 산출세액과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다. 과세표준 세율 0원 이상 ~ 2억원 이하 10.0% 2억원 초과 ~ 200억원 이하 20.0% 200억원 초과 22.0% (3) 공제감면세액 합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다.(가) 연구인력개발비세액공제 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비(주1) 339,043 524,788 759,765 178,724 411,049 925,796 1,078,604 1,261,161 1,399,531 1,557,630 세액공제대상 인건비(B) 209,124 390,574 539,753 - 345,380 657,705 766,263 895,955 994,256 1,106,573 세액공제대상 비율(B/A)(주2) 61.68% 74.43% 71.04% - 84.02% 71.04% 71.04% 71.04% 71.04% 71.04% 당기 발생액(주3) 52,281 97,644 134,937 - 86,345 164,426 191,566 223,989 248,564 276,643 당기 발생액의 당기 공제액 52,281 9,682 222,899 - 41,063 164,426 191,566 223,989 248,564 276,643 세액공제 차기 이월액(주4) - 87,962 - - 45,282 - - - - - (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 인건비는 경상연구개발비에 포함되는 인건비이며 합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 주2) 세액공제대상 인건비율은 최근사업연도인 2021년의 인건비 대비 세액공제대상 인건비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 주3) 연구인력개발비 발생금액의 25%와 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 큰 금액으로 추정하였습니다.주4) 세무조정계산서 상의 연구인력개발비세액공제의 전기이월액을 반영하였습니다. (나) 이 외의 공제감면세액수도권 과밀억제권역에서 2년 이상 계속하여 공장시설을 운영한 중소기업이 수도권 과밀억제권역 밖으로 공장 시설을 전부 이전하는 경우, 법인세 전부 또는 일부(이전일이 속하는 과세연도와 그 후 4년간 100%, 이후 2년간 50%)를 감면받을 수 있습니다.합병회사는 2019년 과밀억제권역에서 과밀억제권역 밖으로 공장시설을 전부 이전한 바 있으며, 2025년까지 법인세를 감면받을 수 있음에 따라 이를 추정에 반영하였습니다. 추정기간동안 수도권 과밀억제권역 외 지역이전 중소기업에 대한 세액감면 세부 산정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 산출세액 381,413 13,832 1,225,624 8,320 107,322 1,308,836 1,652,230 2,048,630 2,561,320 3,215,052 수도권 과밀 지역이전 외 공제감면세액 164,668 13,832 624,022 - 107,322 164,426 191,566 223,989 248,564 276,643 감면 후 잔여세액 216,745 - 601,602 8,320 - 1,144,410 1,460,664 1,824,641 2,312,756 2,938,409 당기 발생액 106,315 - - - - 1,144,410 1,460,664 1,024,315 1,280,660 - (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)3.3.3.9 순운전자본의 추정 합병법인의 영업자산은 대손충당금 차감 후의 매출채권, 재고자산으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 선수금으로 구성되어 있습니다. 순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영업자산(A) 3,407,722 9,515,293 14,866,179 13,710,538 14,392,623 10,122,051 11,911,423 13,797,141 15,977,609 18,872,162 - 매출채권 2,987,978 4,913,436 7,660,504 5,938,729 4,685,118 6,149,620 7,258,067 8,449,617 9,837,719 11,656,772 - 재고자산(제품) 418,835 3,857,160 6,656,241 7,306,937 9,426,156 3,585,892 4,227,090 4,874,057 5,611,621 6,621,401 - 재고자산(상품) 909 744,697 549,434 464,872 281,349 386,539 426,266 473,467 528,269 593,989 영업부채(B) 1,280,006 2,178,118 2,263,316 3,176,474 4,107,028 2,696,460 3,138,664 3,611,465 4,124,682 4,791,431 - 매입채무 990,718 1,945,720 1,830,820 2,541,892 3,280,004 2,039,915 2,388,687 2,749,864 3,159,854 3,708,190 - 미지급금 113,346 93,090 157,225 371,978 564,589 166,532 186,060 208,579 228,917 253,305 - 미지급비용 175,942 139,308 275,271 262,604 262,435 490,013 563,917 653,022 735,911 829,936 순운전자본(A-B) 2,127,716 7,337,175 12,602,863 10,534,064 10,285,595 7,425,591 8,772,759 10,185,676 11,852,927 14,080,731 순운전자본 증감(주1) - 5,209,459 5,265,688 (2,068,799) (2,317,268) (5,177,272) 1,347,168 1,412,917 1,667,251 2,227,804 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.(1) 매출채권합병법인에서 주된 사업은 광트랜시버의 제조 및 판매에 해당합니다. 2019년에 5G가 대중화되며 매출이 발생하기 시작하였으며, 이후 매출액 및 매출채권 잔액이 증가하였습니다. 또한 과거기간동안 매출채권이 일관되게 회수되지 않아 매출채권 회전기간의 변동이 크게 발생하였습니다. 따라서 과거의 매출채권 회전기간은 현재 합병회사의 매출에 따른 회전기간을 나타하기 힘들다고 판단하였습니다. 이에 매출채권의 회전기간은 합병법인의 회수 정책에 따라 평균 대금결제조건인 2달(60일)이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매출채권 2,987,978 4,913,436 7,660,504 5,938,729 4,685,118 6,149,620 7,258,067 8,449,617 9,837,719 11,656,772 매출액(주1) 17,572,456 16,138,078 33,352,513 5,887,683 13,467,313 36,897,722 43,548,399 50,697,699 59,026,315 69,940,635 매출채권회전율(주2) 5.88 3.28 4.35 0.99 2.87 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출액은 매출채권과 관련성이 있는 제품매출과 상품매출 금액에 해당합니다.주2) 추정기간의 매출채권회전율은 "매출액/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (2) 재고자산합병법인에서 주된 사업은 광트랜시버의 제조 및 판매에 해당합니다. 2019년에 5G가 대중화되며 매출이 발생하기 시작하였으며, 이후 매출원가 및 재고자산 잔액이 증가하였습니다. 또한 과거기간동안 급변하는 매출 및 경쟁사 이탈에 따른 매출물량 확보로 인해 안전 재고자산을 유동적으로 관리함에 따라 재고자산 회전기간의 변동이 발생하였습니다. 따라서 과거의 재고자산 회전기간은 현재 합병회사의 매출에 따른 회전기간을 나타하기 힘들다고 판단하였습니다. 이에 재고자산의 회전기간은 합병법인의 재고보유 정책에 따른 2달(60일)이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 재고자산(제품) 418,835 3,857,160 6,656,241 7,306,937 9,426,156 3,585,892 4,227,090 4,874,057 5,611,621 6,621,401 재료비(제조원가)(주1) 13,968,031 14,210,372 17,465,595 5,101,776 9,884,104 21,515,350 25,362,542 29,244,342 33,669,725 39,728,408 재고자산(제품)회전율(주2) 33.35 3.68 2.62 0.70 1.05 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 재고자산(상품) 909 744,697 549,434 464,872 281,349 386,539 426,266 473,467 528,269 593,989 상품매출원가 156,076 884,226 4,435,527 412,106 1,093,379 2,319,235 2,557,593 2,840,801 3,169,613 3,563,936 재고자산(상품)회전율(주3) 171.70 1.19 8.07 0.89 3.89 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 재료비(제조원가)는 재고자산(제품)과 관련성이 있는 재료비에 해당합니다.주2) 추정기간의 재고자산(제품)회전율은 "재료비(제조원가)/기말 재고자산(제품)"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 주3) 추정기간의 재고자산(상품)회전율은 "상품매출원가/기말 재고자산(상품)"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (3) 매입채무 매입채무는 합병법인의 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 매입채무 990,718 1,945,720 1,830,820 2,541,892 3,280,004 2,039,915 2,388,687 2,749,864 3,159,854 3,708,190 매출원가 14,497,105 14,285,134 23,977,824 4,759,975 10,820,021 26,517,841 31,051,692 35,746,806 41,076,455 48,204,546 매입채무회전율(주1) 14.63 7.34 13.10 1.87 3.30 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "매출원가/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (4) 미지급금미지급금은 주로 일반 경비성 지출 관련 미지급액이며, 최근 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급금 113,346 93,090 157,225 371,978 564,589 166,532 186,060 208,579 228,917 253,305 판매비와관리비(주1) 788,620 1,362,862 2,594,131 722,142 1,648,799 2,747,691 3,069,894 3,441,455 3,777,008 4,179,407 미지급금회전율(주2) 6.96 14.64 16.50 1.94 2.92 16.50 16.50 16.50 16.50 16.50 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 판매비와관리비는 미지급금과 관련성이 있는 판매비와관리비 중 변동비성 비용과 고정비성 비용에 해당합니다. 주2) 추정기간의 회전율은 "판매비와관리비/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (5) 미지급비용미지급비용은 주로 급여 미지급액이며, 최근 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 회, 천원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년1분기 2022년반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 미지급비용 175,942 139,308 275,271 262,604 262,435 490,013 563,917 653,022 735,911 829,936 급여 706,623 1,246,111 1,666,836 544,888 1,262,242 2,967,152 3,414,659 3,954,213 4,456,125 5,025,473 회전율(주1) 4.02 8.95 6.06 2.07 4.81 6.06 6.06 6.06 6.06 6.06 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "급여/기말 미지급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. 3.3.3.10 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타 (단위: %) 구분 산출내역 비고 Rf 2.26% Bloomberg(2021년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률) Rm - Rf 10.35% Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이임(2021년 12월 31일 기준) β 1.2573 합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출 Ke 15.27% Rf + (Rm - Rf) x β (Source: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위: %, 백만원) 회사명 Observed Beta(주1) 시가총액(주2) 이자부부채(주3) 부채비율(주4) Unlevered Beta(주5) Relevered Beta(주6) 에치에프알 1.0423 427,634 64,483 15.08% 0.9326 1.2326 오이솔루션 1.0475 371,532 35,066 9.44% 0.9757 1.2895 우리넷 1.3472 76,019 20,413 26.85% 1.1139 1.4722 텔레필드 1.2994 22,846 19,062 83.44% 0.7871 1.0403 라이트론 1.8113 115,569 12,315 10.66% 1.6723 2.2102 코셋 0.4065 12,288 12,527 101.95% 0.2264 0.2992 평균 1.1590 - - 41.23% 0.9513 1.2573 (Source: 2021년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg) 주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 41.2344%를 적용하였습니다. 동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하고 있으며, 합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 은 "광트랜시버"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "통신 및 방송 장비 제조업"을 영위하는 주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사를 제외한 6개사를 동종기업으로선정하였습니다. (2) 타인자본비용2021년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다. (단위: %, 천원) 금융기관명 차입금액 차입금액과이자율의 곱 이자율 신한 500,000 9,700 1.9400% 신한 850,000 12,750 1.5000% IBK 1,000,000 28,793 2.8793% IBK 441,017 15,731 3.5670% 신한 614,000 10,724 1.7465% 신한 250,000 5,216 2.0864% 중소벤처 500,000 8,000 1.6000% 중소벤처 74,790 374 0.5000% 중소벤처 4,400,000 62,920 1.4300% 중소벤처 100,000 1,730 1.7300% IBK 300,000 11,091 3.6970% 가중평균차입이자율(합계) 9,029,807 167,029 1.8497% (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)전환상환우선주는 2022년 5월 3일 전부 전환됨에 따라 타인자본비용 계산 시 제외하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 41.2344%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.2343%이며, 산식은 아래와 같습니다. 11.2343% = {15.2718% × 70.8043% + 1.8497% × (1-22%) × 29.1957%} 3.3.4.1 주식가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 영구현금흐름구간 매출액 36,897,722 43,548,399 50,697,699 59,026,315 69,940,635 70,640,041 매출원가 26,517,841 31,051,692 35,746,806 41,076,455 48,204,546 48,686,592 매출총이익 10,379,881 12,496,707 14,950,893 17,949,860 21,736,089 21,953,449 판매비와관리비 3,735,700 4,135,555 4,607,745 5,043,262 5,560,828 5,616,436 영업이익(EBIT) 6,644,181 8,361,152 10,343,148 12,906,598 16,175,261 16,337,013 법인세비용 130,884 165,223 1,005,189 1,288,228 3,259,914 3,292,513 세후영업이익 6,513,297 8,195,929 9,337,959 11,618,370 12,915,347 13,044,500 감가상각비 및 무형자산상각비(주1) 349,304 353,496 359,152 363,821 369,278 372,971 투자액(CAPEX)(주1) (349,304) (353,496) (359,152) (363,821) (369,278) (372,971) 순운전자본의 증감 5,177,272 (1,347,167) (1,412,916) (1,667,254) (2,227,802) (140,807) 잉여현금흐름 11,690,569 6,848,762 7,925,043 9,951,116 10,687,545 12,903,693 현가계수(주2) 0.9482 0.8524 0.7663 0.6889 0.6193 0.6193 현재가치 11,084,997 5,837,884 6,072,961 6,855,325 6,618,795 78,083,081 가. 추정기간 현재가치의 합계 36,469,962 나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3) 78,083,081 다. 영업가치 (가+나) 114,553,043 라. 비영업자산 (주4) 2,218,944 마. 기업가치 (다+라) 116,771,987 바. 이자부부채의 가치 (주5) 9,029,807 사. 자기자본가치(마-바) 107,742,180 아. 발행주식수(단위: 주)(주6) 22,101,600 자. 주당수익가치(원) (사/아) 4,875 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.주2) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 11.2343%를 적용하였습니다.주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름 12,903,693 나. 할인율 11.2343% 다. 영구성장률 1.0000% 라. 영구현금흐름(가/(나-다)) 126,082,810 마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.6193) 78,083,081 (Source: 이촌회계법인 Analysis) 주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액(1) 조정 비영업자산 내역 초과보유현금(2) 3,446,621 (1,272,006) 2,174,615 현금, 보통예금 비한정내용연수무형자산 44,329 - 44,329 회원권 합계 3,490,950 (1,272,006) 2,218,944 　 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 장부금액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.(2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 2,191,116천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 3,446,621천원 중 작은 금액인 2,191,116천원으로 산출하였습니다. (단위: 천원) 구분 금액 2022년 추정 매출원가 26,517,841 2022년 추정 판매비와관리비 3,735,700 2022년 추정 투자액(CAPEX) 349,304 2022년 추정 감가상각비 349,304 합계 30,952,149 영업현금보유액(매출원가, 판매비와관리비와 Capex의 15일분) 1,272,006 2021년 보유현금 3,446,621 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 2,174,615 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) (단위: 천원) 구분 금액 보유현금(A) 3,446,621 유동자산(B) 18,425,490 현금을 제외한 유동자산(C=B-A) 14,978,869 단기차입금(D) 3,107,151 유동부채(E) 7,472,127 차입금을 제외한 유동부채(F=E-D) 4,364,976 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5) 3,446,621 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주5) 이자부부채는 2021년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 단기차입금 신한 500,000 신한 850,000 IBK 1,000,000 IBK 441,017 장기차입금 신한 614,000 신한 250,000 중소벤처 500,000 중소벤처 74,790 중소벤처 4,400,000 중소벤처 100,000 IBK 300,000 합계 9,029,807 (Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis) 3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 10.2343% 11.2343% 12.2343% 영구성장률 - 5,059 4,563 4,150 1.00% 5,454 4,875 4,400 2.00% 5,946 5,254 4,699 (Source: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 5월 31일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다. 4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 옵티코어 주식회사(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 케이비제20호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,171원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.6306346 은 적정한 것으로 판단됩니다. 별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다 별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표> 점검항목 점검결과 1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등 예 2. 피합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등 예 3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등 예 4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가? 예 5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정 예 6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가? 예 7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존 예 외부평가기관: 이촌회계법인 대 표 이 사: 김 명 진 (인) 평 가 책 임 자: (직책) 이사 (성명) 공익준 (인) (전화번호) 02-6671-7220 III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 구 분 내 용 신주의 종류 ㈜옵티코어(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 케이비제20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜옵티코어의 보통주식(액면가 100원) 0.6306346주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2022년 12월 20일 ((예정)합병기일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. [합병계약서] 제 4 조(합병 시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) 4,099,755주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주 당 0.6306346주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식를 교부한다. ③ 1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다. ④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 주1) 케이비제20호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제20호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다. 2. 교부금의 지급합병법인 ㈜옵티코어가 피합병법인 케이비제20호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 ㈜옵티코어는 피합병법인 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 3. 양수도대금의 지급합병법인 ㈜옵티코어가 피합병법인 케이비제20호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 ㈜옵티코어는 피합병법인 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 4. 특정주주에 대한 보상 합병법인 ㈜옵티코어가 피합병법인 케이비제20호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 ㈜옵티코어는 피합병법인 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 5. 합병 등 소요비용 단위 : 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 210,000 SPAC 공모시 인수수수료 4.2억원의 50% 금융자문수수료 200,000 KB증권㈜ 기업실사비용 300,000 KB증권㈜ 합병평가수수료 60,000 회계법인 합병가치 평가비용 법률자문수수료 40,000 법무법인 법률검토비용 상장수수료 7,720 - 등록세 1,640 증자 자본금의 0.4% 교육세 328 등록세의 20% 기타비용 50,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 869,687 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 케이비제20호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 4.2억원이었으며, 이 중 2.1억원은 KB증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 2.1억원 입니다. 주3) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다. 주5) 금번 합병에 대한 금융자문수수료 및 기업실사비용은 KB증권㈜에 지급하는 것입니다. 케이비제20호기업인수목적㈜는 2019년 11월 19일 KB증권㈜와 금융자문계약을 체결하였습니다. 6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침증권신고서 제출일 현재 합병법인 ㈜옵티코어와 피합병법인 케이비제20호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 7. 근로계약관계의 이전 케이비제20호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 케이비제20호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜옵티코어에 이전 되지 않습니다. 8. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 11월 18일부터 2022년 12월 19일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 10. 그 밖의 합병조건 합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율 가. ㈜옵티코어는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜옵티코어는 합병기일 현재 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜옵티코어의 보통주식 총 4,099,755주를 교부합니다. 구 분 내 용 신주의 종류 ㈜옵티코어(존속회사)의 보통주(액면가 100원) 합병신주의배정조건 피합병법인 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 케이비제20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜옵티코어의 보통주식(액면가 100원) 0.6306346주를 교부합니다. 합병신주배정기준일 2022년 12월 20일 (합병기일 예정일) 신주배정시 발생하는단주처리방법 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다. 주1) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 나. ㈜옵티코어는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 케이비제20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.6306346의 비율로 하여 ㈜옵티코어의 보통주식을 교부합니다. 다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.라. ㈜옵티코어가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 케이비제20호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제20호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜옵티코어와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 신주는 2023년 1월 4일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 3. 신주의 주요 권리본 합병으로 인해 발행되는 신주의 주요 권리 사항은 합병법인 ㈜옵티코어의 정관에 따릅니다. 가. 액면금액 [합병법인 ㈜옵티코어 정관] 제 6 조【 1주의 금액 】 본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금100원으로 한다. 나. 의결권에 관한 사항 [합병법인 ㈜옵티코어 정관] 제 30 조【 의결권 등 】 ① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. ② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함 에는 주주총회 개시 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다. ③ 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제 30 조의 2【 의결권의 불통일행사 】 ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제 30 조의 3【 서면에 의한 의결권의 행사 】 ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 제 29 조【 주주총회의 결의 및 의결정족수 】 ① 주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다. 다. 주식의 발행 및 배정 [합병법인 ㈜옵티코어 정관] 제 10 조【 신주인수권 】 ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식 으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금 조달, 재무구조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인·개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함 한다)에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행 하는 경우 5. 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 우리 사주 조합원 에게 주식을 우선 배정하는 경우 7. 근로자복지기본법에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 8. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 10. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격은 이사회 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고 하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요 상황보고소를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 4. 주식에 관한 사항 가. 회사가 발행할 주식의 총수 [합병법인 ㈜옵티코어 정관] 제 5 조【 회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수 】 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주(100,000,000주)로 한다. 나. 주식 및 주권의 종류 [합병법인 ㈜옵티코어 정관] 제 8 조【 주 권 】 ① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. ③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 제 8 조의 2【 우선주식의 수와 내용 】 ① 우선주식은 발행 시 이사회의 결의에 따라 의결권이 있거나 또는 의결권이 없는 것으로 할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 50 범위 내로 한다. ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 우선 주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 이 회사가 의결권 없는 우선주식을 발행하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정 은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행 시 이사회의 결의로 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우 에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑧ 우선주식의 발행 시 이사회의 결의에 따라 당 회사에 청산 등의 사유가 발생한 경우 우선주식 보통주식을 소유한 주주보다 우선하여 잔여재산 분배를 받을 권리 를 갖는 것으로 정할 수 있다. 제 8 조의 3【 전환주식 】 ① 이 회사는 발행 시 이사회 결의에 따라 우선주식을 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 것(이하“전환주식”이라 한다)으로 정할 수 있다. ② <삭 제> ③ 전환으로 인하여 발생할 주식의 수는 발행 시 이사회의 결의로 정하며, 유무상 증자, 주식배당, 주식의 분할 또는 병합 등 법률이 허용하는 조정 사유가 발생 하는 경우 전환비율 조정에 관한 사항 역시 발행 시 이사회 결의에 따른다. ④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑤ 전환으로 인하여 발행되는 주식 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조(신주의 동등 배당)의 규정을 준용한다. ⑥ 기타 전환주식의 전환에 대한 구체적인 사항은 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 제 8 조의 4【 상환주식 】 ① 회사는 제8조의2 또는 제8조의3의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따르거나 회사의 선택에 따라 회사의 이익 으로 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다. ③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 범위내에서 이사회 결의로 정한다. 단 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소 될 때까지 상환기간은 연장된다. 1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우 ④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 2주일 이상의 기간을 정하여 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환 할 수 있고, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑥ 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다. ⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다) 이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. ⑧ 기타 상환주식의 상환에 대한 구체적인 사항은 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 제 8 조의 5【 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록 】 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자 등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자 등록할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. 다. 주식매수선택권 [합병법인 ㈜옵티코어 정관] 제 11 조【 주식매수선택권 】 ① 본 회사는 임직원에게 특별결의로 발행주식총수의 100분의 50범위 내에서 주식 매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 벤처기업에서 해제되는 경우는 100분의 10의 범위 내에서 상법 제340조2의 규정에 의한 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 주권상장법인이 될 경우는 100분의 20 범위 내에서 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회 의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ③ 제2항의 규정에 불구하고, 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수 관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함 한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부 하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부 하는 방법 ⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내에 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑩ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직 하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일 부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 제 11 조의 2【 우리사주매수선택권 】 ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 한다. ③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 3년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다. ④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로자복지기본법 시행규칙」 제11조의2 규정 이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부 하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사 가격으로 한다. ⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권 의 부여를 취소할 수 있다. 1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 5. 배당에 관한 사항 가. 이익배당 [합병법인 ㈜옵티코어 정관] 제 50 조【 이익배당 】 ① 이익의 배당은 금전과 주식, 기타재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다. 제 50 조의 2【 중간배당 】 ① 본 회사는 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하며, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제 한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하기로 정한 금액 4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 5. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 6. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 ④ <삭 제> ⑤ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다. 동 합병으로 인한 존속법인은 ㈜옵티코어이며, 피합병법인 케이비제20호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다. 1. 합병 성사조건과 관련된 위험 가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 5,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다. [합병계약서] 제 16 조 (선행조건) 본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 케이비제20호기업인수목적㈜의 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다. 다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성 본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.케이비제20호기업인수목적㈜는 2022년 05월 31일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 09월 22일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥시장 상장규정] 제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우 2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우 3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다. 4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다. 6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우 또한, 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인과 피합병법인의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구원을 행사한 반대주주의 주식 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하거나 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 합병법인과 피합병법인이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 5,000,000,000원을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2023년 1월 4일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우 본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다. [합병법인의 상장 외형요건 검토] 항 목 요 건 검토결과 충족 여부 경영성과 및 이익규모 등 ※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당 ① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상) ② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상) 2021년 개별재무제표 기준 법인세차감전계속사업이익 3,470백만원 충 족 감사의견 적정 의견 2021년 감사의견 적정 충 족 주식의 양도제한 없을 것 양도제한 없음 충 족 합병대상법인규모 최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상 2021년 자산총액 272억원합병가액 751억원예치금액 120억원 충 족 케이비제20호기업인수목적㈜는 2022년 05월 31일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 09월 22일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ (주)옵티코어(합병대상법인 : 케이비제20호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22. 9. 22)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 통신업종 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다. 용어/약어 정식 명칭 설명 통신망 Telecommunication Network 통신망은 유?무선 통신서비스를 제공하기 위해 존재하며, 가입자에 근접한 순으로 액세스망, 전달망, 코어망으로 구분됩니다. 액세스망과 전달망, 전달망과 코어망간 서로 만나는 부분을 에지 (Edge)망으로 별도 구분해서 부르기도 합니다. 빠른 데이터 처리를 위해서 에지망에 코어망 기능을 일부 이전하고 코어망에서 관리하면서 통신서비스 기능을 향상시키기도 합니다. 많은 데이터를 처리해야하는 스트리밍 비디오 서비스와 SNS 데이터 처리위한 데이터센터들이 전형적인 예입니다. 코어망 Core Network 코어망은 전달망을 통해 전달된 데이터를 가공해서 실제 서비스와 연결해주며 다른 통신사업자와의 연결이나 해외 네트워크와의 연결, 통신요금위한 과금 등 다양한 역할을 합니다. 데이터 처리에 대한 비중이 높아지면서 데이터센터 형태로 많이 구현되는 추세입니다. 전달망 Transport Network 전달망은 액세스망에서 모아진 데이터를 코어망으로 전달하는 네트워크이며 주로 낮은 속도의 데이터를 모아서 높은 속도로 장거리를 보내는 역할을 합니다. 액세스망 Access Network 액세스망은 가입자가 통신을 위해 처음으로 접속하는 통신망이며 이동통신 기지국과 중계기가 대표적입니다. 대부분 경우 가입자에서 20km 이내 지역에 구성됩니다. 통신장비 Telecommunication Network Equipment 통신망에서 사용되는 모든 데이터 처리 시스템을 통칭합니다. 이동통신 기지국과 중계기, IP 데이터 처리를 위한 스위치, 라우터와 같은 모든 통신에 사용되는 시스템이 포함됩니다. 이동통신 무선망 Mobile Communication Network 4G/5G와 같은 이동통신 서비스를 제공하기 위한 통신망이며 액세스망의 일부입니다. 핸드폰이나 타블렛과 같은 가입자 단말기가 무선으로 접속하는 기지국과 여러 기지국으로부터 모아진 데이터들을 전달망으로 연결해주는 부분까지 모두 포함합니다. 요즘은 빠른 데이터 처리를 위해 무선망과 전달망간 에지에 데이터 처리를 위한 서버를 많이 운용하는 추세이며 (MEC, Mobile Edge Computing으로 불립니다.) 이를 위한 데이터센터들도 무선망의 일부로 포함시키기도 합니다. 무선망으로 불리지만 실제 무선 통신은 가입자 단말기와 단말기가 최초로 접속하는 기지국 (또는 중계기) 구간 만이며 이후 구간은 모두 유선통신 구간이고 고속 데이터 전달위해 광통신이 쓰이고 있습니다. 광가입자망 Fiber To The Home Network 주로 가정에서 사용하는 초고속인터넷 서비스를 제공하기 위한 통신망이며 역시 액세스망의 일부입니다. 빠른 데이터 서비스를 지원하기 위해 광통신 기술을 사용하며, 2000년대 초반부터 활발하게 도입이 되고 있습니다. 가입자가 가정에서 사용하는 wifi, IPTV, 스트리밍 비디오 (OTT), 유선인터넷이 모두 광가입자망을 통해 가입자에게 전달됩니다. 가입자가 서비스 제공자에게 보내는 데이터보다 받는 데이터가 많다는 점에 착안한 비대칭 방식의 데이터 서비스가 주류를 이루고 있습니다. 백홀 Mobile Backhaul Network 이동통신 무선망에서 유선네트워크 구간은 프론트홀과 백홀로 구분됩니다. 통신망에서 백홀이라는 용어는 매우 다양한 경우에 사용되나 일반적으로 이동통신에서 백홀은 기지국이 전달망과 코어망의 연결을 위해 활용하는 네트워크로 4G 시대 이전에도 존재하던 네트워크를 지칭합니다. 프론트홀 Mobile Fronthaul Network 4G가 시작되면서 기지국의 효율적인 운용을 위해 기지국을 DU (Digital Unit)와 RU (Radio Unit)로 구분하면서 DU와 RU 사이 통신을 위한 구간을 백홀과 상반되는 의미로 프론트홀로 부르게 되었습니다. ITU-T International Telecommunications Union-Telecommunication 국제 전기통신연합 전기통신표준화부문으로 통신에 대한 국제적 표준을 제정하는 기구입니다. 모든 전기통신 분야에 적용하는 표준을 제정하고 국제 전기 통신 서비스를 위한 규정 요금과 회계 원칙을 정의하기도 합니다. ITU-T가 ITU의 일부이기 때문에 비슷한 형태의 기술 규격을 출판하는 대부분의 다른 표준 개발 기구의 표준들보다 ITU-T의 표준들이 국제적으로 더 중요성이 큽니다. IEEE Institute of Electrical and Electronics Engineers 미국 전기전자 학회이지만 국가 구분없이 가입할 수 있는 가장 큰 규모의 기술전문가 모임입니다. IEEE에서는 표준의 개발을 추진하는데, 이는 대개의 경우 세계표준이 됩니다. ITU-T가 전화와 전신에서 출발하는 국가 기간망에 대한 표준을 주로 다루는데 반해 IEEE는 개인 및 기업간 통신을 위한 이더넷이나 Wifi 관련된 표준을 주로 제정합니다. 서비스영역 Mobile Communication Service Coverage 하나의 단일 기지국 안테나에서 지원 가능한 서비스 영역을 부르는 용어입니다. 무선 전파는 유한한 에너지를 가지고 있고 전파되면서 세기가 약해지는 특성이 있어서 가입자 단말기와 기지국간 효율적인 통신을 위한 거리는 제한적입니다. 기지국 사양과 이동통신 무선망 구조 및 제공되는 서비스 요구 기준에 따라서 서비스영역은 결정되며, 이에 따라 특정 지역을 서비스하기 위해 많은 기지국이 설치되게 됩니다. 서비스 영역은 경계 부분에서 다른 서비스영역과 겹치면서 서비스 품질이 저하될 수 있습니다. 이를 피하기 위해 기지국간 통신을 통해 이런 상황을 제어하는 많은 기술들이 개발되고 있습니다. 단말기에서 표시되는 전파세기 바의 개수와 직접적으로 연결되는 용어입니다. 광트랜시버 Optical Transceiver 광송신기를 뜻하는 트랜스미터와 수신기를 뜻하는 리시버의 합성어로 광통신망을 연결하는 광케이블과 데이터 전송을 담당하는 통신장비 사이에서 전기신호를 빛의 신호로, 빛의 신호를 전기신호로 변화시켜주는 역할을 하며 데이터를 주고받는 역할을 합니다. 광다중화장치 Optical Multiplexer & Demultiplexer 파장분할다중화 (WDM) 통신을 위해 서로 다른 파장의 빛을 모아서 WDM 전송해주고, 받은 WDM 신호를 각각의 파장으로 다시 풀어주는 장치를 광다중화장치로 부릅니다. WDM Wavelength Division Multiplexing 빛의 기본 속성인 파장성을 응용해서 서로 다른 파장의 신호를 모아서 하나의 광케이블로 보내는 광통신 방식입니다. 사용되는 파장과 파장 간의 간격에 따라서 여러가지 방식이 있으며, 통신 관련 국제 표준화 기구인 ITU-T에서 표준을 제정해서 서로 간에 호환이 되도록 하고 있습니다. 파장가변형 광트랜시버 Wavelength Tunable Optical Transceiver 일반적인 광트랜시버는 사용하는 파장이 하나로 고정이 되어있는데 반해, 파장가변형 광트랜시버는 제어에 따라 사용하는 파장을 가변할 수 있습니다. WDM에서 사용되는 파장의 수가 많아짐에 따라 파장고정형 광트랜시버를 사용하면서 광트랜시버의 종류가 많아짐으로써 발생하는 관리, 운용, 유지보수 면의 어려움을 해결하기 위해 하나의 광트랜시버로 여러 파장을 지원하는 파장가변형 광트랜시버가 생겨나게 되었습니다. OSA Optical Sub-Assembly 광트랜시버는 광신호와 전기신호를 변환해 줍니다. 광트랜시버 구성을 편하게 하기 위해 광신호 처리를 위한 LD와 렌즈 및 필터등의 소자들을 하나의 모듈로 만든 게 OSA입니다. 전송(Transmit)부와 수신(Receive)부 인지에 따라 TOSA (Transmit OSA)와 ROSA (Receive OSA)로 구분되고 TOSA와 ROSA를 하나의 모듈로 구현한 BOSA (Bi-directional OSA)도 있습니다. TLD/LD Tunable Laser Diode (TLD)/Laser Diode (LD) 레이저 동작을 통해 빛을 방사하기 위해 만들어진 반도체가 레이저 다이오드 (LD)입니다. 레이저 (LASER)는 Light Amplification by the Stimulated Emission of Radiation의 약자로 외부에서 주입되는 에너지에 의해 원자의 에너지 상태가 변화하면 빛이 방출되는 현상 (또는 기기)를 의미합니다. 따라서 LD에 적절한 전기 신호를 주입하면 이에 따라 빚이 방출되게 되면, 전기 신호를 제어하면 다양한 용도로 사용할 수 있습니다. 레이저는 초기 군사용으로 많이 사용되었지만 LD 기술의 발전으로 현재는 통신용, 의료용, 산업용 용접/절단 등의 많은 영역에서 사용되고 있습니다. 일반 LD가 단일 파장의 빛을 방사하는 데 비해 제어에 의해 다양한 파장의 빛을 방사할 수 있는 LD를 TLD로 부릅니다. IM-DD Intensity Modulation-Direct Detection 세기변조-직접수신 방식으로 입력되는 전기신호가 있고 없고 (On-off keying)에 따라 단순하게 빛의 방출여부를 결정하는 광통신 방식입니다. Coherent Coherent (코히어런트) 레이저광이 갖는 코히어런트성을 이용하여 단순한 On-off keying 방식이 아니고 그 주파수, 위상 등의 매개 변수를 변조하는 변조 방식을 사용한 광통신 방식입니다. 코히어런트 광통신을 실현하기 위해서는 안정하고 스펙트럼 순도가 높은 코히어런트광원 소스와 파장의 요동(chirp)이나 편파면의 회전에 대한 전송 기기의 수신감도 변동 보상 등의 기술 대책이 필요하며 이를 위해 디지털신호처리 (Digital Signal Processing, DSP) 기술이 요구됩니다. NRZ Non-Return to Zero 비제로 복귀 변조 방식으로 데이터 통신에서 사용되는 디지털 변조 방식의 일종입니다. 디지털 신호를 전송하는 가장 보편적이고 단순한 변조 방식입니다. PAM4 Pulse Amplitude Modulation-4 고속 신호 전송에 쓰이는 멀티레벨 신호 변조화 기술인 펄스진폭변조 (PAM)의 일종으로 각각의 신호는 4가지 레벨로 표현됩니다. 0과 1의 2가지 레벨로 표현되는 NRZ와 비교해서 두 배의 데이터를 전송할 수 있습니다. QAM Quadrature Amplitude Modulation 직교 진폭 변조 기술로 2개의 진폭 변조된 신호를 하나의 채널로 엮는 방법으로 대역폭이 2배가 되므로 효율적인 방식입니다. 고속 전송에서 PAM과 함께 많이 사용되는 방식입니다. SFP Small Form-factor Pluggable 광트랜시버 형태 (크기, 모양, 전기인터페이스, 전기적인 사양)를 결정하는 표준의 하나로 소형의 착탈식 광트랜시버를 의미합니다. 현재 가장 많이 사용되는 광트랜시버 유형으로 1Gbps에서 25Gbps까지 다양한 전송속도를 지원합니다. QSFP Quad Small Form-factor Pluggable QSFP는 4개의 서로 다른 SFP 채널을 하나의 광트랜시버에 구현한 형태입니다. 초기 100Gbps 표준을 4개의 25Gbps 채널을 하나의 광트랜시버에 넣는 형태로 정하면서 SFP에 4를 의미하는 Quad를 붙여서 만들어졌습니다. OSFP Octal Small Form-factor Pluggable QSFP가 4개의 채널을 사용하는데 비해 Octal (8개의) 서로 다른 채널을 하나의 광트랜시버에 구현한 형태입니다. Co-package모듈 - SFP와 QSFP, OSFP는 모두 통신장비에 착탈이 가능한 형태 (Pluggable)를 기본으로 합니다. 광통신 전송 속도가 올라가고 Coherent와 같은 신호처리 기술이 광트랜시버에 사용됨에 따라 Pluggable 형태가 아닌 통신장비 내부에서 전기회로와 유사한 방법으로 구현되는 형태의 광트랜시버가 대두되고 있으며 이를 Co-package 모듈로 부릅니다. CT-grade Commercial Temperature-grade 실내에서 운용되는 제품에 적용되며 0℃에서 70℃ 온도 범위에서 이상 없이 동작하는 제품을 의미합니다. IT-grade Industrial Temperature-grade 주로 옥외에서 운용되는 제품에 적용되며, 옥외의 특성상 CT-grade보다 넓은 -40℃에서 85℃ 온도 범위에서 이상 없이 동작하는 제품을 의미합니다. (F)PCB (Flexible) Printed Circuit Board PCB는 인쇄회로기판으로 각종 전자부품들이 납땜되는 얇은판으로 대부분의전자기기에 사용됩니다. FPCB는 PCB 중에서 유연성 있는 절연기판을 사용한 인쇄회로기판을 의미합니다. Wire-bonding - Wire-bonding은 LD와 같은 반도체 칩과 주변 회로간 신호 연결을 위해 금, 은, 구리 등으로 만든 wire를 이용해서 연결시켜주는 것을 의미합니다. 고속의 신호일수록 정밀한 wire-bonding을 통해서 정확하게 연결시켜주는 기술이 필요합니다. Sub-mount - Wire-bonding을 위해 기판 (보통 Substrate로 부릅니다.)위에 LD와 같은 반도체 칩을 올려놓는 작업입니다. 정밀한 wire-bonding을 위해서는 정해진 위치에 정확히 위치시키는 작업이 중요합니다. BBU/RRH Base Band Unit/ Remote Radio Head 이동통신의 서비스가 고도화되면서 기지국의 서비스영역이 좁아지고 이에 따라 많은 수의 기지국이 필요해지게 되었습니다. 기지국의 운용 효율성과 경제성을 제고하기 위해 이동통신 기지국이 3G까지의 단일 하드웨어 장비로 구성되는 일체형에서 LTE(4G) 서비스가 도입되면서 데이터 처리를 담당하는 BBU와 무선 송수신을 담당하는 RRH로 분리되었고, 5G 서비스가 도입되면서 BBU 장비들이 가상화가 가능한 서버 형태로 구성할 수 있는 구조로 발전되면서 CU, DU, RU의 3단계로 세분화되었습니다. 이를 통해서 운용 비용 부담을 줄이면서 기지국 수를 늘려 유효한 서비스 커버리지를 확대함으로써 유효 데이터 전송 속도를 향상시키는 이점이 있습니다. RRH/RU는 RF 소자로 주로 구성되며 이동통신 단말기와 무선 송수신을 담당하고 주로 옥외에 설치되는 경우가 많습니다. BBU/DU는 이동통신 데이터 대한 디지털 처리를 주로 하며 통신사업자 국사에 집중해서 운용됩니다. CU는 전적으로 소프트웨어로 구성되며 별도 하드웨어로 되어 있는 경우와 가상화 서버에서 운용되는 경우로 구분됩니다. CU/DU/RU Central Unit/ Distributed Unit/ Radio Unit OLT/ ONU/ ONT Optical Line Terminal/ Optical Network Unit/ Optical Network Terminal OLT, ONU, ONT는 광가입자망에 사용되는 통신장비입니다. OLT는 서비스 제공하는 통신사업자의 전화국사에 설치, 운용되며 많은 수의 가입자로부터 데이터를 모아서 전달망으로 전달해주는 역할을 합니다. OLT에서 나온 데이터는 가입자에 설치된 ONU 또는 ONT로 연결됩니다. ONU와 ONT는 모두 가입자에 설치되며 Wifi 나 유선으로 컴퓨터나 핸드폰 등을 연결해 줍니다. ONT는 개인 사용자 용이며 주로 가정집에서 사용되고, ONU는 여러 명의 가입자를 수용할 수 있어서 소규모 사무실이나 아파트 동단위로 설치, 운용됩니다. CAPEX Capital Expenditure CAPEX는 ‘자본적 지출’이라고도 하며 미래의 이윤 창출, 가치의 취득을 위해 지출된 투자 과정에서의 비용을 의미하며, OPEX는 '운영비용'이라고도 하며 갖춰진 설비를 운영하는데 드는 제반 비용을 의미합니다. 통신산업에서 CAPEX와 OPEX는 통신사업자가 통신망을 구축하기 위한 제반설비 (전화국사, 통신장비등 모든 자본적 지출)를 구매하기 위한 설비투자 (CAPEX)와 설비를 운용하기 위한 제반비용 (인건비, 재료비, 수선유지비와 같은 직접 비용과 제세공과금 등의 간접 비용)을 의미합니다. 새로운 기술이 도입되면 초기 CAPEX는 증가할 수밖에 없으며, 또한 기존의 설비들이 노후화됨에 따라 OPEX가 증가함에 따른 설비 대체를 위해서도 CAPEX는 증가합니다. CAPEX와 OPEX는 연관될 수밖에 없는 개념이며 CAPEX와 OPEX를 통칭해서 Total Cost of Ownership (TCO)으로도 불립니다. OPEX Operating Expenditure RMA Return Material Authorization RMA는 제품 공급 후 현장에서 운용 중에 발생하는 불량품을 처리하는 모든 절차를 의미합니다. 불량 발생 시 고객의 불편을 최소화하기 위한 대응 절차에서 불량 제품의 접수, 수리, 재발송에 대한 모든 절차와 비용적인 부분을 포함합니다. 다소 좁은 의미로 사용하면 현장 불량품의 반품율의 의미로도 사용됩니다. RMA 반품율이 높다는 것은 제품의 풀질이 좋지 않다는 의미이며 이에 따른 많은 비용이 수반됨을 의미하게 됩니다. 가. 사업위험 (1) 시장 대응 실패 및 기존 제품 축소 관련 위험당사는 광트랜시버 기술 개발에 역량을 집중하고 있으나 당사가 속한 통신산업은 기술 진보 및 시장변화가 급격하게 일어나는 업종입니다. 따라서 신기술 개발 또는 시장 대응에 실패할 시, 통신 서비스 세대 전환 및 기술 고도화에 따른 기존 제품의 매출이 감소할 수 있습니다.또한, 신제품 개발, 출시 등의 적절한 대응을 하지 못할 경우 기존 시장에서의 지위 상실, 매출 감소 등이 발생할 수 있습니다. 이동통신 서비스의 발전에 따라 5G서비스가 도입되며 초고주파 대역을 사용하게 되었습니다. 5G의 고속, 저지연, 고신뢰성 서비스를 제공하기 위해서는 더 많은 기지국이 필요합니다. 따라서 기지국 간의 연결을 위한 광 기반 프론트홀 및 백홀에 대한 수요도 대폭 증가하였습니다. 과학기술정보통신부는 2018년 4월 발표한 자료에서 5G를 위해서는 LTE 대비 최소 4.3배 많은 기지국이 필요하다고 밝힌 바 있으며 이를 위한 프론트홀과 백홀 구축의 중요성도 짚었습니다. 5G의 구축 본격화에 따라서 당사가 속한 전방 시장의 규모는 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 2021년 온기 기준 당사 매출액의 과반 이상(75.13%)을 차지하는 광트랜시버의 글로벌 시장은 향후 약 11.4%(2019년~2026년) 성장할 것으로 전망됩니다. 또한, Market Share Spreadsheet & Analysis에 따르면 매출액의 과반 이상(52.44%)을 차지하는 무선망 광트랜시버 시장과 연관된 이동통신 기지국의 전 세계 판매량 또한 연평균 14%(2019년~2026년)로 성장할 것으로 전망됩니다. [광트랜시버 세계시장규모 추이 및 성장율] 광트랜시버 세계시장 규모 추이 및 성장율.jpg 광트랜시버 세계시장 규모 추이 및 성장율 출처 : Market Share Spreadsheet & Analysis: 4Q20 and Full-Year 2020 Optical Components, OMDIA, LightTrends Newsletter, LightCounting 상기와 같이 5G 서비스 가입자와 이동통신 기지국의 증가, 광트랜시버의 추가 수요가 예정됨에 따라 당사는 기존의 10Gbps제품 출시 후 추가로 25Gbps 제품을 내놓았으며, 시장 안착에 성공한 바 있습니다. 이 과정에서 제품의 사양 고도화에 따라 제품 단가 역시 증가하였으며, 향후 몇 년 간 지속적인 매출액 상승이 기대되는 상황입니다. 현 계획에 따라 2028년을 기점으로 6G가 상용화될 경우, 점진적으로 100Gbps 무선망 광트랜시버(프론트홀)에 대한 수요가 발생할 것으로 예상됩니다. 당사는 이에 대한 개발을 진행하고 있으며, 2024년 제품 출시를 목표로 개발하고 있습니다. 당사는 5G의 확산에 대비해 신제품 개발, 양산 및 시장 진입에 성공하였으나, 향후 기술 진보 및 시장 변화에 따라 신기술 개발 또는 시장 적응에 실패할 수 있습니다. 통신장비 시장의 제품 Life-Cycle은 기술의 진보 사이클을 따라갑니다. 과거 2G에서 3G, 4G, 5G로 기술 진보를 거듭할 때 마다 투자 사이클은 새로운 세대에 집중됩니다. 그러나 기존 세대의 서비스가 유지되는 한 기존 세대 제품도 같이 지속에서 운영되며 유지/보수를 위한 투자 또한 계속 진행됩니다. 이후 기존 세대 서비스가 종료되는 경우 기존 세대 제품이 철거되며 제품의 라이프사이클이 종료됩니다. SK텔레콤의 투자비 현황을 보면, 2006년 ~ 2009년 3G서비스 구간에서는 연평균 1.77조원이 투자되었으며, 4G가 주로 서비스되었던 이후 9년간은 연평균 2.16조원을 투자하였습니다. 2019년 이후 5G 세대에서는 투자액이 연 평균 2.44조원으로 소폭 증가하였습니다. [SK텔레콤 연도별 투자비 현황] sk텔레콤 연도별 투자비 현황.jpg sk텔레콤 연도별 투자비 현황 출처 : SK텔레콤 연도별 사업보고서 [국내통신 3사 2020년 및 2021년 분기별 CAPEX 추이] 국내통신 3사 2020녀 및 2021년 분기별 capex 추이.jpg 국내통신 3사 2020녀 및 2021년 분기별 capex 추이 출처 : 각 통신사업자별, 연도별 사업보고서 따라서 이동통신서비스 시장 전체는 점진적으로 성장하는 추세를 보이나, 과거 세대의 통신장비 수요는 새로운 세대의 통신 서비스 확대와 함께 감소함에 따라 기존 제품 매출이 감소합니다. 통신 서비스 세대가 전환되며 기술이 고도화되는 과정에 있어 적절한 대응을 하지 못할 경우 기존 시장에서의 지위를 상실할 수 있고, 기존 시장에서의 지위 상실, 매출 감소 등이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 주의하시기 바랍니다. (2) 경쟁심화에 따른 수익성 감소 위험시장 성장에 따라 기존 제조업체들은 광트랜시버 시장에 신규 진입할 수 있으며, 기술 기준 상향화 및 기존 광트랜시버 제조업체들의 신제품 출시 등은 시장 내 경쟁심화를 야기할 수 있습니다. 또한 이동통신사들의 신규 투자규모가 축소될 시 광트랜시버 제조업체 간 경쟁이 심화되어 시장 점유율이 감소할 수 있습니다. 신규회사의 시장 진입, 경쟁사의 신제품 출시, 이동통신사들의 투자 규모 감소 등은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 글로벌 광트랜시버 시장은 미국과 중국을 기반으로 하는 회사들이 경쟁하고 있습니다. 한편 국내 시장은 5G 서비스가 본격적으로 개시된 2019년부터 형성되어 한국 기업들의 세계 시장 점유율은 낮은 수준입니다. 현재 글로벌 시장에서는 레퍼런스 부족으로 당사는 뚜렷한 고객사를 보유하고 있지 않습니다. 따라서 시장 성장에 따라 기존 제조업체들이 광트랜시버 시장에 신규 진입할 수 있으며 경쟁이 심화될 수 있습니다. [세계 광트랜시버 시장 점유율] 세계 광트랜시버 시장 점유율.jpg 세계 광트랜시버 시장 점유율 출처 : Market Share Spreadsheet & Analysis: 4Q20 and Full-Year 2020 Optical Components, OMDIA [주요 경쟁업체 시장 점유율] (단위: 억원) 제 품 품목명 2019연도 2020연도 2021연도 비고 회사명 매출액 회사명 매출액 회사명 매출액 무선망 광트랜시버 ㈜오이솔루션 2,102 ㈜오이솔루션 1,032 ㈜오이솔루션 987 - ㈜라이트론 1,104 라이트론 172 라이트론 417 - ㈜옵티코어 176 ㈜옵티코어 161 ㈜옵티코어 334 - 출처 : 옵티코어, 오이솔루션, 라이트론 사업보고서(별도기준), 당사 제시 국내 시장에서는 현재 6~7개의 국내 업체와 4~5개의 글로벌 회사가 경쟁하고 있습니다. 이 중 업력이 긴 오이솔루션과 라이트론이 가장 높은 시장 내 매출액 점유율을 차지하고 있는 것으로 보여지며, 당사는 세 번째로 높은 시장 점유율을 차지하고 있는 것으로 파악됩니다. 당사는 상위 3사 중 지난 2019년, 2020년 대비 2021년 매출이 증가한 유일한 업체입니다. 이는 기존 경쟁사들이 제품군 다양화를 통해 사업을 확대하려고 하는 것과 반대로 당사는 선택과 집중을 통해 액세스망 관련 제품에 집중했기 때문입니다. 당사는 품질 경쟁력과 가격 경쟁력에 집중하여 당사는 광트랜시버의 설계 ~ 생산에 이르는 전 과정 기술을 확보하였으며, 제품 불량율 또한 업계에서 주요 경쟁력으로 제시할 만큼 매우 낮은 수준입니다. 또한 일부 제품의 생산을 해외로 외주화하되 품질의 안정성을 유지하도록 철저히 관리 감독하여 국내 생산 제품과 동일한 불량률로 관리하고 있습니다. 당사는 차세대 기술인 파장가변형 광트랜시버 제품의 핵심 기술 개발을 진행하고 있어 향후 시장의 주력 제품이 파장가변형으로 전환될 경우 당사의 시장 점유율의 제고가 기대됩니다. 하지만, 기술 기준이 상향되고, 기존 광트랜시버 제조업체들이 신제품을 출시함에 따라 향후 당사와의 경쟁이 심화될 수 있습니다. 당사는 안정적인 기술과 품질 경쟁력을 기반으로 시장 점유율을 확대하기 위해 노력할 것입니다. 그러나, 신규 회사의 시장 진입, 기술 진보에 따른 대응 지연/실패, 이동통신사들의 투자 규모 감소 등으로 경쟁이 심화되어 시장 점유율이 감소할 수 있고, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (3) 특정공급업체 의존도 위험 및 거래관계 단절 위험2021년말 기준 당사의 통신 3사에 대한 직/간접 매출의존도는 2021년 기준 87.6%에 이릅니다. 특히 이 중 S사 향 매출은 전체 비중의 60.3%를 차지합니다. 당사가 영위하는 산업의 특성상 신뢰관계가 형성되면 독점적 공급계약이 존재하지 않더라도 지속적으로 거래관계가 유지되며, 이는 동종업계의 주된 영업형태로 여겨지고 있습니다. 주요 거래처에 대한 높은 매출 비중은 관리비용 절감, 매출의 안정적인 성장 및 일정수준 이상의 이익율 확보라는 긍정적인 측면이 있습니다. 다만, 주요 거래처의 시장 점유율 하락, 영업활동의 부진, 정책변경 등의 문제 발생시 영업활동 및 수익에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 주요 판매 제품인 광트랜시버는 B2B사업품목이라 할 수 있습니다. B2B(Business to Business)란 기업 내 또는 기업 간에 이루어지는 거래(사업)로서 부품 조달 회사나 제조 회사와 판매 회사간의 상거래가 이에 해당합니다. 광트랜시버는 소비자가 직접 구매하여 사용하기보다는 통신시스템을 만드는 업체들이 구매하여 사용하는 경우가 대부분이므로 전형적인 B2B 사업이라 할 수 있습니다. 따라서, 당사의 주요 거래처는 S사, K사, L사 등 독과점구조를 취하고 있는 통신 3사입니다. 2021년말 기준 통신 3사에 대한 당사의 직/간접 매출의존도는 87.6%이며, 이 중 S사향 매출은 60.0%에 이릅니다. [2021년 기준, 통신3사 향 매출금액] (단위 : 백만원) 구분 S사 K사 L사 기타 합계 직접 간접 직접 간접 직접 간접 직접 간접 제품 광트랜시버 무선망 17,058 99 - 324 - - - - 17,481 광가입자망 - - - 566 - 6,728 - - 7,294 광다중화장치 - 1,818 - 733 - - - - 2,551 기타 - - - - - - - - - 상품 18 1,029 - 836 - - - - 1,883 기타매출 - - - - - - - - - 총 합계 17,075 2,946 - 2,460 - 6,728 - - 29,209 출처 : 당사 제시 당사가 영위하는 산업의 특성상 일단 신뢰관계가 형성되면 독점적 공급계약이 존재하지 않더라도 지속적으로 거래관계가 유지되며, 이는 동종업계의 주된 영업형태로 여겨지고 있습니다. 그 이유는 광트랜시버의 특성 상 규격품의 사용보다는 고객사의 요구사항에 맞는 특징, 기능 등의 커스터마이징 능력과 기술지원이 무엇보다 중요하기 때문입니다.주요 거래처에 대한 높은 매출 비중은 안정적 매출처 확보에 따른 거래처 관리비용 절감, 매출의 안정적인 성장 및 일정 수준 이익율을 확보라는 긍정적 측면이 있으나, 주요 거래처의 시장 점유율 하락, 영업활동의 부진, 정책변경 및 당사와 협의과정에서 문제가 발생될 경우 당사의 영업활동 및 수익에도 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 향후 제품의 신뢰성에 문제가 생기거나 지속적인 기술지원이 미흡하고, 끊임없는 신제품이 출시되지 않는다면 거래관계는 언제든지 단절될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념해주시기 바랍니다. (4) 기술 특허 관련 분쟁 위험당사가 소유하고 있는 기술 관련 특허는 잠재적으로 소송 및 분쟁이 발생할 수 있으며, 이로 인해 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 개발 완료 제품 또는 개발 중인 제품과 관련하여 국내에 특허를 등록 또는 출원하였습니다. 특허를 등록 또는 출원한 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 보호받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있습니다.당사는 핵심 제품인 광트랜시버의 value chain 전과정을 자체 기술로 진행할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 기술력 및 가격 경쟁력 제고를 위해 2018년부터 한국전자통신연구원 (ETRI)과10건의 정부과제/민간수탁과제 공동 수행과 3건의 기술 이전을 통해 광트랜시버 핵심 부품인 LD를 자체 생산하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 고속의 광전송기술 확보를 위해 한국전자통신연구원으로부터 TOSA 설계 및 제작 기술을 2021년 이전 받아 핵심 기술의 내재화를 위해 노력하고 있습니다. [옵티코어 보유 기술 현황 및 특징] 구분 기술 현황 및 향후 계획 특징 LD 파장가변형 LD (Tunable LD, TLD) 기술 - 10/25Gbps급 개발 완료/양산 준비 중 - 100Gbps 가능한 어레이 TLD 기술 및 Coherent 광트랜시버 필수인 iTLA 기술 개발 예정 가격 경쟁력 확보로 수익성 증가에 기여 기능 차별화 유리 및 빠른 제품 출시 신규 사업 (산업용 레이저 시스템, 특히 검사/측정 장비) 경쟁력 강화에 기여 TOSA 10/25Gbps급 TOSA 기술 자체 개발, 보유 100Gbps 이상 고속의 광트랜시버 위한 TOSA 기술 기술이전으로 확보 고속 변조를 위한 Wire-bonding과 고속 전송 왜곡이 적은 Sub-mount 설계 기술 가격 경쟁력 확보로 수익성 증가에 기여 기능 차별화 유리 및 빠른 제품 출시 회로기술 저잡음 회로 설계 기술, 외부 입력 노이즈 차단 설계 기술 각종 IC에서 발생하는 노이즈 차폐 기술 서로 다른 특성 임피던스를 매칭하기 위한 특성 임피던스 매칭 기술고속의 송신 신호와 수신신호 간의 간섭을 최소화하기위한 X-talk 방지 기술돌입전류 제어 기술, 저전력 회로 설계 기술 사업 초기부터 현재까지 꾸준한 개발을 통해 현재는 업계 정상 수준으로 발전했으며 현재는 기술 안정화 단계입니다향후 개발/상용화하는 모든 광트랜시버 제품에 공통으로 적용할 수 있는 기술입니다. 파장제어기술 파장가변형 광트랜시버에서 설정된 파장이 이동하지 않고 안정적으로 유지되는 기술 당사는 채널 별 신호 레벨 차등화를 통한 정밀한 파장 잠금 장치에 대한 특허 출원을 통해 기술 확보TOSA와 회로 양 부분에 모두 해당되는 기술임. 파장가변형 광트랜시버 안정적 동작 보장 신호처리기술 Coherent 광트랜시버 위한 신호처리 기술 선진 업체와 기술 제휴 통해 확보 - 관련 기술 보유한 선진 업체와 NDA 체결 및 기술 제휴 협의 중입니다. 출처 : 당사 제시 당사가 현재 보유한 주요 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. [(주)옵티코어 보유 지적재산권 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원/등록번호 출원국 1 특허권 양방향 광 송수신기 ㈜옵티코어 2011.12.21 2012.07.31 10-1171205 한국 2 특허권 광 서브 어셈블리 ㈜옵티코어 2017.12.08 2019.07.03 10-1998245 한국 3 특허권 광학계 구조를 단순화한 광 서브 어셈블리 ㈜옵티코어 2017.12.08 2019.07.03 10-1998234 한국 4 특허권 실시간 선로번호 정보를 제공하는 광분배 장치 및 이를 포함하는 네트워크 시스템 ㈜옵티코어 2018.09.21 2020.05.01 10-2108727 한국 5 특허권 조밀 파장분할다중화를 위한 광합파 및 광분파장치 ㈜옵티코어 2019.09.20 2021.07.26 10-2284163 한국 6 특허권 채널별 신호 레벨 차등화를 통한 파장 잠금 기능을 갖는 파장 가변형 광송수신 장치 ㈜옵티코어 2020.04.10 2021.12.01 10-2335782 한국 7 특허권 자동 채널 세팅이 가능한 가변 광모듈 및 이를 포함하는 광통신 시스템 ㈜옵티코어 2020.07.14 2022.03.15 10-2376235 한국 8 특허권 고속 주파수 훑음 광원 장치 ㈜옵티코어 2020.11.30 2021.11.11 10-2327284 한국 9 특허권 파장 잠금 기능을 가지는 파장 가변형 광송수신 장치 ㈜옵티코어 2021.11.30 　출원중 10-2021-0168207 한국 10 특허권 자동 채널 세팅이 가능한 가변 광모듈 및 이를 포함하는 광통신 시스템 ㈜옵티코어 2021.12.16 등록 예정 - 한국 11 상표권 ㈜옵티코어 상표권 ㈜옵티코어 2017.12.08 401339567 한국 출처 : 당사 제시 증권신고서 제출일 현재 당사가 보유한 핵심기술 및 특허권 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 당사가 전혀 예상할 수 없는 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 특허 또는 제품에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 수도 있으며, 이로 인해 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) COVID-19 사태 및 글로벌 지정학적 리스크로 인한 사업환경 악화 위험2020년 COVID-19 바이러스 감염증이 전세계적으로 확산되면서 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체를 겪고 있습니다. 최근 선진국을 필두로 백신접종 확대를 통한 경제활동 정상화에 힘입어 경기회복세가 강화되고 있으나, COVID-19 변이 바이러스 재확산에 따른 위험은 여전히 존재하고 있는 상황입니다. 향후 COVID-19 바이러스 재확산으로 인한 경제활동 둔화 또는 미국 연준의 긴축 가속화, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화, 국제 정세의 불안정성 증가 등의 글로벌 지정학적 리스크는 시장 수요가 감소를 야기할 수 있으며, 이 경우 합병법인이 영위하는 통신장비 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, COVID-19 또는 지정학적 리스크 증가에 의해 원재료 수급에 차질이 발생하거나, 국제 유가 급등으로 인한 물류비용 증가 시 합병법인과 같은 제조업 기반의 회사의 영업과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 "COVID-19")의 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 2021년 하반기 들어 백신 접종과 방역 체계가 강화되면서 위드 코로나 정책이 유지될 것으로 예상되었지만, 변이바이러스인 오미크론의 등장과 확진자수 급증으로 국내 방역조치는 재차 강화된 바 있습니다.2022년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망에 따르면 2022년 및 2023년 경제성장률 전망치는 점차 하향조정 되고 있습니다. 2022년 1월에 발표한 글로벌 경제 성장률 전망치는 2022년의 경우 4.4%, 2023년의 경우 3.8%이었으나 2022년 4월 각각 3.6%로 하향조정된 바 있으며, 2022년 7월 발표에서는 각각 0.4%p, 0.7%p 하락한 3.2%, 2.9%의 성장률을 제시하였습니다., [IMF 글로벌 경제 성장률 전망 ] 구분 2021년 2022년 2023년 '22.01. 발표 '22.04. 발표 22.07. 발표 조정폭 '22.01. 발표 '22.04. 발표 22.07. 발표 조정폭 세계 6.10% 4.40% 3.60% 3.20% -0.4%p 3.80% 3.60% 2.90% -0.7%p 선진국 5.20% 3.90% 3.30% 2.50% -0.8%p 2.60% 2.40% 1.40% -1.0%p 미국 5.70% 4.00% 3.70% 2.30% -1.40%p 2.60% 2.30% 1.00% -1.3%p 유로존 5.30% 3.90% 2.80% 2.60% -0.2%p 2.50% 2.30% 1.20% -1.1%p 일본 1.60% 3.30% 2.40% 1.70% -0.7%p 1.80% 2.30% 1.70% -0.6%p 영국 7.40% 4.70% 3.70% 3.20% -0.5%p 2.30% 1.20% 0.50% -0.7%p 캐나다 4.60% 4.10% 3.90% 3.40% -0.5%p 2.80% 2.80% 1.80% -1.0%p 신흥개도국 6.80% 4.80% 3.80% 3.60% -0.2%p 4.70% 4.40% 3.90% -0.5%p 중국 8.10% 4.80% 4.40% 3.30% -1.1%p 5.20% 5.10% 4.60% -0.5%p 인도 8.90% 9.00% 8.20% 7.40% -0.8%p 7.10% 6.90% 6.10% -0.8%p 러시아 4.70% 2.80% -8.50% -6.00% +1.5%p 2.10% -2.30% -3.50% -1.2%p 브라질 4.60% 0.30% 0.80% 1.70% +0.9%p 1.60% 1.40% 1.10% -0.3%p 자료: IMF World Economic Outlook (2022.07 러시아-우크라이나 전쟁 장기화로 인한 농수산물 가격 및 석유를 비롯한 원자재가격 급등 등의 요인이 지속적인 소비자물가 급등으로 이어지며 전세계적 인플레이션이 확산되고 있습니다. 이에 미 연준(Fed)은 물가안정을 목표로 2022년 연속적인 기준금리 인상을 단행하고 있습니다. [미연준 금리인상 추이] fed 기준금리 추이.jpg fed 기준금리 추이 자료: Federal Reserve 주) 기준금리 밴드의 중위값을 기재 2020년 3월 COVID-19 바이러스 확산으로 인한 경제침체우려로 100bp 인하를 단행한 이후 2022년 3월부터 Fed는 물가안정, 유동성축소를 목표로 자이언트스텝(75bp)인상을 3차례 연속 실시하였습니다. 이에 따라 한국은행 또한 점진적인 금리 인상을 이어가고 있습니다. [한국은행 금리인상 추이] 한국은행 기준금리 추이.jpg 한국은행 기준금리 추이 자료: 한국은행 한편, 한국은행이 2022년 8월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 국내 GDP는 2021년에 전년 대비 +4.1%를 기록하였으며 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때 2022년에는 +2.6%, 2023년에는 +2.1% 수준을 나타낼 것으로 추정됩니다. 국내 경기는 글로벌 경기개선에 힘입어 수출과 투자 중심으로 회복세를 이어가겠으나, 민간소비 개선 지연으로 회복세는 완만할 것으로 예상됩니다. [한국은행 국내 경제성장 전망] 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP +4.1% +2.9% +2.4% +2.6% +1.7% +2.4% +2.1% 민간소비 +3.7% +4.2% +3.8% +4.0% +3.1% +2.1% +2.6% 설비투자 +9.0% -7.1% -0.2% -3.8% +3.1% -1.4% +0.9% 지적재산생산물투자 +4.4% +4.5% +3.6% +4.0% +3.2% +3.7% +3.5% 건설투자 -1.6% -4.3% +1.0% -1.5% +3.3% +1.3% +2.2% 상품수출 +10.5% +5.9% +0.8% +3.2% -1.5% +4.6% +1.6% 상품수입 +12.8% +5.2% +1.6% +2.9% 0.9% +3.2% +2.1% 자료: 한국은행 경제전망보고서(2022.08) 향후 COVID-19 재확산으로 인한 경제활동 둔화 또는 최근 미국 연준의 긴축 가속화에 따른 경제활동 둔화, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 또는 심화에 의한 국제 정세의 불안정성 증가로 인해 합병법인이 영위하는 사업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 또한, COVID-19 또는 지정학적 리스크 증가에 의해 원재료 수급에 차질이 발생하거나 국제 유가 급등으로 인한 물류비용 증가 시 합병법인과 같은 제조업 기반의 회사의 영업과 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 회사위험 (1) 수익성 관련 위험합병법인은 2021년 334억원을 기록하며 전년 161억원 대비 큰 매출 성장률을 시현한 바 있습니다. 그러나 2020년에는 2019년 대비 영업수익이 감소하였으며 영업이익 적자를 기록하였습니다. 합병법인의 수익성은 이동통신사업자들의 연단위 투자계획을 수립하고 집행하는 과정에서 이뤄지는 시설투자 등에 영향을 받게 됩니다.이와 같은 통신산업 주기에 따라 전방산업의 상황이 변화하거나, 경쟁 환경 변화에 따라 합병법인의 수익변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인은 광통신 레이저 기술과 관련 시스템 기술을 바탕으로 통신망내 액세스망에 사용되는 광트랜시버와 광다중화장치 관련 제품 및 상품을 통신사업자를 상대로 제조/판매 하고 있습니다. S사, K사, L사 등 통신3사는 광트랜시버의 최종사용자로서 이들의 투자계획 및 시설투자집행 등은 합병법인의 수익성에 중요한 영향을 미칩니다.회사는 국내 1위 통신사업자인 S사에는 무선망 광트랜시버를 직접 공급하고 있으며 광다중화장치는 국내 통신장비사를 통해 간접 공급하고 있습니다. K사와 L사에는 광가입자망 광트랜시버와 광다중화장치 모두 국내 통신장비사를 통해 간접 공급하고 있습니다. 2020년의 매출은 약 161억원으로 2019년 176억원 대비 8.2% 감소하였습니다. 이는 LTE 통신망에서 5G 통신망으로 전환하는 과도기 진입에 따른 판매 상품 및 제품 개선 등에 기인합니다.현재 합병법인의 주요 제품은 무선망 광트랜시버(LMX광모듈), 무선망 광트랜시버(CMUX광모듈), 광가입자망광트랜시버(10GEPON OLT광모듈) 등이며, 기타 제품 판매를 포함하여 2021년 매출액 약 333.5억원을 기록하며 전년동기 매출액 161.1억원 대비 106.7% 성장한 모습을 보였습니다. 매출 확대의 주요인으로는 주요고객인 S사가 5G 인프라 구축 과정에서 구매 방식을 변경하였기 때문입니다. 과거 시스템벤더를 통해 광트랜시버를 구매했던 방식을 직접구매 방식으로 변경하였고, 합병법인을 집중 공급사로 선정하였습니다. 이에따라 영업이익 및 당기순이익은 각각 55.7억원, 25.6억원을 기록하며 전년동기 영업손실 22.4억원 및 당기순손실 25.0억원에서 흑자전환을 기록하였습니다. [별도기준 수익성 지표] 구분 2022년 반기 2021년반기 2021년 2020년 2019년 매출액 13,467 13,533 33,353 16,138 17,572 매출액성장률(%) -0.5% - 106.7% -8.2% - 매출총이익 2,647 2,101 9,375 853 3,075 매출총이익률 19.66% 15.53% 28.11% 5.29% 17.50% 영업이익(손실) 24 579 5,565 (2,244) 1,784 매출액영업이익률 0.2% 4.3% -13.9% 10.2% 순이익(손실) (6,020) (310) 2,563 (2,500) 1,875 매출액당기순이익률 -44.7% -2.3% 7.7% -15.5% 10.7% 자료 : 감사보고서 및 2022년 반기검토보고서 주1) 2019년 재무제표의 경우 외감법상 감사대상은 아니었으나 임의감사를 수행하였습니다 주2) 합병법인은 (주)이포토닉스의 지분 50%+1주를 2022년 반기 중 취득하여 당 반기에 최초 연결 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 상기 재무수치는 별도 기준을 적용하였습니다 주3) 2022년 반기 연결기준 매출액은 13,467 백만원, 영업손실은 161백만원, 반기순손실은 6,204백만원 입니다. 주4) 2021년 반기 재무제표의 경우 검토받지 아니한 재무제표입니다 주5) 2022년 반기에는 주식보상비용, 직원급여, 경상연구개발비 등의 판매비와관리비가 크게 상승함에 따라 영업이익이 전년 동기 579백만원 대비 감소하였습니다. 이처럼 통신산업 주기에 따른 전방산업의 환경변화 및 시설투자 등에 따라 합병법인의 수익 변동성이 확대될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안정성 위험2022년 반기 기준 합병법인의 부채비율은 84.7%, 차입금의존도는 30.2%를 기록하며 2021년 부채비율 447.7%, 차입금의존도 33.2% 대비 개선된 흐름을 보이고 있습니다. 합병볍인 부채비율, 차입금의존도 등은 업종평균보다 여전히 높은 수준이나, 매년 개선되고 있는 흐름을 보이는 점을 감안할 때 회사의 재무안정성을 훼손시키는 상황은 아니라고 판단됩니다. 그러나 향후 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사 전반의 재무안정성이 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2022년 반기 기준 합병법인의 부채비율은 84.74%, 차입금 의존도는 30.20%를 기록하며 2021년말 부채비율 447.72%, 차입금의존도 33.24% 대비 개선된 흐름을 보고 있지만 여전히 업종평균보다 높은 수준입니다. [재무안정성 지표] 재 무 비 율 2022연도반기 2021연도 2020연도 2019연도 2020연도업종평균 유동비율 253.90% 245.88% 257.93% 183.82% 163.62% 부채비율 84.74% 447.72% 644.22% 154.17% 29.25% 차입금의존도 30.20% 33.24% 28.47% 32.51% 7.37% 이자보상배율(배) 0.0035 5.64 -3.91 26.7 55.38. 당좌비율 109.92% 149.73% 158.26% 165.82% 132.42% 자료 : 감사보고서 및 2022년 반기검토보고서 주1) 2019년 재무제표의 경우 외감법상 감사대상은 아니었으나 임의감사를 수행하였습니다 주2) 합병법인은 (주)이포토닉스의 지분 50%+1주를 2022년 반기 중 취득하여 당 반기에 최초 연결 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 상기 재무수치는 별도 기준을 적용하였습니다 주3) 2022년 반기 연결기준 유동비율은 236.61%, 부채비율은 90.45%, 차입금의존도는 28.93%, 이자보상비율 -0.023배, 당좌비율 15.62% 입니다. 주4) 업종평균은2021.10월에 발행된2020년 기업경영분석 자료를 참고하여 제조업코드C264 통신 및 방송장비 분야의 업종평균치를 기재하였습니다 주5) 비율산정시 손익항목은 연환산하여 계산하였습니다. 합병법인이 2020년에 발생한 상환전환우선주가 파생상품부채로 분류되어 회사의 가치가 증가함에 따라 부채금액이 증가하였고, 2021년 3월에 용인공장 토지 및 건물을 각각 52억 2,500만원, 2억 6,400만원에 매입하면서 장기차입금 및 임대보증금이 부채로 크게 증가되어 부채비율이 높아지게 되었습니다. 이에 따라 차입금의존도 또한 높아지게 되었습니다. [장기차입금 구성] (단위 : 백만원) 구분 차입처 이자율 최장만기일 2022년 반기 2021년 상환방법 시설차입금 신한은행 2.2~3.5% 2027.08.7 764 864 분할상환 기업은행 3.70% 2023.01.20 300 300 만기상환 중소벤처기업진흥공단 0.5%~1.88% 203.03.25 5,058 5,075 분할상환 소계 6,122 6,239 차감 : 유동성대체 (719) (316) 차감계 5,402 5,923 자료 : 2022년 반기검토보고서 2022년5월에 상환전환우선주가 모두 보통주로 전환되어, 반기재무제표상 부채비율을 비롯한 차입금의존도, 이자비용 등 전반적인 재무안정성이 크게 개선되었습니다. 하지만, 향후 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무구조가 악화될 가능성이 있습니다. 당사의 과거 현금흐름의 추이를 볼 때 급격히 유동성이 악화될 가능성은 높지 않으나, 시장상황 변동 등으로 영업활동이 부진할 경우 추가 차입등으로 재무구조 또한 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 매출채권 관련 위험2019년 이후 합병법인의 매출채권은 매출액이 증가함에 따라 점진적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 29억 8,800만원에서 2020년 49억 1,300만원, 2021년 76억 8,700만원을 기록하였습니다. 2021년 매출채권 회전율은 4.05회로 업종평균 6.03회 대비 소폭 낮은 편입니다. 매출채권 연령의 경우 전량 3개월 미만이며 미회수금이 없는 점을 감안하면, 미회수채권이 발생할 가능성은 매우 낮은 편입니다. 그러나 향후 예기치 못한 영업환경 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사 전반의 재무안정성이 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2019년 이후 합병법인의 매출채권은 매출액이 증가함에 따라 점진적으로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 29억 8,800만원에서 2020년 49억 1,300만원, 2021년 76억 8,700만원을 기록하며 최근 3년간 점차 늘어나는 모습을 보이고 있습니다. 매출채권 증가의 요인은 2020년 COVID-19 확산에 따른 매출채권 회수 지연의 건을 제외하고는 매출증가에 따른 자연스러운 현상으로 보여집니다.2021년 연간 매출채권 회전율은 4.05회로 업종평균 6.03회 대비 소폭 낮은 편이지만 합병법인의 주요 고객인 S사향 매출이 증가함에 따라 매출채권 회전율은 점차개선되어가고 있습니다. [매출채권 현황] (단위 : 백만원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 업종평균 매출액 13,467 33,353 16,138 17,572 - 매출액증가율 -0.49% 106.67% -8.16% 416.70% 6.03% 매출채권 4,860 7,687 4,913 2,988 - 매출액 대비 매출채권 비중 36.1% 23.0% 30.4% 17.0% - 매출채권 회전율(회) 4.29 5.29 4.05 10.43 6.03 매출채권회수기간(일) 85 69 90 35 61 자료 : 감사보고서 및 2022년 반기검토보고서 주1) 2019년 재무제표의 경우 외감법상 감사대상은 아니었으나 임의감사를 수행하였습니다 주2) 합병법인은 (주)이포토닉스의 지분 50%+1주를 2022년 반기 중 취득하여 당 반기에 최초 연결 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 상기 재무수치는 별도 기준을 적용하였습니다 주3) 업종평균은2021.10월에 발행된2020년 기업경영분석 자료를 참고하여 제조업코드C264 통신 및 방송장비 분야의 업종평균치를 기재하였습니다 주4) 비율산정시 손익항목은 연환산하여 계산하였습니다. 매출채권 회수 기간의 경우 2019년 35일, 2020년 90일, 2021년 85일을 기록하며 회수기간이 지연되는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 2019년 이후 합병법인의 매출채권은 전량 3개월 미만이며 2022년 반기 기준 총 46억 8,500만원의 매출채권 전액이 회수된 점을 감안할 때, 중대한 미회수채권이 발생할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다. [매출채권 연령 분석] (단위 : 백만원) 구분 3월미만 3～6월 미만 6～12월 미만 1년이상 매출채권 잔액 부도금액 (업체수) 2019연도말 3,018 - - - 3,018 - 2020연도말 4,944 - - - 4,944 - 2021연도말 7,661 - - - 7,661 - 2022년 반기 4,685 - - - 4,685 -　 자료 : 감사보고서 및 2022년 반기검토보고서 주1) 2019년 재무제표의 경우 외감법상 감사대상은 아니었으나 임의감사를 수행하였습니다 주2) 합병법인은 (주)이포토닉스의 지분 50%+1주를 2022년 반기 중 취득하여 당 반기에 최초 연결 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 상기 재무수치는 별도 기준을 적용하였습니다 주3) 업종평균은2021.10월에 발행된2020년 기업경영분석 자료를 참고하여 제조업코드C264 통신 및 방송장비 분야의 업종평균치를 기재하였습니다 합병법인의 매출채권 회수 관련지표 및 연령 등을 분석할 때, 중대한 미회수채권발생으로 인해 회사 경영에 악영향을 끼칠 가능성은 낮으나, 향후 예기치 못한 매출채권미회수 상황이 발생할 경우 회사 전반의 재무안정성이 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 재고자산 관련 위험합병법인의 재고자산은 2021년 약 72억원으로 전년 46억원 대비 56.6% 증가하였으며, 2022년 반기의 경우 2021년 대비 34.7% 증가한 약 97억을 기록하였습니다. 이는 합병법인이 가파른 매출성장에 기인한 것으로, 매출 증대에 따라 합병법인의 재고자산 규모가 증가하고 있는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 재고자산 회전율은 감소하고 회전기간은 지연되고 있는 모습입니다. 2020년 재고자산 회전율은 5.7회, 2021년은 4.1회, 2022년 반기의 경우 3.2회를 기록하였으며 각 연도 및 반기별 재고자산회전기간은 64일, 90일, 114일을 기록하였습니다. 이는 2020년 및 2021년 반도체수급 악화에 따른 광트랜시버 원자재 선구입의 영향인 점을 감안할 때 합병법인의 재고자산이 장기체화 또는 불용이될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 합병법인의 예상과 달리 기축적된 재고자산의 판매가 부진하거나 예상치 못한 판가 하락의 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 재고자산은 2021년 약 72억원으로 전년 46억원 대비 56.6% 증가하였으며, 2022년 반기의 경우 2021년 대비 34.7% 증가한 약 97억을 기록하였습니다.그럼에도 불구하고 합병법인의 재고자산 회전율은 감소하고 회전기간은 지연되고 있는 모습입니다. 2020년 재고자산 회전율은 5.7회, 2021년은 4.1회, 2022년 반기의 경유 3.2회를 기록하였으며 각 연도 및 반기별 재고자산회전기간은 64일, 90일, 114일을 기록하였습니다. [재고자산 현황] (단위 : 백만원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 2020년업종평균 매출액 13,467 33,353 16,138 17,572 - 매출원가 10,820 23,978 14,285 14,497 - 재고자산 9,708 7,206 4,602 420 - 재고자산 회전율(회) 3.19 4.06 5.69 42.92 12 재고자산 회전기간(일) 114 90 64 9 31 자료 : 감사보고서 및 2022년 반기검토보고서 주1) 2019년 재무제표의 경우 외감법상 감사대상은 아니었으나 임의감사를 수행하였습니다 주2) 합병법인은 (주)이포토닉스의 지분 50%+1주를 2022년 반기 중 취득하여 당 반기에 최초 연결 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 상기 재무수치는 별도 기준을 적용하였습니다 주3) 업종평균은2021.10월에 발행된2020년 기업경영분석 자료를 참고하여 제조업코드C264 통신 및 방송장비 분야의 업종평균치를 기재하였습니다 주4) 비율산정시 손익항목은 연환산하여 계산하였습니다. 회사의 매출은 크게 무선망 광트랜시버, 광다중화장치, 광가입자망 광트랜시버 및 기타 등으로 구성되어 있습니다. 이 중 주력 제품인 광트랜시버 내 탑재되는 광반도체소자(레이저다이오드)의 경우 반도체 수급에 영향을 많이 받습니다. 합병법인은 2020년~2021년 반도체수급난을 대비하여 광반도체소자를 선매입 한점을 감안할 때 기축적된 재고자산이 장기체화 또는 불이용될 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 합병법인의 예상과 달리 기축적된 재고자산의 판매가 부진하거나 예상치 못한 판가 하락의 가능성을 배제할 수는 없으며, 이 경우 합병법인의 수익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (5) 영업활동 현금흐름 관련 위험합병법인은 2020년에 영업활동 현금흐름이 부(-)의 금액을 나타낸 것을 제외하면 모두 양(+)의 현금흐름을 보이고 있습니다. 2020년의 경우 48억 7천만원의 부(-)의 영업현금흐름을 기록하였습니다. 이는 2020년 주식매수선택권 부여와 무상증여로 인한 주식보상비용이 크게 발생하여 영업손실 및 당기순손실을 기록한 것에 기인합니다.2021년의 경우에는 파생상품평가손실로 인한 순이익 감소요인이 있었음에도 불구하고 매출액증가 및 수익성 개선으로 16억 3천만원의 영업현금흐름을 기록하였습니다. 향후 외적인 변수 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 실적 부진 등에 의해 합병법인의 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2020년에 영업활동 현금흐름이 부(-)의 금액을 나타낸 것을 제외하면 모두 양(+)의 현금흐름을 보이고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 반기 기준 영업활동 현금흐름 추이는 아래와 같습니다 [최근3개년 및 당해연도 반기 기준 영업활동 현금흐름] (단위: 백만원) 구 분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 I. 영업활동현금흐름 1,355 1,627 -4,873 722 1. 영업활동으로 창출된 현금 2,220 1,762 -4,618 799 (1)당기순이익 -6,020 2,563 -2,500 1,875 (2)손익항목의 조정 6,811 4,075 3,157 663 대손상각비 - -30 - 27 퇴직급여 16 190 120 237 감가상각비 221 339 242 88 무형자산상각비 16 30 22 117 주식보상비용 431 309 2,208 - 유형자산처분손실 - 16 - - 이자비용 389 987 573 67 외화환산손실 37 1 17 - 파생상품평가손실 6,661 1,337 229 - 재고자산평가손실(환입) -116 - - - 전기오류수정손실 - - 91 - 법인세비용 -796 907 -337 129 유형자산처분이익 - -1 - - 외화환산이익 -31 -2 - - 이자수익 -17 -6 -8 -0.14 (3)영업활동으로 인한 자산부채의 변동 1,429 -4,877 -5,276 -1,739 매출채권의 감소(증가) 3,001 -2,715 -1,942 -2,666 재고자산의 감소(증가) -2,386 -2,604 -4,182 -164 미수금의 감소(증가) -161 -4 - - 미수수익의 감소(증가) 13 -22 - - 선급금의 감소(증가) 0 -30 2 -16 선급비용의 감소(증가) 4 -54 - - 매입채무의 증가(감소) 1,413 -116 955 941 미지급금의 증가(감소) -242 486 -20 78 미지급비용의 증가(감소) -192 194 -94 86 선수금의 증가(감소) 5 - - -2 예수금의 증가(감소) 16 -11 6 7 퇴직금의 지급 -41 - - -4 2. 이자수취 17 6 8 0.14 3. 이자지급 -88 -140 -64 -67 4. 법인세지급 -794 -1 -199 -11 자료 : 감사보고서 및 2022년 반기검토보고서 주1) 2019년 재무제표의 경우 외감법상 감사대상은 아니었으나 임의감사를 수행하였습니다 주2) 합병법인은 (주)이포토닉스의 지분 50%+1주를 2022년 반기 중 취득하여 당 반기에 최초 연결 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 상기 현금흐름표는 별도 기준을 적용하였습니다 2020년의 경우 48억 7천만원의 부(-)의 영업현금흐름을 기록하였습니다. 이는 2020년 주식매수선택권 부여와 무상증여로 인한 주식보상비용이 크게 발생하여 영업손실 및 당기순손실을 기록한 것에 기인합니다. 2021년의 경우에는 파생상품평가손실로 인한 순이익 감소요인이 있었음에도 불구하고 매출액증가 및 수익성 개선으로 16억 3천만원의 영업현금흐름을 기록하였습니다. [최근3개년 및 당해연도 반기 기준 매출채권 및 재고자산 증가현황] (단위: 백만원, %) 구 분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 매출액 13,467 33,353 16,138 17,572 매출액증가율 -0.49% 106.67% -8.16% 416.74% 매출채권 4,860 7,687 4,913 2,988 매출액 대비 매출채권 비중 36.09% 23.05% 30.44% 17.00% 재고자산 9,708 7,206 4,602 420 매출액 대비 재고자산 비중 72.09% 21.61% 28.52% 2.39% 자료 : 감사보고서 및 2022년 반기검토보고서 주1) 2019년 재무제표의 경우 외감법상 감사대상은 아니었으나 임의감사를 수행하였습니다 주2) 합병법인은 (주)이포토닉스의 지분 50%+1주를 2022년 반기 중 취득하여 당 반기에 최초 연결 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 상기 현금흐름표는 별도 기준을 적용하였습니다 주3) 매출액 증가율은 2021년 반기 대비 수치입니다. 합병법인은 2021년부터 매출액이 급격히 성장하면서 매출채권 및 재고자산이 모두 증가하였습니다. 합병법인의 매출액대비 재고자산비중은 반기 기준으로 크게 증가하였는데 이는 기중에는 '(4) 재고자산 관련 위험'에서 설명한 바와 같이 광반도체소자를 재고자산으로 기중 추가 매입한 것에 기인합니다. 합병법인은 합병 이후 지속적인 영업활동 및 수익창출을 기반으로 양호한 수준의 영업활동 현금흐름을 시현할 것으로 예상되나, 그럼에도 불구하고 대외적인 변수 및 경쟁심화로 인해 합병법인의 영업상황이 악화될 경우 실적 부진 등에 의해 합병법인의 영업활동 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 향후 단기 유동성 확보를 위한 차입금 발생 시 합병법인의 재무구조가 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 핵심인력 유출 위험합병법인은 독립적인 통신장비 제조업체인 바, 자체 기술영업능력을 기반으로 기존 매출/매입처를 잘 유지하고 신규 매출처를 확보하는 것이 사업 영위에 있어 중요한 요소입니다. 따라서, 통신전문지식을 고루 갖춘 연구인력 및 광범위한 인적네트워크를 보유한 영업인력의 확보는 합병법인의 성장에 있어 가장 중요한 핵심 요소로 볼 수 있습니다. 합병법인의 영업 및 판매 담당 인력들은 대부분 높은 수준의 전문지식을 보유하고 있으며, 이러한 전문지식을 기반으로 영업현장에서 영업전략을 펼치고 있습니다. 또한 합병법인의 연구개발 조직은 시장의 수요에 대응하기 위해 새로운 기술을 개발하는데 최선을 다하고 있습니다. 합병법인은 이와 같은 인적자원이 회사의 핵심경쟁력이라는 점을 인지하고, 동종업계대비 우수한 직원복지를 제공하며, 대표이사의 임직원에 대한 주식을 무상증여 및 주식매수선택권 부여를 하는 등 핵심인력 유출 방지를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 핵심인력이 시장 내 경쟁회사로 이탈할 경우, 당사의 성장성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 광트랜시버 제조업체는 통신장비 제조/판매업 특성 상 공장 및 기계장치 등 생산시설 확보를 위해 설비투자가 필요한 동시에 기술진보 및 산업패러다임에 맞는 지속적인 연구개발이 필요한 자본집약적 및 기술집약적 특징을 모두 지니고 있습니다. 합병법인은 독립적인 통신장비 제조업체인 바, 자체 기술영업능력을 기반으로 S사, K사, L사 등 기존 매출/매입처를 잘 유지하고 신규 매출처를 확보하는 것이 사업 영위에 있어 중요한 요소입니다. 따라서, 통신전문지식 및 광범위한 인적네트워크를 보유한 영업인력의 확보는 합병법인의 성장에 있어 가장 중요한 핵심 요소로 볼 수 있습니다. 영업조직도 및 연구개발조직도는 아래와 같습니다. [합병법인 영업조직도] 영업조직.jpg 영업조직도 자료 : 회사제공 [합병법인 연구개발조직도] 연구개발조직.jpg 연구개발조직도 자료 : 회사제공 [핵심연구인력 현황] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 연구소장/CTO 박경수 경력: 17년 연구 개발 총괄 ‘05.08 ~ ’13.11 ㈜라이트론 과장 ‘13.12 ~ ’16.06 단국대학교 연구원 ‘16.08 ~ 현재 ㈜옵티코어 연구소장/CTO [전직장 연구 실적] 1) OSA/Module 개발 중계기용 TOSA/ROSA/BOSA - PON용 BOSA/Triplexer OSA - Analog TOSA/ROSA - 중계기용 SFP/SFP+ - G-PON ONU/OLT Triplexer - 10GE-PON OLT - MW-PON OLT - Docsis PON Transmitter - RFoG SFU/MFU - DCS용 광모듈 (K사) - CATV module(일본) 2)의료기기개발 - Two photon microscopy - Diffuse optical Spectroscopy & Imaging - Laser speckle Imaging [당사 연구 실적] 1) OSA/Module 개발 - 중계기용 OSA/Module - 감시용 모듈 - Front haul 모듈 - 100G PON 모듈 2) 광다중화 장치 개발 - S-MUX/C-MUX/L-MUX(S사) - One-MUX, 재난망 MUX, 광MUX(K사) - G-PON MUX(해외) - LANWDM MUX(해외) 3) 광감시장치 개발 - 보안 Tap 모듈 - S-MUX 회선 감시장치 - Enterprise 회선 감시 장치 4)정부과제 수행 - Tunable Chip/TOSA/모듈 5) 기타 - 가스센서용 광원 모듈 수석 연구원 황재성 경력: 22년 OSA개발 ‘01.12~’05.09 ㈜고덴시 ‘05.10~’09.11 ㈜네옵텍 ‘09.12~’11.11 ㈜럭스퍼트 ‘11.11~’12.08 ㈜엘이디팩 ‘12.08~’17.01 ㈜디지털옵틱 ‘17.04~현재 ㈜옵티코어 [전직장 연구 실적] 1) TOSA/ROSA/BOSA/Triplexer 개발 2) Mini-drilled type TOSA/ROSA 개발 3) XMD type TOSA/ROSA 개발 4) WDM PON 용 OSA 개발 5) Analog TOSA/ROSA 6) 모바일폰 렌즈개발 [당사 연구 실적] 1) CWDM TOSA/ROSA/BOSA 2) DWDM TOSA/BOSA 3) Analog TOSA 4) 중계기용 BOSA 수석 연구원 이오진 경력: 23년 OSA개발 ‘00.03~’02.06 씨엠에스테크놀로지 ‘03.07~’09.11 ㈜네옵텍 ‘09.11~’11.12 ㈜럭스퍼트 ‘12.02~’12.10 ㈜라이콤 ‘12.10~’18.07 옵토위즈 책임 ’18.07~’19.12 파이버로 부장 ’20.01~현재 ㈜옵티코어 [전직장 연구 실적] 1) TOSA/ROSA/BOSA/Triplexer 2) WDM PON 용 OSA 3) Analog TOSA/ROSA 4) Expanded Beam connector [당사 연구 실적] 1) CWDM TOSA/ROSA/BOSA 2) DWDM TOSA/BOSA 3) 중계기용 BOSA 수석 연구원 유성렬 경력: 14년 트랜시버개발 ‘08.06~’19.07 ㈜라이트론 차장 ‘19.10~현재 ㈜옵티코어 수석 [전직장 연구 실적] 1) MW-PON ONU 개발 2) EYDFA & EDFA 개발 3) LTE (2.5~6.25 Cooled) H-SFP Transceiver Module 4) Wuhan 라이트론 주재원(부총경리) 5) 생산, 생산기술, 품질, 연구소 총관리 6) 5G H-SFP Transceiver Module [당사 연구 실적] 1) 25G 1290 DWDM/O-band DML SFP+ 개발 2) 25G 1290 CWDM/O-band DML SFP+ 개발 3) 25G CWDM/Bi-Di DML SFP+ 개발 4) 10G 1290 DWDM/O-band DML SFP+ 개발 5) 10G 1290 CWDM/O-band DML SFP+ 개발 6) 25Gbps Semi-Tunable DML 개발 7) 10Gbps Semi-Tunable DML 개발 8) 25Gbps DBR Tunable 회로개발 총괄 책임 연구원 박경원 경력: 15년 소프트웨어개발 ‘07.11~’10.01 ㈜ 모다이노칩 ‘10.01~’10.12 ㈜ 동감엠텍 ‘11.01~’16.09 ㈜ 라이트론 ‘17.01~’19.03 ㈜ 올제텍 ‘19.04~현재 ㈜ 옵티코어 [전직장 연구 실적] 1) PIR Sensor Moduel 개발 2) Hall Sensor Module/Mouse Module 개발 3) 선박 BMS (Bridge Monitoring System) 개발 4) 위그선 (WIG Craft) Cockpit 인터페이스 설계 5) Tunable SFP, Tunable XFP 등 Optical Transceiver S/W 개발 6) 5세대 유무선통합망용 10Gbps 파장가변 광송수신기 및 운용 SW개발 과제 수행 7) Huawei사 25G/10G OLT E-CFP2 and ONU XFP 개발 8) KDDI사 저속 광 모듈 하드웨어 개발 9) SFP, SFP+, XFP, QSFP 등 다양한 광통신모듈의 S/W 개발 [당사 연구 실적] 1) 10G CWDM EML/DML Optical Transceiver S/W 개발 2) 10G DWDM EML/DML Optical Transceiver S/W 개발 3) 10G Tunable Optical Transceiver S/W 개발 4) 25G CWDM EML/DML Optical Transceiver S/W 개발 5) 25G DWDM EML/DML Optical Transceiver S/W 개발 6) 25G Tunable Optical Transceiver S/W 개발 합병법인의 연구개발 조직은 시장의 수요에 대응하기 위해 새로운 기술을 개발하는데 최선을 다하고 있습니다. 합병법인은 이와 같은 인적자원이 회사의 핵심경쟁력이라는 점을 인지하고, 동종업계대비 우수한 직원복지를 제공하고 있습니다. 2020년 , 대표이사는 합병법인의 임직원에게 본인이 소유하고 있던 주식 10,900주를 무상증여한 바 있으며, 현재까지 3차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여 하였으며 현황은 아래와 같습니다. 【 주식매수선택권 부여 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원, 주) 구분 부여대상 관계 부여주식 종류 최초 부여수량 변동수량 제출일 현재 미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사수량 취소수량 1회 (2020.02.20) 박경수 등기임원 보통주 540,000 - - 540,000 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 1년간 33 O 부여수량의 50%는 합병상장일로부터 1년, 부여수량의 50%는 합병상장일로부터 2년간 의무보유 김진환 등기임원 보통투 300,000 - - 300,000 O 부여수량의 50%는 합병상장일로부터 1년, 부여수량의 50%는 합병상장일로부터 2년간 의무보유 OOO외 12인 직원 보통주 990,000 - 180,000 (주2) 810,000 해당사항없음 　- 2회 (2022.05.03) 김진환 등기임원 보통주 240,000 - - 240,000 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 1년간 50%, 3년이 경과한 날로부터 1년간 50% 500 O 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 1년간 행사가능한 50%는 합병상장일로부터 1년, 3년이 경과한 날로부터 1년간 행사가능한 50%는 합병상장일로부터 2년간 의무보유 김정훈 미등기임원 보통주 690,000 - 690,000 (주3) - - 　- OOO외 23인 직원 보통주 1,275,000 - - 1,275,000 해당사항없음 　- 3회 (2022.05.27) 김정훈 미등기임원 보통주 660,000 - - 660,000 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 1년간 50%, 3년이 경과한 날로부터 1년간 50% 500 O 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 1년간 행사가능한 50%는 합병상장일로부터 1년, 3년이 경과한 날로부터 1년간 행사가능한 50%는 합병상장일로부터 2년간 의무보유 OOO외 2인 자회사 임직원 보통주 225,000 - - 225,000 해당사항없음 　- 자료 : 당사 제공 주1) 부여주식수와 행사가격은 무상증자 및 액면분할을 반영하여 최초 부여 수량 및 가격에서 조정된 수치입니다. 주2) 기 부여 인원 중 3인의 퇴사로 주식매수선택권 부여가 취소되었습니다 주3) 2022년 5월 3일에 부여했던 주식매수선택권을 취소하고 2022년 5월 27일자로 재부여하였습니다 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 핵심인력이 시장 내 경쟁회사로 이탈할 경우, 당사의 성장성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 특수관계자와의 거래 및 종속회사 실적변동 관련 위험증권신고서 제출일 현재 합병법인은 국내 종속회사 1개사를 보유하고 있으습니다. 합병법인은 2022년 3월 31일 주주총회를 거쳐 합병법인 생산제품의 주 재료인 LD Chip의 생산 내재화를 위해 (주)이포토닉스의 지분 50%+1주를 취득하여 종속회사로 편입하였습니다. 현재 합병법인과 종속회사 간 주요한 거래는 일어나고 있지 않으 나,향후 종속회사의 실적변동에 따라 합병법인의 실적 변동성이 생길 수 있습니다.또한,향후 특수관계자 간 예기치 못한 거래 발생 또는 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생시 세무당국의 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있습니다. 이러한경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생 할 수 있으며, 합병법인의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2022년3월31일 주주총회를 거쳐 ㈜이포토닉스의 주식을50%+1주 취득하여 종속회사로 두고있습니다. ㈜이포토닉스는 당사의 주요 원재료인 LD Chip(광모듈 제조원가의60%이상)의 생산 내재화를 위해 한국전자통신연구원과 합작하여2020년10월 설립한 회사입니다. 설립 당시 정부의 R&D 지원프로그램인 Tips(민간투자주도형 기술창업지원)의 운영사인 한국전자통신연구원의 권유로 Tips를 통한 연구개발을 하게 되었습니다. Tips는 해당기업 연구개발인력이 60%의 지분 취득 조건이 있기 때문에 한국전자통신연구원이 20%, 합병법인의 진재현 대표이사를 포함한 임직원이 80%를 출자하여 설립되었습니다. 설립 당시 합병법인의 진재현 대표는 50%의 지분을 확보하였으며. 당사는 설립 이후 내부통제 강화 및 당사 업무 집중 등의 사유로 진재현 대표이사의 ㈜이포토닉스 지분 50%+1주를 3억 6천원에 2022년 3월31일 매입하였습니다. [(주)옵티코어 투자증권 명세서 ] (단위 : 천원) 사업연도 회사명 출자주식수 지분율 취득가액(장부가액) 순자산가액 비 고 2022연도 (주) 이포토닉스 50,001 50% 300,006 - - 자료 : 당사 제시 (주)이포토닉스는 2022년 반기보고서부터 합병법인의 연결대상범위로 편입하였습니다. 종속회사의 재무현황요약 및 주주현황은 아래와 같습니다. [종속기업 재무현황 요약] (단위 : 백만원) 종속기업 자산총액 부채총객 자본총액 매출액 반기순손익 반기총포괄손익 ㈜이포토닉스 120 559 -439 0 185 184 자료 : 2022년 반기검토보고서 [(주)이포토닉스 주주현황] (단위 : 주) 주주명 소유주식수 비율 ㈜옵티코어 50,001 50.0% 에트리홀딩스㈜ 20,000 20.0% 임직원 18,000 18.0% 기타 11,999 12.0% 계 100,000 100.0% 자료 : 회사 제시 현재 합병법인과 종속회사 간 주요한 거래는 일어나고 있지 않으나,향후 종속회사의 실적변동에 따라 합병법인의 실적변동성이 생길 수 있습니다.또한, 향후 특수관계자 간 예기치 못한 거래 발생 또는 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생시 세무당국의 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있습니다. 이러한 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생 할 수 있으며, 합병법인의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (8) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 진재현 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 43.57%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 53.62%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 130억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 43.65%(전환사채전환 후 기준)로 예상됩니다. 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인의 최대주주는 진재현 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 43.57%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 53.62%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 130억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 43.65%(전환사채전환 후 기준)로 예상됩니다. [합병 전후 지분 변동] (단위 : 주) 합병법인의 최대주주 합병전 합병후 주식수 비율 주식수 비율 진재현 9,630,000 43.57% 9,630,000 35.47% 김도훈 1,200,000 5.43% 1,200,000 4.42% 전근선 600,000 2.71% 600,000 2.21% 박경수 360,000 1.63% 360,000 1.33% 김진환 60,000 0.27% 60,000 0.22% 합계 11,850,000 53.62% 11,850,000 43.65% 주) 합병 후 지분율은 전환사채의 보통주 전환을 가정하여 산출하였습니다. 소멸법인인 케이비제20호기업인수목적(주)는 14억 9,900만원의 전환사채를 발행하였으며 세부내역은 아래와 같으며, 합병법인인 (주)옵티코어에 포괄적으로 승계됩니다. 구 분 제1회 케이비제20호기업인수목적 주식회사 전환사채 발 행 일 자 2019년 11월 14일 권 면 총 액 1,499,000,000원 사채의 만기 2024년 11월 14일 만기보장수익률 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.11.13.)까지 전환비율 및 가액 사채권면 금액의 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 KB증권 (14.99억원) 전환가능주식수 전환가능주식수 : 1,499,000주 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년)까지 매각 제한) 비 고 1) 인수인 : KB증권㈜ 2) 전환가격 조정에 관한 사항 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. 상기와 같이 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 우발채무 관련 위험합병법인은 증권신고서제출일 현재 채권자에 대하여 총 4건의 담보를 제공하고 있습니다. 향후 영업실적 개선을 통한 현금유입액으로 차입금을 상환하여 담보를 감소시켜나갈 계획이며, 현재 우발채무의 현실화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 한편, 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 1건의 소송을 진행하고 있으며, 소송가액은 779,492,431원입니다. 현재 진행중인 소송 결과에 대한 합리적인 예측, 자원의 유출금액 및 시기는 불확실하나, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 합병법인의 영업부진 및 재무건전성 악화로 인해 상기 우발채무가 현실화되거나 현재 진행중인 소송 외에 추가적인 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 신청서제출일 현재 50억 1,400만원의 차입금에 대하여 4건의 담보를 제공하고 있습니다. 영업실적 개선 등을 통한 현금유입액으로 차입금을 상환하여 단계적으로 담보를 감소시킬 계획입니다. 해당 내역은 아래와 같습니다. [합병법인이 담보로 제공한 자산] (단위 : 백만원) 담보제공자산 장부금액 금융기관 관련차입금 채권최고액 토지-용인 5,225 중소벤처기업 진흥공단 4,400 5,280 건물-용인 264 토지-동탄 192 신한은행 614 737 건물-동탄 597 합 계 628 5,014 6,017 자료 : 회사제공 한편, 합병법인은 총 1건의 소송을 진행 중에 있으며, 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. [합병법인이 진행중인 소송사건의 내역] 구분 소송금액 원고 피고 계류법원 진행상황 손해배상청구 779,492,431 주식회사 옵토위즈 주식회사 옵티코어 수원지방법원 2심 진행 중 자료 : 회사제공 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측, 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하나, 하병법인의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다.합병법인의 차입금에 대한 담보 및 계류 중인 소송사건으로 인한 우발채무 발생의 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 영업부진 및 재무건전성 악화로 인해 상기 우발채무가 현실화되거나 현재 진행중인 소송 외에 추가적인 소송이나 분쟁, 예상치 못한 법률적 리스크가 발생할 경우 합병법인의 영업 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 내부통제제도 운영 관련 위험합병법인은 2022년 09월 16일 경영투명성을 제고할 목적으로 계열회사 및 이해관계자와의 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 합병신주상장 신청 전일까지 설치할 것을 한국 거래소에 확약하으며, 2022년 11월 합병결의를 위한 임시주주총회에서 사외이사 1인을 추가선임할 예정입니다. 향후 경영투명성 제고를 위한 내부거래위원회 설치에도 불구하고, 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 내부거래위원회 설치 진행중에 있습니다. 2022년 09월 16일 경영투명성을 제고할 목적으로 계열회사 및 이해관계자와의 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 합병신주상장 신청 전일까지 설치할 것을 한국거래소에 확약하였습니다. 2022년 11월 중 개최 될 케이비제20호기업인수목적회사와의 합병결의를 위한 임시주주총회에서 사외이사1인을 추가선임하여 사외이사2인, 사내이사1인(대표에사 제외)으로 구성된 내부거래 위원회를 설치할 계획입니다. 이러한 합병법인의 경영투명성 제고를 위한 노력에도 불구하고, 향후 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (11) 주식매수선택권 부여에 따른 주식기준보상비용 발생 위험합병법인은 2020년 2월 20일, 2022년 5월 3일, 2022년 5월 27일 총 3차례에 걸쳐 임직원에게 회사의 성과공유, 우수인력 이탈 억제 및 지속적인 성장을 위해 주식매수선택권을 부여하였습니다. 임직원에게 부여된 주식매수선택권 수량 4,050,000주는 2023년부터 2025년까지 순차적으로 행사 가능하며, 주식기준보상비용의 연도별 예상금액 총 합계는 43억 5,100만원 입니다. 주식기준보상비용은발생은 당기순이익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 의무보유 기간 종료 후 주식매수선택권 행사 후 주식매도로 이어질 경우, 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 '투자위험요소 (6) 핵심인력 유출 위험'에서 언급한 바와 같이 2020년 2월 20일, 2022년 5월 3일, 2022년 5월 27일 총 3차례에 걸쳐 임직원에게 회사의 성과공유, 우수인력 이탈 억제 및 지속적인 성장을 위해 주식매수선택권을 부여하였습니다. 【 주식매수선택권 부여 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원, 주) 구분 부여대상 관계 부여주식 종류 최초 변동수량 제출일 현재 미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 부여수량 행사수량 취소수량 1회 (2020.02.20) 박경수 등기임원 보통주 540,000 - - 540,000 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 1년간 33 O 부여수량의 50%는 합병상장일로부터 1년, 부여수량의 50%는 합병상장일로부터 2년간 의무보유 김진환 등기임원 보통투 300,000 - - 300,000 O 부여수량의 50%는 합병상장일로부터 1년, 부여수량의 50%는 합병상장일로부터 2년간 의무보유 OOO외 12인 직원 보통주 990,000 - 180,000(주2) 810,000 해당사항없음 　- 2회 (2022.05.03) 김진환 등기임원 보통주 240,000 - - 240,000 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 1년간 50%, 3년이 경과한 날로부터 1년간 50% 500 O 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 1년간 행사가능한 50%는 합병상장일로부터 1년, 3년이 경과한 날로부터 1년간 행사가능한 50%는 합병상장일로부터 2년간 의무보유 김정훈 미등기임원 보통주 690,000 - 690,000(주3) - - 　- OOO외 23인 직원 보통주 1,275,000 - - 1,275,000 해당사항없음 　- 3회 (2022.05.27) 김정훈 미등기임원 보통주 660,000 - - 660,000 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 1년간 50%, 3년이 경과한 날로부터 1년간 50% 500 O 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 1년간 행사가능한 50%는 합병상장일로부터 1년, 3년이 경과한 날로부터 1년간 행사가능한 50%는 합병상장일로부터 2년간 의무보유 OOO외 2인 자회사임직원 보통주 225,000 - - 225,000 해당사항없음 　- 자료 : 당사 제공 주1) 부여주식수와 행사가격은 무상증자 및 액면분할을 반영하여 최초 부여 수량 및 가격에서 조정된 수치입니다. 주2) 기 부여 인원 중 3인의 퇴사로 주식매수선택권 부여가 취소되었습니다 주3) 2022년 5월 3일에 부여했던 주식매수선택권을 취소하고 2022년 5월 27일자로 재부여하였습니다 이와 같은 주식매수선택권은 기업이 재화나 용역을 제공받는 대가로 기업의 지분상품을 부여한 거래로서, 기업회계기준서 상 '주식결제형 주식기준보상거래'에 해당됩니다. 이에 따라 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하며, 주식을 부여받은 종업원이 특정 기간동안 근무하여야 해당 주식의 가득이 이루어지는 경우 주식부여일에 주식의 공정가치를 측정하여 이를 가득기간동안 안분하여 비용으로 인식합니다. [주식기준보상비용 예상금액] (단위: 백만원) 회계연도 주식기준보상비용 예상금액(백만원) 비고 FY2022 1,417 　 FY2023 1,712 　 FY2024 999 　 FY2025 223 　 자료 : 당사 제공 주) 2022년의 경우 1월~12월 합계입니다. 한편, 임직원에게 부여된 주식매수선택권 수량 4,050,000주는 2023년부터 2025년까지 순차적으로 행사 가능하며, 주식기준보상비용의 연도별 예상금액 총 합계는 43억 5,100만원 입니다. 주식기준보상비용 발생은 당기순이익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며, 의무보유 기간 종료 후 주식매수선택권 행사 후 주식매도로 이어질 경우, 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (12) 재무제표 조정에 따른 손익변동 위험 합병법인은 리스회계처리 오류수정, 이연법인세 미인식 등의 2020년 회계처리오류를 2021년 중에 발견하였으며, 비교표시된 2020년 재무제표는 수정사항을 반영하여 소급 재작성되었습니다. 회계처리 오류에 따른 재무제표 수정 사항이 발생할 경우 회사의 재무비율 및 손익에 변동이 생길 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다 합병법인은 리스회계처리 오류수정, 이연법인세 미인식 등의 2020년 회계처리오류를 2021년 중에 발견하였으며, 비교표시된 2020년 재무제표는 수정사항을 반영하여 소급 재작성되었습니다. 동 수정사항과 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. - 제 5(전) 기말 (2020년) (단위: 원) 구 분 자산 부채 손익 자본(손익제외) 리스자산/부채 과대인식 및 감가상각비 과소인식 (12,244,711) (16,432,390) 4,187,679 - 이연법인세자산 미인식 분 인식 및 법인세 수정 406,575,932 512,150 345,134,570 60,929,212 유형자산 정부보조금 취득분 반영 (204,770,831) - (204,770,831) - 연차수당 과소인식분 반영 - 53,181,980 (53,181,980) - 재고자산 취득부대비용 및 제조간접비 배부금액 인식 75,504,837 - 76,609,180 (1,104,343) 외상매출금 외화환산 등 반영 (24,191,908) - (24,191,908) - 주식보상비용 평가금액 수정 - - 378,885 (378,885) 전환상환우선주 회계처리 수정 - 197,493,150 (197,493,150) - 합 계 240,873,319 234,754,890 (53,327,555) 59,445,984 ① 리스자산/부채 과대인식 및 감가상각비 과소인식 리스차량과 관련되어 전기감사인과 지정감사인의 리스계약조건에 대한 판단의 차이로 인하여 발생하였습니다. 합병법인은 리스종료시점에 차량 구매여부를 결정할 수 있는 권리를 보유하고 있었는데, 당시 감사인은 해당 조항을 보유한 것만으로 차량을 구매한 것과 동일한 효과라고 판단였으나 지정감사인은 동 권리를 선택권으로 판단하였습니다. ② 이연법인세자산 미인식 분 인식 및 법인세 수정 전기감사인과 지정감사인의 이연법인세 자산성 유무에 대한 판단의 차이로 인하여 발생하였습니다. 전기감사인은 이연법인세의 자산성을 인정하지 않았으나 지정감사인은 상환전환우선주 평가상의 향 후 회사의 이익발생 등에 근거 자산성을 인정하였습니다. ③ 유형자산 정부보조금 취득분 반영 정부보조금에 대해서 영업외수익으로 인식한 부분을 관련 취득자산에서 차감하는 방법으로 수정하였습니다. ④ 연차수당 과소인식분 반영 연차수당 과소계상 분을 수정하였습니다. ⑤ 재고자산 취득부대비용 및 제조간접비 배부금액 인식 가공비 등 재고자산에 합산 되어야할 비용이 일부 누락되어 재고자산금액을 수정하였습니다. ⑥ 외상매출금 외화환산 등 반영 2020년 외화 매출채권의 외환평가를 누락하여 수정하였습니다. ⑦ 주식보상비용 평가금액 수정주식보상비용 관련 평가금액을 수정하였습니다. ⑧ 전환상환우선주회계처리 수정전환상환우선주의 조기상환권을 주계약에 포함된 전환상환우선주부채로 인식하여 파생상품부채가 감소하고 전환상환우선주부채가 증가하였습니다. 2020년 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.- 재무상태표 (단위: 원) 구 분 제 5(전) 기말 (2020년) 제 5(전) 기초 (2020년) 이전 보고금액 조정금액 재작성금액 이전 보고금액 조정금액 재작성금액 현금및현금성자산 1,368,977,047 - 1,368,977,047 840,653,030 - 840,653,030 기타금융자산 1,000,000,000 - 1,000,000,000 10,000,000 - 10,000,000 기타유동자산 32,588,398 (7,945,860) 24,642,538 26,843,000 - 26,843,000 선급금 32,588,398 (7,945,860) 24,642,538 26,843,000 - 26,843,000 매출채권및기타채권 4,930,181,582 (16,746,048) 4,913,435,534 2,987,978,060 - 2,987,978,060 외상매출금 4,960,435,393 (16,746,048) 4,943,689,345 3,018,231,871 - 3,018,231,871 대손충당금(외상매출금) (30,253,811) - (30,253,811) (30,253,811) - (30,253,811) 재고자산 4,526,352,007 75,504,837 4,601,856,844 420,848,704 (1,104,343) 419,744,361 상품 861,048,271 (116,351,597) 744,696,674 - 909,440 909,440 제품 2,191,801,737 90,392,425 2,282,194,162 203,166,337 (203,166,337) - 원재료 1,253,438,703 144,874,546 1,398,313,249 217,682,367 95,960,434 313,642,801 반제품 220,063,296 (43,410,537) 176,652,759 - 105,192,120 105,192,120 유형자산 2,773,809,651 (216,515,542) 2,557,294,109 1,513,377,575 - 1,513,377,575 토지 191,975,000 - 191,975,000 191,975,000 - 191,975,000 건물 596,972,140 - 596,972,140 594,774,100 - 594,774,100 감가상각누계액-건물 (21,119,861) - (21,119,861) (6,195,560) - (6,195,560) 기계장치 2,010,127,629 - 2,010,127,629 786,481,575 - 786,481,575 정부보조금-기계장치 - (204,770,831) (204,770,831) - - - 감가상각누계액-기계장치 (296,219,551) - (296,219,551) (103,736,406) - (103,736,406) 차량운반구 75,589,924 - 75,589,924 47,046,686 - 47,046,686 감가상각누계액-차량운반구 (24,284,237) - (24,284,237) (11,544,856) - (11,544,856) 공구와기구 7,469,622 - 7,469,622 - - - 감가상각누계액-공구와기구 (373,481) - (373,481) - - - 비품 137,622,000 - 137,622,000 - - - 감가상각누계액-비품 (14,848,199) - (14,848,199) - - - 금형 31,408,425 - 31,408,425 - - - 감가상각누계액-금형 (4,187,790) - (4,187,790) - - - 사용권자산-임차건물 68,928,203 825,202 69,753,405 17,492,442 - 17,492,442 감가상각누계액-임차건물 (17,306,377) (271,595) (17,577,972) (2,915,406) - (2,915,406) 사용권자산-임차차량 41,586,417 (15,954,575) 25,631,842 - - - 감가상각누계액-임차차량 (9,530,213) 3,656,257 (5,873,956) - - - 무형자산 123,003,667 - 123,003,667 - - - 소프트웨어 123,003,667 83,333,334 206,337,001 - - - 정부보조금-소프트웨어 - (83,333,334) (83,333,334) - - - 기타비유동자산 29,658,450 - 29,658,450 6,103,570 - 6,103,570 이연법인세자산 - 406,575,932 406,575,932 28,865,739 - 28,865,739 자산총계 14,784,570,802 240,873,319 15,025,444,121 5,834,669,678 (1,104,343) 5,833,565,335 매입채무및기타채무 2,124,936,641 53,181,980 2,178,118,621 1,280,006,414 - 1,280,006,414 외상매입금 1,945,719,959 - 1,945,719,959 990,718,447 - 990,718,447 미지급금 93,090,239 - 93,090,239 113,346,437 - 113,346,437 미지급비용 86,126,443 53,181,980 139,308,423 175,941,530 - 175,941,530 단기차입금 2,363,850,000 - 2,363,850,000 447,090,000 - 447,090,000 유동성장기차입금 25,210,000 - 25,210,000 428,000,000 - 428,000,000 미지급법인세 197,330 512,150 709,480 160,252,837 - 160,252,837 유동성리스부채 29,912,879 2,922,784 32,835,663 5,687,471 - 5,687,471 기타유동부채 16,342,320 - 16,342,320 10,144,040 - 10,144,040 장기차입금 1,888,790,000 - 1,888,790,000 1,021,500,000 - 1,021,500,000 전환상환우선주부채 2,968,421,295 1,397,337,198 4,365,758,493 - - - 파생상품부채 3,065,961,072 (1,199,844,048) 1,866,117,024 - - - 퇴직급여충당부채 231,852,805 - 231,852,805 179,801,456 - 179,801,456 리스부채 56,272,768 (19,355,174) 36,917,594 5,971,844 - 5,971,844 부채총계 12,771,747,110 234,754,890 13,006,502,000 3,538,454,062 - 3,538,454,062 자본금 275,000,000 - 275,000,000 275,000,000 - 275,000,000 자본잉여금 70,000,000 - 70,000,000 70,000,000 - 70,000,000 주식선택권 2,151,621,067 60,550,327 2,212,171,394 - - - 이익잉여금 (483,797,375) (54,431,898) (538,229,273) 1,951,215,616 (1,104,343) 1,950,111,273 자본총계 2,012,823,692 6,118,429 2,018,942,121 2,296,215,616 (1,104,343) 2,295,111,273 - 손익계산서 (단위: 원) 구 분 제 5(전) 기 (2020년) 제 4(전전) 기 (2019년) 이전 보고금액 조정금액 재작성금액 이전 보고금액 조정금액 재작성금액 매출액 16,138,078,210 - 16,138,078,210 17,572,455,505 - 17,572,455,505 매출원가 14,354,181,106 (69,046,655) 14,285,134,451 14,496,000,28 1,104,343 14,497,104,62 매출총이익 1,783,897,104 69,046,655 1,852,943,759 3,076,455,222 (1,104,343) 3,075,350,879 판매비와관리비 4,270,529,621 (173,382,624) 4,097,146,997 1,291,239,651 - 1,291,239,651 영업이익(손실) (2,486,632,517) 242,429,279 (2,244,203,238) 1,785,215,571 (1,104,343) 1,784,111,228 금융수익 8,206,481 - 8,206,481 142,943 - 142,943 금융비용 605,995,775 196,190,133 802,185,908 66,819,946 - 66,819,946 기타수익 768,044,680 (123,547,665) 644,497,015 287,578,059 - 287,578,059 기타비용 122,116,106 321,153,606 443,269,712 966,096 - 966,096 법인세차감전순이익(손실) (2,438,493,237) (398,462,125) (2,836,955,362) 2,005,150,531 (1,104,343) 2,004,046,188 법인세비용(수익) 7,894,462 (345,134,570) (337,240,108) 128,751,866 - 128,751,866 당기순이익(손실) (2,446,387,699) (53,327,555) (2,499,715,254) 1,876,398,665 (1,104,343) 1,875,294,322 기타포괄손익 11,374,708 - 11,374,708 - - - 총포괄이익(손실) (2,435,012,991) (53,327,555) (2,488,340,546) 1,876,398,665 (1,104,343) 1,875,294,322 상기와 같이 회계처리 오류에 따른 재무제표 수정 사항이 발생할 경우 회사의 재무비율 및 손익에 변동이 생길 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다 (13) 실적변동성 확대 관련 위험합병법인은 2022년 반기 순손실을 연결기준으로 약 62억원, 별도기준으로 약 60억원을 기록하였습니다. 이는 회사의 연간매출이 하반기에 집중되는 계절성을 가지고 있는 가운데, 과거 발행한 전환상환우선주가 보통주로 전환되어 약 66억원의 파생상품평가손실이 인식 되었기 때문입니다. 전환상환우선주의 보통주 전환에 따른 파생상품평가 손실은 현금유출을 수반하지 않는 비용이며 일회성 요인이기는하나, 회사의 매출이 뚜렷한 계절성을 띄고 있는 점을 감안할 때 향후 일회성 요인에 따른 단기적 실적변동성이 확대될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인은 2022년 반기 순손실을 기록하였으며 손실 금액은 연결기준 약 62억원, 별도기준 약 60억원입니다. 해당 순손실의 주 요인은 회사의 매출 발생이 하반기에 집중되는 계절성을 띄는 가운데, 과거 발행되었던 전환상환우선주가 2022년 5월 3일 보통주로 전환 되었기 때문입니다. 합병법인의 매출발생이 계절성을 띄는 요인은 주요 고객사인 통신3사의 향후 시설투자계획 설립, 전방산업 변화에 따는 수요변화 등이 하반기에 이뤄지기 때문입니다. 이에 따라 합병법인의 수주물량은 하반기에 집중되는 성향을 지니고 있습니다. 지난 3년간 합병법인의 상반기/하반기 매출비중은 아래와 같습니다. [최근 3개년 상반기/하반기 매출 비중 비교] (제품+상품) 2019 2020 2021 상반기 34.81% 25.81% 40.60% 하반기 65.19% 74.19% 59.40% (제품) 2019 2020 2021 상반기 33.96% 24.98% 36.65% 하반기 66.04% 75.02% 63.35% 자료 : 당사 제공 이러한 가운데, 합병법인은 2020년 5월 7일에 발행했던 전환상환우선주를 2022년 5월 3일 모두 보통주로 전환하면서 파생상품 손실 약 66억원을 인식하였습니다. 과거 전환상환우선주 발행 내용은 아래와 같습니다. 구 분 내 용 주식의 종류 의결권부 전환상환우선주 발행일 2020년 5월 7일 발행주식수 18,672주 액면가액 5,000원 발행가액 294,570원 액면총액 93,360,000원 발행총액 5,500,211,040원 존속기간 발행일로부터 10년 인수인 KB증권㈜ 등 전환청구기간 발행일로부터 존속기간 만료일까지 상시 전환가능. 다만, 발행일로부터 존속기간만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우 보통주로 자동 전환 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 조기상환권 거래완결일의 다음날로부터 3년이 경과한 날부터 우선주 존속기간 만료일까지 상환금액 주식의 발행가액 및 발행일로부터 상환일 전일까지 연복리 6% 이자 포함. 단, 기지급된 배당이 있다면 해당 금액만큼 차감 배당에 관한 사항 배당률 0%, 단순 참가적, 누적적, 우선적 주1) 합병법인은 2022년 5월 3일 액면가 5,000원을 100원으로 액면분할하였습니다. 주2) 상기 전환상환우선주는 2022년 5월 3일 전량 보통주로 전환되었습니다 주3) 2022년 5월 9일 주식발행초과금을 재원으로 1주당 5주의 무상증자를 진행하였습니다. 상기 전환상환우선주가 2022년 반기 중 전량 보통주로 전환됨에 따른 반기재무제표 영향은 아래와 같습니다 [전환상환우선주 보통주전환에 따른 재무제표 영향] (단위 : 주, 원) 구 분 재무제표에 미치는 영향 보통주식 수 증가 933,600 보통주자본금 증가 93,360,000 주식발행초과금 증가 15,275,110,035 전환상환우선주부채 감소 (5,504,718,812) 파생상품부채 감소 (9,863,751,223) 자료 : 2022년 반기 검토보고서 상기 내용에 따른 2022년 반기 파생상품평가손실은 아래와 같습니다. [파생상품평가손실 금액] (단위 : 원) 구 분 2022년 반기 2021년반기 파생상품평가손실 6,660,790,952 167,302,471 자료 : 당사 제공 전환상환우선주의 보통주 전환에 따른 파생상품평가 손실은 현금유출을 수반하지 않는 비용이며 일회성 요인이기는하나, 회사의 매출이 뚜렷한 계절성을 띄고 있는 점을 감안할 때 향후 일회성요인에 따른 단기적 실적변동성이 확대될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다. 기타위험 (1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 05월 31일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. ㈜옵티코어와 케이비제20호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜옵티코어의 본검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 05월 31일 금융위에 제출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며, 원재료 가격 변동, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험케이비제20호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 01월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(120억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 케이비제20호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 450,000주, 황정현(개인) 보유 공모 전 발행주식 보통주 50,000주 및 KB증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 1항 10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 01월 21일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 120억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜티에스인베스트먼트, 황정현(개인), KB증권㈜가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. ㈜옵티코어의 최대주주인 진재현 대표이사가 보유한 9,630,000주(합병 후 주식총수 26,201,355주 기준 36.75%)는 합병신주 상장 후 2년 6개월, 최대주주의 특수관계인의 주식 중 2,220,000주(합병 후 주식 총수 26,201,355주 기준 8.47%)는 1년동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 또한 프렌드스마트밸런스투자조합 1호가 보유한 509,400주는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장 후 1개월동안 매각이 제한됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 12,675,346주(최대주주등 11,850,000주, 벤처금융 509,400주, 발기주주 315,946주)로 합병 후 주식총수 26,201,355주 기준 48.38%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 13,620,667주(최대주주등 11,850,000주,벤처금융 509,400주, 발기주주 1,261,267주)로 합병 및 전환후 주식총수 27,146,676주 기준 50.17%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병 전 ㈜옵티코어의 최대주주는 진재현 대표이며, 케이비제20호기업인수목적㈜의 최대주주는 2021년 12월말 현재 ㈜티에스인베스트먼트입니다. 합병 완료 시 최대주주는 합병법인의 최대주주인 진재현 대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜티에스인베스트먼트, 황정현(개인), KB증권㈜가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. ㈜옵티코어의 최대주주인 진재현 대표이사가 보유한 9,630,000주(합병 후 주식총수 26,201,355주 기준 36.75%)는 합병신주 상장 후 2년 6개월, 최대주주의 특수관계인의 주식 중 2,220,000주(합병 후 주식 총수 26,201,355주 기준 8.47%)는 1년동안 주식 등에 대해 의무보유확약을 진행하였습니다. 또한 프렌드스마트밸런스투자조합 1호가 보유한 509,400주는 코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장 후 1개월동안 매각이 제한됩니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후(주2) 주식수 지분율 주식수 지분율 [㈜옵티코어] 진재현 최대주주 9,630,000 36.75% 9,630,000 35.47% 상장일로부터 2년 6개월 (주3) 전근선 특수관계인 (배우자) 600,000 2.29% 600,000 2.21% 상장일로부터 1년 (주4) 박경수 특수관계인 (임원) 360,000 1.37% 360,000 1.33% 김진환 특수관계인 (임원) 60,000 0.23% 60,000 0.22% 김도훈 특수관계인 (임원) 1,200,000 4.58% 1,200,000 4.42% 프렌드스마트밸런스투자조합 1호 벤처금융 509,400 1.94% 509,400 1.88% 상장일로부터 1개월 (주5) 소 계 12,359,400 47.17% 12,359,400 45.53% - - [케이비제20호기업인수목적㈜] 티에스인베스트먼트 발기주주 283,785 1.08% 283,785 1.05% 상장일로부터 6개월 (주6) 황정현 발기주주 31,531 0.12% 31,531 0.12% KB증권 발기주주 630 0.00% 945,951 3.48% 소 계 315,946 1.21% 1,261,267 4.65% - - 합 계 12,675,346 48.38% 13,620,667 50.17% - - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.6306346 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기주주인 케이비증권 보유하고 있는 전환사채(14.99억원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,499,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.6306346)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 945,321주 입니다. 주3) 최대주주인 진재현 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 전근선 등 특수관계인 5인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주5) 프렌드스마트밸런스투자조합 1호가 보유한 주식의 의무보유기간은 코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 주6) 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, 황정현(개인), KB증권㈜가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 4,099,755주이며, 합병 후 발행주식총수는 26,201,355주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 27,146,676주입니다. 따라서, 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 12,675,346주(최대주주등 11,850,000주, 벤처금융 509,400주, 발기주주 315,946주)로 합병 후 주식총수26,201,355주 기준 48.38%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 13,620,667주(최대주주등 11,850,000주,벤처금융 509,400주, 발기주주 1,261,267주)로 합병 및 전환후 주식총수 27,146,676주 기준 50.17%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수선택권(Stock-option) 행사에 따른 주가 희석화 위험당사는 설립 이후 핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 총 3차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 4,050,000주로 합병 후 주식 총수 26,201,355주 대비 15.46%이며(전환사채 전환 후 주식총수 27,146,676주 대비 14.92%), 행사기간은 전량 도래하지 아니하였습니다. 동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ㈜옵티코어는 정관 11조의(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서, 벤처기업에서 해제되는 경우는 100분의 10범위, 주권상장법인이 될 경우는 100분의 20 범위 내에서 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 4,050,000주(합병 후 주식 총수 26,201,355주 대비 15.46%)입니다. 【 주식매수선택권 부여 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원, 주) 구분 부여대상 관계 부여주식 종류 최초 부여수량 변동수량 제출일 현재 미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사수량 취소수량 1회 (2020.02.20) 박경수 등기임원 보통주 540,000 - - 540,000 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 1년간 33 O 부여수량의 50%는 합병상장일로부터 1년, 부여수량의 50%는 합병상장일로부터 2년간 의무보유 김진환 등기임원 보통투 300,000 - - 300,000 O 부여수량의 50%는 합병상장일로부터 1년, 부여수량의 50%는 합병상장일로부터 2년간 의무보유 OOO외 12인 직원 보통주 990,000 - 180,000 (주2) 810,000 해당사항없음 　- 2회 (2022.05.03) 김진환 등기임원 보통주 240,000 - - 240,000 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 1년간 50%, 3년이 경과한 날로부터 1년간 50% 500 O 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 1년간 행사가능한 50%는 합병상장일로부터 1년, 3년이 경과한 날로부터 1년간 행사가능한 50%는 합병상장일로부터 2년간 의무보유 김정훈 미등기임원 보통주 690,000 - 690,000 (주3) - - 　- OOO외 23인 직원 보통주 1,275,000 - - 1,275,000 해당사항없음 　- 3회 (2022.05.27) 김정훈 미등기임원 보통주 660,000 - - 660,000 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 1년간 50%, 3년이 경과한 날로부터 1년간 50% 500 O 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 1년간 행사가능한 50%는 합병상장일로부터 1년, 3년이 경과한 날로부터 1년간 행사가능한 50%는 합병상장일로부터 2년간 의무보유 OOO외 2인 자회사 임직원 보통주 225,000 - - 225,000 해당사항없음 　- 주1) 당사는 2022년 5월 3일 액면분할(5,000->100원)과 2022년 5월 9일1주당 5주 배정 무상증자를 진행하였습니다. 부여주식수와 행사가격은 액면분할과 무상증자 조정 후입니다 주2) 기 부여 인원 중 3인의 퇴사로 주식매수선택권 부여가 취소되었습니다 주3) 2022년 5월 3일에 부여했던 주식매수선택권을 취소하고 2022년 5월 27일자로 재부여하였습니다 상장 후 1년 내 행사가능한 주식매수선택권은 1,650,000주이며 이 중 의무보유가 설정되어있지 않아 유통가능한 물량은 810,000주입니다. 동 물량이 행사되어 출회되는 경우 당사 주가가 희석화될 위험이 존재합니다. 한편, 당사의 임원에게 부여된 주식매수선택권으로써, 상장일로부터 1년 이내 행사가능기간이 도래하는 주식매수선택권은 840,000주입니다. 해당 임원 전원은 상장 이후 당사의 경영권 안정화를 위하여 상장 후 주식매수선택권을 행사 시, 행사한 주식을 합병상장일로부터 1~2년간 의무보유하겠다는 확약서를 한국거래소에 제출한 바 있습니다.향후 잔여 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 주식시장에 출회되어 당사의 주가는 부정적인 영향을 받을수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (5) 상장비용 인식에 따른 위험동 합병은 비상장법인인 ㈜옵티코어(합병법인)가 코스닥상장법인인 케이비제20호기업인수목적㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,388백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년말 기준 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 11월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다.임시주주총회일 (2022년 11월 11일) 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2022년 11월 11일) 추정 상장비용 2,000원 1,388 백만원 2,500원 4,639 백만원 3,000원 7,889 백만원 3,500원 11,140 백만원 4,000원 14,390 백만원 4,500원 17,641 백만원 5,000원 20,891 백만원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32.5억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 케이비제20호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 동 합병은 비상장법인인 ㈜옵티코어(합병법인)가 코스닥상장법인인 케이비제20호기업인수목적㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,388백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년말 기준 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. [상장비용 산정내역] (단위: 주, 원) 내 역 금 액 피합병회사의 주식총수 6,501,000 주당가액(원) 주1) 2,000 소계(A) 주2) 13,002,000,000 인수한 순자산의 공정가치(B) 주3) 12,483,550,060 기타 부대비용(C) 주4) 869,686,882 상장비용(A-B+C) 1,388,136,822 주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다. 주2) (A) = 피합병회사의 주식총수 x 주당발행가액 주3) 순자산의 공정가치는 2022년 반기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 주5) 최근사업연도 말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다. 다만, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 11월 11일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서, 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. [추정주가 및 상장비용] 추정주가(임시주주총회일 2022년 11월 11일) 추정 상장비용 2,000원 1,388 백만원 2,500원 4,639 백만원 3,000원 7,889 백만원 3,500원 11,140 백만원 4,000원 14,390 백만원 4,500원 17,641 백만원 5,000원 20,891 백만원 따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32.5억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 케이비제20호기업인수목적㈜의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 증권신고서 내용변경 가능성자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 피합병법인(케이비제20호기업인수목적(주))의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (7) 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구 분 관리종목 지정 상장폐지 요건 검토 1) 매출액 미달 최근 사업연도 매출액 30억 미만 2년 연속 매출액 30억원 미만 미해당 2) 법인세비용차감전계속사업손실 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 미해당 3) 시가총액 시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 미해당 4) 자본잠식 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 -4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식 미해당 5) 자기자본미달 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만 -5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 6) 감사(검토)의견 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우 미해당 7) 법인세비용차감전계속사업손실 및 시가총액 50억미만 최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상 2사업년도 연속 발생시 미해당 8) 영업손실 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 미해당 9) 거래량 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우 미해당 10) 지분분산 소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우 관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우 미해당 11) 불성실공시 코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 [실질심사]i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우 미해당 12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성 최근 사업연도 사업보고서상ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우 미해당 13) 회생절차개시신청 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우 [실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우 미해당 14) 파산신청 코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우 15) 사업보고서등미제출 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우 [폐지]15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 미해당 16) 정기총회 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 17) 기타 - [즉시폐지]ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반[실질심사 후 상장폐지]ⅰ)주된 영업이 정지된 경우ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우 미해당 특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (8) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 ㈜옵티코어의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 5월 31일) 기준 9명이고 피합병법인인 케이비제20호기업인수목적㈜의 2021년 기말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 733명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 742명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 ㈜옵티코어의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 5월 31일) 기준 9명이고 피합병법인인 케이비제20호기업인수목적㈜의 2021년 기말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 733명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 742명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (9) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 케이비제20호기업인수목적㈜는 2022년 5월 31일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 9월 22일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 케이비제20호기업인수목적㈜는 2022년 5월 31일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 9월 22일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [코스닥 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □ (주)옵티코어(합병대상법인 : 케이비제20호기업인수목적(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22. 9. 22)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함 2. 예비심사결과의 효력 불인정 □ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 (10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 케이비제20호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 소멸법인인 케이비제20호기업인수목적㈜와 존속법인인 ㈜옵티코어는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기인인 KB증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 14.99억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,499,000주)는 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.11.13.)까지, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채전환 후) 27,146,676주의 3.48%인 945,321주입니다. ㈜옵티코어가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 발행가액 3,171원기준 가중평균발행가격은 3,060원이며 이에 따른 희석비율은 3.5%입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재 케이비제20호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 소멸법인인 케이비제20호기업인수목적㈜와 존속법인인 ㈜옵티코어는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기인인 KB증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 14.99억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,499,000주)는 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.11.13.)까지, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채전환 후) 27,146,676주의 3.48%인 945,321주입니다.㈜옵티코어가 인수하는 피합병법인의 전환사채의 보통주로 전환가정 시 발행가액 3,171원기준 가중평균발행가격은 3,060원이며 이에 따른 희석비율은 3.5%입니다. [합병이후 CB전환에 따른 희석비율] 구 분 내 용 ① 합병전주식수 22,101,600주 ② 합병신주 4,099,755주 ③ 합계 (①+②) 26,201,355주 ④ CB(합병전 기준) 1,499,000주 ⑤ CB(전환 기준) 945,321주 ⑥ 합 계(①+②+⑤) 27,146,676주 ⑦ 발행가액(원) 3,171 원 ⑧ 시가총액(원) (③ X⑦) 83,084,496,705 원 ⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥) 3,060 원 희석비율 3.5% 주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 구 분 제1회 케이비제20호기업인수목적 주식회사 전환사채 발 행 일 자 2019년 11월 14일 권 면 총 액 1,499,000,000원 사채의 만기 2024년 11월 14일 만기보장수익율 0% 전환사채 배정방법 사모 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.11.13.)까지 전환비율 및 가액 사채권면 금액의 100%, 1,000원 전환대상주식의 종류 기명식 보통주 전환사채별 주요 보유자 KB증권 (14.99억원) 전환가능주식수 전환가능주식수 : 1,499,000주 전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항 주1) 보호예수기간 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권상장일로부터 합병기일 후 1년)까지 매각 제한) 비 고 전환가액의 조정 가. 사채권자의 전환 청구 전에 발행인이 시가(상장법인의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가격으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가액을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정 후 전환가액 = 조정전전환가격×{기발행주식수+ (신발행주식수×1주당발행가액÷시가)}÷(기발행주식수+신발행주식수) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 나. 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 다. 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. 라. 본항에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절사한다. 주1) 전환사채 인수자인 KB증권㈜은 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 주2) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다." (11) 합병 과정에서의 이해상충 가능성 위험증권신고서 제출일 현재 KB증권은 합병법인인 ㈜옵티코어의 보통주를 보유하고 있으며 피합병법인인 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다.케이비제20호기업인수목적㈜의 발기주주인 KB증권이 보유하고 있는 피합병법인 ㈜옵티코어의 지분율은 4.61%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, ㈜옵티코어는 관련 규정 및 케이비제20호기업인수목적㈜정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 KB증권은 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 케이비제20호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 KB증권이 ㈜옵티코어의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 KB증권이 보유한 ㈜옵티코어 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. KB증권이 상기 표의 케이비제20호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 KB증권이 케이비제20호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 증권신고서 제출일 현재 KB증권은 합병법인인 ㈜옵티코어의 보통주를 보유하고 있으며 피합병법인인 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기주주로서 보통주 및 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내역은 다음과 같습니다. [KB증권의 합병법인 및 피합병법인 투자현황 및 합병 전후 지분율 변동 상세] (단위: 주) 회사명 주주명 구분 종류 합병 전 합병 후 주식수 지분율 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 의무보유기간 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜옵티코어 KB증권 전문투자자 보통주 1,018,200 4.61% 1,018,200 3.89% 1,018,200 3.75% - ㈜옵티코어 총계 22,101,600 100% 22,101,600 84.35% 22,101,600 81.42% - 케이비제20호기업인수목적㈜ KB증권 (주3) 발기주주 보통주 1,000 0.02% 630 0.00% 630 0.00% 상장일로부터 6개월 전환사채 1,499,000 N/A - N/A 945,321 3.48% 케이비제20호기업인수목적㈜ 총계 보통주 6,501,000 100.00% 4,099,755 15.65% 5,045,076 18.58% - 합계 6,501,000 100.00% 4,099,755 15.65% 5,045,076 18.58% - 주1) 증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다. 주2) KB증권은 케이비제20호기업인수목적㈜의 전환사채 총액 1,499백만원을 보유하고 있습니다. 전환가액은 케이비제20호기업인수목적㈜ 1주당 1천원이며 이에 따라 보통주로 전환시 발행되는 보통주식수는 1,499,000주입니다. 합병 후 전환사채가 전환을 가정할 경우 옵티코어㈜ 보통주 945,321주가 신규 발행됩니다. (합병비율 1 : 0.6306346 적용시) 주3) KB증권㈜가 보유하고 있는 합병전 케이비제20호기업인수목적㈜의 주식중 공모 전 취득주식 1,000주만 표시하였으며, 공모 후 KB증권㈜가 신탁업자의 지위 등에서 취득하여 보유하고 있는 공모 후 취득 주식수는 제외하였습니다 ① KB증권의 ㈜옵티코어 투자내역 관련사항 KB증권은 2020년 5월 7일 합병법인인 ㈜옵티코어의 상환전환우선주 3,394주를 인수한 바 있으며 투자총액은 10억원이었습니다. 이후 액면분할, 보통주 전환 및 무상증자를 거쳐 증권신고서 제출일 현재 KB증권이 보유한 ㈜옵티코어의 보통주는 1,018,200주입니다. KB증권의 투자시점 당시 ㈜옵티코어는 기업의 지속성장 및 투자재원 확보, 기업신뢰도 제고 등의 목적으로 IPO 추진을 중장기적으로 계획하고 있던 상황이었습니다.상황전환우선주 발행은 IPO추진에 앞서 Pre-IPO 투자 유치 성격이었으며 해당 유상증자로 유입된 재원은 연구개발 및 운영자금으로 사용되었습니다. ㈜옵티코어의 입장에서는 기관투자자 투자유치를 통해 IPO 추진 전 대외적 신뢰도의 향상, 기업경영의 투명성 강화 효과를 달성할 수 있을 것으로 기대하였습니다. 한편 KB증권은 ㈜옵티코어의 상장을 위한 대표주관계약을 함께 체결하며 ㈜옵티코어의 상장 준비를 위한 제반 컨설팅을 제공하는 등의 역할을 수행하게 되었는데 상환전환우선주 투자를 통해 파트너십을 강화하는 한편 상장 수수료외의 추가 투자수익까지 기대할 수 있다는 측면에서 투자를 결정한 것이 주식을 취득한 배경이 되었습니다.한편 ㈜옵티코어의 상장을 검토하는 과정에서 직상장 대신 케이비제20호기업인수목적㈜와의 합병상장으로 결정을 선회하며 합병의 제한여부가 함께 검토되었습니다. 이와 관련하여 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙을 통하여 공익과 투자자보호를 위해 기업인수목적회사의 정관에 필수적으로 기재되어야 하는 사항을 명시하고 있습니다. 해당 정관 필수기재사항 중 기업인수목적회사와의 합병이 불가한 피합병법인의 성격에 대한 내용이 구체적으로 열거되어 있으며, 관련 규정 및 상세 내용은 다음과 같습니다. [코스닥시장 상장규정 시행세칙] [별표 5] 「기업인수목적회사 정관 필수기재사항」4. 회사의 합병 - 나. 합병의 제한 나. 합병의 제한 1) 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. 2) 이 회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 가) 이 회사 주식의 최초 모집 전에 법 시행령 제139조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 나) 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호{"금융회사"는 "코스닥시장 상장법인"으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다}에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 (1) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 (2) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 (3) 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 (4) 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 다) 이 회사의 공모전주주등의 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호에 따른 대주주 및 ?독점규제 및 공정거래에 관한 법률?에 따른 계열회사 라) 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 3) 2)나)의 소유주식 수를 산정하는 경우 법시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 케이비제20호기업인수목적㈜ 또한 설립시「코스닥시장 상장규정 시행세칙」등에 근거하여 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 다음과 같은 내용의 정관 항목을 명시한 바 있습니다. [케이비제20호기업인수목적㈜ 정관] 제 57 조 (회사의 합병)(생략) (4) 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 (5) 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (6) 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기주주인 KB증권이 보유하고 있는 피합병법인 ㈜옵티코어의 지분율은 4.61%%로 발생주식총수의 100분의 5 미만인 바, ㈜옵티코어는 관련 규정 및 케이비제20호기업인수목적㈜정관상 제한이 되는 합병대상법인에 해당하지 않습니다. 즉, 관련 규정 및 정관에서 합병과정에서의 이해상충을 막기 위해 규정한 보유지분율의 상한을 초과하지 않는 상황입니다. 또한 KB증권은 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기인으로 참여한 금융투자업자로서 케이비제20호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 함께 보유하고 있습니다. 이에 비춰보면 KB증권이 ㈜옵티코어의 보통주를 보유하고 있다고 하여 기업인수목적회사 일반투자자들의 이해관계와 상반된 이해관계를 가지고 있다고 볼 수 없으며, 이에 따라 KB증권이 보유한 ㈜옵티코어 주식으로 인해 합병과정에서 이해상충 가능성이 발생할 가능성은 낮습니다. ② KB증권의 케이비제20호기업인수목적㈜ 투자내역 관련사항 KB증권이 상기 표의 케이비제20호기업인수목적㈜ 보통주 및 전환사채를 취득한 것은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목 및 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호에서 정하고 있는 바에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호에서 정의하는 주식등을 기업인수목적회사 발행총액의 100분의 5 이상 소유하기 위하여 취득한 것입니다. 즉 KB증권이 케이비제20호기업인수목적㈜의 공모전 취득한 보통주 및 전환사채는 발기인으로 참여하는 금융투자업자로서 기업인수목적회사에 투자하는 일반 투자자들의 이해관계와 일정수준 일치되기 위한 목적으로 도입된 출자 기본 요건을 충족하기 위해 취득한 사항입니다. 본 문단에서 기술한 관련 규정의 자세한 내용은 다음과 같습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호다목14. 다른법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 모집을 통하여 주권을 발행하는 법인(이하 "기업인수목적회사"라 한다)이 다음 각 목의 요건을 모두 갖추어 그 사업목적에 속하는 행위를 하는 경우다. 발기인 중 1인 이상은 금융위원회사 정하여 고시하는 규모 이상의 지분증권(집합투자증권은 제외한다) 투자매매업자일 것 「금융투자업규정」제1-4조의2제5항제3호3. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사가 발행한 영제138조제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)의 발행총액의 100분의 5 이상을 소유하고 있을 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제138조제1호1. 주권상장법인이 발행한 증권으로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권가. 주권나. 신주인수권이 표시된 것다. 전환사채권라. 신주인수권부사채권마. 가목부터 라목까지의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권바. 가목부터 마목까지의 증권을 기초자산으로하는 파생결합증권(권리의 행사로 그 기초자산을 취득할 수 있는 것만 해당한다) 한편 KB증권이 케이비제20호기업인수목적㈜의 발행총액 100분의 5이상을 취득하는 과정에서 상당부분을 보통주식이 아닌 전환사채로 취득한 것은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호에 따라 금융위원회의 사전승인 없이 금융회사가 비금융회사의 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하지 못하도록 정한 한도를 준수하기 위함이었습니다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제24조제1항제2호① 금융기관(제2조제1호나목에 따른 중소기업은행은 제외한다. 이하 이 장에서 같다) 및 그 금융기관과 같은 기업집단에 속하는 금융기관(이하 "동일계열 금융기관"이라 한다)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하려면 대통령령으로 정하는기준에 따라 미리 금융위원회의 승인을 받아야한다. 다만, 그 금융기관의 설립근거가 되는 법률에 따라 인가·승인 등을 받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 다른 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하고 동일계열 금융기관이나 동일계열 금융기관이 속하는 기업집단이 그 회사를 사실상 지배하는 것으로 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 (12) 유입자금의 변동 가능성㈜옵티코어는 2022년 05월 31일 이사회의 합병결의를 통해 케이비제20호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜옵티코어로 유입될 자금 규모는 약 130억원이며, 유입시기는 2022년 12월로 예정되어 있습니다. ㈜옵티코어는 상기 유입자금을 채무상환, 사업확장, 운영자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, ㈜옵티코어로의 유입 자금의 규모는 케이비제20호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. ㈜옵티코어는 2022년 05월 31일 이사회의 합병결의를 통해 케이비제20호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜옵티코어로 유입될 자금 규모는 약 130억원이며, 유입시기는 2022년 12월로 예정되어 있습니다. [향후 예상되는 자금조달 금액 ] (단위 : 천원) 구분 금액 비고 유입예정금액(1) 13,859,796 주1) 발행제비용(2) 869,687 상장주선인의 수수료 등 주2) 순수입금[(1)-(2)] 12,990,109 - 주1) 유입예정금액은 2022년 반기말 스팩의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품의 합계액입니다.주2) 상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다. [발행제비용 세부내역] 단위 : 천원) 구분 금액 비고 인수수수료 210,000 SPAC 공모시 인수수수료 4.2억원의 50% 금융자문수수료 200,000 KB증권㈜ 기업실사비용 300,000 KB증권㈜ 합병평가수수료 60,000 회계법인 합병가치 평가비용 법률자문수수료 40,000 법무법인 법률검토비용 상장수수료 7,720 - 등록세 1,640 증자 자본금의 0.4% 교육세 328 등록세의 20% 기타비용 50,000 신문공고, 광고비, 인쇄비, 등기비용 등 합계 869,687 - 주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 주2) 케이비제20호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 4.2억원이었으며, 이 중 2.1억원은 KB증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 2.1억원 입니다. 주3) 상장수수료는 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식 수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식 수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다. 주4) 상기 기재한 인수수수료 및 금융자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없으며, 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수는 없습니다. 주5) 금번 합병에 대한 금융자문수수료 및 기업실사비용은 KB증권㈜에 지급하는 것입니다. 케이비제20호기업인수목적㈜는 2019년 11월 19일 KB증권㈜와 금융자문계약을 체결하였습니다. ㈜옵티코어는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, ㈜옵티코어의 유입 자금의 규모는 케이비제20호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. (13) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,256원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜옵티코어로 유입될 자금 규모는 약 130억원이며, 유입시기는 2022년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(케이비제20호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜옵티코어로 유입될 자금 규모는 약 130억원이며, 유입시기는 2022년 12월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(케이비제20호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 2,000원으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다. 라. 합병 등 관련 투자위험 (1) 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험㈜옵티코어의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 3,171원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜옵티코어는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만, 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜옵티코어의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜옵티코어가 제시하는 가격은 3,171원이며, 이는 ㈜옵티코어의 합병가액입니다. 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 3,171원 산출근거 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다. (단위: 원) 구 분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1) 해당사항 없음 2,000 a. 기준주가 해당사항 없음 2,256 b. 할증률(할인율) 해당사항 없음 (11.35%) B. 본질가치 (주2) 3,171 해당사항 없음 a. 자산가치 616 1,914 b. 수익가치 4,875 해당사항 없음 C. 상대가치 (주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 D. 합병가액/1주 3,171 2,000 E. 합병비율 1 0.6306346 (Source: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis) 주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 ㈜옵티코어이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 케이비제20호기업인수목적㈜입니다 한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜옵티코어의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 ㈜옵티코어의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험케이비제20호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,051원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,220원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 케이비제20호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,051원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 케이비제20호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,051원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2022년 12월 14일)의 전 영업일(2022년 12월 13일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,311,848,573원이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은 2,051.97원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,051원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 케이비제20호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 12,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 162,000,000 - 적용 이자율: 1.35%- 적용 기간: 2020.01.22~2021.01.21 원천징수금액(C) 원 24,948,000 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 12,137,052,000 - 이자금액(E) 원 56,887,859 - 적용 이자율: 0.47%- 적용 기간: 2021.01.22~2022.01.21 원천징수금액(F) 원 8,760,730 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 12,185,179,129 - 이자금액(H) 원 149,727,475 - 적용 이자율: 1.38%- 적용 기간: 2022.01.22~2022.12. 13 원천징수금액(I) 원 23,058,031 이자소득의 15.4% 총지급금액(J=G+H-I) 원 12,311,848,573 - 공모주식수(K) 주 6,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,051 원단위 미만 절사 참고로 케이비제20호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [케이비제20호기업인수목적㈜ 정관] 제 15 조 (자금 예치의무) 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 05월 31일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2022/05/30 2,280 31,282 70,861,780 2022/05/27 2,255 10,895 24,468,245 2022/05/26 2,260 13,942 31,298,965 2022/05/25 2,255 15,919 35,584,370 2022/05/24 2,250 32,678 72,796,455 2022/05/23 2,250 24,031 53,564,235 2022/05/20 2,220 10,554 23,425,655 2022/05/19 2,220 25,788 56,855,150 2022/05/18 2,220 32,844 72,692,410 2022/05/17 2,215 5,814 12,797,405 2022/05/16 2,200 14,481 31,867,130 2022/05/13 2,200 6,207 13,616,315 2022/05/12 2,200 16,431 36,155,335 2022/05/11 2,215 17,856 39,257,535 2022/05/10 2,210 17,955 39,530,545 2022/05/09 2,210 22,246 48,969,320 2022/05/06 2,205 24,731 54,333,840 2022/05/04 2,210 10,350 22,759,555 2022/05/03 2,210 32,967 72,451,375 2022/05/02 2,215 26,344 57,897,755 2022/04/29 2,220 9,096 20,149,800 2022/04/28 2,215 28,114 61,889,975 2022/04/27 2,190 22,915 50,266,505 2022/04/26 2,190 36,399 79,705,790 2022/04/25 2,195 23,874 52,504,185 2022/04/22 2,200 6,187 13,551,730 2022/04/21 2,200 18,148 39,877,015 2022/04/20 2,200 6,609 14,504,225 2022/04/19 2,195 11,930 26,182,105 2022/04/18 2,205 7,470 16,375,450 2022/04/15 2,170 14,011 30,628,240 2022/04/14 2,190 26,678 58,124,645 2022/04/13 2,190 20,590 45,073,500 2022/04/12 2,185 18,544 40,461,505 2022/04/11 2,185 10,677 23,297,755 2022/04/08 2,195 5,165 11,261,510 2022/04/07 2,160 3,250 7,116,455 2022/04/06 2,185 4,192 9,184,465 2022/04/05 2,180 12,426 27,342,550 2022/04/04 2,205 54,870 120,210,780 2022/04/01 2,170 40,213 86,472,620 2022/03/31 2,155 11,308 24,302,110 2개월 가중평균 종가(A) 2,201 1개월 가중평균 종가(B) 2,215 1주일 가중평균 종가(C) 2,244 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,220 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,051원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,051원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,220원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.한편, 피합병법인은 주식매수예정가격 관련 정관 규정을 명확히 하기 위해 11월 11일 예정된 임시주주총회에서 회사 정관 제57조 제6항 본문의 내용을 아래와 같이 개정할 예정입니다. [케이비제20호기업인수목적㈜ 정관 제57조 제6항] 기존 변경 ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (3) 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있습니다. 피합병법인의 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 케이비제20호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,051원이며, ㈜옵티코어가 제시하는 주식매수청구가액은 3,396원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하거나 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 5,000,000,000원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ] ["갑" : ㈜옵티코어 (합병법인), "을" : 케이비제20호기업인수목적㈜ (피합병법인)] 제 17 조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 5,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제 18 조 (계약의 효력상실) ① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다. 금번 합병에 있어 케이비제20호기업인수목적㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,051원이며, ㈜옵티코어가 제시하는 주식매수청구가액은 3,171원입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33%를 초과하거나 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 5,000,000,000원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 케이비제20호기업인수목적㈜(이하 "피합병법인")가 ㈜옵티코어(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2016.02.17 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2022.12.21.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2022.12.21.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 - 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2022.12.21.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 - 따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 케이비제20호기업인수목적㈜가 합병법인 ㈜옵티코어로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. (6) 합병 무산에 따른 위험㈜옵티코어는 케이비제20호기업인수목적㈜와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 ㈜옵티코어는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 기존 생산시설확중에 따른 차입금 상환, 설비투자, 지분투자, 운영자금등으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜옵티코어의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제20호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. ㈜옵티코어는 케이비제20호기업인수목적㈜와 합병을 통하여 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. ㈜옵티코어는 금번 합병을 통하여 유입될 자금을 기존 생산시설확중에 따른 차입금 상환, 설비투자, 지분투자, 운영자금 등으로 사용될 예정입니다. 세부 자금사용 계획은 아래와같습니다. (단위 : 백만원) 구분 주석 내 역 금 액 시 기 비 고 용인공장 차입금 상환 주1) 차입금 상환 40억 22~23년 - 25G 라인 설비투자 주2) 설비투자 20억 22~23년 - 이포토닉스 증자 주3) 종속회사 설비투자 20억 23년 - 운영자금 주4) 운영자금 50억 22~23년 - 주1) 당사는 합병으로 유입될 자금으로 용인 고매동 공장 차입금 40억원을 상환할 예정입니다 주2) 2022년부터 25G가 Launching 되어 향후 시장이 확대될 것으로 전망하여 25G라인 설비투자에 20억원을 사용할 예정입니다 주3) 종속회사인 이포토닉스 LD Chip 설비라인 확충에 20억원 가량을 지분투자형태로 참여할 예정입니다. 주4) 약 50억원은 매출확대에 따른 운영자금으로 사용 할 예정입니다 주5) 상기 자금사용계획은 향후 ㈜옵티코어의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다. 만약 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 ㈜옵티코어의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제20호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(케이비제20호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.6306346을 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(케이비제20호기업인수목적㈜)의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.6306346을 나눈 가격으로 계산합니다. 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.(1~3 생략) 3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다. 가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격 나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭) ① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. <개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22> ② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29> ③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21> 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가)변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (8) 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 위험 합병법인인 ㈜옵티코어는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜옵티코어는 합병기일 현재 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜옵티코어의 보통주(액면금액 100원) 0.6306346주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 케이비제20호기업인수목적㈜의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜옵티코어의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 ㈜옵티코어는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜옵티코어는 합병기일 현재 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제20호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 ㈜옵티코어의 보통주(액면금액 100원) 0.6306346주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. [스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시] 기업가치 및 주당가액 등 예시 기업인수목적회사 주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원 합병대상기업 주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원 구분 피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주 스팩존속합병방식 합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주 스팩소멸합병방식 기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생 [합병계약서] ["갑" : ㈜옵티코어 (합병법인), "을" : 케이비제20호기업인수목적㈜ (피합병법인)]제 4 조(합병 시 신주발행 및 배정) ① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) 4,099,755주를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다. ② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주 당 0. 6306346주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식를 교부한다. ③ 1주 미만의 단주에 대해서는 “갑”이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다. ④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다. 따라서 합병신주 배정기준일 케이비제20호기업인수목적㈜의 보통주 1주를 보유하고 있는 주주의 경우 ㈜옵티코어의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 케이비제20호기업인수목적㈜의 보통주 2주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 케이비제20호기업인수목적㈜ 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.한편, ㈜옵티코어는 이와 같은 단수주 문제를 최소화하기 위해 2022년 05월 09일 1주당 5주의 무상증자를 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병이 스팩소멸합병방식으로 진행됨에 따라케이비제20호기업인수목적㈜의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않고 단수주가 다수 발생할 수 있습니다. 또한, 단수주 처리 과정에서 합병법인으로 유입되는 현금이 감소할 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. (9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험 ㈜옵티코어는 2020년 5월 7일 주당 294,570원(액면분할 및 무상증자 후 기준 981.9원)으로 한차례 RCPS 유상증자를 진행하였으며 전량 보통주 전환되었습니다. ㈜옵티코어는 2016년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 3,171원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2020년 유상증자 발행가액 대비 223% 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜옵티코어의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 ㈜옵티코어의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 일자 주식 종류 주식수 주 당 액면가액(원) 주 당 발행가액(원) 발행 총액 증(감)자후 자본금 비고 2020.05.07 RCPS 18,672 5,000 294,570 5,500,211 368,360 유상증자 2022.05.03 보통주 2,695,000 100 - - - 액면 분할 (5,000원 → 100원) RCPS 914,928 100 - - - 2022.05.03 보통주 933,600 100 - - 368,360 RCPS → 보통주전환 RCPS (933,600) 100 - - - 2022.05.09 보통주 18,418,000 100 100 1,841,800 2,210,160 무상증자 2022.12.13(예정) 보통주 3,828,513 100 3,396 13,001,630 2,593,011 합병신주발행 ㈜옵티코어는 2020년 5월 7일 주당 294,570원(액면분할 및 무상증자 후 기준 981.9원)으로 한차례 RCPS 유상증자를 진행하였으며 전량 보통주 전환되었습니다. ㈜옵티코어는 2016년 설립후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 3,171원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2020년 유상증자 발행가액 대비 223% 할증한 수준입니다. 이처럼 ㈜옵티코어의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. [옵티코어 주요 재무지표] (단위: 백만원) 구 분 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 매출액 17,572 16,138 33,353 13,467 영업이익(손실) 1,784 (2,244) 5,565 24 당기순이익(손실) 1,875 (2,500) 2,563 (6,020) 자산총계 5,834 15,025 27,166 27,662 부채총계 3,538 13,007 22,206 12,689 자본총계 2,295 2,019 4,960 14,973 (10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험 최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 8월 25일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 2.25%에서 25bps 상승한 2.50%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 최근 미국의 양적완화 축소 및 지리적 리스크에 따른 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리 또한 2022년 8월 25일 한국은행 금융통화위원회에서 기준금리 인상을 발표하여 2.25%에서 25bps 상승한 2.50%로 인상되었습니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 2021년 12월부터 신고서 제출일 현재까지의 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다. 구분 21.12.31 22.01.31 22.02.28 22.03.31 22.04.30 22.05.31 22.06.30 22.07.31 22.08.31 무위험이자율 2.26% 2.59% 2.69% 2.97% 3.24% 3.33% 3.62% 3.13% 3.71% 증감률 - 0.34% 0.10% 0.28% 0.27% 0.10% 0.29% -0.50% 0.59% 주) 국내10년만기 국채수익률 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 가중평균자본비용(WACC) 10.2343% 11.2343% 12.2343% 영구성장률 - 5,445 4,913 4,469 1.00% 5,872 5,249 4,739 2.00% 6,403 5,659 5,063 주) 합병법인의 수익가치 산출시 적용된 가중평균자본비용은 11.2343%입니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 11월 17일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 가. ㈜옵티코어의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜옵티코어의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 12월 14일에 지급할 예정입니다. 나. 케이비제20호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 케이비제20호기업인수목적㈜은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 12월 14일에 지급할 예정입니다.단, 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜티에스인베스트먼트 450,000주, 황정현(개인) 50,000주, KB증권㈜ 1,000주) 및 전환사채(KB증권㈜ 1,499백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 2. 주식매수예정가격 등 가. ㈜옵티코어 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 ㈜옵티코어의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜옵티코어의 주식매수예정가격은 3,171원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜옵티코어의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜옵티코어의 주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 나. 케이비제20호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 케이비제20호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제57조 제6항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다. [케이비제20호기업인수목적㈜ 정관] 제57조 (회사의 합병) (6) 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 케이비제20호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다. 구분 내용 협의를 위한회사의 제시가격(주1) 2,051원 산출근거 주주간 형평을 고려하여 케이비제20호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다. 협의가 성립되지아니할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,051원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2022년 12월 14일)의 전 영업일(2022년 12월 13일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 12,311,848,573원이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은 2,051. 97원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,051원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다. 케이비제20호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다. [주식매수 예정가격의 산정방법] 구 분 단위 금 액 비 고 신탁금액(A) 원 12,000,000,000 최초 모집 시 공모자금 이자금액(B) 원 162,000,000 - 적용 이자율: 1.35%- 적용 기간: 2020.01.22~2021.01.21 원천징수금액(C) 원 24,948,000 이자소득의 15.4% 재신탁금액(D=A+B-C) 원 12,137,052,000 - 이자금액(E) 원 56,887,859 - 적용 이자율: 0.47%- 적용 기간: 2021.01.22~2022.01.21 원천징수금액(F) 원 8,760,730 이자소득의 15.4% 재신탁금액(G=D+E-F) 원 12,185,179,129 - 이자금액(H) 원 149,727,475 - 적용 이자율: 1.38%- 적용 기간: 2022.01.22~2022.12. 13 원천징수금액(I) 원 23,058,031 이자소득의 15.4% 총지급금액(J=G+H-I) 원 12,311,848,573 - 공모주식수(K) 주 6,000,000 - 주식매수예정가격(L=J/K) 원 2,051 원단위 미만 절사 참고로 케이비제20호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [케이비제20호기업인수목적㈜ 정관] 제 15 조 (자금 예치의무) 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 협의를 위한 케이비제20호기업인수목적㈜의 제시가격은 2,051원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,220원입니다. 케이비제20호기업인수목적㈜와 매수를 청구한 주주가 2,220원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 05월 31일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 년/월/일 종가(A) 거래량(B) 거래대금(A x B) 2022/05/30 2,280 31,282 70,861,780 2022/05/27 2,255 10,895 24,468,245 2022/05/26 2,260 13,942 31,298,965 2022/05/25 2,255 15,919 35,584,370 2022/05/24 2,250 32,678 72,796,455 2022/05/23 2,250 24,031 53,564,235 2022/05/20 2,220 10,554 23,425,655 2022/05/19 2,220 25,788 56,855,150 2022/05/18 2,220 32,844 72,692,410 2022/05/17 2,215 5,814 12,797,405 2022/05/16 2,200 14,481 31,867,130 2022/05/13 2,200 6,207 13,616,315 2022/05/12 2,200 16,431 36,155,335 2022/05/11 2,215 17,856 39,257,535 2022/05/10 2,210 17,955 39,530,545 2022/05/09 2,210 22,246 48,969,320 2022/05/06 2,205 24,731 54,333,840 2022/05/04 2,210 10,350 22,759,555 2022/05/03 2,210 32,967 72,451,375 2022/05/02 2,215 26,344 57,897,755 2022/04/29 2,220 9,096 20,149,800 2022/04/28 2,215 28,114 61,889,975 2022/04/27 2,190 22,915 50,266,505 2022/04/26 2,190 36,399 79,705,790 2022/04/25 2,195 23,874 52,504,185 2022/04/22 2,200 6,187 13,551,730 2022/04/21 2,200 18,148 39,877,015 2022/04/20 2,200 6,609 14,504,225 2022/04/19 2,195 11,930 26,182,105 2022/04/18 2,205 7,470 16,375,450 2022/04/15 2,170 14,011 30,628,240 2022/04/14 2,190 26,678 58,124,645 2022/04/13 2,190 20,590 45,073,500 2022/04/12 2,185 18,544 40,461,505 2022/04/11 2,185 10,677 23,297,755 2022/04/08 2,195 5,165 11,261,510 2022/04/07 2,160 3,250 7,116,455 2022/04/06 2,185 4,192 9,184,465 2022/04/05 2,180 12,426 27,342,550 2022/04/04 2,205 54,870 120,210,780 2022/04/01 2,170 40,213 86,472,620 2022/03/31 2,155 11,308 24,302,110 2개월 가중평균 종가(A) 2,201 1개월 가중평균 종가(B) 2,215 1주일 가중평균 종가(C) 2,244 산술평균가격(D=(A+B+C)/3) 2,220 자료: 한국거래소 본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,051원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,051원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,220원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.한편, 피합병법인은 주식매수예정가격 관련 정관 규정을 명확히 하기 위해 11월 11일 예정된 임시주주총회에서 회사 정관 제57조 제6항 본문의 내용을 아래와 같이 개정할 예정입니다. [케이비제20호기업인수목적㈜ 정관 제57조 제6항] 기존 변경 ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. ⑥ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 케이비제20호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다. 3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소 가. 반대의사의 통지 방법(1) ㈜옵티코어 「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 10월 12일) 현재 ㈜옵티코어의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2022년 11월 16일)까지 ㈜옵티코어에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜옵티코어에 반대의사를 통지합니다.(2) 케이비제20호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 10월 12일) 현재 케이비제20호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2022년 11월 16일)까지 케이비제20호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 케이비제20호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수의 청구 방법(1) ㈜옵티코어「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 11월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜옵티코어에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜옵티코어에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 케이비제20호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 11월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 케이비제20호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 케이비제20호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 주식 매수 청구 기간(1) ㈜옵티코어「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 ㈜옵티코어에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 케이비제20호기업인수목적㈜「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 케이비제20호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. [주식매수청구 접수처] ㈜옵티코어 경기도 화성시 동탄기흥로 602, 501호 케이비제20호기업인수목적㈜ 서울특별시 강남구 선릉로90길 40, 8층 (대치동, 예감빌딩) 한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다. 4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 케이비제20호기업인수목적㈜와 ㈜옵티코어 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. [합병계약서] 제 17 조 (계약의 해제 등) ① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우 4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 ② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 5,000,000,000원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. ③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다. 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜티에스인베스트먼트 450,000주, 황정현(개인) 50,000주, KB증권㈜ 1,000주) 및 전환사채(KB증권㈜ 1,499백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. [주주간 약정서] [“당사자들”의 약정사항] 가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다. 라. “당사자들”은 공모 후 주식 상장 이후에 해당 주식을 주식시장에서 거래하여 매수하게 된 경우에도 동 보유 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다. 마. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 바. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. 6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등 가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기 회사명 지급시기 ㈜옵티코어 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급할 예정 (2022년 12월 14일 예정) 케이비제20호기업인수목적㈜ 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2022년 12월 14일 예정) 다. 주식 매수 대금의 지급 방법 구분 내용 명부주주에 등재된 주주 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.케이비제20호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제20호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜옵티코어와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다. 나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다. 다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다. 라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다. 2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다. 3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 합병, 분할(1) ㈜옵티코어해당사항 없습니다.(2) 케이비제20호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 나. 중요한 자산 양수도(1) ㈜옵티코어해당사항 없습니다.(2) 케이비제20호기업인수목적㈜해당사항 없습니다. 2. 대주주의 지분현황 가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황 [최대주주등 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전(㈜옵티코어) 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 진재현 최대주주 보통주 9,630,000 43.57% 9,630,000 36.75% 9,630,000 35.47% 김도훈 최대주주등 보통주 1,200,000 5.43% 1,200,000 4.58% 1,200,000 4.42% 전근선 최대주주등 보통주 600,000 2.71% 600,000 2.29% 600,000 2.21% 박경수 최대주주등 보통주 360,000 1.63% 360,000 1.37% 360,000 1.33% 김진환 최대주주등 보통주 60,000 0.27% 60,000 0.23% 60,000 0.22% 11,850,000 53.62% 11,850,000 45.23% 11,850,000 43.65% 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.6306346을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 지분율은 ㈜옵티코어의 지분율 기준입니다. 주2) 전환사채는 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기주주인 케이비증권 보유하고 있는 전환사채(14.99억원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,499,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.6306346)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 945,321주 입니다. 나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 최대주주 [최대주주등 합병 전후 지분율 현황] (기준일: 2021년 12월 31일) (단위: 주, %) 주주명 관계 주식의종류 합병 전(케이비제20호기업인수목적㈜) 합병 후 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 티에스인베스트먼트 최대주주 보통주 450,000 6.92% 283,785 1.08% 283,785 1.05% 황정현 최대주주등 보통주 50,000 0.77% 31,531 0.12% 31,531 0.12% 500,000 7.69% 315,316 1.20% 315,316 1.16% 주1) 2021년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 주2) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.6306346을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 합병 전 주식수 및 지분율은 케이비제20호기업인수목적㈜ 기준입니다. 주3) 전환사채는 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기주주인 케이비증권 보유하고 있는 전환사채(14.99억원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,499,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.6306346)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 945,321주 입니다. (2) 5% 이상 주주 (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 - - - - 우리사주조합 - - - 주1) 2021년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, 황정현(개인), KB증권㈜는 합병 후 상장일로부터 6개월동안 의무보유합니다. ㈜옵티코어의 최대주주등은 상장일로부터 1년~2년 6개월 간 의무보유할 예정이며, 프렌드스마트밸런스투자조합 1호가 보유한 지분은 코스닥시장상장규정에 따라 합병신주 상장 후 1개월동안 매각이 제한됩니다. 합병 후 의무보유주식현황은 아래와 같습니다. [합병 후 의무보유주식현황] (단위: 주, %) 주주명 관계 합병 후 의무보유기간 비고 전환사채 전환 전 전환사채 전환 후(주2) 주식수 지분율 주식수 지분율 [㈜옵티코어] 진재현 최대주주 9,630,000 36.75% 9,630,000 35.47% 상장일로부터 2년 6개월 (주3) 전근선 특수관계인 (배우자) 600,000 2.29% 600,000 2.21% 상장일로부터 1년 (주4) 박경수 특수관계인 (임원) 360,000 1.37% 360,000 1.33% 김진환 특수관계인 (임원) 60,000 0.23% 60,000 0.22% 김도훈 특수관계인 (임원) 1,200,000 4.58% 1,200,000 4.42% 프렌드스마트밸런스투자조합 1호 벤처금융 509,400 1.94% 509,400 1.88% 상장일로부터 1개월 (주5) 소 계 12,359,400 47.17% 12,359,400 45.53% - - [케이비제20호기업인수목적㈜] 티에스인베스트먼트 발기주주 283,785 1.08% 283,785 1.05% 상장일로부터 6개월 (주6) 황정현 발기주주 31,531 0.12% 31,531 0.12% KB증권 발기주주 630 0.00% 945,951 3.48% 소 계 315,946 1.21% 1,261,267 4.65% - - 합 계 12,675,346 48.38% 13,620,667 50.17% - - 주1) 상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.6306346 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다. 주2) 전환사채는 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기주주인 케이비증권 보유하고 있는 전환사채(14.99억원, 전환가액 1,000원)로서 전환가능 주식수는 1,499,000주입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.6306346)을 적용할 경우 발행될 합병신주는 945,321주 입니다. 주3) 최대주주인 진재현 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 2년 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주4) 전근선 등 특수관계인 5인이 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 의거하여 상장일로부터 6개월이나, 의무보유기간을 6개월 추가하여 상장일로부터 1년 간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 주5) 프렌드스마트밸런스투자조합 1호가 보유한 주식의 의무보유기간은 코스닥시장 상장규정」제77조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월입니다. 주6) 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기주주인 ㈜티에스인베스트먼트, 황정현(개인), KB증권㈜가 보유한 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에 의거하여 상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 3. 합병 이후 회사의 자본변동 (단위: 주, 원) 구 분 종 류 합병 전 합병 후 수권주식수 보통주 100,000,000 100,000,000 발행주식수 보통주 22,101,600 26,201,355 우선주 - - 자본금 보통주 2,210,160,00 2,620,135,500 우선주 - - 주1) 합병 후 주식수는 케이비제20호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다. 4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 ㈜옵티코어의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 「상법」 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜옵티코어의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. ㈜옵티코어의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다. [㈜옵티코어 이사회 구성현황] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 진재현 남 1976.05.13 대표이사 등기 상근 대표이사 - 한양대학교 전자통신전파공학과 졸업 (’99.03 ~ '01.02) - ㈜빛과전자/연구소 (’01.01 ~ ’07.07) - LIG네옵텍㈜/연구소 (’07.08 ~ ’11.08) - ㈜라이트론/영업부 (’11.09 ~ ’15.07) - ㈜옵티코어 대표이사 ('16.02 ∼ 현재) 박경수 남 1980.08.22 사내이사 등기 상근 연구소장/CTO - 강원대학교 전자공학과 석사 (’03.08 ~ ’08.08) - ㈜빛과전자/연구소 (’05.08 ~ ’13.11) - 단국대학교 연구원 (‘13.12~’16.06) - ㈜옵티코어 연구소장 (’16.08 ~ 현재) 김진환 남 1976.02.01 사내이사 등기 상근 사업본부장 - ㈜다산네트웍스/영업 (’03.01 ~ ’08.03) - ㈜쏠리드/영업 (’08.04 ~ ’10.03) - ㈜옵티코어 사업본부장 (’18.11 ~ 현재) 신동수 남 1970.05.16 사외이사 등기 비상근 - - 연세대학교 물리학과 졸업 (’89.03~’93.02) - 미국 UCSD 이학석사 (’94.09~’96.03)/박사(’96.04~’01.03) - 미국 Agere Systems, Member of Technical Staff (’01.04~’03.01) - 미국 SpatiaLight, Senior Scientist (’03.02~’04.02) - 한양대학교 나노광전자학과 전임강사, 조교수, 부교수, 교수 (’04.03 ~ 현재) 장호준 남 1982.03.19 감사 등기 비상근 - - 서울대학교 경영학과 졸업 (’01.03 ~ ’09.03) - 한양대 법학전문대학원 졸업 (’10.03 ~ ’13.03) - 법무법인(유한) 푸르메 (’13.09 ~ ’15.07) - 법무법인 폴라리스 (’15.11 ~ ’17.05) - 법무법인 삼율 대표 변호사 (’17.05 ~ ’21.12) - 주식회사 마티 프라이빗 에쿼티 대표이사 (’22.01 ~ 현재) 소멸회사인 케이비제20호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 케이비제20호기업인수목적㈜의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다. 관련 법령은 아래와 같습니다. [상법] 제527조의4 (이사, 감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. 5. 사업 계획케이비제20호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 ㈜옵티코어는 ㈜옵티코어의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병 등 이후 재무상태표 [합병 후 추정 재무상태표(요약)] (단위: 백만원) 구분 합병 전(2022년 반기말 기준) 합병 후(추정) 케이비제20호기업인수목적㈜ ㈜옵티코어 자산총계 13,954 27,662 40,746 유동자산 13,954 17,118 30,202 비유동자산 - 10,544 10,544 부채총계 1,470 12,689 14,159 유동부채 - 6,742 6,742 비유동부채 1,470 5,947 7,417 자본총계 12,484 14,973 26,587 자본금 650 2,210 2,620 자본잉여금 11,727 13,493 25,978 자본조정 - 3,470 3,470 이익잉여금 106 (4,199) (5,481) 주1) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜옵티코어의 코스닥 시장 상장을 위해 케이비제20호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조 제1항의 주주총회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외 케이비제20호기업인수목적㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 이는 케이비제20호기업인수목적㈜의 정관 제61조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 「상법」상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 케이비제20호기업인수목적㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 케이비제20호기업인수목적㈜는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2020년 01월 21일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. [케이비제20호기업인수목적㈜ 정관] 제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함. 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 케이비제20호기업인수목적㈜의 예치금은 공모자금 120억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다 [공모자금의 예치 내역] 구 분 내 용 비고 예치 기관 한국증권금융 - 예치금액 12,000,000,000원 - 예치 자금의 공모가액 대비 비율 100% - 신탁 시기 코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2020.01.21)의 다음 영업일 - 신탁 기간 코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내 - 참고로, 케이비제20호기업인수목적㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다. [케이비제20호기업인수목적㈜ 정관] 제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 한편, 케이비제20호기업인수목적㈜는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 케이비제20호기업인수목적㈜는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 케이비제20호기업인수목적㈜는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다. [케이비제20호기업인수목적㈜ 정관] 제 56 조 (회사의 재무활동의 제한) (1) 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다. (2) 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제17조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다. 다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건케이비제20호기업인수목적㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24조에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 황정현 남 1973.11.10 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 99.02 연세대학교 경제학과 학사졸업 06.06 University of Michigan MBA 졸업 99.03~10.04 현대증권 리서치, PI, 전략사업부 10.04~17.04 IBK기업은행 사모펀드부 팀장 17.05~현재 티에스인베스트먼트 투자본부 상무 이경수 남 1972.06.17 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 관리/공시 98.02 부산대학교 경영학과 졸업 98.02~16.07 삼성증권 IB본부 이사 11.02~12.02 삼성증권 상해사무소 IB 담당 16.08~현재 KB증권 ECM3부 부서장 박희순 남 1976.11.05 사외이사 사외이사 비상근 합병자문 03.08 연세대학교 경영학과 졸업 03.10~05.12 삼일회계법인 회계사 06.01~15.01 중소기업진흥공단 회계사 15.01~17.03 대교회계법인 회계사15.10~현재 웰스자산운용 감사 17.04~현재 세정회계법인 이사 김옥섭 남 1972.07.18 감사 감사 비상근 감사 96.02 고려대학교 법학과 졸업 98.11 제40회 사법시험 합격 01.02~05.10 예금보험공사 변호사 06.11~08.02 법무법인 유일 변호사 08.03~19.02 법무법인 중용, 법무법인 정진(대표변호사) 변호사 05.11~현재 예금보험공사 고문 및 전담변호사 19.02~현재 법률사무소 정진 변호사 19.03~현재 스마일저축은행 자문변호사 19.08~현재 한국저축은행 자문변호사 19.10~현재 대전상호저축은행 자문변호사 회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 케이비제20호기업인수목적㈜의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다. 라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인 '㈜옵티코어'는 광통신 레이저 기술과 관련 시스템 기술을 바탕으로 통신망 (Telecommunication Network)내 액세스망 (Access Network)에 사용되는 광트랜시버 (Optical Transceiver) 와 광다중화장치 (Optical MUltipleXer/DEMUltipleXer) 제품 및 관련된 반제품/부품을 개발, 생산 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 5G 이동통신이 도입되면서 광통신기술이 통신망의 전영역에서 사용되고 있음에 따라 광트랜시버와 광다중화장치 수요가 증가하고 있습니다. ㈜옵티코어는 생산시설확충, 설비투자 등 회사의 성장에 필요한 자금조달의 방법으로 코스닥 시장 상장을 검토하였으며, 회사의 평가가치, 상장 후 지분구조, 자금조달규모 등을 종합적으로 고려하여 케이비제20호기업인수목적㈜와의 합병상장을 결정하였습니다.이에 ㈜옵티코어는 케이비제20호기업인수목적㈜를 흡수합병하고자 합니다. 옵티코어는 합병상장을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.이처럼 ㈜옵티코어가 영위하는 사업의 성장으로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 케이비제20호기업인수목적㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.㈜옵티코어가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, ㈜옵티코어는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 ㈜옵티코어는 외부평가기관보고서 상 합병가액 701억원으로, 신고서 제출일 현재 케이비제20호기업인수목적㈜의 신탁금액 120억원의 80%를 초과합니다. [케이비제20호기업인수목적㈜ 정관] 제 57 조 (회사의 합병) (1) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. (2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. (3) 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. (4) 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 (5) 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. (6) 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. 제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군) (1) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 게임 산업 3. 모바일 산업 4. 바이오/의료 5. 신재생에너지 6. 전자/통신 7. 소재 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. 마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래 케이비제20호기업인수목적㈜는 KB증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약 및 금융자문계약이 존재합니다. [특수관계인간 거래내역] (단위: 원) 기업명 사유 지출금액 비고 KB증권㈜ 인수수수료 420,000,000 대표주관계약서 합병자문수수료 200,000,000 금융자문계약서 기업실사수수료 300,000,000 주1) 총 인수수수료는 4.2억원 중 50%(2.1억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(2.1억원)는 합병 후 지급됩니다. 주2) 신고서 제출시점 현재 상기 외에 케이비제20호기업인수목적㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다. (1) 주주총회 승인금액 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위: 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 3 6,000,000 연간 승인금액 감사 1 6,000,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액 [이사, 감사 전체의 보수 현황] (단위: 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000,000 3,000,000 - 또한, 케이비제20호기업인수목적㈜는 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다. [케이비제20호기업인수목적㈜ 정관] 제 42 조 (이사의 보수와 퇴직금) 이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다. 제 48 조 (감사의 보수) 감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다. 바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시㈜옵티코어는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 케이비제20호기업인수목적㈜의 본점, ㈜옵티코어의 본점에 비치하여 케이비제20호기업인수목적㈜ 및 ㈜옵티코어의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 ㈜옵티코어의 주식을 교부받는 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일( 2022.10.12) 현재 주주명부상 등재된 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 ㈜옵티코어의 주식을 교부받게 되는 케이비제20호기업인수목적㈜의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 11월 17일에 개최되는 케이비제20호기업인수목적㈜㈜와 ㈜옵티코어의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 케이비제20호기업인수목적㈜, ㈜옵티코어에 문의하여 주시기 바랍니다. 사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다. 항목 충족여부 합병법인 피합병법인 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 충족- 설립일 : 2016.02.17 미적용 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것 충족- 100% 합병신주 교부 해당사항 없음 법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 충족 가능- 합병등기예정일 : 2022.12.21.- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31 해당사항 없음 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족 - 따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다. [법인세법] 제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [법인세법 시행령] 제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④ 법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다. 아. 재무규제 및 비용케이비제20호기업인수목적㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. [케이비제20호기업인수목적㈜ 정관] 제 56 조 (회사의 재무활동의 제한) (1) 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다. (2) 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제17조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - 1 - 1 1 합계 - 1 - 1 1 2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 (주)이포토닉스 신규 지분인수 - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 옵티코어"입니다. 영문으로는 "Opticore.Inc" 라 표기합니다. 다. 설립일자 원천 기술과 안정적인 제품 개발력/품질 관리 능력의 보유를 통해 세계NO.1 품질Optic 공급업체를 목표로 고객과 함께100년을 바라보며 함께 이익을 창출하는 기업이 된다는 비전 (Vision)을 기반으로 2016년 02월 17일 설립되었습니다 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 경기도 화성시 동탄기흥로 602. 501호- 홈페이지 주소 : www.opticore.co.kr 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 해당 벤처기업 해당 여부 해당 중견기업 해당 여부 미해당 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 벤처기업확인서.jpg 벤처기업확인서 바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 광통신 레이저 기술과 관련 시스템 기술을 바탕으로 통신망 (Telecommunication Network)내 액세스망 (Access Network)에 사용되는 광트랜시버 (Optical Transceiver) 와 광다중화장치 (Optical MUltipleXer/DEMUltipleXer) 제품 및 관련된 반제품/부품을 개발, 생산 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 사 업 목 적 비 고 1. 통신부품 및 전자부품 제조업 1. 통신부품 및 전자부품 도·소매업 1. 통신부품 및 전자부품 무역업 1. 통신부품 및 전자부품 관련 기술용역 및 컨설팅업 1. 소프트웨어 관련 개발 및 기술용역 및 컨설팅업 1. 부동산 매매, 임대, 전대업 1. 반도체 제조용 기계 제조업 1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 영위하고 있는 사업 (2) 향후 추진하려는 신규사업 당사는 통신망 기술의 발전과 새로운 기술의 상용화/서비스 도입이 진전됨에 따라 기존 사업에 대한 제품 경쟁력 강화와 새로운 시장 진입을 준비하고 있습니다. 광트랜시버 부문에서는 현재 기존 10Gbps 제품과 더불어 25Gbps ~ 100Gbps까지 지원되는 고속 광트랜시버 제품을 개발하고 있으며, 당사 자회사인 ㈜이포토닉스가 개발중인 파장가변형 레이저다이오드 (Tunable Laser Diode, TLD) 기술을 활용하여 통신사업자 네트워크 장비 조달 및 운영, 유지/보수 측면에서 비용효율적인 파장가변형 광트랜시버 (Wavelength Tunable Optical Transceiver)도 개발하고 있습니다. 광다중화장치 부문에서는 고객의 요구에 맞는 제품을 적기 개발하는데 초점을 맞추고 있으며 네트워크 고도화에 따라 고집적도 제품과 제품 수명 주기 (Product Life Cycle) 불량율을 낮추기 위한 기술 개발에 전념하고 있습니다. 당사 주요 제품인 무선망 광트랜시버 경쟁력 강화를 위해 광트랜시버 핵심 부품인 TLD를 개발, 생산위해 2020년 10월에 설립된 ㈜이포토닉스 주식의 ‘50%+1주’를 2022년3월31일 주주총회 결의를 거쳐서 매수하여 관계회사로 편입하였습니다. ㈜이포토닉스를 관계회사로 편입함으로써 당사의 OSA와 광트랜시버 기술력에 TLD 기술을 더하여 추후 시장을 주도할 것으로 기대되는 파장가변형 광트랜시버 관련 모든 기술을 내재화하였으며 이를 통해 제품 경쟁력 향상과 나아가 매출 향상을 기대할 수 있습니다. ㈜이포토닉스에서 개발하는 TLD는 25Gbps에서 100Gbps 까지의 고속의 고정파장형 광트랜시버 제품에도 사용될 수 있어서 당사의 전반적인 제품 로드맵 측면에서도 많은 기여를 하게 됩니다. 이 외에도 당사는 자회사인 ㈜이포토닉스가 보유한 레이저 핵심 기술과 당사의 시스템기술을 활용해서 다양한 산업 제조 공정에 사용되는 레이저 가공 장비와 레이저 기술을 활용한 측정/검사 장비와 같은 산업용 레이저 응용 분야 시장에 신규 진입을 검토/준비하고 있습니다. 기업명 소재지 ㈜옵티코어보유 지분율 상장여부 주요 영업활동 ㈜이포토닉스 한국 50% 비상장 - 반도체 제조업, 통신부품 및 전자부품 제조업/도소매업등 - 주제품: 레이저다이오드, TOSA 아. 신용평가에 관한 사항1) 신용등급 평가기관 일자 평가대상재무제표 평가등급 이크레더블 2022-04-29 2021-12-31 B 이크레더블 2022-03-14 2020-12-31 B+ 이크레더블 2020-06-26 2019-12-31 BB 2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미 신용등급 신용등급의 정의 AAA 최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준 AA 우량한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준 A 양호한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준 BBB 양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준 BB 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준 B 단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준 CCC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준 CC 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준 C 현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준 D 상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준 자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 - - - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 경기도 화성시 동탄기흥로 602, 501호- 2019년 10월 23일 현재 본점으로 이전하였습니다. 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동 일자 변동 내역 비 고 2016년 02월 17일 진재현 대표이사 취임/전근선 사내이사 취임 - 2019년 02월 17일 진재현 대표이사 중임/전근선 사내이사 중임 - 2019년 10월 23일 박경수 사내이사 취임/김진환 사내이사 취임 - 2020년 02월 14일 전근선 사내이사 사임/오환규 사내이사 취임 - 2020년 04월 20일 심종인 감사 취임 - 2020년 06월 19일 김한영 기타비상무이사 취임 - 2021년 12월 31일 오환규 사내이사 사임 - 2022년 03월 31일 진재현 대표이사 중임/심종인 감사 사임 신동수 사외이사 취임/장호준 감사 취임 - 2022년 04월 30일 김한영 기타비상무이사 사임 - 다. 최대주주의 변동상장예비심사신청서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 상호의 변경 변경 일자 변경 내역 비 고 2016년 02월 17일 주식회사 옵티코어 설 립 2021년 03월 30일 주식회사 옵티코어 (Opticore.Inc) 변 경 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 회사의 주요 연혁당사의 설립부터 현재까지의 주요 연혁은 아래와 같습니다. 년 월 주요 내용 2016년 02월 회사 설립 06월 OSA 생산라인 구축 및 양산 시작 10월 ISO 9001/14001 인증 획득 12월 연구 전담 부서 설립; ‘양방향 광 송수신기’ 특허 등록 2017년 05월 전력용 LTT 송신기 개발 및 화력 발전소 공급 06월 기업 부설 연구소 설립 07월 SK텔레콤 MPO 납품 업체 선정 및 공급 시작 11월 케이티 100G PON OLT/ONU 개발 및 시연 12월 벤처 기업 등록; ‘광학계 구조를 단순화한 광서브 어셈블리’외 1건 특허 출원 2018년 09월 ‘실시간 선로 번호 정보를 제공하는 광분배 장치 및 이를 포함하는 네트 워크 시스템’ 특허 출원 2019년 01월 SK텔레콤 5G Smart 집중국 공급사 선정 및 공급 시작 02월 SK텔레콤 5G-PON 관련 가입자 및 감시용 광트랜시버 공급 시작 03월 SK텔레콤 S-MUX 광다중화장치 공급 시작 04월 케이티 광중계기용 광트랜시버 공급 시작 09월 ‘조밀파장 분할 다중화를 위한 광합파장치 (MUX) 및 광분파장비 (DEMUX)’ 특허 출원 10월 본사 및 공장 이전 (화성시 지금 본사 위치로) 12월 SK텔레콤 통합 광트랜시버 공급사 선정 및 공급 시작 2020년 01월 LG유플러스 10G EPON 광트랜시버 공급 시작 03월 SK텔레콤 C-MUX 광다중화장치 공급사 선정 및 공급 시작 04월 ‘채널별 신호레벨 차등화를 통한 파장 잠금 기능을 갖는 파장 가변형 광송수신 장치’외 1건 특허 출원 08월 외부 투자 유치 (55억원); SK텔레콤 L-MUX용 광트랜시버 공급사 선정 및 공급 시작 10월 중소벤처기업부 ‘소재ㆍ부품ㆍ장비 강소기업 100’ 선정 및 한국 일보 ‘2020 디지털 이노베이션 IT 분야’ 선정 및 수상 2021년 03월 경기도 교육청 학교 무선인프라 구축 사업 수주 및 공급 05월 대한상공회의소 표창 수상 10월 SK텔레콤 L-MUX 광다중화장치 공급사 선정 및 공급 시작 11월 2021년 국가연구개발 우수성과 100선 선정 및 과기정통부장관 유공표창 수상 2022년 02월 5G+ 산업 발전에 이바지한 공으로 과기정통부장관 표창장 수상 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 주, 원) 종류 구분 제7기(2022년 반기말) 제6기(2021년말) 제5기(2020년말) 제4기(2019년말) 보통주 발행주식총수 22,101,600 55,000 55,000 55,000 액면금액 100 5,000 5,000 5,000 자본금 2,210,160,000 275,000,000 275,000,000 275,000,000 우선주 발행주식총수 - 18,672 18,672 - 액면금액 - 5,000 5,000 - 자본금 - - - - 합계 자본금 2,210,160,000 275,000,000 275,000,000 275,000,000 주1) 제22기 반기 중에 1주당 액면금액을 5,000원에서 100원으로 변경하였습니다. 주2) 각 연도별 자본금 변동에 대한 상세한 사항은 동 보고서 III. 재무에 관한 사항_7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적_(1)증자(감자)현황을 참고하시기 바랍니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 100,000,000 50,000,000 100,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 22,101,600 933,600 22,101,600 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 933,600 - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - 933,600 - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 22,101,600 - 22,101,600 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 22,101,600 - 22,101,600 - 주1) 종류주식의 발행할 주식 총수는 발행주식총수의 100분의 50 범위내로 정관에서 규정하고 있습니다. 주2) 우선주 18,672주가 2020년5월7일 발행되었으며, 액면분할 후 933,600주는 제출일 현재 모두 보통주로 전환되었습니다.(2022년 5월3일 100% 전환) 나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행현황 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 가장 최근 개정일 당사의 최근 정관 개정일은 제7기 임시주주총회일(2022.05.03.)이며, 제7기 임시주주총회에 상정되어 변경이 승인된 정관의 내용은 아래의 표와 같습니다. 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적 제11조 (주식매수선택권) 1. ~ (중략) ~ 주권상장법인이 될 경우는 100분의 15 범위 내에서 부여할 수 있으며, 제11조 (주식매수선택권) 1. ~ (중략) ~ 주권상장법인이 될 경우는 100분의 20 범위 내에서 부여할 수 있으며, 범위변경 (신 설) 제 11 조의 2 (우리사주매수선택권) 신설 제 12조 (신주의 동등배당) 당 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제 12조 (신주의 동등배당) 당 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 또는 주식매수선택권의 행사 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 주식매수 선택권포함 나. 변경된 정관의 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019년 10월 23일 제4기 임시주주총회 - 제3조 (본점의 소재지) 변경 - 제10조 (신주인수권) ②항 기재정정, ④항 기재삭제 - 제 11조 (주식매수선택권) 기재정정 - 제 30조 (이사와 감사의 원수 및 선임) 기재정정 및 추가 - 제 33조 (대표이사 선임 및 직무) 기재정정 - 제 34조 (이사의 직무) 기재정정 - 제 35조 (이사의 의무) ③항 기재추가 - 제 38조 (이사회 및 이사회 의장의 구성) 기재정정 및 삭제 - 제 39조 (위원회 및 경영고문) 기재정정 - 제 40조 (이사회의 소집) ②항 기재추가 - 제 41조 (이사회 의결사항) 기재정정 - 제 42조 (이사회의 결의방법) ②항 기재추가 - 부칙 제49조,50조,51조 기재 삭제 코스닥상장법인 표준정관 반영 2020년 02월 14일 제4기 정기주주총회 - 제 11조(주식매수선택권) ①항 기재정정 및 추가, ②항,③항 기재추가 - 제 12조(신주의 배당 기산일) 신규 기재추가 - 제 13조(준비금의 자본전입) 신규 기재추가 - 제 14조(주식의 소각) 신규 기재추가 코스닥상장법인 표준정관 반영 2020년 04월 20일 제5기 임시주주총회 - 제 8조 (주권) ①항,②항 신규 기재추가, ③항 주권 종류 변경 - 제 8조2 (우선주식의 수와 내용) 신규 기재추가 - 제 8조3 (전환주식) 신규 기재추가 - 제 8조4(상환주식) 신규 기재추가 우선주 관련 조항 추가 2021년 03월 30일 제5기 정기주주총회 - 제 8조의 2 (우선주식의 수와 내용) ①항 기재정정(발행주식수), ⑤항 기재정정, ⑧항 신규 기재추가 - 제 8조의 3 (전환주식) ③항 기재정정 (전환비율), 5항,6항 신규 기재추가 - 제 8조의 4 (상환주식) ⑦항,⑧항 신규 기재추가 - 제 8조의 5 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 신규 기재추가 - 제10조(신주 인수권) ⑤항 신규 기재추가 - 제 10조의 2 (자기주식 취득) 삭제 - 제 10조의 3 (특정목적에 의한 자기주식의 취득) 삭제 - 제 10조의 4 (자기주식 취득의 방법) 삭제 - 제 10조의 5 (자기주식 취득의 처분) 삭제 - 제 10조의 6 (준비금의 자본전입) 삭제 - 제 10조의 7 (신주의 배당기산일) 삭제 - 제 10조의 8 (주식의 소각) 삭제 - 제 11조의(주식매수선택권) ②항,⑥항,⑦항 기재정정, ⑨항 신규 기재추가, - 제 15조 (명의개서대리인) 정정 - 제 16조 (질권의 등록 및 신탁재산의 표시) 삭제 - 제 17조 (주권의 재발행) 삭제 - 제 18조 (수수료) 삭제 - 제 19조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 기재정정 및 추가 - 제 20조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 기재 정정 - 제 21조 (사채의 발행) 기재정정 - 제 22조 (전환사채의 발행 및 배정) 기재정정 및 ③항추가 -제 23조 (신주인수권부사채의 발행) 기재정정 및 ③,④,⑤항 추가 -제 24조(사채발행에 관한 준용규정) 기재정정 -제 24조2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 신규 기재추가 - 제 29조 (주주총회의 결의 및 의결정족수) ④항 삭제 - 제 30조 (의결권등) ③항 추가 - 제 30조의2 (의결권의 불통일행사) 신규 기재추가 - 제 30조의3 (서면에 의한 의결권의 행사) 신규 기재추가 - 제 31조 (감사) 삭제 - 제 33조 (이사와 원수 및 선임) ①항 기재정정, ③항 삭제, ④항 신규 기재추가 -제35조(이사의 보선) ①항,②항 기재 정정, ③항 삭제 -제 36조(대표이사의 선임 및 직무) 기재 정정 -제 38조(이사의 의무) ④항 신규 기재추가 -제 39조(이사의 책임 강경) 삭제 -제 40조의2(상담역 및 고문) 신규 기재추가 -제 42조(위원회) 기재 정정 -제43조(이사회의 소집) ③항 신규 기재추가 -제46조(이사회의록) ②항 기재정정 제 6장의 2 감사 신규 기재추가 -제 48조(재무제표, 영업보고서의 작성비치) ①항-3 기재 정정, ①항-4 삭제, ②,③,④,⑤항 신규 기재추가 -제 49조(이익금의 처분) 기재정정 -제50조의 2(중간배당) ②항 기재정정, ③항-5,6 신규 기재 ④항 삭제 -제52조 (외부감사인의 선임) 신규 기재추가 코스닥상장법인 표준정관 반영 2022년 03월 31일 제6기 정기주주총회 -제 2조(목적) 추가 -제 4조(공고방법) 기재정정 -제 5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수) 기재정정 (표기법) -제 6조(1주의 금액) 기재정정 (금액변경) -제 8조(주권) ③항 기재추가 -제 8조의5(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 기재정정 및 추가 -제 9조(주금납입의 지체) 삭제 -제 10조 (신주인수권) ②항-6 기재정정, ②항-8,9,10 신규 기재추가 -제 11조(주식매수선택권) 기재정정 -제 12조(신주의 동등배당) 기재정정 -제 13조(준비금의 자본전입) 삭제 -제 15조(명의개서대리인) ③항 기재 내용추가 -제 19조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ①항 기재정정, ②항 ,③항 기재 내용추가, ④항 신규 기재추가 -제20조(주주 등의 주소. 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①항 기재정정 (법률조항) ④항 기재정정 -제 20조의2(주주명부 작성 및 비치) 신규 기재추가 -제 24조(사채발행에 관한 준용규정) 기재정정(단서조항 추가) -제 24조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 기재정정 -제25조(소집) ①항 기재정정 -제 26조(소집통지) ②항 기재정정, ③항 신규 기재추가 -제 34조(이사의 임기) ②항 삭제 -제 35조(이사의 보선) ①,②항 기재정정, ③항 신규 기재추가 -제 40조(보수와 퇴직금) ①항 기재정정, ②,③항 삭제 -제 41조(이사회 및 이사회 의장의 구성) 기재정정 -제 43조(이사회의 소집) ②항 기재정정 -제 44조(이사회 의결사항) ⑧,⑨,⑩,⑪ 신규 기재추가 -제46조의2(감사의 수와 선임?해임) 기재정정 및 ④,⑤항 신규 기재추가 -제46조의7(보수와 퇴직금) ①항 기재정정, ②항 삭제 -제50조(이익배당) ③항 기재정정 -제 52조(외부감사인의 선임) 기재정정 -부칙 기재 내용추가 코스닥상장법인 표준정관 반영 2022년 05월 03일 제7기 임시주주총회 -제 11조의 2(우리사주매수선택권) 신규 기재추가 -제 12조(신주의 동등배당) 기재정정 코스닥상장법인 표준정관 반영 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 광통신 레이저 기술과 관련 시스템 기술을 바탕으로 광통신에 사용되는 광트랜시버와 광다중화장치 제품 및 관련된 반제품/부품을 개발, 생산 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 광트랜시버는 광통신망을 구성하는 기지국, 중계기, 스위치, 라우터, OLT와 같은 통신장비로부터 받은 전기신호를 광신호로 변환 후 광통신망으로 광신호를 송신하고, 광통신망에서 받은 광신호를 수신 후 전기신호로 변환해서 통신장비로 보내주는 역할을 하며, 광다중화장치는 WDM 광통신에 사용되는 다양한 파장의 광신호를 단일 광섬유로 송신/수신할 수 있도록 다중화/역다중화 역할을 합니다. 다양한 광통신 분야에서도 이동통신 기지국 과 중계기 및 광가입자망 (FTTH)으로 대표되는 액세스망과 고속의 장거리 전송을 위한 백홀을 포함하는 Telecom 분야와 데이터 센터와 일반 기업체나 공공기관을 위한 Datacom 분야에서 사용되는 광트랜시버와 광다중화장치를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 국내에서 5G 이동통신망 구축이 본격화된 2019년에 시장에 진입한 이후 시장의 수요 증가에 맞춰 제품 포트폴리오를 확대하면서 성장하고 있습니다. 향후 주파수 확대등에 따른 5G 이동통신망 구축위한 투자가 활발해지고, 10기가급 초고속인터넷 보급 확산세가 커지면 당사의 광트랜시버와 광다중화장치 대한 수요도 증가할 것으로 예상됩니다. 통신용 광트랜시버와 광다중화장치 사업은 고객으로부터 제품 자체로서의 성능, 기능, 가격, 안정성에 대한 인증은 물론이고 같이 사용되는 통신장비와의 호환성 및 통신망 측면에서의 성능, 기능, 안정성에 대한 장기간의 검증을 통한 인증을 거친 후 고객으로부터 수주를 받을 수 있습니다. 이에 따라, 신규 시장 진입에 많은 시간이 소요되며, 기술장벽이 매우 높은 사업의 특성을 가지고 있습니다. 당사는 시장 확대를 위해, 고객 수요의 선행적인 파악 통한 자별화된 제품의 개발 및 제안을 지속적으로 수행하고 있으며, 기존 시장에서는 품질을 비롯한 제품경쟁력의 지속적인 유지를 통해 시장을 유지할 수 있도록 다방면의 노력을 경주하고 있습니다. 시장의 니즈는 빠르게 변화하고 있습니다. 이에 따라 당사도 끊임없이 신규 제품들을 준비하고 있습니다. 광통신이 고도화됨에 따른 고객의 구축, 유지관리의 어려움을 해결하기 위한 파장가변형(Tunable) 제품을 비롯해서 기존의10G와 25G 주력 제품에 더해 백홀과 데이터 센터 시장에서 경쟁력을 높이기 위한 100G, 400G 제품 과 고속의 장거리 전송을 위한 코히어런트 제품 및 유무선 통합을 위한 제품까지 지속적인 신기술 개발을 통해 높은 수준의 기술과 제품을 공급하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요제품(1) 제품별 매출 현황 (단위: 백만원, %) 매출 유형 제품군 2019연도 (제4기) 2020연도 (제5기) 2021연도 (제6기) 2022연도 (제7기 상반기) 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 매출액 비율 제품 광트랜시버 1,196 6.81% 6,991 43.32% 24,775 74.28% 10,544 78.30% 광다중화장치 11,122 63.29% 5,515 34.17% 2,553 7.65% 1,533 11.38% 기타 5,012 28.52% 1,693 10.49% 395 1.18% 90 0.67% 소계 17,330 98.62% 14,198 87.98% 27,723 83.12% 12,167 90.35% 상품 226 1.29% 1,940 12.02% 5,505 16.51% 1,264 9.39% 기타 16 0.09% - 0.00% 124 0.37% 36 0.27% 합계 17,572 100.00% 16,138 100.00% 33,353 100.00% 13,467 100.00% 주) 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. (2) 제품라인업 및 주요기능 당사 제품 라인업은 광통신망의 핵심 요소인 광트랜시버와 광다중화장치 및 이와 관련된 품목으로 구성 되어있습니다. 광트랜시버는 응용분야와 지원하는 전송속도에 따라 구분되며, 광다중화장치는 응용분야와 사용하는 기술에 따라 구분됩니다. 당사의 주요 제품 구분과 특징 및 용도는 아래와 같습니다. 제품 특징 및 용도 광트랜시버 무선프론트홀 광트랜시버 . LTE/5G 이동통신망 기지국/중계기/데이터 장비들간 연결 위한 제품 . 10Gbps와 25Gbps, Bi-di와 D(C)WDM 제품으로 구분 . 옥외 사용에 적합한 IT-grade 제품 백홀 광트랜시버 . 이동통신 기지국과 코어망간 연결 위한 제품 . 100Gbps 이상 전송 속도 지원/전송 거리에 따라 제품 구분 광가입자망 광트랜시버 . 1Giga및 10Giga급 초고속인터넷망 OLT/ONU에 사용 . 1Gbps, 10Gbps 및 Combo 제품으로 구분 기타 광트랜시버 아날로그 광통신, 영상 전송 및 기업용 통신 위한 제품 광다중화장치 CWDM CWDM 지원, 모듈러 형태 DWDM DWDM 지원, 모듈러 형태 나. 주요제품등의 가격변동 추이 (단위: 원) 제품군 2019연도 (제4기) 2020연도 (제5기) 2021연도 (제6기) 2022연도 (제7기 상반기) 광트랜시버 95,986 162,428 141,254 121,373 광다중화장치 392,030 168,081 186,488 190,207 주1) 각 제품군의 총 매출액을 총 매출수량으로 나눈 평균수치입니다. 주2) 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료 매입현황 당사 제품에 소요되는 원재료는 광학 및 전자 부품류와 반제품으로 구성되어 있습니다. 원재료 매입 현황은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원) 매입유형 품목 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 (제4기) (제5기) (제6기) (제7기 상반기) 원재료 광다중화모듈 9,843,854 5,600,754 2,687,165 687,109 OSA반제품 759,836 3,325,585 9,719,844 2,527,694 Laser Diode 614,240 3,422,688 5,445,102 629,764 케이블류 734,733 32,268 88,085 13,105 Photo Diode 52,962 618,498 801,804 316,293 IC류 73,405 1,089,956 522,006 364,892 기타 2,202,644 1,224,034 966,801 264,633 합계 14,281,674 15,313,783 20,230,807 4,803,490 주) 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 나. 원재료 가격변동추이 (단위: 원) 매입 유형 품목 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 (제4기) (제5기) (제6기) (제7기 상반기) 원재료 광다중화모듈 364,385 144,431 171,419 152,241 OSA반제품 22,304 49,275 67,713 61,278 Laser Diode 43,077 58,174 68,064 48,841 케이블류 6,620 2,252 891 2,757 Photo Diode 5,930 15,746 11,571 25,305 IC류 1,164 1,890 1,154 2,942 기타 1,636 1,343 590 833 주1) 상기 원재료의 가격산출은 품목별 총매입금액 대비 매입 수량으로 나눈 평균단가를 기입하였습니다. 주2) 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 당사의 매출증대에 따라 원가는 지속적으로 하락하였으나 COVID-19로 인한 반도체 공급 문제 와 판매제품의 성능이 높아짐에 따른 고성능/고가 원자재 매입이 늘어가고, 해외 수입에 대한 환율의 상승 효과로 일부 품목에서는 단가의 상승 추세가 나타나고 있습니다. 다. 생산능력 및 생산실적 (단위: 개) 제품 품목명 구 분 2019연도 (제4기) 2020연도 (제5기) 2021연도 (제6기) 2022연도 (제7기 상반기) 수량 수량 수량 수량 광트랜시버 생산능력 50,400 100,800 152,775 152,775 생산실적 13,083 38,209 127,140 56,164 가 동 율 25.96% 37.91% 83.22% 36.76% 광다중화장치 생산능력 50,400 50,400 50,400 50,400 생산실적 29,789 34,447 14,461 8,464 가 동 율 59.10% 68.35% 28.69% 16.79% 생산능력의 산출근거는 아래와 같습니다. (단위: EA, 백만원) 구 분 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 (제4기) (제5기) (제6기) (제7기 상반기) 수량 수량 수량 수량 광트랜시버 생산 라인수 4 7 9 9 가동 월수 주1) 12 12 12 12 월 Capa 주2) 4,200 8,400 12,700 12,700 연 Capa 주3) 50,400 100,800 152,775 152,775 광다중화장치 생산 라인수 2 2 2 2 가동 월수 주1) 12 12 12 12 월 Capa 주2) 4,200 4,200 4,200 4,200 연 Capa 주3) 50,400 50,400 50,400 50,400 주1) 가동 월수: 제품군별 해당연도에 생산 라인을 실제 가동한 개월 수입니다. 주2) 월 Capa: 제품군별 생산 라인의 월 Capa. 합계입니다. 주3) 연 Capa: 제품군별 생산 라인의 실제 가동월 Capa. 합계입니다. (가동일 x 월 Capa.) 라. 생산설비에 관한 사항(1) 생산설비의 현황 (단위: 백만원) 공장별 자산별 소재지 기초 가액 당기증감 당기 상각 기말 가액 최근반기말 가액 비고 증가 감소 본사 토지 경기도 화성시 192 - - - 192 192 　 건물 경기도 화성시 576 - - 15 561 554 　 기계장치 경기도 화성시 1,681 276 98 404 1,371 2,041 　 공구와기구 경기도 화성시 7 - - 1 6 5 　 비품 경기도 화성시 123 31 - 31 123 115 　 연구소 기계장치 대전광역시 31 133 - 27 221 204 　 용인공장 토지 경기도 용인시 - 5,225 - - 5,225 5,225 건물 경기도 용인시 - 264 - 5 258 255 (2) 최근 3년간 변동사항 (단위: 백만원) 설비자산명 취득(처분)가액 취득(처분)일 취득(처분)사유 용 도 MXG Signal Generator 88 2019-05-31 생산설비 연구용 PIN CUTTER외 53 2020-01-31 생산설비 생산용 86105C 55 2020-04-27 생산설비 생산용 B200222S MP1800A 55 2020-06-03 생산설비 생산용 N1000A (Keysight DCA) 96 2020-10-20 생산설비 생산용 Tunable LD Bar Tester 133 2021-07-12 생산설비 연구용 TOSA Vertical Alignment 165 2021-12-24 생산설비 생산용 Spot welder (전기저항 용접기) 외 1,295 - 생산설비 생산용 용인공장 토지 5,225 2021-03-26 생산공장 생산용 용인공장 건물 264 2021-03-26 생산공장 생산용 Digital Communication Analyzer외 (76) 2021-05-18 생산설비매각 생산용 (3) 설비의 신설, 매입계획 (단위: EA, 백만원) 구분 설비명 설비능력 총소요 자금 기지출액 지출예정 비고 2022년 2023년 기계장치 광트랜시버 생산설비 177,975 1,271 - 748 523 광트랜시버 개발 및 생산용 광다중화장치 생산설비 34,400 73 - 73 - 광다중화장치 개발 및 생산용 합계 - - 1,344 - 821 523 - 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위: 백만원) 매출유형 품 목 2019연도 2020연도 2021연도 2022연도 (제4기) (제5기) (제6기) (제7기 상반기) 제품 광트랜시버 내수 1,196 6,991 24,775 10,544 수출 - - - - 소계 1,196 6,991 24,775 10,544 광다중화장치 내수 11,122 5,515 2,553 1,533 수출 - - - - 소계 11,122 5,515 2,553 1,533 기타 내수 4,831 1,207 395 90 수출 181 486 - - 소계 5,012 1,693 395 90 합 계 17,330 14,199 27,723 12,167 상품 상품 내수 226 1,924 4,865 685 수출 - 15 640 579 소계 226 1,939 5,505 1,264 합 계 226 1,939 5,505 1,264 기타 기타 내수 16 - 124 36 수출 - - - - 소계 16 - 124 36 합 계 16 - 124 36 총계 내수 17,391 15,637 32,712 12,888 수출 181 501 640 579 합계 17,572 16,138 33,352 13,467 주) 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. 나. 판매 조직 및 판매전략(1) 판매조직 당사의 판매조직은 직접 판매조직과 지원 부서로 구성되어 있습니다. 직접 판매조직으로는 회사 산하 사업 본부에 영업팀과 영업관리팀을 운영하고 있습니다. 영업팀에서 고객사에 대한 영업을 수행하고 있고, 영업관리팀에서 판매주문에 대한 관리와 매출, 재고 및 수금관리 업무를 수행하고 있습니다. 신규 진입 진행 중인 해외 시장에 대해서도 현재까지는 본사 영업조직에서 직접 관리 중에 있습니다. 지원 부서로는 조달 본부 산하 구매자재팀과 품질 관리 위한 QA/QC팀을 제조 본부 산하 생산팀과 공정기술팀이 있습니다. 이 중 QA/QC팀은 판매 후 품질 관리와 고객 품질 문의 및 현장 불량에 대한 대응을 통합적으로 진행하고 있으며 공정기술팀은 연구소에서 개발 완료된 제품에 대한 고객 인증 시험 및 납품 시 고객 검수 업무와 제품 생산 시 공정 설계와 같은 생산 관련 엔지니어링 업무를 통합적으로 수행하고 있습니다. (2) 판매경로 당사는 현재까지 전 매출을 직접판매하고 있습니다. 향후 신규 진입할 해외 시장에 대해서는 영업 에이전트 (Agent)나 리셀러 (Reseller), 디스트리뷰터 (Distributor) 또는 OEM 협력사등 다양한 방법을 활용할 계획입니다. (3) 판매전략 당사 제품의 최종 사용자는 통신사업자입니다. 따라서 통신사업자의 서비스와 기술 로드맵이 아주 중요하며 새로운 기술과 제품의 도입이 활발하고 빈번하게 발생하는 시장의 특성을 고려한 고객과의 긴밀한 접촉을 통한 사전 마케팅 활동이 중요합니다. 이를 위해 영업조직과 연구소간 긴밀한 협조를 통해 고객의 요구와 문제점을 사전에 파악하여 개선점을 제안하는 활동을 활발하게 진행하고 있습니다. 또한 제품의 품질이 고객의 가입자 이탈률과 직접적인 연관이 있는 만큼 제품 품질 강화와 현장 발생 문제에 대한 빠른 대처가 중요합니다. 당사는 지속적인 품질경쟁력 유지를 위해 현재 수준의 품질 관리 활동을 향후에도 지속할 것이며 항상 고객의 입장에서 생각하는 고객 지원활동을 수행하도록 노력하겠습니다. 상기 활동 등을 통해 기존 진입한 시장에서 점유율을 지속적으로 높이며, 1) 새로운 기술과 솔루션 개발 통한 제품라인업 강화, 2) 새로운 고객 발굴, 3) 판매 채널 확대를 통해 향후 해외 시장 진출하는 3가지 방향을 기본 축으로 시장 확대를 계획하고 있습니다. 이러한 활동을 통해 단기적인 시장 진입과 매출보다는 장기적인 파트너로서의 관계를 구축하고 고객과 함께 성장할 수 있도록 노력하고 있습니다. 다. 수주상황 (기준일: 2022년6월30일) (단위: 백만원) 품 목 수주일자 납 기 수주총액 기납품액 수주잔고 금 액 금 액 금 액 광트랜시버 - - 7,108 5,969 1,140 광다중화장치 - - 4,766 1,304 3,462 합 계 11,874 7,273 4,601 주1) 작성기준일 (2022년6월30일) 현재 거래가 종료되지 아니한 주요 제품에 대한 수주현황입니다. 주2) 수주잔고: 작성기준일 (2022년6월30일) 기준 미납품된 수주액입니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 위험관리(1) 재무위험관리 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험 (외환위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다. (가)시장위험 1) 외환위험 당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 주로 미국 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있으며, 외환위험은 인식된 자산 및 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 환율위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역과 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 통화 2022연도 반기말 (제7기 상반기) 2021연도 기말 (제6기) 현금및현금성자산 USD 86,590,891 38,803,466 매출채권 USD 580,483,656 201,946,914 금융자산 합계 667,074,547 240,750,380 매입채무 USD 2,062,183,413 1,189,319,622 금융부채 합계 2,062,183,413 1,189,319,622 당반기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동할 경우 환산손익 결과로 인하여 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 2022연도 (제7기 상반기) 반기말 2021연도 (제6기) 기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD (139,510,887) 139,510,887 (94,856,924) 94,856,924 2) 이자율위험 당사의 이자율위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 당사의 차입금은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 다른 변수가 일정하고 차입금에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우, 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구분 2022연도 (제7기 상반기) 반기말 2021연도 (제6기) 기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 법인세비용차감전순이익 (29,140,000) 29,140,000 (39,550,173) 39,550,173 (나) 신용위험 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무적 손실이 발생할 위험으로써 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우 거래처의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다. 당반기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 당반기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 2022연도 (제7기 상반기) 반기말 2021연도 (제6기) 기말 현금및현금성자산 2,013,280,059 3,423,745,042 매출채권및기타채권 4,860,376,319 7,686,714,416 장기금융상품 29,684,337 22,876,047 기타유동금융자산 5,000,000 - 기타비유동금융자산 72,228,450 46,908,450 당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 금융자산 중 연체되거나 손상된 금융자산은 없습니다. 또한 당사가 금융자산과 관련하여 보유하고 있는 담보는 없습니다. 신용위험은 현금및현금성자산과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. (다)유동성위험 당사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당사는 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 금융상품에 투자하고 있습니다. 당반기말 및 전기말의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. ① 제 7(당) 기 반기말 (단위: 원) 구 분 3개월 미만 3개월에서 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년에서 5년 이하 5년 초과 합계 차입금 1,201,335,973 1,564,418,518 565,357,052 2,653,342,853 2,449,139,279 8,433,593,675 매입채무 3,280,003,631 - - - - 3,280,003,631 리스부채 16,397,720 25,131,000 34,524,720 - - 76,053,440 미지급금 564,589,088 - - - - 564,589,088 미지급비용 262,434,620 - - - - 262,434,620 ② 제 6(전) 기말 (단위: 원) 구 분 3개월 미만 3개월에서 1년 이하 1년에서 2년 이하 2년에서 5년 이하 5년 초과 합계 차입금 599,078,028 2,636,292,080 3,421,453,387 2,833,333,414 - 9,490,156,909 매입채무 1,830,820,432 - - - - 1,830,820,432 리스부채 - 21,908,000 18,392,000 - - 40,300,000 미지급금 579,040,646 - - - - 579,040,646 미지급비용 452,955,799 - - - - 452,955,799 임대보증금 700,000,000 - - - - 700,000,000 전환상환우선주부채 - - 6,550,839,352 - - 6,550,839,352 파생상품부채 - - 3,202,960,271 - - 3,202,960,271 계약만기일까지의 잔여기간에 대한 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 이자지급액을 포함하고 있으며, 현재가치할인을 하지 않은 금액입니다. (2) 자본위험관리 당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다. 당반기말 및 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 2022연도 (제7기 상반기) 반기말 2021연도 (제6기) 기말 총차입금 7,972,170,000 14,236,200,658 차감: 현금및현금성자산 (2,013,280,059) (3,423,745,042) 순부채 5,958,889,941 10,812,455,616 자본총계 14,973,339,695 4,959,755,260 총자본 20,932,229,636 15,772,210,876 자본조달비율 28.47% 68.55% 나. 파생거래 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 증권신고서 제출일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 영향을 미치는 비경상적인 중요 계약은 존재하지 않습니다. 나. 연구개발활동 (1) 연구개발조직 당사 연구소는 광통신에 핵심 요소인 광트랜시버를 기반으로 광다중화장치등 광통신 관련 사업의 토탈 솔루션을 개발하고 있습니다. 이를 위한 핵심 부품, 모듈, 반제품 및 제품을 설계하고 제작하며 시험과 검증을 통해 신뢰성있는 제품을 고객에게 제공할 수 있는 기술력을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 국내외 고객들에게 관련 제품들을 납품하고 있습니다. 또한 연구소에서는 세계최초 상용화에 성공한 5G 이동통신 및 미래 6G 이동통신에 핵심기술로 요구되고 있는 파장가변형 광트랜시버와 고속 및 장거리 전송에 필요한 핵심 기술도 회사의 사업 전략에 맞춰서 개발 진행하고 있습니다. 당사 연구소의 연구1팀은 광트랜시버의 기초가 되는 기구 및 광학 관련 부품 및 반제품 개발을 담당합니다. 연구2팀은 1팀에서 개발한 부품등을 활용하여 광트랜시버 회로를 설계하고 광트랜시버 제품을 개발하고 연구3팀에서는 광트랜시버 개발, 양산 및 검증을 위한 Firmware와 GUI등 소프트웨어를 개발합니다. 마지막으로, 연구4팀에서는 광케이블, 광다중화장치 등 광통신에 사용되는 수동 소자를 개발 및 최적화합니다. 옵티코어 연구소.jpg 옵티코어 연구개발조직 (2) 연구개발비용 (단위: 백만원) 구 분 신청 전 2019연도 (제4기) 2020연도 (제5기) 2021연도 (제6기) 2022연도 (제7기 상반기) 경상연구개발비 356 993 1,645 1,054 합 계 (매출액 대비 비율) 356 (2.02%) 993 (6.15%) 1,645 (4.93%) 1,054 (7.83%) 주) 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다. (3) 연구개발실적 제품군 제품명 연구내용 및 결과 광트랜시버 Bi-di 광트랜시버 개발 . 10Gbps이하 및 10/25Gbps급까지 개발 . 고객의 요구에 따른 파장대 제품 개발 . 양산단계/매출발생중 CWDM 광트랜시버 개발 . 파장 대역에 따라 Uncooled와 Cooled로 구분 . 5G 이동통신 프론트홀에 사용 . 10/25Gbps 전송 속도 지원 . 양산단계/매출발생중 DWDM 광트랜시버 개발 . O-band 및 C-band Cooled 제품 . 5G 이동통신 프론트홀에 사용 . 10/25Gbps 전송 속도 지원 . 양산단계/매출발생중 100Gbps 광트랜시버 개발 . SR, LR, ER, ZR 다양한 전송거리 제품 개발 . 일부 제품 양산단계/매출발생중 400Gbps 코히어런트 광트랜시버 개발 . 400Gbps DCO 코히어런트 광트랜시버 . 400Gbps, 120Km까지 전송 지원 . 2022년부터 국책과제로 개발 중 . CFP2 및 QSFP-DD 형태로 개발 중 파장가변형 광트랜시버 개발 . 10Gbps 16파장 가변형 개발 완료 . 25Gbps O-band/C-band 16파장 가변형 개발중 아날로그 TOSA 개발 . 광대역 무선 전송 위한 아날로그 TOSA . 고객 요구 따른 다양한 파장대 제품 개발 . 양산단계/매출발생중 광다중화장치 5G 프론트홀 광다중화장치 개발 . 5G 프론트홀 위한 광다중화장치. CWDM과 DWDM 및 혼합사용. O-band 및 C-band 지원. 양산단계/매출발생중 광가입자망 광다중화장치 개발 . 1기가급과 10기가급 FTTH 동일회선 서비스용 . 양산단계/매출발생중 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리 및 고객서비스 관련 정책 당사는 고객에 대해 필요한 경우 별도의 고객 서비스 정책을 구비하고 있으나 상세한 사항은 고객과의 약정에 의해 공개하지 않습니다. 나. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황 당사가 현재 보유한 주요 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 출원/등록번호 출원국 1 특허권 양방향 광 송수신기 ㈜옵티코어 2011.12.21 2012.07.31 10-1171205 한국 2 특허권 광 서브 어셈블리 ㈜옵티코어 2017.12.08 2019.07.03 10-1998245 한국 3 특허권 광학계 구조를 단순화한 광 서브 어셈블리 ㈜옵티코어 2017.12.08 2019.07.03 10-1998234 한국 4 특허권 실시간 선로번호 정보를 제공하는 광분배 장치 및 이를 포함하는 네트워크 시스템 ㈜옵티코어 2018.09.21 2020.05.01 10-2108727 한국 5 특허권 조밀 파장분할다중화를 위한 광합파 및 광분파장치 ㈜옵티코어 2019.09.20 2021.07.26 10-2284163 한국 6 특허권 채널별 신호 레벨 차등화를 통한 파장 잠금 기능을 갖는 파장 가변형 광송수신 장치 ㈜옵티코어 2020.04.10 2021.12.01 10-2335782 한국 7 특허권 자동 채널 세팅이 가능한 가변 광모듈 및 이를 포함하는 광통신 시스템 ㈜옵티코어 2020.07.14 2022.03.15 10-2376235 한국 8 특허권 고속 주파수 훑음 광원 장치 ㈜옵티코어 2020.11.30 2021.11.11 10-2327284 한국 9 특허권 파장 잠금 기능을 가지는 파장 가변형 광송수신 장치 ㈜옵티코어 2021.11.30 　출원중 10-2021-0168207 한국 10 특허권 자동 채널 세팅이 가능한 가변 광모듈 및 이를 포함하는 광통신 시스템 ㈜옵티코어 2021.12.16 등록 예정 - 한국 11 상표권 ㈜옵티코어 상표권 ㈜옵티코어 2017.12.08 2018.03.12 401339567 한국 다. 법률/규정 등에 의한 규제사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 환경관련 규제 및 준수 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 시장여건 및 영업의 개황(1) 산업의 특성 데이터 트래픽이 폭증하면서 광통신 산업의 발전이 가속화되고 있습니다. 기존의 초고속인터넷 뿐만 아니라 4G와 5G로 대표되는 이동통신에서도 요구되는 데이터 전송을 해결하기 위한 최적의 방법으로서 광통신이 사용되고 있습니다. 이에 따라 광통신 산업 전반에 대해 2020년~2026년간 연평균 8% 이상으로 성장할 것으로 예상하고 있으며, 광트랜시버는 동기간 중 17.9%의 연평균성장율을 보일 것으로 예상하고 있습니다. (Fuji Chimera Research Institute, 2021년12월) 광통신 산업은 모든 통신망의 근간이 되는 산업이며 높은 수준의 신뢰성이 요구되는 기술집약형 산업입니다. 한 번 설치가 되면 10년~12년의 기간 동안 운영이 되어야하며, 원활한 통신서비스 제공을 위해서는 운영 기간동안 장애가 없어야 합니다. 광트랜시버 경우 제품 설계에 대한 검증에서 기능 및 성능에 대한 시험 및 통신시스템과의 정합 시험과 500시간 및 2,000시간의 실제 운영 환경과 유사한 환경에서 신뢰성 시험을 포함해서 6개월~1년간의 검증 기간을 가지고 신뢰성을 보증하고 있습니다. 또한 광통신산업은 국가 통신인프라 정책과 투자에 의한 영향을 받습니다. 기술의 세대별 발전 단계에 따른 국가의 정책적인 리드와 이에따른 정부와 통신사업자의 투자가 산업의 성장 및 발전과 밀접한 연관성을 가집니다. 광통신은 국제 표준화 기구에서 제정한 표준에 따라 기술이 정해지지만 고객별로 다양한 요구조건이 있을 수 있습니다. 따라서 고객과의 밀접한 소통 및 고객의 환경에 대한 사전 이해와 이를 구현할 수 있는 기술력등 다방면에서 축적된 노하우를 필요로 합니다. 당사의 경우 회사의 업력은 짧지만 다년간의 개발과 생산 및 사업 경험을 보유한 인력을 보유하고 고객과 시장이 요구하는 다양한 기술과 제품을 지속적으로 개발하고 있습니다. 최근 광통신의 추이가 망통합, 고속, 장거리화로 발전하고 있고 데이터센터와 같은 비통신분야 시장에 적용이 확대되고 있습니다. 당사도 이에 맞춰 파장가변형과 코히어런트 기술등 다양한 선도 기술 개발을 지속적으로 추진하고 있습니다. (2) 산업의 성장성 Fuji Chimera Research Institute에서 2021년12월에 발간한 광통신연관시장총조사에 따르면 광통신 산업은 2020년 94.7조원 규모에서 2026년 154조원 규모로 연평균 8.4% 성장하는 것으로 전망되며, 광트랜시버는 동기간 중 11조원 규모에서 29.6조원 규모로 연평균 17.9%로 높은 성장을 할 것으로 예측되고 있습니다. 이와 같은 광통신 시장 성장 요소로 5G 통신의 보급, FTTx의 보급 및 데이터센터의 증가를 주요 요소로 적시하고 있습니다. 1) 무선이동통신 시장 국내의 5G 트래픽은 638,451 TB이며 이는 전년 동기 대비 54% 증가한 수치입니다. (과학기술정보통신부 2022년 5월 기준) 3G와 4G를 비롯한 무선이동통신 트랙픽은 2022년 5월 기준으로 926,977 TB에 이릅니다. 국내 5G 통신의 주 주파수대역인 3.5GHz 대역에서의 추가 주파수 할당 움직임과 28GHz 대역을 활용한 서비스까지 활성화된다면 무선이동통신 트래픽은 더욱 빠른 속도로 증가할 것으로 보입니다. 무선이동통신에서 광통신의 주 적용 분야인 프론트홀과 백홀 시장은 2024년에 15.7조원에 이를 것으로 전망되고 있습니다. (OMDIA, 2020년) 특히 프론트홀 분야는 2024년까지 연평균 20.2%의 고성장을 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 전세계적으로도 5G 가입자는 가파르게 증가해서 2022년말에는 10억명을 넘을 것으로 보고 있으며, 2027년말에는 44억명에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 이는 전체 이동통신 가입자중 48%에 해당하는 수치이며, 4G 가입자가 10억명을 넘어선 시점보다 2년 정도는 빠른 것으로 보고되고 있습니다. (Ericsson Mobility Report, 2022년6월) 이와 함께 2022년에는 40개 이상의 통신사업자들이 5G 단독망 서비스 (Standalone)를 제공할 것으로 예측하고 있습니다. 국내 이동통신사업자들도 5G 단독망 서비스로의 이전 계획을 세우고 있으며, 이에 따라 투자규모도 늘어날 것으로 예상되고 있습니다. 5G 이동통신망은 광통신을 근간으로 합니다. 따라서 5G 이동통신시장의 지속적인 성장은 광트랜시버 시장의 지속적인 성장을 견인합니다. 이와 더불어, 5G 무선이동통신을 활용한 자율주행차와 같은 대용량의 트래픽이 요구되는 응용서비스가 늘어난다면 이를 지원하기 위한 5G 이동통신망에 대한 투자도 늘어날 것이며 이에 따라 질적인 면 (속도의 증가)와 양적인 면 (수량의 증가) 모두에서 무선이동통신을 위한 광트랜시버 시장규모의 증가도 가속화될 것으로 예상하고 있습니다. . 2) 광가입자망 (FTTH) 시장 광가입자망 시장은 인터넷 수요의 증가에 대응하기 위해 기존의 구리선 (Copper wire) 위주의 고속인터넷 서비스가 광케이블 기반의 FTTH (Fiber To The Home) 위주의 초고속인터넷 서비스로 진화함에 따라 주목받고 있으며 세계 시장 규모는 2022년 12조에서 2024년 15.1조까지 성장할 것으로 예측됩니다. (OMDIA, 2021년) 현재 FTTH는 전세계 150개국 이상에서 전국망 수준의 구축정책을 수립하고 추진하고 있습니다. COVID-19를 맞이하면서 재택 근무의 증가와 가정에서의 고화질 동영상과 OTT 서비스의 확산으로 수요가 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. COVID-19 시기인 2021년 이후 2024년까지 연평균성장률은 14.9%에 이를 것으로 전망되고 있습니다. (OMDIA, 2021년) 이에 따라 기존의 1Giga급 서비스를 10Giga급으로 업그레이드하는 수요가 지속될 것으로 보이며 이와 같은 발전이 추후 시장을 견인하는 원동력이 될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 일부 국가에서 시작되고 있는 무선이동통신망과 광가입자망의 통합 움직임도 미래를 대비한 새로운 기술을 도입한다는 점에서 전반적인 수요 증가의 동력으로 작용할 것으로 보입니다. 3) Datacom 시장 Datacom 시장은 데이터센터나 기업 및 공공기관 등을 대상으로하는 시장이며, 세계시장 규모는 2020년 약 5.9조원으로 보고되고 있으며 (OMIDA, 2021년), 2025년까지 연평균 20%로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. (Yole Development, 2020년) Datacom 시장은 구글, 애플, 아마존과 같은 글로벌 인터넷 기업들의 대규모 데이터센터 건립에 대한 투자가 늘어나면서 본격적으로 성장하였으며, 향후 이들 글로벌 인터넷 기업들과 더불어 이동통신망에서의 모바일에지컴퓨팅의 대두와 클라우드 서비스의 증가세에 따른 다양한 규모의 데이터센터가 생겨날 것으로 예상됨에 따라, 향후 몇 년간 가장 큰 성장이 예상되는 시장으로 손꼽히고 있습니다. Datacom 시장은 그 동안은 글로벌 대기업과 중국 기업들이 과점하는 시장이었습니다. 특히 가격적인 장점과 거대한 내수 시장을 배후에 두고 있는 중국 기업들의 약진이 최근 몇 년간 괄목할 만했던 시장입니다. 하지만 최근의 국가간 무역 분쟁에 따라 이와 같은 시장 구도에 변화가 발생하고 있습니다. 이런 시장의 변화가 신규 시장의 창출의 계기가 될 것으로 생각됩니다. (3) 경기 변동성의 특성 및 계절성 광트랜시버와 광다중화장치는 통신망에 사용되는 제품으로 통신사업자의 투자사이클과 밀접한 관계를 가집니다. 통신사업자 투자사이클은 기술 도입 주기에 따라 움직이는 경향을 보이나, 새로운 기술이 주기적으로 도입되어 투자의 주된 동력으로 작동하므로 시장 규모는 연별로 다소 편차는 있지만 꾸준하게 유지되는 성향을 보입니다. 이동통신의 경우를 보면 새로운 기술이 대개 10년 주기로 도입이 되고 있습니다. 하지만 새로운 기술이도입이 되어도 통신 서비스의 특성상 기존 기술에 대한 업그레이드, 유지/보수를 위한 투자는 계속 이어지게 됩니다. 따라서 통신의 투자계획은 비교적 장기간의 계획에 따라 이루어지게 되며, 경기 변동에 따른 영향은 적은 편입니다. 국가기간 산업이라는 통신시장의 특성 상 국가의 통신 인프라 정책 방향 설정이나 이에 따른 인프라 촉진 정책등이 시장에 영향을 줄 수 있습니다. 또한 연단위 투자 계획을 수립하고 집행하는 통신사업자 사업 특성에 따라 연초보다는 하반기에 수요가 증가하는 경향이 있습니다. (4) 국내외 시장여건 및 영업의 개황 1) 무선이동통신 시장 국내 경우 2019년에 5G 초기 도입 이후 프론트홀에 주로 사용되고 있는 10Gbps 광트랜시버에서 25Gbps로의 전이가 시작되고 있고 프론트홀의 발전에 따른 백홀에서의 100Gbps 이상급의 고속 광트랜시버에 대한 수요도 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 기존 4G 통신망에 대한 지속적인 업그레이드도 지속될 것으로 예상되어 6G가 시작되는 2028년까지도 당사 제품인 광트랜시버와 광다중화장치 대한 수요가 꾸준할 것으로 전망됩니다. 또한 신규 주파수 대역의 도입과 이에 따른 새로운 기술에 대한 이동통신 인프라에 대한 투자가 활성화된다면 광트랜시버 수요의 증가세는 가파라질 것으로 보입니다. 5G와 이어지는 6G에서 사용하는 주파수 대역은 기존 4G 까지의 대역에 비해 그 특성에 따라 더욱 많은 수의 기지국을 필요로 합니다. 과학기술정보통신부가 5G 도입 초기인 2018년4월에 발표한 자료에 따르면 5G를 위해서는 4G 대비 최소 4.3배 많은 기지국이 필요하며 이를 지원하기 위한 유선 백홀 및 프론트홀 구축이 중요하다고 강조한만큼 향후 5G 추가적인 구축뿐 아니라 6G 도입 시기 까지도 당사 제품에 대한 수요는 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다. 당사는 현재 국내 통신사업자에 10Gbps와 25Gbps 프론트홀 광트랜시버와 100Gbps 백홀 광트랜시버 및 프론트홀용 광다중화장치를 주로 공급하고 있고, 이외 중계기용 광트랜시버도 같이 공급하고 있습니다. 향후 국내 시장에서 고객의 확대와 제품 경쟁력 강화를 통한 해외 시장으로의 진입을 통해 시장을 확대하려 노력하고 있습니다. 2) 광가입자망 (FTTH) 시장 광가입자망 시장은 기존의 1Giga급 서비스의 보편화에 따른 10Giga급으로의 발전이 시장을 견인할 것으로 기대하고 있습니다. 국내에서도 케이티가 2018년부터 10Giga급 서비스를 개시한데 이어, LG유플러스가 2020년에 10Giga급 서비스를 개시했고, SK브로드밴드도 2023년부터는 1Giga급과 10Giga급을 통합해서 서비스 시작하는 것으로 언론에 보도되고 있습니다. 해외에서도 미국과 일본의 주요 사업자들을 시작으로 10Giga급 서비스 위한 네트워크 도입이 확산되고 있습니다. 당사는 현재 국내시장에서 10Giga급 광트랜시버를 판매하고 있으며 내년부터 시작되는 1Giga급과 10Giga급 통합망에서도 당사 광트랜시버가 선정되어 매출이 발생할 것으로 기대하고 있습니다. 10Giga급이 이제 시작 단계인만큼 향후 시장 수요는 더욱 늘어날 것으로 전망합니다. 3) Datacom 시장 Datacom 시장은 시장 규모나 성장율 측면에서 무선이동통신과 초고속인터넷 시장을 포함하는 Telecom 시장에 버금하는 시장입니다. 최근에 발생하고 있는 Datacom 시장의 변화에 맞춰서 당사도 시장 진입을 준비하고 있습니다. Datacom 시장의 현재 주 수요 제품인 100Gbps 광트랜시버 경쟁력 강화와 새롭게 대두되는 400Gbps 광트랜시버에서 경쟁력 있는 제품을 선행적으로 개발하여 새로운 시장 진입에 대한 기반으로 삼으려고 노력하고 있습니다. 4) 경쟁상황 및 경쟁력 요소, 시장점유율 당사의 주력 제품인 광트랜시버 시장은 국내 시장 경우 4~5 곳의 국내 업체와 다수의 해외 업체들이 경쟁하고 있는 것으로 파악되며, 해외 시장은 주로 미국과 중국 업체들이 경쟁하고 있는 것으로 알려져 있습니다. 광트랜시버 국내 시장 경우 통신사업자가 직접 구매하는 경우와 통신장비사를 통해 간접적으로 구매하는 경우 (통신장비사에서 통신장비와 같이 공급)로 구분됩니다. 당사는 2019년 시장 진입 이후 통신사업자 직접 구매 시장에서 빠르게 시장점유율을 늘리고 있으며, 현재 동시장에서 가장 높은 시장점유율을 보유하고 있습니다. 반면에, 통신장비사를 통한 간접 구매 시장에서는 짧은 업력으로 인한 늦은 시장 진입으로 시장점유율이 높지 않은 편입니다. 향후 유?무선 통합, 5G Advanced의 도입, 6G 준비 및 Telecom과 Datacom 시장의 중첩 등과 같은 시장의 변화 요소가 발생할 것으로 예상됩니다. 당사는 이와 같은 시장의 변화 트렌드를 발판으로 삼아 선행기술의 개발을 통한 시장의 변화에 맞는 제품의 적시 출시로 시장을 확대하기 위해 노력하고 있습니다. 광트랜시버 시장의 핵심 경쟁 요소는 제품의 기술경쟁력 및 가격경쟁력 과 높은 제품 품질을 통한 고객가치의 향상을 들 수 있습니다. 당사는 제품 기술과 가격 경쟁력 제고를 위해 자회사를 통해 광트랜시버의 핵심인 레이저다이오드의 개발을 통한 기술의 내재화를 진행하고 있으며, 이를 기반으로 파장가변형과 100Gbps/400Gbps의 고속 광트랜시버 및 장거리 전송을 위한 코히어런트 광트랜시버와 유?무선 통합형 광트랜시버까지 향후 시장의 변화에 부합되는 기술을 선행 개발하고 있습니다. 400Gbps 코히어런트 광트랜시버 개발 위한 국책과제에 경쟁을 통해 개발사로 선정된 점과 광가입자망 통합형 제품에 대한 실증과제에 광트랜시버 공급사로 선정된 점은 당사의 기술력이 인정받는 결과로 보여집니다. 또한 당사는 국내 리딩 통신사업자에서 유일하게 무선이동통신용 10Gbps와 25Gbps 두 종의 광트랜시버 모두에 대한 제품 인증을 보유하고 있으며, 지속적으로 점유율을 높이고 있습니다. 이런 점 또한 당사의 제품의 기술?가격경쟁력과 품질의 지속적인 향상을 통한 고객가치 향상을 위한 노력을 입증하는 결과로 볼 수 있습니다. (5) 신규사업 등의 내용 및 전망 무선이동통신 기술의 발전에 맞춰서 당사는 파장가변형 광트랜시버와 400Gbps급 고속의 광트랜시버 및 장거리 전송 가능한 코히어런트 광트랜시버 제품을 개발 중에 있습니다. 특히, 파장가변형 광트랜시버는 5G 뿐만 아니라 향후 6G에서도 핵심 기술로 대두되고 있습니다. 이 분야의 기술 및 제품 경쟁력 강화를 위해 자회사인 ㈜이포토닉스 통해 파장가변형 광트랜시버 핵심 부품인 파장가변형 레이저다이오드 (Tunable Laser Diode; TLD)를 개발하고 있습니다. 또한 광가입자망의 향후 통합화에 대비해서 1Giga와 10Giga를 모두 지원하는 통합형 광트랜시버를 출시하였습니다. 신규 제품들은 빠르면 내년부터 매출이 발생할 것으로 기대하고 있으며, 향후 당사의 주력 매출 제품이 될 것으로 예상하고 있습니다. 400Gbps와 코히어런트 광트랜시버는 향후 데이터센터 시장의 핵심 솔루션이 될 것으로 예상되며, DCI 시장에서도 주력 기술로 채택될 것으로 보이는 기술입니다. 당사는 국책과제를 통해 400Gbps 코히어런트 광트랜시버를 개발하고 있으며, 당사 자회사를 통한 TLD 기술 또한 이에 맞춰 개량 발전시키고 있습니다. 본 제품은 향후 2~3년내에 출시될 것으로 전망되며 이를 통해 글로벌 시장에서도 충분히 경쟁할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 요약연결재무정보 (단위: 원) 과 목 제7기 반기 제6기 2022년 6월말 2021년 12월말 회계기준 K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 한울회계법인(-) 감사받지않음 [자산총계] 27,895,374,045 27,165,800,888 ㆍ유동자산 17,195,831,251 18,425,489,952 ㆍ비유동자산 10,699,542,794 8,740,310,936 [부채총계] 13,248,102,635 22,206,045,628 ㆍ유동부채 7,267,459,657 7,493,546,865 ㆍ비유동부채 5,980,642,978 14,712,498,763 [자본총계] 14,647,271,410 4,959,755,260 ㆍ자본금 2,210,160,000 275,000,000 ㆍ자본잉여금 13,492,667,195 70,000,000 ㆍ기타자본구성요소 3,469,690,027 2,629,492,909 ㆍ이익잉여금(결손금) (4,305,708,416) 1,985,262,351 ㆍ비지배지분 (219,537,396) - 종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법 지분법 - 과 목 제7기 반기 제6기 2022.01.01 ~ 2022.06.30 2020.01.01 ~ 2020.12.31 매출액 13,467,313,461 33,352,513,360 영업이익(손실) (161,470,364) 5,564,797,966 법인세비용차감전순이익(손실) (7,000,654,744) 3,469,907,013 당기순이익(당기순손실) (6,204,713,563) 2,563,173,181 지배기업지분 (6,126,930,839) 2,563,173,181 비지배지분 (77,782,724) - 주당순이익(주당순손실) (334) 46,603 연결에 포함된 회사수 1 - 주1) 당사는 2022년에 최초로 연결재무제표를 작성하였습니다. 나. 요약별도재무정보 (단위: 원) 과 목 제7기 반기 제6기 제5기 제4기 2022년 6월말 2021년 12월말 2020년 12월말 2019년 12월말 회계기준 K-IFRS K-IFRS K-IFRS K-IFRS 감사인(감사의견) 한울회계법인(-) 예일회계법인(적정) 삼덕회계법인(적정) 삼덕회계법인(한정) [자산총계] 27,661,955,175 27,165,800,888 15,025,444,121 5,833,565,335 ㆍ유동자산 17,118,100,722 18,425,489,952 11,908,911,963 4,285,218,451 ㆍ비유동자산 10,543,854,453 8,740,310,936 3,116,532,158 1,548,346,884 [부채총계] 12,688,615,480 22,206,045,628 13,006,502,000 3,538,454,062 ㆍ유동부채 6,742,001,298 7,493,546,865 4,617,066,084 2,331,180,762 ㆍ비유동부채 5,946,614,182 14,712,498,763 8,389,435,916 1,207,273,300 [자본총계] 14,973,339,695 4,959,755,260 2,018,942,121 2,295,111,273 ㆍ자본금 2,210,160,000 275,000,000 275,000,000 275,000,000 ㆍ자본잉여금 13,492,667,195 70,000,000 70,000,000 70,000,000 ㆍ기타자본구성요소 3,469,690,027 2,629,492,909 2,212,171,394 - ㆍ이익잉여금(결손금) (4,199,177,527) 1,985,262,351 (538,229,273) 1,950,111,273 종속,관계,공동기업 투자주식의 평가방법 지분법 - - - 과 목 제7기 반기 제6기 제5기 제4기 2022.01.01 ~ 2022.06.30 2021.01.01 ~ 2021.12.31 2020.01.01 ~ 2020.12.31 2019.01.01 ~ 019.12.31 매출액 13,467,313,461 33,352,513,360 16,138,078,210 17,572,455,505 영업이익(손실) 24,469,771 5,564,797,966 (2,244,203,238) 1,784,111,228 법인세비용차감전순이익(손실) (6,815,883,719) 3,469,907,013 (2,836,955,362) 2,004,046,188 당기순이익(당기순손실) (6,020,107,504) 2,563,173,181 (2,499,715,254) 1,875,294,322 주당순이익(주당순손실) (329) 46,603 (45,449) 92,003 2. 연결재무제표 반 기 연 결 재 무 상 태 표 제 7(당) 기 반기말 2022년 06월 30일 현재 제 6(전) 기 기말 2021년 12월 31일 현재 주식회사 옵티코어와 종속기업 (단위: 원) 과 목 주 석 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 자 산 　 I. 유동자산 17,195,831,251 18,425,489,952 현금및현금성자산 4,5,7 2,070,064,532 3,423,745,042 매출채권및기타채권 4,5,9 4,881,322,375 7,686,714,416 재고자산 10 9,707,505,927 7,205,674,927 기타유동금융자산 8 5,000,000 - 기타유동자산 11 105,924,436 109,355,567 당기법인세자산 426,013,981 - II. 비유동자산 10,699,542,794 8,740,310,936 장기금융상품 4,5,8 29,684,337 22,876,047 유형자산 12,30 8,709,020,291 8,068,618,102 사용권자산 13 77,184,687 40,337,523 무형자산 14 581,162,874 144,784,862 기타비유동금융자산 8 93,482,186 46,908,450 이연법인세자산 1,209,008,419 416,785,952 자 산 총 계 27,895,374,045 27,165,800,888 부 채 I. 유동부채 7,267,459,657 7,493,546,865 매입채무및기타채무 4,5,15 4,201,315,865 2,862,816,877 단기차입금 4,5,16,30 2,270,000,000 2,791,017,253 유동성장기차입금 4,5,16,30 719,403,350 316,133,352 당기법인세부채 - 797,255,230 유동성리스부채 4,5,13 46,562,844 21,420,423 기타유동금융부채 17 - 700,000,000 기타유동부채 17 30,177,598 4,903,730 II. 비유동부채 5,980,642,978 14,712,498,763 장기차입금 4,5,16,30 5,402,766,650 5,922,656,648 전환상환우선주부채 4,5,16 - 5,206,393,405 파생상품부채 4,5 - 3,202,960,271 리스부채 4,5,13 33,244,782 17,191,184 확정급여부채 18 542,068,671 363,297,255 이연법인세부채 2,562,875 - 부 채 총 계 13,248,102,635 22,206,045,628 자 본 I. 자본금 1,19 2,210,160,000 275,000,000 II. 자본잉여금 19 13,492,667,195 70,000,000 III. 기타자본구성요소 20,28 3,469,690,027 2,629,492,909 IV. 이익잉여금(결손금) 21 (4,305,708,416) 1,985,262,351 V. 비지배지분 (219,537,396) - 자 본 총 계 14,647,271,410 4,959,755,260 부채와 자본총계 27,895,374,045 27,165,800,888 첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다. 반 기 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 7(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 6(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 옵티코어와 종속기업 (단위: 원) 과 목 주 석 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표) I. 매출액 6 13,467,313,461 13,533,390,532 II. 매출원가 23 10,820,021,480 11,431,641,944 III. 매출총이익 2,647,291,981 2,101,748,588 IV. 판매비와관리비 22,23 2,808,762,345 1,522,071,107 V. 영업이익(손실) (161,470,364) 579,677,481 금융수익 24 17,040,623 4,221,287 금융비용 24 7,053,172,643 629,019,536 기타수익 25 397,561,048 199,178,571 기타비용 25 200,613,408 128,678,483 VI. 법인세비용차감전순이익(손실) (7,000,654,744) 25,379,320 법인세비용(수익) (795,941,181) 335,816,640 VII. 반기순손실 (6,204,713,563) (310,437,320) VIII. 반기기타포괄손익 (163,747,493) (33,385,365) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 확정급여부채의 재측정요소 (163,747,493) (33,385,365) IX. 반기총포괄손실 (6,368,461,056) (343,822,685) X. 반기순손실의 귀속 지배기업지분 (6,126,930,839) (310,437,320) 비지배지분 (77,782,724) - XI. 반기총포괄손실의 귀속 지배기업지분 (6,290,970,767) (343,822,685) 비지배지분 (77,490,289) - X. 주당손익 기본주당순손실 27 (334) (19) 희석주당순손실 27 (334) (19) 첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다. 반 기 연 결 자 본 변 동 표 제 7(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 6(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 옵티코어와 종속기업 (단위: 원) 과 목 지배기업 소유주지분 비지배주주지분 합 계 자 본 금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 2021.01.01(전기초) 275,000,000 70,000,000 2,212,171,394 (538,229,273) - 2,018,942,121 총 포괄이익 : 반기순손실 - - - (310,437,320) - (310,437,320) 확정급여채무 재측정요소 - - - (33,385,365) - (33,385,365) 소유주와의 거래 : 주식보상비용 - - 156,734,831 - - 156,734,831 2021.06.30(전반기말)(검토받지 아니한 재무제표) 275,000,000 70,000,000 2,368,906,225 (882,051,958) - 1,831,854,267 2022.01.01(당기초) 275,000,000 70,000,000 2,629,492,909 1,985,262,351 - 4,959,755,260 총 포괄이익 : 반기순손실 - - - (6,126,930,839) (77,782,724) (6,204,713,563) 확정급여채무 재측정요소 - - - (164,039,928) 292,435 (163,747,493) 소유주와의 거래 : 주식보상비용 - - 840,197,118 - - 840,197,118 전환상환우선주의 전환 93,360,000 15,275,110,035 - - - 15,368,470,035 무상증자 1,841,800,000 (1,852,442,840) - - - (10,642,840) 연결범위 변동 - - - - (142,047,107) (142,047,107) 2022.06.30(당반기말) 2,210,160,000 13,492,667,195 3,469,690,027 (4,305,708,416) (219,537,396) 14,647,271,410 첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다. 반 기 연 결 현 금 흐 름 표 제 7(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 6(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 옵티코어와 종속기업 (단위: 원) 과 목 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표) Ⅰ. 영업활동현금흐름 1,266,692,731 (1,061,509,883) 1. 영업활동으로 창출된 현금 2,135,155,626 (1,001,577,217) (1) 반기순손실 (6,204,713,563) (310,437,320) (2) 손익항목의 조정 6,851,343,944 1,595,055,633 대손상각비 - (30,253,811) 퇴직급여 21,642,251 118,786,808 감가상각비 223,275,686 165,017,700 무형자산상각비 15,760,376 14,540,828 주식보상비용 460,485,001 154,244,449 유형자산처분손실 - 15,893,750 이자비용 392,381,691 461,717,065 외화환산손실 37,457,887 20,272,908 파생상품평가손실 6,660,790,952 167,302,471 재고자산평가손실(환입) (116,027,961) 178,297,631 법인세비용(수익) (795,941,181) 335,816,640 유형자산처분이익 - (1,363,636) 외화환산이익 (31,440,135) (995,883) 이자수익 (17,040,623) (4,221,287) (3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 1,488,525,245 (2,286,195,530) 매출채권의 감소(증가) 3,000,691,175 (1,755,125,829) 재고자산의 감소(증가) (2,385,803,039) (3,421,277,772) 미수금의 감소(증가) (182,395,770) (84,900,660) 미수수익의 감소(증가) 12,542,662 - 선급금의 감소(증가) (269,619) (451,114,800) 선급비용의 감소(증가) 3,700,750 (2,165,217) 부가세대급금의 감소(증가) 12,423,871 - 매입채무의 증가(감소) 1,478,071,331 3,436,373,061 미지급금의 증가(감소) (241,864,195) (27,581,054) 미지급비용의 증가(감소) (191,524,228) 44,291,634 선수금의 증가(감소) 4,588,575 86,000 예수금의 증가(감소) 18,902,713 854,920 부가세예수금의 증가(감소) - 32,723,000 퇴직금의 지급 (40,538,981) (58,358,813) 2. 이자수취 16,944,292 4,111,698 3. 이자지급 (91,753,997) (63,214,394) 4. 법인세지급 (793,653,190) (829,970) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (978,738,064) (4,733,105,304) 1. 투자활동으로 인한 현금 유입액 - 1,080,313,636 단기금융상품의 감소 - 1,000,000,000 기계장치의 처분 - 76,200,000 차량운반구의 처분 - 1,363,636 기타보증금의 감소 - 2,750,000 2. 투자활동으로 인한 현금 유출액 (978,738,064) (5,813,418,940) 단기금융상품의 증가 - (200,000,000) 장기금융상품의 증가 (6,808,290) (8,538,655) 토지의 취득 - (5,225,270,912) 건물의 취득 - (263,902,571) 기계장치의 취득 (460,767,800) (40,414,974) 차량운반구의 취득 - (29,655,099) 비품의 취득 (9,350,000) (24,225,819) 금형의 취득 (12,491,820) - 건설중인자산의 취득 (162,364,100) - 특허권의 취득 (1,630,500) - 소프트웨어의 취득 (6,900,000) (1,410,910) 임차보증금의 증가 (15,000,000) (20,000,000) 기타보증금의 증가 (10,320,000) - 사업결합으로 인한 순현금유출액 (293,105,554) - Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (1,646,055,563) 5,113,856,000 1. 재무활동으로 인한 현금 유입액 290,000,000 5,200,000,000 단기차입금의 증가 290,000,000 - 장기차입금의 증가 - 4,500,000,000 임대보증금의 증가 - 700,000,000 2. 재무활동으로 인한 현금 유출액 (1,936,055,563) (86,144,000) 단기차입금의 감소 (1,091,017,253) (13,850,000) 유동성장기차입금의 감소 (116,620,000) (58,590,000) 임대보증금의 감소 (700,000,000) - 리스료의 지급 (17,775,470) (13,704,000) 증자비용의 지급 (10,642,840) - Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (1,358,100,896) (680,759,187) Ⅴ. 환율변동 효과 4,420,386 136,070 Ⅵ. 기초현금및현금성자산 3,423,745,042 1,368,977,047 Ⅶ. 기말현금및현금성자산 2,070,064,532 688,353,930 첨부된 주석은 본 반기연결재무제표의 일부입니다. 3. 연결재무제표 주석 제 7(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 6(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 옵티코어와 종속기업 1. 일반사항주식회사 옵티코어(이하 "지배기업" 또는 "당사")는 당사와 그 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 '연결실체')을 연결대상으로 하여 반기연결재무제표를 작성하였습니다. (1) 지배기업의 개요지배기업은 통신부품 및 전자부품 제조업 및 전자부품 도,소매업을 영위하고 있습니다. 당사의 본사 및 공장은 경기도 화성시 동탄기흥로 602에 소재하고 있으며, 당반기말 현재 당사의 납입자본금은 2,210,160천원입니다.당반기말 현재 지배기업의 주주 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 주 주 명 보통주() 지분율 진재현 9,630,000 43.57% 기타주주 6,870,000 31.08% 2019SBI일자리창출펀드 2,546,100 11.52% 프렌드신기술사업투자조합14호 51,000 0.23% 프렌드신기술사업투자조합15호 51,000 0.23% 프렌드신기술사업투자조합29호 1,425,900 6.45% 프렌드 스마트밸런스 투자조합 1호 509,400 2.31% 케이비증권㈜ 1,018,200 4.61% 합 계 22,101,600 100.00% () 당반기 중 전환상환우선주가 모두 전환되었으며 액면분할 및 자본잉여금의 자본전입을 통한 무상증자로 인해 전체 발행 주식수가 증가하였습니다. (2) 종속기업의 현황 및 개요 당반기말 현재 연결실체의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 지배지분율 결산월 업종 당반기말 전기말 (주)이포토닉스 대전 50% - 12월 제조업 (3) 연결대상범위의 변동 당반기 중 (주)이포토닉스의 발행주식 100,000주 중 50,001주(지분율 50%)를 취득하여 연결대상 범위에 편입하였습니다. (4) 종속기업의 요약 재무정보 (단위: 원) 종속기업 당반기말 당반기() 자산총액 부채총액 자본총액 매출액 반기순손익 반기총포괄손익 (주)이포토닉스 120,403,582 559,487,155 (439,083,573) - (184,606,059) (184,021,178) () 당반기 요약 손익정보는 지배력을 획득한 이후 시점부터 발생한 손익에 해당합니다. 2. 재무제표 작성 기준 (1) 반기재무제표 작성기준연결실체의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 이 요약반기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. (2) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 반기재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.3. 유의적인 회계정책연결실체는 아래에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제ㆍ개정 사항에 대한 적용을 제외하고는, 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정): '개념체계' 에 대한 참조 개정사항은 사업결합 시 인식할 자산과 부채는 개정된 재무보고를 위한 개념체계의 자산과 부채의 정의를 참조하도록 하되, 기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서에서 정의한 과거사건, 현재의무 및 의무발생사건 등의 기준을 적용하도록 기준서 제1103호 인식예외를 추가하고, 취득자는 취득일에 우발자산을 인식하지 않는다는 점을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도의 사업결합에 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정): 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각 개정사항은 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르기 전에 생산된 재화(예: 시제품)의 판매에서 발생하는 매각금액과 그 재화의 원가는 유형자산의 취득원가의 차감으로 인식하지 않고 당기손익으로 인식한다는 것을 주된 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정): 손실부담계약의 계약이행원가 개정사항은 손실부담계약의 회피불가능 원가를 구성하는 계약이행원가가, 그 계약을이행하는데 드는 증분원가와 계약을 이행하는데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. (4) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. - 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 - 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 - 제1116호 '리스' : 리스 인센티브 - 제1041호 '농림어업' : 공정가치측정연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 4. 위험관리4.1 재무위험관리연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.(1) 시장위험가) 외환위험연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 주로 미국 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있으며, 외환위험은 인식된 자산 및 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 환율위험에 노출되어 있는 연결실체의 금융자산ㆍ부채의 내역과 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 통화 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 현금및현금성자산 USD 86,590,891 38,803,466 매출채권 USD 580,483,656 201,946,914 금융자산 합계　 667,074,547 240,750,380 매입채무 USD 2,062,183,413 1,189,319,622 금융부채 합계　 2,062,183,413 1,189,319,622 당반기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동할 경우 환산손익 결과로 인하여 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD (139,510,887) 139,510,887 (94,856,924) 94,856,924 나) 이자율위험연결실체의 이자율위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율위험입니다. 연결실체의 차입금은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 다른 변수가 일정하고 차입금에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우, 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 법인세비용차감전순이익 (29,140,000) 29,140,000 (39,550,173) 39,550,173 (2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무적 손실이 발생할 위험으로써 보유하고 있는 수취채권, 현금 및 현금성자산 및 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우 거래처의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여신용을 평가하게 됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.당반기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 거래처로부터 의무불이행으로인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 당반기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 현금및현금성자산 2,070,064,532 3,423,745,042 매출채권및기타채권 4,881,322,375 7,686,714,416 장기금융상품 29,684,337 22,876,047 기타유동금융자산 5,000,000 - 기타비유동금융자산 93,482,186 46,908,450 당반기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 금융자산 중 연체되거나 손상된 금융자산은 없습니다. 또한 연결실체가 금융자산과 관련하여 보유하고 있는 담보는 없습니다.신용위험은 현금및현금성자산과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다.이러한 위험을 줄이기 위해 연결실체는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.(3) 유동성 위험 연결실체는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 연결실체는 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 금융상품에 투자하고 있습니다.당반기말 및 전기말의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. ① 제 7(당) 기 반기말 (단위: 원) 구 분 3개월 미만 3개월에서1년 이하 1년에서2년 이하 2년에서5년 이하 5년 초과 합계 차입금 1,201,335,973 1,984,418,518 565,357,052 2,653,342,853 2,449,139,279 8,853,593,675 매입채무 3,350,528,442 - - - - 3,350,528,442 리스부채 18,010,190 29,588,490 37,464,720 - - 85,063,400 미지급금 566,017,986 - - - - 566,017,986 미지급비용 284,769,437 - - - - 284,769,437 ② 제 6(전) 기말 (단위: 원) 구 분 3개월 미만 3개월에서1년 이하 1년에서2년 이하 2년에서5년 이하 5년 초과 합계 차입금 599,078,028 2,636,292,080 3,421,453,387 2,833,333,414 - 9,490,156,909 매입채무 1,830,820,432 - - - - 1,830,820,432 리스부채 - 21,908,000 18,392,000 - - 40,300,000 미지급금 579,040,646 - - - - 579,040,646 미지급비용 452,955,799 - - - - 452,955,799 임대보증금 700,000,000 - - - - 700,000,000 전환상환우선주부채 - - 6,550,839,352 　 - 6,550,839,352 파생상품부채 - - 3,202,960,271 　 - 3,202,960,271 계약만기일까지의 잔여기간에 대한 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 이자지급액을 포함하고 있으며, 현재가치할인을 하지 않은 금액입니다. 4.2 자본위험관리연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결실체는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.연결실체는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 자본조달비율은 순부채를총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.당반기말 및 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 총차입금 8,392,170,000 14,236,200,658 차감: 현금및현금성자산 (2,070,064,532) (3,423,745,042) 순부채 6,322,105,468 10,812,455,616 자본총계 14,647,271,410 4,959,755,260 총자본 20,969,376,878 15,772,210,876 자본조달비율 30.15% 68.55% 5. 금융상품 (1) 금융상품의 범주별 분류당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 상각후원가측정 금융상품 당기손익-공정가치 측정 금융상품 상각후원가측정 금융상품 당기손익-공정가치 측정 금융상품 금융자산: 현금및현금성자산 2,070,064,532 - 3,423,745,042 - 매출채권및기타채권 4,881,322,375 - 7,686,714,416 - 장기금융상품 29,684,337 - 22,876,047 - 기타유동금융자산 5,000,000 - - - 기타비유동금융자산 93,482,186 - 46,908,450 - 합 계 7,079,553,430 - 11,180,243,955 - 금융부채: 매입채무및기타채무 4,201,315,865 - 2,862,816,877 - 차입금 8,392,170,000 - 9,029,807,253 - 전환상환우선주부채 - - 5,206,393,405 - 파생금융부채 - - - 3,202,960,271 리스부채 79,807,626 - 38,611,607 - 합 계 12,673,293,491 - 17,137,629,142 3,202,960,271 연결실체의 경영진은 반기연결재무제표에 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 수익과 비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 금융수익: 　 　 이자수익 상각후원가측정금융자산 17,040,623 4,221,287 합 계 17,040,623 4,221,287 금융비용: 이자비용 　 　 상각후원가측정금융부채 392,381,691 461,717,065 파생상품평가손실 　 　 당기손익-공정가치측정 금융부채 6,660,790,952 167,302,471 합 계 7,053,172,643 629,019,536 (3) 금융상품의 공정가치 1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 2,070,064,532 2,070,064,532 3,423,745,042 3,423,745,042 매출채권및기타채권 4,881,322,375 4,881,322,375 7,686,714,416 7,686,714,416 장기금융상품 29,684,337 29,684,337 22,876,047 22,876,047 기타유동금융자산 5,000,000 5,000,000 - - 기타비유동금융자산 93,482,186 93,482,186 46,908,450 46,908,450 합 계 7,079,553,430 7,079,553,430 11,180,243,955 11,180,243,955 금융부채: 매입채무및기타채무 4,201,315,865 4,201,315,865 2,862,816,877 2,862,816,877 차입금 8,392,170,000 8,392,170,000 9,029,807,253 9,029,807,253 전환상환우선주부채 - - 5,206,393,405 5,206,393,405 파생금융부채 - - 3,202,960,271 3,202,960,271 리스부채 79,807,626 79,807,626 38,611,607 38,611,607 합 계 12,673,293,491 12,673,293,491 20,340,589,413 20,340,589,413 2) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정 연결실체는 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다. (수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수 (수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 ① 당반기말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다. ② 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 초 이자비용 평가손익 처분 기 말 당기손익-공정가치측정금융부채: 파생상품부채 3,202,960,271 - 6,660,790,952 (9,863,751,223) - 당반기 중 연결실체의 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 6. 영업부문(1) 연결실체는 향후 광통신부품사업부와 LD사업부로 구분하여 두 개의 영업부문을 운영할 계획을 가지고 있습니다. 다만, LD 사업부는 아직 수익이 발생하지 않고 있으므로 현재는 광통신부품사업부에 대해서만 영업 보고가 이루어지고 있습니다.(2) 수익의무 이행시기연결실체는 고객과의 계약에 따른 수행의무가 한 시점에 이행되므로 고객에게 자산의 통제가 이전될 때 수익(매출액)을 인식하고 있습니다.연결실체는 일부 계약에 대하여 계약 조건에 따라 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행가능한 지급청구권이 없으므로 기간에 걸쳐 수익을 인식하지 않고 한 시점에 이행되는 것으로 보아 고객에게 자산의 통제가 이전될 때 수익(매출액)을 인식하고 있습니다. (3) 당반기 및 전반기 중 연결실체 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 상품매출 12,167,044,719 3,328,930,348 제품매출 1,263,891,323 10,161,347,284 기타매출 36,377,419 43,112,900 합계 13,467,313,461 13,533,390,532 (4) 당반기 및 전반기 중 지역별 매출은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 국 내 12,889,024,824 13,495,527,503 해 외 578,288,637 37,863,029 합 계 13,467,313,461 13,533,390,532 (5) 당반기 및 전반기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 고객 A 4,953,454,600 5,631,679,000 고객 B 1,987,600,000 1,965,290,000 고객 C 1,655,916,969 884,798,760 고객 D 1,648,714,000 620,544,000 고객 E 1,556,425,950 731,048,710 고객 F 3,139,500 1,985,725,900 합 계 11,805,251,019 11,819,086,370 7. 현금및현금성자산당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 현금 1,083,976 - 보통예금 2,068,980,556 3,423,745,042 합계 2,070,064,532 3,423,745,042 8. 금융상품과 기타금융자산당반기말 및 전기말 현재 금융상품과 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 유동 비유동 유동 비유동 장단기금융상품: 정기예금 등 - 29,684,337 - 22,876,047 기타금융자산: 　 　 임차보증금 5,000,000 72,626,868 - 37,000,000 기타보증금 - 20,855,318 - 9,908,450 기타금융자산 소계 5,000,000 93,482,186 - 46,908,450 합 계 5,000,000 123,166,523 - 69,784,497 9. 매출채권 및 기타채권 (1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 매출채권 4,685,118,276 7,660,503,510 차감: 대손충당금 - - 매출채권(순액) 4,685,118,276 7,660,503,510 미수금 186,504,099 4,064,575 미수수익 9,700,000 22,146,331 합 계 4,881,322,375 7,686,714,416 (2) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 연체되지 않은 채권 4,685,118,276 7,660,503,510 연체되었으나 손상되지 않은 채권 - - 손상채권 - - 합 계 4,685,118,276 7,660,503,510 (3) 당반기 및 전반기 중 매출채권 대손충당금의 변동은 없습니다. 10. 재고자산당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 312,907,120 (31,557,630) 281,349,490 573,456,472 (24,022,553) 549,433,919 제품 2,988,681,232 (9,269,601) 2,979,411,631 1,527,134,357 (9,448,555) 1,517,685,802 원재료 5,185,292,438 (59,560,418) 5,125,732,020 3,990,638,530 (192,990,716) 3,797,647,814 반제품 975,966,515 (4,102,926) 971,863,589 1,140,424,317 - 1,140,424,317 미착품 349,149,197 - 349,149,197 200,483,075 - 200,483,075 합계 9,811,996,502 (104,490,575) 9,707,505,927 7,432,136,751 (226,461,824) 7,205,674,927 11. 기타자산 당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 55,403,113 - 55,133,494 - 선급비용 50,521,323 - 54,222,073 - 합 계 105,924,436 - 109,355,567 - 12. 유형자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.① 제 7(당) 기 반기말 (단위: 원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지() 5,417,245,912 - - 5,417,245,912 건물() 860,874,711 (52,303,075) - 808,571,636 기계장치 3,372,779,908 (768,724,159) (359,115,197) 2,244,940,552 차량운반구 117,354,492 (54,551,260) - 62,803,232 공구와기구 7,469,622 (2,614,369) - 4,855,253 비품 178,441,629 (63,411,455) - 115,030,174 금형 43,900,245 (14,026,713) - 29,873,532 건설중인자산 25,700,000 - - 25,700,000 사용권자산 124,548,519 (47,363,832) - 77,184,687 합 계 10,148,315,038 (1,002,994,863) (359,115,197) 8,786,204,978 () 연결실체의 토지 및 건물은 금융기관 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.(주석30 참조) ② 제 6(전) 기말 (단위: 원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지() 5,417,245,912 - - 5,417,245,912 건물() 860,874,711 (41,542,135) - 819,332,576 기계장치 2,308,837,208 (539,833,340) (176,520,831) 1,592,483,037 차량운반구 101,496,023 (39,908,423) - 61,587,600 공구와기구 7,469,622 (1,867,405) - 5,602,217 비품 169,091,629 (46,190,619) - 122,901,010 금형 31,408,425 (10,469,475) - 20,938,950 건설중인자산 28,526,800 - - 28,526,800 사용권자산 95,385,247 (55,047,724) - 40,337,523 합 계 9,020,335,577 (734,859,121) (176,520,831) 8,108,955,625 () 연결실체의 토지 및 건물은 금융기관 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.(주석30 참조) (2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 제 7(당) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기초금액 취 득 처 분 감가상각비 대체 사업결합으로인한 변동 기말금액 토지 5,417,245,912 - - - - - 5,417,245,912 건물 819,332,576 - - (10,760,940) - - 808,571,636 기계장치 1,592,483,037 647,217,800 - (159,951,185) 165,190,900 - 2,244,940,552 차량운반구 61,587,600 - - (10,942,528) - 12,158,160 62,803,232 공구와기구 5,602,217 - - (746,964) - - 4,855,253 비품 122,901,010 9,350,000 - (17,220,836) - - 115,030,174 금형 20,938,950 12,491,820 - (3,557,238) - - 29,873,532 건설중인자산 28,526,800 162,364,100 - - (165,190,900) - 25,700,000 사용권자산 40,337,523 46,912,372 - (20,095,995) - 10,030,787 77,184,687 합 계 8,108,955,625 878,336,092 - (223,275,686) - 22,188,947 8,786,204,978 ② 제 6(전) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기초금액 취 득 처 분 감가상각비 대체 기말금액 토지() 191,975,000 5,225,270,912 - - - 5,417,245,912 건물() 575,852,279 263,902,571 - (9,661,346) - 830,093,504 기계장치 1,509,137,247 40,414,974 (92,093,750) (111,564,024) - 1,345,894,447 차량운반구 51,305,687 29,655,099 - (9,348,551) - 71,612,235 공구와기구 7,096,141 - - (746,964) - 6,349,177 비품 122,773,801 24,225,819 - (14,758,073) - 132,241,547 금형 27,220,635 - - (3,140,844) - 24,079,791 사용권자산 - - - - - - 합 계 71,933,319 - - (15,797,898) - 56,135,421 2,557,294,109 5,583,469,375 (92,093,750) (165,017,700) - 7,883,652,034 (3) 당반기 및 전반기의 감가상각비의 분류내역은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 제조원가 143,674,849 115,972,967 판매비와관리비 36,721,647 29,164,517 경상연구개발비 42,879,190 19,880,216 합 계 223,275,686 165,017,700 13. 리스(1) 재무상태표에 인식된 금액1) 리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 금액① 사용권자산 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 취득금액 감가상각누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 74,576,290 (29,342,493) 45,233,797 69,753,405 (42,765,816) 26,987,589 차량운반구 49,972,229 (18,021,339) 31,950,890 25,631,842 (12,281,908) 13,349,934 합 계 124,548,519 (47,363,832) 77,184,687 95,385,247 (55,047,724) 40,337,523 ② 리스부채 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 유동 46,562,844 21,420,423 비유동 33,244,782 17,191,184 합 계 79,807,626 38,611,607 2) 리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 사용권자산의 변동내역① 제 7(당) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기 초 취 득 감가상각비 사업결합으로인한 변동 기 말 건물 26,987,589 22,571,985 (14,356,564) 10,030,787 45,233,797 차량운반구 13,349,934 24,340,387 (5,739,431) - 31,950,890 합 계 40,337,523 46,912,372 (20,095,995) 10,030,787 77,184,687 ② 제 6(전) 기 반기 (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 감가상각비 기 말 건물 52,175,433 - (12,593,922) 39,581,511 차량운반구 19,757,886 - (3,203,976) 16,553,910 합 계 71,933,319 - (15,797,898) 56,135,421 3) 리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 리스부채의 변동내역① 제 7(당) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기 초 취 득 이자비용 지 급 사업결합으로인한 변동 기 말 리스부채 38,611,607 46,912,372 1,862,785 (17,775,470) 10,196,332 79,807,626 ② 제 6(전) 기 반기 　(단위: 원) 구 분 기 초 취 득 이자비용 지 급 기 말 리스부채 69,753,257 - 1,370,382 (13,704,000) 57,419,639 (2) 손익계산서에 인식된 금액1) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 사용권자산의 감가상각비 　 　 건물 14,356,564 12,593,922 차량운반구 5,739,431 3,203,976 리스부채의 이자비용(금융원가에 포함) 1,862,785 1,370,382 단기리스료(판매비와관리비에 포함) 99,745,000 54,890,000 소액자산리스료(판매비와관리비에 포함) 1,304,730 494,730 합 계 123,008,510 72,553,010 14. 무형자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. ① 제 7(당) 기 반기말 (단위: 원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 특허권 4,756,400 (609,613) - 4,146,787 회원권 44,329,203 - - 44,329,203 소프트웨어 255,690,935 (113,278,611) (53,333,328) 89,078,996 건설중인자산 1,549,100 - - 1,549,100 영업권 442,058,788 　 　 442,058,788 합 계 748,384,426 (113,888,224) (53,333,328) 581,162,874 ② 제 6(전) 기말 (단위: 원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 특허권 3,125,900 (188,325) - 2,937,575 회원권 44,329,203 - - 44,329,203 소프트웨어 248,790,935 (87,939,521) (63,333,330) 97,518,084 합 계 296,246,038 (88,127,846) (63,333,330) 144,784,862 (2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 제 7(당) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기초금액 취 득 상각비 사업결합으로인한 변동 기말금액 특허권 2,937,575 1,630,500 (421,288) - 4,146,787 회원권 44,329,203 - - - 44,329,203 소프트웨어 97,518,084 6,900,000 (15,339,088) - 89,078,996 건설중인자산 - - - 1,549,100 1,549,100 영업권 - - - 442,058,788 442,058,788 합 계 144,784,862 8,530,500 (15,760,376) 443,607,888 581,162,874 ② 제 6(전) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기초금액 취 득 상각비 기말금액 소프트웨어 123,003,667 1,410,910 (14,540,828) 109,873,749 15. 매입채무 및 기타채무당반기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 외상매입금 3,350,528,442 1,830,820,432 미지급금 566,017,986 579,040,646 미지급비용 284,769,437 452,955,799 합 계 4,201,315,865 2,862,816,877 16. 차입금 및 전환상환우선주부채 (1) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 차입처 연이자율 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 운영자금 신한은행 3.43% 850,000,000 1,350,000,000 기업은행 3.94% 1,000,000,000 1,441,017,253 일반차입금 진재현 - 200,000,000 - 주임종단기차입금 서동수 4.00% 200,000,000 - 김정훈 - 20,000,000 - 합 계 2,270,000,000 2,791,017,253 (2) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 차입처 이자율 최장만기일 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 상환방법 원화장기차입금: 시설자금 등 신한은행 2.21 ~ 3.15% 2027.08,07 764,000,000 864,000,000 분할상환 기업은행 3.70% 2023.01.20 300,000,000 300,000,000 만기상환 중소벤처기업진흥공단 0.5% ~ 1.88% 2031.03.25 5,058,170,000 5,074,790,000 분할상환 소 계 6,122,170,000 6,238,790,000 차감 : 유동성 대체 (719,403,350) (316,133,352) 차 감 계 5,402,766,650 5,922,656,648 (3) 전기말 현재 연결실체가 발행한 전환상환우선주의 발행내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 주식의 종류 의결권부 전환상환우선주 발행일 2020년 4월 29일 발행주식수 18,672주 액면가액 5,000원 발행가액 294,570원 액면총액 93,360,000원 발행총액 5,500,211,040원 존속기간 발행일로부터 10년 인수인 KB증권㈜ 등 전환청구기간 발행일로부터 존속기간 만료일까지 상시 전환가능. 다만, 발행일로부터 존속기간만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우 보통주로 자동 전환 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 조기상환권 거래완결일의 다음날로부터 3년이 경과한 날부터 우선주 존속기간 만료일까지 상환금액 주식의 발행가액 및 발행일로부터 상환일 전일까지 연복리 6% 이자 포함. 단, 기지급된 배당이 있다면 해당 금액만큼 차감 배당에 관한 사항 배당률 0%, 단순 참가적, 누적적, 우선적 연결실체가 발행한 전환상환우선주는 인도할 자기지분상품의 수량이 변동가능한 비파생상품에 해당하며, 변동가능한 수량의 자기지분상품으로 결제할 수 있는 상황을 회피할 수 없으므로 기업회계기준서 제1032호에 근거하여 금융부채로 분류하였습니다.상기 전환상환우선주는 당반기 중 모두 보통주로 전환되었으며 이로 인해 반기연결재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 　(단위: 주,원) 구 분 재무제표에 미치는 영향 보통주식 수 증가 73,672 보통주자본금 증가 93,360,000 주식발행초과금 증가 15,275,110,035 전환상환우선주부채 감소 (5,504,718,812) 파생상품부채 감소 (9,863,751,223) (4) 전기말 현재 전환상환우선주의 구성내역은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 6(전) 기말 발행금액 5,500,211,040 우선주부채 5,206,393,405 파생상품부채 3,202,960,271 연결실체는 전환상환우선주에 내재된 전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 금융부채로 분류하였으며, 전환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다.연결실체는 전환상환우선주 발행으로 수령한 순수취액을 주계약 부채요소와 내재파생상품 전환권 및 조기상환권으로 구분하여 계상하였습니다. 주계약 부채요소와 조기상환권은 우선주부채로 계상되어 있으며, 전환권은 파생상품부채로 계상되어 있습니다. 연결실체는 주계약 부채요소는 상각후원가로 측정하며 유효이자율에 따라 이자비용을 인식하였습니다.(5) 당반기 및 전반기 중 상환우선주의 파생상품부채와 관련하여 인식한 파생상품평가손익은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 파생상품평가손실 6,660,790,952 167,302,471 17. 기타금융부채 및 기타부채 (1) 당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 유동 비유동 유동 비유동 임대보증금 - - 700,000,000 - (2) 당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 4,588,575 - - - 예수금 25,589,023 - 4,903,730 - 합계 30,177,598 - 4,903,730 - 18. 퇴직급여제도 (1) 확정급여제도연결실체는 자격요건을 갖춘 임원들을 위하여 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 이와 관련하여 확정급여채무의 보험수리적 평가는 독립적인 평가기관에 의하여 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다. 1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치 542,068,671 363,297,255 재무상태표상 순확정급여부채 542,068,671 363,297,255 2) 당반기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 기초금액 363,297,255 231,852,805 당기근무원가 36,932,238 74,939,803 이자비용 4,965,641 5,630,855 재측정요소: - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (72,739,448) (17,940,639) - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 282,672,131 68,814,431 제도에서의 지급액: - 급여의 지급 (26,791,665) - 과거근무원가와 정산으로 인한 이익 (69,626,671) - 사업결합으로 인한 변동 23,359,190 - 기말금액 542,068,671 363,297,255 3) 당반기말 및 전기말 현재의 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 할인율 4.41% ~ 4.96% 2.97% 미래임금상승률(물가상승률 포함) 5.00% 5.00% 4) 주요 가정의 변동에 따른 당반기 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 1% 증가 1% 감소 할인율 (44,097,378) 49,943,504 미래임금상승률(물가상승률 포함) 49,222,085 (44,311,912) 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다.민감도분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.5) 당반기 및 전반기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 당기근무원가 36,932,238 56,204,853 순이자원가 4,965,641 4,223,142 과거근무원가 및 정산손익 (69,626,671) - 종업원 급여에 포함된 총 비용 (27,728,792) 60,427,995 (2) 확정기여형연결실체는 자격을 갖춘 모든 직원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 연결실체의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 연결실체가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다.(3) 당반기 및 전반기 중 확정급여형 및 확정기여형 퇴직급여 제도와 관련하여 연결실체가 포괄손익계산서 상 인식한 비용은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 제조원가 28,707,150 25,311,454 판매비와관리비 2,939,256 53,135,450 경상연구개발비 (10,004,155) 40,339,904 합 계 21,642,251 118,786,808 19. 자본금 및 자본잉여금 (1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 1주의 금액(1) 100 5,000 발행한 보통주 주식수(2) 22,101,600 55,000 자본금 2,210,160,000 275,000,000 (1) 당반기 중 주식의 액면분할로 인해 1주의 금액이 변경되었습니다. (2) 전환상환우선주가 모두 전환되었으며 주식의 액면분할 및 자본잉여금의 자본금 전입을 통한 무상증자로 인해 보통주 주식수가 변동하였습니다. (2) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 주식발행초과금 13,492,667,195 70,000,000 (3) 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 자본금 자본잉여금 기초 275,000,000 70,000,000 전환상환우선주의 전환 93,360,000 15,275,110,035 무상증자() 1,841,800,000 (1,852,442,840) 기말 2,210,160,000 13,492,667,195 () 무상증자와 관련하여 지출된 세금과공과 등 관련비용이 포함된 금액입니다. 20. 기타자본구성요소당반기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 주식선택권 3,469,690,027 2,629,492,909 21. 이익잉여금 당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 미처분이익잉여금(미처리결손금) (4,113,361,639) 2,013,569,200 확정급여채무의 재측정요소 (192,346,777) (28,306,849) 합 계 (4,305,708,416) 1,985,262,351 22. 판매비와관리비 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 급여 468,010,612 199,264,952 주식보상비용 460,485,001 154,244,449 퇴직급여 2,939,256 53,135,450 복리후생비 63,261,739 58,470,946 여비교통비 18,244,937 4,885,219 접대비 37,854,468 26,108,030 통신비 1,795,690 1,625,859 수도광열비 3,585,362 - 세금과공과금 8,399,489 27,140,153 감가상각비 36,721,647 29,164,517 임차료 1,813,092 1,600,000 보험료 15,637,815 20,993,963 차량유지비 2,423,968 5,404,213 경상연구개발비 1,121,440,908 642,463,736 운반비 7,467,001 6,665,804 교육훈련비 6,829,950 300,000 도서인쇄비 362,300 796,909 사무용품비 2,642,473 1,311,821 소모품비 17,435,413 13,555,564 지급수수료 506,244,275 287,688,212 광고선전비 4,619,870 500,000 건물관리비 2,680,477 2,464,293 무형자산상각비 15,516,176 14,540,828 판매보증비 2,350,426 - 대손상각비 - (30,253,811) 합 계 2,808,762,345 1,522,071,107 23. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 제품 및 반제품의 변동 (378,328,869) 2,194,564,606 원재료의 사용 10,085,162,882 8,393,885,502 종업원급여 1,330,412,842 740,918,554 주식보상비용 460,485,001 154,244,449 퇴직급여 21,642,251 118,786,808 복리후생비 174,347,218 72,254,054 세금과공과금 21,259,339 27,167,003 감가상각비 및 무형자산상각비 238,791,862 179,558,528 운반비 7,467,001 6,665,804 소모품비 513,132,267 158,346,827 지급수수료 694,655,224 557,784,457 대손상각비(환입) - (30,253,811) 외주가공비 194,150,010 214,268,987 기타 265,606,797 165,521,283 합 계 13,628,783,825 12,953,713,051 24. 금융수익 및 금융비용 (1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 이자수익 17,040,623 4,221,287 (2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 이자비용 392,381,691 461,717,065 파생상품평가손실 6,660,790,952 167,302,471 합 계 7,053,172,643 629,019,536 25. 기타수익 및 기타비용 (1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 외환차익 15,067,288 26,039,826 외화환산이익 31,440,135 995,883 정부보조금 320,029,275 161,167,827 유형자산처분이익 - 1,363,636 잡이익 31,024,350 9,611,399 합 계 397,561,048 199,178,571 (2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 외환차손 163,155,334 92,511,333 외화환산손실 37,457,887 20,272,908 유형자산처분손실 - 15,893,750 잡손실 187 492 합 계 200,613,408 128,678,483 26. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 예상평균연간법인세율과 이연법인세자산의 실현가능성을 고려하여 산출하였으며 당반기 및 전반기 중 세전손실이 발생함에 따라 유효세율은 측정하지 않았습니다. 27. 주당손익 (1) 기본주당손익 당반기 및 전반기의 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 지배기업의 보통주귀속당기순이익(손실) (6,126,930,839) (310,437,320) 가중평균유통보통주식수 18,325,936 16,500,000 기본주당손익 (334) (19) 보통주 기본주당순이익(손실)은 보통주에 귀속되는 포괄손익계산서상 당기순이익(손실)을 보고기간동안의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (2) 희석주당손익희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기와 전반기 중 연결실체가 보유한 잠재적 보통주는 희석효과가 존재하지 않으므로, 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다. 28. 주식기준보상 (1) 연결실체는 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원을 대상으로 주주총회결의를 거쳐 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내역은 다음과 같습니다. 약정유형 부여일 부여주식수 부여방법 행사가격 가득조건 행사가능기간 주식결제형주식기준보상 2020.02.20 6,100주 신주발행 교부 10,000원 용역제공조건 : 3년 부여일로부터 3년 이상 경과한 날로부터 1년 이내 주식결제형주식기준보상 2022.05.03 5,050주 신주발행 교부 150,000원 용역제공조건 : 2,3년(각 50%) 부여일로부터 2년 또는 3년 이상 경과한 날로부터 1년 이내 주식결제형주식기준보상 2022.05.27 885,000주 신주발행 교부 500원 용역제공조건 : 2,3년(각 50%) 부여일로부터 2년 또는 3년 이상 경과한 날로부터 1년 이내 당반기 중 주식의 액면분할 및 무상증자로 인하여 일부 주식선택권의 행사가격 및 행사가능 주식수가 조정되었으며 조정된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 약정유형 부여일 행사가격 행사가능 주식수 조정 전 조정 후 조정 전() 조정 후 주식결제형주식기준보상 2020.02.20 10,000 33 5,500 1,650,000 주식결제형주식기준보상 2022.05.03 150,000 500 4,950 1,485,000 () 퇴사로 인해 소멸된 주식선택권이 반영된 수량입니다. (2) 연결실체는 이항모형에 의한 공정가치 접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 보통주공정가치 평가기준일 행사가격 변동성() 배당수익률 무위험수익률 주식선택권공정가치 비고 562 2020.04.30 33 57.87% 0.00% 1.52% 563 - 2,338 2022.04.30 500 44.35% 0.00% 2.96% 1,851 만기 3년 2,338 2022.04.30 500 44.35% 0.00% 3.14% 1,869.5 만기 4년 () 주가변동성은 직전 과거 2년 변동성을 1년으로 환산한 값을 사용하였습니다. (3) 당반기 및 전반기 중 미행사 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 기 초 5,500 5,500 부 여 893,000 - 액면분할로 인한 조정 661,500 - 무상증자로 인한 조정 3,375,000 - 부여 취소 (885,000) - 소 멸 (30,000) - 기 말 4,020,000 5,500 (4) 당반기말 및 전기말 현재 유효한 주식선택권의 만기는 아래와 같습니다. (단위: 주) 부여일 만기 주식수 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 2020.02.28 2023.02.27 1,650,000 5,500 2022.05.03 2025.05.02 742,500 - 2022.05.03 2026.05.02 742,500 - 2022.05.27 2025.05.26 442,500 - 2022.05.27 2026.05.26 442,500 - 합계 4,020,000 5,500 가중평균 잔여만기(연) 2.26 1.16 29. 현금흐름표 (1) 현금흐름표상 현금및현금성자산은 재무상태표상의 현금및현금성자산으로 현금시재액과 은행의 보통예금으로 구성되어 있습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 투자활동과 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 리스자산의 취득 46,912,372 - 장기차입금의 유동성 대체 519,889,998 566,620,000 리스부채의 유동성 대체 27,880,216 9,978,043 유형자산 취득 관련 미지급금 변동 186,450,000 - 전환상환우선주의 전환 15,368,470,035 - 무상증자 1,841,800,000 - (3) 당반기 및 전반기 중 재무활동 현금흐름에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 제 7(당) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기 초 재무활동 현금흐름에서 발생한 변동 비현금 변동 기 말 이자비용 취득 공정가치 평가 유동성 대체 기타 단기차입금 2,791,017,253 (801,017,253) - - - - 280,000,000 2,270,000,000 유동성장기차입금 316,133,352 (116,620,000) - - - 519,889,998 - 719,403,350 장기차입금 5,922,656,648 - - - - (519,889,998) - 5,402,766,650 우선주부채 5,206,393,405 - 298,325,407 - - - (5,504,718,812) - 파생상품부채 3,202,960,271 - - - 6,660,790,952 - (9,863,751,223) - 리스부채 38,611,607 (17,775,470) 1,862,785 46,912,372 - - 10,196,332 79,807,626 합 계 17,477,772,536 (935,412,723) 300,188,192 46,912,372 6,660,790,952 - (15,078,273,703) 8,471,977,626 ② 제 6(전) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기 초 재무활동 현금흐름에서 발생한 변동 비현금 변동 기 말 이자비용 취득 공정가치 평가 유동성 대체 단기차입금 2,363,850,000 (13,850,000) - - - - 2,350,000,000 유동성장기차입금 25,210,000 (58,590,000) - - - 566,620,000 533,240,000 장기차입금 1,888,790,000 4,500,000,000 - - - (566,620,000) 5,822,170,000 우선주부채 4,365,758,493 - 393,524,200 - - - 4,759,282,693 파생상품부채 1,866,117,024 - - - 167,302,471 - 2,033,419,495 리스부채 69,753,257 (13,704,000) 1,370,382 - - - 57,419,639 합 계 10,579,478,774 4,413,856,000 394,894,582 - 167,302,471 - 15,555,531,827 30. 우발채무 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 한도금액 실행금액 기업은행 중소기업자금대출 등 2,300,000,000 1,300,000,000 신한은행 일반자금대출 1,864,000,000 1,614,000,000 중소벤처기업진흥공단 창업기업대출 등 5,100,000,000 5,058,170,000 (2) 당반기말 현재 연결실체가 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공자 지급보증처 보증내용 보증금액 대표이사 기업은행 및 신한은행 연대보증 1,488,960,000 신용보증기금 기업은행 및 신한은행 신용보증 2,965,000,000 경기신용보증재단 신한은행 신용보증 360,000,000 서울보증보험 - 이행보증 3,055,956,630 신용보증기금 - 지급보증 80,000,000 (3) 당반기말 현재 연결실체가 담보로 제공한 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 금융기관 관련차입금 채권최고액 토지-용인 5,225,270,912 중소벤처기업진흥공단 4,400,000,000 5,280,000,000 건물-용인 255,105,819 토지-동탄 191,975,000 신한은행 614,000,000 736,800,000 건물-동탄 553,465,817 합 계 6,225,817,548 5,014,000,000 6,016,800,000 (4) 당반기말 현재 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 소송금액 원고 피고 계류법원 진행상황 손해배상청구 779,492,431 주식회사 옵토위즈 주식회사 옵티코어 수원지방법원 1심 승소 지배기업은 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측, 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 연결실체의 반기연결재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다. 31. 특수관계자와의 거래 (1) 당반기 및 전반기 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 최대주주 및 대표이사 진재현 진재현 기타특수관계자 - (주)이포토닉스 (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계 구분 특수관계자 명 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 종속기업 지분 취득 - 최대주주 및 대표이사 진재현 300,000,000 (3) 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없으며, 신한은행 차입금과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다(주석30 참조). (4) 당반기 및 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 단기종업원급여 258,202,539 146,766,117 퇴직급여 (21,333,329) 60,427,995 주식기준보상 194,867,334 78,717,334 합 계 431,736,544 285,911,446 32. 사업결합(1) 2022년 3월 31일에 연결실체는 (주)이포토닉스의 지분 50%를 300백만원에 취득하였습니다. 연결실체는 인수의 결과로 미래 주력 제품이 될 파장가변형 광트랜시버의 핵심인 TLD를 개발하여 가격 경쟁력은 물론 공급의 안정화와 다양한 고객 요구에적합한 제품을 공급할 수 있는 능력을 확보할 것으로 예상하고 있습니다.(2) (주)이포토닉스 취득과 관련하여 지불한 이전대가와 취득일의 인수한 자산, 부채의 가액 및 취득일 현재 비지배지분의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금액 이전대가 현금 300,006,000 이전대가 합계 300,006,000 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액　 현금및현금성자산 6,900,446 매출채권 및 기타채권 43,754 유형자산 12,158,160 사용권자산 10,030,787 무형자산 1,549,100 기타금융자산 21,253,736 기타자산 12,423,871 매입채무 및 기타채무 (30,558,772) 차입금 (280,000,000) 퇴직급여채무 (23,359,190) 이연법인세부채 (2,562,875) 기타금융부채 (10,196,332) 기타부채 (1,782,580) 비지배지분 142,047,107 영업권 442,058,788 합계 300,006,000 인수에서 발생한 442백만원의 영업권은 연결실체와 (주)이포토닉스의 영업을 결합하여 발생할 것으로 기대되는 원가 절감 효과에 따른 것입니다. 4. 재무제표 반 기 재 무 상 태 표 제 7(당) 기 반기말 2022년 06월 30일 현재 제 6(전) 기 기말 2021년 12월 31일 현재 주식회사 옵티코어 (단위: 원) 과 목 주 석 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 자 산 　 I. 유동자산 17,118,100,722 18,425,489,952 현금및현금성자산 4,5,6 2,013,280,059 3,423,745,042 매출채권및기타채권 4,5,8 4,860,376,319 7,686,714,416 재고자산 9 9,707,505,927 7,205,674,927 기타유동금융자산 7 5,000,000 - 기타유동자산 10 105,924,436 109,355,567 당기법인세자산 426,013,981 - II. 비유동자산 10,543,854,453 8,740,310,936 장기금융상품 4,5,7 29,684,337 22,876,047 종속기업투자주식 11 329,043,500 - 유형자산 12,30 8,697,655,053 8,068,618,102 사용권자산 13 68,679,708 40,337,523 무형자산 14 137,554,986 144,784,862 기타비유동금융자산 7 72,228,450 46,908,450 이연법인세자산 1,209,008,419 416,785,952 자 산 총 계 27,661,955,175 27,165,800,888 부 채 I. 유동부채 6,742,001,298 7,493,546,865 매입채무및기타채무 4,5,15 4,107,027,339 2,862,816,877 단기차입금 4,5,16,30 1,850,000,000 2,791,017,253 유동성장기차입금 4,5,16,30 719,403,350 316,133,352 당기법인세부채 - 797,255,230 유동성리스부채 4,5,13 40,576,401 21,420,423 기타유동금융부채 17 - 700,000,000 기타유동부채 17 24,994,208 4,903,730 II. 비유동부채 5,946,614,182 14,712,498,763 장기차입금 4,5,16,30 5,402,766,650 5,922,656,648 전환상환우선주부채 4,5,16 - 5,206,393,405 파생상품부채 4,5 - 3,202,960,271 리스부채 4,5,13 30,512,027 17,191,184 확정급여부채 18 513,335,505 363,297,255 부 채 총 계 12,688,615,480 22,206,045,628 자 본 　 I. 자본금 1,19 2,210,160,000 275,000,000 II. 자본잉여금 19 13,492,667,195 70,000,000 III. 기타자본구성요소 20,28 3,469,690,027 2,629,492,909 IV. 이익잉여금(결손금) 21 (4,199,177,527) 1,985,262,351 자 본 총 계 14,973,339,695 4,959,755,260 부채와 자본총계 27,661,955,175 27,165,800,888 첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다. 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 제 7(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 6(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 옵티코어 (단위: 원) 과 목 주 석 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표) I. 매출액 13,467,313,461 13,533,390,532 II. 매출원가 23 10,820,021,480 11,431,641,944 III. 매출총이익 2,647,291,981 2,101,748,588 IV. 판매비와관리비 22,23 2,622,822,210 1,522,071,107 V. 영업이익 24,469,771 579,677,481 금융수익 24 17,035,056 4,221,287 금융비용 24 7,049,886,186 629,019,536 기타수익 25 393,111,048 199,178,571 기타비용 25 200,613,408 128,678,483 VI. 법인세비용차감전순이익(손실) (6,815,883,719) 25,379,320 법인세비용(수익) (795,776,215) 335,816,640 VII. 반기순손실 (6,020,107,504) (310,437,320) VIII. 반기기타포괄손익 　 　 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 　 확정급여부채의 재측정요소 (164,332,374) (33,385,365) IX. 반기총포괄손실 (6,184,439,878) (343,822,685) X. 주당손익 　 　 기본주당순손실 27 (329) (19) 희석주당순손실 27 (329) (19) 첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다. 반 기 자 본 변 동 표 제 7(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 6(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 옵티코어 (단위: 원) 과 목 주석 자 본 금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 합 계 2021.01.01(전기초) 275,000,000 70,000,000 2,212,171,394 (538,229,273) 2,018,942,121 총 포괄이익 : 반기순손실 - - - (310,437,320) (310,437,320) 확정급여채무 재측정요소 - - - (33,385,365) (33,385,365) 소유주와의 거래 : 주식선택권 28 - - 156,734,831 - 156,734,831 2021.06.30(전반기말)(검토받지 아니한 재무제표) 275,000,000 70,000,000 2,368,906,225 (882,051,958) 1,831,854,267 2022.01.01(당기초) 275,000,000 70,000,000 2,629,492,909 1,985,262,351 4,959,755,260 총 포괄이익 : 반기순손실 - - - (6,020,107,504) (6,020,107,504) 확정급여채무 재측정요소 - - - (164,332,374) (164,332,374) 소유주와의 거래 : 주식선택권 28 - - 840,197,118 - 840,197,118 전환상환우선주의 전환 93,360,000 15,275,110,035 - - 15,368,470,035 무상증자 19 1,841,800,000 (1,852,442,840) - - (10,642,840) 2022.06.30(당반기말) 19 2,210,160,000 13,492,667,195 3,469,690,027 (4,199,177,527) 14,973,339,695 첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다. 반 기 현 금 흐 름 표 제 7(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 6(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 옵티코어 (단위: 원) 과 목 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기(검토받지 아니한 재무제표) Ⅰ. 영업활동현금흐름 1,355,196,234 (1,061,509,883) 1. 영업활동으로 창출된 현금 2,219,925,518 (1,001,577,217) (1) 반기순손실 (6,020,107,504) (310,437,320) (2) 손익항목의 조정 6,810,747,967 1,595,055,633 대손상각비(환입) - (30,253,811) 퇴직급여 15,518,428 118,786,808 감가상각비 220,956,956 165,017,700 무형자산상각비 15,760,376 14,540,828 주식보상비용 431,447,501 154,244,449 유형자산처분손실 - 15,893,750 이자비용 389,095,234 461,717,065 외화환산손실 37,457,887 20,272,908 파생상품평가손실 6,660,790,952 167,302,471 재고자산평가손실(환입) (116,027,961) 178,297,631 법인세비용(수익) (795,776,215) 335,816,640 유형자산처분이익 - (1,363,636) 외화환산이익 (31,440,135) (995,883) 이자수익 (17,035,056) (4,221,287) (3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 1,429,285,055 (2,286,195,530) 매출채권의 감소(증가) 3,000,691,175 (1,755,125,829) 재고자산의 감소(증가) (2,385,803,039) (3,421,277,772) 미수금의 감소(증가) (161,493,468) (84,900,660) 미수수익의 감소(증가) 12,542,662 - 선급금의 감소(증가) (269,619) (451,114,800) 선급비용의 감소(증가) 3,700,750 (2,165,217) 매입채무의 증가(감소) 1,413,439,120 3,436,373,061 미지급금의 증가(감소) (241,525,285) (27,581,054) 미지급비용의 증가(감소) (191,548,738) 44,291,634 선수금의 증가(감소) 4,588,575 86,000 예수금의 증가(감소) 15,501,903 854,920 부가세예수금의 증가(감소) - 32,723,000 퇴직금의 지급 (40,538,981) (58,358,813) 2. 이자수취 16,938,725 4,111,698 3. 이자지급 (88,014,819) (63,214,394) 4. 법인세지급 (793,653,190) (829,970) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (985,638,510) (4,733,105,304) 1. 투자활동으로 인한 현금 유입액 - 1,080,313,636 단기금융상품의 감소 - 1,000,000,000 기계장치의 처분 - 76,200,000 차량운반구의 처분 - 1,363,636 기타보증금의 감소 - 2,750,000 2. 투자활동으로 인한 현금 유출액 (985,638,510) (5,813,418,940) 단기금융상품의 증가 - (200,000,000) 장기금융상품의 증가 (6,808,290) (8,538,655) 종속기업투자주식의 취득 (300,006,000) - 토지의 취득 - (5,225,270,912) 건물의 취득 - (263,902,571) 기계장치의 취득 (460,767,800) (40,414,974) 차량운반구의 취득 - (29,655,099) 비품의 취득 (9,350,000) (24,225,819) 금형의 취득 (12,491,820) - 건설중인자산의 취득 (162,364,100) - 특허권의 취득 (1,630,500) - 소프트웨어의 취득 (6,900,000) (1,410,910) 임차보증금의 증가 (15,000,000) (20,000,000) 기타보증금의 증가 (10,320,000) - Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 (1,784,443,093) 5,113,856,000 1. 재무활동으로 인한 현금 유입액 - 5,200,000,000 장기차입금의 증가 - 4,500,000,000 임대보증금의 증가 - 700,000,000 2. 재무활동으로 인한 현금 유출액 (1,784,443,093) (86,144,000) 단기차입금의 감소 (941,017,253) (13,850,000) 유동성장기차입금의 감소 (116,620,000) (58,590,000) 임대보증금의 감소 (700,000,000) - 리스료의 지급 (16,163,000) (13,704,000) 증자비용의 지급 (10,642,840) - Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (1,414,885,369) (680,759,187) Ⅴ. 환율변동 효과 4,420,386 136,070 Ⅵ. 기초현금및현금성자산 3,423,745,042 1,368,977,047 Ⅶ. 기말현금및현금성자산 2,013,280,059 688,353,930 첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다. 5. 재무제표 주석 제 7(당) 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제 6(전) 기 반기 2021년 01월 01일부터 2021년 06월 30일까지 주식회사 옵티코어 1. 회사의 개요주식회사 옵티코어(이하 "당사")는 통신부품 및 전자부품 제조업 및 전자부품 도,소매업을 영위하고 있습니다. 당사의 본사 및 공장은 경기도 화성시 동탄기흥로 602에 소재하고 있으며, 당반기말 현재 당사의 납입자본금은 2,210,160천원입니다.당반기말 현재 당사의 주주 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 주 주 명 보통주() 지분율 진재현 9,630,000 43.57% 기타주주 6,870,000 31.08% 2019SBI일자리창출펀드 2,546,100 11.52% 프렌드신기술사업투자조합14호 51,000 0.23% 프렌드신기술사업투자조합15호 51,000 0.23% 프렌드신기술사업투자조합29호 1,425,900 6.45% 프렌드 스마트밸런스 투자조합 1호 509,400 2.31% 케이비증권㈜ 1,018,200 4.61% 합 계 22,101,600 100.00% () 당반기 중 전환상환우선주가 모두 전환되었으며 주식의 액면분할 및 자본잉여금의 자본전입을 통한 무상증자로 인해 전체 발행 주식수가 증가하였습니다. 2. 재무제표 작성 기준 (1) 반기재무제표 작성기준당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. (2) 추정과 판단 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.3. 유의적인 회계정책당사는 아래에서 설명하고 있는 기업회계기준서 제ㆍ개정 사항에 대한 적용을 제외하고는, 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정): '개념체계' 에 대한 참조 개정사항은 사업결합 시 인식할 자산과 부채는 개정된 재무보고를 위한 개념체계의 자산과 부채의 정의를 참조하도록 하되, 기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서에서 정의한 과거사건, 현재의무 및 의무발생사건 등의 기준을 적용하도록 기준서 제1103호 인식예외를 추가하고, 취득자는 취득일에 우발자산을 인식하지 않는다는 점을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도의 사업결합에 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정): 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각 개정사항은 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동될 수 있는 장소와 상태에 이르기 전에 생산된 재화(예: 시제품)의 판매에서 발생하는 매각금액과 그 재화의 원가는 유형자산의 취득원가의 차감으로 인식하지 않고 당기손익으로 인식한다는 것을 주된 내용으로 하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정): 손실부담계약의 계약이행원가 개정사항은 손실부담계약의 회피불가능 원가를 구성하는 계약이행원가가, 그 계약을이행하는데 드는 증분원가와 계약을 이행하는데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. (4) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. - 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 - 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 - 제1116호 '리스' : 리스 인센티브 - 제1041호 '농림어업' : 공정가치측정당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 4. 위험관리4.1 재무위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책 뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 검토, 승인합니다.(1) 시장위험가) 외환위험당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 주로 미국 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있으며, 외환위험은 인식된 자산 및 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 환율위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역과 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 통화 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 현금및현금성자산 USD 86,590,891 38,803,466 매출채권 USD 580,483,656 201,946,914 금융자산 합계　 667,074,547 240,750,380 매입채무 USD 2,062,183,413 1,189,319,622 금융부채 합계　 2,062,183,413 1,189,319,622 당반기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율이 10% 변동할 경우 환산손익 결과로 인하여 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD (139,510,887) 139,510,887 (94,856,924) 94,856,924 나) 이자율위험당사의 이자율위험은 주로 변동금리부 조건의 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율위험입니다. 당사의 차입금은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.당반기말 및 전기말 현재 다른 변수가 일정하고 차입금에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우, 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 아래와 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 법인세비용차감전순이익 (29,140,000) 29,140,000 (39,550,173) 39,550,173 (2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무적 손실이 발생할 위험으로써 보유하고 있는 수취채권, 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용등급이 없는 경우 거래처의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여신용을 평가하게 됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.당반기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 거래처로부터 의무불이행으로인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 당반기말 및 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 현금및현금성자산 2,013,280,059 3,423,745,042 매출채권및기타채권 4,860,376,319 7,686,714,416 장기금융상품 29,684,337 22,876,047 기타유동금융자산 5,000,000 - 기타비유동금융자산 72,228,450 46,908,450 당반기말 현재 당사가 보유하고 있는 금융자산 중 연체되거나 손상된 금융자산은 없습니다. 또한 당사가 금융자산과 관련하여 보유하고 있는 담보는 없습니다.신용위험은 현금및현금성자산과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다.이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.(3) 유동성 위험 당사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 당사는 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 금융상품에 투자하고 있습니다.당반기말 및 전기말의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다. ① 제 7(당) 기 반기말 (단위: 원) 구 분 3개월 미만 3개월에서1년 이하 1년에서2년 이하 2년에서5년 이하 5년 초과 합계 차입금 1,201,335,973 1,564,418,518 565,357,052 2,653,342,853 2,449,139,279 8,433,593,675 매입채무 3,280,003,631 - - - - 3,280,003,631 리스부채 16,397,720 25,131,000 34,524,720 - - 76,053,440 미지급금 564,589,088 - - - - 564,589,088 미지급비용 262,434,620 - - 　- - 262,434,620 ② 제 6(전) 기말 (단위: 원) 구 분 3개월 미만 3개월에서1년 이하 1년에서2년 이하 2년에서5년 이하 5년 초과 합계 차입금 599,078,028 2,636,292,080 3,421,453,387 2,833,333,414 - 9,490,156,909 매입채무 1,830,820,432 - - - - 1,830,820,432 리스부채 - 21,908,000 18,392,000 - - 40,300,000 미지급금 579,040,646 - - - - 579,040,646 미지급비용 452,955,799 - - - - 452,955,799 임대보증금 700,000,000 - - - - 700,000,000 전환상환우선주부채 - - 6,550,839,352 　 - 6,550,839,352 파생상품부채 - - 3,202,960,271 　 - 3,202,960,271 계약만기일까지의 잔여기간에 대한 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 이자지급액을 포함하고 있으며, 현재가치할인을 하지 않은 금액입니다. 4.2 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 주주들에게 자본을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있으며, 자본조달비율은 순부채를총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며, 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.당반기말 및 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 총차입금 7,972,170,000 14,236,200,658 차감: 현금및현금성자산 (2,013,280,059) (3,423,745,042) 순부채 5,958,889,941 10,812,455,616 자본총계 14,973,339,695 4,959,755,260 총자본 20,932,229,636 15,772,210,876 자본조달비율 28.47% 68.55% 5. 금융상품 (1) 금융상품의 범주별 분류당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 상각후원가측정 금융상품 당기손익-공정가치 측정 금융상품 상각후원가측정 금융상품 당기손익-공정가치 측정 금융상품 금융자산: 현금및현금성자산 2,013,280,059 - 3,423,745,042 - 매출채권및기타채권 4,860,376,319 - 7,686,714,416 - 장기금융상품 29,684,337 - 22,876,047 - 기타유동금융자산 5,000,000 - - - 기타비유동금융자산 72,228,450 - 46,908,450 - 합 계 6,980,569,165 - 11,180,243,955 - 금융부채: 매입채무및기타채무 4,107,027,339 - 2,862,816,877 - 차입금 7,972,170,000 - 9,029,807,253 - 전환상환우선주부채 - - 5,206,393,405 - 파생금융부채 - - - 3,202,960,271 리스부채 71,088,428 - 38,611,607 - 합 계 12,150,285,767 - 17,137,629,142 3,202,960,271 당사의 경영진은 재무제표에 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 수익과 비용의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 금융수익: 　 　 이자수익 상각후원가측정금융자산 17,035,056 4,221,287 합 계 17,035,056 4,221,287 금융비용: 이자비용 　 　 상각후원가측정금융부채 389,095,234 461,717,065 파생상품평가손실 　 　 당기손익-공정가치측정 금융부채 6,660,790,952 167,302,471 합 계 7,049,886,186 629,019,536 (3) 금융상품의 공정가치 1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 2,013,280,059 2,013,280,059 3,423,745,042 3,423,745,042 매출채권및기타채권 4,860,376,319 4,860,376,319 7,686,714,416 7,686,714,416 장기금융상품 29,684,337 29,684,337 22,876,047 22,876,047 기타유동금융자산 5,000,000 5,000,000 - - 기타비유동금융자산 72,228,450 72,228,450 46,908,450 46,908,450 합 계 6,980,569,165 6,980,569,165 11,180,243,955 11,180,243,955 금융부채: 매입채무및기타채무 4,107,027,339 4,107,027,339 2,862,816,877 2,862,816,877 차입금 7,972,170,000 7,972,170,000 9,029,807,253 9,029,807,253 전환상환우선주부채 - - 5,206,393,405 5,206,393,405 파생금융부채 - - 3,202,960,271 3,202,960,271 리스부채 71,088,428 71,088,428 38,611,607 38,611,607 합 계 12,150,285,767 12,150,285,767 20,340,589,413 20,340,589,413 2) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정 당사는 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다. (수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수 (수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 ① 당반기말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다. ② 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 초 이자비용 평가손익 처분 기 말 당기손익-공정가치측정금융부채: 파생상품부채 3,202,960,271 - 6,660,790,952 (9,863,751,223) - 당반기 중 당사의 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 6. 현금및현금성자산당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 현금 1,083,976 - 보통예금 2,012,196,083 3,423,745,042 합계 2,013,280,059 3,423,745,042 7. 금융상품과 기타금융자산당반기말 및 전기말 현재 금융상품과 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 유동 비유동 유동 비유동 장단기금융상품: 정기예금 등 - 29,684,337 - 22,876,047 기타금융자산: 　 　 임차보증금 5,000,000 52,000,000 - 37,000,000 기타보증금 - 20,228,450 - 9,908,450 기타금융자산 소계 5,000,000 72,228,450 - 46,908,450 합 계 5,000,000 101,912,787 - 69,784,497 8. 매출채권 및 기타채권 (1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 매출채권 4,685,118,276 7,660,503,510 차감: 대손충당금 - - 매출채권(순액) 4,685,118,276 7,660,503,510 미수금 165,558,043 4,064,575 미수수익 9,700,000 22,146,331 합 계 4,860,376,319 7,686,714,416 (2) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 연체되지 않은 채권 4,685,118,276 7,660,503,510 연체되었으나 손상되지 않은 채권 - - 손상채권 - - 합 계 4,685,118,276 7,660,503,510 (3) 당반기 및 전반기 중 매출채권 대손충당금의 변동은 없습니다. 9. 재고자산당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 312,907,120 (31,557,630) 281,349,490 573,456,472 (24,022,553) 549,433,919 제품 2,988,681,232 (9,269,601) 2,979,411,631 1,527,134,357 (9,448,555) 1,517,685,802 원재료 5,185,292,438 (59,560,418) 5,125,732,020 3,990,638,530 (192,990,716) 3,797,647,814 반제품 975,966,515 (4,102,926) 971,863,589 1,140,424,317 - 1,140,424,317 미착품 349,149,197 - 349,149,197 200,483,075 - 200,483,075 합계 9,811,996,502 (104,490,575) 9,707,505,927 7,432,136,751 (226,461,824) 7,205,674,927 10. 기타자산 당반기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 55,403,113 - 55,133,494 - 선급비용 50,521,323 - 54,222,073 - 합 계 105,924,436 - 109,355,567 - 11. 종속기업투자주식(1) 당반기말 현재 종속기업투자주식의 세부 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 소재지 결산월 주요 영업활동 제 7(당) 기 반기말 지분율 장부금액 (주)이포토닉스 대전 12월 제조업 50% 329,043,500 당사는 해당 종속기업의 발행주식 수 100,000주 중 50,001주를 당반기 중 취득하였으며 지분율의 과반수 이상을 확보함에 따라 종속기업투자주식으로 분류하였습니다.(2) 당반기 중 종속기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 기초 취득 주식선택권() 기말 (주)이포토닉스 - 300,006,000 29,037,500 329,043,500 () 당반기 중, 종속회사 임직원에 대한 주식선택권 부여로 인하여 증가하였습니다. (3) 당반기말 현재 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 원) 회사명 총자산 총부채 총자본 매출액 반기순손익 총포괄손익 (주)이포토닉스 120,403,582 559,487,155 (439,083,573) - (184,606,059) (184,021,178) 12. 유형자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.① 제 7(당) 기 반기말 (단위: 원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지() 5,417,245,912 - - 5,417,245,912 건물() 860,874,711 (52,303,075) - 808,571,636 기계장치 3,121,245,908 (713,909,527) (162,395,829) 2,244,940,552 차량운반구 101,496,023 (50,058,029) - 51,437,994 공구와기구 7,469,622 (2,614,369) - 4,855,253 비품 178,441,629 (63,411,455) - 115,030,174 금형 43,900,245 (14,026,713) - 29,873,532 건설중인자산 25,700,000 - - 25,700,000 사용권자산 112,899,085 (44,219,377) - 68,679,708 합 계 9,869,273,135 (940,542,545) (162,395,829) 8,766,334,761 () 당사의 토지 및 건물은 금융기관 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.(주석30 참조) ② 제 6(전) 기말 (단위: 원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 토지() 5,417,245,912 - - 5,417,245,912 건물() 860,874,711 (41,542,135) - 819,332,576 기계장치 2,308,837,208 (539,833,340) (176,520,831) 1,592,483,037 차량운반구 101,496,023 (39,908,423) - 61,587,600 공구와기구 7,469,622 (1,867,405) - 5,602,217 비품 169,091,629 (46,190,619) - 122,901,010 금형 31,408,425 (10,469,475) - 20,938,950 건설중인자산 28,526,800 - - 28,526,800 사용권자산 95,385,247 (55,047,724) - 40,337,523 합 계 9,020,335,577 (734,859,121) (176,520,831) 8,108,955,625 () 당사의 토지 및 건물은 금융기관 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.(주석30 참조) (2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 제 7(당) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기초금액 취 득 처 분 감가상각비 대체 기말금액 토지 5,417,245,912 - - - - 5,417,245,912 건물 819,332,576 - - (10,760,940) - 808,571,636 기계장치 1,592,483,037 647,217,800 - (159,951,185) 165,190,900 2,244,940,552 차량운반구 61,587,600 - - (10,149,606) - 51,437,994 공구와기구 5,602,217 - - (746,964) - 4,855,253 비품 122,901,010 9,350,000 - (17,220,836) - 115,030,174 금형 20,938,950 12,491,820 - (3,557,238) - 29,873,532 건설중인자산 28,526,800 162,364,100 - - (165,190,900) 25,700,000 사용권자산 40,337,523 46,912,372 - (18,570,187) - 68,679,708 합 계 8,108,955,625 878,336,092 - (220,956,956) - 8,766,334,761 ② 제 6(전) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기초금액 취 득 처 분 감가상각비 대체 기말금액 토지() 191,975,000 5,225,270,912 - - - 5,417,245,912 건물() 575,852,279 263,902,571 - (9,661,346) - 830,093,504 기계장치 1,509,137,247 40,414,974 (92,093,750) (111,564,024) - 1,345,894,447 차량운반구 51,305,687 29,655,099 - (9,348,551) - 71,612,235 공구와기구 7,096,141 - - (746,964) - 6,349,177 비품 122,773,801 24,225,819 - (14,758,073) - 132,241,547 금형 27,220,635 - - (3,140,844) - 24,079,791 사용권자산 71,933,319 - - (15,797,898) - 56,135,421 합 계 2,557,294,109 5,583,469,375 (92,093,750) (165,017,700) - 7,883,652,034 (3) 당반기 및 전반기의 감가상각비의 분류내역은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 제조원가 143,674,849 115,972,967 판매비와관리비 34,402,917 29,164,517 경상연구개발비 42,879,190 19,880,216 합 계 220,956,956 165,017,700 13. 리스(1) 재무상태표에 인식된 금액1) 리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 금액① 사용권자산 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 취득금액 감가상각누계액 장부금액 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 62,926,856 (26,198,038) 36,728,818 69,753,405 (42,765,816) 26,987,589 차량운반구 49,972,229 (18,021,339) 31,950,890 25,631,842 (12,281,908) 13,349,934 합 계 112,899,085 (44,219,377) 68,679,708 95,385,247 (55,047,724) 40,337,523 ② 리스부채 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 유동 40,576,401 21,420,423 비유동 30,512,027 17,191,184 합 계 71,088,428 38,611,607 2) 리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 사용권자산의 변동내역① 제 7(당) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기 초 취 득 감가상각비 기 말 건물 26,987,589 22,571,985 (12,830,756) 36,728,818 차량운반구 13,349,934 24,340,387 (5,739,431) 31,950,890 합 계 40,337,523 46,912,372 (18,570,187) 68,679,708 ② 제 6(전) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기 초 취 득 감가상각비 기 말 건물 52,175,433 - (12,593,922) 39,581,511 차량운반구 19,757,886 - (3,203,976) 16,553,910 합 계 71,933,319 - (15,797,898) 56,135,421 3) 리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 리스부채의 변동내역① 제 7(당) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기 초 취 득 이자비용 지 급 기 말 리스부채 38,611,607 46,912,372 1,727,449 (16,163,000) 71,088,428 ② 제 6(전) 기 반기 　(단위: 원) 구 분 기 초 취 득 이자비용 지 급 기 말 리스부채 69,753,257 - 1,370,382 (13,704,000) 57,419,639 (2) 손익계산서에 인식된 금액1) 당반기 및 전반기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 사용권자산의 감가상각비 　 　 건물 12,830,756 12,593,922 차량운반구 5,739,431 3,203,976 리스부채의 이자비용(금융원가에 포함) 1,727,449 1,370,382 단기리스료(판매비와관리비에 포함) 99,745,000 54,890,000 소액자산리스료(판매비와관리비에 포함) 1,304,730 494,730 합 계 121,347,366 72,553,010 14. 무형자산 (1) 당반기말 및 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다. ① 제 7(당) 기 반기말 (단위: 원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 특허권 4,756,400 (609,613) - 4,146,787 회원권 44,329,203 - - 44,329,203 소프트웨어 255,690,935 (113,278,611) (53,333,328) 89,078,996 합 계 304,776,538 (113,888,224) (53,333,328) 137,554,986 ② 제 6(전) 기말 (단위: 원) 구 분 취득원가 감가상각누계액 정부보조금 장부금액 특허권 3,125,900 (188,325) - 2,937,575 회원권 44,329,203 - - 44,329,203 소프트웨어 248,790,935 (87,939,521) (63,333,330) 97,518,084 합 계 296,246,038 (88,127,846) (63,333,330) 144,784,862 (2) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 제 7(당) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기초금액 취 득 상각비 기말금액 특허권 2,937,575 1,630,500 (421,288) 4,146,787 회원권 44,329,203 - - 44,329,203 소프트웨어 97,518,084 6,900,000 (15,339,088) 89,078,996 합 계 144,784,862 8,530,500 (15,760,376) 137,554,986 ② 제 6(전) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기초금액 취 득 상각비 기말금액 소프트웨어 123,003,667 1,410,910 (14,540,828) 109,873,749 15. 매입채무 및 기타채무당반기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 외상매입금 3,280,003,631 1,830,820,432 미지급금 564,589,088 579,040,646 미지급비용 262,434,620 452,955,799 합 계 4,107,027,339 2,862,816,877 16. 차입금 및 전환상환우선주부채 (1) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 차입처 연이자율 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 운영자금 신한은행 3.43% 850,000,000 1,350,000,000 기업은행 3.94% 1,000,000,000 1,441,017,253 합 계 1,850,000,000 2,791,017,253 (2) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 차입처 이자율 최장만기일 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 상환방법 원화장기차입금: 시설자금 등 신한은행 2.21 ~ 3.15% 2027.08,07 764,000,000 864,000,000 분할상환 기업은행 3.70% 2023.01.20 300,000,000 300,000,000 만기상환 중소벤처기업진흥공단 0.5% ~ 1.88% 2031.03.25 5,058,170,000 5,074,790,000 분할상환 소 계 6,122,170,000 6,238,790,000 차감 : 유동성 대체 (719,403,350) (316,133,352) 차 감 계 5,402,766,650 5,922,656,648 (3) 전기말 현재 당사가 발행한 전환상환우선주의 발행내용은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 주식의 종류 의결권부 전환상환우선주 발행일 2020년 4월 29일 발행주식수 18,672주 액면가액 5,000원 발행가액 294,570원 액면총액 93,360,000원 발행총액 5,500,211,040원 존속기간 발행일로부터 10년 인수인 KB증권㈜ 등 전환청구기간 발행일로부터 존속기간 만료일까지 상시 전환가능. 다만, 발행일로부터 존속기간만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우 보통주로 자동 전환 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 조기상환권 거래완결일의 다음날로부터 3년이 경과한 날부터 우선주 존속기간 만료일까지 상환금액 주식의 발행가액 및 발행일로부터 상환일 전일까지 연복리 6% 이자 포함. 단, 기지급된 배당이 있다면 해당 금액만큼 차감 배당에 관한 사항 배당률 0%, 단순 참가적, 누적적, 우선적 당사가 발행한 전환상환우선주는 인도할 자기지분상품의 수량이 변동가능한 비파생상품에 해당하며, 변동가능한 수량의 자기지분상품으로 결제할 수 있는 상황을 회피할 수 없으므로 기업회계기준서 제1032호에 근거하여 금융부채로 분류하였습니다.상기 전환상환우선주는 당반기 중 모두 보통주로 전환되었으며 이로 인해 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. 　(단위: 주,원) 구 분 재무제표에 미치는 영향 보통주식 수 증가 73,672 보통주자본금 증가 93,360,000 주식발행초과금 증가 15,275,110,035 전환상환우선주부채 감소 (5,504,718,812) 파생상품부채 감소 (9,863,751,223) (4) 전기말 현재 전환상환우선주의 구성내역은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 6(전) 기말 발행금액 5,500,211,040 우선주부채 5,206,393,405 파생상품부채 3,202,960,271 당사는 전환상환우선주에 내재된 전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 금융부채로 분류하였으며, 전환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다.당사는 전환상환우선주 발행으로 수령한 순수취액을 주계약 부채요소와 내재파생상품 전환권 및 조기상환권으로 구분하여 계상하였습니다. 주계약 부채요소와 조기상환권은 우선주부채로 계상되어 있으며, 전환권은 파생상품부채로 계상되어 있습니다. 당사는 주계약 부채요소는 상각후원가로 측정하며 유효이자율에 따라 이자비용을 인식하였습니다.(5) 당반기 및 전반기 중 상환우선주의 파생상품부채와 관련하여 인식한 파생상품평가손익은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 파생상품평가손실 6,660,790,952 167,302,471 17. 기타금융부채 및 기타부채 (1) 당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 유동 비유동 유동 비유동 임대보증금 - - 700,000,000 - (2) 당반기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 유동 비유동 유동 비유동 선수금 4,588,575 - - - 예수금 20,405,633 - 4,903,730 - 합계 24,994,208 - 4,903,730 - 18. 퇴직급여제도 (1) 확정급여제도당사는 자격요건을 갖춘 임원들을 위하여 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 이와 관련하여 확정급여채무의 보험수리적 평가는 독립적인 평가기관에 의하여 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다. 1) 당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치 513,335,505 363,297,255 재무상태표상 순확정급여부채 513,335,505 363,297,255 2) 당반기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 기초금액 363,297,255 231,852,805 당기근무원가 31,039,195 74,939,803 이자비용 4,734,861 5,630,855 재측정요소: - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (70,606,800) (17,940,639) - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 281,289,330 68,814,431 제도에서의 지급액: - 급여의 지급 (26,791,665) - 과거근무원가와 정산으로 인한 이익 (69,626,671) - 기말금액 513,335,505 363,297,255 3) 당반기말 및 전기말 현재의 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 할인율 4.41% 2.97% 미래임금상승률(물가상승률 포함) 5.00% 5.00% 4) 주요 가정의 변동에 따른 당반기 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 1% 증가 1% 감소 할인율 (41,728,870) 47,195,836 미래임금상승률(물가상승률 포함) 46,499,955 (41,921,782) 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다.민감도분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.5) 당반기 및 전반기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 당기근무원가 31,039,195 56,204,853 순이자원가 4,734,861 4,223,142 과거근무원가 및 정산손익 (69,626,671) - 종업원 급여에 포함된 총 비용 (33,852,615) 60,427,995 (2) 확정기여형당사는 자격을 갖춘 모든 직원들을 위해 확정기여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 사외적립자산은 수탁자의 관리하에서 기금형태로 당사의 자산들로부터 독립적으로 운용되고 있습니다. 종업원들이 확정기여형의 가득조건을 충족하기 전에 퇴사하는 경우에 당사가 지불해야 할 기여금은 상실되는 기여금만큼 감소하게 됩니다.(3) 당반기 및 전반기 중 확정급여형 및 확정기여형 퇴직급여 제도와 관련하여 당사가 포괄손익계산서 상 인식한 비용은 다음과 같습니다. 　(단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 제조원가 28,707,150 25,311,454 판매비와관리비 (3,184,567) 53,135,450 경상연구개발비 (10,004,155) 40,339,904 합 계 15,518,428 118,786,808 19. 자본금 및 자본잉여금 (1) 당반기말 및 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 주,원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 발행할 주식의 총수 100,000,000 100,000,000 1주의 금액(1) 100 5,000 발행한 보통주 주식수(2) 22,101,600 55,000 자본금 2,210,160,000 275,000,000 (1) 당반기 중 주식의 액면분할로 인해 1주의 금액이 변경되었습니다. (2) 전환상환우선주가 모두 전환되었으며 주식의 액면분할 및 자본잉여금의 자본금 전입을 통한 무상증자로 인해 보통주 주식수가 변동하였습니다. (2) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 주식발행초과금 13,492,667,195 70,000,000 (3) 자본금 및 자본잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 자본금 자본잉여금 기초 275,000,000 70,000,000 전환상환우선주의 전환 93,360,000 15,275,110,035 무상증자() 1,841,800,000 (1,852,442,840) 기말 2,210,160,000 13,492,667,195 () 무상증자와 관련하여 지출된 세금과공과 등 관련비용이 포함된 금액입니다. 20. 기타자본구성요소당반기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 주식선택권 3,469,690,027 2,629,492,909 21. 이익잉여금 당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 미처분이익잉여금(미처리결손금) (4,006,538,304) 2,013,569,200 확정급여채무의 재측정요소 (192,639,223) (28,306,849) 합 계 (4,199,177,527) 1,985,262,351 22. 판매비와관리비 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 급여 399,838,612 199,264,952 주식보상비용 431,447,501 154,244,449 퇴직급여 (3,184,567) 53,135,450 복리후생비 59,933,143 58,470,946 여비교통비 18,139,028 4,885,219 접대비 37,854,468 26,108,030 통신비 1,612,299 1,625,859 수도광열비 3,585,362 - 세금과공과금 5,710,169 27,140,153 감가상각비 34,402,917 29,164,517 임차료 1,813,092 1,600,000 보험료 15,047,445 20,993,963 차량유지비 2,051,240 5,404,213 경상연구개발비 1,053,844,990 642,463,736 운반비 7,467,001 6,665,804 교육훈련비 6,829,950 300,000 도서인쇄비 362,300 796,909 사무용품비 2,639,018 1,311,821 소모품비 17,429,321 13,555,564 지급수수료 500,996,846 287,688,212 광고선전비 4,619,870 500,000 건물관리비 2,515,603 2,464,293 무형자산상각비 15,516,176 14,540,828 판매보증비 2,350,426 - 대손상각비(환입) - (30,253,811) 합 계 2,622,822,210 1,522,071,107 23. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 제품 및 반제품의 변동 (378,328,869) 2,194,564,606 원재료의 사용 10,085,162,882 8,393,885,502 종업원급여 1,262,240,842 740,918,554 주식보상비용 431,447,501 154,244,449 퇴직급여 15,518,428 118,786,808 복리후생비 171,018,622 72,254,054 세금과공과금 18,570,019 27,167,003 감가상각비 및 무형자산상각비 236,473,132 179,558,528 운반비 7,467,001 6,665,804 소모품비 489,576,175 158,346,827 지급수수료 645,361,877 557,784,457 대손상각비(환입) - (30,253,811) 외주가공비 194,150,010 214,268,987 기타 264,186,070 165,521,283 합 계 13,442,843,690 12,953,713,051 24. 금융수익 및 금융비용 (1) 당반기 및 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 이자수익 17,035,056 4,221,287 (2) 당반기 및 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 이자비용 389,095,234 461,717,065 파생상품평가손실 6,660,790,952 167,302,471 합 계 7,049,886,186 629,019,536 25. 기타수익 및 기타비용 (1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 외환차익 15,067,288 26,039,826 외화환산이익 31,440,135 995,883 정부보조금 315,579,275 161,167,827 유형자산처분이익 - 1,363,636 잡이익 31,024,350 9,611,399 합 계 393,111,048 199,178,571 (2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 외환차손 163,155,334 92,511,333 외화환산손실 37,457,887 20,272,908 유형자산처분손실 - 15,893,750 잡손실 187 492 합 계 200,613,408 128,678,483 26. 법인세 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 예상평균연간법인세율과 이연법인세자산의 실현가능성을 고려하여 산출하였으며 당반기 및 전반기 중 세전손실이 발생함에 따라 유효세율은 측정하지 않았습니다. 27. 주당손익 (1) 기본주당손익 당반기 및 전반기의 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 보통주귀속당기순이익(손실) (6,020,107,504) (310,437,320) 가중평균유통보통주식수 18,325,936 16,500,000 기본주당손익 (329) (19) 보통주 기본주당순이익(손실)은 보통주에 귀속되는 포괄손익계산서상 당기순이익(손실)을 보고기간동안의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (2) 희석주당손익희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기와 전반기 중 당사가 보유한 잠재적 보통주는 희석효과가 존재하지 않으므로, 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다. 28. 주식기준보상 (1) 당사는 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 당사 및 종속기업의 임직원을 대상으로 주주총회결의를 거쳐 주식선택권을 부여하였으며, 그 주요 내역은 다음과 같습니다. 약정유형 부여일 부여주식수 부여방법 행사가격 가득조건 행사가능기간 주식결제형주식기준보상 2020.02.20 6,100주 신주발행 교부 10,000원 용역제공조건 : 3년 부여일로부터 3년 이상 경과한 날로부터 1년 이내 주식결제형주식기준보상 2022.05.03 5,050주 신주발행 교부 150,000원 용역제공조건 : 2,3년(각 50%) 부여일로부터 2년 또는 3년 이상 경과한 날로부터 1년 이내 주식결제형주식기준보상 2022.05.27 885,000주 신주발행 교부 500원 용역제공조건 : 2,3년(각 50%) 부여일로부터 2년 또는 3년 이상 경과한 날로부터 1년 이내 당반기 중 주식의 액면분할 및 무상증자로 인하여 일부 주식선택권의 행사가격 및 행사가능 주식수가 조정되었으며 조정된 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 약정유형 부여일 행사가격 행사가능 주식수 조정 전 조정 후 조정 전() 조정 후 주식결제형주식기준보상 2020.02.20 10,000 33 5,500 1,650,000 주식결제형주식기준보상 2022.05.03 150,000 500 4,950 1,485,000 () 퇴사로 인해 소멸된 주식선택권이 반영된 수량입니다. (2) 당사는 이항모형에 의한 공정가치 접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 보통주공정가치 평가기준일 행사가격 변동성() 배당수익률 무위험수익률 주식선택권공정가치 비고 562 2020.04.30 33 57.87% 0.00% 1.52% 563 　- 2,338 2022.04.30 500 44.35% 0.00% 2.96% 1,851 만기 3년 2,338 2022.04.30 500 44.35% 0.00% 3.14% 1,869.5 만기 4년 () 주가변동성은 직전 과거 2년 변동성을 1년으로 환산한 값을 사용하였습니다. (3) 당반기 및 전반기 중 미행사 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 기 초 5,500 5,500 부 여 893,000 - 액면분할로 인한 조정 661,500 - 무상증자로 인한 조정 3,375,000 - 부여 취소 (885,000) - 소 멸 (30,000) - 기 말 4,020,000 5,500 (4) 당반기말 및 전기말 현재 유효한 주식선택권의 만기는 아래와 같습니다. (단위: 주) 부여일 만기 주식수 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 2020.02.28 2023.02.27 1,650,000 5,500 2022.05.03 2025.05.02 742,500 - 2022.05.03 2026.05.02 742,500 - 2022.05.27 2025.05.26 442,500 - 2022.05.27 2026.05.26 442,500 - 합계 4,020,000 5,500 가중평균 잔여만기(연) 2.26 1.16 29. 현금흐름표 (1) 현금흐름표상 현금및현금성자산은 재무상태표상의 현금및현금성자산으로 현금시재액과 은행의 보통예금으로 구성되어 있습니다. (2) 당반기 및 전반기 중 투자활동과 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 리스자산의 취득 46,912,372 - 장기차입금의 유동성 대체 519,889,998 566,620,000 리스부채의 유동성 대체 25,895,809 9,978,043 유형자산 취득 관련 미지급금 변동 186,450,000 - 전환상환우선주의 전환 15,368,470,035 - 무상증자 1,841,800,000 - 주식선택권 부여로 인한 종속기업 추가 출자 29,037,500 - (3) 당반기 및 전반기 중 재무활동 현금흐름에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 제 7(당) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기 초 재무활동 현금흐름에서 발생한 변동 비현금 변동 기 말 이자비용 취득 공정가치 평가 유동성 대체 기타 단기차입금 2,791,017,253 (941,017,253) - - - - - 1,850,000,000 유동성장기차입금 316,133,352 (116,620,000) - - - 519,889,998 - 719,403,350 장기차입금 5,922,656,648 - - - - (519,889,998) - 5,402,766,650 우선주부채 5,206,393,405 - 298,325,407 - - - (5,504,718,812) - 파생상품부채 3,202,960,271 - - - 6,660,790,952 - (9,863,751,223) - 리스부채 38,611,607 (16,163,000) 1,727,449 46,912,372 - - - 71,088,428 합 계 17,477,772,536 (1,073,800,253) 300,052,856 46,912,372 6,660,790,952 - (15,368,470,035) 8,043,258,428 ② 제 6(전) 기 반기 (단위: 원) 구 분 기 초 재무활동 현금흐름에서 발생한 변동 비현금 변동 기 말 이자비용 취득 공정가치 평가 유동성 대체 단기차입금 2,363,850,000 (13,850,000) - - - - 2,350,000,000 유동성장기차입금 25,210,000 (58,590,000) - - - 566,620,000 533,240,000 장기차입금 1,888,790,000 4,500,000,000 - - - (566,620,000) 5,822,170,000 우선주부채 4,365,758,493 - 393,524,200 - - - 4,759,282,693 파생상품부채 1,866,117,024 - - - 167,302,471 - 2,033,419,495 리스부채 69,753,257 (13,704,000) 1,370,382 - - - 57,419,639 합 계 10,579,478,774 4,413,856,000 394,894,582 - 167,302,471 - 15,555,531,827 30. 우발채무 및 약정사항 (1) 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금융기관 한도금액 실행금액 기업은행 중소기업자금대출 등 2,300,000,000 1,300,000,000 신한은행 일반자금대출 1,864,000,000 1,614,000,000 중소벤처기업진흥공단 창업기업대출 등 5,100,000,000 5,058,170,000 (2) 당반기말 현재 당사가 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 제공자 지급보증처 보증내용 보증금액 대표이사 기업은행 및 신한은행 연대보증 1,488,960,000 신용보증기금 기업은행 및 신한은행 신용보증 2,965,000,000 경기신용보증재단 신한은행 신용보증 360,000,000 서울보증보험 - 이행보증 3,055,956,630 신용보증기금 - 지급보증 80,000,000 (3) 당반기말 현재 당사가 담보로 제공한 자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 원) 담보제공자산 장부금액 금융기관 관련차입금 채권최고액 토지-용인 5,225,270,912 중소벤처기업진흥공단 4,400,000,000 5,280,000,000 건물-용인 255,105,819 토지-동탄 191,975,000 신한은행 614,000,000 736,800,000 건물-동탄 553,465,817 합 계 6,225,817,548 5,014,000,000 6,016,800,000 (4) 당반기말 현재 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구분 소송금액 원고 피고 계류법원 진행상황 손해배상청구 779,492,431 주식회사 옵토위즈 주식회사 옵티코어 수원지방법원 1심 승소 당사는 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측, 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다. 31. 특수관계자와의 거래 (1) 당반기 및 전반기 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 최대주주 및 대표이사 진재현 진재현 종속기업 주식회사 이포토닉스 - 기타특수관계자 - 주식회사 이포토닉스 (2) 당반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같으며, 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 없습니다. (단위: 원) 특수관계 구분 특수관계자 명 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 종속기업 지분 취득 - 최대주주 및 대표이사 진재현 300,000,000 (3) 당반기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없으며, 신한은행 차입금과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다(주석30 참조). (4) 당반기 및 전반기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기 제 6(전) 기 반기 단기종업원급여 230,512,539 146,766,117 퇴직급여 (23,843,419) 60,427,995 주식기준보상 194,867,334 78,717,334 합 계 401,536,454 285,911,446 6. 배당에 관한 사항 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제7기 반기 제6기 제5기 주당액면가액(원) 100 5,000 5,000 (연결)당기순이익(백만원) (6,205) - - (별도)당기순이익(백만원) (6,020) 2,563 (2,500) (연결)주당순이익(원) (334) 46,603 (45,449) 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주1) 당사는 2022년에 최초로 연결재무제표를 작성하였습니다. 나. 과거 배당이력 당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2020.05.07 유상증자 RCPS 18,672 5,000 294,570 제3자배정 유상증자 2022.05.09 무상증자 보통주 18,418,000 100 100 무상증자(500%) 나. 미상환 전환사채 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 신주인수권부사채 발행현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행실적증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 기업어음증권 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 사. 단기사채 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 회사채 미상환 잔액증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 자. 신종자본증권 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 해당사항 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 당사는 리스회계처리 오류수정, 이연법인세 미인식 등의 회계처리 오류로 인한 재무제표 재작성에 따라 2019년 12월 31일, 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 수정하였습니다. 동 수정사항이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (1) 중요한 오류별로 전전기 재무제표에 대한 수정금액은 다음과 같습니다.① 제 5기(전전기) 기말 (단위: 원) 구 분 자산 부채 손익 자본(손익제외) 리스자산/부채 과대인식 및 감가상각비 과소인식 (12,244,711) (16,432,390) 4,187,679 - 이연법인세자산 미인식 분 인식 및 법인세 수정 406,575,932 512,150 345,134,570 60,929,212 유형자산 정부보조금 취득분 반영 (204,770,831) - (204,770,831) - 연차수당 과소인식분 반영 - 53,181,980 (53,181,980) - 재고자산 취득부대비용 및 제조간접비 배부금액 인식 75,504,837 - 76,609,180 (1,104,343) 외상매출금 외화환산 등 반영 (24,191,908) - (24,191,908) - 주식보상비용 평가금액 수정 - - 378,885 (378,885) 전환상환우선주 회계처리 수정 - 197,493,150 (197,493,150) - 합 계 240,873,319 234,754,890 (53,327,555) 59,445,984 ② 제 5기 기초 (단위: 원) 구 분 자산 부채 손익 자본(손익제외) 소모품비 성격 재고자산 계정재분류 (1,104,343) - (1,104,343) - (2) 전전기 재무제표의 재작성으로 인하여 이전 보고기간 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.① 재무상태표 (단위: 원) 구 분 제 5 기말 제 5 기초 이전 보고금액 조정금액 재작성금액 이전 보고금액 조정금액 재작성금액 현금및현금성자산 1,368,977,047 - 1,368,977,047 840,653,030 - 840,653,030 기타금융자산 1,000,000,000 - 1,000,000,000 10,000,000 - 10,000,000 기타유동자산 32,588,398 (7,945,860) 24,642,538 26,843,000 - 26,843,000 선급금 32,588,398 (7,945,860) 24,642,538 26,843,000 - 26,843,000 매출채권및기타채권 4,930,181,582 (16,746,048) 4,913,435,534 2,987,978,060 - 2,987,978,060 외상매출금 4,960,435,393 (16,746,048) 4,943,689,345 3,018,231,871 - 3,018,231,871 대손충당금(외상매출금) (30,253,811) - (30,253,811) (30,253,811) - (30,253,811) 재고자산 4,526,352,007 75,504,837 4,601,856,844 420,848,704 (1,104,343) 419,744,361 상품 861,048,271 (116,351,597) 744,696,674 - 909,440 909,440 제품 2,191,801,737 90,392,425 2,282,194,162 203,166,337 (203,166,337) - 원재료 1,253,438,703 144,874,546 1,398,313,249 217,682,367 95,960,434 313,642,801 반제품 220,063,296 (43,410,537) 176,652,759 - 105,192,120 105,192,120 유형자산 2,773,809,651 (216,515,542) 2,557,294,109 1,513,377,575 - 1,513,377,575 토지 191,975,000 - 191,975,000 191,975,000 - 191,975,000 건물 596,972,140 - 596,972,140 594,774,100 - 594,774,100 감가상각누계액-건물 (21,119,861) - (21,119,861) (6,195,560) - (6,195,560) 기계장치 2,010,127,629 - 2,010,127,629 786,481,575 - 786,481,575 정부보조금-기계장치 - (204,770,831) (204,770,831) - - - 감가상각누계액-기계장치 (296,219,551) - (296,219,551) (103,736,406) - (103,736,406) 차량운반구 75,589,924 - 75,589,924 47,046,686 - 47,046,686 감가상각누계액-차량운반구 (24,284,237) - (24,284,237) (11,544,856) - (11,544,856) 공구와기구 7,469,622 - 7,469,622 - - - 감가상각누계액-공구와기구 (373,481) - (373,481) - - - 비품 137,622,000 - 137,622,000 - - - 감가상각누계액-비품 (14,848,199) - (14,848,199) - - - 금형 31,408,425 - 31,408,425 - - - 감가상각누계액-금형 (4,187,790) - (4,187,790) - - - 사용권자산-임차건물 68,928,203 825,202 69,753,405 17,492,442 - 17,492,442 감가상각누계액-임차건물 (17,306,377) (271,595) (17,577,972) (2,915,406) - (2,915,406) 사용권자산-임차차량 41,586,417 (15,954,575) 25,631,842 - - - 감가상각누계액-임차차량 (9,530,213) 3,656,257 (5,873,956) - - - 무형자산 123,003,667 - 123,003,667 - - - 소프트웨어 123,003,667 83,333,334 206,337,001 - - - 정부보조금-소프트웨어 - (83,333,334) (83,333,334) - - - 기타비유동자산 29,658,450 - 29,658,450 6,103,570 - 6,103,570 이연법인세자산 - 406,575,932 406,575,932 28,865,739 - 28,865,739 자산총계 14,784,570,802 240,873,319 15,025,444,121 5,834,669,678 (1,104,343) 5,833,565,335 매입채무및기타채무 2,124,936,641 53,181,980 2,178,118,621 1,280,006,414 - 1,280,006,414 외상매입금 1,945,719,959 - 1,945,719,959 990,718,447 - 990,718,447 미지급금 93,090,239 - 93,090,239 113,346,437 - 113,346,437 미지급비용 86,126,443 53,181,980 139,308,423 175,941,530 - 175,941,530 단기차입금 2,363,850,000 - 2,363,850,000 447,090,000 - 447,090,000 유동성장기차입금 25,210,000 - 25,210,000 428,000,000 - 428,000,000 미지급법인세 197,330 512,150 709,480 160,252,837 - 160,252,837 유동성리스부채 29,912,879 2,922,784 32,835,663 5,687,471 - 5,687,471 기타유동부채 16,342,320 - 16,342,320 10,144,040 - 10,144,040 장기차입금 1,888,790,000 - 1,888,790,000 1,021,500,000 - 1,021,500,000 전환상환우선주부채 2,968,421,295 1,397,337,198 4,365,758,493 - - - 파생상품부채 3,065,961,072 (1,199,844,048) 1,866,117,024 - - - 퇴직급여충당부채 231,852,805 - 231,852,805 179,801,456 - 179,801,456 리스부채 56,272,768 (19,355,174) 36,917,594 5,971,844 - 5,971,844 부채총계 12,771,747,110 234,754,890 13,006,502,000 3,538,454,062 - 3,538,454,062 자본금 275,000,000 - 275,000,000 275,000,000 - 275,000,000 자본잉여금 70,000,000 - 70,000,000 70,000,000 - 70,000,000 주식선택권 2,151,621,067 60,550,327 2,212,171,394 - - - 이익잉여금 (483,797,375) (54,431,898) (538,229,273) 1,951,215,616 (1,104,343) 1,950,111,273 자본총계 2,012,823,692 6,118,429 2,018,942,121 2,296,215,616 (1,104,343) 2,295,111,273 ② 손익계산서 (단위: 원) 구 분 제 5 기 제 4 기 이전 보고금액 조정금액 재작성금액 이전 보고금액 조정금액 재작성금액 매출액 16,138,078,210 - 16,138,078,210 17,572,455,505 - 17,572,455,505 매출원가 14,354,181,106 (69,046,655) 14,285,134,451 14,496,000,283 1,104,343 14,497,104,626 매출총이익 1,783,897,104 69,046,655 1,852,943,759 3,076,455,222 (1,104,343) 3,075,350,879 판매비와관리비 4,270,529,621 (173,382,624) 4,097,146,997 1,291,239,651 - 1,291,239,651 영업이익(손실) (2,486,632,517) 242,429,279 (2,244,203,238) 1,785,215,571 (1,104,343) 1,784,111,228 금융수익 8,206,481 - 8,206,481 142,943 - 142,943 금융비용 605,995,775 196,190,133 802,185,908 66,819,946 - 66,819,946 기타수익 768,044,680 (123,547,665) 644,497,015 287,578,059 - 287,578,059 기타비용 122,116,106 321,153,606 443,269,712 966,096 - 966,096 법인세차감전순이익(손실) (2,438,493,237) (398,462,125) (2,836,955,362) 2,005,150,531 (1,104,343) 2,004,046,188 법인세비용(수익) 7,894,462 (345,134,570) (337,240,108) 128,751,866 - 128,751,866 당기순이익(손실) (2,446,387,699) (53,327,555) (2,499,715,254) 1,876,398,665 (1,104,343) 1,875,294,322 기타포괄손익 11,374,708 - 11,374,708 - - - 총포괄이익(손실) (2,435,012,991) (53,327,555) (2,488,340,546) 1,876,398,665 (1,104,343) 1,875,294,322 나. 대손충당금 설정현황 (단위: 백만원) 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제7기반기 매출채권 4,685 - - 단기대여금 - - - 미수금 166 - - 합계 4,851 - - 제 6기 매출채권 7,661 - - 단기대여금 - - - 미수금 4 - - 합계 7,665 - - 제 5기 매출채권 4,944 30 0.6% 단기대여금 - - - 미수금 - - - 합계 4,944 30 0.6% 다. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원) 구분 제7기 반기 제6기 제5기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 - 30 30 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - (30) - 4. 기말 대손충당금 잔액합계 - - 30 라. 대손충당금 설정방침회사는 연령분석 및 경험율을 근거로 하여 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하고 있습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분합니다. 기대신용손실율은 확인된 과거 신용손실 정보를 근거로 산출하였으며, 채무자 특유의 요소와 미래 전망정보를 반영하여 조정합니다. 마. 경과기간별 매출채권 잔액현황 (기준일: 2022년 06월 30일 현재) (단위: 백만원) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 4,685 - - - 4,685 구성비율 100.00% - - - 100.00% 바. 재고자산 현황(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황 (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 제 5(전) 기말 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 상품 312,907,120 (31,557,630) 281,349,490 573,456,472 (24,022,553) 549,433,919 744,696,674 - 744,696,674 제품 2,988,681,232 (9,269,601) 2,979,411,631 1,527,134,357 (9,448,555) 1,517,685,802 2,282,194,162 - 2,282,194,162 원재료 5,185,292,438 (59,560,418) 5,125,732,020 3,990,638,530 (192,990,716) 3,797,647,814 1,398,313,249 - 1,398,313,249 반제품 975,966,515 (4,102,926) 971,863,589 1,140,424,317 - 1,140,424,317 176,652,759 - 176,652,759 미착품 349,149,197 - 349,149,197 200,483,075 - 200,483,075 - - - 합계 9,811,996,502 (104,490,575) 9,707,505,927 7,432,136,751 (226,461,824) 7,205,674,927 4,601,856,844 - 4,601,856,844 (2) 재고자산의 실사내역 등 ① 재고실사 - 당사는 2022년 6월 30일에 상반기 재고실사를 실시하였습니다.② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등- 해당사항 없음 사. 공정가치 평가 내역 1) 당반기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 제 7(당) 기 반기말 제 6(전) 기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 현금및현금성자산 2,013,280,059 2,013,280,059 3,423,745,042 3,423,745,042 매출채권및기타채권 4,860,376,319 4,860,376,319 7,686,714,416 7,686,714,416 장기금융상품 29,684,337 29,684,337 22,876,047 22,876,047 기타유동금융자산 5,000,000 5,000,000 - - 기타비유동금융자산 72,228,450 72,228,450 46,908,450 46,908,450 합 계 6,980,569,165 6,980,569,165 11,180,243,955 11,180,243,955 금융부채: 매입채무및기타채무 4,107,027,339 4,107,027,339 2,862,816,877 2,862,816,877 차입금 7,972,170,000 7,972,170,000 9,029,807,253 9,029,807,253 전환상환우선주부채 - - 5,206,393,405 5,206,393,405 파생금융부채 - - 3,202,960,271 3,202,960,271 리스부채 71,088,428 71,088,428 38,611,607 38,611,607 합 계 12,150,285,767 12,150,285,767 20,340,589,413 20,340,589,413 2) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정 당사는 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다. (수준 1) 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수 (수준 3) 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 ① 당반기말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다. ② 수준 3 공정가치 측정으로 분류되는 금융상품의 당반기 중 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 기 초 이자비용 평가손익 처분 기 말 당기손익-공정가치측정금융부채: 파생상품부채 3,202,960,271 - 6,660,790,952 (9,863,751,223) - 당반기 중 당사의 금융상품의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 아. 진행률적용 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 연결재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제7기 반기(당기) 한울회계법인 검토 - - (2) 별도재무제표 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제7기 반기 한울회계법인 검토 주1) - 제6기 예일회계법인 적정 - - 제5기 삼덕회계법인 적정 - - 주) 2021년 감사보고서상 기타사항 기재사항은 다음과 같습니다. -회사의 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2021년 3월 15일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 재무제표에 대한 주석 33에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며, 비교표시된 2020년 12월 31일로 종료되는 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다. (3) 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기 반기 한울회계법인 분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 70백만원 776 30백만원 430 제6기 예일회계법인 연차재무제표에 대한 감사내부회계관리제도 검토 85백만원 550 85백만원 550 제5기 삼덕회계법인 연차재무제표에 대한 감사 15백만원 172 15백만원 172 (4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제의 유효성 감사당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 현재 비상장법인이면서 2021년말 기준 자산총액이 1천억원 미만으로 외감법제8조1항에 따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2022년 03월 03일 삼정회계법인과 내부회계 관리제도 구축에 대한 자문계약을 체결하여 현재 구축 중에 있으며 2022년 내에 구축 완료할 예정입니다.또한 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이를 이사회 및 감사, 그리고 주주총회 및 외부감사인에 보고하고, 동 내용을 외부감사인으로부터 검토 받는 등 적정하게 구축 및 운영할 예정입니다. 다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 3인, 사외이사 1인 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 진재현 대표이사가 맡고 있으며, 진재현 대표이사는 2016년 당사 설립부터 현재까지 대표이사를 맡으며, 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다.당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 명) 이사의 수 사외이사의 수 사외이사 변동현황 (주1) 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 - - 주1) 당사는 사외이사를 2022년03월31일 신규 선임하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. (1) 이사회의 권한 내용 구분 내용 이사회 운영 규정 제 3 조 이사회 권한 1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. 3. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. 4. 제 3항의 경우 이사회는 해당업무에 대해여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다. 이사회 운영 규정 제 9 조 이사회 의결사항 이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다. 1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 2. 경영전반에 관한 사항 3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항 4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항 5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항 6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항 7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항 8. 이사회 운영에 관한 사항 9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항 10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항 (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 당사는 정관 제26조 및 상법 제363조에 의거 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기명주주에게는 총회일 10일전에 무기명주주에게는 총회일 2주전에 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다. 최근 3사업연도 및 상장예비심사신청서 제출일 현재까지 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사 후보는 없습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 정관 제25조 (소집) (1) 본 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시 주주총회를 소집한다.. (2) 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.(3) 대표이사의 유고 시에는 제37조 3항의 규정을 준용한다. 정관 제26조 (소집통지) (1) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기명주주에게는 총회 일 10일전에 무기명주주에게는 총회일 2주전에 서면 또는 전자문서로 통지를 발송 하여야 한다. (2) 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지 는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행 하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 대통령령으로 정 하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음 할 수 있다. (3) 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. (4) 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행 회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 신동수 - 연세대학교 물리학과 졸업 (’89.03~’93.02) - 미국 UCSD 이학석사 (’94.09~’96.03)/박사(’96.04~’01.03) - 미국 Agere Systems, Member of Technical Staff (’01.04~’03.01) - 미국 SpatiaLight, Senior Scientist (’03.02~’04.02) - 한양대학교 나노광전자학과 전임강사, 조교수, 부교수, 교수 (’04.03 ~ 현재) 없음 없음 - 당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 사외이사 상법 제382조제3항 각호 신동수 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2020.01.29 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 가결 - 2 2020.02.02 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 가결 - 3 2020.02.07 제1호 의안: 신한은행 일반자금대출 약정 건 가결 - 4 2020.03.12 제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건 가결 - 5 2020.03.23 제1호 의안: 신한은행 일반자금대출 약정 가결 - 6 2020.03.25 제1호 의안: 에그테크와의 거래한도 승인의 건 가결 - 7 2020.04.20 제1호 의안: 신 주식 발행의 건 가결 - 8 2020.04.24 제1호 의안: 신한은행 일반자금대출 약정 가결 - 9 2020.04.24 제1호 의안: 신한은행 B2B 구매자금대출 약정 가결 - 10 2020.06.03 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 가결 - 11 2020.09.04 제1호 의안: 대표이사 진재현의 타회사 겸직 승인의 건 가결 - 12 2020.09.18 제1호 의안: 중소벤처기업진흥공단 정책자금 대출 약정 건 제2호 의안: 신규 사옥 건립을 위한 토지 매입의 건 가결 - 13 2020.11.23 제1호 의안: IBK기업은행 중소기업자금대출 약정 건 제2호 의안: 사내 주요 규정 제정의 건 가결 - 14 2020.12.14 제1호 의안: 신규 사업 추진의 건 제2호 의안: 신규 사옥 건립을 위한 토지 매입 결정의 건 가결 - 15 2021.01.11 제1호 의안: 코스닥등록추진의 건 가결 - 16 2021.02.17 제1호 의안: 정기주주총회 소집의 건 가결 - 17 2021.03.23 제1호 의안: 중소벤처기업진흥공단 대출 약정 건 가결 18 2021.12.01 제1호 의안: 임원의 타회사 겸직 승인의 건 가결 - 19 2022.03.02 제1호 의안: 정기주주총회 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항 제2호 의안: 사내이사, 대표이사 중임 및 사외이사, 감사 선임에 관한 사항 제3호 의안: 명의 개서대리인의 설치에 관한 사항 제4호 의안: 경영전반에 관한 사항 가결 - 20 2022.03.31 제1호 의안: 대표이사 중임의 건 제2호 의안: 명의개서대리인 설치의 건 가결 - 21 2022.04.15 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 가결 - 22 2022.04.19 제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건 가결 - 23 2022.04.22 제1호 의안: 준비금의 자본전입(무상증자)의 건 가결 - 24 2022.05.02 제1호 의안: 이사회 운영 규정 개정의 건 제2호 의안: 신규 사옥 건설 진행에 관한 보고의 건 가결 - 25 2022.05.20 제1호 의안: 2022년 5월 3일 김정훈에게 부여한 주식매수선택권 취소의 건 제2호 의안: 2022년 5월 3일 오찬석, 이동규, 최일균에게 부여한 우리사주매수선택권 취소의 건 제3호 의안: 김정훈과 오찬석, 이동규, 최일균 4인에게 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 26 2022.05.31 제1호 의안: 합병계약 체결의 건 가결 - 27 2022.07.04 제1호 의안: 신규부동산 매매의 건(더퍼스트타워 5층)제2호 의안: 여신거래 약정의 건(ibk 중소기업 회전대출)제3호 의안: 오피스텔 청약 접수의 건 가결 - 28 2022.09.27 제1호의안: 합병계약 변경계약 승인의 건제2호의안: 임시주주총회 소집의 건제3호의안: 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 29 2022.10.21 제1호의안: 합병계약 변경계약 승인의 건제2호의안: 임시주주총회 소집의 건 가결 - 다. 이사회내 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 바. 사외이사 지원 조직 현황 부서명 직원수(명) 직위 주요활동 내역 경영지원팀 1명 이사 - 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄- 이사회 운영 및 안건 검토 자료 제공 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 작성기준일 현재 정관에 감사에 관한 규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다. 또한 현재 회사는 감사 1인을 두고 있습니다. 구 분 내 용 제46조의 2 (감사의 수와 선임, 해임) 1. 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상을 상근으로 할 수 있다. 2. 감사는 주주총회에서 선임·해임하며, 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권과 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 5. 제3항, 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제46조의 3 (감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. 제46조의 4 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제46조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제46조의 5 (감사의 직무) 1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 4. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 제46조의 6 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제46조의 7 (감사의 보수와 퇴직금) 1. 감사의 보수 및 퇴직금 등은 주주총회 결의를 거친 별도의 「임원보수 및 상여·퇴직금지급규정」에 의하여 지급한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. 나. 감사위원회(감사)의 인적사항당사는 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.(1) 감사 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 장호준 - 서울대학교 경영학과 졸업 (’01.03 ~ ’09.03) - 한양대 법학전문대학원 졸업 (’10.03 ~ ’13.03) - 법무법인(유한) 푸르메 (’13.09 ~ ’15.07) - 법무법인 폴라리스 (’15.11 ~ ’17.05) - 법무법인 삼율 대표 변호사 (’17.05 ~ ’21.12) - 주식회사 마티 프라이빗 에쿼티 대표이사(’22.01 ~ 현재) 없음 - 당사의 감사인은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비고 장호준 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 7. 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령 (영 제36조 제2항)으로 정하는 자 <영 제36조 제2항> 1. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원의 배우자 및 직계존속비속 2. 계열회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자이거나 최근2년 이내에 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자 X - (2) 감사의 독립성 당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. (3) 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2020.09.04 1. 대표이사 진재현의 타회사 겸직 승인의 건 가결 - 2 2020.09.18 1. 중소벤처기업진흥공단 정책자금 대출 약정 건 2. 신규 사옥 건립을 위한 토지 매입의 건 가결 - 3 2020.11.23 1. IBK기업은행 중소기업자금대출 약정 건 2. 사내 주요 규정 제정의 건 가결 - 4 2020.12.14 1. 신규 사업 추진의 건 2. 신규 사옥 건립을 위한 토지 매입 결정의 건 가결 - 5 2021.01.11 1. 코스닥등록추진의 건 가결 - 6 2021.03.23 1. 중소벤처기업진흥공단 대출 약정 건 가결 - 7 2021.09.03 1. 중소기업은행 대출 약정 건 가결 - 8 2021.12.01 1. 임원의 타회사 겸직 승인의 건 가결 - 9 2022.04.15 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 - 10 2022.04.19 1. 임시주주총회 소집의 건 가결 - 11 2022.10.21 제1호의안: 합병계약 변경계약 승인의 건제2호의안: 임시주주총회 소집의 건 가결 - (4) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. (5) 감사 지원조직 현황당사는 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다. 다. 준법지원인 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 작성일 기준) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 해당사항 없음 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 소수주주권 당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 작성일 기준) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 22,101,600 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 22,101,600 - - - - 마. 주식사무 (1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행 하는 경우 2. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하 는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금 조달, 재무구 조의 개선, 신규 영업의 진출, 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본 제휴 기타 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 기관(기관투자자 및 각종 연기금 포함), 국내외 법인· 개인투자자 등 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 우리 사주 조합원에게 주 식을 우선 배정하는 경우 7. 근로자복지기본법에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우 8. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에따라 신주를 발행하 는 경우 10. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행 하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격은 이사회 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요상황보고소를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. (2) 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재신문 매일경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 화처 일자 구분 안건 가결여부 1 2017.03.30 정기 주주총회 1호. 전년도 결산보고 및 재무제표 승인의 건 가결 2 2018.03.30 정기 주주총회 1호. 전년도 결산보고 및 재무제표 승인의 건 가결 3 2019.02.17 임시 주주총회 1호. 사내이사의 보선의 건 가결 4 2019.03.29 정기 주주총회 1호. 전년도 결산보고 및 재무제표 승인의 건 가결 5 2019.10.23 임시 주주총회 1호. 본점이전의 건 2호. 임원변경의 건 3호. 정관변경에 관한 건 가결 6 2020.02.14 임시 주주총회 1호. 주식매수 선택권 신설의 건 2호. 임원 변경의 건 가결 7 2020.02.20 임시 주주총회 1호. 임원처우규정의 건 2호. 추식매수선택원 (Stock Option) 계약 체결의 건 가결 8 2020.03.30 정기 주주총회 1호. 전년도 결산보고 및 재무제표 승인의 건 2호. 규정 제정의 건 가결 9 2020.04.20 임시 주주총회 1호. 감사제도 신설의 건 2호. 임원변경의 건 3호. 정관변경에 관한 건 가결 10 2020.06.19 임시 주주총회 1호. 기타 비상무이사 선임의 건 가결 11 2021.03.30 정기 주주총회 1호. 전년도 결산보고 및 재무제표 승인의 건 2호. 정관 일부 변경의 건 3호. 이사보수한도액 결정의 건 4호. 감사보수한도액 결정의 건 가결 12 2022.03.31 정기 주주총회 1호. 결산보고서 승인 보류의 건 2호. 정관변경 및 임원변경의 건 3호. 명의개서대리인 설치의 건 4호. 이사 보수한도 승인의 건 5호. 감사 보수한도 승인의 건 6호. 액면분할의 건 7호. 규정 개정의 건 8호. 타사주식 매수의 건 가결 13 2022.04.30 임시 주주총회 1호. 재무제표 승인의 건 2호. 무상증자의 건 3호. 기타 비상무이사 사임의 건 가결 14 2022.05.03 임시 주주총회 1호. 정관 변경의 건 2호. 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여의 건 가결 15 2022.05.27 임시 주주총회 1호. 주식매수선택권 일부 취소의 건 2호. 우리사주매수선택권 취소의 건 3호. 주식매수선택원 부여의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 작성일 기준 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 증권신고서 제출일 제 6 기 말(2021.12.31) 주식수 지분율 주식수 지분율 진재현 본인 보통주 9,630,000 43.57 32,100 43.57 - 김도훈 특수관계인 보통주 1,200,000 5.43 - - - 전근선 특수관계인 보통주 600,000 2.71 2,000 2.71 - 박경수 특수관계인 보통주 360,000 1.63 1,200 1.63 - 김진환 특수관계인 보통주 60,000 0.27 200 0.27 - 계 보통주 11,850,000 53.61 35,500 48.19 - 주) 증권신고서 작성일 기준 주1) 당사는 스팩소멸합병방식으로 인한 피합병법인의 단수주 발생시 합병법인의 단수주 매입에 따른 합병 후 존속법인의 재무안정성 위험을 고려하여 2022년 5월3일 액면분할(5,000원->100원), 2022년 5월 9일 1주당 5주의 비율로 무상증자를 진행하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성 명 주요 경력 진재현 - 한양대학교 전자통신전파공학과 졸업 (’99.03 ~ '01.02) - ㈜빛과전자/연구소 (’01.01 ~ ’07.07) - LIG네옵텍㈜/연구소 (’07.08 ~ ’11.08) - ㈜라이트론/영업부 (’11.09 ~ ’15.07) - ㈜옵티코어 대표이사 ('16.02 ∼ 현재) 2. 최대주주 변동현황 당사의 최대주주는 진재현 대표이사이며, 설립 이후 최대주주 변동내역이 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (기준일 : 증권신고서 작성일 기준) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 진재현 9,630,000 43.57 최대주주 김도훈 1,200,000 5.43 - 김영민 1,200,000 5.43 - 2019 SBI 일자리창출 펀드 2,546,100 11.52 - 프렌드 신기술사업투자조합 29호 1,425,900 6.45 - 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 작성일 기준) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 10 24 41.6 762,000 22,101,600 3.45 증권신고서 제출 기준 4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 진재현 남 1976.05 대표이사 등기 상근 경영총괄 - 한양대학교 전자통신전파공학과 졸업 (’99.03 ~ '01.02) - ㈜빛과전자/연구소 (’01.01 ~ ’07.07) - LIG네옵텍㈜/연구소 (’07.08 ~ ’11.08) - ㈜라이트론/영업부 (’11.09 ~ ’15.07) - ㈜옵티코어 대표이사 ('16.02 ∼ 현재) 9,630,000 - 본인 2016.02.22~ 2025.03.31 김정훈 남 1968.03 부사장 비등기 상근 경영전반 - KAIST 전기 및 전자공학과 석사 (’90.03 ~ ’92.02) - ㈜코어세스/연구소, 마케팅 (‘97.08 ~ ’07.02) - ㈜쏠리드 상무이사 (미등기, ’10.03 ~ ’19.09) - ㈜옵티코어 부사장 (’21.09 ~ 현재) - - 임원 2021.09.01~ - 박경수 남 1980.08 이사 등기 상근 연구총괄(CTO) - 강원대학교 전자공학과 석사 (’03.08 ~ ’08.08) - ㈜빛과전자/연구소 (’05.08 ~ ’13.11) - 단국대학교 연구원 (‘13.12~’16.06) - ㈜옵티코어 연구소장 (’16.08 ~ 현재) 360,000 - 임원 2016.08.01~ 2022.10.23 김진환 남 1972.07 이사 등기 상근 영업총괄 - ㈜다산네트웍스/영업 (’03.01 ~ ’08.03) - ㈜쏠리드/영업 (’08.04 ~ ’10.03) - ㈜옵티코어 사업본부장 (’18.11 ~ 현재) 60,000 - 임원 2018.11.01~ 2022.10.23 김도훈 남 1976.11 이사 비등기 상근 구매총괄 - ㈜빛과전자/연구소 (’03.03 ~ ’08.10) - ㈜바텍 전략구매팀장 (’08.11 ~ ’14.02) - ㈜제이디스 대표이사 (’14.03 ~ ’21.08) - ㈜옵티코어 이사 (’22.01 ~ 현재) 1,200,000 - 임원 2021.09.01~ - 신동수 남 1970.05 사외이사 등기 비상근 사외이사 - 연세대학교 물리학과 졸업 (’89.03~’93.02) - 미국 UCSD 이학석사 (’94.09~’96.03)/박사(’96.04~’01.03) - 미국 Agere Systems, Member of Technical Staff (’01.04~’03.01) - 미국 SpatiaLight, Senior Scientist (’03.02~’04.02) - 한양대학교 나노광전자학과 전임강사, 조교수, 부교수, 교수 (’04.03 ~ 현재) - 임원 2022.03.31 2025.03.31 장호준 남 1982.03 감사 등기 비상근 감사 - 서울대학교 경영학과 졸업 (’01.03 ~ ’09.03) - 한양대 법학전문대학원 졸업 (’10.03 ~ ’13.03) - 법무법인(유한) 푸르메 (’13.09 ~ ’15.07) - 법무법인 폴라리스 (’15.11 ~ ’17.05) - 법무법인 삼율 대표 변호사 (’17.05 ~ ’21.12) - 주식회사 마티 프라이빗 에쿼티 대표이사 (’22.01 ~ 현재) - 감사 2022.03.31 2025.03.31 나. 임원 겸직 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) 성 명 당사직책 겸직회사명 담당업무 재직기간 겸직회사와회사의 관계 비 고 김정훈 부사장 (주)이포토닉스 경영전반 21.09~현재 관계회사 - 장호준 감사 주식회사 마티 프라이빗 에쿼티 경영전반22.01~현재 - - 다. 직원 등 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 본사 전체 남 40 _ _ _ 40 17.9개월 1,249,394 31,234 - - - - 여 18 _ _ _ 18 15.1개월 342,140 19,007 합계 58 0 0 0 58 16.5개월 1,591,534 27,440 - 주1) 상기 인원은 2022년 8월 31일 기준입니다.. 주2) 상기 연간급여총액은 2022년 01월 01일부터 2022년 08월 31일까지 지급한 급여의 총액이며, 당기에 퇴사한 직원의 급여가 포함되어 있습니다. 주3) 상기 1인당 평균 급여액은 2022.01.01~2022.08.31 급여 총액을 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 40,616 20,308 - 주1) 연간급여총액 및 1인평균 급여액은 2022년 01월 01일부터 2022년 08월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 3(1) 3,000,000 연간 승인금액 감사 1 300,000 연간 승인금액 (2) 보수지급금액 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 192,475 38,495 - 2022년 01월~08월간 지급된 사내 이사 3인에 대한 보수 현황입니다. 감사와 기타비상무이사 및 사외이사는 보수를 지급하지 않아 해당사항 없습니다. 감사와 기타비상무이사 및 사외이사는 보수를 지급하지 않아 해당사항 없습니다. (3) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사 3 192,475 64,158 - 사외이사 1 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - (4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다. 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 원, 주) 부여받은 자 관계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총 변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 박경수 등기임원 20.02.20 신주발행 보통주 540,000 - - - - 540,000 2023.02.20~2024.02.19 33 김진환 등기임원 300,000 - - - - 300,000 OOO외12인 직원 990,000 180,000(주1) 180,000 810,000 소계 1,830,000 - 180,000 180,000 1,650,000 - - 김진환 등기임원 22.05.03 신주발행 보통주 240,000 - - - - 240,000 부여수량의 50% 2024.05.03 ~2025.05.02,부여수량의 50%는 2025.05.03 ~ 2026.05.02 500 김정훈 미등기임원 690,000 - 690,000(주2) - 690,000 - OOO외23인 직원 1,275,000 - - - - 1,275,000 소계 2,205,000 - 690,000 - 690,000 1,515,000 - - 김정훈 미등기임원 22.05.27 신주발행 보통주 660,000 - - - - 660,000 부여수량의 50% 2024.05.27~2025.05.26,부여수량의 50%는 2025.05.27~ 2026.05.26 500 OOO외2인 직원 225,000 - - - - 225,000 소계 885,000 - - - - 885,000 - - 합계 4,920,000 - 870,000 - 870,000 4,050,000 - - 주1) 총 변동수량의 취소는 직원 퇴사로 인하여 발생한 부여취소 수량입니다. 주2) 2022년 5월 27일 임시주주총회를 통하여 기존에 부여했던 주식매수선택권을 취소하고 재부여하였습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 계열회사 현황(요약) (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 (주)옵티코어 - 1 1 나. 계열회사 현황(상세) 당사는 공정거래법상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자제한 기업집단에 해당하지 않습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 1개의 국내 비상장 관계회사를 두고 있습니다. (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : %) 회사명 소재지 결산월 지분율 회사개요 ㈜이포토닉스 대한민국 12월 50% TLD(광트랜시버 부품)개발 및 제조 다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용당사는 증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다. 마. 계열회사간 임원 겸직 현황 구 분 겸직현황 성명 직책 (직위) 회사명 직위 상근여부 김정훈 부사장 (주)옵티코어 부사장 상근 (주)이포토닉스 대표이사 상근 2. 타법인출자 현황(요약) 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 1 1 - 300 - 300 일반투자 단순투자 계 - 1 1 - 300 - 300 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등 1. 발생일: 2020.01.15 2. 소송당사자: 주식회사 옵토위즈 3. 소송가액 및 소송의 내용: 소송가액 779,492,431원. 주식회사 옵토위즈가 판매한 S-MUX 3,000개의 불량의 원인이 자사가 납품한 필터로 인한 것이라는 주장과 이로 인해 입었다고 주장하는 피해액의 손해배상 청구 4. 진행 상황 또는 결과: 1심 승소(2022년 1월 14일) 하였으나 원고 항소 5. 영업 및 재무에 미치는 영향: 상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측, 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 당사의 영업 및 재무에 미치는 영향은 중요하지 아니할 것으로 추정하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등기타 우발부채 및 약정사항에 관한 내용은 'III.재무에 관한 사항_3.연결재무제표 주석_주석30.우발부채 및 약정사항' 및 'III.재무에 관한 사항_5.재무제표 주석_주석30.우발부채 및 약정사항'을 참고 하시기 바랍니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표 화면 캡처 2022-09-20 111834.jpg 중소기업기준검토표 화면 캡처 2022-09-20 113532.jpg 중소기업기준검토표 X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)이포토닉스 2020.10.16 대전광역시 유성구 가정로로 218 반도체 제조업, 통신부품 및 전자부품 91 지분 50%+1 여 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 국내/해외 상장 - - - - 비상장 1 (주)이포토닉스 160111-0569298 국내 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황1) 연결대상 종속회사 현황(요약) (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 합계 - - - - - 2) 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '케이비제20호기업인수목적주식회사'입니다. 영문으로는 「KB No. 20 Special Purpose Acquisition Company」라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자 : 2019년 11월 08일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울특별시 강남구 선릉로90길 40, 8층 (대치동, 예감빌딩)- 전 화 번 호 : 02-523-8333- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 사 업 목 적 비 고 이 회사는 발행한 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다)에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 정관제2조(목적) (2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 상장 2020년 01월 30일 - - 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 강남구 선릉로90길 40, 8층 (대치동, 예감빌딩)- 설립일 이후 보고서 작성기준일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진 및 감사의 중요한 변동당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 - - - - - 다. 최대주주의 변동 (단위: 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019.11.08 티에스인베스트먼트 450,000 89.82 발기인 발행주식총수 501,000주 기준 2020.01.30 티에스인베스트먼트 450,000 6.92 공모 발행주식총수 6,501,000주 기준 주) 2020년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준이며, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 11월 08일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 가. 자본금 변동추이 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제4기(2022년 반기) 제3기(2021년말) 제2기(2020년말) 제1기(2019년말) 보통주 발행주식총수 6,501,000 6,501,000 6,501,000 501,000 액면금액 100 100 100 100 자본금 650,100,000 650,100,000 650,100,000 50,100,000 우선주 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합계 자본금 650,100,000 650,100,000 650,100,000 50,100,000 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 6,501,000 6,501,000 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 6,501,000 6,501,000 - Ⅴ. 자기주식수 - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 6,501,000 6,501,000 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없습니다. 다. 다양한 종류의 주식 발행현황 해당사항 없습니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019년 11월 29일 제1기 임시주주총회 - 제9조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제12조 (명의개서대리인) 전자증권제도 도입으로 인한 조문 개정 2022년 03월 25일 제3기 정기주주총회 제 57 조(회사의 합병) SPAC코스닥시장 상장규정 개정에 따른SPAC 소멸 합병 비상장기업 존속 방식 상장 허용 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요(1) 합병 형태당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다 또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.한편, 당사는 당사 정관 제57조(회사의 합병)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다. [정관 상 합병 관련 사항] 제 57조 (회사의 합병)(1) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.(2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.(3) 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.(4) 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 - 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사(5) 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.(6) 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. (2) 합병 일정 당사는 정관 제57조(회사의 합병)의 제2항에 근거하여 2022년 05월 31일 (주)옵티코어와의 소멸합병을 위하여 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사청구를 진행하였으며, 2022년 09월 22일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 2022년 11월 11일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.세부적인 합병 일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 구분 일정 이사회 결의일 2022.05.31 합병계약 체결일 2022.05.31 주주명부 폐쇄 공고일 2022.09.27 권리주주 확정 기준일 2022.10.12 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2022.10.13 종료일 2022.10.20 주주총회 소집통지 공고일 2022.10.27 합병반대주주사전통지기간 시작일 2022.10.27 종료일 2022.11.10 합병승인을 위한 주주총회일 2022.11.11 주식매수청구행사기간 시작일 2022.11.11 종료일 2022.12.01 채권자이의제출 기간 시작일 2022.11.12 종료일 2022.12.12 주식매수청구대금 지급예정일 2022.12.07 매매거래정지예정기간 시작일 2022.12.09 종료일 2022.12.27 합병기일 2022.12.13 합병종료보고 공고일 2022.12.14 합병신주 상장예정일 2022.12.28 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.(3) 합병가액의 산정합병기일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 합병대상회사의 보통주를 교부하게 됩니다.당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.1) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.2) 비상장법인의 합병가액 산정 산식주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다. 나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경당사는 청구일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 자금조달이 필요한 중소기업으로 하여금 불안한 금융시장 및 IPO 시장 침체에 큰 영향을 받지 않고 시중의 부동자금이 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 전세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 업중의 회사를 중점적으로 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다. [정관 상 합병대상회사 관련 사항] 정관 제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군)(1) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 "합병을 위한 중점 산업군"이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 게임 산업 3. 모바일 산업 4. 바이오/의료 5. 신재생에너지 6. 전자/통신 7. 소재 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (가) 소프트웨어/서비스1) 클라우드 컴퓨팅클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 자신의 컴퓨터로 저장된 곳으로 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. IDC에 따르면 전 세계 클라우드 컴퓨팅 시장은 2012년 457억 달러에서 2017년 1,204억 달러(연평균 22%)로 성장할 전망입니다. 특히, 응용SW를 서비스로 제공하는 SaaS분야는 연평균 26.0%(2011~2017)의 성장률을 보이며 2017년까지 530억 달러로 빠르게 성장하여 향후 SW시장의 핵심으로 자리잡을 것으로 전망되고 있습니다.국내시장은 2012년 5억 달러에서 2017년 16억 달러(연평균 28%) 규모로 빠르게 성장할 것으로 예상되나, 현재까지는 공공 및 민간 부문 모두 클라우드 이용이 저조하고 중소기업의 경우 글로벌 대응역량이 취약한 수준입니다.이에 따라 정부는 클라우드산업의 경쟁력 강화를 위해 ‘클라우드산업 육성계획(2014.01.15)’를 수립 및 추진하고 있습니다. 클라우드산업 육성계획은 클라우드 경쟁력 강화를 통한 ICT최강국 건설을 비전으로 2017년까지 공공기관의 민간서비스 이용 15%, 25조의 시장 확대, 매출 300억 이상 글로벌 강소기업 10개 이상 육성 등을 목표로 하고 있습니다.2) 빅데이터/정보보안빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.KISTI에 따르면, 글로벌 시장 규모는 보수적으로 전망하여도 2012년 68억달러에서 2017년 311억달러까지 연평균 35.3%의 증가율로 성장할 것으로 예상되고 있으며, 국내 시장도 2012년 1.2억 달러에서 2017년 4.2억 달러까지 연평균 28.8%의 성장률이 예상되고 있습니다. 현재 국내 빅데이터는 아직 기술적으로 초기단계이며 활용방안도 구체적으로 정립되지 않은 상태입니다. 하지만, 경제, 정치 등 다양한 분야에서 빅데이터처리를 통한 효율성과 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있으며, 스마트기기 등의 보급으로 증가하고 있는 방대한 양의 데이터를 분석함으로써 새로운 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.글로벌 정보 보안 시장은 2007년 이후 연평균 12.8%의 성장세를 보이며 2016년에는 4,929억 달러 규모의 시장이 형성될 것으로 보고 있습니다. 스마트폰, 스마트오피스 도입으로 인해 모바일 보안이 중요해지고 있으며 국내에서도 금융기관 및 정부기관의 해킹 사고를 교훈으로 정보 보안의 중요성은 날로 커지고 있습니다. 기존의 바이러스, 해킹, DDoS, CCTV 등과 같은 단편적인 대응 기술보다는 고도화되고 지능화된 보안 기술의 중요성이 강조되고 있는 만큼 정부의 정책적 투자와 육성 및 대중의 정보보안에 대한 인식변화를 통한 빅데이터/정보보안 시장의 성장성은 보다 확대될 전망입니다. (나) 게임 산업게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.한국콘텐츠진흥원의 '2016 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2015년 10조 7,223억원으로 전년대비 7.5% 성장하였습니다. 국내 게임시장은 최근 이러한 성장세에 힘입어 2017년까지 11조 6천억원대로 성장할 것으로 전망됩니다. 분야별로 살펴보면, 온라인, 모바일 게임 등에 시장이 집중되었으며, 온라인게임이 5조 2,804억원 규모로 49.2% 비중을 차지했고, 모바일게임과 PC방이 각각 32.5%와 15.5% 점유율로 각각 3조 4,844억원, 1조 6,604억원 규모였습니다.성장세가 크게 둔화된 국내 게임시장 규모와는 달리 국내 게임산업의 수출규모는 상대적으로 확대되고 있으며 2015년 수출액은 전년 대비 8.1% 증가한 약 32억달러를 기록하였습니다. 다만 온라인게임과 모바일게임에서의 경쟁이 심화되면서 그 성장폭은 점차 감소하고 있는 추세입니다. 모바일 게임은 온라인 게임에 비해 비교적 시장진입이 용이하고, 규제가 약하여 해외진출 또한 활발하게 이루어지고 있습니다. 따라서 향후 주요 온라인 게임 업체들은 기존 인기게임을 기반으로 모바일 게임 시장에 진출하고 있으며 기업투자 및 파트너쉽 체결 등 적극적인 시장진출 전략을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.(다) 바이오/의료사업바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.바이오 관련산업은 고위험 고수익형 산업으로서, 장기투자와 기술간 융·복합이 성공의 성패를 좌우합니다. 바이오 산업 세계 시장규모는 2013년 기준 330조원으로 향후 연평균 9.8%씩 증가하여 2020년 635조원의 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다.(라) 신재생에너지신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다. 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.(마) 전자/통신1) 반도체국내 반도체 산업은 1980년대부터 DRAM 등 메모리 위주로 성장하였으며, 정부의 지속적인 반도체 육성 및 지원 하에서 모바일 부분의 수요 강세가 계속되며 메모리반도체는 세계시장 점유율을 확대하면서 2015년 기준 세계시장 점유율 57.8%로 1위를 유지하고 있습니다.반도체 시장 조사기관인 IHS의 발표에 따르면 우리나라는 메모리 시장강세, 모바일 반도체 경쟁력 강화 등에 힘입어 2013년 사상 최초로 일본을 추월한 후 미국에 이어 세계시장 점유율 2위를 이어가고 있습니다. 정부는 이러한 반도체 부문의 높은 경쟁력을 유지하고 반도체를 창조경제를 이끌 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 ‘반도체산업 재도약 전략(산업통상자원부, 2013.10.23)’을 발표한 바 있습니다. 이 계획에 따르면 주력산업인 반도체를 ICT 및 전자산업은 물론, 한국 경제를 선도하는 주된 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 추진하는 것으로 동 전략을 통해 메모리 반도체 세계 1위 위상을 유지하고 2025년까지 시스템반도체 및 장비 및 소재부문의 시장 점유율을 크게 확대하여 반도체 최강국으로 도약하고자 하는 정부의 의지를 나타내고 있습니다. 이러한 사실을 고려할 때, 향후에도 반도체산업의 지속적인 성장을 위해 반도체 관련 업계에 대한 지원이 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다.2) 디스플레이정부는 2009년 글로벌 경기 침체 및 주요 경쟁국의 추격에 따라 신성장동력 종합추진계획을 수립하고 미래시장 선점 및 신시장 창출이 유력한 분야를 선정하여 성장 맞춤형 정책을 추진하였습니다. 더불어 2010년 미래 세계시장을 선점할 수 있는 100대 전략제품 기술을 발굴하여 정부자금의 선택과 집중을 통해 본격적인 차세대 디스플레이(투명디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 미래형 터치스크린 기술 등) 기술개발을 위한 교두보를 마련하였습니다.LCD시장이 점차 성숙되고 중국, 대만, 일본 등 주요 경쟁국의 추격이 심화됨에 따라 디스플레이 산업은 고성능화, 저가화 등 차별화된 기술 확보에 주력하고 있는 중이며, 차세대 디스플레이 시장 선점을 위한 핵심원천기술개발 경쟁 가속화에 따른 고부가가치 기술에도 관심이 집중되고 있습니다.3) LED 등정부는 2011년 “LED 산업 제2도약 전략”을 발표하여 LED 산업강국으로의 정부 전략 정책을 제시하였으며, 이와 함께 LED 조명을 2020년까지 국가 전체 보급률의 60%까지 끌어올리는 “LED조명 2060계획”도 수립 추진하였습니다. LED 보급을 촉진하기 위하여 공공기관 및 민간·지자체에 보조금을 지원하였으며, 이러한 지원 정책을 통해 LED 생산규모가 급팽창하면서 창업 및 신규 진출로 인해 관련 업체 수도 크게 증가하였습니다. 공공기관의 LED조명 보급이 점증적으로 확대되면서 무분극 LED칩, LED 가시광통신 모듈 개발 등을 통해 선진기술력과 격차를 줄인 것도 성과였습니다.특히, 각국 정부의 친환경정책 기조에 따른 LED 조명의 일반조명 대체 영향 등으로 LED 조명 시장규모가 커지고 있으며, 2016년 예상 전체 조명시장 규모 1,011억달러 중 LED 조명시장 규모는 424억달러로 LED 조명 침투율이 2013년 21%에서 2016년 42%로 지속적으로 상승하고 있습니다.4) 통신산업통신산업은 이동전화, 초고속 인터넷, IPTV, 전용 회선, 유선전화, 기업 솔루션 등 다양한 서비스 영역을 포괄적으로 포함하고 있습니다. 국내 통신 시장의 경우 기존의 유선전화, 초고속인터넷, 이동통신 등 주요 서비스가 성숙기에 진입하고 사업자간 극심한 경쟁으로 인해 포화상태를 보이고 있으며, 급격한 기술발전과 고객 Needs 변화에 따라 유ㆍ무선 통합, 통신과 방송융합 등 컨버전스 영역으로 그 가치가 이동하고 있습니다.특히, 방송통신융합산업과 관련하여 정부는 2008년 '인터넷 멀티미디어 방송사업법'의 제정 및 'New IT 전략'을 제시한 이래, 2009년 'IT Korea 5대 미래 전략', 2010년 '방송통신 10대 미래서비스 전략', '무선 인터넷 활성화 종합 계획'. '스마트워크 활성화 전략’및 '3D 산업 발전전략', 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획', '스마트 TV 산업 발전 전략', '차세대 모바일 주도권 확보 전략', 2012년 '기가코리아 전략’에 이르기까지 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.정부의 지속적인 지원하에서 변화하는 환경에 맞춰 통신사들과 통신장비 사업자들은 새로운 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있는 상황이며, 향후 컨버전스 상품이 활성화 됨에 따라 이와 관련된 시장은 크게 확대될 것으로 기대됩니다. 다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과 (1) 회사에 미치는 영향당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제60조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. [정관 상 회사의 해산과 관련된 사항] 정관 제60조 (회사의 해산)이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우4. 파산한 때5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때6. 주주총회의 해산결의가 있은 때 (2) 투자자에 미치는 영향합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.1) 예치자금 등은 공모주식을 대상으로 하여 주식의 보유비율에 비례하여 배분되며 공모전 발행주식등에 대해서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 않습니다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 주권공모 이후의 주주로 동일하게 취급됩니다.2) 만일 예치자금 등에서 분배되는 금원이 공모주주의 발행가액에 미달할 경우 회사는 기타 잔여재산(비예치금액 등)에서 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식 보유비율에 따라 지급합니다.3) 만일 상기 1) 및 2)에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 공모전 발행주식등의 발행가격에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 기타 잔여재산을 분배합니다.4) 만일 1)의 공모주주가 발행가액을 초과하여 예치자금 등에서 배분받았을 경우 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 기타 잔여재산에서 분배 받습니다.만일 그 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급을 받습니다.. [정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항] 정관 제61조 (잔여재산의 분배 등)이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사(1) 합병대상회사 선정기준 당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제57조 1항(회사의 합병), 제58조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.당사 정관 제57조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다. [정관 상 합병대상법인과 관련된 사항] 제 57 조 (회사의 합병) (1) 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. 제 58 조 (합병을 위한 중점 산업군) (1) 이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중점 산업군”이라 한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다. 1. 소프트웨어/서비스 2. 게임 산업 3. 모바일 산업 4. 바이오/의료 5. 신재생에너지 6. 전자/통신 7. 소재 8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 (2) 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. (2) 합병대상회사 제외기준당사는 관련법규 및 정관 제57조(회사의 합병) 제4항에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. [정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항] 정관 제57조(회사의 합병)(4) 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한(1) 주주총회의 합병승인 요건당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.(2) 발기인 등의 의결권 제한코스닥시장 상장규정 제69조(기업인수목적회사주식의 상장예비심사신청 등)에 따라 당사의 공모전 주주 등은 상장예비심사청구서 제출시 첨부서류로 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 상장예비심사청구일 현재 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 제출하였습니다. [주주등 약정서의 의결권 제한 내용] 가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 상장예비심사청구일 현재 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다. 나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다. 다. “당사자들”은 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다. 라. “당사자들”은 공모 후 주식 상장 이후에 해당 주식을 주식시장에서 거래하여 매수하게 된 경우에도 동 보유 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다. 마. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다. 바. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. 바. 반대주주의 주식매수청구권(1) 주식매수청구 절차당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내(2) 주식매수가격의 결정증권시장에서 거래가 형성된 주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5와 동법 시행령 제176조의7(주주의 주식매수청구권)에 따라 다음 각 목의 방법에 의해 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다. 사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문 관련하여 KB증권㈜와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구 분 금 액 비 고 기업실사비용 300 M&A 자문기관 (KB증권) 합병자문 수수료 200 M&A 자문기관 (KB증권) 법률자문 수수료 50 법무법인 회계자문 수수료 50 회계법인 합 계 600 - 주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 4. 매출 및 수주상황 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 7. 기타 참고사항 당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였으며, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다. [운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항] 제4조 (운영자금의 보관, 관리 및 운영)① 자금의 집행1. 월간 자금계획 작성 : 자금수지담당자는 임직원 급여, 업무추진 비용, 용역수수료 비용, 회의비 등 예상자금 지출내역을 취합하여 매월 27일까지 월간자금계획을 작성하여 대표이사의 승인을 득한다.2. 자금계획의 내부절차 준수 여부 확인: 자금집행내역이 월간 및 주간자금계획에 의거하여 내부절차대로 준수 되었는지 여부를 정기 이사회에 보고하여야 한다.3. 기일의 준수: 회사는 자금집행 및 인출에 지연이나 차질이 발생하지 않도록 자금집행일 전일까지 검토, 협조, 결재 등 필요한 제반 절차를 완료하여야 한다. (중략)④ 법인카드 관리회사는 법인카드 발급 시 다음과 같이 절차를 진행한다.1. 법인카드가 필요한 경우 사용자, 수량, 사용목적, 한도를 확인하고 대표이사의 승인을 받은 후 카드사에 법인카드 신규발급을 요청 후 발급받은 즉시 이를 이사회 구성원에게 통보한다.2. 카드신청시 법인카드의 경우 월 사용한도금액 설정액은 월 일백만(1,000,000)원 이내로 한다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 (단위: 원) 구 분 제4(당)기 반기 제3기 말 제 2기 말 제1기 말 [자산총계] 13,953,911,755 13,893,664,209 13,869,429,211 1,987,347,707 ㆍ유동자산 13,953,911,755 13,893,664,209 13,869,429,211 1,987,347,707 ㆍ비유동자산 - - - - [부채총계] 1,470,361,695 1,453,300,676 1,441,664,278 1,399,492,490 ㆍ유동부채 295,090 267,510 260,350 222,360 ㆍ비유동부채 1,470,066,605 1,453,033,166 1,441,403,928 1,399,270,130 [자본총계] 12,483,550,060 12,440,363,533 12,427,764,933 587,855,217 ㆍ자본금 650,100,000 650,100,000 650,100,000 50,100,000 ㆍ자본잉여금 11,727,088,240 11,727,088,240 11,727,088,240 548,859,240 ㆍ이익잉여금 106,361,820 63,175,293 50,576,693 (11,104,023) 영업수익 - - - - 영업비용 26,506,370 50,819,140 69,218,290 14,066,139 영업이익(손실) (26,506,370) (50,819,140) (69,218,290) (14,066,139) 법인세비용차감전순이익(손실) 50,096,323 7,394,625 79,077,841 (14,235,927) 당기순이익(손실) 43,186,527 12,598,600 61,680,716 (11,104,023) 주당순이익(손실) 7 2 10 (22) 2. 연결재무제표 해당사항 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 해당사항 없습니다. 4. 재무제표 반 기 재 무 상 태 표 제4기 반기 2022년 6월 30일 현재 제3기 　 2021년 12월 31일 현재 케이비제20호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제4기 반기말 제3기 기말 자 산 Ⅰ. 유동자산 　 13,953,911,755 　 13,893,664,209 1. 현금및현금성자산 3,4,5,18 140,258,595 　 147,113,578 　 2. 단기금융상품 3,4,6,18 13,719,537,646 　 13,671,409,017 　 3. 단기기타채권 3,4,18 88,691,134 　 56,337,124 　 4. 당기법인세자산 5,424,380 　 18,804,490 　 자 산 총 계 13,953,911,755 　 13,893,664,209 부 채 Ⅰ. 유동부채 　 295,090 　 267,510 1. 기타유동부채 295,090 　 267,510 　 Ⅱ. 비유동부채 　 1,470,066,605 　 1,453,033,166 1. 전환사채 3,4,7,17,18 1,436,890,456 　 1,424,178,203 　 2. 이연법인세부채 13 33,176,149 　 28,854,963 　 부 채 총 계 　 1,470,361,695 　 1,453,300,676 자 본 Ⅰ. 자본금 8 650,100,000 　 650,100,000 Ⅱ. 자본잉여금 9 11,727,088,240 　 11,727,088,240 Ⅲ. 이익잉여금 10 106,361,820 　 63,175,293 자 본 총 계 12,483,550,060 　 12,440,363,533 부채및자본총계 13,953,911,755 　 13,893,664,209 "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 반 기 포 괄 손 익 계 산 서 제4기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 제3기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 케이비제20호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제4기 반기 제3기 반기 3개월[검토받지 않은재무제표] 누 적 3개월[검토받지 않은재무제표] 누 적 Ⅰ. 영업수익 　 　- 　- 　- 　- Ⅱ. 영업비용 11,17 12,412,790 26,506,370 12,097,760 25,817,290 Ⅲ. 영업손실 　 (12,412,790) (26,506,370) (12,097,760) (25,817,290) 금융수익 3,12 48,000,725 89,314,946 17,731,168 46,540,227 금융비용 3,12 6,391,243 12,712,253 6,278,236 12,487,481 Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실) 　 29,196,692 50,096,323 (644,828) 8,235,456 Ⅴ. 법인세비용(이익) 13 7,019,446 6,909,796 1,046,636 (6,129,631) Ⅵ. 반기순이익(손실) 　 22,177,246 43,186,527 (1,691,464) 14,365,087 Ⅶ. 기타포괄손익 　 　- 　- 　- 　- Ⅷ. 총포괄이익(손실) 　 22,177,246 43,186,527 (1,691,464) 14,365,087 IX.주당손익: 14 　 　 　 　 기본주당이익 　 3 7 - 2 희석주당이익 　 3 7 - 2 "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 반 기 자 본 변 동 표 제4기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 제3기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 케이비제20호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 이익잉여금 총 계 2021.01.01(전반기초) 650,100,000 11,727,088,240 50,576,693 12,427,764,933 총포괄손익: 　 　 　 　 반기순이익 　- 　- 14,365,087 14,365,087 2021.06.30(전반기말) 650,100,000 11,727,088,240 64,941,780 12,442,130,020 2022.01.01(당반기초) 650,100,000 11,727,088,240 63,175,293 12,440,363,533 총포괄손익: 　 　 　 　 반기순이익 　- 　- 43,186,527 43,186,527 2022.06.30(당반기말) 650,100,000 11,727,088,240 106,361,820 12,483,550,060 "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 반 기 현 금 흐 름 표 제4기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지 제3기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지 케이비제20호기업인수목적 주식회사 (단위 : 원) 과 목 주 석 제4기 반기 제3기 반기 Ⅰ.영업활동현금흐름 　 41,273,646 115,803,334 1.영업에서 창출된 현금 16 (26,478,790) (25,816,300) 2.이자수취 56,960,936 162,536,604 3.법인세환급(납부) 　 10,791,500 (20,916,970) Ⅱ.투자활동현금흐름 　 (48,128,629) (137,427,495) 1.투자활동으로 인한 현금유입액 　 12,137,427,495 12,000,000,000 단기금융상품의 감소 12,137,427,495 12,000,000,000 2.투자활동으로 인한 현금유출액 　 (12,185,556,124) (12,137,427,495) 단기금융상품의 증가 　 (12,185,556,124) (12,137,427,495) Ⅲ.재무활동현금흐름 　 - - 1.재무활동으로 인한 현금유입액 　 - - 2.재무활동으로 인한 현금유출액 　 - - Ⅳ.현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) 　 (6,854,983) (21,624,161) Ⅴ.기초 현금및현금성자산 　 147,113,578 193,664,279 Ⅵ.기말 현금및현금성자산 　 140,258,595 172,040,118 "첨부된 주석은 본 반기재무제표의 일부입니다." 5. 재무제표 주석 제4기 반기 2022년 06월 30일 현재 제3기 2021년 12월 31일 현재 케이비제20호기업인수목적 주식회사 1. 일반사항 케이비제20호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 11월 8일에 설립되었습니다. 한편, 회사는 2020년 1월 21일에 공모방식으로 유상증자를 실시하였으며, 2020년 1월 30일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다. 당반기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 주 식 수 지 분 율 케이비증권(주) 119,460주 1.84% (주)티에스인베스트먼트 450,000주 6.92% 황정현 50,000주 0.77% 기타 5,881,540주 90.47% 합 계 6,501,000주 100.00% 2. 중요한 회계정책 (1) 재무제표 작성기준회사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 2022년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - 재무보고를 위한 개념체계 참조 식별할 수 있는 취득 자산과 인수 부채는 재무보고를 위한 개념체계의 정의를 충족하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금' 의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' (개정) - 의도한 사용 전의 매각금액 개정 기준서는 경영진이 의도한 방식으로 유형자산을 가동할 수 있는 장소와 상태에 이르게 하는 동안에 생산된 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 이로 인해 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 공시하도록 요구하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' (개정) - 손실부담계약: 계약이행원가 개정 기준서는 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액으로 구성됨을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제 1116호 '리스' (개정) - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.⑤한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서 당반기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. ① 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' (개정)개정 기준서는 '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액으로 정의하고, 회계추정치의 예를 보다 명확히 하였습니다. 또한 새로운 정보의 획득, 새로운 상황의 전개나 추가 경험의 축적으로 투입변수나 측정기법을 변경한 경우 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 전진 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. ② 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' (개정)개정 기준서는 이연법인세 최초 인식 예외규정을 추가하여 단일 거래에서 자산과 부채를 최초 인식할 때 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 경우 각각 이연법인세 부채와 자산을 인식하도록 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.'단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세'는 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용하며, 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이미 존재하는 (1) 사용권자산과 리스부채, (2) 사후처리 및 복구 관련부채 및 이에 상응하여 자산 원가의 일부로 인식한 금액에 관련되는 모든 차감할 일시적 차이와 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세 자산과 부채를 인식하며, 최초 적용 누적 효과를 이익잉여금(또는 자본의 다른 구성요소) 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 연결실체는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이지 아니할 것으로 예상하고 있습니다. (2) 회계정책 반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. (3) 추정과 판단한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 3. 금융상품의 범주 (1) 금융자산의 범주① 당반기말 (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 기타포괄손익-공정가치 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 현금및현금성자산 140,258,595 - - 140,258,595 단기금융상품 13,719,537,646 - - 13,719,537,646 단기기타채권 88,691,134 - - 88,691,134 합 계 13,948,487,375 - - 13,948,487,375 ② 전기말 (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 기타포괄손익-공정가치 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 현금및현금성자산 147,113,578 - - 147,113,578 단기금융상품 13,671,409,017 - - 13,671,409,017 단기기타채권 56,337,124 - - 56,337,124 합 계 13,874,859,719 - - 13,874,859,719 (2) 금융부채의 범주 ① 당반기말 (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 전환사채 1,436,890,456 - 1,436,890,456 합 계 1,436,890,456 - 1,436,890,456 ② 전기말 (단위: 원) 구 분 상각후원가 측정 당기손익-공정가치 측정 합 계 전환사채 1,424,178,203 - 1,424,178,203 합 계 1,424,178,203 - 1,424,178,203 (3) 당반기와 전반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 <금융자산> 상각후원가측정 금융자산: 이자수익 89,314,946 46,540,227 <금융부채> 상각후원가측정 금융부채: 이자비용 (12,712,253) (12,487,481) 4. 공정가치(1) 보고기간말 현재 회사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 <금융자산> 현금및현금성자산 140,258,595 140,258,595 단기금융상품 13,719,537,646 13,719,537,646 단기기타채권 88,691,134 88,691,134 합 계 13,948,487,375 13,948,487,375 <금융부채> 전환사채 1,436,890,456 1,436,890,456 합 계 1,436,890,456 1,436,890,456 ② 전기말 (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 <금융자산> 현금및현금성자산 147,113,578 147,113,578 단기금융상품 13,671,409,017 13,671,409,017 단기기타채권 56,337,124 56,337,124 합 계 13,874,859,719 13,874,859,719 <금융부채> 전환사채 1,424,178,203 1,424,178,203 합 계 1,424,178,203 1,424,178,203 회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. (3) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다. 5. 현금및현금성자산보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 요구불예금 140,258,595 147,113,578 합 계 140,258,595 147,113,578 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 6. 단기금융상품보고기간말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 금 융 기 관 당반기말 전기말 정기예금 국민은행 1,533,981,522 1,533,981,522 기업인수목적회사예수금() 한국증권금융 12,185,556,124 12,137,427,495 합 계 13,719,537,646 13,671,409,017 () 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 단기예금은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 7. 전환사채 (1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 명 칭 구 분 당반기말 전기말 제1회 케이비제20호기업인수목적주식회사 전환사채 액면금액 1,499,000,000 1,499,000,000 전환권조정계정 (62,109,544) (74,821,797) 합 계 1,436,890,456 1,424,178,203 (2) 당반기말 현재 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 구 분 내 역 사채의명칭 제1회 케이비제20호기업인수목적 주식회사 전환사채 발행일 2019년 11월 14일 만기일 2024년 11월 14일 액면금액 1,499,000,000원 표면이자율(만기보장수익율) 0.00% (0.00%) 상환방법 만기일에 원금의 100%를 일시상환한다 전환시 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 전환청구기간 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권상장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지 전환가격 액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 한다.(전환 청구전 합병,분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었을 경우 당해 조정사항 발생 이후에 사채권자가 가질 수있었던 주식수로 전환가액을 조정한다. 단, 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우 액면가를 행사가액으로 한다.) 8. 자본금(1) 보고기간말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 발행할주식의 총수 500,000,000주 500,000,000주 1주당 액면금액 100 100 발행한주식수 6,501,000주 6,501,000주 보통주자본금 650,100,000 650,100,000 (2) 당반기와 전반기중 자본금의 변동내역은 없습니다. 9. 자본잉여금보고기간말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 11,627,310,510 11,627,310,510 전환권대가 99,777,730 99,777,730 합 계 11,727,088,240 11,727,088,240 10. 이익잉여금 보고기간말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 미처분이익잉여금 106,361,820 63,175,293 합 계 106,361,820 63,175,293 11. 영업비용 당반기와 전반기중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누적 3개월 누적 급여 9,000,000 18,000,000 9,000,000 18,000,000 복리후생비 551,280 804,970 352,290 652,310 여비교통비 - 18,200 18,200 18,200 통신비 - - 65,250 65,250 세금과 공과 332,820 542,160 188,870 484,370 보험료 127,850 214,200 107,100 214,800 운반비 - 34,000 - - 도서인쇄비 - 344,650 - 213,360 소모품비 - - 56,050 56,050 지급수수료 2,400,840 6,548,190 2,310,000 6,112,950 합 계 12,412,790 26,506,370 12,097,760 25,817,290 12. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자수익 48,000,725 89,314,946 17,731,168 46,540,227 합 계 48,000,725 89,314,946 17,731,168 46,540,227 (2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 이자비용 6,391,243 12,712,253 6,278,236 12,487,481 합 계 6,391,243 12,712,253 6,278,236 12,487,481 (3) 당반기와 전반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 금융기관예치금이자 6,075,701 12,014,101 3,508,763 6,887,218 증권금융예치금이자 41,925,024 77,300,845 14,222,405 39,653,009 합 계 48,000,725 89,314,946 17,731,168 46,540,227 (4) 당반기와 전반기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 전환권조정계정상각 6,391,243 12,712,253 6,278,236 12,487,481 합 계 6,391,243 12,712,253 6,278,236 12,487,481 13. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 경영진의 추정연간유효법인세율(당반기: 22.00%)에 대한 최선의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 추정연간유효법인세율과 법정세율의 차이는 비공제 비용, 미사용 이월결손금 등의 원인에 기인합니다. 14. 주당손익(1) 당반기와 전반기 중 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 3개월 누 적 3개월 누 적 보통주당기순이익(손실) 22,177,246 43,186,527 (1,691,464) 14,365,087 가중평균 유통보통주식수() 6,501,000주 6,501,000주 6,501,000주 6,501,000주 기본주당순이익(손실) 3 7 - 2 (2) 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.보고기간종료일 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 발행될 보통주식수 전환사채 2019년 12월 14일부터 2024년 11월 13일까지 1,499,000주 15. 우발채무와 약정사항 (1) 회사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당반기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액(이자 포함)을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다. (3) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. (4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다. (5) 회사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 케이비증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 420백만원이며, 이 중 210백만원은 전기중 지급되었으며, 잔금 210백만원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다. 16. 현금흐름표당반기와 전반기 중 현금흐름표와 관련된 사항은 다음과 같습니다. (1) 영업에서 창출된 현금흐름 (단위: 원) 구 분 당반기 전반기 반기순이익 43,186,527 14,365,087 조정: 이자수익 (89,314,946) (46,540,227) 이자비용 12,712,253 12,487,481 법인세비용(이익) 6,909,796 (6,129,631) 자산및부채의 변동: 예수금의 증가 27,580 27,990 미지급금의 감소 - (27,000) 영업에서 창출된 현금 (26,478,790) (25,816,300) (2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동① 당반기 (단위: 원) 구 분 당기초 현금흐름 비현금변동 당반기말 전환사채 1,424,178,203 - 12,712,253 1,436,890,456 ② 전반기 (단위: 원) 구 분 전기초 현금흐름 비현금변동 전반기말 전환사채 1,398,996,270 - 12,487,481 1,411,483,751 17. 특수관계자 거래 (1) 보고기간말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 특수관계구분 특수관계자명 주주 케이비증권(주) (주)티에스인베스트먼트 황정현 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 없습니다. (3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권·채무의 주요 잔액은 아래와 같습니다. (단위: 원) 특수관계자명 계정과목 당반기말 전기말 케이비증권(주) 전환사채 1,499,000,000 1,499,000,000 상기 전환사채의 금액은 전환권조정계정 차감전 금액입니다.(4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에게 지급된 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 특수관계자 구분 계정과목 당반기 전반기 임원 급 여 6,000,000 6,000,000 18. 위험관리(1) 위험관리의 개요회사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 환위험④ 이자율위험 본 주석은 상기 위험에 대한 회사의 노출정도 및 이와 관련하여 회사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.(2) 위험관리 개념체계회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 현금및현금성자산 140,258,595 147,113,578 단기금융상품 13,719,537,646 13,671,409,017 단기기타채권 88,691,134 56,337,124 합 계 13,948,487,375 13,874,859,719 회사는 (주)국민은행 등에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. ② 유동성위험관리회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.[당반기말] (단위: 원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 전환사채 1,436,890,456 - - 1,436,890,456 - 합 계 1,436,890,456 - - 1,436,890,456 - [전기말] (단위: 원) 구 분 장부금액 3개월미만 3개월~1년 1년~5년 5년초과 전환사채 1,424,178,203 - - 1,424,178,203 - 합 계 1,424,178,203 - - 1,424,178,203 - ③ 환위험관리회사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 필요한 경우 환위험관리를 목적으로 파생상품계약을 체결하고 있습니다. ④ 이자율위험관리보고기간말 현재 회사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를 보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다. (4) 자본위험관리회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계 1,470,361,695 1,453,300,676 차감: 현금및현금성자산 (140,258,595) (147,113,578) 단기금융상품 (13,719,537,646) (13,671,409,017) 순부채 (12,389,434,546) (12,365,221,919) 자본총계 12,483,550,060 12,440,363,533 회사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 회사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다. 19. 합병계약의 체결 회사는 2022년 5월 31일 이사회 결의에 의해 (주)옵티코어와 1 : 0.5889114의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다.(1) 합병 당사회사의 개요 구 분 합병법인 피합병법인 법인명 옵티코어 주식회사 케이비제20호기업인수목적 주식회사 합병 후 존속 여부 존속 소멸 대표이사 진재현 황정현 주소 본사 경기도 화성시 동탄기흥로 602, 501호 서울특별시 강남구 선릉로90길 40, 8층 연락처 070-4492-5446 02-523-8333 설립연월일 2016년 2월 17일 2019년 11월 08일 납입자본금 2,210,160,000원 650,100,000원 자산총액 27,125,463,365원 13,893,664,209원 결산기 12월 12월 임직원수 43명 5명 발행주식의 종류 및 수 보통주 22,101,600 주 (액면 100원) 보통주 6,501,000 주 (액면 100원) (Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서) (2) 합병 주요 일정 구분 일정 이사회 결의일 2022.05.31 합병계약 체결일 2022.05.31 주주명부 폐쇄 공고일 2022.09.27 권리주주 확정 기준일 2022.10.12 주주명부 폐쇄 기간 시작일 2022.10.13 종료일 2022.10.20 주주총회 소집통지 공고일 2022.10.27 합병반대주주사전통지기간 시작일 2022.10.27 종료일 2022.11.10 합병승인을 위한 주주총회일 2022.11.11 주식매수청구행사기간 시작일 2022.11.11 종료일 2022.12.01 채권자이의제출 기간 시작일 2022.11.12 종료일 2022.12.12 주식매수청구대금 지급예정일 2022.12.07 매매거래정지예정기간 시작일 2022.12.09 종료일 2022.12.27 합병기일 2022.12.13 합병종료보고 공고일 2022.12.14 합병신주 상장예정일 2022.12.28 주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. 6. 배당에 관한 사항 당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다. 가. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제4기 반기 제3기 제2기 주당액면가액(원) 100 100 100 (연결)당기순이익(백만원) - - - (별도)당기순이익(백만원) 43 16 62 (연결)주당순이익(원) 7 2 10 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - 나. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2019년 11월 08일 - 보통주 501,000 100 1,000 설립자본금 2020년 01월 30일 유상증자(일반공모) 보통주 6,000,000 100 2,000 일반공모(코스닥 상장) 나. 미상환 전환사채 발행현황 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회전환사채 1 2019.11.14 2024.11.14 1,499,000 기명식보통주 사채발행일로부터 1월이경과한 이후로서회사의 주권이 유가증권시장 또는코스닥시장에 상장된 날부터만기 직전일(2024.11.13)까지 100 1,000 1,499,000 1,499,000 - 합 계 - - - 1,499,000 - - - - 1,499,000 1,499,000 - 주1) 전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 전환사채 인수자인 KB증권㈜는 주주등 약정서를 통해 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 합병에 관한 주주총회에서의 의결권행사를 금지하고 있으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식(전환사채 포함)에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 주2) 전환사채 인수인이보유하고 있는 공모전 발행 주식(전환사채 포함)은 코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병 신주 상장일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각이 제한됩니다. 소유주식등의 계속보유확약서 내용에 따라, 당사 공모전 주주의 주식 및 전환사채 보유분은 전환사채를 보통주식으로 전환하더라도 재보호예수하여 상기 계속보유확약서의 보호예수기간 동안 주식의 인출 및 양도가 불가합니다. 주3) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다" 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없습니다. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다. 마. 채무증권 발행실적 [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 케이비제20호기업인수목적(주) 회사채 사모 2019.11.14 1,499,000 - - 2024.11.14 미상환 - 합 계 - - - 1,499,000 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 1,499,000 - - - 1,499,000 합계 - - - 1,499,000 - - - 1,499,000 자. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차.조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 1 2020년 01월 30일 공모자금 예치 12,000,000 공모자금 예치 12,000,000 - 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 대손충당금 설정현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 재고자산 현황 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 수주계약 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치평가 내역 (1) 보고기간말 현재 회사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.① 당반기말 (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 <금융자산> 현금및현금성자산 140,258,595 140,258,595 단기금융상품 13,719,537,646 13,719,537,646 단기기타채권 88,691,134 88,691,134 합 계 13,948,487,375 13,948,487,375 <금융부채> 전환사채 1,436,890,456 1,436,890,456 합 계 1,436,890,456 1,436,890,456 ② 전기말 (단위: 원) 구 분 장부금액 공정가치 <금융자산> 현금및현금성자산 147,113,578 147,113,578 단기금융상품 13,671,409,017 13,671,409,017 단기기타채권 56,337,124 56,337,124 합 계 13,874,859,719 13,874,859,719 <금융부채> 전환사채 1,424,178,203 1,424,178,203 합 계 1,424,178,203 1,424,178,203 회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 수준 2 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 수준 3 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다. (3) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제4기(당기) 태성회계법인 - - - 제3기(전기) 태성회계법인 적정 - - 제2기(전전기) 태성회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제4기(당기) 태성회계법인 - - - - - 제3기(전기) 태성회계법인 외부감사 6,000,000 - 6,000,000 83 제2기(전전기) 태성회계법인 외부감사 6,000,000 - 6,000,000 84 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제4기(당기) - - - - - - - - - - 제3기(전기) - - - - - - - - - - 제2기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회의 권한 내용 이사회는 이사로 구성하고 상법 제393조 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 이사회운영규정 제3조에 의거하여 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있습니다. (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다. [정관 상 주주총회 소집에 관한 사항] 정관 제20조 (소집권자) (1) 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. (2) 대표이사의 유고 시에는 이 정관 제37조 제2항의 규정을 준용한다. 정관 제21조 (소집통지 및 공고) (1) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. (2) 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. (3) 회사가 상장 이후 이사·감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.(4) 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다 (3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보 추천위원회를 두고 있지 않습니다. (4) 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건여부 비고 박희순 03.08 연세대학교 경영학과 졸업 03.10~05.12 삼일회계법인 회계사 06.01~15.01 중소기업진흥공단 회계사 15.01~17.03 대교회계법인 회계사15.10~현재 웰스자산운용 감사 17.04~현재 세정회계법인 이사 없음 없음 - 당사의 사외이사는 상법 제382조제3항 내지 동법 제542조의8제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비 고 사외이사 상법 제382조제3항 각호 박희순 1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 X - 3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 X - 5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8제2항 각호 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - (5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부 당사는 보고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2019.11.08 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점 설치장소에 관한 건 3. 명의개서대리인 선임의 건 4. 코스닥시장 상장 동의의 건 5. IPO 대표주관사 계약의 건 6. 외부감사인 체결의 건 가결 - 2 2019.11.14 1. 제1회 케이비제20호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건 2. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건 3. 내부규정 제정의 건 가결 - 3 2019.11.29 1. 임시 주주총회 소집의 건 가결 - 4 2019.12.18 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 4 2020.02.10 1. 제1기(2019년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 - 5 2020.02.24 1. 제1기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 가결 - 6 2021.02.10 1. 제2기(2020년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 - 7 2021.02.24 1. 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 가결 - 8 2022.02.10 1. 제3기(2021년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 - 9 2022.02.10 1. 제3기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 가결 - 10 2022.02.22 1. 정관 일부 개정의 건2. 정기주주총회 안건 추가의 건 가결 - 11 2022.05.31 1. 합병계약 체결의 건 가결 - 12 2022.09.27 1. 합병계약 변경계약 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건3. 임시주주총회 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건 가결 - 13 2022.10.21 1. 합병계약 변경계약 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 - 다. 이사회내 위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 바. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 사. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 감사위원회(감사)의 인적사항당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.(1) 감사 인적사항 성명 주요 경력 결격요건 여부 비 고 김옥섭 96.02 고려대학교 법학과 졸업 98.11 제40회 사법시험 합격 01.02~05.10 예금보험공사 변호사 06.11~08.02 법무법인 유일 변호사 08.03~19.02 법무법인 중용, 법무법인 정진(대표변호사) 변호사 05.11~현재 예금보험공사 고문 및 전담변호사 19.02~현재 법률사무소 정진 변호사 20.03~현재 디에스티(주) 사외이사 없음 - 당사의 감사인은 상법 제542조의10의 규정에서 정의하는 감사의 결격요건에 해당하지 않습니다. [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] 구 분 해당여부 비고 김옥섭 상법 제542조의10 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 X - 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 X - 5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 X - 6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 X - 8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 X - (2) 감사의 독립성당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.(3) 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결 여부 비고 1 2019.11.08 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점 설치장소에 관한 건 3. 명의개서대리인 선임의 건 4. 코스닥시장 상장 동의의 건 5. IPO 대표주관사 계약의 건 6. 외부감사인 체결의 건 가결 - 2 2019.11.14 1. 제1회 케이비제20호기업인수목적 주식회사 전환사채발행의 건 2. 공모자금 예치/신탁 계약 체결의 건 3. 내부규정 제정의 건 가결 - 3 2019.11.29 1. 임시 주주총회 소집의 건 가결 - 4 2019.12.18 1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 가결 - 4 2020.02.10 1. 제1기(2019년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 - 5 2020.02.24 1. 제1기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 가결 - 6 2021.02.10 1. 제2기(2020년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 - 7 2021.02.24 1. 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 가결 - 8 2022.02.10 1. 제3기(2021년) 결산 재무제표 확정의 건 가결 - 9 2022.02.10 1. 제3기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 가결 - 10 2022.02.22 1. 정관 일부 개정의 건2. 정기주주총회 안건 추가의 건 가결 - 11 2022.05.31 1. 합병계약 체결의 건 가결 - 12 2022.10.21 1. 합병계약 변경계약 승인의 건2. 임시주주총회 소집의 건 가결 - (4) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다. (5) 감사 지원조직 현황당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 감사지원조직은 없습니다. 다. 준법지원인 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 투표제도 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 도입 미도입 실시여부 - 1. 제1기(2019년도) 발기인 총회2. 제1기(2019년도) 임시주주총회3. 제1기(2019년도) 정기주주총회4. 제2기(2020년도) 정기주주총회5. 제3기(2021년도) 정기주주총회 - 나. 소수주주권 당사는 보고서 작성기준일 현재 소수주주권을 행사한 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 6,501,000 - - - - 의결권없는 주식수(B) - - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - 주1) - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 6,501,000 - - - - 주1) 공모전(설립시 501,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다. 마. 주식사무 (1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용 제10조 (신주인수권)(1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.(2) 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 도는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.(3) 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.(4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. (2) 결산 등에 관한 사항 구 분 내 용 결산기 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,10,000주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고게재신문 한국경제신문 바. 주주총회 의사록 요약 회차 일자 구분 안건 가결여부 1 2019.11.08 발기인총회 1. 정관 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 임원보수규정 승인의 건5. 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건 가결 2 2019.11.29 임시주주총회 1. 정관 일부 변경의 건 가결 3 2020.03.24. 정기주주총회 1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 가결 4 2021.03.25 정기주주총회 1. 제2기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건 가결 5 2022.03.25 정기주주총회 1. 제3기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건4. 정관 일부 개정의 건 가결 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 티에스인베스트먼트 본인 보통주 450,000 6.92 450,000 6.92 - 황정현 특수관계인 보통주 50,000 0.77 50,000 0.77 - 계 보통주 500,000 7.69 500,000 7.69 - - - - - - - 주) 2021년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 티에스인베스트먼트 9,533 김웅 23.13 - - 김웅 23.13 - - - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 내 용 법인 또는 단체의 명칭 티에스인베스트먼트 자산총계 98,015 부채총계 33,618 자본총계 64,397 매출액 22,351 영업이익 13,784 당기순이익 10,148 주1) K-IFRS(한국채택국제회계기준)연결재무제표 기준으로 작성주2) 매출액은 영업수익, 당기순이익은 당기연결순이익을 기재주3) 2021년 말 기준 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항 없습니다. 2. 최대주주 변동현황 최대주주 변동내역 (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019년 11월 08일 티에스인베스트먼트 450,000 89.82 발기인 발행주식총수 501,000주 기준 2020년 01월 30일 티에스인베스트먼트 450,000 6.92 공모 발행주식총수 6,501,000주 기준 주) 2021년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준이며, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 티에스인베스트먼트 450,000 6.92 발기인 - - - - 우리사주조합 - - - 주) 2021년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준이며, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 나. 소액주주현황 (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 733 757 96.8 2,778,788 6,501,000 42.7 2021년 12월말 기준 주) 2021년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준이며, 본 보고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다. 4. 주가 및 주식거래실적당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다. (단위: 원,주) 종류 2022년 1월 2022년 2월 2022년 3월 2022년 4월 2022년 5월 2022년 6월 보통주 최고 주가 2,070 2,085 2,155 2,220 2,290 - 최저 주가 2,050 2,050 2,070 2,160 2,200 - 평균 주가 2,061 2,073 2,100 2,192 2,228 - 월간 거래량 384,579 271,568 175,646 381,358 424,088 - 최고 일거래량 127,514 43,990 24,387 54,870 32,967 - 최저 일거래량 4 86 538 3,250 5,814 - 주) 2022년 6월 1일부터 2022년 9월 22일까지 회사합병결정으로 인하여 주권매매거래정지 되었습니다. 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항 가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주상장일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜가 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) * 계속보유확약서를 통한 주식등의 보호예수 관련 내용 소유주식 등의 계속보유확약서 (상장예비심사청구일 현재 주주) 상장예비심사청구일 현재 확약인(이하 “본인 등”이라 한다)은 케이비제20호기업인수목적주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 코스닥시장상장규정 제4조의3 제1항 제2호의 규정에 해당하는 “甲”의 상장예비심사청구일 현재 주주로서 아래사항을 준수할 것을 확약합니다.1. 코스닥시장상장규정 제11조의 신규상장신청서의 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다.) 전일 현재 “본인 등”이 소유하고 있는 “甲”의 발행주식등(법시행령 제139조제1호가목 내지 마목의 증권을 말하며, 코스닥시장상장규정시행세칙 제3조제1항에서 정하는 무상증자분을 포함한다. 이하 같다.)을 기업인수, 합병등 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 “甲”의 당해 주권의 상장일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6월간이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할 것이며, 동 기간중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 이를 인출하거나 양도하지 아니할 것임.(후략) 나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 약정서를 체결하였습니다.* 주주등약정서 관련 내용 - 공모 전, 공모 시 및 상장 후 주식등의 취득분에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한 [“당사자들”의 약정사항]가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.라. “당사자들”은 공모 후 주식 상장 이후에 해당 주식을 주식시장에서 거래하여 매수하게 된 경우에도 동 보유 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.마. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.바. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. 주) 상기 '다'항과 관련하여 공모시 뿐만 아니라 공모후 주식매수분에 관해서도 '가' 및 '나'항의 약정을 순수하는 것에 합의하였음 다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등약정서에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. * 주주등약정서 관련 내용 - 공모 전, 공모 시 및 상장 후 주식등의 취득분에 대하여 의결권 및 주식매수청구권 행사 제한 [“당사자들”의 약정사항]가. “당사자들”은 「코스닥시장 상장규정」 제4조의3 제1항 제2호에 따른 주주등(이하 “주주등”이라 한다)으로서 「상법」 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 “주주등”이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사한다.나. “회사”의 합병과 관련하여 “당사자들”은 「상법」 제522조의3 에 따른 주식매수청구권을 행사하지 아니한다.다. “당사자들”이 공모에 참여하여 주식을 배정받을 경우에도 동 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.라. “당사자들”은 공모 후 주식 상장 이후에 해당 주식을 주식시장에서 거래하여 매수하게 된 경우에도 동 보유 주식에 대하여 ‘가’항과 ‘나’항의 약정을 준수한다.마. “당사자들”은 “회사”가 금융위원회의 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 예치기관 등에 예치 또는 신탁된 금전의 반환과 관련하여 정관에서 정하는 방법 및 절차를 준수한다.바. “당사자들”이 가목 내지 라목의 약정을 위반하여 손해가 발생할 경우 그 손해에 대한 배상책임의무를 부담한다. 주) 상기 '다'항과 관련하여 공모시 뿐만 아니라 공모후 주식매수분에 관해서도 '가' 및 '나'항의 약정을 순수하는 것에 합의하였음 라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제61조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 황정현 남 1973.11 대표이사 사내이사 비상근 경영총괄 99.02 연세대학교 경제학과 학사졸업 06.06 University of Michigan MBA 졸업 99.03~10.04 현대증권 리서치, PI, 전략사업부 10.04~17.04 IBK기업은행 사모펀드부 팀장 17.05~현재 티에스인베스트먼트 투자본부 상무 50,000 - - 2019.11.08~ 2022.11.07 이경수 남 1972.06 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 합병 자문 98.02 부산대학교 경영학과 졸업 98.02~16.07 삼성증권 IB본부 이사 11.02~12.02 삼성증권 상해사무소 IB 담당 16.08~현재 KB증권 ECM담당 - - - 2019.11.08~ 2022.11.07 박희순 남 1976.11 사외이사 사외이사 비상근 합병 자문 03.08 연세대학교 경영학과 졸업 03.10~05.12 삼일회계법인 회계사 06.01~15.01 중소기업진흥공단 회계사 15.01~17.03 대교회계법인 회계사15.10~현재 웰스자산운용 감사 17.04~현재 세정회계법인 이사 - - - 2019.11.08~ 2022.11.07 김옥섭 남 1972.07 감사 감사 비상근 감사 96.02 고려대학교 법학과 졸업 98.11 제40회 사법시험 합격 01.02~05.10 예금보험공사 변호사 06.11~08.02 법무법인 유일 변호사 08.03~19.02 법무법인 중용, 법무법인 정진(대표변호사) 변호사 05.11~현재 예금보험공사 고문 및 전담변호사 19.02~현재 법률사무소 정진 변호사 20.03~현재 디에스티(주) 사외이사 - - - 2019.11.08~ 2022.11.07 나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항당사 임원의 M&A 및 IPO 관련 경력은 아래와 같습니다. 임원 M&A 및 IPO 관련경력 황정현 - M&A : 티젠(2018), 솔트웍스(2018), 위딕(2017), 동양매직(2014) 등 이경수 - IPO : 미래에셋벤처투자(2019), 아이티엠반도체(2019), 나노브릭(2019), 노랑풍선(2019), 아시아나IDT(2018), 크리스에프엔씨(2018), 테이팩스(2017), 신신제약(2017), JW생명과학(2016), 해태제과식품(2016), 인포마크(2015), 슈피겐코리아(2014) 등 박희순 - 김옥섭 - M&A 법률자문 : 에스엔텍(2019), 앤이오플랙스(2015) 다. 임원의 자격 충족여부 검토 항 목 황정현 이경수 박희순 김옥섭 1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 x x x x 2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자 x x x x 3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자 x x x x 5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 x x x x 7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자 x x x x 8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 x x x x 1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 해임요구: 해임요구일부터 5년 나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년 다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년 x x x x 2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 면직요구: 면직요구일부터 5년 나. 정직요구: 정직요구일부터 4년 다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년 x x x x 3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자 가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년 나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년 x x x x 4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자 x x x x 당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제24조)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다. 라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 당사는 임원의 변경과 관련하여 임원보수 및 임원 인사 규정 제5장 제9조(인사) 규정에 따라 합병 혹은 해산하기 이전에 이사의 퇴직을 개인의 사망 혹은 관련법규의 위배, 회사와의 이해상충, 기타 일신상의 매우 중대한 사유가 발생되었다고 이사회가 판단하는 경우를 제외하고는 금지하고 있습니다. [임원보수 및 임원 인사규정] 제 9 조 (인사) 임원의 퇴직은 개인의 사망 혹은 관련법규의 위배, 회사와의 이해상충, 기타 일신상의 매우 중대한 사유가 발생되었다고 이사회가 판단하는 경우를 제외하고는 회사가 합병 혹은해산하기 이전에 퇴직하지 아니한다. 마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분보유 내역당사 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임 및 겸직 현황 임원 성명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유 주식수 지분율 비고 황정현 티에스인베스트먼트 금융 투자업 상무 투자본부 상무 17.05~현재 10,000 0.04% - 이경수 KB증권 증권업 상무 ECM담당 16.08~현재 - - - 박희순 세정회계법인 회계감사 이사 회계감사, 세무 17.04~현재 - - - 웰스자산운용 투자자문업투자일임업 감사 감사 15.10~현재 - - - 김옥섭 예금보험공사 공공기관 고문 전담변호사 변호사 05.11~현재 - - - 법률사무소 정진 법률자문 변호사 변호사 19.02~현재 - - - 디에스티(주) 특수 목적용 기계 제조 사외이사 사외이사 20.03~현재 - - - 사. 겸직에 따른 이해상충당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다. 아. 직원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 남 1 - - - 1 20개월 24,000 24,000 - - - - 합 계 1 - - - 1 20개월 24,000 24,000 - 자. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사) 3(1) 6,000 연간 승인금액 감사 1 6,000 연간 승인금액 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 12,000 3,000 연간 지급액 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000 6,000 연간 지급액 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000 6,000 연간 지급액 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수현황개인별 보수가 5억원 이상이 되지 않으므로 해당사항 없습니다. 라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 1. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 2. 타법인출자 현황(요약) 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 제재현황해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 다. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 한국증권금융(주)에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 [집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항] 집합투자업 적용배제 요건 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2) 충족여부 세부 내역 충족 미충족 ①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 O - 주1) ②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 O - 주2) ③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 O - KB증권㈜자기자본 5.4조원(2021년말 기준) ④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 O - 주3) ⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 O - 주4) ⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 O - 주5) ⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 O - 주6) ⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 O - 주7) ⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 O - 공모금액 120억원완료 후KB증권㈜ 10.71%(충족) 주1) 당사 정관에 기재 정관 제 15 조 (자금 예치의무) 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. 주2) 당사 정관에 기재 정관 제 16 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지) 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다, 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2. 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 주3) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부 당사 임원 4인 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다. 주4) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 60 조 (회사의 해산) 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우 주5) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정 정관 제 60 조 (회사의 해산) 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다. 2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 주6) 당사는 정관 제57조 (회사의 합병) 제2항에 의거 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다. 정관 제 57 조 (회사의 합병) (2) 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. 주7) 정관에 규정 정관 제 61 조 (잔여재산의 분배 등) 이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다. 1. 이 정관 제15조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다. 2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등(전환사채를 포함하며, 이하 본조에서 같다)의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다. 4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다. 사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 KB증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 말 현재 KB증권(주)는 자기자본 5.4조원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 14,000백만원 (발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액 12,000백만원) 중 KB증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 1,500백만원(발행총액의 10.71%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다. 아. 합병 등의 사후정보해당사항 없습니다. 자. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의자금사용 계획 실제 자금사용내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 기업공개(코스닥시장상장) 1 2020년 01월 30일 공모자금 예치 12,000,000 공모자금 예치 12,000,000 - 차. 보호예수 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 501,000 2019년 11월 22일 - 합병신주 상장 후6월간 한국거래소 상장규정에따른 보호예수 6,501,000 전환사채 1,499,000 2019년 11월 22일 - 합병신주 상장 후6월간 한국거래소 상장규정에따른 보호예수(전환사채 권면총액: 1,499,000,000원) 주) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조의 4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채(보통주 1,000주 및 전환사채 1,499백만원)는 당해 주권의 상장일부터 합병기일 이후 1년간 계속보유의무가 있습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 - - - - - - - 2. 계열회사 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 - - - - - 비상장 - - - - - 3. 타법인출자 현황(상세) (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.