SillaJen, Inc.

M&A Activity • Nov 4, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.1 신라젠(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 11월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.11.25

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후1. 발행회사회사현황 정정

1. 발행회사	회사명	주식회사 네오이뮨텍(NeoImmuneTech, Inc.)
국적	미국	대표자	양세환
자본금(원)	2,331,884	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	19,683,402	주요사업	연구, 개발 및 생산, 판매업

1. 발행회사	회사명	주식회사 네오이뮨텍(NeoImmuneTech, Inc.)
국적	미국	대표자	양세환
자본금(원)	2,800,550	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	19,765,493	주요사업	연구, 개발 및 생산, 판매업

2. 양도내역양도금액 및 (%) 정정

2. 양도내역	양도주식수(주)	1,000,000
양도금액(원)(A)	10,100,000,000
총자산(원)(B)	47,423,224,925
총자산대비(%)(A/B)	21.30
자기자본(원)(C)	122,879,743,194
자기자본대비(%)(A/C)	8.22

2. 양도내역	양도주식수(주)	949,900
양도금액(원)(A)	5,290,943,000
총자산(원)(B)	134,827,627,590
총자산대비(%)(A/B)	3.92
자기자본(원)(C)	107,231,651,787
자기자본대비(%)(A/C)	4.93

5. 양도예정일자일자 변경2022.11.252023년 11월 03일9. 이사회결의일(결정일)일자변경2021.11.252022년 11월 03일- 사외이사참석여부사외이사수 증가에 따른 변경

- 사외이사참석여부	참석(명)	2
불참(명)	0

- 사외이사참석여부	참석(명)	3
불참(명)	1

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항내용 정정(주1)(주2)(주3)(주4)(주1) 상기 '1. 발행주식총수 및 자본금'은 2021년 9월말 기준으로 발행된 주식수 입니다. 상기 발행주식총수는 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR) 형태로 상장되어 있으며, 원주 1주당 5개의 DR이 발행되어 있습니다. 즉, 2021년 9월말 발행 총 DR수는 98,417,010 DR 입니다.(주2) 자산총액은 최근사업연도인 2020년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2020년말 연결 재무제표 기준에서 제출사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.(주3) 상기 '2. 양도내역' 중 양도금액은 당해 증권을 처분하는 과정에서 발생한 중개수수료 등 부대비용을 제외한 실제 처분가액과 장부가액 중에서 큰 금액인 처분가액을 기재하였습니다. 처분가액은 이사회결의일 전일(2021년 11월 24일) 한국거래소의 발행회사 종가 10,100원을 기준으로 산정한 금액이며, 발행회사의 주가 등락에 따라 변동될 수 있습니다.(주4) 상기 '5. 양도예정일자'는 처분예정기간 (2021년 11월 26일 ~ 2022년 11월 25일)의 종료일이며, 양도 완료 즉시 '합병 등 종료보고서(자산양수도)' 공시를 제출할 예정입니다.

(주1) 상기 '1. 발행주식총수 및 자본금'은 2021년 9월말 기준으로 발행된 주식수 입니다. 상기 발행주식총수는 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR) 형태로 상장되어 있으며, 원주 1주당 5개의 DR이 발행되어 있습니다. 즉, 공시서류 기준일 현재 발행 총 DR수는 98,827,465 DR 입니다.(주2) 상기 양도주식수는 정정전 처분예정기간인 2021년 11월 26일 ~ 2022년 11월 03일동안 매도주식수 50,100주를 제외한 주식수 입니다.(주3) 자산총액은 최근사업연도인 2021년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2021년말 연결 재무제표 기준에서 제출사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다. (주4) 상기 '2. 양도내역' 중 양도금액은 당해 증권을 처분하는 과정에서 발생한 중개수수료 등 부대비용을 제외한 실제 처분가액과 장부가액 중에서 큰 금액인 처분가액을 기재하였습니다. 처분가액은 이사회결의일 전일(2022년 11월 02일) 부터 발행회사의 3개월 최종시세를 산술평균한 가격에서 30%할증한 가격 5,570원을 기준으로 산정한 금액이며, 발행회사의 주가 등락에 따라 변동될 수 있습니다. (주5) 상기 '5. 양도예정일자'는 처분예정기간 (2022년 11월 04일 ~ 2023년 11월 03일)의 종료일이며, 양도 완료 즉시 '합병 등 종료보고서(자산양수도)' 공시를 제출할 예정입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】연도 및 환율 변경

(단위 : 백만원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	95,645	11,418	84,227	2	0	-30,456	적정	삼일회계법인
전년도	121,268	5,382	115,886	2	0	-14,198	적정	삼일회계법인
전전년도	54,849	803	54,046	1	0	-7,043	적정	삼일회계법인

(단위 : 백만원)

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	223,707	29,885	193,822	3	0	-65,029	적정	삼일회계법인
전년도	124,655	14,882	109,773	2	0	-36,598	적정	삼일회계법인
전전년도	148,521	6,591	141,930	2	0	-17,272	적정	삼일회계법인

주) 발행회사 재무상황에 적용된 기준환율은 이사회 결의일 2022년 11월 3일 서울외국환중개 매매기준율(1,418.00/USD)를 적용하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 11월 03일
회 사 명 :	신라젠 주식회사
대 표 이 사 :	김 재 경
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 소공로 109 9층
	(전 화)02-368-2600
	(홈페이지)http://sillajen.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)상무	(성 명)최 철 진
	(전 화)02-368-2600

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

주식회사 네오이뮨텍(NeoImmuneTech, Inc.)미국양세환2,800,550-19,765,493연구, 개발 및 생산, 판매업949,9005,290,943,000134,827,627,5903.92107,231,651,7874.93--현금 유동성 확보2023년 11월 03일------ 대금수령방법: 현금 - 대금수령일: 장내 매도 결제일(체결일+2영업일)미해당'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의6 ③항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-14조의2에 근거하여 증권시장을 통한 증권의 매매에 해당하므로 외부평가기관의 평가를 받지 아니함.---2022년 11월 03일31참석미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(주1) 상기 '1. 발행주식총수 및 자본금'은 2021년 9월말 기준으로 발행된 주식수 입니다. 상기 발행주식총수는 한국거래소에 모두 증권예탁증권(DR) 형태로 상장되어 있으며, 원주 1주당 5개의 DR이 발행되어 있습니다. 즉, 공시서류 기준일 현재 발행 총 DR수는 98,827,465 DR 입니다.(주2) 상기 양도주식수는 정정전 처분예정기간인 2021년 11월 26일 ~ 2022년 11월 03일동안 매도주식수 50,100주를 제외한 주식수 입니다.(주3) 자산총액은 최근사업연도인 2021년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2021년말 연결 재무제표 기준에서 제출사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다. (주4) 상기 '2. 양도내역' 중 양도금액은 당해 증권을 처분하는 과정에서 발생한 중개수수료 등 부대비용을 제외한 실제 처분가액과 장부가액 중에서 큰 금액인 처분가액을 기재하였습니다. 처분가액은 이사회결의일 전일(2022년 11월 02일) 부터 발행회사의 3개월 최종시세를 산술평균한 가격에서 30%할증한 가격 5,570원을 기준으로 산정한 금액이며, 발행회사의 주가 등락에 따라 변동될 수 있습니다. (주5) 상기 '5. 양도예정일자'는 처분예정기간 (2022년 11월 04일 ~ 2023년 11월 03일)의 종료일이며, 양도 완료 즉시 '합병 등 종료보고서(자산양수도)' 공시를 제출할 예정입니다. (주6) 이사회 본건 처분과 관련된 세부사항의 결정을 대표이사에게 위임하였습니다. ※ 관련공시 : 2021.11.25 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

223,70729,885193,82230-65,029적정삼일회계법인124,65514,882109,77320-36,598적정삼일회계법인148,5216,591141,93020-17,272적정삼일회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주) 발행회사 재무상황에 적용된 기준환율은 이사회 결의일 2022년 11월 3일 서울외국환중개 매매기준율(1,418.00/USD)를 적용하였습니다.