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Major Shareholding Notification • Nov 4, 2022

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.0 주식회사 골드앤에스 1101 1000 20221028 주식등의 대량보유상황보고서 2022년 10월 28일2022년 11월 04일코스모스 제3호 투자조합

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

주식회사 골드앤에스기타변동ㆍ변경10,000,00021.6300.0010,000,00021.6300.00추가합의서 체결 및 장외매도

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 주식회사 골드앤에스035290코스닥상장법인44,423,910

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

주) 2022년 11월 01일 전환청구권행사 공시에 따라 발행주식이 8,200,000주 증가할 예정임에 따라 추가하여 기재하였습니다.

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동ㆍ변경연명민법상 조합대한민국- 코스모스 제3호 투자조합-서울특별시 성동구 성수동450-80-01943유가증권 등의 투자기타주식회사 골드앤에스관리팀담당02-565*****신승주02-691**************@goldns.co.kr

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

유가증권등의 투자조합5,000-5,0005,000신승주조합원총회이로베40.00

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1이로베개인(국내)조합원810804대한민국서울특별시 성동구 서울숲2길--2이시원개인(외국)조합원810821캐나다서울특별시 강남구 도산대로92길--3최금옥개인(국내)조합원771220대한민국인천광역시 연수구 송도동--4신필순개인(국내)조합원760105대한민국서울특별시 송파구 잠실동-임원(등기)5양홍걸개인(국내)조합원710302대한민국서울특별시 동작구 알마타길-임원(등기)6신승민개인(국내)조합원751027대한민국서울특별시 송파구 잠실동--7허찬영개인(국내)조합원930327대한민국서울특별시 종로구 성균관로--8오준석개인(국내)조합원791109대한민국서울특별시 강남구 삼성동--9신승주개인(국내)조합원880630대한민국경기도 광주시 신현동--

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

---------

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

--------------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구(의사결정권자)	-
최대주주(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2022년 10월 17일코스모스 제3호 투자조합910,000,00021.63--36,223,9102022년 11월 04일코스모스 제3호 투자조합900.00--44,423,910-10,000,000-21.63--8,200,000

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영권 영향

본인은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 1항에 해당하는 각호 사항에 대하여 주주로서 회사에 영향력을 행사 하고자 합니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호1. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병, 분할과 분할합병5. 주식의 포괄적 교환과 이전6. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약9. 회사의 해산현재 각 호의 사항에 대하여 세부계획은 없지만, 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합 하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유 장외매도장외매도추가합의서 체결

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 코스모스 제3호 투자조합450-80-01943-----------신승주880630-----------이로베810804-----------이시원810821-----------최금옥771220-----------신필순760105-----------신승민751027-----------양홍걸710302-----------허찬영930327-----------오준석791109-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

44,423,910---

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 코스모스 제3호 투자조합450-80-01943---------신승주880630---------이로베810804---------이시원810821---------최금옥771220---------신필순760105---------신승민751027---------양홍걸710302---------허찬영930327---------오준석791109---------

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

신승주0.02이로베40.00이시원38.00최금옥9.00신필순5.00신승민3.98양홍걸2.00허찬영1.86오준석0.14

특별관계자(조합원) 성명	출자비율(%)

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1코스모스 제3호 투자조합본인450-80-01943전환사채권0㈜타브뮤직장외매매계약2022년 10월 28일2022년 10월 28일0.00주1)2코스모스 제3호 투자조합본인450-80-01943전환사채권0㈜동방엔지니어링장외매매계약2022년 10월 28일2022년 10월 28일0.00주2)3코스모스 제3호 투자조합본인450-80-01943전환사채권0(주)오비트파트너스장외매매계약2022년 10월 28일2022년 10월 28일0.00주2)4코스모스 제3호 투자조합본인450-80-01943전환사채권0문선욱장외매매계약2022년 10월 28일2022년 10월 28일0.00주3)5코스모스 제3호 투자조합본인450-80-01943전환사채권0(주)에이치지에이치컴퍼니장외매매계약2022년 10월 28일2022년 10월 28일0.00주3)6코스모스 제3호 투자조합본인450-80-01943전환사채권0임세령장외매매계약2022년 10월 31일2022년 11월 01일0.00주4)7코스모스 제3호 투자조합본인450-80-01943전환사채권0드림벨류 1호 투자조합장외매매계약2022년 10월 31일2022년 11월 01일0.00주4)8코스모스 제3호 투자조합본인450-80-01943전환사채권0여명현장외매매계약2022년 10월 31일2022년 11월 01일0.00주5)9코스모스 제3호 투자조합본인450-80-01943전환사채권0하이클럽 1호 투자조합장외매매계약2022년 10월 31일2022년 11월 01일0.00주5)10코스모스 제3호 투자조합본인450-80-01943전환사채권0이승준장외매매계약2022년 10월 31일2022년 10월 31일0.00주6)11코스모스 제3호 투자조합본인450-80-01943전환사채권0(주)메이크파트너스장외매매계약2022년 10월 31일2022년 10월 31일0.00주6)00.00-

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

주1) 코스모스 제3호 투자조합은 2022년 10월 28일 매수인 (주)타브뮤직이 잔금 2,284,200,000원을 지급함에 따라, 대상채권 실물을 인도하여 계약을 종결하였습니다. 이에 따라 상기표에서 주식등의 수와 비율을 "0"으로 표기하였고, 계약기간을 종결일인 2022년 10월 28일로 기재하였습니다. 주2) 코스모스 제3호 투자조합은 2022년 10월 28일 최초 매수인 (주)동방엔지니어링과 기존 매수인의 지위를 (주)오비트파트너스(실물 액면 9억원)로 변경하는 추가합의서를 체결하고, 2022년 10월 28일 기 지급받은 계약금 253,800,000원을 최초 매수인 (주)동방엔지니어링 명의 계좌에 반환하고, 최종 매수인 (주)오비트파트너스로부터 매매대금 2,538,000,000원을 지급받아 대상채권 실물을 인도하였습니다. 이에 계약이 종결됨에 따라 상기표에는 주식등의 수와 비율을 "0"으로 기재하였음을 알려드립니다. 주3) 코스모스 제3호 투자조합은 2022년 10월 28일 최초 매수인 문선욱과 기존 매수인의 지위를 (주)에이치지에이치컴퍼니(실물 액면 9억원)으로 변경하는 추가합의서를 체결하고, 2022년 10월 28일 최초 계약일에 지급받은 계약금 253,800,000원을 최초 매수인 문선욱 명의 계좌에 반환하고, 최종 매수인 (주)에이치지에이치컴퍼니로부터 매매대금 2,538,000,000원을 지급받아 대상채권 실물을 인도하였습니다. 이에 계약이 종결됨에 따라 상기 표에는 주식등의 수와 비율을 "0"으로 기재하였음을 알려드립니다. 주4) 코스모스 제3호 투자조합은 2022년 10월 31일 최초 매수인 임세령과 기존 매수인의 지위를 드림벨류 1호 투자조합(실물 액면 9억원)으로 변경하는 추가합의서를 체결하고, 2022년 11월 01일 최초 계약일에 지급받은 계약금 253,800,000원을 최초 매수인 임세령 명의 계좌에 반환하고, 최종 매수인 드림벨류 1호 투자조합으로부터 매매대금 2,538,000,000원을 지급받아 대상채권 실물을 인도하였습니다. 이에 계약이 종결됨에 따라 상기 표에는 주식등의 수와 비율을 "0"으로 기재하였음을 알려드립니다. 주5) 코스모스 제3호 투자조합은 2022년 10월 31일 최초 매수인 여명현과 기존 매수인의 지위를 하이클럽 1호 투자조합(실물 액면 9억원)으로 변경하는 추가합의서를 체결하고, 2022년 11월 01일 최초 계약일에 지급받은 계약금 253,800,000원을 최초 매수인 여명현 명의 계좌에 반환하고, 최종 매수인 하이클럽 1호 투자조합으로부터 매매대금 2,538,000,000원을 지급받아 대상채권 실물을 인도하였습니다. 이에 계약이 종결됨에 따라 상기 표에는 주식등의 수와 비율을 "0"으로 기재하였음을 알려드립니다. 주6) 코스모스 제3호 투자조합은 2022년 10월 31일 최초매수인 이승준과 기존 매수인의 지위를 (주)메이크파트너스(실물 액면 5억원)으로 변경하는 추가합의서를 체결하고, 2022년 10우러 31일 최초 계약일에 지급받은 계약금 141,000,000원을 최초 매수인 이승준 명의 계좌에 반환하고, 최종 매수인 (주)메이크파트너스로부터 매매대금 1,026,480,000원을 지급받아 대상채권 실물을 인도하였습니다. 이에 계약이 종결됨에 따라 상기 표에는 주식등의 수와 비율을 "0"으로 기재하였음을 알려드립니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 --------------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 코스모스 제3호 투자조합450-80-01943-----------신승주880630-----2,000-----2,0000.00이로베810804-----4,000,000-----4,000,0009.00이시원810821-----3,800,000-----3,800,0008.55최금옥771220-----900,000-----900,0002.03신필순760105-----500,000-----500,0001.13신승민751027-----398,000-----398,0000.90양홍걸710302-----200,000-----200,0000.45허찬영930327-----186,000-----186,0000.42오준석791109-----14,000-----14,0000.03

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

주) 조합원들의 출자금에 비례하여 구분/표기하였습니다.

2. 세부변동내역(단위 : 주, 원)신승주8806302022년 10월 28일기타(-)전환사채권2,000-2,0000--조합계정으로 합산이로베8108042022년 10월 28일기타(-)전환사채권4,000,000-4,000,0000--조합계정으로 합산이시원8108212022년 10월 28일기타(-)전환사채권3,800,000-3,800,0000--조합계정으로 합산최금옥7712202022년 10월 28일기타(-)전환사채권900,000-900,0000--조합계정으로 합산신필순7601052022년 10월 28일기타(-)전환사채권500,000-500,0000--조합계정으로 합산신승민7510272022년 10월 28일기타(-)전환사채권398,000-398,0000--조합계정으로 합산양홍걸7103022022년 10월 28일기타(-)전환사채권200,000-200,0000--조합계정으로 합산허찬영9303272022년 10월 28일기타(-)전환사채권186,000-186,0000--조합계정으로 합산오준석7911092022년 10월 28일기타(-)전환사채권14,000-14,0000--조합계정으로 합산코스모스 제3호 투자조합450-80-019432022년 10월 28일기타(+)전환사채권010,000,00010,000,000--조합계정으로 합산코스모스 제3호 투자조합450-80-019432022년 10월 28일장외매도(-)전환사채권10,000,000-1,800,0008,200,0005001,410(주)오비트파트너스코스모스 제3호 투자조합450-80-019432022년 10월 28일장외매도(-)전환사채권8,200,000-1,800,0006,400,0005001,410(주)타브뮤직코스모스 제3호 투자조합450-80-019432022년 10월 28일장외매도(-)전환사채권6,400,000-1,800,0004,600,0005001,410(주)에이치지에이치컴퍼니코스모스 제3호 투자조합450-80-019432022년 10월 31일장외매도(-)전환사채권4,600,000-1,000,0003,600,0005001,410(주)메이크파트너스코스모스 제3호 투자조합450-80-019432022년 11월 01일장외매도(-)전환사채권3,600,000-1,800,0001,800,0005001,410하이클럽 1호 투자조합코스모스 제3호 투자조합450-80-019432022년 11월 01일장외매도(-)전환사채권1,800,000-1,800,00005001,410드림벨류1호투자조합

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
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| 변동전 | 증감 | 변동후 |
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* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)------

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

해당 사항 없습니다.