Annual Report (ESEF) • Mar 22, 2023
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Download Source FileUntitled DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL SOMMAIRE ÉDITO DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 3 INTERVIEW DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DU GROUPE 4 1 LE GROUPE 7 1.1 Profil et stratégie 8 1.2 Rapport d’activité 2022 13 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 51 2.1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 54 2.2 Structure de gouvernance 70 2.3 Le conseil d’administration 72 2.4 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 92 2.5 Autres informations 125 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 127 3.1 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 128 3.2 Informations sociales 134 3.3 Informations environnementales 153 3.4 Informations sociétales 182 3.5 Informations publiées au titre du règlement Taxinomie (UE) 2020/852 205 3.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant 210 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 215 4.1 Facteurs de risques 216 4.2 Différends et litiges 221 4.3 Plan de vigilance 224 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 258 4.5 Assurances – Couverture des risques 261 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 263 5.1 Informations juridiques 264 5.2 Capital social 267 5.3 Actionnariat 270 5.4 Descriptif des plans d’options et d’actions de performance 271 5.5 Bourse 277 5.6 Informations sur les commissaires aux comptes 279 5.7 Résultats de Bouygues SA au cours des cinq derniers exercices 279 6 LES COMPTES 281 6.1 Comptes consolidés 282 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 353 6.3 Information financière pro forma non auditée 358 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 365 6.5 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 366 6.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 379 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 383 7.1 Ordre du jour 384 7.2 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 385 7.3 Rapports des commissaires aux comptes 408 GLOSSAIRE 417 TABLES DE CONCORDANCE 419 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 442 Dans ce sommaire sont clairement identifiés à l'aide de pictogrammes les éléments : du rapport financier annuel de la déclaration de performance extra-financière DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le document d’enregistrement universel peut être consulté et téléchargé sur le site www.bouygues.com Le document d’enregistrement universel a été déposé le 22 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 3 L’année 2022 s’est révélée particulièrement mouvementée à plusieurs égards : déclenchement de la guerre en Ukraine en février, retour de l’inflation avec un impact significatif sur le coût de l’énergie et des matières premières et montée des tensions géopolitiques remettant en cause les équilibres dans plusieurs régions du monde. Les désordres climatiques qui se sont multipliés dans de nombreux pays - sécheresse, inondations, épisodes de chaleurs humides, cyclones - nous ont rappelés, s’il en était besoin, l’urgence d’agir en faveur du climat et de la biodiversité. Nous avons conclu en octobre 2022 le rachat d’Equans, acteur majeur dans le domaine des énergies et des services. C’est l’opération la plus importante jamais réalisée par le Groupe depuis sa création. Bouygues change ainsi de taille et emploie désormais près de 200 000 collaborateurs. Avec l’apport en janvier 2023 de Bouygues Energies & Services, initialement filiale de Bouygues Construction, ce nouveau métier du Groupe devient un leader mondial de ce secteur et représente environ le tiers de notre chiffre d’affaires et la moitié de nos effectifs. Avec cette acquisition transformante, le centre de gravité du Groupe se déplace significativement vers les activités de services. Bouygues accélère ainsi sa contribution à la transition énergétique, numérique et industrielle. Dans un environnement agité et imprévisible, nous avons bien tiré notre épingle du jeu en publiant des résultats annuels 2022 de bonne facture avec une situation financière solide. La dynamique commerciale a été robuste dans les télécoms et les carnets de commandes de nos activités de construction et de services se situent à un niveau élevé, ce qui nous donne une bonne visibilité sur l’activité future. Ces résultats confirment la résilience du Groupe et confortent la pertinence de son modèle économique. Tous les métiers du Groupe sont plus que jamais mobilisés autour de la mise en œuvre de la stratégie Climat qui doit nous permettre de diminuer sensiblement notre empreinte carbone d’ici à 2030, comme nous nous y sommes engagés vis-à-vis de nos parties prenantes. Beaucoup d’incertitudes économiques, sociales, environnementales et géopolitiques demeurent en ce début d’année 2023. Pour autant, Bouygues aborde cet exercice avec de nombreux atouts, au premier rang desquels l’engagement de ses collaboratrices et de ses collaborateurs. Unis par une culture et des valeurs communes fortes, un état d’esprit excellent et des savoir-faire reconnus dans chacun de leur métier, ils contribuent à faire de Bouygues une entreprise unique, innovante et performante, capable de relever les défis auxquels elle est confrontée. Le 22 février 2023 . Le message du président Avec l’acquisition d’Equans, Bouygues accélère sa contribution à la transition énergétique, numérique et industrielle. » « Martin BOUYGUES Président du conseil d’administration 4 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Olivier ROUSSAT Directeur général du Groupe En 2022 Bouygues a changé de dimension en intégrant Equans. Quelles sont les raisons qui vous ont conduits à faire cette opération ? Le développement de Bouygues dans les énergies et services s’est présenté comme une évidence. Ce secteur se situe en effet à la convergence des transitions énergétique, industrielle et numérique, appelées à connaître une croissance soutenue dans les prochaines années. Se positionner sur ces marchés prometteurs est donc une opportunité pour Bouygues d’accélérer sa contribution à un monde décarboné. Par ailleurs, les énergies et services présentent de nombreux avantages : elles requièrent un faible niveau d’investissements, elles assurent des cash flows réguliers, les marges du secteur peuvent dépasser 5 % en rythme de croisière et les risques sont bien répartis sur des centaines de milliers de contrats avec un fort taux de renouvellement. Enfin, cette activité repose avant tout sur le management des femmes et des hommes, un savoir-faire au cœur de notre quotidien depuis 70 ans. Avec cette opération, nous sommes fiers de donner naissance à un nouveau leader mondial grâce à l’apport à Equans de notre entité Bouygues Energies & Services, initialement filiale de Bouygues Construction. Ce métier est dirigé par Jérôme Stubler, professionnel reconnu. Quel bilan tirez-vous pour Bouygues pour 2022 ? L’environnement économique s’est montré particulièrement complexe en 2022. Dans ce contexte, nous avons publié de bons résultats, démontrant ainsi la robustesse de notre modèle économique. La dynamique commerciale a été solide dans les télécoms et le carnet de commandes des métiers de la construction et des services offre une bonne visibilité sur l’activité future. Notre structure financière solide nous permet d’être très bien évalués par les agences de notation. S’agissant de notre démarche RSE, 2022 a été l’année de l’accélération dans le déploiement des actions décidées les années précédentes. Dans nos métiers, les feuilles de routes RSE sont établies, les indicateurs-clés de performance sont définis et les compétences présentes pour atteindre nos objectifs. Enfin, nous avons souhaité limiter les effets de l’inflation sur le pouvoir d’achat de nos collaborateurs, en particulier les premiers niveaux de salaires, dans l’ensemble de nos métiers en faisant plusieurs révisions salariales dans l’année. Pouvez-vous préciser les principaux objectifs RSE de Bouygues pour 2023 ? D’ici à fin 2023, cinq de nos six métiers auront fait valider leur trajectoire de décarbonation par le SBTi (Science Based Target initiative). Equans, pour sa part, aura évalué son empreinte carbone mondiale afin d’élaborer sa stratégie climat. Il déposera son dossier auprès de l’instance de décision du SBTi. Ce processus de validation est une nouvelle étape importante qui nous permettra de renforcer le pilotage de notre stratégie Climat. Nous avons par ailleurs formalisé un plan d’action en matière de sobriété énergétique dont nous pourrons tirer en 2024 le bilan quantitatif des économies réalisées. Par ailleurs, nos métiers déploient leur feuille de route en faveur de la sauvegarde et de la restauration de la biodiversité. INTERVIEW BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 5 La réglementation dans le domaine de la RSE ne cesse de se renforcer avec notamment la mise en œuvre du Pacte vert européen. Bouygues se prépare à intégrer les nouvelles règles du reporting durable des entreprises (CSRD). Sur le plan social, le plan Mixité est désormais solidement déployé dans tous les métiers, mais beaucoup reste à faire. Au-delà d’une simple question de justice et d’équité, c’est un gage de réussite, d’efficacité et d’attractivité pour le Groupe. Comment abordez-vous 2023 ? L’année 2023 sera sans doute encore compliquée, mais nous avons fait preuve à de multiples reprises de notre capacité d’adaptation. L’intégration des collaborateurs d’Equans dans le Groupe est notre principale priorité. Leur appropriation de la culture Bouygues, le recrutement de nouveaux talents pour assurer le développement de l’entreprise et l’amélioration significative des marges sont les principaux défis que nous allons relever. Parmi les autres enjeux de l’année, figure également en bonne place la transformation de TF1 après l’abandon du projet de fusion avec M6. Rodolphe Belmer, son nouveau président-directeur général, a pour mission de donner un nouvel élan au groupe TF1 et d’élaborer avec ses équipes un modèle économique centré sur les contenus et la délinéarisation des programmes pour accompagner les nouveaux usages des téléspectateurs. Je sais pouvoir compter sur l’engagement de l’ensemble de nos collaborateurs et sur leur professionnalisme. Nous abordons donc 2023 avec détermination et confiance en nous appuyant sur des fondamentaux solides. Entretien réalisé le 22 février 2023 Le rapport intégré du Groupe est disponible sur www.bouygues.com « Nous abordons 2023 avec détermination et confiance en nous appuyant sur des fondamentaux solides. » 6 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 LE GROUPE BOUYGUES Organigramme simplifié au 31 décembre 2022 ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION (100 %) a (100 %) a (96,8 %) a (98 % des droits de vote) 92 008 b 26 686 M€ b Collaborateurs Chiffre d’affaires ÉNERGIES ET SERVICES (100 %) a 89 642 c 17 683 M€ d Collaborateurs Chiffre d’affaires e MÉDIAS (44,5 %) a 3 444 2 508 M€ Collaborateurs Chiffre d’affaires TÉLÉCOMS (90,5 %) a 10 344 7 532 M€ Collaborateurs Chiffre d’affaires (a) part du capital détenue directement ou indirectement par Bouygues SA (b) hors Bouygues Energies & Services (c) y compris Bouygues Energies & Services (d) chiffre consolidé pôle Énergies et Services et Equans, données proforma 2022 non auditées (e) Equans consolidé dans le Groupe sur le quatrième trimestre 2022 à hauteur d’un montant de 3 757 millions d’euros de chiffre d’affaires Dates clés du Groupe 1952 – Francis Bouygues créé l’entreprise Francis Bouygues (EFB), spécialisée dans le bâtiment. 1986 – Bouygues devient leader mondial du BTP avec l’acquisition de Screg, société mère de Colas, alors n° 1 des travaux routiers. 1987 – Entrée de Bouygues au capital de la chaîne de télévision TF1. Il en devient l’actionnaire principal. 1989 – Martin Bouygues devient président-directeur général du groupe Bouygues, succédant dans cette fonction à son père, Francis Bouygues. 1994 – Bouygues est désigné opérateur du troisième réseau de téléphonie mobile en France. Naissance de Bouygues Telecom en 1996 2006 – Bouygues acquiert la part du capital détenue par l’État français dans Alstom. 2016 – TF1 acquiert Newen, leader français de la production et de la distribution audiovisuelle. 2018 – Bouygues Construction et Colas développent leurs activités à l'international par des acquisitions en Allemagne, au Canada et en Suisse. TF1 renforce sa présence dans le numérique. 2019 – Bouygues débute son processus de désengagement d’Alstom. 2020 – Bouygues Telecom devient le 3 e opérateur mobile français avec l’acquisition d’EIT. Le Groupe publie des objectifs ambitieux de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre dans le cadre de sa stratégie Climat. 2021 – Martin Bouygues devient président du conseil d’administration et Olivier Roussat directeur général du groupe Bouygues. Signature d’une promesse d’achat en vue de l’acquisition d’Equans (filiale d’Engie). Signature des accords relatifs au rapprochement des groupes TF1 et M6. 2022 – Finalisation de l’acquisition d’Equans le 4 octobre 2022. 2023 – Apport de Bouygues Energies & Services et Kraftanlagen Energies & Services GmbH par Bouygues Construction à Equans le 4 janvier 2023. LE GROUPE Profil et stratégie BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 7 1 LE GROUPE 1.1 Profil et stratégie 8 1.1.1 Donnons vie au progrès 8 1.1.2 Une stratégie d’innovation au service des usages 12 1.2 Rapport d’activité 2022 13 1.2.1 Chiffres clés et perspectives du Groupe 13 1.2.2 Activités de construction 18 1.2.3 Equans, un leader mondial des énergies et services 35 1.2.4 TF1, acteur majeur du secteur audiovisuel français 38 1.2.5 Bouygues Telecom : se connecter pour être ensemble 43 1.2.6 Bouygues SA 48 1.2.7 Événements postérieurs à la clôture 50 1 1 LE GROUPE Profil et stratégie 8 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1.1 PROFIL ET STRATÉGIE 1.1.1 Donnons vie au progrès Vision et mission du Groupe Bouygues est un groupe de services diversifié, positionné sur des marchés porteurs. Présent dans plus de 80 pays, le Groupe s’appuie sur le savoir-faire de ses collaborateurs et sur la diversité de ses activités pour fournir des solutions innovantes répondant à des besoins essentiels. Bouygues a la conviction que satisfaire les besoins de la vie quotidienne en ayant un comportement éthique et humain fait progresser la société tout entière. Son objectif est de créer et de partager la valeur sur le long terme avec l’ensemble de ses parties prenantes. Il a défini un cadre stratégique dans lequel ses métiers déploient leurs stratégies opérationnelles afin d’accomplir la mission du Groupe : apporter le progrès humain dans la vie quotidienne au bénéfice du plus grand nombre. Stratégie Les métiers du groupe Bouygues sont porteurs de croissance à long terme car ils répondent tous à des besoins essentiels et sont positionnés sur des secteurs porteurs. La diversité de ses activités permet au Groupe d’être résilient, et d’avoir la capacité de faire face aux aléas des cycles économiques, comme il l’a démontré ces dernières années. Le Groupe accompagne les métiers dans leur stratégie en leur donnant les moyens de se développer. Bouygues SA apporte aux métiers du Groupe une vision stratégique, des expertises spécifiques, et s’assure de la cohérence des pratiques tout en tenant compte des spécificités de chacun d’entre eux. La performance des métiers s’appuie sur une gestion rigoureuse et des plans d’action opérationnels et financiers. Elle est également dynamisée par l’innovation qui vise à apporter toujours plus de valeur ajoutée dans les offres, à réduire les émissions de gaz à effet de serre et à préserver la biodiversité. La valeur ainsi créée par les métiers, notamment à travers la génération de cash-flow, est utilisée pour investir dans leur développement et saisir des opportunités de croissance externe ciblées telles que EIT (renommé BTBD) pour Bouygues Telecom, Destia pour Colas, et enfin l’acquisition d’Equans. Cette acquisition, réalisée en octobre 2022, permet à Bouygues de se positionner comme un leader mondial sur un secteur en forte croissance porté par les transitions environnementale, industrielle et numérique, et contribuera à la résilience du Groupe et à la création de valeur. Les activités d’Énergies et Services du Groupe sont par ailleurs peu consommatrices de capitaux et génèrent un niveau élevé de trésorerie. Le Groupe maintient également une situation financière solide qui lui assure son indépendance d’action et sa pérennité. La robustesse de son modèle et de sa structure financière sont reconnues par les agences de crédit Standard and Poor’s et Moody’s, qui lui attribuent des notations solides. La stratégie du Groupe se déploie sur le long terme grâce à la stabilité de l’actionnariat de Bouygues. Elle repose également sur des fondamentaux culturels puissants que sont le respect, la confiance, la créativité et la transmission. Cet ensemble de caractéristiques forge l’identité et la singularité du Groupe. Les 4 fondamentaux qui portent le groupe Bouygues Le respect, valeur cardinale du Groupe Les femmes et les hommes sont le premier capital de Bouygues. De leur implication naissent les succès du Groupe. Le respect est indispensable au bien-vivre ensemble. Il motive et procure de la fierté d’appartenance. Levier de performance, il conduit à un engagement responsable, au bénéfice des clients. La confiance, essence du fonctionnement du Groupe Le groupe Bouygues est fortement décentralisé. La confiance a priori est donc un élément essentiel à son développement. La confiance irrigue le Groupe de culture entrepreneuriale. Il en résulte une forte délégation et une autonomie de gestion des métiers pour une prise de décision au plus près du terrain. La transmission, garante des succès futurs L’expérience est essentielle et elle fait la différence, particulièrement dans les métiers du Groupe, en les rendant plus compétitifs. Fondée sur la culture du compagnonnage, la transmission des savoir-faire et des valeurs est pour le Groupe une source de réussite collective. Cette culture de transmission, par sa capacité d’entraînement sur l’écosystème des partenaires du Groupe, bénéficie aux collaborateurs, aux clients et plus largement à la société tout entière. La créativité, pour relever les défis humains et techniques La créativité est une condition indispensable des succès et une source de motivation. Elle offre aux équipes de proposer des solutions innovantes qui font la différence. La possibilité de créer permet la prise d’initiative des femmes et des hommes du Groupe qui disposent des moyens d’agir. LE GROUPE Profil et stratégie BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 9 Le cercle vertueux de la stratégie du Groupe Un fort actionnariat salarié La structure de l’actionnariat de Bouygues repose sur un actionnariat historique de référence : SCDM, société contrôlée par Martin Bouygues, Olivier Bouygues et leurs familles ; et les collaborateurs, à travers les différents fonds d’épargne salariale. Au 31 décembre 2022, environ 51 200 salariés sont actionnaires du Groupe, conférant à Bouygues la première place des sociétés du CAC 40 par l’importance de son actionnariat salarié. Depuis plus de 50 ans, le Groupe propose des dispositifs d’actionnariat pérennes et innovants. Actionnariat du Groupe au 31 décembre 2022 RÉPARTITION DU CAPITAL 374 486 777 titres RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE 495 163 358 droits de vote a (a) y compris droit de vote théorique sur les actions auto-détenues SCDM 27,1% Salariés 21,3% Autres actionnaires français 13,9% Actionnaires étrangers 37,1% Actions auto-détenues 0,6% SCDM 29,6% Salariés 30,5% Autres actionnaires français 11,4% Actionnaires étrangers 28,0% Actions auto-détenues 0,5% 1 LE GROUPE Profil et stratégie 10 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES Le modèle d’affaires de Bouygues repose sur une utilisation raisonnée des ressources et une décarbonation de ses quatre pôles d’activités. Résilient, il assure la pérennité du Groupe et crée de la valeur pour ses parties prenantes LE GROUPE Profil et stratégie BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 11 ACQUISITION D'EQUANS Le modèle d'affaires du groupe Bouygues est présenté à périmètre historique, soit sans la contribution d'Equans acquis le 4 octobre 2022, à l'exception des effectifs et de la répartition du chiffre d'affaires réalisée à partir de données pro forma a (a) Afin de donner une meilleure représentativité du Groupe compte tenu de l'acquisition d'Equans en date du 4 octobre 2022 et du rattachement du pôle Bouygues Energies & Services à Equans début 2023 (pôle consolidé jusqu'à fin 2022 chez Bouygues Construction), les pourcentages de chiffre d'affaires sont calculés à partir des données pro forma pour Equans établies comme si la société avait été acquise au 1 er janvier 2022 (donnée non auditée) et le chiffre d'affaires de l'année 2022 du pôle Bouygues Energies & Services a été rattaché au pôle Énergies et Services. 1 LE GROUPE Profil et stratégie 12 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1.1.2 Une stratégie d’innovation au service des usages L’innovation est un élément clé pour répondre aux enjeux majeurs de nos clients, de la société et des territoires. Accélérer la réponse au défi du changement climatique, intégrer les tendances émergentes et les nouveaux usages, s’approprier les mutations technologiques, se préparer à des nouveaux business model durables, sont des priorités. L’innovation se construit partout dans le monde, dans tous les métiers du Groupe, nourrie par les besoins des clients, les initiatives et les bonnes pratiques remontées des équipes. L’innovation contribue à répondre aux enjeux de la transition écologique et énergétique. Par exemple, Bouygues Construction développe le programme BySprong qui permet de massifier les rénovations énergétiques de bâtiments, tout en augmentant leur qualité et en réduisant les coûts grâce à l’industrialisation. Bouygues Energies & HyVision» qui permet solution d’alimentation en énergie à partir d’hydrogène vert sur certains sites du réseau mobile, permettant ainsi une baisse de 70% des émissions de CO 2 . L’innovation accompagne l’évolution des usages et des attentes des clients du Groupe. Loji» lancée en 2022 réinvente le logement en imaginant des lofts prêt-à-vivre et configurables, que les clients peuvent aménager selon leurs besoins et l’évolution de leur foyer. L’innovation tire parti du digital au service des clients et des collaborateurs. 2in» rassemble dans une plateforme toutes les données relatives à la nature des sols, aux plans de recollement, aux auscultations des chaussées et aux photos des sites. Il permet notamment aux équipes d’optimiser la maintenance prédictive. La startup Workflowers a intégré le Media Lab de TF1 en avril 2022 pour implémenter l’outil Carbon Pilot dans les workflows de production de Newen Studios afin de piloter la réduction des émissions carbone des productions audiovisuelles du groupe TF1. L’innovation joue un rôle de détecteur. Afin d’identifier et d’approfondir les thématiques porteuses d’avenir pour ses activités, Bouygues s’appuie sur ses bureaux de veille à l’étranger (Bouygues Asia à Tokyo, Winnovation aux États-Unis), sur ses partenariats académiques (le CIFE de Standford à San Francisco, ou le programme de liaison industrielle du MIT à Boston) et aussi sur ses programmes d’innovation, en Israël par exemple. Bouygues peut aussi compter sur des partenariats externes. L’animation de communautés et programmes transverses joue un rôle clé pour catalyser et partager. En interne, la communauté ByTech fédère des collaborateurs des technologies de l’information, du numérique et de l’innovation qui partagent leurs projets et retours d’expérience. Le programme d’intrapreneuriat du Groupe permet de faire émerger des projets innovants et créateurs de valeur. Il favorise l’adoption en interne d’approches entrepreneuriales, développe la transversalité entre métiers LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 13 1.2 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2022 1.2.1 Chiffres clés et perspectives du Groupe Les données financières du Groupe présentées ci-dessous et arrêtées au 31 décembre 2022 intègrent les comptes d’Equans au quatrième trimestre 2022. Chiffres clés en millions d'euros, sauf mention contraire 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires 44 322 37 589 18% a Résultat opérationnel courant des activités 2 018 1 734 284 Marge des activités 4,6% 4,6% = Résultat opérationnel courant 1 962 1 693 269 Marge opérationnelle courante 4,4% 4,5% -0,1 pt Résultat opérationnel 1 872 b 1 733 c 139 Résultat net part du Groupe 973 1 125 -152 Résultat net par action (euro) 2,55 2,95 -0,40 Investissements d'exploitation nets 2 088 1 974 114 Cash-flow libre 795 830 -35 Endettement (-)/Excédent (+) financier net (7 440) (941) -6 499 Ratio d'endettement net/capitaux propres 53% 7% +46 pts Dividende net (en euro, par action) 1,80 g 1,80 = (a) +4% à périmètre et change constants (b) dont -90 millions d’euros de produits et charges non courants en 2022 : charges non courantes de 82 millions d’euros chez Bouygues Construction, de 15 millions d’euros chez TF1, et de 63 millions d’euros chez Bouygues SA ; et produits non courants de 70 millions d’euros chez Bouygues Telecom. (c) dont +40 millions d’euros de produits et charges non courants en 2021 : charges non courantes de 8 millions d’euros chez Bouygues Immobilier, de 10 millions d’euros chez Colas, de 10 millions d’euros chez TF1, et de 23 millions d’euros chez Bouygues SA ; et produits non courants de 91 millions d’euros chez Bouygues Telecom (d) résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action (en euro) (e) hors fréquences (f) hors fréquences (g) proposé par le conseil d’administration à l’assemblée générale du 27 avril 2023 pour un paiement le 5 mai 2023 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 14 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Chiffre d’affaires 44,3 Md€ (+18%) Le chiffre d’affaires du groupe Bouygues atteint 44,3 milliards d’euros, en hausse de 18% par rapport à 2021. Hors la contribution d’Equans au quatrième trimestre, il progresse de 8%. Le chiffre d’affaires a été porté par de bonnes performances commerciales des métiers et par l’inflation. À périmètre et change constants, le chiffre d’affaires augmente de 4%. Le chiffre d’affaires des activités de construction et services s’établit à 30,5 milliards d’euros sur l’année 2022, en hausse de 9% sur un an, essentiellement tiré par Colas. À périmètre et change constants, la progression du chiffre d’affaires est de 4%. Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction progresse de 3%, porté par la bonne performance du segment Bâtiment et Travaux Publics. Le chiffre d’affaires du pôle Énergies et Services est stable, malgré le transfert d’activités nucléaires au pôle Bâtiment et Travaux Publics, et reflète la stratégie de sélectivité des contrats. Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier, y compris la quote-part des co- promotions, aurait progressé de 1% ; hors la quote-part de ces co- promotions, il est en repli de 4% par rapport à fin 2021, reflétant le contexte de marché. Le chiffre d’affaires de Colas augmente de 17% (+9% à périmètre et change constants), porté notamment par l’inflation. Le chiffre d’affaires d’Equans est de 3,8 milliards d’euros (au titre du quatrième trimestre). Les données proforma 2022 d’Equans font ressortir un chiffre d’affaires de 13,8 milliards d’euros. Le chiffre d’affaires du groupe TF1 s’établit à 2,5 milliards d’euros à fin décembre 2022, en hausse de 3% sur un an (+3% à périmètre et change constants). Le chiffre d’affaires Média est en baisse de 1%. Il comprend un chiffre d’affaires publicitaire en repli de 1,5% (en lien avec la déconsolidation des activités de Unify) mais stable sur l’année à périmètre constant. Le groupe TF1 maintient ses parts d’audience à un niveau a élevé sur l’ensemble de l’année. Au quatrième trimestre, le chiffre d’affaires publicitaire a été porté par les très bonnes performances des matchs de la Coupe du monde de football. Le chiffre d’affaires de Newen Studios (en hausse de 28% sur un an) profite des livraisons de programmes emblématiques (Liaison, Marie-Antoinette) ainsi que des acquisitions de studios réalisées en 2021 et 2022. Reflet de sa dynamique commerciale, le chiffre d’affaires facturé aux clients de Bouygues Telecom ressort à 5,6 milliards d’euros, en hausse de 6% par rapport à fin décembre 2021. Il continue de bénéficier de l’augmentation des bases de clients Mobile et Fixe et de la solidité des ABPU (l’ABPU Mobile retraité de l’impact roaming augmente de 0,3 euro à 20,1 euros par client par mois, et l’ABPU Fixe augmente de 1,1 euro à 29,5 euros par client par mois). Le chiffre d’affaires Services croît de 3% sur un an, pénalisé par le chiffre d’affaires « entrant » sur l’ensemble de l’année. La baisse du chiffre d’affaires « entrant » reflète celles du trafic (voix et SMS) et du tarif régulé des terminaisons d’appel. Elle est sans impact sur l’EBITDA après Loyer, car compensée par des coûts symétriques liés au trafic « sortant ». Le chiffre d’affaires Autres augmente pour sa part de 7% sur un an, tiré essentiellement par la croissance du chiffre d’affaires Travaux. Au total, le chiffre d’affaires de l’opérateur sur l’année 2022 progresse de 4% par rapport à l’année 2021. Répartition du chiffre d’affaires par métier en millions d'euros, sauf mention contraire 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires du Groupe 44 322 37 589 18% dont Activités de construction 30 549 27 922 9% dont Bouygues Construction 13 167 12 770 3% dont Bouygues Immobilier 2 032 2 116 -4% dont Colas 15 529 13 226 17% dont Equans 3 757 nd nd dont TF1 2 508 2 427 3% dont Bouygues Telecom 7 532 7 256 4% dont Bouygues SA et autres filiales 207 213 n.s. Les retraitements intra-Groupe s’élèvent à - 410 millions d’euros en 2022, contre - 419 millions d’euros en 2021. Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique en millions d'euros, sauf mention contraire 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires du Groupe 44 322 37 589 18% dont France 24 168 22 595 7% dont Europe (hors France) 10 510 7 254 45% dont Amériques 6 107 4 475 36% dont Asie - Pacifique 2 211 2 274 -3% dont Afrique et Moyen-Orient 1 326 991 34% (a) point sur un an) et -+ LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 15 Résultat opérationnel courant des activités (ROCA) 2 018 M€ (+284 M€) Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) correspond au résultat opérationnel courant (ROC) avant prise en compte des amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions (PPA). Il s’élève à 2 018 millions d’euros fin 2022, à comparer à un montant de 1 734 millions d’euros en 2021, faisant ressortir une marge des activités à 4,6% (stable par rapport à 2021). Au 31 décembre 2022, les amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions s’élèvent à 56 millions d’euros d’euros, dont 29 millions d’euros chez Bouygues Telecom, 8 millions d’euros chez Colas, 6 millions d’euros chez TF1 et 13 millions d’euros chez Bouygues SA. Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) des activités de construction et services s’élève à 918 millions d’euros, en hausse de 86 millions d’euros sur l’année. La marge opérationnelle courante des activités (marge de ROCA) s’établit à 3,0%, stable par rapport à 2021. La différence de 8 millions d’euros entre le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) et le résultat opérationnel courant en 2022 s’explique par un amortissement de PPA chez Colas, principalement lié à l’acquisition de Miller McAsphalt. Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) d’Equans s’établit à 130 millions d’euros (au titre du quatrième trimestre), faisant ressortir une marge de ROCA de 3,5%. Les données proforma 2022 d’Equans font ressortir un ROCA de 278 millions d’euros et une marge de ROCA de 2,0%. Le ROCA et la marge de ROCA sont marqués par un effet saisonnier, qui a été particulièrement fort en 2022. Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) de TF1 s’élève à 322 millions d’euros, en baisse de 26 millions d’euros sur l’année. Il est en hausse de 3 millions d’euros après retraitement du crédit d’impôt éditeur perçu en 2021 pour 29 millions d’euros. La variation du ROCA tient compte de la bonne maîtrise du coût des programmes à 987 millions d’euros (contre 981 millions d’euros en 2021), dans une année marquée par la diffusion de la Coupe du monde de football. Au global, la marge de ROCA ressort à 12,8%. L’EBITDA après Loyer de Bouygues Telecom progresse sur l’ensemble de l’année, soutenu par un effet-mix favorable et la bonne maîtrise des coûts. Afin de s’aligner avec la pratique de marché, Bouygues Telecom a requalifié en immobilisations les redevances annuelles fixes des fréquences 900 MHz et 1 800 MHz, ce qui a eu un effet positif de 23 millions d’euros au quatrième trimestre. Hors reclassement, l’EBITDA après Loyer progresse de 9%, et la marge d’EBITDA après Loyer poursuit sa croissance (+ 1,5 point par rapport à fin décembre 2021, à 30,4%). Y compris ce reclassement, l’EBITDA après Loyer progresse de 161 millions d’euros (+10%) par rapport à fin décembre 2021 et atteint 1 773 millions d’euros. La marge d’EBITDA après Loyer ressort à 30,8% en hausse de 1,9 point. Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) s’élève à 694 millions d’euros, en hausse de 93 millions d’euros sur l’année. La différence de 29 millions d’euros entre le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) et le résultat opérationnel courant en 2022 s’explique par un amortissement d’actifs incorporels principalement lié à l’acquisition de BTBD (PPA). Répartition du résultat opérationnel courant des activités par métier en millions d'euros, sauf mention contraire 2022 2021 Variation Résultat opérationnel courant des activités 2 018 1 734 284 dont Activités de construction 918 832 86 dont Bouygues Construction 413 342 71 dont Bouygues Immobilier 37 43 -6 dont Colas 468 447 21 dont Equans 130 nd 130 dont TF1 322 348 -26 dont Bouygues Telecom 694 601 93 dont Bouygues SA et autres filiales (46) (47) 1 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 16 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Résultat opérationnel courant (ROC) 1 962 M€ (+269 M€) Le résultat opérationnel courant du Groupe s’améliore de 269 millions d’euros par rapport à 2021. Hors Equans, le résultat opérationnel courant est en hausse de 152 millions d’euros sur la période. Hors Equans, la marge opérationnelle courante est au même niveau qu’en 2021, soit 4,5%. Répartition du résultat opérationnel courant par métier en millions d'euros, sauf mention contraire 2022 2021 Variation Résultat opérationnel courant du Groupe 1 962 1 693 269 dont Activités de construction 910 825 85 dont Bouygues Construction 413 342 71 dont Bouygues Immobilier 37 43 -6 dont Colas 460 440 20 dont Equans 130 nd 130 dont TF1 316 343 -27 dont Bouygues Telecom 665 572 93 dont Bouygues SA et autres filiales (59) (47) - 12 Résultat net part du Groupe 973 M€ (-152 M€) Le résultat net part du Groupe s’élève à 973 millions d’euros en 2022. Il intègre un résultat non courant de -90 millions d’euros comprenant essentiellement les coûts relatifs aux opérations de M&A, des impacts réglementaires et des plus-values de cession. Pour rappel, le résultat non courant de l’année 2021 s’élevait à 40 millions d’euros en raison principalement de plus-values de cessions de data centers chez Bouygues Telecom. En outre, le résultat net part du Groupe intégrait également en 2021 une contribution d’Alstom pour 219 millions d’euros essentiellement liée aux cessions d’actions. Dividende par action 1,80 € Le conseil d’administration du groupe Bouygues proposera à l’assemblée générale du 27 avril 2023 un dividende de 1,80 euro par action au titre de l’exercice 2022, stable par rapport à l’exercice 2021. Le dividende offre un rendement de 6,4% (dividende par action pour l’exercice 2022 rapporté au dernier cours de l’année 2022). Pour rappel, en 2021, le dividende avait augmenté de 1,70 euro à 1,80 euro. Investissements d’exploitation nets hors fréquences 2 088 M€ (+114 M€) Les investissements d’exploitation nets hors fréquences atteignent 2 088 millions d’euros, en hausse de 114 millions d’euros par rapport à 2021 Cette hausse est portée majoritairement par la hausse des investissements nets chez Bouygues Telecom, dans une année de moindres cessions de data centers comparativement à 2021, et par Equans au quatrième trimestre. Répartition des investissements d’exploitation nets, hors fréquences, par métier en millions d'euros, sauf mention contraire 2022 2021 Variation Investissements d'exploitation nets du Groupe, hors fréquences 2 088 1 974 114 dont Bouygues Construction 101 71 30 dont Bouygues Immobilier 6 6 = dont Colas 178 234 -56 dont Equans 59 nd 59 dont TF1 312 331 -19 dont Bouygues Telecom 1 410 1 331 79 dont Bouygues SA et autres filiales 22 1 21 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 17 Cash-flow libre 795 M€ (-35 M€) La génération de cash-flow libre du Groupe (voir le glossaire du présent document) s’élève à 795 millions d’euros, un niveau légèrement inférieur à celui de 2021. Répartition du cash-flow libre par métier en millions d'euros, sauf mention contraire 2022 2021 Variation Cash-flow libre du Groupe 795 830 -35 dont Bouygues Construction 269 212 57 dont Bouygues Immobilier 26 36 -10 dont Colas 287 358 -71 dont Equans 69 nd 69 dont TF1 281 233 48 dont Bouygues Telecom 180 86 94 dont Bouygues SA et autres filiales (317) (95) -222 Endettement financier net (-)/Excédent financier net (+) -7 440 M€ (-6 499 M€) L’endettement financier net à fin décembre s’établit à -7 440 millions d’euros contre -941 millions d’euros à fin décembre 2021. L’évolution entre fin 2021 et fin 2022 tient compte notamment de l’acquisition d’Equans pour un montant de -6,5 milliards d’euros (incluant une dette nette le jour de l’acquisition estimée à environ 0,4 milliard d’euros), et des rachats d’actions propres pour -224 millions d’euros. Sans l’impact de ces deux éléments, l’endettement financier net aurait été de -700 millions d’euros. La dette nette 2022 a également été impactée par la distribution du dividende en mai 2022, les rachats d’actions TF1 pour -14 millions d’euros et l’encaissement de 723 millions d’euros nets d’impôt au titre des swaps de pré-couverture mis en place afin de se prémunir contre une hausse de taux d’intérêts dans la perspective du refinancement de l’acquisition d’Equans. Les notations financières long terme attribuées au Groupe par les agences de notation Moody’s le 30 novembre 2022 et Standard & Poor’s le 16 décembre 2022 sont respectivement A3, perspective stable et A-, perspective négative. À 14,7 milliards d’euros, la trésorerie disponible du Groupe reste à un niveau élevé versus le niveau record de 20,4 milliards d’euros fin 2021 incluant le financement d’Equans pour 6 milliards d’euros et versus 12 milliards d’euros fin 2020. Cette trésorerie disponible est composée de la trésorerie du Groupe à hauteur de 5,5 milliards d’euros complétée de facilités de crédit moyen et long terme non utilisées de 9,2 milliards d’euros, dont 2,5 milliards d’euros au titre du crédit syndiqué signé en décembre 2021. Perspectives Les perspectives ci-dessous s’entendent sur la base des éléments connus à date. Dans un environnement instable, marqué par d’inflation, la hausse des taux d’intérêt et la volatilité des devises, Bouygues vise pour 2023 un chiffre d’affaires proche de celui de 2022, et une augmentation du résultat opérationnel courant de ses activités (ROCA). Ces perspectives s’entendent sur la base d’un proforma 2022 intégrant Equans comme si l’acquisition avait été réalisée au 1 er janvier 2022, soit un chiffre d’affaires de 54,4 milliards d’euros et un résultat opérationnel courant des activités (ROCA) de 2 164 millions d’euros. 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 18 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1.2.2 Activités de construction 1.2.2.1 Profil Bouygues est le quatrième a acteur mondial de la construction. Développeur, constructeur et opérateur, il est présent sur les marchés du bâtiment et des travaux publics, de la promotion immobilière et des infrastructures de transport. Les métiers du Groupe, et en particulier ceux de la construction, sont portés par 4 principales macro-tendances : La démographie et l’urbanisation : L’augmentation de la population mondiale et son vieillissement dans certains pays nécessitent de répondre aux nouvelles aspirations tout en réduisant les inégalités sociales et les risques sanitaires. De ces enjeux naissent des opportunités pour les métiers de la construction du Groupe. Parmi elles : rendre plus inclusives et réversibles les solutions commerciales pour satisfaire les besoins en logements (neufs et rénovés) et en ouvrages fonctionnels (écoles, hôpitaux, ponts, tunnels, tertiaires, etc.) ; renforcer la résilience (dont l’adaptation au changement climatique) et la décarbonation des infrastructures bâtimentaires et de transports des territoires et des villes. L’urgence climatique, la biodiversité et les ressources L’urgence climatique et la nécessite absolue de préserver la biodiversité et les ressources naturelles requièrent des changements rapides et radicaux des modèles économiques et des habitudes de consommation. Les métiers de la construction du Groupe participent à : favoriser l’émergence de nouveaux modèles constructifs bas carbone plus modulaires et réversibles ; développer des infrastructures efficientes de travaux publics (tramway, transport par câble, rail), de production d’énergies renouvelables et nucléaire, afin de réduire l’empreinte carbone des clients utilisateurs. La transformation numérique et technologique La transition numérique couvre l’ensemble des secteurs industriels et modifie les manières de travailler et de produire. La pénurie de main d’oeuvre qualifiée et le risque cyber rendent les entreprises plus vulnérables. Les métiers de la construction du Groupe : utilisent le traitement des données pour améliorer la pertinence des solutions, la gestion sobre des flux physiques ; proposent des solutions innovantes et évolutives en matière d’infrastructures informatiques, d’automatisation et de robotique, d’hypervision ou de Bim b management afin d’améliorer la performance globale des équipements. L’évolution sociétale des usages La mutation des comportements sociétaux, avec l’essor du e-commerce et de l’économie collaborative, la digitalisation du travail, l’inflation et la prise de conscience de l’urgence climatique, modifie les façons de vivre et de consommer. Elle encourage les métiers de la construction à : proposer des solutions fondées sur la modularité, la réversibilité et l’intensité d’usage des espaces et infrastructures ; développer des pratiques collaboratives pour co-concevoir des projets, dans le but de promouvoir le concept de ville durable. 1.2.2.2 Chiffres-clés des activités de construction en millions d'euros, sauf mention contraire 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires 30 549 27 922 9% dont France 13 311 13 238 1% dont Europe (hors France) 8 217 7 026 17% dont Amériques 5 582 4 421 26% dont Asie - Pacifique 2 156 2 265 -5% dont Afrique et Moyen-Orient 1 283 972 32% Résultat opérationnel courant des activités 918 832 86 Marge des activités 3,0% 3,0% = Trésorerie nette 3 369 3 346 23 Carnet de commandes 33 753 33 224 2% dont France (Bouygues Construction et Colas) 33% 35% -2 pts dont International (Bouygues Construction et Colas) 67% 65% +2 pts (a) classements ENR Top 250 Global Contractors et International Contractors, 2022 (b) Building information modelling : la maquette numérique et la gestion des informations qu’elle contient permettent de concevoir, de construire et d’exploiter les ouvrages plus rapidement et plus efficacement. LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 19 1.2.2.3 Bouygues Construction, leader de la construction durable Bouygues Construction, acteur mondial de la construction durable sur les marchés du bâtiment et des travaux publics, intervient sur l’ensemble de la chaîne de valeur, de la genèse des projets jusqu’à leur mise en service, en s’appuyant sur ses compétences de conception, construction, rénovation, et transformation. L’ancrage géographique de Bouygues Construction à travers le monde, sa capacité à mobiliser ses ressources et à déployer ses solutions innovantes, acteur-clé pour la réalisation d’infrastructures et de bâtiments bas carbone. Indicateurs commerciaux (le carnet de commandes de Bouygues Construction fin 2022 et fin 2021 inclut celui de Bouygues Energies & Services) 2022 2021 Carnet de commandes (en milliards d'euros) 20,6 20,8 À exécuter à moins d'un an 10,3 9,7 À exécuter de 2 à 5 ans 8,3 9,0 À exécuter au-delà de 5 ans 1,9 2,1 Carnet de commandes par zone géographique (en % du total) dont France 37% 39% dont Europe (hors France) 36% 37% dont Asie - Pacifique 15% 13% dont Amériques 8% 9% dont Afrique et Moyen-Orient 4% 2% À titre de précision, le carnet de commandes de Bouygues Construction est composé d’un carnet de commandes du pôle Bâtiment et Travaux Publics de 14,1 milliards d’euros et d’un carnet de commandes du pôle Énergies & Services de 6,5 milliards d’euros. Le carnet de commandes du pôle Bâtiment et Travaux Publics à exécuter en 2023 s’élève à 8,0 milliards d’euros (contre 7,4 milliards d’euros fin 2021 à exécuter en 2022) et le carnet de commandes du pôle Énergies et Services à exécuter en 2023 s’élève à 2,3 milliards d’euros (stable comparé au niveau de fin 2021 à exécuter en 2022). Faits marquants APPORT - PROJETS Apport de Bouygues Énergies et Services à Equans (4 janvier 2023) Acquisition exclusive de la technologie d’embase flottante OO-STAR, détenue par Floating Wind Solutions (août 2022) CONTRATS MAJEURS SIGNÉS EN 2022 Eco-quartier des Quais-Vernets à Genève (Suisse) Data Center, les Ulis (France) Laboratoire pharmaceutique à Varsovie (Pologne) Ensemble immobilier Belliard à Paris (France) Hôtel Pier 66 en Floride (USA) SMS Sport Centre (Hong-Kong) Qiddiya (Arabie-Saoudite) OUVRAGES EN COURS Eoliennes en mer de Fécamp (France) Ligne à grande vitesse High Speed 2 (Royaume-Uni) Grand Paris, ligne 15, lots T2A et T3A (France) Centre hospitalier d’Abomey Calavi (Bénin) Métro de Melbourne et tunnel WestConnex à Sydney (Australie) EPR d’Hinkley Point C (Royaume-Uni) OUVRAGES LIVRÉS Écoquartier Issy Cœur de Ville à Issy-les-Moulineaux (France) Université Paris-Saclay (France) Ensemble immobilier Morland Mixité Capitale à Paris (France) Université Mohamed VI à Ben Guerir (Maroc) Hôtel Martinez à Cannes (France) RSE Bouygues Construction certifié « Top Employer France » et « Top Employer Europe » par le Top Employers Institute pour ses bonnes pratiques en matière de politique RH a Dépôt du dossier SBTi pour validation attendue en 2023 (a) Communiqué de presse Bouygues Construction du 1 er février 2022 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 20 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Chiffres clés financiers (les chiffres clés financiers de Bouygues Construction fin 2022 et fin 2021 incluent ceux de Bouygues Energies & Services) en millions d'euros, sauf mention contraire 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires 13 167 12 770 3% dont Bâtiment et Travaux Publics 9 304 8 899 5% dont Bouygues Energies & Services 3 863 3 871 0% Résultat opérationnel courant des activités 413 342 71 dont Bâtiment et Travaux Publics 276 233 43 dont Bouygues Energies & Services 137 109 28 Marge des activités 3,1% 2,7% +0,4 pt dont Bâtiment et Travaux Publics 3,0% 2,6% +0,4 pt dont Bouygues Energies & Services 3,6% 2,8% +0,8 pt Résultat net part du Groupe 273 274 -1 Les activités de Bouygues Energies & Services ont été apportées à Equans au 1 er janvier 2023. Ci-dessous la contribution de Bouygues Energies & Services aux résultats du Groupe en 2022 et 2021. en millions d'euros, sauf mention contraire 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires 3 863 3 871 0% Résultat opérationnel courant des activités 137 109 28 Résultat opérationnel 127 109 18 Résultat net part du Groupe 110 104 6 Endettement (-)/Excédent (+) financier net 205 594 -389 La variation de l’endettement net entre 2021 et 2022 est liée au versement de dividendes à Bouygues Construction SA. LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 21 Sauf mention contraire, la présentation du profil et de la stratégie de Bouygues Construction développée ci-dessous comprend uniquement les activités de Bâtiment et Travaux Publics, Bouygues Energies & Services ayant été apporté à Equans le 4 janvier 2023. Profil Avec près de 53 000 collaborateurs (dont près de 33 000 dans le Bâtiment et les Travaux Publics) responsables et engagés dans une cinquantaine de pays, Bouygues Construction conçoit, réalise et exploite des projets dans les secteurs du bâtiment et des travaux publics. Acteur de référence en matière de construction durable, Bouygues Construction réalise de nombreux écoquartiers, des bâtiments bas carbone (construction bois), des ouvrages aux meilleurs standards écologiques mondiaux ou des réhabilitations de sites visant à atteindre l’énergie positive a . Il développe des modèles économiques circulaires, de la phase de conception des projets jusqu’au recyclage de leurs déchets. Bouygues Construction est de plus en plus présent sur des ouvrages de grande ampleur à forte valeur ajoutée et sur des projets à plus grande échelle allant du quartier à la ville connectée. À la suite du rachat d’Equans par le groupe Bouygues le 4 octobre 2022, le pôle Bouygues Energies & Services, consolidé jusqu’au 31 décembre 2022 chez Bouygues Construction, a été apporté à Equans le 4 janvier 2023, dans le cadre de la création du nouveau pôle Energies & Services du groupe Bouygues. Stratégie de développement et opportunités Ayant pour objectif d’allier performance économique et performance environnementale, Bouygues Construction lance un nouveau plan stratégique, visant à : être un acteur global dans les pays où il est implanté de manière pérenne (Australie, France, Grande-Bretagne, Hong-Kong, Suisse, etc.) en s’appuyant sur des offres innovantes et développer des projets d’exception avec des partenaires locaux ; étendre son périmètre géographique vers de nouveaux territoires développés à fort potentiel ; en Bâtiment, se positionner comme un acteur leader de la rénovation et de la réhabilitation tout en renforçant ses activités de développement immobilier à travers son réseau Linkcity ; et en Travaux Publics, rester un acteur de premier plan sur le marché des grandes infrastructures : ponts, tunnels, centrales nucléaires, éolien off- shore, en France et à l’international, et développer ses activités de réparation d’ouvrages dont les besoins sont croissants. Dans ses différentes activités, Bouygues Construction : donne la priorité absolue à la santé et la sécurité de ses collaborateurs et de ses partenaires, et ce, dans l’ensemble des projets menés ; fait de l’innovation partagée sa première valeur ajoutée et propose des offres globales répondant aux besoins de ses clients, en capitalisant sur ses compétences dans les marchés (réhabilitation, tertiaire) et secteurs clés (habitat, santé, hôtellerie, data centers, etc.) ; veille à la satisfaction de ses clients dans la durée, notamment par la maîtrise de l’exécution, la qualité des réalisations et l’accompagnement après-vente ; numérise ses modes constructifs au service d’une meilleure productivité ; (a) se dit d’un bâtiment qui, dans son fonctionnement, produit plus d’énergie qu’il n’en consomme (b) employés, techniciens, agents de maîtrise fait du numérique un axe stratégique de développement au travers de la conception de nouvelles offres et l’utilisation de solutions numériques dans ses métiers. Stratégie Climat et biodiversité AMBITIONS Dans ses différentes activités, Bouygues Construction intensifie son action dans le domaine de l’innovation, des énergies renouvelables et déploie sa démarche Carbone. Ses ambitions visent ainsi à : faire de la transition bas carbone un axe fort de développement et générer des opportunités de développement de ses activités. Il propose à ses clients des offres différenciantes, à forte valeur ajoutée, pour minimiser l’impact carbone sur l’ensemble de la chaîne de valeur ; être pionnier dans l’intégration de solutions autour de la production, le stockage et la distribution d’énergie décarbonée (solaire, nucléaire, hydrogène, etc.), la performance énergétique des bâtiments, des quartiers et des villes (bâtiment à énergie positive, quartier « zéro carbone », etc.) et l’accompagnement au développement de la mobilité bas carbone (mobilité électrique, infrastructures ferroviaires, etc.) ; réduire ses émissions directes et indirectes d’ici à 2030 par rapport à 2019 (-40% en absolu sur les scopes 1 et 2, -30% et -20% sur le scope 3 en bâtiment et en travaux publics respectivement); proposer à ses clients des offres qui leur permettent de prendre en compte les enjeux de la transition écologique ; et poursuivre la mise en œuvre de solutions d’éco-conception avec les matériaux bio-sourcés, la construction bois avec la démarche WeWood, la Recherche & Développement sur les bétons bas carbone, le recyclage et le réemploi avec la plateforme Cynéo, ou encore la réduction drastique des déchets des chantiers et la sobriété énergétique. PLAN D’ACTION Son plan d’action pour créer une culture bas carbone consiste à : réduire l’intensité carbone de ses opérations en travaillant sur la conception, les modes constructifs (construction bois, etc.), les achats, notamment sur les lots prioritaires comme le béton, l’acier, les façades et les menuiseries extérieures, ou sur les consommations d’énergie des sites et chantiers ; développer et valoriser ses savoir-faire, ses compétences et ses références sur les solutions au service d’un monde bas carbone ; mettre en place les outils de pilotage de la trajectoire carbone permettant d’aligner la feuille de route Climat et les plans d’affaires (refonte des cycles de management, intégration d’outils d’évaluation de l’empreinte carbone des projets en phases commerciales, d’ingénierie et de travaux) ; former les collaborateurs aux enjeux liés au climat. Plus de 12 000 collaborateurs ont déjà bénéficié d’une telle formation, soit 43% des Etam b /Cadres de Bouygues Construction. Un objectif de 100% des Etam / cadres formés d’ici à fin 2023 a été défini ; et agir pour la biodiversité, dans ses projets d’infrastructures et bâtimentaires, en développant des solutions innovantes pour préserver 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 22 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 les espèces et écosystèmes présents sur les sites mais également en réintroduisant la nature en ville. Bouygues Construction a également mis en œuvre un plan de sobriété énergétique, visant à : accélérer le déploiement de solutions d’efficacité énergétique sur ses chantiers (bungalows bois et/ou à faible consommation) ; réduire les consommations dans les sièges et agences ; et optimiser les consommations liées à la mobilité des collaborateurs (maintien de la politique de télétravail, formations à l’éco-conduite). Enfin, Bouygues Construction est engagé dans la démarche de certification SBTi (Science Based Targets initiative). Début juillet 2022, il a soumis ses objectifs de réduction de gaz à effet de serre au comité SBTi, pour la période 2021-2030. La trajectoire est en cours d’audit par le Comité SBTi, qui doit se prononcer sur la comptabilité de cette trajectoire avec une limitation de la hausse des températures moyennes de 1,5°C sur les scopes 1 et 2. La décision est attendue courant 2023. Forces et atouts Afin de mener à bien son plan stratégique, Bouygues Construction dispose de : un savoir-faire qui s’appuie sur le talent de ses collaborateurs. Présents dans une cinquantaine de pays, ils partagent les mêmes valeurs au service des clients ; un positionnement sur toute la chaîne de valeur, de la construction à l’ère numérique ; une expertise reconnue dans les projets d’infrastructures de production tels que dans les énergies renouvelables, le numérique (data centers), les réseaux de transports publics ou d’électro-mobilité, ou encore dans les projets de rénovation et de régénération urbaine ; une capacité à mobiliser ses ressources et à déployer des solutions innovantes, notamment dans le cadre de grands projets partout dans le monde, de nature à en faire un acteur-clé pour la réalisation d’infrastructures et des bâtiments de la société bas-carbone ; des offres différenciantes et à forte valeur ajoutée en se basant sur une longue expérience en gestion de projets complexes, une connaissance spécifique dans la construction durable et une innovation constante sous toutes ses formes ; et une capacité d’adaptation aux évolutions des marchés : le niveau du carnet de commandes offre une bonne visibilité et permet d’adapter les coûts, tout en concentrant les investissements commerciaux sur les marchés les plus dynamiques. Positionnement concurrentiel L’organisation des groupes concurrents et les récents mouvements de périmètre observés dans le secteur rendent les comparaisons difficiles au niveau du périmètre de Bouygues Construction. Monde : selon le classement de l’étude ENR a , le pôle activités de construction du groupe Bouygues, représenté par ses trois métiers Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas, progresse d’un rang par rapport à son classement de 2020 et se place à la quatrième position du classement mondial des constructeurs, si l’on considère uniquement le chiffre d’affaires à l’international. Europe : selon le classement 2021 b du magazine Le Moniteur publié en décembre 2022, le pôle activités de construction du groupe Bouygues (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas) est le deuxième constructeur européen devant ACS (Espagne), Hochtief (Allemagne) et Eiffage (France), et derrière Vinci (France). France : selon ce même classement, pour ses activités Bâtiment et Travaux Publics, Bouygues Construction est l’une des trois majors derrière Vinci Construction et devant Eiffage (pôle Construction, hors Promotion immobilière et Infrastructures). Rapport d’activité 2022 Une prise de commandes soutenue par les projets de fonds de commerce En 2022, la prise de commandes atteint 12,1 milliards d’euros, en progression de 9% par rapport à 2021. Cette hausse s’explique principalement par un volume important d’affaires de montant inférieur à 100 millions d’euros. En France, la prise de commandes s’élève à 4,7 milliards d’euros, en retrait de 4% par rapport à 2021 tient notamment compte de l’ensemble immobilier mixte Belliard à Paris et du data center aux Ulis. À l’international, la prise de commandes s’établit à 7,3 milliards d’euros, en hausse de 19% par rapport à 2021, incluant quelques grandes affaires à Hong Kong (SMS Sport Center & Vehicle Park), en Suisse (Quai des Vernets) et au Moyen-Orient (Six Flags Qiddiya Theme Park). Un carnet de commandes qui se maintient à un niveau élevé Fin 2022, le carnet de commandes se maintient au niveau élevé de 20,6 milliards d’euros (-1% par rapport à fin décembre 2021, et -3% à (a) classements ENR « Top 250 Global Contractors et International Contractors », 2022 (b) classement 2021 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2022 périmètre et change constants), dont 63% à exécuter à l’international. L’Europe est la zone la plus importante à l’international, avant l’Asie- Pacifique. Le carnet du pôle Bâtiment et Travaux Publics s’établit à 14,1 milliards d’euros tandis que celui du pôle Énergies et Services atteint 6,5 milliards d’euros. Le carnet de commandes à exécuter en 2023 s’établit à 10,3 milliards d’euros, un niveau supérieur à celui de l’exercice précédent. Il est composé d’un carnet de commandes du pôle BTP à exécuter en 2023 de 8,0 milliards d’euros (contre 7,4 milliards d’euros fin 2021 à exécuter en 2022) et d’un carnet de commandes du pôle Énergies et Services à exécuter en 2023 de 2,3 milliards d’euros (stable comparé au niveau de fin 2021 à exécuter en 2022) Un chiffre d’affaires tiré par l’international En 2022, le chiffre d’affaires s’établit à 13,2 milliards d’euros, en augmentation de 3% par rapport à 2021 (+1% à périmètre et change constants). Il se répartit entre les métiers Bâtiment et Travaux publics (71%) et Énergies et Services (29%). LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 23 En France, le chiffre d’affaires, ressort en légère baisse (-1%) à 5,3 milliards d’euros. Il représente 40% du chiffre d’affaires total. À l’international, le chiffre d’affaires s’établit à 7,9 milliards d’euros, en hausse de 6% par rapport à 2021. Des performances opérationnelles en amélioration Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) s’établit à 413 millions d’euros, en hausse de 71 millions d’euros par rapport à 2021. En conséquence, la marge des activités (marge de ROCA) tout comme la marge opérationnelle courante s’élèvent à 3,1%, soit une progression de 0,4 point sur un an, et ce dans un environnement marqué par l’inflation, la difficulté à recruter dans certaines régions et la volatilité des coûts. dans les activités Bâtiment et Travaux publics, la marge opérationnelle courante s’élève à 3,0%, en hausse de 0,4 point par rapport à 2021. la marge des Énergies et Services est en progression, passant de 2,8% en 2021 à 3,6% en 2022, bénéficiant notamment des effets du plan d’amélioration en cours. Le résultat net part du Groupe s’établit à 273 millions d’euros, contre 274 millions d’euros en 2021. Un fort excédent financier L’excédent financier net à fin 2022 s’établit au niveau historique de 3,8 milliards d’euros, soit une progression d’environ 0,3 milliard d’euros par rapport au niveau déjà élevé de 2021. Évolution des marchés et de l’activité de Bouygues Construction ACTIVITÉ BÂTIMENT ET TRAVAUX PUBLICS Le chiffre d’affaires Bâtiment et Travaux publics atteint 9,3 milliards d’euros, en hausse de 5% par rapport à 2021. Le chiffre d’affaires à l’international progresse de plus de 400 millions d’euros sur un an, et représente 57% du chiffre d’affaires total. France - Chiffre d’affaires 2022 : 4 milliards d’euros (stable) Dans le secteur du Bâtiment France, l’année a été marquée par la bonne performance commerciale sur les projets de fonds de commerce, et la prise de commandes d’affaires significatives telles que l’ensemble immobilier mixte Belliard à Paris, un data center aux Ulis, un centre logistique à Nœux- Les-Mines et la cité administrative de Lille. En parallèle, plusieurs opérations se poursuivent, notamment en lien avec « Paris 2024 » et la construction du Centre Aquatique Olympique (CAO) ainsi que de l’ensemble immobilier Îlot A2 du Village Olympique à Saint- Denis. Les travaux liés à l’Arena Porte de la Chapelle, au campus Engie à la Garenne-Colombes et au chantier du siège du Crédit Agricole Centre-Est à Champagne au Mont d’Or se poursuivent également. Les projets de rénovation urbaine et d’écoquartiers présentent également des opportunités intéressantes, tels que Issy Cœur de Ville, livré courant 2022. Dans le secteur des Travaux publics, l’activité 2022 a été soutenue par les travaux du parc éolien en mer de Fécamp et par les chantiers du RER E Eole et de la ligne 15 du Grand Paris Express (lots T2A et T3A). Europe - Chiffre d’affaires 2022 : 2,6 milliards d’euros (+ 10%) Au Royaume-Uni, Bouygues Construction participe à plusieurs programmes de rénovation urbaine tels que Hallsville Quarter, ou encore Tustin Estate à Londres. L’entreprise est aussi présente dans le domaine de l’éducation, avec la construction d’une résidence étudiante sur le campus de l’université d’Essex à Colchester. L’année 2022 a notamment marqué un tournant pour les projets relatifs aux grands travaux d’infrastructures, avec : la centrale nucléaire Hinkley Point C et la pose en décembre 2022 du dernier des trois anneaux en acier sur l’ouvrage, qui contiendra l’un des deux réacteurs nucléaires de la centrale. À terme, elle fournira 7% de la consommation d’électricité du Royaume-Uni et permettra d’approvisionner plus de cinq millions de foyers ; et la ligne à grande vitesse High Speed 2, qui reliera les villes de Birmingham et Manchester. Le projet a franchi un cap, fin 2022, les deux tunneliers étant parvenu à creuser 8 des 16 kilomètres du tunnel dit « des chilterns ». En Suisse, Bouygues Construction renforce son positionnement dans les secteurs du tertiaire et du développement immobilier, avec des projets d’écoquartiers, tels que : • Quai des Vernets, un ensemble de 1 355 logements, alimentés à terme par une énergie 100% renouvelable, et exclusivement dédié aux cyclistes et piétons, un des axes majeurs du développement de ce projet ; • Coté Parc, un quartier durable qui prévoit la conception d’un parc de 5 hectares en plein centre de Genève. En Europe centrale, l’année a été marquée par la prise de commande de deux opérations significatives dans le tertiaire et l’industrie, respectivement dans les filiales polonaises et tchèques. À Monaco, Bouygues Construction poursuit la construction des projets Grand IDA, ensemble immobilier mixte, et de Villa Lucia, au travers de ses implantations locales. En Croatie, l’activité repose sur le chantier de doublement à 2x2 voies d’une section de l’autoroute d’Istrie, avec la conception-construction du Asie - Pacifique - Chiffre d’affaires 2022 : 1,7 milliard d’euros (- 9%) En Asie - Pacifique, Bouygues Construction a développé son expertise à travers ses filiales de bâtiment et de travaux publics, lui permettant de disposer d’implantations locales pérennes, notamment en Australie, à Hong-Kong, Singapour et en Thaïlande. En Australie, Bouygues Construction achève le tunnel de WestConnex à Sydney et poursuit la construction du métro de Melbourne. L’entreprise est durablement implantée dans les activités de bâtiment grâce à sa filiale AW Edwards, notamment en charge de la construction de la station de métro Crows Nest et de data centers à Sydney. À Hong-Kong, plusieurs grands ouvrages souterrains sont en cours de construction, à savoir Central Kowloon Road et le tunnel routier sous-marin Trunk Road T2. Ce dernier projet s’exécute dans le cadre du plan lancé par le gouvernement, ce nouvel axe routier « Route 6 » ayant pour but de désengorger le centre de la péninsule de Kowloon. D’autres projets d’envergure ont également débuté, comme la construction d’une caserne de pompiers et la construction d’un centre sportif. Aux Philippines, Bouygues Travaux Publics continue les travaux d’extension du métro de Manille. Afrique - Maghreb - Moyen-Orient - Chiffre d’affaires 2022 : 0,6 milliard d’euros (+ 57%) Bouygues Construction développe une approche sélective des opérations sur cette zone géographique. Au Maroc, l’entreprise continue de démontrer son expertise dans le bâtiment, avec la livraison en 10 mois seulement des 9 bâtiments qui composent le pôle scientifique et technologique de l’université Polytechnique Mohammed VI. L’entreprise est également présente au Bénin, où elle construit le Centre Hospitalier Universitaire d’Abomey Calavi. 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 24 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En Arabie Saoudite, l’entreprise a remporté le marché de construction d’un parc à thème (Qiddiya), qui s’inscrit plus largement dans le développement de l’économie post-pétrole du pays. En Égypte, Bouygues Construction poursuit la construction de la ligne 3 du métro du Caire. En République démocratique du Congo, en Côte d’Ivoire, en Guinée Conakry et au Mali, Bouygues Construction est en charge du terrassement de mines à ciel ouvert pour l’exploitation des mines d’or, respectivement celles de Kibali, Tongon, Tinguilinta et de Gounkoto. Amériques – Caraïbes - Chiffre d’affaires 2022 : 0,5 milliard d’euros (+ 38%) Le continent américain présente des opportunités, notamment là où les pouvoirs publics affichent leur volonté de relancer les infrastructures. Aux États-Unis, Bouygues Construction s’implante ainsi de façon pérenne, et réalise plusieurs projets d’envergures, dont un centre logistique et deux complexes hôteliers, notamment Pier 66, qui allie réhabilitation lourde et construction neuve sur le site d’une ancienne station balnéaire. En parallèle, l’entreprise construit le tunnel hydraulique de Pawtucket, au sud de Boston. ACTIVITÉ ÉNERGIES ET SERVICES Le pôle Énergies et Services, composé des filiales Bouygues Energies & Services, Bouygues Energies & Services InTec et Kraftanlagen, se positionne sur les infrastructures de réseaux numériques, le génie électrique et thermique, le facility management et les services à l’industrie. De manière générale, en France comme à l’international, les besoins industriels grandissants (qui font appel à la robotisation avec la GTB a , smart building, smart city, conseil énergétique, etc.), les enjeux environnementaux, l’accroissement démographique et la raréfaction des matières premières rendent clé la performance énergétique des bâtiments. En outre, les besoins en télécommunications nécessitent le développement des infrastructures de réseaux. Ces grandes tendances de marché, ainsi que les objectifs ambitieux des gouvernements d’augmenter leur production d’énergie issue de sources renouvelables, offrent des perspectives de croissance dans les pays à économie mature (Allemagne, Canada, France, Royaume-Uni, Suisse), mais aussi dans les pays émergents, notamment en Asie. La contribution du pôle Énergies et Services au chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction s’élève à 3,9 milliards d’euros, stable par rapport à 2021. Au cours de l’année 2022, les activités nucléaires logées chez Bouygues Energies & Services ont été apportées au pôle Bâtiment et Travaux Publics. Bouygues Energies & Services a rejoint Equans le 4 janvier 2023. France - Chiffre d’affaires 2022 : 1,3 milliard d’euros (- 4%) Bouygues Energies & Services développe ses activités dans le cadre des politiques d’aménagement numérique du territoire par les collectivités. Ces chantiers sont conduits en partenariat avec Axione. De nombreux contrats d’ampleur sont en cours de réalisation en Bretagne en faveur du déploiement FTTH (Fibre-To-The-Home, Fibre jusqu’à l’abonné) avec Megalis pour accélérer le maillage en Bretagne, mais aussi dans l’Oise ou encore dans le Pas-de-Calais. Bouygues Energies & Services participe à de nombreux projets de construction ou rénovation dans le bâtiment, pour lesquels il intervient dans le domaine du génie électrique, thermique et mécanique, notamment sur le projet de l’université Saclay Paris Sud. International - Chiffre d’affaires 2022 : 2,6 milliards d’euros (+ 2%) Bouygues Energies & Services développe ses activités de facility management notamment au Royaume-Uni, par exemple l’hôpital de Southmead à Bristol. En 2022, Bouygues Energies & Services a été choisi par l’opérateur HQ Cloud pour concevoir et réaliser un data center en Allemagne. Au Canada, l’entreprise assure le facility management de l’hôpital de Surrey et du quartier général de la Gendarmerie Royale. Cette activité assure à Bouygues Energies & Services une source de revenus à long terme. L’entreprise s’est également vu confier en 2021 les travaux de construction des hôpitaux St Paul à Vancouver et Corner Brook au Labrador. Bouygues Energies & Services développe également des solutions photovoltaïques clés en main, comme au Japon où l’entreprise a finalisé la construction d’une ferme solaire dans la préfecture de Tochigi. (a) gestion technique du bâtiment LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 25 1.2.2.4 Bouygues Immobilier, la vie commence ici Depuis plus de 60 ans, Bouygues Immobilier est présent sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’immobilier, de l’aménagement à l’exploitation en passant par la promotion. Son métier est de concevoir des lieux de vie qui prennent en compte tous les usagers, et à toutes les échelles. Chaque année, environ 10 000 logements Bouygues Immobilier voient le jour. Indicateurs commerciaux 2022 2021 Réservations (en millions d'euros) 1 874 2 085 dont Logement 1 601 1 849 dont Immobilier d'entreprise 273 236 Logement (en nombre de réservations) 7 884 9 510 dont blocs 2 577 2 911 dont unités 5 307 6 599 Faits marquants LOGEMENT Lancement de « Cœur de vie », la nouvelle démarche globale en matière de logements, pour des projets plus durables, plus confortables et configurables Rénovation de l’ancien Hôtel Dieu à Clermont-Ferrand (France) en un ensemble multiproduits : logements, résidence étudiante, résidence sénior, bureaux, bibliothèque, commerces et services, et végétalisé avec 4 000 m 2 d’espaces verts Livraison des premiers logements de l’Hôtel des Postes à Strasbourg (France), un projet de rénovation d’un patrimoine historique de 20 000 m² en un ensemble mixte : logements, résidence services senior, bureaux, brasserie AMÉNAGEMENT URBAIN Quartier Seine Parisii : début des travaux du port de plaisance de Seine Parisii, à Cormeilles-en-Parisis (France), accompagné par la vente du port à la SEM IDF Tourisme et territoires, et celle des terrains des 750 premiers logements IMMOBILIER D’ENTREPRISE Cession de l’immeuble de bureaux NEST, siège du groupe Equans, à Perial Asset Management, à Courbevoie (France) EXPLOITATION ET SERVICES Lancement de l’offre Loji, une offre exclusive de lofts configurables, pensés pour s’adapter à la diversité des modes de vie des citadins convaincus, et soucieux de l’environnement Lancement de Nouveau Siècle, une filiale spécialisée dans la réhabilitation de sites et monuments historiques, avec l’annonce d’un premier projet à Metz (France) RSE Bouygues Immobilier dans le Top 3 du Palmarès BBCA 2022 des Maîtres d’ouvrage pour le nombre d’opérations bas carbone engagées et réalisées en 2022 et depuis 2016 a Signature de nombreux partenariats avec des entreprises proposant des matériaux innovants afin de diminuer l’empreinte carbone de Bouygues Immobilier : béton bas-carbone, béton de bois TimberRoc®, verre bas carbone, peinture biosourcée (à base d’algues, à base de résine végétale) b Mise en place du label BBCA Quartier à l’occasion du SIBCA. Celui-ci atteste de l'exemplarité d'un quartier en matière d'empreinte carbone. L’objectif d’UrbanEra : réduire de 40% l’empreinte carbone des habitants des quartiers de Bouygues Immobilier entre 2020 et 2030. Bouygues Immobilier en première position des Trophées BiodiverCity dans la catégorie « maître d'ouvrage mobilisé » c Déploiement du concept de jardin signature de Bouygues Immobilier, partie intégrante de la démarche « Cœur de Vie », favorable à la biodiversité et aux expériences de nature en ville sur ses projets en conception en 2022 Bouygues Immobilier, signataire de la charte Ecowatt Chiffres-clés financiers en millions d'euros, sauf mention contraire 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires 2 032 2 116 -4% dont Logement 1 879 1 873 0% dont Immobilier d'entreprise 153 243 -37% Résultat opérationnel courant des activités 37 43 -6 Marge des activités 1,8% 2,0% -0,2 pt Résultat net part du Groupe 18 7 11 (a) communiqué de presse de l’association BBCA (Bâtiment Bas Carbone) du 27 septembre 2022 (b) communiqué de presse Bouygues Immobilier du 22 septembre 2022 (c) dossier de presse cibi (conseil international biodiversité et immobilier) du 29 novembre 2022 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 26 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Profil Bouygues Immobilier, développeur-ensemblier urbain et acteur de référence sur le marché français, est présent, depuis plus de soixante ans, sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’immobilier, de l’aménagement à l’exploitation en passant par la promotion. Avec près de 1 700 collaborateurs, son objectif est de proposer une nouvelle façon de faire l’immobilier, plus humaine, plus sensée, plus durable. Stratégie de développement En 2022, Bouygues Immobilier a renforcé sa stratégie, lancée en 2021 et soutenue par son identité de marque « Bouygues Immobilier, La vie commence ici », en dévoilant sa nouvelle démarche en matière de logements « Cœur de vie ». Avec cette nouvelle démarche globale, Bouygues Immobilier réinvente sa proposition de valeur sur 100% de ses logements en conception dès 2022, qui sont désormais conçus pour être plus respectueux de l’environnement, davantage axés sur le confort, pour une amélioration du bien-être des occupants, et configurables pour les accompagner à chaque étape de leur vie. Bouygues Immobilier développe sa stratégie globale autour de sept axes : L’expérience Client : délivrer la promesse, tenir les engagements et faire de l’expérience utilisateur une expérience positive pour être le promoteur de confiance. Renforcer et consolider les fondamentaux qualité, en concevant de meilleurs produits, plébiscités par leurs usagers et enfin renouveler la relation client. L’expérience Collaborateur : placer l’humain au cœur de Bouygues Immobilier. Être une entreprise dans laquelle il fait bon travailler et où les rôles et responsabilités de chacun sont clairs, qui assure une formation d’excellence et promeut la mixité à tous les niveaux. Renouveler « L’Académie du développement » et favoriser l’attractivité en externe, développer les compétences et fidéliser les développeurs. Déployer le plan Mixité 2021-2023 « À Part Égale » qui vise 37% de femmes managers et 30% des talents managers. L’excellence Produit : créer le produit de préférence, garant de l’ambition de marque. Bouygues Immobilier apporte de la valeur en proposant des produits mieux conçus grâce à une approche du design par l’usage, plus sobres et responsables, et plus esthétiques. Le recours à la technologie Bim a favorise également la mise en œuvre de ces trois partis pris différenciants. L’exigence RSE et impact positif : s’imposer des objectifs ambitieux d’impacts RSE à toutes les étapes du fonctionnement de l’entreprise et sur toutes les opérations. Réduire de 28% les émissions de gaz à effet de serre entre 2021 et 2030 en décarbonant l’offre produit et en diminuant l’empreinte carbone utilisateur. Afin de mettre en place son objectif de (a) Building Information Modelling. La maquette numérique et la gestion des informations qu’elle contient permettent de concevoir, de construire et d’exploiter les ouvrages plus rapidement et plus efficacement. Grâce à ses fonctions de réalité augmentée et de réalité virtuelle, le Bim permet d’anticiper les exigences inhérentes aux nouvelles constructions. Il facilite le lancement d’un chantier avec sa logistique, ainsi que son exploitation tout au long de la construction, dans une logique de construction durable. Il fait ses preuves sur des projets de dépollution et déconstruction. (b) Établie sur les recommandations de la Stratégie Nationale Bas Carbone (SNBC 2020), et conformément aux exigences de l’Accord de Paris, la trajectoire Carbone de Bouygues Immobilier vise une réduction de 32% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030 par rapport à 2020, sur l’ensemble des scopes 1, 2 et 3a et 3b. recréer des expériences de nature sur 100% de ses projets, Bouygues Immobilier a intégré son concept de Jardin au cœur de sa nouvelle démarche d’immobilier « Cœur de vie ». Bim : accélérer la transition vers une entreprise totalement numérique en 2024, en particulier sur son volet Ingénierie. En 2024, 100% des projets seront conçus en Bim, avec pour objectifs d’apporter une meilleure coordination des expertises et des parties prenantes, et de garantir la qualité des ouvrages standards. Nouvelles offres : l’objectif est de capter les tendances et créer de nouveaux modèles d’activité, produits et services. Avec la création d’une direction du design en lieu et place de la direction de l’innovation, Bouygues Immobilier applique désormais à ses processus de création et d’évolution de ses offres l’approche « design » favorisant l’émergence de solutions en phase avec les besoins et les envies de ses usagers. Ainsi, de nouvelles offres ont vu le jour en 2022 : Loji, des lofts configurables destinés aux citadins convaincus. Rénovation et réhabilitation : il s’agit de limiter l’étalement urbain et de favoriser la reconstruction de la ville sur la ville. En 2022, Bouygues Immobilier a également lancé « Nouveau Siècle », une filiale spécialisée dans la réhabilitation de sites et monuments historiques. Stratégie Climat et biodiversité AMBITION Engagé depuis plus de dix ans dans la performance énergétique, Bouygues Immobilier franchit un nouveau cap en réévaluant l’ensemble de ses offres immobilières au prisme de la performance Carbone et de la capacité d’adaptation au changement climatique. OBJECTIFS Établie sur les recommandations de l’initiative SBTi (Science Based Targets), et conformément aux exigences de l’Accord de Paris, la trajectoire Carbone de Bouygues Immobilier vise une réduction de 28% de ses émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030 par rapport à 2021, sur l’ensemble des scopes 1, 2, 3a et 3b. b Cet objectif se décline sur les différents métiers de Bouygues Immobilier via la réduction de l’empreinte carbone de l’offre de logements, l’offre de bureaux, l’aménagement des quartiers et de l’habitant des quartiers, ainsi que le siège et les agences. Le dossier de Bouygues Immobilier compatible avec une trajectoire 1,5°C a été déposé auprès du SBTi en 2022 et est en cours d’instruction. LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 27 PLAN D’ACTION La décarbonation des offres de Bouygues Immobilier passe par : la préservation de l’existant en augmentant la part de réhabilitation et rénovation bas carbone (fonds Géophoros, rénovation patrimoniale, déconstruction sélective avec réemploi des matériaux, reconversion) ; la construction bas carbone. Construire au-delà du standard réglementaire en promouvant les modes constructifs et matériaux locaux à plus faible empreinte carbone, en particulier les matériaux d’origine biosourcée et le béton à plus faible empreinte carbone. Des contrats de partenariats ont été signés en ce sens avec HGCT a et Ecocem sur le ciment bas carbone, CCB Greentech sur le béton de bois, et Algo et Unikalo sur les peintures biosourcées. L’ensemble des projets de bureaux sont dorénavant labélisés BBCA ; la diminution de l’empreinte carbone des utilisateurs en favorisant des comportements vertueux liés à la mobilité, aux consommations d’énergie, à l’alimentation et la production de déchets. Une calculette spécifique a été développée pour évaluer l’empreinte globale d’un quartier et de ses habitants ; la proposition de produits et services résilients, confortables et sains, qui améliorent le cadre de vie et le bien-être (conception bioclimatique, rafraîchissement naturel, désimperméabilisation, etc.) ; et la restauration des puits de carbone et la lutte contre l’artificialisation des sols (développer des mécanismes d’absorption de carbone chez Bouygues Immobilier et/ou dans sa chaîne de valeur). Par ailleurs, la décarbonation des sièges et agences de Bouygues Immobilier passe par la mise en place d’un plan de sobriété énergétique (baisse du chauffage, extinction des postes d’éclairage à 20h, etc.), le verdissement de la flotte de véhicules, ainsi que le déploiement du crédit mobilité, permettant de renoncer à sa voiture de fonction au profit de mobilités décarbonées. Dans la continuité des travaux entamés en 2021, Bouygues Immobilier a conforté son engagement en faveur de la biodiversité via 3 engagements forts et systématiques sur l’ensemble de ses projets : la réalisation systématique d’un diagnostic écologique flash de site ; la fixation d’objectifs de seuil minimal de coefficient de biotope par surface à atteindre dès la phase de conception via la « calculette Biodiversité » interne qui permet d’aider ses équipes projets, dès la phase de conception, à maximiser les surfaces favorables à la biodiversité. Dans l’hypothèse où les projets intègrent plus de nature que n’en présentait le site initial, ils sont considérés comme étant à « biodiversité positive ». L’objectif initial de Bouygues Immobilier était de réaliser 25% des surfaces de ses opérations à biodiversité positive d’ici à 2025 ; la politique ambitieuse de Bouygues Immobilier a permis d’atteindre cet objectif dès 2021 et doit maintenant être pérennisée ; l’application du cahier des prescriptions « Usages, paysage et biodiversité ». En 2022, ce sont 33 projets qui ont été labellisés BiodiverCity ou engagés dans un processus de labélisation. Afin d’intégrer au mieux la biodiversité dans ses projets, les engagements doivent prendre en compte les spécificités des territoires. Pour ce faire, un réseau de référents Biodiversité a été créé dans chacune des directions régionales et métier de l’entreprise. En tant qu’interlocuteurs de référence, ils sont régulièrement formés sur des thématiques liées à la biodiversité. A l’échelle de l’entreprise, une formation obligatoire sur la biodiversité a aussi été dispensée auprès de 95% des collaborateurs de l’entreprise en 2022. Forces et atouts Bouygues Immobilier a su mettre en place des solutions pour assurer la poursuite de son activité et dispose d’atouts solides pour assurer sa croissance future : un maillage territorial dense (31 agences et 4 filiales en France) qui lui permet d’être au plus près du terrain et de la demande des collectivités et de ses clients ; une forte notoriété et une réputation d’expertise reconnue, à l’échelle de l’immeuble et à l’échelle du quartier avec UrbanEra ; une véritable capacité d’innovation avec une nouvelle offre de produits et services finalisée et visible. Parmi eux, la démarche « Bureau Généreux » pour rendre à nouveau les bureaux attractifs face aux mutations de la société et à ses nouvelles façons de travailler ; mais aussi « Cœur de vie », la nouvelle démarche en matière de logement pour des logements plus durables, plus confortables et configurables ; une démarche RSE engagée, ambitieuse et structurée pour répondre aux grands enjeux urbains, tant environnementaux que sociétaux, avec un parti pris fort : « Biodiversité et climat, même combat » ; et des équipes reconnues, compétentes et motivées pour mener un projet ambitieux : un ensemble de mesures de simplification et de responsabilisation, visant à traiter certaines difficultés opérationnelles, alléger la charge de travail et fluidifier les fonctionnements dans l’entreprise, ont d’ores et déjà été adoptées. Positionnement concurrentiel Bouygues Immobilier figure, avec Nexity et Altarea Cogedim, parmi les trois leaders de la promotion immobilière de logements en France. En Immobilier d’entreprise, Bouygues Immobilier se pose en précurseur vis- à-vis de ses principaux concurrents notamment grâce à sa démarche novatrice « Bureau Généreux ». En aménagement urbain, UrbanEra fait référence sur le marché de la conception de quartiers durables en France. Rapport d’activité 2022 Évolution des marchés et de l’activité de Bouygues Immobilier LOGEMENT Baisse des mises en vente et des réservations À la crise de l’offre que connaissait le marché du Logement neuf depuis plusieurs années, notamment corrélée à une faible délivrance de permis de (a) Hoffmann Green Cement Technologies construire, s’est ajoutée en 2022 une fragilisation de la demande liée à la forte remontée des taux d’intérêt et de l’inflation, ayant pour corollaire une hausse des coûts de la construction et une baisse du pouvoir d’achat. Dans ce contexte, le marché du Logement neuf en France enregistre en 2022, dans un contexte de hausse des taux d’intérêt et d’attentisme des clients, un total de 149 830 réservations (blocs + unités), en baisse de 16% par rapport à 2021 (source : ECLN). Le nombre de permis de construire 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 28 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 accordés pour les logements collectifs et les résidences a progressé de 12% seulement par rapport à 2021 (source : Sit@del). Le nombre de logements mis en vente a baissé de 6%, baisse observable dans la majorité des régions, tant en logement individuel que collectif (source : ECLN). Enfin, le prix moyen des maisons individuelles est en hausse de 2,8% sur un an et celui des appartements progresse de 5,4% par m 2 (source : ECLN). Par ailleurs, les fondamentaux du marché demeurent porteurs à long terme : le déficit de logements reste élevé ; les conditions d’emprunt demeurent encore attractives même si les taux des crédits remontent ; la durée moyenne des prêts accordés reste à un niveau élevé ; et les dispositifs fiscaux sont maintenus jusqu’à fin 2023 (Prêt à Taux Zéro, dispositif Pinel, Pinel+). Le nombre total de réservations de logements de Bouygues Immobilier est légèrement inférieur à 8 000 en 2022 (-17% sur un an), correspondant en valeur à 1,6 milliard d’euros (-13% sur un an). En France, le nombre de réservations diminue de 16% (35% en bloc, 65% à l’unité). À l’international, l’activité commerciale de Bouygues Immobilier, largement portée par la Pologne et dans une moindre mesure par la Belgique, est en baisse de 37% sur un an. UNE OFFRE DIVERSIFIÉE Bouygues Immobilier propose une offre diversifiée de logements : collectifs (accession libre, investissement locatif, bail réel et solidaire (BRS), logement intermédiaire, logement social) ; des maisons individuelles ; et des résidences services seniors, étudiantes, de coliving et de coworking. Quelques livraisons emblématiques ont jalonné 2022, parmi lesquelles : de nouvelles livraisons pour l’Hôtel-Dieu à Clermont-Ferrand : 92 logements, une chambre d’hôte et la réhabilitation d’un bâtiment historique en bureaux ; la livraison des premiers logements de l’Hôtel des Postes à Strasbourg, un projet de rénovation d’un patrimoine historique de 20 000 m 2 en un ensemble mixte : des logements, une résidence services senior, des bureaux et une brasserie ; La livraison des vingt derniers logements de l’opération Sublime à Puteaux : ce projet emblématique comporte au total 245 logements répartis sur quatre immeubles organisés autour d’un étang avec circulations douces, dont 51 logements en accession sociale ; la livraison d’Alma Terra à Lagord, la première résidence du quartier bas carbone Atlantech. Situé sur un parc de 27 hectares, aux portes de La Rochelle, Alma Terra est composé de 54 logements, 1 000 m 2 de jardins potagers partagés, de composteurs collectifs, de récupérateurs d’eaux pluviales, et de 135 m 2 de panneaux photovoltaïques ; la livraison de Novadiem à Toulouse, sur les bords de la Garonne dans le quartier Empalot Garonne : un ensemble de 110 logements auquel s’ajoute un rooftop partagé. Le projet a été récompensé par une Pyramide d’Or dans la catégorie « Conduite responsable des opérations » en 2021.Un travail y a été effectué dans les parties communes avec l’artiste de street art Astro dans le cadre du programme « Un immeuble, une Œuvre » ; et les deux premières livraisons du Quartier Saint Germain à Bordeaux : Cœur Saint Germain (un ensemble de sept bâtiments : 248 logements, des commerces en pied d’immeubles et un parking de 303 places ouvert au public) en juillet et Ateliers Saint Germain (un ensemble de 62 logements sur neuf niveaux) en novembre. IMMOBILIER D’ENTREPRISE Évolutions contrastées des marchés En immobilier tertiaire, avec 2,1 millions de m² en 2022, la demande placée de bureaux en Île-de-France a augmenté de 10% par rapport à 2021. Le marché de l’investissement en France atteint 28,1 milliards d’euros en 2022, soit une hausse de 1% par rapport à 2021. Le marché locatif est orienté à la hausse avec de nombreuses transactions enregistrées sur l’exercice 2022. En 2023, le marché de l’investissement devrait progresser (source : Immostat, JLL, CBRE, BNP Paribas Real Estate). Le montant des réservations de Bouygues Immobilier s’élève à plus de 270 millions d’euros en France pour 2022, soutenu notamment par les transactions suivantes en immobilier d’entreprise : la cession de l’immeuble NEST (en plein cœur de La Défense à Courbevoie), devenu le siège d’Equans ; le début des travaux de Sensorium à La Madeleine (Paris) : près de 18 000 m 2 de bureaux qui s’insèrent dans un projet mixte composé de logements et commerces ; et la signature du contrat de Vefa d’un ouvrage de 13 000 m 2 au cœur du quartier des Fabriques à Marseille qui regroupera les équipes de RTE. AMÉNAGEMENT URBAIN DURABLE UrbanEra, direction Grands projets urbains de Bouygues Immobilier, répond aux besoins importants de régénération urbaine des territoires. À Seine Parisii, à Cormeilles-en-Parisis, UrbanEra a achevé en novembre 2022, la concrétisation de l’ensemble de ses accords avec Fayolle Plaisance et la SEM Ile-de-France Investissements & Territoire, en signant notamment la vente du port de Seine Parisii. Le début des travaux avait été annoncé en mars 2022 ; Lors de la deuxième édition de La Cité des Halles à Lyon, UrbanEra a renouvelé sa démarche expérimentale d’urbanisme transitoire autour de la friche industrielle Nexans. EXPLOITATION ET SERVICES Bouygues Immobilier poursuit le développement de ses activités d’exploitation : Résidences services seniors : Plusieurs nouvelles résidences « Les Jardins d’Arcadie », un des leaders français sur le marché des résidences services seniors, ont ouvert leurs portes en 2022, notamment à Thionville, Rueil Malmaison, Versailles et Carcassonne, portant à 43 le nombre de résidences exploitées à fin 2022. Coworking : Bouygues Immobilier a ouvert en 2015 le premier site Nextdoor devenu Wojo en 2019. En 2022, Wojo a notamment ouvert, sur le site de Montparnasse (Paris), un espace de travail de 13 000 m 2 composé de bureaux privatifs, salles de réunion, espaces événementiels, coworking mais aussi d’espaces de vie et de partage avec des salons, des terrasses, des coins-cuisine et des zones de repos. Cet ensemble s’inscrit dans le cadre du projet de restructuration et d’extension de « l’îlot Gaîté » au pied de la gare Montparnasse. Résultats financiers En 2022, le montant total des réservations de Bouygues Immobilier s’élève à 1,9 milliard d’euros, en baisse de 10% par rapport à 2021. Le carnet de commandes à fin décembre 2022 s’élève à 1,4 milliard d’euros, en retrait de LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 29 17% sur un an, pénalisé par un stock à l’offre qui ne s’est pas suffisamment reconstitué, notamment dans le Tertiaire. L’allongement des délais de négociation des travaux et la remontée rapide des taux d’intérêt ont en effet conduit Bouygues Immobilier à décaler la mise à l’offre de certains projets, ce qui a réduit le stock disponible à la vente et les réservations. Le carnet France représente 94% du carnet de commandes. Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier s’établit à 2 milliards d’euros, en baisse de 4% par rapport à l’année précédente. Y compris la quote-part de chiffre d’affaires des co-promotions, il serait en hausse de 1%. Le chiffre d’affaires Logement s’élève à 1,9 milliard d’euros, stable par rapport à 2021. Le chiffre d’affaires en immobilier d’entreprise s’élève à 0,15 milliard d’euros pour 2022, en recul de 37% par rapport à 2021, conséquence d’un marché tertiaire qui reste attentiste. Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) et le résultat opérationnel courant (ROC) s’établissent à 37 millions d’euros et affichent une baisse de 6 millions d’euros par rapport à 2021. Ils représentent 1,8% du chiffre d’affaires. Y compris la quote-part de résultat des co-promotions, le résultat opérationnel courant serait en hausse de 1 million d’euros. Le résultat net part du Groupe s’élève à 18 millions d’euros. Bouygues Immobilier affiche un endettement financier net de 156 millions d’euros au 31 décembre 2022 (versus 142 millions d’euros au 31 décembre 2021). 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 30 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1.2.2.5 Colas, acteur mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Colas a pour mission d’imaginer, de construire et d’entretenir des infrastructures de transport de façon responsable à partir de son ancrage local à travers le monde. Reliant les hommes et facilitant les échanges dans le monde d’aujourd’hui et de demain, Colas a pour ambition d’être le leader mondial des solutions de mobilité innovantes et responsables. Indicateurs commerciaux 2022 2021 Carnet de commandes (en milliards d'euros) 11,7 10,7 Faits marquants ACQUISITIONS - CESSIONS Hasselmann, acteur spécialisé dans la construction de voies ferrées et d’infrastructures ferroviaires (Allemagne) : acquisition finalisée le 4 octobre 2022 Colas Rail Belgium : cession finalisée le 30 septembre 2022, dans le cadre de l‘acquisition d’Equans par le groupe Bouygues, afin de satisfaire à ses engagements auprès de la Commission européenne CONTRATS MAJEURS SIGNÉS Prolongation sur 5 ans du contrat d’alliance avec Network Rail pour le renouvellement et la modernisation du réseau ferré dans les régions Western/ Wales et East Anglia, South Rail Systems Alliance (Royaume-Uni) Extension du tramway de Birmingham (Royaume-Uni) Construction de la phase 1 de la ligne 4 du métro du Caire (Egypte) Travaux de génie civil sur la Highway 401 en Ontario (Canada) Réfection de Sterling Highway en Alaska (Etats-Unis) Réhabilitation d’une section de Seward Highway en Alaska (Etats-Unis) Construction de la ligne 3 du métro de Panama City (1 er contrat de Colas Rail au Panama) GRANDS CHANTIERS EN COURS • Extension du métro de Manille (Philippines) • Contrat d’entretien et d’intervention autoroutier Area 9, d’une durée de 8 ans (Royaume-Uni) • Renforcement de la Route de l’Est et construction d’ouvrages d’art (Côte d’Ivoire) • Elargissement et rénovation de routes dans le comté de San Bernardino en Californie (États-Unis) • Maintenance de la voirie de New Liskeard en Ontario (Canada) • Réhabilitation de la RN6 (Madagascar) INNOVATION - RSE Déploiement du partenariat signé avec Saipol pour l’approvisionnement de la flotte de poids lourds de Colas en France avec le carburant biosourcé Oleo100 Signature des chartes d’engagement EcoWatt et Ecogaz pour limiter la consommation d’énergies Réalisation de chantiers en France et au Royaume-Uni avec l’enrobé innovant Vegecol, à empreinte carbone réduite Mise en place de bétons à plus faible empreinte carbone sur le chantier du T3 Ouest avec la RATP, pour les fondations et l’espace inter rail Lancement de la commercialisation du revêtement routier photovoltaïque Wattway au Japon Lancement du réseau de 160 plateformes Valormat et Ecotri pour augmenter de 50% sa production de matériaux recyclés d’ici à 2026 Signature d’un partenariat avec la start-up Parkki pour développer des solutions de mobilité intelligente Chiffres clés en millions d'euros, sauf mention contraire 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires 15 529 13 226 17% dont France 6 241 6 051 3% dont International 9 288 7 175 29% Résultat opérationnel courant des activités 468 447 21 Marge des activités 3,0% 3,4% -0,4 pt Résultat net part du Groupe 301 261 40 2022 2021 Chiffre d'affaires (en millions d'euros) 15 529 13 226 Route 91% 90% Ferroviaire et Autres activités 9% 10% Chiffre d'affaires par zone géographique (en % du total) France 40% 46% Europe (hors France) 22% 19% Amérique du Nord 30% 28% Autres zones géographiques 8% 7% LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 31 Profil Colas exerce trois activités principales : la route, les matériaux de construction et le ferroviaire. Il est également présent dans le transport d’eau et d’énergie. Il a pour l’essentiel une activité de proximité marquée par une certaine récurrence. Implanté dans une cinquantaine de pays sur les cinq continents, à travers un réseau de 800 unités d’exploitation de travaux et 3 000 unités de production de matériaux (carrières, usines d’émulsions, centrales d’enrobage et de béton prêt à l’emploi, usine de production de bitume), Colas réalise près de 60 000 chantiers par an. Colas valorise et recycle dans ses chantiers les déchets et matériaux provenant de la déconstruction du BTP et d’autres industries. Pour réaliser ses activités, Colas s’appuie sur près de 58 000 collaborateurs. Les activités de Colas ROUTE Chaque année, Colas construit et entretient des routes, autoroutes, pistes d’aéroport, plateformes portuaires, industrielles, logistiques, commerciales, voiries et aménagements urbains (zones piétonnes, pistes cyclables), voies de transport en commun en site propre (tramways, bus), aménagements de loisirs ou environnementaux (parc éolien, génie écologique), petits et grands ouvrages de génie civil et, dans certaines régions, des bâtiments (y compris leur déconstruction). Des activités de sécurité et signalisation routières sont également réalisées à travers Aximum. MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION En amont, Colas opère une importante activité de production, de vente et de recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions, enrobés, béton prêt à l’emploi, bitume) grâce à un réseau international dense de 477 carrières et gravières exploitées (dont 71 en participation), 147 usines d’émulsions, 507 centrales d’enrobage (dont 136 en participation), 166 centrales de béton prêt à l’emploi et une usine de production de bitume a , S’appuyant sur 71 terminaux de bitume, 8 navires bitumiers et 2 barges fluviales, Colas exerce également une importante activité de distribution de bitume. FERROVIAIRE Le Ferroviaire (Colas Rail) comprend la conception et l’ingénierie de grands projets complexes ainsi que la construction, le renouvellement et la maintenance des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV, voies traditionnelles, tramways, métros). AUTRES ACTIVITÉS Colas est également présent dans l’activité Transport d’eau et d’énergie (Spac) qui regroupe la pose et l’entretien de pipelines et canalisations pour le transport des fluides (pétrole, gaz, eau) et pour les réseaux secs (électricité, chauffage, télécommunications). Stratégie de développement et opportunités La stratégie de développement de Colas se décline en quatre axes principaux : valoriser les activités industrielles, notamment les carrières et le bitume, et ce de façon responsable sur les plans social, environnemental (a) usine de Kemaman en Malaisie (via Tipco Asphalt) et sociétal, afin de contrôler la disponibilité et la qualité des approvisionnements, et d’améliorer la compétitivité ; poursuivre le développement ciblé à l’international, principalement par croissance externe et dans des pays à risque faible (Allemagne, États-Unis, Europe du Nord), pour établir et développer des positions de leader local, et bénéficier d’une diversification géographique favorable à la répartition des risques ; développer et mettre en œuvre des solutions bas carbone dans les modes de production (économies d’énergie, recyclage, hydrogène, etc.) et dans les offres à destination des clients et usagers (solutions contractuelles, techniques, numériques) ; et accélérer la transformation numérique dans les processus, les industries et les activités nouvelles afin de garantir la qualité des prestations, d’améliorer la compétitivité, et d’offrir de nouveaux services. Stratégie Climat et biodiversité AMBITION Face aux enjeux du changement climatique, Colas est engagé dans une stratégie de décarbonation de ses activités. OBJECTIFS Colas s’est fixé pour objectifs, d’ici à 2030, de réduire de 30% ses émissions directes de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) et de 30% ses émissions indirectes en amont (scope 3a) par rapport à 2019, année de référence. Ces objectifs, validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi), s’appuient sur des estimations d’économies de CO 2 résultant de la mise en place d’une série d’actions consignées dans une feuille de route. PLAN D’ACTION Pilotée par un comité Stratégie bas carbone et déployée dans les entités opérationnelles, la feuille de route Bas carbone et Biodiversité de Colas comporte 6 axes et 29 engagements. Ceux-ci sont suivis par des indicateurs existants ou en cours de création. Les actions s’organisent autour de 6 axes principaux : intégrer les enjeux du changement climatique dans la stratégie : nouveaux segments de métiers basés sur des offres utilisant des énergies renouvelables (par exemple, parcs éoliens), création de concepts contribuant à l’adaptation au changement climatique (par exemple, voie verte pour les tramways), sensibilisation et formation des collaborateurs (par exemple, e-learning empreinte carbone, ateliers « La Fresque du Climat » et « La Fresque des infrastructures ») ; améliorer l’efficience énergétique pour réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation directe d’énergie des centrales d’enrobage, des engins et des véhicules : suivi énergétique, énergies renouvelables, solutions bas carbone (par exemple, approvisionnement de la flotte de poids lourds en France avec le carburant biosourcé Oleo100, signature en 2022 des chartes d’engagement EcoWatt et Ecogaz) ; développer et promouvoir des produits, techniques et solutions bas carbone : achats de ciment et liants bas carbone, production de béton bas carbone, matériaux biosourcés, enrobés tièdes et à froid, recyclage en place (par exemple, lancement en 2022 d’un réseau de plateformes de 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 32 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 recyclage en France dans le cadre du développement des activités d’économie circulaire) ; fiabiliser la comptabilité carbone des activités : en 2022, à partir de la mise au point d’un outil de calcul de l’empreinte carbone des chantiers (Colas Carbon Counter), élaboration d’une nouvelle méthodologie pour calculer l’empreinte carbone de l’ensemble des activités de Colas sur les scopes 1, 2 et 3a. Cette nouvelle méthodologie prend en compte les flux physiques et les dépenses liées à la réalisation des activités, et non plus le chiffre d’affaires ; contribuer à la neutralité carbone et à la réduction des émissions des clients et usagers : services de mobilité et de gestion des flux innovants et responsables, optimisation des usages des infrastructures, captage et séquestration de CO 2 (par exemple, solution « Qievo » pour la régulation des flux logistiques du « dernier kilomètre ») ; intégrer dans les activités les enjeux liés à la préservation de la biodiversité (par exemple, génie écologique, journée dédiée à la biodiversité en 2022, partenariat « Forest & Life » pour la plantation d’arbres). Par ailleurs, au cours de l’année 2022, Colas a signé les chartes EcoWatt et Ecogaz (à l’initiative du gestionnaire de réseau de transport de gaz GRTgaz et de l’Ademe, le dispositif Ecogaz permet de recevoir des alertes en cas de tension et de savoir à quel moment réduire sa consommation de gaz). Forces et atouts Colas bénéficie de marchés porteurs sur le long terme dans tous ses pays d’implantation. Ces marchés sont tirés par la croissance démographique, l’urbanisation des territoires, des besoins importants d’équipement dans les pays émergents, des besoins récurrents d’entretien dans les pays développés, les enjeux environnementaux, le développement de nouvelles formes de mobilité et la révolution numérique. Les principaux atouts de Colas sont les suivants : son expertise mondiale reposant sur près de 58 000 collaborateurs, hommes et femmes, rassemblés autour d’une histoire et de valeurs partagées (respect, partage, audace), et sur une marque reconnue ; son ancrage local, avec un maillage de 900 établissements dans le monde. Il peut compter sur des équipes de proximité pérennes, adaptées aux spécificités locales et à la réalisation de petits chantiers d’entretien ou d’aménagement. Ceux-ci représentent l’essentiel des près de 60 000 chantiers réalisés chaque année. En complément, une structure spécifique, Colas Projects, intervient aux côtés des filiales dans la conception et la réalisation des grands projets ; son intégration verticale de 3 000 sites de production et de recyclage de matériaux de construction (granulats, émulsions de bitume, enrobés, etc.) complété par plus de 70 terminaux de bitume. Ceci lui confère une maîtrise de la chaîne de valeur en amont et, en particulier, de ses impacts environnementaux ; sa capacité d’innovation avec notamment : son Core Center, qui conçoit et développe des produits et techniques répondant aux enjeux de la transition énergétique et aux nouveaux usages, « Mobility by Colas », activateur de services numériques de mobilité, qui développe une offre pour de nouveaux usages et services ; et une structure financière solide, avec une capacité à générer des cash- flows permettant à Colas de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés. Positionnement concurrentiel Marché routier : Colas exerce une part importante de son activité dans des pays où il occupe une position de leader, notamment en France, au Canada et en Finlande. Dans la plupart des autres pays où il est présent, Colas occupe des positions de premier plan dans le domaine routier. Les principaux concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux, régionaux ou nationaux, ou des filiales de multinationale. En métropole, Colas occupe une position de leader devant Eurovia et Eiffage et est aussi en concurrence avec de grandes entreprises nationales (NGE, Fayat TP), régionales et un réseau très dense de petites et moyennes entreprises régionales ou locales. Ferroviaire : les principaux concurrents sur le marché français sont ETF (Eurovia), TSO (NGE), TGS (Alstom) et Eiffage Rail. Au Royaume-Uni, les principaux concurrents de Colas Rail sont Balfour Beatty, Babcock, Volker Rail, BAM et Ferrovial. Transport d’eau et d’énergie : les principaux concurrents de Spac sont Spiecapag, Bonatti, Ponticelli, Endel, Eiffage Métal, Denys et Nordon. Rapport d’activité 2022 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2022 de Colas s’élève à 15,5 milliards d’euros, en hausse de 17% par rapport à celui de 2021 (+9% à périmètre et change constants), soutenu notamment par l’inflation. Sa hausse est portée par la France (+3%) mais surtout par l’international (+29% et +14% à périmètre et change constants). Avec un chiffre d’affaires de 9,3 milliards d’euros, l’international représente 60% du chiffre d’affaires total. Le chiffre d’affaires France s’élève à 6,2 milliards d’euros, soit 40% du total. Le chiffre d’affaires des activités routières s’élève à 14,2 milliards d’euros, en hausse de 19% (+10% à périmètre et change constants) par rapport à 2021. L’activité de la zone France-Océan Indien est en augmentation de 4% dans un contexte de hausse des prix et de baisse des volumes des productions industrielles. L’activité de la zone EMEA (Europe, Moyen-Orient, Afrique) s’inscrit en hausse de 16% sur un an à périmètre et change constants : l’inflation est particulièrement forte dans les pays d'Europe centrale. La contribution de Destia au chiffre d’affaires excède 600 millions d’euros sur l’année. Aux États-Unis, le chiffre d'affaires est en forte hausse (16% à périmètre et change constants sur un an). Au Canada, le chiffre d’affaires est en progression de 12% à périmètre et change constants sur un an, en grande partie du fait de la hausse des prix du bitume commercialisé par McAsphalt. Enfin, sur la zone Asie-Pacifique, le chiffre d'affaires est en hausse de 22% à périmètre et change constants sur un an. Le chiffre d’affaires Ferroviaire et Autres activités s’inscrit en hausse de 3% (+2% à périmètre et change constants), soutenu par les activités de Colas Rail à l’international. Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) est de 468 millions d’euros. Il correspond au résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciation des incorporels reconnus lors des acquisitions (PPA) pour 8 millions d'euros, principalement liés à l’acquisition de Miller McAsphalt. Les plans d’action visant à compenser les impacts de l’inflation (hausse du prix des matériaux, révisions de prix, cessions d’actifs, etc.) ont commencé LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 33 à porter leurs fruits sur la seconde partie de l’année. Le résultat opérationnel courant des activités du second semestre 2022 est ainsi en hausse de 80 millions d’euros par rapport au second semestre 2021, dont 40 millions d’euros sur le quatrième trimestre. Le résultat opérationnel courant s’élève à 460 millions d’euros, en augmentation de 20 millions d’euros par rapport à 2021. Le résultat opérationnel à 460 millions d’euros est en hausse de 30 millions d’euros par rapport à 2021. Le résultat financier s’élève à -67 millions d’euros, à comparer à -41 millions d’euros en 2021. La quote-part du résultat net des co-entreprises et entités associées s’élève à 49 millions d’euros, en hausse de 27 millions d’euros par rapport à 2021. Enfin, le résultat net part du Groupe ressort à 301 millions d’euros, en amélioration de 40 millions d’euros par rapport en 2021. La Route (chiffre d’affaires 2022 : 14,2 milliards d’euros) Le chiffre d’affaires est en hausse de 19% par rapport à 2021 (+10% à périmètre et change constants). ROUTE FRANCE ET OCÉAN INDIEN (CHIFFRE D’AFFAIRES 2022 : 5,9 MILLIARDS D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en hausse de 4% par rapport à 2021 (+4% à périmètre et changes constants). En France métropolitaine, le chiffre d’affaires réalisé en 2022 est en hausse de 4% par rapport à celui de 2021. L’exercice 2022 a été marqué par la crise énergétique et la guerre en Ukraine, participant à une forte augmentation des prix de l’énergie et un niveau élevé d’inflation. Des mesures ont été prises afin d’en limiter l’impact. En 2022, Colas a poursuivi le déploiement de ses solutions pour une mobilité plus innovante et responsable, en phase avec ses engagements RSE. En particulier, le nombre de chantiers réalisés dans les domaines de la décarbonation des mobilités, de la désimperméabilisation des sols et de la lutte contre les Ilots de Chaleur Urbains (ICU) est en progression. À titre d’exemples, l’enrobé clair Vegecol, réalisé à partir d’un liant d’origine végétale à plus de 80%, permet de réduire l’empreinte carbone des chantiers ; le revêtement clair et perméable Urbalith, mis en œuvre notamment dans les cours de plusieurs établissements scolaires, participe à la lutte contre ces ICU. En matière d’économie circulaire, Colas a lancé un réseau de 160 plateformes d’accueil des déchets, avec deux nouvelles offres de services, Valormat et Ecotri, destinées aux professionnels du BTP et des espaces verts. Dans les départements d’outre-mer (DOM) et dans l’Océan Indien, le chiffre d’affaires est en hausse de 8% à périmètre et change constants. Dans les Antilles – Guyane, le marché évolue différemment selon les départements. L’activité est stable en Guadeloupe, en progression en Martinique, et soutenue en Guyane où se poursuivent les travaux de la ligne A du bus à haut niveau de service (BHNS) de Cayenne. À la Réunion, l’activité traditionnelle de travaux publics, génie civil et bâtiment se maintient. À Mayotte, l'activité bénéficie d'un marché en forte croissance. À Madagascar, l’activité est portée notamment par le grand chantier de réhabilitation de la RN6. À Maurice, l'activité reste soutenue. ROUTE EUROPE, MOYEN-ORIENT, AFRIQUE (EMEA) (CHIFFRE D’AFFAIRES 2022 : 3,2 MILLIARDS D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en hausse de 43% par rapport à celui de 2021 (+16% à périmètre et change constants). Au Royaume-Uni et en Irlande, le chiffre d’affaires est en hausse de 19% (+14% à périmètre et change constants). L’activité est portée par les plans d’investissement dans les infrastructures au Royaume-Uni et bien orientée en Irlande. En Europe de l’Ouest, le chiffre d’affaires est en hausse de 23% (+20% à périmètre et change constants). En Belgique, les travaux du tramway de Liège se poursuivent et, en Suisse, l’activité est bien orientée. En Europe du Nord, le chiffre d’affaires est en forte hausse (+12% à périmètre et change constants) grâce à l’acquisition de Destia, acteur majeur des infrastructures routières et ferroviaires en Finlande. En Finlande, l’activité est globalement bien orientée et l’intégration se déroule dans de bonnes conditions. Au Danemark, le marché est fortement concurrentiel. En Islande, l’activité est soutenue. En Europe centrale, le chiffre d’affaires est en hausse de 8% par rapport à 2021 (+10% à périmètre et change constants). L’activité a été impactée par les conséquences du conflit en Ukraine avec des hausses de prix importantes sur les matières premières et l’énergie, et une accélération de l’inflation au second semestre. En République tchèque, la construction de la piste d’essai pour le centre des mobilités BMW s’est poursuivie. En Hongrie, l’activité s’inscrit en retrait du fait de l’achèvement de grands projets autoroutiers financés par l’Union européenne. Au Maghreb, en Afrique centrale et en Afrique de l’Ouest (MACAO), le chiffre d’affaires est en hausse de 18% (+18% à périmètre et change constants) : l’activité reste soutenue au Maroc et progresse fortement en Afrique de l’Ouest, portée notamment par le grand chantier de la route de l’Est et de quatre ouvrages d’art en Côte d’Ivoire. Au Moyen-Orient (où les filiales sont consolidées par mise en équivalence) et en Afrique australe et de l’Est (MESEA), l’activité est en croissance aux Émirats arabes unis, et orientée à la hausse en Afrique du Sud. En Amérique latine, la filiale routière Asfalcura et sa filiale de négoce de bitume Oil Malal poursuivent leur développement au Chili. Enfin, la société Continental Bitumen Ltd, créée en 2020 dans le cadre de la stratégie industrielle de Colas, est chargée de la sécurisation des approvisionnements en bitume et du développement d’une activité de distribution et de négoce de bitume dans la zone EMEA. Les moyens logistiques nécessaires à son activité sont en cours de développement, avec notamment la mise en service prévue en 2023 de deux navires bitumiers d'une capacité unitaire de 20 000 tonnes et celle d’un terminal de stockage de bitume de 25 000 tonnes au Royaume-Uni. En 2022, l’organisation en place a permis de gérer au mieux la forte volatilité des prix des produits raffinés. ROUTE CANADA (CHIFFRE D’AFFAIRES 2022 : 2,3 MILLIARDS D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en hausse de 21% par rapport à 2021 (+12% à périmètre et change constants). Dans un contexte de forte hausse des prix de l’énergie et de ruptures d’approvisionnement concernant certaines matières premières, le niveau d’activité de la construction routière est en hausse en Colombie- Britannique, en progression en Alberta dans la région de Calgary, stable en Ontario, et en légère baisse au Québec. L’activité de distribution de bitume de McAsphalt est en baisse en volume, notamment dans l’est canadien. Le projet de conception, construction et financement de l’extension de la ligne de métro léger (LRT) Valley Line West à Edmonton, en Alberta, est en cours de réalisation dans le cadre d’un groupement dont Colas, composé de Colas Canada, Colas Rail Canada et Colas Projects Canada, est mandataire. 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 34 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ROUTE ÉTATS-UNIS (CHIFFRE D’AFFAIRES 2022 : 2,2 MILLIARDS D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en hausse de 31% par rapport à 2021 (+16% à périmètre et change constants). Dans un contexte économique marqué par une forte inflation, l’augmentation du chiffre d’affaires est liée principalement à la hausse des salaires, à la montée des prix de l’énergie et du bitume, et à des coûts de transport plus élevés. Un contrat important pour la réfection et l’extension du taxiway D de l’aéroport de Los Angeles a été remporté en fin d’année. ROUTE ASIE – PACIFIQUE (CHIFFRE D’AFFAIRES 2022 : 0,4 MILLIARD D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en hausse de 28% par rapport à 2021 (+22% à périmètre et changes constants). En Asie : la filiale Tipco Asphalt (consolidée par mise en équivalence), dont l’activité est centrée sur la production, la distribution et la vente de produits bitumineux, a conservé un niveau d’activité satisfaisant, soutenu en Thaïlande et au Vietnam. Les travaux de construction de la piste 3 de l’aéroport international de Bangkok, réalisés par la filiale TWS, se sont poursuivis. En Inde, la filiale Hincol (consolidée par mise en équivalence) a enregistré une nouvelle hausse de son niveau d’activité et réalisé de bonnes performances. En Océanie : en Australie et en Nouvelle-Zélande, l’activité (travaux routiers, vente de bitume, émulsions) a été impactée par des conditions météorologiques défavorables et un contexte fortement inflationniste. En Nouvelle-Zélande, l’activité est en progression. En Nouvelle-Calédonie, les activités Industrie et Travaux routiers s’inscrivent en légère hausse et l’activité Bâtiment est demeurée à un niveau relativement bas. Ferroviaire et Autres activités (chiffre d’affaires 2022 : 1,3 milliard d’euros) Le chiffre d’affaires du Ferroviaire et Autres activités est en hausse de 3% par rapport à 2021 (+2% à périmètre et change constants). FERROVIAIRE Le chiffre d’affaires de 1,2 milliard d’euros est en hausse de 4% (+2% à périmètre et change constants), avec plus de 70% de l’activité réalisés à l’international. En France, l’activité est en légère baisse. Les activités Grands travaux Voie et Caténaires ont continué de bénéficier de la poursuite de deux contrats importants de renouvellement et de maintenance de réseau ferré. L’activité Métros et Tramways a profité de la poursuite du projet de la ligne de métro 15 Sud-secteur Est dans le cadre du Grand Paris Express et du prolongement de la ligne 14 jusqu’à Orly. Au Royaume-Uni, sur un marché ferroviaire qui reste bien orienté, et avec la poursuite du contrat de la Rail Systems Alliance du Sud (CP6) et le démarrage de l’extension du tramway de Birmingham, la filiale a enregistré une progression de son niveau d’activité. En Europe continentale, Colas Rail a cédé sa filiale Colas Rail Belgium fin septembre 2022 dans le cadre de l’acquisition d’Equans par Bouygues SA, afin de satisfaire aux engagements pris auprès de la Commission européenne. Colas Rail a en parallèle réalisé l’acquisition du groupe ferroviaire Hasselmann en Allemagne début octobre 2022. L’activité a par ailleurs été en hausse en République tchèque, stable en Suisse et en Italie, et en retrait en Pologne. Dans le reste du monde, l’activité est dynamique dans la zone Moyen-Orient – Afrique, avec en Égypte la réalisation de plusieurs lignes du métro du Caire et l’attribution d’un contrat pour la ligne 4 ; elle est soutenue au Maroc et en hausse au Chili. Un contrat pour la ligne 3 du métro de Panama City a été remporté. Au Canada, l’activité bénéficie de la réalisation de deux contrats importants de voies ferrées urbaines (LRT de Toronto et d’Edmonton). En Asie, l’activité est portée par les travaux de réfection de catenaires sur une ligne du LRT de Singapour et par le démarrage d’un contrat majeur pour le métro de Manille. TRANSPORT D’EAU ET D’ÉNERGIE Dans un contexte métropolitain marqué par l'absence de grands projets gaziers, l’activité Transport d’eau et d’énergie a enregistré un chiffre d’affaires de 0,2 milliard d’euros, en hausse de 2% par rapport à 2021. 1.2.2.6 Perspectives des activités de construction et services Les perspectives ci-après s’entendent sur la base des éléments connus à date. Bouygues Construction Le pôle Bâtiment et Travaux Publics de Bouygues Construction dispose de nombreux atouts et bénéficie notamment : d’une activité acquise pour l’exercice 2023 de 8 milliards d’euros au 31 décembre 2022 et d’un carnet à moyen terme (2 à 5 ans) de 6,1 milliards d’euros au 31 décembre 2022 ; d’une structure financière solide, forte d’un excédent financier net de 3,6 milliards d’euros au 31 décembre 2022 ; et d’une capacité à exporter ses compétences à l’international : avec 57% du chiffre d’affaires du pôle BTP hors de France, Bouygues Construction ambitionne d’étendre son implantation géographique à de nouveaux marchés développés et à fort potentiel. Bouygues Immobilier Le marché du Logement en France reste caractérisé par des fondamentaux long terme solides avec une demande et des besoins durables. À court terme toutefois, un certain nombre d’incertitudes existent, notamment liées aux tensions inflationnistes. La demande pourrait être fragilisée par la hausse des taux d’intérêt, ayant pour corollaire un durcissement des conditions d’octroi des crédits, et par un attentisme général, dans un contexte de hausse ou de maintien à un niveau élevé du prix des logements. En outre, le niveau d’offre en logements collectifs devrait rester en deçà de son niveau d’avant-crise. Le marché Tertiaire devrait également demeurer attentiste. Colas Dans un environnement instable, marqué par l’inflation, la hausse des taux d’intérêt et la volatilité des devises, le groupe Colas dispose de fondamentaux solides et continuera de bénéficier des effets positifs des plans de transformation qu’il a engagés. Comme annoncé au 3 ème trimestre 2022, Colas confirme son objectif de progression du résultat opérationnel courant en 2023 par rapport à 2022. Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) étant le nouvel indicateur de performance financière du Groupe, Colas confirme que ce dernier est également attendu en hausse en 2023 par rapport à 2022. LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 35 1.2.3 Equans, un leader mondial des énergies et services Le 4 octobre 2022, le groupe Bouygues a finalisé l’acquisition d’Equans. Avec l’apport des activités de Bouygues Energies & Services le 4 janvier 2023, Equans devient un leader mondial des énergies et services. Il apporte à ses clients des solutions concrètes sur-mesure, pour répondre aux enjeux des transitions énergétique, industrielle et digitale. Grâce à ses savoir-faire techniques d’excellence, Equans accompagne ses clients dans la durée vers la modernisation et la décarbonation de leurs activités. Indicateurs commerciaux Le carnet de commandes d’Equans fin 2022 n’inclut pas celui de Bouygues Energies & Services. en milliards d'euros 2022 2021 Carnet de commandes 18,7 nd Faits marquants ACQUISITION Acquisition d’Equans par le groupe Bouygues le 4 octobre 2022 Apport des activités de Bouygues Energies & Services à Equans début janvier 2023 CONTRATS MAJEURS SIGNÉS AU QUATRIÈME TRIMESTRE 2022 Contrat de maintenance, SBB railway (Suisse) Construction de 9 fermes solaires, Low Carbon (Royaume-Uni) Portes automatiques, Ligne 18 de métro, Société du Grand Paris (France) Hôpital Chwapi (Tournai, Belgique) Contractant CVC, hôpital à New York, Donnelly (Etats-Unis) Amélioration des infrastructures dans le cadre de l’élargissement de l’US Route 19, Conti (Floride, Etats-Unis) Gigafactory pour un constructeur automobile, Conti (Etats-Unis) GRANDS CHANTIERS EN COURS Travaux électriques Tour JP Morgan Chase (États-Unis) Construction lignes Haute-Tension Decree 171, National Electric Coordinator (Chili) Travaux électriques, The Wings (Belgique) Travaux électriques et CVC, CHU de Caen (France) Maintenance des sites de défense, VIVO (Royaume-Uni) INNOVATION - RSE Lancement du plan de performance globale pour un développement durable (Impact) Organisation de la première session des Equans Empower Innovation awards Activation du plan de sobriété en interne Lancement d’Equans Digital (regroupement des entités spécialisées dans l’ICT et le digital) qui a pour objectif d’aider ses clients à développer leur performance à travers leur transition digitale SÉCURITÉ, ÉTHIQUE, CYBER-SÉCURITÉ Déploiement de la formation à l’éthique Organisation de l’Equans safety board et déploiement des 10 règles d’or Déploiement d’une formation cybersécurité pour tous les salariés Chiffres clés financiers Les chiffres-clés d’Equans présentés ci-dessous prennent en compte un trimestre de contribution (octobre-décembre) dans les comptes du groupe Bouygues pour 2022. Aucune information n’est disponible au titre de 2021. Les chiffres d’Equans excluent en 2022 ceux de Bouygues Energies & Services. en millions d'euros, sauf mention contraire T4 2022 T4 2021 Variation Chiffre d’affaires 3 757 nd nd dont France 1 236 nd nd dont International 2 521 nd nd Résultat opérationnel courant des activités 130 nd nd Marge des activités 3,5% nd nd Résultat net part du Groupe 90 nd nd 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 36 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Sauf mention contraire, la présentation du profil et de la stratégie d’Equans développée ci-dessous comprend les activités de Bouygues Energies & Services, cette entité ayant été apportée à Equans le 4 janvier 2023. Profil Face aux défis de l’époque, Equans apporte à ses clients des solutions concrètes et différenciantes, pour répondre aux enjeux des transitions énergétique, industrielle et digitale. À la convergence de ces trois transitions, Equans apporte une proposition de valeur centrée sur l'efficacité, la sécurité et la décarbonation, pour ses clients. Equans devient leur partenaire privilégié pour relever et réussir ces défis. Acquis le 4 octobre 2022, Equans a été rejoint par le pôle Bouygues Energies & Services de Bouygues Construction début janvier 2023. Avec un chiffre d’affaires d’environ 17,7 milliards d’euros (chiffre d’affaires proforma 2022 combiné incluant le pôle Bouygues Energies & Services, 13,8 milliards d’euros hors Bouygues Energies & Services) et près de 90 000 employés (chiffre combiné incluant Bouygues Energies et Services, 69 000 environ hors Bouygues Energies et Services) hautement qualifiés dans plus de 40 pays, Equans devient un leader mondial des énergies et des services, avec une forte présence géographique associée à un réseau de grande densité, et une excellente réputation liée à ses marques locales historiques. Equans dispose d’une expertise multi-technique étendue qui lui permet d’avoir une position de leader sur des marchés clés comme la France, le Royaume-Uni, la Belgique, les Pays-Bas et la Suisse. Avec une approche fortement centrée sur le client, Equans couvre l'ensemble de la chaîne de valeur : un portefeuille équilibré d'expertise électrique, thermique et numérique ; une large clientèle allant des villes, territoires, fonds, Building & Infrastructures, en passant par les industries ; et des spécialités à haute valeur ajoutée complétant les services de proximité. Les six domaines d’expertise d’Equans sont : CVC (chauffage, ventilation, climatisation) – Qualité de l’air et génie climatique Equans propose des systèmes intégrés, depuis la conception - grâce aux logiciels de calcul de débit et d’optimisation énergétique les plus sophistiqués - jusqu’à l’installation, la maintenance et l’exploitation des : systèmes de chauffage et de refroidissement haute performance basés sur la dernière génération de pompes à chaleur ; systèmes de contrôle de l’air fournissant de l’air pur aux bâtiments, hôpitaux, navires, infrastructures de transport, activités nucléaires, salles propres et sèches. Réfrigération et sécurité incendie Equans maintient des produits au froid selon des températures précises, positives ou négatives et apporte des solutions fiables maîtrisées, qui s’appliquent à la conservation de produits frais ou à des entrepôts industriels. (a) https://www.iea.org/reports/renewable-electricity Equans conçoit, installe et maintient les systèmes, élaborés à partir des études produites par les équipes d’ingénierie, installation garantie d’un suivi efficace des normes en rapide évolution. Construction, maintenance, facility management et efficacité énergétique Equans propose des solutions personnalisées de maintenance, de gestion des installations et d’efficacité énergétique qui couvrent toute la chaîne, depuis les services aux bâtiments et aux occupants, jusqu’à la gestion des espaces de travail. Digital, numérique & Technologie de l’Information et de la Communication Pour accompagner la transition numérique, Equans Digital propose des solutions efficaces, innovantes et évolutives en matière d’infrastructures informatiques, d’automatisation et de robotique, d’hypervision ou de Bim management, afin d’améliorer la performance globale des équipements. Génie électrique Equans intervient sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’électricité, depuis les centrales électriques jusqu’au transport et au stockage d’énergie dans les bâtiments, les villes, les infrastructures de transport (ferroviaire, routier et maritime) et dans les usines. Equans propose des solutions innovantes qui répondent aux besoins de décarbonation, de soutien au développement des énergies renouvelables et de performance énergétique. Fluidique, mécanique et robotique Equans soutient la transition vers l’industrie 4.0 en intégrant les nouvelles technologies numériques dans les lignes de production et la logistique dans des secteurs tels que l’automobile, le pétrole et le gaz, la biopharmacie, l’électronique, la santé, la production alimentaire et les nouvelles technologies. Stratégie de développement et opportunités Equans met l’accent sur l’excellence et la performance opérationnelle. Les équipes portent au quotidien trois priorités principales : la sécurité, l’éthique et la cybersécurité. Elles font preuve de sélectivité dans le choix des projets et développent des services à forte valeur ajoutée. Contribuer à la décarbonation de l’énergie Pour répondre au challenge colossal du développement des énergies renouvelables (+12% de croissance annuelle d’ici à 2030 – AIE net zero scenario a ), Equans souhaite se renforcer sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’énergie principalement en développant des infrastructures d’énergie renouvelables, en travaillant sur le renouvellement et l’expansion des réseaux haute et moyenne tension, en se spécialisant dans la mobilité décarbonée, et en accompagnant ses clients dans le recours aux pompes à chaleur. LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 37 Accroître la performance globale des projets en exploitant les données et la connectivité Dans un monde où l’utilisation des données et la collaboration sont devenus des facteurs clés de performance, Equans a créé Equans Digital pour contribuer à l’accroissement de la performance globale (énergétique, technique, d’usage) des installations de ses clients. Renforcer l’hyper spécialisation Equans renforce son positionnement en accompagnant les industriels dans leur transformation 4.0 (efficacité énergétique, automatisation intelligente, robotique, mécanique et imagerie). Equans possède les expertises indispensables en matière de traitement de l’air et des fluides (salles blanches) pour soutenir le développement des secteurs pharmaceutique, biotechnologique et microélectronique en Europe. Dans le domaine du nucléaire, en phase de construction, d’exploitation ou de démantèlement, les entités d’Equans disposent des expertises multi-techniques répondant aux plus hautes exigences techniques et réglementaires. Forces et atouts Equans se positionne sur des marchés en forte croissance, porteurs sur le long terme dans tous ses pays d’implantation, qu’il s’agisse, par exemple, des énergies renouvelables, du renforcement des lignes haute et moyenne tension, des bornes de recharge électriques, du déploiement des pompes à chaleur, de l’hydrogène, des clean tech, des data centers, de la couverture télécom et de l’efficacité énergétique des bâtiments. Ses principaux atouts sont les suivants : ses collaborateurs, hommes et femmes, au nombre de 90 000 (Bouygues Energies & Services compris), avec une présence dans 20 pays ; une forte présence géographique associée à la forte densité de son réseau ; une excellente réputation liée à ses marques locales historiques ; une double compétence: électrique et air/thermique, en plus de sa compétence digitale ; environ 85% du chiffre d’affaires issu d’activités récurrentes a ; un taux de satisfaction client élevé mesuré notamment via Nperf b ; des principes managériaux forts reposant sur trois piliers, le principe de décentralisation et de subsidiarité. Equans est une entreprise « bottom- up », dans laquelle les décisions se prennent localement, où chacun est responsable de son périmètre et où les managers sont au service des équipes, selon le principe de « Servant Leadership ». Positionnement concurrentiel Equans est un leader mondial avec plus de 17 milliards d’euros de chiffre d’affaires proforma (Bouygues Energies & Services inclus), juste derrière Vinci Energies et Services (y compris Cobra IS). Rapport d’activité 2022 L’année 2022 a été une année très chargée et singulière pour Equans. En effet, plusieurs chantiers se sont succédé : d’abord la finalisation de la constitution de son périmètre, puis dans le cadre de son acquisition par Bouygues, tout le travail sur les problématiques de droit de la concurrence et sur l’apport du pôle Bouygues Energies & Services par Bouygues Construction à Equans qui a eu lieu le 4 janvier 2023 (apport en nature des titres de Bouygues Energies & Services par Bouygues Construction). En outre, 2022 a été la première année complète d’implémentation du plan de transformation lancé en 2021. La contribution d’Equans au chiffre d’affaires et au résultat opérationnel courant des activités (ROCA) du Groupe sont de respectivement 3,8 milliards d’euros et 130 millions d’euros, soit une marge de ROCA de 3,5%. Avec un chiffre d’affaires de 2,5 milliards d’euros, l’international a représenté 67% du chiffre d’affaires du quatrième trimestre : le Royaume- Uni et la Belgique ont été en Europe les deux principaux contributeurs à ce chiffre d’affaires, suivis par les États-Unis. Les données proforma 2022 d’Equans, hors Bouygues Energies & Services, font ressortir un chiffre d’affaires de 13,8 milliards d’euros, un ROCA de 278 millions d’euros et une marge de ROCA de 2,0%. Le ROCA et la marge de ROCA sont marqués par un effet saisonnier, qui a été particulièrement fort en 2022. Enfin, la dette nette d’Equans, estimée à environ -0,4 milliard d’euros à la date d’acquisition, a été réduite à -24 millions d’euros fin 2022. À compter du premier trimestre 2023, les chiffres d’Equans comprendront ceux de Bouygues Energies & Services qui a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires de 3 863 millions d’euros (dont 898 millions d’euros au premier trimestre) et dégagé un ROCA de 137 millions d’euros (dont 27 millions d’euros au premier trimestre). Perspectives Equans a tenu son Capital Markets Day le 23 février 2023 et présenté à cette occasion sa stratégie et ses perspectives. Equans vise une légère croissance de son chiffre d’affaires en 2023 et 2024, résultant de sa stratégie de sélectivité. À partir de 2025, Equans vise une accélération de la croissance organique de son chiffre d’affaires pour atteindre celle des comparables du marché. Objectif de marge opérationnelle courante des activités (ROCA) d’Equans de 5% en 2027 par rapport à 2,3% c en 2022 avec : (a) Maintenance, facility management, contrats-cadre, travaux récurrents (b) NPS :+53 (périmètre Equans France en 2022) (c) Données combinées Equans et Bouygues Energies & Services non auditées proforma 2022 (d) Cash-flow libre avant coût de la dette nette, charges d’intérêt sur les obligations de location et impôts décaissés en 2023, une marge de ROCA entre 2,5% et 3% ; en 2025, une marge de ROCA proche de 4% ; en 2027, une marge de ROCA de 5%. Une progression de la génération de flux de trésorerie portée par l’amélioration de la marge opérationnelle courante des activités, un taux de conversion de 80% à 100% du résultat opérationnel courant des activités en cash-flow d avant BFR dès 2023, et par l’amélioration du BFR grâce au plan PERFORM. 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 38 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1.2.4 TF1, acteur majeur du secteur audiovisuel français Groupe média leader de la télévision en France, TF1 a l’ambition d’inspirer positivement la société en informant et en divertissant un large public qu’il accompagne dans l’évolution de ses usages. Le groupe TF1 poursuit ses développements sur l’ensemble de streaming a et la production. Indicateurs commerciaux 2022 2021 Part d'audience (FRDA<50, femmes de moins de 50 ans responsables des achats) 33,6% 33,5% Part d'audience (individus 25-49 ans) 30,5% 30,2% Faits marquants PROJETS Abandon le 16 septembre 2022 du projet de rapprochement des activités des groupes TF1 et M6, le projet ne présentant plus aucune logique industrielle compte tenu des remèdes structurels souhaités par l’Autorité de la concurrence MÉDIA 77 des 100 meilleures audiences TV 2022 tous publics, 90 sur 100 auprès des 25-49 ans et 81 sur 100 auprès des FRDA<50 26 millions de spectateurs uniques par mois en moyenne sur la plateforme MYTF1 en rattrapage Renouvellement des accords de distribution avec les opérateurs télécom et le groupe Canal+ Cession des activités Unify Publishers, Gamned ! et Ykone Acquisition des plus belles affiches en clair de l’UEFA Euro 2024 (championnat d’Europe de football) PRODUCTION b Acquisition du studio scandinave Anagram RSE Signature d’un contrat climat et présentation de la feuille de route climat de l’information TF1, 1 ère entreprise du secteur Broadcasting & Advertising, selon Moody’s ESG Solutions c Dépôt du dossier SBTi (Science Based Targets initiative), pour une validation attendue en 2023 GOUVERNANCE Nomination le 27 octobre 2022 de Rodolphe Belmer en tant que directeur général. Le 13 février 2023, Rodolphe Belmer est devenu président directeur général du groupe TF1 Sous réserve de son adoption par l’assemblée générale du mois d’avril 2023, nomination par le Conseil d’un censeur, en la personne de Didier Casas Chiffres clés en millions d'euros, sauf mention contraire 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires 2 508 2 427 3% Coût des programmes 987 981 6 Résultat opérationnel courant des activités 322 348 -26 Marge des activités 12,8% 14,3% -1,5 pt Résultat net part du Groupe 176 225 -49 (a) technique de diffusion et de lecture en ligne et en continu de données multimédias (en direct ou à la demande) (b) Newen Studios (c) octobre 2022 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 39 Profil Le groupe TF1 est un acteur majeur du secteur audiovisuel français, n°1 de la télévision privée et présent dans la production et la distribution de contenus. Il propose une offre unique de contenus et de services, gratuits et payants. Il entend renforcer cette position dans les années à venir, en accompagnant l’évolution des usages (convergence entre la télévision et le numérique), et en développant son activité de production. Il s’appuie pour cela sur plus de 3 400 collaborateurs. En 2022, TF1 a continué de rassembler les Français autour de programmes d’information, de sport, de fiction et de divertissement phares. Ses productions, commercialisées en France et à l’étranger, illustrent un savoir- faire différenciant qui répond à la demande croissante en matière de contenus locaux et de marques fortes. L’ambition du groupe TF1 d’inspirer positivement la société se conjugue avec celle de jouer pleinement son rôle en matière de responsabilité sociétale et environnementale. Stratégie de développement et opportunités Accélérer la transformation du modèle du groupe TF1 pour accompagner l’évolution des usages Le marché de l’attention est en croissance et connaît une profonde transformation, avec une forte évolution de la consommation des contenus. Celle-ci a pris différentes formes, du mode linéaire a traditionnel dont la durée d’écoute individuelle historique est en baisse, à un univers de vidéo à la demande. Les métiers d’édition et de diffusion de contenus sont profondément modifiés par la digitalisation des usages. TF1 souhaite accompagner cette transformation qui constitue une opportunité forte en matière de création de valeur, à la fois pour son public et pour ses clients annonceurs. Le paysage audiovisuel français et international a beaucoup évolué ces dernières années. Il est devenu de plus en plus concurrentiel, notamment avec l’arrivée des plateformes numériques mondiales, actives à la fois sur le marché publicitaire et dans la production de contenus audiovisuels. Fort de ses cinq chaînes en clair b et de ses trois chaînes thématiques c , TF1 a la capacité de créer l’événement et de proposer des contenus de qualité, au bon moment, dans le bon format de distribution et pour un très large public, comme en témoignent les 49 millions de Français qui les regardent chaque semaine. TF1 monétise cette puissance de diffusion des contenus auprès des annonceurs. Il leur offre une création de valeur de marque, renforcée par l’utilisation de nouvelles technologies publicitaires et de traitement de la donnée. TF1 a ainsi déployé dès 2021 la télévision « segmentée d » sur ses chaînes et mis en place des solutions d’achat en programmatique e pour ses annonceurs. (a) le programme est regardé au moment de sa diffusion par opposition aux modes alternatifs de consommation (télévision de rattrapage ou replay, OTT, etc.) qui permettent de s’affranchir d’un horaire fixe de diffusion. (b) TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI (c) TV Breizh, Ushuaïa, Histoire (d) technologie visant à fournir, sur un même programme de télévision, des messages publicitaires ciblés pour chaque téléspectateur (e) commercialisation d’espaces publicitaires automatisée au moyen d’un algorithme déterminant le meilleur placement publicitaire, par type de produit et de public cible (f) offre de streaming sans coupure publicitaire et payante (g) périmètre du bilan carbone publié dans le document d’enregistrement universel de TF1, accessible sur le site www.tf1.fr (point 4.1.2). Les objectifs de réduction sont donnés sur ce même périmètre Le métier de TF1 a évolué vers un métier de fourniture de contenus sur mesure et centré sur l’utilisateur, c’est-à-dire adapté selon l’audience, à la fois du point de vue éditorial (multiplicité des genres représentés) et de la façon de consommer (linéaire, streaming gratuit et payant). TF1 a su adapter le modèle économique de son cœur de métier à travers : la réallocation de ses coûts des programmes pour accompagner la montée en puissance du digital, ce qui se traduit par un leadership confirmé de sa plateforme de streaming, MYTF1, après sa refonte en 2019 et le lancement de services connexes comme MYTF1 MAX f ; la monétisation de ses contenus et services additionnels auprès des opérateurs télécoms et de Canal+ ; la monétisation des marques et l’accroissement de la notoriété sur les réseaux sociaux ; la recherche de nouveaux canaux de distribution, à l’image des TV connectées Samsung et LG ; et la conception d’offres commerciales innovantes, anticipant la convergence des médias (télévision segmentée). Consolider sa position dans la production La forte demande en contenus riches, locaux et multi-genres s’est confirmée au cours des dernières années, en France et à l’étranger. Le consommateur n’a jamais été aussi exigeant dans ses attentes. Pour y répondre, les pure players tels que Netflix, Amazon Prime Video ou encore Apple TV+ et les diffuseurs traditionnels se tournent vers les sociétés de production et leur savoir-faire différenciant. TF1 s’appuie sur les équipes de Newen qui disposent d’une expertise reconnue dans tous les genres, de la fiction à l’animation ; en passant par le documentaire pour répondre à cette demande. Le carnet de commandes de Newen se maintient à un haut niveau en 2022 grâce à la diversification de sa clientèle et la poursuite de son développement à l’international, après l’acquisition des studios iZen (Espagne) et Flare Film (Allemagne) en 2021, et Anagram (Scandinavie) en 2022. Stratégie Climat TF1 est plus que jamais engagé dans la démarche de responsabilité sociétale et environnementale de l’entreprise. Le groupe TF1 a souscrit le 30 juin 2022 à un contrat climat, qui consolide son plan d’action environnemental visant à réduire son impact carbone de 30% à horizon 2030 g . Le groupe TF1 s’engage notamment à : proposer des conditions de vente préférentielles pour les campagnes d’information des administrations et des organisations caritatives ; 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 40 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 traiter dans les programmes des thématiques liées à la lutte contre le dérèglement climatique et inviter régulièrement en plateau des experts de l’environnement. Face à l’urgence climatique, la Direction de l’Information a décidé de renforcer son engagement en présentant sa feuille de route Climat, et notamment un partenariat avec RTE afin de diffuser un bulletin météo quotidien relatif à la consommation d’énergie (système d’alerte Ecowatt). Une opération spéciale de grande envergure a été proposée sur les écogestes lors de la COP 27. Forces et atouts L’offre globale de TF1 lui confère de solides atouts : une position unique dans le paysage audiovisuel français grâce à ses cinq chaînes en clair ; de fortes audiences fédératives ; une offre de services complète en matière de consommation vidéo, du linéaire à la vidéo à la demande, permettant aux Français une expérience sur mesure et adaptée à leurs modes de visionnage ; une opportunité d’exposition unique pour les annonceurs, sur tous les espaces de consommation de contenus ; un savoir-faire reconnu dans la production et la distribution de contenus audiovisuels avec Newen, tant en France qu’à l’échelle mondiale ; et une génération de « cash » stable et une structure financière solide. Positionnement concurrentiel Secteur Média À fin décembre 2022, la durée moyenne d’écoute (DEI) s’élève à 3h19 chez les « 4 ans et plus », en baisse de 15 minutes sur un an. Elle est en baisse de seulement 5 minutes par rapport à fin décembre 2019, année de référence pré-covid. Le Médiamat intègre depuis avril 2020 la consommation hors domicile, tous supports confondus. Sur un marché français de la TNT comptant 27 chaînes nationales en clair, le groupe TF1 propose une offre multi-chaînes avec TF1, chaîne leader, et TMC, TFX, TF1 Séries Films et LCI. Il demeure l’acteur privé rassemblant l’audience la plus large avec 26,6% a de part d’audience en 2022. Sur le marché de la publicité, le groupe TF1 se trouve en concurrence avec les chaînes du secteur public, ainsi qu’avec des groupes privés tels que M6 (M6, W9, 6Ter, Gulli), le groupe Canal+ (Canal+, C8, CStar, CNews), Altice (BFMTV, RMC Découverte, RMC Story) ou NRJ (NRJ12, Chérie 25). Il est également en concurrence avec les plateformes de replay de ces groupes, tels que 6play et France.tv. TF1 est également en concurrence avec la presse, la radio, Internet, l’affichage et le cinéma. TF1 Pub, régie du groupe TF1, est également présente sur le marché publicitaire radio et internet. Par ailleurs, TF1 fait face à l’arrivée d’acteurs globaux pure players sur le marché de l’audiovisuel, avec lequel il est en compétition directe, notamment en matière d’acquisition de droits et de commercialisation des espaces publicitaires. Secteur Production Depuis de nombreuses années, TF1 est présent sur le marché des contenus audiovisuels, principalement au travers de la vente de catalogues de droits et de la coproduction de films. Face à un marché des contenus de télévision marqué ces dernières années par une forte croissance de la demande, ainsi qu’un mouvement de concentration autour d’acteurs comme Banijay, ITV Studios, Mediawan, TF1 a acquis la société de production et distribution Newen détenue à 100% depuis juillet 2018. Devenu un acteur européen majeur, Newen est aujourd’hui présent dans 11 pays avec une stratégie multi-genres (fiction, séries, animation, documentaire…). Rapport d’activité 2022 En 2022, TF1 a confirmé son leadership et sa solidité financière. Résultats 2022 Chiffre d’affaires en hausse et marge des activités élevée dans un contexte économique volatile Le chiffre d’affaires consolidé 2022 du groupe TF1 s’élève à 2,5 milliards d’euros, en hausse de 81 millions d’euros (+3%) par rapport à 2021 : Le chiffre d’affaires du secteur Média est quasi-stable (-1%), malgré la cession des activités Unify Publishers au dernier trimestre ; et le chiffre d’affaires du secteur Newen Studios est en progression de 92 millions d’euros (+28%), porté par la livraison de productions prestigieuses et l’effet des acquisitions de studios réalisées en 2021 et 2022. Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) s’établit à 322 millions d’euros (versus 348 millions d’euros en 2021). Il correspond au résultat opérationnel courant avant amortissement et déprécation des actifs incorporels reconnus lors d’une acquisition (PPA). La marge de ROCA s’établit à 12,8%. (a) Médiamat de Médiamétrie (moyenne annuelle 2022). Individus âgés de 4 ans et plus Le résultat opérationnel courant s’établit à 316 millions d’euros, en baisse de 27 millions d’euros sur un an (-8%). Le taux de marge opérationnelle courante du groupe est de 12,6%, soit en retrait de -1,5 point par rapport à fin 2021. Le résultat opérationnel courant est stable sur la période hors crédit d’impôt éditeur perçu en 2021 pour 29 millions d’euros. Le résultat opérationnel s’élève à 301 millions d’euros et intègre 15 millions d’euros de charges exceptionnelles relatives au projet de fusion entre TF1 et M6. Le résultat net part du Groupe s’établit à 176 millions d’euros, en baisse de 49 millions d’euros sur un an. Il inclut les pertes de l’exercice ainsi que les pertes liquidatives liées à l’arrêt de la plateforme Salto pour un montant de 46 millions d’euros. Résultats par activité Média Le chiffre d’affaires publicitaire du secteur Média s’élève, à fin décembre 2022, à 1 669 millions d’euros, soit -25 millions d’euros sur un an (-1,5%). Il est stable à périmètre constant (cession des activités Unify Publishers au dernier trimestre 2022), et bénéficie sur le quatrième trimestre des très LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 41 bonnes audiences des matchs de l’équipe de France lors de la coupe du monde de football. Le chiffre d’affaires publicitaire digital s’élève à 128 millions d’euros, en baisse de 14 millions d’euros par rapport à fin décembre 2021, qui s’explique par la déconsolidation des activités Unify Publishers. Le chiffre d’affaires publicitaire de MYTF1 est, lui, en forte hausse (+17% par rapport à fin 2021) à 90 millions d’euros. Le chiffre d’affaires des autres activités du segment Média est en hausse de 14 millions d’euros sur un an (+3%). Il bénéficie de la croissance des activités de divertissement avec notamment la reprise des activités de spectacle. Le coût des programmes du groupe s’élève à 987 millions d’euros, stable sur un an, dans une année marquée par la diffusion de la coupe du monde de football. Cette performance démontre la capacité du groupe à maîtriser ses investissements et à réaliser, chaque fois que nécessaire, des arbitrages, tout en maintenant une offre de programmes puissante et événementielle, élément clé du leadership sur cibles commerciales. Le résultat opérationnel courant du pôle Média s’établit à 269 millions d’euros, en baisse de 36 millions d’euros sur un an, faisant ressortir un taux de marge opérationnelle courante de 12,9% (-1,6 point sur un an). Newen Studios Les revenus de Newen Studios s’établissent à 428 millions d’euros à fin décembre 2022, en forte hausse de 92 millions d’euros sur un an (+28%). La croissance organique, portée par des livraisons majeures, est de +14%. Le résultat opérationnel courant de ce pôle s’établit à 47 millions d’euros sur un an, en hausse de 8 millions d’euros (+22%). La marge opérationnelle courante est de 11%. Une situation financière saine Au 31 décembre 2022, les capitaux propres part du Groupe atteignent 1 863 millions d’euros pour un total de bilan de 3 643 millions d’euros. Le groupe TF1 affiche un excédent financier net de 326 millions d’euros au 31 décembre 2022 (excédent financier net de 251 millions d’euros après prise en compte des obligations locatives), contre un excédent financier net de 198 millions d’euros à fin décembre 2021 (excédent financier net de 135 millions d’euros après prise en compte des obligations locatives). L’agence de notation Standard & Poor’s a réattribué la note BBB+ au groupe TF1 . Activité commerciale 2022 Une puissance confirmée sur l’offre de télévision linéaire TF1 reste le groupe le plus puissant en télévision linéaire en 2022. Il enregistre une part d’audience cumulée de 33,6% (+0,1 point sur un an) auprès de la cible « FRDA<50 a » et de 30,5% (+0,3 point) auprès des 49 ans. La chaîne TF1 confirme sa position de grande chaîne généraliste et événementielle et sa capacité de rassemblement unique dans tous les genres et auprès de tous les publics. Elle détient ainsi 77 des 100 meilleures audiences TV de l’année auprès des individus âgés de 4 ans et plus, et 81 des 100 meilleures audiences auprès de la cible « FRDA<50 ». En 2022, TF1 s’est particulièrement distinguée sur le sport, avec les très bonnes performances des matchs de la Coupe du monde de football et notamment une audience de 24,1 millions de téléspectateurs pour la finale, qui constitue la meilleure audience télévisée historique tous programmes et toutes chaînes confondues. TF1 conserve aussi une position incontournable sur les contenus locaux et premium tels que la fiction française (HPI, Les combattantes), le divertissement (Koh-Lanta), une offre d’information référente, ou encore une offre de cinéma forte (Qu’est-ce qu’on a fait au bon Dieu ?). Les chaînes du pôle TNT (TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI) renforcent leur positionnement, unique et premium, et enregistrent une forte progression chez les individus âgés de 25 à 49 ans, avec une part d’audience totale en hausse de 0,6 point sur un an et qui s’établit à 10,2%. De la même façon, les chaînes TNT consolident leur leadership sur les « FRDA<50 », pour lesquelles atteignent 10,8% de part d’audience totale. TMC confirme sa position de leader de la TNT. La chaîne réalise une bonne année auprès de ses publics cibles avec 4,7% de part d’audience auprès des « FRDA<50 » et sur les individus âgés de 25 à 49 ans (+ 0,2 point sur les deux cibles), notamment grâce aux bonnes performances de l’émission Quotidien qui réalise la meilleure audience historique TNT pour un flux en prime-time (2,5 millions de téléspectateurs). TFX confirme sa position de troisième chaîne de la TNT grâce à une offre de cinéma fédératrice plébiscitée en soirée. TF1 Séries Films confirme sa deuxième place des chaînes TNT HD auprès des FRDA<50. Enfin, dans une année marquée par une forte actualité domestique et internationale, LCI signe des records historiques en part d’audience, à la fois chez les « 4+ » (1,7% soit +0,6 point) et les 25-49 ans (+0,3 point), et réalise la plus forte progression en télévision en 2022. Une montée en puissance du non linéaire et du digital En 2022, le groupe TF1 s’est fortement positionné pour accompagner ses téléspectateurs dans l’évolution de leurs modes de consommation en continuant à développer sa plateforme de streaming gratuit MYTF1, qui comptabilise plus de 26 millions de catch-uppers mensuels à fin décembre 2022 et 1,7 milliard de vidéos vues. La plateforme enregistre les 30 meilleures audiences avec en première place HPI (+2,1 millions de spectateurs additionnels via la plateforme). Une activité de production porteuse En 2022, Newen a poursuivi son développement en France et à l’international, livrant plus de 3 000 heures de contenus, dans tous les genres (fiction, flux, téléfilms, documentaires, animation, etc.) L’activité de Newen Studios a bénéficié durant l’année 2022 de la livraison de productions prestigieuses comme Liaison pour Apple TV+ et Marie- Antoinette pour Canal+. Ces commandes passées avec les plateformes témoignent de la capacité du pôle à produire des contenus de qualité pour de nouveaux clients et des partenaires historiques. Par ailleurs, Newen Studios poursuit sa croissance à l’international b avec pour objectif de développer ses compétences. Le pôle a pris ainsi une participation en juillet 2022 dans le studio britannique Rise Films qui vient renforcer sa présence sur le genre du documentaire et fait l’acquisition en octobre 2022 du studio Anagram (Suède et Norvège) qui lui permet de se positionner sur le marché en pleine expansion des fictions scandinaves. Newen entend poursuivre son développement et ses partenariats ambitieux en 2023. À fin décembre, le carnet de commandes s’élève à plus de 2 000 heures. (a) public des femmes de moins de cinquante ans, responsables des achats (b) 50% des revenus de Newen Studios sont maintenant réalisés à l’international 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 42 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Perspectives Sur le pôle Média, le groupe TF1 continuera de développer en linéaire une offre toujours plus qualitative de contenus événementiels, « sérialisés » et familiaux accessibles gratuitement lui permettant de renforcer son reach différenciant et ainsi maximiser la valeur de ses inventaires publicitaires. Il accélèrera le développement de sa plateforme gratuite MYTF1. Le groupe TF1 s’appuiera sur la puissance de sa ligne éditoriale, composée de grands rendez-vous comme la Coupe du monde de Rugby en 2023 et de marques fortes – telles que « Koh Lanta », « The Voice », « Star Academy » ou encore ses quotidiennes, pour développer son offre digitale et non- linéaire, et s’imposer comme la première plateforme française de streaming gratuit. Le groupe TF1 entend tirer parti de la digitalisation des usages pour développer la connaissance de ses audiences, et ainsi renforcer la valeur des inventaires publicitaires. Avec les mêmes programmes, le groupe TF1 générera des audiences fortes sur l’ensemble de sa diffusion linéaire et non-linéaire, avec une base de coûts globalement stable. Après plusieurs années de forte croissance, Newen Studios a atteint une taille critique lui permettant d’être compétitif à l’international et de représenter un actif à forte valeur pour le groupe TF1. Désormais, le pôle se concentrera principalement sur sa croissance organique. En 2023, le groupe TF1 consolidera son leadership et maintiendra un taux de marge opérationnelle courante des activités proche de 2022. Le groupe TF1 continuera à générer une trésorerie lui permettant de viser une politique de dividendes en croissance ou stable sur les prochaines années. LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 43 1.2.5 Bouygues Telecom : se connecter pour être ensemble Depuis plus de 25 ans, Bouygues Telecom fait grandir les relations humaines grâce au meilleur de la technologie. Acteur majeur des télécoms en France, il propose des réseaux et des offres de qualité, adaptés aux besoins de ses 15,2 millions de clients Forfait Mobile (hors MtoM) et 4,7 millions de clients Fixe. Indicateurs commerciaux en millions 2022 2021 Clients Haut Débit Fixe 4,7 4,4 Clients Forfait Mobile (hors MtoM) 15,2 14,8 Faits marquants ACQUISITIONS - PARTENARIATS Bouygues Telecom classé par l’Arcep 2 e opérateur Mobile en qualité de services pour la 9 e année consécutive a 1 er opérateur wifi b pour la 2 e année consécutive Signature d’un accord avec Vauban Infrastructure Partners destiné à accélérer le déploiement de la fibre dans les zones moyennement denses et peu denses Signature du projet 5G Open Road de mobilité connectée et automatisée en Europe c Signature d’un partenariat avec Ericsson pour le développement de la 5G Stand Alone et de réseaux 5G privés pour les entreprises Signature d’un partenariat stratégique avec le ministère de l’Intérieur destiné à bâtir le système national de communication Mobile du Réseau Radio du Futur (RRF) dédié aux forces de sécurité et de secours Signature d’une alliance avec Docaposte, Dassault Systèmes et la Banque des Territoires pour la création de Numspot, société dédiée au développement d’une offre de cloud souverain certifié SecNumCloud OFFRES Lancement de « Financement Smartphone », solution de financement pour l’achat d’un téléphone mobile neuf ou reconditionné Lancement de la Bbox Fibre wifi 6E et du décodeur TV Bbox 4K HDR dans les offres Bbox Ultym et de la nouvelle Bbox wifi 6 dans les offres Must Lancement de Keyyo Connect et Keyyo Visio, solutions de téléphonie Fixe pour les TPE-PME Commercialisation d’une offre d’Edge Computing par OnCloud d Lancement de Visio Conseiller, premier service de vente assistée en visio du marché Enrichissement de l’offre Bbox Smart TV avec le vidéoprojecteur nomade The Freestyle de Samsung e Lancement des nouvelles offres Mobile de Bouygues Telecom intégrant le service de protection Solutions Sécurité Smartphone f RSE Lancement de source, premier forfait responsable et solidaire du marché Lancement de la seconde édition de l’opération de solidarité « Le Don de giga » auprès des collaborateurs et clients Annonce d’un plan de sobriété énergétique et adhésion à la charte EcoWatt Validation des objectifs carbone court terme de Bouygues Telecom par le comité SBTi (Science Based Target initiative) GOUVERNANCE Au 1 er janvier 2022, dissociation des fonctions de président et directeur général. Richard Viel conserve ses fonctions de président du conseil d’administration et Benoît Torloting est nommé directeur général. Nomination d’Edward Bouygues en tant que président du conseil d’administration de Bouygues Telecom en avril 2022 en remplacement de Richard Viel Chiffres clés en millions d'euros, sauf mention contraire 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires 7 532 7 256 4% EBITDA après Loyer 1 773 1 612 161 Marge d'EBITDA après Loyer 30,8% 28,9% +1,9 pt Résultat opérationnel courant des activités 694 601 93 Résultat net part du Groupe 485 445 40 Voir définitions de l’EBITDA après Loyer et de la marge d’EBITDA après Loyer dans le glossaire (a) enquête de l’Autorité de régulation des communications électroniques, de postes et de la distribution de la presse (Arcep), octobre 2022 (b) Baromètre Wifi nPerf, février 2023 (c) accord de coopération entre seize acteurs industriels pour évaluer l’apport de la 5G sur la mobilité du futur à travers l’expérimentation de différents cas d’usage (d) Bouygues Telecom OnCloud s’appuie sur des data centers de proximité et propose un cloud au plus proche des entreprises. Les clients bénéficient d’un temps de latence réduit, d’une géo-redondance maximisée et de la possibilité de déployer des applications en temps réel (e) choix entre une Smart TV ou un vidéoprojecteur portable (f) service Norton inclus gratuitement pendant 24 mois dans tous les nouveaux forfaits Bouygues Telecom 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 44 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Profil Stratégie de développement et opportunités Aujourd’hui plus que jamais, Bouygues Telecom continue de répondre aux attentes et aux nouveaux usages de ses clients. Pour cela, il s’appuie sur : l’excellente qualité de ses réseaux Mobile et Fixe ; sa capacité à offrir une expérience simple et fluide ; et ses offres complètes, accessibles aux particuliers et entreprises, dans toutes les régions de France. La forte identité de sa marque et l’engagement sans faille de ses 10 300 collaborateurs contribuent également au succès de sa stratégie. Fort de ses atouts, Bouygues Telecom souhaite accélérer sa croissance dans un marché français porté par deux ruptures technologiques majeures : le FTTH et la 5G. Son plan stratégique « Ambition 2026 », dévoilé au début de l’année 2021, se décline en trois axes : Devenir n° 2 dans le Mobile en considération client Bouygues Telecom souhaite être reconnu par les clients comme le deuxième opérateur Mobile du marché français. Sa priorité est de déployer un réseau 5G fiable tout en maintenant l’excellente qualité de son réseau 4G. Bouygues Telecom veut conforter sa place de deuxième opérateur Mobile a pour la qualité de son réseau et multiplier par quatre sa capacité d’ici à 2026. Pour cela, il augmentera sa couverture à plus de 28 000 sites fin 2023 et à 35 000 sites fin 2026. En part de marché, l’opérateur se positionne comme le troisième opérateur Mobile en France. Le partenariat de long terme signé avec le Crédit Mutuel lui permet de bénéficier d’un réseau complémentaire de 4 500 caisses et agences bancaires qui distribuent les offres et services Mobile et Fixe de Bouygues Telecom. Ce réseau vient compléter le réseau de 523 boutiques de l’opérateur. Gagner 3 millions de clients FTTH supplémentaires La forte augmentation de la demande en fibre sur le marché français, tant de la part des particuliers que des entreprises, offre des opportunités de gains de part de marché. Dans ce contexte, Bouygues Telecom vise 3 millions de clients FTTH supplémentaires fin 2026 (par rapport à fin 2020). L’opérateur prévoit de doubler sa couverture FTTH pour atteindre 35 millions de prises commercialisées fin 2026. Avec 29,7 millions de prises commercialisées fin 2022, il dépasse son objectif intermédiaire de 27 millions de prises à fin 2022. Pour cela, il s’appuie sur ses investissements et ses partenariats. Il bénéficie de son accord de déploiement avec Cityfast dans la moitié de la zone très dense, en complément de ses investissements en propre. Dans la zone moyennement dense et la zone RIP (réseaux d’initiative publique), il profite de ses partenariats avec Vauban Infrastructure Partners et des accords conclus avec les opérateurs locaux. (a) enquête de l’Autorité de régulation des communications électroniques des Postes (Arcep), octobre 2022 (b) anciennement Nerim (c) FTTO : Fibre-To-The-Office, fibre jusqu’au bureau ; FTTA : Fibre-To-The-Antenna, fibre jusqu’à l’antenne Doubler la part de marché dans le BtoB Fixe et devenir un acteur du Wholesale Fixe Troisième opérateur sur le marché Entreprises, Bouygues Telecom veut accélérer son développement, en particulier dans le Fixe. Son ambition est d’augmenter de cinq points sa part de marché BtoB Fixe. Pour atteindre son objectif, il va : consolider sa position de référent de la relation clients BtoB ; s’appuyer sur son réseau de distribution multi-canal renforcé depuis l’acquisition de Keyyo et OnCloud b , et sur l’accord de distribution de long terme avec Crédit Mutuel-CIC, bien implanté auprès des PME ; et monétiser ses infrastructures FTTO et FTTA c . Opérateur de premier plan dans le BtoB, Bouygues Telecom s’appuie notamment sur des partenariats stratégiques pour proposer des offres de services de connectivité enrichies. Il collabore, par exemple, avec Capgemini, IBM et Accenture pour accompagner les clients BtoB dans la co- innovation autour de la 5G. Par ailleurs, Bouygues Telecom développe son offre Wholesale Fixe en capitalisant sur son savoir-faire et son leadership dans le Wholesale Mobile, et sur le déploiement rapide de ses infrastructures FTTO et FTTA. Enfin, Bouygues Telecom s’appuie sur le repositionnement de sa marque « On est fait pour être ensemble » pour l’ensemble de ses marchés et poursuit avec succès sa stratégie de création de valeur. Stratégie Climat Conscient de l’impact de ses activités sur l’environnement, Bouygues Telecom déploie depuis le début des années 2000 une politique environnementale afin de maîtriser sa consommation de matières premières. Ainsi, dès 2004, l’opérateur met en place un service de collecte pour le recyclage des terminaux. En 2007, il devance la loi et intègre le scope 3 (émissions CO 2 indirectes) dans son bilan carbone. Il est aussi le premier opérateur français à s’être engagé dans le reconditionnement des téléphones mobiles dès 2011 et à proposer des solutions de réparation express dès 2019. Dans un contexte de forte croissance des usages des clients et afin de minimiser leur impact environnemental, Bouygues Telecom a pris des engagements ambitieux en faveur du climat en 2020, en ligne avec l’Accord de Paris, au travers de son plan Climat 2020-2030 qui se décline en trois objectifs de décarbonation. Objectifs Réduire de 50% ses émissions carbone directes (scope 1) et ses émissions indirectes liées aux consommations d’énergie (scope 2) sur la période 2020-2030. Réduire de 30% ses autres émissions indirectes (scope 3) sur la période 2020-2030. Recourir à des énergies renouvelables pour au moins 50% de sa consommation. À partir de 2022 et au moins jusqu’en 2024, 100% des achats d’électricité de Bouygues Telecom sont couverts par des énergies renouvelables dont une part directement fournie au travers d’un premier LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 45 contrat d’achat d’électricité renouvelable d’origine éolienne (PPA a ) avec le groupe EDF. Bouygues Telecom a reçu la validation de ses objectifs de réduction des émissions carbone à court terme par la SBTi b en novembre 2022. Plan d’action Afin d’atteindre ces objectifs ambitieux, Bouygues Telecom renforce sa démarche sous la signature « Agir ensemble pour que le numérique soit positif pour la planète », avec des actions concrètes pour des installations plus performantes et moins carbonées, des produits et services plus durables et des usages plus responsables. Le programme « Solution smartphone durable » de Bouygues Telecom permet notamment de sensibiliser les clients et prospects pour optimiser la durée de vie de leurs smartphones à travers leur recyclage, reprise, reconditionnement et réparation. Face à l’urgence climatique et énergétique actuelle, Bouygues Telecom a annoncé un plan de sobriété et adhère à la charte EcoWatt avec la volonté d’atteindre une réduction de 10% de sa consommation d’électricité. L’opérateur s’engage ainsi à modérer sa consommation à travers la mise en place de mesures additionnelles de sobriété lors des tensions sur le réseau électrique, et à continuer à sensibiliser ses clients, partenaires et collaborateurs aux écogestes. Bouygues Telecom continuera, entre autres, à mettre en avant son application « Mon empreinte smartphone » c , qui incite à une utilisation plus responsable en calculant l’empreinte carbone de la consommation de l’utilisateur. Cette application, ouverte à tous et gratuite, propose également une rubrique avec différentes astuces pour aider l’utilisateur à mieux consommer et réduire son émission de CO 2 . Forces et atouts 10 300 collaborateurs engagés Dans l’enquête interne de perception réalisée en 2021, 95% des collaborateurs affirmaient vouloir « donner le meilleur d’eux-mêmes » et 93% ressentir une « fierté d’appartenance » à l’entreprise. Des offres de qualité à des prix compétitifs Bouygues Telecom mène une stratégie de value for money afin d’attirer de nouveaux clients grâce à des offres de qualité à des prix compétitifs. Dans le Mobile, il propose des services complets et de qualité. Dans le Fixe, Bouygues Telecom offre des services de qualité à prix compétitif et propose l’Internet garanti à ses clients. Sur le marché des entreprises, au-delà des solutions de télécommunication Mobile et Fixe, Bouygues Telecom propose une vaste gamme de services autour de la sécurité, du digital et du cloud, aussi bien pour les grands comptes que pour les ETI et PME. Des réseaux Mobile et Fixe d’excellente qualité Dans un marché à forte intensité concurrentielle, Bouygues Telecom se différencie grâce à la couverture et la grande qualité de son réseau national 4G et 5G. Dans le cadre des enchères 5G, il a acquis un bloc de 70 MHz dans la bande des 3,5 GHz. Il a ainsi doublé son portefeuille de fréquences et détient près du quart du spectre français disponible. Son expertise en infrastructure réseau lui permet d’agréger des bandes de fréquences entre elles pour proposer de meilleurs débits et une qualité de service plus élevée. En 2022, et pour la neuvième année consécutive, l’Arcep classe Bouygues Telecom deuxième meilleur réseau Mobile de France métropolitaine d . Dans le Fixe, le wifi de Bouygues Telecom est classé numéro 1 pour la deuxième année consécutive selon le baromètre nPerf e . Positionnement concurrentiel f Bouygues Telecom exerce son activité exclusivement en France métropolitaine. Sur le marché français du Mobile, qui compte 79,9 millions de SIM hors MtoM fin 2022, Bouygues Telecom arrive en troisième position avec 15,5 millions de clients. Il se place derrière Orange et SFR Group, et devant Free Mobile et les MVNO g . Bouygues Telecom affiche une part de marché Mobile de 19,4% fin 2022, en hausse de 0,1 point par rapport à fin 2021. Sur le marché français du Fixe, qui compte 31,9 millions de clients fin 2022, Bouygues Telecom se classe quatrième avec 4,7 millions de clients. Bouygues Telecom affiche une part de marché de 14,6% fin 2022, en hausse de 0,5 point par rapport à fin 2021. Sa part de parc sur le marché du Très Haut Débit est de 15,9% à fin 2022, soit une hausse de 0,8 point sur un an. (a) Power Purchase Agreement (b) objectifs 2021-2027 : -29,4% pour les scopes 1 et 2 et - 17,5% pour le scope 3 (c) l’application « Mon empreinte smartphone », labellisée « argent » par Greenspector, remporte l’iF Design Award en 2022 (d) enquête de l’Autorité de régulation des communications électroniques, des postes et de la distribution de la presse (Arcep), octobre 2022 (e) performance globale de l’internet en wifi, Baromètre wifi des connexions Internet nPerf, février 2023 (f) dernières données publiées par l’Arcep. Périmètre « Métropole » pour le marché Mobile. Périmètre « Métropole et Dom » pour le Fixe (Haut Débit et Très Haut Débit). Le Très Haut Débit concerne les abonnements avec un « débit crête » descendant supérieur ou égal à 30 Mbit/s (définition de l’Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes (Arcep)) (g) Mobile Virtual Network Operator ou opérateur de réseau mobile virtuel 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 46 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport d’activité 2022 En 2022, Bouygues Telecom a poursuivi avec succès sa stratégie dans le Mobile et dans le Fixe. Il a accéléré son développement et délivré de bonnes performances commerciales et financières, en ligne avec son plan stratégique « Ambition 2026 ». Mobilisé au service de ses clients, Bouygues Telecom démontre encore et toujours sa capacité à maintenir la qualité de ses réseaux dans un contexte de forte augmentation des usages. Activité commerciale Le marché français du mobile a et du haut débit fixe b En 2022, le marché français est resté concurrentiel bien que moins agité que par le passé. La pression promotionnelle a notamment connu une accalmie, tant dans le Mobile que dans le Fixe. Dans le Fixe, après 18 mois très dynamiques liés à l’essor du télétravail et au développement des usages durant la crise sanitaire et les périodes de confinement, le segment FTTH a retrouvé un niveau de croissance plus normalisé. La demande pour des offres Très Haut Débit, dans le Fixe comme dans le Mobile, s’est confirmée, caractérisée par un besoin grandissant des clients pour une excellente qualité de réseau et des enveloppes data plus importantes. Fin 2022, le marché métropolitain de la téléphonie mobile représente 79,9 millions de SIM hors MtoM c . Il continue de croître (+2,3% par rapport à fin 2021) grâce à l’augmentation du parc Forfait de 2,5%. Le parc Prépayé poursuit quant à lui sa décroissance avec un recul de 0,3% par rapport à fin 2021. Fin 2022, le nombre d’abonnements internet à haut et très haut débit atteint 31,9 millions sur le marché français du Fixe, soit une croissance nette de 443 000 abonnements sur un an (+1,4%), tirée par une nette accélération de la croissance du nombre d’abonnements Très Haut Débit (+16,6%). Activité commerciale de Bouygues Telecom sur le marché Mobile OFFRES MOBILE Les offres de Bouygues Telecom évoluent et proposent des services toujours plus complets et de qualité qui répondent aux besoins de ses clients. Depuis octobre 2022, les forfaits Sensation se transforment et deviennent les forfaits Bouygues Telecom, avec ou sans smartphone. Ils sont disponibles dans 523 boutiques. À travers cette nouvelle gamme, l’opérateur simplifie la vie numérique de ses clients et protège leurs usages avec l’intégration d’un service Norton de protection numérique premium. Les forfaits B&You, sans téléphone et sans engagement, sont disponibles uniquement sur le Web. Bouygues Telecom propose également plusieurs forfaits Bouygues Telecom 5G et plus de 60 terminaux compatibles 5G, ainsi qu’un forfait B&You 5G sans terminal et sans engagement. Une option 5G est aussi disponible pour les détenteurs des forfaits B&You 4G. (a )dernières données publiées par l’Arcep sur le périmètre métropolitain, résultats provisoires (b) comprend les abonnements Haut Débit et Très Haut Débit Fixe. Dernières données provisoires publiées par l’Arcep (c) Machine To Machine (voir le glossaire du présent document) (d) Bouygues Telecom, 1er opérateur wifi pour la 2ème année consécutive, selon le baromètre nPerf (e) Première box internet française éco-conçue et certifiée Green Product Mark par l’organisme TÜV Rheinland DÉPLOIEMENT DES RÉSEAUX 4G ET 5G Bouygues Telecom continue d’étendre sa couverture Mobile sur l’ensemble du territoire afin de garantir un réseau télécom performant et accessible à tous. À fin décembre 2022, Bouygues Telecom couvre plus de 99% de la population en 4G avec plus de 24 300 sites Mobile. Deuxième opérateur en nombre de sites 5G d’après l’ANFR, il assure une couverture nationale avec plus de 9 500 sites techniquement opérationnels et couvre toutes les grandes villes de plus de 100 000 habitants en France métropolitaine. Bouygues Telecom a débuté en 2022 la deuxième phase de sa stratégie de déploiement de la 5G. Il a ainsi signé un partenariat stratégique avec Ericsson pour le développement de la 5G Stand Alone et de réseaux 5G pour les entreprises. Il continue de développer de nouveaux cas d’usage autour de la 5G et accompagne ses clients dans une démarche de co-innovation. En 2022, Bouygues Telecom a lancé le projet 5G Open Road avec quinze acteurs majeurs de la mobilité. Ce programme permettra de développer de nombreux services de mobilité connectée et automatisée afin d’améliorer la sécurité et fluidifier le trafic en zone urbaine. PERFORMANCES COMMERCIALES Le parc de clients Mobile de Bouygues Telecom atteint 22,5 millions de clients à fin décembre 2022, soit une hausse de plus de 600 000 clients sur l’année. La base Forfait Mobile, hors MtoM, est en croissance de 449 000 clients sur un an et totalise 15,2 millions de clients à fin 2022. Activité commerciale de Bouygues Telecom sur le marché du Haut Débit Fixe OFFRES FIXE Les trois offres fibre de Bouygues Telecom répondent chacune à un besoin spécifique des consommateurs, et proposent le meilleur wifi du marché d : une offre 2P avec « Bbox Fit » ; une offre 3P complète « Internet + TV + Téléphone » à un prix attractif avec « Bbox Must » ; et sa nouvelle Bbox wifi 6 e associée à un décodeur TV 4K pour une performance optimale ; une offre « Bbox Ultym », le meilleur de l’accès internet partout dans la maison, grâce à la puissance de la fibre associée à la Bbox wifi 6E et la télévision en 4K HDR. Bouygues Telecom propose également des offres « Bbox Smart TV » 3P sans décodeur, grâce à l’application « B.TV+ » directement intégrée dans un téléviseur connecté ou un vidéoprojecteur Samsung. Enfin, pour tous les Français qui n’ont pas la fibre à domicile, Bouygues Telecom propose une « 4G box » et une nouvelle « 5G box » pour un accès internet Très Haut Débit et de qualité grâce à la performance de son wifi. DÉPLOIEMENT DU RÉSEAU FIBRE Afin qu’un maximum de foyers puisse profiter de ses offres compétitives, Bouygues Telecom accélère le développement de ses infrastructures Fixe. Dans le Très Haut Débit, Bouygues Telecom a signé des accords de co- LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 47 investissement et de partenariat, sécurisant ainsi un total de plus de 40 millions de prises FTTH au 31 décembre 2022. À fin 2022, près de 30 millions de prises sont commercialisées dans plus de 21 000 communes et dans tous les départements de France métropolitaine. Par ailleurs, Bouygues Telecom a également poursuivi avec succès ses projets d’infrastructures qui lui permettent d’optimiser ses coûts d’accès au réseau et d’accélérer le déploiement de la fibre : Saint-Malo, projet signé avec Cellnex en février 2020 et portant sur le déploiement d’une infrastructure nationale de fibres optiques en FTTA et FTTO ; SDAIF, projet signé en 2020 avec Vauban Infrastructure Partners et portant sur le cofinancement d’un réseau FTTH sur une grande partie de la zone moyennement dense (zone couverte par Orange) ; et SDFAST, projet signé avec Vauban Infra Fibre en 2022 afin d’achever en co-financement le déploiement du réseau FTTH en zone moyennement dense (zone couverte par SFR) et en RIP. PERFORMANCES COMMERCIALES Bouygues Telecom fait preuve d’une grande régularité et affiche de fortes performances commerciales sur le Fixe, avec une part de marché de 14,6% à fin 2022. À fin décembre 2022, Bouygues Telecom compte 4,7 millions de clients Haut Débit Fixe, dont 3,4 millions de clients Très Haut Débit Fixe qui représentent plus de 70% de sa base. Cette croissance est portée par le FTTH qui gagne 674 000 nouveaux clients sur l’année. À fin 2022, Bouygues Telecom compte près de 3 millions de clients FTTH. La part de la Fibre dans le parc Fixe de Bouygues Telecom est désormais de 64%. Activité commerciale de Bouygues Telecom sur le marché des entreprises et professionnels Bouygues Telecom est le troisième opérateur sur le marché des entreprises (PME, ETI et Grands Comptes) avec un parc de près de cinq millions d’utilisateurs composé de près de 98 000 petites et moyennes entreprises (PME) et de plus de la moitié des grands comptes du CAC 40. Depuis plus de cinq ans, l’opérateur gagne des parts de marché dans le Mobile et dans le Fixe, s’appuyant notamment sur les acquisitions de Keyyo et OnCloud. En 2022, le chiffre d’affaires facturé aux clients B2B a crû de plus de 9%. Résultats financiers Entre 2017 et 2022, Bouygues Telecom a maintenu une solide dynamique de croissance. Il affiche une croissance annuelle moyenne de 8,3% de son chiffre d’affaires total sur cette période. En 2022, le chiffre d’affaires atteint 7,5 milliards d’euros, en croissance de 4% par rapport à 2021. Le chiffre d’affaires facturé aux clients de 5,6 milliards d’euros est en hausse de 6%. Bouygues Telecom atteint ainsi son objectif de croissance du chiffre d’affaires facturé aux clients supérieure à 5%. Cette croissance reflète à la fois l’augmentation des parcs de clients Mobile et Fixe et celle des ABPUs. Le chiffre d’affaires Services croît de 3% sur un an, pénalisé par le chiffre d’affaires « entrant » sur l’ensemble de l’année. La baisse du chiffre d’affaires « entrant » reflète celles du trafic (voix et SMS) et du tarif régulé des terminaisons d’appel. Elle est sans impact sur l’EBITDA après Loyer, car compensée par des coûts symétriques liés au trafic « sortant ». Le chiffre d’affaires Autres augmente pour sa part de 7% sur un an, tiré essentiellement par la croissance du chiffre d’affaires Travaux. L’ABPU Mobile retraité de l’impact roaming ressort à 20,1 euros par mois et par client, en hausse de 30 centimes sur un an. L’ABPU Fixe, de 29,5 euros par mois et par client, est en hausse de 1,1 euro sur un an, dans un contexte de fortes acquisitions de clients FTTH. L’EBITDA après Loyer s’élève à 1773 millions d’euros, en augmentation de 161 millions d’euros sur un an, soit une croissance de 10%, se comparant à un objectif annuel d’une croissance de l’EBITDA après Loyer de plus de 8%. Il a été favorablement porté par le reclassement en immobilisations des redevances des fréquences 900 MHz et 1800 MHz au cours du quatrième trimestre 2022 pour un montant de 23 millions d’euros. Hors ce reclassement, l’EBITDA après Loyer est en hausse de 9%. La marge d’EBITDA après Loyer sur chiffre d’affaires Services atteint 30,8% en 2022, en hausse de 1,9 point sur an. Hors reclassement sur les redevances, la marge d’EBITDA après Loyer est de 30,4%, en hausse de 1,5 point sur un an. Le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) est en forte hausse à 694 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant atteint 665 millions d’euros, en hausse de 93 millions d’euros sur l’année, en ligne avec la croissance de l’EBITDA après Loyer. La différence de 29 millions d’euros entre les deux indicateurs provient de l’amortissement de PPA (Purchase Price Allocation) de BTBD. Le résultat opérationnel est de 735 millions d’euros, en hausse de 72 millions d’euros sur un an. Il intègre un résultat non courant de 70 millions d’euros (contre 91 millions d’euros en 2021), principalement lié à la plus-value de cession de data centers. Le résultat net s’établit à 485 millions d’euros, en hausse de 40 millions d’euros. Les investissements bruts (hors fréquences) s’élèvent à 1 548 millions d’euros en 2022. Bouygues Telecom atteint ainsi son objectif annuel de capex bruts. Les cessions s’élèvent à 138 millions d’euros (dont 103 millions d’euros liés à la cession de data centers). Enfin, l’endettement net est de 2 303 millions d’euros fin 2022 comparé à 1 734 millions d’euros fin 2021. Perspectives Les perspectives ci-après s’entendent sur la base des éléments connus à date. Dans un contexte de poursuite du développement de sa base clients, notamment dans le Fixe, et de maintien de ses investissements destinés à densifier son réseau dans le Mobile, Bouygues Telecom vise en 2023 : un chiffre d’affaires facturé aux clients en hausse ; un EBITDA après Loyer d’environ 1,9 milliard d’euros ; et des investissements d’exploitation bruts d’environ 1,5 milliard d’euros (hors fréquences). (a) voir glossaire du présent document En 2023, Bouygues Telecom continuera à déployer son plan stratégique « Ambition 2026 » : accélérer dans le FTTH et dans le Mobile. Rappel des objectifs du plan « Ambition 2026 » Les objectifs du plan « Ambition 2026 » sont d’atteindre en 2026 : un chiffre d’affaires Services supérieur à 7 milliards d’euros ; un EBITDA après Loyer d’environ 2,5 milliards d’euros avec une marge d’EBITDA après Loyer d’environ 35% ; et un cash-flow a libre d’environ 600 millions d’euros 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 48 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1.2.6 Bouygues SA Société mère d’un groupe diversifié, Bouygues SA est essentiellement consacrée à l’animation et au développement du Groupe et de ses métiers. Elle est notamment le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’allocation des ressources financières du Groupe. 1.2.6.1 Acquisition d’Equans et projet de rapprochement entre TF1 et M6 L’acquisition d’Equans et le projet de rapprochement entre TF1 et M6 ont occasionné des charges non courantes s’élevant à 63 millions d’euros en 2022. 1.2.6.2 Services rendus aux métiers Outre sa mission de société mère du Groupe, Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans les domaines suivants : finance, communication, développement durable, mécénat, nouvelles technologies, assurances, conseil juridique, ressources humaines, etc. À cet effet, Bouygues SA et les principales sociétés du Groupe renouvellent chaque année des conventions relatives à ces prestations. Celles-ci permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin. Les montants facturés en 2022 au titre de ces prestations figurent ci-après, à la rubrique 1.2.5.3 Flux financiers, et dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 7, rubrique 7.3.1, du présent document). 1.2.6.3 Flux financiers Dividendes de l’exercice 2022 Bouygues SA a reçu en 2022 au titre des résultats de l’exercice 2021 un montant global de 810,6 millions d’euros versés par les sociétés suivantes : Bouygues Construction 274,1 M€ Bouygues Immobilier 0 M€ Colas 216,6 M€ TF1 41,7 M€ Bouygues Telecom 270,5 M€ Alstom 0,1 M€ Divers 7,6 M€ Frais de services communs Au titre des conventions de services communs conclues avec les métiers, Bouygues SA a facturé en 2022 les sommes suivantes : Bouygues Construction 17,8 M€ Bouygues Immobilier 2,4 M€ Colas 19,6 M€ Equans 3,8 M€ TF1 3,5 M€ Bouygues Telecom 10,6 M€ Contrats de licence de marques Au titre des contrats de licence de marques conclus avec les métiers, Bouygues SA a facturé en 2022 les sommes suivantes : Bouygues Construction 500 000 € Bouygues Immobilier 250 000 € Bouygues Telecom 700 000 € Flux financiers entre filiales Il n’existe pas de flux financiers significatifs entre les différents métiers du groupe Bouygues. La trésorerie est centralisée au sein de filiales financières entièrement détenues par Bouygues SA. Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais financiers en relayant, avec la trésorerie disponible de certaines filiales, les lignes de crédit confirmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres filiales. Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie, Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules de titrisation, OPCVM dynamiques, etc.). 1.2.6.4 R&D − Ressources humaines cf. chapitre 3 du présent document LE GROUPE Rapport d’activité 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 49 1.2.6.5 Autres activités Bouygues Europe Les activités de représentation des intérêts du groupe Bouygues auprès des institutions européennes sont, depuis avril 2012, assurées par la société de droit belge Bouygues Europe, filiale à 100% de Bouygues SA. Bouygues Europe exerce son activité dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses métiers. À ce titre, elle leur fournit des prestations de conseil et de représentation auprès des institutions européennes, ainsi qu’une mission de veille législative et réglementaire sur les sujets d’importance majeure pour les sociétés du Groupe. Afin de mieux orienter son action, Bouygues Europe a constitué en son sein un comité consultatif composé d’un représentant de Bouygues SA et de chacun des cinq grands métiers du Groupe. Bouygues Asia Depuis 2014, installée à Tokyo, Bouygues Asia KK, filiale à 100% de Bouygues SA, exerce une activité de veille technologique, d’organisation de voyages d’études et d’identification de partenaires dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses métiers. L’activité de Bouygues Asia s’inscrit dans le cadre de la volonté du groupe Bouygues : d’identifier les nouvelles tendances ; de promouvoir l’innovation au sein du Groupe ; et d’accompagner les sociétés du Groupe dans la constitution et le développement de partenariats en Asie. Les activités de Bouygues Asia couvrent une zone géographique très vaste incluant la Chine, la Corée du Sud, le Japon et Taïwan. Bouygues Asia propose également son assistance et ses services à des clients externes au Groupe, notamment aux PME françaises souhaitant s’implanter ou se développer en Asie. Bouygues Développement Bouygues détient 100% des actions de la société d’innovation ouverte Bouygues Développement. Cette société assure, au profit de l’ensemble des métiers du Groupe, les principales missions suivantes : qualification des start-up innovantes sur les thématiques identifiées par les métiers ; montage des tours de table ; recommandations et conseils sur la réalisation des investissements ; animation du réseau des partenaires financiers ; et accompagnement dans la gestion des participations (gouvernance, coaching d’entrepreneurs, etc.). C2S Entreprise de services du numérique, C2S est une filiale à 100% de Bouygues SA. Sa vocation est d’accélérer l’adoption et l’industrialisation des innovations au sein du groupe Bouygues comme pour ses clients externes. Elle est un partenaire de confiance de ses clients pour accompagner leur développement commercial, par exemple sur les bâtiments intelligents ou la cybersécurité. Son engagement est d’apporter une offre complète allant du conseil à l’exploitation en passant par le développement logiciel. C2S propose aussi des solutions clés en main pour déployer le digital au plus près du terrain. 1 LE GROUPE Rapport d’activité 2022 50 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1.2.7 Événements postérieurs à la clôture 4 janvier 2023 : Bouygues Construction a apporté à Equans l’intégralité des actions composant le capital de ses activités Énergies et Services (sociétés Bouygues Energies & Services, Kraftanlagen Energies & Services Gmbh). L’intégralité des 55 454 156 actions Equans reçues par Bouygues Construction en rémunération de cet apport a été distribuée à ses actionnaires, soit à Bouygues SA à hauteur de 55 435 549 actions représentant un montant de 609 millions d’euros et à SFPG à hauteur de 18 607 actions représentant un montant de 204 mille euros. 9 février 2023 : le tribunal de commerce de Paris condamne Bouygues Telecom à verser la somme de 308 millions d’euros de dommages et intérêts, en lien avec une série de contentieux lancés par Free Mobile à l’encontre de ses concurrents et de leurs offres groupant smartphones et forfaits mobiles dites « avec subvention ». Bouygues Telecom a interjeté appel de ce jugement (cf paragraphe 4.2.5.1 de ce document pour plus d’informations). GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 51 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 54 2.2 Structure de gouvernance 70 2.3 Le conseil d’administration 72 2.3.1 Composition du Conseil 72 2.3.2 Les administrateurs indépendants 77 2.3.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 81 2.3.4 Travaux du Conseil en 2022 83 2.3.5 Comités du conseil d’administration 83 2.3.6 Déontologie 87 2.3.7 Évaluation du conseil d’administration 89 2.3.8 Délégations accordées au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital 90 2.4 Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 92 2.4.1 Politique de rémunération 92 2.4.2 Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 105 2.5 Autres informations 125 2.5.1 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours en cas d’une offre publique 125 2.5.2 Règles relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales 126 2.5.3 Conventions intervenues entre des dirigeants ou des actionnaires de Bouygues et des filiales ou sous-filiales 126 * 2 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 52 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le conseil d’administration au 31 décembre 2022 ADMINISTRATEURS MEMBRES DU GROUPE SCDM a MARTIN BOUYGUES Président du conseil d'administration OLIVIER BOUYGUES Administrateur CHARLOTTE BOUYGUES b Représentante permanente de SCDM WILLIAM BOUYGUES b Représentant permanent de SCDM Participations ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS c FÉLICIE BURELLE d Directrice générale déléguée de Compagnie Plastic Omnium SE PASCALINE DE DREUZY Administratrice de sociétés CLARA GAYMARD Co-fondatrice de Raise BENOÎT MAES Administrateur ROSE-MARIE VAN LERBERGHE Administratrice de sociétés ADMINISTRATEURS SALARIÉS/SALARIÉS ACTIONNAIRES ADMINISTRATEUR EXTERNE NON INDÉPENDANT BERNARD ALLAIN Représentant des salariés BÉATRICE BESOMBES Représentante des salariés RAPHAËLLE DEFLESSELLE Représentante des salariés actionnaires MICHÈLE VILAIN Représentante des salariés actionnaires ALEXANDRE DE ROTHSCHILD Président exécutif de Rothschild & Co Gestion CHIFFRES CLÉS DU CONSEIL (au 31 décembre 2022) 50 % 50 % 70 % Administrateurs indépendants e Femmes au sein du Conseil e Femmes au sein des comités 56,5 ans 6 98 % Âge moyen des administrateurs Nombre de réunions du Conseil Assiduité aux réunions du Conseil (a) SCDM est une société par actions simplifiée contrôlée par Martin Bouygues, Olivier Bouygues et leurs familles. (b) Charlotte Bouygues et William Bouygues ont été représentants permanents respectivement de SCDM et SCDM Participations de juin 2018 à juin 2020, puis désignés de nouveau le 31 mai 2022. (c) administrateurs qualifiés d'indépendants par le conseil d'administration (d) Félicie Burelle est administratrice depuis le 28 avril 2022, en remplacement de Colette Lewiner. (e) hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 53 L’équipe dirigeante au 23 février 2023 Bouygues SA La société mère est très largement représentée au sein des conseils d’administration des six métiers du Groupe. Elle participe ainsi à la stratégie et aux grandes décisions de ses métiers. OLIVIER ROUSSAT a Directeur général EDWARD BOUYGUES a Directeur général délégué Développement Télécoms, RSE et Innovation PASCAL GRANGÉ a Directeur général délégué Directeur financier MARIE-LUCE GODINOT Directrice générale adjointe Innovation, Développement durable et Systèmes d’information JEAN-MANUEL SOUSSAN a Directeur général adjoint Directeur Ressources humaines DIDIER CASAS a Secrétaire général Métiers ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION ÉNERGIES ET SERVICES MÉDIAS TÉLÉCOMS PASCAL MINAULT a Président-directeur général de Bouygues Construction BERNARD MOUNIER a Président de Bouygues Immobilier FRÉDÉRIC GARDÈS a Président-directeur général de Colas JÉRÔME STUBLER a Président d’Equans RODOLPHE BELMER a Président-directeur général de TF1 BENOÎT TORLOTING a Directeur général de Bouygues Telecom (a) membre du comité de direction générale 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 54 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.1 INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2022 Président du conseil d’administration Date de naissance : 3 mai 1952 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 21 janvier 1982 Échéance du mandat : 2024 Actions détenues : 439 297 ( 100 000 000 via SCDM et SCDM Participations) Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : MARTIN BOUYGUES Expertise et expérience Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux. En 1978, il fonde la société Maison Bouygues, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue. Administrateur de Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nommé vice-président en 1987. En septembre 1989, Martin Bouygues, succédant à Francis Bouygues, est nommé président-directeur général de Bouygues. Sous son impulsion, le Groupe poursuit son développement dans la construction, ainsi que dans la communication (TF1), et lance Bouygues Telecom en 1996. En 2006, Bouygues acquiert une participation dans Alstom et en 2021, le Groupe cède l’essentiel de cette participation dans le constructeur ferroviaire. Depuis février 2021, Martin Bouygues est président du conseil d’administration de Bouygues. En 2022, Bouygues devient un leader mondial dans le secteur des énergies et services avec l’acquisition d’Equans à Engie. Martin Bouygues est commandeur de l’ordre national du Mérite et officier de la Légion d’honneur. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Président de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : membre du conseil de surveillance de Domaine Henri Rebourseau Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2021 – Directeur général de Bouygues a 2020 – Administrateur de TF1 a 2019 – Membre du conseil d’administration de la Fondation Skolkovo (Russie) 2018 – Représentant permanent de SCDM, président d’Actiby (a) société cotée 84% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 55 Directeur général Date de naissance : 13 octobre 1964 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS OLIVIER ROUSSAT Expertise et expérience Olivier Roussat est diplômé de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon. Il commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe différentes fonctions dans les activités de services de réseau de données, de production de service et d’avant-vente. Dès 1995, il rejoint Bouygues Telecom pour mettre en place le cockpit de supervision du réseau et les processus de la direction des opérations Réseau. Il prend ensuite la direction des opérations Réseau, puis des activités de production de services de télécommunications et informatiques. En mai 2003, Olivier Roussat est nommé directeur du réseau et devient membre du comité de direction générale de Bouygues Telecom. En janvier 2007, il prend en charge le pôle Performances et Technologies. Celui-ci rassemble les structures techniques et informatiques transverses de Bouygues Telecom : réseau, systèmes d’information, développement projets métiers, achats, moyens généraux et immobilier. Nommé directeur général délégué de Bouygues Telecom en février 2007, puis directeur général en novembre 2007, il est président-directeur général de Bouygues Telecom de mai 2013 à novembre 2018, puis président du conseil d’administration jusqu’en février 2021. Il est président du conseil d’administration de Colas d’octobre 2019 à février 2021. En août 2016, il est nommé directeur général délégué de Bouygues, puis devient directeur général à compter de février 2021. Olivier Roussat est chevalier de la Légion d’honneur. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Administrateur de Capgemini a Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de Bouygues Construction, Colas a , Equans, TF1 a et Bouygues Telecom ; membre du conseil de Bouygues Immobilier Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2021 – Directeur général délégué de Bouygues a ; président du conseil d’administration de Colas a et de Bouygues Telecom 2018 – Directeur général de Bouygues Telecom (a) société cotée 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 56 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Directeur général délégué Date de naissance : 22 février 1961 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS PASCAL GRANGÉ Expertise et expérience Titulaire d’une maîtrise de gestion, d’une maîtrise de droit et d’un DESS de finances, Pascal Grangé intègre le groupe Bouygues en 1986 au poste de responsable financier chez Dragages et Travaux Publics. En 1987, il est nommé à la direction financière internationale du groupe Bouygues, puis rejoint la Screg en 1995 comme directeur financier avant d’exercer les fonctions de secrétaire général de Stereau et de Saur France. Pascal Grangé est ensuite nommé secrétaire général du groupe Saur en 2000. Il rejoint Bouygues Construction en 2003 au poste de secrétaire général, avant d’être promu directeur général délégué en 2008. En mars 2015, il y est nommé directeur général délégué en charge de la stratégie et des finances, des systèmes d’information, des concessions et de la réflexion stratégique sur le développement immobilier. En octobre 2019, il est nommé directeur général adjoint et directeur financier du groupe Bouygues. Depuis février 2021, il est directeur général délégué de Bouygues et en conserve la direction financière. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Représentant permanent de Bouygues aux conseils d’administration de Bouygues Construction, de Colas a , de TF1 a et de Bouygues Telecom, et au conseil de Bouygues Immobilier Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur d’Equans À l’étranger : président d’Uniservice (Suisse) ; administrateur de Bouygues Europe (Belgique) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2022 – Représentant permanent de Bouygues au conseil d’administration d’Alstom a 2021 – Président du conseil d’administration de Bouygues Europe (Belgique) 2020 – Administrateur de Bouygues Construction 2019 – Directeur général délégué de Bouygues Construction (a) société cotée GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 57 Directeur général délégué Date de naissance : 14 avril 1984 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS EDWARD BOUYGUES Expertise et expérience Edward Bouygues est diplômé de l’ESSCA d’Angers (spécialisation Banque Finance) et titulaire d’un MBA de la London Business School. Après avoir exercé pendant cinq ans des fonctions de conducteur de travaux et des fonctions commerciales chez Bouygues Construction, il rejoint en février 2014 Bouygues Telecom en tant que responsable marketing. Il est ensuite directeur marketing en charge des services, des contenus et du design des produits. En février 2017, il est nommé directeur général de RCBT (Réseau Clubs Bouygues Telecom). Depuis janvier 2019, il est membre du comité de direction générale de Bouygues Telecom. En février 2021, il est nommé directeur général délégué de Bouygues et devient vice-président Développement de Bouygues Telecom. Le 21 avril 2022, il est nommé président de Bouygues Telecom. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Président de Bouygues Telecom Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : président de Bouygues Telecom Flowers, Bouygues Telecom Initiatives et Bouygues Développement ; administrateur de la Fondation Bouygues Telecom À l’étranger : président du conseil d’administration de Bouygues Europe (Belgique) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président d’Eole ; administrateur de Heling 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 58 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Administrateurs Date de naissance : 3 août 1957 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 4 juin 2020 Échéance du mandat : 2024 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d'assiduité aux réunions du comité de sélection et des rémunérations : BERNARD ALLAIN Administrateur représentant des salariés Membre du comité de sélection et des rémunérations Expertise et expérience Titulaire d’une formation en génie civil, en sciences économiques et en informatique, Bernard Allain est entré chez Bouygues Telecom en 1999. Il occupe différents postes managériaux au sein de la direction des systèmes d’information (DSI) de 1999 à 2005. En 2006, il est nommé responsable de projets techniques au sein de la direction des opérations chez Bouygues Telecom Entreprises. Depuis 2016, il occupe le poste de directeur de projets des systèmes d’information au sein de la direction Gouvernance Architecture Projets chez Bouygues Telecom. Par ailleurs, Bernard Allain est investi depuis de nombreuses années au sein des instances représentatives du personnel. Il a rejoint Bouygues SA début 2022 au sein de la direction des affaires sociales en tant que chargé de projet. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Membre du comité stratégique de filière des infrastructures numériques au sein du Conseil National de l’Industrie Date de naissance : 23 juillet 1966 Nationalité : française Adresse professionnelle : 1 avenue Eugène -Freyssinet 78280 GUYANCOURT Première nomination au conseil d’administration : 4 juin 2020 Échéance du mandat : 2024 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : BÉATRICE BESOMBES Administratrice représentante des salariés Expertise et expérience Béatrice Besombes est entrée dans le Groupe en 1991 comme gestionnaire du service audiovisuel de Siemephone (filiale de Bouygues Energies & Services). De 1993 à 2000, elle est contrôleuse financière au service Matériel Travaux publics chez Bouygues Travaux Publics. De 2000 à 2010, elle occupe différents postes managériaux au sein des directions financières de Bouygues Bâtiment Ile-de-France. En 2010, Béatrice Besombes est nommée directrice adjointe Contrôle financier, en charge du reporting de la société Bouygues Bâtiment Ile-de-France. Depuis septembre 2016, elle occupe le poste de directrice adjointe Contrôle financier, en charge du reporting, chez Bouygues Construction. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directrice adjointe Contrôle financier au sein de Bouygues Construction 100% 100% 100% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 59 OLIVIER BOUYGUES Expertise et expérience Ingénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM), Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974. Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe. De 1983 à 1988, chez Bouygues Offshore a , il est successivement directeur de Boscam (filiale camerounaise), puis directeur Travaux France et Projets spéciaux. De 1988 à 1992, il occupe le poste de président-directeur général de Maison Bouygues. En 1992, il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe, qui réunit les activités France et International de Saur b . Olivier Bouygues siège au conseil d’administration de Bouygues depuis 1984. De 2002 à août 2020, il est directeur général délégué de Bouygues. Date de naissance : 14 septembre 1950 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 5 juin 1984 Échéance du mandat : 2025 Actions détenues : 953 021 (100 000 000 via SCDM et SCDM Participations) Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Principale activité exercée hors de Bouygues SA Président de SCDM Domaines Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1 c et Bouygues Telecom ; censeur de Bouygues Construction ; membre du conseil de Bouygues Immobilier Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président et administrateur de Heling À l’étranger : président-directeur général et administrateur de Seci (Côte d’Ivoire) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2022 – Président de Heling Invest-1 ; administrateur de Colas c 2021 – Administrateur d’Alstom c ; sole director de SCDM Energy Limited (Royaume-Uni) 2020 – Directeur général délégué de Bouygues ; directeur général de SCDM ; président du conseil d’administration de Bouygues Europe (Belgique) (a) filiale de travaux maritimes et pétroliers de Bouygues, cédée à Saipem en 2002 (b) filiale de traitement des eaux de Bouygues, cédée à PAI Partners en 2004 (c) société cotée 100% 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 60 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Date de naissance : 23 juin 1979 Nationalité : française Adresse professionnelle : Plastic Omnium – 1, allée Pierre Burelle – 92300 LEVALLOIS -PERRET Première nomination au conseil d’administration : 2 8 avril 2022 Échéance du mandat : 2025 Actions détenues : 500 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d’assiduité aux réunions du comité de sélection et des rémunérations : FÉLICIE BURELLE Administratrice indépendante (depuis le 28 avril 2022) Expertise et expérience Félicie Burelle est diplômée de l’École Supérieure du Commerce Extérieur (ESCE) et titulaire d’un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que MBA de l’Instituto de Empresa (IE) Business School de Madrid. Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein du groupe Plastic Omnium en tant que responsable comptable d’une filiale de la Division Intelligent Exterior Systems (IES) en Espagne à Madrid, elle intègre en 2005 le département Mergers & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et prend la direction du plan stratégique et de la coordination commerciale de la Division IES. Félicie Burelle est membre du conseil d’administration de Burelle SA a depuis 2013. En 2015, elle est promue directeur de la stratégie et du développement de Compagnie Plastic Omnium et est depuis lors membre du comité de direction. Désignée directrice générale adjointe de Compagnie Plastic Omnium a le 1 er janvier 2018, elle est nommée directrice générale déléguée le 1 er janvier 2020. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directrice générale déléguée de Compagnie Plastic Omnium SE Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice de Burelle SA a , de Burelle Participations, de Compagnie Plastic Ommium SE a et de CIC Lyonnaise de Banque À l’étranger : administratrice de Plastic Omnium New Energies SA (Belgique) (a) société cotée 100% 100% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 61 Date de naissance : 27 avril 1972 Nationalité : française Adresse professionnelle : 13 -15 avenue du Maréchal Juin 92360 MEUDON -LA-FORÊT Première nomination au conseil d’administration : 20 mai 2014 Échéance du mandat : 2025 Taux d ’assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d ’assiduité aux réunions du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat : RAPHAËLLE DEFLESSELLE Administratrice représentante des salariés actionnaires Membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Expertise et expérience Diplômée de l’École polytechnique féminine (EPF), Raphaëlle Deflesselle est entrée chez Bouygues Telecom en 1996. Elle participe à la mise en place des outils de supervision du réseau au sein de la direction des opérations Réseau. Elle occupe différents postes managériaux dans les directions techniques de 1999 à 2009. En 2010, elle est nommée responsable du département Performance de la direction des systèmes d’information (DSI), puis responsable des infrastructures IT en 2013 et, jusqu’en 2019, directrice Gouvernance, Étude et Transformation IT de la DSI de Bouygues Telecom. Depuis juin 2019, elle occupe le poste de directrice des opérations et projets au sein de Bouygues Telecom Entreprises. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directrice des opérations et projets au sein de Bouygues Telecom Entreprises 100% 100% 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 62 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Date de naissance : 5 septembre 1958 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 22 avril 2021 Échéance du mandat : 2024 Actions détenues : 750 Taux d ’assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d'assiduité aux réunions du comité de sélection et des rémunérations : Taux d’assiduité aux réunions du comité d’audit : PASCALINE DE DREUZY Administratrice indépendante Présidente du comité de sélection et des rémunérations (depuis le 28 avril 2022) Membre du comité d’audit Expertise et expérience Diplômée de l’EMBA-HEC, du certificat Administrateur de sociétés de Sciences Po-IFA et des modules d’analyse financière, d’évaluation d’entreprise et des choix d’investissement de finance d’entreprise ICCF-HEC, Pascaline de Dreuzy a travaillé dans des secteurs très variés aux enjeux humains lourds lui permettant de transposer son expérience de l’un à l’autre et d’établir des synergies entre des mondes apparemment éloignés. Elle a été présidente fondatrice de P2D Technology, entreprise alliant l’humain et le digital pour la prise en charge à distance des patients fragiles et la prévention de certaines pathologies. Elle a créé des passerelles entre l’industrie et la santé connectée par la sélection de nouvelles technologies et la promotion de l’intelligence artificielle. Elle a investi et accompagné des start-up en Technologies Innovantes. De 2011 à 2013, elle est médecin-manager dans des cabinets de conseil en stratégie (ANAP, Arthur Hunt). Elle est entrée tôt dans le monde des affaires comme administratrice de l’une des holdings familiales de contrôle du groupe PSA. Elle est très engagée dans la gouvernance d’entreprises : à l’issue d’un mandat au conseil d’administration de l’Institut français des administrateurs (IFA), elle participe activement à différents groupes d’experts (ESG, Reporting intégré, Gouvernance des entreprises familiales, Rôle du conseil d’administration dans les enjeux climatiques, Responsabilité Sociétale) et anime l’un de ses modules d’enseignement. Elle a suivi la formation qualifiante en juin 2022 à l’université Dauphine-PSL « Corporate Governance and Climate ». Médecin des Hôpitaux de Paris de 1986 à 2011, elle a piloté des projets innovants, transversaux et précurseurs dans le groupe hospitalier Necker-Enfants Malades. Elle a participé à des séminaires de gestion de crise au Samu de Paris, au PGHM de Chamonix et au GIGN. Elle est chevalière dans l’Ordre national de la Légion d’honneur. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Administratrice de sociétés Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice et membre du comité des investissements et des participations ainsi que du comité ESG de Peugeot Invest ; administratrice et membre du comité d’audit du groupe Séché Environnement a ; membre du comité des experts du fonds d’investissement dans l’innovation (Sciences de la vie, Numérique et Éco-technologies) de BPI France ; administratrice de la Fondation Hugot du Collège de France et de la Fondation Mallet ; membre de l’association Cercle Charles Gide - Protestants pour une économie responsable. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2021 – Administratrice de TF1 a 2019 – Administratrice de Samu Social International 2018 – Administratrice de Navya a (a) société cotée 100% 100% 100% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 63 Date de naissance : 27 janvier 1960 Nationalité : française Adresse professionnelle : 138 bis rue de Grenelle 75007 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 21 avril 2016 Échéance du mandat : 2025 Actions détenues : 500 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d'assiduité aux réunions du comité d’audit : Taux d ’assiduité aux réunions du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat : CLARA GAYMARD Administratrice indépendante Membre du comité d’audit Membre du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Expertise et expérience Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, Clara Gaymard est attachée d’administration au cabinet du maire de Paris entre 1982 et 1984 avant d’intégrer l’École nationale d’administration. À sa sortie de l’Ena en 1986, elle rejoint la Cour des comptes comme auditrice. Elle est ensuite promue en 1990 conseillère référendaire à la Cour des comptes, puis devient chef du bureau de l’Union européenne à la direction des relations économiques extérieures (DREE) du ministère de l’Économie et des Finances. En 1995, elle est nommée directrice du cabinet de la ministre de la Solidarité entre les générations. De 1996 à 1999, elle est sous-directrice de l’Appui aux PME et de l’Action régionale à la DREE. À partir de février 2003, elle est ambassadrice, déléguée aux investissements internationaux, présidente de l’Agence française pour les investissements internationaux (AFII). En 2006, elle rejoint le groupe General Electric et devient présidente et Chief Executive Officer (CEO) de GE France. En 2008, elle devient présidente et CEO de la région Europe du Nord-Ouest et, en 2009, vice-présidente de GE International, en charge des grands comptes publics, puis, en 2010, vice-présidente en charge des gouvernements et des villes. En tant que présidente et CEO de GE France, elle participe, de 2014 à 2016, à l’acquisition du pôle Énergie d’A ls t o m a . Elle quitte le groupe General Electric en janvier 2016 pour rejoindre à temps plein Raise qu’elle a fondé en janvier 2014 avec Gonzague de Blignières. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Co-fondatrice de Raise Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice de LVMH a , Veolia Environnement a et Sages Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2022 – Administratrice de Danone a 2021 – Présidente du Fonds de dotation RaiseSherpas 2018 – Présidente du « Women’s Forum » (a) société cotée 84% 100% 100% 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 64 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Date de naissance : 30 juillet 1957 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 23 avril 2020 Échéance du mandat : 2023 Actions détenues : 2 000 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d’assiduité aux réunions du comité d’audit : Taux d’assiduité aux réunions du comité de sélection et des rémunérations : BENOÎT MAES Administrateur indépendant Président du comité d’audit Membre du comité de sélection et des rémunérations Expertise et expérience Diplômé de l’École nationale supérieure des Mines de Paris et ingénieur du Corps des mines, Benoît Maes a commencé sa carrière en 1982, en tant que chef du service Développement industriel à la direction interdépartementale de l’industrie (DII) de la Région Centre du ministère de l’Industrie. Il est adjoint au secrétaire général puis secrétaire général de l’Observatoire de l’énergie de 1985 à 1988. Il est conseiller technique au cabinet du ministre de l’Industrie et de l’Aménagement du territoire de 1988 à 1991. Il rejoint, en 1991, le groupe Gan-Groupama au sein duquel il exerce diverses fonctions opérationnelles et financières, notamment la direction Audit général et Actuariat Groupe de Groupama, la direction générale de Gan Assurances et la direction générale de Groupama Gan Vie. De 2011 à 2017, il est directeur financier groupe de Groupama SA. 100% 100% 100% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 65 Date de naissance : 3 décembre 1980 Nationalité : française Adresse professionnelle : 23 bis avenue de Messine 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 27 avril 2017 Échéance du mandat : 2023 Actions détenues : 500 Taux d ’assiduité aux réunions du conseil d’administration : ALEXANDRE DE ROTHSCHILD Expertise et expérience Diplômé de l’École supérieure du commerce extérieur (ESCE), Alexandre de Rothschild a commencé sa carrière en 2004 en tant qu’analyste financier chez Bear Stearns à New York. De 2005 à 2008, il est chargé d’affaires chez Argan Capital, Private Equity, à Londres, puis adjoint au directeur de la stratégie de Jardine Matheson à Hong-Kong. Il rejoint le groupe Rothschild & Co a en 2008 pour créer notamment le métier de « capital-investissement » et dette privée. Depuis 2011, Alexandre de Rothschild est membre du Group Executive Committee de Rothschild & Co. En 2013, il est nommé associé-gérant de Rothschild & Cie Banque (devenu Rothschild Martin Maurel) et de Rothschild & Cie ; il est membre de plusieurs conseils et comités au sein du groupe Rothschild & Co. En 2014, il intègre le conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion dont il devient en mars 2017 le vice-président exécutif. Depuis mai 2018, il est président exécutif de Rothschild & Co Gestion, gérant de Rothschild & Co. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Président exécutif de Rothschild & Co Gestion (société gérante de Rothschild & Co) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président de K Développement SAS, de Rothschild Martin Maurel Associés SAS, de SCS Holding SAS, de Financière Rabelais SAS, de Rothschild & Co Commandité SAS, de Aida SAS, de Cavour SAS et de Verdi SAS et de Financière de Tournon SAS, administrateur de Rothschild & Co Concordia SAS, associé gérant de RCB Partenaires SNC, de Société Civile du Haras de Reux SC et de SCI 66 Raspail, associé commandité gérant de Rothschild & Cie SCS et de Rothschild Martin Maurel SCS, membre du conseil de surveillance de Martin Maurel SA, représentant permanent de Rothschild & Co Gestion SAS en tant qu’associé-gérant de RMM Gestion SNC À l’étranger : président du conseil d’administration de Rothschild & Co Continuation Holdings AG (Suisse) ; membre du conseil d’administration de Rothschild & Co Japan Ltd (Japon) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2019 – Vice-président et administrateur du conseil d’administration de Rothschild & Co Bank AG (Suisse), membre du conseil d’administration de Rothschild & Co Concordia AG (Suisse) et de Rothschild Holding & Co AG (Suisse) 2018 – Vice-président du conseil de gérance de Rothschild & Co Gestion SAS, directeur de Five Arrows (Écosse), General Partner Ltd (Écosse) (a) société cotée 100% 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 66 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Date de naissance : 7 février 1947 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 25 avril 2013 Échéance du mandat : 2025 Actions détenues : 531 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d’assiduité aux réunions du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat : ROSE-MARIE VAN LERBERGHE Administratrice indépendante Présidente du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Expertise et expérience Ancienne élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration, Rose-Marie Van Lerberghe est agrégée de philosophie et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, de l’INSEAD et licenciée d’histoire. Après avoir exercé différentes responsabilités au ministère du Travail, elle rejoint en 1986 le groupe Danone. Après avoir dirigé successivement deux filiales, elle exerce, de 1993 à 1996, la fonction de directrice générale des ressources humaines du groupe Danone a . En 1996, elle devient déléguée générale à l’Emploi et à la Formation professionnelle auprès du ministère du Travail et des Affaires sociales. Directrice générale d’Altédia de 2000 à 2002, elle occupe ensuite, de 2002 à 2006, le poste de directrice générale d’Assistance publique – Hôpitaux de Paris. De 2006 à 2011, elle assure la présidence du directoire de Korian a . En 2007-2008, elle siège à la Commission nationale chargée de l’élaboration de propositions pour un plan national concernant la maladie d’Alzheimer. En 2009, elle rejoint le comité stratégique de KPMG. De 2011 à 2015, elle est membre du Conseil supérieur de la magistrature en tant que personnalité extérieure. Elle est présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur de 2013 à 2016. Elle a assuré la vice-présidence du conseil de surveillance de la société Klépierre a de 2017 à 2022. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Administratrice de sociétés Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice de CNP Assurances a et de la Fondation Hôpital Saint-Joseph ; membre du conseil de surveillance de Klépierre a ; présidente du conseil d’administration de l’Orchestre des Champs-Élysées Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2022 – Vice-présidente du conseil de surveillance de Klépierre a 2018 – Senior advisor de BPI Group (a) société cotée 100% 100% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 67 Date de naissance : 14 septembre 1961 Nationalité : française Adresse professionnelle : 3 boulevard Gallieni 92130 ISSY -LES-MOULINEAUX Première nomination au conseil d’administration : 29 avril 2010 Échéance du mandat : 2025 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Taux d'assiduité aux réunions du comité d’audit : MICHÈLE VILAIN Administratrice représentant les salariés actionnaires Membre du comité d’audit Expertise et expérience Michèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989. Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique-Informatique, notamment la responsabilité du service client. Elle prend ensuite la responsabilité de la direction Relation client à la direction centrale des fonctions supports puis, durant deux ans, accompagne la conduite du changement à la direction générale Logement France. Elle a pris en charge l’accompagnement des projets numériques Ressources humaines puis le déploiement du projet Métier « Opéra ». Elle est aujourd’hui directrice de la direction Environnement de travail. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directrice de la direction Environnement de travail au sein de Bouygues Immobilier 100% 100% 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 68 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Adresse : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 22 octobre 1991 Échéance du mandat :2025 Actions détenues : 99 900 000 SCDM, REPRÉSENTÉE PAR CHARLOTTE BOUYGUES Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administratrice de TF1 a et du GIE 32 Hoche Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : présidente de SCDM Participations Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2018 – Présidente d’Actiby (a) société cotée Date de naissance : 29 juillet 1991 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 11 juin 2018 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : CHARLOTTE BOUYGUES Expertise et expérience Charlotte Bouygues est diplômée de Babson College (spécialisation Management stratégique) aux États-Unis. Après avoir exercé pendant trois ans des fonctions de chef de produit marketing chez L’Oréal aux États-Unis, elle rejoint TF1 Publicité en septembre 2016 en qualité de chef de publicité. Deux ans plus tard, elle intègre les équipes de programmation en tant que chargée de programmation au sein de l’antenne de TF1. Elle a occupé le poste de directrice E-Commerce chez Aufeminin, filiale de TF1 a , de 2019 à 2021. Aujourd’hui, elle démarre la création d’une marque de cosmétiques et supervise les activités B2C de la holding SCDM. Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directrice Stratégie de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administratrice de Bouygues Construction et Bouygues Telecom ; représentante permanente de SCDM au conseil d’administration de TF1 a Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : présidente de Systerre ; présidente de Nhectar ; administratrice de Heling ; administratrice du conseil des Grands Crus Classés du Médoc (a) société cotée 100% GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 69 Adresse : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 21 avril 2016 Échéance du mandat : 2025 Actions détenues : 100 000 SCDM PARTICIPATIONS, REPRÉSENTÉE PAR WILLIAM BOUYGUES WILLIAM BOUYGUES Expertise et expérience William Bouygues est diplômé de la London School of Economics and Political Science (spécialisation Économie et Histoire de l’Économie). Après plusieurs expériences d’apprentissage dans divers métiers de la construction, il rejoint en septembre 2011 les équipes de Bouygues Bâtiment Île-de-France – Rénovation privée où il exerce des fonctions de conducteur de travaux pendant deux ans. Fort de cette expérience, il intègre les équipes commerciales de cette même entité où il reste jusqu’en décembre 2016. Il rejoint ensuite Bouygues Bâtiment International dans les équipes de montage et de développement, puis Bouygues Energies & Services en mars 2018 en qualité de responsable des offres Smart Offices. En janvier 2019, il devient responsable du développement immobilier pour Linkcity (Bouygues Construction) à Paris et dans le département des Hauts- de-Seine. Depuis mars 2021, il est directeur général adjoint en charge des projets stratégiques du pôle immobilier d’entreprise de Bouygues Immobilier et devient, en juin 2022, directeur général en charge des projets stratégiques du pôle immobilier d’entreprise de Bouygues Immobilier. Date de naissance : 2 juillet 1987 Nationalité : française Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche 75008 PARIS Première nomination au conseil d’administration : 11 juin 2018 Taux d'assiduité aux réunions du conseil d’administration : Principale activité exercée hors de Bouygues SA Directeur général en charge des projets stratégiques du pôle immobilier d’entreprise de Bouygues Immobilier Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : président de SCDM Développement ; administrateur et membre du comité d’audit d’Equans ; censeur de Bouygues Construction ; membre du conseil de Bouygues Immobilier ; membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administrateur de Heling 100% 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Structure de gouvernance 70 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.2 STRUCTURE DE GOUVERNANCE Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il comprend les informations visées aux articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 ainsi qu’à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Ce rapport a été rédigé par le secrétariat général de Bouygues, en lien avec la direction générale du Groupe, en tenant compte de la réglementation en vigueur, des recommandations de l’AMF, du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, du rapport du Haut comité de gouvernement d’entreprise, ainsi que des pratiques de place. Ce rapport a été approuvé par le conseil d’administration en date du 22 février 2023, après avis favorable du comité de sélection et des rémunérations du 9 février 2023. Code de gouvernement d’entreprise Bouygues se réfère au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (ci-après “le code Afep-Medef”). Conformément à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et à l’article 28.1 du code Afep-Medef, la Société considère qu’elle se conforme à l’ensemble des recommandations du code Afep-Medef. Ce code, mis à jour en décembre 2022 figure en annexe du règlement intérieur du conseil d’administration, publié sur le site bouygues.com. Disposition du code Afep-Medef à laquelle il est dérogé Explications n.a. Mode de gouvernance actuel : dissociation des fonctions de direction En 2002, le conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général. Il a constamment renouvelé cette option jusqu’en mai 2020. Martin Bouygues exerçait ainsi les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général de Bouygues (société mère du groupe). Le Conseil considérait que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constituait un facteur de gouvernance efficace, compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues. Sur proposition de Martin Bouygues, et sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 17 février 2021 a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général avec effet immédiat. Martin Bouygues a souhaité permettre l’arrivée d’une nouvelle génération de dirigeants. Le Conseil a ainsi considéré que la dissociation des fonctions était le mode de gouvernance le plus approprié afin d’organiser, dans les meilleures conditions, la transition managériale entre Martin Bouygues, confirmé en tant que président du conseil d’administration, et le nouveau directeur général, Olivier Roussat. Ce mode de gouvernance permet en effet un accompagnement par l’ancien président-directeur général du nouveau directeur général et de bénéficier des compétences et des expériences de chacun, tout en s’assurant que l’évolution de la stratégie du Groupe soit menée dans le respect de la culture et des valeurs du Groupe. Par ailleurs, sur proposition d’Olivier Roussat et sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 17 février 2021 a également nommé Edward Bouygues et Pascal Grangé en qualité de directeurs généraux délégués pour une durée de trois ans avec effet immédiat. Depuis février 2021, Martin Bouygues est ainsi président du conseil d’administration et Olivier Roussat est directeur général de Bouygues, assisté dans ses missions de direction générale par Edward Bouygues et Pascal Grangé, directeurs généraux délégués. Edward Bouygues est en charge du Développement Télécoms, de la RSE et de l’innovation, et Pascal Grangé, directeur financier. Olivier Roussat, Pascal Grangé et Edward Bouygues n’exercent, en revanche, la direction générale d’aucun des six métiers du Groupe (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, Equans, TF1 et Bouygues Telecom), celle-ci étant confiée à leurs dirigeants. Si Bouygues et ses dirigeants sont attentifs aux dossiers ayant des incidences majeures pour le Groupe, ils ne se substituent pas pour autant aux organes sociaux des métiers. Il n’existe pas d’administrateur référent, ni de vice-président. Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, sont assurées, dans le respect des principes de déontologie boursière et d’égalité d’accès à l’information, par les dirigeants mandataires sociaux ainsi que par le secrétariat général et la direction Relations Investisseurs. Présidence Martin Bouygues exerce la fonction de président du conseil d’administration. À ce titre, il organise et dirige les travaux du conseil d’administration. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société. À l’occasion de la mise en œuvre d’une gouvernance dissociée, le conseil d’administration a décidé de confier des missions spécifiques au président du conseil d’administration compte tenu de sa connaissance approfondie du Groupe, de son expérience et de son expertise. Ces missions sont clairement définies dans le règlement intérieur du conseil d’administration et s’inscrivent dans un processus de transition managériale. Elles ne permettent pas au président d’engager la Société vis-à-vis des tiers, seul le directeur général assure la direction et la gestion opérationnelle de la Société, assisté de deux directeurs généraux délégués. Dans le cadre de ses missions, le président du conseil d’administration peut notamment représenter le groupe Bouygues auprès de ses principaux partenaires, des GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Structure de gouvernance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 71 institutions et des pouvoirs publics tant au niveau national qu’international, compte tenu de son nom, de sa réputation, de son expérience et du rôle qu’il a joué dans le développement du Groupe. Conformément aux statuts de la Société et au règlement intérieur du conseil d’administration, les missions du président du conseil d’administration sont les suivantes : il organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale et dont il préside les réunions ; il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission ; il représente le Groupe notamment auprès des instances, institutions, pouvoirs publics et parties prenantes ; il représente le Groupe à l’égard des grands clients et partenaires du Groupe ; il est tenu régulièrement informé par le directeur général des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre à éclairer le conseil d’administration et ses comités ; il participe au dialogue avec les actionnaires ; il participe aux réunions internes sur les enjeux stratégiques ; et il peut être attributaire de toute mission pouvant lui être confiée par le conseil d’administration. Direction générale Olivier Roussat, directeur général, assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Conformément à la loi et aux statuts, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Les statuts de la Société prévoient que, sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer jusqu’à cinq directeurs généraux délégués, personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d’assister le directeur général. Olivier Roussat est assisté de deux directeurs généraux délégués, Edward Bouygues en charge du Développement Télécoms, de la RSE et de l’innovation et Pascal Grangé, directeur financier. Limites aux pouvoirs de la direction générale Différentes pratiques, conformes notamment au code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, contribuent depuis plusieurs années à assurer une bonne gouvernance de la Société et à limiter les pouvoirs du directeur général : un règlement intérieur précisant les règles de fonctionnement du Conseil et les règles de déontologie applicables, publié sur le site internet de la Société ; trois comités spécialisés chargés de préparer les travaux du Conseil dans les domaines suivants : sélection et rémunérations des dirigeants ; comptabilité et audit ; éthique, RSE et mécénat. Chacun de ces comités est présidé par un administrateur indépendant ; proportion significative d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et de chaque comité ; présence, au sein du Conseil et de chaque comité, d’administrateurs représentant les salariés ou les salariés actionnaires ; réunion annuelle des administrateurs hors exécutifs ou internes ; programmes de conformité, dont un relatif aux conflits d’intérêts et un autre à l’information financière et aux opérations boursières ; et charte interne sur les conventions réglementées, publiée sur le site internet de la Société. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 72 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.3.1 Composition du Conseil 2.3.1.1 Principes gouvernant la composition du conseil d’administration La qualité de la composition du conseil d’administration est un élément clé du bon fonctionnement de la Société, étant donné l’importance des missions confiées à cet organe de gouvernance. Le code Afep-Medef souligne que la composition du Conseil doit être adaptée à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de l’entreprise comme aux circonstances particulières qu’elle traverse. La composition du conseil d’administration de Bouygues tient compte de la proportion significative du capital détenue par la famille fondatrice du Groupe, d’une part, et par les actionnaires salariés, d’autre part. La composition du conseil d’administration est également conforme : aux dispositions légales concernant : la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil : conformément aux articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires), la représentation des salariés au sein du Conseil (articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce), la présence d’administrateurs représentant les salariés actionnaires (article L. 223-23 du Code de commerce) ; et aux dispositions du code Afep-Medef relatives à la présence d’administrateurs indépendants. Conformément aux statuts, le conseil d’administration est composé comme suit : Type d’administrateurs Mode de nomination Durée du mandat Nombre d’administrateurs Texte de référence Administrateurs nommés par l’assemblée générale Nomination par l’assemblée générale ordinaire 3 ans, renouvelable 3 à 18 Article L. 225-18 du Code de commerce Administrateurs représentant les salariés actionnaires Élection par l’assemblée générale ordinaire sur proposition des conseils de surveillance des FCPE 3 ans, renouvelable Jusqu’à 2 Articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce Administrateurs représentant les salariés Désignation par le comité de Groupe régi par les articles L. 2331-1 et suivants du Code du travail 2 ans, renouvelable une fois 1 ou 2 Articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte des règles complémentaires. Ainsi, il limite à deux le nombre d’administrateurs venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social de Bouygues exerce un mandat. Cette règle s’applique également aux représentants de personnes morales. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 73 2.3.1.2 Composition du Conseil au 31 décembre 2022 Les curriculum vitae détaillés des administrateurs figurent ci-avant (cf. section 2.1). Présentation synthétique du conseil d’administration : Nom Profil Position Comités du Conseil Âge Sexe Nationalité Actions détenues Première nomination a / Échéance a Ancienneté Audit Sélection et rémunérations Éthique, RSE et mécénat Autres mandats b Administrateurs représentant le groupe SCDM Martin Bouygues P résident du Conseil 70 M FR 439 297 (100 000 000 via SCDM) 1982 2024 40 Olivier Bouygues 72 M FR 953 021 (100 000 000 via SCDM) 1984 2025 38 Charlotte Bouygues Représentant e permanente de SCDM 31 F FR SCDM : 99 900 000 2018 2025 2 c William Bouygues Représentant permanent de SCDM Participations 35 M FR SCDM Participations : 100 000 2018 2025 2 c Administrateurs indépendants Félicie Burelle 43 F FR 500 2022 2025 0 2 (Burelle SA, Compagnie Plastic Omnium SE) Pascaline de Dreuzy 64 F FR 750 2021 2024 1 1 (Séché Environnement) Clara Gaymard 62 F FR 500 2016 2025 6 2 (LVMH, Veolia Environnement) Benoît Maes 65 M FR 2 000 2020 2023 2 Rose-Marie Van Lerberghe 75 F FR 531 2013 2025 9 2 (Klépierre, CNP Assurances) Autre administrateur Alexandre de Rothschild 42 M FR 500 2017 2023 5 Administratrices représentant les salariés actionnaires Raphaëlle Deflesselle 50 F FR Non précisé 2014 2025 8 d Michèle Vilain 61 F FR Non précisé 2010 2025 12 Administrateurs représentant les salariés Bernard Allain 65 M FR Non précisé 2020 2024 2 Béatrice Besombes 56 F FR Non précisé 2020 2024 2 (a) soit à titre personnel, soit en tant que représentant permanent (b) dans des sociétés cotées extérieures au Groupe (c) C harlotte Bouygues et William Bouygues ont été représentants permanents de SCDM et de SCDM Participations de juin 2018 à juin 2020, puis désignés de nouveau le 31 mai 2022. (d) Raphaëlle Deflesselle a été administratrice représentant les salariés de mai 2014 à mai 2018. Le 25 avril 2019, elle a été nommée administratrice représentant les salariés actionnaires. Elle a été renouvelée le 28 avril 2022. Président(e) Membre 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 74 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Compétences des administrateurs Le conseil d’administration, en lien avec le comité de sélection et des rémunérations, veille à ce qu’une diversité d’expériences, de nationalités et de genre soit maintenue en son sein, tout en s’assurant de l’adhésion de chaque administrateur aux valeurs fondamentales du Groupe. Lors de l’évaluation annuelle du Conseil, portant particulièrement sur sa composition, le Conseil tient compte des nouveaux enjeux et des stratégies adoptées par la Société. Les administrateurs viennent de secteurs différents (Construction, Energie, Télécoms, Médias, Banque…) et ont des expériences et des compétences variées et complémentaires. Un certain nombre d’entre eux ont par ailleurs l’expérience de grands groupes et des projets internationaux. Les infographies ci-dessous recensent à la fois les compétences du Conseil de manière collégiale ainsi que les compétences individuelles de chaque administrateur. DES EXPÉRIENCES ET DES COMPÉTENCES VARIÉES ET COMPLÉMENTAIRES GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 75 2.3.1.3 Évolution de la composition du Conseil Évolution de la composition du Conseil au cours de l’exercice 2022 Le conseil d’administration du 23 février 2022 a délibéré, sur le rapport du comité de sélection et des rémunérations, de l’évolution de sa composition en vue de l’assemblée générale du 28 avril 2022. Les mandats de huit administrateurs arrivaient à échéance à l’issue de ladite assemblée. Le tableau ci-dessous résume les changements intervenus dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2022 : Date Départ Nomination Renouvellements 28 avril 2022 Colette Lewiner Félicie Burelle Olivier Bouygues Raphaëlle Deflesselle Clara Gaymard SCDM SCDM Participations Rose-Marie Van Lerberghe Michèle Vilain Au 31 décembre 2022, le conseil d’administration était ainsi composé de quatorze membres, dont 50 % de femmes et 50 % d’indépendants (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires). Évolution de la composition du Conseil à l’issue de l’assemblée générale du 27 avril 2023 Le conseil d’administration du 22 février 2023 a délibéré, sur le rapport du comité de sélection et des rémunérations, de l’évolution de sa composition qui sera présentée à la prochaine assemblée générale qui se tiendra le 27 avril 2023. Le Conseil a proposé à la prochaine assemblée de renouveler le mandat de deux administrateurs, arrivant à échéance, pour une durée de trois ans. À l’issue de l’assemblée générale du 27 avril 2023, et sous réserve de l’approbation des résolutions relatives au renouvellement de ces deux administrateurs, le Conseil serait toujours composé de 14 membres et la proportion de femmes et d’administrateurs indépendants serait égale à 50 % (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires). 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 76 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.3.1.4 Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d’administration Conformément au code Afep-Medef, le Conseil s’interroge périodiquement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, notamment en termes de diversité (présence équilibrée des femmes et des hommes, expérience internationale, expertises, etc.). Le tableau ci-après présente les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en ces matières. Critères Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2022 Limite d’âge et ancienneté des administrateurs Un tiers du conseil d’administration ne peut avoir plus de 70 ans conformément aux statuts de la Société. Outre l’âge des administrateurs, le conseil veille à une répartition équilibrée en termes d’ancienneté au conseil d’administration. Trois administrateurs sur quatorze sont âgés de plus de 70 ans, représentant 21,4 % au sein du Conseil. Au 31 décembre 2022, l’âge moyen au conseil d’administration s’élève à 56,5 ans. L’ancienneté moyenne au sein du conseil d’administration est de 9,2 ans. Représentation équilibrée des femmes et des hommes La proportion des membres du conseil d’administration de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-74 du Code de commerce. Au 31 décembre 2022, sans prendre en compte les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, le conseil d’administration comprend cinq femmes sur dix, soit une proportion de 50 % (en hausse de 10 % par rapport à l’année précédente). Sur un total de sept postes au sein des comités du conseil d’administration, cinq sont occupés par des femmes, dont deux sont présidentes de comités (comité de sélection et des rémunérations, comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat), hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires. Qualifications/expérience professionnelle, expertises, respect des valeurs du Groupe Le conseil d’administration doit rassembler des profils variés et complémentaires, couvrant l’ensemble des compétences dans le cadre du conseil d’un groupe diversifié. La pluralité des métiers du Groupe, présent dans les activités de construction, les médias, les télécoms ainsi que les énergies et services, rend cette diversité particulièrement nécessaire. Les différentes expertises et compétences des administrateurs sont présentées ci-avant (cf. paragraphe 2.3.1.2). Tous les membres du conseil d’administration sont de nationalité française, mais plusieurs d’entre eux ont une forte expérience internationale. Certains administrateurs ont, par ailleurs, une culture binationale. Les curriculum vitae détaillés des administrateurs figurent à la section 2.1 du présent document. Indépendance des administrateurs Une présence d’au moins 50 % d’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration est recommandée par le code Afep-Medef. 50 % des membres du conseil d’administration sont indépendants, hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires (voir ci-après la rubrique 2.3.2). Représentation des salariés et des salariés actionnaires Une présence de deux membres représentant les salariés au conseil d’administration est requise par les articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce, ainsi que de deux membres représentant les salariés actionnaires conformément aux articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce. La composition du conseil d’administration est conforme à ces dispositions légales. Voir ci-avant la rubrique 2.3.1.1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 77 2.3.1.5 Politique de non-discrimination et représentation des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes Le Conseil s’assure régulièrement que les mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité. Comité de direction générale Le comité de direction générale du groupe Bouygues ne comprend pas, à ce jour, de membre féminin. Cette situation s’explique notamment par : la forte proportion dans le Groupe des activités de construction à effectif encore majoritairement masculin ; et le recours privilégié à la promotion interne pour pourvoir à la plupart des postes à responsabilité. Le comité de direction générale est en effet essentiellement constitué des dirigeants mandataires sociaux des six métiers de Bouygues. En 2021, un deuxième plan d'action Mixité a été lancé pour le Groupe et ses métiers avec des objectifs à horizon 2023. Il vise à améliorer la mixité hommes-femmes à tous les niveaux et en particulier aux échelons les plus élevés d’encadrements sur l’ensemble du périmètre du Groupe. Deux objectifs consolidés Groupe ont été fixés pour 2023 : Atteindre 20 % de femmes managers ; Atteindre 30 % de femmes au sein des instances dirigeantes. Le plan d’action Mixité 2021-2023 est par ailleurs un des critères extra- financiers déterminant la rémunération variable annuelle et la rémunération à long terme des dirigeants mandataires sociaux. Résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité Au-delà du comité de direction générale et des directions générales adjointes, on compte 28,9 % de femmes au sein des postes à plus forte responsabilité chez Bouygues SA. La proportion des collaboratrices parmi les chefs de service et plus est de 41 % dans la société mère (hors membres du comité de direction générale). 2.3.2 Les administrateurs indépendants Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le conseil d’administration a examiné, au cours de sa séance du 22 février 2023, après avoir recueilli l’avis du comité de sélection et des rémunérations, la situation des administrateurs au regard de chacun des huit critères d’indépendance prévus par le code Afep-Medef. Critères d’indépendance du code Afep-Medef Critère 1 : Salarié ou mandataire social Ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : (i) salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de Bouygues ; (ii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que Bouygues consolide ; (iii) salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de Bouygues ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle Bouygues détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de Bouygues (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d’affaires significatives Ne pas être lié directement ou indirectement à un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : (i) significatif de Bouygues ou de son Groupe ; (ii) ou pour lequel Bouygues ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de Bouygues au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de Bouygues depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date d’anniversaire des douze ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de Bouygues ou du Groupe. Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de Bouygues ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de Bouygues. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur le rapport du comité de sélection et des rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de Bouygues et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 78 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance Le tableau ci-dessous présente la qualification retenue pour chaque administrateur (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires) à la suite de l’examen du comité de sélection et des rémunérations du 9 février 2023 et de celui du conseil d’administration du 22 février 2023. Contrat de travail ou mandat Mandats croisés Relations d’affaires significatives Lien familial Commissaire aux comptes Durée de mandat supérieure à 12 ans Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Statut de l’actionnaire important Qualification d’administrateur indépendant Martin Bouygues x x x x x Non Olivier Bouygues x x x x x Non Charlotte Bouygues (SCDM) x x x x Non William Bouygues (SCDM Participations) x x x x Non Félicie Burelle Oui Pascaline de Dreuzy Oui Clara Gaymard Oui Benoît Maes Oui Alexandre de Rothschild x Non Rose-Marie Van Lerberghe Oui Critère d’indépendance satisfait x Critère d’indépendance non satisfait S’agissant du critère 3 (Relations d’affaires significatives), le conseil d’administration s’est assuré, lors de sa revue annuelle, qu’aucun des administrateurs susceptibles d’être qualifiés d’administrateurs indépendants n’était lié directement ou indirectement, à un client, fournisseur, banquier ou conseil significatif de Bouygues ou d’une société du groupe Bouygues. Sur la base des travaux effectués par le comité de sélection et des rémunérations, le Conseil a examiné au cas par cas les relations d’affaires existant entre des sociétés du groupe Bouygues et les sociétés au sein desquelles certains administrateurs exercent des fonctions professionnelles ou des mandats sociaux. Conformément aux recommandations de l’AMF et du Haut comité de gouvernement d’entreprise, le conseil d’administration a adopté une approche multicritère du caractère significatif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative. À cet effet, il a pris en compte l’ensemble des critères suivants : Critères qualitatifs Importance de la relation d’affaires pour chacune des entités concernées (éventuelle dépendance économique entre les acteurs, importance des opérations, particularités de certains marchés, intérêt direct de la personne morale concernée dans la relation d’affaires) Organisation de la relation, et notamment position de l’administrateur concerné dans la société contractante (ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée, pouvoir décisionnel direct sur les contrats, intérêt direct de l’administrateur ou perception d’une rémunération liée aux contrats, etc.). À cet égard, le Conseil s’est notamment référé à la définition du programme de conformité « Conflits d’intérêts » applicable au niveau du Groupe : « Il existe un conflit d’intérêts lorsque les intérêts personnels d’un collaborateur, d’un dirigeant ou d’un mandataire social d’un groupe sont en contradiction ou en concurrence avec les intérêts de l’entreprise du Groupe au sein de laquelle il exerce ses activités professionnelles. La notion d’intérêts personnels doit être entendue au sens large du terme. Elle peut concerner les intérêts directs de la personne (intérêt matériel ou simplement moral) mais également ceux de ses proches (personnes de son entourage avec lesquelles elle a des liens directs ou indirects. » Des indications complémentaires sur la gestion des conflits d’intérêts sont données au paragraphe 2.3.5.2. Critères quantitatifs Chiffre d’affaires réalisé, le cas échéant, par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié, en comparant ce chiffre d’affaires à celui du groupe Bouygues Volume des achats réalisés, le cas échéant, par les entités du groupe Bouygues auprès des entités du groupe auquel l’administrateur est lié, en comparant ce volume au volume total des achats du groupe Bouygues GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 79 Sur la base de ces différents critères, le comité de sélection et des rémunérations a fait part au Conseil de ce qui suit : FÉLICIE BURELLE Félicie Burelle est directrice générale déléguée de Compagnie Plastic Omnium SE et est administratrice de Burelle SA, Burelle Participations et CIC Lyonnaise de Banque. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : il existe des relations d’affaires entre une entité du groupe Bouygues et des entités des groupes Plastic Omnium et CIC Lyonnaise de Banque, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés ; il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance dans les secteurs concernés par les relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique ; pour l’essentiel, ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales ou sous-filiales ; le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; l’intéressée ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Le comité de sélection et des rémunérations a ainsi qualifié Félicie Burelle d’administratrice indépendante conformément au code Afep-Medef. PASCALINE DE DREUZY Pascaline de Dreuzy est administratrice de Peugeot Invest, de Séché Environnement et de la Fondation Hugot du Collège de France. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : il n’existe pas de relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et, respectivement, des entités des groupes Peugeot Invest, Séché Environnement et la Fondation Hugot du Collège de France ; il n’existe pas, de fait, de lien de dépendance économique et d’exclusivité entre le groupe Bouygues et ces entités. Le comité de sélection et des rémunérations a ainsi qualifié Pascaline de Dreuzy d’administratrice indépendante conformément au code Afep-Medef. CLARA GAYMARD Clara Gaymard est co-fondatrice de Raise. Depuis 2016, elle est administratrice de LVMH, Veolia Environnement et Sages. Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et, respectivement, des entités des groupes LVMH et Veolia Environnement, mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible proportion des activités respectives des groupes considérés ; il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs concernés, objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes LVMH, Veolia Environnement et Sages ; ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique ; ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales ou sous-filiales ; le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; Clara Gaymard n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes LVMH, Veolia Environnement et Sages. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires ; elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés ; Bouygues SA avait pris, en 2014, la décision d’investir dans un fonds d’investissement Raise à hauteur de dix millions d’euros. Un investissement de cinq millions d’euros dans un nouveau fonds d’investissement Raise a été décidé en 2018. Un nouvel investissement global de 2,9 millions d’euros a été réalisé en 2021 au profit de ces fonds. Le conseil d’administration considère que ces investissements ne remettent pas en cause l’indépendance de Clara Gaymard, compte tenu : de la spécificité de ces fonds (soutien aux entreprises françaises innovantes, existence d’un fonds de dotation philanthropique consacré aux start-up) ; et de la part non significative de Bouygues dans le capital de ces fonds. Le comité de sélection et des rémunérations a ainsi qualifié Clara Gaymard d’administratrice indépendante conformément au code Afep-Medef. BENOÎT MAES Benoît Maes, outre son mandat d’administrateur de Bouygues SA, ne détient aucun autre mandat et n’exerce aucune activité salariée au sein ou en dehors du groupe Bouygues. Le comité de sélection et des rémunérations a qualifié Benoît Maes d’administrateur indépendant conformément au code Afep-Medef. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 80 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ROSE-MARIE VAN LERBERGHE Rose-Marie Van Lerberghe est présidente du conseil d’administration de L’Orchestre des Champs-Élysées (depuis 2015). Elle est également administratrice de la Fondation Hôpital Saint-Joseph (depuis 2011), membre du conseil de surveillance de Klépierre (depuis 2012) et administratrice de CNP Assurances (depuis 2013). Le comité de sélection et des rémunérations a considéré ce qui suit : il existe des relations d’affaires entre des entités du groupe Bouygues et des entités des groupes CNP Assurances et Klépierre mais les chiffres d’affaires et les volumes d’achats réalisés dans le cadre de ces relations d’affaires ne représentent qu’une très faible part des activités respectives des groupes considérés ; il n’existe pas de lien de dépendance économique, d’exclusivité ou de prépondérance, dans les secteurs objets des relations d’affaires entre le groupe Bouygues et les groupes considérés ; ces relations d’affaires interviennent dans le cours normal des affaires qui se déroulent dans un contexte concurrentiel classique ; ces relations d’affaires ne concernent pas directement Bouygues SA mais seulement certaines filiales ou sous-filiales ; le conseil d’administration de Bouygues n’interfère aucunement dans ces relations d’affaires ; l’intéressée n’exerce aucune fonction opérationnelle dans les groupes considérés. Elle n’a aucun pouvoir décisionnel sur la sélection des prestataires, l’attribution, le déroulement ou la gestion des marchés constitutifs des relations d’affaires ; elle ne perçoit aucune rémunération et n’a aucun intérêt personnel lié aux marchés concernés. Le comité de sélection et des rémunérations a ainsi qualifié Rose-Marie Van Lerberghe d’administratrice indépendante conformément au code Afep-Medef. Compte tenu de ces éléments, le Conseil considère que les relations d’affaires précitées ne présentent pas un caractère significatif de nature à susciter des conflits d’intérêts ou à remettre en cause l’indépendance de ces cinq administrateurs. En tout état de cause, si une opération avec l’une des entités concernées devait être examinée par le Conseil, l’administrateur concerné s’abstiendrait d’assister au débat et de participer au vote (se reporter au paragraphe 2.3.5.2). Proportion d’administrateurs indépendants Conformément au code Afep-Medef, le Conseil doit comprendre au moins 50 % d’administrateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Ces pourcentages ne prennent pas en compte les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires. Au regard des critères d’indépendance exposés ci-dessus, la proportion est de cinq administrateurs indépendants sur dix, soit 50 %, au 31 décembre 2022. À l’issue de l’assemblée générale du 27 avril 2023, et sous réserve de l’approbation des résolutions relatives au renouvellement de deux administrateurs, la proportion d’administrateurs indépendants resterait égale à 50 %. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 81 2.3.3 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 14 50 % 50 % 2 Administrateurs Administrateurs indépendants a Femmes au sein du Conseil a Administrateurs représentant les salariés 2 56,5 ans 6 98 % Administrateurs représentant les salariés actionnaires Âge moyen des administrateurs Nombre de réunions du Conseil Assiduité aux réunions du Conseil (a) hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires 2.3.3.1 Règlement intérieur du conseil d’administration Depuis 2002, un règlement intérieur précise les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration. Ce règlement est régulièrement mis à jour, afin notamment de le mettre en conformité avec : les évolutions des textes et du code Afep-Medef ; les recommandations de l’AMF ; et les principes de contrôle interne de Bouygues. Les principales dispositions du règlement intérieur sont résumées dans le présent rapport. Le texte intégral du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www.bouygues.com, rubrique « Groupe », onglet « Gouvernance/Statuts & règlements ». 2.3.3.2 Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévues par la loi et par le code Afep-Medef. En outre, le règlement intérieur du conseil d’administration précise les points suivants : le Conseil s’attache à promouvoir la création de valeur par l’entreprise en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ; le Conseil, avec l’assistance, le cas échéant, d’un comité ad hoc, détermine les orientations stratégiques, dont la stratégie climatique, de la Société. En particulier, il examine et décide les opérations importantes ; les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de financement des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation ; il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, en matière d’investissement ou de croissance organique, d’acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la Société ; il autorise les opérations majeures de financement dans le cadre de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ainsi que les principales garanties et les engagements majeurs ; il contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes ; il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques notamment financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette fin, il reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; il détermine, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue à l’assemblée générale, les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ; il délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet ; il détermine, sur proposition de la direction générale, des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes et décrit la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier ; il détermine, sur proposition de la direction générale, des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale et examine leurs modalités de mise en œuvre. Il est informé annuellement des résultats obtenus. En matière climatique, cette stratégie est assortie d’objectifs précis définis pour différents horizons de temps. Le cas échéant, le conseil examine l’opportunité d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs ; il s’assure de la mise en œuvre, par la direction générale, d’une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ; il autorise les conventions réglementées dans les conditions prévues par la loi ; et il met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 82 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.3.3.3 Convocations, quorum et majorité Les statuts rappellent ou fixent les règles suivantes : le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du président, soit au siège social, soit en tout autre endroit ; les convocations sont faites par tous moyens ; le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents ; les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; et en cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Le règlement intérieur précise que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identification des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion. Cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes annuels et consolidés, et du rapport de gestion, sauf en cas de dérogation légale. 2.3.3.4 Réunions du conseil d’administration Le Conseil se réunit en séance ordinaire au minimum cinq fois par an : en janvier, il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice précédent ; les axes stratégiques (dont la stratégie climatique), les plans d’affaires et la politique de financement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation ; en février, il arrête les comptes de l’exercice précédent ; il arrête les rapports et les projets de résolution à présenter à l’assemblée générale annuelle ; en mai, il arrête les comptes du premier trimestre ; en juillet, il arrête les comptes du premier semestre ; et en novembre, il arrête les comptes au 30 septembre. D’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert. En outre, les administrateurs se réunissent au moins une fois par an, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires. Des personnalités extérieures au Conseil, appartenant ou non au groupe Bouygues, peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du Conseil. 2.3.3.5 Information et formation des administrateurs Le président veille à ce que soient communiqués à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment : les informations relatives à l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la Société ; les informations permettant de suivre l’évolution des activités, notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes ; la situation financière, notamment la situation de trésorerie et les engagements de la Société ; la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon significative les résultats consolidés du Groupe ; les événements significatifs en matière de ressources humaines, notamment l’évolution des effectifs ; et les risques majeurs de la Société, leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser. Une fois par trimestre, la direction générale présente au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du trimestre écoulé. Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative. Le directeur général et les directeurs généraux délégués, ainsi que le directeur financier et le secrétaire général, sont en permanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explications et éléments d’information pertinents. Les administrateurs peuvent, en outre, rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, sous réserve que ceux-ci en aient été informés au préalable. Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questions spécifiques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions (cf. rubrique 2.3.4). Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la Société et ses filiales à l’attention du public, particulièrement l’information destinée aux actionnaires. Depuis mai 2017, tous les administrateurs ont accès à une plateforme numérique sécurisée. Ils ont ainsi plus facilement accès aux documents et informations utiles. Cette plateforme est également accessible au représentant du comité social et économique au conseil d’administration. Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le souhaite, d’une formation complémentaire sur l’entreprise, ses métiers et ses secteurs d’activité ainsi que sur ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques. En septembre 2021, une formation sur le lien entre l’énergie, l’économie et le changement climatique a été proposée aux administrateurs. Ce travail s’est poursuivi en janvier 2022 avec une formation des administrateurs présentant les avancées et les éléments de prospectives de la stratégie Climat du Groupe (« prospérité sans carbone »). Les administrateurs ont également participé à une fresque du climat au cours de l’année 2022. En outre, conformément à la loi, les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires bénéficient d’une formation adaptée. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 83 2.3.4 Travaux du Conseil en 2022 Au cours de l’exercice 2022, le conseil d’administration s’est réuni à six reprises. La réunion exceptionnelle concernait uniquement l’évolution du projet de rapprochement de TF1/M6. La moyenne du taux d’assiduité des administrateurs a atteint 98 %. Le tableau ci-après résume les principaux sujets figurant à l’ordre du jour de ces réunions. 2.3.5 Comités du conseil d’administration Trois comités sont chargés par le conseil d’administration d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen, ainsi que celles qui leur sont attribuées par le règlement intérieur ou, le cas échéant, par la loi : le comité d’audit ; le comité de sélection et des rémunérations ; et le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat. Des annexes au règlement intérieur du Conseil, dont le contenu est indiqué ci-après, définissent la composition, les missions et les règles de fonctionnement des trois comités. Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent pas être membres d’un comité. Les présidences des comités sont confiées à des administrateurs indépendants. Chaque comité peut, s’il le juge opportun, solliciter des études techniques externes dans les domaines relevant de sa compétence, en respectant les principes exposés dans le code Afep-Medef. Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Il désigne leurs membres parmi les administrateurs. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 84 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.3.5.1 Comité d’audit 4 100 % 5 100 % Membres Administrateurs indépendants Nombre de réunions Assiduité aux réunions du comité Le comité d’audit est actuellement composé comme suit : PRÉSIDENT Benoît Maes Administrateur indépendant MEMBRES Pascaline de Dreuzy Administratrice indépendante Clara Gaymard Administratrice indépendante Michèle Vilain Représentante des salariés actionnaires Au cours de l’exercice 2022, la composition du comité d’audit n’a pas évolué. Missions Le comité d’audit, agissant sous la responsabilité du conseil d’administration, a pour mission d’assurer, en se conformant aux lois et règlementations applicables ainsi qu’au code Afep-Medef, le suivi : du processus d’élaboration de l’information comptable et financière ; des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en matière comptable, financière et extra-financière ; ainsi que des questions relatives aux commissaires aux comptes. La Société veille, conformément au paragraphe 16.3 du code Afep-Medef, à ce que les dossiers soient transmis aux membres du comité suffisamment en amont de chaque réunion du comité. Les membres du comité d’audit disposent d’un délai d’examen suffisant avant la réunion du comité. Depuis 2017, une plateforme numérique facilite la mise à disposition des documents en temps utile. Trois membres du comité disposent ainsi de compétences et d’expériences particulièrement étendues en matière financière : Benoît Maes a été notamment directeur Audit général et Actuariat Groupe de Groupama ; directeur général de Gan Assurances et de Groupama Gan Vie et directeur financier groupe de Groupama SA. Clara Gaymard a été notamment conseillère référendaire à la Cour des comptes et a exercé des fonctions dirigeantes au sein du groupe General Electric ; Pascaline de Dreuzy a notamment piloté pendant plus de vingt-cinq ans des projets transversaux dans le groupe hospitalier Necker-Enfants Malades. Fonctionnement Le comité d’audit prend connaissance de la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise, et, le cas échéant, fait part de ses observations au Conseil. Les membres du comité d’audit bénéficient, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de l’entreprise. Le comité ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents, dont son président. Le comité se réunit à l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il tient au moins quatre réunions par an pour examiner les comptes trimestriels, semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil. L’ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité rend ses avis à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président dispose d’une voix prépondérante. Pour assurer ses missions, le comité a accès à tout document comptable et financier et à toute information extra-financière qu’il juge utile et doit entendre les commissaires aux comptes, mais également le secrétaire général, les directeurs juridiques, financiers, comptables, du développement durable, de la trésorerie et de l’audit interne. Ces auditions doivent se tenir, lorsque le comité le souhaite, hors la présence de la direction générale de l’entreprise. Comme le prévoit le code Afep-Medef, le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs. Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables. Le comité rencontre au moins une fois par an les commissaires aux comptes, en dehors de la présence des représentants de la Société, afin de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités. Lors de l’examen des comptes, les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées lors de leurs travaux, et des options comptables retenues. Le directeur financier remet également au comité une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise. Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l’objet d’un plan d’action et d’une procédure de suivi présentés au comité d’audit et à la direction générale au moins une fois par an. Les délibérations du comité d’audit et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement confidentielles. Elles ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration, sans préjudice des obligations d’information financière auxquelles sont soumises les sociétés cotées. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration sous la forme de rapports précisant les actions qu’il a entreprises, ses conclusions et ses recommandations éventuelles. Il informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée dans l’exercice de ses missions. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 85 Travaux du comité d’audit en 2022 Le comité d’audit s’est réuni à cinq reprises en 2022 avec un taux de présence de ses membres de 100 %. Le comité a examiné notamment les comptes annuels de Bouygues SA, les comptes consolidés trimestriels, semestriels et annuels, et les projets de communiqués de presse correspondants, ainsi que la section du rapport de gestion relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Le comité a porté une attention particulière aux impacts liés aux opérations de croissance externe (projet acquisition d’Equans et de rapprochement entre TF1 et M6 notamment), aux estimations comptables les plus significatives effectuées par le Groupe, à la cybersécurité, à l’évaluation du contrôle interne, aux plans d’audit interne, aux principaux différends et litiges, aux assurances et à la cartographie des risques du Groupe. Le comité a également revu le budget des honoraires d’audit des commissaires aux comptes et a validé les services autres que la certification des comptes nécessitant une autorisation préalable de sa part. Il a par ailleurs été informé de la réalisation des missions ne nécessitant pas d’autorisation préalable. Dans le cadre de ses missions, le comité d’audit a entendu Pascal Grangé, directeur général délégué et directeur financier du Groupe, le directeur général adjoint Digital, Innovation et Risques du Groupe, le responsable de la comptabilité et de la consolidation ainsi que les commissaires aux comptes en présence et hors la présence des représentants de la Société. Les commissaires aux comptes lui ont rendu compte de l’exécution de leurs missions et des conclusions de leurs travaux, notamment lors des réunions traitant du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes. 2.3.5.2 Comité de sélection et des rémunérations 3 100 % 6 100 % Membres Administrateurs indépendants Nombre de réunions Assiduité aux réunions du comité Le comité est actuellement composé comme suit : PRÉSIDENTE Pascaline de Dreuzy Administratrice indépendante MEMBRES Bernard Allain Représentant des salariés Benoît Maes Administrateur indépendant Pascaline de Dreuzy, membre du comité, en a pris la présidence le 28 avril 2022. Au cours de l’exercice 2022, la composition du comité de sélection et des rémunérations a évolué comme suit : Date Départ Arrivée 28 avril 2022 Colette Lewiner Fonctionnement Le comité de sélection et des rémunérations se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il ne peut valablement se réunir que si au moins deux de ses membres sont présents, dont son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres. En cas de partage égal des voix, le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui- ci. Conformément au code Afep-Medef, le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration. Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations, le conseil d’administration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Travaux du comité de sélection et des rémunérations en 2022 Le comité de sélection et des rémunérations s’est réuni à six reprises en 2022. Le taux de présence a atteint 100 %. En matière de gouvernance, le comité a : émis des recommandations sur la composition du Conseil dans le cadre de l’assemblée générale du 28 avril 2022, notamment la nomination en qualité d’administratrice indépendante de Félicie Burelle, en remplacement de Colette Lewiner ; conduit le processus d’évaluation interne du Conseil ; et examiné l’indépendance des administrateurs et l’absence de conflit d’intérêts. En matière de rémunération, le comité a : examiné l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux par rapport à la politique de rémunération 2021 (say on pay ex post) ; défini la politique de rémunération 2022 des dirigeants mandataires sociaux (say on pay ex ante) en tenant compte notamment d’un éventuel changement substantiel du périmètre du Groupe pouvant découler de la 2 GOU VERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 86 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 finalisation des opérations financières qui étaient en cours (acquisition d’Equans, rapprochement TF1/M6) ; étudié les modalités d’attribution d’actions gratuites et de stock-options ; et évalué les impacts de l’évolution de la situation économique et de l’acquisition d’Equans sur les politiques de rémunération du Groupe. 2.3.5.3 Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat 3 100 % 5 100 % Membres Administrateurs indépendants Nombre de réunions Assiduité aux réunions du comité Créé en 2001, le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat est actuellement composé comme suit : PRÉSIDENTE Rose-Marie Van Lerberghe Administratrice indépendante MEMBRES Raphaëlle Deflesselle Représentante des salariés actionnaires Clara Gaymard Administratrice indépendante Au cours de l’exercice 2022, la composition du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat n’a pas évolué. Missions Le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat exerce les missions suivantes : Objet Détail des missions Éthique Contribuer à la définition des règles de conduite ou d’actions devant être suivies par les dirigeants et les collaborateurs Proposer ou donner un avis sur des procédures ou actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire Veiller au respect des valeurs et règles de conduite ainsi définies Examiner et donner un avis sur le dispositif de prévention et de détection de la corruption mis en place par le Groupe RSE Examiner au moins une fois par an les problématiques du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale et donner un avis sur les orientations stratégiques pluriannuelles y afférentes, notamment en matière climatique, les plans d’actions et les résultats obtenus Examiner et donner au Conseil un avis sur la déclaration de conformité extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce Examiner et donner un avis sur le plan de vigilance prévu par l’article L. 225-102-4 du Code de commerce Mécénat Définir les règles et recommandations sur les actions de mécénat que doit suivre Bouygues Donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues lorsqu’elles représentent un engagement financier significatif Vérifier la mise en œuvre de ses recommandations, la conduite et la réalisation de ces actions Fonctionnement Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui-ci. Il rend compte de ses travaux à la prochaine réunion du Conseil. Travaux du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat en 2022 Le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat s’est réuni à cinq reprises en 2022. Le taux de présence des membres a atteint 100 %. Le comité a porté une attention particulière sur la définition des critères extra-financiers en lien avec la politique de responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise pour déterminer la rémunération variable annuelle et à long terme des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que sur la mise en place de la taxonomie. Le comité a : suivi la mise en œuvre de la stratégie RSE/Climat et de la taxonomie du Groupe ; examiné les plans de sobriété énergétique applicables à l’ensemble des métiers ; étudié la charte RSE fournisseurs et sous-traitants pour renforcer le respect des obligations du Groupe en matière de devoir de vigilance ; revu différents sujets sensibles et différentes actions du Groupe en matière d’éthique et de conformité ; examiné la refonte du dispositif d’alerte du Groupe pour faciliter et encourager les signalements (refonte de la plateforme et mise à jour de la procédure de recueil des signalements et de traitement de l’alerte) ; proposé aux administrateurs des formations sur les enjeux climatiques ; et validé des projets de mécénat et de sponsoring de la Société. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 87 2.3.6 Déontologie Les administrateurs de Bouygues sont soumis à toutes les règles de déontologie fixées par la loi et par le paragraphe 21 du code Afep-Medef listées dans la charte de déontologie qui figure en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration. Il est rappelé que ces documents sont disponibles sur le site internet de Bouygues. La charte précitée comprend des prescriptions détaillées relatives notamment au devoir d’information de l’administrateur, à son devoir d’assiduité, à la limitation du cumul des mandats, à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts, à la participation de l’administrateur au capital de la Société, à la protection de la confidentialité, ainsi qu’un dispositif détaillé de prévention du délit d’initié. Les programmes de conformité approuvés en 2014 par le Conseil, puis mis à jour en 2017, ont précisé les règles de prévention en ce qui concerne notamment la déontologie en matière boursière et la prévention des conflits d’intérêts. 2.3.6.1 Règles relatives à l’assiduité et au cumul des mandats La charte de déontologie rappelle que chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. L’administrateur doit être assidu et participer régulièrement aux réunions du conseil d’administration et, le cas échéant, des comités auxquels il appartient. Les rémunérations versées aux administrateurs et aux membres des comités comprennent une partie variable de 70 %, calculée en fonction de la présence aux réunions (cf. paragraphe 2.4.1.3). Les administrateurs sont en outre tenus de se conformer non seulement aux règles du Code de commerce régissant le cumul des mandats sociaux dans les sociétés anonymes, mais aussi aux recommandations du code Afep-Medef selon lesquelles : un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères. Il doit en outre recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat dans une société cotée ; un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de l’administrateur ; et l’administrateur doit tenir le Conseil informé des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités du conseil d’administration de ces sociétés françaises ou étrangères. À la connaissance du Conseil, toutes ces règles sont respectées par l’ensemble des administrateurs. Taux d'assiduité des membres du conseil d’administration et des comités En 2022, le taux d’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil d’administration et des comités a été le suivant, étant précisé qu’en raison du contexte sanitaire exceptionnel, certaines réunions du conseil d’administration se sont tenues en visioconférence : Conseil d’administration Comité d’audit Comité de sélection et des rémunérations Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat Martin BOUYGUES (président du Conseil) 5/6 (84 %) Olivier BOUYGUES 6/6 (100 %) Edward BOUYGUES (représentant de SCDM jusqu’au 31 mai 2022) 2/2 (100 %) Charlotte BOUYGUES (représentante de SCDM depuis le 31 mai 2022) 4/4 (100 %) Cyril BOUYGUES (représentant de SCDM Participations jusqu’au 31 mai 2022) 2/2 (100 %) William BOUYGUES (représentant de SCDM Participations depuis le 31 mai 2022) 4/4 (100 %) Bernard ALLAIN (représentant des salariés) 6/6 (100 %) 6/6 (100 %) Béatrice BESOMBES (représentante des salariés) 6/6 (100 %) Félicie BURELLE (nommée le 28 avril 2022) 4/4 (100 %) Raphaëlle DEFLESSELLE (représentante des salariés actionnaires) 6/6 (100 %) 5/5 (100 %) Pascaline DE DREUZY 6/6 (100 %) 5/5 (100 %) 6/6 (100 %) Clara GAYMARD 5/6 (84 %) 5/5 (100 %) 5/5 (100 %) Colette LEWINER (administratrice jusqu’au 28 avril 2022) 2/2 (100 %) 2/2 (100 %) Benoît MAES 6/6 (100 %) 5/5 (100 %) 6/6 (100 %) Alexandre DE ROTHSCHILD 6/6 (100 %) Rose-Marie VAN LERBERGHE 6/6 (100 %) 5/5 (100 %) Michèle VILAIN (représentante des salariés actionnaires) 6/6 (100 %) 5/5 (100 %) Moyenne 98 % 100 % 100 % 100 % 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 88 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.3.6.2 Règles relatives à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts La charte de déontologie des administrateurs, figurant en annexe au règlement intérieur du Conseil, prévoit des dispositions précises sur les conflits d’intérêts. Un programme de conformité relatif aux conflits d’intérêts a en outre été adopté par le conseil d’administration en 2014 et mis à jour en 2017. Il traite des situations dans lesquelles un collaborateur ou un dirigeant du groupe Bouygues est confronté à un conflit d’intérêts en lien avec son activité professionnelle ou son mandat social. Les dispositions du programme de conformité « Conflits d’intérêts » relatives aux administrateurs et aux mandataires sociaux sont les suivantes : « Les administrateurs et mandataires sociaux de toute société du Groupe sont appelés à une vigilance et à une exemplarité particulière en matière de conflits d’intérêts. » « Une réglementation spécifique dite « des conventions réglementées » a notamment pour objet de traiter de la question des conflits d’intérêts pouvant exister entre la société et ses dirigeants (directeur général, directeurs généraux délégués, administrateurs, président de société par actions simplifiée (SAS), etc.) ou entre la société et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (ou la société le contrôlant) (i) dans le cadre des conventions conclues entre ceux-ci et la société ou (ii) des conventions pour lesquelles lesdits dirigeants ou actionnaires peuvent être indirectement intéressés ou encore (iii) des conventions entre deux sociétés ayant des dirigeants communs. » « Cette réglementation doit être strictement appliquée dans le Groupe. Les directions juridiques veillent au strict respect de la réglementation sur les conventions réglementées et de la charte du Groupe sur les conventions réglementées. » « Les administrateurs et mandataires sociaux informent le conseil d’administration dont ils sont membres de toute situation de conflit d’intérêts, même potentielle, entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés. Le président d’un conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs et aux censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts. » « Les administrateurs s’abstiennent de prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement. Cette obligation d’abstention peut même, dans certains cas, amener la personne concernée à ne pas participer aux réunions et à ne pas avoir accès à la documentation sur la question débattue. » « Les administrateurs et mandataires sociaux s’interdisent d’exercer une activité qui les placerait dans une situation de conflit d’intérêts ou de détenir un intérêt dans une entreprise cliente, fournisseur ou concurrente de la société, si un tel investissement est de nature à influer sur leur comportement dans l’exercice de leurs mandats. » La charte de déontologie contient des dispositions identiques. À ce jour, les conflits d’intérêts potentiels dont la Société a connaissance sont les suivants : des actionnaires importants du Groupe (SCDM, SCDM Participations, les actionnaires salariés du Groupe) sont directement ou indirectement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Charlotte Bouygues, William Bouygues, Raphaëlle Deflesselle et Michèle Vilain ; Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Charlotte Bouygues et William Bouygues sont liés par des liens familiaux. La Société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil d’administration ; Bernard Allain, Béatrice Besombes, William Bouygues, Raphaëlle Deflesselle et Michèle Vilain, sont liés par des contrats de travail à Bouygues ou l’une de ses filiales ; des conflits d’intérêts potentiels existent du fait des fonctions ou mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés. La liste de ces fonctions et mandats figure ci-avant (cf. section 2.1) ; Olivier Bouygues, Charlotte Bouygues et William Bouygues détiennent des mandats dans des filiales de Bouygues. À la connaissance de la Société : il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs ; il n’existe pas de contrat de service liant des membres indépendants du conseil d’administration de Bouygues à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf. rubrique 7.3.1) rend compte des conventions autorisées par le Conseil. Il mentionne les personnes qui se sont abstenues de prendre part aux délibérations du fait de conflits d’intérêts actuels ou potentiels. 2.3.6.3 Conventions réglementées et conventions courantes Une charte interne du groupe Bouygues sur les conventions réglementées, approuvée par le conseil d’administration, est publiée sur le site internet www.bouygues.com. Cette charte a été mise à jour en novembre 2019. Elle facilite l’identification par les sociétés du Groupe : des conventions qui doivent être soumises à la procédure des conventions réglementées (autorisation préalable du conseil d’administration, rapport spécial des commissaires aux comptes, approbation par l’assemblée générale) ; et des conventions courantes conclues à des conditions normales, non soumises à la procédure des conventions réglementées. En application d’une disposition de la loi Pacte, le conseil d’administration du 13 novembre 2019 a approuvé une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure, qui figure dans la charte interne sur les conventions réglementées publiée sur le site internet de Bouygues, est la suivante : La direction juridique du métier concerné et le secrétariat général Groupe le cas échéant, avec le support éventuel de la direction financière, se prononcent sur la qualification de la convention. Lorsqu’une convention est conclue entre Bouygues SA et un des métiers, cette appréciation est effectuée par le secrétaire général de Bouygues SA. En cas de doute sur la qualification d’une convention, l’avis des commissaires aux comptes pourra être recueilli. L’examen de qualification de toute nouvelle convention se réalise au regard d’une liste de catégories de conventions dressées par le Groupe qui bénéficient d’une présomption de caractère courant. Une fois par an, le conseil d’administration examine les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Lors de cette même réunion, il est rendu compte au conseil d’administration de l’application de la procédure mise en place et de la pertinence des critères de qualification pour évaluer les conventions courantes et conclues à des conditions normales. Les conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration de Bouygues et non encore approuvées par l’assemblée générale sont décrites GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 89 dans le rapport sur les résolutions (cf. section 7.2), ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf. rubrique 7.3.1). Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps. Chaque année, le conseil d’administration passe en revue ces conventions poursuivies. Seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l’assemblée. 2.3.6.4 Déclarations À la connaissance de la Société, aucun des membres du conseil d’administration n’a, au cours des cinq dernières années : subi de condamnation pour fraude, d’incrimination ou de sanction publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire ; été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ; et été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 2.3.6.5 Restrictions acceptées par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leurs actions Les statuts prévoient que tout administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doit détenir au moins dix actions de la Société. Le règlement intérieur recommande à chaque administrateur d’être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société. En outre, lors de l’octroi d’options ou d’actions de performance, le Conseil détermine le nombre des actions de performance ou des actions issues de levées d’options de souscription que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la fin de leurs fonctions (cf. rubrique 2.4.1). Sous réserve de ce qui précède, aucune restriction n’est imposée aux membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur, à l’exception des règles relatives à la prévention des manquements d’initiés. 2.3.6.6 Prévention des manquements d’initiés Tout administrateur de Bouygues est tenu de se conformer aux règles relatives à la prévention des manquements d’initiés figurant dans la charte de déontologie. Ce document est publié en annexe 1 du règlement intérieur du conseil d’administration qui figure sur le site internet de Bouygues. Le programme de conformité « Information financière et opérations boursières », approuvé par le Conseil en 2014 et mis à jour en 2017, précise et complète ces règles. 2.3.7 Évaluation du conseil d’administration Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le Conseil procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et en procédant à une même revue des comités du Conseil. Le Conseil consacre ainsi chaque année un point de l’ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, cette évaluation formalisée a trois objectifs : faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des comités ; vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; et mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. Le document d’enregistrement universel informe chaque année les actionnaires de la réalisation des évaluations et des suites données. Le 16 novembre 2022, le conseil d’administration a procédé à une évaluation formalisée de son organisation et de son fonctionnement, sur la base de questionnaires anonymes renseignés par les administrateurs et les membres des comités. Les administrateurs ont en outre été invités à échanger verbalement avec le secrétaire général afin de préparer la réunion dans les meilleures conditions. Ils ont également été invités à contacter la présidente du comité de sélection et des rémunérations ou le président du conseil d’administration s’ils souhaitaient évoquer d’autres sujets de façon plus informelle. Le taux de réponse a été de 100 %. Anonymisées, les réponses ont été examinées par le secrétariat général, en lien avec les membres du comité de sélection et des rémunérations, et comparées à celles des années précédentes afin de mesurer les progrès accomplis et d’examiner les évolutions souhaitables. Les principales conclusions de cette évaluation sont les suivantes : Appréciation générale Satisfaction réitérée sur le fonctionnement et l’organisation du Conseil et des comités Bonne qualité des débats Bonne fréquence et programmation des réunions Progrès accomplis Les observations ou souhaits exprimés par les administrateurs au cours des années passées ont été pris en compte. Ainsi : la visite de sites du Groupe, permettant une meilleure compréhension des enjeux, a été appréciée ; les formations des administrateurs aux enjeux climatiques et à la cybersécurité ont été saluées ; le processus d’intégration des nouveaux administrateurs a été amélioré. Axes d’amélioration Certains administrateurs ont formulé les axes d’amélioration suivants : une opportunité d’être impliqués dans la stratégie du Groupe ; une transmission des informations plus en amont des séances du Conseil et des comités ; un équilibre des ordres du jour du comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, en faisant plus de place aux sujets stratégiques RSE. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration 90 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.3.8 Délégations accordées au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital Conformément à l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les autorisations financières en cours de validité, accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, et l’utilisation faite de ces délégations en 2022. Seules les autorisations de racheter ses propres actions, d’attribuer des options de souscription d’actions et des actions gratuites ont été utilisées au cours de l’exercice 2022. Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance/Durée Utilisation en 2022 1 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 17) Augmentation de capital : 150 millions d’euros Émission de titres de créance : 7 milliards d’euros 22 juin 2023 (26 mois) Néant 2 Augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 18) 4 milliards d’euros 22 juin 2023 (26 mois) Néant 3 Augmenter le capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411 -2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 19) Augmentation de capital : 85 millions d’euros a Émission de titres de créance : 4 milliards d’euros a 22 juin 2023 (26 mois) Néant 4 Augmenter le capital par offres au public visées à l’article L. 411 -2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 20) Augmentation de capital : 20 % du capital sur douze mois et 75 millions d’euros a Émission de titres de créance : 3 ,5 milliards d’euros a 22 juin 2023 (26 mois) Néant 5 Fixer le prix d’émission en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 21) 10 % du capital par période de douze mois 22 juin 2023 (26 mois) Néant 6 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 22) 15 % de l’émission initiale 22 juin 2023 (26 mois) Néant 7 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital d’une autre société, hors offre publique d’échange (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 23) 10 % du capital a Émission de titres de créance : 1,75 milliard d’euros a 22 juin 2023 (26 mois) Néant 8 Augmenter le capital en vue de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par Bouygues (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 24) Augmentation de capital : 85 millions d’euros a Émission de titres de créance : 4 milliards d’euros a 22 juin 2023 (26 mois) Néant 9 Autoriser l’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions Bouygues (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 25) Augmentation de capital : 85 millions d’euros a 22 juin 2023 (26 mois) Néant 10 Consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 27) 2 % du capital (dirigeants mandataires sociaux : 0,25 % du capital) 22 juin 2023 (26 mois) 2 830 000 options de souscription d’actions attribuées à un maximum de 800 bénéficiaires le 3 juin 2022, prix de souscription fixé à 31,771 euros . 11 Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre dédiées à la retraite (AGM du 2 2 avril 2021, résolution 29) 0,125 % du capital 22 juin 2023 (26 mois) Néant b 12 Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat (AGM du 2 8 avril 2022, résolution 24) c 5 % du capital 28 octobre 2023 ( 18 mois) 15 010 399 actions ont été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions ( y compris dans le cadre du contrat de liquidité). Dans le cadre du contrat de liquidité : 7 710 399 actions ont été acquises, 7 502 970 actions ont été cédées. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le conseil d’administration BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 91 13 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (AGM du 2 8 avril 2022, résolution 26) 5 % du capital 28 juin 2024 (26 mois) Néant 14 Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (AGM du 2 8 avril 2022, résolution 27) 1 % du capital (dirigeants mandataires sociaux : 0,15 % du capital) 28 juin 2024 (26 mois) Dans le cadre de cette autorisation : 304 000 actions gratuites attribuées à neuf bénéficiaires le 1 er août 2022 ; 200 000 actions gratuites attribuées à deux bénéficiaires le 16 novembre 2022. 15 Émettre des bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société (AGM du 28 avril 2022, résolution 28) Augmentation de capital : 95 millions d’euros et 25 % du capital. Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre d’actions existantes et à 95 millions. 28 octobre 2023 (18 mois) Néant (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 1 (b) Conformément au règlement du plan d’actions de performance dédiées à la retraite adopté par le conseil d’administration du 23 février 2022, les actions acquises seront livrées aux bénéficiaires à compter de leur date de départ ou de mise à la retraite. (c) Les rachats effectués au cours de l’exercice 2022, mais antérieurs à l’assemblée générale du 28 avril 2022, l’ont été dans le cadre de la quinzième résolution approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2021. 2 GOUVERNEMENT D’EN TREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 92 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE BOUYGUES SA 2.4.1 Politique de rémunération La présente politique de rémunération a été établie sur la base des informations requises par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et s’inscrit dans la continuité des principes définis dans la politique de rémunération 2022. Elle a été arrêtée par le conseil d’administration du 22 février 2023, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations. Le conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération appliquée aux mandataires sociaux respecte l’intérêt social, s’inscrive dans le prolongement de la stratégie de la Société et de son plan Climat et permette de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le long terme pour assurer sa pérennité. Outre la présentation des principes généraux de la politique de rémunération applicables à tous les mandataires sociaux (2.4.1.1), les développements qui suivent sont consacrés à : la politique de rémunération appliquée à chaque mandataire social (2.4.1.2) ; et la politique de rémunération appliquée aux administrateurs (2.4.1.3). Cette politique de rémunération est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2023 dans le cadre des cinquième, sixième et septième résolutions. 2.4.1.1 Politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux Principes généraux de détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux Détermination de la politique de rémunération La politique de rémunération déterminée par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, intègre des éléments incitatifs. Ceux-ci reflètent la stratégie commerciale et climatique du Groupe orientée vers une croissance rentable pérenne en agissant de manière responsable, dans le respect de l’intérêt social et des intérêts des parties prenantes. CONFORMITÉ Dans son analyse et ses propositions au conseil d’administration, le comité de sélection et des rémunérations est attentif au respect des recommandations du code Afep-Medef auquel la Société se réfère. COMPARABILITÉ ET ÉQUILIBRE ENTRE LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Pour déterminer la politique de rémunération, le conseil d’administration tient compte du niveau et de la difficulté des responsabilités confiées aux mandataires sociaux, en ligne avec les pratiques relevées dans les groupes exerçant des activités comparables, et veille à l’équilibre de la structure de rémunération entre la part fixe, la part variable et la rémunération à long terme. Cette politique de rémunération est clairement motivée et déterminée dans le respect de l’intérêt social. COHÉRENCE ET INTELLIGIBILITÉ DES RÈGLES Le conseil d’administration, sur recommandations du comité de sélection et des rémunérations, veille à mettre en œuvre une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux simple, compréhensible et cohérente avec celle des cadres dirigeants et salariés du Groupe. EXHAUSTIVITÉ La structure de la rémunération incitative se décompose, de manière exhaustive et conformément à l’intérêt social, comme suit : une rémunération fixe ; une rémunération variable annuelle ; une rémunération à long terme ; des avantages en nature limités ; une retraite additive ; et une rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur. Une indemnité de départ peut être versée au titre des fonctions salariées exercées au sein du Groupe, exclusion faite de toute période d’activité en tant que mandataire social, conformément au Code du travail et à la convention collective nationale appliquée par la Société concernée. Aucune indemnité de non-concurrence n’est versée aux mandataires sociaux à l’issue de leur mandat. PERFORMANCE ET MESURE Des critères de performance quantifiables et/ou qualitatifs précis et exigeants sont fixés tant pour la rémunération variable que pour la rémunération à long terme. Ils contribuent à maintenir un lien entre la performance du Groupe et la rémunération des mandataires sociaux dans une perspective de court, moyen et long terme. Ces critères de performance prennent en compte l’intérêt de la Société et des actionnaires, ainsi que les pratiques des groupes exerçant des activités comparables. RÉVISION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION La politique de rémunération du Groupe est révisée régulièrement par le conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, dans le respect des principes édictés par les dispositions légales applicables et le code Afep-Medef. Ainsi, le comité de sélection et des rémunérations propose et contrôle chaque année les règles de fixation de la rémunération des mandataires sociaux, ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposition, en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme du Groupe. La révision de la politique de rémunération tient également compte du réinvestissement des profits réalisés dans les avantages alloués aux salariés afin d’attirer et de conserver les talents, tels que la qualité de la couverture santé, la prévoyance, les accords favorables à l’équilibre de la vie professionnelle et personnelle ainsi que la qualité de vie au travail, la retraite additive, la formation, etc. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 93 MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Le comité de sélection et des rémunérations présente le compte rendu des travaux réalisés conformément au règlement intérieur du conseil d’administration. Le conseil d’administration a la responsabilité de fixer la rémunération fixe et variable, les avantages en nature ainsi que, le cas échéant, les conditions de retraite ou les indemnités allouées aux mandataires sociaux. Le conseil d’administration prend des décisions motivées : en se fondant sur les propositions du comité de sélection et des rémunérations ; en appréciant de façon globale la rémunération de chaque mandataire social ; et en cherchant le juste équilibre entre l’intérêt général, les pratiques de marché et les performances du dirigeant. Par ailleurs, le Groupe veille à une rétribution équitable aux salariés. Le processus de décision d’évolution de salaire implique l’ensemble des acteurs concernés : le management de proximité, le responsable ressources humaines, les partenaires sociaux et les dirigeants. Les processus de rémunération de l’ensemble des métiers intègrent des critères de performance dans leur système de rémunération variable. Ainsi, plus de la moitié des critères de performance appliqués aux dirigeants mandataires sociaux se retrouvent également dans les critères de performance des managers des métiers (N-1, N-2, voire N-3). Les décisions prises par le conseil d’administration se conforment aux recommandations du code Afep-Medef et de l’AMF. PRISE EN COMPTE DES CONDITIONS DE RÉMUNÉRATION DES SALARIÉS Conscient que la source de ses succès et progrès dépend de la compétence et de l’état d’esprit des femmes et des hommes qui le composent, le Groupe veille à mettre en œuvre, dans toutes les entités et dans tous les pays, une politique de rémunération salariale visant à récompenser la réalisation ou le dépassement des objectifs individuels et collectifs. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération ont pour objectif d’associer les salariés aux résultats de l’entreprise. En France, 99 % des collaborateurs du Groupe bénéficient d’accords de participation et/ou d’intéressement et des accords spécifiques adaptés sont en place à l’étranger. De fait, ceux-ci sont directement liés au dépassement de la performance économique fixée et les indicateurs choisis se retrouvent dans la partie variable de la rémunération des dirigeants du Groupe. Par ailleurs, des augmentations de capital sont régulièrement réservées aux salariés. Environ 51 200 collaborateurs sont actionnaires du Groupe. Enfin, au moins 700 dirigeants et cadres confirmés à fort potentiel sont bénéficiaires, tous les ans, de stock-options. GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Afin de prévenir tout conflit d’intérêts, le conseil d’administration est composé d’administrateurs indépendants à hauteur d’un tiers au moins. Les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour établir ce pourcentage. La charte de déontologie des administrateurs, annexée au règlement intérieur du conseil d’administration, et le programme de conformité encadrent la gestion des conflits d’intérêts. Pour plus d’informations, se référer respectivement à la rubrique 2.3.2 et au paragraphe 2.3.6.2 du présent document d’enregistrement universel Rôle du comité de sélection et des rémunérations Le comité de sélection et des rémunérations, composé exclusivement d’administrateurs indépendants et d’un administrateur représentant les salariés, a un rôle central dans la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération. Les missions du comité de sélection et des rémunérations sont conformes aux recommandations du code Afep-Medef. Pour plus d’informations, se référer au paragraphe 2.3.5.2 du présent document d’enregistrement universel Évaluation des critères de performance Le comité de sélection et des rémunérations étudie et évalue annuellement la part fixe et les règles de fixation de la part variable attribuée aux dirigeants mandataires sociaux. Le comité se réfère à des critères objectifs, simples, transparents et exigeants, pour évaluer les critères de performance utilisés dans la fixation tant de la part variable annuelle que de la rémunération à long terme attribuées aux dirigeants mandataires sociaux. Ils sont fondés sur des critères de performance quantitatifs et qualitatifs. Ces critères s’inscrivent en toute cohérence dans la trajectoire du plan d’affaires. Pour chaque critère financier, une formule arrêtée par le conseil d’administration permet de calculer le montant de la part variable due (dans la limite d’un maximum) en prenant en compte, sur la base des états financiers consolidés de l’exercice, la valeur réalisée du critère par rapport à l’objectif cible fixé. Ainsi, en cas de performance supérieure à l’objectif fixé, la valeur de la part variable est ajustée à la hausse dans la limite du maximum fixé pour chaque critère. En cas de performance inférieure à la limite basse fixée pour chaque objectif, la part variable correspondant à ce critère est égale à zéro. Dérogation à la politique de rémunération En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, peut, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, déroger à l'application de la politique de rémunération lorsque cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Les circonstances exceptionnelles peuvent résulter notamment d’une évolution imprévue du contexte concurrentiel, d’un changement de méthode comptable ou d’un événement majeur affectant les marchés, l’économie et/ou le secteur d’activité du Groupe. Dans ce cadre, le conseil d’administration peut, après avis du comité de sélection et des rémunérations, adapter les critères et conditions de performance des rémunérations variables annuelles et pluriannuelles en actions. Plus généralement, toute modification sera dument justifiée et strictement mise en œuvre. Elle devra nécessairement maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires. Prise en compte des derniers votes des actionnaires L’assemblée générale annuelle du 28 avril 2022 a approuvé la résolution n° 7 (avec un taux de 97,19 %) portant sur les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relative aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 94 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Cette assemblée a également approuvé la politique de rémunération pour 2022 (résolutions n° 5 à 7) ainsi que les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et avantages versés ou attribués à chaque mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (résolutions n° 8 à 14). Modification de la politique de rémunération La présente politique de rémunération a été établie par le conseil d’administration du 22 février 2023 sur la base des informations requises par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Elle s’inscrit dans la continuité des principes définis dans la politique de rémunération 2022. Dans ce cadre, le conseil d’administration a : • modifié la rémunération fixe des directeurs généraux délégués en ligne avec les pratiques relevées dans les groupes exerçant des activités comparables ; • remplacé un critère de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui se réfère désormais au résultat opérationnel courant des activités (et non plus au résultat opérationnel courant) ; • réduit la pondération du critère management de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux (passant de 15 % à 10 %) au profit du critère climat (passant de 5 % à 10 %) ; et • augmenté la pondération des critères extra-financiers pour déterminer la rémunération à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés En cas de changement de gouvernance et de nomination d’un nouveau dirigeant mandataire social au cours de l’exercice 2023, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération 2023 lui seraient applicables. Plus précisément, dans le cas où un nouveau directeur général serait nommé, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du directeur général seraient applicables. En cas de réunion des fonctions de président et de directeur général, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du directeur général seraient adaptés par le conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations pour tenir compte de ce changement. De la même manière, la politique de rémunération applicable à un directeur général délégué serait appliquée en cas de nomination d’un nouveau directeur général délégué. En cas de nomination d’un nouveau président du conseil d’administration ou d’un nouvel administrateur, la politique de rémunération appliquée sera conforme à celle applicable respectivement au président du conseil d’administration ou aux administrateurs. Dans tous les cas, le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, pourra adapter le niveau ainsi que la structure de rémunération pour tenir compte de la situation de l’intéressé(e), de son expérience et des responsabilités qui lui seraient confiées. 2.4.1.2 Politique de rémunération propre à chaque mandataire social Le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a arrêté comme suit, pour l’exercice 2023, les critères et méthodes de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de chaque mandataire social. Le conseil d’administration propose à l’assemblée générale d’approuver une politique de rémunération qui s’inscrit dans la continuité des principes définis dans la politique de rémunération 2022. Politique de rémunération applicable au président du conseil d’administration Conformément au code Afep-Medef, la politique de rémunération du président du conseil d’administration prévoit uniquement une rémunération fixe, une rémunération à raison de son mandat d’administrateur, des avantages en nature, ainsi que le maintien des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé applicables au sein de la Société. La politique de rémunération exclut en effet toute rémunération variable annuelle ou différée, toute rémunération exceptionnelle et toute indemnité de cessation de fonction. A. MANDAT ET CONTRAT DE TRAVAIL En application des articles 13.7 et 17.1 des statuts, la poursuite du mandat de président du conseil d'administration nécessite, en cas d’unicité des fonctions, une confirmation annuelle par le conseil d'administration à partir de l'âge de 65 ans. En cas de dissociation des fonctions, la limite d’âge du président du conseil d’administration est de 85 ans. Martin Bouygues a été confirmé en qualité de président du conseil d’administration à la suite de la décision du conseil d’administration du 17 février 2021 de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Son mandat d’administrateur a été renouvelé par l’assemblée générale du 22 avril 2021. Le président du conseil d’administration est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Martin Bouygues n’est lié par aucun contrat de travail avec la Société ou toute autre société du Groupe. B. RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE Rémunération fixe Définies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fixe ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables. Pour l’exercice 2023, la rémunération fixe annuelle brute de Martin Bouygues est de 490 000 euros (inchangée). Le conseil d’administration a tenu compte des missions supplémentaires qu’il a confiées au président du conseil d’administration dans le cadre de son règlement intérieur, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, compte tenu de sa connaissance approfondie du Groupe, de son expérience et de son expertise. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 95 Rémunération au titre du mandat d’administrateur Le président du conseil d’administration perçoit une rémunération au titre de son mandat dans les conditions mentionnées au paragraphe 2.4.1.3 du présent document. Avantages en nature Le président du conseil d’administration bénéficie d’une voiture de fonction. En outre, la Société met à disposition du président du conseil d’administration, pour ses besoins personnels, un(e) assistant(e) à temps partiel et un chauffeur-agent de sécurité. Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé Le président du conseil d’administration bénéficie des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société. Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière. Régime de retraite additive Régime de retraite collectif à droits aléatoires régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi antérieures au 1 er janvier 2020) Le président du conseil d’administration était éligible au régime de retraite additif à prestations définies régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale dont les principales caractéristiques sont décrites au paragraphe 2.4.2.1 du présent document d’enregistrement universel. Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires que le président du conseil d’administration ne peut plus acquérir de droits supplémentaires au titre de ce régime de retraite depuis le 1 er janvier 2020. En application de l’article 5 de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, la société Bouygues a transféré les droits aléatoires au titre du présent régime, régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques sont identiques au régime de retraite à droits acquis décrit dans le présent document à la section relative à la politique de rémunération du directeur général (ainsi, les droits à retraite acquis au titre du présent régime ne sont, en raison de ce transfert, plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite). Le président du conseil d’administration n’acquiert aucun droit supplémentaire au titre de ce régime de retraite. Il ne bénéficie par ailleurs d’aucun autre régime de retraite additive. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 96 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Politique de rémunération applicable au directeur général et aux directeurs généraux délégués Politique de rémunération applicable au directeur général A. MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL Olivier Roussat a été nommé directeur général à compter de février 2021 pour une durée de trois ans renouvelables. Son mandat arrivera à échéance le 17 février 2024. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Olivier Roussat a conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société le 1 er avril 2007. Ce contrat a été suspendu lors de sa nomination en tant que directeur général délégué le 30 août 2016. Il ne perçoit donc aucune rémunération à ce titre. B. RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE Présentation de la structure de rémunération 2023 d'Olivier Roussat, directeur général Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Objectif borne basse (% rémunération fixe) Objectif borne intermédiaire (% rémunération fixe) Objectif borne haute (% rémunération fixe) 1 500 000 € P1 - Résultat opérationnel courant des activités 12,5% 25% 35% P2 - Résultat net part du Groupe 20% 40% 50% P3 - Excédent/(endettement) financier net 15% 30% 40% P4 - Stratégie 15% 15% 15% P5 - Extra-financier 40% 40% 40% ■ Conformité 10% 10% 10% ■ Santé-Sécurité 5% 5% 5% ■ Climat-Environnement 10% 10% 10% ■ Mixité 5% 5% 5% ■ Management 10% 10% 10% TOTAL 102,5% 150% 180% Rémunération variable long terme Objectif borne basse (en nombre d'actions) Objectif borne intermédiaire (en nombre d'actions) Objectif borne haute (en nombre d'actions) A1 - ROCE (Moyenne 2023-2025) Groupe 14 000 32 500 46 500 A2 - TSR (Performance vs Benchmark) 17 000 19 500 23 500 A3 - RSE 30 000 30 000 30 000 ■ Climat 17 500 17 500 17 500 ■ Mixité 12 500 12 500 12 500 TOTAL 61 000 82 000 100 000 Avantages en nature Prévoyance et frais de santé Retraite additive Rémunération exceptionnelle Indemnité de départ Indemnité de non- concurrence cf. paragraphe ci-après cf. paragraphe ci-après cf. paragraphe ci-après Néant Néant Néant Politique de rémunération 2023 du directeur général (Olivier Roussat) Part des indicateurs financiers et extra-financiers de la rémunération variable maximum attribuée en 2023 au directeur général (Olivier Roussat) Rémunération fixe : 29 % Rémunération variable annuelle maximum : 53 % LTI 23-25 en juste valeur : 18 % Part des indicateurs financiers : 76 % Part des indicateurs extra-financiers : 24 % GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 97 Rémunération fixe Définies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fixe ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables. Pour l’exercice 2023, la rémunération fixe annuelle brute d’Olivier Roussat est de 1 500 000 euros (inchangée). Rémunération variable annuelle Le conseil d’administration et le comité de sélection et des rémunérations veillent à ce que la rémunération variable du directeur général soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie à moyen et long terme. Il est rappelé que la rémunération variable est exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (RF). La rémunération variable attribuée au titre d’un exercice est plafonnée à 180 % de RF. Sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 22 février 2023 a décidé que les critères de la rémunération variable annuelle sont déterminés de la façon suivante : quatre critères financiers quantifiables (résultat opérationnel courant des activités, résultat net part du Groupe, Excédent/endettement financier net et un critère stratégique pour l’ensemble des métiers du Groupe) pouvant représenter un maximum de 140 % de RF. Le critère relatif au résultat opérationnel courant fait désormais référence au résultat opérationnel courant des activités ; et des critères extra-financiers (P5) pouvant représenter un maximum de 40 % de RF. La pondération du critère relatif au climat a été augmentée de 5 % à 10 %. Une pondération est affectée à chacun des critères extra-financiers de la manière suivante : Appréciation du respect de la conformité au travers du suivi des sanctions en cas de non-conformité, de la diffusion/promotion du nouveau dispositif d’alerte (pour 10 % de RF). Responsabilité sociale et environnementale (pour 20 % de RF) : - Santé - Sécurité : amélioration du taux de fréquence des accidents du travail par rapport à l’exercice 2022, selon un plan défini dans chaque métier ; - Climat - Environnement • Obtention ou maintien du label SBTi et contribution à la formalisation et à la mise en œuvre du plan d’action visant à atteindre Carbon Disclosure Project (CDP) A ou A- en 2024 • Corrélation « volume d’émissions de GES » & cycle financier/process de l’entreprise • Atteinte d’un objectif spécifique, défini par métier (intensité carbone moyenne des bétons engagés pour Bouygues Construction, intégration d’un mode de chauffage alternatif au gaz et intégration d’un seuil 2025 pour l’indicateur construction de la RE2020 dans les permis de construire déposés en 2023 par Bouygues Immobilier, un pourcentage des quantités d’agrégats d’enrobés issus du recyclage dans les enrobés dans les usines de Colas intégrés au process de fabrication, organiser des rencontres avec les principaux fournisseurs achats et préparation d’une feuille de route achats contribuant à la réduction du scope 3 pour Equans, un pourcentage de contrat intégrant une clause carbone avec un suivi sur les fournisseurs prioritaires pour TF1 et une réduction du poids carbone de l’achat des produits fixes entre 2022 et 2023 pour Bouygues Telecom). - Mixité : dans le cadre du plan Mixité et en vue de l’atteinte des ambitions du Groupe sur le sujet, un indicateur de mixité pour tous les métiers (part des femmes cadres en France ou assimilés à l’international) et un indicateur spécifique à chaque métier (taux de promotion des femmes, part des femmes managers, pourcentage du recrutement de femmes dans certaines filières techniques, part des femmes dans les organes de direction, formation sur l’inclusion). Performance managériale appréciée au travers notamment de la mise en place de dispositifs de suivi de l’engagement des collaborateurs, ainsi que le principe d’enquêtes et de sanctions systématiques en cas de harcèlement avéré, moral ou sexuel (pour 10 % de RF). Le conseil d’administration s’est réservé une faculté de correction globale pour réduire ou supprimer totalement le résultat des critères extra- financiers en cas d’événement grave pendant l’exercice. Méthode de détermination de la rémunération variable annuelle pour 2023 La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux repose sur les cinq critères distincts P1, P2, P3, P4 et P5 tels que définis ci-avant. La détermination de la rémunération variable pour 2023 repose sur le résultat calculé en fonction de trois « bornes » préalablement définies, pour chacun des critères (voir méthodologie et pondération appliquée à chaque critère ci-dessus). De ce fait, un seul objectif non atteint rend impossible le versement maximum de la rémunération variable. P1, P2, P3 et P4 Le versement de chacune des primes P1, P2, P3 et P4 est fonction de la performance obtenue au cours de l’exercice. Il est exprimé en pourcentage de la rémunération fixe (% de RF). En ce qui concerne P4 (objectifs stratégiques), la mesure de la performance sera calculée sur la moyenne des résultats obtenus par les métiers. Entre ces bornes pour P1, P2 et P3, le poids effectif de chaque prime est défini par interpolation linéaire. Si la « Borne basse » n’est pas atteinte, P = 0. P5 Le conseil d'administration définit le poids effectif de P5 sans pouvoir dépasser le plafond de 40 % de RF. Plafond La somme des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5, calculées selon la méthode décrite ci-avant, ne peut jamais dépasser un plafond de 180 % de la rémunération fixe. Condition de versement La partie variable due au titre d’un exercice donné est déterminée par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, approuvant les comptes du même exercice. Ainsi, conformément aux articles L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable due au titre de l’année 2023 est conditionné à l’approbation de l’assemblée générale appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Elle est versée à la suite de la validation de ce versement par l’assemblée générale. Il n’existe aucune autre période de report éventuelle. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 98 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Cessation de fonction En cas de départ du directeur général en cours d’exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce, en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Rémunération à long terme Le directeur général est éligible à une rémunération à long terme. Olivier Roussat bénéficie d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution différée et conditionnelle d’actions gratuites Bouygues existantes, aux fins de renforcer l’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des actionnaires, en tenant compte notamment de la performance boursière. Sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration a décidé de prévoir un dispositif de rémunération à long terme portant sur un nombre maximum de 100 000 actions Bouygues à Olivier Roussat, compte tenu de la trajectoire ambitieuse du plan d’affaires du Groupe. Ces actions seraient attribuées au terme d’une période d’acquisition de trois ans (2023, 2024 et 2025) dans le cadre des dispositions du Code de commerce (articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants). La rémunération à long terme, sous réserve de son approbation par une assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, serait attribuée en actions à leur bénéficiaire le premier jour ouvrable suivant ladite assemblée générale. L’attribution des actions est soumise à une condition de présence et à la réalisation de conditions de performance au terme de la période d’acquisition. Conditions de performance A1 = ROCE - Rentabilité des capitaux investis. Ce critère a pour objet de mesurer la création de valeur moyenne du groupe Bouygues sur la période 2023, 2024 et 2025 (pour 46,5 % au maximum) ; A2 = TSR (taux de rendement de l’action). Ce critère a pour objet de mesurer, sur la période de trois ans, la performance de l’action Bouygues par rapport à des indices sectoriels reflétant les principales activités du Groupe (STOXX® Europe 600 Construction & Materials, STOXX® Europe 600 Telecommunications et STOXX® Europe 600 Media) (pour 23,5 % au maximum). La performance, constatée sur Bloomberg pour Bouygues et pour les indices, s’entend y compris le réinvestissement des dividendes ; et A3 = objectifs en matière de climat et de mixité (pour 30 % au maximum) : Climat : Réduction d’émission de gaz à effet de serre sur les scopes 1 et 2 alignée sur la trajectoire annualisée permettant d’atteindre les objectifs SBTi entre l’année de référence SBTi et 2025 ; et Réduction d’émission de gaz à effet de serre sur le scope 3 alignée sur la trajectoire annualisée permettant d’atteindre les objectifs SBTi entre l’année de référence SBTi et 2025. Mixité : Atteinte par chacun des métiers des critères définis dans leur plan mixité (part des femmes managers, part des femmes dans les instances dirigeantes, part des femmes dans les comités exécutifs) ; Atteinte d’objectifs « Groupe » sur le périmètre « Monde » en 2025 (21,5 % de femmes managers et 30,5 % de femmes dans les instances dirigeantes). Ces objectifs s’appliquent à l’ensemble du périmètre du Groupe, incluant Equans. Entre les différentes bornes, A1 et A2 varient linéairement. En ce qui concerne A3, la mesure de la performance sera calculée sur la moyenne des résultats obtenus par les métiers et variera en conséquence. Si la « Borne basse » n’est pas atteinte, A = 0. Conditions de présence Le bénéficiaire devra être membre du comité de direction générale de Bouygues au 31 décembre 2025. Si le bénéficiaire ne respecte plus sa condition de présence, ses droits à la rémunération à long terme seront définitivement perdus dès la date de rupture du mandat. Le conseil d’administration aura la faculté de déroger au cas par cas à ces dispositions après avis du comité de sélection et des rémunérations. Par dérogation à ce qui précède, le bénéficiaire ne perdra pas ses droits à la rémunération à long terme dans les cas suivants : • Invalidité • Décès • Retraite, au prorata de la présence effective pendant la période de référence Selon les conditions définies dans le règlement du plan de rémunération à long terme. Plafond La rémunération à long terme ne peut jamais dépasser un plafond de 100 % de la rémunération fixe et variable du bénéficiaire. Conservation - Couverture Par ailleurs, conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le Conseil a fixé, lors de sa réunion du 20 février 2019, une quantité minimum d’actions que le bénéficiaire devrait conserver au nominatif jusqu’au terme de ses fonctions. Ainsi, le bénéficiaire devrait conserver au nominatif jusqu’au terme de son mandat de mandataire social exécutif un nombre d’actions minimum représentant l’équivalent de 1,5 fois sa rémunération annuelle fixe. Tant que cet objectif de détention ne serait pas atteint, le bénéficiaire devrait consacrer à cette fin 60 % des actions qui lui seraient effectivement livrées. La valeur des actions livrées dans le cadre de ce dispositif de rémunération à long terme ne peut excéder un plafond égal à 100 % de la rémunération fixe et variable du bénéficiaire. Pour déterminer si le plafond est atteint, la valeur des actions livrées est calculée sur la base du cours d’ouverture de l’action Bouygues de la veille du jour de leur livraison. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture des actions susceptibles d’être attribuées dans le cadre de ce dispositif de rémunération à long terme n’a été mis en place. Le bénéficiaire a, par ailleurs, pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque. Avantages en nature Le directeur général bénéficie d’une voiture de fonction. En outre, la Société met à disposition du directeur général, pour ses besoins personnels, un chauffeur-agent de sécurité, une couverture d’assurance perte d’activité et un forfait d’heures de conseiller fiscal/patrimonial. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 99 Régimes collectifs obligatoires de retraite, de prévoyance et de frais de santé Le directeur général bénéficie des régimes collectifs obligatoires de retraite, de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés. Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière. Régimes de retraite additive Le directeur général bénéficie d’un régime de retraite à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. Pour assurer la compétitivité de la rémunération et un alignement des intérêts à long terme de l’entreprise et du dirigeant, le conseil d’administration souhaite que les droits à retraite excédant huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale soient attribués au dirigeant sous forme d’actions de performance de la Société livrées au bénéficiaire postérieurement à son départ ou sa mise à la retraite. Régime de retraite collectif à droits aléatoires régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi antérieures au 1 er janvier 2020) Le directeur général, affilié au régime avant le 4 juillet 2019, était éligible au régime de retraite additif à prestations définies régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Sous réserve d’achever sa carrière au sein du groupe Bouygues et d’être membre du comité de direction générale, le directeur général était susceptible de bénéficier d’une rente au titre du présent régime (les principales caractéristiques du régime sont décrites au paragraphe 2.4.2.1 du présent document d’enregistrement universel). Conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi Pacte, et à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite a été fermé à toute nouvelle affiliation à compter du 4 juillet 2019 et les droits des bénéficiaires actuels ont été gelés au 31 décembre 2019. Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires que le directeur général ne peut plus acquérir de droits supplémentaires au titre de ce régime de retraite à compter du 1 er janvier 2020. En application de l’article 5 de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, la société Bouygues a transféré les droits aléatoires au titre du présent régime, régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques sont identiques au régime de retraite à droits acquis décrit ci-après (ainsi, les droits à retraite acquis au titre du présent régime ne sont, en raison de ce transfert, plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite). En tout état de cause, aucun droit n’a été transféré au bénéficiaire au-delà du plafond de 30 % de sa rémunération annuelle moyenne soumise à cotisations sociales au cours des trois dernières années dans le régime régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale. Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi postérieures au 1 er janvier 2020) Compte tenu de la fermeture du régime et du gel des droits aléatoires des régimes de retraite à prestations définies relevant de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, le conseil d’administration du 13 novembre 2019 et du 19 février 2020 a, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, décidé de mettre en place un nouveau régime de retraite à droits acquis, conforme aux dispositions légales en vigueur (article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale). Celui-ci permet aux membres du comité de direction générale n’ayant pas atteint le plafond retenu par le conseil d’administration de constituer des droits à retraite pour les périodes d’emploi postérieures au 1 er janvier 2020 qui permettent d’acquérir le même niveau de droits à rente (0,92 % par an) que le régime antérieurement en vigueur au sein de Bouygues, et dans le respect des conditions de performance décrites ci-après. Conformément à la nouvelle réglementation, les droits à retraite seront acquis annuellement et ne seront plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite. Les caractéristiques du régime sont les suivantes : 1. Conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier : être membre du comité de direction générale de Bouygues. 2. Rémunération de référence égale à la somme de la rémunération fixe annuelle brute et de la rémunération variable annuelle brute. 3. Rythme d’acquisition des droits : rythme annuel. 4. Plafond annuel d’acquisition des droits à pension : 0,92 % de la rémunération de référence. 5. Plafond général : huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (351 936 euros en 2023). 6. Plafond global des droits acquis tous régimes régis par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale : 30 points. 7. Financement externalisé auprès d’une compagnie d’assurances à laquelle est versée chaque année une prime. 8. Conditions de performance : Exercice 2023 : Objectif = que la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe de l’exercice 2023 et des deux exercices 2022 et 2021 (« Moyenne RNC ») ne soit pas de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan d’affaires 2023 et les plans des deux exercices 2022 et 2021. Modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en fonction des performances : Si la Moyenne RNC est supérieure ou égale à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan d’affaires 2023 et les plans des deux exercices 2022 et 2021 : droits à pension annuels = 0,92 % du salaire de référence ; Si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus par le plan d’affaires 2023 et les plans des deux exercices 2022 et 2021 : droits à pension annuels = 0. Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, les droits à pension attribués varient linéairement de 0 à 0,92 % de la rémunération de référence. Le directeur général est éligible à ce régime de retraite et peut acquérir des droits (0,92 % de la rémunération de référence par an) sous réserve de la réalisation des conditions de performance définies ci-avant, étant précisé que ses droits atteignent à ce jour huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (351 936 euros en 2023) retenu par le conseil d’administration. Régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance Le régime de retraite additive relevant de l’article L. 137- 11-2 du Code de la Sécurité sociale étant plafonné, le conseil d’administration a décidé, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, que la fraction des droits excédant huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale soit attribuée sous forme d’actions de performance, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 100 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Code de commerce, au bénéfice des membres du comité de direction générale. Ce dispositif de retraite concourt à l’alignement sur le long terme des intérêts entre les membres du comité de direction générale et les actionnaires puisque les actions ne seront acquises par les bénéficiaires qu’à compter de la date de départ ou de mise à la retraite. Ces actions devront par ailleurs être conservées sur une longue période et leur cession ne sera autorisée que progressivement par tranche de 5 % par an. Aussi, le choix d’un régime de retraite sous forme d’actions de performance traduit une volonté d’associer, de manière pérenne, les membres du comité de direction générale au développement et à l’évolution de l’entreprise. Ces actions seront attribuées conformément aux principes applicables au régime de retraite additive avec une entrée en jouissance progressive de l’avantage, et ce, uniquement à partir de la date de départ ou de mise à la retraite. Ainsi, la livraison des actions de performance dédiées à la retraite est soumise au respect des deux obligations cumulatives suivantes : 1. Le bénéficiaire ne sera propriétaire des actions qu’à la date de son départ ou de mise à la retraite. En effet, le dispositif prévoit une période d’acquisition qui débute à la date d’attribution et qui expire à la date de départ ou de mise à la retraite du bénéficiaire (et ne pouvant, en tout état de cause, être inférieure à un an) ; et 2. une période de conservation exigeante qui impose au bénéficiaire de procéder à une cession progressive des actions acquises par tranche et de conserver une partie des actions sur une période allant jusqu’à quinze ans à compter de la date de départ ou de mise à la retraite. La période de conservation ne peut, en tout état de cause, être inférieure à un an. Outre une condition de présence à la date d’acquisition, ces droits sont soumis à une condition de performance identique à celle prévue dans le régime de retraite à droits acquis (moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe). Cette condition est appréciée annuellement à l’instar de ce qui est prévu pour le régime de retraire relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. La prestation prend la forme d’un nombre d’actions de la Société équivalent au montant de la prime qui aurait servi à garantir les droits que le bénéficiaire aurait acquis au titre du régime de retraite à droits acquis (au maximum, ces droits sont de 0,92 % de la rémunération de référence, sous réserve de la réalisation de la condition de performance). Le conseil d’administration a fixé le plafond global de ce régime à quatorze fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (615 888 euros en 2023). Ce régime s’applique aux bénéficiaires du régime à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale sous réserve qu’ils aient atteint le plafond retenu par le conseil d’administration (huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale) au titre des régimes de retraite à prestations définies en vigueur au sein de la Société. Ainsi, le régime de retraite est constitué de deux composantes : 1. la première sous forme d’un contrat d’assurance relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale, pour les droits à rente compris entre zéro et huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ; et 2. la seconde sous forme de la présente attribution d’actions de performance, pour la partie comprise entre huit et quatorze fois le plafond de la Sécurité sociale. Olivier Roussat bénéficie de ce régime car ses droits acquis atteignent le plafond de huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Au titre de l’exercice 2022, le conseil d’administration du 22 février 2023 a approuvé l’attribution à Olivier Roussat d’un nombre d’actions de performance égal à sa prime d’assurance divisée par le cours de l’action de la Société au lendemain de l’assemblée générale du 27 avril 2023. La livraison des actions interviendra à la date de son départ ou de mise à la retraite, sous réserve de l’approbation de ladite assemblée générale. Indemnité en cas de de cessation de fonction Aucune indemnité en cas de cessation de fonction n’est prévue pour le directeur général. Indemnité de non-concurrence Aucune indemnité de non-concurrence n’est prévue pour le directeur général GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 101 Politique de rémunération applicable aux directeurs généraux délégués A. MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL Le mandat des directeurs généraux délégués est conclu pour une durée de trois ans renouvelables. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Edward Bouygues et Pascal Grangé ont été nommés directeurs généraux délégués en février 2021. Pascal Grangé a un contrat de travail à durée indéterminée avec la Société. Ce contrat a été suspendu lors de sa nomination en tant que directeur général délégué en février 2021. Edward Bouygues ne dispose pas de contrat de travail. B. RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE Présentation de la structure de rémunération 2023 de Pascal Grangé, directeur général délégué Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Objectif borne basse (% rémunération fixe) Objectif borne intermédiaire (% rémunération fixe) Objectif borne haute (% rémunération fixe) 950 000 € P1 - Résultat opérationnel courant des activités 12,5% 25% 35% P2 - Résultat net part du Groupe 20% 40% 50% P3 - Excédent/(endettement) financier net 15% 30% 40% P4 - Stratégie 15% 15% 15% P5 - Extra-financier 40% 40% 40% ■ Conformité 10% 10% 10% ■ Santé-Sécurité 5% 5% 5% ■ Climat-Environnement 10% 10% 10% ■ Mixité 5% 5% 5% ■ Management 10% 10% 10% TOTAL 102,5% 150% 180% Rémunération variable long terme Objectif borne basse (en nombre d'actions) Objectif borne intermédiaire (en nombre d'actions) Objectif borne haute (en nombre d'actions) A1 - ROCE (Moyenne 2023-2025) Groupe 7 000 16 250 23 250 A2 - TSR (Performance vs Benchmark) 8 500 9 750 11 750 A3 - RSE 15 000 15 000 15 000 ■ Climat 8 750 8 750 8 750 ■ Mixité 6 250 6 250 6 250 TOTAL 30 500 41 000 50 000 Avantages en nature Prévoyance et frais de santé Retraite additive Rémunération exceptionnelle Indemnité de départ Indemnité de non- concurrence cf. paragraphe ci-après cf. paragraphe ci-après cf. paragraphe ci-après Néant Néant Néant Politique de rémunération 2023 du directeur général délégué (Pascal Grangé) Part des indicateurs financiers et extra-financiers de la rémunération variable maximum attribuée en 2023 au directeur général délégué (Pascal Grangé) Rémunération fixe : 30 % Rémunération variable annuelle maximum : 55 % LTI 23-25 en juste valeur : 15 % Part des indicateurs financiers : 76 % Part des indicateurs extra-financiers : 24 % 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 102 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Présentation de la structure de rémunération 2023 d'Edward Bouygues, directeur général délégué Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Objectif borne basse (% rémunération fixe) Objectif borne intermédiaire (% rémunération fixe) Objectif borne haute (% rémunération fixe) 650 000 € P1 - Résultat opérationnel courant des activités 12,5% 25% 35% P2 - Résultat net part du Groupe 20% 40% 50% P3 - Excédent/(endettement) financier net 15% 30% 40% P4 - Stratégie 15% 15% 15% P5 - Extra-financier 40% 40% 40% ■ Conformité 10% 10% 10% ■ Santé-Sécurité 5% 5% 5% ■ Climat-Environnement 10% 10% 10% ■ Mixité 5% 5% 5% ■ Management 10% 10% 10% TOTAL 102,5% 150% 180% Rémunération variable long terme Objectif borne basse (en nombre d'actions) Objectif borne intermédiaire (en nombre d'actions) Objectif borne haute (en nombre d'actions) A1 - ROCE (Moyenne 2023-2025) Groupe 5 650 13 000 18 550 A2 - TSR (Performance vs Benchmark) 6 850 7 750 9 450 A3 - RSE 12 000 12 000 12 000 ■ Climat 7 000 7 000 7 000 ■ Mixité 5 000 5 000 5 000 TOTAL 24 500 32 750 40 000 Avantages en nature Prévoyance et frais de santé Retraite additive Rémunération exceptionnelle Indemnité de départ Indemnité de non- concurrence cf. paragraphe ci-après cf. paragraphe ci-après cf. paragraphe ci-après Néant Néant Néant Politique de rémunération 2023 du directeur général délégué (Edward Bouygues) Part des indicateurs financiers et extra-financiers de la rémunération variable maximum attribuée en 2023 au directeur général délégué (Edward Bouygues) Rémunération fixe : 30 % Rémunération variable annuelle maximum : 54 % LTI 23-25 en juste valeur : 17 % Part des indicateurs financiers : 76 % Part des indicateurs extra- financiers : 24 % GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 103 Rémunération fixe Définies en 1999, les règles de détermination de la rémunération fixe ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou entreprises exerçant des activités comparables. La rémunération fixe annuelle brute a été augmentée à 950 000 euros pour Pascal Grangé (920 000 € précédemment) et à 650 000 euros pour Edward Bouygues (600 000 € précédemment) en ligne avec les pratiques relevées dans les groupes exerçant des activités comparables. Rémunération variable annuelle Le conseil d’administration et le comité de sélection et des rémunérations veillent à ce que la rémunération variable des directeurs généraux délégués soit cohérente avec les objectifs de performance de la Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie commerciale. Les critères conditionnant l’attribution de la rémunération variable annuelle sont les mêmes que ceux exposés précédemment pour le directeur général (2.4.1.2.B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Rémunération variable annuelle). Méthode de détermination de la rémunération variable annuelle pour 2023 La méthode de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux repose sur les cinq primes distinctes P1, P2, P3, P4 et P5 telles que définies précédemment (2.4.1.2.B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Méthode de détermination de la rémunération variable annuelle pour 2023). Plafond La somme des cinq primes P1, P2, P3, P4 et P5 ne peut jamais dépasser un plafond de 180 % de la rémunération fixe de Pascal Grangé et de celle d’Edward Bouygues. Condition de versement Les conditions de versement sont identiques à celles définies précédemment pour le directeur général (2.4.1.2. B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Rémunération variable annuelle). Cessation de fonction En cas de départ d’un directeur général délégué en cours d’exercice, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l’exercice en cours sera déterminé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré, et ce, en fonction du niveau de performance constaté et apprécié par le conseil d’administration pour chacun des critères initialement retenus. Le versement de cette rémunération sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Rémunération à long terme Les directeurs généraux délégués sont éligibles à une rémunération à long terme. Pascal Grangé et Edward Bouygues peuvent bénéficier d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution conditionnelle d’actions Bouygues existantes, aux fins de renforcer l’alignement des intérêts des dirigeants mandataires sociaux sur ceux des actionnaires, en tenant compte notamment de la performance boursière. Ce dispositif de rémunération à long terme prévoit l’attribution d’un nombre maximum de 50 000 actions Bouygues à Pascal Grangé et de 40 000 actions Bouygues à Edward Bouygues au terme d’une période de trois ans (2023, 2024 et 2025). L’attribution des actions est soumise à une condition de présence et à la réalisation de conditions de performance au terme de cette période. Les conditions de la rémunération à long terme sont identiques à celles définies précédemment pour le directeur général (2.4.1.2 B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Rémunération à long terme). Conditions de performance Les critères conditionnant l’attribution de la rémunération à long terme sont les mêmes que ceux exposés précédemment pour le directeur général (2.4.1.2 B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Rémunération à long terme). Conditions de présence La condition de présence afférente à l’attribution de la rémunération à long terme est la même que celle exposée précédemment pour le directeur général (2.4.1.2. B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Condition de présence). Plafond La rémunération à long terme ne peut jamais dépasser un plafond de 100 % de la rémunération fixe et variable des bénéficiaires. Conservation/Couverture L’obligation de conservation des actions qui seraient attribuées aux bénéficiaires au titre de la rémunération à long terme est la même que celle exposée précédemment pour le directeur général (2.4.1.2. B – Politique de rémunération applicable au directeur général – Conservation/Couverture). Avantages en nature Les directeurs généraux délégués bénéficient d’une voiture de fonction, avec un chauffeur-agent de sécurité, ainsi que d’un forfait d’heures de conseiller fiscal/patrimonial. Pascal Grangé bénéficie également d’une couverture d’assurance perte d’activité. Régimes collectifs obligatoires de retraite, de prévoyance et de frais de santé Les directeurs généraux délégués bénéficient des régimes collectifs obligatoires de retraite, de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés. Les contrats d’assurance afférents à ces régimes sont résiliables dans les conditions de droit commun applicables en la matière. Régimes de retraite additive Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi postérieures au 1 er janvier 2020) Les directeurs généraux délégués, en leur qualité de membre du comité de direction générale, sont éligibles à ce nouveau régime de retraite et peuvent acquérir des droits (0,92 % de la rémunération de référence par an), sous réserve de la réalisation des conditions de performance définies et conformément aux conditions définies ci-dessus pour le directeur 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 104 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 général, étant précisé que leurs droits n’atteignent pas huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (351 936 euros en 2023) retenu par le conseil d’administration. En cas de dépassement de ce plafond, les droits acquis seront transformés en actions de la Société avec une période d’acquisition qui débute à la date d’attribution et qui expire à la date de départ ou de mise à la retraite du bénéficiaire (ne pouvant être inférieure à un an). En outre, s’applique une période de conservation exigeante autorisant uniquement une cession progressive des actions acquises et ne pouvant, en tout état de cause, être inférieure à un an. Ce régime s’applique dans la limite de quatorze fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (615 888 euros en 2023), tel que décidé par le conseil d’administration. À ce jour, les droits acquis par Pascal Grangé et Edward Bouygues n’atteignent pas ce plafond. Aucune attribution au titre de ce régime n’interviendra au cours de l’exercice 2023. Indemnité en cas de cessation de fonction Aucune indemnité en cas de cessation de fonction n’est prévue pour les directeurs généraux délégués. Indemnité de non-concurrence Aucune indemnité de non-concurrence n’est prévue pour les directeurs généraux délégués. 2.4.1.3 Politique de rémunération applicable aux administrateurs A. MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL Le mandat des administrateurs est conclu pour une durée de trois ans à l’exception de celui de l’administrateur représentant les salariés qui est conclu pour une durée de deux ans. Les administrateurs font l’objet d’une présentation à la section 2.1 - Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2022. Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale. En revanche, les administrateurs représentant les salariés sont révocables pour faute dans l’exercice de leur mandat. La fonction d’administrateur représentant les salariés prend fin automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui les emploie. B. RÉMUNÉRATION Le montant de l’enveloppe globale des rémunérations à allouer aux administrateurs au titre de leur mandat a été fixé par l’assemblée générale du 27 avril 2017 à 1 000 000 euros pour chaque exercice. Les administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant est décidé par le conseil d’administration (dans la limite de l’enveloppe globale votée en assemblée générale) et des principes arrêtés par le Conseil, en fonction de leur assiduité et du temps qu’ils consacrent à leur fonction, y compris, le cas échéant, au sein du ou des comités mis en place par le Conseil. Les administrateurs pourraient également percevoir une rémunération au titre de missions particulières qui pourraient leur être confiées par le Conseil et qui feraient l’objet de conventions réglementées soumises au vote de l’assemblée des actionnaires. La rémunération se compose d’une partie fixe de 30 % et d’une partie variable de 70 % calculée au prorata de la présence effective de l’administrateur aux cinq séances périodiques annuelles du conseil d’administration et, pour les membres des comités, aux séances du ou des comités concernés. Les modalités de répartition de l’enveloppe globale votée par l’assemblée générale ont été modifiées en 2020 par le conseil d’administration pour les rapprocher de celles pratiquées par des sociétés comparables. La rémunération des administrateurs s’élève à : Président du conseil d’administration 70 000 euros Administrateur 48 000 euros Président du comité d’audit 38 000 euros Membre du comité d’audit 19 000 euros Président d’un autre comité 30 000 euros Membre d’un autre comité (Sélection et rémunérations ; Éthique, RSE et mécénat) 15 000 euros Certains administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leurs mandats exercés dans les sociétés du Groupe. Le détail des rémunérations attribuées aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 est décrit au paragraphe 2.4.2.7 du présent document d’enregistrement universel. Administrateurs salariés représentant les salariés – Administrateurs représentant les salariés actionnaires Au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe, les administrateurs représentant les salariés et les administrateurs représentant les salariés actionnaires perçoivent un salaire qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat dans la Société. Ces salaires ne sont donc pas communiqués. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 105 2.4.2 Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 Les informations suivantes sont requises par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 paragraphe II du Code de commerce et reprennent les principes et critères approuvés par les sixième et septième résolutions de l’assemblée générale du 28 avril 2022. Le conseil d’administration a constamment pris en compte les évolutions du code Afep-Medef relatives aux rémunérations des dirigeants ainsi que du guide d’application du code Afep-Medef publié par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise. Les principes et les critères de la rémunération variable annuelle et pluriannuelle 2022 décidés par le conseil d’administration du 23 février 2022 ont été approuvés par l’assemblée générale du 28 avril 2022 (6 e et 7 e résolutions). Le conseil du 22 février 2023 a procédé à l’évaluation de la performance 2022 des mandataires sociaux exécutifs. Prise en compte du dernier vote de l’assemblée générale L’assemblée générale du 28 avril 2022, dans sa huitième résolution, a approuvé à 97,193 % les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Suspension de la rémunération versée aux administrateurs Le conseil d’administration étant composé conformément aux dispositions de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, le versement de la rémunération allouée aux administrateurs n’a pas été suspendu. Autres informations sur les rémunérations La rémunération de Martin Bouygues, telle qu’arrêtée par le conseil d’administration de Bouygues, est versée par SCDM. Cette rémunération et les charges sociales afférentes sont alors facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM, qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées. Cette facturation reflète strictement les montants de rémunération fixés par le conseil d’administration de Bouygues. La convention entre Bouygues et SCDM pour 2023 est soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 27 avril 2023 (quatrième résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées. 2.4.2.1 Rémunération 2022 de Martin Bouygues Présentation de la structure de rémunération de Martin Bouygues au titre de l'exercice 2022 Rémunération fixe Rémunération d'administrateur Avantages en nature Frais de santé Retraite additive 490 000 € 70 000 € 27 102 € 4 583 € Aucun droit au titre de l'exercice 2022 A. Rémunération totale et avantages de toute nature RÉMUNÉRATION FIXE Au titre de l’exercice 2022, Martin Bouygues a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 490 000 euros. AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de protection sociale Martin Bouygues a bénéficié du régime collectif d’assurance complémentaire frais de santé en vigueur au sein de Bouygues SA. Les cotisations versées au titre de ce régime s’élèvent à 4 583 euros au titre de l’exercice 2022. Retraite additive Régime de retraite à droits aléatoires régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’activité antérieures au 1 er janvier 2020) Martin Bouygues était éligible à ce régime de retraite. Conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi Pacte, et à l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite a été fermé à toute nouvelle affiliation à compter du 4 juillet 2019 et les droits des bénéficiaires actuels ont été gelés au 31 décembre 2019. Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires que le président du conseil d’administration ne peut plus acquérir de droits supplémentaires au titre de ce régime de retraite depuis le 1 er janvier 2020. Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale Conformément à la politique de rémunération, en application de l’article 5 de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, la société Bouygues a transféré les droits aléatoires, régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques sont détaillées dans le présent document à la section relative à la politique de rémunération du Directeur général (ainsi, les droits à retraite acquis au titre du précédent régime ne sont, en raison de ce transfert, plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite). L’acquisition de droits à retraite au titre de ce régime est soumise au respect d’une condition de performance. Martin Bouygues ne peut plus acquérir depuis 2019 de droits à retraite supplémentaires car les droits acquis antérieurement atteignent le plafond retenu par le conseil d’administration, soit huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. AUTRES FORMES DE RÉMUNÉRATION Martin Bouygues a bénéficié d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute la mise à sa disposition, pour ses besoins personnels, d’un(e) assistant(e) à temps partiel et d’un chauffeur-agent de sécurité. Ces avantages ont une valeur de 27 102 euros conformément à la méthode de valorisation retenue. RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AU TITRE DE SON MANDAT DE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Martin Bouygues a bénéficié d’une rémunération annuelle d’un montant de 70 000 euros au titre de son mandat de président du conseil d’administration de la Société. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 106 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 B. Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du président du conseil d’administration et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bouygues SA Pour la mise en œuvre du ratio d’équité, la Société a appliqué les dispositions de l’article L. 22-10-9, I 6° et 7° du Code de commerce et les lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020, mises à jour en février 2021. Tant pour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérations versées au cours de l’exercice. Conformément à l'article 26.2 du code Afep-Medef, le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (évolution N/N-1) Martin Bouygues Président 2018 2019 2020 2021 2022 Évolution (en %) de la rémunération 11% (1)% (6)% (39)% (48)% Informations sur le périmètre Bouygues SA (Siège) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3% (3)% (9)% 3% 18% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 14 14 15 9 4 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 8% 0% 7% (40)% (56)% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 39 40 37 23 11 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 8% 3% (8)% (38)% (52)% Informations complémentaires sur le périmètre Bouygues France (près de 92 % des effectifs) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3% 3% 0% 3% (0)% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 58 56 52 31 16 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 7% (3)% (7)% (40)% (48)% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 72 69 64 38 20 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 7% (4)% (7)% (41)% (47)% Performance de la société Critère financier Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 21% (10)% (41)% 62% (14)% Seuls les salariés présents 12 mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios. Il est précisé que les activités de la construction et de la route qui représentent la majorité des effectifs, comptent une forte proportion de compagnons, et d’employés, techniciens, agents de maîtrise (Etam). Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le périmètre retenu est celui du groupe Bouygues (France) comptabilisant près de 92 % des effectifs (stable par rapport à l’effectif pris en compte pour le calcul du ratio d’équité 2019). Éléments d'explication : La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N + 1, l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec le décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société. 2019/2018 : le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants, principalement chez Bouygues Telecom. 2020/2019 : baisse du résultat net principalement due à la crise de Covid-19. 2021/2020 : Martin Bouygues a été confirmé en qualité de président du conseil d’administration en février 2021. C. Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Les éléments de la rémunération de Martin Bouygues sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 28 avril 2022 (sixième résolution adoptée à 99,951 % des voix). La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale précitée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 107 2.4.2.2 Rémunération 2022 d’Olivier Roussat Présentation de la structure de rémunération d'Olivier Roussat au titre de l'exercice 2022 Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Objectif borne basse (% rémunération fixe) Objectif borne intermédiaire (% rémunération fixe) Objectif borne haute (% rémunération fixe) Résultat 2022 (% rémunération fixe) 1 500 000 € P1 - Résultat opérationnel courant 12,5% 25% 35% 25% P2 - Résultat net part du Groupe 20% 40% 50% 32% P3 - Excédent/(endettement) financier net 15% 30% 40% 40% P4 - Stratégie 15% 15% 15% 5% P5 - Extra-financier ᵃ 40% 40% 40% 36% ■ P5 - Conformité 10% 10% 10% 10% ■ P5 - RSE 15% 15% 15% 11% ■ P5 - Management 15% 15% 15% 15% TOTAL 102,5% 150% 180% 137,8 % soit 2 067 000 € Rémunération variable à long terme ᵇ Objectif (nombre d'actions) Résultat 2020-2022 (en nombre d'actions) A1 - ROC Groupe Réalisé/ROC Groupe Plan 15 000 0 A2 - RN Groupe Réalisé/RN Groupe Plan 15 000 0 A3 - Cours de Bourse moyen Bouygues/CAC 40 (TSR) 10 000 0 TOTAL 40 000 0 Avantages en nature Prévoyance et frais de santé Retraite additive Rémunération d'administrateur 46 959 € 18 177 € 0,81 % Rémunération de référence au titre de l'année 2022 60 500 € (a) Les critères extra-financiers et leur atteinte sont évoqués ci-après. (b) Ce plan est arrivé à son terme en 2022. Rémunération ex post 2022 du directeur général (Olivier Roussat) Rémunération fixe : 36 % Rémunération variable annuelle : 50 % LTI Intégration Equans : 14 % 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 108 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 A. Rémunération totale et avantages de toute nature RÉMUNÉRATION FIXE Au titre de l’exercice 2022, Olivier Roussat a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 1 500 000 euros. RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE Les critères de la rémunération variable, leur pondération ainsi que le taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-dessus. Pour rappel, en 2022, les objectifs extra-financiers étaient les suivants : • l’objectif conformité, valorisé à hauteur de 10 % de la rémunération fixe, dont les objectifs retenus étaient le suivi des sanctions en cas de non- compliance ainsi que la diffusion/promotion du code d’éthique et du code de conduite anti-corruption ; • l’objectif RSE, valorisé à hauteur de 15 % de la rémunération fixe, dont les objectifs retenus étaient l’amélioration du taux de fréquence, l’obtention du label SBTi et l’atteinte du niveau A- pour le Carbon Disclosure Plan pour l’ensemble des métiers du Groupe, des objectifs par métier concernant l’environnement et l’enjeu de décarbonation, ainsi que la mise en place et le suivi des indicateurs du plan Mixité 2021-2023 ; et • l’objectif de performance managériale, valorisé à hauteur de 15 % de la rémunération fixe, apprécié au travers notamment de la mise en place de dispositifs de suivi de l’engagement des collaborateurs ainsi que le principe d’enquêtes et de sanctions systématiques en cas de harcèlement avéré, moral ou sexuel. À la suite de l’évaluation de ces objectifs, le conseil d’administration du 22 février 2023 a apprécié l’atteinte de ces critères extra-financiers à hauteur de 137,8 % de la rémunération fixe. Olivier Roussat est ainsi éligible à une rémunération variable annuelle brute de 2 067 000 euros au titre de l’année 2022. La Société n’a pas demandé la restitution d’une rémunération variable. RÉMUNÉRATION À LONG TERME L’assemblée générale du 28 avril 2022 a approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération 2022, le principe d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution d’actions gratuites pour les mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le conseil d’administration du 1 er août 2022, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Olivier Roussat un nombre maximum de 100 000 actions sous conditions de présence et de performance calculées sur trois ans d’une valeur totale de 909 700 euros à la date de leur attribution. Par ailleurs, compte tenu du fait qu’en 2019, il a été mis un terme à la rémunération variable pluriannuelle dont bénéficiait Olivier Roussat, il a été proposé, conformément à la politique de rémunération 2019 approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa onzième résolution, de le faire bénéficier, dès 2019, d’un nouveau dispositif de rémunération à long terme. À ce titre, le conseil d’administration a procédé à l’évaluation des conditions de performance de ce dispositif sur 2022. Il a constaté qu’Olivier Roussat ne bénéficie d’aucune action de performance. Ce plan est arrivé à son terme en 2022. Par ailleurs, en raison de la finalisation de l’acquisition d’Equans par la Société le 4 octobre 2022, le conseil d’administration du 16 novembre 2022, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2022 (septième résolution) et sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Olivier Roussat un nombre maximum de 120 000 actions dont la livraison est prévue en quatre tranches postérieurement à l’assemblée générale des actionnaires en 2023 (Tranche 1), en 2025 (Tranche 2), en 2027 (Tranche 3) et en 2029 (Tranche 4), sous conditions de présence et de performance. Pour chaque tranche de livraison, des conditions de performance ont été définies : Tranche 1 (pour un maximum de 35 000 actions) Trois objectifs principaux liés aux premières étapes clés du plan d’intégration d’Equans : Gouvernance et intégration dont : mise en œuvre des dispositifs de conformité, du plan d’épargne salariale groupe et d’une gouvernance adaptée à l’évolution du périmètre d’Equans ; Synergies : début des négociations en matière d'achats et identification du potentiel d’optimisation des baux en France ; Finance dont: mise en place d’un dispositif de gestion de trésorerie centralisée (cash-pooling). Tranche 2 (pour un maximum de 30 000 actions) Les conditions de performance de cette Tranche 2 reposent sur les quatre critères suivants : A1 = Résultat opérationnel courant : objectifs et réalisés déterminés sur la base des montants cumulés 2023-2024 ; A2 = Marge opérationnelle courante : objectifs et réalisés déterminés sur la base des niveaux moyens 2023-2024 ; A3 = Variation de l’excédent financier net : objectifs et réalisés déterminés sur la base des montants cumulés 2023-2024 ; A4 = Respect des engagements sociaux pris par le Groupe. Tranche 3 (pour un maximum de 30 000 actions) Les conditions de performance de cette Tranche 3 reposent sur les quatre critères suivants : A1 = Résultat opérationnel courant : objectifs et réalisés déterminés sur la base des montants cumulés 2025-2026 ; A2 = Marge opérationnelle courante : objectifs et réalisés déterminés sur la base des niveaux moyens 2025-2026 ; A3 = Variation de l’excédent financier net : objectifs et réalisés déterminés sur la base des montants cumulés 2023-2026 ; A4 = Respect des engagements sociaux pris par le Groupe. Tranche 4 (pour un maximum de 25 000 actions) Les conditions de performance de cette Tranche 4 reposent sur les deux critères suivants : A2 = Marge opérationnelle courante supérieure ou égale à 5 %, déterminée sur la base du niveau moyen 2027-2028 ; A5 = Conversion des résultats en cash-flow d’environ 100 %, déterminée sur la base des montants cumulés de résultats et de génération de cash-flow sur 2027-2028. Entre les différentes bornes, les critères varient linéairement. La valeur totale de ces actions s’élève à 1 389 454 euros à la date de leur attribution. Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le bénéficiaire devrait conserver au nominatif jusqu’au terme de son mandat de mandataire social exécutif un nombre d’actions minimum représentant l’équivalent de 1,5 fois sa rémunération annuelle fixe. Tant que cet objectif GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 109 de détention ne serait pas atteint, le bénéficiaire devrait consacrer à cette fin 60 % des actions qui lui seraient effectivement livrées. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture des actions susceptibles d’être attribuées dans le cadre de ce dispositif de rémunération à long terme n’a été mis en place. Le bénéficiaire a, par ailleurs, pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque. Sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 22 février 2023 a procédé à l’évaluation des conditions de performance de ce dispositif pour la Tranche 1. Il a constaté qu’Olivier Roussat bénéficie de 35 000 actions de performance au titre de cette tranche, sous réserve de l’approbation de la prochaine assemblée générale. La valeur totale de ces actions s’élève à 556 920 euros à la date de leur attribution. AJUSTEMENT DES PLANS DE RÉMUNÉRATION À LONG TERME EN VIGUEUR L’assemblée générale du 28 avril 2022 a autorisé, dans le cadre de la politique de rémunération 2022, le conseil d’administration à ajuster un ou plusieurs critères de performance de la rémunération variable annuelle et de la rémunération à long terme ainsi que, le cas échéant, leur pondération en cas de changement substantiel du périmètre du Groupe. En raison de la finalisation de l’acquisition d’Equans par la Société le 4 octobre 2022, le conseil d’administration du 16 novembre 2022, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a décidé d’ajuster les critères ROCE et TSR ainsi que leur pondération pour les plans de rémunération à long terme 2021-2023 et 2022-2024. AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de protection sociale Olivier Roussat a bénéficié des régimes collectifs d’assurance complémentaire frais de santé et de prévoyance en vigueur au sein de Bouygues SA. Les cotisations versées au titre de ces régimes s’élèvent à 18 177 euros au titre de l’exercice 2022. Retraite additive Régime de retraite à droits aléatoires régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’activité antérieures au 1er janvier 2020) Olivier Roussat était éligible à ce régime de retraite. Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires qu’Olivier Roussat ne peut plus acquérir de droits supplémentaires au titre de ce régime de retraite depuis le 1 er janvier 2020. Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale Olivier Roussat est éligible à ce régime dont les caractéristiques et, en particulier, les conditions de performance, sont détaillées ci-dessus (2.4.2.2 A - Retraite additive). Au titre de l’exercice 2022, le conseil d’administration du 22 février 2023 a constaté les conditions de performance et considéré qu’Olivier Roussat a acquis des droits à pension qui s’élèvent à 0,81 % du salaire de référence. Au titre de ce régime, le montant estimatif de la rente annuelle au 31 décembre 2022 est de 31 850 euros. Les droits au titre de ce régime ne peuvent pas excéder huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (329 088 euros en 2022) retenu par le conseil d’administration. La méthode de calcul des droits à pension 2022 est résumée dans le tableau ci-après : Plafond annuel d’acquisition des droits à pension = 0,92 % du salaire de référence 2022 (Fixe + Variable annuel) Conditions de performance Objectif = moyenne Plans - 10 % (moyenne des RNC prévus par les plans 2022, 2021 et 2020) Si la moyenne des RNC réalisés en 2022, 2021 et 2020 est < de + de 10 % à l’Objectif, Droits à pension = 0 Si la moyenne des RNC réalisés en 2022, 2021 et 2020 est = ou > Objectif, Droits à pension = 0,92 % Variation linéaire entre 0 et 0,92 % Rappel : plafond global d’acquisition des droits à pension = 8 x le plafond de la Sécurité sociale = 329 088 euros en 2022 Régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance À ce jour, Olivier Roussat est bénéficiaire de ce régime car les droits qu’il a acquis ont atteint huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Au titre de l’exercice 2021, le conseil d’administration du 23 février 2022 a approuvé l’attribution à Olivier Roussat d’un nombre d’actions de performance égal à sa prime d’assurance divisée par le cours de l’action de la Société au lendemain de l’assemblée générale du 28 avril 2022, soit 17 011 actions. La livraison des actions interviendra au moment de son départ ou de sa mise en retraite. Afin de renforcer l’alignement des intérêts entre les membres du comité de direction générale et les actionnaires, le conseil d’administration du 23 février 2022, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, a décidé qu’une période de conservation exigeante s’appliquerait à l’issue de la période d’acquisition autorisant uniquement une cession progressive des actions acquises selon des modalités définies. AUTRES FORMES DE RÉMUNÉRATION Olivier Roussat a bénéficié d’une voiture de fonction avec chauffeur-agent de sécurité pour ses besoins professionnels, d’une assurance « perte d’activité », ainsi que d’un forfait d’heures de conseiller fiscal/patrimonial. Ces avantages ont une valeur de 46 959 euros conformément à la méthode de valorisation retenue. RÉMUNÉRATION VERSÉE PAR UNE ENTREPRISE DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Au titre de ses mandats d’administrateur au sein des filiales du Groupe, Olivier Roussat a perçu une rémunération annuelle d’un montant de 60 500 euros. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 110 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 B. Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bouygues SA Pour la mise en œuvre du ratio d’équité, la Société a appliqué les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 6° et 7° du Code de commerce et les lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020, mises à jour en février 2021. Tant pour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérations versées au cours de l’exercice. Conformément à l'article 26.2 du code Afep-Medef, le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (évolution N/N-1) Olivier Roussat Directeur général 2018 2019 2020 2021 2022 Évolution (en %) de la rémunération 29% (1)% 12% (6)% 52% Informations sur le périmètre Bouygues SA (Siège) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3% (3)% (9)% 3% 18% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 14 14 17 16 20 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 27% 0% 21% (6)% 25% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 38 39 44 42 59 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 27% 3% 13% (5)% 40% Informations complémentaires sur le périmètre Bouygues France (près de 92 % des effectifs) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3% 3% 0% 3% (0)% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 57 55 61 56 85 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 24% (4)% 11% (8)% 52% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 71 67 75 68 104 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent 25% (6)% 12% (9)% 53% Performance de la société Critère financier Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 21% (10)% (41)% 62% (14)% Seuls les salariés présents douze mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios. Il est précisé que les activités de la construction et de la route, qui représentent la majorité des effectifs, comptent une forte proportion de compagnons et d’employés - techniciens - agents de maîtrise (Etam). Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le périmètre retenu est celui du groupe Bouygues (France) comptabilisant près de 92 % des effectifs (stable par rapport à l’effectif pris en compte pour le calcul du ratio d’équité 2019). Éléments d'explication : La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N + 1, l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec le décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société. 2019/2018 : le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants, principalement chez Bouygues Telecom. 2020/2019 : baisse du résultat net principalement due à la crise de Covid-19. La structure de rémunération d’Olivier Roussat a évolué compte tenu des changements de gouvernance intervenus en 2020 (départ de deux directeurs généraux délégués : Olivier Bouygues et de Philippe Marien). 2021/2020 : Olivier Roussat a été nommé directeur général en février 2021. C. Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Les éléments de la rémunération d’Olivier Roussat sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 28 avril 2022 (septième résolution adoptée à 82,948 % des voix). La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale précitée. La Société n’a pas dérogé à l’application cette politique. La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où une partie de la rémunération est conditionnée aux performances à long terme et les critères de la rémunération variable et de la rémunération à long terme visent à maintenir une croissance pérenne et une structure financière solide et sont donc cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 111 2.4.2.3 Rémunération 2022 de Pascal Grangé Présentation de la structure de rémunération de Pascal Grangé au titre de l'exercice 2022 Rémunération fixe Rémunération variable annuelle Objectif borne basse (% rémunération fixe) Objectif borne intermédiaire (% rémunération fixe) Objectif borne haute (% rémunération fixe) Résultat 2022 (% rémunération fixe) 920 000 € P1 - Résultat opérationnel courant 12,5% 25% 35% 25% P2 - Résultat net part du Groupe 20% 40% 50% 32% P3 - Excédent/(endettement) financier net 15% 30% 40% 40% P4 - Stratégie 15% 15% 15% 5% P5 - Extra-financier ᵃ 40% 40% 40% 36% ■ P5 - Conformité 10% 10% 10% 10% ■ P5 - RSE 15% 15% 15% 11% ■ P5 - Management 15% 15% 15% 15% TOTAL 102,5% 150% 180% 137,8 % soit 1 267 760 € Avantages en nature Prévoyance et frais de santé Retraite additive Rémunération d'administrateur 10 890 € 22 732 € 0,81 % Rémunération de référence au titre de l'année 2022 132 410 (a) Les critères extra-financiers et leur atteinte sont rappelés ci-avant pour le directeur général. Rémunération ex post 2022 du directeur général délégué (Pascal Grangé) Rémunération fixe : 35 % Rémunération variable annuelle : 48 % LTI Intégration Equans : 18 % 2 GOU VERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 112 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 A. Rémunération totale et avantages de toute nature RÉMUNÉRATION FIXE Au titre de l’exercice 2022, Pascal Grangé a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 920 000 euros au titre de ses fonctions de directeur général délégué. RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE Les critères de la rémunération variable, leur pondération ainsi que le taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-dessus. À la suite de l’évaluation des critères extra-financiers, le conseil d’administration du 22 février 2023 a apprécié l’atteinte de ces critères à hauteur de 137,8 % de la rémunération fixe (ces critères sont rappelés ci-avant). Pascal Grangé est éligible à une rémunération variable annuelle brute de 1 267 760 euros titre de l’année 2022. La Société n’a pas demandé la restitution d’une rémunération variable. RÉMUNÉRATION À LONG TERME L’assemblée générale du 28 avril 2022 a approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération 2022, le principe d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution d’actions gratuites pour les mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le conseil d’administration du 1 er août 2022, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Pascal Grangé un nombre maximum de 50 000 actions sous conditions de présence et de performance calculées sur trois ans d’une valeur totale de 454 850 euros à la date de leur attribution. Par ailleurs, en raison de la finalisation de l’acquisition d’Equans par la Société le 4 octobre 2022, le conseil d’administration du 16 novembre 2022, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2022 (septième résolution) et sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Pascal Grangé un nombre maximum de 80 000 actions. La valeur totale de ces actions s’élève à 985 465 euros à la date de leur attribution. Le conseil d’administration du 22 février 2023 a procédé à l’évaluation des conditions de performance de ce dispositif pour la Tranche 1. Il a constaté que Pascal Grangé bénéficie de 30 000 actions de performance au titre de cette tranche, sous réserve de l’approbation de la prochaine assemblée générale. La valeur totale de ces actions s’élève à 477 360 euros à la date de leur attribution. Les conditions d’attribution de ces actions sont identiques à celles définies précédemment pour le directeur général (cf. paragraphe 2.4.2.2 A). AJUSTEMENT DES PLANS DE RÉMUNÉRATION À LONG TERME EN VIGUEUR Les conditions de cet ajustement sont mentionnées précédemment pour le directeur général (cf. paragraphe 2.4.2.2 A). AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de protection sociale Pascal Grangé a bénéficié des régimes collectifs d’assurance complémentaire frais de santé et de prévoyance en vigueur au sein de Bouygues SA. Les cotisations versées au titre de ces régimes s’élèvent à 22 732 euros au titre de l’exercice 2022. Retraite additive Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale Pascal Grangé est éligible à ce régime dont les caractéristiques et, en particulier, les conditions de performance, sont détaillées ci-dessus (cf. paragraphe 2.4.2.2 A - Retraite additive). Au titre de l’exercice 2022, le conseil d’administration du 22 février 2023 a constaté les conditions de performance et considéré que Pascal Grangé a acquis des droits à pension qui s’élèvent à 0,81 % du salaire de référence. Au titre de ce régime, le montant estimatif de la rente annuelle au 31 décembre 2022 est de 19 324 euros. Régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance Pascal Grangé n’est pas éligible à ce dispositif car les droits qu’il a acquis à ce jour n’atteignent pas le plafond requis. AUTRES FORMES DE RÉMUNÉRATION Pascal Grangé a bénéficié d’une voiture de fonction avec chauffeur-agent de sécurité pour ses besoins professionnels et d’un forfait d’heures de conseiller fiscal/patrimonial. Ces avantages ont une valeur de 10 890 euros conformément à la méthode de valorisation retenue. RÉMUNÉRATION VERSÉE PAR UNE ENTREPRISE DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Au titre de ses mandats de représentant de la Société, administratrice, au sein de filiales du Groupe, Pascal Grangé a perçu une rémunération annuelle d’un montant de 132 410 euros. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 113 B. Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bouygues SA Pour la mise en œuvre du ratio d’équité, la Société a appliqué les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 6° et 7° du Code de commerce et les lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020, mises à jour en février 2021. Tant pour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérations versées au cours de l’exercice. Conformément à l'article 26.2 du code Afep-Medef, le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L.22-10-9 du Code de commerce (évolution N/N - 1) Pascal Grangé Directeur général délégué 2018 2019 2020 2021 2022 Évolution (en %) de la rémunération N/A N/A N/A N/A 126% Informations sur le périmètre Bouygues SA (Siège) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3% (3)% (9)% 3% 18% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés N/A N/A N/A 6 12 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A 100% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés N/A N/A N/A 17 36 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A 112% Informations complémentaires sur le périmètre Bouygues France (près de 92 % des effectifs) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3% 3% 0% 3% (0)% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés N/A N/A N/A 22 51 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A 132% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés N/A N/A N/A 27 62 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A 130% Performance de la société Critère financier Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 21% (10)% (41)% 62% (14)% Seuls les salariés présents douze mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios. Il est précisé que les activités de la construction et de la route, qui représentent la majorité des effectifs, comptent une forte proportion de compagnons, et d’employés - techniciens - agents de maîtrise (Etam). Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le périmètre retenu est celui du groupe Bouygues (France) comptabilisant près de 92 % des effectifs (stable par rapport à l’effectif pris en compte pour le calcul du ratio d’équité 2019). Éléments d’explication : La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N + 1, l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec le décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société. 2019/2018 : le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants, principalement chez Bouygues Telecom. 2020/2019 : baisse du résultat net principalement due à la crise de Covid-19. 2021/2020 : Pascal Grangé a été nommé directeur général délégué en février 2021. C. Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Les éléments de la rémunération de Pascal Grangé sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 28 avril 2022 (septième résolution adoptée à 82,948 % des voix). La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale précitée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où une partie de la rémunération est conditionnée aux performances à long terme et les critères de la rémunération variable et de la rémunération à long terme visent à maintenir une croissance pérenne et une structure financière solide et sont donc cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 114 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.4.2.4 Rémunération 2022 d’Edward Bouygues Présentation de la structure de rémunération d’Edward Bouygues au titre de l'exercice 2022 Rémunération fixe ᵃ Rémunération variable annuelle Objectif borne basse (% rémunération fixe) Objectif borne intermédiaire (% rémunération fixe) Objectif borne haute (% rémunération fixe) Résultat 2022 (% rémunération fixe) 538 889 € P1 - Résultat opérationnel courant 12,5% 25% 35% 25% P2 - Résultat net part du Groupe 20% 40% 50% 32% P3 - Excédent/(endettement) financier net 15% 30% 40% 40% P4 - Stratégie 15% 15% 15% 5% P5 - Extra-financier ᵇ 40% 40% 40% 36% ■ P5 - Conformité 10% 10% 10% 10% ■ P5 - RSE 15% 15% 15% 11% ■ P5 - Management 15% 15% 15% 15% TOTAL 102,5% 150% 180% 137,8 % soit 742 589 € Avantages en nature Prévoyance et frais de santé Retraite additive Rémunération d'administrateur Rémunération Bouygues Telecom ᶜ - 8 434 € 0,81 % Rémunération de référence au titre de l'année 2022 31 897 € 209 632 € (a) Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 28 avril 2022, la rémunération fixe annuelle brute d’Edward Bouygues a été portée de 400 000 euros à 600 000 euros à la suite de la cessation de son contrat de travail avec Bouygues Telecom en avril 2022. (b) Les critères extra-financiers et leur atteinte sont rappelés ci-avant pour le directeur général. (c) Au titre de son contrat de travail avec Bouygues Telecom qui a cessé le 21 avril 2022 et de son mandat de président du conseil d’administration de cette société à compter de cette date Rémunération ex post 2022 du directeur général délégué (Edward Bouygues) Rémunération fixe : 42 % Rémunération variable annuelle : 58 % GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 115 A. Rémunération totale et avantages de toute nature RÉMUNÉRATION FIXE Au titre de l’exercice 2022, Edward Bouygues a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 538 889 euros au titre de ses fonctions de directeur général délégué, calculée au prorata temporis. Sa rémunération fixe annuelle brute a en effet été portée de 400 000 euros à 600 000 euros à la suite de la cessation de son contrat de travail avec Bouygues Telecom en avril 2022, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 28 avril 2022. RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE Les critères de la rémunération variable, leur pondération ainsi que le taux de réalisation sont détaillés dans le tableau de synthèse ci-dessus. À la suite de l’évaluation des critères extra-financiers, le conseil d’administration du 22 février 2023 a apprécié l’atteinte de ces critères à hauteur de 137,8 % de la rémunération fixe (ces critères sont rappelés ci-avant). Edward Bouygues est éligible à une rémunération variable annuelle brute de 742 589 euros au titre de l’année 2022. La Société n’a pas demandé la restitution d’une rémunération variable. RÉMUNÉRATION À LONG TERME L’assemblée générale du 28 avril 2022 a approuvé, dans le cadre de la politique de rémunération 2022, le principe d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution d’actions gratuites pour les mandataires sociaux exécutifs afin de renforcer l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le conseil d’administration du 1 er août 2022, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Edward Bouygues un nombre maximum de 40 000 actions sous conditions de présence et de performance calculées sur trois ans d’une valeur totale de 363 880 euros à la date de leur attribution. AJUSTEMENT DES PLANS DE RÉMUNÉRATION À LONG TERME EN VIGUEUR Les conditions de cet ajustement sont mentionnées précédemment pour le directeur général (cf. paragraphe 2.4.2.2. A – Ajustement des plans de rémunération à long terme en vigueur). AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION Régime de protection sociale Edward Bouygues a bénéficié des régimes collectifs d’assurance complémentaire frais de santé et de prévoyance en vigueur au sein de Bouygues SA. Les cotisations versées au titre de ces régimes s’élèvent à 8 434 euros au titre de l’exercice 2022. Retraite additive Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale Edward Bouygues est éligible à ce régime dont les caractéristiques et, en particulier, les conditions de performance, sont détaillées ci-dessus (cf. paragraphe 2.4.2.2 A - Retraite additive). Au titre de l’exercice 2022, le conseil d’administration du 22 février 2023 a constaté les conditions de performance et considéré qu’Edward Bouygues a acquis des droits à pension qui s’élèvent à 0,81 % du salaire de référence. Au titre de ce régime, le montant estimatif de la rente annuelle au 31 décembre 2022 est de 8 148 euros. Régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance Edward Bouygues n’est pas éligible à ce dispositif car les droits qu’il a acquis à ce jour n’atteignent pas le plafond requis. RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE LEUR MANDAT Au titre de ses mandats de représentant de SCDM au sein du conseil d’administration de la Société et d’administrateur de Bouygues Telecom, Edward Bouygues a perçu une rémunération annuelle d’un montant de 31 897 euros. RÉMUNÉRATION VERSÉE PAR UNE ENTREPRISE DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Edward Bouygues a perçu une rémunération annuelle au titre de ses fonctions au sein de Bouygues Telecom qui s’élève à 209 632 euros. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 116 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 B. Ratio d’équité et évolution des performances Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du directeur général délégué et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bouygues SA Pour la mise en œuvre du ratio d’équité, la Société a appliqué les dispositions de l’article L. 22-10-9, I, 6° et 7° du code de commerce et les lignes directrices publiées par l’Afep le 28 janvier 2020, mises à jour en février 2021. Tant pour le calcul de la rémunération du dirigeant mandataire social que pour les rémunérations moyenne et médiane, la Société a pris en compte les rémunérations versées au cours de l’exercice. Conformément à l'article 26.2 du code Afep-Medef, le périmètre retenu couvre plus de 80 % des effectifs du Groupe en France. Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (évolution N/N-1) Edward Bouygues Directeur général délégué 2018 2019 2020 2021 2022 Évolution (en %) de la rémunération N/A N/A N/A N/A 216% Informations sur le périmètre Bouygues SA (Siège) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3% (3)% (9)% 3% 18% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés N/A N/A N/A 3 7 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A 133% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés N/A N/A N/A 7 21 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A 200% Informations complémentaires sur le périmètre Bouygues France (près de 92 % des effectifs) Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés 3% 3% 0% 3% (0)% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés N/A N/A N/A 9 30 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A 233% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés N/A N/A N/A 11 36 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent N/A N/A N/A N/A 227% Performance de la société Critère financier Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Résultat net Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 21% (10)% (41)% 62% (14)% Seuls les salariés présents douze mois sur l’ensemble de l’année considérée ont été retenus pour le calcul de ces ratios. Il est précisé que les activités de la construction et de la route, qui représentent la majorité des effectifs, comptent une forte proportion de compagnons, et d’employés – techniciens – agents de maîtrise (Etam). Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le périmètre retenu est celui de Bouygues (France) comptabilisant près de 92 % des effectifs (stable par rapport à l’effectif pris en compte pour le calcul du ratio d’équité 2019). Éléments d'explication : La rémunération variable correspondant à l’exercice N étant versée en exercice N + 1, l’évolution de la rémunération annuelle des dirigeants et du ratio d’équité doit être lue avec le décalage d’un exercice par rapport à l’évolution de la performance de la Société. 2019/2018 : le résultat net part du Groupe de 2019 est en repli en raison de la baisse des produits non courants, principalement chez Bouygues Telecom. 2020/2019 : baisse du résultat net principalement due à la crise de Covid-19. 2021/2020 : Edward Bouygues a été nommé directeur général délégué en février 2021. 2022/2021 : Conformément à la politique de rémunération 2022 approuvée par l’assemblée générale du 28 avril 2022, à la suite de la cessation de son contrat de travail avec Bouygues Telecom en avril 2022, la rémunération fixe annuelle d’Edward Bouygues a été augmentée à 600 000 euros. Par ailleurs, ses éléments de rémunération variable annuelle ont été alignés sur ceux de Pascal Grangé. C. Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Les éléments de la rémunération d’Edward Bouygues sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 28 avril 2022 (septième résolution adoptée à 82,948 % des voix). La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale précitée. La Société n’a pas dérogé à l’application de la politique de rémunération. La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société dans la mesure où une partie de la rémunération est conditionnée aux performances à long terme et les critères de la rémunération variable et de la rémunération à long terme visent à maintenir une croissance pérenne et une structure financière solide. Ils sont donc cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 117 2.4.2.5 Rémunération 2022 des administrateurs A. Rémunération totale et avantages de toute nature a. Éléments de rémunération La rémunération versée aux administrateurs au titre de l’exercice 2022 est décrite ci-après dans le tableau n° 3 de la section 2.4.2.7 - Présentation des rémunérations des mandataires sociaux. ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS – ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES Les salaires versés aux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires, qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses filiales, tout comme les salaires versés aux administrateurs représentant les salariés, ne sont pas communiqués. b. Rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation La rémunération versée par une entreprise dans le périmètre de consolidation au profit des mandataires sociaux exécutifs a été décrite précédemment. En ce qui concerne les administrateurs représentant les salariés/salariés actionnaires visés ci-avant, cette rémunération n’est pas développée. Les administrateurs suivants perçoivent une rémunération par une entreprise dans le périmètre de consolidation : Charlotte Bouygues Administratrice Rémunération versée par une filiale 38 750 euros Cyril Bouygues Administrateur Rémunération versée par une filiale 14 060 euros Edward Bouygues Administrateur Rémunération versée par une filiale 12 500 euros Olivier Bouygues Administrateur Rémunération versée par une filiale 40 797 euros Colette Lewiner Administratrice Rémunération versée par une filiale 29 120 euros c. Importance respective des éléments de rémunération Les administrateurs n’ont perçu aucune rémunération variable ou exceptionnelle au titre de l’exercice 2022. B. Conformité de la rémunération versée avec la politique de rémunération Les éléments de rémunération des administrateurs sont conformes aux dispositions arrêtées par le conseil d’administration sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, constituant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société telle que votée par l’assemblée générale réunie le 28 avril 2022 (cinquième résolution adoptée à 99,951 % des voix). 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 118 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.4.2.6 Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022 soumis au vote de l’assemblée générale du 27 avril 2023 en application de l’article L. 22-10-34 III du Code de commerce Éléments de la rémunération de Martin Bouygues, président du conseil d’administration, versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022, soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 27 avril 2023 (résolution n° 9) Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Rémunération fixe 490 000 Rémunération variable annuelle n.a. Aucune rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle n.a. Aucune rémunération pluriannuelle Rémunération variable différée n.a. Aucune rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle n.a. Aucune rémunération exceptionnelle Options, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au titre de l’exercice n.a. Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice. Rémunération à raison du mandat d’administrateur 70 000 Valorisation des avantages en nature 27 102 Voiture de fonction avec chauffeur-agent de sécurité et assistante à temps partiel Pour mémoire : éléments de la rémunération qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Indemnité de départ n.a. Aucune indemnité de départ Indemnité de non-concurrence n.a. Aucune indemnité de non-concurrence Régime de protection sociale 4 583 La Société a versé une contribution d’un montant de 4 583 euros au titre de ce régime. Régime de retraite additive n.a. Le régime de retraite dont bénéficie Martin Bouygues est décrit au paragraphe 2.4.1.2 du présent document. n.a. : non applicable GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 119 Éléments de la rémunération d’Olivier Roussat, directeur général, versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022, soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 27 avril 2023 (résolutions n° 10) Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Rémunération fixe 1 500 000 Rémunération variable annuelle 2 067 000 (versés en 2023 au titre de 2022) Les critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au paragraphe 2.4.2.1 A ci-avant. Olivier Roussat est éligible à une rémunération variable annuelle brute de 2 067 000 euros au titre de l’exercice 2022 . Cette rémunération variable sera versée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 27 avril 2023. Rémunération variable pluriannuelle n.a. Aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération variable différée n.a. Aucune rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle n.a. Aucune rémunération exceptionnelle Options, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au titre de l’exercice 2 299 154 ( Valorisation juste valeur à la date d’attribution) Le conseil d'administration du 1 er août 2022, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Olivier Roussat un nombre maximum de 100 000 actions sous conditions de présence et de performance calculées sur trois ans et décrites au paragraphe 2.4. 1.2 du document d’enregistrement universel 2021. Par ailleurs, le conseil d'administration du 16 novembre 2022, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Olivier Roussat un nombre maximum de 120 000 actions sous conditions de présence et de performance, conformément à la politique de rémunération 2022. La livraison des actions est prévue en quatre tranches postérieurement à l’assemblée générale des actionnaires en 2023 (Tranche 1), en 2025 (Tranche 2), en 2027 (Tranche 3) et en 2029 (Tranche 4), sous conditions de présence et de performance décrites au paragraphe 2.4.2.2 A ci-avant. Après l'évaluation des critères de performance de la Tranche 1 par le conseil d’administration du 22 février 2023, Olivier Roussat bénéficiera de 35 000 actions, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 27 avril 2023. Rémunération à raison du mandat d’administrateur au sein de filiales du Groupe Rémunération versée par les filiales : 60 500 Valorisation des avantages en nature 46 959 Voiture de fonction avec chauffeur-agent de sécurité, assurance perte d’activité, forfait d’heures de conseiller fiscal/patrimonial Pour mémoire : éléments de la rémunération qui ont fait l’objet d’une approbat ion par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Indemnité de départ n.a. Aucune indemnité de départ Indemnité de non-concurrence n.a. Aucune indemnité de non-concurrence Régime de protection sociale 18 177 La Société a versé une contribution d’un montant de 18 177 euros au titre de ce régime. Régime de retraite additive Olivier Roussat bénéficie d’un régime de retraite additive ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime soumis à conditions de performance et plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 329 088 euros en 2022. À la suite du transfert des droits aléatoires, régis par l’article L. 137 -11 du Code de la Sécurité sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article L. 137 -11-2 du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques sont détaillées dans le présent document à la section relative à la politique de rémunération du directeur général, les droits à retraite acquis au titre de ce régime ne sont plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite . Le conseil d’administration du 17 février 2021 a mis en place un régime de retraite additive sous forme d’une attribution d’actions de performance qui s’applique aux bénéficiaires du régime de retraite à droits acquis ayant atteint hui t fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 329 088 euros en 2022. Les droits acquis par Olivier Roussat ont atteint ce plafond. Au titre de l’exercice 202 2, le conseil d’administration du 22 février 2023 a constaté les conditions de performance et considéré qu’Olivier Roussat a acquis des droits à pension qui s’élèvent à 0,81 % du salaire de référence. Il a approuvé l’attribution à Olivier Roussat d’un nombre d’ actions de performance égal à sa prime d’assurance divisée par le cours de l’action de la Société au lendemain de l’assemblée générale du 27 avril 2023 . La livraison des actions interviendra à la date de son départ ou de mise à la retraite, sous réserve de l’approbation de ladite assemblée générale. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 120 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Éléments de rémunération de Pascal Grangé, directeur général délégué, versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022, soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 27 avril 2023 (résolution n° 11) Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Rémunération fixe 920 000 Rémunération variable annuelle 1 267 760 (versés en 2023 au titre de 2022) Les critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au paragraphe 2.4.2.2 A ci-avant. Pascal Grangé est éligible à une rémunération variable annuelle brute de 1 267 760 euros au titre de l’exercice 2022 . Cette rémunération variable sera versée sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 27 avril 2023. Rémunération variable pluriannuelle n.a. Aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération variable différée n.a. Aucune rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle n.a. Aucune rémunération exceptionnelle Options, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au titre de l’exercice 1 440 315 ( Valorisation juste valeur à la date d’attribution) Le conseil d'administration du 1 er août 2022, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations , a attribué à Pascal Grangé un nombre maximum de 50 000 actions sous conditions de présence et de performance calculées sur trois ans et décrites au paragraphe 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2021. Par ailleurs, le conseil d'administration du 16 novembre 2022, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a attribué à Pascal Grangé un nombre maximum de 80 000 actions sous conditions de présence et de performance, conformément à la politique de rémunération 2022. La livraison des actions est prévue en quatre tranches postérieurement à l’assemblée générale des actionnai res en 2023 (Tranche 1), en 2025 (Tranche 2), en 2027 (Tranche 3) et en 2029 (Tranche 4), sous conditions de présence et de performance décrites au paragraphe 2.4.2.2 A ci-avant. Après l'évaluation des critères de performance de la Tranche 1, Pascal Grangé bénéficiera de 30 000 actions au titre de l'exercice 2022, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale du 27 avril 2023. Rémunération à raison de mandats de représent ant de la Société, administratrice, au sein de filiales du Groupe Rémunération versée par les filiales : 132 410 Le mandat d’administratrice de la Société, représentée par Pascal Grangé, au sein du conseil d’administration d’Alstom , a pris fin le 30 mai 2022. Valorisation des avantages en nature 10 890 Voiture de fonction avec chauffeur-agent de sécurité, forfait d’heures de conseiller fiscal/patrimonial Pour mémoire : éléments de la rémunération qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Indemnité de départ Aucune indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Aucune indemnité de non-concurrence Régime de protection sociale 22 732 La Société a versé une contribution d’un montant de 22 732 euros au titre de ce régime. Régime de retraite additive Pascal Grangé bénéficie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite additive ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence par année d’anci enneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 329 088 euros en 2022. À la suite du transfert d es droits aléatoires, régis par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article L. 137 -11-2 du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques sont détaillées dans le présent document à la section relative à la politique de rémunération du directeur général, les droits à retraite acquis au titre d e ce régime ne sont plus subordonnés à une condition de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite . Le conseil d’administration du 17 février 2021 a mis en place un régime de retraite additive sous forme d’une attribution d’actions de performance qui s’applique aux bénéficiaires du régime de retraite à droits acquis ayant atteint huit fois le plafond de la Sécurité sociale , soit 329 088 euros en 2022. Les droits acquis par Pascal Grangé n’ ont pas atteint ce plafond à ce jour. Conformément à la décision du conseil d’administration du 22 février 2023 constatant la réalisation des conditions de performance , Pascal Grangé a acquis 0,81 % du salaire de référence au titre du régime L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. n.a. : non applicable GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 121 Éléments de rémunération d’Edward Bouygues, directeur général délégué, versée ou attribuée au titre de l’exercice 2022, soumis à l'approbation de l'assemblée générale du 27 avril 2023 (résolution n° 12) Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Rémunération fixe 538 889 Conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 28 avril 2022, la rémunération fixe d’Edward Bouygues a été portée de 400 000 euros à 600 000 euros à compter de la cessation de son contrat de travail avec Bouygues Telecom en avril 2022. Au titre de l’exercice 2022, Edward Bouygues a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 538 889 euros, calculée au proprata temporis. Rémunération variable annuelle 742 589 (versés en 2023 au titre de 2022) Les critères et leur taux d'atteinte sont détaillés au paragraphe 2.4.2.3 A ci-avant. Edward Bouygues est éligible à une rémunération variable annuelle brute de 7 42 589 euros au titre de l’exercice 2022. Cette rémunération variable sera versée sous réserv e de l'approbation par l'assemblée générale du 2 7 avril 2023. Rémunération variable pluriannuelle n.a. Aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération variable différée n.a. Aucune rémunération variable différée Rémunération exceptionnelle n.a. Aucune rémunération exceptionnelle Options, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au titre de l’exercice 363 880 (valorisation juste valeur à la date d’attribution) Le conseil d'administration du 1 er août 2022, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations , a attribué à Edward Bouygues un nombre maximum de 4 0 000 actions sous conditions de présence et de performance calculées sur trois ans et décrites au paragraphe 2.4.1.2 du document d’enregistrement universel 2021. Rémunération à raison des mandats de représentant de SCDM au conseil d’administration de la Société et d’administrateur au sein de filiales 31 897 Edward Bouygues ne représente plus SCDM, administratrice, au conseil d’administration de la Société depuis le 31 mai 2022. Rémunération à raison de ses fonctions au sein de Bouygues Telecom 209 632 Edward Bouygues a perçu une rémunération annuelle de 209 632 euros au titre de ses fonctions au sein de Bouygues Telecom , calculée au prorata temporis, dont : • 140 569 euros au titre de son contrat de travail jusqu’au 21 avril 2022 ; • 69 063 euros au titre de son mandat de président du conseil d’administration à compter du 21 avril 2022. Valorisation des avantages en nature n.a. Aucun avantage en nature Pour mémoire : éléments de la rémunération qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées Montant ou valorisation comptable en euros Commentaires Indemnité de départ Aucune indemnité de départ Indemnité de non-concurrence Aucune indemnité de non-concurrence Régime de protection sociale 8 434 La Société a versé une contribution d’un montant de 8 434 euros au titre de ce régime. Régime de retraite additive Edward Bouygues bénéficie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale de Bouygues, d’un régime de retraite additive ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence plafonné à hui t fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 329 088 euros en 2022. À la suite du transfert d es droits aléatoires, régis par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article L. 137 -11-2 du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques sont détaillées dans le présent document à la section relative à la politique de rémunération du directeur général, les droits à retraite acquis au titre d e ce régime ne sont plus subordonnés à une conditio n de présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite . Le conseil d’administration du 17 février 2021 a mis en place un régime de retraite additive sous forme d’une attribution d’actions de performance qui s’applique aux bénéficiaires du régime de retraite à droits acquis ayant atteint hui t fois le plafond de la Sécurité sociale , soit 329 088 euros en 2022. Les droits acquis par Edward Bouygues n’ont pas atteint ce plafond à ce jour. Conformément à la décision du conseil d’administration du 22 février 2023 constatant la réalisation des conditions de performance , Edward Bouygues a acquis 0,81 % du salaire de référence au titre du régime L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. n.a. : non applicable 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 122 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2.4.2.7 Présentation des rémunérations des mandataires sociaux Tableau de synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau n° 1 du code Afep-Medef) Martin Bouygues (Président) Olivier Roussat (DG) Pascal Grangé (DGD) Edward Bouygues (DGD) en euros en 2022 en 2021 en 2022 en 2021 en 2022 en 2021 en 2022 en 2021 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (voir détail tableau n° 2) 591 685 845 765 3 692 636 3 985 541 2 353 792 2 280 130 1 321 809 872 210 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice ᵃ Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice ᵇ 2 299 154 1 020 608 1 440 315 510 304 363 880 255 152 Total 591 685 845 765 5 991 790 5 006 149 3 794 107 2 790 434 1 685 689 1 127 362 (a) Aucune option n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux en 2021 et 2022. (b) Conformément à la politique de rémunération 2022, Olivier Roussat, Pascal Grangé et Edward Bouygues ont bénéficié d’une attribution d’actions gratuites sous conditions de performance (voir le détail de cette attribution ci-après). Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 2 du code Afep-Medef) 2022 en euros 2021 en euros Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération Attribués Versées Attribués Versés Martin Bouygues Président (48 ans) Fixe 490 000 490 000 547 589 547 589 Variable annuelle 204 289 204 289 874 000 Variable pluriannuelle ᵃ Rémunération à raison du mandat d’administrateur ᵇ 70 000 70 000 70 000 70 000 Avantages en nature 31 685 31 685 23 886 23 886 Total 591 685 795 974 845 765 1 515 475 Olivier Roussat Directeur général (27 ans) Fixe 1 500 000 1 500 000 1 466 856 1 466 856 Variable annuelle 2 067 000 2 432 047 2 432 047 1 187 500 Variable pluriannuelle ᵃ 2 299 154 109 065 c 1 020 608 Rémunération à raison du mandat d’administrateur ᵇ 60 500 60 500 60 429 60 429 Avantages en nature 65 136 65 136 26 209 26 209 Total 5 991 790 4 166 748 5 006 149 2 740 994 Pascal Grangé Directeur général délégué (37 ans) Fixe 920 000 920 000 791 060 791 060 Variable annuelle 1 267 760 1 311 577 1 311 577 Variable pluriannuelle ᵃ 1 440 315 510 304 Rémunération à raison du mandat d’administrateur ᵇ 132 410 132 410 170 735 170 735 Avantages en nature 33 622 33 622 6 758 6 758 Total 3 794 107 2 397 609 2 790 434 968 553 Edward Bouygues Directeur général délégué (14 ans) Fixe 538 889 538 889 343 939 343 939 Variable annuelle 742 589 467 070 467 070 Variable pluriannuelle ᵃ 363 880 255 152 Rémunération à raison du mandat d’administrateur ᵇ 31 897 31 897 60 500 60 500 Avantages en nature 8 434 8 434 701 701 Total 1 685 689 1 046 290 1 127 362 405 141 (a) Depuis 2021, les dirigeants mandataires sociaux sont bénéficiaires chaque année d’actions de performance soumises à une condition de présence et à des conditions de performance appréciées sur au moins trois années. (b) rémunération allouée au titre de la participation au conseil d'administration de Bouygues SA et/ou de ses filiales (c) Olivier Roussat a bénéficié d’une rémunération à long terme sous forme d’attribution d’actions gratuites soumises à conditions de performance. Après évaluation des conditions de performance, il a bénéficié de 3 307 actions au titre de l’exercice 2021. Ce plan est arrivé à son terme en 2022. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 123 Tableau des rémunérations perçues par les administrateurs au titre de l’exercice 2022 (tableau n° 3 du code Afep-Medef) en euros Origine (Nota 1 et 2) 2022 2021 M. Bouygues Président Rémunération versée par Bouygues 70 000 70 000 O. Bouygues Administratrice Rémunération versée par Bouygues 48 000 48 000 Rémunération versée par les filiales 40 797 53 484 R. Deflesselle Administratrice Rémunération versée par Bouygues 63 000 63 000 Ch. Bouygues Administratrice Rémunération versée par Bouygues 28 642 Rémunération versée par les filiales 38 750 E. Bouygues Administrateur Rémunération versée par Bouygues 19 397 48 000 Rémunération versée par les filiales 12 500 12 500 C. Bouygues Administrateur Rémunération versée par Bouygues 19 397 48 000 Rémunération versée par les filiales 14 060 W. Bouygues Administrateur Rémunération versée par Bouygues 28 642 F. Burelle Administratrice Rémunération versée par Bouygues 29 944 P. de Dreuzy Administratrice Rémunération versée par Bouygues 92 058 53 646 C. Gaymard Administratrice Rémunération versée par Bouygues 82 000 77 132 A.-M. Idrac Administratrice Rémunération versée par Bouygues 33 803 C. Lewiner Administratrice Rémunération versée par Bouygues 28 005 78 000 Rémunération versée par les filiales 29 120 32 000 B. Maes Administrateur Rémunération versée par Bouygues 101 000 101 000 B. Besombes Administratrice Rémunération versée par Bouygues 48 000 48 000 B. Allain Administrateur Rémunération versée par Bouygues 63 000 63 000 A. de Rothschild Administrateur Rémunération versée par Bouygues 48 000 41 280 R.-M. Van Lerberghe Administratrice Rémunération versée par Bouygues 78 000 73 132 M. Vilain Administratrice Rémunération versée par Bouygues 67 000 67 000 TOTAL Rémunérations Bouygues 914 085 912 993 Rémunérations Filiales 135 227 97 984 Total 1 049 312 1 010 977 n.a. : non applicable Nota 1 : Rémunérations versées par Bouygues = rémunérations versées au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues. À la première ligne figurent les rémunérations versées au titre des séances du conseil d’administration. À la seconde ligne figurent les rémunérations versées au titre de la participation à un ou plusieurs comités. Nota 2 : Rémunérations versées par les filiales = rémunérations versées par des sociétés du Groupe, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Il s’agit de Colas, TF1 et Bouygues Telecom. 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de Bouygues SA 124 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Tableau des actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 6 du code Afep-Medef) N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Oliver Roussat Plan n° 1/2022 100 000 909 700 euros AG 2025 n.a. cf. 2.4.1.2 du DEU 2021 Pascal Grangé Plan n° 1/2022 50 000 454 850 euros AG 2025 n.a. cf. 2.4.1.2 du DEU 2021 Edward Bouygues Plan n° 1/2022 40 000 363 880 euros AG 2025 n.a. cf. 2.4.1.2 du DEU 2021 Oliver Roussat Plan n° 2/2022 120 000 1 389 454 euros Tranche 1 : AG 2023 Tranche 2 : AG 2025 Tranche 3 : AG 2027 Tranche 4 : AG 2029 n.a. cf. 2.4.1.2 du DEU 2022 Pascal Grangé Plan n° 2/2022 80 000 985 465 euros Tranche 1 : AG 2023 Tranche 2 : AG 2025 Tranche 3 : AG 2027 Tranche 4 : AG 2029 n.a. cf. 2.4.1.2 du DEU 2022 n.a. : non applicable Actions devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social (tableau n° 7 du code Afep-Medef) Aucune action de performance n’est devenue disponible au cours de l’exercice. Historique des attributions d’actions de performance (tableau n° 9 du code Afep-Medef) Plan concerné Plan n° 2/2022 Plan n° 1/2022 Plan 2021 Date d’assemblée 28 avril 2022 28 avril 2022 22 avril 2021 Date du conseil d’administration 16 novembre 2022 1 er août 2022 25 août 2021 Nombre total d’actions attribuées 200 000 304 000 229 000 dont à Olivier Roussat 120 000 100 000 80 000 dont à Pascal Grangé 80 000 50 000 40 000 dont à Edward Bouygues - 40 000 20 000 Date d’acquisition des actions Tranche 1 : Post-AG 2023 Tranche 2 : Post-AG 2025 Tranche 3 : Post-AG 2027 Tranche 4 : Post-AG 2029 Post-AG 2025 Post-AG 2024 Date de fin de période de conservation n.a. n.a. n.a. Conditions de performance Voir paragraphe 2.4.1.2 du DEU 2022 Voir paragraphe 2.4.1.2 du DEU 2021 Voir paragraphe 5.4.1.2 du DEU 2020 Nombre d’actions acquises au 22 février 2023 65 000 - - Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 30,72 29,54 35,55 n.a. : non applicable Tableau de synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux (tableau n° 11 du code Afep-Medef) Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite additive Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Martin Bouygues Président du conseil d’administration Non Oui Non Non Olivier Roussat Directeur général Suspendu Oui Non Non Pascal Grangé Directeur général délégué Suspendu Oui Non Non Edward Bouygues Directeur général délégué Non Oui Non Non GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 125 2.5 AUTRES INFORMATIONS 2.5.1 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours en cas d’une offre publique En application de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours en cas d’une éventuelle offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci-après : structure du capital : les renseignements relatifs à la structure du capital et à la répartition des droits de vote de Bouygues figurent ci-après (sections 5.2 et 5.3 du présent document d’enregistrement universel) ; les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM, d’une part, et les salariés, d’autre part. Compte tenu de leur poids respectif, les voix de ces différents actionnaires pourraient, le cas échéant, avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de Bouygues ; restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions : l’article 8.3 des statuts, résumé ci-après au paragraphe 5.1.2.5, prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la Société le franchissement d’un seuil de 1 % (ou d’un multiple de 1 %) du capital ou des droits de vote ; cette restriction pourrait, le cas échéant, avoir une incidence en cas d’offre publique ; participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : les renseignements correspondants figurent ci-après (rubrique 5.3.1) ; liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci : conformément à la loi, un droit de vote double est attribué dans les conditions légales aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’actionnariat salarié : les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés. Il est rappelé qu’au 31 décembre 2022, les fonds communs de placement détiennent 30,5 % des droits de vote de la Société ; accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : sans objet ; règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration : voir ci-avant rubrique 2.3.1 ; règles applicables à la modification des statuts de la Société : l’article L. 225-96 du Code de commerce précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts ; toute clause contraire est réputée non écrite ; pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission d’actions : se reporter au tableau récapitulatif des délégations figurant à la rubrique 2.3.8. Il est précisé que l’assemblée générale mixte du 28 avril 2022 (28 e résolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. Il est proposé à l’assemblée générale mixte du 27 avril 2023 de renouveler cette autorisation (se reporter à la section 7.2). En outre, il est rappelé que la loi autorise le conseil d’administration à prendre en période d’offre publique, toutes les mesures qui font partie de ses prérogatives et qui sont dans l’intérêt social de la Société, afin de faire échouer l’offre ; pouvoirs du conseil d’administration en matière de rachat d’actions : l’assemblée générale mixte du 28 avril 2022 (24 e résolution) a autorisé le conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société, y compris en période d’offre publique, dans la limite de 5 % du capital au jour de l’utilisation de cette autorisation ; il est proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 27 avril 2023 de renouveler cette autorisation pour une durée de dix-huit mois (se reporter au paragraphe 5.2.3.2) ; accords conclus par Bouygues qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de Bouygues : l’émission Vingt ans en livres sterling d’échéance 2026, les obligations Dix ans d’échéance 2022, Dix ans d’échéance 2023, les obligations Dix ans et demi d’échéance 2027 ainsi que les obligations Dix ans d’échéance 2032 et Vingt ans d’échéance 2032 comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues, accompagné d’une dégradation de la notation financière de Bouygues. Par ailleurs : un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait, le cas échéant, remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont bénéficie TF1. En effet, l’article 41-3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, une société titulaire d’une telle autorisation, ou qui a placé celle-ci sous son autorité ou sa dépendance, est regardée comme titulaire d’une autorisation ; l’article 42-3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable, en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée, notamment des changements intervenus dans la composition du capital social, l’ensemble des décisions et arrêtés autorisant la société Bouygues Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (décision du 5 novembre 2009 relative aux bandes 900 et 1 800 MHz, arrêté du 3 décembre 2002 relatif à la bande 2,1 GHz, décision du 11 octobre 2011 relative à la bande 2,6 GHz, décision du 17 janvier 2012 relative à la bande 800 MHz, décision du 8 décembre 2015 relative à la bande 700 MHz et décision du 12 novembre 2020 relative à la bande 3,5 GHz) précisent que toute modification de l’un des éléments figurant dans la demande d’autorisation doit être communiquée sans délai à l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) afin de lui permettre de vérifier sa compatibilité avec les conditions de l’autorisation. Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation figure, notamment, la composition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le titulaire de l’autorisation. En outre, toute modification intervenant dans le capital ou les droits de vote de la Société Bouygues conduisant une même personne physique ou morale à cumuler le spectre de deux 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Autres informations 126 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 opérateurs pourrait, le cas échéant, conduire l’Arcep à réexaminer la validité des autorisations accordées à la société Bouygues Telecom ; accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou quittent la Société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique : sans objet. 2.5.2 Règles relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurant dans l’article 19 des statuts sont reproduites ci-après. Article 19 : Tenue des assemblées générales 19.1 Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, et, le cas échéant, les assemblées spéciales, sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée se réunit obligatoirement à Paris ou à Challenger, 1 avenue Eugène-Freyssinet – F-78280 Guyancourt. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son président. 19.2 Tous les actionnaires peuvent participer aux assemblées dans les conditions prévues par la loi. 19.3 Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l’assemblée peut aussi se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi. 19.4 Tout actionnaire peut encore voter par correspondance, dans les conditions prévues par la loi. Les formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que s’ils ont été reçus effectivement par la Société, à son siège social ou au lieu fixé par les avis de réunion et de convocation publiés au BALO, au plus tard le troisième jour précédant la date de la réunion de l’assemblée. Si le conseil d’administration le décide, les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation. Dans ce cas, les formulaires électroniques de vote à distance pourront être reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. 19.5 Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres, sous réserve que l’intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l’ouverture de son compte auprès de la Société ou de l’intermédiaire financier teneur de compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires, sa qualité d’intermédiaire détenant des titres pour compte d’autrui. La Société est en droit de demander à l’intermédiaire inscrit pour le compte d’actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d’un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des actionnaires qu’il représente dont les droits de vote seraient exercés à l’assemblée. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s’est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des présents statuts ou qui n’a pas révélé l’identité des propriétaires des titres ne peut être pris en compte. 2.5.3 Conventions intervenues entre des dirigeants ou des actionnaires de Bouygues et des filiales ou sous-filiales Selon l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner les conventions (autre que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) intervenues, directement ou par personne interposée entre : d’une part, un mandataire social, ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de Bouygues ; et d’autre part, une société dont Bouygues possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. La Société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions. Pour la parfaite information des actionnaires, il est précisé que la société Actifly, détenue indirectement à 85 % par SCDM, a conclu en avril 2012 avec la société Airby, indirectement détenue à 85 % par Bouygues, une convention régissant les conditions dans lesquelles Actifly peut utiliser un avion détenu ou opéré par Airby, aux mêmes conditions financières que Bouygues et ses filiales. Cette convention est renouvelable d’année en année par tacite reconduction. Montants hors taxes facturés par Airby à Actifly au titre de cette convention au cours des trois derniers exercices : 2022 : 488 250 euros ; 2021 : 267 750 euros ; 2020 : 251 417 euros. La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 127 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) * 3.1 La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 128 3.1.1 Démarche RSE du Groupe 128 3.1.2 Gouvernance de la RSE 131 3.1.3 Méthodologie de reporting RSE 132 3.1.4 Éléments constitutifs de la DPEF 133 3.2 Informations sociales 134 3.2.1 Fonder les relations sociales sur un dialogue permanent et constructif 134 3.2.2 Veiller au respect des droits humains 136 3.2.3 Attirer et recruter les talents 136 3.2.4 Assurer la sécurité, veiller à la santé et au bien-être au travail 139 3.2.5 Favoriser la diversité, source de créativité et de performance 143 3.2.6 Développer les carrières 149 3.3 Informations environnementales 153 3.3.1 Politique générale en matière d’environnement 153 3.3.2 Participer à la lutte contre le changement climatique 158 3.3.3 Maîtriser l’impact environnemental des activités 170 3.3.4 S’inspirer des principes de l’économie circulaire 171 3.3.5 Préserver la biodiversité 178 3.4 Informations sociétales 182 3.4.1 Pratiques responsables 182 3.4.2 Qualité, sécurité et confort des produits et services 189 3.4.3 Impacts socio-économiques sur les territoires 191 3.4.4 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 194 3.4.5 Partenaires, fournisseurs et sous-traitants 200 3.5 Informations publiées au titre du règlement Taxinomie (UE) 2020/852 205 3.5.1 Informations sur la Taxonomie verte européenne 205 3.5.2 Analyse de l’éligibilité et de l’alignement du groupe Bouygues 206 3.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant 210 3 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 128 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.1 LA POLITIQUE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DU GROUPE BOUYGUES Le chapitre 3 du présent document rassemble les informations et indicateurs RSE clés du groupe Bouygues. Des informations complémentaires sont disponibles sur www.bouygues.com, ainsi que dans les onglets RSE des métiers, disponibles sur leurs sites internet a . 3.1.1 Démarche RSE du Groupe L’apport de solutions performantes et innovantes permettant de répondre aux enjeux du développement durable et, ce faisant, de faire progresser la société tout entière, est un axe de développement pour Bouygues. La responsabilité sociétale du Groupe consiste aussi à réduire les impacts négatifs sur l’environnement et la société liés à ses activités (impacts directs et indirects sur les écosystèmes, prise en compte des attentes des parties prenantes). Ainsi, la responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) est au cœur de la stratégie du Groupe, qui fait évoluer ses modèles économiques pour proposer à ses clients des solutions porteuses de progrès humain dans la vie quotidienne. Les pratiques de chacun des métiers du groupe Bouygues dans les domaines sociaux, environnementaux et sociétaux, matérialisent cet engagement. Les axes d’action sont pilotés au moyen d’indicateurs fiabilisés et vérifiés dans une démarche d’amélioration continue et de conformité (cf. Rapport de l’organisme tiers indépendant à la section 3.6 de ce chapitre). Le Groupe se conforme pour la cinquième année consécutive aux exigences de la DPEF (déclaration de performance extra-financière) pour la présentation de son reporting extra-financier. La DPEF est issue de la transposition de la directive européenne NFRD (Non-Financial Reporting Directive) sur le reporting extra-financier. Mise à jour fin 2019, la matrice de matérialité du groupe Bouygues permet d’affecter une priorité à ses enjeux RSE au regard de leur importance pour ses parties prenantes externes et internes, et de leur impact sur ses activités. Cet outil permet également de synthétiser les principaux enjeux RSE du Groupe traités dans les politiques de ses cinq métiers. Cet exercice a pu être consolidé au niveau du Groupe à l’issue de l’analyse de matérialité de chaque métier et il est présenté ci-après. Il permet de croiser les perceptions des acteurs internes et externes sur l’importance des enjeux formalisés. Il étend l’analyse des risques et opportunités RSE à l’ensemble de la chaîne de valeur sur les thématiques sociale, environnementale et sociétale. Ces enjeux ont ensuite été consolidés et homogénéisés à l’échelle du Groupe. Une note plus approfondie sur la méthodologie de consolidation de la matrice de matérialité Groupe est disponible dans la rubrique Développement durable du site internet bouygues.com. L’acquisition d’Equans en octobre 2022 par le groupe Bouygues donnera lieu à une mise à jour de la matrice de matérialité en 2023 afin d’intégrer les enjeux liés aux services multi-techniques et aux macro-tendances mondiales actuelles. Bouygues prend en compte dans ses activités les objectifs de développement durable (ODD) des Nations unies et s’engage à participer à leur atteinte : • en réduisant les externalités négatives de ses activités ; et • en maximisant leurs effets positifs, notamment au travers des solutions que le Groupe développe et de ses bonnes pratiques. Conscient de l’impact de ses activités sur l’ensemble des enjeux mis en exergue, le Groupe concentre ses actions sur les ODD relatifs à la ville, aux infrastructures, au changement climatique et au travail décent, dont les enjeux sont proches de ses cœurs de métier. Cette année, Bouygues a revu la présentation de ces ODD afin de leur donner plus d’importance. Il est estimé important d’amplifier ses actions en faveur des ODD 1, 3, 4, 5, 7, 12 et 15, en complément des ODD 8, 9, 11 et 13 jugés prioritaires par ses parties prenantes (voir plus loin le tableau des enjeux), en lien avec l’analyse de matérialité. Le tableau présenté rapproche les enjeux de la matrice avec le travail de synthèse mené antérieurement sur les enjeux RSE du groupe Bouygues. Certaines actions emblématiques menées par le Groupe et ses métiers, et qui participent à l’atteinte des ODD, sont identifiées dans ce chapitre. Les politiques et indicateurs associés à ces enjeux sont décrits à la suite de ce chapitre. Un tableau de correspondance entre les enjeux RSE les plus matériels pour le groupe Bouygues et les indicateurs quantitatifs est présenté (cf. Tables de concordance à la fin du présent document). À noter : le 4 octobre 2022, Bouygues a acquis Equans qui devient le sixième métier du Groupe. Equans ne fera pas l’objet d’un reporting extra-financier pour l’exercice 2022, à l’exception de certains indicateurs sociaux. Ainsi, sauf mention contraire, Equans ne rentre pas dans le périmètre de reporting social, environnemental et sociétal explicité ci-après. (a) www.bouygues-construction.com, www.bouygues-immobilier-corporate.com, www.colas.com, www.groupe-tf1.fr, www.corporate.bouyguestelecom.fr DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 129 Ci-après, les enjeux signalés en gras sont les enjeux prioritaires identifiés dans la matrice de matérialité. Matrice de matérialité a du groupe Bouygues (a) outil permettant d’identifier et de hiérarchiser les enjeux RSE au regard des attentes des parties prenantes et de leurs impacts sur les activités de l’entreprise 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 130 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 THÉMATIQUE ISSUE DE LA MATRICE ODD Enjeux de gouvernance Section 3.4 Éthique des affaires, respect des droits de l’homme et conformité (1) Rubrique 3.4.1 Usage des données personnelles et cybersécurité (13) Rubrique 3.4.1 Achats responsables et relations avec les partenaires (8) Rubrique 3.4.5 Enjeux environnementaux Section 3.3 Risque Climat/Énergie (2) Rubrique 3.3.2 Adaptation au changement climatique (7) Rubrique 3.3.1 Économie circulaire, matières premières et gestion des déchets (5) Rubrique 3.3.4 Eau (6) Paragraphe 3.3.4.2 Impact environnemental des activités (15) Rubrique 3.3.3 Enjeux de prospection Sections 3.3 et 3.4 Capacité d’innovation (9) Paragraphes 3.3.2.5, 3.4.4.3 et 3.4.3.1 Nouveaux usages et adaptabilité des modèles d’affaires (11) Rubrique 3.3.2 Impact du numérique et intégration aux offres (10) Paragraphes 3.3.1.3 et 3.4.2.3 Enjeux liés aux parties prenantes Section 3.4 Qualité de l’expérience client et usager (3) Rubrique 3.4.2 et paragraphe 3.4.4.1 Impact sanitaire des offres (12) Rubrique 3.4.2 Ancrage local et développement socio-économique des territoires (14) Rubrique 3.4.3 et paragraphe 3.4.4.1 Enjeux sociaux Section 3.2 Santé, sécurité et qualité de vie au travail (4) Rubrique 3.2.2 Compétences et employabilité (16) Rubrique 3.2.4 Diversité, égalité et intégration sociale (17) Rubrique 3.2.3 Engagement des salariés et intrapreneuriat (18) Rubrique 3.2.3 et paragraphe 3.2.4.4 La synthèse ci-avant présente les enjeux au sens des risques et opportunités extra-financiers liés à la diversité des pôles d’activités historiques du Groupe (Activités de construction, Médias, Télécoms) identifiés par les travaux mis à jour en 2019. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 131 3.1.2 Gouvernance de la RSE Les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe Bouygues sont pris en charge par tous les métiers, au plus près de leurs activités. Le suivi et l’animation de ces actions sont portés au niveau de la société mère du Groupe, Bouygues SA, par le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat, et par la direction centrale Développement durable − Qualité Sécurité Environnement (QSE). • Un comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat a été créé au sein du conseil d’administration de Bouygues. Présidé par Rose-Marie Van Lerberghe, il se compose de trois administrateurs. Ce comité se réunit plusieurs fois par an pour examiner les dossiers de mécénat proposés par Bouygues SA et émettre un avis, ainsi que les avancées et stratégies RSE. • Présidé par Edward Bouygues, directeur général délégué de Bouygues, le comité Développement durable & RSE se compose des directeurs Développement durable et RSE des six métiers du Groupe. Il coordonne les politiques transversales à chacun des métiers et réalise un travail de prospective. Ce comité vise à faire évoluer les modèles d’affaires et à soutenir l’innovation selon les grandes tendances de développement durable, conformément aux enjeux sectoriels des métiers. • Le comité Reporting extra-financier, composé des représentants des filières Développement durable des six métiers, s’attache à préparer l’élaboration du document d’enregistrement universel Bouygues. Il identifie les enjeux RSE majeurs et transversaux afin de construire et collecter les indicateurs extra-financiers associés. Il consiste également à gérer et fiabiliser le processus de collecte et de consolidation. • Le comité Stratégie Climat et Biodiversité est composé des directions Environnement des six métiers du Groupe. Il permet de suivre à la fois la mise en place des plans d’action et les résultats des politiques menées en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre et de préservation de la biodiversité. • Enfin, Martin Bouygues présente chaque année, lors de l’assemblée générale mixte du groupe Bouygues, les objectifs, les actions et les indicateurs les plus significatifs en matière de développement durable, mis en œuvre au cours de l’année écoulée. La direction centrale Développement durable − QSE assure, en lien avec les directions fonctionnelles, la coordination de la démarche globale et la diffusion des bonnes pratiques. Organisés et animés par cette direction centrale, les comités transversaux précédemment cités, ainsi que les séminaires et les conférences, sont les moments privilégiés d’échanges et de suivi des politiques. Edward Bouygues, directeur général délégué de Bouygues, porte la responsabilité de ces actions au niveau du Groupe. La direction centrale Développement durable - QSE travaille en étroite collaboration avec l’ensemble des directions fonctionnelles du Groupe. Enfin, l’ensemble des comités thématiques transversaux portés au niveau du Groupe traite systématiquement les éléments de la stratégie Développement durable appliqués à leurs activités (partage de bonnes pratiques du secteur, prise en compte des enjeux économiques liés au développement durable, etc.). La stratégie RSE est ainsi prise en compte à tous les niveaux de gouvernance du Groupe. Bouygues est aussi membre du réseau du Collège des Directeurs du Développement Durable (C3D), dont (a) voir aussi https://www.bouygues-construction.com/editorial/responsable-engage Fabrice Bonnifet, directeur Développement durable du groupe Bouygues, en est le président depuis 2017. Au sein des cinq métiers historiques du groupe Bouygues, l’animation des enjeux de responsabilité sociétale est prise en charge conjointement en central par les directions Ressources humaines et Développement durable/Environnement. Elles sont rattachées respectivement à : • la direction Ressources humaines et la direction Transformation (Bouygues Construction) ; • la direction de la communication, de la marque et de la RSE (Bouygues Immobilier) ; • la direction du développement responsable et de l’innovation (Colas) ; • la direction RH et RSE (TF1) ; et • la direction corporate en charge des affaires publiques, de la communication et de la RSE (Bouygues Telecom). Les métiers du Groupe animent leur propre réseau de correspondants internes en organisant, par exemple, des comités transversaux. Chaque métier du Groupe pilote sa stratégie et assure le suivi de sa politique RSE. Sur le terrain, les filières RH, QSE, Achats et l’ensemble des correspondants opérationnels des équipes Développement durable des métiers sont les porteurs privilégiés de la démarche RSE du Groupe. Ils contribuent notamment à la maîtrise des risques. Bouygues Construction avait publié en 2018 sa feuille de route RSE comportant des objectifs chiffrés a . Cette démarche baptisée « Responsable et engagé » a été révisée au cours de l’année 2022 et sera communiquée en 2023. Rattachée à la stratégie d’entreprise de Bouygues Construction, elle se fonde sur trois thématiques d’engagements prioritaires et trois fondamentaux non négociables. En 2020, Bouygues Immobilier a publié sa stratégie RSE « Impact Positif » pour 2020-2025. Cette feuille de route entend répondre aux grands enjeux RSE en minimisant ses impacts négatifs sur l’environnement (le dérèglement climatique, la biodiversité et les ressources) tout en maximisant les impacts positifs sur les territoires et dans ses pratiques. Les cinq engagements clés de la stratégie RSE de Bouygues Immobilier tendent vers une volonté de transformer durablement les métiers de l’entreprise. En 2022, Colas a poursuivi le déploiement du projet ACT (Act and Commit Together) qui porte les huit engagements RSE de Colas à l’horizon 2030. La direction RSE de Colas anime et déploie ce projet dans tout l’entreprise. Chaque engagement RSE est piloté au niveau du groupe par un chef de projet qui anime sa feuille de route, avec des référents dans les unités opérationnelles. En 2022, chaque entité (business unit et métier) a mis en place sa gouvernance RSE en nommant un animateur RSE qui anime le déploiement du projet ACT et suit l’avancement du plan d’action RSE de son périmètre. En mai 2022, Colas a organisé une convention de ses cadres dirigeants centrée sur le thème de la RSE (« Colas in Motion »), avec plus de 700 personnes venant de quarante pays, cinquante intervenants internes et externes et six partenaires de Colas. Les participants ont suivi un parcours RSE selon leur profil (« Carbon fighter », « Upcycler », « Innovator » et « Humanizer ») avec différents temps forts : tables rondes sur la RSE ; intervention de Bertrand Piccard, président de la Fondation Solar Impulse, master class RSE ; espace de présentation des solutions RSE de Colas, « Fresques du climat et des infrastructures ». À cette occasion, les trophées 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues 132 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 récompensant les meilleures réalisations RSE des entités ont été remis. Cet événement a permis de partager l’avancement du projet ACT et les meilleures pratiques RSE du monde entier. 3.1.3 Méthodologie de reporting RSE Le reporting RSE du groupe Bouygues est un des outils privilégiés de suivi, d’animation et de pilotage de ses démarches RSE. Comme pour le déploiement des politiques et des actions en fonction des enjeux Métiers, la stratégie du Groupe repose sur la décentralisation et la responsabilité de ses cinq métiers historiques (c’est-à-dire hors Equans) dans la mise en œuvre de ce reporting. Pour assurer l’homogénéité et la fiabilité de la procédure de reporting RSE ainsi que des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe, le protocole de reporting relatif aux informations extra-financières est mis à jour annuellement en concertation avec les métiers. Il intègre les résultats des travaux menés par les comités. Ce document précise notamment la méthodologie à appliquer lors du recueil des indicateurs des volets Social, Environnement et Sociétal du présent chapitre (définition, périmètre, unité, mode de calcul et contributeurs concernés). Il est le guide de référence pour tous les acteurs impliqués dans la procédure de reporting du Groupe. Taux de couverture des indicateurs du reporting social en 2022 Afin de prendre en compte les différents enjeux des métiers et les contraintes locales, le reporting social s’effectue sur quatre périmètres : • le périmètre Monde – Equans inclus (1) comprend 100 % des effectifs. En 2022, 14 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; • le périmètre Monde – hors Equans (2) comprend 65 % des effectifs. En 2022, 14 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; • le périmètre France – Equans inclus (3) comprend 47 % des effectifs. En 2022, 7 % des indicateurs couvrent ce périmètre a ; • le périmètre France – hors Equans (4) comprend 34 % des effectifs. En 2022, 54 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; • le périmètre des entreprises de plus de 300 collaborateurs à l’international – hors Equans (5) comprend cinquante-six entreprises représentant 24 % des effectifs du Groupe et 44,6 % des effectifs à l’international. En 2022, 4 % des indicateurs couvrent ce périmètre ; et • le périmètre France et entreprises de plus de 300 collaborateurs à l’international (6) couvre 57 % des effectifs. En 2022, 7 % des indicateurs couvrent ce périmètre. Reporting environnemental et sociétal en 2022 Deux types d’indicateurs composent le reporting environnemental et sociétal du Groupe : (a) Le périmètre France comprend les collectivités d’outre-mer (Polynésie française, Saint-Barthélemy, Saint-Martin, Saint-Pierre-et-Miquelon et Wallis-et-Futuna), la France métropolitaine et les départements d’outre-mer (Guadeloupe, Guyane française, Martinique, Mayotte et La Réunion). En sont donc exclus Clipperton, les terres australes et antarctiques françaises, et la Nouvelle-Calédonie. (b) sociétés en participation (c) joint-venture • Les indicateurs consolidés au niveau du Groupe. Ils peuvent concerner tous les métiers du Groupe pour lesquels tous les métiers ou la plupart d’entre eux fournissent leur propre valeur quantitative. • Les indicateurs spécifiques à un métier ou à une activité propre à ce métier. Taux de couverture des indicateurs de Bouygues Construction Les sociétés en intégration globale et les sociétés détenues à 50 % ou plus sont consolidées à 100 % dans le reporting extra-financier. En 2022, le taux de couverture du reporting de Bouygues Construction est de 96 %. Les 4 % non couverts sont liés aux exclusions listées ci-après : • les sociétés détenues à moins de 50 % et les sociétés mises en équivalence (à l’exception des projets Bouygues Travaux Publics en SEP b dont la quote-part « projets Bouygues Travaux Publics » est supérieure à 30 %. Dans ce cas, Bouygues Travaux Publics prend en charge le reporting à hauteur de sa part) ; • les sociétés acquises ou créées depuis moins de deux ans révolus ; • les sociétés soumises aux règles propres définies pour certaines entités : Bouygues Bâtiment International : au niveau des unités opérationnelles, les structures dont l’effectif est inférieur à dix personnes et/ou sans activité de production ne sont pas intégrées dans le reporting extra-financier. Au niveau des projets, les contrats en groupement/SEP/JV c dont Bouygues Bâtiment International n’est pas mandataire et les contrats d’exploitation et de maintenance ne sont pas inclus dans le reporting extra-financier. Bouygues Bâtiment France : pour les contrats en groupement/SEP/JV avec des entreprises extérieures et pour lesquelles Bouygues Bâtiment France est mandataire, les informations seront reportées à la quote-part détenue par l’unité opérationnelle (UO). Lorsque Bouygues Bâtiment France n’est pas mandataire des projets, les informations ne feront pas l’objet de reporting. Bouygues Energies & Services : les structures dont le chiffre d’affaires est inférieur à dix millions d’euros ne sont pas intégrées dans le reporting extra-financier à condition que la somme des chiffres d’affaires de ces structures qui en sont exclues ne dépasse pas 5 % du chiffre d’affaires total de Bouygues Energies & Services. Dans le cadre d’un projet partagé avec une ou plusieurs entreprises extérieures à Bouygues Energies & Services, les volumes de déchets collectés et valorisés font l’objet d’un rapport dans le cadre du projet lorsque la prise de commande est supérieure à trois millions d’euros et que l’unité opérationnelle est en charge de la gestion des déchets. Pour les autres projets, les déchets sont consignés par l’intermédiaire des agences. Pour les indicateurs sur les mesures prises en faveur de DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FI NANCIÈRE (DPEF) La politique de responsabilité sociétale du groupe Bouygues BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 133 la biodiversité et le nombre de partenariats noués, seuls les projets avec une prise de commande supérieure à 3 millions d’euros sont inclus dans le reporting. Pour l’indicateur TopSite a , les projets sont uniquement comptabilisés par l’unité opérationnelle mandataire du projet. Bouygues Travaux Publics : les projets répondant aux critères suivants sont exclus : projets dont la durée est strictement inférieure à six mois sur la période de reporting et dont les activités ont débuté depuis moins de six mois, projets dont l’avancement en octobre de l’année N-1 est supérieur ou égal à 90 %, projets en SEP/GIE dont la quote-part est strictement inférieure à 30 %. Bouygues Bâtiment France, Bouygues Bâtiment International, VSL : les informations doivent être reportées si l’UO est mandataire. Le pôle Concessions (par souci de cohérence avec le reporting financier). Taux de couverture des indicateurs de Colas Sur les sujets Environnement, Énergie, et Sociétal, les indicateurs de Colas s’établissent sur un périmètre mondial. Ceux-ci incluent les entités faisant partie du périmètre financier, c’est-à-dire : • Les entités du périmètre financier intégrées au global (IG). • Les entités du périmètre financier intégrées proportionnellement (IP). Sont exclues à partir de 2022 : • Les sociétés mises en équivalence (MEQ). • Les entités qui ne satisfont pas les seuils de matérialité financière (exemple dont le chiffre d’affaires est inférieur à 2 millions d’euros durant l’année fiscale). Par ailleurs, les entités « virtuelles » (palier de consolidation, holding, succursales, etc.), qui ne sont pas des sites réels et tangibles, sont exclues du périmètre extra-financier, du fait de la non-pertinence de leurs activités pour le reporting environnemental. En 2022, le taux de couverture du reporting extra-financier est de 97 % du chiffre d’affaires de Colas. Taux de couverture des indicateurs de Bouygues Immobilier Les indicateurs environnementaux et sociétaux concernent le périmètre Bouygues Immobilier, France et International. En 2022, le taux de couverture en pourcentage de chiffre d’affaires du reporting de Bouygues Immobilier est de 94,3 % lorsque les implantations à l’international ne sont pas incluses (Belgique, Espagne et Pologne) et de 88,8 % lorsque les filiales françaises sont également exclues (Loticis, Patrigniani, SLC, Urbis, Wojo, etc.). Taux de couverture des indicateurs de TF1 Les indicateurs environnementaux de TF1 (hors bilan carbone) n’incluent pas les filiales Newen et Unify qui représentent environ 42 % des effectifs du périmètre TF1. Taux de couverture des indicateurs de Bouygues Telecom Les indicateurs environnementaux et sociétaux relèvent par défaut du périmètre « Bouygues Telecom Groupe » selon les règles de consolidation. En cas d’exception, le périmètre « Bouygues Telecom SA » correspond à Bouygues Telecom hors filiales. 3.1.4 Éléments constitutifs de la DPEF Dans le cadre de ses activités et faisant partie des sociétés obligées, Bouygues SA se doit de publier une déclaration de performance extra-financière. Le présent document présente et fait état de la démarche RSE du Groupe dans son ensemble, à l’aune de cette législation qui s’articule autour de quatre points majeurs (cf. pictogramme DPEF en dehors du présent chapitre) : • la présentation du modèle d’affaires (cf. section 1.1 du chapitre 1) ; • la synthèse des enjeux les plus matériels relatifs aux activités diversifiées du Groupe (cf. rubrique 3.1.1) ; • la présentation des politiques (cf. sections 3.2 à 3.4 ci-après) ; • la présentation des indicateurs de performance (cf. sections 3.2 à 3.4 ci-après) ; et • la note « Taxonomie » publiée au titre du règlement Taxinomie (UE) 2020/852 b . (a) label interne de Bouygues Construction (voir aussi partie 3.3.1) (b) règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil européen du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le Règlement (UE) 2019/2088 EN SAVOIR PLUS Des indicateurs sociaux supplémentaires sont publiés sur www.bouygues.com. Scannez ce code QR (connexion Internet nécessaire). Choisir 2022/ « Document d’enregistrement universel » dans le menu proposé pour accéder au PDF 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 134 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.2 INFORMATIONS SOCIALES « Les hommes et les femmes constituent la première richesse du groupe Bouygues. Cela signifie que leur état d’esprit tout autant que leurs compétences sont à la source de nos succès et de nos progrès. À cet égard, la qualité des relations humaines dans l’entreprise est fondamentale (…) » (extrait de la charte des ressources humaines du Groupe). Par leurs compétences, leur engagement et leur capacité à travailler ensemble, les collaborateurs figurent au sommet de l’échelle de valeurs du groupe Bouygues. Fédérés par une culture forte, ces femmes et ces hommes mettent quotidiennement leur passion et leur esprit d’entreprise au service de leurs clients. Ils se retrouvent au travers des quatre fondamentaux culturels du groupe Bouygues : le respect, la confiance, la transmission et la créativité. Avec plus de 53 % de ses effectifs à l’international en 2022, le groupe Bouygues s’emploie tout au long de l’année à construire un dialogue social de qualité avec les partenaires sociaux, et dans le respect des conventions de l’OIT (Organisation internationale du travail). En associant capital humain et performance économique, le plan d’action Ressources humaines fondé sur une éthique sociale exemplaire contribue à la stratégie du groupe Bouygues. À cet égard, il faut aussi noter que, suite à la finalisation de l’acquisition d’Equans le 4 octobre 2022, les réunions d’intégration des principaux managers (18 octobre) et directeurs Ressources humaines (7 février 2023) d’Equans ont permis aux dirigeants du Groupe de présenter avec force les fondamentaux de la culture du groupe Bouygues, ainsi que les grands enjeux stratégiques RH en les y associant pleinement. Pour partager les meilleures pratiques, créer des synergies et coordonner les actions, un comité intégrant tous les métiers du Groupe se réunit plusieurs fois par an à l’initiative de Bouygues SA sur chaque thématique transversale liée aux grands enjeux RH du Groupe. Effectifs du Groupe par zone géographique, au 31 décembre 2022 Périmètre ᵃ : Monde Bouygues SA ᵇ et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe 2021 Total Groupe France 518 21 920 1 568 29 315 25 994 2 890 9 844 92 049 66 126 Europe (hors France) 20 13 992 105 11 595 32 356 513 450 59 031 25 117 Afrique et Moyen-Orient 85 5 675 7 111 118 46 13 035 13 411 Amérique du Nord 2 1 070 8 396 1 933 27 4 11 432 9 018 Amérique centrale et du Sud 69 442 367 8 350 9 228 1 061 Asie − Pacifique 22 9 793 823 727 14 11 379 9 918 International 198 30 972 105 28 292 43 484 554 500 104 105 58 525 France + International 716 52 892 1 673 57 607 69 478 3 444 10 344 196 154 124 651 (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) (b) dont holding : 193 indicateurs disponibles sur bouygues.com : nombre d’intérimaires et intermittents en équivalent temps plein (France), pourcentage des effectifs par type de contrat (permanents, temporaires, France), effectif par statut (France) L’intégration d’Equans induit une hausse des effectifs à l’international, notamment dans les zones Europe (+ 135 %), Amériques (+ 105 %) et Asie - Pacifique (+ 14,7 %). En France, l’effectif se renforce de 39,2 % par rapport à 2021. 3.2.1 Fonder les relations sociales sur un dialogue permanent et constructif La qualité du climat social au sein du groupe Bouygues résulte d’une démarche de progrès à laquelle contribuent activement les syndicats et institutions représentatives des collaborateurs. Le Groupe est convaincu que la qualité du dialogue social est la clé d’une relation humaine harmonieuse. Elle constitue un atout particulier pour les métiers de Bouygues au sein de leurs différents secteurs d’activité. En France, ce dialogue constant avec les partenaires du Groupe se traduit principalement de deux manières : • Une très forte mobilisation des acteurs : Bouygues enregistre un taux de 75,4 % a de participation à ses élections professionnelles. La moyenne (a) hors Equans, il est de 83,8 %. (b) dont Equans (c) Il compte un seuil de représentativité de 250 salariés par pays. nationale s’élevait à 38,24 % en mars 2021, selon le Haut Conseil du dialogue social. • Une grande proximité des instances sur le terrain, avec 4 837 b élus et 407 b instances, à comparer à l’effectif qui s’élève à 92 049 collaborateurs en France avec l’acquisition d’Equans. Signé en 2005, l’accord Groupe sur le dialogue social prévoit la mise à disposition auprès des organisations syndicales de moyens complémentaires à ceux alloués par les métiers. Issus des instances sociales de proximité, le comité de Groupe France (30 représentants issus des différents comités d’entreprise et CSE du Groupe) et le comité d’entreprise européen c (40 représentants de 19 pays) DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 135 prolongent le dialogue social auprès des dirigeants du Groupe à travers un échange ouvert sur les perspectives pour les collaborateurs (emploi, santé, sécurité, etc.). En raison de la spécificité de ses activités, la négociation collective du Groupe s’est naturellement construite au niveau des différents métiers. L’objectif du Groupe est, en effet, de conclure des accords qui soient les plus fidèles possibles aux besoins et contraintes de chacun. En 2022, reflets d’un dialogue social dynamique, 208 accords (en hausse de 14,3 % par rapport à 2021) ont été négociés et signés ou reconduits dans le Groupe en France (hors Equans). Il faut noter que cinq accords de Groupe ont été signés à l’unanimité des participants à la négociation : • Deux accords sont des avenants à l’accord sur le plan d’épargne Retraite (PER) Groupe. • Deux accords concernent le comité d’entreprise européen (CEE) du groupe Bouygues : le premier porte sur l’augmentation du nombre de membres compte tenu de l’acquisition définitive d’Equans ; le deuxième permet d’élargir ses attributions. Le CEE peut ainsi, en complément de son rôle en matière d’information et de consultation, devenir une instance de négociation d’accords à l’échelle européenne. Il aménage aussi ses règles de fonctionnement avec la création de commissions locales du comité dans les principaux pays européens d’implantation du Groupe. • Un accord concerne le renouvellement du comité de Groupe France. Sur les 208 accords, 86 portent sur les rémunérations, les avantages sociaux et/ou les statuts collectifs ; 74 sur le dialogue social, le droit syndical et/ou le droit électoral ; 18 sur la qualité de vie au travail (QVT), la diversité et/ou la mixité ; 16 sur l’organisation du travail et/ou du temps de travail, 7 sur la gestion des emplois et parcours professionnels et 7 sur les autres sujets. Il faut aussi souligner qu’en France métropolitaine, l’exercice 2022 a notamment été marqué chez Colas par : • Trois accords Colas : Télétravail ; Qualité de vie et conditions de travail ; Diversité, inclusion et égalité des chances, signé le 18 novembre. • Un accord relatif à la mise en place d’un dispositif spécifique d’activité partielle de longue durée (APLD) en raison des impacts de la guerre en Ukraine et du contexte inflationniste. Il est renouvelé par avenant de prorogation. • Un accord d’intéressement Groupe intégrant un « booster » lié aux performances RSE. Par ailleurs, pour rester à l’écoute des collaborateurs, les métiers du groupe Bouygues mènent des enquêtes régulières ou ponctuelles de perception qui suscitent un engagement fort. Ainsi, chez Bouygues Construction, la filiale suisse Losinger Marazzi a réalisé une enquête en mars 2022 auprès de 495 Etam a et cadres avec un taux de participation de 75 %. En France, Bouygues Bâtiment a réalisé son enquête en novembre 2022 auprès de 2 412 compagnons b (82 % de participation), après celle menée en 2021 auprès des Etam/Cadres (4 934 collaborateurs concernés, 72 % de participation). Parmi les thèmes abordés dans cette nouvelle enquête approfondie figuraient notamment l’environnement de travail, l’organisation, la stratégie, la culture, les (a) employés, techniciens, agents de maîtrise (b) « Compagnon » est le terme exclusivement utilisé au sein du groupe Bouygues pour désigner les ouvriers travaillant sur les chantiers de bâtiment et travaux publics, des infrastructures de transport et des énergies et services. relations et la coopération, le management, le développement ou réalisation de soi, la santé/sécurité, et les priorités d'action. Bouygues Immobilier a obtenu en 2022 un excellent taux de 92 % de participation à son enquête de perception menée auprès de ses collaborateurs sur les orientations stratégiques de l’entreprise et leur expérience Collaborateur. Colas a renouvelé en septembre 2022 sa première enquête mondiale « Dialogue » (49 pays, 22 langues) lancée en 2021 auprès de ses 55 000 collaborateurs. Il a mesuré l’évolution de la satisfaction des collaborateurs (bien-être au travail, santé/sécurité, etc.) et de leur engagement global. Les collaborateurs ont massivement répondu à l’appel : 77 % des collaborateurs concernés y ont participé. En 2022, TF1 a réalisé notamment un baromètre QVT (confiance, conditions de travail, etc.) en février à destination de tous ses collaborateurs. 3.2.1.1 Liberté d’association et droit de négociation collective Dans les pays où les conventions de l’OIT sur les libertés syndicales n’ont pas été ratifiées, les métiers du groupe Bouygues et leurs filiales ont tous pour objectif de mettre en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’exprimer. À l’international, une instance de dialogue social existe dans plus de 68 % des filiales de plus de 300 collaborateurs. Chez Colas, le dialogue social est opéré par une représentation du personnel présente dans ses entités. Ainsi, en France (métropole et DOM), il s’exerce désormais au sein de 268 instances représentatives du personnel. À l’international, en Europe et en Afrique, plus des trois-quarts des sociétés dont l’effectif est supérieur à 300 personnes sont dotés d’une représentation du personnel comparable à celle qui existe en France. En Amérique du Nord (Canada, États-Unis), le dialogue social s’exerce à la fois au travers des syndicats et des branches professionnelles, le syndicat étant une interface de dialogue privilégiée avec les collaborateurs. En Europe du Nord et en Europe centrale, la qualité du dialogue social est assurée au travers des organes de représentation du personnel. Néanmoins, Colas encourage tous les employés, syndiqués et non syndiqués, à échanger avec leur hiérarchie (téléassistance, réunions d’information et d’échange avec le personnel). En Europe de l’Ouest, la Suisse opère essentiellement son dialogue social par une politique d’écoute et d’ouverture auprès de ses collaborateurs, avec notamment des enquêtes de satisfaction réalisées à intervalle régulier. À défaut, plateforme numérique, affichage, notes, e-mailings, réunions avec les collaborateurs, visites de chantier sont proposés pour nouer ce dialogue. En complément, dans le cadre de sa participation au comité d'entreprise européen (voir ci- avant « Fonder les relations sociales sur un dialogue permanent et constructif »), Colas peut être amené à répondre aux questions de ses représentants concernant son activité dans les pays où il est présent en Europe ou, plus globalement, sur sa politique sociale. Au Royaume-Uni, la législation anti-esclavagiste exige la publication d’une déclaration sur l’esclavage moderne pour souligner les mesures prises par la société pour combattre ce trafic humain. À travers cette législation, Colas Limited a mis à jour en 2022 la politique développée en 2021. Elle vise à cimenter son engagement, tant sur les chantiers que dans les bureaux, et à assurer la sécurité personnelle des individus, en particulier ceux qui peuvent être vulnérables. Elle décrit aussi un plan d’action pour signaler et agir en cas de problème. De son côté, la filiale britannique de Colas Rail 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 136 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 s’engage à opérer dans un environnement commercial exempt d’esclavage et de traite d’êtres humains. En Irlande, les implantations sont soumises à une loi de 1996 sur la protection des jeunes. Celle-ci vise à protéger la santé des jeunes travailleurs et à garantir que les travaux effectués pendant leur scolarité ne mettent pas en danger leur instruction. 3.2.2 Veiller au respect des droits humains Le groupe Bouygues assure la promotion des conventions fondamentales de l’OIT et des droits de l’homme dans tous les pays où il est implanté. Signé en 2006, le Pacte mondial de l’Onu inclut le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ainsi que l’élimination des discriminations, du travail forcé et du travail des enfants. Chaque année, le Groupe renouvelle son adhésion à cette démarche internationale. Lors de sa prise de fonction, chaque collaborateur est invité à prendre connaissance des éléments du code d’éthique et de la charte des ressources humaines, disponibles en interne et sur bouygues.com. Dans des contextes parfois complexes, les responsables opérationnels sont appelés à prévenir toute atteinte aux droits de l’homme dans leurs activités. Le dispositif d’alerte défini par le code d’éthique du Groupe s’applique en cas de risques relatifs à des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales. Le groupe Bouygues exige également de ses fournisseurs et sous-traitants qu’ils respectent les conventions de l’OIT. Ainsi, chez Bouygues Construction (voir aussi « 3.3 Informations environnementales »), la labellisation interne TopSite des chantiers est l’un des principaux outils de pilotage. Elle comprend l’obligation de mettre en place des systèmes de vérification visant à s’assurer qu’aucun des collaborateurs sur le chantier (part propre et sous-traitants) n’est en situation de travail forcé, dissimulé ou en deçà de l’âge légal pour travailler. Cette vérification de l’identité des collaborateurs sur les chantiers des entités de Bouygues Construction inclut les collaborateurs des sous- traitants. Pour s’assurer de la conformité des sous-traitants aux obligations légales françaises, Bouygues Construction peut aussi s’appuyer sur Attestation Légale, son partenaire spécialisé dans la collecte de documents administratifs dont certains sont relatifs à la lutte contre le travail illégal. En raison de la multiplicité de ses implantations dans le monde, Bouygues Construction s’assure du respect du droit local du travail vis-à-vis de ses collaborateurs. Les fonctions d’encadrement sur place, et notamment la filière RH présente dans tous les pays d'implantation de Bouygues Construction, ont ainsi pour rôle de veiller au respect des normes et conventions de l'OIT. Ceci passe par des parties prenantes lorsque le droit local impose une vérification par le donneur d’ordres. Bouygues Construction définit aussi, dans un document spécifique partagé par l’ensemble de ses entités, les conditions d’hébergement dans les bases- vie à l’international, conformément aux exigences de l’OIT. Son référentiel « Standards Base-vie Compagnons » précise les conditions d’accueil sanitaires et d’hébergement des compagnons et des sous-traitants. Il interdit notamment la rétention des papiers d’identité (voir plus loin « Sécurité au travail »). Ces exigences font l’objet de contrôles réguliers et constituent un critère obligatoire de la labellisation TopSite. Implanté principalement dans les pays de l’OCDE (96 % de son activité en 2022), Colas est peu présent dans des pays présentant des risques importants en matière de liberté d’association, des risques de discrimination ou d’esclavage moderne. Le recours à la sous-traitance est par ailleurs limité. Colas s’est engagé à se conformer à la Déclaration universelle des droits de l’homme des Nations unies et aux conventions fondamentales de l’OIT. Aux Comores, à Madagascar et à Maurice, les codes du travail locaux se caractérisent par leur conformité avec les principes de base fixés par la Constitution et les normes internationales du travail, tels qu’ils sont prévus dans les conventions et déclarations de l’OIT. Voir aussi « 4.3 Plan de vigilance » du chapitre 4 du présent document 3.2.3 Attirer et recruter les talents Recruter et s’attacher à fidéliser les collaborateurs sont des conditions clés pour accompagner correctement la croissance des activités du groupe Bouygues. Dans un marché de l’emploi tendu, en France et à l’international, le Groupe mène une démarche dynamique de sensibilisation à ses enjeux de recrutement, d’inclusion et d’accompagnement de ses talents. 3.2.3.1 Le marché de l’emploi En termes de positionnement en France, il faut noter qu’en 2022, toutes marques françaises confondues, le groupe Bouygues est apparu à la 34 e place (sur 77) des « entreprises françaises les plus admirées » a , en hausse de quatre points par rapport à 2021. Le Groupe occupe la 2 e place des marques « BtoB » après Airbus. Il est aussi le seul groupe de construction figurant au palmarès. (a) enquête Ifop/Eight Advisory menée auprès d’un échantillon de 3 011 personnes, représentatif de la population française âgée de 18 ans et plus, publiée dans Le Journal du Dimanche du 13 novembre 2022. Interviews réalisées du 21 au 28 septembre 2022 par questionnaire auto-administré en ligne (b) dont Equans, hors Amérique latine (c) École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l'industrie Bouygues offre des carrières en France et à l’international avec une prévision, pour 2023, de 12 000 offres d’emploi b . La plupart de ses métiers disposent d’une cellule spécialisée dans le recrutement. Celle-ci soutient les managers et responsables des ressources humaines dans leurs objectifs ambitieux. Chaque cellule a recours aux outils numériques pour détecter les professionnels expérimentés comme les jeunes diplômés. Ainsi, les candidats accèdent à environ 2 500 offres d’emploi en moyenne dans l’année, au niveau national et international, au moyen du site bouygues.com et de l’extranet Mobilité du Groupe, Mobyclic. La recherche de candidats, par exemple dans les salons et forums Emploi, associe aussi souvent que possible les différents métiers du G roupe. Le stand Bouygues au salon international VivaTech en juin et le forum ESTP c en décembre à Paris sont emblématiques de cette stratégie. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 137 Parmi les autres temps forts 2022, il faut souligner le lancement par Colas d’une campagne ambitieuse de recrutement multicanal en France pour soutenir les besoins de ses métiers historiques et d’autres fonctions (numérique, RSE, innovation, etc.). À travers le slogan engageant « Entrer chez Colas, c’est y faire carrière », Colas a mis en valeur différents atouts : un esprit familial, une soif de transmettre, des perspectives d’évolution. Cette campagne nationale a été largement diffusée sur les réseaux sociaux, à la radio, dans l’espace urbain (affichage) et dans la presse. Recrutements et départs du Groupe Recrutements externes par statut Périmètre ᵃ : Monde Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe 2021 Total Groupe France 152 3 306 233 3 879 713 2 946 11 229 10 597 Cadres 138 1 175 199 725 419 746 3 402 3 242 Etam 14 1 498 34 1 118 294 2 200 5 158 4 785 Compagnons 633 2 036 2 669 2 570 International 36 9 972 8 17 841 376 360 28 593 26 524 Staff ᵇ 36 4 201 8 4 758 376 360 9 739 7 409 Worker ᶜ 5 771 13 083 18 854 19 115 France + International 188 13 278 241 21 720 1 089 3 306 39 822 37 121 (a) taux de couverture : 65 % des effectifs du Groupe (périmètre 2) (b) encadrement, management et personnel technique (c) compagnon (définition dans le glossaire du présent document) indicateur disponible sur bouygues.com : nombre de stagiaires accueillis dans l’année (France) Départs a Périmètre b : Monde Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe 2021 Total Groupe Nombre de départs (tout type de contrat) 202 12 345 312 18 885 1 140 2 972 35 856 36 916 (a) hors mutation, changement de type de contrat et vente de société (b) taux de couverture : 65 % des effectifs du Groupe (périmètre 2) indicateurs disponibles sur bouygues.com : répartition des départs par motif (France), turnover volontaire (France) 3.2.3.2 Les relations étroites avec le monde académique L’attractivité des métiers du groupe Bouygues repose en partie sur d’étroites relations entretenues avec les écoles et les acteurs du monde académique. En 2022, en France uniquement, il compte plus de trente partenariats académiques (Essec, Supélec, Arts & Métiers, etc.). Le Groupe se positionne en tant qu’interlocuteur pertinent pour toutes les questions liées à l’innovation et au développement durable. Au classement 2022 des entreprises préférées des étudiants et jeunes diplômés réalisé par l’institut Harris Interactive/L’étudiant/Epoka, Bouygues Immobilier et TF1 se classent numéro 1 (respectivement dans les secteurs « Immobilier » et « Médias »). En 2022, Bouygues Construction a poursuivi ses partenariats avec l’Insa a Strasbourg, l’ESITC b Paris et l’EPF. Ces partenariats lui offrent de conserver une proximité avec les élèves ingénieurs et d’accompagner l’établissement dans l’adaptation de ses contenus pédagogiques aux besoins des nouveaux métiers et usages. Dans la région Asie - Pacifique, Dragages Hong Kong (a) Institut national des sciences appliquées (b) École supérieure d'ingénieurs des travaux de la construction (c) École des ponts ParisTech (d) École nationale des travaux publics de l'État (e) École supérieure d'ingénieurs des travaux de la construction (f) École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l'industrie (g) Institut catholique d'arts et métiers a notamment participé avec différentes universités au programme STEM (sciences, technologie, ingénierie, mathématiques), subventionné par le gouvernement. La stratégie de relations Écoles de Colas repose sur de solides partenariats avec les écoles, les universités et les acteurs du monde académique. En 2022, il a renouvelé ses partenariats avec les écoles d’ingénieurs Arts et Métiers ParisTech, CentraleSupélec, l’Ecam La Salle, l’ENPC c , l'ENTPE d , l’ESITC e Paris, l’ESTP f , l’Icam g , Junia HEI Lille et Mines-Télécom Nord Europe (IMT Nord Europe). Pour attirer de nouveaux talents, il a aussi organisé en 2022 la première édition étudiante de sa compétition sportive internationale « Colas Team Cup » habituellement réservée à ses collaborateurs. La convention de mécénat de Bouygues Telecom au bénéfice de la Fondation Mines-Télécom pour Télécom SudParis a été renouvelée jusqu’en 2025 et la création de la chaire de recherche Responsibility for Digital Identity signée fin 2022 avec Télécom Paris. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 138 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.2.3.3 Une ressource durable de recrutement Dans ce contexte de marché, le groupe Bouygues encourage le recours à la cooptation, à l’alternance et aux stages, qui constituent une ressource durable de recrutement. Ainsi, 3 005 alternants en hausse de 33 % depuis 2019 et 3 066 stagiaires ont été accueillis en 2022. Pour renforcer son image auprès des élèves des écoles partenaires et valoriser en particulier la communauté de ses alternants et stagiaires, le Groupe a organisé en avril 2022 un tournoi interne d’« e-sport » qui a suscité la participation de près de 400 d’entre eux pendant toute la compétition. Nombre d’alternants a accueillis dans le Groupe (a) contrats d’apprentissage et de professionnalisation Fin 2022, Bouygues Construction comptait dans ses effectifs en France 6,5 % d’alternants, soit plus de 7,5 % de personnes en formation (alternance et stages). Cette ambition s’inscrit dans une volonté globale d’accueillir, à terme, 10 % de personnes en formation (alternance, Graduate Program, VIE, etc.), en France et à l’international. Un total de 145 jeunes en alternance soit 9 % de l’effectif total et, dans une moindre mesure, des stagiaires travaillaient fin 2022 chez Bouygues Immobilier. L’entreprise a accueilli durant l’exercice un total de 93 collaborateurs en contrats d’apprentissage et de professionnalisation. Bouygues Immobilier a aussi renouvelé en 2022 sa candidature au label « Happy Trainees » (stagiaires heureux) de ChooseMyCompany, qui mesure la satisfaction des stagiaires et alternants accueillis dans l’entreprise. Il a atteint en 2022 un très bon score de 4,3 sur 5, juste devant Bouygues Telecom évalué à 4,2. Colas recrute chaque année plus de 1 000 jeunes en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation, principalement en France et dans quelques pays à l’international. En France, en 2022, Colas a accueilli 1 093 stagiaires. Sur 3 879 recrutements en CDI/CDD, il faut d’ailleurs noter que 325 d’entre eux ont été pourvus par d’anciens stagiaires et alternants, soit près de 8,4 %. En 2022, 58 collaborateurs ont intégré le dispositif Graduate Program (France) et 135 le dispositif « Tour de Régions » (Graduate Program local). Ces parcours d’excellence sont réservés aux jeunes diplômés recrutés afin de faciliter leur intégration et leur évolution de carrière au sein de entités de Colas. Parmi ces 193 recrutements en CDI, 87 ont été réalisés auprès d’anciens stagiaires ou alternants. TF1 a diffusé plus de de 200 offres de poste destinées aux alternants et stagiaires pour les opportunités 2022/2023. Il s’agit pour eux d’une véritable opportunité d’embauche. En effet, en 2022, sur 303 recrutements en CDI/CDD sur le périmètre "Média", 58 postes ont été pourvus par d'anciens stagiaires et alternants, soit près de 19 % des opportunités sur ce périmètre (28 % pour les CDI a uniquement). En 2022, Bouygues Telecom a accueilli 304 apprentis et 420 collaborateurs en contrat de professionnalisation (majoritairement en CDI de professionnalisation d’une durée d’un an, requalifiés ensuite en CDI « classiques »). Ils ont pu rejoindre sa communauté interne « B-Young » qui favorise leur intégration rapide et le réseautage interne. Signe de la qualité de ce travail d’inclusion des collaborateurs, 58 % des postes de cadres débutants ont été pourvus par d’anciens alternants et stagiaires en 2022. 3.2.3.4 Le rôle clé du centre Gustave Eiffel Depuis sa création à l’initiative de Bouygues en 1997, le groupe Bouygues est toujours fortement investi aux côtés du centre de formation pour apprentis (CFA) Gustave Eiffel, majoritairement spécialisé dans la formation aux métiers de la construction et de l’énergie : • Par le versement de la taxe d’apprentissage à destination de ses lycées partenaires pour améliorer les conditions d’accueil et les plateaux pédagogiques. • En accueillant près de 35 % des alternants du CFA. Les activités Bâtiment et Travaux Publics de Bouygues Construction jouent en effet un rôle essentiel en facilitant la création de postes et l’intégration de ses apprenants grâce à un tutorat organisé pendant toute leur formation. • En mettant au point des formations certifiantes ou qualifiantes inclusives (électricité, coffrage, construction en bois et matériaux biosourcés, VRD, etc.), avec des classes mixtes ou exclusivement féminines, l’un des objectifs étant d’attirer plus de femmes vers ces métiers. Labellisé « Excellence TP » en 2022, le CFA Gustave Eiffel développe depuis plusieurs années une activité de formation continue et une expertise liée à l’intégration et à la formation de publics en alternance et en insertion. Le CFA a ainsi obtenu un taux de réussite de 90 % aux examens en juin 2022, soit 202 élèves concernés. Au total, 30 % des alternants reçus ont été intégrés dans les structures de Bouygues Construction et Colas. À la rentrée de septembre 2022, le CFA a accueilli 524 alternants. En partenariat avec « L’Académie du bois et de la mixité des matériaux » de Bouygues Bâtiment, trois promotions en alternance menant au titre professionnel de monteur 3BA (Bois/Béton/Biosourcés/Acier) ont été ouvertes en 2022 aux personnes éloignées de l’emploi. Il faut noter que l’une de ces promotions est exclusivement féminine. Pour réinsérer des personnes éloignées de l’emploi, Bouygues Bâtiment France a accueilli à l’automne sa deuxième promotion mixte en alternance donnant droit à un titre professionnel équivalant à un BTS « Conducteur de travaux ». Ceci permet de proposer une véritable reconversion professionnelle à un public motivé par les métiers du BTP. Par ailleurs, en 2022, Bouygues Bâtiment France a lancé avec Humando la deuxième promotion du projet « Lotus » pour permettre à des réfugiés d’acquérir de l’autonomie grâce à un parcours d’accompagnement complet pour faciliter leur insertion sur le marché de l’emploi. (a) Sur les 95 postes offerts en CDI, 27 sont occupés par d'anciens stagiaires ou alternants. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 139 Contrats d’apprentissage et de professionnalisation Périmètre ᵃ : France Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe 2021 Total Groupe Nombre de contrats d’apprentissage accueillis dans l’année 23 773 84 866 231 304 2 281 1 855 Nombre de contrats de professionnalisation accueillis dans l’année 125 9 145 25 420 724 668 TOTAL 23 898 93 1 011 256 724 3 005 2 523 (a) taux de couverture : 34 % des effectifs du Groupe (périmètre 4) L’indicateur de par son acception française exclut l’international. En hausse de plus de 87 % sur les trois dernières années (+ 23 % par rapport à 2021), l’accueil de collaborateurs en contrat d’apprentissage démontre cette année encore la volonté du Groupe de favoriser l’accès des jeunes à l’emploi. Plus généralement, l’alternance constitue une opportunité réelle d’embauche à l’issue de la formation. 3.2.4 Assurer la sécurité, veiller à la santé et au bien-être au travail Le groupe Bouygues est présent dans des activités particulièrement exposées aux risques d’accident du travail. Toute l’année, il déploie des moyens conséquents, y compris en R&D, notamment pour prévenir les accidents dans ses activités de construction plus à risques et pour réduire le nombre et la gravité de ces derniers. Au-delà des mesures prises pour la sécurité, les métiers du Groupe mettent en œuvre des solutions pour contribuer au bien-être de leurs collaborateurs. 3.2.4.1 Sécurité au travail Le Groupe veille à la sécurité des collaborateurs et ses métiers œuvrent activement à l’amélioration de la sécurité de toutes les personnes qui travaillent sur site. En France, les politiques en matière de santé, sécurité et conditions de travail sont déployées en concertation avec les instances de représentation des salariés. La mise en place d’un système de management de la sécurité, associé parfois à une certification Iso 45001, constitue la base organisationnelle des unités opérationnelles de Bouygues dans le secteur de la construction. L’intégrité physique des personnes étant en jeu, elles exigent de leurs fournisseurs et sous-traitants une vigilance quant à la sécurité du travail lorsqu’ils interviennent sur des sites du Groupe. À cet égard, il est de la responsabilité du fournisseur de signaler toute anomalie constatée au directeur du site du groupe Bouygues sur lequel il intervient (extrait de la charte RSE fournisseurs et sous-traitants de Bouygues, en annexe de ses contrats d’achat). Pour déployer leur politique de sécurité dans les activités de construction, les dirigeants des métiers concernés s’appuient, depuis de nombreuses années, sur un réseau mondial de « préventeurs » et sur une large gamme d’outils de prévention : formations à la sécurité, à la conduite apaisée et aux premiers secours ; quarts d’heure Sécurité (les Starters) ; actions de sensibilisation ; analyses des accidents ; partage des meilleures pratiques ; challenges inter-filiales et trophées ; classement semestriel, etc. Pour garantir la fiabilité des données d’analyse, la structuration et la cohérence de l’action, Bouygues Construction utilise depuis le 1 er janvier 2021, pour l’ensemble de ses entités en France et dans tous les pays où il opère, un outil de pilotage commun et multi-métier de sa performance Santé et Sécurité. En complément, la démarche de labellisation TopSite de ses projets et activités se poursuit activement sur l’ensemble des opérations de Bouygues Construction (cf. section 3.3 Informations environnementales). L’axe de développement concerne en particulier les sujets liés à la protection de la santé et à la sécurité au travail, incluant l’innovation et la maîtrise environnementale. Avec ce label TopSite unique, Bouygues Construction entend faire de chacun de ses chantiers un emblème de sa performance opérationnelle. En lien avec TopSite, ses standards « Base-vie Compagnons » sur les chantiers (voir ci-avant « Veiller au respect des droits humains »), en France et à l’international, sont fondés sur les recommandations de l’OIT (Recommandation sur le logement des travailleurs, – R115). Trois thèmes sont nécessairement traités : la conception incluant la sûreté (vidéo- surveillance, etc.) et le risque Incendie ; l’organisation et le management ; l’exploitation et la maintenance. Ce référentiel Base-vie comprend notamment un Plan Hygiène - Sécurité - Environnement. Par ailleurs, Bouygues Construction poursuit le déploiement de sa démarche « Culture Sécurité ». Après un premier travail effectué avec le concours de l’Institut pour une culture de sécurité industrielle (Icsi), une nouvelle démarche stratégique a été entreprise à la demande de la direction générale de Bouygues Construction, en partenariat avec l’industriel Saipem (programme Leader in Health & Safety). Cette démarche concerne en priorité les managers (depuis la direction générale), la mobilisation individuelle et collective passant obligatoirement par le leadership Sécurité du manager. Elle est déployée dans toutes les entités. Les opérationnels bénéficient d’une formation pour intervenir efficacement en cas de situation dangereuse ou pour renforcer les bonnes pratiques en matière de santé et sécurité. En 2022, 139 collaborateurs membres de comités de direction Entités et 1 000 collaborateurs membres des comités de direction des unités opérationnelles (UO)/Pays/Projets étaient déjà formés. Le déploiement se poursuit pour l’encadrement (cadres et agents de maîtrise). Les formations du cycle « Leader Sécurité » se sont tenues en 2022 à un rythme soutenu. En France, 2 804 collaborateurs (chefs d’équipes et compagnons encadrants, maîtrise et encadrement Travaux de proximité, hiérarchies Travaux) ont été formés depuis la création de ce cursus en 2016. Dans la région Asie - Pacifique, Bouygues Thai, à travers la démarche Safety Always (« Sécurité toujours ») et la culture Just and Fair (« Juste et équitable »), récompense les collaborateurs ayant un comportement sûr et exemplaire. Tous les mois sont nommés dix « champions de la sécurité ». L’entité reconnaît aussi, à travers un Prix de la sécurité, les chantiers sans accidents avec arrêt de travail. En 2022, des programmes de formation approfondie sur la prévention des accidents sur le lieu de travail (« La protection de l’ouïe », etc.) ont été menés. Ces programmes ont touché plus de 1 300 participants en 2022. De son côté, Dragages Hong Kong a proposé 3 DÉCLARAT ION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 140 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 en 2022 une formation dispensée en anglais et cantonais pour former les collaborateurs susceptibles de diriger et d’animer les briefings sur la sécurité destinés aux superviseurs, contremaîtres, responsables de la sécurité et ingénieurs sur les chantiers. Chez VSL International, spécialiste des structures en béton précontraint et haubanées, des fondations et de l’ingénierie des sols, l’exercice 2022 a été marqué par deux grands temps forts : une journée d’arrêt de travail « Santé et Sécurité » à l'échelle de toute l'entreprise en juin, une « Journée Santé et Sécurité » sur ses différents sites en novembre. De son côté, Bouygues Immobilier a notamment développé, au deuxième semestre 2022, ses actions de contrôle du respect des procédures de sécurité sur ses opérations. Aussi un contrôle inopiné organisé en décembre 2022 sur une opération a-t-il permis, au moyen d’une grille d’évaluation des points QSE a contrôlés, de constater que les échafaudages étaient non conformes, ou encore, de relever la présence d’un escabeau interdit sur le chantier. Des actions correctives ont été rapidement mises en place. Chez Colas, l’objectif est de consolider une culture Sécurité homogène au niveau mondial. L’effort a notamment porté en 2022 sur les gains en pertinence et en fiabilité des données. Des tableaux de bord multilingues communs aux entités ont été créés et déployés, avec numérisation du Plan particulier de sécurité et de prévention de la santé (PPSPS). Colas poursuit le déploiement de son programme de changement culturel One Safety b qui comprend un programme de formation. Fin 2022, plus de 11 000 collaborateurs dont 92 % sont des managers ont été formés en France (zones Métropole et DOM). Les résultats du déploiement des « routines managériales » mises en place sont mesurés à l’aide de son outil Quick Connect développé en interne. La semaine « Safety Week » de 2022, validée par l’ensemble du réseau HPS c consulté, a porté sur les distracteurs d’attention. Parmi les outils utilisés pour toucher les collaborateurs demandeurs de supports concrets et pertinents, un court-métrage réalisé en interne a été diffusé. Chez TF1, l’effort de prévention a porté sur la sécurité des journalistes : investissement dans des EPI de dernière génération, achat d’un véhicule blindé acheminés en Ukraine pour le transport des équipes et du matériel, renforcement des trousses de secours avec des comprimés d’iode en cas d’exposition à des rejets radioactifs, avec des risques d’irradiation ou de contamination. Chez Bouygues Telecom, l’augmentation des actes d’incivilités et d’agressions en point de vente et envers les techniciens intervenant chez les clients a nécessité de poursuivre les efforts avec une formation spécifique délivrée par le formateur Preventis sur la gestion de l’agressivité. Taux de fréquence des accidents du travail a dans le monde (a) nombre d’accidents du travail avec arrêt (hors accidents consécutifs à des malaises) x 1 000 000/nombre d’heures travaillées Sécurité routière Bouygues Construction poursuit ses actions de prévention des addictions, alcool et drogues, quelle que soit la nature de l’activité exercée. En 2022, dans le contexte de sa démarche Smart Safety, une étude qualitative auprès des conducteurs d’engin, assortie d’une expérimentation globale (formation sur simulateur d’engins, systèmes d’alertes sur les engins, etc.), a aussi été mise en œuvre. Pour sensibiliser ses collaborateurs et rappeler ses engagements, Bouygues Immobilier a réalisé le 28 avril 2022, à l’occasion de la Journée mondiale de la sécurité, une animation au sein de ses implantations nationales. Il a consacré une semaine à la sécurité routière en juin 2022. Les filiales et des établissements de Colas mettent en œuvre une politique de sensibilisation régulière de leurs collaborateurs au risque routier. La signature par Colas, le 8 décembre 2021, des « Sept engagements pour une route plus sûre », en partenariat avec la Délégation à la sécurité routière (DSR), témoigne de sa volonté de poursuivre les actions de prévention du risque routier. Ainsi, le taux de fréquence des accidents de la route est en baisse : entre 1997 et 2021, cet indicateur relatif à la sécurité routière a diminué de 72 %. Dans de nombreux autres pays, des programmes similaires de formation et de sensibilisation ont été développés. (a) Qualité Sécurité Environnement (b) voir aussi le rapport annuel 2022 de Colas (c) Health – Prevention – Security (santé, prévention, sécurité) DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 141 Accidents du travail Périmètre ᵃ : Monde Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe 2021 Total Groupe Taux de fréquence ᵇ des accidents du travail des collaborateurs 1,4 4,31 0,81 4,53 2,15 6,94 4,51 4,73 Taux de gravité ᶜ des accidents du travail des collaborateurs 0 0,28 0,05 0,33 0,16 0,58 0,32 0,35 Nombre d’accidents mortels des collaborateurs ᵈ 0 1 0 2 0 0 3 4 (a) taux de couverture : 65 % des effectifs du Groupe (périmètre 2) (b) nombre d’accidents du travail (hors accidents consécutifs à des malaises) avec arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées. Indicateur 2022 bénéficiant d’un niveau d’assurance raisonnable de la part de l’OTI (c) nombre de jours d’arrêt consécutifs à un accident du travail (hors accidents consécutifs à des malaises) x 1 000/nombre d’heures travaillées (d) hors accidents mortels consécutifs à des malaises La diminution du taux de fréquence des accidents du travail s’inscrit dans la durée (- 13,3 % depuis 2018). En dépit des campagnes de formation à la sécurité, le Groupe déplore trois accidents mortels dont un accident de la circulation. Chez Bouygues Telecom, l’accidentologie est principalement liée aux activités itinérantes d’installation de la fibre et à l’accueil de la clientèle qui font l’objet d’actions continues de formation. En 2022, une structure spécifiquement consacrée à l’animation d’actions de prévention a été créée. Elle poursuit les efforts de formation en sécurité au travail et d’audit de la sécurité auprès des techniciens. L’augmentation des actes d’incivilité et d’agression a nécessité le renforcement, d’une part, de mesures de sûreté sur place et, d’autre part, des efforts de formation à la gestion de l’agressivité en point de vente et en centre d’appels. 3.2.4.2 Relations avec les agences d’intérim et les sous-traitants Le Passeport Sécurité Intérim (PASI) est un dispositif de formation aux fondamentaux de la sécurité sur les chantiers de construction. Voulu et déployé par le Syndicat des entreprises générales de France (EGF) du BTP, il atteste qu’un intérimaire a suivi avec succès une formation pratique de deux jours aux fondamentaux de la sécurité sur chantier, qui répond aux exigences des entreprises de BTP a . Les objectifs de la formation PASI sont de : • renforcer les comportements de sécurité sur les chantiers afin de réduire l’accidentologie des intérimaires ; et • s’assurer que l’intérimaire a bénéficié d’une formation de référence à la sécurité. Sur ses chantiers en France, Bouygues Construction privilégie le recours aux personnels intérimaires ayant obtenu le PASI. La progression de la formation PASI dans sa population intérimaire est mesurée et suivie chaque semestre. Au-delà du PASI, le métier intègre à ses contrats avec les ETT b leur engagement d’établir un plan d’action sur les accidents de travail considérés à haut potentiel de gravité (HiPo). Cette démarche permet notamment d’harmoniser la liste des postes intérimaires à risque. À l’issue de son expérimentation c , Colas a demandé, sur les cinq régions françaises testées, de privilégier le recours à des intérimaires formés PASI pour les nouvelles missions et aussi de former au PASI, dans les meilleurs délais, ses intérimaires déjà en poste. Une procédure d’accueil du personnel intérimaire sera présentée en 2023. Sécurité Intérim Périmètre ᵃ : France Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe 2021 Total Groupe Nombre d’intérimaires en ETP (équivalent temps plein) 6 3 609 24 2 455 5 44 6 142 7 166 Nombre d’accidents du travail des intérimaires 0 184 0 128 0 0 312 395 Nombre d’accidents mortels des intérimaires 0 0 0 0 0 0 0 0 (a) taux de couverture : 34 % des effectifs du Groupe (périmètre 4) (a) Règles de vie sur chantier et situation d'urgence (secours) - Énergies - Déplacements et accès - Engins, véhicules : interaction homme/machine - Ensevelissement (travaux en fouille, talus) - Stabilisation en phase provisoire - Travaux à proximité de voie de circulation - Outillage électroportatif - Elingage (b) entreprises de travail temporaire (c) lancée sur les régions Auvergne - Rhône - Alpes, Grand Est, Hauts-de-France, Occitanie et Provence - Alpes - Côte d’Azur pour évaluer à la fois la capacité des centres de formation à former un nombre conséquent d’intérimaires et l’impact sur l’accidentologie du recours exclusif à des intérimaires certifiés PASI 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 142 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.2.4.3 Santé au travail Couverture sociale Bouygues s’attache à proposer une protection sociale à ses collaborateurs, tant en France qu’à l’international. En France, l’ensemble des salariés bénéficie d’une couverture Prévoyance (arrêt de travail de longue durée et décès) et Frais de santé, avec des niveaux de garanties allant au-delà des minimums légaux (contrat responsable notamment) et conventionnels. En plus de la participation à la couverture Frais de santé du salarié, le groupe Bouygues participe également au financement de celle des membres de sa famille. Le Plan de prévoyance Groupe assure la couverture des collaborateurs de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom, et de la société mère Bouygues SA. Colas et TF1 disposent chacun de leur propre régime de prévoyance et de frais de santé. Chez Bouygues Construction, comme dans les autres métiers du Groupe, deux phases de l’amélioration de la couverture sociale ont été finalisées fin 2022. • La phase 1 garantit aux ayants droit un capital minimum de 1,5 an de salaire par la mise en place de polices Décès toutes causes. • La phase 2 permet d’améliorer la couverture en cas de décès pour une cause professionnelle, avec un capital minimum de deux ans de salaire. En complément des couvertures Prévoyance (arrêt de travail de longue durée et décès) et Frais de santé sur le périmètre France, avec des niveaux de garanties au-delà des minimums légaux (contrat responsable notamment) et conventionnels, Colas participe au financement de celle des membres de sa famille. Dans les autres pays, l’intégralité des collaborateurs est couverte par BYCare. Dans les pays du Sud où il est implanté de longue date (Madagascar et Afrique de l’Ouest et centrale, notamment), Colas est engagé dans des actions sanitaires couvrant les collaborateurs, leurs familles et les populations locales. Vers un socle commun de couverture sociale à l’international Lancé en 2019, le programme BYCare a pour ambition de garantir, à l’échelle internationale du Groupe, un socle minimum de couverture sociale, notamment en matière de couverture Décès. En 2022, BYCare concerne 100 % des collaborateurs du Groupe (hors Equans). Dans chaque pays d’implantation, ce socle de couverture sociale situe le Groupe au moins au niveau des bonnes pratiques d’un panel de sociétés référentes du pays en question. Dans un premier temps, les efforts ont porté sur la couverture Décès toutes causes. En 2023, les nouvelles étapes de ce programme concerneront les garanties Parentalité et Invalidité. Ergonomie La démarche Ergonomie fait partie intégrante de la politique de prévention Santé/Sécurité de Bouygues Construction. En 2022, le pôle Ergonomie poursuit le développement de son activité en privilégiant l’ergonomie de conception à l’ergonomie de correction. En juin et juillet, la prévention des risques majeurs a fait l’objet d’une campagne de sensibilisation, dénommée « Point d’arrêt Santé Sécurité ». L’outil de diagnostic « Kiz’ergo » de Bouygues Construction permet à chaque préventeur, après une formation préalable, de réaliser des observations ergonomiques, de proposer des solutions immédiates au chantier, de remonter des problématiques en central et d’alimenter la connaissance des métiers en termes de risque ergonomique. En septembre 2022, près de 350 diagnostics « Kiz’ergo » avaient été réalisés depuis le déploiement de l’application. Ils permettent de compléter la cartographie et de collecter les actions correctives mises en place par les chantiers. Équipements, matériels et outils Bouygues Construction déploie sa politique de suppression des équipements et matériels dangereux. La meuleuse d’angle traditionnelle 125 a fait l’objet d’un projet d’évolution. Mené pendant trois ans dans le cadre d’un partenariat de R-D avec son fabricant Fein France, il a été finalisé en mars 2022. Très répandue, la nouvelle meuleuse Très haute sécurité Fein Protago offre des avantages novateurs dont l’impossibilité de la démarrer si elle n’est pas tenue à deux mains et un carter de protection non démontable. Sa compacité et sa légèreté offrent aussi plus de confort aux compagnons. Lors de la compétition « 2022 Red Dot Design Awards », elle a reçu la distinction « Best of the Best » (meilleur des meilleurs) dans la catégorie « Outil ». Depuis juin 2022, cette meuleuse conforme aux réglementations internationales est déployée progressivement sur les chantiers à l’international. En France, la substitution de produits dits CMR (cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction de catégorie 1) est systématisée par Bouygues Construction dans les contrats d’approvisionnement de mastics, joints de silicone et résines de scellement. Risques psychosociaux Tous les métiers du groupe Bouygues s’emploient à prévenir les risques psychosociaux (RPS). Ainsi, par exemple, Bouygues Construction s’appuie sur une analyse des entretiens annuels d’échange pour les détecter. Sept questions permettent au collaborateur d’évaluer son niveau de stress. Les responsables RH sont invités à apporter une attention particulière à ceux évaluant leur niveau de stress comme étant « non satisfaisant » ou « à améliorer ». En 2022, Bouygues Construction a poursuivi la lutte contre tout comportement hostile, sexiste et tout type de harcèlement avec sa démarche de prévention et d’alerte dénommée Speak Up. Un guide pédagogique sur la démarche Speak Up a été mis à disposition des collaborateurs. Au total, 300 personnes ont été formées aux différents types de harcèlement. Colas a signé son accord Qualité de vie et Conditions de travail 30 mai 2022. En juin 2022, une campagne de communication nommée « Bien-être au travail : et si on en parlait ? », destinée à tous les collaborateurs en France, a permis de réexpliquer aux collaborateurs comment la prise en compte des difficultés de santé s’inscrit dans la politique de l’entreprise sur le bien-être, les pathologies concernées et les référents en cas de besoin. Dans le cadre de son accord Diversité, inclusion et égalité des chances, il a mis en place une plateforme téléphonique confidentielle de soutien complet et holistique (24/24, 7/7) fondé sur trois axes : émotionnel, pratique et physique. L’objectif est d’apporter aux collaborateurs une assistance socio- psychologique, des informations pratiques, des conseils, une orientation vers des interlocuteurs adéquats, que la problématique soit liée au travail ou à la vie personnelle/familiale, pour aider les collaborateurs et/ou les membres de leur famille. Par ailleurs, une plateforme téléphonique d’assistance sociale est proposée pour compléter cette démarche de soutien aux collaborateurs. Dans le contexte de la guerre en Ukraine, un accompagnement psychologique renforcé des journalistes de guerre de TF1 a été déployé, avec des entretiens obligatoires chez le médecin du travail avant le départ et au retour de la zone de conflit, complétés le cas échéant par des consultations avec un psychologue spécialisé en stress post-traumatique. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 143 Au quatrième trimestre 2022, un nouveau kit de formation en e-learning sur la sécurité au travail a été déployé auprès des journalistes. 3.2.4.4 Organisation du travail Le Groupe a poursuivi le déploiement du télétravail. Cette organisation du travail exclut par principe les postes et les activités nécessitant d’être exercés dans les locaux de l’entreprise en raison soit des équipements utilisés, soit de la nécessité d’une présence physique. Par définition, et compte tenu de la nature particulière des activités inhérentes à un chantier, un dépôt ou un atelier/une carrière/un site industriel et de leur interdépendance, les compagnons ne sont pas concernés en principe par ce mode d’organisation. Dans l’ensemble des métiers, des renégociations ou négociations des accords de télétravail ont été menées avec la mise en œuvre de principes communs dont la préservation du collectif de travail. Le nombre de jours de télétravail est ainsi porté à deux jours par semaine maximum. Chez Bouygues Construction, le télétravail, qui est réglementé, a été intégré dans le règlement du personnel de Bouygues Energies & Services Suisse en 2022. Des formations en ligne sur l’impact de cette nouvelle organisation du travail ont été organisées. Dans la zone Asie – Pacifique, l’entité Dragages Singapore a lancé en juillet 2022 une politique d’aménagement flexible du travail dont le travail à domicile et la flexibilité des horaires de travail. En Australie, l’entité AW Edwards a mis à disposition une liste de vérification (check-list) pour aider les collaborateurs et leurs managers à identifier et évaluer les risques pour la santé et la sécurité. Colas a signé le 8 décembre 2021 un accord collectif relatif au télétravail, applicable en France depuis le 1 er janvier 2022. Cet accord vise à simplifier le recours au télétravail régulier (deux jours par semaine, jusqu’à trois jours pour la filiale informatique) et à proposer le télétravail occasionnel (25 jours par an), permettant ainsi à un plus grand nombre de collaborateurs d’en bénéficier. Aussi, afin de compenser les frais engendrés par le travail à domicile, l’exercice du télétravail est-il désormais compensé par le versement d’une allocation journalière compensatrice de frais courants. Fin 2022, 1 250 collaborateurs avaient conclu un avenant à leur contrat de travail relatif au télétravail. Des pays – France, Suisse, Croatie/Slovénie, Pologne, République tchèque et dernièrement l’Islande – ont déjà adapté les règles établies par Colas et diffusé une procédure encadrant la pratique du télétravail. En Slovaquie, sa mise en œuvre a débuté le 1 er septembre 2022. L’accord Télétravail de Bouygues Immobilier, signé en 2021, prévoit une prise en charge de l’entreprise pour l’acquisition du matériel ergonomique du poste de télétravail du collaborateur (fauteuil, écran, réhausseur d’ordinateur) à des prix négociés. Suite à son accord Télétravail en vigueur depuis 2019 et pour quatre ans, TF1 a conclu un avenant avec les partenaires sociaux en vue de la reconduction du budget de 180 euros par personne pour l’équipement du poste de travail à domicile. Après une première phase de normalisation du télétravail à la suite de ses accords du 8 décembre 2020, Bouygues Telecom a annoncé une expérimentation levant certaines contraintes initiales afin de préparer l’accord suivant. Par exemple, le télétravail peut être mis en place avant la fin de la période d’essai de la personne recrutée. 3.2.5 Favoriser la diversité, source de créativité et de performance En signant au nom du Groupe La charte de la diversité le 6 avril 2022, Bouygues met la diversité et l’inclusion au cœur de sa politique globale, tant en France qu’à l’international, en respectant la culture de ses pays d’implantation. À cet effet, la société mère du Groupe a renforcé sa direction Développement RH et Responsabilité sociale Groupe. Sa vocation est, aux côtés de ses différents référents Métiers, d’inspirer, d’agir et d’influencer pour accélérer la transformation de l’expérience de chaque collaborateur au sein du groupe Bouygues. Un comité Diversité se réunit plusieurs fois par an pour partager les meilleures pratiques et définir des actions communes. Les objectifs du groupe Bouygues sont clairs : • favoriser la mixité Femmes – Hommes et si possible accroître le nombre de femmes dans ses instances dirigeantes a avec deux objectifs Groupe : atteindre 30 % de femmes dans ses instances dirigeantes et 20 % de femmes managers à l’horizon 2023 ; • accroître la place des personnes en situation de handicap dans l’entreprise en améliorant leur inclusion et leur évolution au sein du Groupe ; et, plus généralement ; • faire de la diversité une richesse pour le Groupe tout en luttant contre toute forme de discrimination. (a) comités exécutifs et comités de direction générale des métiers du Groupe, hors directeurs généraux Métiers et mandataires sociaux (b) Toutes les entreprises françaises d’au moins cinquante salariés doivent calculer et publier leur Index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, chaque année au plus tard le 1 er mars. Le ministère du Travail, de l’Emploi et de l’Insertion a mis en ligne un simulateur-calculateur ainsi qu’un dispositif d’accompagnement gratuit pour les aider dans leur démarche. Sur 56 sociétés françaises du Groupe concernées par la publication (hors Equans), au 1 er septembre 2022, de l’Index de l’égalité professionnelle Femmes – Hommes b portant notamment sur la rémunération et la promotion interne, il faut noter que 28 ont un index supérieur ou égal à 85 et 16 ont un index inférieur à 85 (sur une note maximum de 100). Aucune société n’a d’index inférieur à 75. Douze n’ont pas pu calculer l’index faute de représentativité suffisante des femmes. 3.2.5.1 La forte promotion de la mixité Femmes – Hommes La mixité Femmes – Hommes représente un véritable facteur de performance et un accélérateur de la transformation du groupe Bouygues. Toutefois, en raison de l’importance de ses activités de construction, le Groupe compte historiquement plus d’hommes que de femmes. C’est pourquoi il s’est engagé dans une politique volontariste de mixité, avec une égalité de traitement entre les femmes et les hommes. Le Groupe s’est mobilisé notamment à travers un plan d’action 2021-2023 pour accélérer la présence des femmes à tous les niveaux, en particulier dans ses comités exécutifs (cf. section 2.4 du présent document). Chacun de ses cinq métiers historiques s’est fixé des objectifs au moyen de quatre indicateurs quantitatifs pour mesurer le nombre de femmes dans différentes populations (cadres et équivalent à l’international, managers, talents 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 144 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (collaborateurs identifiés comme étant à haut potentiel) et comités exécutifs/comités de direction). Pour remplir ses objectifs, le groupe Bouygues a défini et met en œuvre une politique en s’appuyant sur des partenariats externes (association Elles bougent, Women’s Forum, etc.). Répartition des effectifs du Groupe par genre Périmètre ᵃ : Monde Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe 2021 Total Groupe Femmes 28,2 % 21,4 % 50,6 % 12,3 % 17,1 % 56,5 % 38,3 % 19,0 % 19,5 % Hommes 71,8 % 78,6 % 49,4 % 87,7 % 82,9 % 43,5 % 61,7 % 81,0 % 80,5 % (g) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1) Si une progression des femmes est réelle chez Bouygues Construction et Colas, l’intégration d’Equans dans les effectifs du Groupe a pour conséquence de diminuer leur présence de 2,56 % par rapport à 2021. Hors Equans, leur place a progressé de 6,2 % depuis 2017. Les pôles d’activités de construction et des énergies et services principalement conservent un enjeu fort de mixité. Sensibilisation et recrutement Bouygues souhaite renforcer son attractivité auprès du public féminin, y compris pour ses activités techniques, en s’adaptant aux situations très différentes selon ses métiers. En effet, les femmes sont sous-représentées dans ses activités de construction (à l’exception de Bouygues Immobilier), tandis que chez TF1 et Bouygues Telecom, la répartition femmes – hommes est proche de la parité. La communauté ByTech, représentée par environ 3 000 collaborateurs des filières IT (technologie de l’information) et numérique du groupe Bouygues, communique à l’extérieur sur les opportunités d’emploi offertes par le Groupe. Bouygues est partenaire du « Women’s Forum for Economy & Society ». Les 29-30 novembre 2022, une délégation de 70 collaborateurs français et de l’international a assisté aux conférences en ligne du forum. Des sous- groupes de travail avaient préalablement été constitués pour préparer ensemble un retour d’expérience sur trois thèmes du forum : « Les femmes et les entreprises au service du climat », « Lieu de travail inclusif et santé des collaborateurs » et « Un business durable au travers d’une éducation inclusive et des actions éthiques ». Ce retour d’expérience a été assorti d’un plan d’action proposé en comité RH Groupe début 2023. Par ailleurs, Bouygues Construction, Colas et Bouygues Telecom ont signé un partenariat avec l’association Elles Bougent pour améliorer la visibilité de leurs activités auprès du public féminin. + 35 % La progression du nombre de femmes recrutées par le Groupe depuis 2020 (hors Equans) Chez Bouygues Construction, les objectifs Mixité sont utilisés pour le calcul de la rémunération variable des « top managers a », soit plus de 100 managers en 2022. Dans le but de réaffirmer ses ambitions en matière de promotion de l’égalité professionnelle, Bouygues Construction a signé l’accord « Ambition Mixité Femmes – Hommes » en janvier 2022. (a) membres des comités de direction et comités RH (b) École supérieure d'ingénieurs en technologies de l'information et de la communication ( c) aide les femmes des filières techniques et technologiques à accélérer leur carrière en sélectionnant les offres d'emploi des entreprises les plus inclusives Après avoir offert à des femmes de se reconvertir, Bouygues Energies & Services a ouvert en 2022 une promotion exclusivement féminine dénommée Electra. Les quinze participantes bénéficient ainsi d’une formation menant au titre professionnel d’électricienne. Bouygues Bâtiment International a organisé en juin 2022 son premier webinaire consacré à la place des femmes dans l’entreprise. Il a aussi développé un « LinkedIn Event » pour y diffuser sur le réseau social professionnel un film sur la mixité Femmes – Hommes présente au sein de ses activités. Dans la zone Afrique, à l’occasion de la « Journée internationale des droits des femmes » en mars 2022, sa filiale marocaine Bymaro a organisé plusieurs actions pour vingt étudiantes de l’ESITH b (visite du chantier de l’université UM6P, etc.). Bouygues Immobilier veille à maintenir l’équilibre Femmes – Hommes au sein de ses effectifs : 50 % des recrutements en 2022 sont des collaboratrices, soit une hausse de six points par rapport à 2020. Des disparités apparaissent en revanche sur ses profils « Cœur Business » (développement, ingénierie, commercial) pour lesquels il a poursuivi ses efforts en 2022. Sur ces profils spécifiques, les femmes ont représenté 38 % des recrutements, également en hausse de six points par rapport à 2020. En 2022, Colas a déployé son plan d’action Mixité (attractivité, recrutement, fidélisation) qui a fait l’objet de prises de parole régulières de la part des directions générales des entités. Il se poursuivra en 2023. Colas soutient et participe aussi à des événements tels que le concours « Génération Égalité » porté par la Conférence des grandes écoles. En 2022, il avait pour thème « Les métiers ont-ils un genre ? » pour contrer les stéréotypes de genre à l’œuvre dans les choix de carrière. En Côte d’Ivoire, Colas a participé en mars 2022 à l’action « Girls on the Move ». Quinze lycéennes de section scientifique du lycée partenaire Notre-Dame d’Afrique ont découvert les différents métiers et le fonctionnement d’une carrière. La mixité est au cœur de la politique RH de TF1 qui a signé en 2022 un partenariat avec le réseau 50inTech c pour promouvoir les femmes dans les métiers techniques. Sa cellule Recrutement s’engage aussi à présenter des candidatures mixtes pour chaque recrutement. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 145 Chez Bouygues Telecom, trois directions représentant 44 % des femmes cadres (Bouygues Telecom Entreprises, Réseau, Systèmes d’information) ont pris des engagements chiffrés en termes de recrutement féminin. Organisé par le réseau Bouygt’Elles de Bouygues Telecom le 7 décembre 2022, l’événement Girls@tec, qui fête ses dix ans, s’est déroulé pour la première fois sur deux sites en parallèle, à Paris et Bordeaux, à l’intention de près de 100 jeunes participantes. Chaque année, Girls@tec immerge des élèves des classes de 4 e à la 2 nde dans les métiers technique et technologique pour susciter des vocations, à travers des ateliers d’échange et l’innovation. Répartition des collaboratrices du Groupe par statut Périmètre ᵃ : Monde Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans ᵇ TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe 2021 Total Groupe Femmes dans les instances dirigeantes ᶜ 10 % 20 % 13,3 % 11,1 % 25 % 46,7 % 19 % 22,7 % Femmes Talent manager ᵈ n.a. 19,2 % 38,9 % 13,3 % 18,7 % 53,9 % 32,9 % 22,3 % 20,1 % Femmes de statut Manager ᵉ 22,6 % 16,7 % 37,1 % 13 % 12,5 % 49,6 % 32,3 % 20,6 % 18,9 % Femmes cadres et équivalent cadre à l’international 36,6 % 26,5 % 46,5 % 20 % 18,6 % 55,4 % 34,7 % 26,7 % 27,7 % Femmes de statut Staff ᶠ 28,2 % 26,8 % 50,6 % 23 % 17,9 % 56,5 % 38,3 % 25,3 % 28,9 % Femmes de statut Worker ᶢ n.a. 12,2 % n.a. 2,9 % 16,2 % n.a. n.a. 10,3 % 5,9 % n.a. : non applicable (a) taux de couverture : 100 % des effectifs du Groupe (périmètre 1). Hors Equans, voir (b) (b) Sur les quatre premières lignes du tableau, les données Equans concernent le périmètre France uniquement. France Il s’agit ici des comités exécutifs et des comités de direction générale des métiers du Groupe, hors directeurs généraux Métier. (d) collaboratrices dont les perspectives d’évolution et le niveau de performance conduisent l’entreprise à en assurer un suivi spécifique France indicateur redéfini pour l’international dans le but d’harmoniser la définition avec la France. Sont managers les collaboratrices de statut Chef de service et plus, en France et équivalent à l’international. (f) encadrement, management et personnel technique (g) compagnon La féminisation par statut reste un enjeu prioritaire du Groupe dans le contexte de son développement. Les quatre premiers indicateurs sont suivis dans le cadre du plan d’action Mixité Groupe 2021-2023. L’intégration d’Equans modifie en partie la part des femmes dans le Groupe. Le nombre de femmes Workers augmente ainsi fortement, particulièrement à l’international. Hors Equans, il faut noter une nette progression de la proportion de femmes managers dans les cinq métiers historiques du Groupe (+ 2,45 points par rapport à 2021). Inclus dans les objectifs Mixité 2023-2025 du Groupe, Equans s’inscrit désormais dans cette dynamique d’amélioration de la place des femmes au sein du Groupe. Accompagnement de carrière Les dispositifs mis en place dans le Groupe visent à mieux accompagner les collaboratrices dans leur évolution de carrière. En 2022, l’IMB (Institut du management Bouygues), grâce à son programme de formation « Trajectoire » créé en 2021, a accompagné quarante collaboratrices à haut potentiel d’évolution. Lauréat du Grand Prix Syntec « Or » (catégorie « Attraction et accompagnement des talents ») en novembre 2022 à Paris, avec son partenaire Talentis, « Trajectoire » offre aux participantes françaises et de l’international d’accélérer leur progression pour, à terme, intégrer les comités exécutifs et de direction des métiers du groupe Bouygues. Par ailleurs, le programme de mentorat féminin Groupe, animé par Bouygues SA, a concerné 130 femmes du Groupe en cinq ans. En 2022, la cinquième promotion a été lancée avec des mentors masculin et féminin. Des programmes de mentorat sont aussi déployés chez Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Des formations « Leadership au féminin » sont aussi proposées par Colas et TF1. Depuis 2014, plus de 1 100 collaboratrices du groupe Bouygues en France ont bénéficié d’un programme de mentorat. Rôle des réseaux féminins et mixtes En 2022, le collectif ByTogether, qui fédère les réseaux féminin et mixte du groupe Bouygues, a déployé l’outil numérique « Talent Canvas » pour aider ses membres à définir leur ambition professionnelle et à la formaliser. Près de soixante collaboratrices ont suivi ces ateliers. Bouygues Construction a organisé en janvier 2022 sa première promotion de « co-développement au féminin » baptisée « Empow’her ». Elle doit notamment permettre aux talents féminins d’affirmer leur ambition et de développer leur leadership. Douze participantes ont été accompagnées par deux coachs. Le parcours de formation « Développer son leadership » et la démarche de mentorat de Colas ont été reconduits en 2022. Ses programmes, maintenus en 2023, sont complétés par la session « Leadership international ». Aux États-Unis, en complément du réseau existant WE USA, le réseau WIN (Women's Initiative) a été créé. Il permet aux employées de bénéficier d’outils de mise en réseau. Au Canada, le réseau WE Canada lancé en 2019 a poursuivi ses actions dont la semaine consacrée aux femmes (« Women’s Week ») renouvelée en 2022. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 146 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Augmentation salariale des collaborateurs par genre Périmètre ᵃ : France Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe 2021 Total Groupe Collaboratrices ayant bénéficié d'une augmentation salariale 98,3 % 92,8 % 87,3 % 90,8 % 69,4 % 100 % 91,3 % 73,9 % Collaborateurs hommes ayant bénéficié d'une augmentation salariale 94,6 % 87,6 % 81,8 % 87,9 % 68,2 % 98,4 % 88,5 % 81,2 % (a) taux de couverture : 34 % des effectifs du Groupe (périmètre 4) En 2022, l’accent a été mis sur les augmentations salariales des collaboratrices du Groupe, en particulier dans les trois métiers du pôle Activités de construction (de 76,2 % à 91,7 % par rapport à 2021). 3.2.5.2 L’emploi des personnes handicapées Mieux inclure est l’une des priorités du Groupe. Martin Bouygues a signé en 2019 le Manifeste national pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique. Cette charte d’engagements opérationnels vise justement à assurer une meilleure inclusion en entreprise des personnes en situation de handicap. À cet effet, des responsables Handicap et Mission Handicap sont présents dans les différents métiers du Groupe en France. Un comité Handicap Groupe se réunit plusieurs fois par an pour lancer des actions communes et partager les bonnes pratiques en matière de recrutement, maintien dans l’emploi, sensibilisation et recours au secteur protégé. + 59,7 % L’augmentation du nombre de personnes en situation de handicap recrutées en France en 2022 (par rapport à 2021) En 2022, le groupe Bouygues a renouvelé son partenariat financier de quatre para athlètes de haut niveau, devenues ambassadrices de sa politique handi-accueillante dans le cadre de la démarche « Starting B. » lancée en 2021. Tout au long de l’année, Claire Supiot, Nantenin Keita, Typhaine Soldé et Gwladys Lemoussu, respectivement soutenues par Bouygues SA, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas, contribuent ainsi à faire évoluer la perception du handicap visible et invisible par leurs interventions au sein du Groupe. Durant la SEEPH a (14-18 novembre), le Groupe a lancé une série de podcasts disponible toute l’année sur les grandes plateformes gratuite et payante. Dans leurs interviews respectives, ces quatre championnes démontrent aux auditeurs que les différences peuvent aussi être des forces. Le 18 novembre, en clôture de la SEEPH 2022, une table-ronde de sensibilisation a été organisée en présence du directeur général adjoint du Groupe, Jean-Manuel Soussan, avec les quatre ambassadrices du Groupe et un collaborateur d’Equans, lui-aussi athlète handisport. Environ 200 personnes du Groupe y ont assisté en direct dont des étudiants boursiers de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues. En parallèle, les collaborateurs de la société mère du Groupe, Bouygues SA, ont participé un atelier de cuisine intitulé « Le handicap, pas de quoi en faire tout un plat ! » qui les a placés en situation de handicap. Dans le même temps, Bouygues Construction, TF1 et Bouygues Telecom ont activement participé à l’opération nationale DuoDay 2022 b . (a) Semaine européenne pour l’emploi des personnes handicapées (b) Une entreprise, une collectivité ou une association accueille, à l’occasion d'une journée nationale, une personne en situation de handicap, en duo avec un professionnel volontaire. Au programme de cette journée : découverte du métier, participation active, immersion en entreprise (définition DuoDay). DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 147 Collaborateurs handicapés et recours au secteur protégé Périmètre ᵃ : France Bouygues SA et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe 2021 Total Groupe Nombre de collaborateurs en situation de handicap ᵃ 8 710 30 788 104 353 1 993 1 904 Nombre de collaborateurs en situation de handicap recrutés dans l’année ᵃ 1 30 5 17 30 40 123 77 Chiffre d’affaires réalisé avec les Esat ᵇ ou EA ᶜ dans l’année (en milliers d'euros) 1 245 106 1 618 752 409 4 130 4 001 (a) taux de couverture : 34 % des effectifs du Groupe (périmètre 4) (b) établissements et services d’aide par le travail (c) entreprises adaptées L’indicateur de par son acception française exclut l’international. Il faut noter, hors Equans, l’augmentation de 4,7 % du nombre de collaborateurs en situation de handicap (CDI et CDD). Cette progression s’explique en partie par l’impulsion donnée par le Groupe à l’automne 2021 au travers de sa démarche de sensibilisation et d’inclusion « Starting B. » menée avec ses cinq métiers historiques pour faire changer le regard sur le handicap. Equans s’inscrit désormais dans cette démarche. Sensibilisation et recrutement Les actions de sensibilisation au handicap visible et invisible, et de recrutement des personnes handicapées, sont principalement axées sur la proximité (interventions, forums, formation, etc.). Ainsi, en 2022, Bouygues Construction s’est appuyé sur Nantenin Keita pour sensibiliser les équipes lors d’une conférence ouverte à tous les collaborateurs. Soutenue financièrement depuis 2021, l’athlète médaillée paralympique a aussi participé à la réalisation d’une vidéo promotionnelle sur la politique Handicap de Bouygues Construction. En novembre, Bouygues Construction a participé en France au forum Seekube destiné aux entreprises handi-accueillantes. Dans le cadre de la SEEPH, il a aussi organisé une « Semaine pour l’emploi des personnes handicapées » (animations, etc.). L’édition 2022 de la « Job Academy » de Bouygues Construction, baptisée #Ensemble et comprenant des ateliers pour accompagner différents publics dans l’emploi, a été marquée par la mixité des profils de la promotion avec des candidats valides et en situation de handicap. Au Maroc, Bymaro, aux côtés de l'association Amicale marocaine des handicapés (AMH), a engagé en 2022 une action sociale visant à aménager un espace de formation et d'accompagnement de personnes handicapées vers l'emploi. Bouygues Bâtiment International a signé en 2022 un partenariat avec l’association Arpejeh a . Il reçoit désormais chaque année plusieurs collégiens handicapés qui effectuent leur stage de classe de troisième. En 2022, Bouygues Immobilier a accueilli seize alternants et stagiaires handicapés, soit un effectif en hausse régulière depuis 2019 (+ 7 % par rapport à l’évolution globale des effectifs). Tiphaine Soldé, athlète paralympique et étudiante en BTS que Bouygues Immobilier soutient financièrement depuis 2021, a rejoint l’entreprise à la rentrée en qualité d’alternante Développement foncier, au-delà de sa mission d’ambassadrice Handicap de l’entreprise. En 2022, les collaborateurs de Bouygues Telecom ont pu notamment assister à une conférence sur les troubles psychiques animée par l’association La Maison Perchée. Ils ont aussi eu l’occasion d’échanger en direct avec leurs collègues en situation de handicap lors d’un événement (a) Accompagner la réalisation des projets d'études de jeunes élèves et étudiants handicapés (b) délivré par le Conseil de formation de l’industrie de la construction britannique interne spécifique organisé en décembre 2022. Bouygues Telecom a aussi renouvelé à la fois son partenariat avec le cabinet de recrutement spécialisé Défi RH, sa participation aux éditions du forum « Hello Handicap » et aux sessions de recrutement intitulées « Mardi du handicap ». Les différentes opérations menées en 2022 ont permis de recruter une dizaine de collaboratrices et collaborateurs handicapés. Maintien dans l’emploi Les actions de maintien dans l’emploi ont été menées par l’accompagnement des collaborateurs, les adaptations de poste, la mise à disposition d’appareillage et l’amélioration d’accessibilité des locaux dans les métiers du Groupe. En juillet 2022, Bouygues Construction a signé un accord en faveur de l’emploi des personnes handicapées. Cet accord vise à poursuivre la formalisation des actions et engagements de sa politique Handicap. Afin de maintenir dans l’emploi les personnes handicapées, plusieurs formes d’accompagnement sont déployées au sein de Bouygues Construction. Au Royaume-Uni, les actions mises en œuvre par Colas Limited lui ont déjà permis d’obtenir l’accréditation « Be Fair » b qui reconnaît l’engagement de l’entreprise en faveur de l'équité, de l'inclusion et du respect. Un travail lancé en janvier 2022 lui a permis d’obtenir en août une nouvelle accréditation au niveau « stratégique » (niveau 4 sur 5). Dans le cadre de cet engagement, l’équipe interne de représentants « Be Fair » a suivi une formation pour renforcer ses compétences. Des ateliers ont été organisés avec les fournisseurs. Le réseau compte désormais plus de trente personnes formées dans l'ensemble de la société. Colas UK souhaite accroître son engagement continu à soutenir les employés handicapés. Il entend ainsi passer de la certification Disability Confident Employer obtenue fin 2017 à Disability Leader début 2023 au plus tard. La sous-traitance au secteur protégé et adapté Les entreprises du groupe Bouygues ont recours aux services d’entreprises spécialisées (aide par le travail ou entreprises adaptées). Bouygues Construction SA s'est engagé à poursuivre sa collaboration avec le secteur protégé et adapté, à étudier avec attention toute possibilité d'y recourir et à contribuer à l'insertion professionnelle des personnes 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 148 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 handicapées. Cet engagement figure d’ailleurs dans l’accord en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap (voir ci-avant). En 2022, Bouygues Immobilier s’est engagé auprès du Collectif d’entreprises pour une économie inclusive. Cet engagement se concrétise à travers la mise en place d’une politique d’achats inclusive qui favorise l’intégration du secteur protégé adapté. Il a également signé un partenariat avec le réseau GESAT a qui accompagne les collaborateurs et les acheteurs dans le cadre de leurs appels d’offres auprès du secteur protégé. Ainsi, Bouygues Immobilier a fait appel à Handirect dont les collaborateurs handicapés ont assuré l’envoi des courriers d’intéressement 2022 à ses collaborateurs. En 2022, les équipes de la direction Achat de Bouygues Telecom ont bénéficié d'une formation animée par Handeco (achats solidaires). Un annuaire en ligne spécialisé est mis à la disposition de tous. 3.2.5.3 La diversité encouragée par le Groupe Le code d’éthique du groupe Bouygues précise que « le Groupe entend appliquer une politique de ressources humaines équitable et conforme aux lois. Il s’interdit notamment toute discrimination fondée sur un motif illicite. » L’équité dans le traitement de tous et l’égalité des chances sont des principes de la charte des ressources humaines. Elles couvrent l’ensemble du parcours professionnel du collaborateur (recrutement, formation, promotion, etc.). « L’équité dans le traitement de tous, sans distinction de sexe, origine ethnique, religion ou convictions, handicap, âge, orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe. » (extrait de la Charte des ressources humaines du groupe Bouygues, élaborée en 2008). Bouygues souhaite favoriser la diversité des parcours et des diplômes, aussi bien dès l’embauche que dans le suivi de carrière. Le levier important de l’insertion (voir aussi ci-avant « Le rôle clé du Centre Gustave Eiffel ») fait l’objet de différents modes d’action : emploi direct, recours à des entreprises d’insertion ou à des entreprises de travail temporaire (ETT) d’insertion, application des engagements du Groupe chez les sous-traitants. Ses métiers travaillent aussi à modifier les représentations de la parentalité. Ainsi, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom ont signé en 2021 la nouvelle Charte de la parentalité en entreprise lancée par l'Observatoire de la qualité de vie au travail. Signataire depuis 2008 de la Charte de la parentalité en entreprise sous le haut patronage de l’État, Bouygues Construction s’engage à faire évoluer les représentations liées à la parentalité dans l’entreprise, à créer un environnement favorable aux salariés parents en prenant en compte toutes les formes de parentalité et à garantir le principe de non-discrimination dans l’évolution professionnelle des salariés parents. Par ailleurs, chez Colas, la filiale française Spac œuvre à l’insertion professionnelle en formant, en qualité d’apprentis, des réfugiés et jeunes sans qualification. Colas Rail collabore de son côté en France avec certains GEIQ b et des ETT spécialisées, y compris en faveur des publics placés sous main de justice, et suivis par les services pénitentiaires d’insertion et de probation. La Fondation d’entreprise TF1 c a inauguré sa quatorzième promotion en septembre 2022. Elle compte douze candidats uniquement sélectionnés sur leur motivation afin d'ouvrir les portes du groupe de médias à des jeunes sans expérience professionnelle et susceptibles de subir des discriminations. Bouygues Telecom a renouvelé sa participation, avec l’association Tous en stage, aux journées d’accueil destinées à des élèves de quartiers prioritaires. Sensibilisation et recrutement Les managers sont des acteurs essentiels de l’inclusion. Afin de les sensibiliser aux risques de discrimination et de bâtir des organisations diversifiées et inclusives à tous les niveaux du Groupe, le programme « Campus » de l’IMB (voir aussi ci-avant « Promouvoir la mixité Femmes - Hommes ») déploie depuis 2020 un module de formation « Management inclusif et performance » auprès des 560 directeurs membres du conseil de Groupe. En France, des formations à la non-discrimination ont également été mises en œuvre dans tous les métiers. Bouygues Construction a organisé un webinaire sur la maladie au travail avec la start-up Wecare@work pour sensibiliser les collaborateurs. Y ont été communiqués aux participants les différents outils et dispositifs disponibles au sein de Bouygues Construction (temps partiel thérapeutique, RQTH d , dispositif d’écoute et d’accompagnement psychologique (Preventis)). Au Royaume-Uni, par exemple, les collaborateurs de Bouygues Construction ont célébré en février 2022 la « Semaine de la diversité et de l'inclusion » par des événements numériques organisés quotidiennement à distance. Le thème de l’orientation sexuelle a été abordé. Colas, qui a signé son accord Diversité, Inclusion et Égalité des chances le 18 novembre 2022, a mis en œuvre une procédure mondiale visant à lutter contre les comportements inappropriés en contexte professionnel, avec des standards et procédures minimum applicables partout dans le monde. Le module de formation à la non-discrimination intitulé « Vivre ensemble la diversité » a été rendu obligatoire pour tous les managers et adapté à l’international. Colas a également mis en œuvre une campagne de communication mondiale qui comprend le guide pédagogique Sexisme : comprendre pour agir. Dans la zone Amériques, au Canada où le harcèlement est considéré comme une forme de discrimination, plus d’une centaine de managers ont suivi la formation « Sensibilisation aux cultures des Premières nations » pour faciliter l’intégration des populations aborigènes. En France, en janvier 2022, les filiales Colas France et Colas Rail ont rejoint l’initiative #StOpE (Stop au sexisme ordinaire en entreprise) à travers la signature de la charte d’engagement ad hoc. Elles ont marqué par là-même l’engagement de leurs dirigeants. En parallèle, la mise à jour du réseau des référents Agissements sexistes et Harcèlements a conduit à relancer de nouvelles sessions de formation auxquelles tous les responsables RH seront inscrits. D’avril à décembre 2022, une dizaine de sessions a ainsi permis de sensibiliser de nombreux collaborateurs RH tout en rappelant le principe du « Zéro tolérance » . (a) Le Réseau crée la rencontre entre les 2 250 établissements ou services d’accompagnement par le travail (Esat) et entreprises adaptées (EA), et leurs futurs clients privés ou publics (définition du réseau Gesat). (b) groupements d'employeurs pour l'insertion et la qualification (c) Les ambitions de la Fondation sont de lutter contre les différentes formes de discrimination, intégrer socialement des jeunes issus de zones sensibles, favoriser le lien jeunes/entreprises, engager l’entreprise auprès des jeunes dans leurs initiatives personnelles et professionnelles. (d) reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 149 3.2.6 Développer les carrières Les femmes et les hommes constituent la première richesse du groupe Bouygues. Au-delà d’une politique de rémunération attractive, le Groupe s’attache à la formation, au développement des carrières et à la préparation de ses collaborateurs aux nouveaux métiers. Le Groupe se donne pour objectif de faire progresser tous ses collaborateurs, avec un accompagnement tout au long de leur parcours. Un autre enjeu fondamental est aussi de préparer les collaborateurs aux métiers émergents afin de conserver une employabilité forte au sein du Groupe, par exemple lors d’une mobilité, et sur le marché du travail. 3.2.6.1 Une rémunération équitable et dynamique La politique de rémunération du groupe Bouygues est volontariste dans tous les pays et métiers. Elle s’applique au mérite, de façon individualisée. C’est une preuve de respect et un facteur essentiel de reconnaissance des compétences, de la performance et du potentiel des collaborateurs. Le Groupe veille en particulier à un bon niveau de rémunération globale. Celle-ci vise à récompenser la réalisation ou le dépassement des objectifs individuels et collectifs. Il participe chaque année à des enquêtes de rémunération menées par Deloitte, Mercer et WTW afin de veiller au bon positionnement des rémunérations de ses collaborateurs. Partout dans le monde, il existe un système de rémunération globale pour l’ensemble des collaborateurs. Il est composé d’un salaire de base et, le cas échéant, de primes variables (dont les modalités varient selon les pays et les métiers). Ce dispositif peut être complété par des avantages sociaux (couvertures Retraite, Santé et Prévoyance). La situation de l’exercice 2022 est inédite à plusieurs titres (instabilité géopolitique, risque de pénurie d’approvisionnement, situation inflationniste). Ceci a conduit le Groupe et ses métiers à adopter des mesures salariales exceptionnelles et ciblées. Dès décembre 2021, puis en mars et septembre 2022, en France comme à l’international, le groupe Bouygues a porté une attention particulière aux collaborateurs situés au premier niveau de l’échelle de salaires pour atténuer autant que possible les impacts négatifs de la hausse du coût de la vie. Une prime de partage de la valeur (PPV) leur a aussi été versée. Concernant Colas et TF1, voir aussi leurs publications, respectivement leurs rapport annuel et document d’enregistrement universel 2022. Partage de la valeur Bouygues considère avant tout l’entreprise comme une aventure humaine. Le partage avec les collaborateurs d’une partie de la valeur créée renforce leur sentiment d’appartenance au Groupe qui a notamment une politique d’intéressement. Celle-ci comprend des mécanismes pour récompenser financièrement l’implication des salariés en fonction d’objectifs opérationnels. En France, 97 % des collaborateurs (hors Equans) sont couverts par des accords de participation et/ou d’intéressement, les associant ainsi aux résultats de leur entité d’appartenance. Le plan Épargne Retraite (PER), instauré en 2021 dans le cadre d’un accord Groupe, a bénéficié en 2022 à 26 000 salariés sur le périmètre France. Ce plan permet de se constituer une épargne en vue de la retraite tout en bénéficiant d’un abondement et d’avantages fiscaux attachés à cette forme d’épargne collective. Des dispositifs similaires, selon les législations en vigueur, sont aussi en place au sein des principales implantations internationales du groupe Bouygues. 51 200 salariés actionnaires Développer l’épargne d’entreprise a toujours été une priorité du groupe Bouygues. Dès 1989, le Groupe ouvrait un dispositif de PEE, avec un abondement régulièrement revu à la hausse. Depuis plus de vingt ans, il propose des opérations d’augmentation du capital réservées aux salariés. Fin 2022, 51 200 salariés étaient actionnaires du Groupe. Bouygues reste d’ailleurs la première société du CAC 40 en matière d’actionnariat salarié. À l’international, d’autres dispositifs d’actionnariat salarié ont été déployés : le Share Incentive Plan (SIP) « ShareBY » pour Bouygues Construction et Colas UK au Royaume-Uni, PEGI à Hong Kong et en Suisse. La politique de rémunération de Bouygues Construction est fondée sur une évaluation individuelle des collaborateurs ainsi que sur une rétribution liée aux performances économiques de l’entreprise. En 2022, une campagne de rémunération exceptionnelle a été mise en œuvre dans plusieurs pays, pour tenir compte du contexte particulier de hausse de l’inflation. En juin, les cinq accords d’intéressement ont été signés pour l’année. Ils comprennent l’intégration de critères économiques, de critères ESG (environnementaux, sociaux et de bonne gouvernance), de critères liés aux résultats sur la sécurité, aux résultats de labellisation TopSite des chantiers, aux taux de contrats en alternance et au pourcentage de déploiement de la formation sur le climat. Durant l’été, Bouygues Construction a poursuivi le déploiement du module de rémunération de « Global HR » à l’international, notamment au Canada, en Côte d’Ivoire et en Guinée. Cela concerne un effectif complémentaire de plus de 1 000 collaborateurs. Dans le contexte 2022, après avoir revalorisé les premiers salaires dès décembre 2021 (65 collaborateurs concernés, à hauteur de 2,4 %), Bouygues Immobilier a souhaité inscrire sa revue salariale dans une logique de dynamique positive en mars (augmentation moyenne de 2,8 %) afin de renforcer l’élan né de son projet stratégique. En septembre, Bouygues Immobilier a décidé la mise en œuvre d’une revue exceptionnelle des salaires dont le déclenchement d’une augmentation des salaires (1,8 % de la masse salariale) à destination des collaborateurs plus durement touchés par l’effet de l’inflation sur le pouvoir d’achat et à l’exclusion des collaborateurs du dernier décile. Ainsi, l’ensemble des actions menées ont permis de couvrir en grande partie les effets de l’inflation (5,8 %), avec une augmentation moyenne pour les collaborateurs de Bouygues Immobilier de plus de 6 %. Par ailleurs, Bouygues Immobilier a, en accord avec les partenaires sociaux, reconduit, par avenant à son accord d’intéressement, le critère supplémentaire portant sur la maîtrise des frais de structures, déclenchant ainsi le versement d’un montant d’intéressement supplémentaire au titre de ce critère. La politique de rémunération de Colas dans le monde consiste à garantir une rémunération globale équitable à ses collaborateurs, à l’adapter aux spécificités des activités, des profils et des zones géographiques et à permettre aux salariés d’être associés aux résultats et performances de l’entreprise. Les différentes négociations selon les périmètres ont conduit à des enveloppes d’augmentation des salaires d’environ 3,2 % de la masse 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 150 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 salariale sur le périmètre « Présents/Présents » a au 1 er janvier 2022. En complément, Colas a souhaité agir, dès le mois de juillet 2022, pour atténuer les difficultés auxquelles les collaborateurs sont confrontés. Un nouvel accord d’intéressement a été négocié par Colas en 2022, avec des modalités de calcul plus rémunératrices en cas de surperformance et en intégrant un nouvel indicateur relatif aux enjeux de responsabilité sociétale (RSE) autour des huit engagements de son projet d’entreprise ACT (Act & Commit Together). La gestion intégrée des rémunérations dans un outil SIRH sera progressivement étendue à l’ensemble des entités/pays de Colas, dans la perspective d’obtenir une couverture complète et un alignement des processus de revue des rémunérations à l’horizon 2024. Dans la zone Amériques, les salaires ont été revalorisés début 2022 à hauteur de 6 %. Au Canada, l’évolution de la rémunération repose largement sur des accords collectifs locaux, notamment au Québec et en Ontario. S’agissant de la revue annuelle des rémunérations au mérite, les salaires ont été revalorisés à hauteur de 6 % début 2022. En Afrique, les filiales du Bénin, de Côte d’Ivoire, du Gabon, du Maroc et du Sénégal s’appuient sur des enquêtes propres à chaque pays afin d’identifier les meilleures pratiques des sociétés de taille similaire opérant dans le même secteur d’activité. Le processus de rémunération a ainsi été revu progressivement dans tous ces pays pour mieux rétribuer la performance, assurer une équité interne et développer l’attractivité. Les budgets alloués en 2021 pour ces pays avaient été attribués en conséquence, avec des enveloppes comprises généralement entre 3 et 5 %, mais pouvant atteindre plus de 20 % selon l’état des disparités de rémunération. La distribution s’effectue désormais toujours en tenant compte de la performance des collaborateurs et aussi de leur positionnement par rapport au marché. L’objectif de Colas est de positionner très rapidement ses collaborateurs de manière cohérente par rapport au marché en procédant par étape, avec le respect a minima d’un premier palier plancher correspondant à 80 % du marché. Rémunérations dans un contexte inédit Salaire annuel a brut moyen par statut, avec son évolution Périmètre ᵇ : France (en euros) Bouygues SA ᶜ et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier ᵈ Colas TF1 ᵉ Bouygues Telecom Cadres 72 774 62 510 76 656 65 171 72 224 63 727 Évolution par rapport à 2021 6,0 % 3,5 % 5,8 % 9,0 % 3,7 % 2,5 % Etam 33 927 34 745 36 461 40 826 42 859 28 265 Évolution par rapport à 2021 5,5 % 2,3 % 4,7 % 7,4 % 4,9 % 2,4 % Compagnons 30 327 29 767 Évolution par rapport à 2021 1,7 % 1,9 % (a) effectifs actifs en contrat permanent en France, hors Equans (b) taux de couverture : 34 % des effectifs du Groupe (périmètre 4) (c) hors direction générale et hors direction générale des cinq métiers historiques du Groupe (d) hors vendeurs (e) dont les journalistes indicateurs disponibles sur bouygues.com : total abondement PEE brut (France), montant d’abondement Perco brut (France), montant de l’intéressement et participation (sommes versées en 2022 au titre de 2021, en France), collaborateurs ayant bénéficié d’une promotion (France) Chez Colas, la hausse du salaire annuel brut moyen chez les Etam et les cadres s’explique par la modification de la périodicité de versement de primes annuelles de décembre N à mars N+1, afin de s’aligner sur la politique de rémunération du Groupe. Salaire annuel a moyen par statut, avec son évolution, prime de partage de la valeur (PPV) incluse Périmètre ᵇ : France (en euros) Bouygues SA ᶜ et autres Bouygues Construction Bouygues Immobilier ᵈ Colas TF1 ᵉ Bouygues Telecom Cadres 72 838 62 592 76 700 65 204 72 371 63 781 Évolution par rapport à 2021 6,1 % 3,6 % 5,8 % 9,0 % 4,0 % 2,6 % Etam 34 556 35 234 36 928 41 181 43 196 28 954 Évolution par rapport à 2021 7,4 % 3,7 % 6,0 % 8,4 % 5,7 % 4,8 % Compagnons 31 009 30 469 Évolution par rapport à 2021 4,0 % 4,3 % (a) effectifs actifs en contrat permanent en France, hors Equans (b) taux de couverture : 34 % des effectifs du Groupe (périmètre 4) (c) hors direction générale et hors direction générale des cinq métiers historiques du Groupe (d) hors vendeurs (e) dont les journalistes Dans ce tableau, la prime de partage de la valeur (PPV) a été incluse dans la rémunération annuelle moyenne afin de mesurer l’effort réalisé par le Groupe en 2022 sur les premiers niveaux de rémunération. Plus de 37 000 collaborateurs éligibles en ont bénéficié (hors Equans). (a) les collaborateurs présents sur la période du 1 er janvier N-1 au 1 er janvier N DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 151 3.2.6.2 Une évolution favorisée au sein du Groupe Mobilité interne La mobilité est un atout pour les collaborateurs du groupe Bouygues en termes d’évolution, d’épanouissement et d’employabilité. Le dispositif mis en place favorise la diffusion des offres, promeut la diversité des opportunités du Groupe et assure l’accompagnement des collaborateurs dans leurs démarches de mobilité (ateliers collectifs en ligne, etc.). Pour renforcer leur dynamique de mobilité interne, près de 130 collaborateurs de Bouygues Construction ont bénéficié en 2022 d’un ou plusieurs ateliers Carrière. En 2022, Bouygues Construction a, par exemple, poursuivi son initiative Chance to meet en lui conférant désormais une dimension internationale. Ce programme consiste à organiser des rencontres individuelles entre des talents du Groupe et des membres du comité de management. L’exercice 2022 totalise vingt-quatre participants dont quinze femmes et sept collaborateurs de l’international. Les collaborateurs français ont fait la rencontre d’un manager international afin d’élargir leur vision et leur évolution potentielle au-delà de l’Hexagone. Bouygues Construction a aussi compté vingt participants de ses entités à son nouveau parcours de formation multimodal en anglais baptisé « Phidias » et destiné aux futurs responsables de grand projet. La compréhension des enjeux et la création de valeur sur un grand projet, la maîtrise des fondamentaux du management de grand projet, l’ouverture vers l’extérieur et la gestion de situations complexes sont au cœur de ses objectifs pédagogiques. Le déploiement de ses formations « Ulysse » (pour les managers à haut potentiel) et « Marco Polo » (leadership et ouverture au monde) se poursuit en faisant progresser la part des femmes et des collaborateurs internationaux. Lancé en 2022, « Bridges », nouveau programme de mobilité de Bouygues Travaux Publics et VSL International, offre à vingt collaborateurs des deux entités l’opportunité d’une double mobilité internationale durant deux ans. Ces collaborateurs dont 45 % sont des femmes disposent déjà de deux à sept ans d’expérience au sein du pôle Travaux Publics de Bouygues Construction. Treize nationalités et tous les métiers (production, direction technique, fonctions supports) sont représentés. Depuis 2021, Colas a déployé un nouveau site Carrière interne et externe afin de permettre à tous les collaborateurs et candidats du monde entier d’avoir accès aux offres d’emplois. Aux États-Unis, par exemple, la mobilité entre les filiales est facilitée par la publication des offres d’emploi sur la page Carrière du site web de Colas USA, accessible dans toutes ses filiales. Accompagnement des talents L’identification, la fidélisation et le développement des talents sont au cœur des dispositifs mis en place dans les différents métiers du groupe Bouygues. Ceux-ci contribuent à favoriser la performance et l’engagement des collaborateurs. Des cycles de formation managériale déployés dans tous les métiers du Groupe encouragent l’évolution professionnelle et développent l’employabilité. L’animation de comités transversaux Groupe permet de réunir annuellement les responsables RH et les représentants des directions opérationnelles des filières transversales (informatique, juridique, RH). Leur mission est d’examiner les opportunités de carrière de toutes les entités et de favoriser la mobilité. (a) hors filiales et ayant plus de douze mois d’ancienneté à fin septembre 2022 Le groupe Bouygues valorise aussi le professionnalisme et l’état d’esprit des meilleurs compagnons au travers de l’Ordre des compagnons du Minorange, reconnus notamment pour leur capacité à transmettre leur savoir-faire. En 2022, il comptait seize ordres de compagnonnage établis dans les principales implantations du Groupe. De son côté, l’IMB, à travers son offre de séminaires destinés aux managers, contribue notamment : • à la transmission des valeurs et des engagements du Groupe à travers des échanges avec la direction générale ; • à la création de réseaux humains forts inter-métiers ; et • au développement des talents ainsi qu’à la préparation des managers à des prises de fonction élargies au sein du Groupe. Dans tous les métiers, des comités Carrières s’inscrivent dans les politiques de fidélisation des talents, pilotées par les DRH des métiers. Celles-ci visent à répondre aux spécificités de développement de leurs collaborateurs et de leurs activités. 3.2.6.3 Le développement des compétences L’émergence croissante de nouveaux métiers découle notamment des trois macro-tendances ayant un impact sur les activités du groupe Bouygues (voir à ce sujet le rapport intégré 2022 du Groupe) : • Urgence climatique, biodiversité et ressources, qui ont donné lieu à la mise en œuvre de la stratégie Climat du Groupe. • Démographie et urbanisation. • Transition numérique et technologique. • Évolution sociétale des usages, accélérée par la mutation de comportements y compris des collaborateurs avec notamment l’essor du e-commerce et de l’économie collaborative, la numérisation du travail. Préparer les collaborateurs aux métiers d’avenir par la formation est un enjeu prioritaire pour le Groupe. C’est aussi capitaliser sur leur capacité à être créatifs et innovants. Pour internationaliser les opportunités au sein du Groupe, les métiers développent des dispositifs de formation au sein des pays où ils sont présents. C’est un atout fort pour le développement des compétences et l’ouverture au monde des collaborateurs. Pour accompagner la stratégie Climat du Groupe, les collaborateurs sont sensibilisés et formés aux enjeux de la transition écologique, dont la préservation de la biodiversité (cf. 3.3.1.3 du volet Environnement du présent chapitre). Chez Bouygues Construction, Bouygues Travaux Publics a créé la « Bouygues TP Training Academy ». La structure doit contribuer au développement continu des compétences et, sur les chantiers, à l’apprentissage des gestes techniques des compagnons et de la maîtrise. Les premiers modules de formation ont été déployés au cours du deuxième semestre 2022. En France, près de 95 % des collaborateurs a de Bouygues Immobilier en France a ont suivi le premier module de formation obligatoire consacré à la préservation de la biodiversité. Deux autres modules sont proposés. Colas a développé « L’académie BIM » qui permet aux participants d’acquérir ou de parfaire leur maîtrise de la maquette numérique. Colas développe aussi des formations sur le génie écologique destinées aux conducteurs de travaux. L’université TF1 a développé son plan de formation 2022 pour, d’une part, accompagner les besoins « métiers » actuels et leurs évolutions et, d’autre 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociales 152 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 part, déployer des programmes consacrés au développement des talents et aux engagements sociétaux de toute l’entreprise. En 2022, une action de formation sur le climat et l'impact carbone a été menée auprès de 43 collaborateurs de Newen de dix pays différents (dont la France), à l'occasion d'un séminaire international. Bouygues Telecom a mis en place un parcours de neuf mois de formation innovant pour les métiers du Lead Development, tant sur les compétences comportementales que techniques. Il s’est doté en mai 2022 d’une nouvelle plateforme d’apprentissage (« Campus ») pour développer la mise à disposition de contenu en ligne et des classes virtuelles. Internationalisation de la formation La formation se déploie également au moyen de dispositifs spécifiques par pays pour enrichir l’ouverture au monde du groupe Bouygues, grâce notamment à des politiques d’apprentissage linguistique. L’homogénéité des formations données est recherchée pour faciliter la mobilité géographique et fonctionnelle des collaborateurs. Des formations en ligne personnalisées, en lien avec l’actualité du Groupe, sont par exemple proposées chez Bouygues Construction et Colas. En 2022, Bouygues Construction a lancé l’application « ByLe@rn » pour faciliter l’accès en mobilité aux contenus de formation. Au Maroc, Bymaro a présenté une « formation des formateurs », destinée à ses formateurs internes, afin d’élargir l’offre de formation à l’international. Depuis 2021, Colas met à disposition une solution de formation linguistique en ligne pour tous les collaborateurs. Plus de 7 500 ressources de formation sont disponibles en illimité dans plus de neuf langues. Devant le succès rencontré, l’offre a été reconduite en 2022. Par ailleurs, Colas s’est doté d’un catalogue international regroupant les offres des différents pays. En 2022, le rayonnement des universités de Colas a été élargi pour les déployer sur différents « hubs » internationaux (Canada, États-Unis, France, Hongrie). Actions de formation Périmètre ᵃ : France − International (sociétés de plus de 300 collaborateurs) 2022 Total Groupe 2021 Total Groupe 2020 Total Groupe Nombre de collaborateurs formés 84 831 76 087 80 165 Nombre d'heures de formation 1 552 069 1 215 131 1 719 620 Nombre moyen d'heures de formation par collaborateur formé 18,3 16,0 21,5 (a) taux de couverture : 57 % des effectifs du Groupe (périmètre 6) indicateurs disponibles sur bouygues.com : répartition des formations par type de formation en France Le nombre de collaborateurs formés augmente de manière homogène par rapport à 2021, en hausse de 9 % en France et de 11,5 % dans le monde. À partir de l’exercice 2022, les formations réalisées à distance sont intégrées suite à l’essor de cette pratique dans le contexte de la pandémie. Ceci explique en partie la hausse de 28 % du nombre d’heures de formation. 3.2.6.4 L’innovation par l’intrapreneuriat Bouygues favorise l'intrapreneuriat dans ses métiers depuis plus de vingt ans. Les programmes visent à stimuler la capacité à innover du Groupe tout en y associant les collaborateurs. Il leur permet de faire mûrir une idée et d’expérimenter l’incubation d’un projet entrepreneurial innovant de bout en bout, tout en étant accompagnés en interne. Cette opportunité offerte aux collaborateurs permet de développer de nouvelles compétences recherchées sur le marché du travail, et donc de renforcer leur employabilité à la suite de cette expérience. Le programme « Les Entrepreneur(e)s » du Groupe a pour objectif de développer l’engagement des collaborateurs tout en favorisant l’émergence de projets innovants et créateurs de valeur sur des sujets transversaux. Cette démarche favorise l’adoption d’approches entrepreneuriales transversales aux différents métiers du Groupe. En 2022, il a accompagné et présenté à l’action tank du Groupe cinq projets sur des sujets tels que le télétravail, la décarbonation des chantiers et les îlots de fraîcheur en ville. Une deuxième session d’idéation a été lancée à l’automne. Dans les métiers, par exemple, Bouygues Construction, au travers de la « Business Factory » créée en 2021, a porté des projets innovants de nouvelles activités alignées avec ses enjeux stratégiques, qui vont de l’exploration à la phase de scale-up. En 2022, elle a accompagné trois projets au stade d’exploration et d’expérimentation (« Intensification d’usages », « Terres Fertiles », « Timéa »). Ils ont mobilisé dix collaborateurs de Bouygues Construction dans le cadre de leurs missions. Par exemple, le projet Timéa valorise les données de quartier pour concevoir des ensembles immobiliers en meilleure adéquation avec les besoins des usagers et des parties prenantes. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 153 3.3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Des informations complémentaires sont disponibles sur bouygues.com, ainsi que dans les documentations RSE des métiers, disponibles sur leurs sites internet. 3.3.1 Politique générale en matière d’environnement 3.3.1.1 Politique environnementale Bouygues considère la question environnementale comme étant stratégique car le Groupe a vocation à figurer parmi les apporteurs de solutions aux défis planétaires que sont les dérèglements climatiques et la raréfaction des ressources. La construction durable et l’aménagement urbain font partie de ces solutions. Afin d’être cohérent avec sa stratégie Climat, le Groupe mène des actions pilotées à l’aide d’indicateurs dans l’objectif de maîtriser et réduire l’impact environnemental de ses activités. Les politiques environnementales des métiers du Groupe couvrent différentes phases de leurs activités. Les questions environnementales sont prises en compte sur certaines offres et produits, par tous les métiers du Groupe, dès la phase de conception. Cela s’illustre notamment, pour les métiers de la construction, par : • les certifications et labels environnementaux des produits (BREEAM ®, HQE ™, BiodiverCity, Minergie a , BBCA b , etc.) ; • des démarches d’économie circulaire (participation à la création et à la gouvernance du label BBCA qui intègre des critères d’économie circulaire tout au long du cycle de vie du bâtiment (nouvelles méthodes de déconstruction sélective, Booster du réemploi, etc.)) ; • l’optimisation et la maximisation du recyclage sur les chantiers ; et • des démarches d’analyse de cycle de vie (ACV) (Bbox Bouygues Telecom, par exemple) systématisées sur les projets de bâtiments neufs en France et en développement à l'international, et la proposition d’éco-variantes (à l’aide du logiciel Seve ®, par exemple). La construction durable et la recherche de solutions pour l’environnement constituent des thématiques prioritaires d’innovation pour les métiers de la construction (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas). Indicateurs Bouygues Construction Sur les opérations du Groupe (principalement sur les chantiers et les sites fixes tels que les ateliers et les sites de production), la maîtrise des impacts environnementaux repose essentiellement sur l’utilisation de systèmes de (a) Minergie® est un label de performance européen d’origine suisse, déployé principalement par Losinger Marazzi, filiale suisse de Bouygues Construction. (b) Le label Bâtiment Bas Carbone atteste de l’exemplarité d’un bâtiment en matière d’empreinte carbone. management environnemental (Iso 14001) et de certifications (HQE ™, BREEAM®, etc.). Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2022 2021 Commentaire Part des dépenses de R&D contribuant à la RSE Monde 91 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 38 % 35 % Fin 2022, la R&D au sein de Bouygues Construction a simplifié et regroupé les thématiques de recherche autour de 4 expertises : Pôle Ingénierie matériaux, Design Lab, Energy Lab et Construction Lab. À travers ces différents pôles, la R&D de Bouygues Construction s’inscrit dans les enjeux de l’éco-construction sur l’ensemble du cycle de vie des ouvrages. Cette implication se traduit notamment par des travaux de recherche et d'expérimentation sur les matériaux, sur la phase de conception (modularité, conception alternative, paramétrique etc.), sur la phase de construction avec l’exploration de nouveaux modes constructifs (robotisation, industrialisation, etc.) et sur la phase d’exploitation à travers l’analyse des usages et services de demain. En 2022, la part des dépenses de R&D contribuant à la RSE a légèrement augmenté cette année. La thématique RSE a été, cette année, particulièrement portée par les recherches menées sur les matériaux bas carbone, sur la construction bois ainsi que la rénovation énergétique (démarche BySprong qui permet d’engager la massification de la rénovation énergétique des bâtiments, et l’outil Datawatcher pour mieux piloter les consommations). 3 DÉCLARATION DE PERFORM ANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 154 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Au-delà de ces outils, les activités de construction du groupe Bouygues ont développé leurs propres démarches d’évaluation de la performance environnementale. Celles-ci tiennent compte des spécificités de leurs activités : TopSite (cf. paragraphe 3.3.1.2) pour Bouygues Construction ; et/ou Checklists pour l’auto-évaluation environnementale des activités de production a (84 % du Chiffre d’activité économique (CAE) des activités de productions de matériaux de Colas) et chartes Unicem b pour les industries extractives chez Colas. Dans le cadre de ses processus internes, le groupe Bouygues mène une politique de certification environnementale pour la construction et l’exploitation de ses propres bâtiments : les sièges sociaux de Bouygues SA, Bouygues Construction (HQE, LEED, BREEAM), Bouygues Immobilier, Colas, ainsi que le Technopôle de Bouygues Telecom, le site Printania (un de ses centres de relation client) et le centre de données de l’opérateur, sont certifiés ISO 50001. Compte tenu de la nature des produits et services du Groupe, les politiques et démarches de performance environnementale en phase d’exploitation des ouvrages ont une importance déterminante. Ainsi, les métiers Bouygues Construction (dont Bouygues Energies & Services), Bouygues Immobilier et Equans accompagnent leurs clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations finales. Ils proposent, par exemple, des offres intégrant des engagements de performance par des contrats de performance énergétique (CPE) dans l’immobilier tertiaire et le logement (cf. paragraphe 3.3.4.2). Les certifications environnementales liées à l’exploitation des bâtiments (HQE Exploitation, BREEAM In-Use), et dont les métiers sont les prescripteurs, comportent des exigences de gestion de l’énergie et des ressources dans le volet Exploitation – Maintenance. 3.3.1.2 Prévention des risques environnementaux Analyse des risques De façon générale, la prévention des risques environnementaux nécessite d’établir une analyse préalable, matérialisée par une cartographie ou une étude des risques environnementaux des sites de production ou des sites fixes liés aux activités. Les principaux risques environnementaux sont énumérés au chapitre 4 du présent document, dans les sections 4.1 Facteurs de risques et 4.3 Plan de vigilance. Systèmes de management environnementaux Inscrit dans la politique RSE de Bouygues, le déploiement d’un système de management environnemental constitue l’une des quatre actions que les métiers s’engagent à mener pour améliorer la performance environnementale du Groupe. Les systèmes de management (Iso 14001, Iso 50001 et Iso 9001), ainsi que les certifications environnementales (HQE ™, BREEAM ®) déployés sur les opérations du Groupe, offrent un cadre à la démarche de management environnemental. Afin de prévenir les risques environnementaux sur les chantiers de Bouygues Construction et sur les sites de Colas, ces deux métiers s’appuient sur des systèmes de management environnementaux principalement issus de la norme Iso 14001. Ces systèmes de management comprennent une analyse des risques et des procédures permettant aux entités de répondre aux enjeux environnementaux liés à leurs activités. Indicateur de Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2022 2021 Commentaire Part de l’activité couverte par un SME a certifié Iso 14001 Monde 91 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 92 % 96 % La maîtrise des impacts environnementaux des activités de Bouygues Construction passe notamment par une politique de prévention fondée sur un système de management environnemental certifié ISO 14001, très largement utilisé. En 2022, l’intégration de nouveaux périmètres (Arabie Saoudite et USA Caraïbes pour cette année) pas encore certifiés fait légèrement diminuer le pourcentage de l’activité du groupe couverte par un SME certifié ISO 14001. (a) système de management de l’environnement Chez Colas, la maîtrise des impacts environnementaux passe d’une part par la certification environnementale qui est déployée sur 55 % du chiffre d’activité économique des sites de production de matériaux et par l’auto- évaluation des activités de production de matériaux via la check-list environnement Colas. Un dispositif d’audits croisés annuels inter-filiales, mis en œuvre sur le périmètre Belgique/France métropolitaine/Suisse par des auditeurs internes formés à cet effet, permet d’évaluer les installations et de renforcer la prévention. Cette démarche a été déployée au Canada en 2022 avec la formation de 18 auditeurs sur les différentes filiales du Canada (a) postes d’enrobages, activités d’extraction, usines de liants, dépôts de bitume, centrales à béton, plateformes de recyclage, installations de stockage de déchets (b) Union nationale des industries de carrières et matériaux de construction et le lancement d’une campagne de 9 d’audits en 2022. Le déploiement de cette démarche est prévu en 2023 sur d’autres zones géographiques d’implantation. Démarches internes Pour une meilleure prise en compte des risques environnementaux spécifiques à leurs activités, les métiers du groupe Bouygues ont mis en place des systèmes de management et des labels environnementaux internes. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 155 Les check-list s, outil d’auto-évaluation environnementale déployé chez Colas depuis plus de vingt ans, sont applicables aux dix types d’activités fixes de Colas : postes d’enrobages, activités d’extraction, usines de liants, dépôts de bitume, centrales à béton, plateformes de recyclage, installations de stockage de déchets, ateliers, dépôts et laboratoires. Chaque année, toutes les activités s’auto-évaluent selon la check-list spécifique à leur activité. Cela représente en tout plus de 1 600 check-lists s sur les activités concernées. Les résultats de la check-list permettent : • d’établir le niveau de maîtrise environnementale des activités ; et • d’identifier les non-conformités pouvant avoir un impact sur l’environnement. Un plan d’action est ensuite mis en place afin d’améliorer la gestion de l’environnement sur ces activités. En 2022, Colas a mis en place un nouvel outil Echo (Environmental Check- list for Operationals) pour permettre de faciliter la complétion des check- list s Environnement sur tout le périmètre d’implantation de Colas. Echo permet aussi de centraliser l’ensemble des données des check-list s à travers des tableaux de bord. Trois ans après le lancement de son label interne TopSite sur ses chantiers, Bouygues Construction poursuit son déploiement. Au total, en 2022 41 % des chantiers ont été labellisés TopSite et 61 % des chantiers évalués sur la période de reporting. La labellisation TopSite couvre les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux et intègre également des thématiques d’innovation. La grille d’évaluation établie, qui concerne les activités de bâtiment, a commencé à être appliquée aux activités d’infrastructures, d’énergies et de services. Elle traite toutes les thématiques à égalité. Être labellisé TopSite traduit une volonté d’exemplarité dans tous les domaines de la RSE. La démarche de labellisation est progressivement intégrée aux processus et associée à un pilotage plus régulier. En témoigne l’augmentation du pourcentage de chantiers labellisés bien que le nombre de chantiers éligibles ait augmenté simultanément sur la période de reporting. La démarche TopSite permet aussi d’améliorer la maturité de certains pays, comme l’Australie (AW Edwards) où l’ensemble des projets ont été évalués depuis le lancement de la démarche sur place. Au même titre que la stratégie RSE de Bouygues Construction, TopSite est révisé et entrera en vigueur dans sa nouvelle version l’an prochain, de façon à pouvoir s’aligner avec les engagements RSE. Indicateurs Colas Indicateur Périmètre Couverture 2022 2021 Commentaire Pourcentage du CAE des activités de production de matériaux maitrisant leurs impacts environnementaux (check- list environnement Colas a ) Monde 100 % du CAE des activités de production de matériaux 84 % 85 % Le ratio des activités de matériaux maitrisant leurs impacts environnementaux reste stable malgré la mise en place du nouvel outil de gestion des impacts environnementaux (Echo). Cela montre la volonté des entités de prioriser la réalisation des check-list s environnement sur les sites les plus importants en termes de CAE. CAE : chiffre d'activité économique (a) activités pour lesquelles la check-list est applicable : Industrie béton blocs préfabriqués, Industrie béton BPE, Equipement, Usine d’asphalte, Poste d’enrobage à froid, Usines d’émulsion, Poste d’enrobage à chaud, Décharges, Banc d’emprunt, Carrières/Gravières, Plateforme de Recyclage, Laboratoires, Dépôt de bitume. 3.3.1.3 Formation et sensibilisation en faveur de la protection de l’environnement Le groupe Bouygues déploie de nombreux programmes de formation et/ou de sensibilisation sur les enjeux de la protection de l’environnement auprès de ses collaborateurs et publics externes. Principalement, le groupe TF1, activité Médias du groupe Bouygues, sensibilise ses publics au respect de l’environnement tout au long de l’année au moyen de : • sa chaîne thématique Ushuaïa TV ; • nombreux programmes proposés par ses antennes et ses plateformes digitales (sujets aux journaux télévisés, notamment « Le 20H vous répond » ou « Terre Augmentée » sous la signature Notre Planète, émissions Génération Ushuaïa, Impact Positif et opérations spéciales comme 24h pour la Biodiversité) ; • séries animées destinées aux enfants ; • ses plateformes digitales, comme la rubrique « Impact positif » sur TF1Info.fr et la collection « Ushuaïa TV For Change » sur MYTF1.fr ; et • son podcast « Impact Positif ». TF1 PUB lançait fin 2021 « Ecofunding », premier fonds publicitaire à vocation environnementale. Chaque campagne publicitaire affichant dans son spot un des critères d’éligibilité recommandé par l’Ademe déclenche de la part de TF1 une contribution vers le fonds. L’objectif d’« EcoFunding » est de financer la création et la diffusion de campagnes de sensibilisation pédagogiques à la télévision, afin d’aider les consommateurs à faire des choix éclairés. En 2022, 3 campagnes de sensibilisation ont été diffusées sur les écrans des chaînes du groupe. Conscient de son rôle dans la transition écologique du marché publicitaire, TF1 PUB a collaboré avec Youmatter et Mathieu Jahnich pour la création de la Fresque de la Publicité. Cet atelier d’intelligence collective, dont le déploiement a commencé mi-septembre 2022 à destination de l’ensemble des acteurs du marché publicitaire (entreprises, régies, écoles, etc.), a pour ambition d’aider les professionnels du secteur à comprendre les impacts environnementaux de la filière et de les rendre tous acteurs de sa transformation. 219 professionnels ont ainsi été sensibilisés via cet atelier par la régie TF1 Pub en 2022. Avec l’association Ecoprod dont il est co-fondateur, TF1 participe également à la formation de professionnels du secteur de l’audiovisuel aux démarches d’éco-production et au développement d’une calculette carbone permettant de mesurer l’impact des productions audiovisuelles. Formation et sensibilisation à l’échelle du Groupe La direction centrale Développement durable - QSE organise des séminaires pour former les managers du Groupe à auto-évaluer leurs pratiques de management. Ces séminaires leur permettent aussi de se situer par rapport aux meilleures pratiques définies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) et la norme Iso 26000. Dénommé « Abby », ce programme de séminaires totalise 105 sessions (environ douze participants en moyenne par session) depuis sa création en 2006. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 156 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Par ailleurs, la formations de l’IMB (Institut de management Bouygues) « Prospérité sans carbone » est destinée aux cadres dirigeants des six métiers de Bouygues (avec Equans). Elle aborde l’urgence écologique et les mutations sociétales qui induisent l’évolution des modèles économiques du Groupe. Depuis octobre 2019, « La Fresque du Climat » est déployée au niveau Groupe. En cohérence avec la stratégie Climat du Groupe, cet atelier pédagogique permet aux participants de comprendre les principaux mécanismes du climat et l'impact des activités des entreprises sur la planète et la santé humaine. Au 31 décembre 2022, plus de 10 200 collaborateurs ont participé à cet atelier (8,2 % des effectifs) et plus de 350 collaborateurs se sont formés pour l’animer à leur tour. En 2022, l'atelier « 2 Tonnes » a également été déployé, avec 415 collaborateurs qui l’ont expérimenté. La démarche « Numérique responsable » du Groupe lancée en 2021 s’est poursuivie en 2022, avec le déploiement des feuilles de route et plans d’action 2022-2025. Initiatives des métiers du Groupe En complément de ces démarches menées de façon centralisée, les cinq métiers du groupe Bouygues organisent et animent des actions de formation et de sensibilisation ayant pour objet la prise en compte des enjeux spécifiques à leurs activités. Ainsi, plusieurs modules au sein de leurs cycles de formation respectifs y consacrent tout ou partie de leur programme. • Sur les chantiers de Bouygues Construction et de Colas, les équipes participent régulièrement à des « Quarts d’heure QSE ». Ces rendez-vous sont l’occasion de sensibiliser les compagnons aux enjeux de qualité, de sécurité et d’environnement spécifiques aux travaux en cours. Lors de cette sensibilisation, les thématiques environnementales peuvent couvrir les sujets des déchets et des risques de pollution. La direction RSE de Colas a développé de nombreux outils de formation et de sensibilisation autour de ACT (Act and Commit Together), la démarche RSE de l’entreprise. Des webinaires ont été réalisés sur chacun des engagements RSE. La direction RSE a également réalisé un module de sensibilisation et d’auto-évaluation autour des huit engagements RSE à destination des managers, afin qu’ils partagent un socle commun de connaissances autour du projet ACT et qu’ils embarquent leurs équipes. Environ 600 managers se sont déjà autoévalués. • En 2022, Colas a lancé sa deuxième édition de la journée Environnement pour sensibiliser ses collaborateurs aux enjeux de l’effondrement de la biodiversité, à l’aide d’un quart d’heure Environnement sur chantiers, des conférences ou des webinaires ainsi que des échanges sur le terrain. Des fiches pratiques et concrètes d’actions à mettre en place sur les chantiers ont également été diffusées. Par ailleurs, la direction Environnement forme aux sujets environnementaux tout au long de l’année dans les programmes de formation internes (Université Colas et via la plateforme de formation de Colas « Colas Campus » avec des e-learning environnement). • La « Semaine européenne du développement durable » a été un temps fort pour Colas en 2022. Cette semaine a été organisée en trois temps : comprendre, découvrir et agir. Pour les équipes de Colas dans le monde entier, cet évènement a été l’occasion d’approfondir leur connaissance sur la RSE et d’agir concrètement sur les différentes thématiques de la RSE. Quelques exemples : une conférence sur les contraintes et les opportunités de la transition vers l'économie circulaire ; des fresques du climat ; des initiatives locales et solidaires dans les différents pays telles des plantations d’arbres, ramassages de déchets mais aussi vis-à-vis de l’insertion sociale ; à cette occasion, un stater ACT, un film en motion design expliquant les 8 engagements RSE de Colas a été diffusé notamment pour expliquer de manière pédagogique le projet ACT. • Par ailleurs, pendant la semaine de la mobilité du 16 au 23 septembre 2022, Colas mis à l'honneur l’intermodalité notamment à travers sa solution de revêtement photovoltaïque circulable Wattway qui permet de combiner les mobilités (à savoir la démultiplication des moyens de déplacement des usagers ainsi qu’une meilleure continuité de service et l’amélioration des conditions de leurs trajets) :films vidéos et présence sur les salons (Infratech en Allemagne et Innopolis et Architect @work en France) ont permis au équipes de Colas de communiquer sur ces solutions de mobilité avec leurs partenaires Hauber & Graf et Nielsen. Pour faire de chaque collaborateur un acteur de sa stratégie Climat, Bouygues Construction a déployé un module de e-learning, « Agir pour le climat ». Il permet de mieux comprendre l’impact carbone du secteur de la Construction et les leviers sur lesquels nous pouvons agir. 49 % des collaborateurs Etam/Cadres ont été formés à ce jour. L’objectif est de porter ce chiffre à 100 % pour fin 2023. Le pourcentage de réalisation de la formation « Agir pour le climat » devient par ailleurs un indicateur de performance RSE dans le nouvel accord d’intéressement 2022 Bouygues Construction. Bouygues Bâtiment International continue également le déploiement de « Let’s Clim’Act, the Game », atelier pédagogique conçu sur le modèle de « La Fresque du Climat » mais focalisé sur les activités de construction. Plus d’un quart des Etam/Cadres de Bouygues Bâtiment International à travers le monde ont déjà participé à la formation. Chez Bouygues Bâtiment France, un module de formation au Code de l’environnement (loi sur l’eau et la protection de la biodiversité) à destination des managers de projets a été déployé en 2022. Le Pôle Energies et Services a mis en place un module de formation sur l’économie circulaire ainsi qu’un GreenNetwork, un réseau des ambassadeurs de l’environnement au Royaume-Uni et en DROA (direction Ouest Atlantique de Bouygues Construction). Chez Bouygues Immobilier, une formation Biodiversité a été créée et suivie par 95 % des collaborateurs. Outre la poursuite du déploiement de « La Fresque du Climat », plusieurs autres fresques ont été expérimentées, dont par exemple « La Fresque du Numérique de la Construction », « Inventons nos Vies Bas Carbone » . En 2022, au-delà du déploiement de l’atelier « La Fresque du Climat », Bouygues Telecom a continué à déployer des actions de formation : • formations à l’écoconception ouverte à tous les collaborateurs ; • mise en place d’un nouveau e-learning « Bilan carbone » ; • sensibilisation de nouveaux collaborateurs (commerciaux BTE, groupe de travail DSI). Bouygues Telecom s’est associé à Betterway, un expert de la mobilité, pour mettre en place le Forfait Mobilités Durables. Destiné aux collaborateurs soucieux de réduire l’empreinte carbone de leurs déplacements domicile – travail, il encourage les trajets à vélo ou en trottinette. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINA NCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 157 Chez TF1, un ambitieux projet de formation a été co-construit avec plusieurs organismes de formation pour sensibiliser l’ensemble des collaborateurs aux enjeux de la transition écologique, les impliquer dans la stratégie Climat du Groupe et leur permettre d’en devenir acteurs. Des programmes de formation sur les fondamentaux de la transition écologique et du climat ont été déployés au plus près des différents enjeux métiers (journalisme et climat, achats responsables, publicité et climat, éco-production…). Un tiers des effectifs du groupe TF1 a été formé en 2022 et à horizon 2024, la totalité des collaborateurs aura suivi un parcours de formation sur la transition écologique. Sensibilisation des publics externes à l’entreprise Le groupe Bouygues sensibilise ses parties prenantes externes à la protection de l’environnement et au changement climatique. Ainsi, Bouygues participe à des salons internationaux pour promouvoir ses actions et ses innovations visant à rendre la ville plus durable et à donner vie au progrès. En 2022, Bouygues a présenté les innovations du Groupe et de son écosystème lors du salon Viva Technology (15-18 juin 2022) à Paris. Bouygues et ses métiers ont présenté leurs solutions sur un stand dédié. Les innovations présentées ainsi que les interventions ont porté sur des thématiques telles que le climat, la ville intelligente, la mobilité, etc. Bouygues Telecom a lancé « Mon empreinte Smartphone », application disponible gratuitement sur l'App Store et Google Play Store. Elle permet à tous, clients ou non de Bouygues Telecom, de connaître les détails de leur consommation de données en 4G/5G mais aussi en Wifi, et leur équivalent en grammes de CO 2. Elle fournit également des équivalences explicites de consommation et prodigue astuces et écogestes pour apprendre à réduire progressivement son impact environnemental au quotidien. La possibilité de personnaliser ses objectifs permet à ce titre de rendre l’expérience plus ludique pour inciter le plus grand nombre à s’approprier l’outil. L’application « Mon empreinte Smartphone » a été téléchargée plus de 70 000 fois (au 30 novembre 2022). Bouygues Telecom a continué de sensibiliser ses clients à l’impact et aux écogestes numériques par des articles et newsletters. Par exemple, son article « 15 idées simples pour réduire son impact numérique sur l’environnement » a été ouvert plus de 43 000 fois en 2022. L’opérateur a également mené des opérations de sensibilisation à la réparation, au recyclage et à la reprise dans le cadre de son programme « Solutions Smartphone Durable ». De plus, Bouygues Telecom a lancé Source, premier forfait mobile qui prône la sobriété numérique et la solidarité. Il s’adresse ainsi à une communauté qui souhaite consommer différemment et de façon plus responsable. Si l’intégralité des 10 gigas n’a pas été consommée dans le mois, les gigas restants seront automatiquement convertis en gouttes que le client peut ensuite verser, d’un simple clic depuis l’application, aux associations de son choix. Pour sensibiliser ses clients B2B, Bouygues Telecom Entreprises (BTE) a traversé l’Hexagone et organisé une dizaine d’étapes pour son tour de France des « B.Talks », des matinées d’échanges axée autour du développement durable et de la transition numérique. Colas sensibilise le public externe sur les thèmes environnementaux liés à ses activités dans le cadre d’actions de dialogue local. Cela permet une meilleure acceptation des installations fixes par les riverains. Colas organise aussi des « journées Innovations » avec ses clients dédiées à la présentation notamment des solutions bas carbone du Groupe et à la sensibilisation aux enjeux environnementaux. Fin 2021, Colas a lancé son nouveau site internet institutionnel groupe, www.colas.com, qui valorise sa démarche RSE en externe et présente ses huit engagements RSE ainsi que le projet ACT dans une rubrique dédiée. Le groupe met également en avant sa démarche RSE dans son magazine interne, Routes, diffusé aux collaborateurs et publié sur son site internet, mais aussi dans les magazines des filiales (par exemple L’Échangeur en France). Colas communique régulièrement pour mettre en lumière les engagements et les initiatives RSE du Groupe et des collaborateurs sur les chantiers à travers le monde. Chez Bouygues Construction, le Pôle Energies et Services a réalisé des intervention Environnement auprès du jeune public ainsi que des réunions appelées Supply Chain Webinars, avec les fournisseurs sur le top 5 des catégories d’achats les plus commandés au Royaume Uni. Dans l’écoquartier de l’Étoile, à Annemasse, un parcours artistique a été mis en œuvre par Bouygues Immobilier. Ce cheminement incite, avec l’art comme fil conducteur, les habitants à s’approprier les valeurs qu’ils souhaitent porter en termes de lien social, de mixité, de développement durable, de mobilité et de biodiversité. Bouygues Immobilier a été le premier promoteur à participer à l’évènement « Jardins, Jardin » en juin 2022 afin d’y dévoiler son concept de jardin. Des visites guidées ont été organisés pour le grand public. Le jardin a ensuite été transféré à Lyon pour 2 ans dans le cadre d’un projet d’urbanisme transitoire, tout en restant ouvert à tous. 3.3.1.4 Provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Dans le cadre de ses activités, Bouygues Construction s’expose à des risques de pollution directe limités et encadrés. Ces derniers, évalués attentivement au moyen de procédures d’analyse de risques appliquées à l’ensemble des opérations, permettent à l’entreprise de ne pas avoir à constituer de provisions significatives. Le risque de pollution fait partie des risques retenus dans le cadre de la cartographie des risques majeurs de Bouygues Immobilier (risque Climat et environnement). Les procédures d’acquisition de terrains prévoient la réalisation d’études de sol en amont de l’achat. L’obtention d’un rapport attestant l’absence d’une quelconque pollution du sol et/ou du sous-sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains ; il ne peut y être dérogé que sur autorisation préalable du comité d’engagement. Dans ce cas précis, le surcoût éventuel de dépollution, évalué au cas par cas, est directement intégré au coût total de l’opération, en amont de la signature de la promesse d’acquisition de terrain. Le caractère confidentiel de ces données financières ne permet pas de communiquer dans le présent document un ordre de grandeur du montant provisionné. Concernant les sites et sols pollués, Colas prévoit de constituer une provision pour frais de dépollution quand les montants sont déterminés dans le cadre d’un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur, et quand la date de remise en état du site est fixée (par exemple, avec l’administration compétente) ou connue (par exemple, date d’expiration du bail). Concernant les garanties financières et les provisions pour remise en état, de très nombreux sites dans le monde font l’objet d’exigences réglementaires de remise en état en fin d’exploitation (notamment les carrières) et de provisions pour risques en cours d’exploitation. Ces garanties donnent lieu à une grande diversité d’instruments (cautions, assurances, comptes bloqués, provisions, etc.) selon la législation des pays. Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s’élève à 179 millions d’euros en 2022. À ce jour, rien n’a permis de détecter, à l’occasion des missions d’audit interne ou externe, ou de sinistres, une insuffisance de l’ensemble de ces dispositifs. Il n’existe pas de risque identifié en matière d’environnement lié aux activités de TF1 et de Bouygues Telecom de nature à justifier des provisions. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 158 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.3.2 Participer à la lutte contre le changement climatique Après Colas en 2021, les quatre autres métiers du Groupe (hors Equans) ont engagé en 2022 le processus de validation de leurs objectifs Climat par la Science Based Target Initiative (SBTi). Les objectifs de Bouygues Telecom ont été validés, et ceux de Bouygues Construction, TF1 et Bouygues Immobilier le seront en 2023. Cette année, Bouygues a obtenu la note de B au CDP Climat, qui distingue les entreprises mondiales les plus actives dans la lutte contre le changement climatique. Cette note le place au-dessus de la moyenne mondiale des entreprises de la construction. Fin 2020, Bouygues a officiellement affirmé son soutien aux principes de la TCFD a par son enregistrement sur la plateforme ad hoc. Concernant les quatre grands piliers du reporting souhaité, les recommandations concernant la gouvernance, la stratégie, les indicateurs et objectifs sont suivies. La thématique de gestion des risques fait l’objet d’un travail en cours d’approfondissement, dans le cadre de l’implémentation de la feuille de route Climat du Groupe, ainsi que des travaux sur le devoir de vigilance. Le groupe Bouygues est engagé aux côtés de The Shift Project depuis sa création en 2010. En 2022, Bouygues a spécifiquement contribué à concevoir l’étude relative à la stratégie de résilience territoriale dans un contexte de transition post carbone. Le Groupe parraine « Le grand défi des entreprises pour la planète » et il est mécène d’initiatives Climat telles que « Time for the Planet ». Bouygues Immobilier a participé au panel des 149 entreprises représentant le paysage économique national à la Convention des entreprises pour le climat (CEC), qui a rendu ses propositions fin 2022. La formation spécifique intitulée « Prospérité sans carbone » créée en 2021 à destination du 400 cadres dirigeants du Groupe s’est poursuivie. À fin 2022, environ 30 % d’entre eux y ont participé. 3.3.2.1 Mesurer les émissions de gaz à effet de serre pour évaluer les impacts significatifs des activités et des produits sur le changement climatique Les métiers du groupe Bouygues réalisent le bilan carbone lié à leurs activités, conformément aux obligations de l’article 75 de la loi Grenelle II (loi n o 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement). Pour répondre aux évolutions réglementaires et présenter les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés par l’activité de ses métiers, notamment par l’usage des biens et services qu’ils produisent, le Groupe travaille chaque année à l’élargissement de son reporting carbone au Scope 3b pour les postes significatifs et pertinents. Diverses méthodes sont utilisées pour réaliser cette comptabilité Carbone. En 2022, Colas a mis en place une nouvelle méthodologie de calcul de l’empreinte carbone basée sur les flux physiques et les dépenses issues de ses systèmes d’information. Cette nouvelle méthodologie permet d’avoir une approche de calcul basée sur nos principales familles d’achats et corrélée aux actions de réduction des émissions de Colas. Dans le cadre de ces travaux, les critères retenus pour qualifier le caractère significatif des postes d’émissions sont la couverture b , la pertinence c et la faisabilité d . Les postes d’émissions ne répondant pas à l’un ou plusieurs de ces critères ne sont pas calculés. À titre d’exemple, les critères de faisabilité, de pertinence et de couverture ne peuvent s’adapter à Colas pour les deux postes du scope 3b « Utilisation des produits et services vendus » et « Fin de vie des produits ». Les incertitudes suivantes sont en cause : • la comptabilisation des usages des infrastructures ; • la faible part du chiffre réalisé en matière de construction de nouvelles infrastructures ; et • la complexité des règles dans l’allocation des émissions liées à l’utilisation et à la fin de vie des infrastructures. Émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe Bouygues (en Mteq. CO₂, location based) Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe Périmètre organisationnel ou régional Monde France (hors filiales) Monde France et Monaco (incluant Newen) France Couverture en pourcentage du chiffre d’affaires 91 % 87 % 97 % 100% Scope 1 0,2 < 0,1 1,5 < 0,1 < 0,1 1,7 Scope 2 0,1 < 0,1 0,1 < 0,1 < 0,1 0,2 Scope 3a 2,4 0,4 9,6 0,1 0,9 13,4 Total Scope 1 à 3a 2,7 0,4 11,2 0,1 0,9 15,3 Scope 3b 3,6 0,3 n.c. n.c. < 0,1 3,9 (a) Task Force on Climate-related Financial Disclosures. Le groupe de travail sur les informations financières liées au climat a été créé à la demande des dirigeants du G20. Son but est d’inciter les entreprises et organisations à communiquer de manière transparente sur les risques financiers liés au climat afin de permettre aux investisseurs d’en tenir compte dans leurs décisions (définition EcoAct). (b) Les informations publiées concernent les cinq postes les plus émissifs et/ou couvrent 80 % des émissions au moins. (c) Les postes sont reliés à des potentiels de progrès existants et sur lesquels l’entreprise dispose de moyens d’action. (d) capacité à collecter une information crédible DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 159 Émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe Bouygues (part des émissions GES en absolu) Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe Périmètre organisationnel ou régional Monde France (hors filiales) Monde France et Monaco (incluant Newen) France Couverture en pourcentage du chiffre d’affaires 91 % 87 % 97 % 100 % Scope 1 1,3 % n.s 9,8 % n.s 0,1 % 11 % Scope 2 0,7 % n.s 0,7 % n.s 0,2 % 1 % Scope 3a 15,7 % 2,6 % 62,7 % 0,7 % 5,9 % 88 % Répartition Scope 1 à 3a 17,6 % 2,6 % 73,2 % 0,7 % 5,9 % 100 % n.s. (non significatif) : signale toutes les valeurs en dessous de 0,05 % ou valeur de 0,05 n.c. (non calculé) : signale tout élément qui est, à date, non calculé Le Bilan Carbone ® est un bon outil pour établir des ordres de grandeur et identifier des leviers mais il ne peut être considéré comme un indicateur de suivi et pilotage de la performance compte tenu de ses paramètres d’incertitude. De plus, cet exercice est très corrélé au volume d’affaires, d’une année sur l’autre, ce qui rend son analyse parfois limitée en valeur absolue. Il est utilisé pour établir des ordres de grandeur et identifier les leviers d’action. Le tableau du scope 2 est présenté en location based. Les achats de garanties d’origine et contrats de PPA, déclarés dans le questionnaire CDP chaque année, sont valorisés en market based. Pour Colas, la diminution des émissions de scope 1 est due principalement au recours à des sources d'approvisionnement d'énergie moins émissives (principalement la substitution des fuels lourds et l'utilisation des biocarburants notamment en France, DOMOI, Europe centrale et Canada). La diminution des émissions de scope 2 est principalement due au recours à de l'électricité décarbonée, notamment l'achat de garanties d'origine en France, en Belgique et au Royaume-Uni. Pour TF1, le périmètre du bilan carbone inclut en 2022 les bâtiments « Tour TF1 » et « Atrium » à Boulogne-Billancourt (Hauts-de-Seine) la filiale TMC à Monaco et toutes les activités du siège de la filiale Newen en France. La baisse du Scope 1 et 2 est liée en grande partie à la sortie d'Unify du périmètre 2022 du bilan carbone, suite à la cession de la filiale. La légère augmentation du Scope 3 est due à l'augmentation des déplacements (professionnels, domicile-travail et des visiteurs), ainsi qu'à une nouvelle méthode de calcul des immobilisations, incluant l'ensemble des bâtiments du périmètre et les immobilisations du parc informatique corporate du Groupe. Chez Bouygues Telecom, la hausse de la consommation de fioul (Scope 1) est due à la fois par le déploiement de groupes électrogènes pour alimenter provisoirement de nouveaux sites réseau et des sites mobiles déployés en urgence, et pour anticiper des éventuels délestages. Sur son bilan carbone total, l'impact principal de l'augmentation concerne les achats d'équipements et les travaux relatifs au déploiement du réseau (mobile et fibre) ainsi que l'extension de périmètres (nouvelles filiales et activités). D’une manière générale, les métiers du groupe Bouygues continuent à déployer leurs efforts pour développer la comptabilité Carbone la plus adaptée possible en adoptant une approche étendue. Proposer des solutions bas carbone à ses clients est une priorité pour le Groupe : dans la construction de bâtiments bois, l’utilisation de matériaux à plus faibles émissions de carbone (béton bas carbone), la réflexion sur les usages, la maximisation de l’efficacité énergétique et la mise en œuvre d’initiatives d’économie circulaire ou encore, dans les télécoms, avec la mutualisation de certaines infrastructures de réseaux. Par ailleurs, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier disposent d’objectifs de réduction détaillés dans cette rubrique. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 160 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Émissions de gaz à effet de serre (GES) par poste du groupe Bouygues (en Mteq. CO₂) Postes simplifiés groupe Bouygues Scope Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe Consommation d’énergie (combustion sur site) Scope 1 0,2 <0,1 1,5 <0,1 <0,1 1,7 Émissions directes hors énergie Scope 1 <0,1 <0,1 <0,1 <0,1 - Consommation d’électricité et de vapeur, chaleur ou froid Scope 2 0,1 <0,1 0,1 <0,1 <0,1 0,2 Amont Énergie ᵃ Scope 3a <0,1 0,3 <0,1 0,3 Achats de biens (matières premières, matériaux de construction, etc.) et de services Scope 3a 2,2 0,4 7,9 0,1 0,5 11,1 Déchets générés par les activités Scope 3a 0,1 <0,1 0,1 <0,1 <0,1 0,1 Transport de marchandises, amont et aval Scope 3a <0,1 0,9 <0,1 <0,1 0,9 Investissements, immobilisations et leasing Scope 3a 0,1 <0,1 0,4 <0,1 0,3 0,8 Déplacements des collaborateurs (professionnels et domicile/travail), visiteurs et clients Scope 3a <0,1 <0,1 0,1 <0,1 <0,1 0,1 Total Scopes 1 à 3a 2,6 0,4 11,2 0,1 0,9 15,2 (a) Il s’agit des émissions liées au processus de production de l’énergie utilisée (essentiellement extraction et raffinage de gaz et de produits pétroliers), la combustion de ces produits étant comptabilisée en Scope 1. Cela correspond au poste 8 de la méthodologie Ademe. Scope 3b en Mteq. CO₂ Utilisation des produits et services vendus Scope 3b 3,6 0,3 n.c. n.c. 0,0 3,9 Fin de vie des produits vendus Scope 3b n.c. 0,0 n.c. n.c. - 0,0 Total Scope 3b 3,6 0,3 n.c. n.c. 0,0 3,9 n.c. (non calculé) : signale tout élément qui est, à date, non calculé Répartition des émissions de GES par métier (Scopes 1, 2 et 3a) Intensité Carbone du Groupe (Scopes 1, 2 et 3a) en teq. CO 2 /million d’euros de chiffre d’affaires DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 161 Intensité Carbone par métier (Scopes 1, 2 et 3a) en teq. CO 2 /million d’euros de chiffre d’affaires ; les historiques Groupe et Colas ne sont pas disponibles suite au changement de méthodologie du calcul du bilan carbone chez Colas en 2022. BOUYGUES CONSTRUCTION BOUYGUES IMMOBILIER COLAS TF1 BOUYGUES TELECOM 3.3.2.2 Déployer la feuille de route Climat Groupe Bouygues estime jouer un rôle important dans la nécessaire décarbonation du secteur du bâtiment et des travaux publics, responsable d’environ 30 % des émissions mondiales de gaz à effet de serre a . En effet, les activités du pôle construction de Bouygues concentrent plus de 90 % des émissions de gaz à effet de serre du Groupe. Dans ce contexte, Bouygues s’est fixé quatre objectifs : • Répondre à l’urgence climatique en contribuant à la trajectoire vers la neutralité carbone mondiale (Accord de Paris, 2015). • Répondre aux attentes croissantes de ses parties prenantes (clients, collaborateurs, communauté financière, fournisseurs et sous-traitants, société civile, etc.). • Transformer la contrainte climatique en opportunités commerciales et créer des facteurs de différenciation. • Renforcer son positionnement en tant qu’entreprise socialement responsable. La nature et la diversité des activités de Bouygues ne rendent pas pertinente la consolidation d’un objectif Climat au niveau du Groupe. Néanmoins, tous les métiers ont respecté une même méthodologie pour l’établissement de leur stratégie Climat. Cette méthodologie commune s’articule autour des huit piliers suivants : 1. Définir une analyse prospective par scénario. 2. Évolution des modèles d’affaires envisagés face au changement climatique. 3. Établir des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre pour les 3 scopes (émissions directes et indirectes amont/aval) dans le cadre d’une trajectoire 1,5 °C à 2030 puis à long terme dans un second temps. 4. Entamer des réflexions d’accompagnement des clients en BtoB et BtoBtoC pour réduire les émissions de gaz à effet de serre du scope 3b. (a) PNUE/GlobalABC (b) Agence internationale de l’énergie 5. Renforcer et poursuivre le développement de solutions commerciales bas carbone ainsi que des solutions d’adaptation au changement climatique. 6. Commencer à déployer des initiatives internes pour réduire l’empreinte carbone du Groupe. 7. Commencer à recenser et à évaluer les moyens financiers et humains requis pour la mise en œuvre de la stratégie Climat. 8. Décrire la gouvernance de la stratégie Climat. Cette méthodologie a pu être développée en 2020 avec l’appui du cabinet conseil Carbone 4. C’est le cas notamment de l’analyse prospective par scénario. Pour cette dernière, deux types de scénario à 1,5 °C menant à une société à faibles émissions de carbone ont été développés en se basant sur les travaux de l’AIE b : • Le premier scénario dit « pro-techno », qui estime que la transition socio- environnementale repose principalement sur l’innovation technologique permettant de maintenir la croissance du PIB tout en diminuant sensiblement les impacts environnementaux (découplage). • Le second scénario dit « Sobriété », qui estime que la transition socio- environnementale repose sur la résilience et des évolutions sociétales en adoptant de nouveaux objectifs de prospérité. L’exercice d’analyse par scénario a ensuite consisté à projeter les activités actuelles de chaque métier dans ces scénarios de transformation bas carbone. Il a aussi consisté à examiner de quelle manière la transformation de l’environnement « business » induite par le scénario affectait positivement ou négativement les activités du métier concerné. Les risques et opportunités ont ainsi pu être identifiés, permettant de comprendre la résilience de la stratégie actuelle de chaque métier dans des contextes contrastés de transformation bas carbone de l’économie. Ainsi, chacun des cinq métiers de Bouygues a défini : • les risques physiques et de transition, ainsi que les déterminants qui dimensionnent ses activités et les marchés qui pourraient être 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 162 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 significativement affectés par le changement climatique et la transition bas carbone ; et • des objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre pour les scopes 1, 2, 3a (et 3b pour Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom). Objectifs de réduction d'émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030 (en absolu) Scope Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Année de référence 2021 2021 2019 2021 2021 Scope 1 et 2 -40 % -38 % -30 % -30 % -29,4 % Scope 3 Bâtiment : -30 % en intensité physique Travaux publics : -20 % en absolu -28 % -30 % -30 % -17,5 % À noter : pour Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et TF1, les objectifs du scope 3 sont provisoires car en cours de validation par la SBTi. Les trajectoires annoncées des métiers, telles que validées ou en cours de validation par la SBTi, ne seront respectées qu’à la condition de continuer à agir sur les leviers suivants : • La gouvernance (cf. section 3.3.1 et paragraphe 3.3.1.2). • La décarbonation des solutions commerciales (cf. paragraphe 3.3.1.3). • Les achats responsables (cf. section 3.4.5). • La sensibilisation (cf. paragraphe 3.3.1.3). • Les partenariats (cf. section 3.3.1). À noter que le périmètre de Bouygues Construction ne comprend pas sa filiale Bouygues Energies & Services, qui sera rattachée à Equans en 2023. Les changements de périmètre impliquent une mise à jour des calculs de l’année de référence. La stratégie Climat est pilotée à plusieurs niveaux. Un comité Stratégie Climat et Biodiversité Groupe est en place et se réunit trimestriellement avec tous les métiers du Groupe représentés. Ce comité fait intervenir les directeurs Développement durable chargés du suivi des feuilles de route. Ce sujet est également porté au niveau de la société mère Bouygues SA par le comité de l’Éthique, de la RSE et du mécénat. Celui-ci se réunit pluri- annuellement pour le compte du conseil d’administration afin d’examiner les dossiers relatifs à ces trois thématiques (cf. chapitre 2 du présent document). En 2022, le suivi de la mise en place de la stratégie Climat du Groupe a été assuré par ce comité. Le conseil d’administration est aussi régulièrement informé sur le sujet porté par un administrateur référent. Par ailleurs, les administrateurs du Groupe ont bénéficié d’une formation aux enjeux climatiques en septembre 2022. Trois intervenants, Jean-Marc Jancovici, fondateur de Carbone 4 et du Shift Project, Laurent Babikian, directeur au Climate Disclosure Project, et Fabrice Bonnifet, directeur Développement Durable et QSE de Bouygues, les ont sensibilisés aux thèmes de la finance verte et de la transition vers un monde bas carbone. Les dirigeants et « top managers » du Groupe sont également régulièrement informés par le biais de conseils de Groupe thématiques. La gouvernance de la stratégie Climat est ensuite assurée à l’échelle des métiers, avec des déclinaisons qui leur sont spécifiques. Par exemple, chez Colas, la feuille de route bas carbone est pilotée par la direction Environnement grâce notamment à un comité Stratégie bas carbone composé de sponsors carbone désignés pour les Business unit géographiques. Ces sponsors ont contribué à la définition des actions et ont la charge de décliner les actions localement dans les différents territoires. Ce comité est aussi composé de représentants des directions transverses : Équipement, Achats, Business Développement, Technique R&D / Innovation qui ont en charge cette thématique au niveau Groupe. De plus, les responsables Environnement sont également impliqués dans le déploiement de cette feuille de route et en particulier sur les outils de comptabilité carbone en cours de conception et de développement. Dans le prolongement des objectifs définis à l’aide des méthodes définies par le SBTi, chaque métier a identifié ses leviers d’actions pour les atteindre. Des actions similaires existent entre les métiers : basculement progressif vers les énergies renouvelables, verdissement de la flotte de véhicules (électriques et hybrides), installations de bornes de recharges sur les sites et sur certains chantiers, accompagnement des fournisseurs et clients du Groupe pour collectivement réduire l’empreinte carbone et la consommation des ressources, évolution des offres actuelles du Groupe pour proposer des produits plus sobres et adaptés au climat de demain. Par ailleurs, Bouygues a renouvelé son engagement auprès des travaux du « Net Zero Initiative » (NZI), référentiel pour une neutralité carbone collective. Ils ont notamment porté sur deux autres piliers de décarbonation : les émissions évitées (pilier B) et la restauration de puits de carbone (pilier C). Ainsi, l’ensemble des métiers du groupe Bouygues ont conçu une méthodologie de calcul pour évaluer le carbone évité des offres et produits. Bouygues s’est aussi engagé auprès de l’initiative Iris de Carbone 4, dont l’objectif est de créer un outil de modélisation des compétitions d’usages de ressources dans un monde aux limites finies, qui vise in fine à aider au pilotage des stratégies d’entreprise. Une démarche visant à structurer une approche cohérente en faveur de la restauration de puits de carbone pour l’ensemble des métiers du Groupe a aussi été développée par Bouygues SA et Elan, filiale de conseil de Bouygues Construction. L’objectif de ce « facilitateur Climat et Biodiversité » est de pouvoir accompagner les métiers et les clients du Groupe sur le marché du carbone volontaire pour restaurer les puits de carbone, uniquement à hauteur des émissions résiduelles et incompressibles de chaque métier. Cela doit permettre d’engager la contribution à la neutralité carbone sans occulter la réduction nécessaire des émissions engagée depuis plusieurs années. Ce dispositif consacré à l’ingénierie de la restauration des puits de carbone, adossé à un écosystème de partenaires, est mis à disposition de chaque métier pour les accompagner dans leurs stratégies Climat sur du long terme. Cette offre de services sera proposée aux clients et fournisseurs du Groupe dès 2023. Des informations sur la stratégie Climat du groupe Bouygues sont disponibles sur le site bouygues.com. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 163 3.3.2.3 Apporter et promouvoir des solutions en faveur du climat Le savoir-faire reconnu des pôles d’activités du groupe Bouygues (activités de construction, médias et télécoms) a permis au Groupe de structurer une offre plurielle au service des villes pour diminuer leur impact carbone. Depuis plusieurs années, le Groupe innove afin d’apporter des progrès mesurables dans les domaines de l’énergie et du carbone. Il propose des solutions efficaces en matière de construction bas carbone, d’écoquartier, de mobilité douce et de services à la ville, de solutions de pilotage et de réduction d’énergie. Le rapport intégré a 2022 du Groupe, publié le 23 février 2023, apporte plus d’informations et d’exemples de solutions bas carbone développées par le groupe Bouygues pour ses clients. Une publication spécifique sur l’avancée de la stratégie Climat du Groupe sera communiquée au premier semestre 2023. Les bâtiments et infrastructures bas carbone Les bâtiments bas carbone constituent un centre de profit économique et environnemental. Le groupe Bouygues (Bouygues Construction (dont Bouygues Energies & Services), Bouygues Immobilier) et ses partenaires proposent une offre de solutions évolutives, de la conception jusqu’à l’exploitation des bâtiments, avec : • des matériaux traditionnels et biosourcés, valorisables et recyclables ; • des systèmes intelligents de pilotage optimisé des bâtiments ; et • des énergies renouvelables associées à des systèmes de stockage. Colas développe un large portefeuille de solutions concrètes répondant aux enjeux climatiques : • promouvoir et augmenter la part d’enrobés à température abaissé, d’enrobés semi-tièdes et le recours aux solutions d’enrobés à froid afin de diminuer les émissions liées à la chauffe des granulats ; • intensifier et promouvoir les techniques de chaussée recyclées en place avec de l’émulsion pour éviter des émissions liées à la fabrication d’enrobés neufs, les transports liés au retrait et à l’amenée de matériaux neufs ; • augmenter l’intégration des matériaux issus du recyclage ou d’une chaîne de valorisation dans les produits fabriqués sur nos sites industriels ; • utilisation de liants végétaux en remplacement du bitume afin de réduire l’empreinte carbone de nos produits finis ; • intégration de liants hydrauliques avec une émission de CO 2 diminuée par rapport à des liants conventionnels (Métakaolin, liants organo- minéraux ,etc.) ; • recours à des bétons de faible teneur en liant donc de plus faibles émissions en fonction des usages sur nos chantiers routiers ; • production de béton avec des réductions d’émissions CO 2 sur nos sites grâce à des formules optimisées. Bouygues Immobilier a structuré dans sa démarche « Cœur de vie » sa nouvelle proposition de logements, conçue pour réduire drastiquement son empreinte sur l’environnement. Centrée autour de trois piliers : la durabilité, le confort et la modularité, la démarche permet à Bouygues Immobilier de poursuivre la décarbonation de ses projets en se (a) https://www.bouygues.com positionnement avec plusieurs années d’avance sur les seuils de la Réglementation Environnementale RE2020. La Zéro Artificialisation Nette Bouygues et ses partenaires proposent aux collectivités en France des solutions intégrées de valorisation des friches industrielles. Elles associent construction durable, efficacité énergétique, mixité fonctionnelle, mobilité douce, biodiversité et nouvelles technologies adaptées aux besoins des résidents. Le groupe Bouygues présente plusieurs références en France, comme le site de La Maillerie (Lille), une opération de réhabilitation d’un ancien site logistique, ou le projet de La Distillerie (entre Villeneuve d’Ascq et Sainghin-en-Mélantois), démonstrateur du Z.A.N. (Zéro Artificialisation Nette) qui vise à renaturer et revitaliser les espaces pollués. Bouygues Construction réalise par exemple une auberge de jeunesse en surélévation bois, au-dessus d’un supermarché existant, place de la Nation à Paris. De nombreux autres projets existent, afin de rénover des anciens bâtiments militaires (caserne d’état-major à Compiègne, terrain militaire à Bagneux), ou encore des friches industrielles (Parc en Scène dans le Val-de-Marne, Îlot Fertile à Paris). En effet, l’un des leviers importants pour atteindre l’objectif de Z.A.N défini dans la loi « Climat et résilience » en 2030 est la réutilisation des espaces déjà artificialisés. Bouygues est un acteur majeur de la réhabilitation des friches en assurant leur déconstruction et leur dépollution. Par exemple la revalorisation de la friche NEYRPIC, dans le cadre d’un large projet de réaménagement urbain sur l’agglomération Grenobloise, dont la déconstruction a été réalisée par Premys (Colas), et la dépollution par Colas Environnement. Avec son objectif de 25 % de surfaces de ses projets en biodiversité positive d’ici à 2025, Bouygues Immobilier encourage ses équipes à trouver des fonciers permettant de favoriser le renouvellement urbain. En 2022, Bouygues Immobilier a mis en chantier plusieurs opérations de reconstruction de la ville sur la ville : c’est notamment le cas de la Résidence Service Sénior Les Sénioriales de Brest et des programmes de logements Carré des Sens à Nantes, Olympe à Metz ou encore Pluri’elles à Clermont Ferrand. La mobilité douce et les services à la ville Bouygues accompagne les collectivités dans la mise en œuvre de solutions pour une ville durable. Il développe des infrastructures de transport (voies de tramway, pistes cyclables, etc.). Il conçoit pour ses écoquartiers des solutions de mobilité douce (raccordements au réseau de transport public, réseaux de véhicules partagés et de recharge de véhicules électriques, parkings partagés, vélos à assistance électrique, etc.). Colas a créé en 2022 au sein de la direction Business Development Corporate une business line dédiée aux mobilités douces : elle a pour mission de cartographier le marché de la mobilité douce, afin d’en identifier les opportunités et de proposer une gamme de solutions adaptées et d’accompagner les entités pour positionner le groupe sur ce segment en fort développement dans de nombreux pays. • Colas développe des infrastructures de transport alternatif bas carbone (voies de tramway, pistes cyclables, etc.) et conçoit des solutions de mobilité douce (raccordements au réseau de transport public, réseaux recharge de véhicules électriques, parkings partagés avec Moov’hub pour Parkin’ Saclay, etc.). Colas offre également des services urbains innovants aux collectivités permettant notamment l’optimisation des flux de 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 164 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 camions en zone urbaine (solution Qievo de Mobility by Colas), ou encore des solutions de signalisation dynamique dont l’usage favorise la conduite apaisée des usagers (solution Flowell). • Ainsi, Qievo a été déployé sous l’appellation Reguly pour gérer les flux de camions du chantier de Lyon Part Dieu depuis trois ans. La solution est également déployée sous le nom de Fluideo pour réguler les flux logistiques des chantiers du Village des Athlètes des Jeux olympiques de Paris. • Flowell a été mis en place dans le cadre de plusieurs expérimentations en 2022 comme sur le Campus de la Doua à Lyon pour renforcer la sécurité des usagers au niveau d’un croisement entre une ligne de tramway et une piste cyclable, ou encore à Portsmouth en Grande-Bretagne pour l’éclairage dynamique d’un passage piéton. La solution Flowell a par exemple été également retenue comme solution innovante pour fluidifier la circulation sur le boulevard circulaire de La Défense. • Dans le domaine des nouvelles mobilités, Colas, à travers sa participation dans le projet européen H2020 INCIT-EV (triple participation : en amont avec la R&D, lors de la construction du site de démonstration, et en aval avec la formulation des recommandations finales), a contribué activement à la conception et à la réalisation d’un démonstrateur de recharge dynamique par induction de véhicule électrique qui fera l’objet d’un programme de suivi sur plusieurs années. D’une façon plus globale le groupe Colas continue de suivre et d’évaluer les différentes options technologiques disponibles pour développer l’électromobilité sur les infrastructures routières. Bouygues Immobilier déploie dans sa démarche « Cœur de vie » la mise à disposition d’équipements pour la mobilité douce, (bornes pour véhicules électriques, locaux vélos…). Les services urbains et la mobilité constituent aussi un des leviers de décarbonation des usages mis en œuvre par UrbanEra, filiale de Bouygues Immobilier. Le nouveau projet Seine Parisii, situé à Cormeilles-en-Parisis, en bord de Seine, sera desservi par la voie cyclable majeure « La Seine à vélo » reliant Paris au Havre. Pilotage de la performance énergétique : sobriété et efficacité pour les clients L’acquisition d’Equans permet à Bouygues de devenir un leader mondial sur le marché porteur des services multi-techniques. Les équipes de Bouygues Energie & Services et Equans réalisent des travaux multi-techniques et des services de gestion énergétique des bâtiments (régulation, équilibrage, comptage). La mise en place d’équipements plus performants associée à des contrats de maintenance, et/ou d’exploitation permet de garantir une réduction durable des consommations et de l’empreinte carbone des bâtiments tertiaires et industriels. Pour réduire les consommations, Bouygues Energies & Services a développé et commercialisé un outil de mesure et de pilotage de la performance énergétique à destination de leurs clients (Hypervision). La start-up Smalt (anciennement nommée Wizom), créée et incubée par Bouygues Construction, propose des solutions pour réduire l’empreinte carbone d’un bâtiment lors de son utilisation. Les outils numériques de Smalt apportent aux usagers une meilleure maîtrise des consommations individuelles. Cette entité a également réalisé un monitoring énergétique avec Advizeo et Gaia pour le tertiaire ainsi qu’un partenariat avec Qualisteo afin d’optimiser la maintenance industrielle. Bouygues participe à la transition énergétique par son expertise en matière d’efficacité énergétique passive et active des bâtiments, et par l’exploitation des bâtiments sous garantie de performance. Pour Colas, un référent énergie a été nommé par agence en France en charge du suivi des consommations et de la mise en place d’actions en cas de dérive. Les consommations vont être suivies et pilotées au niveau DG France. Les certifications environnementales, dont les métiers du Groupe favorisent l’adoption, comprennent des cibles à atteindre sur les consommations énergétiques. Les CPE (contrats de performance énergétique) garantissent à l’utilisateur des seuils de consommation d’énergie de ses locaux sur la durée du contrat. Un nombre croissant d’offres de logements et de bâtiments tertiaires comprennent un CPE. Les métiers du groupe Bouygues proposent à leurs clients des services innovants et compétitifs afin de leur donner les moyens d’optimiser leur consommation énergétique. Au-delà du savoir-faire développé dans la conception de bâtiments à énergie passive (Bepas), de bâtiments à énergie positive (Bepos) et dans la réhabilitation, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier sont fortement engagés auprès des initiatives et labels tels que BBCA - et 2000 Watts. • BBCA : en novembre 2022, lors du premier Salon Immobilier Bas Carbone (Sibca), Bouygues Immobilier s’est hissé à la 3 e place sur trois des classements de l’association BBCA des promoteurs bas carbone, et à la 2 ème place sur l’un des classements. • 2000 Watts : le certificat suisse « Site 2000 Watts » récompense les zones urbanisées qui s'engagent pour la protection du climat et démontrent une utilisation durable des ressources. Losinger Marazzi, filiale de Bouygues Construction en Suisse, a été la première à obtenir ce label. Bouygues Immobilier a entamé une démarche carbone évité, testée sur la nouvelle offre Loji. Par ailleurs, chaque logement développé dans le cadre de « Cœur de Vie » sera équipé d’une pompe à chaleur, qui permet d’économiser l’énergie et pour les usagers, d’optimiser leur consommation. Colas Carbon Counter Colas a développé un outil permettant de calculer automatiquement l’empreinte carbone d’un chantier au fur et à mesure de son avancement. À la fin de sa réalisation, un rapport à destination du client peut ainsi être édité en toute transparence avec les indices de confiance. Cet outil est composé d’une base de données sous power apps, mise à jour par la direction Environnement grâce à des bases de données nationales et internationales reconnues et certifiées. Un power BI permet de réaliser le calcul en récupérant automatiquement les données financières de dépenses des chantiers et y associant les facteurs d’émissions adaptés. Cet outil est disponible en France et un pilote est en cours au Royaume-Uni. À terme, cet outil permettra la récupération de data et une analyse quantitative des émissions de GES par typologie de chantiers. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 165 Solutions de développement des énergies renouvelables Les métiers du groupe Bouygues privilégient quand cela est possible, le recours aux énergies renouvelables afin de réduire leur empreinte énergétique, ainsi que celle de leurs produits. Dans un contexte de hausse des prix de l’énergie, le recours à de nouvelles sources d’énergies renouvelables devient primordial. Produisant plus d’énergie qu’ils n’en consomment, les Bepos (bâtiments à énergie positive) incluent une part importante de production d’énergies renouvelables (photovoltaïque, biomasse, géothermie, etc.). C’est le cas de certaines opérations de Bouygues Construction et Bouygues Immobilier. Bouygues Energies & Services développe depuis 2012, à travers le monde, des projets sur mesure de production d’énergies renouvelables (photovoltaïque, thermique, éolien, etc.). Les fermes solaires de Llanwern au Pays de Galles et de Strensham, fournissent suffisamment d’énergie pour couvrir chaque année les besoins en électricité de 31 500 foyers au Royaume-Uni. Par ailleurs, elle continue son développement au Japon avec la signature d’un nouveau contrat pour construire la ferme solaire de Koriyama. Bouygues Energies & Services s’est associé à ATMB (Autoroutes et Tunnel du Mont Blanc) et Akuo Energy pour constituer le consortium Alp’Hyne Mont-Blanc. La collaboration dans le cadre de ce consortium se poursuit, avec l’ambition de concevoir et d’exploiter un maillage de stations d’hydrogène renouvelable, dans la vallée de l’Arve et le Genevois Français. Bouygues Travaux Publics, en partenariat avec Saipem, est chargée de la conception, de la construction et de l’installation en mer des fondations gravitaires du parc éolien en mer au large du Havre. D’une puissance totale d’environ 500 MW, le parc, dont la construction s’est poursuivie en 2022, devrait produire l’équivalent de la consommation domestique en électricité d’environ 770 000 personnes, soit plus de 60 % des habitants de Seine- Maritime. La géothermie a été utilisée sur plusieurs projets de Bouygues Construction en 2022. Parmi les exemples récents : pour le nouveau quartier Les Fabriques à Marseille, l’immeuble Karl Marx à Bobigny (Seine-Saint- Denis) le chauffage collectif et l’eau chaude sanitaire y sont produits in situ par géothermie ou les bâtiments tertiaires du quartier Flaubert à Rouen. En partenariat avec plusieurs fabricants de groupes électrogènes, Bouygues Energies & Services a développé une solution pour remplacer des groupes électrogènes thermiques par une solution décarbonée sur sites isolés ou éphémères. Par ailleurs, Colas poursuit le développement de Wattway par l’installation de « Wattway Pack », pour produire, fournir et stocker en toute autonomie de l’énergie renouvelable pour des équipements situés en bord de voirie (borne de recharge pour vélo électrique, éclairage de sécurisation de passage piéton, caméra, compteur vélo, etc.). Pour accélérer cette commercialisation, Wattway a noué des partenariats avec les fournisseurs de ces équipements tels que la start-up Nielsen Concept et son abri à vélos sécurisé et connecté « Mobypod ». En 2022, un partenariat entre Toa Road et Colas Japan a été signé pour commercialiser Wattway Pack sur l’archipel du Japon, pour alimenter de petits équipements en bord de voirie et les rendre autonomes en cas de catastrophes naturelles. Dans le même temps, Colas travaille sur le positionnement de Wattway sur un second marché : la production d’électricité renouvelable pour l’autoconsommation de sites industriels ou commerciaux disposant de parkings importants Bouygues Immobilier met en place au sein de la première résidence de l’écoquartier Les Fabriques à Marseille, une boucle de thalasso-thermie, qui permet d’alimenter le bâtiment en énergie grâce à l’eau de mer. Avec en plus l’installation de panneaux photovoltaïques, ce quartier sera alimenté à 70 % par des énergies renouvelables. Lors des festivals qui se sont déroulés à l’hippodrome de Longchamp à l’été 2022, le BTruck 5G de Bouygues Telecom, un camion équipé d’une antenne qui vient renforcer la couverture réseau lors d’évènements culturels, a été alimenté en énergie à partir d’hydrogène vert grâce à un partenariat avec Bouygues Energies & Services. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 166 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Stratégie énergétique des activités : réduction et verdissement Les métiers du Groupe mettent en œuvre des programmes contribuant à la maîtrise et à la réduction des consommations d’énergie liées à leurs opérations (programme TopSite pour Bouygues Construction notamment). Plans de sobriété au sein des métiers Les 6 métiers du Groupe Bouygues ont signé la Charte d’engagement EcoWatt, applicable en France, et se sont engagés à mettre en place des actions pour limiter leur consommation d’énergie s’inscrivant plus largement dans notre stratégie Climat en contribuant aux objectifs de réduction des émissions de GES des scopes 1 & 2. Colas et TF1 ont signé en complément la charte EcoGaz de GRTgaz. Ces actions ont pour objectif de réduire d’au moins 10 % les consommations d’énergie du Groupe en France d’ici à 2024 par rapport à 2019. Pour s’assurer du bon déploiement de ces actions et de la vérification des effets escomptés, une gouvernance spécifique a été mise en place via l’animation d’un réseau des référents « sobriété énergétique ». Les actions d’économie d’énergie des métiers se répartissent en plusieurs catégories : • sobriété globale : par exemple les équipements réseaux mobiles de Bouygues Telecom sont mis en mode économique la nuit pour limiter leur consommation sans impact sur les utilisateurs ; • flexibilité énergétique pour limiter la surcharge du réseau électrique ; par exemple, Challenger, le siège social de Bouygues Construction, dispose d’un contrat permettant d’effacer 400 kW de puissance électrique, rendu possible grâce à l’inertie thermique du bâtiment, au pilotage des courbes de charges et des pompes à chaleur géothermiques en place ; • campagnes de sensibilisation pour les collaborateurs (webinaires, affichages) menées afin de rappeler les écogestes, les bonnes pratiques en termes de numérique responsable et les actions complémentaires à mener en cas de délestage. Le dispositif EcoWatt a aussi été promu en interne auprès des collaborateurs. En parallèle, la Direction de l’Information du groupe TF1 a signé en octobre un partenariat inédit et d'envergure avec RTE qui vise à sensibiliser les téléspectateurs sur les enjeux énergétiques : • avec un bulletin météo de la consommation d’énergie reprenant le système d’alerte Ecowatt ; • en informant régulièrement les téléspectateurs sur le risque de tension sur l’approvisionnement en électricité ; et • en proposant une opération spéciale de grande envergure sur les écogestes lors de la COP 27. Bouygues Construction teste des capteurs qui mesurent la consommation énergétique par usage sur chantier : les capteurs « Siconia » de Bouygues Energies & Services pour réaliser la maintenance prédictive par développement d’application IoT ; la solution « Qualistéo » pour visualiser et maîtriser les flux d’énergie avec la démarche « Lean Energie ». L’objectif est de mesurer le niveau de consommation de chaque type d’outil et de mettre en œuvre des actions pour réduire les consommations, et donc les coûts. Chez Bouygues Travaux Publics, différentes actions sont menées pour réduire les consommations d’engins : maintenance préventive et formation à l’écoconduite dans les mines ; développement (au travers d’innovations, des télécommunications et des suivis digitaux des émissions) de solutions pour mesurer les consommations énergétiques de ses chantiers. Certaines solutions ont déjà passé le stade pilote et sont systématiquement déployées en production tandis que d’autres sont en cours d’expérimentation. Dans le cadre de sa stratégie bas carbone, Colas développe sur ses sites l’implantation de systèmes de production d’énergies renouvelables sur site. Par exemples : panneaux solaires sur des terrains de carrière (France, République Tchèque), éoliennes (Belgique), bungalow autonome en eau et électricité (Guyane), Groupe électrogène H2 en remplacement d’un groupe diesel (Spac en France) etc. Colas Rail et Spac ont en effet mis en place une solution unique et clé en mains (de la conception jusqu’à la livraison) de station de production et de rechargement d’hydrogène vert afin de décarboner la mobilité lourde (trains, bus et camions). Cette solution garantit la mise en service rapide de la station de rechargement d’hydrogène exploitable dans les meilleures conditions de sécurité et de fiabilité. Colas poursuit la transition bas carbone de sa flotte de matériels en recherchant des alternatives aux énergies fossiles (électriques, biogaz, hydrogène vert, etc.) pour réduire ses émissions directes liées aux consommations de ses engins, véhicules et industries. En 2022 en France, des cuves d’Oleo100, carburant biosourcé 100 % colza français, ont été installées dans plusieurs établissements de Colas, afin d’alimenter 700 poids lourds. L’objectif est de convertir 70 % de la flotte poids lourds d’ici à fin 2023. Colas continue aussi à travailler sur plusieurs axes pour maîtriser ses consommations d’énergie (carburants et électricité) : • les productions et les consommations énergétiques des postes d’enrobage, suivis par des outils télématiques spécifiques qui permettent d’observer en temps réel les consommations énergétiques et les températures de fabrication des enrobés, de gérer des alertes par Internet et sur smartphone, et d’en assurer un reporting. • la solution numérique « My Equipment » pour comptabiliser et analyser la consommation de près de 6 300 engins et 9 000 véhicules équipés de celle-ci. Colas équipe ses engins et véhicules de systèmes embarqués de suivi de consommation. L’ensemble de ces outils a pour vocation d’améliorer le taux d’utilisation moyen, les taux de ralenti des équipements et également les consommations ; • la mobilisation du personnel avec le déploiement de systèmes embarqués et de suivi de consommation sur les engins et véhicules qui s’accompagnent de formations à l’écoconduite pour les conducteurs. • le plan de transformation de la flotte de véhicules et engins vers des véhicules et engins bas carbone (électriques, biogaz, hydrogène vert, etc.) qui s’est poursuivi en 2022 avec 700 véhicules lourds qui fonctionne à l’Oléo 100, par exemple, en France. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 167 De plus, Colas met en œuvre, les techniques suivantes qui permettent de réaliser des économies d’énergie : • les enrobés à température abaissée, qui induisent des économies d’énergie d’environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud ; • le recyclage des chaussées en place, via Recycol, qui donne également lieu à une économie d’énergie (de matériaux et de transport). Par ailleurs, Colas utilise aussi des modes de transport alternatifs ferroviaires ou fluviaux pour ses besoins propres. La quantité de matériaux transportés par mode alternatif correspond à l’équivalent d’environ 260 000 camions de 30 tonnes chacun. Trois ans après avoir obtenu la certification Iso 50001, le groupe TF1 s'est vu renouvelé son audit de renouvellement avec succès. Cette distinction vient récompenser la baisse de 33 % de ses consommations énergétiques depuis 2011 dans ses locaux de la Tour TF1, dépassant l’objectif initial de 30 % de réduction à l’horizon 2025. Un nouvel objectif de – 35 % d’ici à 2025 a ainsi été défini en conséquence. Bouygues Telecom déploie une politique d’achats en énergies renouvelables. L’entreprise a signé en 2021 un contrat de fourniture intégrant un PPA (Power Purchase Agreement) qui couvrira progressivement plus de 10 % de ses consommations électriques jusqu’en 2024. Il vient aussi alimenter une fourniture électrique 100 % renouvelable, certifiée par des garanties d’origine. À ce titre, elle a choisi de s’approvisionner en énergie verte issue de l’éolien et de l’hydraulique. Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2022 2021 Commentaire Consommation d'énergie du séchage au poste d’enrobage rapportée à la vente d'une tonne d'enrobés en kWh par tonne Monde Activités de production d’enrobés 80 81 La diminution de la consommation d'énergie du séchage rapportée à la vente d'une tonne d'enrobés est due à l'effort réalisé dans les entités concernant les procédés de chauffe des granulats, principalement : • l'abaissement des températures • la maitrise de l'humidité des granulats • la surveillance des consommations énergétiques via la télématique aux postes d'enrobage. Cette tendance s'observe dans de nombreux territoires (DGF, DOMOI, MACAO, Europe, LATAM, Canada) et témoigne des actions de la feuille de route "bas carbone et biodiversité". GES émis par le séchage au poste d’enrobage rapportée à la vente d'une tonne d'enrobés en Kteq. CO 2 par tonne kCO 2 e/t Monde Activités de production d’enrobés 19 19 La diminution des émissions de GES du séchage rapportées à la vente d'une tonne d'enrobés est alignée avec la diminution de la consommation d'énergie correspondante qui tient compte notamment du recours à des sources d'approvisionnement en énergie moins émissives (traduit par l'actualisation des facteurs d'émissions par zone géographique). Bouygues Telecom a mis en place des systèmes de management de l’énergie et compte trois sites certifiés Iso 50001 (système de management de l’énergie) : le site du Technopôle à Meudon-la-Forêt (Hauts-de-Seine), le centre de relation client Printania et le centre de données de Montigny-le- Bretonneux (Yvelines). Sur ce dernier, un système de free cooling avec une gestion autonome a été mis en place sur les unités de production de froid. La généralisation de cold corridors (corridors froids) permet une économie d’énergie en moyenne de 18 % et un pilotage des températures dans les salles. D’autres bonnes pratiques sont mises en place telles que le réglage de la climatisation et l’extinction d’une partie des unités de climatisation en fonction des conditions météorologiques. La climatisation représente 40 % de la consommation électrique globale d’un centre de données. Consommation d'électricité du Groupe Bouygues Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe Périmètre organisationnel ou régional Couverture en pourcentage du chiffre d’affaires 91 % 87 % 97 % 100 % Consommation totale d’électricité en GWh 226 662 4 715 505 748 17 758 763 590 1 518 472 Part d'électricité consommée Par métier 15 % 0 % 33 % 1 % 50 % 100 % 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 168 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Promotion des solutions adaptées au changement climatique Le changement climatique a des conséquences, qui ont un impact sur les activités du Groupe. Les aléas climatiques ont été classifiés par le règlement Taxinomie, entre aléas extrêmes et chroniques, et selon les éléments (eau, vent, température, masses solides). Les zones littorales, généralement intensément peuplées, courent un danger du fait de l’élévation du niveau général des mers, mais aussi de la possible augmentation des événements extrêmes, avec les risques d’érosion et de submersion associés. Pour être acceptables par les populations, les ouvrages de protection des zones urbaines du littoral doivent se fondre au maximum dans le paysage. Cette exigence amène le groupe Bouygues à développer des concepts innovants sur lesquels travaille notamment la direction technique de Bouygues Travaux Publics. En 2022, Colas a poursuivi ses travaux de R&D autour de la problématique de l’adaptation au changement climatique. Des actions de développement de solutions favorisant la création d’îlots et de parcours de fraîcheur en milieu urbain ont été engagées par Colas. Sur le plan technique une première solution de rafraîchissement urbain particulièrement adaptée à l’entretien des infrastructures existantes est en cours d’expérimentation. Colas a également investi dans l’aménagement d’un démonstrateur dans le sud-est de la France qui doit permettre de mettre en place une approche globale et systémique pour traiter la problématique des îlots de chaleur urbain et de la gestion durable de l’eau en ville. En parallèle Colas continue de développer des compétences dans le domaine de la modélisation microclimatique et de l’instrumentation pour évaluer les performances in- situ de ses solutions de rafraîchissement urbain. En lien avec les effets du changement climatique, Colas développe aussi son savoir-faire en génie écologique notamment par l’entretien ou la reconstitution de milieux naturels ou la restauration de milieux dégradés. Les travaux incluent par exemple la dynamisation des écoulements, la création d’habitats, la reconnexion du cours d’eau à la zone humide ainsi que la remise du cours d’eau dans le fond de vallée et à ciel ouvert. 3.3.2.4 Réduire l’empreinte carbone du Groupe Sur les chantiers, ou au sein des sièges et agences, les métiers du groupe Bouygues s’efforcent de réduire leur empreinte carbone de fonctionnement. La mise en œuvre de la RE2020, ou encore la promotion de la construction en bois sont des pistes largement explorées par le Groupe (cf. paragraphe 3.3.2.4). Bouygues Travaux Publics est en train de tester sur certains de ses projets, tels que HS2 au Royaume Uni et Tram T3/T3A en France, le bio carburant HVO à la place du gazole non routier (GNR) pour les engins de chantier. L’entité utilise également un polymère pour remplacer la chaux dans la station de traitement des boues du projet HS2. Ce projet soutient le MPA (Mineral Products Association) dans la recherche de ciments à « multi-composants » à faible impact carbone. Au sein de Bouygues Bâtiment France, le pôle « Construire Autrement » s'articule autour de trois axes principaux : • limiter l’impact environnemental de nos projets, c’est construire sans détruire : réduire les émissions de GES, préserver les ressources, limiter l’utilisation des ressources : réutiliser, rénover, hybrider, etc. • construire mieux, différemment, c’est créer une rupture dans notre façon de construire : construire avant de construire grâce aux nouveaux outils digitaux et à un changement d’état d’esprit ; construire hors site et hors cycle ; créer les conditions de la répétitivité ; • placer architecture et usage au cœur de nos préoccupations. Avec plus de 150 références de bâtiments construits en bois ces dernières années, et sa démarche sur la construction bois « WeWood », Bouygues Bâtiment France inscrit la construction bois et biosourcée au cœur de sa stratégie en favorisant le bois dans ses réalisations. « WeWood » s’articule autour de quatre axes principaux : • diminuer les émissions carbone en utilisant le bois partout où c’est possible ; • mettre à profit le bois comme vecteur d’accélération pour construire autrement (construction hors site, construction modulaire, industrialisation) ; • valoriser la qualité de l’expérience pour les clients, les collaborateurs et les riverains ; et • s’inscrire durablement dans la filière Construction bois en s’appuyant sur l’innovation et la R&D. L’objectif de Bouygues Bâtiment France est de réaliser 30 % des projets en bois d’ici à 2030. Pour réduire l’empreinte carbone des projets, Bouygues Construction et Colas travaillent sur le choix des matériaux au moyen d’éco-variantes et de mesure de diminution des consommations énergétiques. La réalisation des analyses en cycle de vie est déployée dans les pratiques grâce aux outils SustainEcho (Bouygues Bâtiment France) et One Click LCA (Bouygues Bâtiment International). En 2022, Colas a développé un outil permettant de calculer l’empreinte carbone de ses chantiers issus des flux physiques et financiers. Cette calculette carbone est alimentée automatiquement et permet une visualisation des différents postes d’émissions en fonction de l’évolution du chantier. Un rapport peut être émis à destination du client. Après un test dans 20 agences bas carbone, l’outil a été déployé sur tout le territoire France à mi-novembre 2022. Le contrat de collaboration technique et commerciale conclu entre Bouygues Construction et Hoffmann Green Cement Technologies vise à élaborer et tester des formules de béton utilisant un nouveau ciment fabriqué au moyen d’une nouvelle technologie appelée H-EVA. Mise au point par la société Hoffmann Green Cement Technologies, H-EVA présente une empreinte carbone de 70 à 80 % inférieure à un ciment Portland traditionnel. Les travaux menés par le pôle Ingénierie des matériaux de Bouygues Construction se sont avérés plus complexes que prévu. Ils ont requis l’élargissement du partenariat à l’adjuvantier français Chryso. Le béton est testé en préfabrication dans des conditions expérimentales pour réduire les variabilités liées au climat. Des tests sont menés sur quelques chantiers. Bouygues Bâtiment International vient de lancer une grande campagne auprès de toutes ses Unités Opérationnelles pour faire un état des lieux sur les solutions existantes, les pratiques actuelles et passées sur les ciments bas carbone afin de pouvoir faire une synthèse et guider les UO dans leurs recherches de solutions. Bouygues Immobilier a aussi signé en 2022 avec Hoffmann Green Cement Technologies un contrat de partenariat pour l'utilisation de béton décarboné et sans clinker sur ses projets de promotion immobilière. En phase d’expérimentation, ce béton ultra bas-carbone sera décliné sur l’ensemble du territoire national. Colas s’est fixé des objectifs de réduction de l’intensité carbone de ses émissions directes à 2030 avec notamment des programmes spécifiques tels que : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 169 • diminuer la consommation énergétique des postes d'enrobage. Le suivi des consommations de combustibles à la tonne d’enrobés produite est en place au niveau mondial ; • innover dans les processus de chauffe ; et • substituer les carburants les plus émissifs. • ma mobilisation des collaborateurs est essentielle. Colas continue de mobiliser les conducteurs de véhicules et d’engins afin de réduire la consommation de carburant de 30 % d’ici à 2030 en promouvant : une conduite apaisée ; et le suivi des consommations afin de le réduire. Deux principaux objectifs intermédiaires sont à noter : • l’équipement de 100 % de la flotte de véhicules et d’engins en télématique embarquée ; et • le fonctionnement au ralenti, inférieur à 20 % sur la flotte équipée de télématique embarquée. Le choix des matériels lors de leur achat prend déjà en compte leur efficience énergétique. La recherche d’un gain de 2 % par an sur l’indicateur TUM (taux d’utilisation moyen) a pour conséquence de sortir automatiquement de la flotte les matériels les moins performants. Les principales réalisations de Colas en 2022 sont : • Mise en œuvre de 5 500 m² d’enrobé Vegecol, soit 2,2 km de piste, dans le cadre de l’aménagement d’une voie verte reliant Pierrefonds à Palesne (Oise). • Utilisation de la solution Recycol au Royaume-Uni, pour la rénovation de trois rues dans la ville de Coventry, afin de promouvoir les techniques de recyclage de chaussée en place. Les économies de CO 2 ont pu être calculées en amont du chantier grâce à l’éco comparateur Seve®. • Mise en place de solutions bas carbone sur le chantier du T3 Ouest en région parisienne, avec la RATP, avec l’aide de ses fournisseurs, notamment sur la réduction de l’empreinte carbone des bétons des fondations et de l’espace inter rail. Un travail a également été réalisé sur la mise en œuvre de traverses moins carbonées notamment dans ses 2 composantes principales le béton et l’acier recyclé • Mise en place par la direction Industrie & la Direction Technique en France, d’une échelle permettant de classer les enrobés de A à F suivant leur niveau d’émissions de CO 2 calculé grâce à l’éco-comparateur Seve ®. La classification sera inscrite sur les fiches techniques des enrobés et un outil digital de suivi des émissions par usine d’enrobage est en cours de déploiement. De plus, Colas, dans le cadre de sa stratégie bas carbone, a poursuivi ses travaux de R&D pour trouver et tester des solutions qui permettent de réduire l’empreinte carbone de ses activités. De nouveaux usages pour le liant bio-sourcé Végécol sont en cours d’expérimentation et le développement d’une gamme de solutions pour réduire l’empreinte carbone de nos revêtements routiers a été initié et a fait l’objet de plusieurs évaluations à travers la réalisation de chantiers Dans les activités du pôle Télécoms, l’exploitation des réseaux fixe et mobile de Bouygues Telecom représente le poste le plus significatif de sa consommation. Même si la consommation énergétique par site croît régulièrement en valeur absolue, en raison notamment de l’augmentation des zones couvertes, du niveau de qualité exigé par les pouvoirs publics et des usages des consommateurs, elle décroît significativement lorsqu’elle est ramenée au téraoctet transporté et au nombre de clients en croissance (a) Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives exponentielle. Pour améliorer l’efficacité énergétique de son réseau mobile, Bouygues Telecom : • investit régulièrement dans de nouvelles générations d’équipements moins énergivores ; • grâce à des compteurs intelligents améliore le suivi de ses consommations énergétiques et l'identification des leviers de réduction; et • déploie des solutions logicielles proposées par les équipementiers pour réduire la consommation. Cela se fait au travers de la mise en veille de certains équipements lorsqu’ils sont moins sollicités la nuit ou dans certaines zones géographiques lorsque le trafic est suffisamment faible. Sur le réseau mobile, près de 12 300 sites sont équipés de ces compteurs (sur quelques 14 000 compteurs). 3.3.2.5 Établir des partenariats pour la recherche de solutions Pour cerner les impacts futurs des changements climatiques sur ses activités, le groupe Bouygues est partenaire et membre actif de The Shift Project (theshiftproject.org). Ce think tank plaide en faveur de la « décarbonation » de l’économie. Il s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat. Ce laboratoire d’idées émet des propositions économiquement viables et en adéquation avec la science à l’intention des décideurs politiques. Le groupe Bouygues s’est engagé dans une démarche collaborative de prospective stratégique qui fédère plus de quinze grandes entreprises et organisations de divers secteurs, ainsi que des institutions de recherche (UGA, Cirad, EM Lyon, Univ. de Paris, ESCP Europe, Univ. Georgetown). Coordonnés par Carbone 4, les travaux menés par ce collectif d’acteurs ont pour objectifs : • De construire des outils (des scénarios prospectifs) et des méthodes partagés, opposables et rigoureux qui permettent aux entreprises de concevoir des stratégies basées sur des transformations « physiquement » réalistes et d’anticiper collectivement les ruptures induites par la confrontation aux limites planétaires (ressources, climat). • De développer avec les entreprises une « grammaire méthodologique » afin de structurer et faciliter les échanges avec leurs parties prenantes sur les sujets prospectifs tels que l’avenir de la mobilité sous contrainte d’approvisionnement en ressources, ou d’évolution des modes de vie. L’ensemble des livrables sera librement accessible (open source) afin de garantir leur large diffusion et utilisation. Membre fondateur de l’Initiative, le groupe Bouygues contribuera notamment, aux côtés des représentants des autres entreprises et d’un groupe d’experts, à la construction des scénarios (par exemple la détermination des hypothèses). Après une phase d’avant-projet réalisée en 2022, les travaux ont débuté en janvier 2023 et se décomposent en 3 étapes d’un an. Le Groupe est également partenaire d’Ideas Laboratory®. Ce think tank rassemble experts, industriels et chercheurs menant des travaux de prospective sur la ville de demain. Hébergé au CEA a de Grenoble, Ideas Laboratory® a pour objectifs de répondre aux futurs enjeux sociétaux et de concrétiser des projets innovants. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 170 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En 2022, le Groupe a mené des travaux avec l’Essec et sa chaire Global Circular Economy, première chaire internationale consacrée à l’économie circulaire. La chaire a pour objectif de former les futurs Chief Circular Economy Officers (responsables Économie circulaire) qui accompagneront la transformation circulaire des organisations. Bouygues Energies & Service a été en 2022 lauréat des trophées de l’innovation territoriale de la Fondation e5t avec le projet H2ELIOTECH. En proposant des projets à la labellisation BBCA, Bouygues Bâtiment Ile-de- France et Bouygues Immobilier, membres de l’association du même nom, participent au développement de ce label (notamment dans sa déclinaison à l’échelle d’un quartier, publiée fin 2022 et soutenue par un mécénat de Bouygues Immobilier) qui encourage le développement des bâtiments bas carbone. 3.3.3 Maîtriser l’impact environnemental des activités 3.3.3.1 Éviter les rejets Les rejets liés aux activités du groupe Bouygues (air, eau, sol) peuvent engendrer des pollutions de différentes natures. Ils sont principalement liés à la construction de bâtiments et de travaux publics ou à l’activité industrielle de certains sites fixes. Sur les chantiers et sites fixes du Groupe, la certification tierce partie (Iso 14001) et/ou les standards internes (label chantier TopSite pour les entités de Bouygues Construction, auto-évaluation par check-lists pour Colas) sont les outils principaux des unités opérationnelles pour prévenir les rejets. Bouygues Construction intègre ces sujets dans les critères qualifiants de la labellisation TopSite (cf. paragraphe 3.3.1.2). Des procédures d’urgence et la mise en œuvre de moyens adaptés sont prévues pour répondre aux risques de pollution accidentelle. En outre, une base de données répertorie les produits dangereux et les mesures de prévention associées. Le chantier doit mettre en place des processus permettant la maîtrise des impacts environnementaux sur les riverains. Dans le cadre son projet d’entreprise (ACT), Colas a lancé sa feuille de route dédiée aux impacts et à l’acceptabilité de ses activités. Cette feuille de route a deux objectifs : • Prévenir et limiter tout type de pollution (eau, sol, air, odeurs, poussières, déchets, bruit, vibrations) sur toutes les activités de Colas, qu’il s’agisse des sites fixes ou des chantiers. • Renforcer l’acceptabilité des activités au niveau local (analyse de l’écosystème local, formation des chefs de sites et de chantiers au dialogue local et déploiement d’outils de dialogue). En 2022, Colas a renouvelé ses engagements environnementaux grâce à la mise en place d’une charte Environnement reprenant ses objectifs et ambitions pour réduire les impacts environnementaux de ses activités. Tous les sites certifiés en environnement disposent d’une analyse environnementale, de tableaux de suivi et de plans d’action de prévention. Les check-lists Colas complètent le dispositif et s’appliquent à tous les sites fixes de Colas, qu’ils soient certifiés ou non. Elles permettent à chaque site de s’assurer de la maîtrise de ses rejets (eau, air, déchets, bruit, etc.). En 2022, une revue complète de sa check-list Environnement a eu lieu afin d’adapter et renforcer les exigences des sites en termes de gestion du risque environnemental. De plus, conformément à la réglementation, les grands chantiers font systématiquement l’objet de démarches spécifiques (Plan de respect de l’environnement (PRE), par exemple). C’est le cas, par exemple, du BHNS (bus à haut niveau de service) à Cayenne (Guyane). Les certifications environnementales utilisées par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier comprennent aussi des points de vigilance en phase de construction : une opération HQE doit, par exemple, veiller à la réduction des pollutions de toute nature (air, eau, sol). La charte « chantier à faibles nuisances » vise notamment à prévenir et diminuer les rejets dans l’air, l’eau et le sol. Enfin, les référentiels de qualité des produits (HQE, BREEAM, LEED, par exemple), promus par Bouygues Construction et Bouygues Immobilier, comprennent des obligations en phase de conception et sur les opérations. Ils permettent la réduction des rejets dans l’air, l’eau et le sol. Chez Bouygues Immobilier, 100 % de ses opérations en immobilier d’entreprise sont certifiées. Les rejets dans l’air, l’eau et le sol, induits par les activités de TF1 et de Bouygues Telecom, sont limités et représentent un impact mineur à l’échelle du groupe Bouygues. 3.3.3.2 Réduire les autres formes de nuisance Les autres formes de nuisance que les activités du Groupe peuvent générer sont essentiellement l’exposition au bruit (de jour et de nuit), aux odeurs, à l’éclairage nocturne ou encore aux vibrations. Les pôles Médias et Télécoms du Groupe sont concernés par l’exposition aux ondes électromagnétiques. L’acceptation par les riverains des sites de production et des chantiers est un enjeu sensible pour les métiers du Groupe. Les nuisances subies par les riverains font l’objet de mesures prescrites dans la certification environnementale Iso 14001. Elles font partie, en outre, des points de vigilance des standards internes (label TopSite, charte « chantier à faibles nuisances », check-lists). En effet, l’une des thématiques de la démarche TopSite de Bouygues Construction porte sur la gestion des nuisances sonores en concertation avec les parties prenantes du projet. Sur les chantiers concernés par la charte « chantier à faibles nuisances », Bouygues Immobilier effectue un contrôle du niveau acoustique. La mesure des nuisances sonores amène, le cas échéant, à engager des actions correctives. Les trois métiers du pôle Activités de construction proposent des solutions pour limiter les nuisances sonores autour des chantiers. Par exemple : • Qievo de Colas permet de limiter les nuisances en dirigeant les camions de chantier vers des itinéraires spécifiques tout en limitant les congestions (cf. paragraphe 3.3.2.3). Aximum, chez Colas, commercialise également sa solution « temps de parcours » permettant d’afficher, de manière dynamique les temps de trajet de différents contournements d’un chantier. Cela permet ainsi de fluidifier et limiter les impacts sur la circulation à proximité des chantiers, réduisant ainsi également les émissions des véhicules. • Des actions sont menées par Colas pour préserver l’acceptabilité des installations industrielles, notamment celles liées à l’utilisation des liants bitumineux. Des solutions techniques sont mises en place pour traiter les odeurs inhérentes au process de fabrication. Des outils sont également en cours pour collecter les demandes des riverains et mieux tracer les périodes d’émissivités sur site, équipes d’application, riverains, dont certains équipés d’une application spécifique pour transmettre leurs DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 171 éventuelles doléances) permettront d’aboutir à une solution alliant efficacité et protection de la santé et de la sécurité. Des processus favorisant le réemploi sur site des matériaux issus de la déconstruction sont déployés chez Colas. Ils ont pour effet de réduire les transports et les nuisances associées (cf. rubrique 3.3.4). TF1 et Bouygues Telecom portent une attention particulière aux ondes liées à leurs antennes (cf. chapitre 4 Risques et gestion des risques). Bouygues Telecom suit avec attention les évolutions de la réglementation française et européenne en matière d’exposition aux radiofréquences. En interne, une équipe spécifique a la charge de ce sujet. Elle met en œuvre les procédures associées pour appliquer cette réglementation. 3.3.4 S’inspirer des principes de l’économie circulaire Le secteur de la construction est à l’origine d’environ 70 % des 342 millions de tonnes de déchets produits en France en 2018 a . Depuis 2020, la loi relative à la transition énergétique fixe un seuil de 70 % de valorisation sous forme de matière des déchets issus du secteur du bâtiment et des travaux publics. En réponse à cet enjeu, les métiers du groupe Bouygues ont identifié en 2020 de nombreux leviers environnementaux et économiques potentiels. Ils poursuivent leurs efforts pour développer des pratiques et opérations exemplaires dans leurs activités. Ainsi, différentes actions sont déjà mises en œuvre au sein du Groupe pour prendre en compte de grands principes de l’économie circulaire et de l’écoconception : • sélection de matériaux durables lors des phases de conception ; • réduction des quantités de ressources utilisées lors de la construction des produits, et aussi par la rénovation et la réhabilitation de l’existant ; • pratiques de récupération et de recyclage visant à réintroduire les déchets dans le cycle de production en tant que matière première secondaire ; et • innovation au service de l’amélioration de la durée de vie des produits, etc. Bouygues SA a organisé en septembre 2022 une master class sur l’économie circulaire, en présence de plusieurs cadres dirigeants des métiers du Groupe. L’objectif était de restituer les travaux des étudiants de la chaire d’économie circulaire de l’Essec, ce qui a été fait par les collaborateurs ayant suivi leurs travaux. La démarche « Chantier Zéro déchet ultime » de Bouygues Bâtiment France repose sur deux piliers : • agir en amont pour réduire la quantité de déchets dès la phase de conception du projet (écoconception) ; et • agir en aval pour améliorer la gestion des déchets résiduels d’un chantier. L’objectif de Bouygues Bâtiment France est de déployer la démarche à tous les projets et, a minima, à un chantier par unité opérationnelle inscrit dans la démarche « Chantier Zéro déchet ultime ». Bouygues Bâtiment Ile-de- France – Rénovation Privée a lancé l’opération sur un de ses chantiers de rénovation situé à Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine). Elle a confié à Suez la mise en place du tri à la source et la qualification des flux de déchets pour ensuite les envoyer vers les filières de valorisation correspondantes. Bouygues Bâtiment France a mis à jour ses standards environnementaux, qui deviennent le Référentiel Environnemental. Sur toutes les opérations, la gestion des déchets est réalisée avec la différenciation de sept flux de déchets. Les bennes de déchets valorisables non triées ne sont plus autorisées, sauf cas exceptionnels. Les bennes de déchets non valorisables sont limitées au strict minimum et mesurées afin d’atteindre le zéro déchet ultime. (a) source : Ademe Bouygues Immobilier, Bouygues Bâtiment France et Linkcity se sont engagées aux côtés d’une trentaine de maîtrises d’ouvrage. Elles ont lancé, en 2020, le « Booster du réemploi », initiative collective en faveur du réemploi des matériaux pour déployer massivement le réemploi de matériaux dont l’offre est abondante mais la demande peu structurée. La plateforme en ligne « Looping » rend la demande de matériaux visible et prévisible. Chaque année, chaque signataire doit engager cinq chantiers à se fournir en matériaux de réemploi issus d’anciens bâtiments déconstruits. Le projet de bureaux Flaubert à Rouen (Seine-Maritime), mené par Bouygues Bâtiment Grand Ouest et Linkcity, est un exemple d’implication du « Booster du réemploi ». LinkCity s’est engagé à réaliser un projet par an au minimum avec des matériaux de seconde vie. D’autres solutions du groupe Bouygues vont dans le sens de l’économie circulaire en prenant en compte les apports : • de l’économie collaborative, permettant notamment l’optimisation de l’usage des biens et des services proposés (espaces mutualisés dans les écoquartiers construits par Bouygues : parkings, jardins, tiers-lieux, etc.) ; et • des principes de conception évolutive du bâtiment, renforçant la réversibilité, les agrandissements ou changements d’usages futurs des bâtiments et infrastructures. La sensibilisation des collaborateurs aux principes de l’économie circulaire est également l’un des axes de travail pour Colas. Ainsi, en septembre 2022, lors de la semaine du développement durable, une conférence Colas Forum a été organisée sur le thème de l’économie circulaire avec l’intervention de la directrice de l’Institut national de l’économie circulaire. Cette conférence a été suivie par plus de 500 personnes, en présentiel ou à distance, aussi bien en français qu’en anglais. Colas sensibilise également ses collaborateurs par des actions du quotidien autour par exemple de la limitation des plastiques à usage unique, le ramassage de déchets à proximité des chantiers ou autres actions solidaires. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 172 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.3.4.1 Produire moins de déchets a : réutiliser, recycler et revaloriser Recyclage, réutilisation et valorisation des déchets liés aux activités de construction Les systèmes de management environnementaux (par exemple, Iso 14001) et les standards internes (label TopSite, charte des chantiers à faibles nuisances, check-lists) prévoient une gestion responsable des déchets. Par exemple, un des prérequis à l’obtention de la labellisation TopSite des sites opérationnels de Bouygues Construction est le tri et le suivi des déchets (inertes, non dangereux et dangereux) du site en trois flux minimums ou plus si la réglementation locale l’exige. Les métiers du Groupe en lien avec le monde du BTP tâchent de limiter la production de déchets liés aux activités de construction. Ils favorisent leur revalorisation à travers plusieurs programmes. Par exemple : • L’opération de réhabilitation de L’Hôtel des Postes de Strasbourg par Bouygues Immobilier a été lauréate en 2020 de l’appel à projets Région Grand Est - Ademe (programme « Climaxion ») pour la valorisation des déchets du BTP. Elle se démarque par son approche d’économie circulaire qui vise à réduire les déchets : conservation de l’ensemble de la structure, les façades et la toiture ; le réemploi sur site ou hors site de portes, menuiseries extérieures, etc. • Bouygues Construction déploie des programmes de diminution et de valorisation des déchets sur les chantiers, et notamment pour les activités de travaux publics. Chez Bouygues Travaux Publics, toutes les terres excavées peuvent faire l'objet d'une analyse, d'un tri et d'un suivi rigoureux pour protéger l'environnement et la santé. Des solutions innovantes d'analyse et de traçabilité permettent de gérer les déchets : CaRaCTerre : développée par Bouygues Travaux Publics avec l’appui du BRGM (Bureau de recherches géologiques et minières), CaRaCTerre est une solution de caractérisation rapide des matériaux permettant d’orienter efficacement les terres excavées. Ubysol : Bouygues Travaux Publics s’est associé à Hesus (voir ci- après), pour cette solution de traçabilité IoT des déblais de chantier, du chantier jusqu’à leur dépôt sur le site de collecte, grâce à des capteurs fixés aux bennes des camions. Ubysol utilise le réseau LoRaWAN d’Objenious pour connecter les équipements. Bouygues Energies & Services utilise « Prévisoft », outil de suivi des déchets en France. Cette année, un atelier mobile de concassage et de criblage pour la réutilisation des sédiments/terres excavées a été mis en place, ainsi qu’un catalogue de l’économie circulaire. Il recense des bonnes pratiques du pôle Energies et Services. Au Royaume-Uni, un appel à l’action zéro plastique a été lancé pour que les entreprises contractantes éliminent les plastiques à usage unique. Le projet de réhabilitation du collège Truffaut à Lyon présente une démarche forte de réemploi de matériaux. Au total, 46 matériaux du bâti existant ont été identifiés : ils pourront soit être conservés dans la conception du projet, soit réemployés par des filières de réemploi ou encore réutilisés sur la base vie du chantier. (a) la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable. Étant donné la nature des activités du groupe Bouygues, ces enjeux sont peu significatifs pour ses cinq métiers. Les enjeux de gaspillage alimentaire sont, en effet, limités. Ils concernent uniquement le périmètre de la restauration collective. Le sujet est abordé dans le cadre de certains contrats passés avec les prestataires de restauration pour les principaux sièges du Groupe. Par ailleurs, Elan, filiale de conseil de Bouygues Bâtiment Ile-de-France, a été missionnée par Gecina pour la réhabilitation d’un immeuble de bureaux avec intégration de matériaux issus du réemploi : plus de 30 flux de matériaux ont été concernés, 600 tonnes de matériaux neufs évités et 300 teq.CO 2 économisés. • Dans le cadre du projet du Grand Paris Express, près de 200 kilomètres de tunnels seront creusés, générant 45 millions de tonnes de déblais à évacuer. Pour contrôler leur impact environnemental et leur traçabilité, la Société du Grand Paris a créé une plateforme spécifique, ainsi qu’un schéma de gestion et de valorisation des déchets. Cette plateforme web baptisée « TrEx » s’adresse aux producteurs de déchets, aux transporteurs et aux exploitants des sites de stockage. Chaque bordereau numérique contient une quarantaine de champs à renseigner dont la qualité des terres excavées, l’immatriculation du transporteur, l’origine et la destination des terres. L’usage de la plateforme mise à disposition depuis janvier 2017 est désormais imposé par la Société du Grand Paris dans tous ses contrats de génie civil. Bouygues Construction collabore avec plusieurs start-up et PME sur le thème de l’économie circulaire. Par exemple : • « Hesus » est une plateforme de mise en relation entre les chantiers nécessitant des approvisionnements en remblais et les chantiers dont les déblais doivent être évacués. Diverses échanges (achat et vente) de matériaux de construction sont également possibles sur la plateforme. • LeanCo est une start-up d’aide à l’adaptation des principes et concepts du Lean Management au secteur de la construction. Colas est un acteur du recyclage, tous secteurs confondus. Il valorise et recycle dans ses chantiers d’infrastructures une partie des déchets et les matériaux de déconstruction du BTP pour en faire des graves, des granulats, des enrobés, etc. Les déchets d’autres industries (mâchefers, verre, porcelaine, semelles de chaussures, etc.) sont également concernés. Colas contribue ainsi à limiter l’ouverture de nouvelles carrières, la mise en décharge de déchets de chantier et le transport de matériaux. En allant chercher ses matériaux au plus près de ses chantiers, Colas économise également de l’énergie et tend vers l’autonomie locale en matériaux. Avec plus de 400 installations de recyclage (plateformes de recyclage fixes et mobiles) dans le monde, Colas recycle partout où cela est possible. Enfin, le recyclage et l’économie circulaire sont des enjeux fondamentaux pour Colas, important producteur et utilisateur de matériaux de construction. Colas a développé un réseau de plateformes de valorisation de matériaux qui transforment des matériaux pour leur donner une seconde vie et en faire des matériaux de travaux publics. En quelques chiffres : 11,4 millions de tonnes de matériaux recyclés, soit l’évitement de l’équivalent de 45 carrières de taille moyenne ; 17,5 % d’enrobés recyclés incorporés en moyenne dans les formules d’enrobés à chaud et à froid de Colas ; plus de 290 000 tonnes de bitume récupérées, soit l’équivalent de la production de bitume d’une raffinerie de taille moyenne. Colas a lancé en 2022 en France son réseau de 160 plateformes Valormat et Ecotri, maillant tout le territoire et proposant deux nouvelles offres de services destinées aux professionnels du BTP. Le Groupe souhaite ainsi augmenter de 50 % sa production de matériaux recyclés d’ici à 2026. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 173 Colas est actionnaire d’Ecominero organisme qui vise la mise en place d’une démarche de Responsabilité Élargie du Producteur dans le cadre de la loi AGEC. Cette démarche vise à porter le taux de recyclage des déchets inertes notamment, à plus de 90 %. Ceci en favorisant le tri des flux de déchets et la reprise sans frais de ces derniers. Colas utilise également la technique du recyclage en place, permettant de réemployer directement dans la chaussée en construction les matériaux rabotés issus de l’ancienne infrastructure. Cette technique est notamment employée en France sous la marque Recycol, mais également à l’international comme en Amérique du Nord dans la filiale canadienne Miller. Colas a également développé des outils de chantier spécifiques comme la solution BlaBlaMat, permettant la gestion et l’échange des terres de chantier entre différents chantiers, pour faciliter leur réemploi. Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2022 2021 Commentaire Quantité de matériaux recyclés en millions de tonnes Monde Activités de production d’enrobés et de granulats et chantiers ferroviaires 11,4 n.a Redéfinition et changement de la méthode de calcul de l'indicateur en 2022 qui correspond à la somme des granulats recyclés par criblage, concassage et/ou traitement et du total des quantités d'agrégats d’enrobés utilisés. Il n'est pas possible de recalculer les valeurs 2021 et 2020 selon cette définition. Pourcentage d’agrégats d’enrobés dans les enrobés à chaud et à froid vendus Monde Activités de production de matériaux 17,5 % 16 % Le pourcentage d’agrégats d’enrobés dans les enrobés à chaud et à froid a augmenté de 1 point en 2022. Cela est principalement dû à une progression significative de la quantité d'agrégats d'enrobés introduit dans les enrobés à chaud sur tous les territoires en cohérence avec les actions des feuilles de route « bas carbone et biodiversité » et « économie circulaire ». Par ailleurs cela traduit aussi une meilleure maîtrise de la ressource en agrégats d'enrobés partout dans le monde. n.a. : non applicable 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 174 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Indicateur Bouygues Construction Dépollution des sols Le groupe Bouygues, à travers ses filiales Colas Environnement (Colas) et Brézillon Environnement (Bouygues Construction), propose des solutions de dépollution des sols. Colas Environnement, fort de ses quarante années d’expérience, dispose de références dans l’ensemble des techniques de dépollution et se distingue par sa politique de transparence. Cette filiale associe les techniques classiques à des solutions sur mesure et innovantes, tant dans le cadre de la réhabilitation de friches que dans la gestion de passifs environnementaux pour les industriels. Colas Environnement est également très actif dans l’innovation et la R&D. Par exemple, Colas est engagé dans Promisces, programme européen de recherche sur le traitement des PFAS (composés perfluorés) connus pour leur nocivité sur la santé. Autre exemple, Colas Environnement a développé le procédé EspresSoil qui permet le traitement des terres impactées par des hydrocarbures. Brézillon Environnement, filiale spécialisée en dépollution de Bouygues Construction, dispose de quatre brevets de dépollution sur site et d’une quintuple certification (Iso 14001, Iso 9001, Iso 45001, MASE, LNE (a) La valorisation matière se définit par l’utilisation de déchets en substitution à d’autres matières ou substances. Néanmoins, la valorisation matière exclut toute forme de valorisation énergétique et du retraitement en matières destinées à servir de combustible (source : Ademe). Sites et sols pollués, domaines B et C). Ses compétences dans le domaine de la dépollution lui permettent d’intervenir sur la dépollution des sols et des eaux. La filiale se diversifie depuis 2018 dans le traitement de l’air et des effluents pour les industriels. Mesures de prévention et de valorisation des autres déchets Si les déchets de construction représentent l’enjeu prioritaire compte tenu des volumes générés et des impacts sur l’environnement, d’autres types de déchets également produits dans le cadre des activités du groupe Bouygues font l’objet d’une gestion maîtrisée. Les cinq métiers du Groupe sont producteurs de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) liés au matériel bureautique. Ils mènent des actions de collecte et de revalorisation. Le traitement de ces DEEE représente ainsi un enjeu commun. En France, il est confié depuis plusieurs années à l’entreprise adaptée ATF Gaia ainsi qu’au prestataire Olinn. Depuis le début de ces contrats, le service de gestion de fin de vie des matériels a ainsi permis de collecter 200 783 équipements (dont 16 411 d’octobre 2021 Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2022 2021 Commentaire Part des déchets non dangereux valorisés (non mis en décharge) Monde 92 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 73 % 66 % Bouygues Construction est engagé dans une politique de valorisation de ses déchets non dangereux et veille à utiliser des systèmes de traçabilité, responsabilisant ainsi l’ensemble des intervenants sur les conditions dans lesquelles les déchets non dangereux sont collectés, transportés et valorisés. L’augmentation de la valorisation de nos déchets s’explique par une fiabilisation de notre système de suivi et une vigilance accrue du processus par les entités et les parties prenantes comme en témoigne le résultat du pôle Energies et Services qui valorise plus de 80 % de ses déchets non dangereux. Par ailleurs il est à noter une baisse du nombre de déchets non dangereux cette année, justifié par une volonté de réduire les déchets sur chantier. Part des déchets non dangereux valorisés Matière a France 40 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 86 % 71 % Cet indicateur poursuit la même méthodologie mais offre une vision sur le périmètre France des activités de Bouygues Construction. Il nous permet ainsi une mesure plus fine de cet enjeu en ligne avec l'objectif de valorisation matière de 70 % des déchets de BTP fixé par la loi relative à la Transition énergétique pour la croissance verte. Bouygues Bâtiment France a réalisé un travail conséquent avec les équipes industrialisation et logistique afin de limiter les pertes et diminuer les emballages sur chantier. Part des déblais valorisés Monde Activité Travaux publics 22 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 80 % 73 % Les déblais représentent la majorité des déchets générés par Bouygues Travaux Publics du fait des activités d’excavation, tunnel et terrassement. L'activité de Travaux Publics génère plus de 70 % du total des déblais produits par les projets de Bouygues Construction, le reste étant en partie généré par l'activité de Bouygues Bâtiment International. En 2022, la quantité de déblais valorisés a augmenté grâce à l’engagement des équipes Qualité et Environnement. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 175 à septembre 2022). Sur cette période, ce sont 61 % des matériels qui ont été réemployés et 39 % de détruits. En complément, lorsque Bouygues Telecom est amené à démanteler des sites, il réalise d’abord une analyse fine des équipements concernés afin de privilégier leur réutilisation. Dans le cadre du déploiement et de la maintenance du réseau, Bouygues Telecom achète, lorsque cela est possible et adapté au besoin, des équipements réseaux d’occasion. En 2021, Bouygues Telecom a eu recours à plus de 14 900 équipements issus du réemploi et a préempté près de 25 000 équipements en vue de leur réutilisation ou recyclage. Le taux moyen de valorisation des matières issues de l’ensemble des traitements est de plus de 92 %. Bouygues Telecom mène des actions diverses en faveur de l’économie circulaire. En 2022, l’opérateur a continué à mener des campagnes de sensibilisation sur ces sujets dans le cadre de son programme « Solutions Smartphone Durable », promouvant le recyclage des mobiles dans ses boutiques, la reprise, le reconditionnement et la réparation des mobiles. L’expertise de Colas dans la gestion des zones de remblaiement, notamment en termes d’exploitation et de traçabilité, lui permet d’apporter des solutions pour la gestion d’autres déchets spécifiques : ainsi, Colas dispose par exemple sur certains de ses sites en France d’autorisation d’enfouissement de matériaux amiantés. Indicateurs Bouygues Telecom Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2022 2021 Commentaire Mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation en nombre France 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 296 189 256 194 3.3.4.2 Utiliser moins de ressources L’énergie, les matières premières telles que le bois et les granulats, ou encore l’eau, constituent des ressources naturelles indispensables aux activités de construction du groupe Bouygues. Afin de calculer avec davantage de précision ses besoins et d’optimiser les quantités consommées, les outils numériques tels que le Bim a et des programmes de Lean Management b spécifiques sont progressivement déployés dans les entités du Groupe. Rénovation Les millions de bâtiments mal isolés sont un enjeu pour le Groupe. Ses métiers ont développé des solutions et un savoir-faire reconnu en matière de rénovation énergétique de logements, de bureaux et d’équipements. Leurs offres permettent d’améliorer le modèle économique de la rénovation et d’économiser les ressources naturelles, dans le respect du patrimoine architectural. Bouygues Bâtiment Ile-de-France – Rénovation Privée a été sélectionné pour la rénovation du cinéma Pathé Capucines dans le 9 e arrondissement, de Paris. Pensé par l'architecte Renzo Piano, le projet prévoit la restructuration lourde de l'immeuble de 9 500 m² pour y créer sept salles de cinéma avec des technologies de pointe, des salons, un espace de coworking, un restaurant, un bar lounge, une pâtisserie, ainsi que des bureaux aux derniers étages destinés à accueillir le siège de Pathé. La coupole et les façades, inscrites aux Monuments Historiques, seront également restaurées dans le cadre du projet. Au cours de la mise au point du dossier, il a été proposé une solution de démolition/reconstruction en bois de près de 2 500 m² de planchers, initialement prévus conservés. Cette solution permet d'améliorer le bilan carbone de l'opération, compte-tenu des (a) Maquette numérique d’un ouvrage immobilier qui permet de mettre en commun et d’actualiser les données géométriques et techniques durant les phases de conception, de construction et d’utilisation, voire de démolition. (b) recherche d’optimisation des processus de construction moyens matériels que nécessitaient la stabilisation provisoire et la conservation de ces planchers. Dans une logique de prolongation de la durée de vie des infrastructures, Colas a développé un savoir-faire et des solutions. Colas met ainsi en place des techniques de réparation de chaussées pour éviter leur dégradation (pontage de fissures, bouchage de nids de poule, etc.). Colas a également commencé à déployer une démarche innovante, nommée Infracare, dont l’un des objectifs est de promouvoir la gestion du patrimoine routier durable chez ses clients afin de leur apporter une aide pour mettre en place des programmes d’entretiens pluriannuels qui permettront d’optimiser la durée de vie des infrastructures et de réduire l’empreinte carbone des travaux. Réhabilitation Bouygues Construction et Bouygues Immobilier ont également développé des démarches en matière de réhabilitation. Bouygues Construction propose une offre de réhabilitation de logements vides ou occupés, structurée autour de trois axes majeurs : • contribuer au mieux-vivre ensemble ; • revaloriser durablement le patrimoine ; et • participer à l’attractivité des territoires. En 2021, 30 % des projets de Bouygues Construction étaient des projets de réhabilitation. Parmi les projets : • La réhabilitation en site occupé du quartier Parc du Robec (quatorze immeubles des années 1960) à Rouen. Elle vise à améliorer le confort des habitants et réaliser des économies d’énergie, tout en favorisant l’emploi local. Les travaux sont ainsi réalisés par les compagnons normands polyvalents de l’entreprise. Ils sont formés à deux ou trois métiers et 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 176 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 habitués à intervenir en site occupé. Pour les travaux en sous-traitance, le recours aux entreprises locales sera privilégié. Lancement de Nouveau Siècle, nouvelle filiale de Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier a lancé en novembre 2022 Nouveau Siècle, une nouvelle filiale spécialisée dans la réhabilitation de sites et monuments historiques. Son activité portera notamment sur la réhabilitation des monuments historiques ainsi que des bâtiments des sites patrimoniaux remarquables. Aux côtés des collectivités locales, des architectes du patrimoine et des Bâtiments de France, Nouveau Siècle s’engage dans la réhabilitation du patrimoine historique pour donner un second souffle et de nouveaux usages à ces réalisations emblématiques, au fort potentiel architectural. Grâce à un réseau d’artisans spécialisés, les réalisations Nouveau Siècle s’inscriront dans une démarche d’excellence. Du choix des matériaux jusqu’aux techniques employées, elles s’inspireront des savoir-faire ancestraux pour les adapter aux usages contemporains. Afin de concilier l’architecture d’hier avec les impératifs environnementaux d’aujourd’hui, Nouveau Siècle s’est fixé des objectifs de performance énergétique ambitieux, notamment en s’engageant à ce que l’ensemble des projets de rénovation et de réhabilitation du bâti ancien aboutissent à des logements avec un diagnostic de performance énergétique de niveau D. Réhabiliter un site historique génère une empreinte carbone de 30 à 70 % inférieure à celle générée dans le cadre de la démolition/reconstruction d’un immeuble neuf de taille équivalente, tout en contribuant à endiguer l’étalement urbain et l’artificialisation des sols. Nouveau Siècle a été désigné lauréat de l’appel d’offres pour la rénovation d’un bâtiment historique, à Metz, et qui abritait jusqu’alors l’enseigne Printemps. Le projet porté par Nouveau Siècle garantira la préservation des ornements et éléments architecturaux de valeur. Sélection et gestion des matières premières Pour limiter leur impact sur le prélèvement des ressources naturelles, les métiers ont identifié deux axes majeurs : • optimiser leur utilisation (écoconception, recyclage) ; et • privilégier l’emploi de ressources responsables (produits certifiés, par exemple). En complément, le Groupe interagit avec ses clients pour privilégier autant que possible le choix de matières premières secondaires (issues du recyclage ou du réemploi) dans l’élaboration des ouvrages et des infrastructures. Lorsque le prélèvement reste nécessaire, le Groupe agit pour responsabiliser et fiabiliser ses filières d’approvisionnement. Bouygues Construction expérimente des modes constructifs alternatifs et renforce son expertise pour développer l’usage du bois (matériau à plus faible empreinte carbone) dans ses constructions. Par exemple, les bureaux du futur siège de la direction régionale de Dalkia seront entièrement en bois et permettront ainsi de réduire l’empreinte carbone de l’ouvrage (540 tonnes de CO 2 évitées). Il sera mis à disposition de Dalkia et de ses collaborateurs à partir de juin 2023. Bouygues Construction est ainsi amené à acheter de plus en plus de bois pour approvisionner ses chantiers de construction. Le partenariat signé avec WWF France se poursuit en 2022. Il vise à s’assurer que ces achats ne représentent pas de risque pour les forêts mondiales, les personnes qui en dépendent et la biodiversité qu’elles abritent. Bouygues Bâtiment France s’est engagé à utiliser 30 % de bois français. À cet effet, cette entité a signé un accord avec la Fédération nationale du bois (FNB) et le label Bois de France qui vise à soutenir le développement de la filière du bois en France. Il a également signé un contrat-cadre avec le fabricant Piveteaubois pour la fourniture de panneaux en bois lamellé croisé (CLT) labellisés Bois de France. Dans sa conception du projet du BHNS (Bus à haut niveau de service) de Cayenne, Colas a choisi de s’approvisionner en bois issu d’une essence locale, le bois d’angélique, provenant de Guyane. Le bureau d’études Karibati continue d’accompagner les équipes de Bouygues Immobilier sur l’intégration des matériaux biosourcés (bétons végétaux, panneaux isolants, bois, etc.) dans les projets immobiliers. Depuis le début du partenariat, au moins trente projets ont été accompagnés dans l’utilisation de matériaux biosourcés ou pour l’obtention du label « Biosourcé ». Dans le cadre de sa démarche « Cœur de vie », les projets de Bouygues Immobilier poursuivront leur décarbonation à partir d’un mix de matériaux décarbonés comme le bois, le biosourcé, le béton, les produits recyclés. Bouygues Immobilier a également conclu deux contrat-cadres auprès d’Algo pour la fourniture de peinture biosourcée à base d’algues marines et d’Unikalo pour la fourniture de peinture biosourcée à base de résine végétale, sur l’ensemble de ses logements. Promotion des éco-variantes pour optimiser les consommations de matières premières Bouygues Construction et Colas font usage d’éco-variantes afin de proposer à leurs clients des solutions ayant moins d’impacts sur l’environnement. Les éco-variantes permettent une économie de matériaux, un bilan énergétique et des émissions de gaz à effet de serre plus bas et plus faibles que la solution technique de base. Un ciment présentant une empreinte carbone de 70 % à 80 % inférieure à un ciment traditionnel est en cours d’expérimentation avec Hoffmann Green Cement Technologies (cf. paragraphe 3.3.2.4). Considérées comme des axes de différenciation forts à l’international, les éco-variantes sont utilisées par Bouygues Bâtiment International sur ses projets. Des catalogues par business lines (exemple : « aéroport ») sont en cours de finalisation pour guider les commerciaux et concepteurs dans les propositions d’éco-variantes lors des appels d’offre en conception- construction. Depuis 2010, Colas utilise Seve ®, éco-comparateur de la profession en France et mis à disposition de ses clients. Le nombre d’éco-variantes proposées reflète l’état actuel du marché et le contexte dans lequel il est difficile de proposer des variantes. Cette année, la proportion des émissions de gaz à effet de serre évitées a augmenté de 60 %, en cohérence avec le nombre d’éco-variantes retenues. Au sein de la profession, Colas participe aux efforts entrepris pour redynamiser les éco-variantes, d’autant plus que la démarche française Seve ® suscite un réel intérêt en Europe. De nombreuses formations ont été réalisées en 2022 pour former les collaborateurs de bureaux d’études en charge de répondre aux appels DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 177 d’offre. Une version anglaise a été développée par le syndicat Route de France et est actuellement utilisée chez Colas UK. Par ailleurs, pour inclure le niveau d’émissions de carbone comme indicateur d’aide à la décision dans ses projets, Bouygues Immobilier a déployé un outil d’évaluation des émissions de gaz à effet de serre de projets immobiliers. Celui-ci a pour but d’aider les équipes opérationnelles à pré-évaluer l’empreinte carbone de leurs projets, dès la phase de conception. De plus, trois guides ont été développés en 2021 et mis à jour en 2022, pour accompagner les opérationnels dans la transition bas carbone : Tout ce qu’il faut savoir sur la RE2020, Bonnes pratiques en construction bois et Leviers bas carbone. Écoconception Pour diminuer les besoins en matières premières primaires, et donc les prélèvements sur les écosystèmes, les métiers du groupe Bouygues mènent des travaux de recherche et ont recours à diverses techniques pour écoconcevoir leurs produits. Dans le cadre de sa stratégie bas carbone, la recherche de produits et de solutions contribuant à réduire l’empreinte carbone des activités de Colas ainsi que l’économie circulaire et l’écoconception, constituent des axes majeurs de la stratégie R&D de Colas. Les principaux travaux engagés sur ces thèmes sont : • la réduction de l’empreinte carbone des produits et solutions ; • le développement d’une gamme de produits bas carbone spécifique ; • la mise au point de solutions pour valoriser les matériaux, développer le recyclage et l’économie circulaire ; et • l’écoconception des produits : le centre de R&D de Colas, le CORE Center, a identifié en 2022 les outils à intégrer dans son processus de management de projets pour avoir une démarche éco-conçue. Cette démarche sera initialisée pour les futurs projets de recherche lancés. L’obsolescence de plus en plus rapide des immeubles de bureaux, couplée à un besoin croissant de logements sur l’ensemble du territoire national, a incité Linkcity à se pencher sur la notion de résilience des villes et sur le concept de réversibilité des bâtiments. Pour faire face aux mutations rapides des environnements urbains, Bouygues Construction a développé le concept « Office Switch Home » qui permet facilement la mutation d’un immeuble de bureaux en un immeuble de logements. La filiale Bouygues Bâtiment Ile-de-France - Habitat Social a réalisé les travaux de réhabilitation de 4 400 m² de bureaux afin de les transformer en une résidence pour étudiants de 139 chambres dans le 15 e arrondissement de Paris. Ses façades sont composées de panneaux préfabriqués en bois, avec une isolation biosourcée en paille provenant d’Île-de-France. L’usage de caissons en bois remplis de bottes de paille compressées est un mode constructif précurseur et respectueux de l’environnement, jusqu’ici utilisé à l’échelle des maisons individuelles. Les box Bouygues Telecom prennent en compte des spécifications de développement durable permettant d’améliorer leur valorisation en fin de vie. Les box introduites dans le circuit SAV sont remises à neuf en France, en partenariat avec Cordon Electronics depuis 2012. La réutilisation, au moyen du reconditionnement, est devenue une priorité et le recyclage n’intervient qu’en dernière étape. Le recyclage est assuré en partenariat avec RSB, acteur de l’économie circulaire sur le territoire français. La nouvelle Bbox internet Wifi 6 est écoconçue et certifiée Green Product Mark par TUV Rheinland. Elle intègre 90 % de plastique recyclé et a été pensée pour être réparée et reconditionnée plus facilement (couleur sombre, texture évitant les rayures). Son poids (- 37 %), sa consommation électrique (- 18 %) et son empreinte carbone sont réduits par rapport à la précédente box. Bouygues Telecom a pris des engagements autour de la conception de ses nouveaux produits Fixe qui sont : intégration d’un minimum de 90 % de plastique recyclé, sans halogène ; amélioration de la performance énergétique entre chaque nouvelle génération de produits (à technologie équivalente) ; réduction de l’empreinte carbone entre chaque nouvelle génération de produits (à technologie équivalente) ; labellisation ou une certification environnementale. Le groupe Newen, filiale du groupe TF1, a initié depuis 2017 une démarche d’écoproduction sur l’ensemble du processus de production de la fiction Plus belle la vie. En 2020 a été créé le comité green Newen, pour déployer cette démarche sur un plus grand nombre de productions. Sur la base du bilan carbone effectué en 2020, le groupe Newen s’est donc engagé à réduire sur le périmètre France son impact carbone de : • - 20 % à horizon 2024 ; • - 30 % à horizon 2030. Pour atteindre cet objectif, le plan d’action comprend 4 axes de travail : • la performance énergétique du nouveau siège social du groupe ; • la mesure de l’empreinte carbone des productions ; • le déploiement d’outils et d’indicateurs destinés à collecter les données relatives aux déchets, aux transports et à l’énergie sur les productions ; • l’optimisation de l’usage du numérique dans les processus de production. En 2023, le carbone manager nouvellement nommé pour Newen aura pour mission de rédiger et diffuser une charte d’écoproduction sur chacun des genres produits par Newen (fictions, documentaires, flux, animation, films corporate...), à prendre en compte dès les prémices d’un projet de programme. Consommation d’eau et prise en compte du contexte local L’enjeu de la consommation d’eau ne revêt pas la même importance d’une région du monde à l’autre (zones arides en opposition aux zones tempérées). D’une façon générale, les métiers du groupe Bouygues ont la responsabilité de prendre en compte les contraintes hydriques locales. Cette gestion de l’eau est l’un des critères de la norme Iso 14001, ainsi que des standards internes (TopSite, check-lists). En raison de son exposition à la consommation d’eau dans des zones sensibles, Bouygues Construction met en place des mesures spécifiques de préservation de l’eau (installation d’équipements spécifiques, réutilisation de l’eau, suivi des consommations et sensibilisation des collaborateurs et des partenaires). À titre d’exemple, après la réalisation du troisième centre de données dénommé MRS3 à Marseille, Bouygues Energies & Services et Bouygues Bâtiment réalisent le quatrième centre de données (MRS4), qui a été livré au deuxième trimestre 2022. Comme les précédents, le système de refroidissement permettra de pomper l’eau locale en détournant l’eau souterraine d’une ancienne installation industrielle datant de la fin du 19 e siècle, La Galerie de la Mer. Colas a mis en place des indicateurs pour mesurer et diminuer la pression exercée par ses implantations sur la ressource en eau dans les zones de stress hydrique extrêmement élevé. Pour ce faire, Colas s’assure que ses implantations mettent en place des plans d’action visant à augmenter l’autoconsommation, à favoriser le recyclage et à diminuer le gaspillage. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 178 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La méthodologie prise en compte pour l’évaluation des territoires de Colas concernés se base sur la carte interactive Overall Water Risk – Baseline Water Stress issue du site internet du World Resources Institute. Colas a mis en place un indicateur de protection des eaux de surface et des nappes contre les impacts des pollutions accidentelles ou ordinaires de ses sites fixes de production ou de maintenance. Cette politique obéit à des critères exigeants, portés par les check-lists Colas, pour que ces sites soient complètement isolés ou isolables du milieu environnant. Par ailleurs, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier assurent la promotion des certifications environnementales des bâtiments (NF HQE™ Bâtiments tertiaires - Neuf ou rénovation, démarche HQE™ et NF Habitat HQE™). Celles-ci comprennent un volet sur la gestion responsable de l’eau durant l’exploitation du bâtiment (gestion de l’eau potable, récupération des eaux de pluie, assainissement des eaux usées, gestion des eaux pluviales, etc.). Indicateurs Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2022 2021 Commentaire Pourcentage du CAE des activités fixes implantées dans une zone de stress hydrique extrêmement élevé en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités fixes 6 % 6 % L'indicateur est stable en cohérence avec la couverture des zones d'implantation de Colas. Pourcentage du CAE en zone de stress hydrique extrêmement élevé et faisant l’objet d’un plan d’action en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités fixes 60 % 51 % L'augmentation significative de l'indicateur est due à l'augmentation de la mise en place de plans d'actions dans les implantions de Colas situées en zone de stress hydrique extrêmement élevée. CAE : chiffre d’activité économique 3.3.5 Préserver la biodiversité Le groupe Bouygues a identifié les impacts potentiels de ses activités de construction sur la biodiversité tels que : • l’artificialisation des sols ; • les destructions et fragmentations d’habitats et d’espèces ; • la dissémination potentielle de plantes invasives lors de la réalisation de certains travaux ; et • la pollution sonore et lumineuse. En 2021, le Groupe a mis en place une nouvelle gouvernance sur le sujet de la biodiversité et créé un comité transversal Biodiversité. Ce dernier prévoit des ateliers thématiques accompagnés par un cabinet spécialisé dans la réalisation des feuilles de route. Colas met en œuvre plusieurs actions en faveur de la biodiversité dans le cadre de sa feuille de route bas carbone et biodiversité s’articulant autour des axes suivants : • Mobiliser les collaborateurs grâce à un programme de sensibilisation : en 2022, la journée Environnement de Colas était dédiée aux enjeux de l’effondrement de la biodiversité. De plus, Colas a déployé un e-learning sur la biodiversité, et a conduit plusieurs ateliers de sensibilisations par la « Fresque de la biodiversité ». • Être acteur de la préservation et de la restauration des milieux et des espèces : Poursuivre le programme « Biodiversité Carrières » des installations de carrières et de gravières selon les étapes suivantes : - Développer et favoriser les niches écologiques sur les sites d’extraction de Colas par la préservation d’espèces remarquables ou la mise en place de ruches. - Mettre en place un accompagnement scientifique par des experts de la biodiversité comme des écologues et une démarche d’explication pédagogique envers les populations locales (riverains et collaborateurs), notamment via des partenariats locaux (par exemple avec l’ONF pour la plantation d’arbres, et la LPO pour le suivi d’espèces d’oiseaux spécifiques tels que l’hirondelle de rivage). Dans le cadre de la feuille de route bas carbone et biodiversité, l’objectif est d’étendre ce programme à toutes les installations fixes de Colas. L’objectif à 2030 est d’avoir 100 % des sites fixes avec au moins une action en faveur de la biodiversité. Par ailleurs, grâce à une participation active dans les différents travaux au sein de l’Union professionnelle du génie écologique (UPGE), les sites d’extraction de Colas permettent de créer des environnements favorables pour le développement de niches écologiques (renaturation et restauration de cours d’eau ou de zone humide, aménagements pour la continuité écologique, etc.). Ceux-ci deviennent des refuges d’espèces pionnières ou menacées. Afin de faire monter en compétences différents profils sur le génie écologique, une formation pilote a été testée en France avec l’école d’agronomie d’Angers, le CFPTA. • Répondre aux enjeux liés à l’artificialisation des sols : développer et promouvoir des techniques de renaturation des terres et des techniques alternatives (noues paysagères, bassin d’infiltration, urbalith/solutions drainantes). DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 179 • Lutter contre la propagation des espèces exotiques envahissantes (EEE) : Colas peut en effet être un propagateur involontaire d’espèces exotiques envahissantes sur sites et chantiers. Pour répondre à cette problématique, il a entrepris des actions d’inventaire et de surveillance, et aussi de formation de ses collaborateurs. Une veille bibliographique est réalisée sur les nouvelles techniques des espèces exotiques envahissantes. Des expérimentations de traitement de certaines espèces comme la renouée du Japon ont été lancées par Colas dans sa filiale Tersen. De plus, le mécénat international avec Kinomé, l’ONF et Impactum s’est poursuivi en 2022 par des plantations en France et Côte d’Ivoire. Il s’agit d’un projet éducatif innovant de plantation d’arbres pour sensibiliser les plus jeunes aux enjeux de préservation de la biodiversité. Le Groupe était représenté à l’occasion de la COP15 sur la biodiversité, qui s’est déroulée à Montréal en septembre 2022. Cette présence a permis au Groupe de mieux appréhender les dynamiques institutionnelles et financières au niveau mondial essentielles à la transformation des entreprises. Cet évènement a également été l’occasion pour le Groupe d’assister à des retours d’expériences d’autres acteurs ayant initié des démarches biodiversité ambitieuses et mis en place des outils de mesure de leur impact. Enfin, Bouygues Construction est partenaire de l’association Orée. Dans ce cadre, le groupe a participé à une table ronde ayant pour thématique « Comment les entreprises peuvent-elles réduire leurs impacts sur la biodiversité ? ». Indicateur Colas Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2022 2021 Commentaire Pourcentage du CAE des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités permanentes de production de granulats 35 % 54 % Variation significative de la part de CAE des activités de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité due à : • L'augmentation des exigences sur le respect des critères de l'indicateur • La mise en place des nouveaux outils de reporting extra- financier (CeS@R) et environnemental (Echo) construit sur un nouveau référentiel de structures de Colas. Malgré ce contexte particulier et exceptionnel lié aux différents changements méthodologiques opérés cette année, les actions en faveur de la biodiversité sont pérennes et restent une priorité de la feuille de route "Bas carbone et biodiversité" dans les entités. CAE : chiffre d’activité économique Afin de concrétiser la prise en compte de la biodiversité dans les projets d’aménagement urbain, Bouygues Construction a contribué à la création de BiodiverCity, premier label international visant à distinguer des projets de construction et de rénovation tenant compte de la biodiversité urbaine. BiodiverCity est aujourd’hui porté par le Cibi a , association multi-acteurs réunissant constructeurs, promoteurs, utilisateurs et associations. Bouygues Construction participe également à l’élaboration de deux nouveaux référentiels de ce label, BiodiverCity Life et BiodiverCity Ready. Alors que le label actuel évalue la prise en compte des enjeux de biodiversité sur les projets au cours des phases de conception et de construction, ces nouveaux référentiels permettront d’élargir ce spectre aux bâtiments déjà construits ou encore, d’élargir la prise en compte de la biodiversité à l’échelle d’un quartier. Par ailleurs, en 2022, 40 % des projets (a) Conseil international biodiversité & immobilier menés par Bouygues Construction incluent des mesures en matière de biodiversité contre 33 % en 2021. Bouygues Construction et Bouygues Immobilier font déjà usage du label BiodiverCity avec plusieurs ouvrages labellisés. Bouygues Immobilier déploie activement le label BiodiverCity sur ses projets. Lors du BiodiverCity® Day 2022, Bouygues Immobilier s'est hissé sur la première marche du podium BiodiverCity® dans la catégorie « Maître d’ouvrage mobilisé ». Il l’a obtenu à double titre : le plus de projets labellisés ou engagés dans la labellisation (35 projets) depuis la création du label, et le plus de projets labellisés ou engagés dans la labellisation sur l'année 2022 (15 projets). 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales 180 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Indicateur Bouygues Immobilier Indicateur Périmètre (organisationne l ou régional) Couverture 2022 2021 Commentaire Part des projets labellisés ou couverts par un engagement de labellisation BiodiverCity France hors filiales 87 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 31 % 20 % Indicateur Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2022 2021 Commentaire Nombre de projets Bâtiment labellisés BiodiverCity Activités Bâtiment Monde 44 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 1 2 L'engagement de Bouygues Construction sur l'intégration des enjeux biodiversité sur ses projets se manifeste par sa contribution au développement du label BiodiverCity -dont elle est un des membres fondateurs- et notamment à travers la déclinaison du nouve au référentiel pour les quartiers, BiodiverCity Ready. Cette année le projet des Archives Départementales du Loiret de Bouygues Bâtiment Centre Sud- Ouest se distingue par l'obtention de ce label en intégrant les enjeux de biodiversité en mettant en place des espaces verts, garants de sa durabilité et sobriété énergétique. La biodiversité constitue l'un des douze engagements de la vision RSE « Responsable et Engagé » de Bouygues Construction. Cet engagement en faveur de la biodiversité se traduit opérationnellement sur les projets à travers différentes mesures telles que la préservation des espèces (faune et flore), l’installation de ruches, l’installation de potagers ou bien le maintien des continuités écologiques. Un guide pratique a été conçu en 2021 avec le WWF, au sein des activités Énergies et Services de Bouygues Construction, dans le cadre de la construction de grandes centrales solaires pour la préservation de la biodiversité. Cette entité a aussi mis en place un suivi de la demande « Biodiversité » de ses clients au moyen de son CRM. Pour son activité de travaux publics, les équipes de Bouygues Construction mettent en place des démarches de génie écologique ambitieuses. En 2022, l’entité a renaturé 127 hectares de pelouse avec 70 espèces végétales dans le but de créer des paturages boisés ainsi que le suivi radio des chauves- souris sur le projet HS2, future ligne ferroviaire à grande vitesse au Royaume-Uni, permettant de préserver l’espèce et de les relâcher dans un environnement approprié. Dans les activités immobilières en Europe (LinkCity) et le bâtiment, les actions de la feuille de route « Biodiversité et biophilie » se sont poursuivies. Elle vise à valoriser la qualité des espaces extérieurs (connaître, désartificialiser, développer des solutions fondées sur la nature, services écosystémiques pour les îlots de chaleur urbain) et ainsi anticiper les exigences de la taxonomie européenne. Bouygues Bâtiment France a engagé la politique « Construire autrement » avec, comme levier de rupture, la biodiversité (intégrer le vivant). Chez Bouygues Bâtiment France sont organisées les Rencontres de la Biodiversité afin que chacun devienne acteur de la biodiversité. Ce cycle de sept rendez-vous aborde les thématiques suivantes : lien entre immobilier, construction et biodiversité, les fondamentaux de la biodiversité, l’impact de la réglementation, la conception biophilique des bâtiments et la bio- inspiration. Chez Bouygues Energies & Services, les équipes du Facilities Management accompagnent leurs clients afin de leur proposer de participer à la réalisation de projets pour réintroduire la biodiversité. Un guide sur l’intégration de la biodiversité sur les chantiers a été créé et validé par WWF. Des webinaires sur le sujet sont organisés au Royaume-Uni. Bouygues Construction est engagé dans la durée avec de grandes associations dont, par exemple, le WWF pour le bois durable, LPO dans le Club U2B (espace de retour d’expérience en urbanisme, bâtiment et biodiversité) et les organisations du secteur. En effet, Bouygues Construction est membre fondateur du Cibi (Conseil International Biodiversité & Immobilier) et sa filiale Elan en anime le réseau technique. Dans le cadre des projets du Grand Paris Express, Bouygues Travaux Publics est amenée à lutter contre la dissémination des plantes invasives avec deux objectifs : ne pas propager ces espèces dans l’emprise des travaux et éliminer les zones d’infestation lorsque cela est possible. La présence d'un écologue est demandée pour l’inventaire des espèces invasives et leur localisation. La construction des infrastructures maritimes de Monaco a fait l'objet d'un suivi exigeant de la part de la Principauté comme de Bouygues Travaux Publics. Objectif : maintenir la qualité des eaux, préserver les ressources maritimes et réduire les nuisances d'une manière générale (étude d'impact environnemental, plan de maîtrise de la turbidité de l'eau avec pose d'écran de protection, déplacement des espèces marines vers des espaces protégés, écran de protection phonique). Bouygues Bâtiment International a élaboré et diffusé à toutes ses entités dans le monde, un guide Biodiversité comprenant 17 fiches pratiques, dont 7 obligatoires dans le cadre de TopSite. Après trois ans de pratique, ce guide DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations environnementales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 181 va s’enrichir des derniers travaux du groupe biodiversité dans le cadre de Greenlight RSE, avec plus de solutions terrain. Préserver la biodiversité et intégrer le vivant dans ses projets urbains est un engagement pris par Bouygues Immobilier depuis plusieurs années. En 2020, Bouygues Immobilier entre au conseil d'administration du Cibi, et en 2022 à sa vice-présidence. L’entreprise renforce aussi son engagement à limiter l’artificialisation et l’imperméabilisation des sols, et à développer des espaces extérieurs, accueillant la biodiversité et des « expériences de nature » sur 100 % de ses programmes. La première action phare a été de créer une calculette Biodiversité pour noter la totalité des opérations mises en chantier. Elle permet de challenger les équipes projet dès la phase de conception pour qu’elles augmentent la proportion de surfaces favorables à la biodiversité. Si le projet propose plus de surfaces favorables à la biodiversité que n’en présentait le site initial (= CBSBI projet >= CBSBI initial + 0,1), il est noté comme projet à « biodiversité positive ». Objectif : 25 % des surfaces des projets à biodiversité positive d’ici à 2025. Par ailleurs, Bouygues Immobilier a créé, en partenariat avec Omnes Capital, le fond Geophoros dont l’objectif est de faciliter la réalisation d’opérations de logement en zone tendue sur des fonciers déjà imperméabilisés. Une des conditions de sélection des fonciers éligibles à ce fonds est la conception d'opérations bas carbone faisant une place à la nature en ville. Trois actions-clés ont été mises en place sur l’ensemble des projets depuis 2022 : • diagnostic écologique flash : En 2022, cinq contrats cadres ont été formalisés avec des écologues pour accompagner les équipes opérationnelles ; • maximisation des surfaces favorables à la biodiversité : dès le comité d’engagement d’un projet, les surfaces favorables à la biodiversité des sites initiaux et des projets sont mesurées (avec objectif à atteindre). La calculette permet de comparer et de suivre l’artificialisation et l’imperméabilisation au sol des projets. Les données sont ensuite auditées par un tiers ; • application systématique du cahier de prescriptions du nouveau concept de « Jardin », accueil de biodiversité et source d’expérience de nature. Un guide interne d’une centaine de page a été diffusé aux équipes de Bouygues Immobilier pour les aider à s’approprier et mettre en œuvre leurs engagements pour la biodiversité, de la conception à la réalisation d’un projet. Des webinaires d’explication du concept de jardin de Bouygues Immobilier ont été organisés pour leurs collaborateurs et partenaires paysagistes. Enfin, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier ont déposé ou renouvelé leurs plans d’action en faveur de la biodiversité auprès de Act4Nature et Act4Nature International pour Bouygues Construction. Cette initiative a été lancée par le ministère de la transition écologique et solidaire par le biais de l’Office français pour la biodiversité, ainsi que, pour la partie internationale, par l’association française des entreprises pour l’environnement (EpE). Elle rassemble les entreprises s’engageant à prendre en compte les enjeux de la biodiversité dans leur stratégie. Après la validation du plan d’action en faveur de la biodiversité auprès de act4nature France, TF1 est désormais « Entreprise engagée pour la nature ». TF1, au travers de la chaîne thématique Ushuaia TV, a diffusé en 2022 environ 2 800 heures de programmes liés à la biodiversité, soit plus d’un tiers de sa grille. Ushuaïa TV était aussi partenaire des Universités de la Terre en novembre 2022 à Paris. Le groupe Bouygues a rejoint l’association « Organisation for Biodivercity Certificate » qui vise à développer un mécanisme international de Certificats biodiversité, qui permettra d’évaluer et de certifier les effets positifs pour la biodiversité d’actions de terrain (restauration, conservation, changement de pratiques agricoles) et d’échanger les certificats générés sur un marché dédié, au même titre que les crédits carbone. Bouygues Bâtiment France a également été mécène du développement de la méthodologie « Label Bas Carbone ». 3 DÉCLARATION D E PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 182 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.4 INFORMATIONS SOCIÉTALES Des informations complémentaires sont disponibles sur www.bouygues.com, ainsi que dans les onglets RSE des métiers, disponibles sur leurs sites internet. Flux financiers générés par le groupe Bouygues en 2022 en millions d’euros Les flux financiers générés par le groupe Bouygues contribuent, par leur redistribution, à l’attractivité et au développement des territoires. Les investissements réalisés dans la croissance future du Groupe participent à la pérennisation de cet impact positif. (a) achats et autres dépenses externes (b) impôts sur les sociétés, cotisations sociales, taxes sectorielles et autres taxes (dont 2 503 en France) (c) dividendes 2021 versés en 2022, dont 99 millions d’euros aux salariés (d) coût de l’endettement financier net (e) dons, mécénat et sponsoring (f) après prise en compte des variations du besoin en fonds de roulement (BFR), effet de change et impact de l’encaissement des swaps de pré-couverture net de fiscalité La contribution d’Equans aux flux financiers générés par le groupe Bouygues en 2022 ne tient compte que de l’activité du quatrième trimestre 2022. 3.4.1 Pratiques responsables 3.4.1.1 Éthique et actions engagées pour prévenir la corruption Le groupe Bouygues veille depuis de nombreuses années à promouvoir l’éthique comme une valeur fondamentale dans l’exercice de ses activités. À cet égard, le Groupe s’est doté en 2006 d’un code d’éthique qui constitue un socle de référence pour l’ensemble de ses collaborateurs. Ce code a été mis à jour en 2022 pour prendre en compte les évolutions législatives et réglementaires et le rendre plus opérationnel. Ce document appelle chaque dirigeant(e) et collaborateur(rice) à inscrire leurs activités professionnelles dans le cadre d’une éthique professionnelle irréprochable énoncée sous forme de « principes d’action » qui doivent en toutes circonstances, et dans tous les pays d’implantation du Groupe, inspirer le comportement des (a) www.bouygues.com collaborateurs. À cet effet, le code d’éthique a fait l’objet de nombreuses campagnes de diffusion au sein du Groupe et est publié sur ses sites internet a et intranet. Le code de conduite anti-corruption Adopté en 2014, le programme de conformité anti-corruption a été mis à jour en 2022 et renommé « code de conduite anti-corruption » à cette occasion, conformément aux prescriptions de la loi. Il constitue le code de conduite visé au 1° du II de l’article 17 de la loi Sapin 2. Ce code de conduite est préfacé par Martin Bouygues, président du conseil d’administration de Bouygues et Olivier Roussat, directeur général du Groupe. Il rappelle la position du groupe Bouygues relative à l’interdiction des pratiques de DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 183 corruption et le devoir de vigilance auquel chacun est tenu, ainsi que les responsabilités qui en résultent, en particulier pour les dirigeants. Le responsable de l’éthique désigné au sein de chaque métier est responsable du déploiement et de la mise en œuvre opérationnelle du code de conduite. Le code de conduite anti-corruption contient les mesures d’information, de formation, de prévention, de contrôle et de sanction devant être mises en place au sein de chaque métier. Il édicte des règles particulières applicables à différentes pratiques pouvant recéler un risque de corruption (cadeaux et invitations, financements politiques, mécénat, sponsoring, recours à des intermédiaires, lobbying). S’agissant des cadeaux et invitations, le Groupe a également publié début 2020 une politique permettant aux collaborateurs de connaître les conditions dans lesquelles ils peuvent octroyer ou accepter des cadeaux et invitations, en fonction de seuils chiffrés ou de nature de cadeaux ou invitations. Le déploiement de cette politique s’accompagne de mesures permettant d’assurer la traçabilité et le contrôle de l’ensemble des cadeaux et invitations reçus et offerts. La mise à jour du code d’éthique et du code de conduite anti-corruption a fait l’objet d’une consultation des instances représentatives du personnel et est annexée au règlement intérieur de Bouygues SA et des métiers. La prévention Le code de conduite anti-corruption du Groupe précise que tout dirigeant auquel est confiée la responsabilité opérationnelle d’une entité du Groupe (filiale, branche, division, etc.) doit mettre en place des mesures appropriées de prévention et de détection de la corruption. Il doit aussi en assurer l’application effective. À cet effet, il s’appuie sur le responsable de l’éthique du métier. Les mesures de prévention et de détection des risques de corruption prévues par le code de conduite sont notamment les suivantes : • chaque métier s’assure de la bonne diffusion de l’information et met en place des formations adaptées aux risques de corruption de l’entité concernée ; • chaque métier élabore une cartographie des risques destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de ses entités à des sollicitations externes aux fins de corruption. Cette cartographie est établie en tenant compte notamment des secteurs d’activité et des zones géographiques dans lesquels les sociétés du métier exercent leurs activités ; • chaque métier mène un examen de la conformité de ses activités avec la législation applicable et avec le code de conduite anti-corruption : lors du lancement de tout projet important ; lors du lancement d’une nouvelle activité ; ou lors de l’implantation dans un nouveau pays. • chaque métier met en œuvre des procédures d’évaluation de ses clients, fournisseurs, intermédiaires, société cible et, plus généralement, de ses partenaires, au regard de la cartographie des risques établie en matière de corruption. Ces évaluations doivent être effectives, détaillées, documentées et actualisées en fonction du niveau de risque du tiers et de l’évolution de la relation ; • le Groupe est doté de procédures financières et comptables strictes, conçues et mises en œuvre par ses entités. Elles ont pour objet de combattre l’exposition du Groupe aux risques, notamment l’utilisation de moyens de paiement à des fins de fraude ou de corruption. La formation Depuis le début des années 2000, le groupe Bouygues, en organisant des séminaires destinés aux managers, diffuse des valeurs fortes telles que l’éthique, le respect et la responsabilité. L’objectif de chacun de ces séminaires est de créer un moment de partage et un espace d’échanges sur des thèmes où chacun, au-delà des positions du Groupe, doit identifier et clarifier ses convictions pour orienter son comportement et son mode de management. Fin 2018, un nouveau séminaire sur l’éthique des affaires d’une durée de deux jours, portant en particulier sur la corruption et les ententes, a été lancé et dispensé aux mandataires sociaux, aux dirigeants et à tous les collaborateurs les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence. En 2022, six sessions de formation ont été réalisées. Elles ont permis de former 91 collaborateurs supplémentaires. Depuis le lancement de ce séminaire, 544 collaborateurs ont ainsi été formés. Chaque métier élabore et met en œuvre un dispositif de formation adapté aux risques de corruption spécifiques à ses activités et aux zones géographiques dans lesquelles il intervient. Bouygues Construction Bouygues Construction dispose de son université d’entreprise (Bouygues Construction University) qui conçoit, développe et déploie son offre de formation transversale à l’entreprise. Le plan de formation consacré à l’éthique et à la conformité est décliné dans chaque entité de Bouygues Construction, dans le cadre de modules de formation ciblés par catégorie de population. Bouygues Construction a lancé en février 2022 un nouveau module de formation en ligne intitulé « ByCompliant ». Décliné en plusieurs langues, il concerne, en France et à l’international, l’ensemble des collaborateurs ayant accès à « ByLe@rn », plateforme numérique de formation de Bouygues Construction, soit près de 24 400 personnes. Sur les 5 000 collaborateurs ayant validé la formation au 30 septembre 2022, 3 600 sont des collaborateurs considérés comme particulièrement exposés en raison de leur poste ou de leur filière, pour lesquels la formation est obligatoire. En sus de ce premier dispositif, des modules de formation sur la politique anti-corruption sont intégrés à des dispositifs de formation en présentiel plus larges : • « Marco Polo » et « Ulysse », qui s’adressent respectivement aux managers promus à des postes de direction et aux managers à haut potentiel d’évolution. Chaque année, « Marco Polo » est dispensé environ deux fois et « Ulysse » cinq fois (français et anglais). • « Mercure 1 », qui cible les cadres de la filière commerciale, est dispensée une à deux fois par an. • La formation Juridique/Achats, qui s'adresse aux collaborateurs de la filière Achats, est organisée deux fois par an. • « Day One », destinée aux collaborateurs ayant vocation à être envoyés en expatriation ou en mission à l’étranger, est dispensée une fois par mois. • Les formations dispensées localement par les directions juridiques des entités de Bouygues Construction. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 184 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Bouygues Immobilier Des initiatives ont été prises au sein de Bouygues Immobilier pour s’assurer de la bonne diffusion de la culture de l’éthique au sein de l’entreprise. Tout d’abord, chaque nouveau collaborateur se voit expliquer par sa hiérarchie, avant la fin de sa période d’essai, les règles d’éthique de Bouygues Immobilier et la nécessité de les respecter. De même, il est demandé aux nouveaux collaborateurs d’effectuer deux modules de formation en ligne consacrés à l’éthique. Ces modules, obligatoires pour l’ensemble des collaborateurs de Bouygues Immobilier, sont accessibles depuis la plateforme de formation en ligne (« BI Learn »). Des relances sont effectuées auprès des collaborateurs n’ayant pas validé les deux modules de formation en ligne sur l’éthique. Les collaborateurs nouvellement embauchés participent sur place ou à distance à des séminaires d’intégration dénommés « BI Quest ». Ceux-ci permettent de rappeler l’importance de l’éthique à l’ensemble des nouveaux collaborateurs. Lors de ces séminaires, un membre du comité de direction générale intervient pour rappeler notamment l’engagement de l’entreprise en matière d’éthique dans la conduite des affaires. Parallèlement à ces initiatives, un plan de formation pluriannuel relatif à la loi Sapin 2, au dispositif anti-corruption en place chez Bouygues Immobilier et au droit pénal, a été établi et validé par l’instance dirigeante. En 2022, dans le cadre de ce plan : • deux nouveaux modules de formation en ligne ont été déployés pour former les collaborateurs au dispositif anti-corruption de Bouygues Immobilier : l’un, obligatoire, destiné aux principaux managers et personnels exposés (141 personnes) et l’autre destiné aux autres collaborateurs ; • des formations présentielles se sont poursuivies ; • la sensibilisation de tout le personnel aux principes de la loi Sapin 2 et aux réflexes à adopter lors de situation de corruption a été maintenue au moyen d’une large diffusion de huit vidéos, accessibles en permanence sur le site intranet de l’entreprise. En outre, la direction de la conformité est intervenue régulièrement dans les comités de direction pour informer les collaborateurs sur l’évolution du dispositif anti-corruption au sein de Bouygues Immobilier. Elle publie également tous les 2 mois une newsletter sur le dispositif de conformité de Bouygues Immobilier et la jurisprudence en matière d’infractions à la probité. Enfin, des modules spécifiques aux différents secteurs d’activité de Bouygues Immobilier ont été développés. Des formations relatives aux montages immobiliers faisant intervenir des personnes publiques ont ainsi été dispensées en personne. L’objectif est de sensibiliser les collaborateurs aux risques d’atteinte à la probité pouvant découler de ces activités. Colas Le module « Éthique et conformité appliquées », mis à jour en 2021 tant en France qu’à l’international, a été diffusé auprès des directeurs juridiques en charge de l’animation de cette formation localement. Ce module vise à porter à la connaissance des collaborateurs les principes essentiels de la documentation « Conformité » et à présenter l’ensemble des procédures y afférentes. 10 567 collaborateurs ont été formés depuis son lancement (dont 1 239 en 2022). En complément, le déploiement de la formation en ligne « Fair Play » a continué en 2022. Destinée à tous les collaborateurs disposant d’une adresse électronique professionnelle, cette formation doit permettre à chacun de s’interroger sur les bonnes pratiques applicables en matière d’éthique. En 2022, 5 228 collaborateurs ont effectué cette formation. Déjà disponible en neuf versions linguistiques, cette formation sera disponible en sept versions linguistiques supplémentaires à partir de l’année 2023. À cela s’ajoutent les initiatives portées par les différentes entités du groupe Colas : par exemple, des « tournées juridiques » animées par le président et le directeur juridique de Colas France, et réunissant 1 096 managers en 2022, ont abordé le thème de l’éthique. Au sein de Colas Rail, 1 151 managers ont répondu à un quiz numérique interactif relatif aux programmes de conformité et aux procédures applicables, disponible en huit versions linguistiques. Pour la période de fin d’année, Colas a mis en place une campagne de communication sur les écrans de veille de tous les collaborateurs visant spécifiquement les procédures à respecter en matière de cadeaux et d’invitations. Enfin, une vidéo de communication animée par le président-directeur général du groupe Colas rappelant l’importance de signaler tout comportement contraire à l’éthique a été diffusée. TF1 Le parcours de formation en ligne, lancé en 2020 a permis de former 95 % des collaborateurs en CDI chez TF1. Cette formation continuera à être proposée aux collaborateurs ne l’ayant pas encore suivi, ainsi qu’aux nouveaux collaborateurs. En parallèle, trois nouvelles sessions de formations faisant intervenir des avocats spécialisés en conformité ont été proposées en 2022 aux managers et aux collaborateurs considérés comme étant les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influence. 83 % des membres du comité de management qui ne sont pas membres du conseil de groupe ont été formés au moyen de ces sessions. Enfin, la diffusion d’une vidéo faisant intervenir le responsable de l’éthique se poursuit sur le site intranet Vous Faites de TF1 afin de sensibiliser les collaborateurs à la lutte contre la corruption. Elle rappelle notamment l’importance de respecter le code d’éthique et les programmes de conformité, ainsi que l’existence de la plateforme d’alerte. Bouygues Telecom En 2022, Bouygues Telecom a poursuivi les formations en ligne lancées en 2018, augmentant ainsi le nombre de collaborateurs formés et sensibilisés en matière d’éthique. Au total, sur 8 000 collaborateurs, 5 423 collaborateurs ont suivi le module « Lutte contre la corruption ». Ces modules de formation ont été reconduits pour les collaborateurs n’ayant pas effectué ou achevé cette formation, au moyen d’un système de relance qui permet une diffusion plus large et implique les managers dans le suivi de ces formations par leurs collaborateurs. Des travaux de refonte de ce module ont été entrepris pour permettre aux nouveaux collaborateurs de s’approprier plus facilement les principes et valeurs éthiques du Groupe. En complément, des formations présentielles consacrées à la lutte contre la corruption ont été dispensées à des collaborateurs ciblés pour les accompagner dans leur projet. Enfin, le directeur général s’est exprimé auprès de l’ensemble des collaborateurs pour souligner son attachement aux valeurs et principes éthiques du Groupe. La responsable de l’éthique et la direction juridique et conformité sont intervenues régulièrement auprès de la direction générale, des différentes directions de l’entreprise et des filiales. Ces interventions ont notamment porté sur : • l’intégration de la nouvelle documentation éthique du Groupe ; • la mise à jour du guide éthique de Bouygues Telecom ; DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF ) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 185 • la politique « Cadeaux et invitations » du Groupe ; • la procédure encadrant les actions de mécénat et sponsoring ; et • la mise en avant de la plateforme d’alerte du Groupe. Ces sujets font également l’objet d’une communication plus large sur l’Intranet de l’entreprise. Le dispositif d’alerte professionnelle En 2022, la plateforme d’alerte du Groupe a fait l’objet d’une refonte visant à faciliter et encourager les signalements. Cette plateforme, accessible par tous les métiers, conserve la forme d’un site internet (https://alertegroupe.bouygues.com/). Pour les collaborateurs ne disposant pas d’un ordinateur, le site est accessible avec un smartphone, en flashant simplement le code QR ci-contre. Celui-ci permet ainsi à tout collaborateur (interne, externe ou occasionnel) et tout tiers d’identifier le métier concerné par son alerte et de signaler tout manquement. L’auteur du signalement peut effectuer son signalement de manière anonyme. Il peut choisir de transmettre son alerte au responsable de l’éthique du métier ou, s’il estime que les faits dépassent le cadre du métier, au responsable de l’éthique du Groupe. Ces derniers sont astreints à une obligation renforcée de confidentialité. Par ailleurs, le Groupe qui a déjà mené des actions de communication et de sensibilisation afin de s’assurer de la diffusion large du dispositif (publications sur les différents réseaux sociaux du Groupe, articles spécifiques dans le magazine interne du Groupe, intégration de la procédure aux différentes actions de formation internes, onglet spécifique dans l’Intranet du Groupe, etc.) va poursuivre ces actions en 2023 notamment pour promouvoir l’utilisation de la nouvelle plateforme d’alerte. La procédure de recueil des signalements et de traitement de l’alerte a également fait l’objet d’une mise à jour en 2022 afin de prendre en compte les dispositions de la loi de transposition de la directive européenne sur la protection des lanceurs d’alerte ainsi que son décret d’application. Cette procédure, annexée au code d’éthique, est publiée sur le site institutionnel du Groupe. Elle a fait l’objet d’une consultation des instances représentatives du personnel à l’occasion de sa mise à jour et est annexé au règlement intérieur avec le code d’éthique. Enfin, une charte de l’enquête interne a été mise en place afin de définir un socle commun de principes applicables aux enquêtes internes du Groupe. Bouygues Construction Bouygues Construction utilise le dispositif d’alerte et la procédure de recueil des signalements et de traitement des alertes décrits dans le code d’éthique du groupe Bouygues. Bouygues Construction a mis à jour en 2022 son guide pratique fourni aux salariés de Bouygues Construction lors de leur intégration ou disponible sur son Intranet. Ce guide comprend un chapitre relatif à l’alerte, mis à jour suite à l’entrée en vigueur de la loi transposant la directive européenne sur la protection des lanceurs d’alerte. Toutes les alertes sont accessibles par les responsables de l’éthique et de la conformité de Bouygues Construction. Bouygues Construction respecte également les obligations en vigueur dans ses pays d’implantation et peut être amené à déployer un dispositif local. Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier utilise le dispositif d’alerte décrit dans le code d’éthique du groupe Bouygues. Une information permanente sur le dispositif d’alerte professionnelle est disponible au sein de l’espace « Éthique et Process » de l’Intranet de Bouygues Immobilier. Un bandeau permanent a été publié sur la page d’accueil du site intranet. L’existence du dispositif d’alerte est en outre rappelé dans les deux nouveaux modules de formation en ligne déployés en 2022. Le dispositif d’alerte est également mentionné dans le guide pratique fourni aux salariés de Bouygues Immobilier lors des formations ou sur son Intranet. En 2022, une information sur l’évolution de la législation sur la protection des lanceurs d’alerte a été faite à l’occasion d’une newsletter et une campagne d’affichage sur l’existence de la plateforme d’alerte a été effectuée dans tous les locaux de travail, ainsi que sur l’Intranet de l’entreprise. Colas Colas utilise le dispositif d’alerte décrit dans le code d’éthique du groupe Bouygues. Le Recueil des procédures Conformité du groupe Colas regroupant l’ensemble des processus déployés en interne en application de la documentation éthique a été mis à jour fin 2022, notamment pour prendre en compte les nouvelles procédures de recueil et de traitement des alertes. Une campagne de communication sera lancée en janvier 2023 autour de cette nouvelle version. Cette campagne sera diffusée à l’ensemble des collaborateurs par le biais d’affiches, d’un éditorial du président-directeur général groupe ainsi que la diffusion de messages internes. TF1 TF1 utilise le dispositif d’alerte décrit dans le code d’éthique du groupe Bouygues. La plateforme d’alerte du Groupe est accessible aux collaborateurs depuis les rubriques « Éthique » des sites intranet de TF1 et aux tiers depuis la rubrique « Éthique » du site corporate du groupe TF1. En 2022, plusieurs communications relatives à la plateforme d’alerte ont été effectuées (publication d’une fiche dédiée à l’attention des collaborateurs via l’Intranet, cas pratique dédié en formation renforcée, messages de l’équipe dirigeante rappelant l’existence de la plateforme d’alerte, etc.). Bouygues Telecom Bouygues Telecom utilise le dispositif d’alerte décrit dans le code d’éthique du groupe Bouygues. Les actions de sensibilisation se sont poursuivies e n 2022 dans le prolongement des actions déjà réalisées pour faire connaître le code de conduite anti-corruption et, plus particulièrement, la plateforme d’alerte. Les vidéos conçues à cet effet ont été diffusées régulièrement sur différents supports internes, notamment au moyen d’un affichage dynamique sur tous les écrans présents dans les locaux des différents sites de l’entreprise et sur le site intranet de l’entreprise. Sur l’Intranet, le référencement de la plateforme d’alerte a été renforcé et elle est désormais accessible depuis la page d’accueil pour augmenter sa visibilité. Enfin, le directeur général et la responsable de l’éthique ont rappelé, dans une vidéo diffusée sur l’Intranet, l’importance du dispositif d’alerte ainsi que les garanties apportées au lanceur d’alerte. La cartographie des risques Conformément à l’article 17.II.3, I de la loi Sapin 2, Bouygues veille à ce que chaque métier élabore une cartographie des risques d’exposition à la corruption. Cette cartographie nécessite une parfaite connaissance des processus internes des différents métiers du Groupe. Ainsi, en lien avec ses entités 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 186 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 opérationnelles, chaque métier a élaboré sa propre cartographie afin de couvrir les spécificités liées à chaque secteur d’activité. Par ailleurs, à la suite de la publication des nouvelles recommandations de l’Agence française anticorruption (AFA), Bouygues SA et les métiers ont entrepris une mise à jour ou une extension de l’exercice de cartographie aux filiales récemment acquises. Cette méthode, qui continue d’être déployée, permet au groupe Bouygues d’avoir une vue d’ensemble des risques de corruption encourus et de renforcer les dispositifs de prévention. Bouygues Construction En 2021, Bouygues Construction a mis à jour sa cartographie. Plus de 90 cartographies ont été établies suivant les pays d’implantation (une soixantaine) et les entités de Bouygues Construction, couvrant ainsi l’ensemble de ses opérations. Ces cartographies, qui ont impliqué plusieurs centaines de collaborateurs de Bouygues Construction, ont été approuvées et signées par les dirigeants opérationnels des entités concernées. En 2022, Bouygues Construction a mis en œuvre les premiers plans d’action destinés à réduire les risques majeurs identifiés dans les cartographies mises à jour en 2021. Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier a mis à jour sa cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence en 2021, en s’appuyant sur un panel représentatif de collaborateurs et de managers. La méthodologie de mise à jour de la cartographie, la cartographie elle- même et les plans d’action en découlant, ont fait l’objet d’une validation par l’instance dirigeante en 2022. En 2022, la direction générale a adressé à l’ensemble des collaborateurs une information relative à la mise à jour de la cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence afin de les sensibiliser à l’importance de ce document et au respect des mesures de prévention des risques qui y sont décrits. La cartographie mise à jour fait l’objet d’une publication permanente sur le site intranet de l’entreprise. Colas En avril 2021, un groupe de travail a procédé à une révision des scénarios de risque et a mis en place 22 nouveaux scénarios. Depuis septembre 2021, les entités du groupe Colas procèdent à la révision de leur cartographie des risques sur le fondement ces nouveaux scénarios. À date, plus de 60 cartographies ont été finalisées et validées. En 2022, ces cartographies ainsi que les plans d’actions associés ont été présentés à la direction générale. TF1 En 2021, TF1 a entrepris de mettre à jour sa cartographie des risques. Il a étendu l’exercice à ses filiales Muzeek One, Unify a et Newen. Chaque filiale dispose désormais de sa propre cartographie accompagnée d’un plan d’action. Ce dernier a été présenté au comité pluridisciplinaire ainsi qu’aux « top managers » de chaque filiale. L’ensemble de ces travaux a fait l’objet d’une validation en 2022 par le président-directeur général de TF1. (a) TF1 a cédé sa filiale Unify en 2022 Bouygues Telecom En 2021, Bouygues Telecom a mis à jour sa cartographie en conduisant une nouvelle série d’entretiens avec les managers de Bouygues Telecom et des filiales. Cet exercice a permis de compléter le programme de formation déjà suivi par un grand nombre de collaborateurs exposés. Il a aussi permis de mettre en place des règles et procédures spécifiques pour encadrer certaines pratiques en matière de cadeaux et invitations notamment. En 2022, Bouygues Telecom a poursuivi la mise en place des plans d'actions identifiés à l’occasion de la mise à jour de sa cartographie. L’évaluation des tiers En raison de la diversité de ses activités et son implantation internationale, le groupe Bouygues a recours à de très nombreux tiers. Les métiers exercent une grande vigilance dans le choix de leurs partenaires, prestataires, fournisseurs ou autres tiers. Leur objectif est de s’assurer que la qualité des personnes et la nature des prestations sont conformes à la législation applicable (sanctions, embargos, blanchiment, corruption), ainsi qu’aux règles d’éthique et aux programmes de conformité du Groupe. À cette fin, les métiers ont mis en place des processus visant à évaluer l’intégrité des tiers avec lesquels une relation commerciale est envisagée. Des outils ont ainsi été déployés dans l’ensemble du Groupe afin de permettre à tous les métiers de procéder à l’évaluation des tiers à risque. Des questionnaires sur les règles anti-corruption, en ce compris des questionnaires visant des catégories de tiers plus à risque (les intermédiaires ou encore les tiers liés à des opérations de fusion- acquisition, par exemple), ont, par ailleurs, été mis en place par les métiers. Enfin, différentes bases de données numériques et différents prestataires externes interviennent en appui des processus déployés en interne en fonction des caractéristiques de la relation ou de l’opération envisagée. À l’issue des évaluations, l’entité concernée peut décider d’entrer en relation d’affaires avec un tiers, de poursuivre une relation en cours ou au contraire d’y mettre un terme. Bouygues Construction Bouygues Construction a mis au point plusieurs démarches d’évaluation des tiers, qui ont fait l’objet d’une mise à jour pour les évaluations à réaliser en 2023 : (i) vérifications systématiques et graduées de l’ensemble des clients et partenaires ; (ii) vérifications systématiques de tous les nouveaux fournisseurs/sous-traitants ressortissant d’une liste de pays définie par Bouygues Construction au regard des sanctions internationales et de sa cartographie (outil Scrutiny) ; (iii) vérifications des fournisseurs/sous- traitants présentant un risque de corruption accru du fait de leur secteur d’activité, au moyen d’un système de questionnaires internes (Probity Check) ; (iv) évaluations systématiques des bénéficiaires d’opérations de mécénat/sponsoring et des partenaires d’opérations de fusion-acquisition ou cession ; et (v) enquêtes ad hoc. Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier procède à des évaluations des tiers dans les situations à risques répertoriées par sa cartographie des risques de corruption. À ce titre, des diligences ont été systématisées en 2021 dans le cas des opérations de sponsoring, de mécénat ou en cas de partenariat avec des promoteurs. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 187 La procédure d’évaluation des tiers a été modifiée en 2022 notamment suite à la mise à jour de la cartographie des risques de corruption. Un partenariat a été mis en place avec une société externe spécialisée pour la réalisation d’évaluations. Colas La procédure d’évaluation des tiers au sein de Colas est divisée en trois niveaux de contrôle distincts : • Le premier niveau de contrôle est opéré par les équipes opérationnelles. Dans l’hypothèse où au moins un risque est identifié, la Direction Juridique et Conformité de la filiale concernée est saisie pour effectuer une analyse approfondie via un logiciel spécifique de recherche. • Le second niveau de contrôle est opéré par chaque direction Juridique et Conformité qui s’assure que les évaluations ont bien été effectuées lors du premier niveau de contrôle. • Le troisième niveau de contrôle est opéré par la direction de l’audit qui s’assure que les contrôles de second niveau ont bien été effectués. TF1 En 2022, le groupe TF1 a publié sa politique d’évaluation des tiers. Celle-ci permet aux collaborateurs de réaliser les vérifications appropriées vis-à-vis d’un tiers identifié comme pouvant être à risque, et ce avec le support des directions de la conformité, juridique et financière. Le groupe TF1 s’est adjoint le concours des acteurs experts Dow Jones et Consors Intelligence auxquels le groupe a pu recourir particulièrement en matière d’opérations de M&A (Mergers and Acquisitions, ou fusions- acquisitions), dans le cadre d’accords clés et en matière d’intermédiation commerciale. La politique contractuelle de TF1 a été mise à jour. Un guide de négociation de la clause Éthique et Conformité qui doit être intégrée dans tous ses contrats a été mis à la disposition de l’ensemble des juristes. Bouygues Telecom Bouygues Telecom a mis au point et déploie plusieurs démarches d’évaluation des tiers: (i) prise en charge des évaluations par une équipe spécifique au sein de la direction des achats ; (ii) évaluation standard de l’ensemble des fournisseurs avec lesquels la relation est en cours et ceux avec lesquels une relation est envisagée, et évaluation plus poussée de certains partenaires stratégiques et/ou à risque ; (iii) évaluation des clients professionnels par la direction conformité et la direction commerciale ; (iv) évaluations ad hoc dans le cas de projets d’acquisition ou de partenariats stratégiques et (v) évaluation systématique des bénéficiaires de dons, de mécénat ou de sponsoring. Le contrôle et l’évaluation interne La loi Sapin 2 impose aux entreprises de mettre en place un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre. La lutte contre la corruption est un thème du Référentiel de contrôle interne du Groupe. Des dispositions spécifiques peuvent lui être ajoutées par un métier lorsqu’elles sont nécessaires pour assurer l’efficacité du programme de conformité. Une surveillance régulière de l’efficacité du programme de conformité est effectuée grâce à la procédure d’auto-évaluation des principes de contrôle interne mis en œuvre dans les métiers et leurs filiales. En cas de carences (a) protection des données personnelles prise en compte dès la conception des projets (b) protection des données par défaut dans la mise en œuvre d’un programme de conformité révélées par l’auto- évaluation, un plan d’action doit être établi et réalisé dans les meilleurs délais. Les directions de l’audit, avec le concours des responsables de l’éthique, peuvent être périodiquement missionnées pour vérifier que les opérations sont menées conformément aux principes du programme de conformité et du Référentiel de contrôle interne du Groupe et de ses métiers. Des cabinets d’audit externes peuvent également être mandatés par le Groupe ou par un métier afin de détecter des faits de corruption, en particulier lorsque le Groupe ou un métier dispose d’indices sérieux lui permettant de suspecter l’existence de faits répréhensibles. Les sanctions La loi Sapin 2 impose aux entreprises de mettre en œuvre un régime disciplinaire permettant de sanctionner les salariés de la société en cas de violation de son code de conduite. Lorsque l’entreprise découvre un fait de corruption, elle engage les démarches et actions judiciaires qui lui sont ouvertes, le cas échéant sous la forme d’une plainte auprès des autorités judiciaires. Le dirigeant ou collaborateur ayant violé les dispositions du programme de conformité, ou qui a exposé son entreprise aux conséquences d’un acte de corruption, encourt des sanctions, notamment une révocation de son mandat social ou une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu’au licenciement. Les amendes, et toute autre sanction ou réparation pécuniaire qui seraient infligées par une juridiction à un dirigeant ou collaborateur, resteront à sa charge. 3.4.1.2 Protection des données personnelles L’enjeu de la protection des données personnelles s’est renforcé avec l’adoption du Règlement européen (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données (règlement dit RGPD). Bouygues Construction Bouygues Construction a établi un ensemble de règles destinées à protéger les données personnelles traitées dans le cadre de ses activités et applicables à l’ensemble de ses entités. Ces règles couvrent les systèmes d’information traitant les données des ressources humaines, ainsi que ceux traitant les données d’occupants (dans le cadre de la rénovation de logements), de clients, fournisseurs et sous-traitants. Bouygues Construction a confié la gouvernance de la protection des données personnelles aux directions de la conformité, juridique et informatique de l’entreprise. Le pilotage de la protection des données personnelles est assuré par le délégué à la protection des données (DPO) de Bouygues Construction. Il s’appuie notamment sur un réseau de DPO et Privacy Managers répartis au sein de plusieurs entités du métier. Par exemple, concernant les applications contenant des données personnelles, des revues régulières sont menées, en fonction des risques identifiés, afin de s’assurer du respect des principes réglementaires tels que le Privacy By Design a et le Privacy By Default b . Les traitements de données personnelles effectués par Bouygues Construction et ses entités sont cartographiés dans des registres de traitement. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 188 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La gestion des demandes de droit mentionnés dans le RGPD (droit d’accès, d’effacement, de rectification, d’opposition, etc.) s’effectue au moyen d’adresses électroniques spécifiques, à destination des collaborateurs et des demandeurs externes dont les candidats, occupants, clients, fournisseurs et sous-traitants. Des formations sont proposées aux collaborateurs amenés à traiter des données personnelles pour les sensibiliser et les accompagner sur le sujet. Des documents d’accompagnement à la mise en conformité sont diffusés au réseau de DPO et de Privacy managers ainsi qu’à l’ensemble des collaborateurs. En raison de ses nombreuses implantations à travers le monde, le réseau des DPO/Privacy Managers est amené à connaître également des réglementations étrangères en matière de protection des données personnelles, qui se multiplient. Bouygues Immobilier En 2022, Bouygues Immobilier a poursuivi le renforcement de sa politique de protection des données personnelles avec : • le renforcement du système contre les cyber attaques avec la mise en production du Security Operations Center a et le déploiement d’un Endpoint Detention and Response b sur l’ensemble des postes de travail des collaborateurs ; • la réalisation d’un module de formation en ligne sur la cybersécurité accessible à tous les collaborateurs ; • le lancement d’une campagne de sensibilisation spécifique auprès des collaborateurs de la filière Développement foncier ; • la finalisation de la mise en conformité sur la durée de rétention des données personnelles avec un prestataire de gestion de la paie. Colas En 2021, Colas a poursuivi la mise en œuvre de son plan de conformité. Ceci s’est notamment concrétisé par la revue des procédures du Groupe par un cabinet d'experts afin de les rendre plus opérationnelles. Par ailleurs, le délégué à la protection des données (DPO) a intensifié l'animation de son réseau de 37 correspondants au sein des filiales. Par ailleurs, afin de sensibiliser l’ensemble de ses collaborateurs, Colas a intégré depuis novembre 2021 un module RGPD dans son parcours de formations obligatoires. Cette formation en ligne a été traduite dans l’ensemble des langues de travail de Colas (18 langues au total). À date, 7 743 collaborateurs ont validé ce parcours. TF1 TF1 a mis en place une organisation spécifique reposant sur un délégué à la protection des données (DPO) et un réseau de 54 « référents Data », opérationnels, informaticiens et juristes de chacune des directions ou filiales de TF1 et de Newen. TF1 s’est doté d’une politique générale « RGPD ». Elle est composée de quinze règles internes, de fiches métiers, de procédures (sur la gestion du droit des individus, de violation de données personnelles, etc.) et de référentiels (sur la durée de conservation des données, etc.) que chaque (a) combinaison d’expertises humaines, de process et de technologies dont les principales missions sont la détection d’attaques et de vulnérabilités, la réponse à incidents et la gestion de l’intelligence sur les menaces (b) solution de cybersécurité de détection et d’atténuation des cybermenaces en surveillant en continu les endpoints (postes de travail et serveurs) et en analysant leurs données collaborateur doit respecter en matière de protection des données personnelles. Afin de faciliter l’accès à la documentation obligatoire pour ses collaborateurs, les règles internes, les fiches métiers, les procédures et les différents référentiels sont disponibles sur l’Intranet de l’entreprise dans la rubrique consacrée au RGPD. Enfin, un module de formation en ligne sur les données personnelles, obligatoire pour tous les collaborateurs du groupe TF1, a été déployé. Bouygues Telecom Bouygues Telecom a poursuivi en 2022 ses actions pour veiller au respect de la réglementation sur la protection des données personnelles. Bouygues Telecom a finalisé la mise en conformité de ses sites Internet et a lancé un chantier transverse à l’entreprise destiné à : • renforcer la cartographie des données ; et • mettre l’entreprise en conformité sur la réglementation relative aux traceurs. Le délégué à la protection des données (DPO), s’appuie sur un réseau de 27 collaborateurs responsables au sein de leur direction de l’utilisation des données. Le module de formation en ligne sur les données personnelles, obligatoire pour tous les collaborateurs, a été suivi par 89 % des collaborateurs depuis le lancement du module en octobre 2020. Enfin, Bouygues Telecom a poursuivi son programme de sécurisation en 2022. Il vise à renforcer les moyens de protection et de détection, augmenter les moyens de réaction et accélérer la capacité de résilience et de reconstruction en cas d’incident cyber. Pour renforcer son efficacité, une nouvelle direction Cybersécurité et Résilience, centralisent les moyens et les activités de sécurité, a été créée. Elle regroupe aujourd’hui 80 collaborateurs. La création d’une communauté cyber regroupant l’ensemble des collaborateurs en lien avec la cybersécurité permet d’animer et de sensibiliser tout au long de l’année aux nouveaux enjeux de sécurité. 3.4.1.3 Déontologie journalistique Le respect des engagements publics pris par TF1 en matière de déontologie de l’information est pour lui une préoccupation centrale pour assurer la responsabilité et l’indépendance de la direction de l’information ainsi que la conformité des programmes, sous la direction de l’Antenne et en collaboration avec le secrétariat général. La direction de l’information de TF1 a la charge du contrôle de l’application des principes éthiques de la profession au sein des rédactions. En France, les principaux syndicats de journalistes ont adopté la charte d’éthique professionnelle des journalistes. Elle peut être consultée sur le site du Syndicat national des journalistes (SNJ). La charte déontologique spécifique aux journalistes de TF1 a été signée le 28 janvier 2019. Elle a fait l’objet d’un envoi à l’ensemble des journalistes de l’entreprise le 13 février 2019. Chaque nouveau collaborateur journaliste se voit remettre cette charte simultanément à la signature de son contrat de travail. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 189 Depuis 2017, un comité composé de personnalités indépendantes a pour mission d’assurer le respect des principes d’honnêteté, d’indépendance et de pluralisme de l’information, et des programmes qui y contribuent, sur les chaînes de TF1. Ce comité s’est réuni à deux reprises en 2022, en juin et en septembre. La rédaction de TF1 est extrêmement attentive à la qualité des sources d’images et proscrit l’utilisation de vidéos amateurs lorsque leur origine n’est pas strictement vérifiée. Lorsqu’elle utilise ces documents amateurs qui peuvent être recadrés et montés, la chaîne insère la mention « Document amateur » et précise si possible la date à laquelle les images ont été tournées. 3.4.2 Qualité, sécurité et confort des produits et services Le respect des clients et des utilisateurs est une valeur fondamentale du groupe Bouygues, partagée au sein de toutes ses activités. Cet état d’esprit s’illustre notamment dans les engagements qu’il défend en faveur de la préservation de la santé et de la sécurité des utilisateurs, ainsi que dans les exigences qu’il se fixe sur la qualité et le confort d’usage de ses produits. 3.4.2.1 Santé et sécurité des consommateurs et des utilisateurs Qualité de l’air dans les bâtiments Depuis plusieurs années, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier travaillent sur la qualité de l’air dans les immeubles. Ils la mesurent et contribuent à l’améliorer en utilisant des matériaux mieux adaptés, ainsi que des systèmes de ventilation plus efficaces et régulés en temps réel grâce à l’implantation de capteurs. En partenariat avec le RNSA a et la start-up Oberon, Bouygues Energies & Services a installé un indicateur de bien-être respiratoire à Lyon. Trois capteurs Aerotape mis en place dans le quartier de La Confluence permettent de mesurer en temps réel les pollens pour alerter et prévoir le risque d'allergie. Cette « météo du souffle » fournit les niveaux de risque d’exposition au pollen et aux particules fines à l’échelle d’un quartier, pour la journée en cours et les deux jours suivants. Champs électromagnétiques Bouygues Telecom a poursuivi la diffusion du dépliant Mon mobile et ma santé de la Fédération française des télécoms (FFT) à l’ensemble des nouveaux clients et en cas de changement de carte Sim. Par ailleurs, les débits d'absorption spécifique (DAS) à la tête, au tronc et aux membres des équipements radioélectriques, sont désormais affichés dans l’ensemble des canaux de distribution de Bouygues Telecom et dans ses publicités où figure un équipement radioélectrique. Bouygues Telecom suit avec attention les évolutions de la réglementation française et européenne. Il s’assure que chaque équipement radioélectrique distribué (téléphone mobile ou Box) soit conforme à la directive européenne relative aux équipements radioélectriques (dite directive Red). Sécurité routière Dans le domaine de la sécurité routière, les travaux de R&D de Colas se développent dans plusieurs domaines : • l’extension des domaines d’usages de sa solution de signalisation dynamique Flowell pour améliorer la lisibilité de la signalisation routière et la sécurité des usagers. Plusieurs sites pilotes ont été déployés pour tester la solution en conditions réelles. L’usage révèle une conduite plus (a) Réseau national de surveillance aérobiologique (b) Acquérir, numériser, analyser, informer, sécuriser apaisée, des risques atténués et, par conséquent, une plus grande sécurité pour les piétons ; • le déploiement de l’offre de mobilité ANAIS b pour aider les gestionnaires à identifier les zones accidentogènes sur leurs réseaux ; • la mise au point de revêtements routiers à haute adhérence pour réduire les risques d’accidents ; et • la conception et la fabrication d’équipements pour la sécurité routière. Colas a développé et breveté la solution SAVE (Système approche véhicule évacuation), implémenté sur des FLR et FLU (flèches lumineuses de rabattement / urgence), permettant d’alerter les compagnons travaillant aux abords des voies rapides en cas de danger de collision imminent. Cette solution sera commercialisée par Aximum dès janvier 2023. D’autres systèmes de détection de personnes à proximité des machines sont aussi testés avec des équipementiers indépendants des constructeurs, permettant d’envisager des installations sur le parc multimarque existant. Dans le respect des lois et règlements de chaque pays (par exemple, la Cnil en France, le RGPD au sein de l’Union européenne), la télématique embarquée dans les véhicules est amenée en parallèle à s’étendre progressivement. Des résultats positifs (réduction notable des vitesses) ont déjà été obtenus chez Colas Rail Ltd (Royaume-Uni) à la suite d’échanges avec les conducteurs concernés sur les risques d’une vitesse excessive, données recueillies à l’appui. L’objectif de réduction de sinistralité partagé par l’ensemble des filiales de Colas bénéficie tant aux collaborateurs de l’entreprise qu’à leurs proches (partage de bonnes pratiques), ainsi qu’à l’ensemble des usagers de la route. Cet objectif s’appuie sur une politique de sensibilisation régulière des collaborateurs au risque routier. Mise en œuvre depuis de nombreuses années par les différents établissements sous l’impulsion du groupe et de ses filiales, celle-ci se matérialise sous la forme de formations sur la sécurité routière, d’analyses post-accidents, d’audits de conduite et d’outils de communication (bandes dessinées, vidéos, affiches). Ces différents outils mettent en avant le caractère évitable des accidents. Ils rappellent les mesures pour les éviter : vitesses et distances de sécurité adaptées, pas de téléphone au volant, ni alcool ni drogue, se garer dans le sens du départ, etc. ANAIS b , solution conçue par Mobility by Colas en partenariat avec Michelin DDI (Driving data to intelligence), permet d’améliorer l’aménagement des infrastructures et de réduire les risques d’accident. En analysant le comportement des véhicules, ANAIS anticipe les opérations d’entretien ou de maintenance ciblées. ANAIS est déployée depuis 2019 en Eure-et-Loir, première collectivité territoriale à l’adopter, et dans le Cher depuis fin 2021. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 190 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.4.2.2 Qualité d’usage des produits et services Le groupe Bouygues souhaite que la qualité et le confort d’usage soient des éléments différenciants des produits et services fournis par les métiers. Mieux vivre en ville Avec son offre « Newcare », Bouygues Construction veut placer la santé et le bien-être au cœur des projets urbains. « Newcare » propose des solutions pour : • rendre l’urbanisme plus favorable à la santé en intégrant des démarches de prévention dans les projets ; • améliorer la gradation du parcours de soin avec le développement de maisons de santé, d’hôtels hospitaliers, de résidences seniors et de solutions de maintien à domicile ; et • rendre les établissements de santé plus confortables et fonctionnels pour les patients et les soignants. Le 15 septembre 2022, Bouygues Immobilier a lancé Loji, une offre nouvelle et exclusive de logements configurables. Les futurs occupants de Loji auront le choix entre quatre plateaux de dimension différente qu’ils pourront configurer au fil du temps, de leurs envies et des changements au sein de leurs foyers. Reposant sur un mode constructif innovant (préfabriqué), l’offre permet une réduction, à la fois de la durée des chantiers et leurs nuisances, mais également de la quantité de matières premières utilisées. Pensées pour favoriser les interactions sociales avec les autres habitants, ces résidences disposeront d’espaces extérieures (rooftop et jardins partagés). Enfin, coconstruits en lien avec les élus, les immeubles permettront de redynamiser les territoires en les rendant plus attractifs. Les bureaux doivent aussi s’adapter aux besoins changeants de leurs utilisateurs. Bouygues Construction a ainsi réuni innovations et bonnes pratiques en créant « Officity ». Il s’agit d’une approche centrée sur les enjeux des clients tertiaires qui propose un grand nombre de solutions internes et partenariales pour y répondre. Les trois axes principaux sont l’attractivité des bureaux (pour attirer des bailleurs et des talents et leur proposer de bonnes conditions de travail), la création de valeur (environnementales et sociétale, par la mutualisation et l’hybridation) et l’évolutivité (pour faire face aux évolutions climatiques, d’usages, de contexte urbain, etc.). Cette offre de bureaux répond aux attentes des collaborateurs en offrant une meilleure qualité de vie au travail dans un bureau connecté contribuant positivement à son environnement. Losinger Marazzi, filiale de Bouygues Construction en Suisse, a développé avec l’HEIA (Haute école d’ingénierie et d’architecture) de Fribourg une méthode de conception des quartiers baptisée Modd a . Celle-ci permet d’intégrer les souhaits de chaque catégorie d’usager par rapport à son habitat et à l’environnement de celui-ci. Testée et mise au point dans cinq quartiers, elle est maintenant couramment utilisée en zone romande par Losinger Marazzi. Suite au succès rencontré par la démarche suisse, celle-ci est transposée en France sous le nom « Mixcity » depuis 2017. Les premières applications ont eu lieu dans les Hauts-de-France et dans la région Provence-Alpes-Côte d’Azur. Bouygues Construction propose à ses clients un service de logement connecté. Créée et incubée au sein de Bouygues Construction, la start-up Wizom connected a été rebaptisée Smalt afin de traduire sa nouvelle offre (a) méthodes et outils pour le développement durable des quartiers (b) plateforme d’information à destination des parents qui propose des outils, des conseils et des ressources pratiques de services pour le marché du bâtiment connecté. Smalt intervient en BtoB dans la conception, la configuration, l’installation et la maintenance de systèmes clés en main connectés, ouverts et intelligents. Smalt propose une offre de plateforme digitale ouverte, regroupant l’ensemble des fonctionnalités et des services du bâtiment. L’offre Wizom for life de Bouygues Construction permet de faire évoluer le logement avec son habitant pour l’accompagner à toutes les étapes de la vie : arrivée d’un nouvel enfant, incapacité temporaire ou encore vieillissement. Pensé avec un ergothérapeute pour une plus grande qualité d’usage, le logement est plus flexible et rassurant. Wizom For life a notamment été déployée aux Pavillons-sous-Bois (Seine-Saint-Denis) dans la résidence Chemins des roseaux dont l’objectif est de prévenir la perte d'autonomie des seniors. Protection des jeunes publics Enfin, les pôles d’activités Médias et Télécoms du groupe Bouygues s’attachent à protéger leur jeune public des risques liés à l’utilisation de la télévision et de l’Internet. Ainsi, chez TF1, depuis la création de la case Jeunesse, les équipes artistiques et/ou une psychologue pour enfants visionne(nt) toutes les séries jeunesse achetées. Lorsqu’elle juge les images inadaptées pour les enfants, la psychologue suggère des coupes ou parfois qualifie des épisodes comme étant non diffusables. Lorsque la chaîne de production le permet, cette étude arrive le plus en amont possible, afin de construire un programme conforme, évitant ainsi la destruction potentielle de contenus. Bouygues Telecom adopte une position proactive pour contribuer à la protection des enfants et adolescents envers certains contenus de l’Internet jugés inadaptés. En 2022, Bouygues Telecom poursuit ses actions pour accompagner les parents et protéger les mineurs dans leur vie numérique en proposant des nouveaux contenus utiles aux parents. TF1 fait de même avec la participation au programme jeprotegemonenfant.gouv b . Bouygues Telecom a renouvelé son engagement en signant un nouveau protocole de prévention de la surexposition des mineurs aux écrans. L’opérateur propose un premier niveau de contrôle parental gratuit protégeant des contenus inappropriés et déploie une nouvelle solution de contrôle parental premium. Bouygues Telecom a coécrit avec les opérateurs membres de la Fédération Française des Télécoms un guide « Jeunes et Internet », à destination des parents mais aussi des adolescents regroupant des conseils et des outils pédagogiques pour naviguer plus sereinement sur Internet. Par ailleurs, un dossier intitulé « Enfants et usage du digital : on vous accompagne » est disponible sur le site Internet de Bouygues Telecom. Il offre des conseils pratiques pour prévenir les risques numériques sur des sujets tels que les réseaux sociaux, le cyberharcèlement ou le bon emploi des écrans. Son contenu est régulièrement relayé sur les principaux moyens de communication de Bouygues Telecom tels que son blog, ses réseaux sociaux, etc. Bouygues Telecom a également lancé un forfait évolutif pour les ados qui, pour toute souscription, donne droit à une pochette intelligente Pozzz, aidant l’enfant à gérer son temps de connexion. 3.4.2.3 Accessibilité des offres et des services La vocation du groupe Bouygues est de rendre largement accessibles les offres et produits qu’il développe. C’est notamment le cas des pôles d’activités Médias et Télécoms. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 191 Depuis la signature du New Deal mobile, Bouygues Telecom s’engage à apporter la 4G à tous les Français. L’objectif étant d’accélérer le déploiement de la 4G dans les zones du territoire où la couverture mobile est insuffisante, notamment dans les zones dites blanches. Depuis fin 2022, l’ensemble des sites mobiles de Bouygues Telecom est équipé en 4G. Au niveau national, Bouygues Telecom se classe deuxième au classement de la qualité de son réseau mobile de France métropolitaine, pour la 8 e année consécutive. Par ailleurs, conscients que les usages n’ont cessé de se multiplier, Bouygues Telecom est engagé à poursuivre ses investissements sur le réseau fixe dans les réseaux d’initiative publique (RIP) pour que le plus grand nombre puisse bénéficier des dernières évolutions technologiques. En 2022, Bouygues Telecom a continué le déploiement de son réseau 5G et débute la seconde phase de sa stratégie de déploiement de la 5G. Dans ce cadre, l’opérateur noue de nouveaux partenariats : • Bouygues Telecom signe un partenariat stratégique avec Ericsson pour le développement de la 5G Alone et de réseaux 5G privés dédiés aux entreprises. • Bouygues Telecom signe avec quinze acteurs majeurs de la mobilité du futur (Capgemini, Cerema, Goggo Network, Lacroix City, Milla Group, Montimage, Nokia, Renault, Smile, Stellantis, Systematic, TwinswHeel, UTAC, Valeo) un accord de coopération d’une durée de 3 ans pour créer 5G Open road, l’un des plus grands programmes d’assistance à la conduite de véhicules automatisés connectés sur routes ouvertes en Europe. Bouygues Telecom propose un service « Internet Garanti » qui garantit au client Bbox une connexion internet à tout moment, dès le lancement de son contrat. Une clé 4G qui lui est remise en boutique lui permet de connecter immédiatement tous ses équipements en wifi. Afin d’accompagner les associations dans l’accélération de leur transition numérique, Bouygues Telecom a continué l’offre « Bbox Asso ». Cette offre Internet, qui leur est consacrée, vise à répondre à leurs besoins de connectivité. Par ailleurs, Bouygues Telecom se mobilise pour favoriser l’accessibilité des personnes en situation de handicap aux services de communications électroniques, à travers : • l’accessibilité de ses services de téléphonie et de communications interpersonnelles aux personnes sourdes, malentendantes, aveugles ou aphasiques. Grâce à l’application mobile « RogerVoice », partenaire de Bouygues Telecom, ces personnes peuvent passer des appels téléphoniques traduits de manière adaptée à leur handicap vers leurs correspondants. Depuis 2021, le crédit d’une heure de communication, renouvelé chaque mois, offert par Bouygues Telecom est passé à trois heures ; • la sensibilisation interne aux problématiques de l’accessibilité et la mise en place d’atelier avec des collaborateurs en situation de handicap pour mieux comprendre les besoins et améliorer les produits ; • le renforcement de l’accessibilité de ses sites internet, en commençant par l’amélioration de l’accessibilité de son site institutionnel ; • la poursuite de diverses actions telles que : le dialogue avec les associations représentatives des personnes en situation de handicap pour mieux comprendre leurs attentes et intégrer leurs besoins dès la conception des nouveaux produits et services, la mise à disposition en braille et en caractères agrandis des documents d’information et de facturation dans le cadre d’un partenariat avec HandiCapZéro et les repères braille sur les nouveaux produits (Bbox Internet et Bbox TV) ; et le service client accessible aux personnes sourdes et malentendantes en partenariat avec Acceo. Enfin, la chaîne TF1 assure l’accessibilité des programmes aux personnes atteintes d’une déficience auditive ou visuelle par le recours au sous-titrage et à l’audiodescription. Les autres chaînes du groupe sous-titrent également leurs antennes et proposent de l'audiodescription au-delà de leurs obligations légales. Concernant l’accessibilité des contenus numériques, les programmes de ses différentes antennes, diffusés avec du sous-titrage ou de l'audiodescription, sont proposés en replay sur MYTF1 avec le même niveau d'accessibilité qu’en direct sur les chaînes. Deux matchs de football ont été audiodécrits sur TF1 en 2022 (France/Afrique du Sud le 29 mars et France/Croatie le 13 juin), en partenariat avec la Fédération française de football (FFF). Par ailleurs, la solution « FACIL’iti » (solution permettant d’adapter l’affichage d’un site web selon les besoins visuels, moteurs et cognitifs du lecteur) est également implantée sur les sites internet de TF1 et sur LCI. Les équipes de TF1 ont été formées aux enjeux de l’accessibilité. 3.4.3 Impacts socio-économiques sur les territoires Le groupe Bouygues vise à apporter des solutions pour le progrès et l’accompagnement des grandes évolutions sociétales. Ainsi, les activités du Groupe ont un impact sur le développement local et régional, que ce soit à travers la construction ou l’entretien d’infrastructures de transports routiers et ferroviaires, ou de bâtiments, ou encore le développement et l’exploitation d’un réseau de télécommunications. 3.4.3.1 Dynamisation de l’économie Développer les moyens de communication Le déploiement des technologies Très Haut Débit (la 4G et la Fibre), dans les grandes villes comme dans les territoires moins denses, contribue positivement à l’aménagement des territoires et au développement de l’accessibilité du numérique pour tous, y compris en zone rurale. En matière de développement de moyens de communication, le raccordement en fibre optique rend les régions et les villes plus attractives, et il contribue à y favoriser l’innovation. Grâce aux très hauts débits offerts et à la stabilité du signal, des pratiques telles que l’« e-éducation », le télétravail ou l’ « e-santé » sont en plein essor. Pour accompagner la demande croissante des foyers en très haut débit fixe, Bouygues Telecom a annoncé un plan ambitieux d’investissement dans la fibre. Outre le déploiement dans les zones urbaines, Bouygues Telecom commercialise également ses offres sur les réseaux d’initiative publique (RIP). Des accords avec les RIP d’Axione, de Covage, d’Altitude Infrastructure, de TDF, d’Orange et de SFR ont été signés. Bouygues Telecom continue de progresser à un bon rythme et dispose de plus de 28 millions de prises commercialisées à fin septembre. C’est une progression de 5,8 millions de prises sur un an, dont 64 % en zone RIP. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 192 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Relayer la communication des PME françaises TF1 Pub propose l’offre commerciale « F1rst » pour les nouveaux annonceurs. Elle permet ainsi aux PME françaises de bénéficier d’un accompagnement complet et personnalisé à des conditions préférentielles. Depuis 2021, TF1 Pub propose en télévision une offre de publicité segmentée qui offre de nouvelles opportunités aux PME françaises. Accompagnement des start-up et des PME Convaincu des bénéfices qu’apporte l’innovation ouverte (Open Innovation) entre start-up, PME et grands groupes, Bouygues a lancé une démarche à l’échelle du Groupe. Cette démarche est animée dans chaque métier par une équipe responsable des projets de co-développement avec les start-ups. Bouygues Développement, filiale de Bouygues SA, est sollicitée par des métiers qui ont sélectionné des start-ups en lien avec leurs thématiques d’innovation prioritaires. Elle analyse les dossiers de demandes de financement des start-ups, émet une recommandation relative à un projet de prise de participation minoritaire et mène à bien ces opérations d’investissement. Le comité Open Innovation Groupe (COG), animé par la direction Innovation Groupe, assure le suivi des démarches d’innovation ouverte et le partage des bonnes pratiques entre les métiers. Le fonds d’investissement de Bouygues Construction, Construction Venture, a pour objectifs d’investir dans des start-up stratégiques et de les accompagner. À ce jour, Construction Venture a investi dans onze start-up. Bouygues Construction et Colas ont investi dans la start-up Dawex pour mettre en place une plateforme d’industrialisation des données. D’autres contrats ont été signés par Colas avec des start-up, notamment dans les domaines du Bim . Par exemple : • avec WiseBim, pour développer une plateforme ; et • avec Grid2Bim, pour créer quasiment automatiquement une maquette numérique en 3D à partir de déclarations de travaux ou d'intention de commencement de travaux. Colas développe aussi sa propre plateforme numérique Cim a , baptisée « 2IN ». Il s’agit d’une plateforme de sauvegarde et de gestion de diverses ressources de Colas (sites, données de sols, données projets, maquettes Bim et CAD, nuages de points, données d’auscultation et de maintenance). « 2IN » est développée sur la base de la solution MapBox, avec l’accompagnement de l’intégrateur Vectuel. Elle permettra de mieux appréhender les études des projets et de proposer à ses clients des offres Road-As-A-Service. Représentant de la thématique Média à Station F, campus parisien de start- up, TF1 a lancé en janvier 2018 un programme d’accélération. Celui-ci a pour objectifs d’expérimenter et industrialiser des solutions et services innovants en phase avec les nouveaux usages du marché et l’évolution des métiers. Pendant ce programme d’une durée de six mois, les start-up bénéficient d’un accompagnement réalisé par des experts et des sponsors Métier de TF1. Depuis son lancement, le programme d’accélération du Média Lab a soutenu 43 start-up dont 65 % ont signé un contrat avec le groupe TF1. Enfin, Bouygues Telecom soutient l’innovation ouverte depuis 2009. Au travers de son programme d’accompagnement (Bouygues Telecom Initiatives), c’est plus de 3 000 start-up analysées, 130 projets de co- (a) City Information modeling. Avec cette solution, le champ d'application du Bim est étendu à l’échelle d’un quartier, d’une ville ou d’un territoire. (b) Gooded est une initiative d’entrepreneuriat social, dont le but est de collecter des fonds à destination des ONG, notamment en utilisant les revenus publicitaires. développement mis au point avec des start-up et 15 investissements réalisés dans des start-up. Quelques exemples : • Recommerce : spécialiste du reconditionnement de smartphones haut de gamme, partenaire de Bouygues Telecom depuis dix ans sur la reprise et le recyclage ; • Evina : start-up parisienne spécialisée dans la cybersécurité, qui protège les acteurs des télécoms des transactions frauduleuses ; • DataGalaxy : un outil facilitant la gouvernance de la donnée, c’est-à-dire qui permet à une organisation de connaître et garantir le bon usage de ses données. Encourager le monde associatif La « digitalisation » des associations est un des enjeux majeurs pour assurer leur organisation, leur développement mais aussi le recrutement de bénévoles. Pour apporter des réponses utiles et tangibles au monde associatif, Bouygues Telecom a lancé un Observatoire. Mené avec l’ObSoCo (Observatoire Société & Consommation), il représente la première action qui a permis de comprendre les enjeux et les besoins des associations en matière de transformation numérique. Aussi, Bouygues Telecom a lancé « Bbox Asso », première offre Internet réservée aux associations pour répondre à leurs besoins de connectivité. Pour compléter cette offre, Bouygues Telecom a développé une grande plateforme de bénévolat qui propose plus de 10 000 missions partout en France. Après une première édition réussie en 2020, Bouygues Telecom lance pour la seconde fois, son opération de solidarité de lutte contre la précarité numérique : le don de giga. Les compagnons des énergies et services soutiennent depuis 12 ans via des collectes la Banque Alimentaire. Depuis 2020, TF1 Pub est aussi la première régie pluri-média à s’engager aux côtés de Goodeed b . En 2 ans de partenariat, l’offre de vidéo solidaire a permis de collecter plus de 616 000 euros de dons en faveur de nombreux projets caritatifs soutenus par Goodeed. En 2022, 21 campagnes ont été diffusées en TV et sur MYTF1, mettant en lumière les initiatives positives de plus de 17 associations actives dans des domaines variés (environnement, inclusion, éducation ou pauvreté). 3.4.3.2 Logement des populations Permettre l’accès au logement et aux services de la ville Par la diversité de ses offres, Bouygues s’efforce de satisfaire les besoins des primoaccédants et du parc locatif social. Bouygues Immobilier commercialise une part de sa production (2 153 logements vendus en 2022) auprès des bailleurs sociaux et développe également des logements adaptés aux seniors (41 résidences Les Jardins d’Arcadie exploitées à fin 2022). Par ailleurs, les écoquartiers d’UrbanEra proposent une offre multimodale de solutions de mobilités douces et partagées, une conciergerie ainsi que des outils numériques favorisant les échanges et la vie de quartier. Chez Bouygues Construction, « Le Logement Solidaire », fruit d’un partenariat d’innovation entre l’association Action Tank Entreprise et Pauvreté, et Bouygues Bâtiment Ile-de-France Habitat Social, se consacre à la construction de logements plus abordables pour les ménages modestes ou exclus de l’offre de logements sociaux sur le territoire. Livrée le 31 mars 2022, la première opération à Stains, en région parisienne, comprend la DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 193 construction de deux bâtiments totalisant 59 logements de qualité aux quittances réduites de 20 % par rapport à une opération classique. Le comité d’Entr’aide créé en 2004 a pour mission d’attribuer des prêts et des dons aux collaborateurs qui rencontrent des difficultés financières. Lutter contre la précarité énergétique Par son programme de rénovation énergétique de HLM en site occupé, Bouygues Construction aide les bailleurs sociaux à lutter contre la précarité énergétique d’une partie de la population. L’entreprise a ainsi signé la charte d’engagement « EnergieSprong ». Celle-ci vise à soutenir une dynamique de déploiement à grande échelle de rénovation énergétique en logement social. De portée européenne, l’approche repose sur un cahier des charges exigeant : rénovation à un niveau d’énergie zéro a garanti sur trente ans ; travaux en site occupé en une semaine ; surcoût financé par la revente d’énergie renouvelable ; réduction des dépenses énergétiques ; attention forte portée à la satisfaction des occupants. Deux projets pilotes ont été réalisés, à Hem dans le Nord et à Longueau dans la Somme. 3.4.3.3 Emploi local Les activités de Bouygues ont un impact positif sur le développement et le maintien de l’emploi. Les métiers du Groupe, en France comme à l’international, font prioritairement appel à la main-d’œuvre locale et favorisent le développement des sous-traitants locaux. Par exemple, Colas a un impact en matière d’emploi et de développement régional à travers ses 55 411 collaborateurs dans le monde et un réseau d’implantations locales pérennes dans ses métiers. La proximité avec le client étant un élément clé, l’emploi n’est donc pas délocalisable. France Les sociétés du Groupe assurent une présence sur l’ensemble du territoire français (60 % du chiffre d’affaires, 66 126 collaborateurs). Le Groupe est ainsi au cœur de l’économie des territoires et favorise le recrutement local. Les métiers du Groupe sont moteurs sur l’enjeu de l’insertion professionnelle. En France, des clauses d’insertion sont incluses dans les marchés publics. Pour les appliquer le plus efficacement possible en vue du retour durable à l’emploi, Bouygues Construction et Colas nouent des partenariats locaux ou nationaux avec des organismes spécialisés dans ce domaine. Bouygues Construction poursuit son partenariat avec l'Institut de l'engagement dont il est partenaire-fondateur. Cet institut accompagne des jeunes aux parcours riches et souvent atypiques, et ayant un engagement citoyen, dans la réalisation de leur projet professionnel : reprise d'études, recherche d'emploi, création d'entreprise ou d'association, etc. Un jury sélectionne et parraine les candidats. Ceux-ci bénéficient ensuite d'ateliers, de conférences sur des sujets variés : mixité, égalité des chances. Les collaborateurs de Bouygues Construction peuvent être membres des jurys et participer à des ateliers et conférences. Pour Colas, des conventions de partenariat sont signées localement avec des GEIQ (Groupements d’employeurs pour l’insertion et la qualification) (a) rénovation thermique visant à atteindre un niveau passif afin de favoriser l’insertion de personnes rencontrant des difficultés d’accès à l’emploi ou de retour à l’emploi. Les GEIQ embauchent directement les publics ciblés puis les mettent à la disposition des entreprises adhérentes en organisant une alternance entre apprentissage théorique et situations de travail concrètes. Depuis la signature d’un accord en 2016 avec le GEIQ IDF (Groupement d’employeurs pour l’insertion et la qualification) et ponctuellement avec d’autres GEIQ en Province, les Territoires de Colas France mènent régulièrement des actions spécifiques de recrutements et de formation dans le cadre des clauses des marchés. En matière d’insertion, la filiale française Spac œuvre à l’insertion professionnelle en formant en apprentissage des réfugiés/jeunes sans qualification, dans le but de leur apprendre un métier, de les intégrer sur notre territoire et leur proposer une embauche par la suite. Ce dispositif est en lien avec des foyers ou des missions locales. Colas Rail continue également de collaborer en France avec certains GEIQ comme GEIQ BTP IDF ou GEIQ BTP 38. Des actions sont aussi menées avec des ETT spécialisées, en continu ou pour des durées du chantier (Id’ées intérim, Janus, Humando, Intervalle intérim, ETTI spécialisée sur les publics placés sous-main de justice et suivi par les services pénitentiaires d’insertion et de probation). Au Royaume-Uni, Colas continue d’œuvrer avec des agences soutenant diverses parties de la communauté, notamment les services de reclassement des anciens militaires, les agences soutenant les anciens délinquants, les personnes handicapées et les chômeurs de longue durée, afin d’offrir des possibilités d’emploi mais aussi de développer la diversité de l’entreprise et du secteur en général. Colas Projects travaille à valoriser et maximiser son empreinte locale, notamment sur l’emploi. Sur le chantier du Bus à haut niveau de service de Cayenne par exemple, des contrats de professionnalisation et d’accompagnement de stagiaires en insertion ont été signés, ce qui représente 30 000 heures de travail sur le projet réalise par du personnel en insertion soit 10 % des heures travaillées. Enfin, les actions de la Fondation d’entreprise TF1 sont centrées sur la diversité et l’insertion professionnelle. Elle recrute chaque année, sur concours, des jeunes de 18 à 30 ans, habitant dans des quartiers populaires. La Fondation met également en place chaque année un dispositif de stages inter-entreprises en classe de troisième. En 2022, la fondation TF1 a accueilli sa 15 e promotion. Depuis sa création, la Fondation a accompagné 165 jeunes dont certains sont aujourd’hui les journalistes reconnus sur nos antennes. Dans le cadre de ses activités de mécénat, TF1 a mis l’accent sur l’insertion professionnelle avec, par exemple, Sport dans la ville, partenaire majeur qui accompagne les jeunes issus des quartiers prioritaires de la ville. Le partenariat se traduit par le parrainage de jeunes par un soutien financier axé sur le programme transversal « L dans la ville » qui vise l’insertion professionnelle des jeunes filles. Par ailleurs, le groupe TF1 soutient l’association La Chance pour la diversité dans les médias qui prépare les étudiants boursiers aux concours des écoles de journalisme. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 194 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Indicateurs Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2022 2021 Commentaire Nombre d’heures d’insertion réalisées et correspondance ETP a en France France 45,3 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 1 665 017 1 568 659 Part des dépenses confiées à des entreprises locales Monde 91 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 93 % 92 % La politique achats cherche à développer le tissu économique local et solidaire avec pour actions des achats locaux, un accompagnement des PME et le recours aux Esat, EA. (a) équivalent temps plein International Le Groupe mène une politique d’emploi de compagnons et de cadres locaux. Cela renforce la position du Groupe en matière d’emplois directs et indirects, de transfert de savoir-faire et de soutien aux communautés. Au Canada, les filiales de Colas (N.P.A, Sintra, The Miller Group) œuvrent pour « la Vérité et la Réconciliation » avec les peuples autochtones canadiens (Premières nations, métis et inuits). Elles participent au programme Progressive Aboriginal Relations (PAR) du Canadian Council for Aboriginal Business (CCAB). Ce programme encourage les entreprises participantes à investir dans le développement et la croissance de l’économie des autochtones à travers le Canada. Les filiales de Colas au Canada participantes mettent en place des processus dans quatre domaines (Leadership, Emploi, Business development et Community Relationships). Elles seront évaluées dans leur performance par le CCAB pour obtenir la certification : Committed après trois ans, puis Certified après cinq ans. Deux filiales ont initié le processus, les autres filiales de Colas au Canada pensent suivre le programme dans les années à venir. Afin de marquer la Réconciliation en 2022, 419 collaborateurs de Colas Canada et de ses filiales ont participé à une conférence en ligne intitulée : Indigenous Ceremony, Culture and Traditions Awareness Training, proposée par Holly Fortier. AW Edwards, filiale de Bouygues Bâtiment International en Australie, s’est engagée activement depuis plusieurs années dans une série d’actions concrètes (programme d’apprentissage, accompagnement par un mentor lui-même aborigène), dans le cadre du grand programme national de réconciliation avec les aborigènes de Torres Traits Islanders et la reconnaissance de leur culture dans la vie quotidienne de l’entreprise, autour de 20 actions clés (programme « Reconciliation Australia »). 3.4.4 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 3.4.4.1 Dialogue avec les parties prenantes Pour Bouygues, le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux. Il se construit à l’échelle du Groupe, de ses cinq métiers et aussi localement. Le Groupe mène un dialogue avec ses parties prenantes (agences de notation extra-financière, communauté financière, syndicats, administrations ou ONG, etc.) dans l’optique de toujours mieux prendre en compte leurs attentes. Bouygues a publié son rapport intégré a dans le but de présenter le Groupe de façon synthétique avec sa vision, sa stratégie et celle de ses métiers, sa culture et la manière dont il crée de la valeur pour ses parties prenantes. Chaque métier a établi une cartographie de ses parties prenantes. Il mène un dialogue continu avec elles sur les enjeux qui lui sont propres afin d’identifier des axes de progrès et des actions associées. (a) https://www.bouygues.com en page d’accueil, et aussi dans "Essentiel Investisseurs" ou encore dans "Presse" (Publications) Écoute et satisfaction du client Depuis l’origine du groupe Bouygues, l’écoute et la satisfaction du client y sont considérées comme un facteur clé de succès. La mesure du niveau de satisfaction client est une exigence fondamentale de la norme Iso 9001 (système de management de la qualité). La réalisation d’enquêtes de satisfaction client est encouragée à l’issue des phases commerciales de Bouygues Immobilier, et des phases commerciales et d’exécution de Bouygues Construction. Le client du chantier occupe une place déterminante dans le processus de labellisation TopSite de Bouygues Construction. En effet, le site ne peut être labellisé que si celui-ci est impliqué. En septembre 2022, Bouygues Energies & Services a lancé l’automatisation du NPS (Net promoteur score) permettant d’améliorer l’expérience client, cette méthode détermine si le client est passif, détracteur ou promoteur et permet d’agir en conséquence. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 195 Concernant l’activité Bâtiment de Colas, des enquêtes de satisfaction sont transmises aux résidents pour les chantiers de réhabilitation de bâtiment en milieu occupé. Elles ont vocation à mesurer leur satisfaction selon quatre critères : l’information avant les travaux, la qualité des travaux, le nettoyage après les travaux et la relation avec l’entreprise. Les résultats des enquêtes font apparaître que le critère « Relation avec l’entreprise » obtient le niveau de satisfaction le plus élevé. Colas France dispose depuis 2017 d’une démarche homogène de mesure de la satisfaction client et de NPS, reposant sur un outil Qualtrics permettant à chaque agence de questionner ses clients à la fin de chaque chantier, et d’en suivre les résultats. Bouygues Telecom continue d’améliorer l’expérience et la satisfaction de ses clients à travers deux actions : • La refonte complète de l’assistance en ligne : le parcours utilisateurs des outils d’assistance a été repensé en utilisant notamment un vocabulaire et des manipulations adaptées aux clients néophytes. • La création d’un guide pratique : des articles de vulgarisation, contenu de qualité, expertises, pour accompagner les futurs acheteurs dans leurs choix. Bouygues Telecom a lancé un nouveau service innovant avec la Visio Conseiller. Depuis le site Internet Bouygues Telecom, les clients ou prospects peuvent lancer une visioconférence avec un conseiller en boutique, équipé d’une caméra qui les guidera et les accompagnera dans leur parcours. L’outil « Be progress », conçu pour optimiser les remontées des conseillers de clientèle ou de vente en contact direct avec les clients, permet de mieux contrôler la qualité de l’expérience client. Il rend possible la remontée des insatisfactions et dysfonctionnements du parcours client, ainsi que le suivi de leur traitement de manière plus simple et collaborative. Créé en 2016, le comité Clients a été renouvelé en 2022. Il est constitué d’une trentaine de clients, directement en contact avec les équipes de Bouygues Telecom. Forts de cette proximité, ils apportent leurs idées et suggestions pour améliorer l’expérience que vivent tous les clients. Les collaborateurs peuvent faire appel au comité Clients pour leurs projets concernant des offres, produits ou services, que ce soit en amont ou après leur lancement, pour les optimiser. Enfin, la médiatrice des rédactions du groupe TF1 reçoit, par le biais du service des téléspectateurs accessibles sur le site internet TF1 Info, les avis, demandes d’explication et plaintes éventuelles du public à propos de l’information diffusée sur les chaînes TF1 et LCI. La médiatrice donne des explications sur la façon dont le journal télévisé est mis en œuvre et selon quelles règles. Elle fait également remonter les alertes à la rédaction lorsque de nombreuses réactions vont dans le même sens. Dialogue permanent Les réseaux sociaux externes représentent des canaux privilégiés du dialogue avec les parties prenantes. Plusieurs entités du groupe Bouygues animent des blogs participatifs proposant des contenus prospectifs et/ou sur leur actualité : BouyguesDD (www.bouyguesdd.com), Bouygues Innovation (bouygues-innovation.com), L’innovation partagée (www.bouygues-construction.com/blog), le blog de réflexion Demain la Ville (www.demainlaville.com), Le Mag (blog.bouyguestelecom.fr). Chacun des grands projets emblématiques de Bouygues Immobilier fait l’objet de création de contenus enrichis mis en ligne sur des sites internet (a) sert à mesurer la propension et la probabilité de recommandation d'une marque, d’un produit ou d’un service. Correspond au pourcentage de clients promoteurs de la marque, du produit ou du service moins le pourcentage de clients détracteurs spécifiques et/ou réseaux sociaux pour informer et dialoguer avec les différentes parties prenantes du projet. Chez Bouygues Immobilier, la démarche Qualité comprend également un canal de dialogue indirect permanent avec les clients. Les enquêtes de satisfaction client à l’acquisition et à la livraison, ainsi que les résultats du Net promoter score a , permettent de connaître les attentes des clients et d’appliquer une démarche d’amélioration continue des services et de qualité des réalisations. Le NPS de Bouygues Immobilier a connu une augmentation de 12,5 points sur l’année 2022. Grâce à ses conseillers de clientèle, Bouygues Telecom développe et accompagne l’expérience client digitale sur ses propres espaces (application « Espace Client ») mais également sur les réseaux sociaux tels que Facebook et Twitter. Au travers de sa communauté, Bouygues Telecom assiste ses clients dans leur vie numérique sur son forum d’assistance. Bouygues Construction accompagne ses clients au quotidien dans les démarches de certifications telles que HQE, BREEAM, Biodivercity life, ISO 50001, CEE afin de répondre à leurs besoins et attentes. En ce qui concerne ses collaborateurs, Bouygues Construction a créé des modules de formations RSE mais aussi un bonus pour les top managers lié à la réalisation des formations climat avec un intéressement pour les cadres et Etam. La proximité et la qualité de la relation avec le public sont des priorités pour TF1 qui entretient des relations permanentes avec ses téléspectateurs au moyen des réseaux sociaux et de la rubrique « TF1&Vous ». Le public peut à tout moment interagir à propos des programmes et des animateurs. Les rédactions de TF1 et de LCI ont formé « Les Vérificateurs ». Cette équipe de journalistes est spécialisée dans le fact-checking pour lutter contre les fakes news et la désinformation. « Les Vérificateurs » interviennent au quotidien sur les différentes antennes de TF1 : au sein des JT de TF1, dans le cadre de diverses émissions sur LCI et sur le site internet TF1 Info. Une quarantaine de journalistes ont été formés pour acquérir les bons réflexes, notamment en vue de l’élection présidentielle 2022. Cette échéance passée, les équipes continuent de se former avec une session « update » en fin d’année. L’objectif est d’être à jour sur les dernières pratiques de fast- checking notamment sur la vérification des vidéos, des compétences nécessaires pour traiter le conflit en Ukraine. Par ailleurs, le groupe TF1 organise désormais une fois par mois « Les rencontres de l’info », animés par la médiatrice de l‘information en partenariat avec le Clemi (Centre pour l’éducation aux médias et à l’information). Le lancement de ce rendez-vous illustre la volonté de TF1 de renforcer encore la proximité et le lien de confiance avec les téléspectateurs, de jouer la transparence sur la production de l'information pour une meilleure compréhension des métiers de l'Information. Actions de concertation et dialogue local Localement, des procédures ont été mises en place pour encourager un dialogue de terrain entre les responsables des sites et chantiers et les riverains, et favoriser ainsi l’acceptation sociétale des activités de construction du groupe Bouygues (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas). Informer les riverains à l’avance des nuisances et permettre le signalement des gênes perçues permettent d’améliorer l’acceptabilité des chantiers par ceux-ci. 3 DÉCLARAT ION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 196 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • La start-up Com’in, propose l’application mobile grand public du même nom. Elle permet aux riverains d’être informés en avance de la planification d’événements potentiellement gênants et de signaler les gênes perçues qui sont alors corrélées aux données des capteurs. Une plateforme cloud analyse l’ensemble des données collectées en temps réel grâce à des capteurs intelligents installés sur le terrain. Les responsables d’opérations sont alertés en temps réel en cas de dépassement des seuils autorisés. Fin 2020, Com’in était lauréat du Prix « Netexplo Change », catégorie « Responsabilité sociétale et environnementale ». Issue du programme d’intrapreneuriat de Bouygues, Com’in est devenue, le 1 er juillet 2022 UBY SAS, à la suite du regroupement avec TopoEverywhere, Omniscient et Ubysol. Ses actionnaires sont, à parts égales, Bouygues Construction et Colas. • L’application mobile « Hello Travaux » de Colas est un réseau social professionnel déployé pour communiquer en temps réel avec les riverains impactés par des chantiers qui les entourent. Des informations sur les travaux (rues barrées, déviations, etc.) sont communiquées chaque semaine et les utilisateurs de l’application peuvent poser des questions ou alerter à leur tour. Cette application a été déployée depuis fin 2019 sur plus de 150 chantiers en France, ainsi qu’au Maroc, en Suisse et en UK. Les projets d’UrbanEra, filiale de Bouygues Immobilier, sont pilotés dans une volonté constante de concertation avec les acteurs locaux et de participation des riverains. Bouygues Immobilier a signé la charte « 1 Immeuble 1 Œuvre » en mars 2021, dans une volonté de soutenir la création et de diffuser l’art et la culture. Des actions concrètes ont d’ores et déjà été lancées. Pendant toute la construction de l’écoquartier Nanterre Cœur Université à l’ouest de Paris, une démarche artistique intitulée « Cœur de chantier » a été mise en place. Cette démarche a encouragé la valorisation de l’art dans l’espace public pour créer une identité au projet. Elle a mobilisé les riverains, dont les enfants des écoles du quartier. Au total, 800 personnes ont participé à ce projet. Enfin, Bouygues Immobilier a rejoint la Convention des entreprises pour le climat (CEC). Cette convention, dont les conclusions ont été rendues fin 2022, a réuni plus de 150 dirigeants pendant huit mois pour mener des actions concrètes en faveur de la transition écologique. L’acceptation des sites par les riverains est un enjeu de responsabilité sociétale primordial pour Colas, partout dans le monde. Les activités peuvent avoir un impact sur l’environnement et/ou la santé du voisinage en étant sources de nuisances (odeurs, poussière, circulation, bruit, autres pollutions). Colas a engagé des plans d’action dans deux directions : • l’exemplarité des sites de production : chaque site doit mettre en œuvre des actions de progrès allant au-delà des simples contraintes de conformité administrative. Un système d’enregistrement des plaintes est mis en place par site afin d’assurer leur suivi (réponse et résolution) ; et • l’initiative d’un dialogue régulier avec les riverains et les autorités locales : le dialogue permet de mieux comprendre les attentes, d’expliquer la réalité et les contraintes des sites de production, et de progresser dans la compréhension mutuelle afin de prévenir les situations de crise. Chez Colas, un indicateur « Dialogue local » est mis en place à travers la check-list Environnement reprenant les précédentes actions pour évaluer la maîtrise du dialogue local et améliorer l’acceptation sociétale de ses activités. Sur l’exercice 2022, 32 % (en chiffre d’activité économique) des activités Matériaux de Colas ont mis en place ces différentes actions de dialogue local. Indicateur Colas Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2022 2021 Commentaire Pourcentage du CAE des activités de production de matériaux dotées d’une structure de dialogue local a en pourcentage de CAE Monde 100 % du CAE des activités de production de matériaux 32 % 45 % Variation significative de la part de CAE des Activités matériaux ayant une structure de dialogue local due à : - L'augmentation des exigences sur le respect des critères de l'indicateur - La mise en place des nouveaux outils de reporting extra- financier (CeS@R) et environnemental (Echo) construit sur un nouveau référenciel de structures de Colas. Malgré ce contexte particulier et exceptionnel lié aux différents changements méthodologiques opérés cette année, favoriser le dialogue local reste un enjeu majeur pour Colas à renforcer en 2023 dans le cadre de la feuille de route "Impacts et acceptabilité". (a) activité pouvant justifier, pendant la période de reporting, d’une démarche active (rencontre, réponses à des plaintes) avec les riverains, les autorités élues, l’administration. Il doit y avoir un archivage des documents correspondants. CAE : chiffre d’activité économique Dans le cadre de leurs opérations, sur certains projets urbains et immobiliers, Bouygues Construction et Bouygues Immobilier déploient des méthodes d’écoute du territoire à travers divers outils : entretiens avec les acteurs et usagers du territoire, mise en place de plateformes de co- création numérique, réalisation de micros-trottoirs, etc. Lancé par Bouygues Construction depuis plusieurs années, « CityPlay » évolue pour devenir sa démarche de co-conception en matière d’urbanisme. Ses objectifs : imaginer et développer avec les habitants, les riverains et autres parties prenantes, une ville plus résiliente, plus inclusive et plus intelligente. Au travers de « CityPlay », Bouygues Construction propose un ensemble de solutions pour accompagner les villes dans leurs projets de transformation en collaboration avec des citoyens créateurs, des usagers acteurs et des habitants impliqués. Sa démarche s’appuie, par exemple, sur : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 197 • des ateliers de prospective pour contribuer aux réflexions d’une collectivité ; • des serious games pour co-construire un projet avec ses utilisateurs finaux ; • la préfiguration de lieux hybrides et uniques pour créer la future communauté d’utilisateurs ; et • l’intrapreneuriat : l’incubateur de projets citoyens, pour faire émerger des initiatives très locales. « CityPlay » a déjà porté ses fruits sur 45 projets dont celui du nouveau quartier de La Maillerie (projet urbain innovant) de la métropole lilloise, Les Fabriques (création de nouvelles activités au sein d’un « makerspace ») à Marseille, « Share » à Tours (serious game), et ceux relevant de la Smart City chez Bouygues Energies & Services. Bouygues Telecom s’inscrit de manière pérenne dans un processus de dialogue et de concertation avec les mairies. Les équipes de relations extérieures, présentes sur l’ensemble du territoire, accompagnent les collectivités dans l’adoption généralisée du Très Haut Débit mobile et fixe. C’est en travaillant au plus près des collectivités que Bouygues Telecom développe des perspectives innovantes pour les particuliers, les entreprises, les professionnels et les élus locaux. Pour cela, depuis 2017, et conformément aux décrets d’application de la loi Abeille, Bouygues Telecom applique une logique de transparence continue en transmettant l’ensemble des informations liées à ses déploiements et aux modifications de ses sites existants dans un dossier d’information destiné aux mairies concernées, suivant les lignes directrices de l’État et de l’A N F R a . 3.4.4.2 Mécénat et partenariats académiques La politique de mécénat est menée à l’échelle du groupe Bouygues, de ses cinq métiers, ainsi qu’au travers d’initiatives citoyennes de proximité. La politique de mécénat de la société mère, Bouygues SA, se concentre autour de quatre axes majeurs : l’éducation, la recherche médicale, l’humanitaire et l’environnement. La société mère du Groupe peut aider et accompagner tous types de démarches, qu’elles proviennent de grandes ou de petites structures. Elle privilégie les actions à long terme et prête une attention particulière à des projets dont l’impact peut être démontré. Chaque métier du Groupe développe, par ailleurs, ses propres actions de mécénat par l’intermédiaire de fondations spécifiques. La Fondation d’entreprise Francis Bouygues accorde chaque année des bourses d’excellence à des bacheliers motivés confrontés à des difficultés financières dans la poursuite de leurs études. Pendant son cursus, chaque élève boursier est accompagné par un parrain ou une marraine, collaborateur(rice) du groupe Bouygues ou ancien(ne) boursier(e) de la Fondation. Depuis sa création, la Fondation a soutenu 1 189 étudiants. Bouygues Travaux Publics soutient l'Inrap (Institut national de recherches archéologiques préventives) dans ses recherches et ses actions archéologiques préventives. Ce mécénat s'inscrit dans la volonté de s’engager durablement autour de la culture scientifique et de la préservation du patrimoine. Par ailleurs, Bouygues Bâtiment Ile-de-France avait contribué à des fouilles archéologiques dans les Hauts-de-Seine sur le chantier Atrium City. L’efficace collaboration des compagnons de Bouygues Bâtiment Ile-de-France et des archéologues de l’Inrap ont permis la découverte d’un site préhistorique du paléolithique moyen. En 2022, Bouygues Construction s’est mobilisé pour les réfugiés ukrainiens en levant 205 000 euros grâce à la Fondation. en milliers d'euros Fondation d'entreprise Francis Bouygues Bouygues SA Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom 2022 Total Groupe 2021 Total Groupe Dépenses de mécénat et de sponsoring en numéraire 1 774 1 931 8 090 1 636 4 116 3 481 1 310 22 338 15 281 Dépenses de mécénat et de sponsoring liées à des dons en nature (valorisation) 459 62 359 309 44 374 112 125 Total 1 774 1 931 8 090 1 636 4 575 65 840 1 619 85 465 127 406 Favoriser le mécénat de compétence et les dons en nature TF1 accorde des temps d’antenne à des associations et à des causes très variées comme la recherche médicale, l’aide aux plus démunis et aux personnes malades (Les Pièces Jaunes, Les Restos du Cœur, le Sidaction, ELA b ). TF1 apporte également une aide sous la forme de reversement de gains de jeux, de réalisation des spots d’appels aux dons ou de programmes courts. Il contribue à la mise en avant des opérations grâce à la notoriété de ses journalistes animateurs (a) Agence nationale des fréquences (b) Association européenne contre les leucodystrophies Lorsque cela est possible, les métiers du Groupe concrétisent leur engagement sociétal par la mise à disposition de leur savoir-faire et de leur expertise. Par exemple, Bouygues Bâtiment International poursuit son mécénat de compétences avec l’association La Chaîne de l’Espoir. Ce mécénat porte sur la rénovation d’une unité hospitalière à Madagascar destinée aux enfants atteints de pathologie cardiaque. Ainsi, plusieurs collaborateurs se sont mobilisés sur ce projet humain et solidaire, que ce soit dans les équipes de l’ingénierie, aux achats, à la logistique ou au service juridique. Certains de 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 198 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 leurs fournisseurs ont également accepté de jouer le jeu en faisant des dons financiers ou de matériel. Ce projet a été livré en 2022. Dans le cadre des activités de mécénat, Bouygues Travaux Publics soutient depuis plusieurs années, l’association Sport dans la Ville, acteur de l’insertion sociale et professionnelle des jeunes des quartiers prioritaires, en utilisant le sport comme levier d’éducation et d’accompagnement vers la formation et l’emploi. Ainsi, par le biais d’action comme Job dans la Ville, Promo pour l’emploi, l’engagement de Bouygues Travaux Publics et de ses collaborateurs s’inscrit dans des actions individuelles ou collectives. Bouygues Travaux Publics participe par un soutien financier auprès de l’association qui permet l’ouverture de nouveaux terrains de sport, les échanges culturels à l’international, les SAS d’intégration. Par le biais de l’action Promo vers l’emploi, c’est une dizaine de jeunes qui ont suivi une formation préparatoire au métier de coffreur et qui a intégré, en phase de stage, les chantiers du Grand Paris Express pour une mise en situation réelle de notre métier. Des collaborateurs de Bouygues Travaux Publics participent quant à eux à leur niveau par des actions de parrainage, de mentoring, d’organisation de visites de chantiers, d’accueil de stagiaires et d’échanges sur leur métier, et relèvent le défi au tournoi de foot solidaire inter-entreprise. Dans le cadre de sa stratégie « Beyond », Bouygues Bâtiment International fixe l’objectif d’au moins un projet solidaire sur chaque chantier. Il peut s’agir du développement d’un nouveau projet ou bien d’une participation à un projet solidaire mis en place au niveau du pays. Chez Bouygues Energies & Services, l’association des Compagnons des énergies et services récoltent les anciens téléphones des collaborateurs pour les recycler avec l’aide de l’association d’insertion Envoi. Les collaborateurs de Bouygues Immobilier, ainsi que ses filiales (Valorissimo, Urbis, SLC, et le Groupe Patrignani) et ses trois agences à l’étranger (Belgique, Espagne et Pologne), s’investissent auprès d’associations locales, le temps d’une journée baptisée « journée Solid’R ». En lieu et place d’une journée de travail habituelle, chaque collaborateur participe ainsi à une action de proximité, en lien avec la stratégie développement durable mise en place dans l’entreprise : changement climatique, biodiversité, impact social et territorial ou encore économie circulaire. Au total, ce sont 69 actions solidaires qui ont été menées avec 60 associations en France et à l’international entre le 3 et le 7 octobre 2022. Colas s’est quant à lui engagé en France et en Côte d’Ivoire dans le programme « Forest and Life », programme éducatif fondé par Kinomé. L’objectif est de participer à des projets de reforestation et d’éduquer les enfants aux enjeux du développement durable. Pendant un an, des élèves d’école primaire découvrent les enjeux du développement durable avec leur enseignant, avant de planter eux-mêmes des arbres sur une parcelle identifiée par les organismes dédiés (ONF et Impactum) près de chez eux accompagnés par des techniciens forestiers. En 2022, l’arboretum a été créé en Côte d’Ivoire avec la plantation de plus de 2 000 arbres. Par ailleurs, la Direction RSE de Colas Rail accompagne des structures de l’économie sociale et solidaire dans leur développement par du mécénat de compétences notamment dans le réseau REC Innovation ou l’ESS Factory. Afin d’accompagner les Français désireux de s’engager dans une association, Bouygues Telecom a développé et lancé une plateforme de bénévolat qui propose plus de 10 000 missions partout en France. L’objectif du Lab « Solidarités Urbaines », co-créé avec la fondation d’entreprise de Bouygues Immobilier et Ticket for Change, est d’accompagner des entrepreneurs portant des projets en lien avec la solidarité urbaine, avec un programme d’accompagnement de six mois. Depuis 2017, 63 projets ont été accompagnés, dont 8 nouveaux projets durant l’exercice 2022. Cette année, Bouygues Immobilier rejoint les 39 entreprises signataires du « collectif pour une économie plus inclusive ». À travers cet engagement, Bouygues Immobilier se mobilise pour agir sur 3 axes prioritaires : • l’accès à l’emploi et à la formation pour les jeunes ; • la lutte contre la précarité; et • le développement des achats inclusifs. Indicateur Bouygues Construction Indicateur Périmètre (organisationnel ou régional) Couverture 2022 2021 Commentaire Nombre de partenariats a visant à soutenir l’insertion, l’éducation, la santé, l'insertion ou répondre à des situations d'urgence (menés dans l’année) Monde 91 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 220 209 Par son rayonnement international et une volonté très forte de nouer des partenariats avec des associations sur tous les territoires où Bouygues Construction est implanté, l’entreprise participe à leur dynamisme local. On constate que l’activité reprend son cours suite à des années où le nombre de partenariats avait diminué en raison du contexte sanitaire. Au sein de Bouygues Bâtiment France Europe, le déploiement progressif de la plateforme d’engagement solidaire #WeCare et l’octroi d’une journée solidaire facilitent l’implication des collaborateurs dans les actions proposées par nos associations partenaires. (a) contrat de partenariat, engagement pérenne auprès d’une association, opération ponctuelle engageant un financement minimum de 1 000 euros Mécénat environnemental Dans le cadre de sa stratégie Climat, la politique de sponsoring et de mécénat a été redéfinie. Depuis 2020, les initiatives en faveur de l’environnement sont incluses parmi celles qui peuvent désormais bénéficier du soutien financier de Bouygues. Les projets ciblés concernent aussi bien la recherche que des innovations bio-inspirées, en passant par des initiatives de solidarité climatique sur le terrain ou de la sensibilisation citoyenne au service de la transition écologique. En 2022, des associations ont été sélectionnées par le comité Éthique, RSE et Mécénat du groupe Bouygues. Parmi elles : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 199 • Le Grand Défi des entreprises pour la planète est un processus inspiré de la Convention Citoyenne pour le Climat qui vise à fédérer les acteurs économiques et des territoires autour d’un objectif commun : accélérer la transition de l’économie pour mettre en place un modèle durable pour tous, et formuler 100 propositions d’actions prioritaires pour remettre l’économie au service du vivant. • LUMIÅ est un établissement d’enseignement supérieur privé doté d’un centre de recherche-action. Son intention est de permettre à chacun de se développer pour créer des projets transformatifs viables, désirables et épanouissants. Sa demande de soutien a porté sur le financement d’une d’étude scientifique internationale sur : « Les modèles économiques régénératifs – Comment concilier activité économique et régénération écologique et sociale ? ». Objectif : concevoir et généraliser le principe de l’économie régénérative pour régénérer nos écosystèmes afin de maintenir les conditions d’habitabilité de notre planète. • La Commission nationale française pour l’Unesco a pour objet de renforcer l’influence d’ordre intellectuel de la France à l’Unesco et de promouvoir l’Unesco dans la société française. Sa demande de soutien a porté sur la participation au financement d’une étude scientifique sur la chaleur humide, dont l’objectif est de trouver un levier significatif pour engager certains États à agir contre le dérèglement climatique. Engagée auprès de la LPO a depuis 2015, Bouygues Immobilier est membre du club « Urbanisme Bâti et Biodiversité » (U2B), groupe de réflexion sur la prise en compte de la biodiversité dans l’urbanisme et l’aménagement. Bouygues Immobilier soutient Noé, association de protection de la nature, qui déploie, en France et à l’international, des actions de sauvegarde de la biodiversité. Bouygues Immobilier et plusieurs acteurs de la ville et des territoires se mobilisent pour la préservation de la biodiversité et lancent le programme de recherche appliquée et d’actions collectives BIG (Biodiversity Impulsion Group). À l’initiative de Gécina et coordonné par l’Observatoire de l’Immobilier Durable, BIG vise à développer un référentiel commun d’indicateurs et d’outils de mesure pour définir et améliorer l’empreinte biodiversité des projets immobiliers, éclaire le choix des maîtres d’ouvrage et des investisseurs et mieux concilier les fonctions urbaines et écologiques des territoires. Bouygues Immobilier est également actrice de la convention des entreprises pour le climat (CEC) qui vise à émettre des propositions vers une transition écologique. Encourager l’implication des collaborateurs Plusieurs métiers du Groupe ont mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’engager en faveur d’actions citoyennes. Chez Colas, la participation à la vie des territoires passe par des démarches citoyennes de mécénat et de sponsoring. Celles-ci sont encadrées par la politique de conformité de Colas. Le montant global de dons de mécénat (en numéraire et en nature) a diminué de 10 % en 2022. Ces dons ont été enregistrés principalement dans les domaines de la solidarité et de l’humanitaire, reflétant l’implication des territoires au travers des actions menées pour soutenir la population locale, notamment à l’international. Le montant global des dépenses de sponsoring a progressé de 22 % en 2022, dans un contexte marqué par la reprise des évènements après la pandémie de Covid-19. Le sponsoring se concentre, comme les années précédentes, sur le sport. Colas oriente son travail sur sa politique de mécénat et de sponsoring sur des axes proches de ses engagements sociétaux et fédérateurs pour tous ses collaborateurs. La Fondation d’entreprise de (a) Ligue de protection des oiseaux Colas a ainsi fait évoluer son objet social. Elle soutient et accompagne, sur l’ensemble des territoires où Colas est présent, des initiatives favorisant l’insertion sociale et professionnelle des enfants et des jeunes par l’éducation, l’activité économique, le sport ou la culture. En 2022, Colas a harmonisé sa stratégie, pour l’ensemble des opérations de mécénat dans le monde, autour de cet axe d’intervention. Une procédure a été diffusée pour aider les collaborateurs à s’approprier ce nouveau positionnement et à connaître les règles d’action. La Fondation d’entreprise Bouygues Telecom a pour mission de favoriser l’engagement de tous pour un impact social et environnemental. Dans ce cadre, la Fondation a développé trois programmes d’action pour soutenir des projets associatifs : • un partenariat stratégique avec l’association Benenova qui démocratise le bénévolat et vise à le rendre plus inclusif, en proposant de nouvelles formes d’engagement ; • l’accompagnement d’association de moins de trois ans, au sein d’ Incub’Asso, un incubateur d’associations. Cet accompagnement pendant 1 à 3 ans prend la forme d’un don financier, du suivi d’un collaborateur volontaire « mentor » et d’un accès à des services grâce à des partenaires externes (mesure d’impact, logiciel de gestion, hotline juridique, etc.). Cinq associations ont rejoint l’incubateur en décembre 2022 ; et • la mise en place d’une gouvernance participative : les collaborateurs choisissent les associations soutenues par la Fondation. Ce sont ainsi près de 40 volontaires qui ont participé à l’instruction des dossiers reçus dans le cadre de l’appel à projets annuel puis désigné les 23 associations lauréates en 2022. De plus, quatre associations sont devenues partenaires majeurs de la Fondation en 2022 à la suite d’un vote des collaborateurs. La Fondation d’entreprise Bouygues Telecom compte 1 231 collaborateurs volontaires. Le statut de volontaire permet à des collaborateurs de s’impliquer dans des actions de mécénat sur leur temps de travail. En dehors du temps fort annuel des Journées Solidaires Ensemble en juin 2022, plusieurs missions de mécénat de compétences ont été proposées aux volontaires cette année, auprès de Lire et Faire Lire, Association Petits Princes, La Cloche ou encore Wake up Café. La direction Facility Management IDF de chez Bouygues Construction mobilise ses collaborateurs pour aider l’association Odysséa. Agir dans le domaine de l’urbanisme et de la ville Bouygues Bâtiment Ile-de-France est membre fondateur de la Fondation Palladio. Celle-ci encourage la recherche, la formation et les échanges dans le secteur de l’industrie immobilière et de l’urbanisme. Son objectif est ainsi de mieux répondre aux enjeux actuels et futurs de la construction de l’espace urbain. La Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier a pour ambition de contribuer à rendre la ville plus humaine par des réflexions prospectives et des actions autour de la solidarité urbaine. Pour renforcer le lien social dans les quartiers, la fondation d’entreprise est partenaire de deux associations aux ambitions nationales, Ticket for Change et Voisin Malin. À travers le blog de réflexion Demain la Ville, la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier met en avant des articles prospectifs sur la ville durable et l'innovation urbaine. Par le biais de ses partenariats et les travaux menés, la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier dialogue avec l’ensemble des acteurs de la ville de demain. Le 22 novembre 2022, le blog Demain la Ville a fêté ses 10 ans. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 200 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 À Lyon, Bouygues Immobilier est propriétaire depuis 2018 de la friche industrielle Nexans. Le développement immobilier de cette emprise de quatre hectares du 7 e arrondissement de la ville prendra quelques années. Le site est occupé temporairement par des projets d’urbanisme transitoire. L’espace culturel éphémère La Cité des Halles (7 000 m²) a ouvert ses portes à nouveau en 2022 après le succès de l’édition 2021 (35 000 visiteurs). 3.4.4.3 Partenariats académiques Afin d’améliorer leur efficacité pour répondre aux grands enjeux environnementaux et sociétaux, les métiers du groupe Bouygues nouent des partenariats avec le monde académique. Bouygues a été à l’initiative, avec le centre Michel Serres et HESAM a Université, d’un projet portant sur les modes de vie énergétiques locaux en 2030 en imaginant des scénarios orientés usages en fonction de ruptures sociales, politiques et technologiques imaginées. Le groupe Bouygues est partenaire de la première chaire internationale sur l’économie circulaire (Global Circular Economy). Destinée aux étudiants du programme « Grande école » de l’Essec, la première promotion est sortie en septembre 2022. Bouygues soutient également la chaire « Smart City et bien commun » d’HEC Paris (cf. paragraphe 3.2.1.2 de la section « Social » du présent chapitre). Bouygues Construction travaille sur des sujets d’innovation porteurs avec plusieurs universités. Il s’agit notamment de l’université de Cergy-Pontoise en France (mobilité), de l’université d’Aix-la-Chapelle en Allemagne (production d’un premier prototype de robot désamianteur), de l’ETH de Zurich en Suisse et du NTU à Singapour (robotique), de l’École centrale de Lille (chaire « Construction 4.0 », modernisation des chantiers de construction) et de l’université de Stanford en Californie (maquettes numériques). En collaboration avec l’ESTP, Bouygues Construction a aussi participé à la création d'une chaire « Jumeaux numériques de la construction et des infrastructures dans leur environnement ». Ce projet a pour but d’accélérer l'adoption de cette technologie pour la numérisation du secteur, ainsi que de favoriser des projets plus durables, à la fois dans le temps et dans leur environnement, notamment grâce à une analyse du cycle de vie (ACV) plus poussée permise par cette innovation. Des intervenants du groupe Bouygues dispensent également des cours à l’ESTP dans le cadre du master spécialisé CHD (Construction et Habitat durables). Dans le cadre de la nouvelle « Académie du bois et de la mixité des matériaux » de Bouygues Bâtiment Ile-de-France, la première session de formation « Monteur en structure bois et mixité des matériaux » a débuté fin 2021 à Massy (Essonne), au lycée professionnel Gustave Eiffel. La promotion compte quatorze alternants. Ce cursus polyvalent en alternance est d’une durée d’un an. À son issue, les alternants bénéficieront d’une qualification professionnelle. Colas développe de nombreux partenariats en France et à l’international. Des partenariats académiques sont mis en œuvre, tant auprès d’universités que d’écoles. Parmi elles figurent, par exemple, l’ESTP, l’université Gustave Eiffel (instrumentation des chaussées), l’École nationale supérieure de chimie de Montpellier (mise au point d’émulsifiant de bitume), en France. Il s’agit aussi de la RMIT University b (projet de recherche sur les bitumes modifiés) en Australie, etc. Ces partenariats concernent aussi des organismes et sociétés tels que l’Inria c (mécanisme de vieillissement des liants), Ineris d , CNRS (étude de fibres naturelles), CEA e , ChemSud f , FRB g et Arkema, à des fins scientifiques ou de recherche et développement. Bouygues Telecom parraine les promotions entrantes des étudiants des écoles Telecom Paris et EFREI h Paris. Ces parrainages ont pour vocation de mettre en avant les métiers du réseau, et aussi de la DSI, qui sont méconnus des étudiants. Quant à TF1, le partenariat instauré avec le Clemi i (cf. paragraphe 3.4.4.1), qui convie à l’événement « Les rencontres de l’info » de nombreux lycéens, permet d'aller à la rencontre des jeunes publics, de leur donner l'opportunité d'échanges directs avec les collaborateurs des rédactions de TF1. 3.4.5 Partenaires, fournisseurs et sous-traitants La performance globale du groupe Bouygues et l’inscription de ses activités à l’intérieur des limites planétaires sont intrinsèquement liées à celles de ses fournisseurs et sous-traitants, et au fait de collaborer en ce sens. La recherche de solutions bas carbone, respectueuses du vivant, plus performantes et plus responsables, est l’objectif supérieur commun qui relie Bouygues à ses partenaires. C’est en co-construisant des solutions que Bouygues atteindra son objectif de décarboner de 30 % le scope 3a de son bilan carbone, c’est-à-dire ce que le Groupe achète. Intégration de critères RSE et « bas carbone » dans la politique d’achats Depuis plusieurs années, Bouygues s’engage à respecter les principes de responsabilité sociétale définis dans le Pacte mondial des Nations unies et (a) Hautes Écoles Sorbonne Arts et Métiers (b) Institut royal de technologie de Melbourne (c) Institut national de recherche en sciences et technologies du numérique (d) Institut national de l’environnement industriel et des risques (e) Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (f) Chaire européenne de chimie nouvelle pour un développement durable (g) Fondation pour la recherche sur la biodiversité (h) École française d'électronique et d'informatique (i) Centre pour l’éducation aux médias et à l’information à les intégrer dans les processus d’achats de ses filiales, tant en France qu’à l’international. Pour cela, il s’appuie notamment sur un comité Achats et RSE où les directeurs Achats des métiers se réunissent une fois par trimestre. Dans le cadre de la loi sur le devoir de vigilance, le Groupe a établi cette année son sixième plan de vigilance concernant ses activités propres mais également ses chaînes d’approvisionnement. Il y a détaillé les mesures mises en œuvre au sein de ses filiales afin de prévenir et d’atténuer les principaux risques d’atteinte aux droits humains, à la santé et à la sécurité des personnes et à l’environnement, ainsi que le dispositif de suivi de ces mesures (cf. chapitre 4, section 4.3 Plan de vigilance). Cette démarche participe à la concrétisation des attentes du Groupe formalisées dans la DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 201 charte RSE fournisseurs et sous-traitants. Celle-ci est annexée aux contrats d’achat et de sous-traitance, et/ou mentionnée dans les CGA a . Le Groupe Bouygues a actualisé en 2022 la charte RSE Fournisseurs et sous- traitants, applicable partout dans le monde, qu’il avait mise en place en 2009. Cette charteaffirme les principaux engagements que les fournisseurs et sous-traitants souhaitant travailler avec le Groupe se doivent de respecter. Ce document est annexé aux commandes et/ou contrats de la société mère et de la filière Achats de ses cinq métiers. Ses prescriptions constituent une exigence dont le non-respect peut donner lieu à des mesures pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat. Dans sa nouvelle version, l’éditorial co-signé par Martin Bouygues et Olivier Roussat insiste désormais sur deux priorités : l’atténuation des dérèglements climatiques et la vigilance au sujet du respect des droits humains. En 2022, les métiers du Groupe ont poursuivi leur progression dans le déploiement de leur démarche d’achats responsables, au service de la stratégie Climat en particulier. Les directions Achats des métiers du groupe Bouygues sont les acteurs de la démarche d’achat responsable avec une mise en œuvre qui se concrétise selon trois axes : • un travail toujours plus approfondi sur l’évaluation de leurs sous-traitants et fournisseurs ; • un choix raisonné des produits et matériaux nécessaires à leurs activités ; et • un comportement d’achat responsable, notamment à travers l’accent mis sur le respect des délais de paiement. Colas a formalisé son engagement « Achats responsables » (« Construire une supply chain responsable ancrée sur une performance durable ») dans le cadre du déploiement de ses huit engagements RSE. L’engagement « Achats responsables » comprend quatre axes de travail : • former et responsabiliser la totalité des acheteurs de la filière Achats monde à la RSE ; • construire un plan d’action « Achats RSE » en lien avec ses entités, notamment en déclinant la stratégie bas carbone et biodiversité du Groupe : un plan d’actions concrètes a été défini en 2022 et sera poursuivi en 2023 avec un objectif de piloter environs 50 fournisseurs pour nos principaux pays dans des actions de baisse d’empreinte carbone ; • s’assurer de l’engagement de la performance RSE des fournisseurs en s’appuyant sur la cartographie des risques RSE « Achats » formalisée en 2020 au niveau de Colas . Colas s’est inscrit en 2022 dans la démarche du groupe pour l’évaluation RSE de ses fournisseurs. • s’assurer du respect des engagements RSE Colas vis-à-vis des fournisseurs. Cette feuille de route a été formalisée dans la politique d’achats de Colas en 2022. Bouygues Construction a poursuivi en 2022 le déploiement de sa politique d’achats responsables. Au total, près de 250 collaborateurs de la filière Achats ont été formés en présentiel aux enjeux liés à cette thématique. Une formation numérique spécifique est aussi disponible en français et en anglais. 100 % des collaborateurs de la filière ont également participé à une Fresque du Climat en 2022. Lors des entretiens annuels d’évaluation en 2022, et pour toute la filière, quatre objectifs RSE sont fixés et deviennent obligatoires (partage, promotion, capitalisation et pilotage). En 2019 s’est constitué un comité Achats RSE international, en complément de celui (a) conditions générales d’achats (b) Établissements et services d’aide par le travail – Entreprises adaptées (c) 8 familles prioritaires et près de 80 fournisseurs pertinents. opérant activement et principalement sur le périmètre France. Ces comités abordent des thématiques telles que les comparatifs en coûts complets, le renforcement de l’interface avec les équipes Commerce et Conception, les actions à valeur sociétale (recours aux TPE/PME, aux Esat-EA b ) ou encore l’intégration de critères RSE aux processus d’achats. En 2022, Bouygues Construction se mobilise encore plus fortement pour le climat en s’appuyant sur différents leviers d’achats : • nombreuses initiatives liées à l’économie circulaire (guide d’achats en économie circulaire, webinaires, innovations, etc.) ; • déploiement de la stratégie de décarbonation des achats, incluant l’identification des 17 segments d’achats les plus carbonés ; et • nomination de pilotes « Achats » pour définir, sur ces segments, les stratégies, les plans d’action, les objectifs quantitatifs pour contribuer à la trajectoire de décarbonation définie dans la stratégie Climat de Bouygues Construction. En parallèle, la coopération avec ses fournisseurs clés est renforcée pour progresser de concert. À ce titre, la convention Achats « Committed supply chain » de novembre 2022 a permis de sensibiliser et engager les fournisseurs et sous-traitants aux enjeux RSE. La démarche de décarbonation de Bouygues Telecom s’est poursuivie en 2022, avec notamment la réalisation d’une trentaine de réunions supplémentaires avec les fournisseurs contribuant le plus aux impacts environnementaux de l’entreprise. Ces rencontres organisées en deux phases, permettent dans un premier temps aux fournisseurs de s’exprimer sur leur stratégie climat globale. Dans un second temps, ils seront invités à répondre à des demandes plus précises de Bouygues Telecom : une empreinte carbone (ou une Analyse de cycle de vie) de ce qui est fourni à Bouygues Telecom, des objectifs de réduction sur cette empreinte, ainsi qu’un plan d’actions pour y parvenir. Les acheteurs ont été formés plus en profondeur, avec la mise en place d’une formation sur les thèmes environnementaux évalués lors des appels d’offres. En parallèle, les ateliers de sensibilisation bimensuels se sont poursuivis sur diverses thématiques environnementales. La direction des achats a participé de manière proactive à la rédaction de la méthodologie du PCR (Product Category Rules) sous la direction de l’Ademe et l’A rcep (article 13 loi Agec, destinée à définir des règles de calcul de l’impact environnemental de la consommation de données chez les opérateurs télécoms). Enfin, la direction des achats a entamé la co- construction avec quelques fournisseurs d’une clause environnement pour ses contrats. Elle a pour vocation de les engager dans la réalisation d’actions concrètes concernant l’entreprise (achats responsables, gouvernance, énergies renouvelables, processus de suivi, bilan carbone), dans la réalisation d’Analyses de cycle de vie (ACV) de leurs produits ou services, dans la définition d’objectifs de réduction, et dans le développement de pistes de réduction. À l’occasion de sa première convention Fournisseurs, TF1 a posé son ambition d’agir pour le climat en réduisant ses émissions de Gaz à effet de serre (GES). L’année 2022 a permis d’établir une cartographie impact carbone des achats pour prioriser des catégories d’achats et identifier les fournisseurs à engager prioritairement c . Actuellement, TF1 sollicite leur contribution afin d’obtenir des données qualitatives et quantitatives sur les prestations et produits commandés. Le but est de s’affranchir des facteurs d’émission monétaires de l’Ademe et d’utiliser ces données réelles pour le prochain bilan carbone. L’engagement fournisseur en cours permet 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 202 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 d’évaluer leur maturité carbone et de s’assurer qu’ils s’inscrivent eux aussi dans une démarche de contrôle et de réduction de leurs émissions. Au travers du dispositif de clause contractuelle (« clause carbone »), TF1 suivra leurs démarches de réduction d’empreinte carbone au fur et à mesure de la relation contractuelle, incluant des points annuels le cas échéant. Depuis fin 2022, le groupe TF1 travaille sur le déploiement du critère « achats bas carbone » (exigences minimales dans les cahiers des charges lorsque c’est possible et engagements dans la diminution des émissions de CO 2 et de l’impact carbone des achats de TF1) dans le choix des fournisseurs. Depuis le dernier trimestre 2022, les critères RSE sont désormais pris en compte à hauteur de 15 % dans tous les appels d’offre. Enfin, l’ensemble des acheteurs a suivi, en 2022, une formation spécifique « Impact carbone et achats responsable » ainsi qu’un programme dédié aux fonctions supports sur les enjeux de la transition écologique. Par ailleurs, la part dédiée aux achats responsable dans les objectifs des acheteurs est de 25 %. L’évaluation des fournisseurs et des sous-traitants Pour évaluer et suivre la performance sociale et environnementale de leurs fournisseurs et sous-traitants dans la durée, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom définissent une cartographie des risques RSE par famille d’achats. Ces cinq métiers utilisent des outils d’évaluation externe. Par ailleurs, l’ensemble des métiers a eu recours aux audits pour les fournisseurs. Pour TF1, il s’agit d’audits documentaires RSE. Par exemple, Bouygues Construction mène, avec les tiers externes SGS, Intertek et Bureau Veritas, des audits RSE de ses fournisseurs dans les pays et familles d’achats identifiés à risques. Depuis 2019, près de 80 audits ont ainsi été réalisés auprès de fournisseurs considérés à risques, l’objectif de couverture étant fixé à terme à 100 %. La plateforme Acesia (remplacée fin 2022 par Ecovadis) permet également d’évaluer la performance RSE des fournisseurs partenaires et de leur faire bénéficier d’un plan de progrès de l’Afnor. Parallèlement, un module d’évaluation interne de ses tiers est désormais déployé et permet l’évaluation des fournisseurs et sous-traitants dans une base unique selon six critères, dont la RSE. Dès 2019, Bouygues Construction a également lancé le concept de lettre d’informations adressée à sa supply chain (environ 20 000 tiers ciblés). Bouygues Immobilier évalue la majorité de ses fournisseurs et sous-traitants à risque. L’entreprise s’est fixée pour objectif de poursuivre l’évaluation de 100 % de ses fournisseurs sous contrat-cadre à l’aide de la plateforme Ecovadis. Les PME et TPE sont auto-évaluées en numérique, à l’aide de sa plateforme logicielle SRM, afin de permettre une meilleure exploitation de leurs performances RSE. Dans le cadre de sa nouvelle politique d’achats Travaux, Bouygues Immobilier développe le partenariat avec les TPE/PME les plus performantes, notamment sur les critères de développement durable. Dans le cadre de son plan de vigilance, et dans la continuité des autres années, Bouygues Telecom a mené en 2022 une campagne dense d’audits RSE physiques de ses fournisseurs majeurs de produits et prestations impliquant la marque de Bouygues Telecom, et l’a renforcée notamment sur les centres de relations clients/télévente opérant dans des pays à risques. Les audits RSE documentaires via Ecovadis se sont également poursuivis pour les fournisseurs en appels d’offres appartenant à des familles d’achats à risques « fort » et ont été étendus aux familles d’achats à risques (a) JAC = Join Alliance for CSR : association à but non lucratif regroupant des opérateurs de télécommunications dont le but est de vérifier, évaluer et développer la mise en œuvre de la RSE chez les principaux fournisseurs multinationaux du secteur des Technologies de l’information et de la communication (TIC). « moyen ». Les fournisseurs présentant des alertes ont été suivis spécifiquement. L'année 2022 a été marquée par l'adhésion de Bouygues Telecom à l’association JAC a en mai et le début de la collaboration avec le groupement des 26 opérateurs télécommunications. À partir de 2023, Bouygues Telecom contribuera au plan d'audits RSE physiques et apportera sa contribution aux différents groupes de travail dans le but de mutualiser les efforts, partager les bonnes pratiques et faire progresser la RSE dans notre chaîne d'approvisionnement. En matière de droits humains, Bouygues Telecom a questionné tous ses fournisseurs d’équipements électriques et électroniques en appels d'offres sur le sujet des minerais du conflit et mis à jour son étude menée en 2020 sur le sujet. L’entreprise a également envoyé un questionnaire à ses principaux fournisseurs de terminaux et d’équipements IT et télécoms cités dans le rapport de l’Australian Strategic Policy Institute, afin de connaître leur politique pour se prémunir du risque de travail forcé de la minorité Ouighour dans la région du Xinjiang et garantir des chaînes d’approvisionnement responsables. Dans le cadre du déploiement de sa stratégie de décarbonation, Bouygues Telecom poursuit la démarche d’évaluation de ses fournisseurs en appels d’offres à l’aide de son questionnaire environnement. Ce questionnaire est en constante évolution et amélioration. Bouygues Telecom a mis en place un dispositif permettant d’effectuer des revues critiques internes des analyses du cycle de vie réalisées par les fournisseurs. L’objectif est de pouvoir différencier les écarts méthodologiques liés aux divers paramètres de ce type d’étude et le réel gain environnemental de la solution étudiée. Enfin, dans le cadre de la relation avec ses partenaires, la direction des achats de Bouygues Telecom a organisé en juin 2022 sa Convention fournisseurs, placée sous le signe de l’innovation et de la RSE, pour faire face au double défi économique et environnemental. Ce sont ainsi plus de 300 personnes, fournisseurs et collaborateurs, qui ont assisté à des interventions d’experts et tables rondes sur la situation économique et géopolitique, puis sur les enjeux de la décarbonation. Convaincu que la valeur de sa démarche RSE est intrinsèquement liée à celle de ses fournisseurs et sous-traitants, TF1 associe ses partenaires à son engagement. Pour un périmètre ciblé de fournisseurs, une évaluation par un tiers indépendant (Ecovadis) de la performance environnementale, sociale, d’éthique des affaires et de sous-traitance est exigée. TF1 engage ses fournisseurs à s’inscrire dans une démarche de progrès continu en incitant ceux identifiés à risque à mettre en œuvre des actions correctives (note globale inférieure ou égale à 35 sur 100). L’évaluation des fournisseurs s’inscrit dans l’axe 3 de l’engagement « Achats responsables » de Colas. La politique Achats et ses process ont été fortement revus durant l’année 2022. L’objectif étant d’utiliser des procédures harmonisées à l’ensemble des pays et de les intégrer à terme (sous 2 ans) dans des outils groupe. Ce sera le cas des outils d’évaluation et d’audit RSE. Durant ce temps, les procédures nouvellement harmonisées seront déployées. Par exemple les fournisseurs consultés dans le cadre des appels d’offres se référant aux immobilisations (CapEx) répondent à un questionnaire RSE. Une procédure d’évaluation a été mise en place et permet d’inclure des critères RSE dans l’évaluation et la sélection des fournisseurs. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 203 Nombre d’évaluations RSE réalisées auprès des fournisseurs et/ou sous-traitants au cours des deux dernières années Part des dépenses des métiers adressées avec des critères RSE ou couvertes par des évaluations RSE en millions d’euros (a) Pour Bouygues Immobilier, ne sont pas adressé(e)s les dépenses/frais lié(e)s à la vente (garantie locative, frais de notaire) et les frais financiers (GFA, intérêts intercalaires). (b) Pour TF1, les dépenses liées à des achats de programmes ne sont pas adressées. (c) Pour Bouygues Telecom, les dépenses n’intègrent pas les licences Arcep, et les dépenses "adressées" et "adressables" avec des critères RSE excluent les baux et le roaming. Suite à un ajustement méthodologique, les dépenses sont depuis 2021 en montants facturés date comptable. Les données 2020 ont été recalculées suivant cette nouvelle méthode à des fins de comparabilité. Les indicateurs du Groupe permettent de visualiser, à partir du périmètre global de dépenses, la part potentiellement adressable avec des critères RSE et celle effectivement adressée à ce jour. En effet, certaines dépenses (par exemple, des dépenses liées à des garanties locatives, des frais de notaire, des frais financiers, etc.) sont dites « non adressables » car il n’est pas pertinent d’y inclure des exigences sociales, environnementales ou sociétales. Par ailleurs, les indicateurs choisis permettent de distinguer les dépenses adressées avec des critères RSE des dépenses couvertes par des évaluations RSE, ce dernier cas étant plus ambitieux. En effet, les critères RSE couvrent toutes les actions pouvant être menées en la matière (dépenses sous couvert d’une politique Achats, contrat incluant la charte ou une clause RSE, fournisseur sélectionné avec des critères RSE et/ou ayant fait l’objet d’une évaluation ou d’un audit RSE dans les trois dernières années, etc.). L’indicateur « Dépenses couvertes par les évaluations RSE » permet quant à lui de valoriser les actions les plus engageantes vis-à-vis des fournisseurs (uniquement les questionnaires et audits internes et externes RSE), pouvant donner lieu à des plans d’amélioration. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations sociétales 204 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La sélection de produits et de matériaux responsables Les métiers du groupe Bouygues développent aussi des actions pour identifier des produits et matériaux plus responsables, et accompagner leur développement. L’analyse des risques réalisée mais également l’identification de leviers d’action sur les familles d’achats clés et avec les partenaires stratégiques est à la base de leurs démarches. Par exemple, les engagements de Bouygues Construction concernant le bois, matière première à forts enjeux, se traduisent par la lutte contre le commerce illégal, l’élimination de tout achat éventuel de produits en bois d’espèces menacées et l’augmentation de la part d’achats de produits en bois éco-certifiés. Le partenariat signé avec WWF France a été renouvelé en 2021 et s’est poursuivi en 2022. L’axe 2 de l’engagement « Achats responsables » de Bouygues Construction porte sur l’intégration des critères et exigences RSE dans les appels d’offres afin de proposer des alternatives « durables ». Il est spécifiquement demandé aux fournisseurs de mettre en avant les dimensions RSE de leurs propositions dans le cadre des appels d’offres se référant aux immobilisations (CapEx), aux achats de matières premières (liants hydrauliques routiers, ciment, laitier, par exemple). En 2022, plusieurs actions ont été menées sur les sujets relatifs à l’électricité, au carburant et à la flotte de véhicules. Bouygues Immobilier, dans le cadre de ses travaux concernant l’amélioration de la qualité de l’air dans ses bâtiments, et pour réduire les polluants à l’origine des émissions de COV (composés organiques volatils), ne sélectionne que des produits dont l’étiquetage sanitaire correspond au niveau A+ pour les matériaux et les produits en contact direct avec l’air intérieur dans le référencement Collections nationales. Enfin, Bouygues Immobilier, via son offre « Cœur de Vie » déployée en 2022, a revu l’ensemble des composants des logements afin de privilégier la réduction de son empreinte carbone et ainsi atteindre son objectif mis en place par la politique Climat. Une des caractéristiques de la démarche « Cœur de vie » est aussi de proposer des matériaux durables et Made in France (voir point 3.3.4.). Près de 200 fournisseurs et entreprises partenaires ont répondu présents à la Convention Achats Partenaires, en novembre 2022, au siège du groupe Bouygues pour partager la stratégie Achats décarbonée de Bouygues Immobilier. L’entreprise a également déployé sa nouvelle politique Achats impliquant une sélection resserrée de partenaires selon des critères objectifs de qualité, coûts, délais et prise en compte de la RSE. La démarche d’écoconception et d’économie circulaire de Bouygues Telecom continue de se renforcer. À ce titre, le travail de co-construction avec les fournisseurs des équipements clients Fixes, dans l’objectif partagé de réduire l’impact environnemental de ses produits, s’est poursuivi. L’écoconception reste un critère de sélection significatif des appels d’offres. Le questionnaire d’évaluation Environnement établi en 2021 se décline désormais par grandes typologies de famille d’achats. Pour chacune, chaque étape du cycle de vie de ce qui est acheté est questionnée, et des exemples concrets d’actions ou de solutions possibles sont mentionnés afin de sensibiliser les fournisseurs sur ce qu’ils peuvent mettre en place. Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé, couplé à un effort de diversification des activités qui leur sont confiées, est un des axes forts de la politique d’achats responsables du Groupe (cf. paragraphe 3.2.3.2). En 2022, Bouygues Telecom a poursuivi la formation de ses nouveaux acheteurs aux achats solidaires, toujours dans l’objectif de les sensibiliser aux enjeux du secteur du handicap et d’identifier des leviers de développement des achats. Des nouveaux contrats de co-traitance avec des entreprises adaptées ont par ailleurs été mis en place, notamment sur l'activité de reconditionnement des box. L’économie solidaire s’inscrit dans le cadre de l’axe 2 de l’engagement « Achats responsables » de Colas. À titre d’exemple, un pacte social ayant pour objectif l’insertion à l’emploi des personnes s’est poursuivi en 2022 entre la filiale ferroviaire de Colas et une société d’intérim. Colas poursuit son action pour mieux intégrer cette dimension dans sa politique d’achats responsables. Innov&Co, société de consultants agréée « entreprise adaptée », a fortement contribué à l'augmentation du chiffre d’affaires (en hausse de 54 %) confié au secteur économique du handicap. Ce résultat est le fruit d’une action de référencement Achat pour les prestations intellectuelles informatiques (PII) auprès de trois partenaires. Enfin, TF1 est engagé depuis plus de dix ans dans une politique active en faveur de l’insertion des personnes en situation de handicap dans la vie économique. La signature du Manifeste pour l’inclusion des personnes handicapées dans la vie économique en fin d’année 2019 a accéléré le plan d’action de la direction des achats centralisée, hors programmes (de télévision) : intégration dans tous les appels d’offres de critères sociaux relatifs à l’inclusion et au handicap ; lorsque la typologie d’achat s’y prête, une clause sociale peut également être mise en œuvre et fixer au candidat le respect d’un engagement social comme critère de recevabilité. Comportement d’achat responsable et respect des délais de paiement Les métiers du Groupe défendent un comportement d’achat responsable conformément aux engagements du programme de conformité « Conflits d’intérêts » de Bouygues. La déclinaison de ces principes dans des codes de déontologie ou de bonne conduite à destination des acheteurs pour Bouygues Construction, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, ou encore la signature de la charte Grands donneurs d’ordre – PME et le Pacte PME pour Bouygues Construction, sont autant d’actions permettant de concrétiser et de diffuser cet engagement. À noter que les exigences du groupe Bouygues en faveur de la santé et de la sécurité des travailleurs sur les sites s’appliquent sans distinction aux collaborateurs, sous-traitants et fournisseurs (cf. rubrique 3.2.2). Titulaire du label Relations Fournisseurs & Achats responsables adossé à la norme Iso 20400, TF1 a obtenu en mai 2022 le renouvellement de la labellisation pour une nouvelle période de trois ans. Ce label – le seul attribué par les pouvoirs publics en la matière – distingue les entreprises ayant fait la preuve, dans leurs pratiques, de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. Il s’inscrit dans le prolongement et la mise en application des dix engagements pour des achats responsables définis par la charte Relations Fournisseurs responsables. Un médiateur interne ([email protected]) peut être saisi directement par les fournisseurs et sous-traitants. Le respect des délais de paiement a été identifié par l’ensemble des métiers comme un objectif important. La dématérialisation des factures a été accélérée. Ainsi, le taux de dématérialisation réalisé par le Top courrier, géré par la filière Achats de Bouygues Construction, atteignait 84 % fin 2022. Chez Colas, la numérisation du processus d’engagement de la dépense, la dématérialisation des factures et des paiements visant à simplifier le processus, réduire la durée des tâches et raccourcir les délais de paiement, s’est poursuivie en 2022. Des démarches de Lean Management (méthode d’amélioration continue) ont été menées au sein de plusieurs entités de Bouygues Construction (Bymaro, Bouygues Travaux Publics, Bouygues Energies & Services et Bouygues Bâtiment Ile-de-France) pour améliorer les délais de règlement des fournisseurs et partenaires. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FIN ANCIÈRE (DPEF) Informations publiées au titre du règlement Taxinomie (UE) 2020/852 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 205 TF1 s’est engagé, de son côté, à réduire de moitié d’ici à 2023 le pourcentage de factures payées hors des délais prévus. TF1 a mobilisé son comité exécutif et mis en œuvre des plans d’action liés, par exemple, à la mise en place d’un outil d’analyse et de reporting du flux transactionnel achats, à l’identification des causes primaires des retards, à la simplification du parcours fournisseur pour répondre aux problèmes qu’il peut rencontrer pour le paiement de ses factures. TF1 poursuit également son plan d’action : le renforcement des échanges et de l’accompagnement mené auprès des opérationnels et des fournisseurs, l’envoi automatique des commandes et des relances de facturation aux fournisseurs (prévu pour 2023). TF1 met à disposition de ses partenaires fournisseurs sa charte Facture (disponible sur son site institutionnel), dont l’objectif est de partager les bonnes pratiques et faciliter les échanges administratifs. Concernant les achats locaux, Colas s’attache à ce qu’une grande majorité de ses achats soit réalisée localement : agrégats, services de location avec chauffeurs, sous-traitance de chantier, entretien du matériel, etc. Bouygues Construction a pour objectif de maintenir à un niveau fort le pourcentage d’achats faisant appel au tissu économique local afin de favoriser le développement de ses territoires d’implantation. Ce taux atteint 95 % pour la France. Il s’agit, pour les chantiers, d’un prérequis pour l’obtention du label interne TopSite. Bouygues Telecom utilise pour le déploiement de ses réseaux (fixe, mobile, transport) des entreprises qui ont une empreinte régionale forte. En 2022, les acheteurs ont signé une lettre d’engagement éthique rappelant les règles de bonne conduite du Guide éthique Bouygues Telecom et des programmes de conformité du Groupe, afin qu’ils soient directement impliqués dans les actions au quotidien et porteurs de ce sujet. Par ailleurs, une formation Éthique pour parfaire cette sensibilisation est planifiée en 2023. 3.5 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DU RÈGLEMENT TAXINOMIE (UE) 2020/852 3.5.1 Informations sur la Taxonomie verte européenne Cette section regroupe les informations à publier au titre des obligations relatives à la Taxonomie européenne (« taxonomie verte »). Le règlement Taxonomie propose une classification des activités économiques identifiées comme contribuant significativement à l’un des six objectifs environnementaux établis par la Commission européenne. Ce règlement, partie intégrante de la politique de finance durable européenne, vise à orienter les flux de capitaux et les investissements vers des activités durables au sens de la Commission européenne. Une activité est considérée « éligible » lorsque celle-ci est décrite dans les règlements délégués correspondants (annexe I et II du règlement délégué UE 2021/2139). Cela n’est en rien une indication de la durabilité de l‘activité. Par ailleurs, une activité est considérée durable au sens du règlement lorsque celle-ci est « alignée », c’est-à-dire lorsque l’activité économique satisfait aux exigences prévues dans le règlement : • Elle contribue de façon substantielle à l’un des six objectifs environnementaux en démontrant le respect des critères techniques spécifiés dans les règlements délégués ; • Elle ne cause pas de préjudice aux cinq autres objectifs environnementaux (critères Do No Significant Harm, DNSH) ; • Elle respecte des garanties minimales. Conformément au règlement, les parts du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement (« CapEx ») et des dépenses opérationnelles (« OpEx ») « éligibles » et « alignées » selon cette réglementation européenne sont présentées dans cette section, ainsi que les éléments contextuels et tableaux requis correspondants. Les indicateurs portent sur l’exercice 2022 et sur les annexes relatives à deux des six objectifs environnementaux : l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. Ces ratios ne donnent pas une vision complète des engagements et des moyens que le Groupe mobilise pour le climat, présentés dans le rapport intégré et au paragraphe 3.3.2 du chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. Les ratios sur le chiffre d’affaires, les CapEx et les OpEx, sont présentés au niveau Groupe ainsi qu’au niveau de chaque métier. Eu égard à la nature du règlement européen, le Groupe a retenu une approche souvent prudente dans la lecture et l’interprétation des textes soucieux d’en respecter l’esprit et le niveau d’exigence. Les arbitrages méthodologiques sensibles font l’objet d’une description dans la présente section. Ces hypothèses sont susceptibles d’être revues en fonction des textes et interprétations au niveau européen. En l’état actuel de nos connaissances, les foires aux questions publiées par la commission européenne en décembre 2022 n’ont pas modifié l’interprétation des critères techniques ayant été arrêtée. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations publiées au titre du règlement Taxinomie (UE) 2020/852 206 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Synthèse Groupe de la Taxonomie verte Principales activités Chiffre d'affaires CapEx OpEx Transport et distribution d'électricité Eligible 263 0,6 % 4,16 0,1 % - 0 % Aligné 16 0 % 0 0 % - 0 % Infrastructures de transport ferroviaire Eligible 2 231 5,0 % 51 0,9 % 59 3,7 % Aligné 823 1,9 % 26 0,4 % 47 3,0 % Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone Eligible 375 0,8 % 7 0,1 % 31 2,0 % Aligné 375 0,8 % 6 0,1 % 31 2,0 % Construction de nouveaux bâtiments Eligible 6 290 14,2 % 75 1,3 % 13 0,8 % Aligné 560 1,3 % 8 0,1 % - 0 % Rénovation de bâtiments existants Eligible 1209 2,7 % 73 1,2 % 9 0,6 % Aligné 207 0,5 % 2 0 % - 0 % Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique Eligible 2 467 5,6 % 39 0,7 % 0 0 % Aligné 245 0,6 % 3 0,1 % - 0 % Acquisition et propriété de bâtiments Eligible - 0 % 73 1,2 % 11 0,7 % Aligné - 0 % - 0 % - 0 % Programme et diffusion Eligible 1780 4,0 % 86 1,5 % - 0 % Aligné 60 0,1 % 3 0,1 % - 0 % Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision Eligible 499 1,1 % 168 2,9 % - 0 % Aligné 17 0 % 6 0,1 % - 0 % Total 44 322 5 898 1 581 % éligible sur total (Partenaires Hors Groupe) 36 % 10 % 8 % % aligné sur total (Partenaires Hors Groupe) 5,2 % 0,9 % 5,0 % Le ratio du chiffre d’affaires Groupe éligible à la Taxonomie en 2021 était presque similaire puisqu’il s’élevait à 36 %. Toutefois, il convient de noter deux changements majeurs par rapport à l’année dernière : le chiffre d’affaires de TF1, passé de 4 % à 93 % d’éligibilité en cohérence avec la pratique de place et les FAQ ; et les flux financiers associés aux opérations « routes » afférant à l’activité 6.15, qui concernaient Bouygues Construction et Colas, exclus de l’éligibilité en lien avec les clarifications apportées par les FAQ. Pour le cas particulier de la société Equans, acquise le 4 octobre 2022, et pour cadrer avec les données financières consolidées du Groupe au 31 décembre 2022, le chiffre d’affaires, les Opex et Capex d’Equans sont inclus au dénominateur pour les calculs des ratios. Néanmoins, l’éligibilité et l’alignement d’Equans ont été considérés comme nuls cette année en l’absence d’analyse approfondie à ce stade sur les trois mois concernés. Cela vient mécaniquement dégrader les ratios d’éligibilité et d’alignement et en particulier les CapEx. À noter toutefois qu’une analyse préliminaire a pu être menée sur l’éligibilité (voir paragraphe dédié) Les tableaux de reporting taxonomie figurent en annexe du rapport de gestion en page 428 du présent document. 3.5.2 Analyse de l’éligibilité et de l’alignement du groupe Bouygues Précisions méthodologiques L’évaluation de l’alignement des activités éligibles de Bouygues et l’analyse de l’ensemble des critères techniques ont été menées métier par métier au regard des activités décrites dans le règlement taxonomique. Le Groupe a toutefois veillé à la cohérence de l’analyse au sein des différents métiers. Certaines analyses ont été conduites au niveau du Groupe, et notamment le respect des garanties minimales décrit ci-après. Respect des garanties minimales L’analyse du respect des garanties minimales a été conduite par les directions RSE et Juridique du Groupe. Le respect du critère des garanties minimales repose sur le respect et la mise en application, par Bouygues, des principes des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits humains, des principes directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales, et des principes et des droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail. Les procédures que le Groupe met en place pour respecter ses engagements s’appuient en partie sur les obligations relatives au devoir de vigilance français ainsi qu’à la loi Sapin II. Les éléments liés à la cartographie des risques associés, les mesures d’atténuation prises et le dispositif de suivi des mesures déployées se trouvent dans le chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. Les risques liés à la fiscalité et la concurrence loyale sont également couverts par le biais du management par les risques dont justifie le Groupe. Les éléments inhérents au contrôle interne et à la prévention de ces risques sont à retrouver dans le chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel. La politique fiscale du Groupe est disponible sur son site bouygues.com. Le groupe Bouygues ne souffre d’aucune condamnation juridique à même de justifier le non-alignement de ses opérations identifiées comme éligibles. Définition des indicateurs Le chiffre d’affaires total retenu s’établit à 44 322 millions d’euros et correspond au montant figurant au compte de résultat consolidé du Groupe, tel que présenté au chapitre 6.1 du document d’enregistrement universel 2022. Le total des CapEx retenus correspond à l’augmentation en valeur brute des immobilisations corporelles, incorporelles et des droits d’utilisation des DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations publiées au titre du règlement Taxinomie (UE) 2020/852 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 207 actifs loués, y compris les entrées de périmètre de l’exercice telle que Equans. Ces investissements sont présentés en note annexe 3.1.2 aux comptes consolidés et s’établissent à 5 898 millions d’euros dont 2 388 millions d’euros liés aux regroupements d’entreprise sur l’exercice 2022 (principalement l’acquisition d’Equans pour 2 360 millions d’euros). Au 31 décembre 2022, le montant total des dépenses opérationnelles du Groupe répondant à la définition de la Taxonomie s’élève à 1 581 millions d’euros, et correspond aux contrats court terme, aux dépenses de recherche et développement, de maintenance, et de rénovation. Le total des OpEx taxonomiques étant non significatifs par rapport aux OpEx totaux du groupe (45 062 millions d’euros), le Groupe active la clause de non-matérialité des OpEx, et ne reportera pas d’éligibilité sur ce KPI. Résultats par métier Bouygues Construction Le dénominateur des ratios du chiffre d’affaires éligible et aligné est le chiffre d’affaires 2022 consolidé de Bouygues Construction, d’un montant de 13 061 millions d’euros. Part du chiffre d’affaires éligible 2022 Le chiffre d’affaires éligible s’élève à 10 144 millions d’euros (78 %). Il est composé majoritairement des activités de construction et de rénovation de bâtiment (pour 76 %, 7 699 millions d’euros), des activités de construction d’infrastructures de transport (16 %, 1 653 millions d’euros), des activités en lien avec la production et le transport d’énergie (6 %, 641 millions d’euros) ainsi que des activités concernant l’eau, l’assainissement, la gestion des déchets et la dépollution (2 %, 138 millions d’euros). Les activités éligibles pour le chiffre d’affaires le sont également pour les CapEx associés. Hypothèses clés : Le type d’activité permettant la qualification taxonomique n’étant pas disponible dans les systèmes financiers de Bouygues Construction pour les CapEx, les ratios ont été calculés par extrapolation du chiffre d’affaires par entité afin de pouvoir donner une image fidèle. De par la volumétrie des opérations de Bouygues Construction, l’analyse d’alignement à la maille des opérations n’a pas été réalisable pour l’exercice 2022. L’évaluation de l’alignement des activités éligibles a donc été réalisée sur un échantillon représentatif (25,3 % du chiffres d’affaires total de Bouygues Construction). Pour chacune des opérations, l’analyse a consisté en l’étude systématique du respect des critères de contribution substantielle ainsi que des DNSH. Le résultat obtenu sur cet échantillon a ensuite été extrapolé au reste des opérations. Conformément aux prérequis du règlement, les activités nucléaires de Bouygues Construction en dehors de l’Union européenne n’ont pas été considérées comme éligibles. Cela concerne en particulier le projet de centrale Hinkley Point au Royaume-Uni. Enfin, la partie de l’activité 6.15 relative aux opérations « routes » a été exclue de l’éligibilité. En effet, les infrastructures ciblées par l’activité taxinomique 6.15 doivent être destinées à l’exploitation de transports routiers dont les émissions à l’échappement sont nulles, dans le but d’être alignée et durable au sens du règlement. De nombreux débats et discussions de place ont eu lieu, Bouygues Construction a jugé plus fidèle au règlement de ne pas considérer éligible une activité qui ne peut pas être alignée selon le texte, ses infrastructures n’étant pas strictement destinées aux véhicules électriques et hydrogènes. Part du chiffre d’affaires aligné 2022 Le chiffre d’affaires aligné s’élève à 1 147 millions d’euros, soit 9 %. Hypothèses clés : Le chiffre d’affaires aligné se compose d’une partie des opérations de construction (7.1) et de rénovation de bâtiment (7.2) en France, pour respectivement 522 (76 %) et 107 (23 %) millions d’euros. Bouygues Construction justifie notamment de son alignement à certains critères taxonomiques de la manière suivante : l’existence de tests thermographiques infrarouges généralisés permet de satisfaire au critère d’intégrité thermique (7.1) ; pour le critère de performance énergétique des bâtiments (7.2), les opérations respectent la loi française « RTE éléments par éléments » de 2007. Les activités 7.3, représentant une grande partie de l’éligibilité du métier, sont alignées à hauteur de 245 millions d’euros. Par ailleurs, certaines opérations de construction d’infrastructures de transport sont alignées à la taxonomie, pour 257 millions d’euros. La charte d’évaluation Topsite, développée et déployée par Bouygues Construction dans ses 60 pays d’implantation, permet d’évaluer des critères communs avec la taxonomie présente dans le DNSH4 (traitement des déchets, limitation de production de déchets dans les processus de construction et de démolition, bruits et poussières et sensibilité des zones face aux bruits et vibrations). Cela vaut pour les activités de construction et rénovation (7.1 et 7.2) mais également pour les activités d’infrastructures de transport (6.14). Toutefois, la plupart des opérations analysées ont été considérées comme non alignées en vertu du DNSH Économie circulaire, notamment en raison de la prise en compte de la circularité dans la conception des bâtiments et les techniques de construction. Enfin, certaines opérations en lien avec la production et le transport d’énergie sont alignées à la taxonomie, pour 16 millions d’euros. Chez Bouygues Construction, le respect de la norme ISO 14001 pour les opérations 6.14 et 7.1 notamment permet de répondre aux exigences des critères DNSH concernant les risques de dégradation de l’environnement liés à la préservation de la qualité de l’eau et à la prévention du stress hydrique, et ce, pour toutes les opérations. Par ailleurs, afin de normaliser l’analyse du critère DNSH sur l’adaptation au changement climatique, Bouygues Construction et les autres métiers du Groupe distinguent deux cas : • Dans le cas où Bouygues est concepteur, l’analyse des risques physiques porte sur le bâtiment lui-même, sur une durée escomptée de 30 ans et tiens compte des scénarios du Giec. • Dans le cas où Bouygues est constructeur, l’analyse des risques physiques porte sur les chantiers eux-mêmes (personnel, équipement, matières, etc.) sur une durée escomptée inférieure à 10 ans ne tenant donc pas compte des scénarios du Giec. La conception du bâtiment livré n’est pas prise en compte dans l’analyse d’adaptation. Ainsi, pour les opérations alignées et pour lesquelles Bouygues Construction est constructeur, l’analyse a été réalisée en utilisant la méthode préconisée par la communication 2021/C 373/01 « Orientations techniques pour la prise en compte des enjeux climatiques dans les projets d’infrastructure pour la période 2021-2027 ». Elle suit une approche en trois temps : sensibilité, exposition puis vulnérabilité. Pour le périmètre France, elle s’appuie sur l’outil Bat-ADAPT de l’Ademe, à l’international, sur des études ad hoc. Pour les affaires pour lesquelles des vulnérabilités sont détectées, un plan concernant les mesures d’adaptation est mis en place. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Informations publiées au titre du règlement Taxinomie (UE) 2020/852 208 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Colas Le dénominateur des ratios du chiffre d’affaires est le chiffre d’affaires 2022 consolidé de Colas, d’un montant de 15 456 millions d’euros. Part du chiffre d’affaires éligible 2022 Le chiffre d’affaires éligible s’élève à 1 477 millions d’euros (10 %). Il est composé des activités de Colas Rail (pour 78 %, 1 158 millions d’euros) ainsi que des activités de construction et rénovation de bâtiments (22 %, 319 millions d’euros). L’analyse du chiffre d’affaires est valable pour les CapEx qui n’ont pas été analysés individuellement, Colas a procédé à une extrapolation des ratios d’éligibilité et d’alignement du chiffre d’affaires aux CapEx de l’exercice. Hypothèses clés : La partie de l’activité 6.15 relative aux opérations « routes » a été exclue de l’éligibilité, pour les mêmes raisons que celles explicitées plus haut pour Bouygues Construction. Notons que la partie Infrastructures destinées au transbordement et nécessaires à l’exploitation des transports urbains reste éligible et alignée, et est bien reportée dans les KPIs de Colas. Les opérations relatives à l’activité taxinomique 6.13, ciblant les infrastructures destinées à la mobilité des piétons et cyclistes, ont été exclues de l’éligibilité. En effet, les opérations de Colas consistent pour la majorité au réaménagement de routes en voies permettant une circulation multimodale (engins motorisés, transports publics, vélos, piétons). Les revenus et dépenses associés aux seules voies piétonnes ou cyclables n’étant pas isolables comptablement, l’activité a été considérée comme non-éligible au titre de l’exercice 2022. Part du chiffre d’affaires aligné 2022 Le chiffre d’affaires aligné s’élève à 941 millions d’euros, soit 6%. Seule une partie des opérations de Colas Rail répondant aux activités taxinomiques 6.14 et 6.15 sont alignées à la taxonomie, respectivement pour 566 et 375 millions d’euros. Hypothèses clés : • Les opérations de construction et rénovation de bâtiments de Colas (319 millions d’euros) n’ont pas pu être qualifiées de durables en vertu du critère de contribution substantielle afférant à l’activité 7.1 (construction de bâtiments) et au critère DNSH sur l’économie circulaire afférant à l’activité 7.2 (rénovation de bâtiments). Dans le cas de l’activité 7.1, la réalisation d’ACV pour les bâtiments d’une superficie supérieure à 5000 m 2 n’est pas systématique pour Colas et les acteurs de place. Dans le cas de l’activité 7.2, Colas n’est pas en mesure de systématiquement justifier la valorisation matière de 70 % de ses déchets de construction et de démolition au titre de l’exercice 2022. • Parmi les activités de Colas Rail, les opérations relatives à l’activité taxinomique 6.2 (fret ferroviaire) ne sont pas alignées en vertu du critère de contribution substantielle. L’activité se concentrant au Royaume-Uni, les infrastructures locales ne permettent pas l’exploitation de train dont les émissions à l’échappement sont nulles. • Les opérations alignées de Colas Rail relatives aux activités taxinomiques 6.14 (construction d’infrastructures ferroviaires) et 6.15 (construction de gares et lignes destinées au transport public urbain) respectent l’ensemble des critères techniques du règlement. • Concernant le cas particulier du DNSH sur l’économie circulaire, Colas est bien capable de démontrer la valorisation de 70 % de ses déchets de construction et de démolition, et ce dans plusieurs zones géographiques. Concernant le critère DNSH sur l’adaptation au changement climatique, Colas a réalisé son analyse d’adaptation sur ses chantiers de construction. Les risques associés aux chantiers eux-mêmes sont jugés non significatifs. En effet, les chantiers sont répartis sur des zones géographiques diversifiées diluant ainsi la matérialité du risque. Il est également peu probable qu’un cumul d’aléas climatiques simultanés, impactent suffisamment de chantiers pour avoir un impact significatif sur l’activité et la capacité de Colas à exercer cette activité dans le temps. Bouygues Immobilier Le dénominateur des ratios du chiffre d’affaires est le chiffre d’affaires 2022 consolidé de Bouygues Immobilier, d’un montant de 2 032 millions d’euros. Part du chiffre d’affaires éligible 2022 Le chiffre d’affaires éligible s’élève à 1 962 millions d’euros, soit sa quasi- totalité (97 %). Celui-ci est uniquement composé des opérations de construction et rénovation de bâtiments relatives aux activités taxonomiques 7.1 et 7.2. Les CapEx éligibles de Bouygues Immobilier sont nuls au titre de l’exercice 2022. Ceci est expliqué par la nature de l’activité de Bouygues Immobilier. En effet, en sa qualité de promoteur (et non de constructeur), les investissements capitalisés nécessaires à la réalisation de l’activité (achats de machines par exemple) sont portés par ses fournisseurs. Part du chiffre d’affaires aligné 2022 Le chiffre d’affaires aligné s’élève à 138 millions d’euros (7 %) sur la base d’un périmètre d’analyse étroit et d’une lecture exigeante des critères d’examen technique des activités taxinomiques 7.1 et 7.2, comme cela est détaillé ci-dessous. Bouygues Immobilier a mené l’analyse taxonomique de ses activités éligibles à partir de juin 2022, dans une logique pragmatique consistant à adresser simultanément : • L’interprétation des critères techniques détaillés dans l’annexe de l’Acte délégué pour les activités 7.1 Construction de bâtiments neufs et 7.2 Rénovation de bâtiments existants, avec un focus particulier sur le 7.1 dont relève la promotion immobilière ; • La traduction opérationnelle de ces critères dans les opérations immobilières de Bouygues Immobilier ; • La collecte des informations et preuves permettant de caractériser les performances des opérations analysées à l’aune des critères de la taxonomie ; • L’organisation et la gouvernance du projet Alignement taxonomie, de sorte à améliorer les performances des opérations en cours et à venir et à adapter l’organisation et les circuits de remontées d’informations aux exigences du reporting taxonomique à court (2022) et moyen terme (2023 et après). Hypothèses clés : Du fait de la volumétrie des opérations de Bouygues Immobilier, le métier s’est concentré sur l’étude d’alignement des opérations éligibles ayant le plus de probabilité d’être effectivement alignées en vertu de l’ensemble des critères techniques. L’évaluation de l’alignement des activités éligibles a donc été réalisée sur une sélection d’opérations représentant 14,5 % du chiffre d’affaires 2022 consolidé. Pour chacune des opérations retenues, l’analyse a consisté en l’étude systématique rigoureuse et documentée du respect des critères de contribution substantielle ainsi que des DNSH. Sur ces opérations alignées, Bouygues Immobilier a démontré entre autres la réalisation d’une ACV, l’étude et la prise en compte de la résilience de ses ouvrages aux aléas climatiques tel que prévu par le DNSH sur l’adaptation au changement climatique grâce à une analyse menée via l’outil Bat-Adapt et conformément à la pratique de place, ainsi que la valorisation matière de DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Informations publiées au titre du règlement Taxinomie (UE) 2020/852 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 209 70 % de ses déchets de construction et démolition pour le critère technique DNSH sur l’économie circulaire. Toutefois, c’est principalement le DNSH sur l’économie circulaire qui a entrainé le non-alignement du reste des opérations sélectionnées par Bouygues Immobilier. Bouygues Immobilier a priorisé la définition de plans d’actions visant à améliorer la performance environnementale de ses projets dès 2023, tout en s’appuyant sur les transformations vertueuses déjà impulsées par le métier et récemment accélérées par l’entrée en vigueur de la RE 2020. Les engagements en faveur de la décarbonation de la production de logements, d’immeubles tertiaires et de quartiers ont en effet déjà donné des résultats tangibles, mesurés dans le cadre du reporting extra-financier, de même que la stratégie en faveur de la préservation de la biodiversité, évaluée dans le même cadre. Bouygues Telecom Le dénominateur des ratios du chiffre d’affaires est le chiffre d’affaires 2022 consolidé de Bouygues Telecom, d’un montant de 7 504 millions d’euros. Le chiffre d’affaires éligible s’élève à 51 millions d’euros. Celui-ci est composé des opérations de construction de centres de données et d’hébergement de données, relatives aux activités taxinomiques 7.1 et 8.1. La majorité des activités de Bouygues Telecom, relatives aux services de télécommunications et aux réseaux fixes et mobiles, ne sont pas incluses dans le périmètre de la taxonomie européenne actuellement, ce qui explique le faible taux d’éligibilité (< 1%). Bouygues Telecom présente un ratio d’alignement du chiffre d’affaires de zéro. Les CapEx ont également un taux d’éligibilité très faible de 2 % et un taux d’alignement de 0 %. TF1 Le dénominateur des ratios du chiffre d’affaires est le chiffre d’affaires 2022 consolidé de TF1, d’un montant de 2 462 millions d’euros. Part du chiffre d’affaires éligible 2022 Le chiffre d’affaires éligible s’élève à 2 290 millions d’euros, soit 93 %. Celui- ci est principalement composé de la programmation télévisuelle relative à l’activité taxinomique 8.3 (II) et la production de contenu audio-visuel éligible au titre de l’activité taxinomique 13.3. Un petit montant de l’activité 13.1 Activités créatives, artistiques et de spectacles est également éligible. Contrairement au reporting 2021, TF1 a bien considéré 100 % de son chiffre d’affaires lié à ces activités comme éligible, quelle que soit la nature des programmes en cohérence avec la position de place. Part du chiffre d’affaires aligné 2022 Le chiffre d’affaires aligné s’élève à 78 millions d’euros, soit 3%. Seuls les programmes dits ‘verts’ selon la définition de l’Arcom, diffusés et produits par TF1, sont alignés au titre de l’activité taxinomique 8.3 (II). Ce sont les programmes portant sur l’environnement, la transition écologique ou climatique tel que défini dans le contrat climat média passé avec l’Arcom. La part des programmes et productions de TF1 alignée à la taxonomie correspond donc au pourcentage d’heures de programmes verts diffusés par les chaînes du Groupe TF1 sur l’ensemble des programmes à l’antenne entre 6h et minuit. Ces programmes comptent pour 4 % de l’ensemble des chaînes du Groupe TF1. Les activités 8.3 (II) et 13.3 éligibles pour le chiffre d’affaires le sont également pour les CapEx associés. Le ratio utilisé pour obtenir les pourcentages d’alignement sur le chiffre d’affaires a également été appliqué aux CapEx. À ce ratio ont été ajoutés des CapEx relatifs à l’activité 7.7 correspondant aux droits d’utilisation en IFRS16. Equans L’acquisition d’Equans a eu lieu en cours d’année. L’activité ayant été considérée comme étant à céder par son précédent propriétaire, l’analyse de l’éligibilité n’avait pas été menée en 2021. Aussi pour cette année, une analyse préliminaire se concentrant sur l’éligibilité a été réalisée. N’ayant pu procéder à l’analyse de l’alignement dans le délai imparti, il a été décidé qu’intégrer la seule part d’éligibilité fournirait une image tronquée au lecteur. Aussi, et pour ne pas l’induire en erreur, les parts éligibles comme alignées des activités d’Equans n’ont pas été consolidées avec le reste du Groupe. Le dénominateur des ratios du chiffre d’affaires retenu dans cette analyse est de 13 820 millions d’euros. Il s’agit du chiffre d’affaires 2022 d’Equans comme si la prise de contrôle était intervenue le 1er janvier 2022 (donnée pro forma non auditée). Part du chiffre d’affaires éligible 2022 Le chiffre d’affaires éligible s’élève à 9 183 millions d’euros, soit 66 %. Celui- ci est principalement composé des activités suivantes (par ordre d’importance) : • 7.3 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique, • 6.14 Infrastructures de transport ferroviaire • 4.9 Transport et distribution d’électricité • 7.1 Construction de bâtiments neufs • 7.2 Rénovations de bâtiments existants • 9.3 Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments Ainsi que d’autres activités en lien avec l’énergie et les infrastructures de transport et de gestion de l’eau. La part éligible a été établie en traçant par entité et par ligne de service les activités de l’ensemble des sociétés d’Equans. Par prudence lorsque la classification nécessitait des investigations plus précises, le chiffre d’affaires associé à ses activités a été écarté. Par ailleurs, Equans n’a considéré que la part « hardware » du facility management comme étant éligible. La répartition entre hardware et software étant difficile à établir précisément, un ratio prudentiel de 50 % a été utilisé sur le chiffre d’affaires à intégrer dans l’activité 7.3. Ainsi le ratio de 66 % d’éligibilité correspond à une hypothèse plutôt conservatrice. Equans a procédé à une extrapolation des ratios d’éligibilité du chiffre d’affaires aux CapEx de l’exercice. Ainsi, sur 2 497 millions d’euros de CapEx au total, incluant les CapEx liés à l’acquisition d’Equans par Bouygues, 1 659 millions d’euros de CapEx sont considérés comme éligibles. Les OpEx taxonomiques ne représentant que 320 millions sur 12 500 millions d’OpEx totaux, la clause d’exemption de matérialité a été activée. 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Rapport de l’organisme tiers indépendant 210 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022) À l’assemblée générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après l’ « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci- après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3°du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’Entité et hors champ d’accréditation, une opinion sous forme d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’Entité et identifiées par le signe * en Annexe 1 (ci-après les « Informations Sélectionnées ») ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. 1. Avis motivé sur la conformité et la sincérité de la Déclaration Conclusion sous forme d’assurance modérée sur la conformité de la Déclaration et la sincérité des Informations Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux sur les Informations », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Opinion sous forme d’assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées À notre avis, les Informations Sélectionnées par l’Entité ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations et les informations Sélectionnées permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations et des Informations Sélectionnées Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations et les Informations Sélectionnées peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au conseil d’administration : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations et des Informations Sélectionnées ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations et des Informations Sélectionnées ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225- 105 du Code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’Entité, une opinion sous forme d’assurance raisonnable sur le fait que les Informations Sélectionnées ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Rapport de l’organisme tiers indépendant BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 211 autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) a . Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité (International Standard on Quality Control 1) qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatorze personnes et se sont déroulés entre juillet 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention de vingt-cinq semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, innovation, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère (a) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains enjeux (emploi local), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante. Pour les autres, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Newen, Bouygues Bâtiment Centre Sud- Ouest, Bouygues Construction Australia, AW Edwards, Dragages Singapore, UK Solution Limited, Canada (hors Terus), Terus construction LTD, Colas Hongrie, Territoire Sud- Est, Colas Maroc ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; au niveau des deux métiers les plus contributeurs aux impacts sociaux et environnementaux (Colas et Bouygues Construction), des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent en moyenne 22 % des 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) Rapport de l’organisme tiers indépendant 212 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 données consolidées sélectionnées pour ces tests (notamment 19 % du chiffre d’affaires, 16 % des effectifs, 17 % des heures travaillées) ; au niveau de TF1, nous avons mené des tests de détail auprès de l’entité Newen et du siège de TF1, qui couvrent 72 % des effectifs du métier ; au niveau des deux autres métiers (Bouygues Immobilier et Bouygues Telecom), les justificatifs disponibles au niveau des sièges couvrent la majorité des activités ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. 2. Nature et étendue des travaux sur les Informations Sélectionnées Nature et étendue des travaux Concernant les Informations Sélectionnées par l’entité, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans la partie « Nature et étendue des travaux sur les Informations » pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 51 % et 100 % des Informations Sélectionnées. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les Informations Sélectionnées. Paris-La Défense, le 22 février 2023 L’Organisme Tiers Indépendant EY & Associés Éric Mugnier Associé, Développement Durable DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE (DPEF) Rapport de l’organisme tiers indépendant BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 213 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes INFORMATIONS SOCIALES Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Le total des effectifs Le pourcentage de femmes parmi les collaborateurs chez TF1 Le nombre de collaborateurs en situation de handicap Le pourcentage de femmes au statut manager (tous métiers hors TF1 et Bouygues Construction) Le pourcentage de femmes cadres Le pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes Le pourcentage de femmes Talent manager Le taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs Le taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs Le nombre d’accidents mortels Les résultats de la politique de prévention santé / sécurité Les résultats de la politique de promotion de la diversité et égalité des chances Les résultats de la politique de développement des compétences et de gestion des talents INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Le total des émissions de gaz à effet de serre (scope 1 à 3a) La part de l’effectif formé aux enjeux biodiversité chez Bouygues Immobilier La part des collaborateurs du groupe TF1 formés aux enjeux liés à la transition écologique Les émissions de gaz à effet de serre du séchage par tonne d’enrobé produite Le pourcentage de granulats recyclés Le pourcentage d’agrégats d’enrobés dans les enrobés à chaud et à froid La part des chantiers labellisés TopSite La part des chantiers évalués TopSite sur la période de reporting Le nombre de projets Bâtiment labellisés BiodiverCity Le pourcentage (en CAE) des activités de production de granulats ayant une action de biodiversité Le pourcentage (en CAE) des activités de production de matériaux maitrisant leurs impacts environnementaux La part de l’activité couverte par un SME certifié Iso 14001 La part des déchets non dangereux valorisés (non mis en décharge) La part des déchets non dangereux valorisés matière La part des déblais valorisés Le nombre de mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation* La consommation totale d’électricité en GWh La stratégie Climat La part d’énergie renouvelable chez Bouygues Telecom L’économie circulaire chez Bouygues Construction et Colas Les contenus à valeur ajoutée environnementale chez TF1 La publicité responsable chez TF1 La formation et sensibilisation en faveur de la protection de l’environnement chez TF1 et Bouygues Immobilier La politique environnementale La prévention des risques environnementaux chez Bouygues Construction INFORMATIONS SOCIÉTALES Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Le pourcentage (en CAE) des activités de production de matériaux dotées d’une structure de dialogue local Le nombre de partenariats visant à soutenir l’insertion, l’éducation et la santé ou répondre à des situations d’urgence menés dans l’année La part des dépenses de R&D contribuant à la RSE Le nombre de résidences Les Jardins d’Arcadie exploitées à fin 2022 chez Bouygues Immobilier La part des dépenses confiées à des entreprises locales chez Bouygues Construction Les achats responsables L’accès au logement et aux services de la ville chez Bouygues Immobilier L’emploi local chez Bouygues Construction Le dialogue avec les parties prenantes chez Colas Les mécénats et partenariats académiques chez Bouygues Construction 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA -FINANCIÈRE (DPEF) 214 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 215 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES 4.1 Facteurs de risques 216 4.1.1 Activités de construction 216 4.1.2 Énergies et Services 217 4.1.3 Médias 218 4.1.4 Télécoms 219 4.1.5 Bouygues SA/Groupe 219 4.2 Différends et litiges 221 4.2.1 Bouygues Construction 221 4.2.2 Colas 222 4.2.3 Equans 223 4.2.4 TF1 223 4.2.5 Bouygues Telecom 223 4.3 Plan de vigilance 224 4.3.1 Bouygues Construction 226 4.3.2 Bouygues Immobilier 233 4.3.3 Colas 238 4.3.4 TF1 247 4.3.5 Bouygues Telecom 253 4.3.6 Le dispositif d’alerte 258 4.3.7 Le dispositif de suivi 258 4.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 258 4.4.1 Introduction 258 4.4.2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe 259 4.4.3 Élaboration et traitement de l’information comptable 259 4.4.4 Contrôle de gestion - Reporting 259 4.4.5 Communication financière 260 4.4.6 Les acteurs clés du contrôle 260 4.4.7 Pilotage 261 4.5 Assurances – Couverture des risques 261 4.5.1 Organisation et politique d’assurances 261 4.5.2 Principaux programmes d’assurances 261 * 4 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 216 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4.1 FACTEURS DE RISQUES Le groupe Bouygues présente ici les principaux risques spécifiques auxquels il estime être exposé, et dont la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, sa réputation, ses perspectives ou ses parties prenantes. Ces risques sont décrits par activité sur le périmètre actuel du Groupe. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont présentés par ordre d’importance décroissant. L'importance de chaque risque est déterminée annuellement au niveau du Groupe selon une évaluation qui tient compte de leur niveau d’impact estimé et de leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des mesures de gestion de ces risques. Toutefois, d’autres risques, qui n’ont pas été identifiés à la date du présent document ou dont la matérialisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’emporter un effet défavorable significatif, peuvent exister ou survenir. Les risques ne figurant pas dans le présent document en raison de leur faible importance estimée à ce jour continuent néanmoins d’être pris en considération dans le cadre des procédures de gestion des risques au sein de chacun des métiers du Groupe. Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites à la section 4.4 du présent document. Le groupe Bouygues n’est pas directement impacté par le conflit en cours entre la Russie et l’Ukraine. En effet, en 2022, Bouygues n’a pas eu d’activité dans ces deux pays. Néanmoins, le Groupe reste très vigilant quant à l’évolution de la situation et aux conséquences de ce conflit sur l’économie mondiale et sur les marchés financiers. Catégorie Risque Importance a Activités de construction Risques opérationnels liés aux grands projets ou aux grandes opérations Perte de compétences et d’attractivité Risque géopolitique Risques liés à l’évolution du marché de l’immobilier Énergies et Services Risques liés au dérèglement économique Risques d’intégration de Bouygues Energies & Services Médias Risques liés à l’émergence de nouveaux acteurs et usages Télécoms Contexte concurrentiel et évolution du marché Incident d’exploitation Risques liés à la règlementation et à son évolution Effet des ondes électromagnétiques Bouygues SA/Groupe Cybersécurité Perte de valeur de participations Erreur de choix de dirigeant métier Conformité avec la loi et la réglementation Risques liés au changement climatique (a) impact estimé et probabilité d'occurrence, sur une échelle de 1 () à 2 (), allant d'une importance modérée à significative 4.1.1 Activités de construction 4.1.1.1 Risques opérationnels liés aux grands projets ou aux grandes opérations La complexité, la taille et la durée des projets peuvent exposer Bouygues Construction et Colas, à des risques en matière d’études et de conception, d’une part, et à des risques en matière de réalisation, d’autre part. La survenance de ce type de risque peut se traduire par des surcoûts divers (travaux de reprise, pénalités, etc.), par des réclamations et par des préjudices importants supportés par l’entreprise, y compris une altération de son image. Bouygues Construction et Colas ont mis en place des organisations ad hoc visant à maîtriser au mieux l’étude, la conception et la réalisation de ces grands projets. De même, la complexité, la taille de certaines opérations et l’intervention de parties prenantes peuvent exposer Bouygues Immobilier à des difficultés de mise en œuvre des autorisations d’urbanisme nécessaires au bon déroulement de l’opération. La survenance de ce type de risque peut se traduire par l’abandon du projet, la perte des frais d’études, des surcoûts et préjudices importants supportés par l’entreprise. Bouygues Immobilier a mis en place des organisations spécifiques visant à maîtriser au mieux le suivi de ces grands projets. Des audits internes sont, en outre, régulièrement menés sur les projets de grande ampleur afin de s’assurer de la maîtrise des risques en cours de réalisation. RISQUES ET GESTION DES RIS QUES Facteurs de risques BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 217 4.1.1.2 Perte de compétences et d’attractivité Les activités de Bouygues Construction et de Colas s’appuient sur les compétences, le savoir-faire, l’engagement et l’expertise de leurs collaborateurs, en particulier dans le cadre de l’exécution des projets de construction. Le marché de l’emploi des cadres et ingénieurs est sous forte tension et les métiers de la construction doivent répondre aux attentes des nouvelles générations : autonomie, digitalisation, flexibilité et rémunération. Le risque consiste donc à ne pas être en mesure d’attirer et de fidéliser les meilleurs profils en termes de savoir-faire et/ou de potentiel, de former et faire monter en compétence efficacement l’ensemble des collaborateurs, ou d’allouer les ressources de manière pertinente. Ce risque est accru, d’une part, en raison du développement, sur certains territoires, de programmes d’infrastructure ambitieux dans un temps limité et, d’autre part, de la saisonnalité marquée de l’activité dans certaines zones géographiques. Ceci renforce encore la concurrence sur le marché de l’emploi pour certains profils particulièrement recherchés. La réalisation de ce risque contribuerait à : une baisse du niveau global d’expertise des métiers concernés susceptible de fragiliser leur positionnement sur le marché ; une désorganisation découlant de la difficulté à planifier la disponibilité des ressources pertinentes ; une dégradation de la qualité et des délais de conception et/ou de réalisation des projets et, par voie de conséquence, des surcoûts ; et une dégradation de l’image et de la réputation des métiers concernés. Des actions préventives et correctives sont déployées. Elles portent sur l’identification des compétences et des talents, sur la formation et l’accompagnement du management, ainsi que sur l’attractivité du métier et de l’entreprise (développement de la marque employeur auprès des candidats potentiels, présence sur les réseaux sociaux, poursuite et/ou mise en place de partenariats avec des écoles partout dans le monde, renforcement de l’apprentissage, etc.). Pour plus d’informations, se référer à la section 3.2 « Informations sociales » du présent document. En complément, le Groupe sonde également régulièrement l’ensemble des collaborateurs dans le monde pour mieux appréhender et gérer les risques liés au climat social, au turn-over des collaborateurs, au bien-être au travail (risques psychosociaux), à la gestion des compétences et au recrutement. 4.1.1.3 Risque géopolitique Les activités de construction peuvent être exposées à l’instabilité mondiale qui s’est accentuée à la suite de la guerre en Ukraine, à la crise de la Covid-19 et à la montée du protectionnisme constatée dans plusieurs pays. Les mesures susceptibles d’en découler (règlementations plus strictes, taxations, embargos, guerres commerciales) peuvent entrainer des conséquences économiques, telles que : fermeture des marchés aux entreprises étrangères, contrainte sur l’investissement à l’étranger, perturbation des échanges commerciaux et de la chaîne d’approvisionnement, inflation, restriction des mouvements de travailleurs étrangers, etc. La diversification des activités et des implantations géographiques des activités de construction, leur présence très majoritaire en Europe, Amérique du Nord et Australie, et les procédures de sélection de nouveaux pays, constituent les premières mesures de maîtrise de ce risque. La stratégie d’implantation géographique privilégie un développement dans les pays stables. Dans les pays où le mode d’intervention est plus nomade avec des opérations ponctuelles pour réaliser des projets spécifiques, l’organisation flexible permet, en cas de circonstances exceptionnelles, une adaptation des moyens, dans les conditions les moins dommageables possibles. Par ailleurs, une gestion contractuelle rigoureuse et des mesures préventives sont mises en œuvre sur les plans juridique, financier et assurantiel. La profondeur du carnet de commandes des activités de construction fournit une bonne visibilité sur les perspectives d’activité à court et moyen terme. Le pilotage des prévisions permet d’anticiper les évolutions défavorables et de disposer d’une capacité de réaction satisfaisante pour pouvoir réallouer les moyens de production sur des marchés ou des activités moins « touchés ». 4.1.1.4 Risques liés à l’évolution du marché de l’immobilier Les activités immobilières de Bouygues sont exposées à des facteurs économiques externes, ainsi qu’à des risques liés au caractère cyclique des marchés immobiliers. Les variations du marché immobilier et du contexte économique général peuvent avoir un impact significatif sur les activités et la rentabilité. Sa traduction dans les résultats financiers, à la baisse comme à la hausse, n’apparaît qu’avec un certain décalage en raison des délais de réalisation des opérations. Parmi les facteurs pouvant affecter le marché immobilier, figurent : les conditions économiques internationales et nationales avec notamment l’évolution à la hausse de l’inflation et des taux d’intérêt, ainsi que l’évolution à la baisse du pouvoir d’achat, ces derniers facteurs impactant fortement le marché résidentiel ; le contexte de prudence des investisseurs et des preneurs à bail sur le marché de l’immobilier d’entreprise lié à la transformation des modalités de travail et de télétravail ; les difficultés d’obtention des autorisations administratives auprès des collectivités locales impactant la capacité de réalisation des opérations ; et/ou l’activité qui peut être significativement affectée par l’évolution des différentes mesures administratives et fiscales mises en place sur les différents segments du marché immobilier. En France notamment, sont concernés les dispositifs d’aide à l’accession à la propriété ou d’incitation fiscale à l’investissement locatif : les modalités du dispositif Pinel ont évolué à partir de janvier 2023 et pourraient entraîner des perturbations dans la capacité de construction. 4.1.2 Énergies et Services 4.1.2.1 Risques liés au dérèglement économique Les fortes volatilités observées depuis quelques mois sur les marchés de l’énergie, ainsi que le contexte économique et géopolitique général, notamment les récessions observées dans certains secteurs ou pays, peuvent avoir un impact sur les activités et la rentabilité. La traduction dans les résultats financiers de ces dérèglements des marchés, positive comme négative, n’apparaît qu’avec un certain décalage en raison des délais de réalisation des opérations. 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 218 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Parmi les facteurs pouvant impacter Equans, figurent notamment : l’inflation pouvant conduire à un pincement des marges, si sa répercussion dans le prix de vente n’est pas réalisable ; la volatilité sur les taux de change pouvant impacter la contribution des activités internationales aux comptes consolidés ; et la moindre utilisation d’immeubles de bureaux, pouvant impacter significativement les ventes sur les activités d’efficacité énergétique, de maintenance ou d’installation d’Equans. 4.1.2.2 Risques d'intégration de Bouygues Énergies et Services Dans le cadre de l’acquisition d’Equans par Bouygues, l’intégration du pôle Énergies et Services de Bouygues au sein d’Equans suscite les points d’attention suivants : l’intégration pourrait engendrer des coûts additionnels, notamment au niveau de l’intégration des systèmes d’information, et potentiellement quelques retards. Les hypothèses de synergies financières et opérationnelles prises en compte dans le plan d’affaires de l’intégration pourraient prendre plus de temps que prévu. L’ensemble du plan d’intégration fait l’objet d’une gouvernance spécifique, supervisée par la direction générale d’Equans ; et les activités d’Equans s’appuient sur les compétences, le savoir-faire, l’engagement et l’expertise de ses collaborateurs. Equans porte une attention toute particulière pour éviter le risque de départ de collaborateurs clés s ou de ses filiales – inhérente à tout rapprochement de sociétés. 4.1.3 Médias 4.1.3.1 Risques liés à l'émergence de nouveaux acteurs et usages TF1 évolue dans un contexte concurrentiel en mutation permanente. Il faut noter une baisse du temps consacré aux activités de télévision linéaire (baisse de la durée d’écoute individuelle) en raison du développement de la consommation de télévision délinéarisée (avec la télévision connectée et les contenus vidéo sur smartphones ou tablettes) de l’essor de la vidéo sur Internet et surtout, de la place prise par les opérateurs SvoD a dont Netflix, Amazon Prime, Disney + et OCS. En 2020, la hausse de consommation de télévision, dans un contexte marqué par les restrictions sanitaires et les périodes de confinement, s’est avérée temporaire, avec la reprise, sur la deuxième partie de 2021, de la tendance baissière observée avant 2020. Dans ce contexte de baisse de la durée d’écoute par individu (DEI), la part d’audience de TF1 a néanmoins résisté. Au-delà de la fragmentation de l’audience, l’accroissement du nombre d’acteurs pourrait contribuer à installer une certaine tension inflationniste sur le marché des droits, en particulier s’agissant des contenus puissants et attrayants tels que les séries. Dans ce contexte, TF1 veille à conforter sa position de leader, notamment : en construisant une offre globale cohérente au travers de ses antennes en clair et grâce à la puissance de ses programmes ; (a) service de vidéo à la demande, accessible par abonnement (b) Advertising Video On Demand, service de vidéos à la demande financées par la publicité et donc gratuites pour l’utilisateur final (c) flux vidéo en continu transmis et accessibles au moyen d’un réseau internet bidirectionnel en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT grâce à son portefeuille de quatre chaînes complémentaires (TMC, TFX, TF1 Séries Films et LCI) ; en optimisant, d’une part, l’acquisition des programmes destinés à sa chaîne premium TF1, ainsi qu’à ses chaînes TNT et sa plateforme AVOD b , au travers d’une organisation transversale garantissant une meilleure adéquation entre les besoins des antennes et les achats et, d’autre part, l’acquisition, l’utilisation et la circulation des droits acquis dans le respect des engagements pris ; en améliorant la maîtrise par TF1 de sa chaîne de valeur grâce à la production interne d’une partie de ses programmes au moyen de ses filiales de production (TF1 Production et Newen) ; et en positionnant sa plateforme MYTF1 comme un acteur digital clé dans le secteur des médias français, en proposant une gamme extensive de contenus en rattrapage (replay), mais également en développant du contenu exclusif et des offres de consommation complémentaires pour toucher un large public (AVOD, streaming c , etc.). La personnalisation de l’expérience du téléspectateur concerne également la publicité, au travers d’initiatives de publicité segmentée, comme cela se pratique sur les supports numériques. Enfin, compte tenu de la poursuite de l’adaptation des mesures d’audience de la télévision qui a débuté en 2011 , la mesure d’audience devrait être enrichie d’ici à 2024 de la consommation en direct (live) et en télévision de rattrapage (replay) de la télévision à domicile sur les trois autres écrans (ordinateurs, tablettes et smartphones). RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 219 4.1.4 Télécoms 4.1.4.1 Contexte concurrentiel et évolution du marché Bouygues Telecom propose exclusivement ses offres et services sur le marché français. Ce dernier est un marché mûr qui connaît ces dernières années une concurrence forte aussi bien sur le segment Grand Public que sur le segment Entreprises. Une pression concurrentielle très intense sur les tarifs Mobile et Fixe pourrait affecter négativement les résultats attendus par Bouygues Telecom, dans un marché nécessitant des investissements importants en termes d’infrastructures et de fréquences. Par ailleurs, afin de pouvoir valoriser ses offres, Bouygues Telecom s’est distingué de ses concurrents en se positionnant en tant qu’opérateur de confiance grâce à l’excellence de son expérience client, ainsi que la couverture et la qualité de ses réseaux Très Haut Débit Mobile et Fixe. Le succès de cette stratégie dépend de l’aptitude de Bouygues Telecom à conserver son positionnement et sa réputation d’opérateur de confiance, en particulier dans le cadre de la densification de la 4G et du déploiement de la 5G, notamment en zone moins dense. Dans le cas contraire, en cas de perception par les consommateurs d’un écart significatif de couverture avec celle de concurrents, l’entreprise s’expose à des impacts négatifs sur ses résultats financiers, ses activités et son image. 4.1.4.2 Incident d’exploitation Une indisponibilité ou une dégradation de la qualité de service peut être occasionnée par la panne d’un équipement technique, par un sinistre sur un site (réseau ou informatique) ou par une opération complexe de remplacement d’équipements. De tels incidents pourraient avoir pour conséquence un impact négatif sur la continuité des services, l’image et les résultats de l’entreprise. Pour y faire face, Bouygues Telecom : veille à la sécurité de ses sites principaux (accès restreints, protection incendie, climatisation, énergie, etc.) ; dispose (en conditions opérationnelles) d’un plan de continuité d’activité pour ses systèmes techniques critiques Mobile et Fixe ; met en place des formations et une organisation de crise basée sur des astreintes dans un processus réactif et coordonné en réponse aux incidents majeurs ; et coopère avec les autorités dans le cadre de la lutte contre les actes de vandalisme visant les sites télécoms. En complément, l’entreprise réalise régulièrement des tests au travers d’exercices de crise. Des audits réguliers de ces dispositifs sont également menés, en coordination avec l’Anssi a . 4.1.4.3 Risques liés à la réglementation et à son évolution Bouygues Telecom évolue dans un secteur fortement réglementé. Il est soumis à de nombreuses réglementations françaises et européennes, particulièrement en matière de communications électroniques, de droit de la consommation, de conformité et de protection des données personnelles. De nouvelles réglementations nationales et européennes peuvent, à ce titre, s’appliquer à Bouygues Telecom et entraîner des contraintes supplémentaires pour l’opérateur. En outre, une modification de la réglementation vers des règles plus contraignantes entraînerait pour l’opérateur la nécessité de faire évoluer ses modes de commercialisation. 4.1.4.4 Effet des ondes électromagnétiques L’exposition aux ondes électromagnétiques est un sujet qui préoccupe les Français et mobilise différentes associations. La perception accrue d’un risque par les consommateurs, notamment à l’occasion des déploiements de réseaux 5G, pourrait aboutir aux impacts suivants : baisse de la consommation par client et du nombre de clients, augmentation des délais et/ou des coûts de déploiement et de gestion des sites. Dans un rapport définitif publié en février 2022, l’Anses a conclu à l’absence de nouveaux risques pour la santé liés au déploiement de la 5G dans la bande de fréquence 3,5GHz. Bouygues Telecom a mis en place, dès son origine, une équipe spécifique sur ce sujet. Celle-ci a la responsabilité de faire appliquer rigoureusement la réglementation et de réaliser une évaluation consciencieuse du risque en s’appuyant sur l’expertise collective. L’entreprise contribue à la recherche indépendante et communique l’ensemble des publications scientifiques sur le sujet. 4.1.5 Bouygues SA/Groupe 4.1.5.1 Cybersécurité Les cyberattaques des réseaux et des systèmes d’information peuvent avoir plusieurs conséquences dont : la paralysie des systèmes informatiques de l’entreprise conduisant à une perturbation ou un arrêt de l’activité ; la divulgation de données sensibles, en particulier des données personnelles de clients ; et/ou l’indisponibilité de certains services : par exemple, ralentissement des prises de commande, retards d’exécution, difficulté de connexion pour les (a) Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information clients au réseau télécom, perturbation des ventes en boutiques ou des services de relation clients, etc. Dans le cas d’une attaque de cette nature, l’entreprise s’exposerait alors à des impacts négatifs sur ses résultats financiers, ses activités et son image. Pour s’en protéger, chaque métier a mis en place une politique de sécurité adaptée à ses risques spécifiques. Cette politique est régulièrement mise à jour et renforcée. Elle est structurée autour : de la gestion des habilitations d’accès aux systèmes d’information ; d’un dispositif de prévention permanente et de protection destiné à faire face aux intrusions ; 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Facteurs de risques 220 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 d’un système de supervision permettant la détection des incidents de sécurité ; du renforcement de l’organisation relative à la cybersécurité, tant au niveau central que local (nomination de référents locaux), et du déploiement de ressources qui lui sont consacrées ; d’une sensibilisation régulière de l’ensemble de ses collaborateurs, fournisseurs et partenaires à la sécurité ; et de plans de réaction et de reprise d’activité. Des audits internes et externes sont également menés annuellement pour s’assurer de la robustesse des dispositifs de sécurité informatique. Chaque métier dispose en outre d’une couverture d’assurance consacrée aux « risques Cyber ». 4.1.5.2 Risque de perte de valeur de participations Le risque principal de Bouygues, société mère d’un groupe diversifié, est d’être confronté à une perte de valeur significative d’une ou plusieurs de ses participations. Conformément aux règles comptables, la valeur des principales participations fait l’objet de tests de valeur au minimum une fois par an. 4.1.5.3 Erreur de choix de dirigeant Métier Le groupe Bouygues étant un groupe composé de six métiers dotés d’une réelle autonomie, le choix et le renouvellement des dirigeants peuvent l’exposer aux risques inhérents à ce type de décision. 4.1.5.4 Conformité avec la loi et la réglementation Les métiers du groupe Bouygues opèrent dans de nombreux pays et sont soumis à des lois et réglementations multiples et en évolution permanente, notamment concernant le droit de la concurrence, les lois anti-corruption, les restrictions à l’export et embargos, les dispositions relatives à la protection des données, le droit de l’environnement, les règles en matière de santé et sécurité des collaborateurs, etc. Le non-respect par le Groupe des lois et réglementations auxquelles il est soumis au sein des différents pays dans lesquels il opère, en France ou à l’international, pourrait conduire à différents types de sanctions, amendes ou autres pénalités, qui pourraient affecter l’activité du Groupe, son chiffre d’affaires, ses résultats et sa réputation. En particulier, les activités de construction sont exposées à des risques d’atteinte à l’éthique, eu égard notamment au caractère international des projets, au poids de la commande publique et au nombre d’intervenants dans les opérations, en phase commerciale ou d’exécution. En outre, les activités de certains métiers tels que Bouygues Telecom ou TF1 sont fortement réglementées, ce qui suppose de s’adapter en permanence aux évolutions sectorielles spécifiques. Le Groupe a mis en place des programmes spécifiques de conformité et de sensibilisation des collaborateurs afin de veiller au respect des lois et réglementations en vigueur. Il forme systématiquement les collaborateurs les plus exposés aux risques. Il professionnalise et déploie ses équipes juridiques aux niveaux central et local pour conseiller les opérationnels. Enfin, il sanctionne systématiquement les comportements non conformes. 4.1.5.5 Risques liés au changement climatique Les conséquences des dérèglements climatiques (élévation des températures, sécheresses et inondations, érosion des zones côtières, montée du niveau des mers, etc.) peuvent affecter la résilience d’un nombre croissant d’ouvrages de BTP. La multiplication des épisodes de canicule et les événements météorologiques extrêmes (ouragans, inondations, incendies, etc.) perturbent en outre l’exécution de certains chantiers, avec des impacts sur la productivité, les frais de fonctionnement, ainsi que les primes d’assurance. Les zones géographiques d’implantation exposées sont notamment l’Amérique du Nord (Canada et États-Unis), l’océan Indien, la zone Antilles- Guyane et l’Australie. La matérialisation de ce risque peut se traduire par l’interruption de l’exploitation des sites de production situés dans les zones concernées (provoquée, par exemple, un cyclone dans l’océan Indien) ou par le raccourcissement de la durée saisonnière pendant laquelle l’activité peut s’exercer (par exemple, la durée de l’hiver au Canada). Par ailleurs, les processus de production et de construction liés aux activités de construction, ainsi que l’usage des biens et des ouvrages construits puis la gestion de leur fin de vie, entraînent l’émission de gaz à effet de serre. Dans le cadre de l’objectif de l’Accord de Paris de limitation de l’augmentation de la température à 1,5 °C d’ici à 2100, Bouygues est donc exposé à des risques dits de transition (risques relatifs aux conséquences des transformations vers des modèles économiques plus sobres en carbone), parmi lesquels : Fiscalité carbone : l’adoption du mécanisme d’ajustement carbone aux frontières pourrait entraîner des impacts financiers tels que l’augmentation du montant des taxes et du coût des matières premières chargées en énergie grise, l’obligation d’acquérir des droits d’émissions, l’accroissement des coûts d’exploitation des ouvrages, etc. Risques d’approvisionnement : la forte intensité carbone des industries extractives et de fabrication des matériaux de construction oblige ces dernières à s’adapter et affecte le coût d’accès à certaines matières premières primaires (produits pétroliers, sable, métaux, etc.). Des retards ou des ruptures d’approvisionnement, ainsi que la fluctuation du coût de ces matières premières, ont potentiellement des impacts financiers directs et indirects pour le secteur de la construction. Obligations réglementaires visant à remplacer certaines techniques existantes par des solutions moins émissives en gaz à effet de serre. Une absence d’anticipation de cet enjeu pourrait causer une baisse de la demande pour certains produits et services proposés par Bouygues. Au-delà des efforts déployés pour proposer des techniques et matériaux permettant la protection d’infrastructures existantes ou le dimensionnement de nouvelles infrastructures dans un contexte d’amplitudes climatiques aggravées, le Groupe s’efforce d’adapter son modèle économique aux changements observés, ceux-ci pouvant constituer des risques autant que des opportunités. En particulier, les métiers du Groupe s’organisent pour prendre en compte et limiter ces risques en développant des solutions d’économie circulaire et en adoptant des stratégies de construction durable : bâtiments et achats bas carbone, efficacité énergétique active et passive (dans l’ancien et dans le neuf), aménagement d’écoquartiers, partenariats et solutions commerciales pour promouvoir la mobilité douce, etc. Les priorités de Bouygues et les principales actions menées dans le cadre de la stratégie Climat du Groupe sont décrites au chapitre 3 du présent document (section 3.3 Informations environnementales). RISQUES ET GESTION DES RISQUES Différends et litiges BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 221 4.2 DIFFÉRENDS ET LITIGES Les sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans diverses procédures et réclamations dans le cours normal de leurs activités. Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation financière du Groupe dans son ensemble. Les litiges sont examinés régulièrement, notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations. Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes. Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué, une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours. 4.2.1 Bouygues Construction 4.2.1.1 France – METP Île-de-France À la suite d’une décision du Conseil de la concurrence intervenue le 9 mai 2007, la Région Île-de-France (la « Région ») avait mené, courant 2008, une série de procédures visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estimait avoir subi du fait des pratiques anticoncurrentielles d’entreprises du secteur de la construction à l'occasion de l'attribution des différents marchés de rénovation des lycées en Île-de-France. Le Tribunal des conflits ayant jugé, le 16 novembre 2015, que ce litige relevait des juridictions administratives, la Région avait, le 28 mars 2017, saisi le tribunal administratif de Paris de plusieurs requêtes indemnitaires (une par lycée concerné) aux fins de condamnation in solidum des co- auteurs du dommage au paiement d’une indemnité d’un montant de 16,4 % du prix payé pour chaque lycée. Par plusieurs jugements en date du 29 juillet 2019, le tribunal administratif de Paris a déclaré prescrites les actions indemnitaires engagées. Sur appel de la Région, la cour administrative d’appel, par un arrêt du 19 février 2021, a jugé que l’action en responsabilité de la Région n’était pas atteinte par la prescription et a ordonné une mesure d’expertise aux fins d’évaluation du préjudice. Un pourvoi en cassation devant le Conseil d’État a été formé le 19 avril 2021 contre l’arrêt de la cour administrative d’appel par les sociétés du groupe concernées. 4.2.1.2 Singapour – tour Centennial Ce litige fait suite à la chute en 2004, puis en 2011, de panneaux de façade de la tour Centennial livrée en 1997. Le 3 juillet 2019, le tribunal d’appel de Singapour a confirmé la décision de première instance mettant à la charge de Dragages Singapour les coûts de réfection de l’ensemble du bardage de la façade de la tour. Cette décision est insusceptible de recours. Le quantum reste à déterminer par le tribunal de Singapour. 4.2.1.3 Monaco – extension en mer Dans le cadre du projet d’extension en mer de Monaco, Bouygues Travaux Publics, dans le cadre d’une joint-venture, a confié à la société Jan De Nul, le 9 janvier 2017, un contrat de sous-traitance portant sur des prestations de dragage et de remblais d’assise technique et hydraulique. Jan De Nul n’ayant pas livré des matériaux conformes au cahier des charges contractuel, Bouygues Travaux Publics a procédé à la substitution de Jan De Nul pour cette tâche. Le 20 décembre 2019, Jan De Nul, contestant cette démarche, a résilié le contrat aux torts de Bouygues Travaux Publics. Ce différend a fait l’objet d’un arbitrage, chacune des parties réclamant à l’autre l’indemnisation des préjudices subis. Par une sentence rendue le 22 décembre 2021, le tribunal arbitral a débouté Jan De Nul de toutes ses demandes indemnitaires et l’a condamné à payer à Bouygues Travaux Publics la somme de 13,5 millions d’euros. Jan De Nul a déposé en juin 2022 un recours en annulation contre la sentence devant la cour d’appel de Paris. 4.2.1.4 Miami – Brickell City Centre Le 2 juillet 2013, Brickell City Centre LLC (le « Client ») a confié à une joint- venture, composée des sociétés Americaribe et John Moriarty Associates of Florida, la réalisation d’un centre multi-usages à Miami (Floride). La réception de la dernière tranche des travaux de cet ouvrage est intervenue en février 2016. Des problèmes d’infiltration d’eau, d’étanchéité et de finitions sont apparus postérieurement à la réception de l’ouvrage. Le 22 janvier 2021, le Client a saisi le tribunal civil de Miami afin de déterminer l’imputabilité des désordres et le quantum associé. Des procédures d’expertises sont en cours. 4.2.1.5 Hong Kong – Shenzhen Western Corridor Dans le cadre du projet Shenzen Western Corridor initié par le Département des autoroutes de Hong Kong (le « Client »), la joint-venture Gammon – Skanska – MBEC (la « JV de tête ») a confié deux contrats de sous-traitance à une joint-venture composée de VSL Hong Kong et de Gammon Management Services Ltd (« la JV VSL »). Le 15 février 2019, le Client a constaté la rupture d’un câble de précontrainte externe. Un différend est né entre les différentes parties portant sur la cause de la rupture du câble concerné et sur les éventuels défauts susceptibles d'affecter l'ensemble des autres câbles. Dans ce contexte, plusieurs procédures d’arbitrage ont été initiées en mai 2020 : (i) entre le Client et la JV de tête pour une demande d’environ 10,2 millions d’euros, (ii) entre la JV de tête et la JV VSL SWC et (iii) entre le Client et la JV VSL pour une demande d’environ 12,8 millions d’euros. En septembre 2021, une dernière procédure a été initiée entre le Client et Arup (bureau d’études) pour une demande d’environ 12,1 millions d’euros. La phase d’échange des mémoires est clôturée. Les audiences sont attendues courant 2023. 4.2.1.6 Irlande – Centrale Biomasse Belfast Le 3 novembre 2015, Bouygues E&S Contracting UK Limited (« Bouygues Energies &Services UK ») et Full Circle Génération Limited (le « Client ») ont conclu (i) un contrat de conception construction (le « CCC ») et (ii) un contrat d’exploitation-maintenance (le « CEM ») relatifs à une centrale Biomasse à Belfast. L’usine a été mise en service le 26 mars 2020. Les tests de performance réalisés à compter de cette date n’ont pas été concluants. Le 5 juillet 2021, 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Différends et litiges 222 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 le Client a procédé à la résiliation du CCC pour faute, et, le 6 juillet 2021, à la résiliation du CEM pour faute. Le 28 mars 2022, le Client a initié une procédure d’arbitrage dans le cadre du CCC en vue de se voir indemniser des dommages résultant de la non- atteinte des performances de l’usine (demande préliminaire s’élevant à environ 12,4 millions de livres sterling à titre de principal, soit 14 millions d’euros). Le 3 février 2023, le Client a transmis son décompte au titre des manquements allégués, qui est contesté par Bouygues Energies & Services UK. 4.2.1.7 France – Bouygues Construction Expertises Nucléaires Le 12 février 2019, des visites et saisies ont été réalisées dans les locaux de l’agence de Bouygues Construction Expertises Nucléaires de Bagnols-sur- Cèze par ordonnance du Tribunal de grande instance de Nanterre, rendue sur requête du rapporteur général de l’Autorité de la Concurrence du 4 février 2019. L’enquête est relative à des pratiques prohibées par l’article L. 420-1 du Code de commerce dans le secteur des services d’ingénierie, de maintenance, de démantèlement et de traitements de déchets d’installations nucléaires. Le périmètre des investigations concerne au total dix marchés attribués par le CEA pour son site de Marcoule. Le 23 juin 2022, l’Autorité de la concurrence a adressé une notification de griefs à Bouygues Construction Expertises Nucléaires, en qualité d’auteur, ainsi qu’à Bouygues Travaux Publics et Bouygues en qualité de sociétés mères. Une audience devant l’Autorité de la concurrence est prévue au printemps 2023. 4.2.1.8 France – Centre hospitalier Annecy Genevois Deux marchés ont été attribués à Bouygues Bâtiment Sud Est (BBSE) par le Centre hospitalier Annecy Genevoix (CHANGE) : (i) le 10 juin 2016, la conception-réalisation d’un bâtiment abritant une unité de soins longue durée et de soins de suite et de réadaptation et (ii) le 20 juin 2018, la conception-réalisation d’un bassin de rétention des eaux pluviales et d’une conduite de transport d’eaux pluviales. Le 18 octobre 2018, Linkcity Sud-Est a été désignée lauréate d’un appel à projet lancé par le CHANGE en vue de la cession d’un foncier. Le fonds a été acquis le 30 juin 2020. Le 16 février 2022, la CRC Auvergne-Rhône-Alpes a adressé des observations à BBSE et Linkcity Sud-Est, au titre desquelles la CRC relève des manquements concernant l’attribution des marchés publics de l’appel à projet susvisés. Le 7 juin 2022, la CRC a rendu un rapport d’observations définitives qui a conclu à l’existence d’irrégularités dans l’attribution de ces projets. La CRC a transmis le dossier au PNF. Une enquête préliminaire a été ouverte. 4.2.2 Colas 4.2.2.1 France – contrôles de l’Urssaf L’ensemble des contrôles en cours de l’Urssaf et les litiges ou contestations afférents concernant notamment les allégements de charges sociales liés aux dispositifs TEPA et Fillon, les primes de paniers et autres éléments contrôlés par l’Urssaf sont évalués globalement par Colas. Ainsi, le montant potentiel global des redressements, en ce compris les majorations de retard, est évalué à 133 millions d’euros. Les tribunaux de la Sécurité sociale sont saisis de ces différents contentieux. 4.2.2.2 Hongrie – Demandes indemnitaires faisant suite à des sanctions du Conseil de la concurrence Entre 2004 et 2012, le Conseil de la concurrence hongrois a condamné une dizaine de sociétés, dont des filiales locales de Colas, pour ententes conclues à l’occasion d’appels d’offres relatifs à des marchés publics. Les sanctions infligées ont été payées. Dans le prolongement de ces décisions, certaines des sous-filiales hongroises de Colas ont fait l’objet de demandes en dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes. Une procédure impliquant ces filiales, en relation avec un projet autoroutier, reste aujourd’hui pendante. Dans cette procédure, la Cour suprême hongroise a décidé, le 25 janvier 2023, que l’État hongrois, demandeur, n’était pas forclos. La procédure reprend au fond en première instance. 4.2.2.3 Canada – contentieux fiscal au titre de l’assistance technique facturée par Colas à sa filiale Colas Canada Inc. L’Agence du Revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d’assistance technique facturés par Colas, maison mère, à sa filiale Colas Canada Inc., au motif, notamment, que le montant de ces frais serait excessif et que la documentation justifiant de ces frais serait insuffisante. Le différend concerne les exercices 2008 à 2016, pour lesquels le taux retenu par l’Agence du Revenu du Canada a été contesté par Colas Canada Inc. dans le cadre de la procédure amiable, qui est en cours. Les montants en jeu s’élèvent à 21,7 millions d’euros. 4.2.2.4 International – Dépôt d’une plainte par Colas Rail en relation avec un projet à l’international En 2017, un audit interne puis une enquête externe sollicitée par Colas Rail, filiale de Colas, ont mis en évidence qu’au sein d’une filiale étrangère de Colas Rail, des paiements suspects en euros et en monnaie locale ont été effectués au profit de consultants locaux. Colas Rail a déposé plainte en France. Les contrats de ces consultants ont été dénoncés et tout paiement interdit. En accord avec le client, Colas Rail a transféré le contrat de construction sans impact économique significatif pour le groupe Colas. L’enquête consécutive à la plainte de Colas Rail est en cours. RISQUES ET GESTION DES RISQUES Différends et litiges BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 223 4.2.3 Equans 4.2.3.1 SNCF – Accident corporel En 2017, un accident ferroviaire survenu à Capvern (Hautes-Pyrénées) et impliquant deux véhicules ferroviaires, dont un véhicule « Elan » appartenant à Ineo, a fait deux morts et trois blessés. En 2021, Ineo a été assignée devant le tribunal civil de Tarbes pour un montant total de 10 millions d’euros. Une enquête pénale pour homicide involontaire a été confiée à un juge d’instruction. 4.2.4 TF1 4.2.4.1 Contentieux Molotov TV Assignation de Molotov TV par TF1 pour contrefaçon Les chaînes du groupe TF1 ont engagé, le 1 er juillet 2019, une procédure en contrefaçon devant le tribunal judiciaire de Paris contre Molotov TV au motif que cette société continuait à diffuser et exploiter ses chaînes, sans autorisation, par des moyens détournés et avec la complicité de tiers. Les chaînes du groupe TF1 ont également saisi le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Paris, le 18 novembre 2020, afin qu’il ordonne à titre conservatoire à Molotov TV de cesser d’utiliser les marques des chaînes en clair. Le tribunal judiciaire de Paris, par une décision du 7 janvier 2022, a fait droit aux demandes de TF1, (i) en condamnant Molotov TV à verser 8,5 millions d’euros à titre de dommages et intérêts, (ii) en lui interdisant de diffuser les signaux et marques de TF1 sous astreinte de 75 000 euros par jour de retard et (iii) en ordonnant l’exécution provisoire de ce jugement. Molotov TV a régularisé le paiement des dommages et intérêts dus, et interjeté appel du jugement. TF1 demande en appel la majoration des dommages et intérêts pour tenir compte du nombre d’utilisateurs déclarés par Molotov TV, par application des conditions générales de distribution. Plainte de Molotov TV auprès de l’Autorité de la concurrence contre TF1 et M6 pour entente et abus de position dominante collective Saisie de cette plainte le 12 juillet 2019, l’Autorité de la concurrence a rejeté la saisine de Molotov TV et la demande de mesures conservatoires associée. Par un arrêt du 30 septembre 2021, la Cour d’appel de Paris a rejeté le recours formé par Molotov TV contre la décision de l’Autorité. Molotov TV s’est pourvue en cassation. Plainte de Molotov TV devant l’Autorité de la concurrence contre TF1, M6 et France Télévisions pour non-respect des engagements pris dans le cadre de l’autorisation de la plateforme Salto, avec demande de sanction à leur encontre L’Autorité de la concurrence a été saisie de cette plainte le 16 juin 2020. Le 16 octobre 2020, Molotov TV a déposé une requête devant le Conseil d’État pour annulation de la décision implicite de rejet résultant du silence de l’Autorité. La procédure est en cours. Assignation de TF1 par Molotov TV devant le tribunal de commerce de Paris Molotov TV a assigné le 10 novembre 2020 TF1 et TF1 Distribution devant le tribunal de commerce de Paris en vue de l’obtention de dommages et intérêts et astreintes. Molotov TV soutient que l’offre de distribution de TF1 Distribution la soumettrait à des obligations déséquilibrées visant à obtenir un avantage sans contrepartie, et réclame une indemnisation à hauteur de 100 millions d’euros. 4.2.5 Bouygues Telecom 4.2.5.1 Contentieux terminaux mobiles En octobre 2019, la société Free Mobile a assigné Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris sur le fondement de la concurrence déloyale, au motif que certaines de ses offres de téléphonie mobile associant un forfait téléphonique et l’acquisition d’un téléphone mobile constitueraient des opérations de crédit à la consommation et des pratiques trompeuses. Free Mobile estime avoir subi un préjudice qu’elle évalue à 812 millions d’euros. Bouygues Telecom conteste la recevabilité ainsi que le bien-fondé de l’action de Free Mobile. L’affaire concerne d’anciennes offres de Bouygues Telecom. De son côté, Bouygues Telecom a formé une demande reconventionnelle en dommages-intérêts pour dénigrement de ses offres, pour un montant de 3 millions d’euros. Par un jugement en date du 9 février 2023, le tribunal a condamné Bouygues Telecom à payer à Free Mobile la somme de 308 millions d’euros de dommages et intérêts, et indiqué que l’exécution provisoire est de droit. Bouygues Telecom a formé des recours contre cette décision, tant sur le fond que pour contester l’exécution provisoire. Les procédures étant en cours, le risque pour Bouygues Telecom de devoir décaisser à court terme une somme au plus égale au montant susmentionné (majorée des frais de l’article 700 du code de procédure civile) n’est pas écarté. 4.2.5.2 Accès à la boucle locale cuivre En avril 2021, Bouygues Telecom a assigné la société Orange devant le tribunal de commerce de Paris pour obtenir réparation de son préjudice, évalué à 81 millions d’euros, résultant des manquements d’Orange à ses obligations essentielles d’accès à la boucle locale en cuivre, pour lesquels l’Arcep l’avait mise en demeure dans sa décision n° 2018-1596-RDPI. 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 224 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4.2.5.3 Accès à l’infrastructure FTTH • Le 30 janvier 2020, Bouygues Telecom a saisi l’Arcep d’une demande de règlement de différends relatifs aux conditions financières de l’accès aux lignes FTTH déployées par SFR FTTH (devenu XPfibre) dans la zone dite SFMD (ZMD AMII historique SFR + zone AMEL). Par une décision du 5 novembre 2020, l’Arcep a enjoint à SFR FTTH de rétablir les tarifs de cofinancement en vigueur avant le 1 er février 2020 et de proposer à Bouygues Telecom un tarif de location n’excédant pas 13,20 euros hors taxe/mois par ligne. SFR a fait appel de cette décision devant la cour d’appel de Paris. • Le 14 octobre 2021, Bouygues Telecom a saisi l’Arcep d’une demande de règlement de différends relatif aux conditions financières liées à la restitution des frais de mise en service associés au raccordement du client final dans le cadre du contrat d’accès conclu avec Orange en qualité d’opérateur d’infrastructures FTTH dans les zones très denses du territoire. Le 29 mars 2022, l’Arcep a fait droit à la demande de Bouygues Telecom et a enjoint Orange de modifier les stipulations de son contrat relatives à la restitution des contributions aux frais de raccordement. Orange a interjeté appel de cette décision devant la cour d’appel de Paris. 4.2.5.4 Autorisations équipements Huawei En avril 2022, Bouygues Telecom a adressé au Premier ministre une demande d’indemnisation du préjudice résultant du remplacement des équipements Huawei imposé par la loi du 1 er août 2019 et les décisions du gouvernement dans certaines agglomérations. En août 2022, compte tenu du silence gardé par le Premier ministre pendant plus de deux mois, Bouygues Telecom et Bouygues Telecom Business Distribution ont déposé une requête indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris pour un préjudice évalué provisoirement à 82 millions d'euros. 4.2.5.5 Itinérance Free Mobile Le 1 er mars 2021, Bouygues Telecom a fait appel du jugement du tribunal administratif de Paris en date du 30 décembre 2020, rejetant sa demande de condamner l’État à lui verser la somme de 2,285 milliards d’euros en réparation des préjudices causés par le défaut de régulation, de 2011 à 2015, de l’accord d’itinérance conclu entre les sociétés Free Mobile et Orange. 4.2.5.6 Tel and Com c/ Bouygues Telecom Un distributeur spécialisé (la société Tel and Com), dont le contrat n’avait pas été renouvelé à son échéance, avait assigné Bouygues Telecom, le 10 novembre 2015, devant le tribunal de commerce de Paris, sur le fondement d’une rupture brutale de relations commerciales établies. Tel and Com reprochait à Bouygues Telecom de ne pas avoir respecté un délai de préavis suffisant et revendiquait la réparation de son préjudice à hauteur de 125,7 millions d’euros. La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 20 décembre 2019, a jugé que le délai de préavis accordé par Bouygues Telecom avait été suffisant. Sur pourvoi de Tel and Com, la Cour de cassation a prononcé la cassation partielle de l’arrêt d’appel et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Paris autrement composée. Devant la Cour d’appel de renvoi saisie en décembre 2022, le distributeur demande une indemnisation à hauteur de 120 millions d’euros. 4.2.5.7 Impacts des fréquences radioélectriques 5G En mai 2020, un collectif de 500 personnes physiques a assigné en référé les quatre opérateurs de réseaux mobiles (Orange, SFR, Bouygues Telecom et Free Mobile), devant le tribunal judiciaire de Paris, pour demander la désignation d’un expert judiciaire afin d’évaluer les impacts de la 5G sur la santé, l’environnement et la protection de la vie privée. Le tribunal judiciaire de Paris et la Cour d’appel de Paris se sont déclarés incompétents pour ordonner une mesure d’investigation générale sur la 5G. Une partie des demandeurs initiaux a un pourvoi en cassation. 4.3 PLAN DE VIGILANCE La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre oblige certaines sociétés, dont Bouygues SA, à établir et mettre en œuvre de manière effective un plan de vigilance. Celui-ci comporte les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers : les droits humains et les libertés fondamentales ; la santé et la sécurité des personnes ; et l’environnement, résultant des activités de la société et de ses filiales ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. Le présent plan de vigilance de Bouygues SA concerne les sociétés du Groupe à l’exclusion d’Equans. Il intègre par conséquent les activités de ses cinq métiers (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom). L’acquisition d’Equans ayant été réalisée le 4 octobre 2022, les travaux sont engagés pour aligner au plus vite les pratiques de ce nouveau métier sur celles du Groupe. Le plan couvre également les activités des fournisseurs et sous-traitants avec lesquels le Groupe entretient une relation commerciale établie. Les activités du Groupe sont caractérisées par leur diversité, la multiplicité des implantations géographiques (opérations dans plus de 80 pays) ainsi que par le fait que certains chantiers des métiers de la construction sont temporaires. Elles font ainsi intervenir un grand nombre d’acteurs et des chaînes d’approvisionnement souvent complexes. Cette complexité limite nécessairement la visibilité qu’il est possible d’avoir sur l’ensemble de ces chaînes d’approvisionnement. Le présent plan de vigilance est ainsi complémentaire d’approches plus systémiques, multi- parties-prenantes et sectorielles adaptées au sein du Groupe. Le plan de vigilance est présenté ci-après pour chacun des métiers. Il décrit les principaux risques, les principales mesures de prévention ou d’atténuation existantes et les mesures complémentaires restant à mettre en œuvre, lesquelles constituent, avec les mesures déjà en place, les actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves requises par la loi. Il est précisé que certaines actions de prévention ou d’atténuation sont détaillées dans le chapitre 3 (DPEF) du présent Document d’enregistrement universel. RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 225 Gouvernance Afin d’élaborer le contenu du plan de vigilance, les métiers ont constitué des comités composés de représentants des directions RSE, Juridique, Achats, Ressources humaines, Santé – Sécurité, Audit et Contrôle interne. Des comités favorisent également les travaux inter-métiers à l’image du comité Devoir de vigilance rassemblant les directions juridiques et RSE de chaque métier et de Bouygues SA. Ce comité s’est réuni trimestriellement en 2022. Certains sujets spécifiques du plan de vigilance ont également été abordés par les comités climat et biodiversité, achats responsables, QSE, développement durable et reporting extra-financier. Enfin, le plan de vigilance est soumis à l’instance dirigeante de chaque métier pour son périmètre. Le plan de vigilance du Groupe est pour sa part soumis au comité de direction générale du groupe Bouygues, au comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat émanant du conseil d’administration de Bouygues et enfin au conseil d’administration de Bouygues. Dispositifs en place au niveau du Groupe Code d’éthique Le respect, l’intégrité et la responsabilité sont les valeurs communes essentielles du groupe Bouygues. Le code d’éthique du Groupe, qui a été mis à jour en 2022, rappelle à cet égard qu’il est attendu des collaborateurs et dirigeants du Groupe qu’ils incarnent ces valeurs, en particulier s’agissant du respect des droits humains, de l’environnement, de la santé et la sécurité, du rejet de la corruption, du trafic d’influence et des fraudes ou encore du respect des règles relatives aux données personnelles. Le code d’éthique est mis à jour régulièrement et est disponible à la fois sur les sites intranet et internet de Bouygues SA et des métiers. Charte des ressources humaines La charte des ressources humaines de Bouygues insiste quant à elle sur la préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs, mais également sur la rémunération juste et équitable, la garantie d’un socle commun de couverture sociale allant au-delà du respect des règlementations propres à chaque pays et le dialogue social de qualité. C’est ainsi que le Groupe a mis en place le programme BYCare ayant pour objectif de garantir un socle commun de couverture sociale à l’international. Charte RSE fournisseurs et sous-traitants La société mère a également mis en place au niveau du Groupe la charte RSE fournisseurs et sous-traitants. Cette charte affirme les principaux engagements que les fournisseurs et sous-traitants souhaitant travailler avec le Groupe se doivent de respecter. Elle a été actualisée en 2022 afin de renforcer le respect de nos obligations en matière de vigilance, et notamment d’expliciter la demande de solutions bas carbone de la part des partenaires fournisseurs. Elle intègre également le principe de l’employeur qui paye, stipulant que tout frais de recrutement doit être payé par l’employeur, et non par l’employé. Un contrat cadre a par ailleurs été signé en 2022 entre le groupe Bouygues et Ecovadis afin que les cinq métiers évaluent, en utilisant la plateforme de ce prestataire, la performance RSE de leurs fournisseurs et sous-traitants. Un avenant à ce contrat a été signé en novembre pour y intégrer Equans. (a) Science Based Target Initiative Actions spécifiques Des actions plus spécifiques sur différentes thématiques relevant du devoir de vigilance ont également été déployées au niveau du Groupe. S’agissant des droits humains Bouygues a rejoint en 2022 l’association Entreprises pour les Droits de l’Homme, dont les travaux sont tournés vers l’opérationnalisation des démarches de vigilance en faveur des droits humains dans les entreprises. Le groupe Bouygues a signé le 25 janvier 2023 à Paris l’acte d’engagement fondateur #StOpE (Stop au sexisme ordinaire en entreprise) qui s’étend à l’ensemble de ses filiales (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, Equans, TF1, Bouygues Telecom). S’agissant de l’environnement Face à l’urgence climatique, le groupe Bouygues s’est engagé, de manière concrète, à réduire ses émissions de gaz à effet de serre, en ligne avec l’Accord de Paris. À cette fin, la stratégie Climat du Groupe, ainsi que ses déclinaisons par métier, ont été dévoilées fin 2020. Cette stratégie Climat vise à la fois à diminuer les émissions de gaz à effet de serre tout en réinventant les solutions commerciales du Groupe, en saisissant des opportunités pour de nouvelles activités, et en aidant les clients et utilisateurs de produits et services à réussir leurs propres objectifs de décarbonation. Afin de définir des objectifs alignés sur les recommandations du GIEC, les objectifs de réduction des émissions gaz à effet de serre du Groupe ont été ajustés pour être compatibles avec la SBTi a . Le réchauffement climatique a également un impact sur nos activités et les produits délivrés. En ce sens, une analyse de la vulnérabilité des activités des métiers du Groupe Bouygues aux aléas climatiques sera menée en 2023. Le groupe Bouygues a par ailleurs participé avec l’Essec à la création de la chaire Global Circular Economy, première chaire internationale consacrée à l’économie circulaire. La chaire a pour objectif de former les futurs Chief Circular Economy Officers (responsables Économie circulaire) qui accompagneront la transformation circulaire des organisations. Enfin, et afin de sensibiliser les administrateurs du Groupe à la contrainte énergie et climat et aux nouveaux modèles économiques et solutions bas- carbone envisageables, une formation sur « L’économie face à l’urgence climatique » co-animée avec des intervenants de Carbone 4, Shift Project et Carbon Disclosure Project s’est tenue le 26 septembre 2022 au sein de Bouygues SA. S’agissant de l’engagement des partenaires fournisseurs et sous-traitants Chacun des métiers du Groupe a organisé en 2022 une convention afin d’engager ses partenaires fournisseurs et sous-traitants dans des démarches RSE co-construites visant à améliorer l’impact social et environnemental sur les chaînes de valeur. Dialogue avec les parties prenantes Après deux exercices (en 2018 et 2021), un troisième comité de parties prenantes composé de sept personnalités extérieures choisies pour leur représentativité et leur expertise s'est réuni en juillet 2022. L’objectif de ce comité est de générer un dialogue ouvert entre Bouygues et ses parties prenantes, et d’émettre des pistes d’amélioration du plan de vigilance et de son déploiement dans le groupe Bouygues. 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 226 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4.3.1 Bouygues Construction Gouvernance Sous la responsabilité du responsable de l’éthique, Bouygues Construction a mis en place une gouvernance composée des fonctions RSE, Environnement, Santé - Sécurité, Achats, Juridique, Audit et Contrôle interne ainsi que Ressources humaines. Un comité du devoir de vigilance regroupant ces fonctions se réunit deux fois par an. Animée par les responsables RSE et de la conformité, une revue des risques et actions de prévention ou d’atténuation identifiés ci-dessous est réalisée au moins une fois par an avec les principaux responsables concernés afin de s’assurer de leur pertinence et de leur suivi. Ces travaux sont présentés annuellement au comité du devoir de vigilance puis au cours d’un comité exécutif de Bouygues Construction. Ils font l’objet de nombreuses présentations au sein des entités de Bouygues Construction. En 2022, les principaux managers de Bouygues Construction (plus de 3 200) ont signé un engagement en faveur de l’éthique et de la conformité, lequel intègre notamment le plan de vigilance de Bouygues Construction. De plus, Bouygues Construction poursuit la mise en place d’un outil de pilotage interne : la labellisation interne TopSite. Ce label couvre cinq thématiques : Santé – Sécurité, Environnement, Social, Sociétal et Qualité- Implication Client. Il concerne tous les chantiers d’une durée de plus de six mois et réalisant plus de trois millions d’euros de chiffre d’affaires. Risques et actions déployées Des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci-après, dans le respect des standards internationaux de l’Organisation internationale du travail (OIT) s’agissant des risques relatifs aux droits humains et libertés fondamentales et à la santé-sécurité. Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Droits humains et libertés fondamentales Travail des enfants Part propre – Emploi sur les chantiers et sites, de collaborateurs n'ayant pas l'âge légal permettant d’exercer une activité professionnelle Contrôle de l'identité de l'ensemble des collaborateurs au sein du système d’information RH Contrôle systématique des entrées (pour les chantiers clos et les sites) : vérification des identités réalisée à l’aide d’un outil spécifique (« e-checkin »). C’est l’ un des critères obligatoires de la labellisation TopSite. Mise à jour en cours du Guide interne de lutte contre le travail illégal en France, disponible au sein des entités de Bouygues Construction depuis 2009 (diffusion élargie depuis 2017), rappelant les grands principes, procédures, rôles et responsabilités des filières juridique, ressource s humaines et opérationnelles. Cette mise à jour intégrera notamment des dispositions sur l’interdiction de faire travailler des enfants. Part Fournisseurs/sous-traitants - Introduction par les fournisseurs ou sous -traitants sur les chantiers, de personne s n'ayant pas l'âge légal permettant d’exercer une activité professionnelle Diffusion par la filière RH d’un support rappelant l’âge minimum légal du travail pour tous les pays d’implantation de Bouygues Construction Mise à jour précitée du Guide interne de lutte contre le travail illégal Campagne de formation à la prévention du travail illégal réalisée dans toutes les entités en France Audits sociaux réalisés sur 80 % des fournisseurs à risque dans les pays à risque (par exemple, en Côte d’Ivoire, Thaïlande, etc.) par des prestataires référencés par Bouygues Construction Purchasing a (SGS, Intertek, Bureau Veritas). Travail forcé Part pr opre – Situations où un collaborateur se retrouverait en situation de travail forcé Procédures d'embauche normées dans tous les pays : signature d'un contrat de travail, vérification des papiers d'identité, déclaration d'embauche à l'administration (le cas échéant) Audits TopSite réalisés sur les entités Déploiement d’un dispositif d’audit interne couvrant 2 % à 4 % par an du chiffre d’affaires de Bouygues Construction : en France : déploiement d’un référentiel et des grilles de tests vérifiant l’applicabilité du Guide interne de lutte contre le travail illégal sur les chantiers ; à l'international : vérification systématique des modalités de paie des collaborateurs, de l’ét ablissement des contrats de travail, du respect des horaires de travail, de la présence ou non d’un logement (le respect des standards « base vie », le cas échéant). Mise à jour précitée du Guide interne de lutte contre le travail illégal Part fournisseurs/sous-traitants – Situations où le collaborateur d’un fournisseur ou sous - traitant se retrouverait en situation de travail forcé Inspections périodiques réalisées sur les chantiers et sites. Ces inspections sont un des critères obligatoires de la labellisation TopSite En France : suivi réalisé à l’aide de l’outil susvisé « e-checkin » et mise à jour précitée du Guide interne de lutte contre le travail illégal À l'international : responsabilité portée en premier lieu par les directeurs des opérations, sout enus par différentes filières (ressources humaines, juridique et finance) RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 227 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Audits sociaux réalisés sur 80 % des fournisseurs à risque dans les pays à risque (par exemple, en Côte d’Ivoire, Thaïlande, etc.) par des prestataires référencés par Bouygues Construction Purchasing a (SGS, Intertek, Bureau Veritas) Non-respect du droit local du travail Méconnaissance d'une réglementation locale Présence de responsables des ressources humaines dans l’ensemble des entités ou unités opérationnelles (pays ou zones géographiques). Organisation en filière de la fonction ressources humaines : les responsables font partie d’un réseau RH déployé dans toutes les entités et qui fonctionne au moyen de processus partagés. Mise en place d’un HR Index, un indice de développement définissant les standards en matière de ressources humaines recommandés, à terme, dans toutes les implantations de Bouygues Construction . Il permet d’évaluer la maturité de la politique RH fondé sur des critères objectifs d’évaluation. Les cinq thématiques du HR Index sont : l a gestion des ressources, le développement des carrières, la rémunération et les avantages sociaux, le HR core model et la qualité de vie au travail. Contrôle par l’audit interne de l'application du droit local du travail dans le cadre des plans d’audits Qualité et conditions de vie et d’hébergement des compagnons déplacés Conditions de vie et d’hébergement dans les « bases vie » qui ne respecteraient pas les standards de Bouygues Construction Déploiement dans toutes les entités des standards « bases vie » Intégration d’un critère « conformité des bases vie » dans les projets Contrôle par la filière Santé-Sécurité de l'application de ces standards Mise en place d’un critère spécifique à ce risque dans le cadre de la labellisation TopSite En pratique : Bouygues Construction a défini des standards « Bases vie », conformes aux standards de l’OIT, qui précisent les conditions minimales de qualité et de confort des installations dans lesquelles sont logés ses compagnons et salariés déplacés, quel que soit le pays ou le lieu de travail. Ces standards couvrent aussi bien la conception des bases vie que leur management, leur exploitation ou leur maintenance. La mise en place de ces nouveaux standards vise ainsi à améliorer en permanence les conditions de vie des collaborateurs de Bouygues Construction. Ils sont systématiquement vérifiés dans le cadre des audits TopSite. Atteinte à la protection des données à caractère personnel Fuite de données à caractère personnel des collaborateurs et des partenaires (clients/fournisseurs/sous -traitants), perte de confidentialité, cyberattaque Nomination de Data Protection Officers (DPO) b ou de Privacy Managers Procédures formalisées et mises à jour en fonction des évolutions réglementaires Déploiement d’un outil de gestion des obligations règlementaires liées au RGPD Déploiement d’un programme de formation (présentiel et en ligne) et nouvel espace intranet dédié à la protection des données personnelles pour les collaborateurs Suivi des engagements contractuels intra-groupes et avec les sous-traitants Production de mémo s internes à destination des collaborateurs pour les sensibiliser aux enjeux de la protection des données personnelles Défaut de représentation du personnel Non -respect de la liberté d’association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective garanties par la Déclaration de l'OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail En France : fort taux de participation aux élections des Instances de Représentation du Personnel (IRP) : entre 85 % et 90 % ; suivi du taux de conflictualité (calculé en fonction du nombre de jours de grève par rapport au nombre de jours travaillés) chez Bouygues Travaux Publics : en 2022, il est de 0 % En Europe : mise en place d'un comité d'entreprise européen dont la gouvernance est as surée par Bouygues SA Relations historiques avec des partenaires syndicaux ayant permis d'adresser des problématiques à l'échelon mondial Discrimination Évaluation des collaborateurs, dans le cadre de leur embauche ou de leur potentielle évolution, sur des éléments discriminants autres que leurs compétences et résultats Politique Diversité et Inclusion comprenant quatre axes principaux : mixité, handicap, diplômes/diversité des parcours et diversité des origines. Chacun de ces axes fait l’ objet d’un plan d’action : formation, sensibilisation, suivi d’indicateurs chiffrés et actions concrètes au plus près des salariés. Utilisation de la charte des ressources humaines du Groupe comme texte de référence en matière de lutte contre les discriminations (a) entité en charge des achats (b) Délégué à la protection des données 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 228 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Sensibilisation et formation sur l’égalité des chances de tous les jeunes RH et recruteurs en France a minima tous les cinq ans, sur la culture RH et dans le cadre des modules Diversité des parcours des managers Poursuite de la démarche « Speak UP » visant à lutter au sein de l’entreprise contre tous types de comportements hostiles ou de harcèlement (moral et sexuel). Diffusion d’affiches et plaquettes « Speak Up » et sensibilisation des comités de direction. Renforcement de la stratégie du groupe Bouygues Construction en matière de diversité en l’étendant à la diversification et l'internationalisation des profils, en développant un e culture du feedback et un management inclusif Mise en place d’indicateurs en matière de mixité incluant les indicateurs du groupe Bouygues (pourcentage de femmes cadres et managers et pourcentage de femmes managers talent), le taux de promotion et le taux de mixité des comités de direction dans les entités En pratique : Après les promotions consacrées aux jeunes, puis aux femmes, le lancement de la troisième saison de la « Job Academy » a eu lieu en novembre 2021 pour aider des publics éloignés en recherche d’un emploi. En 2022, elle s’engage auprès des personnes en situation de handicap. Pendant quatre mois, un groupe de collaborateurs volontaires se mobilisent à travers un parcours de découvertes, d’échanges, d’ateliers, etc., pour permettre à leurs filleuls respectifs de se valoriser aussi bien dans leur CV, lors d’un entretien d’embauche que dans leur vie professionnelle. Santé – Sécurité Atteinte à la sûreté Atteinte aux personnes (collaborateurs et partenaires) à la suite d’actes de terrorisme, de violence, de banditisme, à des catastrophes naturelle s, à des guerres, pouvant nécessiter des évacuations d'urgence, y compris le rapatriement sanitaire Déploiement d’une politique Sûreté internationale se déclinant en une veille, des analyses, des formations et un suivi des collaborateurs dans les zones géographiques sensibles, incluant notamment l’organisation de rapatriement sanitaire lorsque cela est nécessaire Revue des sollicitations de voyages dans le contexte de pandémie de Covid-19 Revue du contexte relatif à la sûreté et validation par le comité exécutif de tout projet d’implantation dans un pays où Bouygues Construction n’a pas d’activité Déploiement d’une formation des managers sur les violences subies dans le cadre professionnel en France Association systématique du département de la sûreté aux audits menés par la direction de l'audit interne « Points de situation » effectués par le département de la sûreté sur les différents sièges du g roupe en France afin de vérifier notamment l’existence d'un plan de sûreté et d 'une organisation pour faire remonter les problèmes liés à la sûreté. Si nécessaire, un plan d'action est mis en place. En pratique : En France, Bouygues Construction a déployé un dispositif de sûreté similaire à celui mis en place dans des pays d’activité à risque. À l’international, Bouygues Construction suit précisément l’évolution du contexte géopolitique des pays dans lesquels il est implanté. Cela peut amener à l’évacuation d’un pays (sortie du pays pour les non nationaux, retour des locaux à leur domicile), à la suspension ou à l’arrêt des chantiers et à leur mise en sécurité. Ainsi, le groupe Bouygues Construction a quitté des zones risquées telles que le Myanmar. Accidents du travail Déploiement dans toutes les entités de politiques spécifiques en lien avec la politique Santé – Sécurité et avec un système de management spécifique comprenant : mise en place de politiques et procédures associées s’appuyant sur les fondamentaux et principes de management de Bouygues Construction, lesquels se fondent généralement sur les référentiels MASE ou Iso 45001. La conformité des principes aux référentiels est certifiée par une tierce partie. Une mise à jour des systèmes de management de la santé et sécurité a été réalisée dans la plupart des entités opérationnelles pour répondre aux exigences de la norme Iso 45001 ; RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 229 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 renforcement de la politique concernant le port systématique des équipements de protection individuelle (EPI) et la publication d’un référencement des matériels autorisés pour la France (to urs d'étaiements, électroportatif, coffrage plancher,….) ; renforcement de la politique sur la maîtrise des risques majeurs (c’est-à-dire pouvant créer une atteinte irréversible à la santé), avec une attention particulière portée aux événements qualifiés de grave. Cette politique est revue régulièrement dans les instances de direction générale ; déploiement d’un outil numérique unique de déclaration des accidents de travail au niveau mondial et intégrant toute partie prenante sur les chantiers ; signature de la convention OPBBTP portant sur les risques liés à la silice (mesure sur les sujets d'exposition aux poussières de silice) ; mise en place du système Cority : outil unique de reporting des accidents et presque accidents déployé partout dans le monde. Un référentiel de tous les chantiers actifs ou fermés a été créé ; et mise en œuvre des « points de sécurité » qui permettent de discuter des accidents signi ficatifs récents, d’identifier et d’analyser les mesures de prévention prises. Réalisation de formations relatives à la santé – sécurité des acteurs clés des activités opérationnelles (chantiers, activité de services, etc.) et fonctions support (méthodes, services matériels, etc.) : poursuite des formations « Leader Sécurité 1, 2 et 3 » visant l’acquisition de principes et comportements en matière de sécurité et déploiement d’une formation de niveau 4 dans certaines entités pour le top management des unités opérationnelles ; déploiement de programmes spécifiques pour le renforcement de la culture Sécurité (L eadership in health and safety) ; lancement de la « Safety Academy » : formation dédiée aux collaborateurs de la filière Prévention Santé Sécurité coconçue par Bouygues Construction University et les préventeurs Santé Sécurité de chaque entité du groupe. Au travers des modules hybrides alliant classes virtuelles, formats distanciels, présentiels et e- learning, les collaborateurs consolident leurs acquis et acquièrent de nouvelles compétences ; formation des sous-traitants : définition par chaque entité de ses règles en fonction du pays, de la taille du projet, de sa durée etc. ; et Bouygues Bâtiment a par exemple mis en place un système d'évaluation de ses sous-traitants. S’agissant des relations avec les parties prenantes externes : mise en place de clauses relatives à la santé et à la sécurité dans les contrats-cadres avec les entreprises de travail temporaire, d’actions pour renforcer l’accueil des intérimaires en matière de sécurité et de suivi des objectifs en matière de sécurité (six indicateurs insérés dans les contrats) ; intégration d’une liste de produits interdits dans les contrats-cadres d’achat sous peine de pénalité ; et évaluation de la performance en matière de sécurité des sous-traitants avec l'outil d’e- procurement (projet en cours de déploiement - « Ivalua »). S’agissant de la recherche et développement : p ublication en mars 2022 d’un livre blanc synthétisant les propositions d’amélioration des mesures préventives visant la conduite des engins sur les chantiers ; utilisation de simulateurs pour former et valider l es compétences de conducteurs d'engins et de conducteurs de travaux ; analyse des causes profondes des accidents du travail ; et développement d’une application (« Ergo App ») afin de rationaliser et de sél ectionner des matériels de construction respectant les critères de sécurité et d'ergonomie. 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 230 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 En pratique : Développement d’un nouveau manuscopique (« chariot télescopique ») qui inclut désormais six nouvelles fonctions de sécurité. Développement puis phase test d’un bracelet permettant de détecter la présence de courant électrique. Développement puis distribution d’une meuleuse d'angle électroportative à sécurité embarquée augmentée comportant quatre fonctions de sécurité unique. AAA Maladies professionnelles Les maladies professionnelles sont définies par des tableaux émis par la Sécurité sociale. Déploiement de politiques spécifiques : mise en place d’un système de management de la santé et de la sécurité au travail (notamment s’agissant de l’ergonomie) décli né dans la plupart des entités sur la base de la norme Iso 45001 : affectation de ressources spécifiques à la filière Ergonomie ayant un périmètre mondial et s’accompagnant d’un plan de déploiement et de mesures d'accompagnement sur le terrain ; déploiemen t de standards relatifs aux opérations de manutention manuelle sur les sites incluant notamment des autocollants pour identifier les poids des charges ; renforcement de la politique et des dispositifs associés pour lutter contre les addictions (alcool , drogues) ; et développement de démarches de protection contre le bruit et la poussière dont : - u n programme de cartographie d'exposition au risque de poussière de silice développé avec l’OPPBTP (Organisme professionnel de prévention du Bâtiment et des Travaux publics) ; et - une campagne au Royaume-Uni sur la politique de protection auditive. Déploiement de formations : mise en place de séances d’échauffement musculaire avant de démarrer l’a ctivité sur chantier chaque matin pour prévenir les troubles musculosquelettiques ; déploiement d’« ateliers de la santé » afin de sensibiliser les compagnons sur la préservation de leur capital santé et prévenir les troubles musculosquelettiques ; et dépl oiement de plans de formation et de sensibilisation aux risques ergonomiques auprès des départements Méthodes, Travaux et de la filière Prévention Sécurité. S’agissant de la recherche et développement : poursuite de l'expérimentation de matériels et d’équi pements ayant pour objectif de réduire la pénibilité (gant bionique, systèmes de capture des données des myo- sollicitations tel que le « Système Captive » utilisé, par exemple, pour le choix de systèmes de coffrage de planchers en France) ; et poursuite de l'étude en France sur les produits chimiques les plus dangereux utilisés sur les chantiers : interdiction et/ou substitution de produits (« Pablo » et autres plateformes, en renforçant les conditions générales d'achat), amélioration de la conna issance des produits chimiques avec la mise en place de fiches Sécurité (nouvel outil « Ecomundo » en cours). En pratique : Bouygues Construction a mené les travaux suivants de recherche et développement : harmonisation et numérisation de l'évaluation des risques ergonomiques au poste de travail notamment au travers de l’outil « KizErgo » ; mise en place d’un outil numérique de recensement des matériels et des modes constructifs qui prend en compte les risques ergonomiques et de sécurité (« Ergo Mat' »). RISQUES ET GESTION DE S RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 231 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Environnement Risques environnementaux en lien avec les opérations (déchets, eau, etc.) et aux abords (pollution sonore, qualité de l’air, biodiversité, rejets d’eau, etc.) Impact environnemental des opérations sur les territoires directement (énergie, déchets, eau , etc. ) et sur les avoisinants des chantiers (pollution sonore, qualité de l'air, biodiversité, rejets d'eau , etc.) Mise en œuvre d’une politique centrale RSE « Responsable et Engagé » composée de douze thématiques dont quatre sur l’environnement ( stratégie carbone, biodiversité, approvisionnements en ressources responsables bois, économie circulaire) couvrant les risques identifiés Certification Iso 14001 attestant de l'ex istence d’un système de management environnemental pour des activités et vérifiant que les risques environnementaux sont identifiés et gérés Audit de la thématique environnement dans le cadre de la labellisation TopSite au travers de cinq critères (analyse environnementale documentée par site qui recense les risques environnementaux du site ainsi qu’un plan de prévention associé, analyse des émissions de gaz à effet de serre du site, analyse de la consommation en eau, suivi des déchets et suivi des impacts sur les lieux avoisinants dont la pollution sonore, la biodiversité) En 2021, en matière de biodiversité, Bouygues Construction a signé des engagements individuels dans le cadre d'Act4Nature International. En pratique : En matière d'économie circulaire, Bouygues Bâtiment France a annoncé au salon de l'immobilier bas carbone (Sibca) le lancement de Cynéo, un centre technique du réemploi qui vise à accélérer le développement de nouveaux produits circulaires. Risque climatique Impact des activ ités sur le climat Poursuite du déploiement de la stratégie Climat en agissant sur tous les leviers de réduction et en créant un nouveau réflexe carbone en interne (sensibilisation et intégration dans tous les process y compris le cycle de management financier et opérationnel) : Formation et sensibilisation afin de faire de chaque collaborateur un acteur de la s tratégie Climat au quotidien : Le module de e- learning « Agir pour le climat » disponible sur ByLe@rn lancé en 2021 permet de mieux comprendre l’impact carbone du secteur de la construction et les leviers d’action . 100 % des collaborateurs Etam et Cadres doivent avoir suivi ce module d‘ici à 2023. De plus, le pourcentage de réalisation de la formation « Agir pour le climat » est devenu un indicateur de performance RSE dans le nouvel accord d’intéressement 2022 avec pour objectif d’atteindre au minimum 75 % des collaborateurs formés à fin 2022. SBTi : démarche de certification SBTi engagée en juillet 2022. Bouygues Construction participe également aux Experts Advisory Groups des SBTi chargés de développer un guide pour le secteur de la construction. Cette démarche impose la définition d’objectifs de réduction des émissions ambitieux à moyen-terme, soit - 40 % sur les consommations d’énergie (scopes 1 & 2), - 30 % par m 2 pour les émissions indirectes liées aux bâtiments (scope 3), et - 20 % sur les autres émissions indirectes (scope 3), sur la période 2021-2030. Flotte de véhicules : passage de 191 véhicules verts (véhicules émettant moins de 60 grammes de Co 2 par km par an) en 2021 à 323 au 30 septembre 2022 S’agissant de la construction bois (levier majeur de réduction de l’empreinte carbone) : - 160 projets ont été recensés en 2022. L’approvisionnement en bois français a été fiabilisé avec la signature de partenariats avec PiveteauBois et Stora Enzo sur le CLT a , en lien avec la Fédération Française du Bâtiment (30 % de bois labellisé « Bois de France » utilisé en 2021, avec un objectif de 50 % en 2025) ; - Linkcity s’est engagé à déposer 50 % de ses permis de construire en pr ojet bois en 2027 et est signataire des pactes FIBOIS Grand Est, Île-de-France et Auvergne-Rhône-Alpes (20 % de la surface de plancher des projets en bois). (a) Cross Laminated Timber ou bois lamellé croisé 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 232 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Illustrations via la labellisation TopSite Bouygues Bâtiment Le chantier Arena Porte de la Chapelle à Paris, destiné aux prochains Jeux olympiques est le premier chantier en France doté d’une centrale à béton foraine produisant du béton à base de ciment H-UKR (sans clinker, principal responsable de l’impact carbone du béton classique, remplacé par du laitier alcali-activé). Bouygues Travaux Publics Le chantier du Tram T3 à Paris est doté d’un générateur à hydrogène développé par Bouygues Energies & Services, Loxam et Bouygues Construction Matériel. Bouygues Bâtiment International Mise en place de Smart Impulse pour la digitalisation du suivi des consommations électriques sur plusieurs chantiers. Bouygues Bâtiment International Dans le cadre du chantier Edmondson Park South commuter Car Park Project en Australie, des initiatives en matière d'eau, d'énergie et de gestions des déchets afin de réduire l'impact du site sur l'environnement ont été mises en place : 90 % des déchets de construction ont été recyclés ou détournés de la mise en décharge. La réponse des achats Bouygues Construction Purchasing a mis en place trois outils répondant aux enjeux liés aux droits humains et aux libertés fondamentales, à la santé- sécurité et à l’environnement : Envoi d’un questionnaire Acesia (pour les trois premiers trimestres 2022) et Ecovadis (à partir du quatrième trimestre 2022) aux fournisseurs et sous - traitants permettant : l’évaluation de nos partenaires à travers un diagnostic des forces et des points d’amélioration sur les thématiques suivantes : l’environnement, l’impact social et le respect des droits humains, l’éthique et les achats responsables ; l’accès à des conseils et plans d’action afin de concentrer les efforts en matière de durabilité et le développement d’actions correctiv es pour améliorer la performance RSE ; l’accès à des analyses comparatives par secteur d’activité : benchmarks internes et externes ; la gestion et le pilotage de la performance RSE de la supply chain pour encourager l’amélioration continue. Réalisation d’audits sociaux des fournisseurs et sous-traitants : depuis 2019, plus de 80 audits réalisés par trois prestataires (SGS, Intertek et Bureau Veritas) afin : de vérifier la bonne application des clauses contractuelles relatives au respect des droits humains. Les thématiques évaluées sont : le travail des enfants, le travail forcé, la conformité des recrutements, la santé et la sécurité, la liberté d’association, la discrimination, les p ratiques disciplinaires, les heures de travail, les salaires et les avantages, l’environnement de travail, le contrôle de conformité et l’anti-corruption ; d’évaluer l’entreprise sur ses politiques de santé-sécurité. Les points contrôlés sont : les installations de travail, la préparation aux situations d'urgence, les accidents du travail, la sécurité des machines, les risques pour la sécurité, les matières chimiques et dangereuses et enfin les dortoirs et les cantines ; de vérifier que l’impact de l’activité des fournisseurs n’est pas néfaste pour leur environnement. Annexion à tous les contrats d’achats de la Charte RSE fournisseurs et sous-traitants du Groupe formalisant les engagements que les fournisseurs et sous - traitants doivent respecter. Ses prescriptions constituent une exigence dont le non-respect peut donner lieu à de s mesures pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat. Exemples de démarches entreprises par les fournisseurs à la suite d’audits : Fournisseur à Hong Kong mise en place d’un comité de sécurité conduite d’une évaluation des risques sur site organisation d’un exercice incendie mise en place de formations sur le travail forcé, la liberté d’association, la non-discrimination, et l’anti-corruption amélioration de la tenue du journal de présences et qui précise désormais le maximum des heures supplémentaires possible Fournisseur en Turquie création d’un comité d’éthique en charge du pilotage d’objectifs et de mener une évaluation de l’entreprise mise en place d’une formation sur l’éthique des affaires intégration des émissions atmosphériques à la politique environnementale annonce de la direction générale concernant les heures supplémentaires En rassemblant, le 23 novembre 2022, ses fournisseurs, sous - traitants et partenaires stratégiques, Bouygues Construction a pu partager sa nouvelle stratégie et l'importance cruciale de la mise en place d’une supply chain engagée. RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 233 Plans d’action et axes d’amélioration Bouygues Construction entend améliorer et renforcer en 2023 les actions déployées en 2022, notamment au travers de la labellisation TopSite, le travail avec ses sous-traitants et fournisseurs (au moyen de la démarche Ecovadis, la diffusion de la Charte RSE fournisseurs et sous-traitants et des audits externes sur les fournisseurs à risque). En ce qui concerne les droits humains fondamentaux, il est prévu qu’une communication d’entreprise présentant les fondamentaux en la matière soit effectuée par la direction générale de Bouygues Construction. Un nouvel audit sur les pratiques de travail dissimulé en France sera également réalisé. Bouygues Construction s’engage à continuer de promouvoir la Santé- Sécurité en soutenant des projets de recherche et de développement en interne pour améliorer les conditions de travail de ses compagnons, mais également pour limiter la survenance d’accidents du travail et de maladies professionnelles. Ces projets s’accompagnent d’un renforcement et d’une constante amélioration des mesures de réduction des risques : amélioration des procédures, modernisation des équipements, renforcement des règles et consignes, évolution des doctrines en matière de management de la Santé - Sécurité. L’engagement de Bouygues Construction en faveur de l’environnement se manifestera par la révision : en 2023, de l'ensemble de la stratégie RSE de l’entreprise avec, notamment, la définition d'une nouvelle feuille de route à l’horizon 2030 ; de la labellisation TopSite en accord avec cette nouvelle feuille de route RSE ; et par la poursuite du déploiement de la feuille de route Climat visant à réduire considérablement les émissions de gaz à effet de serre à l’horizon 2030. Enfin, Bouygues Construction compte poursuivre les actions de sensibilisation et d’information des collaborateurs sur les sujets relatifs au plan de vigilance afin de prévenir la survenance de risques. 4.3.2 Bouygues Immobilier Gouvernance Un comité de suivi du plan de vigilance composé des directions Conformité, RSE et Contrôle interne, ainsi que des contributeurs et responsables de leurs risques respectifs (Achats, Ressources humaines, Climant, QSE et Data Protection Officer a (DPO)), a été mis en place. Un comité de l’éthique et du mécénat rend compte du plan de vigilance. En outre, les risques et actions de prévention ou d’atténuation ci-dessous ont été soumis à la direction générale et au comité exécutif de l’entreprise. Risques et actions déployées Des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci-après. (a) chargé de la protection des données 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 234 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Droits humains et libertés fondamentales Atteinte aux droits fondamentaux, risque accentué en cas de travail dissimulé ou travail détaché illégal Recours à du travail dissimulé par les entrepreneurs ou les sous -traitants partenaires et attributaires des marchés Non -respect des obligations du maître d’ouvrage (vigilance et lutte contre le travail dissimulé) Refonte de la procédure Achats Travaux, prévoyant notamment l’utilisation obligatoire d’Attestation Légale (solution de suivi de la conformité administrative des entreprises avant lancement des travaux) Poursuite des formations en présentiel « Responsabilité du maître d’ouvrage » sur les vérifications à opérer concernant le travail dissimulé ou détaché illégal en tant que maître d’ouvrage, dispensées aux équipes projet et aux responsables de site (formation suivie par environ 56 % de la population cible durant l’année 2022) Sensibilisation, au cours de la Convention Achats Partenaires organisée par Bouygues Immobilier en novembre 2022, de 200 entreprises partenaires et fournisseurs, à l’éthique et à la RSE En pratique : Le projet « Titanium » a été lancé par la direction QSE début 2022 (et sera poursuivi en 2023) auprès des collaborateurs ayant des responsabilités sur la programmation et l’exécution des chantiers. En 2022, 100 % des responsables techniques ont été concernés par ce projet. Ce projet a pour objectif de : renforcer leurs compétences en matière de QSE par un système d’évaluation et de coaching. Un critère d’évaluation sur le travail dissimulé sur chantier a notamment été introduit dans la grille Titanium ; mettre en place des plans d’action ciblés pour remédier aux situations non conformes identifiées sur les opérations. Atteinte à la protection des données à caractère personnel Fuite/ violation de données à caractère personnel, non -respect des durées de conservation, non -respect du consentement, non -respect de l’exercice des droits des personnes concernées Atteinte à la vie privée des personnes physiques, usurpation d’identité, sollicitation commerciale non désirée Poursuite du renforcement des capacités de détection des cyberattaques : mise en production du centre opérationnel de sécurité (« SOC » a ) en avril 2022 ; déploiement d’une solution de détection et de réponse des terminaux (« EDR » b ) sur l’ensemble des postes de travail et serveurs en juin 2022. Mise en place d’un mécanisme de purge des données à caractère personnel des collaborateurs par le prestataire de gestion de la paie en janvier 2022 Renforcement des mesures d’avertissement sur le contenu des commentaires libres dans l’outil de CRM en mars 2022 Mise à jour des nouveaux contrats avec des clauses de protection prenant en compte le Cloud Act et l’invalidation du Privacy Shield Anonymisation des données à caractère personnel sur les environnements de tests (applications, site internet) depuis octobre 2022 Actions de sensibilisation au RGPD : auprès des nouveaux collaborateurs : validation des e-learning dans la fiche de fin de pé riode d’essai depuis janvier 2022 ; auprès de la filière Développement intervenant en amont de la promotion immobilière pour identifier des terrains constructibles : e-learning réalisé par 78 % des collaborateurs concernés en o ctobre 2022. (a) Security Operations Center (b) Endpoint Detection and Response RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 235 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Non-respect des règles éthiques et d’achats dans les relations avec les entreprises de tra vaux Non -compréhension ou ignorance des règles éthiques et d’achats de la part des collaborateurs et/ou des fournisseurs Pressions sur les entreprises pour tenir les délais et les coûts : risque de règles outrepassées pour atteindre les résultats , risque de dégrader les conditions de travail des salariés mobilisés pour tenir ces coûts et délais. Annexion systématique de la Charte RSE Fournisseurs et sous-traitants du Groupe aux contrats gérés par la filière Achats. Ses prescriptions constituent une exigence dont le non- respect peut donner lieu à des mesures pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat. Réalisation d’audits sur le respect de la proc édure Achats Travaux auprès de toutes les directions régionales de Bouygues Immobilier Poursuite du déploiement du panel de partenaires présélectionnés sur la base d’auto- évaluations RSE et évaluations Qualité de ces entreprises Refonte du SRM a afin de mieux couvrir les relations avec les opérationnels Nouvelle campagne de communication sur la procédure Cadeaux et Invitations ; mise en place d’un outil de déclaration des cadeaux et invitations reçus et offerts par les collaborateurs Formations en ligne sur l’éthique, obligatoire pour tous les collaborateurs En pratique : Lors de la Convention Achats Partenaires qui s’est tenue le 15 novembre 2022, Bouygues Immobilier a présenté sa politique en matière de conformité et a resensibilisé à l’éthique et à la RSE près de 200 entreprises et fournisseurs partenaires présents à cette occasion. Insuffisance de suivi des fournisseurs récurrents de produits (fournisseurs sous contrat -cadre) Non -respect de la politique Achats et du suivi régulier des fournisseurs sous contrat - cadre ; risque de vigilance insuffisante au respect des droits humains au travail de la chaîne d’approvisionnement. Hausse significative du nombre de contrats-cadre conclus avec des fournisseurs ; poursuite de l’évaluation au moyen d’Ecov adis de l’ensemble de ces fournisseurs et suivi systématique de l’évolution annuelle de ces évaluations. En pratique : La démarche Cœur de Vie vise à faire évoluer la conception des immeubles et des logements de Bouygues Immobilier pour être davantage en adéquation avec les besoins et les usages des habitants et des clients, tout en répondant aux enjeux des collectivités territoriales. La démarche implique une préconception standardisée des immeubles, combinant des « briques » utilisant des matériaux et des produits décarbonés (brique « salle de bain », brique « hall » etc.), et une conception contextualisée en fonction des environnements et besoins locaux, afin de proposer des projets singuliers en phase avec la promesse de marque « La vie commence ici ». Dans ce cadre, les contrats-cadre des fournisseurs partenaires ont été revus et ont été mis en place une clause bas carbone, un travail sur les FDES b et des actions de codéveloppement afin d’optimiser la performance de la relation avec ces partenaires. Santé – Sécurité Atteinte grave à la santé et à la sécurité des per sonnes sur les chantiers Risque de décès/blessure grave, au cours d’un chantier , d’un collaborateur, d’un client, d’un tiers (par exemple, chute de hauteur, chute d’objet, électrocution, ensevelissement, écrasement, masse en mouvement) Poursuite de la mise en œuvre du plan de prévention - sécurité, avec la mise en place d’une remontée d’informations lors d’un comité QSE trimestriel spécifique, par région et par agence, à la sécurisation des chantiers et à la vérification de l’application effective des règles définies et communiquées aux équipes opérationnelles comme les « intangibles de sécurité » Numérisation des parcours clients pour limiter les risques sur chantier et validation des visites client en sécurité par le CSPS c Suivi de l’accidentologie sur les chantiers (client/collaborateur) et point trimestriel au sein de la Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) Mise en place en 2022 du Papripact, un programme annuel de prévention des risques professionnels et d’amélioration des conditions de travail, avec notamment l’organisation de conférence sur le thème de la santé et le renforcement des communications sur ce sujet En pratique : Organisation par le département QSE en avril 2022 d’une « journée mondiale de la santé et de la sécurité au travail » durant laquelle les équipes de Bouygues Immobilier ont été mobilisées sur tous les chantiers pour un rappel in situ des engagements et des responsabilités en matière de santé et de sécurité au travail. (a) Supplier Relationship Management (b) fiches de déclaration environnementale et sanitaires (c) Coordonnateur de sécurité et de protection de la santé 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 236 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Atteinte grave à la santé et sécurité des salariés Risques physiques et psychosociaux Mise en place du Programme annuel de prévention des risques professionnels et d’amélioration des conditions de travail (Papripact) Poursuite du déploiement de « Bi-Well », une démarche de prévention du stress au travail Poursuite du déploiement de l’accord Qualité de vie et les conditions de travail/« travailler autrement » afin d’accompagner les collaborateurs au travail (par exemple, par des dispositifs d’accompagnement des salariés aidants ou en difficulté, des jours engagement solidaire, etc.) et de l’accord de télétravail Mise à jour du Document unique d’évaluation des risques (DUER) et du reporting des accidents/incidents au sein de la CSSCT Formation des responsables de site (obligation de sécurité de l’employeur, harcèlement et risques psychosociaux) et campagne d’autodiagnostic des immeubles et bureaux de vente Formation des équipes « client » à la gestion des situations difficiles Campagne d’affichage sur l’existence de la plateforme d’alerte dans les locaux de travail et sur l’Intranet Atteinte grave à la santé et sécurité des occupants des ouvrages Poursuite de la mise en place de plusieurs mesures afin de garantir, une fois le bâtiment livré, la conformité de l’ouvrage et la sécurité ultérieure des occupants ( contrôles internes, inspections effectuées par des tiers, remise de procès-verbaux de conformité par les entreprises ayant réalisé les travaux) Renforcement volontaire des contrôles et réalisation d’un audit des processus sur des aspects spécifiques du bâtiment Environnement Pollution des sols Risque d’exposition de personnes à des polluants impactant leur santé sur les fonciers (terres polluées), notamment en cas de rachat de terrains qui ne présentent pas de diagnostic fiable Risque d’atteinte à l’environnement (écosystèmes faune et flore), notammen t dû à la mauvaise gestion de déchets polluants en phase chantier Mise en place du dispositif national « Trackdéchets » a pour la gestion et le suivi des déchets ; mise en place de tutoriels pour faciliter son utilisation et rappel des bonnes pratiques en la matière Renforcement de la fréquence des contrôles QSE permettant d’atténuer le risque de pollution des sols, via le recrutement d’un contrôleur QSE dédié aux contrôles inopinés. Inclusion d’un critère d’évaluation sur la gestion des déchets dans la grille « Titanium ». Dérèglement climatique Participation à l’augmentation de la concentration des gaz à effet de serre au travers des activités d’aménagement - promotion -construction-utilisation des produits et services Élaboration et déploiement de la stratégie par la direction Climat Constitution et dépôt fin 2022 du dossier de validation SBTi de la démarche de décarbonation de Bouygues Immobilier Construction des trajectoires de décarbonation des produits quartiers, logements et bureaux Certification de la valeur de l'intensité carbone moyenne des logements collectifs par des organismes tiers (Pouget Consultants et Tribu Energie) Mise en place des démarches Cœur de Vie pour le logement et Bureaux Généreux pour le tertiaire en conformité avec la RE2020 et anticipation des seuils 2025, appuyée par la signature de partenariats sur des produits décarbonés (peintures biosourcées, pompes à chaleur, vitrage recyclé, béton bas carbone, béton bois…) Mise en place d’un indicateur mesurant l’intensité en CO 2 par m² de surface de plancher logement, bureau et quartier (calculette bas carbone) et d’un observatoire de la RE2020 Démarche d’amélioration de la performance carbone des proj ets conçus avant l’entrée en vigueur de la RE2020 En pratique : Bouygues Immobilier a créé, fin 2022, Nouveau Siècle, une filiale dédiée à la rénovation de patrimoines historiques ou remarquables, qui s’engage à préserver la valeur patrimoniale et architecturale des bâtiments anciens tout en visant des objectifs de performance énergétique allant au-delà de la réglementation applicable. (a) https://trackdechets.beta.gouv.fr/ RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 237 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Augmentation de la fréquence et de l’intensité des phénomènes météorologiques, constituant un risque de dégradation des ouvrages et de sûreté pour les personnes Plan de sobriété 2022 – 2023 : réduction de 10 % de consommations d’énergie sur les sites de travail tertiaires (bureaux : siège et 33 agences, espaces de commercialisation) d’ici à 2024 Poursuite des actions de sensibilisation : plus de 50 % des collaborateurs ont réalisé une Fresque du Climat à la fin de l’année 2022 Poursuite de la montée en expertise des équipes ingénierie et conception pour mettre en place des solutions de décarbonation des projets de logement et de bureaux S’agissant des phénomènes météorologiques : mise à disposition de « fiches flash » en cas de risques liés à des événements météorologiques (par exemple en cas de forts vents, de canicule,) ; communication ciblée par mail ou lors des comités de direction régions mensuels en fonction des prévisions météorologiques. Effondrement de la biodiversité Risque de destruction d’espèces protégées, d’habitats, de continuités écologiques et de pollutions dû à la conception et la réalisation d’un projet immobilier. Risque d’inondation à la suite de l’imperméabilisation des sols Intégration systématique, dans la démarche Cœur de Vie d’espaces extérieurs conçus avec un écologue et accueillant de la biodiversité Signature de cinq contrats-cadre nationaux ave c des écologues pour aider à la systématisation de la démarche de diagnostic écologique sur l'ensemble des projets dès l'acquisition d'un foncier 31 projets labellisés ou en cours de labellisation « BiodiverCity » (label élaboré par le Conseil International Biodiversité et Immobilier (CIBI) et attestant des actions menées pour prendre en compte les sujets liés à la biodiversité aux différentes étapes d’un projet immobilier) Première place lors du trophée « Maître d’ouvrage mobilisé » en 2022 et depuis les débuts du label S’agissant des nouvelles opérations : intégration d’indicateurs et d’objectifs en matière de préservation de la biodiversi té dans les processus de décision en amont de la conception ; réalisation systématique d’un diagnostic écologique flash de site ; fixation d’objectifs de seuil minimal de coefficient de biotope par surface à atteindre dès la phase de conception ; application du cahier des prescriptions « Usages, paysage et biodiversité ». S’agissant des opérations dont la conception a déjà débuté, étude au cas par cas de la possibilité d’intégrer le diagnostic flash, un seuil de coefficient de biotope par surface et le cahier de prescriptions susvisés Formation de 95 % des collaborateurs sur les sujets de biodiversité en 2022 Plans d’action et axes d’amélioration Pour le risque de travail dissimulé ou de travail détaché illégal, Bouygues Immobilier a prévu de : poursuivre les formations « Responsabilité du maitre d’ouvrage » ; et prendre en compte ces sujets dans l’élaboration de la Charte chantier à faibles nuisances, à venir en 2023. La Charte sera mise en œuvre sur les chantiers de Bouygues Immobilier, afin d’harmoniser et améliorer la qualité de leur suivi. Elle permettra de réaffirmer les principes fondamentaux d’organisation de chantier, de choix des produits et matériaux, de gestion des déchets, de préservation du milieu naturel, démolition, de consommation d’eau et d’énergie, pollutions et nuisances. Pour le risque d’atteinte à la protection des données à caractère personnel, Bouygues Immobilier a prévu la mise en place de plusieurs actions : gérer, dans l’outil CRM, les consentements des propriétaires dans le cadre des activités de développement foncier et du processus d’anonymisation de leurs données personnelles ; renouveler une campagne de communication sur le e-learning, sur le RGPD et la sensibilisation à la cybersécurité ; continuer à améliorer les capacités de détection des cyberattaques et tester les dispositifs de résilience face aux cyberattaques ; et digitaliser les outils d’évaluation de tiers. S’agissant du respect des règles éthiques et relatives aux achats dans les relations avec les entreprises de travaux et fournisseurs, Bouygues Immobilier entend : déployer un module sur le comportement de l’acheteur auprès des nouveaux collaborateurs exerçant la fonction d’achats de travaux ; et déployer le SRM, qui permettra de faire une analyse des données et donc des pratiques. Pour le risque d’atteinte grave à la santé et la sécurité des personnes sur les chantiers et des futurs occupants des logements, Bouygues Immobilier poursuivra son plan de prévention - sécurité et mettra en œuvre des contrôles de sécurité sur les chantiers. Le projet « Titanium » sera poursuivi en 2023 auprès des collaborateurs ayant des responsabilités en matière de programmation et d’exécution des chantiers. S’agissant des atteintes graves à la santé et la sécurité des salariés, la formation des responsables de sites, des formations réglementaires à la 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 238 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 sécurité, ainsi que la refonte des formations des équipes commerciales à la gestion des situations difficiles seront poursuivies. Concernant la pollution des sols, les contrôles QSE sur chantiers seront renforcés, tandis que le déploiement de la politique Déchets et de ses outils sera poursuivi. Concernant le dérèglement climatique, Bouygues Immobilier entend : poursuivre la déclinaison des trajectoires et plans d’action de décarbonation à l’échelle locale (région/agence/filiale) ; améliorer le processus de reporting et de mesure de l’empreinte carbone ; poursuivre la montée en compétences des collaborateurs à l’aide des Fresques du Climat, ateliers 2 tonnes, Fresques de l’Économie circulaire… ; mettre en place des groupes de travail sur la restauration et l’adaptation ; et déployer le plan de sobriété. Enfin, concernant l’effondrement de la biodiversité, il est prévu de : poursuivre la formation généraliste pour tous les nouveaux collaborateurs ; déployer un module spécifique pour les responsables technique en charge du suivi des travaux ; imposer contractuellement les modalités de gestion des jardins ; développer des indicateurs visant à évaluer l’exploitation des espaces végétalisés des sites sur des critères de biodiversité ; et pérenniser d’ici à 2025 l’objectif des 25 % de la surface totale des projets mis en chantier ayant plus de surfaces favorables à la biodiversité que n’en présentait le site initial . 4.3.3 Colas Gouvernance Colas a mis en place un comité dédié au devoir de vigilance co-animé par les directions RSE et juridique et composé des directions Environnement, HPS a , Ressources humaines et Achats et Audit. Les méthodologies d’analyse et de cartographie des risques sont définis au niveau du groupe Colas et les plans d’actions sont déterminés et déployés par les entités/BU b géographiques de Colas. (a) Health Prevention and Security (b) Business Units (c) Act and Commit Together Le plan de vigilance de Colas s’inscrit dans le cadre du projet ACT c de déploiement des huit engagements RSE de Colas vis-à-vis de ses parties prenantes à l’horizon 2030. Les risques et actions décrits ci-dessous ont enfin été soumis au directeur général de Colas. Risques et actions déployées Les actions spécifiques menées pour répondre aux risques identifiés sont décrites dans le tableau ci-dessous. RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 239 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Droits humains et libertés fondamentales Pratiques discriminatoires (ethnique, sexuelle, religieuse, géographique, etc.) Pratiques discriminatoires envers l’un des salariés permanent ou temporaire, basées sur des critères d'ordre ethnique, social, religieux , politique, sexuel, géographique ou physique tel que le handicap, etc. Déploiement d’une démarche de promotion de la diversité inscrite dans l’engagement RSE de Colas, « Attirer, développer et fidéliser les talents par l’excellence managériale » se matérialisant par un plan d’action soutenu par la direction générale. Dans ce cadre : signature , en France, d’un accord portant sur la diversité, l’inclusion et l’égalité des chances en 2022 au niveau du groupe après un processus de négociation avec les partenaires sociaux ; et établissement en 2022 d’un plan d’action sur la diversité par chaque business unit. Déploiement de politiques locales dans chaque entité mettant l’accent sur la diversité, l’égalité et l’inclusion comme le programme Be Fair au Royaume Uni, Diversity, Equality and Inclusion Policy au Canada, des outils de benchmark de salaires pour éviter des situations de potentielles discriminations sur la zone Maroc, Afrique centrale et de l’Ouest, ou la collaboration de Colas Rail en France avec des GEIQ a ou avec des associations pour l’insertion de personnes suivies par les services pénitentiaires. Partenariats avec Elles Bougent (France, Europe et Afrique) et Women Into Construction au Royaume- Uni pour promouvoir les métiers du bâtiment et travaux publics accessibles à toutes ; accompagnement des collaboratrices avec des programmes de leadership managérial ou de mise en réseau ( WIN Women’s Initiative aux États-Unis, We By Colas Rail) Déploiement en France et à l’international de la formation en ligne « Vivre ensemble la diversité » contre le risque de discrimination (sexe, âge, origines, ha ndicap, convictions religieuses, appartenance syndicale, orientation sexuelle) obligatoire pour les managers. Plus de 1 000 personnes ont été formées Animation lors de la convention RSE Colas in Motion en mai 2022 d’une master class sur l’inclusion et la diversité suivie par les 700 cadres dirigeants présents à cette occasion Reconduite de l’enquête interne « Dialogue », initiée en 2021, auprès de l’ensemble des collaborateurs Colas. Disponible en 18 langues et déployée dans 44 pays, elle inclut des thématiques sur la diversité et l’inclusion Afin de promouvoir la reconnaissance et l’inclusion de personnes en situation de handicap, prise en compte de certaines pathologies pour adapter au mieux les environnements de travail dans le cad re de l’accord sur la Qualité de vie et les conditions de travail signé en mai 2022 et dans une campagne de communication « Bien-être au travail, si on en parlait ». Renouvellement en France du réseau de référents en matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes et extension prévue de ce réseau à l’international Déploiement de formations pour les responsables RH et les référents en matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes, rappelant notamment le principe « Zéro tolérance » Formalisation d’un processus de traitement des problématiques de discrimination, de harcèlement moral et de harcèlement sexuel par la direction des Ressources humaines et la d irection Juridique et Conformité, accompagnée par des campagnes de sensibilisation quant à ses champs d’application. Mise en place d’une plateforme téléphonique d’assistance et de soutien socio- psychologique en France et dans certains pays (USA, Canada...) disponible 24h24, 7/7, afin d’apporter des conseils o u à orienter vers des expertises plus adéquates. En pratique : 2022 a été marquée par un fort engagement managérial pour promouvoir un environnement de travail respectueux avec l’adhésion de Colas au mouvement #StOpE (Stop au Sexisme Ordinaire en Entreprise). Au Royaume-Uni, Colas UK a mis en place un programme intitulé Be fair destiné aux personnes victimes de discrimination au travail. Ce programme bénéficie d’une accréditation au niveau « Stratégique » (4 sur 5 niveaux) reconnaissant son engagement en faveur de l'inclusion équitable et du respect. Dans ce cadre : Un programme dédié aux discriminations envers les femmes a été déployé sous la forme d’un mentoring inversé avec des femmes qui peuvent conseiller des hommes sur les pratiques discriminatoires et les moyens de les prévenir. Concernant l’inclusion des personnes handicapées, Colas UK vise à obtenir l’accréditation « Disability Leaders » d’ici à 2023 pour accroître son engagement après avoir obtenu le label « Disability Confident Employer » en 2017. (a) Groupements d’employeurs pour l’Insertion et la qualification mobilisés pour favoriser l’insertion des personnes éloignées du marché du travail grâce à l'alternance 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 240 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Non-respect des réglementations nationales et internationales du travail sur les employés locaux et/ou migrants Non -respect des réglementations nationales et internationales sur les travailleurs locaux et/ou migrants (travail non déclaré, horaires excessifs, rétention des documents d'identité, pratiques de recrutement abusives, travail forcé ou travail en deçà de l’âge légal, etc.) Poursuite de la digitalisation des dispositifs de rémunération et de suivi des heures avec, notamment, la mise en place de nouveaux outils de paie à l’aide du nouveau SIRH « Colasway » et formation des gestionnaires de paie Suivi des heures effectuées sur les chantiers déclarés dans les outils de reporting par les managers et mécanismes de contrôles informatisés des horaires Digitalisation des outils « sûreté » sur les sites et chantiers dans les zones à risques, par exemple pour s’assurer de la non-usurpation d’identité sur les chantiers Encadrement des processus de recrutement (y compris des saisonniers ou travailleurs temporaires ) par les Ressources humaines du pays concerné En pratique : Dans certaines entités (par exemple en France et au Canada), une politique dédiée au droit à la déconnection s’est matérialisée par des actions concrètes pour sensibiliser les collaborateurs aux horaires excessifs ou tardifs. Des messages spécifiques sont intégrés aux signatures de courriels et des actions de sensibilisation au sujet sont mises en œuvre selon chaque réalité locale. AAA Conditions de travail et de logement inadéquat (équipements de travail, conditions sanitaires et sécuritaires des camps/sites et bases vie, etc.) Menaces sur la santé ou la sécurité d'un salarié à cause d’un environnement de travail et/ou de logement inadéquat des sites, camps et bases vie (équipements de travail inappropriés, conditions alimentaires, sanitaires et sécuritaires, menaces externes ou internes, incluant des préjudices physiques, sexuels et moraux/harcèlement) Signature en France de deux accords sur la qualité de vie au travail en 2021 et sur le télétravail en 2022. Applicables sur le périmètre France, ils ont vocation à être étendus à l’international selon les caractéristiques et réalités locales Réalisation de l’enquête annuelle « Dialogue » comprenant des questions sur le bien- être au travail afin de proposer des solutions pertinentes et adaptées selon les métiers et les géographies Poursuite des améliorations du cadre de vie sur les installations (sites fixes et mobiles) et équipements de chantier à la suite, notamment, des visites trimestrielles des installations et des grands chantiers par la hiérarchie Poursuite des audits et mise en conformité sanitaire des bungalows de chantier, standardisation des installations des grands chantiers Systématisation des analyses des risques, notamment celui de la sûreté des installations, au moment des commissions de marchés (au niveau de la zone en fonction des montants des marchés) Non-respect des salaires minimums et des avantages sociaux locaux (retraite ou pensions et sécurité sociale) Pratiques de rémunération et d'avantages sociaux à l’encontre des normes locales, internationales ou des règles de Colas (salaires minimums, gestion des ruptures contractuelles, retraites, pensions, accès à une couverture santé, conditions/contraintes fami liales : grossesse, enfant malade, dispositifs salariés- aidants, etc.) Mise en œuvre d’une politique de rémunération équitable et globale des collaborateurs, adaptée aux spécificités des activités, profils et zones géographiques (taux de chômage, inflation et conditions du marché de l’emploi dans le secteur des travaux publics) et permettant aux salariés d’être associés aux résultats Poursuite des actions menées par le département Compensation & Benefits (grading des salaires au niveau mondial selon la méthodologie HAY, pilotage des indicateurs pour suivre notamment la rémunération et les avantages sociaux, etc.) Augmentation des salaires de manière plus significative et versement d’une prime à plus de 70 % des collaborateurs, compte tenu de l’inflation, de la tension sur le marché de l’emploi et en lien avec les instances syndicales Réalisation d‘enquêtes locales (Europe centrale, de l’ouest et dans les î les britanniques) pour proposer des rémunérations attractives, retenir et attirer les talents Mise en place d’un standard minimum de prestations sociales (programme BYCare) lié au recensement et à la cartographie mondiale des garanties (décès, maladie/incapacité, santé, accident, retraite, maternité) et visant à offrir une couverture sociale socle basée sur les bonnes pratiques de l’ensemble des pays dans lequels Colas a des collaborateurs. RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 241 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Santé – Sécurité Accidents du travail sur site ou lors d’un déplacement Augmentation des cas d'accidents du travail (collision s engin-piéton, chutes, mécaniques tels qu’un choc ou un pincement, écrasement, manutention, électriques tels qu’une électrocution ou une brûlure , etc.) d’accidents de la route, lors de voyages d'affaires/voyages domicile -lieu de travail Pour déployer la politique santé-sécurité, la direction HPS a s’appuie sur un réseau mondial de « préventeurs - safety managers » en place depuis plusieurs années. Ils ont à disposition une large gamme d’outils de prévention : formations à la sécurité, pr ocessus et outils opérationnels partagés sur une plateforme multilingue (« Colas Share »), permettant également le partage de bonnes pratiques. Afin de répondre à l’ambition « Zéro accident », poursuite en 2022 de la déclinaison d'un programme de changement culturel « One Colas Safety » en deux programmes « Goal Zero » en Amérique du Nord et « One Safety » en France et en Europe francophone, avec un réseau d’environ 40 coachs i nternes déjà formés Réalisation par un pôle créé au sein de la direction HPS d’environ 30 missions spécifiques dans le cadre de la formalisation de cinq axes visant à améliorer la culture Santé/S écurité et à agir pour la santé des collaborateurs sur le terrain (accompagnement des opérationnels et partage du savoir-faire , harmonisation des pratiques, partage des informations techniques et compétences humaines , digitalisation des processus de reporting et d’information ; amélioration de la culture Santé/Prévention) Déploiement des « Règles de sécurité Colas » (comprenant cinq « règles de vie » et douze « règles qui sauvent ») . Des ajustements sont mis en œuvre pour être en conformité avec les législations locales. La diffusion des règles a par ailleurs été étendue aux intérimaires dans les accueils chantiers et dans les établissements. Sur les chantiers et sites et afin d‘accompagner au mieux les collaborateurs en matière de santé : mise à disposition d’infirmeries et de médecins sur les sites, par exemple, à Madagascar ou en Côte d’Ivoire pour prendre soin des collabor ateurs et assurer les premiers soins. Au Maroc ou au Bénin, des conventions d’assistance médicales avec des cliniques de proximité permettent de proposer le même accompagnement ; réalisation d’un « Accueil Sécurité » pour tous les nouveaux arrivants ainsi que pour les personnes amenées à travailler sur un chantier ; pérennisation des rituels (réunions sur les tâches à réaliser, les enjeux de santé et de sécurité et les moyens de prévention, les Starters et les Safety Meetings etc.) ; et constitution en France d’un groupe de travail dédié à la sécurisation des chantiers linéaires (routes). Systématisation des formations sur la sécurité (nouvel arrivant, encadrement de chantier, compagnon, sauveteur secouriste au travail) Observatoire des accidents mortels organisé après chaque accident et qui implique la direction de Colas et de l’entité concernée afin d’analyser les évènements, et d’en identifier les causes et actions de réponse. Les conclusions font l’objet d’une large diffusion afin de rappeler les points de vigilance, les bonnes pratiques, les consignes à respecter et de demander à chaque entité des mesures correctives idoines. Digitalisation des processus et des outils pour mieux piloter les performances santé-sécurité : Digitalisation des reportings santé-prévention et « One Colas Safety »/« Goal Zero » (notamment sur le nombre d’accidents du travail) pour une analyse plus fine des origines des accidents et un pilotage des actions de prévention Amélioration du partage de documents Santé/Prévention (à l’aide de « Colas Share HPS ») et des bonnes pratiques pour fluidifier l’accès à l’information dans plusieurs langues Actualisation de la politique de gestion de crise, associée à des formations et à des exercices portants sur différents scenarii santé-sécurité ou évènements sanitaires Organisation annuelle de la Safety Week dont la campagne avait pour thématique en 2022 « L es distracteurs d’attention au volant » Poursuite du déploiement mondial d’un programme d’actions et de prévention sur la sécurité routière , piloté par la direction des assurances (nomination d’un correspondant Sécurité r outière dans chaque filiale, disposant de plus de 400 relais Sécurité r outière chargés de la mise en œuvre et de l’animation du programme). En France, cela se traduit par un dispositif en quatre parties : la sensibil isation aux règles de conduite sûre (formations, analyses post- accident, audits de conduite, etc.), l’organisation des déplacements, la gestion du parc de véhicules (achats, entretien, équipements de sécurité, etc.), et (a) Health Prevention and Security 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 242 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 l’environnement (infrastructures routières, plans de circulation etc.). Des programmes similaires sont également en cours de déploiement dans de nombreux pays. En pratique : Aux États-Unis, un service de triage Ortholive a été lancé afin que tous les collaborateurs aient accès aux meilleurs soins possibles, même pour les incidents mineurs. Les collaborateurs ont accès à des conseillers médicaux dans plus de 50 langues. En Europe, lancement, par Spac, d’un programme innovant de prévention liés aux facteurs humains qui s’appuie sur les neurosciences pour en faire un levier de la sécurité. L’objectif est de lutter contre les tendances routinières en faisant prendre conscience de l’importance d’un démarrage de journée réussi et de réaliser des points d’arrêt qui permettent aux opérateurs de quitter le mode automatique et de revenir dans un mode conscient de leur environnement de travail et des dangers. Exposition à des maladies professionnelles Hausse des maladies professionnelles en raison de conditions inadéquates/dangereuses de travail (exposition à des produits chimiques, toxiques, des radiations, etc.) S’agissant des risques à impact humain et environnemental, des travaux sont menés en commun par deux collaborateurs experts (Environnement et Sécurité) sur les thématiques santé et sécurité (mesures des fumées de bitumes, de silices, des composés organiques volatiles, etc.) Établissement d’un processus de communication continue aux directions concernées de l’évaluation des risques chimiques réalisée par chaque entité de Colas Pérennisation du processus « accueil sécurité » pour tous les nouveaux arrivants ainsi que pour les personnes amenées à travailler sur un chantier En termes de dispositifs de protection, les mécanismes déployés sur les sites d’opérations sont maintenus et systématisés : mise en place de protections collectives (par exemple, arrosage pour capter les poussières à la source) ; et distribution d’EPI a spécifiques en fonction du risque chimique. Poursuite des formations sur les « gestes et postures » à adopter pour réduire les risques de maladies professionnelles Épidémies/Pandémies (Covid-19, grippe por cine, grippe aviaire, Ebola, Zika, etc.) Propagation rapide d'une épidémie/pandémie/infection, régionale ou internationale, affectant la santé des salariés et la continuité de l'activité Les épidémies ou infections et maladies propres à certaines zones géographiques sont intégrées dans les plans de prévention locaux de Colas et communiquées aux collaborateurs en déplacement dans le cadre des fiches de sensibilisation aux risques de sûreté des pays concernés Veille réglementaire et mise en œuvre des ajustements appropriés par les entités locales po ur déployer au mieux les actions de prévention/protection, en cohérence avec les lignes directrices de Colas . En particulier : actualisation en ligne avec les évolutions et informations émises par les autorités locales des supports liés aux protocoles et recommandations pour les chantiers et bureaux (affichages, documents starters sur les chantiers, kits de sensibilisation, dispositifs EPI et EPC b , de désinfection, distanciation, etc.) ; déploiement des plans de continuité d’activité dans le cadre de la procédure de gestion de crise. Poursuite des actions pour protéger les collaborateurs et assurer la continuité d’activité face à la pandémie de Covid-19 (réactivation, lorsque la situation sanitaire se dégrade, de la task force pluridisciplinaire de gestion de crise ; maintien de l’application « Covid19 follow-up » pour identifier les cas contacts ou les zones à risques et permettre aux référents Covid RH et Sécurité d’analyser le reporting en temps réel). (a) équipements de protection individuelle (b) équipements de protection collective RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 243 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Détérioration soudaine de la situation sécuritaire dans un pays Risque politique , émeutes, menaces terroristes, kidnapping, malveillance, crime, intrusion, visant directement ou indirectement les salariés et/ou les actifs et sites de Colas ou de l'un de ses fournisseurs, prestataires ou clients Animation, par la direction HPS d’un réseau d’animateurs « Sûreté - Security Managers » implantés dans chaque pays afin de protéger les collaborateurs lors de leurs déplacements ou mobilisation à l’international. Mise à jour régulière des outils « matrice des risques » et des Masters Security Plans (MSP) élaborés par la direction HPS et mis à disposition des entités locales. Système de veille continue avec des prestataires variés, partagé avec le réseau S ûreté et les collaborateurs en déplacement. Digitalisation des outils « sûreté » sur les sites et chantiers dans les zones à risques, par exemple pour s’assurer de la non-usurpation d’identité sur les chantiers ou pour réaliser les Personal On Board/Personal On Site (POB/POS) qui permettent de disposer en permanence d’une liste du personnel présent dans un pays ou sur un projet donné. Mise à disposition et actualisation, pour les collaborateurs en déplacement , de fiches de sensibilisation aux risques de sûreté dans les pays d’opérations. Un outil accessible par smartphone a également été déployé (« Global Travel Solution »). Généralisation des procédures de Meet & Greet dans les zones sensibles sous la responsabilité des correspondants locaux Conduite d’audits dans les sites opérationnels ou les lieux de vie Déploiement d’un processus homogénéisé d’analyse de risques et d’un « Plan Général de Sûreté » pour les nouveaux p rojets en vue de sécuriser les personnes et les biens amenés à être déployés dans ces nouvelles zones d’opérations Mise à jour régulière de la procédure de gestion de crise concernant les kidnappings, rétentions et émeutes et diffusion de fiches recensant les actions essentielles à entreprendre en cas d’urgence Pour répondre à une hausse des incivilités et limiter l’exposition au risque d’agression physique, déploiement en France d’une formation à la gestion du stress et des conflits Environnement Risques industriels majeurs (impacts sur l'environnement, la santé et la sécurité) Un accident industriel majeur (explosion, incendie) ou un autre év énement issu d'opérations spécifiques (installations Seveso, ICPE, présence de produits, liquides, gaz explosifs, canalisations sous pressions, etc.) peut se produire soit sur un site / chantier soit dans le voisinage Refonte de la gouvernance de ce risque pour organiser (i) le partage de responsabilités entre les directions Environnement, HPS, Equipements, direction T echnique, Audit et Assurances, en termes de prévention et de réaction en cas de survenance d’un accident, et (ii) la remontée d’informations du terrain vers l a maison mère et permettre une analyse de l’accidentologie. Remontée d’informations sur les accidents organisée via la mise à disposition d’une adresse email dédiée, analyse systématique des évènements et mise en place des actions de réponse associées sont portées par les opérationnels sur site Diffusion d’un film au réseau environnement pour faciliter notamment l’iden tification des évènements indésirables ou des causes qui conduisent à la survenance de ces risques Mise à jour des fiches thématiques de préconisations relatives aux risques industriels, pour inclure notamment des précisions quant à la prévention des incendies sur les filtres à manche ou postes d’enrobage, la prévention des accidents de cuves de stockage et d’explosions de cuves d’émulsions, etc. Mise en place de plans d’action sur certains sites identifiés sur la base de critères tels que le stockage et l’utilisation de produits dangereux, l’utilisation de soufre, sites Seveso, etc.) Poursuite du partage des retours d’expérience par un comité du risque industriel composé des d irections Équipements, Techniques, Environnement, Sécurité et Risque, Assurances et Audits Pollution des eaux et des sols Contamination ou détérioration, temporaire ou irréversible, de manière graduelle/chronique ou accidentelle, des eaux ou des sols/sous - sols, par des rejets d'effluents accidentels ou non/mal traités ou hérités d'une pollution historique ou voisine Animation depuis plus de 20 ans d’un « réseau Environnement » par la direction Environnement. Ce réseau a acquis une expertise sur la gestion environnementale, les aspects réglementaires et normatifs liés à ces enjeux et accompagne les opérationnels dans leur mise en application Refonte de l’outil de collecte des check-lists « Environnement » pour l’autoévaluation environnementale des sites fixes de Colas (carrières, postes d’enrobage, usines d’émulsion, ateliers, laboratoires, etc.), plus spécifiquement le suivi de la mise en œ uvre des standards Colas au regard des dispositifs techniques de protection des eaux/sols face aux impacts éventuels des activités (imperméabilisation des sites, gestion des effluents, spécificités des installations de rétention, etc.) Suivi des indicateurs relatifs à la maîtrise des rejets aqueux ou aux déversements accidentels Déploiement de mécanismes d’audits environnementaux, selon trois niveaux permettant de croiser les différentes informations et de compléter les axes d’amélioration en partageant not amment les bonnes pratiques. Au niveau interne, des audits sont conduits par le responsable QSE au sein de chaque entité, et des audits croisés sont organisés entre entités. Au niveau externe, des audits sont conduits par des cabinets spécialisés sur les réglementations extra- financières ou dans le cadre des processus de certification pour compléter le dispositif. 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 244 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Conduite d’audits sur quinze sites fin 2022 selon des critères de facteurs de risques industriels tels que le stockage et l’utilisation de produits dangereux, sites Seveso , utilisation de soufre, etc.) pour mesurer les écarts par rapport aux exigences attendues et adaptation, le cas échéant, des plans d’action Validation par les services QSE des fiches de données Sécurité (FDS) des produits chimiques dans le cas de contrats-cadres d’achats, avant leur diffusion dans les catalogues à disposition des opérationnels ou avant leur utilisation Déploiement d’un module spécifique de e-learning axé sur la pollution des eaux et sols En pratique : Le déploiement de la démarche d’audits environnementaux est en cours à l’international, notamment au Canada où un premier déploiement pilote a été réalisé en 2022 avec la formation d’un réseau d’une vingtaine d’auditeurs et la réalisation d’une dizaine d’audits dans toutes les filiales du Canada. Le succès de ce pilote va permettre d’étendre le déploiement des audits sur d’autres zones d’implantation géographiques de Colas en 2023. Changement climatique Impact des activités sur le climat : les c ontribution des opérations de Colas, ses installations ou de sa chaîne de valeur contribuent aux émissions de gaz à effet de serre ; et Impact du climat sur les activités : e xposition/vulnérabilité directe ou indirecte des activités aux phénomènes de changement climatique en termes de perturbation de l'activit é, de résilience aux événements climatiques extrêmes, d’impacts humains et financiers Supervision et pilotage des plans d’actions et des investissements bas carbone par la direction générale : au niveau du groupe Colas, par le biais d’un comité stratégique « Bas carbone » et par l’implication forte de la direction générale pour certains projets phares et innovants. au sein de chaque Business unit géographique, des sponsors sont identifiés pour piloter ces initiatives. Poursuite de la mise en œuvre de la feuille de route « stratégie bas carbone » afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre de Colas à l’horizon 2030 (actions sur les émissions directes et indirectes liées à la chaîne de valeur). Cette feuille de route est déclinée en six axes, 29 engagements et assortie de 20 KPIs mesurés pour répondre à deux objectifs : une réduction de 30 % d’émissions carbone pour le g roupe Colas à horizon 2030 pour les scopes 1,2 et 3a. Cet engagement a été certifié par la SBTi ; d es engagements spécifiques concernant Colas LTD sont quant à eux avancés (2040 au lieu de 2050) pour répondre aux exigences clients en la matière avec une trajectoire alignée 1,5°C. Quatre axes ont été définis afin de mettre e n œuvre cette feuille de route par des actions concrètes qui impliquent à la fois les fonctions opérationnelles, pour apporter des solutions techniques, et les métiers supports pour déployer des outils de mesure et de formation. Axe 1 : développement commercial et sensibilisation des collaborateurs : - analyse de la sensibilité du modèle d’affaires de Colas au changement climatique ; - a ctions de sensibilisation et de formation à travers le déploiement de la fresque climat dans l’ensemble du groupe, la mise à disposition d’un module dédié « bas-carbone » sur l’outil de formation interne Colas Campus. Axe 2 : actions pour réduire l’intensité carbone des émissions directes : intégration du critère carbone dans le processus d’investissement et incitations à réduire la consommation énergétique des sites. Axe 3 : a ctions de la direction technique pour concevoir un portefeuille de solutions visant à réduire les émissions de CO 2 : éco-comparateur pour maximiser les éco- variantes sur les projets, substitution des enrobés traditionnels par des solutions tièdes, semi-tièdes et à froid, production et achat de béton bas carbone, transition de la flotte de véhicules, d’engins et de matériels avec la recherche d’alternatives au x énergies fossiles (électriques, biogaz, hydrogène vert, etc.), travaux de recherche et développement pour lutter contre la problématique des îlots de chaleur urbains, etc. Axe 4 : mobilisation des achats et comptabilité carbone : - mise en place d’une analyse de maturité des fournisseurs pour orienter le processus de sous- traitance et de fourniture vers des solutions bas carbone ; - r efonte de la méthodologie de comptabilité carbone basée sur l’ensemble des flux physiques et des dépenses issues des systèmes d’information financiers (Scope 1, 2 et 3a). Refonte des outils digitaux afin de mettre à disposition des collaborateurs des tableaux de bord de pilotage d’actions en lien avec l’outil de consolidation du reporting extra-financier. RISQUE S ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 245 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 En pratique : Colas a développé un outil, « Colas Carbon Counter », qui permet de calculer automatiquement l’empreinte carbone d’un chantier au fur et à mesure de son avancement ainsi qu’à la fin de sa réalisation et d’éditer un rapport pour le client. Cet outil, composé d’une base de données nationales et internationales reconnues et certifiées, réalise le calcul en récupérant automatiquement les données financières de dépenses des chantiers et en y associant les facteurs d’émissions adaptés. Cet outil, d’abord déployé sur les agences bas carbone, est disponible en France, et un pilote est en cours au Royaume-Uni. À terme, il permettra une analyse quantitative des émissions de gaz à effet de serre par typologie de chantiers. AAA Impact sur la biodiversité Atteinte , de manière temporaire ou irréversible, à la biodiversité de l'écosystème et des espèces environnantes. Cela peut être causé par les activités de Colas (nuisances, vibrations, éclairages) ou par des accidents (pollutions) ou plus largement en participant à l'artificialisation des sols, en portant atteinte à des zones/corridors écologiques Poursuite de la politique de biodiversité concernant les installations de carrières et de gravières consistant à développer et favoriser les niches écologiques su r les sites d’extractions de Colas par la préservation d’espèces remarquables ou la mise en place de ruches. Cette politique vise à être étendue sur l’ensemble des installations selon la spécificité des sites. Déploiement d’un module de formation avec pour objectif de former l’ensemble des collaborateurs. Mise à la disposition des salariés de fiches thématiques sur l’environnement pour mettre en place des actions concrètes en faveur de la biodiversité sur les sites et chantiers. Un indicateur de perform ance est, à ce titre, déployé sur l’ensemble des sites pour assurer qu’au moins une action relative à la protection de la biodiversité est mise en œuvre sur l’ensemble des sites. En 2022, plus de 180 sites ont mis en place au moins une action en faveur de la biodiversité avec un accompagnement scientifique et une démarche d’explication pédagogique envers les populations locales (riverains et collaborateurs). Poursuite de la lutte contre la propagation des espèces exotiques envahissantes sur sites et chantiers : expérimentation en cours avec un partenaire externe sur la gestion de ces espèces afin de dégager des actions de réponses selon chaque site. Poursuite des partenariats locaux avec l’ONF et la Ligue de protection des oiseaux et d’autres associations locales (Life in quarries, WCS , Parc naturels régionaux) pour limiter les impacts des activités sur les écosystèmes. À titre d’exemple, Colas poursuit son partenariat avec Kinomé « Forest and Life » couplant à la fois des actions de préservation de la biodiversité et un programme éducatif fondé par Canopé et Kinomé. L’objectif est de participer à des projets de reforestation en impliquant des écoliers dans la plantation d’arbres en France et en Côte d’Ivoire. En pratique : En 2022 la journée « Environnement » a été dédiée à la biodiversité : cette journée s’est déroulée le 8 juin 2022 avec des supports qui ont été préparés pour des échanges sur les sites et les chantiers. Des fresques de la biodiversité ont également été réalisées. AAA Rareté ou restriction temporaire ou permanente des ressources , des matières premières , de l’énergie sur les activités Raréfaction /restriction temporaire ou durable d'une ressource naturelle , d’une matière première , d’une énergie, nécessitant une adaptation des processus de production ou de la chaîne d’approvisionnement (économie circulaire, dont réemploi des matériaux) et susceptible de remettre en cause la pertinence de certaines opérations Engagement de Colas pour « promouvoir des solutions d’économie circulaire pour préserver les ressources naturelles ». Cet Engagement est constitué de quatre axes : Axe 1 - Intégrer les enjeux de l’économie circulaire dans l’ensemble du groupe Colas notamment à travers la sensibilisation des collaborateurs avec par exemple : - organisation d’une master class pendant la convention RSE Colas in Motion ; - organisation d’une conférence Colas Forum sur le thème de l’économie circulaire pendant la semaine du développement durable avec l’intervention de la directrice de l’Institut national de l’économie circulaire ; - sensibilisation autour des actions du quotidien : limitat ion des plastiques à usage unique, ramassage de déchets à proximité des chantiers ou autres actions solidaires, etc. Axe 2 - Valoriser les matériaux en s’appuyant sur la recherche et le développement : - travaux et étude de valorisation des déchets et maté riaux de déconstruction du BTP ou d’autres industries (sédiments marins, huiles alimentaires usagées dans les nouveaux bitumes, etc.) pour limiter la production de déchets ou le transport de matériaux ; - actionnariat au sein d’Ecominero visant la mise en pl ace d’une démarche de responsabilité élargie du producteur dans le cadre de la loi Agec . Cette démarche vise à porter le taux de recyclage des déchets inertes notamment, à plus de 90 %, en favorisant le tri des flux de déchets et la reprise sans frais de ces derniers. 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 246 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Axe 3 - Développer les plateformes de valorisation et leurs usages : - développement d’un réseau de plateformes de valorisation de matériaux. Plus de 40 0 sites Colas (plateformes de recyclage fixes et mobiles) transforment des matériaux pour leu r donner une seconde vie et en faire des matériaux de travaux publics ; - en 2022, Colas a recyclé 11,4 millions de tonnes de matériaux sur ses plateformes et 17,5% d’agrégats d’enrobés ont été introduits en moyenne dans la production d’enrobés à chaud du groupe Colas ; - mise en place en France d’une démarche destinée à améliorer la visibilité des sites et la qualité de l’offre en matière d’accueil des matériaux, de traçabilité et de matériaux réutilisables. Axe 4 - Proposer des solutions d’économie circulaire aux clients. Par exemple : la production d’enrobés intégrant du recyclage, le prolongement de la durée des routes, la réhabilitation des chaussées, etc. En pratique : Dans le cadre de la chaire Global Circular Economy, dont le groupe Bouygues a participé à la création, Colas a fait travailler en 2022 un groupe d’étudiants sur le déploiement d’actions pour l’augmentation du taux d’agrégats enrobés. Colas a lancé en 2022 en France son réseau de plateformes Valormat et Ecotri, maillant tout le territoire et proposant deux nouvelles offres de services destinées aux professionnels du BTP. 160 plateformes d’accueil de déchets ont été identifiés à date. Colas souhaite à terme augmenter de 50 % sa production de matériaux recyclés d’ici à 2026. AAA La réponse des achats Afin de répondre au risque de non-respect des engagements en matière de RSE de ses tiers (fournisseurs, prestataires et sous- traitants), la direction des Achats a structuré une catégorie de fonctions transverses dédiées aux enjeux RSE. Afin de sécuriser l’engagement RSE spécifique aux achats responsables « Construire une supply chain responsable ancrée sur une performance durable », formalisation d’une feuille de route composée de quatre axes : Axe 1 : former et responsabiliser la totalité de la filière Achats à la RSE - Mise à disposition d’un kit pédagogique pour sensibiliser chaq ue acheteur, complété d’un module de formation en ligne dédié. Cette formation a été déclinée à l’échelle mondiale et a été suivie par tous les acheteurs. Ces modules seront mis à disposition de tout nouvel arrivant. Axe 2 : élaborer un plan d’action « Achats RSE » - Colas a lancé en 2022 une démarche de formation de ses partenaires et acheteurs pour leur permettre d’avancer dans la voie de s alternatives produits bas carbone. L’ambition selon la taille des pays est de parvenir sous un an à plus de 50 fournisseurs sensibilisés, suivis et avec lesquels Colas mènera des plans de réduction de l’empreinte carbone de leur produit. Axe 3 : s’assurer du respect des engagements RSE des fournisseurs, en s’appuyant sur les résultats de la cartographie des risques RSE Achats - Poursuite du déploiement d’actions de contrôle (intégration de clauses éthiques dans les commandes et contrats, annexion de la C harte RSE Fournisseurs et sous-traitants, audits, etc.), systématisation des évaluations Ecovadis sur les fou rnisseurs évalués comme prioritaires (Top 50 ou 20 selon les entités dès l’année 2023), et renforcement des initiatives de sensibilisation des fournisseurs et sous- traitants (présentation de la feuille de route bas carbone lors du « Supplier Days », etc.). L’objectif, étant, à terme, d’intégrer des critères de performance RSE et carbone dans les processus d’appels d’offres. Axe 4 : s’assurer du respect des engagements RSE de Colas vis-à-vis des fournisseurs (dépendance économique et respect des délais de p aiement notamment) Travaux de refonte de la cartographie des risques RSE Achats afin de faciliter son déploiement et son appropriation par les e ntités opérationnelles. Cela devrait permettre à la filière Achats de mener des évaluations des risques liés au devoir de vigilance sur la chaîne de sous- traitance, sur la base d’un même référentiel que celui construit pour les activités du groupe Colas. Digitalisation des outils Achats et de suivi des fournisseurs pour permettre une traçabilité supplémentaire de la chaîne d’approvisionnement : déploiement d’un outil de gestion des fournisseurs (évaluation, référencement) ; de tableaux de bord permettant un suivi des actions prises dans le cadre de l’engagement RSE spécifique aux achats responsables susvisé. RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 247 Plans d’action et axes d’amélioration En 2023, Colas continuera à déployer les huit engagements RSE du projet ACT selon les quatre axes suivants : mise en place de la gouvernance associée dans les entités et définition des plans d’action RSE locaux avec la mise en place de standards minimaux RSE ; formalisation et sensibilisation à travers notamment les différents outils mis à disposition par la direction RSE (webinaires, kit RSE d’autoévaluation, Starter ACT, etc.) ; déploiement d’un outil de suivi des plans d’action RSE commun pour tout le groupe ; déploiement du nouvel outil de reporting extra-financier assortis de la création d’indicateurs de performance RSE. Les quatre feuilles de route du projet ACT couvrant plus particulièrement les thématiques du devoir de vigilance vont continuer à être déployées et suivies dans l’outil de plan d’actions RSE. La cartographie des risques RSE refondue sera déployée sur les pays/activités du groupe Colas à l’aide d’un outil digital visant à faciliter l’appropriation de cette approche par chacune des entités. Cette approche digitale, « Colas Map », déjà déployée dans le cadre des cartographies des risques de corruption, permettra à chaque entité de bénéficier des outils idoines (liste de risques, échelles d’évaluation, etc.) pour identifier et évaluer les risques sur le périmètre qui lui est propre. 4.3.4 TF1 Gouvernance La gouvernance de TF1 repose sur un comité de suivi du plan de vigilance qui s’appuie sur un réseau de référents composé notamment des directions RSE, Contrôle interne, Conformité et Juridique, ainsi que des contributeurs et responsables de leurs risques respectifs (Achats, Ressources humaines, DPO a ). Une équipe projet a été constituée pour suivre l’évolution des actions identifiées. Le plan de vigilance est validé chaque année par le Comité Compliance (composé du responsable de l’éthique, du directeur des Ressources humaines et du directeur financier) du groupe TF1 et son instance dirigeante. Risques et actions déployées Des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci-dessous. Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Droits humains et libertés fondamentales Pratiques discriminatoires (ethnique, sexuelle, sociale, etc.) Pratiques discriminatoires envers l’un des salariés permanent ou temporaire, basées sur des critères d’ordre ethnique, social, sexuel, de genre ou physique tel que le handicap, etc. Présence de référents en matière de lutte contre le harcèlement sexuel et les agissements sexistes, formation obligatoire de tous les salariés sur le sexisme ordinaire ; engagement depuis 2020 de TF1 dans le collectif #StOpE pour la lutte contre le sexisme ordinaire en entreprise. Mise à disposition des salariés d’une cellule d’écoute externe « Allodiscrim » dédiée aux probl ématiques de discrimination et visant à renforcer les informations et les conseils auprès des collaborateurs sur les démarches à entreprendre dans les cas où ils s’estimeraient en situation de discrimination ou d’inégalité de traitement. Mesures spécifiques prises en faveur de l’inclusion : congés adoption ou second parent accordés aux salariés LGBTQIA+ qui accueillent un enfant dans leur foyer, y compris en cas de gestation pour autrui Déploiement des formations « Recruter sans discriminer » pour la filière Ressources humaines et les managers amenés à recruter, « Lutter contre les stéréotypes liés au handicap » pour les élus et « Mixité et stéréotypes » à destination de tous les collaborateurs Inclusion depuis 2022 des thématiques LGBTQIA+ aux sujets abordés par le réseau interne Fifty-Fifty Renouvellement de la signature de la Charte LGBT+ « l’autre cercle » en juin 2022 afin de réaffirmer l’engagement de TF1 en faveur de l’inclusion de tous les collaborateur s et notamment son ambition de lutter contre les discriminations liées à l’orientation et l’identité sexuelles. Pour rappel, en octobre 2015, TF1 est le premier groupe à signer cette charte. (a) Data Protection Officer 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 248 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Pratiques de harcèlement sur les tournages C omportements déplacés vis-à-vis des équipes de tournage ou de production (Newen, TF1 Production) . En réaction à, et pour endiguer ce type d’indicent sur les plateaux de tournage, le CNC s’est saisi du sujet en imposant une formation obligatoire à tous les producteurs q ui feraient une demande de soutien financier pour leurs structures de production auprès du CNC en vue de la production d’un film ou d’un programme audiovisuel. Déploiement d’un e-learning « Tous acteurs contre le sexisme » obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs du groupe Référent CSE « Harcèlement et Violences au travail », chargé de lutter contre les comportements violents au travail (harcèlement sexuel, moral, comportement sexiste, etc.) Procédure d’identification et de traitement des actes de harcèlement et violences au travail, annexée au règlement intérieur, et présentant notamment les acteurs et les modalités d’enquête en cas d’agissements constitutifs de harcèlement En pratique : Au-delà des formations CNC susmentionnées à destination des producteurs, la direction des Ressources humaines de Newen a par exemple déployé des mesures de sensibilisation propres auprès des équipes directement concernées. Newen a souhaité aller plus loin que la formation CNC à destination des producteurs et a imposé une formation obligatoire à tous les chefs de poste sur les feuilletons quotidiens. Cette formation a également été ouverte sur la base du volontariat au reste des équipes. Elle a été délivrée par la déléguée générale référente pédagogique de l’Association européenne contre les Violences faites aux femmes au travail (AVFT). Au total, une centaine de salariés ont ainsi reçu cette formation. Et il est à noter que dorénavant, toute feuille de service d’une production de Newen comporte le numéro de téléphone d’une hotline dédiée à l’écoute et à la gestion de toute remarque ou plainte sur le sujet ainsi que les coordonnées des deux référents désignés au sein de Newen. Non-respect des droits humains par les fournisseurs et sous -traitants auprès desquels le groupe achète des programmes, contenus audiovisuels, prestations de services ou produits pour commercialisation Non -respect par les fournisseurs et sous- traitants des normes internationales du travail (travail dissimulé, délit de marchandage, prêt de main d’œuvre illicite, durée du travail, niveau de rémunér ation, discrimination, travail des enfants, travail forcé, conditions de travail dangereuses, atteinte à la liberté d’association et au droit à la négociation collective) Mise en œuvre d’engagements contractuels (clause « Éthique et Conformité ») pour les fournisseurs et sous-traitants. Mise en place, par la direction des achats, de lignes directrices « achats responsables » comprenant : l’évaluation de la performance environnementale et sociale des fournisseurs, à l’aide d’Ecov adis, et demande, en cas de note non satisfaisante, de mise en place d’un plan d’action ; le renseignement du questionnaire RSE (auto- évaluation sur des questions sociétales, sociales et environnementales) pour chaque fournisseur répondant à un appel d’offres de la direction des achats ; l’identification des marchés sur lesquels il est pertinent de développer les achats « solidaires » (notamment accord 2020- 2022 avec les organisations syndicales pour l’insertion et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap ; in tégration dans le dossier de consultation de la priorité pour TF1 donnée au handicap et à l’inclusion ; intégration dans le questionnaire RSE de critères sociaux relatifs au handicap et à l’inclusion ; valorisation pour les achats éligibles à la cotraitanc e des offres soumises avec une entreprise du secteur économique du handicap). Renouvellement du label « Relations Fournisseurs & Achats responsables » Déploiement dans les contrats d’acquisition de droits portant sur des programmes subventionnés par le CNC d’une clause garantissant le suivi par les producteurs de la formation du CNC sur la prévention des violences sexistes et sexuelles , avec mise en place de clauses spécifiques dans les contrats (clause assurance avec demande de couverture responsabilité civile et clause « sociale » (parfois appelée clause « Urssaf »)) et d’un accompagnement renforcé des producteurs concernant les programmes les plus sensibles afin de s’assurer du respect du cadre légal et réglementaire (autorisation préalable de la Dirrecte en cas de participation de mineurs, respect des règles Arcom, etc.). RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 249 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Non-respect des droits humains dans le cadre de la diffusion des programmes/contenus/journaux télévisés Diffusion de journaux télévisés, publicités, reportages, programmes ou contenus ne respectant pas la déontologie des contenus ou du dispositif relatif aux programmes jeunesse ou méconnaissant les principes déontologiques édictés par le CSA a , le droit à l’image, le droit au respect de la vie privée, la présomption d'innocence, la sauvegarde de l'ordre public, la déontologie de l’information, etc. S’agissant de la publicité : participation de TF1 Publicité au cadre éthique et déontologique au sein de l’ARPP b et des principales organisations paritaires (SNPTV- Syndicat national de la publicité télévisée, Centre d’étude des supports de publicité, EDI Pub) ; et obtention de l’avis de l’ARPP a vant toute diffusion d’une publicité TV et sur les services de médias audiovisuels à la demande, garantissant la conformité des spots au regard de la réglementation et du code ARPP (dispositions relatives à la dignité, à l’utilisation de stéréotypes, aux r éférences ethniques ou religieuses, etc.). S’agissant des programmes jeunesse de TF1 (service de vidéo à la demande TFOU MAX) : visionnage par un psychologue pour enfants de toutes les séries jeunesse achetées et collaboration en amont avec l’équipe artistique pour les séries coproduites par la chaîne ; et modération des contenus et des espaces communautaires. En pratique : Afin de prévenir le non-respect des droits humains dans le cadre de la diffusion des journaux télévisés et autres programmes, TF1 a mis en place : un processus de validation des sujets avant leur mise à l’antenne (visionnage, floutage, etc.) ; et des contrôles, par l’équipe Conformité Programmes, des programmes (hors journaux télévisés et LCI) sur les points suivants : non-incitation à des pratiques ou comportements dangereux, délinquants ou inciviques, respect des différentes sensibilités du public, non-encouragement des comportements discriminatoires en raison de la race, du sexe, de l’orientation sexuelle, de la religion ou d’origine, promotion des valeurs d’intégration et de solidarité ; des formations par la direction juridique des journalistes de TF1 et LCI sur les principes relatifs au droit de la presse, droit à l’image/vie privée, publicité clandestine, règles édictées par le CSA ; et la tenue régulière d’un comité Éthique et Déontologie de l’information, composé de cinq personnalités indépendantes. Il vise à renforcer la liberté, l’indépendance et le pluralisme des médias et contribue au respect des principes d’honnêteté, d’indépendance et de pluralisme de l’information et des programmes qui y concourent. Atteinte à la protection des données à caractère personnel Utilisation de données à caractère personnel non conforme (défaut d’information vis -à-vis des titulaires des données, absence de base légale, conservation de données à caractère personnel, absence de mesures de sécurité appropriées facilitant le hacking ou le vol de données, cyberattaque, etc.) Mise en place d’une organisation spécifique : un DPO accompagné d’un chargé de conformité « données personnelles » pour l’ensemble du groupe et d’un réseau de 54 « référents data » opérationnels, informaticiens et juristes représentant chacune des Directions ou filiales du groupe TF1 et qui ont pour mission de répondre aux problématiques relatives aux données à caractère personnel des entités. Poursuite de la politique de protection des données personnelles composée d e quinze règles générales, de fiches pratiques métier, de procédures (gestion des droits de personnes, contrôle Cnil, gestion de situations de violation des données, etc.) et de référentiels (durées de conservation, check-list Sous-traitant, etc.). Utilisation d’un outil de data privacy permettant de gérer la mise à jour des registres, les demandes d’exercice de droits reçues, etc. Poursuite des actions de formation et de sensibilisation au sein des différentes entités du groupe TF1 , déploiement d’un module d’e-learning obligatoire pour tous les collaborateurs et accompagnement au déploiement de la deuxième version du Transparency and Consent Framework c de l’IAB Europe d . Poursuite de l’utilisatio n de contrats/clauses types pour encadrer les aspects relatifs à la protection des données personnelles avec les clients et partenaires (Data Processing Agreements e et annexes Sécurité notamment). Santé – Sécurité Conditions de travail sur les sites de TF1 mettant en péril la santé ou la sécurité des personnes Concernant les risques d’atteinte à l’intégrité physique des personnes présentes sur site : renforcement des protections et conditions d’accès aux bâtiments (biométrie, portiques lors de manifestations, barrières et gardes statiques devant l’entrée principale, etc.) ; (a) devenue l’Arcom (Autorité publique française de régulation de la communication audiovisuelle et numérique) (b) Autorité de régulation professionnelle de la publicité (c) protocole organisant le transfert du consentement de l’utilisateur pour l’exposer à de la publicité ciblée à tous les acteurs intervenant en publicité programmatique (d) Interactive Advertising Bureau (e) accord formalisant les droits et obligations des parties en matière de protection des données personnelles 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 250 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Absence de mesures propres à prévenir les risques d’attentat, d’intrusion, de prise d’otages (ou séquestration), d’incendie, de crue ou d’accident du travail Absence de règles visant à pré venir les risques liés à la Covid -19, les risques psychosociaux (stress au travail, harcèlement moral et/ou sexuel), etc. poursuite du plan d’action Sécurité mis en place à compter de 2018 sur les bâtiments situés à Boulogne- Billancourt. Il a donné lieu à des travaux de sécurisation physique (renforcement des points d’accès, dispositifs anti- véhicules béliers, renforcement de la résistance à l’effraction, occultation des surfaces vitrées au rez-de-chaussée, sas en entré e et sortie, etc.), ainsi qu’à un renforcement des moyens technologiques (refonte totale de la surveillance et du contrôle facial, refonte globale du système de détection d’incendie, etc.) et humains (agents de sécurité mieux équipés et formés au self-defe nce, équipes Sécurité et Incendie, médecins et infirmières formés au Damage Control) ; r éalisation d’un exercice annuel en situation pour s’assurer de l’efficacité du dispositif en cas de crue de la Seine ; bilan de chaque accident en CSSCT a avec, si nécessaire, la modification du plan de prévention et la mise à jour du Duerp b ; et proposition de formation aux gestes et postures, animées par un ostéopathe. Concernant les risques psychosociaux, mise en place des mesures suivantes : mise en place d’un observatoire de la santé et du stress ; de formations et sensibilisations à la prévention de ces risques (auprès des managers et des RH) ; d’une procédure d’identification et de traitement des plaintes pour actes de harcèlement sexuel ou moral, agissements sexistes et violences au travail, annexée au règlement intérieur ; d’un réseau de référents « Harcèlement et Violences au travail », formés pour leur mission. évaluation annuelle des risques psychosociaux dans les Duerp de chaque société du groupe TF1 : - Le plan d’action est inscrit dans l’accord collectif de groupe relatif à la qualité de vie au travail signé en 2019 et qui sera renégocié en 2023. Le cas échéant, la commission de suivi peut proposer des modifications du plan d’actions. Sont issus notamment du plan d’action : un baromètre biannuel de la QVT ; une ligne d’écoute psychologique 24/7 (« Stimulus care services ») ; une évaluation « HAD » (instrument qui permet de dépister les troubles anxieux et dépressifs en s’appuyant sur 1 4 questions) en marge des visites avec le médecin du travail ; et le déploiement d’un réseau de référents pour informer les salariés en matière de harcèlement et de lutte contre les violences au travail. - Ajout dans le questionnaire d’entretien d’évaluation annuel sur la charge de travail d’ un élément sur le soutien technique et émotionnel du collaborateur qu’il peut trouver dans son entourage professionnel, à la suite des résultats sur l’évaluation du stress issue du baromètre QVT en février 2022. - Inclusion du sexisme ordinaire, qui constitue une micro- agression et qui peut avoir des effets sur la santé psychologique et la confiance en soi des collaborateurs , dans les risques psychosociaux tels que mentionnés dans les Duerp. Engagement susvisé de TF1 dans la démarche #StOpE et formation obligatoire pour tous les salariés sur le sexisme ordinaire susvisée Atteinte à la santé ou sécurité des personnes dans le cadre des activités du groupe, hors sites TF1 Atteinte à l’intégrité des personnes (public, candidats, acteurs, collaborateurs, prestataires, etc.) présentes aux expositions ou sur le tournage des émissions enregistrées ou diffusée en direct Concernant les risques d’atteinte à l’intégrité physique des personnes : engagements contractuels/garanties pris par le cocontractant concernant les mesures de sécurité et les assurances afin d’assurer la sécurité/santé des personnes ; contrôles réalisés par des organismes agréés de la conformité des équipements (i nstallations électriques, résistance des matériaux, etc.) ; présence d’un médecin urgentiste sur certaines émissions (par exemple, Ninja Warrior) ; et mise en place d’une formation « plan de prévention » pour les productions internes et externes ; établissement de plans de prévention pour les opérations spéciales (dispositifs éditoriaux et de production liés à la couverture d’un événement d’actualité majeure, nécessitant le déploiement de moyens de production spécifiques en partenariat avec des prestataires, comme par exemple le m inistère des Armées pour le 14 juillet). Concernant les risques d’atteinte à la santé des personnes : mise en place d’un protocole Covid- 19 établi par une société indépendante spécialisée, accompagnement et mise en place des mesures recommandées, présence d’une infirmière et d’un médecin réalisant des tests PCR, présence d’un préventionniste sur les lieux de tournage de certaines émissions (par exemple, Ninja Warrior). (a) Commission de santé, sécurité et conditions de travail (b) Document unique d'évaluation des risques professionnels RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 251 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Insécurité des journalistes et des techniciens les accompagnant sur les lieux de tournage en zones de conflits ou zones à risque Déplacements dans des zones de grande insécurité pour assurer la couverture médiatique d’événements à risque ( exemples : conflit Ukraine-Russie , guerres de gangs, etc.), exposant les journalistes et les techniciens à des risques d’atteinte à leur intégrité physique et psychologique Mise à disposition de matériels et d’applications spécifiques propres à renforcer la sécurité des journalistes et des techniciens en zones de conflits ou zones à risque Accompagnement des équipes par des agents de sécurité, recours à des fixeurs a lors des déplacements dans des pays à risque majeur Organisation de formations sur mesure pour les équipes de reportages dédiées aux zones à risques telles que les zones urbaines sensibles et les zones de guerre, et inscriptions de journalistes à des stages proposés par le ministère de la Défense, etc. Revue régulière des couvertures d’assurance afin de couvrir les différents risques identifiés Mise en place, avec la collaboration du ministère de la Culture, d’une attestation harmonisée pour permettre à tous les collaborateurs non- titulaires d’une carte de presse de pouvoir bénéficier de la protection des forces de l’ordre Établissement de plans de prévention pour les opérations spéciales Atteinte à la santé des consommateurs par l’usage d’un service ou d’un produit distribué par TF1 Commercialisation d’un produit ou distribution d’un service par TF1 Entertainment, TF1 Spectacle ou Unify présentant un risque d’atteinte à la santé des consommateurs Tests de conformité (normes française et européenne) réalisés par des prestataires extérieurs (laboratoires, bureaux d’étude) Environnement Risque d’impact environnemental lié à la chaîne d’approvisionnement en produits, services et émissions commandés ou produits par TF1 Commande ou production par TF1 d’émissions dont la fabrication, le transport, le tournage polluent significativement l’env ironnement Renforcement du rôle de l’association Ecoprod qui regroupe plus de 200 adhérents et a étoffé son offre d’outils à destination du secteur audiovisuel pour produire de manière éco-responsable avec notamment la refonte de son calculateur carbone et la mise en place d’une grille d’éco-critères. Participation aux groupes de travail menés par le CNC dans le cadre de son plan d’action pour une politique publique de transition écologique et énergétique dans les secteurs du cinéma, de l’audiovisuel et de l’image animée qui a conduit à la définition d’un cahier des charges destiné à harmoniser les méthodes de calcul de l’impact carbone des productions. Poursuite des travaux du comité « Green Newen » ayant pour vocation d’accroître les actions de réduction d e l’empreinte carbone des tournages de Newen. Mesure de l’impact carbone des productions de Newen France en 2020 et déploiement d’un plan d’action d’objectifs pour réduire cet impact à l’horizon 2024 et 2030, à l’aide de la nomination d’un « Carbon manager » dédié à 100 % à l’éco- production au sein des équipes de Newen. Impact des activités sur le climat Définition d’une feuille de route afin de réduire (en valeur absolue) les émissions de gaz à effet de serre de TF1 à l’horizon 2030 et dépôt du dossier SBTi de validation des objectifs climat Cartographie des impacts carbone des achats pour prioriser les familles d’achat ( prestations intellectuelles IT, matériel IT, matériel Broadcast, location de matériel, transport et location de véhicule, Facility Management) et les fournisseurs prioritaires (environ 80) Échanges récurrents avec les fournisseurs prioritaires, dans la démarche de réduction des émissions de gaz à effet de serre, de suivi de leurs actions pertinentes au regard de leurs activités et de mesure de l’impact carbone de leurs prestations le cas échéant Formation des acheteurs de la d irection des Achats Centralisés aux enjeux de la transition écologique et de la décarbonation des achats Électrification du parc automobile, déploiement du forfait mobilité durable et, pour les détenteurs d’un véhicule de fonction, du crédit mobilité Mesure de l’impact carbone des sites internet MyTF1, tf1info.fr et TFOU Max et mise en place des actions de réduction de cet impact , comme l’optimisation du flux vidéo et de la résolution des images ou du stockage des données dans les infrastructures techniques Baisse des consommations énergétiques, renouvellement de la certificatio n Iso 50001 et rénovation des centres de données internes (a) prestataires dont l’un des collaborateurs est implanté dans la zone où se déroule un reportage et pouvant faire office d’interprète et/ou de guide pour une équipe de journalistes des rédactions de TF1 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 252 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Mise en œuvre des engagements pris dans le cadre du contrat Climat conclu avec l’Arcom, dont la sensibilisation des équipes, des partenaires, et des co-contractants aux enjeux de la transition écologique ; la réduction progressive sur les antennes de la remise de lots constitués de produits et services ayant un impact négatif sur l’environnement ; la proposition de conditions commerciales spécifiques aux campagnes d’information des administrations et des organisations caritatives en faveur de pratiques responsables et de l’utilisation de produits moins polluants. Sensibilisation et formation des collaborateurs aux thématiques Transition écologique, Climat et C arbone à travers des ateliers d’intelligen ce collective de type Fresque du Climat, des conférences et des formations spécifiquement conçues pour les métiers ayant un rôle clé à jouer dans la transition écologique de TF1. Déploiement en 2022 et 2023 de programmes de formation pour les collaborateur s de la régie publicitaire, de la diversification, de la direction des achats, des fonctions supports, de TF1 Production, de la direction des contenus et des rédactions de TF1 et LCI. Impact environnemental de la publicité Déploiement dans les conditions générales de vente (et poursuite en 2023) de l’offre « Eco Respons’Ad », écran publicitaire accessible seulement à certains produits/services écoresponsables, selon des critères définis par l’Ademe a . Mise en place (et poursuite en 2023) d’Eco-funding. Ce fonds est abondé par TF1 au prorata des campagnes publicitaires pour des produits affichant un critère environnemental de l’Ademe. Ce fonds permet de financer des campagnes de sensibilisation sur les labels et critères d’impacts environnementaux, recomman dés par l’Ademe (labels environnementaux, étiquette Énergie, indice de réparabilité et affichage environnemental). Le groupe TF1 est également à l’origine de la co- construction et du déploiement du format de sensibilisation sous forme d’une « Fresque de la Publicité » (inspirée de la Fresque du Climat) qui est désormais réutilisé par d’autres acteurs du secteur. Participation de TF1 Pub aux initiatives du marché publicitaire en faveur de la transition écologique pour faire émerger des référenti els et / ou outils communs pour mesurer l’empreinte carbone de la diffusion des campagnes publicitaires. (a) Agence de la transition écologique RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 253 Plans d’action et axes d’amélioration Le groupe TF1 entend améliorer et renforcer en 2023 les actions déployées en 2022. Par ailleurs, TF1 entend poursuivre l’intégration de spécifications RSE et bas carbone dans les cahiers des charges, et la prise en compte de ces critères dans le choix de ses fournisseurs. Aussi, au travers du dispositif de clause contractuelle (« clause carbone »), TF1 suivra les démarches de réduction d’empreinte carbone de ses fournisseurs au fur et à mesure de la relation contractuelle, incluant le cas échéant des points annuels et un tableau de reporting du suivi d’impact carbone des prestations ou produits achetés par TF1. L’axe prioritaire de la feuille de route « Énergie et climat » concerne enfin l’éco-production à travers des actions de sensibilisation auprès des fournisseurs de programmes, ainsi que la mesure de l’impact carbone des productions internes (TF1 Production et Newen) et des actions de pédagogie interne pour réduire cet impact. 4.3.5 Bouygues Telecom Gouvernance Pour la quatrième année consécutive, le service RSE et la direction juridique ont animé ensemble le pilotage et les comités de vigilance. Le tour de table comprend les directions Achats, Ressources humaines et Prévention Santé, Affaires réglementaires et la direction Risques. Le comité de pilotage transversal a permis d’échanger sur les différents risques. L’exercice de cartographie des risques partagé a favorisé une approche croisée au niveau de la cotation des risques. Enfin, les risques et actions de prévention ou d’atténuation ci-dessous ont été présentés au comité de direction. Risques et actions déployées Des actions spécifiques sont menées pour répondre aux risques identifiés dans le tableau ci-après. Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Droits humains et libertés fondamentales Risque de non-respect des droits humains et sécurité des prestataires et sous -traitants : • dans les usines de fabrication des produits à la marque Bouygues Telecom ; • dans les usines de fabrication de terminaux ; • dans les centres d’appels offshores ; • sur les sites télécoms lors de travaux d'aménagement ou de démontage de sites, pour les raccordements clients ; et • dans les boutiques RCBT lors de travaux d'aménagement. T ravail des enfants, travail forcé, rémunération (salaire minimum et heures supplémentaires), pratiques disciplinaires (contraintes morales, physiques ou sexuelles) , d urée de travail, congés Annexion de la Charte RSE Fournisseurs et sous-traitants aux commandes et contrats gérés par la filière Achats. Ses prescriptions constituent une exigence dont le non- respect peut donner lieu à des mesures pouvant aller jusqu’à la résiliation du contrat. Campagne annuelle de 62 audits RSE, documentaires (Ecovadis ) et physiques (SGS) pour les fournisseurs jugés les plus à risque d’après la cartographie des risques RSE par famille d’achats. Sur l’exercice 2022, une campagne d’audits physiques renforcée sur les centres d’appels a été réalisée. Poursuite des évaluatio ns systématiques avec Ecovadis des fournisseurs en phase d’appel d’offres appartenant à des familles d’achats à risques « fort » et depuis 2022, aux familles d’achats à risque « moyen » En cas de non-conformité ou de note d’évaluation insuffisante, des plans d’action correctives et des audits de suivi/réévaluation sont demandés aux fournisseurs Adhésion en 2022 à la JAC a pour renforcer les actions et mutualiser les bonnes pratiques avec d’autres opérateurs télécoms adhérents en matière de RSE. Interpellat ion par courrier d’un certain nombre de fournisseurs de Bouygues Telecom sur les conditions de travail des Ouïghours dans la région du Xinjiang en Chine à la suite du rapport de l’Australian Strategic Policy Institute, citant certains de ses fournisseurs. Risque de violation des droits humains liés à l’approvisionnement de minerais de conflits entrant dans la fabrication d’équipements électriques et électroniques (box, équipements réseau, etc.) Sources d’approvisionnement des minerais situées dans certaines régions politiquement instables, où il est fréquent que des groupes armés recourent au travail forcé pour l’extraction de minerais Financement indirect de groupes armés Intégration systématique de questions relatives aux minerais provenant de zones de conflit dans le cahier des charges des appels d’offres d’équipements électriques et électroniques. Mise à jour du questionnaire relatif aux minerais provenant de zones de conflit adressés aux principaux fournisseurs. (a) Joint Alliance for CSR : association à but non lucratif regroupant des opérateurs de télécommunications dont le but est de vérifier, évaluer et développer la mise en œuvre de la RSE chez les principaux fournisseurs multinationaux du secteur des technologies de l’information et de la communication 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 254 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Atteinte à la protection des données à caractère personnel Non -respect des réglementations associées à la gestion des données personnelles Erreur dans la prise en compte des choix des personnes Faille de sécurité : fuite de données, atteinte à la sécurité (confidentialité, intégrité, disponibilité) Formation des collaborateurs au RGPD : suivi de la formation en ligne par 89 % des collaborateurs traitant des données personnelles en 2021, et sensibilisation des nouveaux arrivants Poursuite des projets de sécurisation des systèmes informatiques, et dans ce cadre , renforcement des moyens de détection des intrusions, augmentation des moyens de réacti on et accélération de la capacité de résilience et de reconstruction en cas d’incident cyber Renforcement de la gouvernance interne de la donnée par la mise en place d’un réseau de 27 responsables de l’utilisation de la donnée réalisée au sein de leurs directions respectives Intégration des procédures RGPD dans les nouvelles filiales et instauration de comités trimestriels de suivi dans les filiales Animation d’un chantier transverse destiné à mettre en conformité l’entreprise avec l’évolution de la réglementation européenne relative aux transferts de données personnelles hors de ces frontières Santé – Sécurité Risque de non-respect des limites d’exposition aux radiofréquences des stations radioélectriques et des équipements radioélectriques commercialisés par Bouygues Telecom – pour les collaborateurs, les sous- traitants, les clients, le grand public Exposition aux ondes électromagnétiques au- delà des seuils réglementaires, émis par les équipements réseau de Bouygues Telecom Dépassement du débit d’absorption spécifique (DAS) des produits commercialisés par Bouygues Telecom Nouvelles mesures mises en œuvre depuis 2021 pour accompagner le déploiement de la 5G et l’exploitation potentielle de nouvelles fréquences : adaptation des spécifications techniques relatives au déploiement des sites radioélectriques (balisage et périmètre de sécurité) ; enrichissement des procédures et outils visant à décliner opérationnellement la mise en œuvre des balisages ; et réalisation de mesures d’exposition dans le cadre d’expérimentation 5G à 26 GHz. Adaptation des spécifications techniques sous la forme de recommandations additionnelles. Concernant les règles d’implantation en matière de colocalisation des émetteurs en 2G/3G/4G et 5G (c’est-à- dire la concentration d’émetteurs multi opérateurs sur un lieu donné, en partage ou non d’infrastructures et de proximité) Suivi et analyse des points atypiques (exposition supérieure à 6V/m) S’agissant des antennes relais, adaptation des périmètres de sécurité en fonction de leurs évolutions y compris 5G : dotation individ uelle des salariés de maintenance d’un exposimètre et formation de ces salariés sur les radiofréquences et sur l’utilisation des exposimètres radiofréquences. S’agissant des équipements radioélectriques : mise en œuvre des dispositions réglementaires relatives à l’affichage du niveau d’exposition des mobiles Mise à jour des informations relatives aux niveaux d’exposition des terminaux (DAS a , tête, tronc, membres) dans l’ensemble des canaux de distribution Contrôle de la bonne application des procédures internes visant à appliquer rigoureusement la réglementation en matière d’exposition du public aux radiofréquences Distribution de brochure aux clients sur la mise à jour de la réglementation en matière d’information du public Sensibilisation d es canaux de distribution à l’application de la mise à jour de la réglementation en matière d’information du public Réalisation de nouvelles vidéos didactiques sur les radiofréquences publiées sur le site de Bouygues Telecom relatives aux effets des ondes (explications sur les ondes, avis des autorités sanitaires). Outre les recommandations des autorités sanitaires française (Anses), européenne et internationale (OMS), des experts indépendants réalisent une veille complémentaire en continue (a) Débit d’absorption spécifique RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 255 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Atteinte à la santé et sécurité des collaborateurs et partenaires Atteinte à la sûreté des personnes en boutique : risque de violence externe (braquage, agression physique, manifestation) vis -à-vis des collaborateurs et clients H ausse des phénomènes d’incivilités externes se répercutant sur la santé des conseillers clientèle des centres d’appels Atteinte à la sécurité aux personnes impliquées dans la négociation pour les nouvelles antennes relais/le déploiement de nouveaux sites et le s interventions techniques (agressions verbales, physiques) Organisation d’actions de sensibilisation pour les collaborateurs lors d’une semaine de la prévention et d’une semaine de la qualité de vie et des conditions de travail. Audit annuel systématique de l’ensemble des boutiques pour contrôler le fonctionnement des dispositifs de sécurité. Poursuite de la sécurisation des boutiques, en espace de vente comme en arrière- boutique, selon l’évaluation des risques (vidéosurveillance, bip anti-agression, code sous contrainte, générateur de fumée, armoires fortes, traceurs GPS, etc.). En pratique : Pour faire face à la montée des violences visant les conseillers de clientèle en boutique, Bouygues Telecom a mis en place : une ligne d’astreinte et une permanence téléphonique (équipe spécifique à Tours) pour accompagner les conseillers de clientèle en boutique en cas de présence d’un client virulent, ainsi qu’un reporting des appels pour compléter la mesure et l’analyse du risque ; des vigiles ponctuellement présents en boutique selon les besoins ; une formation, en ligne, sur la sécurité pour tous les collaborateurs en boutique ; et une formation, en présentielle, sur la gestion de l’agressivité dispensée à près de 1 000 collaborateurs en boutique ; un soutien psychologique des collaborateurs par un psychologue du travail. AAA Mise en œuvre d’un plan de formation pour faire face à la hausse des incivilités et des situations conflictuelles, de la part des clients, pour les collaborateurs des centres d’appel Étude et prise en compte des facteurs de risques psycho-sociaux pouvant avoir un impact sur l’organisation du travail, l’aménagement du temps de travail, les conditions de travail, la communication et les facteurs subjectifs Diffusion d’une note interne, sur les sites télécom, et d’une fiche pratique définissant le mode d’intervention et la conduite à tenir sur site à risque d’agression. Restrictions des accès sur les sites du réseau télécom présentant des risques d’agression importants Mise en place de consignes spécifiques lors d’interventions sur sites identifiés en risque d’agression Déploiement du guide d’accompagnement opérationnel et juridique élaboré en 2021 en cas d’atteinte à la sécurité des collaborateurs Analyse des risques avant toute intervention de remplacement et de déploiement à grande échelle des antennes 5G et/ou de la fibre Poursuite du Dati a avec mise à disposition d’un téléphone permettant de déclencher rapidement l’intervention des secours en cas de chute/malaise Mise en place de protections individuelles et collectives pour prévenir le risque de c hute de hauteur Sensibilisation des intervenants et formation des collaborateurs à la prévention et au secours, à l’utilisation et à la vérification des équipements de protection individuelle Suivi des sujets sur le valdisme et les agressions par la Fédéra tion Française des Télécoms. Déploiement de mesures entre les forces de l’ordre et les opérateurs. Signature de chartes de coopération avec les préfectures afin d’améliorer la réponse judiciaire à apporter (a) Dispositif d’alerte travailleur isolé 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance 256 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 Environnement Impact des activités sur le climat et l’environnement Validation en 2022 des objectifs de réduction carbone à court terme (2021-2027) par la SBTi dans le cadre de la stratégie Climat de Bouygues Telecom à l’horizon 2030 : -29,4 % pour les scopes 1 et 2, -17,5 % pour le scope 3 Reporting semestriel au comité de direction générale, suivi d’indicateurs spécifiques, et mise en place d’une gouvernance interne sur le sujet Recours à hauteur de 100 % de la facture d’énergie renouvelable avec des « Garanties d’Origine » et un PPA a couvrant jusqu’à 10 % de la consommation en 2024 Mesures pour allonger la durée de vie des produits et équipements : s’agissant des mobiles : programme « Solutions Smartphone Durable » (diffusé dans la presse, la télévision, le site internet de Bouygues Telecom) pro mouvant le recyclage et l’allongement de la durée de vie (incitation à la réparation et reprise, vente de mobiles reconditionnés), et offre de location de mobiles en B2B ; s’agissant des sites télécoms et des équipements télécoms : démarche d’optimisation de la durée de vie et de la valorisation en fin de vie des équipements par une politique de préemption en vue de leur réutilisation (reconditionnement) ou recyclage ; recours à des équipements d’occasion dans le cadre du déploiement et de la maintenance du réseau ; et s’agissant des box Bouygues Telecom : poursuite de la démarche d’écoconception et engagement pour la conception des produits : des box Bouygues Telecom permettant d’allonger au maximum leur durée d’exploitation, d’amél iorer leur réparation et valorisation en fin de vie, mais aussi de favoriser le recours à des matières recyclées : - intégration d’un un minimum de 90 % de plastique recyclé, sans halogène ; - amélioration de la performance énergétique entre chaque nouvelle g énération de produits (à technologie équivalente) ; et - réduction de l’empreinte carbone entre chaque nouvelle génération de produits (à technologie équivalente). - o btention d’une labellisation ou d’une certification environnementale de tout nouveau produit. En 2022, un décodeur TV et d’un modem Internet éco-conçus ont été certifiés . s’agissant de la fin de vie des produits et du recyclage des DEEE b : déploiement de procédures favorisant autant que possible la réutilisation et en dernier recours le recyclage de ses produits fixes, mobiles, grand public et BtoB c . Sensibilisation des citoyens à l’impact du numérique sur l’environnement et à la sobriété numérique : envoi de messages pour accompagner les clients sur un numérique plus sobre ; plus de 70 000 téléchargements depuis 2021 de l’application gratuite et ouverte à tous « Mon empreinte smartphone » qui aide à adopter une consommation internet mobile plus responsable en informant les clients et prospects à la problématique du numérique éco-responsable et les écogestes à adopter pour limiter cet impact en fonction de l’analyse de la consommation d’Internet de l’utilisateur et du calcul de l’émission de CO₂ générée ; et lancement du forfait sobre et solidaire « Source » qui pousse à maîtrise sa consommation et permet de soutenir les associations de son choix grâce aux gigas non consommés. Concernant l’énergie, poursuite de démarches de sobriété, efficac ité et performance énergétique : d éploiement de fonctionnalités d’économie d’énergie sur les sites radio et de fonctionnalités permettant de mieux gérer la consommation d’énergie des fréquences (extinction de certaines d’entre elles la nuit) afin d’optimis er la consommation électrique de certaines installations de télécommunications ; (a) Power Purchase Agreement (b) équipements électriques et électroniques définis par l’article R.543-172 du code de l’environnement (c) https://www.corporate.bouyguestelecom.fr/nos-engagements/demarche-societale-environnementale/numerique-positif-pour-la-planete/des-produits-et- services-plus-durables/ RISQUES ET GESTION DES RISQUES Plan de vigilance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 257 Principaux risques et description Actions de prévention ou d’atténuation déployées ou poursuivies en 2022 bascule en 2022 vers de l’hydrogène vert pour alimenter les groupes électrogènes de certains sites Mobile du réseau ; renouvellement de la certification Iso 50001 du centre de données de Montigny-le - Bretonneux (Yvelines) et des principaux site administratifs, renforcement du système de management de l’énergie sur le réseau mobile ; et a mélioration des outils de suivi, de pilotage et de la connaissance des profils de consommation, identification de pistes d’optimisation. Signature en septembre 2022 de la charte d’engagements Ecowatt visant à un plan de réduction de 10 % d’électricité à l’hiver 2022- 2023. Modération des consommations et sensibilisation des collaborateurs et des clients à la sobriété énergétique. Déploiement, à destination des collaborateurs, d’ateliers de sensibilisation « La Fresque du Numérique », « La Fresque de l’Économie Circulaire », « 2 tonnes » et poursuite du déploiement de l’atelier « La Fresque du Climat » avec plus de 1 2 00 collaborateurs sensibilisés; élaboration d’une formation en ligne sur le bilan carbone Participation à des groupes de travail sur l’impact du numérique avec l’écosystème du numérique que ce soient les pouvoirs publics, l’Ademe, l’Arce p, ou les équipementiers télécom et les constructeurs de box et mobiles Impact lié aux activités et produits des fournisseurs et sous -traitants sur le climat et l’environnement Substances dangereuses, déchets, pollution Adaptation au dérèglement climatique Campagnes annuelles d'audits RSE documentaires (Ecovadis) et audits RSE physiques (SGS) conduites pour les fournisseurs jugés à risque d’après la cartographie des risques RSE par famille d’achats. En cas de note d’évaluation globale Ecov adis insuffisante, contact spécifique avec les fournisseurs et demande de plans d’action. Pour les fournisseurs avec non - conformités en audits physiques, envoi d’une demande de plans d’action. Après un courrier envoyé au « top 100 » de ses fournisseu rs les invitant à rejoindre la démarche Climat de Bouygues Telecom : p oursuite en 2022 des rencontres de fournisseurs de produits fixes, équipements télécom, terminaux et prestations de services (représentant plus de 60 % des montants facturés en 2021) pour identifier des leviers, et limiter l’impact environnemental, notamment carbone, de ces produits et services ; organisation d’ateliers avec les fournisseurs sur leurs objectifs de stratégie Climat. Demande aux principaux fournisseurs de réaliser des analy ses du cycle de vie sur leurs produits et ou services, de se fixer des objectifs de réduction et de mettre en place les plans d’actions d’éco-conception et d’économie circulaire associés ; et intégration d’un questionnaire et des exigences environnementale s dans les dossiers d’appels d’offres des fournisseurs. Mise en place d’un critère « choix environnemental » significatif pour la sélection des fournisseurs. Mise en place de revues critiques internes des analyses du cycle de vie fournies lors des appels d ’offres par les fournisseurs les plus matures. Plans d’action et axes d’amélioration Concernant le risque de non-respect des droits humains et l’atteinte à la santé et la sécurité des sous-traitants et fournisseurs, Bouygues Telecom : poursuivra les audits des nouveaux fournisseurs éligibles ainsi que des fournisseurs actuels identifiés à risque suite à un audit RSE ; poursuivra les audits des nouveaux fournisseurs éligibles ainsi que des fournisseurs actuels identifiés à risque suite à un audit RSE ; suivra les résultats et évaluera systématiquement avec Ecovadis ceux appartenant à des familles d’achats à risques « fort » et « moyen » en phase d’appel d’offres ; poursuivra les évaluations des fournisseurs en appels d’offres éligibles au questionnaire relatif aux minerais de conflit ainsi que les réponses des fournisseurs au questionnaire minerais du conflit envoyé en 2022. En cas de niveau de maturité insuffisant, des plans d’actions correctives seront demandés aux fournisseurs ; et sensibilisera les acheteurs aux droits humains. En matière de santé sécurité, Bouygues Telecom : poursuivra les formations à la relation client et aux collaborateurs en boutiques (à la gestion des situations conflictuelles dont les incivilités) ; et signera une convention entre opérateurs sur les modalités et consignes de coupures d’antennes lors d’interventions sur des sites multi opérateurs. En matière d’environnement, Bouygues Telecom : • poursuivra sa démarche de décarbonation, s’outillera et, continuera la sensibilisation des collaborateurs ; et • poursuivra les rencontres et ateliers spécifiques avec ses fournisseurs pour harmoniser les paramètres d’évaluation des impacts environnementaux à l’aide de l’outil des analyses du cycle de vie des produits qu’il achète. Il poursuivra la démarche associant ses partenaires pour intégrer dans les contrats de fourniture une clause environnement, et ses principaux fournisseurs d’équipements télécoms pour accélérer les démarches d’éco-conception et d’innovation. 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 258 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 4.3.6 Le dispositif d’alerte Bouygues SA et les métiers du groupe Bouygues disposent depuis 2006 d’un dispositif d’alerte décrit dans le code d’éthique, disponible sur les sites intranet de Bouygues SA et des métiers, et sur le site internet « bouygues.com ». Le dispositif d’alerte du Groupe englobe l’ensemble des situations pouvant donner lieu au lancement d’une alerte, tel que prévu par la loi. La procédure interne de recueil des signalements et de traitement de l’alerte, annexée au code d’éthique précise et détaille le mécanisme de recueil et de traitement des signalements. Cette procédure s’applique à l’ensemble des métiers et entités du Groupe. Elle a fait l’objet de plusieurs mises à jour, en particulier en 2022 afin de prendre en compte les dispositions de la loi de transposition de la directive européenne sur la protection des lanceurs d’alerte ainsi que son décret d’application. Cette mise à jour a fait l'objet d'une consultation des instances représentatives du personnel de Bouygues SA et des métiers. Pour faciliter et amplifier l’utilisation du mécanisme d’alerte, la plateforme d’alerte du Groupe a fait l’objet d’une refonte complète en 2022. Accessible à l’adresse https://alertegroupe.bouygues.com/, la plateforme permet à tout collaborateur (interne, externe ou occasionnel) et à tout tiers d’identifier le métier concerné par son alerte et de signaler tout fait contraire à l’éthique ou à la loi. L’auteur du signalement peut effectuer son signalement de manière anonyme. Il peut choisir de transmettre son alerte au responsable de l’éthique du métier ou, s’il estime que les faits dépassent le cadre du métier, au responsable de l’éthique du Groupe. Ces derniers sont astreints à une obligation renforcée de confidentialité. Par ailleurs, le Groupe a mené de nombreuses actions de communication et de sensibilisation afin de s’assurer de la diffusion large du dispositif (publications sur les différents réseaux sociaux du Groupe, articles spécifiques dans le magazine interne du Groupe, intégration de la procédure aux différentes actions de formation internes, onglet spécifique dans l’Intranet du Groupe, etc.). Le Groupe poursuit ces actions en 2023 notamment pour promouvoir la nouvelle plateforme d’alerte. 4.3.7 Le dispositif de suivi Le groupe Bouygues a mis en place un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dont les éléments essentiels sont décrits à la rubrique 4.4.2 du présent document d’enregistrement universel. Ces principes s’appliquent à tous les métiers du Groupe. Ils peuvent être complétés au niveau du métier pour prendre en compte les spécificités de chaque activité. Ce dispositif de suivi comporte au niveau des métiers des auto-évaluations permettant aux entités opérationnelles de vérifier le degré d’application de certaines mesures faisant partie du plan de vigilance. Des plans d’action sont ensuite mis en place si cela est nécessaire. S’agissant des fournisseurs et des sous-traitants, le dispositif de suivi intègre les résultats des évaluations effectuées au moyen d’Ecovadis, Acesia ou tout autre prestataire externe. Ils sont complétés, le cas échéant, par les résultats des audits et contrôles effectués par le métier conformément aux dispositions de la Charte RSE Fournisseurs et sous-traitants du groupe Bouygues. Par ailleurs, le groupe Bouygues répond chaque année au questionnaire du Carbon Disclosure Project (CDP) pour attester de la robustesse de sa stratégie Climat et des émissions de gaz à effet de serre année après année. L’atteinte d’un niveau de reconnaissance performant est intégrée dans les critères de rémunération des dirigeants. La reconnaissance par un organisme tiers (SBTi) de l’atteinte de objectifs de réduction d’émissions de GES via ce questionnaire permet de garantir un alignement avec une trajectoire 1,5°C et de suivre l’évolution des émissions du Groupe. 4.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 4.4.1 Introduction Bouygues et ses métiers sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques, processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe. La maîtrise des risques a toujours constitué en effet un élément important de la culture du groupe Bouygues. Au cœur des préoccupations des managers du Groupe, elle s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein des métiers. Tel est le cas, en particulier, en ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière, compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fiabilité des documents comptables, ainsi que l’information financière fournie aux investisseurs. Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, hors Equans). RISQUES ET GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 259 4.4.2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Le groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF publié en 2007. Ce dispositif a été mis à jour une première fois en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives et réglementaires en matière de gestion des risques, ainsi que la recommandation de l’AMF concernant les comités d’audit. Il est régulièrement amendé afin d’y apporter des améliorations en tenant compte des évolutions et des retours d’expérience des métiers. Le référentiel de Bouygues aborde, d’une part, les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques et, d’autre part, les principes de contrôle interne comptables et financiers. Il vise principalement à : formaliser les grands principes du contrôle interne du Groupe ; mieux identifier les bonnes pratiques communes aux différents métiers ; et traiter de façon homogène les sujets transversaux importants. Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une réflexion propre destinée à traiter des aspects spécifiques de son dispositif de contrôle interne. Il a complété le référentiel Groupe par des principes spécifiques liés à ses activités propres, en matière comptable et financière en particulier. Le référentiel de Bouygues intègre une composante « Principes et méthode de gestion des risques » qui envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques : identification, caractérisation, évaluation, hiérarchisation, traitement, reporting et communication. Les métiers vérifient régulièrement selon cette démarche le degré d’application des principes du contrôle interne en matière comptable et financière. Le mode de déploiement des campagnes d’auto-évaluation du contrôle interne en matière comptable et financière se concentre dans chacun des métiers sur les risques et enjeux identifiés au niveau du Groupe et également du métier. En 2022, les différents métiers ont complété l’auto-évaluation des principes généraux décidés pour le Groupe avec les thématiques de leur choix, en relation avec les risques perçus. Ainsi, à titre d’exemple, les thématiques suivantes en matière comptable et financière ont pu être traitées par l’un ou l’autre des métiers : organigrammes et délégations de pouvoir, trésorerie, financements et instruments financiers ainsi que des thèmes généraux (ressources humaines, respect du droit de la concurrence), etc. 4.4.3 Élaboration et traitement de l’information comptable Un des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la fiabilité des informations comptables et financières. Celle-ci est assurée par un dispositif très complet et un ensemble de procédures rigoureuses. Processus d’arrêté trimestriel des comptes Chaque métier définit ses procédures d’arrêté des comptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plus global de la consolidation des comptes du Groupe. Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellement et les comptes trimestriels font l’objet d’une consolidation au niveau Groupe. Processus de consolidation des comptes Au sein de la société mère, la direction centrale Consolidation - Comptabilité a notamment pour mission de définir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe, et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée. Elle établit également les comptes annuels de la société mère. La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers. Chaque métier consolide à son niveau, selon des méthodes identiques définies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe. L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spécifique. Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées. Ce logiciel est utilisé par tous les métiers dans le cadre de la consolidation par palier. L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées. En dehors du système comptable informatisé, la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation. Celui-ci regroupe les principes essentiels applicables par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation. Il constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés. Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet ad hoc qui énonce les différents principes et options applicables dans le Groupe. La direction centrale Consolidation assure, par ailleurs, une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires, envoi de lettres-circulaires, etc.). Elle contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés. Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS, leur interprétation et leur évolution. 4.4.4 Contrôle de gestion - Reporting L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle de gestion. Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère. Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies, Développement et Contrôle financier, dont une mise à jour est effectuée régulièrement. Ce guide sert de référentiel pour l’ensemble des métiers. La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des filiales par le biais du plan annuel et des actualisations, ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels. Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies, Développement et Contrôle financier. 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 260 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Ainsi, le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers. Des recadrages peuvent être opérés ; la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des filiales et d’intervenir en amont dans les décisions stratégiques. 4.4.5 Communication financière La communication financière (relations avec les investisseurs et les analystes financiers) est, quant à elle, assurée au niveau de la société Bouygues par la direction des relations Investisseurs du Groupe, en lien avec la direction générale. Elle communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l’écoute des investisseurs et des analystes. Une grande attention est portée aux communiqués de presse, au rapport semestriel, au document d’enregistrement universel et, depuis 2018, au rapport intégré annuel. Ceux-ci sont considérés par le Groupe, avec les présentations pour les analystes financiers et investisseurs, comme des vecteurs majeurs de sa communication financière. Tous ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (directions financière, Développement durable – QSE, Communication, secrétariat général, etc.), ainsi que la validation de la direction générale et/ou le contrôle des commissaires aux comptes. Les communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité d’audit et le conseil d’administration. Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées et de fenêtres négatives. Les autres sociétés cotées du Groupe (Colas, TF1) assurent, par ailleurs, leur propre communication financière. 4.4.6 Les acteurs clés du contrôle En dehors des directions précédemment citées (rubriques 4.4.3, 4.4.4, 4.4.5) qui jouent un rôle essentiel, de nombreux autres acteurs sont impliqués dans le processus de contrôle interne et de gestion des risques en matière comptable et financière. Directions générales Elles pilotent l’ensemble du dispositif, définissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évolution de l’entreprise. La direction générale de Bouygues SA joue, en particulier, un rôle important en matière de communication financière. Comités d’audit Les caractéristiques et les missions du comité d’audit de Bouygues SA sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au gouvernement d’entreprise (cf. paragraphe 2.3.5.1). Les conseils d’administration des métiers se sont tous dotés d’un comité d’audit dont les missions sont comparables à celles du comité d’audit de Bouygues SA. En plus des missions relatives aux options comptables et à l’examen des comptes, elles intègrent le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les comités d’audit des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne, et procèdent à la revue de la cartographie des risques. Les comités d’audit constituent, par conséquent, un organe clé du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Directions Risques, Contrôle interne et Audit La société mère s’est dotée d’une direction centrale Risques, Contrôle interne et Audit. Celle-ci a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe. La direction centrale Risques, Contrôle interne et Audit a, en particulier, en charge : l’animation des fonctions Contrôle interne et Audit du Groupe ; et la coordination des actions de contrôle interne, gestion des risques et d’audit des métiers. Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit interne du Groupe, les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la fiabilité et l’efficacité des principes d’organisation et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, l’audit interne évalue notamment l’intégrité, la fiabilité, l’exhaustivité, la traçabilité et la protection des informations produites en matière de comptabilité, de finance et de gestion. Les métiers se sont également dotés d’une organisation qui se consacre au contrôle interne. En matière comptable, les campagnes d’auto-évaluation sont réalisées directement sous la responsabilité des directions comptables. Chaque métier, à l’exception de Bouygues Immobilier, dispose d’un service Audit (la direction Audit de la société mère Bouygues SA assure ainsi l’audit de Bouygues Immobilier). Direction centrale Trésorerie et Finances La direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère définit et veille à l’application de principes de gestion au niveau du Groupe. Elle joue un rôle d’animation et de coordination. Les principes de fonctionnement concernent, en particulier, les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère, ainsi que les centrales de trésorerie des cinq métiers. Ils s’appliquent également en matière de financement de leurs filiales. Les règles essentielles de gestion concernent, en particulier, la sécurité interne (double signature pour les paiements, etc.), la sécurité externe (chèques sécurisés, paiement par billet à ordre relevé, etc.), le principe de liquidité (lignes de crédit confirmées, placement de la trésorerie, etc.), la qualité des contreparties, la documentation juridique des conventions de crédit, ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change. RISQUES ET GESTION DES RISQUES Assurances – Couverture des risques BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 261 Les commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes, au titre de la mission de certification des comptes, assurent quatre revues par an (dont trois examens limités pour les comptes à fin mars, fin juin et fin septembre). Ils présentent la synthèse de leurs travaux aux comités d’audit (maison mère et sociétés de tête des métiers). 4.4.7 Pilotage Les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être apportées en permanence. Les directions Audit de la société mère et des métiers, à travers leurs différentes missions, ont toujours examiné l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et participent activement à cette démarche de progrès. La préoccupation essentielle reste la définition et la mise en œuvre de plans d’action avec comme objectif principal de participer à une meilleure maîtrise des opérations du Groupe en fournissant notamment des informations comptables et financières toujours plus fiables. 4.5 ASSURANCES – COUVERTURE DES RISQUES 4.5.1 Organisation et politique d’assurances Pour conduire la politique d’assurances, chaque métier du groupe Bouygues s’est doté d’une direction des assurances qui agit dans le cadre d’une large autonomie. La direction centrale des risques et assurances est chargée de l’animation et de la coordination de la filière Assurances du Groupe. La mise en place des assurances par les directions Assurances des métiers permet de tenir compte de la grande diversité des risques d’un métier à l’autre. Certains programmes d’assurances moins sensibles aux spécificités des activités sont centralisés dans un but d’optimisation. Le Groupe et ses métiers poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour : réduire encore la probabilité de survenance d’accidents et de sinistres ; et en limiter l’impact. Cette politique, qui a pour effet de réduire le coût global du risque, facilite aussi les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les conditions de garantie. La proportion d’assurances obligatoires (par exemple, les assurances Responsabilité civile Automobile et, pour les bâtiments en France, les assurances de responsabilité civile décennale, les assurances de dommage ouvrage, etc.) reflète en particulier l’importance de l’activité de construction de bâtiments dans le Groupe. La part de ces assurances dépasse 65 % du budget consacré aux assurances du métier le plus concerné. Au-delà des obligations d’assurance, le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants, auprès d’assureurs de premier plan, dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesse optimisées, que ce soit en termes d’étendue des couvertures ou de coûts. Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importants sont fondés sur la sécurité financière, les capacités techniques et de gestion. Ainsi, les principaux programmes sont placés par l’intermédiaire des courtiers d’assurances spécialisés auprès d’assureurs de premier plan (AGCS, Allianz, AxaXL, BHSI, Chubb, Covéa, Generali, HDI, Liberty Mutual, MSIG, SMABTP, Zurich, etc.). Le niveau de couverture recherché est fixé en prenant en compte les scénarios de sinistres catastrophiques, sous la contrainte des limites de la capacité du marché de l’assurance et du coût de ces couvertures. Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant l’optimisation entre : d’une part, la probabilité de survenance des sinistres ; et, d’autre part, les diminutions de primes qu’il est possible d’obtenir des assureurs en augmentant les franchises. Ainsi, en prenant en compte ces paramètres, certains risques sont assurés sans franchise. D’autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre deux millions d’euros pour un sinistre de dommages aux biens. Le montant des primes versées aux compagnies d’assurances IARD (incendie, accidents et risques divers) varie à l’occasion de la mise en place d’assurances spécifiques à de grands projets. Ce montant représente un pourcentage inférieur à 1 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le groupe Bouygues détient la société de réassurance Challenger Réassurance qui peut intervenir, dans certains cas, sur des risques du Groupe. Cette société est soumise à la réglementation luxembourgeoise et contrôlée par le commissariat aux assurances du Luxembourg. 4.5.2 Principaux programmes d’assurances Pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires, notamment dans le cadre des contentieux, Bouygues veille à garder une grande confidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie, tout spécialement sur les contrats d’assurance de responsabilité. Assurances construction : les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur du marché. Exceptionnellement, pour certains chantiers très étendus géographiquement, les montants de garantie peuvent, là aussi, être limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe. Ce scénario est déterminé en fonction : 4 RISQUES ET GESTION DES RISQUES Assurances – Couverture des risques 262 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 de la nature du chantier (autoroute, viaduc ou tunnel, par exemple) ; et, de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé, pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommageables. Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l’assurance, par exemple pour les dommages aux travaux souterrains ou consécutifs à des événements naturels à l’étranger. Assurances de responsabilité : elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe. Les activités et la taille de ces sociétés étant très diverses, les montants de garantie sont fixés en fonction des risques encourus. Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son profil d’exposition compte tenu des possibilités offertes par les marchés d’assurances en termes de capacités, d’étendue des couvertures, et de conditions. Les assurances décrites, subissant les contraintes du marché, comprennent des exclusions et/ou des limitations ; elles sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché ou de l’évolution des risques du Groupe. Assurances de dommages aux biens : le niveau de couverture est fixé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir. Lorsque ce n’est pas possible, il est fixé à hauteur d’un plafond correspondant au scénario catastrophe, dans les limites offertes par le marché. Généralement, lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d’activité, une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences financières telles que les pertes d’exploitation et/ou frais supplémentaires. Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte, d’une part, de la durée d’indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et, d’autre part, des plans de secours existants. BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 263 4 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 5.1 Informations juridiques 264 5.1.1 Généralités 264 5.1.2 Statuts 264 5.1.3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 265 5.1.4 Délais de paiement 266 5.1.5 Documents accessibles au public 266 5.2 Capital social 267 5.2.1 Généralités 267 5.2.2 Nombre total d’actions pouvant être créées 268 5.2.3 Rachats d’actions 268 5.3 Actionnariat 270 5.3.1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années 270 5.3.2 Droits de vote 270 5.3.3 Contrôle 270 5.3.4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues 271 5.4 Descriptif des plans d’options et d’actions de performance 271 5.4.1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuites 271 5.4.2 Plans d’options de souscription d’actions 2022 272 5.4.3 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité 273 5.4.4 Les options de souscription attribuées à, ou levées par, les principaux salariés bénéficiaires au cours de l’exercice 2022 274 5.4.5 Plans d’actions de performance 2022 274 5.4.6 Récapitulatif des plans d’actions de performance en cours de validité 276 5.5 Bourse 277 5.5.1 Marché du titre Bouygues en 2022 277 5.5.2 Évolution du cours de Bourse et du volume de transactions 278 5.5.3 Opérations sur titres des dirigeants 278 5.6 Informations sur les commissaires aux comptes 279 5.6.1 Commissaires aux comptes titulaires 279 5.6.2 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 279 5.7 Résultats de Bouygues SA au cours des cinq derniers exercices 279 5 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques 1 264 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 * 5.1 INFORMATIONS JURIDIQUES 5.1.1 Généralités Dénomination Bouygues SA Siège social 32 avenue Hoche 75008 Paris – France Téléphone +33 (0)1 44 20 10 00 N° RCS 572 015 246 Paris Code APE 7010Z Identifiant d’entité juridique (LEI) 969500MOCLNQFNZN0D63 Forme Société anonyme Date de constitution 15 octobre 1956 Date d’expiration 14 octobre 2089 Exercice social Du 1 er janvier au 31 décembre Législation Société de droit français Site internet www.bouygues.com NB : les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus. 5.1.2 Statuts 5.1.2.1 Objet social (article 2 des statuts) La Société a notamment pour objet en tous pays : la prise d’intérêts ou de participations, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou groupements, français ou étrangers, quel que soit leur objet ou leur activité, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations ; la création, l’acquisition, l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises, françaises ou étrangères, dans tout domaine d’activité, industriel, commercial, financier, dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment, travaux publics, routes, immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics, communication, télécommunications) ; et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, minières, agricoles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus défini, ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement. 5.1.2.2 Répartition statutaire des bénéfices (article 24 des statuts) Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social. Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau, le solde du bénéfice distribuable est réparti entre les actionnaires. 5.1.2.3 Droits économiques et politiques attachés aux actions (articles 10 et 12 des statuts) Chaque action bénéficie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts. En particulier, l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. L’article 12 des statuts précise que, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double mentionné ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions. 5.1.2.4 Droit de vote double (article 12 des statuts) Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1 er janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31 décembre 1969. Ils sont désormais prévus aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce. Le droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 265 Le droit de vote double ne peut être supprimé que par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ratifiée par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de ce droit (article L. 225-99 du Code de commerce). 5.1.2.5 Franchissement de seuils (article 8.2 des statuts) Toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, au moins 1 % du capital ou des droits de vote, est tenue de déclarer à la Société qu’elle a atteint ou franchi ce seuil en indiquant notamment le nombre total d’actions, de droits de vote et éventuellement de titres donnant accès au capital de la Société qu’elle possède, étant précisé qu’il doit être fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus par l’article L. 233-9 du Code de commerce. La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la livraison des titres. Cette déclaration devra être renouvelée à chaque franchissement en hausse ou en baisse du seuil de 1 %, ou d’un seuil constitué par un multiple de 1 %. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée. 5.1.3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 5.1.3.1 Bouygues Telecom Le pacte d’actionnaires de Bouygues Telecom lie les sociétés Bouygues SA, SFPG (filiale de Bouygues SA) et JCDecaux Holding. Les dispositions significatives de ce pacte d’actionnaires sont les suivantes : un droit de préemption réciproque ; l’interdiction de céder, sans l’accord préalable des autres actionnaires, des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public ; l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent. 5.1.3.2 Alstom Au 31 décembre 2022, la participation de Bouygues au capital social d’Alstom reste inchangée à 0,16 %. 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques 1 266 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5.1.4 Délais de paiement Conformément à l’article D. 441-4 du Code de commerce, la société Bouygues (société mère) publie ci-après les informations relatives aux délais de paiement de ses fournisseurs et de ses clients. 5.1.4.1 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs (en euros) Article D. 441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu non échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées 260 1 Non applicable 6 Montant cumulé des factures concernées TTC (en euros) 7 611 866 15 422 11 531 11 531 Pourcentage du montant total TTC des factures reçues dans l'année 0,12% 0,00% 0,00% 0,00% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 12 Montant total des factures exclues (en euros) 49 369 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement X Délais contractuels X Délais légaux : 30 jours date de facture 5.1.4.2 Décomposition du solde des créances à l’égard des clients (en euros) Article D. 441 l.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu non échu 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées 56 7 Non applicable 6 Montant cumulé des factures concernées TTC (en euros) 24 840 349 36 602 22 289 22 289 Pourcentage du montant total TTC des factures émises dans l'année 21,91% 0,03% 0,02% 0,02% (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (en euros) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement X Délais contractuels X Délais légaux : 30 jours date de facture 5.1.5 Documents accessibles au public Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège social de Bouygues et/ou par voie électronique sur le site internet bouygues.com, rubriques « Groupe » (Gouvernance), « Investisseurs » (Information réglementée) et « Presse » : dernière version à jour des statuts de la Société ; et tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par les commissaires aux comptes ou par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement universel. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 267 5.2 CAPITAL SOCIAL 5.2.1 Généralités 5.2.1.1 Montant du capital Capital au 31 décembre 2021 382 504 795 euros, divisé en 382 504 795 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Nombre de droits de vote a au 31 décembre 2021 515 789 793 voix Création d’actions nouvelles du 1 er janvier au 31 décembre 2022 26 982 actions nouvelles en conséquence de levées d’options de souscription d’actions Annulation d’actions du 1 er janvier au 31 décembre 2022 8 045 000 actions annulées Capital au 31 décembre 2022 374 486 777 euros, divisé en 374 486 777 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Nombre de droits de vote a au 31 décembre 2022 495 163 358 voix (a) y compris les actions privées de droit de vote, conformément aux modalités de calcul prévues par l’article 223-11 du règlement général de l’AMF 5.2.1.2 Évolution du capital au cours des cinq dernières années Tous les montants figurant dans le tableau ci-après sont exprimés en euros. Montant des variations du capital Montant du capital Dates Augmentations et réductions de capital effectuées depuis cinq ans Nominal Primes et incorporation des réserves Du 1 er janvier au 20 février 2018 Exercice d’options portant sur 137 090 actions 137 090 3 783 213 366 262 375 Le 21 février 2018 Annulation de 1 157 844 actions auto-détenues (1 157 844) (45 486 475) 365 104 531 Du 21 février au 5 octobre 2018 Exercice d’options portant sur 1 455 337 actions 1 455 337 39 851 359 366 559 868 Le 27 décembre 2018 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance n° 10 de 5 116 659 actions 5 116 659 144 883 316 371 676 527 Du 6 octobre au 31 décembre 2018 Exercice d’options portant sur 701 412 actions 701 412 20 617 983 372 377 939 Du 1 er janvier au 19 février 2019 Exercice d’options portant sur 3 000 actions 3 000 60 043 372 380 939 Le 20 février 2019 Annulation de 869 832 actions auto-détenues (869 832) (31 061 527) 371 511 107 Du 20 février au 8 octobre 2019 Exercice d’options portant sur 1 060 870 actions 1 060 870 24 248 771 372 571 977 Le 20 décembre 2019 Souscription par le FCPE Bouygues Confiance n° 11 de 6 031 363 actions 6 031 363 143 968 635 378 603 340 Du 9 octobre au 31 décembre 2019 Exercice d’options portant sur 1 224 780 actions 1 224 780 30 269 442 379 828 120 Du 1 er janvier au 3 septembre 2020 Exercice d’options portant sur 594 713 actions 594 713 13 127 366 380 422 833 Du 4 septembre au 31 décembre 2020 Exercice d’options portant sur 337 009 actions 337 009 8 041 915 380 759 842 Du 1 er janvier au 31 décembre 2021 Exercice d'options portant sur 1 744 953 actions 1 744 953 51 248 773 382 504 795 Du 1 er janvier au 15 novembre 2022 Exercice d'options portant sur 25 480 actions 25 480 716 876 382 530 275 Le 16 novembre 2022 Annulations d'actions auto détenues (8 045 000) (249 868 033) 374 485 275 Du 17 novembre au 31 décembre 2022 Exercice d'options portant sur 1 502 actions 1 502 42 056 374 486 777 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social 1 268 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5.2.2 Nombre total d’actions pouvant être créées Avec un cours de Bourse au 30 décembre 2022, dernier cours de l’exercice, à 28,04 euros, aucune option de souscription d’actions devenue disponible n’est exerçable à fin décembre 2022. 5.2.3 Rachats d’actions 5.2.3.1 Utilisation au cours de l’exercice 2022 des autorisations de rachat d’actions conférées par l’assemblée générale Les assemblées générales mixtes du 22 avril 2021 et du 28 avril 2022, ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration, sur le fondement des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour du rachat, en vue des finalités prévues par le règlement européen n° 596/2014, ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés financiers (AMF). Ces assemblées générales mixtes ont autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois. Le tableau ci-après, établi conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2022. Opérations effectuées par Bouygues sur ses propres titres au cours de l’exercice 2022 Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2021 2 782 942 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2022 15 010 399 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2022 8 045 000 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2022 7 502 970 Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2022 2 245 371 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la Société au 31 décembre 2022 (en euros) 65 908 195 Détail des opérations en fonction de leurs finalités Achat en vue d'attribution d'actions gratuites Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 2022 Annulation d’actions Achat en vue d'annulation d'actions 7 300 000 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2022 8 045 000 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2022 en dehors du contrat de liquidité 1 825 000 Contrat de liquidité Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2022 7 710 399 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2022 7 502 970 Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la Société au 31 décembre 2022 dans le cadre du contrat de liquidité 420 371 5.2.3.2 Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions proposé au vote de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2023 En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l’AMF, la Société présente ci-après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2023. Ce programme se substituera à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2022 dans sa vingt-quatrième résolution. Nombre de titres et part du capital détenu par Bouygues – Positions ouvertes sur produits dérivés Au 31 décembre 2022, le capital de la Société est composé de 374 486 777 actions, dont 420 371 actions détenues par Bouygues à travers le contrat de liquidité, représentant 0,11 % du capital social. La valeur comptable des 420 371 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité s’élève à 12,09 millions d’euros. Leur valeur nominale s’élève à 420 371 euros. Autorisation demandée à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 avril 2023 La Société demande à l’assemblée générale convoquée pour le 27 avril 2023 de l’autoriser à racheter ses propres actions, dans la limite de 5 % du capital. Cette autorisation couvrirait différents objectifs, dont ceux mentionnés dans le cadre de l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché (règlement « MAR »), de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, ou de la pratique de marché actuellement admise par l’AMF. Ces objectifs sont les suivants : réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 269 satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions ; favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissements agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ; conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable ; et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Objectifs du nouveau programme de rachat Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale de la résolution concernant le rachat par la Société de ses propres actions, le conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 22 février 2023, de définir comme suit les objectifs du nouveau programme de rachat : réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissements agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ; attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou d’actions gratuites, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe ; et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Il s’est réservé la faculté d’étendre le programme à d’autres finalités parmi celles proposées à l’assemblée générale du 27 avril 2023. Dans une telle hypothèse, la Société en informerait le marché par un communiqué. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital susceptibles d’être rachetés dans le cadre du nouveau programme de rachat Dans le cadre de ce nouveau programme de rachat, le nombre d’actions pouvant être acquis par Bouygues pourra être de 5 % au plus du capital social, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5 % du capital correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra, dans le cadre de ce programme, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de cinquante-cinq euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Dans ce cadre, le conseil d’administration fixe à 1 000 000 000 euros (un milliard d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du nouveau programme de rachat d’actions. Conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date. Les actions acquises pourront être réaffectées ou cédées dans les conditions fixées par l’AMF, notamment dans sa position-recommandation DOC-2017-04 intitulée « Guide relatif aux interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux mesures de stabilisation ». Les actions rachetées et conservées par Bouygues seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés dans le respect des règles édictées par l’AMF, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou au moyen d’un « internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Durée du programme de rachat Dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2023, soit jusqu’au 27 octobre 2024. 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Actionnariat 1 270 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5.3 ACTIONNARIAT 5.3.1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années Situation au 31/12/2022 Situation au 31/12/2021 Situation au 31/12/2020 Nombre d’actions en % du capital en % des droits de vote ᵃ Nombre d’actions en % du capital en % des droits de vote ᵃ Nombre d’actions en % du capital en % des droits de vote ᵃ SCDM ᵇ 101 392 318 27,1 29,6 93 487 318 24,4 29,5 85 355 243 22,4 29,5 Salariés Bouygues ᶜ 79 855 978 21,3 30,5 78 879 530 20,6 28,9 77 297 913 20,3 27,4 Autres actionnaires français 52 127 066 13,9 11,4 67 955 237 17,8 14 83 920 608 22,1 17,1 Actionnaires étrangers 138 866 044 37,1 28,0 139 399 768 36,5 27,1 134 154 578 35,2 26 Actions auto-détenues 2 245 371 ᵈ 0,6 0,5 2 782 942 ᵈ 0,7 0,5 31 500 ᵈ 0,0 0,0 TOTAL 374 486 777 100 100 382 504 795 100 100 380 759 842 100 100 (a) Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. (b) SCDM est une société par actions simplifiée contrôlée par Martin Bouygues, Olivier Bouygues et leurs familles. Ce nombre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et Olivier Bouygues. (c) actions détenues par les salariés par le biais de plans d’épargne. Au 31 décembre 2022, les actions détenues par les salariés à travers le PEE (Plan d’Épargne Entreprise) et le fonds de Participation, et immédiatement disponibles, représentent 7,81 % du capital de la Société. (d) actions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité. Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote. Nombre d’actions Nombre total de droit de vote 31 décembre 2022 374 486 777 495 163 358 31 décembre 2021 382 504 795 515 789 793 31 décembre 2020 380 759 842 514 767 427 La Société n’a connaissance d’aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Mouvements significatifs de l’actionnariat au cours de l’exercice écoulé Depuis le 31 décembre 2021, les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues, sur la base des informations connues de l’entreprise, ont été les suivantes : la participation de SCDM a augmenté de 2,7 points (27,1% fin 2022 versus 24,4 % fin 2021) pour une participation en droits de vote stable ; la participation des salariés a augmenté de 0,7 point et atteint 21,3 % fin 2022 (versus 20,6 % fin 2021). Parallèlement, la participation des salariés en droits de vote est passée à 30,5 % en 2022 (versus 28,9 % en 2021) ; la participation des autres actionnaires français atteint 13,9 % fin 2022 (versus 17,8 % fin 2021). Amundi Asset Management et Ostrum Asset Management sont les premiers investisseurs institutionnels français identifiés avec respectivement 2,9 % et 1,9 % du capital ; la participation des investisseurs étrangers est en légère augmentation en 2022 à 37,1 % (versus 36,5 % fin 2021). Mondrian Investment Partners est le premier investisseur institutionnel étranger identifié du Groupe avec 3,8 % du capital. Il est suivi par BlackRock à 2,6 %. 5.3.2 Droits de vote Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires. Ils bénéficient, dans les mêmes conditions que les autres actionnaires, d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts, dont les termes sont résumés ci-avant (cf. paragraphe 5.1.2.4). 5.3.3 Contrôle Aucun actionnaire ne contrôle la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Au 31 décembre 2022, Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 29,6 % des droits de vote, directement ou par l’intermédiaire de la société par actions simplifiée SCDM, ce qui leur confère un poids important en INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Descriptif des plans d’options et d’actions de performance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 271 assemblée générale (35,5 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2022) compte tenu du nombre de droits de vote effectivement exercés. De leur côté, les salariés détiennent, au 31 décembre 2022, 30,5 % des droits de vote (35,5 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2022). Il est rappelé la présence, au sein du conseil d’administration et des comités du Conseil, d’un pourcentage significatif d’administrateurs indépendants, comme il est indiqué dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 2, rubrique 2.3, du présent document). 5.3.4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues. Il n’existe pas non plus, à la connaissance de la Société, d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 5.4 DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE Le présent rapport est établi conformément aux articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce. 5.4.1 Principes et règles retenus pour l’attribution des options ou actions gratuites Autorisations conférées par l’assemblée générale L’assemblée générale mixte du 22 avril 2021, par sa vingt-septième résolution, a autorisé le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes. Cette autorisation a été conférée pour une durée de vingt-six mois. Cette assemblée, par sa vingt-neuvième résolution, a également autorisé le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite. Les bénéficiaires des actions doivent être salariés ou mandataires sociaux de la société Bouygues ou de sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, dont les droits acquis au titre de l’article L. 137-11-2 du Code de Sécurité sociale ont atteint huit fois le plafond de la Sécurité sociale dans le cadre des régimes de retraite à prestations définies en vigueur au sein de la Société. Cette autorisation a été conférée pour une durée de vingt-six mois. L’assemblée générale mixte du 28 avril 2022, par sa vingt-huitième résolution, a autorisé le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. Cette autorisation a été conférée pour une durée de vingt-six mois. Les bénéficiaires des actions doivent être salariés ou mandataires sociaux : de la société Bouygues ; ou de sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Règles générales applicables aux attributions d’options ou d’actions gratuites Le conseil d’administration a pris en compte les recommandations du code Afep-Medef, ainsi que celles de l’AMF. Il est donc rappelé que : les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs, pour les fidéliser, les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise, en raison de leur contribution à sa valorisation, et constituent un signe fort de reconnaissance ; de 600 à 1 000 dirigeants et collaborateurs environ sont bénéficiaires de chaque plan d’attribution. Les bénéficiaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité, une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel ; aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options d’actions ; une règle de plafonnement a été fixée pour prévenir l’augmentation significative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier : ce plafond d’augmentation a été fixé à 15 % du volume du plan précédent ; la levée d’option ou la cession d’actions issues d’une levée d’options par un dirigeant ou collaborateur figurant sur la liste des dirigeants ou sur celle des personnes assimilées (voir explication ci-après) n’est pas autorisée : pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes du premier semestre et ceux de l’exercice, ainsi que le jour où cette information est publiée, pendant les quinze jours calendaires précédant la publication des comptes des premier et troisième trimestres, ainsi que le jour où cette information est publiée. Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également respectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une information privilégiée, et le jour où cette information est rendue publique. En sus de ces mesures, plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour prévenir les délits ou manquements d’initiés : établissement d’une liste des dirigeants et d’une liste de personnes assimilées ayant accès de façon régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées ou ayant un accès régulier à des informations sensibles ; rappel des devoirs d’abstention ; information sur les dispositions du droit boursier ; et obligation d’inscription au nominatif pour les dirigeants mandataires sociaux et leurs conjoints. Un programme de conformité spécifique a été adopté et diffusé dans le Groupe en 2014 et mis à jour en 2017 pour intégrer les dispositions du 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Descriptif des plans d’options et d’actions de performance 1 272 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 règlement communautaire MAR relatif aux abus de marché renforçant l’ensemble de ces mesures de prévention. Règles spécifiques applicables aux dirigeants mandataires sociaux Les règles suivantes ont été fixées par le conseil d’administration concernant les attributions spécifiques aux dirigeants mandataires sociaux : interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant ; interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites ; à la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires sociaux ; obligation pour les dirigeants mandataires sociaux qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites, de vérifier, notamment en interrogeant le responsable de l’éthique, que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées ; valeur d’options et d’actions gratuites attribuée à un mandataire social plafonnée à 100 % de sa rémunération fixe et variable annuelle. Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif une quantité minimum d’actions. Ainsi, le bénéficiaire devra conserver au nominatif jusqu’au terme de son mandat de mandataire social exécutif un nombre d’actions minimum représentant l’équivalent de 1,5 fois sa rémunération annuelle fixe. Tant que cet objectif de détention ne serait pas atteint, le bénéficiaire devrait consacrer à cette fin 60 % des actions qui lui seraient effectivement livrées. plafonnement des attributions d’options dirigeants mandataires sociaux (au maximum 0,25 % du capital conformément à la vingt-septième résolution approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2021) ; plafonnement des attributions d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux (au maximum 0,15 % du capital conformément à la vingt-huitième résolution approuvée par l’assemblée générale du 28 avril 2022) ; plafonnement des attributions d’actions gratuites dédiées à la retraite aux dirigeants mandataires sociaux (au maximum 0,125 % du capital conformément à la vingt-neuvième résolution approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2021) ; et déclaration au conseil d’administration des opérations effectuées. Attribution d’options et d’actions de performance Depuis 1988, année de l’attribution du premier plan de stock-options dans le Groupe, le conseil d’administration a toujours privilégié le mécanisme des stock-options pour fidéliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs. Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire mais d’associer ces personnes à l’évolution de la valeur de l’action Bouygues. Depuis 2021, le conseil d’administration attribue chaque année des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et aux membres du comité de direction générale du groupe Bouygues. Ces plans de rémunération long terme s’adresse à quatre catégories de bénéficiaires : les dirigeants mandataires sociaux de Bouygues SA (à l’exception du président du conseil d’administration), qui reçoivent une attribution exclusivement sous forme d’actions de performance ; les dirigeants mandataires sociaux de Bouygues SA dont les droits acquis au titre de l’article L. 137-11-2 du Code de Sécurité sociale ont atteint huit fois le plafond de la Sécurité sociale dans le cadre des régimes de retraite à prestations définies en vigueur ; les membres de la direction générale du Groupe qui reçoivent une attribution mixte sous forme de stock-options et d’actions de performance ; et les managers du Groupe exerçant des fonctions à fortes responsabilités ou apportant des contributions particulières, qui bénéficient tous d’une attribution exclusivement sous forme de stock-options. 5.4.2 Plans d’options de souscription d’actions 2022 Conformément aux pouvoirs conférés par le conseil d’administration en date du 23 février 2022 pour mettre en œuvre le plan d’options de souscription d’actions 2022, le directeur général a procédé le 3 juin 2022 à l’attribution de 2 830 000 options de souscription à 701 bénéficiaires salariés de la Société ou des sociétés du groupe Bouygues. Le prix d’exercice a été fixé à 31,771 euros par action souscrite. Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés, la valeur de chaque option s’élevait à 1,6737 euros. Ce plan d’options représentait 0,74 % du capital de la Société au 30 juin 2022. Informations générales : caractéristiques des options de souscription Toutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en 2022 répondent aux caractéristiques suivantes : prix d’exercice : moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution, sans décote ; durée de validité : dix ans à compter de la date d’attribution des options ; délai d’indisponibilité : deux ans après la date d’attribution des options ; période d’exercice : huit ans suivant l’expiration du délai d’indisponibilité. Trois exceptions autorisent l’exercice à tout moment pendant les dix ans : levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéficiaire, changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA), ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues, levée conformément à l’article L. 3332-25 du Code du travail, en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise Groupe (PEE) ; et INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Descriptif des plans d’options et d’actions de performance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 273 annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf autorisation exceptionnelle, invalidité, départ ou mise en retraite. Options de souscription consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la société Bouygues en 2022 Aucune option de souscription n’a été consentie aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice. Levées d’options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux de la société Bouygues en 2022 Aucune option de souscription n’a été levée par les dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice. 5.4.3 Récapitulatif des plans d’options en cours de validité Répartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéficiaires 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 Date de l’assemblée générale 28/04/2022 22/04/2021 25/04/2019 25/04/2019 26/04/2018 27/04/2017 21/04/2016 23/04/2015 Date d’attribution 03/06/2022 02/06/2021 08/10/2020 31/05/2019 01/06/2018 01/06/2017 30/05/2016 28/05/2015 Nombre d’options attribuées par le conseil d’administration 2 830 000 2 755 500 2 835 000 2 898 500 2 584 700 2 570 800 2 790 000 2 739 600 • dont dix salariés de la Société 275 000 408 000 602 000 587 000 482 500 453 500 414 500 360 800 Prix d’exercice (en euros) 31,771 34,157 30,53 32,59 41,57 37,99 29 37,106 Point de départ d’exercice 04/06/2024 03/06/2023 09/10/2022 01/06/2021 02/06/2020 02/06/2019 31/05/2018 29/05/2017 Date d’expiration ᵃ 03/06/2032 02/06/2031 08/10/2030 31/05/2029 01/06/2028 01/06/2027 30/05/2026 28/05/2025 Nombre d’options annulées ou caduques 154 500 52 500 114 000 230 700 283 450 384 500 256 765 368 112 Nombre d’options en cours de validité (au 31 décembre 2022) 2 675 500 2 703 000 2 720 000 2 532 659 2 301 250 2 186 160 1 460 076 1 914 996 TOTAL OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2022 18 493 641 (a) dernier jour de la période de validité des options 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Descriptif des plans d’options et d’actions de performance 1 274 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5.4.4 Les options de souscription attribuées à, ou levées par, les principaux salariés bénéficiaires au cours de l’exercice 2022 Options de souscription attribuées aux salariés (non-mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice Salarié Société ayant consenti les options Date de l'attribution Nombre d'options Prix d’exercice des options (en euros) Frédéric Gardès Bouygues 3 juin 2022 35 000 31,771 Pascal Minault Bouygues 3 juin 2022 35 000 31,771 Bernard Mounier Bouygues 3 juin 2022 35 000 31,771 Gilles Pélisson Bouygues 3 juin 2022 35 000 31,771 Benoît Torloting Bouygues 3 juin 2022 35 000 31,771 Arnauld Van Eeckhout Bouygues 3 juin 2022 35 000 31,771 Gilles Zancanaro Bouygues 3 juin 2022 20 000 31,771 Pierre Auberger Bouygues 3 juin 2022 15 000 31,771 Pierre Alain-Gérard Bouygues 3 juin 2022 15 000 31,771 Marie-Luce Godinot Bouygues 3 juin 2022 15 000 31,771 Jean-Manuel Soussan Bouygues 3 juin 2022 15 000 31,771 TOTAL 290 000 Options de souscription levées au cours de l’exercice 2022 par les premiers dix salariés (non-mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’options Salarié Société ayant consenti les options Plan concerné Nombre d'options levées Prix d’exercice des options (en euros) Fabrice Bonnifet Bouygues mai 2016 2 600 29 TOTAL 2 600 Au cours de l’exercice 2022, 26 982 levées d’options de souscription Bouygues ont été effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses filiales, dont les premiers dix salariés de la société Bouygues. 5.4.5 Plans d’actions de performance 2022 Conformément à la politique de rémunération définie par le conseil d’administration du 23 février 2022 et approuvée par l’assemblée générale du 28 avril 2022, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations : le conseil d’administration du 1 er août 2022 et du 16 novembre 2022, a arrêté les conditions définitives de deux plans d’actions de performance 2022. Le premier plan concerne les membres du comité de direction générale. Le deuxième plan est relatif à l’acquisition d’Equans qui est intervenue le 4 octobre 2022 et qui concerne deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ; et le conseil d’administration du 23 février 2022, sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, a arrêté les conditions du plan d’attribution d'actions de performance dédiées à la retraite. Plan du 1 er août 2022 (Plan n° 1) Le conseil d’administration du 1 er août 2022 a attribué 304 000 actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce à neuf bénéficiaires. La juste-valeur unitaire des actions de performance du plan 2022 s’élève à 9,0970 euros. Le nombre total d’actions attribuées à l’ensemble des bénéficiaires représentait au moment de l’attribution 0,08 % du capital de la Société et le nombre total d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux représentait, au moment de l’attribution, 0,05 % du capital de la Société. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Descriptif des plans d’options et d’actions de performance BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 275 Caractéristiques du règlement du plan Conformément au règlement du plan d’actions de performance adopté par le conseil d’administration du 1 er août 2022, toutes les actions attribuées par le conseil d’administration en 2022 répondent aux caractéristiques suivantes : une condition de présence effective du bénéficiaire jusqu’à l’issue de la période d’acquisition, sauf exceptions prévues par la loi ; des conditions de performance intégrant des critères financiers et extra- financiers (dont la mixité et le climat), appréciées sur une période de trois ans (voir paragraphe 2.4.1.2 du document d'enregistrement universel 2021) ; et une livraison des actions aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition réalisée soit par création d’actions nouvelles à émettre, soit par actions existantes auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat. Plan du 16 novembre 2022 (Plan n° 2) Le conseil d’administration du 16 novembre 2022 a attribué 200 000 actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce à Olivier Roussat et Pascal Grangé. La juste-valeur unitaire de chaque tranche des actions de performance du plan 2022 est la suivante : Tranche 1 : 15,9120 euros ; Tranche 2 : 11,1901 euros ; Tranche 3 : 9,8732 euros ; et Tranche 4 : 8,0254 euros ; Le nombre total d’actions attribuées aux bénéficiaires représentait au moment de l’attribution 0,05 % du capital de la Société. Caractéristiques du règlement du plan Conformément au règlement du plan d’actions de performance adopté par le conseil d’administration du 16 novembre 2022, les actions attribuées par le conseil d’administration en 2022 répondent aux caractéristiques suivantes : une condition de présence effective du bénéficiaire jusqu’à l’issue de chaque période d’acquisition, sauf exceptions prévues par la loi ; pour chaque tranche de livraison, des conditions de performance spécifiques ont été définies (voir paragraphe 2.4.1.2 du présent document) ; et une livraison des actions aux bénéficiaires à l’issue de chaque période d’acquisition réalisée soit par création d’actions nouvelles à émettre, soit par actions existantes auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat. Caractéristiques communes aux plans Les deux plans d’actions de performance 2022 présentent Les caractéristiques communes suivantes : une valorisation des actions qui ne peut pas excéder un plafond égal à 100 % de la rémunération fixe et variable annuelle du bénéficiaire ; une obligation de conservation au nominatif de 60 % des actions définitivement acquises par le bénéficiaire pendant toute la durée de ses fonctions, cette obligation n’étant plus requise dès lors que le nombre d’actions effectivement détenues par le bénéficiaire représente l’équivalent de 1,5 fois sa rémunération fixe annuelle ; et une interdiction pour le bénéficiaire d’effectuer des opérations de couverture sur les actions acquises pendant toute la durée de ses fonctions. Plan d’actions de performance dédiées à la retraite Conformément au règlement du plan d’actions de performance dédiées à la retraite adopté par le conseil d’administration du 23 février 2022, les actions susceptibles d’être attribuées par le conseil d’administration aux membres du comité de direction générale répondent aux caractéristiques suivantes : les droits acquis par le bénéficiaire au titre du régime de retraite additive doivent dépasser huit fois le plafond de la sécurité sociale ; ce régime est plafonné à quatorze fois le plafond de la sécurité sociale ; le bénéficiaire reçoit un nombre d’actions de performance équivalent au montant de la prime d’assurance qui aurait servi à garantir les droits qu’il aurait acquis au titre du régime de retraite à droits acquis ; une condition de performance relative à la moyenne des résultats nets consolidés part du Groupe identique à celle prévue dans le régime de retraite à droits acquis (cf. paragraphe 2.4.1.2 B du présent document) ; une livraison des actions aux bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition, soit à compter de son départ ou de sa mise à la retraite ; et une période de conservation exigeante autorisant uniquement une cession progressive des actions acquises selon des modalités définies. 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Descriptif des plans d’options et d’actions de performance 1 276 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5.4.6 Récapitulatif des plans d’actions de performance en cours de validité Plan n°2/2022 Plan n°1/2022 Plan 2021 Date de l’assemblée 28/04/2022 28/04/2022 22/04/2021 Date du conseil d’administration 16/11/2022 01/08/2022 25/08/2021 Nombre total d’actions attribuées 200 000 304 000 229 000 dont à Olivier Roussat 120 000 100 000 80 000 dont à Pascal Grangé 80 000 50 000 40 000 dont à Edward Bouygues 40 000 20 000 dont aux dix salariés de la Société 114 000 89 000 Date d’acquisition des actions - 1 re tranche : post-AG 2023 - 2 e tranche : post-AG 2025 - 3 e tranche : post-AG 2027 - 4 e tranche : post-AG 2029 Post-AG 2025 Post-AG 2024 Date de fin de période de conservation n.a. n.a. n.a. Conditions de performance Voir paragraphe 2.4.1.2 du DEU 202 2 Voir paragraphe 2.4.1.2 du DEU 202 1 Voir paragraphe 5.4.1.2 du DEU 2020 Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) 30,72 29,54 35,55 n.a. : non applicable Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice Aucune action de performance n’est devenue disponible au cours de l’exercice. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Bourse BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 277 5.5 BOURSE 5.5.1 Marché du titre Bouygues en 2022 FICHE SIGNALÉTIQUE DE L’ACTION BOUYGUES PLACE DE COTATION Euronext Paris (compartiment A) CODE ISIN FR0000120503 CODES D’IDENTIFICATION Bloomberg : EN:FP Reuters : BOUY.PA VALEUR NOMINALE 1 euro MEMBRE DES INDICES BOURSIERS dont CAC 40, Euronext 100, Stoxx Europe 600, FTSE Eurofirst 300 Economic Sector INDICES ISR dont MSCI Europe ESG Leaders, Euronext Eurozone ESG large 80 AUTRES Éligible au Service de règlement différé (SRD) et au PEA (plan d’épargne en actions) NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 374 486 777 NOMBRE MOYEN D’ACTIONS DURANT L’ANNÉE 2022 381 180 055 COURS MOYEN DE CLÔTURE EN 2022 30,24 euros (source : NYSE Euronext) VOLUME MOYEN QUOTIDIEN ÉCHANGÉ SUR EURONEXT 1 131 680 titres (source : NYSE Euronext) CAPITALISATION BOURSIÈRE 10,5 milliards d’euros (au 31 décembre 2022) Nombre d’actions Dividende versé au titre de l'exercice (en euros) Cours de Bourse (en euros) Taux de rendement sur la base du cours de clôture (en %) Année Net Plus haut en clôture Plus bas en clôture Cours de clôture 2017 366 125 285 1,70 44,65 33,65 43,31 3,9 2018 372 377 939 1,70 45,75 30,26 31,34 5,4 2019 379 828 120 1,70 39,25 29,50 37,88 4,5 2020 380 759 842 1,70 41,20 23,16 33,65 5,1 2021 382 504 795 1,80 36,43 29,87 31,49 5,7 2022 374 486 777 1,80 b 33,12 26,07 28,04 6,4 (a) dividende par action rapporté au cours de clôture de l’année (b) proposé à l’assemblée générale du 27 avril 2023 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Bourse 1 278 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5.5.2 Évolution du cours de Bourse et du volume de transactions 2022 Plus haut en clôture (en euros) Plus bas en clôture (en euros) Nombre de titres échangés Capitaux (en millions d'euros) Janvier 32,82 31,04 22 810 433 728 Février 32,70 31,10 24 996 662 797 Mars 33,12 29,75 33 589 566 1 066 Avril 33,06 30,37 21 284 148 675 Mai 32,76 30,63 24 060 240 762 Juin 32,07 29,36 21 499 896 665 Juillet 29,50 27,65 19 016 939 542 Août 30,79 29,22 21 410 964 640 Septembre 30,51 26,53 30 111 690 866 Octobre 28,88 26,07 20 054 944 545 Novembre 30,76 28,49 26 080 459 771 Décembre 29,92 27,85 25 925 918 749 2021 Plus haut en clôture (en euros) Plus bas en clôture (en euros) Nombre de titres échangés Capitaux (en millions d'euros) Janvier 35,84 32,42 20 592 864 705 Février 34,49 33,07 16 642 649 562 Mars 35,43 33,72 21 641 906 747 Avril 35,64 34,17 16 423 508 569 Mai 35,98 32,74 22 945 040 778 Juin 34,15 31,19 24 994 535 824 Juillet 32,72 30,95 20 636 939 656 Août 36,28 32,74 19 155 588 664 Septembre 36,43 35,45 19 688 696 709 Octobre 35,56 33,56 17 139 827 592 Novembre 35,59 29,91 34 867 656 1 119 Décembre 31,49 29,87 26 964 379 830 5.5.3 Opérations sur titres des dirigeants Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, le tableau ci-après présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées en 2022. Personne ayant réalisé l'opération Nature de l'opération Nombre d'opérations Nombre d'actions/ Nombre de parts Montant (en euros) SCDM Acquisition 35 7 400 000 220 447 021,09 Martin Bouygues Acquisition 1 70 000 1 871 583,00 Olivier Bouygues Acquisition 5 435 000 12 347 419,00 Olivier Roussat Attribution d'actions ᵃ 1 1 654 51 604,80 (a) attribution de 1 654 actions au titre de la rémunération à long terme approuvée par l’assemblée générale du 28 avril 2022. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Info rmations sur les commissaires aux comptes BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 279 5.6 INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5.6.1 Commissaires aux comptes titulaires Selon l’article 22 des statuts, le contrôle légal des comptes est assuré par au moins deux commissaires aux comptes titulaires, nommés par l’assemblée générale ordinaire pour six exercices. Début de mandat Dernier renouvellement Expiration Mazars 61, rue Henri-Regnault, 92075 Paris-La Défense 10 juin 1998 28 avril 2022 2028 Ernst & Young Audit Tour First, 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie 24 avril 2003 22 avril 2021 2027 Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. 5.6.2 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale figurent en note 23 des comptes consolidés (cf. chapitre 6, rubrique 6.1, du présent document). 5.7 RÉSULTATS DE BOUYGUES SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nature des indications 2022 2021 2020 2019 2018 1. SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICE a) Capital social (en millions d’euros) 374 383 381 380 372 b) Nombre d’actions émises 374 486 777 382 504 795 380 759 842 379 828 120 372 377 939 c) Nombre d’obligations convertibles en actions 2. RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES (en millions d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxes 87 101 74 85 73 b) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions 594 524 647 812 597 c) Impôts sur les bénéfices (66) 86 69 131 155 d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 490 550 698 1166 886 e) Montant des bénéfices distribués 674 680 647 647 631 3. RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT À UNE SEULE ACTION (en euros) a) Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions 1,41 1,60 1,88 2,48 2,02 b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 1,31 1,44 1,83 3,07 2,38 c) Dividende versé à chaque action 1,80 1,80 1,70 1,70 1,70 4. PERSONNEL a) Nombre de salariés (effectif moyen) 199 200 190 185 173 b) Montant de la masse salariale (en millions d’euros) 58 45 41 41 35 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d’euros) 28 25 19 19 16 5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 280 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 281 6 LES COMPTES 6.1 Comptes consolidés 282 6.1.1 Bilan consolidé 282 6.1.2 Compte de résultat consolidé 283 6.1.3 État consolidé des produits et charges comptabilisés 284 6.1.4 Variation des capitaux propres consolidés 285 6.1.5 État consolidé des flux de trésorerie 286 6.1.6 Annexe aux comptes consolidés 287 6.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 353 6.3 Information financière pro forma non auditée 358 6.3.1 Introduction 358 6.3.2 Base de préparation de l’information financière pro forma 359 6.3.3 Compte de résultat pro forma pour l’exercice 2022 360 6.3.4 Notes annexes aux informations financières pro forma non auditées 362 6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les informations financières pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 365 6.5 Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 366 6.5.1 Bilan 366 6.5.2 Compte de résultat 367 6.5.3 Tableau des flux de trésorerie 367 6.5.4 Annexe aux comptes annuels 368 6.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 379 6 6 LES COMPTES Comptes consolidés 282 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.1.1 Bilan consolidé ACTIF en millions d'euros Note Annexe 31/12/2022 net 31/12/2021 net Immobilisations corporelles 3.2.1 9 187 8 048 Droits d'utilisation des actifs loués 3.2.2 2 472 1 741 Immobilisations incorporelles 3.2.3 3 969 2 774 Goodwill 3.2.4 12626 7 446 Coentreprises et entités associées 3.2.5/3.2.6 1 686 878 Autres actifs financiers non courants 3.2.5/3.2.7 584 496 Impôts différés actifs 7.1 489 292 ACTIF NON COURANT 31013 21675 Stocks 4.1 3 131 2 810 Avances et acomptes versés sur commandes 4.2 422 347 Clients et comptes rattachés 4.3 9 573 6 641 Actifs sur contrats clients 4.4 5 595 2 909 Actifs d'impôt courants 4.3 306 169 Autres créances courantes 4.3 4 475 3 485 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.5 5 736 6 501 Instruments financiers - Couverture des dettes financières 18.2 193 47 Autres actifs financiers courants 18.2 32 24 ACTIF COURANT 29463 22933 Actifs ou activités détenus en vue de la vente 119 34 TOTAL ACTIF 60595 44642 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF en millions d'euros Note Annexe 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 5.2 375 383 Primes et réserves 10843 9 632 Réserve de conversion 5.3.3 75 92 Actions propres détenues (54) (88) Résultat net part du Groupe 973 1 125 CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) 5.1 12212 11144 Participations ne donnant pas le contrôle 5.1 1 720 1 645 CAPITAUX PROPRES 5.1 13932 12789 Dettes financières non courantes 8.1 11586 5 805 Obligations locatives non courantes 10.1 2 107 1 473 Provisions non courantes 6.1 2 250 2 093 Impôts différés passifs 7.2 759 344 PASSIF NON COURANT 16702 9 715 Dettes financières courantes 8.1 1 361 1 324 Obligations locatives courantes 10.1 498 362 Passifs d'impôt courants 349 196 Fournisseurs et comptes rattachés 11116 8 266 Passifs sur contrats clients 11.2 6 941 4 305 Provisions courantes 6.2 1 832 1 330 Autres passifs courants 11.1 7 385 5 979 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 418 351 Instruments financiers - Couverture des dettes financières 18.2 4 9 Autres passifs financiers courants 18.2 13 16 PASSIF COURANT 11.1 29917 22138 Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente 44 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 60595 44642 ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/EXCÉDENT FINANCIER NET (+) 9/17 (7 440) (941) LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 283 6.1.2 Compte de résultat consolidé Exercice en millions d'euros Note Annexe 2022 2021 CHIFFRE D'AFFAIRES ᵃ 12/17 44322 37589 Autres produits de l'activité 76 55 Achats consommés (19 372) (16 641) Charges de personnel (10 381) (8 497) Charges externes (10 572) (8 614) Impôts et taxes (639) (597) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 17/4.6 (2 228) (2 065) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des droits d'utilisation des actifs loués 4.6 (446) (353) Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées 17/4.6 (172) (405) Variation des stocks de production et de promotion immobilière 61 (99) Autres produits d'exploitation ᵇ 2 565 2 280 Autres charges d'exploitation (1 252) (960) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 13/17 1 962 1 693 Autres produits opérationnels 13/17 93 115 Autres charges opérationnelles 13/17 (183) (75) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 13/17 1 872 1 733 Produits financiers 14.1 33 21 Charges financières 14.1 (231) (176) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/PRODUIT DE L'EXCÉDENT FINANCIER NET (+) 14.1/17 (198) (155) Charges d'intérêts sur obligations locatives 17 (62) (52) Autres produits financiers 14.2 91 63 Autres charges financières 14.2 (118) (74) Impôt 15/17 (424) (432) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 17 (30) 222 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 17 1 131 1 305 Résultat net des activités abandonnées RÉSULTAT NET 17 1 131 1 305 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 16/17 973 1 125 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 158 180 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (EN EUROS) 16 2,55 2,95 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) 16 2,55 2,95 (a) dont chiffre d’affaires réalisé à l’international 12 20 154 14 994 (b) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres 17 364 444 6 LES COMPTES Comptes consolidés 284 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.1.3 État consolidé des produits et charges comptabilisés Exercice en millions d'euros Note Annexe 2022 2021 RÉSULTAT NET 1 131 1 305 Éléments non recyclables en résultat net Écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l'emploi 206 65 Réévaluation des placements en instruments de capitaux propres (1) (1) Impôts sur éléments non recyclables en résultat net (49) (9) Quote-part des produits et charges non recyclables des coentreprises et entités associées 1 (45) Éléments recyclables en résultat net Écarts de conversion (19) 116 Réévaluation des actifs de couverture 1 034 60 Impôts sur éléments recyclables en résultat net (262) (16) Quote-part des produits et charges recyclables des coentreprises et entités associées 108 83 PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES 5.3 1 018 253 PRODUITS ET CHARGES NETS COMPTABILISÉS 2 149 1 558 Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe 1 971 1 366 Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle 178 192 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 285 6.1.4 Variation des capitaux propres consolidés en millions d'euros Note Annexe Capital - Prime d'émission Réserves liées au capital et report à nouveau Réserves et résultat consolidés Actions propres détenues Opérations affectées directement en capitaux propres TOTAL GROUPE Participa- tions ne donnant pas le contrôle TOTAL SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 RETRAITÉE ᵃ 2 771 3 256 4 727 (353) 10401 1 471 11872 MOUVEMENTS EXERCICE 2021 Résultat net 1 125 1 125 180 1 305 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 241 241 12 253 Résultat net et produits et charges comptabilisés ᶜ 1 125 241 1 366 192 1 558 Opérations nettes sur capital et réserves 53 51 (51) 53 53 Acquisitions et cessions d'actions propres (5) (88) (93) (93) Acquisitions et cessions sans changement de contrôle (1) (1) (1) Distribution (647) (647) (91) (738) Paiements fondés sur des actions 9 9 1 10 Autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) 1 (1) 56 56 72 128 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 2 825 3 306 5 213 (88) (112) 11144 1 645 12789 MOUVEMENTS EXERCICE 2022 Résultat net 973 973 158 1 131 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 5.3 998 b 998 20 b 1 018 Résultat net et produits et charges comptabilisés ᶜ 973 998 1 971 178 2 149 Opérations nettes sur capital et réserves (258) (130) 130 258 Acquisitions et cessions d'actions propres (6) (224) (230) (230) Acquisitions et cessions sans changement de contrôle 5.5 (15) (15) (1) (16) Distribution (680) (680) (97) (777) Paiements fondés sur des actions 5.4 13 13 2 15 Autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) 5.5 9 9 (7) 2 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 2 567 3 176 5 637 (54) 886 12212 1 720 13932 (a) Les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020 ont été retraités des effets de l'application des conclusions de l'IFRS IC relatives à la méthodologie du calcul de la période d’acquisition des droits prise en compte dans l’évaluation de la provision pour indemnités fin de carrière. (b) dont variation de la réserve de conversion Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total Sociétés contrôlées (19) (19) Coentreprises et entités associées 2 2 (17) 0 (17) (c) voir état consolidé des produits et charges comptabilisés 6 LES COMPTES Comptes consolidés 286 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.1.5 État consolidé des flux de trésorerie Exercice en millions d'euros Note Annexe 2022 2021 I - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A - FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ Résultat net des activités poursuivies 17 1 131 1 305 Retraitements : Quote-part du résultat des coentreprises et entités associées nette des dividendes reçus 92 (154) Dividendes des sociétés non consolidées (11) (6) Dotations (reprises) aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions non courantes 2 261 1 980 Dotations aux amortissements, dépréciations et autres ajustements des droits d'utilisation des actifs loués 424 353 Plus et moins-values de cessions d'actifs (285) (314) Impôt y compris dettes sur positions fiscales incertaines 15 424 432 Impôts décaissés (518) (397) Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (194) (34) CAF APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET/PRODUIT DE L'EXCÉDENT FINANCIER NET, CHARGES D'INTÉRÊTS SUR OBLIGATIONS LOCATIVES ET APRÈS IMPÔTS DÉCAISSÉS 17 3 324 3 165 Reclassement du coût de l'endettement financier net/Produit de l'excédent financier net et des charges d'intérêts sur obligations locatives 260 207 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité y compris dépréciations et provisions courantes ᵃ 17 (606) 204 FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ 2 978 3 576 B - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Prix d'acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles 17 (2 625) (2 446) Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles 17 404 472 Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (105) (90) Prix d'acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés (20) (12) Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés 16 8 Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix d'acquisition des activités consolidées 22.1 (6 269) (382) Prix de cession des activités consolidées 22.1 281 1 046 Dettes nettes sur activités consolidées 22.1 (97) 74 Autres variations de périmètre : trésorerie des sociétés acquises ou cédées 22.1 (252) 23 Autres flux liés aux opérations d'investissements : var. prêts, dividendes reçus sociétés non consolidées 36 64 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (8 631) (1 243) C - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires (283) (34) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (680) (647) Dividendes versés par les activités consolidées aux participations ne donnant pas le contrôle (97) (91) Variation des dettes financières courantes et non courantes 9 5 745 1 057 Remboursement des obligations locatives 17 (441) (361) Coût de l'endettement financier net/Produit de l'excédent financier net et charges d'intérêts sur obligations locatives (260) (207) Autres flux liés aux opérations de financement 869 (1) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 4 853 (284) D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES 9 (32) 64 VARIATIONS DE LA TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) (832) 2 113 TRÉSORERIE NETTE À L'OUVERTURE 9 6 150 4 037 Flux nets 9 (832) 2 113 Flux non monétaires Activité détenue en vue de la vente TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 9 5 318 6 150 II - FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES TRÉSORERIE NETTE À L'OUVERTURE Flux nets TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE (a) définition de la variation du BFR lié à l’activité : actif courant - passif courant, hors impôts sur les sociétés, hors créances et dettes sur immobilisations, hors dettes financières courantes, hors obligations locatives courantes et hors instruments financiers sur couverture de dettes LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 287 6.1.6 Annexe aux comptes consolidés Sommaire des notes annexes (chiffres exprimés en millions d'euros sauf mention contraire) Note 1 Faits significatifs de l’exercice 288 Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe 292 Note 3 Actif non courant 304 Note 4 Actif courant 316 Note 5 Informations sur les capitaux propres consolidés 319 Note 6 Provisions non courantes et courantes 321 Note 7 Actifs et passifs d’impôt différé 323 Note 8 Dettes financières non courantes et courantes 325 Note 9 Principaux éléments de variation de l’endettement financier net 328 Note 10 Obligations locatives non courantes et courantes 329 Note 11 Passif courant 330 Note 12 Chiffre d’affaires 331 Note 13 Résultat opérationnel 333 Note 14 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers 333 Note 15 Impôt 334 Note 16 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies et résultat dilué par action 335 Note 17 Information sectorielle 336 Note 18 Instruments financiers 340 Note 19 Engagements hors bilan 342 Note 20 Engagements envers le personnel et participation au capital 344 Note 21 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 347 Note 22 Informations complémentaires sur l’état consolidé des flux de trésorerie et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 348 Note 23 Honoraires des commissaires aux comptes 349 Note 24 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2022 350 6 LES COMPTES Comptes consolidés 288 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 1 Faits significatifs de l’exercice 1.1 Périmètre au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, le périmètre de consolidation de Bouygues SA comprend 1 580 entités contre 1 266 à fin 2021. L’augmentation provient essentiellement de l’acquisition le 4 octobre 2022 d’Equans et de ses filiales (note 1.2.1 de l’annexe). au 31 décembre 2022 2021 Sociétés contrôlées 1 137 846 Activités conjointes 172 166 Coentreprises et entités associées 271 254 1 580 1 266 1.2 Faits significatifs 1.2.1 Faits significatifs de l’exercice 2022 Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2022 sont présentées ci-après : • Acquisition d’Equans par Bouygues Déroulement des opérations Le 5 novembre 2021, les groupes Bouygues et Engie ont conclu une promesse d’achat aux termes de laquelle Bouygues s’engage à acquérir la totalité du groupe Equans, sur la base d’une valeur d’entreprise de 6,7 milliards d’euros. Le 12 mai 2022, Bouygues a signé avec Engie le contrat d’acquisition d’Equans (« Share Purchase Agreement ») après l’émission de l’ensemble des avis des Instances Représentatives du Personnel concernées d’Equans et d’Engie. Le 19 juillet 2022, la Commission européenne a autorisé l’acquisition d’Equans par Bouygues sous réserve du respect des engagements proposés par Bouygues de céder Colas Rail Belgium, ce qui a été réalisé le 30 septembre 2022. Le 19 juillet 2022, l’autorité chargée du contrôle des concentrations et des investissements étrangers britannique (CMA, Competition and Markets Authority) a émis un avis exprimant ses préoccupations de concurrence uniquement sur l’appel d’offres en cours sur la caténaire de la ligne à grande vitesse High Speed 2 (HS2). Bouygues a déposé le 26 juillet 2022 des propositions de remèdes sur la base desquels la CMA a autorisé l’opération le 27 septembre 2022. Le 4 octobre 2022, Bouygues SA a finalisé l’acquisition d’Equans et franchit une étape clé de son développement. Le prix final d’acquisition de 100 % des titres Equans s’établit à 6,1 milliards d’euros (dont 130 millions d’euros versés à Engie le 12 mai 2022 à la signature du contrat d’acquisition). À la date de prise de contrôle, après allocation du prix, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 5 209 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net était de 6,5 milliards d’euros après prise en compte de la dette nette d’Equans au jour de l’acquisition d’un montant de 0,4 milliard d’euros. Financement des opérations Le 3 décembre 2021, Bouygues a signé un crédit syndiqué destiné à financer l’acquisition d’Equans à hauteur de 6 milliards d’euros. Seize banques ont participé à ce financement dont l’échéance a été négociée pour 24 mois après le closing de l’acquisition, et au plus tard le 31 mars 2025. Il était alors prévu que ce financement fasse l’objet d’un refinancement obligataire avant 2024. Après avoir été réduit dans un premier temps à 4,7 milliards d’euros à la suite des émissions d’emprunts obligataires réalisées par Bouygues le 17 mai 2022, le crédit syndiqué a été tiré pour la totalité dans le cadre de la réalisation de l’acquisition avant d’être partiellement refinancé le 24 octobre 2022 par des nouvelles émissions d’emprunts obligataires d’un montant total de 2,25 milliards d’euros. Au 31 décembre 2022, le crédit syndiqué est donc tiré en totalité et s’élève à 2,45 milliards d’euros. Le coût économique du financement d’Equans est d’environ 2%. Le détail du refinancement est décrit ci-après. Le 17 mai 2022, Bouygues a émis deux emprunts obligataires d’un montant total de 2 milliards d’euros avec prise d’effet au 24 mai 2022. Ils sont constitués d’une tranche d’un milliard à 7 ans portant un coupon de 2,25 % et d’une tranche d’un milliard à 15 ans portant un coupon de 3,25 %. Le 24 octobre 2022, Bouygues a émis deux emprunts obligataires d’un montant total de 2,25 milliards d’euros avec prise d’effet au 3 novembre 2022. Ils sont constitués d’une tranche de 1,25 milliard d’euros à 10 ans portant un coupon de 4,625 % et d’une tranche de un milliard d’euros à 20 ans portant un coupon de 5,375 %. Au 31 décembre 2022, la juste valeur des swaps de pré-couverture mis en place dans le cadre de l'acquisition d'Equans s’élève à 1 015 millions d’euros avant impôts différés et est comptabilisée pour 146 millions d’euros à l’actif du bilan en « Instruments financiers – Couverture des dettes financières » et pour 869 millions d’euros en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » suite à l'encaissement des soultes sur les emprunts obligataires de mai et novembre 2022. La juste valeur des swaps de pré-couverture dans le cadre de l'acquisition d'Equans s’élevait avant impôts différés à 38 millions d’euros au 31 décembre 2021. La variation de cette juste valeur de swaps de pré-couverture sur l’exercice 2022 est comptabilisée pour 977 millions d’euros en « Produits et charges directement comptabilisés en capitaux propres ». La juste valeur sera reprise au rythme de l'amortissement des emprunts obligataires couverts. Le montant d’impôt dû à la suite de l’encaissement des swaps de pré- couverture s’élève à 224 millions d’euros. Il a été partiellement compensé par l’imputation de la totalité des déficits de l’intégration fiscale chez Bouygues SA et de ce fait 146 millions d’euros ont été payés sur 2022 à ce titre. Information financière au 31 décembre 2022 Equans est consolidé dans les comptes de Bouygues à compter de début octobre 2022. Les activités Energies & Services de Bouygues, actuellement rattachées au secteur Bouygues Construction jusqu’au 31 décembre 2022, rejoindront début janvier 2023 le secteur IFRS 8 « Equans » (note 1.3 de l’annexe). La contribution dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 du pôle « Equans » et des activités Energies & Services rattachées à Bouygues Construction est communiquée en note 17 de l’annexe. Les frais liés à l’acquisition d’Equans sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles » dans le compte de résultat consolidé du Groupe et s’élèvent à 71 millions d’euros sur l’exercice 2022. Ils s’élevaient à 17 millions d’euros sur l’exercice 2021. Si la prise de contrôle d’Equans par Bouygues et son financement étaient intervenus le 1 er janvier 2022, le chiffre d’affaires du groupe Bouygues LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 289 aurait été de 54 385 millions d’euros, le résultat opérationnel courant de 2 069 millions d’euros et le résultat net de 1 127 millions d’euros. • Le 23 février 2022, Bouygues Telecom et Cellnex ont signé un accord pour la création d’une société destinée à déployer jusqu’à environ 1 350 nouveaux sites Mobile à travers la France en dehors des Zones Très Denses. Cette société, contrôlée par Cellnex, sera propriétaire des sites et gèrera leurs exploitations. Bouygues Telecom disposera d’une option d’achat des titres de Cellnex exerçable entre le 1 er juillet et le 31 décembre 2045, 2050 et 2055, qui lui permettrait ainsi de prendre le contrôle de la société. • Le 23 février 2022, Bouygues Telecom, Phoenix Tower International (société américaine au portefeuille de Blackstone spécialisée dans la construction d’infrastructures mobiles) et Phoenix France Infrastructures ont signé un accord pour la création d’une société destinée à acquérir 2 000 sites Mobile en Zone Très Dense et d’en déployer jusqu’à 400 supplémentaires. Cette société, filiale directe de Phoenix France Infrastructures, sera propriétaire des sites et gèrera leurs exploitations. Bouygues Telecom disposera d’une option d’achat de titres de Phoenix France Infrastructures exerçable entre le 15 janvier et le 15 juillet 2038, puis tous les 2 ans jusqu’en 2051, qui lui permettrait ainsi de prendre le contrôle de ces deux sociétés. • Le 24 février 2022, un conflit militaire a éclaté entre la Russie et l’Ukraine. Bouygues, ayant très peu d’activité dans ces deux pays, n’est pas directement impacté par le conflit en cours. En effet, en 2021, Bouygues avait réalisé 123 000 euros de chiffre d’affaires en Russie et 24 000 euros en Ukraine. En 2022 aucun chiffre d’affaires n’a été réalisé dans l’un de ces deux pays. Néanmoins, le Groupe reste très vigilant quant aux évolutions macroéconomiques et à leurs répercussions directes et indirectes sur les activités et les résultats du Groupe. • Le 28 février 2022, TF1 a annoncé avoir reçu une promesse d’achat de la chaîne TFX (canal 11 de la TNT) d’Altice Media et lui avoir consenti une exclusivité. Le 8 avril 2022, TF1 a annoncé la finalisation avec Altice des accords relatifs à cette cession. • Le 3 novembre 2015, Bouygues E&S Contracting UK Limited et Full Circle Génération Limited ont conclu (i) un contrat de conception construction (le « CCC ») et (ii) un contrat d’exploitation-maintenance (le « CEM ») relatifs à une centrale Biomasse à Belfast. L’usine a été mise en service le 26 mars 2020. Les tests de performance réalisés à compter de cette date n’ont pas été concluants. Le 5 juillet 2021, le Client a procédé à la résiliation du CCC pour faute, et, le 6 juillet 2021, à la résiliation du CEM pour faute. Le 28 mars 2022, le Client a initié une procédure d’arbitrage dans le cadre du contrat CCC en vue de se voir indemniser des dommages résultant de la non-atteinte des performances de l’usine (demande préliminaire s’élevant à environ 12,4 millions de livres sterling à titre de principal, soit 14 millions d’euros) et a transmis le 3 février 2023 son décompte au titre des manquements allégués, qui est contesté par Bouygues E&S Contracting UK Limited. • Le 24 mars 2022, TF1 et M6 ont signé un accord avec France Télévisions concernant le rachat de la participation de 33,33 % de France Télévisions dans Salto, le service de vidéo à la demande par abonnement détenu à parts égales par France Télévisions, TF1 et M6. Par cet accord, les groupes TF1 et M6 s’engageaient, en cas de réalisation de leur projet de fusion, à racheter la participation de 33,33 % de France Télévisions pour une valeur définitive de 45 millions d’euros. La réalisation de ces deux opérations restait soumise à la réalisation du projet de fusion entre le groupe TF1 et le groupe M6, qui a été abandonné au cours du second semestre 2022. Le 26 juillet 2022, Bouygues a annoncé la remise d’un rapport par les services de l’instruction de l’Autorité de la concurrence dans le cadre de l’examen du projet de rapprochement entre TF1 et M6. Dans ce rapport, qui ne préjugeait pas de la décision finale du Collège de l’Autorité, les services d’instruction considèrent que l’opération soulève des problèmes de concurrence significatifs (en particulier sur le marché de la publicité). La nature et l’étendue des remèdes requis dans le rapport d’instruction feraient perdre toute pertinence au projet des parties qui, dans ce cas, l’abandonneraient. Le 16 septembre 2022, Bouygues, RTL Group, TF1 et le groupe M6 ont mis un terme au projet de fusion des groupes TF1 et M6, annoncé le 17 mai 2021. Cette décision intervient après l’audition des parties par le Collège de l’Autorité de la Concurrence, les 5 et 6 septembre 2022, pour défendre l’intérêt et la nécessité de l’opération. À la suite des débats avec l’Autorité et malgré les remèdes additionnels proposés, il apparaît que seuls des remèdes structurels concernant a minima la cession de la chaîne TF1 ou de la chaîne M6 seraient de nature à permettre l’autorisation de l’opération. Les parties ont donc conclu que le projet ne présentait plus aucune logique industrielle. En conséquence, en accord avec les autres parties, Bouygues a décidé de mettre fin au processus d’examen de l’opération devant l’Autorité de la Concurrence. En conséquence, les accords de cession signés avec Altice concernant TFX, et avec France Télévisions concernant le rachat de la participation résiduelle dans Salto deviennent caducs. • Le 6 avril 2022, Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners (Groupe BPCE) ont conclu un accord stratégique destiné à accélérer le déploiement des lignes FTTH dans les zones moyennement denses (AMII) et peu denses (AMEL/RIP) auprès des différents opérateurs d'immeuble, soit environ 21 millions de prises. Bouygues Telecom a créé une société dédiée, SDFAST (Société de Développement de la Fibre Au Service des Territoires) et Vauban Infrastructure Partners, agissant pour le compte de ses fonds, a été retenu comme actionnaire majoritaire de ladite société. SDFAST a principalement pour objet d’acquérir des droits d’accès de long- terme auprès des Opérateurs d'Immeuble, contribuant de cette manière au co-financement de la fibre optique aux cotés des principaux opérateurs français. Environ deux milliards d’euros seront ainsi investis dans les cinq prochaines années. Lors de la création de la SDFAST, Vauban Infrastructure Partners et Bouygues Telecom se sont engagés à souscrire au capital de la société. Bouygues Telecom a également apporté un contrat de services avec un engagement de se fournir pendant trente-cinq ans uniquement auprès de la SDFAST pour les prises FTTH à un tarif fixé à l’avance et les contrats d’approvisionnement permettant à la SDFAST d’acheter auprès des Opérateurs d’Immeubles des prises FTTH. La SDFAST a également la faculté de proposer les mêmes services d’accès à des opérateurs tiers. Cette opération valorise au 6 avril 2022 la quote-part de 49 % détenue par Bouygues Telecom dans la SDFAST à 585 millions d’euros dont 535 millions au titre des deux contrats apportés qui seront reconnus en résultat opérationnel courant sur la durée du contrat et 50 millions au titre de l’augmentation de capital qui sera réalisée par Bouygues Telecom. Au 31 décembre 2022, la quote-part détenue par Bouygues Telecom dans la SDFAST est valorisée à 603 millions d’euros. Bouygues Telecom dispose d’une option pour prendre le contrôle de la société chaque année entre le 31 juillet et le 31 décembre de 2031 à 2033, puis tous les 5 ans de 2036 à 2056. • Le 28 juin 2022, TF1 a signé un accord en vue de céder les activités Publishers du pôle Media digital au groupe Reworld Media. Ces activités Publishers regroupent notamment les marques aufeminin, Marmiton, 6 LES COMPTES Comptes consolidés 290 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Doctissimo, et les Numériques. La réalisation de cette opération a été annoncée 18 octobre 2022. Pour mémoire, les activités Publishers du pôle Media digital étaient disponibles à la vente au 30 septembre 2022 et l’ensemble des actifs et passifs de ces entités avaient donc été classés en « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » et « Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente » en bas de bilan, conformément à IFRS 5. • Le 21 juillet 2022, TF1 a signé un accord d’entrée en négociations exclusives avec la société Future Technology Retail, en vue de céder les activités de marketing d’influence exercées par les entités Ykone. La réalisation de cette opération a été annoncée le 27 juillet 2022. Pour mémoire, les entités Ykone étaient disponibles à la vente au 30 juin 2022 et l’ensemble des actifs et passifs de ces entités avaient donc été classés en « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » et « Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente » en bas de bilan, conformément à IFRS 5. • Le 9 août 2022, Colas Rail a signé un contrat pour l’acquisition de 100 % des parts du Groupe Hasselmann, basé en Thuringe et spécialisé dans la construction de voies ferrées et d’infrastructures ferroviaires. Le groupe familial est constitué de trois sociétés : Hasselmann GmbH (infrastructures ferroviaires), NTG GmbH (voie ferrée) et LGM Logistik GmbH (sécurité ferroviaire). A date, il emploie près de 300 personnes et a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 70 millions d’euros. La réalisation effective de l’opération a eu lieu le 4 octobre 2022 après approbation de l’opération par les autorités compétentes en matière de droit de la concurrence. À la date de prise de contrôle, dans l’attente de l’allocation du prix d’acquisition, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 46 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net est de 63 millions d’euros. • Au quatrième trimestre 2022, Colas a réalisé une opération de cession de 39 sites en France pour une valeur de 70 millions d’euros ainsi que d’un site en Australie pour l’équivalent de 35 millions d’euros. Ces cessions ont été reconnues comme vente au sens d’IFRS 15. Une partie de ces installations a fait l’objet juste après d’un contrat de location et leur plus- value a été retraitée en conséquence selon IFRS 16. • Le 17 novembre 2022, dans le contexte de l’échec de leur projet de fusion et faute d’offres satisfaisantes pour une cession de la plateforme Salto, TF1 et M6 ont acté lors d’un conseil de surveillance leur retrait de Salto. Les coûts liés à cette opération pour chaque associé ont été provisionnés au 31 décembre 2022 et s’ajoutent à la quote-part de résultat net déficitaire au titre de l’exercice. La quote-part du groupe dans le résultat 2022 de Salto est une perte s’élevant à 46 millions d’euros (note 3.2.6.2 de l’annexe) dont 22 millions d’euros de provisions encourues au titre des coûts de liquidation. Les pertes cumulées depuis l’origine (y compris la perte de l’exercice de 46 millions d’euros) excédant la valeur de la participation du groupe ont été imputés à l’avance en compte-courant (considérée comme une composante de la quote-part d’investissement du groupe dans la société) et l’excédent de 15 millions d’euros a été comptabilisé en provision pour charges. Par ailleurs, le 29 mars 2022, le groupe avait souscrit à l’augmentation de capital de Salto de 41 millions d’euros par compensation de sa créance détenue en compte courant d’associés. • Au cours de l’exercice 2022, Bouygues Telecom a cédé à Towerlink le bâti et les infrastructures passives de 4 sites MSC (data centers) pour 102 millions d’euros. Une plus-value de 52 millions d’euros a été comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » au 31 décembre 2022. 1.2.2 Rappel des faits significatifs de l’exercice 2021 Les principales opérations et acquisitions de l’exercice 2021 sont présentées ci-après : • Le 29 janvier 2021, Alstom a annoncé l’acquisition de Bombardier Transport qui a été réalisée à travers deux augmentations de capital réservées à des affiliées de la Caisse de dépôt et placement du Québec et de Bombardier Inc. Un profit de dilution de 56 millions d’euros a été comptabilisé dans le résultat consolidé du premier trimestre 2021 en « Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées » sur la base d’une valorisation par Alstom des 76 184 296 actions émises au cours du jour de la réalisation de l’acquisition, soit 3,4 milliards d’euros. À l’issue de ces opérations de capital, Bouygues détenait 6,35 % du capital social d’Alstom. Le 10 mars et le 2 juin 2021, Bouygues a annoncé les cessions de 12 et 11 millions d’actions Alstom (représentant 3,23 % et 2,96 % du capital social d’Alstom) pour un montant net de frais de 984 millions d’euros, dans le cadre d’un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels. Une plus-value nette de frais et d’impôts de 152 millions d’euros a été comptabilisée dans le résultat consolidé du premier semestre 2021 en « Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées ». À l’issue de ces opérations, Bouygues détient 0,16 % du capital d’Alstom. La perte de l’influence notable a entraîné le reclassement de la participation résiduelle en « Autres actifs financiers non courants » ainsi que sa réévaluation à la juste valeur en date du 2 juin 2021 pour 6 millions d’euros, comptabilisée en « Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées ». La participation résiduelle dans Alstom comptabilisée en « Autres actifs financiers non courants » s’élève à 18 millions d’euros au 31 décembre 2021. • Au cours du premier semestre 2021, Bouygues Telecom a cédé à Towerlink le bâti et les infrastructures passives de 11 sites MSC (date centers) pour 168 millions d’euros. Au cours du second semestre 2021, 2 sites supplémentaires ont été cédés pour 31 millions d’euros portant la plus- value à 114 millions d’euros, comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » au 31 décembre 2021. Deux sites sont classés au bilan en « Actifs ou activités détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2021 pour un montant de 8 millions d’euros. • Le 27 avril 2021, TF1 a annoncé la prise d’une participation majoritaire de Newen dans le groupe iZen, acteur majeur de la production espagnole, en acquérant 65 % de son capital, au prix de base de 20 millions d’euros. Le groupe iZen emploie une quarantaine de collaborateurs et il est également présent au Royaume-Uni. Son chiffre d’affaires moyen sur les trois derniers exercices s’élève à 35 millions d’euros. Les cédants et Newen ont conclu un pacte d’actionnaires qui définit notamment les modalités de paiement de compléments de prix et d’exercice de promesses par lesquelles les cédants disposent de la faculté de vendre, ou le groupe TF1 d’acheter, des participations additionnelles de 15 % du capital en 2025, puis de 10 % du capital en 2028. À la date de prise de contrôle, dans l’attente de l’allocation du prix, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 15 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net était de 29 millions d’euros, dont 9 millions d’euros de put sur minoritaires. À l’issue de la valorisation des engagements de rachat de titres et du complément de prix de 2 millions d’euros sur le second semestre 2021, le goodwill provisoire s’élève à 15 millions d’euros au 31 décembre 2021 et l’impact sur l’endettement net est de 34 millions d’euros, dont 12 millions d’euros de put sur minoritaires. À l’issue de la période d’allocation de douze mois, le goodwill provisoire est devenu définitif et s’élève à 16 millions d’euros au 31 décembre 2022. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 291 • Le 17 mai 2021, TF1, M6, Bouygues et RTL Group ont annoncé avoir conclu des protocoles d’accord d’entrée en négociations exclusives pour fusionner les activités de TF1 et M6 et créer un groupe de médias français d’envergure. Sur la base des chiffres proforma 2020, le chiffre d’affaires de l’entité fusionnée s’élèverait à environ 3,4 milliards d’euros et le résultat opérationnel courant combiné serait de l’ordre de 460 millions d’euros. Bouygues et RTL Group soutiennent l’opération, à l’issue de laquelle ils détiendraient respectivement 30 % et 16 % du nouveau groupe, après acquisition par Bouygues auprès de RTL Group de 11 % du nouveau groupe pour un montant de 641 millions d’euros. Bouygues détiendrait le contrôle et agirait en partenariat stratégique avec RTL Group dans le cadre d’une action de concert. Ce projet a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration de TF1, Bouygues et RTL Group et le Conseil de surveillance de M6. Le 8 juillet 2021, le groupe Bouygues et RTL Group, d’une part, et TF1 et M6, d’autre part, ont annoncé la signature entre eux des accords relatifs au rapprochement des groupes TF1 et M6, à la suite de l’approbation unanime du projet par les instances représentatives du personnel de Bouygues, TF1 et M6, le 24 juin 2021. Le 16 septembre 2022, Bouygues, RTL Group, TF1 et le groupe M6 ont mis un terme au projet de fusion des groupes TF1 et M6 (note 1.2.1 de l’annexe). • En juin 2021, Bouygues SA a acheté 350 000 de ses propres actions pour un montant de 12 millions d’euros. Au second semestre 2021, 2 220 000 actions supplémentaires ont été achetées pour 76 millions d’euros. Les actions ainsi rachetées ont été annulées en date du 31 décembre 2022. • Le 25 août 2021, Colas a signé un protocole d’accord visant à acquérir 100 % des titres de la société Destia Oy, auprès de la société familiale finlandaise Ahlström Capital. Le groupe Destia est un acteur majeur dans le domaine des infrastructures routières, ferroviaires et énergétiques en Finlande. Employant plus de 1 600 collaborateurs, Destia a réalisé un chiffre d’affaires de 569 millions d’euros et un résultat net de 17 millions d’euros en 2021. Destia est consolidé dans les comptes du groupe Colas à compter du 31 décembre 2021 compte tenu d’une acquisition en fin d’exercice. À la date de prise de contrôle, dans l’attente de l’allocation du prix d’acquisition, un goodwill provisoire a été comptabilisé pour 213 millions d’euros et l’impact sur l’endettement net est de 222 millions d’euros (hors frais d’acquisition). À l’issue de la période d’allocation de douze mois, le goodwill provisoire est devenu définitif et s’élève à 191 millions d’euros au 31 décembre 2022. • Le 6 septembre 2021, Bouygues a déposé une offre non engageante auprès d’Engie en vue de racheter Equans qui s’inscrit dans la démarche stratégique de Bouygues visant à faire émerger au sein du Groupe un acteur fort des services multi-techniques. Comme annoncé le 26 août dernier lors de la publication de ses résultats semestriels, Bouygues n’aura pas recours à une augmentation de capital pour financer cette acquisition. Cinq offres dont celle de Bouygues ont été retenues par Engie en septembre pour la deuxième étape du processus de vente. Le 2 novembre 2021, Bouygues a déposé une nouvelle offre de rachat, engageante, auprès d’Engie en vue de racheter Equans. Le 5 novembre 2021, les groupes Bouygues et Engie ont conclu une promesse d’achat aux termes de laquelle Bouygues s’engage à acquérir la totalité du groupe Equans, sur la base d’une valeur d’entreprise de 6,7 milliards d’euros. La réalisation de l'opération a eu lieu le 4 octobre 2022 (note 1.2.1 de l’annexe). • Le 27 octobre 2021, Bouygues a émis un emprunt obligataire de 800 millions d’euros à échéance 11 février 2030. Le coupon de cet emprunt est de 0,5 %. • Le 17 décembre 2021, Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners (Groupe BPCE) ont signé un protocole d’accord sur un projet destiné à accélérer le déploiement de lignes FTTH en participant au financement d’environ 20 millions de prises en dehors de la Zone Très Dense (zone AMII, zone AMEL et les Zones d’Initiative Publique). La société consacrée au projet et nouvellement créée, SDFast (Société de Développement de la Fibre au service des territoires), contribuera au cofinancement du déploiement de la fibre optique en France en ayant pour objet d’acquérir des droits d’accès de long terme IRU (Indefeasible Right of Use) de lignes FTTH auprès des opérateurs d’infrastructure. La société créée pourra ainsi fournir l’ensemble des services d’accès aux lignes FTTH à Bouygues Telecom et à des opérateurs tiers. L’opération a été finalisée le 6 avril 2022 (note 1.2.1 de l’annexe). 1.3 Faits significatifs et variations de périmètre postérieurs au 31 décembre 2022 • Le 4 janvier 2023, Bouygues Construction a apporté à Equans l’intégralité des actions composant le capital de ses activités Energies & Services (sociétés Bouygues Energies & Services, Kraftanlagen Energies & Services Gmbh). L’intégralité des actions Equans reçues par Bouygues Construction en rémunération de cet apport a été distribuée à ses actionnaires, soit à Bouygues SA et à SFPG. • Le 9 février 2023, le tribunal de commerce de Paris a rendu un jugement qui s’inscrit dans une série de contentieux lancés par Free Mobile à l’encontre de ses concurrents et de leurs offres groupant smartphones et forfaits mobiles, dites « avec subvention ». Cette affaire opposant Free Mobile et Bouygues Telecom concerne d’anciennes offres de Bouygues Telecom. Ce jugement condamne Bouygues Telecom à verser à Free Mobile 308 millions d’euros de dommages et intérêts, et indique que « l’exécution provisoire est de droit », ce qui selon Bouygues Telecom, est inexact s’agissant d’une procédure introduite avant le 1er janvier 2020. Bouygues Telecom conteste ce jugement avec la plus grande vigueur et considère que ses offres groupées sont légales. Bouygues Telecom estime avoir toujours œuvré dans le strict respect des règles de droit et au bénéfice de ses clients. Ce jugement n’est pas définitif et Bouygues Telecom a fait appel devant la Cour d’appel de Paris. • Le 15 février 2023, les groupes France Télévisions, M6 et TF1, ont annoncé leur décision d'arrêter la plateforme Salto (note 1.2.1 de l’annexe). 6 LES COMPTES Comptes consolidés 292 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe 2.1 Les activités du groupe Bouygues Le groupe Bouygues est un groupe de services diversifié et ses métiers s’organisent autour des quatre pôles suivants : • Activités de construction : Construction et services (Bouygues Construction incluant jusqu’au 31 décembre 2022 ses activités Energies & Services – note 1.2.1 de l’annexe) ; Promotion immobilière (Bouygues Immobilier) ; Infrastructures de transport (Colas). Énergie et services : Le groupe Equans (« Equans ») à la suite de son acquisition par Bouygues SA le 4 octobre 2022 (note 1.2.1 de l’annexe). • Médias : Le groupe TF1 (« TF1 »). • Télécoms : Téléphonie fixe/mobile, services de télévision et internet (Bouygues Telecom). 2.2 Principes de préparation des états financiers Les comptes consolidés du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses six métiers. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 22 février 2023 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire du 27 avril 2023. Les comptes consolidés au 31 décembre 2022 sont établis en millions d’euros et en conformité avec les normes et principes du référentiel IFRS tels qu’adoptés par l’Union européenne, sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS. Ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, le groupe Bouygues a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les comptes consolidés de l’exercice 2021, à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables en 2022. • Principaux amendements en vigueur au sein de l’Union européenne, applicables en 2022 Amendements à IAS 37 Le 14 mai 2020, l’IASB a publié des amendements à IAS 37 relatifs à l'évaluation des contrats onéreux. Ces amendements précisent les coûts à prendre en compte lorsque l’entité établit le « coût d’exécution » du contrat pour déterminer s’il s’agit d’un contrat déficitaire. L’impact n’est pas significatif pour le Groupe. Amendements à IAS 16 Le 2 juillet 2021, l’IASB a publié des amendements à IAS 16 relatifs à la comptabilisation des produits générés par une immobilisation pendant son transfert sur site ou sa mise en état. Ces amendements interdisent à une entité de déduire ces produits du coût de l’immobilisation. L’entité devra comptabiliser ces produits de la vente et les coûts correspondants en résultat. L’impact n’est pas significatif pour le Groupe. Conclusions de l’IFRS IC relatives à IAS 38 En avril 2021, l’IASB a approuvé les conclusions du comité d’interprétation des IFRS (IFRS IC) de décembre 2020 relatives à la comptabilisation des coûts de configuration et customisation liés à la mise en place d’un logiciel en SaaS (Software as a Service). Ces coûts, selon leur nature, sont généralement à comptabiliser en charges, soit reconnues immédiatement soit étalées sur la durée du contrat. L’analyse de ces conclusions a été finalisée et les impacts pour le Groupe sont non significatifs. Aucun retraitement sur les capitaux propres d’ouverture n’a été effectué. Les coûts de configuration et customisation de tout logiciel mis en place à partir du 1 er janvier 2022 sont comptabilisés selon les conclusions de l’IFRS IC. • Normes IFRS et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne d’application obligatoire au 1er janvier 2023 Amendements à IAS 12 Le 7 mai 2021, l’IASB a publié des amendements à IAS 12 relatifs à la comptabilisation de l’impôt différé lors de la comptabilisation initiale de certaines transactions dans les cas où celles-ci donnent lieu à des montants égaux d’actifs et de passifs d’impôt différé. Ces modifications s’appliquent aux transactions pour lesquelles l’entité comptabilise à la fois un actif et un passif, comme dans le cas des contrats de location ou des obligations de démantèlement. Ces amendements ont été adoptés par l’Union européenne le 11 août 2022. L’analyse des impacts est en cours et sera finalisée au 1 er trimestre 2023. A ce stade de l’analyse, l’impact sur le Groupe apparaît non significatif. • Jugements et recours à des estimations Lors de la préparation des comptes consolidés, conformément aux normes et interprétations, le Groupe procède à des estimations et des hypothèses. Elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Celles-ci concernent pour l’essentiel l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations, de l’évaluation des actifs et des passifs identifiables dans le cadre de l’exercice d’allocation du prix lors de l’acquisition (note 3.2.4 de l’annexe), des avantages du personnel (indemnités de fin de carrière, pensions, etc.) (note 20 de l’annexe), de la juste valeur des instruments financiers non cotés (note 18 de l’annexe), de la recouvrabilité des impôts différés actifs (note 7.4 de l’annexe), en particulier en cas d’historique de pertes fiscales sur plusieurs exercices, des provisions (litiges et contentieux, etc.) (note 6 de l’annexe), des accords pour déterminer s’ils contiennent des contrats de location, des éléments retenus pour retraiter les contrats de location (durées et taux d’endettement marginaux, décrites respectivement en notes 2.7.2 et 2.11.2 de l’annexe), et des marges à fin d’affaires des opérations de construction et immobilières (note 2.13.1 de l’annexe). LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 293 Enfin, le Groupe a fait usage de jugements pour appliquer les normes IFRS à certaines opérations portant notamment sur la qualification du niveau de contrôle exercé sur certaines entités (par exemple, dans le cadre des contrats de mutualisation de réseaux ou équipements entre opérateurs), sur l’identification de contrats de location (en particulier s’agissant du caractère substantif des droits de substitution), sur l’analyse des compléments de prix lors de regroupements d’entreprises et sur l’identification des obligations de performances distinctes pour la reconnaissances du chiffre d’affaires. En cas d’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spécifique, le Groupe retient des méthodes comptables qui permettent d’obtenir des informations pertinentes, donnant une image fidèle et comparable d’une période à l’autre afin que les comptes consolidés : présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; traduisent la réalité économique des transactions ; et soient neutres, prudents et complets dans tous leurs aspects significatifs. Dès lors, une information circonstanciée figure dans les notes annexes aux comptes consolidés. Lors de la préparation des états financiers, le Groupe a analysé les impacts potentiels du changement climatique. Cette analyse n’a pas conduit à remettre en cause de manière significative les durées de vie et les valeurs résiduelles et recouvrables des actifs non financiers, tels que les immobilisations corporelles et incorporelles, les goodwill ou les droits d'utilisation. • Actifs ou activités détenus en vue de la vente et activités abandonnées Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Une activité abandonnée représente une activité significative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie (UGT) et faisant l’objet soit d’une cession, soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente. Les éléments du résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur des lignes spécifiques des comptes consolidés pour toutes les périodes présentées. 2.3 Méthodes de consolidation 2.3.1 Sociétés contrôlées Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées. • Appréciation du contrôle sur TF1 : Au 31 décembre 2022, Bouygues détient directement ou indirectement 44,51 % du capital et des droits de vote de TF1. Le groupe Bouygues exerce un contrôle sur TF1 dans la mesure où tous les éléments ci-après sont réunis : Il détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes. Le groupe Bouygues : - détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 et aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par le groupe Bouygues ; - détermine seul les décisions en assemblée générale sur une période d’au moins deux exercices successifs. Il est exposé ou a droit à des rendements variables. Avec 44,51 % de détention, le groupe Bouygues est fortement exposé aux rendements variables de TF1 (dividendes). Il a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. En effet, le groupe Bouygues : - détient cinq postes d’administrateurs au sein du conseil d’administration de TF1 sur les onze postes d’administrateurs ; et - joue un rôle prépondérant dans la nomination des principaux dirigeants de TF1. 2.3.2 Sociétés contrôlées conjointement Une coentreprise ou une activité conjointe est issue d’un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Pour les activités conjointes, qui confèrent à chacun des coparticipants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, les actifs et passifs, charges et produits, sont consolidés selon les intérêts dans l’activité conjointe. Les coentreprises qui confèrent des droits dans l’actif net sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. 2.3.3 Sociétés sous influence notable Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence notable. Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de la société. Les résultats, les actifs et passifs des sociétés associées sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. 2.4 Regroupements d’entreprises Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises à la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris et, le cas échéant, de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue. Lors de chaque regroupement d’entreprises, la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle : • à la juste valeur (c’est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du « goodwill complet ») ; ou • à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identifiables de la société acquise (c’est-à-dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle, selon la méthode dite du « goodwill partiel »). La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie (UGT) correspondante bénéficiant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de l’acquise, les participations ne donnant pas le 6 LES COMPTES Comptes consolidés 294 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder douze mois. Les amortissements des actifs corporels et incorporels reconnus dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition sont constatés en résultat opérationnel courant. Les goodwill négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après intitulé « Suivi de la valeur des actifs immobilisés, des coentreprises et des entités associées » (note 2.7.5 de l’annexe), conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat opérationnel. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, à la date de prise de contrôle par étape, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat. En cas de perte de contrôle avec conservation d’une participation, en complément du résultat de cession, la quote-part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat. En cas de variation de pourcentage, sans incidence sur le contrôle, l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constaté directement en capitaux propres part du Groupe. En conséquence, il n’y a pas de constatation de goodwill complémentaire. Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat opérationnel non courant lorsqu’ils sont significatifs. En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT, le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée, à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession, sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode reflète mieux le goodwill lié à l’activité cédée, conformément à IAS 36.86. Les goodwill déterminés antérieurement au 1 er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle. Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments, telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise. 2.5 Méthode de conversion des éléments en devises 2.5.1 Transactions en devises Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en résultat net. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours de change à la date de la transaction. 2.5.2 États financiers des entités dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Réserves de conversion » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres. 2.6 Méthode d’appréciation des impositions Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif et de passif. Elles résultent : • des différences temporelles apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit : des sources d’impositions futures (impôts différés passifs) : il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée, des sources de déductions futures (impôts différés actifs) : sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement. Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer. Ces derniers sont revus à chaque clôture ; • des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture des comptes, selon les pays. Ainsi, au 31 décembre 2022, les différences temporelles et les reports fiscaux déficitaires des entités françaises ont été comptabilisés au taux adopté, soit 25,83 % pour 2022 et au-delà. Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation et sont présentés en actif ou passif non courant. 2.7 Actif non courant 2.7.1 Immobilisations corporelles Elles sont valorisées au coût de revient d’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs. Principales durées d’utilisation retenues par secteur d’activité Construction Médias Télécoms Terrains de gisements (carrières) a Constructions hors exploitation 10 à 40 ans 25 à 50 ans Constructions industrielles 10 à 20 ans 30 ans Installations techniques, matériels et outillages ᵇ 3 à 15 ans 3 à 7 ans 10 à 30 ans Autres immobilisations corporelles (matériels de transport et de bureau) ᵇ 3 à 10 ans 2 à 10 ans 3 à 10 ans (a) Ces terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée totale d’amortissement ne puisse excéder quarante ans (Colas). (b) selon le type de matériels LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 295 Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels. Les profits et pertes sur cession sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée. Ils sont inclus en « Autres produits et charges d’exploitation », sauf lorsqu’ils répondent aux critères de classification en « Autres produits et charges opérationnels » (note 2.13.2 de l’annexe). Les durées d’amortissement sont revues annuellement et peuvent être modifiées si les attentes d’utilisation diffèrent des estimations précédentes. 2.7.2 Droits d’utilisation des actifs loués La norme IFRS 16 définit le droit d’utilisation relatif à un contrat de location comme étant un actif qui représente le droit du preneur d’utiliser le bien sous-jacent pour la durée du contrat. Ce droit d’utilisation est reconnu par le Groupe à la date de prise d’effet du contrat de location (dès la mise à disposition de l’actif). Il est évalué à son coût et comprend : • le montant initial de l’obligation locative (note 2.11.2 de l’annexe) ; • les paiements d’avance faits au bailleur nets, le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ; • les coûts directs initiaux significatifs encourus par le preneur pour la conclusion du contrat, correspondant aux coûts qui n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été conclu ; et • une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. L’amortissement est comptabilisé en charge au compte de résultat selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. Le droit d’utilisation fait l’objet d’une dépréciation s’il existe un indice révélant une possible perte. La durée du contrat correspond à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif sous-jacent, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation que le preneur est raisonnablement certain d’exercer. Les droits d’utilisation chez Bouygues sont principalement relatifs à des contrats de baux immobiliers en France au sein des différents métiers et à la location de sites radios et de fibres optiques chez Bouygues Telecom. La durée des contrats de baux immobiliers en France est généralement de neuf ans. Lorsque le Groupe réalise une opération de cession-bail, correspondant à la vente au sens de la norme IFRS 15 d’un bien à un tiers pour le reprendre en location en tant que preneur, le droit d’utilisation est calculé selon la proportion de la valeur nette comptable antérieure du bien transféré, et représente le droit d’utilisation que le Groupe conserve. Cette proportion est basée sur le rapport des obligations locatives ramenées sur le prix de vente du bien. De même le résultat de cession n’est constaté qu’à hauteur des droits effectivement transférés à l’acquéreur-bailleur. 2.7.3 Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identifiable, sans substance physique et contrôlé par l’entité. Un actif est identifiable : • s’il est séparable (loué, vendu, échangé de manière indépendante) ; ou • s’il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable ou non. Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les bénéfices économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ; le caractère indéfini est revu à chaque clôture. Les immobilisations incorporelles comprennent les : • les frais de développement qui sont activés lorsqu’ils génèrent des avantages économiques futurs et sont évaluables de façon fiable ; • les concessions, brevets et droits assimilés ; et • les actifs incorporels identifiables reconnus lors des regroupements d’entreprise (marques, carnet de commande, relations client, etc.). Conformément aux principes IFRS, les frais d’établissement et les frais de recherche figurent en charges dans l’exercice de leur engagement. Les immobilisations incorporelles incluent notamment chez Bouygues Telecom : Nature des immobilisations Mode d'amortissement Durée Licence UMTS Linéaire 17,5 ans a Activité FAI-IRU (et front-fees) (droits d’usage irrévocables) Linéaire 25 ans Logiciels, développements informatiques et bureautiques Linéaire 3 à 8 ans Autorisation d’utilisation de fréquences 2,6 GHz, 800 MHz, 700 MHz Linéaire 20 ans b Autorisation d’utilisation de fréquences 3,5 GHz Linéaire 15 ans c Autorisation d’utilisation de fréquences 900MHz,1 800MHz et 2 100 MHz Linéaire 10 ans d (a) licence UMTS attribuée en 2002 pour une durée de vingt ans : amortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005. La redevance comporte une part fixe de 619 millions d’euros (qui a été inscrite en immobilisation incorporelle dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002) et une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS (novembre 2007). (b) Les licences acquises en 2011 – fréquences 2,6 GHz – et 2012 – fréquences 800 MHz – (respectivement pour 228 et 683 millions d’euros) ont été attribuées pour une durée de vingt ans et sont amorties à compter de leur mise en service le 1 er octobre 2013, respectivement sur 18 et 18,3 ans. La mise en service des fréquences 700 MHz se fait en fonction des dates de transfert de la diffusion de la télévision numérique terrestre au secteur des télécommunications, des ouvertures commerciales et du taux de couverture de la population. (c) Les licences acquises en 2020 – fréquences 3,5 GHz (5G) – pour 602 millions d’euros hors frais de libération ont été attribuées pour une durée de quinze ans et sont amorties à compter de leur mise en service le 1 er décembre 2020 sur quinze ans. (d) Lors du New Deal Mobile signé en 2018 avec l’ARCEP et le gouvernement français, Bouygues Telecom a obtenu le renouvellement des autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 900MHz, 1 800MHz et 2 100MHz pour une durée de 10 ans à compter de leur échéance, soit 2024 pour les bandes 900MHz et 1 800MHz et 2022 pour la bande 2 100MH. La doctrine ARCEP a par ailleurs confirmé en juillet 2022 que les montants des redevances seront fixes. Le 11 décembre 2022 a ainsi eu lieu le renouvellement du droit d’utilisation de la bande 2 100MHz pour une période de 10 ans, en contrepartie du paiement d’une redevance annuelle fixe sur la période. La somme actualisée des redevances annuelles futures a été comptabilisée dans les immobilisations incorporelles (pour 70 M€ et avec en contrepartie une dette sur immobilisation), et sera amortie chaque année. Au regard de la communication de l’ARCEP de juillet 2022 et pour harmoniser le traitement comptable de toutes les fréquences, Bouygues Telecom a 6 LES COMPTES Comptes consolidés 296 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 comptabilisé les redevances annuelles fixes futures des bandes de fréquence 900MHz et 1800MHz pour les années 2022 à 2024 en immobilisations incorporelles (pour 63 M€). Ce traitement est conforme avec les pratiques de place observées. Pour rappel, ces bandes de fréquences avaient été comptabilisées, lors de leur attribution en 2009, en charges d’exploitation, le montant de leur redevance annuelle étant susceptible d’évoluer en prévision de l’arrivée potentielle d’un 4 e opérateur. À l’exception de la prise en compte du taux d’actualisation appliqué aux redevances futures en résultat financier, ce changement d’estimation comptable n’a pas d’autre incidence sur le résultat opérationnel, et n’a aucun impact sur la trésorerie ni sur la prévision des dépenses d’investissements, ce dernier élément étant communiqué « Hors fréquences ». Pour rappel, l’ensemble des bandes de fréquence est neutre technologiquement et peut donc être utilisé indépendamment pour la 2G/3G/4G/5G. 2.7.4 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment les droits audiovisuels chez TF1. Droits audiovisuels Dans cette rubrique figurent les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 SA, TF1 Films Production et TF1 Production, les droits audiovisuels produits par Newen, les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 Studios et TF1 Entertainment, les droits audiovisuels produits par Newen, ainsi que les droits musicaux détenus par les entités du groupe TF1. Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique d’acquisition. Les modalités d’amortissement des différentes catégories de droits audiovisuels sont les suivantes : • les parts de producteurs de fictions françaises acquises par les diffuseurs sont amorties de façon linéaire sur la durée prévisionnelle de leur exploitation en fonction de la baisse des avantages économiques futurs liés à ces parts ; • les parts de producteurs de fictions françaises produites par TF1 sont amorties de façon dégressive en tenant compte de la baisse attendue de la valeur économique de ces parts ; • les parts de coproductions cinématographiques et droits audiovisuels de distribution sont amortis de façon dégressive en fonction de la baisse attendue de la valeur économique ; • les droits audiovisuels de négoce sont amortis de façon linéaire sur la durée du contrat ou sur la durée prévisionnelle d’exploitation ; et • les droits musicaux sont amortis sur une durée de deux ans et l’amortissement comptabilisé la première année correspond à 75 % de leur valeur brute, les 25 % restant étant amortis au cours de la deuxième année. Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant, le calcul de celle-ci étant notamment fondé sur une analyse des avantages économiques futurs liés à ces droits au regard de la valeur nette comptable. 2.7.5 Suivi de la valeur des actifs immobilisés, des coentreprises et des entités associées Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les coentreprises et entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle), la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie (essentiellement des marques) et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. 2.7.5.1 Tests de dépréciation de TF1, Colas, Bouygues Telecom, Bouygues Construction et Equans Afin de déterminer la valeur recouvrable, les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit : • Pour TF1 et Colas, métiers cotés en Bourse : à partir du cours de Bourse si celui-ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte, le cas échéant, d’une prime de contrôle, ou par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci-après et prenant en compte les spécificités de la participation. • Pour Bouygues Telecom, Bouygues Construction et Equans : par application de la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spécificités de chacune des participations : Les flux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à trois ans élaboré par la direction du métier concerné et présenté aux conseils d’administration de l’entité et de Bouygues, en retenant le cas échéant des prévisions de flux au-delà de l’horizon du plan. Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital, en utilisant pour les capitaux propres un panel de sociétés comparables et pour l’endettement deux hypothèses : une structure d’endettement 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2). La valeur terminale est calculée par sommation à l’infini des flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un flux normatif après charges de loyer et d’un taux de croissance à l’infini. La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé : • Dans le cas où la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable sur les deux hypothèses, des sensibilités aux différents paramètres sur la base des deux hypothèses sont analysées. • Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable sur au moins l’une des deux hypothèses, une estimation plus fine est effectuée, par exemple en ayant recours à un évaluateur indépendant, afin de déterminer la valeur recouvrable. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur au bilan consolidé s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée en priorité sur le goodwill existant et ne peut pas faire l’objet d’une reprise pour cette part. 2.7.5.2 Test de dépréciation de la participation dans les coentreprises et entités associées Le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une coentreprise ou d’une entité associée n’étant pas présenté séparément, il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions de la norme IAS 36. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 297 2.7.6 Autres actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni influence notable. Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres en « Éléments non recyclables en résultat net », soit au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers », selon l’option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre. Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Concernant les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des flux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modifie le taux d’intérêt effectif, et donc la valorisation du prêt ou de la créance. Les prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti. Conformément à la norme IFRS 9, une dépréciation est constatée dès la comptabilisation initiale, reflétant le risque de défaut attendu dans les douze prochains mois. Cette dépréciation est enregistrée en compte de résultat (note 3.2.5 de l’annexe). Contrats de concession et PPP (partenariat public-privé) Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions/PPP (partenariat public-privé) qui sont traités conformément à l’interprétation IFRIC 12. Ces contrats sont signés chez Bouygues Construction et Colas, et sont analysés au cas par cas. Dans le cas de la méthode de la créance financière, la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et elle est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode définie par la norme IFRS 9. Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant. 2.8 Actif courant 2.8.1 Stocks Les stocks sont évalués à leur coût de revient (premier entré, premier sorti ou prix moyen pondéré selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur. Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations nécessaires sont comptabilisées. 2.8.2 Programmes immobiliers Les stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisition des terrains, les taxes, le coût de construction et d’aménagement, le coût des voiries et réseaux divers, les honoraires et frais annexes. L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks lorsqu’elles sont recouvrables. Si la probabilité de réalisation des opérations devient faible, notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire, ces frais sont dépréciés par le biais de provisions. 2.8.3 Programmes et droits de diffusion Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures, TF1 souscrit des contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants. Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stocks dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies : l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe). Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci- avant ne sont pas réunis (œuvres non livrées, droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’événement, etc.), TF1 considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre. Ces droits ne sont pas, en conséquence, inscrits au bilan (note 4.1 de l’annexe). En revanche, les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en « Fournisseurs et comptes rattachés ». La rubrique « Stocks » intègre les programmes et droits de diffusion suivants : • la production propre, constituée des émissions réalisées par les sociétés de TF1 pour ses antennes ; et • la production externe, constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes de TF1. Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants : • la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote-part de frais indirects de production) ; et • les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué, à la clôture de chaque exercice, des consommations de l’exercice. Les programmes de TF1 SA sont réputés consommés lors de leur diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique, ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition, consommés de la manière suivante, selon le type de programme : Règles par type de programme en % Fictions d’une durée au moins égale à 52 minutes Séries Films, téléfilms et dessins animés Autres programmes et droits de diffusion 1ʳᵉ diffusion 80 67 50 100 2ᵉ diffusion 20 33 50 Les « Autres programmes et droits de diffusion » du tableau ci-avant comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines, des documentaires, de l’information, des sports et des fictions d’une durée unitaire inférieure à cinquante-deux minutes. Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé, ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stocks excède la 6 LES COMPTES Comptes consolidés 298 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci-avant. La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la direction des programmes de TF1. De plus, si ce droit fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stocks (ou, le cas échéant, le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable. Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une mise au rebut comptabilisée dans le résultat opérationnel courant ; les provisions éventuellement constituées sont reprises. Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note 4.1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs (cas des output deals), sous déduction des acomptes versés. 2.8.4 Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ; ces créances sont le plus souvent, à court terme, sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine, sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet significatif. Dans le cadre des contrats comptabilisés selon la méthode de l’avancement, les clients et comptes rattachés incluent les facturations ou situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage). Chez Bouygues Telecom, lorsque la vente d’un terminal subventionné est accompagnée de la souscription d’un forfait (soit deux obligations de performance), la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la vente du terminal se traduit par la reconnaissance d’une créance client au bilan pour le montant de la subvention et est étalée sur la durée de vie moyenne du contrat (note 2.13.1 de l’annexe). 2.8.5 Actifs sur contrats clients Les actifs sur contrats clients (note 4.4 de l’annexe) comprennent : • les coûts d’obtention des contrats clients, principalement chez Bouygues Telecom, qui représentent les coûts de commercialisation, engendrés pour l’acquisition d’un nouveau contrat, activables au regard de la norme IFRS 15. Ils correspondent aux coûts marginaux que l’entreprise n’aurait pas encourus si le contrat n’avait pas été signé. Il s’agit essentiellement de la part variable de la rémunération des distributeurs versée pour l’acquisition de nouveaux clients. L’étalement se fait sur la durée de vie moyenne du contrat client ; • les coûts d’exécution des contrats clients, principalement chez Bouygues Telecom, qui correspondent aux coûts de raccordement activables au regard de la norme IFRS 15 et étalés sur la durée de vie moyenne du contrat client ; et • les actifs représentant le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement et dont la facturation est subordonnée à la fourniture d’autres biens et services et/ou à la réalisation de jalons ou d’étapes définies au contrat. 2.8.6 Autres créances courantes Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. 2.9 Instruments financiers Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-après. 2.9.1 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 2.9.1.1 Exposition au risque de change Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes, dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation. Selon les possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France. Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, plus généralement, aux risques pays. 2.9.1.2 Exposition au risque de taux La charge financière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux fixe grâce à des emprunts obligataires à taux fixe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe. La charge financière du Groupe ne serait que peu affectée par une fluctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro. 2.9.1.3 Exposition au risque sur matières premières Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque sur matières premières. La principale exposition relève des activités routières et de construction qui peuvent avoir une sensibilité aux variations du coût des matières premières principalement liées aux produits pétroliers, ainsi qu’à certains métaux dans les activités de Sécurité signalisation et Ferroviaire et de construction. Des opérations de couverture peuvent être mises en place ponctuellement dans le cadre de contrats spécifiques. 2.9.2 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; les swaps de taux d’intérêt et de devises (cross-currency swap) dans le cadre de couverture des risques de change et de taux, achats et ventes à terme de contrats, swaps et options sur matières premières dans le cadre de la couverture du risque sur matières premières. Ils ont pour caractéristiques : • de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ; • de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang ; et • de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 299 L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change, au risque de taux et au risque sur matières premières, font l’objet d’états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées. 2.9.3 Règles de couverture 2.9.3.1 Risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Lorsque les flux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention définitive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée, commande annulée, etc.), l’opération de couverture est immédiatement dénouée. Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et, le cas échéant, les positions symétriques peuvent être compensées (gestion en positions nettes). Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules fins de couverture. 2.9.3.2 Risque de taux Le principe est de couvrir, au niveau de chaque métier, tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent. L’objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de la dette par des swaps, des future rate agreements ou en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs financiers à couvrir. Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. 2.9.3.3 Risque sur matières premières Le principe est de couvrir, au niveau de chaque métier, tout ou partie de l’exposition de contrats spécifiques aux variations du coût des matières premières (notamment dans le cadre de l’activité routière). 2.9.4 Méthodes de comptabilisation En règle générale, les instruments financiers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à deux types de comptabilisation : • comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ; ou • comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de flux de trésorerie dans laquelle la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie efficace. Comme requis par la norme IFRS 9, il est tenu compte, pour évaluer la juste valeur des instruments financiers dérivés, du risque de crédit pour les instruments dérivés actifs et du risque de crédit propre pour les instruments dérivés passifs. Ces composantes n’ont pas d’effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe. 2.10 Capitaux propres consolidés Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés et celles auto-détenues par les filiales du Groupe augmentent le pourcentage d’intérêt du Groupe sur celles-ci. 2.10.1 Réserve de conversion La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1 er janvier 2004, date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique « Report à nouveau ». En cas de cession d’une filiale consolidée ou d’une société mise en équivalence établissant ses comptes en devises, la réserve de conversion comptabilisée jusqu’à la date de cession est annulée par contrepartie du compte de résultat pour calculer un résultat de cession hors variation liée à l’évolution des devises. 2.10.2 Information sur la gestion du capital L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant : • de conserver un ratio endettement net (note 2.15.3 de l’annexe) sur capitaux propres raisonnable ; et • de distribuer un dividende régulier aux actionnaires. Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement ayant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait. À cette fin, le plan d’affaires constitue l’un des outils de pilotage du Groupe, permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe, et son incidence sur les capitaux propres consolidés. Dans la ligne des principes énoncés ci-avant, le Groupe laisse une certaine autonomie aux filiales de ses cinq métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins, dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents. 2.11 Passif non courant 2.11.1 Dettes financières non courantes À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante de risque de contrepartie qui est non significative), les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE. La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant. 2.11.2 Obligations locatives non courantes Conformément à la norme IFRS 16, à la prise d’effet d’un contrat de location, le preneur comptabilise une obligation locative au passif du bilan pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de l’obligation sont : • les loyers fixes (y compris les loyers considérés comme fixe en substance, c’est-à-dire ceux qui, même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, sont en substance inévitables) ; 6 LES COMPTES Comptes consolidés 300 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou l’index à la date de prise d’effet du contrat ; • les paiements à effectuer par le preneur pour les garanties de valeur résiduelle ; • le prix d’exercice d’une option d’achat si l’exercice de l’option est raisonnablement certain ; et • les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement du contrat. Au cours de la durée du contrat, la valeur comptable de l’obligation locative est : • augmentée des intérêts des obligations, qui sont comptabilisés en charges au compte de résultat et calculés selon le taux d’actualisation utilisé lors de l’évaluation initiale ; et • diminuée du montant des paiements de loyer effectués. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer l’obligation locative est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal d’endettement à la date de signature du contrat. Ce taux est obtenu par l’addition d’un taux de marché tenant compte de la localisation, de la devise et de la durée du contrat et d’un spread sectoriel tenant compte de la nature du contrat. Le Groupe a décidé d’utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à douze mois. Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme des paiements. Le Groupe a également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat séparément, en distinguant les composantes locatives des composantes non locatives (prestations de services). L’option d’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le Groupe. La fraction à moins d’un an des obligations locatives est présentée en passif courant. 2.11.3 Provisions non courantes Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d’avantages économiques. Le montant figurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises. Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel : • les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ; ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits, selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée ; • les provisions relatives aux risques fiscaux (à l’exception de ceux portant sur l’impôt sur les sociétés qui sont comptabilisés en dettes fiscales), amendes de l’Autorité de la concurrence ; • les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe, notamment à l’étranger, tels que le repli définitif des chantiers, les risques et charges divers ; • les provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de démantèlement (carrières, etc.). Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement font l’objet d’une provision ; • les provisions pour avantages du personnel, qui comprennent : les provisions pour médailles du travail, les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. Le calcul de la provision est établi selon la méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière. L’acquisition linéaire des droits est réalisée uniquement sur les dernières années de la carrière permettant d’obtenir les droits plafonnés. L’évaluation sur la base conventionnelle de chaque métier tient compte : - du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel, - du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties (démissions) par métier, tranches d’âge et catégories, - des salaires et appointements moyens incluant primes, gratifications et avantages en nature, majorés d’un coefficient de charges sociales patronales en vigueur, - d’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière, - d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière, projeté à la date de départ en retraite, - d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie ; les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités applicatives). Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes : caisses de retraite publiques ou privées, et fonds de pension indépendants (régimes à cotisations définies). Il subsiste toutefois, chez Colas et Bouygues Construction notamment, quelques régimes à prestations définies (Canada, Irlande, Royaume-Uni, Suisse). Ces régimes (fonds de pension) sont gérés par des fonds indépendants et ne concernent qu’un nombre limité de salariés. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice, au titre des prestations définies, reflètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût final des avantages évalués ; elles sont cohérentes entre elles. Le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu, en considérant le calendrier estimé des versements de prestations. Le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d’entreprises de première catégorie. Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fin de carrière et des pensions à verser, alors que celle relative aux médailles du travail est enregistrée en résultat. • les passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selon les critères définis par la norme IFRS 3 révisée. Ces passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’évènements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’évènements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entité. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 301 Ces passifs éventuels concernent également les provisions courantes (note 2.12.1 de l’annexe). 2.12 Passif courant 2.12.1 Provisions courantes Les provisions courantes, liées au cycle normal d’exploitation des métiers, comprennent pour l’essentiel : • les provisions pour risques Chantiers Travaux, sociétés en participation (SEP), etc. ; • les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats qui concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client ; elles sont évaluées chantier par chantier, sans compensation. 2.12.2 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché. Subventions reçues Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) correspondent principalement aux subventions reçues par TF1 des fonds de soutien audiovisuels, notamment du Centre National de Cinématographie (CNC) par les sociétés de production du Groupe. Ces subventions sont inscrites au passif du bilan, en produits différés, au poste « Fournisseurs et autres créditeurs » dès lors qu’elles sont définitivement acquises ; elles sont enregistrées en résultat (sur la ligne « Autres produits d’exploitation ») lors de l’exploitation des droits correspondants. 2.12.3 Passifs sur contrats clients Les passifs sur contrats clients représentent l’obligation pour le Groupe de transférer des biens ou des services pour lesquels un paiement a déjà été reçu de la part du client, ou lorsque le droit inconditionnel au paiement est déjà acquis. Ils incluent les avances et acomptes reçus sur commandes et les écarts liés à l’avancement d’un contrat (note 11.2 de l’annexe). 2.13 Compte de résultat Comme le permet la norme IAS 1, le Groupe présente un compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué les recommandations de l’ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013, n° 2012-01 et 2012-02 du 21 décembre 2012 pour la présentation du compte de résultat. 2.13.1 Définition des produits de l’activité Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que : • un contrat client et ses différentes obligations de performance sont identifiés ; • un prix de transaction est déterminé et affecté aux différentes obligations de performance ; • les obligations de performance distinctes du contrat sont satisfaites ; • les avantages économiques résultant de la transaction bénéficieront au Groupe de manière probable ; • le montant du chiffre d’affaires peut être mesuré de manière fiable ; et • à la date de la transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré. La majorité des contrats du Groupe ne comprennent qu’une seule obligation de performance. Comme décrit ci-après, certains contrats chez Bouygues Telecom sont séparés en deux obligations de performance. Activités de construction BOUYGUES CONSTRUCTION ET COLAS Le chiffre d’affaires relatif à des activités de construction correspond à l’estimation la plus récente du prix de vente total et prend notamment en compte les réclamations acceptées par le client ou hautement probables. Il est comptabilisé à la fin de chaque période selon la méthode dite à l’avancement, celui-ci étant calculé sur la base de la réalisation des travaux (output method) ou des coûts des travaux exécutés (input method). Dès lors qu’une perte sur contrat est connue et estimable de manière fiable, elle fait l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en « Provisions courantes ». La perte est reconnue en totalité, quel que soit le degré d’avancement. BOUYGUES IMMOBILIER Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque les conditions suivantes sont remplies : • permis de construire purgé de tout recours ; • vente notariée ou contrat de promotion, signé(e) avec le client ; et • marché Travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisé, y compris les coûts liés aux terrains, rapporté à l’estimation du coût final de l’opération, prenant en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières. Des charges à payer pour finition de programmes immobiliers sont prises en compte, sur ce type de transactions, en fonction de leur stade d’avancement ; les dépenses résiduelles des opérations livrées figurent également en « Fournisseurs et comptes rattachés ». Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période. Energies et services Le chiffre d’affaires d’Equans est principalement constitué de constructions et d’installations d’actifs, construits sur les sites de clients publics et privés. Ils n'impliquent généralement qu'une seule obligation de performance, qui est remplie lorsque le contrat est achevé (généralement à la date de livraison). Toutefois, lorsqu'un contrat prévoit également l'exploitation et la maintenance de l'actif construit, il comprend plusieurs obligations de performance distinctes correspondant à la construction, à l'exploitation et la maintenance. Le Groupe répartit alors le prix global prévu par le contrat entre les obligations de performance conformément à la norme IFRS 15. Le chiffre d’affaires réalisé sur ces travaux de constructions et d’installations est habituellement comptabilisé à l’avancement sur la base des coûts engagés. Télécoms Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est principalement constitué de prestations de services sans ventes de terminaux, de ventes de terminaux nus et accessoires et de prestations de services avec ventes de terminaux subventionnés. PRESTATIONS DE SERVICES SANS VENTES DE TERMINAUX La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et fixe) est établie « terme à échoir », soit avec un mois d’avance, et est constatée en chiffres d’affaires prorata temporis. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 302 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait, au roaming et à l’interconnexion, est enregistré sur la période de consommation, sur la base de la meilleure estimation de la consommation de la prestation. Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu’à l’activation des cartes, puis corrigé des réserves non utilisées. Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ et les numéros spéciaux ne figurent pas dans les produits et charges de l’exercice. Seule la marge, représentant les peines et soins, figure en chiffre d’affaires. VENTES DE TERMINAUX NUS ET ACCESSOIRES Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client. Depuis août 2013, les clients « Grand public » et « Pros » peuvent bénéficier d’un étalement de paiement pour acquérir leur téléphone ; l’intégralité de la vente du téléphone est constatée lors de la souscription. PRESTATIONS DE SERVICES AVEC VENTES DE TERMINAUX SUBVENTIONNÉS Lorsque la vente d’un terminal est accompagnée de la souscription d’un forfait, la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la vente du terminal se traduit par la reconnaissance d’une créance client au bilan pour le montant de la subvention (différence entre le prix payé par le client lors de la souscription et le prix de la transaction retenu). Cet actif sera repris sur la durée de vie moyenne du contrat. 2.13.2 Autres produits et charges opérationnels Il s’agit de produits ou de charges en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents – de montant particulièrement significatif – que le Groupe présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. La nature de ces éléments est décrite dans la note 13 de l’annexe. 2.13.3 Paiement en actions Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charge de personnel sur la durée d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes. 2.14 État des flux de trésorerie L’état des flux de trésorerie est présenté selon IAS 7 amendée et la recommandation ANC n° 2013-03 du 7 novembre 2013 (en méthode indirecte). Il analyse la variation de la trésorerie du Groupe qui est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : • trésorerie et équivalents de trésorerie ; et • concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. 2.15 Autres indicateurs financiers Les indicateurs Résultat opérationnel courant des activités, EBITDA après Loyer, Endettement/Excédent financier net et Cash-flow libre, non définis par les normes IFRS, fournissent des informations supplémentaires qui sont pertinentes pour les actionnaires dans leur analyse de la performance et de la position financière du Groupe. Ces indicateurs sont présentés en note 17 de l’annexe. 2.15.1 Résultat opérationnel courant des activités Le Résultat opérationnel courant des activités (ROCA) correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions. 2.15.2 EBITDA après Loyer L’EBITDA après Loyer correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte des charges d’intérêts sur obligations locatives, corrigé des dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, aux provisions et autres dépréciations ainsi que des effets liés aux pertes de contrôle. Ces derniers concernent l’impact lié aux réévaluations des lots conservés. Les autres produits et autres charges d’exploitation du résultat opérationnel courant concernent essentiellement : • les reprises de provisions et dépréciation non utilisées ; • les différences de change nettes relatives à des opérations commerciales ; • les résultats de cessions sur immobilisations ; • le résultat net des opérations faites en commun qui correspond à la quote-part de résultat provenant de sociétés translucides (sociétés en participation, etc.), par exemple de celles qui exploitent des postes de fabrication d’enrobés ou de liants ; • les redevances pour concessions de brevets ; ainsi que • les produits de cessions de matières premières (bitume) réalisés par les filiales de Colas aux sociétés en participation (SEP) et aux groupements d’intérêt économique (GIE) d’enrobage et d’émulsions qui revendent ultérieurement aux filiales de Colas ces enrobés et émulsions (charge comptabilisée en achats consommés). 2.15.3 Endettement/Excédent financier net L’endettement/excédent financier net résulte des rubriques ci-après : • trésorerie et équivalents de trésorerie ; • concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque ; • dettes financières non courantes et courantes ; et • instruments financiers (couverture des dettes financières appréciées en juste valeur). L’endettement/excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. Selon que ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net. 2.15.4 Cash-flow libre Le cash-flow libre est égal à la capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 303 2.15.5 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité présentée dans l’état des flux de trésorerie résulte de la variation : • des stocks et encours ; • des avances et acomptes versés ; • des créances clients et comptes rattachés ; • des actifs sur contrats clients ; • des dettes fournisseurs et comptes rattachés ; • des passifs sur contrats clients ; • des provisions courantes ; et • des autres éléments d’actif et de passif courants (hors variation des impôts sur les sociétés, de la trésorerie nette et dettes financières courantes, des instruments de couverture, des obligations locatives courantes et hors variation des créances et dettes sur immobilisations). 6 LES COMPTES Comptes consolidés 304 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 3 Actif non courant 3.1 Synthèse des investissements nets de l’exercice 3.1.1 Investissements nets d’exploitation et financier Les investissements bruts de l’exercice s’élèvent à 8 914 millions d’euros, en hausse de 6 074 millions d’euros. Cette variation s’explique principalement par l’acquisition d’Equans le 4 octobre 2022 pour 6 146 millions d’euros (note 1.2.1 de l’annexe). 2022 2021 Immobilisations corporelles 2 027 1 992 Immobilisations incorporelles 598 454 Investissements bruts d'exploitation 2 625 a 2 446 a Actifs financiers non courants (titres consolidés, participations non consolidées et autres titres immobilisés) 6 289 b 394 d Investissements bruts 8 914 2 840 Cessions d'actifs non courants (701) c (1 526) e Investissements nets 8 213 1 314 (a) correspond au total de la ligne « Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles » du tableau des flux de trésorerie (b) correspond au total des lignes « Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés » et « Prix d’acquisition des activités consolidées » du tableau des flux de trésorerie (c) correspond aux lignes « Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles », « Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés » et « Prix de cession des activités consolidées » du tableau des flux de trésorerie Les cessions d’actifs non courants s’élèvent à 701 millions d’euros et concernent essentiellement les cessions par TF1 d’Ykone et des activités Publishers d’Unify pour respectivement 31 millions d’euros et 83 millions d’euros (note 1.2.1 de l’annexe) ainsi que Gamned pour 50 millions d’euros, la cession de Colas Rail Belgium chez Colas pour 26 millions d’euros et des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles pour 404 millions d’euros. (d) dont 266 millions d’euros d’investissements en 2021 réalisés chez Colas principalement liés à l’acquisition de Destia Oy pour 253 millions d’euros et 52 millions d’euros de complément de prix sur BTBD (ex-EIT) chez Bouygues Telecom (e) Les désinvestissements de l’exercice comprennent notamment les cessions d’actions Alstom en mars (3,23 %) et juin (2,96 %) pour 984 millions d’euros nets de frais de cession et les cessions par Bouygues Telecom du bâti et des infrastructures passives de 13 sites MSC (date centers) pour 199 millions d’euros (note 1.2.1 de l’annexe). 3.1.2 Dépenses d’investissements au titre de la taxinomie (UE) 2020/852 Au chapitre 3 – déclaration de performance extra-financière (DPEF) du document d’enregistrement universel, le groupe Bouygues publie la part de ses activités éligibles, non éligibles, alignées et non alignées à la taxinomie (UE) 2020/852 pour le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissements (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx). Les dépenses d’investissements couvrent les augmentations d’actifs corporels, incorporels et droits d’utilisation de l’année ainsi que leurs augmentations liées aux regroupements d’entreprises. Elles sont présentées dans le tableau ci-après : 2022 2021 Investissements bruts d'exploitation (note 3.1.1 de l'annexe) 2 625 2 446 Droits d’utilisations liés aux nouveaux contrats de location (note 3.2.2 de l'annexe) 885 417 Augmentations au titre des regroupements d’entreprises (notes 3.2.1, 3.2.2 et 3.2.3 de l'annexe) ᵃ 2 388 269 Dépenses d’investissements au titre de la taxinomie (UE) 2020/852 5 898 3 132 (a) dont 2 360 millions d’euros liés à l’acquisition d’Equans après allocation provisoire du prix d’acquisition. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 305 3.2 Analyse des variations de l’actif non courant de l’exercice 3.2.1 Immobilisations corporelles Terrains et Constructions Installations, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et avances versées sur commandes Total Brut 31/12/2020 2 672 13 915 3 366 600 20 553 Flux 2021 Écarts de conversion 65 159 36 8 268 Changements de périmètre (6) 87 35 3 119 Investissements de l'exercice 40 1 247 312 393 1 992 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements (125) (318) (325) (336) (1 104) 31/12/2021 2 646 15 090 3 424 668 21 828 Flux 2022 Écarts de conversion 18 32 3 5 58 Changements de périmètre ᵃ 138 243 142 109 632 Investissements de l'exercice 39 1 135 331 522 2 027 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements (59) (58) (261) (391) (769) 31/12/2022 2 782 16 442 3 639 913 23 776 Amortissements, dépréciations et pertes de valeur 31/12/2020 (1 134) (9 426) (2 507) (13 067) Flux 2021 Écarts de conversion (23) (123) (31) (177) Changements de périmètre 16 (62) (17) (63) Dotations et reprises (86) (1 054) (283) (1 423) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 84 535 331 950 31/12/2021 (1 143) (10 130) (2 507) (13 780) Flux 2022 Écarts de conversion (8) (30) (5) (43) Changements de périmètre 12 48 9 69 Dotations et reprises (82) (1 087) (292) (1 461) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 48 404 174 626 31/12/2022 (1 173) (10 795) (2 621) (14 589) Net 31/12/2021 1 503 4 960 917 668 8 048 31/12/2022 1 609 5 647 1 018 913 9 187 (a) dont 666 millions d’euros liés aux regroupements d’entreprises Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Échéances À moins d'un an D'un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2022 Total 2021 Commandes en cours de matériels chez Colas ᵃ 74 30 104 124 Commandes en cours d'équipements de réseau chez Bouygues Telecom 66 197 263 216 TOTAL 140 227 367 340 (a) Entre 2020 et 2022, les sociétés Continental Bitumen Ltd. et Asphalt Marine Transportation Ltd., filiales de la société Colas, ont commandé la construction de bitumiers pour respectivement 46 millions d’euros et 26 millions d’euros. Par ailleurs, des commandes de matériel ont été engagées pour un montant total de 32 millions d’euros au 31 décembre 2022. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 306 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.2.2 Droits d’utilisation des actifs loués Terrains et Constructions Installations, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Total Brut 31/12/2020 retraité 1 413 1 572 286 3 271 Flux 2021 Écarts de conversion 16 8 14 38 Changements de périmètre 18 46 (30) 34 Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 26 188 24 238 31/12/2021 1 473 1 814 294 3 581 Flux 2022 Écarts de conversion 4 (3) (3) (2) Changements de périmètre ᵃ 300 45 37 382 Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location ᵇ 208 303 74 585 31/12/2022 1 985 2 159 402 4 546 Amortissements, dépréciations et pertes de valeur 31/12/2020 retraité (731) (756) (116) (1 603) Flux 2021 Écarts de conversion (8) (3) (7) (18) Changements de périmètre (23) 18 (5) Dotations et reprises (167) (149) (37) (353) Modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 88 31 20 139 31/12/2021 (818) (900) (122) (1 840) Flux 2022 Écarts de conversion (1) 1 2 2 Changements de périmètre 9 2 3 14 Dotations et reprises (178) (205) (63) (446) Modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 88 79 29 196 31/12/2022 (900) (1 023) (151) (2 074) Net 31/12/2021 655 914 172 1 741 31/12/2022 1 085 1 136 251 2 472 (a) dont 393 millions d’euros liés aux regroupements d’entreprises (b) dont 885 millions d’euros de droits d’utilisation liés aux nouveaux contrats de location LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 307 3.2.3 Immobilisations incorporelles Frais de développement ᵇ Concessions, brevets et droits assimilés Autres immobilisations incorporelles Total Brut 31/12/2020 501 3 983 3 805 8 289 Flux 2021 Écarts de conversion 6 14 20 Changements de périmètre 25 48 73 Investissements de l'exercice 89 58 307 454 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements (1) (21) 221 199 31/12/2021 589 4 051 4 395 9 035 Flux 2022 Écarts de conversion (1) (5) (6) Changements de périmètre ᵃ 10 209 1 020 1 239 Investissements de l'exercice 102 199 366 667 Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 2 (5) 5 2 31/12/2022 703 4 453 5 781 10 937 Amortissements, dépréciations et pertes de valeur 31/12/2020 (280) (1 972) (3 343) (5 595) Flux 2021 Écarts de conversion (4) (6) (10) Changements de périmètre (24) (46) (70) Dotations et reprises (50) (213) (380) (643) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements (1) 38 20 57 31/12/2021 (331) (2 175) (3 755) (6 261) Flux 2022 Écarts de conversion 4 4 Changements de périmètre 13 27 40 Dotations et reprises (54) (244) (469) (767) Cessions, virements de rubriques et autres mouvements 15 1 16 31/12/2022 (385) (2 391) (4 192) (6 968) Net 31/12/2021 258 1 876 640 2 774 31/12/2022 318 2 062 c 1 589 d 3 969 (a) dont 1 329 millions d’euros liés aux regroupements d’entreprises (b) Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l’essentiel) et ceux ayant un caractère permanent et récurrent, et ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38, sont pris en charges (principalement Colas). Conformément aux normes IFRS, les frais de recherche sont pris en charge au moment de leur engagement. Le coût de recherche et développement pris en charge s’élève à 63 millions d’euros en 2022 et à 41 millions d’euros en 2021. (c) dont Bouygues Telecom : 510 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation des fréquences 2,6 GHz et 800 MHz, 383 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation de fréquences bande 700 MHz, 528 millions d’euros au titre de l’autorisation d’utilisation des fréquences 3,5 GHz et 111 millions d’euros au titre de l’autorisation des fréquences 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz (d) dont 179 millions d’euros de droits audiovisuels chez TF1. Les mouvements de l’exercice concernent essentiellement Equans pour 1 037 millions d’euros dont 989 millions d’euros relatifs à l’affectation provisoire du prix d’acquisition portant principalement sur les marques et parc clients, amortis pour 13 millions d’euros sur le quatrième trimestre 2022. Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Au titre de la sécurisation chez TF1 de la grille des programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits audiovisuels à immobiliser est le suivant : Échéances À moins d'un an D'un à cinq ans À plus de cinq ans Total 2022 Total 2021 Droits audiovisuels 29 13 42 25 TOTAL 29 13 42 25 6 LES COMPTES Comptes consolidés 308 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.2.4 Goodwill Valeur brute Dépréciation Valeur nette 31/12/2020 7 344 (112) 7 232 Flux 2021 Changements de périmètre 240 240 Pertes de valeur Autres mouvements (écarts de conversion et autres) (26) (26) 31/12/2021 7 558 (112) 7 446 Flux 2022 Changements de périmètre 5 097 58 5 155 Pertes de valeur Autres mouvements (écarts de conversion et autres) 25 25 31/12/2022 12 680 (54) 12 626 Les changements de périmètre de l’exercice 2022 concernent essentiellement les goodwill provisoires relatifs aux acquisitions par Bouygues SA de 100% du capital d’Equans et par Colas de 100% du capital de Hasselmann (note 1.2.1 de l’annexe). Ces opérations ont respectivement généré un goodwill provisoire de 5 209 millions d’euros et 46 millions d’euros. L’affectation provisoire du prix d’acquisition d’Equans concerne principalement les actifs incorporels (marques, carnets de commande, contrats et relations clients, technologies développées), les actifs corporels et les mises en équivalence (VIVO). Au cours de l’exercice 2022, les cessions des entités Gamned, Ykone et activités Publishers d’Unify par TF1 ont eu pour effet une réduction des goodwill pour respectivement 36 millions d’euros, 24 millions d’euros et 25 millions d’euros. L’allocation définitive du prix d’acquisition de Destia Oy chez Colas à des actifs incorporels (marques et carnets de commande) a entrainé une réduction du goodwill de 21 millions d’euros. Les goodwill provisoires ou définitifs au 31 décembre 2022 relatifs aux acquisitions significatives ayant eu lieu depuis le 1 er janvier 2021 sont déterminés de la manière suivante (y compris les modifications effectuées pendant la période d’allocation de douze mois) : Hasselmann Destia Oy iZen UGT Equans Colas Colas TF1 Prix d'acquisition : (I) 6 146 71 252 22 Actifs nets acquis hors goodwill : (II) (160) (25) (40) (7) Actif non courant (1 803) a (11) (71) (5) Actif courant (6 331) a (35) (137) (16) Passif non courant 669 8 28 2 Passif courant 7 305 a 13 140 12 Affectation du prix d'acquisition : (III) (783) (21) (3) Écarts d'évaluation incorporels (989) (27) (4) Écarts d'évaluation corporels (30) Autres écarts d'évaluation (Impôts différés et autres) 236 6 1 Part non acquise (IV) 6 4 Goodwill (I)+(II)+(III)+(IV) 5 209 46 191 b 16 b Écarts de conversion Goodwill au 31/12/2022 5 209 46 191 16 (a) Les actifs nets acquis comprennent principalement des actifs immobilisés pour 1 341 millions d’euros, des créances clients pour 2 218 millions d’euros et des actifs sur contrats clients pour 2 483 millions d’euros ainsi que des dettes fournisseurs et des passifs sur contrats clients pour respectivement 2 179 millions d’euros et 1 922 millions d’euros. (b) Ces goodwill sont devenus définitifs au cours de l’exercice 2022. Le goodwill provisoire lié à l’acquisition d’Equans représente principalement la valeur des synergies payées, les contrats et relations clients futurs, la main d’œuvre et son savoir-faire. Une revue stratégique des actifs acquis a été lancée début 2023 et aucun d’entre eux ne répond aux critères de classement en actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2022. Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont présentés en note 3.2.6 de l’annexe. 3.2.4.1 Valeur comptable consolidée des actions cotées au 31 décembre 2022 en euros Valeur comptable consolidée par action Cours de clôture de l'action au 31/12/2022 Colas 115,99 117,00 TF1 14,89 7,16 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 309 3.2.4.2 Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT) Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill sont alloués aux secteurs opérationnels, qui représentent le niveau le plus bas auquel ils sont suivis pour des besoins de gestion interne. 31/12/2022 31/12/2021 UGT Total Bouygues ou filiales (en %) Total Bouygues ou filiales (en %) Bouygues Construction ᵃ 1 160 100,00 1 129 100,00 Colas ᵇ 1 562 96,85 1 552 96,85 Equans ᶜ 5 209 100,00 TF1 ᵇ 1 299 44,51 1 369 43,68 Bouygues Telecom ᵇ 3 396 90,53 3 396 90,53 TOTAL 12 626 7 446 (a) goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement. Il comprend le goodwill des activités Energies et Services. (b) goodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGT (c) goodwill sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGT INFORMATIONS SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION DU GOODWILL PRATIQUÉS AU 31 DÉCEMBRE 2022 Les valeurs recouvrables de Bouygues Construction, Colas, Equans, Bouygues Telecom et TF1 ont été déterminées selon la méthode décrite en note 2.7.5.1 de l’annexe, sur la base de projections de flux de trésorerie présentées au conseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA et qui tiennent compte des impacts financiers liés aux engagements pris par le Groupe dans sa feuille de route adressant les risques climatiques. Ces flux de trésorerie sont établis sur une période de trois ans correspondant au plan d’affaires des métiers. Les flux de trésorerie appréciés au-delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’infini. Il convient de noter que l’horizon de la prévision d’Equans et de Bouygues Telecom a été étendu d’un an afin de tenir compte de la mise en œuvre des synergies pour Equans et du plan stratégique « Ambition 2026 » pour Bouygues Telecom. En raison de la future réorganisation des secteurs opérationnels du Groupe en 2023 (note 1.2.1 de l’annexe), le plan d’affaires d’Equans a été préparé en y intégrant les activités Energies et Services qui sont consolidées dans les comptes de Bouygues Construction jusqu’au 31 décembre 2022. Les valeurs comptables ont été testées de manière homogène avec les plans d’affaires. Les goodwill relatifs aux acquisitions réalisées par Bouygues Construction ont été affectés à Equans sur la base des valeurs historiques des activités Energies et Services. Dans la mesure où l’activité BTP s’est principalement développée par croissance organique et que les synergies futures du goodwill lié aux activités Energies et Services sont attendues chez Equans. Les taux d’actualisation (coût moyen pondéré du capital) et de croissance retenus à fin 2022 sont les suivants : Taux d’actualisation 2022 Taux d’actualisation 2021 en % H1ᵃ H2ᵃ Taux de croissance à l’infini 2022 H1ᵃ H2ᵃ Taux de croissance à l’infini 2021 Bouygues Construction 6,7 6,3 2 6,2 5,9 2 Colas 6,9 6,5 2 7,0 6,5 2 Equans 7,3 6,8 2 TF1 6,7 6,3 1 7,3 6,8 1 Bouygues Telecom 4,5 4,3 2 4,3 4,2 2 (a) selon deux hypothèses de structure d’endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) Au 31 décembre 2022, compte tenu de l’écart très important entre la valeur recouvrable et la valeur comptable des actifs pour Bouygues Construction, Colas et Equans, les analyses de sensibilités sont présentées uniquement pour TF1 et Bouygues Telecom. • Les plans d’affaires utilisés par Equans intègrent : Une légère croissance de son chiffre d’affaires en 2023 et 2024, son évolution résultant de sa stratégie de sélectivité des affaires. À partir de 2025, accélération de la croissance organique du chiffre d’affaires pour atteindre celle des comparables du marché. Un objectif de marge opérationnelle courante des activités (ROCA) de 5% en 2027 par rapport à 2,3% en 2022 avec : - en 2023, une marge de ROCA entre 2,5% et 3%, - en 2025, une marge de ROCA proche de 4%, - en 2027, une marge de ROCA de 5%. • Les plans d’affaires utilisés pour TF1 ont été établis sur la base de taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle en cohérence avec ceux constatés lors des cinq exercices précédents. Ces plans d’affaires intègrent notamment : les impacts de la situation économique, concurrentielle, de l’évolution des modes de consommation des contenus, et des supports d’investissements publicitaires ; l’accélération de la transformation de TF1 et le développement organique de ses activités ; la poursuite de la mise en œuvre d’une stratégie résolument multi- chaînes, multimédia et multi-métiers, alliant puissance et ciblage sur tous les supports, le développement des activités de production, ainsi que des nouveaux modes de monétisation, qui se traduit par : - la sécurisation du Core Business Média : contenus TV, Digital (dont info) et publicité, 6 LES COMPTES Comptes consolidés 310 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 - l’exploitation d’une offre digitale performante, - l’élargissement des canaux de distribution (plateformisation, OTT) via le site MYTF1, - la poursuite du développement du pôle Newen pour se renforcer dans la production et la distribution, en France et à l’étranger. La baisse du taux d’actualisation observée en 2022 (6,7 % en 2022 contre 7,3 % en 2021) est liée à la révision de l’échantillon des comparables suite à la cession des activités Publishers et des activités de marketing digital et d’influence. Le flux normatif de trésorerie de TF1 a été déterminé sur la base du plan d’affaires et prend en compte les enjeux mentionnés ci- dessus. • Le flux normatif de trésorerie de Bouygues Telecom a été déterminé sur la base du plan d’affaires à trois ans et du plan « Ambition 2026 ». Le plan stratégique de Bouygues Telecom a une triple ambition opérationnelle et commerciale dans le Mobile, le Fixe BtoC et le Fixe BtoB. L’opérateur a pour objectif d’être considéré par les clients comme le deuxième opérateur mobile en France et il entend gagner trois millions de clients FTTH supplémentaires, doubler sa part de marché dans le BtoB fixe et devenir un acteur du wholesale fixe. Les hypothèses financières suivantes ont ainsi été retenues pour calculer les flux de trésorerie futurs : Pour 2023, Bouygues Telecom prévoit : - une hausse du chiffre d’affaires facturé aux clients, - un EBITDA après Loyer d’environ 1,9 milliard d’euros, - des investissements d’exploitation bruts à 1,5 milliard d’euros (hors fréquences). Pour rappel, les objectifs du plan stratégique à l’horizon 2026 visent à atteindre : - un chiffre d’affaires Services supérieur à 7 milliards d’euros, - un EBITDA après Loyer d’environ 2,5 milliards d’euros avec une marge d’EBITDA après Loyer d’environ 35 %, - un cash-flow libre avant variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité d’environ 600 millions d’euros. D’ici à 2026, l’opérateur prévoit également des investissements bruts annuels d’environ 1,5 milliard d’euros jusqu’en 2025 et d’environ 1,4 milliard d’euros en 2026. Test de sensibilité aux hypothèses retenues Pour les UGT TF1 et Bouygues Telecom, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance, flux de trésorerie normatif) ont été réalisées. Ces hypothèses ont été prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des flux de trésorerie normatifs, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières. Pour ces UGT, la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les deux hypothèses suivantes (H1, H2), prises individuellement, avec les données suivantes : Taux d’actualisation Variation du flux normatif Taux de croissance à l'infini en % H1/H2 ᵃ H1 ᵃ H2 ᵃ H1 ᵃ H2 ᵃ TF1 8,1 (23,0) (29,3) (0,6) (1,0) Bouygues Telecom 6,0 (41,1) (46,2) 0,3 0,1 (a) selon hypothèse de structure d’endettement : 1/3 dette - 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette - 1/3 fonds propres (H2) Pour TF1, dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20 %, combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base, la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 138 millions d’euros en H1 et inférieure à la valeur comptable de 73 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infini du flux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-avant constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 183 millions d’euros en H1 et supérieure de 278 millions d’euros en H2. Pour Bouygues Telecom, dans le cas d’une baisse du flux de trésorerie normatif de 20 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de cent points de base, la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 602 millions d’euros en H1 et inférieure à la valeur comptable de 13 millions d’euros en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’infini du flux normatif, en considérant toutes les autres hypothèses décrites ci-avant constantes, la valeur recouvrable serait supérieure à la valeur comptable de 1 815 millions d’euros en H1 et supérieure de 2 568 millions d’euros en H2. Conclusion des tests de dépréciation Pour toutes les UGT testées, les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs. Par conséquent, nous n’avons pas été conduits à procéder à une estimation plus fine de la valeur recouvrable des UGT. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 311 3.2.5 Autres actifs non courants Au 31 décembre 2022, les autres actifs non courants incluent : • les coentreprises et entités associées comptabilisées par mises en équivalence pour 1 686 millions d’euros ; • les autres actifs financiers non courants (prêts, créances, participations non consolidées, etc.) pour 584 millions d’euros ; et • les impôts différés actifs pour 489 millions d’euros. Autres actifs financiers non courants Coentreprises et entités associées a Participations non consolidées Autres actifs financiers non courants b Total Impôts différés actifs ᶜ 31/12/2020 retraité 1 543 76 453 529 334 Flux 2021 Écarts de conversion 16 1 13 14 4 Investissements 9 3 12 Quote-part de résultat, dotations, reprises et variations de juste valeur par résultat 222 16 16 Autres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres 22 (9) 2 (7) Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements (925) d 23 (91) (68) (46) 31/12/2021 878 e 100 396 496 292 (a) y compris goodwill sur coentreprises et entités associées : 136 millions d’euros au 31 décembre 2021 (b) nets des dépréciations sur autres actifs financiers non courants pour 15 millions d’euros (note 4.6 de l’annexe) (c) cf. note 7 de l’annexe (d) dont Alstom 930 millions d’euros de réduction de la valeur de cette participation en lien notamment avec les opérations du premier semestre 2021 sur le capital qui ont conduit à la perte d’influence notable (note 3.2.6.2 de l’annexe) (e) dont SDAIF 280 millions d’euros (note 3.2.6.2 de l’annexe) Autres actifs financiers non courants Coentreprises et entités associées a Participations non consolidées Autres actifs financiers non courants b Total Impôts différés actifs ᶜ 31/12/2021 878 100 396 496 292 Flux 2022 Écarts de conversion 1 (5) Investissements 13 7 20 Quote-part de résultat, dotations, reprises et variations de juste valeur par résultat (30) 23 (2) 21 Autres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres 109 (5) 5 (26) Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements 728 (12) 59 47 228 31/12/2022 1 686 d 119 465 584 489 (a) y compris goodwill sur coentreprises et entités associées : 134 millions d’euros au 31 décembre 2022 (b) nets des dépréciations sur autres actifs financiers non courants pour 19 millions d’euros (note 4.6 de l’annexe) (c) cf. note 7 de l’annexe (d) dont SDFAST 603 millions d’euros et SDAIF 290 millions d’euros (note 3.2.6.2 de l’annexe) 6 LES COMPTES Comptes consolidés 312 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.2.6 Coentreprises et entités associées Quote-part de capitaux propres Goodwill sur mises en équivalence Net 31/12/2020 retraité 1 156 387 1 543 Flux 2021 Quote-part de résultat exercice 224 a (2) 222 Écarts de conversion 16 16 Autres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres 22 22 Résultat net et produits et charges nets comptabilisés 262 (2) 260 Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements (676) (249) (925) 31/12/2021 742 136 878 Flux 2022 Quote-part de résultat exercice (28) a (2) (30) Écarts de conversion 1 1 Autres produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres 109 c 109 Résultat net et produits et charges nets comptabilisés 82 (2) 80 Distribution de dividendes, augmentations de capital, virements de rubriques, changements de périmètre et autres mouvements 728 728 31/12/2022 1 552 134 1 686 b (a) hors perte de valeur sur goodwill (b) dont SDFAST 603 millions d’euros et SDAIF 290 millions d’euros (note 3.2.6.2 de l’annexe) (c) concerne principalement Bouygues Telecom pour 94 millions d’euros (dont une réévaluation des instruments financiers de 39 millions d’euros chez SDFAST et 28 millions d’euros chez SDAIF) et Colas pour 10 millions d’euros (juste valeur sur instruments financiers et change). Les principales participations des coentreprises et entités associées sont citées en note 24 de l’annexe. La valeur des coentreprises et entités associées augmente de 808 millions d’euros sur l’exercice 2022. Cette hausse est essentiellement liée à l’entrée en périmètre de la SDFAST pour 585 millions d’euros (note 1.2.1 de l’annexe). Au 31 décembre 2022, la valeur nette de 1 686 millions d’euros se décompose en 525 millions d’euros de coentreprises (note 3.2.6.1 de l’annexe) et 1 161 millions d’euros de participations dans les entités associées (note 3.2.6.2 de l’annexe). 3.2.6.1 Coentreprises 31/12/2021 Flux nets 2022 31/12/2022 dont quote-part de résultat et perte de valeur Diverses participations 291 23 314 22 VIVO (Equans) 121 121 5 Axione (Bouygues Construction) 84 6 90 13 TOTAL 375 150 525 39 Les diverses participations concernent majoritairement des sociétés industrielles chez Colas (carrières, usines d’émulsion) exploitées en commun avec des partenaires hors-Groupe. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 313 3.2.6.2 Participations dans les entités associées 31/12/2021 Flux nets 2022 31/12/2022 dont quote-part de résultat et perte de valeur Bouygues SA Autres entités associées (11) (11) (11) Bouygues Construction Sociétés concessionnaires d'ouvrages 7 1 8 1 Autres entités associées 4 (1) 3 1 Bouygues Immobilier Autres entités associées 9 9 1 Colas Tipco Asphalt (Thaïlande) 132 10 142 20 Mak Mecsek zrt (Hungary) 35 35 3 Autres entités associées 17 (3) 14 2 Equans Autres entités associées 5 5 TF1 Salto (46) Autres entités associées 5 5 1 Bouygues Telecom SDFAST 603 603 (22) SDAIF 280 10 290 (12) Autres entités associées 14 44 58 (6) TOTAL 503 658 1 161 (69) SDFAST La SDFAST est une société créée en 2022 par Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners (Groupe BPCE) dans le cadre d’un accord stratégique destiné à accélérer le déploiement des lignes FTTH dans les zones moyennement denses et peu denses (note 1.2.1 de l’annexe). La valeur de la SDFAST au bilan au 31 décembre 2022 dans les comptes de Bouygues s’élève à 603 millions d’euros après prise en compte d’une quote-part de résultat négatif 2022 de 22 millions d’euros et d’une réévaluation des instruments financiers de 39 millions d’euros. Les montants globalisés des principaux actifs, passifs, produits et charges au titre de la participation du groupe Bouygues dans SDFAST sont les suivants : SDFAST Montants exprimés à 100 % 31/12/2022 Actif non courant 1 974 Actif courant 369 TOTAL ACTIF 2 343 Capitaux propres 1 230 Passif non courant 781 a Passif courant 332 TOTAL PASSIF 2 343 CHIFFRE D'AFFAIRES 49 RÉSULTAT NET (45) (a) dont 762 millions d’euros de dettes financières non courantes Réconciliation des capitaux propres avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe : 31/12/2022 CAPITAUX PROPRES DE SDFAST 1 230 MONTANT DE L'ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES (quote-part Bouygues : 49%) 603 6 LES COMPTES Comptes consolidés 314 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 SDAIF La SDAIF est une société créée en 2020 par Bouygues Telecom et Vauban Infrastructures Partners (Groupe BPCE) dans le cadre d’un accord stratégique destiné à accélérer le déploiement des lignes FTTH dans les zones moyennement denses. Bouygues dispose d’une option pour racheter tout ou partie des titres de la société chaque année entre le 15 mars et le 15 juin 2024 à 2027, puis tous les 5 ans de 2030 à 2050. La valeur de la SDAIF au bilan au 31 décembre 2022 dans les comptes de Bouygues s’élève à 290 millions d’euros après prise en compte d’une quote- part de résultat négatif 2022 de 12 millions d’euros et d’une réévaluation des instruments financiers de 28 millions d’euros. Les montants globalisés des principaux actifs, passifs, produits et charges au titre de la participation du groupe Bouygues dans SDAIF sont les suivants : SDAIF Montants exprimés à 100 % 31/12/2022 31/12/2021 Actif non courant 1 466 1 470 Actif courant 218 131 TOTAL ACTIF 1 684 1 601 Capitaux propres 592 572 Passif non courant 1 003 a 961 b Passif courant 89 68 TOTAL PASSIF 1 684 1 601 CHIFFRE D'AFFAIRES 162 128 RÉSULTAT NET (25) (30) (a) dont 994 millions d’euros de dettes financières non courantes (b) dont 911 millions d’euros de dettes financières non courantes Réconciliation des capitaux propres avec les valeurs comptables des intérêts du Groupe : 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES DE SDAIF 592 572 MONTANT DE L'ACTIF NET COMPTABILISÉ DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DE BOUYGUES (quote-part Bouygues : 49%) 290 280 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 315 3.2.7 Participations non consolidées et autres actifs financiers non courants Le tableau ci-après détaille les informations relatives aux principales participations non consolidées nettes au 31 décembre. 31/12/2022 31/12/2021 Participations Juste valeur % de détention Juste valeur % de détention Sociétés françaises Alstom 13 0,16 18 0,16 Bouygues Construction Bouygues Construction Airport Concessions Europe SAS 4 51 4 51 UBY (ex Com'in SAS) ᵇ 2 50 Bouygues Telecom Recommerce Solutions 4 3 Equans PGH2 3 100 Colas UBY (ex Com'in SAS) ᵇ 2 50 SOUS-TOTAL 24 26 Sociétés étrangères Bouygues Construction Cross Yarra Partnership (Australie) 16 10 16 10 Jamaican Infrastructure Operator Ltd (Jamaïque) 7 49 Bouygues SA Alice Technologies Inc (USA) 5 5 SOUS-TOTAL 28 18 Sociétés d'enrobés ou de liants chez Colas ᵃ 9 15 Filiales et participations diverses ᵃ 58 41 TOTAL 119 100 (a) Les informations sur les « Sociétés d’enrobés ou de liants chez Colas » et « Filiales et participations diverses » regroupent un grand nombre de sociétés individuellement non significatives. (b) La société est intégrée globalement depuis 2022. La hausse des participations non consolidées est de 19 millions d’euros sur l’exercice 2022, principalement liée à l’acquisition d’Equans. Le tableau ci-après détaille les informations relatives aux autres actifs financiers non courants au 31 décembre. 31/12/2022 31/12/2021 Créances rattachées à des participations 71 104 Prêts 193 157 • Dépôts et cautionnements versés nets 162 100 • Fonds communs de placement 35 31 • Autres titres immobilisés dont les montants unitaires sont inférieurs à 2 millions d’euros 4 4 Autres immobilisations financières 201 135 Autres actifs financiers non courants 465 396 Répartition par nature des participations non consolidées et autres actifs financiers non courants (hors coentreprises et entités associées) Actifs financiers à la juste valeur par OCI ᵃ ᵇ Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ᶜ Actifs financiers au coût amorti ᵈ Total 31/12/2021 60 75 361 496 Flux 2022 3 20 65 88 31/12/2022 63 95 426 584 Échéance à moins d'1 an 34 34 Échéance entre 1 et 5 ans 122 122 Échéance supérieure à 5 ans 63 95 270 428 (a) concernent les participations non consolidés (32 millions d’euros au 31 décembre 2022) et les autres titres immobilisés (31 millions d’euros au 31 décembre 2022) qui sont évalués en juste valeur de hiérarchie de niveaux 1 et 3 (b) variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) (c) concernent pour l’essentiel les titres non consolidés (87 millions d’euros au 31 décembre 2022) qui sont évalués en juste valeur de hiérarchie de niveau 3 (d) y compris créances financières sur activité de partenariat public-privé (PPP) 6 LES COMPTES Comptes consolidés 316 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Juste valeur des actifs et des passifs financiers En application d’IFRS 13, la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivants : • niveau 1 (cours cotés non ajustés) : cours auxquels l’entité peut avoir accès à la date d’évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques ; • niveau 2 (données observables) : données concernant l’actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d’entrée de niveau 1, qui sont observables directement (tel qu’un prix) ou indirectement (c’est-à-dire déduites de prix observables) ; • niveau 3 (données non observables) : données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l’objet d’ajustements significatifs (par exemple, extrapolation de courbes de taux sur des périodes longues non observables). Sont principalement concernés dans le Groupe certains titres de participations non consolidées. NIVEAU 1 Cours cotés NIVEAU 2 Données observables NIVEAU 3 Données non observables 31/12/2022 Actifs financiers à la juste valeur par OCI ᵃ 13 50 63 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 95 95 Trésorerie nette 5 318 5 318 Instruments financiers nets et autres actifs et passifs financiers courants 208 208 (a) variations enregistrées en Other Comprehensive Income (état consolidé des produits et charges comptabilisés) Note 4 Actif courant 4.1 Stocks 31/12/2022 31/12/2021 Brut Dépréciation a Net Brut Dépréciation a Net Stocks de promotion immobilière 1 424 (163) 1 261 b 1 385 (152) 1 233 Stocks de matières premières et produits finis 1 610 (128) 1 482 1 239 (94) 1 145 Programmes et droits de diffusion 471 (83) 388 543 (111) 432 TOTAL STOCKS 3 505 (374) 3 131 3 167 (357) 2 810 (a) dont : • dotations de l’exercice (79) (88) • reprises de l’exercice 85 124 (b) dont Bouygues Immobilier : immeubles en cours 1 135 millions d’euros, immeubles achevés 37 millions d’euros Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Échéances À moins d'un an D'un an à cinq ans À plus de cinq ans 31/12/2022 31/12/2021 ACQUISITIONS D'ASSIETTES FONCIÈRES (Bouygues Immobilier) 710 710 305 ACHATS FERMES DE GAZ ET D'ELECTRICITE (Equans) 3 1 4 Programmes et droits de télédiffusion 434 266 3 703 781 Droits de retransmissions sportives 83 206 50 339 154 DROITS COMMANDÉS NON ENCORE DIFFUSABLES (TF1) 517 472 53 1 042 935 SÉCURISATION DES APPROVISIONNEMENTS DE TERMINAUX (Bouygues Telecom) 579 579 452 4.2 Avances et acomptes versés sur commandes 31/12/2022 31/12/2021 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Avances et acomptes versés sur commandes 423 (1) 422 348 (1) 347 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 317 4.3 Clients/actifs d’impôts/autres créances courantes 31/12/2022 31/12/2021 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances clients et comptes rattachés 10 461 (888) 9 573 7 283 (642) 6 641 Actifs sur contrats clients 5 595 5 595 2 909 2 909 Actifs d'impôt (exigible) 310 (4) 306 173 (4) 169 Autres créances courantes : • Personnel, organismes sociaux, État et autres créances 2 127 (9) 2 118 1 743 (12) 1 731 • Créances diverses 1 557 (78) 1 479 1 233 (67) 1 166 • Paiements d'avance 878 878 588 588 TOTAL AUTRES CRÉANCES COURANTES 4 562 (87) 4 475 3 564 (79) 3 485 TOTAL 20 928 (979) 19 949 13 929 (725) 13 204 Répartition des créances clients nettes entre encours non échus et échus Encours échus Encours non échus 0 à 6 mois 6 à 12 mois À plus de 12 mois 31/12/2022 31/12/2021 Créances clients et comptes rattachés 6 881 1 897 387 1 296 10 461 7 283 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (44) (92) (64) (688) (888) (642) TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 6 837 a 1 805 b 323 608 c 9 573 Total 31/12/2021 4 670 1 296 221 454 6 641 (a) dont Bouygues Construction 1 097 millions d’euros, Colas 1 720 millions d’euros et Equans 1 992 millions d’euros (b) dont Bouygues Construction 387 millions d’euros, Colas 760 millions d’euros et Equans 357 millions d’euros (c) dont Bouygues Construction 144 millions d’euros, Colas 150 millions d’euros et Bouygues Telecom 306 millions d’euros Les créances échues de plus de douze mois non dépréciées concernent essentiellement de la TVA récupérable. L’analyse de ces créances n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire. 4.4 Actifs sur contrats clients Flux 2022 31/12/2021 Écarts de conversion Changements de périmètre et autres mouvements Variations liées à l'activité 31/12/2022 À moins d'un an À plus d'un an Coût d'obtention des contrats clients 312 49 361 234 127 Coût d'exécution des contrats clients 742 207 949 128 821 Écarts liés à l’avancement des contratsᵃ 1 855 (24) 2 514 b (60) 4 285 4 285 TOTAL ACTIFS SUR CONTRATS CLIENTS 2 909 (24) 2 514 196 5 595 4 647 948 (a) composés des factures à établir sur contrats de construction de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas et Equans (b) concerne principalement l’entrée de périmètre Equans 4.5 Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/12/2022 31/12/2021 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Disponibilités 5 247 5 247 6 056 6 056 Équivalents de trésorerie 489 489 a 445 445 TOTAL 5 736 5 736 6 501 6 501 (a) dont 454 millions d’euros chez Bouygues SA Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang. Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et peuvent être facilement convertis en numéraire. L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à fin 2022. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 318 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre : Euro Livre sterling Franc suisse Autres devises Europe Dollar Australie Dollar USA Dollar Canada Autres devises Total 31/12/2022 Total 31/12/2021 Disponibilités 4 022 228 13 34 162 259 134 395 5 247 6 056 Équivalents de trésorerie 467 1 2 2 17 489 445 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (206) (2) (47) (36) (44) (30) (2) (51) (418) (351) Total 31/12/2022 4 283 226 (33) (2) 118 231 134 361 a 5 318 Total 31/12/2021 5 154 181 31 75 170 182 99 258 6 150 (a) Les autres devises concernent principalement la zone Asie - Pacifique pour 185 millions d’euros, la zone Afrique du Nord pour 58 millions d’euros et la zone Moyen-Orient pour 12 millions d’euros. 4.6 Analyse des amortissements et dépréciations d’actif, provisions au passif Dotations et reprises en résultat opérationnel courant 31/12/2021 Écarts de conversion Change- ments de périmètre ᵃ Amortis- sements et dépré- ciations b Autres déprécia- tions et provisions nettes Reprises non utilisées Autres déprécia- tions et autres provisions c Autres mouve- ments 31/12/2022 Immobilisations corporelles et incorporelles (20 041) (39) 109 (2 228) d 1 641 e (21 557) Droits d'utilisation des actifs loués (1 840) 1 12 (446) 187 f (2 086) Goodwill (112) 58 (54) Goodwill sur mises en équivalence (49) (1) (50) Autres actifs financiers non courants (15) 1 (3) (2) (1) 1 (19) SOUS-TOTAL NON COURANT (22 057) (37) 176 (2 674) (2) d d d 828 (23 766) Stocks (357) (1) (23) (14) 20 1 (374) Créances clients et comptes rattachés (642) (2) (227) (46) 29 (2) 2 (888) Valeurs mobilières de placement Autres créances courantes (79) (5) 2 (2) (3) (87) SOUS-TOTAL COURANT (1 078) (3) (255) (60) 51 (4) (1 349) TOTAL ACTIF (23 135) (40) (79) (2 674) (62) 51 g (4) 828 (25 115) Provisions non courantes (2 093) 3 (217) (48) d 137 d (120) d 88 (2 250) Provisions courantes (1 330) (9) (662) (62) 176 1 54 (1 832) TOTAL PASSIF (3 423) (6) (879) (110) 313 g (119) 142 (4 082) (a) Les changements de périmètre concernent principalement l’acquisition d’Equans chez Bouygues SA et la cession des activités Publisher d’Unify chez TF1. (b) concernent les amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles, incorporelles et sur droits d’utilisation des actifs loués (c) enregistrées en « Autres produits et charges opérationnels » ou « Autres produits et charges financiers » (d) L’ensemble des dotations et reprises aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes, est de 2 261 millions d’euros (voir l’état consolidé des flux de trésorerie). (e) principalement réduction des amortissements à la suite de cessions ou mises au rebut de matériels, dont 196 millions d’euros chez Bouygues Construction, 276 millions d’euros chez Colas et 117 millions d’euros chez Bouygues Telecom (f) principalement liés à des modifications de contrats de location entraînant une décomptabilisation partielle des droits d’utilisations (g) Les reprises non utilisées pour 364 millions d’euros figurent en renvoi du compte de résultat consolidé. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 319 Note 5 Informations sur les capitaux propres consolidés 5.1 Part Groupe et participations ne donnant pas le contrôle : détail par nature au 31 décembre 2022 Capital Prime d'émission Réserves liées au capital Report à nouveau Réserves et résultat consolidés Actions propres détenues Opérations affectées directement en capitaux propres 31/12/2022 Part Groupe 374 2 193 809 2 367 5 637 (54) 886 12 212 Participations ne donnant pas le contrôle 1 734 (14) 1 720 a CAPITAUX PROPRES D'ENSEMBLE 374 2 193 809 2 367 7 371 (54) 872 13 932 (a) dont TF1 1 038 millions d’euros et Bouygues Telecom 535 millions d’euros 5.2 Capital de Bouygues SA Au 31 décembre 2022, le capital social de Bouygues SA est constitué de 374 486 777 actions d’une valeur nominale d’un euro. 8 045 000 actions propres ont été annulées au cours du 4 e trimestre 2022, parmi lesquelles 5 475 000 avaient été acquises au cours des neuf premiers mois 2022 pour 170 millions d’euros. Au cours du 4 e trimestre 2022, 1 825 000 actions propres ont été acquises pour 54 millions d’euros. Ces actions détenues en propre sont destinées à être annulées. Flux 2022 31/12/2022 31/12/2021 Augmentation Réduction Actions 382 504 795 26 982 (8 045 000) 374 486 777 NOMBRE DE TITRES 382 504 795 26 982 (8 045 000) 374 486 777 Nominal 1 € 1 € CAPITAL (en euros) 382 504 795 26 982 (8 045 000) 374 486 777 La diminution du capital de 258 millions d’euros (cf. variation des capitaux propres consolidés) correspond principalement à l’annulation de 8 045 000 actions propres en date du 16 novembre 2022. 5.3 Analyse des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Note annexe Exercice 2022 Exercice 2021 Réserve des écarts actuariels 5.3.1 196 62 Réserve de juste valeur sur instruments de capitaux propres 5.3.2 (1) (4) Réserve de conversion des filiales contrôlées 5.3.3 (19) 110 Réserve de juste valeur sur instruments financiers de couverture 5.3.4 1 017 c 59 Impôts sur les opérations en capitaux propres (304) (24) Quote-part des retraitements sur mises en équivalence 109 a 38 b PART GROUPE 998 241 Autres produits et charges sur participations ne donnant pas le contrôle 20 12 TOTAL 1 018 253 (a) concerne principalement des variations de juste valeur d’instruments financiers chez Bouygues Telecom pour un impact positif de 94 millions d’euros et des variations de juste valeur d’instruments financiers et de change chez Colas pour un impact positif de 10 millions d’euros. (b) concerne principalement Alstom pour un impact positif de 20 millions d’euros et les réserves de conversion chez Colas pour un impact positif de 9 millions d’euros. (c) concerne principalement les swap de pré-couverture pour 977 millions d’euros dans le cadre du financement de l’acquisition des titres Equans (note 1.2.1 de l’annexe) 5.3.1 Réserve des écarts actuariels sur avantages du personnel (part Groupe) 31/12/2021 Flux 2022 31/12/2022 Variation avant impôt (sociétés contrôlées) (221) 196 a (25) (a) principalement liés à l’évolution du taux iBoxx A10+ en France à 3,56 % au 31 décembre 2022 contre 1,01 % au 31 décembre 2021 et à la diminution de la juste valeur des obligations (note 20.3.2.1 de l’annexe). 5.3.2 Réserve de juste valeur sur instruments de capitaux propres (part Groupe) 31/12/2021 Flux 2022 31/12/2022 Variation avant impôt (sociétés contrôlées) (24) (1) (25) 6 LES COMPTES Comptes consolidés 320 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 5.3.3 Réserve de conversion (part Groupe) Les principales réserves de conversion au 31 décembre 2022 déterminées sur les états financiers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise (filiales contrôlées et mises en équivalence) sont présentées ci-après. La variation négative de l’exercice de 17 millions d’euros s’explique principalement par la baisse des réserves de conversion chez Equans de 35 millions d’euros, compensée par la hausse constatée chez Colas pour 14 millions d’euros. 31/12/2021 Flux 2022 31/12/2022 US dollar 39 (6) 33 Dollar australien 3 1 4 Dollar canadien 17 (7) 10 Dollar Hong Kong (1) 5 4 Franc suisse 39 1 40 Livre sterling 14 (13) 1 Autres devises (19) 2 (17) TOTAL 92 (17) a 75 (a) diminution de 19 millions d’euros avant prise en compte de l’impact positif de 2 millions d’euros sur les sociétés mises en équivalence 5.3.4 Réserve de juste valeur des instruments financiers de couverture (part Groupe) L’évolution de la réserve incluant les variations sur appréciation des instruments financiers de couverture est la suivante : 31/12/2021 Flux 2022 31/12/2022 Variation avant impôt (sociétés contrôlées) ᵃ (22) 1 017 b 995 (a) principalement liés aux instruments financiers de couverture de flux futurs et de change (b) concerne principalement les swaps de pré-couverture pour 977 millions d’euros dans le cadre du financement de l’acquisition des titres Equans (note 1.2.1 de l’annexe) 5.4 Analyse des paiements fondés sur des actions L’impact sur les capitaux propres consolidés des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) est le suivant : 31/12/2022 31/12/2021 Affectation aux réserves : Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 5 dernières années chez TF1 1 1 Charge calculée selon les plans octroyés depuis les 5 dernières années chez Bouygues SA 12 8 TOTAL (Part Groupe) 13 9 Participations ne donnant pas le contrôle 2 1 TOTAL 15 10 5.5 Analyse des acquisitions et cessions sans changement de contrôle et des autres opérations (changements de périmètre, autres opérations avec les actionnaires et divers) La diminution de 14 millions d’euros correspond principalement à l’impact de l’acquisition de titres de TF1 par Bouygues SA pour 14 millions d’euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 321 Note 6 Provisions non courantes et courantes 6.1 Provisions non courantes Au 31 décembre 2022, les provisions non courantes s’élèvent à 2 250 millions d’euros : Avantages du personnel ᵃ Litiges, contentieux, réclamations, travaux ᵇ Garanties données ᶜ Autres provisions non courantes ᵈ Total 31/12/2020 retraité 868 282 378 627 2 155 Flux 2021 Écarts de conversion 8 2 6 7 23 Changements de périmètre 7 2 9 18 Dotations 82 62 116 105 365 Reprises sur provisions utilisées (81) (54) (79) (71) (285) Reprises sur provisions non utilisées (19) (41) (30) (51) (141) Gains et pertes actuariels (56) (56) Virements de rubriques et autres mouvements (5) 3 16 14 31/12/2021 809 246 396 642 2 093 Flux 2022 Écarts de conversion (1) (5) 3 (3) Changements de périmètre 194 21 (1) 3 217 Dotations 94 117 140 78 429 Reprises sur provisions utilisées (109) (30) (89) (33) (261) Reprises sur provisions non utilisées (20) (29) (30) (58) (137) Gains et pertes actuariels (202) (202) e Virements de rubriques et autres mouvements 23 1 73 17 114 31/12/2022 788 326 484 652 2 250 f Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management. (a) Avantages du personnel (note 20.2 de l'annexe) 788 Indemnités de fin de carrière (IFC) 542 Médailles du travail 145 Autres avantages du personnel long terme 101 (b) Litiges et contentieux, réclamations et travaux 326 Provisions sur litiges clients 73 Réclamations sous-traitants 43 Autres litiges de personnel et divers 210 (c) Garanties données 484 Provisions garanties décennales 360 Provisions garanties complémentaires Bâtiment Génie civil/Travaux publics 124 (d) Autres provisions non courantes 652 Provisions risques divers Étranger 42 Provisions risques sociétés non contrôlées 133 Démantèlement et remise en état des sites 306 Provisions Contrôle Organismes sociaux 93 Autres provisions non courantes 78 (e) figure pour 206 millions d'euros dans l'état consolidé des produits et charges comptabilisés en incluant les écarts actuariels positifs pour 4 millions d'euros sur les régimes surfinancés présentés à l'actif (f) Les passifs éventuels d'Equans intégrés dans les provisions non courantes s'établissent à 85 millions d'euros au 31/12/2022 et se composent essentiellement de provisions pour garanties données pour 75 millions d'euros et de provisions pour litiges et contentieux pour 8 millions d'euros. Ils sont stables par rapport au 30/09/2022 (entrée de périmètre). 6 LES COMPTES Comptes consolidés 322 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.2 Provisions courantes Au 31 décembre 2022, les provisions liées au cycle d’exploitation s’élèvent à 1 832 millions d’euros : Provisions garanties données aux clients Provisions Risques Chantiers Travaux et fin de chantiers Provisions pour pertes à terminaison Chantiers Autres provisions courantes ᵃ Total 31/12/2020 44 383 498 317 1 242 Flux 2021 Écarts de conversion 1 11 9 6 27 Changements de périmètre 3 6 9 Dotations 14 250 258 155 677 Reprises sur provisions utilisées (5) (145) (137) (107) (394) Reprises sur provisions non utilisées (9) (102) (81) (47) (239) Virements de rubriques et autres mouvements (3) 12 2 (3) 8 31/12/2021 42 409 552 327 1 330 Flux 2022 Écarts de conversion 2 4 3 9 Changements de périmètre 55 81 203 323 662 Dotations 21 160 233 120 534 Reprises sur provisions utilisées (7) (125) (213) (127) (472) Reprises sur provisions non utilisées (12) (66) (67) (32) (177) Virements de rubriques et autres mouvements 3 12 1 (70) (54) 31/12/2022 102 473 713 544 1 832 b Les provisions pour risques chantiers, travaux et fin de chantiers et pour pertes à terminaison concernent principalement Bouygues Construction, Colas et Equans. L’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celle-ci. (a) Autres provisions courantes : 544 Provisions pour réassurance 43 Provisions pour restructuration 33 Provisions pour remise en état des sites (courant) 41 Provisions courantes diverses 427 (b) Les passifs éventuels d'Equans intégrés dans les provisions courantes s'établissent à 148 millions d'euros au 31/12/2022 dont 46 millions d'euros sur les provisions courantes diverses, 61 millions d'euros sur les provisions pour pertes à terminaison, 21 millions d'euros sur les provisions pour risques chantiers travaux et fin de chantiers et 20 millions d'euros sur les provisions garanties données. Ils sont stables par rapport au 30/09/2022 (entrée de périmètre). LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 323 Note 7 Actifs et passifs d’impôt différé Les actifs et passifs d’impôt différé liés aux déficits fiscaux des sociétés appartenant au groupe intégré fiscalement de Bouygues SA (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas) sont présentés au niveau de l’Intégration fiscale Bouygues SA et autres. Depuis le 1 er janvier 2023, Equans appartient également au groupe intégré fiscalement de Bouygues SA. 7.1 Actifs d’impôt différé Actifs d'impôt différé 31/12/2021 Flux 2022 31/12/2022 Bouygues Construction 45 45 Bouygues Immobilier 19 (3) 16 Colas 137 4 141 Equans 287 287 TF1 Bouygues Telecom Intégration fiscale Bouygues SA et autres 91 (91) TOTAL 292 197 489 Les actifs d’impôt différé proviennent pour l’essentiel des décalages fiscaux temporels (provisions temporairement non déductibles fiscalement, etc.) et des déficits fiscaux ayant une forte probabilité de récupération. 7.2 Passifs d’impôt différé Passifs d'impôt différé 31/12/2021 Flux 2022 31/12/2022 Bouygues Construction 17 33 50 Bouygues Immobilier Colas 113 32 145 Equans 20 20 TF1 30 (7) 23 Bouygues Telecom 177 36 213 Intégration fiscale Bouygues SA et autres 7 301 308 TOTAL 344 415 759 6 LES COMPTES Comptes consolidés 324 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7.3 Répartition des impôts différés nets par métier Nature des impôts différés nets par métier Actifs/ Passifs d'impôt différé nets 31/12/2021 Écarts de conversion Changements de périmètre Produits (charges) comptabilisés en résultat Produits (charges) comptabilisés en capitaux propres Autres mouvements Actifs/ Passifs d'impôt différé nets 31/12/2022 A - Déficits fiscaux Bouygues Construction 1 1 Bouygues Immobilier 2 (2) Colas 4 10 14 Equans 75 (24) 51 TF1 1 (1) Bouygues Telecom 2 4 6 Intégration fiscale Bouygues SA et autres 101 (101) a SOUS-TOTAL 110 75 (113) 72 B - Différences temporelles Bouygues Construction 28 (21) (3) (10) (6) Bouygues Immobilier 17 (2) 15 Colas 20 (1) (5) (1) (33) 1 (19) Equans (4) 217 9 (6) 216 TF1 (31) 3 (2) 7 (23) Bouygues Telecom (179) (31) (13) 4 (219) Intégration fiscale Bouygues SA et autres (17) (290) 243 (252) 10 (306) SOUS-TOTAL (162) (5) (78) 202 (311) 12 (342) TOTAL (52) (5) (3) 89 (311) 12 (270) (a) Cette ligne concerne le déficit du groupe d’intégration fiscale Bouygues SA. Au 31 décembre 2022 les déficits du groupe d’intégration fiscale ont entièrement été imputés. Au 31 décembre 2022, le passif net d’impôt différé s’élève à 270 millions d’euros, dont l’analyse par métier est fournie dans le tableau ci-avant. La hausse du passif net d’impôt différé de 218 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 s’explique principalement par : • Les impôts différés passifs reconnus pour 290 millions d’euros à la suite à l’allocation provisoire du prix d’acquisition d’Equans chez Bouygues SA ; • La réduction des impôts différés actifs chez Bouygues SA à la suite de l’imputation sur l’exercice de la totalité des déficits antérieurs au sein de l’intégration fiscale pour 94 millions d’euros, en lien avec l’imposition des soultes sur swap de pré-couverture qui a eu pour effet une hausse de la charge d’impôt exigible en 2022 (note 15.1 de l’annexe) ; • L’annulation de la charge d’impôt liée aux soultes sur swap de pré-couverture pour 224 millions d’euros chez Bouygues SA qui est remplacée par une charge d’impôt comptabilisée en capitaux propres pour le même montant (note 1.2.1 de l’annexe). Les impôts différés passifs comptabilisés en capitaux propres seront repris en résultat au même rythme que les flux des emprunts obligataires ; • Principalement compensés par l’entrée d’Equans dans le périmètre du Groupe ayant pour impact la baisse des impôts différés passifs nets de 292 millions d’euros. Principales sources d'impôts différés par nature : 31/12/2022 31/12/2021 • Provisions pour avantages du personnel (principalement IFC et pensions) 137 145 • Déficits fiscaux 72 110 • Provisions réglementées (72) (123) • Réévaluation des actifs (286) a • Autres (121) b (184) TOTAL (270) (52) (a) concerne les impôts différés passifs reconnus à la suite de l’allocation provisoire du prix d’acquisition d’Equans chez Bouygues SA (b) concerne notamment des impôts différés passifs relatifs aux retraitements de consolidation LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 325 7.4 Délai de récupération des actifs d’impôt différé 31/12/2022 Moins de 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Total Délai de récupération estimé des impôts différés actifs 342 47 100 a 489 (a) principalement les actifs d’impôt différé sur avantages du personnel chez Bouygues Construction, Colas et Equans 7.5 Actifs d’impôt différé non comptabilisés Compte tenu de leur faible probabilité de récupération, certains actifs d’impôt différé sont non comptabilisés à fin 2022. Il s’agit essentiellement de déficits fiscaux générés à l’étranger ou en France par les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration fiscale de Bouygues SA. 31/12/2021 Flux 2022 31/12/2022 Bouygues Construction 341 (4) 337 Bouygues Immobilier 31 2 33 Colas 97 11 108 Equans 235 235 TF1 6 (1) 5 TOTAL 475 243 718 Note 8 Dettes financières non courantes et courantes 8.1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Dettes financières courantes au 31 décembre Dettes financières non courantes au 31 décembre Intérêts courus Autres dettes financières courantes Total échéance à moins d'un an 2022 Total échéance à moins d'un an 2021 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à 6 ans 6 ans et plus Total échéance à plus d'un an 2022 Total échéance à plus d'un an 2021 Emprunts obligataires 88 697 785 884 593 742 988 5 013 7 336 3 814 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 451 451 340 2 725 649 50 45 357 7 3 833 1 565 Emprunts et dettes financières divers 125 125 100 140 71 109 30 54 13 417 426 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 88 1 273 1 361 2 865 720 752 817 1 399 5 033 11 586 Total 31/12/2021 86 1 238 1 324 1 161 265 699 728 777 2 175 5 805 Les dettes financières non courantes augmentent de 5,78 milliards d’euros. Cette variation s’explique pour l’essentiel par l’émission de quatre emprunts obligataires dans le cadre du financement de Equans, dont deux émis en mai 2022 pour 2 milliards d’euros et deux émis en octobre 2022 pour 2,25 milliards d’euros, et par le tirage d’un crédit syndiqué pour 2,45 milliards d’euros (note 1.2.1 de l’annexe). La hausse est compensée par le reclassement de non courant à courant de l’emprunt obligataire à échéance janvier 2023 chez Bouygues SA pour 700 millions d’euros. Les dettes financières courantes augmentent de 37 millions d’euros. Cela s’explique principalement par le remboursement de l’emprunt obligataire à échéance février 2022 chez Bouygues SA pour 800 millions d’euros compensé par le reclassement de non courant à courant de l’emprunt obligataire à échéance janvier 2023 chez Bouygues SA pour 700 millions d’euros. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 326 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 La liste des emprunts obligataires émis par Bouygues SA est la suivante (pour chacune des souches, il est précisé le cours de cotation en pourcentage de la valeur nominale du « coupon couru ») : ISIN Date d'émission Date d'échéance Montant nominal à l'échéance Coupon (%) Cotation au 31/12/2022 en % du nominal coupon couru a FR0011332196 02/10/2012 16/01/2023 700 3,625 100,0200 FR0010379255 06/10/2006 06/10/2026 595 b 5,500 101,0640 FR0013222494 07/12/2016 07/06/2027 750 1,375 90,7050 FR0013507654 14/04/2020 24/07/2028 1 000 1,125 87,1350 FR0014006CS9 03/11/2021 11/02/2030 800 0,500 78,4880 FR001400AJX2 24/05/2022 29/06/2029 1 000 2,250 89,9830 FR001400AJY0 24/05/2022 30/06/2037 1 000 3,250 84,5200 FR001400DNG3 03/11/2022 07/06/2032 1 250 4,625 101,6590 FR001400DNF5 03/11/2022 30/06/2042 1 000 5,375 102,4970 TOTAL 8 095 (a) source : Bloomberg (b) nominal en livres sterling contre-valorisé en euros 8.2 Lignes confirmées et utilisées Lignes confirmées - Échéances Lignes utilisées - Échéances Description Moins d'un an D'un an à cinq ans Au-delà Total Moins d'un an D'un an à cinq ans Au-delà Total Emprunts obligataires (Bouygues SA pour l'essentiel) 785 1 335 6 001 8 121 785 1 335 6 001 8 121 Autres emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 511 12 014 b 923 13 448 451 3 469 364 4 284 Emprunts et dettes financières divers 125 350 67 542 125 350 67 542 TOTAL ᵃ 1 421 13 699 6 991 22 111 1 361 5 154 6 432 12 947 (a) lignes de crédit confirmées et non utilisées : 9,2 milliards d’euros (b) dont 2,45 milliards d’euros de crédit syndiqué relatifs à l’acquisition d’Equans à échéance 03 octobre 2024 8.3 Liquidités au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, la trésorerie disponible s’élève à 5 507 millions d’euros auxquels s’ajoute un montant de 9 164 millions d’euros de lignes bancaires confirmées et non utilisées. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 327 Échéancier de la dette financière (lignes utilisées) à fin décembre 2022 Les emprunts obligataires comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Bouygues SA). Les crédits bancaires contractés par Bouygues SA ne comportent ni covenant financier ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues SA. 8.4 Répartition de la dette financière courante et non courante selon nature de taux Répartition de la dette financière courante et non courante, après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice : en pourcentage 31/12/2022 31/12/2021 Dettes à taux fixé ᵃ 72 77 Dettes à taux variable 28 23 (a) dettes à taux fixé pour plus d’un an 8.5 Risque de taux Au 31 décembre 2022, la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante : Taux variable Taux fixé Total Passifs financiers (dettes financières) ᵃ (4 914) (8 033) (12 947) Actifs financiers (trésorerie nette) 5 507 5 507 Position nette avant gestion 593 (8 033) (7 440) Couverture de taux ᵇ 1 269 (1 269) Position nette après gestion 1 862 (9 302) (7 440) Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités ᶜ 679 (679) Position nette après gestion et correctif 2 541 (a) Les options d’achat et compléments de prix intégrés dans la dette au titre d’IFRS 9 sont considérés à taux fixé (b) hors opérations de pré-couverture mise en place dans le cadre du refinancement de l’émission obligataire échéance 2023 (700 millions d’euros au 31 décembre 2022) (c) Chez Colas, l’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières. Ce correctif permet d’estimer la trésorerie moyenne sur l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais financiers à la variation des taux d’intérêt. Il correspond à la différence entre la trésorerie financière moyenne de l’année et la position nette comptable à fin décembre. Une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêt à court terme sur la position nette après gestion et correctif exposée au risque de taux ci-avant engendrerait une diminution du coût de l’endettement financier net de 25 millions d’euros en année pleine. Liquidité 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 0Md€ 1Md€ 2Md€ 3Md€ 4Md€ 5Md€ 6Md€ 7Md€ 8Md€ 9Md€ 10Md€ 11Md€ 12Md€ 13Md€ 14Md€ 15Md€ Trésorerie disponible : 14,7 Md€ Lignes MLT non utilisées 9,2 Md€ Trésorerie 5,5 Md€ 6 LES COMPTES Comptes consolidés 328 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8.6 Répartition de la dette financière courante et non courante par devise Zone Europe Euro Livre sterling Autres devises Dollar USA Dollar Canada Autres devises Total Non courant 31/12/2022 10 763 643 29 61 11 79 11 586 Courant 31/12/2022 1 309 20 1 10 1 20 1 361 Non courant 31/12/2021 5 035 650 6 41 3 70 5 805 Courant 31/12/2021 1 289 17 1 5 2 10 1 324 Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 17 de l’annexe. Le détail par métier des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe figure en note 19.1 de l’annexe. Note 9 Principaux éléments de variation de l’endettement financier net 9.1 Variation de l’endettement financier net 31/12/2021 Écarts de conversion Changements de périmètre Flux de trésorerie Variation des justes valeurs Autres mouvements 31/12/2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 501 (51) 566 (1 280) 5 736 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (351) 19 (818) 732 (418) TRÉSORERIE NETTE (A) ᵃ 6 150 (32) (252) (548) 5 318 Dettes financières non courantes 5 805 22 75 6 433 b 9 (758) 11 586 Dettes financières courantes 1 324 (29) 59 (688) b (1) 696 1 361 Instruments financiers nets (38) (1) (2) b (148) (189) ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (B) 7 091 (8) 132 5 745 (140) d (62) 12 758 ENDETTEMENT FINANCIER NET (A)-(B) (941) (24) (384) e (6 293) 140 62 c (7 440) (a) diminution nette de trésorerie de 832 millions d’euros analysée dans l’état consolidé des flux de trésorerie (b) flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement de l’exercice 2022 de 5 745 millions d’euros analysés dans l’état consolidé des flux de trésorerie se décomposent en augmentation de 11 189 millions d’euros et en diminution de 5 444 millions d’euros (c) dont : - impact nul du reclassement de 700 millions d’euros de non courant à courant de l’emprunt obligataire à échéance janvier 2023 chez Bouygues SA - l’annulation de la dette de 58 millions d’euros liée au complément de prix payé BTBD dont le paiement figure dans les flux de trésorerie et de la réduction du complément de prix BTBD de 40 millions d’euros - l’engagement de souscription à l’augmentation de capital de SDFAST pour 50 millions d’euros - réduction de l’endettement financier net liée aux mouvements sur puts minoritaires de filiales du secteur Newen Studios pour 13 millions d’euros (d) dont 108 millions d’euros de variation de juste valeur des instruments financiers dans le cadre du financement de l’acquisition d’Equans (e) augmentation de l’endettement financier net principalement liée à Equans avec un impact sur l’endettement net de 370 millions d’euros LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 329 9.2 Principales variations de l’endettement financier net au cours de l’exercice 2022 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 31/12/2021 (941) Acquisition de 100% des titres d'Equans (6 146) Autres acquisitions/cessions des activités consolidées, des titres non consolidés et autres titres immobilisés, y compris changements de périmètre et engagements de rachat sur participations ne donnant pas le contrôle (285) a Paiement des fréquences (109) b Swaps de pré-couverture 831 c Opérations sur capital (227) d Dividendes versés (777) Exploitation 214 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 31/12/2022 (7 440) (a) concerne principalement les cessions de Gamned, Ykone et des activités Publishers d’Unify chez TF1 et l’acquisition d’Hasselmann chez Colas (b) concerne les fréquences 5G pour 86 millions d’euros et les fréquences 900 MHz et 1800 MHz pour 23 millions d’euros (c) comprend les variations de juste valeur des swaps de pré-couverture pour 977 millions d’euros nettes de l’impôt décaissé pour 146 millions d’euros (voir note 1.2.1 de l’annexe) (d) concerne principalement les rachats d’actions auto détenues pour 224 millions d’euros (voir note 5.2 de l’annexe) Note 10 Obligations locatives non courantes et courantes 10.1 Répartition des obligations locatives par échéance Obligations locatives courantes Obligations locatives non courantes 1 à 3 mois 4 à 12 mois Total échéance à moins d'un an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans 5 à 6 ans 6 ans et plus Total échéance à plus d'un an TOTAL 31/12/2022 85 413 498 432 348 279 226 229 593 2 107 TOTAL 31/12/2021 89 273 362 310 269 236 180 133 345 1 473 10.2 Variation des obligations locatives 31/12/2021 Écarts de conversion Changements de périmètre Flux de trésorerie Nouveaux contrats, modifications de contrats et autres mouvements liés aux contrats de location 31/12/2022 Obligations locatives non courantes 1 473 (1) 278 357 2 107 Obligations locatives courantes 362 118 (441) 459 498 TOTAL OBLIGATIONS LOCATIVES 1 835 (1) 396 (441) 816 2 605 Les changements de périmètre concernent principalement Equans. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 330 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 11 Passif courant 11.1 Passif courant 31/12/2022 31/12/2021 Dettes financières courantes ᵃ 1 361 1 324 Obligations locatives courantes 498 362 Passifs d'impôts courants 349 196 Fournisseurs et comptes rattachés 11 116 8 266 Passifs sur contrats clients ᵇ 6 941 4 305 Provisions courantes ᶜ 1 832 1 330 Autres passifs courants, comptes de régularisation et assimilés : • Autres dettes opérationnelles (personnel, organismes sociaux, État) 4 636 3 152 • Produits différés 171 125 • Autres dettes non financières 2 578 2 702 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 418 351 Instruments financiers - Couverture des dettes financières 4 9 Autres passifs financiers courants 13 16 TOTAL PASSIF COURANT 29 917 22 138 (a) cf. analyse en note 8 de l’annexe (b) cf. analyse en note 11.2 de l’annexe (c) cf. analyse en note 6.2 de l’annexe 11.2 Passifs sur contrats clients Flux 2022 31/12/2021 Écarts de conversion Changements de périmètre et autres mouvements Variations liées à l'activité 31/12/2022 Avances et acomptes reçus sur commandes ᵃ 979 (16) 327 c 140 1 430 Écarts liés à l’avancement des contrats ᵇ 3 326 4 2 104 c 77 5 511 TOTAL PASSIFS SUR CONTRATS CLIENTS 4 305 (12) 2 431 217 6 941 (a) Le poste « Avances et acomptes reçus sur commandes » comprend à hauteur de 13 millions d’euros au 31 décembre 2022 (1 million d’euros au 31 décembre 2021) des avances reçues de la part de clients à la signature de l’acte de vente de programmes immobiliers en état futur d’achèvement. Ces sommes non restituables sont utilisées pour financer l’avancement des projets. (b) principalement composés des produits constatés d’avance sur des contrats de Bouygues Construction et d’Equans (c) principalement lié à l’entrée de périmètre d’Equans pour 1 922 millions d’euros et aux deux contrats de déploiement apportés à SDFAST par Bouygues Telecom pour 535 millions d’euros (note 1.2.1 de l’annexe) LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 331 Note 12 Chiffre d’affaires 12.1 Analyse par métier L’analyse du chiffre d’affaires par zone géographique est présentée en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires. Le principal changement de périmètre concerne l’acquisition d’Equans le 4 octobre 2022 (note 1.2.1 de l’annexe). Chiffre d'affaires 2022 Chiffre d'affaires 2021 France International Total % France International Total % Bouygues Construction 5 211 7 850 13 061 29 5 225 7 401 12 626 34 Bouygues Immobilier 1 932 100 2 032 5 2 002 113 2 115 6 Colas 6 168 9 288 15 456 35 6 011 7 170 13 181 35 Equans ᵃ 1 230 2 521 3 751 8 TF1 2 109 353 2 462 6 2 118 269 2 387 6 Bouygues Telecom 7 504 7 504 17 7 226 7 226 19 Bouygues SA et autres 14 42 56 0 13 41 54 0 CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ 24 168 20 154 44 322 100 22 595 14 994 37 589 100 (a) La contribution d’Equans au chiffre d’affaires 2022 ne tient compte que de l’activité du quatrième trimestre 2022 (note 1.2.1 de l’annexe). La ventilation du chiffre d’affaires par nature et métier figure en note 17 de l’annexe. Au titre des exercices 2022 et 2021, il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services significatif et aucun revenu significatif ne repose sur une obligation de performance antérieure à l’année en cours. 12.2 Analyse par zone géographique Chiffre d'affaires 2022 Chiffre d'affaires 2021 Total % Total % France 24 168 55 22 595 60 Union européenne (27 membres) 4 698 10 2 704 7 Autres pays européens 5 812 13 4 550 12 Afrique 1 274 3 947 3 Moyen-Orient 51 0 44 0 Amérique du Nord 5 750 13 4 181 11 Amérique Centrale et du Sud 358 1 294 1 Asie - Pacifique 2 211 5 2 274 6 TOTAL 44 322 100 37 589 100 Le chiffre d’affaires réalisé au sein des autres pays européens est constitué pour 64 % par le Royaume-Uni et pour 32 % par la Suisse, essentiellement dans les activités de construction et d’énergie et services. 12.3 Répartition, selon nature de marchés, entre la France et l’international 2022 2021 en pourcentage France International Ensemble France International Ensemble Marchés publics ᵃ 26 45 34 26 44 33 Marchés privés 74 55 66 74 56 67 (a) facturation directe aux services de l’État, collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) 6 LES COMPTES Comptes consolidés 332 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 12.4 Carnet de commandes Le carnet de commandes du Groupe au 31 décembre 2022 s’établit à 58 070 millions d’euros. Flux 2022 31/12/2021 Écarts de conversion Changements de périmètre Autres variations liées à l'activité 31/12/2022 Activités de construction 33 224 794 (27) (238) 33 753 dont Bouygues Construction 20 759 530 (701) a 20 588 dont Bouygues Immobilier 1 739 (291) 1 448 dont Colas 10 726 264 (27) 754 11 717 Equans 299 17 775 651 18 725 TF1 201 (33) 168 Bouygues Telecom 3 778 1 675 5 453 Retraitements inter-activités (50) 21 (29) TOTAL CARNET DE COMMANDES 37 153 1 093 17 748 2 076 58 070 dont maturité inférieure à 1 an 19 662 29 393 dont maturité comprise entre 1 et 5 ans 14 380 21 710 dont maturité supérieure à 5 ans 3 111 6 967 (a) dont 12 053 millions d’euros de prises de commande Chez Bouygues Construction, Colas et Equans le carnet de commandes représente le volume d’activité restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives). Chez Bouygues Immobilier, il est composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des réservations signées restant à notarier. En application de la norme IFRS 11, Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à travers des coentreprises mises en équivalence (sociétés en co-promotion en cas de contrôle conjoint). Le carnet de commandes de TF1 représente le volume d’activité restant à réaliser pour les productions ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur. Le carnet de commandes de Bouygues Telecom représente principalement le chiffre d’affaires sur les abonnements facturables aux clients jusqu’au terme de leurs engagements contractuels. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 333 Note 13 Résultat opérationnel 2022 2021 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 1 962 1 693 Autres produits opérationnels 93 115 Autres charges opérationnelles (183) (75) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 872 1 733 La répartition par métier du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel est présentée en note 17 de l’annexe. Le résultat opérationnel courant 2022 intègre une charge de loyers de 1 190 millions d’euros qui comprend les loyers relatifs aux contrats de location exemptés de l’application d’IFRS 16 (note 2.11.2 de l’annexe). Cette charge s’élevait à 1 045 millions d’euros en 2021. Ces montants concernent principalement des charges de loyers liées aux contrats de courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur à neuf chez Colas et Bouygues Construction. Les composantes non locatives (prestations de services) sont enregistrées en « Charges externes ». Autres produits et charges opérationnels 2022 Les autres charges opérationnelles nettes concernent Bouygues Telecom, Bouygues Construction, TF1 et Bouygues SA. Elles s’élèvent à 90 millions d’euros et comprennent pour le Groupe de 71 millions d’euros de coûts relatifs au rachat d’Equans et 18 millions d’euros de coûts relatifs au projet de fusion des activités de TF1 et M6. Les autres charges opérationnelles se décomposent par métier de la manière suivante : • 52 millions d’euros de plus-values de cession de date centers (note 1.2.1 de l’annexe) et 40 millions d’euros de réduction du complément de prix BTBD (note 9.1 de l’annexe), partiellement compensés par 12 millions d’euros de coûts de mise en œuvre du partage de réseau et 10 millions d’euros de dépréciations de droits d’utilisation chez Bouygues Telecom ; • 15 millions d’euros de coûts relatifs au projet de rapprochement des activités de TF1 et M6 chez TF1 (note 1.2.2 de l’annexe) ; • 52 millions d’euros de provisions pour risques relatives à un changement de règlementation, 11 millions d’euros de coûts au sein du pôle Energies & Services dans le cadre du rachat d’Equans par Bouygues SA, 8 millions d’euros de coûts de restructuration et 11 millions d’euros d’autres charges opérationnelles chez Bouygues Construction ; et • 63 millions d’euros de coûts relatifs principalement au rachat d’Equans auprès d’Engie et au projet de rapprochement des activités de TF1 et M6 chez Bouygues SA (note 1.2.2 de l’annexe). 2021 Les autres charges opérationnelles nettes de 40 millions d’euros concernaient Bouygues Telecom, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues SA, et se décomposaient comme suit : • 114 millions d’euros de plus-values de cession de date centers (note 1.2.2 de l’annexe), partiellement compensés par 13 millions d’euros de coûts de mise en œuvre du partage de réseau et 10 millions d’euros d’autres charges opérationnelles nettes chez Bouygues Telecom ; • 8 millions d’euros de coûts d’adaptation chez Bouygues Immobilier ; • 10 millions d’euros de frais d'acquisition de Destia Oy ainsi que des coûts additionnels de démantèlement du site de Dunkerque chez Colas ; • 10 millions d’euros de coûts relatifs au projet de rapprochement des activités de TF1 et M6 chez TF1 ; et • 23 millions d’euros de coûts relatifs principalement aux projets de rapprochement des activités de TF1 et M6 et de rachat d’Equans auprès d’Engie chez Bouygues SA. Note 14 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers 14.1 Analyse du coût de l’endettement financier net 2022 2021 Charges financières dont (231) (176) Charges d'intérêts sur endettement (190) (162) Charges d'intérêts liées à la trésorerie (39) (14) Impacts négatifs des instruments financiers (2) Produits financiers dont 33 21 Produits d'intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie 29 19 Revenus et plus-values sur cessions d'éléments de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie 2 2 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (198) (155) La répartition du coût de l’endettement financier net par métier est présentée en note 17 de l’annexe. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 334 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Le coût de l’endettement financier net est en hausse de 43 millions d’euros en lien avec la hausse de l’endettement net du Groupe et concerne principalement Colas pour 25 millions d’euros et Bouygues SA pour 14 millions d’euros où les charges financières nettes liées au financement de l’acquisition des titres Equans de 37 millions d’euros sont partiellement compensées par une baisse des taux des autres emprunts obligataires de 31 millions d’euros. 14.2 Autres produits et charges financiers 2022 2021 Autres produits financiers 91 63 Autres charges financières (118) (74) TOTAL AUTRES PRODUITS/(CHARGES) FINANCIERS (27) (11) Les autres produits et charges financiers incluent les produits financiers de participation, les plus ou moins-values sur titres non consolidés, la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise), les commissions d’engagements, les variations de juste valeur sur les « Autres actifs financiers courants », les dividendes des entités non consolidées et divers sur la période. Les autres charges financières nettes augmentent de 16 millions d’euros en lien avec des commissions d’engagement plus élevées qu’en 2021 du fait de la hausse des opérations financières chez Bouygues Telecom et Bouygues SA (Equans). Note 15 Impôt 15.1 Analyse de la charge nette d’impôt 2022 2021 France Étranger Total France Étranger Total Impositions exigibles par les administrations fiscales (383) (130) (513) (233) (159) (392) Impositions différées Passif (54) (13) (67) (1) 4 3 Impositions différées Actif 157 (1) 156 (55) 12 (43) TOTAL (280) (144) (424) (289) (143) (432) La répartition de la charge nette d’impôt par métier est présentée en note 17 de l’annexe. L’impôt exigible augmente de 121 millions d’euros par rapport à 2021, en lien notamment avec l’imposition chez Bouygues SA des soultes sur swap de pré- couverture liées à Equans pour 146 millions d’euros. Les impôts sur soultes étant comptabilisées en produits et charges comptabilisées directement en capitaux propres (note 1.2.1 de l’annexe), cette charge est annulée sur la ligne des impôts différés avant d’être reprise en résultat au même rythme que les flux des emprunts obligataires. 15.2 Rapprochement entre taux théorique d’impôt et taux effectif d’impôt (preuve d’impôt) Les différences constatées entre le taux théorique d’impôt de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charge de l’exercice sont les suivantes : 2022 2021 RÉSULTAT NET (100 %) 1 131 1 305 Neutralisation Impôt 424 432 Résultat net des activités abandonnées Néant Néant Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 30 (222) RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔTS 1 585 1 515 Taux théorique d'impôt de l'exercice en France 25,83 % 28,41 % Effets liés à la non-reconnaissance des reports déficitaires et autres décalages temporels : création/(utilisation) 3,20 % 4,58 % Effets des différences permanentes (0,55) % 0,28 % Impôts forfaitaires, de distribution et crédits d'impôts 0,63 % (1,39) % Écarts de taux sur plus-values de cession (2,04) % (0,67) % Écarts de taux d'impôt, impositions étrangères, report variable (0,32) % (2,71) % TAUX EFFECTIF D'IMPÔT 26,75 % 28,51 % LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 335 Le taux effectif d’impôt 2022 s’établit à 27 % contre 29 % en 2021. Le taux effectif 2022 est principalement impacté par des déficits à l'étranger n’ayant pas donné lieu à la comptabilisation d’impôts différés actifs, partiellement compensés par les effets de différences de taux sur plus-values de cessions long terme. La diminution du taux effectif d’impôt par rapport à 2021 s’explique en partie par la diminution du taux de l’IS de 28,41 % à 25,83 % en France. Note 16 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies et résultat dilué par action Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2022 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées à titre d’autocontrôle). Le résultat net part du Groupe des activités poursuivies par action 2022 ne tient compte que de trois mois d’activité d’Equans (note 1.2.1 de l’annexe). 2022 2021 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d'euros) 973 1 125 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 381 180 055 381 496 616 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (en euros) 2,55 2,95 Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l’exercice). Le résultat net part du Groupe des activités poursuivies dilué par action 2022 ne tient compte que de trois mois d’activité d’Equans (note 1.2.1 de l’annexe). 2022 2021 Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d'euros) 973 1 125 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 381 180 055 381 496 616 Ajustement lié à l'effet dilutif des options sur les actions 59 975 444 659 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (en euros) 2,55 2,95 6 LES COMPTES Comptes consolidés 336 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 17 Information sectorielle L’information sectorielle ci-après est présentée par métier (UGT) : Bouygues Construction (Construction et services) ; Bouygues Immobilier (Immobilier) ; Colas (Infrastructures de transport) ; Equans (énergies et services) ; TF1 (Médias) ; Bouygues Telecom (Télécoms) ; Bouygues SA et autres. Les cessions internes entre les différents métiers se réalisent en règle générale aux conditions de marché. L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique figure en note 12.2 de l’annexe. Les secteurs opérationnels par métier correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué. Cette information est utilisée aux fins d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance. Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés et décrites dans les notes aux états financiers. Le secteur « Bouygues SA et autres » présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités qui se consacrent au financement centralisé du Groupe. Les contributions d’Equans au compte de résultat 2022, à l’EBITDA après loyers et aux autres indicateurs financiers 2022 ne tiennent compte que de l’activité du quatrième trimestre 2022. Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total COMPTE DE RÉSULTAT 2022 Publicité 1 669 1 669 Prestations de services 4 446 69 630 281 787 5 753 207 12 173 Autres produits sur Activités de construction 8 613 1 963 11 655 3 374 25 605 Autre chiffre d'affaires 108 3 244 102 52 1 779 5 285 Chiffre d'affaires total 13 167 2 032 15 529 3 757 2 508 7 532 207 44 732 Chiffre d'affaires inter-activités (106) (73) (6) (46) (28) (151) (410) CHIFFRE D'AFFAIRES NET AVEC CLIENTS EXTERNES 13 061 2 032 15 456 3 751 2 462 7 504 56 44 322 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DES ACTIVITÉS 413 37 468 130 322 694 (46) 2 018 Amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions (PPA) (8) (6) (29) (13) (56) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 413 37 460 130 316 665 (59) 1 962 Autres produits opérationnels 93 93 Autres charges opérationnelles (82) (15) (23) (63) (183) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 331 37 460 130 301 735 (122) 1 872 Coût de l'endettement financier net (-) /Produit de l'excédent financier net (+) 18 (1) (47) (8) (2) (18) (140) (198) Charges d'intérêts sur obligations locatives (9) (1) (19) (3) (3) (27) (62) Impôt (106) (11) (142) (26) (56) (145) 62 (424) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 5 8 49 5 (49) (39) (9) (30) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 273 18 300 90 182 485 (217) 1 131 Résultat net des activités abandonnées RÉSULTAT NET 273 18 300 90 182 485 (217) 1 131 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 273 18 292 90 78 439 (217) 973 Le résultat opérationnel courant 2022 retraité de la contribution d'Equans et des charges d'amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors de l’allocation du prix d'acquisition d'Equans figurant dans la contribution de Bouygues SA et autres s'élève à 1 845 millions d’euros. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 337 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total COMPTE DE RÉSULTAT 2021 Publicité 1 695 1 695 Prestations de services 4 277 75 234 661 5 586 213 11 046 Autres produits sur Activités de construction 8 423 2 041 10 386 20 850 Autre chiffre d'affaires 70 2 606 71 1 670 4 417 Chiffre d'affaires total 12 770 2 116 13 226 2 427 7 256 213 38 008 Chiffre d'affaires inter-activités (144) (1) (45) (40) (30) (159) (419) CHIFFRE D'AFFAIRES NET AVEC CLIENTS EXTERNES 12 626 2 115 13 181 2 387 7 226 54 37 589 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DES ACTIVITÉS 342 43 447 348 601 (47) 1 734 Amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions (PPA) (7) (5) (29) (41) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 342 43 440 343 572 (47) 1 693 Autres produits opérationnels 115 115 Autres charges opérationnelles (8) (10) (10) (24) (23) (75) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 342 35 430 333 663 (70) 1 733 Coût de l'endettement financier net (-) /Produit de l'excédent financier net (+) 11 (22) (2) (11) (131) (155) Charges d'intérêts sur obligations locatives (9) (1) (15) (3) (24) (52) Impôt (117) (10) (148) (70) (159) 72 (432) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 25 (2) 22 (29) (14) 220 222 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 276 7 263 224 445 90 1 305 Résultat net des activités abandonnées RÉSULTAT NET 276 7 263 224 445 90 1 305 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 274 7 253 98 403 90 1 125 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total Résultat opérationnel courant 413 37 460 130 316 665 (59) 1 962 • Charges d'intérêts sur obligations locatives (9) (1) (19) (3) (3) (27) (62) Retraitement des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations : • Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 186 11 392 41 446 1 122 30 2 228 • Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées (9) 21 121 22 (6) 25 (2) 172 Retraitement des autres produits d'exploitation : • Reprises des provisions et dépréciations non utilisées et autres (145) (16) (170) (20) (12) (1) (364) EBITDA APRÈS LOYER 2022 436 52 784 190 733 1 773 (32) 3 936 6 LES COMPTES Comptes consolidés 338 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total Résultat opérationnel courant 342 43 440 343 572 (47) 1 693 • Charges d'intérêts sur obligations locatives (9) (1) (15) (3) (24) (52) Retraitement des dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations : • Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 200 11 398 371 1 075 10 2 065 • Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées 195 39 169 (5) 5 2 405 Retraitement des autres produits d'exploitation : • Reprises des provisions et dépréciations non utilisées et autres (230) (22) (164) (11) (16) (1) (444) EBITDA APRÈS LOYER 2021 498 70 828 695 1 612 (36) 3 667 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2022 Coentreprises et entités associées 119 108 397 15 12 950 a 85 1 686 Provisions non courantes (789) (120) (678) (276) (41) (311) (35) (2 250) Provisions courantes (745) (22) (411) (604) (31) (19) (1 832) Endettement financier net au 31 décembre 2022 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 261 72 471 578 484 39 (1 169) 5 736 Dettes financières non courantes (921) (28) (181) (40) (108) (1 942) (8 366) (11 586) Dettes financières courantes (12) (40) (30) (51) (432) (796) (1 361) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (511) (200) (548) (535) (1) 1 377 (418) Instruments financiers - Couverture des dettes financières (actif/passif) 6 3 2 32 146 189 ENDETTEMENT FINANCIER NET/EXCÉDENT FINANCIER NET ᵇ 3 817 (156) (292) (24) 326 (2 303) (8 808) (7 440) Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2021 Coentreprises et entités associées 109 87 370 16 295 a 1 878 Provisions non courantes (791) (112) (845) (46) (260) (39) (2 093) Provisions courantes (828) (28) (424) (27) (1) (22) (1 330) Endettement financier net au 31 décembre 2021 : Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 956 54 547 384 286 274 6 501 Dettes financières non courantes (885) (9) (168) (109) (1 671) (2 963) (5 805) Dettes financières courantes (5) (8) (29) (72) (349) (861) (1 324) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (545) (179) (383) (4) 760 (351) Instruments financiers - Couverture des dettes financières (actif/passif) (1) 39 38 ENDETTEMENT FINANCIER NET/EXCÉDENT FINANCIER NET ᵇ 3 521 (142) (33) 198 (1 734) (2 751) (941) (a) dont SDFAST pour 603 millions d’euros au 31 décembre 2022 (entrée de périmètre) et SDAIF pour 290 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 280 millions d’euros au 31 décembre 2021 (b) correspond à la contribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra-groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-Groupe de ceux-ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 339 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total Autres indicateurs financiers 2022 CAF après coût de l'endettement financier net, charges d'intérêts des obligations locatives et impôts décaissés (I) 440 41 616 164 614 1 743 (294) 3 324 Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (II) (101) (6) (178) (59) (312) (1 543) (22) (2 221) Remboursement des obligations locatives (III) (70) (9) (151) (36) (21) (153) (1) (441) CASH-FLOW LIBRE (I) + (II) + (III) 269 26 287 69 281 47 (317) 662 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ A L'ACTIVITÉ, Y COMPRIS DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS COURANTES (128) (41) (251) 210 (156) (179) (61) (606) Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total Autres indicateurs financiers 2021 CAF après coût de l'endettement financier net, charges d'intérêts des obligations locatives et impôts décaissés (I) 359 50 702 583 1 562 (91) 3 165 Acquisitions nettes de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (II) (71) (6) (234) (331) (1 331) (1) (1 974) Remboursement des obligations locatives (III) (76) (8) (110) (19) (145) (3) (361) CASH-FLOW LIBRE (I) + (II) + (III) 212 36 358 233 86 (95) 830 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ A L'ACTIVITÉ, Y COMPRIS DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS COURANTES 274 157 (140) 55 (190) 48 204 Le cash-flow libre est en baisse de 168 millions d’euros par rapport à celui dégagé sur l’exercice 2021. Retraité des fréquences qui s’élèvent à 133 millions d’euros au 31 décembre 2022 (note 2.7.3 de l’annexe) : • le cash-flow libre est en baisse de 35 millions d’euros, soit 795 millions d’euros en 2022 contre 830 millions d’euros un an plus tôt ; et • le cash-flow libre après variation du besoin en fonds de roulement est en baisse de 845 millions d’euros, soit 189 millions d’euros en 2022 contre 1 034 millions d’euros un an plus tôt. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 340 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Pour rappel la contribution de Bouygues Energies et Services au métier Bouygues Construction sur les principaux agrégats est la suivante : 2022 2021 COMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d'affaires total 3 863 3 871 Chiffre d'affaires inter-activités (47) (51) CHIFFRE D'AFFAIRES NET AVEC CLIENTS EXTERNES 3 816 3 820 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 137 109 Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles (10) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 127 109 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 110 104 2022 2021 BILAN AU 31 DÉCEMBRE ENDETTEMENT FINANCIER NET/EXCÉDENT FINANCIER NET 205 594 Note 18 Instruments financiers Les tableaux ci-après présentent au 31 décembre 2022 la somme des encours notionnels de chaque type de produits utilisé, avec répartition par maturité résiduelle et par devise. 18.1 Couverture du risque de taux, du risque de change et du risque sur matières premières 18.1.1 Analyse par métier Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total 31/12/2022 Total 31/12/2021 Achats à terme 463 119 12 6 600 649 Ventes à terme 343 6 2 14 1 366 332 Swaps de change 10 282 172 1 442 1 906 1 642 Swaps de taux ᵃ 1 130 348 1 92 400 4 500 b 6 471 3 942 Options de taux (caps, floors) 800 Dérivés de matières premières 7 7 7 Autres 22 c 22 18 (a) Ce montant concerne des taux fixes payés. (b) concerne le swap de pré-couverture dans le cadre du financement de l’acquisition des titres d’Equans (note 1.2.1 de l’annexe) (c) cross-currency swap 18.1.2 Analyse par échéance et devise d’origine Date d'échéance Devise d'origine < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total EUR USD CAD GBP HKD CHF AUD Autres Achats à terme 548 52 600 182 128 4 18 16 16 212 24 Ventes à terme 338 28 366 5 42 10 93 77 93 16 30 Swaps de change 1 906 1 906 5 162 348 697 147 257 38 252 Swaps de taux 4 502 1 175 794 6 471 6 247 152 32 34 6 Options de taux (caps, floors) Dérivés de matières premières 3 4 7 3 3 1 Autres 22 a 22 22 (a) cross-currency swap LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 341 18.2 Valeur de marché des instruments de couverture Devise d'origine Total Couverture de juste valeur Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissements nets à l'étranger Dérivés à l'actif EUR USD CAD GBP HKD CHF AUD Autres Achats à terme 2 2 1 10 1 16 16 Ventes à terme 1 1 2 4 1 3 Swaps de change 1 5 3 1 1 11 4 6 1 Swaps de taux 188 7 1 196 196 Options de taux (caps, floors) Dérivés de matières premières Autres TOTAL ACTIF 191 11 5 5 1 1 10 3 227 5 221 1 Devise d'origine Total Couverture de juste valeur Couverture de flux de trésorerie Couverture d'investissements nets à l'étranger Dérivés au passif EUR USD CAD GBP HKD CHF AUD Autres Achats à terme (3) (4) (7) (3) (4) Ventes à terme (1) (3) (2) (6) (6) Swaps de change (3) (1) (4) (1) (3) Swaps de taux (1) (1) (2) (1) (1) Options de taux (caps, floors) Dérivés de matières premières Autres (1) (1) (1) TOTAL PASSIF (4) (5) (4) (4) (2) (1) (20) (5) (15) TOTAL NET 187 6 5 1 (3) (1) 10 2 207 a 206 1 (a) L’écart avec la valeur inscrite au bilan s’explique essentiellement chez Colas par la valeur de marché du swap de taux mis en place pour le contrat avec la Ville de Portsmouth pour un impact négatif de 1 millions d’euros, qui est intégralement compensée par la valeur de marché du dérivé incorporé à la redevance fixe contractuelle payée par le client, soit 1 millions d’euros. En cas de translation de la courbe des taux de + 1,00 % (et respectivement - 1,00 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à une valeur positive de 273 millions d’euros (respectivement une valeur positive de 143 millions d’euros). En cas de translation des cours des devises de + 1,00 % de l’euro (et respectivement - 1,00 %) par rapport aux autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments financiers de couverture s’établirait à une valeur positive de 210 millions d’euros (respectivement une valeur positive de 211 millions d’euros). Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments financiers ont été contractés. 6 LES COMPTES Comptes consolidés 342 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 19 Engagements hors bilan Cette note complète les informations communiquées en notes 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3, 4.1 et 8.2 de l’annexe. La présentation des engagements ci-après n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan significatifs, selon les normes comptables en vigueur. 19.1 Engagements de garantie Échéances 31/12/2022 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres À moins d'un an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans 31/12/2021 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 150 4 57 89 49 87 14 65 Avals, cautions et garanties donnés 396 69 298 25 4 262 89 45 393 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES DONNÉS 546 73 355 89 25 4 311 176 59 458 Avals, cautions et garanties reçus 4 4 2 2 6 TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES REÇUS 4 4 2 2 6 SOLDE NET 542 73 355 89 25 309 174 59 452 Le Groupe est susceptible d’accorder, dans le cadre de ses opérations courantes, des garanties pluriannuelles (de type “garantie décennale”) qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan. Les garanties de marché accordées par les établissements financiers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan ; dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques, elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe. 19.2 Engagements contractuels divers Échéances 31/12/2022 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres À moins d'un an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans 31/12/2021 Transport d'images 75 75 24 51 84 Réseau 4 585 4 585 407 1 570 2 608 4 254 Autres 344 127 170 47 207 56 81 223 TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS DONNÉS 5 004 127 245 4 585 47 638 1 677 2 689 4 561 Transport d'images 75 75 24 51 84 Réseau 4 585 4 585 407 1 570 2 608 4 254 Autres 344 127 170 47 207 56 81 223 TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS REÇUS 5 004 127 245 4 585 47 638 1 677 2 689 4 561 SOLDE NET Les principaux engagements contractuels divers concernent les prestations de services contractées auprès des propriétaires de pylônes (TDF, FPS, PFI et Cellnex), de date centers (Towerlink) et des fournisseurs de fibres optiques FTTH chez Bouygues Telecom, l’exploitation de carrières (contrats de fortage) chez Colas. Ils augmentent de 422 millions d’euros sur l’exercice dont une hausse nette de 331 millions d’euros chez Bouygues Telecom. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 343 19.3 Autres engagements Bouygues Telecom Autorisations d’utilisation de fréquences dans la bande 800 MHz et dans la bande 700 MHz Les autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 800 MHz et 700 MHz attribuées à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans (en 2012 pour la bande 800 MHz et en 2015 pour la bande 700 MHz) comportent une obligation d’accueillir des MVNO a , une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (98 % à douze ans et 99,6 % à quinze ans, en cours au 31 décembre 2022). Les obligations de couverture portent notamment sur une zone de déploiement prioritaire définie par l’Arcep, qui devra être couverte simultanément par les fréquences 700 MHz (50 % au 17 janvier 2022, 92 % au 17 janvier 2027, 97,7 % à quinze ans) et les fréquences 800 MHz (90 % de la population en Zones peu denses au 17 janvier 2022, engagement 2022 atteint), ainsi qu’une obligation de couverture dans chaque département (90 % à douze ans et 95 % à quinze ans, en cours au 31 décembre 2022). L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 700 MHz introduit une obligation nouvelle visant à couvrir le réseau ferré national en 4G (60 % en 2022, 80 % au 17 janvier 2027 et 90 % au 17 janvier 2030) dans les trains du quotidien. L’engagement 2022 a été atteint. Autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2600 MHz L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2600 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de vingt ans en 2011 comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25 % à quatre ans, 60 % à huit ans et 75 % à douze ans). Cet engagement a été atteint. Cette obligation de couverture peut être remplie par toutes autres fréquences dont est titulaire Bouygues Telecom. Aujourd’hui, en l’occurrence, cette obligation est remplie pour l’essentiel au moyen des fréquences 1800 MHz de Bouygues Telecom réallouées à la 4G. Autorisations d’utilisation des fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz neutre technologiquement Le 12 janvier 2018, le gouvernement français, l’Arcep et l’opérateur ont signé un accord (dit « New Deal Mobile ») visant à généraliser la couverture mobile de qualité pour l’ensemble des Français. C’est ainsi l’objectif d’aménagement numérique du territoire qui a été retenu, en imposant aux opérateurs de fortes obligations de couverture, en contrepartie du renouvellement de leurs autorisations d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz pour une durée de dix ans. Étant donné que les autorisations actuelles de Bouygues Telecom arrivaient à échéance respectivement en 2022 pour le 2100 MHz et 2024 pour le 900 MHz et le 1800 MHz, l’Arcep a, par la décision n° 2018-0680 du 3 juillet 2018, modifié les autorisations d’utilisation de fréquences actuelles pour y intégrer les nouvelles obligations de déploiement. Elle a par la suite, dans le cadre de la décision n° 2018-1390 du 15 novembre 2018, acté du renouvellement des fréquences 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz pour une durée de dix ans. Bouygues Telecom se voit donc être titulaire de l’autorisation d’utiliser les fréquences 900 MHz et 1800 MHz jusqu’au 8 décembre 2034 et les fréquences 2100 MHz jusqu’au 11 décembre 2032. L’ensemble des bandes (a) Mobile Virtual Network Operators (opérateurs de réseaux mobiles virtuels) de fréquences est désormais neutre technologiquement et peut donc être utilisé indépendamment pour la 2G/3G/4G/5G. Autorisation d'utilisation des fréquences de la bande 3,4 - 3,8 GHz (5G) Le 12 novembre 2020, l'Arcep a délivré à Bouygues Telecom l'autorisation d'utiliser les fréquences de la bande 3,4 - 3,8 GHz, en mode de duplexage temporel (mode TDD). Cette autorisation est attribuée pour une durée de quinze ans jusqu’au 17 novembre 2035 et pourra être prolongée jusqu'au 17 novembre 2040. Obligations imposées dans le cadre de l’utilisation des fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz Les obligations de couverture imposées à Bouygues Telecom dans le cadre de ces décisions d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 MHz, 1800 MHz et 2100 MHz, réalisées au 31 décembre 2022, sont : • généraliser la 4G sur l’ensemble des sites du réseau : 100 % des sites existants au plus tard le 9 avril 2021 (décalage de trois mois et une semaine en application de l’ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020 portant sur le report des échéances administratives lié à la crise sanitaire), sauf pour les sites du programme « Zones Blanches centre-bourg » dont 75 % sont passés en 4G au 31 décembre 2020 et 100 % au 31 décembre 2022 ; • couvrir les « Axes Routiers Prioritaires » à l’extérieur des véhicules au plus tard le 9 avril 2021 (décalage de trois mois et une semaine en application de l’ordonnance n° 2020-306 du 25 mars 2020 portant sur le report des échéances administratives lié à la crise sanitaire) ; et • couvrir 90 % des voies du réseau ferré régional au plus tard le 31 décembre 2025. Les autres obligations de couverture imposées à Bouygues Telecom qui sont en cours au 31 décembre 2022 sont : • couvrir 99,6 % de la population métropolitaine en bonne couverture (voix et sms) au plus tard le 9 décembre 2027, puis 99,8 % de la population métropolitaine au plus tard le 9 décembre 2031 ; et • participer aux programmes ciblés d’amélioration de la couverture avec la couverture de 5 000 zones par opérateur d’ici 2029. Obligations imposées dans le cadre de l’utilisation des fréquences dans la bande 3,4 - 3,8 GHz (5G) Les obligations imposées à Bouygues Telecom dans le cadre de l’autorisation d’utilisation des fréquences de la bande 3,4 - 3,8 GHz sont : • déployer un réseau mobile utilisant les fréquences de la bande 3,4 - 3,8 GHz en France métropolitaine : 3 000 sites du réseau mobile au 31 décembre 2022, 8 000 au 31 décembre 2024 et 10 500 au 31 décembre 2025 dont 25 % en zones rurales ou territoires d’industrie hors Zones Très Denses. L’engagement 2022 a été atteint ; • augmenter les performances du réseau mobile au 31 décembre 2030 et des débits fournis : un débit descendant maximal d'au moins 240 Mbit/s sur 75 % des sites au 31 décembre 2022, 85 % des sites au 31 décembre 2024, 90 % des sites au 31 décembre 2025 et 100 % des sites au 31 décembre 2030. L’engagement 2022 a été atteint ; • couvrir en 5G l'intégralité des axes à vocation de type autoroutier, avec un accès à des services différenciés, un débit descendant maximal théorique de 100Mbt/s et un temps théorique entre la fourniture des paquets de données à l’utilisateur à la couche radio de l’émetteur et la réception à la 6 LES COMPTES Comptes consolidés 344 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 couche MAC (Medium Access Control) du récepteur inférieur à 10 ms au 31 décembre 2025 et des axes routiers à vocation simple (ARI) avec un débit descendant maximal théorique de 100Mbt/s au 31 décembre 2027 ; et • fournir une offre fixe à partir du réseau 5G à compter du 31 décembre 2023, une offre commerciale sur des services différenciés à compter du 31 décembre 2023 et des services aux « verticaux » (soit l’ensemble des entreprises du secteur privé, quel que soit leur domaine d’activité, et les structures du secteur public). Par ailleurs, dans le cadre ces obligations, Bouygues Telecom respecte les engagements suivants : • accueillir les MVNO et leur proposer une offre 5G ; • être transparent sur les sites en panne et les déploiements prévisionnels ; • rendre le réseau mobile compatible au protocole l'IPv6 (Internet Protocol version 6) à compter du 31 décembre 2020 ; • couvrir l’intérieur des bâtiments pour les entreprises et personnes publiques, et faire droit aux demandes de raccordement à des systèmes DAS (Distributed Antenna System) au 18 novembre 2021 ; et • publier un cahier des charges commun aux quatre opérateurs. Bouygues SA et autres Financement acquisition titres Equans Le 3 décembre 2021, Bouygues a signé un crédit syndiqué de 6 milliards d’euros destiné à financer l’acquisition d’Equans auprès d’Engie. Seize banques ont participé à ce financement dont l’échéance est le 4 octobre 2024. Au 31 décembre 2022, le crédit syndiqué a été tiré en totalité et après l’émission de quatre emprunts obligataires au cours de l’exercice 2022 (note 1.2.1 de l’annexe), il s’élève à 2,45 milliards d’euros. TF1 Au 31 décembre 2021, TF1 avait signé un nouveau contrat de location qui entre dans le champ de la norme IFRS 16 chez Newen. Les droits d’utilisation de l’actif et les obligations locatives (29 millions d'euros) relatifs à ce contrat n’avaient pas été comptabilisés au bilan au 31 décembre 2021 dans la mesure où la date de mise à disposition du bien par le bailleur n'est pas effective en date de clôture. Le bien a été mis à disposition au premier trimestre 2022 mettant fin à l’engagement pris en 2021. 19.4 Actifs et passifs éventuels néant Note 20 Engagements envers le personnel et participation au capital 20.1 Effectif moyen 2022 2021 Cadres 27 404 25 047 Agents de maîtrise et employés 22 273 19 541 Compagnons 22 897 21 317 SOUS-TOTAL EFFECTIF FRANCE 72 573 65 905 Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 74 870 61 399 TOTAL EFFECTIF MOYEN 147 443 127 304 L’augmentation de 20 139 de l’effectif moyen est essentiellement liée à la prise en compte des effectifs d’Equans à compter du quatrième trimestre 2022. 20.2 Engagements envers le personnel 31/12/2021 Flux 2022 31/12/2022 Indemnités de fin de carrière (IFC) 519 23 542 Médailles du travail et autres 124 21 145 Autres avantages post-emploi (pensions) 166 (65) 101 TOTAL 809 (21) 788 Ces engagements font l’objet de provisions enregistrées en passif non courant (note 6.1 de l’annexe). 20.3 Engagements envers le personnel, engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l’emploi) hors médailles du travail 20.3.1 Régimes à cotisations définies 2022 2021 Montants comptabilisés en charges (2 338) (2 014) Les cotisations définies présentées ci-avant comprennent les cotisations versées : • aux caisses d’assurance-maladie et mutuelles ; • aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) ; et • aux caisses d’assurance chômage. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 345 20.3.2 Régimes à prestations définies 20.3.2.1 Provisions pour indemnités de fin de carrière et pensions Indemnités de fin de carrière Pensions Total 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Valeur actualisée des obligations 561 526 2 267 1 865 2 828 2 391 Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) (19) (7) (2 506) (1 893) (2 525) (1 900) Plafonnement des actifs 280 173 280 173 PASSIFS NETS COMPTABILISÉS 542 519 41 145 583 664 dont déficit comptabilisé en provision 542 519 101 166 643 685 dont régimes surfinancés reconnus à l'actif du bilan (60) (21) (60) (21) Ratio : fonds dédiés/valeur actualisée des obligations x 1,11 x 1,02 La juste valeur des actifs du régime se répartit par type de support comme suit : 2022 2021 Total % Total % Instruments de capitaux propres (679) 27 (643) 34 Instruments de dettes (945) 37 (647) 34 Immobilier (484) 19 (327) 17 Fonds de placement (49) 2 (93) 5 Liquidités (70) 3 (25) 1 Autres (298) 12 (165) 9 TOTAL (2 525) 100 (1 900) 100 Indemnités de fin de carrière Pensions 2022 2021 2022 2021 PASSIFS NETS COMPTABILISÉS AU 1ᵉʳ JANVIER 519 527 145 191 Coût des services rendus et passés 31 37 25 36 Charges d'intérêt 4 3 (5) 2 CHARGE TOTALE RECONNUE 35 40 20 38 Prestations servies (25) (36) Cotisations versées (46) (45) Écarts de conversion 1 6 Changements de périmètre 104 1 35 a 6 Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres (92) (11) (114) (54) Virement de rubriques et autres mouvements 1 (2) 3 PASSIFS NETS COMPTABILISÉS AU 31 DÉCEMBRE 542 519 41 145 (a) concerne les engagements d’Equans à la date d’acquisition par Bouygues Le montant des cotisations à verser aux fonds de pension prévu en 2023 est estimé à 75 millions d’euros. Les écarts actuariels au 31 décembre 2022 s’élèvent à 206 millions d’euros. Ils sont enregistrés en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (note 5.3.1 de l’annexe) et se détaillent par nature comme suit : Indemnités de fin de carrière Pensions 2022 2021 2022 2021 Détail des écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres Effet des changements d'hypothèses démographiques (7) 1 (29) Effet des changements d'hypothèses financières (115) (21) (415) 7 Effet des ajustements issus de l'expérience 23 17 49 (24) Rendement des actifs à l'exclusion des produits financiers 271 (136) Effet du plafonnement des actifs (20) 128 TOTAL (92) (11) (114) (54) 6 LES COMPTES Comptes consolidés 346 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 20.3.2.2 Répartition par métier au 31 décembre 2022 Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total Provisions non courantes : • indemnités de fin de carrière (IFC) 160 16 155 100 31 65 15 542 • pensions 50 10 33 8 101 Provisions reconnues au passif du bilan 210 16 165 133 31 65 23 643 Régimes surfinancés reconnus à l'actif du bilan (2) (46) (12) (60) TOTAL 208 16 119 121 31 65 23 583 20.3.2.3 Répartition par zone géographique au 31 décembre 2022 France et DOM Union européenne Autres pays européens ᵃ Afrique Amériques Asie- Pacifique Moyen- Orient Total Provisions non courantes : • indemnités de fin de carrière (IFC) 535 1 2 2 2 542 • pensions 9 79 9 4 101 Provisions reconnues au passif du bilan 544 80 9 2 6 2 643 Régimes surfinancés reconnus à l'actif du bilan (15) (42) (3) (60) TOTAL 544 65 (33) 2 3 2 583 (a) concerne essentiellement la Suisse et le Royaume-Uni 20.3.2.4 Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière et des pensions 2022 2021 Taux d'actualisation Indemnités de fin de carrière ᵃ 3,56 % (iBoxx A10+) 1,01 % (iBoxx A10+) Taux d'actualisation Pensions ᵃ 1,95 à 6,00 % 0,20 à 6,00 % Table de survie INSEE INSEE Âge de départ en retraite (selon les métiers) : • Cadres 62/65 ans 62/65 ans • Etams/compagnons 62/65 ans 62/65 ans IFC et médailles : augmentation future des salaires ᵇ 1,65 à 4,13% 1,30 à 3,60 % Pensions : augmentation future des salaires ᵇ 1,50 à 4,50% 0,50 à 4,00 % (a) l’analyse de la sensibilité aux taux est présentée en note 20.3.2.5 de l’annexe (b) taux d’inflation inclus 20.3.2.5 Analyse de la sensibilité de la dette actuarielle sur indemnités de fin de carrière et pensions L’impact d’une hausse ou d’une baisse complémentaire des taux d’actualisation en France et à l’international sur les engagements est présenté ci-après : Hypothèse Hausse Baisse Indemnités de fin de carrière (France) 70 points de base (40) 46 Pensions (International) 50 points de base (85) 87 Par ailleurs, une variation à la hausse du taux d’augmentation des salaires en France de 50 points de base, entraînerait une augmentation de la provision pour 28 millions d’euros. Ces impacts seraient également appréhendés dans l’état consolidé des charges et produits comptabilisés. LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 347 20.4 Participation au capital Stock-options Au 31 décembre 2022, aucune option ne peut être exercée compte tenu d’un cours de bourse le 31 décembre 2022 de 28,04 euros. Date d'attribution Solde au 31/12/2022 Date minimale d'exercice normal Date minimale d'exercice PEE Cours de levée (en euros) Nombre d'options effectivement exerçables 28/05/2015 1 914 996 29/05/2017 29/05/2016 37,11 30/05/2016 1 460 076 31/05/2018 31/05/2017 29,00 01/06/2017 2 186 160 02/06/2019 02/06/2018 37,99 01/06/2018 2 301 250 02/06/2020 02/06/2019 41,57 31/05/2019 2 532 659 01/06/2021 01/06/2020 32,59 08/10/2020 2 720 000 09/10/2022 09/10/2021 30,53 02/06/2021 2 703 000 03/06/2023 03/06/2022 34,16 03/06/2022 2 675 500 04/06/2024 04/06/2023 31,77 TOTAL 18 493 641 Pour être effectivement exerçables, les options doivent remplir deux conditions : • être juridiquement exerçables au 31 décembre 2022, soit par exercice normal (deux ou quatre ans après la date d’attribution du plan), soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE ; et • être économiquement exerçables au 31 décembre 2022 : pour qu’une option soit économiquement exerçable, son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31 décembre 2022 (dernier cours coté de l’exercice), soit 28,04 euros. Note 21 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 21.1 Informations sur les parties liées Charges Produits Créances Dettes 2022 2021 2022 2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Parties liées en amont 2 4 Activités conjointes 47 108 419 461 305 312 371 477 Coentreprises et entités associées 116 143 777 552 404 301 159 140 Autres parties liées 131 74 234 174 103 100 46 47 TOTAL 296 329 1 430 1 187 812 713 576 664 Échéances • Moins d'un an 734 645 576 664 • Un à cinq ans 31 26 • Plus de cinq ans 47 42 dont dépréciation pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l'essentiel) 59 56 Nature des parties liées : Les transactions du Groupe avec les parties liées concernent essentiellement : • les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction ; • les opérations commerciales et financières avec les sociétés du groupe Bouygues et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Identité des parties liées : • parties liées en amont : le groupe Bouygues est comptabilisé en mise en équivalence dans les comptes de SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues) qui réalise des prestations de conseil en stratégie de développement, d’études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, investissements et désinvestissements majeurs, plans pluriannuels ; • activités conjointes : les transactions concernent principalement des sociétés en participation de travaux ; 6 LES COMPTES Comptes consolidés 348 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • coentreprises et entités associées : les transactions concernent principalement des sociétés concessionnaires et des sociétés de carrières ; • autres parties liées : les transactions concernent principalement des sociétés non consolidées contrôlées ou conjointement contrôlées détenues par le Groupe. 21.2 Informations sur les rémunérations et avantages alloués aux membres des organes d’administration et de direction présents au 31 décembre 2022 Rémunérations directes : elles s’élèvent, au titre de 2022, pour les principaux dirigeants (les douze membres du comité de direction générale du Groupe), à 19 996 349 euros dont 9 249 382 euros de rémunération de base et 10 746 967 euros au titre de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2022, y compris la charge provisionnée au titre du dispositif de rémunération long terme. Les rémunérations de l’exercice pour participation aux conseils de Bouygues SA et dans ses filiales s’élèvent à 275 144 euros. Par ailleurs, les rémunérations allouées aux administrateurs non dirigeants du Groupe, au titre de leurs mandats chez Bouygues SA et dans ses filiales, s’élèvent à 856 833 euros. Avantages à court terme : néant. Avantages postérieurs à l’emploi : les membres du comité de direction générale du Groupe bénéficient du régime de retraite additive à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale. Ce régime a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. En 2022, les engagements des membres présents au 31 décembre 2022 ont augmenté de 3 629 644 euros. Aucun versement n’a été effectué en 2022 à ce titre. Par ailleurs, Olivier Roussat ayant atteint le plafond global de ce régime, il bénéficie d’un régime de retraite sous forme d’une attribution d’actions de performance. La charge estimée pour l’exercice 2022 a été comptabilisée pour 978 000 euros. Elle sera convertie en actions de performance en retenant le cours de l’action Bouygues au lendemain de l’Assemblée Générale du 27 avril 2023. Ces actions ne seront disponibles qu’à la date de son départ ou de sa mise à la retraite. Avantages à long terme : néant. Indemnités de fin de carrières et de fin de contrat : sur l’exercice 2022, la diminution nette de la provision est de 995 526 euros pour les membres du comité de direction générale du Groupe, dans un contexte de hausse du taux d’actualisation entrainant une réduction de l’engagement provisionné. Plan de stock-options : néant. Note 22 Informations complémentaires sur l’état consolidé des flux de trésorerie et variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 22.1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou cédées Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas Equans TF1 Bouygues Telecom Bouygues SA et autres Total 31/12/2022 Actif non courant 44 (122) 111 (6 370) (6 337) Actif courant 26 22 (16) 32 Passif non courant (1) 16 5 20 Passif courant (13) (11) 32 37 45 Trésorerie 2 (4) 12 242 252 PRIX D'ACQUISITION NET DE CESSION DES ACTIVITÉS CONSOLIDÉES 58 (99) 144 37 (6 128) (5 988) Trésorerie des sociétés acquises ou cédées (2) 4 (12) (242) (252) Dettes nettes sur activités consolidées 7 (4) 4 (2) 1 (96) (7) (97) FLUX DE TRÉSORERIE NET RÉSULTANT DE L'ACQUISITION OU SORTIE DES FILIALES 63 (4) (91) (2) 133 (59) (6 377) (6 337) Les acquisitions et cessions de la période se sont traduites par un décaissement net de 6 337 millions d’euros et concernent principalement : • Bouygues SA : acquisition d’Equans pour 6 388 millions d’euros. Après prise en compte de la dette d’Equans au jour de l’acquisition pour 128 millions d’euros, l’impact sur l’endettement net de l’acquisition d’Equans s’élève à 6 516 millions d’euros (note 1.2.1 de l’annexe) ; • Colas : acquisition d’Hasselmann pour 63 millions d’euros (note 1.2.1 de l’annexe) ; • TF1 : cessions de Gamned, Ykone et des activités Publisher d’Unify pour 149 millions d’euros ; • Bouygues Telecom : variation du complément de prix BTBD pour 98 millions d’euros (note 9 de l’annexe). LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 349 22.2 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement tient compte des variations relatives aux provisions courantes comptabilisées au bilan. 2022 2021 Actif Stocks/Programmes/Droits de diffusion (165) 70 Avances et acomptes versés sur commandes (70) 51 Clients et comptes rattachés (828) 115 Actifs sur contrats clients (196) (399) Autres créances courantes et actifs financiers courants (134) (181) SOUS-TOTAL (1 393) (344) Passif Fournisseurs et comptes rattachés 746 243 Passifs sur contrats clients 217 98 Provisions courantes (109) 49 Autres dettes courantes et passifs financiers courants (67) 158 SOUS-TOTAL 787 548 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT LIÉ À L'ACTIVITÉ ᵃ (606) 204 (a) Actif/Passif : diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Note 23 Honoraires des commissaires aux comptes Le tableau suivant présente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et de ses sociétés consolidées et qui figurent au compte de résultat consolidé de l’exercice 2022 (en milliers d’euros). 2022 2021 Réseau Mazars Réseau EY Réseau Mazars Réseau EY Montant (hors taxes) % Montant (hors taxes) % Montant (hors taxes) % Montant (hors taxes) % A - Audit (10 369) 96 (7 858) 92 (9 400) 97 (5 549) 92 • Bouygues SA (444) (371) (244) (244) • Filiales intégrées (9 925) (7 487) (9 156) (5 305) B - Services autres que la certification des comptes (435) 4 (714) 8 (266) 3 (514) 8 TOTAL (10 804) 100 (8 572) 100 (9 666) 100 (6 063) 100 La hausse des honoraires par rapport à l’exercice 2021 s’explique principalement par les honoraires relatifs à l'audit de la liasse de consolidation d’Equans, acquis le 4 octobre 2022, ainsi que de l’allocation du prix payé aux actifs et passifs identifiables. Les services autres que la certification des comptes présentés ci-avant sont principalement constitués d’attestations ou de missions de procédures convenues portant sur les données financières, de diligences dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière ou d’acquisitions. Le montant total des honoraires d’audit versés aux commissaires aux comptes n’appartenant pas au réseau de l’un de ceux certifiant les comptes de Bouygues SA, s’élève à 5 801 milliers d’euros au titre de l’exercice 2022 (principalement PwC chez Colas et Deloitte chez Equans) et 4 072 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021 (principalement PwC chez Colas). 6 LES COMPTES Comptes consolidés 350 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 24 Liste des principales sociétés du périmètre au 31 décembre 2022 % d’intérêt % contrôle direct et indirect ᵃ Sociétés Ville/Pays 2022 2021 2022 2021 FRANCE Sociétés contrôlées Construction - Services Bouygues Construction SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment Ile-de-France SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment International SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues TP SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 BYTP Régions France SA Balma 100,00 100,00 Brézillon SA Margny-lès-Compiègne 100,00 100,00 Challenger SNC Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 DTP SAS Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Linkcity Centre Sud-Ouest (ex-Bouygues Bâtiment Centre Sud- Ouest) Lormont 100,00 100,00 Bouygues Energies & Services SAS Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues E&S FM France Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment Sud-Est Lyon 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment Grand Ouest Nantes 100,00 100,00 Bouygues Construction Central Europe Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Bouygues Bâtiment Nord-Est Villeneuve d'Ascq 100,00 100,00 Linkcity IDF Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 99,99 Bouygues Bâtiment IDF PPP SA Saint-Quentin-en-Yvelines 100,00 100,00 Linkcity Sud-Est Lyon 100,00 100,00 Linkcity Nord-Est Nancy 100,00 100,00 Immobilier Bouygues Immobilier SAS Issy-les-Moulineaux 100,00 100,00 SCCV Lavoisier Issy-les-Moulineaux 100,00 100,00 SLC SA Lyon 100,00 100,00 Urbis Réalisations SA Toulouse 100,00 100,00 Infrastructures de transport Colas SA et ses filiales régionales Paris 96,85 96,85 Aximum et ses filiales Magny-les-Hameaux 96,85 96,85 100,00 100,00 Colas Rail et ses filiales Courbevoie 96,85 96,85 100,00 100,00 Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion) 96,85 96,85 100,00 100,00 Spac et ses filiales Nanterre 96,85 96,85 100,00 100,00 Energies et Services Equans SAS Courbevoie 100,00 Ineo SA et ses filiales Courbevoie 100,00 Axima Concept et ses filiales Courbevoie 100,00 Pierre Guerin (Finox) Mauze-sur-le-Mignon 100,00 MCI Gennevilliers 100,00 Médias Télévision Française 1 SA Boulogne-Billancourt 44,51 43,68 Aufeminin et ses filiales Paris cession 43,68 100,00 E-TF1 Boulogne-Billancourt 44,51 43,68 100,00 100,00 TF1 Séries Films Boulogne-Billancourt 44,51 43,68 100,00 100,00 La Chaîne Info Boulogne-Billancourt 44,51 43,68 100,00 100,00 Newen et ses filiales Paris 44,51 43,68 100,00 100,00 TFX Boulogne-Billancourt 44,51 43,68 100,00 100,00 Télé Monte Carlo (TMC) Monaco 44,51 43,68 100,00 100,00 TF1 Studios Boulogne-Billancourt 44,51 43,68 100,00 100,00 TF1 Publicité Boulogne-Billancourt 44,51 43,68 100,00 100,00 LES COMPTES Comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 351 % d’intérêt % contrôle direct et indirect ᵃ Sociétés Ville/Pays 2022 2021 2022 2021 Télécoms Bouygues Telecom SA et ses autres filiales Paris 90,53 90,53 Bouygues Telecom Business - Distribution BTBD (ex-EIT) Boulogne-Billancourt 90,53 90,53 100,00 100,00 Filiales diverses Bouygues Relais SNC Paris 100,00 100,00 GIE 32 Hoche Paris 90,00 90,00 Activités conjointes Construction - Services Evesa Paris 47,53 b 47,53 Oc’via Construction Nîmes 73,21 c 73,21 Coentreprises et entités associées Construction - Services Consortium Stade de France SA Saint-Denis 33,33 33,33 Axione Malakoff 51,00 51,00 Immobilier SAS NDH Issy-les-Moulineaux 50,00 50,00 Entités associées Télécoms Société de Développement pour l'Accès à l'Infrastructure Fibre (SDAIF) Malakoff 44,36 44,36 49,00 49,00 Société de Développement de la Fibre Au Service des Territoires (SDFAST) Paris 44,36 49,00 INTERNATIONAL Sociétés contrôlées Construction - Services Americaribe LLC Miami/États-Unis 100,00 100,00 AW Edwards Pty et ses filiales NSW Northbridge/Australie 100,00 100,00 Bouygues Construction Australia Pty Sydney/Australie 100,00 100,00 Bouygues Development Ltd Londres/Royaume-Uni 100,00 100,00 Bouygues Thai Ltd Bangkok/Thaïlande 49,00 49,00 Bouygues UK Ltd Londres/Royaume-Uni 100,00 100,00 Bouygues E&S Solutions Londres/Royaume-Uni 100,00 100,00 Bouygues E&S Intec AG (Alpiq Engineering Services) Olten/Suisse 100,00 100,00 Kraftanlagen München Gmbh (Alpiq Engineering Services) Munich/Allemagne 100,00 100,00 Bymaro Casablanca/Maroc 99,99 99,99 Dragages et TP (Hong-Kong) Ltd Hong-Kong/Chine 100,00 100,00 BYME Engineering (Hong-Kong) Hong-Kong/Chine 90,00 90,00 DTP Singapore Pte Ltd Singapour 100,00 100,00 Bouygues E&S Contracting UK Holytown/Écosse 100,00 100,00 Bouygues E&S UK Londres/Royaume-Uni 100,00 100,00 Karmar SA Varsovie/Pologne 100,00 100,00 Bouygues E&S Schweiz Zurich/Suisse 100,00 100,00 Losinger Marazzi AG Berne/Suisse 100,00 100,00 Losinger Holding AG Lucerne/Suisse 100,00 100,00 Plan Group Inc. et ses filiales Vaughan/Canada 100,00 100,00 VCES Holding SRO et ses filiales Prague/République tchèque 100,00 100,00 VSL International Ltd Berne/Suisse 100,00 100,00 6 LES COMPTES Comptes consolidés 352 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 % d’intérêt % contrôle direct et indirect ᵃ Sociétés Ville/Pays 2022 2021 2022 2021 Immobilier Bouygues Immobilier Polska Sarl Varsovie/Pologne 100,00 100,00 Infrastructures de transport Colas Australia Group et ses filiales Sydney/Australie 96,85 96,85 100,00 100,00 Colas Belgium et ses filiales Bruxelles/Belgique 96,85 96,85 100,00 100,00 Colas Canada Inc. et ses filiales Toronto Ontario/Canada 96,85 96,85 100,00 100,00 Colas Cz Prague/République tchèque 95,98 95,98 99,10 99,10 Colas Danmark A/S et ses filiales Glostrup/Danemark 96,85 96,85 100,00 100,00 Colas Hungaria et ses filiales Budapest/Hongrie 96,85 96,85 100,00 100,00 Colas Inc. et ses filiales Morristown New Jersey/États-Unis 96,85 96,85 100,00 100,00 Colas Ltd et ses filiales Birmingham/Royaume-Uni 96,85 96,85 100,00 100,00 Colas du Maroc et ses filiales Casablanca/Maroc 96,85 96,85 100,00 100,00 Colas Suisse Holding SA et ses filiales Lausanne/Suisse 96,09 96,09 99,22 99,22 Colas Slovakia Kosice/Slovaquie 96,46 96,46 99,60 99,60 Destia Oy et ses filiales Helsinki/Finlande 96,46 96,46 99,60 99,60 Colas Polska Sroda Wlkp/Pologne 96,85 96,85 100,00 100,00 Colas Teoranta Dublin/République d'Irlande 96,85 96,85 100,00 100,00 Energies et Services Equans Nederland NV et ses filiales Bunnik/Pays-Bas 100,00 Equans Techniques SA Plan les Ouates/Suisse 100,00 Equans Services AG Zurich/Suisse 100,00 SPL Powerlines Germany Gmbh Forchheim/Allemagne 100,00 SPL Powerlines UK Ltd Royaume-Uni 100,00 Fabricom Bruxelles/Belgique 100,00 Fabricom Industrie Sud Fleurus/Belgique 100,00 Equans Services Bruxelles/Belgique 100,00 Equans FM Consolidation Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 100,00 Equans Buildings Ltd Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 100,00 Equans Regeneration Consolidation Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 100,00 Equans Services Ltd Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 100,00 H.T. Lyons Inc. Houston/Etats-Unis 100,00 Unity Electric Co. Inc. Houston/Etats-Unis 100,00 Donnelly Mechanical Corporation Houston/Etats-Unis 100,00 Conti Service LLC Houston/Etats-Unis 100,00 Indicon LLC Etats-Unis 100,00 Médias iZen et ses filiales Madrid/Espagne 34,94 34,94 80,00 80,00 Filiales diverses Challenger Réassurance Luxembourg 99,99 99,99 Uniservice Genève/Suisse 99,99 99,99 Coentreprises et entités associées Construction - Services Bina Fincom Zagreb/Croatie 50,70 50,70 Infrastructures de transport Gamma Materials Beau Bassin/Île Maurice 48,43 48,43 50,00 50,00 Mak Mecsek zrt Budapest/Hongrie 29,05 29,05 30,00 30,00 Tipco Asphalt Bangkok/Thaïlande 30,12 30,12 31,10 31,10 Energies et Services Vivo Defence Services Limited Newcastle Upon Tyne/Royaume-Uni 50,00 (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt (b) 33,00 % Bouygues Construction, 15,00 % Colas (c) 49,00 % Bouygues Construction, 25,00 % Colas Rail Conformément à la recommandation ANC n°2016-01 du 2 décembre 2016, une liste exhaustive du périmètre est disponible auprès d’Armelle Gary, directrice Relations Investisseurs Groupe. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 353 À l’assemblée générale de la société Bouygues, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 354 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Évaluation des goodwill Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans le bilan consolidé au 31 décembre 2022, l’actif du groupe est composé d’actifs non courants, notamment de 12,6 milliards d’euros de goodwill. La note 2.7.5 de l’annexe aux comptes consolidés précise les modalités de dépréciation des actifs immobilisés : des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des goodwill sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur ; au moins une fois par an, la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable ; ces valeurs recouvrables sont déterminées selon les méthodes décrites dans la note 2.7.5.1 et peuvent inclure des hypothèses et des estimations détaillées dans la note 3.2.4 comme, par exemple, des projections de flux de trésorerie futurs issues des plans d’affaires à trois ans, un taux d’actualisation et un taux de croissance à l’infini. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de notre audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : examiner la régularité et la permanence des principes et méthodes comptables appliqués ; prendre connaissance de la documentation produite par la direction et relative aux tests de dépréciation, et examiner sa conformité avec les normes comptables en vigueur ; analyser les hypothèses retenues par le groupe pour le calcul de la valeur recouvrable (examen des plans d’affaires, cohérence des hypothèses et paramètres de calcul retenus) ; conduire nos propres analyses de sensibilités à la variation des hypothèses de calcul ; contrôler l’information donnée dans l’annexe aux comptes consolidés et notamment que la note 3.2.4.2 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues. Comptabilisation des contrats de construction Risque identifié Notre réponse Le chiffre d’affaires du groupe est notamment constitué des contrats de construction. La note 2.13.1 de l’annexe aux comptes consolidés expose les modalités de comptabilisation des contrats de construction. S’agissant des activités de construction, le chiffre d’affaires correspond à l’estimation la plus récente du prix de vente total et prend en compte, notamment, les réclamations acceptées par le client ou hautement probables. Il est comptabilisé à la fin de chaque période selon la méthode dite à l’avancement, celui-ci étant calculé sur la base de la réalisation des travaux (output method) ou des coûts des travaux exécutés (input method). S’agissant des activités immobilières, le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque certaines conditions sont remplies (permis de construire purgé de tous recours, vente notariée ou contrat de promotion signé avec le client, marché travaux signé avec l’entrepreneur). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés, y compris les coûts liés aux terrains, rapporté à l’estimation du coût final de l’opération, prenant en compte l’avancement de la notarisation pour les ventes immobilières. En complément, la note 2.13.1 de l’annexe aux comptes consolidés expose la méthode de détermination des provisions pour pertes à terminaison des contrats de construction. La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière fiable, quel que soit le degré d’avancement du contrat. En conséquence, nous avons considéré la comptabilisation des contrats de construction comme un point clé de notre audit, dans la mesure où la reconnaissance du chiffre d’affaires et du résultat des contrats de construction est sensible aux jugements et aux estimations de la direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : apprécier l’environnement de contrôle des procédures et, le cas échéant, des systèmes d’information spécifiques mis en place par les filiales les plus significatives concourant à la formation du chiffre d’affaires des contrats de construction et au suivi des dépenses correspondant ; pour les activités portant sur des contrats de faibles valeurs unitaires et de niveaux de risques, procéder à une analyse du portefeuille de contrats à travers l’examen des variations significatives ; pour une sélection de contrats de construction, fondée sur notre appréciation des risques encourus, du caractère significatif des contrats et du niveau de complexité : examiner les hypothèses et les estimations qui concourent aux états financiers au regard de la documentation disponible (contrats et avenants, suivis budgétaires, etc.) ; inspecter physiquement les chantiers les plus risqués et les plus contributeurs afin d’apprécier l’avancement avec les données de gestion transmises et l’analyse des enjeux, par des échanges avec le personnel sur site ; s’assurer que la prise en compte des réclamations dans l’estimation du chiffre d’affaires fin de chantier correspond aux critères de la norme notamment sur leur caractère hautement probable, et analyser les échanges entre le groupe et le client, les éléments du management confortant la position retenue ainsi que l’expérience historique du groupe dans la résolution des réclamations ; apprécier les estimations et les hypothèses concourant à la reconnaissance du chiffre d’affaires et à la comptabilisation d’éventuelles pertes à terminaison sur la base de notre expérience et des réalisations. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 355 Provisions pour litiges et contentieux Risque identifié Notre réponse Les provisions pour litiges et contentieux figurant en provisions non courantes au bilan consolidé sont présentées dans la note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Comme indiqué dans les notes 2.11.3 et 6.1, le montant figurant en provisions non courantes doit correspondre à la meilleure estimation par le groupe de la sortie nette de ressources. Ces notes décrivent la nature des provisions destinées à couvrir les litiges, les contentieux et les réclamations travaux. Nous avons considéré qu’il s’agit d’un point clé de notre audit dans la mesure où le montant des provisions pour litiges et contentieux est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par le groupe et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : examiner la régularité et la permanence des principes et méthodes comptables appliqués ; prendre connaissance des procédures mises en œuvre par les métiers pour recenser, documenter, valider et suivre les provisions non courantes ; le cas échéant, évaluer la conception et la mise en œuvre de contrôles clés mis en place dans les filiales les plus significatives du groupe, en vue de tester ces procédures (contrôles manuels) ; examiner, pour une sélection de risques jugés complexes et significatifs, le bien-fondé et les hypothèses qui sous-tendent leur évaluation et provisionnement à la clôture, ce qui peut inclure notamment : l’examen de la documentation établie et des correspondances avec les tiers ainsi que leur confrontation avec les estimations de la direction ; l’examen, le cas échéant, des courriers d’avocats et des consultations écrites émanant des conseils externes du groupe ; un entretien avec les responsables adéquats ; interroger directement les conseils externes du groupe afin d’obtenir une information détaillée sur les litiges significatifs en cours et notamment les revendications associées et pouvoir ainsi apprécier l’adéquation du montant de provisions constaté ; c ontrôler l’information donnée dans l’annexe aux comptes consolidés et dans le rapport de gestion sur la valeur des provisions non courantes et des principaux différends et litiges du groupe. Comptabilisation des acquisitions significatives Risque identifié Notre réponse Comme mentionné dans la note 1.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe a effectué en 2022 l’acquisition du groupe Equans. La note 2.4 expose les modalités de comptabilisation des regroupements d’entreprise : à la date d’acquisition, le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix d’acquisition) et des participations ne donnant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris et, le cas échéant, de la réévaluation en juste valeur de la part antérieurement détenue ; ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées conformément à la norme IAS 36. Nous avons considéré la comptabilisation et la présentation de cette opération comme un point clé de l’audit compte tenu du montant significatif des actifs acquis et passifs repris, ainsi que du jugement nécessaire à l’identification et à l’évaluation de ces actifs et passifs conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée, en particulier l’estimation de la juste valeur des actifs corporels et incorporels. Nos travaux ont principalement consisté à : obtenir la documentation relative à l’opération telle que le contrat d’acquisition ; nous entretenir avec la direction pour comprendre les caractéristiques de cette acquisition et apprécier la conformité du traitement aux dispositions comptables applicables issues des normes IFRS 10 et IFRS 3 révisée ; analyser le caractère homogène des principes et méthodes comptables du sous-ensemble acquis avec les pratiques du Groupe ; réaliser des diligences sur le bilan consolidé du sous- ensemble acquis en date d’acquisition (filiales significatives et processus de consolidation du sous- ensemble) ; examiner les modalités de première consolidation, prendre connaissance des analyses préparées par le Groupe concernant la correcte application de ses principes comptables et examiner la détermination du goodwill provisoire ; à partir des rapports de l’expert indépendant sur l’affectation du goodwill provisoire et avec l’aide de nos propres experts en évaluation, apprécier la nature de ses travaux et conclusions, et les hypothèses retenues lors de la réévaluation des actifs et passifs 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 356 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 acquis au regard des critères prévus par les normes comptables applicables ; examiner les modalités d’établissement des flux entre la date d’acquisition et la date de clôture comptable ; apprécier le caractère approprié des informations financières fournies dans l’annexe relatives à cette acquisition (la détermination du prix, des actifs et des passifs acquis, les informations requises par IFRS 3 révisée, etc.). Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra- financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la vingt-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingtième année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 357 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 22 février 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Jean-Marc Deslandes ERNST & YOUNG Audit Nicolas Pfeuty 6 LES COMPTES Information financière pro forma non auditée 358 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.3.1 Introduction L'information financière pro forma de Bouygues (« la Société ») est composée du compte de résultat pro forma pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que des notes explicatives afférentes (ensemble, « l'Information Financière pro forma »). La présente Information Financière pro forma non auditée présentée par Bouygues illustre l'impact de la prise de contrôle d’Equans par Bouygues (« l’Opération ») et son financement, respectivement décrits dans la section 6.3.1.1 et 6.3.1.2 ci-après (ensemble, les « Opérations ») sur le compte de résultat de Bouygues pour la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 comme si les Opérations étaient intervenues le 1 er janvier 2022. 6.3.1.1 Résumé de l'Opération L'acquisition de Equans par Bouygues s'est déroulée comme suit : 5 novembre 2021 : les groupes Bouygues et Engie ont conclu une promesse d’achat aux termes de laquelle Bouygues s’est engagé à acquérir la totalité du groupe Equans, sur la base d’une valeur d’entreprise de 6,7 milliards d’euros. La transaction avait reçu à cette date l’avis favorable des instances représentatives du personnel concernées au sein du groupe Bouygues (Bouygues SA, Bouygues Construction et Bouygues Energies & Services et le Comité d’entreprise européen de Bouygues). Les procédures d’information et de consultation des instances représentatives du personnel d’Engie et Equans étaient en cours fin 2021 conformément à la législation en vigueur. La réalisation de l'opération restait soumise à la finalisation de la constitution du périmètre Equans (intervenue fin juin 2022) et aux conditions suspensives habituelles en la matière (autorisations requises au titre du droit de la concurrence et des investissements étrangers) ; 12 mai 2022 : signature du contrat d’acquisition (« Share Purchase Agreement ») entre Bouygues et Engie après obtention de l’avis favorable des instances représentatives du personnel d’Engie ; 19 juillet 2022 : autorisation par la Commission européenne de l’acquisition d’Equans par Bouygues sous réserve du respect de l’engagement proposé par Bouygues de cession de Colas Rail Belgium, intervenue le 30 septembre 2022 ; 27 septembre 2022 : l'autorité britannique de la concurrence, la Competition & Markets Authority, a annoncé qu'elle acceptait les propositions de Bouygues et d'Equans visant à répondre aux préoccupations suscitées par le rachat du second par le premier. 4 octobre 2022 : acquisition par Bouygues de 100 % d’Equans pour une valeur des titres de 6,1 milliards d’euros. Cette acquisition a été financée en numéraire par de la trésorerie disponible et par l’utilisation d’un crédit syndiqué. 6.3.1.2 Financement des opérations Le 3 décembre 2021, Bouygues a signé un crédit syndiqué destiné à financer l’acquisition d’Equans à hauteur de 6 milliards d’euros. Seize banques ont participé à ce financement dont l’échéance a été négociée pour 24 mois après le closing de l’acquisition, et au plus tard le 31 mars 2025. Il était alors prévu que ce financement fasse l’objet d’un refinancement obligataire avant 2024. Après avoir été réduit dans un premier temps à 4,7 milliards d’euros à la suite des émissions d’emprunts obligataires réalisées par Bouygues le 17 mai 2022, le crédit syndiqué a été tiré pour la totalité dans le cadre de la réalisation de l’acquisition avant d’être partiellement refinancé le 24 octobre 2022 par des nouvelles émissions d’emprunts obligataires d’un montant total de 2,25 milliards d’euros. Au 31 décembre 2022, le crédit syndiqué est donc tiré en totalité et s’élève à 2,45 milliards d’euros. Le coût économique du financement d’Equans est d’environ 2 %. Le détail du refinancement est décrit ci-après. En mai 2022, Bouygues a émis deux emprunts obligataires de 1 milliard d’euros chacun. Ils sont constitués d’une tranche d’un milliard d’euros à 7 ans portant un coupon de 2,25 % (coût économique après swap de pré- couverture d’environ 0,95 %) et d’une tranche d’un milliard d’euros à 15 ans portant un coupon de 3,25 % (coût économique après swap de pré- couverture d’environ 1,9 %). Fin octobre 2022, Bouygues a émis deux emprunts obligataires d’un montant total de 2,25 milliards d’euros avec prise d’effet au 3 novembre 2022. Ils sont constitués d’une tranche de 1,25 milliard d’euros à 10 ans portant un coupon de 4,625 % (coût économique après swap de pré- couverture d’environ 2,05%) et d’une tranche de 1 milliard d’euros à 20 ans portant un coupon de 5,375 % (coût économique après swap de pré- couverture d’environ 3,15%). 6.3.1.3 Nature de l'Information Financière pro forma présentée Dans le cadre du projet d'acquisition d’Equans par Bouygues, l'Information Financière pro forma non auditée illustre l'impact de l'Opération sur le compte de résultat consolidé de Bouygues de l’exercice 2022, en retenant pour hypothèse que les Opérations sont intervenues le 1 er janvier 2022 pour le compte de résultat proforma, réputant ainsi les accords des autorités anti-concurrence et des investissements étrangers comme intégralement obtenus à cette date. L'Information Financière pro forma est présentée à titre illustratif et du fait de sa nature présente une situation par nature hypothétique. Elle n’est donc pas nécessairement représentative ni indicative de la performance qui aurait été observée si ces opérations avaient été effectivement été réalisées au 1 er janvier 2022. Elle ne constitue pas non plus une indication des résultats futurs du groupe Bouygues. Les ajustements pro forma de l'Information Financière pro forma sont limités à ceux : (i) directement attribuables aux Opérations, et (ii) pouvant être raisonnablement documentés à la date d'élaboration de cette Information Financière pro forma. Ainsi les éléments suivants ne sont pas reflétés dans l'Information Financière pro forma : les coûts de réorganisation et d'intégration susceptibles d'être générés par l'Opération ; LES COMPTES Information financière pro forma non auditée BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 359 les synergies, amélioration de l'efficacité opérationnelle et les autres réductions de coûts susceptibles d'être générées par l'Opération. Compte tenu des hypothèses retenues et des évaluations réalisées à titre préliminaire pour les besoins de l’Information Financière pro forma, les résultats définitifs du groupe Bouygues à l’avenir pourront être différents de ces montants pro forma dans la mesure où des informations complémentaires seront mises à disposition et où des analyses complémentaires seront réalisées. 6.3.2 Base de préparation de l’information financière pro forma La présente Information Financière pro forma non auditée est présentée conformément à l'Annexe 20 du Règlement Délégué (UE) n° 2019/980 complétant le règlement européen n° 2017/1129. L'Information Financière pro forma applique les recommandations émises par l'ESMA (ESMA32-382- 1138 du 4 mars 2021) et les dispositions de la position - Recommandation n° 2021-02 de l'Autorité des marchés financiers relatives aux informations financières pro forma émises le 8 janvier 2021 et modifiée le 5 janvier 2022. L'Information Financière pro forma non auditée a été établie à partir des éléments suivants : le compte de résultat consolidé extrait des états financiers consolidés de Bouygues publiés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne et ayant fait l’objet d’un rapport de certification sans réserve ni observation par Mazars et ERNST & YOUNG Audit, présent au chapitre 6.1 du présent document d’enregistrement universel. le compte de résultat consolidé non audité d’Equans au titre des neuf premiers mois de l’exercice 2022, établi selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne. Les informations publiées concernant Bouygues sont disponibles sur le site internet du Groupe. L'Information Financière pro forma non auditée est préparée sur la base des principes comptables utilisés pour l'établissement des comptes consolidés historiques de Bouygues au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L'Information Financière pro forma non auditée est présentée en millions d'euros. Le résultat opérationnel courant des activités pro forma du Groupe avant amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles reconnues lors des acquisitions s’élève 2 164 millions d’euros au titre de l’exercice 2022. Celui d’Equans d’élève à 278 millions d’euros constitués : de la contribution de 130 millions d’euros au résultat opérationnel courant des activités d’Equans aux états financiers consolidés de Bouygues publiés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, de la contribution de 171 millions d’euros au résultat opérationnel courant historiques d’Equans retraitées pour les 9 premiers mois de l’exercice 2022 pour, d’une charge de 36 millions d’euros au titre de l’harmonisation des comptes d’Equans aux méthodes et principes comptables du Groupe Bouygues, et de l’annulation pour 13 millions d’euros de l’amortissement des incorporels reconnus lors des acquisitions réalisées par Equans avant le 30 septembre 2022. 6 LES COMPTES Information financière pro forma non auditée 360 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.3.3 Compte de résultat pro forma pour l’exercice 2022 en millions d'euros Données historiques publiées de Bouygues Données historiques d'Equans retraitées 9 mois Harmonisation des règles et méthodes comptables Données historiques retraitées 2022 Note Proforma Note 1 Note 2 Note 3 CHIFFRE D'AFFAIRES 44 322 10 100 (37) 54 385 Autres produits de l'activité 76 76 Achats consommés (19 372) (2 431) (21 803) Charges de personnel (10 381) (3 495) 3 (13 873) Charges externes (10 572) (3 916) (14 488) Impôts et taxes (639) (48) (687) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (2 228) (125) (2 353) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des droits d'utilisation des actifs loués (446) (107) (553) Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées (172) 57 (115) Variation des stocks de production et de promotion immobilière 61 61 Autres produits d'exploitation 2 565 164 2 729 Autres charges d'exploitation (1 252) (28) (2) (1 282) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 1 962 171 (36) 2 097 Autres produits opérationnels 93 93 Autres charges opérationnelles (183) (8) 2 (189) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 872 163 (34) 2 001 Produits financiers 33 33 Charges financières (231) (16) (247) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/ PRODUIT DE L'EXCÉDENT FINANCIER NET (+) (198) (16) (214) Charges d'intérêts sur obligations locatives (62) (3) (65) Autres produits financiers 91 17 108 Autres charges financières (118) (28) (146) Impôt (424) (39) 9 (454) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées (30) 4 (26) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1 131 98 (25) 1 204 Résultat net des activités abandonnées RÉSULTAT NET 1 131 98 (25) 1 204 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 973 97 (25) 1 045 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 158 1 159 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (EN EUROS) 2,55 2,74 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) 2,55 2,74 LES COMPTES Information financière pro forma non auditée BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 361 Ajustements pro forma Regroupement d'entreprise Financement Coût d'acquisition Cessions Données Proforma 2022 Note 4 Note 5 Note 6 Note 8 54 385 76 (21 803) (13 873) (14 488) (687) (28) (2 381) (553) (115) 61 2 729 (1 282) (28) 2 069 93 6 (183) (22) 1 979 33 (93) (340) (93) (307) (65) 108 12 (134) 5 21 (428) (26) (17) (60) 1 127 0 (17) (60) 1 127 (17) (60) 968 159 2,54 2,54 6 LES COMPTES Information financière pro forma non auditée 362 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.3.4 Notes annexes aux informations financières pro forma non auditées Sommaire détaillé des notes annexes Note 1 Données historique de Bouygues 363 Note 2 Données historique retraitées d’Equans 363 Note 3 Harmonisation des règles et méthodes comptables 364 Note 4 Ajustements pro forma liés au regroupement d’entreprises 364 Note 5 Ajustements pro forma liés au financement 364 Note 6 Ajustements pro forma liés aux coûts de transaction 364 Note 7 Ajustements pro forma liés aux cessions 365 LES COMPTES Information financière pro forma non auditée BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 363 Note 1 Données historiques de Bouygues Les données historiques de Bouygues au 31 décembre 2022 présentées dans le compte de résultat pro forma de l’exercice 2022 correspondent à celles du compte de résultat consolidé extrait des états financiers consolidés de Bouygues publiés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, établis selon les normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne et ayant faits l’objet d’un rapport de certification sans réserve ni observation par Mazars et ERNST & YOUNG Audit, présent au chapitre 6.2 du présent document d’enregistrement universel. Ces données historiques incluent la contribution d’Equans sur trois mois compte tenu de sa consolidation depuis le 1 er octobre 2022. Note 2 Données historiques retraitées d’Equans Les données historiques non audités d’Equans présentées dans le compte de résultat pro forma de l’exercice 2022 correspondent à celles établies par Equans au titre des neuf premiers mois de l’exercice 2022. Ces données historiques non auditées ont fait l'objet de reclassements de présentation détaillés ci-après pour aligner la présentation du compte de résultat d’Equans sur celle de Bouygues. Compte de résultat 9 mois 2022 en millions d'euros Note Données historiques d'Equans 9 mois Reclassements Données historiques d'Equans retraitées 9 mois CHIFFRE D'AFFAIRES 10 100 10 100 Autres produits de l'activité Achats consommés (2 431) (2 431) Charges de personnel (3 490) (5) (3 495) Charges externes (3 916) (3 916) Impôts et taxes (48) (48) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (136) 11 (125) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des droits d'utilisation des actifs loués (107) (107) Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées 57 57 Variation des stocks de production et de promotion immobilière Autres produits d'exploitation 168 (4) 164 Autres charges d'exploitation (28) (28) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 197 (26) 171 Autres produits opérationnels 1 (1) Autres charges opérationnelles (31) 23 (8) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 167 (4) 163 Produits financiers Charges financières (16) (16) COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/PRODUIT DE L'EXCÉDENT FINANCIER NET (+) (16) (16) Charges d'intérêts sur obligations locatives (3) (3) Autres produits financiers 17 17 Autres charges financières (28) (28) Impôt (39) (39) Quote-part du résultat net des coentreprises et entités associées 4 4 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 98 98 Résultat net des activités abandonnées RÉSULTAT NET 98 98 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 97 97 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 1 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (EN EUROS) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) Ces reclassements concernent notamment certaines charges et produits opérationnels qui sont présentés en résultat opérationnel courant chez Bouygues et la quote-part des coentreprises et entités associés qui est comptabilisée sur une ligne dédiée en dehors du résultat opérationnel courant chez Bouygues. Cet exercice d'homogénéisation a été effectué sur la base des informations financières disponibles à la date d’établissement de l’Information Financière pro forma non auditée. Le compte de résultat d’Equans au titre des neuf premiers mois de l’exercice 2022 tient compte d’une charge d’amortissement des actifs incorporels identifiés lors des acquisitions antérieures réalisées par Equans pour 13 millions d’euros et qui a été annulée dans les ajustements pro forma liés au regroupement d’entreprise (note 4). 6 LES COMPTES Information financière pro forma non auditée 364 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 3 Harmonisation des règles et méthodes comptables L'Information Financière pro forma non auditée est présentée en cohérence avec les règles et méthodes comptables de Bouygues utilisées pour l'établissement des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022. Les directions de Bouygues et Equans ont réalisé une comparaison de leurs méthodes comptables. L’évaluation n’a pas permis d’identifier de différences significatives à l’exception notamment de la reconnaissance du chiffre d’affaires portant sur l’appréciation de certaines réclamations non encore acceptées par le client : 37 millions d’euros de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel courant sont ainsi considérés par Bouygues comme non acquis au 30 septembre 2022, soit net d’impôt une baisse du résultat net de 28 millions d’euros. Note 4 Ajustements pro forma liés au regroupement d’entreprises Le regroupement d'entreprises est comptabilisé selon la méthode de l'acquisition, conformément à la norme IFRS 3 révisée. En application de cette méthode, Bouygues est considéré comme acquéreur d’Equans. L'acquisition des titres Equans par Bouygues a été effectuée en une seule étape. Bouygues ayant pris le contrôle d’Equans le 4 octobre 2022, les comptes d’Equans sont consolidés au sein du Groupe Bouygues à compter du 1 er octobre 2022, le 1 er et 2 octobre étant deux jours non ouvrés. Le taux de détention en date de prise de contrôle s'établit à 100 %. Bouygues comptabilise comme suit les actifs acquis et les passifs assumés d’Equans et détermine ensuite le goodwill résultant de cette acquisition. Comptabilisation des actifs acquis et des passifs assumés Les actifs identifiables acquis et passifs repris d’Equans ont été évalués de manière provisoire à leur juste valeur à la date de prise de contrôle d’Equans le 4 octobre 2022, tout écart résiduel par rapport à la contrepartie transférée étant comptabilisé en goodwill. Si de nouvelles informations concernant des faits et des circonstances existant à la date d’acquisition et identifiant des ajustements à ces justes valeurs surviennent dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition, alors les ajustements relatifs à l’allocation du prix d’acquisition pourront être modifiés. A la suite des travaux d’affectation du prix d’acquisition d’Equans aux immobilisations incorporelles, leur amortissement s’élève à 52 millions d’euros pour la première année entière (i.e 2023). Compte tenu des amortissements déjà enregistrés pour 13 millions d’euros dans les états financiers consolidés de Bouygues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour la période entre la date d’acquisition et le 31 décembre 2022 et des amortissements d’immobilisations incorporelles reconnus chez Equans pour 13 millions d’euros du 1 er janvier 2022 au 30 septembre 2022 au titre des acquisitions antérieures à l’acquisition par Bouygues, un complément d’amortissement de 26 millions d’euros (20 millions d’euros après impôt) a été constaté au titre des ajustements pro forma. Une charge de 2 millions d’euros a été intégrée en résultat opérationnel courant pour refléter l’amortissement en année pleine des actifs corporels reconnus par Bouygues dans le cadre de l’acquisition d’Equans. Par ailleurs, un produit net d’impôt de 5 millions d’euros a été reconnu pour refléter l’annulation d’une charge non courante chez Equans liée à une dépréciation d’actif qui aurait été réalisée en 2021 si l’acquisition était intervenue au 1 er janvier 2022. Note 5 Ajustements pro forma liés au financement Comme mentionné au 6.3.1.2, le plan de financement de l'ensemble des opérations est structuré comme suit : le tirage d'un crédit-relais conclu avec un syndicat bancaire fin 2021, permettant de sécuriser le financement d'une partie de l’Opération ; le refinancement de ce crédit-relais par de nouveaux emprunts obligataires en mai et octobre 2022. L’Information Financière pro forma a donc été ajustée pour refléter les coûts directement liés aux Opérations comme si le financement obligataire avait été mis en place au 1 er janvier 2022. Ainsi, les charges financières font l'objet d’ajustements pro forma se traduisant au compte de résultat pro forma de l’exercice 2022 par : l’annulation de la charge financière nette de 37 millions d’euros comptabilisée dans le cadre de l’acquisition d’Equans et du coût de mise en place du crédit syndiqué pour 12 millions d’euros et d’une économie d’impôt de 13 millions d’euros, remplacée par ; des charges financières de 130 millions d'euros correspondant au coût du financement économique de l’opération (environ 2% de 6,5 milliards d’euros) comme s’il avait été mis en place début 2022 et une économie d’impôt de 34 millions d’euros. Note 6 Ajustements pro forma liés aux coûts de transaction Les coûts de transaction supportés par Bouygues comprennent principalement des coûts juridiques, financiers et de conseil en lien avec l'opération. Equans n’en a de son côté pas supporté en 2022. En raison de leur nature, ces coûts ne devraient pas avoir d'impact récurrent sur la performance du Groupe à l'avenir. Ces frais ont été comptabilisés et isolés en résultat non courant dans les comptes consolidés de Bouygues pour un montant de 71 millions d’euros avant impôt et ils n’ont donc pas fait l’objet d’un retraitement dans le compte de résultat pro forma de l'exercice clos le 31 décembre 2022. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur lES informationS financièreS pro forma relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 365 Leur montant total s’élève à 88 millions d’euros avant impôts sur les exercices 2021 et 2022. Aucun frais d’acquisition significatif n’est attendu en 2023. Note 7 Ajustements pro forma liés aux cessions Le 19 juillet 2022, la Commission européenne a autorisé l’acquisition d’Equans par Bouygues sous réserve du respect de l’engagement proposé par Bouygues de céder Colas Rail Belgium. Dans la mesure où cette filiale a été cédée par le Groupe le 30 septembre 2022 et que son impact est reflété dans les comptes historiques de Bouygues aucun retraitement n’a été effectué dans le compte de résultat pro forma de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Aucun actif du périmètre Equans n’est disponible à la vente au 30 septembre 2022 ni au 31 décembre 2022. Au directeur général de la société Bouygues, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (UE) n°2017/1129 complété par le règlement délégué (UE) n° 2019/980, nous avons établi le présent rapport sur les informations financières pro forma de la société Bouygues relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluses dans la partie 6.3 du Document d’enregistrement universel (les « Informations financières pro forma »). Ces Informations financières pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que l’acquisition d’Equans aurait pu avoir sur le compte de résultat consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la société Bouygues si l’opération avait pris effet au 1 er janvier 2022. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était intervenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée. Ces Informations financières pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (UE) n° 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux informations financières pro forma. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe 20, section 3, du règlement délégué (UE) n° 2019/980, sur le caractère correct de l'établissement des Informations financières pro forma sur la base indiquée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne comportent ni audit ni examen limité des informations financières sous- jacentes à l’établissement des Informations financières pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces Informations financières pro forma ont été établies concordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux Informations financières pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction de la société Bouygues pour collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires. A notre avis : les Informations financières pro forma ont été établies correctement sur la base indiquée ; cette base est conforme aux méthodes comptables appliquées par l’émetteur. Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document d’enregistrement universel auprès de l’AMF et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte. Paris-La Défense, le 22 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Jean-Marc Deslandes ERNST & YOUNG Audit Nicolas Pfeuty 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 366 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.5.1 Bilan Actif (en millions d'euros) 31/12/2022 Brut 31/12/2022 Amortissements Dépréciations 31/12/2022 Net 31/12/2021 Net Immobilisations incorporelles 8 7 1 1 Immobilisations corporelles Immobilisations financières • Participations 16 021 95 15 926 9 347 • Créances rattachées à des participations • Autres 78 78 112 ACTIF IMMOBILISÉ 16 107 102 16 005 9 460 Stocks et en-cours Avances et acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés 43 43 52 Créances diverses 128 2 126 118 Valeurs mobilières de placement 466 466 444 Disponibilités 3 487 3 487 4 529 ACTIF CIRCULANT 4 124 2 4 122 5 143 Comptes de régularisation 139 139 93 TOTAL ACTIF 20 370 104 20 266 14 696 Passif (en millions d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Capital social 374 383 Primes et réserves 3 003 3 251 Report à nouveau 2 366 2 497 Résultat net 490 550 Provisions réglementées 2 CAPITAUX PROPRES 6 235 6 681 Provisions 91 71 Dettes financières 10 707 4 780 Avances et acomptes reçus sur commandes 25 Dettes d'exploitation 61 54 Dettes diverses 88 68 DETTES 10 972 4 973 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 2 194 3 031 Comptes de régularisation 865 11 TOTAL PASSIF 20 266 14 696 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 367 6.5.2 Compte de résultat Exercice en millions d'euros 2022 2021 CHIFFRE D'AFFAIRES 87 101 Autres produits d'exploitation 18 5 Achats et variations de stocks Impôts, taxes et versements assimilés (3) (3) Charges de personnel (86) (70) Charges externes et autres charges d'exploitation (100) (77) Dotations nettes aux comptes d'amortissements, de dépréciations et de provisions 1 (30) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (83) (74) Produits et charges financiers 653 418 RÉSULTAT COURANT 570 344 Produits et charges exceptionnels (13) 121 Participation et intéressement (1) (1) Impôts sur les bénéfices (66) 86 RÉSULTAT NET 490 550 6.5.3 Tableau des flux de trésorerie Exercice en millions d'euros 2022 2021 A - Opérations d'exploitation Résultat net 490 550 Dotations/reprises aux amortissements, dépréciations sur actif 29 28 Dotations/reprises aux provisions 19 31 Charges à répartir et produits à étaler 790 6 Plus et moins-values sur cessions d'immobilisations (120) CAF après coût de l'endettement financier net/produit de l'excédent financier net et impôt 1 328 495 Actif circulant 50 Passif circulant (3) Variation du besoin en fonds de roulement (3) 50 TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION 1 325 545 B - Opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions d'immobilisations financières (6 586) (554) Augmentation d'actifs immobilisés (6 586) (554) Cessions d'actifs immobilisés 998 Investissements nets (6 586) 444 Autres immobilisations financières nettes 33 (87) Créances/Dettes nettes sur immobilisations 55 TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS (6 498) 357 C - Opérations de financement Variation des capitaux propres (257) 53 Dividendes versés (680) (647) Variation des dettes financières 5 927 757 Autres flux liés aux opérations de financement TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT 4 990 163 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C) (183) 1 065 TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE 1 942 877 Autres flux non monétaires Flux nets (183) 1 065 TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE 1 759 1 942 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 368 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 6.5.4 Annexe aux comptes annuels Sommaire détaillé des notes annexes (chiffres exprimés en millions d’euros) Note 1 Faits significatifs de l’exercice 369 Note 2 Principes, règles et méthodes comptables 370 Note 3 Actif immobilisé 371 Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant 372 Note 5 Disponibilités 372 Note 6 Comptes de régularisation 372 Note 7 Variation des capitaux propres 372 Note 8 Composition du capital de la société 373 Note 9 Provisions 373 Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice 374 Note 11 Détails des comptes concernant les entreprises liées 375 Note 12 Opérations sur les instruments financiers 375 Note 13 Engagements hors bilan, donnés et reçus 375 Note 14 Chiffre d’affaires 376 Note 15 Résultat financier 376 Note 16 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices 376 Note 17 Situation fiscale latente 376 Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice 377 Note 19 Avances, crédits, rémunérations alloués aux organes d’administration et de direction 377 Note 20 Inventaire des valeurs mobilières 377 Note 21 Tableau des filiales et participations 378 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 369 Note 1 Faits significatifs de l’exercice 1.1 Participations 1.1.1 TF1 Au cours de l’exercice, Bouygues a acquis 1 731 503 actions TF1 pour un montant de 13,8 millions d’euros. 1.1.2 Bouygues Construction Le 26 septembre 2022, Bouygues et SFPG ont décidé, en tant qu’actionnaire, de procéder à une augmentation de capital de Bouygues Construction en numéraire de 330 millions d’euros par création de 81 947 actions nouvelles d’une valeur nominale de 4 027 euros. SFPG ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, Bouygues est le seul actionnaire à avoir participé à l’opération. 1.1.3 Equans Le 12 mai 2022, Bouygues a signé avec Engie le contrat d'acquisition d'Equans ("Share Purchase Agreement") après la fin de la période d’information et de consultation des instances représentatives du personnel d'Engie et Equans, conformément à la législation en vigueur. La réalisation de l'acquisition était soumise à la finalisation de la constitution du périmètre d'Equans par Engie et à l'obtention de l'ensemble des autorisations réglementaires en matière de contrôle des concentrations et de contrôle des investissements étrangers. Le 4 octobre 2022, Bouygues a finalisé l'acquisition d'Equans et franchit une étape clé de son développement. La valeur des titres s'établit à 6 240 millions d’euros (incluant notamment une partie des frais d'acquisition de l'opération). Pour le financement de cette opération, Bouygues a signé un crédit syndiqué le 3 décembre 2021 destiné à financer l’acquisition d’Equans à hauteur de 6 milliards d’euros. Seize banques ont participé à ce financement dont l’échéance a été négociée pour 24 mois après le closing de l’acquisition, et au plus tard le 31 mars 2025. Il était alors prévu que ce financement fasse l’objet d’un refinancement obligataire avant 2024. Après avoir été réduit dans un premier temps à 4,7 milliards d’euros à la suite des émissions d’emprunts obligataires réalisées par Bouygues le 17 mai 2022 (notes 1.4.2 – 1.4.3), le crédit syndiqué a été tiré pour la totalité dans le cadre de la réalisation de l’acquisition avant d’être partiellement refinancé le 24 octobre 2022 par des nouvelles émissions d’emprunts obligataires d’un montant total de 2,25 milliards d’euros (notes 1.4.4 – 1.4.5). Au 31 décembre 2022, le crédit syndiqué est donc tiré en totalité et s’élève à 2,45 milliards d’euros. 1.2 Mutuelle d’assurance Miris Le Groupe Bouygues a décidé d’adhérer à la mutuelle d’assurance cyber Miris. A ce titre, Bouygues a versé une contribution de 5 millions d’euros le 21 décembre 2022. 1.3 Actions propres et capitaux propres Bouygues a acheté au cours de l’exercice 7 300 000 de ses propres actions pour un montant de 224 millions d’euros. Le 16 novembre 2022, le conseil d’administration a décidé l’annulation de 8 045 000 actions propres (dont 2 570 000 actions acquises en 2021) pour un montant de 258 millions d’euros, prime d’émission de 250 millions incluse (Note 3). 1.4 Emprunts obligataires 1.4.1 Emprunt obligataire remboursé en février 2022 L’emprunt obligataire émis en février 2012, pour un montant de 800 millions d’euros au taux de 4,50 %, a été remboursé en totalité en février 2022. 1.4.2 Emprunt obligataire émis en mai 2022 Un emprunt obligataire de 1 000 millions d’euros a été émis le 20 mai 2022 au taux de 2,25 %, avec une prime d’émission de 99,492 %. Il sera amorti en totalité le 29 juin 2029 par remboursement au pair. 1.4.3 Emprunt obligataire émis en mai 2022 Un emprunt obligataire de 1 000 millions d’euros a été émis le 20 mai 2022 au taux de 3,25 %, avec une prime d’émission de 98,894 %. Il sera amorti en totalité le 30 juin 2037 par remboursement au pair. 1.4.4 Emprunt obligataire émis en novembre 2022 Un emprunt obligataire de 1 250 millions d’euros a été émis le 3 novembre 2022 au taux de 4,625 %, avec une prime d’émission de 99,208 %. Il sera amorti en totalité le 7 juin 2032 par remboursement au pair. 1.4.5 Emprunt obligataire émis en novembre 2022 Un emprunt obligataire de 1 000 millions d’euros a été émis le 3 novembre 2022 au taux de 5,375 %, avec une prime d’émission de 98,799 %. Il sera amorti en totalité le 30 juin 2042 par remboursement au pair. 1.5 Swaps de pré-couvertures Au 31 décembre 2022, il y a vingt-cinq swaps d'un montant de 4 500 millions d’euros en portefeuille (Note 12) : • Quatorze swaps de pré-couverture obligataire pour 700 millions d’euros ; et • Onze swaps de couverture du crédit syndiqué pour 3 800 millions d’euros. 1.6 Projet de fusion TF1/M6 Le 16 septembre 2022, TF1 et M6 ont annoncé renoncer à leur projet de fusion qui ne représentait plus aucune logique industrielle compte tenu des concessions que leur demandait l'Autorité de la concurrence. 1.7 Faits significatifs postérieurs au 31 décembre 2022 Depuis le 1er janvier 2023, Equans appartient au groupe intégré fiscalement de Bouygues. Le 4 janvier 2023, Bouygues Construction a apporté à Equans l’intégralité des actions composant le capital de ses activités Energie & Services 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 370 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 (sociétés Bouygues Energies & Services, Kraftanlagen Energies & Services Gmbh). L’intégralité des 55 454 156 actions Equans reçues par Bouygues Construction en rémunération de cet apport a été distribuée à ses actionnaires, soit à Bouygues à hauteur de 55 435 549 actions et à SFPG à hauteur de 18 607 actions. Cette opération se traduira en 2023 dans les comptes de Bouygues par une augmentation de la valeur des titres Equans pour 117 millions d’euros et une perte de valeur des titres Bouygues Construction pour le même montant. Note 2 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en vigueur. 2.1 Immobilisations incorporelles Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique. En règle générale, les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée allant jusqu’à cinq ans. Certains développements informatiques spécifiques et conséquents sont amortis sur une durée allant jusqu’à dix ans. 2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles. Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant. 2.3 Immobilisations financières 2.3.1 Titres de participation et autres titres immobilisés Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres. Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs, d’éléments prévisionnels ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres détenus. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes retenus. 2.3.2 Créances immobilisées Les créances immobilisées figurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. 2.4 Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan. Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan. Les pertes latentes sont provisionnées. 2.5 Valeurs mobilières de placement L’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable. En l’occurrence, la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions, titres de créances négociables, OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2022. Pour les titres cotés, la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice. 2.6 Comptes de régularisation Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d’émission. En cas d’obligations convertibles, la quote-part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles. Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 98,662 % (octobre 2006), 99,681 % (octobre 2012), 99,046 % (décembre 2016), 99,277 % (avril 2020), 99,773 % (novembre 2021), 99,492 % (1 Md€ mai 2022), 98,894 % (1Md€ mai 2022), 99.208 % (1.25 Md€ novembre 2022) et 98,799 % (1 Md€ novembre 2022) du montant nominal. 2.7 Provisions Elles concernent essentiellement : les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles fiscaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes filiales. Ces dernières sont constituées pour les filiales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces filiales ; et les provisions pour charges qui comprennent notamment les avantages au personnel : primes, indemnités de fin de carrière, médailles du travail, etc. 2.8 Instruments financiers de couverture Afin de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat, la société est amenée à utiliser des instruments financiers de couverture. Ces instruments ont pour caractéristiques communes : d’être limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, cross currency swaps, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change, swaps de taux d’intérêts, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 371 de n’être utilisés qu’à des fins de couverture ou de pré-couverture ; de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang ; et de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. 2.9 Engagements de la société en matière d’indemnités de départ à la retraite Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul : méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de fin de carrière ; indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise, tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam en vigueur ; engagement en harmonie avec les avis et recommandations de l’Autorité des normes comptables (ANC) ; droits acquis au 31 décembre 2022, linéarisés seulement sur la période précédant l’âge de retraite et permettant d’obtenir les droits plafonnés ; classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut, de l’âge et de l’ancienneté ; salaire mensuel moyen de chaque groupe, majoré du coefficient de charges sociales patronales en vigueur ; évolution des carrières et taux d’actualisation : taux révisés chaque année selon évolution ; le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties (par démission uniquement) des cinq dernières années ; espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2012-2014 de l’INSEE ; et application des dispositions de la norme IAS 19 révisée, suite à la recommandation de l’ANC de novembre 2013 : les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat. 2.10 Consolidation La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation. Note 3 Actif immobilisé Montants au 31/12/2021 Augmentations Diminutions Montants au 31/12/2022 Immobilisations incorporelles Logiciels 8 8 Autres Valeur brute 8 8 Amortissements (7) (7) VALEUR NETTE 1 1 Immobilisations corporelles Terrains - Constructions Autres Valeur brute Amortissements VALEUR NETTE Immobilisations financières Participations 9 434 6 587 a 16 021 Créances rattachées à des participations Autres 112 229 b 263 c 78 Valeur brute 9 546 6 816 263 16 099 Dépréciations (87) (8) (95) VALEUR NETTE 9 459 6 808 263 16 004 TOTAL VALEUR NETTE 9 460 6 808 263 16 005 (a) dont : • Bouygues Construction : souscription à l’augmentation de capital du 26 septembre 2022, 81 947 actions pour 330 millions d’euros • TF1 : achat de 1 731 503 actions pour 13,77 millions d’euros • Equans : achat de 158 014 293 actions pour 6 240 millions d’euros (incluant notamment une partie des frais d’acquisition de l’opération) • Bouygues Relais : souscription à l’augmentation de capital du 22 décembre 2022, 89 055 actions pour 2,32 millions d’euros (b) dont : • achat de 7 300 000 actions propres pour 224 millions d’euros (c) dont : • annulation de 8 045 000 actions propres pour 258 millions d’euros par décision du Conseil d’administration du 16 novembre 2022 - 2 570 000 actions pour 87,5 millions d’euros acquises en 2021 - 5 475 000 actions pour 170,5 millions d’euros acquises en 2022 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 372 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant Brut - 1 an + 1 an Avances et acomptes Créances clients et comptes rattachés 43 43 Autres créances 128 126 2 TOTAL 171 169 2 Note 5 Disponibilités Au 31/12/2022 Au 31/12/2021 Dépôts à terme inférieurs à 3 mois 2 165 805 Autres 1 322 3 724 TOTAL 3 487 4 529 Note 6 Comptes de régularisation Au 31/12/2021 Augmentations Diminutions Au 31/12/2022 dont - 1 an Actif Frais d'émission d'emprunts 9 16 (2) 23 3 Soulte sur swaps de taux : charges à répartir 68 (13) 55 11 Primes de remboursement des obligations 14 38 (4) 48 5 Primes de contingence 10 10 1 Prime de rachat des obligations Autres 2 3 (2) 3 3 TOTAL 93 67 (21) 139 23 Passif Soulte sur swaps de taux : produits à étaler 11 879 a (25) 865 71 Autres TOTAL 11 879 (25) 865 71 (a) Dans le cadre de l’acquisition d’Equans, les quatre emprunts obligataires émis en 2022 ont généré l’encaissement de soultes positives de pré-couverture pour 879 millions d’euros. Ces produits financiers sont répartis sur la durée de chacun des emprunts. Note 7 Variation des capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2021 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT) 6 681 Prélèvement au titre des dividendes distribués (680) a CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT 6 001 Mouvements sur capital social (8) b Mouvements sur primes et réserves (249) b Report à nouveau Résultat de la période 490 Subvention d'investissement Provisions réglementées 2 Autres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2022 6 235 (a) L’assemblée générale mixte du 28 avril 2022 a décidé le versement d’un dividende par action de 1,8 euro contre 1,7 euro précédemment. Bouygues SA a réglé 680 millions d’euros le 5 mai 2022. (b) voir note 8 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 373 Note 8 Composition du capital de la société Nombre de voix Nombre d'actions AU DÉBUT DE L'EXERCICE 515 789 793 382 504 795 Mouvements de l'exercice (20 626 435) (8 018 018) a À LA FIN DE L'EXERCICE 495 163 358 374 486 777 NOMINAL (en euro) 1 Nombre maximal d’actions futures à créer : Néant (a) mouvements de l’exercice : Exercice d’options de souscription : 26 982 actions créées pour un montant de 0,79 million d’euros 0,03 million d’euros en capital 0,76 million d’euros en prime d’émission Actions propres : le conseil d’administration du 16 novembre 2022 a décidé l’annulation de 8 045 000 actions propres pour un montant de 258 millions d’euros (dont 250 millions de prime d’émission) Note 9 Provisions Reprises de l'exercice Au 31/12/2021 Dotations de l'exercice Utilisées Non utilisées Au 31/12/2022 Provisions sur filiales 4 11 15 Provisions pour impôts (risques fiscaux) 2 12 14 Autres provisions 7 7 Provisions pour risques 13 23 36 Provisions pour charges 58 34 (37) 55 Total 71 57 (37) 91 (37) Provisions d'exploitation 34 (37) Provisions financières 11 Provisions exceptionnelles y compris pour impôts 12 57 (37) 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 374 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice Passif Brut - 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Dettes financières Autres emprunts obligataires (intérêts courus compris) Emprunt obligataire octobre 2006 ᵃ 602 7 595 Emprunt obligataire octobre 2012 ᵇ 724 724 Emprunt obligataire décembre 2016 756 6 750 Emprunt obligataire avril 2020 ᵈ 1 005 5 1 000 Emprunt obligataire novembre 2021 ᵉ 805 5 800 Emprunt obligataire mai 2022 ᶠ 1 014 14 1 000 Emprunt obligataire mai 2022 ᶢ 1 020 20 1 000 Emprunt obligataire novembre 2022 ʰ 1 259 9 1 250 Emprunt obligataire novembre 2022 1 009 9 1 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits ʲ 2 453 3 2 450 Emprunts et dettes financières divers ᵏ 60 0 60 Total Dettes financières 10 707 802 3 855 6 050 Avances et acomptes reçus sur commande en cours 25 25 Dettes d'exploitation 61 61 Dettes diverses 88 63 25 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 2 194 2 194 Produits à étaler et produits constatés d'avance 865 71 286 508 TOTAL 13 940 3 216 4 166 6 558 Montants d’origine hors intérêts courus : (a) emprunt obligataire d’octobre 2006 : montant : 400 millions de livres sterling (595,33 millions d’euros) – Taux : 5,5 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 6 octobre 2026, par remboursement au pair (b) emprunt obligataire d’octobre 2012 : montant : 700 millions d’euros – Taux : 3,625 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 16 janvier 2023, par remboursement au pair (c) emprunt obligataire de décembre 2016 : montant : 750 millions d’euros – Taux : 1,375 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 7 juin 2027, par remboursement au pair (d) emprunt obligataire d’avril 2020 : montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 1,125 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 24 juillet 2028, par remboursement au pair (e) emprunt obligataire de novembre 2021 : montant : 800 millions d’euros – Taux : 0,5 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 11 février 2030, par remboursement au pair (f) emprunt obligataire de mai 2022 : montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 2,25 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 29 juin 2029, par remboursement au pair (g) emprunt obligataire de mai 2022 : montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 3.25 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 30 juin 2037, par remboursement au pair (h) emprunt obligataire de novembre 2022 : montant : 1 250 millions d’euros – Taux : 4,625 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 7 juin 2032, par remboursement au pair (i) emprunt obligataire de novembre 2022 : montant : 1 000 millions d’euros – Taux : 5,375 % modalités de remboursement : amortissement en totalité le 30 juin 2042, par remboursement au pair (j) Tirage d’un crédit syndiqué pour 2 450 millions d’euros du 5 décembre 2022 au 5 janvier 2023 (k) convention de prêt entre Bouygues et Uniservice de juillet 2019 : montant : 60 millions d’euros – Taux : taux légal en vigueur en Suisse LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 375 Note 11 Détails des comptes concernant les entreprises liées Montants bruts Actif Immobilisations financières 16 021 Créances d'exploitation 43 Créances diverses 39 Disponibilités et comptes courants TOTAL 16 103 Charges Charges d'exploitation 28 Charges financières 9 Charges d'impôt sociétés TOTAL 37 Montants bruts Passif Dettes financières 60 Dettes d'exploitation 4 Dettes diverses 20 Soldes créditeurs de banques et de comptes courants 2 194 TOTAL 2 278 Produits Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation 88 Produits financiers 811 Produits d'impôt des sociétés 95 TOTAL 994 Note 12 Opérations sur les instruments financiers 12.1 Couverture du risque de taux et du risque de change par échéance - 1an 1 à 5 ans + 5 ans Total Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux 4 500 4 500 Options de taux (caps, floors) 12.2 Couverture du risque de taux et du risque de change par devise d’origine EUR CHF GBP USD Autres Total Achats à terme Ventes à terme Swaps de change Swaps de taux 4 500 4 500 Options de taux (caps, floors) 12.3 Opérations optionnelles néant Note 13 Engagements hors bilan, donnés et reçus Montant de la garantie dont entreprises liées Engagements donnés (passif) Autres engagements donnés ᵃ ᵇ 5 469 969 TOTAL 5 469 969 Engagements reçus (actif) Autres engagements reçus ᵇ 4 504 TOTAL 4 504 (a) dont cautions solidaires sur lignes de crédit : 964,9 millions d’euros (b) dont swaps de taux de 4 500 millions d’euros et caution solidaire sur Fondation d’entreprise Francis Bouygues de 4,2 millions d’euros portant sur deux ans, de 2023 à 2024 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 376 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 14 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de services communs. Note 15 Résultat financier 2022 2021 Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes 811 b 564 a Produits sur intérêts 32 c 1 Charges sur intérêts (166) (118) Autres produits financiers divers nets (produits de cession, dépréciations et provisions) (24) (29) TOTAL 653 418 (a) En 2021, TF1 a versé 41,38 millions d’euros de dividende. Bouygues Immobilier n’a pas versé de dividende. Bouygues Construction, Colas et Bouygues Telecom ont versé 514.1 millions d’euros. (b) En 2022, TF1 a versé 41,7 millions d’euros de dividende. Bouygues Immobilier n’a pas versé de dividende. Bouygues Construction et Colas ont versé 247 millions d’euros de plus en 2022 par rapport à l’exercice précédent. Bouygues Telecom a versé un dividende de 270 millions d’euros, équivalent à celui de 2021. (c) Dont étalement des soultes sur swaps positives de 24,3 millions d’euros. Note 16 Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration fiscale (art. 223 A à U du CGI). Outre Bouygues, le périmètre d’intégration fiscale 2022 compte 77 filiales. Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration, l’économie d’impôt étant appréhendée par la société mère. Au titre de l’exercice 2022, Bouygues a constaté une charge d’impôt sur les bénéfices, se répartissant ainsi : Court terme Long terme Total Charge/Produit net d'impôt (166) (4) (169) Intégration fiscale (IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées) 106 4 109 TOTAL (60) (60) La différence de (6) millions d’euros avec le compte de résultat provient d’un ajustement de l’IS 2021. La charge d’impôt de 60 millions d’euros s’explique notamment par l’imposition chez Bouygues de la totalité des soultes positives liées aux emprunts obligataires émis durant l’année, rendant le résultat d’ensemble de l’intégration fiscale imposable, y compris après apurement de la totalité du stock de déficit disponible de 360 millions d’euros. Note 17 Situation fiscale latente Au 31/12/2021 Variations de l'exercice Au 31/12/2022 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Charges non déductibles Provision pour impôt 2 12 14 Autres charges non déductibles 28 48 4 72 TOTAL 30 60 4 86 Charges déduites fiscalement et produits imposés fiscalement et non comptabilisés Écart conversion Actif Écart conversion Passif Écart conversion Produits à étaler Charges à répartir Bons de capitalisation 1 1 Compte de liquidité Prime de rachat des obligations Autres produits et charges 1 1 TOTAL 1 1 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 377 Note 18 Effectif moyen employé pendant l’exercice 2022 2021 Cadres 186 186 Employés, techniciens et agents de maîtrise (Etam) 13 14 TOTAL 199 200 Note 19 Avances, crédits, rémunérations alloués aux organes d’administration et de direction Rémunérations allouées par Bouygues SA et ses filiales aux membres des organes d’administration et de direction présents au 31 décembre 2022 au titre de l’exercice 2022 : le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures des membres de la direction (président - directeur général et directeur général délégué) s’élève à 3,8 millions d’euros de rémunération de base, 4,2 millions d’euros de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2022 et 0,26 million d’euros de rémunération pour participation aux conseils ; et rémunérations allouées par Bouygues SA aux administrateurs non dirigeants : 0,82 million d’euros. Note 20 Inventaire des valeurs mobilières Nombre de titres % Valeur d'inventaire Alstom 588 320 0,156 14 a Bouygues Construction 1 787 577 99,966 1 311 c Bouygues Immobilier 90 930 100,000 479 c Bouygues Telecom 54 974 426 90,164 6 357 a Colas 31 612 151 96,806 3 071 c Equans 158 014 293 100,000 6 310 d TF1 93 677 800 44,506 829 c Autres titres 230 TOTAL TITRES DE PARTICIPATION 18 601 Titres de créances négociables, OPCVM monétaires 443 a b Bons de capitalisation 1 a b Autres titres 22 a b TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 466 TOTAL VALEURS MOBILIÈRES 19 067 La valeur d’inventaire retenue est : (a) la valeur comptable ; (b) la valeur boursière au 31 décembre 2022 (cours de clôture) ; (c) la quote-part de situation nette consolidée ; et (d) la quote-part de situation nette comptable. 6 LES COMPTES Comptes annuels de Bouygues SA (normes françaises) 378 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Note 21 Tableau des filiales et participations Capital ᵃ Autres capitaux propres ᵃ ᵇ % Valeur comptable des titres ᶜ Prêts et avances Cautions et avals ᶜ Chiffre d'affaires HT ᶜ Résultat ᶜ Dividendes encaissés ᶜ Brute Nette A - Renseignements détaillés 1. FILIALES (% > 50) France Bouygues Construction ᵈ 134 1 177 99,97 391 391 13 167 273 274 Bouygues Immobilier ᵈ 139 340 100,00 315 315 2 032 18 Bouygues Telecom ᵈ 929 4 719 90,16 6 357 6 357 7 531 485 270 Equans ᵉ 1 580 4 730 100,00 6 240 6 240 3 757 90 Colas ᵈ 49 3 123 96,81 1 722 1 722 15 529 301 217 TOTAL 15 025 15 025 761 Étranger Uniservice 51 22 99,99 32 32 9 7 TOTAL 32 32 7 2. PARTICIPATIONS (10 < % ≤ 50) France TF1 ᵈ 42 1 821 44,51 746 746 2 508 176 42 TOTAL 746 746 42 Étranger TOTAL B - Renseignements globaux 3. AUTRES FILIALES France 195 109 44 (13) Étranger 1 2 4. AUTRES PARTICIPATIONS France 22 f 14 g 8 171 h (17) i Étranger 31 TOTAL GÉNÉRAL 16 021 15 926 810 (a) en devises locales d'opération (b) y compris le résultat de l'exercice (c) en devise Euro (d) société mère de métier : capital, autres capitaux propres, chiffre d'affaires et résultat consolidé du métier au 31 décembre 2022 (e) Equans : comptes sociaux pour le capital et les autres capitaux propres. Contribution aux comptes consolidés de Bouygues sur 3 mois uniquement pour le chiffre d’affaires et le résultat (f) dont Alstom : 22 millions d’euros (g) dont Alstom : 14 millions d’euros (h) dont Alstom : 8 048 millions d’euros, chiffre semestriel publié au 30 septembre 2022 (i) dont Alstom : - 21 millions d’euros, chiffre semestriel publié au 30 septembre 2022 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 379 À l’assemblée générale de la société Bouygues, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bouygues relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des immobilisations financières Risque identifié Notre réponse Les immobilisations financières qui figurent au bilan au 31 décembre 2022 pour 15,9 milliards d’euros concernent principalement les filiales et participations détaillées dans la note 21 de l’annexe aux comptes annuels. Comme exposé dans la note 2.3.1 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation et les autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition après incorporation des frais d’acquisition. Leur valeur d’utilité, ou valeur d’inventaire, est déterminée sur la base de critères objectifs, d’éléments prévisionnels ou de tout autre élément représentatif de la valeur réelle des titres. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre la valeur comptable des titres et leur valeur d’utilité. Comme exposé dans la note 2.3.2 de l’annexe aux comptes annuels, les créances immobilisées sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire est, compte tenu des perspectives de recouvrement, inférieure à la valeur comptable. Nous considérons l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de l’audit dans la mesure où celle-ci est sensible aux estimations et aux hypothèses retenues par la direction et, par conséquent, peut avoir une incidence significative sur les états financiers. Nos travaux ont principalement consisté à : prendre connaissance du processus budgétaire et des contrôles clés associés à ce processus mis en oeuvre afin de déterminer la valeur d’utilité des titres de participation et des autres titres immobilisés ; apprécier les modalités de calcul des valeurs d’utilité et, en particulier, les prévisions de flux de trésorerie des sociétés représentatives de ces titres de participation ; apprécier, avec l’aide de nos expert s en évaluation, les taux d’actualisation retenus dans le cadre du calcul de valeurs d’utilité ; tester l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité mis en oeuvre par le groupe ; réaliser le cas échéant des analyses de sensibilité, en particulier pour les titres de participation présentant des valeurs d’utilité proches de la valeur comptable ; apprécier le caractère recouvrable des créances immobilisées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation et autres titres immobilisés ; contrôler l’information donnée dans les annexes aux comptes annuels, notamment la description de la méthode de détermination de la valeur d’inventaire pour les lignes de titres significatives. 6 LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 380 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bouygues par votre assemblée générale du 10 juin 1998 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la vingt-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingtième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. LES COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 381 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 22 février 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Jean-Marc Deslandes ERNST & YOUNG Audit Nicolas Pfeuty 6 LES COMPTES 382 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 383 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 7.1 Ordre du jour 384 7.1.1 Partie ordinaire 384 7.1.2 Partie extraordinaire 384 7.2 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 385 7.2.1 Partie ordinaire de l’assemblée générale 385 7.2.2 Partie extraordinaire de l’assemblée générale 391 7.2.3 Autorisations financières soumises à l’assemblée générale 406 7.3 Rapports des commissaires aux comptes 408 7.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 408 7.3.2 Autres rapports à l’assemblée générale ordinaire 412 7.3.3 Rapports à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire 412 * 7 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Ordre du jour 384 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7.1 ORDRE DU JOUR 7.1.1 Partie ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2022 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 3. Affectation du résultat de l’exercice 2022 et fixation du dividende 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 5. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs 6. Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration 7. Approbation de la politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués 8. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce 9. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Martin Bouygues, président du conseil d’administration 10. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Olivier Roussat, directeur général 11. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Pascal Grangé, directeur général délégué 12. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Edward Bouygues, directeur général délégué 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Benoît Maes 14. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alexandre de Rothschild 15. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société 7.1.2 Partie extraordinaire 16. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions 17. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou de l’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre 18. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 19. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales 20. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ou de l’une de ses filiales 21. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 22. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires 23. Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange 24. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société 25. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 385 conséquence de l’émission, par une filiale, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société 26. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise 27. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés qui lui sont liées 28. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés qui lui sont liées 29. Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, dédiées à la retraite, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou de sociétés qui lui sont liées 30. Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25 % du capital social, en période d’offre publique visant la Société 31. Pouvoirs pour formalités 7.2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ce chapitre présente les projets de résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale mixte des actionnaires de Bouygues et le rapport du conseil d’administration (« exposé des motifs ») sur ces résolutions. 7.2.1 Partie ordinaire de l’assemblée générale Résolutions 1, 2 et 3 – Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2022, affectation du résultat et fixation du dividende (1,80 euro par action) Dans le cadre des 1 re et 2 e résolutions, n ous vous proposons d’approuver, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes : les comptes annuels de l’exercice 2022, qui font ressortir un résultat net de 489 844 854,85 euros ; et les comptes consolidés de l’exercice 2022, qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 973 millions d’euros. Ces comptes et rapports figurent dans le document d’enregistrement universel et sont disponibles sur bouygues.com. La brochure de convocation à l’assemblée générale contient un résumé des comptes consolidés. L’exercice clos le 31 décembre 2022 se solde pa r un bénéfice distribuable de 2 856 538 916,37 euros, constitué comme suit : bénéfice net de l’exercice : 489 844 854,85 euros ; et report à nouveau : 2 366 694 061,52 euros. Aucune dotation à la réserve légale n’a été effectuée conformément à l’article L. 232-10 du Code de commerce. Dans le cadre de la 3 e résolution, nous vous proposons d’affecter ce bénéfice comme suit : distribution d’un dividende global de 674 076 198,60 euros ; et affectation du solde, soit 2 182 462 717,77 euros, au report à nouveau. Cette distribution représente un dividende ordinaire de 1,80 euro pour chacune des 374 486 777 actions existantes au 31 décembre 2022. Cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le détachement du dividende interviendra le 3 mai 2023 et le dividende sera mis en paiement le 5 mai 2023. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, est indiqué ci-après dans la troisième résolution. Première résolution (APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 489 844 854,85 euros. Deuxième résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2022) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 386 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 973 millions d’euros. Troisième résolution (AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2022 ET FIXATION DU DIVIDENDE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ressortant à un bénéfice net de 489 844 854,85 euros, augmenté du report à nouveau d’un montant de 2 366 694 061,52 euros, constitue un bénéfice distribuable de 2 856 538 916,37 euros. Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : en euros Résultat de l’exercice 489 844 854,85 Affectation à la réserve légale Report à nouveau (créditeur) 2 366 694 061,52 Affectation Dividende ordinaire ᵃ 674 076 198,60 Report à nouveau 2 182 462 717,77 (a) 1,80 euro x 374 486 777 actions (nombre d’actions au 31 décembre 2022) L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2022 à un montant total de 1,80 euro par action y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 3 mai 2023 et payable en numéraire le 5 mai 2023 sur les positions arrêtées le 4 mai 2023 au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 2019 2020 2021 Nombre d’actions au 31 décembre 379 828 120 c 380 759 842 d 382 504 795 e Dividende unitaire ordinaire (en euros) 1,70 1,70 1,80 Dividende Total (en euros) ᵃ ᵇ 646 608 316,10 647 177 831,40 680 451 042,60 (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. (b) montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (c) Le capital au 31 décembre 2019 était de 379 828 120. Compte tenu de la levée de 594 713 options de souscription d’actions intervenue avant l’assemblée générale du 4 septembre 2020, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 380 422 833 actions. (d) Le capital au 31 décembre 2020 était de 380 759 842. Compte tenu de la levée de 67 000 options de souscription d’actions intervenue avant l’assemblée générale du 22 avril 2021, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 380 692 842 actions. (e) L’assemblée générale du 28 avril 2022 a approuvé le versement d’un dividende pour toute action existante à la veille de ladite assemblée à minuit, soit un capital de 382 504 795 actions. Résolution 4 – Approbation des conventions réglementées Nous vous proposons d’approuver les conventions dites réglementées autorisées par le conseil d’administration au cours de l’exercice 2022, conclues entre Bouygues et : un de ses mandataires sociaux (dirigeant, administrateur) ; une société dans laquelle un mandataire social de Bouygues détient également un mandat ; un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de Bouygues. Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées, qui vise à prévenir d’éventuels conflits d’intérêts. Conformément à la loi, ces conventions ont fait l’objet, avant leur conclusion, d’une autorisation préalable du conseil d’administration, les administrateurs concernés s’étant abstenus. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure au chapitre 7, section 7.3, du document d’enregistrement universel 2022. Les conventions mentionnées dans ce rapport spécial et déjà approuvées par des assemblées générales antérieures ne sont pas soumises à nouveau au vote de l’assemblée. Conventions de services communs entre Bouygues et ses filiales Lors de sa séance en date du 16 novembre 2022, le conseil d’administration a autorisé le renouvellement, pour une durée d’un an à compter du 1 er janvier 2023, des conventions de services communs conclues entre Bouygues et ses filiales. Les conventions de services communs sont usuelles au sein des groupes de sociétés. Elles permettent à Bouygues, société mère du Groupe, de faire bénéficier ses différentes filiales de services et expertises dans différents domaines : management, ressources humaines, informatique, droit, finance, etc. Bouygues et ses principales filiales ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 387 concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations afin de permettre à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin. Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques, ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée. La facturation de cette quote-part fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée. En 2022, Bouygues a facturé, dans le cadre de ces conventions de services communs, les sommes suivantes : Colas : 19 560 033 euros ; TF1 : 3 486 786 euros ; et Bouygues Telecom : 10 565 706 euros. Convention de prestation de services réciproques entre Bouygues et SCDM Lors de sa séance en date du 16 novembre 2022, le conseil d’administration a autorisé la conclusion d’une convention relative aux prestations de service entre Bouygues et SCDM pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2023. SCDM, société par actions simplifiée contrôlée par Martin Bouygues, Olivier Bouygues et leurs familles, réalise des prestations de conseil en stratégie de développement, d’études et analyses portant principalement sur les évolutions stratégiques et le développement du groupe Bouygues, investissements et désinvestissements majeurs, plans pluriannuels. Elle s’appuie sur une équipe de spécialistes dotés d’une forte expérience en fusions-acquisitions et en stratégie. De son côté, Bouygues réalise des prestations d’assistance et de support pour SCDM comme, par exemple, la gestion des ressources humaines ou le support informatique. La convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses réellement engagées, dans la limite d’un plafond de 2 millions d’euros par an. Ce montant correspond à la rémunération allouée à Martin Bouygues par le conseil d’administration en contrepartie de sa mission de mandataire social, en ce compris les charges sociales et fiscales y afférentes, le solde correspondant aux rémunérations de l’équipe S tratégie et développement, charges sociales et fiscales incluses, ainsi qu’aux prestations spécifiques. En 2022, le montant facturé par SCDM à Bouygues s’élève à 2,269 millions d’euros, dont 0,275 million d’euros au titre de la convention conclue pour l’exercice 2021 et 1,994 million d’euros au titre de la convention conclue pour l’exercice 2022. Par ailleurs, un montant de 0,381 million d’euros a été facturé par Bouygues à la société SCDM. Quatrième résolution (APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES VISÉES AUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées présentées dans ce rapport et non encore approuvées par l’assemblée générale. Résolutions 5 à 7 – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (Say on Pay ex ante) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux : La politique de rémunération des administrateurs (5 e résolution). La politique de rémunération du président du conseil d’administration (6 e résolution). La politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués (7 e résolution). Cette politique a été arrêtée par le conseil d’administration du 22 février 2023, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations. Elle est conforme à l’intérêt social de Bouygues, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale. Elle est présentée à la rubrique 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2022. Cinquième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10- 8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs. Cette politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2022. Sixième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du président du conseil d’administration. Cette politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2022. Septième résolution (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués. Cette politique est décrite à la section 2.4.1 « Politique de rémunération » du document d’enregistrement universel 2022. 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 388 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Résolutions 8 à 12 – Approbation des rémunérations des mandataires sociaux en 2022 (Say on Pay ex post) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, nous vous proposons d’approuver, dans le cadre de la 8 e résolution, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Par ailleurs, il vous est proposé, dans le cadre des 9 e à 12 e résolutions, d’approuver la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 aux dirigeants mandataires sociaux conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le conseil d’administration du 22 février 2023 a approuvé les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2022 à M. Martin Bouygues, président du conseil d’administration, à M. Olivier Roussat, directeur général, ainsi qu’à MM. Pascal Grangé et Edward Bouygues, directeurs généraux délégués. Ces éléments ont été versés ou attribués conformément à la politique de rémunération approuvée par l’assemblée du 28 avril 2022 (5 e , 6 e et 7 e résolutions). Ces différents éléments sont décrits dans le document d’enregistrement universel 2022, rubrique 2.4.2 « Rémunération des mandataires sociaux en 2022 ». Huitième résolution (APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNÉES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées. Neuvième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 À M. MARTIN BOUYGUES, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Martin Bouygues, à raison de son mandat de président du conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 » du document d’enregistrement universel 2022. Dixième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 À M. OLIVIER ROUSSAT, DIRECTEUR GÉNÉRAL) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Roussat, à raison de son mandat de directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 » du document d’enregistrement universel 2022. Onzième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 À M. PASCAL GRANGÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Pascal Grangé, à raison de son mandat de directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 » du document d’enregistrement universel 2022. Douzième résolution (APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 À M. EDWARD BOUYGUES, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Edward Bouygues, à raison de son mandat de directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant à la section 2.4.2 « Rémunérations des mandataires sociaux en 2022 » du document d’enregistrement universel 2022. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 389 Résolutions 13 et 14 – Renouvellement du mandat de deux administrateurs Le conseil d’administration, réuni le 22 février 2023, a délibéré sur le rapport du comité de sélection et des rémunérations relatif à sa composition. Sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, il souhaite ainsi proposer aux actionnaires le renouvellement du mandat de deux administrateurs, Benoît Maes et Alexandre de Rothschild, pour une durée de trois ans (13 e et 14 e résolutions). Treizième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. BENOÎT MAES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Benoît Maes pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025. Quatorzième résolution (RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. ALEXANDRE DE ROTHSCHILD) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Alexandre de Rothschild pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025. Résolution 15 – Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Comme chaque année, nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée à la Société de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat. Objectifs autorisés Cette autorisation couvrirait les objectifs suivants : 1. réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; 2. satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 3. attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions ; 4. favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF ; 5. conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable ; 6. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Le conseil d’administration de la Société a décidé, dans sa séance du 22 février 2023, de restreindre les objectifs du programme de rachat aux seuls points 1, 3, 4 et 6 ci-dessus. Il s’est toutefois réservé la faculté d’étendre le programme aux autres finalités ci-dessus. Dans une telle hypothèse, la Société en informerait le marché. Conformément à la loi, les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la Société. Il apparaît en effet important que la Société puisse, le cas échéant, même en période d’offre publique, racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de rachat. Pour information, en 2022, les opérations sur actions propres ont été les suivantes : rachat de 7 710 399 actions et vente de 7 502 970 actions, par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité ; et rachat de 7 300 000 actions pour annulation. L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes : Plafond de l’autorisation 5 % du capital ; prix maximum de rachat : 55 euros par action ; budget maximum : 1 milliard d’euros. Durée de l’autorisation Dix-huit mois. Quinzième résolution (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE DIX-HUIT MOIS, À L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres : 1. autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société, dans les conditions décrites ci- après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ; 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 390 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : a) réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire, b) satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, c) attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution d’actions, d) favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF, e) conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, f) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position- recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un « internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés et, à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; 4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 55 (cinquante-cinq) euros par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; 5. fixe à 1 000 000 000 (un milliard) d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé ; 6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ; 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; 8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; 9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 391 7.2.2 Partie extraordinaire de l’assemblée générale Résolution 16 – Possibilité de réduire le capital social par annulation d’actions Objet de l’autorisation Permettre au conseil d’administration, s’il le juge opportun, de réduire le capital, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation de rachat d’actions donnée par l’assemblée générale, notamment la résolution 15 soumise à l’approbation de la présente assemblée. L’annulation des actions rachetées permettrait notamment, si le Conseil le juge opportun, de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles provenant, par exemple, d’opérations d’épargne salariale ou de l’exercice d’options de souscription d’actions. Plafond de l’autorisation 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. Durée de l’autorisation Dix-huit mois. Seizième résolution (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE DIX-HUIT MOIS, À L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de toute autorisation d’achat d’actions donnée par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération d’annulation des actions concernées ; 2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; 3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; 4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution 17 – Possibilité d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Objet de la délégation de compétence Déléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. Les actionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, et, si le Conseil le décide, à titre réductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette résolution. Plafonds Augmentation de capital : 150 000 000 euros en nominal, soit environ 40 % du capital social au 31 décembre 2022. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 7 000 000 000 euros. Ces deux plafonds intègrent l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées dans le cadre des résolutions 19, 20, 23, 24 et 25 soumises à l’assemblée générale. Durée de la délégation de compétence Vingt-six mois. Dix-septième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES OU DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES QUI SONT DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D’AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ OU DE L’UNE DE SES FILIALES OU DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, et (ii) de 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 392 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ou donnant droit par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie en espèces et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 150 000 000 (cent cinquante millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; le montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième, vingt- quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente assemblée s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 7 000 000 000 (sept milliards) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième et vingt- quatrième résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessous, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide que : a) les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution, b) le conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, c) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger ; d) le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; e) le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 7. prend acte que la présente délégation emporte au bénéfice des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 393 qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution 18 – Possibilité d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices Objet de la délégation de compétence Déléguer au conseil d’administration la compétence d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Plafond Augmentation de capital : 4 000 000 000 euros en nominal. Durée de la délégation de compétence Vingt-six mois. Dix-huitième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 4 000 000 000 (quatre milliards) euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la dix-septième résolution ; 3. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 4. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution 19 – Possibilité d’augmenter le capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription Objet de la délégation de compétence Déléguer au conseil d’administration la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions à émettre de la société Bouygues ou d’une société dont Bouygues possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. Plafonds Augmentation de capital : 85 000 000 euros en nominal, soit environ 22,7 % du capital social au 31 décembre 2022. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 4 000 000 000 euros. Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 17. Durée de la délégation de compétence Vingt-six mois. 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 394 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Dix-neuvième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR OFFRE AU PUBLIC AUTRE QUE CELLES VISEES À L’ARTICLE L. 411-2 1° DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR ÉMISSION D’ACTIONS ET DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OU DE L’UNE DE SES FILIALES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 85 000 000 (quatre- vingt-cinq millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 000 (quatre milliards) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-et-unième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 395 toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution 20 – Possibilité d’augmenter le capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription Objet de la délégation de compétence Permettre au conseil d’administration de réaliser des augmentations de capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier. Il s’agit de permettre à la Société d’optimiser son accès aux marchés de capitaux et de réaliser des opérations en bénéficiant d’une certaine souplesse. Les augmentations de capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier s’adressent aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, à condition que ces investisseurs agissent pour leur propre compte. Les titres pouvant être émis sont les mêmes que ceux prévus dans la résolution 19. Plafonds Augmentation de capital : 75 000 000 euros en nominal, soit environ 20 % du capital social au 31 décembre 2022. 20 % du capital social par période de douze mois. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 3 500 000 000 euros. Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 17. Durée de la délégation de compétence Vingt-six mois. Vingtième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR OFFRES AU PUBLIC VISÉES À L’ARTICLE L. 411-2 1° DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, PAR ÉMISSION D’ACTIONS ET DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ OU DE L’UNE DE SES FILIALES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à l’article L. 411-2 1 du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni 75 000 000 (soixante-quinze millions) euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 3 500 000 000 (trois milliards cinq cent millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le plafond visé au présent paragraphe ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 396 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 commerce, ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 7. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital de la Société ou d’une Filiale, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Il est précisé que, sauf application des dispositions prévues par la vingt-et-unième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 8. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution 21 – Possibilité de fixer le prix d’émission en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription Objet de l’autorisation Autoriser le conseil d’administration, pour les émissions sans droit préférentiel de souscription, réalisées en vertu des résolutions 19 et 20, à déroger aux modalités de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur (article R. 22-10-32 du Code de commerce) et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, selon les modalités décrites ci-après. Ces modalités dérogatoires de fixation du prix seraient de nature à permettre de fixer un prix le plus en adéquation possible avec, l’évolution du cours de l’action de la Société et/ou des conditions de marché lors de l’opération. Fixation du prix d’émission 1. pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter pour l’une des deux modalités suivantes : prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 % ; 2. pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au 1) ci-dessus. Plafond 10 % du capital social par période de douze mois. Durée de l’autorisation Vingt-six mois. Vingt-et-unième résolution (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET DE FIXER, SELON LES MODALITÉS DÉTERMINÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, LE PRIX D’ÉMISSION DE TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE MANIÈRE IMMÉDIATE OU DIFFÉRÉE SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour chacune des émissions décidées en application des dix-neuvième et vingtième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date du conseil d’administration se prononçant sur l’émission envisagée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 22-10-32 du Code de commerce, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 397 autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ou par une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , selon les modalités suivantes : a) pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : • prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois précédant l’émission, • prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 20 %, b) pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ; 2. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution 22 – Possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital Objet de la délégation de compétence Permettre au conseil d’administration de décider, pour toute augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu par la résolution en vertu de laquelle l’augmentation de capital sera décidée, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Une telle délégation permet de saisir des opportunités en bénéficiant d’une certaine flexibilité. Plafond 15 % de l’émission initiale. Durée de la délégation Vingt-six mois. Vingt-deuxième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; 2. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution 23 – Possibilité d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, en dehors d’une offre publique d’échange Objet de la délégation de pouvoirs Déléguer au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, en dehors du cas d’une offre publique. L’enjeu de cette résolution est de faciliter la réalisation par Bouygues d’opérations d’acquisition ou de rapprochement avec d’autres sociétés, sans avoir à payer un prix en numéraire. Plafonds Augmentation de capital : 10 % du capital social. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 1 750 000 000 euros. Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 17. Durée de la délégation de pouvoirs Vingt-six mois. 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 398 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Vingt-troisième résolution (DÉLÉGATION DE POUVOIRS CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, EN VUE DE RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS À LA SOCIÉTÉ ET CONSTITUÉS DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL D’UNE AUTRE SOCIÉTÉ, HORS OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 10 % du capital social existant à la date de décision du conseil d’administration. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la dix-septième résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 1 750 000 000 (un milliard sept cent cinquante millions) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au- dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution ; 4. décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 6. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, le cas échéant, s’il le juge opportun, les frais, droits, honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation des apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; 7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution 24 – Possibilité d’augmenter le capital en vue de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par Bouygues Objet de la délégation de compétence Déléguer au conseil d’administration la compétence de décider, au vu de l’avis des commissaires aux comptes sur les conditions et les conséquences de l’émission, une ou plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par Bouygues sur des titres d’une société cotée. L’enjeu de cette résolution est de permettre à Bouygues de proposer aux actionnaires d’une société cotée de leur échanger leurs actions contre des actions Bouygues émises à cet effet, et de permettre ainsi à Bouygues d’acquérir des titres de la Société concernée sans recourir, par exemple, à des emprunts bancaires. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé au profit des actionnaires de la société concernée. Plafonds Augmentation de capital : 85 000 000 euros en nominal, soit environ 22,7 % du capital social au 31 décembre 2022. Titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital : 4 000 000 000 euros. Les opérations s’imputeront sur les plafonds prévus par la résolution 17. Durée de la délégation de compétence Vingt-six mois. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 399 Vingt-quatrième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, À L’EFFET DE RÉMUNÉRER DES APPORTS DE TITRES EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres de la Société ou d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 85 000 000 (quatre-vingt-cinq millions) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution ; 3. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 4 000 000 000 (quatre milliards) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé dans la dix-septième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 5. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : a) fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, b) constater le nombre de titres apportés à l’échange, c) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, d) prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, e) inscrire au passif du bilan à un compte "prime d’apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, f) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, g) prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; 7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution 25 – Possibilité d’autoriser l’émission, par une filiale de Bouygues, de valeurs mobilières donnant accès au capital de Bouygues Objet de la délégation de compétence Déléguer au Conseil la compétence d’autoriser l’émission, par toute société do nt la société Bouygues posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues. L’enjeu de cette délégation est de faciliter un éventuel rapprochement entre une filiale de Bouygues et une autre société, les actionnaires de ladite société étant rémunérés par des actions Bouygues. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre. L’émission de telles valeurs mobilières serait autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la filiale concernée et l’émission d’actions de la société Bouygues auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit serait décidée concomitamment par votre conseil d’administration sur la base de la présente autorisation financière. Plafond Augmentation de capital : 85 000 000 euros en nominal, soit environ 22,7 % du capital social au 31 décembre 2022. Les opérations s’imputeront sur le plafond prévu par la résolution 17. Durée de la délégation de compétence Vingt-six mois. 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 400 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Vingt-cinquième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET D’ÉMETTRE DES ACTIONS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, EN CONSÉQUENCE DE L’ÉMISSION, PAR UNE FILIALE, DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 228-91 et suivants, et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société en conséquence de l’émission de valeurs mobilières émises par toute Filiale et autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant ; Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l’accord du conseil d’administration de la Société et pourront, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France, sur les marchés étrangers et/ou le marché international ; 2. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales ; 3. prend acte que la présente résolution emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les Filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières visées ci-dessus émises par les Filiales, pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder 85 000 000 (quatre-vingt-cinq millions) euros. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global fixé par la dix-septième résolution ; 5. décide qu’en toute hypothèse, la somme pouvant être versée à la Société dès l’émission ou ultérieurement devra être, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation le cas échéant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, en accord avec les conseils d’administration, directoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices, notamment pour fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois et règlements français et, le cas échéant, étrangers, applicables. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de cette délégation, conformément aux termes de son rapport à la présente assemblée ; 7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution 26 – Possibilité d’augmenter le capital en faveur des salariés Objet de la délégation de compétence Déléguer au conseil d’administration la compétence d'augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux de Bouygues et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit. Bouygues a la conviction qu’il est important de permettre aux salariés qui le souhaitent de devenir actionnaires de l’entreprise. Les opérations d’épargne salariale et les augmentations de capital réservées aux salariés leur permettent de se constituer une épargne et d’être directement intéressés et impliqués dans la bonne marche du Groupe, ce qui contribue à accroître leur engagement et leur motivation. Aussi une politique d’actionnariat dynamique a été mise en œuvre au profit des salariés. À la suite des augmentations de capital réalisées depuis 2015, les fonds communs de placement à effet de levier détiennent au total 4,96 % du capital et 7,52 % des droits de vote au 31 décembre 2022. Fixation du prix de souscription des actions Conformément au Code du travail, le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur à cette moyenne de plus du pourcentage maximum fixé par la législation en vigueur. Plafond Augmentation de capital : 5 % du capital social. Durée de la délégation de compétence Vingt-six mois. Vingt-sixième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, EN FAVEUR DES SALARIÉS OU MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES, ADHÉRANT À UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du Code de AS SEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 401 commerce et notamment de ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 (alinéa 1), L. 225-138-1 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société dans les conditions fixées par la loi réservée(s) aux salariés et mandataires sociaux de Bouygues et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises ; 2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être réalisée(s) en application de la présente autorisation ne pourra excéder 5 % du capital de la Société, apprécié au jour de la décision d’utilisation de la présente autorisation par le conseil d’administration . 3. décide que le prix de souscription des nouvelles actions sera fixé, lors de chaque émission, par le conseil d’administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; 4. prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution ; 5. décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 6. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour : a) arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et fixer les modalités d’émission d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en application de la délégation visée au point 1 ci- avant ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d’actions pouvant être souscrit par salarié et par émission, b) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, c) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités, d) apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations de capital social, e) imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et f) généralement, faire le nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites prévues par la loi et celles qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution ; 7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution 27 – Possibilité d’attribuer à des salariés ou mandataires sociaux des options de souscription ou d’achat d’actions Objet de l’autorisation Autoriser le conseil d’administration à attribuer, au profit de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société. Les options de souscription ou d’achat d’actions (ou stock-options) attribuées par les sociétés à certains salariés et/ou dirigeants (les bénéficiaires) sont des instruments de rémunération à long terme qui font converger l’intérêt des bénéficiaires avec ceux de l’entreprise et de ses actionnaires puisque leur rendement est fonction de la hausse du cours de l’action. Finalité du recours au mécanisme des stock-options Depuis 1988, le conseil d’administration a toujours choisi le mécanisme des stock-options pour fidéliser et intéresser au développement du Groupe les dirigeants et collaborateurs. Son objectif a toujours été et reste non pas d’octroyer une rémunération supplémentaire, mais d’associer ces personnes à l’évolution de l’action Bouygues. Le constat d’une bonne corrélation entre l’évolution du cours de l’action Bouygues et celle du résultat net part du Groupe conforte ce choix d’attribuer des stock-options. Près de 700 dirigeants et salariés sont bénéficiaires de chaque plan d’attribution. Les bénéficiaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances, une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel. Aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution. Mécanisme des stock-options Après autorisation de l’assemblée générale, le conseil d’administration offre à tout ou partie des salariés et/ou des dirigeants de la Société le 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 402 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 droit de souscrire ou d’acheter des actions à un prix déterminé, correspondant à la valeur moyenne de l’action lors des vingt séances de Bourse précédant la date de l’attribution. Après un délai d’attente, les bénéficiaires ont un certain délai pour exercer leurs options. En cas de hausse du cours de l’action, ils pourront par conséquent souscrire ou acheter des actions à un prix inférieur à leur valeur. En l’absence de hausse du cours, les bénéficiaires n’auront aucun intérêt à exercer leurs options. Le prix d’émission, le nombre d’actions ou d’options attribuées et la liste des bénéficiaires sont décidés par le conseil d’administration, dans les limites fixées par l’assemblée générale. Les renseignements sur les attributions d’options et sur la politique générale d’attribution des options suivie par la Société figurent dans le rapport spécial sur les options ou actions de performance (cf. chapitre 5, rubrique 5.4 du document d’enregistrement universel 2022). Conformément aux dispositions du code Afep-Medef, la politique générale d’attribution des options d’actions fait l’objet d’un débat au sein du comité de sélection et des rémunérations et, sur sa proposition, d’une décision du conseil d’administration. L’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et l’exercice des options par ces dirigeants mandataires sociaux sont assujettis à des conditions de performance déterminées par le conseil d’administration. Il est rappelé que MM. Martin Bouygues et Olivier Bouygues n’ont pas bénéficié de plans d’options depuis 2010. Prix de souscription ou d’achat des actions Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties. Aucune décote ne sera donc autorisée. En outre, le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions par la Société. Période d’exercice des options La durée de la période d’exercice des options sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir excéder dix ans à compter de leur attribution. Plafonds 2 % du capital. Les options attribuées le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues ne pourront représenter au total plus de 0,25 % du capital. Durée de l’autorisation Vingt-six mois. Vingt-septième résolution (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET DE CONSENTIR DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS À DES SALARIÉS OU MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS QUI LUI SONT LIÉES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-177 à L. 225-186-1, L. 22-10-49 et suivants, et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci ; 2. décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 2 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ; 3. décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 0,25 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ; 4. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225-179 du Code de commerce ; 5. décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225-177 du Code de commerce ; 6. décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle qu’arrêtée par le conseil d’administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution ; 7. prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ; 8. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : a) fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options, b) fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté, de performance ou autres que devront remplir les bénéficiaires de ces options, c) en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, fixer les conditions de performance à satisfaire par les bénéficiaires, et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, d) fixer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, e) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, f) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur, ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 403 g) prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres, h) limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires, i) passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, j) s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution 28 – Possibilité de procéder à des attributions gratuites d’actions en faveur de salariés ou mandataires sociaux Le Groupe met en place depuis 2021 un plan annuel d’attribution d’actions de performance qui vise à associer les collaborateurs à la performance de l’entreprise. Afin de pouvoir poursuivre cette politique d’attribution, il vous est proposé de renouveler l’autorisation existante. Les caractéristiques de ce dispositif sont décrites à la rubrique 2.4.1 du document d’enregistrement universel 2022. Mécanisme des actions gratuites En cas de mise en œuvre de cette autorisation, les bénéficiaires ne deviendront propriétaires des actions qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir être inférieure à un an. La période d’acquisition pourra être suivie d’une période de conservation, fixée par le Conseil, pendant laquelle les bénéficiaires ne pourront pas céder leurs actions. La durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Des exceptions au respect des périodes d’acquisition et de conservation sont prévues par la loi (décès ou invalidité). Le Conseil pourrait, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, assortir tout ou partie des attributions gratuites d’actions d’une ou plusieurs condition(s) de performance. Plafonds 1 % du capital. Les actions attribuées le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de Bouygues pendant la durée de cette autorisation ne pourront représenter au total plus de 0,15 % du capital. Durée de l’autorisation Vingt-six mois. Vingt-huitième résolution (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET DE PROCÉDER À DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE, AVEC RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, EN FAVEUR DES SALARIÉS OU MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS QUI LUI SONT LIÉES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total d’actions représentant au maximum 1 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision), étant précisé que : a) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, règlementaires et, le cas échéant, contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et b) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil, étant précisé que, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil le cas échéant ; 4. décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur plus de 0,15 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ; 6. décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ; 7. précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans ; 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 404 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 8. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles ; 9. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; 10. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 11. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet : a) de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions ; b) de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; c) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; d) de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ; e) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ; 12. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 13. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolution 29 – Possibilité de procéder à des attributions gratuites d’actions, dédiées à la retraite, en faveur de salariés ou mandataires sociaux éligibles Objet de l’autorisation Autoriser le conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions de la Société, dédiées à la retraite, à des salariés ou mandataires sociaux de la Société (ou de sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce). Finalité de l’autorisation Il vous est proposé de conférer au conseil d’administration une autorisation lui permettant de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre ou existantes, dédiées à la retraite. Ce régime s’applique aux bénéficiaires du régime à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale lorsqu’ils ont atteint le plafond retenu par le conseil d’administration (huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale) au titre des régimes de retraite à prestations définies en vigueur au sein de la Société. Mécanisme des actions gratuites dédiées à la retraite En cas de mise en œuvre de cette autorisation, les bénéficiaires ne deviendront propriétaires des actions qu’au terme d’une période minimale d’acquisition d’un an. Les attributions gratuites d’actions seront assorties de conditions de performance. Ce dispositif concourt à l’alignement des intérêts entre les bénéficiaires et les actionnaires puisque les actions doivent être conservées par les bénéficiaires jusqu’à leur date de départ ou de mise à la retraite. Des exceptions au respect des périodes d’acquisition et de conservation sont prévues par la loi (décès ou invalidité). Le conseil d’administration a fixé le plafond global de ce régime à quatorze fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Plafond 0,125 % du capital. Durée de l’autorisation Vingt-six mois. Vingt-neuvième résolution (AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET DE PROCÉDER À DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE, DÉDIÉES À LA RETRAITE, AVEC RENONCIATION DES ACTIONNAIRES À LEUR DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, EN FAVEUR DES SALARIÉS OU MANDATAIRES SOCIAUX ELIGIBLES DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS QUI LUI SONT LIÉES) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-197-1 et suivants, et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : ASSEMBLÉE GÉNÉRA LE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 405 1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dédiées à la retraite ; 2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le conseil d’administration, pourront être les salariés et/ou les mandataires sociaux, tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, qui ne bénéficieront plus du régime de retraite à prestations définies ; 3. décide qu’au titre de la présente autorisation, le conseil d’administration pourra attribuer un nombre total d’actions représentant au maximum 0,125 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision), étant précisé que : a) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, règlementaires et, le cas échéant, contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et b) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil, étant précisé que, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le Conseil le cas échéant. 4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à un an ; 5. décide que le conseil d’administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ; 6. précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans ; 7. décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles ; 8. autorise le conseil d’administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; 9. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; 10. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet : a) de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou existantes et arrêter la liste des bénéficiaires des actions qui ne bénéficieront plus du régime de retraite à prestations définies ; b) de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; c) de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; d) de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ; e) d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ; 11. fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation. Résolution 30 – Délégation en vue de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur les titres de la Société Objet de la délégation de compétence Déléguer au conseil d’administration la compétence d'émettre, s’il le juge opportun, pendant une offre publique d’achat visant les titres de la Société, des bons de souscription d’actions, avec renonciation au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription donneraient droit. Des bons de souscription d’actions permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, des actions de la Société pourront ainsi, le cas échéant, être attribués gratuitement à tous les actionnaires ayant cette qualité avant l’expiration d’une offre publique non sollicitée. Il s’agit d’un mécanisme qui vise à obtenir soit la renonciation de l’initiateur à son offre, soit une meilleure valorisation de la société : en effet, compte tenu de la dilution qu’ils peuvent occasionner, soit l’initiateur de l’offre demandera à pouvoir renoncer à son offre, soit il négociera avec les organes sociaux de la société visée afin de trouver un terrain d’entente sur la juste valorisation de la société visée et aboutir in fine à la caducité des bons. L’émission de bons de souscription d’actions en période d’offre publique est une mesure qui vise ainsi à empêcher ou, tout au moins, à rendre plus difficile une tentative d’offre publique. Elle peut être notamment un levier pour le conseil d’administration afin d’inciter l’initiateur à relever les conditions de son offre dans l’intérêt des actionnaires. Le pouvoir ainsi conféré au conseil d’administration n’est d’ailleurs pas sans limite : pendant la période d’offre publique, l’initiateur et la société visée doivent s’assurer que leurs actes, décisions et déclarations n’ont pas pour effet de compromettre l’intérêt social et l’égalité de traitement ou d’information des actionnaires des sociétés concernées. Par ailleurs, si le conseil d’administration de la société cible décide de prendre une décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l’offre, il devra en informer l’AMF (article 231-7 du règlement général de l’AMF). Cette résolution doit être votée à la majorité des voix. Plafonds Augmentation de capital : 94 000 000 euros en nominal et 25 % du capital social au 31 décembre 2022. Le nombre de bons de souscription est plafonné au quart du nombre d’actions existantes et à 94 000 000. Durée de la délégation de compétence Dix-huit mois. 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale 406 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Trentième résolution (DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE DIX-HUIT MOIS, À L’EFFET D’ÉMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS, DANS LA LIMITE DE 25 % DU CAPITAL SOCIAL, EN PÉRIODE D’OFFRE PUBLIQUE VISANT LA SOCIÉTÉ) L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en période d’offre publique visant la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ; 2. décide que l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons, ni un montant nominal de 94 000 000 (quatre-vingt-quatorze millions) euros, et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le quart du nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons et 94 000 000 (quatre-vingt-quatorze millions) euros ; 3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation ; 4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ; 5. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution 31 – Pouvoirs Cette résolution vise à permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et de tous dépôts et publicités. Trente-et-unième résolution (POUVOIRS POUR FORMALITÉS) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales et effectuer tous dépôts, publications et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur 7.2.3 Autorisations financières soumises à l’assemblée générale Le tableau ci-après présente une synthèse des autorisations financières que nous vous proposons de donner au conseil d’administration lors de l’assemblée générale mixte du 27 avril 2023. Conformément à l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, le tableau récapitulant les autorisations financières en cours de validité, accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, et l’utilisation faite de ces délégations en 2022, figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, à la rubrique 2.3.8 du présent document d’enregistrement universel. Les autorisations visées dans le tableau ci-après se substituent aux résolutions antérieures ayant le même objet. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXT E DU 27 AVRIL 2023 Rapport du conseil d’administration et résolutions proposées à l’assemblée générale BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 407 Objet de l’autorisation Plafond nominal Échéance/Durée Rachat d’actions et réduction du capital social 1. Faire acheter par la Société ses propres actions (résolution 15) • 5 % du capital • Prix unitaire maximum de 55 euros • Plafonné à 1 milliard d’euros 27 octobre 2024 (18 mois) 2. Réduire le capital social par annulation d’actions (résolution 16) 10 % du capital par période de 24 mois 27 octobre 2024 (18 mois) Émissions de titres 3. Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (résolution 17) • Augmentation de capital : 150 millions d’euros nominal • Émission de titres de créances : 7 milliards d’euros 27 juin 2025 (26 mois) 4. Augmenter le capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices (résolution 18) 4 milliards d’euros 27 juin 2025 (26 mois) 5. Augmenter le capital par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 19) • Augmentation de capital : 85 millions d’euros nominal a • Émission de titres de créances : 4 milliards d’euros a 27 juin 2025 (26 mois) 6. Augmenter le capital par offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution 20) • Augmentation de capital : 20 % du capital social par période de douze mois et 75 millions d’euros nominal a • Émission de titres de créances : 3,5 milliards d’euros 27 juin 2025 (26 mois) 7. Fixer le prix d’émission de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription (résolution 21) 10 % du capital par période de 12 mois 27 juin 2025 (26 mois) 8. Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (résolution 22) 15 % de l’émission initiale 27 juin 2025 (26 mois) 9. Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (résolution 23) • 10 % du capital a • Émission de titres de créances : 1,75 milliard d’euros 27 juin 2025 (26 mois) 10. Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange (résolution 24) • Augmentation de capital : 85 millions d’euros nominal a • Émission de titres de créances : 4 milliards d’euros 27 juin 2025 (26 mois) 11. Emettre des actions en cas d’émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (résolution 25) • Augmentation de capital : 85 millions d’euros nominal a 27 octobre 2024 (18 mois) 12. Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (résolution 30) • Augmentation de capital : 94 millions d’euros nominal et 25 % du capital • Le nombre de bons est plafonné au quart du nombre d’actions existantes et à 94 millions 27 octobre 2024 (18 mois) Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants de la Société ou de sociétés liées 13. Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (résolution 26) 5 % du capital 27 juin 2025 (26 mois) 14. Procéder à des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (résolution 27) 2 % du capital • Dirigeants mandataires sociaux : 0,25 % du capital 27 juin 2025 (26 mois) 15. Procéder à des attributions gratuites d’actions (résolution 28) 1 % du capital • Dirigeants mandataires sociaux : 0,15 % du capital 27 juin 2025 (26 mois) 16. Procéder à des attributions gratuites d’actions dédiées à la retraite (résolution 29) 0,125 % du capital 27 juin 2025 (26 mois) (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 3 (résolution 17) 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapports des commissaires aux comptes 408 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022) À l’Assemblée Générale de la société Bouygues, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. 1) Conventions de services communs entre Bouygues et ses principales filiales NATURE ET OBJET Lors de sa séance du 16 novembre 2022, votre conseil d’administration a autorisé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2023, des conventions de services communs conclues par Bouygues avec ses principales filiales. MODALITÉS Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée. La facturation à la filiale de cette quote-part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée. Le renouvellement de ces conventions n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il produira ses effets au titre de l’exercice 2023. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR LA SOCIÉTÉ Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : Les conventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés. Elles permettent à votre société d’offrir à ses filiales, en contrepartie du versement d’une rémunération, différents services et prestations assurés par la maison mère, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la finance, et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices. PERSONNES CONCERNÉES Avec la société Colas : M. Olivier Roussat (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) ; Avec la société TF1 : M. Olivier Roussat (administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) et Mme Charlotte Bouygues (représentant de SCDM au conseil d’administration) ; Avec la société Bouygues Telecom : M. Edward Bouygues (président du conseil d’administration et administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Olivier Roussat (administrateur), Mme Charlotte Bouygues (administratrice) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). 2) Convention de prestations de services avec la société SCDM NATURE ET OBJET Lors de sa séance du 16 novembre 2022, votre conseil d’administration a autorisé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2023, de la convention relative aux prestations de services décrites ci-après. Cette convention a pour objet de définir les conditions dans lesquelles la société SCDM fournit à votre société certains services, notamment la préparation d’études et d’analyses portant sur les évolutions stratégiques et le développement de votre société, les plans pluriannuels, les investissements et désinvestissements majeurs. La société SCDM peut également être amenée à fournir à votre société des prestations spécifiques, en dehors de sa mission permanente. De son côté, votre société réalise des prestations spécifiques d’assistance et de support pour la société SCDM, notamment dans les domaines de la gestion des ressources humaines et support informatique. MODALITÉS La convention prévoit des facturations de la société SCDM à votre société en fonction des dépenses réellement engagées, dont le montant est plafonné à 2 millions d’euros par an : Ce montant correspond à la rémunération allouée à M. Martin Bouygues par votre conseil d’administration, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, en contrepartie de sa mission de mandataire social. Ce montant comprend une partie fixe et une partie variable, ainsi que les charges sociales et fiscales y afférentes ; le solde correspondant aux rémunérations de leurs équipes versées en contrepartie des tâches ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapports des commissaires aux comptes BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 409 effectuées pour votre société, ainsi qu’aux charges fiscales et sociales y afférentes. Par ailleurs, les prestations spécifiques assurées par votre société au profit de SCDM sont facturées à des conditions commerciales normales. Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il produira ses effets au titre de l’exercice 2023. MOTIFS JUSTIFIANT DE L’INTÉRÊT DE LA CONVENTION POUR LA SOCIÉTÉ Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante. Cette convention permet à votre société de bénéficier des services de M. Martin Bouygues et des membres de l’équipe réduite qui, à ses côtés, réalise les études et analyses précitées ainsi que diverses prestations de services spécifiques au profit de votre société. Cette convention permet aussi à votre société d’être rémunérée par la société SCDM au titre des diverses prestations spécifiques qu’elle effectue pour son compte. PERSONNES CONCERNÉES Avec la société SCDM : M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues (administrateur), Mme Charlotte Bouygues (représentant permanent de la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et M. William Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de votre société). Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1) Conventions d’intégration fiscale NATURE ET OBJET Lors de sa séance du 17 février 2021, votre conseil d’administration a autorisé le renouvellement des conventions d’intégration fiscale, conclues notamment avec la société Colas, pour une durée de cinq ans à compter du 1 er janvier 2022. Ces conventions ont été approuvées par l’assemblée générale du 28 avril 2022. PERSONNES CONCERNÉES Avec la société Colas : M. Cyril Bouygues (administrateur), M. Olivier Roussat (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). 2) Conventions de services communs conclues entre les principales filiales NATURE ET OBJET L’assemblée générale du 28 avril 2022 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2022, des conventions de services communs conclues par votre société avec les sociétés Colas, TF1 et Bouygues Telecom, en vertu desquelles votre société fournit aux différents sous-groupes des prestations de services, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique et de la finance. MODALITÉS Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de la filiale concernée. La facturation à la filiale de cette quote-part du montant résiduel fait l’objet d’une marge de 10 % pour les services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur ajoutée. En 2022, votre société a facturé, au titre des conventions de services communs, les sommes suivantes aux sociétés ci-après (montants hors taxes) : en euros Montant HT Bouygues Construction 17 757 588 Bouygues Immobilier 2 372 720 Colas 19 560 033 Equans 3 783 890 TF1 3 486 786 Bouygues Telecom 10 565 706 Il est rappelé que Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, et Equans, détenues à 100 % par Bouygues, ne relèvent pas du régime des conventions réglementées. PERSONNES CONCERNÉES Avec la société Colas : M. Olivier Bouygues (administrateur), Mme Colette Lewiner (administratrice) M. Olivier Roussat (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) ; Avec la société TF1 : M. Olivier Bouygues (administrateur) M. Olivier Roussat (administrateur), M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration) et Mme Charlotte Bouygues (représentant permanent de la société SCDM au conseil d’administration) ; Avec la société Bouygues Telecom : M. Edward Bouygues (président du conseil d’administration et administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Olivier Roussat (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). Selon autorisation du conseil d’administration du 18 novembre 2020 3) Convention de prestations de services conclue avec la société SCDM NATURE ET OBJET L’assemblée générale du 28 avril 2022 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1 er janvier 2022, de la convention de prestations de services conclue entre votre société et la société SCDM. MODALITÉS Au titre de cette convention, le montant facturé par la société SCDM à votre société s’est élevé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, à 2 269 000 euros, dont 275 000 euros au titre de la convention conclue pour l’exercice 2021 et 1 994 000 au titre de la convention conclue pour l’exercice 2022. De son côté, votre société a facturé à la société SCDM, à fin décembre 2022, environ 380 000 euros hors taxes. 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapports des commissaires aux comptes 410 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 PERSONNES CONCERNÉES Avec la société SCDM : M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur), Mme Charlotte Bouygues (représentant permanent de la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et M. William Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de votre société). Selon autorisation du conseil d’administration du 15 novembre 2021 4) Contrat de licence de marque conclu avec le G.I.E 32 Hoche NATURE ET OBJET L’assemblée générale du 26 avril 2018 a approuvé la signature d’un contrat de licence conférant au G.I.E 32 Hoche, détenu par votre société à 90 % et la société SCDM à 10 %, un droit d’usage non exclusif de la marque Bouygues en France, pour une durée de 15 ans à compter de la signature de la convention, intervenue le 16 novembre 2017. MODALITÉS Au titre de cette convention, votre société perçoit une redevance annuelle de 1 000 euros hors taxes. PERSONNES CONCERNÉES Avec la société SCDM : M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Charlotte Bouygues (représentant permanent de la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et M. William Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de votre société). Selon autorisation du conseil d’administration du 15 novembre 2017 5) Contrat de licence de marques conclu avec la société Bouygues Telecom NATURE ET OBJET L’assemblée générale du 29 avril 2010 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence portant sur les marques « Bouygues Telecom », « Bouygtel » et « Bouygnet ». Ce contrat est entré en vigueur le 9 décembre 2009 pour une durée de 15 ans, soit jusqu’au 9 décembre 2024. Un avenant à ce contrat a été approuvé par l’assemblée générale du 21 avril 2016. MODALITÉS Au titre de ce contrat, un montant de 700 000 euros hors taxes a été facturé à la société Bouygues Telecom en 2022. PERSONNES CONCERNÉES Avec la société Bouygues Telecom : M. Edward Bouygues (président du conseil d’administration et administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur), Mme Charlotte Bouygues (administratrice), M. Olivier Roussat (administrateur), et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). Selon autorisation des conseils d’administration du 1 er décembre 2009 et du 24 février 2015 6) Convention de mise à disposition d’avions conclue avec la société Airby NATURE ET OBJET L’assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la signature entre votre société et la société Airby (directement détenue par votre société et SCDM) d’une convention de mise à disposition d’avions, comprenant les pilotes et les frais liés à la prestation de vol. Un avenant a été approuvé par l’assemblée générale du 24 avril 2014. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée. Dans le cadre de cette convention, les dirigeants et les collaborateurs de votre société peuvent, en cas de besoin, recourir aux services de la société Airby pour certaines de leurs missions professionnelles. Ils peuvent ainsi notamment se rendre plus aisément dans des régions peu desservies par les compagnies aériennes classiques ou réaliser des voyages d’affaires itinérants en optimisant les temps de transport. Les filiales bénéficient de conditions tarifaires identiques auprès de la société Airby. MODALITÉS Le prix de l’heure de vol est révisé annuellement afin de refléter le prix du marché. Le tarif global à l’heure de vol, demeuré inchangé en 2022, est de 7 000 euros hors taxes pour l’usage de l’avion détenu par la société Airby. La mise à disposition par la société Airby d’un avion loué intervient au coût de location majoré de 1 000 euros hors taxes rémunérant la mission d’affrètement. Au titre de cette convention, la société Airby a facturé à votre société en 2022 la somme de 158 643,33 euros hors taxes. PERSONNES CONCERNÉES Avec la société SCDM : M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues (administrateur), M. Charlotte Bouygues (représentant permanent de la société SCDM au conseil d’administration de votre société) et M. William Bouygues (représentant permanent de la société SCDM Participations au conseil d’administration de votre société). Selon autorisations des conseils d’administration du 15 novembre 2011 et du 13 novembre 2013. b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Prise en charge des frais de défense L’assemblée générale du 28 avril 2005 a approuvé le principe de la prise en charge par votre société des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement de procédures, pour les dirigeants et les collaborateurs ayant bénéficié d’un non-lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur, de président, de directeur général, ou de directeur général délégué, ou de tout mandat équivalent dans une société du groupe. MODALITÉS Aucun montant n’a été versé, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022, au titre de cette convention. Convention approuvée au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale du 28 avril 2022, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 23 février 2022. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapports des commissaires aux comptes BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 411 Avenant au contrat de prestations d’audit interne conclu avec la société Bouygues Telecom NATURE ET OBJET L’assemblée générale du 28 avril 2022 a approuvé la conclusion d’un avenant n° 7 au contrat de prestations d’audit interne du 1 er septembre 2014 entre votre société et la société Bouygues Telecom en vue de prolonger sa durée jusqu’au 30 juin 2022, sur la base d’une rémunération forfaitaire de 180 000 euros au bénéfice de votre société, les autres conditions du contrat restant inchangées. MODALITÉS La rémunération forfaitaire perçue par votre société en contrepartie de l’exécution des prestations s’est élevée à 180 000 euros hors taxes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. PERSONNES CONCERNÉES Avec la société Bouygues Telecom : M. Edward Bouygues (président du conseil d’administration et administrateur), M. Olivier Bouygues (administrateur), Mme Charlotte Bouygues (administratrice), M. Olivier Roussat (administrateur) et M. Pascal Grangé (représentant permanent de votre société au conseil d’administration). Selon autorisation du conseil d’administration du 19 janvier 2022 Paris-La Défense, le 22 février 2023 Les Commissaires aux Comptes MAZARS Jean-Marc Deslandes ERNST & YOUNG Audit Nicolas Pfeuty 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapports des commissaires aux comptes 412 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 7.3.2 Autres rapports à l’assemblée générale ordinaire Les autres rapports des commissaires aux comptes à l’assemblée générale ordinaire figurent dans le présent document d’enregistrement universel, sous les rubriques 6.2 (rapports sur les comptes consolidés) et 6.4 (rapports sur les comptes annuels). 7.3.3 Rapports à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire À l’assemblée générale de la société Bouygues, Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (seizième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (dix-septième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, et vingt-cinquième résolutions) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport : de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription (dix- septième résolution), (i) d’actions ordinaires de la société, ou (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires à émettre par la société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à l’attribution de titres de créance, ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dix-neuvième résolution), (i) d’actions ordinaires de la société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (vingtième résolution), (i) d’actions ordinaires de la société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital par la société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; émission, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (vingt-quatrième résolution), d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières ; émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires de la société résultant de l’émission par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Bouygues (vingt- cinquième résolution) ; de l’autoriser, par la vingt-et-unième résolution, pour une durée de vingt- six mois à compter du jour de la présente assemblée, et dans le cadre de ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapports des commissaires aux comptes BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 413 la mise en œuvre des délégations visées aux dix-neuvième et vingtième résolutions, à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social par an ; de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société (vingt- troisième résolution), dans la limite de 10 % du capital social. Le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder € 150 000 000 pour la dix-septième résolution, € 85 000 000 pour chacune des dix-neuvième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, € 75 000 000 pour la vingtième résolution, et s’imputera sur le plafond maximal global de € 150 000 000 au titre des dix-septième, dix-neuvième, vingtième, vingt- troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions. Le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder € 7 000 000 000 pour la dix-septième résolution, € 4 000 000 000 pour les dix-neuvième et vingt-quatrième résolutions, € 3 500 000 000 pour la vingtième résolution, € 1 750 000 000 pour la vingt- troisième résolution, et s’imputera sur le plafond maximal global de € 7 000 000 000 au titre des dix-septième, dix-neuvième, vingtième, vingt- troisième et vingt-quatrième résolutions. Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations susvisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la vingt-deuxième résolution. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des dix-neuvième et vingtième résolutions. Le rapport du conseil d’administration appelle de notre part l’observation suivante : Ce rapport ne comporte pas la justification des modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans la limite de 10 % du capital social par an dans le cadre de la vingt-et-unième résolution ni les modalités de détermination du prix des actions ordinaires de votre société à émettre résultant d’une émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société dans le cadre de la vingt- cinquième résolution. En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur les modalités de calcul de ces prix d’émission. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix-septième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dix-neuvième, vingtième et vingt-cinquième résolutions. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d’émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Rapport des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises (vingt-sixième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement et ou à terme, à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeur mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de votre société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérents à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises, pour un montant maximal de 5 % du capital de votre société existant au jour de la décision du conseil d’administration, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapports des commissaires aux comptes 414 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration. Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d’attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (vingt-septième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l'autorisation d’attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au bénéfice des personnes que le conseil d’administration désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de votre société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit de souscrire ou d’acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 2 % du capital de la société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration. Par ailleurs, le nombre total des options pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la société, en vertu de cette autorisation, ne pourra donner droit de souscrire ou d’acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 0,25 % du capital de la société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions. Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport sur les motifs de l'ouverture des options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d'achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d'administration et qu'elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions. Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre (vingt-huitième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des personnes que le conseil d’administration désignera parmi les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) de votre société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions qui pourront ainsi être attribuées ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la société au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration. Le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de cette autorisation ne pourra porter sur plus de 0,15 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires et, le cas échéant, contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et (ii) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le conseil d’administration le cas échéant. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre, dédiées à la retraite (vingt-neuvième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre, dédiées à la ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 Rapports des commissaires aux comptes BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 415 retraite, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles de votre société et des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce qui ne bénéficieront plus du régime de retraite à prestations définies, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions qui pourront ainsi être attribuées ne pourra représenter plus de 0,125 % du capital de la société au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration, étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires et, le cas échéant, contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires ; et (ii) le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte dans ce pourcentage les actions qui n’ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition ainsi que les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation arrêtée par le conseil d’administration le cas échéant. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution gratuite d’actions. Rapport des commissaires aux comptes sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société (trentième résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, dans le cadre de l’article L. 233-32 II du Code de commerce, la compétence à l’effet de : décider l’émission de bons soumis au régime de l'article L. 233-32 II du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre publique, fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons. Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de € 94 000 000 et le quart du nombre d’actions composant le capital social à la date de l’émission des bons et le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra excéder le quart du nombre d’actions composant le capital lors de l’émission des bons et 94 000 000 euros. Il appartient au conseil d’administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d'émission de bons de souscription d'actions en cas d'offre publique visant la société. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration. Paris-La Défense, le 10 mars 2023 Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG Audit MAZARS Nicolas Pfeuty Jean-Marc Deslandes 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2023 416 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 GLOSSAIRE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022• 417 GLOSSAIRE Activités de construction et services : Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas ABPU (Average Billing Per User) : Mobile : il est égal à la somme des chiffres d’affaires Mobile facturés au client pour les clients Grand Public et Entreprise, divisée par le nombre de clients moyen sur la période. Il ne prend pas en compte les cartes SIM MtoM et SIM gratuites. Fixe : il est égal à la somme des chiffres d’affaires Fixe facturés au client pour les clients Grand Public (hors Entreprises), divisée par le nombre de clients moyen sur la période. BtoB (Business to Business) : décrit les activités d’échanges entre les entreprises Carnet de commandes : Bouygues Construction, Colas : représente le volume d’activité traitée restant à réaliser pour les opérations ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme, c’est-à-dire dont le contrat a été signé et est entré en vigueur (après l’obtention de l’ordre de service et la levée des conditions suspensives) Bouygues Immobilier : est composé du chiffre d’affaires des ventes notariées restant à réaliser et du montant du chiffre d’affaires total des réservations signées restant à notarier. En application de la norme IFRS 11, Bouygues Immobilier exclut de son carnet de commandes le chiffre d’affaires des réservations réalisées à travers des sociétés mises en équivalence (société en co-promotion en cas de contrôle conjoint). Cash-flow libre : capacité d’autofinancement nette (déterminée après coût de l’endettement financier net, après charges d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés) diminuée des investissements nets d’exploitation, ainsi que du remboursement des obligations locatives. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) lié à l'activité et hors fréquences. Le calcul du cash-flow libre par métier est présenté dans la note 17 « Information sectorielle » de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021, disponible au sein du chapitre 6 du présent document. Chiffre d’affaires Autres (Bouygues Telecom) : différence entre le chiffre d’affaires total de Bouygues Telecom et le chiffre d’affaires Services. Il comprend en particulier : les ventes de terminaux, d’accessoires, d’assurances ou autres ; les revenus d’itinérance ; les prestations de services autres que télécoms (construction de sites ou installation de lignes FTTH) ; et le cofinancement publicitaire. Chiffre d’affaires Services (Bouygues Telecom) : il comprend : le chiffre d’affaires facturé au client, qui intègre : MOBILE : - clients Grand Public : le chiffre d’affaires des appels sortants (voix, SMS et données), des frais de mise en service, des services à valeur ajoutée, - clients Entreprises : le chiffre d’affaires des appels sortants (voix, SMS et données), des frais de mise en service, des services à valeur ajoutée, ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux Entreprises, - le chiffre d’affaires du Machine to Machine (MtoM), - le chiffre d’affaires de l’itinérance (roaming Visiteurs), - le chiffre d’affaires réalisé avec les opérateurs de réseaux mobiles virtuels (MVNO) ; FIXE : - clients Grand Public : le chiffre d’affaires des appels sortants, des services fixes Haut débit, des services de télévision (notamment Video On Demand et Replay TV) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements, - clients Entreprises : le chiffre d’affaires des appels sortants, des services fixes haut débit, des services de télévision (notamment Video On Demand et Replay TV) et le chiffre d’affaires relatif aux frais de mise en service et à la location d’équipements, ainsi que le chiffre d’affaires des services rendus aux entreprises, - le chiffre d’affaires de vente en gros réalisé avec d’autres opérateurs de réseaux fixes ; le revenu des appels entrants Voix et SMS ; l’étalement de la subvention sur la durée de vie prévisionnelle du client, conséquence d’IFRS 15 ; l’activation, puis l’étalement sur la durée de vie prévisionnelle du client des chiffres d’affaires liés aux mises en services. Compagnon : terme exclusivement utilisé au sein du groupe Bouygues pour désigner les ouvriers travaillant sur les chantiers de bâtiment et travaux publics, d’infrastructures de transport et d’énergies et services. EBITDA après Loyer : correspond au résultat opérationnel courant après prise en compte des charges d’intérêts sur obligations locatives, corrigé des dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, aux provisions et autres dépréciations, ainsi que des effets liés aux pertes de contrôle. Ces derniers concernent l’impact lié aux réévaluations des lots conservés. Évolution du chiffre d’affaires à périmètre et change constants : à change constant : évolution après conversion du chiffre d’affaires en devises de la période en cours aux taux de change de la période de comparaison ; à périmètre constant : évolution du chiffre d’affaires des périodes à comparer, recalculé de la façon suivante : en cas d’acquisition, est déduit de la période en cours le chiffre d’affaires de la société acquise qui n’a pas de correspondance dans la période de comparaison, en cas de cession, est déduit de la période de comparaison le chiffre d’affaires de la société cédée qui n’a pas de correspondance dans la période en cours. Excédent/Endettement financier net : la position de trésorerie du Groupe se calcule en tenant en compte la trésorerie et équivalents de trésorerie, les soldes créditeurs de banque, les dettes financières non courantes et courantes et les instruments financiers. L’endettement/excédent financier n’inclut pas les obligations locatives non courantes et courantes. Selon que GLOSSAIRE 418 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 ce solde est positif ou négatif, il s’agit respectivement d’un excédent financier net ou d’un endettement financier net. Les principaux éléments de variation de l’endettement financier net sont présentés en note 9 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2022, disponible au sein du chapitre 6 du présent document. FTTH (Fibre-To-The-Home – Fibre jusqu’à l’abonné) : correspond au déploiement de la fibre optique depuis le nœud de raccordement optique (lieu d’implantation des équipements de transmission de l’opérateur) jusque dans les logements ou locaux à usage professionnel (définition de l’Arcep). Groupe (ou le « groupe Bouygues ») : désigne la société Bouygues SA et toute entité qui est contrôlée, directement ou indirectement, par la société Bouygues SA au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce français. Marge d’EBITDA après Loyer (Bouygues Telecom) : EBITDA après Loyer sur chiffre d’affaires Services Métier : désigne chacune des six grandes filiales du groupe Bouygues : Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, Equans, TF1 et Bouygues Telecom. MtoM : les communications « machine à machine » (MtoM) consistent en la mise en relation de machines ou d’objets intelligents, ou entre un objet intelligent et une personne, avec un système d’information au moyen des réseaux de communications mobiles, généralement sans intervention humaine. Prises FTTH : sécurisées : horizontal déployé ou en cours de déploiement ou commandé et ce, jusqu’au point de mutualisation. commercialisées : prises pour lesquelles l’horizontal et la verticale sont déployés et connectés via le point de mutualisation. Prise de commandes (Bouygues Construction, Colas) : une affaire est enregistrée dans la prise de commandes dès lors que le contrat est signé et entré en vigueur (obtention de l’ordre de service et levée de l’ensemble des conditions suspensives) et que le financement est mis en place. Le montant enregistré correspond au chiffre d’affaires à réaliser sur cette affaire. Réservations en valeur (Bouygues Immobilier) : montant exprimé en euro de la valeur des biens immobiliers réservés sur une période donnée Logements : somme des valeurs des contrats de réservation, unité et bloc, signés par les clients et validés en interne, nettes des désistements enregistrés Immeubles de bureaux : enregistrés dans les réservations à la vente notaire Pour les opérations immobilières réalisées en co-promotion : Si Bouygues Immobilier détient le contrôle exclusif de la société de co- promotion (intégration globale), alors 100 % des montants sont intégrés dans les réservations. S’il y a contrôle conjoint (société mise en équivalence), alors l’activité commerciale est enregistrée à hauteur de la quote-part détenue dans la société de co-promotion. Résultat opérationnel courant des activités : le résultat opérationnel courant des activités (ROCA) correspond au résultat opérationnel courant avant prise en compte des amortissements et dépréciations des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions. Wholesale : désigne le marché de la vente en gros aux opérateurs de communications électroniques TABLES DE CONCORDANCE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 419 TABLES DE CONCORDANCE La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’annexe I du Règlement délégué (UE) 2019/980 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel (DEU) où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué 2019/980 Pages du document d’enregistrement universel 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables du document d’enregistrement universel (DEU) 428 1.2 Déclaration des personnes responsables 428 1.3 Renseignements sur toute personne intervenant en qualité d’expert dont une déclaration ou un rapport est inclus dans le DEU 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers 1.5 Dépôt du DEU auprès de l’AMF 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom, adresse, appartenance à un organisme professionnel 279 2.2 Détails à fournir en cas de démission, de révocation ou d’absence de renouvellement Sans objet 3. Facteurs de risques 3.1 Description des risques importants propres à l’émetteur 216-220 4. Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 264 4.2 Lieu et numéro d’enregistrement, identifiant d’entité juridique (LEI) 264 4.3 Date de constitution et durée de vie 264 4.4 Siège social, forme juridique, législation, pays dans lequel l’émetteur est constitué, adresse, numéro de téléphone, site web, avertissement 264, 4 e de couv 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités 6, 13-50 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché 12 5.2 Principaux marchés 8, 9, 13-47 5.3 Événements importants dans le développement des activités 50, 287-291 5.4 Stratégie et objectifs 8-9, 12, 21,49 5.5 Dépendance à l’égard de brevets, de contrats ou de nouveaux procédés de fabrication 5.6 Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle 22, 27, 32, 37, 45 5.7 Investissements 5.7.1 Principaux investissements réalisés 12, 44, 47, 140, 160, 182, 191, 304-311 5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris 19, 25, 30, 35, 38, 43 5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 312-314, 351 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer sur l’utilisation faite par l’émetteur de ses immobilisations corporelles 153-181 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 6, 8-9 6.2 Filiales importantes 6, 350-352 TABLES DE CONCORDANCE 420 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué 2019/980 Pages du document d’enregistrement universel 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 13-17 7.1.1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur et de sa situation 13-50 7.1.2 a) Évolution future probable des activités de l’émetteur 18, 21, 26, 31, 36, 39, 44 b) Activités en matière de recherche et de développement 12, 21, 153, 177 7.2 Résultat d’exploitation 13, 197 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 287-291 7.2.2 Informations financières historiques faisant apparaître des changements importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation 283, 304, 360, 367, 374-375 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux 270, 279, 282, 284-285, 299, 319-320 8.2 Flux de trésorerie 286, 296, 302, 309-310, 348, 367 8.3 Conditions d’emprunt et structure de financement 288, 291, 325-328, 344, 358, 364, 369, 372, 374 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 298-299 8.5 Sources de financement attendues 325-329 9. Environnement réglementaire 9.1 Environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités 216-220 10. Information sur les tendances 10.1 Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente, et tout changement significatif de performance financière survenu entre la fin du dernier exercice et la date du DEU 50 10.2 Tendances pour l’exercice en cours 18, 21, 26, 31, 36, 39-44 11. Prévisions ou estimations du bénéfice non communiqué 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 Organes d’administration et de direction générale 52-91 12.2 Conflits d’intérêts 71, 78, 80, 85, 87-88, 93 13. Rémunération et avantages 13.1 Rémunération et avantages en nature 92-124 13.2 Sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages 321, 344-347 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 54-69, 73 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 88, 386-387, 408-411 14.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de sélection et des rémunérations 83-87 14.4 Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 70 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris modifications futures des organes d’administration et de direction déjà décidées 70-76, 81-82, 87-89, 389 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 6, 134 15.2 Participation au capital et stock-options des personnes visées au point 12.1 54-69, 73, 270, 278 15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 271-274 16. Principaux actionnaires 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 9, 269 16.2 Existence de droits de vote différents 264, 270 16.3 Contrôle de l’émetteur 270-271 16.4 Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 270-271 TABLES DE CONCORDANCE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 421 Informations requises par l’annexe 1 du règlement délégué 2019/980 Pages du document d’enregistrement universel 17. Transactions avec des parties liées 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 421 18.2 Informations financières intermédiaires et autres Sans objet 18.3 Vérification des informations financières annuelles historiques 421 18.4 Informations financières pro forma 358-365 18.5 Politique en matière de dividendes 13, 16, 277, 279, 367, 372, 385-386 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 50, 221-224, 321 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 13-17, 28-290 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 19.1.1 Montant du capital souscrit et informations sur les actions 9, 270-271 19.1.2 Actions non représentatives du capital Sans objet 19.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 6, 309, 350-352 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Sans objet 19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis 271-276 19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 271 19.1.7 Historique du capital social 270 19.2 Acte constitutif et statuts 264-265 19.2.1 Objet social 264 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 264 19.2.3 Dispositions susceptibles de retarder, différer ou d’empêcher un changement de contrôle 125-126 20. Contrats importants 19, 30, 35, 38, 43 21. Documents disponibles 266 Informations financières historiques sur les exercices 2020 et 2021 En application du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le Règlement (UE) numéro 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement en pages 18 à 23 et 268 à 359 du document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17 mars 2021 sous le numéro D.21-0139. les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes consolidés, présentés respectivement en pages 13 à 17 et 264 à 357 du document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2022 sous le numéro D.22-0139. Ces documents sont disponibles sur www.bouygues.com, site internet de Bouygues, rubrique “Investisseurs/Information réglementée”. TABLES DE CONCORDANCE 422 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Rapport financier annuel La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers : Pages du document d’enregistrement universel 1. Comptes annuels 366-381 2. Comptes consolidés 282-357 3. Rapport de gestion 7-279, 383-427 4. Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités 428 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 353-357, 379-381 6. Honoraires des commissaires aux comptes 279, 349 Rapport de gestion La présente table de concordance permet d’identifier les informations qui constituent le rapport de gestion conformément aux articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35 et suivants et L. 232-1 du Code de commerce. Pages du document d’enregistrement universel 1. Situation et activité du Groupe 1.1. Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe, notamment sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (articles L. 225-100-1, I, 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce 1.2. Indicateurs clés de performance de nature financière (article L. 225-100-1, I, 2° du Code de commerce) 13-50 1.3. Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (article L. 225-100-1, I, 2° du Code de commerce) 128-213 1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi (articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce) 50 1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs de droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice (article L. 233-13 du Code de commerce) 9, 270 1.6. Succursales existantes (article L. 232-1, II du Code de commerce) Sans objet 1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français (article L. 233-6, al. 1 du Code de commerce) 35 1.8. Aliénations de participations croisées (articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce) 1.9. Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir (articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce) 17, 34, 37, 42, 47 1.10. Activités en matière de recherche et de développement (articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce) 12, 21, 153, 177 1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices (article R. 225-102 du Code de commerce) 279 1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (article D. 441-4 du Code de commerce) 266 1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes (articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier) Sans objet 2. Contrôle interne et gestion des risques 2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée (article L. 225-100-1, I, 3° du Code de commerce) 216-220 2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité (article L. 22-10-35, 1° du Code de commerce) 158-181, 220 2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (article L. 22-10-35, 2° du Code de commerce) 258-261 TABLES DE CONCORDANCE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 423 2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers (article L. 225-100-1, 4° du Code de commerce) 298-299, 327, 340-341, 370-371, 375 2.5. Dispositif anti-corruption (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 ») 182-187, 225 2.6. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective (article L. 225-102-4 du Code de commerce) 224-257 3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations sur les rémunérations 3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-8, I, al. 2 du Code de commerce) 92-104 3.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social (article L. 22-10-9, I, 1° du Code de commerce) 105-124 3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable (article L. 22-10-9, I, 2° du Code de commerce) 96, 101-102, 107, 111, 114 3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable (article L. 22-10-9, I, 3° du Code de commerce) 108, 112, 115 3.5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci (article L. 22-10-9, I, 4° du Code de commerce) 95-105, 109, 112, 115, 118-121, 124 3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (article L. 22-10-9, I, 5° du Code de commerce) 109, 112, 115, 117 3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeants mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société (article L. 22-10-9, I, 6° du Code de commerce) 106, 110, 113, 116 3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents (article L. 22-10-9, I, 7° du Code de commerce) 106, 110, 113, 116 3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (article L. 22-10-9, I, 8° du Code de commerce) 105-106, 110, 113, 116 3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (article L. 22-10-9, I, 9° du Code de commerce) 93, 105 3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (article L. 22-10-9, I, 10° du Code de commerce) Sans objet 3.12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration (article L. 22-10-9, I, 11° du Code de commerce) 105 3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux (article L. 225-185 du Code de commerce) 271-274 3.14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux (articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce) 96, 98, 101-103, 271-272, 274-276 Informations sur la gouvernance 3.15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice (article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce) 54-69 3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce) 126 3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital (article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce) 90-91 3.18. Modalités d’exercice de la direction générale (article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce) 70-71 3.19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce) 72-83 3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil (article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce) 72, 76-77 3.21. Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs de la direction générale (article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce) 71 3.22. Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » (article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce) 70 3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale (article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce) 126 3.24. Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre (article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce) 88-89 TABLES DE CONCORDANCE 424 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 3.25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (article L. 22-10-11 du Code de commerce) : − structure du capital de la société ; − restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 ; − participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; − liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci – mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; − accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; − règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société ; − pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; − accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; − accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. 125-126 4. Actionnariat et capital 4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils (article L. 233-13 du Code de commerce) 9, 270 4.2. Acquisition et cession par la société de ses propres actions (article L. 225-211 du Code de commerce) 90, 268-269 4.3. État de la participation des salariés aux capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) (article L. 225-102, al. 1 er du Code de commerce) 9, 270 4.4. Mentions des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières (articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce) 268-269 4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) 278 4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents (article 243 bis du Code général des impôts) 277, 279, 386 5. Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 5.1. Modèle d’affaires (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce) 10-11 5.2. Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I, 1° du Code de commerce) 130, 154, 185-186, 216-220, 224, 257 5.3. Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe) (articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I, 2° du Code de commerce) 134-181 5.4. Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I, 3° du Code de commerce) 132-133, 153-155, 167, 173-178 5.5. Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 1° du Code de commerce) 134-152 5.6. Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 2° du Code de commerce) 153-181 5.7. Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, A, 3° du Code de commerce) 182-205 5.8. Informations relatives à la lutte contre la corruption (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, B, 1° du Code de commerce) 182-189 5.9. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme (articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II, B, 2° du Code de commerce) 136 5.10. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés (articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce) 134-135, 142-144, 147-150 5.11. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF (articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce) 210-212 TABLES DE CONCOR DANCE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 425 6. Autres informations 6.1. Informations fiscales complémentaires (articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts) Sans objet 6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles (article L. 464-2 du Code de commerce) Sans objet Enjeux RSE Groupe et indicateurs quantitatifs du reporting extra-financier Enjeux RSE pour le Groupe Enjeux sociaux Section 3.2 Section 3.2 • Effectifs par zone géographique • Effectif international Fonder les relations sociales sur un dialogue permanent et constructif Rubrique 3.2.1 • Avantages octroyés aux salariés Attirer et recruter les talents Rubrique 3.2.3 • Recrutement externe par statut France et international • Nombre de contrats d’apprentissage accueillis dans l’année • Nombre de contrats de professionnalisation accueillis dans l’année • Nombre de départs Assurer la sécurité, veiller à la santé et au bien -être au travail Rubrique 3.2.4 • Taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs • Taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs • Nombre d’accidents mortels • Nombre d’intérimaires en ETP • Nombre d’AT Intérimaires • Nombre d’accidents mortels des intérimaires Favoriser la diversité, source de créativité et de performance Rubrique 3.2.5 • Répartition des effectifs par genre • Femmes de statut « Staff » dont femmes de statut « Manager » • Femmes de statut Worker • Augmentation salariale des collaborateurs par genre • Nombre de collaborateurs en situation de handicap • Nombre de collaborateurs en situation de handicap recrutés dans l’année • Chiffre d’affaires réalisé avec les Esat ou EA dans l’année Développer les carrières Rubrique 3.2.6 • Salaires annuels bruts moyens par statut en France • Salaires annuels bruts moyens par statut en France, prime de partage de la valeur incluse • Nombre de collaborateurs formés • Nombre moyen de jour de formation par collaborateur formé • Nombre d’heures de formation TABLES DE CONCORDANCE 426 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Enjeux RSE pour le Groupe Impacts environnementaux Section 3.3 Déployer une stratégie globale de réduction des émissions de gaz à effet de serre et d’adaptation au changement climatique de nos offres, en ligne avec les politiques publiques Rubrique 3.3.2 • Consommation d'énergie du séchage au poste d’enrobage rapportée à la vente d'une tonne d'enrobés (Colas) • Consommation totale d’électricité • Émissions de gaz à effet de serre (GES) du groupe Bouygues • Émissions de gaz à effet de serre par poste • Émissions de gaz à effet de serre par métier • Intensité carbone par métier • Intensité carbone du Groupe (Scope 1, 2 et 3a) • Objectifs de réduction d’émissions de GES pour 2030 • GES émis par le séchage au poste d’enrobage rapportée à la vente d'une tonne d'enrobés (Colas) Faire de l’économie circulaire un vecteur de transformation des modes constructifs et des modes de communication Rubrique 3.3.4 • Pourcentage de déblais valorisés • Part des déchets non dangereux valorisés (Bouygues Construction) • Part des déchets non dangereux valorisés (Bouygues Construction) • Mobiles collectés en vue de leur recyclage ou de leur réutilisation (auprès des clients/SAV) • Quantité de matériaux recyclés (Colas) • Pourcentage d’agrégats d’enrobés dans les enrobés à chaud et à froid vendus Accompagner les clients et les utilisateurs finaux dans leurs démarches globales d’économies d’énergie et d’utilisation raisonnée des ressources Rubriques 3.3.1 et 3.3.4 • Part des dépenses de R&D consacrées à la RSE (Bouygues Construction) • Nombre de logements labellisés ou couverts par un engagement de déploiement de la labellisation BiodiverCity (Bouygues Immobilier) • Nombre de projets Bâtiment labellisés BiodiverCity (Bouygues Construction) Maîtriser l’impact environnemental des activités, y compris la biodiversité et la préservation des écosystèmes Rubriques 3.3.1, 3.3.4 et 3.3.5 • Part de l’activité couverte par un SME a certifié Iso 14001 • Pourcentage du CAE des activités de production de matériaux maitrisant leurs impacts environnementaux (check-list environnement Colas) • Pourcentage du CAE des activités fixes implantées dans une zone de stress hydrique extrêmement élevé (Colas) • Pourcentage du CAE en zone de stress hydrique extrêmement élevé et faisant l’objet d’un plan d’action (Colas) • Pourcentage du CAE des activités de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité (Colas) TABLES DE CONCORDANCE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 427 Enjeux liés aux parties prenantes Section 3.4 Apporter des réponses aux attentes sociétales (intégration, précarité, accessibilité des services, etc.) et dialoguer avec les différentes parties prenantes du Groupe Rubriques 3.4.2, 3.4.3 et 3.4.5 • Pourcentage du chiffre d’activité économique (CAE) des activités de production de matériaux dotées d’une structure de dialogue social • Nombre de partenariats visant à soutenir l’insertion, l’éducation et la santé, conduits dans l’année (Bouygues Construction) • Dépense de mécénat et de sponsoring en numéraire et liées à des dons en nature • Nombre d’heures d’insertion réalisées et correspondance ETP (France) (Bouygues Construction) • Pourcentage des dépenses confiées à des entreprises locales (Bouygues Construction) Enjeux de gouvernance : droits humains, éthique S’assurer du respect des droits humains et des conventions internationales dans l’ensemble des prises de décisions et dans nos relations avec nos partenaires Rubrique 3.4.5 • Nombre d’évaluations RSE réalisées auprès des fournisseurs et/ou sous-traitants • Part des dépenses des métiers adressées avec des critères RSE ou couvertes par des évaluations RSE • Indicateurs qualitatifs spécifiques par métier Gérer les relations d’affaires de manière transparente et responsable Rubrique 3.4.1 • Nombre de collaborateurs formés au moyen du module « Fair Deal » • Nombre de collaborateurs éligibles formés au moyen du module « Fair Play » (Colas) • Nombre de collaborateurs formés à l’éthique au moyen du module « BI Learn » (Bouygues Immobilier) • Indicateurs qualitatifs spécifiques par métier TABLEAUX DE REPORTING TAX ONOMIE EUROPÉENNE 428 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 TABLEAUX DE REPORTING TAXONOMIE EUROPÉENNE Chiffre d'affaires des activités éligibles et alignées sur la taxonomie européenne Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH Does Not Significantly Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d'affaires absolu (3) Part du chiffre d'affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N (18) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Currency (M€) % % % Y/N Y/N YN/ Y/N Y/N Y/N Y/N Percent E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Transport et distribution d’électricité 4.9 16 0,04 100 Y Y Y Y Y Y Y 0,04 E Infrastructures de transport ferroviaire 6.14 823 1,86 100 Y Y Y Y Y Y Y 1,86 E Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 6.15 375 0,85 100 Y Y Y Y Y Y Y 0,85 E Construction de nouveaux bâtiments 7.1 560 1,26 100 Y Y Y Y Y Y Y 1,26 Rénovation de bâtiments existants 7.2 207 0,47 100 Y Y Y Y Y Y Y 0,47 T Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 7.3 245 0,55 100 Y Y Y Y Y Y Y 0,55 E Programmation et diffusion 8.3 (II) 60 0,14 100 Y Y Y Y Y Y Y 0,14 E Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale 13.3 17 0,04 100 Y Y Y Y Y Y Y 0,04 E Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 2 303 5,2 100 100 5,2 TABLEAUX DE REPORTING TAXONOMIE EUROPÉ ENNE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 429 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH Does Not Significantly Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d'affaires absolu (3) Part du chiffre d'affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N (18) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Currency (M€) % % % Y/N Y/N YN/ Y/N Y/N Y/N Y/N Percent E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Production d'hydrogène 3.10 3 0,01 Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque 4.1 92 0,21 Production d’électricité à partir d’énergie éolienne 4.3 150 0,34 Production d’électricité par une centrale hydroélectrique 4.5 3 0,01 Transport et distribution d’électricité 4.9 247 0,56 Réseaux de chaleur/de froid 4.15 42 0,1 Cogénération de chaleur/froid et d’électricité à partir d’énergie géothermique 4.18 1 0 Cogénération à haut rendement de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux 4.30 84 0,19 Production de chaleur/froid à partir de combustibles fossiles gazeux dans un système efficace de chauffage et de refroidissement urbain 4.31 6 0,01 Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution 5.1 41 0,09 Renouvellement de réseaux de captage, de traitement et de distribution 5.2 0 0 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées 5.3 97 0,22 Transports ferroviaires de fret 6.2 64 0,14 Infrastructures pour la mobilité des personnes, cyclologistique 6.13 41 0,09 Infrastructures de transport ferroviaire 6.14 1 408 3,18 Infrastructures favorables aux transports fluviaux à faible intensité de carbone 6.16 96 0,22 TABLEAUX DE REPORTING TAX ONOMIE EUROPÉENNE 430 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH Does Not Significantly Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d'affaires absolu (3) Part du chiffre d'affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N (18) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Currency (M€) % % % Y/N Y/N YN/ Y/N Y/N Y/N Y/N Percent E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Infrastructures aéroportuaires à faible intensité de carbone 6.17 4 0,01 Construction de nouveaux bâtiments 7.1 5 730 12,93 Rénovation de bâtiments existants 7.2 1 002 2,26 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 7.3 2 222 5,01 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) 7.4 17 0,04 Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.5 39 0,09 Traitement de données, hébergement et activités connexes 8.1 7 0,02 Programmation et diffusion 8.3 (II) 1 720 3,88 Recherche, développement et innovation proches du marché 9.1 2 0,01 Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments 9.3 9 0,02 Activités créatives, artistiques et de spectacles 13.1 11 0,02 Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale 13.3 482 1,09 Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 13 622 30,73 Total (A.1 + A.2) 15 925 35,93 B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B) 28 397 64,07 Total (A + B) 44 322 100 TABLEAUX DE REPORTING TAXONOMIE EUROPÉ ENNE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 431 Capex des activités éligibles et alignées sur la taxonomie européenne Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH Does Not Significantly Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) CapEx absolues (3) Part des CapEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N (18) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Currency (M€) % % % Y/N Y/N YN/ Y/N Y/N Y/N Y/N Percent E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Infrastructures de transport ferroviaire 6.14 26 0,45 100 Y Y Y Y Y Y Y 0,45 E Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 6.15 6 0,10 100 Y Y Y Y Y Y Y 0,10 E Construction de nouveaux bâtiments 7.1 8 0,14 100 Y Y Y Y Y Y Y 0,14 Rénovation de bâtiments existants 7.2 2 0,03 100 Y Y Y Y Y Y Y 0,03 T Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 7.3 3 0,05 100 Y Y Y Y Y Y Y 0,05 E Programmation et diffusion 8.3 (II) 3 0,05 100 Y Y Y Y Y Y Y 0,05 E Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale 13.3 6 0,10 100 Y Y Y Y Y Y Y 0,10 E Capex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 55 0,93 100 100 0,93 TABLEAUX DE REPORTING TAX ONOMIE EUROPÉENNE 432 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH Does Not Significantly Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) CapEx absolues (3) Part des CapEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N (18) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Currency (M€) % % % Y/N Y/N YN/ Y/N Y/N Y/N Y/N Percent E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Production d'hydrogène 3.10 0 0,00 Production d’électricité au moyen de la technologie solaire photovoltaïque 4.1 1 0,02 Production d’électricité à partir d’énergie éolienne 4.3 2 0,04 Production d’électricité par une centrale hydroélectrique 4.5 0 0 Transport et distribution d’électricité 4.9 4 0,07 Réseaux de chaleur/de froid 4.15 0 0,01 Cogénération de chaleur/froid et d’électricité à partir d’énergie géothermique 4.18 0 0 Production de chaleur / froid par utilisation de chaleur fatale 4.25 0 0 Cogénération à haut rendement de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux 4.30 1 0,02 Production de chaleur/froid à partir de combustibles fossiles gazeux dans un système efficace de chauffage et de refroidissement urbain 4.31 0 0 Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution 5.1 0 0,01 Renouvellement de réseaux de captage, de traitement et de distribution 5.2 0 0 Construction, extension et exploitation de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées 5.3 2 0,03 Infrastructures pour la mobilité des personnes, cyclologistique 6.13 0 0,01 Infrastructures de transport ferroviaire 6.14 25 0,42 Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone 6.15 1 0,02 Infrastructures favorables aux transports fluviaux à faible intensité de carbone 6.16 2 0,03 TABLEAUX DE REPORTING TAXONOMIE EUROPÉ ENNE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 433 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH Does Not Significantly Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) CapEx absolues (3) Part des CapEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N (18) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Currency (M€) % % % Y/N Y/N YN/ Y/N Y/N Y/N Y/N Percent E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Infrastructures aéroportuaires à faible intensité de carbone 6.17 0 0 Construction de nouveaux bâtiments 7.1 66 1,12 Rénovation de bâtiments existants 7.2 72 1,21 Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique 7.3 36 0,61 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) 7.4 0 0 Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments 7.5 0 0,01 Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 73 1,24 Traitement de données, hébergement et activités connexes 8.1 3 0,05 Programmation et diffusion 8.3 (II) 83 1,41 Recherche, développement et innovation proches du marché 9.1 0 0 Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments 9.3 0 0 Production de films cinématographiques, de vidéos et de programmes de télévision ; enregistrement sonore et édition musicale 13.3 162 2,75 Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 536 9,1 Total (A.1 + A.2) 591 10,03 B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Capex des activités non éligibles à la taxonomie (B) 5 307 89,97 Total (A + B) 5 898 100 TABLEAUX DE REPORTING TAX ONOMIE EUROPÉENNE 434 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Opex des activités éligibles et alignées sur la taxonomie européenne Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (DNSH Does Not Significantly Harm) Activités économiques (1) Code(s) (2) OpEx absolues (3) Part des OpEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Economie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d'affaires alignée sur la taxonomie, année N (18) Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Currency (M€) % % % Y/N Y/N YN/ Y/N Y/N Y/N Y/N Percent E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) Total (A.1 + A.2) B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (B) 1 581 Total (A + B) 1 581 TABLEAUX DE REPORTING TAXONOMIE EUROPÉ ENNE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 435 ACTIVITÉS LIÉES À L'ÉNERGIE NUCLÉAIRE ET AU GAZ FOSSILE Ligne Activités liées à l'énergie nucléaire 1 L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d'installations innovantes de production d'électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2 L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d'exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. OUI 3 L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d'exploitation sûre d'installations nucléaires existantes de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, à partir d'énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. OUI Activités liées au gaz fossile 4 L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5 L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d'exploitation d'installations de production combinée de chaleur/froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. OUI 6 L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. OUI Chiffres d'affaires Activités économiques alignées sur la taxonomie (dénominateur) CCM + CCA Atténuation du changement climatique (CCM) Adaptation au changement climatique (CCA) Ligne Activités économiques (en millions d'euros) Montant % Montant % Montant % 1 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 2 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 3 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 4 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 5 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 6 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 7 Montant et proportion des autres activités économiques alignées sur la taxonomie non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l'ICP applicable 2 303 5 8 Total ICP applicable 44 322 100 TABLEAUX DE REPORTING TAX ONOMIE EUROPÉENNE 436 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Activités économiques alignées sur la taxonomie (numérateur) CCM + CCA Atténuation du changement climatique (CCM) Adaptation au changement climatique (CCA) Ligne Activités économiques (en millions d'euros) Montant % Montant % Montant % 1 Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0 0 2 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 3 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 4 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 5 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 6 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 7 Montant et proportion des autres activités économiques alignées sur la taxonomie non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au numérateur de l'ICP applicable 2 303 100 8 Montant total et proportion totale des activités économiques alignées sur la taxonomie au numérateur de l'ICP applicable 2 303 100 TABLEAUX DE REPORTING TAXONOMIE EUROPÉ ENNE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 437 Activités économiques éligibles à la taxonomie mais non alignées sur celle-ci CCM + CCA Atténuation du changement climatique (CCM) Adaptation au changement climatique (CCA) Ligne Activités économiques (en millions d'euros) Montant % Montant % Montant % 1 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 2 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 3 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 4 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 5 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 84 0,2 6 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 6 0 7 Montant et proportion des autres activités économiques éligibles à la taxonomie, mais non alignées sur celle-ci, non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l'ICP applicable 13 531 31 8 Montant total et proportion totale des activités économiques éligibles à la taxonomie, mais non alignées sur celle-ci, au dénominateur de l'ICP applicable 13 621 31 Activités économiques non éligibles à la taxonomie Ligne Activités économiques (en millions d'euros) Montant % 1 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 1 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 2 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 2 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 613 1 3 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 3 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 30 0 4 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 4 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 5 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 5 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 6 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 6 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 7 Montant et proportion des autres activités économiques non éligibles à la taxonomie et non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l'ICP applicable 27 754 63 8 Montant total et proportion totale des activités économiques non éligibles à la taxonomie au dénominateur de l'ICP applicable 28 397 64 TABLEAUX DE REPORTING TAX ONOMIE EUROPÉENNE 438 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Capex Activités économiques alignées sur la taxonomie (dénominateur) CCM + CCA Atténuation du changement climatique (CCM) Adaptation au changement climatique (CCA) Ligne Activités économiques (en millions d'euros) Montant % Montant % Montant % 1 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 2 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 3 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 4 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 5 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 6 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 7 Montant et proportion des autres activités économiques alignées sur la taxonomie non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l'ICP applicable 55 1 8 Total ICP applicable 5 898 100 Activités économiques alignées sur la taxonomie (numérateur) CCM + CCA Atténuation du changement climatique (CCM) Adaptation au changement climatique (CCA) Ligne Activités économiques (en millions d'euros) Montant % Montant % Montant % 1 Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0 0 2 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 3 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 4 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 5 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 6 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 7 Montant et proportion des autres activités économiques alignées sur la taxonomie non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au numérateur de l'ICP applicable 55 100 8 Montant total et proportion totale des activités économiques alignées sur la taxonomie au numérateur de l'ICP applicable 55 100 TABLEAUX DE REPORTING TAXONOMIE EUROPÉ ENNE BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 439 Activités économiques éligibles à la taxonomie mais non alignées sur celle-ci CCM + CCA Atténuation du changement climatique (CCM) Adaptation au changement climatique (CCA) Ligne Activités économiques (en millions d'euros) Montant % Montant % Montant % 1 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 2 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 3 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 4 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 5 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 11 0 6 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 1 0 7 Montant et proportion des autres activités économiques éligibles à la taxonomie, mais non alignées sur celle-ci, non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l'ICP applicable 525 9 8 Montant total et proportion totale des activités économiques éligibles à la taxonomie, mais non alignées sur celle-ci, au dénominateur de l'ICP applicable 537 9 Activités économiques non éligibles à la taxonomie Ligne Activités économiques (en millions d'euros) Montant % 1 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 1 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 2 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 2 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 82 1 3 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 3 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 4 0 4 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 4 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 5 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 5 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 6 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 6 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 7 Montant et proportion des autres activités économiques non éligibles à la taxonomie et non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l'ICP applicable 5 221 89 8 Montant total et proportion totale des activités économiques non éligibles à la taxonomie au dénominateur de l'ICP applicable 5 307 90 TABLEAUX DE REPORTING TAX ONOMIE EUROPÉENNE 440 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 Opex Activités économiques alignées sur la taxonomie (dénominateur) CCM + CCA Atténuation du changement climatique (CCM) Adaptation au changement climatique (CCA) Ligne Activités économiques (en millions d'euros) Montant % Montant % Montant % 1 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 2 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 3 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 4 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 5 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 6 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 7 Montant et proportion des autres activités économiques alignées sur la taxonomie non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 8 Total ICP applicable 1 581 100 Activités économiques alignées sur la taxonomie (numérateur) CCM + CCA Atténuation du changement climatique (CCM) Adaptation au changement climatique (CCA) Ligne Activités économiques (en millions d'euros) Montant % Montant % Montant % 1 Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0 0 2 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 3 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 4 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 5 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 6 Montant et proportion de l'activité économique alignée sur la taxonomie visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l'ICP applicable 0 0 7 Montant et proportion des autres activités économiques alignées sur la taxonomie non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au numérateur de l'ICP applicable 0 0 8 Montant total et proportion totale des activités économiques alignées sur la taxonomie au numérateur de l'ICP applicable 0 0 TABLEAUX DE REPORTING TAXONOMIE EUROPÉ ENNE B OUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 • 441 Activités économiques éligibles à la taxonomie mais non alignées sur celle-ci CCM + CCA Atténuation du changement climatique (CCM) Adaptation au changement climatique (CCA) Ligne Activités économiques (en millions d'euros) Montant % Montant % Montant % 1 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 2 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 3 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 4 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 5 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 6 Montant et proportion de l'activité économique éligible à la taxonomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 7 Montant et proportion des autres activités économiques éligibles à la taxonomie, mais non alignées sur celle-ci, non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 8 Montant total et proportion totale des activités économiques éligibles à la taxonomie, mais non alignées sur celle-ci, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 Activités économiques non éligibles à la taxonomie Ligne Activités économiques (en millions d'euros) Montant % 1 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 1 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 2 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 2 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 3 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 3 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 4 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 4 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 5 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 5 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 6 Montant et proportion de l'activité économique visée à la ligne 6 du modèle 1 qui n'est pas éligible à la taxonomie, conformément à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l'ICP applicable 0 0 7 Montant et proportion des autres activités économiques non éligibles à la taxonomie et non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l'ICP applicable 1 581 100 8 Montant total et proportion totale des activités économiques non éligibles à la taxonomie au dénominateur de l'ICP applicable 1 581 100 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 7 à 279 et 383 à 427 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Paris, le 22 mars 2023 Olivier Roussat, Directeur général 442 • BOUYGUES • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 En couverture : usine de pompes à chaleur de Systecon, filiale américaine d’Equans en banlieue de Cincinnati dans l’Ohio. Crédits photos : Julien Cresp (couv.), Sophie Loubaton/Capa Pictures, (p. 3), Arnaud Février (p. 5). Chapitre 2 : Thierry Borredon, Christophe Chevalin, Didier Cocatrix, Julien Cresp, Grégoire Gonzales, Emmanuel Fradin, Julien Lutt/Capa Pictures 22 mars 2023 • Bouygues SA • 32 avenue Hoche • F-75378 PARIS CEDEX 08 • Tél. : +33 (0)1 44 20 10 00 Choix graphiques respectueux de l’environnement et papiers issus de forêts gérées durablement • Imprimé en région parisienne par Advence, sur un site certifié et détenteur de la marque Imprim’Vert® • Tirage limité au strict nécessaire. Conservez cet exemplaire recyclable. Bouygues verse une éco-contribution à Citeo • Conformité aux normes pour l’accessibilité des contenus du Web et certification Iso 14289-1 : Ipedis Accessibilité : la mise aux normes du PDF de ce document à l’accessibilité des contenus du Web est en cours. L’ergonomie du PDF permettra prochainement aux personnes handicapées moteur de naviguer dans ce document à l’aide de commandes clavier. Accessible aux personnes déficientes visuelles, le PDF aura été balisé de façon à pouvoir être retranscrit vocalement, dans son intégralité, par les lecteurs d’écran, et ce, à partir de n’importe quel support informatique. Le PDF aura aussi été testé de manière exhaustive et validé par un expert non voyant. EN SAVOIR PLUS ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURS Armelle Gary Directrice Relations Investisseurs Tél. : +33 (0)1 44 20 10 79 E-mail : [email protected] SERVICE TITRES Gaëlle Pinçon – Marie-Caroline Thabuy Tél. : +33 (0)1 44 20 10 61/11 07 Numéro Vert : 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste fixe) E-mail : [email protected] Fax : +33 (0)1 44 20 12 42 DIGITAL - MÉDIAS Tél. : +33 (0)1 44 20 12 01 E-mail : [email protected] OBTENIR LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Direction de la Communication Groupe Tél. : +33 (0)1 44 20 10 70 E-mail : [email protected] Le document d’enregistrement universel et le rapport intégré 2022 du Groupe sont consultables et téléchargeables sur www.bouygues.com. Le rapport intégré 2022 du groupe Bouygues peut être obtenu sur simple demande. L’abrégé 2022 du Groupe est disponible en français, anglais, allemand, anglais, coréen, espagnol, japonais, mandarin et néerlandais. Écrire à : [email protected] Tirages limités WWW.BOUYGUES.COM Pour suivre en direct l’actualité de Bouygues, il est possible de s’abonner aux communiqués de presse sur le site www.bouygues.com. BLOG BOUYGUESDD Actualités sur les démarches RSE du Groupe www.bouyguesdd.com BLOG BOUYGUES INNOVATION Actualités sur l’innovation dans le Groupe, avec un focus sur l’intrapreneuriat et l’innovation ouverte www.bouygues-innovation.com GROUPE BOUYGUES 32 avenue Hoche F-75378 Paris CEDEX 08 Tél. : +33 (0)1 44 20 10 00 bouygues.com LinkedIn : linkedin.com/company/bouygues/ BOUYGUES CONSTRUCTION Challenger 1 avenue Eugène Freyssinet - Guyancourt F-78061 Saint-Quentin-en-Yvelines CEDEX Tél. : +33 (0)1 30 60 33 00 bouygues-construction.com LinkedIn : linkedin.com/company/bouygues-construction/ BOUYGUES IMMOBILIER 3 boulevard Gallieni F-92445 Issy-les-Moulineaux CEDEX Tél. : +33 (0)1 55 38 25 25 bouygues-immobilier-corporate.com LinkedIn : linkedin.com/company/bouygues-immobilier/ COLAS 1 rue du Colonel Pierre Avia F-75015 PARIS Tél. : +33 (0)1 47 61 75 00 colas.com LinkedIn : linkedin.com/company/colas EQUANS 49-51 rue Louis Blanc F-92400 Courbevoie [email protected] equans.com LinkedIn : linkedin.com/company/equans TF1 1 quai du Point du jour F-92656 Boulogne-Billancourt CEDEX Tél. : +33 (0)1 41 41 12 34 groupe-tf1.fr LinkedIn : linkedin.com/company/groupetf1/ BOUYGUES TELECOM 37-39 rue Boissière F-75116 Paris Tél. : +33 (0)1 39 26 60 33 corporate.bouyguestelecom.fr LinkedIn : linkedin.com/company/bouygues-telecom/ 969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31969500MOCLNQFNZN0D632020-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632020-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632020-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632020-12-31969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31BOU:IssuedCapitalAndSharePremiumMember969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31BOU:RetainedEarningsAndCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31BOU:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodAndReservesOtherThanCapitalReserveMember969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500MOCLNQFNZN0D632022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500MOCLNQFNZN0D632022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares
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