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M&A Activity • Nov 8, 2022

지더블유바이텍/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2022.11.08)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	(주)글로우웨일	회사와의 관계	최대주주
양수인	(주)수본생활건강	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	계약의 목적물	3대주주의 주식,전환사채 및 글로우웨일보유 의결권 위임
의무보유 대상 주식의 포함 여부	아니오
양수도 대금(원)	15,828,320,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 ㈜글로우웨일과 ㈜수본생활건강은 경영권 양수도 목적으로 글로우우웨일의 최대주주가 지정한 자(과거 특수관계인이자 계약일 기준 3대주주)의 주식 및 전환사채의 거래 등에 대한 주주간 합의서를 아래와 같이 체결을 하였습니다. 1) 총 매매 대금 : 15,828,320,000원 - 계약금 및 중도금 : 12,000,000,000원(지급예정일 : 21.12.21) - 잔금 : 3,828,320,000원(지급예정일 : 22.1.31) 2) 기타 계약사항 및 경영권 양수도 일정 - 양도인은 양수인의 요청에 따라 2023.4.30.까지 회사에서 개최하는 주주총회의 각 안건에 대해 양도인이 보유한 주식 전체에 대한 의결권을 양수인에게 위임함.(글로우웨일 측 이사 2인이 등기 이사로 계속 있는 조건) - 2021년 12월 15일 예정인 당사 임시주주총회에서 양수인이 지정하는 이사 6인을 선임할 예정임. - 회사 기존 이사 총 7인 중 최소 4인의 사임서를 21.12.13.까지 확보, 2인은 21.12.15.까지 확보, 1인은 22.1.31까지 사임 처리 - 양수인이 지정한 자를 대상으로 제3자 배정 유상증자를 할 수 있도록 양도인은 적극 협조하기로 함
3. 계약일자		2021-11-26
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 본 계약 체결로 양도인의 회사 최대주주의 지위, 지분율에는 변동사항이 없음
※관련공시	-

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 수본생활건강
2. 설립연월	2019.01.31
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울 강남구 역삼동
5. 법인의 최대주주명	이재일
- 보유지분율(%)	100
6. 법인의 대표이사	조완규
7. 주요 사업내용	전구,램프 및 조명장치 도매업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020	결산기	12월말
자산총계	584	자본금	20
부채총계	550	매출액	-
자본총계	34	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등
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