ORPEA

Legal Proceedings Report • Mar 24, 2023

Puteaux, le 24 mars 2023 (20h00 CET)

ORPEA FRANCHIT UNE NOUVELLE ETAPE DE SON PROCESSUS DE RESTRUCTURATION FINANCIERE AVEC L'OUVERTURE D'UNE PROCEDURE DE SAUVEGARDE ACCELEREE

ORPEA S.A. (la « Société ») annonce l'ouverture ce jour d'une procédure de sauvegarde accélérée par le Tribunal de commerce spécialisé de Nanterre, assortie d'une période d'observation initiale fixée à 2 mois, qui pourra être renouvelée de deux mois supplémentaires sans excéder une durée totale de 4 mois maximum.

L'ouverture de cette procédure a notamment pour objectif de permettre la mise en œuvre par la Société de son plan de restructuration conformément aux accords trouvés aux termes (i) de l'accord de lock-up relatif à la restructuration financière de la Société conclu le 14 février 2023 avec d'une part, le groupement d'investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF (le « Groupement »), et d'autre part, cinq institutions détenant de la dette non sécurisée de la Société (le « SteerCo »), auquel environ 51% des créanciers non sécurisés de la Société (en ce compris les membres du SteerCo) (représentant un encours de dette non sécurisée d'environ 1,9 milliard d'euros) ont adhéré, à la date butoir du 10 mars 2023, et (ii) de l'accord d'étape dans la perspective de l'ouverture d'une sauvegarde accélérée conclu le 17 mars 2023 entre la Société et ses principaux partenaires bancaires, prévoyant les termes et conditions d'un financement complémentaire de 600 millions d'euros et un aménagement de la documentation de financement de juin 2022.

Dans ce cadre, le tribunal a désigné la SELARL FHB, en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité d'administrateur judiciaire et la SELARL AJRS, en la personne de Maître Thibaut Martinat, en qualité de co-administrateur judiciaire.

Comme indiqué à plusieurs reprises par la Société dans ses précédentes communications, la mise en œuvre des augmentations de capital envisagées dans le cadre du plan de restructuration financière, qui devraient être achevées au cours du second semestre 2023, entraînera une dilution massive pour les actionnaires existants. Sur la base des paramètres financiers communiqués précédemment par la Société et de la valorisation des capitaux propres de la Société retenue par les parties pour les besoins de ces opérations, ces augmentations de capital se feraient à des prix d'émission significativement inférieurs au cours de bourse actuel de l'action ORPEA.

Les principales caractéristiques du plan de restructuration financière proposé par la Société dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée ouverte ce jour sont décrites en Annexe au présent communiqué de presse.

À propos d'ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l'accompagnement de toutes les fragilités. L'activité du Groupe se déploie dans 22 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 72 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 255 000 patients et résidents.

https://www.orpea-group.com/

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120, STOXX 600 Europe, MSCI Small Cap Europe et CAC Mid 60.

Relations Investisseurs	Relations investisseurs	Relations Presse
ORPEA	NewCap	ORPEA
Benoit Lesieur	Dusan Oresansky	Isabelle Herrier-Naufle
Responsable Relations Investisseurs	Tel.: 01 44 71 94 94	Directrice Relations Presse
b.lesieur@orpea.net	ORPEA@newcap.eu	Tel.: 07 70 29 53 74
		i.herrier-naufle@orpea.net
N° vert actionnaires :		Image 7
0 805 480 480
		Charlotte Le Barbier
		Tel.: 06 78 37 27 60
		clebarbier@image7.fr
		Laurence Heilbronn
		Tel.: 06 89 87 61 37
		lheilbronn@image7.fr

Avertissement – informations de nature prospective

Ce communiqué de presse contient des informations de nature prospective auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prospective. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures. Les informations de nature prospective contenues dans ce communiqué de presse constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans ce document en raison d'un certain nombre de risques ou d'incertitudes décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société disponible sur le site Internet de la Société et celui de l'AMF (www.amf-france.org), et dans le Rapport Financier Semestriel 2022 qui est disponible sur le site Internet de la Société.

ANNEXE

Restructuration financière d'ORPEA S.A. 24 mars 2023

Avertissement

Ce document contient des informations de nature prospective auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prospective. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures. Les informations de nature prospective contenues dans ce document constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans ce document en raison d'un certain nombre de risques ou d'incertitudes décrits dans le Document d'Enregistrement Universel 2021 de la Société disponible sur le site Internet de la Société et celui de l'AMF (www.amf-france.org), et dans le Rapport Financier Semestriel 2022 qui est disponible sur le site Internet de la Société.

Par ailleurs, les informations financières au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 incluses dans le présent document (notamment en pages 4 et 5) n'ont pas fait l'objet, à date, d'un audit des commissaires aux comptes de la Société.

	Points-clés de la restructuration financière	Répartition du capital post-restructuration, sur une diluée, base totalement , aucun actionnaire existant ne
1 Conversion en capital de l'intégralité de l'endettement non sécurisé d'ORPEA S.A.	 Intégralité du montant de l'endettement non sécurisé au niveau d'Orpea S.A. (i.e. 3,8 milliards d'euros) converti en capital en l'absence d'exercice de leurs droits préférentiels de souscription par les actionnaires	souscrivant aux augmentations de capital et en cas de vote favorable du plan de restructuration financière par les actionnaires réunis en classe de parties affectées(1)
2 Apports de nouveaux fonds propres ( ) pour equity new money un montant total de 1,550 millions d'euros 3	 Apportés à hauteur de 1,355 millions d'euros par le Groupement comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF  Solde de 195 millions ouvert à l'ensemble des actionnaires (y compris les créanciers devenus actionnaires) et garanti par le SteerCo	0.4% 39 6% , 50 2% ,
Accord avec les principaux partenaires bancaires d'ORPEA S.A. sur un financement complémentaire et l'aménagement de la documentation de financement 2022(2) de juin	 Financement " " super senior new money  Aménagement de la documentation de financement de juin 2022 comprenant notamment : ‒ Extension de la maturité finale à décembre 2027 ‒ Réduction de la marge à 2,00% par an	9 8% , Groupement
4 Autres accords demandés aux prêteurs du Groupe (y compris au (3) niveau des filiales)	 Accords ( ) au titre du changement de contrôle éventuel et des waivers ratios financiers "R1" et "R2" pour permettre la réalisation de la restructuration financière	Créanciers non sécurisés de apportant nouveaux fonds propres (new money equity) Créanciers non sécurisés convertis en actions Actionnaires existants

Accord de principe sur la restructuration financière d'ORPEA S.A. avec cinq institutions détenant de la dette non sécurisée d'ORPEA S.A. (le "SteerCo") et le groupement d'investisseurs français de long terme comprenant la Caisse des Dépôts, CNP Assurances, MAIF et MACSF (le "Groupement"), annoncé le 1er février 2023

• Accord de lock-up conclu avec le Groupement et le SteerCo annoncé le 14 février 2023
• Adhésion à l'accord de lock-up d'environ 51% des créanciers financiers non sécurisés d'ORPEA S.A., à la date butoir du 10 mars 2023(4)

A date, retour signé ou accord de principe obtenu de la part de la quasi-totalité des prêteurs s'agissant des waivers relatifs aux clauses de changement de contrôle et des ratios financiers "R1" et "R2"

• 3 Prêteurs du Groupe qui sont parties à des accords de financement non affectés par la conversion de la dette non sécurisée d'ORPEA S.A. en actions
• 4 Voir le communiqué de presse de la Société du 13 mars 2023

Notes:

¹ Voir également la page 6 du present document

² BNP Paribas, Groupe BPCE, Groupe Crédit Agricole, Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale, La Banque Postale et Société Générale (voir par ailleurs le communiqué de presse de la Société du 20 mars 2023)

Impact de la restructuration financière sur la structure de bilan

	Pre-restructuration au 31 décembre 2022(1)							Pro Forma de la restructuration (conversion de la
	En M€	Orpea SA	Filiales	Groupe		Orpea SA	F Filiales	Groupe
A	Financement de Juin-22	3 227 ,	-	3 227 ,		3 227 ,	-	3 227 ,
	Dette garantie hors financement de Juin-2022)	340	1 760 ,	2 100 ,		340	1 760 ,	2 100 ,
B	EuroPP partiellement sécurisé	32	-	32		32	-	32
	Total Dette Garantie	3,599	1,760	5 ,359		3,599	1,760	5,359
	Obligations	1 400 ,	-	1 400 ,		-	-	-
	Dette Bancaire	155	409	564		-	409	409
	non-sécurisé EuroPP	698	-	698		-	-	-
	Schuldschein	1 570 ,	136	1 705 ,		-	136	136
C	Total Dette Non Garantie	3,822	545	4,367		-	545	545
	Total dette brute	7,366	2,305	9,727		3,585	D 2,305	5,904
	équivalents(2) Trésorerie et			(856)				(2 ,406)
	Dette nette			8,871				3,498
	IFRS(3) Ajustements	(56)	-	(56)		(15)	-	(15)
	(4) IFRS Dette nette			8,815				3,484

	dette en actions) au 31 décembre 2022(2)			Observations
Orpea SA	F Filiales	Groupe
3 227 ,	-	3 227 ,	A
340	1 760 ,	2 100 ,		S.A.
32	-	32	B	sécurisée des obligations (35%,
3,599	1,760	5,359
-	-	-		converti en capital
-	409	409
-	-	-	C
-	136	136
-	545	545
3,585	D 2,305	5,904	D
		(2 ,406)
		3,498	E
(15)	-	(15)
		3,484	F	en capital
E

	Observations

Financement de juin 2022 auprès des principaux partenaires bancaires d'ORPEA S.A.

• EuroPP partiellement sécurisé : la partie sécurisée des obligations (35%, correspondant à 31,5M€) est maintenue en place et le solde (65%, correspondant à 58,5M€), non sécurisé, sera intégralement converti en capital
• Dette non sécurisée au niveau d'Orpea S.A., incluant la suspension du paiement du principal à compter du 1er décembre 2022

Réduction de la dette nette au niveau

d'ORPEA S.A. d'environ 5,3 milliards d'euros

Endettement au niveau des filiales inchangé et pas impacté par la conversion de la dette en capital

Notes:

1 Chiffres non audités, sur la base de la trésorerie et de la dette financière au 31 décembre 2022 présentées dans le communiqué de presse de la Société du 13 février 2023

3 Inclut la part de fonds propres de l'obligation convertible (retirée une fois la conversion en fonds propres réalisée), les intérêts courus, et les frais de transaction

4 Hors dettes de location IFRS 16

² Financement complémentaire "new money" non reflété

Echéancier de remboursement des dettes pre- et post-restructuration

Notes:

1 Hypothèse de renouvellement long-terme de la ligne de factoring de 128M€. Elle est intégrée dans la colonne FY28+

2 Remboursement de principal supplémentaire d'un montant de 100 M€ en 2025 dès perception de produits nets de cession de 100 M€ (voir également la page 9 ci-après)

Principales étapes de la restructuration

Hypothèse d'un vote favorable du plan de restructuration financière par la classe de parties affectées des actionnaires(1)

1 Conformément aux dispositions de l'article L.626-30-2 du Code de commerce, le projet de plan de restructuration financière sera notamment soumis à l'approbation de la majorité des deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse où le plan de restructuration ne serait pas approuvé par la majorité des deux tiers des votes exprimés par les actionnaires, il pourra, en application de l'article L.626-32 du Code de commerce, être arrêté par le Tribunal sur demande de la Société ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord de la Société et être imposé aux actionnaires, sous réserve de respect des conditions prévues par les dispositions susvisées (voir page suivante également).

2 Hors prise en compte d'une éventuelle réduction du nominal et/ou regroupement d'actions préalables à la mise en oeuvre des augmentations de capital.

3 En contrepartie de leur engagement de garantie ou de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS New Money, une rémunération, via l'émission de bons de souscription d'actions, sera attribuée aux membres du Groupement et du SteerCo (les « BSA »). Les BSA donneront droit, aux membres du Groupement et du SteerCo uniquement, de souscrire au total à 1,45% du capital de la Société au prix d'exercice de 0,01 euro par action de la Société. Une rémunération en espèces sera attribuée en l'absence d'émission des BSA.

Principales étapes de la restructuration

Hypothèse d'un vote défavorable du plan de restructuration financière par la classe de parties affectées des (1)

actionnaires (application forcée interclasse)

	Etape	Conversion de l'ensemble de la dette non sécurisée en capital 1	Etape	Augmentation de capital Groupement new money 2	Etape	Augmentation de capital avec maintien du droit 3 préférentiel de souscription new money
Principales caractéristiques	  	Augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, à hauteur d'environ 3,8 milliards d'euros, garantie par l'ensemble des créanciers financiers non sécurisés d'ORPEA SA qui souscrivent le cas échéant par voie de compensation avec leurs créances existantes Tout produit en espèces résultant de la souscription par les actionnaires existants à cette augmentation de capital sera intégralement utilisé pour rembourser les créanciers financiers non sécurisés de la Société à la valeur nominale à due proportion Les créanciers votant en faveur du plan se verraient offrir la possibilité – dans la limite de 25% de la valeur totale des créances non-sécurisées - de transférer leur dette non sécurisée pour leur valeur nominale vers un véhicule ad hoc (special purpose vehicle - le « SPV »), en échange d'instruments de dette émis par le SPV qui lui-même convertira la dette concernée en actions de la Société (ou bénéficiera le cas échéant des produits en espèces) 0,1%	  	Augmentation de capital en numéraire réservée au Groupement, avec un droit de priorité des actionnaires Conformément aux dispositions de l'article L.626-32 I 5° c) du Code de commerce, ce droit de priorité bénéficiera exclusivement aux actionnaires existants avant le lancement de la première augmentation de capital (étape 1), et ne bénéficiera donc pas aux créanciers non sécurisés devenus le cas échéant actionnaires de la Société à l'issue de l'étape 1. Souscription du Groupement à hauteur de la différence entre le montant total de l'augmentation de capital et tout montant souscrit par les actionnaires via leur droit de priorité, à hauteur d'un montant maximum de 1 158,6 millions d'euros 0,05%		Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, d'un montant d'environ 0,4 milliard d'euros :  Souscrite à titre irréductible par les membres du Groupement à hauteur d'environ 0,2 milliard d'euros en exerçant leurs droits préférentiels de souscription  Ouverte à l'ensemble des actionnaires (y compris les créanciers devenus actionnaires) et garanti par le "SteerCo" des BSA(3) Après exercice 0,04%
Répartition du capital post augmentation de capital En supposant l'absence de participation des actionnaires existants		99,9%		49,8% 50,2%		50,2% 40,0% 9,8%
Actions nouvelles émises		Environ 65 milliards d'actions nouvelles		Environ 65 milliards d'actions nouvelles		Environ 29 milliards d'actions nouvelles
Prix d'émission théorique(2)		Environ 0,059 € par action		Environ 0,018 € par action		Environ 0,013 € par action

Notes:

1 Conformément aux dispositions de l'article L.626-30-2 du Code de commerce, le projet de plan de restructuration financière sera notamment soumis à l'approbation de la majorité des deux tiers des votes exprimés par les actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse où le plan de restructuration ne serait pas approuvé par la majorité des deux tiers des votes exprimés par les actionnaires, il pourra, en application de l'article L.626-32 du Code de commerce, être arrêté par le Tribunal sur demande de la Société ou de l'administrateur judiciaire avec l'accord de la Société et être imposé aux actionnaires, sous réserve de respect des conditions prévues par les dispositions susvisées (voir page suivante également).

2 Hors prise en compte d'une éventuelle réduction du nominal et/ou regroupement d'actions préalables à la mise en oeuvre des augmentations de capital.

3 En contrepartie de leur engagement de garantie ou de souscription à l'Augmentation de Capital avec Maintien du DPS New Money, une rémunération, via l'émission de bons de souscription d'actions, sera attribuée aux membres du Groupement et du SteerCo (les « BSA »). Les BSA donneront droit, aux membres du Groupement et du SteerCo uniquement, de souscrire au total à 1,45% du capital de la Société au prix d'exercice de 0,01 euro par action de la Société. Une rémunération en espèces sera attribuée en l'absence d'émission des BSA. 7

Principaux termes du financement complémentaire "new money"

Les principaux partenaires bancaires d'ORPEA ont accepté de participer à un financement « new money » super senior de 600.000.000€ composé de trois lignes de crédits : (i) une ligne de crédit renouvelable de 400.000.000 € (le « Crédit D1 »), (ii) une ligne de crédit renouvelable d'un montant maximum de 100.000.000 € (le « Crédit D2 ») et (iii) une ligne de crédit renouvelable d'un montant maximum de 100.000.000 € (le « Crédit D3 » et ensemble avec le Crédit D1 et le Crédit D2, les « Crédits »), accordé à Niort 94 (RCS 440 360 006) ("Niort 94" ou "N94") et Niort 95 (RCS 811 249 978) ("Niort 95" "N95").

	Crédit D1	Crédit D2	Crédit D3
Objet	Financer ou refinancer (directement ou indirectement) (x) les besoins généraux de Niort 94/Niort 95 (en ce compris, sans que cela soit limitatif, le remboursement de la dette intragroupe, le service de la dette et les dépenses d'investissement) et (y) l'ensemble des commissions, coûts et dépenses relatifs aux Crédits.
Montant en principal maximum (€)	400.000.000 €, répartis comme suit : ― Crédit D1A : 200.000.000 € ― Crédit D1B : 200.000.000 €	100.000.000 € Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d'actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe entre l'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit d'Orpea et le premier tirage du Crédit D2.	100.000.000 € Ce montant maximum sera réduit du montant des produits nets de cession d'actifs immobiliers perçus par des membres du Groupe entre l'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée au profit d'ORPEA et le premier tirage du Crédit D3.
Marge annuelle	2% par an
Date d'échéance finale	Crédit D1A/D1B : 30 juin 2026	La date la plus proche entre (i) le 31 décembre 2023 et (ii) le cinquième jour ouvré suivant la réalisation de toutes les augmentations de capital envisagées dans le jugement du Tribunal de Commerce spécialisé de Nanterre approuvant le Plan de Sauvegarde Accélérée au bénéfice d'Orpea (l' « Approbation du Plan ») et la perception des sommes y afférentes parOrpea.	Identique au Crédit D2
Période de disponibilité	A compter de la date de signature et jusqu'à un mois précédant la date de maturité du CréditD1.	(x) A compter de la date la plus proche entre : (i) la date de signature et (ii) la date à laquelle le Crédit D1 a été entièrement tiré et (y) jusqu'à un mois précédant la date de maturité du Crédit D2.	(x) A compter de la date la plus proche entre : (i) la date à laquelle le Crédit D2 a été entièrement tiré et (ii) le 31 août 2023 et jusqu'à (y) un mois précédant la date de maturité du Crédit D3.
Sûretés, Garantie et engagement d'apport de fonds propres	― Un nantissement de premier rang devant être consenti par ORESC 27, une société nouvellement activée, (« Topco ») entièrement détenue par ORPEA, portant sur 100% des titres émis par, une société nouvellement activée, ORESC 26 (« Newco ») entièrement détenue par Topco, et détenant directement 100% du capital et des droits de vote de Niort 94 et Niort 95 ― Un nantissement de créances devant être consenti par ORPEA sur l'ensemble des créances qu'ORPEA détient ou détiendrait à l'égard de Niort 94 et Niort 95 ainsi que leurs filiales respectives au titre de prêts intragroupe/avances accordés par ORPEA à ces entités ― Garantie autonome conformément à l'article 2321 du Code civil garantissant un montant égal à la somme du principal et des intérêts dus au titre des Crédits. ― Un engagement d'apport de fonds propres conformément à l'article 2322 du Code civil (assorti d'une obligation de résultat) souscrit par ORPEA au profit de Niort 94 et Niort 95, afin de restaurer et maintenir une position nette positive ainsi que de couvrir tout manque de liquidités en lien avec (x) le service de la dette au titre des Crédits et (y) les coûts de structure et frais généraux supportés par ces entités ― Une cession Dailly à titre de garantie par Niort 94 et Niort 95 portant sur l'ensemble des créances détenues ou pouvant être détenues à l'égard de toutes filiales (directe ou indirecte) au titre de prêts intragroupe/avances accordés par ORPEA à ces entités

Voir par ailleurs le communiqué de presse de la Société du 20 mars 2023 pour une description des principaux cas de défaut et engagements pris par Orpéa, Topco, Luxco, N94 et N95 au titre du financement complémentaire « new money »

Principaux ajustements de la documentation de financement de juin

2022	Crédit A
	Crédit A1	Crédit A2/A3	Crédit A4	Crédit B	Crédit C1/C2
Marge	2,00% par an
Date de maturité	31 décembre 2027 avec les dates de maturité suivantes par sous-tranche afin de refléter les Amortissements tels qu'exposés ci-dessous
	31 décembre 2027 (ou, en cas de Premiers Produits Nets de Cession (tel que défini ci-dessous), le 31 octobre 2026)	31 décembre 2027	31 décembre 2023	31 décembre 2027	31 décembre 2027
Amortissements	― 31 octobre 2024: 200.000.000€ ― 31 octobre 2025: 200.000.000€. Cette échéance sera augmentée du montant total des produits nets de cession perçus par le Groupe après la date à laquelle l'avenant entrera en vigueur (la « Date d'Entrée en Vigueur ») jusqu'à 100.000.000 € (les « Premiers Produits Nets de Cession ») ― 31 octobre 2026: 200.000.000 €	A maturité	31 décembre 2023 (200.000.000€)	A maturité	A maturité

Cash sweep annuel sur la base des cessions

Orpea s'engagera à effectuer des remboursements anticipés obligatoires le 30 juin de chaque année N (et pour la première fois le 30 juin 2025) au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B d'un montant égal à :

• 75% des produits nets de cession d'actifs opérationnels et immobiliers (tels que décrits dans le communiqué de presse en date du 13 juin 2022) perçus par les membres du Groupe depuis la Date d'Entrée en Vigueur et jusqu'au 31 décembre de l'exercice N-1 ; moins
• le montant total des Amortissements, des remboursements anticipés volontaires et des remboursements anticipés obligatoires (auxquels s'ajoutent tous Premiers Produits Nets de Cession, perçus par tout membre du Groupe, même s'ils n'ont pas encore été affectés au remboursement anticipé des Crédits) à partir de la Date d'Entrée en Vigueur jusqu'au 31 décembre de l'exercice N-1,

étant précisé que ce montant sera réduit dans la mesure nécessaire pour s'assurer que la Liquidité du Groupe (telle que définie ci-dessous) pro forma ce remboursement anticipé soit au moins égale à 300.000.000€ jusqu'au 31 décembre de l'exercice N.

Ce remboursement anticipé sera appliqué dans l'ordre chronologique des amortissements prévus au titre du Crédit A1, Crédit A2/A3 et Crédit B (pari passu et sur une base pro rata pour les amortissements tombant à la même date).

Produits nets des souscriptions en cas d'émissions de nouvelle dette sur les marchés de capitaux

Conformément au Contrat de Crédit Existant (i.e. comme décrit dans le communiqué de presse en date du 13 juin 2022), sous réserve que ce remboursement anticipé soit affecté au paiement des Amortissements par ordre chronologique au titre du Crédit A1, du Crédit A2/A3 et du Crédit B (pari-passu et au prorata des Amortissements intervenant à la même date).

Trésorerie Minimum / engagements non-tirés

Conformément au Contrat de Crédit Existant, sous réserve que :

• (i) le montant total de tous les engagements immédiatement disponibles et non tirés (à l'exclusion du Crédit D2 et du Crédit D3) du Groupe au titre des financements existants du Groupe sera ajouté à (ii) la trésorerie et aux équivalents en trésorerie du Groupe pour tester l'engagement de 300.000.000€ (la somme de (i) et (ii) étant définie comme la « Liquidité du Groupe »); et
• il s'appliquera pour la première fois le dernier jour du premier semestre calendaire se terminant après la Date d'Entrée en Vigueur.

Gouvernance à compter de la réalisation de la restructuration financière

Points-clés

• Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général
• Conseil d'administration à 13 membres, comprenant :
  • ― Le Directeur général de la Société
  • ― Deux représentants des salariés, conformément aux dispositions légales applicables
  • ― 7 membres désignés par le Groupement dont 3 administrateurs présentant des qualités d'indépendance
  • ― 3 administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF
• Un poste de censeur pour un membre du SteerCo devenu actionnaire

10

Calendrier indicatif des prochaines étapes

La mise en oeuvre de la restructuration financière est soumise à certaines conditions suspensives (notamment l'approbation par l'Autorité des marchés financiers des prospectus relatifs aux augmentations de capital envisagées, l'obtention par le Groupement d'une dérogation définitive à l'obligation de déposer une offre publique sur les actions ORPEA en conséquence de la restructuration financière, l'approbation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Nanterre et l'obtention des autres autorisations réglementaires nécessaires, le cas échéant). Les dates ci-dessous indiquées sont des hypothèses de travail et sont données à titre purement indicatif.

Fin mai / début juin 2023	 Vote des classes de parties affectées (y compris les actionnaires) sur le plan de restructuration financière
Juin 2023	 Approbation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce
Second semestre 2023	 Règlement-livraison de la troisième augmentation de capital / réalisation de la restructuration financière