Rothschild & Co

Annual Report • Mar 27, 2023

Rapport Annuel 2022

Rapport Annuel

2022

Ce rapport annuel incluant le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et est disponible sur le site www.rothschildandco.com

Table des matières

Message du Président d'Honneur du Conseil
de Surveillance	4
Message du Conseil de Gérance	6

	PRÉSENTATION	9
	Présentation des métiers	10
	Modèle économique de Rothschild & Co	12
	Présence mondiale	14
	Gouvernance	16
	Organigramme simplifié au 31 décembre 2022 Développement durable : faits marquants 2022	19 20
	Rothschild & Co et ses actionnaires	22
	Structure de l'actionnariat au 31 décembre 2022	24
1	Revue des métiers	27
1.1	Conseil financier	28
1.2	Banque privée et Gestion d'actifs	35
1.3	Merchant Banking	40
2	Activité et résultats de l'exercice 2022	51
2.1	Activité, résultats et situation financière du Groupe	52
2.2	Activité, résultats et situation financière
	de la Société	57
2.3	Événements significatifs au cours de
	l'exercice 2022	62
2.4	Point sur les activités du Groupe liées à la Russie	62
2.5	Événements significatifs intervenus
	depuis la clôture de l'exercice 2022	63
2.6	Perspectives	63
3	Informations relatives à la Société
	et à son capital	65
3.1	Présentation de la Société	66
3.2	Informations relatives au capital	67
4	Principaux risques, contrôle interne, gestion des risques et organisation comptable	83
4.1	Principaux risques	84
4.2	Contrôle interne	85
4.3	Gestion des risques	88
4.4	Organisation comptable du Groupe	92

5	Développement durable	95
5.1	Le développement durable au cœur
	de la stratégie du Groupe	96
5.2	Stratégie et gestion des risques	98
5.3	Mise en œuvre et performance	108
5.4	Annexe	134
5.5	Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière	148
6	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	153
6.1	Le Gérant, Rothschild & Co Gestion	154
6.2	Le Conseil de Surveillance	157
6.3	Rémunération et avantages
	des mandataires sociaux	187
6.4	Opérations des dirigeants sur les titres de la Société	197
6.5	Contrats et engagements	198
6.6	Tableau récapitulatif des délégations de compétence accordées au Gérant par les actionnaires de la Société
	concernant le capital social	199
6.7	Éléments susceptibles d'avoir une incidence
	en cas d'offre publique	201
7	Comptes consolidés	203
	Comptes consolidés	204
	Annexe aux comptes consolidés	209
	Rapport des Commissaires aux comptes
	sur les comptes consolidés	275
8	Comptes annuels	281
8.1	Comptes annuels	282
8.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	294

299
300
303
307
307

Message du Président d'Honneur du Conseil de Surveillance

David de Rothschild Président d'Honneur du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co

« Le Gérant a obtenu des résultats solides dans nos trois métiers dans un environnement économique complexe »

Chères et chers actionnaires,

2022 fut une nouvelle année riche, jalonnée d'événements marquants, et qui, à titre personnel, revêt une importance particulière car il s'agit de ma dernière année en tant que Président du Conseil de Surveillance. Je continue d'y siéger en tant que Président d'Honneur.

À cette occasion, j'aimerais à exprimer ma vive reconnaissance à l'ensemble des membres du Conseil pour leur soutien indéfectible et leurs avis éclairés depuis mon arrivée au Conseil de Surveillance.

C'est avec un immense plaisir et en toute sérénité que j'ai transmis, le 1 er janvier dernier, mes responsabilités de Président à Marc-Olivier Laurent, auparavant Managing Partner de Rothschild & Co Gestion. Son excellente connaissance et sa compréhension approfondie du Groupe, ses remarquables performances tout au long des trois dernières décennies au sein de Rothschild & Co et la qualité de ses relations avec les autres membres du Conseil de Surveillance sont autant de gages de continuité et de stabilité pour notre Groupe.

Cette évolution constitue une étape naturelle et s'inscrit dans la transition initiée en 2018 lorsque j'ai pris la présidence du Conseil de Surveillance et qu'Alexandre est devenu Président Exécutif du Groupe.

Le climat économique s'est nettement dégradé en 2022. En raison d'une combinaison de contraintes d'approvisionnement post-pandémie et d'une demande globale résurgente, l'inflation, déjà élevée, a atteint des niveaux record des deux côtés de l'Atlantique portée par la flambée des prix de l'énergie provoquée par l'invasion de l'Ukraine par la Russie. Les banques centrales ont réagi en relevant les taux d'intérêt de manière déterminante et la plupart des grands marchés d'actifs ont chuté de manière significative.

Dans ce contexte, le Gérant, représenté par Alexandre de Rothschild, Président Exécutif, et les trois Managing Partners, Javed Khan, Robert Leitão et François Pérol, ont obtenu des résultats solides dans nos trois métiers, grâce à des stratégies clairement établies.

Leurs qualités managériales nous ont permis de traverser avec succès cette période complexe. Je tiens également à féliciter l'ensemble des collaborateurs qui se sont pleinement investis, cette année encore, pour assurer le succès de Rothschild & Co.

Au cours de l'année, Daniel Daeniker a quitté le Conseil de Surveillance après plus de sept années de service. Je voudrais le remercier pour son rôle précieux au sein du Conseil pendant la durée de son mandat.

Lors de l'Assemblée Générale annuelle du 19 mai 2022, les actionnaires ont ratifié les nominations en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Lord Mark Sedwill et Jennifer Moses. Ils ont, par ailleurs, renouvelé les mandats d'Arielle Malard de Rothschild, de Carole Piwnica et de Véronique Weill. Enfin, ils ont nommé Marc-Olivier Laurent en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

En février 2023, le Conseil de Surveillance a pris connaissance de la confirmation de l'intention de Concordia, principal actionnaire de Rothschild & Co, de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les titres Rothschild & Co au prix de 48 euros par action (coupons attachés) (1) , en vue de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire. Sous la Présidence de Marc-Olivier Laurent, le Conseil a accueilli favorablement ce projet d'offre.

Lors de l'Assemblée Générale annuelle en mai 2023, les actionnaires seront invités à approuver le versement d'un dividende ordinaire de 1,40 euro par action ainsi qu'une distribution exceptionnelle de réserves de 8 euros par action, cette dernière étant conditionnée à la décision finale de Concordia de déposer l'offre.

Marc-Olivier se joint à moi pour vous remercier, chères et chers actionnaires, pour l'appui précieux que vous avez apporté au cours de ces nombreuses années à Rothschild & Co en tant que société cotée.

(1) Le prix d'offre annoncé serait diminué des distributions de dividende et de réserves envisagées (se référer à la Section 2.5 du présent rapport).

Message du Conseil de Gérance

Alexandre de Rothschild Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion

Javed Khan Robert Leitão François Pérol Managing Partners de Rothschild & Co Gestion

« 2022 aura été une année solide dans des conditions de marché défavorables. Nos résultats sont le fruit du dévouement et du travail acharné de tous nos collaborateurs et nous tenons à les remercier. »

Chères et chers actionnaires,

Rothschild & Co a pris connaissance en février 2023 de la confirmation de l'intention de Concordia, principal actionnaire du Groupe, de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les titres Rothschild & Co au prix de 48 euros par action (coupons attachés) (1) . Si le nombre requis de réponses favorables est atteint, Concordia prévoit de mettre en œuvre les procédures prévues par la réglementation boursière française afin d'opérer le retrait de Rothschild & Co de la cote.

Cette opération, visant à créer un groupe entièrement privé, s'inscrirait dans la stratégie de Concordia de détenir la majorité du capital et des droits de vote de Rothschild & Co. La famille Rothschild et son associée de longue date, la famille Maurel, seraient rejointes au capital par un nombre limité d'investisseurs familiaux qui partagent les mêmes ambitions de soutenir le Groupe à moyen et long terme.

Nous vous tiendrons informés des principaux développements de ce projet.

Résultats financiers

Les marchés mondiaux ont connu un fort repli en 2022, avec des performances négatives sur les marchés actions et obligataires, soit la pire année depuis la crise financière mondiale.

Malgré ces conditions défavorables, nos solides performances en 2022 reflètent le dévouement et le travail acharné de tous nos collaborateurs. Nous tenons à les remercier pour leur engagement tout au long de l'année.

Le métier du Conseil financier a vu ses revenus de l'année 2022 atteindre 1 837 millions d'euros, en baisse de 4% par rapport à 2021, une année record, soit la deuxième meilleure performance annuelle. Au cours des douze mois à fin décembre 2022, Rothschild & Co s'est classé au 5 e rang mondial en termes de revenus (2) . Le résultat avant impôt 2022 s'est élevé à 372 millions d'euros, soit une marge opérationnelle de 20,2%.

En 2022, Rothschild & Co s'est classé au 1 errang mondial par le nombre d'opérations réalisées et annoncées (3) contre le 4 e rang en 2021. En Europe, le Groupe conserve sa position de leader, par le nombre d'opérations de fusions-acquisitions, une position qu'il occupe depuis plus de 15 ans (3) .

Rothschild & Co s'est classé à la 1 re place en Europe et 3 e à l'échelle mondiale par le nombre d'opérations de restructuration réalisées en 2022 (3) .

Cette année, nous avons été également très actifs dans le conseil sur des opérations de financement innovantes liées au développement durable et dans la levée de fonds pour des projets d'énergies renouvelables.

(1) Le prix d'offre annoncé serait diminué des distributions de dividende et de réserves envisagées (se référer à la Section 2.5 du présent rapport). (2) Source: Publications des sociétés.

En ce qui concerne l'activité de Banque privée et Gestion d'actifs (WAM), l'environnement a laissé peu d'endroits sûrs aux investisseurs et a impacté négativement les portefeuilles des clients. Malgré ce contexte, l'activité a délivré une solide performance avec des actifs sous gestion en recul de 2% à 101,6 milliards d'euros.

En novembre 2022, Rothschild & Co a annoncé la vente de l'activité de gestion d'actifs américaine à Great Lakes Advisors, LLC, une filiale de Wintrust Financial Corporation. La transaction devrait être finalisée en avril 2023.

WAM Europe a poursuivi sa bonne dynamique en termes d'attraction de nouveaux clients. En 2022, de nouveaux conseillers ont été recrutés, deux nouveaux bureaux ont été ouverts ; à Leeds au Royaume-Uni et à Tel Aviv en Israël. Nous avons acquis, en début d'année, une petite société française indépendante de gestion de patrimoine, désormais totalement consolidée dans les activités de Banque privée en France.

Les actifs sous gestion de WAM Europe ont diminué de 1%, passant de 95,0 à 94,2 milliards d'euros, malgré une collecte nette de 2,9 milliards d'euros (3% de croissance), dont 2,5 milliards d'euros en Banque privée et 0,4 milliard d'euros en Gestion d'actifs.

Les équipes de gestion ont relativement bien résisté dans ces conditions de marché difficiles et affichent pour 2022 une performance annuelle supérieure à leurs indices de référence respectifs dans la plupart des portefeuilles de clients et des devises.

Les revenus de l'année 2022 ont atteint un niveau record, en hausse de 19% à 703 millions d'euros dont 679 millions d'euros pour WAM Europe, en hausse de 20%. La croissance a été tirée principalement par la marge d'intérêts nette, qui a plus que doublé, et par la progression des commissions de gestion et de transaction.

Le résultat avant impôt pour 2022 de WAM Europe (hors AM US) est ressorti en hausse de 34% à 157 millions d'euros, soit une marge opérationnelle de 23,1%.

L'activité de Merchant Banking a généré des revenus en 2022 de 406 millions d'euros, en hausse de 2% comparé à l'année 2021, soutenus par des revenus liés à la performance des investissements solides, combinés à une croissance significative des revenus récurrents.

Les revenus ont été notamment portés par plusieurs revalorisations d'investissements pour lesquels des accords de sortie ont été signés en 2022. De fait, les revenus générés en 2022 ont dépassé ceux de 2021, année caractérisée par des gains d'investissements exceptionnels. Parrapport à la moyenne des trois années précédentes, les revenus sont en hausse de 64%. Les capitaux levés en 2022 ont dépassé 5 milliards d'euros, le total des actifs sous gestion atteignant 22,9 milliards d'euros à la fin de l'année.

La croissance des revenus reflète deux effets positifs ; une hausse de 34% des revenus récurrents, qui ont atteint 156,4 millions d'euros, et une contribution significative de 249,8 millions d'euros, des revenus liés à la performance des investissements.

Ce fort niveau de revenus en 2022 s'est traduit par un résultat avant impôt de 273 millions d'euros, deuxième meilleur résultat après 2021, soit une marge opérationnelle de 67%.

La marge dégagée par l'activité de gestion de fonds (qui exclut les revenus liés à la performance des investissements) s'est également améliorée au cours de l'exercice, pour atteindre 15%.

La convergence entre les intérêts du Groupe et ceux des investisseurs tiers reste un facteur clé de différenciation. Au 31 décembre 2022, la valeur des actifs investis par le Groupe dans ce métier s'élevait à 1 054 millions d'euros.

Développement durable

Le Groupe reste engagé afin de mettre son influence et son expertise au service de la transition vers une économie plus durable. Un ensemble commun de priorités stratégiques ESG définit une feuille de route claire quant à l'intégration des enjeux de durabilité au sein de nos activités. En 2022, les métiers d'investissement ont adopté une nouvelle feuille de route relative à l'investissement responsable mettant l'accent sur les actions en faveur du climat et d'une croissance inclusive. Celle-ci vient soutenir les stratégies métiers et servir l'ambition du Groupe en matière de durabilité à long terme. L'activité de Conseil financier a continué à jouer un rôle de premier rang dans les transactions relatives aux technologies innovantes en matière d'énergie et de transition climatique.

Le Groupe reste également mobilisé afin d'atteindre les engagements pris pour développer une culture d'entreprise qui promeut la diversité, l'inclusion et un environnement de travail équilibré. De plus, Rothschild & Co poursuit également ses efforts pour réduire ses émissions opérationnelles de gaz à effet de serre de 30% entre 2018 et 2030, sur une trajectoire alignée sur les objectifs de l'Accord de Paris.

Perspectives

Sous réserve de circonstances exogènes, nous anticipons que nos trois métiers continueront d'afficher des performances de bonne facture en 2023, bien qu'en deçà des niveaux atteints en 2022. Les stratégies claires à long terme de chaque métier nous donnent confiance pour l'avenir, conscients que 2023 sera plus difficile compte tenu de l'environnement macroéconomique et géopolitique.

Présentation

Présentation des métiers	10
Modèle économique de Rothschild & Co	12
Présence mondiale	14
Gouvernance	16
Organigramme simplifié au 31 décembre 2022	19
Développement durable : faits marquants 2022	20
Rothschild & Co et ses actionnaires	22
Structure de l'actionnariat au 31 décembre 2022	24

Présentation des métiers

Chiffres clés pour l'année 2022 (par rapport à 2021)

Revenus		Résultat net – part du Groupe		BPA (Bénéfice par Action)
2 965M€	+1%	606M€	-21%	8,38€	-21%
Capitaux propres – part du Groupe		Ratio de solvabilité global		ROTE (Retour sur fonds propres tangibles)
3,6Mds€ +14%		22,3%		20,7%
Nombredecollaborateurs
4 201	+10%

Conseil financier

• Conseil en fusions-acquisitions et stratégie
• Conseil en financement
• Financement et restructuration de dette
• Equity Markets Solutions (conseil sur les marchés de capitaux, sur les capitaux privés et auprès des investisseurs)

5 ^e mondial (1)

En fonction des revenus (12 mois glissants à fin décembre 2022)

1 er mondial et 1 eren Europe

En nombre d'opérations de fusions-acquisitions réalisées (2)

Revenus

(en millions d'euros)

■ Conseil en financement (conseil sur les dettes et capitaux)

Plateforme mondiale avec une présence dans plus de 40 pays

1 465 banquiers, dont 276 Managing Directors

Conseil de près de 700 transactions d'une valeur totale de plus de 640 Mds USD

(1) Source : Publications des sociétés.

(2) Source : Refinitiv.

Banque privée et Gestion d'actifs

• Banque privée
• Gestion d'actifs européenne (AM Europe)

54 investment managers en Gestion d'actifs

▪ Gestion d'actifs américaine (AM US)

101,6 Mds€

Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022)

Merchant Banking (Capital-investissement et dette privée)

▪ Capital-investissement

305 banquiers privés

• Capital-investissement
• Multi-stratégies (secondaire, multi-gestion et co‑investissements)
• Dette privée
• Prêts directs
• Credit management

22,9 Mds€

Actifs sous gestion (au 31 décembre 2022)

Actifs sous gestion (en milliards d'euros)

Modèle économique de Rothschild & Co

Avec plus de 200 ans d'expérience, le Groupe Rothschild & Co offre une vision unique au bénéfice de ses clients, de leur activité et de leur patrimoine.

Les valeurs du Groupe Trois métiers établis

Au sein du Groupe, nous encourageons une culture d'entreprise responsable et créatrice de valeur sur le long terme pour nos clients, nos parties prenantes et nos investisseurs

Un Groupe organisé autour de trois métiers

Responsabilité

Réflexion Stratégique Long-terme

Perspicacité

Confiance Empathie Engagement

Créativité

Innovation Esprit d'équipe Entrepreneuriat

Conseil financier

L'activité de Conseil financier regroupe le conseil en fusions et acquisitions, le conseil en financement qui couvre le domaine de la dette, des restructurations de bilan et des marchés de capitaux auprès d'entreprises des fonds, de familles, d'entrepreneurs et de gouvernements.

Merchant Banking

L'activité de Merchant Banking investit les capitaux du Groupe et ceux de tiers dans des opportunités de « private equity » et de dette privée.

Groupe international Présence locale Groupe contrôlé par une famille

Banque privée et Gestion d'actifs

Les activités de Banque privée et Gestion d'actifs orent des solutions de placement et d'investissement innovantes pour préserver et accroître le patrimoine de nos clients.

Facteurs de différenciation

Une vision à long-terme

• Groupe contrôlé par la famille
• Solvabilité financière solide
• Relations pérennes avec nos clients

Une approche centrée sur l'humain

• Large éventail d'expertises
• Savoir-faire approfondi
• Culture de partenariat
• Réseau bien établi

Héritage d'une marque singulière

• Solide légitimité
• Réputation inégalée

Une stratégie commune aux trois métiers

Focus

Accroître les parts de marché de nos trois métiers clés au travers d'expertises fortes

Croissance

Croître dans nos trois métiers clés, à la fois de manière organique et via des acquisitions ciblées, pour atténuer la cyclicité des marchés dans lesquels nous opérons

Création de valeur

Trois métiers établis avec de fortes synergies entre eux, tous axés sur une performance durable et créatrice de valeur

Rendements solides

L'utilisation efficace du capital génère une croissance des résultats sur le long terme, afin d'assurer une politique progressive des dividendes

Ambition de développement durable

Le Groupe souhaite contribuer, par son influence et son expertise, à la transition écologique et durable de l'économie mondiale

Présence mondiale

Un réseau unique de collaborateurs au centre des marchés financiers mondiaux alliant vision mondiale et compétence locale approfondie.

Istanbul

Sydney

Wellington (1) Auckland (1)

Melbourne

Tokyo Séoul (1)

Kuala Lumpur

Mumbai

Milan

Stockholm

Copenhague

Prague (1)

Luxembourg Francfort Düsseldorf

Zurich Genève

Amsterdam

Lisbonne

Tel Aviv

Johannesbourg

Madrid

Abu Dhabi

Doha

Dubai

Guernesey Bruxelles

Paris

Bordeaux Toulouse Lyon

Marseille Aix-en-Provence Monaco

Londres

Manchester Leeds

Birmingham

Singapour

Shanghaï

Athènes

Tallinn (1)

Vilnius (1)

Riga (1)

Sofia (1)

Varsovie

Hong Kong

Pékin

Manille

Jakarta

New York

Santiago (1)

São Paulo

Boston

Toronto

Los Angeles

San Francisco

Mexico City

Chicago

Gouvernance

Le Gérant

Rothschild & Co Gestion est le Gérant et le représentant légal de Rothschild & Co SCA, holding opérationnelle du Groupe. En tant que Gérant, Rothschild & Co Gestion assure la direction de la Société.

Dans ce cadre notamment, le Gérant détermine les orientations stratégiques, supervise l'information comptable et financière, pilote le contrôle interne et détermine les fonds propres réglementaires de Rothschild & Co SCA et des entités du Groupe sur base consolidée.

Le Président Exécutif du Gérant s'appuie sur le Conseil de Gérance dans l'exercice de ses fonctions.

Le Conseil de Gérance

À la date du présent rapport, le Conseil de Gérance comprenait :

Alexandre de Rothschild Président Exécutif

Javed Khan Managing Partner de Rothschild & Co Gestion

Robert Leitão Managing Partner de Rothschild & Co Gestion Co-Président du Comité Exécutif du Groupe

François Pérol Managing Partner de Rothschild & Co Gestion Co-Président du Comité Exécutif du Groupe

Le Comité Exécutif du Groupe

Le Comité Exécutif du Groupe est l'organe exécutif de Rothschild & Co composé des plus hauts responsables des divisions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe.

Le Comité Exécutif du Groupe propose des orientations stratégiques au Gérant et l'assiste dans la supervision de la mise en œuvre de la stratégie dans l'ensemble du Groupe et de sa gestion opérationnelle.

Co-présidé par Robert Leitão et François Pérol, le Comité Exécutif du Groupe se composait à la date du présent rapport, des membres additionnels suivants :

Paul Barry Directeur desRessources Humaines du Groupe

Grégoire Chertok Responsable France du Conseil financier, Responsable adjoint monde du Conseil financier

Mark Crump Directeur Financier et Directeur des Opérations du Groupe

Elsa Fraysse Secrétaire Général, Directrice juridique et conformité du Groupe

Laurent Gagnebin Responsable de Rothschild&CoBankAG

Javed Khan Managing Partner Responsable du Merchant Banking

Alain Massiera Responsable de la Banque privée et de la Gestion d'actifs en France

Jimmy Neissa Responsable de Rothschild & Co, North America, Responsable adjoint monde du Conseil financier

Gary Powell Responsable adjoint, Wealth et Asset Management

Martin Reitz Responsable de Rothschild & Co, Allemagne Responsable adjoint monde du Conseil financier

Emmanuelle Saudeau Directrice Digital Groupe

Helen Watson Responsable UK du Wealth Management

Jonathan Westcott Chairman juridique et conformité du Groupe

Le Conseil de Surveillance et les comités spécialisés

Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société par le Gérant, en ce compris notamment l'information financière et comptable ainsi que le dispositif de contrôle interne en matière de risques, conformité et audit interne. Le Conseil de Surveillance s'appuie sur quatre comités spécialisés : le Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Comité des Risques et le Comité Développement Durable.

Le tableau suivant présente la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités spécialisés à la date du présent rapport :

						6
		Comités spécialisés
Membres	Conseilde Surveillance	Comité d'Audit	Comité desRisques	Comitédes Rémunérations etdes Nominations	Comité Développement Durable	membres indépendants
Marc-Olivier Laurent – Français	▪ ▪
David de Rothschild – Français	▪ ▪
Éric de Rothschild – Français	▪ ▪
Lucie-Maurel Aubert – Française	▪ ▪				▪ ▪	6
Adam Keswick – Britannique	▪ ▪					nationalités
Gilles Denoyel – Français	▪	▪	▪
Sir Peter Estlin – Britannique	▪	▪ ▪	▪	▪
Sylvain Héfès – Français	▪			▪ ▪
Suet-Fern Lee – Singapourienne	▪	▪	▪
Arielle Malard de Rothschild – Française	▪	▪	▪			40%
Jennifer Moses - Américaine	▪					de femmes
Carole Piwnica – Belge	▪			▪	▪
Sipko Schat - Néerlandais	▪	▪	▪ ▪
Lord Mark Sedwill – Britannique	▪				▪
Véronique Weill – Française	▪			▪
						60%

15

membres

d'hommes

• Président ▪
• Président d'Honneur ▪
• Membre indépendant
• ▪
• Membre non indépendant
• Vice-Président

Organigramme simplifié au 31 décembre 2022

• (1) Pour plus d'informations, se référer à la section 3.2.3, paragraphe « Concert Familial Elargi » du présent rapport.
• (2) Sociétés contrôlées par la famille Rothschild.
• (3) Actions auto-détenues et actions d'autocontrôle, à l'exception des actions détenues par N.M. Rothschild & Sons Limited qui sont comptabilisées dans le Concert Familial Élargi.

Développement durable :faits marquants 2022

« L'ambition de Rothschild & Co, est de contribuer à long terme, grâce à son influence et son expertise, à la transition écologique et durable de l'économie mondiale. »

Priorités stratégiques

• Accompagner la transition vers une économie bas-carbone
• Soutenir la préservation et la protection de la biodiversité

Faits marquants ESG dans nos opérations

• 40% de réduction des émissions de GES opérationnelles (1)
• 100% des émissions de GES opérationnelles sont compensées (33% des émissions sont compensées via des techniques d'élimination du carbone)
• 92% d'électricité provient de sources renouvelables

• Promouvoir la diversité d'idées
• Veiller au bien-être des collaborateurs
• Lutter contre les inégalités
• 26% de femmes ont un grade d'Assistant Directeur ou supérieur
• 40% de membres du Conseil de Surveillance sont des femmes
• 41% des collaborateurs ont plus de cinq ans d'ancienneté

Pratiques des affaires (G)

Nos collaborateurs

■ Préserver des pratiques professionnelles responsables

• 100% des collaborateurs concernés ont complété une formation de prévention contre la criminalité financière
• 99% des collaborateurs concernés ont complété une formation de prévention contre la corruption
• 97% des collaborateurs concernés ont complété une formation sur la protection des données

(1) Par rapport à 2018 (année de référence) ; dans le contexte de notre objectif d'atteindre une réduction de 30% d'ici 2030 (en ligne avec la trajectoire de l'Accord de Paris).

Faits marquants ESG dans nos lignes de métiers

Taux de vote élevés aux Assemblées générales:

• 100% pour Wealth Management UK (2)
• 98% pour Asset Management Europe (3)

Classification SFDR:

• Plus de 95% des encours des fonds ouverts (4) de AM Europe classés en Article 8 ou 9 selon le règlement SFDR (5)
• Trois stratégies classées SFDR Article 8 et une stratégie classée Article 9 lancées par Merchant Banking depuis mars 2021

Un des leaders du conseil en financement pour les projets d'énergies renouvelables et pour faciliter l'accès aux capitaux de projets environnementaux et sociaux

Une feuille de route investissement responsable commune qui s'articule autour de trois objectifs:

• Agir pour le climat et préserver la planète
• Contribuer à une économie plus inclusive
• Faciliter l'orientation des flux financiers vers des investissements durables

Rôle de premier plan dans le conseil de transactions relatives aux technologies innovantes en matière de transition énergétique et climatique. Parmi les principaux conseillers en matière de transactions de fusions-acquisitions durables (6)

Conseil en solutions innovantes de financement durables

(2) Actifs discrétionnaires éligibles.

(3) Total des actifs sous gestion éligibles (hors fonds patrimoniaux).

(4) Hors solutions d'investissement dédiées.

(5) Cadre SFDR : en fonction des informations disponibles et de l'analyse des exigences SFDR par nos lignes métier.

(6) Source: Refinitiv, Sustainable Finance Review, année 2022, Sustainable Finance: Mergers and Acquisitions, Financial Advisor League Table, en fonction du nombre de transactions.

Rothschild & Co etses actionnaires

Données de marché

Principales données boursières

	2018	2019	2020	2021	2022
Capitalisation boursière (en millions d'euros)	2 391	1 987	2 011	3 137	2 877
Cours de l'action (en euros)
À la fin de l'exercice	30,9	25,6	25,9	40,4	37,4
Maximum	37,3	31,0	27,6	41,2	41,9
Minimum	28,4	24,0	15,0	26,0	30,7
Cours moyen au cours de l'année	31,6	27,5	22,2	33,5	35,9
Nombre d'actions
Émis	77 512 776	77 617 512	77 657 512	77 732 512	77 029 777
dont actions propres	3 023 132	4 151 321	3 476 731	3 526 632	3 533 785
Capital (en euros)	155 025 552	155 235 024	155 315 024	155 465 024	154 059 554
Code ISIN					FR0000031684

Évolution du cours de l'action Rothschild & Co sur cinq années

Carnet de l'actionnaire

	2018	2019	2020	2021	2022
Dividende par action	0,79	(1) _	0,70 (1)	3,79 (1)(2)	1,40 (3)
Bénéfice par action (BPA)	3,88	3,88	2,20	10,59	8,38
BPA hors éléments exceptionnels	4,10	3,24	2,37	10,59	8,38
Données de marché
Valeur totale des échanges (en millions d'euros)	773,3	398,9	325,9	569,7	667,6
VOLUME TOTAL DES ÉCHANGES	23 934 305	15 056 967	15 396 530	17 145 256	18 777 829
Volume moyen journalier	93 860	59 047	59 909	66 454	73 065
% échangé sur Euronext	36%	38%	45%	48%	32%

(1) Dans le cadre de notre politique normale de distribution de dividendes, nous aurions distribué un dividende par action de 0,85 € et 0,89 € au titre des exercices 2019 et 2020. Toutefois, en raison des restrictions réglementaires alors en place en raison de la pandémie, les 0,85€ pour 2019 ont été versés en octobre 2021, et les 0,89 € pour 2020 ont été versés en deux tranches de 0,70 € en mai 2021 et 0,19 € en octobre 2021.

% échangé sur les plateformes électroniques et OTC 64% 62% 55% 52% 68%

(2) Il comprend un dividende normal de 1,15 €, un dividende spécial de 1,60 € et un acompte sur dividende de 1,04 €, versé en octobre 2021.

(3) Dividende ordinaire proposé à l'Assemblée générale du 25 mai 2023.

Évolution du volume mensuel de l'action Rothschild & Co sur cinq années

Structure de l'actionnariat au 31 décembre 2022

(1) Pour plus d'informations se referrer à la Section 3.2.3, paragraphe « Concert Familial Elargi » du présent rapport.

(2) Actions auto-détenues et actions d'autocontrôle, à l'exception des actions détenues par N.M. Rothschild & Sons Limited qui sont comptabilisées dans le Concert Familial Elargi.

Communication financière

Tout au long de l'année, Rothschild & Co publie en français et en anglais des informations sur ses métiers, ses résultats et ses perspectives, sur les résultats semestriels et annuels, les revenus trimestriels et tout autre événement majeur, conformément à la réglementation et aux pratiques de marché.

Les communiqués de presse, les rapports financiers et les présentations du Groupe sont disponibles sur le site internet www.rothschildandco.com dans la rubrique « Relations Investisseurs ».

Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers

Afin d'assurer une relation de qualité avec la communauté financière, le département des Relations Investisseurs participe régulièrement à des événements permettant aux investisseurs institutionnels et aux analystes financiers de rencontrer la direction.

En 2022, Rothschild & Co a organisé près de 135 réunions.

Calendrier financier

9 mai 2023 Publication du premier trimestre 2023

3 août 2023 Publication des résultats semestriels 2023

Calendrier de l'actionnaire

25 mai 2023 Assemblée Générale

29 mai 2023 Date de détachement (dividende ordinaire)

30 mai 2023 Date d'arrêté (record date) (dividende ordinaire)

31 mai 2023 Date de mise en paiement (dividende ordinaire)

Actions au nominatif

SOCIETE GENERALE « Tenue de registre Nominatif » SGSS/SBO/ISS/INS/NAN 32, rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3

Relations Investisseurs

InvestorRelation@rothschildandco.com

Presse

Groupmediaenquiries@rothschildandco.com

Revue des métiers

1.1	Conseil financier	28
1.1.1	Conseil en fusions-acquisitions	30
1.1.2	Conseil en financement	32
1.2	Banque privée et Gestion d'actifs	35
1.2.1	Banque privée et Gestion d'actifs Europe	37
1.2.2	Gestion d'actifs Amérique du Nord	39
1.3	Merchant Banking	40
1.3.1	Corporate Private Equity	43
1.3.2	Multi-stratégies	45
1.3.3	Financements directs	46
1.3.4	Credit management	48

1.1 Conseil financier

L'activité de Conseil financier offre une vision éclairée et impartiale pour aider nos clients à atteindre leurs objectifs, en concevant et en mettant en œuvre des solutions de fusionsacquisitions, et de financement.

en nombre d'opérations de fusions-acquisitions réalisées (2)

e mondial

en fonction des revenus (3) 1 465 banquiers (1)

dont 276 Managing Directors

Nous conseillons des entreprises de taille moyenne, des fonds d'investissement, des entrepreneurs, des familles et des gouvernements. Nous élaborons et mettons en œuvre des solutions stratégiques de fusions-acquisitions et de financement pour nos clients, et les assistons en qualité de partenaire de confiance – dans un esprit d'indépendance et selon une approche de long terme – face aux défis auxquels ils sont confrontés.

Notre compréhension approfondie des marchés financiers, le volume considérable des transactions pour lesquelles nous intervenons en qualité de conseil et notre réseau inégalé de spécialistes des financements et des secteurs couvrant plus de 40 pays nous permettent d'obtenir des résultats exceptionnels pour nos clients, tout en contribuant à la réalisation de leurs objectifs stratégiques et en agissant comme leurs conseillers de confiance sur le long terme.

Volumes des transactions conseillées (2)

En fonction des valeurs d'opérations (en milliards de dollars US)	2022	2021	Variation en %
Fusions-acquisitions	417	413	1%
Conseil en financement	226	281	(20%)
VALEUR TOTALE	643	694	(7%)

En fonction du nombre d'opérations	2022	2021	Variation en %
Fusions-acquisitions	425	456	(7%)
Conseil en financement	281	285	(1%)
NOMBRE TOTAL D'OPÉRATIONS	706	741	(5%)

Notre expertise a été reconnue lors de plusieurs prix prestigieux :

The Banker Investment Banking Awards, 2022 GlobalCapital, 2022

• Banque d'investissement indépendante de l'année
• Banque d'investissement de l'année en matière de fusionsacquisitions
• Banque d'investissement de l'année en matière de restructuration

Mergermarket European M&A Awards, 2022 IFR Awards 2022

• Meilleur conseil financier Conseil financier de l'année en Europe auprès des moyennes capitalisations
  • Conseil financier de l'année au Benelux
  • Conseil financier de l'année pour la région d'Afrique du Nord et Moyen-Orient

• Banque de l'année vis à vis des gouvernements

(1) En excluant Redburn.

(2) Source : Refinitiv, analyse interne. Transactions finalisées (basées sur la valeur de la cible).

(3) Source : Publication des sociétés.

Résultats financiers pour l'année 2022

Les revenus de l'année 2022 ont atteint 1 837 millions d'euros, en baisse de 4% par rapport à 2021, une année record (1 915 millions d'euros), soit la deuxième meilleure performance annuelle. Au cours des douze derniers mois à fin décembre 2022, Rothschild&Co s'est classé au 5 e rang mondial en termes de revenus (1) .

Le résultat avant impôt 2022 s'est élevé à 372 millions d'euros, soit une baisse de 12% (2021 : 421 millions d'euros). Le total des coûts a diminué de 2% grâce à de moindres rémunérations variables, et malgré l'augmentation des coûts non liés au personnel suite à la reprise des déplacements et autres activités liées au marketing grâce aux levées des restrictions liées au coronavirus, ainsi que des effets inflationnistes et de change. Le taux de rémunération était de 65,3% en 2022 (2021 : 66,8%). La marge opérationnelle est passée de 22,3% en 2021 à 20,2% en 2022, notamment en raison de revenus plus faibles.

Les revenus issus du conseil en fusions-acquisitions se sont élevés à 1 349 millions d'euros pour 2022, en baisse de 6% (2021 : 1 432 millions d'euros), grâce à une activité soutenue dans nos principales implantations et expertises sectorielles auprès de nos clients : entreprises et sponsors financiers. Au cours de l'année 2022, Rothschild & Co s'est classé au 1 er rang mondial par le nombre d'opérations réalisées et annoncées (2) contre le 4 e rang en 2021. En Europe, le Groupe conserve sa position de leader, par le nombre d'opérations de fusions-acquisitions, une position qu'il occupe depuis plus de 15 ans (2) .

Revenus

(en millions d'euros)

■ Conseil en financement (conseil sur les dettes et capitaux)

Les revenus du conseil en financement en 2022 ont atteint 488 millions d'euros, en hausse de 1% (2021 : 483 millions d'euros), en raison d'une activité accrue de nos activités en capitaux privés, en particulier autour de participations minoritaires non cotées, qui ont compensé la baisse des revenus sur les marchés de capitaux et sur le financement. Rothschild & Co s'est classé à la 1 re place en Europe et 3 e à l'échelle mondiale par le nombre d'opérations de restructuration réalisées en 2022 (2) . Au cours de l'année, nous avons été également très actifs dans le conseil sur des opérations de financement innovantes liées au développement durable et dans la levée de fonds pour des projets d'énergies renouvelables.

Résultat avant impôt (3)

(en millions d'euros)

(1) Source : Publication des sociétés.

(2) Source : Refinitiv.

(3) Y compris le montant relatif aux investissements liés au développement de l'activité de fusions-acquisitions en Amérique du Nord.

1.1.1 Conseil en fusions-acquisitions

Nos équipes apportent des conseils sur tous les aspects des fusions-acquisitions, ainsi que des conseils stratégiques dans des domaines tels que les joint‑ventures, la gouvernance d'entreprise et les questions propres aux gouvernements.

Près de 420 transactions de fusions-acquisitions conseillées

Plus de50% de transactions transfrontalières

pour une valeur totale de près de 420 Mds USD

Au cours de l'année 2022, Rothschild & Co s'est positionné à la 1 re place mondiale en nombre d'opérations de fusionsacquisitions réalisées. En Europe, le Groupe conserve sa position de leader, en intervenant sur plus d'opérations que n'importe lequel de ses concurrents, une position que Rothschild & Co occupe depuis plus de 15 ans (1) .

Rothschild & Co est intervenue sur près de 420 opérations de fusions-acquisitions au cours de 2022, dont huit opérations parmi les 20 plus significatives en Europe, et trois parmi les 20 plus importantes réalisées dans le monde (1) .

Notre envergure internationale couplée à un réseau unique de dirigeants nous permet d'être continuellement sollicités pour intervenir dans les situations internationales les plus complexes. En 2022, Rothschild & Co s'est classé à la 1 ère place mondiale en nombre d'opérations transfrontalières réalisées, opérations qui représentent aujourd'hui plus de 50% de nos activités (1) .

En 2022, Rothschild & Co a occupé le haut des classements (1) dans la majorité des secteurs, tant en Europe que sur le plan mondial. Nous avons été particulièrement actifs dans les secteurs de la consommation, des infrastructures, des transports et de l'industrie. Nous sommes également le conseiller le plus actif pour les transactions faisant intervenir un sponsor financier en l'Europe (1) .

Classement par géographie des opérations de fusions – acquisitions (1)

	En fonction du nombre			En fonction de la valeur
Région	2022	2021	2022	2021
Monde	1	4	10	12
Monde – opérations transfrontalières	1	1	9	8
Europe	1	1	6	6
Asie (y compris Japon)	15	17	19	32
Amérique du Nord	12	15	18	13
Reste du monde	1	1	12	7

En 2022, Rothschild & Co a conseillé de nombreuses opérations de fusions et acquisitions parmi les clients suivants :

1.1.2 Conseil en financement

Le métier de Conseil en financement au sens large regroupe le Conseil en financement et en restructuration de dette et le Conseil sur les opérations de marchés de capitaux. Les équipes collaborent étroitement et fréquemment avec celles du Conseil en fusions‑acquisitions afin d'offrir un service intégré à nos clients.

Près de210 transactions de conseil en financement

pour une valeur totale de près de 170 Mds USD

Près de70 transactions sur les marchés de capitaux

pour une valeur totale de près de 60 Mds USD

Conseil en financement et restructuration de dette

Les équipes proposent des conseils en matière de structure de bilan et proposent des solutions de refinancement et de restructuration de dettes. Tout au long de l'année, le Groupe est intervenu dans de nombreuses opérations importantes et complexes de restructuration et de conseil en matière de dette, conseillant près de 210 opérations d'une valeur totale d'environ 170 milliards de dollars US (1) .

Les capacités du Groupe en matière de Conseil en financement incluent le conseil sur les levées de capitaux et les refinancements sur l'ensemble des marchés bancaires et obligataires, ainsi que le conseil sur les notations, les produits dérivés et les produits de couverture. Rothschild & Co est l'un des leaders mondiaux dans ce domaine. Notre palmarès en matière d'optimisation des sources et termes de financement continue de générer une forte activité.

En matière de restructuration, nous négocions avec les prêteurs, travaillons sur les recapitalisations, les offres d'échange, les rachats d'entreprises en difficulté, les restructurations par voie judiciaire ou à l'amiable et la représentation des créanciers. L'indépendance du Groupe nous préserve des conflits d'intérêts auxquels sont confrontées les principales banques universelles et l'important volume d'opérations conseillées procure une connaissance unique du marché, permettant ainsi de fournir des conseils personnalisés centrés sur les intérêts de nos clients.

Rothschild & Co continue d'être sollicité pour intervenir dans le cadre de missions de restructuration très complexes. Le Groupe se positionne au premier rang européen par nombre d'opérations de restructuration réalisées et au troisième rang mondial (2) .

Classement des opérations de restructurations par région (2)

	En fonction du nombre		En fonction de la valeur
Région	2022	2021	2022	2021
Monde	3	2	6	2
EMEA	1	1	8	1

(1) Source : Données internes.

(2) Source : Refinitiv, transactions finalisées.

Conseil sur les marchés de capitaux

L'activité de conseil sur les marchés de capitaux regroupe des missions de conseils pour des opérations de marchés, des opérations autour de capitaux privés, auprès d'investisseurs et de marketing investisseurs et Redburn. Rothschild & Co bénéficie d'une présence mondiale inégalée et de ressources plus importantes que tout autre conseil indépendant dans ce domaine avec des équipes spécialisées sur les toutes les grandes places financières internationales à New York, Hong Kong, Sydney et en Europe. Les équipes travaillent en étroite collaboration avec les spécialistes sectoriels pour offrir à nos clients un conseil intégré, notamment en cas d'étude simultanée entre une cession ou une introduction en bourse.

Nos équipes de conseil sur les marchés de capitaux accompagnent les émetteurs tout au long du processus de préparation et d'exécution d'une introduction en bourse, et aident les sociétés cotées à optimiser leurs levées de fonds sur les marchés boursiers ou à réaliser la valeur via des transactions sur les marchés secondaires, des placements de blocs, des scissions ou des instruments convertibles. En 2022, Rothschild & Co a conseillé quelques 70 transactions à l'échelle mondiale sur les marchés de capitaux pour une valeur totale de près de 60 milliards de dollars US (1) .

Dans l'activité de capitaux privés, nous nous concentrons sur un éventail complet de solutions de levée de fonds propres pour les entreprises privées. Dans ce cadre, nous agissons en tant que conseil de confiance pour les entreprises en croissance tout au long de leur parcours de développement, de la levée de fonds late-stage jusqu'à la sortie par voie d'introduction en bourse ou fusions-acquisitions. Nous conseillons également les gestionnaires de fonds (GP) sur une gamme de véhicules de continuation, de solutions de liquidité, de capital secondaire et d'options de recapitalisation. Enfin, nous accompagnons les fondateurs et les sponsors financiers à aboutir à des prises de participations minoritaires dans les marchés de capitaux privés. Au cours de l'année dernière, nous avons été conseil sur plus de 50 opérations de capitaux privés.

L'équipe de conseil auprès d'investisseurs fournit des conseils stratégiques sur des questions telles que la réduction des risques (de-risking) et l'exécution des fusions-acquisitions, les votes lors d'assemblées générales, les appels d'offres, les stratégies de défense et les défis liés aux actions d'activistes. Nous avons développé des compétences de premier plan sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), en offrant des conseils dédiés à nos clients et intégrant les critères ESG dans nos conseils relatifs à l'ensemble de notre gamme de produits, y compris la stratégie climat, les Capital Market Days et les messages clés vis à vis des clients. Le conseil en matière de géopolitique offre une évaluation géopolitique stratégique.

L'équipe de marketing auprès des investisseurs propose des conseils sur les marchés actions et des services dans le domaine de l'engagement actionnarial afin de permettre aux clients internationaux de lever des capitaux le plus efficacement possible. Cela comprend l'analyse du comportement des investisseurs, les études de perception du marché et l'aide au marketing boursier, dont les roadshows investisseurs et gouvernance.

Au cours de l'année, nos équipes de marketing auprès des investisseurs, a conseillé plus de 90 clients, dont 12 situations liées à des actions activistes, 19 études de perception, ainsi que près de 300 roadshows investisseurs.

Nous vous invitons à vous reporter à la page ci-après pour consulter la liste des principales opérations de financement que le Groupe a conseillées au cours de 2022.

Rothschild & Co a conseillé de nombreuses opérations de financement parmi lesquelles :

Volkswagen (Allemagne)	Nordic Aviation Capital (Irlande)	Saipem (Italie)	John Wood (Royaume-Uni)
• Conseil pour l'introduction en bourse de Dr Ing. h.c. F. Porsche AG à la bourse de Francfort (9,4 Mds€). • Plus importante introduction en bourse en Allemagne depuis 1996, 3e plus importante introduction européenne en euros de tous les temps.	• Conseil sur sa restructuration en vertu du Chapitre 11 (6,4 Mds USD). • Exécution par une équipe transfrontalière américaine et britannique entièrement intégrée.	• Conseil pour une enveloppe de financement, y compris une augmentation de capital de 2,0 Mds€ (5,0 Mds€). • Démontre la force de notre activité de conseil en financement, l'opération comprenant une augmentation de capital, un RCF ainsi qu'un financement relais.	• Conseil concernant sa structure de capital afin d'obtenir des dérogations de la part de ses créanciers (2,6 Mds USD). • Opération qui s'inscrit dans une relation de longue date avec John Wood (6e mandat de conseil en financement dette).
Public Investment Fund and Americana Restaurants (Arabie saoudite, Émirats arabes unis)	P3 Logistics Parks (République tchèque)	Delivery Hero (Allemagne)	Pierre & Vacances Center Parcs (France)
• Conseil sur sa double cotation concomitante à la bourse d'Abu Dhabi et d'Arabie saoudite (1,8 Md USD).	• Conseil dans le cadre de sa première émission obligataire verte (1,0 Md€ et 750 M€ respectivement).	• Conseil dans le cadre de son financement Term Loan B et d'un crédit renouvelable (1,4 Md€).	• Conseil dans le cadre de sa restructuration (1,2 Md€). • Confirme notre relation de longue date avec le Groupe
• Transaction historique au Moyen Orient représentant une étape importante pour le développement des marchés des capitaux dans les EAU et en Arabie saoudite.	• Conseil sur le processus de notation ESG, y compris la sélection d'un expert indépendant (Sustainalytics) et l'élaboration d'un cadre de financement RSE.	• Conseil sur le processus de financement, y compris la stratégie globale, le calendrier et l'approche des prêteurs potentiels.	Pierre & Vacances-Center Parcs, après l'avoir conseillé sur un certain nombre de transactions au cours des 20 dernières années.
Sanofi (France)	Moto (Royaume-Uni)	Uniper (Allemagne)	Hornbach (Allemagne)
• Conseil dans le cadre de la scission partielle d'EUROAPI (1,2 Md€).	• Conseil sur le refinancement de la note d'investissement à caractère social et environnemental (835 M£).	• Conseil lors de sa nationalisation par la République fédérale d'Allemagne (30 Mds€).	• Conseil dans le cadre de son offre de retrait de la cote (1,5 Md€).
• Renforce notre position de leader sur les transactions ECM à travers l'Europe ainsi que notre expertise dans le secteur de la santé.	• Démontre notre position de leader sur le marché du financement d'infrastructure et notre activité continue dans le secteur des exploitants d'aires de service autoroutières au Royaume-Uni, tant en matière de fusions et acquisitions que de conseil en financement.	• Renforce notre vaste expérience en matière de conseil sur nationalisations en Allemagne et en Europe.	• Cette opération s'inscrit dans le cadre de notre relation continue avec le groupe Hornbach, développée par un travail de ciblage des investisseurs.
Ukraine Ministry of Finance (Ukraine)	Public Investment Fund (Arabie saoudite)	Global Infrastructure Partners (GIP) (États-Unis, Japon)	Insight Partners (États-Unis)
• Conseil sur le rééchelonnement de la dette du secteur public (21,1 Mds USD). • Confirme notre position de premier plan en Ukraine et le mandat de conseil de longue date avec le ministère des Finances depuis 2017.	• Conseil dans le cadre de sa première offre d'obligations vertes à trois tranches de 5 /10 /100 ans (3 Mds USD). • Première émission d'euro obligations vertes par un fonds souverain au niveau mondial et par une entité publique en Arabie saoudite.	• Conseil dans le cadre de la vente de sa participation minoritaire de 25,7% dans Freeport LNG à Jera (2,5 Mds USD). • Connaissance approfondie de l'actif et du secteur du gaz naturel liquide en Amérique du Nord, permettant d'obtenir une valeur nettement supérieure aux attentes de GIP.	• Conseil dans le cadre de son investissement dans Precisely (2,2 Mds USD). • Cette transaction représente une étape importante dans le domaine du SaaS / Software avec un investisseur de premier plan et renforce notre expérience dans le domaine des technologies aux États-Unis.

1.2 Banque privée et Gestion d'actifs

La Banque privée propose à ses clients des perspectives à long terme en matière d'investissement, de structuration et de protection de leurs actifs, afin de les aider à préserver et accroître leur patrimoine.

La Gestion d'actifs propose des solutions d'investissement innovantes dans une variété de classe d'actifs conçues pour répondre aux besoins de chacun de nos clients.

101,6Mds€ 1,4Md€

Actifs sous gestion (1) Collecte nette en 2022

Nous offrons nos services à une clientèle variée depuis nos bureaux européens en France (Paris, Marseille, Lyon, Bordeaux, Toulouse, Aix‑en-Provence), au Royaume-Uni et dans les Îles anglo-normandes (Londres, Guernesey, Manchester, Birmingham, Leeds), en Suisse (Zurich, Genève), en Allemagne (Francfort, Düsseldorf), en Belgique (Bruxelles), en Italie (Milan), en Israël (Tel-Aviv), en Espagne (Madrid), au Luxembourg et à Monaco. En outre, nous avons annoncé la cession de notre activité de gestion d'actifs en Amérique du Nord dont la clôture de l'opération est attendue courant avril 2023.

Rothschild & Co poursuit le développement de ses activités de Banque privée et Gestion d'actifs conformément à la stratégie du Groupe visant à diversifier ses sources de revenus.

Investissement Responsable

Le Groupe est convaincu qu'une approche proactive en matière d'investissement responsable est essentielle afin de protéger la valeur des portefeuilles, de faire évoluer son offre de solutions d'investissement pour qu'elle corresponde aux attentes de ses clients et saisir de nouvelles opportunités d'investissement tout en participant activement à l'effort de transition vers une économie plus durable.

Les différentes entités sont responsables du déploiement de leurs stratégies d'intégration ESG afin qu'elles s'adaptent au mieux à leurs contraintes métiers spécifiques. Néanmoins, elles respectent toutes le cadre d'investissement responsable défini par le Groupe visant à assurer une cohérence en termes d'actions et de messages entre les différents métiers d'investissement.

Une approche coordonnée pour faire face au programme réglementaire ambitieux en matière de finance durable

• Le travail effectué pour répondre aux exigences de MiFID II, qui demande d'évaluer les préférences des clients en matière de durabilité, a permis de renforcer et d'améliorer la cohérence des processus d'intégration ESG des entités, qui ont travaillé ensemble afin de s'accorder sur des définitions et des exigences minimales communes et de développer une philosophie homogène. Cette démarche a été réalisée avec le soutien de consultants externes qui ont porté un regard externe de tiers reconnus et nous ont permis de mieux évaluer nos approches par rapport aux pratiques du marché.
• L'article 29 de la loi Énergie-Climat, qui s'applique aux entités Asset Management Europe et Rothschild Martin Maurel, incite à une plus forte intégration des enjeux de durabilité dans les politiques d'investissement et la gestion des risques. Elle demande aux acteurs financiers concernés d'être transparents sur les approches adoptées, les actions menées, les engagements pris et le degré d'ambition afin de contribuer à la transition énergétique et

écologique, à la lutte contre le changement climatique et à la préservation de la biodiversité. Les rapports publiés en 2022 sont les premières versions qui témoignent du travail mené en interne et mettent en évidence la montée en puissance des équipes sur ces sujets. Des axes d'amélioration et davantage de détails devraient être publiés dans les prochains rapports en ligne avec l'amélioration de la qualité de données disponibles et le renforcement de nos process.

Nouveaux engagements

L'adoption d'une nouvelle feuille de route investissement responsable pour le Groupe, qui se décline en plans d'actions au niveau des entités

• En s'appuyant sur les développements réalisés en matière d'investissement responsable (intégration, engagement, offre de solutions d'investissement durables), les métiers de Banque privée et Gestion d'actifs ont activement contribué à l'élaboration d'une nouvelle feuille de route pour la période 2022-2025 structurée autour de trois piliers :
  • Agir pour le climat et préserver la planète ;
  • Contribuer à une économie plus inclusive ;
  • Faciliter l'orientation des flux financiers vers des investissements durables.
• Cettenouvelle feuillede route,qui fixe uncalendrierminimumcommun et définit des priorités communes en matière d'investissement responsable, vient en soutien des stratégies métiers.

AM Europe – Net Zero Asset Managers Initiative

En novembre 2022, Rothschild & Co Asset Management Europe a annoncé ses objectifs en tant que signataire de la « Net Zero Asset ManagersInitiative »

(1) Y compris les actifs double comptés.

Résultats financiers pour l'année 2022

La collecte nette au cours de l'année 2022 de WAM Europe s'est élevée à 2,9 milliards d'euros, soit 3,0% de croissance nette de la collecte, dont 2,5 milliards d'euros en Banque privée et 0,4 milliard d'euros en Gestion d'actifs. La légère décélération du second semestre s'explique notamment par un faible nombre de clients, notamment français, qui ont cherché à se désendetter. En excluant cet effet négatif, la collecte nette de l'activité européenne (« WAM Europe ») aurait été autour de 4,0 milliards d'euros (soit 4,3% de croissance nette de la collecte).

WAM Europe a poursuivi sa bonne dynamique en termes d'expansion et d'attraction de nouveaux clients, avec une collecte positive au sein de toutes ses implantations. Au cours de l'année, de nouveaux conseillers ont été recrutés, un nouveau bureau régional au Royaume-Uni (Leeds) a été ouvert, et la nouvelle filiale en Israël a commencé à opérer en août. Nous avons acquis en début d'année un conseiller en gestion de patrimoine français, désormais totalement consolidé dans les activités de Banque privée en France.

Les actifs sous gestion de WAM Europe ont diminué de 1%, passant de 95,0 à 94,2 milliards d'euros principalement sous l'effet des mouvements négatifs des marchés et des effets de change.

Le total des actifs sous gestion a reculé de 2%, passant de 103,9 à 101,6 milliards d'euros en raison de l'effet négatif des marchés et des devises ainsi que de la décollecte au sein de la gestion d'actifs américaine. La collecte nette en 2022 s'est élevée à 1,4 milliard d'euros dont une décollecte de 1,5 milliard d'euros au sein de la gestion d'actifs américaine. En novembre 2022, Rothschild & Co a annoncé la vente de l'activité de gestion d'actifs américaine à Great Lakes Advisors, LLC, une filiale de Wintrust Financial Corporation. La transaction devrait être finalisée en avril 2023.

Les revenus de l'année 2022 ont atteint un niveau record, en hausse de 19% à 703 millions d'euros (2021 : 593 millions d'euros), dont 679 millions d'euros pour WAM Europe, en hausse de 20% (2021 : 565 millions d'euros). La croissance a été portée par la marge d'intérêts nette, qui a plus que doublé, pour atteindre 121 millions d'euros (+151%) par rapport à 2021 (48 millions d'euros), tirée par la hausse des taux d'intérêt, et par la croissance du portefeuille de prêts à la clientèle de la Banque privée (+14%), en particulier du portefeuille de prêts Lombard. Les commissions et honoraires ont également progressé à 570 millions d'euros, en hausse de 7% (2021 : 534 millions d'euros). Les commissions et frais représentent 81% du total des revenus.

Hors AM US, le résultat avant Impôt pour 2022 de WAM Europe est ressorti en hausse de 34% à 157 millions d'euros (2021 : 117 millions d'euros), soit une marge opérationnelle de 23,1% (2021 : 20,7%). Le niveau solide de la marge opérationnelle en 2022 a été principalement tiré par la forte hausse de la marge d'intérêts, les coûts ayant été maitrisés. Nous prévoyons que la marge d'intérêt restera un moteur dans les mois à venir, les taux d'intérêt poursuivant leur trajectoire positive. Toutefois, un certain ralentissement de la croissance des volumes de prêts pourrait être observé. De plus, nous prévoyons toujours d'investir dans ce métier pour soutenir la croissance organique (par exemple : recrutement, amélioration des plateformes).

2020 2021 2022 499 703 55 436 121 570 ■ Marge nette d'intérêts ■ Commissions ■ Autres 48 534 593 8 11 12

Collecte nette (en milliards d'euros)

Résultat avant impôt (1)

(1) Résultat avant impôt pour WAM Europe, hors AM US.

Actifs sous gestion

1.2.1 Banque privée et Gestion d'actifs Europe

Banque privée

La Banque privée accompagne les familles, entrepreneurs, fondations et organisations caritatives parmi les plus prospères au monde, dans la réalisation de leurs projets professionnels et patrimoniaux.

Actifs sous gestion Collecte nette en 2022 Banquiers privés

Dans un environnement où la pensée à court terme domine souvent, notre perspective de long terme nous distingue. Nous sommes convaincus que la préservation du patrimoine avant tout est la meilleure approche de gestion. Nos clients cherchent à préserver et à faire accroître la valeur réelle de leur capital. En tant qu'entreprise indépendante sous contrôle familial, nous avons la liberté de prendre des décisions impartiales, fondées sur une perspective de long terme, afin de générer les meilleures performances pour nos clients.

Le Groupe compte des activités de Banque privée en France, au Royaume-Uni et dans les Îles anglo-normandes, en Suisse, en Allemagne, en Belgique, en Italie, en Israël, en Espagne, au Luxembourg et à Monaco.

Nous comprenons les problématiques auxquelles nos clients sont confrontés et pouvons les accompagner dans la gestion et la structuration de leurs actifs. Nous les conseillons sur l'ensemble de leur patrimoine, qu'il soit financier ou non. Notre objectif est de le préserver et de l'accroître, en nous efforçant de générer les meilleures performances possibles.

Notre expertise en matière de conseil, de solutions d'investissement et de planification patrimoniale nous permet d'avoir une vision globale du patrimoine professionnel et personnel d'un propriétaire d'entreprise, afin d'être le banquier de l'entrepreneur, de la famille et de l'entreprise. Cette perspective unique nous permet de gérer les actifs de nos clients de manière sûre et durable, préservant ainsi leur héritage pour les générations à venir.

Notre approche d'investissement associée à la stabilité de notre Groupe grâce à son actionnariat familial depuis sept générations, résonne auprès d'un nombre croissant de clients du monde entier, en particulier dans le contexte économique actuel. Nous proposons une large gamme de services de gestion privée, axée principalement sur la gestion discrétionnaire et les mandats de conseil.

Nous offrons également à nos clients Banque privée un accès direct aux fonds de Rothschild & Co Asset Management et de Merchant Banking ainsi qu'une exécution de qualité sur l'ensemble des marchés financiers internationaux.

Conditions de marché

Les marchés financiers mondiaux ont connu un fort repli en 2022, avec des marchés actions et obligataires en baisse à deux chiffres, soit la pire année depuis la crise financière mondiale. Au-delà de la pandémie prolongée et de la perturbation des chaînes d'approvisionnement, l'invasion de l'Ukraine par la Russie en février 2022 a déclenché des actions politiques historiques et des mouvements abruptes sur les marchés mondiaux. L'envolée de l'inflation a conduit les banques centrales à augmenter agressivement leurs taux pour tenter de la contenir. L'environnement a laissé peu de refuge pour les investisseurs et a impacté négativement les portefeuilles clients.

Les équipes de gestion ont relativement bien résisté dans ces conditions de marché difficiles et affichent pour 2022 une performance annuelle supérieure à leurs indices de référence respectifs dans la plupart des portefeuilles de clients et dans les différentes devises.

Actifs sous gestion de la Banque privée

(en milliards d'euros)

Collecte nette de la Banque privée

(en milliards d'euros)

Développement commercial

En termes de développement commercial, nous cherchons continuellement à fournir à nos clients un service client exceptionnel. Compte tenu des conditions de marché difficiles, nous avons pris soin de rester particulièrement proches de nos clients.

La performance de l'activité a bien résisté sur l'ensemble de l'année, malgré ces circonstances difficiles. Les encours sous gestion sont restés stables à 73,9 milliards d'euros par rapport à fin 2021. La collecte nette de 2,5 milliards d'euros, a été générée par l'ensemble des géographies dans lesquelles nous opérons. Celle-ci, couplée à l'acquisition d'un conseiller en gestion de patrimoine indépendant en France en début d'année (3,0 milliards d'euros d'actifs sous gestion) a compensé l'impact très négatif de l'effet de marché de 5,4 milliards d'euros.

Faits marquants en 2022

Cette activité a poursuivi sa croissance organique, en renforçant les équipes de banquiers privés de manière opportuniste avec plusieurs recrutements à travers l'Europe.

L'année 2022 a également été marquée par l'ouverture en août d'un nouveau bureau dédié à l'activité de Banque privée en Israël. Cela constitue une nouvelle étape dans la stratégie de Rothschild & Co d'investir à long terme dans des marchés clés où le Groupe dispose déjà d'un réseau et d'une réputation bien établis. Le lancement de ce nouveau bureau est une progression naturelle à la présence du Conseil financier en Israël, ainsi que de solides liens familiaux historiques.

Dans le cadre de notre offre globale de Banque Privée, nous mettons à disposition de nos clients des facilités de financement. Notre activité de prêts à la clientèle privée a poursuivi sa croissance en 2022, progressant de 14%. Cette évolution s'explique principalement par l'augmentation de prêts Lombard garantis sur les portefeuilles clients, qui est restée solide malgré la remontée des taux d'intérêts, et malgré un léger ralentissement.

Au 31 décembre 2022, le portefeuille de prêts totalisait 5,0 milliards d'euros (2021 : 4,4 milliards d'euros), dont 4,6 milliards d'euros (2021 : 4,0 milliards d'euros) de prêts à la clientèle privée, principalement des prêts Lombard et des prêts immobiliers au Royaume-Uni, France et Suisse. Les autres prêts sont liés aux activités commerciales de nos clients.

Au Royaume-Uni, un nouveau bureau a été ouvert à Leeds afin d'affirmer notre ancrage régional et notre proximité avec les clients et entrepreneurs locaux.

En termes de croissance externe, Rothschild & Co a acquis en mars le portefeuille d'un conseiller en gestion de patrimoine indépendant en France de 3 milliards d'euros, presque entièrement investi « fonds en Euros ».

Par ailleurs, en novembre 2022, Rothschild & Co a annoncé la vente de l'activité de gestion d'actifs américaine à Great Lakes Advisors LLC, une filiale de Wintrust Financial Corporation. La transaction devrait être finalisée en avril 2023.

Gestion d'actifs Europe

La Gestion d'actifs en Europe offre des services de gestion multispécialiste et indépendante, des solutions d'investissement et des services de conseil sur mesure à une large clientèle d'investisseurs institutionnels, d'intermédiaires financiers et de distributeurs.

Actifs sous gestion Collecte nette en 2022 Investment Managers

Avec son siège à Paris, notre branche européenne propose une gamme complète de produits composée notamment de fonds ouverts, de mandats dédiés, de fonds de fonds et de la multigestion.

Grâce à ses stratégies et approches complémentaires, AM Europe propose des solutions d'investissement uniques investies sur l'ensemble des zones géographiques et des classes d'actifs, y compris les actions, les obligations, les obligations convertibles et les fonds diversifiés flexibles, en adéquation avec les besoins de ses clients à la fois institutionnels, distributeurs externes et conseillers financiers indépendants.

Nous fournissons des solutions d'investissement durables. Notre approche d'investissement durable repose sur deux principes complémentaires : l'intégration des critères ESG dans l'analyse financière et une politique d'engagement qui permet d'avoir un impact sur les entreprises de notre univers d'investissement. Nous souhaitons encourager les entreprises à adapter leurs pratiques et à participer à l'orientation des flux financiers vers des acteurs intégrant les enjeux ESG dans leur stratégie en apportant des solutions concrètes.

Nous proposons des solutions d'investissement innovantes grâce à des portefeuilles à forte conviction et des services de conseil sur‑mesure.

Bénéficiant de plus de 20 ans d'expérience, nous sommes reconnus comme l'un des pionniers de l'allocation et de la sélection de fonds en architecture ouverte. Nous proposons des solutions innovantes : recherche sur les fonds et conseils liés aux fonds, conseil aux gestionnaires de portefeuilles, conseil en gestion d'investissement. Nous nous appuyons sur quatre principes fondamentaux : une architecture ouverte rigoureuse, la recherche de l'excellence, une gestion active du portefeuille et une gestion robuste des risques.

Asset Management Europe a poursuivi son développement en 2022. La Gestion d'actifs en Europe a été très négativement impactée par les mouvements de marché. Les actifs sous gestion ont par conséquent diminué de 4%, passant de 21,1 à 20,3 milliards d'euros fin 2022, dont environ un quart sont inclus dans les portefeuilles de clients de la Banque privée.

1.2.2 Gestion d'actifs Amérique du Nord

7,4Mds€ 18

Rothschild & Co Asset Management US Inc., entité basée à New York, gère des investissements dans des sociétés américaines quelle que soit leur taille (grandes capitalisations, petites/moyennes capitalisations et petites capitalisations) et des stratégies diversifiées.

Nous souhaitons offrir des performances supérieures tout en contrôlant le risque. Nos équipes expérimentées de professionnels mettent en œuvre une philosophie d'investissement rigoureuse et un processus intégré, pleinement axé sur les fondamentaux.

Nous gérons des actifs pour un large éventail de clients tels que des sociétés, dotations, fondations, organisations de santé, investisseurs très fortunés (HNWI), fonds de pension publics et relations de conseil par délégation.

Au cours de l'année écoulée, nous avons continué à renforcer notre gamme de fonds avec les lancements respectifs d'un nouveau fonds dédié à la technologie blockchain et le développement de notre huitième génération de fonds à maturité. Nous avons également célébré le troisième anniversaire de notre expertise « Net Zero », dont les résultats en matière de réduction de l'intensité carbone des portefeuilles sont en ligne avec nos objectifs. En termes de développement commercial, nous avons étendu notre couverture internationale avec la nomination d'un responsable pays en Espagne et l'ouverture d'un bureau dédié ainsi que la nomination d'un nouveau responsable pays en Suisse.

Dans le cadre de notre engagement continu en faveur du financement durable, nous sommes membre depuis début 2023 de « One Percent for the Planet », une organisation internationale dont les membres contribuent à hauteur d'au moins un pour cent de leur chiffre d'affaires annuels pour des causes environnementales. En outre, en tant que membre actif de l'initiative « Finance for Tomorrow », nous sommes signataire de la Déclaration de soutien au développement de la finance à impact, et avons contribué à son élaboration.

Actifs sous gestion Investment Managers

Les actifs sous gestion ont diminué de 25% en 2022, à environ 7,9 milliards de dollars US (2021 : 10,4 milliards de dollars US). Un effet marché très négatif, à 1,0 milliard de dollars US ainsi qu'une décollecte à hauteur de 1,6 milliard de dollars US ont négativement impacté nos actifs sous gestion en 2022. En 2022, la performance de la plupart des stratégies actions américaines ont dépassé celle de leur indice de référence. Les sorties de capitaux des clients ont continué de résulter d'un environnement de marché médiocre pour la gestion active aux États-Unis.

En novembre 2022, Rothschild & Co a annoncé la vente de l'activité de gestion d'actifs américaine à Great Lakes Advisors, LLC, une filiale de Wintrust Financial Corporation. La transaction devrait être finalisée en avril 2023.

1.3 Merchant Banking

L'activité de Merchant Banking est la branche d'investissement du Groupe Rothschild & Co, avec des actifs sous gestion de 22,9 milliards d'euros dans des fonds de capital-investissement, desfondssecondaires, de multigestion, desfinancements directs et desfonds de crédit diversifiés.

22,9Mds€ 140 4

Actifs sous gestion professionnels

de l'investissement

Depuis sa création en 2009, les actifs sous gestion sont passés d'environ 1 milliard à plus de 22,9 milliards d'euros grâce au lancement d'une série de fonds de capital-investissement et de dette privée.

Notre plateforme propose désormais une offre complète de stratégies d'investissement centrées sur l'Europe et les États-Unis.

Au total, Merchant Banking emploie 162 professionnels, dont 140 professionnels de l'investissement, répartis entre six bureaux (Londres, Paris, Luxembourg, New York, Los Angeles et San Francisco).

Notre culture est ancrée dans la tradition d'investissement de la famille Rothschild qui consiste à créer de la valeur à long terme en accordant autant d'importance aux risques qu'aux performances. Aujourd'hui, cette culture repose sur les trois principes indissociables de notre mission :

• Une passion pour l'investissement :

La famille Rothschild investit depuis plus de 200 ans auprès d'entrepreneurs précurseurs. Nous sommes fiers de cet héritage et nous veillons à ce qu'il demeure au cœur de notre culture.

• Une gestion des risques rigoureuse :

Notre philosophie est d'offrir à nos investisseurs un couple risque-rendement équilibré. Cette démarche repose sur la volonté de Rothschild & Co de préserver ses investisseurs de pertes en capital.

• Une culture du partenariat :

Nous cherchons à forger des relations de confiance et de long terme avec chacune de nos parties prenantes : nos investisseurs, les cadres dirigeants de nos sociétés, nos collaborateurs, nos conseillers et banquiers, et plus largement l'environnement dans lequel nous travaillons. Nous accompagnons nos investisseurs en déployant de façon importante nos propres capitaux dans chacun de nos fonds. Nous développons ainsi une culture du partenariat pour chacune des décisions importantes que nous prenons.

Nos interactions avec l'environnement au sens large incluent notre stratégie de durabilité bien élaborée, au sein de laquelle nous considérons le changement climatique comme l'une des priorités les plus urgentes.

En 2022, nous avons lancé un projet visant à définir notre Stratégie Climatique et à approfondir notre orientation. Conçue avec l'aide d'experts externes en matière de climat et de stratégie, nous visons à aborder les spécificités d'investissement et les leviers d'influence pour chacune de nos stratégies.

Nous avons créé un programme de formation spécialisé à travers un format interactif appelé « La Fresque du Climat » et mettons particulièrementl'accent surl'intendance. En 2022, Merchant Banking a créé des rapports sur mesure pour chacun des General Partners(GP) et des sociétés du portefeuille qui contribuent à notre processus de reporting ESG afin de nous aider à suivre, comparer et identifier les domaines d'amélioration.

Stratégies

Nous sommes fermement convaincus qu'être un investisseur responsable ne profite pas seulement à la société dans son ensemble, mais peut contribuer à réduire les risques tout en augmentant notre performance financière. C'est une culture que nous vivons et respirons chaque jour.

Au 31 décembre 2022, les 22,9 milliards d'euros d'actifs sous gestion étaient répartis entre le capital investissement pour 13,0 milliards d'euros et la dette privée pour 9,9 milliards d'euros à travers les stratégies suivantes :

• Corporate Private Equity, comprenant Five Arrows Principal Investments (FAPI), Five Arrows Growth Capital (FAGC), Five Arrows Capital Partners (FACP) et Five Arrows Long Term Fund (FALT) ;
• Multi-stratégie (fonds secondaires, fonds de fonds et coinvestissements), incluant les fonds Five Arrows Secondary Opportunities (FASO), Five Arrows Private Equity Programme (FAPEP), Five Arrows Minority Investments (FAMI), Five Arrows Global Tech (FAGT) et Five Arrows Sustainable Investments (FASI) ;
• Financements directs au travers de Five Arrows Direct Lending (FADL), FiveArrowsDebtPartners III(FADPIII)etdes comptesgérés ;et
• Credit management (R&Co CM) regroupant des stratégies de prêts seniors européens et US, ainsi que des stratégies de crédits structurés et de gestion de CLOs (Collateralised Loan Obligation).

Actifs sous gestion

Résultats financiers pour l'année 2022

Les revenus de l'année 2022 se sont élevés à 406 millions d'euros, en hausse de 2% (2021 : 398 millions d'euros), soutenus par des revenus liés à la performance des investissements solides, combinés à une croissance interannuelle significative des revenus récurrents. Il s'agit du niveau de revenus le plus élevé jamais enregistré pour Merchant Banking. Les revenus ont bénéficié des revalorisations de certains investissements pour lesquels des accords de sortie ont été signés au cours de 2022. De fait, les revenus de 2022 ont dépassé ceux générés en 2021, année qui était elle-même caractérisée par des gains d'investissements exceptionnels. Par rapport à la moyenne des trois années précédentes, les revenus de l'exercice sont en hausse de 64%.

La croissance des revenus reflète deux effets positifs :

• une hausse de 34% des revenus récurrents, qui ont atteint 156,4 millions d'euros, soit le niveau le plus élevé jamais atteint, conformément à la croissance des actifs sous gestion portés par les nombreux lancements de nouveaux fonds et les closings en 2022 ; et
• une contribution significative de 249,8 millions d'euros des revenus liés à la performance des investissements (deuxième résultat le plus élevé après 2021 : 281,6 millions d'euros), tirée par :
  • des plus-values réalisées suite à des sorties au sein du portefeuille de corporate private equity,
  • des revalorisations dans les portefeuilles de capitalinvestissement et de secondaire, générant des plus-values latentes et du carried interest,
  • des gains latents liés au change, principalement en USD, et
  • des revenus sur intérêts courus générés par des positions pour compte propre en dette privée.

Le niveau des revenus liés à la performance des investissements, réalisés par les portefeuilles de capital-investissement en 2022, continue de valider notre stratégie d'investissement centrée sur les trois secteurs dans lesquels nous investissons en priorité (Data & logiciels, Santé et Services aux entreprises à base technologique) couplée à la qualité des actifs en portefeuille, soigneusement sélectionnés en fonction de leur potentiel de croissance et leur capacité à résister en cas de crise.

Revenus

■ Revenus liés à la performance des investissements

Ce fort niveau de revenus en 2022 s'est traduit par un résultat avant impôt de 273 millions d'euros, soit le deuxième meilleur résultat de Merchant Banking, après 2021 (292 millions d'euros). Cela représente une marge opérationnelle de 67% (2021 : 73%).

La marge dégagée par l'activité de gestion de fonds (qui exclut les revenus liés à la performance des investissements) s'est améliorée au cours de l'exercice, pour atteindre 15% (2021 : 9%), en raison principalement de l'accroissement des revenus récurrents suite au lancement de nouveaux fonds.

Le RORAC (Return On Risk Adjusted Capital), calculé en prenant le résultat opérationnel avant impôt ajusté, rapporté à une mesure interne du capital ajusté aux risques sur trois exercices glissants, est l'indicateur pour mesurer la performance de ce métier. Au 31 décembre 2022, le RORAC s'élevait à 33%, soit le résultat le plus élevé atteint par la division, dépassant le niveau de 29% pour 2021 et supérieur à l'objectif affiché (« supérieur à 15% sur le cycle »).

La convergence entre les intérêts du Groupe et ceux des investisseurs tiers reste un facteur clé de différenciation. Au 31 décembre 2022, la valeur des actifs investis par le Groupe dans ce métier s'élevait à 1 054 millions d'euros (dont 877 millions d'euros en capitalinvestissement et 177 millions d'euros en dette privée). En 2022, le Groupe a investi 211 millions d'euros (dont 184 millions d'euros en capital-investissement et 27 millions d'euros en dette privée) et a reçu 303 millions d'euros (dont 253 millions d'euros en capitalinvestissement et 50 millions d'euros en dette privée).

Résultat avant impôt

Nouvelles initiatives en 2022

Au cours de l'année 2022, le Merchant Banking a poursuivi le développement de ses activités de capital-investissement et de dette privée grâce au lancement de nouveaux fonds ainsi qu'en finalisant des levées de fonds supplémentaires pour les initiatives de collecte existantes en début d'année.

Deux nouveaux fonds ont été lancés au sein du Corporate Private Equity ; Five Arrows Principal Investments IV (FAPI IV), fonds de capital-investissement européen de 4 e génération, et Five Arrows Long Term Fund (FALT), fonds de capital-investissement de 1 regénération avec un horizon d'investissement long terme. Plusieurs closingsintermédiaires ont été réalisés en 2022 pour ces deux fonds.

Au sein de la Multi-Strategies, Five Arrows Global Technology I (FAGT I), fonds de fonds de 1 re génération spécialisé dans des sociétés technologiques, principalement américaines, est en cours de levée, tout comme le fonds Five Arrows Sustainable Investments (FASI), premier fonds minoritaire impact de la division.

L'activité de Credit management a poursuivi la croissance des actifs sous gestion via le lancement de deux nouveaux CLOs en Europe et aux États-Unis. Five Arrows Global Loan Investments II (GLI II), fonds de 2 e génération investissant principalement dans les tranches equity de CLO gérés par l'équipe Credit Management, a réalisé son premier closing en mai 2022.

Variation de la valeur nette des actifs du Groupe investis dans le Merchant Banking

	2022 (en millions d'euros)	2021 (en millions d'euros)	Actifs sous gestion 2022 (en milliards d'euros)
Capital-investissement	877	721	13,0
Primaires (y compris FAPI/FACP/ FAGC)	619	511	9,1
Secondaires (y compris FASO/FAPEP)	161	102	3,4
Five Arrows Minority Investments (FAMI) et autres	97	108	0,5
Dette privée	177	184	9,9
Prêts directs (y compris FACS/FADL)	52	45	2,0
Credit Management (y compris Oberon/CLOs)	125	139	7,9
VALEUR NETTE DES ACTIFS DU GROUPE	1 054	905	22,9

Variation de la valeur nette des actifs

(en millions d'euros)

■ Capital-investissement

■ Dette privée

Capital-investissement

L'activité de Capital-investissement gère 13,0 milliards d'euros d'actifs avec une équipe de 99 professionnels travaillant sur deux lignes de métiers :

• le Corporate Private Equity ; et
• ▪ la Multi-stratégies (fonds secondaires, fonds de fonds et co-investissement).

1.3.1 Corporate Private Equity

Le Corporate Private Equity regroupe plusieurs fonds axés sur des segments de marché de taille différente. Leur stratégie est similaire, investissant dans des opérations de croissance et de buy-out en Europe et en Amérique du Nord. La stratégie d'investissement est concentrée sur des entreprises ayant une position dominante et défendable sur leurs marchés ; des modèles économiques présentant une visibilité importante en termes de croissance organique des volumes couplée à une conversion élevée des flux de trésorerie disponibles ; des équipes de direction solides et expérimentées et de multiples leviers opérationnels pour créer de la valeur. Les secteurs cibles sont les services de données et logiciels, la santé et les services aux entreprises axés sur la technologie.

Marché de moyennes capitalisation (Mid-Market)

Notre activité investissant dans des entreprises de taille intermédiaire s'appelle Five Arrows Principal Investments (FAPI) dont le premier fonds a été lancé en 2010 avec un focus principalement européen.

Les équipes de cette stratégie gèrent cinq fonds en 2022 : FAPI I Continuation Fund (FAPI I CF), fonds créé en 2021 auquel FAPI I a vendu ses derniers actifs ; FAPI II, fonds de 781 millions d'euros lancé en 2015 ; FAPI III, fonds de 1,28 milliard d'euros lancé en 2019 ; FAPI IV, en cours de levée de fonds avec environ 2,1 milliards d'euros d'engagements à fin décembre 2022 ; et le fonds Five Arrows Florence Continuation. Les équipes sont basées à Londres et à Paris.

Au cours de cette année, FAPI II a finalisé la cession de Hygie31, groupe d'achat multi-canal de produits pharmaceutiques et médicaux et a signé la vente d'A2Mac1, plateforme de benchmarking de données dans le secteur de l'automobile. La cession a été finalisée au cours du premier trimestre 2023. En mai 2022, FAPI II et Five Arrows Capital Partners (FACP), fonds américain de capital investissement (voir plus de détails ci-dessous) ont vendu leur participation respective dans RLDatix, fournisseur reconnu de logiciels pour le risque, la gouvernance et la conformité dans le domaine de la santé, à un fonds de continuation (Five Arrows Florence Continuation Fund), qui est géré par nos équipes de Corporate Private Equity.

Au quatrième trimestre 2022, FAPI I CF a signé la cession de The Binding Site, entreprise spécialisée dans le diagnostic des cancers. La transaction a été finalisée début janvier 2023.

Au début de l'année 2022, FAPI III a clôturé sa période d'investissement suite à la réalisation de son dernier investissement dans Intescia, principale plateforme de business intelligence pour les appels d'offres B2B située en France.

FAPI IV a réalisé deux premiers investissements en 2022 :

• Mintec, une plateforme mondiale de données et d'analyses des prix des produits et matières agricoles, à destination de l'industrie alimentaire ; et
• GEDH, leader européen de l'enseignement supérieur privé offrant licences et Masters dans les domaines de la communication digitale, les arts créatifs et le codage.

En janvier 2022, FAPI IV a finalisé l'acquisition de Mintec, plateforme mondiale de données et d'analyses des prix des produits et matières agricoles, à destination de l'industrie alimentaire.

Mintec propose plus de 15 000 données sur des ingrédients alimentaires et des matières premières non alimentaires. Les données couvrent plus de 650 types de produits et servent l'industrie alimentaire (marché d'environ 9 000 milliards de dollars US), en utilisant une gamme inégalée de sources de données. Sa plateforme SaaS, basée sur le cloud, superpose un large éventail de données granulaires agricoles avec un logiciel d'analyse et une interface utilisateur. Ses fonctionnalités comprennent des outils de traçage, tableaux de bord, prévisions, modèles de coûts et outils de couverture, créant ainsi une plateforme globale essentielle aux processus d'approvisionnement, de gestion des risques et de négociation des détaillants et des fournisseurs de produits alimentaires dans le monde entier. Mintec a une clientèle de premier ordre composée de détaillants et de fournisseurs de produits alimentaires, dont Walmart, Auchan, Tesco, Albertsons, Unilever, SPAR, Lidl, Mars, Pepsico, McDonalds, L'Oréal, etc.

Au cours de la première année de détention par FAPI, la société a connu une croissance organique de +53% de ses revenus annuels récurrents et de +96% de son EBITDA récurrent, tout en concluant une acquisition complémentaire qui étend la présence deMintec en Europe continentale.

Mintec a son siège social au Royaume-Uni et emploie 90 ETP.

En octobre 2022, FAPI II a vendu sa participation dans A2MAC1. En parallèle, FAPI IV a réinvesti dans la société aux côtés d'un autre sponsor financier.

A2MAC1 fournit le principal logiciel de données essentielles pour l'industrie automobile. A2MAC1 possède la solution la plus complète en matière d'analyse comparative et d'analyse des coûts.

Depuis l'investissement initial en 2017, nous avons renforcé l'équipe de management afin de préparer l'entreprise pour sa nouvelle phase de croissance. Grâce à la combinaison de développements internes et d'acquisitions ciblées, nous avons significativement enrichi l'offre de produits et étendu le marché adressable. Nous avons également soutenu la création de valeur grâce à la réorganisation des équipes de vente et de support client et l'amélioration du suivi de la performance de l'entreprise et des processus de décision.

Pendant la durée de l'investissement de FAPI II (2017-2022), les revenus sont passés de 35 M€ à plus de 120 M€ et l'EBITDA de 13 M€ à plus de 60 M€, soit respectivement un taux de croissance annuel de 28% et 37%.

En septembre 2021, FAPI III a investi dans RLDatix pour financer l'acquisition transformatrice d'Allocate. Par la suite, en mai 2022, FAPI II et FACP ont cédé leurs participations respectives dans RLDatix à un fonds nouvellement lancé, Five Arrows Florence Continuation Fund.

RLDatix est le fournisseur de premier plan de logiciels pour le risque, la gouvernance et la conformité dans le domaine de la santé permettant d'améliorer la sécurité et la qualité des soins. Grâce à l'acquisition hautement synergique d'Allocate, la société est également devenue le seul fournisseur de logiciels de gestion du capital humain dans le secteur de la santé à avoir une présence mondiale. Ce logiciel est vendu à plus de 6 000 organisations à travers le monde dans plus de 20 pays. Depuis notre investissement initial en 2013, nous avons soutenu la création de valeur de diverses manières, notamment par la mise en place d'une équipe de direction professionnelle, l'expansion mondiale, comprenant l'entrée sur le marché américain, les transactions de fusions-acquisitions et la transition vers un portefeuille de produits axés sur le SaaS.

Au cours de la période de détention par Five Arrows (de 2013 à aujourd'hui), le chiffre d'affaires est passé d'environ 15 MUSD à plus de 430 MUSD et l'EBITDA d'environ 8 MUSD à plus de 190 MUSD, soit un taux de croissance annuel de plus de 40%.

Marché de petites et moyennes capitalisations et de capital-développement(Lower Mid-Market/Growth)

Les fonds investissant dans des entreprises de petites et moyennes capitalisations sont Five Arrows Capital Partners (FACP) pour les Etats-Unis et Five Arrows Growth Capital (FAGC) en Europe.

FACP cible des sociétés nord-américaines. L'équipe d'investissement est basée àNew-York. FACP I a levé 655 millions de dollars US en 2018.

FAGC cible des sociétés européennes de petite et moyenne taille à croissance rapide. Les équipes sont basées à Paris et à Londres. FAGC I a levé 456 millions d'euros en 2021.

FAGC et FACP ont conjointement investi dans Kpler, principal fournisseur de données, d'analyses et d'informations sur les marchés de l'énergie. Cette transaction représente le 4 e investissement de FAGC I, suite à l'acquisition début 2022 de Padoa, un logiciel SaaS pour les centres de médecine du travail en France.

En mai 2022, FAGC I et FACP I ont réalisé un investissement minoritaire préférentiel dans Kpler, un fournisseur innovant de données, d'analyses et de recherche dans le domaine de l'énergie.

Les informations de Kpler sont essentielles pour le quotidien de 550 clients qui les utilisent pour prendre des décisions de trading majeures. Son modèle de revenus est 100% récurrent, les clients signant des contrats de 1 à 3 ans avec un abonnement annuel payé en avance. Kpler affiche des indicateurs de performance exceptionnels avec un taux de rétention des revenus nets supérieur à 120% et un taux de désabonnement faible d'environ 3%. Par ailleurs ses revenus récurrents annuels ont augmenté en moyenne de 55% par an depuis 2016. Kpler poursuivra sa trajectoire de croissance organique et inorganique par la conquête de nouveaux clients, la vente de modules supplémentaires et la couverture de nouveaux sous-jacents.

Kpler est dirigé par ses fondateurs, son siège social est en Belgique et emploie environ 270 ETP répartis sur neuf sites.

Marché des capitalisations intermédiaires supérieures (Upper Mid-Market)

Five Arrow Long Term Fund (FALT) est le fonds investissant dans des entreprises de taille intermédiaire supérieure. Ce fonds cible des transactions de taille supérieure afin de construire un portefeuille plus concentré avec la flexibilité de conserver les actifs sur une période plus longue. À fin décembre 2022, FALT I a sécurisé des engagements pour un total de 770 millions d'euros. Des closings additionnels ont été réalisés en début d'année 2023, portant le total des engagements à 1,1 milliard d'euros. L'équipe d'investissement est basée à Londres et à San Francisco.

Au 31 décembre 2022, l'actif net des investissements du Groupe dans les fondsCorporatePrivate Equity représentait 619millions d'euros.

1.3.2 Multi-stratégies

Five Arrows Secondary Opportunities (FASO)

L'équipe FASO est spécialisée dans les opérations sur le marché secondaire, de taille intermédiaire. FASO rachète des actifs à des vendeurs en quête de liquidités, ou désireux de céder des actifs non stratégiques ainsi qu'à des gestionnaires de fonds soucieux de rééquilibrer leurs portefeuilles.

Après FASO III, levé en 2012 et FASO IV, levé en 2016, les équipes ont finalisé en 2019 la levée du cinquième fonds, FASO V, à 1,0 milliard d'euros.

L'équipe FASO a réalisé à date plus de 60 transactions secondaires via leurs trois fonds, en acquérant des portefeuilles diversifiés en Europe, et plus récemment avec FASO V, aux États-Unis, soutenus par des équipes présentes sur les deux continents. Au 31 décembre 2022, FASO V avait finalisé 26 transactions au total (en Europe et aux États-Unis) et déployé 107% de son capital.

En mars 2022, FASO V a finalisé l'acquisition d'un portefeuille de deux sociétés, au travers d'un fonds géré par Ufenau Capital Partners. Les deux sociétés ont une position de leader sur des segments de marché spécialisés et à fortes barrières à l'entrée dans le domaine de la santé : (I) Corius, premier groupe de dermatologie et de phlébologie en Allemagne, en Suisse et aux Pays-Bas ; (II) Altano, la première plateforme de cliniques équines en Europe, jouissant d'une excellente réputation auprès des professionnels, des éleveurs et des amateurs de chevaux.

Ufenau Capital Partners est l'un des meilleurs gérants mid-market en Europe, spécialisé dans les opérations de consolidation de sociétés dans des secteurs à faible intensité capitalistique, tels que les services aux entreprises, la santé et les services financiers. C'est grâce à la relation de longue date entretenue avec Ufenau que FASO a pu participer et co-dirigé la transaction. En tant que co-investisseur principal, FASO a un rôle actif de gouvernance au sein du comité consultatif du fonds.

Five Arrows Private Equity Programme (FAPEP)

FAPEP est l'activité de multi-gestion de capital investissement du Merchant Banking. Bénéficiant de l'expertise en capital investissement du Groupe, FAPEP investit à l'international dans divers segments du capital investissement : fonds primaires de capital investissement, fonds secondaires et co-investissement. Cette stratégie offre aux investisseurs un accès unique et diversifié au capital investissement européen et américain grâce à une solution bien structurée.

FAPEP I a investi 195 millions d'euros dans 34 transactions à travers l'Europe et les États-Unis.

FAPEP II a clôturé sa période d'investissement en 2022. Le fonds a réalisé 53 transactions, soit 119% de son capital de 445 millions d'euros.

Five Arrows Global Technology (FAGT)

Lancé en 2021, FAGT est un fonds de fonds de technologie, réunissant un portefeuille gérants et actifs du secteur en capitalrisque (venture), croissance (growth) et transmission (LBO).

Le fonds investit dans des transactions fonds primaires, secondaires et de co-investissements. La stratégie concerne principalement les logiciels et services à forte valeur ajoutée technologique. Les investissements se font essentiellement aux Etats-Unis, en Europe et en Israël.

FAGT est en cours de levée et a obtenu 257 millions de dollars US d'engagements à ce jour. Le fonds s'est déjà engagé dans 19 fonds sous-jacents et un co-investissement.

Five Arrows Sustainable Investments (FASI)

En 2022, nous avons lancé, en partenariat avec Air Liquide et la Fondation Solar Impulse, notre premier fonds de capitalinvestissement dédié aux investissements durables (FASI). FASI a une stratégie d'investissement flexible, principalement axée sur des prises de participation minoritaires dans des PME européennes démontrant un impact positif et mesurable sur l'environnement. Les principaux thèmes d'investissement portent sur les énergies propres, l'agriculture et la consommation alimentaire responsable et les villes durables.

Le fonds est en cours de levée et a réuni environ 167 millions d'euros d'engagements à ce jour.

Five Arrows Minority Investments (FAMI)

FAMI est l'activité de co-investissement du Merchant Banking investissant aux côtés de son propre réseau de gestionnaires de fonds internationaux. Depuis 2005, FAMI a déployé plus de 650 millions d'euros dans plus de 100 opérations principalement de capital – développement et d'opportunités de rachats d'entreprises en Amérique du Nord, Europe et dans les marchés émergents.

En complément des investissements réalisés dans le cadre de la gestion du haut de bilan du Groupe, L'équipe de FAMI gère trois programmes de co-investissement (R&Co Private Opportunities I et II, et FAMI III), structurés en clubs d'investissement. L'équipe a réalisé deux nouveaux investissements en 2022 et distribué le produit des cessions de Mirion et HRA.

Au 31 décembre 2022, l'actif net des actifs du Groupe dans la Multi-stratégies s'élevait à 258 millions d'euros.

Dette privée

Les activités de Dette privée gèrent 9,9 milliards d'euros grâce à une équipe de 41 professionnels de l'investissement qui opèrent au travers de deux lignes de métiers :

• Financements directs ; et
• Credit management.

Grâce à nos activités de Dette privée, nous proposons à nos investisseurs d'accéder au marché européen du crédit aux entreprises de taille moyenne, ainsi qu'aux marchés européen et américain du crédit syndiqué aux entreprises de grande taille. Ces classes d'actifs attirent actuellement une forte demande, les investisseurs cherchant à se diversifier en dehors des produits de taux traditionnels.

1.3.3 Financements directs

L'activité de financement directs propose des solutions de financement sur mesure à des entreprises privées de taille moyenne en Europe. Nous nous concentrons principalement sur les prêts seniors garantis, mais les fonds ont la flexibilité nécessaire pour investir dans l'ensemble de la structure du capital, y compris les instruments uni-tranche, second lien, mezzanine, à intérêts capitalisés et instruments de capitaux propres préférentiels. Ces financements viennent au support d'opérations de capital-investissement, d'entrepreneurs et d'entreprises familiales ayant des besoins de financement larges, y compris les rachats à effet de levier, les financements d'expansion et acquisition, les recapitalisations et les refinancements.

Nous partageons une philosophie d'investissement commune avec les fonds Merchant Banking de capital-investissement, à savoir une stratégie axée sur le soutien d'entreprises de qualité dans les secteurs cibles ; la santé et l'éducation, les logiciels, les services informatiques et de données ainsi que les services financiers et commerciaux. Nos fonds répondent aux besoins de financement importants des entreprises de taille moyenne, desquels les banques traditionnelles continuent de se retirer en raison des contraintes réglementaires et de fonds propres spécifiques au marché bancaire.

Five Arrows Debt Partners III (FADP III)

Notre fonds de financement direct, de 3 e génération, actuellement en cours d'investissement, a réalisé son sa clôture finale en 2021, réunissant 1,4 milliard d'euros d'engagements, montant supérieur à l'objectif et plus de deux fois la taille du fonds précédent.

À fin décembre 2022, le fonds a engagé plus de 90% de son capital dans 24 transactions et a réalisé trois sorties. Au regard du rapide déploiement et du nombre d'opportunités qui continuent de se présenter, la levée de son fonds successeur sera lancée en 2023.

Five Arrows Direct Lending (FADL)

Lancé en 2017, le fonds de financement direct de seconde génération, FADL avait réalisé son sa clôture finale en 2018, réunissant 657 millions d'euros d'engagements. FADL fournit des financements garantis seniors de premier rang aux entreprises de taille moyenne.

Le fonds est engagé à 119% dans 19 transactions dont neuf investissements déjà réalisés à ce jour, chacun générant des rendements attrayants.

Five Arrows Credit Solutions (FACS)

FACS, fonds de financement direct européen de 1 re génération, a levé 415 millions d'euros d'engagements en 2014. FACS se concentre sur des solutions de financement juniors/subordonnées adaptés aux besoins des entreprises de taille intermédiaire.

Le fonds a été entièrement déployé dans 16 transactions pour un total de 500 millions d'euros, et a désormais été entièrement réalisé avec succès.

Au 31 décembre 2022, l'actif net des investissements du Groupe dans les financements directs s'élevait à 52 millions d'euros.

En juin 2022, FADP III a fourni des financements par dette et par prise de participation dans Cornwall Insight, un important fournisseur de données de marché, d'informations, de recherches et d'analyses, ainsi que de services de conseil aux clients de l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement énergétique.

L'entreprise est une autorité de premier plan sur un marché à forte croissance soutenu par des tendances séculaires durables, avec une demande qui devrait continuer de croître fortement, car l'effort mondial de transition vers le « net zéro » entraîne des investissements importants dans les solutions renouvelables et à faible émission de carbone. La croissance des revenus, les marges et la génération de liquidités sont solides, et nous avons investi aux côtés d'un important sponsor britannique de capital-investissement pour aider l'entreprise à croître en développant davantage son empreinte internationale.

En juin 2022, FADP III a fourni un financement unitranche au Groupe Résonance Imagerie, groupe d'imagerie médicale leader en France disposant d'une forte position de marché sur les centres d'imagerie conventionnelle et d'imagerie en coupe dans des grandes villes en France.

Le Groupe opère sur un marché bien protégé et non cyclique, qui se caractérise par une croissance à long terme des volumes ainsi que par des pénuries structurelles de capacité, tant au niveau des équipements que du personnel qualifié. Outre le refinancement de la dette existante, la transaction visait à apporter des financements complémentaires à la société afin de l'aider à poursuivre sa stratégie de consolidation sur un marché encore très fragmenté.

En juillet 2022, FADP III a accordé un prêt unitranche pour soutenir le refinancement et l'expansion continue de SGI Compliance, un fournisseur britannique de services de contrôles, d'inspection et de certification axés sur les marchés de l'hygiène de l'eau et des matières dangereuses.

L'activité fournit des services de contrôle et d'inspection non discrétionnaires régis par la réglementation, avec un fort accent sur la santé et la sécurité publiques, ce qui génère des revenus stables, hautement récurrents et non cycliques. Le financement vise à aider l'entreprise à renforcer davantage sa position d'acteur de premier plan sur un marché très fragmenté mais qui se consolide de plus en plus.

En septembre 2022, FADP III a fourni des financements senior et junior pour soutenirle rachat en LBOsecondaire d'Hygie31, un acteur majeur du marché français de la pharmacie.

L'entreprise opère sur un marché stable et résilient, avec une proposition de valeur très différenciante permettant aux pharmaciens de gérer leur entreprise de manière plus efficace et plus rentable. La société a un solide historique de croissance de chiffre d'affaires, de marges élevées et de génération de trésorerie, et dispose d'importantes opportunités pour poursuivre sa croissance, tant organique que par le biais d'acquisitions.

1.3.4 Credit management

Credit Management (R&Co CM) investit dans des prêts à effet de levier, des obligations à haut rendement et des solutions de crédit structuré en Europe et aux États-Unis. Cette stratégie gère 7,9 milliards d'euros d'actifs répartis entre des CLOs, des fonds de crédit senior garanti et des fonds de crédit multi-stratégies, mais aussi des mandats dédiés pour le compte d'un certain nombre d'investisseurs institutionnels. Au cœur de la philosophie d'investissement de R&Co CM se trouve la préservation du capital basée sur une analyse fondamentale du crédit combinée à une gestion active du portefeuille.

Gestion de CLOs

En 2019, R&Co CM a lancé Five Arrows Global Loan Investments (GLI), un véhicule dédié pour investir dans les tranches equity des CLOs gérés par Rothschild & Co en Europe et aux États-Unis. Cette structure a réuni 235 millions d'euros d'engagements pour sa première génération, totalement investis à ce jour.

En 2022, R&Co CM a lancé un fonds successeur, GLI II, qui a réalisé son 1 er closing en mai 2022, réunissant 115 millions d'euros d'engagements. Le fonds est toujours en cours de levée en 2023, ce qui permettra d'augmenter son encours final.

Au cours de l'année 2022, R&Co CM a lancé deux nouveaux CLOs, Ocean Trails XII aux États-Unis pour un total de 361 millions de dollars US, et Contego X en Europe d'un montant de 303 millions d'euros. L'équipe a également commencé à déployer GLI II, en vue de lancer un nouveau CLO américain (Ocean Trails XIV) au quatrième trimestre 2022, et a travaillé sur la liquidation de deux véhicules CLOs qui ont été rappelés au cours de l'année.

Les équipes européennes et américaines de R&Co CM gèrent actuellement 15 CLOs, soit 5,6 milliards d'euros d'actifs sous gestion (2021 : 5,3 milliards d'euros) dont :

• huit CLOs « Contego » qui investissent en Europe ; et
• sept CLOs « Ocean Trails » qui investissent aux États-Unis.

Ces véhicules sont systématiquement positionnés en tête des classements (dans les deux premiers quartiles) et affichent de solides rendements ajustés au risque en raison notamment de faibles taux de défaut et de pertes.

Stratégie de prêts senior

R&Co CM gère un groupe de fonds de dettes seniors sans effet de levier et de mandats dédiés couvrant une large sélection de grandes sociétés d'Europe occidentale. L'objectif est de distribuer des coupons trimestriels réguliers aux investisseurs : depuis sa création, cette stratégie a été couronnée de succès car elle a surperformé les indices de référence des prêts à effet de levier européens et américains. Les actifs sous gestion de cette stratégie s'élevaient à 2,1 milliards d'euros fin de 2022 (2021, 2,5 milliards d'euros).

Multi-stratégie crédit « Elsinore »

Lancé en 2017, Elsinore offre aux investisseurs une combinaison de solutions de crédit dans un portefeuille géré activement. Elsinore investit dans des prêts seniors, des obligations à haut rendement et des produits de crédit structurés, afin d'offrir des rendements attractifs sur l'ensemble des classes d'actifs obligataires. Les actifs sous gestion de cette stratégie s'élevaient à 141 millions d'euros fin 2022 (2021 : 170 millions d'euros).

Au 31 décembre 2022, l'investissement du Groupe dans les différents fonds de R&Co CM s'élève à 125 millions d'euros.

The Wella Company

• Premier fournisseur mondial de produits de soins capillaires professionnels et de détail
• 1,8 Md USD de prêts à terme senior garantis permettant la scission de Coty

Axel Springer

• Une des plus grandes sociétés européennes de médias, présentes dans les médias nouveaux, classiques et marketing
• Réévaluation de la facilité de prêt B existante de la Hold Co à une valeur notionnelle de 637 M€

Dorna Sports

• Entreprise mondiale de gestion des droits sportifs détenant les droits exclusifs de gestion et de promotion du Grand Prix de la Fédération Internationale de Motocyclisme (« FIM ») ; Road Racing World Championship (« Moto GP ») jusqu'en 2041 et du Championnat du Monde FIM de Superbike (« WSBK ») jusqu'en 2036
• L'opération portait sur le refinancement de la facilité de prêt existante de 840 millions d'euros, qui a été portée à 975 M€ dans le cadre de l'opération

Clinigen

• Fournisseur de produits et services pharmaceutiques spécialisés
• 610 M£ de dettes seniors garanties et 140 M£ de dettes intermédiaires pour financer l'acquisition de la société

McAfee

• Deuxième logiciel mondial de cybersécurité grand public
• 6,6 Mds USD de facilité de dettes seniors garanties et 2,3 Mds USD de facilités de dettes seniors non garanties pour financer l'acquisition de la société

Activité etrésultats de l'exercice 2022 2

2.1	Activité, résultats et situation financière
	du Groupe	52
2.1.1	Périmètre de consolidation	52
2.1.2	Indicateurs financiers clés	52
2.1.3	Résultats consolidés	53
2.1.4	Revue des métiers	54
2.1.5 2.1.6	Structure financière Indicateurs alternatifs de performance	54 54
2.2	Activité, résultats et situation financière
	de la Société	57
2.2.1	Résultats et situation financière de la Société	57
2.2.2	Résultats des cinq derniers exercices	58
2.2.3	Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2022	58
2.2.4	Distribution exceptionnelle de réserves	59
2.2.5	Dividendes distribués par la Société au cours
	des trois derniers exercices	60
2.2.6	Dépenses et charges non déductibles	60
2.2.7	Information en matière de délais de paiement	61
2.3	Événements significatifs au cours
	de l'exercice 2022	62
2.3.1	Changement de gouvernance	62
2.3.2	Cession de l'activité de gestion d'actifs en Amérique duNord	62
2.3.3	Rothschild & Co accroît sa participation dans Redburn	62
2.4	Point sur les activités du Groupe liées
	à la Russie	62
2.5	Événements significatifs intervenus
	depuis la clôture de l'exercice 2022	63
2.6	Perspectives	63

2.1 Activité, résultats et situation financière du Groupe

2.1.1 Périmètre de consolidation

Rothschild & Co SCA est la société holding du Groupe.

Le « Groupe » désigne Rothschild & Co SCA et ses filiales consolidées. Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 est présenté à la Note 38 des Comptes Consolidés 2022.

2.1.2 Indicateurs financiers clés

Les tableaux ci-dessous doivent être lus avec les comptes consolidés de Rothschild & Co SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui figurent au Chapitre 7 du présent rapport (les « Comptes Consolidés 2022 »). Sauf mention contraire, tous les montants indiqués dans le présent rapport sont exprimés en euros. Ces montants peuvent avoir été arrondis. Des différences liées aux arrondis peuvent exister, y compris pour les pourcentages.

Compte de résultat consolidé résumé

En millions d'euros	2022	2021	2020
Revenus (Produit net bancaire)	2 965	2 925	1 799
Charges de personnel	(1 575)	(1 453)	(1 096)
Charges administratives	(333)	(267)	(255)
Dotations aux amortissements et dépréciations	(87)	(73)	(67)
Coût du risque	(3)	(1)	(7)
Résultat d'exploitation	967	1 131	374
Autres produits/(charges) (net)	(8)	0	(5)
Résultat avant impôt	959	1 131	369
Impôt sur les bénéfices	(158)	(170)	(60)
Résultat net consolidé	801	961	309
Participations ne donnant pas le contrôle	(195)	(195)	(148)
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE	606	766	161
Ajustements pour éléments exceptionnels (1)	0	0	12
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE – HORS ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS (2)	606	766	173
Bénéfice Par Action (BPA) (3)	8,38 €	10,59 €	2,20 €
BPA – HORS ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS (2) (3)	8,38 €	10,59 €	2,37 €
Rentabilité des fonds propres tangibles (ROTE)	20,7%	32,3%	8,2%
ROTE – HORS ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS (2)	20,7%	32,3%	8,8%

(1) Pour plus d'informations, se référer à la Section 2.1.6, paragraphe « Réconciliation » du présent rapport.

(2) Indicateur alternatif de performance. Pour plus d'informations, se référer à la Section 2.1.6 du présent rapport.

(3) Le BPA dilué est de 8,27 euros (2021 : 10,45 euros). Pour plus d'informations, se référer à la Note 37 des Comptes Consolidés 2022.

Bilan consolidé résumé

En milliards d'euros	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Caisse et banques centrales	2,5	6,0	4,7
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1,9	2,1	2,3
Prêts et créances sur la clientèle	5,0	4,4	3,5
dont prêts à la clientèle privée	4,6	4,0	3,1
Actifs financiers	5,8	3,2	2,7
Autres actifs	2,2	2,0	1,5
TOTAL DES ACTIFS	17,4	17,7	14,7
Dettes envers la clientèle	10,4	11,7	9,9
Autres dettes	2,9	2,4	2,1
Capitaux propres – part du Groupe	3,6	3,1	2,3
Participations ne donnant pas le contrôle	0,5	0,5	0,4
TOTAL DES PASSIFS	17,4	17,7	14,7

2.1.3 Résultats consolidés

Revenus

En 2022, les revenus se sont élevés à 2 965 millions d'euros (2021 : 2 925 millions d'euros), en hausse de 40 millions d'euros, soit 1%. La variation des taux de change a eu pour effet d'accroître les revenus de 60 millions d'euros.

Charges de personnel

Au 31 décembre 2022, le nombre de collaborateurs du Groupe s'élevait à 4 508 (y compris Redburn), en hausse de 14% (31/12/2021 : 3 941). Cette augmentation est destinée à soutenir le développement des trois métiers et renforcer les fonctions transverses.

En 2022, les charges de personnel se sont établies à 1 575 millions d'euros, en hausse de 8% ou 122 millions d'euros (2021 : 1 453 millions d'euros) en ligne avec l'accroissement du nombre de collaborateurs et des crédits différés plus faibles. La variation des taux de change a eu pour effet d'accroître les charges de personnel de 45 millions d'euros.

Le ratio de rémunération ajusté, tel que défini à la Section 2.1.6 du présent rapport, s'établit à 63,8% au 31 décembre 2022 (31/12/2021 : 60,2%).

L'effet comptable des plans de rémunération variable différée est inclus dans les comptes statutaires. En 2021, ils ont représenté un crédit net de 161 millions d'euros. En 2022, ils ont représenté un crédit net de 26 millions d'euros. Le ratio de rémunération, s'il est ajusté de l'effet bonus différé, serait de 64,7% (31/12/2021 : 66,3%).

Charges administratives

En 2022, les charges administratives se sont élevées à 333 millions d'euros (2021 : 267 millions d'euros), soit une augmentation de 66 millions d'euros en ligne avec l'accroissement du nombre de collaborateurs et des coûts connexes (recrutement, informatique et données du marché), de la reprise des voyages à la suite des levées des restrictions liées au coronavirus, ainsi que de l'inflation et des effets de change. La variation des taux de change a eu pour effet d'accroitre les charges administratives de 7 millions d'euros.

Dotations aux amortissements et dépréciations

En 2022, les dotations aux amortissements et dépréciations se sont élevées à 87 millions d'euros (2021 : 73 millions d'euros) en raison d'une augmentation des dotations aux amortissements des équipements informatiques/logiciels et de l'amortissement d'actifs incorporels à la suite des acquisitions réalisées par la Banque privée. La variation des taux de change a eu pour effet d'augmenter les dotations aux amortissements et dépréciations de 2 millions d'euros.

Coût du risque

En 2022, le coût du risque s'est élevé à 3 millions d'euros (2021 : charge de 1 millions d'euros), reflétant principalement des provisions sur créances au sein du Conseil financier.

Autres produits/charges (net)

En 2022, les autres produits et charges de l'exercice ont représenté une charge de 8 millions d'euros (2021 : néant) en raison de baisses de valeur sur des actifs historiques.

Impôt sur les bénéfices

En 2022, la charge d'impôt s'est élevée à 158 millions d'euros (2021 : 170 millions d'euros), répartis entre une charge d'impôt courant de 165 millions d'euros et un crédit d'impôt différé de 7 millions d'euros, soit un taux d'imposition effectif de 16,5% (2021 : 15%).

Participations ne donnant pas le contrôle

En 2022, les participations ne donnant pas le contrôle se sont élevées à 195 millions d'euros (2021 : 195 millions d'euros). Cela comprend principalement les préciputs payables aux associés français et les intérêts payés sur les dettes subordonnées perpétuelles.

2.1.4 Revue des métiers

Une présentation de l'activité et des résultats des métiers du Groupe figure au Chapitre 1 du présent rapport.

2.1.5 Structure financière

Rothschild & Co est régulée sur une base consolidée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) en tant que compagnie financière holding. Le Groupe présente un bilan solide avec des capitaux propres - part du Groupe au 31 décembre 2022 de 3,6 milliards d'euros (31/12/2021 : 3,1 milliards d'euros).

Le ratio Common Equity Tier 1 (CET 1) s'élevait à 22,3% au 31 décembre 2022, en hausse par rapport à l'exercice précédent (31/12/2021 : 21,3%). Les fonds propres CET 1 sont calculés conformément aux règles CRR/CRD applicables. Les ratios de solvabilité sont présentés pro forma pour le résultat courant (1) , net de dividendes, de l'exercice en cours, sauf mention contraire.

Le Groupe maintient un niveau élevé de liquidité, les actifs de trésorerie représentant 51% de l'actif total de 17,4 milliards d'euros (31/12/2021 : 58%). Les prêts sont financés de manière prudente par les dépôts de la clientèle avec un ratio Crédits/ Dépôts de 48% au 31 décembre 2022 (31/12/2021 : 38%).

La génération de cash est solide avec un cash-flow opérationnel (CFO) (2) de 410 millions d'euros (2021 : 875 millions d'euros). La diminution par rapport à 2021 s'explique principalement par le paiement de bonus beaucoup plus élevés en 2022 à la suite des résultats records de 2021 et de la diminution du résultat net en 2022. Il est à noter que le CFO dépend des investissements et des cessions du Merchant Banking au cours d'une année. Le CFO excluant les activités de Merchant Banking s'élève à 318 millions d'euros (2021 : 807 millions d'euros).

La valeur nette comptable par action s'élevait à 49,73 euros (31/12/2021 : 43,31 euros), et la valeur nette comptable tangible par action à 43,21 euros (31/12/2021 : 37,93 euros).

2.1.6 Indicateurs alternatifs de performance

Dans un objectif de meilleure lisibilité de sa performance opérationnelle, Rothschild & Co utilise les indicateurs alternatifs de performance suivants dans la communication des résultats financiers du Groupe.

(1) Sous réserve des dispositions de l'article 26.2 du règlement (UE) n° 575/2013.

(2) Indicateur alternatif de performance, se référer à la Section 2.1.6 du présent rapport.

Définition et justification de l'utilisation

Indicateurs alternatifs de
performance	Définition	Raison d'utilisation	Rapprochement
Résultat net – part du Groupe hors éléments exceptionnels	Résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels.	Mesurer le résultat net part du Groupe hors éléments exceptionnels d'un montant significatif.	Se référer à la Section 2.1.6, paragraphe « Réconciliation » du présent rapport.
BPA hors éléments exceptionnels	BPA hors éléments exceptionnels.	Mesurer le résultat par action hors éléments exceptionnels d'un montant significatif.	Se référer à la Section 2.1.6, paragraphe « Réconciliation » du présent rapport.
	Rapport entre les charges de personnel ajustées et le revenu consolidé de Rothschild & Co, excluant les revenus d'investissement du MB (carried interest et plus-values).
	• Les charges de personnel ajustées représentent :	Mesurer la part du chiffre d'affaires octroyée à l'ensemble des salariés. Indicateur clé publié par toutes les banques d'investissement comparables cotées. Rothschild & Co calcule ce ratio avec des ajustements afin de donner le calcul le plus juste et le plus proche de celui calculé par les autres sociétés	Se référer à la Section 2.1.3, paragraphe « Charges de personnel » du présent rapport.
	(1) Les charges de personnel comptabilisées au compte de résultat (qui comprennent les effets de la comptabilisation des bonus différés sur la période au cours de laquelle ils sont acquis par opposition à la base « attribuée »),
Taux de	(2) À laquelle il convient d'ajouter le montant de la quote-part de résultat revenant aux associés gérants,
rémunération ajusté	(3) Desquelles sont retirées les sommes versées lors du départ de certains collaborateurs, la réévaluation du montant du passif lié aux rémunérations attribuées en actions et les coûts d'acquisition considérés comme une rémunération selon les normes IFRS,
	• Qui donne le total des charges de personnel dans le calcul du ratio de rémunération de base,
	(4) Le montant des charges de personnel ajustées est retraité de l'effet de change pour neutraliser les variations de change d'un exercice à l'autre,	comparables cotées.
	• Qui donne les charges de personnel ajustées du ratio de rémunération.
Marge opérationnelle des métiers	La marge du résultat avant impôt de chaque métier est calculée en divisant le Résultat avant impôt par les revenus de chaque métier. Cela exclut les éléments exceptionnels.	Mesurer la rentabilité opérationnelle par métiers.	Se référer aux Section 1.1, 1.2, et 1.3, paragraphes « Résultats financiers pour l'exercice 2022 » du présent rapport.
Rentabilité des fonds	Rapport entre le Résultat net - part du Groupe hors éléments exceptionnels et les capitaux propres tangibles moyens du Groupe sur la période.	Mesurer la rentabilité des capitaux propres	Se référer à la Section 2.1.6,
propres tangibles (ROTE) hors éléments	Les capitaux propres tangibles correspondent aux capitaux propres - part du Groupe diminués des immobilisations incorporelles (nettes d'impôt) et des écarts d'acquisition.	tangibles de Rothschild & Co hors	paragraphe « Réconciliation »
exceptionnels	Les capitaux propres tangibles moyens sur la période sont égaux à la moyenne entre les capitaux propres tangibles au 31 décembre 2021 et ceux au 31 décembre 2022.	éléments exceptionnels.	du présent rapport.
	Rapport entre le résultat avant impôt ajusté rapporté à une mesure interne du capital ajusté aux risques déployé dans l'activité sur trois exercices glissants.
Return on risk adjusted capital (RORAC)	Le montant estimé de fonds propres et de dette raisonnablement nécessaire pour financer les investissements du Groupe dans les fonds de Merchant Banking est conforme à son approche prudente de la gestion des risques. Sur la base de la composition de son portefeuille d'investissement aux dates de clôture, le management estime que le montant de « capital ajusté aux risques » (RAC) correspond à environ 70% de ses expositions, le solde pouvant être financé par de la dette. Ce pourcentage représente globalement la moyenne pondérée à 80% pour les investissements en fonds propres, à 50% pour ceux de dette junior, à 40% pour les tranches verticales des CLO et à 33% pour ceux de dette senior.	Mesurer la performance du métier de Merchant Banking.	Se référer aux Sections 1.3 et 2.1.6, paragraphe « Réconciliation » du présent rapport.
	Pour calculer le RORAC, le Résultat avant impôt du MB est ajusté du coût de la dette notionnelle avec un intérêt de 2,5% calculé selon les modalités ci-dessus (soit sur 30% de la valeur des actifs investis du Groupe) divisé par le RAC.
	Le RORAC publié est calculé sur 3 exercices glissants afin de tenir compte de la volatilité inévitable des résultats financiers de l'activité, notamment liée au calendrier des réalisations et à la comptabilisation des incitations assises sur la performance, comme le carried interest.
Cash-flow opérationnel	Montant de la trésorerie générée par l'activité normale du Groupe au cours de l'exercice en cours. Le calcul s'effectue selon la méthode indirecte, à partir du RAI.	Mesurer le montant de trésorerie généré par l'activité normale du Groupe.	Se référer à la Section 2.1.6, paragraphe « Réconciliation » du présent rapport.

Réconciliation

Eléments exceptionnels

Il n'y a pas d'élément exceptionnel au titre des exercices 2022 et 2021.

ROTE

En millions d'euros	2022	2021
Résultat net – part du Groupe	606	766
Capitaux propres – part du Groupe – ouverture	3 133	2 303
• Immobilisations incorporelles	(192)	(170)
• Écarts d'acquisition	(197)	(135)
Capitaux propres tangibles – part du Groupe – ouverture	2 744	1 997
Capitaux propres – part du Groupe – clôture	3 565	3 133
• Immobilisations incorporelles	(217)	(192)
• Écarts d'acquisition	(251)	(197)
Capitaux propres tangibles – part du Groupe – clôture	3 097	2 744
Capitaux propres tangibles moyens	2 921	2 371
ROTE	20,7%	32,3%

RORAC

En millions d'euros	2022	2021
RAI 2022	273
RAI 2021	292	292
RAI 2020	57	57
RAI 2019	-	111
RAI moyen des 3 derniers exercices	207	153
Valeur nette des actifs 31/12/2022	1 054
Valeur nette des actifs 31/12/2021	905	905
Valeur nette des actifs 31/12/2020	679	679
Valeur nette des actifs 31/12/2019	-	617
Valeur nette des actifs moyenne des 3 derniers exercices	879	734
Dette = 30% de la valeur nette moyenne des actifs	264	220
Intérêts notionnels de 2,5% sur la dette	(5)	(5)
RAI moyen des 3 dernières années, ajusté du coût de la dette	202	148
Capital ajusté au risque = 70% de la valeur nette des actifs moyenne	616	514
RORAC	33%	29%

Cash Flow Opérationnel

En millions d'euros	2022	2021
Résultat consolidé avant impôt	959	1 131
Éléments non monétaires	(147)	(213)
Résultat avant impôt et éléments non monétaires	812	918
Acquisitions d'investissements Merchant Banking	(211)	(176)
Cessions d'investissements Merchant Banking	303	244
(Acquisitions)/cessions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles	(33)	(22)
Impôts versés	(182)	(145)
Flux nets de trésorerie liés aux autres activités opérationnelles (1)	(279)	56
CASH FLOW OPÉRATIONNEL (CFO)	410	875
CFO HORS ACTIVITÉ D'INVESTISSEMENT DU MERCHANT BANKING	318	807

(1) Incluent le paiement du préciput, le paiement des loyers, la variation du fonds de roulement et les intérêts sur les dettes perpétuelles.

2.2 Activité, résultats et situation financière de la Société

2.2.1 Résultats et situation financière de la Société

Les tableaux ci-dessous doivent être lus avec les comptes annuels de Rothschild & Co SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 qui figurent au Chapitre 8 du présent rapport (les « Comptes Annuels 2022 »).

Chiffres clés du compte de résultat de la Société

En millions d'euros	2022	2021	2020
Résultat courant avant impôt	853	127	100
Résultat des opérations en capital	(5)	10	(18)
RÉSULTAT NET (1)	859	140	84

(1) Résultat net après impôts. Pour plus d'informations sur l'impôt, se référer à la Note 20 des Comptes Annuels 2022.

Chiffres clés du bilan de la Société

En millions d'euros	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Actif immobilisé	2 741	1 740	1 827
Actif circulant	380	536	396
TOTAL ACTIF	3 121	2 276	2 224
Capitaux propres	2 676	2 049	2 040
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	-	–	-

La Société a clôturé l'exercice 2022 avec un bénéfice net de 859,0 millions d'euros, à comparer avec un bénéfice net de 140,1 millions d'euros enregistré au cours de l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a perçu 894,0 millions d'euros de dividendes de la part de ses filiales françaises (Paris Orléans Holding Bancaire SAS (773,2 millions d'euros) ; Concordia Holding SARL (94,0 millions d'euros) ; Rothschild & Co Wealth & Asset Management SAS (ex Martin Maurel SA) (22,1 millions d'euros) et Rothschild Martin Maurel SCS (4,7 millions d'euros)) contre 153,8 millions d'euros au cours de l'exercice précédent.

2.2.2 Résultats des cinq derniers exercices

	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
I – Capital en fin d'exercice
(a) Capital social (en euros)	154 059 554	155 465 024	155 315 024	155 235 024	155 025 552
(b) Nombre d'actions émises	77 029 777	77 732 512	77 657 512	77 617 512	77 512 776
(c) Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	–	–	–
II – Résultat global des opérations effectives (en euros)
(a) Chiffre d'affaires hors taxes (produits financiers et d'exploitation)	903 446 090	172 974 681	129 814 250	347 727 602	116 616 132
(b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions	853 967 104	126 684 826	94 755 402	317 765 249	81 957 909
(c) Impôt sur les bénéfices	10 904 199	2 429 085	2 248 747	9 994 506	10 800 247
(d) Résultat après impôts, amortissements et provisions	858 994 079	140 078 039	84 497 124	309 401 389	90 363 885
(e) Résultat distribué hors actions propres	102 895 859 (1)	(2) 280 658 368	52 281 514	–	57 682 637
III – Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros)
(a) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions	11,23	1,66	1,25	4,22	1,20
(b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	11,15	1,80	1,09	3,99	1,17
(c) Dividende par action	1,40 (1)	3,79 (2)	0,70	–	0,79
IV – Personnel
(a) Effectif moyen des salariés	20	18	16	16	16
(b) Montant de la masse salariale (en euros)	3 583 622	3 177 111	2 439 552	1 863 544	1 956 242
(c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en euros)	1 914 068	1 842 223	1 281 440	1 181 532	1 241 251

(1) Le dividende ordinaire proposé au titre de l'exercice 2022 est soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 25 mai 2023.

(2) Pour plus d'informations sur le dividende au titre de l'exercice 2021, se référer à la Section 2.2.5 du présent rapport.

2.2.3 Proposition d'affectation du résultat de l'exercice 2022

Le Gérant de la Société proposera à l'Assemblée Générale devant se tenir le 25 mai 2023 l'affectation du résultat de l'exercice 2022 suivante :

En euros
Résultat net de l'exercice 2022	858 994 079
Affectation à la réserve légale	-
Report à nouveau (créditeur)	401 720 016
Bénéfice distribuable	1 260 714 095
Préciput attribué aux Associés Commandités (1)	(6 303 570)
Affectation
au versement d'un dividende ordinaire de 1,40 euro par action	107 841 688 (2)
au report à nouveau	507 568 837
aux autres réserves	639 000 000 (3)

(1) En application des dispositions de l'article 14.1 des statuts de la Société, un préciput égal à 0,5% du bénéfice distribuable est attribué aux Associés Commandités. Pour plus d'informations, se référer à la Section 3.1.2 du présent rapport.

(2) Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, soit 77 029 777 actions, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2023 et la date de détachement du dividende ordinaire, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions autodétenues, lesquelles n'ouvrent pas droit au dividende, conformément au droit français.

(3) Au regard du bénéfice exceptionnel de l'exercice issu de la distribution de dividendes résultant de la réorganisation du Groupe par ligne d'activité en 2022, qui s'est élevé à 638,1 millions d'euros (voir Note 14 des Comptes Annuels 2022) et compte tenu du niveau de report à nouveau antérieur, il est proposé d'affecter 639 millions d'euros au poste « autres réserves ».

Le dividende ordinaire proposé à l'Assemblée Générale devant se tenir le 25 mai 2023 s'élèvera à 1,40 euro par action. La date de détachement du dividende ordinaire serait le 29 mai 2023 et la date de mise en paiement du dividende ordinaire serait le 31 mai 2023.

Il est précisé que le dividende mentionné ci-dessus s'entend avant toute retenue fiscale et/ou sociale pouvant s'appliquer aux actionnaires en fonction de leur propre situation. Les dividendes versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis à un impôt forfaitaire (Prélèvement Forfaitaire Unique ou « PFU ») sur le montant du dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts). Par ailleurs, le dividende est soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%.

Les contribuables peuvent décider de ne pas appliquer le PFU mais d'exercer une option annuelle, expresse et irrévocable, à l'impôt sur le revenu. Dans ce cas, les dividendes seront taxés

2.2.4 Distribution exceptionnelle de réserves

Sous réserve de l'approbation de l'affectation du résultat de l'exercice 2022 et sous condition de la décision finale de Rothschild & Co Concordia de déposer une offre publique sur les actions de la Société (la « Condition ») (pour plus d'informations, se référer à la Section 2.5 du présent rapport), il sera proposé de distribuer, à titre exceptionnel, la somme de 8 euros par action (soit un montant total de 616 238 216 euros, sur la base de 77 029 777 actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, étant précisé que ce montant total pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à distribution évolue entre le 1 er janvier 2023 et la date de détachement de la distribution, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions autodétenues, lesquelles n'ouvrent pas droit à distribution). Cette somme sera intégralement prélevée sur le poste « Autres réserves ».

Si au moment du paiement de la distribution exceptionnelle, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant de la distribution exceptionnelle non versée resterait affectée au poste « Autres réserves ».

La distribution exceptionnelle mentionnée ci-dessus s'entend avant toute retenue fiscale et/ou sociale pouvant s'appliquer aux actionnaires en fonction de leur propre situation. Les revenus de capitaux mobiliers versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont en principe soumis à un impôt forfaitaire (Prélèvement Forfaitaire Unique ou « PFU ») sur le montant de la distribution brut au taux forfaitaire de 12,8% selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu après déduction d'un abattement de 40% (articles 200 A, 2 et 158, 3, 2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et porte sur l'ensemble des revenus entrant dans le champ d'application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%. La partie des prélèvements relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu'ils sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu, est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l'année de son paiement (article 154 quinquies, II du Code général des impôts).

Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts.

(article 200 A du Code général des impôts). Par ailleurs, la distribution exceptionnelle est soumise aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%.

Les contribuables peuvent décider de ne pas appliquer le PFU mais d'exercer une option annuelle, expresse et irrévocable, à l'impôt sur le revenu. Dans ce cas, les revenus de capitaux mobiliers seront taxés selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu après déduction d'un abattement de 40% (articles 200 A, 2 et 158, 3, 2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et porte sur l'ensemble des revenus entrant dans le champ d'application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. La distribution exceptionnelle est également soumise aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%. La partie des prélèvements relative à la CSG due sur les revenus de capitaux mobiliers, lorsqu'ils sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l'année de son paiement (article 154 quinquies, II du Code général des impôts).

Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts.

À la suite de cette distribution exceptionnelle (et sur la base d'un nombre de 77 029 777 actions donnant droit à distribution), le poste « Autres réserves » s'élèverait à environ 176 millions d'euros.

2.2.5 Dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, les informations sur les dividendes distribués aux actionnaires au cours des trois derniers exercices sont présentées ci-après :

MONTANT TOTAL DISTRIBUÉ	280 658 367,95 (3)	52 281 513,90 (3)	–
Dividende par action (1)	3,79 (2)	0,70	(4) –
En euros	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019

(1) Le dividende correspond aux revenus distribués aux actionnaires au titre de l'exercice. En cas d'option, le cas échéant, pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, la totalité du dividende était éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158, 3, 2° du Code général des impôts.

(2) En ce compris un acompte sur dividende de 1,04 euro par action.

(3) Conformément à l'autorisation conférée par les 2 es résolutions des Assemblées Générales des 20 mai 2021 et du 19 mai 2022, le Gérant a réajusté le montant final de la distribution effective, la Société n'ayant pas reçu de dividende au titre des actions autodétenues. Le montant du dividende correspondant à ces actions a été automatiquement ajouté au report à nouveau.

(4) Le 10 mars 2020, Rothschild & Co a annoncé vouloir proposer à l'Assemblée Générale le versement d'un dividende de 0,85 euro par action au titre de l'exercice 2019. Dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19 et à la suite de l'annonce de la Banque Centrale Européenne du 27 mars 2020 recommandant la suspension des paiements de dividendes ou des engagements de verser des dividendes pour tous les établissements de crédit européens et assimilés jusqu'au 1er octobre 2020, le Gérant avait décidé qu'aucun dividende ne serait proposé à l'Assemblée Générale au titre de l'exercice 2019 annonçant toutefois son intention de verser le dividende précédemment annoncé de 0,85 euro par action quand cela serait approprié. Comme suite à l'annonce de l'ACPR du 28 juillet 2020, recommandant aux institutions financières de suspendre le versement des dividendes jusqu'au 1er janvier 2021, le Gérant a décidé qu'aucun dividende ne serait distribué aux actionnaires au cours de l'exercice 2020 réitérant toutefois son intention de verser le dividende de 0,85 euro par action, précédemment annoncé au titre de 2019, quand cela serait approprié. Les deux communiqués de presse en date respectivement des 31 mars et 29 juillet 2020 sont disponibles sur le site de la Société (www.rothschildandco.com).

2.2.6 Dépenses et charges non déductibles

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé qu'il n'y a pas eu de dépenses ni de charges non déductibles visées à l'article 39 alinéa 4 du même Code au titre de l'exercice 2022.

2.2.7 Informations en matière de délais de paiement

Les informations relatives aux délais de paiement sont présentées ci-après conformément aux articles L.411-14 et D.441-6 du Code de commerce :

Factures reçues

	Dontle terme est échu et non réglées au 31 décembre 2022
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	–	19	1	3	2	25
Montant total des factures concernées (TTC)	–	88 253	72 000	60 480	30 381	251 114
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC)	–	0%	0%	0%	0%	1%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes/ créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	–	–	–	–	–	–
Montant total des factures exclues (TTC)	–	–	–	–	–	–
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement						☑ Délais légaux ☐ Délais contractuels

Factures émises

	Dontle terme est échu et non réglées au 31 décembre 2022
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	–	–	–	13	75	88
Montant total des factures concernées (TTC)	–	–	–	125 860	77 676	203 536
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (TTC)	–	–	–	1%	0%	1%
(B) Factures exclues du (A)relatives à des dettes/créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	–	–	–	–	–	–
Montant total des factures exclues (TTC)	–	–	–	–	–	–
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement						☐ Délais légaux ☑ Délais contractuels

2.3 Événements significatifs au cours de l'exercice 2022

2.3.1 Changement de gouvernance

Rothschild & Co a annoncé le 28 mars 2022 la nomination de Javed Khan, Responsable du Merchant Banking, en qualité de Managing Partner de Rothschild & Co Gestion. En parallèle, Marc–Olivier Laurent a quitté ses fonctions de Managing Partner de Rothschild & Co Gestion. Il est devenu membre du Conseil de Surveillance le 19 mai 2022.

Comme annoncé le 14 septembre 2022, David de Rothschild est devenu Président d'Honneur du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co le 1 er janvier 2023. Il continue d'être membre du Conseil de Surveillance. Marc-Olivier Laurent, précédemment Vice‑Président du Conseil de Surveillance, lui a succédé en qualité de Président du Conseil de Surveillance à cette même date.

2.3.2 Cession de l'activité de gestion d'actifs en Amérique du Nord

Rothschild & Co a annoncé le 14 novembre 2022 la conclusion d'un accord avec Wintrust Financial Corporation aux termes duquel une filiale de Wintrust, Great Lakes Advisors, LLC, a accepté d'acheter les activités de gestion d'actifs de Rothschild & Co Asset Management US Inc. et Rothschild & Co Risk Based Investments, LLC. La transaction devrait être finalisée en avril 2023, sous réserve de certaines conditions préalables.

2.3.3 Rothschild & Co accroît sa participation dans Redburn

Rothschild & Co a conclu un accord, au cours du quatrième trimestre 2021, pour acquérir le contrôle de Redburn (Europe) Limited, l'un des principaux brokers actions indépendants d'Europe. En 2022, le Groupe a porté sa participation dans Redburn à 76,2% avec une option d'achat/vente lui permettant de porter sa participation à 100% en 2026. Pour plus d'information, se référer à la Note 9.2 des Comptes Consolidés 2022.

2.4 Point sur les activités du Groupe liées à la Russie

Dans l'ensemble, l'impact direct du conflit actuel en Ukraine sur le Groupe est faible. Les expositions du Groupe sont limitées en termes de nombre de clients, d'actifs sous gestion, de revenus, de portefeuilles de prêts ou de garanties détenues. Les opérations du bureau russe du Conseil financier ont été suspendues.

Le Groupe a pris des mesures pour se conformer pleinement à la liste croissante des sanctions découlant de ce conflit et la direction du Groupe suit régulièrement les évolutions dans ce domaine.

En outre, les procédures d'entrée en relation avec les clients du Groupe tiennent pleinement compte des risques accrus associés à la représentation de clients fortement exposés à cette région et prévoient l'implication du management dans ces situations, dès que cela est nécessaire.

2.5 Événements significatifs intervenus depuis la clôture de l'exercice 2022

Intention de Rothschild & Co Concordia de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les actions Rothschild & Co

Rothschild & Co Concordia (« Concordia ») a annoncé le 6 février 2023, puis confirmé le 13 février 2023, son intention de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les titres Rothschild & Co au prix de 48 euros par action (coupons attachés), en vue de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire.

La famille Rothschild et son associée de longue date, la famille Maurel, seraient rejointes au capital par un nombre limité d'investisseurs familiaux qui partagent les mêmes ambitions de soutenir Rothschild & Co à moyen et long terme.

Dans le cadre de ce projet d'offre, Concordia agirait de concert avec les investisseurs familiaux susvisés ainsi qu'une société nouvellement créée (Rothschild & Co Partners) qui regrouperait tous les Partners de Rothschild & Co et détiendrait une participation significative et de long terme dans Rothschild & Co.

Concordia a annoncé son intention de mettre en œuvre un retrait obligatoire visant la totalité des actions non détenues par Concordia, dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires ne détiendraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Rothschild & Co à l'issue de l'offre.

Par communiqué du 6 février 2023, Rothschild & Co a annoncé qu'elle proposera lors de lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le 25 mai 2023, le paiement d'un dividende ordinaire de 1,40 euro par action. Rothschild & Co a également indiqué qu'elle envisageait de proposer, sous réserve de l'avis favorable de son Conseil de Surveillance, une distribution exceptionnelle de réserves de 8 euros par action. Le paiement de cette distribution exceptionnelle serait conditionné à la décision finale de Concordia de déposer l'offre. Le prix d'offre annoncé serait diminué du montant du dividende ordinaire et de la distribution exceptionnelle.

Conformément à la règlementation en vigueur et aux recommandations de l'AMF, le Conseil de Surveillance de Rothschild & Co a procédé en janvier 2023 à la constitution d'un comité ad hoc composé de quatre membres indépendants. Le Conseil de Surveillance de Rothschild & Co, sur recommandation du comité ad hoc, a par ailleurs procédé à la nomination du cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant chargé de se prononcer sur le caractère équitable des termes de l'offre publique, y compris en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire, conformément à la réglementation boursière, et sur la distribution exceptionnelle de réserves envisagée. Le comité ad hoc a notamment pour mission d'assurer le suivi des travaux de l'expert indépendant.

Sur la recommandation du comité ad hoc, se fondant sur les travaux préliminaires de l'expert indépendant, le Conseil de Surveillance a accueilli favorablement l'offre proposée.

Dès la remise du rapport final de l'expert indépendant sur les termes de l'offre publique, le Conseil de Surveillance se réunira pour émettre un avis motivé sur le projet d'offre publique déposé, conformément à l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF. Un certain nombre d'autorisations réglementaires devront être obtenues avant le dépôt de l'offre qui devrait avoir lieu mi 2023.

De plus, sur la recommandation du comité ad hoc, se fondant sur le rapport de l'expert indépendant sur la distribution exceptionnelle, le Conseil de Surveillance a émis, le 7 mars 2023, un avis favorable sur la distribution exceptionnelle.

2.6 Perspectives

L'activité de Conseil financier est restée très soutenue en 2022, après une année record en 2021. Toutefois, les difficultés macroéconomiques ont impacté la finalisation des transactions avec un flux d'opérations annoncées qui s'est réduit à la fin de l'année 2022. Dès lors, nous anticipons un ralentissement d'activité sur le début d'année 2023 qui devrait se traduire par un niveau de revenus moins important qu'en 2022.

Au sein de l'activité de Banque privée et Gestion d'actifs, les perspectives de collecte demeurent positives. Les hausses des taux d'intérêt pourraient se poursuivre en 2023. La volatilité des marchés devrait se maintenir à mesure que les marchés digèrent une croissance plus faible, une inflation plus élevée et une incertitude géopolitique persistante. Nous continuons à investir dans la croissance de ce métier et à améliorer notre plateforme opérationnelle. En conséquence, la performance exceptionnellement élevée en 2022 ne devrait pas se répéter en 2023.

Concernant le métier de Merchant Banking, la croissance des revenus récurrents se poursuivra conformément aux levées de fonds et à nos plans de déploiement de capital pour 2023. En outre, nous prévoyons que nos investissements continuent de créer de la valeur au cours des prochains trimestres. Nous anticipons toutefois un ralentissement des revenus liés à la performance des investissements en comparaison aux deux dernières années, caractérisées par des niveaux exceptionnels de ces revenus.

Sous réserve de circonstances exogènes, nous anticipons que nos trois métiers continueront d'afficher des performances de bonne facture en 2023, bien qu'en deçà des niveaux de 2022. Les stratégies claires à long terme de chaque métier nous donnent confiance pour l'avenir, conscients que 2023 sera une année plus difficile compte tenu de l'environnement macroéconomique et géopolitique.

Informations relatives à la Société et à son capital

3.1	Présentation de la Société	66
3.1.1	Forme juridique	66
3.1.2	Associés commandités	66
3.1.3	Associés commanditaires (actionnaires)	67
3.2	Informations relatives au capital	67
3.2.1	Capital social	67
3.2.2	Droits de vote	67
3.2.3	Structure de l'actionnariat	68

3.1 Présentation de la Société

3.1.1 Forme juridique

Rothschild & Co est une société en commandite par actions (SCA).

Cette forme juridique et la gouvernance de la Société reflètent l'engagement et le contrôle sur le long terme de la famille Rothschild.

Cette forme juridique repose sur l'existence de deux catégories d'associés : (i) les associés commandités, qui, conformément au droit français, ont la qualité de commerçants, participent activement à la gestion de la Société et sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société ; et (ii) les associés commanditaires (également appelés actionnaires), qui ne sont pas impliqués dans les affaires de la Société et dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport en cas de pertes.

3.1.2 Associés commandités

Présentation générale

Les associés commandités de la Société sont :

• Rothschild & Co Gestion, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 60 000 euros et dont le siège social est situé 3, rue de Messine, 75008 Paris (France) ; et
• Rothschild & Co Commandité, SAS au capital de 60 000 euros et dont le siège social est situé 3, rue de Messine, 75008 Paris (France).

Ces deux sociétés sont contrôlées par les branches françaises et la branche anglaise de la famille Rothschild.

Conformément aux statuts de la Société, Rothschild & Co Gestion a en outre été désignée gérant statutaire pour la durée de la Société (le « Gérant »). Pour plus d'informations, se référer à la Section 6.1 du présent rapport.

Les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société. Cependant, leur responsabilité ne peut être engagée que si les créanciers ont préalablement mis en demeure la Société par acte extrajudiciaire de régler ses dettes. En cas de pertes, la répartition entre les associés commandités se fait à parts égales (à savoir 50% pour Rothschild & Co Commandité et 50% pour Rothschild & Co Gestion).

En cas de bénéfice distribuable au titre d'un exercice, un préciput égal à 0,5% de ce bénéfice distribuable est attribué, de plein droit, aux associés commandités ayant cette qualité au cours de l'exercice concerné et est réparti entre eux à parts égales. Toutefois, en cas de perte de la qualité d'associé commandité en cours d'exercice, la part de bénéfice attribuée à l'associé commandité en question au titre de l'exercice sera calculée prorata temporis, le reliquat étant partagé entre les autres associés commandités.

Pouvoirs des associés commandités

Les associés commandités ont le pouvoir de nommer ou de révoquer les gérants de la Société à tout moment, à l'exception de ceux désignés par les statuts de la Société, pour lesquels l'approbation de l'Assemblée Générale extraordinaire est requise.

En cas de cessation des fonctions du gérant de la Société entraînant une vacance de la gérance, les associés commandités assurent la gérance de la Société dans l'attente de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants, dans les conditions prévues par les statuts de la Société.

Conformément au droit français, aucune décision ne peut être valablement prise par l'Assemblée Générale sans l'approbation des associés commandités, à l'exception des décisions pour lesquelles les dispositions légales accordent une compétence exclusive aux actionnaires comme décrit à la Section 3.1.3 du présent rapport. En outre, conformément aux statuts de la Société, les associés commandités doivent approuver, même si elle n'est pas soumise à l'Assemblée Générale, toute opération ayant ou pouvant avoir pour objet ou pour effet de remettre en cause de manière fondamentale (i) l'indépendance du Groupe ou sa tradition d'excellence, (ii) son attachement à la famille Rothschild ou le rôle que celle-ci y tient, (iii) l'utilisation du nom Rothschild ou (iv) le fait que les activités prépondérantes du Groupe sont des activités financières.

Processus de décisions des associés commandités

Les associés commandités délibèrent, au choix du gérant, en assemblée générale ou par consultation écrite. Chaque fois qu'en vertu de la loi ou des statuts de la Société, une décision requiert l'approbation des associés commandités et de l'Assemblée Générale, le gérant recueille les votes des associés commandités en principe avant l'Assemblée Générale et, en tout état de cause, au plus tard avant la clôture de celle-ci.

Les décisions ou propositions relevant de la compétence des associés commandités sont adoptées à l'unanimité, à l'exception de la transformation de la Société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée, qui ne requiert qu'une décision prise à la majorité des associés commandités.

3.1.3 Associés commanditaires (actionnaires)

Présentation générale

Les associés commanditaires, en tant qu'apporteurs de capitaux, sont des actionnaires.

Ils ne participent pas à la gestion quotidienne de la Société, mais la loi leur confère une compétence exclusive pour : (i) la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance, (ii) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes, (iii) la distribution de dividendes, et (iv) l'approbation des conventions réglementées.

Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les assemblées générales d'actionnaires (« Assemblée(s) Générale(s) ») sont convoquées par le Gérant ou le Conseil de Surveillance et délibèrent, dans les conditions fixées par la loi, à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés pour les Assemblées Générales ordinaires et à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés pour les Assemblées Générales extraordinaires.

Les Assemblées Générales ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Les Assemblées Générales sont présidées par le Gérant ou, avec l'accord du Gérant, par le Président du Conseil de Surveillance ; à défaut, l'Assemblée Générale élit elle-même son propre président.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société. Ces personnes peuvent adresser leur formulaire de procuration ou de vote à distance concernant toute Assemblée Générale par écrit ou par télétransmission, dans les conditions prévues par la loi. Le Gérant a la faculté d'accepter tout formulaire de vote, procuration ou attestation de participation reçu ou présenté jusqu'à la date de l'Assemblée Générale. Sur décision du Gérant publiée dans l'avis de réunion ou dans l'avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Une copie des statuts de la Société est disponible sur son site Internet (www.rothschildandco.com) et au Greffe du Tribunal de commerce de Paris.

3.2 Informations relatives au capital

3.2.1 Capital social

Le capital social de la Société est divisé en actions ordinaires, toutes de même catégorie et d'une valeur nominale de 2 euros.

Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, le nombre total d'actions et le capital social s'établissaient comme suit :

	31/12/2022	31/12/2021
Nombre total d'actions	77 029 777	77 732 512
Capital social	154 059 554 €	155 465 024 €

Le capital social de la Société a été :

• augmenté le 30 juin 2022 à la suite de l'émission de 15 000 nouvelles actions résultant de l'exercice de 15 000 options de souscription d'actions dans le cadre de l'Equity Scheme 2013 (tel que décrit à la Section 3.2.3, paragraphe « Plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (« Equity Schemes ») » du présent rapport) ;
• réduit le 28 novembre 2022 à la suite de l'annulation de 745 235 actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions (tel que décrit en Section 3.2.3, paragraphe « Programme de rachat d'actions de la Société » du présent rapport) ; et
• augmenté le 15 décembre 2022 à la suite de l'émission de 27 500 nouvelles actions résultant de l'exercice de 27 500 options de souscription d'actions dans le cadre de l'Equity Scheme 2013.

3.2.2 Droits de vote

Le nombre total de droits de vote au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 sont présentés ci-après:

	31/12/2022	31/12/2021
Nombre total de droits de vote exerçables	111 785 815	111 745 292
Nombre total de droits de vote théoriques (1)	117 134 787	117 139 597

(1) Le nombre total de droits de vote théoriques inclut les droits de vote attachés aux actions qui sont privées de la possibilité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés, conformément au droit français.

Sauf dans les cas prévus par la loi, chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales, sous réserve des dispositions relatives aux droits de vote doubles décrites ci-après.

Le propriétaire de toute action entièrement libérée, inscrite depuis deux ans au moins au nominatif, au nom du même titulaire, disposera de deux voix par action, sans limitation. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai prévu ci- dessus. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l'objet d'un transfert pour toute autre cause.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf s'agissant des décisions concernant l'affectation du résultat, pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier.

3.2.3 Structure de l'actionnariat

Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de la Société, la structure de son actionnariat au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 :

			31/12/2022		31/12/2021
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables	% des droits de vote (11) théoriques	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote exerçables	% des droits de vote théoriques (11)
Rothschild & Co Concordia (1)	29 945 857	38,88%	49,80%	47,52%	29 945 857	38,52%	49,31%	47,04%
Famille David de Rothschild	2 520	<0,01%	<0,01%	<0,01%	2 520	<0,01%	<0,01%	<0,01%
Famille Éric et Robert de Rothschild	12	<0,01%	<0,01%	<0,01%	12	<0,01%	<0,01%	<0,01%
Holding Financier Jean Goujon (2)	4 057 079	5,27%	7,26%	6,93%	4 057 079	5,22%	7,26%	6,93%
N. M. Rothschild & Sons Limited	1 357 342	1,76%	(3) –	1,16% (3)	1 413 030	1,82%	(3) –	1,21% (3)
Famille Bernard Maurel (4)	4 229 694	5,49%	7,57%	7,22%	4 229 704	5,44%	7,57%	7,22%
Autres membres du Concert Familial Élargi (5)	2 382 189	3,09%	4,19%	4,00%	2 390 858	3,08%	4,09%	3,90%
Total du Concert Familial Élargi (5) (6)	41 974 693	54,49%	68,82%	66,83%	42 039 060	54,08%	68,23%	66,30%
Actions autodétenues (7)	3 533 785	4,59%	(8) –	3,02% (8)	3 526 632	4,54%	(8) –	3,01% (8)
Autres actions d'autocontrôle (9)	457 845	0,59%	(8) –	0,39% (8)	454 643	0,58%	(8) –	0,39% (8)
Autresmembres duConseil de Surveillance (10) et membres du Comité Exécutif du Groupe	940 609	1,22%	0,90%	0,86%	945 031	1,22%	0,90%	0,86%
Flottant	30 122 845	39,11%	30,28%	28,90%	30 767 146	39,58%	30,87%	29,45%
TOTAL	77 029 777	100,00%	100,00%	100,00%	77 732 512	100,00%	100,00%	100,00%

(1) Pour plus d'informations sur le contrôle de Rothschild & Co Concordia, se référer à la Section 3.2.3, paragraphe « Contrôle de la Société » du présent rapport.

(2) Contrôlée par M. Édouard de Rothschild.

(3) N. M. Rothschild & Sons Limited est une entité du Groupe. Les actions détenues par N. M. Rothschild & Sons Limited sont donc considérées comme des actions d'autocontrôle et, conformément au droit français, sont privées de la possibilité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés (voir note 8 ci-dessous).

(4) Inclut les sociétés holding familiales.

(5) Pour plus d'informations sur la composition du Concert Familial Élargi et les pactes d'actionnaires applicables, se référer à la Section 3.2.3, paragraphe « Concert Familial Elargi » du présent rapport.

(6) Certains membres du Concert Familial Élargi ont conclu des pactes Dutreil dont le régime est prévu à l'article 787 B du Code général des impôts. En application de ces pactes, ils se sont engagés à conserver leurs actions pendant au moins deux ans. Pour plus d'informations sur ces pactes, se référer à la Section 3.2.3, paragraphe « Pactes Dutreil » du présent rapport.

(7) Actions détenues directement par la Société. Pour plus d'informations sur les actions autodétenues, se référer à la Section 3.2.3, paragraphe « Autodétention » du présent rapport. (8) Conformément au droit français, les actions autodétenues et les actions d'autocontrôle sont privées de la capacité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés. Ces derniers redeviendront exerçables dès lors que ces actions cesseront d'être des actions autodétenues ou des actions d'autocontrôle.

(9) Actions détenues par les entités du Groupe contrôlées par la Société, à l'exclusion des actions détenues par N. M. Rothschild & Sons Limited qui sont comptabilisées dans le Concert Familial Élargi. Pour plus d'informations sur les actions d'autocontrôle, se référer à la Section 3.2.3, paragraphe « Actions d'autocontrôle » du présent rapport.

(10) Membres du Conseil de Surveillance à l'exclusion de M. David de Rothschild, M. Éric de Rothschild et Mme Lucie Maurel-Aubert, dont les actions sont comptabilisées dans le Concert Familial Élargi.

(11) Conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, les pourcentages de droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote notamment les actions autodétenues et d'autocontrôle.

Certaines actions de la Société possèdent un droit de vote double tel que décrit à la Section 3.2.2 du présent rapport. Sur les 77 029 777 actions ordinaires de la Société en circulation au 31 décembre 2022, 40 105 010 actions conféraient à leur porteur un droit de votre double à cette date.

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital social ou des droits de vote de la Société au 31 décembre 2022.

Contrôle de la Société

Pacte d'actionnaires familial

Tous les actionnaires de Rothschild & Co Concordia SAS (« Concordia »), l'actionnaire direct le plus important de Rothschild & Co, sont des membres de la famille Rothschild. Ils sont parties à un pacte d'actionnaires conclu initialement le 22 janvier 2008 et refondu le 31 juillet 2019 (le « Pacte d'Actionnaires Concordia »). Les principales dispositions du Pacte d'Actionnaires Concordia ont été publiées par l'AMF en juillet 2019 (1) .

Conformément au Pacte d'Actionnaires Concordia :

• pour une période de sept ans à compter de la signature du Pacte d'Actionnaires Concordia, c'est-à-dire jusqu'au 31 juillet 2026, aucun transfert d'actions Concordia à une personne autre que celles définies dans le Pacte d'Actionnaires Concordia, aucun changement de contrôle d'un actionnaire de Concordia et aucune opération de sortie (c'est-à-dire une transaction ou une décision qui pourrait entraîner (i) la perte du contrôle de Concordia par les actionnaires de Concordia, (ii) la perte du contrôle de Rothschild & Co par Concordia, (iii) la perte du contrôle de N. M. Rothschild & Sons Limited ou de la majeure parties de ses actifs, pris dans leur ensemble, par Rothschild & Co et/ou (iv) une introduction en bourse des actions de N. M. Rothschild & Sons Limited ou de toute société holding de N. M. Rothschild & Sons Limited) n'est autorisé ;
• les actionnaires de Concordia bénéficient d'un droit de préemption sur les actions Concordia : tout actionnaire de Concordia souhaitant transférer tout ou partie de ses actions Concordia à un tiers doit d'abord en informer par écrit le Conseil d'Administration de Concordia et les autres actionnaires de Concordia. Ces derniers, dans la mesure où ils sont membres des branches familiales (c'est–à–dire la branche David de Rothschild, la branche Éric de Rothschild ou la branche Integritas), ont le droit d'acheter tout ou partie des actions proposées par l'actionnaire vendeur. Si le droit de préemption n'a pas été exercé, l'actionnaire vendeur peut céder ses actions Concordia sous réserve de plusieurs conditions, notamment l'approbation du Conseil d'Administration de Concordia et l'adhésion du cessionnaire au Pacte d'Actionnaires Concordia ; et

• des règles de vote différentes sont applicables aux actionnaires de Concordia lors des Assemblées Générales de Concordia, en fonction de la nature des décisions envisagées : certaines décisions doivent être prises à l'unanimité des actionnaires qui sont membres des branches familiales (par exemple, tout investissement par Concordia autre que dans des actions Rothschild & Co, ou toute cession ou accord de cession conclu par Concordia et portant sur des actions Rothschild & Co ayant pour effet de réduire la participation de Concordia dans Rothschild & Co à un niveau inférieur à 31,5% du capital de Rothschild & Co, tant que Concordia détiendra au moins 30% du capital social de Rothschild & Co), certaines décisions doivent être prises à la majorité des actionnaires représentant 90% du capital et des droits de vote de Concordia (par exemple, l'agrément d'un nouvel actionnaire), et les autres décisions sont prises à la majorité de 75% du capital et des droits de vote de Concordia.

En complément du Pacte d'Actionnaires Concordia, un accord d'option d'achat et de vente a été conclu par les branches françaises et la branche anglaise de la famille Rothschild à la même date, c'est–à–dire le 31 juillet 2019 (l'« Accord d'option d'achat et de vente »).

Conformément à l'Accord d'option d'achat et de vente, au terme de la période de conservation de sept ans précitée :

• (i) la branche anglaise peut transférer le solde de sa participation au capital de Concordia aux branches françaises (« option de vente »), ces dernières ne bénéficiant pas d'une option d'achat sur ces actions, et (ii) les branches françaises peuvent acheter (« option d'achat ») les actions Rothschild & Co Commandité SAS et Rothschild & Co Gestion SAS restantes à la branche anglaise, cette dernière ne bénéficiant pas d'une option de vente sur ces actions ; et
• si la branche anglaise exerce l'option de vente et transfère ses actions Concordia aux branches françaises, ces dernières acquièrent ces actions en numéraire. Toutefois, les acheteurs peuvent (ce n'est pas une obligation) décider de se faire remplacer par Concordia dans cette acquisition (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale de Concordia), qui paierait alors le prix d'achat sous forme d'actions Rothschild & Co.

Le Pacte d'Actionnaires Concordia et l'Accord d'option d'achat et de vente étaient toujours en vigueur au 31 décembre 2022.

La composition de l'actionnariat de Concordia au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 est présentée ci-après :

		31/12/2022		31/12/2021
Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Branche familiale de David de Rothschild (1)	325 569 413	39,42%	39,42%	325 569 413	39,42%	39,42%
Branche familiale d'Éric et Robert de Rothschild (2)	459 067 390	55,58%	55,58%	459 067 390	55,58%	55,58%
BV Integritas S.à.r.l (3)	41 296 677	5,00%	5,00%	41 296 677	5,00%	5,00%
TOTAL	825 933 480	100,00%	100,00%	825 933 480	100,00%	100,00%

(1) M. David de Rothschild, sa famille et les sociétés holding contrôlées par sa famille.

(2) MM. Éric et Robert de Rothschild et les sociétés holding contrôlées par leur famille.

(3) Contrôlée par la branche anglaise de la famille Rothschild (précédemment dénommée Integritas BV).

Concert Familial Élargi

Concordia, la famille Rothschild, la famille Bernard Maurel et certains membres des organes de direction ou anciens membres des organes de direction, agissant directement ou par l'intermédiaire de sociétés holding qu'ils contrôlent, forment un concert (le « Concert Familial Élargi ») créé en juin 2012 puis ultérieurement étendu et modifié. La création et les modifications successives du Concert Familial Élargi ont conduit à la conclusion d'un pacte d'actionnaires en 2012 et de ses avenants en 2014 et 2017 (le « Pacte d'Actionnaires Rothschild & Co »). Les principales dispositions du Pacte d'Actionnaires Rothschild & Co ont été publiées par l'AMF (1) .

Conformément au Pacte d'Actionnaires Rothschild & Co :

• Concordia bénéficie d'un droit de premier refus (assorti d'un droit de substitution dans l'exercice de ce droit par Concordia de toute personne de son choix pour autant que cette personne agisse de concert avec elle) : en cas de cession d'actions de Rothschild & Co par un actionnaire, le cédant doit, avant toute cession, proposer à Concordia les actions Rothschild & Co qu'il a l'intention de céder. Concordia peut alors exercer son droit de premier refus concernant tout ou partie des actions Rothschild & Co concernées. En revanche, Concordia reste libre de céder les actions Rothschild & Co à tout moment et dans les conditions qu'elle jugera opportunes ; et
• les parties au Pacte d'Actionnaires Rothschild & Co feront leurs meilleurs efforts pour que s'établisse un consensus quant au sens dans lequel leurs droits de vote seront exercés lors de toute Assemblée Générale de Rothschild & Co. Si un tel consensus ne pouvait être atteint, les parties s'engagent à voter dans le sens qui sera recommandé par le président de Concordia. Dans tous les cas et aux termes du Pacte d'Actionnaires Rothschild & Co, elles donnent procuration irrévocable au président de Concordia pour les représenter lors de toutes les Assemblées Générales de Rothschild & Co.

Le Pacte d'Actionnaires Rothschild & Co était toujours en vigueur au 31 décembre 2022.

(1) Décisions & Informations de l'AMF n° 212C0784 du 19 juin 2012, n° 215C0073 du 14 janvier 2015 et n° 217C0092 du 9 janvier 2017.

La composition du Concert Familial Élargi au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 est présentée ci-après :

		31/12/2022			31/12/2021
Membres du Concert Familial Élargi	Nombre d'actions	% du capital	Droits de vote	%desdroits devote exerçables	%desdroits devote théoriques(5)	Nombre d'actions	%du capital	Droits de vote	%desdroits devote exerçables	%desdroits devote théoriques(5)
Rothschild & Co Concordia	29 945 857	38,88%	55 668 065	49,80%	47,52%	29 945 857	38,52%	55 097 770	49,31%	47,04%
Famille David de Rothschild	2 520	<0,01%	5 040	<0,01%	<0,01%	2 520	<0,01%	5 040	<0,01%	<0,01%
Famille Éric et Robert de Rothschild	12	<0,01%	22	<0,01%	<0,01%	12	<0,01%	22	<0,01%	<0,01%
Holding Financier Jean Goujon (1)	4 057 079	5,27%	8 114 158	7,26%	6,93%	4 057 079	5,22%	8 114 158	7,26%	6,93%
N. M. Rothschild & Sons Limited	1 357 342	1,76%	(2)(4) –	(2)(4) –	1,16%	1 413 030	1,82%	(2)(4) –	(2)(4) –	1,21%
Philippe de Nicolay Rothschild	102	<0,01%	202	<0,01%	<001%	102	<0,01%	202	<0,01%	<0,01%
Alexandre de Rothschild	41 615	0,05%	64 115	0,06%	0,05%	41 615	0,05%	41 615	0,04%	0,04%
Famille François Henrot (3)	842 470	1,09%	1 684 930	1,51%	1,44%	842 470	1,08%	1 604 930	1,44%	1,37%
FamilleOlivier Pécoux (3)	25 300	0,03%	44 114	0,04%	0,04%	49 469	0,06%	87 849	0,08%	0,07%
Rothschild & Co Gestion	1	<0,01%	2	<0,01%	<0,01%	1	<0,01%	2	<0,01%	<0,01%
Famille Bernard Maurel (3)	4 229 694	5,49%	8 459 388	7,57%	7,22%	4 229 704	5,44%	8 459 408	7,57%	7,22%
Famille Nicolas Bonnault (3)	368 260	0,48%	736 510	0,66%	0,63%	368 260	0,47%	736 510	0,66%	0,63%
Famille Laurent Baril (3)	417 570	0,54%	800 140	0,72%	0,68%	409 570	0,53%	814 140	0,73%	0,70%
Famille Philippe Le Bourgeois (3)	302 871	0,39%	584 262	0,52%	0,50%	295 371	0,38%	515 100	0,46%	0,44%
Famille Christophe Desprez (3)	384 000	0,50%	767 800	0,69%	0,66%	384 000	0,49%	767 800	0,69%	0,66%
TOTAL DU CONCERT FAMILIAL ÉLARGI			41 974 693 54,49% 76 928 748	68,82%				66,83% 42039060 54,08% 76 244 546	68,23%	66,30%

(1) Contrôlée par M. Édouard de Rothschild.

(2) N. M. Rothschild & Sons Limited est une entité du Groupe. Les actions détenues par N. M. Rothschild & Sons Limited sont donc considérées comme des actions d'autocontrôle et, conformément au droit français, sont privées de la possibilité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés (voir note 4 ci-dessous).

(3) Inclut leurs sociétés holding familiales.

(4) Conformément au droit français, les actions autodétenues et les actions d'autocontrôle sont privées de la capacité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés. Ces derniers redeviendront exerçables dès lors que ces actions cesseront d'être des actions autodétenues ou des actions d'autocontrôle.

(5) Conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, les pourcentages de droits de vote théoriques sont calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote notamment les actions autodétenues et autocontrôlées.

Autres pactes d'actionnaires

Dans le cadre d'une réorganisation du Groupe en juin 2012, certains anciens associés commandités de Rothschild Martin Maurel SCS (alors dénommée Rothschild et Compagnie Banque SCS) et les actionnaires de Financière Rabelais SAS (ensemble, les « Apporteurs ») ont transféré leurs participations respectives dans ces entités à Rothschild & Co en contrepartie d'actions Rothschild & Co.

Dans ce contexte, les Apporteurs et Concordia ont conclu des accords aux termes desquels, les Apporteurs se sont engagés à conserver toutes les actions Rothschild & Co reçues en échange de leurs apports pendant des périodes de conservation allant d'un à 18 ans. Ils ont également l'obligation d'informer Rothschild & Co et Concordia avant toute vente desdites actions. Les Apporteurs ne font pas tous partie du Concert Familial Élargi.

Programme de rachat d'actions de la Société

Au 31 décembre 2022, 347 738 actions de la Société, représentant 0,45% du capital et 0,31% des droits de vote exerçables, sont encore soumises aux périodes de conservation susmentionnées.

Autodétention

Au 31 décembre 2022, la Société détenait directement 3 533 785 actions propres représentant 4,59% de son capital social contre 3 526 632 actions propres représentant 4,54% de son capital social au 31 décembre 2021.

Conformément au droit français, les actions détenues par la Société sont privées de la capacité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés.

Les termes et objectifs du programme de rachat d'actions de la Société approuvés par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 sont résumés ci-après :

Période de validité	19 mai 2022 au 18 novembre 2023
Résolution approuvant le programme	20
Nombre maximum d'actions pouvant être achetées	Le nombre d'actions que la Société peut acheter pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'Assemblée Générale ayant approuvé le programme. De plus, le nombre d'actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10% des actions composant son capital à la date considérée.
Prix d'achat maximum par action	50 €
Montant maximum autorisé	388 662 550 €
	(1) animation du marché secondaire et liquidité de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante et conformément à la pratique de marché admise par l'AMF ;
	(2) annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées ;
	(3) attribution ou cession d'actions pour honorer les obligations liées à des plans d'options d'achat d'actions (conformément aux dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce), plans d'attribution gratuite d'actions (conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), attribution d'actions au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et toute autre attribution aux salariés et mandataires sociaux, en ce compris la mise en place de plans d'épargne salariale (conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) ou de tout plan d'actionnariat de droit étranger, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ;
Objectifs	(4) plus généralement, toute allocation d'actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe et/ou le profil de risque des entités régulées du Groupe ;
	(5) remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
	(6) détention et remise ultérieure à titre de paiement, d'échange ou autre conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, et plus généralement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe, étant précisé que, conformément à l'article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de fusion, scission ou d'apport ne peut excéder 5% du capital social de la Société ; et
	(7) plus généralement, tout autre objectif conforme – ou qui viendrait à l'être – aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment toute autre pratique admise ou reconnue – ou qui viendrait à être admise ou reconnue – par la réglementation ou l'AMF.

Opérations réalisées par la Société au cours de l'exercice 2022 dans le cadre de son programme de rachat d'actions

À la suite de l'approbation de l'ACPR, Rothschild & Co a lancé le 28 février 2022 un programme de rachat d'actions pour un montant maximum de 70 millions d'euros, pour une période se terminant le 18 novembre 2022.

Dans le cadre de ce programme, 1 522 560 actions ont été rachetées pour un montant total d'environ 52 millions d'euros.

Comme annoncé précédemment, les actions rachetées pour satisfaire aux exigences des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et des plans de rémunération en actions de Rothschild & Co (dont le total ne pouvait excéder 1% du capital) ont été utilisées à hauteur de 777 325 actions. Le solde des actions rachetées (soit 745 235 actions) a été annulé le 28 novembre 2022.

Conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les opérations réalisées par la Société au cours de l'exercice 2022 dans le cadre de son programme de rachat d'actions (1) :

Dans le cadre du contrat de liquidité

Nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2021	150
Nombre d'actions acquises	318 430
Cours moyen des achats	35,87 €
Nombre d'actions vendues	317 530
Cours moyen des ventes	35,91 €
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2022	1 050
Valeur nominale (par action)	2,00 €
Valeur nominale (total d'actions)	2 100 €
Valeur évaluée au cours d'achat	38 367 €
Fraction correspondante du capital de la Société au 31 décembre 2022	<0,01%

Hors contrat de liquidité

Nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2021
Affectées comme suit :
Plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions(« Equity Schemes») (2) et d'instrumentsfinanciers autres qu'en numéraire (« Non-cash instrument» ou « NCI») (3)	3 526 482
Nombre d'actions acquises	1 523 623
Cours moyen des achats	34,31 €
Nombre d'actions vendues	772 135 (4)
Cours moyen des ventes	28,76 €
Nombre d'actions annulées	745 235
Nombre d'actions inscrites au nom de la Société au 31 décembre 2022	3 532 735
Affectées comme suit :
Equity Schemes et NCI	3 532 735
Valeur nominale (par action)	2,00 €

Valeur nominale (total d'actions)	7 065 470 €
Valeur évaluée au cours d'achat	104 281 374 €
Fraction correspondante du capital social au 31 décembre 2022	4,59%
Total des coûts de négociation des actions	134 509 €

(1) Les opérations présentées dans ce tableau sont enregistrées après règlement-livraison. Dans les comptes de la Société, les opérations sont comptabilisées à la date d'exécution des ordres.

(2) Pour plus d'informations sur les Equity Schemes, se référer à la Section 3.2.3, paragraphe « Plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (« Equity Schemes ») » du présent rapport.

(3) Politique de rémunération mise en place pour satisfaire aux exigences réglementaires, notamment dans le cadre de CRD, relatives au règlement des rémunérations des MRT au sein du Groupe telles que définies à la Section 6.2.7, paragraphe « Comité des Rémunérations et des Nominations » du présent rapport.

(4) Ces 772 135 actions ont été cédées dans le cadre des Equity Schemes et des NCI.

Aucun changement d'affectation de ces actions n'est intervenu au 31 décembre 2022.

Par ailleurs, il est précisé qu'il n'y a pas eu d'ajustement sur les titres donnant accès au capital de la Société du fait des rachats d'actions ou d'opérations financières.

Actions d'autocontrôle

Au 31 décembre 2022, 1 815 187 actions Rothschild & Co, représentant 2,36% de son capital, étaient détenues par les entités contrôlées par Rothschild & Co suivantes : N. M. Rothschild & Sons Ltd, Five Arrows Managers SAS, Five Arrows Managers LLP, Rothschild & Co Investment Managers SA, Rothschild Martin Maurel SCS, Rothschild & Co Wealth Management Monaco SAM, Rothschild & Cie SCS, Rothschild & Co Australia Ltd, Rothschild & Co Bank AG, Rothschild & Co Bank International Ltd, Rothschild & Co Deutschland GmbH, Rothschild & Co US Inc., Rothschild & Co Italy SpA, Rothschild & Co Wealth Management UK Ltd, Rothschild & Co Wealth Management Italy S.I.M. S.p.A, Transaction R&Co SCS.

Au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021, les actions d'autocontrôle se répartissaient comme suit :

	31/12/2022		31/12/2021
Entités contrôlées par la Société	Nombre d'actions	% du capital	Nombre d'actions	% du capital
N. M. Rothschild & Sons Limited	1 357 342 (1)	1,76%	1 413 030	1,82%
Autres entités contrôlées détenant des actions en application des règlements des Equity Schemes	50 000	0,06%	85 000	0,11%
Autres entités contrôlées détenant des actions en application des plans de NCI	407 740	0,53%	369 538	0,48%
Autres entités contrôlées détenant des actions pour d'autres raisons	105	<0,01%	105	<0,01%
TOTAL	1 815 187	2,36%	1 867 673	2,40%

(1) Sur 1 357 342 actions, 300 291 actions sont détenues en application des règlements des Equity Schemes et des plans de NCI.

Conformément au droit français, les actions d'autocontrôle sont privées de la possibilité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés.

Plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (« Equity Schemes »)

Au 31 décembre 2022, les seules valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sont les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par Rothschild & Co aux plus hauts responsables au sein de la Société et de ses filiales.

Dans le cadre des délégations de compétence consenties par les actionnaires de la Société au Gérant (1) et des caractéristiques spécifiques de Rothschild & Co, sept Equity Schemes ont été mis en place et sont toujours en vigueur au 31 décembre 2022 :

• le 11 octobre 2013 (l'« Equity Scheme 2013 ») ;
• le 9 décembre 2015 (l'« Equity Scheme 2015 ») ;
• le 13 décembre 2017 (l'« Equity Scheme 2017 ») ;
• le 20 juin 2018 (l'« Equity Scheme 2018 ») ;
• le 11 octobre 2019 (les « Existing Partners Equity Scheme 2019 » et « New Partners Equity Scheme 2019 ») ; et
• le 11 octobre 2021 (l'« Equity Scheme 2021 »).

Participants

Les participants aux Equity Schemes sont les plus hauts responsables au sein du Groupe, en ce compris ceux ayant des fonctions transversales, comme les membres du Comité Exécutif du Groupe (les « Partners »).

57 Partners, opérant dans dix pays différents au sein de l'activité de Conseil financier et du Comité Exécutif du Groupe ont participé à l'Equity Scheme 2013.

Dix nouveaux Partners, opérant dans cinq pays différents au sein des activités de Banque privée et de Merchant Banking et du Comité Exécutif du Groupe ont participé à l'Equity Scheme 2015.

20 nouveaux Partners, opérant dans six pays différents au sein des activités de Conseil financier, de Banque privée et Gestion d'actifs et de Merchant Banking ou ayant des fonctions transversales au sein du Groupe ont participé à l'Equity Scheme 2017.

L'Equity Scheme 2018 a été étendu à un Partner au sein de l'activité de Conseil financier.

49 Partners, opérant dans dix pays différents et ayant participé aux Equity Schemes précédents ont participé à l'Existing Partners Equity Scheme 2019.

Six nouveaux Partners, opérant dans trois pays différents, au sein des activités de Conseil financier, de Banque privée et Gestion d'actifs et de Merchant Banking ont participé au New Partners Equity Scheme 2019.

14 nouveaux Partners opérant dans huit pays différents, au sein des activités de Conseil financier, de Banque privée et Gestion d'actif et de Merchant Banking ont participé à l'Equity Scheme 2021.

Au 31 décembre 2022, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne détenait d'option de souscription ou d'achat d'actions.

(1) Pour plus d'informations sur les délégations accordées au Gérant en vigueur au cours de l'exercice 2022, se référer à la Section 6.6 du présent rapport.

Prix d'exercice et autres conditions destinées à promouvoir la performance à long terme du Groupe

En attribuant des options de souscription ou d'achat d'actions aux Partners, Rothschild & Co entend promouvoir la convergence des intérêts des participants avec ceux des actionnaires. Les conditions prévues dans le règlement de chaque Equity Scheme visent à garantir cet alignement d'intérêts et la performance à long terme du Groupe.

Ainsi, pour participer aux Equity Schemes et se voir attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions, les Partners sont tenus d'acquérir des actions et/ou des restricted share units (« RSUs » (1)) Rothschild & Co à la valeur du marché. Les actions Rothschild & Co ainsi acquises sont soumises à une période de conservation de quatre ans (trois ans dans le cas de l'Existing Partners Equity Scheme 2019), et les RSUs sont soumises à une période d'acquisition de quatre ans (trois ans dans le cas de l'Existing Partners Equity Scheme 2019).

	Nombre total d'actions/RSU acquises	% du capital à la date d'attribution	Nombre total d'options attribuées	% du capital à la date d'attribution
Equity Scheme 2013	780 000	1,10%	3 120 000	4,40%
Equity Scheme 2015	115 000	0,16%	460 000	0,64%
Equity Scheme 2017	277 500	0,36%	1 110 000	1,44%
Equity Scheme 2018	20 000	0,02%	80 000	0,08%
Existing Partners Equity Scheme 2019	207 500	0,27%	830 000	1,08%
New Partners Equity Scheme 2019	80 000	0,10%	320 000	0,40%
Equity Scheme 2021	137 500	0,17%	550 000	0,70%

Les options de souscription ou d'achat d'actions ont différentes périodes d'acquisition (trois à six ans) et différentes durées (quatre à dix ans), selon les Equity Schemes. Les options non exercées ne sont plus exerçables après l'expiration de cette période.

Les Partners ne peuvent exercer leurs options de souscription ou d'achat d'actions que s'ils conservent leurs fonctions au sein du Groupe jusqu'à la date d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions, sous réserve d'exceptions spécifiques prévues par les règlements des Equity Schemes.

Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées dans le cadre de chaque Equity Scheme sont classées en quatre tranches distinctes (« Tranche 1 », « Tranche 2 », « Tranche 3 », et « Tranche 4 »). Avant le début de la période d'exercice de chaque tranche, le Gérant décide si l'exercice des options donnera lieu à la livraison d'actions nouvelles ou existantes de Rothschild & Co. À la date du 31 décembre 2022, la Tranche 1 de l'Equity Scheme 2013 est la seule tranche dont l'exercice des options donne lieu à la souscription d'actions nouvellement émises.

Le prix d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions est déterminé par le Gérant à la date d'attribution conformément à la réglementation en vigueur, aux résolutions de l'Assemblée Générale autorisant le Gérant à attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions, et aux règlements des Equity Schemes applicables. Le prix d'exercice de la Tranche 1 de chaque Equity Scheme correspond à la valeur de marché de l'action Rothschild & Co à la date d'attribution. Le prix d'exercice des Tranches 2, 3 et 4 est fixé à différents niveaux au-dessus de celui de la Tranche 1 (comme décrit ci-après), afin de motiver les Partners à améliorer la performance du Groupe et, ainsi, à contribuer à l'augmentation du prix de l'action Rothschild & Co.

⁽¹⁾ Dans le cadre des RSUs des Equity Schemes, un certain nombre d'actions de Rothschild & Co ont été acquises par des entités du Groupe dans lesquelles les participants aux Equity Schemes occupent des fonctions de management ou de direction. Ces actions, destinées à être remises aux détenteurs de RSUs, à l'issue de la période d'acquisition et sous certaines conditions, sont des actions d'autocontrôle et sont donc privées de la possibilité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés jusqu'à la date d'acquisition.

Le règlement de chaque Equity Scheme définit le prix d'exercice pour chaque tranche d'options de souscription ou d'achat d'actions comme suit :

Equity Scheme	Tranche	Détermination du prix d'exercice
	Tranche 1	Le Prix Plancher
	Tranche 2	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence plus 0,50 € et (ii) le Prix Plancher
Equity Schemes 2013, 2015, 2017, 2018 et New Partners Equity Scheme 2019	Tranche 3	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence plus 1,50 € et (ii) le Prix Plancher
	Tranche 4	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence plus 2,50 € et (ii) le Prix Plancher
Existing Partners Equity Scheme 2019	Tranche 1	Le Prix Plancher
	Tranche 2	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence plus 1,00 € et (ii) le Prix Plancher
	Tranche 3	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence plus 3,00 € et (ii) le Prix Plancher
	Tranche 4	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence plus 5,00 € et (ii) le Prix Plancher
	Tranche 1	Le Prix Plancher
Equity Scheme 2021	Tranche 2	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence plus 0,50 € et (ii) le Prix Plancher
	Tranche 3	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence plus 1,50 € et (ii) le Prix Plancher
	Tranche 4	Le plus élevé des deux montants suivants : (i) le Prix de Référence plus 2,50 € et (ii) le Prix Plancher

Le Prix de Référence désigne le cours de clôture de l'action Rothschild & Co à la date d'attribution, c'est-à-dire la date à laquelle les options de souscription ou d'achat d'actions sont attribuées. Le Prix de Référence correspond au prix auquel les actions Rothschild & Co doivent être effectivement achetées par les Partners pour pouvoir recevoir des options de souscription ou d'achat d'actions. Il est précisé que, pour l'Equity Scheme 2018, le Prix de Référence signifie le cours de clôture de l'action Rothschild & Co le 13 décembre 2017, c'est-à-dire la date d'attribution de l'Equity Scheme 2017. Les conditions de l'Equity Scheme 2018, qui était destiné à un seul Partner, ont été alignées sur celles de l'Equity Scheme 2017.

Le Prix Plancher désigne le plus élevé des montants suivants : (i) le cours de clôture de l'action Rothschild & Co à la date d'attribution, (ii) 80% de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Rothschild & Co sur la période de 20 jours de bourse précédant la date d'attribution et (iii) 80% du prix moyen d'achat des actions Rothschild & Co détenues à la date d'attribution par Rothschild & Co.

Il est également précisé que, pour la même raison que celle mentionnée ci-dessus pour le Prix de Référence dans l'Equity Scheme 2018, la définition du Prix Plancher est légèrement nuancée dans l'Equity Scheme 2018. Dans l'Equity Scheme 2018, le Prix Plancher signifie le plus élevé des deux prix suivants : (i) le Prix de Référence de l'Equity Scheme 2017, c'est-à-dire le cours de clôture de l'action Rothschild & Co le 13 décembre 2017 (date d'attribution de l'Equity Scheme 2017), (ii) 80% de la moyenne des cours d'ouverture de l'action Rothschild & Co sur la période de 20 jours de bourse précédant la date d'attribution, et (iii) 80% du prix d'achat moyen des actions Rothschild & Co détenues à la date d'attribution par Rothschild & Co.

Depuis l'Equity Scheme 2017, l'exercice des options est conditionné à l'atteinte d'une condition de performance qui dépend de l'entité au sein de laquelle le participant est Partner ou du statut du Partner. Le tableau ci-dessous indique, pour chaque tranche d'options de souscription ou d'achat d'actions de chaque Equity Scheme, le prix d'exercice fixé par le Gérant à la date d'attribution, conformément aux règlements mentionnés ci-avant :

		Prix Plancher	Prix de Référence	Prix d'exercice approuvé par le Gérant à la date d'attribution
	Options 2013-1	17,50 €		17,50 €
Equity Scheme 2013	Options 2013-2	17,50 €	17,50 €	18,00 €
	Options 2013-3	17,50 €	17,50 €	19,00 €
	Options 2013-4	17,50 €	17,50 €	20,00 €
	Options 2015-1	23,62 €		23,62 €
Equity Scheme 2015	Options 2015-2	23,62 €	23,62 €	24,12 €
	Options 2015-3	23,62 €	23,62 €	25,12 €
	Options 2015-4	23,62 €	23,62 €	26,12 €
	Options 2017-1	31,56 €		31,56 €
Equity Scheme 2017	Options 2017-2	31,56 €	31,56 €	32,06 €
	Options 2017-3	31,56 €	31,56 €	33,06 €
	Options 2017-4	31,56 €	31,56 €	34,06 €
	Options 2018-1	31,56 €		31,56 €
Equity Scheme 2018	Options 2018-2	31,56 €	31,56 €	32,06 €
	Options 2018-3	31,56 €	31,56 €	33,06 €
	Options 2018-4	31,56 €	31,56 €	34,06 €
	Options EP 2019-1	26,10 €		26,10 €
Existing Partners Equity Scheme 2019	Options EP 2019-2	26,10 €	26,10 €	27,10 €
	Options EP 2019-3	26,10 €	26,10 €	29,10 €
	Options EP 2019-4	26,10 €	26,10 €	31,10 €
	Options NP 2019-1	26,10 €		26,10 €
New Partners Equity Scheme 2019	Options NP 2019-2	26,10 €	26,10 €	26,60 €
	Options NP 2019-3	26,10 €	26,10 €	27,60 €
	Options NP 2019-4	26,10 €	26,10 €	28,60 €
	Options 2021-1	39,45 €		39,45 €
Equity Scheme 2021	Options 2021-2	39,45 €	39,45 €	39,95 €
	Options 2021-3	39,45 €	39,45 €	40,95 €
	Options 2021-4	39,45 €	39,45 €	41,95 €

Il est précisé que le prix d'exercice de chaque tranche d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou le nombre d'actions Rothschild & Co pouvant être obtenu lors de l'exercice de ces options peuvent être ajustés par le Gérant dans les cas et selon les modalités prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables soit, conformément à la réglementation actuelle, en raison : d'un amortissement ou d'une réduction du capital social, d'une modification de l'affectation des bénéfices distribuables, d'une attribution gratuite d'actions, d'une incorporation au capital de réserves, de bénéfices ou primes d'émission, d'une distribution de réserves, de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital avec un droit préférentiel de souscription des actionnaires, et de tout autre cas prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables à la date de réalisation de l'opération considérée.

Situation au 31 décembre 2022

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions en circulation au 31 décembre 2022 :

		Date d'autorisation par l'Assemblée Générale	Date d'attribution par le Gérant	Nombre total d'options de souscription ou d'achat attribuées	Nombre de bénéficiaires	% du capital à la date d'attribution	Soumission au respect de conditionsde performance	Point de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix de souscription ou d'achat (en euros)	Nombre total d'options exercées	Nombre total d'options annulées	Nombre total d'options restantes
Equity Scheme 2013	Options 2013-1	26 sept. 2013	11 oct. 2023	780 000	57	1,10%	Non	30 nov. 2016	11 oct. 2023	17,50	530 000	20 000	230 000
	Options 2013-2	26 sept. 2013	11 oct. 2023	780 000	57	1,10%	Non	11 oct. 2017	11 oct. 2023	18,00	540 000	20 000	220 000
	Options 2013-3	26 sept. 2013	11 oct. 2023	780 000	57	1,10%	Non	11 oct. 2018	11 oct. 2023	19,00	445 000	30 000	305 000
	Options 2013-4	26 sept. 2013	11 oct. 2023	780 000	57	1,10%	Non	11 oct. 2019	11 oct. 2023	20,00	400 000	50 000	330 000
	Options 2015-1	26 sept. 2013	09 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2018	09 déc. 2025	23,62	75 000	10 000	30 000
Equity	Options 2015-2	26 sept. 2013	09 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2019	09 déc. 2025	24,12	50 000	10 000	55 000
Scheme 2015	Options 2015-3	26 sept. 2013	09 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2020	09 déc. 2025	25,12	40 000	10 000	65 000
	Options 2015-4	26 sept. 2013	09 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2021	09 déc. 2025	26,12	40 000	10 000	65 000
	Options 2017-1	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui (1)	11 oct. 2020	13 déc. 2027	31,56	87 500	15 000	175 000
Equity	Options 2017-2	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui (1)	11 oct. 2021	13 déc. 2027	32,06	62 500	15 000	200 000
Scheme 2017	Options 2017-3	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui (1)	11 oct. 2022	13 déc. 2027	33,06	2 500	15 000	260 000
	Options 2017-4	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui (1)	11 oct. 2023	13 déc. 2027	34,06	-	15 000	262 500
Equity Scheme 2018	Options 2018-1	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui (1)	11 oct. 2020	13 déc. 2027	31,56	-	-	20 000
	Options 2018-2	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui (1)	11 oct. 2021	13 déc. 2027	32,06	-	-	20 000
	Options 2018-3	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui (1)	11 oct. 2022	13 déc. 2027	33,06	-	-	20 000
	Options 2018-4	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui (1)	11 oct. 2023	13 déc. 2027	34,06	-	-	20 000
	Options EP 2019-1	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui (1)	11 oct. 2020	11 oct. 2023	26,10	96 250	5 000	106 250
Existing Partners	Options EP 2019-2	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui (1)	11 oct. 2020	11 oct. 2023	27,10	96 250	5 000	106 250
Equity Scheme 2019	Options EP 2019-3	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui (1)	11 oct. 2021	11 oct. 2023	29,10	83 750	5 000	118 750
	Options EP 2019-4	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui (1)	11 oct. 2022	11 oct. 2023	31,10	36 250	5 000	166 250
	Options NP 2019-1	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui (1)	11 oct. 2022	11 oct. 2029	26,10	15 000	-	65 000
New Partners Equity Scheme 2019	Options NP 2019-2	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui (1)	11 oct. 2023	11 oct. 2029	26,60	-	-	80 000
	Options NP 2019-3	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui (1)	11 oct. 2024	11 oct. 2029	27,60	-	-	80 000
	Options NP 2019-4	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui (1)	11 oct. 2025	11 oct. 2029	28,60	-	-	80 000
	Options 2021-1	20 mai 2021	11 oct. 2021	137 500	14	0,17%	Oui (1)	11 oct. 2022	11 oct. 2025	39,45	-	-	137 500
Equity Scheme	Options 2021-2	20 mai 2021	11 oct. 2021	137 500	14	0,17%	(1) Oui	11 oct. 2022	11 oct. 2025	39,95	-	-	137 500
2021	Options 2021-3	20 mai 2021	11 oct. 2021	137 500	14	0,17%	Oui (1)	11 oct. 2023	11 oct. 2025	40,95	-	-	137 500
	Options 2021-4	20 mai 2021	11 oct. 2021	137 500	14	0,17%	Oui (1)	11 oct. 2024	11 oct. 2025	41,95	-	-	137 500
TOTAL				6 470 000		8,72%							2 600 000 240 000 3 630 000

(1) Se référer à la synthèse des conditions de performance figurant ci-dessus.

Au 31 décembre 2022, 2 832 500 options de souscription ou d'achat d'actions étaient toujours en circulation et exerçables (voir dans le tableau ci-dessus les options relevant des Tranches 1 à 4 de l'Equity Scheme 2013, des Tranches 1 à 4 de l'Equity Scheme 2015, des Tranches 1, 2 et 3 de l'Equity Scheme 2017, des Tranches 1, 2 et 3 de l'Equity Scheme 2018 et des Tranches 1 à 4 de l'Existing Partners Equity Scheme 2019, de la Tranche 1 du New Partners Equity Scheme 2019 et des Tranches 1 à 2 de l'Equity Scheme 2021) selon les modalités et conditions des Equity Schemes.

Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, la participation des salariés au capital de la Société s'élevait, au 31 décembre 2022, à 0,31% du capital détenu par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise dans le cadre de plans d'épargne d'entreprise.

Déclaration des franchissements de seuils

Obligations de déclaration des franchissements de seuils

Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50%, 66,66%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote de Rothschild & Co doit en informer la Société et l'AMF, au plus tard le quatrième jour de bourse à compter de la date du franchissement de seuil, et indiquer le total d'actions ou de droits de vote détenus. Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés.

En plus des franchissements de seuils légaux décrits ci-dessus, l'article 7.3 des statuts de Rothschild & Co impose une obligation de déclaration à tout actionnaire qui viendrait à détenir un pourcentage supérieur au seuil de 1% du capital ou des droits de vote de la Société, et tout multiple de ce pourcentage. Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. Les actionnaires concernés doivent en informer la Société, dans le même délai que celui de l'obligation légale, par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant si les actions ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales. Sous réserve des stipulations particulières ci-dessus, cette obligation statutaire est gouvernée par les mêmes dispositions que celles qui régissent l'obligation légale, et ce compris dans les cas d'assimilation aux titres détenus prévus par la loi.

Seuils (%)	Déclaration à la Société	Déclaration à l'AMF	Obligations corrélatives
1,00% et tout multiple	Oui	Non
5,00%	Oui	Oui
10,00%	Oui	Oui	Déclaration d'intention
15,00%	Oui	Oui	Déclaration d'intention
20,00%	Oui	Oui	Déclaration d'intention
25,00%	Oui	Oui	Déclaration d'intention
30,00%	Oui	Oui	Dépôt d'une offre publique (1)
33,33%	Oui	Oui
50,00%	Oui	Oui
66,66%	Oui	Oui
90,00%	Oui	Oui
95,00%	Oui	Oui

(1) Obligation également applicable dans le cas d'une augmentation de plus de 1% du capital ou des droits de vote sur une période de douze mois consécutifs pour toute personne détenant entre 30% et 50% du capital ou des droits de vote.

En cas d'inobservation des obligations de déclaration prévues ci-dessus, les titres excédant la fraction qui aurait dû être déclarée peuvent être privés du droit de vote dans toute Assemblée Générale qui se tiendrait pendant une période de deux ans.

Franchissements de seuils légaux au cours de l'exercice 2022

Aucun franchissement de seuil légal n'a été déclaré à la Société pendant l'exercice 2022.

Pactes Dutreil

Le tableau ci-après décrit les pactes entrant dans le champ d'application de la loi dite « Dutreil » en vigueur au 31 décembre 2022 et dont la Société a connaissance :

Pacte Dutreil 2021.1

Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	23 septembre 2021
Durée de l'engagement collectif	Deux années à compter de la date d'enregistrement
Durée contractuelle du pacte	(soit jusqu'au 30 septembre 2023)
Modalités de reconduction	Renouvellement automatique par période de trois mois, sauf résiliation par notification de l'un des souscripteurs
Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte	28,89%
Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte	38,29%
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant au sens de l'article L.621-18-2, I. a) adu Code monétaire et financier	• Rothschild & Co Gestion, Gérant de la Société • Alexandre de Rothschild, Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion • David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance • Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance • Lucie Maurel-Aubert, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance
Noms des signataires ayant des liens personnels étroits avec les dirigeants au sens des articles L.621-18-2, I. c) et R.621-43-1 du Code monétaire et financier	• Rothschild & Co Concordia • Rothschild & Co Commandité • SC Paloma
Noms des signataires détenant au 31 décembre 2022 au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la Société	• Rothschild & Co Concordia, membre du Concert Familial Élargi • Éric de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia • David de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia • Alexandre de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia • Lucie Maurel-Aubert, par l'intermédiaire de BD Maurel SC

Pacte Dutreil 2021.2

Régime Article 787 B du Code général des impôts Date de signature 10 décembre 2021 Durée de l'engagement collectif Deux années à compter de la date d'enregistrement (soit jusqu'au 13 décembre 2023) Durée contractuelle du pacte Modalités de reconduction Prorogeable par avenant conclu avant son terme Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de 38,62% signature du pacte Pourcentage de droits de vote visés par le pacte 49,44% à la date de signature du pacte • Rothschild & Co Gestion, Gérant de la Société Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant au sens de l'article L.621-18-2, I. a) du Code • Alexandre de Rothschild, Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion monétaire et financier • Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance Noms des signataires ayant des liens personnels • Rothschild & Co Concordia étroits avec les dirigeants au sens des articles L.621-18-2, I. c) et R.621-43-1 du Code monétaire et • Rothschild & Co Commandité financier • Rothschild & Co Concordia, membre du Concert Familial Élargi Noms des signataires détenant au 31 décembre 2022 au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de • Éric de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia la Société • Alexandre de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia

Pacte Dutreil 2022.1

Régime	Article 787 B du Code général des impôts
Date de signature	19 décembre 2022
Durée de l'engagement collectif	Deux années à compter de la date d'enregistrement (soit jusqu'au 19 décembre 2024)
Durée contractuelle du pacte
Modalités de reconduction	Prorogeable par avenant conclu avant son terme
Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte	49,49%
Pourcentage de droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte	64,00%
	• Rothschild & Co Gestion, Gérant de la Société
Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant	• Alexandre de Rothschild, Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion
au sens de l'article L.621-18-2, I. a) du Code monétaire	• David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance
et financier	• Éric de Rothschild, Vice-Président du Conseil de Surveillance
	• Lucie Maurel-Aubert, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance
Noms des signataires ayant des liens personnels étroits	• Rothschild & Co Concordia
avec les dirigeants au sens des articles L.621-18-2, I. c) et R.621-43-1 du Code monétaire et	• Rothschild & Co Commandité
financier	• SC Paloma
	• Rothschild & Co Concordia, membre du Concert Familial Élargi
Noms des signataires détenant au 31 décembre 2022 au	• Éric de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia
moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la	• David de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia
Société	• Alexandre de Rothschild, par l'intermédiaire de Rothschild & Co Concordia
	• Lucie Maurel-Aubert, par l'intermédiaire de BD Maurel SC

Principaux risques, contrôle interne, gestion desrisques et organisation comptable 4

4.1	Principaux risques	84
4.1.1	Changements réglementaires	84
4.1.2	Instabilité politique et incertitude économique	84
4.1.3	Cybercriminalité et sécurité des données	84
4.1.4	Capacité à attirer et conserver les meilleurs talents	84
4.1.5	Concentration des activités	84
4.1.6	Environnement de contrôle opérationnel	85
4.1.7	Capacité à répondre à l'évolution des attentes des clients	85
4.2	Contrôle interne	85
4.2.1	Contexte réglementaire	85
4.2.2	Définition, objectifs et périmètre du contrôle interne	85
4.2.3	Organisation du contrôle interne	86
4.3	Gestion des risques	88
4.3.1	Risque de crédit et de contrepartie	88
4.3.2	Risque de marché	90
4.3.3	Risque de liquidité	90
4.3.4	Risque opérationnel	91
4.3.5	Autres risques non financiers	91
4.4	Organisation comptable du Groupe	92
4.4.1	Aperçu de l'organisation comptable locale relative
	aux comptes sociaux	92
4.4.2	Processus d'établissement des comptes consolidés	92
4.4.3	Processus de contrôle comptable	92
4.4.4 4.4.5	Dispositif de contrôle comptable décentralisé Dispositif de contrôle comptable au niveau consolidé	92 93
4.4.6	Dispositif de contrôle du reporting réglementaire	93

Rothschild & Co veille de manière constante à identifier et gérer les principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que les risques émergents. Le Groupe considère que les risques identifiés dans cette Section sont susceptibles d'avoir un impact négatif significatif sur sa capacité à atteindre ses objectifs stratégiques.

4.1 Principaux risques

4.1.1 Changements réglementaires

Le Groupe opère dans un secteur fortement réglementé et d'importantes évolutions réglementaires ont eu un impact sur les exigences en matière de capital, de liquidité et de financement, de protection des données personnelles, de gestion de la criminalité financière, de gouvernance et de rémunération ainsi qu'en matière de communication ESG. L'évolution de ces obligations réglementaires nécessite souvent des adaptations importantes des procédures internes et peut remettre en cause de manière significative des éléments du modèle économique du Groupe. S'ajoute à ce risque l'impact de l'extension des activités réglementées entreprises par le Groupe. Le Groupe reste vulnérable aux divergences des cadres réglementaires post-Brexit du Royaume-Uni et de l'Union européenne en raison de ses activités importantes et de ses entités réglementées dans les deux juridictions. Le Groupe met en œuvre, le cas échéant, les nouvelles exigences réglementaires applicables et intègre les implications des changements dans son organisation.

4.1.2 Instabilité politique et incertitude économique

Le Groupe ayant des activités dans plus de 40 pays, ses métiers sont exposés à des risques économiques et politiques significatifs. L'accentuation des incertitudes géopolitiques se poursuit et une grande variété d'évolutions politiques négatives pourrait conduire à une baisse du volume de transactions et des valorisations du portefeuille. L'instabilité politique a directement affecté l'économie mondiale, notamment les prix de l'énergie et les chaînes d'approvisionnement. La volatilité géopolitique et l'incertitude économique devraient avoir un impact sur les risques physiques et de transition liés au climat. La poursuite de la dégradation des marchés obligataires ou actions mondiaux pourrait avoir un impact

4.1.3 Cybercriminalité et sécurité des données

Le Groupe est conscient des dangers croissants de cyber-attaques et du fait que les outils nécessaires pour lancer des cyber-attaques efficaces sont de plus en plus largement disponibles. Par ailleurs, la complexité des cyber-attaques s'est considérablement accrue et on a assisté à une nette augmentation de celles dont l'objectif principal est le gain financier au-delà de la simple perturbation significatif sur les principaux métiers du Groupe et ainsi conduire à une baisse de ses revenus. L'environnement inflationniste durable donne lieu à une plus grande incertitude pour l'économie mondiale et une période prolongée de ralentissement économique pourrait entraîner des pertes plus significatives liées au risque de crédit. Le Groupe met en œuvre un ensemble de stress tests basés sur des scénarios hypothétiques afin d'évaluer et planifier le risque lié aux incertitudes économiques et continue à surveiller, en parallèle, les risques géopolitiques. De plus, la stratégie du Groupe consiste à accroître la part de prêts dont le niveau de risque est moins élevé, comme les prêts Lombard.

de service. En outre, les attaques par rançongiciels (ransomware) se sont multipliées de manière significative ce qui constitue un sujet de préoccupation majeure pour tout le secteur financier. Le Groupe continue d'investir des ressources importantes dans le développement d'un dispositif de maîtrise du risque cyber afin de minimiser les effets potentiels des cyber-attaques.

4.1.4 Capacité à attirer et conserver les meilleurs talents

Recruter et fidéliser des collaborateurs qualifiés et en adéquation avec la culture du Groupe est de plus en plus difficile, mais essentiel à la pérennité de l'activité du Groupe à long terme. Attirer et conserver des collaborateurs débutants est particulièrement difficile, notamment du fait des offres de pairs mais également du fait de l'attrition du secteur. Les problèmes de rotation du marché sont aggravés suite à l'épidémie de la Covid-19 par les pressions

4.1.5 Concentration des activités

Le Groupe opère dans un secteur sensible aux cycles économiques. La stratégie du Groupe consiste à générer des profits complémentaires au sein de ses trois métiers, principalement axés sur des conseils auprès des clients. Le Conseil financier est l'activité la plus importante à l'échelle du Groupe mais des investissements significatifs ont été réalisés dans les autres métiers pour rééquilibrer l'origine des résultats. Si la concentration des activités dans les services financiers et le montant des fonds propres du Groupe investi dans les stratégies du MB permettent au Groupe d'être exercées par les nouvelles méthodes de travail. Le risque de perte des dirigeants et personnels clés dans les différents métiers du Groupe est atténué par une planification attentive de la succession. Le Groupe a mis en place un certain nombre de politiques visant à promouvoir une culture responsable qui attire et fidélise des collaborateurs qualifiés (pour plus d'information, se référer au Chapitre 5 du présent rapport).

sensible à un ralentissement économique, des progrès significatifs ont été réalisés dans la diversification des sources de profits du Groupe. La résilience des métiers du WAM et du MB s'est améliorée avec l'atteinte d'une taille critique ces dernières années. En outre, le Groupe met en œuvre un ensemble de stress tests basés sur des scénarios hypothétiques afin d'assurer qu'il conserve suffisamment de fonds propres pour se protéger des graves ralentissements liés à l'activité actuelle.

4.1.6 Environnement de contrôle opérationnel

Les activités du Groupe requièrent, de manière rigoureuse et fréquente, la mise en œuvre d'un nombre important de procédures, notamment en ce qui concerne l'intégration des clients, le respect des directives des clients dans les choix d'investissement, le fait d'assurer des contrôles efficaces à mesure que le cadre ESG se développe et la gestion des fournisseurs tiers essentiels. Le Groupe s'appuie sur des contrôles opérationnels robustes au sein des métiers, complétés par un suivi des risques et de la conformité ainsi que des revues d'audit interne pour tester et évaluer la conception et l'efficacité opérationnelle de son environnement de contrôle.

4

4.1.7 Capacité à répondre à l'évolution des attentes des clients

Le Groupe opère sur des marchés très concurrentiels. Répondre à l'évolution des attentes de ses clients est essentiel pour conserver sa position concurrentielle. En particulier, une intégration trop lente des enjeux ESG dans les solutions d'investissement et les services de conseil pourrait entraîner une perte de revenus et d'opportunités commerciales. Le Groupe suit de près l'environnement concurrentiel et adapte ses services et produits pour répondre aux besoins de ses clients.

Autres risques

L'un des principaux piliers de la stratégie du Groupe est d'utiliser son expertise et son influence pour soutenir la transition durable de l'économie mondiale. Cela nécessite la prise en compte permanente des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance dans la manière dont le Groupe mène toutes ses activités. La revue annuelle des risques stratégiques du Groupe en 2022 comprenait un module spécifique pour examiner quels facteurs de durabilité identifiés dans l'évaluation des risques non financiers du Groupe (se référer à la Section 5.2.1 du présent rapport) pourraient amplifier la probabilité ou l'impact de ces risques stratégiques.

Cet exercice a mis en lumière le fait que les facteurs de durabilité pourraient avoir un impact particulier sur les risques liés : (i) aux changements réglementaires ; (ii) à la capacité à attirer et conserver les meilleurs talents ; (iii) à la capacité à répondre à l'évolution des attentes des clients ; et (iv) à l'environnement de contrôle opérationnel.

La déclaration consolidée de performance extra-financière présentée au Chapitre 5 du présent rapport expose les principaux leviers d'intervention pour faire face aux risques liés à la durabilité, notamment l'impact des risques de transition liés au climat, les dispositifs de gouvernance, ainsi que les politiques et les actions visant à les atténuer.

4.2 Contrôle interne

4.2.1 Contexte réglementaire

Rothschild & Co est une compagnie financière holding approuvée et supervisée sur une base consolidée par l'ACPR.

Les règles encadrant le dispositif mis en place par le Groupe en matière de gestion et de contrôle des risques proviennent du Code monétaire et financier et de l'Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque. L'Arrêté du 3 novembre 2014 fixe notamment les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et aux procédures internes, à l'organisation comptable et au traitement de l'information, aux systèmes de mesure des risques et des résultats, aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques et aux dispositifs de documentation et de reporting en matière de contrôle interne. Les exigences en matière de contrôle interne relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, ainsi que les sanctions internationales sont couvertes par l'Arrêté du 6 janvier 2021.

Conformément à l'Arrêté du 3 novembre 2014 et à l'Arrêté du 6 janvier 2021, le dispositif de contrôle interne du Groupe, mis en œuvre par Rothschild & Co, repose sur la séparation des fonctions en charge du contrôle permanent et du suivi des risques (y compris la conformité réglementaire, la criminalité financière et la gestion des risques) et du contrôle périodique (audit interne).

Le dispositif de contrôle interne de Rothschild & Co doit également prendre en compte, selon le cas, les réglementations applicables localement à ses succursales et à ses filiales, les pratiques de marché les plus largement admises en la matière ainsi que les recommandations de l'ACPR et des organismes internationaux en charge des questions relatives au dispositif d'adéquation des fonds propres des banques internationales, au premier rang desquels figurent le Comité de Bâle, le Conseil de stabilité financière et les autorités européennes (Autorité Bancaire Européenne (ABE) et Autorité Européenne des Marchés Financiers (ESMA)).

4.2.2 Définition, objectifs et périmètre du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne comprend le dispositif propre à Rothschild & Co, ainsi que celui des entités appartenant au Groupe.

Le dispositif de contrôle interne vise à fournir à Rothschild & Co, au Gérant, aux membres du Conseil de Surveillance, aux dirigeants et aux actionnaires des garanties raisonnables quant à la réalisation des objectifs suivants :

• l'efficacité et l'efficience de la conduite des activités de l'entité ;
• • la prévention et la détection de la criminalité financière (tels que le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme, l'évasion fiscale, la violation de sanctions, la corruption et la fraude) ;

4.2.3 Organisation du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur le modèle des « trois lignes de défense ». La première ligne de défense incombe aux responsables opérationnels des métiers concernés. La deuxième ligne de défense incombe aux fonctions indépendantes suivantes : risques et conformité (y compris la conformité en matière de criminalité financière), ainsi que, dans une moindre mesure, les fonctions juridique, finance et ressources humaines. Celles-ci • la conformité avec les lois et réglementations, les normes et les règles internes ;

• la fiabilité de l'information comptable et financière ; et
• la protection des actifs de l'entité.

Il répond par ailleurs aux objectifs du contrôle interne propres aux compagnies financières holding supervisées par l'ACPR sur une base consolidée.

assurent un contrôle permanent des expositions aux risques supportées par le Groupe. La troisième ligne de défense incombe à l'audit interne qui est en charge de la surveillance périodique des activités opérationnelles du Groupe et de ses fonctions support.

Les trois lignes de défense pour l'identification, l'évaluation et la gestion des risques peuvent être illustrées comme suit :

Première ligne de défense	Deuxième ligne de défense	Troisième ligne de défense
Celle-ci regroupe les	Celle-ci regroupe les fonctions support spécialisées du Groupe y compris risques et conformité, et dans certains cas, juridique, finance et ressources humaines.
responsables opérationnels de chaque métier du Groupe auxquels il appartient de mettre en place et de maintenir des systèmes efficaces de gestion des risques, ainsi que de promouvoir les meilleures pratiques en matière de gestion des risques.	Ces fonctions fournissent : • des conseils à la Direction du Groupe et aux entités opérationnelles ; • une aide à l'identification, l'évaluation, la gestion, la mesure, au suivi et au reporting de risques financiers et non financiers ; • une analyse critique et indépendante des missions exercées par les métiers ; • des conseils techniques ; • une revue des politiques de risque en vue de leur approbation parles instances dirigeantes compétentes ; et • une surveillance, une coordination et un pilotage des activités liées à la gestion des risques, en liaison avec les fonctions de	Celle-ci exerce une revue indépendante et objective de l'efficacité de la gestion des risques au sein du Groupe. Elle est assurée par la fonction Audit Interne du Groupe.

L'organigramme ci-dessous présente la structure de gouvernance du contrôle interne mise en place par le Groupe afin de se conformer à ces obligations.

deuxième ligne au sein des entités opérationnelles.

Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société exercée par le Gérant, notamment de l'organisation du dispositif de contrôle interne du Groupe, avec le concours du Comité des Risques, du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité Développement Durable, pour les questions relevant de leurs compétences respectives. À cet effet, le Conseil de Surveillance opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

La composition et le rôle du Conseil de Surveillance et de ses comités sont présentés à la Section 6.2 du présent rapport.

Gérant – Rothschild & Co Gestion

Rothschild & Co Gestion est le seul gérant et le représentant légal de la Société. En tant que Gérant, Rothschild & Co Gestion assure la direction de la Société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. À ce titre, le Gérant est notamment chargé de piloter le dispositif de contrôle interne de la Société et des entités du Groupe sur une base consolidée.

Le rôle et l'organisation du Gérant sont présentés à la Section 6.1 du présent rapport.

Les Responsables des fonctions Juridique et Conformité, Risques et Audit Interne rendent compte au Gérant du résultat de leurs missions et, chaque fois que cela est nécessaire en application des dispositions légales et réglementaires, au Conseil de Surveillance.

Dans l'accomplissement de ses missions, le Gérant s'appuie sur un organe collégial : le Comité Exécutif du Groupe.

Comité Exécutif du Groupe

Le Comité Exécutif du Groupe est l'organe exécutif de Rothschild & Co, composé des plus hauts responsables des divisions opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Il est chargé de proposer des orientations stratégiques au Gérant et de l'assister dans la supervision de la mise en œuvre de la stratégie dans l'ensemble du Groupe et de sa gestion opérationnelle, notamment par (i) l'examen et le suivi de la performance des métiers, des business plans, des budgets, des prévisions d'activité et des plans à moyen terme, (ii) l'identification, la discussion et la mise en œuvre de synergies au sein du Groupe, (iii) l'identification, la discussion et l'examen des nouvelles opportunités stratégiques (iv) l'identification, la discussion et l'examen des initiatives stratégiques en matière de ressources humaines, (v) la discussion, la revue et la supervision de la mise en œuvre de la stratégie numérique du Groupe, (vi) la mise en œuvre, l'examen et la supervision des priorités stratégiques ESG et les indicateurs clés de performance définis à l'échelle du Groupe, (vii) la discussion et l'examen des questions ayant trait à la gestion des risques du Groupe et au contrôle interne y compris en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, ainsi que la promotion de la politique de « tolérance-zéro » vis-à-vis de tout comportement non éthique ou susceptible d'être constitutif de fait de corruption, et (viii) le suivi de la communication (à l'exclusion de la stratégie de marque et de la communication aux actionnaires/investisseurs et aux autorités de régulation).

Les Co-Présidents du Comité Exécutif du Groupe rendent compte ensemble au Gérant des initiatives, propositions et décisions du Comité Exécutif du Groupe et s'assurent que le Comité Exécutif du Groupe met en œuvre les mesures décidées par le Gérant.

La composition du Comité Exécutif du Groupe est présentée à la Section 6.1.3 du présent rapport.

Fonctions de contrôles indépendantes

Rothschild & Co a organisé son système de contrôle interne sur le modèle des trois lignes de défense. Bien qu'elles soient complémentaires, ces trois lignes sont distinctes et indépendantes les unes des autres :

• le premier niveau de contrôle est effectué par les collaborateurs exerçant des activités opérationnelles, qui identifient les risques induits par leurs activités et sont tenus de respecter les procédures et les limites établies pour la gestion de ces risques ;
• le deuxième niveau de contrôle vise à s'assurer que les risques ont été identifiés et gérés par la première ligne conformément aux procédures et limites applicables. Il est effectué principalement par les collaborateurs exerçant des fonctions Conformité et Risque au niveau central ou, le cas échéant, au niveau local, ou par d'autres équipes indépendantes possédant l'expertise nécessaire. Les deux premières lignes de défense assurent le contrôle permanent des activités du Groupe afin de fournir l'assurance que ses opérations sont conformes aux réglementations applicables ainsi qu'aux politiques et procédures internes ; et
• le troisième niveau de contrôle est le processus global de suivi ex post du contrôle du Groupe, appelé contrôle périodique. Il repose sur des vérifications menées par la fonction Audit Interne du Groupe, qui vérifie périodiquement et de manière indépendante la conception et l'efficacité des processus de contrôle qui font partie du cadre de contrôle interne du Groupe (y compris les contrôles des deux premières lignes de défense) pour se conformer à l'appétit aux risques du Groupe et aux principales réglementations applicables.

Fonction Juridique et Conformité du Groupe

Les missions de la fonction Juridique et Conformité du Groupe comprennent notamment : l'élaboration et la mise à jour des procédures et politiques de conformité (y compris celles relatives à la criminalité financière telles que la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, ainsi que la corruption) (1) , la fourniture de conseil sur la conformité de processus transaction ou métiers, la facilitation de certains aspects de gouvernance des risques (par exemple, l'organisation d'un Global Advisory Risk Committee ou d'un Comité de Conformité du Groupe en matière de criminalité financière). La fonction exécute ou supervise également des évaluations des risques de conformité et des programmes de contrôle (en rendant compte des résultats et de toute action corrective requise à la direction) et analyse des évolutions législatives et réglementaires susceptibles d'avoir un impact sur les activités du Groupe. En 2022, dans le cadre du plan de succession, l'ancien Directeur Juridique et Conformité du Groupe est devenu Chairman Juridique et Conformité du Groupe. La Directrice Juridique et Conformité du Groupe et le Chairman Juridique et Conformité du Groupe travaillent en étroite collaboration afin d'assurer une transition ordonnée, le Chairman Juridique et Conformité du Groupe conservant la supervision de la surveillance globale de la Criminalité Financière pendant cette phase de transition. La Directrice Juridique et Conformité du Groupe et le Chairman Juridique et Conformité du Groupe sont tous deux membres du Comité Exécutif du Groupe. L'équipe Juridique et Conformité du Groupe rend compte à la Directrice Juridique et Conformité du Groupe. Les membres de l'équipe en charge de la conformité en matière de Criminalité Financière rendent également compte au Chairman Juridique et Conformité du Groupe.

(1) Pour plus d'informations sur ces politiques, veuillez-vous reporter au Chapitre 5 du présent rapport.

Le Chairman Juridique et Conformité du Groupe et la Directrice Juridique et Conformité du Groupe rendent compte à un des deux dirigeants effectifs de Rothschild & Co et informent régulièrement Rothschild & Co Gestion, le Comité Exécutif du Groupe et le Comité des Risques.

Fonction Risques du Groupe

La fonction Risques du Groupe est chargée de veiller à ce que des procédures de gestion des risques adéquates soient mises en place au sein du Groupe, de présenter une vision consolidée de l'exposition aux risques du Groupe et de fournir une évaluation indépendante et objective des risques liés à l'activité et de leur conformité à la stratégie et à l'appétit aux risques du Groupe. À ce titre, la fonction Risques du Groupe facilite l'évaluation des risques encourus par chaque activité et s'efforce d'établir une vision prospective des risques émergents liés aux activités ou à l'environnement dans lequel le Groupe opère. Le Directeur des Risques du Groupe rend compte à l'un des deux dirigeants effectifs de Rothschild & Co, et informe régulièrement Rothschild & Co Gestion, le Comité Exécutif du Groupe et le Comité des Risques du profil de risque global du Groupe et de tout incident significatif conformément aux dispositions de la politique relative au risque opérationnel du Groupe (Group Operational Risk Policy).

Cette politique définit les critères et les seuils permettant d'identifier les incidents significatifs liés aux risques opérationnels et la procédure permettant d'en informer la Direction (en ce compris le Conseil de Surveillance et le Comité des Risques) et de garantir que toutes les mesures correctives sont suivies de manière appropriée.

En plus des responsabilités susvisées, le Directeur des Risques du Groupe présente trimestriellement au Comité des Risques un rapport sur la gestion des risques. Ce rapport comprend le reporting sur les fonds propres de Rothschild & Co, une analyse des risques de crédit, de liquidité, de marché et opérationnels (y compris en matière de sécurité de l'information), aborde également les questions réglementaires et juridiques, traite des nouveaux produits et met en exergue tout dépassement significatif de limites fixées ou tout autre problème identifié par la fonction Risques du Groupe dans le cours normal de ses activités.

D'autres fonctions, telles que les fonctions Finance et Ressources Humaines du Groupe, jouent un rôle important dans le maintien d'un dispositif de contrôle interne solide dans leurs domaines de responsabilité spécifiques.

Fonction Audit Interne du Groupe

Le contrôle périodique est exercé de manière indépendante par l'Audit Interne du Groupe. Le Directeur Groupe de l'Audit Interne rencontre régulièrement les Managing Partners de Rothschild & Co Gestion concernés pour présenter l'activité de la fonction Audit Interne et discuter des principaux points soulevés pendant la période. Le Directeur Groupe de l'Audit Interne présente trimestriellement l'activité de la fonction Audit Interne au Comité d'Audit. Chaque année, le Comité d'Audit approuve le plan d'audit pour l'exercice à venir, et revoit l'activité de la fonction Audit Interne du Groupe lors des réunions trimestrielles. Le Directeur Groupe de l'Audit Interne et les responsables métiers se réunissent à intervalles réguliers, généralement chaque trimestre. Ces réunions, qui ont pour principal objectif de passer en revue avec le responsable opérationnel concerné l'évolution de son activité et des risques qui y sont associés, contribuent à la mise à jour régulière de la fonction Audit Interne du Groupe sur l'évolution des activités et du profil risque du Groupe.

Sous la direction du Directeur Groupe de l'Audit Interne, plusieurs responsables de l'Audit Interne sont en charge d'un domaine spécifique : Conseil financier, Banque privée et Gestion d'actifs (y compris les activités bancaires et trésorerie), Merchant Banking, fonctions supports, technologies de l'information et procurement. Les autres collaborateurs de l'Audit Interne se voient confier des missions d'audit en fonction du calendrier du plan d'audit annuel. Le Directeur Groupe de l'Audit Interne rend compte de l'exercice de ses missions à l'un des deux dirigeants effectifs de Rothschild & Co et du Comité d'Audit.

4.3 Gestion des risques

Le principe directeur de la gestion des risques au sein du Groupe est d'adopter une approche prudente et conservatrice dans la prise et la gestion du risque. La préservation de la réputation du Groupe est le moteur fondamental de l'appétit aux risques et de la gestion des risques. La protection de la réputation guide le type de clients et les activités dans lesquelles le Groupe s'engage.

La nature et la méthode de suivi et de reporting varient selon le type de risque. Les risques font l'objet d'un suivi régulier sur la base des informations fournies par le management aux comités concernés de façon hebdomadaire, mensuelle ou trimestrielle, selon le cas.

4.3.1 Risque de crédit et de contrepartie

L'exposition au risque de crédit du Groupe découle principalement de son activité de prêts à la clientèle privée (par le biais de Rothschild & Co Bank International Limited, Rothschild & Co Wealth Management UK Limited, Rothschild & Co Bank AG, Rothschild Martin Maurel et Rothschild & Co Wealth Management Monaco), de son activité de prêts aux entreprises (par le biais de Rothschild Martin Maurel), de son activité de cofinancement aux côtés de fonds de Lorsque cela est pertinent, le niveau de risque auquel le Groupe est confronté est également évalué à l'aide de tests de sensibilité et de stress tests.

L'identification, l'évaluation et le contrôle des risques font partie intégrante de la gestion des activités du Groupe. Les politiques et procédures de gestion des risques sont régulièrement mises à jour pour répondre aux évolutions constantes des activités et pour se conformer aux meilleures pratiques.

gestion de dettes immobilières et des prêts aux fonds gérés par le Groupe. En outre, N.M. Rothschild & Sons Limited présente une faible exposition au risque de crédit due à son portefeuille résiduel de prêts.

Toutes les expositions au risque de crédit font l'objet d'un contrôle rigoureux et régulier et les créances douteuses donnent lieu à un examen trimestriel.

Toute exposition significative au risque de crédit donne lieu à une analyse de crédit par des équipes spécialisées ainsi qu'à l'examen et à l'approbation des comités de crédit. La quasi-totalité des expositions au risque de crédit sont garanties.

Le département Crédit du Groupe est responsable du suivi du niveau global d'exposition au risque de crédit au sein du Groupe. Le département Crédit du Groupe travaille en étroite collaboration avec les équipes en charge des crédits au sein de Rothschild & Co Wealth Management UK Limited, Rothschild & Co Bank AG, Rothschild & Co Bank International Limited et Rothschild Martin Maurel et fournit une première ligne de défense compte tenu de son expertise et de son suivi de l'ensemble de l'activité de prêt par catégorie et par montant. La fonction Risques du Groupe intervient de manière critique et indépendante dans le processus d'octroi de crédit et comme deuxième niveau de contrôle et de suivi de l'exposition de crédit par rapport aux limites auprès du Comité Exécutif du Groupe et du Comité des Risques.

Gestion du risque de crédit

Le Comité de Crédit du Groupe (Group Credit Committee ou « GCC ») surveille tous les prêts du Groupe à travers trois sous-comités : le Comité dédié au crédit à la clientèle de la Banque privée (Private Client Credit Committee ou « PCCC »), le Comité de Crédit Banque (« CCB ») et le Comité dédié au crédit aux entreprises (Corporate Credit Committee ou « CCC »).

Le PCCC est responsable de la surveillance des expositions résultant de prêts à la clientèle privée (en ce compris le risque de crédit et la tarification des prêts) au sein des entités du Groupe en Suisse, dans les îles anglo-normandes et au Royaume-Uni et examine les prêts à la clientèle privée par les entités suivantes : Rothschild & Co Bank AG, Rothschild & Co Bank International Limited et Rothschild & Co Wealth Management UK Limited. Les politiques de prêts en faveur de la clientèle privée, ainsi que les délégations de pouvoirs correspondantes sont approuvées par l'organe compétent (ou un comité relevant dudit organe, le cas échéant) au sein de chacune de ses entités.

Le CCB est responsable de la surveillance des expositions résultant de prêts à la clientèle privée et aux entreprises (en ce compris le risque de crédit et la tarification des prêts) en France, à Monaco et en Belgique et de la revue des prêts à la clientèle privée et aux entreprises par les entités suivantes : Rothschild Martin Maurel, y compris sa branche à Bruxelles et Rothschild & Co Wealth Management Monaco. Les politiques de prêt, ainsi que les délégations de pouvoirs correspondantes sont approuvées par l'organe compétent (ou un comité relevant dudit organe, le cas échéant).

Le CCC est responsable de la surveillance des expositions résultant de prêts aux entreprises (dont le risque de crédit et la tarification) par les entités du Groupe. Cette surveillance exclut les prêts octroyés aux clients de Rothschild Martin Maurel, et comprend les prêts accordés par N.M. Rothschild & Sons Limited, des limites des contreparties bancaires du Groupe et des autres limites des contreparties, des prêts aux sociétés du Groupe et des prêts aux fonds gérés par le Groupe (comprenant les opérations du Merchant Banking) et du cofinancement dans des transactions dans le cadre des mandats de gestion de la dette immobilière. Les politiques de prêt, ainsi que les délégations de pouvoirs correspondantes sont approuvées par l'organe compétent (ou un comité relevant dudit organe, le cas échéant).

Les expositions résultant de prêts et les politiques de crédit suivies par le Groupe sont soumises au contrôle du Comité des Risques. Le PCCC, le CCB et le CCC examinent le niveau de risque assumé au titre des prêts afin de s'assurer qu'il est conforme à l'appétit aux risques et à la politique en matière de risque de crédit du Groupe. Toute modification significative des politiques de prêt est soumise à l'examen du Comité Exécutif du Groupe et du Comité de Gestion Actif-Passif du Groupe (« Group ALCO »), un sous-comité du Comité Exécutif du Groupe, et est ensuite portée à la connaissance du Comité des Risques.

4

Approche du risque de crédit

Le Groupe a mis en place des procédures en matière de gestion du risque de crédit et des grands risques établies par le Comité Exécutif du Groupe et revues par le Comité des Risques.

En conjonction avec sa politique d'appétit aux risques (risk appetite statement), ces politiques définissent l'approche de gestion du profil de risque de crédit du Groupe, les limites qui ont été fixées et les protocoles de reporting.

L'exposition au risque de crédit est gérée, préalablement à la réalisation de toute opération avec un client ou une contrepartie, en procédant à une analyse de leur solvabilité, cette dernière faisant ensuite l'objet d'un suivi continu. Une part significative des expositions résultant des prêts accordés par le Groupe est garantie par des actifs ou biens immobiliers dont la valeur fait l'objet d'un suivi régulier.

Les stress tests constituent un outil important de gestion des risques pour évaluer l'impact potentiel d'événements inattendus ou extrêmes, ainsi que pour valider l'appétit aux risques du Groupe. Chaque entité bancaire est tenue de préciser son approche en matière de stress tests et d'expliquer pourquoi ces derniers sont jugés appropriés à la gestion des risques par l'entité concernée.

La stratégie de prêt du Groupe consiste à se concentrer sur les prêts dont le niveau de risque est moins élevé tels que les prêts Lombard et les prêts hypothécaires résidentiels. Au vu de cette stratégie et compte tenu des contrôles rigoureux sur l'octroi et la documentation du crédit, le Groupe ne considère pas le risque de crédit comme un risque clé par rapport aux risques décrits à la Section 4.1 du présent rapport.

Risque de règlement-livraison

Le risque de règlement-livraison est le risque qu'une contrepartie ne s'acquitte pas d'une ou plusieurs obligations de règlement en numéraire ou de livraison en titres envers une autre contrepartie. Au sein du Groupe, le risque de règlement-livraison peut découler de transactions sur change ou sur instruments dérivés, ainsi que d'opérations de vente et d'achat de titres. Plusieurs mesures d'atténuation ont été adoptées pour réduire ce risque et le gérer de manière adéquate.

Pour plus d'informations sur le risque de crédit, se reporter au paragraphe 4.2 des Comptes Consolidés 2022.

4.3.2 Risque de marché

Le risque de marché découle des activités du Groupe sur les marchés de taux d'intérêt, de change, actions et titres de dette. L'exposition au risque de marché des activités de trading demeure faible par rapport aux fonds propres, s'agissant davantage de gestion pour compte de tiers que de prises de positions pour compte propre. Les dérivés de change et de taux d'intérêt sont principalement utilisés à des fins de couverture. Les activités de trading du Groupe portent uniquement sur des produits dits « vanilles », le Groupe ne réalisant pas d'opérations sur dérivés complexes ou autres instruments financiers dits « exotiques ». Pour plus d'informations sur l'utilisation des instruments dérivés et le traitement comptable des opérations de couvertures, se reporter au paragraphe 3.2.5 des Comptes Consolidés 2022.

Chaque entité bancaire doit gérer le risque de marché de manière autonome, en conformité avec son propre appétit aux risques et ses limites approuvées par le Group ALCO.

Le Groupe évalue le risque de taux d'intérêt du portefeuille bancaire conformément aux exigences de l'ABE, calculé au niveau des entités et sur une base consolidée pour le Groupe.

Étant donné le faible niveau d'activité dans ce domaine, en raison de la stratégie du Groupe visant à minimiser les opérations pour compte propre, le Groupe ne considère pas le risque de marché comme un risque clé par rapport aux risques décrits à la Section 4.1 du présent rapport.

Pour plus d'informations sur le risque de marché, se reporter au paragraphe 4.3 des Comptes Consolidés 2022.

4.3.3 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est défini comme le risque qu'une entité bancaire du Groupe ne soit pas en mesure de maintenir ou de générer des liquidités suffisantes pour honorer ses obligations de paiement à leur échéance. La gestion du risque de liquidité constitue par conséquent un élément essentiel pour assurer la pérennité et la prospérité future de l'entité concernée et du Groupe.

Gestion du risque de liquidité

Le Groupe adopte une approche prudente du risque de liquidité et de sa gestion conçue dans le cadre global de la stratégie du métier Banque privée.

Conformément aux limites fixées dans sa politique d'appétit aux risques, le Groupe doit conserver des liquidités suffisantes pour faire face à ses engagements en matière de trésorerie ainsi qu'une marge de sécurité complémentaire (buffer) par rapport aux exigences réglementaires et aux exigences de liquidité internes. La politique du Groupe en matière de risque de liquidité est revue chaque année par le Group ALCO. Chaque entité bancaire doit être dotée d'une politique en matière de risque de liquidité qui définit les limites en matière de risque de liquidité, ainsi que la manière dont celui-ci est mesuré, surveillé et contrôlé.

Le Group ALCO est chargé, en ligne avec les directives du Gérant, de développer une stratégie de gestion de la liquidité et d'en superviser la mise en œuvre, d'approuver les politiques et limites locales relatives au risque de liquidité et de mettre en place des mesures raisonnables pour s'assurer de leur conformité avec l'appétit aux risques du Groupe. Le Group ALCO établit et assure le maintien d'un dispositif de gestion du risque de liquidité comportant des délégations de pouvoirs au profit de hauts responsables et fait en sorte que toutes les mesures raisonnables soient prises pour évaluer, surveiller et contrôler le risque de liquidité, ainsi que pour identifier les changements significatifs du profil de liquidité.

Le Group ALCO est habilité, après évaluation des résultats des stresstests appliqués au profil de liquidité, à déclencher, si nécessaire, le plan de financement d'urgence. Le Group ALCO s'assure que l'impact et le coût de la liquidité des transactions sont pris en compte dans les procédures d'évaluation du crédit et comme élément-clé de leur tarification, ainsi que l'évaluation des activités nouvelles et existantes au regard du rapport risque-rendement.

La stratégie du Groupe en matière de gestion des liquidités consiste à maintenir des niveaux élevés d'actifs liquides de haute qualité afin d'être en mesure de gérer des appels importants et inattendus de liquidités. Compte tenu de la structure du bilan du Groupe et des contrôles conçus pour gérer les liquidités du Groupe, ce dernier ne considère pas le risque de liquidité comme un risque clé par rapport aux risques décrits à la Section 4.1 du présent rapport.

Dispositif de suivi du risque de liquidité

Les positions de liquidité de Rothschild & Co Bank International Limited, Rothschild & Co Bank AG et Rothschild Martin Maurel font l'objet d'un examen et d'un rapport adressé au Group ALCO. Un rapport synthétique est également transmis au Gérant et au Comité des Risques. De plus, le Groupe est tenu de se doter d'un plan de financement d'urgence impliquant un examen périodique de la pertinence et du degré de sévérité des hypothèses utilisées, du niveau et de la viabilité des engagements de financement reçus, ainsi que du montant et de la qualité des actifs liquides détenus. Cela complète les plans existants au sein de chaque entité du Groupe.

Les responsables de la Trésorerie sont chargés d'assurer la gestion quotidienne de la liquidité, de gérer l'activité selon les limites fixées en matière de liquidité dans les politiques définies localement, telles qu'approuvées par le Group ALCO, et d'en rendre compte lors des réunions de ce dernier.

La fonction Finance est chargée de contrôler le respect des limites fixées en matière de risque de liquidité et de signaler dans les meilleurs délais tout manquement au regard des limites et objectifs établis. La fonction Finance est par ailleurs tenue d'établir les rapports réglementaires sur la liquidité, de réaliser des stress tests sur le profil de liquidité, de vérifier le caractère approprié de ces derniers, en coordination avec la fonction Risques du Groupe, et de communiquer les résultats obtenus au Group ALCO.

La fonction Risques Groupe est responsable du contrôle du risque de liquidité du Groupe par rapport aux limites fixées, de l'établissement de rapports périodiques destinés à être soumis au Gérant, au Comité Exécutif du Groupe, au Group ALCO et au Comité des Risques, ainsi que de la vérification de l'adéquation des stresstests en coordination avec la fonction Finance.

Pour plus d'informations sur le risque de liquidité, se référer au paragraphe 4.4 des Comptes Consolidés 2022.

4.3.4 Risque opérationnel

Le Groupe définit le risque opérationnel comme le risque de pertes résultant d'une inadéquation ou d'une défaillance des procédures internes, des collaborateurs et des systèmes ou d'événements externes. Le risque opérationnel comprend les risques liés à la conformité (y compris la criminalité financière) à la sécurité de l'information et aux technologies de l'information.

Gestion du risque opérationnel

Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle des risques opérationnels visant principalement à atténuer ce type de risque au moyen de politiques, procédures, processus et dispositifs ; à communiquer sur l'appétit aux risques du Groupe ; à protéger ses actifs ; à définir les rôles et responsabilités en son sein et à instaurer une approche uniforme d'identification, de suivi, d'évaluation et de reporting des risques opérationnels dans l'ensemble du Groupe.

La politique du Groupe en matière de risque opérationnel, conformément au cadre de risque du Groupe (Group Risk Framework), est révisée chaque année. Elle formalise le cadre de risque opérationnel. Elle est conçue pour garantir la conformité aux exigences réglementaires en matière de risque opérationnel. La surveillance des problématiques liées au risque opérationnel incombe au Gérant, avec le concours du Comité Exécutif du Groupe et du Comité Opérationnel du Groupe pour les questions relevant de leurs compétences respectives, sous la supervision du Conseil de Surveillance assisté de son Comité des Risques.

Chacune des principales entités opérationnelles ont mis en place des procédures et constitué des équipes en vue d'identifier et d'évaluer le risque opérationnel auquel elles sont exposées sur leur propre marché. Elles ont également mis en place des contrôles appropriés ou des techniques d'atténuation des risques. L'appréciation du risque opérationnel par le management est documentée par des évaluations des risques réalisées au moins une fois par an.

Tous les incidents entraînant une perte supérieure à 50 000 euros sont signalés dans le rapport trimestriel établi sur les risques, qui est soumis au Comité Exécutif du Groupe, au Gérant, au Comité des Risques et au Conseil de Surveillance.

Risque de conformité

La protection de la marque Rothschild & Co est fondamentale pour le Groupe. Le nom Rothschild & Co et la réputation qui y est attachée constituent des actifs clés pour le Groupe. Dans cette perspective, un ensemble de contrôles est en place afin d'assurer le maintien d'une culture axée sur le professionnalisme et la protection de la réputation du Groupe.

Des mesures destinées à limiter le risque de réputation sont intégrées dans les politiques du Groupe, procédures et autres documents (par exemple dans les manuels de conformité métiers). Il s'agit notamment de règles et principes généraux destinés à guider les comportements et de procédures relatives à l'entrée en relation et l'acceptation de nouveaux clients applicables à tous les métiers du Groupe.

Le respect des lois et réglementations établi dans le cadre de politiques et de procédures du Groupe et énoncé dans le code de conduite du Groupe, est une exigence fondamentale pour l'ensemble du personnel. Des programmes de formation en matière de conformité sont régulièrement organisés pour s'assurer que les collaborateurs du Groupe appréhendent leurs responsabilités réglementaires et l'environnement réglementaire dans lequel ils exercent leurs activités.

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La fonction Conformité du Groupe identifie les formations nécessaires aux collaborateurs sur la base d'un certain nombre de facteurs, notamment la surveillance régulière des contrôles permanents, les revues de conformité, l'évolution des politiques et de la réglementation, les évaluations des risques de conformité, le non-respect de politiques, pratiques ou procédures de conformité, ainsi que d'autres facteurs.

En outre, une formation sur mesure est organisée au niveau des métiers et des entités, le cas échéant. Des formations ad hoc sont dispensées afin de garantir une diffusion rapide au personnel des évolutions du marché, des meilleures pratiques, de la législation, de la conformité et de la réglementation.

Pour chacun des principaux métiers du Groupe, la fonction Conformité est tenue d'établir un rapport mensuel ou trimestriel comprenant des données quantitatives et des évaluations qualitatives émanant des responsables conformité locaux. Ces rapports permettent d'avoir une vision globale à l'échelle du Groupe du risque de conformité et à la fonction Conformité de disposer des informations nécessaires par métier ou sujet.

Risque relatif à la criminalité financière

La fonction Conformité du Groupe supervise et coordonne pour l'ensemble des entités du Groupe le programme de prévention et de détection de la criminalité financière (couvrant le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme, l'évasion fiscale, la violation de sanctions financières, la corruption et la fraude).

Un comité en charge de la conformité en matière de criminalité financière (présidé par le responsable de l'équipe en charge de la conformité en matière de Criminalité Financière du Groupe) examine la conception et l'efficacité des politiques, procédures et programmes de contrôle du Groupe en matière de criminalité financière et il est également responsable du développement d'une approche stratégique de la prévention du blanchiment d'argent au niveau du Groupe. Ce comité, qui se réunit une fois par trimestre, est composé des responsables régionaux en charge de la conformité en matière de criminalité financière.

Une formation est dispensée périodiquement à l'ensemble du personnel concerné au niveau mondial, couvrant tous les thèmes clés en matière de criminalité financière. Elle est complétée par des formations ciblées et sur mesure dispensées localement.

L'équipe en charge de la conformité en matière de criminalité financière du Groupe est dotée d'une fonction de Surveillance et Assurance, qui examine régulièrement, à l'échelle mondiale, la conformité locale aux politiques du Groupe en matière de criminalité financière.

4.3.5 Autres risques non financiers

Outre les catégories de risques identifiées dans cette Section, les autres principaux risques non financiers liés aux métiers du Groupe ou résultant de ses relations d'affaires, produits ou services sont décrits au Chapitre 5 du présent rapport. Cette section contient notamment des informations (i) sur les politiques, procédures et initiatives prises par le Groupe pour atténuer les conséquences sociales et environnementales de ses activités (y compris les effets de l'activité du Groupe sur le respect des droits de l'homme, la lutte contre la corruption et la fraude fiscale) et (ii) sur les risques liés au changement climatique et la stratégie bas-carbone mise en œuvre par le Groupe.

4.4 Organisation comptable du Groupe

La fonction Finance du Groupe dispose des effectifs nécessaires pour produire les informations financières du Groupe sur une base consolidée et réglementaire. La fonction Finance du Groupe est constituée de quatre pôles : Contrôle de Gestion, Comptabilité Financière, Systèmes Financiers et Reporting Réglementaire.

4.4.1 Aperçu de l'organisation comptable locale relative aux comptes sociaux

Les départements comptables locaux ont la responsabilité des comptes sociaux locaux. La fonction Finance du Groupe produit uniquement les comptes consolidés de Rothschild & Co bien qu'elle examine également les comptes sociaux de Rothschild & Co afin de garantir la cohérence de ceux-ci, si nécessaire. Le pôle Systèmes Financiers du Groupe gère le plan comptable, l'outil de consolidation et les bases de données associées, ainsi que le grand livre utilisé par l'ensemble du Groupe. Par ailleurs, il gère l'interface entre le grand livre et l'outil de consolidation.

4.4.2 Processus d'établissement des comptes consolidés

Le pôle Comptabilité Financière du Groupe est en charge de la consolidation Groupe, contrôle la cohérence et l'exhaustivité des données comptables du Groupe et établit les comptes consolidés et les notes annexes.

Dans l'outil de consolidation, toutes les filiales soumettent leurs informations comptables en utilisant un plan de compte et un format commun à l'ensemble du Groupe.

Les filiales transmettent leurs données comptables directement au Groupe selon les normes IFRS dans l'outil de consolidation. Le Groupe définit dans son dictionnaire de données comment enregistrer les transactions spécifiques et définit la manière dont l'annexe aux comptes doit être établie. Le dictionnaire de données, ainsi que les autres règles et méthodes comptables, sont disponibles pour tous les bureaux sur l'intranet de Rothschild & Co. Les filiales reçoivent également des instructions de reporting trimestriel et une lettre d'information trimestrielle de la fonction Finance du Groupe.

Une fois les données saisies dans l'outil de consolidation, des contrôles « bloquants », définis par le Groupe sont appliqués afin de vérifier la cohérence des données comptables, l'exactitude de certains flux et l'exhaustivité des analyses. En complément de ces contrôles, la procédure d'élaboration des comptes consolidés inclut :

• le rapprochement des transactions intra-Groupe et la répartition des participations dans les sociétés du Groupe ;
• des vérifications des ajustements aux fins de consolidation ;
• l'analyse et la justification des capitaux propres du Groupe ;
• l'analyse de l'évolution des soldes et des ratios depuis le début de l'exercice et le dernier trimestre ; et
• l'examen des données afin de déterminer si elles ont été établies de manière cohérente.

4.4.3 Processus de contrôle comptable

Le processus de contrôle comptable au niveau du Groupe complète les systèmes de contrôle mis en œuvre à chaque niveau organisationnel du Groupe.

4.4.4 Dispositif de contrôle comptable décentralisé

La fonction Finance du Groupe s'appuie sur un système décentralisé où les fonctions de contrôle de premier niveau sont attribuées aux personnes responsables localement de la production des états financiers.

Les données comptables locales, qui comprennent les montants au bilan et hors bilan, sont essentiellement collectées en utilisant le grand livre et sont ensuite cartographiées grâce à l'outil de consolidation du Groupe. Les départements finance locaux sont responsables de la validation des données comptables saisies dans le grand livre et dans l'outil de consolidation, grâce à trois niveaux de contrôle :

• un premier niveau de type autocontrôle intégré dans les procédures comptables locales. Ces contrôles sont effectués quotidiennement ;
• un deuxième niveau effectué par les responsables du département comptable. Ces contrôles, qui portent par exemple sur les positions sur titres et la cohérence, visent à s'assurer de la fiabilité et de l'exhaustivité des informations comptables et financières ; et
• un troisième niveau, qui implique la fonction Audit Interne du Groupe, en fonction de son programme de travail annuel.

En complément, les Commissaires aux comptes certifient les comptes du Groupe, sur une base annuelle (procédures d'audit) et semestrielle (procédures de revue limitée). Toutes les entités ne sont pas auditées (mais la plupart des entités opérationnelles et toutes les entités significatives le sont) et seules les principales entités et les états financiers de celles-ci sont examinés pour les comptes semestriels.

Comme décrit ci-dessus, les informations comptables des entités locales sont saisies selon les normes IFRS dans les matrices de l'outil de consolidation. Une fois que les informations ont été saisies, les contrôles « bloquants » du système sont appliqués.

4.4.5 Dispositif de contrôle comptable au niveau consolidé

Outre les procédures de contrôle au niveau des entités décrites ci‑dessus, le processus de consolidation s'accompagne de vérifications supplémentaires quant à l'intégrité des informations comptables consolidées. Ces vérifications sont effectuées par les instances suivantes :

• la fonction Finance du Groupe, en plus du contrôle de l'intégrité des informations comptables qu'elle opère, veille à la cohérence des données saisies avec :
  • sa connaissance des principales transactions,
  • les comptes de gestion du Groupe et le rapprochement des écarts avec les comptes consolidés du Groupe,
  • une analyse par catégorie des principaux soldes, et
  • les documents établis par les autres Comités (par exemple, le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Group ALCO, le Comité Exécutif du Groupe, etc.) ;
• le Comité d'Audit examine les comptes consolidés de Rothschild & Co. À cette occasion, il revoit la pertinence et la permanence des méthodes comptables, en particulier pour traiter les opérations significatives. Il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses. Il examine également les engagements hors bilan significatifs, le cas échéant ;

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• les Commissaires aux comptes auditent les comptes consolidés de Rothschild & Co dans le cadre de la certification des comptes. Leur travail s'effectue conformément à leurs normes d'exercice professionnel ;
• Rothschild & Co Gestion, en tant que Gérant de Rothschild & Co, arrête les comptes consolidés ; et
• le Conseil de Surveillance, qui constitue le dernier niveau de contrôle, est en charge de l'examen des comptes consolidés de Rothschild & Co.

4.4.6 Dispositif de contrôle du reporting réglementaire

Le pôle Reporting Réglementaire du Groupe procède à l'élaboration des procédures Groupe nécessaires et s'assure de la qualité et de la fiabilité du calcul du ratio de solvabilité, du risque de crédit, des risques de marché, du risque opérationnel et des fonds propres réglementaires.

Au niveau du Groupe, les rapports réglementaires préparés pour l'ACPR portent sur :

• le ratio de solvabilité (incluant les rapports sur l'adéquation des fonds propres et les risques), le ratio de levier et les grands risques ;
• le ratio de couverture des besoins en liquidité, des indicateurs supplémentaires de liquidité et le Net Stable Funding Ratio (« NSFR ») ; et
• les rapports IFRS/FINREP et leur cadre réglementaire.

Cinq procédures principales encadrent la production du reporting réglementaire prudentiel :

• procédure sur le ratio de solvabilité ;
• procédure sur les grands risques ;
• procédure sur les reportings de liquidité, ratios LCR et NSFR ;
• procédures sur la production du reporting FINREP ; et
• procédure de gestion du référentiel tiers.

Le dispositif comprend un rapprochement complet avec les comptes, y compris les engagements hors bilan. Un Comité de Validation présidé par le Directeur Financier du Groupe se tient chaque trimestre afin d'examiner et d'approuver les principaux ratios réglementaires couvrant les risques significatifs, comme le risque de solvabilité, le risque de liquidité, le risque de concentration et le risque de levier excessif.

En outre, chaque trimestre, le pôle Reporting Réglementaire du Groupe communique des instructions en la matière ainsi qu'une lettre d'information sur la réglementation à tout le personnel concerné du Groupe.

Développement durable

5.1	Le développement durable au cœur de la stratégie du Groupe	96
5.1.1 5.1.2	Ambition du Groupe Gouvernance des sujets de développement durable	96 96
5.2	Stratégie et gestion des risques	98
5.2.1	Analyse de matérialité	98
5.2.2	Cadre de priorités ESG : objectifs et engagements stratégiques	99
5.2.3	Prise en compte des risques et des opportunités ESG au sein du modèle économique	101
5.2.4	Perspectives	107
5.3	Mise en œuvre et performance	108
5.3.1 5.3.2	Progrès en matière d'intégration de l'ESG sur 2022 Environnement	108 110
5.3.3	Nos collaborateurs et la société	119
5.3.4	Des pratiques commerciales responsables	128
5.4	Annexe	134
5.5	Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière	148

5.1 Le développement durable au cœur de la stratégie du Groupe

5.1.1 Ambition du Groupe

Rothschild & Co est l'un des principaux groupes diversifiés de services financiers dans le monde. Doté d'une culture reposant sur des valeurs fortes, le Groupe opère à travers trois métiers. Au centre des marchés financiers mondiaux depuis plus de 200 ans, le Groupe dispose d'une expertise, d'un capital intellectuel et d'un réseau mondial lui permettant d'offrir une vision unique apportant une vraie différence à ses clients, ses communautés et la planète.

Afin d'assurer la pérennité de leurs modèles économiques, de libérer de nouvelles opportunités de croissance et de gérer les risques pour toutes leurs parties prenantes, les entreprises ont un rôle clé à jouer dans la création et la protection d'un avenir dans lequel chacun peut s'épanouir et prospérer.

L'ambition du Groupe de contribuer à long terme, grâce à son influence et son expertise, à la transition écologique et durable de l'économie mondiale est un pilier clé de sa stratégie et à ce titre un élément fondamental de la réalisation de son modèle économique (Chapitre « Présentation » du présent rapport) et de sa création de valeur sur le long terme.

5.1.2 Gouvernance des sujets de développement durable

L'ambition de développement durable étant un pilier central de la stratégie du Groupe, la gouvernance des sujets de développement durable suit le modèle de gouvernance du Groupe (1) .

Le Conseil de Surveillance se penche sur les sujets de développement durable à l'initiative de la Direction, à moins qu'il n'en identifie lui-même le besoin. Un Comité Développement Durable se réunit au moins deux fois par an (à trois reprises en 2022) avec pour mission d'assister le Conseil de Surveillance de façon à :

• s'assurer que le Groupe examine les enjeux relatifs au développement durable en accord avec les priorités stratégiques de ses lignes de métiers ;
• veiller à ce que le Groupe soit en mesure d'identifier et de traiter au mieux les opportunités et les risques qui y sont associés ; et
• assurer le suivi et l'examen (i) des priorités stratégiques, des politiques mises en œuvre et des objectifs fixés par le Groupe et ses entités en matière de développement durable, et (ii) de la déclaration de performance extra-financière incluse dans le rapport de gestion de Rothschild & Co.

La stratégie de développement durable est présentée au Conseil de Surveillance au moins une fois par an, ou examinée de manière informelle tout au long de l'année. Le Comité des Risques du Conseil de Surveillance examine l'efficacité et la cohérence des dispositifs de gestion des risques et veille à garantir dans la mesure du possible la prévention, la détection et/ou la gestion des risques potentiels et/ou identifiés. Ceux-ci comprennent les risques découlant des sujets sociaux, sociétaux et environnementaux. Le Comité d'Audit examine les comptes consolidés extrafinanciers et est informé de l'approche du Groupe en matière de reporting des informations extra-financières (2) .

Rothschild & Co Gestion, le Gérant, détermine les orientations stratégiques du Groupe, y compris l'ambition d'intégrer le développement durable dans la stratégie globale et les axes de priorités du Groupe. Le Gérant revoit régulièrement les opportunités et les risques, notamment sociaux et environnementaux associés à ses activités, par rapport à la stratégie qu'il a définie, ainsi que les mesures prises en conséquence. Il établit des orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale. En matière climatique, cette stratégie est assortie d'objectifs environnementaux opérationnels précis, définis pour différents horizons de temps. Le Gérant examine annuellement les résultats obtenus et l'opportunité, le cas échéant, d'adapter le plan d'action ou de modifier les objectifs au vu, notamment, de l'évolution de la stratégie de la Société, des technologies, des attentes des parties prenantes et de la capacité économique à les mettre en œuvre.

Le rôle du Comité Exécutif du Groupe (GEC) est de proposer des orientations stratégiques en matière de développement durable à Rothschild & Co Gestion, et d'assister le Gérant dans la supervision de la mise en œuvre de la stratégie au sein du Groupe et de ses lignes de métiers. Les membres du GEC sont les dirigeants de chaque métier et des fonctions support du Groupe (notamment Ressources Humaines, Juridique et Conformité, Finance et Digital). Les sujets de développement durable sont débattus chaque fois que nécessaire lors des réunions ordinaires du GEC (sujets abordés dans plus de 60% des réunions en 2022).

Les Comités de Direction des divisions Banque privée et Gestion d'actifs, Merchant Banking et Conseil financier sont responsables de l'intégration des priorités ESG du Groupe dans les stratégies de leur ligne de métiers.

Cette configuration intégrée permet la bonne mise en œuvre de la stratégie de développement durable sur l'ensemble des leviers du modèle économique du Groupe, et s'appuie sur l'expertise et les conseils des équipes dédiées et des sous-comités du GEC.

• La Fonction Développement Durable du Groupe assiste la Direction dans l'élaboration de la stratégie, la coordination des initiatives à l'échelle du Groupe et le suivi en continu de la performance consolidée au regard des objectifs stratégiques du Groupe. Cette fonction est directement rattachée au Co-Président du GEC, qui est également l'un des Gérants du Groupe. La Responsable Développement Durable du Groupe, est soutenue par une équipe d'experts pour certains domaines jugés prioritaires, et travaille en étroite collaboration avec les Comités du GEC dédiés aux sujets ESG, dont elle est également membre.

⁽¹⁾ Pour des informations sur la composition des Comités, se référer à la Section 6.2.1 du présent rapport.

⁽²⁾ Pour plus d'informations se référer à la Section 6.2.7 du présent rapport.

• L'intégration des considérations ESG dans les approches d'investissement est pilotée par des experts de lignes de métiers de Banque Privée et Gestion d'actifs et de Merchant Banking et est coordonnée par le Comité Investissement Responsable du Groupe, qui rapporte directement au GEC. Ce Comité s'est réuni huit fois en 2022 et est présidé par l'un des Managing Partners de Rothschild & Co Gestion. Il assure la cohérence et la responsabilité des différentes lignes de métiers dans la création et la mise en œuvre des politiques et leur développe une feuille de route conjointe reflétant les priorités stratégiques ESG du Groupe. Les travaux du Comité et les groupes de travail transversaux en matière d'investissement responsable sont coordonnés par la Responsable de l'Investissement Responsable pour le Groupe (Secrétaire du Comité d'Investissement Responsable du Groupe) et son équipe en collaboration avec des experts des métiers de l'investissement du Groupe. En soutien au Comité, des groupes de travail dédiés aident à coordonner l'approche de certains sujets spécifiques – tels que les recommandations du TCFD sur l'intégration et la communication des risques climatiques – et à assurer la cohérence dans la façon dont la réglementation en matière de financement durable est comprise et mise en œuvre. Les lignes de métiers de la Banque privée et Gestion d'actifs et Merchant Banking ont toutes deux désigné une responsable ESG pour leurs activités. Chacune d'elles est libre d'établir sa propre gouvernance en matière d'investissement responsable, en impliquant régulièrement la Direction au travers d'approbations ou de délégation d'un représentant clé au Comité Investissement Responsable du Groupe. Les fonctions support jouent un rôle clé dans la mise en place des processus et des contrôles de deuxième niveau réalisés par les fonctions conformité et risque des lignes de métiers le cas échéant. Chaque année, le Comité Développement Durable du Conseil de Surveillance est tenu informé de la stratégie et des initiatives en matière d'investissement responsable.

• Le Comité Environnement, Santé et Sécurité du Groupe est directement rattaché au GEC et a pour membres de hauts représentants des lignes de métiers et des fonctions support. Il se réunit chaque trimestre pour discuter des recommandations relatives à l'évolution et à la mise en œuvre de la stratégie de gestion des aspects environnementaux touchant aux opérations du Groupe. Le Comité supervise l'élaboration et la mise en œuvre effective de politiques pour l'ensemble du Groupe visant à limiter et à réduire l'impact de ses activités sur l'environnement, ainsi que sur la santé et la sécurité de ses collaborateurs. Le travail du Comité est soutenu par le Responsable Environnement du Groupe au sein de la fonction Développement Durable du Groupe, et par le Responsable Santé et Sécurité du Groupe chargé de la coordination des activités en la matière au niveau du Groupe. La mise en œuvre des activités dans chacun des bureaux est confiée aux coordinateurs désignés localement.
• Le Comité Équilibre et Inclusion du Groupe est chargé de recenser les opportunités pour que le Groupe puisse créer un environnement diversifié, inclusif et flexible offrant des perspectives d'évolution à long terme qui permette à tous ses collaborateurs de réaliser leurs aspirations personnelles et professionnelles. Ce Comité s'est réuni 10 fois en 2022. Il est coprésidé par l'un des Managing Partners de Rothschild & Co Gestion et conseille le GEC et les Comités de Gestions des Métiers quant aux initiatives prises à l'échelle du Groupe. Le travail du Comité est soutenu par un certain nombre de spécialistes au sein de l'équipe Ressources Humaines du Groupe.

Intégration des priorités ESG du Groupe dans les stratégies commerciales des diérents métiers

5.2 Stratégie et gestion des risques

5.2.1 Analyse de matérialité

Matrice de matérialité 2022 : évaluation de l'importance relative des risques non financiers en matière de développement durable

Impact potentiel sur les activités du Groupe

L'analyse de matérialité des risques extra-financiers réalisée chaque année, permet au Groupe de régulièrement revoir les principaux risques et opportunités à considérer lors de l'examen de ses priorités stratégiques visant à accompagner la transition écologique et durable de l'économie mondiale. L'analyse de matérialité de 2022 (1) a été menée en parallèle de la revue annuelle des risques stratégiques pour le Groupe (se référer à la Section 4.1 du présent rapport) et a tenu compte de deux critères pour identifier ses principales sources inhérentes d'opportunités ou de risques non financiers potentiels pour le Groupe :

• la pertinence pour les parties prenantes, c'est-à-dire la probabilité que les actions du Groupe sur un sujet identifié, aient une influence sur les évaluations et les décisions des parties prenantes ; et/ou
• l'impact sur les activités du Groupe, c'est-à-dire la probabilité qu'un sujet identifié impacte la performance du Groupe et sa capacité à créer de la valeur sur le long terme.

Les résultats sont présentés dans la matrice ci-dessus. Le présent rapport vise à fournir des informations pertinentes relatives à l'identification des risques et des opportunités, à la mise en œuvre de solutions et à l'impact et aux progrès du Groupe (voir tableau de référence ci-dessous) :

Objectifs stratégiques du Groupe	Informations sur la stratégie, les initiatives et la performance du Groupe en 2022
Préserver des pratiques professionnelles responsables	Section 5.3.4
Préserver des pratiques professionnelles responsables	Section 5.3.4
Accompagner la transition vers une économie bas-carbone	Section 5.3.2
Soutenir la préservation et la protection de la biodiversité	Section 5.3.2
Développer les meilleurs talents	Section 5.3.3
Promouvoir la diversité d'idées	Section 5.3.3
Veillez au bien-être des collaborateurs	Section 5.3.3
Lutter contre les inégalités	Section 5.3.3
Lutter contre les inégalités	Section 5.3.3

⁽¹⁾ Méthodologie 2022 : l'analyse de sources de données secondaires récentes et la consultation d'experts en interne ont conduit à la mise à jour d'une longue liste de sujets précis de développement durable (catégories incluses), pouvant présenter des risques inhérents non financiers et/ou des opportunités pour le Groupe et ses parties prenantes. Un sondage des collaborateurs couplée à la consultation de sources de données secondaires récentes relatives aux attentes des parties prenantes sur les différents sujets de développement durable, a permis d'établir des résultats préliminaires en matière de pertinence pour les parties prenantes. Ces résultats ont ensuite été rediscutés avec des experts en interne et mis en lien avec les risques et opportunités émergeant de l'évaluation des risques stratégiques pour l'ensemble du Groupe. En accord avec le modèle de gouvernance du Groupe, les résultats ont été approuvés par le Gérant, puis partagés et discutés avec le Comité Développement Durable et le Comité Risques du Conseil de Surveillance.

5.2.2 Cadre de priorités ESG : objectifs et engagements stratégiques

Les résultats de l'analyse de matérialité de 2022 mettent en évidence la pertinence des priorités stratégiques définies dans le cadre de priorités ESG du Groupe. Celui-ci permet d'établir une feuille de route pour la prise en compte des risques non financiers et des opportunités à long terme sur l'ensemble du modèle économique du Groupe, y compris concernant :

• l'impact des opérations directes du Groupe ;
• les approches d'investissement des activités de Banque privée et Gestion d'actifs et de Merchant Banking ;
• les conseils en transactions au sein de l'activité de Conseil financier, y compris l'expertise dédiée au conseil ESG ;
• l'intégration de nouveaux clients, mandats et l'engagement avec les partenaires du Groupe tout au long de la chaîne de valeur ; et
• l'approche du Groupe en matière de soutien des associations caritatives et des entreprises sociales.

Cadre de priorités ESG

« L'ambition de Rothschild & Co, est de contribuer à long terme, grâce à son influence et son expertise, à la transition écologique et durable de l'économie mondiale.»

La Section 5.2.3 du présent rapport démontre la mise en œuvre de ces priorités au travers des politiques du Groupe ainsi que les progrès réalisés en 2022 quant à l'intégration des considérations ESG dans les différentes strates de son modèle économique. La Section 5.3 du présent rapport fournit une description plus détaillée des priorités et des progrès réalisés pour chacun des piliers stratégiques E, S et G du Groupe en 2022, et leurs indicateurs de performance respectifs.

Étant signataire du Pacte mondial des Nations Unies, Rothschild & Co adhère à ses Dix Principes pour les droits de l'homme, le travail, l'environnement et la lutte contre la corruption. Le Groupe s'engage à participer à des projets collaboratifs qui contribuent à l'avancement des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD). À travers le cadre de priorités ESG présenté ci-dessus et tout au long du rapport, le Groupe vise à être transparent sur le lien entre ses priorités en matière de développement durable et son engagement à contribuer, dans la mesure du possible, à la réalisation des ODD sélectionnés comme étant les plus pertinents pour le modèle économique du Groupe.

L'engagement en continu avec les collaborateurs, les clients, les investisseurs et les actionnaires du Groupe, mais aussi avec des parties civiles de la société et au travers d'initiatives regroupant une multiplicité d'autres parties prenantes, s'avère crucial pour bâtir des relations durables et de confiance avec ses parties prenantes. Ce dialogue permet également au Groupe de comprendre l'impact de ses actions au sens large, d'identifier d'éventuelles pistes d'amélioration, et d'assurer une création de valeur sur le long terme. La Section 5.4.2 du présent rapport offre un aperçu des différents groupes de parties prenantes et des sujets clés autour desquels le Groupe a mené des activités d'engagement en 2022. Ce dialogue a contribué à informer et à nourrir la stratégie et les approches du Groupe en matière de développement durable. Le tableau ci-dessous donne une vue d'ensemble des principaux partenariats et des engagements à travers lesquels le Groupe s'implique publiquement dans la promotion d'initiatives de développement durable et/ou aux côtés de ses parties prenantes.

Aperçu des partenariats et engagements publics

THE INVESTOR FORUM WM UK signataire depuis 2021	UN GLOBAL COMPACT Signataire depuis janvier 2021	Tous les métiers d'investissement sont signataires	Investisseur signataire depuis 2017 ; reporting régulier sur les données liées au changement climatique	FRANCE INVEST CHARTER FOR GENDER EQUALITY Rothschild Martin Maurel SCS et Five Arrows Managers SAS sont signataires depuis 2020
UK STEWARDSHIP CODE WM UK signataire de Code précédent et signataire du Code actuel depuis 2021	Rothschild & Co Asset Management Europe SCS est signataire depuis 2019	WOMEN IN FINANCE CHARTER N.M. Rothschild & Sons Limited est signataire depuis 2019 ; les engagements ont été appliqués à l'ensemble du Groupe	INITIATIVE CLIMAT INTERNATIONAL Five Arrows Managers SAS est signataire depuis 2018	Rothschild & Co Bank AG est signataire depuis 2020
SAY ON CLIMATE WM UK a annoncé son support en 2021	Rothschild & Co Bank AG est signataire depuis 2021	NET ZERO ASSET MANAGERS INITIATIVE Rothschild & Co Asset Management Europe est signataire depuis 20211	INVESTORS COALITION FOR A JUST TRANSITION Rothschild & Co Asset Management Europe SCS est signataire depuis 2021	LE CERCLE ROBECO POUR UNE BANQUE PRIVÉE RESPONSABLE Rothschild Martin Maurel en est membre depuis 2021

En juin 2022, le Groupe a lancé une formation pour tous les collaborateurs via une nouvelle plateforme d'apprentissage en ligne, la « Rothschild & Co Sustainability Academy ». Spécifiquement dédiée au développement durable, cette formation vise à inspirer et à équiper tous les collaborateurs avec les connaissances nécessaires pour mieux comprendre le rôle du Groupe dans l'accompagnement de la transition et pour savoir identifier les défis et les opportunités y étant associés. La plateforme est accessible à tous les collaborateurs et propose des modules de formation sur les réglementations des sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance et sur des thématiques environnementales telles que le changement climatique, la biodiversité, l'épuisement des ressources naturelles ainsi que leurs impacts sur la société et l'économie.

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5.2.3 Prise en compte des risques et des opportunités ESG au sein du modèle économique

Le Groupe vise à intégrer ses priorités de développement durable à tous les niveaux de son modèle économique : de son impact opérationnel aux produits et services proposés par ses lignes métiers en passant par les clients et partenaires avec lesquels il s'engage.

Intégration de l'ESG dans les activités d'investissement du Groupe

Le Groupe est convaincu qu'une approche proactive en matière d'investissement responsable est essentielle afin de protéger la valeur des portefeuilles, saisir de nouvelles opportunités d'investissement et participer activement à l'effort collectif de transition vers une économie plus durable.

L'approche du Groupe en matière d'investissement responsable repose sur l'identification et la gestion des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance. Cette approche s'appuie sur les politiques et procédures d'investissement définies au niveau du Groupe et renforcées par les initiatives et cadres propres à chaque entité (se référer à la Section 5.3 du présent rapport).

En tant que producteur et distributeur de solutions d'investissement, Rothschild & Co a un rôle à jouer dans l'orientation des flux financiers vers des solutions durables :

• le Groupe peut saisir des opportunités liées à la transition sur un large périmètre grâce à la diversité des actifs sous gestion (petites et moyennes entreprises, grandes entreprises, sociétés de gestion) ;
• le Groupe propose des stratégies ESG variées qui s'adaptent aux différents profils de ses clients (entrepreneurs, familles, clients institutionnels, entreprises et fondations), chacun ayant des horizons d'investissement et des objectifs différents en matière de durabilité.

Organisation et gouvernance du Groupe en matière d'Investissement Responsable

Pour mettre en œuvre sa stratégie d'investissement responsable, le Groupe s'appuie sur :

• un engagement fort du top management ;
• une gouvernance agile avec l'implication de comités au niveau du Groupe, des divisions et des entités ; et
• un réseau actif d'experts et la montée en puissance des équipes les plus concernées sur les sujets de durabilité.

Différents experts de l'investissement responsable appartenant aux entités sont impliqués dans les groupes de travail et les comités Groupe relatifs à l'intégration des enjeux de durabilité dans nos métiers d'investissement. Leur travail est essentiel pour faire monter en compétence les équipes et s'assurer qu'elles veillent à ce que les enjeux de durabilité soient intégrés dans les prises de décision d'investissement. En 2022, le nombre de collaborateurs dédiés à l'investissement responsable a augmenté, notamment au sein des équipes de Rothschild Martin Maurel et de la division Merchant Banking.

Feuille de route du Groupe en matière d'Investissement Responsable 2022-2025

L'agenda réglementaire européen en matière de finance durable, les initiatives nationales et les attentes croissantes des clients en matière de durabilité créent un environnement favorable mais néanmoins exigeant pour le Groupe en matière d'investissement responsable.

En 2022, les métiers d'investissement de Rothschild & Co ont développé et adopté une nouvelle feuille de route en matière d'investissement responsable, comprenant des objectifs et des actions pouvant faire évoluer l'offre de produits et de services afin de servir l'ambition à long terme du Groupe de soutenir la transition durable de l'économie mondiale. Structurée autour de trois piliers clés, cette feuille de route fixe une orientation et un calendrier minimum commun pour que chaque entité puisse élaborer sur cette base son propre plan d'action.

(1) Agir pour le climat et préserver la planète, notamment via :

• la sélection de méthodologies et d'outils adaptés et la mise en œuvre de politiques d'investissement et d'engagement visant à aligner progressivement les solutions d'investissement du Groupe sur la trajectoire de réduction des émissions envisagée dans l'Accord de Paris, avec une attention particulière portée aux entreprises les plus émettrices présentes en portefeuille ;
• l'amélioration de la transparence en matière d'impact climatique grâce à la publication d'informations au niveau des produits d'investissement et des entités ; et
• le développement de solutions d'investissements thématiques innovantes axées sur le soutien à la transition.

(2) Contribuer à une économie plus inclusive, en particulier via :

• l'intégration croissante des enjeux sociaux au sein de nos politiques d'investissement et d'engagement ;
• le développement de solutions d'investissement thématiques portant sur des questions sociales ou le soutien d'initiatives visant à relever des défis sociaux ; et
• une transparence accrue concernant la contribution des investissements sur les critères sociaux.
• (3) Faciliter l'orientation des flux financiers vers des investissements durables, notamment via :
  • l'application des politiques d'investissement du Groupe à l'ensemble des actifs qui sont confiés à Rothschild & Co ;
  • l'intégration de critères minimums de durabilité dans nos solutions d'investissements ; et
  • en développant une meilleure compréhension des questions de durabilité au sein des équipes et auprès des parties prenantes du Groupe.

La feuille de route et les cadres d'intégration ESG existants utilisent les différentes approches du processus d'investissement responsable y compris l'exclusion, l'intégration et l'engagement.

Processus d'Investissement Responsable

a) Exclusions

Les politiques d'investissement du Groupe permettent d'identifier et de gérer les risques liés au développement durable dans les portefeuilles de nos métiers d'investissement, y compris les risques liés au climat. Un travail continu est mené pour réviser et adapter davantage ces politiques et étendre leur champ d'application.

Les politiques d'exclusion font partie du processus décisionnel des équipes d'investissement. Les considérations relatives aux dimensions ESG sont directement intégrées dans les systèmes de pré-négociation de certaines des entités et les gérants peuvent suivre les performances de leurs portefeuilles. Les politiques d'exclusion peuvent également être intégrées dans la définition de l'univers d'investissement, soit par restriction, soit par le biais d'alertes.

Les politiques d'investissement pourles activités de Banque privée et Gestion d'actifs et de Merchant Banking incluent:

• Une politique relative aux armes controversées : exclusion des investissements dans les entreprises impliquées dans des activités d'armement controversées.
• Une politique relative aux principes fondamentaux : l'exclusion des investissements dans des sociétés qui, à la connaissance du Groupe, peuvent enfreindre des principes fondamentaux en raison d'une faute lourde telle que des violations graves des droits de l'homme, des dommages environnementaux importants ou une implication dans des cas graves de corruption.
• Une politique relative au charbon thermique : exclusion et/ou engagement avec des sociétés impliquées directement dans la production de charbon thermique ainsi que dans l'exploration, l'exploitation minière, le traitement et la production d'électricité à partir du charbon thermique.

Certaines entités ont adopté des politiques d'exclusion qui vont au-delà de celles mentionnées précédemment, par exemple :

• Asset Management Europe : la gamme de produits Article 9 est couverte par de nouvelles exclusions relatives aux jeux d'argent, au tabac et à la pornographie ;
• Rothschild & Co Bank AG Zurich : Interdiction d'investir dans des sociétés dont la notation est inférieure à une notation minimale de BB attribuée par MSCI ESG Research LLC et au risque élevé «d' actifs échoués » ; et
• Wealth Management UK : exclusions relatives aux activités liées aux jeux d'argent, au tabac et à la pornographie.

b) Intégration

Les métiers d'investissement adaptent l'intégration des facteurs de durabilité et les analyses ESG à travers le spectre du capital pour répondre aux différents besoins et profils d'investissement des clients institutionnels et privés qu'ils adressent. Les outils d'intégration ESG aident les équipes d'investissement à évaluer le profil général d'un titre ou d'un portefeuille, l'exposition aux risques et aux opportunités, ainsi certains impacts quantifiables. Les outils utilisés dans l'ensemble des activités duGroupe sontles suivants :

• les notes ESG et les indicateurs clefs de performance fournis par des tiers ;
• les indicateurs ESG fournis par les entreprises ;
• des analyses ESG internes ; et
• des données relatives aux enjeux de durabilité émanant de sources publiques fiables.

Outre les principes d'investissement à l'échelle du Groupe, toutes les lignes d'activités d'investissement ont développé des politiques et des solutions d'investissement responsable reflétant les besoins des marchés et des clients qu'elles servent, conformément à leurs philosophies et contraintes d'investissement.

MiFID II : l'opportunité de renforcer le processus d'intégration ESG

L'évaluation des préférences des clients en matière de durabilité dans le cadre de l'examen standard de l'adéquation MiFID est devenue une exigence effective en 2022 après la modification de l'acte délégué de la directive MIF II. Cette exigence vise à s'assurer que les solutions d'investissement proposées sont adéquates par rapport au profil de durabilité du client et donc conformes à ses attentes. Bien que ne s'appliquant pas à tous les métiers, le processus de mise en œuvre de MiFID II a renforcé le développement d'une approche commune et cohérente de l'investissement responsable au niveau des métiers d'investissement. Avec le soutien de consultants externes et de l'équipe Investissement Responsable Groupe, les représentants Investissement Responsable des activités d'investissement ont constitué un groupe de travail dédié afin de s'aligner sur une philosophie et sur des définitions communes avec des exigences minimales, et d'échanger sur les meilleures pratiques pour favoriser une mise en place efficace et pertinente de MiFID II.

Au niveau des entités, un certain nombre de processus d'investissement responsable ont été mis en œuvre en 2022 :

• Asset Management Europe :
  • mise à jour des politiques sur l'intégration de l'ESG, l'engagement et le vote, les principaux impacts négatifs (PAI), la prise en compte des controverses liées notamment à la violation des principes du Pacte Mondial des Nations Unies, et aux activités liées au charbon thermique, mise à jour du code de transparence. Publication de lignes directrices pour l'investissement dans les sociétés impliquées dans le secteur des énergies fossiles (rapport Article 29),
  • mise en place d'un Comité trimestriel « ESG Article 29 » chargé de suivre et d'examiner les données et engagements en matière de durabilité conformément aux exigences de la loi française sur l'énergie et le climat,
  • renforcement de la surveillance systématique des risques ESG au sein du Comité de gestion des risques de l'entité, avec les travaux en cours sur l'approfondissement du processus et de la politique en matière de risques de durabilité,
  • formalisation d'un processus sur les controverses parallèlement à la création d'un comité de contrôle spécifique à l'entité, et
  • réalisation de nouveaux développements IT et opérationnels pour centraliser et optimiser la production et l'utilisation des données ESG dans le processus d'investissement.
• Rothschild & Co Bank AG Zurich : Indicateurs de durabilité et exigences supplémentaires en matière de suivi des investissements afin de renforcer encore l'approche d'intégration de l'ESG.
• Wealth Management UK : Amélioration des processus de gestion d'actions et de fonds actions en intégrant des données plus quantitatives.
• Merchant Banking :
  • développement de processus d'investissement pour les différentes stratégies de fonds catégorisées en Article 8 dans le cadre de SFDR; et
  • construction d'une feuille de route stratégique pour atteindre des objectifs spécifiques fixés pour les équipes internes, les investissements et l'écosystème plus large de Five Arrows.

L'accès aux données ESG pour les équipes d'investissement a été renforcé en 2022 :

• Asset Management Europe a établi un nouveau partenariat avec Carbon4 Finance & CDC biodiversité pour intégrer de nouvelles données relatives à la biodiversité ; et
• toutes les entités de Banque privée et Gestion d'actifs utilisent les données MSCI ESG Research et ont élargi leur collaboration avec MSCI ESG Research LLC. Ce partenariat donne accès à de nouveaux indicateurs climatiques pertinents pour l'analyse de l'alignement des entreprises et des portefeuilles.

Pour certains fonds de Merchant Banking, une due diligence ESG est menée avec l'aide de prestataires externes. Pendant la période de détention, les équipes de Merchant Banking, qui investissent dans des sociétés non cotées, s'appuient sur les données ESG qui proviennent des rapports des entreprises en portefeuille. Lorsque cela est possible, des indices de référence sectoriels sont utilisés pour faciliter l'évaluation de la performance ESG des sociétés en portefeuille. Le cas échéant, des indices appropriés sont préconisés par des consultants externes.

Les contrôles relatifs à la mise en œuvre des politiques et procédures d'investissement sont conçus au niveau de chaque entité et soumis au dispositif normal de gouvernance des entités.

c) Engagement

Les caractéristiques de durabilité d'un investissement peuvent être améliorées par le développement de pratiques durables au sein des entreprises dans lesquelles le Groupe investit. Les investisseurs peuvent faciliter leur adoption grâce à un dialogue direct avec les entreprises dans lesquelles ils investissent ou par des actions d'engagement collaboratif avec leurs pairs pour encourager à une plus grande transparence sur les plans d'actions des entreprises.

(1) Engagement Direct : des discussions avec les entreprises dans lesquelles les entités du Groupe investissent sont initiées pour mieux comprendre leurs pratiques ESG et les sensibiliser aux positions du Groupe. Les métiers d'investissement élaborent des politiques d'engagement structurées quand elles investissent dans des actions, des titres de dette ou des fonds tiers. Dans le cas d'une participation dans une société cotée, une politique de vote active fondée sur des principes durables peut être un outil puissant pour influencer les pratiques des entreprises. Pour les investisseurs, les assemblées générales de sociétés cotées sont des moments privilégiés pour s'exprimer. En 2022, des taux de vote élevés aux assemblées générales ont été atteints.

Indicateurs	Entité	%/nb	Périmètre
% Couverture de vote	Wealth Management UK	100%	Actifs discrétionnaires éligibles
	Asset Management Europe	98%	Total des actifs sous gestion éligibles (hors fonds patrimoniaux)
	Rothschild & Co Bank AG Zurich	82%	stratégies Mosaïque et Longrun
Nombre de sociétés avec lesquelles	Wealth Management UK	9
l'entité a engagé un dialogue sur les enjeux de durabilité en 2022	Asset Management Europe	79

La politique d'investissement et d'engagement d'Asset Management Europe vise à favoriser les transformations en faveur du climat, de la biodiversité et des questions sociales. Par exemple, dans le processus de gestion directe des fonds 4Change, Asset Management Europe soutient et surveille les trajectoires ESG des émetteurs et interagit avec eux de manière régulière et constructive. Le dialogue peut prendre la forme d'une collecte de données au moyen de questionnaires ESG, utilisés pour recueillir des informations et transmettre des attentes, et d'un dialogue plus direct (courriels ou réunions comportant des questions plus spécifiques), pouvant mener à des axes d'amélioration. Dans le cadre du processus de gestion directe, le métier s'assure que les axes d'amélioration sont mis en œuvre par les émetteurs et qu'ils aboutissent à des résultats. Les interactions infructueuses ou non concluantes peuvent avoir un impact direct sur la gestion des positions dans les portefeuilles. Dans l'ensemble, Asset Management Europe a engagé un dialogue avec 79 émetteurs sur les questions ESG en 2022.

Les équipes de Merchant Banking investissent principalement dans des actifs non cotés et peuvent détenir une part importante des capitaux propres ou de la dette d'une entreprise. Merchant Banking vise à utiliser son influence pour améliorer les pratiques et la performance des entreprises en matière de durabilité. Merchant Banking peut avoir un impact important au sein de ses prises de participation majoritaires en s'engageant auprès des équipes de direction des entreprises du portefeuille, en soutenant la mise en œuvre des plans de durabilité et en fournissant des outils et une expertise pour suivre l'amélioration des objectifs pendant la durée de détention. Une « fiche d'information » de restitution, couvrant les indicateurs clés recueillis dans le cadre de la campagne de reporting sur les critères de durabilité, est remise à la direction de l'entreprise afin de l'aider à apprécier ses performances par rapport à d'autres investissements de Merchant Banking et des sociétés externes.

(2) Engagement collectif : pour les actifs côtés, l'engagement actif collaboratif avec d'autres acteurs du secteur peut constituer un moyen très efficace de questionner les entreprises sur leurs ambitions climatiques. L'engagement collectif est également un outil efficace en faveur d'une plus grande transparence et à la mise en place d'actions climatiques concrètes pour les entreprises.

Asset Management Europe et Wealth Management UK sont par exemple signataires de Climate Action 100+ et ont pris part à des actions d'engagement collaboratif spécifiques dans le cadre de cette initiative en 2022.

Dialogue avec les parties prenantes et engagements des métiers d'investissement

Le tableau ci-dessous donne une vue d'ensemble des engagements et des partenariats par le biais desquels le Groupe et ses métiers d'investissement plaident publiquement en faveur du développement durable et de l'investissement responsable et s'engagent avec ses parties prenantes dans ce domaine.

Métier d'investissement	Initiative
Toutes les entités d'investissement du Groupe	UNPRI
	Finance for Tomorrow
	Net Zero Asset ManagersInitiative
Asset Management Europe	Investors Coalition for a Just Transition
	Association Française de la gestion financière – Plénière Investissement Responsable
	Groupe de travail de l'ADEME sur les communications environnementales des produits financiers
Rothschild Martin Maurel	Cercle Robeco pour une Banque Privée durable
	UK Stewardship Code (FRC)
Wealth Management UK	The Investor Forum
	Personal Investment Management & Financial Advice Association (Comité stratégique et groupe de travail sur la finance durable)
Rothschild & Co Bank AG Zurich	Swiss Sustainable Finance
	Commission ESG chez France Invest
Merchant Banking	Global Impact Investing Network (GIIN)
	Initiative Climat International (Five Arrows Managers SAS)

Les représentants des équipes d'investissement ont contribué aux groupes de travail dans le cadre des initiatives multipartites préconisant des pratiques de développement durable :

• des représentants d'Asset Management Europe ont pris part au groupe de travail sur les énergies fossiles de la Commission de Finance Durable de l'AFG (Association française de gestion financière) et au groupe de travail ADEME (Agence française de transition écologique) sur les communications environnementales des produits financiers ;
• en novembre 2022, Rothschild & Co Asset Management Europe a annoncé son engagement (Initial Target Disclosure) et ses objectifs en tant que signataire de la « Net Zero Asset Managers Initiative » ;
• les membres de l'équipe Wealth Management UK faisaient partie du Comité stratégique finance durable et du Groupe de travail finance durable de PIMFA (Personal Investment Management & Financial Advice Association) ; et
• les membres de l'équipe Dette privée de Merchant Banking ont participé aux travaux du groupe de travail Sustainability linked loans dans le cadre de la Commission ESG de France Invest.

Produits financiers durables

Les métiers d'investissement du Groupe ont poursuivi leurs efforts d'amélioration et de classification des produits visant la transition. La Section 5.3.1 donne une vue d'ensemble des objectifs de classification au sein des entités d'investissement, et les Sections 5.3.2 et 5.3.3 fournissent des exemples de produits d'investissement thématiques.

Informations, rapports et indicateurs

Les métiers d'investissement ont fait des efforts importants pour accroître la transparence et la lisibilité de leurs pratiques en matière d'investissement responsable ces dernières années. Un certain nombre de politiques et de rapports ont été publiés en 2022, décrivant les actions mises en œuvre pour intégrer davantage les paramètres ESG dans les pratiques d'investissement de chaque entité.

(a) Le contexte réglementaire favorise une plus grande information sur les enjeux les plus matériels :

L'Article 29 de la loi Énergie-Climat renforce les exigences sur la prise en compte des enjeux de durabilité dans les politiques d'investissement et la gestion des risques. Cela inclut notamment la publication d'un rapport présentant la démarche d'intégration des considérations ESG dans la gestion directe et la multigestion ainsi que les approches, actions, engagements et ambitions pour contribuer à la transition énergétique et écologique, à la lutte contre le changement climatique et à la préservation de la biodiversité. En particulier, dans le cas d'Asset Management Europe, une évaluation des risques liés au climat (risques de transition et risques physiques pour les investissements) est faite ainsi qu'une évaluation de l'empreinte biodiversité des investissements et de la dépendance aux services écosystémiques sur les investissements directs (1) .

Présentation des nouveaux rapports d'Investissement Responsable publiés parles entités d'investissement en 2022 :

Entité	Rapport
Asset Management Europe	Rapport Article 29 – Loi Énergie Climat [français seulement]
Merchant Banking	Rapport Article 29 – Loi Énergie Climat [français seulement]
Rothschild Martin Maurel	Rapport Article 29 – Loi Énergie Climat [français seulement]

(1) L'étude d'Asset Management Europe en association avec Carbon4Finance sur les risques liés au climat et à la biodiversité couvre les investissements directs, à l'exclusion des liquidités et des produits dérivés.

• (b) Les entités ont fait d'importants progrès en termes de restitution des performances ESG des actifs sous gestion :
  • Asset Management Europe fournit un reporting ESG mensuel pour la plupart de ses véhicules d'investissement ; et
  • Wealth Management UK produit un document trimestriel accessible aux clients intéressés, comprenant des informations détaillées sur les investissements directs, des actualités sur les sociétés ou les fonds, un ensemble de données ESG et des informations détaillées sur les émissions des sociétés détenues et leurs objectifs de réduction.
• (c) Amélioration du suivi interne des performances ESG des portefeuilles d'investissement :

Chacun des métiers d'investissement est responsable du pilotage et de l'intégration de l'ESG dans ses activités. Les métiers sont aussi responsables du reporting sur un ensemble d'indicateurs ESG qui ont été définis au niveau du Groupe. Le Groupe travaille à l'amélioration de ses processus de reporting internes en matière de performance ESG consolidée des investissements. Il repose sur des indicateurs clés représentatifs de la contribution des investissements aux priorités du Groupe en matière de durabilité. Un suivi global de l'impact des investissements permet d'identifier des opportunités d'actions collectives dans les différentes entités et de renforcer les synergies sur les problématiques transverses telles que la gestion des risques et des opportunités liés au climat.

Intégration des considérations ESG dans les activités de gestion de la trésorerie et de crédit

En 2022, des politiques ESG ont été définies pour les activités de trésorerie du Groupe, en accord avec les politiques d'exclusions communes aux différents métiers d'investissement. De plus, les investissements et leurs expositions sont contrôlés à l'aide des notations MSCI ESG Research et aucune limite d'investissement n'est approuvée pour toute entité notée B ou en dessous (ou si aucune notation MSCI ESG Research n'est disponible).

Les activités de crédit chez Rothschild & Co s'adressent majoritairement à la clientèle des activités de la Banque privée. Ces clients font l'objet d'un processus de sélection rigoureux qui vise à protéger le Groupe contre les potentiels risques de réputation. Les actifs qui servent de garantie aux activités de prêt Lombard suivent la politique d'investissement de la Banque privée qui intègre les principes ESG de Rothschild & Co et il est suggéré aux emprunteurs de tenir compte de critères ESG dans leurs investissements. Une politique d'intégration des considérations ESG dans l'activité de prêts immobiliers du Groupe a été conçue en 2020, et depuis 2021 des discussions sont en cours pour développer les moyens de mesurer l'impact ESG sur les portefeuilles des prêts immobiliers.

Formation

La montée en compétence des équipes sur les questions de durabilité est restée une priorité pour le Groupe en 2022. Une plateforme de formation a été ouverte et mise à disposition pour tous les collaborateurs du Groupe (Rothschild & Co Sustainability Academy) :

• Les équipes ESG et d'analyse financière d'Asset Management Europe ont organisé une formation technique sur les enjeux actuels et l'application des politiques relatives au charbon thermique et aux principes fondamentaux. D'autres formations sur la réglementation et ses évolutions dont la taxonomie de l'UE, le SFDR et la MiFID II ont aussi été proposées. Des membres de l'équipe commerciale et d'investissement d'Asset Management Europe ont aussi participé aux séances de Fresque du climat.

• Les équipes de banquiers de Wealth Management UK ont reçu une formation générale sur les questions ESG.
• Les équipes de Rothschild & Co Bank AG Zurich ont participé à des formations sur l'approche ESG développée par la Banque concernant les nouvelles exigences de la réglementation SFDR et MiFID II.
• Rothschild Martin Maurel a organisé quatre sessions de formation en ligne dont une enregistrée et accessible à l'ensemble des collaborateurs dédiées à la mise en œuvre de MiFID ESG intégrant des concepts relatifs à la Taxonomie et à SFDR.
• Merchant Banking a organisé des formations par le biais de « Fresques du climat » afin de faire mieux comprendre aux collaborateurs les causes et les effets du changement climatique. Des sessions de formation dédiées aux contraintes réglementaires et aux questions climatiques ont aussi été mises en place.

Intégration de l'ESG dans le Conseil financier

Les risques et les opportunités créés par la transition énergétique mondiale, l'évolution du développement durable et des critères ESG confrontent les entreprises à des choix complexes en matière de stratégie et d'allocation de capital et apportent de nouvelles exigences en matière de reporting. Des investissements sans précédent sont nécessaires dans tous les secteurs pour assurer la transition énergétique et respecter les engagements pris pour atteindre zéro émission nette, estimés à USD\$275 000 milliards entre 2021 et 2050 (1) . L'activité de Conseil Financier de Rothschild & Co est bien placée pour accompagner ses clients sur ces sujets. Elle intègre des considérations ESG dans tous les aspects du métier et dans les transactions exécutées.

Les équipes de Conseil Financier apportent des conseils stratégiques et financiers à des clients (publics, privés et souverains) de tous secteurs. De nombreux clients de Rothschild & Co ont déjà – ou sont en train – d'élaborer leurs stratégies climatiques dans le but de développer des solutions de réduction des émissions carbone ou de décarboniser leurs propres activités et opérations.

En s'appuyant sur des compétences et expertises étant au cœur de son modèle économique, Rothschild & Co propose des services en Conseil financier ayant pour but :

• d'accompagner les clients dans la construction de leurs réponses stratégiques aux enjeux liés à la transition énergétique et aux changements sociétaux. Les aider à s'adapter aux risques et aux opportunités qui émergent sur leurs marchés et à la rapide évolution des demandes de leurs investisseurs, régulateurs ou autres parties prenantes en matière de transparence et de divulgation des données ;
• d'aider les clients à répondre aux risques et à saisir les opportunités de croissance et d'accès aux capitaux relatives à l'ESG, par exemple, pour soutenir la transition vers une économie bas-carbone ; et
• d'encourager les flux de capitaux vers des activités génératrices de résultats durables pour les clients, les actionnaires et la société.

Afin d'accompagner au mieux les clients sur de ces sujets, Rothschild & Co a mis en place au sein de son équipe de Conseil financier une pratique ESG. Celle-ci fait partie de la pratique Investor Advisory et combine une expertise dédiée à l'ESG, une forte expérience sectorielle et le développement continu de solutions d'application de l'ESG pour chaque secteur. Ainsi, l'équipe de Conseil ESG agit comme un pôle de ressources et d'expertise sur lequel s'appuient les autres équipes de Conseil financier et leurs spécialistes en fusions-acquisitions, financement de dette ou par actions. Les références ESG étant de plus en plus essentielles pour conserver et attirer des capitaux et pour obtenir des résultats optimaux pour les clients, l'équipe de Conseil ESG continue de travailler en étroite collaboration avec les équipes Equity Advisory et Private Capital dans toutes les régions. Le but est de faciliter l'intégration des considérations ESG dans les processus d'introduction en bourse et de financement préalables, afin d'aider les sociétés à se positionner au mieux pour attirer des sources de capitaux basées sur une stratégie durable. L'une des principales tendances en 2022 a été la convergence croissante des exigences en matière de divulgation des données ESG sur les marchés privés et publics. Ceci a entraîné davantage de soutien pour l'intégration des considérations ESG dans les transactions sur des marchés de capitaux privés. Les équipes délivrent des conseils stratégiques de qualité aux clients pour attirer des capitaux et maintenir un dialogue avec les investisseurs sur des questions environnementales, sociales et de gouvernance, par exemple à travers :

• la formalisation des modèles de priorités et de gouvernance en matière d'ESG, stratégie de développement durable, messages clés et réponses aux défis et aux changements proposés par des parties prenantes externes ;
• la révision des données divulguées en matière d'ESG afin de répondre aux exigences réglementaires croissantes, et de la communication autour des stratégies pour faire face à la transition climatique et aux changements socio-économiques ;
• la préparation au dialogue et à la défense sur les questions de gouvernance, de rémunération et de changement de conseil d'administration avec le support du vote en assemblée générale ;
• le passage en revue des actionnaires, études de perception, analyses de marché, et identification des sujets ESG les plus importants pour les entreprises et leur conseil d'administration ;
• l'offre de conseil en termes de positionnement et d'engagement pour une meilleure communication avec les investisseurs, notamment lors des journées Capital Markets, d'annonces de résultats et de publication des rapports ;
• l'offre de conseil en matière de notations ESG pour les sociétés souhaitant valider leurs références et leur récit en matière de développement durable, ainsi que pour améliorer la perception des parties prenantes externes et tierces ;
• l'identification et le ciblage des investisseurs ayant des investissements ESG pertinents ; et
• les défis ESG posés par certains activistes et/ou au travers de résolutions des actionnaires.

Les fusions-acquisitions continuent d'être des catalyseurs importants pour permettre aux clients de faire progresser leurs plans de transition vers une économie bas-carbone et circulaire. Les énergies propres, telles que les énergies éoliennes et solaires fournissent de plus en plus d'énergie aux réseaux. Avec l'électricité renouvelable, elles jouent un rôle majeur dans la transition énergétique et contribuent grandement aux efforts de réduction des émissions mondiales de gaz à effet de serre. Le regain d'intérêt pour la sécurité énergétique a joué un rôle important dans les réflexions stratégiques des entreprises et des dirigeants politiques autour des meilleures façons de garantir des sources d'énergie durables pour les activités commerciales sur le long terme. Rothschild & Co maintient son rôle de premier plan (1) dans le conseil sur des transactions relatives aux nouvelles technologies de l'énergie en faisant de l'activité de Conseil Financier l'un des principaux conseillers pour les transactions mondiales durables de fusions et acquisitions.

2022 a été une autre année marquante pour la finance durable. Rothschild & Co a su conserver une position de leader dans la levée de fonds pour les projets d'énergies renouvelables et pour faciliter l'accès aux capitaux de projets environnementaux et sociaux. De nombreux investisseurs réaffectent d'importantes sommes dans les transactions liées aux critères et aux notations ESG. Celles-ci sont de plus en plus demandées par les entreprises à la recherche d'investissements durables qui répondent à des critères et des objectifs pertinents. Les équipes de conseil en financement de dette travaillent avec leurs clients sur des produits innovants de financement durable, tels que des prêts et obligations liés à des objectifs de développement durable, liés à l'éducation ainsi que des obligations vertes, liées à la réussite d'ambitions et d'objectifs d'atteindre zéro émission nette par les entreprises ciblées.

Les Sections 5.3.2 et 5.3.3 du présent rapport illustrent certains exemples de mandats de conseil qui reflètent et soutiennent les priorités stratégiques ESG du Groupe.

Dans le cadre de ses services de Conseil financier, le Groupe est conscient de la nécessité de gérer les risques environnementaux et sociaux liés aux clients et aux transactions. La Politique du Groupe en matière de due diligences clients prévoit l'examen des risques réputationnels potentiels pouvant découler de diverses sources, y compris, mais sans s'y limiter, la nature ou l'objet d'une transaction ou d'un service proposé, l'identité, le lieu ou les activités d'un client potentiel ainsi que le contexte réglementaire ou politique dans lequel l'activité sera effectuée (y compris tout impact environnemental ou social potentiellement controversé, lié à la transaction envisagée ou aux activités commerciales primaires d'un client).

Les processus d'identification et d'évaluation des risques environnementaux et sociaux qui pourraient être source de risques pour le Groupe sont intégrés dans les procédures de conformité des métiers lors de l'entrée en relation avec un nouveau client et/ou mandat. Elles impliquent :

• une analyse des risques de réputation conçue pour identifier tout problème potentiel relatif au profil ESG d'une société ou d'une transaction. Lorsqu'un problème potentiel est identifié, il doit être suivi d'un contrôle renforcé, conçu pour mieux comprendre les facteurs de risques, les mesures d'atténuation des risques, et autres contre-mesures mises en place par le client ; et
• la présentation et l'examen des potentielles préoccupations liées aux facteurs environnementaux et sociaux par le comité d'acceptation des clients, qui peuvent être ensuite rapportées au Comité Risques des différentes divisions pour examen avant de procéder.

⁽¹⁾ Source (document en anglais) :Refinitiv, Sustainable Finance Review, Full Year 2022, Sustainable Finance: Mergers and Acquisitions, Financial Advisor League Table, by number of transactions.

Au sein de toutes les entités de Conseil financier, un certain nombre de préoccupations environnementales et sociales communes ont été définies comme présentant des risques importants pour la réputation du Groupe et de ses parties prenantes, car allant à l'encontre des priorités stratégiques ESG du Groupe. Le Groupe réévaluera régulièrement ces politiques et ces pratiques, en fonction de l'évolution des sujets identifiés comme pertinents en fonction de l'opinion du marché et des attentes des parties prenantes.

Prise en compte des critères ESG dans la chaîne d'approvisionnement

L'objectif du Groupe est de constituer un vivier diversifié de fournisseurs qui partagent ses principes et ses valeurs. Lors de la collaboration avec les partenaires de la chaîne d'approvisionnement, toutes les parties sont tenues de s'engager à collaborer entre elles, de façon à établir une relation de confiance, fondée sur le respect et la transparence. Lors du processus de sélection des fournisseurs, le Groupe a pour objectif de traiter toutes les parties de façon équitable, les mettant sur un même pied d'égalité, en leur offrant les mêmes opportunités. Le Groupe s'engage à appliquer des pratiques de paiement justes et raisonnables et à payer ses fournisseurs dans les délais convenus.

Le Code de conduite des fournisseurs du Groupe est disponible sur le site Internet de Rothschild & Co et est partagé de manière proactive lors de l'entrée en relation du Groupe avec des tiers importants et/ou opérant dans des juridictions et secteurs à haut risque. En tant que signataire du Pacte mondial des Nations Unies, le Groupe a clarifié ses exigences envers ses fournisseurs en matière de respect des principes fondamentaux éthiques, sociaux et environnementaux et reflétant les priorités ESG du Groupe dans son Code de conduite des fournisseurs. Ces exigences s'étendent aux relations des fournisseurs avec leurs propres employés et sous-traitants ou toute autre entité, organisation tierce ou fournisseur faisant partie du contrat.

Alors que les décisions relatives aux achats sont de temps à autre, prises de manière décentralisée par les différentes lignes de métier et fonctions du Groupe, Rothschild & Co s'engage à encourager des pratiques commerciales responsables tout au long de sa chaîne d'approvisionnement. La fonction Achats du Groupe de Rothschild & Co est chargée de conduire un processus d'achat cohérent de bout en bout pour sélectionner, évaluer et gérer les relations du Groupe avec les Tiers. La fonction Achats du Groupe travaille avec les représentants des lignes de métiers

5.2.4 Perspectives

L'ambition à long terme du Groupe de contribuer, par son influence et son expertise, à la transition écologique et durable de l'économie mondiale reste au cœur de ses préoccupations pour l'année 2023. Dans l'ensemble de son modèle économique, le Groupe continuera d'étudier les options qui se présentent à lui pour mieux prendre en compte les sujets identifiés comme priorités de développement durable dans sa stratégie opérationnelle et celles des lignes de métiers.

Pour accroître la sensibilisation des collaborateurs aux risques et aux opportunités liés à l'ESG, le Groupe devra continuer d'étendre les formations en la matière. Former ses collaborateurs constituera l'un des leviers clés permettant de faciliter la mise en place des plans stratégiques articulés par les différents dirigeants et comités, tels que : la mise en œuvre de la feuille de route du concernées afin de s'assurer que l'entrée en relation et la gestion des tiers suivent une série de principes de vigilance fondés sur les risques, y compris en ce qui concerne le risque de violation des critères environnementaux et sociaux décrits dans le Code de conduite des fournisseurs du Groupe. En 2022, la fonction Achats du Groupe s'est concentrée sur les parties présentant un profil de risque plus élevé. La fonction vise à poursuivre la coordination des due diligences applicables aux partenaires de la chaîne d'approvisionnement à l'échelle du Groupe.

Philanthropie

Les actions en matière de philanthropie sont un des leviers du Groupe pour accompagner les générations futures vers un avenir durable. Le Groupe a créé une plateforme philanthropique dédiée, R&Co4Generations, dont la mission est d'accompagner les générations futures. À travers R&Co4Generations, le Groupe collabore avec des organisations à vocation sociale qui luttent contre les effets des inégalités et du changement climatique.

En premier lieu, R&Co4Generations apporte son soutien à des associations de proximité qui opèrent dans les régions où Rothschild & Co est implémenté. De plus, la Fondation sélectionne chaque année plusieurs projets à l'échelle internationale et leur apporte un soutien renforcé et multidimensionnel pour contribuer à résoudre des enjeux planétaires. Dans le cadre de ce soutien, R&Co4Generations mobilise une palette d'outils, notamment :

• l'attribution de financements à des associations et à des entreprises sociales innovantes ;
• la mise en place de campagnes de levée de fonds ciblées avec abondement de l'entreprise ;
• du conseil pro-bono permettant aux collaborateurs du Groupe de partager leurs connaissances et leurs compétences professionnelles pour renforcer la résilience et la pérennité d'organisations à fort potentiel d'impact ;
• des programmes de volontariat offrant aux collaborateurs l'opportunité de contribuer directement et de façon tangible aux causes soutenues par la fondation ; et
• de la venture philanthropie aidant les acteurs du changement à trouver des solutions de pointe à certains des enjeux sociaux et environnementaux les plus pressants.

Pour plus d'informations relatives aux causes sociales et environnementales soutenues par R&Co4Generations, et sur la manière dont les collaborateurs du Groupe contribuent à ses activités, se référer au rapport de R&Co4Generations 2021-22.

Groupe en matière d'investissement responsable, le développement d'une culture inclusive, le maintien de la trajectoire de réduction des émissions opérationnelles de GES du Groupe, ainsi que l'offre proactive de conseil aux clients en matière de risques et d'opportunités liés à la transition écologique et durable de l'économie mondiale.

En 2023, le Groupe mettra l'accent sur la mise en œuvre rigoureuse des engagements existants et la prise en compte de nouvelles exigences. Ainsi :

• les métiers d'investissement continueront à travailler sur la mise en œuvre des réglementations ESG en Europe, mais aussi au Royaume-Uni et en Suisse où les agendas politiques en matière d'investissement durable s'accélèrent ;

• l'objectif du Groupe en matière de représentation des genres (30% de femmes aux postes d'Assistant Director ou de niveaux plus élevés d'ici 2024) nécessite encore des changements majeurs dans les processus de recrutement et les efforts du Groupe en matière de rétention des talents. Dans la continuité de ses progrès depuis 2019, le Groupe reste engagé dans les initiatives clés ayant été lancées à ce jour, et continuera de les faire évoluer en 2023, de façon à accélérer ses progrès en la matière pour les années à venir ;
• le Groupe s'efforcera de faire progresser les différentes étapes de définition de sa stratégie climatique et l'élaboration de plans de transitions adaptés aux spécificités de ses différentes lignes de métiers ;
• une meilleure compréhension des impacts et des risques liés à la perte de biodiversité sur ses activités fera partie des projets du Groupe en matière de développement durable en 2023 ; et
• conformément aux nouvelles exigences légales et aux développements concernant les réglementations affectant le Groupe dans le cadre de la Directive de l'Union européenne sur le reporting des entreprises en matière de développement durable (CSRD), le Groupe s'efforcera de refléter au mieux sa prise en compte des exigences pertinentes au travers des informations publiées, en accord avec les délais prévus par la loi pour répondre aux besoins des investisseurs et autres ensembles de parties prenantes étant clés pour le Groupe. Afin d'anticiper et de passer en revue les modifications nécessaires et exigences à venir, le Groupe a mis en place un groupe de travail dédié. Il se compose de collaborateurs de toutes les lignes de métiers et de toutes les fonctions concernées et est présidé par le coprésident du Comité Exécutif du Groupe qui présentera régulièrement l'état d'avancement du projet aux sous-comités pertinents du Conseil de Surveillance.

5.3 Mise en œuvre et performance

5.3.1 Progrès en matière d'intégration de l'ESG sur 2022

	Environnement (E)	Nos collaborateurs et la société (S)	Pratiques des affaires (G)
Priorités stratégiques	• Accompagner la transition vers une économie bas-carbone • Soutenir la préservation et la protection de la biodiversité	• Promouvoir la diversité d'idées	• Préserver des pratiques professionnelles responsables
		• Veiller au bien-être des collaborateurs
		• Lutter contre les inégalités
Impact des opérations du Groupe	• 100% émissions opérationnelles de GES sont compensées (33% via des techniques d'élimination du carbone) • Réduction des émissions opérationnelles de GES de -40% (vs 2018) • 92% d'électricité provenant de sources renouvelables • 47% de taux de recyclage en 2022	• Environ 4 200 collaborateurs dans plus de 40 pays	• 99% des collaborateurs concernés ont suivi et complété la formation en matière de prévention contre la corruption • 100% des collaborateurs concernés ont suivi et complété la formation en matière de criminalité financière
		• 41% des collaborateurs ont une ancienneté de plus de 5 ans
		• Plus de 850 nouveaux recrutements (dont 41% de femmes)
		• 26,2% de femmes aux postes de niveaux Assistant Director et supérieurs en matière de sécurité de • 40% des membres du Conseil l'information de Surveillance sont des femmes	• 94% des collaborateurs concernés ont suivi et complété la formation
		• 20% des membres du GEC sont des femmes	• 97% des collaborateurs concernés ont suivi et complété la formation en matière de protection des données
			• Tous nos clients sont soumis à un contrôle de risques en matière de criminalité financière
			• Toutes les divisions du Groupe sont soumises à des contrôles des risques en matière de corruption

Offre de solutions d'investissement : de l'intégration à l'impact

L'adaptation et le développement de l'offre produits sont essentiels pour atteindre les objectifs des clients institutionnels et privés qui cherchent à investir conformément à leurs préférences environnementales, sociales et de gouvernance, et pour permettre au Groupe de soutenir la transition durable de l'économie mondiale.

Les exigences du règlement européen sur la finance durable (SFDR) permettent aux métiers d'investissement de s'aligner et de développer des stratégies durables sur un pied d'égalité avec les autres acteurs du marché. La plupart des métiers d'investissement du Groupe utilisent désormais le cadre SFDR pour développer leurs offres produits:

• Alors que Asset Management Europe et Merchant Banking offrent des produits classés article, 6, 8 et 9,
• Les entités de Banque Privée n'ont pas développé de solution d'investissement classée article 9.

Cette réglementation apporte également une transparence et un cadre sur la manière de communiquer auprès de nos clients.

Aperçu des produits

Entités	Fait marquants 2022 sur les enjeux de durabilité
Asset	• Plus de 95% des encours discrétionnaires des fonds ouverts classés art. 8 ou 9 (hors solutions dédiées)
Management Europe	• Dix produits labellisés (labels français ISR et Towards Sustainability). Cinq d'entre eux sont des produits relevant de l'article 9
	• Deux fonds Net Zero mettant en œuvre une approche de transition alignée sur l'Accord de Paris – 3 années d'historique
	• Fonds Green Bonds soutenant le développement d'une variété d'éco-activités contribuant à la transformation des entreprises et à la transition environnementale
	• R-co 4Change Inclusion & Handicap : Expertise sur les questions sociales avec une attention particulière à l'inclusion et au handicap
	• Lancement de Valor 4Change Global Equity en mars 2021. Mise en œuvre d'une approche flexible en ligne avec l'expertise Valor cherchant à identifier des acteurs durables mondiaux
	• Engagement de distribuer 1% du Produit Net Bancaire de la gamme 4Change à des projets sélectionnés par l'ONG 1% pour la Planète : l'expédition scientifique Polar Pod et Café Joyeux
Rothschild
Martin Maurel	• Mise en place de nouveaux indicateurs ESG en réponse aux exigences de la directive MiFID II
Wealth Management UK	• A continué d'ajouter de nouveaux investissements au sein de la stratégie Exbury (Article 8) qui, en plus de son objectif de rendement, investit activement dans des actifs qui soutiennent les objectifs de l'Accord de Paris (émissions globales nettes nulles d'ici 2050) et contribuent positivement à la transition équitable vers une économie bas carbone
Rothschild &	• Renforcement de la stratégie Mosaïque (article 8)
Co Bank AG Zurich	• Pilotage de nouveaux indicateurs ESG pour les fonds et mandats discrétionnaires avec renforcement des processus internes en ligne avec les exigences croissantes de la réglementation européenne. Important travail sur la part des investissements correspondant aux caractéristiques environnementales et sociales, entre autres. Introduction d'une nouvelle mesure : Hausse implicite de la température qui permet à la Banque d'évaluer si les entreprises ou les portefeuilles sont alignés avec un scenario de décarbonisation
	• La Banque a mis en place un modèle interne de scoring ESG dans lequel un fonds externe peut être évalué sur une base quantitative et qualitative
Merchant Banking	• Trois fonds classés article 8 selon SFDR qui font la promotion des caractéristiques ESG (Five Arrows Long Term et Five Arrows Principal Investment IV lancés en 2022, Five Arrows Growth Capital lancé en 2021)
	• Five Arrows Sustainable Investments (lancé en 2021) est un fonds à impact(article 9) visant à investir dans des sociétés rentables à travers l'Europe qui cherchent à avoir un impact positif et mesurable surl'environnement. La stratégie consiste à cibler des investissements directs minoritaires dans des sociétés principalement axées surl'énergie, l'alimentation et l'agriculture etles villes durables

Les équipes de Conseil Financier de Rothschild & Co, sont conscientes des opportunités qu'apportent les aspects du développement durable en matière d'optimisation de leur offre de services. En identifiant de manière proactive les opportunités de création de valeur parmi un large éventail de solutions et en abordant les risques et les opportunités liés au climat pour leurs clients, les équipes sont à même de leur offrir une vraie valeur ajoutée et ainsi renforcer leurs relations.

Rothschild & Co a conseillé Macquarie Asset Management et ses coinvestisseurs British Columbia Investment Management Corporation et MEAG (gérant les actifs pour le compte de Munich Re et ERGO) pour leur acquisition de Reden Solar, un important producteur indépendant européen d'énergie solaire qui appartenait à InfraVia et Eurazeo.

Rothschild & Co a été le seul conseiller de Mubadala Investment Company sur la cession d'une participation de 67% dans Abu Dhabi Future Energy Company à Abu Dhabi National Energy Company et Abu Dhabi National Oil Company ainsi que pour la mise en place simultanée d'une co-entreprise verte spécialisée dans l'hydrogène avec ADNOC et TAQA.

En 2022, les équipes de Conseil Financier de Rothschild & Co ont apporté leurs expertises aux transactions suivantes :

• 28 transactions en matière de développement durable dans les domaines de l'énergie et du changement climatique. Celles-ci incluent une série de transactions liées aux énergies renouvelables, à des sources d'énergie alternatives, des solutions de support de la transition énergétique et de l'économie circulaire :
  • 7 transactions dans le domaine des énergies renouvelables,
  • 7 transactions dans le domaine des plateformes d'énergies renouvelables,
  • 10 transactions dans le domaine de la transition énergétique, et
  • 4 transactions dans le domaine de l'économie circulaire.

Ensemble, ces transactions représentent une valeur totale approximative de plus de €41 milliards.

5.3.2 Environnement

Rothschild & Co souhaite contribuer à une économie plus durable sur le plan environnemental et à limiter son impact environnemental. Le soutien à la transition vers une économie bas carbone et la préservation etlaprotectiondelabiodiversitésontdeuxprioritésduGroupe.

Le chapitre suivant vise à présenter les initiatives, politiques, produits et services à l'échelle du Groupe qui soutiennent des objectifs environnementaux. Ces différents outils sont conçus pour atténuer les risques pour le Groupe et l'ensemble de ses parties prenantes tout en lui donnant accès à de nouvelles opportunités.

Principaux risques et opportunités

Rothschild & Co est conscient que les risques physiques et de transition liés au climat sont susceptibles de déstabiliser l'économie mondiale et d'entraîner des changements inattendus sur les marchés.

Le Groupe est favorable à une divulgation plus efficace des informations relatives à l'impact climatique afin que tous les acteurs du marché puissent prendre des décisions en connaissance de cause. C'est pourquoi le Groupe soutient les recommandations de la Task Force on Climate Related Financial Disclosures (TCFD) et entend continuer à développer son évaluation de l'impact potentiel du changement climatique sur ses activités, ainsi que l'impact de ses activités sur le changement climatique. Rothschild & Co a publié en novembre 2022 un rapport dédié, le Climate Impact Report. Le rapport présente les éléments clés de la stratégie du Groupe en matière de gestion des risques liés au climat et pour saisir les opportunités d'accompagnement de la transition vers une économie bas-carbone. Le rapport présente également les efforts jusqu'à présent réalisés dans le but d'atténuer ces risques pour le Groupe et ses parties prenantes.

Au total, les activités de conseil en financement et restructuration de dette ont permis à différentes entreprises de lever plus de 18 milliards d'euros à travers des mécanismes de financements liés au développement durable. Un large éventail de ces financements comprend les obligations vertes, les obligations liées au développement durable, les placements privés et facilités, ainsi que des prêts bancaires sociaux et liés à l'ESG. Le métier de conseil en financement comprend également les mandats de conseil en notation ESG.

Rothschild & Co a conseillé Edenred lors de sa première évaluation S&P en matière d'ESG, identifiant les thèmes clés et les points forts de l'entreprise et en offrant ses conseils en matière de préparation globale et de gestion des étapes du processus.

En raison du portefeuille des lignes de métiers du Groupe, l'analyse démontre que les risques physiques liés au changement climatique ne sont pas considérés comme ayant une incidence significative sur les risques de crédit, de liquidité et de marché affectant le bilan du Groupe et de ses activités. Le Groupe est davantage exposé aux risques de transition du climat à court et moyen termes. Les risques de transition sont susceptibles d'amplifier les risques stratégiques ayant été identifiés pour le Groupe, principalement autour des exigences réglementaires et de la nécessité d'adapter les processus de contrôles en internes face à une évolution rapide des marchés et des attentes des parties prenantes créant un environnement incertain. Tous ces risques contribuent à un risque plus général de réputation dans le cas où le Groupe devait être perçu comme lent ou peu disposé à traiter des questions soulevées par le changement climatique.

Un certain nombre de politiques – des lignes de métiers ou du Groupe – présentées dans ce chapitre visent à gérer les risques environnementaux, y compris les risques liés au climat, et l'impact environnemental des produits et services du Groupe. Rothschild & Co poursuit ses efforts en vue de présenter un plan de transition consolidé s'appliquant à l'ensemble de son modèle économique.

Le Groupe est conscient que la perte actuelle de biodiversité et des services des écosystèmes peut engendrer des transformations socio-économiques et peut présenter des risques financiers pour les acteurs du marché. Au moment de la publication du présent rapport, la faible disponibilité de données fiables sur l'impact de la biodiversité et les risques y étant associés limite notre capacité à préciser ces risques pour le Groupe. Les méthodologies permettant de comprendre ces risques devenant de plus en plus robustes, le Groupe cherchera à identifier les meilleurs moyens d'évaluer ses dépendances et ses impacts sur la biodiversité.

Risques et opportunités climatiques dans les lignes de métiers du Groupe

Rothschild & Co propose des services de conseil et investit dans des entreprises de différents secteurs exposés à une pluralité de risques et d'opportunités liés aux enjeux environnementaux. Ces risques et opportunités multiples (risques physiques pouvant affecter les activités des entreprises, variations sur les marchés, pressions publiques et réglementaires croissantes) peuvent affecter leur modèle économique mais offrent également de nouvelles opportunités.

Limiter l'impact environnemental des activités du Groupe (liés au climat et à la nature) est un élément important des cadres et des politiques d'investissement ESG adoptées à l'échelle du Groupe par les métiers d'investissement. Les politiques décrites dans ce chapitre permettent la mise en place d'un suivi de l'impact environnemental des activités d'investissement du Groupe. Elles posent par ailleurs le cadre relatif à la gestion des risques de durabilité, susceptibles d'avoir un impact sur les intérêts des clients.

Un groupe de travail dédié à la TCFD et rattaché au Comité Investissement Responsable du Groupe, a permis de faire progresser l'étude de la matérialité des risques climatiques, en mettant l'accent sur les activités d'investissement. Le groupe de travail s'est concentré en 2022 sur :

• l'identification de la nature des risques, des opportunités liés au climat et des plans d'action d'atténuation des risques dans les différentes lignes de métiers à travers une série d'ateliers ;
• la revue des données externes existantes pouvant soutenir les ambitions du Groupe en matière de reporting sur les risques et les impacts climat de ses métiers d'investissement ;
• la formation des équipes d'investissement sur le changement climatique et ses conséquences afin de renforcer l'appropriation du sujet par nos équipes et leur montée en compétence (y compris des sessions de Fresque du climat et des formations en ligne) ; et
• des présentations techniques sur l'intégration des risques climatiques ont aussi été dispensées auprès des équipes d'investissement.

Risques liés au climat et à la nature affectant les opérations du Groupe

L'analyse des risques physiques liés au climat pour les opérations du Groupe a consisté à évaluer l'exposition aux effets des intempéries extrêmes et des tensions hydriques de chacun des bureaux du Groupe. Ceci a été réalisé dans le cadre du programme d'évaluation et de planification de la continuité des activités du Groupe.

Pour les opérations du Groupe, les risques de transition proviennent de l'impact direct des activités du Groupe sur les changements climatiques et sur la nature, notamment à travers les voyages d'affaires, la consommation d'énergie et les achats de biens et services. Ces risques sont susceptibles d'affecter le Groupe sous plusieurs formes, par exemple à travers : l'élargissement d'exigences juridiques et de conformité, l'évolution des coûts de l'énergie et des crédits carbone, ou l'évolution des exigences en matière d'impact environnemental pouvant affecter la réputation du Groupe. Par exemple, les coûts opérationnels pourraient augmenter à moyen terme en raison de l'augmentation des prix du carbone, ce qui pourrait augmenter à son tour les coûts des voyages internationaux. Du fait de ces risques liés au climat et à la nature, le Groupe a mis en œuvre des actions visant à réduire, remplacer et compenser l'impact environnemental de ses opérations.

Stratégie et gestion des risques

Conformément au modèle de gouvernance du Groupe, les priorités environnementales sont définies par le cadre de priorités de développement durable du Groupe, conduit par le Gérant, lui-même conseillé par la fonction Développement Durable du Groupe et les équipes concernées au sein des lignes de métiers.

Priorités	Accompagnerla transitionvers une économiebas-carbone	Préserver et protéger la biodiversité
Objectifs	Limiter la contribution et réduire l'impact des opérations, produits et services du Groupe sur les changements climatiques, et agir comme catalyseur de la transition vers une économie bas-carbone	Œuvrer à préserver, protéger et renforcer la résilience des écosystèmes de la planète, leurs services et des sociétés qui en dépendent
Priorités opérationnelles	Réduire et atténuer l'impact direct et indirect des opérations du Groupe sur l'environnement et encourager l'adaptation au changement climatique
Priorités dans les lignes de métiers	Intégration des considérations environnementales dans l'offre de produits et de services, les approches d'investissement et les services de conseil de façon à encourager une allocation de capital qui contribue à une transition juste vers une économie bas-carbone et vers l'adoption de solutions « nature-positives »
Le focus philanthropique	Soutenir les initiatives environnementales, qui ciblent particulièrement la lutte contre le changement climatique

Afin d'accompagner la transition vers une économie bas carbone et d'œuvrer à préserver et protéger la biodiversité, Rothschild & Co vise à mettre à profit son expertise et à son influence en tant qu'investisseur et conseiller de ses clients, et à donner l'exemple à travers la gestion de ses opérations.

Le Groupe est pleinement conscient de sa responsabilité de sensibiliser ses principales parties prenantes aux questions environnementales. Un certain nombre d'initiatives ont été prises en 2022, notamment :

• l'éducation et la formation des collaborateurs sur les sujets environnementaux, par le biais de la plateforme interne de développement durable lancée en 2022, la « Rothschild & Co Sustainability Academy » et de campagnes de communication autour de la COP 27, ainsi que des formations-terrains adaptées pour certains rôles ;
• la conférence sur les énergies renouvelables de Rothschild & Co en association avec Redburn, où les investisseurs ont pu assister à des présentations données par plus de 20 sociétés privées qui contribuent de manière significative à la transition énergétique mondiale ; et
• encourager les entreprises homologues du Groupe à réduire leurs émissions de GES. Le Groupe continue de rendre compte de son impact sur le climat par l'intermédiaire du questionnaire de CDP (anciennement Climate Disclosure Project) et a accueilli un événement du CDP à Londres sur les « Plans de transition climatique ». Cet événement a permis de fournir une plateforme permettant aux dirigeants d'entreprises et d'institutions financières britanniques de mieux comprendre comment élaborer, mettre en œuvre et divulguer un plan de transition climatique.

Investissements

L'approche de Rothschild & Co en matière d'investissement responsable vise à identifier et gérer les risques environnementaux potentiels, pour le Groupe et ses clients. Le présent chapitre met en évidence les approches communes à l'ensemble des lignes de métiers d'investissement du Groupe.

Risques	Périmètre	Politiques/cadres/initiatives de soutien
Changement climatique (Transition et risques physiques)		• Une feuille de route investissement responsable avec un objectif climatique clair • Une politique d'investissement sur le charbon thermique : Identification de seuils sur un secteur à fort impact contribuant de manière significative aux enjeux environnementaux tels que le changement climatique (exclusion)
	Groupe	• Prise en compte et pilotage d'indicateurs climat au sein des portefeuilles : Intensité carbone, émissions, profil de transition des émissions/autres mesures d'exposition pertinentes (intégration et engagement)
		• Formation et sensibilisation des collaborateurs aux enjeux environnementaux
	Asset Management Europe	• Engagement Net Zero en tant que membre de Net Zero AssetManagersInitiative (NZAMI)
	Merchant Banking	• Travaux en cours sur la stratégie climat à mettre en place
	Wealth Management UK	• Stratégie Exbury
Érosion de la biodiversité	À l'échelle du Groupe	• Formation des collaborateurs au développement durable
	Asset Management Europe	• Suivi de l'empreinte biodiversité des investissements et de la dépendance aux écosystèmes des actifs éligibles
Dommages à l'environnement	Groupe	• Principes fondamentaux Politique d'investissement : Rothschild & Co n'investira pas dans des sociétés responsables « de dommages environnementaux graves, y compris des niveaux inacceptables d'émissions de gaz à effet de serre » (exclusion)
		• Suivi des indicateurs clés de performance (par exemple, l'intensité carbone des sociétés faisant l'objet d'un investissement)
		• Formation et sensibilisation des collaborateurs aux enjeux environnementaux

Groupe • Feuille de route investissement responsable	Politiques/cadres	Périmètre	Opportunités
			Transition
Asset Management Europe • Finance For Tomorrow – Coalition d'investisseurs pour une transition juste
Merchant Banking • Travaux en cours sur la stratégie climatique
Wealth Management UK • Stratégie Exbury

Cibles et objectifs environnementaux pour les métiers d'investissements

En novembre 2022, Rothschild & Co Asset Management Europe a annoncé ses objectifs Initial Target Disclosure en tant que signataire de l'initiative « Net Zero Asset Managers » avec un engagement initial portant sur 60% des actifs sous gestion à être gérés dans le respect du principe « net zéro ». Les Actifs sous gestion non couverts sont des fonds de fonds et fonds dédiés. Ces derniers sont généralement des véhicules d'investissement pour des clients institutionnels qui ont leur propre cahier des charges, leurs contraintes d'investissement, et leurs exigences spécifiques en matière d'investissement responsable. Les clients sont ainsi libres de choisir en autonomie leur stratégie d'investissement. Il n'est donc pas possible juridiquement d'imposer à ces clients des engagements qui ne font pas partie de leur déclaration de mission. Asset Management Europe a fixé comme objectif intermédiaire de couverture d'actifs à gérer conformément au principe du « net zéro » d'ici 2030, d'atteindre une proportion de 75% des sociétés en portefeuille s'étant fixés un objectif de réduction (SBTi) d'ici 2030.

Intégration et engagement des investissements sur les thèmes environnementaux

Les équipes d'investissement surveillent la performance des sociétés sur différents indicateurs environnementaux (scores environnement, intensité carbone, profil de transition). Certaines entités ont mis en place des processus additionnels pour davantage piloter les enjeux environnementaux dans leurs métiers :

• Banque privée et Gestion d'actifs :
  • intégration des controverses liées à l'environnement pour assurer la transparence sur les pratiques des sociétés en portefeuille.
  • Asset Management Europe :
    • évaluation et publication de la performance climatique des fonds discrétionnaires, en les comparant aux performances de leurs univers d'investissement respectifs. Intégration d'autres indicateurs spécifiques dans le reporting de fonds (par exemple, R Co Valor 4Change Global Equity communique des informations sur l'impact lié à la consommation d'eau).
• partenariat avec Carbon4Finance et CDC Biodiversity pour mesurer l'impact des investissements sur la biodiversité et identifier les causes, permettant de définir les méthodologies et les indicateurs les plus pertinents afin de contribuer à orienter les flux financiers vers une activité économique respectueuse de la biodiversité. Dans son rapport article 29, qui détaille la prise en compte de la dimension ESG dans les politiques d'investissement et la gestion des risques, Asset Management Europe présente une évaluation de l'empreinte biodiversité de ses investissements et de la dépendance de ses derniers aux services écosystémiques.
• Merchant Banking :
  • les équipes d'investissement utilisent des indicateurs environnementaux spécifiques pour suivre directement la performance des sociétés en portefeuille dans certaines stratégies (les données diffèrent selon les stratégies).
  • Merchant Banking a mené en 2022 un projet pour définir sa stratégie climat qui doit couvrir les spécificités de chacune des stratégies de l'entité.

Offre

Dans le cadre de leur approche de l'investissement responsable, les métiers d'investissements du Groupe cherchent à offrir à leurs clients la possibilité de contribuer à la transition durable de l'économie mondiale grâce à une offre ciblant des objectifs environnementaux précis.

La plupart des entités ont intégré des indicateurs environnementaux dans les rapports de leurs fonds. Ces éléments favorisent l'engagement des équipes d'investissement et des clients tout en stimulant la génération d'idées de thèmes d'engagement autour de l'environnement.

La plupart des métiers identifient des sujets d'engagement avec les entreprises dans lesquels ils investissent. Lors de réunions d'échanges régulières ou lors de discussions pré et post AG, les équipes d'investissement de certains métiers sont en mesure de pousser auprès des entreprises des sujets spécifiques et prioritaires.

Un certain nombre d'entités du Groupe ont lancé des produits d'investissement ciblant des enjeux environnementaux plus spécifiques. Cette nouvelle offre a continué de susciter l'intérêt des clients en 2022.

Entité	Produits à visée environnementale
Asset Management Europe	• Deux fonds Net Zero (lancés en 2019, Article 9) mettant en œuvre une approche de transition alignée sur l'Accord de Paris (trois ans d'historique) – soutien à l'expédition scientifique Polar Pod
	• Un fonds de Green Bonds (lancé en 2020, Article 9) contribuant au développement d'une variété d'éco-activités contribuant à la transformation des entreprises et à la transition environnementale
	• Fonds dédiés bas carbone pour un investisseur institutionnel
	• Une stratégie à haut rendement sur-mesure axée sur le climat pour une banque italienne
Wealth Management UK	• Nouveaux investissements au sein de la stratégie Exbury (lancée en 2018, SFDR Article 8), qui en plus de son objectif de rendement, investit activement dans des actifs qui soutiennent les objectifs de l'Accord de Paris et apportent une contribution positive à la transition vers une économie bas carbone
Merchant Banking	• Five Arrows Sustainable Investments (FASI, lancé en 2021, SFDR Article 9) est un fonds impact visant à investir dans des entreprises rentables à travers l'Europe qui visent à avoir un impact positif et mesurable sur l'environnement

Merchant Banking, Five Arrows Sustainable Investments

La stratégie vise principalement des investissements directs minoritaires dans des sociétés principalement axées sur l'énergie, l'alimentation et l'agriculture et les villes durables. FASI investit dans des sociétés qui contribuent positivement aux Objectifs de Développement Durable (ODD). FASI cible 8 ODD spécifiques : Consommation et production responsables (ODD 12), Énergie abordable et propre (ODD 7), Action pour le climat (ODD 13), Santé et bien-être (ODD 3), Vie terrestre (ODD 15), Eau propre et assainissement (ODD 6), Innovation et infrastructures industrielles (ODD 9) et villes et communautés durables (ODD 11). Merchant Banking a collaboré avec la Solar Impulse Foundation dans le cadre de FASI.

Les métiers d'investissement ont défini et mis en œuvre des politiques d'engagement qui favorisent un échange actif avec les entreprises dans lesquelles elles investissent. Les entités sont impliquées dans des initiatives d'engagement collaboratif visant à promouvoir de meilleures pratiques environnementales comme souligné dans la Section 5.3.2 du présent rapport.

Transactions et Conseil Financier

La transition énergétique crée de nombreuses opportunités d'alliances et de compétition pour les entreprises, ce qui crée un impact dynamique sur l'allocation du capital et sur l'ensemble des opérations de certaines entreprises. La capacité à identifier ces opportunités et les risques associés fait partie des services sur mesure de conseil en fusions-acquisitions. L'énergie propre joue un rôle majeur dans la transition énergétique et contribue aux efforts visant à limiter les émissions de GES à l'échelle mondiale : L'électricité propre, comme l'éolien et le solaire, fournit de plus en plus d'énergie aux réseaux.

Rothschild & Co a participé aux transactions suivantes :

• 28 transactions en matière de développement durable dans les domaines de l'énergie et du changement climatique. Celles-ci incluent une série de transactions liées aux énergies renouvelables, à des sources d'énergie alternatives, des solutions de support de la transition énergétique et de l'économie circulaire :
  • 7 transactions dans le domaine des énergies renouvelables,
  • 7 transactions dans le domaine des plateformes d'énergies renouvelables,
  • 10 transactions dans le domaine de la transition énergétique, et
  • 4 transactions dans le domaine de l'économie circulaire.

Ensemble, ces transactions représentent une valeur totale approximative de plus de 41 Mds€.

Impact opérationnel

L'équipe de conseil en financement de dette a conseillé un nombre important de transactions intégrant une caractéristique ESG. Une attention particulière a été portée à servir des clients dans l'émission obligataire indexée à des paramètres de développement durable et dans l'émission d'obligations vertes. Les obligations vertes sont utilisées pour financer ou refinancer des projets verts et encourager les investissements dans des projets verts, tels que l'agriculture durable, les énergies renouvelables et les bâtiments écologiques. Les méthodes de financement liées à des objectifs de développement durable deviennent considérablement importantes pour tous les émetteurs et obligent les entreprises à rendre compte, divulguer et à être transparentes quant à leurs progrès en matière d'ESG. Ces instruments contribuent à définir un standard sectoriel « best in class » et encouragent une certaine compétition, où chaque entreprise cherche à dépasser les indicateurs de performance ESG de ses concurrents.

L'activité de Conseil en Financement de la Dette a permis de lever plus de 18 milliards d'euros de fonds pour financer des projets d'entreprises en matière de développement durable.

Les références ESG sont de plus en plus essentielles pour conserver et attirer des capitaux, et pour obtenir des résultats optimaux pour les clients.

Une équipe de conseil en ESG accompagne les clients grâce à son expertise combinant des connaissances propres à l'ESG et une connaissance profonde des enjeux spécifiques à chaque secteur. En 2022, l'équipe a par exemple délivré :

• des études de perception ESG ; de ciblage et d'accès à des investisseurs ESG en Europe ;
• des accompagnements en matière de développement de stratégie climat et de résolutions climatiques lors des assemblées générales pour des entreprises cotées en Europe et en Afrique du Sud.

Dans le cadre de ses services de Conseil financier, le Groupe est conscient de la nécessité de gérer les risques environnementaux liés aux clients et aux transactions. La Politique du Groupe en matière de due diligences clients prévoit l'examen des risques réputationnels potentiels pouvant découler de diverses sources, y compris, mais sans s'y limiter, la nature ou l'objet d'une transaction ou d'un service proposé, l'identité, le lieu ou les activités d'un client potentiel ainsi que le contexte réglementaire ou politique dans lequel l'activité sera effectuée (y compris tout impact environnemental ou social potentiellement controversé de la transaction envisagée ou les activités commerciales primaires d'un client). Pour plus de détails, se référer à la Section 5.2.3 ci-dessus.

Rothschild & Co s'engage à réduire, dans la mesure du possible, l'impact environnemental lié à ses opérations. Une approche continue de la gestion environnementale de ses opérations est ancrée dans la Politique de Gestion Environnementale du Groupe. La politique veille à la conformité et à l'amélioration de la performance environnementale du Groupe et à sensibiliser les collaborateurs autour d'un trio de principes : « Réduire, Remplacer et Compenser ».

Vue d'ensemble de l'approche stratégique de la gestion environnementale opérationnelle

Réduire nos émissions de gaz à eet de serre et notre impact sur les ressources naturelles

Donner la priorité à la consommation, à l'utilisation et à l'élimination responsables des ressources

Compenser les émissions de gaz à eet de serre inévitables en soutenant des projets à fort impact

Gestion continue de l'environnement

Exigences de conformité et de divulgation en matière de gestion environnementale Mesure de performance

Campagnes de sensibilisations aux sujets environnementaux

La mise en œuvre de la politique et de la stratégie de gestion de l'environnement sur les opérations du Groupe est encadrée par le Comité Environnement, Santé et Sécurité du Groupe (EH&S). Ce comité est composé de hauts représentants des métiers et des fonctions support. Il se réunit chaque trimestre et rapporte directement au Comité Exécutif du Groupe (GEC).

Engagements et Objectifs

Aperçu des priorités, des objectifs et des progrès dans la gestion des impacts environnementaux opérationnels (par rapport à l'année de référence de 2018) *

Focus		Objectifs	Performances pour 2022
Émissions de gaz à effet de serre (GES)		• Réduction des émissions opération nelles de GES de 30% (2018-2030)	• Diminution des émissions totales de GES de 40% par rapport
		• Réduction de plus de 80% des émissions absolues de Scope 1 + 2 (2018-2030)	à l'année de référence, 54% pour les émissions de Scope 1 + 2, 37% pour les émissions de Scope 3 • En 2022, les émissions de Scope 3 ont augmenté de 122%
		• Réduction de 24% par ETP des émissions de Scope 3 (2018-2030)	par rapport à l'exercice 2021 dans un contexte postpandémique, mais la trajectoire globale de décarbonisation depuis 2018 reste conforme
	CO2	• Compensation de l'ensemble des émissions restantes, avec un portefeuille de solutions et crédits de compensation carbone couvert à 100% par des solutions de séquestration du carbone d'ici 2030	aux objectifs 2030 • En 2022, 33% du portefeuille de solutions et crédits de compensation carbone était couvert par des crédits de projets de séquestration du carbone, contre 1% en 2021
Consommation d'énergie		• Réduction de 10% de la consommation d'énergie dans les bureaux par ETP d'ici 2025	• Réduction de 20% de la consommation d'énergie par ETP en 2022 vs. 2021, reflet des efforts visant à réduire la consommation d'énergie et à accroître l'efficacité
		• 100% d'électricité provenant de sources d'énergies renouvelables d'ici 2025	énergétique dans tous les bureaux • 92% d'électricité (MWh) provenant de sources renouvelables en 2022
Utilisation de matériaux		• Réduction de 25% de la consom mation de papier par ETP d'ici 2025	• Diminution de 56% de la consommation totale de papier par ETP par rapport à l'année de référence (1) , dépassant l'objectif (initialement fixé à 25%)
		• Tous les papiers d'impression provenant de sources durables	• 99,5% de papier d'impression provenait de sources durables en 2022
Déchets		• Atteindre 80% de taux de recyclage pour le Groupe à l'horizon 2025	• 47% des déchets ont été recyclés en 2022, contre 38% en 2021
		• Zéro déchet mis en décharge d'ici 2030	• Réduction de 24% des déchets mis en décharge par rapport à l'année de référence. Toutefois, l'enfouissement de déchets a augmenté en 2022, représentant 19% du total des déchets éliminés, contre 7% en 2021. Le Groupe poursuit ses efforts pour réduire cette contribution

* Données extrapolées.

(1) L'année de référence de 2018 tient compte de l'utilisation de tous les matériaux. Il est supposé que la consommation de papier représentait environ 90% de l'utilisation totale des matériaux de 2018.

Le Groupe a pour focus de premier plan la RÉDUCTION de ses émissions opérationnelles de gaz à effet de serre et de son impact sur les ressources naturelles dans la mesure du possible.

L'engagement du Groupe de réduire de 30% ses émissions opérationnelles de Scopes 1, 2 et 3 entre 2018 et 2030 s'inscrit dans la lignée de la trajectoire de l'Accord de Paris. Cet objectif de réduction des émissions du Groupe sur ses opérations a été fixé en 2021 et s'inscrit dans la lignée de la trajectoire de l'Accord de Paris. Cet objectif couvre les émissions de Scopes 1 et 2 ainsi que les émissions opérationnelles de Scope 3 jugées les plus importantes et représente une mise à jour ambitieuse par rapport aux engagements de réduction précédemment adoptés. Le Groupe poursuit ses efforts afin d'obtenir une vue d'ensemble fiable de ses émissions financées (Scope 3) via ses portefeuilles d'investissement dans les métiers de Banque privée et Gestion d'actifs et de Merchant Banking. Dans ce cadre, le Groupe continue d'identifier les méthodologies les plus appropriées afin de définir un objectif consolidé de réduction des émissions couvrant à la fois les émissions indirectes liées aux investissements du Groupe et à ses émissions opérationnelles directes de Scopes 1, 2 et 3.

Ce nouvel objectif engage le Groupe à modifier son mode de fonctionnement et à réduire de plus de 80% ses émissions absolues de GES de Scopes 1 + 2, et de 24% par ETP ses émissions opérationnelles de Scope 3 d'ici 2030, et par rapport à 2018. Parallèlement, le Groupe s'engage à compenser toutes ses émissions opérationnelles résiduelles d'ici 2030 à travers l'achat de crédits issus de projets d'élimination et de séquestration du carbone. Cet objectif place le Groupe sur la voie de son objectif d'atteindre zéro émission nette sur ses opérations.

Afin d'encourager les efforts de réduction de ses émissions, le Groupe a fixé un Prix Interne du Carbone (PIC), qui est facturé chaque année à toutes les entités sur la base des émissions réelles (fixé à 60 euros la tonne de CO2e pour 2022). Ce mécanisme accroche une valeur monétaire aux émissions opérationnelles de GES et permet d'influencer de manière responsable les émissions au sein de toutes les lignes métiers, y compris celles relatives aux déplacements professionnels.

Les émissions opérationnelles de GES ont augmenté de 106% par rapport à 2021, atteignant 18031,2 tCo2eq en 2022. Ceci s'explique par le contexte de l'après-pandémie dans lequel les collaborateurs passent plus de temps en présentiel dans les bureaux. Les déplacements professionnels ont également repris dans la plupart des régions du monde, et à des niveaux quasiment comparables à ceux observés en 2018 et 2019 pour les derniers trimestres de 2022. Alors que cette tendance à la hausse était attendue, le Groupe garde l'intention de saisir les opportunités de gagner en productivité via le travail à distance, et de limiter cet effet rebond en encourageant des changements de comportement et de modes d'organisation du travail à distance sur le long terme.

La transformation numérique vient soutenir également cet effort de décarbonisation, par exemple à travers :

• l'installation d'unités de visioconférence : 64 unités sont installées et disponibles dans l'ensemble du Groupe en 2022 ;
• l'augmentation de l'utilisation des outils de collaboration numérique visant à accroître les gains de productivité, tout en réduisant la fréquence des déplacements requis ;
• la promotion des outils eSignature (tels que Docusign, via lequel 16 522 enveloppes ont été envoyées en 2022) – qui contribuent à réduire l'utilisation du papier, ainsi que les éventuelles émissions de carbone résultant de l'envoi et de la réception des documents via la poste.

Dans le contexte énergétique actuel, le Groupe continuera de s'efforcer de réduire la consommation d'énergie provenant du chauffage, de la climatisation et de l'éclairage dans les bâtiments occupés, grâce à des mesures d'efficacité énergétique et à des pratiques de gestion responsable.

Pour saisir ces diverses possibilités et contribuer à la réalisation des objectifs 2030, le Groupe travaille actuellement avec des experts internes et externes à l'élaboration d'un plan de transition qui clarifie tous les principaux leviers d'intervention pour réduire les émissions opérationnelles, ainsi que leurs potentiels de réduction des émissions carbone. Les principaux leviers pris en compte dans ce plan de transition sont les émissions liées au transport aérien, à la consommation d'énergie ainsi qu'à l'achat et à l'utilisation de produits tels que les équipements informatiques.

Lorsque réduire les émissions du Groupe devient moins réalisable dans le cadre d'efforts raisonnables, le Groupe s'efforcera de REMPLACER ses modes de consommation, d'utilisation et d'élimination des ressources étant les moins écologiques.

Le Groupe a pour objectif d'améliorer en permanence ses pratiques de gestion de l'environnement sur ses opérations de façon à limiter son impact en matière d'achats, d'utilisation et de consommation des ressources et son impact sur les risques liés à l'érosion de biodiversité. Dans ce cadre, le Groupe a développé des initiatives et des objectifs spécifiques portant sur l'utilisation des matériaux et la production de déchets. Le guide d'utilisation responsable des matériaux pour le Groupe, publié dans le cadre de la politique du Groupe en matière de gestion environnementale, décrit les obligations des bureaux en matière d'approvisionnement et d'utilisation de matériaux et autres fournitures durables tels que le papier.

Rothschild & Co continue d'étudier d'autres possibilités de réduire l'empreinte de ses opérations à travers l'achat et l'utilisation d'alternatives plus durables, par exemple pour le mobilier et l'équipement utilisés dans les bureaux. Outre les équipements informatiques, Rothschild & Co s'efforce également d'acquérir des informations plus détaillées sur les principales sources d'émissions provenant des biens et services achetés. Le Groupe souhaite identifier les fournisseurs prioritaires avec lesquels engager un dialogue pour accroître la transparence et la performance environnementale au travers de sa chaîne d'approvisionnement.

Afin de garantir un approvisionnement énergétique durable et de limiter encore les émissions opérationnelles de GES qui y sont associées, le Groupe s'est engagé à procurer 100% de son électricité à partir de sources renouvelables d'ici 2025. À fin 2022, 92% de l'électricité des bureaux du Groupe était produite à partir de sources renouvelables. Dans le cadre de la politique du Groupe en matière de gestion environnementale, un nouveau Standard interne portant sur l'approvisionnement en électricité renouvelable a récemment été publié, afin d'apporter des conseils et un support à chaque bureau pour atteindre cet objectif.

En 2022, le retour d'un plus grand nombre de collaborateurs dans les bureaux a augmenté l'empreinte déchets du Groupe qui est passée de 344 tonnes à 508 tonnes (soit une augmentation de 48% par rapport à 2021). Bien que ce volume soit encore plus faible qu'avant la pandémie (23,4% de déchets en moins ont été produits en 2022 par rapport à 2018), le Groupe est conscient que la réduction de la consommation de papier et d'autres consommables, ainsi que leur réutilisation et leur recyclage, doivent continuer d'être encouragés – par exemple en réduisant les produits à usage unique inutiles et en encourageant les bureaux à rechercher des fournisseurs de services de déchets durables.

En 2022, le taux de recyclage à l'échelle du Groupe a également progressé : 47% en 2022 contre 38% en 2021. Cela s'explique en partie par le fait que le retour des collaborateurs dans les bureaux a conduit à une plus grande production de déchets recyclables, mais reflète également les efforts visant à encourager le recyclage, en particulier avec les principaux bureaux.

Compte tenu du fait que les déplacements professionnels constituent, et resteront, un élément essentiel des activités de Rothschild & Co, le Groupe enquête pour compléter ses efforts de réduction des émissions liées aux déplacements par l'achat d'une quantité limitée de certificats de carburants durables d'aviation (sustainable aviation fuel, SAF) pour les émissions liées aux vols professionnels en 2023. Si l'utilisation des SAF restera limitée, le Groupe considère qu'il s'agit là d'une occasion de soutenir le développement d'une solution dans une industrie qui aura probablement un rôle important à jouer dans la transition énergétique. Le Groupe a également l'intention d'encourager le passage à des véhicules électriques pour les voitures appartenant à l'entreprise et à ses collaborateurs, ainsi que pour les taxis à l'avenir – des solutions sont actuellement étudiées et mises en place avec les principaux bureaux.

Les efforts visant à rendre la chaîne d'approvisionnement du Groupe plus durable et à éviter toute complicité indirecte dans des pratiques environnementales négatives tout au long de la chaîne d'approvisionnement sont reflétés dans le Code de conduite des fournisseurs du Groupe. Ce code clarifie les attentes du Groupe envers ses fournisseurs et leur demande de conduire leurs opérations en prenant en compte et en réagissant proactivement à leur impact sur l'environnement. Ce processus d'engagement met en évidence l'intérêt du Groupe pour la manière dont ses fournisseurs s'engagent à suivre des pratiques environnementales responsables.

Les émissions de GES qui ne peuvent être évitées seront COMPENSÉES à travers le financement de projets de réduction carbone à fort impact.

Le Groupe compense ses émissions opérationnelles résiduelles de GES depuis 2019, en veillant à ce que les crédits d'évitement et d'élimination de carbone achetés soient tous certifiés selon les standards les plus élevés du marché. L'achat de ces crédits est financé par le Prix Interne du Carbone (PIC).

Le Groupe a l'intention de continuer à accroître la part des crédits d'élimination de carbone dans le portefeuille de crédits de compensation – afin d'être en mesure en 2030 de supprimer efficacement la quantité équivalente de toute émission opérationnelle résiduelle dans l'atmosphère. Rothschild & Co entend y parvenir en soutenant une combinaison de solutions naturelles – qui apportent un certain nombre de co-bénéfices, y compris en termes d'impacts sur la biodiversité – et des solutions technologiques innovantes et déployables à grande échelle pour capter et stocker efficacement le carbone.

Les projets d'élimination du carbone vont au-delà de l'évitement des émissions de GES, et visent à éliminer activement le CO² de l'atmosphère et à le stocker dans le sol ou dans des matériaux durables.

Bien que primordiales, il devient évident que les réductions des émissions ne suffiront pas à elles seules à limiter l'augmentation de la température mondiale à un niveau stable d'ici à 2050. Le GIEC estime que le Groupe devrait supprimer au total 100 et 1 000 gigatonnes de CO² pour y parvenir, ce qui équivaut à entre deux et 20 fois les émissions globales en 2022. Toutefois, le marché de l'élimination du carbone est encore en phase de développement et doit être considérablement développé pour répondre à ce besoin.

Outre l'achat de crédits carbone certifiés par les standards les plus élevés du marché, le Groupe a développé et appliqué en 2022 une démarche de due diligence robuste qui vise à atténuer les risques associés à l'achat de crédits carbone. Elle inclut un examen détaillé des revendications relatives à la complémentarité, la durabilité, la mesurabilité et les potentiels risques d'impacts négatifs associés à chacun de ces projets.

Au moment de la publication du présent rapport annuel, l'empreinte carbone des émissions de GES du Groupe en 2022 a été compensée par les projets d'évitement et de suppression suivants :

• projets d'évitement et de séquestration naturels au Brésil (reboisement) et en Indonésie (remise en état des tourbières) ; et
• des projets d'élimination du carbone à l'aide de technologies améliorées, notamment en entamant un partenariat pluriannuel avec CarbonCure Technologies, une entreprise canadienne qui injecte du CO² dans des matériaux en béton, tout en améliorant leur résistance à la compression et en réduisant ainsi le contenu en ciment des produits finaux.

Le Groupe a également lancé d'autres partenariats pluriannuels avec des développeurs de projets d'élimination du carbone, qui commenceront à livrer des crédits carbones d'élimination dans les années à venir :

• NetZero, une entreprise française qui s'attache à extraire du carbone des déchets agricoles dans les pays tropicaux et à le transformer en biochar pour que les agriculteurs locaux et les énergies renouvelables soient distribués dans les régions reculées.
• Carbo Culture, une entreprise américaine qui a développé une technologie brevetée pour transformer les déchets de biomasse en biochar et biocharbons de manière très efficace et déployable à grande échelle.

Rothschild & Co a mis en place une approche en matière de gestion continue de l'environnement sur ses opérations qui veille à la conformité de l'ensemble du Groupe à sa Politique de Gestion Environnementale et aide à promouvoir des améliorations de la performance environnementale et à sensibiliser les collaborateurs à la protection de l'environnement sur l'ensemble du Groupe.

• Tous les bureaux sont tenus de se conformer aux réglementations locales et aux normes minimales de conformité environnementale du Groupe. Celles-ci concernent la conduite des évaluations des risques, les contrôles de vigilance, la gestion des incidents, la gestion des déchets, le reporting, la formation et les outils d'informations en matière d'environnement. En 2022, il n'y a eu aucun accident environnemental.
• Le suivi et le reporting de la performance environnementale directe sont assurés à la fois sur une base trimestrielle pour les bureaux principaux et sur une base annuelle pour tous les bureaux inclus dans le périmètre de reporting. Les données sont utilisées afin de guider les actions environnementales à mener et de définir et revoir les objectifs environnementaux. Par exemple, la consommation d'énergie des bureaux est régulièrement

mesurée pour déterminer et mettre en œuvre des actions d'économies d'énergie et se procurer du matériel à faible consommation d'énergie.

Philanthropie

R&Co4Generations soutient des initiatives environnementales qui visent à apporter des solutions durables et à impact aux problèmes engendrés parle changement climatique. L'accent est particulièrement mis sur des projets permettant d'encouragerl'innovation.

Pour plus d'informations relatives aux causes sociales et environnementales soutenues par R&Co4Generations, et sur la manière dont les collaborateurs du Groupe contribuent à ses activités, se référer au rapport de R&Co4Generations 2021-22.

Chiffres clés de performance

	2018 (année de référence)	2019	2020	2021	2022
ÉMISSIONS TOTALES DE GES (tCO2EQ)	29 711,2	27 613,3	10 822,0	8 752,2	18 031,2
Scope 1 (tCO2eq)	932,5	371,6	364,2	421,2	699,8
Scope 2 (tCO2eq)	2 562,5	2 306,2	1 351,1	930,4	902,6
Scope 3 (tCO2eq)	26 216,2	24 935,5	9 106,7	7 400,6	16 428,8
Dont déplacements professionnels(tCO2eq)	21 466,0	20 189,5	4 888,6	2 790,7	10 631,3
CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE (MWH) (2)	24 011,6	26 216,9	21 701,1	19 797,0	23 255,9
% d'électricité provenant de sources renouvelables	54%	56%	85%	91%	92%
Taux de recyclage	40%	51%	39%	38%	47%

Aperçu de l'empreinte carbone et environnementale des opérations (données du marché) – faits et données chiffrées (1)

(1) Données extrapolées.

(2) La consommation totale d'énergie provient de l'utilisation des locaux, elle n'inclut pas la consommation en MWh provenant des véhicules de fonction.

Taxonomie Européenne

Le Groupe salue le plan d'action de la Commission Européenne sur la finance durable et ses réglementations, et l'accueille comme une opportunité d'amélioration de la transparence des entreprises sur leur performance en matière de développement durable. Il reconnaît également son potentiel de création de conditions plus équitables pour la comparaison des informations et des activités en matière de développement durable.

En tant que compagnie financière holding, à la date de publication du présent rapport, Rothschild & Co est qualifiée d'« entreprise non financière » au sens de l'article 1, paragraphe 8, du règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission complétant le règlement taxonomie, sur la base des considérations suivantes :

• L'Article 1, paragraphe 8, du règlement délégué de la Commission établit une liste précise et exhaustive des entreprises devant être qualifiées d'« entreprises financières » pour les besoins de l'application du règlement. Le règlement délégué de la Commission vise certaines catégories d'établissements (telles que les établissements de crédit et les entreprises d'investissement) qui sont définies dans le règlement (UE) n° 575/2013 (CRR) mais ne couvre pas les « compagnies financières holding » telles que définies à l'article 4, paragraphe 1, point 1) de CRR.
• La majeure partie (plus de trois quarts) du chiffre d'affaires de Rothschild & Co SCA est générée par des activités non bancaires (c'est-à-dire les activités autres que celles relevant de la ligne de métier Banque privée et Gestion d'actifs du Groupe). Plus largement, environ deux tiers du chiffre d'affaires du Groupe est généré par des activités non régulées au sens de la règlementation Européenne (l'activité principale du Groupe étant le Conseil financier).

Compte tenu de ce qui précède et en l'état actuel des textes, Rothschild & Co SCA ne rentre pas dans la catégorie des entreprises financières au sens du règlement délégué de la Commission et est donc considérée comme une « entreprise non financière » pour les besoins de l'application du règlement précité.

Si l'ensemble des lignes de métier partage l'ambition du Groupe de contribuer, par son influence et son expertise, à la transition écologique et durable de l'économie mondiale, aucune des lignes de métier du Groupe n'exerce d'activité directement éligible aux catégories exposées dans le règlement délégué (UE) 2021/2139 complétant le règlement sur la taxonomie. En conséquence, la proportion du chiffre d'affaires, des dépenses d'investissement et des dépenses opérationnelles consolidés de Rothschild & Co liés aux activités économiques éligibles à la taxonomie pour l'exercice 2021 est de 0%.

À l'avenir, le Groupe cherchera à fournir sur une base volontaire des données consolidées pertinentes et disponibles sur les aspects couverts parla taxonomie, pour ses différents métiers d'investissement.

5.3.3 Nos collaborateurs et la société

Principaux risques et opportunités

Le modèle économique du Groupe et sa réussite reposent sur la qualité de ses équipes (se référer également à la Section 4.1 du présent rapport). Le Groupe s'efforce d'attirer, de retenir et de développer son personnel, dont l'engagement et l'expertise lui permettent de créer de la valeur pour l'ensemble de ses parties prenantes sur le long terme. L'optimisation du potentiel de chacun de ses collaborateurs est au cœur des efforts du Groupe de façon à lui permettre de construire et conserver son expertise, de garder ses collaborateurs sur le long terme et de maintenir et favoriser une culture d'excellence dans laquelle les collaborateurs peuvent prospérer.

La diversité des effectifs de Rothschild & Co permet au Groupe de bénéficier de différentes perspectives, de favoriser un environnement et une culture dans lesquels de meilleures décisions sont prises et de proposer ainsi des solutions optimales à tous types de clients.

Pour parvenir à ses objectifs sur le long-terme, garder ses collaborateurs et maintenir une culture dont chacun est fier, le Groupe s'engage à :

• permettre à tous les collaborateurs de réaliser leurs aspirations personnelles et professionnelles et d'avoir accès à des opportunités de croissance sur le long terme ;

• offrir un environnement inclusif, favorable à la collaboration et où la diversité et les différences de perspective sont valorisées ;
• cultiver une culture de collaboration, d'inclusion et du respect de l'individu ; et
• contribuer à une société dans laquelle chacun a la possibilité de s'épanouir.

Cette section présente les initiatives, les produits et services et les politiques du Groupe qui soutiennent ces objectifs, minimisent les risques pour ses parties prenantes et permettent de dynamiser certaines opportunités commerciales dans ces domaines.

Les inégalités mondiales grandissantes associées au mépris des principes fondamentaux des droits de l'homme présentent des risques à long terme pour les entreprises et leurs parties prenantes. Bien que l'impact et l'exposition du Groupe à ces sujets restent limités en raison de la nature de son modèle économique, le Groupe vise à utiliser son influence et son expertise pour soutenir dans la mesure du possible les projets visant à atténuer les inégalités structurelles en intégrant des considérations relatives à l'impact sur les principes fondamentaux des Droits de l'homme à travers son offre de produits et de services, la sélection de ses partenaires, ainsi que son approche de la philanthropie.

Promouvoir la diversité d'idées	Veiller au bien-être des collaborateurs	Lutter contre les inégalités
• Attirer et retenir les meilleurs talents provenant de divers horizons • Créer un environnement où l'égalité des	• Préserver le bien-être des collaborateurs et leur mettre à disposition un cadre de soutien	• Promouvoir l'égalité des chances pour les candidats issus de groupes traditionnellement sous représentés
• Maximiser le potentiel de tous les collaborateurs du Groupe		• Respecter les droits de l'Homme
• Culture inclusive • Égalité des chances • Représentation diverse et équilibrée • Opportunités de développement ciblées, y compris autour des capacités	• Santé physique, mentale et émotionnelle • Flexibilité du travail, approche équilibrée du travail • Santé et sécurité	• Opportunités de carrière pour les jeunes issus de groupes sous représentés • Gestion des risques liés aux droits de l'homme chez nos fournisseurs
Intégration des considérations en matière d'impact social dans l'offre de produits et de services, dans les politiques d'investissement et dans l'approche des mandats de conseil
• Charte Women in Finance : 30% de femmes aux postes de niveaux AD et supérieurs d'ici 2024 (Groupe) • 30% de femmes membres du GEC d'ici 2027 • Charte France Invest for Gender Equality (France) • Charte Advance – mixité professionnelle (Suisse) • Accord d'égalité professionnelle femmes / hommes (France)		• Principes fondamentaux de la convention de l'Organisation internationale du Travail • Modern Slavery Statement • Exclusions/due diligence par les lignes de métiers pour les activités peu ou non respectueuses des droits de l'homme
	chances et la collaboration sont de mise techniques, personnelles et de leadership	Soutenir les organisations qui renforcent la création d'opportunités pour les jeunes issus de milieux défavorisés

Stratégie et gestion des risques

Aperçu des priorités stratégiques

La stratégie du Groupe en matière de ressources humaines est établie par le Gérant. Le Comité Exécutif du Groupe, les fonctions de direction au sein des différents métiers du Groupe et les fonctions support sont assistés par la fonction RH Groupe et des experts au niveau des lignes de métier afin de mettre en œuvre les pratiques en matière de RH propres à leurs activités. Le Directeur des Ressources Humaines du Groupe est membre du Comité Exécutif du Groupe et du Group Operating Committee (OpCo).

Le Comité Équilibre et Inclusion du Groupe (Global Balance & Inclusion Committee) et sous-comité du GEC est coprésidé parl'un desManaging Partners de Rothschild & Co Gestion. Il conseille le Comité Exécutif du Groupe et la direction de chacun des métiers sur les initiatives mises en place à l'échelle du Groupe. La mise en œuvre de la politique santé et sécurité du Groupe est encadrée par le Comité Environnement, Santé et Sécurité du Groupe, un autre sous-comité du GEC composé de hauts représentants des métiers et des fonctions support.

Impact sur les opérations et la culture du Groupe

Diversité et inclusion

Rothschild & Co encourage et crée un environnementinclusif, favorable à la collaboration et où la diversité et les différences de perspective sont valorisées. Pour ce faire, le Groupe s'appuie sur des politiques et l'offre d'avantages (définis le cas échéant dans les manuels pour les collaborateurs de chaque bureau), conçus de manière à offrir la même égalité des chances à tous. Les entités du Groupe souhaitent recruter et récompenser les talents en fonction de leur expérience et potentiel d'évolution, en veillant à trouver le meilleur candidat pour un poste et à l'accompagner dans son développement personnel.

En 2022, la stratégie en matière de diversité et d'inclusion, soutenue par le Comité Équilibre et Inclusion du Groupe, s'est concentrée sur l'approfondissement de la portée et de l'impact des initiatives lancées en 2021, et sur la progression vers l'ambition du Groupe de créer un environnement de travail inclusif où la diversité et les différences de perspective sont valorisées.

Certaines initiatives ont été renforcées en 2022 dans le but :

• d'élargir le nouveau programme de formation en matière d'inclusion, qui consiste en des mises en situations pour mieux comprendre la mise en place de comportements et d'habitudes inclusifs. Une version révisée de la formation sur les « compétences d'entretien inclusives » a également été étendue aux personnes impliquées dans le recrutement ;
• faire participer un large groupe de dirigeants en parrainant le deuxième Forum des femmes dirigeantes (Women's Leadership Forum) pour marquer les progrès réalisés à ce jour et définir les ambitions pour l'avenir ; et
• renouveler l'engagement du Groupe de mener chaque année un sondage sur l'équilibre et l'inclusion afin de mesurer les progrès et le sentiment des collaborateurs sur ces sujets importants et d'identifier les domaines sur lesquels il faut continuer à se concentrer.

Créer et promouvoir une culture inclusive

L'une des initiatives phares de 2022 a été l'extension des programmes de formation existants dans le cadre du programme d'inclusion, afin d'y ajouter des contenus destinés spécifiquement aux Managing Directors et Directors. L'Inclusive Leadership Academy présente les concepts fondamentaux au changement des mentalités, au développement des compétences et à la responsabilisation de chacun pour encourager une culture qui célèbre la valeur de la différence dans les équipes et stimule la performance. Ce programme modulaire s'étend sur 12 semaines et consiste en une série de sessions de coaching et d'actions à réaliser tout au long du programme afin de cristalliser le développement de nouvelles habitudes et leur application au quotidien. Grâce à ce nouveau programme, le programme d'inclusion comprend désormais un contenu applicable et accessible aux collaborateurs de tous grades, de Business Support àManaging Director.

Depuis le lancement du programme en 2021, 44% des collaborateurs du monde entier ont participé à un ou plusieurs ateliers, représentant un total de plus de 3 700 heures de formation sur ce sujet pour les collaborateurs, couvrant 39% des Analystes et 50% des Assistant Directors. Le Groupe a commencé à déployer cette initiative aux Directors et aux Managing Directors et prévoit une hausse de la participation à cette formation. En interne, le Groupe s'est fixé pour objectif d'atteindre au moins 70% de participation à cette formation pour l'ensemble des collaborateurs (des grades Business Support à Partner) d'ici fin 2023.

Initiativesen matière d'inclusion pourl'activité de Conseil Financier dans les bureaux de Paris

À l'initiative des Partners en Conseil Financier et du Comité Exécutif, une série d'ateliers interactifs et de coaching individuel a été lancée en 2022 à Paris, pour favoriser un environnement de travail plus inclusif.

Les ateliers auxquels ont participé 98% des Banquiers de l'activité de Conseil Financier à Paris, étaient basés sur des mises en situation afin de générer des discussions ouvertes et sensibiliser les collaborateurs aux façons dont certains comportements et autres biais peuvent impacter les individus sur le lieu de travail. Les principaux objectifs étaient d'avoir une meilleure compréhension des stéréotypes, des préjugés et des micro-agressions, de comprendre leurs impacts potentiels sur différents groupes au travail et de permettre aux collaborateurs d'être plus conscients des comportements susceptibles d'encourager ou de freiner l'inclusion.

Pour veiller à ce que le programme de formation en matière d'inclusion atteigne ses objectifs et pour amplifier l'efficacité du programme, le processus d'évaluation de fin d'année des collaborateurs inclut des critères reprenant ces mêmes thèmes. Des modifications ont également été apportées à la matrice de développement de carrière afin de renforcer l'importance de l'inclusion (comportements et gestion efficaces en la matière) dans les critères d'évaluation utilisés pour évaluer la manière dont les personnes interagissent, gèrent et dirigent. Une question spécifique relative à la contribution de chaque collaborateur à un environnement de travail diversifié et inclusif a été ajoutée au processus global d'évaluation de fin d'année de 2022 dans la section « Autoévaluation ». Cet ajout vise à encourager la réflexion et à renforcer l'exigence du Groupe : que les comportements inclusifs soient au cœur de la culture de Rothschild & Co. Cette orientation est également reflétée dans les critères de promotion et dans le processus de sélection des Managing Directors et Partners.

Égalité des chances

La stratégie de Rothschild & Co, visant à garantir un traitement non discriminatoire dans les décisions de recrutement, d'évolution de carrière et de rémunération, prévoit l'engagement de collaborer étroitement avec les collaborateurs souffrant de handicap et des conseillers en santé au travail afin d'apporter les ajustements et le soutien nécessaires à leur réussite et leur épanouissement au travail. En France, par exemple, le Groupe s'attache chaque année à promouvoir l'emploi des personnes en situation de handicap, par des recrutements ou des mesures de maintien dans l'emploi, des adaptations des postes de travail, le financement d'associations dédiées à cette cause et, le cas échéant, par le versement d'une contribution en vue de favoriser l'emploi de ces personnes.

Réseaux et alliances de collaborateurs

Les réseaux et les alliances de collaborateurs constituent un élément important de la culture du Groupe et jouent un rôle fondamental dans la stratégie pour l'équilibre et l'inclusion (Balance & Inclusion), car ils permettent de développer des liens, de sensibiliser les collaborateurs et d'assurer une représentation plus équitable. Ceci est au cœur de la position du Groupe qui souhaite proposer un lieu de travail diversifié et inclusif. Les réseaux et alliances de collaborateurs reflètent les intérêts des communautés de collaborateurs du Groupe et sont parrainés par le Comité Équilibre et Inclusion du Groupe (Global Balance and Inclusion Committee) afin d'amplifier leur voix, renforcer la collaboration et accroître leur portée géographique. Parmi ces groupes, il y a notamment EMbrace Network (réseau des minorités ethniques), le Family Network et le LGBT Network au Royaume-Uni, ou encore le Women's Network au Royaume-Uni, aux États-Unis et en France.

Journée internationale de la femme 2022

Un ensemble de collaborateurs de Rothschild & Co ont célébré la Journée internationale de la femme autour du thème #breakthebias, encourageant chacun à dénoncer les préjugés, à démanteler les stéréotypes et les inégalités, et à rejeter la discrimination. Des événements de networking ont eu lieu dans de nombreux bureaux et des conférences ont été organisées dans certains des bureaux les plus importants :

• ^à Londres, un événement ^a eu lieu avec la conférencière principale Tracy Edwards MBE pour apprendre de son histoire qui a brisé les préjugés en devenant skipper du premier équipage entièrement féminin à faire le tour du monde ;
• le bureau de Paris ^a annoncé son engagement en faveur de la consultation nationale organisée par make.org pour recueillir des idées sur les manières d'éradiquer les inégalités de genre ;
• le Women's Network d'Amérique du Nord ^a célébré la Journée internationale de la femme en invitant la conférencière Rose Lee, présidente et directrice générale de Cornerstone Building Brands. Rose a partagé des conseils et leçons de vie précieux sur la façon dont elle a réussi sa carrière dans des secteurs majoritairement masculins ; et
• en Suisse, des collaborateurs ont assisté ^à une conférence de Chris Surel, un coach parmi les leaders reconnus en matière de récupération des performances et du sommeil, qui a partagé son expérience autour de la gestion de la récupération physique dans un contexte de travail soutenu et en constante évolution.

Promotion des efforts visant à accroître la représentation des femmes

Si la stratégie de Rothschild & Co en matière d'équilibre et d'inclusion s'articule autour d'un objectif et d'une ambition vastes de créer un environnement dans lequel chacun puisse atteindre son potentiel, Rothschild & Co s'est fixé des objectifs spécifiques en matière de représentation des femmes aux niveaux de responsabilités les plus élevés. Rothschild & Co a signé la Charte Women in Finance, à travers laquelle le Groupe s'engage à ce que les femmes représentent 30% des collaborateurs aux niveaux Assistant Director ou supérieurs à l'échelle du Groupe d'ici 2024. Cette démarche repose sur la conviction qu'il est important d'accroître la diversité d'idées et des expériences à tous les niveaux de l'organisation et qu'il est essentiel de le faire en priorité aux niveaux les plus élevés, où l'impact sur la prise de décision est plus direct.

Cet engagement se décline en objectifs aspirationnels pour chacune des lignes de métiers, qui ont à leur tour accéléré leurs efforts, notamment en termes d'attraction, de rétention et de développement des talents.

La stratégie de Rothschild & Co est complétée par des initiatives et des pratiques propres à chaque ligne de métiers. Au 31 décembre 2022, 26,2% des collaborateurs au niveau Assistant Director et supérieurs dans le monde étaient des femmes (contre 23,5% lors de la première année de signature de la charte).

Par ailleurs, le Gérant s'est fixé pour objectif d'atteindre 30% de femmes au sein du Comité Exécutif du Groupe d'ici 2027. Au 31 décembre 2022, 20% des membres du Comité Exécutif du Groupe étaient des femmes, contre 13% lors de la mise en place de l'objectif.

Women's Leadership Forum

En novembre 2022, pour marquer le cinquième anniversaire du Forum inaugural, plus de 150 Partners and Managing Directors de Rothschild & Co ont participé au Women's Leadership Forum (WLF), prenant part à deux jours stimulants de discussion, de débat et de réflexion. En s'appuyant sur l'héritage du Forum ayant été inauguré en 2017, cette réunion a été l'occasion de réfléchir aux nombreux progrès que Rothschild & Co a depuis accomplis. Certains de ces progrès incluent notamment la création de comités pour l'équilibre et l'inclusion, les initiatives lancées autour du développement de comportements inclusifs en matière de leadership, les améliorations des politiques du Groupe, le lancement des programmes de parrainage et de Shine et le sondage sur l'équilibre et l'inclusion, pour n'en citer que quelques-uns.

Le thème de cette année était de savoir comment mieux diriger ensemble et comment construire une culture de leadership qui promeut et renforce les différentes équipes, stimule l'innovation et améliore la performance. Bénéficiant des conseils d'experts universitaires et des expériences de chacun en interne et à l'externe, cette réunion fut l'occasion de mobiliser un large groupe de dirigeants autour des défis et des opportunités à venir et de renforcer le rôle essentiel qu'ils jouent, individuellement et collectivement, en tant que dépositaires de la culture et des collaborateurs de Rothschild & Co. Le Forum a donné lieu à de riches débats et réflexions, et un certain nombre de thèmes clés à aborder ont été définis comme priorités pour aller de l'avant.

Mesure des progrès

En 2022 et pour la deuxième année consécutive, Rothschild & Co a réalisé un sondage sur l'équilibre et l'inclusion (Balance & Inclusion Survey). Le Managing Partner s'est engagé à réaliser ce sondage chaque année afin de renforcer la transparence et la responsabilisation du Groupe en matière de progrès. 62% des collaborateurs ont participé à l'enquête en 2022, marquant ainsi un engagement accru depuis 2021.

Dans l'ensemble, les notes et commentaires de l'enquête de cette année ont montré une évolution positive. Les résultats témoignent d'une prise de conscience accrue des initiatives qui ont été mises en œuvre et indiquent un impact positif des changements en cours.

La transparence étant un moyen de renforcer la responsabilisation du Groupe, les résultats du sondage de Rothschild & Co ont été communiqués à tous les collaborateurs, ainsi qu'aux divisions et aux bureaux concernés, afin d'apporter davantage de clarté et de détails. Ces résultats informeront notamment les plans d'action des lignes de métiers qui s'ajoutent et complètent le plan au niveau du Groupe.

Le sondage annuel en matière d'équilibre et d'inclusion est – et continuera d'être – complété par des enquêtes ponctuelles pour la ligne de métier de Conseil Financier afin de pouvoir évaluer les pratiques de travail de manière plus continue.

Enquête socio-économique du Royaume-Uni

Dans le cadre d'un groupe de travail chargé par le gouvernement d'accroître la diversité socio-économique aux niveaux supérieurs des entreprises de services financiers et de conseil du Royaume-Uni, les collaborateurs du Royaume-Uni ont été invités à répondre à un sondage anonyme avec pour objectif d'établir une meilleure compréhension de la diversité socio-économique au sein du secteur. 74% des collaborateurs ont réalisé cette enquête. Les résultats permettront à Rothschild & Co de mieux comprendre la diversité au sein de ses employés et d'informer ses stratégies en interne.

Partenariats et engagements publics

Développement des talents

La poursuite des progrès en matière de rétention des collaborateurs et d'attraction des talents les plus performants pour délivrer les meilleurs résultats aux clients est essentielle à la réussite future du Groupe (1) . Rothschild & Co se doit d'identifier et de développer ses talents et inciter ses collaborateurs à tirer le meilleur parti de leur carrière.

Le Groupe s'engage à attirer et à retenir les individus à fort potentiel, déterminés à progresser et faisant preuve d'un bon esprit d'équipe. Il s'engage aussi à offrir à tous ses collaborateurs des possibilités de formation et de développement les aidant à maximiser leur potentiel en acquérant les compétences requises pour atteindre les objectifs de l'entreprise, et pouvoir progresser dans leur carrière.

Au cours de l'exercice 2022, le Groupe a engagé plus de 850 nouveaux collaborateurs, et le taux de rotation du personnel était de 13% (vs 16% en 2021).

Dans le prolongement des modifications apportées aux procédures de recrutement en 2021, Rothschild & Co a lancé cette année une formation aux techniques d'entretien inclusif, ciblant les personnes activement impliquées dans les processus de recrutement.

Le recrutement inclusif est une initiative clé pour toutes les lignes de métier. En assurant le recrutement et le développement d'une équipe diversifiée, Rothschild & Co est mieux placé pour répondre aux différents besoins de ses lignes de métiers, pour interagir efficacement avec ses collaborateurs à travers le monde et de créer de la valeur pour ses clients. En identifiant les meilleurs talents et en ayant un processus de recrutement garantissant le respect des valeurs de méritocratie et d'égalité des chances, Rothschild & Co garantit la prospérité future du Groupe et de ses collaborateurs. Le Groupe prévoit de continuer à développer la formation aux techniques d'entretien inclusif et de l'étendre plus largement au sein de Rothschild & Co en 2023.

En collaboration avec les experts en recrutement Cappfinity, Rothschild & Co a mis en place un processus d'évaluation mixte intégrant les points forts des candidats. L'évaluation se concentre sur les principaux points forts ainsi que sur les capacités numériques.

Conscients du manque de diversité des genres sur l'ensemble du secteur des Banques d'investissement, Rothschild & Co a lancé un programme visant à accroître le nombre de talents féminins au sein de la division de Conseil financier. Le programme visait à embaucher des comptables qualifiés ACA au Royaume-Uni et comprenait un « Événement virtuel ACA pour les femmes » qui a permis aux collaborateurs ayant une qualification ACA de fournir un aperçu de Rothschild & Co et de leur transition, ainsi que de connecter avec certains Partners du Groupe.

Rothschild & Co met l'accent sur le recrutement en direct pour les embauches de profils expérimentés, ce qui permet à l'équipe de recrutement d'adapter son approche aux exigences des lignes de métiers et d'assurer la prise en compte d'un ensemble de candidats aux profils variés. En 2022, 48% des nouveaux recrutements en direct étaient des femmes.

Cette année, l'équipe chargée des recrutements en début de carrière (Early Careers) a continué de s'associer avec des organisations d'étudiants au Royaume-Uni telles que SEO London, Bright Network, GTI, upReach et 1000Blackinterns afin d'élargir et de diversifier son vivier de candidats. L'équipe a participé à des événements de recrutement spécifiquement dédiés aux femmes et aux talents d'origines diverses et a organisé avec upReach, un programme d'insights à l'intention d'étudiants issus de milieux économiquement défavorisés à travers le Royaume-Uni.

Les diplômés, stagiaires et apprentis jouent un rôle crucial dans la construction de l'entreprise dès leur premier jour et ce tout au long de leur carrière au sein du Groupe. Lors du recrutement de professionnels expérimentés, le Groupe mise sur des profils pouvant apporter une certaine force intellectuelle, offrir une perspective singulière et démontrer une véritable passion pour leur métier, ainsi que l'envie et la détermination à délivrer de façon constante des services d'excellence.

(1) Pour plus d'informations, se référer à la Section 4.1 du présent rapport.

Rémunération

Les politiques, procédures et pratiques de rémunération du Groupe sont conformes à la stratégie, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts sur le long terme de Rothschild & Co. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, qui est l'un des comités spécialisés du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co, est chargé de superviser les questions liées à la rémunération, conformément aux principes définis dans la politique de rémunération du Groupe.

La performance des collaborateurs du Groupe se traduit dans la rémunération qui leur est octroyée, celle-ci comprenant une part fixe et une part variable. Le Groupe s'assure que la part fixe et la part variable de la rémunération totale soient équilibrées. La part fixe prend en compte le niveau de responsabilité du collaborateur, son expérience et ses compétences, ainsi que le niveau de rémunération du marché pour un poste comparable. La rémunération variable annuelle est octroyée de manière discrétionnaire, en prenant en compte les résultats consolidés du Groupe et la performance de la division dans laquelle le collaborateur travaille, ainsi que la compétitivité du marché local. Elle est ensuite véritablement différenciée en fonction des performances individuelles sur la base de critères financiers et extra-financiers.

Dans certains cas, des dispositions permettent un versement différé et échelonné sur trois ans de la part variable de la rémunération. Pour les personnes dont la rémunération est encadrée par des dispositions réglementaires, une fraction de la rémunération variable est attribuée sous forme d'instruments non monétaires, conformément à l'ensemble des dispositions réglementaires en matière de rémunération applicables au Groupe. Des informations détaillées sont présentées dans les comptes consolidés, en Note 28 « Charges générales d'exploitation ».

Développement et rétention des talents

Rothschild & Co propose un certain nombre de programmes de formations structurées :

• les programmes de formations et de stages au sein des divisions de Conseil financier, Banque privée et Gestion d'actifs et Capital investissement et Dette privée, sont destinés à la fois aux étudiants en dernière année d'études universitaires et à ceux étant déjà diplômés. Plus de 565 stages rémunérés ont été proposés en 2022, avec un taux de conversion de plus de 34% de ces programmes vers des postes de niveaux supérieurs ;
• les programmes de promotion sont conçus pour s'assurer que les collaborateurs suivant les principales étapes de promotion reçoivent une formation spécifique leur permettant d'être des leaders performants. 353 Associates et ADs/VPs nouvellement promus ont été invités à participer en 2022 ; et
• les Managing Directors nouvellement promus bénéficient eux aussi d'un accompagnement individuel sur plusieurs mois, centré à la fois sur leur carrière et sur leur capacité de leadership ;
• les programmes de formation spécifiques aux lignes de métiers comprennent un programme de formation axé sur les compétences techniques pour les banquiers du Conseil Financier, un programme de formation axé sur le conseil de la clientèle pour l'activité de Banque privée et Gestion d'actifs et un programme de formation d'efficacité technique et personnelle pour les fonctions support du Groupe.

Le mentorat ou parrainage est considéré comme un facteur critique pour une évolution de carrière réussie. Avec plus de 50 femmes à hauts profils faisant partie de ce programme, Rothschild & Co vise à mieux comprendre et à soutenir les femmes dans leurs aspirations, leurs défis et leurs opportunités de carrière. La révision du programme en 2021 a permis de déceler des opportunités d'évolution pour 2022, et Rothschild & Co devrait offrir ce programme à davantage de collaborateurs.

En 2022, la majorité des programmes de formation ont été dispensés en présentiel, certains restant virtuels pour faciliter une retransmission mondiale. Au total, 85 729 heures de formation (couvrant 100% des effectifs) ont été enregistrées au travers de 1 187 formations ayant été dispensées. 3 240 collaborateurs (77% des effectifs) ont participé à au moins un programme de formation et 69 444 heures de formation ont été organisées par la fonction Ressources Humaines du Groupe. Par ailleurs, 16 285 heures de formation ont été dispensées à toutes les catégories de collaborateurs du Groupe (y compris les travailleurs intérimaires) via la plateforme d'apprentissage en ligne Skillcast en 2022.

Les thématiques de formation incluaient les sujets suivants : le juridique et la conformité, la sécurité de l'information, les notions commerciales, les outils de gestion et de leadership, l'efficacité personnelle, la communication, le bien-être au travail, les compétences techniques, la diversité et l'inclusion, la santé et la sécurité, la continuité opérationnelle, la sécurité et la gestion de crise ainsi que la gestion de la relation client.

Retour à la formation en présentiel

Pour la première fois depuis 2020, Rothschild & Co a pu réunir sa promotion d'analystes en Conseil financier dans le monde lors du programme de formation des analystes de deuxième année qui couvre un mélange de compétences techniques et professionnelles. À cette occasion, les analystes ont pu se rencontrer en personne, dialoguer avec leurs pairs et développer des compétences essentielles à leur rôle. Plus de 130 analystes provenant de nombreux bureaux internationaux ont participé à ce programme en 2022.

Améliorations de la matrice de développement de carrière

La matrice de développement de carrière de Rothschild & Co reflète les principes directeurs du Groupe et fournit à tous les collaborateurs un ensemble d'exigences claires et cohérentes adaptées à toutes les divisions, zones géographiques et aux différents parcours professionnels.

Au cours de l'exercice 2022, Rothschild & Co a travaillé avec ses lignes de métiers pour élaborer une matrice de développement de carrière améliorée. L'importance de la clarté et de la transparence en matière d'évolution de carrière et l'alignement des attentes en matière de gestion d'équipe ont été soulignés comme sujets importants pour les collaborateurs dans le cadre du sondage sur l'équilibre et l'inclusion de 2021.

La matrice de développement de carrière a été complètement remaniée en 2022 de façon à faciliter la compréhension des différentes voies de développement et leurs exigences et de façon à maintenir l'alignement des objectifs avec les priorités commerciales des lignes de métiers. Les améliorations comprennent l'ajout d'une nouvelle section pour mettre en évidence les attentes de Rothschild & Co à l'égard des Managers, et le renforcement des attentes en matière de comportements inclusifs à tous les niveaux, démontrant l'engagement continu du Groupe à créer un environnement qui permette à tous les collaborateurs de réaliser leurs aspirations personnelles et professionnelles.

Shine

Le programme Shine est un élément clé de la stratégie de Rothschild & Co pour l'équilibre et l'inclusion, pilier de l'engagement, de la rétention et de l'évolution de carrière des femmes vers des hauts postes de direction.

Le programme dédié aux femmes consiste essentiellement en un atelier de deux jours, conçu pour maximiser le potentiel et l'impact personnel de chacune. Les Managers des participantes suivent une série d'ateliers qui visent à mieux leur faire comprendre le contenu du programme et à leur faire prendre conscience des thèmes communs soulevés par les femmes au sujet de leurs expériences professionnelles. Le but étant de les soutenir activement dans leur développement et leur progression à travers et au-delà du programme.

Les femmes du programme Shine ont également la possibilité d'opter pour l'option « Shine On », qui leur donne accès à deux sessions de coaching individuel et quatre sessions de coaching en groupe dans l'année qui suit le programme ainsi que l'accès à des webinaires, des outils et des ressources. À ce jour, plus de 300 femmes Assistant Directors/Principals/Vice Presidents, Directors et Managing Directors dans l'ensemble des lignes de métiers du Groupe ont terminé le programme Shine qui reçoit systématiquement une note élevée et de bons retours.

En 2022, un programme Shine en français a été offert pour la première fois, ce qui a permis d'en faire bénéficier 36 autres femmes qui avaient exprimé une préférence pour le programme en cette langue.

Focus : Banque privéeet Gestion d'actifs

Les conseillers des clients de Rothschild & Co jouent un rôle de plus en plus important pour permettre aux clients de prendre des décisions d'investissement responsables. Un groupe de travail en interne a élaboré et défini un message clair qui s'inscrit dans la stratégie de développement durable de Rothschild & Co. Au cours de 2022, les conseillers des clients au Royaume-Uni et en Italie ont suivi une formation intitulée « Incorporation de l'ESG dans nos messages », afin de s'assurer que tous les conseillers des clients disposent des connaissances nécessaires pour répondre aux questions des clients et soient en mesure de bien communiquer sur les sujets ESG.

En 2022, le programme de formation dispensé était un mélange de formations en ligne et en présentiel. Cela a permis de continuer à diffuser la formation à un large public sans perdre les bénéfices procurés par le format présentiel de la formation. Dans la mesure du possible, des formateurs locaux ont été utilisés, permettant de réduire les déplacements et d'adapter la formation à la culture et à la langue dans laquelle elle est présentée. N'étant pas limités par la barrière de la langue, les collaborateurs ont pu bénéficier d'un éventail plus large de formations.

Dans l'activité de Gestion d'actifs au Royaume-Uni, la formation s'est concentrée sur les méthodes de réduction des préjugés dans le processus de gestion de la performance. Tous les chefs d'équipe ont participé à une session de formation sur le thème « Éliminer les préjugés ». Le contenu de cette formation sera adapté en un manuel (How to guide) afin qu'elle puisse être partagée aux Managers et aux collaborateurs de l'ensemble du Groupe.

Poursuite de la formation en Management des chefs d'équipes

En 2022, Rothschild & Co a poursuivi son Management Development programme ayant été suivi par plus de 220 Manager d'équipes. Le programme continue de mettre l'accent sur la gestion de soi, la gestion d'autrui, la gestion inclusive et l'acceptation du changement. Les Managers et leurs équipes sont invités à faire part de leurs commentaires afin de suivre les progrès réalisés et de s'assurer que les techniques et les concepts couverts ont un impact sur l'ensemble du Groupe.

Programmes de promotion

En 2022, Rothschild & Co a dispensé un certain nombre de formations alliant opportunités d'apprentissage et de mise en réseau autour de sujets variés allant des compétences techniques à la connaissance du Groupe (y compris son approche en matière de Développement Durable et d'ESG) :

• Programme de promotion pour les Directors : un nombre record de 147 Directors nouvellement promus dans toutes les lignes de métiers entre 2021 et 2022 se sont réunis pour leur formation en présentiel pour la première fois depuis 2018. L'objectif était pour eux de repartir avec des outils pratiques et un plan d'action d'entreprise et de carrière pour les 90 jours à cinq ans qui viennent, et de pouvoir en discuter et le mettre en œuvre avec leur responsable.
• Le Programme de promotion pour les Assistant Director/Vice President : 95 ADs/VPs nouvellement promus ont exploré leurs nouvelles responsabilités et leur rôle de dirigeants en matière d'inclusion, de communications efficaces dans différentes situations, telles que les réunions clients et ont développé des compétences personnelles en matière de résilience, de productivité et de prise de décisions.
• Le Programme de promotion pour les Associate : 111 Associés nouvellement promus ont participé à ce programme, au cours duquel les participants ont été amenés à appliquer leur conscience de soi au développement de leurs compétences techniques, professionnelles et spécifiques à leur ligne de métiers (grâce à un outil psychométrique). Ce programme est considéré comme une étape clé de leur transition professionnelle, car il est attendu des Associés une plus grande autonomie et plus d'interaction avec les clients.

L'identification des talents et la planification des successions restent une priorité essentielle pour toutes les lignes de métiers. En 2022, le Groupe a accordé une attention toute particulière aux plans de management proactif des talents en 2022. Les talents identifiés comme successeurs potentiels de certains des rôles les plus élevés de l'entreprise ont été soutenus dans leur développement par des programmes de coaching et de leadership.

La gestion de la performance est essentielle à la réussite de la stratégie du Groupe en matière de ressources humaines. Les retours sur la performance de chacun des collaborateurs sont encouragés régulièrement tout au long de l'année. Les performances sont formellement évaluées à la fin de chaque année et aident à contribuer au développement de carrière des collaborateurs. En 2022, 89% des collaborateurs du Groupe ont bénéficié d'une évaluation de fin d'année pour laquelle une attention particulière a été accordée à la planification du développement et de l'évolution de carrière, avec pour appui la matrice de développement de carrière (voir ci-dessus).

Bien-être des collaborateurs

Rothschild & Co s'engage à préserver et à veiller à la santé et au bienêtre de tous ses collaborateurs, ainsi qu'à leur mettre à disposition un cadre de soutien pour assurer leur bien-être personnel et professionnel, malgré les exigences du monde du travail d'aujourd'hui.

Le Groupe a pour objectif de veiller à fournir les informations et méthodes de support permettant à tous les employés de gérer au mieux et de manière proactive leur propre santé. La stratégie du Groupe en matière de bien-être au travail couvre les préoccupations liées au bien-être de la famille et de la santé mentale, physique et financière. Pour soutenir le programme en interne, les collaborateurs bénéficient d'une gamme de services et d'avantages en matière de santé, tels que l'Employee Assistance Programme au Royaume‑Uni, et l'accès à des prestataires de santé du travail qui visent à assurer leur bien-être général au sein de différents bureaux.

Les bureaux du monde entier travaillent ensemble afin d'identifier les sujets communs les plus fédérateurs et pertinents. En 2022, le Groupe a organisé deux sessions de formation au bien-être au niveau mondial. Les services de bien-être sont généralement fournis au niveau régional sous plusieurs formes, telles qu'à travers des sessions de coaching, des sessions de formation, des bulletins d'information et un centre de bien-être ou des ressources en ligne. De nombreux bureaux participent à des clubs sociaux et des ligues sportives ; ces initiatives sont mises en place localement pour promouvoir la pratique du bien-être physique à travers le sport. Collectivement, le Groupe offre une grande variété d'installations et d'opportunités sportives à ses collaborateurs. Des salles de sports pour les bureaux aux événements sportifs en faveur d'associations, en passant par des cours de yoga et de méditation à l'heure du déjeuner, les différents bureaux du Groupe s'impliquent sérieusement pour promouvoir la santé et le bien-être. Pour les bureaux qui ne disposent pas de salles de sport sur place, un certain nombre d'entre eux proposent des remboursements ou des subventions pour les abonnements aux salles de sport. En Afrique du Sud, des collaborateurs ont formé une équipe de football qui appartient à une ligue locale. Les bureaux de Los Angeles, Francfort – Gestion d'actifs, Marseille et Düsseldorf organisent régulièrement des cours de yoga pour les collaborateurs à l'heure du déjeuner et un certain nombre de bureaux encouragent l'utilisation du vélo pour se rendre au travail ainsi que des événements de collecte de fonds, tels que le JP Morgan Corporate Challenge et autres défis annuels de montée d'escaliers. À Londres et à Paris, Rothschild & Co. dispose d'une salle de sport sur place et l'équipe en charge de la salle organise et promeut des concours sportifs dédiés à ses collaborateurs.

Un bulletin d'information régulier sur le bien-être est diffusé dans le monde entier et informe les collaborateurs sur les sujets liés à la nutrition, au bien-être physique et mental. Des articles sont égalementrégulièrement publiés surl'intranet duGroupe, R&Connect.

Politiques du Groupe

Conscientes qu'à elles seules, les politiques du Groupe n'entraînent pas nécessairement de changements, elles demeurent un élément important dans la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie de Rothschild & Co. Plusieurs politiques élaborées au niveau local visent à favoriser l'équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle des collaborateurs, et à accroître ainsi leur performance et leur productivité.

La politique du Groupe pour le travail flexible permet d'échanger sur l'aménagement des horaires variables, la réduction du temps de travail et le partage des fonctions. Un certain nombre de politiques identifient certaines occasions où les employés doivent s'absenter du bureau, comme pour une période de congé sabbatique, pour assurer la prise en charge d'une personne dépendant d'eux ou pour prendre des congés.

Focus : Politique respectueuse de la vie de famille au Royaume-Uni

Rothschild & Co s'engage à réviser en permanence ses politiques et ses procédures internes pour veiller à ce qu'elles soient non discriminatoires et à prendre des mesures pour promouvoir l'égalité des genres à tous les niveaux du Groupe. La UK Family Friendly Leave Policy a été mise à jour de façon à augmenter la quantité de semaines d'absence pendant lesquelles les collaborateurs restent éligibles à recevoir leur plein salaire et toucher leur bonus. De plus, au Royaume-Uni, Rothschild & Co a mis en place une politique de congé parental pouvant être pris en tant que congé sans solde. Les parents peuvent prendre au total 18 semaines de congé sans solde par enfant au cours des 18 premières années de leur vie.

Depuis 2020, Rothschild & Co a beaucoup appris sur l'adaptabilité, l'engagement et la résilience de ses collaborateurs. À l'avenir, le Groupe estime que chacun devrait pouvoir bénéficier de plus de satisfaction et de meilleurs résultats dans sa vie professionnelle en adoptant une approche du travail plus flexible. L'adoption de modèles de travail plus variés et plus agiles s'est avérée être une évolution positive pour l'entreprise. L'approche Agile Working de Rothschild & Co permet l'adoption de plus de flexibilité envers le travail à distance ou sur une plage horaire plus souple.

Santé et sécurité

Rothschild & Co s'efforce de respecter toutes les lois et réglementations locales en vigueur en matière de santé et de sécurité afin de fournir un environnement de travail sain et sûr.

La politique du Groupe en santé et sécurité définit la norme de conformité pour les bureaux à travers le monde, et vise à renforcer et à améliorer encore les exigences de conformité en matière de santé et de sécurité dans tous les bureaux. Pour plus d'informations sur la politique et les initiatives en matière de santé et sécurité, se référer à la Section 5.4.3 du présent rapport.

Engagements en matière de droits de l'Homme

Rothschild & Co a pour objectif d'offrir un environnement de travail exempt de toute forme de harcèlement, d'intimidation, de discrimination ou de comportements considérés comme inacceptable. Cet engagement s'applique à tous les domaines de l'emploi, y compris les recrutements, les conditions de travail, les formations, les évolutions de carrière, les promotions, les mutations, les licenciements, les réembauches, les avantages sociaux, les rémunérations, les prestations de retraite et les résiliations de contrats de travail. Le Code de conduite du Groupe vise à garantir que le Groupe n'exerce aucune forme de discrimination illégale à l'embauche en raison de l'âge, du handicap, de l'identité sexuelle, de l'orientation sexuelle, de l'état civil et du statut de partenariat civil, de la grossesse et de la maternité, de la paternité, de l'origine ethnique, de la nationalité, de la religion et des croyances. L'entreprise promeut une culture d'ouverture, permettant ainsi aux collaborateurs de soulever toute préoccupation de conformité, juridique, ou éthique, y compris celles liées à toute violation des droits de l'homme. Les politiques de réclamation sont fixées par chacun des bureaux selon la loi locale de l'emploi en vigueur.

Les politiques du Groupe reflètent les principales dispositions des principes fondamentaux de la Convention de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), telles que, par exemple, celles relatives à l'élimination de toutes les formes de travail forcé, à l'abolition du travail des enfants, à la suppression de toutes les formes de discrimination en matière d'emploi et de profession, et en matière de respect de la liberté d'association et de négociation collective.

Au-delà de sa sphère opérationnelle directe, Rothschild & Co est conscient des potentiels risques d'association ou de complicité indirecte dans la violation des droits de l'homme à travers ses fournisseurs. En 2021, le Groupe a publié ses attentes en matière de respect des droits humains fondamentaux dans un Code de conduite fournisseurs, applicable aux fournisseurs tiers de biens ou de services au Groupe. Ces attentes sont en accord avec les engagements pris vis-à-vis du Pacte mondial des Nations Unies dans le but d'éviter toute complicité dans les atteintes aux droits de l'homme via sa chaîne d'approvisionnement. Le Code s'étend aux relations du fournisseur avec ses propres employés et soustraitants, ou tout autre tiers, entité ou organisation lié au fournisseur et faisant partie du contrat. Dans le cadre de cet engagement, le Groupe utilise son influence pour accroître la communication et l'engagement et encourager des pratiques responsables au sein de sa chaîne d'approvisionnement.

Luttecontrel'esclavage moderne

Rothschild & Co s'engage à lutter contre l'esclavage moderne sous toutes ses formes. Des mesures adéquates sont prises pour veiller à l'absence totale d'esclavage et de traite des êtres humains dans les activités de Rothschild & Co et pour gérer le risque afférent dans les chaînes d'approvisionnement. À titre d'exemple, un groupe de travail sur l'esclavage moderne a été créé au Royaume-Uni. Il se réunit au cas par cas et œuvre tout au long de l'année pour examiner les risques d'esclavage moderne et les mesures envisageables pour atténuer ces risques.

Le Groupe a, par le passé, eu l'occasion de constater que le risque le plus élevé d'exposition à l'esclavage moderne dans ses chaînes d'approvisionnement était localisé dans le secteur hôtelier de certains pays où l'esclavage moderne est particulièrement répandu. Le Groupe remarque que les voyages d'affaires ont considérablement diminué depuis 2020 et, par conséquent, l'exposition du Groupe à ce risque également. L'entreprise maintient une liste préférentielle des hôtels qui ont convenu d'adhérer aux dispositions de la loi de 2015 sur l'esclavage moderne. Habituellement, des critères sont utilisés pour évaluer le risque d'esclavage moderne chez les fournisseurs en fonction du secteur dans lequel ils opèrent, et de la juridiction où ils opèrent ou sont incorporés, et la liste des juridictions à haut risque avec la référence à l'indice mondial Global Slavery Index. De plus, le Groupe étudie des sources alternatives afin que ses points de référence restent mis à jour.

Investissements

La prise en compte des impacts sociaux fait partie de la feuille de route commune investissement responsable, telle que décrite en Section 5.2.3 du présent rapport. Le Groupe applique différentes approches en matière d'investissement responsable tenant compte des facteurs sociaux, notamment par le biais de l'exclusion, de l'intégration et de l'engagement :

Risques	Périmètre	Politiques/cadres/initiatives d'appui
		La politique d'investissement sur les principes fondamentaux établit l'exclusion des investissements dans des sociétés qui sont liées à : • des violations graves des droits de l'homme ;
Violations des droits de l'homme	Groupe	• des violations graves des droits humains en situation de guerre ou de conflit ;
		• des cas graves de corruption ;
		• d'autres violations particulièrement graves des normes éthiques fondamentales. • La politique en matière d'armes controversées prévoit l'exclusion des entreprises impliquées dans la production d'armes au sens de la Convention d'Oslo sur les armes à sous-munitions (2008) du Traité d'Ottawa sur les mines antipersonnel (1999) • Le suivi des KPI (par exemple violations des principes du UNGC et l'OCDE) • Formation et sensibilisation sur les enjeux environnementaux
Discrimination, inégalité et autres questions sociales	Groupe	• Feuille de route d'Investissement Responsable mettant l'accent sur l'inclusion sociale
		• KPI suivis (par exemple, mixité Board)
	AM Europe	• La politique sur les PAI donne des informations relatives au suivi des impacts sociaux
		• Stratégie du Fonds Actions Inclusion et Handicap
		• Membre de deux groupes de travail de la Finance For Tomorrow – coalition d'investisseurs pour une transition juste
Opportunités	Périmètre	Politiques/cadres
	Groupe	• Feuille de route Investissement Responsable
Juste transition		• Principes d'investissement sur le charbon thermique : lorsqu'elles échangent avec des entreprises dépassant les seuils autorisés, les équipes d'investissement demandent des informations susceptibles de démontrer une stratégie de sortie du charbon crédible. Les équipes d'investissement prennent aussi en compte les aspects sociaux des plans de transition mis en œuvre

Intégration et engagement

• Pour les entreprises cotées, le suivi des controverses et des scores ou indicateurs sociaux est utilisé pour renforcer le processus d'engagement et piloter les expositions en portefeuille.
• Pour les investissements non cotés, les équipes de Merchant Banking soutiennent la mise en œuvre de pratiques sociales et de gouvernance fortes au sein des entreprises en portefeuille grâce à leur accès privilégié aux équipes de direction.

La plupart des entités identifient des sujets d'engagement autour des enjeux sociaux avec les entreprises dans lesquelles elles investissent. Lors de réunions d'échanges régulières ou de discussions pré et post AG, les équipes d'investissement peuvent pousser auprès des équipes de direction des entreprises des sujets spécifiques en fonction de l'activité de l'entreprise.

Des entités d'investissement ont lancé des stratégies spécifiques visant un impact social plus important. Le fonds R-co4Change Inclusion & Handicap d'Asset Management Europe met en œuvre une stratégie d'impact sur l'Inclusion et le handicap et soutient l'entreprise solidaire Café Joyeux. Les entités du Groupe mènent des initiatives collectives pour relever les défis sociaux ou de gouvernance, comme présenté en Section 5.2.3 du présent rapport.

Transactions et Conseil Financier

Rothschild & Co accompagne de plus en plus de clients dans leur ambition d'intégration du développement durable dans leurs stratégies.

Le Groupe encourage et facilite des opérations de fusionsacquisitions qui visent à stimuler une croissance inclusive.

Rothschild & Co, seul conseiller financier de Phenix dans la cession de sa participation minoritaire de 30% dans NOUS Épiceries Anti-Gaspi à Creadev, une société d'investissement evergreen. NOUS Épiceries Anti-Gaspi est un opérateur français d'épiceries qui lutte contre le gaspillage alimentaire en vendant des produits qui seraient jetés s'ils étaient vendus sur des circuits de vente traditionnels.

À travers son activité de conseil en financement, la ligne de métier soutient des financements durables pour un éventail de causes allant de l'accès au logement à l'éducation.

Rothschild & Co a conseillé London & Quadrant Housing Trust pour sa première émission obligataire de premier rang indexée sur les objectifs de développement pour un montant de 300 millions de livres sterling à 2,000%. L'opération représente la première obligation liée à des objectifs de développement durable émise dans le secteur de logement social. L'opération impose à London & Quadrant de réduire de 20% ses émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2 par rapport à 2019/20, d'atteindre un score SAP moyen de 72 ou plus (faible bande EPC C) et de construire 8 000 nouveaux logements dont 50% de logements abordables.

L'équipe de conseil en ESG utilise les avis des investisseurs pour conseiller les entreprises. En 2022, l'un des sujets prioritaires aux yeux des investisseurs a été l'impact des crises du coût de la vie et de l'inflation sur les employés et les clients. Les engagements et les objectifs en matière de diversité, au-delà du Conseil d'administration et dans l'ensemble des organisations, ont également été au centre des discussions. La crise ukrainienne et la réponse des entreprises à ce sujet notamment pour les personnes impactées ont également été un sujet clé pour les investisseurs. Le Groupe a soutenu les entreprises dans le dialogue avec les parties prenantes sur ces sujets.

Rothschild and Co a conseillé le réseau RUNE dans l'obtention d'une facilité d'emprunt pour financer le déploiement de son réseau « Fiber to the Home » dans les zones rurales de Slovénie et de Croatie et atteindre plus de 300 000 foyers, ce qui représente une des premières transactions en matière de financement d'infrastructures pour soutenir le déploiement de la fibre dans les Balkans occidentaux.

De plus, les politiques et procédures des entités encadrant l'intégration de tout nouveau client ou mandat prennent en compte les potentiels risques liés au profil et à l'impact environnemental des transactions conseillées.

Philanthropie

À travers R&Co4Generations, Rothschild & Co soutient une variété d'organisations qui œuvrent pour atténuer et remédier aux inégalités, notamment en créant des opportunités éducatives et professionnelles pour les jeunes. La fondation soutient des projets qui proposent aux jeunes des activités pour développer un large éventail de compétences et de capacités, un esprit entrepreneurial et la résilience dont ils auront besoin pour faire face aux défis du 21^e siècle avec confiance.

Pour plus d'informations relatives aux causes sociales et environnementales soutenues par R&Co4Generations, et sur la manière dont les collaborateurs du Groupe contribuent à ses activités, se référer au rapport de R&Co4Generations 2021-22.

Chiffres clés de performance

Indicateurs clés et leurs évolutions

	2020	2021	2022
Effectif total	3 587	3 816	4 201
% de femmes aux postes d'Assistant Director et de niveaux supérieurs	24,1%	25,4%	26,2%
Embauches	508	808	851
Hommes	61%	66%	59%
Femmes	39%	34%	41%
Promotions	353	430	495
Hommes	67%	73%	65%
Femmes	33%	27%	35%
Jeunes diplômés	135	135	158
Hommes	72%	77%	73%
Femmes	28%	23%	27%
Durée moyenne des fonctions > 5 ans	43%	39%	41%
Taux de rotation du personnel	14%	16%	13%

5.3.4 Des pratiques commerciales responsables

Rothschild & Co accorde une importance primordiale à la conduite responsable des affaires, fondée sur la responsabilité personnelle et l'engagement dans le travail effectué, que ce soit entre collaborateurs, avec les clients ou avec les partenaires.

Principaux risques et opportunités

L'approche du Groupe en matière de conduite responsable de ses pratiques commerciales repose sur la gestion des risques opérationnels identifiés comme étant les plus importants pour les activités et pour les parties prenantes du Groupe.

En tant que groupe financier diversifié opérant dans un secteur fortement régulé, Rothschild & Co considère en permanence les risques découlant d'une éventuelle non-conformité aux réglementations, lois et codes de conduite en vigueur. De plus, les fournisseurs de produits et services financiers du Groupe peuvent être la cible de criminels et ainsi faciliter, à leur insu, la commission d'infractions financières telles que le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme.

L'exposition aux risques est gérée grâce à des systèmes d'exploitation et procédures efficaces, afin d'atténuer les pertes pécuniaires ou sanctions potentielles pour le Groupe. Le but est d'éviter toute atteinte à la réputation du Groupe, celle-ci risquant d'engendrer une baisse de confiance des clients et de réduire l'accès aux opportunités de marché pour le Groupe.

Des systèmes et des contrôles efficaces sont également mis en place pour pallier les risques liés aux conflits d'intérêts, aux abus de marché, à la bonne conduite, aux diligences clients et à la criminalité financière (y compris le blanchiment de capitaux et la corruption).

Les structures de support (y compris les politiques, procédures et les programmes de formation) sont revues et mises à jour conformément aux dernières lois et réglementations applicables aux activités de Rothschild & Co. Le processus de révision comprend un suivi permanent et a posteriori de la conformité des structures et le bon fonctionnement des contrôles opérationnels. Des indicateurs clés de performance sont également analysés. Ils incluent des mesures relatives au suivi des formations obligatoires ainsi que des informations de gestion relatives aux infractions aux politiques internes ou aux processus d'activité du Groupe. Ces informations de gestion sont régulièrement présentées aux équipes de direction.

Toutes les activités du Groupe nécessitent le support des technologies de l'information pour livrer leurs produits et services à leurs clients. Cette dépendance engendre une exposition aux risques de cyber-attaques pouvant conduire à des risques opérationnels, tels que la perturbation de systèmes, un accès non autorisé, la modification ou perte de données confidentielles ou exclusives. Un tel incident pourrait affecter la capacité du Groupe à protéger la sécurité et la confidentialité des données. Pour plus d'informations, se référer à la Section 4.1 du présent rapport.

Stratégie et gestion des risques

Aperçu des priorités stratégiques

Priorités	Assurer la conduite responsable des pratiques commerciales
Objectif	Définir des normes de conduite communes à toutes les personnes travaillant pour le Groupe afin de limiter les risques et potentielles atteintes à la réputation	Gérer les risques liés à la sécurité et à la confidentialité des données et préserver l'intégrité des données des clients et partenaires pour honorer la confiance des parties prenantes du Groupe
	Faire face aux risques suivants : • Conflits d'intérêts • Abus de marché	Faire face aux risques relatifs à : • La protection des données personnelles • La confidentialité des données
Focus opérationnel	• Risques liés aux principes éthiques et à la bonne conduite • Blanchiment de capitaux • Corruption • Sanctions ou de financement du terrorisme • Risques liés au lobbying et aux dons politiques	• La sécurité informatique et de l'information
Engagements publics	• Code de conduite du Groupe • Code de conduite des fournisseurs • Déclaration de politique en matière de criminalité financière
Politiques internes	• Politique du Groupe en matière de conflits d'intérêts • Politique du Groupe en matière d'abus de marché • Politique du Groupe en matière de diligences raisonnables sur les clients • Politique fiscale du Groupe • Politique du Groupe en matière de criminalité financière • Politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption • Politique du Groupe en matière de sanctions • Politique du Groupe en matière de signalement des préoccupations et des irrégularités	• Politique du Groupe en matière de sécurité de l'information • Politique d'utilisation agréée • Norme du Groupe en matière de sécurité de l'information • Politique du Groupe en matière de protection des données • Norme du Groupe en matière de sécurité du Cloud

Culture et dispositifs de conformité

L'héritage unique et le succès de Rothschild & Co au fil des années repose sur une culture forte fondée sur des valeurs solides. Le Groupe estime qu'une telle culture l'aide à établir une plus grande confiance avec ses partenaires commerciaux, ses clients, ses actionnaires et ses parties prenantes. Le Groupe encourage donc constamment une culture responsable de conduite de ses pratiques commerciales. Rothschild & Co a formalisé ses attentes relatives à la bonne conduite de ses activités et ses collaborateurs dans des politiques de conformité, bien que les attentes du Groupe en la matière dépassent le domaine de ces politiques.

Les missions de la fonction Group Legal & Compliance comprennent notamment : l'élaboration et la mise à jour des procédures et politiques de conformité (y compris celles relatives à la criminalité financière telles que la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ainsi que la corruption), la mise en œuvre et la supervision des programmes de contrôle. La fonction Group Legal & Compliance mène également toute investigation nécessaire à la conformité et fournit ses recommandations sur les aspects de conformité des processus transactionnels ou commerciaux, sur les aspects de la gouvernance des risques ou sur le suivi et l'examen de la législation et des évolutions réglementaires. Cette fonction indépendante est placée sous l'autorité du Group Head of Legal and Compliance qui est membre du Comité Exécutif du Groupe. Le Group Head of Legal and Compliance rend compte au Comité Exécutif du Groupe, au Gérant, au Comité des Risques ainsi qu'aux différents organes concernés au sein du Groupe.

Politiques, procédures et directives

Les systèmes, politiques et procédures de conformité du Groupe visent à définir des normes communes à tous les collaborateurs et individus travaillant pour le Groupe, à travers des formations obligatoires ciblées, afin de lutter contre les risques liés, entre autres, au blanchiment de capitaux, à la corruption, aux sanctions, au financement du terrorisme et aux conflits d'intérêts.

Les politiques du Groupe et autres normes locales s'adressant aux collaborateurs peuvent être consultées sur l'intranet du Groupe. Chaque collaborateur est tenu de lire, comprendre et respecter les politiques du Groupe et autres règles internes applicables à son poste et de suivre toutes les formations professionnelles obligatoires relatives à la conformité et autres sujets jugés nécessaires, y compris les qualifications réglementaires pertinentes.

Le Code de conduite du Groupe présente les normes et les exigences du Groupe. Il est publié sur le site de Rothschild & Co afin de s'assurer de sa visibilité par l'ensemble des partenaires et parties prenantes externes.

Le non-suivi des formations obligatoires, du Code de conduite, des politiques ou autres règles internes du Groupe peut faire l'objet d'un signalement aux équipes de directions (dans le cadre de la procédure d'évaluation des performances et de la rémunération des collaborateurs, qui assure une corrélation entre risque et rémunération).

Le Groupe a mis en place des systèmes de contrôle et de suivi permanent de conformité, afin d'assurer à la direction que ses processus et systèmes fonctionnent correctement. En 2022, l'équipe conformité du Groupe a mis en place un nouveau système conçu pour améliorer le reporting des informations de conformité et de leur gestion pour l'ensemble des lignes de métiers.

Abus de marché

Dans sa Politique du Groupe en matière d'abus de marché, Rothschild & Co explicite sa tolérance zéro vis-à-vis des abus de marché et vise à assurer la mise en œuvre de normes strictes pour encadrer le traitement des informations confidentielles ou privilégiées. Afin de répondre au mieux aux obligations réglementaires s'appliquant au Groupe, des procédures spécifiques sont en place en matière de sondages de marché, de franchissements des barrières à l'information, de gestion des listes d'initiés, de signalement de transactions et ordres suspects, et de requêtes provenant du régulateur.

La politique d'abus de marché et ses procédures connexes sont renforcées par un programme de suivi de la conformité et une formation obligatoire dispensée en tant que de besoin. Cette politique et ses procédures connexes sont régulièrement révisées et actualisées afin de garantir le respect des réglementations pertinentes et des pratiques de marché. La dernière mise à jour a été effectuée en 2022.

En 2022, 100% des collaborateurs concernés ont suivi une formation sur les abus de marché.

Conflits d'intérêts

L'indépendance est un principe fondamental au cœur de tous les métiers de Rothschild & Co. Les politiques et procédures sont conçues de façon à garantir que les métiers du Groupe soient en mesure d'identifier et de gérer à un stade précoce tout conflit d'intérêts ou potentiel conflit d'intérêts. La Politique du Groupe en matière de conflits d'intérêts vise à assurer que Rothschild & Co fournisse des conseils objectifs, non affectés par des conflits afin de servir le meilleur intérêt de ses clients. Les politiques et procédures en matière de conflits d'intérêts sont régulièrement mises à jour pour refléter les nouvelles lois et pratiques, ainsi que l'évolution des activités du Groupe.

Politique fiscale du Groupe

La politique fiscale du Groupe s'applique à toutes les entités contrôlées par Rothschild & Co. Elle régit la gestion des affaires fiscales du Groupe tel que convenu avec le Comité exécutif du Groupe et précise le processus de gouvernance et les procédures mises en place pour gérer les risques fiscaux.

La responsabilité ultime du contrôle de la politique fiscale du Groupe incombe au Comité Exécutif du Groupe. Le Comité Exécutif du Groupe a pour rôle de participer à la direction globale et à la définition de la politique du Groupe, y compris en matière fiscale. Le Directeur financier du Groupe est le membre exécutif du Comité Exécutif du Groupe en charge de la surveillance des affaires fiscales des entités du Groupe. La gestion et la surveillance des affaires fiscales du Groupe dépendent du Responsable fiscal du Groupe qui rend compte au Directeur financier de Rothschild & Co. Le Responsable fiscal du Groupe rend compte au Comité d'Audit de Rothschild & Co au moins une fois par an sur les questions fiscales clés concernant le Groupe.

L'équipe fiscale du Groupe est uniquement responsable de la gestion des affaires fiscales du Groupe. La gestion des affaires fiscales s'inscrit dans le cadre d'une approche prudente des risques adoptée par le Groupe dans la conduite de ses activités. Aucun arrangement n'est conclu, facilité ou favorisé qui ne poursuivrait pas une finalité commerciale ou économique, qui sortirait du cadre de la faible appétence au risque du Groupe ou qui ne respecterait pas l'intention du législateur.

Elle organise les affaires afin de gérer la fiscalité de manière efficace, en conformité avec les besoins commerciaux et avec une approche conservatrice du risque fiscal, conformément à l'approche du risque pour l'ensemble du groupe Rothschild & Co. Les arrangements ne seront pas conclus, facilités ou promus sans objet commercial ou justification commerciale, ou s'ils sont en dehors de l'appétence au risque du Groupe, ou en conflit avec l'intention du législateur.

La politique relative aux prix de transfert appliquée par le Groupe aux transactions entre sociétés liées est déterminée conformément au principe de pleine concurrence tel que défini par les lignes directrices de l'OCDE. Elle se fonde sur une analyse fonctionnelle et économique actualisée des différents types de transactions concernées. La documentation relative aux prix de transfert est préparée conformément aux obligations locales applicables et reflète la juste rémunération devant être reçue ou payée entre les entreprises du Groupe, compte tenu des fonctions exercées, des risques assumés et des actifs utilisés.

L'équipe fiscale du Groupe identifie et suit tout au long de l'année les principaux risques fiscaux en tenant compte de l'évolution des activités et de la législation fiscale en vigueur. Elle s'assure également que le modèle de contrôle du risque fiscal fait l'objet d'une mise à jour régulière et pertinente. L'équipe fiscale du Groupe collabore avec la direction financière afin de veiller au respect des obligations déclaratives fiscales et autres obligations légales. Elle entretient des relations étroites avec différents acteurs des métiers afin de s'assurer que les implications fiscales des transactions et des changements d'activité sont pleinement comprises.

L'équipe fiscale du Groupe consulte des conseils externes spécialisés sur des sujets spécifiques autant que besoin et échange régulièrement avec les organismes professionnels du secteur afin d'anticiper les impacts des évolutions législatives futures.

Transparence fiscale

La transparence fiscale est une question stratégique pour les entreprises en raison du risque d'atteinte à la réputation découlant de l'évasion fiscale. Des politiques de transparence fiscale (ex. : CRS, FATCA et DAC 6) ont été mises en œuvre au sein du Groupe Rothschild & Co et s'appliquent à toutes les entités du Groupe. Le département Conformité et fiscalité du Groupe conseille les différents métiers susceptibles d'être touchés par les questions de transparence fiscale et par les nouvelles réglementations en matière de transparence fiscale, dispense des formations à tous les collaborateurs concernés, identifie et surveille de manière proactive les principaux risques en matière de transparence fiscale au sein du Groupe.

Criminalité financière

La déclaration de politique du Groupe en matière de criminalité financière présente une vue d'ensemble des engagements et des politiques du Groupe et est publiée sur son site Internet. Le Groupe dispose d'une équipe de Conformité dédiée située à Londres, chargée de superviser les politiques et les pratiques de l'ensemble du Groupe en matière de criminalité financière. Dotée des ressources nécessaires, l'équipe a pour principales (mais non seules) responsabilités de fournir des données de gestion des sujets de criminalité financière aux parties prenantes internes ; de rédiger des politiques, de garantir les ressources adéquates, l'éducation, la formation, ainsi que les activités de supervision et d'assurance des équipes locales ayant les mêmes fonctions.

Lutte contre le blanchiment de capitaux et « Know your client »

Parmi les politiques et procédures efficaces pour traiter des risques en matière de blanchiment de capitaux à l'échelle du Groupe figurent la Politique du Groupe en matière de due diligence clients, les Comités d'acceptation et de revues des clients, ainsi que les Comités risques du Groupe, des régions et des lignes métier qui se réunissent fréquemment pour examiner les risques pertinents et autres questions de réputation.

Les politiques et procédures complètes et détaillées du Groupe régissent la manière dont le Groupe accepte ses clients et ses relations d'affaires. Rothschild & Co dispose de politiques et processus détaillés visant à limiter son exposition au risque de criminalité financière, notamment au blanchiment de capitaux, au financement du terrorisme et à la fraude. Ces politiques et procédures couvrent les due diligences initiales, les recherches quant à l'identité, l'objet de la relation, l'activité escomptée, l'origine du patrimoine ou des fonds, la réputation des clients particuliers, l'actionnariat et la gouvernance des organes sociaux des personnes morales et autres structures juridiques.

Les due diligences clients constituent un élément essentiel de l'approche du Groupe en matière de lutte contre la criminalité financière (notamment le blanchiment de capitaux, la corruption, l'évasion fiscale et le financement du terrorisme). Les politiques en place sont conformes aux exigences de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), qui doivent être respectées par toutes les entités du Groupe, sauf si ces exigences entrent en contradiction avec les obligations légales ou réglementaires locales.

Rothschild & Co dispose de processus spécifiques d'acceptation de nouveaux clients, notamment des comités examinant toutes les questions relatives à l'acceptation des nouveaux clients considérés comme présentant un plus fort risque. Les informations relatives aux clients existants font l'objet d'un réexamen périodique. Les personnes politiquement exposées et les clients à haut risque font l'objet de due diligences renforcées et d'un examen plus fréquent. Les comités d'acceptation des clients sont composés de membres de la direction et font partie du processus de prévention des risques de réputation du Groupe. Les considérations environnementales et sociales sont intégrées dans la Politique du Groupe en matière de due diligence clients. Pour plus d'informations quant à l'intégration des considérations relatives aux risques ESG dans ces procédures et politiques, se référer à la Section 5.2.3 du présent rapport.

Le Groupe dispose de systèmes, contrôles et processus appropriés pour le criblage sanction ; il respecte les régimes de sanctions applicables. En cas de résultat positif, ce dernier fait l'objet d'une enquête et est traité conformément à la politique du Groupe en matière de sanctions. Divers systèmes sont en place au sein de l'activité de Banque privée pour assurer la surveillance des transactions. Ces outils visent à surveiller les activités transactionnelles du client afin de veiller à ce que ses comportements soient cohérents avec son profil de risque et avec les informations dont dispose le Groupe. La surveillance des transactions est un dispositif essentiel de contrôle au sein de la lutte contre le blanchiment de capitaux (LCB) et joue un rôle primordial dans la capacité des entités à identifier et signaler les activités suspectes. Les normes de surveillance des transactions du Groupe, telles que définies dans la politique CDD (Client Due Diligence) du Groupe, sont dictées par les exigences de la principale autorité de réglementation du Groupe, l'ACPR.

Des rapports réguliers sur les principaux indicateurs de criminalité financière sont transmis aux comités de direction appropriés (par exemple, le Comité opérationnel du Groupe). La politique du Groupe relative au partage de l'information au sein du Groupe (IGIS) permet un partage plus facile et efficace de l'information relative aux questions LCB-FT entre les régions. L'équipe de lutte contre la criminalité financière du Groupe a mis en place un programme de surveillance et d'assurance (Oversight & Assurance) visant à examiner la conception et l'exécution des principaux contrôles de conformité en matière de criminalité financière qui sont opérés par les fonctions de première ligne. Ceci inclut un examen des contrôles en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et des processus de due diligence clients. Au travers d'une série de tests et revues thématiques, le programme de surveillance et d'assurance garantit la bonne mise en place et l'efficacité opérationnelle des contrôles de lutte contre la criminalité financière au sein du Groupe. En outre, les procédures locales sont comparées aux exigences de la politique du Groupe, afin de garantir une application correcte et cohérente de ces exigences dans l'ensemble du Groupe. Ce programme s'applique à toutes les équipes de conformité dans toutes les régions et vise à fournir aux fonctions de deuxième ligne (par exemple, les équipes régionales de conformité) le cadre nécessaire pour examiner de façon indépendante l'efficacité des contrôles de première et de deuxièmes lignes en matière de lutte contre la criminalité financière.

La formation en matière de prévention de la criminalité financière (LCB, FT, sanctions, évasion fiscale) a été déployée auprès de tous les collaborateurs du Groupe du monde entier.

En 2022, 100% des collaborateurs concernés ont suivi et complété une formation en matière de prévention de la criminalité financière.

Lutte contre la corruption

Le Groupe ne tolère aucune forme de corruption. Les politiques du Groupe visent à garantir la conduite de ses activités en toute équité, honnêteté, transparence et intégrité et dans le respect des lois qui préservent la concurrence loyale en vigueur au sein des juridictions dans lesquelles le Groupe opère.

Tous les collaborateurs concernés du Groupe sont tenus de suivre régulièrement des formations obligatoires en matière de lutte contre la corruption. Il est exigé des collaborateurs concernés qu'ils connaissent la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption et qu'ils y attestent. Elle met en place les principes énoncés au niveau mondial, tels que ceux de la Convention des Nations Unies contre la corruption. À l'occasion de la publication de la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption, des communications de la part du Gérant ont énoncé les exigences et normes auxquelles les collaborateurs sont tenus de se conformer. Les taux de suivi et de complétion de la formation sont suivis et surveillés.

En 2022, 99% des collaborateurs concernés ont suivi et complété une formation sur la lutte contre la corruption.

Une évaluation globale des risques liés à la lutte contre la corruption est réalisée chaque année par l'équipe de lutte contre la criminalité financière du Groupe. Pour ce faire, les évaluations des risques liés à la lutte contre la corruption pour les différentes régions et lignes de métier sont collectées puis compilées en une évaluation des risques pour le Groupe. Au travers de cet exercice, Rothschild & Co s'assure que les risques liés à la lutte contre la corruption sont examinés, compris, et suffisamment atténués grâce à des contrôles solides et efficaces sur l'ensemble du Groupe. Les conclusions de l'évaluation globale des risques liés à la lutte contre la corruption contribuent également à informer le programme de lutte contre la corruption de Rothschild & Co.

Il n'y a pas eu d'incident de corruption au cours de l'exercice considéré.

Prévention de l'évasion fiscale

Le Groupe accorde la plus grande importance à ses obligations légales et réglementaires en matière de prévention de l'évasion fiscale. Un ensemble de principes et de normes relatifs aux pratiques et comportements à adopter figure dans les politiques dédiées du Groupe et les notes de pratique associées (ex : politique du Groupe relative aux due diligence clients, note de pratique du Groupe en matière de conformité fiscale). Tous les métiers du Groupe doivent s'assurer qu'ils disposent de politiques et/ou de procédures en vigueur conformes à ces principes.

L'évasion fiscale et les infractions qui y sont associées sont considérées comme des délits en France et sont généralement une infraction sousjacente au blanchiment de capitaux. Cela signifie que tous les fonds liés à l'évasion fiscale doivent, en l'absence de preuve contraire, être considérés comme des produits d'activités criminelles. En conséquence, lorsque l'évasion fiscale est suspectée ou établie, les mêmes obligations de déclaration qu'en cas de soupçon de blanchiment de capitaux et/ou de financement du terrorisme sont applicables ; un rapport doit être adressé, sans délai, à l'équipe de conformité locale, au Money Laundering Reporting Officer (ou équivalent) ou à l'équipe de lutte contre la criminalité financière du Groupe.

Comme stipulé dans la déclaration du Groupe en matière de lutte contre la criminalité financière, toutes les entités de Rothschild & Co et leurs collaborateurs doivent observer certaines normes, notamment :

• la mise en œuvre de due diligences clients applicables afin de minimiser le risque que le Groupe ne traite ou ne manipule le produit d'un délit ;
• l'identification et le signalement de tout incident faisant naître un soupçon de manipulation ou de traitement par le Groupe du produit d'un délit ;
• l'interdiction d'exploiter une relation existante avec Rothschild & Co dans le but de permettre ou de faciliter l'évasion fiscale d'un impôt légitimement dû à une autorité compétente ; et
• la mise en place de contrôles supplémentaires pour atténuer les risques de fraude fiscale (par exemple, évaluation des risques et formations pertinentes).

Activité de lobbying politique et dons

Comme stipulé dans la déclaration du Groupe en matière de criminalité financière, Rothschild & Co n'exerce aucune activité de lobbying. Le Groupe ne cherche pas à influencer activement les élus, les lois ou la réglementation.

Le Groupe ne fait ni n'autorise aucun collaborateur de faire en son nom des dons politiques et le Groupe n'a aucune affiliation politique. Le Groupe ne déclare donc aucune dépense dans le registre de transparence de l'UE (ou registres équivalents).

Signalement des préoccupations et des irrégularités

Rothschild & Co s'engage à mener ses activités en toute équité, honnêteté et intégrité. Le Groupe exige de tous ses collaborateurs le maintien des standards professionnels et de conduite personnelle les plus élevés, conformément au Code de conduite et aux politiques et autres règles applicables du Groupe.

Le Groupe encourage tout individu à signaler sans délai, toute préoccupation conformément à la politique du Groupe relative au signalement des préoccupations ou irrégularités (lancement d'alerte). Cette politique décrit les procédures permettant d'effectuer un signalement de façon confidentielle afin que la préoccupation puisse être évaluée et résolue de manière appropriée. Cette politique a été mise à jour et approuvée par la direction fin 2021 et tous les collaborateurs ont été priés de confirmer qu'ils ont lu, compris et qu'ils se conformeront à la politique en 2022.

Divers canaux d'alerte sont disponibles pour toutes les parties prenantes, internes ou externes au Groupe et permettent à tous les individus qui le souhaitent de conserver l'anonymat, notamment grâce à une ligne d'assistance indépendante (Safecall). Les individus faisant un signalement de bonne foi sont pleinement protégés contre d'éventuelles discriminations ou représailles. Rothschild & Co s'engage en effet à ne prendre aucune mesure à l'égard des personnes qui auront effectué un tel signalement, même si celui-ci se révèle par la suite infondé.

En 2022, 100% des collaborateurs concernés ont adhéré à la politique de signalement des préoccupations et des irrégularités (Whistleblowing) du Groupe.

Confidentialité et protection des données

Protection des données

Le respect de la confidentialité est essentiel pour les relations de Rothschild & Co avec ses clients sur l'ensemble de ses activités. Le Groupe met en œuvre les mesures de sécurité techniques et organisationnelles adéquates pour assurer la protection des informations sensibles. Les collaborateurs sont tenus de porter la plus grande prudence lorsqu'ils traitent des informations sensibles concernant le Groupe ou ses clients. Ces exigences sont explicitement définies et communiquées dans le Code de Conduite du Groupe.

Les entités du Groupe informent ouvertement leurs clients quant au traitement de leurs informations sensibles, et notamment de leurs données personnelles. La Politique en matière de Protection des Données du Groupe définit les principes fondamentaux de protection des données à caractère personnel, traitées par ou pour le compte de Rothschild & Co. Elle contribue également à faciliter le respect des obligations légales et réglementaires internationales en matière de protection des données applicables au Groupe.

En 2022, 97% des collaborateurs ont complété et réussi la formation sur la protection des données.

Lorsque les contrôles de conformité, les rapports ou les audits internes identifient des écarts, des mesures correctives sont rapidement mises en œuvre. Les systèmes et mesures de sécurité sont régulièrement testés et contrôlés afin de s'assurer qu'ils reflètent les dernières évolutions technologiques et pratiques réglementaires ou de marché.

Sécurité de l'information

La sécurité des informations détenues et conservées par le Groupe sur ses clients, ses collaborateurs, ses activités et ses partenaires commerciaux est essentielle à sa réussite durable. Le Programme pour la Sécurité de l'Information du Groupe vise à maîtriser les risques y étant associés.

Les risques de Sécurité de l'Information auxquels les entreprises sont confrontées augmentent à mesure que la technologie devient plus complexe et sophistiquée.

La responsabilité de la supervision et de l'amélioration du dispositif de gestion des risques de Sécurité de l'Information, ainsi que l'amélioration de la sensibilisation et de la communication entre les parties prenantes, incombe au Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information (RSSI), rattaché au Responsable des Risques Groupe. Le RSSI travaille avec les lignes métier sur l'ensemble des zones géographiques, afin d'améliorer l'identification des risques Informatiques et de Sécurité de l'Information, ainsi que de coordonner les mesures de remédiation, notamment au travers de politiques et de procédures.

La création de comités, de politiques et de responsabilités pour la Sécurité de l'Information s'articule autour d'un modèle en trois lignes de défense. La supervision des activités liées à la Sécurité de l'Information est assurée par le Comité des opérations de Rothschild & Co, un comité de Direction qui régit l'orientation stratégique de ces activités.

Le RSSI travaille en étroite collaboration avec la Direction des Systèmes d'Information du Groupe (IT), et en particulier avec l'équipe chargée de la sécurité informatique opérationnelle (IT Security). L'équipe IT Security constitue la première ligne de défense et met en œuvre les mesures jugées adéquates afin de garantir la confidentialité, la disponibilité et l'intégrité des informations, conformément aux normes fixées par Rothschild & Co.

En 2022, le Comité Exécutif du Groupe a étudié et approuvé un Programme pour la Sécurité de l'Information, qui détaille les activités visant la couverture des principaux risques associés aux personnes, aux processus et aux technologies au sein du Groupe. Le Group Operating Committee effectue un suivi continu des axes de travail stratégiques et reçoit un rapport trimestriel sur l'état du programme de sécurité de l'information.

La Politique de Sécurité de l'Information du Groupe Rothschild & Co constitue les fondements pour l'établissement d'un dispositif efficace de Sécurité de l'Information, ainsi que pour la mise en œuvre, le maintien et l'amélioration continue d'un contrôle interne des informations et des technologies. La politique décrit les principes fondamentaux, les activités, la gouvernance et les ressources qui offrent au Groupe et à ses clients des informations relatives aux services de Sécurité de l'Information. Ce dispositif permet à la Direction de prendre des décisions éclairées pour la gestion des risques en fonction des capacités de Sécurité de l'Information du Groupe.

Tout au long de l'année, l'équipe Risques de Sécurité de l'Information présente les indicateurs clés de risque et l'avancement de la mise en œuvre du Programme de Sécurité de l'Information au Comité des risques et d'audit du Conseil de Surveillance et du Comité opérationnel du Groupe.

Le programme de formation à la sécurité de l'information est basé sur un large éventail de supports et de méthodes pour diffuser les sensibilisations à la Sécurité de l'Information auprès d'un public dans le monde entier. Les collaborateurs concernés sont tenus de lire et de confirmer la bonne compréhension de la Politique de Sécurité de l'Information du Groupe. Un module de formation à la Sécurité de l'Information en ligne a été élaboré et assigné à tous les collaborateurs concernés. Les taux d'attestation de la politique et d'achèvement de la formation sont suivis et communiqués à l'Opco.

En 2022, 94% des collaborateurs ont complété et réussi la formation obligatoire sur la Sécurité de l'Information.

De plus, le Groupe a conduit des campagnes mensuelles de tests d'hameçonnage auprès des collaborateurs, afin d'en améliorer l'identification et de les sensibiliser aux risques associés.

Afin d'évaluer et de pallier les risques liés aux tiers qui détiennent ou traitent des données internes ou de clients pour le compte de Rothschild & Co, le Groupe a formalisé une Politique de Gestion de la Relation avec les Tiers et de Gestion des Externalisations, qui définit l'approche et les attentes du Groupe à cet égard. Le Groupe a formalisé des clauses et des indicateurs de sécurité, désormais intégrés aux nouveaux contrats lors de la coordination avec les services juridiques. Rothschild & Co a fait appel à un prestataire pour évaluer, inventorier et informer quant à la Sécurité de l'Information de la chaîne d'approvisionnement. Le Groupe évalue les risques informatiques et de sécurité de l'information pour ses tiers les plus risqués, y compris ceux traitant des données personnelles, voire sensibles.

Les nouveaux projets informatiques impliquant le traitement de données par des applications dans le Cloud sont soumis à la revue du Cloud Steering Committee, coprésidé par le DSI Groupe et le RSSI Groupe, et composé de représentants des fonctions de contrôle. Ce comité permet d'identifier les risques associés aux applications dans le Cloud et au traitement des données et de les porter à la connaissance du responsable du service ou du système.

Gestion de la sécurité opérationnelle

Les équipes IT Security et Risques de Sécurité de l'Information de Rothschild & Co contrôlent et veillent en permanence à la bonne mise en œuvre des mesures de sécurité techniques. Celles-ci sont appliquées afin de répondre aux exigences du Programme de Sécurité de l'Information.

Afin de renforcer les capacités internes de surveillance des attaques de Sécurité de l'Information, un fournisseur spécialisé dans le renseignement sur les menaces a été engagé pour surveiller en continu et alerter sur les menaces externes, notamment au travers d'un Centre d'Opérations de Sécurité (ou SOC – Security Operations Center) disponible 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 pour surveiller les événements internes. Ce service de renseignement sur les menaces est complété par des rapports trimestriels sur l'état de la menace, fournis par des prestataires de services spécialisés indépendants.

L'équipe IT Security veille à ce que les mesures de sécurité techniques adéquates soient déployées pour prévenir, détecter et répondre aux événements de cybersécurité. Les principaux systèmes de prévention et de détection sont les suivants :

• pare-feu et serveurs proxy ;
• protection de la messagerie ;
• Gestion de l'information et des événements de sécurité (ou SIEM – System Information and Event Monitoring) ;
• gestion des menaces et des vulnérabilités ;
• prévention des pertes de données ;
• gestion de l'accès à l'information ; et
• gestion des incidents de sécurité de l'information.

Des analyses régulières de vulnérabilité sont effectuées sur nos actifs tant internes qu'externes afin d'évaluer le niveau de risque auquel le Groupe est exposé. Ces analyses sont appuyées par des tests d'intrusion effectués régulièrement sur des applications et des infrastructures spécifiques tout au long de l'année par des auditeurs indépendants.

Chiffre-clés de performance

2021	2022
% de formations complétées sur les abus de marché -	100%
% de formations complétées sur la formation en matière de lutte contre la criminalité financière -	100%
% de formations complétées sur la formation anti-corruption -	99%
% attestations signées sur la déclaration sur les systèmes d'alerte et la politique du Groupe en matière de signalement des préoccupations et des irrégularités -	100%
% de formations complétées sur la protection des données personnelles 96%	97%
% de formations complétées sur la sécurité de l'information 97%	94%

5.4 Annexe

5.4.1 Table de références

Le tableau ci-dessous établit une cartographie des informations de développement durable du présent rapport relatives aux standards de la Global Reporting Initiative (1) (GRI), aux 10 Principes du Pacte Mondial des Nations Unies (UN GC) sur lesquels s'est engagé le Groupe et aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD). Pour en savoir plus sur les informations publiées par le Groupe en alignement avec les recommandations de la Taskforce on Climate-Related Financial Disclosure (TCFD), se référer au Climate Impact Report, publié en novembre 2022.

	Réf.	UN GC	ODD	GRI (1)
Le développement durable au cœur de la stratégie du Groupe
Déclaration des objectifs pour le Groupe, principes directeurs et ambition en matière de développement durable faisant partie du modèle économique	Chapitre « Présentation »	1-10		2-1 2-6
de Rothschild & Co	S.5.1.1
Ambition de soutenir la transition durable de l'économie mondiale, ancrée dans la stratégie du Groupe
Un modèle clair de gouvernance des sujets de développement durable, au plus haut niveau du Groupe	S.5.1.2		16	2-9 2-11
				2-12
				2-13
				2-14
Stratégie et gestion des risques
Opportunités et risques non financiers identifiés dans l'analyse de matérialité	S.5.2.1	1-10		3-2
Ensemble commun de priorités stratégiques définies dans le cadre de priorités ESG pour le Groupe	S.5.2.2	1-10	16
Maintien d'un dialogue permanent avec les parties prenantes : approche et activités d'engagement	S.5.2.2 S.5.4.2	1-10	16	2-12 2-29
Un engagement continu au travers de partenariats externes et d'engagements publics	S.5.2.2	8	5,10,12,13, 15,16	2-28

	Réf.	UN GC	ODD	GRI (1)
Prise en compte des risques et des opportunités ESG au sein du modèle économique
Cadre d'investissement responsable à l'échelle du Groupe et feuille de route de l'investissement pour 2022-2025 ; processus d'investissement, communication, reporting, mesure et formation	S.5.2.3	1,2,6,7,9,10	7,10,13,16	3-3
La prise en compte des critères ESG dans les activités de Conseil financier au travers de la pratique de conseil en ESG, des opérations de fusions et acquisitions et des opérations de financement durable	S.5.2.3	2,5,7,9,10	7,12,13
Prise en compte de critères ESG dans les processus d'acceptation de nouveaux clients
Considérations ESG (y compris les droits de l'homme) dans la sélection des autres partenaires de la chaîne d'approvisionnement	S.5.2.3	1-10	16	2-6
R&Co4Generations comme plateforme philanthropique dédiée	S.5.2.3	6,7,8	5,10,13,15	413-1
Mise en œuvre et performance
Principaux progrès réalisés en matière d'intégration de l'ESG	S.5.3.1	1-10	16
Performance par rapport aux objectifs SFDR et couverture de vote de nos produits d'investissement	S.5.3.1		16
Environnement
Risques et opportunités liés au climat et à la nature pour les activités et les métiers du Groupe	S.5.3.2	7,8,9	13	201-2
Stratégie d'investissement dans des actifs favorisant la transition vers une économie bas carbone et/ou visant à protéger ou préserver la biodiversité	S.5.3.2	7,8,9	13,15	302-5 304-2
Engagements et objectifs environnementaux sur les opérations du Groupe : gestion des émissions opérationnelles de GES	S.5.3.2	7,8,9	7,12,13,15	302-1 302-3 302-4 304-3 305-1 305-2 305-3 305-4 305-5
Engagements et objectifs environnementaux sur les opérations du Groupe : consommation et utilisation des ressources responsables contribuant à la protection et à la préservation de la biodiversité	S.5.3.2	7,8,9	10,12,15	301-1 301-2 304-3 306-3 306-4 306-5
Appui philanthropique à la protection de la biodiversité et à la prévention des changements climatiques	S.5.3.2.	7,8	13,15
Nos collaborateurs et la société
Principaux risques et opportunités liés à nos collaborateurs et à la société pour les activités et les métiers du Groupe	S.5.3.3	1,2,3,4,5,6	5,10
Engagements et objectifs en matière de diversité et d'inclusion	S.5.3.3	3, 6	5,10	405-1
Politiques et initiatives visant à encourager la diversité et l'inclusion, promouvoir une culture de collaboration et d'égalité des chances.
Développer les meilleurs talents/opportunités de formation	S.5.3.3	6	5,10	404-1 404-2 404-3
Protection de la santé physique, mentale et émotionnelle, de la sécurité et du bien-être des collaborateurs	S.5.3.3			403-6
Engagement en faveur des droits de l'homme et politiques mises en œuvre conformément aux principales dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail relatives aux droits de l'homme	S.5.3.3	1,2,3,4,5,6	5,10,16	407-1 408-1 409-1 412-1
Appui philanthropique pour aider à lutter contre les inégalités et à les atténuer	S.5.3.3	6	5,10	413-1

	Réf.	UN GC	ODD	GRI (1)
Des pratiques commerciales responsables
Principaux risques liés à la conformité et à la bonne conduite des activités et des métiers du Groupe	S.5.3.4	1,2,3,4,5,6, 10	16
Le Code de Conduite du définit les normes et exigences du Groupe en matière de comportements des collaborateurs	S.5.3.4	1,2,6,7,10	16	2-3 2-15
Transparence fiscale et prévention de l'évasion fiscale soutenues par une gouvernance fiscale solide	S.5.3.4	10	16	207-1 207-2
Processus, politiques et formations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et de « Know your client »	S.5.3.4	10	16
Tolérance zéro à l'égard de toute forme de corruption : Normes, politiques et formations en place	S.5.3.4	10	16	205-1 205-2
Pas d'engagement dans l'activité de lobbying politique et de dons	S.5.3.4	10	16	415-1
Signalement des préoccupations et des irrégularités(whistleblowing)	S.5.3.4	10	16	102-17
Gestion des risques de confidentialité et de sécurité des données et des informations des clients et des partenaires	S.5.3.4		16
Informations complémentaires
Favoriser un dialogue social de qualité et des conventions collectives	S.5.3.4	3, 6	5,10	2-3
Autres informations relatives à la santé et à la sécurité des salariés, y compris le reporting des données	S.5.3.4			403-1 403-2 403-3 403-5 403-8
Autres informations relatives à la répartition des effectifs et relatives à la diversité et à l'inclusion, l'embauche et l'évolution	S.5.3.4	6	10	102-8
Période de reporting des informations fournies	Section 2.1 de l'état financier consolidé2022			2-3
Gouvernance générale de l'organisation	Chapitre « Présentation »		5,16	2-9
Effet des retraitements éventuels des informations données dans les rapports précédents et raisons de ces retraitements	S.5.4.5			2-4
Opinion des Commissaires aux comptes : assurance externe	S.5.4.5			2-5

(1) La Section 5 du présent rapport a été rédigée en tenant compte des normes de la GRI. Le cas échéant, la section fait référence à certaines normes de la GRI, ou à des parties de leur contenu, pour présenter des informations spécifiques.

5.4.2 Dialogue avec les parties prenantes du Groupe

Le maintien d'un dialogue permanent avec les parties prenantes du Groupe permet à l'entreprise de prendre en compte leurs intérêts, d'identifier l'évolution de leurs attentes et de s'assurer que les informations pertinentes leur sont partagées en toute transparence. Conformément à la définition donnée par les lignes directrices de GRI (Global Reporting Initiative), les parties prenantes du Groupe sont toutes les entités ou personnes dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles soient affectées de manière significative par les activités, les produits et/ou les services du Groupe, et dont on peut raisonnablement attendre des actions qu'elles affectent la capacité du Groupe à appliquer avec succès ses stratégies ou à atteindre ses objectifs. Le tableau ci-dessous présente une vue d'ensemble de toutes les parties prenantes potentielles, les sujets clés traités (1) (en particulier les questions de développement durable), ainsi que les canaux utilisés pour favoriser à chaque fois un dialogue constructif. Le Groupe a identifié comme principales parties prenantes ses actionnaires, investisseurs potentiels et analystes, clients, collaborateurs et futurs talents.

⁽¹⁾ Les activités présentées dans ce tableau excluent les formations obligatoires et se concentrent sur les principaux mécanismes par lesquels nous avons encouragé un dialogue proactif et constructif.

5 Développement durable Annexe

Parties prenantes

Collaborateurs

La communication transparente et directe entre les collaborateurs etl'équipe de direction constitue un élémentimportant de la culture de l'entreprise.Ces occasions permettent aux collaborateurs de faire le point surles derniers développements, priorités etinitiatives, etles collaborateurs ontla possibilité de poser des questions surleGroupe, en personne ou de façon anonyme

Principaux sujets

• Bien-être au travail etflexibilité pourles collaborateurs
• Attraction, développement etrétention des talents
• Diversité, inclusion et équilibre travail-vie personnelle
• Cybersécurité
• Changement climatique
• Biodiversité
• Droits de l'homme
• Égalité socio-économique
• Activités philanthropiques

de développement durable • Stratégie et perspectives duGroupe et des lignes

de métiers • Transparence

• Services d'excellence • Leadershipintellectuel • Conseil de qualité • Transparence

• Protection des données

• Changement climatique et biodiversité

• Investissementresponsable

• Confidentialité

etintendance • Intégration de l'ESG

de préoccupations Principaux modes d'engagement

• Réunions départementales ou de tous les collaborateurs avec la direction, Townhalls
• E-mail interne, et/ou articles intranet (édités parles représentants seniors)
• Des campagnes thématiques de sensibilisation et d'engagement, y compris des ateliers volontaires et des entretiens d'experts (e.g. mesures contre les changements climatiques ; cybersécurité ; Pridemonth ;BlackHistoryMonth ;CultureCafé)
• Des opportunités de bénévolat dans le cadre d'activités philanthropiques locales (e.g. Garden School Foundation, Moi dans dix ans ; Enactus)
• Enquêtes, sondages et autres mécanismes de retour d'information (e.g. sondage sur l'équilibre et l'inclusion, sondage sur les Semaines d'action pour le climate)
• Petits déjeuners et déjeuners avec la direction
• Opportunités de formation (e.g. lancement et promotion de la Rothschild & Co Sustainability Academy, une plate-forme de formation proposant des modules clairs et concis sur le changement climatique, la perte de biodiversité et les réglementations sur ces sujets, permettant aux collaborateurs de se familiariser avec les prochaines obligations déclaratives)
• Initiatives pour l'ensemble du Groupe (e.g. Act for Humanity Challenge : compétition entre les collaborateurs du monde entier pour améliorer leur bien-être mental et physique et créer des habitudes plus durables tout en collectant des fonds pour des associations caritatives.) • Résultats et performance financière • Approche etindicateurs clés • AssembléesGénérales annuelles • Résultats trimestriels
  • Communiqués de presse
  • Rapport annuel etrapport de développement durable
  • Séances de questions-réponses
  • Réunions de la direction avec les investisseurs financiers etles analystes
  • Roadshow
  • Annonces duGroupe et communications via les canauxweb etréseaux sociaux duGroupe
  • Rubrique relations investisseurs du site internet
  • Organisation et parrainage d'événements (e.g. conférence Redburn et Rothschild & Co sur les énergies renouvelables)
  • Annonces du Groupe et reportages via les canaux web et réseaux sociaux du Groupe (e.g. annonce des partenariats du Groupe avec des solutions de séquestration du carbone)
  • Rapports ESG, publications d'opinions (y compris éditoriaux, podcasts, vidéos)
  • Réunions directes
  • Organisation et/ou participation à des tables rondes
  • Enquêtes, sondages

Un dialogue étroit avec les clients et les partenaires commerciaux est essentiel pour construire des relations et un réseau de confiance surlesquels repose le succès duGroupe.Des événements réguliers aident les clients et partenaires duGroupe à comprendre son fonctionnement et à discuter des tendances et des défis du secteur. Ce dialogue permetle partage de connaissances et une possible inspiration extérieure

Clients etpartenaires commerciaux

ActionnairesdeRothschild&Co ; investisseurs

potentiels et analystes financiers En tant que société cotée, Rothschild&Co accorde la plus grande importance au respect des règles qui lui sont applicables en matière de transparence. Il communique ainsi en français et en anglais, les informations nécessaires aux investisseurs et aux actionnaires pour évaluer la situation etles perspectives duGroupe

Parties prenantes	Principaux sujets de préoccupations	Principaux modes d'engagement
Futurs talents	• Opportunités de développement	• Salon carrières
Les candidats talentueux ontla possibilité	pourles talents	• Repas et dîners de réseautage
d'en apprendre plus sur Rothschild&Co,	• Bien-être etflexibilité au travail	• Événements spécifiques
surles diverses opportunités de carrière qu'offre leGroupe et de se créer un réseau avec les collaborateurs de Rothschild&Co. Ces opportunités apportent un éclairage clair	pourles collaborateurs • Diversité, inclusion et équilibre travail-vie personnelle	• Annonces duGroupe etreportages via les canauxweb etréseaux sociaux duGroupe (e.g. initiatives des projets clés supportés par R&Co4Generations) • Opportunités de mobilité dans le monde
et direct surles attentes des futurs talents envers leGroupe en tant qu'employeur
Dialogue social	• Bien-être etflexibilité au travail	• Au minimum une session de dialogue social par mois
Les représentants du personnel ont accès à une base de données économiques et sociales comprenant des données comparatives sur les collaborateurs, y compris par catégories d'âge et de genre et surtous les aspects de la vie professionnelle.Ceci permet aux représentants du personnel de se prononcer chaque année	pourles collaborateurs • Attraction, développement etrétention des talents • Égalité socio-économique • Diversité, inclusion et équilibre travail-vie personnelle • Égalité des chances	entre les représentants du personnel en France et un membre de la direction, y compris les procédures d'information, de consultation et de négociation avec les collaborateurs
lors de leur consultation surla politique sociale	• Santé et sécurité
	• Concertation collective • Transparence
Entreprises sociales et associations caritatives	• Inégalités socio-économiques	• Concours et compétitions organisés
À travers R&Co4Generations, la plateforme dédiée	• Soutien communautaire	• Projets phares mondiaux
aux partenariats philanthropiques,	• Partenariat et collaboration	• Opportunités de dons et de mécénat
Rothschild&Co entretient un dialogue étroit	• Droits de l'homme	• Projets de conseil pro-bono
avec les entreprises sociales etles associations caritatives, discutant des opportunités	• Diversité, inclusion et équilibre	• Initiatives de dons jumelés
de partenariat, de partage de connaissances	travail-vie personnelle • Changement climatique	• Activités de bénévolat
ou d'autres collaborations	• Biodiversité	(se référer au rapport d'activité 2021-22 de R&Co4Generations)
Fournisseurs etpartenairesde la chaîne	• Des pratiques commerciales	• Code de conduite des fournisseurs
d'approvisionnement LeGroupe s'engage à encourager des pratiques	responsables • Principes éthiques, sociaux	• Engagement direct dans le cadre des négociations contractuelles
commerciales responsables tout au long de sa chaîne d'approvisionnement, afin de s'assurer que toutes les parties collaborent entre elles pour établir des relations basées surle respect, la confiance etla transparence	et environnementaux • Conditions de paiement équitables	• Processus ThirdPartyRelationships et d'acceptation des nouveaux fournisseurs
Autorités etrégulateursdesmarchés financiers	• Transparence etresponsabilité	• Informations relatives au Rapport Annuel
Les fonctions dédiées duGroupe entretiennent un dialogue collaboratif ettransparent avec les régulateurs. Il s'agit de veiller à ce que leGroupe respectelesnormesprudentiellesetréglementaires	publique • Conformité avec la réglementation applicable	• Informations périodiques déposées auprès des régulateurs
Organisations internationales etréseaux d'associations locaux ou internationaux	• Transparence • Diversité, inclusion et équilibre	• Rothschild&Co est un membre et contributeur actif de certaines initiatives multipartites sélectionnées
À travers les initiatives d'organisations multipartites, les fonctions concernées duGroupe interagissent avec l'ensemble de la société et des organisations,réseaux et alliances internationales	travail-vie personnelle • Changement climatique • Partenariat • Partage de connaissances	avec lesquelles il maintient un dialogue ouvert • Les engagements publics à l'échelle duGroupe etles partenariats au travers desquels leGroupe et ses entités plaident et s'engagent publiquement auprès de ses parties prenantes dans des initiatives
qui visent à représenterleurs intérêts		de développement durable
		Pour plus d'informations, se référer à la vue d'ensemble des partenariats et engagements publiques du Group à la Section 5.2.2 du présent rapport.
Agencesdenotation extra-financière	• Transparence	• Rapport Annuel
LeGroupe s'engage à fournir des informations transparentes et de qualité sur sa performance	• Approche en matière de durabilité etindicateurs clés	• Les politiques et engagements publics surle site internet duGroupe
extra-financière et entretient un dialogue régulier avec les analystes non financiers afin de s'assurer que ses activités peuvent être évaluées	• Intégration ESGet gouvernance	• Informations publiées dans le rapport de développement durable

en fonction de critères ESG

5.4.3 Ressources humaines

Diversité et inclusion

Effectifs par zones géographiques (1)	2020	2021	2022
France	1 171	1 212	1 268
Royaume-Uni et Îles anglo-normandes	1 078	1 173	1 351
Suisse	269	322	347
Autres pays d'Europe continentale	446	480	491
Amérique du Nord	370	364	430
Reste du monde	253	265	314
TOTAL GROUPE (2)	3 587	3 816	4 201
ETP TOTAL GROUPE (3)	3 512	3 744	4 127
% d'effectifs situés dans le pays du siège de la Société (France)			30%
% de collaborateurs travaillant dans au moins un pays sensible en termes de droits fondamentaux au travail (4)			0,74%

(1) Une présentation de l'ensemble des bureaux du Groupe est présentée dans le chapitre « Présentation » du présent rapport.

(2) Données basées sur les effectifs (non pas les ETP). Les collaborateurs hors effectifs n'entrent pas dans le champ d'application (par exemple, les consultants et prestataires de services).

(3) Données en équivalent temps plein.

(4) Dix pays présentant les plus grands risques pour les travailleurs selon l'indice ITUC Global Rights 2022.

Effectifs par métier	2020	2021	2022
Conseil financier	1 491	1 554	1 772
Banque privée et Gestion d'actifs	1 155	1 240	1 290
Merchant Banking (Capital-investissement et dette privée )	172	201	223
Fonctions centrales et support	769	821	916
TOTAL	3 587	3 816	4 201

Répartition par âge	2020	2021	2022
< 30 ans	23%	25%	26%
Entre 30 et 39 ans	29%	29%	30%
Entre 40 et 49 ans	25%	25%	23%
> 50 ans	22%	22%	21%
TOTAL	100%	100%	100%

Répartition par genre	2020	2021	2022
Hommes	60%	60%	60%
Femmes	40%	40%	40%
TOTAL	100%	100%	100%

Ancienneté (durée moyenne d'activité)	2020	2021	2022
Moins de 2 ans	25%	28%	35%
Entre 2 et 5 ans	32%	33%	24%
Entre 5 et 12 ans	22%	23%	24%
Au-delà de 12 ans	21%	16%	17%
TOTAL	100%	100%	100%

Répartition des nouveaux collaborateurs recrutés par zone géographique	2020	2021	2022
Royaume-Uni et Îles anglo-normandes	30%	32%	38%
France	22%	23%	21%
Amérique du Nord	24%	13%	15%
Autres pays d'Europe continentale	11%	13%	10%
Suisse	4%	11%	7%
Reste du monde	9%	8%	9%
TOTAL	100%	100%	100%

Répartition par genres des nouveaux collaborateurs recrutés	2020	2021	2022
Hommes	61%	66%	59%
Femmes	39%	34%	41%
TOTAL	100%	100%	100%

Identification et développement des talents	2020	2021	2022
Nombre de stagiaires rémunérés	348	257	565
Jeunes Diplômés	135	135	158
dont femmes	28%	23%	27%
Nombre de promotions	345	430	495
dont femmes	33%	27%	35%

Informations complémentaires	2020	2021	2022
Effectifs non permanents (1)	398	467	423
Nombre d'accords de travail flexibles (2)	261	256	267

(1) Comprend les apprentis, les agents de régime, les contractuels à durée déterminée, les stagiaires et les administrateurs non exécutifs salariés.

(2) Inclut les salariés ayant un ETP inférieur à 1.

Au cours de l'exercice 2022, le taux de rotation des effectifs s'est élevé à 13% (contre 16% en 2021). Le taux de licenciement en 2022 s'est inscrit à 1,3% (contre 1,8% en 2021). Le nombre total de nouveaux collaborateurs s'est élevé à 851.

Dialogue social

Les seuils de personnel où la loi prévoit des représentants du personnel ne sont pas atteints dans tous les pays où nous opérons à l'exception de la France.

En France, le dialogue social s'organise soit au travers d'un Comité social et économique et des délégués syndicaux (Rothschild & Co) soit autour du Comité social et économique, de la Commission santé, sécurité et conditions de travail, de représentants de proximité et de délégués syndicaux (autres sociétés françaises). Le dialogue social a lieu au moins une fois par mois entre les représentants du personnel et un membre de la direction. Il englobe les procédures d'information, de consultation et de négociation avec les employés.

Dans le cadre de ce dialogue, les représentants du personnel ont accès à une base de données économiques et sociales complète, qui est régulièrement mise à jour et qui comprend des données historisées. Elle est notamment composée de données comparatives sur les employés, par genre et par âge, concernant tous les aspects de la vie professionnelle, comme celles sur le recrutement, la formation, la rémunération et les départs. Ces informations permettent d'aborder tous les sujets, de s'assurer du respect du principe d'égalité des chances, et d'adopter des mesures correctives appropriées, si nécessaire. Cette base permet également aux représentants du personnel d'avoir une vision éclairée afin qu'ils puissent donner leur avis chaque année, lors de la consultation sur la politique sociale.

Le dialogue social inclut également la négociation collective. Les salariés français sont couverts par une convention collective de branche d'industrie, dont les dispositions sont plus favorables que celles prévues par la loi.

Les collaborateurs bénéficient de la même manière, des accords conclus dans le cadre du dialogue social de leur entreprise. Les accords d'entreprise couvrent un large éventail de sujets tels que l'égalité hommes-femmes, la protection sociale, le temps et la flexibilité du travail, la participation aux bénéfices et l'épargne des salariés. Par ailleurs, des négociations régulières ont lieu avec les délégués syndicaux sur les salaires, la qualité de vie au travail et la gestion des emplois et des parcours professionnels. Les accords conclus avec les syndicats couvrent 93% des salariés français (et 28% de l'effectif total). Dans les entreprises où il n'y a pas de syndicats, des décisions unilatérales sont prises et/ou des référendums sont organisés pour s'assurer que les collaborateurs sont également couverts sur ces sujets.

En 2022, 15 accords et décisions unilatérales ont été signés. À cela s'ajoutent 44 accords en cours sur la mixité, la protection sociale, les plans d'épargne salariale (PEE/PERCO) etla participation aux bénéfices.

Santé et Sécurité

Rothschild & Co est décidé à fournir un environnement de travail sûr et sain dans tous ses sites et poursuit le renforcement et l'amélioration en continu de sa gestion et de ses performances en matière de santé et de sécurité au travail.

La politique santé et sécurité du Groupe prescrit une approche cohérente, qui vise à préserver la santé, la sécurité et le bien-être de toutes les personnes susceptibles d'être affectées par leurs activités au sein des bureaux. Tous les sites participant au processus de reporting s'engagent à mettre en œuvre les normes de conformité en établissant les procédures requises par la politique de santé et de sécurité du Groupe tout en veillant à ce que la conformité juridique soit toujours respectée.

Les exigences de cette politique impliquent certains engagements des bureaux :

• chercher à éliminer ou réduire les dangers sur le lieu de travail en mettant en œuvre les exigences Groupe en matière de santé et de sécurité ;
• mesurer la performance et assurer une amélioration continue par la fixation, l'audit et l'examen d'objectifs en matière de santé et de sécurité au travail pour chaque bureau ;
• soutenir tous ceux qui ont des responsabilités de management pertinentes pour gérer la santé et la sécurité dans leurs domaines de responsabilité ;
• fournir un personnel compétent et des ressources adéquates pour permettre la mise en œuvre et la gestion de la politique et de ses dispositifs ;
• fournir les informations, instructions et formations appropriées selon les besoins ; et
• prévoir des dispositifs adaptés de consultation des collaborateurs sur les questions de santé et sécurité.

Afin de démontrer que les bureaux du Groupe se conforment à la politique de santé et de sécurité du Groupe et qu'il existe une approche cohérente dans l'ensemble du Groupe, deux modules de formation ont été déployés dans les bureaux – sensibilisation à la santé et à la sécurité et évaluation des postes de travail (DSE). (Remarque : ces deux modules ont toujours été réalisés au Royaume-Uni en raison des exigences légales). Ce déploiement a commencé en 2021 et devrait s'achever fin 2022, à quelques exceptions près : les bureaux en France appliquent un programme local de sensibilisation à la santé et à la sécurité conformément à la législation en vigueur et n'ont donc pas reçu le module de sensibilisation à la santé et à la sécurité. Aux États-Unis et au Canada, toutes les exigences en matière de bien-être sont gérées par les Ressources humaines, qui n'ont donc pas reçu le module de formation DES. Tous les nouveaux collaborateurs du Groupe reçoivent cette même formation lors de leur première semaine d'emploi. Les employés actuels recevront des formations de rappel chaque année. En décembre 2022, 83% du total des formations soumises en la matière avaient été complétées.

En 2022, il y a eu dix accidents du travail signalés et aucun accident ayant été évité de justesse. Tous les accidents reportés portent la mention « non préoccupant ». Les procédures de déclaration des accidents sont régies par les législations applicables à chaque lieu et ne sont pas transposables d'un bureau à un autre.

En France, le dialogue social aborde également les questions de santé et de sécurité. Le rôle de la Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail, composée de représentants des collaborateurs, consiste notamment à analyser les risques professionnels auxquels peuvent être exposés les salariés, à faire des propositions d'adaptation des emplois pour faciliter l'accès et le maintien dans l'emploi des personnes handicapées, et à proposer des actions de prévention du harcèlement moral ou sexuel. En France, Rothschild & Co évalue les procédures et systèmes de prévention des risques professionnels au moins une fois par an à travers le document d'évaluation des risques professionnels et modifie les mesures de prévention chaque fois que cela s'avère nécessaire au travers du plan de prévention des risques. Ces deux documents sont régulièrement revus par les représentants du personnel.

Organisation du travail

Les horaires de travail varient d'un pays à l'autre en fonction de la législation nationale et relèvent donc de la gestion et de la supervision des équipes de direction et de ressources humaines locales. Les bureaux locaux sont chargés du suivi et de la gestion active des absences.

Un logiciel de gestion des ressources humaines assure la cohérence opérationnelle de nombreux processus de ressources humaines au niveau mondial. Chaque site est également doté d'une fonctionnalité individuelle de gestion des absences. Cette fonctionnalité a été déployée en Australie, en Amérique du Nord, aux États-Unis, au Royaume-Uni, à Guernesey et en Suisse. Son extension à d'autres pays sera examinée en temps voulu.

En France et à Monaco, tous les types d'absences sont déjà enregistrés : congés de maternité et de paternité, congés supplémentaires, congés pour allaitement, congés pour accident de travail et congés maladie.

Le Groupe s'engage à minimiser, dans la mesure du possible, le nombre de licenciements obligatoires et applique des procédures de licenciement responsables, ainsi que des mesures visant à atténuer les conséquences pour les employés licenciés.

5.4.4 Impact environnemental opérationnel

Émissions opérationnelles de gaz à effet de serre (1)

	Émissions de gaz à effet de serre en tCO2eq (2) , telles que déclarées	2020	2021	2022
	Gaz naturel	138,1	157,1	89,8
Émissions	Bioénergie	0,9	0,7	1,0
directes (Scope 1)	Autres combustibles	36,2	55,7	48,3
	Véhicules de fonction (3)	189,1	204,1	549,5
	Pertes de gaz réfrigérants/autres émissions fugitives (4)	0	3,6	11,1
Total Scope 1		364,2	421,2	699,8
	Consommation d'électricité (données des sites)	2 790,8	2 251,6	2 550,6
Émissions	Consommation d'électricité (données du marché)	1 068,0	635,0	577,6
indirectes	Consommation de chauffage et de vapeur	283,1	284,7	307,3
(Scope 2)	Froid urbain (5)	0	9,7	15,6
	Véhicules électriques de fonction (voitures électriques)(6)	0	1,0	2,1
Total Scope 2 (données des sites)		3 073,9	2 547,0	2 875,7
	Total Scope 2 (données du marché)	1 351,1	930,4	902,6
Émissions	Déplacements professionnels – vols	4 322,0	2 155,6	9 583,6
indirectes	Déplacements professionnels – trains	44,9	42,5	116,6
liées aux déplacements	Déplacements professionnels – taxis	150,6	210,1	307,3
professionnels	Nuits d'hôtel	92,3	97,3	416,0
(Scope 3)	Locations de véhicules et voyages en véhicule remboursés (7)	278,8	285,3	207,8
Total des émissions – trajets		4 888,6	2 790,7	10 631,3
	Matériaux	106,6	94,0	136,9
	Recyclage et élimination des déchets	19,8	17,8	53,5
	Déplacements des employés (8)	-	-	1 449
	Télétravail (8)	1 402,7	1 594,9	154,2
	Eau	29,7	9,7	12,0
	Matériel informatique et utilisation des serveurs (données des sites)	1 169,2	1 512,9	1 560,2
	Équipements informatiques et utilisation des serveurs (données du marché)	1 163,1	1 515,5	1 560,6
	Pertes liées au transport et à la distribution d'électricité (données des sites)	269,2	179,6	218,4
	Pertes liéesautransportetàladistributiond'électricité(donnéesdumarché)	268,9	179,6	218,4
	Émissions en amont(WTT) (données des sites)	1 225,9	1 198,2	2 213,0
	Émissions en amont(WTT) (données du marché)	1 227,3	1 198,2	2 213,0
	Total des émissions – autres (données des sites)	4 223,1	4 607,2	5 797,2
Total des émissions – autres (données du marché)		4 218,1	4 609,9	5 797,6
Total Scope 3 (données des sites)		9 111,7	7 397,9	16 428,3
	Total Scope 3 (données du marché)	9 106,7	7 400,6	16 428,8
	TOTAL SCOPES 1, 2 ET 3 (DONNÉES DES SITES)	12 549,8	10 366,1	20 003,8
	TOTAL SCOPES 1, 2 ET 3 (DONNÉES DU MARCHÉ)	10 822,0	8 752,2	18 031,2

(1) Total des émissions, y compris les données collectées et extrapolées. En 2022, Rothschild & Co a collecté des données pour environ 94,1% des ETP du Groupe et estimé les 5,9% restants.

(2) Les émissions de GES de Rothschild & Co sont calculées en tonnes équivalent dioxyde de carbone (tCO2eq), une unité de mesure universelle qui exprime l'impact de chacun des GES, au sens du Protocole de Kyoto, en matière de CO² pouvant induire un réchauffement de même ampleur. Le Groupe calcule le tCO2eq en multipliant ses données d'activité par les facteurs de conversion approuvés par le ministère britannique des Affaires, de l'Énergie et des Stratégies industrielles (BEIS) ou d'autres sources de facteurs d'émission.

(3) La catégorie des « voitures de fonction » a été renommée pour inclure dans une même catégorie pour la première fois en 2022, dans le champ d'application du Scope 1, les « voitures appartenant à la société » et les « voitures louées par la société »

(4) La catégorie « Pertes de gaz réfrigérant / autres émissions fugitives » a été ajoutée depuis 2021.

(5) Pour la première fois en 2021, le froid urbain a été ajouté au périmètre de reporting.

(6) Les voitures d'entreprise (voitures électriques) ont été ajoutées au périmètre de reporting pour la première fois en 2021.

(7) Pour la première fois en 2021, les « voitures détenues par les employés » ont été ajoutées au périmètre de reporting. Cette catégorie a été renommée « Location de voitures et voyages en voiture remboursés » en 2022, pour y inclure également les locations de voitures.

(8) La méthodologie utilisée pour estimer les émissions liées aux déplacements domicile-travail des employés et au travail à distance a changé en 2022. Au lieu de s'appuyer sur une enquête interne auprès des employés (à laquelle les taux de réponses ont été limités), on a utilisé en 2022 des données moyennes par pays et par ville sur les habitudes et les distances de travail à domicile et de trajet (appliquées en ETP par pays), tirées de la base de données Numbeo Traffic.

Dans un contexte postpandémique, les émissions ont augmenté de 106% entre 2021 et 2022.

Les émissions de GES de Scope 1 ont augmenté de 66% par rapport à 2021 en raison principalement de l'utilisation accrue des véhicules de fonction en 2022. Toutefois, la consommation d'énergie des bureaux n'a que légèrement augmenté en 2022, malgré le retour des collaborateurs dans ces bureaux, reflétant les économies d'énergie et les mesures d'efficacité déployées dans l'ensemble du Groupe.

Les émissions de Scope 2 données du marché sont restées globalement stables. La consommation d'électricité a légèrement augmenté, mais elle a été compensée par une augmentation des achats d'électricité provenant de sources renouvelables - 92% en 2022.

Les émissions de GES de Scope 3 ont augmenté de manière significative en 2022 en raison de l'accroissement de l'activité. Bien que les déplacements professionnels au premier trimestre aient toujours été impactés par la pandémie de la Covid-19, 2022 a vu par la suite un retour aux émissions liées aux déplacements professionnels usuels. En conséquence, les émissions liées aux transports aériens ont augmenté d'environ 7 428 tCO2eq/345% par rapport à 2021.

En outre, les émissions liées aux déplacements domicile-travail des collaborateurs ont considérablement augmenté depuis 2021 alors qu'en parallèle, les émissions liées au travail à distance ont sensiblement diminué. Cela est dû au retour au bureau de la plupart des collaborateurs – et également à un changement de méthode expliqué ci-dessous. Pour la première fois en 2022, les données relatives aux déplacements domicile-travail ont été incluses dans les émissions de GES opérationnelles.

Émissions de gaz à effet de serre/ETP (1)

	Données des sites		Données du marché
Émissions de tCO2eq/ETP	2020	2021	2022	2020	2021	2022
ETP	3 512	3 744	4 127	3 512	3 744	4 127
Scope 1	0,10	0,11	0,17	0,10	0,11	0,17
Scope 2	0,88	0,68	0,70	0,38	0,25	0,22
Scope 3 (ensemble)	2,60	1,98	3,98	2,60	1,98	3,98
SCOPES 1 ET 2	0,98	0,79	0,87	0,49	0,36	0,39
SCOPES 1, 2 ET 3 (ENSEMBLE DES ÉMISSIONS)	3,57	2,77	4,85	3,08	2,34	4,37

Les émissions par ETP ont connu une hausse significative en 2022 par rapport à 2021, principalement en raison du contexte postpandémique. Elles restent toutefois largement inférieures à ce qu'elles étaient avant la pandémie (7,96 en 2019 contre 4,37 en 2022).

Recyclage et élimination

Élimination des déchets en tonnes	2020	2021	2022
Méthanisés	20,3	20,2	39,6
Compostés	9,5	7,0	15,0
Incinérés avec récupération d'énergie	176,3	188,6	173,3
Mis en décharge	29,5	24,4	97,2
Réutilisés	3,4	-	-
Recyclés	100,3	103,4	183,0
TOTAL	339,3	343,5	507,7
Total/ETP	0,10	0,09	0,12

Le total des déchets éliminés a augmenté de 48% entre 2021 et 2022, principalement en raison du retour des collaborateurs au bureau. Le taux de recyclage a également augmenté (47% en 2022, contre 38% en 2021), ce qui s'explique par l'augmentation des volumes de déchets lourds (principalement le papier, le verre et les matériaux compostables) produits, liée à des niveaux d'occupation plus élevés dans un contexte postpandémique – ainsi que par les efforts déployés en continu pour améliorer le recyclage des déchets dans tous les bureaux.

Consommation d'eau

Consommation d'eau en m3 (données extrapolées)	2020	2021	2022
CONSOMMATION TOTALE D'EAU	45 210	39 837	44 967
Total/ETP	12,87	10,64	10,90

Bien que le Groupe ne soit pas un grand consommateur d'eau, il mesure la responsabilité qui est la sienne dans chaque pays où il est présent. En 2022, la consommation d'eau a légèrement augmenté par rapport à 2021, en raison principalement de l'augmentation des niveaux d'occupation des bureaux dans l'ensemble du Groupe. Cette consommation reste toutefois inférieure à celle des années précédentes, ce qui démontre les efforts déployés pour continuer à la réduire dans l'ensemble de nos bureaux.

Utilisation de matériaux

Utilisation de matériaux en tonnes (données extrapolées)	2020	2021	2022
Matériaux recyclés/sources durables	102,0	92,0	113,3
Matériaux non recyclés/sources non durables	12,5	11,5	24,8
CONSOMMATION TOTALE DE MATÉRIAUX	114,5	103,5	138,1
Total/ETP	0,03	0,03	0,03

Le Groupe est conscient de la pression excessive que les modes d'utilisation traditionnels des ressources peuvent exercer sur ces dernières au niveau mondial, ainsi que des gaspillages et de l'inefficacité économique que cela implique dans un environnement commercial de plus en plus exigeant. Aussi le Groupe s'attache dans la mesure du possible, à une gestion responsable de l'utilisation de ses ressources.

L'utilisation des matériaux signifie ici principalement le papier, même si un élargissement du périmètre de reporting au fil des ans a entraîné l'ajout de nouveaux types de matériaux. La gestion responsable de l'utilisation des matériaux fait partie intégrante des pratiques de travail du Groupe.

En 2022, le Groupe a maintenu son engagement de réduire les consommables et leur utilisation et a continué d'acheter de nouvelles commandes de papier d'impression issu de sources durables.

L'utilisation des matériaux est restée relativement stable par rapport aux années précédentes, avec une légère hausse due principalement causée par l'augmentation des niveaux d'occupation des bureaux en 2022.

Consommation d'énergie

Consommation totale d'énergie en MWh	2020	2021	2022
Bioénergie	4 361,4	3 392,2	3 468,5
Refroidissement de district	-	79,0	162,9
Électricité	15 003,1	13 816,3	17 349,3
Chauffage/vapeur	1 471,7	1 465,2	1 606,6
Gaz naturel	725,7	830,0	483,9
Autres combustibles	139,1	214,4	184,8
CONSOMMATION TOTALE D'ÉNERGIE	21 701,1	19 797,0	23 255,9
Total/ETP	6,18	5,29	5,64

En raison d'une hausse significative des niveaux d'occupation des bureaux et des ETP du Groupe dans l'ensemble du Groupe en 2022, par rapport à 2020 et 2021, la consommation totale d'énergie des bureaux a augmenté de 3 459 MWh. Cela s'explique principalement par une augmentation du taux d'occupation des bureaux dans l'ensemble du Groupe, en particulier dans le bureau principal de Paris.

Rothschild & Co a réalisé une évaluation de conformité pour mieux appréhender les exigences légales en matière environnementale de chaque pays où le Groupe est présent. Cette évaluation a conduit au développement d'une norme de conformité environnementale à l'échelle du Groupe, applicable aux bureaux du monde entier, qui est régulièrement réévaluée et utilisée dans une optique d'amélioration permanente.

Des provisions ont été prévues pour répondre aux obligations d'efficacité énergétique de l'Union européenne, applicables à ses États membres. Au Royaume-Uni, des provisions ont été prévues pour couvrir les risques opérationnels liés à l'environnement dans le cadre du système Streamlined Energy and Carbon Reporting (SERC). Les activités de Rothschild & Co étant principalement conduites dans des bureaux, le Groupe considère que ses activités directes n'ont pas d'impact significatif en termes de pollution de l'air, de l'eau, des sols ou encore sur les nuisances sonores.

5.4.5 Méthodologie

Reporting des informations de développement durable – méthodologie pour la période de reporting 2022

À travers ce rapport, Rothschild & Co souhaite démontrer son engagement en faveur de la divulgation transparente et d'une prise de responsabilité publique quant à l'impact du Groupe sur ses parties prenantes, en accord avec les réglementations et principes suivants :

• les articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce ;
• les principes des standards de la Global Reporting Initiative (GRI) (se référer à la table de concordance à la Section 5.4.1 du présent rapport) ;
• les principes du Pacte mondial des Nations Unies (se référer à la table universelle de référence à la Section 5.4.1 du présent rapport) ;
• le Protocole sur les Gaz à Effet de Serre élaboré par l'Institut des Ressources Mondiales (World ResourcesInstitute – WRI) ; et
• les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies.

Le rapport porte sur la période de reporting qui s'étend du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022. La préparation et la coordination du rapport de développement durable ont été assurées par les membres de Rothschild & Co et des entités du Groupe, qui assument des responsabilités clés dans les domaines suivants : juridique, conformité et risque, ressources humaines, santé et sécurité, investissement responsable, environnement, développement durable et R&Co4Generations.

Ce rapport vise à fournir un reflet précis et complet des initiatives, des politiques et des données de performance du Groupe vis-à-vis de sa stratégie de développement durable basée sur les sujets les plus pertinents à ses activités ayant été identifiés cette année par l'analyse de matérialité des risques non financiers (se reporter à la Section 5.2.1 du présent rapport) et faisant partie du cadre des priorités ESG du Groupe (se référer à la Section 5.2.2 du présent rapport).

Les données et informations non financières pour la période considérée proviennent des lignes de métiers et divisions opérationnelles responsables et de prestataires du Groupe.

Conformément à l'Article R. 225-105 du Code de commerce, le Gérant du Groupe a confié à KPMG la conclusion d'une assurance modérée indépendante sur les comptes consolidés établis conformément à la norme internationale ISAE 3000 (se référer à la Section 5.4 du présent rapport).

Il convient de noter qu'en raison de la nature de ses activités, les questions suivantes relatives au développement durable ne sont pas considérées comme pertinentes pour Rothschild & Co : gaspillage alimentaire, alimentation responsable, équitable et durable, lutte contre la précarité alimentaire et le respect du bienêtre des animaux.

Périmètre de reporting

Rothschild & Co a fourni les informations relatives au développement durable avec pour objectif général l'amélioration de l'approche qualitative et du processus de vérification, conformément aux principes suivants :

• Exhaustivité : le périmètre couvert inclut toutes les entités consolidées par intégration globale au sein de Rothschild & Co (à l'exclusion des joint-ventures). Rothschild & Co s'efforce de fournir l'information la plus complète possible, notamment en incluant les indicateurs couvrant les entités consolidées les plus significatives.
• Importance : l'information publiée est significative et représentative de l'activité du Groupe. Les données de performance de Rothschild & Co sont présentées en tenant compte du contexte social, économique et environnemental.

Ressources Humaines

• Bureaux de reporting : tous les sites employant uniquement du personnel.
• Effectif couvert : 100%. L'ensemble du personnel est inclus dans les effectifs fournis.
• Sources des données : plateforme Workday pour les effectifs ; Les données concernant la formation des collaborateurs sont issues des plateformes Workday et Skillcast.
• Méthodologie : toutes les données sont basées sur les effectifs (i.e. et non sur les ETP) sauf mention contraire, les collaborateurs ne faisant pas partie des effectifs sont hors périmètre (par exemple les consultants, sous-traitants, stagiaires, conseillers et administrateurs non exécutifs).
  • La date d'entrée en vigueur des effectifs est un aperçu en date du 31 décembre de l'année indiquée.
  • Calcul du taux de rotation du personnel : total des départs sur l'ensemble de l'année divisé par la moyenne des effectifs du groupe (de la fin de l'année précédente à la fin de l'année en cours).
  • Répartition des employés par genres : Les pourcentages d'hommes et de femmes ont été calculés à partir des données connues. En 2021, la catégorie non spécifiée ne représentait que les exceptions administratives où les nouveaux employés n'avaient pas encore rempli le formulaire administratif requis indiquant leur genre. Ces cas ont donc été exclus du total, tant en 2022 qu'en 2021, le cas échéant.

Environnement, Santé et Sécurité

• Bureaux inclus dans le périmètre de reporting : Birmingham, Bruxelles, Dubaï, Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Johannesburg, Leeds, Londres, Los Angeles, Luxembourg, Lyon, Madrid, Manchester, Marseille, Milan, Monaco, Mumbai, New York, Paris, São Paulo, Singapour, Sydney, Varsovie, Washington DC, Wilmslow et Zurich.
• Effectif couvert : 94%.
• Sources de données :
  • L'outil de reporting environnemental met à disposition une large base de données de plus de 100 000 facteurs d'émission, provenant de plus de 350 institutions différentes, telles que la Direction britannique des Affaires, de l'Énergie et de la Stratégie Industrielle (Department for Business, Energy and Industrial Strategy ou BEIS), le Groupe intergouvernemental d'experts et de l'évolution du climat (GIEC) et les données des gouvernements nationaux provenant de pays ayant répondu au questionnaire comme l'Agence américaine pour la protection de l'environnement (EPA) et le rapport d'inventaire national du Canada (RIN).
• Les facteurs d'émission sont automatiquement sélectionnés et appliqués aux données en fonction de leur pertinence géographique et temporelle, de sorte que des conversions spécifiques à chaque pays soient appliquées, ce qui permet d'obtenir une estimation plus précise des émissions de GES. Il existe plus de 300 unités de mesure différentes disponibles pour la saisie des données, et leur conversion en unités standard pour la génération de rapports est, là encore automatique et spécifique à chaque site. La base de données des facteurs d'émission est accréditée « Gold Software » par le CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) et une équipe d'analystes veille à ce que tous les facteurs soient revus et mis à jour lorsque les publications des sources fournissent de nouvelles versions. Ce dispositif est assuré de manière indépendante par PricewaterhouseCoopers.
• Les émissions de gaz à effet de serre pour la consommation d'énergie ont été calculées à l'aide des facteurs d'émission 2022 BEIS (Department for Business, Energy and Industrial Strategy) et les émissions en résultant sont reportées en tonnes équivalent dioxyde de carbone (tCO2eq).
• Grâce aux améliorations dans le processus de collecte des informations, les données finales ont gagné en robustesse. Lorsque des hypothèses, des estimations ou des modifications ont été faites, des explications sont fournies.

• Méthodologie :

• Les émissions de GES sont extrapolées pour couvrir 100% du Groupe. Cette extrapolation permet une consolidation plus complète des émissions opérationnelles du Groupe.
• Les données en équivalent temps plein (ETP) sont fournies à partir des données Workday au 31 décembre 2022, les effectifs des prestataires de services et des fournisseurs n'étant pas comptabilisés. Un ratio est appliqué à l'effectif total en ETP du Groupe en fonction des bureaux inclus dans le périmètre de reporting. Le résultat est utilisé pour calculer l'impact par ETP. L'impact par ETP est utilisé pour normaliser l'impact total par rapport aux effectifs.
• Le reporting des émissions de gaz à effet de serre du Groupe concerne ses activités opérationnelles et inclut les émissions des Scopes 1 et 2 et les émissions du Scope 3 relatives aux déplacements professionnels, à l'approvisionnement en eau et au traitement des eaux usées, à l'utilisation des matériaux, à l'élimination et au recyclage des déchets, aux pertes de transport et de distribution d'électricité, aux déplacements professionnels des collaborateurs, au travail à distance, aux équipements informatiques et à l'utilisation des serveurs, aux nuitées dans les hôtels et aux émissions du « puits au réservoir ». Les émissions sont comptabilisées en équivalent dioxyde de carbone ou CO2eq. Conformément aux meilleures pratiques, le Groupe établit un « double reporting », en fonction à la fois des données du lieu et du marché pour les émissions de Scope 2.
• Pour le calcul de la consommation d'électricité, une « intensité moyenne de Groupe » a été utilisée en 2022. Ce chiffre repose sur une hypothèse de consommation de 98 kWh/m² de bureaux par an. Au total, quatre bureaux ont utilisé ce chiffre cette année : Dubaï, Leeds, Londres Adam St et Londres Lombard St.
• En 2022, une « intensité énergétique moyenne » du Groupe a été utilisée pour permettre aux bureaux d'estimer leur consommation annuelle d'énergie. Lorsqu'aucune donnée d'énergie directe n'était disponible pour le bâtiment, la consommation d'énergie directe des bureaux s'est basée sur la consommation moyenne d'intensité de gaz naturel par m² du Groupe. L'indicateur « superficie du bureau » qui a été saisi par le bureau déclarant a ensuite été multiplié par la consommation moyenne d'intensité de gaz naturel par m² . Quatre bureaux (Birmingham, Leeds, Londres Adam St et Londres Lombard St) ont utilisé le chiffre de l'intensité moyenne pour estimer leur consommation de gaz naturel.
• La méthodologie, basée sur les données des sites, utilise les facteurs moyens d'émission du réseau énergétique en fonction de données géographiques et temporelles spécifiques et permet au Groupe de comparer les émissions d'une année sur l'autre. Le reporting 2022 présente une synthèse des émissions en valeur absolue et en valeur relative par équivalent temps plein pour chaque scope. Cela a permis d'identifier les variations réelles par ETP sur les trois scopes.
• En 2021, le gaz réfrigérant a été ajouté comme indicateur supplémentaire et cela a été gardé en 2022.
• Pour la première fois en 2021, les voitures détenues par les salariés ont été ajoutées au périmètre de reporting. En 2022, cette catégorie a été reformulée « Location de voitures et voyages de véhicules remboursés » pour inclure également les locations de voitures.
• La catégorie « voitures de fonction » a été ajoutée en 2022 pour remplacer les anciennes « voitures appartenant à la Société » et les « voitures louées par la Société » étant donné qu'elles sont toutes deux utilisées pour les déplacements liés au travail. À ce titre, les émissions des voitures de fonction sont incluses dans les émissions de type 1.
• La méthodologie utilisée pour estimer les émissions liées aux déplacements domicile-travail des employés et au travail à distance a changé en 2022. Au lieu de s'appuyer sur un sondage des collaborateurs en interne, en 2022, il a été utilisé des données moyennes de déplacements provenant de la base de données Numbeo Traffic. Cette base de données utilise des enquêtes auprès de personnes du monde entier sur leurs habitudes et leurs distances de trajet, y compris le travail à domicile – et fournit des estimations au niveau des pays et des villes. Pour les cinq pays majeurs en termes d'activités, des données moyennes de travail à distance et des distances de trajet par personne et par jour ont été attribuées pour chaque mode de transport (voiture, rail, bus/ métro, marche, cyclisme, moto, tramway). Les coefficients d'émission sont ensuite affectés à chaque mode de transport et au travail à distance. Cela a ensuite été multiplié par l'ETP pour chacun de ces pays et par le nombre moyen de jours ouvrables par an. Les données obtenues ont été extrapolées à la partie restante des ETP dans l'ensemble du Groupe, afin d'obtenir un compte des émissions complètes de GES liées aux trajets et au travail à domicile des employés.
• Les données relatives aux véhicules loués manquaient pour Madrid en 2020, une correction a été apportée à WTT. Les erreurs étaient inférieures à 0,5%, les chiffres totaux ont été retraités.

Conseil financier

• Sources des données : L'activité de Conseil financier collecte et mesure les données en valeur et en nombre d'opérations liées aux thèmes de l'environnement, des considérations sociales et de gouvernance à travers les différentes équipes de Global Advisory, notamment en fusions et acquisitions, en financement et en conseil aux investisseurs.
• La prolifération des stratégies climatiques des entreprises et des investisseurs tout au long de l'année a engendré pour les activités de Conseil financier une gamme de transactions liées à l'énergie et au climat couvrant des aspects du développement durable, tels que des infrastructures d'énergies renouvelables et alternatives, la transition énergétique et les solutions d'économie circulaire, l'éolien, le solaire ou encore la gestion des déchets.
• Le principe de circularité est étroitement lié aux efforts visant à lutter contre le changement climatique et à limiter les effets néfastes sur la nature. Le modèle d'économie circulaire vise à réduire les déchets et à rendre la fabrication et la consommation plus durables grâce à la refonte, à la réutilisation, à la réparation et au recyclage des produits.
• Les méthodes de financements liées au développement durable sont mesurées en valeur et en nombre d'opérations réalisées dans l'année et comprennent : les conseils ESG sur les transactions de financement de dette, notamment les obligations et les prêts bancaires écologiques, sociaux et durables, ainsi que les conseils en matière d'ESG dans les notations de crédit.
• L'équipe de conseil en financement et restructuration de dette conseille sur le financement de projets écologiques et sociaux, y compris les actifs, les investissements et les dépenses pouvant être alignés aux composantes essentielles des principes des obligations vertes et des obligations sociales, ainsi que sur les principes de prêts indexés à des objectifs de durabilité/ESG prédéfinis par les clients.
• Le conseil en ESG tient un registre des activités qui soutiennent les clients, notamment à travers la mise en place de leurs stratégies ESG, l'engagement de leurs actionnaires, le soutien lors de leurs AGMs, le ciblage d'investisseurs favorables à l'ESG et à travers certaines transactions.

Investissement Responsable

Vote – taux de participation

	Rapporté (% réunions d'actionnaires)	Source de données utilisées	Périmètre
Asset Management Europe	98%	ISS	Tous les actifs discrétionnaires éligibles (hors fonds patrimoniaux) – fonds & mandats actions – fonds et mandats diversifiés
Wealth Management UK	100%	Collecte manuelle par les équipes Investissement Responsable	Actifs discrétionnaires éligibles – actions dans les portefeuilles discrétionnaires ou les fonds gérés par Wealth Management UK (Exbury, New Court et Halton). Ne comprend pas les votes pour le compte de clients en Italie et aux États-Unis
Rothschild & Co Bank AG	82%	ISS	Mosaïque et LongRun Strategies (uniquement) – Fonds et mandats. Ne comprend pas les exclusions de clients, les comptes ex-custody et les votes pour les clients en Allemagne, en Italie et en Espagne

Engagement - nombre de sociétés avec lesquelles l'entité a engagé un dialogue sur les enjeux de durabilité en 2022

	Rapporté (Nombre de sociétés)	Définition et collecte de données
Asset Management Europe	79	Dialogue individuel avec les émetteurs. Le nombre est contrôlé par l'équipe ESG et analyse financière par le biais de fichiers de suivi internes
	9	Engagement avec les entreprises défini comme une interaction bidirectionnelle avec l'entreprise ou les investisseurs
Wealth Management UK		Les spécialistes de l'investissement responsable sont soit impliqués, soit informés de tout engagement

Produits labellisés

Asset Management Europe	• Label ISR français : R-co 4Change Equity Euro, R-co 4Change Convertibles Europe, R-co Opal 4Change Equity Europe, R-co Valor 4Change Global Equity, R-co 4Change Net Zero Equity, R-co 4Change Net Zero Credit, R-co 4Change Inclusion & Handicap
	• Label belge Towards Sustainability : R-co 4Change Green Bonds, R-co Opal 4Change Sustainable Trends, R-co Valor 4Change Global Equity, R-co 4Change Moderate Allocation

Fonds avec parts de partage

Asset Management Europe	• R-co 4Change Net Zero Equity (Polar POD), R-co 4Change Net Zero Credit (Polar Pod), R‑co 4Change Inclusion & Handicap Equity (Café Joyeux)
-------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière

5.5 Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière

Exercice clos le 31 décembre 2022

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1884(1) , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l'entité.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

(1) Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

5

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Gérant de :

• sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que
• mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie par le Gérant.

Responsabilité du Commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.‑
• Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par le Gérant, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;
• la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l'OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(1) .

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Développement durable

Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre décembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d'intervention d'environ cinq semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) . Pour certains risques (2) , nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités (3) .
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;

(3) Rothschild&Co Paris ; Rothschild&Co Zurich ; Rothschild&Co Francfort.

⁽¹⁾ Politique de diversité Femmes Hommes aux postes de Direction et résultats ; Actions de sensibilisation en faveur de l'inclusion et résultats ; Actions de prévention sur le bien-être mental et physique ; Code de conduite fournisseur ; Politiques d'investissement visant à limiter les impacts environnementaux ; Partenariats en faveur de la biodiversité ; Dispositifs de prévention en matière d'éthique des affaires et résultats ; Politiques en faveur de la protection et de la confidentialité des données.

⁽²⁾ Droits de l'Homme ; Conformité et prévention de la criminalité financière ; Confidentialité et protection des données ; Inégalités socio-économiques.

5

• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants (1) , nous avons mis en œuvre :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (2) et couvrent entre 22% et 33% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 7 mars 2023

KPMG S.A.

Arnaud Bourdeille Anne Garans

Associé Expert ESG

⁽¹⁾ Indicateurs sociaux : Nombre d'heures de formation ; Pourcentage de femmes aux postes d'Assistant Director et de niveaux supérieurs ; Nombre de promotions, dont part de femmes ; Nombre d'embauches, dont part de femmes ; Rotation des effectifs.

⁽²⁾ Indicateurs environnementaux : Emissions totales de gaz à effet de serre (scopes 1, 2 et 3) ; Consommation d'énergie, dont part d'électricité renouvelable ; Déchets mis en décharge ; Déchets produits, dont part de déchets recyclés ; Pourcentage de papier d'impression provenant de sources durables.

Rapport surle gouvernement d'entreprise 6

6.1	Le Gérant, Rothschild & Co Gestion	154
6.1.1	Rôle et missions	154
6.1.2	Organisation	154
6.1.3	Le Comité Exécutif du Groupe	156
6.2	Le Conseil de Surveillance	157
6.2.1	Composition du Conseil de Surveillance	157
6.2.2	Obligations des membres du Conseil de Surveillance	177
6.2.3	Missions et attributions du Conseil de Surveillance	178
6.2.4	Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance	179
6.2.5	Activité du Conseil de Surveillance	180
6.2.6	Évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil de Surveillance	180
6.2.7	Les comités spécialisés du Conseil de Surveillance	181
6.2.8	Taux d'assiduité des membres du Conseil de Surveillance	185
6.2.9	Code Afep-Medef	186
6.2.10	Modalités de participation des actionnaires
	aux Assemblées Générales	187
6.3	Rémunération et avantages
	des mandataires sociaux	187
6.3.1	Politiques de rémunération	187
6.3.2	Rémunération des mandataires sociaux
	de Rothschild & Co en 2022	189
6.4	Opérations des dirigeants sur les titres
	de la Société	197
6.5	Contrats et engagements	198
6.5.1	Contrats conclus entre une personne liée et une société
	contrôlée par Rothschild & Co	198
6.5.2	Conventions réglementées	198
6.5.3	Procédure d'évaluation des conventions portant sur des
	opérations courantes et conclues à des conditions normales	198
6.6	Tableau récapitulatif des délégations de compé
	tence accordées auGérant parles actionnaires
	de la Société concernantle capital social	199
6.7	Éléments susceptibles d'avoir une incidence
	en cas d'offre publique	201

Le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise a été élaboré conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce. Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 7 mars 2023 et est annexé au Rapport de Gestion de la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (révisé en décembre 2022) publié par l'Association française des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef) (le « Code Afep-Medef »). Le Code Afep-Medef est disponible sur le site Internet de l'Afep (www.afep.com) et sur celui du Medef (www.medef.com).

La gouvernance de la Société est organisée en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés en commandite par actions. Lorsque Rothschild & Co n'applique pas, ou pas complètement, certaines des recommandations du Code Afep-Medef, les raisons en sont précisées en Section 6.2.9 du présent rapport.

6.1 Le Gérant, Rothschild & Co Gestion

6.1.1 Rôle et missions

Outre sa qualité d'associé commandité de la Société, Rothschild & Co Gestion est le seul gérant et représentant légal de la Société. Rothschild & Co Gestion a été nommée par les statuts de Rothschild & Co en qualité de premier gérant statutaire pour la durée de la Société. Rothschild & Co Gestion est désigné par le terme « Rothschild & Co Gestion » ou le « Gérant » dans le présent rapport.

En tant que Gérant, Rothschild & Co Gestion assure la conduite générale des affaires de la Société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom.

En particulier, Rothschild & Co Gestion :

• détermine les orientations stratégiques de la Société et des entités du Groupe sur une base consolidée ;
• supervise l'information comptable et financière et pilote le contrôle interne de la Société et des entités du Groupe sur une base consolidée ;
• détermine les fonds propres réglementaires de la Société et des entités du Groupe sur une base consolidée ;
• arrête les comptes annuels, consolidés et semestriels de la Société ;
• fixe l'ordre du jour et prépare les projets de résolutions des Assemblées Générales ; et
• convoque les Assemblées Générales.

Les mandats et fonctions du Gérant au 31 décembre 2022 sont présentés ci-dessous :

Rothschild & Co Gestion SAS

Gérant

Société par actions simplifiée Durée du mandat : la durée de la Société Date de première nomination : 8 juin 2012 Échéance du mandat : le terme de la Société Actions Rothschild & Co détenues : 1

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

▪ Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Président de RCI Gestion SAS
• Président de RAM Gestion SAS
• Associé Gérant de RMM Gestion SNC

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

▪ Aucun

6.1.2 Organisation

Le Président Exécutif du Gérant

Le Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de Rothschild & Co Gestion, y compris en sa qualité de Gérant de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués à la collectivité des associés de Rothschild & Co Gestion conformément au droit applicable ou aux statuts de Rothschild & Co Gestion. Le Président Exécutif est le seul représentant légal de Rothschild & Co Gestion.

M. Alexandre de Rothschild est le Président Exécutif du Gérant. Son mandat de Président Exécutif a été renouvelé par les associés de Rothschild & Co Gestion le 9 mars 2021 pour une durée de trois ans expirant lors de l'assemblée générale de Rothschild & Co Gestion appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice écoulé.

En qualité de représentant légal, il exerce les fonctions de dirigeant effectif de Rothschild & Co visées à l'article L.511-13 du Code monétaire et financier, applicable à Rothschild & Co en tant que compagnie financière holding supervisée sur une base consolidée par l'ACPR.

6

Le profil, l'expertise et l'expérience ainsi que les mandats et fonctions de M. Alexandre de Rothschild au 31 décembre 2022 sont présentés ci-dessous :

Alexandre de Rothschild

Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild & Co

Âge : 42 ans (né le 3 décembre 1980) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans (renouvelable) Date de première nomination : 17 mai 2018 Échéance du mandat : 2024 Nombre d'actions Rothschild & Co détenues directement : 41 615

Expertise et expérience

Alexandre de Rothschild a rejoint le Groupe en 2008 afin notamment de créer le métier de Merchant Banking. Auparavant, Alexandre de Rothschild a travaillé chez Bank of America à Londres et Bear Stearns à New York, où il a développé son expertise en matière de capital-investissement et de banque d'investissement.

En 2011, Alexandre de Rothschild devient membre du Comité Exécutif du Groupe. Depuis 2013, il est Associé Gérant de Rothschild Martin Maurel (anciennement Rothschild & Cie Banque) et de Rothschild & Cie. En 2014, Alexandre de Rothschild intègre le Conseil de Gérance de Rothschild & Co Gestion, dont il devient Vice-Président Exécutif en mars 2017.

Depuis le 17 mai 2018, il est Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

• Associé Gérant de Rothschild Martin Maurel SCS
• Associé Gérant de Rothschild & Cie SCS
• Président de Aida SAS
• Président de Cavour SAS
• Président de Verdi SAS
• Président de K Développement SAS
• Président du Conseil d'Administration de Rothschild & Co Continuation Holdings AG (Suisse)
• Membre du Conseil d'Administration de Rothschild & Co Japan Ltd (Japon)
• Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co Wealth & Asset Management

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Membre du Conseil d'Administration de Bouygues SA (1)
• Membre du Conseil d'Administration de Rothschild & Co Concordia SAS
• Président de Rothschild & Co Commandité SAS
• Président de Rothschild Martin Maurel Associés SAS
• Représentant permanent de Rothschild & Co Gestion SAS en qualité d'Associé Gérant de RMM Gestion SNC
• Associé Gérant de RCB Partenaires SNC
• Président de Financière de Tournon SAS
• Président de Adanao SAS
• Président de Pendjab SAS
• Président de Financière Messine 1 SAS
• Associé Gérant de Société Civile du Haras de Reux SC
• Associé Gérant de SCI 38 Bac

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Président de Rothschild & Co Wealth & Asset Management SAS (anciennement Martin Maurel SA) (jusqu'en 2022)
• Président de SCS Holding SAS (jusqu'en 2022)
• Président de Financière Rabelais SAS (jusqu'en 2022)
• Membre du Conseil de Surveillance de Martin Maurel SA (jusqu'en 2021)
• Vice-Président du Conseil d'Administration de Rothschild & Co Bank AG (Suisse) (jusqu'en 2019)
• Membre du Conseil d'Administration de Rothschild & Co Concordia AG (Suisse) (jusqu'en 2019)
• Membre du Conseil d'Administration de Rothschild & Co Holding AG (Suisse) (jusqu'en 2019)
• Vice-Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion SAS (jusqu'en 2018)
• Membre du Conseil d'Administration de Five Arrows (Scotland) General Partner Limited (Écosse) (jusqu'en 2018)

(1) Société cotée.

M. François Pérol, Managing Partner de Rothschild & Co Gestion, exerce, aux côtés du Président Exécutif de Rothschild & Co Gestion, les fonctions de dirigeant effectif de Rothschild & Co visées à l'article L.511-13 du Code monétaire et financier en vertu d'une délégation de pouvoirs accordée par le Président Exécutif du Gérant.

Le Conseil de Gérance de Rothschild & Co Gestion

Le Conseil de Gérance est un organe collégial de Rothschild & Co Gestion, composé du Président Exécutif et des Managing Partners de Rothschild & Co Gestion nommés par ce dernier, qui assiste le Président Exécutif dans l'exercice de ses fonctions en qualité de représentant légal du Gérant.

Au 31 décembre 2022, le Conseil de Gérance était composé, aux côtés du Président Exécutif qui préside les réunions et en fixe l'ordre du jour, des Managing Partners de Rothschild & Co Gestion suivants :

6.1.3 Le Comité Exécutif du Groupe

Le Comité Exécutif du Groupe est l'organe exécutif de la Société, composé des plus hauts responsables des lignes opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Il est chargé de proposer des orientations stratégiques au Gérant et de l'assister dans la supervision de la mise en œuvre de la stratégie dans l'ensemble du Groupe et de sa gestion opérationnelle.

Au 31 décembre 2022, le Comité Exécutif du Groupe était co-présidé par M. Robert Leitão et M. François Pérol, Managing Partners de Rothschild & Co Gestion, et composé des membres additionnels suivants :

• Paul Barry (Directeur des Ressources Humaines du Groupe) ;
• Grégoire Chertok (Responsable France du Conseil financier, Responsable adjoint monde du Conseil financier) ;
• Mark Crump (Directeur Financier et Directeur des Opérations du Groupe) ;
• Elsa Fraysse (Secrétaire Générale, Directrice juridique et conformité du Groupe) ;
• Laurent Gagnebin (Responsable de Rothschild & Co Bank AG) ;
• Javed Khan (Managing Partner de Rothschild & Co Gestion, Responsable du Merchant Banking) ;
• Alain Massiera (Responsable de la Banque privée et de la Gestion d'actifs en France) ;
• M. Javed Khan ;
• M. Robert Leitão, Co-Président du Comité Exécutif du Groupe ; et
• M. François Pérol, Co-Président du Comité Exécutif du Groupe.

Le Conseil de Gérance se réunit au moins six fois par an, avant les réunions du Conseil de Surveillance et de ses comités spécialisés, pour préparer et examiner les rapports présentés au Conseil de Surveillance et ses comités.

En outre, le Conseil de Gérance peut se réunir plus fréquemment à la demande du Président Exécutif, si ce dernier l'estime nécessaire, afin d'assurer la cohérence et le bon fonctionnement des organes de gestion et de surveillance du Groupe et de simplifier le processus d'information du Conseil de Gérance.

Une courte biographie de chaque membre du Conseil de Gérance est disponible sur le site internet de la Société (www.rothschildandco.com).

• Jimmy Neissa (Responsable de Rothschild & Co, North America, Responsable adjoint monde du Conseil financier) ;
• Gary Powell (Responsable adjoint, Wealth et AssetManagement) ;
• Martin Reitz (Responsable de Rothschild & Co, Allemagne, Responsable adjoint monde du Conseil financier) ;
• Emmanuelle Saudeau (Directrice Digital du Groupe) ;
• Helen Watson (Responsable UK du Wealth Management) ; et
• Jonathan Westcott (Chairman juridique et conformité du Groupe).

Le Président Exécutif du Gérant est invité à assister à toutes les réunions du Comité Exécutif du Groupe.

Le Comité Exécutif du Groupe se réunit au moins huit fois par an ou plus si nécessaire.

Les Co-Présidents du Comité Exécutif du Groupe rendent compte ensemble au Gérant des initiatives, propositions et décisions du Comité Exécutif du Groupe et s'assurent que le Comité Exécutif du Groupe met en œuvre les mesures décidées par le Gérant.

Les principales missions du Comité Exécutif du Groupe sont présentées en Section 4.2.3, paragraphe « Comité Exécutif du Groupe » du présent rapport.

6.2 Le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Gérant. À cette fin, le Conseil est assisté de quatre comités spécialisés.

6.2.1 Composition du Conseil de Surveillance

Conformément aux statuts de la Société, le Conseil de Surveillance est composé de six à 18 membres. Les membres du Conseil de Surveillance représentent les actionnaires de la Société. Ils sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale ordinaire qui fixe la durée de leur mandat. Au 31 décembre 2022, aucun des mandats des membres du Conseil de Surveillance n'excède trois ans, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef qui prévoit que la durée du mandat des membres du conseil ne doit pas excéder quatre ans. En outre, les mandats sont échelonnés de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des membres du Conseil de Surveillance.

Membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022

		Informations personnelles	Expériences		Position au sein du Conseil de Surveillance		Participation à des comités
Nom, nationalité, âge	Homme (H)/ Femme (F)	Nombre d'actions détenues directement	Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées	Indépendance	Date de première nomination	Échéance du mandat	Ancienneté	Comité d'Audit	Comité des Risques	Comité des Rémunérations et des Nominations	Comité Développement Durable
David de Rothschild (Président) Française 80 ans	H	2 520	1	▪	17 mai 2018	AG 2024	4 ans et 7 mois
Marc-Olivier Laurent (Vice‑Président) Française 70 ans	H	132 967	1	▪	19 mai 2022	AG 2025	7 mois
Éric de Rothschild (Vice-Président) Française 82 ans	H	12	0	▪	29 octobre 2004	AG 2023	18 ans et 2 mois
Lucie Maurel-Aubert (Vice-Présidente) Française 60 ans	F	12 600	2	▪	8 juin 2012	AG 2024	10 ans et 6 mois				▪ ▪
Adam Keswick (Vice-Président) Britannique 49 ans	H	3 300	(1) 6	▪	29 septembre 2016	AG 2023	6 ans et 3 mois
Gilles Denoyel Français 68 ans	H	675	1	▪	14 mai 2020	AG 2023	2 ans et 7 mois	▪	▪
Sir Peter Estlin Britannique 61 ans	H	250	0	▪	10 mars 2020	AG 2024	2 ans et 9 mois	▪ ▪	▪	▪
Sylvain Héfès Française 70 ans	H	150	0	▪	29 mars 2012	AG 2024	10 ans et 9 mois			▪ ▪
Suet-Fern Lee Singapourienne 64 ans	F	150	0	▪	28 septembre 2017	AG 2023	5 ans et 3 mois	▪	▪
Arielle Malard de Rothschild Française 59 ans	F	5 330	1	▪	25 septembre 2014	AG 2025	8 ans et 3 mois	▪	▪
Jennifer Moses Américaine 61 ans	F	150	0	▪	14 décembre 2021	AG 2025	1 an
Carole Piwnica Belge 64 ans	F	150	0	▪	25 septembre 2014	AG 2025	8 ans et 3 mois			▪	▪
Sipko Schat Néerlandaise 62 ans	H	1 500	1	▪	8 juin 2012	AG 2024	10 ans et 6 mois	▪	▪ ▪
Lord Mark Sedwill Britannique 58 ans	H	150	1	▪	15 septembre 2021	AG 2023	1 an et 3 mois				▪
Véronique Weill Française 63 ans	F	150	3	▪	14 mai 2020	AG 2025	2 ans et 7 mois			▪
▪ Président/Présidente ▪ Membre indépendant

▪ Membre non indépendant

(1) Quatre sur six sont des sociétés du groupe Jardine Matheson.

David de Rothschild est devenu Président d'Honneur du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co le 1 er janvier 2023. Il reste membre du Conseil de Surveillance. Marc-Olivier Laurent, précédemment Vice-Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co, lui a succédé en tant que Président du Conseil de Surveillance à la même date.

	Fin de mandat/démission	Nomination	Renouvellement/ratification
			• Arielle Malard de Rothschild (renouvellement) (19 mai 2022)
			• Jennifer Moses (ratification et renouvellement) (19 mai 2022)
Conseil de Surveillance	• Daniel Daeniker (fin de mandat) (19 mai 2022)	• Marc-Olivier Laurent (19 mai 2022)	• Lord Mark Sedwill (ratification) (19 mai 2022)
			• Carole Piwnica (renouvellement) (19 mai 2022)
			• Véronique Weill (renouvellement) (19 mai 2022)
Comité d'Audit	-	-	• Arielle Malard de Rothschild (renouvellement) (19 mai 2022)
Comité des Risques	-	-	• Arielle Malard de Rothschild (renouvellement) (19 mai 2022)
Comité des Rémunérations			• Carole Piwnica (renouvellement) (19 mai 2022)
et des Nominations	-	-	• Véronique Weill (renouvellement) (19 mai 2022)
Comité Développement Durable	-	-	• Carole Piwnica (renouvellement) (19 mai 2022)

Changements au sein du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2022

Changements au sein de la composition du Conseil de Surveillance proposés à l'Assemblée Générale du 25 mai 2023

L'Assemblée Générale qui se tiendra le 25 mai 2023 sera appelée à se prononcer sur (i) le renouvellement de cinq membres du Conseil de Surveillance dont les mandats arrivent à échéance (Éric de Rothschild, Adam Keswick, Gilles Denoyel, Lord Mark Sedwill et Suet‑Fern Lee) et (ii) la modification des statuts de la Société à l'effet d'inclure une clause concernant les modalités de désignation des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés. Deux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés seront désignés avant le 25 novembre 2023.

Lors de sa réunion du 7 mars 2023, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance s'est prononcé en faveur de ces renouvellements et de la modification des statuts de la Société.

Informations sur les membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022

David de Rothschild

Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 31 décembre 2022 et Président d'Honneur et membre à compter du 1 er janvier 2023

Âge : 80 ans (né le 15 décembre 1942) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 17 mai 2018 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2024 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 2 520 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100%

Expertise et expérience

David de Rothschild a commencé à travailler au sein du Groupe il y a plus de 40 ans. En 1982, la Banque Rothschild, société fondée au début du XIX^e siècle par James de Rothschild sous le nom « de Rothschild Frères », est nationalisée par le gouvernement français. David de Rothschild et son cousin Éric de Rothschild joignent alors leurs forces pour regagner le droit de créer une nouvelle banque opérant sous leur nom de famille, ce qu'ils obtiennent en 1986.

En 2012, David de Rothschild est nommé Président de Rothschild & Co Gestion, Gérant de Rothschild & Co. En mai 2018, il met fin à ce mandat pour devenir Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co.

(1) Société cotée.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

▪ Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Administrateur et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations de Casino SA (1)
• Vice-Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de Rothschild & Co Concordia SAS
• Président de Financière de Reux SAS
• Administrateur de Béro SAS
• Administrateur unique du GIE Sagitas
• Associé Gérant de Rothschild Ferrières SC

• Associé Gérant de Société Civile du Haras de Reux SC

• Administrateur unique du GIE Five Arrows Messieurs de Rothschild Frères (jusqu'en 2022)

• Associé Gérant de SCI 2 Square Tour Maubourg SC (jusqu'en 2021)
• Associé Gérant de SCI 38 Bac (anciennement SCI 66 Raspail) (jusqu'en 2021)
• Gérant de Acadie AA1 SC (jusqu'en 2021)
• Membre du Conseil de Surveillance de Martin Maurel SA (jusqu'en 2021)
• Président de SCS Holding SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Financière Rabelais SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Financière de Tournon SAS (jusqu'en 2020)
• Associé Commandité Gérant de Béro SCA (jusqu'en 2020)
• Président de Aida SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Cavour SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Verdi SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Rothschild & Co Commandité SAS (jusqu'en 2020)
• Président de Paris Orléans Holding Bancaire SAS (jusqu'en 2019)
• Président de RCI Partenaires SAS (jusqu'en 2019)
• Président de RCG Partenaires SAS (jusqu'en 2019)
• Président de Rothschild & Co Concordia SAS (jusqu'en 2018)
• Président de Rothschild & Co Gestion SAS (jusqu'en 2018)
• Gérant de Rothschild Martin Maurel SCS (jusqu'en 2018)
• Associé Gérant de Rothschild & Cie SCS (jusqu'en 2018)
• Président de Rothschild Martin Maurel Associés SAS (jusqu'en 2018)
• Représentant permanent de Rothschild & Co Gestion SAS en qualité d'Associé Gérant de RCB Gestion SNC (jusqu'en 2018)
• Associé Gérant de RCB Partenaires SNC (jusqu'en 2018)
• Membre du Comité Gouvernance et RSE de Casino SA (1) (jusqu'en 2018)
• Administrateur de Continuation Investments NV (Pays-Bas) (jusqu'en 2018)

Marc-Olivier Laurent

Vice-Président du Conseil de Surveillance jusqu'au 31 décembre 2022 et Président à compter du 1 er janvier 2023

Âge : 70 ans (né le 4 mars 1952) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 19 mai 2022 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 132 967 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100%

Expertise et expérience

Marc-Olivier Laurent a rejoint Rothschild & Co en 1993 avec le titre de Managing Director, et est devenu Partner en 1995. A travers ses diverses fonctions, il a été associé pendant près de trois décennies au développement du groupe Rothschild and Co. Il était auparavant Managing Partner de Rothschild & Co Gestion, membre du Comité Exécutif du groupe Rothschild & Co et Président Exécutif du Merchant Banking – une activité qu'il cofonda en 2009 et dirigea jusqu'en 2019, période au cours de laquelle il était président des Comités d'Investissement de tous les fonds Merchant Banking.

Marc-Olivier Laurent actuellement Managing Partner du fonds Five Arrows Long Term et président du Conseil de Surveillance de Caravelle. Il siège également au Conseil de Surveillance de Rubis. Il a précédemment siégé aux Conseils d'Arcole, Socotec, Paprec, Manutan et Paris Orléans.

Marc-Olivier Laurent est diplômé d'HEC et titulaire d'un doctorat en anthropologie sociale africaine de l'Université Paris Sorbonne.

(1) Société cotée.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

▪ Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Membre du Conseil de Surveillance de Rubis SCA (1)

• Président du Conseil de Surveillance de Caravelle SAS

• Managing Partner de Rothschild & Co Gestion SAS (jusqu'en 2022)

• Directeur Général de K Développement SAS (jusqu'en 2022) ▪ Président Exécutif de l'activité de Merchant Banking
• du Groupe Rothschild & Co (jusqu'en 2022)
• Membre du Conseil de Surveillance d'Arcole Industries SAS (jusqu'en 2022)
• Membre du Comité Exécutif du groupe Rothschild & Co (jusqu'en 2022) ▪ Membre du Comité des Comptes et des Risques de Rubis SCA (1)
• (jusqu'en 2022) ▪ Président et membre du Conseil d'Administration de l'Institut
• Catholique de Paris (ICP) (jusqu'en 2022)

Éric de Rothschild

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Âge : 82 ans (né le 3 octobre 1940) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 29 octobre 2004 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 12 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100%

Expertise et expérience

Éric de Rothschild est nommé le 8 juin 2012 Président du Conseil de Surveillance, fonction qu'il occupait déjà depuis 2004. Il a rejoint Paris Orléans en 1974 comme Président du Conseil d'Administration. Principal artisan, aux côtés de David de Rothschild, du rapprochement des branches anglaise et française de la famille Rothschild, il occupe plusieurs mandats et fonctions au sein des sociétés de la famille, notamment des sociétés viticoles.

Il est également Président de Rothschild & Co Concordia SAS et de son Conseil d'Administration.

Il est diplômé de l'École Polytechnique de Zurich (Suisse).

(1) Société cotée.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

▪ Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Président et Président du Conseil d'Administration de Rothschild & Co Concordia SAS
• Associé Gérant de RCB Partenaires SNC
• Président et Président du Conseil d'Administration de Béro SAS
• Membre du Conseil de Surveillance de Impact Partners SAS
• Gérant de 7 Marigny SC
• Administrateur de Baronnes et Barons Associés SAS
• Représentant permanent de Béro SAS en qualité d'Associé Gérant de Beart SNC
• Représentant permanent de Béro SAS en qualité de Président de Ponthieu Rabelais SAS
• Représentant permanent de Béro SAS en qualité de Co-Gérant de Château Lafite Rothschild SC
• Administrateur de Christie's France SAS
• Administrateur de la Société des Amis du Louvre
• Président du Conseil de Gérance de Rothschild Archive Ltd (Royaume-Uni)

• Président et Administrateur de DBR USA Inc. (États-Unis)

• Administrateur du Centre national de la Photographie (jusqu'en 2021)

• Associé commandité gérant de Béro SCA (jusqu'en 2020)
• Président de la Fondation des Artistes (jusqu'en 2019)
• Membre du Conseil de Surveillance de Milestone SAS (jusqu'en 2019)
• Membre du Conseil de Surveillance de SIACI Saint-Honoré SA (jusqu'en 2019)
• Président du Conseil d'Administration de Rothschild & Co Holding AG (Suisse) (jusqu'en 2019)
• Administrateur de Los Vascos SA (Chili) (jusqu'en 2018)
• Président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA (1) (jusqu'en 2018)
• Directeur Général de Rothschild & Co Concordia SAS (jusqu'en 2018)
• Administrateur de Continuation Investments NV (Pays-Bas) (jusqu'en 2018)

Rothschild & Co | Rapport Annuel 2022 163

Lucie Maurel-Aubert Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

• Présidente de Messine SAS
• Présidente du Conseil de Surveillance de Wargny BBR SA
• Administratrice de Rothschild & Co Wealth Management Monaco SA

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Vice-Présidente de Rothschild Martin Maurel Associés SAS
• Vice-Présidente de l'Association Française des Banques
• Administratrice de Compagnie Plastic Omnium SA (1)
• Administratrice de SNEF SA
• Administratrice de STEF SA (1)
• Gérante de SC BD Maurel
• Gérante de SC Paloma
• Administratrice du Fonds de dotation du Grand Paris
• Vice-Présidente du Festival d'Aix en Provence

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

• Présidente du Conseil de Surveillance de Martin Maurel SA (jusqu'en 2021)
• Présidente du Conseil de Surveillance de Hoche Gestion Privée SA (jusqu'en 2018)
• Membre du Conseil de Surveillance du Fonds de garantie des dépôts et de résolution (jusqu'en 2018)
• Présidente de Immobilière Saint Albin SAS (jusqu'en 2018)
• Membre du Conseil de Surveillance de BBR Rogier SA (jusqu'en 2018)
• Gérante (Type A) de Mobilim International SARL (Luxembourg) (jusqu'en 2018)

Vice-Présidente du Conseil de Surveillance

Présidente du Comité Développement Durable

Âge : 60 ans (née le 18 février 1962) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 8 juin 2012 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2024 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 12 600 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100%

Expertise et expérience

Lucie Maurel-Aubert a été avocate d'affaires chez Gide Loyrette Nouel pendant 17 ans, où elle a notamment exercé en droit de l'Union européenne, droit de la concurrence, droit de la propriété industrielle et droit des sociétés. Elle a par ailleurs été maître de conférences à HEC et à l'ISA de 1987 à 1992. En 2002, Lucie Maurel-Aubert rejoint la banque familiale, dont elle était Administratrice depuis 1999.

Nommée Directrice Générale Adjointe de la Compagnie Financière Martin Maurel en 2007, elle était Directrice Générale et membre du Directoire de la Banque Martin Maurel.

Adam Keswick

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Âge : 49 ans (né le 1 er février 1973) Nationalité : britannique Durée du mandat : deux ans Date de première nomination : 29 septembre 2016 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 3 300 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 83%

Expertise et expérience

Adam Keswick a rejoint en 2001 le groupe Jardine Matheson au sein duquel il exerce les fonctions d'Administrateur de Jardine Matheson Holdings Limited depuis 2007. Il a été Directeur Général Adjoint de Jardine Matheson de 2012 à 2016 et est devenu Président de Matheson & Co en 2016.

Adam Keswick est Administrateur de Dairy Farm, Hongkong Land, Jardine Matheson et Mandarin Oriental. Il est également Administrateur de Ferrari, de Schindler et de Yabuli China Entrepreneurs Forum.

(1) Société cotée.

(2) Groupe Jardine Matheson.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

▪ Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Administrateur de Jardine Pacific Holdings Limited (Bermudes) (2)
• Président de Jardine Schindler Holdings Limited (Îles Vierges Britanniques) (2)
• Président de Matheson & Co, Limited (Royaume-Uni) (2)
• Administrateur de Jardine Matheson Holdings Limited (1) (Bermudes) (2)
• Administrateur de Jardine Motors Group UK Limited (Royaume-Uni) (2)
• Administrateur de Dairy Farm International Holdings Limited (1) (Bermudes) (2)
• Administrateur de Hongkong Land Holdings Limited (1) (Bermudes) (2)
• Administrateur de Mandarin Oriental International Limited (1) (Bermudes) (2)
• Administrateur de JMH Finance Holdings Limited (Îles Vierges Britanniques) (2)
• Administrateur de JMH Investments Limited (Îles Vierges Britanniques) (2)
• Administrateur de JMH Management Holdings Limited (Îles Vierges Britanniques) (2)
• Administrateur de JMH Treasury Limited (Îles Vierges Britanniques) (2)
• Administrateur de JSH Treasury Limited (Îles Vierges Britanniques) (2)
• Administrateur non exécutif de Ferrari NV (1) (Pays-Bas)
• Administrateur non exécutif de Yabuli China Entrepreneurs Forum (Chine)

• Administrateur non exécutif et membre du Comité des Rémunérations de Schindler Holding Limited (1) (Suisse)

• Administrateur de Jardine Strategic Holdings Limited (1) (Bermudes) (2) (jusqu'en 2021)

• Vice-Président de Jardine Lloyd Thompson Group Limited (1) (auparavant Jardine Lloyd Thompson Group plc) (Royaume-Uni) (jusqu'en 2019)

Gilles Denoyel

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité des Risques

Membre du Comité d'Audit

Âge : 68 ans (né le 4 août 1954) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 14 mai 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 675 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100%

Expertise et expérience

Diplômé de l'École des Mines de Paris, de l'Institut d'Études Politiques de Paris Sciences Po et élève-fonctionnaire au sein de l'École Nationale d'Administration (ENA), Gilles Denoyel est nommé Inspecteur des finances au Ministère des Finances en 1981.

En 1985, il rejoint la Direction du Trésor au sein de laquelle il est en charge, successivement, du CIRI (Comité Interministériel de Restructuration Industrielle), du financement des exportations, de la régulation des marchés financiers, de la tutelle du secteur de l'assurance et du programme de privatisations.

En 1996, il rejoint le CCF comme Directeur Financier. Il en devient Directeur Général Délégué en 2000. En 2004, il est nommé Administrateur et Directeur Général Délégué du CCF puis d'HSBC France. À partir de 2015, il est Président de l'International Institutional Relations du groupe HSBC pour l'Europe.

Depuis son départ à la retraite du groupe HSBC en 2016, il est Senior Adviser de Bain Consulting et Operating Partner d'Advent International. En janvier 2018, il entre au Conseil d'Administration de Memo Bank, puis est nommé, en mai 2018, Président du Conseil d'Administration de Dexia. En mai 2019, il entre au Conseil d'Administration d'EDF, où il préside le Comité de Suivi des Engagements Nucléaires.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

▪ Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Président du Conseil d'Administration de Dexia Crédit Local
• Administrateur et Président du Comité de Suivi des Engagements Nucléaires d'EDF SA (1)
• Membre du Conseil de Surveillance de Memo Bank SA
• Membre Conseil d'Administration de Institut Aspen France (association)
• Président du Conseil d'Administration, Président du Comité des Nominations et membre du Comité des Rémunérations de Dexia (Belgique)

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

▪ Aucun

Sir Peter Estlin

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Président du Comité d'Audit

Membre du Comité des Risques

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Âge : 61 ans (né le 4 juillet 1961) Nationalité : britannique Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 10 mars 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2024 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 250 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100%

Expertise et expérience

Après une carrière de 30 ans dans le secteur bancaire et financier, Sir Peter Estlin occupe aujourd'hui plusieurs postes non exécutifs et caritatifs dans les secteurs de la banque, de l'innovation numérique et du développement de compétences. Il a été fait chevalier lors de la cérémonie du NewYear'sHonours 2020 pour les services qu'il a rendus dans les domaines du commerce international, du développement de compétences et de l'inclusion, après avoir été Lord Mayor de Londres en 2018-2019. Il a obtenu le titre d'expert-comptable et est devenu Partner de Coopers & Lybrand en 1993. Il a passé 25 ans dans le secteur bancaire, tout d'abord comme Directeur Financier de Salomon Brothers Asia à Hong Kong, puis comme Directeur Financier du département Corporate & Investment Banking de Citigroup à New York et à Londres. Il a rejoint Barclays fin 2008 en tant que Contrôleur Financier du groupe puis a été Directeur Financier des départements Retail & Business Banking et Non-Core, ainsi que Directeur Financier du groupe par intérim et Senior Adviser.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

• Administrateur de N.M. Rothschild & Sons Limited (Royaume‑Uni)
• Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co Wealth & Asset Management

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Président du Conseil d'Administration de Association of Apprentices (Royaume-Uni)
• Administrateur et membre du Comité d'Audit de the Institute for Apprenticeships and Technical Education (Royaume-Uni)
• Président du Conseil d'Administration de Tabletop Holdings Ltd (Royaume-Uni)
• Président de Trust for London (trust caritatif) (Royaume-Uni)
• Conseiller municipal (Alderman) de City of London Corporation (Royaume-Uni)
• Président de FutureDotNow (CIO) (trust caritatif) (Royaume-Uni)
• Administrateur (trustee) de Morden College (trust caritatif) (Royaume-Uni)
• Administrateur (trustee) de St Pauls Cathedral Choir Foundation (trust caritatif) (Royaume-Uni)

• Vice-Président de Bridewell Royal Hospital (trust caritatif) (Royaume-Uni)

• Administrateur (trustee) de HR Professionals Charitable Trust (trust caritatif) (Royaume-Uni) (jusqu'en 2022)

• Membre indépendant du Comité d'Audit du HM Treasury Audit (jusqu'en 2022)
• Administrateur de Workfinder Ltd (Royaume-Uni) (jusqu'en 2021)
• Administrateur de The Lord Mayors Appeal (Royaume-Uni) (Président jusqu'au 30 septembre 2020) (jusqu'en 2021)
• Président de KESW Enterprises (Royaume-Uni) (jusqu'en 2020)
• Administrateur (Trustee) d'Educators Trust (CIO) (Royaume-Uni) (jusqu'en 2020)
• Administrateur de The Lord Mayors Show (Royaume-Uni) (jusqu'en 2019)

Sylvain Héfès

Membre du Conseil de Surveillance

Président du Comité des Rémunérations et des Nominations

Âge : 70 ans (né le 28 mars 1952) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 29 mars 2012 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2024 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 150 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100%

Expertise et expérience

Attaché financier auprès de l'Ambassade de France au Canada en 1974, Sylvain Héfès a débuté sa carrière à la Banque Rothschild à Paris en 1976 (jusqu'en 1980). Il rejoint ensuite NMR à Londres pendant deux ans avant de regagner la banque à Paris en tant que Directeur Général Adjoint de 1982 à 1989.

À partir de 1990, Sylvain Héfès rejoint Goldman Sachs à Londres où il est Associé de 1992 à 2004. Il a notamment été au sein de ce groupe, Responsable des activités en France, Directeur Général pour l'Europe des activités de banque privée, Co-Président de l'International Advisory Board de Goldman Sachs International et Président du Conseil d'Administration de Goldman Sachs Bank AG. Il est diplômé d'HEC Paris.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

• Membre du Conseil de Surveillance et Président du Comité des Rémunérations et des Nominations de Rothschild Martin Maurel SCS
• Membre de l'Advisory Committee de Five Arrows Managers SAS

Mandats et fonctions hors du Groupe

▪ Administrateur de Rothschild & Co Concordia SAS

• Président Europe de Rhône Capital (jusqu'en 2019)
• Administrateur de Rhône Capital LLC (États-Unis) (jusqu'en 2019)
• Membre du Comité d'Audit de Rothschild & Co SCA (1) (jusqu'en 2019)
• Président de Francarep, Inc. (États-Unis) (jusqu'en 2019)

Suet-Fern Lee

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité d'Audit

Membre du Comité des Risques

Âge : 64 ans (née le 16 mai 1958) Nationalité : singapourienne Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 28 septembre 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 150 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100%

Expertise et expérience

Suet-Fern Lee est l'une des fondatrices de Stamford Law Corporation, un important cabinet d'avocats à Singapour, qui a fusionné avec Morgan Lewis Stamford LLC en 2015. Elle a siégé au Conseil d'Administration de Morgan Lewis & Bockius où elle a présidé l'International Leadership Team.

Suet-Fern Lee a également été Administratrice de plusieurs sociétés à Singapour et à l'étranger.

Actuellement, elle est aussi Administratrice du World Justice Project, une organisation internationale basée à Washington D.C. qui promeut l'état de droit. En outre, elle est Administratrice (Trustee) de l'Université Technologique de Nanyang, une université de premier plan à Singapour.

Elle est depuis longtemps Présidente du Musée des civilisations asiatiques de Singapour et membre du Conseil national du patrimoine, où elle a présidé divers comités du Conseil d'Administration.

Elle est l'ancienne Présidente de l'Inter-Pacific Bar Association.

Suet-Fern Lee est diplômée en droit de l'Université de Cambridge. Elle est devenue avocate au Gray'sInn de Londres en 1981 avant d'être admise au barreau de Singapour en 1982.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

▪ Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Administratrice de Morgan Lewis Stamford LLC (Singapour)
• Administratrice de The World Justice Project (États-Unis)
• Associée de Morgan Lewis & Bockius LLP (États-Unis)
• Membre de l'équipe de direction internationale, Morgan Lewis & Bockius LLP (États-Unis)
• Présidente du groupe de travail Inter-Pacifique, Morgan Lewis & Bockius LLP (États-Unis)

• Administratrice et membre du Comité d'Audit de AXA Holdings Japan Co., Ltd (Japon)

• Administratrice de Caldecott Inc. (Îles Caïmans) (jusqu'en 2021)

• Administratrice de Stamford Corporate Services Pte Ltd (Singapour) (jusqu'en 2020)
• Administratrice de Sanofi SA (1) (jusqu'en 2020)
• Présidente de l'équipe de direction internationale, Morgan Lewis & Bockius LLP (États-Unis) (jusqu'en 2019)
• Administratrice et membre du Comité Financier d'AXA SA (1) (jusqu'en 2018)
• Administratrice d'AXA Asia (Hong Kong) (jusqu'en 2018)

Rapport sur le gouvernement d'entreprise Le Conseil de Surveillance

6

Arielle Malard de Rothschild

de Surveillance

Membre du Comité d'Audit

Membre du Comité des Risques

Âge : 59 ans (née le 20 avril 1963) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 25 septembre 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 5 330 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100%

Expertise et expérience

Après 10 ans chez Lazard Frères & Cie au sein de l'équipe de Sovereign Advisory, Arielle Malard de Rothschild a cofondé Rothschild Conseil International en 1999 afin de fournir des services de conseil financier aux entreprises et aux gouvernements sur les marchés émergents. Cette entité ayant ensuite fusionné avec Rothschild & Cie SCS en 2004. En 2006, elle est devenue Gérante de Rothschild & Cie SCS, puis Global Advisory Partner en 2019.

Elle est titulaire d'un doctorat en sciences économiques de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (Sciences Po) et d'une maîtrise en banque et finance de l'Université Paris II.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

• Gérante de Rothschild & Cie SCS
• Global Advisory partner de Rothschild & Co

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Administratrice, membre du Comité d'Audit et membre du Comité de Rémunération et de Sélection de la Société Foncière Lyonnaise (1)
• Administratrice de Sagard Holdings Inc.

• Administratrice de Sagard Holdings Management

• Administratrice du groupe Lucien Barrière SAS (jusqu'en 2019)

• Administratrice d'Electrica SA (1) (Roumanie et Royaume-Uni) (jusqu'en 2018)
• Membre du Comité d'Audit et des Risques d'Electrica SA (1) (Roumanie et Royaume-Uni) (jusqu'en 2018)
• Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations d'Electrica SA (1) (Roumanie et Royaume-Uni) (jusqu'en 2018) Membre ▪ Présidente de CARE France (association caritative) (jusqu'en 2018) du Conseil
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Jennifer Moses

Membre du Conseil de Surveillance

Âge : 61 ans (née le 4 août 1961) Nationalité : américaine Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 14 décembre 2021 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 150 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100%

Expertise et expérience

Jennifer Moses a passé la plus grande partie de sa carrière dans la finance et le secteur public aux États‑Unis et à l'international. Elle a été Managing Director chez Goldman Sachs au sein de leur Banque d'investissement, Directrice Générale du Centre Forum, un groupe de réflexion britannique, et Senior Policy Adviser auprès du Premier ministre Gordon Brown, impliquée dans la restructuration du secteur bancaire britannique durant la crise financière de 2008‑2009. Elle est également co-fondatrice et Présidente de Caliber Schools, une école privée dont la vocation est d'améliorer la formation d'enfants de milieux défavorisés dans la région de San Francisco. Elle en fut, par ailleurs, la Directrice Générale durant les cinq premières années. Elle avait auparavant cofondé ARK, l'une des principales organisations caritatives du Royaume-Uni pour les enfants, et la King Solomon Academy de Londres, l'une des premières écoles privées britanniques à prôner un accès égalitaire à l'éducation. Membre du programme Pahara-Aspen, elle défend avec passion l'égalité des chances dans l'enseignement. Depuis sa retraite, elle est active dans l'écosystème des entreprises technologiques, tout particulièrement des EdTechs entre autres initiatives pédagogiques.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

▪ Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Cofondatrice de Undauntedk12 (organisation à but non lucratif) (États-Unis)
• Présidente du Conseil de Caliber Public Schools (organisation à but non lucratif) (États-Unis)
• Présidente du Conseil de King Solomon Academy (organisation à but non lucratif) (Royaume-Uni)
• Membre du Conseil de Brown University (organisation à but non lucratif) (États-Unis)
• Membre du Conseil de Theatre Aspen (organisation à but non lucratif) (États-Unis)

• Membre du Conseil de Mountain Minyan (organisation à but non lucratif) (États-Unis)

• Membre du Conseil de Stir Education (organisation à but non lucratif) (États-Unis) (jusqu'en 2021)

• Directrice Générale de Caliber Public Schools (organisation à but non lucratif) (États-Unis) (jusqu'en 2019)

Carole Piwnica

Membre indépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Membre du Comité Développement Durable

Âge : 64 ans (née le 12 février 1958) Nationalité : belge Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 25 septembre 2014 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 150 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100%

Expertise et expérience

Carole Piwnica est titulaire d'une licence en droit de l'Université de Bruxelles et d'une maîtrise en droit de la New York University. Elle a été membre des barreaux de New York et de Paris. Elle a débuté sa carrière à New York chez Proskauer Rose avant de rejoindre le département M&A de Shearman & Sterling à Paris. Elle a travaillé pendant 15 ans dans le secteur de la transformation agroalimentaire et a occupé le poste de Présidente du groupe Amylum (Belgique), ainsi que celui d'Administratrice et de Vice‑Présidente de Tate and Lyle (Royaume-Uni). Elle a été membre du Conseil d'Administration et du Comité des Rémunérations de Sanofi (France) ainsi que Directrice fondatrice de Naxos SARL (Suisse).

• Aucun
• Mandats et fonctions hors du Groupe

• Aucun

• Administratrice indépendante et membre du Comité des Rémunérations de Sanofi SA (1) (jusqu'en 2022)

• Associée gérante de Naxos SARL (Suisse) (jusqu'en 2022)
• Administratrice et membre du Comité Direction, Développement, Inclusion et Rémunération d'Amyris Inc. (1) (États-Unis) (jusqu'en 2021)
• Administratrice d'Arianna SA (Luxembourg) (jusqu'en 2021)
• Administratrice indépendante et Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance d'Eutelsat Communications SA (1) (jusqu'en 2019)
• Administratrice de Naxos UK Ltd (Royaume-Uni) (jusqu'en 2019)
• Administratrice d'Elevance (États-Unis) (jusqu'en 2019)
• Administratrice de I20 (Royaume-Uni) (jusqu'en 2019)
• Membre du Comité d'Audit de Rothschild & Co SCA (1) (jusqu'en 2018)
• Membre du Comité d'Audit de Sanofi SA (1) (jusqu'en 2018)
• Administratrice de Big Red (États-Unis) (jusqu'en 2018)

Sipko Schat

Membre du Conseil de Surveillance

Président du Comité des Risques

Membre du Comité d'Audit

Âge : 62 ans (né le 21 mars 1960) Nationalité : néerlandaise Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 8 juin 2012 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2024 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 1 500 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100%

Expertise et expérience

Sipko Schat a travaillé au sein du groupe Rabobank pendant plus de 25 ans, où il était membre du Directoire de Rabobank Nederland. Il était également Responsable de la division Wholesale Clients de Rabobank International et dirigeait Wholesale Management Team.

(1) Société cotée.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

▪ Administrateur de Rothschild & Co Bank AG (Suisse)

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Membre du Conseil de Surveillance de Drienim B.V. (Pays-Bas)
• Administrateur d'OCI N.V (1) (Pays-Bas)
• Administrateur de Trafigura Group Pte Ltd (Singapour)

• Administrateur de Randstad Beheer B.V. (Pays-Bas)

• Président du Conseil de Surveillance de Van Wonen Holding B.V. (Pays-Bas) (jusqu'en 2020)

• Président du Comité d'Audit et des Risques du Conseil d'Administration de Rothschild & Co Bank AG (Suisse) (jusqu'en 2020)
• Président du Conseil de Surveillance de Vion N.V (Pays-Bas) (jusqu'en 2018)

Lord Mark Sedwill

Membre du Conseil de Surveillance

Membre du Comité Développement Durable

Âge : 58 ans (né le 21 octobre 1964) Nationalité : britannique Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 15 septembre 2021 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 150

Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100%

Expertise et expérience

Mark Sedwill, Baron Sedwill de Sherborne GCMG FRGS LLD, est membre de la Chambre des Lords. Il est administrateur de Lloyd's of London et BAE Systems.

Lord Sedwill a été Président du groupe d'experts du G7 sur la résilience économique mondiale (2020-21), Secrétaire de Cabinet et Chef de la fonction publique intérieure (2018-20), Conseiller en sécurité nationale (2017-20), Secrétaire permanent du Home Office (2013-17), Ambassadeur du Royaume-Uni et Haut Représentant Civil de l'OTAN en Afghanistan (2009‑11). Auparavant, il a suivi une carrière de diplomate et de conseiller en sécurité, en poste en Égypte, en Syrie, en Jordanie, en Iraq, à Chypre et au Pakistan.

Diplômé de l'Université de St Andrews et de l'Université d'Oxford, Lord Sedwill est membre de la Royal Geographical Society et de l'Institute of Directors, Docteur honoraire en droit à l'Université de St Andrews, membre honoraire de l'Université d'Oxford et de St Edmund Hall, Oxford, et membre émérite de RUSI. Il est Président du Special Forces Club et du Atlantic Future Forum, Co-Président de la Trilateral Commission, membre du IISS Advisory Council, trustee de RNLI, Colonel honoraire de la Marine Royale et Conseil honoraire du Middle Temple. Il a reçu plusieurs titres et distinctions pour services rendus au cours de sa carrière de haut fonctionnaire de la fonction publique intérieure et internationale britannique.

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

▪ Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Administrateur de BAE System (1)
• Administrateur indépendant et Vice-Président de Lloyd's of London (Royaume-Uni)
• Administrateur de Sherborne Lord Advisory Ltd (Royaume-Uni)
• Administrateur de Sherborne Lord Holdings Ltd (Royaume-Uni)
• Consultant de Westbury Partners (Royaume-Uni)
• Président de Atlantic Future Forum (Royaume-Uni)
• Président de Special Forces Club (Royaume-Uni)
• Président de The Leaders Club (Royaume-Uni)
• Conseil consultatif de l'International Institute of Stategic Studies (Royaume-Uni)
• Membre de la Chambre des Lords du Parlement britannique (Royaume-Uni)
• Président de D Group Advisory Board
• Membre de Temasek EMEA Advisory Panel

Mandats et fonctions arrivés à échéance au cours des cinq dernières années

▪ Président du Groupe d'experts du G7 sur la résilience économique mondiale (Royaume-Uni) (jusqu'en 2021)

Véronique Weill

Membreindépendant du Conseil de Surveillance

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Âge : 63 ans (née le 16 septembre 1959) Nationalité : française Durée du mandat : trois ans Date de première nomination : 14 mai 2020 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2025 Nombre d'actions Rothschild & Co directement détenues : 150 Taux d'assiduité aux réunions du Conseil de Surveillance : 100%

Expertise et expérience

Véronique Weill a passé plus de 20 ans chez J.P. Morgan, où elle a occupé différents postes, notamment celui de Responsable mondiale des opérations pour la banque d'investissement et celui de Responsable mondial de l'informatique et des opérations pour la gestion d'actifs et la banque privée.

En juin 2006, elle a rejoint le groupe AXA en tant que Directrice Générale d'AXA Business Services et Directrice de l'Excellence Opérationnelle. Avant son départ en 2017, elle a également occupé des postes de supervision exécutive dans le domaine de la gestion d'actifs au niveau mondial et a été Présidente du Conseil d'Administration de diverses filiales en Italie et en Espagne, ainsi que Group Chief Operating Officer et membre du Comité de Direction du groupe AXA. En 2017, elle a rejoint le groupe Publicis en tant que GeneralManager en charge des fusions et acquisitions, de Re:Sources, de l'informatique, de l'immobilier et des assurances.

Depuis 2016, elle est membre indépendant du Conseil d'Administration de Valeo et de plusieurs de ses comités : Comité d'Audit et des Risques, Comité de Gouvernance, Nominations et Responsabilité Sociale d'Entreprise et Comité des Rémunérations. Depuis 2020, elle est Présidente du Conseil d'Administration de CNP Assurances. Depuis 2022, elle est administratrice référente indépendante du Conseil d'Administration, Présidente du Comité des Rémunérations, membre du Comité d'Audit et des Risques, membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance, membre du Comité de Développement Durable de Kering.

Véronique Weill est diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris (Sciences Po) et de l'Université de Paris-La Sorbonne (avec une licence en littérature).

Autres mandats et fonctions au sein du Groupe

▪ Aucun

Mandats et fonctions hors du Groupe

• Présidente du Conseil d'Administration de CNP Assurances SA (1)
• Administratrice indépendante, membre du Comité d'Audit et des Risques, membre du Comité de Gouvernance, Nominations et Responsabilité Sociale d'Entreprise et membre du Comité des Rémunérations de Valeo SA (1)
• Administratrice référente indépendante, Présidente du Comité des Rémunérations, membre du Comité d'Audit et des Risques, membre du Comité des Nomination et de la Gouvernance, membre du Comité du Développement Durable de Kering SA (1)
• Administratrice de la Fondation Gustave Roussy et co-présidente du Comité de la campagne
• Administratrice de Caixa Seguros Holding (Brésil)

• Administratrice de Holding XS1 (Brésil)

• Membre de l'European Advisory Board of Salesforce (États-Unis) (jusqu'en 2022)

• General Manager et membre du Management Committee de Publicis SA (1) (jusqu'en 2020)
• Administratrice de Publicis Groupe (Royaume-Uni) (jusqu'en 2020)
• Administratrice du Musée du Louvre (jusqu'en 2020)
• Administratrice de la Fondation Georges Besse (jusqu'en 2020)
• Administratrice de BBH Holdings Ltd (Bartle Bogle Hegarty) (Royaume-Uni) (jusqu'en 2020)
• Administratrice de Prodigious UK Ltd (Royaume‑Uni (jusqu'en 2020)
• Administratrice de Translate Plus (Royaume-Uni) (jusqu'en 2020)

Politique de diversité au sein du Conseil de Surveillance et de ses comités spécialisés

Le Conseil de Surveillance accorde une grande importance à l'équilibre de sa composition en termes de diversité de profils, de connaissances et de compétences de ses membres.

Lors de sa réunion du 3 mars 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations a revu la politique de diversité au regard de la composition du Conseil de Surveillance ainsi que ses modalités de mise en œuvre. A cette occasion, il a proposé de revoir celle-ci afin de mettre à jour les qualifications attendues des membres du Conseil de Surveillance, en incluant « réglementaire et conformité » ainsi que « technologie et sécurité de l'information », le reste de la politique restant inchangé. Il a également examiné la composition du Conseil de Surveillance au regard notamment de cette politique.

Lors de sa réunion du 7 mars 2023, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a approuvé la politique de diversité ainsi modifiée et les conclusions de l'analyse de la composition du Conseil de Surveillance réalisée par le Comité des Rémunérations et des Nominations.

Objectifs de la politique de diversité et situation actuelle

La politique de diversité vise à ce que soit représenté un large éventail de profils, connaissances et compétences au sein du Conseil de Surveillance, afin qu'il puisse bénéficier d'une variété de points de vue et d'expériences permettant de mieux comprendre les attentes de ses parties prenantes et de faciliter l'expression d'opinions indépendantes et la prise de décisions pertinentes. À cette fin, des objectifs sont fixés pour chaque critère de diversité : représentation des femmes et des hommes, nationalité, âge, compétences et expérience professionnelle et indépendance des membres du Conseil de Surveillance.

• Représentation des femmes et des hommes : la politique de diversité vise une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance et de ses comités. Conformément aux exigences légales applicables, le Conseil de Surveillance doit être composé à 40% de chaque sexe. Cet objectif est atteint : au 31 décembre 2022, six membres sur 15, soit 40% des membres du Conseil de Surveillance, sont des femmes et 60% sont des hommes. De plus, en moyenne, les femmes représentent 49% et les hommes 51% des membres au sein des quatre comités.
• Nationalités : les nationalités des membres du Conseil de Surveillance doivent être diversifiées et refléter la dimension internationale du Groupe. Cet objectif est atteint : au 31 décembre 2022, six nationalités sont représentées au sein du Conseil de Surveillance (française, britannique, américaine, néerlandaise, singapourienne et belge), étant précisé que 53% des membres du Conseil de Surveillance sont français et 20% sont britanniques.
• Âge : la composition du Conseil de Surveillance doit être conforme aux statuts de la Société, qui prévoient que la proportion de membres du Conseil de Surveillance âgés de plus de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil de Surveillance. Cet objectif est atteint : au 31 décembre 2022, 13% des membres du Conseil de Surveillance ont plus de 75 ans et l'âge moyen des membres du Conseil de Surveillance est de 64,7 ans.
• Compétences et expérience professionnelle : les membres du Conseil de Surveillance doivent présenter des compétences et des expériences professionnelles variées et complémentaires afin que le Conseil de Surveillance puisse disposer des

connaissances, des expertises et de l'expérience nécessaires pour appréhender les activités du Groupe, son environnement économique et réglementaire ainsi que les principaux risques auxquels il est exposé. À cette fin, les aspects suivants sont notamment examinés : (i) expertise dans le domaine bancaire et financier ; (ii) connaissance du domaine réglementaire et de la compliance ; (iii) expérience internationale ; (iv) expérience de direction/management ; (v) autres compétences professionnelles utiles aux missions du Conseil de Surveillance telles que la comptabilité, la gestion des risques, la technologie et la sécurité de l'information ainsi que le développement durable. En outre, les membres du Comité d'Audit doivent présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable. Lors de sa réunion du 7 mars 2023, le Conseil de Surveillance a estimé que cet objectif était atteint, les compétences et expériences des membres du Conseil de Surveillance étant diversifiées et complémentaires, permettant ainsi au Conseil de Surveillance et au Comité d'Audit de remplir efficacement leurs missions.

• Indépendance : il est important qu'une proportion significative de membres du Conseil de Surveillance soient indépendants, non seulement pour répondre aux attentes du marché, mais aussi afin d'assurer la qualité des délibérations. Cet objectif est atteint : au 31 décembre 2022, six membres sur 15 sont indépendants, soit 40% des membres du Conseil de Surveillance.

Pour plus d'informations sur les membres du Conseil de Surveillance, se référer à la Section 6.2.1, paragraphes « Membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 » et « Informations sur les membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 » du présent rapport.

Modalités de mise en œuvre de la politique de diversité

Chaque année, le Comité des Rémunérations et des Nominations examine la politique de diversité et la composition du Conseil de Surveillance au regard de cette politique et présente les résultats de son examen au Conseil de Surveillance, ainsi que ses recommandations, le cas échéant. Sur cette base, le Conseil de Surveillance évalue la mise en œuvre de la politique de diversité et peut décider d'approuver tout changement ou prendre toute mesure visant à renforcer son efficacité.

En outre, le Comité des Rémunérations et des Nominations prend en compte les objectifs de la politique de diversité dans le cadre de son examen des candidats potentiels aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance et formule des recommandations au Conseil de Surveillance.

Mixité au sein du Groupe

Au 31 décembre 2022 :

• 20% des membres du Comité Exécutif du Groupe sont des femmes (comparé à 13% au 31 décembre 2021) ;
• les femmes représentent 26,2% des collaborateurs du Groupe ayant le grade d'« Assistant Directors » ou un grade supérieur (comparé à 25,4% au 31 décembre 2021).

Le Gérant a pour objectif d'améliorer au fil du temps la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Groupe, y compris au sein des postes à plus forte responsabilité. Dans ce contexte, il a réitéré les objectifs à moyen terme fixés en 2022, à savoir que (i) d'ici 2024, 30% des collaborateurs du Groupe ayant le grade d'« Assistant Directors » ou un grade supérieur soient des femmes et (ii) d'ici 2027, 30% des membres du Comité Exécutif du Groupe soient des femmes.

Afin d'atteindre ces objectifs et plus généralement d'assurer un environnement équilibré et inclusif où la diversité et la différence sont valorisées, le Groupe a lancé un certain nombre d'initiatives qui ont été présentées au Conseil de Surveillance pour la dernière fois le 7 mars 2023 et qui sont décrites au Chapitre 5 du présent rapport. Des progrès ont été réalisés depuis 2019 et la direction estime que les initiatives mises en place devraient permettre une accélération de cette progression dans les années à venir. Le Gérant continuera à suivre la mise en oeuvre de ces initiatives et rendra compte régulièrement des progrès réalisés.

Membres indépendants

Au 31 décembre 2022, six des 15 membres du Conseil de Surveillance, soit 40% des membres, sont indépendants.

Rothschild & Co, qui est une société contrôlée, dépasse le seuil de 33,33% recommandé parleCode Afep-Medef pour ce type de sociétés.

Le Conseil de Surveillance, en collaboration avec la direction, réalise ses propres études sur l'indépendance de chaque candidat potentiel avant toute démarche de recrutement.

La qualification de membre indépendant du Conseil de Surveillance est discutée par le Comité des Rémunérations et des Nominations au regard des critères établis par le Code Afep-Medef : (i) à l'occasion de la nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance et (ii) annuellement, pour tous les membres du Conseil de Surveillance.

Après avoir examiné la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations :

• le Conseil de Surveillance peut estimer qu'un membre du Conseil de Surveillance, bien que remplissant les critères d'indépendance, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif ; et
• inversement, le Conseil de Surveillance peut estimer qu'un membre ne remplissant pas strictement tous les critères d'indépendance est cependant indépendant.

La notion de membre indépendant retenue est celle du Code Afep-Medef :

• ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
  • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société,
  • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide,
  • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient, directement ou indirectement, un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :
  • significatif de la Société ou de son Groupe, ou
  • pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ; et

• ne pas avoir été administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans.

Sur la base des réponses de ses membres à un questionnaire dédié et de l'analyse préparée par le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance a examiné le 7 mars 2023 la situation de ses membres au regard des critères d'indépendance décrits ci-dessus. Il a notamment revu le statut des relations d'affaires existant entre ses membres indépendants ou les sociétés au sein desquelles ils exercent une fonction ou un mandat et le Groupe au cours de l'exercice 2022, afin d'apprécier si la nature et l'étendue de ces relations pourraient, le cas échéant, affecter leur indépendance d'esprit. À l'issue de cette analyse, le Conseil de Surveillance a conclu qu'il n'y avait pas de relations d'affaires significatives ou susceptible d'affecter l'indépendance de ses membres indépendants et a :

• réitéré son analyse selon laquelle Adam Keswick, Gilles Denoyel, Suet-Fern Lee, Carole Piwnica et Véronique Weill pouvaient être qualifiés de membres indépendants, ces derniers remplissant l'intégralité des critères d'indépendance établis par le Code Afep-Medef ;
• décidé, conformément à l'évaluation réalisée en 2022, que Sir Peter Estlin pouvait être qualifié de membre indépendant, malgré ses mandats d'administrateur au sein des sociétés N.M. Rothschild & Sons Limited et Rothschild & Co Wealth & Asset Management, compte tenu du fait que : (i) N.M. Rothschild & Sons Limited et Rothschild & Co Wealth & Asset Management sont deux filiales détenues à 100% par Rothschild & Co, (ii) le mandat de Sir Peter Estlin au sein des conseils d'administration de N.M. Rothschild & Sons Limited et Rothschild & Co Wealth & Asset Management sont des mandats non exécutifs, (iii) en adhérant au règlement intérieur du Conseil de Surveillance, Sir Peter Estlin s'est engagé à s'abstenir de participer aux délibérations du Conseil de Surveillance qui pourraient donner lieu à un potentiel conflit d'intérêts avec N.M. Rothschild & Sons Limited et Rothschild & Co Wealth & Asset Management, et (iv) Sir Peter Estlin apporte une contribution pertinente, objective et indépendante au Conseil de Surveillance ; et
• continué de considérer que David de Rothschild, Marc-Olivier Laurent, Éric de Rothschild, Lucie Maurel-Aubert, Sylvain Héfès, Arielle Malard de Rothschild, Jennifer Moses, Sipko Schat et Lord Mark Sedwill étaient des membres non-indépendants.

La procédure concernant la sélection des futurs membres indépendants du Conseil de Surveillance est la suivante :

• chaque année, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance revoit sa composition et examine, le cas échéant, ses évolutions potentielles ;
• le Président du Conseil de Surveillance, avec le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations, un autre membre du Comité des Rémunérations et des Nominations et le Gérant, examinent une liste de candidats présélectionnés, avec l'assistance, si nécessaire, d'un conseiller en recrutement. La liste des candidats présélectionnés est soumise au Comité des Rémunérations et des Nominations pourrecueillir ses commentaires ;
• des entretiens individuels avec les candidats présélectionnés sont ensuite organisés avec le Président du Conseil de Surveillance, le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations, un autre membre du Comité des Rémunérations et des Nominations et le Gérant ;
• à la suite de ces entretiens, une sélection est effectuée en prenant en compte les qualités personnelles et professionnelles des candidats ainsi que leur disponibilité et en évaluant l'équilibre des compétences, des expériences et de la diversité des membres du Conseil de Surveillance ;
• le(s) candidat(s) ainsi sélectionné(s) est/sont présenté(s) au Comité des Rémunérations et des Nominations pour recommandation, puis au Conseil de Surveillance ; et
• le Conseil de Surveillance examine le(s) profil(s) sélectionné(s) et décide sur cette base (i) de soumettre certaine(s) nomination(s) aux actionnaires pour approbation ou (ii) d'approuver leur cooptation, le cas échéant.

6.2.2 Obligations des membres du Conseil de Surveillance

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance sensibilise chaque membre du Conseil aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et l'encourage à observer les règles de déontologie relatives à son mandat. Les devoirs des membres du Conseil de Surveillance, tels que prévus par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance dernièrement modifié par ce dernier lors de sa réunion du 13 décembre 2022, sont synthétisés dans la présente section. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance est disponible sur le site internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com).

Avant d'accepter les fonctions de membre du Conseil de Surveillance, tout candidat s'assure qu'il a connaissance des obligations générales et particulières qui en résultent. Il doit notamment prendre connaissance des textes législatifs et réglementaires régissant les fonctions de membre du Conseil de Surveillance.

Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil de Surveillance sont remis à chaque nouveau membre préalablement à son entrée en fonction. L'acceptation de la fonction de membre du Conseil de Surveillance entraîne l'adhésion aux termes dudit règlement intérieur.

Les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir (directement ou indirectement) au moins 150 actions de la Société pendant toute la durée de leur mandat. Ces actions doivent être détenues au nominatif.

La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est fixée par l'Assemblée Générale ordinaire mais ne peut pas excéder quatre ans.

Lorsqu'il participe aux délibérations du Conseil de Surveillance et exprime son vote, le membre du Conseil de Surveillance représente l'ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l'intérêt social de la Société.

Chaque membre du Conseil de Surveillance consacre à la préparation des séances du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, des comités auxquels il siège le temps nécessaire à l'examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés.

Il peut demander au Président tout complément d'information qui lui est nécessaire.

Sauf impossibilité et sous réserve d'en avertir au préalable le Président et/ou le secrétaire du Conseil de Surveillance, chaque membre du Conseil de Surveillance participe à toutes les séances du Conseil de Surveillance et à celles des comités dont il est membre, le cas échéant, ainsi qu'aux Assemblées Générales.

Confidentialité

Les membres du Conseil de Surveillance sont tenus, au-delà même des dispositions légales, à un devoir général de secret, de confidentialité et de réserve dans l'intérêt de la Société.

Les dossiers des séances du Conseil de Surveillance, les informations recueillies avant, pendant ou après les séances, les débats et les décisions du Conseil de Surveillance ainsi que les opinions ou votes exprimés lors du Conseil de Surveillance sont confidentiels. Cela s'applique également à chaque comité. Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de Surveillance ou des comités, ne doivent en aucun cas transmettre les informations ainsi obtenues à une tierce personne à des fins ou des activités autres que celles à raison desquelles lesdites informations leur ont été communiquées. Ils doivent prendre toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Ces informations cessent de revêtir un caractère confidentiel lorsqu'elles font l'objet d'une publication externe par la Société, notamment par la voie d'un communiqué de presse.

Conflits d'intérêts

La Société étant contrôlée par un groupe d'actionnaires agissant de concert, le Conseil de Surveillance veille avec une attention particulière à prévenir les éventuels conflits d'intérêts et à prendre en compte les intérêts de chacun.

Un membre du Conseil de Surveillance ne peut utiliser son titre et/ ou ses fonctions pour s'assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit révéler toute situation de conflit d'intérêts, même potentiel, entre l'intérêt social de la Société et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente.

À ce titre, il/elle doit :

• en informer le Conseil de Surveillance dès qu'il en a connaissance ; et
• en tirer toute conclusion quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon les cas, il/elle devra :
  • s'abstenir de participer au vote sur la délibération concernée, voire à la discussion précédant ce vote,
  • ne pas assister à la réunion du Conseil de Surveillance au cours de laquelle il/elle se trouve en situation de conflit d'intérêts, ou
  • si nécessaire, démissionner de ses fonctions au sein du Conseil de Surveillance.

La participation directe ou indirecte d'un membre du Conseil de Surveillance à une opération à laquelle le Groupe est directement intéressé, ou dont il a connaissance en tant que membre du Conseil de Surveillance, est portée à la connaissance du Conseil de Surveillance préalablement à sa conclusion.

Un membre du Conseil de Surveillance s'engage à ne pas prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du Groupe sans en informer préalablement le Conseil de Surveillance. Par ailleurs, avant d'accepter tout nouveau mandat, chaque membre du Conseil de Surveillance s'engage à vérifier que sa situation est conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi qu'aux recommandations du Code Afep-Medef en matière de cumul des mandats.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit tenir informé le Président et la Société des mandats qu'il exerce dans d'autres sociétés, y compris sa participation aux comités de ces sociétés, tant en France qu'à l'étranger.

Opérations sur les instruments financiers de la Société

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit respecter la réglementation applicable en matière d'abus de marchés et d'informations privilégiées.

Chaque membre est chargé de vérifier, soit auprès de la Société, soit auprès de l'un de ses conseillers, s'il est en possession ou non d'une information privilégiée. A cet égard, chaque membre du Conseil de Surveillance est susceptible d'être inscrit sur une section de la liste d'initiés de la Société se rapportant à une information privilégiée à laquelle il a eu accès et pouvant être mise à la disposition de l'AMF à la demande de cette dernière.

Chaque membre du Conseil de Surveillance, ainsi que toute autre personne invitée à assister aux séances du Conseil de Surveillance, doit s'abstenir d'effectuer à titre personnel, ou par personne interposée, des opérations sur les instruments financiers de la Société et/ou de tout autre émetteur aussi longtemps qu'il dispose, de par ses fonctions ou sa présence à une séance du Conseil de Surveillance, d'une information privilégiée.

Chaque membre du Conseil de Surveillance s'abstient, de la même façon, de communiquer ces informations à une autre personne en dehors du cadre normal de ses fonctions ou à des fins autres que celles à raison desquelles elles lui ont été communiquées. Enfin, chaque membre s'abstient de recommander à une autre personne d'acquérir ou céder les instruments financiers auxquels se rapportent ces informations.

Pour ce faire, les mesures suivantes doivent notamment être respectées :

• les actions de la Société détenues par un membre du Conseil de Surveillance à titre personnel ainsi que par son conjoint non séparé de corps, son enfant mineur non émancipé ou encore par toute autre personne interposée, doivent être inscrites :
  • soit au nominatif pur auprès du teneur de registre de la Société, • soit au nominatif administré dans les livres d'un teneur de compte-conservateur français dont les coordonnées seront communiquées au secrétaire du Conseil de Surveillance ;
• toute opération sur les titres de la Société par un membre du Conseil de Surveillance doit être déclarée à l'AMF et à la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
• toute opération sur d'éventuels instruments financiers dérivés ou liés à des titres émis par la Société (instruments financiers à terme, warrants, obligations échangeables, etc.) à découvert ou en report est interdite aux membres du Conseil de Surveillance ; et
• aucune transaction effectuée sur les actions de la Société, y compris à des fins de couverture, par un membre du Conseil de Surveillance ou par toute autre personne ayant assisté à la réunion du Conseil de Surveillance au cours de laquelle les résultats ont été présentés n'est autorisée (i) pendant les trente jours calendaires précédant la publication des résultats annuels et semestriels ainsi que le jour de la publication correspondante, et (ii) pendant les quinze jours calendaires précédant la publication de l'information trimestrielle ainsi que le jour de ladite publication.

6.2.3 Missions et attributions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la Société opérée par le Gérant, en ce compris notamment le système de reporting de l'information financière et comptable ainsi que le dispositif de contrôle interne en matière de risques, conformité et audit interne, conformément aux exigences légales et réglementaires applicables à la Société notamment en sa qualité de société cotée et de compagnie financière holding.

En particulier :

• le Conseil de Surveillance opère, à toute époque de l'année, les contrôles et les vérifications qu'il juge opportuns. Il peut se faire communiquerles documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission ;
• tous les trois mois, ou plus souvent si le Conseil de Surveillance le demande, le Gérant présente au Conseil de Surveillance un rapport sur l'état et la marche des affaires sociales, qui est établi dans les conditions demandées par le Conseil de Surveillance ;
• le Gérant présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que les comptes semestriels ;
• le Gérant soumet au Conseil de Surveillance ses objectifs opérationnels annuels et au moins une fois par an, ses projets stratégiques à long terme ;
• conformément à l'article L.226-9, alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels et consolidés et ses commentaires sur le rapport de gestion ;
• le Conseil de Surveillance établit, conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, un rapport sur le gouvernement d'entreprise comportant les informations requises en application des articles L.225-37-4 et L.22-10-9 à L.22-10-11 du Code de commerce ;
• le Conseil de Surveillance établit, conformément à l'article L.22‑10‑76 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à ses membres et émet un avis consultatif sur la politique de rémunération applicable au Gérant et à son Président Exécutif ;
• le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres le montant total de la rémunération allouée au titre de leur mandat, dans la limite du montant annuel total maximum approuvé par l'Assemblée Générale ordinaire ;
• il délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• il est informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels la Société est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale ainsi que de la situation financière, la trésorerie et les engagements de la Société ;
• les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance ;
• le Conseil de Surveillance examine les statuts de la Société à intervalle régulier ;
• il veille à la qualité de l'information fournie par le Groupe à ses actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers par le biais des comptes arrêtés par le Gérant et du rapport annuel établi par le Gérant, ou à l'occasion d'opérations majeures ; et
• il établit et met à jour une politique de diversité applicable à ses membres.

Outre les pouvoirs qui lui sont confiés par la loi, le Conseil de Surveillance se prononce conformément à l'article 10.2.3 des statuts de la Société :

• par voie d'avis consultatif au Gérant sur :
  • les orientations stratégiques, le budget annuel et le plan d'affaires à trois ans de l'ensemble du Groupe,
  • tout investissement dans toute organisation ou entreprise, toute acquisition, échange ou cession d'actions, de propriété, de créances ou d'actifs de la Société ou d'une société qu'elle contrôle, qui ne s'inscrivent pas dans le cours normal des activités de l'entreprise, d'un montant excédant 50 millions d'euros étant précisé que, pour toute opération impliquant uniquement des sociétés contrôlées par la Société, le Gérant a la possibilité de la soumettre ou non à l'avis consultatif du Conseil de surveillance,
  • toute initiative stratégique ou réorientation majeure de l'activité du Groupe ; et
• • par voie de recommandation aux actionnaires sur la politique de dividendes de la Société.

De plus, le Conseil de Surveillance présente aux actionnaires un rapport et un avis motivé sur toute résolution soumise à l'Assemblée Générale et sur tout sujet faisant l'objet d'un rapport des Commissaires aux comptes de la Société. Il établit le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Le Conseil de Surveillance peut convoquer l'Assemblée Générale.

Le Conseil de Surveillance peut se faire assister des experts de son choix, aux frais de la Société. Il est doté des pouvoirs d'investigation les plus larges et peut poser des questions écrites au Gérant, ou bien encore demander à l'entendre à tout moment.

Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions, dans les conditions prévues par la loi.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil de Surveillance. Dans ce cadre, il fixe l'ordre du jour des réunions du Conseil. Il peut demander tout document ou information qu'il juge utile pour éclairer les débats et veille à la qualité de l'information délivrée aux membres préalablement aux réunions. Par ailleurs, il met son expérience au service de la Société.

Le Président d'Honneur est le point de contact des membres du Conseil de Surveillance en cas de question sensible ou inusuelle.

6.2.4 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance

Convocation aux séances

Le Conseil de Surveillance arrête chaque année pour l'année à venir, sur proposition de son Président, un calendrier de ses réunions.

Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an, sur convocation par tout moyen du Président, de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance, du Gérant ou d'un Associé Commandité, et dans le respect d'un délai de convocation raisonnable, sauf circonstances justifiant une convocation à très bref délai.

La (les) personne(s) convoquant le Conseil de Surveillance arrête(nt) l'ordre du jour de la réunion et le communique(nt) en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.

Le Conseil de Surveillance peut nommer un secrétaire parmi, ou en dehors de ses membres. Tous les membres du Conseil de Surveillance peuvent consulter le secrétaire et bénéficier de ses services. Ce dernier est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil de Surveillance ainsi que de la bonne organisation des réunions.

Les documents permettant aux membres du Conseil de Surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil de Surveillance 48 heures au moins avant la réunion du Conseil de Surveillance, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

Les membres du Conseil de Gérance de Rothschild & Co Gestion sont informés des réunions du Conseil de Surveillance et peuvent y assister, avec voix consultative. Toute autre personne externe au Conseil de Surveillance peut être invitée à participer à tout ou partie des réunions de celui-ci, à l'initiative du Président du Conseil de Surveillance.

Tenue des séances

En tout état de cause, le Conseil de Surveillance peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président de séance, délibérer sur des questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui ont été communiquées.

Lors de chaque réunion du Conseil de Surveillance, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs relatifs à la vie du Groupe et intervenus depuis la date du précédent Conseil de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation ainsi que par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des membres du Conseil de Surveillance et garantissant leur participation effective par l'utilisation de moyens techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Elles sont présidées par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par le Vice-Président présent ayant le plus d'ancienneté en cette qualité ou, en l'absence de Vice-Président, par le membre désigné à cet effet par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance ont également la possibilité de rencontrer les principaux dirigeants de la Société, avec notification préalable, et ce y compris en l'absence du Gérant.

Participation et majorité

Les membres du Conseil de Surveillance ont le droit de se faire représenter à chaque réunion par un autre membre au moyen d'un pouvoir exprès donné par lettre, e-mail ou tout autre moyen de télécommunication. Un membre du Conseil de Surveillance ne peut représenter qu'un seul autre membre au cours d'une même réunion.

Sont réputés présents les membres du Conseil de Surveillance qui participent à la réunion du Conseil de Surveillance par les moyens autorisés mentionnés ci-dessus.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. En cas de partage égal des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Formations

Des formations sont dispensées aux membres du Conseil de Surveillance lorsqu'ils rejoignent ce dernier.

Les membres du Conseil de Surveillance bénéficient, s'ils le jugent nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités de l'entreprise, ses métiers, son secteur d'activité et ses enjeux en matière de développement durable. Conformément à la réglementation, les membres du Conseil de Surveillance suivront chaque année une formation dédiée en matière de LCB-FT.

6.2.5 Activité du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins quatre fois par an.

En 2022, le Conseil de Surveillance s'est réuni six fois, les 28 février, 8 mars, 18 mai, 4 août, 14 septembre et le 13 décembre.

Les principaux points examinés et discutés lors de ces réunions ont été les suivants :

• la performance du Groupe ;
• l'activité et la stratégie du Groupe ;
• les comptes annuels, les comptes consolidés et des comptes consolidés semestriels (pour vérification et contrôle) ;
• le retour sur investissement des actionnaires ;
• le budget du Groupe et le plan d'affaires triennal du Groupe ;
• les fonds propres du Groupe ;
• la stratégie en matière de développement durable définie par le Gérant et les initiatives dans ce domaine ;
• les sujets liés aux ressources humaines et notamment les politiques et pratiques en matière de rémunération, la diversité et l'inclusion ;
• • la politique de diversité et la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités incluant la revue de l'indépendance de ses membres ;
• les changements de gouvernance ;
• les rapports d'activité des comités ;
• le rapport des fonctions risque, juridique et conformité ;
• le projet de rapport de gestion incluant la déclaration consolidée de performance extra-financière ;
• le rapport sur le gouvernement d'entreprise et le rapport aux actionnaires ;
• la stratégie digitale, la sécurité de l'information et des technologies de l'information (IT) ;
• la stratégie en matière IT ;
• la politique d'externalisation ;
• le plan de redressement du Groupe (recovery plan) ; et
• la politique d'appétit aux risques du Groupe et les autres politiques pertinentes en matière de risque et de conformité.

Deux sessions sans la présence de la Direction ont été organisées les 28 février et 8 mars 2022. L'ensemble des membres du Conseil de Surveillance étaient présents.

Le taux d'assiduité de chaque membre du Conseil de Surveillance est indiqué en Section 6.2.8 du présent rapport.

6.2.6 Évaluation de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du Conseil de Surveillance

Une fois par an, le Conseil de Surveillance évalue sa composition, son organisation et son fonctionnement afin d'améliorer son efficacité.

Une évaluation formelle est effectuée au moins tous les trois ans, et si nécessaire, sous la direction d'un membre indépendant du Conseil de Surveillance et avec l'aide d'un consultant externe, le cas échéant.

Chaque comité évalue ses propres méthodes de fonctionnement dans les mêmes conditions et avec la même fréquence, et en fait un rapport au Conseil de Surveillance.

Au titre de l'exercice 2021, le Conseil de Surveillance a réalisé une évaluation formelle de sa composition, son organisation et son fonctionnement. Cette évaluation a pris la forme d'un questionnaire détaillé portant sur les thèmes suivants :

• la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités ;
• l'information, les rapports et la formation ;
• l'organisation des réunions du Conseil de Surveillance ;
• les débats (incluantla contribution individuelle de chaque membre) ;
• les interactions avec les comités du Conseil de Surveillance ;
• les relations du Conseil de Surveillance avec les autres parties prenantes ;
• le règlement intérieur et l'éthique ; et
• la qualité de l'évaluation.

Pour chaque thème, les membres du Conseil de Surveillance avaient la possibilité de faire des commentaires supplémentaires et/ou plus généraux.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a revu les réponses anonymisées et consolidées du questionnaire, a échangé sur les principales préoccupations émanant des réponses fournies et a présenté ses recommandations au Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance a échangé sur ces recommandations lors de la réunion du 8 mars 2022.

Dans l'ensemble, les membres du Conseil de Surveillance ont fait part de retours très positifs quant à la composition et au fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses comités et ont constaté une amélioration au cours des trois dernières années. Malgré l'efficacité des moyens techniques disponibles, ils privilégient les interactions en face à face, afin de faciliter l'intégration des nouveaux membres et les interactions avec les équipes de direction. Les sujets sur lesquels les membres du Conseil de Surveillance souhaiteraient consacrer plus de temps ont été discutés et il a été convenu d'adapter le programme de travail en conséquence.

L'évaluation annuelle menée au titre de l'exercice 2022 a pris la forme d'un questionnaire simplifié. Lors de sa réunion du 13 décembre 2022, le Conseil de Surveillance a débattu de son fonctionnement. Aucun enjeu majeur n'a été identifié.

Le Conseil de Surveillance prévoit de procéder à la prochaine évaluation formelle au titre de l'exercice 2024.

6.2.7 Les comités spécialisés du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance dispose de quatre comités spécialisés :

• le Comité d'Audit ;
• le Comité des Risques ;
• le Comité des Rémunérations et des Nominations ; et
• le Comité Développement Durable.

Comité d'Audit

Composition

Au 31 décembre 2022, le Comité d'Audit était composé de cinq membres :

• Sir Peter Estlin (Président et membre indépendant, également membre du Comité des Risques et du Comité des Rémunérations et des Nominations) ;
• Sipko Schat (également Président du Comité des Risques) ;
• Gilles Denoyel (membre indépendant, également membre du Comité des Risques) ;
• Suet-Fern Lee (membre indépendant, également membre du Comité des Risques) ; et
• Arielle Malard de Rothschild (également membre du Comité des Risques).

La composition du Comité d'Audit est identique à celle du Comité des Risques afin d'améliorer leur efficacité sur des sujets d'intérêts communs relevant des missions qui leur sont confiées et liées au contrôle interne et à la gestion des risques, et plus particulièrement à la supervision financière, la conformité et la sécurité de l'information.

Conformément aux dispositions légales et aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Comité d'Audit disposent tous d'une compétence financière et/ou comptable. Lors de leur nomination, les membres du Comité d'Audit reçoivent des informations relatives aux spécificités comptables, financières et opérationnelles du Groupe. Pour plus d'informations sur leurs compétences, se référer à la Section 6.2.1, paragraphe « Informations sur les membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2022 » du présent rapport.

Le Directeur Financier du Groupe, le Directeur des Finances du Groupe et Trésorier du Groupe, le Directeur de l'Audit Interne du Groupe, le Chairman Juridique et Conformité du Groupe, la Secrétaire Générale, Directrice Juridique et Conformité du Groupe, le Directeur des Risques du Groupe, le Directeur de l'Information Financière et les Commissaires aux comptes du Groupe ont été invités à assister à toutes les réunions du Comité d'Audit.

Missions

Les principales missions du Comité d'Audit sont les suivantes :

• la revue du processus d'élaboration de l'information financière ;
• la revue du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés de Rothschild & Co par les Commissaires aux comptes ;
• le suivi de l'indépendance et de l'objectivité des Commissaires aux comptes ;
• la formulation d'une recommandation sur la nomination et le renouvellement des Commissaires aux comptes ;
• la revue de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et d'audit interne du Groupe ; et
• l'approbation de la fourniture des services mentionnés à l'article L.822-11 du Code de commerce.

Le Comité d'Audit rend compte au Conseil de Surveillance, après chacune de ses réunions, de ses principales activités et lui fait part, le cas échéant, de ses recommandations.

Le Comité d'Audit peut demander à tout employé du Groupe toute information utile à l'exécution de sa mission.

Dans le cadre de ses missions, le Comité d'Audit peut recourir, aux frais du Groupe, aux services de tout conseil juridique ou autre conseil externe, et demander leur participation à ses réunions, s'il l'estime nécessaire. Le Comité d'Audit peut également solliciter tout rapport ou étude qu'il estime utile à l'accomplissement de ses missions.

Une fois par an, le Comité d'Audit procède à une revue de son fonctionnement et de son organisation afin d'améliorer son efficacité.

Activité

Le Comité d'Audit se réunit au moins quatre fois par an ou plus si les circonstances le justifient.

Avant chaque réunion, ses membres ont accès à l'ensemble des documents, notes et rapports relatifs à chaque point de l'ordre du jour nécessitant une analyse ou une revue préalable.

Deux fois par en règle générale, le Comité d'Audit s'entretient en fin de réunion avec le Directeur de l'Audit Interne du Groupe et les Commissaires aux comptes sans la présence des dirigeants du Groupe.

En 2022, le Comité d'Audit s'est réuni six fois, les 24 février, 3 mars, 11 mai, 3 août, 7 septembre et 7 décembre.

Les principaux points examinés et discutés lors de ces réunions ont été les suivants :

• les comptes annuels et consolidés 2021 (y compris l'examen des méthodes comptables appliquées, la revue du périmètre de consolidation et un point sur les filiales clés), le rapport des Commissaires aux comptes ainsi que le communiqué de presse sur les résultats annuels 2021 ;
• les comptes semestriels consolidés 2022, le rapport des Commissaires aux comptes ainsi que le communiqué de presse sur les résultats semestriels 2022 ;
• les sections du rapport annuel dont la revue entre dans ses attributions, y compris la déclaration consolidée de performance extra-financière ;
• les exigences à venir concernant l'évaluation des risques ESG, les décisions de communication; la collecte des données ainsi que le reporting relatif à l'information extra-financière ;
• le programme de travail des Commissaires aux comptes ;
• la conception et l'efficacité des contrôles financiers du Groupe ;
• le rapport Pilier 3 et les ratios réglementaires ;
• l'activité du département d'audit interne et ses recommandations ainsi que le plan d'audit 2023 ;
• les honoraires liés aux services non-audit et les honoraires d'audit, ainsi que la stratégie et les plans d'audit pour 2022 ;
• la sécurité informatique ;
• le suivi de la mise œuvre du projet d'avancer la publication des résultats financiers ;
• le résultat des contrôles permanents et le suivi des litiges ; et
• les échanges avec les autorités de supervision et de régulation du Groupe.

Le taux d'assiduité des membres du Comité d'Audit est indiqué à la Section 6.2.8 du présent rapport.

Comité des Risques

Composition

Au 31 décembre 2022, le Comité des Risques était composé de cinq membres :

• Sipko Schat (Président, également membre du Comité d'Audit) ;
• Sir Peter Estlin (membre indépendant, également Président du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations) ;
• Suet-Fern Lee (membre indépendant, également membre du Comité d'Audit) ;
• Gilles Denoyel (membre indépendant, également membre du Comité d'Audit) ; et
• ArielleMalard de Rothschild (également membre duComité d'Audit).

Le Directeur Financier du Groupe, le Directeur des Finances du Groupe et Trésorier du Groupe, le Directeur de l'Audit Interne du Groupe, le Chairman Juridique et Conformité du Groupe, la Secrétaire Générale, Directrice Juridique et Conformité du Groupe, et le Responsable des Risques du Groupe sont invités à assister à toutes les réunions du Comité des Risques.

Missions

Le Comité des Risques est principalement chargé de donner son avis au Conseil de Surveillance sur l'appétit aux risques et la stratégie globale du Groupe en matière de risque, tant actuelle que future, et d'assister le Conseil de Surveillance dans la supervision de la mise en œuvre de cette stratégie. Cela inclut les principales missions suivantes :

• la revue sur une base consolidée des risques matériels auxquels le Groupe est exposé, de l'exposition totale des activités du Groupe et des résultats de l'évaluation des risques du Groupe ;
• la revue des grandes orientations de la politique du Groupe en matière de gestion des risques ainsi que l'examen de l'efficacité des politiques de gestion des risques ;
• la revue de l'efficacité et de la cohérence des systèmes de gestion des risques déployés au sein du Groupe afin d'assurer dans la mesure du possible la prévention, la détection et/ou la gestion des risques potentiels et/ou identifiés, en ce compris les risques de réputation et de comportement, ainsi que les risques liés aux questions sociales, sociétales et environnementales ;
• la revue des nouveaux produits et fonds approuvés conformément à la politique du Groupe relative aux nouveaux produits ;
• la revue du dispositif et des procédures mise en place pour se conformer à la réglementation applicable ainsi que toutes mesures requises pour remédier aux faiblesses et incidents significatifs dans ce domaine, et l'évaluation de leur l'efficacité ; et

• l'examen des mécanismes d'intéressement prévus par les politiques et pratiques de rémunération afin de s'assurer qu'ils sont adéquates au regard notamment de la situation des entités concernées en matière de risques, de capital et de liquidité.

Le Comité des Risques rend compte au Conseil de Surveillance, après chacune de ses réunions, de ses principales activités et lui fait part, le cas échéant, de ses recommandations.

Le Comité des Risques peut demander à tout salarié du Groupe toute information utile à l'exécution de sa mission.

Dans le cadre de ses missions, le Comité des Risques peut recourir, aux frais du Groupe, aux services de tout conseil juridique ou autre conseil externe, et demander leur participation à ses réunions, s'il l'estime nécessaire. Le Comité des Risques peut également solliciter tout rapport ou étude qu'il estime utile à l'accomplissement de ses missions.

Une fois par an, le Comité des Risques procède à une revue de son fonctionnement et de son organisation afin d'améliorer son efficacité.

Activité

Le Comité des Risques se réunit au moins quatre fois par an ou plus si les circonstances le justifient.

Avant chaque réunion, ses membres ont accès à l'ensemble des documents, notes et rapports relatifs à chaque point de l'ordre du jour nécessitant une analyse ou une revue préalable.

En 2022, le Comité des Risques s'est réuni quatre fois, les 3 mars, 11 mai, 7 septembre et 7 décembre.

Les principaux points revus et discutés lors de ces réunions ont été les suivants :

• la cartographie des risques stratégiques et des risques opérationnels ainsi que la matérialité des risques non-financiers ;
• les rapports trimestriels couvrant les risques, les risques liés à la sécuritédel'informationetlesquestions juridiquesetdecompliance;
• les rapports réglementaires (rapport du Groupe sur le contrôle interne,rapportduGroupe sur la LCB-FT);
• la cartographie des risques en matière de criminalité financière ;
• les différentes politiques du Groupe incluant la politique d'appétit aux risques, le cadre de gestion des risques et la politique d'externalisation ;
• la mise à jour régulière sur l'IT et la sécurité de l'information ;
• la mise à jour réglementaire relative au contrôle interne ;
• le dispositif de contrôle interne du Groupe ;
• les risques au sein des trois métiers du Groupe ;
• les rapports semestriels sur la liquidité ;
• les prêts du Groupe et le portefeuille de crédits du Groupe ;
• le dispositif de gestion des risques du Groupe et la politique sur l'appétit aux risques du Groupe ;
• les fonds propres du Groupe (y compris l'ICAAP) ;
• le plan d'urgence et de poursuite de l'activité du Groupe ;
• le plan de redressement du Groupe (recovery plan) ;
• l'analyse des résultats du contrôle permanent, incluant les contrôles en matière d'ESG ;
• l'intégration des acquisitions du Groupe.

Le taux d'assiduité de chacun des membres du Comité des Risques est indiqué à la Section 6.2.8 du présent rapport.

Comité des Rémunérations et des Nominations

Composition

Au 31 décembre 2022, le Comité des Rémunérations et des Nominations était composé de quatre membres :

• Sylvain Héfès (Président) ;
• Carole Piwnica (membre indépendant, également membre du Comité Développement Durable) ;
• Sir Peter Estlin (membre indépendant, également Président du Comité d'Audit et membre du Comité des Risques) ; et
• Véronique Weill (membre indépendant).

Missions

Les principales missions du Comité des Rémunérations et des Nominations sont d'assister (i) le Conseil de Surveillance dans ses tâches liées à la rémunération et en particulier dans la préparation de ses décisions visant à revoir et à adopter les principes de la politique de rémunération du Groupe, ainsi qu'à superviser leur mise en oeuvre (ii) la direction dans sa fonction de surveillance de certaines filiales du Groupe dans leurs tâches liées à la rémunération et en particulier dans la préparation de leurs décisions visant à revoir et à adopter les principes de la politique de rémunération, ainsi qu'à superviser leur mise en œuvre, et (iii) le Conseil de Surveillance dans ses décisions relatives à la composition du Conseil de Surveillance, conformément au Code Afep-Medef et à la réglementation applicable.

Cela comprend notamment:

• la revue des principes et des éléments de la politique de rémunération applicables au Groupe dans son ensemble en prenant compte tous les facteurs qu'il juge nécessaires, en ce compris la stratégie du Groupe ;
• la revue des principes de la politique de rémunération applicable à Rothschild & Co Gestion, au Comité Exécutif du Groupe et aux MRT (1) . Cela comprend notamment la revue de la méthodologie d'identification des MRT pour l'ensemble du Groupe ;
• l'examen de la nature et de l'échelle des mesures de performance incitatives à court et à long terme du Groupe en tenant compte (i) de l'objectif d'encourager l'amélioration des performances et de récompenser les individus de manière équitable et responsable pour leur contribution au succès du Groupe à la lumière d'une évaluation de la situation financière et des perspectives futures du Groupe, (ii) des rendements ajustés au risque, de la conjoncture économique et de la stratégie commerciale ;
• la revue de la rémunération totale attribuée dans l'ensemble du Groupe, en tenant compte des risques actuels et futurs de l'activité. Pour ce faire, le Comité des Rémunérations et des Nominations s'appuie sur les contributions des fonctions de contrôle indépendantes ;
• la supervision et la revue de la rémunération attribuée aux collaborateurs des départements Conformité, Audit Interne et Risques et, le cas échéant, les modalités de rémunération de Rothschild & Co Gestion, du Comité Exécutif du Groupe et plus généralement des MRT ;
• la revue de toute information importante sur la rémunération devant être mise à la disposition de parties prenantes externes, y compris les actionnaires, les régulateurs et le public (en vertu de la règlementation ou pour d'autres raisons) ;
• s'acquitter de toute autre obligation liée à la rémunération imposée au Comité des Rémunérations et des Nominations par le régulateur principal ou local. Cela inclut l'examen régulier des réglementations applicables (par le biais de formations, le cas échéant) en vue de mener à bien ses missions telles que définies ci-dessus ;
• l'examen annuel des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature attribués à Rothschild & Co Gestion et à son Président Exécutif ;
• la revue annuelle de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance, y compris son Président, ainsi que le plafond de la rémunération annuelle totale pouvant être allouée aux membres du Conseil de Surveillance ;
• la qualification des membres indépendants du Conseil de Surveillance au regard des critères fixés par le Code Afep-Medef ;
• la revue annuelle de la structure, la taille, la composition et l'efficacité du Conseil de Surveillance, en tenant compte notamment de la politique de diversité du Conseil ;
• la revue du profil des candidats potentiels au Conseil de Surveillance et l'établissement de recommandations au Conseil de Surveillance sur la sélection et la nomination des membres du Conseil de Surveillance.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations rend compte au Conseil de Surveillance, après chacune de ses réunions, de ses principales activités et lui fait part, le cas échéant, de ses recommandations.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut demander à tout salarié du Groupe toute information utile à l'exécution de sa mission.

Dans le cadre de ses missions, le Comité des Rémunérations et des Nominations peut recourir, aux frais du Groupe, aux services de tout conseil juridique ou autre conseil externe, en ce compris tout conseil indépendant en matière de rémunération, et demander leur participation à ses réunions, s'il l'estime nécessaire. Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut également solliciter tout rapport ou étude qu'il estime utile à l'accomplissement de ses missions.

Une fois par an, le Comité des Rémunérations et des Nominations procède à une revue de son fonctionnement et de son organisation afin d'améliorer son efficacité.

Activité

Le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit au minimum deux fois par an ou plus si les circonstances le justifient.

Avant chaque réunion, ses membres ont accès à l'ensemble des documents, notes et rapports relatifs à chaque point de l'ordre du jour nécessitant une analyse ou une revue préalable.

Seuls les membres du Comité sont autorisés à assister à ses réunions. Cependant, d'autres personnes, en ce compris les dirigeants de Rothschild & Co Gestion, les responsables des ressources humaines, le Directeur Financier du Groupe, le Directeur des Risques du Groupe, la Directrice Juridique et Compliance du Groupe, le Directeur de l'Audit du Groupe, les membres de la Direction Générale et toute personne dont la présence pourrait être utile pour les travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations (y inclus des conseils externes) peuvent assister à tout ou partie d'une réunion si le Comité des Rémunérations et des Nominations le demande.

⁽¹⁾ « MRT » désigne les Preneurs de Risques Significatifs (ou Material Risk Takers) qui sont les membres du personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque du Groupe et/ou le profil de risque des entités régulées du Groupe.

Aucun salarié ou mandataire social ne doit être présent lors des discussions et délibérations relatives à sa propre rémunération.

Seuls les membres du Comité peuvent prendre part à ses délibérations.

En 2022, le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni quatre fois, les 31 janvier, 18 février, 9 septembre et 9 décembre.

Les principaux points examinés et discutés lors de ces réunions ont été les suivants :

• le say on pay ;
• les changements de gouvernance ;
• la présentation de la fonction Risques du Groupe sur l'évaluation des risques du Groupe ;
• les résultats financiers prévisionnels du Groupe ;
• les mises à jour règlementaires en matière de rémunérations ;
• les politiques de rémunération 2022 ;
• la méthodologie d'identification des MRT et la liste des MRT ;
• les propositions de rémunération pour chaque activité et les fonctions support, y compris les Personnes Régulées ;
• la mise à jour des NCI ;
• les conclusions de l'Audit Interne sur les politiques de rémunération 2021 ;
• la politique de diversité du Conseil de Surveillance ;
• la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités incluant notamment l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance ;
• la procédure de sélection des membres du Conseil de Surveillance ;
• les propositions de ratification et de renouvellement des membres du Conseil de Surveillance lors de l'assemblée générale de 2022 ; et
• les résultats de l'évaluation triennale du Conseil de Surveillance et de ses comités.

Le taux d'assiduité de chacun des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations est indiqué à la Section 6.2.8 du présent rapport.

Comité Développement Durable

Composition

Au 31 décembre 2022, le Comité Développement Durable était composé de trois membres :

• Lucie Maurel-Aubert (Présidente) ;
• Carole Piwnica (membre indépendante, également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations) ; et
• Lord Mark Sedwill.

Missions

Les principales missions du Comité Développement Durable consistent à aider le Conseil de Surveillance à :

• s'assurer que le Groupe examine les questions relatives au développement durable conformément aux priorités stratégiques des métiers ;
• s'assurer que le Groupe est en mesure d'identifier et de traiter au mieux les opportunités et risques qui y sont associés ;

• assurer le suivi et l'examen (i) des priorités stratégiques, des politiques mises en œuvre et des objectifs fixés par le Groupe et ses entités en matière de développement durable, et (ii) de la déclaration consolidée de performance extra-financière incluse dans le rapport de gestion de Rothschild & Co.

Le Comité Développement Durable rend compte au Conseil de Surveillance, après chacune de ses réunions, de ses principales activités et lui fait part, le cas échéant, de ses recommandations.

Le Comité Développement Durable a autorité pour demander à tout salarié du Groupe toute information qu'il jugera nécessaire afin de s'acquitter de sa mission.

Dans le cadre de ses missions, le Comité Développement Durable peut, aux frais du Groupe, et après en avoir informé le Président du Conseil de Surveillance ou le Conseil de Surveillance luimême : (i) recourir aux services de tout conseil juridique ou autre conseil externe et demander leur participation à ses réunions, en veillant à l'objectivité du conseil concerné ; et (ii) solliciter tout rapport ou étude qu'il estime utile à l'accomplissement de ses missions.

Une fois par an, le Comité Développement Durable procède à une revue de son fonctionnement et de son organisation afin d'améliorer son efficacité.

Activité

Le Comité Développement Durable se réunit au moins deux fois par an ou plus si les circonstances le justifient.

Avant chaque réunion, ses membres ont accès à l'ensemble des documents, notes et rapports relatifs à chaque point de l'ordre du jour nécessitant une analyse ou une revue préalable. Des informations complémentaires relatives aux attributions du Comité Développement Durable peuvent être transmises par courrier électronique en dehors des réunions.

En 2022, le Comité Développement Durable s'est réuni trois fois les 4 mars, 9 septembre et 12 décembre.

Les principaux points examinés et discutés lors de ces réunions ont été les suivants :

• le bilan des progrès concernant les indicateurs clés de performance identifiés ;
• l'évaluation annuelle de la matérialité des risques non‑financiers ;
• la publication d'informations extra-financières : la déclaration consolidée de performance extra-financière, le rapport de durabilité du Groupe et son rapport sur l'impact climatique notamment ;
• les exigences à venir concernant l'évaluations des risques ESG, les décisions de communication, la collecte des données ainsi que le reporting relatif à l'information extra-financière ;
• les priorités et la stratégie du Groupe en matière de développement durable, y compris les progrès réalisés en matière d'initiatives et les priorités de mise en œuvre ;
• la feuille de route du Groupe en matière d'investissement responsable ;
• l'environnement de contrôle des réclamations ESG ;
• l'ESG dans le conseil aux investisseurs du GA ;
• les résultats de l'étude comparative annuelle entre groupes de pairs.

Le taux d'assiduité des membres du Comité Développement Durable est indiqué dans la section suivante.

Coopération entre les Comités du Conseil de Surveillance

Les comités travaillent en étroite collaboration sur différents sujets d'intérêt commun relatifs aux risques, au contrôle interne, ainsi qu'aux questions ESG et de rémunération.

Le Comité d'Audit et le Comité des Risques ont la même composition afin d'accroître leur efficacité sur des sujets d'intérêt commun tels que les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, notamment autour de la supervision financière, de la compliance et de la sécurité de l'information. De plus, l'un des membres des Comités d'Audit et des Risques est également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Le Comité Développement Durable travaille également en lien avec le Comité des Risques afin d'assister le Conseil de Surveillance dans le suivi et la revue des procédures d'identification des risques sociaux, sociétaux et environnementaux ainsi que l'exposition du Groupe à ces risques. Dans ce contexte, la Présidente du Comité Développement Durable assiste à l'examen de la cartographie des risques stratégiques et de la matérialité des risques extra-financiers par le Comité des risques.

Le Comité Développement Durable collabore aussi avec le Comité d'Audit pour assister le Conseil de Surveillance dans le cadre de la revue du reporting extra-financier du Groupe, en contrôlant et en examinant les procédures de préparation de la déclaration consolidée de performance extra-financière. Dans ce contexte, la Présidente du Comité Développement Durable assiste à la revue de la déclaration consolidée de performance extra-financière et à la discussion concernant les exigences à venir sur l'évaluation des risques ESG, les décisions de communication, la collecte des données ainsi que le reporting relatif à l'information extrafinancière par le Comité d'Audit.

Le Comité des Risques revoit les rémunérations découlant des politiques et pratiques de rémunération afin de s'assurer qu'ils sont cohérents au regard du risque, du capital, de la liquidité, de la probabilité et du calendrier des résultats attendus pour les entités, et fait un rapport au Comité des Rémunérations et des Nominations sur cet aspect.

Enfin, les présidents des comités se consultent chaque fois qu'ils le jugent nécessaire et au moins une fois par an.

6.2.8 Taux d'assiduité des membres du Conseil de Surveillance

Le tableau suivant indique les taux d'assiduité individuels aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses comités spécialisés en 2022 :

Membre	Conseil de Surveillance (6 réunions)		Comité d'Audit (6 réunions)		Comité des Risques (4 réunions)		Comité des Rémunérations et desNominations (4 réunions)		Comité Développement Durable (3 réunions)
David de Rothschild	6/6	100%	–	–	–	–	–	–	–	–
Marc-Olivier Laurent (Début de mandat le 19 mai 2022)	3/3	100%	–	–	–	–	–	–	–	–
Éric de Rothschild	6/6	100%	–	–	–	–	–	–	–	–
Lucie Maurel-Aubert	6/6	100%	–	–	–	–	–	–	3/3	100%
Adam Keswick	5/6	83,33%	–	–	–	–	–	–	–	–
Daniel Daeniker (Findemandatle 19mai 2022)	3/3	100%	–	–	–	–	–	–	–	–
Gilles Denoyel	6/6	100%	6/6	100%	4/4	100%	–	–	–	–
Sir Peter Estlin	6/6	100%	6/6	100%	4/4	100%	4/4	100%	–	–
Sylvain Héfès	6/6	100%	–	–	–	–	4/4	100%	–	–
Suet-Fern Lee	6/6	100%	6/6	100%	4/4	100%	–	–	–	–
Arielle Malard de Rothschild	6/6	100%	5/6	83,33%	4/4	100%	–	–	–	–
Jennifer Moses	6/6	100%	–	–	–	–	–	–	–	–
Carole Piwnica	6/6	100%	–	–	–	–	4/4	100%	3/3	100%
Sipko Schat	6/6	100%	6/6	100%	4/4	100%	–	–	–	–
Lord Mark Sedwill	6/6	100%	–	–	–	–	–	–	3/3	100%
Véronique Weill	6/6	100%	–	–	–	–	4/4	100 %	–	–
TOTAL		98,96%		96,66%		100%		100%		100%

6.2.9 Code Afep-Medef

La Société se réfère au Code Afep-Medef révisé en décembre 2022 en tant que code de référence de gouvernement d'entreprise en application des dispositions de l'article L.22-10-10, 4° du Code de commerce.

La Société est particulièrement attachée aux principes de bonne gouvernance et au respect des recommandations du Code Afep–Medef. Il est toutefois précisé que le principe même de la société en commandite par actions, qui prévoit une séparation très nette des pouvoirs entre le Gérant et le Conseil de Surveillance, requiert pour l'application du Code Afep-Medef certaines adaptations. Dans ce cadre, compte tenu des spécificités propres à cette forme de société, le Conseil de Surveillance suit une organisation adaptée à la nature des missions qui lui sont confiées par la loi et les statuts ainsi que par les recommandations duCode Afep–Medef.

Les recommandations du Code Afep-Medef non suivies par la Société sont décrites dans le tableau ci-dessous, avec une explication pour chacune d'entre elles :

Recommandations Afep-Medef	Explications
Proportion de membres indépendants au sein du Comité d'Audit (§17.1) « La part des administrateursindépendants dansle comité d'audit doit être au moins de deuxtiers.»	Au 31 décembre 2022, trois des cinq membres du Comité d'Audit sont indépendants, soit 60% de membres indépendants. Cette proportion est légèrement inférieure à la proportion de deux tiers recommandée par le Code Afep-Medef. Toutefois, le Conseil de Surveillance considère que cette situation reste conforme au Code Afep-Medef dans la mesure où le Comité d'Audit est présidé par un membre indépendant (conformément à la position du Haut Comité de gouvernement d'entreprise) et ne compromet pas le bon fonctionnement du Comité d'Audit. En effet, sans préjudice de l'indépendance formelle au sens du Code Afep-Medef, les membres du Comité d'Audit ont constamment démontré leur capacité à élaborer et exprimer des décisions et jugements de manière saine, objective et indépendante dans l'exercice de leurs fonctions et responsabilités, conformément à la réglementation applicable aux compagnies financières holding (1)
	Lors de sa réunion de mars 2023, le Conseil de Surveillance a approuvé les conclusions de la revue annuelle de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance par le Comité des Rémunérations et des Nominations qui a notamment réitéré son opinion selon laquelle les membres du Comité d'Audit disposent de l'indépendance d'esprit nécessaire à l'exercice de leurs fonctions.
Succession des dirigeants mandataires sociaux (§18.2.2)	L'établissement du plan de succession du gérant ne relève pas, dans une société en commandite par actions, de la compétence du Conseil de Surveillance.
« Le comité des nominations(ou un comité ad hoc) établit un plan de succession des dirigeants mandatairessociaux.»	La présence d'un deuxième dirigeant effectif de Rothschild & Co permet de suppléer en pratique à toute période de vacance du Gérant.
Statut du Président du Comité des Rémunérations et des Nominations (§19.1)	Le Comité des Rémunérations et des Nominations est présidé par Sylvain Héfès qui n'est pas indépendant au sens du Code Afep-Medef. Toutefois, au cours de l'examen annuel de sa composition, le Conseil de Surveillance a noté que : • les sujets de rémunération dans les sociétés régulées sont particulièrement complexes et nécessitent une connaissance approfondie des lois et des règlements applicables. A cet égard, M. Héfès fait bénéficier le Comité des Rémunérations et des Nominations de son expérience précieuse du secteur bancaire et financier et des questions de rémunérations ;
«[…] Il est recommandé que le président du comité soit indépendant.»	• Sylvain Héfès a toujours exercé ses fonctions avec distance et indépendance d'esprit ; et
	• la proportion de membres indépendants au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations est de 75% au 31 décembre 2022, seuil supérieur à la majorité recommandée par le Code Afep-Medef, et cette composition garantit que le Comité des Rémunérationset des Nominations accomplit ses missions en toute indépendance.
Nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs (§20.4) « Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans dessociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères.»	Adam Keswick exerce actuellement six mandats au sein de sociétés cotées extérieures au Groupe. Dans la mesure où quatre de ces mandats sont exercés au sein de sociétés appartenant au groupe Jardine Matheson, le Conseil de Surveillance a considéré que cette situation n'empêchait pas M. Adam Keswick de participer activement au Conseil de Surveillance.

⁽¹⁾ Article R.511-16-3 du Code monétaire et financier.

Recommandations Afep-Medef	Explications
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (§26)	Conformément aux statuts de la Société, le Gérant statuaire, Rothschild & Co Gestion, qui est également Associé Commandité de la Société, ne reçoit aucune rémunération
LeCode Afep-Medef fixe plusieurs principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Celle-ci doit notamment être « compétitive, adaptée à la stratégie et au contexte de l'entreprise et doit avoir notamment pour objectif de promouvoir la performance et la compétitivité de celle-cisur le moyen et long terme en intégrant un ou plusieurs critèresliés à la responsabilité sociale et environnementale, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l'entreprise. Ces critères, définis de manière précise, doivent refléter les enjeux	au titre de sa fonction de Gérant, hormis le remboursement de ses frais (1) . Le Conseil de Surveillance a estimé que cette structure était adaptée à la forme sociale de Rothschild & Co et garantissait une gouvernance durable en raison : • de la forme même de société en commandite par actions, selon laquelle les Associés Commandités de Rothschild & Co, y compris Rothschild & Co Gestion, sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de Rothschild & Co ; • du fait que les frais dont Rothschild & Co Gestion peut demander le remboursement, principalement la rémunération du Président Exécutif, sont soumis à l'examen du Comité des Rémunérations et des Nominations afin de s'assurer qu'ils sont engagés en lien avec les activités de Rothschild & Co Gestion en qualité de Gérant de Rothschild & Co et à aucun autre titre ; • du fait que la rémunération du Président Exécutif est fixe et ne peut être revue qu'à
sociaux et environnementauxles plusimportants pour l'entreprise. Les critères quantifiables	des intervalles relativement longs, apportant ainsi une stabilité à la Société ; et • du fait que la Société soumet volontairement la rémunération du Président Exécutif
doivent être privilégiés.»	de Rothschild & Co Gestion à un vote annuel de ses actionnaires.

(1) Pour plus d'informations, se référer à la Section 6.3.1, paragraphe « Politiques de rémunération applicables au Gérant et au Président Exécutif du Gérant » du présent rapport.

6.2.10 Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

Les modalités de participation aux Assemblées Générales sont présentées en Section 3.1.3, paragraphe « Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales » du présent rapport.

6.3 Rémunération et avantages des mandataires sociaux

6.3.1 Politiques de rémunération

Conformément à l'article L.22-10-76 du Code de commerce, les politiques de rémunération du Gérant, du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance :

• ont été établies (i) s'agissant du Gérant, par les Associés Commandités de la Société, sur avis favorable du Conseil de Surveillance (sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations) lors de sa réunion du 7 mars 2023, et en tenant compte des principes et conditions prévus par les statuts de la Société, et (ii) s'agissant du Conseil de Surveillance et de son Président, par le Conseil de Surveillance (sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations) lors de sa réunion du 7 mars 2023, avec l'approbation des Associés Commandités ; et
• seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 mai 2023.

En outre, et dans un souci de bonne gouvernance, la Société a décidé, sur une base volontaire, de mettre en œuvre un processus d'adoption et de revue d'une politique de rémunération applicable au Président Exécutif du Gérant, cohérent avec celui qui s'applique à la politique de rémunération du Gérant et tenant compte des conditions prévues par les statuts du Gérant. Par conséquent, la politique de rémunération applicable au Président Exécutif du Gérant :

• a été établie par l'assemblée des associés du Gérant, sur avis favorable du Conseil de Surveillance (sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations) lors de sa réunion du 7 mars 2023 ; et
• sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 mai 2023.

Lorsqu'il émet sa recommandation sur les politiques de rémunération, le Comité des Rémunérations et des Nominations, qui est majoritairement indépendant, prend toute mesure utile visant à éviter les conflits d'intérêts lors du processus d'approbation.

Toute modification significative de ces politiques de rémunération suivrait la même procédure.

Politiques de rémunération applicables au Gérant et au Président Exécutif du Gérant

Conformément à l'intérêt social de Rothschild & Co et compte tenu des spécificités propres à sa forme juridique, ni le Gérant de la Société, qui est également Associé Commandité, ni son représentant légal, ne perçoivent de rémunération variable au titre de leurs fonctions respectives, contrairement à la plupart des salariés du Groupe.

Cette structure de rémunération stable, en place depuis juin 2012, est adaptée à la forme juridique de Rothschild & Co et garantit une gouvernance durable.

Rothschild & Co Gestion, en sa qualité de Gérant

Le Gérant est le seul dirigeant mandataire social exécutif de Rothschild & Co. Conformément aux statuts de la Société, le Gérant (qui est le premier Gérant statutaire de Rothschild & Co pour la durée de la Société, ainsi que l'un de ses Associés Commandités) n'est pas rémunéré en sa qualité de Gérant de la Société mais a droit au remboursement de ses frais de fonctionnement, notamment les frais de personnel, la rémunération de ses mandataires sociaux et les honoraires des commissaires aux comptes.

En outre, la politique de rémunération du Gérant prévoit que :

• les frais de fonctionnement remboursés au Gérant doivent être dûment documentés ; et
• le Comité des Rémunérations et des Nominations revoit annuellement le détail des dépenses du Gérant pour lesquelles un remboursement a été demandé afin de s'assurer qu'elles ont bien été engagées en lien avec les opérations du Gérant en sa qualité de Gérant de la Société, et à aucun autre titre.

La majeure partie des dépenses remboursées au Gérant correspond à la rémunération du Président Exécutif du Gérant (et aux charges fiscales et sociales y afférentes), conformément aux principes ci‑dessous.

Le Président Exécutif du Gérant

Le Président Exécutif du Gérant est le seul mandataire social et par conséquent le seul représentant légal de Rothschild & Co Gestion. Il ne bénéficie d'aucun contrat de travail avec la Société.

Conformément aux statuts du Gérant, la rémunération du Président Exécutif est fixée par l'Assemblée Générale des Associés du Gérant se prononçant à la majorité simple après consultation du Conseil de Surveillance, qui consulte lui-même son propre Comité des Rémunérations et des Nominations.

La politique de rémunération du Président Exécutif du Gérant, inchangée par rapport à 2022, est la suivante :

• en sa qualité de représentant légal du Gérant, le Président Exécutif du Gérant ne reçoit qu'une rémunération fixe, à l'exclusion de toute autre forme de rémunération. En particulier, il ne bénéficie dans ce cadre d'aucune rémunération variable (en espèces ou en actions) ou exceptionnelle et ne bénéficie d'aucun régime de retraite complémentaire, d'aucune rémunération ou avantage dû en cas de cessation ou de changement de fonction ou de clause de non-concurrence au titre de ses fonctions de Président Exécutif du Gérant ;
• conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, cette rémunération fixe, qui reflète les exigences de la fonction ainsi que les compétences et l'expérience du dirigeant, ne peut être revue qu'à des intervalles relativement longs ; et
• la rémunération fixe du Président Exécutif du Gérant pour 2023 est fixée à 500 000 euros, montant inchangé depuis 2018.

Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance

Principes généraux

Les membres du Conseil de Surveillance ont droit à une rémunération à hauteur d'un montant annuel total maximum approuvé par l'Assemblée Générale. Lors de l'Assemblée Générale du 19 mai 2022, ce montant a été fixé à 1 200 000 euros (l' « Enveloppe Annuelle ») pour chaque exercice à compter du 1 er janvier 2022.

Lors de sa réunion du 7 mars 2023, le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a approuvé la modification suivante de la politique de rémunérations de ses membres : les futurs membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés (1) ne pourront prétendre à aucune rémunération de la Société au titre de leur mandat.

L'Enveloppe Annuelle est allouée aux membres du Conseil de Surveillance selon les règles suivantes :

Rémunération fixe

	Rémunération fixe annuelle par membre
Président du Conseil de Surveillance	200 000€
Membre du Conseil de Surveillance (autre que les représentants les salariés)	20 000€
Président de comité	20 000€

Il est ici précisé que l'attribution de ces rémunérations est soumise aux règles suivantes :

• quand un membre du Conseil de Surveillance est également membre d'un ou plusieurs comité(s), les rémunérations sont cumulées. Par exemple, un membre du Conseil de Surveillance, qui est par ailleurs Président d'un comité, reçoit une rémunération fixe annuelle totale de 40 000 euros ; et
• les rémunérations fixes sont calculées prorata temporis à la fin de l'exercice concerné. Par exemple, lorsqu'un membre du Conseil de Surveillance est nommé par l'Assemblée Générale se tenant au mois de mai, la rémunération fixe est attribuée sur la période allant de la date de sa nomination jusqu'à la date de clôture de l'exercice concerné.

(1) Pour plus d'information, se référer à la section 6.2.1, paragraphe « Changements au sein du Conseil de Surveillance proposés à l'Assemblée Générale du 25 mai 2023 » du présent rapport.

6

Rémunération variable

	Rémunération variable annuelle maximum par membre	Nombre de réunions prévues
Membres du Conseil de Surveillance (autre que le Président et les représentants des salariés)	24 000€	6
Membres du Comité d'Audit	24 000€	6
Membres du Comité des Risques	16 000€	4
Membres du Comité des Rémunérations et des Nominations (autre que les représentants des salariés)	16 000€	4
Membres du Comité Développement Durable	8 000€	2

Les rémunérations variables annuelles maximum par membre indiquées ci-dessus sont réparties entre les membres à la fin de chaque exercice. En cas d'absence à une ou plusieurs réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités (le cas échéant), ces rémunérations sont réduites prorata temporis pour chacun des membres concernés.

Si le nombre de réunions prévues est augmenté ou réduit, le montant de la rémunération variable annuelle maximum restera identique.

Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent recevoir aucune autre forme de rémunération ou avantage de la Société au titre de leurs fonctions au sein du Conseil de Surveillance et de ses comités.

6.3.2 Rémunération des mandataires sociaux de Rothschild & Co en 2022

La présente section contient notamment les informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce.

Conformément à l'article L.22-10-77, II du Code de commerce, les informations présentées dans cette section relatives au Gérant et au Président du Conseil de Surveillance ont été approuvées par les Associés Commandités et seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 mai 2023.

Dans un souci de bonne gouvernance, la Société soumettra en outre, sur une base volontaire, les informations relatives au Président Exécutif du Gérant présentées dans cette section à l'approbation de l'Assemblée Générale du 25 mai 2023.

Les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce ont été approuvées à 97,21% par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022.

Rémunération du Gérant de Rothschild & Co

Au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, conformément aux statuts de Rothschild & Co et à la politique de rémunération soumise à l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 :

• aucune rémunération n'a été versée ou attribuée au Gérant en sa qualité de Gérant de la Société ; et
• la somme de 914 041,25 euros pourl'exercice 2022 a été remboursée au Gérant au titre de ses frais de fonctionnement liés à sa fonction de Gérant de la Société (924 115,20 euros pour l'exercice 2021).

Rémunération du Président Exécutif du Gérant

La rémunération et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 par Rothschild & Co Gestion, Rothschild & Co et les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de cette dernière au sens de l'article L.233-16, II du Code de commerce à M. Alexandre de Rothschild, Président Exécutif du Gérant, sont indiqués ci‑dessous. Les rémunérations versées ou attribuées au Président Exécutif du Gérant au titre de sa fonction sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022.

Au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, M. Alexandre de Rothschild n'a bénéficié d'aucun contrat de travail, de régime de retraite complémentaire, ni de rémunération ou d'avantage dû ou susceptibles d'être dû en cas de cessation ou de changement de fonctions ou de clause de non-concurrence au titre de ses fonctions de Président Exécutif du Gérant.

Éléments soumis au vote (en euros)	Montants attribués en 2022	Montants versés en 2022	Présentation
Rémunération fixe	500 000	500 000	500 000 euros de rémunération fixe au titre de sa fonction de Président Exécutif du Gérant au cours de l'exercice 2022
Rémunération variable	–	–	–
Rémunération variable annuelle	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	–
Options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance et autres avantages de long terme	–	–	–
Rémunération allouée à raison du mandat de membre du conseil	–	–	–
Avantages en nature	–	–	–
Prime de bienvenue et indemnité de licenciement	–	–	–
Indemnité de non-concurrence	–	–	–
Retraite supplémentaire	–	–	–

Comme recommandé par le Code Afep-Medef, les tableaux ci-dessous résument les principales informations relatives à la rémunération de M. Alexandre de Rothschild.

Synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à M. Alexandre de Rothschild (1)

(en euros)	2021	2022
Rémunérations attribuées au titre de 2022 (détaillées dans le tableau ci-dessous) 500 000		500 000
Valorisation des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées en 2022 (détaillées dans le tableau ci-dessous)	–	–
Valorisation des actions de performance attribuées en 2022	–	–
Valorisation des autres plans de rémunération de long-terme	–	–
TOTAL 500 000		500 000

(1) Tableau n° 1 de l'Annexe 4 du Code Afep-Medef.

Récapitulatif des rémunérations de M. Alexandre de Rothschild (1)

	2021		2022
(en euros)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	500 000	500 000	500 000	500 000
Rémunération variable annuelle	–	–	–	–
Rémunération extraordinaire	–	–	–	–
Rémunération allouée à raison du mandat de membre du conseil	–	–	–	–
Avantages en nature	–	–	–	–
TOTAL	500 000	500 000	500 000	500 000

(1) Tableau n° 2 de l'Annexe 4 du Code Afep-Medef.

Les tableaux n° 4 (« Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du groupe »), n° 5 (« Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif »), n° 6 (« Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur et par toute société du groupe »), n° 7 (« Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif »), n°8 (« Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions »), n° 9 (« Historique des attributions d'actions de performance »), n° 10 (« Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif ») et n° 11 (« Concernant les dirigeants mandataires sociaux exécutifs: contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions, indemnités relatives à une clause de non concurrence ») de l'Annexe 4 du Code Afep-Medef n'ont pas été reproduits car ils sont sans objet.

Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Rémunération du Président du Conseil de Surveillance

La rémunération et les autres avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 par Rothschild & Co et les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16, II du Code de commerce à M. David de Rothschild, Président du Conseil de Surveillance, sont indiqués ci-dessous. Les rémunérations versées ou attribuées au Président du Conseil de Surveillance au titre de sa fonction sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022.

Éléments soumis au vote (en euros)	Montants attribués en 2022	Montants versés en 2022	Présentation
Rémunération fixe	200 000	200 000	200 000 euros de rémunération fixe au titre de sa fonction de Président du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice 2022
Rémunération variable	–	–	–
Rémunération variable annuelle	–	–	–
Rémunération exceptionnelle	–	–	–
Options de souscription ou d'achat d'actions, actions de performance et autres avantages de long terme	–	–	–
Rémunération allouée à raison du mandat de membre du conseil	–	–	–
Avantages en nature	–	–	–
Prime de bienvenue et indemnité de licenciement	–	–	–
Indemnité de non-concurrence	–	–	–
Retraite supplémentaire	–	–	–

Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

La rémunération et les autres avantages versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 aux membres du Conseil de Surveillance par Rothschild & Co et les entreprises comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l'article L.233‑16, II du Code de commerce sont indiqués ci-dessous. Les rémunérations versées ou attribuées aux membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat au sein du Conseil de Surveillance sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022.

	2022 Éléments soumis au vote (en euros)
	Rémunération au titre de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co		Autres rémunérations
	Fixe	Variable
Membres du Conseil de Surveillance		Attribuée et versée		Attribuées	Versées
David de Rothschild Président du Conseil de Surveillance	200 000	–	–	–	–
Éric de Rothschild Vice-Président du Conseil de Surveillance	20 000	24 000	–	–	–
Marc-Olivier Laurent			Honoraires de conseil (1)	311 000	–
Vice-Président du Conseil de Surveillance (Début de mandat le 19 mai 2022)	12 384	12 000	RSUs et NCI (2)	–	1 893 667
Lucie Maurel-Aubert (6) Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	40 000	32 000	Avantages en nature (3)	25 862	25 862
Adam Keswick Vice-Président du Conseil de Surveillance	20 000	20 000	–	–	–
Daniel Daeniker (Fin de mandat le 19 mai 2022)	7 562	12 000	–	–	–
Gilles Denoyel	20 000	64 000	–	–	–
Sir Peter Estlin (6)	40 000	80 000	Rémunération liée à un mandat d'administrateur (3)	18 041 (3)	18 041 (3)
	40 000 40 000		Honoraires de conseil (1)	169 138 (3)	169 138 (3)
Sylvain Héfès (6)			Rémunération liée à un mandat d'administrateur (3)	20 000	20 000
Suet-Fern Lee	20 000	64 000	–	–	–
			Salaire fixe (3)	391 830	391 830
Arielle Malard de Rothschild	20 000	60 000	Variable (3)	485 000	507 748
			Avantages en nature (3)	25 104	25 104
Jennifer Moses	20 000	24 000	Honoraires de conseil (1)	93 605 (4)	93 605 (4)
Carole Piwnica	20 000	48 000	–	–	–
Sipko Schat (6)			Honoraires de conseil (1)	150 000	150 000
	40 000	64 000	Rémunération liée à un mandat d'administrateur (3)	50 000	50 000
Lord Mark Sedwill	20 000	32 000	Honoraires de conseil (1)	338 237 (5)	338 237 (5)
Véronique Weill	20 000	40 000	–	–	–
TOTAL		1 175 946

(1) Rémunération liée à contrat de senior adviser avec une filiale de Rothschild & Co.

(2) NCI et RSUs attribués par rapport à des contrats de travail passés.

(3) Rémunération liée à un mandat au sein d'une filiale de Rothschild & Co.

(4) Sur la base d'un taux de conversion moyen \$/€ en 2022.

(5) Sur la base d'un taux de conversion moyen £/€ en 2022.

(6) Président(e) d'un comité.

Pour plus d'informations sur l'assiduité des membres du Conseil de Surveillance en 2022 et l'activité du Conseil de Surveillance en 2022, se référer aux Sections 6.2.5 et 6.2.8 du présent rapport.

Comme recommandé par le Code Afep-Medef, le tableau ci-dessous résume les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre des exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 aux membres du Conseil de Surveillance.

Tableau sur les rémunérations perçues par les membres du Conseil de Surveillance (1)

		2021		2022
(en euros) Membres du Conseil de Surveillance		Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
David de Rothschild	Rémunération au titre du mandat	200 000	200 000	200 000	200 000
Président du Conseil de Surveillance	Autres rémunérations	–	–	–	–
Éric de Rothschild	Rémunération au titre du mandat	32 500	32 500	44 000	44 000
Vice-Président du Conseil de Surveillance	Autres rémunérations	–	–	–	–
Marc-Olivier Laurent	Rémunération au titre du mandat	–	–	24 384	24 384
Vice-Président du Conseil de Surveillance (Début de mandat le 19 mai 2022)	Autres rémunérations	–	–	311 000	1 893 667
Lucie Maurel-Aubert	Rémunération au titre du mandat	52 500	52 500	72 000	72 000
Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	Autres rémunérations	26 329	26 329	25 862	25 862
Adam Keswick	Rémunération au titre du mandat	30 000	30 000	40 000	40 000
Vice-Président du Conseil de Surveillance	Autres rémunérations	–	–	–	–
Daniel Daeniker	Rémunération au titre du mandat	30 000	30 000	19 562	19 562
(Fin de mandat le 19 mai 2022)	Autres rémunérations	–	–	–	–
Gilles Denoyel	Rémunération au titre du mandat	52 500	52 500	84 000	84 000
	Autres rémunérations	–	–	–	–
	Rémunération au titre du mandat	80 000	80 000	120 000	120 000
Sir Peter Estlin	Autres rémunérations	18 574	16 833	18 041	18 041
Sylvain Héfès	Rémunération au titre du mandat	57 500	57 500	80 000	80 000
	Autres rémunérations	192 135	192 135	189 138	189 138
Suet-Fern Lee	Rémunération au titre du mandat	52 500	52 500	84 000	84 000
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Arielle Malard de Rothschild	Rémunération au titre du mandat	52 500	52 500	80 000	80 000
	Autres rémunérations	970 140	759 288	901 934	924 682
Jennifer Moses	Rémunération au titre du mandat	3 486	3 486	44 000	44 000
	Autres rémunérations	–	–	93 605	93 605
Carole Piwnica	Rémunération au titre du mandat	47 500	47 500	68 000	68 000
	Autres rémunérations	–	–	–	–
Sipko Schat	Rémunération au titre du mandat	67 500	67 500	104 000	104 000
	Autres rémunérations	200 000	175 000	200 000	200 000
Lord Mark Sedwill	Rémunération au titre du mandat	8 418	8 418	52 000	52 000
	Autres rémunérations	290 225	290 225	338 237	338 237
Véronique Weill	Rémunération au titre du mandat	45 000	45 000	60 000	60 000
	Autres rémunérations	–	–	–	–

(1) Tableau n° 3 de l'Annexe 4 du Code Afep-Medef.

Attributions passées d'options de souscription ou d'achat (1)

Des options de souscription ou d'achat d'actions Rothschild & Co ont été attribuées à Marc-Olivier Laurent avant qu'il ne devienne membre du Conseil de Surveillance le 19 mai 2022. Le tableau ci-après présente l'historique des attributions.

	Existing Partners 2019 Equity Scheme
Date de l'Assemblée Générale	17 mai 2018
Date de décision du Gérant	11 octobre 2019
Nombre total d'options de souscription ou d'achat d'actions attribuées	20 000
Point de départ d'exercice des options 2019-1	11 octobre 2020
Date d'expiration	11 octobre 2023
Prix de souscription	26,10 €
Point de départ d'exercice des options 2019-2	11 octobre 2020
Date d'expiration	11 octobre 2023
Prix de souscription	27,10 €
Point de départ d'exercice des options 2019-3	11 octobre 2021
Date d'expiration	11 octobre 2023
Prix de souscription	29,10 €
Point de départ d'exercice des options 2019-4	11 octobre 2022
Date d'expiration	11 octobre 2023
Prix de souscription	31,10 €
Conditions d'exercice	Voir Section 3.2.3 du présent rapport
Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions exercées au cours de l'exercice 2022	0
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	0
Nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions restantes à la clôture de l'exercice 2022	20 000
(1) Tableau n° 8 de l'Annexe 4 du Code Afep-Medef.

194 Rothschild & Co | Rapport Annuel 2022

Autres informations sur les rémunérations

Les informations relatives à la rémunération requises par l'article L.22-10-9, I, 6° et 7° du Code de commerce concernant les dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir le Président du Conseil de Surveillance et, sur une base volontaire, le Président Exécutif du Gérant de la Société, dans la mesure où le Gérant de la Société n'a droit à aucune rémunération conformément aux statuts de la Société (pour plus d'informations, se référer à la Section 6.3.1 du présent rapport) sont présentées ci-dessous :

	2022	2021	2020	2019	2018
Performance de la Société
Résultat net – part du Groupe (en millions d'euros)	606	766	161	243	286
Évolution par rapport à l'exercice précédent	-21%	+376%	-34%	-15%	–
ROTE hors éléments exceptionnels	20,7%	32,3%	8,8%	12,6%	18,0%
Évolution parrapport à l'exercice précédent	-36%	+267%	-30%	-30%	–
Employés
Rémunération moyenne (en euros)	149 577 (1)	142 685 (2)	121 495	116 873	114 831
Évolution parrapport à l'exercice précédent	+5%	+17%	+4%	+2%	–
Président Exécutif du Gérant (3)
Rémunération d'Alexandre de Rothschild (en euros)	500 000	500 000	500 000	500 000	189 583 (4)
Rémunération de David de Rothschild (en euros)	–	–	–	–	311 828 (5)
Évolution parrapport à l'exercice précédent	0%	0%	0%	0%	–
Ratio de la rémunération moyenne des salariés	3,34	3,50	4,12	4,28	4,37
Évolution parrapport à l'exercice précédent	-5%	-15%	-4%	-2%	–
Ratio de la rémunération médiane des salariés	5,87	6,21	6,72	7,14	7,37
Évolution parrapport à l'exercice précédent	-5%	-8%	-6%	-3%	–
Président du Conseil de Surveillance
Rémunération de David de Rothschild (en euros)	200 000	200 000	200 000	62 500 (6)	96 829 (7)
Évolution parrapport à l'exercice précédent	0%	0%	+220%	-35%	–
Ratio de la rémunération moyenne des salariés	1,34	1,40	1,65	0,53	0,84
Évolution parrapport à l'exercice précédent	-5%	-15%	+208%	-37%	–
Ratio de la rémunération médiane des salariés	2,35	2,48	2,69	0,89	1,42
Évolution parrapport à l'exercice précédent	-5%	-8%	+201%	-37%	–

(1) Les montants définitifs dus n'étaient pas encore disponibles, une estimation de l'intéressement/participation a été incluse dans les montants de 2022 sur la base de l'intéressement / participation de 2021.

(2) La rémunération moyenne de 2021 a été rectifiée : elle inclut désormais l'intéressement/participation finale due ou attribuée aux salariés au titre de 2021. Les ratios de 2021 indiqués dans le rapport annuel 2021 ont été rectifiés dans le présent rapport en conséquence. Pour rappel, la rémunération moyenne présentée dans le rapport annuel 2021 comprenait une estimation de l'intéressement/participation 2021 sur la base de l'intéressement/participation de 2020, les montants définitifs n'étant pas disponibles au moment de la publication dudit rapport.

(3) M. David de Rothschild a été Président Exécutif du Gérant de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 8 juin 2012 jusqu'au 17 mai 2018. M. Alexandre de Rothschild lui a succédé dans ces fonctions à compter de cette date et continue de les exercer à la date du présent rapport.

(4) Ce montant correspond à la rémunération due à M. Alexandre de Rothschild proratisée sur la période pendant laquelle il a été Président Exécutif du Gérant en 2018, c'est–à‑dire du 17 mai 2018 au 31 décembre 2018. Aucune autre rémunération ne lui était due ou attribuée en 2018.

(5) Ce montant correspond à la rémunération due à M. David de Rothschild proratisée sur la période pendant laquelle il a été Président Exécutif du Gérant en 2018, c'est–à–dire du 1 er janvier au 17 mai 2018. Aucune autre rémunération ne lui était due ou attribuée en 2018.

(6) Suite à une erreur, le Conseil de Surveillance a pris note lors de sa réunion du 17 décembre 2019 que M. David de Rothschild avait choisi de renoncer à la part de sa rémunération en tant que Président du Conseil excédant le montant maximum de 600 000 euros de rémunération pouvant être alloué aux membres du Conseil de Surveillance. Pour plus d'informations, se référer à la page 108 du rapport annuel 2019.

(7) Ce montant correspond à la rémunération due à M. David de Rothschild proratisée sur la période pendant laquelle il a été Président du Conseil de Surveillance en 2018, c'est-à-dire du 17 mai 2018 au 31 décembre 2018. Aucune autre rémunération ne lui était due ou attribuée en 2018.

Méthode suivie pour l'élaboration du tableau ci‑dessus

Pour le calcul de ces chiffres, les informations suivantes ont été prises en compte :

Rémunération du Président du Conseil de Surveillance et du Président Exécutif du Gérant de la Société

Sont pris en compte les éléments de rémunération bruts dus ou attribués au titre de l'exercice considéré par la Société et les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16, II du Code de commerce.

Plus précisément, sont pris en compte les éléments de rémunération bruts suivants, dus ou attribués au titre de l'exercice concerné (« exercice N») :

• rémunération fixe ;
• rémunération variable due au titre de l'exercice N et donc versée au cours l'exercice N+1, ou ultérieurement en cas de différé ;
• rémunération exceptionnelle due au titre de l'exercice N et donc versée au cours de l'exercice N+1 ;
• rémunération liée au mandat de membre duConseil de Surveillance, dès lors qu'elle a été versée au dirigeant mandataire social au titre de l'exercice N;
• instruments de rémunération à long terme : stock-options, autres instruments de rémunération de long terme et rémunérations variables pluriannuelles, attribués au titre de l'exercice N (valorisés à la valeur IFRS) ; et
• avantages en nature.

Les indemnités de départ, de licenciement et de non-concurrence dues ou attribuées sont exclues.

Rémunération des salariés du Groupe

Périmètre représentatif des salariés

Dans la mesure où Rothschild & Co est une société holding avec très peu de salariés, et conformément à l'article 26.2 du Code Afep-Medef, un périmètre plus représentatif a été considéré pour le calcul de la rémunération : l'UES Rothschild Martin Maurel (unité économique et sociale). Ce dernier inclut les sociétés suivantes pour 2022 : Rothschild Martin Maurel, Rothschild & Cie, Transaction R&Co, Rothschild & Co Immobilier, R&Co Asset Management Europe, toutes contrôlées par Rothschild & Co au sens de l'article L.233-16, II du Code de commerce. L'UES de Rothschild Martin Maurel représentait 93% de la population continue française en 2022. Ce périmètre est représentatif des principaux métiers de Rothschild & Co en France : Conseil financier, Banque privée et Gestion d'actifs, fonctions support.

Population continûment présente

La population continûment présente a été prise en compte, c'est‑à-dire les salariés (à l'exclusion des expatriés, des stagiaires et des apprentis) s'ils étaient employés au 1 er janvier de l'exercice N et faisaient partie de la population éligible au bonus à la fin de l'exercice N.

Rémunérations

Sont pris en compte les éléments de rémunération bruts suivants, dus ou attribués par la Société ou les sociétés du périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16, II du Code de commerce au titre de l'exercice N :

• rémunération fixe ;
• rémunération variable due ou attribuée au titre de l'exercice N et donc versée au cours de l'exercice N+1, ou ultérieurement en cas de différé ;
• rémunération exceptionnelle due au titre de l'exercice N et donc versée au cours de l'exercice N+1 ;
• instruments de rémunération à long terme : stock-options, autres instruments de rémunération de long terme attribués au titre de l'exercice N (valorisés à la valeur IFRS) ;
• plans d'épargne salariale (participation et intéressement) ; et
• avantages en nature.

Les indemnités de départ, de licenciement et de non-concurrence dues ou attribuées aux salariés sont exclues.

Divers

• les montants de rémunération indiqués correspondent à une base équivalent temps plein ; et
• la rémunération fixe est basée sur des montants annualisés au 31 décembre de chaque année.

Concernant la performance du Groupe

Les chiffres publiés correspondent au résultat net – part du Groupe, c'est-à-dire le résultat net du Groupe après impôts et intérêts minoritaires, et au ROTE hors éléments exceptionnels.

6.4 Opérations des dirigeants sur les titres de la Société

Le tableau ci-après mentionne, conformément aux dispositions de l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, les opérations sur les titres de Rothschild & Co réalisées au cours de l'exercice 2022 par les personnes visées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et déclarées à la Société et à l'AMF (1) :

Nom	Qualité	Date de la transaction	Nature de l'opération	Prix unitaire agrégé (en euros)	Montant total de l'opération (en euros)	Décision & Information AMF (2)
Marc-Olivier Laurent	Vice-président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	30/09/2022	Acquisition	33,50	503 036	2022DD864724
Arielle Malard de Rothschild	Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	30/09/2022	Acquisition	33,50	65 057	2022DD864727
Marc-Olivier Laurent	Vice-président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	04/10/2022	Cession	33,91	75 144,56	2022DD865385
Marc-Olivier Laurent	Vice-président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	05/10/2022	Cession	33,49	39 484,71	2022DD865385
Marc-Olivier Laurent	Vice-président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	06/10/2022	Cession	33,40	7 214,40	2022DD865385
Marc-Olivier Laurent	Vice-président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	07/10/2022	Cession	33,06	3 537,42	2022DD866078
Marc-Olivier Laurent	Vice-président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	11/10/2022	Acquisition	32,70	163 500	2022DD866446
Marc-Olivier Laurent	Vice-président du Conseil de Surveillance de Rothschild & Co SCA	14/10/2022	Cession	32,95	90 777,25	2022DD866660

(1) En application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, les personnes concernées sont tenues de déclarer individuellement les opérations auxquelles elles participent.

(2) Ces décisions sont disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

6.5 Contrats et engagements

6.5.1 Contrats conclus entre une personne liée et une société contrôlée par Rothschild & Co

Cette section a pour objet de fournir des informations sur les conventions, visées à l'article L.225-37-4, 2° du Code de commerce, qui ont été conclues, directement ou par personne interposée, au cours de l'exercice 2022, par une personne liée à Rothschild & Co et une société contrôlée par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Toutes les conventions visées à l'article L.225-37-4, 2° du Code de commerce conclues au cours de l'exercice 2022 portaient sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales.

6.5.2 Conventions réglementées

Cette section a pour objet de fournir des informations sur les conventions réglementées visées aux articles L.226-10 et L.225-38 du Code de commerce.

Nouvelles conventions réglementées

En application des articles L.225-40 et R.225-30 du Code de commerce applicables à Rothschild & Co sur renvoi de l'article L.226-10 dudit Code, les Commissaires aux comptes de la Société ont été tenus informés du fait qu'aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2022.

Conventions réglementées en cours d'exécution

Aucune convention réglementée conclue par la Société au cours des exercices précédents n'était encore en vigueur au 31 décembre 2022.

6.5.3 Procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Conformément à l'article L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit établir une procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Chaque fois qu'une convention susceptible de constituer une convention réglementée au sens de l'article L.225-38 du Code de commerce est conclue, amendée ou renouvelée, la Direction Juridique de la Société est en charge d'évaluer, avec le concours de la Direction Financière et/ou Fiscale du Groupe, si cette convention remplit les deux conditions suivantes : elle porte sur une opération courante et elle est conclue à des conditions normales. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne prend pas part à cette évaluation.

Si une convention ne peut être qualifiée de convention portant sur une opération courante et conclue à des conditions normales, elle est soumise à la procédure d'approbation visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

La Direction Juridique de la Société applique les critères cumulatifs suivants pour déterminer si une convention est relative à une opération courante et est conclue à des conditions normales :

• la convention porte sur une opération courante, c'est-à-dire qu'il s'agit d'opérations que la Société réalise habituellement dans le cadre de son activité ordinaire. Il convient de prendre en considération pour l'application de ce critère : la répétition de l'opération, les circonstances qui ont entourées la conclusion de la convention, son importance juridique, ses conséquences économiques et sa durée ; et
• la convention est conclue à des conditions normales, c'est-à-dire selon les conditions habituellement pratiquées par la Société dans ses rapports avec les tiers ou par d'autres sociétés ayant la même activité. Il convient de prendre en considération pour l'application de ce critère : les conditions/pratiques de marché et l'équilibre général des conditions de la convention concernée.

Une convention est réputée porter sur une opération courante et conclue à des conditions normales lorsqu'elle est conclue entre la Société et une société qu'elle détient, directement ou indirectement, à 100%.

6

Tableau récapitulatif des délégations de compétence accordées au Gérant par les actionnaires de la Société concernant le capital social

Par ailleurs, les conventions suivantes sont réputées porter sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales :

• les conventions dont les enjeux financiers sont faibles, sous réserve que la convention ne soit pas d'une importance significative pour l'une des parties concernées ; et
• les conventions intra-Groupe relatives à :
  • de la fourniture de services (notamment en matière de ressources humaines, IT, gestion, communication, finance, juridique et comptabilité),
  • une assistance en matière de financement et de refacturation d'instruments financiers,
  • des opérations de gestion de trésorerie ou de prêt,
  • une intégration fiscale « neutre » (dans la mesure où elle prévoit explicitement les modalités conduisant à la neutralité, non seulement pendant la durée de l'intégration mais aussi au moment de la sortie du régime),
• des acquisitions ou cessions non significatives d'actifs ou de titres,
• des acquisitions ou cessions de créances,
• un transfert ou prêt de titres de la Société à des mandataires sociaux dans le cadre de leurs fonctions, et
• des facilités accordées par une entité, dès lors que les dépenses ont été facturées à prix coûtant avec, le cas échéant, une marge pour couvrir les coûts indirects non affectés.

Cette liste n'est pas exhaustive et la présomption peut être renversée si la convention concernée a été conclue à des conditions exceptionnelles.

Toutes les conventions qui ont été qualifiées de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont régulièrement examinées par la direction juridique de la Société, en particulier dès lors qu'il apparaît que les critères de qualification et/ou les catégories de conventions non réglementées précitées devraient être révisées.

6.6 Tableau récapitulatif des délégations de compétence accordées au Gérant par les actionnaires de la Société concernant le capital social

Le tableau suivant résume les autorisations et délégations de compétence accordées au Gérant de la Société en vigueur au 31 décembre 2022 et leur utilisation au cours de l'exercice 2022.

Objet	Numéro de la résolution	Plafond individuel	Durée de validité (en mois)	Utilisation au cours de l'exercice 2022
Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021
Options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	23	6% du capital social au jour de l'Assemblée Générale (1) (avec une limite spécifique de 0,74% pour les dirigeants de la Société)	38	Augmentations de capital de 42 500 actions résultant de l'exercice d'options de souscription d'actions (30 juin 2022 et (2) 15 décembre 2022)
Attribution gratuite d'actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	24	2% du capital social au jour de la décision d'attribution	38	Néant
Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022
Réduction de capital social par annulation des actions autodétenues	21	10% du capital social par période de 24 mois	26	Réduction de capital à la suite de l'annulation de 745 235 actions acquises dans le cadre du programme de rachat (2) d'actions (24 novembre 2022)
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	22	Un montant nominal de 50 millions d'euros	26	Néant
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	23	10% du capital social (3)(4) et un montant nominal de 200 millions d'euros (titres de créance) (5)(6)	26	Néant

Tableau récapitulatif des délégations de compétence accordées au Gérant par les actionnaires de la Société concernant le capital social

Objet	Numéro de la résolution	Plafond individuel	Durée de validité (en mois)	Utilisation au cours de l'exercice 2022
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription	24	Un montant nominal de 70 millions d'euros (titres de capital) (4) et de 300 millions d'euros (titres de créance) (6)	26	Néant
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public, à l'exception de celle visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, avec suppression du droit préférentiel de souscription	25	Un montant nominal de 15 millions d'euros (titres de capital) (4) et 200 millions d'euros (titres de créance) (6)	26	Néant
Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier	26	10% du capital social par an (titres de capital) (3)(4) et 200 millions d'euros (titres de créance) (5)(6)	26	Néant
Augmentation du nombre de titres à émettre lors d'une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription	27	Imputation sur le montant du plafond individuel fixé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale (4)(6)	26	Néant
Émission d'actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, au capital, réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise	28	Un montant nominal de 1 million d'euros (2)(4)	26	Néant

(1) À déduire du plafond nominal global des augmentations de capital de 70 millions d'euros fixé par la 29^e résolution votée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022.

(2) Pour plus d'informations, se référer à la Section 3.2.1 du présent rapport.

(3) Il est précisé que les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient résulter de l'utilisation des délégations proposées aux 23^e et 26^e résolutions s'imputeront sur le plafond nominal de 15 millions d'euros prévu par la 25^e résolution.

(4) Il est précisé que les plafonds en matière d'augmentation de capital fixés aux 23^e à 28^e résolutions votées par l'Assemblée Générale du 18 mai 2022 s'imputeront sur le plafond nominal global de 70 millions d'euros fixé par la 29^e résolution votée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022

(5) Il est précisé que les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui pourraient résulter de l'utilisation des délégations proposées aux 23^e et 26^e résolutions s'imputeront sur le plafond de 200 millions d'euros prévu par la 25^e résolution.

(6) Il est précisé que les plafonds en matière d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital fixés aux 23^e à 27^e résolutions votées par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 s'imputeront sur le plafond nominal global de 300 millions d'euros fixé par la 29^e résolution votée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022.

Plus d'informations sur ces autorisations et délégations de compétence accordées au Gérant de la Société sont disponibles dans les brochures de convocation (« Document d'Assemblée Générale ») des Assemblées Générales du 20 mai 2021 et du 19 mai 2022, contenant les informations présentées aux actionnaires et publiés sur le site internet de Rothschild & Co (www.rothschildandco.com).

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6.7 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La Société est une société en commandite par actions (SCA). Les spécificités de cette forme juridique, prévues par des dispositions tant légales que statutaires peuvent avoir un impact en cas d'offre publique. Notamment, les associés de la Société sont divisés en deux catégories : les associés commandités et les associés commanditaires (les actionnaires). Bien qu'un tiers puisse prendre le contrôle du capital social et des droits de vote y afférents par le biais d'une offre publique, il ne peut pas prendre le contrôle des associés commandités ni exercer les pouvoirs qui leur sont attribués. Par conséquent, un tiers ne pourrait pas modifier les statuts de la Société, nommer ou révoquer les gérants de la Société, ni changer la forme de cette dernière, une telle décision ne pouvant être prise qu'avec l'accord des associés commandités. En outre, conformément aux statuts de la Société, un associé commandité ne peut pas céder ses parts de commandité sans l'accord de l'ensemble des associés commandités. Pour plus d'informations, notamment sur les règles applicables à la nomination des gérants, se référer à la Section 6.1 du présent rapport et aux statuts de la Société, disponibles surle site internet de la Société (www.rothschildandco.com).

La structure de l'actionnariat de la Société, qui est décrite à la Section 3.2.3 du présent rapport, peut également avoir un impact en cas d'offre publique :

• tous les actionnaires de Rothschild & Co Concordia SAS, l'actionnaire direct le plus important de la Société, sont membres de la famille Rothschild et sont parties à un pacte d'actionnaires, dont les principales dispositions sont détaillées à la Section 3.2.3, paragraphe « Contrôle de la Société » du présent rapport ; et

• de plus, Rothschild & Co Concordia SAS, la famille Rothschild, la famille Bernard Maurel et certains membres des organes de direction ou anciens membres des organes de direction du Groupe, agissant directement ou par l'intermédiaire de sociétés holding qu'ils contrôlent, forment le Concert Familial Élargi. Ils sont parties à un pacte d'actionnaires dont les principales dispositions sont détaillées à la Section 3.2.3, paragraphe « Concert Familial Élargi » du présent rapport. Au 31 décembre 2022, le Concert Familial Élargi détenait 54,49% du capital social, 68,82% des droits de vote exerçables et 66,83% des droits de vote théoriques de la Société.

Outre les franchissements de seuils légaux, les statuts de la Société prévoient des obligations de déclaration pour les actionnaires qui viendraient à détenir un pourcentage supérieur au seuil de 1% du capital ou des droits de vote de la Société, et tout multiple de ce pourcentage. Pour plus d'informations, se référer à la Section 3.2.3, paragraphe « Déclaration des franchissements de seuils » du présent rapport.

Certains des contrats de crédit conclus par le Groupe auprès de tiers contiennent des clauses d'exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle, lesquelles sont usuelles pour ce type d'emprunts. Elles pourraient être déclenchées en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société.

Les pouvoirs du Gérant, en particulier s'agissant de l'émission ou du rachat d'actions, sont détaillés aux Sections 3.2.3 et 6.6 du présent rapport.

Il est précisé que Concordia a annoncé son intention de lancer une offre publique d'achat simplifiée sur les actions de la Société.

Comptes consolidés

Comptes consolidés	204
Annexe aux comptes consolidés	209
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	275

Bilan consolidé au 31 décembre 2022

Actifs

En milliers d'euros	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Caisse et banques centrales		2 521 688	6 005 107
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	1	2 177 181	1 942 068
Instruments dérivés de couverture	2	6 040	2 584
Titres au coût amorti	3	3 649 077	1 336 732
Prêts et créances sur les établissements de crédit	4	1 927 881	2 144 123
Prêts et créances sur la clientèle	5	4 971 198	4 462 023
Actifs d'impôts courants		32 876	10 281
Actifs d'impôts différés	18	67 306	64 025
Comptes de régularisation et actifs divers	6	1 059 738	802 784
Participations dans les entreprises mises en équivalence	7	4 325	17 611
Droits d'utilisation	8	213 900	187 570
Immobilisations corporelles	10	253 094	268 674
Immobilisations incorporelles	11	241 453	209 055
Écarts d'acquisition	12	250 756	197 421
TOTAL DES ACTIFS		17 376 513	17 650 058

Passifs

En milliers d'euros	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	1	302 289	98 949
Instruments dérivés de couverture	2	434	3 228
Dettes envers les établissements de crédit	13	517 539	512 478
Dettes envers la clientèle	14	10 414 524	11 655 531
Dettes représentées par un titre		41 724	12 500
Passifs d'impôts courants		70 289	66 142
Passifs d'impôts différés	18	69 299	52 076
Dettes de loyers	8	240 676	211 619
Comptes de régularisation et passifs divers	15	1 667 787	1 393 345
Provisions	16	34 745	42 988
TOTAL DETTES		13 359 306	14 048 856
Capitaux propres		4 017 207	3 601 202
Capitaux propres - part du Groupe	20	3 565 080	3 132 825
Capital		154 060	155 465
Primes liées au capital		1 122 438	1 145 744
Réserves consolidées		1 740 742	1 096 149
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		(57 792)	(30 337)
Résultat net - part du Groupe		605 632	765 804
Participations ne donnant pas le contrôle	21	452 127	468 377
TOTAL DES PASSIFS		17 376 513	17 650 058

Compte de résultat consolidé pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2022

	En milliers d'euros	Notes	31/12/2022	31/12/2021
+	Intérêts et produits assimilés	26	179 759	88 900
-	Intérêts et charges assimilées	26	(56 594)	(43 868)
+	Commissions (produits)	27	2 645 517	2 653 288
-	Commissions (charges)	27	(101 300)	(103 300)
+/-	Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat	28	297 798	330 507
+/-	Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'actifs financiers au coût amorti		(5)	(1 470)
+	Produits des autres activités		643	1 625
-	Charges des autres activités		(424)	(726)
	Produit net bancaire		2 965 394	2 924 956
-	Charges de personnel	29	(1 575 425)	(1 452 504)
-	Autres charges d'exploitation	29	(332 985)	(267 348)
-	Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles	30	(87 253)	(72 594)
	Résultat brut d'exploitation		969 731	1 132 510
+/-	Coût du risque	31	(2 904)	(1 484)
	Résultat d'exploitation		966 827	1 131 026
+/-	Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	7	(2 062)	482
+/-	Gains ou pertes nets sur autres actifs	32	(6 201)	(616)
	Résultat avant impôt		958 564	1 130 892
-	Impôt sur les bénéfices	33	(157 781)	(169 817)
	RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ		800 783	961 075
	Participations ne donnant pas le contrôle	21	195 151	195 271
	RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE		605 632	765 804
	Résultat de base par action (en euros)	37	8,38	10,59
	Résultat de base par action (en euros) - activités poursuivies	37	8,38	10,59
	Résultat dilué par action (en euros)	37	8,27	10,45
	Résultat dilué par action (en euros) - activités poursuivies	37	8,27	10,45

État du résultat global pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2022

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net consolidé	800 783	961 075
Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables
Écarts de conversion liés aux filiales et aux entreprises mises en équivalence	(20 274)	68 584
Gains/(pertes) sur les couvertures d'investissements nets	-	111
Gains/(pertes) sur les variations de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie	(997)	3 344
(Gains)/pertes liés à la couverture de flux de trésorerie transférés au compte de résultat	(1 611)	(1 848)
Quote-part des gains/(pertes) comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence	(334)	1 256
Autres ajustements	(238)	(45)
Impôts	494	(300)
Total des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres recyclables	(22 960)	71 102
Gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables
Gains/(pertes) de réévaluation sur les régimes à prestations définies	136 718	180 480
Impôts	(23 347)	(34 025)
Total des gains et pertes nets comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables	113 371	146 455
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	90 411	217 557
RÉSULTAT GLOBAL	891 194	1 178 632
dont part du Groupe	705 924	961 262
dont participations ne donnant pasle contrôle	185 270	217 370

Tableau de variation des capitaux propres consolidés pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2022

			Gains etpertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d'impôts)			Capitaux propres - partdes
En milliers d'euros	Capital et réserves liées (Note 20.2)	Réserves consolidées (Note 20.2)	Réservesde conversion	Réservesde couverture de fluxde trésorerie	Capitaux propres - part du Groupe	participa tions ne donnantpas le contrôle	Total capitaux propres consolidés
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2021	1 299 896	1 088 748	(86 248)		501 2 302 897		404 938 2 707 835
(Achats)/ventes de titres autodétenus	-	(8 195)	-	-	(8 195)	-	(8 195)
Distributions (Notes 20.3 et 21)	-	(128 815)	-	-	(128 815)	(141 776)	(270 591)
Émission d'actions	1 313	-	-	-	1 313	-	1 313
Transactions dontle paiement estfondé sur des actions	-	4 194	-	-	4 194	-	4 194
Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée (Note 21)	-	-	-	-	-	(12 963)	(12 963)
Effet des changements de pourcentage d'intérêt sans changement sur le contrôle	-	(1 121)	1 295	-	174	885	1 059
Autres mouvements	-	-	-	-	-	(77)	(77)
Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires	1 313	(133 937)	1 295		- (131 329)	(153 931)	(285 260)
Résultat net pour l'exercice 2021	-	765 804	-	-	765 804	195 271	961 075
Variations de valeur affectant les capitaux propres	-	-	-	2 709	2 709	-	2 709
(Gains)/pertes transférés au compte de résultat	-	-	-	(1 497)	(1 497)	-	(1 497)
Gains/(pertes) de réévaluation sur les régimes à prestations définies	-	146 455	-	-	146 455	-	146 455
Gains/(pertes) sur les couvertures d'investissements nets à l'étranger	-	-	95	-	95	-	95
Écarts de conversion et autres variations	-	(5 117)	52 808	-	47 691	22 099	69 790
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021	1 301 209	1 861 953	(32 050)		1 713 3 132 825		468 377 3 601 202
(Achats)/ventes de titres autodétenus	-	(32 853)	-	-	(32 853)	1	(32 852)
Réduction de capital	(25 455)	25 455	-	-	-	-	-
Distributions (Notes 20.3 et 21)	-	(200 967)	-	-	(200 967)	(184 656)	(385 623)
Émission d'actions	744	-	-	-	744	-	744
Transactions dontle paiement estfondé sur des actions	-	921	-	-	921	-	921
Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée (Note 21)	-	-	-	-	-	(16 584)	(16 584)
Effet des changements de pourcentage d'intérêt sans changement sur le contrôle	-	9 443	(9 657)	-	(214)	(281)	(495)
Réévaluation des parts d'associés commandités de RMM à la juste valeur avant acquisition (Note 21)	-	(41 300)	-	-	(41 300)	41 300	-
Acquisition des parts d'associés commandités de RMM (Note 21)	-	-	-	-	-	(41 300)	(41 300)
Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires	(24 711)	(239 301)	(9 657)		- (273 669)	(201 520)	(475 189)
Résultat net pour l'exercice 2022	-	605 632	-	-	605 632	195 151	800 783
Variations de valeur affectant les capitaux propres	-	-	-	(808)	(808)	-	(808)
(Gains)/pertes transférés au compte de résultat	-	-	-	(1 306)	(1 306)	-	(1 306)
Gains/(pertes) de réévaluation sur les régimes à prestations définies	-	113 371	-	-	113 371	(1)	113 370
Écarts de conversion et autres variations	-	4 719	(15 684)	-	(10 965)	(9 880)	(20 845)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2022	1 276 498	2 346 374	(57 391)		(401) 3 565 080		452 127 4 017 207

Tableau des flux de trésorerie pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2022

En milliers d'euros	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Résultat avant impôt (I)		958 564	1 130 892
Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	10,11	62 962	38 374
Amortissement et dépréciation des droits d'utilisation et intérêts sur dettes de loyers	8	47 226	39 010
(Gains)/pertes liés aux acquisitions, cessions et dépréciation de filiales	32	(18 502)	1 256
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	7	2 062	(482)
(Gains)/pertes nets des activités d'investissement	28	(243 846)	(294 251)
Autres éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt		3 438	2 604
Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt (II)		(146 660)	(213 489)
(Réalisation)/remboursement net des prêts et créances sur la clientèle		(462 690)	(804 216)
Flux de trésorerie (placés)/reçus liés aux opérations avec les établissements de crédit		131 135	174 764
Augmentation/(diminution) nette des dettes envers la clientèle		(1 317 322)	1 385 754
Flux nets de trésorerie générés parles instruments dérivés et parle portefeuille de transaction		167 155	(34 979)
(Achats)/ventes nets d'actifs financiers disponibles à la vente détenus à des fins de liquidité		(2 300 808)	(272 814)
Autres mouvements affectant des actifs et des passifs liés aux activités de trésorerie		50 014	(38 687)
Flux nets de trésorerie liés aux activités de trésorerie		(3 269 826)	1 214 038
(Augmentation)/diminution nette du fonds de roulement		(38 461)	251 554
Paiement des dettes de loyer	8	(43 153)	(40 873)
Impôts versés		(181 607)	(145 286)
Flux nets de trésorerie liés aux autres activités opérationnelles		(263 221)	65 395
Augmentation/(diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (III)		(3 995 737)	475 217
Total des flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles et de trésorerie (A) = (I) + (II) + (III)		(3 183 833)	1 392 620
Achat d'investissements		(211 431)	(181 303)
Achat de filiales et d'entreprises associées, net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie acquis		(33 015)	(12 270)
Achat d'immobilisations corporelles et incorporelles	10,11	(34 150)	(25 435)
Flux de trésorerie investis		(278 596)	(219 008)
Flux de trésorerie reçus d'investissements (ventes et dividendes)		313 982	247 223
Vente d'immobilisations corporelles et incorporelles		1 438	3 149
Flux de trésorerie reçus		315 420	250 372
Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)		36 824	31 364
Distributions versées aux actionnaires et aux associés commandités de la société mère	20.3	(200 967)	(128 815)
Distributions versées aux participations ne donnant pas le contrôle	21	(184 656)	(141 776)
Flux d'intérêts versés sur dettes subordonnées à durée indéterminée	21	(16 584)	(12 963)
Acquisition des parts d'associés commandités de RMM	21	(41 300)	-
(Acquisition)/vente de titres autodétenus et d'intérêts minoritaires		(35 757)	(6 281)
Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)		(479 264)	(289 835)
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D)		44 428	255 508
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A) + (B) + (C) + (D)		(3 581 845)	1 389 657
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	23	7 256 665	5 867 008
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	23	3 674 820	7 256 665
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		(3 581 845)	1 389 657

Annexe aux comptes consolidés

7.1 Faits marquants

7.1.1 Changements de périmètre

Le 15 mars 2022, le Groupe Rothschild & Co a conclu un accord avec un conseiller financier indépendant afin d'acquérir une société gérant un portefeuille de 3,0 milliards d'euros d'actifs sous gestion. Par ailleurs, le Groupe a satisfait aux conditions réglementaires permettant d'acquérir le contrôle dans une société de l'activité d'Equity Markets Solutions, Redburn (Europe) Limited, l'un des principaux brokers actions d'Europe le 30 novembre 2022. L'accord d'achat a été annoncé l'année dernière. Plus de détails sont fournis dans la Note 9. En dehors de ces acquisitions, il n'y a pas eu de modification significative du périmètre de consolidation au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

7.1.2 Cession d'une activité de Gestion d'actifs en Amérique du Nord

En novembre 2022, le Groupe a conclu un accord avec Wintrust Financial Corporation, aux termes duquel une filiale de Wintrust, Great Lakes Advisors, LLC a accepté de se porter acquéreur de nos activités de gestion d'actifs américaines. La transaction devrait

7.1.3 Environnement macroéconomique

Les marchés ont été volatils la majeure partie de l'exercice 2022. Les niveaux élevés d'inflation dans la plupart des pays du monde ont engendré des hausses significatives des taux d'intérêt. Les effets induits sur les principaux risques auxquels le Groupe R&Co est confronté sont présentés ci-dessous.

7.1.3.1 Risque de taux d'intérêt

La méthodologie retenue par le Groupe pour l'évaluation de son risque de taux d'intérêt est décrite dans le paragraphe 4.3.3 « Risque de taux d'intérêt » des présents comptes.

Le Groupe a un risque de taux d'intérêt limité dans un environnement de hausse des taux d'intérêt du fait de son modèle économique de banque privée. L'activité de prêts est centrée sur l'octroi de prêts Lombard aux clients privés qui sont, par nature, correctement garantis et à court terme. Pour les prêts à taux fixe à plus long terme, tels que les prêts hypothécaires, le risque de taux d'intérêt est géré afin de réduire l'exposition grâce à des instruments dérivés de couverture. Les prêts sont financés par les dépôts des clients. L'exposition du Groupe aux prêts à taux fixe non couverts dont l'échéance résiduelle est supérieure à un an est faible puisqu'elle ne représente que 6% de la totalité des prêts au 31 décembre 2022, dont un tiers est supérieur à cinq ans.

7.1.3.2 Risque de crédit surles prêts à la clientèle

La méthodologie et les hypothèses retenues par le Groupe pour l'évaluation de ses pertes sur créances attendues sont décrites dans le paragraphe 4.2.2 « Regroupement d'instruments pour pertes calculées collectivement » des présents comptes.

L'estimation de la valeur des garanties détenues et les probabilités de défaut peuvent s'avérer difficiles à évaluer dans un contexte de taux d'intérêt plus élevés que ceux observés depuis de nombreuses années, que dans un environnement stable. La être finalisée au premier semestre 2023, sous réserve de certaines conditions préalables.

Les revenus annuels de l'activité s'élevaient à 22 millions d'euros en 2022.

LGD a été déterminée en grande partie par l'examen des garanties détenues sur les prêts octroyés. À la suite des récentes perturbations du marché, dans les cas pour lesquels la garantie a été difficile à évaluer, des ajustements ont été apportés à leur valeur présumée pour refléter les récents mouvements du marché.

Si un emprunteur venait à être affecté par les changements de taux d'intérêt au point de compromettre son prêt, cette défaillance serait traitée avec les méthodes habituelles. Les défauts de paiement restent très faibles à la date de clôture de l'exercice. Une information quantitative complète sur le risque de crédit est fournie dans le paragraphe 4.2 « Risque de crédit des présents comptes ».

7.1.3.3 Risque de liquidité

La méthodologie utilisée par le Groupe pour mesurer son risque de liquidité est décrite dans le paragraphe 4.4 « Risque de liquidité » des présents comptes. La position de liquidité du Groupe reste forte et l'impact des taux d'intérêt fait l'objet d'un suivi attentif afin de garantir cette position.

7.1.3.4 Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles

Les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet d'un test de dépréciation, au moins une fois par an, et dès l'apparition d'un risque de perte de valeur.

Les tests effectués au 31 décembre 2022 ont pris en compte à la fois l'impact macroéconomique actuel sur les résultats, les projections du Groupe ainsi que l'augmentation des taux d'actualisation. Ceux-ci n'ont fait apparaître aucun signe de perte de valeur des écarts d'acquisition ni des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

7.1.4 Impacts financiers de la guerre en Ukraine

L'impact direct de la guerre en Ukraine, et des actions engagées par le Groupe en conséquence, n'ont pas eu d'incidences significatives sur les comptes au 31 décembre 2022. De plus amples informations à ce sujet figurent dans la Section 2.4 du Rapport Annuel.

7.1.5 Impôt minimum mondial

Afin de s'assurer que les grandes sociétés multinationales paient un niveau d'impôt minimum sur les bénéfices réalisés dans chacune des juridictions où elles opèrent, l'Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE) a publié un projet de cadre législatif en décembre 2021, puis des règles détaillées en mars 2022. Ces dernières devraient être utilisées par plus de 135 juridictions autonomes ayant accepté de modifier leurs dispositions fiscales et introduire un impôt minimum de 15%. Cette réglementation est communément désignée sous le terme de Pilier 2.

Le Conseil de l'UE a officiellement approuvé la directive européenne, introduisant le cadre proposé par l'OCDE dans la réglementation européenne, le 15 décembre 2022. La directive doit être transposée par les organes législatifs des États membres de l'UE avant le 31 décembre 2023, avec une application à partir du 1 er janvier 2024.

Une fois que les changements apportés aux dispositions fiscales de toute juridiction dans laquelle le Groupe opère seront adoptés, le Groupe est susceptible d'être soumis à l'impôt complémentaire. Au 31 décembre 2022, aucune des juridictions dans lesquelles le Groupe opère n'avait adopté ou n'était en cours d'adoption de la législation fiscale relative à Pilier 2. La direction suit de près l'avancement du processus législatif dans chaque juridiction dans laquelle le Groupe opère. Au 31 décembre 2022, le Groupe ne prévoit pas d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

7.2 Base de préparation des comptes consolidés

7.2.1 Informations relatives à la Société

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de Rothschild & Co SCA et de ses filiales (le Groupe) sont présentés conformément au référentiel IFRS en vigueur à la date d'arrêté, tel qu'adopté au sein de l'Union européenne par le règlement CE n° 1606/2002, sous un format bancaire. Il est conforme à celui proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l'Autorité des normes comptables (ANC). Ils couvrent la période allant du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par Rothschild & Co Gestion SAS, le Gérant de Rothschild & Co, et, à des fins de vérification et de contrôle, ont été présentés au Conseil de surveillance le 13 février 2023.

Au 31 décembre 2022, la société mère du Groupe est Rothschild & Co, société en commandite par actions, dont le siège social est sis à l'adresse suivante : 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France (302 519 228 RCS Paris). La Société est cotée sur Euronext Paris (Compartiment A).

Au 31 décembre 2022, la société mère de Rothschild & Co SCA est Rothschild & Co Concordia SAS, dont le siège social se situe également au 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France.

Le Groupe opère à l'international à travers trois activités de premier plan : le Conseil financier, la Banque privée et Gestion d'actifs et le Merchant Banking.

7.2.2 Principes généraux

La présente annexe a été établie en tenant compte de l'intelligibilité, de la pertinence, de la fiabilité, de la comparabilité et de la matérialité des informations fournies. Le Groupe dispose de ressources suffisantes pour continuer à fonctionner dans un avenir prévisible et, par conséquent, les comptes consolidés ont été établis sur la base de la continuité d'exploitation.

7.2.3 Adoption de nouvelles normes comptables et exigences en matière de reporting

7.2.3.1 Mise à jour des expositions en USD Libor à décembre 2022

La réforme de l'IBOR, ayant pour objet la révision progressive de certains indices de références de taux d'intérêt, a commencé l'an dernier et se poursuivra au cours des prochaines années. La réforme n'aura pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe car la majorité des expositions du Groupe se concentre sur les prêts à la clientèle privée (PCL) et les actifs de trésorerie de type « vanille » ayant une exposition limitée aux taux IBOR à long terme.

Les expositions du Groupe aux actifs financiers non dérivés et aux engagements de prêts et de titres de créances basées sur l'USD Libor et devant évoluer vers un nouvel indice de référence avant leur échéance sont respectivement de 39,9 millions d'euros et nulle en décembre 2022 (décembre 2021 : 79,3 et 10,5 millions d'euros).

7.2.3.2 Autres modifications de normes comptables

L'IASB a publié d'autres modifications mineures sur les normes IFRS qui sont en vigueur depuis le 1 er janvier 2022. Ces exigences révisées n'ont pas d'impact significatif pour le Groupe.

7.2.4 Changements de normes comptables à venir

7.2.4.1 Modification de la norme IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction

En mai 2021, l'IASB a publié des amendements à l'IAS 12 Impôts sur le résultat qui limitent le champ d'application de l'exemption concernant la comptabilisation d'impôts différés lors de la première reconnaissance d'actifs ou de passifs. Dans le cas de transactions donnant lieu à des différences temporaires de même montant et qui se compensent (par exemple, des contrats de location), il est désormais clair que l'exemption ne s'applique pas. En conséquence, le Groupe prévoit de comptabiliser un actif d'impôt différé et un passif d'impôt différé pour les différences

7.2.3.3 Reporting ESEF

Le Groupe publie son Rapport Annuel 2022 au format ESEF (European Single Electronic Format) tel que défini par le règlement délégué européen 2019/815, modifié par le règlement délégué 2022/352. Pour la première fois, les annexes aux comptes consolidés vont être macrobalisées pour le reporting ESEF.

temporaires résultant de la comptabilisation initiale d'un contrat de location. Cependant, dans de nombreux pays, ces actifs et passifs d'impôts différés remplissent les conditions requises pour faire l'objet d'une compensation au bilan.

Les amendements entreront en vigueur pour les exercices comptables ouverts à compter du 1 er janvier 2023 et le Groupe n'anticipe aucun impact financier.

7.2.4.2 IFRS 17 Contrats d'assurance

La norme IFRS 17 Contrats d'assurance est applicable pour les périodes débutant le 1 er janvier 2023. Le Groupe considère qu'il n'a pas de produits ou services entrant dans le champ d'application de cette norme.

7.2.5 Événements postérieurs à la clôture

Rothschild & Co a annoncé le 6 février 2023 avoir été informée de l'intention de Rothschild & Co Concordia, holding de la famille Rothschild et premier actionnaire de Rothschild & Co, de déposer une offre publique d'achat simplifiée sur les actions Rothschild & Co au prix de 48,00 euros par action, dividendes attachés, et de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire.

En dehors de ce point, il n'y a pas eu d'événements survenus après la date de clôture qui nécessitent une information dans ces comptes.

7.3 Principes comptables et méthodes d'évaluation

7.3.1 Méthodes de consolidation

7.3.1.1 Date d'arrêté des comptes des sociétés consolidées

Pour cette période, les comptes consolidés du Groupe sont préparés au 31 décembre 2022 et consolident les comptes de la Société et de ses filiales. À chaque arrêté comptable, le Groupe tire les conclusions de ses expériences passées et de l'ensemble des facteurs pertinents au regard de son activité.

Rothschild & Co et les filiales significatives sont consolidés sur la base d'un arrêté comptable annuel au 31 décembre 2022.

7.3.1.2 Filiales

Les filiales sont les entités qui sont contrôlées par le Groupe. Le Groupe contrôle une entité s'il est exposé ou s'il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et a la capacité d'influencer ces rendements par le pouvoir qu'il exerce sur l'entité.

Pour qualifier le contrôle, les droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte. Les filiales sont intégrées globalement à compter de la date où le Groupe en acquiert le contrôle et cessent d'être consolidées à compter de la date où le Groupe en perd le contrôle.

7.3.1.3 Entreprises associées

Une entreprise associée est une entité au sein de laquelle le Groupe exerce une influence notable, mais non le contrôle, sur les décisions de politique opérationnelle et de gestion financière. C'est généralement le cas lorsque le Groupe détient une participation supérieure à 20%, mais inférieure ou égale à 50% des droits de vote.

Les investissements du Groupe dans des entreprises associées font initialement l'objet d'une comptabilisation au coût. Ils sont ensuite augmentés ou diminués de la part du Groupe dans le résultat après acquisition, ou par d'autres mouvements directement reflétés dans les capitaux propres de l'entreprise associée, tels que le versement de dividendes ou les écarts de conversion. L'écart d'acquisition positif généré lors de l'acquisition d'une entreprise associée est inclus dans le coût de l'investissement (après déduction du cumul des pertes de valeur, le cas échéant).

7.3.1.4 Regroupements d'entreprises et écarts d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition prévue par la norme IFRS 3 Regroupements d'entreprises. Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise nouvellement acquise, les actifs identifiables acquis, les passifs repris ou éventuels de l'entité acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux dispositions des normes IFRS. Les frais directement liés à une opération de regroupement sont comptabilisés dans le résultat de la période.

La contrepartie éventuelle peut être intégrée dans le coût d'acquisition pour sa juste valeur à la date de prise de contrôle, même si le paiement présente un caractère éventuel. Le cas échéant, cet enregistrement est effectué par contrepartie d'un passif et les révisions ultérieures sont enregistrées en résultat conformément à la norme IFRS 9. Cependant, certains contrats d'acquisition incluent des compléments de prix au profit du vendeur qui est un salarié et ceci s'apparente davantage à un paiement pour services qu'à un paiement en actions. Ce serait le cas par exemple pour les compléments de prix pouvant être annulés si le salarié quitte le Groupe volontairement. Dans ce cas précis, ceux-ci ne font plus partie du prix d'acquisition mais sont comptabilisés comme des charges de personnel post-acquisition.

À la date de première consolidation d'une entité, toute participation dans cette entité déjà détenue par le Groupe est réévaluée à la juste valeur par résultat, car la prise de contrôle est enregistrée comme une cession et un rachat des actions précédemment détenues.

L'écart d'acquisition sur une entreprise associée ou sur une filiale représente la différence, à la date d'acquisition, entre le coût d'acquisition et la juste valeur de la part du Groupe dans les actifs identifiables nets acquis. Les immobilisations incorporelles identifiables sont celles pouvant être cédées séparément ou résultant de droits légaux, que ces droits soient séparés ou non. Si la juste valeur excède le coût, la différence est comptabilisée immédiatement en résultat. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale des actifs et des passifs du regroupement, ainsi que toute correction éventuelle, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

L'écart d'acquisition est présenté pour son montant historique diminué des pertes de valeur cumulées. L'écart d'acquisition n'est pas amorti mais est soumis à un test de dépréciation chaque année, voire plus fréquemment si les circonstances indiquent que sa valeur comptable pourrait être trop élevée. L'écart d'acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les besoins de la mise en œuvre des tests de dépréciation. Il est alloué à la plus petite UGT ou groupe d'UGT qui a été identifié comme pouvant bénéficier des synergies attendues lors du regroupement. La décision est prise selon le niveau auquel les résultats de la société acquise sont suivis à des fins de gestion interne. Si la valeur de chacune des unités génératrices de trésorerie est insuffisante pour justifier sa valeur comptable, alors l'écart d'acquisition fait l'objet d'une dépréciation. Les dotations aux dépréciations sur les écarts d'acquisition sont comptabilisées au compte de résultat et ne font jamais l'objet de reprises.

Le résultat des filiales acquises au cours de la période de référence est inclus dans le compte de résultat consolidé depuis la date d'acquisition. À l'inverse, le résultat des filiales cédées est inclus jusqu'à la date de cession.

Les profits et les pertes résultant de la déconsolidation d'une entité sont calculés en incluant la valeur comptable de l'écart d'acquisition relatif à l'entité vendue.

7.3.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle

Pour chaque regroupement d'entreprises, le Groupe évalue les participations ne donnant pas le contrôle :

• soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition, et donc sans comptabilisation d'un écart d'acquisition au titre des participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du goodwill partiel) ;
• soit à leur juste valeur à la date d'acquisition, avec pour conséquence la comptabilisation d'un écart d'acquisition à la fois pour la part du Groupe et pour les participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du goodwill complet).

En cas d'augmentation du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l'écart entre le coût d'acquisition de la quote-part d'intérêt supplémentaire et la quote-part acquise de l'actif net de l'entité à cette date est enregistré dans les réserves consolidées. Pour ce faire, l'écart est réaffecté des participations ne donnant pas le contrôle vers les autres capitaux propres. De la même manière, une baisse du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusive est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres. Lors de la perte de contrôle d'une filiale consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur, sa contrepartie transitant par le compte de résultat.

7.3.1.6 Contrat d'achat d'intérêts minoritaires

Dans le cas où des actionnaires minoritaires sont liés par des contrats pour vendre leur participation dans une filiale du Groupe, le Groupe applique la méthode de l'acquisition anticipée pour la comptabilisation des intérêts qu'il ne détenait pas auparavant. Le contrat est comptabilisé comme si les actionnaires minoritaires avaient vendu leurs actions au Groupe, même si légalement ce sont toujours des participations ne donnant pas le contrôle. Ce principe est retenu indépendamment de la détermination du prix d'exercice (fixe ou variable) et de la probabilité d'exercice du contrat. Dans ce cas, le groupe traitant les intérêts minoritaires comme s'ils avaient été acquis, la dette associée pour les paiements différés ou conditionnels est considérée comme un instrument de dette plutôt que de capitaux propres. De ce fait, toute réévaluation est comptabilisée au compte de résultat.

7.3.2 Principes comptables et méthodes d'évaluation

7.3.2.1 Jugements et estimations comptables

La préparation des comptes consolidés selon les normes IFRS intègre des estimations comptables et fait également appel au jugement de la direction dans l'application des règles comptables. Les principes clés nécessitant un degré élevé de jugement ou de complexité, ou ceux dans lesquels les hypothèses ont un impact significatif dans les comptes sont les suivants :

Valorisation des actifs et passifs financiers

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre acteurs de marché. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque celui-ci est coté sur un marché actif. En l'absence de marché actif, la juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation.

Une description des méthodes d'évaluation utilisées, une analyse des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur par niveau de hiérarchie, les données et les hypothèses ainsi qu'une analyse de la sensibilité pour les instruments dont la valorisation n'est pas basée sur des données de marché observables, sont présentées dans le paragraphe 4.5 des présents comptes.

Dépréciation des actifs financiers au coût amorti

Le Groupe fait preuve de jugement lors de la comptabilisation des pertes de crédit attendues (ECL) pour les actifs financiers au coût amorti. Cela s'applique en particulier à l'évaluation de l'augmentation significative du risque de crédit (SICR), ainsi qu'aux modèles et hypothèses utilisés pour mesurer les ECL. La direction détermine le montant de la provision en utilisant une série de facteurs comme la valeur réalisable des sûretés, la probabilité de recouvrement lors d'une faillite ou d'une liquidation, la viabilité du modèle économique des clients ainsi que leur capacité à se financer pendant leurs difficultés financières et à générer suffisamment de flux de trésorerie pour rembourser leurs dettes.

La précision des dépréciations dépend de celle des estimations faites par le Groupe sur les flux de trésorerie futurs pour les dépréciations des actifs financiers douteux (en défaut – Étape 3), et de la juste valeur des sûretés et des hypothèses et paramètres adoptés dans le modèle pour déterminer les dépréciations des actifs financiers classés en Étapes 1 et 2. Bien que cela nécessite de l'interprétation, le Groupe considère que ces dépréciations sont raisonnables et justifiées.

Une description de la méthodologie utilisée pour évaluer les dépréciations des principaux instruments classés au coût amorti figure au paragraphe 4.2.2 des présents comptes.

Retraites

Le montant des obligations relatives aux régimes et engagements de retraite est calculé au moins une fois par an par des actuaires indépendants sur la base de la méthode des unités de crédit projetées, dont les principales hypothèses sont présentées dans la Note 22 « Régimes de retraite ».

Les hypothèses impactant significativement l'évaluation des actifs et passifs comptabilisés au titre des retraites, ainsi que leur sensibilité sont également présentées dans la Note 22 « Régimes de retraite ».

Impôts différés

Les actifs d'impôts différés, y compris les déficits fiscaux reportables, ne sont comptabilisés que lorsqu'il est probable qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel ils pourront s'imputer. Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés au taux auquel ils devraient être repris. Des informations plus détaillées sont disponibles dans la Note 18.

Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles à durée indéfinie

Des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée indéfinie sont réalisés au moins une fois par an pour déterminer s'ils doivent être dépréciés. Ces tests comprennent des hypothèses prises par la direction sur les flux de trésorerie futurs ainsi que de l'interprétation pour la détermination des taux d'actualisation appropriés. Dans le cadre des tests de dépréciation, la direction réalise des tests de sensibilités sur ces hypothèses. Des informations plus détaillées sur ces tests sont présentées dans la Note 11 et la Note 12.

Provisions

Le Groupe peut être engagé dans des procédures judiciaires ou encore recevoir des réclamations découlant de la conduite de ses affaires. En se basant sur les informations disponibles et, le cas échéant, sur les conseils juridiques appropriés, des provisions sont constatées lorsqu'il est probable qu'un règlement sera nécessaire et qu'il est possible d'établir une estimation fiable de ce montant.

Consolidation des entités structurées

Le Groupe gère certaines entités structurées sous la forme de fonds dans lesquels il investit également ses fonds propres. Dans ce cas, un choix doit être fait quant à la consolidation ou non de ces fonds. Ce choix est expliqué plus en détail dans la Note 19.

7.3.2.2 Opérations de change

Les comptes consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la Société et de présentation des comptes du Groupe. Les éléments inclus dans les comptes de chacune des filiales et entreprises associées du Groupe sont évalués dans leur monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle est la monnaie qui représente le plus fidèlement les conséquences économiques des opérations, événements et conditions.

Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie générés par les entités étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change de clôture du mois auxquels ils se rapportent, taux représentatif de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates de transaction. Leur bilan est converti au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change provenant de la conversion de l'investissement net dans les entités étrangères sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de la cession totale ou substantielle d'une entité étrangère, ou quand une entreprise associée devient une filiale, les écarts de conversion afférents sont enregistrés dans le compte de résultat comme un composant de la plus ou moins-value d'acquisition ou de cession.

Les écarts de conversion sur actifs financiers évalués à la FVTPL sont présentés dans le compte de résultat comme un élément des gains ou des pertes nets.

L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme faisant partie des actifs et des passifs de l'entité étrangère acquise et convertis au cours de clôture.

Le tableau ci-dessous présente pour chaque trimestre clos les principaux taux de change contre euros utilisés pour préparer les comptes consolidés.

		2022		2021
	GBP	CHF	USD	GBP	CHF	USD
er janvier 1	0,8390	1,0364	1,1350	0,8992	1,0804	1,2281
31 mars	0,8445	1,0223	1,1099	0,8516	1,1058	1,1735
30 juin	0,8608	0,9987	1,0462	0,8583	1,0962	1,1858
30 septembre	0,8792	0,9616	0,9796	0,8586	1,0813	1,1589
31 décembre	0,8869	0,9880	1,0683	0,8390	1,0364	1,1350

7.3.2.3 Actifs et passifs financiers – classement et évaluation

Comptabilisation initiale

Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la FVOCI ou à la FVTPL.

Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés au bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles. Selon les normes IFRS, les achats et ventes normalisés peuvent être comptabilisés soit à la date de transaction, soit à la date de règlement. Un achat normalisé est un achat d'actif financier dans le cadre d'un contrat dont les termes exigent la livraison de l'actif dans un délai déterminé (par exemple : J+2). Le Groupe comptabilise les achats et les ventes de titres à la date de transaction. La comptabilisation à la date de transaction signifie que l'achat ou la vente est reconnu à la date où le Groupe s'engage à acheter ou vendre le titre. Le Groupe comptabilise les contrats de change au comptant à la date de règlement. La comptabilisation en date de règlement signifie que l'achat ou la vente n'est reconnu qu'au moment de la livraison.

Actif financier au coût amorti

Un actif financier est évalué au coût amorti s'il remplit les deux conditions suivantes et s'il n'est pas désigné à la FVTPL :

• l'actif est détenu dans le cadre d'un modèle de gestion dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir des flux de trésorerie contractuels ; et
• les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à une date précise, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

La valeur comptable de ces actifs est ajustée par les dépréciations pour pertes de crédit attendues qui sont, elles, évaluées comme décrit dans le paragraphe 3.2.4 « Actifs financiers – dépréciation » des présents comptes. Les produits d'intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans le poste « Intérêts et produits assimilés » et calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (FVOCI)

Un titre de dette est évalué à la FVOCI s'il remplit les deux conditions suivantes et n'est pas désigné comme étant à la FVTPL :

• l'actif est détenu dans le cadre d'un modèle de gestion dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers ; et
• les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Les variations de valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global (OCI), à l'exception des gains ou pertes de valeur, des produits d'intérêts et des profits et pertes de change sur le coût amorti de l'instrument. En effet, ceux-ci sont comptabilisés en résultat. Lorsque l'actif financier est décomptabilisé, le cumul des profits et des pertes comptabilisés antérieurement en OCI est reclassé des capitaux propres en résultat au niveau du « Produit net bancaire ». Les produits d'intérêts de ces actifs financiers sont inclus dans les « Produits d'intérêts » selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Lors de la comptabilisation initiale d'un instrument de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter les variations futures de la juste valeur en OCI. Ce choix est réalisé instrument par instrument. Tout gain ou perte cumulé comptabilisé en OCI au titre des instruments désignés à la FVOCI n'est pas comptabilisé en résultat lors de la décomptabilisation de ces titres. Le Groupe ne possède pas actuellement de titres de participation évalués selon la méthode FVOCI.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat (FVTPL)

Les actifs financiers qui répondent aux critères de classement au coût amorti ou à la FVOCI, mais qui sont gérés et dont la performance est évaluée, sur la base de leur juste valeur, sont évalués à la FVTPL de manière optionnelle.

Les actifs financiers ne répondant pas aux critères de classement au coût amorti ou à la FVOCI sont évalués à la FVTPL de manière obligatoire.

Tous les actifs financiers sont comptabilisés puis évalués à la juste valeur, avec des coûts de transaction immédiatement enregistrés dans le compte de résultat. Les gains et pertes résultant des variations de juste valeur ou de la décomptabilisation, ainsi que les intérêts et les dividendes des actifs financiers évalués à la FVTPL, sont comptabilisés dans le compte de résultat en « Gains ou pertes nets sur les actifs financiers à la FVTPL ».

Évaluation du modèle de gestion

Lors de l'examen de la classification comptable, c'est au niveau du portefeuille dans lequel un actif est détenu que le Groupe détermine le modèle de gestion, ce qui permet de refléter au mieux la gestion de l'activité et l'information fournie à la direction. L'information prise en compte comprend :

• les politiques et les objectifs définis pour le portefeuille et son fonctionnement en pratique. En particulier, si la stratégie de la direction se concentre sur la perception de revenus d'intérêts, le maintien d'un profil d'intérêt spécifique, et l'adéquation de la durée des actifs financiers à la durée des passifs qui financent ces actifs ou la réalisation de flux de trésorerie par la vente des actifs ;
• la manière dont la performance du portefeuille est évaluée et communiquée à la direction du Groupe ;
• les risques qui influent sur le rendement du modèle de gestion et la façon dont ces risques sont gérés ;
• la manière dont les gestionnaires de l'activité sont rémunérés : par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus ; et
• la fréquence, le volume et le calendrier des ventes au cours des périodes antérieures, la raison de ces ventes et les prévisions quant aux ventes futures. Toutefois, l'information sur le volume de ventes n'est pas considérée indépendamment, mais dans le cadre d'une évaluation globale de l'atteinte de l'objectif du Groupe pour la gestion des actifs financiers et pour la génération des flux de trésorerie.

Les actifs financiers détenus à des fins de transaction ou gérés sur la base de la juste valeur sont considérés à la FVTPL.

Évaluation si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts (SPPI)

Dans le cadre de cette évaluation, le « principal » est défini comme la juste valeur de l'actif financier lors de la comptabilisation initiale. Les « intérêts » sont définis dans un contrat de prêt de base comme la contrepartie de la valeur temps de l'argent et du risque de crédit associé au montant du principal restant dû pendant une période donnée, incluant les autres risques et frais et à la marge.

Pour apprécier si les flux de trésorerie contractuels remplissent les critères du test SPPI, le Groupe prend en compte les conditions contractuelles de l'instrument. Il s'agit notamment d'évaluer si l'actif financier contient une clause contractuelle qui pourrait modifier l'échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels de telle sorte qu'il ne satisfasse pas à cette condition. En procédant à l'évaluation, le Groupe prend en compte :

• les éventualités qui modifieraient les montants et l'échéancier des flux de trésorerie ;
• les modalités de remboursement anticipé et de prolongation ;
• les effets de levier ;
• les conditions qui limitent le droit du Groupe aux flux de trésorerie provenant d'actifs spécifiés (par exemple, dans le cas d'un actif financier garanti uniquement par une sûreté réelle) ; et
• les caractéristiques qui modifient la valeur temps de l'argent (par exemple, la révision périodique des taux d'intérêt).

Une indemnité de remboursement anticipé est considérée comme raisonnable et donc conforme aux critères SPPI lorsque son montant est calculé en pourcentage de l'encours du prêt et est plafonné par la réglementation. Par exemple, en France, l'indemnité pour le remboursement anticipé de prêts hypothécaires par des particuliers est légalement plafonnée à un montant égal à six mois d'intérêts ou 3% du principal et est conforme aux critères SPPI.

Reclassement

Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale, sauf lorsque le Groupe modifie son modèle économique pour la gestion de ceux-ci.

Dettes financières

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, à l'exception des instruments dérivés, qui sont classés à la juste valeur par résultat ou comme instruments de couverture de flux de trésorerie.

7.3.2.4 Actifs financiers – dépréciation

Champs d'application

Le Groupe comptabilise des provisions pour ECL sur les instruments financiers suivants qui ne sont pas évalués à la FVTPL :

• les prêts et créances ainsi que les instruments de dettes ;
• les créances commerciales ;
• les garanties financières données ; et
• les engagements de prêts donnés.

Aucune dépréciation n'est comptabilisée sur les instruments de capitaux propres.

Risque de crédit et étapes de provisionnement

IFRS 9 définit un modèle de dépréciation en trois étapes, fondé sur l'évolution de la qualité du crédit depuis la comptabilisation initiale. Celui-ci est résumé ci-dessous :

• un instrument financier qui n'est pas déprécié lors de la comptabilisation initiale est classé en Étape 1 ;
• si une augmentation significative du risque de crédit (SICR) depuis la comptabilisation initiale est identifiée, l'instrument financier est transféré en Étape 2 mais n'est pas encore considéré comme douteux (en défaut). Une description de la manière dont le Groupe détermine quand une SICR s'est produite est donnée dans le paragraphe ci-dessous ;
• si un instrument financier est considéré comme douteux (en défaut), il est alors transféré en Étape 3 ;
• les instruments financiers classés en Étape 1 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s'attend à subir à horizon un an. Les instruments classés en Étape 2 et 3 sont, eux, dépréciés à hauteur de celles prévues par le Groupe à maturité. Les paramètres, hypothèses et techniques d'estimation utilisés pour mesurer l'ECL sont décrits ci-dessous ; et
• les actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création (POCI), sont ceux, acquis ou créés, qui sont dépréciés lors de la comptabilisation initiale. Leur ECL est toujours calculée à maturité (Étape 3).

Pour les créances clients, le Groupe applique une approche simplifiée consistant à évaluer les dépréciations à hauteur des ECL à maturité dès leur comptabilisation initiale et ce quelle que soit l'évolution du risque de crédit de la contrepartie.

Les principaux jugements et hypothèses utilisés pour évaluer les dépréciations des actifs financiers sont présentés ci-dessous.

Augmentation significative du risque de crédit (SICR)

Pour déterminer si le risque de défaut d'un instrument financier a augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale, le Groupe considère comme informations raisonnables et justifiables celles qui sont pertinentes et disponibles sans coût ou effort déraisonnable. Il s'agit d'informations et d'analyses quantitatives et qualitatives, fondées sur le processus de gestion du risque de crédit du Groupe. Le Groupe a décidé qu'une SICR est indiquée si le comité de crédit compétent décide que la notation d'un actif financier est de Catégorie 2 ou 3.

Les instruments financiers sont souvent considérés comme ayant connu une augmentation significative du risque de crédit si l'emprunteur est en souffrance depuis plus de 30 jours sur ses paiements contractuels. En ce qui concerne les produits d'honoraires perçus par l'activité de Conseil financier, le Groupe a réfuté cette présomption et considère qu'une augmentation significative n'est constatée qu'après 90 jours de retard. Cette réfutation est basée sur l'examen de l'historique des paiements et est conforme au processus de provisionnement interne (des détails supplémentaires sont disponibles dans le paragraphe 4.2.2 des présents comptes).

Le Groupe n'a pas utilisé l'exemption pour risque de crédit faible au cours de la période.

Définition de la dépréciation et du défaut

À chaque date de clôture, le Groupe évalue si les actifs financiers comptabilisés au coût amorti et les titres de dettes comptabilisés à la FVOCI sont douteux (Étape 3). Lorsqu'un actif est considéré comme douteux, il est également considéré comme étant en défaut. Un actif financier est en défaut lorsqu'un événement ayant un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés des actifs financiers s'est produit.

Une indication objective de la dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers inclut les données observables suivantes :

• difficultés financières significatives de l'émetteur ;
• non-respect des obligations contractuelles, tel qu'un défaut de paiement des intérêts ou du principal ;
• octroi à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées à ses difficultés financières, d'une facilité que le prêteur n'envisagerait pas dans d'autres cas ; et
• probabilité que l'emprunteur fasse faillite ou subisse un autre type de restructuration financière.

Un prêt qui a été renégocié en raison d'une détérioration de la situation de l'emprunteur est généralement considéré comme douteux, sauf s'il est démontré que les flux de trésorerie contractuels initiaux seront recouvrés et qu'il n'y a pas d'autres indicateurs de perte de valeur. De plus, un prêt en souffrance depuis 90 jours ou plus est considéré comme un prêt douteux.

Un actif financier est classé comme douteux (Étape 3) lorsqu'il a une notation de Catégorie 4 ou 5 (des détails supplémentaires sur la notation des crédits sont disponibles dans le paragraphe 4.2.1 des présents comptes).

Évaluation des pertes de crédit attendues

Les ECL sont une estimation, établie par pondération probabiliste, des pertes de crédit. Elles sont le produit actualisé des facteurs suivants :

ECL = Probabilité de défaut (PD) x Exposition au moment du défaut (EAD) x Perte en cas de défaut (LGD)

La PD représente la probabilité qu'une contrepartie manque à ses obligations financières (basée sur la définition de défaut dans nos principes comptables), soit au cours des douze prochains mois (12m PD), soit au cours de la durée de vie restante (PD à maturité) de l'obligation.

L'EAD est basée sur les montants que le Groupe estime devoir recouvrer au moment de la défaillance, au cours des douze prochains mois (12m EAD) ou sur la durée de vie résiduelle (EAD à maturité). Le Groupe calcule l'EAD à partir de l'exposition actuelle sur la contrepartie. Pour les engagements de prêts non tirés, l'EAD correspond à l'exposition si l'engagement est tiré. Pour les contrats de garantie financière, l'EAD correspond aux paiements estimés pour rembourser le détenteur de la garantie.

La LGD est la perte probable, en cas de défaut, exprimée en pourcentage. Le Groupe estime les paramètres LGD en fonction des taux historiques sur les contreparties défaillantes récupérées. Les modèles LGD tiennent compte de la structure, de la garantie, y compris son coût de recouvrement, fournie pour garantir l'actif financier. Pour les prêts garantis par des biens immobiliers, les ratios LTV sont un paramètre clé dans la détermination des LGD.

Ces paramètres sont généralement issus de modèles développés en interne et d'autres données historiques.

Présentation des dépréciations pour ECL au bilan

Les dépréciations pour ECL sont présentées dans le bilan comme suit:

• actifs financiers évalués au coût amorti : en déduction de la valeur brute comptable des actifs ;
• engagements de prêts et contrats de garantie financière : à titre de provision ; et
• titres de dette évalués à la FVOCI : aucune dépréciation pour ECL n'est comptabilisée au bilan car la valeur comptable de ces actifs est leur juste valeur. Toutefois, toute dépréciation pour ECL est présentée et comptabilisée dans la réserve de juste valeur.

Passage en perte

Le Groupe passe en perte des actifs financiers (partiellement ou totalement) lorsqu'il n'existe aucune perspective réaliste de recouvrement. Ce cas se présente généralement lorsque le Groupe détermine que le débiteur ne dispose pas d'actifs ou de sources de revenus susceptibles de générer des flux de trésorerie suffisants pour rembourser les montants faisant l'objet du passage en perte.

7.3.2.5 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture

Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont négociés dans le cadre de portefeuilles de transaction ou à des fins de gestion des risques. Les instruments dérivés utilisés à des fins de gestion des risques sont reconnus comme des instruments de couverture lorsqu'ils sont qualifiés comme tels au regard de la norme IAS 39. Lorsqu'il a adopté IFRS 9, le Groupe a fait le choix de maintenir les dispositions d'IAS 39 relatives à la comptabilité de couverture.

Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur avec, par la suite, une comptabilisation au compte de résultat des variations de leur juste valeur. S'il existe une relation de couverture désignée entre un instrument de couverture et un élément couvert, la comptabilisation du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture et sur l'instrument couvert doit suivre les modalités définies par la norme IAS 39 en fonction de la relation de couverture.

Comptabilité de couverture

Le Groupe peut appliquer la comptabilité de couverture lorsque des opérations répondent aux critères définis par IAS 39. À l'initiation de la couverture, le Groupe évalue si les dérivés de couverture répondent aux critères d'efficacité d'IAS 39 en comparant les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des instruments avec ceux des éléments couverts. Ensuite, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert. Il enregistre également ses objectifs de gestion des risques, sa stratégie pour entreprendre l'opération de couverture et les méthodes adoptées pour évaluer l'efficacité de la relation de couverture.

Après la mise en place de la couverture, l'efficacité est testée en permanence. La comptabilité de couverture cesse lorsqu'il est démontré qu'un dérivé n'est plus efficace, ou lorsque le dérivé ou l'élément couvert est décomptabilisé, ou lorsque la transaction prévue n'est plus attendue.

Comptabilité de couverture de juste valeur

Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au compte de résultat, tout comme les variations de juste valeur de l'élément couvert attribuables au risque couvert.

Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, la différence entre la valeur comptabilisée de l'élément couvert à la fin de la relation de couverture et la valeur à laquelle elle aurait été comptabilisée si la couverture n'avait jamais existé est amortie sur la période restante jusqu'à l'échéance de l'élément couvert. L'élément couvert est alors comptabilisé en adoptant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Couverture d'investissements nets à l'étranger

Les couverturesdes investissementsnetsàl'étranger sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Tout gain ou perte sur l'instrument de couverture relatif à la partie efficace de la couverture est comptabilisé dans les capitaux propres ; le gain ou la perte lié à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé au compte de résultat. Les gains et pertes cumulés comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat à la date de cession de l'investissement en devises.

7.3.2.6 Décomptabilisation

Le Groupe décomptabilise un actif financier du bilan :

• lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à expiration ; ou
• lorsqu'il transfère l'actif financier, y compris la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif ; ou
• lorsqu'il transfère l'actif financier, en ne conservant ni ne transférant la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif, mais en ne conservant plus le contrôle de l'actif concerné.

Dans le cas d'opérations de vente suivies d'un rachat immédiat et dans lesquelles le Groupe considère qu'il conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier, il ne décomptabilise pas l'actif.

7.3.2.7 Opérations de titrisation

Le Groupe peut conclure des accords de financement auprès de prêteurs en vue de financer des actifs financiers spécifiques.

En général, les actifs liés résultant de ces transactions sont présentés dans le bilan du Groupe à l'origine. Cependant, lorsque la quasi-totalité des risques et des avantages associés aux actifs a été transférée à un tiers, les actifs et les passifs sont partiellement ou intégralement décomptabilisés.

Les participations dans des actifs financiers titrisés peuvent prendre la forme de dettes seniors ou subordonnées, ou encore prendre la forme d'autres participations résiduelles. Le Groupe a déterminé si les tranches détenues remplissent ou non les critères SPPI. Un point essentiel à considérer est l'existence de tranches présentant un risque de crédit inférieur à celui du portefeuille d'actifs sous-jacents. Celles-ci (généralement les tranches seniors) peuvent alors être classées au coût amorti. Dans le cas contraire (généralement les tranches juniors), les tranches doivent être classées à la juste valeur par résultat.

7.3.2.8 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent les logiciels, les droits de propriété intellectuelle et les actifs acquis lors de regroupements d'entreprises tels que les relations clients, des marques et des contrats ou mandats de gestion. Elles sont comptabilisées au coût historique diminué des amortissements, et le cas échéant, du cumul des pertes de valeur.

Pour les immobilisations avec une durée d'utilité définie, les amortissements sont calculés sur la durée d'utilité de l'actif, qui est déterminée au cas par cas en fonction de l'actif ou du contrat. Les contrats ou mandats de gestion sont amortis conformément aux revenus tirés de ceux-ci. Les autres immobilisations incorporelles à durée définie sont généralement amorties selon la méthode linéaire. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité définie sont réexaminées à chaque arrêté afin de déterminer s'il existe des indications objectives de perte de valeur. Si de telles indications existent, un test de dépréciation est effectué.

Certaines des marques acquises par le Groupe sont considérées comme ayant une durée d'utilité indéfinie et ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

7.3.2.9 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique, ou au coût présumé, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Le coût comprend les charges directement imputables à l'acquisition de l'actif. Le coût présumé fait référence à la situation dans laquelle, lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a choisi de considérer la juste valeur d'un élément d'immobilisation corporelle comme étant son coût présumé.

Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir le coût des actifs diminué de leur valeur résiduelle sur leur durée d'utilité résiduelle, qui s'établit de manière générale comme suit :

2 – 10 ans
3 – 5 ans
3 – 10 ans
4 – 24 ans
10 – 60 ans

La valeur résiduelle et la durée d'utilité des actifs sont examinées et éventuellement ajustées à chaque date de clôture.

Les plus ou moins-values de cession sont déterminées en comparant le prix de cession à la valeur comptable. Elles sont comptabilisées au compte de résultat, en « Gains/(pertes) nets sur autres actifs ».

7.3.2.10 Dépréciation des immobilisations corporelles

À chaque date de clôture, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances l'imposent, les immobilisations corporelles sont examinées afin d'établir s'il existe des indications de dépréciation. Si de telles indications sont avérées, ces actifs sont soumis à un test de dépréciation. Si les actifs sont dépréciés, leur valeur comptable est diminuée du montant de la dépréciation et celle-ci est comptabilisée au compte de résultat de l'exercice au cours duquel elle intervient. Une perte de valeur comptabilisée antérieurement sur une immobilisation corporelle peut faire l'objet d'une reprise lorsqu'un changement de circonstances entraîne une variation de l'estimation du montant récupérable pour cette immobilisation corporelle. La valeur comptable des immobilisations corporelles peut alors être augmentée dans la limite du montant qu'elle aurait atteint si la perte de valeur initiale n'avait pas été comptabilisée.

7.3.2.11 Provisions et passifs éventuels

Le Groupe comptabilise des provisions seulement lorsqu'il a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé. En complément, il faut qu'il soit probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour régler l'obligation, et que celle-ci puisse être estimée de manière fiable.

Les passifs éventuels peuvent désigner des obligations éventuelles résultant d'événements passés dont l'existence sera confirmée par un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas entièrement sous le contrôle du Groupe, ou bien des obligations présentes qui ne sont pas comptabilisées parce qu'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable. Les passifs éventuels significatifs sont présentés en annexe, sauf si la probabilité d'un transfert d'avantages économiques est faible.

7.3.2.12 Retraites

Le Groupe a mis en place plusieurs régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, financés ou non, soit à cotisations définies, soit à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, la cotisation est comptabilisée au compte de résultat de la période où elle est acquittée.

Les gains et pertes de réévaluation issus des régimes de retraite à prestations définies sont comptabilisés en dehors du compte de résultat et sont présentés dans l'état du résultat global.

Le montant des obligations relatives aux régimes et engagements de retraite enregistré au bilan correspond à la différence entre la valeur actuelle des obligations à la date de clôture et la juste valeur des actifs du régime. Une évaluation indépendante est réalisée au moins une fois par an par des actuaires sur la base de la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actuelle des obligations est déterminée sur la base des flux futurs de trésorerie actualisés en retenant des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de rating élevé libellées dans les devises dans lesquelles les avantages seront payés et ayant une durée restant à courir proche de la maturité du passif comptabilisé au titre des retraites.

7.3.2.13 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Le Groupe perçoit des produits d'honoraires et de commissions sur une gamme de services qu'il fournit à ses clients. Les produits d'honoraires et de commissions générés par le Groupe peuvent être classés dans les deux grandes catégories ci-dessous, en fonction du moment où le service en question est rendu.

Services fournis à un moment précis

Il s'agit d'honoraires et de commissions issus de services pour lesquels des produits ne sont acquis que lorsque le service a été rendu, c'est-à-dire lorsqu'une obligation de performance a été remplie. Il peut s'agir d'un paiement pour des prestations de conseil qui sera effectué uniquement après l'accomplissement d'un mandat, ou d'une commission de performance pour des prestations de gestion de portefeuille, basée sur la réalisation d'un rendement donné sur une période déterminée. Les honoraires et les commissions sont comptabilisés lorsqu'il est hautement probable qu'il n'y aura pas d'ajustement significatif à la baisse de ceux-ci à l'avenir. Afin de minimiser la subjectivité et d'améliorer la comparabilité d'un exercice à l'autre, les produits ne sont comptabilisés par le Groupe que lorsqu'une obligation de performance a été remplie contractuellement.

Services fournis au fur et à mesure

Il s'agit d'honoraires et de commissions issus de services fournis sur une certaine période de temps. Les produits sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les services sont fournis, une fois que l'un des événements suivants se produit :

• (1) le client utilise les prestations fournies par le Groupe et une autre entité n'aurait pas à refaire dans une large mesure le travail que le Groupe a effectué jusqu'à la date considérée ; ou
• (2) le Groupe dispose d'un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée jusqu'à la date considérée.

Pour les activités de Banque privée et Gestion d'actifs et de Merchant Banking, les revenus reconnus au fur et à mesure que les services sont rendus consistent principalement en honoraires calculés sur la base des actifs sous gestion. Les revenus sont reconnus mensuellement conformément aux contrats conclus avec les clients.

Pour les activités de Conseil financier, ces services comprennent les services de conseil payés dès le début du mandat ou sur la base d'une rémunération mensuelle fixe. Les revenus sont reconnus au cours de la période pendant laquelle les services sont fournis, en pratique sur une base linéaire sur la période pendant laquelle le travail est réalisé pour le client.

Les produits d'honoraires et les commissions sont basés sur une contrepartie spécifiée dans un contrat juridiquement exécutoire. Le produit comptabilisé pour chaque service mandaté représente un prix de marché et la contrepartie reçue est attribuée aux obligations de performance identifiables séparément dans le contrat.

Les produits d'honoraires et les commissions qui font partie intégrante d'un prêt, ainsi que les commissions d'engagement sur les prêts susceptibles d'être tirés, sont différés (avec les coûts directs afférents) et comptabilisés sur la durée du prêt en tant qu'ajustement du taux d'intérêt effectif.

Des coûts peuvent parfois être facturés au client dans le cadre d'un mandat. Dans le cas où ces coûts sont recouvrables, ils sont comptabilisés en tant que créance lorsqu'ils sont encourus. En revanche, ils n'ont pas d'incidence sur le résultat lorsqu'ils sont recouvrés.

7.3.2.14 Produits et charges d'intérêt

Les produits et charges d'intérêt comprennent les intérêts découlant des activités d'octroi de prêts et de collecte de dépôts, les intérêts relatifs aux opérations de couverture, les intérêts sur instruments de dettes ainsi que l'actualisation des dettes de loyers et des autres passifs. Les intérêts de tous les instruments financiers, à l'exception de ceux qui sont classés comme étant détenus à des fins de transaction ou qui sont reconnus à leur juste valeur dans le compte de résultat, sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Sont également comptabilisées dans les produits et charges d'intérêts, les quotes-parts de produits et charges représentatives du taux d'intérêt effectif de tous les instruments financiers obligatoirement évalués à la FVTPL.

Lorsqu'un intérêt négatif résulte d'actifs financiers, le produit d'intérêt négatif est présenté au sein des charges d'intérêts. Lorsqu'un intérêt négatif résulte de passifs financiers, la charge d'intérêt négative est présentée au sein des produits d'intérêts.

Le taux d'intérêt effectif correspond au taux d'actualisation qui permet de faire coïncider les flux de trésorerie futurs estimés d'un instrument financier à sa valeur nette comptable. Il sert à calculer le coût amorti d'un actif ou d'un passif financier et à rattacher les intérêts à la période concernée (généralement la durée de vie attendue de l'instrument). Pour calculer le taux d'intérêt effectif, le Groupe prend en considération toutes les modalités contractuelles de l'instrument financier (par exemple les options de remboursement anticipé) mais ne tient pas compte des pertes sur crédit futures. Le calcul inclut l'intégralité des primes ou décotes payées ainsi que toutes les commissions et les coûts de transaction qui font partie intégrante du prêt.

7.3.2.15 Carried interest

Le Groupe peut percevoir du carried interest en lien avec certains fonds de capital-investissement et de dette privée du Merchant Banking qu'il gère. La créance est comptabilisée si les conditions de performance associées sont atteintes, dans l'hypothèse où les actifs résiduels du fonds seraient vendus à leur juste valeur à la date de clôture et aussi longtemps que l'actif associé au carried interest est considéré comme recouvrable à cette valeur. La juste valeur est déterminée en utilisant la méthode d'évaluation appliquée par le Groupe dans son rôle de gestionnaire des fonds et est évaluée à la date de clôture. Une créance est comptabilisée à hauteur de la part du Groupe dans les résultats dépassant les conditions de performance, en tenant compte des liquidités déjà payées aux investisseurs du fonds et de la juste valeur des actifs résiduels.

Certains salariés peuvent également détenir des titres de capital qui leur donnent le droit de percevoir du carried interest sur les investissements gérés par le Groupe. Lorsque les titres détenus par les salariés se trouvent dans un véhicule d'investissement non consolidé, les intérêts dus à ces derniers se traduisent par une réduction du rendement alloué au Groupe. Lorsque les titres détenus par les salariés se trouvent dans un véhicule d'investissement qui est consolidé, les intérêts dus aux salariés sont considérés comme des participations ne donnant pas le contrôle. L'évaluation des intérêts détenus par les salariés est calculée à la date de clôture en utilisant la même méthode que celle décrite ci-dessus pour les intérêts du Groupe.

7.3.2.16 Régimes d'intéressement à long terme

Plan d'avantage à long terme

Le Groupe a mis en place des dispositions d'avantages à long terme au bénéfice des salariés. Le coût de ces régimes est comptabilisé au compte de résultat au cours de l'exercice de survenance des services qui ont donné lieu à la constatation d'une obligation. Lorsqu'il est prévu que le paiement de la quote-part de profit sera reporté à l'issue d'une période d'acquisition de droits et que le paiement est subordonné au fait que le salarié travaille jusqu'à la fin de cette période, alors le montant différé est comptabilisé de manière linéaire dans le compte de résultat sur la période allant jusqu'à la date d'acquisition.

Paiements fondés sur des actions

Le Groupe a émis des options sur actions traitées comme des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres. Elles sont évaluées à la date à laquelle elles sont attribuées aux salariés et sont comptabilisées en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. La juste valeur est calculée sur la base de la valeur d'ensemble du plan à la date d'attribution. En l'absence de marché pour les options sur actions du Groupe, des modèles sont utilisés pour évaluer les paiements fondés sur des actions. Les seules hypothèses susceptibles d'être révisées après l'estimation initiale et de donner lieu à une réévaluation de la charge sont celles qui ont trait à la probabilité de voir les salariés quitter le Groupe et perdre ainsi leurs options non encore exercées.

Le Groupe rémunère également certains salariés avec deux types d'instruments dont le paiement est fondé sur des actions. D'une part avec des instruments non numéraires sous la forme d'actions R&Co (considérés comme des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres). D'autre part avec des instruments qui sont réglés en trésorerie et qui sont liés au cours de l'action R&Co (considérés comme des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie). Les paiements réglés en instruments de capitaux propres sont évalués à la date à laquelle ils sont attribués aux salariés et sont comptabilisés en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits. Les paiements réglés en trésorerie sont également évalués à la date de leur octroi, mais la dette est ensuite réévaluée dans le compte de résultat jusqu'au moment du règlement.

7.3.2.17 Fiscalité

L'impôt sur les bénéfices et les impôts différés sont comptabilisés dans le compte de résultat, sauf s'ils sont liés à des éléments comptabilisés en capitaux propres, auquel cas, l'impôt sera également comptabilisé en capitaux propres.

Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable, pour les différences temporelles résultant des écarts entre les bases taxables des actifs et passifs et leur valeur comptable. L'impôt différé est déterminé sur la base des taux d'impôt et des lois dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif d'impôt différé sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé. Les impôts différés ne sont pas actualisés en fonction de la valeur temporelle de l'argent.

Les actifs d'impôts différés, y compris les déficits fiscaux reportables, ne sont comptabilisés que lorsqu'il est probable qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel ils pourront s'imputer. Des passifs d'impôts différés relatifs aux différences temporelles taxables se rapportant à des participations dans des filiales et entreprises associées sont comptabilisés, si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporaire se résorbera et s'il est probable que cela interviendra dans un avenir raisonnable.

7.3.2.18 Dividendes

Les dividendes versés sur actions ordinaires sont comptabilisés en capitaux propres au cours de l'exercice pendant lequel ils sont approuvés par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale ou, dans le cas d'acomptes sur dividendes, lorsque ceux-ci sont payés par la Société après décisions du Gérant.

7.3.2.19 Classificationdesdettes et capitauxpropres

En vertu des normes IFRS, le facteur déterminant permettant de différencier un instrument de dettes d'un instrument de capitaux propres est l'existence, pour le Groupe, d'une obligation contractuelle d'apporter de la trésorerie (ou un autre actif financier) à une autre entité. Si ce type d'obligation contractuelle n'existe pas, le Groupe classera l'instrument financier en capitaux propres ; sinon il l'enregistrera au passif et le comptabilisera au coût amorti. Les caractéristiques contractuelles des titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe permettent de renoncer au versement d'intérêts de manière discrétionnaire sauf si des dividendes ont été payés au cours des six derniers mois. Par conséquent, ces instruments sont considérés comme des capitaux propres. Les titres émis par la Société sont comptabilisés dans le « Capital et réserves associées ». S'ils sont émis par des filiales du Groupe et détenus par des parties externes au Groupe, ces titres sont comptabilisés en tant que « Participations ne donnant pas le contrôle ».

7.3.2.20 Activités fiduciaires

Le Groupe intervient au titre de dépositaire et à d'autres titres fiduciaires, entraînant la détention ou le placement d'actifs au nom de clients. Ces actifs sont exclus des comptes consolidés du Groupe, puisqu'il ne s'agit pas d'actifs du Groupe.

7.3.2.21 Contrats de location

Comptabilisation des contrats de location pourle preneur

Lors de la conclusion d'un contrat, le Groupe évalue si celui-ci constitue ou contient un contrat de location. Un contrat de location confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pendant un certain temps en échange d'une contrepartie. Pour déterminer si un contrat constitue un contrat de location, le Groupe apprécie si :

• le contrat implique l'utilisation d'un bien identifié sans un droit de substitution substantiel donné au bailleur ;
• le Groupe a le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l'utilisation de l'actif pendant toute la durée d'utilisation ; et
• le Groupe a le droit de contrôler l'utilisation de l'actif.

Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une dette de loyers à la date de prise d'effet du contrat. Le droit d'utilisation est initialement évalué comme le montant initial de la dette de loyers ainsi qu'une estimation des coûts de démantèlement et de remise en état de l'actif sous-jacent, déduction faite des avantages incitatifs reçus au titre de la location.

Le droit d'utilisation est ensuite amorti linéairement. La durée d'utilité estimée des droits d'utilisation correspond habituellement à la durée prévue du contrat de location. Le droit d'utilisation peut être ajusté si la dette de loyers est réévaluée, et peut être réduit par des dépréciations, le cas échéant.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers à la prise d'effet du contrat, en utilisant le taux d'emprunt marginal dans la zone géographique où le contrat de location est détenu. Des options de prolongation et de résiliation existent pour un certain nombre de contrats de location, en particulier ceux relatifs à la location de bureaux. Pour déterminer la durée du contrat de location, les options de prolongation et de résiliation sont prises en compte dans l'évaluation si et seulement si le Groupe est raisonnablement certain qu'elles seront exercées. Cette appréciation ne repose pas seulement sur des conditions contractuelles mais prend également en considération le contexte économique. Dans la pratique, il est rare que le Groupe considère qu'il est raisonnablement certain d'exercer une option dans les dix prochaines années.

Les paiements de loyers inclus dans l'évaluation de la dette de loyers comprennent les éléments suivants :

• des loyers fixes ;
• des loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux, déterminés initialement selon l'indice ou le taux à la date de prise d'effet du contrat ; et
• les coûts que le Groupe est raisonnablement certain de payer au titre des options de renouvellement ou de résiliation du contrat de location.

La dette de loyers est évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Elle est réévaluée lorsqu'il y a une variation des loyers futurs résultant d'une variation d'un indice ou d'un taux, ou si le Groupe reconsidère l'exercice de ses options d'achat, de prolongation ou de résiliation.

Lorsque la dette de loyers est réévaluée, la valeur comptable du droit d'utilisation est ajustée en conséquence.

Contrats de location à court terme et de biens de faible valeur

Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les droits d'utilisation et les dettes locatives pour les contrats de location d'une durée inférieure ou égale à douze mois, ou pour les contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur, comme la plupart des équipements informatiques. Le Groupe comptabilise linéairement les loyers associés à ces contrats de location en tant que charges sur la durée du contrat de location.

Comptabilisation des contrats de location pour le bailleur

Les bailleurs au sein du Groupe considèrent les contrats de location comme des contrats de location-financement ou des contrats de location simple. Un contrat de location-financement est un contrat de location qui transfère la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d'un actif. Un contrat de location simple est un contrat de location autre qu'un contrat de location-financement.

Dans certaines juridictions, le Groupe est bailleur de contrats de location-financement. Lorsque le Groupe détient des actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement, la valeur actualisée des loyers est comptabilisée comme une créance clients et l'actif initialement détenu est décomptabilisé. La différence entre la valeur brute et la valeur actualisée de la créance est comptabilisée en tant que produit financier non encore perçu. Les revenus locatifs sont comptabilisés en tant que produits financiers sur la durée du contrat de location selon la méthode de l'investissement net (avant impôt), qui traduit un taux de rentabilité périodique constant.

7.4 Gestion des risques financiers

7.4.1 Gouvernance

Les risques relatifs aux instruments financiers et la manière dont ils sont gérés par le Groupe sont décrits ci-dessous. Une description de la gouvernance du contrôle interne du Groupe et de sa gestion des risques est fournie dans le Chapitre 4 « Principaux risques, contrôle interne, gestion des risques et organisation comptable » du Rapport Annuel.

7.4.2 Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de subir une perte financière si l'un des clients, ou contreparties de marché, du Groupe ne remplit pas ses obligations contractuelles envers le Groupe.

7.4.2.1 Classement des crédits

Le Groupe revoit les expositions au risque de crédit lié aux prêts et aux titres de dettes trimestriellement et les classe comme suit :

Catégorie	Définition	Rapprochement avec le modèle de dépréciation en trois étapes d'IFRS 9
Catégorie 1	Expositions considérées comme saines.	Étape 1
Catégorie 2	Expositions pour lesquelles le paiement du principal et des intérêts n'est pas à ce jour remis en cause mais qui nécessitent une surveillance particulière en raison d'une potentielle détérioration de la situation du client. Il peut notamment s'agir de mauvaises performances commerciales, de difficultés rencontrées par le client sur son marché, de menaces concurrentielles ou réglementaires, d'éventuels effets de change ou d'autres facteurs. Les créances non douteuses de l'activité GA en souffrance depuis plus de 90 jours sont incluses dans cette catégorie.	Étape 2
Catégorie 3	Expositions pour lesquelles la situation du client s'est détériorée davantage par rapport à la Catégorie 2. Bien que l'exposition ne soit pas considérée comme douteuse, la situation du client nécessite une surveillance renforcée de la part des chargés d'affaires.	Étape 2
Catégorie 4	Expositions considérées comme douteuses qui font l'objet d'une provision pour partie. L'exposition devrait être recouvrée en partie.	Étape 3
Catégorie 5	Expositions considérées comme douteuses qui font l'objet d'une provision pour la totalité du montant. Aucune perspective de recouvrement significatif n'est envisagée.	Étape 3

Chacune des entités du Groupe ventile son exposition au risque de contrepartie en utilisant ces catégories dans son reporting au Groupe.

Les tableaux suivants détaillent l'exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 pour les actifs financiers comportant un risque de crédit, sans prise en compte des sûretés reçues ou de l'atténuation du risque de crédit.

Les provisions sur les engagements et les garanties sont incluses dans le compte « Provisions pour risques de contrepartie » (Note 16).

En millions d'euros	Catégorie 1	Catégorie 2	Catégorie 3	Catégorie 4	Catégorie 5	Dépréciations	31/12/2022
Caisse et banques centrales	2 521,7	-	-	-	-	-	2 521,7
(1) Actifs financiers à la FVTPL	354,7	-	-	-	-	-	354,7
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 927,9	-	-	-	-	-	1 927,9
Prêts et créances sur la clientèle	4 887,6	11,5	48,8	59,5	12,7	(48,9)	4 971,2
Titres à revenu fixe au coût amorti	3 649,7	-	-	-	-	(0,6)	3 649,1
Autres actifs financiers	607,1	24,8	-	11,8	17,4	(24,3)	636,8
Sous-total actifs	13 948,7	36,3	48,8	71,3	30,1	(73,8)	14 061,4
Engagements et garanties	1 230,1	-	-	-	-	N/A	1 230,1
TOTAL	15 178,8	36,3	48,8	71,3	30,1	(73,8)	15 291,5

(1) Y compris les dérivés de couverture et hors investissements en actions, pour lesquels la notion de risque de crédit ne s'applique pas.

En millions d'euros	Catégorie 1	Catégorie 2	Catégorie 3	Catégorie 4	Catégorie 5	Dépréciations	31/12/2021
Caisse et banques centrales	6 005,1	-	-	-	-	-	6 005,1
Actifs financiers à la FVTPL (1)	190,8	-	-	-	-	-	190,8
Prêts et créances sur les établissements de crédit	2 144,1	-	-	-	-	-	2 144,1
Prêts et créances sur la clientèle	4 374,6	13,0	44,8	67,5	12,5	(50,4)	4 462,0
Titres à revenu fixe au coût amorti	1 337,3	-	-	-	-	(0,6)	1 336,7
Autres actifs financiers	486,5	8,3	-	10,5	16,1	(23,9)	497,5
Sous-total actifs	14 538,4	21,3	44,8	78,0	28,6	(74,9)	14 636,2
Engagements et garanties	981,6	-	-	-	-	N/A	981,6
TOTAL	15 520,0	21,3	44,8	78,0	28,6	(74,9)	15 617,8

(1) Y compris les dérivés de couverture et hors investissements en actions, pour lesquels la notion de risque de crédit ne s'applique pas.

7.4.2.2 Exposition au risque de crédit

Regroupements d'instruments pour les pertes calculées collectivement

Pour les pertes sur créances attendues calculées sur une base collective, les expositions sont regroupées sur la base des caractéristiques de risque partagées.

Les prêts accordés par le Groupe sont principalement destinés à soutenir l'activité de la Banque privée et Gestion d'actifs via des prêts à des clients privés qui sont, soit garantis par des portefeuilles de titres (prêts Lombard), soit par des biens immobiliers (prêts hypothécaires).

PCL Lombard et prêts hypothécaires

Le Groupe a un très faible historique de défauts sur ses prêts Lombard et hypothécaires accordés par le PCL. La PD et la LGD ont été déterminées par l'historique des défauts observés et par des scénarios baissiers réalistes basés sur l'évaluation de la direction.

Pour les prêts Lombard, l'estimation de la LGD est basée sur le montant de la garantie détenue, et si celle-ci est diversifiée ou non, ainsi que sur la nature du client et des difficultés potentielles de recouvrement de la garantie. Dans le scénario de référence pour l'évaluation du risque de crédit, la PD et la LGD moyennes pondérées estimées sont respectivement de 0,3% et 9% (décembre 2021 : 0,3% et 7%).

Pour les prêts hypothécaires, l'estimation de la LGD tient compte de la valeur des biens hypothéqués et varie en fonction de la LTV, de la difficulté et du montant des frais susceptibles d'être engagés pour recouvrer et activer toute garantie, de la nature du client. Dans le scénario de référence pour l'évaluation du risque de crédit, la PD et la LGD moyennes pondérées estimées sont respectivement de 1,6% et 7% (décembre 2021 : 1,6% et 5%).

Compte tenu de la volatilité macroéconomique actuelle, les estimations prospectives utilisées pour calculer l'ECL dans le portefeuille PCL ont été revues. Le Groupe a enregistré des provisions afin de refléter l'incertitude accrue dans le cadre d'un scénario de crise. En dehors de cela, il n'y a pas eu de changements significatifs dans les techniques d'estimation ou les hypothèses importantes au cours de la période considérée.

Autres prêts à la clientèle

Le Groupe accorde également d'autres types de prêts à la clientèle, principalement des prêts aux entreprises en France ; du financement d'opération immobilière d'entreprise ; et du soutien à l'activité de Merchant Banking et de Gestion d'actifs du Groupe, ce qui représente 290 millions d'euros du total au bilan au 31 décembre 2022 (décembre 2021 : 346 millions d'euros). L'ECL de ces entreprises est soigneusement examinée, secteur par secteur, et, lorsque cela est significatif, prêt par prêt. Les PD et LGD de chaque secteur sont basées sur les pertes historiques, combinées à un jugement prospectif sur le niveau des pertes futures.

Compte tenu de la taille relativement modeste de ce portefeuille, le risque de crédit étant pour la plupart évalué sur base individuelle, le Groupe n'utilise pas de modèle pour estimer les corrélations entre les variables macroéconomiques et la probabilité de défaut. Pour les prêts qui ne présentent pas de signes évidents de difficultés financières ou qui sont de trop faible montant pour un examen individuel, des provisions complémentaires ont été ajoutées au coût du risque afin de refléter l'augmentation du risque de crédit, non détectable au niveau individuel. Les changements apportés aux techniques d'estimation ou aux hypothèses significatives au cours de la période n'ont pas eu d'impact significatif.

Titres de dette au coût amorti

Pour les titres de dette détenus par le département trésorerie, l'ECL est déterminée en utilisant les notations de crédit de S&P qui font l'objet d'un suivi et d'une mise à jour quotidienne. Les PD à un an et à maturité associées à chaque notation sont déterminées sur la base des taux de défaut, également publiés par l'agence S&P. Pour estimer la LGD, le Groupe a utilisé la LGD de Bâle III, qui est de 45% pour les dettes seniors.

Les hypothèses qui servent de base au calcul des ECL font l'objet d'un suivi et d'une révision trimestrielle, et aucun changement significatif n'a été apporté aux techniques d'estimation ou aux hypothèses au cours de la période.

Exposition maximale au risque de crédit – Instruments financiers sujets à dépréciation

Le tableau suivant présente une analyse de l'exposition au risque de crédit des instruments financiers pour lesquels une dépréciation pour ECL pourrait être comptabilisée. La valeur brute comptable des actifs financiers détaillée ci-dessous représente également l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit sur ces actifs. Le risque de crédit associé aux autres actifs financiers est présenté dans le paragraphe 4.2.3 des présents comptes.

En millions d'euros	Étape 1 ECL à 1 an	Étape 2 ECL à maturité	Étape 3 ECL à maturité	31/12/2022	Étape 1 ECL à 1 an	Étape 2 ECL à maturité	Étape 3 ECL à maturité	31/12/2021
Valeur brute comptable
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 927,9	-	-	1 927,9	2 144,1	-	-	2 144,1
Prêts à la clientèle PCL	4 557,3	57,1	0,1	4 614,5	4 003,9	52,2	0,1	4 056,2
Autres prêts à la clientèle	330,3	3,2	72,1	405,6	370,7	5,6	79,9	456,2
Titres au coût amorti	3 649,7	-	-	3 649,7	1 337,3	-	-	1 337,3
TOTAL	10 465,2	60,3	72,2	10 597,7	7 856,0	57,8	80,0	7 993,8
Dépréciation
Prêts et créances sur les établissements de crédit	-	-	-	-	-	-	-	-
Prêts à la clientèle PCL	(4,2)	(0,1)	(0,1)	(4,4)	(2,7)	(0,1)	(0,1)	(2,9)
Autres prêts à la clientèle	(0,9)	(0,3)	(43,3)	(44,5)	(1,4)	(0,5)	(45,6)	(47,5)
Titres au coût amorti	(0,6)	-	-	(0,6)	(0,6)	-	-	(0,6)
TOTAL	(5,7)	(0,4)	(43,4)	(49,5)	(4,7)	(0,6)	(45,7)	(51,0)
Valeur nette comptable
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 927,9	-	-	1 927,9	2 144,1	-	-	2 144,1
Prêts à la clientèle PCL	4 553,1	57,0	-	4 610,1	4 001,2	52,1	-	4 053,3
Autres prêts à la clientèle	329,4	2,9	28,8	361,1	369,3	5,1	34,3	408,7
Titres au coût amorti	3 649,1	-	-	3 649,1	1 336,7	-	-	1 336,7
TOTAL	10 459,5	59,9	28,8	10 548,2	7 851,3	57,2	34,3	7 942,8

Pour les prêts et créances sur la clientèle, le coût du risque pour l'exercice 2022 était créditeur de 0,7 million d'euros (Note 31) et la variation des dépréciations pour les Étapes 1,2 et 3 est détaillée dans le tableau ci-après. La variation des dépréciations est présentée dans la rubrique « Dépréciations » (Note 17).

Des informations complémentaires sur la manière dont les ECL sont mesurées ainsi que sur la détermination des trois Étapes sont données dans la partie « Évaluation des pertes de crédit attendues » du paragraphe 3.2.4 des présents comptes.

Tableau de variation des dépréciations des prêts et créances à la clientèle

En millions d'euros	Étape 1 ECL à 1 an	Étape 2 ECL à maturité	Étape 3 ECL à maturité	Total
Dépréciation à l'ouverture	(4,1)	(0,6)	(45,7)	(50,4)
Mouvements impactant le résultat
(Dotations)	(1,0)	-	(4,4)	(5,4)
Reprises	0,3	-	5,7	6,0
Total (dotations)/reprises net au résultat sur la période	(0,7)	-	1,3	0,6
Mouvements n'impactant pas le résultat
Transfert	(0,2)	0,2	-	-
Passage en perte	-	-	0,1	0,1
Différences de change	(0,1)	-	0,9	0,8
DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE	(5,1)	(0,4)	(43,4)	(48,9)

Les variations des montants bruts des prêts à la clientèle ont eu un impact non significatif sur les provisions des Étapes 1 et 2 au cours de la période.

Le tableau ci-dessous présente l'ancienneté des prêts à la clientèle en souffrance au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021.

Prêts à la clientèle en souffrance

En millions d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Moins de 30 jours en souffrance	32,9	12,0
Entre 30 jours et 90 jours en souffrance	4,4	45,7
Plus de 90 jours en souffrance	6,7	7,1
TOTAL	44,0	64,8

Sûretés

Le Groupe détient des sûretés en garantie des prêts consentis à la clientèle, la quasi-totalité des prêts octroyés à des tiers étant garantie. La majorité des sûretés porte essentiellement sur des biens immobiliers ou des titres négociables dans le cadre de crédits Lombard. Il est possible si nécessaire de prendre possession de la sûreté et de la réaliser, le cas échéant.

Les prêts classés en Étapes 1 et 2 sont généralement couverts par des sûretés. Pour ces prêts, le niveau de sûreté à la date d'échéance prévue doit être suffisant pour couvrir l'exposition au bilan. Lorsqu'un prêt est considéré comme douteux (Étape 3), le niveau de provisionnement repose principalement sur la diminution attendue de la valeur de la garantie, mais aussi sur la capacité de l'emprunteur à honorer sa dette.

La sûreté est évaluée de manière indépendante au moment où le prêt est consenti, puis périodiquement par la suite. La direction peut procéder à une nouvelle évaluation en dehors de ces échéances en se fondant sur sa propre connaissance de la sûreté concernée et sur des indices plus généraux.

Le tableau ci-dessous donne une estimation de la juste valeur des sûretés détenues par le Groupe en garantie des prêts à la clientèle qui sont classés en Étape 3. Pour chaque prêt, la valeur de la garantie est plafonnée au montant nominal du prêt net de la provision.

	31/12/2022	31/12/2021
En millions d'euros	Prêts en Étape 3	Prêts en Étape 3
Sûretés réelles	26,8	31,8
Sûretés financières	0,2	0,7
TOTAL	27,0	32,5
Valeur brute des prêts en Étape 3	72,2	80,0
Dépréciations	(43,4)	(45,7)
Valeur nette des prêts	28,8	34,3
Ratio de couverture des prêts en Étape 3	94%	95%

7.4.2.3 Gestion du risque de crédit des autres actifs financiers

Les autres actifs financiers comprennent principalement les créances clients des activités de Conseil financier et de Banque privée et Gestion d'actifs. Pour ces actifs, le Groupe applique l'approche simplifiée pour le calcul des dépréciations. Cela signifie que la dépréciation pour pertes est toujours évaluée à un montant égal à l'ECL à maturité. Par conséquent, le concept d'augmentation significative du risque de crédit ne s'applique pas à ces actifs. Les produits d'honoraires sont diversifiés tant au niveau de la localisation que du secteur et le risque de concentration n'est pas significatif.

Le Groupe considère qu'une créance est en défaut lorsque l'emprunteur est susceptible de ne pas la payer intégralement. Pour chaque bureau du Conseil financier, un examen trimestriel des créances impayées dont le recouvrement suscite des préoccupations, ainsi que de celles de plus de 90 jours, est effectué par la direction locale et le directeur financier monde du Conseil financier. Cet examen permet de déterminer si la créance doit faire l'objet d'une dépréciation et de s'assurer que des dépréciations sont comptabilisées, ou non, de manière cohérente dans l'ensemble du Groupe.

La direction a examiné l'historique de paiement et a estimé, sur cette base, que les créances échues depuis moins de 90 jours présentent un risque négligeable de non-recouvrement intégral. Ces créances sont donc classées dans la Catégorie 1 de notre tableau du risque de crédit interne, à moins qu'il n'y ait des raisons spécifiques de les considérer comme douteuses. En complément des dettes plus récentes avec un risque de crédit avéré, la direction considère que les pertes de crédit potentielles doivent être évaluées pour l'ensemble des créances individuelles non dépréciées en souffrance depuis plus de 90 jours. Ces créances sont considérées comme faisant partie d'une liste de surveillance. Lorsque ces actifs ne sont pas dépréciés, la direction calcule un pourcentage représentant les pertes qui pourraient éventuellement survenir pour l'ensemble des actifs. Ce pourcentage de provisionnement est fondé à la fois sur des données historiques et sur l'évaluation effectuée par la direction des pertes potentielles futures.

Le tableau ci-dessous présente l'antériorité des autres actifs financiers et les dépréciations associées au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 :

			31/12/2022		31/12/2021
En millions d'euros	Catégorie interne de risque	% de l'exposition totale	Valeur brute comptable	ECL à maturité	% de l'exposition totale	Valeur brute comptable	ECL à maturité
Actifs sains et impayés
Courant à 90 jours impayés	Catégorie 1	92%	607,1	-	93%	486,5	-
90 – 180 jours impayés	Catégorie 2	2%	14,4	(0,2)	1%	4,2	(0,1)
180 jours – 1 an impayés	Catégorie 2	1%	8,7	(0,5)	1%	2,8	(0,1)
Impayés de plus d'1 an	Catégorie 2	0%	1,7	(0,2)	0%	1,3	(0,2)
Actifs douteux (en défaut)
Partiellement dépréciés	Catégorie 4	2%	11,8	(6,0)	2%	10,5	(7,4)
Totalement dépréciés	Catégorie 5	3%	17,4	(17,4)	3%	16,1	(16,1)
TOTAL		100%	661,1	(24,3)	100%	521,4	(23,9)

La variation des dépréciations est détaillée dans la rubrique « Dépréciations » (Note 17).

7.4.2.4 Analyse complémentaire du risque de crédit

Les tableaux suivants présentent une ventilation de l'exposition au risque de crédit par zone géographique et par secteur d'activité au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021.

Exposition par zone géographique

La zone géographique se rapportant aux prêts et créances est celle de l'emprunteur. La zone géographique afférente aux titres à revenu fixe est celle de l'émetteur. La zone géographique des actifs dérivés est celle de la contrepartie. La zone géographique des appels de marge payés sur les passifs dérivés est celle du destinataire de l'appel de marge.

			Royaume-Uni etÎles anglo	Restede		Australie
En millions d'euros	France	Suisse	normandes	l'Europe	Amériques	et Asie	Autres	31/12/2022
Caisse et banques centrales	2 091,7	424,1	-	5,9	-	-	-	2 521,7
Actifs financiers à la FVTPL (1)	29,5	38,4	148,1	83,1	53,2	2,4	-	354,7
Prêts et créances sur les établissements de crédit	775,2	1,5	615,0	288,2	155,0	75,4	17,6	1 927,9
Prêts et créances sur la clientèle	2 294,5	460,7	1 081,2	774,3	183,4	124,2	52,9	4 971,2
Titres à revenu fixe au coût amorti	351,5	2 103,7	302,3	429,4	384,4	77,8	-	3 649,1
Autres actifs financiers	143,6	13,7	182,2	199,3	41,7	44,0	12,3	636,8
Sous-total actifs	5 686,0	3 042,1	2 328,8	1 780,2	817,7	323,8	82,8	14 061,4
Engagements et garanties	816,1	32,5	35,4	301,3	24,4	2,1	18,3	1 230,1
TOTAL	6 502,1	3 074,6	2 364,2	2 081,5	842,1	325,9	101,1	15 291,5

(1) Y compris les dérivés de couverture et hors investissements en actions, pour lesquels la notion de risque de crédit ne s'applique pas.

			Royaume-Uni etÎles anglo	Restede		Australie
En millions d'euros	France	Suisse	normandes	l'Europe	Amériques	et Asie	Autres	31/12/2021
Caisse et banques centrales	3 030,3	2 941,4	-	33,4	-	-	-	6 005,1
Actifs financiers à la FVTPL (1)	37,4	8,5	91,1	30,1	20,8	2,7	0,2	190,8
Prêts et créances sur les établissements de crédit	993,2	35,9	463,8	230,7	319,3	84,7	16,5	2 144,1
Prêts et créances sur la clientèle	2 008,7	346,3	1 128,7	589,7	198,7	124,7	65,2	4 462,0
Titres à revenu fixe au coût amorti	292,9	36,1	245,0	331,6	350,7	80,4	-	1 336,7
Autres actifs financiers	140,1	38,5	91,1	117,0	67,6	27,2	16,0	497,5
Sous-total actifs	6 502,6	3 406,7	2 019,7	1 332,5	957,1	319,7	97,9	14 636,2
Engagements et garanties	650,5	35,3	41,3	242,5	7,4	2,2	2,4	981,6
TOTAL	7 153,1	3 442,0	2 061,0	1 575,0	964,5	321,9	100,3	15 617,8

(1) Y compris les dérivés de couverture et hors investissements en actions, pour lesquels la notion de risque de crédit ne s'applique pas.

Exposition par secteur d'activité

En millions d'euros	31/12/2022	%	31/12/2021	%
Ménages	4 204,8	27%	4 061,7	26%
Établissements de crédit	3 312,9	22%	3 280,0	21%
Caisse et banques centrales	2 521,7	16%	6 005,1	38%
Gouvernement (1)	2 339,0	15%	91,4	1%
Autres entreprises financières	1 032,8	7%	657,5	4%
Immobilier	709,1	5%	604,0	4%
Créances à court terme (clients divers)	410,3	3%	376,9	2%
Titres de dette détenus à des fins de liquidités (autres secteurs d'activité)	341,0	2%	185,1	1%
Autres	419,9	3%	356,1	2%
TOTAL	15 291,5	100%	15 617,8	100%

(1) La ligne « Gouvernement » est principalement composée de titres d'États de haute qualité.

Les secteurs présentés ci-dessus sont issus des codes de classification NACE (Nomenclature des Activités économiques dans la Communauté Européenne) et d'autres catégories utilisées pour le reporting réglementaire FINREP.

Les créances à court terme et les titres de dette émis par des sociétés non financières détenus à des fins de liquidités sont exposés à divers secteurs. Toute exposition à ces secteurs n'est pas considérée par la direction comme pouvant présenter un risque sectoriel significatif et être un indicateur de concentration sectorielle à l'avenir pour les actifs à court terme. Par conséquent, ces expositions ne sont pas analysées de manière plus détaillée dans la présente note.

7.4.3 Risque de marché

Les risques de marché associés à la trésorerie et aux instruments de capitaux propres sont décrits ci-dessous en reprenant les différents niveaux de risque. La gestion du risque de marché est expliquée dans le Chapitre 4 « Principaux risques, contrôle interne, gestion des risques et organisation comptable » du Rapport Annuel.

7.4.3.1 Risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres

Le Groupe est exposé à ce risque du fait de la détention d'instruments de capitaux propres par l'activité de Merchant Banking et à travers la détention d'autres instruments de capitaux propres y compris ceux émis par des fonds de placement collectifs. Le Groupe est également exposé aux risques affectant les sociétés dans lesquelles il investit. Chacun des investissements dans des fonds de Merchant Banking est approuvé par la direction et les investissements des fonds sous-jacents surveillés sur une base individuelle.

Si le prix de tous les titres de capitaux propres dont dépendent ces instruments baissait de 5%, au 31 décembre 2022, le résultat après impôt diminuerait de 93,5 millions d'euros (décembre 2021 : 82,1 millions d'euros).

Le tableau suivant détaille le risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres du Groupe par zone géographique.

En millions d'euros	31/12/2022	%	31/12/2021	%
France	614,0	34%	544,8	31%
Amériques	447,9	24%	307,2	18%
Autres pays d'Europe	383,4	21%	340,7	19%
Royaume-Uni et Îles anglo-normandes	298,0	16%	428,4	24%
Australie et Asie	60,9	3%	92,3	5%
Autres	24,3	1%	40,6	2%
TOTAL	1 828,5	100%	1 754,0	100%

7.4.3.2 Risque de change

Le Groupe est exposé aux fluctuations des devises sur ses positions financières et ses flux de trésorerie. Le tableau suivant reprend l'exposition au risque de change. Les positions nettes du tableau correspondent à la valeur nette comptable des actifs et des passifs en devises autres que ceux libellés dans la monnaie fonctionnelle d'une filiale, après prise en compte des positions sur instruments financiers dérivés.

	31/12/2022	31/12/2021
En millions d'euros	Longue/(courte)	Longue/(courte)
USD	38,0	55,5
EUR	33,9	2,4
GBP	(30,8)	(33,0)
CHF	2,0	(4,3)
Autres	3,0	3,1

Une appréciation de 5% de l'euro face aux devises listées dans le tableau ci-dessus induirait un gain dans le compte de résultat du Groupe de 2,0 millions d'euros (décembre 2021 : gain de 0,0 million d'euros).

7.4.3.3 Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt correspond au risque sur le revenu ou le capital provenant des mouvements des taux d'intérêt. La gestion du risque de taux d'intérêt est expliquée dans le Chapitre 4 « Principaux risques, contrôle interne, gestion des risques et organisation comptable » du Rapport Annuel.

En raison de la nature de son activité, seules les entités bancaires du Groupe sont exposées à un risque de taux d'intérêt important et doivent donc le gérer de manière dynamique. Le Groupe calcule le risque de taux d'intérêt dans le portefeuille bancaire (IRRBB) conformément aux exigences de l'ABE, préparant les résultats des tests de résistance EVE (valeur économique des fonds propres/ Economic Value of Equity) pour chaque scénario de stress prescrit, en pourcentage des fonds propres de tier 1. Les résultats illustrent le faible niveau de risque de taux auquel sont exposées, même à l'épreuve de ces tests de résistance, les entités bancaires du Groupe et, le Groupe sur une base consolidée.

Les résultats des tests EVE selon les six scénarios de choc préconisés au 31 décembre 2022 sont présentés dans le tableau ci-dessous. Ce tableau n'est pas audité.

	Hausse parallèle	Baisse parallèle	Hausse des taux courts	Baisse des taux courts	Pentification de la courbe	Aplatissement de la courbe
Hypothèse : tous les dépôts sans échéance sont réévalués au jour le jour
Rothschild Martin Maurel	(17,1%)	19,1%	(8,7%)	9,1%	0,2%	(3,6%)
Rothschild & Co Bank AG	(6,6%)	6,9%	(5,0%)	5,1%	1,8%	(3,0%)
Rothschild & Co Bank International Limited	(3,5%)	0,6%	(3,2%)	0,6%	0,6%	(2,3%)
Groupe	(2,6%)	2,8%	(1,5%)	1,5%	0,2%	(0,8%)
Hypothèse : la maturité d'une portion stable des dépôts sans échéance de RMM est ajustée par modélisation
Rothschild Martin Maurel	(6,4%)	2,8%	2,0%	(2,1%)	(5,5%)	2,8%
Rothschild & Co Bank AG	(6,6%)	6,9%	(5,0%)	5,1%	1,8%	(3,0%)
Rothschild & Co Bank International Limited	(3,5%)	0,6%	(3,2%)	0,6%	0,6%	(2,3%)
Groupe	(1,4%)	1,0%	(0,4%)	0,3%	(0,4%)	(0,1%)

La partie supérieure présente les résultats en considérant que les dépôts à vue ont une maturité à un jour. Cela met en exergue l'exposition limitée du Groupe au risque de taux d'intérêt, qui est la conséquence directe de l'accent qu'a mis le Groupe sur son activité de banque privée, ainsi que des expositions très limitées aux prêts à long terme à taux fixe de cette activité.

Il existe toutefois, dans une certaine mesure, un risque de taux d'intérêt pour certains dépôts à vue se comportant comme des dépôts sans échéance à taux fixe de 0%. En conséquence, le Groupe effectue un ajustement du comportement des dépôts sans échéance dans RMM, compte tenu des exigences du régulateur français et selon des prévisions que certains de ces dépôts se comportent de la même manière qu'un passif à taux fixe. D'autre part, et compte tenu du fait que la majorité des

7.4.4 Risque de liquidité

7.4.4.1 Liquidité

Le risque de liquidité découle de la divergence de maturité contractuelle entre les actifs et les passifs. La gestion du risque de liquidité est traitée dans le Chapitre 4 « Principaux risques, contrôle interne, gestion des risques et organisation comptable » du Rapport Annuel.

Le Groupe continue d'adopter une approche prudente dans la gestion du risque de liquidité et il conserve une position de liquidité très forte au 31 décembre 2022 à 8,8 milliards d'euros (décembre 2021 : 10,2 milliards d'euros), soit 51% de l'actif brut et 84% des dépôts (décembre 2021 : 58% de l'actif brut et 88% des dépôts).

Les actifs liquides détenus par le Groupe sont principalement constitués de dépôts auprès de banques centrales et d'établissements bancaires (4,5 milliards d'euros ; décembre 2021 : 8,1 milliards d'euros) et de titresdedettedenotationélevée (investmentgrade : 3,6milliardsd'euros ; décembre 2021 : 1,3 milliard d'euros). Ces titres de dette font l'objet d'un contrôle régulier et les positions et limites des notations les plus risquées ont été réduites lorsque cela a été jugé nécessaire. En ce qui concerne l'analyse sectorielle, la majorité de l'exposition concerne les institutions financières et supranationales. L'exposition aux entreprises est de 341 millions d'euros (décembre 2021 : 185 millions d'euros). Cette exposition est raisonnablement bien répartie entre différents secteurs et contreparties.

dépôts de RMM provient de l'activité de banque privée, ces dépôts ne sont pas considérés comme étant à très long terme. Par conséquent, le Groupe ajuste les hypothèses comportementales du montant stable linéairement sur cinq ans avec le montant non stable avec une duration de trois mois, ainsi que certains ajustements des dépôts à la BCE à l'actif. Les résultats de cette approche pour RMM ainsi que son impact sur le Groupe sont présentés dans la partie inférieure du tableau. Aucun ajustement comportemental n'est appliqué pour l'IRRBB dans les autres banques du Groupe. En effet, ceci n'est pas exigé par les régulateurs locaux et le Groupe ne considère pas cette approche appropriée à l'heure actuelle, compte tenu de la possibilité du marché d'appliquer des taux négatifs et de la taille, en moyenne plus élevée, des dépôts dans les autres banques du Groupe.

Au regard de la hausse des taux au cours de l'année 2022, l'évolution des dépôts de la clientèle est globalement conforme aux prévisions. Cette évolution fait suite à une période de taux d'intérêt très bas ou négatifs, entraînant des niveaux élevés de dépôts de la clientèle enregistrés dans le bilan. Nous continuons à constater une bonne stabilité dans les dépôts de la clientèle et nous continuons de nous assurer que nous conservons un profil de risque de liquidité conservateur.

Chacune des banques du Groupe maintient un ratio crédits/ dépôts conservateur et une quantité importante d'actifs liquides de très haute qualité, par exemple, des dépôts dans des banques centrales ou des obligations d'état, afin de garantir que les banques conservent un niveau minimum de 20% des dépôts à vue des clients au passif en trésorerie ou en actifs qui sont réalisables en trésorerie dans les 48 heures. Les ratios réglementaires de liquidité à court terme (LCR, liquidity coverage ratio) des banques appartenant au Groupe sont présentés ci-dessous et excédent tous la limite réglementaire de 100%.

Les montants proviennent des déclarations réglementaires, mais ne sont pas audités.

Ratios de liquidité à court terme (LCR)	31/12/2022	31/12/2021
Rothschild & Co Bank AG	130%	127%
Rothschild Martin Maurel	134%	166%
Rothschild & Co Bank International Limited	153%	192%

Le Groupe conserve également d'importantes réserves de liquidités dans les holdings centrales et autres activités opérationnelles.

7.4.4.2 Échéance contractuelle

Le tableau ci-dessous présente les échéances contractuelles pour l'ensemble des actifs et passifs financiers consolidés du Groupe.

En millions d'euros	À vue – 3 mois	3 mois – 1 an	1 an – 5 ans	> 5 ans	Àdurée indéterminée	31/12/2022
Caisse et banques centrales	2 521,7	-	-	-	-	2 521,7
Actifs financiers à la FVTPL	1 006,7	42,9	544,3	446,9	136,4	2 177,2
Instruments dérivés de couverture actifs	0,1	0,1	2,9	2,9	-	6,0
Titres au coût amorti	2 012,3	644,6	944,3	47,9	-	3 649,1
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 625,8	301,9	0,2	-	-	1 927,9
Prêts et créances sur la clientèle	1 846,5	1 380,9	1 440,4	303,4	-	4 971,2
Autres actifs financiers	624,5	12,0	-	0,3	-	636,8
TOTAL	9 637,6	2 382,4	2 932,1	801,4	136,4	15 889,9
Passifs financiers à la FVTPL	271,9	28,6	1,8	-	-	302,3
Instruments dérivés de couverture passifs	-	0,2	0,2	-	-	0,4
Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales	37,8	204,2	138,5	137,0	-	517,5
Dettes envers la clientèle	10 110,5	257,2	46,4	0,4	-	10 414,5
Dettes représentées par un titre	21,7	20,0	-	-	-	41,7
Dettes de loyers	20,3	30,5	143,8	46,1	-	240,7
Autres passifs financiers	498,7	3,1	6,4	-	-	508,2
TOTAL	10 960,9	543,8	337,1	183,5	-	12 025,3
Engagements et garanties donnés	1 230,1	-	-	-	-	1 230,1

Les engagements de financement et de garantie donnés sont présentés au sein du premier intervalle de temps où ils pourraient être utilisés. Les flux de trésorerie non actualisés des dettes et engagements ne sont pas matériellement différents des montants indiqués dans le tableau des échéances contractuelles ci-dessus.

7.4.5 Informations sur la juste valeur

7.4.5.1 Hiérarchie des justes valeurs

IFRS 13 requiert, à des fins de publication, que l'évaluation de la juste valeur des instruments financiers soit classée selon une échelle de trois Niveaux qui rendent compte du caractère observable ou non des données rentrant dans les méthodes d'évaluation.

Niveau 1 : instruments cotés sur un marché actif

Le Niveau 1 comprend les instruments dont la juste valeur est déterminée en utilisant directement des prix cotés sur des marchés actifs. Il s'agit principalement des titres cotés et des dérivés traités sur des marchés organisés dont la liquidité peut être démontrée ainsi que des parts de fonds dont la valeur liquidative est disponible et déterminée quotidiennement.

Niveau 2 : instruments évalués sur la base de modèles d'évaluation reconnus utilisant des données observables autres que les prix cotés

Le Niveau 2 regroupe les instruments qui ne sont pas cotés sur un marché actif, mais dont la technique d'évaluation utilisée intègre des paramètres qui sont soit directement observables (prix), soit indirectement observables (dérivés de prix).

Niveau 3 : instruments évalués selon des modèles qui s'appuient matériellement sur des données non observables

Le Niveau 3 comprend les instruments dont l'évaluation s'appuie, au moins en partie, sur des données de marché non observables qui sont susceptibles d'avoir une incidence significative sur la valorisation.

7.4.5.2 Techniques de valorisation utilisées

Actifs détenus majoritairement à la juste valeur par résultat

Titres à revenu variable

En l'absence de cotation disponible sur un marché actif, un titre à revenu variable est considéré comme étant de Niveau 3 si un ajustement significatif est apporté à des paramètres observables. Lorsque ces paramètres observables ne font l'objet d'aucun ajustement significatif, le titre est classé en Niveau 2.

Les techniques courantes d'évaluation des titres à revenu variable détenus par le Groupe soit directement, soit au sein de ses fonds gérés, sont les suivantes :

Multiples de transaction

La technique de valorisation par les multiples de transaction est la méthode d'évaluation utilisée en priorité. Cette méthode s'appuie sur les transactions ayant eu lieu récemment dans le secteur étudié. À partir de la valeur d'entreprise issue de transactions comparables et d'agrégats comme l'EBITDA, l'EBIT ou le résultat, sont établis des multiples qui sont appliqués à l'actif à valoriser.

Les multiples de transaction comportent souvent une prime qui est la conséquence de la négociation menée pendant la transaction. L'activité de Merchant Banking (MB) applique donc une décote de négociabilité aux multiples de transaction utilisés pour valoriser les positions retenues dans le portefeuille. Cette décote de négociabilité est plus élevée lorsque le MB détient une position minoritaire dans la société de portefeuille et ne peut pas réaliser une cession de manière indépendante. Pour les besoins de la hiérarchie des justes valeurs d'IFRS 13, la décote de négociabilité est considérée comme une donnée non observable et, lorsqu'elle est significative, signifie une évaluation de Niveau 3.

Multiples de comparable boursiers

Cette méthode consiste à appliquer un multiple au résultat de l'entreprise faisant l'objet de l'évaluation afin d'en déduire une valorisation. Elle repose sur l'application des multiples boursiers d'un échantillon de sociétés comparables cotées aux agrégats de la société à valoriser. Les multiples de résultats utilisés peuvent être le ratio cours/bénéfices nets (PER), le ratio valeur d'entreprise/résultats avant frais financiers et impôt (VE/EBIT) et amortissements (VE/EBITDA).

Les sociétés de l'échantillon retenu opèrent nécessairement dans un secteur proche de celui de la société cible. Elles doivent être de taille relativement comparable et ont des perspectives de croissance attendues similaires. Des paramètres spécifiques peuvent aussi être pris en compte dans l'échantillon : présence ou non d'activités connexes, sélection par pays, prise en compte des aspects de réglementation propre à chaque marché.

La valeur des entreprises comparables est obtenue en additionnant à la capitalisation boursière, la dette financière nette et les participations ne donnant pas le contrôle. Elle se base sur les dernières données financières disponibles.

Les multiples boursiers s'entendent hors prime de contrôle car l'évaluation se place du point de vue d'un actionnaire minoritaire. Cependant, si l'investissement à évaluer n'est pas coté, l'absence de liquidité par rapport aux sociétés de l'échantillon boursier peut se traduire par l'application d'une décote d'illiquidité. Pour les besoins de la hiérarchie des justes valeurs, une telle décote d'illiquidité est considérée comme une donnée non observable, et qui, lorsqu'elle est significative, entraîne une valorisation de Niveau 3.

Investissements dans des fonds de capital-investissement qui détiennent des instruments au coût amorti

Les investissements qui donnent droit à une part des actifs sous-jacents détenus par un fonds sont classés en Niveau 2 lorsque la valeur des actifs sous-jacents est considérée comme étant de Niveau 2. Un exemple serait un fonds détenant des prêts au coût amorti.

Parts dans des fonds externes

Les parts dans des fonds de capital-investissement ou dans des investissements gérés par des tiers, pour lesquelles le gérant et l'évaluateur externe ont publié une valeur liquidative, peuvent utiliser une technique d'évaluation intégrant des paramètres qui ne sont pas directement observables ou intégrant des données observables avec un ajustement significatif qui n'est pas observable. Lorsqu'il n'est pas clair que les valorisations ont été réalisées uniquement à l'aide de données observables, les fonds externes sont considérés comme étant de Niveau 3.

Produits de Credit management

Les tranches juniors et subordonnées des véhicules titrisés détenus directement par le Groupe sont évaluées à l'aide des prix obtenus auprès de courtiers actifs et/ou de négociateurs. Les transactions ne se font pas nécessairement aux prix indiqués en raison de la nature des titres détenus et de leur volume de transaction habituellement faible. Par conséquent, celles-ci sont considérées comme étant du Niveau 2.

Le Groupe détient des participations dans des sociétés d'investissement de crédit qui investissent dans des tranches subordonnées de CLO. Les tranches subordonnées de CLO sont valorisées par un prestataire d'évaluation externe utilisant une technique d'actualisation des flux de trésorerie (DCF) (« mark to model ») par l'intermédiaire d'un logiciel estimant les flux de trésorerie futurs en se basant sur un nombre de paramètres définis. Certains d'entre eux constituent des données non observables, les taux de défaut et de recouvrement étant considérés comme les plus significatifs. De ce fait, cette évaluation est classée en Niveau 3.

Les autres investissements du Credit management sont principalement constitués de fonds d'investissement et de comptes sous gestion. La plupart d'entre eux sont évalués sur la base des cours de marché et sont classés en Niveau 2.

Dérivés

La juste valeur est principalement dérivée de prix ou de cours d'autres instruments de Niveaux 1 et 2, par extrapolation standard du marché ou interpolation ou par corroboration avec des transactions réelles. La juste valeur est dérivée d'autres techniques et modèles standard. Le modèle d'évaluation le plus fréquemment utilisé est la technique d'actualisation des flux de trésorerie (DCF). Les valorisations issues de ces modèles sont affectées de manière significative par les hypothèses d'évaluation utilisées, telles que les montants et les dates de règlement des flux de trésorerie futurs, les taux d'actualisation et le risque de crédit. Lorsque ces paramètres sont construits sur la base de données directement observables, les dérivés sont classés en Niveau 2.

Actifs détenus majoritairement au coût amorti

Prêts et créances aux/dettes envers les établissements de crédit et à la clientèle

Les prêts et dépôts sont généralement classés en Niveau 2. Dans le cas d'une différence des taux d'intérêt ou de toute autre composante des prêts indiquant que la juste valeur de l'actif est sensiblement différente de la valeur nette comptable, la juste valeur est ajustée en conséquence. Pour déterminer la juste valeur des actifs, le Groupe évalue le risque de défaut des contreparties et calcule les flux futurs de trésorerie actualisés en prenant en compte la situation financière des débiteurs.

Pour les titres reçus et donnés en pension livrée et les dettes envers les banques et la clientèle, la juste valeur est déterminée en utilisant une technique DCF avec des taux d'actualisation ajustés de la marge de crédit qui leur est appliquée.

Les prêts douteux dont la valeur comptable est déterminée par un DCF, en considérant les meilleures estimations des flux de trésorerie recouvrables, sont classés en Niveau 3.

7.4.5.3 Juste valeur des instruments financiers

Comptabilisés au coût amorti

Titres à revenu fixe et dettes représentées par un titre

Les titres à revenu fixe sont principalement des obligations d'État, des obligations d'entreprises, des tranches seniors de CLO et des certificats de dépôt. Ils peuvent être classés en Niveau 1 s'ils sont cotés, ou en Niveau 2 lorsque les prix externes pour les mêmes types de titres peuvent être régulièrement observés chez un nombre significatif de teneurs de marché qui sont actifs sur ces lignes, bien que ces prix ne soient pas directement des prix de négociation (lorsqu'ils sont fournis, par exemple, par un consensus de teneurs de marché ou par des courtiers et/ou des vendeurs actifs). Si les prix ne sont pas directement observables sur les marchés, une évaluation de type DCF est déterminée. Le taux d'actualisation utilisé est ajusté de la marge de crédit applicable déterminée par rapport à des instruments similaires cotés sur un marché actif pour des contreparties comparables.

	31/12/2022
En millions d'euros	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers
Caisse et banques centrales	2 521,7	2 521,7	-	2 521,7	-
Titres au coût amorti	3 649,1	3 616,1	3 570,5	45,6	-
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 927,9	1 927,9	-	1 927,9	-
Prêts et créances sur la clientèle	4 971,2	4 969,3	-	4 962,7	6,6
TOTAL	13 069,9	13 035,0	3 570,5	9 457,9	6,6
Passifs financiers
Dettes envers les banques et les établissements de crédit	517,5	497,4	-	497,4	-
Dettes envers la clientèle	10 414,5	10 414,5	-	10 414,5	-
Dettes représentées par un titre	41,7	41,7	-	41,7	-
TOTAL	10 973,7	10 953,6	-	10 953,6	-

	31/12/2021
En millions d'euros	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers
Caisse et banques centrales	6 005,1	6 005,1	-	6 005,1	-
Titres au coût amorti	1 336,7	1 334,4	1 275,3	59,1	-
Prêts et créances sur les établissements de crédit	2 144,1	2 144,1	-	2 144,1	-
Prêts et créances sur la clientèle	4 462,0	4 468,5	-	4 462,7	5,8
TOTAL	13 947,9	13 952,1	1 275,3	12 671,0	5,8
Passifs financiers
Dettes envers les banques et les établissements de crédit	512,5	527,7	-	527,7	-
Dettes envers la clientèle	11 655,5	11 655,5	-	11 655,5	-
Dettes représentées par un titre	12,5	12,5	-	12,5	-
TOTAL	12 180,5	12 195,7	-	12 195,7	-

Comptabilisés à la juste valeur

	31/12/2022
En millions d'euros	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers
Fonds de placement collectifs	725,5	706,3	19,2	-
Actifs financiers à la FVTPL détenus à des fins d'investissement	1 090,9	11,7	194,3	884,9
Autres actifs financiers à la FVTPL	83,4	83,4	-	-
Instruments financiers dérivés	283,4	-	283,4	-
TOTAL	2 183,2	801,4	496,9	884,9
Passifs financiers
Instruments financiers dérivés	302,6	-	302,6	-
TOTAL	302,6	-	302,6	-

En millions d'euros	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers
Fonds de placement collectifs	777,0	755,2	21,8	-
Actifs financiers à la FVTPL détenus à des fins d'investissement	939,0	17,6	157,5	763,9
Autres actifs financiers à la FVTPL	131,8	131,8	-	-
Instruments financiers dérivés	96,9	-	94,8	2,1
TOTAL	1 944,7	904,6	274,1	766,0
Passifs financiers
Instruments financiers dérivés	102,2	-	102,2	-
TOTAL	102,2	-	102,2	-

7.4.5.4 Informations sur les instruments comptabilisés à la juste valeur de Niveau 3

Mouvements des instruments classés en Niveau 3

Le tableau suivant présente, pour la période, les mouvements dans les actifs dont la valorisation intègre des données classées en Niveau 3. Toutes les variations de valeur sont enregistrées au compte de résultat en « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». La majeure partie des plus ou moins-values sont latentes.

En millions d'euros	Parts de fonds et autres titres à revenu variable	Obligations et autres titres à revenu fixe	Dérivés actifs	TOTAL
er janvier 2022 Au 1	757,0	6,9	2,1	766,0
Transfert (hors) du Niveau 3	(23,5)	-	-	(23,5)
Total des gains/(pertes) sur la période enregistrés au compte de résultat	212,7	(1,2)	-	211,5
Acquisitions	206,7	-	-	206,7
Cessions	(270,5)	(3,2)	(2,1)	(275,8)
AU 31 DÉCEMBRE 2022	882,4	2,5	-	884,9

Dans la hiérarchie des justes valeurs décrite ci-dessus, le Groupe applique une méthode comptable consistant à classer ses investissements non cotés en Niveau 2 lorsque les données significatives pour la valorisation sont observables. Lorsque des données significatives non observables sont utilisées pour les valorisations, celles-ci sont classées en Niveau 3. Les informations relatives aux données utilisées pour la valorisation des actifs de Niveau 3, y compris les éléments non observables, sont présentées ci-après.

Le tableau suivant fait état des données et hypothèses utilisées pour les actifs de Niveau 3. Lorsque la participation du Groupe concerne un fonds géré ou un portefeuille géré par un tiers, la méthode de valorisation reprend celle utilisée pour les investissements sous-jacents du fonds, dans lequel le Groupe détient une participation.

	Montant (en millions d'euros)			Moyenne pondérée avant taux d'actualisation
Investissement	31/12/2022	31/12/2021	Méthode d'évaluation	31/12/2022	31/12/2021
Investissements en actions non cotées, gérés par le Groupe	641,8	580,5	Multiple de comparables boursiers	19,7x	19,2x
Investissements dans des fonds tiers par un fonds de MB	157,4	99,7	Valeur actif net basée sur une valorisation externe	N/A	N/A
Investissements dans des fonds gérés par des tiers	24,5	26,0	Valeur actif net basée sur une valorisation externe	N/A	N/A
Participations dans des sociétés d'investissement de crédit	50,6	47,3	Mark to model	N/A	N/A
Autres	8,1	3,5	N/A	N/A	N/A
TOTAL	882,4	757,0

		Montant (en millions d'euros) Principales données		Moyenne pondérée des données non observables
Investissement	31/12/2022	31/12/2021	non observables	31/12/2022	31/12/2021
Investissements en actions non cotées, gérés par le Groupe	641,8	580,5	Décote de négociabilité et d'illiquidité	9,1%	9,9%
Investissements dans des fonds tiers par un fonds de MB	157,4	99,7	Paramètres utilisés pour la valorisation externe	N/A	N/A
Investissements dans des fonds gérés par des tiers	24,5	26,0	Paramètres utilisés pour la valorisation externe	N/A	N/A
Participations dans des sociétés d'investissement de crédit	50,6	47,3	Taux de défaut et de recouvrement	2,3%	2,0-2,5%
Autres	8,1	3,5	N/A	N/A	N/A
TOTAL	882,4	757,0

Sur les 882 millions d'euros d'actifs financiers à la FVTPL classés en Niveau 3 au 31 décembre 2022, 642 millions d'euros sont des investissements réalisés par le Groupe dans des fonds gérés dont les instruments sous-jacents sont évalués en utilisant un multiple de comparables boursiers ou une valorisation externe. La principale donnée non observable est la décote d'illiquidité/de négociabilité qui a été calculée en utilisant les multiples de comparables boursiers. Celle-ci reflète la différence de valeur entre un actif détenu dans un portefeuille et (i) une action liquide dont la valeur peut être observée ou (ii) un actif comparable évalué dans le cadre d'une transaction similaire et un actif conservé en portefeuille. Pour une meilleure compréhension, si la décote d'un actif était de 15% au lieu de 10%, la valorisation généralement utilisée par le Groupe serait inférieure de 15% à celle calculée à l'aide du multiple de comparables boursiers, plutôt qu'inférieure de 10%. Pour quantifier davantage la sensibilité de la juste valeur de ces investissements, le Groupe a déterminé l'impact d'une baisse de 5% de la valeur comptable des instruments sous-jacents. Dans un tel cas, l'incidence serait une charge avant impôt de 38,7 millions d'euros, ou 6,0% de ce type d'actif (décembre 2021 : 5,4%).

Par ailleurs, les investissements réalisés dans des fonds, dont les actifs sous-jacents sont valorisés par un tiers, s'élevaient à 182 millions d'euros. Dans la mesure où l'ensemble des détails des méthodes de valorisation de ces instruments n'est pas disponible, le Groupe est parti du postulat qu'elles ne reposent peut-être pas sur des données observables. Ils sont donc classés en Niveau 3 ; aucun des actifs sous-jacents n'est individuellement significatif pour les comptes du Groupe. Pour quantifier la sensibilité à la juste valeur de ces instruments, le Groupe a déterminé l'impact dans le cas d'une baisse de 5% de la valeur comptable. Dans ce cas, une charge avant impôt au compte de résultat serait de 10,3 millions d'euros ou 5,7% (décembre 2021 : 5,7%).

La principale donnée non observable pour valoriser les participations dans des sociétés d'investissement de crédit est considérée comme le taux de défaut. Si le taux de défaut moyen venait à augmenter de 25%, la valeur des participations baisserait de 3,1 millions d'euros ou 6,2% (décembre 2021 : 5,3%).

7.4.5.5 Dispositif de contrôle dans le processus d'établissement des valorisations

Merchant Banking

L'établissement des justes valeurs est soumis à des procédures de contrôle visant à vérifier qu'elles sont déterminées ou validées par une fonction indépendante. Les justes valeurs déterminées par référence à des prix de cotation externes ou des paramètres de marché sont validées par le comité de valorisation adéquat.

Ces comités revoient les valorisations des investissements réalisés par le Merchant Banking trimestriellement pour ses fonds de capital-investissement destinés aux entreprises et deux fois par an pour les autres fonds.

Les paramètres de valorisation revus lors des comités incluent :

• la cohérence des sources diverses ;
• la cohérence des hypothèses sur lesquelles reposent la valorisation et des ajustements afférents (le cas échéant) ;
• les événements qui se sont produits au cours de la période et qui pourraient affecter la valorisation ; et
• la fréquence à laquelle les données sont mises à jour.

Les parts de fonds de Merchant Banking sont évaluées par leurs sociétés de gestion en conformité avec les indications de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation board (IPEV), ou avec d'autres référentiels pertinents communément admis par la profession. Les comités de valorisation agissent comme évaluateurs au sens de la directive Alternative Investment Fund Managers (directive AIFM).

De plus, l'évaluation des actifs détenus par les fonds de Merchant Banking est revue et validée par les Commissaires aux comptes de ces fonds.

Valorisation des instruments dérivés

Les instruments dérivés négociés de gré à gré par le Groupe (c'està-dire hors marchés organisés) sont évalués au moyen de modèles d'évaluation externes. Ces modèles permettent de calculer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus. Les instruments financiers dérivés du Groupe sont de type « vanille », comme des swaps de taux d'intérêt et des swaps de devises ; les techniques de modélisation utilisées dans ce cas sont des modèles usuels dans le secteur financier. Les données utilisées par ces modèles d'évaluation sont déterminées à partir de données observables de marché, comprenant des informations données par les Bourses, les courtiers ou les fournisseurs de prix de consensus.

Les dérivés de change sont évalués dans le marché où ils sont négociés. Les contrats font l'objet d'appels de marge en fonction des valorisations.

7.5 Impacts et risques financiers liés au changement climatique

7.5.1 Gouvernance des risques liés au changement climatique

Le Chapitre 4 « Principaux risques, contrôle interne, gestion des risques et organisation comptable » du Rapport Annuel présente les principaux risques auxquels le Groupe est exposé en raison du changement climatique. Le Chapitre 5 « Développement durable » du Rapport Annuel fournit une vue plus approfondie des risques du Groupe liés aux problématiques de développement durable, y compris de changement climatique. Elle décrit les politiques, les progrès et la gouvernance autour des problématiques liées au développement durable. Le rapport du Groupe sur l'impact climatique, publié en novembre 2022, apporte plus de précisions sur la manière dont le Groupe affecte et peut être affecté par le changement climatique.

L'évaluation des risques liés au climat réalisée par le Groupe a permis de conclure qu'en raison du modèle économique actuel du Groupe, les risques climatiques ont un impact potentiellement limité sur les risques de crédit, de liquidité et de marché liés aux activités de bilan du Groupe. Le vecteur le plus significatif pour le Groupe en termes d'impact lié au climat concerne sa réputation et ses obligations réglementaires.

7.5.2 Engagement de Rothschild & Co à atteindre zéro émission nette sur ses opérations d'ici 2030

Le Groupe Rothschild & Co s'est engagé à contribuer à une économie plus durable sur le plan environnemental et à limiter son impact sur l'environnement. Sur la base de nos émissions de 2018, nous visons à réduire de 30% les émissions de nos activités de scopes 1, 2 et 3, d'ici 2030. Cet objectif, fixé en novembre 2021, constitue une mise à jour ambitieuse des engagements précédents en matière de réduction des émissions opérationnelles de GES.

L'engagement impose au Groupe d'apporter des changements à son organisation. Il requiert également la réduction, d'une part, de plus de 80% de ses émissions absolues de GES de scopes 1 et 2, et d'autre part de 24% par employé des émissions opérationnelles de scope 3 par rapport à l'année de référence. Dans le même temps, le Groupe s'engage à supprimer toutes ses émissions opérationnelles résiduelles d'ici 2030 en finançant des projets développant des solutions de neutralisation du carbone basées sur la nature et la technologie. Cet engagement est conforme à la trajectoire de l'Accord de Paris et place le Groupe sur la voie d'une activité zéro émission nette d'ici 2030.

Les coûts directs liés à cette transition incluent le coût d'acquisition des crédits de compensation carbone et des projets à petite échelle dans le but de permettre une réduction des émissions opérationnelles. Ils sont estimés à environ 1 million d'euros pour l'année 2022 et devraient augmenter par la suite. Ces coûts sont répartis entre les activités du Groupe, proportionnellement à leur contribution réelle aux émissions, par le biais du prix interne du carbone (PIC) calculé en interne pour le Groupe. En raison du nombre de variables de coût (y compris les émissions réelles, le PIC et le prix des crédits de compensation disponibles), le Groupe considère qu'il est difficile de fournir une estimation exacte des besoins d'investissements futurs.

L'impact financier de cet engagement ne répond pas aux critères de comptabilisation d'une provision à la date de clôture des comptes. Ainsi les coûts de la transition seront comptabilisés lorsque les émissions en question se produiront. Il n'y a pas d'autres coûts significatifs liés à l'engagement du Groupe d'atteindre zéro émission nette sur ses opérations. Celui-ci n'a donc pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

7.5.3 Le risque climatique appliqué aux comptes du Groupe

Le Groupe continue d'évaluer les effets du changement climatique sur ses comptes. Ces effets peuvent être induits par des changements dans les activités du Groupe, des risques de réputation, de modifications de la réglementation ou de la nécessité d'adapter les modèles économiques des activités du Groupe. Les effets peuvent résulter à la fois des changements climatiques susceptibles d'avoir une répercussion sur la performance et sur le bilan du Groupe, et sur les actions mises en œuvre par le Groupe au regard de ses engagements environnementaux, tel que son engagement à atteindre zéro émission nette sur ses opérations, mentionné ci-dessus.

Le risque climatique le plus significatif est lié à la réputation du Groupe. Comme exposé ci-dessus, le Groupe considère, qu'en matière de risque climatique, le risque de notoriété est le risque majeur auquel il est confronté. Le Groupe gère ce risque afin d'éviter les conséquences négatives.

7.5.3.1 Évaluation du risque climatique lors des tests de dépréciation des actifs incorporels et des écarts d'acquisition

Lors de l'évaluation de ses actifs incorporels et de ses UGT, le Groupe utilise principalement des données telles que les taux d'actualisation, les taux de redevance et les taux de croissance à l'infini qui sont observés sur le marché et qui reflètent donc les attentes actuelles en matière d'impacts climatiques. Comme indiqué ci-dessus, bien que les flux de trésorerie prévus tiennent compte de l'engagement du Groupe à atteindre zéro émission nette sur ses opérations, l'impact du risque climatique n'est pas considéré comme financièrement significatif pour Rothschild & Co, compte tenu de notre gestion prudente des risques.

7.5.3.2 Évaluation du risque climatique dans le processus d'évaluation des risques liés à nos activités bancaires

Le Groupe considère que les risques climatiques n'ont pas d'impact significatif sur les risques de crédit, de liquidité et de marché liés aux activités de bilan du Groupe.

En ce qui concerne le risque de crédit lié au changement climatique sur le portefeuille de prêt du Groupe, la majeure partie de ce portefeuille est constituée de prêts Lombard, c'est-à-dire des prêts garantis par des portefeuilles d'actifs financiers détenus par des clients. La gestion de ces prêts par le WAM prend en compte le changement climatique. Les prêts non-Lombard, quant à eux, sont principalement garantis par des biens immobiliers, pour lesquels diverses mesures ESG sont prises en compte. Par exemple, l'équipe de prêts immobiliers commerciaux au Royaume-Uni a collecté des données relatives à la performance énergétique et au risque d'inondation pour chaque propriété financée. De plus, les risques ESG sont pris en compte dans le cadre de chaque proposition de crédit.

7.5.3.3 Évaluation du risque climatique appliqué aux autres actifs et passifs

Au 31 décembre 2022, le risque climatique ne remet pas en cause la valeur comptable des actifs. Le Groupe n'a pas, à ce jour, identifié de litige ou d'obligation lié, ni de contrats susceptibles de devenir déficitaires en raison du risque climatique, et n'estime pas nécessaire de constater des provisions et des passifs éventuels liés à ceux-ci.

En résumé, le Groupe considère que le changement climatique n'a donc pas d'impact significatif sur ses comptes au 31 décembre 2022.

7.6 Notes sur le bilan

Note 1 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat

1.1 Actifs financiers

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Titres à revenu fixe détenus à des fins de liquidité	4 548	25 275
Titres à revenu fixe détenus à des fins d'investissement	66 692	68 604
Titres à revenu variable détenus à des fins d'investissement	1 024 159	870 287
Parts dans des fonds de placement collectifs détenues à des fins de liquidité	725 476	777 038
Autres titres à revenu variable	78 896	106 558
Actifs financiers à la juste valeur par résultat (obligatoire)	1 899 771	1 847 762
Instruments dérivés de transaction actifs (Note 2)	277 410	94 306
TOTAL	2 177 181	1 942 068

Les actifs financiers à la FVTPL détenus à des fins d'investissement sont principalement détenus par notre activité de Merchant Banking. Les parts détenues dans des fonds de placement collectifs sont principalement des fonds monétaires et des fonds de dettes ayant un faible risque de crédit.

Les autres titres à revenu variable comprennent des actifs utilisés pour couvrir des montants dus aux employés ou la sécurité sociale au titre de ces sommes payables en part de fonds. Le Groupe a mis en place un trust juridiquement indépendant pour les avantages sociaux des salariés (EBT) qui détient une partie de ces actifs. Bien que ce trust soit consolidé, ses actifs ne sont pas disponibles pour les créanciers du Groupe (même en cas de faillite) et ne peuvent être restitués au Groupe.

Les actifs détenus par cet EBT sont conformes aux critères d'« actifs du régime » dans le cadre de la norme IAS 19 Avantages du personnel. Les actifs du régime sont évalués à leur juste valeur et compensés avec les passifs envers les salariés.

La valeur des actifs du régime EBT est de 132,1 millions d'euros en décembre 2022 et les montants afférents dus aux salariés pouvant être compensés sont de 112,9 millions d'euros. En décembre 2022, le montant indiqué ci-dessus est présenté dans la rubrique « Autres titres à revenu variable » après compensation des actifs du régime avec les passifs liés.

1.2 Passifs financiers

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Instruments dérivés de transaction passifs (Note 2)	302 289	98 949
TOTAL	302 289	98 949

Note 2 Dérivés

Les dérivés sont comptabilisés séparément à leur juste valeur et figurent au bilan pour leur juste valeur positive (actif) et leur juste valeur négative (passif). Les justes valeurs positives représentent le coût qui serait encouru par le Groupe pour remplacer toutes les opérations en faveur du Groupe à leur juste valeur, en cas de défaillance des contreparties. Les justes valeurs négatives représentent le coût qui serait encouru par les contreparties pour remplacer toutes leurs opérations conclues en leur faveur avec le Groupe à leur juste valeur en cas de défaillance du Groupe. Les variations de juste valeur des dérivés sont comptabilisées dans les gains ou pertes sur actifs financiers à la juste valeur par résultat, à moins que les dérivés ne soient admis comptablement comme couverture de flux de trésorerie ou d'investissement net.

Des transactions sont réalisées sur des produits dérivés à des fins de spéculation ou de couverture. Le traitement comptable des opérations de couverture dépend de leur nature et du fait que la couverture puisse être qualifiée comme telle comptablement. La plupart des transactions du Groupe qui ne sont pas qualifiées comptablement comme de la couverture ont néanmoins pour objectif de réduire le risque de marché en couvrant les expositions comprises ou non dans le portefeuille de transaction.

2.1 Dérivés de transaction

	31/12/2022			31/12/2021
En milliers d'euros	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative
Instruments fermes de taux d'intérêt	125 351	1 585	3	145 718	519	3 560
Instruments conditionnels de taux d'intérêt	10 423	20	142	10 997	-	124
Instruments fermes de change	15 674 399	274 164	300 435	16 580 506	90 012	93 592
Instruments conditionnels de change	330 961	1 641	1 709	477 487	1 675	1 673
Autres swaps	-	-	-	7 100	2 100	-
TOTAL	16 141 134	277 410	302 289	17 221 808	94 306	98 949

2.2 Dérivés de couverture

	31/12/2022			31/12/2021
En milliers d'euros	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative
Instruments fermes de taux d'intérêt	89 955	6 040	-	95 673	106	3 228
Instruments fermes de change	45 601	-	434	27 494	2 478	-
TOTAL	135 556	6 040	434	123 167	2 584	3 228

2.3 Couverture de juste valeur

Le Groupe détient un portefeuille de prêts à la clientèle à moyen et long terme à taux fixe et est donc exposé aux variations de juste valeur dues aux variations des taux d'intérêt. Le Groupe gère cette exposition au risque de taux en concluant des swaps de taux d'intérêt pour lesquels il paie des taux fixes et reçoit des taux variables. Le Groupe applique la comptabilité de couverture à ces dérivés, qu'il traite comme des couvertures de juste valeur.

Seul l'élément de risque de taux d'intérêt est couvert ; les autres risques, tels que le risque de crédit, sont gérés mais non couverts par le Groupe. La composante de risque de taux d'intérêt couverte est la variation de la juste valeur des prêts à moyen/long terme à taux fixe de la clientèle résultant uniquement des variations du taux d'intérêt de référence. Ces variations constituent habituellement la composante la plus importante de la variation globale de la juste valeur.

Pour les besoins de la comptabilité de couverture, des tests d'efficacité sont effectués, prospectivement à la date de désignation et rétrospectivement à chaque date de clôture, afin de s'assurer qu'il n'y a pas de risque de surcouverture. L'inefficacité de ces couvertures est considérée comme non significative et n'a donc pas été comptabilisée dans le compte de résultat.

La plupart de ces swaps de macro-couverture sont destinés à être conservés jusqu'à leur échéance sans révision périodique (non dynamiques).

Le tableau suivant présente les échéances et le taux fixe moyen payable sur les instruments de couverture utilisés dans les stratégies de couverture non dynamiques du Groupe au 31 décembre 2022.

Couverture de juste valeur – swap de taux d'intérêt	TOTAL	< 1 an	1 an – 5 ans	> 5 ans
Montant notionnel (en milliers d'euros)	89 955	20 638	44 317	25 000
Taux d'intérêt fixe moyen	1,69%	2,66%	1,58%	1,07%

Le tableau suivant présente le détail des couvertures de juste valeur du Groupe :

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Montant notionnel des dérivés de couverture	89 955	95 673
Valeur des prêts à taux fixe couverts	416 114	416 399
Montant cumulé des (diminutions)/augmentations de juste valeur des prêts couverts	(6 040)	3 228
(Diminutions) de la juste valeur des prêts sur la période utilisée pour le test d'efficacité	(9 268)	(2 746)

2.4 Couvertures de flux de trésorerie

Un risque de change existe pour les divisions opérationnelles dont les charges sont principalement libellées dans une devise différente de leur devise fonctionnelle. Le risque provient de la fluctuation future des taux de change au comptant, qui pourrait entraîner une volatilité du compte de résultat du Groupe. Ce risque peut avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe ou du métier concerné.

Pour pallier ce risque et réduire ainsi la volatilité causée par les fluctuations des taux de change, le Groupe a mis en place dans certaines divisions un programme de couverture qui consiste en la conclusion de contrats de change à terme. Les dérivés sont désignés comme une couverture de transactions prévues (couverture de flux de trésorerie), celles-ci correspondant à des charges d'exploitation libellées en livres sterling de la division opérationnelle.

Le risque couvert dans les couvertures de flux de trésorerie du Groupe est le risque d'une hausse du taux de change de la livre sterling par rapport à l'euro qui entraînerait une réduction du bénéfice. La politique du Groupe étant de ne couvrir qu'une partie des coûts opérationnels, toute inefficacité de la couverture devrait être négligeable.

Le tableau suivant présente la maturité et le taux de change moyen des contrats de change à terme utilisés pour la stratégie de couverture de flux de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2022.

Couvertures de flux de trésorerie – Change à terme	TOTAL	< 1 an	1 an – 5 ans	> 5 ans
Montant notionnel (en milliers d'euros)	45 601	25 335	20 266	-
Taux de change moyen EUR-GBP	0,90	0,89	0,91	-

Le tableau suivant présente le détail des couvertures de flux de trésorerie :

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Montant notionnel des dérivés de couverture	45 601	27 494
(Diminution) de la juste valeur des coûts couverts en livres sterling utilisée pour le test d'efficacité	(1 611)	(1 848)
Gain transféré au compte de résultat depuis la réserve de couverture de flux de trésorerie	1 611	1 848

2.5 Couvertures d'investissements nets

Un risque de change existe pour les investissements nets dans des filiales dont la devise fonctionnelle est différente de celle du Groupe. Ce risque provient de la fluctuation des taux de change au comptant entre la devise fonctionnelle des filiales et celle du Groupe, qui fait varier le montant de l'investissement net. Ce risque peut avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe. La politique du Groupe est de couvrir ces risques uniquement dans le cas où ils auraient un impact significatif sur les ratios de fonds propres réglementaires du Groupe et de ses filiales bancaires.

Au 31 décembre 2022, le Groupe n'a plus de couverture d'investissement net. Par le passé, le Groupe a couvert le risque de baisse des taux de change contre l'euro, qui aurait pu entraîner une réduction de la valeur comptable de l'investissement net du Groupe, dans ses filiales établissant leurs comptes en franc suisse et en livre sterling.

Le tableau suivant présente le détail des couvertures d'investissements nets que le Groupe détenait au cours des années précédentes.

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Montant notionnel des dérivés de couverture	-	-
Augmentation/(diminution) sur la période de la juste valeur des investissements nets couverts utilisés pour le test d'efficacité	-	(111)
Montant cumulé de la réserve de conversion liée aux couvertures non maintenues (pertes)	(7 831)	(7 831)

La réserve de conversion cumulée liée aux couvertures non maintenues (perte de 7,8 millions d'euros) ne sera transférée dans le compte de résultat qu'à la date de cession des investissements sous-jacents en devise étrangère, ce qui n'est pas envisagé à ce jour.

Note 3 Titres au coût amorti

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Effets publics détenus à des fins de liquidité	2 339 104	91 375
Titres à revenu fixe détenus à des fins de liquidité	1 262 539	1 186 898
Titres à revenu fixe détenus à des fins d'investissement	48 010	59 014
Titres à revenu fixe au coût amorti – valeur brute	3 649 653	1 337 287
Dépréciations Étapes 1 et 2	(576)	(555)
TOTAL	3 649 077	1 336 732

Note 4 Prêts et créances sur les établissements de crédit

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour	748 979	892 238
Comptes et prêts à terme	256 626	398 217
Titres et valeurs reçus en pension	913 472	849 251
Intérêts courus	8 804	4 417
Prêts et créances sur les établissements de crédit – valeur brute	1 927 881	2 144 123
Dépréciations	-	-
TOTAL	1 927 881	2 144 123

Note 5 Prêts et créances sur la clientèle

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Comptes ordinaires débiteurs	39 968	34 747
Prêts à la clientèle PCL	4 614 507	4 056 169
Autres prêts à la clientèle	342 453	405 405
Intérêts courus	23 186	16 038
Prêts et créances sur la clientèle – valeur brute	5 020 114	4 512 359
Dépréciations Étapes 1 et 2	(5 460)	(4 678)
Dépréciations Étape 3	(43 456)	(45 658)
Dépréciations	(48 916)	(50 336)
TOTAL	4 971 198	4 462 023

Le risque de crédit sur les prêts et créances sur la clientèle est détaillé dans le paragraphe 4.2.2 des présents comptes.

Note 6 Comptes de régularisation et actifs divers

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients non bancaires (1)	226 469	209 235
Dépôts de garantie versés (1)	67 951	82 893
Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres (1)	158 364	37 598
Actifs des régimes de retraite à prestations définies (Note 22)	249 576	121 912
Autres débiteurs	128 037	145 304
Actifs divers	830 397	596 942
Charges constatées d'avance	45 369	38 096
Produits à recevoir (1)	183 972	167 746
Comptes de régularisation	229 341	205 842
TOTAL	1 059 738	802 784

(1) Ces soldes représentent les autres actifs financiers comme mentionnés dans la partie 4 des présents comptes.

Note 7 Participations dans les entreprises mises en équivalence

Les montants relatifs aux entreprises associées comptabilisés dans le bilan et le compte de résultat sont les suivants. Depuis le 30 novembre 2022, Redburn (Europe) Limited est désormais une filiale du Groupe. De plus amples informations sont fournies en Note 9.

	31/12/2022		31/12/2021
En milliers d'euros	Valeur de mise en équivalence	Quote-part de résultat après impôts	Valeur de mise en équivalence	Quote-part de résultat après impôts
Redburn (Europe) Limited	-	(3 666)	15 028	(1 226)
Auster Fund Advisory Ltd	4 261	1 604	2 515	1 728
St Julian's Properties Limited	64	-	68	(20)
TOTAL	4 325	(2 062)	17 611	482

Les données issues des comptes sous-jacents des entreprises associées sont les suivantes. La part des gains et pertes au titre de Redburn en 2022 couvrent les onze mois jusqu'au 30 novembre, avant qu'elle ne devienne une filiale du Groupe.

	31/12/2022
En milliers d'euros	Redburn (Europe) Limited	Auster Fund Advisory Ltd	St Julian's Properties Limited
Activité	GA	MB	Autre
Prêts et créances sur les établissements de crédit, net	-	2 811	26
Actifs divers	-	12 244	126
Total actifs	-	15 055	152
Dettes diverses	-	850	23
Total dettes	-	850	23
Produit net bancaire	52 452	10 992	-
Résultat avant impôt	(22 239)	5 385	-
Résultat net	(11 543)	5 345	-
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(133)	(46)	-
Résultat net et autres éléments du résultat global	(11 676)	5 299	-
Dividendes payés	-	-	-

Toutes les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les informations relatives aux pourcentages de contrôle et d'intérêt sont fournies dans la Note 38.

Note 8 Contrats de location

Dans le cadre de ses activités, qu'il exerce dans le monde entier, le Groupe loue plusieurs locaux. La durée des contrats de location varie généralement de 5 à 15 ans.

La plupart de ces contrats contiennent une clause qui donne la possibilité au preneur de prolonger le bail au-delà d'une période non résiliable ou bien de résilier le bail de manière anticipée par rapport à l'échéance initiale prévue par le contrat. Lorsque des entités ont estimé qu'il est raisonnablement certain qu'elles exerceront une de ces clauses, elles ont inclus ces options de résiliation anticipée/de prolongation dans l'évaluation de la durée du contrat de location.

Une part importante des baux immobiliers du Groupe concerne les baux commerciaux en France. En général, les baux commerciaux français sont conclus pour une durée d'au moins neuf ans, avec une possibilité de résiliation unilatérale par le locataire au bout de trois ou six ans. C'est la raison pour laquelle ce type de contrat de location est aussi communément appelé 3-6-9 en France. Dans la mesure où les locataires ont jugé raisonnablement certain qu'ils n'exerceront pas leur droit de résiliation unilatérale, ils ont estimé que la durée du bail est de neuf ans.

Le Groupe, le cas échéant, sous-loue une faible partie de ces immeubles à des entités externes au Groupe.

Le Groupe, en tant que bailleur, loue également des véhicules et d'autres types d'équipements, qui, pris dans leur ensemble, ne sont pas significatifs pour les comptes du Groupe.

8.1 Droits d'utilisation

			Acquisition	Cessions/ mises au	Dotations aux amortissements	Différencede change et autres
En milliers d'euros	01/01/2022	Acquisitions	de filiales	rebut	etdépréciations	mouvements	31/12/2022
Droits d'utilisation bruts
Immeubles en location	278 696	61 026	7 402	(5 620)	-	2 284	343 788
Autres biens	6 046	1 590	-	(293)	-	11	7 354
Total des droits d'utilisation bruts	284 742	62 616	7 402	(5 913)	-	2 295	351 142
Amortissements et dépréciations
Immeubles en location	(93 881)	-	-	2 246	(40 040)	(716)	(132 391)
Autres biens	(3 291)	-	-	288	(1 839)	(9)	(4 851)
Total des amortissements et dépréciations	(97 172)	-	-	2 534	(41 879)	(725)	(137 242)
TOTAL	187 570	62 616	7 402	(3 379)	(41 879)	1 570	213 900

8.2 Dettes de loyers

En milliers d'euros	01/01/2022	Acquisitions	Acquisition de filiales	Cessions/ mises au rebut	Paiements	Désactua lisation	Différencede change et autres mouvements	31/12/2022
Immeubles en location	208 864	59 204	8 226	(3 697)	(41 297)	5 317	1 566	238 183
Autres biens	2 755	1 561	-	-	(1 856)	30	3	2 493
TOTAL	211 619	60 765	8 226	(3 697)	(43 153)	5 347	1 569	240 676

Au 31 décembre 2022, le Groupe a contracté des baux qui n'ont pas encore pris effet. Ceux-ci incluent la location de biens immobiliers sur des durées comprises entre sept et douze ans, et dont les flux de trésorerie futurs, non actualisés et non corrigés de l'inflation, pourraient être de l'ordre de 200 millions d'euros.

Utilisant les dérogations prévues, le Groupe n'immobilise pas les contrats de location à court terme ou de biens de faible valeur. Les montants relatifs à ces contrats comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Contrats de location de biens de faible valeur	15	(3)
Contrats de location à court terme	(696)	(1 760)
TOTAL	(681)	(1 763)

8.3 Engagements de location

	31/12/2022		31/12/2021
En milliers d'euros	Terrains et Immeubles	Autres	Terrains et Immeubles	Autres
< 1 an	376	103	635	127
1 an – 5 ans	-	-	-	-
> 5 ans	-	-	-	-
TOTAL	376	103	635	127

Les montants présentés au titre des engagements de location au 31 décembre 2022 représentent les dettes relatives aux contrats de location de faible durée, de faible valeur, ou qui ne sont pas immobilisés en raison de leur matérialité.

Note 9 Acquisition de filiales

9.1 Acquisition d'un conseiller en gestion de patrimoine indépendant français

Le 15 mars 2022, le Groupe a conclu un accord avec un CGP indépendant français portant sur l'acquisition de 100% d'un portefeuille de 3,0 milliards d'euros d'actifs sous gestion, quasi entièrement investis en « Fonds en Euros » au sein de contrats d'assurance vie.

L'acquisition s'inscrit parfaitement dans la stratégie de la Banque privée et Gestion d'actifs. La base de clients acquise est en adéquation en termes de profils. Les connaissances, l'expertise et le réseau de Rothschild Martin Maurel bénéficieront aux nouveaux clients, grâce à une offre plus large et diversifiée.

Le prix d'acquisition comprenait une contrepartie conditionnelle potentiellement payable en cinq versements annuels entre avril 2023 et avril 2027 dont le paiement dépend de l'évolution des revenus au cours de cette période. Le montant à régler était évalué à la date d'acquisition selon les modalités prévues dans le scénario de base de la performance future de l'entreprise acquise.

Les actifs et passifs identifiables ont été évalués à leur juste valeur à la date effective de l'acquisition et sont présentés ci-dessous.

Actifs

En millions d'euros	15/03/2022
Prêts et créances sur les établissements de crédit	0,3
Comptes de régularisation et actifs divers	0,8
Immobilisations incorporelles	30,0
TOTAL DES ACTIFS	31,1

Passifs

En millions d'euros	15/03/2022
Passifs d'impôts courants	0,0
Passifs d'impôts différés	7,6
Comptes de régularisation et passifs divers	0,1
TOTAL DES DETTES	7,7
Participations ne donnant pas le contrôle	-
JUSTE VALEUR DES ACTIFS NETS ACQUIS	23,4

9.2 Acquisition de Redburn

En décembre 2021, le Groupe Rothschild & Co a conclu un accord pour acquérir le contrôle de Redburn (Europe) Limited, l'un des plus importants courtiers indépendants en Europe. En préparation de l'acquisition, le Groupe a porté sa participation dans Redburn à 31,7% en février 2022. Le 30 novembre 2022, les conditions réglementaires préalables à la transaction ont été satisfaites, et l'acquisition a été dûment réalisée à cette date.

L'acquisition de Redburn a été réalisée en deux étapes. Le Groupe a porté dans un premier temps, le 30 novembre 2022, sa participation actuelle à 76,2% à l'issue de l'offre. Dans un second temps, en 2026, Rothschild & Co acquerra les actions non encore détenues, la contrepartie financière étant dépendante de la performance de l'activité de Redburn jusqu'en 2025.

Les détenteurs actuels des parts à acquérir en 2026 bénéficient d'une option de vente de celles-ci au Groupe. De ce fait, ces dernières sont considérées comme acquises par le Groupe le 30 novembre, date d'acquisition. Il s'agit de la méthode de comptabilisation dite de « l'acquisition anticipée ». Le Groupe comptabilise donc 100% de Redburn dès l'acquisition, sans intérêt minoritaire. Le montant à payer au titre de ces parts, à savoir la contrepartie conditionnelle est comptabilisé en dette.

La contrepartie conditionnelle pour régler l'option de vente en 2026 dépend des revenus réalisés par l'entreprise à ce moment-là. La contrepartie est évaluée à la date d'acquisition à la meilleure estimation du montant qui devrait être payé.

L'acquisition de Redburn s'inscrit dans la continuité de la stratégie du Groupe de développer une plateforme globale de solutions actions multi-produits, couvrant le conseil indépendant sur les offres d'actions cotées, la levée de capitaux sur les marchés privés, le conseil aux investisseurs (dont la défense contre des activistes, le conseil ESG et l'engagement des investisseurs), jusqu'à la recherche sur des sociétés cotées et l'exécution d'ordres.

Les actifs et passifs identifiables, évalués à leur juste valeur à la date effective de l'acquisition, sont présentés ci-dessous.

Actifs

En millions d'euros	30/11/2022
Prêts et créances sur les établissements de crédit	36,3
Actifs d'impôts courants	0,5
Actifs d'impôts différés	14,6
Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres	382,6
Comptes de régularisation et actifs divers	13,3
Immobilisations corporelles	2,2
Droits d'utilisation	7,4
Immobilisations incorporelles	20,2
TOTAL DES ACTIFS	477,0

Passifs

En millions d'euros	30/11/2022
Dettes envers les établissements de crédit	2,3
Provisions	1,4
Passifs d'impôts différés	4,7
Comptes de règlements créditeurs sur opérations sur titres	383,7
Dettes de loyers	8,2
Comptes de régularisation et passifs divers	42,4
TOTAL DES DETTES	442,7
Participations ne donnant pas le contrôle	-
JUSTE VALEUR DE L'ACTIF NET ACQUIS	34,3

9.2.1 Calcul de l'écart d'acquisition généré par l'acquisition de Redburn

ÉCART D'ACQUISITION	22,7
Juste valeur de l'actif net acquis	34,3
Contrepartie transférée à l'acquisition	57,0
En millions d'euros

L'écart d'acquisition résultant de cette transaction s'élève à 22,7 millions d'euros. L'écart d'acquisition correspond à l'excédent du montant payé sur les actifs nets identifiés. Il est en grande partie attribuable à la valeur attendue des économies d'échelle futures et des synergies décrites ci-dessus. Il n'est pas déductible fiscalement.

9.2.2 Prix d'acquisition de Redburn

Le prix d'acquisition, calculé à la date d'acquisition effective, s'élevait à 57 millions d'euros, comme détaillé dans le tableau ci-dessous :

En millions d'euros

TOTAL DE LA CONTREPARTIE POUR L'ACQUISITION	57,0
Contrepartie conditionnelle	21,4
Juste valeur de la participation dans une entreprise associée avant l'acquisition	16,9
Contrepartie monétaire, nette	18,7

Lorsqu'une participation dans une entreprise associée devient une filiale, la valeur comptable consolidée de la participation avant le regroupement d'entreprises est réévaluée à sa juste valeur. Dans le cas de Redburn, un gain de 2,2 millions d'euros a été généré et ainsi comptabilisé dans le compte de résultat à la ligne « Gains/(pertes) liés aux acquisitions, cessions et dépréciations de filiales ».

En raison du court délai entre la réalisation de l'opération et la publication des comptes, les chiffres présentés dans cette note doivent être considérés comme provisoires, même s'ils ne devraient pas changer de manière significative.

9.3 Ajustements des paiements différés et conditionnels liés aux acquisitions

Au 31 décembre 2022, le Groupe a constaté une dette cumulée de 45 millions d'euros au titre des paiements différés et conditionnels suite à l'acquisition de plusieurs filiales au cours de l'exercice ou des exercices précédents (décembre 2021 : 45 millions d'euros). Ces montants sont comptabilisés dans la note « Comptes de régularisation et passifs divers » (Note 15). Au cours de l'exercice, le montant a augmenté de 35,7 millions d'euros suite aux acquisitions de l'exercice, et a diminué de 9,2 millions d'euros suite aux réévaluations des montants à payer. En outre, des paiements ont été effectués pour un montant de 26,0 millions d'euros.

Note 10 Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	01/01/222	Acquisitions	Acquisition d'une filiale	Cessions/ mises au rebut	Dotations aux amortissements etdépréciations	Différencede change et autres mouvements	31/12/2022
Immobilisations corporelles brutes
Terrains et constructions	368 111	9 542	2 976	(7 440)	-	(9 883)	363 306
Autres immobilisations corporelles	133 188	9 548	6 778	(67 168)	-	1 597	83 943
Total des immobilisations corporelles brutes	501 299	19 090	9 754	(74 608)	-	(8 286)	447 249
Amortissements et dépréciations
Terrains et constructions	(137 979)	-	(1 849)	7 044	(12 471)	4 079	(141 176)
Autres immobilisations corporelles	(94 646)	-	(5 717)	65 918	(17 120)	(1 414)	(52 979)
Total amortissements et dépréciations	(232 625)	-	(7 566)	72 962	(29 591)	2 665	(194 155)
TOTAL	268 674	19 090	2 188	(1 646)	(29 591)	(5 621)	253 094

Note 11 Immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	01/01/2022	Acquisitions	Acquisition de filiales	Cessions/ mises au rebut	Dotations aux amortissements etdépréciations	Différencede change et autres mouvements	31/12/2022
Immobilisations incorporelles brutes
Marques	158 933	-	5 437	-	-	(67)	164 303
Autres immobilisations incorporelles	86 756	15 060	50 906	(422)	-	713	153 013
Total des immobilisations incorporelles brutes	245 689	15 060	56 343	(422)	-	646	317 316
Amortissements et dépréciations
Marques	(72)	-	-	-	(773)	(4)	(849)
Autres immobilisations incorporelles	(36 562)	-	(6 137)	298	(32 598)	(15)	(75 014)
Total amortissements et dépréciations	(36 634)	-	(6 137)	298	(33 371)	(19)	(75 863)
TOTAL	209 055	15 060	50 206	(124)	(33 371)	627	241 453

Les amortissements et les dépréciations qui ont eu lieu dans le cadre des activités courantes sont présentés dans la note 30. Les dépréciations qui découlent de la revue des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont présentées dans la note 32.

La valeur la plus importante comprise dans les marques est de loin l'actif relatif à l'utilisation du nom commercial « Rothschild & Co ». Cet actif est considéré comme ayant une durée de vie indéfinie, et n'est donc pas amorti, mais fait toutefois l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an.

11.1 Test de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie

Au 31 décembre 2022, le Groupe a effectué le test de dépréciation annuel du nom commercial « Rothschild & Co ». La méthode de valorisation utilisée est celle des redevances. Celle-ci revient à fonder la valeur du nom commercial sur le montant théorique qui serait payé s'il était exploité sous licence d'un tiers et non la propriété du Groupe. Les revenus ont ainsi été déterminés sur la base d'un plan triennal élaboré dans le cadre du processus budgétaire du Groupe puis étendu à l'infini à une valeur finale, en utilisant un taux de croissance à long terme.

D'après ce test, il faudrait une baisse de revenus de 68% pour engendrer une dépréciation (décembre 2021 : 76%).

Les autres hypothèses clés utilisées pour le test ainsi que les valeurs qui engendreraient une dépréciation sont :

	Taux utilisés		Taux qui entraîneraient une dépréciation
Hypothèses clés	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Taux de redevance	2,0%	2,0%	0,7%	0,5%
Taux d'actualisation	10,5%	8,0%	27%	26%
Taux de croissance à l'infini des revenus	2,0%	2,0%	(33%)	(34%)

L'augmentation du taux d'actualisation au cours de cet exercice est directement liée à l'augmentation du taux sans risque sous-jacent dans les principaux pays où le Groupe opère.

Note 12 Écarts d'acquisition

En milliers d'euros	Conseil financier	Banque privée et Gestion d'actifs	Merchant Banking	Total
er janvier 2022 Au 1	123 440	69 813	4 168	197 421
Acquisition	22 672	29 124	-	51 796
Différences de change	(1 694)	2 973	260	1 539
AU 31 DÉCEMBRE 2022	144 418	101 910	4 428	250 756

12.1 Additions

Les écarts d'acquisition au 31 décembre 2022 comprennent l'effet de l'acquisition de 100% d'un conseiller en gestion de patrimoine indépendant français, ainsi que de 100% de l'activité de Redburn. Des détails supplémentaires sont fournis dans la Note 9.

12.2 Test de dépréciation

Le Groupe a effectué ses tests de dépréciation annuels au 31 décembre 2022. Les tests sont mis en œuvre pour chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles un écart d'acquisition a été affecté. La valeur recouvrable de chacune des UGT a été calculée en utilisant la méthode la plus appropriée. Les résultats de ces tests ont conclu qu'aucune dépréciation n'était nécessaire sur les écarts d'acquisition du Groupe.

12.2.1 Activité de Conseil financier

Pour l'UGT de l'activité de Conseil financier (écart d'acquisition : 144 millions d'euros), la juste valeur a été calculée en utilisant les multiples de transactions (PER) appliqués au résultat net normalisé.

Les hypothèses suivantes ont été utilisées :

• le résultat net normalisé est déterminé sur les trois dernières années ; et
• les multiples de transactions sont issus des multiples PER à moyen terme de sociétés comparables présentes dans les métiers de fusion-acquisition.

La technique d'évaluation serait classée au Niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur.

Les résultats des tests de sensibilité sur cette UGT ont montré qu'il faudrait une baisse d'au moins 66% (décembre 2021 : 65%) du PER ou du résultat net normalisé pour qu'une dépréciation soit prise en compte.

12.2.2 Activité de Banque privée et Gestion d'actifs

Pour l'UGT WAM Suisse (goodwill : 64 millions d'euros) et l'UGT WAM France (goodwill : 38 millions d'euros), la juste valeur a été calculée en utilisant un multiple de la valeur d'entreprise (VE)/actifs sous gestion, appliqué aux actifs sous gestion sous-jacents de l'UGT.

Les hypothèses suivantes ont été retenues :

• les actifs sous gestion sont basés sur les actifs sous gestion de clôture au mois de septembre 2022 ; et
• les multiples d'actifs sous gestion utilisés sont basés sur les multiples en septembre 2022 des homologues suisses et européens de WAM.

La technique d'évaluation serait classée au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs.

Les résultats des tests de sensibilité sur ces UGT montrent que pour qu'une dépréciation soit envisagée, le ratio valeur d'entreprise (VE)/ actifs sous gestion ou les actifs sous gestion devraient diminuer de 45% pour l'UGT WAM Suisse (décembre 2021 : non testé car acquisition réalisée au cours de l'année) et de 68% pour l'UGT WAM France (décembre 2021 : 73%).

12.2.3 Activité de Merchant Banking

L'UGT à laquelle l'écart d'acquisition du Merchant Banking (4,4 millions d'euros) a été affecté a été évaluée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie (DCF). À des fins de tests, les flux de trésorerie ont été déterminés sur la base d'un plan triennal, établi à partir du processus budgétaire du Groupe puis prolongé à l'infini afin d'obtenir une valeur terminale, en utilisant un taux de croissance à long-terme. Sur la base de ce test, les flux de trésorerie devraient décroître de 76% pour entraîner la constatation d'une dépréciation (décembre 2021: 82%). Un taux d'actualisation de 10,5% a été utilisé (décembre 2021 : 8%) et le taux d'actualisation entraînant une dépréciation s'élève à 46% (décembre 2021: 61%).

Note 13 Dettes envers les établissements de crédit

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour	34 318	14 932
Contrats de mise en pension	325 000	325 000
Comptes et emprunts à terme	155 520	167 865
Intérêts courus	2 701	4 681
TOTAL	517 539	512 478

Les contrats de mise en pension sont constitués de TLTRO émis par la BCE. Le Groupe considère que le taux d'intérêt, primes éventuelles incluses, est un taux de marché, la BCE appliquant les mêmes conditions à toutes les banques. Les dettes comprenant un taux d'intérêt de marché sont comptabilisées selon la norme IFRS 9.

Les TLTRO ont donné lieu à la constatation d'une charge d'intérêt négative à un taux bonifié de -1,00% jusqu'à fin juin 2022, car le Groupe a atteint les objectifs de prêt définis par la BCE.

Note 14 Dettes envers la clientèle

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Dettes envers la clientèle à vue	8 506 993	11 025 423
Dettes envers la clientèle à terme	1 843 174	517 399
Titres et valeurs donnés en pension	59 479	112 297
Intérêts courus	4 878	412
TOTAL	10 414 524	11 655 531

Note 15 Comptes de régularisation et passifs divers

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Charges à payer au personnel	932 272	980 086
Charges à payer et produits constatés d'avance	127 721	127 726
Comptes de régularisation	1 059 993	1 107 812
Dépôts de garantie reçus (1)	206 610	56 398
Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres (1)	244 222	77 391
Créditeurs financiers divers	57 409	43 136
Autres créditeurs	99 553	108 608
Passifs divers	607 794	285 533
TOTAL	1 667 787	1 393 345

(1) Ces soldes représentent les autres passifs financiers comme mentionnés dans la partie 4 des présents comptes.

Note 16 Provisions

En milliers d'euros	01/01/2022	Dotations/ (reprisesnon utilisées)	(Payées)	Acquisition de filiales	Différences de change	Autres variations	31/12/2022
Provisions pour litiges	20 797	(2 729)	(4 180)	-	265	13	14 166
Provisions pour charges de personnel	6 739	2 014	(1 690)	-	(5)	(166)	6 892
Provisions pour réaménagement d'immeubles	1 790	-	-	1 385	(5)	1 128	4 298
Autres provisions	1 674	-	(1 674)	-	-	-	-
Provisions pour risques de contrepartie	681	(456)	-	-	-	(19)	206
Sous-total	31 681	(1 171)	(7 544)	1 385	255	956	25 562
Passifs des régimes de retraite à prestations définies (Note 22)	11 307	-	-	-	-	(2 124)	9 183
TOTAL	42 988	(1 171)	(7 544)	1 385	255	(1 168)	34 745

Le Groupe peut être engagé dans des procédures judiciaires ou encore recevoir des réclamations découlant de la conduite de ses affaires. En se basant sur les informations disponibles et, le cas échéant, sur les conseils juridiques appropriés, des provisions sont constatées lorsqu'il est probable qu'un règlement sera nécessaire et qu'il est possible d'établir une estimation fiable de ce montant.

Les provisions pour litiges comprennent des provisions destinées à couvrir les coûts estimés des procédures judiciaires et réclamations découlant de la conduite des affaires.

Après avoir tenu compte des informations disponibles à la date du présent rapport, la direction estime que le niveau de provisionnement constitué dans les comptes consolidés publiés est suffisant pour couvrir toute poursuite ou toute action potentielle ou réelle susceptible d'impacter les comptes consolidés du Groupe.

Note 17 Dépréciations

En milliers d'euros	01/01/2022	Dotations	Reprises	Sorties du bilan	Différences de change et autres variations	31/12/2022
Prêts et créances sur la clientèle	(50 336)	(5 386)	5 945	137	724	(48 916)
Comptes de régularisation et actifs divers	(23 925)	(7 933)	3 924	3 702	(111)	(24 343)
Titres au coût amorti	(555)	(21)	-	-	-	(576)
TOTAL	(74 816)	(13 340)	9 869	3 839	613	(73 835)

Note 18 Impôts différés

Les mouvements sur les comptes d'impôts différés sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Solde net d'impôts différés à l'ouverture – actif/(passif)	11 949	32 411
dont actifs nets d'impôts différés	64 025	71 184
dont passifs nets d'impôts différés	(52 076)	(38 773)
Enregistré au compte de résultat
Produit/(charge) d'impôts différés au compte de résultat	7 001	10 252
Enregistré en capitaux propres
Au titre des régimes de retraite à prestations définies	(23 347)	(34 025)
Options de souscription ou d'achat d'actions	(958)	2 856
Couverture d'investissements nets	-	(16)
Couverture de flux de trésorerie	494	(284)
Différences de change	542	3 234
Acquisition d'une filiale	1 887	(2 706)
Autres	439	227
SOLDE D'IMPÔTS DIFFÉRÉS À LA CLÔTURE – ACTIF/(PASSIF)	(1 993)	11 949
dont actifs nets d'impôts différés	67 306	64 025
dont passifs nets d'impôts différés	(69 299)	(52 076)

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés uniquement dans le cas où il existe un droit de compensation juridiquement exécutoire et que le solde est lié à l'impôt sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale sur la même entité ou sur le même groupe imposable. Il doit également exister une volonté et une intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Les actifs et passifs d'impôts différés proviennent des postes suivants :

		31/12/2022		31/12/2021
En milliers d'euros	Actifs nets	Passifs nets	NET		Actifs nets Passifs nets	NET
Rémunérations différées	46 575	40 007	86 582	70 360	-	70 360
Déficits fiscaux reportables	11 435	29	11 464	449	-	449
Options de souscription ou d'achat d'actions	1 165	2 846	4 011	4 120	-	4 120
Provisions	3 388	-	3 388	4 124	-	4 124
Amortissements dérogatoires	908	(961)	(53)	1 865	(2 587)	(722)
Ajustements de la juste valeur des terrains et constructions	-	(8 544)	(8 544)	-	(8 715)	(8 715)
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur	(344)	(8 412)	(8 756)	(1 841)	(8 296)	(10 137)
Réserves non distribuées	-	(12 071)	(12 071)	-	(8 500)	(8 500)
Actifs incorporels comptabilisés suite à l'acquisition de filiales	(4 467)	(20 042)	(24 509)	-	(17 468)	(17 468)
Plan de retraite à prestations définies	1 271	(59 378)	(58 107)	(20 361)	(4 454)	(24 815)
Autres différences temporelles	7 375	(2 773)	4 602	5 309	(2 056)	3 253
TOTAL	67 306	(69 299)	(1 993)	64 025	(52 076)	11 949

Les produits d'impôts différés comptabilisés au compte de résultat comprennent les différences temporelles suivantes :

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Rémunérations différées	11 711	20 933
Déficits fiscaux reportables	5 803	3 136
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur	1 164	(91)
Ajustements de la juste valeur des terrains et constructions	382	904
Dépréciation de prêts et créances sur la clientèle	(870)	(1 791)
Amortissements dérogatoires	(920)	1 028
Réserves non distribuées	(3 571)	(8 500)
Plan de retraite à prestations définies passifs	(12 147)	(6 953)
Autres différences temporelles	5 450	1 586
TOTAL	7 002	10 252

Conformément aux règles et méthodes comptables du Groupe, certaines différences temporelles déductibles n'ont pas donné lieu à la reconnaissance d'impôts différés actifs, principalement en Asie et au Canada. Les impôts différés actifs non reconnus s'élevaient à 36,5 millions d'euros au 31 décembre 2022 (décembre 2021 : 37,6 millions d'euros). Le Groupe a comptabilisé un montant de 11,5 millions d'euros d'impôts différés actifs au titre de pertes fiscales reportées, qu'il prévoit de récupérer au cours des exercices à venir. Ceux-ci sont majoritairement liés au Royaume-Uni.

Note 19 Entités structurées

Une entité structurée est conçue de manière à ce que les droits de vote ou d'autres droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour identifier qui contrôle l'entité. Elle aura le plus souvent des activités restreintes et un objectif précis et bien défini. Elle peut comprendre certains fonds d'investissement.

Dans la majorité des cas, conformément à IFRS 10, le Groupe n'a pas besoin de consolider ses investissements dans les entités structurées. Toutefois, certaines entités structurées sont gérées par le Groupe, sous la forme de fonds dans lesquels le Groupe a également investi ses fonds propres. Dans ce cas, le Groupe décide de consolider ou non ces fonds sur la base de l'évaluation combinée des deux indicateurs clés suivants :

• la somme des rémunérations et des autres intérêts économiques ; et
• les droits de révocation.

Afin d'évaluer les intérêts économiques, il convient de déterminer, à un niveau particulier de rendement, la part de l'augmentation de la performance d'un fonds qui revient au gestionnaire (exposition à la variabilité des rendements). Le niveau de rendement calculé par le Groupe correspond au niveau à partir duquel des commissions de surperformance commencent à être acquises.

Un niveau élevé de variabilité indiquerait que le gestionnaire pourrait agir en tant que principal (et consoliderait probablement le fonds géré). Alors qu'un faible niveau de variabilité indiquerait qu'un gérant pourrait être un agent pour les autres investisseurs (et ne consoliderait probablement pas le fonds).

De plus, des droits négligeables pour les investisseurs de révoquer le gérant ou de transférer leurs fonds pourraient indiquer qu'un gestionnaire agit en tant que principal (et consoliderait probablement le fonds géré) tandis que des droits importants pourraient laisser penser qu'un gestionnaire est un agent (et ne consoliderait probablement pas le fonds).

Le jugement du Groupe repose sur la norme IFRS 10, ainsi que sur sa compréhension des pratiques de marché.

19.1 Intérêts détenus dans des entités structurées non consolidées

Le tableau suivant présente la participation du Groupe dans les entités structurées non consolidées qu'il gère et dans lesquelles il détient une participation.

		31/12/2022		31/12/2021
En millions d'euros	Fonds de capital investissement	Fonds de dette privée	TOTAL	Fonds de capital investissement	Fonds de dette privée	TOTAL
Total des actifs compris dans les véhicules sous-jacents	6 801,7	2 832,6	9 634,3	4 934,8	2 737,5	7 672,3
Actifs sous gestion incluant les engagements de financement donnés	11 829,8	3 549,2	15 379,0	7 694,0	3 921,8	11 615,8
Intérêts au bilan du Groupe :
Titres de dette et de capitaux propres détenus à la FVTPL	883,0	130,1	1 013,1	713,9	125,4	839,3
Titres de dette au coût amorti	-	47,9	47,9	-	58,9	58,9
Prêts et créances sur la clientèle	123,0	-	123,0	118,8	-	118,8
Total des actifs au bilan du Groupe	1 006,0	178,0	1 184,0	832,7	184,3	1 017,0
Engagements de financement donnés par le Groupe (hors bilan)	875,7	47,6	923,3	525,4	55,9	581,3
Exposition maximale du Groupe aux pertes	1 881,7	225,6	2 107,3	1 358,1	240,2	1 598,3

Note 20 Capital et réserves

20.1 Capital émis

En milliers de parts	31/12/2022	31/12/2021
er janvier – nombre total de parts émises Au 1	77 732,5	77 657,5
Actions émises pour le R&Co Equity Scheme	42,5	75,0
Annulation d'actions	(745,2)	-
AU 31 DÉCEMBRE	77 029,8	77 732,5
Dont parts détenues par la Société ou sesfiliales	5 349,0	5 394,3
Valeur par part (en euros)	2,00	2,00

Le capital de la Société est divisé en actions ordinaires, toutes de même catégorie, toutes émises et entièrement libérées. Quand les parts R&Co sont détenues par la Société ou ses filiales, elles perdent la capacité d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés.

20.2 Capitaux propres – part du Groupe

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Capital	154 060	155 465
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 122 438	1 145 744
Capital et réserves liées	1 276 498	1 301 209
Report à nouveau	1 874 547	1 222 559
Parts R&Co détenues par la Société ou ses filiales (1)	(133 805)	(126 410)
Résultat net – part du Groupe	605 632	765 804
Réserves consolidées	2 346 374	1 861 953
Réserves de conversion	(57 391)	(32 050)
Réserves de couverture de flux de trésorerie	(401)	1 713
TOTAL CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE	3 565 080	3 132 825

(1) Conformément aux normes IFRS, les parts détenues par la Sociétés ou ses filiales viennent en déduction du report à nouveau.

20.3 Dividendes

Le montant des dividendes reconnus comme une distribution s'élèvent à :

	31/12/2022		31/12/2021
	En milliers d'euros	Par action (en euros)	En milliers d'euros	Par action (en euros)
Dividendes distribués aux actionnaires de R&Co	197 538	2,75	125 815	1,74
Dont acompte sur dividende payés	-	-	77 043	1,04
Préciput (1)	3 429	N/A	3 000	N/A
TOTAL DES DIVIDENDES RECONNUS	200 967		128 815

(1) Attribué de plein droit aux associés commandités (R&Co Gestion et Rothschild & Co Commandité SAS).

Le montant des dividendes proposés avant la validation des comptes consolidés et non reconnus comme une distribution aux actionnaires s'élèvent à :

	31/12/2022		31/12/2021
	En milliers d'euros	Par action (en euros)	En milliers d'euros	Par action (en euros)
Dividendes ordinaires proposés à l'AG annuelle	107 842	1,40	213 764	2,75

Le dividende proposé au titre de l'exercice 2022 est soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 25 mai 2023. Le montant indiqué ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, et pourra varier si le nombre d'actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2023 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l'évolution du nombre d'actions R&Co détenues directement par la Société, lesquelles n'ouvrent pas droit au dividende, conformément au droit français.

Note 21 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle correspondent à la part d'intérêts dans les filiales consolidées par intégration globale qui n'est pas attribuable au Groupe. Ces participations regroupent les instruments de capitaux propres émis par ces filiales et non détenus par le Groupe. Le résultat, l'actif net et les dividendes attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle proviennent de :

	31/12/2022		31/12/2021
En milliers d'euros	Résultat	Montant au bilan	Distributions	Résultat	Montant au bilan	Distributions
Quote-part de résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
Titres en capital	176 085	153 380	180 741	181 208	157 847	141 466
Autres	1 889	1 587	3 915	1 407	4 770	310
Charges, nettes d'impôts
Dettes subordonnées à durée indéterminée	17 177	297 160	16 584	12 656	305 760	12 963
TOTAL	195 151	452 127	201 240	195 271	468 377	154 739

21.1 Titres en capital

Les éléments relatifs aux titres en capital au sein des participations ne donnant pas le contrôle correspondent principalement aux montants calculés d'après les dispositions statutaires des sociétés françaises en commandite simple du Groupe. Le résultat attribué aux titres en capital de ces participations (préciput) est calculé sur la base du résultat social de chacune de ces sociétés en commandite simple.

21.2 Acquisition de titres en capital précédemment détenus par des participations ne donnant pas le contrôle

Le 13 avril 2022, le Groupe a versé 41,3 millions d'euros à certaines sociétés détenues par la famille Rothschild afin d'acquérir, à la juste valeur, les parts d'associés commandités, émises il y a de nombreuses années par RMM. Ces parts étaient précédemment comptabilisées par le Groupe en participations ne donnant pas le contrôle. Après ce rachat, les sociétés cédantes ne seront plus autorisées à percevoir de dividendes préciputaires de la part de RMM.

La valeur comptable de ces parts présentées dans la catégorie des participations ne donnant pas le contrôle au bilan du Groupe s'élevait à 0,0 million d'euros au 1 er janvier 2022. L'acquisition de ces titres étant une transaction entre actionnaires, la hausse de la juste valeur liée au remboursement des parts a été affectée directement aux fonds propres dans la variation des capitaux propres consolidés. Le prix payé est présenté comme une réduction des participations ne donnant pas le contrôle.

L'équité du prix d'acquisition a été revue par un expert financier indépendant.

21.3 Dettes subordonnées à durée indéterminée

Certaines des filiales du Groupe ont émis des dettes subordonnées à durée indéterminée envers des tiers qui comportent des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts. Selon les normes IFRS, ces instruments sont qualifiés d'instruments de capitaux propres et sont présentés au niveau des participations ne donnant pas le contrôle car elles sont émises par des filiales et ne sont pas détenues par le Groupe. Les intérêts nets d'impôt qui s'y rapportent sont comptabilisés comme des charges relatives à ces participations. Au 31 décembre 2022, le Groupe a la possibilité de rembourser les 150 millions d'euros et les 200 millions de dollars de dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable pour leur valeur nominale aux dates de paiement des intérêts. Le Groupe a également la possibilité de racheter ces dettes subordonnées à durée indéterminée à taux fixe de 125 millions de livres sterling aux dates de paiement des intérêts pour la plus élevée des valeurs entre la valeur nominale et un prix basé sur le rendement du gilt correspondant, et le 15 février 2024 pour leur valeur nominale. Les instruments sont présentés ci-dessous.

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Dettes subordonnées à durée indéterminée au taux fixe de 9% (125 millions de livres sterling)	166 760	176 267
Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable (150 millions d'euros)	58 324	61 649
Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable (200 millions de dollars US)	72 076	67 844
TOTAL	297 160	305 760

Note 22 Régimes de retraite

Le Groupe cotise auprès de différents régimes de retraite pour les salariés des filiales opérationnelles. Les plus significatifs sont décrits ci-dessous.

Le NMR Pension Fund (« Fonds UK ») est géré par NMR au profit de certains salariés ou anciens salariés de certaines entreprises du Groupe situées au Royaume-Uni. Le fonds comprend un régime de retraites à prestations définies, qui a été fermé aux nouveaux entrants en 2003.

Le NMR Overseas Pension Fund (« Fonds Overseas ») était géré au profit des salariés d'un certain nombre d'entreprises du Groupe situées hors du Royaume-Uni. Ce fonds comprend également un régime de retraites à prestations définies, fermé aux nouveaux entrants en 2003. Les salariés membres du Fonds Overseas ont cessé d'accumuler des retraites complémentaires à prestations définies en 2017. Le montant des prestations accumulées par les anciens membres toujours en poste augmenteront entre la date de clôture et la date de retraite de chaque membre conformément à la réévaluation différée standard précisée dans les règles du Fonds.

R&CoBZ gère également des régimes de retraites (« Fonds Suisses »). Ces régimes ont été créés sur la base de la méthode suisse de cotisations définies mais ont certaines caractéristiques d'un plan de retraite à prestations définies. Les collaborateurs actuels et les retraités (anciens salariés ou leurs ayants droit) reçoivent des pensions lorsqu'ils partent à la retraite ou en cas de décès ou d'invalidité. Ces pensions sont financées par des cotisations à la charge de l'employeur et du salarié.

Par ailleurs, certaines entreprises du Groupe ont des engagements non financés en rapport avec des retraites et d'autres prestations long terme ou vis-à-vis d'anciens salariés.

Les dernières évaluations actuarielles des FondsUK etOverseas ont été réalisées au 31 mars 2019. Les estimations au 31 mars 2022 sont en cours. Les valeurs des actifs nets des prestations définies ont été mises à jour pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 par des actuaires indépendants. L'évaluation des Fonds Suisses est également effectuée à chaque clôture par des actuaires indépendants.

Les obligations au titre des régimes à prestations définies exposent le Groupe à un certain nombre de risques tels que l'espérance de vie, l'inflation, le taux d'intérêt et la performance d'investissement. Ces risques sont limités dans la mesure du possible en appliquant aux fonds une stratégie d'investissement qui vise à minimiser les coûts à long terme. Cela est possible en investissant dans une sélection diversifiée de classes d'actifs, qui vise à réduire la volatilité des rendements et aussi à atteindre un niveau de congruence satisfaisant avec les passifs sous-jacents. Les fonds de pension investissent dans des obligations de sociétés, des obligations d'État et dans un mandat d'investissements adossés sur les passifs (liability-driven investment ou LDI).

L'objectif des mandats LDI est de constituer un portefeuille d'actifs reflétant la sensibilité du passif des fonds aux variations des taux d'intérêt et à l'inflation. Dans un but de gestion efficace du portefeuille, les mandats ont recours à des instruments dérivés (tels que des swaps de taux d'intérêt, des swaps d'inflation et des gilt repo), qui nécessitent le dépôt d'une garantie en cas de valeur de marché négative. Au cours de l'exercice, l'administrateur (trustee) des fonds UK et Overseas a examiné le niveau de couverture des taux d'intérêt et de l'inflation pour les fonds. À la suite de cet examen, les deux fonds ont décidé d'un niveau de couverture de 90% de la sensibilité aux taux d'intérêt et de 100% de la sensibilité à l'inflation, par rapport aux objectifs de financement à long terme des fonds. Au 31 décembre 2022, ce changement est en cours de mise en œuvre.

L'un des principaux risques liés à l'utilisation de mandats LDI réside dans le fait que, lors d'une augmentation des taux d'intérêt, les fonds UK et Overseas sont tenus de faire face aux appels de garantie. Si, à un moment donné, l'un ou l'autre de ces fonds n'était pas en mesure de le faire, il pourrait être contraint de réduire son niveau de couverture. Afin de limiter ce risque, l'administrateur (trustee) de ces fonds surveille le niveau d'effet de levier et de marge de garantie dans le portefeuille LDI de chaque fonds et échange régulièrement avec le gestionnaire et le conseiller en investissement des fonds. L'administrateur (trustee) signale que les fonds ont un effet de levier relativement faible par rapport à beaucoup d'autres régimes de retraite et qu'ils n'ont pas été contraints de réduire la couverture au cours du second semestre de 2022, lorsque les rendements de la dette du gouvernement britannique ont augmenté de manière significative.

22.1 Montants comptabilisés au bilan

	Fonds UK et	Fonds
En milliers d'euros	Overseas	Suisses	Autre	31/12/2022
Valeur actuelle des obligations financées	750 215	281 491	-	1 031 706
Valeur de marché des actifs des régimes	(993 658)	(287 624)	-	(1 281 282)
Sous-total	(243 443)	(6 133)	-	(249 576)
Valeur actuelle des obligations non financées	-	-	9 183	9 183
TOTAL AU BILAN	(243 443)	(6 133)	9 183	(240 393)
Actifs du régime non comptabilisés	-	(34 220)	-	(34 220)
TOTAL (comptabilisés et non comptabilisés)	(243 443)	(40 353)	9 183	(274 613)
dont régimes présentant un passif net au bilan	-	-	9 183	9 183
dont régimes présentant un (actif) net au bilan	(243 443)	(6 133)	-	(249 576)

	Fonds UK et	Fonds
En milliers d'euros	Overseas	Suisses	Autre	31/12/2021
Valeur actuelle des obligations financées	1 253 842	261 545	-	1 515 387
Valeur de marché des actifs des régimes	(1 353 145)	(284 154)	-	(1 637 299)
Sous-total	(99 303)	(22 609)	-	(121 912)
Valeur actuelle des obligations non financées	-	-	11 307	11 307
TOTAL AU BILAN	(99 303)	(22 609)	11 307	(110 605)
Actifs du régime non comptabilisés	-	-	-	-
TOTAL (comptabilisés et non comptabilisés)	(99 303)	(22 609)	11 307	(110 605)
dont régimes présentant un passif net au bilan	-	-	11 307	11 307
dont régimes présentant un (actif) net au bilan	(99 303)	(22 609)	-	(121 912)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les rendements obligataires ont fortement augmenté. Cela a entraîné une augmentation des taux d'actualisation et, par conséquent, réduit la valeur des obligations de prestations définies. Cela a également eu pour conséquence une réduction de la valeur des obligations et des gilts détenus dans l'actif des fonds. L'impact net se traduit par une augmentation de l'actif net au bilan.

Selon les règles comptables des régimes de retraites, appliquées aux dispositions particulières des Fonds Suisses, l'avantage économique maximal qui peut être reconnu est constitué par la somme des cotisations prépayées par l'employeur et de la valeur capitalisée de la différence entre le coût futur des services rendus par l'employeur et les contributions futures au fonds envisagées par l'employeur. Au 31 décembre 2021, il était prévu que les actifs nets des Fonds Suisses deviennent disponibles pour le Groupe, car les cotisations du Groupe étaient alors inférieures au coût des services rendus.

Sur la base des conditions au 31 décembre 2022, les contributions futures du Groupe à l'un des Fonds Suisses devraient être supérieures au coût des services. De ce fait, l'excédent d'actifs de ce fonds ne pourra désormais être disponible pour le Groupe qu'à hauteur des contributions prépayées par l'employeur. Par conséquent, une partie de l'excédent d'actifs du régime a été sortie du bilan au 31 décembre 2022. Ce changement est principalement lié à la diminution significative du coût des services du fait de l'augmentation du taux d'actualisation depuis le 31 décembre 2021.

22.2 Variations des engagements nets de retraite

	(Actifs) du plan de	Engagements	(Actif) net au titre de régimes à
En milliers d'euros	régime de retraite	de retraite	prestations définies
er janvier 2022 Au 1	(1 637 299)	1 526 694	(110 605)
Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants du plan)	-	15 741	15 741
Cotisations des salariés	(5 108)	5 108	-
(Produit)/charge des services passés	-	(123)	(123)
(Produit)/charge net des intérêts	(26 268)	24 437	(1 831)
Réévaluation due aux points suivants :
• rendement réel diminué des intérêts des actifs du régime	313 172	-	313 172
• évolution des hypothèses financières	-	(502 473)	(502 473)
• évolution des hypothèses démographique	-	(10 728)	(10 728)
• (gains)/pertes du retour d'expérience	-	29 091	29 091
Prestations versées aux bénéficiaires	37 231	(37 231)	-
(Cotisations) du Groupe	(18 190)	-	(18 190)
Frais administratifs	2 175	-	2 175
Variations de change et autres mouvements	53 005	(43 847)	9 158
AU 31 DÉCEMBRE 2022	(1 281 282)	1 006 669	(274 613)

À la suite de l'évaluation actuarielle triennale du Fonds UK réalisée en mars 2019, les administrateurs (trustee) du fonds de pension à prestations définies ont convenu avec le Groupe d'un plan de cotisations visant à réduire le déficit qui en résulte, conformément à la réglementation applicable aux retraites. L'objectif était d'éliminer le déficit de financement d'ici 2023 grâce à des contributions supplémentaires de 17 millions d'euros par an ; les contributions dues à partir du 31 mars 2021 faisant l'objet d'un examen sur la base de la situation de financement du Fonds UK. Compte tenu de l'amélioration du déficit de financement, ces contributions supplémentaires ont cessé d'être versées à partir du 1 er juillet 2021, la situation étant réexaminée tous les trimestres. D'autre part, les employeurs participant au Fonds ont convenu de verser 55,2% des salaires des membres en service éligibles à la retraite en ce qui concerne leurs droits futurs. Les contributions à payer au fonds sont sujettes à révision dans le cadre de l'évaluation actuarielle au 31 mars 2022 qui est toujours en cours.

Le Fonds Overseas est excédentaire par rapport aux hypothèses de financement convenues. Après son évaluation triennale de mars 2019, il a été convenu qu'aucune contribution supplémentaire ne devait être versée hormis pour couvrir certaines dépenses du FondsOverseas.

Un montant total de cotisations estimé à 19 millions d'euros sera versé aux régimes de retraite à prestations définies du Groupe au cours de l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2023.

Le Groupe a estimé qu'aucun passif complémentaire ne doit être comptabilisé et qu'un surplus peut l'être pour les régimes des Fonds UK, Overseas et des plus petits de Fonds Suisses sous « IFRIC 14 – IAS 19 Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction ». En effet, pour les Fonds UK et Overseas, les administrateurs (trustee) n'ont pas le pouvoir de les liquider de manière unilatérale. De plus, les règles de ces fonds donnent à la société commanditaire un droit inconditionnel à un remboursement en supposant le règlement graduel des passifs du régime au fil du temps jusqu'à ce que tous les membres aient quitté le Fond.

L'actif net du régime des plus petits des Fonds Suisses devrait être disponible pour le Groupe car les cotisations statutaires de l'employeur ne couvrent pas l'intégralité du coût des services pour celui-ci, selon IAS 19. Selon IFRIC 14, l'avantage économique maximal est la valeur capitalisée de la différence entre le coût futur des services rendus par l'employeur et les contributions futures envisagées par l'employeur.

La durée moyenne pondérée anticipée concernant les engagements du fonds est de 14,5 ans pour le Fonds UK et de 13,7 ans pour le Fonds Suisse. Ils ont diminué au cours des 12 derniers mois en raison de l'augmentation des taux d'actualisation.

22.3 Montants comptabilisés au compte de résultat relatifs aux régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants du plan)	15 741	15 014
(Produit)/charge net des intérêts	(1 831)	823
(Produit)/charge des services passés	(123)	(697)
Frais administratifs	2 175	2 093
TOTAL (inclus dans les charges de personnel)	15 962	17 233

22.4 Montants enregistrés dans l'état du résultat global

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Gains/(pertes) de réévaluation comptabilisés dans l'état du résultat global sur l'exercice	136 718	180 480
Gains/(pertes) de réévaluation cumulées comptabilisées dans l'état du résultat global	23 448	(113 270)

22.5 Hypothèses actuarielles et sensibilités

Les principales hypothèses actuarielles retenues au sein des principaux fonds du Groupe à la date de clôture sont les suivantes :

	Fonds UK et Overseas		Fonds Suisses
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Taux d'actualisation	4,8%	2,0%	2,3%	0,2%
Indice des prix de détail (IPD)	3,2%	3,3%	N/A	N/A
Indice des prix à la consommation (IPC)	2,4%	2,4%	1,8%	0,8%
Taux de croissance attendu des salaires	2,0%	2,0%	1,8%	1,0%
Taux de croissance attendu des retraites :
Non plafonné	N/A	N/A	0,3%	0,0%
Plafonné à 5,0%	3,1%	3,1%	N/A	N/A
Plafonné à 2,5%	2,1%	2,1%	N/A	N/A
Espérance de vie en années pour :
Un homme retraité âgé de 60 ans	28,8	29,1	27,7	27,6
Une femme retraitée âgée de 60 ans	30,3	30,6	29,6	29,4
Un homme retraité âgé de 60 ans dans 20 ans	30,1	30,4	30,1	30,0
Une femme retraitée âgée de 60 ans dans 20 ans	31,6	31,9	31,6	31,5

L'hypothèse de l'indice des prix à la consommation (IPC) pour les Fonds UK et Overseas est obtenue en corrigeant l'hypothèse de l'indice des prix de détail (IPD), afin de refléter les différences structurelles entre les indices. Cette marge est de 1,1% par an pour la période allant jusqu'en 2030 contre 0,1% par an pour la période suivante, pour refléter le fait que l'IPD devrait être davantage aligné sur l'IPC à partir de 2030. Le taux indiqué ci-dessus est une moyenne pondérée.

Les obligations au titre des régimes à prestations définies sont calculées en tenant compte de la récente période de forte inflation et des prévisions d'inflation élevée à court terme. Pour le Fonds UK et Overseas, l'impact de ces facteurs est réduit car les augmentations des pensions sont soumises à un plafond annuel.

La table de mortalité utilisée pour les fonds UK et Overseas inclut une pondération de 10% pour l'exercice 2021 afin de tenir compte, dans une certaine mesure, de l'impact de la pandémie de Covid‑19 sur l'espérance de vie à long terme.

Le calcul des engagements nets des régimes à prestations définies est sensible aux hypothèses actuarielles formulées précédemment. Le tableau ci-dessous présente celles qui ont un impact significatif sur l'évaluation du passif, ainsi que des scénarios de sensibilité liés à ces hypothèses :

	31/12/2022
En milliers d'euros	Fonds UK et Overseas	Fonds Suisses
Hausse de 0,5% du taux d'actualisation	(49 000)	(8 000)
Hausse de 0,5% de l'inflation	36 000	1 000
Hausse d'un an de l'espérance de vie	23 000	N/A

Les scénarios de sensibilités présentés ci-dessus ne reflètent que l'estimation de l'évolution des obligations au titre des régimes à prestations définies pour les fonds. En pratique, tout mouvement qui provoque une modification du taux d'actualisation ou de l'inflation devrait être partiellement compensé par un changement de valeur des actifs, et l'impact global sur les engagements nets serait donc probablement moins élevé que les montants indiqués ci-dessus. À titre d'exemple, une augmentation de 1% des rendements obligataires sur l'ensemble de la courbe réduirait les obligations au titre des régimes à prestations définies ainsi que la valeur des actifs. Ceci entraînerait une augmentation de l'actif net des fonds UK et Overseas d'environ 16 millions d'euros.

22.6 Composition des actifs des régimes de retraites

	Fonds UK		Fonds Overseas	Fonds Suisses
	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
Autres obligations	34%	27%	39%	19%	32%	31%
Couverture de passifs (1)	26%	31%	36%	41%	2%	1%
Actions – cotées	5%	16%	4%	6%	27%	31%
Fonds de capital-investissement et hedge funds	13%	11%	-	-	11%	8%
Secure Income Assets (2)	9%	3%	12%	8%	-	-
Liquidités et actifs nets circulants	4%	6%	6%	22%	10%	13%
Immobilier	4%	4%	-	-	16%	14%
Obligations illiquides	5%	2%	3%	4%	-	-
Autres	-	-	-	-	2%	2%
TOTAL	100%	100%	100%	100%	100%	100%

(1) La ligne Couverture des passifs inclut les LDI et les obligations d'État britanniques (gilts).

(2) Investissement dans des actifs tangibles générant des revenus.

Au 31 décembre 2021, l'ensemble des fonds présentés ci-dessus détenaient d'importantes liquidités, résultant davantage d'un rééquilibrage des fonds en fin d'exercice, que d'une volonté de détenir plus de liquidités. En janvier 2023, ces montants ont été investis dans des obligations cotées (pour le Fonds Overseas et les Fonds Suisses) et dans des gilts (pour le Fonds UK).

À la fin de chaque exercice, la valeur des actifs est mesurée en date du 31 décembre, lorsqu'elle est disponible. Dans le cas où aucune valorisation n'est disponible à cette date, la dernière valeur connue est utilisée et ajustée pour tenir compte des éventuels flux de trésorerie ultérieurs. Au 31 décembre 2022, 46% de la valeur des actifs étaient valorisés à cette date, et les 54% restants ont été estimés en utilisant l'approche précédemment décrite.

Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se décompose comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Caisse, banques centrales, CCP	2 521 688	6 005 107
Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour	748 979	892 238
Autres équivalents de trésorerie (actifs)	438 471	374 252
Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour	(34 318)	(14 932)
TOTAL	3 674 820	7 256 665

La trésorerie comprend les caisses et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont exposés à un risque négligeable de changement de valeur. Les autres équivalents de trésorerie comprennent des prises en pensions au jour le jour et des effets publics et valeurs assimilées détenus à des fins de transactions.

La composition des actifs liquides détenus par le Groupe a changé au cours de la période. Les dépôts auprès des banques centrales ont diminué, tandis que les obligations d'État ont augmenté de 2,2 milliards d'euros (voir la Note 3 « Titres au coût amorti »).

Note 24 Engagements donnés et reçus

24.1 Engagements donnés

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
En faveur de la clientèle	1 106 561	835 401
Engagements de financement	1 106 561	835 401
En faveur des établissements de crédit	12 076	15 539
En faveur de la clientèle	111 482	130 622
Engagements de garantie	123 558	146 161
Engagements de financement	582 560	405 713
Engagements fiduciaires irrévocables	453 617	336 212
Autres engagements donnés	33 012	3 275

Les engagements de souscription de titres incluent à la fois des parts dans des fonds de l'activité de Merchant Banking et des investissements directs. Les engagements fiduciaires irrévocables représentent les engagements envers des fonds pour lesquels le Groupe agit en tant que fiduciaire pour le compte de ses clients. Les engagements envers le personnel liés à la rémunération différée sont présentés dans la Note 29. Les engagements de location sont présentés en Note 8.

24.2 Engagements reçus

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Engagements reçus d'établissements de crédit	361 846	195 148
Engagements de financement	361 846	195 148
Engagements reçus d'établissements de crédit	8 718	36 195
Engagements reçus de la clientèle	327	650
Engagements de garantie	9 045	36 845

24.3 Instruments financiers donnés en garantie

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Mobilisés en garantie auprès des banques centrales	325 000	325 000
Disponibles pour des opérations de refinancement	206 662	60 148
Instruments financiers déposés auprès des banques centrales	531 662	385 148
Titres donnés en pension	59 479	112 297
Actifs financiers donnés en garantie d'opérations auprès d'établissements de crédit	97 760	28 615
Instruments financiers donnés en garantie	157 239	140 912

La part de ces instruments que les bénéficiaires sont autorisés à vendre ou à redonner en garantie s'élève à 97,8 millions d'euros (décembre 2021 : 28,6 millions d'euros).

24.4 Titres reçus en pension

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Valeur de marché des instruments financiers reçus en pension	904 850	852 938
dont instruments que le Groupe est autorisé à vendre ou à redonner en garantie	550 911	361 726

Au 31 décembre 2022, le Groupe a utilisé 175 millions d'euros d'instruments financiers reçus en pension et n'en a pas vendu (décembre 2021 : 75 millions d'euros et pas d'utilisation).

Note 25 Compensation des actifs et passifs financiers

Le tableau suivant présente l'impact (1) sur le bilan consolidé de la compensation des actifs et passifs avec les mêmes contreparties. Les montants sont compensés lorsque le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et qu'il a l'intention soit de régler l'actif et le passif sur une base nette, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Le tableau indique également (2) les montants faisant l'objet d'une convention-cadre de compensation, qui peuvent être compensés en cas de défaillance de l'une des contreparties, mais dont les caractéristiques les rendent inéligibles à la compensation au regard des normes IFRS. La juste valeur des instruments financiers et des sûretés est plafonnée à la valeur nette comptable des expositions au bilan pour exclure tout effet de surcouverture. La colonne « montant net » est fournie pour indiquer les cas dans lesquels les conventions-cadre de compensation atténuent l'exposition du Groupe aux instruments financiers en cas de défaillance de la contrepartie. Le Groupe utilise également d'autres stratégies de réduction des risques, telles que la détention de garanties sur ses prêts, mais celles-ci ne sont pas présentées dans ce tableau.

				(2) Effets des conventions cadre de compensation
En millions d'euros	Montants bruts	(1) Montants compensés	Montants nets au bilan	Dépôts de garantie reçus/donnés en espèces	Instruments financiers reçus/donnés en garantie	Montants nets
Dérivés actifs	318	(35)	283	(191)	-	92
Titres et valeurs reçus en pension	913	-	913	(12)	(902)	(1)
Dépôts de garantie versés	68	-	68	(55)	-	13
Autres actifs non soumis à compensation	16 113	-	16 113	-	-	16 113
Total actifs	17 412	(35)	17 377	(258)	(902)	16 217
Dérivés passifs	338	(35)	303	(55)	-	248
Titres et valeurs donnés en pension aux établissements de crédit	325	-	325	-	(325)	-
Titres et valeurs donnés en pension à la clientèle	60	-	60	-	(60)	-
Dépôts de garantie reçus	207	-	207	(203)	-	4
Autres dettes non soumises à compensation	12 464	-	12 464	-	-	12 464
Total dettes	13 394	(35)	13 359	(258)	(385)	12 716

7.7 Notes sur le compte de résultat

Note 26 Marge d'intérêts

26.1 Intérêts et produits assimilés

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit	23 930	5 624
Produits d'intérêts sur opérations avec la clientèle	90 381	56 933
Produits d'intérêts sur instruments financiers à la juste valeur par résultat	604	929
Produits d'intérêts sur instruments financiers au coût amorti	15 583	3 859
Produits d'intérêts sur dérivés	48 913	21 383
Produits d'intérêts sur autres actifs financiers	348	172
TOTAL	179 759	88 900

Les produits d'intérêts comprennent 1,8 million d'euros de charges d'intérêts négatives sur les emprunts TLTRO avec la BCE (décembre 2021 : 2,6 millions d'euros) et 1,4 million d'euros de charges d'intérêts négatives sur les dettes envers la clientèle (décembre 2021 : 1,8 million d'euros).

26.2 Intérêts et charges assimilées

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Charges d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit	(7 767)	(6 599)
Produits d'intérêts négatifs sur opérations avec les établissements de crédit	(18 519)	(28 675)
Charges d'intérêts sur opérations avec la clientèle	(23 713)	(1 928)
Charges d'intérêts sur dérivés	(979)	(1 785)
Charges d'intérêts sur dettes de loyers	(5 346)	(4 790)
Charges d'intérêts sur autres passifs financiers	(270)	(91)
TOTAL	(56 594)	(43 868)

Le Groupe considère que les dérivés de transaction figurant dans ces tableaux font partie de la stratégie globale du Groupe de suivi de la marge nette d'intérêt. L'élément représentant l'intérêt effectif dans le changement de valeur de ces dérivés est donc comptabilisé dans la marge nette d'intérêt.

Note 27 Produits nets de commissions

27.1 Produits de commissions

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Produits de commissions sur prestations de conseil en fusion-acquisition	1 355 070	1 462 756
Produits de commissions sur prestations de conseil en financement et autres services	506 810	480 759
Produits de commissions sur gestion d'actifs et de portefeuille de l'activité Banque privée et gestion d'actifs	594 220	561 827
Produits de commissions sur gestion d'actifs et de portefeuille de l'activité de Merchant Banking	168 878	126 082
Produits de commissions sur opérations de crédit	7 398	7 972
Autres produits de commissions	13 141	13 892
TOTAL	2 645 517	2 653 288

27.2 Charges de commissions

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Charges de commissions sur prestations de conseil en fusion-acquisition	(7 258)	(10 849)
Charges de commissions sur prestations de conseil en financement et autres services	(9 482)	(12 830)
Charges de commissions sur Gestion d'actifs et de portefeuille de l'activité Banque privée et gestion d'actifs	(71 423)	(70 489)
Charges de commissions sur Gestion d'actifs et de portefeuille de l'activité de Merchant Banking	(6 699)	(6 131)
Charges de commissions sur opérations de crédit	(17)	(78)
Autres charges de commissions	(6 421)	(2 923)
TOTAL	(101 300)	(103 300)

Note 28 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat	243 846	294 251
dont carried interest	90 068	100 205
Résultat net sur opérations de change	47 261	32 060
Résultat net sur autres opérations	6 691	4 196
TOTAL	297 798	330 507

Les gains et les pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat comprennent les variations de la juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par résultat et des instruments financiers comptabilisés dans le portefeuille de transaction, y compris les dérivés.

Les instruments financiers à la juste valeur par résultat comprennent à la fois des actions ordinaires et des actions de type carried interest détenues par le Groupe dans ses fonds de Merchant Banking. Ils comprennent également les titres à revenu fixe émis par les véhicules d'investissement de notre activité de Merchant Banking.

Note 29 Charges générales d'exploitation

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Rémunérations et autres charges de personnel	(1 538 568)	(1 418 227)
Charges sur régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies	(15 962)	(17 233)
Charges sur régimes de retraite à cotisations définies	(20 895)	(17 044)
Charges de personnel	(1 575 425)	(1 452 504)
Autres charges administratives	(332 985)	(267 348)
TOTAL	(1 908 410)	(1 719 852)

29.1 Charges de personnel

Dans le cadre de sa stratégie de rémunération variable, le Groupe verse des bonus à ses salariés. Dans certains cas, le paiement en numéraire est différé sur plusieurs années.

Dans la majorité des cas, les bonus sont versés un, deux ou trois ans après l'année d'attribution. La charge est donc comptabilisée sur des périodes de deux, trois ou quatre années comprises entre l'année de l'attribution et la date de règlement. Ces bonus sont versés à condition que le bénéficiaire soit toujours salarié par le Groupe à la date de règlement. Dans de rares cas, le Groupe permet parfois aux salariés d'accélérer l'acquisition de leurs bonus différés en numéraire. La charge non imputée est alors comptabilisée immédiatement. Les salariés identifiés comme preneurs de risques significatifs selon la directive sur les exigences de fonds propre (Capital Requirements Directive V ou CRD V) verront une partie de leurs bonus de l'année reportée sur quatre ans, la charge étant comptabilisée en conséquence.

Une partie de ces bonus sera versée aux salariés identifiés comme preneurs de risques significatifs par CRD V et le nouveau régime prudentiel britannique de l'Investment Firms Prudential Regime (IFPR) sous forme d'instruments non monétaires. En réponse à CRD V et IFPR, le Groupe R&Co utilise deux types d'instruments qui ne sont pas fondés sur la trésorerie. D'une part, un instrument dont le paiement est fondé sur des actions et qui est réglé en instruments de capitaux propres. Les salariés seront rémunérés sous forme d'actions R&Co. Ces actions R&Co seront disponibles pour ces salariés six mois après la date d'acquisition des bonus différés. D'autre part, un instrument dont le paiement est fondé sur des actions et qui est réglé en numéraire (bonus non différés). Celui-ci est immédiatement acquis mais sa valeur varie en fonction du cours de l'action R&Co pendant la période de conservation d'une durée de six mois.

La rémunération différée donne lieu à un engagement, dont une partie n'a pas encore été enregistrée car elle concerne une période future. Le montant des règlements potentiels futurs non encore enregistrés à ce jour s'élève à 188,8 millions d'euros (décembre 2021 : 164,0 millions d'euros).

Le plan de rémunération à base d'actions a pour objectif de corréler le bonus de certains membres clés du personnel aux performances du Groupe. Outre l'obligation de rester salarié du Groupe, ces bonus peuvent également être annulés dans des circonstances spécifiques.

29.2 Plan d'intéressement (R&Co Equity Scheme)

R&Co gère également un plan d'intéressement au profit de certains cadres dirigeants. Les participants doivent acquérir des actions de R&Co et pour chaque action investie, quatre options de souscription ou d'achat d'actions leur sont attribuées. Les actions investies sont soumises à une période de conservation de trois à quatre ans et les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées sont soumises à une période d'acquisition des droits avant exercice. Certains membres du personnel utilisent des bonus différés en numéraire pour financer leur investissement dans les actions R&Co. Dans ce cas, la part des bonus différés qu'ils utilisent et qui n'est pas comptabilisée au moment de l'achat est comptabilisée sur la période de conservation.

Les mouvements relatifs au nombre d'options sur actions en circulation sont les suivants :

	31/12/2022		31/12/2021
	Nombre (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)	Nombre (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en euros)
À l'ouverture	4 111	27,6	4 484	25,2
Émises	-	-	550	40,6
Annulées	(20)	20,0	(60)	31,2
Exercées	(461)	22,3	(863)	23,3
À LA CLÔTURE	3 630	28,3	4 111	27,6
Exerçables à la fin de l'exercice	2 833	26,5	2 474	23,1

Les options sur actions en circulation à la clôture sont les suivantes :

	31/12/2022		31/12/2021
Prix unitaire d'exercice (en euros)	Nombre d'options en circulation (en milliers)	Maturité contractuelle moyenne pondérée (en années)	Nombre d'options en circulation (en milliers)	Maturité contractuelle moyenne pondérée (en années)
16,01 – 18,00 €	450	0,8	565	1,8
18,01 – 20,00 €	635	0,8	845	1,8
20,01 – 22,00 €	-	-	-	-
22,01 – 24,00 €	30	2,8	30	3,8
24,01 – 26,00 €	120	2,8	120	3,8
26,01 – 28,00 €	502	3,7	570	4,5
28,01 – 30,00 €	199	3,2	233	3,8
30,01 – 32,00 €	361	3,0	397	3,9
32,01 – 35,00 €	782	4,8	801	6,0
35,01 – 38,00 €	-	-	-	-
38,01 – 41,00 €	413	2,8	412	3,8
41,01 – 44,00 €	138	2,8	138	3,8
TOTAL	3 630	2,8	4 111	3,6

La juste valeur des options sur actions attribuées au cours de l'exercice était nulle (décembre 2021 : 2,1 millions d'euros). La juste valeur est reconnue dans le compte de résultat au cours de la période d'acquisition des droits, après prise en compte des conditions de service. Comme les options sont réglées en actions, aucun passif n'est comptabilisé au bilan au titre de ces options. Le changement de valeur des options appartenant aux salariés n'est comptabilisé ni en charge ni en produit dans le compte de résultat.

À l'émission, les options ont été évaluées par un expert indépendant en utilisant un modèle d'évaluation d'options de type Black & Scholes. Les paramètres clés de ce modèle sont le prix des actions R&Co sous-jacentes, la volatilité attendue du cours de l'action (pour laquelle a été retenue la volatilité historique) et la date probable d'exercice des options (qui est considérée comme étant la date médiane entre les dates d'acquisition des droits et leur date d'expiration). L'évaluation repose sur l'hypothèse que tous les bénéficiaires resteront au sein du Groupe.

La charge de l'exercice se rapportant aux paiements fondés sur des actions est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Rémunération et autres charges de personnel ». Elle s'élève à 1,9 million d'euros au 31 décembre 2022 (décembre 2021 : 1,3 million d'euros).

Note 30 Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Dotations aux amortissements
Droits d'utilisation	(40 522)	(35 412)
Immobilisations corporelles	(27 691)	(29 145)
Immobilisations incorporelles	(15 793)	(8 136)
Total dotations aux amortissements	(84 006)	(72 693)
(Dotations)/reprises pour dépréciations
Droits d'utilisation	(1 357)	1 192
Immobilisations corporelles	(1 900)	(1 052)
Immobilisations incorporelles	10	(41)
Total dépréciations	(3 247)	99
TOTAL	(87 253)	(72 594)

Les dépréciations des immobilisations incorporelles liées à la réduction de contreparties conditionnelles à payer au titre d'acquisitions sont présentées dans la Note 32.

Note 31 Coût du risque

En milliers d'euros	Dotations aux dépréciations	Reprises de dépréciations	Recouvrement de créances	31/12/2022	31/12/2021
Prêts et créances sur la clientèle	(5 386)	5 945	111	670	3 473
Titres au coût amorti	(21)	-	-	(21)	(21)
Comptes de régularisation et actifs divers	(7 933)	3 924	-	(4 009)	(4 936)
Engagements donnés en faveur de la clientèle	(144)	600	-	456	-
TOTAL	(13 484)	10 469	111	(2 904)	(1 484)

Note 32 Gains/(pertes) nets sur autres actifs

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Gains/(pertes) sur cessions et dépréciation d'immobilisations corporelles et incorporelles	(17 791)	(1 308)
Gains/(pertes) liés aux acquisitions, cessions et dépréciation de filiales	18 502	(1 256)
Produits/(charges) hors exploitation	(6 912)	1 948
TOTAL	(6 201)	(616)

Au cours de l''exercice, le Groupe a, comme d'habitude, revu les hypothèses utilisées pour déterminer les contreparties différées ou conditionnelles et les actifs incorporels liés aux acquisitions. À la suite de ces révisions, le Groupe s'attend à payer moins au titre des contreparties conditionnelles pour les actions acquises. Le produit résultant de cette réévaluation est inclus dans le compte « Gains/ (pertes) liés aux acquisitions de filiales ». Parallèlement, le Groupe a comptabilisé des dépréciations sur certains des actifs incorporels acquis dans le cadre de ces transactions, et celles-ci sont incluses dans le compte « Gains/(pertes) sur dépréciation d'immobilisations corporelles et incorporelles ».

Les produits/(charges) hors exploitation comprennent la variation de la valeur latente et les dividendes relatifs à des investissements historiques à la juste valeur qui sont exclus du résultat de gestion.

Note 33 Impôt sur les bénéfices

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Impôts courants	(164 782)	(180 069)
Impôts différés	7 001	10 252
TOTAL	(157 781)	(169 817)

Les charges d'impôts courants et différés sont détaillées ci-dessous :

33.1 Impôts courants

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Charge d'impôt de l'exercice	(143 320)	(172 929)
Impôts sur exercices antérieurs	(3 090)	(1 828)
Charge d'impôt irrécouvrable relative aux dividendes	(18 339)	(5 268)
Autres	(33)	(44)
TOTAL	(164 782)	(180 069)

33.2 Impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Différences temporelles	18 683	9 400
Changements de taux d'imposition	(13 935)	4 796
Charge d'impôt irrécouvrable relative aux dividendes	(3 571)	(5 100)
Impôts sur exercices antérieurs	5 824	1 156
TOTAL	7 001	10 252

33.3 Rationalisation de la charge d'impôt entre le taux d'imposition de droit commun et le taux effectif

En milliers d'euros	31/12/2022		31/12/2021
Résultat avant impôt		958 564		1 130 892
Charge d'impôt théorique au taux de droit commun français	25,83%	247 597	28,41%	321 286
Principaux éléments de rapprochement (1)
Effet du différentiel de taux d'imposition des entités étrangères	(8,9%)	(85 292)	(10,2%)	(115 345)
Quote-part d'impôt des sociétés de personnes comptabilisée hors du Groupe	(4,6%)	(44 272)	(4,3%)	(48 366)
Comptabilisation d'impôts différés non comptabilisés antérieurement	(0,6%)	(5 330)	(0,4%)	(4 514)
Impôt sur exercices antérieurs	(0,3%)	(2 734)	+0,1%	672
Impôt sur les dividendes reçus par l'intermédiaire de sociétés de personnes	+0,1%	619	+0,3%	3 813
Impact des impôts différés non comptabilisés sur les pertes	+0,1%	1 358	+0,2%	2 825
Différences permanentes	+1,0%	9 176	+0,3%	3 419
Effet sur les impôts différés du changement du taux d'impôt sur les sociétés	+1,5%	13 935	(0,4%)	(4 796)
Effet du taux réduit sur les dividendes et retenues à la source non récupérables	+2,3%	21 910	+0,9%	10 368
Autres effets	+0,1%	814	+0,0%	455
Charge d'impôt effective	16,5%	157 781	15,0%	169 817
TAUX D'IMPÔT EFFECTIF		16,5%		15,0%

(1) Les catégories utilisées dans les informations comparatives sont toujours présentées d'une manière cohérente avec celles utilisées pour expliquer l'impôt de la période actuelle.

Note 34 Parties liées

Dans le cadre de cette note et des dispositifs de gouvernance relatifs aux prises de décisions du Groupe, le terme « Dirigeants mandataires sociaux » fait référence aux mandataires sociaux de R&Co Gestion, Gérant de R&Co. En application des statuts de R&Co Gestion, cette société n'a qu'un seul mandataire social, son président au cours des douze mois clos le 31 décembre 2022. Le seul mandataire social de R&Co Gestion a, en 2022, perçu la rémunération suivante, versée par R&Co Gestion mais refacturée par cette dernière à R&Co, conformément aux dispositions statutaires de R&Co au titre des frais opérationnels supportés par le Gérant.

En milliers d'euros	31/12/2022
Rémunération fixe du président	500
TOTAL	500

Le président de R&Co Gestion n'a bénéficié d'aucun paiement en actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et aucune indemnité n'a été réglée pour cause de résiliation de contrat de travail. Aucun autre avantage à long terme ne lui a été accordé.

Les transactions réalisées durant l'exercice et les encours existants en fin d'exercice entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont éliminés en consolidation et ne sont donc pas publiés. Les transactions faites avec les sociétés consolidées par mise en équivalence ne sont pas significatives.

Les autres parties liées présentées dans le tableau ci-dessous sont : R&Co Gestion, le Gérant de R&Co ; les membres du Conseil de surveillance ; les personnes physiques ou morales exerçant un contrôle dans le Groupe ; les personnes physiques ou morales exerçant un contrôle au sein de la société mère de R&Co tels que les administrateurs de Rothschild & Co Concordia SAS ; et toute personne ayant directement ou indirectement la responsabilité, la direction ou le contrôle des activités de R&Co. Elles comprennent également la famille proche ou les sociétés qui sont contrôlées par toute personne qui contrôle, exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sur R&Co ; et les personnes étroitement liées aux Dirigeants mandataires sociaux, aux membres du Conseil de surveillance ou des organes sociaux de la société mère Rothschild & Co Concordia SAS.

Les montants figurant dans les comptes du Groupe qui ont comme contrepartie une partie liée sont présentés ci-dessous. Les montants de la période comparable ont été ajustés pour être présentés d'une manière cohérente avec l'exercice en cours.

	31/12/2022		31/12/2021
En milliers d'euros	Dirigeants mandataires sociaux	Autres parties liées	Dirigeants mandataires sociaux	Autres parties liées
Actifs
Prêts et avances sur la clientèle	825	16 251	845	13 830
TOTAL ACTIFS	825	16 251	845	13 830
Dettes
Dettes envers la clientèle	937	174 147	80	96 691
TOTAL DETTES	937	174 147	80	96 691
Engagements de financement et de garantie
Engagements de financement et de garantie donnés	-	6 798	-	-
TOTAL ENGAGEMENTS	-	6 798	-	-

	31/12/2022		31/12/2021
En milliers d'euros	Dirigeants mandataires sociaux	Autres parties liées	Dirigeants mandataires sociaux	Autres parties liées
Charges et produits relatifs aux transactions avec les parties liées
Marge d'intérêts positive/(négative)	-	(114)	-	-
Produits/(charges) nets de commissions	-	2 594	-	1 620
Autres produits	-	84	-	68
TOTAL PRODUIT NET BANCAIRE	-	2 564	-	1 688
Autres charges	-	(3 546)	-	(2 888)
TOTAL CHARGES	-	(3 546)	-	(2 888)

34.1 Autres transactions significatives avec des parties liées

Le 13 avril 2022, le Groupe a versé 41,3 millions d'euros à des sociétés détenues par la famille Rothschild afin d'acquérir la juste valeur des parts d'associés commandités, émises il y a de nombreuses années par le Groupe RMM. Des détails supplémentaires sur la transaction sont fournis dans la Note 21.

Le 30 juin 2022, une société détenue par la famille Rothschild a acquis auprès du Groupe des actifs liés à son activité de Merchant Banking pour un montant de 9,5 millions d'euros. La valeur des actifs a été calculée sur base de la juste valeur des actifs au 31 mars 2022, corrigée des appels de capitaux et des distributions jusqu'au 30 juin 2022.

Note 35 Honoraires des Commissaires aux comptes

	KPMG		Cailliau Dedouit et Associés
En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2021
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés
R&Co (société mère)	180	164	180	164
Filiales	3 224	2 543	266	246
Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires
R&Co (société mère)	26	45	-	-
Filiales	433	578	27	21
Sous-total	3 863	3 330	473	431
SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES FOURNIS À LA DEMANDE DES ENTITÉS
Juridique, fiscal, social	-	3	-	-
Autres	20	91	7	5
Sous-total	20	94	7	5
TOTAL	3 883	3 424	480	436

Les services autres que la certification des comptes correspondent notamment à des missions de revue de la conformité du dispositif de certaines entités du Groupe au regard de dispositions réglementaires pour 486 milliers d'euros (décembre 2021 : 644 milliers d'euros).

Note 36 Informations sectorielles

Le tableau ci-dessous présente une information sectorielle par ligne de métier, utilisée en interne pour évaluer leur performance, puis ajustée afin d'être conforme avec les normes comptables Groupe. Les ajustements IFRS comprennent principalement: le préciput versé aux associés-gérants français considéré comme des participations ne donnant pas le contrôle ; la comptabilisation des bonus différés normaux et, en 2021, spéciaux, sur la période

entre l'attribution et l'acquisition plutôt que dans l'année au cours de laquelle les revenus associés ont été comptabilisés ; l'ajout des éléments non opérationnels et des charges administratives exclus des comptes de gestion et à la réaffectation des dépréciations et de certains produits et charges générales d'exploitation à des fins de présentation.

36.1 Répartition de l'activité par secteur d'activité

		Banque privée et		Autres métiers et	Total avant
En milliers d'euros	Conseil financier	Gestion d'actifs	Merchant Banking	fonctions centrales	ajustements IFRS	Ajustements IFRS	31/12/2022
Produit net bancaire	1 837 124	702 525	406 240	19 507	2 965 396	(2)	2 965 394
Charges générales d'exploitation	(1 465 335)	(549 066)	(133 247)	(61 177)	(2 208 825)	213 162	(1 995 663)
Coût du risque	-	173	-	-	173	(3 077)	(2 904)
Résultat d'exploitation	371 789	153 632	272 993	(41 670)	756 744	210 083	966 827
Résultat des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-	-	(2 062)	(2 062)
Résultat hors exploitation	-	-	-	-	-	(6 201)	(6 201)
Résultat avant impôt	371 789	153 632	272 993	(41 670)	756 744	201 820	958 564

Conseil financier	Banque privée et Gestion d'actifs	Merchant Banking	Autres métiers et fonctions centrales	Total avant ajustements IFRS	Ajustements IFRS	31/12/2021
1 915 010	593 038	398 315	14 053	2 920 416	4 540	2 924 956
(1 493 741)	(478 770)	(106 399)	(56 194)	(2 135 104)	342 658	(1 792 446)
-	3 056	-	-	3 056	(4 540)	(1 484)
421 269	117 324	291 916	(42 141)	788 368	342 658	1 131 026
-	-	-	-	-	482	482
-	-	-	-	-	(616)	(616)
421 269	117 324	291 916	(42 141)	788 368	342 524	1 130 892

36.2 Répartition du produit net bancaire par secteur géographique

En milliers d'euros	31/12/2022	%	31/12/2021	%
Royaume-Uni et Îles anglo-normandes	852 373	29%	868 246	30%
France	768 575	26%	715 924	24%
Autres pays d'Europe	385 715	13%	327 831	11%
États-Unis	319 254	11%	415 300	14%
Luxembourg	278 180	9%	303 750	10%
Suisse	180 996	6%	119 202	4%
Asie et Australie	91 915	3%	94 968	3%
Autres	88 386	3%	79 735	3%
TOTAL	2 965 394	100%	2 924 956	100%

La répartition par secteur géographique est basée sur la localisation géographique de l'entité qui comptabilise le chiffre d'affaires.

36.3 Répartition des actifs non courants par secteur géographique

En milliers d'euros	31/12/2022	%	31/12/2021	%
France	289 134	30%	250 470	28%
Suisse	279 836	29%	284 380	32%
Royaume-Uni et Îles anglo-normandes	260 227	27%	221 934	25%
Amériques	65 718	7%	51 161	6%
Autres pays d'Europe	46 820	5%	48 674	6%
Asie et Australie	18 748	2%	21 569	2%
Autres	3 045	0%	2 143	0%
TOTAL	963 528	100%	880 331	100%

Les actifs non courants comprennent les immobilisations corporelles, les droits d'utilisation, les immobilisations incorporelles, les écarts d'acquisition et les participations dans des entreprises associées et des co-entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Note 37 Résultat par action

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat net consolidé – part du Groupe (en millions d'euros)	605,6	765,8
Retraitement du préciput (en millions d'euros)	(3,4)	(3,0)
Résultat net consolidé retraité du préciput – part du Groupe (en millions d'euros)	602,2	762,8
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers)	71 881	72 000
Résultat de base par action (en euros)	€8,38	€10,59
Effet des actions ordinaires potentiellement dilutives (en milliers)	922	990
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation – dilué (en milliers)	72 803	72 990
Résultat dilué par action (en euros)	€8,27	€10,45

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net consolidé – part du Groupe (après déduction du préciput, qui ne fait pas partie du bénéfice distribuable disponible pour les actionnaires) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période. L'ajustement lié au préciput est lissé linéairement sur la période.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'actions, selon laquelle le revenu net est divisé par la somme du nombre moyen pondéré d'actions en circulation, majoré du nombre d'actions supplémentaires qui seraient émises dans le cadre d'options d'achat d'actions et d'actions attribuées ayant un effet dilutif. Les options et les actions attribuées n'ont un effet dilutif que lorsqu'elles sont « dans la monnaie », en se basant sur le cours moyen de marché des actions pendant la période. La majorité des actions potentielles qui ne sont pas dilutives sont liées au Plan d'intéressement de Rothschild & Co.

En l'absence de résultat sur les activités cédées ou abandonnées, le résultat par action des seules activités poursuivies est le même que le résultat par action.

Note 38 Périmètre de consolidation

L'article L.511-45 du Code monétaire et financier impose aux compagnies financières holding de publier des informations sur leurs implantations et leurs activités dans certains états ou territoires.

Le tableau suivant recense les filiales et les entreprises associées les plus significatives au regard des comptes consolidés du Groupe, ainsi que le territoire où elles sont domiciliées. La liste ci‑dessous n'inclut pas les filiales dormantes, sur la base de leur caractère non significatif.

Les activités suivantes sont celles utilisées dans la Note 36 et les abréviations sont définies dans le glossaire du présent rapport.

		31/12/2022		31/12/2021		Méthodede consolidation (1))
Noms des Sociétés	Activité	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe	%de contrôle duGroupe	% d'intérêt du Groupe	31/12/2022	31/12/2021
Afriquedu Sud
Rothschild&Co (South Africa) Foundation Trust	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild andCo South Africa (Pty) Ltd	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Southern Arrows Proprietary Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Allemagne
Rothschild&CoDeutschlandGmbH	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild&Co Vermögensverwaltung GmbH	WAM	100,00	99,99	100,00	100,00	IG	IG
Australie
Rothschild&Co Australia Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Belgique
Rothschild&CoBelgium SA	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoWealthManagement Belgium–Belgiumbranch	WAM	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Brésil
Rothschild&CoBrasil Ltda	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Canada
Rothschild&CoCanada Inc.	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoHoldingsCanada Inc.	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&Co SecuritiesCanada Inc.	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Chine
Rothschild&Co Advisory (Beijing) Company Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&Co Financial Advisory (Shanghai)Company Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Danemark
N.M. Rothschild&Sons Limited, Denmark Filial	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Émirats ArabesUnis
Rothschild&Co EuropeB.V. – AbuDhabi RepresentativeOffice	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild&CoMiddle East Limited	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
Espagne
Rothschild&CoWealthManagement Spain, A.V., S.A.	WAM	100,00	99,99	100,00	100,00	IG	IG
RothschildCo España S.A.	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
États-Unis
FACPGeneral Partner LP	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
FACPGP-GP	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG

		31/12/2022		31/12/2021		Méthodede consolidation (1))
		% de contrôle	% d'intérêt	%de contrôle	% d'intérêt
Noms des Sociétés	Activité	du Groupe	du Groupe	duGroupe	du Groupe	31/12/2022	31/12/2021
Five ArrowsManagers (North America) LLC	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five ArrowsManagers (USA) LLC	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Francarep Inc	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
POBlack LLC	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
POElevation Rock, Inc	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Redburn (USA) LLC	GA	100,00	100,00	25,31	25,31	IG	MEE
Redburn AssetManagement LLC	GA	100,00	100,00	25,31	25,31	IG	MEE
Redburn Investment Fund IGP LLC	GA	100,00	100,00	25,31	25,31	IG	MEE
Redburn Investment Fund I LP LLC	GA	100,00	100,00	25,31	25,31	IG	MEE
Rothschild&CoAssetManagementUSInc.	WAM	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoNorthAmericaHoldings Inc.	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoNorth America Inc.	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&Co RealtyGroup Inc.	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&Co RiskBased Investments LLC	WAM	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoUS Inc.	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
France
Aida SAS	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Aix-Rabelais SAS	Autre	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Albinoni SAS	Autre	-	-	100,00	99,98	-	IG
Bastia Rabelais SAS	Autre	-	-	100,00	99,98	-	IG
Cavour SAS	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
ConcordiaHolding Sarl	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Courtage Etoile SNC	WAM	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Financière Rabelais SAS	Autre	-	-	100,00	100,00	-	IG
Five ArrowsManagersGP SAS	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five ArrowsManagers SAS	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
GEDAF SAS	WAM	-	-	100,00	99,98	-	IG
GIE Rothschild&Co	Autre	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
KDéveloppement SAS	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Messine Participations SAS	Autre	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Messine SAS	Autre	99,70	99,68	99,70	99,68	IG	IG
Montaigne Rabelais SAS	Autre	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
ParisOrléansHoldingBancaire SAS	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
POCapinvest 1 SAS	MB	-	-	100,00	100,00	-	IG
POFonds SAS	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
POMezzanine SAS	MB	-	-	100,00	100,00	-	IG
R&Co Investments France SAS	WAM	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Redburn (France) SA	GA	100,00	100,00	25,31	25,31	IG	MEE
Rothschild&Cie SCS (2)	GA	99,97	99,97	99,98	99,96	IG	IG
Rothschild&Co AssetManagement Europe SCS (2)	WAM	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild&Co Immobilier SCS (2)	GA	98,80	98,77	98,80	98,77	IG	IG
Rothschild&Co SCA	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	Société mère	Société mère
Rothschild&Co TA SCS (2)	GA	100,00	99,97	100,00	99,96	IG	IG
Rothschild&CoWealth&Asset Management SAS	WAM	99,99	99,99	99,99	99,99	IG	IG

		31/12/2022		31/12/2021		Méthodede consolidation (1))
		% de contrôle	% d'intérêt	%de contrôle	% d'intérêt
Noms des Sociétés	Activité	du Groupe	du Groupe	duGroupe	du Groupe	31/12/2022	31/12/2021
RothschildMartinMaurelCourtage	WAM	100,00	99,99	-	-	IG	-
RothschildMartinMaurel SCS (2)	WAM	99,99	99,98	99,99	99,98	IG	IG
SCIDu 20 RueGrignan	WAM	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
SCIDu 6 RueDe LaBourse	WAM	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
SCI PradoMarveyre	WAM	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
SCSHolding SAS	Autre	-	-	100,00	100,00	-	IG
Transaction R&Co Immobilier SCS (2)	GA	100,00	99,76	100,00	99,75	IG	IG
Transaction R&Co SCS (2)	GA	99,79	99,75	99,79	99,75	IG	IG
TrésoPlus	WAM	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
TRR Partenaires SAS	GA	75,00	74,81	75,00	75,00	IG	IG
Verdi SAS	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Verseau SAS	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
WargnyBBR SA	WAM	94,66	99,98	69,86	99,98	IG	IG
Grèce
Rothschild&CoGreece SingleMember S.A.	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Guernesey
Jofran Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Maison (C.I.) Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&Co AssetManagement Holdings (CI) Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoBank International Limited	WAM	100,00	99,99	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoContinuation FinanceCI Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
ShieldHoldings (Guernsey) Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Shield Securities Limited	Autre	-	-	100,00	100,00	-	IG
St. Julian's Properties Limited	Autre	50,00	49,99	50,00	50,00	MEE	MEE
TMNewCourt Plan Trust	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
HongKong
Rothschild&CoHong Kong Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
ÎlesCaïmans
AusterCapital Ltd	MB	30,00	30,00	30,00	30,00	MEE	MEE
Auster Fund Advisory Ltd	MB	30,00	30,00	30,00	30,00	MEE	MEE
AusterHoldings Ltd	MB	30,00	30,00	30,00	30,00	MEE	MEE
Inde
Rothschild&Co India Private Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Indonésie
PT RothschildCo Advisory Indonesia	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Israël
Rothschild&Co IsraelB.V. – IsraelBranch	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild&CoWealthManagement (Israel) Ltd	WAM	100,00	99,99	-	-	IG	-
Italie
Rothschild&Co AssetManagement Europe SCS –MilanBranch	WAM	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild&Co Italia S.p.A.	GA	100,00	99,98	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild&CoWealthManagementItaly SIMSpA	WAM	100,00	99,99	100,00	100,00	IG	IG

		31/12/2022		31/12/2021		Méthodede consolidation (1))
Noms des Sociétés	Activité	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe	%de contrôle duGroupe	% d'intérêt du Groupe	31/12/2022	31/12/2021
Japon
Five ArrowsManagers SA – Japanbranch	MB	100,00	100,00	-	-	IG	-
Rothschild&Co Japan Ltd	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Jersey
Arena Plaza JerseyGP Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Luxembourg
Centrum Jonquille S.à r.l.	MB	-	-	100,00	100,00	-	IG
Centrum Narcisse S.à r.l.	MB	-	-	100,00	100,00	-	IG
Elsinore IGP S.à r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
FACSCGeneral Partner	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
FAMIGP S.à r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
FINPOS.A., SICAR	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
FiveArrowsCreditSolutionsGeneralPartner	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five ArrowsManagers SA	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five Arrows Principal Investments International Feeder SCA SICAR	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five ArrowsUmbrellaCredit FundGP	MB	100,00	100,00	-	-	IG	-
HermanceCapitalManagement Sàrl	WAM	100,00	99,99	100,00	100,00	IG	IG
HRA Investment SCSp	MB	84,62	84,62	84,62	84,20	IG	IG
OberonGP S.à r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Oberon IIGP S.à r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Oberon IIIGP S.à r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
OberonUSAGeneral Partner S.à r.l	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
ParallelGP S.à.r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
POCo InvestGP S.à.r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
POInvest 2 SA	MB	93,85	93,85	93,85	93,85	IG	IG
Rothschild&Co InvestmentManagers S.A.	MB et WAM	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoWealthManagement (Europe) S.A.	WAM	100,00	99,99	100,00	100,00	IG	IG
RPI Invest 2 SCSp	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
RPOGP S.à.r.l.	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
RPOInvest 1 SCSp	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Malaisie
RothschildCoMalaysia Sdn.Bhd.	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Mexique
Rothschild&CoMexico, S.A. deC.V.	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Monaco
Rothschild&CoAssetManagementMonaco	WAM	99,30	99,25	99,30	99,25	IG	IG
Rothschild&CoWealthManagement Monaco	WAM	99,97	99,95	99,97	99,95	IG	IG
RothschildMartinMaurel SCS – Monacobranch	WAM	-	-	100,00	99,98	-	IG
SCI VDP 2	WAM	-	-	100,00	71,27	-	IG
SCPMVDP 1	WAM	-	-	71,00	70,98	-	IG

		31/12/2022		31/12/2021		Méthodede consolidation (1))
		% de contrôle	% d'intérêt	%de contrôle	% d'intérêt
Noms des Sociétés	Activité	du Groupe	du Groupe	duGroupe	du Groupe	31/12/2022	31/12/2021
Pays-Bas
Rothschild&CoCISB.V.	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild&CoContinuation FinanceB.V.	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&Co EuropeB.V.	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild&Co IsraelB.V.	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
Pologne
Rothschild&Co Polska sp. z o. o.	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
Portugal
Rothschild&Co Portugal Limitada	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
Qatar
Rothschild&CoDoha LLC	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
Royaume-Uni
Arrowpoint Advisory LLP	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Arrowpoint Advisory Services Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
ContinuationComputers Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five Arrows (Scotland)General Partner Limited	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five ArrowsCredit Solutions Co‑Investments, LP	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five Arrows Finance Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five ArrowsHoldingUK Limited	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Five ArrowsHoldingsUK Limited	GA	100,00	100,00	-	-	IG	-
Five ArrowsManagers LLP	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
International Property Finance (Spain) Limited	WAM	100,00	99,99	100,00	100,00	IG	IG
LanebridgeHoldings Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Lanebridge InvestmentManagement Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Marplace (Number 480) Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
N.M. Rothschild&Sons Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
NewCourt Securities Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
O.C. Investments Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
R&Co EquityMarkets Solutions Limited – (anciennement Rothschild&CoCapital Markets Advisory Limited)	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Redburn (Europe) Limited	GA	100,00	100,00	25,31	25,31	IG	MEE
Redburn Investment Fund I LP	GA	100,00	100,00	25,31	25,31	IG	MEE
Rothschild&Co AustraliaHoldings Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoContinuation Finance Holdings Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoContinuation Finance PLC	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoContinuation Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoCreditManagement Limited	MB	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoHoldings Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoWealthManagementUK Limited	WAM	100,00	99,99	100,00	100,00	IG	IG
SecondContinuation Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG

		31/12/2022		31/12/2021		Méthodede consolidation (1))
Noms des Sociétés	Activité	% de contrôle du Groupe	% d'intérêt du Groupe	%de contrôle duGroupe	% d'intérêt du Groupe	31/12/2022	31/12/2021
ShieldMBCA Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Shield Trust Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
ThirdNewCourt Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Walbrook Assets Limited	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Russie
Rothschild&CoCISB.V. –MoscowBranch	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
Rothschild&CoCISB.V.Moscow RepresentativeOffice	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
Singapour
Rothschild&Co Singapore Limited	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Suède
Rothschild&CoNordic AB	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG
Suisse
Holding PârisBertrand SA	WAM	100,00	99,99	100,00	100,00	IG	IG
PârisBertrandHolding SA	WAM	100,00	99,99	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoBank AG	WAM	100,00	99,99	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoContinuationHoldings AG	Autre	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Rothschild&CoGlobal Advisory Switzerland AG	GA	100,00	100,00	100,00	100,00	IG	IG
Turquie
Rothschild&Co Kurumsal Finansman Hizmetleri Limited Sirketi	GA	100,00	99,99	100,00	99,98	IG	IG

(1) IG : intégration globale. MEE : mise en équivalence.

(2) Certaines des filiales sont des sociétés en commandite simple (SCS). Le pourcentage d'intérêts figurant dans les comptes consolidés est calculé conformément aux dispositions statutaires applicables aux SCS sur la base du résultat social de chacune d'entre elles.

Note 39 Résultats, impôts et effectifs par territoire

En application de l'article L.511-45 II à V du Code monétaire et financier, cité dans la Note 38, le tableau ci-après fournit des informations sur le produit net bancaire, le résultat avant impôt, l'impôt sur les bénéfices et les effectifs pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2022.

	Produitnet bancaire	Résultat avantimpôt	Impôt courant	Impôtdifféré
Pays/région d'activité	(enmillionsd'euros)	(enmillionsd'euros)	(enmillionsd'euros)	(enmillionsd'euros)	Effectifs
Royaume-Uni	823,8	182,7	(47,3)	(2,8)	1 475
France	769,0	282,8	(45,6)	2,7	1 344
Autres pays d'Europe	386,4	136,6	(39,2)	0,4	489
Amérique du Nord	321,7	2,7	(8,8)	6,8	458
Luxembourg	278,2	266,3	(4,8)	0,0	34
Suisse	181,0	46,2	(12,0)	1,6	343
Asie-Pacifique et Amérique latine	128,7	13,3	(5,0)	0,3	238
Îles anglo-normandes	28,6	14,2	(0,4)	(2,0)	42
Îles Caïmans (1)	-	1,6	-	-	-
Autres	53,4	12,2	(1,7)	0,0	85
Total avant éliminations intragroupes	2 970,8	958,6	(164,8)	7,0	4 508
Éliminations intragroupes	(5,4)	-	-	-	-
TOTAL	2 965,4	958,6	(164,8)	7,0	4 508

(1) Le Groupe détient uniquement des participations dans des sociétés associées dans les îles Caïmans. Dans les comptes consolidés, la part du Groupe dans le résultat après impôt des entreprises associées est présentée dans le résultat avant impôt dans le compte « Résultat net des sociétés mises en équivalence ». Les effectifs des entreprises associées ne sont pas repris dans les comptes consolidés du Groupe. De plus amples informations sur les comptes des entreprises associées sont fournies dans la Note 7.

Les revenus et les résultats nets sont indiqués avant l'élimination des commissions, des produits et des charges d'intérêts intragroupes.

Le Groupe n'a pas perçu de subventions publiques au cours de l'exercice. Pour la France, le résultat avant impôt est indiqué avant le préciput versé aux associés-gérants français comptabilisé dans les participations ne donnant pas le contrôle (Note 33).

Les effectifs sont calculés en équivalent temps plein à la clôture et comprennent les stagiaires et les apprentis. Les effectifs comprennent ceux de Redburn depuis sa consolidation en novembre 2022.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Rothschild & Co SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Valorisation des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat

Risque identifié

Au 31 décembre 2022, le Groupe détient des instruments financiers catégorisés en niveau 2 et 3 selon la hiérarchie de juste valeur propre au référentiel IFRS. Ces instruments financiers sont présentés à la juste valeur par résultat à l'actif du bilan pour un montant de 1 382 millions d'euros (« Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur »), ce qui représente 8% du total des actifs.

La juste valeur de ces actifs financiers, dont les prix de marché ne sont pas disponibles ou les paramètres de valorisation ne sont pas observables, est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation ou de modèles de valorisation internes et externes complexes et nécessite l'exercice du jugement.

Nous avons considéré que la valorisation des instruments financiers actifs catégorisés en niveau 2 et 3 comptabilisés à la juste valeur par résultat constituait un point clé de l'audit des comptes consolidés en raison de l'exercice du jugement qu'elle requiert et de sa sensibilité aux hypothèses retenues.

Les informations sur la valorisation des instruments financiers sont présentées en note 4.5 des comptes consolidés.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :

• prendre connaissance du dispositif de contrôle interne et de gouvernance mis en place par la direction, afin d'identifier et de valoriser les actifs financiers catégorisés en niveau 2 et 3 de la hiérarchie de juste valeur ;
• apprécier le bien-fondé de la méthodologie appliquée et la pertinence des paramètres et hypothèses retenus par le Groupe, afin de déterminer les justes valeurs de ces actifs financiers ;
• tester sur la base de sondages les valorisations retenues par le Groupe pour ces actifs financiers catégorisés en niveau 2 et 3. Nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.

Provisions pour litiges

Risque identifié

Au 31 décembre 2022, le Groupe comptabilise des provisions pour litiges d'un montant de 14,2 millions d'euros.

Le Groupe peut être engagé dans des procédures judiciaires ou encore recevoir des réclamations découlant de la conduite de ses affaires. À partir des informations disponibles et, le cas échéant, des conseils juridiques appropriés, des provisions sont constatées lorsqu'il est probable qu'un règlement sera nécessaire et qu'il est possible d'établir une estimation fiable de ce montant.

Nous avons considéré la détermination des provisions pour litiges comme un point clé de l'audit en raison du jugement important requis pour évaluer ces estimations. L'information sur les provisions pour litiges est présentée en note 16 de l'Annexe aux comptes consolidés.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos procédures ont consisté à prendre connaissance du dispositif de contrôle interne et de gouvernance mis en place par la direction, afin d'identifier, d'évaluer et de mesurer les obligations potentielles découlant de procédures judiciaires ou encore de réclamations issues de la conduite des affaires du Groupe.

Pour les procédures judiciaires significatives, qui ont connu des développements notables ou qui sont apparues au cours de la période, nous avons :

• apprécié les faits et circonstances qui motivent l'existence de l'obligation et la nécessité de constater une provision ;
• interrogé les conseils juridiques internes et externes du Groupe ;
• effectué une analyse critique des hypothèses retenues et des jugements clés appliqués.

Pour les autres procédures, nous nous sommes assurés de l'absence de développement susceptible de remettre en cause l'appréciation de la direction quant au niveau de l'obligation et de la provision qui en résulte.

Nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.

Reconnaissance des revenus pour les prestations de conseil et de services

Risque identifié

Au 31 décembre 2022, le Groupe enregistre des revenus nets pour les prestations de conseil et de services de 1 837 millions d'euros représentant 62% du produit net bancaire.

Les revenus sont constatés soit au cours de la période pendant laquelle le service est fourni, soit lorsqu'un acte important est terminé ou qu'un événement survient.

Nous avons considéré que la reconnaissance du revenu pour les prestations de conseil et de services constituait un point clé de l'audit eu égard à l'importance relative de ces commissions dans le compte de résultat du Groupe et parce que la comptabilisation de ces revenus requiert une analyse au cas par cas des conditions contractuelles.

L'information sur la comptabilisation des revenus des prestations de conseil et de services est présentée en section 7, 3.2.13 et en note 27 des comptes consolidés.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :

• prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place au sein du Groupe ;
• tester sur la base de sondage la survenance des faits générateurs d'exigibilité contractuelle des commissions, ainsi que le correct rattachement desdits revenus à l'exercice comptable concerné.

Enfin, nous nous sommes assurés du caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Gérant.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Gérant. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rothschild & Co par l'assemblée générale du 29 septembre 2005 pour KPMG et du 24 juin 2003 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés.

Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés dans la 20ème année, dont respectivement 18 et 20 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Gérant.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 7 mars 2023 Paris, le 7 mars 2023

KPMG S.A. Cailliau Dedouit et Associés Arnaud Bourdeille Nicolas Bourhis Jean-Jacques Dedouit Associé Associé Associé

Comptes annuels

8.1	Comptes annuels	282
8.1.1	Bilan	282
8.1.2	Compte de résultat	284
8.1.3	Annexe aux comptes annuels	284
8.2	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	294

8.1 Comptes annuels

8.1.1 Bilan

Actif

		31/12/2021
En milliers d'euros	Notes	Brut	Amortissements, dépréciations	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, marques et logiciels		276	267	9	9
Total immobilisations incorporelles		276	267	9	9
Immobilisations corporelles
Terrains		3 170	-	3 170	3 170
Constructions		4 394	1 272	3 122	3 334
Autres immobilisations corporelles		840	304	536	563
Total immobilisations corporelles	1	8 405	1 576	6 828	7 067
Immobilisations financières
Titres de participation	2	2 742 995	10 478	2 732 517	1 730 004
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)	3	14 286	12 749	1 537	2 767
Prêts		0	-	0	1
Autres immobilisations financières		6	-	6	6
Total immobilisations financières		2 757 287	23 228	2 734 060	1 732 778
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		2 765 968	25 071	2 740 897	1 739 854
Actif circulant
Créances	4	51 906	-	51 906	52 115
Valeurs mobilières de placement	5
Actions propres		104 281	-	104 281	102 262
Autres titres		30 726	-	30 726	30 726
Disponibilités		192 423	-	192 423	350 426
Charges constatées d'avance		271	-	271	226
TOTAL ACTIF CIRCULANT		379 607	-	379 607	535 756
Écarts de conversion actif	6	0	-	0	0
TOTAL BILAN ACTIF		3 145 575	25 071	3 120 504	2 275 610

Passif

En milliers d'euros	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Capitaux propres
Capital social		154 060	155 465
Primes d'émission, de fusion, d'apport		1 092 820	1 116 127
Réserves
Réserve légale		15 547	15 532
Autres réserves		153 044	153 044
Report à nouveau		401 720	545 744
Résultat de l'exercice		858 994	140 078
Acompte sur dividendes		0	(77 043)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	7	2 676 185	2 048 947
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques		12 062	12 881
Provisions pour charges		2 523	2 523
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	8	14 586	15 405
Dettes
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	9	45	71
Emprunts et dettes financières divers	9	34	32
Dettes d'exploitation	10	26 538	38 189
Autres dettes	11	403 037	172 905
TOTAL DES DETTES		429 654	211 196
Écarts de conversion passif	6	80	63
TOTAL BILAN PASSIF		3 120 504	2 275 610

8.1.2 Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	31/12/2022	31/12/2021
Opérations en revenus
Opérations en revenus d'exploitation
Produits d'exploitation	12	4 322	4 221
Charges d'exploitation	13	(32 333)	(27 032)
Résultat des opérations en revenus d'exploitation		(28 011)	(22 812)
Autres opérations en revenus
Produits des titres de participation et des TIAP	14	894 093	153 957
Autres produits financiers	15	1 388	1 280
Résultat sur opérations de valeurs mobilières de placement	16	(2 584)	(4 796)
(Dotations)/reprises de provisions et dépréciations sur autres opérations en revenus	17	0	8
Charges financières	18	(12 297)	(377)
Résultat des autres opérations en revenus		880 600	150 072
Résultat courant avant impôt		852 588	127 260
Résultat des opérations en capital	19	(4 499)	10 389
Impôt sur les sociétés	20	10 904	2 429
RÉSULTAT NET		858 994	140 078

8.1.3 Annexe aux comptes annuels

8.1.3.1 Faits caractéristiques de l'exercice

R&Co a clôturé l'exercice 2022 avec un bénéfice net de 859,0 millions d'euros, à comparer avec un bénéfice net de 140,1 millions d'euros enregistré au cours de l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société a perçu 894,0 millions d'euros de dividendes de la part de ses filiales françaises (Paris Orléans Holding Bancaire SAS (773,2 millions d'euros) ; Concordia Holding SARL (94,0 millions d'euros) ; Rothschild & Co Wealth & Asset Management SAS (ex-Martin Maurel SA) (22,1 millions d'euros) et Rothschild Martin Maurel SCS (4,7 millions d'euros)) contre 153,8 millions d'euros au cours de l'exercice précédent.

Le Groupe a initié au cours de l'année une réorganisation des activités et filiales autour de ses trois métiers que sont (i) le Conseil financier, (ii) la Banque privée et la Gestion d'actifs et (iii) le Merchant Banking. Les postes ayant été impactés de façon matérielle sont mentionnés et détaillés en annexe.

Dans l'ensemble, l'impact direct du conflit actuel en Ukraine sur le Groupe est faible. Nos expositions sont limitées en termes de nombre de clients, d'actifs sous gestion, de revenus, de portefeuilles de prêts ou de garanties détenues.

8.1.3.2 Faits postérieurs à la clôture

Rothschild & Co a annoncé le 6 février 2023 avoir été informée de l'intention de Rothschild & Co Concordia, holding de la famille Rothschild et premier actionnaire de Rothschild & Co, de déposer une offre publique d'achat simplifiée sur les actions Rothschild & Co au prix de 48,0 euros par action, dividendes attachés, et de demander la mise en œuvre d'un retrait obligatoire.

Aucun autre événement majeur n'est intervenu depuis la date de clôture jusqu'à la date d'arrêté des comptes.

8.1.3.3 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques comptables généralement admises en France, dans le respect des principes de prudence et d'indépendance des exercices, et sur les bases de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.

8.1.3.3.1 Compte de résultat

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03, modifié par les règlements 2015-06 et 2016-07 de l'Autorité des normes comptables (ANC).

Pour mieux rendre compte de l'activité de la Société, le compte de résultat est présenté selon le modèle dit « TIAP » recommandé par l'ANC, pour les entreprises à activité financière.

Les opérations en revenus sont scindées en deux : les opérations d'exploitation placées au début du compte de résultat et les autres opérations en revenus, essentiellement les opérations financières.

Le résultat courant correspond au résultat imputable aux activités ordinaires, c'est-à-dire celles qui recouvrent toutes les activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités connexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.

Il comprend toutefois au niveau du résultat d'exploitation des produits et charges ayant un caractère exceptionnel résultant d'événements clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.

8.1.3.3.2 Immobilisations corporelles et incorporelles

La partie opérations en capital regroupe les opérations sur les titres figurant dans les actifs immobilisés.

Les principales méthodes comptables appliquées sont les suivantes :

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties de la manière suivante :

Durée	Méthode
Frais d'établissement 3 ans	linéaire
Progiciels 3 ans	linéaire
Constructions et immeubles 20 à 30 ans	linéaire
Agencements et installations générales 8 à 10 ans	linéaire
Matériel de transport 5 ans	linéaire
Matériel de bureau 3 ans	dégressif
Mobilier de bureau 10 ans	linéaire

8.1.3.3.3 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût historique d'acquisition. La conversion en euros de la valeur des titres acquis en devises est faite au cours du change à la date de la transaction. Les prêts et les créances en devises compris dans les immobilisations financières sont convertis au cours de clôture de l'exercice.

Les titres de participation et les titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) figurent pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée.

La valeur d'inventaire des titres de participation et des TIAP est déterminée de la façon suivante :

• titres non cotés : à la valeur vénale obtenue soit par référence à la quote-part de la situation nette comptable ou réévaluée de la participation, soit parréférence à une transaction récente surle titre ;
• actions propres : moyenne des cours quotidiens du dernier mois de l'exercice ;
• titres cotés : moyenne des cours quotidiens du dernier mois de l'exercice ;
• fonds : une dépréciation est comptabilisée lorsque le coût d'acquisition ou les investissements cumulés dans le fonds sont supérieurs à la quote-part de situation nette réévaluée certifiée par les auditeurs des fonds ou à la valeur de rachat du produit telle que déterminée par l'émetteur. La part liée aux effets de change dans cette moins-value latente est comptabilisée distinctement de la dépréciation proprement dite, liée uniquement à l'évolution des participations sous-jacentes.

La valorisation du portefeuille au 31 décembre 2022 a été réalisée avec des méthodes stables par rapport à l'exercice précédent. Les dividendes sont enregistrés le mois de la décision de distribution.

En ce qui concerne les fonds professionnels de capitalinvestissement (FPCI), conformément aux pratiques de place, ne sont comptabilisées que les sommes effectivement appelées, les engagements non appelés étant enregistrés en hors-bilan.

En cas de cession de titres de participation, de TIAP ou de valeurs mobilières de placement, les titres les plus anciens d'une même société ou d'une même catégorie de valeurs sont réputés vendus les premiers (application de la règle PEPS – premier entré, premier sorti – ou FIFO).

8.1.3.3.4 Actif circulant

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances libellées en devises sont converties au cours de clôture de l'exercice.

Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée.

Les opérations en devises sont enregistrées au cours de la date de transaction. À la fin de l'exercice, les actifs, créances ou dettes sont convertis au cours de clôture.

8.1.3.4 Notes sur le bilan

Note 1 Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	01/01/2022	Acquisitions	(Cessions)/(sorties)/ (reclassements)	31/12/2022
Valeurs brutes	8 375	50	(21)	8 405
Dépréciations/amortissements	(1 308)	(289)	21	(1 576)
TOTAL	7 067	(239)	-	6 828

Note 2 Titres de participation

En milliers d'euros	01/01/2022	Acquisitions	(Cessions)/(sorties)/ (reclassements)	31/12/2022
Valeurs brutes (1)	1 735 314	1 454 507	(446 826)	2 742 995
Dépréciations	(5 310)	(5 405)	237	(10 478)
TOTAL	1 730 004	1 449 102	(446 589)	2 732 517

(1) Les acquisitions/augmentations des titres de participation de l'exercice s'inscrivent dans le cadre d'une réorganisation en 2022 des activités et filiales du Groupe autour de ses trois métiers que sont (i) le Conseil financier, (ii) la Banque privée et la Gestion d'actifs et (iii) le Merchant Banking.

Note 3 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)

Sous cette rubrique figurent tous les titres du portefeuille dont la détention correspond à la stratégie d'investissement de la Société et ne pouvant entrer dans la rubrique « Titres de participation ».

En milliers d'euros	01/01/2022	Acquisitions	(Cessions)/(sorties)/ (reclassements)	31/12/2022
Valeurs brutes	14 286	25 456	(25 456)	14 286
Dépréciations	(11 519)	(1 231)	-	(12 749)
TOTAL	2 767	24 226	(25 456)	1 537

La valeur estimative du portefeuille de TIAP s'élève au 31 décembre 2022 à 1,5 million d'euros.

Note 4 Créances de l'actif circulant

En milliers d'euros	Montant total	< 1 an	Comprises entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Comptes courants liés au groupe d'intégration fiscale	27 425	27 425	-	-
Créances fiscales (1)	23 463	23 463	-	-
Autres créances de l'actif circulant	1 018	1 018	-	-
TOTAL	51 906	51 906	-	-

(1) Dont produits à recevoir : 0,6 million d'euros.

Note 5 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont composées de la façon suivante :

• d'actions propres d'un montant global de 104,3 millions d'euros.

Leur valeur d'inventaire au 31 décembre 2022 s'élève à 131,1 millions d'euros, laissant apparaître une plus-value latente de 26,8 millions d'euros.

En milliers d'euros	01/01/2022	Acquisitions	(Cessions)/(sorties)/ (reclassements)	31/12/2022
Valeurs brutes	102 262	67 791	(65 772)	104 281
Dépréciations	-	-	-	-
TOTAL	102 262	67 791	(65 772)	104 281

• de fonds communs de placement (FCP) ou placements de trésorerie à court terme d'un montant global de 30,7 millions d'euros.

Leur valeur d'inventaire au 31 décembre 2022 s'élève à 30,9 millions d'euros, laissant apparaître une plus-value latente de 0,2 million d'euros :

En milliers d'euros	01/01/2022	Acquisitions	(Cessions)/(sorties)/ (reclassements)	31/12/2022
01/01/2022
Valeurs brutes	30 726		-	30 726
Dépréciations	-		-	-
TOTAL	30 726		-	30 726

Note 6 Écarts de conversion

Passif

• Sur comptes courants, d'un montant de 80 milliers d'euros.

Note 7 Capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes d'émission, de fusion, d'apport	Réserve légale	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2022	155 465	1 116 127	15 532	153 044	545 744	140 078	2 125 990
Augmentation de capital	85	659	-	-	-	-	744
Réduction de capital	(1 490)	(23 965)	-	-	-	-	(25 456)
Affectation du résultat de l'exercice 31/12/2021	-	-	15	-	140 063	(140 078)	-
Distribution de dividendes	-	-	-	-	(284 087)	-	(284 087)
Résultat de l'exercice 31/12/2022	-	-	-	-	-	858 994	858 994
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2022	154 060	1 092 820	15 547	153 044	401 720	858 994	2 676 185

Au 31 décembre 2022, le capital de la Société est composé de 77 029 777 actions de 2 euros de valeur nominale.

Le capital social de la Société a été réduit le 24 novembre 2022 à la suite de l'annulation de 745 235 actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Détention par la Société de ses propres actions

Au 31 décembre 2022, R&Co détient 3 532 735 actions propres dont aucune action affectée à un contrat de liquidité, contre 3 526 932 actions propres dont 450 actions affectées à un contrat de liquidité au 31 décembre 2021.

Note 8 Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	01/01/2022	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Reprise de l'exercice (provision non utilisée)	31/12/2022
Provisions pour risques	12 881	820	(1 639)	-	12 062
• Sur Médailles du travail/IFC	186	-	(26)	-	160
• Sur titres	12 695	-	(1 613)	-	11 082
• Sur risques – Autres	-	820	-	-	820
Provisions pour charges	2 523	-	-	-	2 523
TOTAL	15 405	820	(1 639)	-	14 586

La provision pour risques d'un montant de 11,1 millions d'euros est relative à la perte éventuelle liée à l'exercice de stock-options.

Note 9 Emprunts et dettes financières

En milliers d'euros	Montant total	< 1 an	Comprises entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Dépôts reçus	34	34	-	-
Découverts bancaires	45	45	-	-
TOTAL	78	78	-	-

Note 10 Dettes d'exploitation

En milliers d'euros	Montant total	< 1 an	Comprises entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Dettes fournisseurs (1)	6 323	6 323	-	-
Dettes fiscales et sociales (2)	20 215	19 798	417	-
TOTAL	26 538	26 122	417	-

(1) Dont charges à payer : 6,1 millions d'euros.

(2) Dont charges à payer : 2,8 millions d'euros.

Note 11 Autres dettes

En milliers d'euros	Montant total	< 1 an	Comprises entre 1 et 5 ans	> 5 ans
Avances et comptes courants Groupe et associés (1)	403 026	403 026	-	-
Autres dettes	11	11	-	-
TOTAL	403 037	403 037	-	-

(1) Dont 215,8 millions d'euros liés à la réorganisation en 2022 des filiales du Groupe autour de ses trois métiers que sont (i) le Conseil financier, (ii) la Banque privée et la Gestion d'actifs et (iii) le Merchant Banking.

8.1.3.5 Notes sur le compte de résultat

R&Co a clôturé son exercice au 31 décembre 2022 avec un bénéfice net de 859,0 millions d'euros contre un résultat de 140,1 millions d'euros sur l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice au 31 décembre 2022 a bénéficié de la perception de dividendes sur titres de participations de filiales pour 894,0 millions d'euros contre 153,8 millions d'euros en 2021.

La Société affiche un résultat courant avant impôt positif de 852,6 millions d'euros sur l'exercice 2022, contre 127,3 millions d'euros sur l'exercice 2021.

Note 12 Produits d'exploitation

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Charges refacturées à des sociétés liées	4 021	3 127
Autres Reprises de provisions	32	303
Autres produits d'exploitation	269	791
TOTAL	4 322	4 221

Note 13 Charges d'exploitation

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Achats et charges externes	(22 136)	(18 650)
Impôts et taxes	(2 400)	(1 959)
Salaires et charges sociales	(5 498)	(5 019)
Dotations aux amortissements	(298)	(290)
Dotations aux provisions d'exploitation	(820)	-
Dotations aux provisions Médailles du travail	(6)	(186)
Autres charges	(1 177)	(929)
TOTAL	(32 333)	(27 032)

Note 14 Produits des titres de participation et des TIAP

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Dividendes sur titres de participation (1)	893 965	153 779
Dividendes sur TIAP	128	178
TOTAL	894 093	153 957

(1) Dont 638,1 millions d'euros de distribution de créances dans le cadre de la réorganisation des filiales du Groupe autour de ses trois métiers que sont (i) le Conseil financier, (ii) la Banque privée et la Gestion d'actifs et (iii) le Merchant Banking.

Note 15 Autres produits financiers

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Produits d'intérêts de contrats à terme et de certificats de dépôt	607	145
Intérêts sur avances en compte courant accordées à des sociétés du Groupe	732	57
Intérêts sur emprunts auprès de tiers	34	-
Gains de change	15	1 079
TOTAL	1 388	1 280

Note 16 Plus ou moins-values nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

TOTAL	(2 584)	(4 796)
Reprises sur dépréciations de valeurs mobilières de placement	-	-
Dotations aux dépréciations sur valeurs mobilières de placement	-	(1 356)
Moins-values sur cessions de valeurs mobilières de placement	(4 671)	(5 114)
Plus-values sur cessions de valeurs mobilières de placement	2 087	1 674
En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021

Note 17 (Dotations)/Reprises de provisions et dépréciations sur autres opérations en revenus

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Dotations aux provisions pour risque de change	-	-
Reprises de provisions sur autres opérations en revenus	-	8
TOTAL	-	8

Note 18 Charges financières

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Intérêts sur emprunts auprès de sociétés du Groupe	(12 232)	-
Intérêts sur emprunts auprès de tiers	-	(175)
Autres intérêts	(46)	(154)
Pertes de change	(19)	(49)
TOTAL	(12 297)	(377)

Note 19 Résultat des opérations en capital

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Plus-values sur cessions de titres de participation et de TIAP	277	-
Moins-values sur cessions de titres de participation et de TIAP	-	(2 111)
Dotations aux dépréciations sur titres de participation et sur TIAP	(6 636)	(426)
Reprises sur dépréciations de titres de participation et de TIAP	1 850	12 912
Plus ou Moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles	10	15
TOTAL	(4 499)	10 389

Note 20 Impôt sur les sociétés

R&Co est la société mère d'un groupe d'intégration fiscale comprenant les filiales suivantes :

• Paris Orléans Holding Bancaire SAS ;
• Concordia Holding SARL ;
• K Développement SAS ;
• Rothschild & Co Wealth & Asset Management SAS (ex-Martin Maurel SA) ;
• PO Fonds SAS ;
• Verseau SAS.

Dans le cadre de l'intégration fiscale, chaque filiale intégrée détermine son résultat fiscal comme si elle était imposée séparément.

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Produit fiscal courant	10 904	2 429
TOTAL	10 904	2 429

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, R&Co a enregistré un produit net d'impôt de 10,9 millions d'euros.

8.1.3.6 Autres informations

A. Effectif

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, l'effectif moyen s'est élevé à 20 personnes, qui ont toutes le statut de cadre.

B. Indemnités de fin de carrière

Le calcul des indemnités de fin de carrière est effectué par un actuaire indépendant.

Compte tenu du cumul des droits individuels constatés au jour de l'étude, le passif social de l'entreprise, charges sociales incluses, est évalué à 0,106 million d'euros.

C. Rémunération des organes de direction

Au titre de leur fonction de mandataire social de R&Co pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, les membres du Conseil de surveillance ayant droit à une rémunération selon les modalités définies par le Conseil de surveillance se sont vus attribuer une rémunération de 1,176 million d'euros.

D. Consolidation

Rothschild & Co, société mère du Groupe, établit au 31 décembre 2022 des états financiers consolidés. Ses propres comptes sont consolidés dans ceux de Rothschild & Co Concordia, domiciliée 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris.

E. Engagements hors bilan

En milliers d'euros	31/12/2022	31/12/2021
Engagements donnés
Cautions données et engagements divers	289	289
Engagements financiers (compléments de prix à verser sur achats d'actions)	275	510
TOTAL	564	799
Engagements reçus
Lignes de crédit non-utilisées	155 000	135 000
TOTAL	155 000	135 000

Engagements hors bilan dans le cadre de l'acquisition d'actions de préférence de la société MMI

R&Co a acquis en juillet 2015 et en mars 2016 auprès d'associés minoritaires, l'intégralité des actions de préférence b1, b2, b3 et b4 non encore détenues de la société MMI. MMI avait pour vocation d'associer des managers de la Société aux plus-values potentielles pouvant être réalisées par la Société dans le cadre de ses activités de capital investissement sur fonds propre lors de désinvestissements. Dans le cadre des accords passés avec ces minoritaires, la Société s'est engagée à verser à ces derniers des compléments de prix sur leurs actions cédées, dont le montant est estimé à 275 milliers d'euros au 31 décembre 2022.

Engagements hors bilan dans le cadre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions (« Equity Schemes »)

Au 31 décembre 2022, les seules valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sont les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par Rothschild & Co au bénéfice des salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

Dans le cadre de la délégation de compétence consenties par les actionnaires de la Société au Gérant et des caractéristiques spécifiques de la Société, sept plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions (« Equity Schemes ») ont été mis en œuvre et sont toujours en vigueur au 31 décembre 2022, à savoir :

• le 11 octobre 2013 (l'« Equity Scheme 2013 ») ;
• le 9 décembre 2015 (l'« Equity Scheme 2015 ») ;
• le 13 décembre 2017 (l'« Equity Scheme 2017 ») ;
• le 20 juin 2018 (l'« Equity Scheme 2018 ») ; et
• le 11 octobre 2019 (les « 2019 Existing Partners Scheme » et « 2019 New Partners Scheme ») ;
• le 11 octobre 2021 (l'« Equity Scheme 2021 »).

Les principales caractéristiques du plan sont reprises dans la Section 3B du rapport annuel 2022 en reprenant :

• les participants ;
• le prix ainsi que les autres conditions fixées pour promouvoir la performance à long terme du Groupe.

Situation au 31 décembre 2022

Les informations relatives aux plans d'options toujours en vigueur au 31 décembre 2022 sont indiquées dans le tableau ci-après.

		Date d'autorisation par l'Assemblée Générale	Date d'attribution parle Gérant	Nombre total d'options de souscription ou d'achat attribuées	Nombre de bénéfi -ciaires	% du capital à la date d'attribution	Soumission au respect de conditions de performance	Point de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Prix de souscription ou d'achat (en euros)	Nombre total d'options exercées	Nombre total d'options annulées	Nombre total d'options restantes
	Options 2013-1	26 sept. 2013	11 oct. 2023	780 000	57	1,10%	Non	30 nov. 2016	11 oct. 2023	17,50	530 000	20 000	230 000
Equity	Options 2013-2	26 sept. 2013	11 oct. 2023	780 000	57	1,10%	Non	11 oct. 2017	11 oct. 2023	18,00	540 000	20 000	220 000
Scheme 2013	Options 2013-3	26 sept. 2013	11 oct. 2023	780 000	57	1,10%	Non	11 oct. 2018	11 oct. 2023	19,00	445 000	30 000	305 000
	Options 2013-4	26 sept. 2013	11 oct. 2023	780 000	57	1,10%	Non	11 oct. 2019	11 oct. 2023	20,00	400 000	50 000	330 000
	Options 2015-1	26 sept. 2013	09 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2018	09 déc. 2025	23,62	75 000	10 000	30 000
Equity	Options 2015-2	26 sept. 2013	09 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2019	09 déc. 2025	24,12	50 000	10 000	55 000
Scheme 2015	Options 2015-3	26 sept. 2013	09 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2020	09 déc. 2025	25,12	40 000	10 000	65 000
	Options 2015-4	26 sept. 2013	09 déc. 2015	115 000	10	0,16%	Non	11 oct. 2021	09 déc. 2025	26,12	40 000	10 000	65 000
	Options 2017-1	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui (1)	11 oct. 2020	13 déc. 2027	31,56	87 500	15 000	175 000
Equity	Options 2017-2	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui (1)	11 oct. 2021	13 déc. 2027	32,06	62 500	15 000	200 000
Scheme 2017	Options 2017-3	29 sept. 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui (1)	11 oct. 2022	13 déc. 2027	33,06	2 500	15 000	260 000
	Options 2017-4	29 sept 2016	13 déc. 2017	277 500	20	0,36%	Oui (1)	11 oct. 2023	13 déc. 2027	34,06	-	15 000	262 500
	Options 2018-1	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui (1)	11 oct. 2020	13 déc. 2027	31,56	-	-	20 000
Equity Scheme	Options 2018-2	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui (1)	11 oct. 2021	13 déc. 2027	32,06	-	-	20 000
2018	Options 2018-3	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui (1)	11 oct. 2022	13 déc. 2027	33,06	-	-	20 000
	Options 2018-4	17 mai 2018	20 juin 2018	20 000	1	0,02%	Oui (1)	11 oct. 2023	13 déc. 2027	34,06	-	-	20 000
	Options EP 2019-1	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui (1)	11 oct. 2020	11 oct. 2023	26,10	96 250	5 000	106 250
Existing Partners Equity	Options EP 2019-2	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui (1)	11 oct. 2020	11 oct. 2023	27,10	96 250	5 000	106 250
Scheme 2019	Options EP 2019-3	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui (1)	11 oct. 2021	11 oct. 2023	29,10	83 750	5 000	118 750
	Options EP 2019-4	17 mai 2018	11 oct. 2019	207 500	49	0,27%	Oui (1)	11 oct. 2022	11 oct. 2023	31,10	36 250	5 000	166 250
	Options NP 2019-1	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui (1)	11 oct. 2022	11 oct. 2029	26,10	15 000	-	65 000
New Partners Equity	Options NP 2019-2	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui (1)	11 oct. 2023	11 oct. 2029	26,60	-	-	80 000
Scheme 2019	Options NP 2019-3	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui (1)	11 oct. 2024	11 oct. 2029	27,60	-	-	80 000
	Options NP 2019-4	17 mai 2018	11 oct. 2019	80 000	6	0,10%	Oui (1)	11 oct. 2025	11 oct. 2029	28,60	-	-	80 000
Equity	Options 2021-1	20 mai 2021	11 oct. 2021	137 500	14	0,17%	Oui (1)	11 oct. 2022	11 oct. 2025	39,45	-	-	137 500
	Options 2021-2	20 mai 2021	11 oct. 2021	137 500	14	0,17%	Oui (1)	11 oct. 2022	11 oct. 2025	39,95	-	-	137 500
Scheme 2021	Options 2021-3	20 mai 2021	11 oct. 2021	137 500	14	0,17%	Oui (1)	11 oct. 2023	11 oct. 2025	40,95	-	-	137 500
	Options 2021-4	20 mai 2021	11 oct. 2021	137 500	14	0,17%	Oui (1)	11 oct. 2024	11 oct. 2025	41,95	-	-	137 500
TOTAL				6 470 000		8,72%					2 600 000		240 000 3 630 000

(1) Se référer à la synthèse des conditions de performance dans la Section 3B du rapport annuel.

Au 31 décembre 2022, 2 832 500 options étaient toujours en circulation et exerçables selon les termes et conditions des Equity Schemes. Le montant des passifs relatifs aux Equity Schemes enregistrés au bilan figure dans la note 8 des présentes annexes.

F. Tableau des filiales et participations

	Primes d'apport et			Valeur comptable des titresdétenus		Prêts et
Sociétés ou groupes de sociétés Enmillionsd'euros	Capital	d'émission, Réserves et Report à nouveau hors résultat de l'exercice	Quote-part de capital détenue	Brute	Nette	avances consentis parla société et non encore remboursés	Chiffre d'affaires hors taxe dudernier exercice écoulé	Bénéfice ouperte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés parla Société au coursde l'exercice
A. Filiales (50% au moins du capital détenu par la Société)
ParisOrléans Holding Bancaire SAS (Paris) (2)(4)	729,6	206,7	100%	1 208,6	1 208,6	8,9	-	665,2	773,2
K Développement SAS (Paris) (2)(4)	99	121,5	100%	104,2	104,2	-	-	1 278,7	-
Francarep Inc. (USA) (2)(4)	0,01	3,02	100%	2,6	2,6	-	-	(0,19)	-
Cavour SASU (Paris) (2)(4)	0,06	(0,03)	100%	0,1	0,01	-	-	(0,02)	-
Verdi SASU (Paris) (2)(4)	0,07	(0,01)	100%	0,1	0,04	-	-	(0,02)	-
Aida SASU (Paris) (2)(4)	0,3	(0,02)	100%	0,5	0,3	-	-	(0,02)	-
Concordia Holding Sarl (Paris) (2)(4)	531,2	362,4	23,90%	290,1	290,1	5,5		414,3	94
Rothschild & Co Wealth & Asset Management (2)(4)	244,1	884,9	100%	1 099,2	1 099,2	13,1	-	153,8	22,1
B. Participations (5 à 50% du capital détenu par la Société)
Rothschild Martin Maurel SCS (2)(4)	40,6	289,6	7,8%	25	25	-	-	65,7	4,7
Finatis SA (Paris) (1)(3)(4)(5)	85	(601)	5,0%	12,3	2,2	-	30,6	(397)	-

(1) Chiffres consolidés.

(2) Clôture de l'exercice comptable au 31 décembre 2022 (Taux utilisé : 1 euro = 1,068320 dollar US).

(3) Réserves et résultat – part du Groupe.

(4) R&Co n'a accordé aucune caution ou aucun aval à cette société.

(5) Clôture de l'exercice comptable au 31 décembre 2021.

8.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Rothschild & Co SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'Audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Dépréciation des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP)

Risque identifié

Au 31 décembre 2022, la Société détient 2 734 millions d'euros de titres de participation et de titres immobilisés qui représentent 87,6% du montant total de l'actif.

La valeur d'inventaire de ces titres de participation et de ces titres immobilisés de l'activité de portefeuille est déterminée par la direction en ayant recours, en fonction de la disponibilité des données, à des cours de cotation, des quotes-parts de situation nette comptable ou réévaluée ou encore des références à des transactions récentes.

Lorsque la valeur d'inventaire ainsi déterminée est inférieure au coût d'acquisition de ces titres, une dépréciation est constituée.

La méthodologie et les hypothèses retenues pour évaluer la valeur d'inventaire des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille nécessitant l'exercice du jugement, et eu égard à l'importance relative du montant de ces titres dans le bilan de la Société, nous avons considéré que la détermination des dépréciations des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille est un point clé de l'audit des comptes annuels de la Société.

Le paragraphe III « Principes, règles et méthodes comptables » de l'Annexe précise les modalités de constitution des dépréciations destinées à couvrir le risque de baisse de valeur des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille.

Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Nos travaux ont consisté à :

• prendre connaissance du dispositif de contrôle interne et de gouvernance mis en place par la direction, afin de mesurer la valeur d'inventaire des titres de participation et des titres immobilisés de l'activité de portefeuille ;
• examiner le bien-fondé des méthodologies appliquées et la pertinence des paramètres et hypothèses retenus par la Société, afin de déterminer les valeurs d'inventaire de ces titres ; et
• tester sur la base de sondages les valeurs d'inventaire retenues par la Société pour ces titres et la correcte application des méthodes.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant etdans les autresdocuments sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Gérant.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Rothschild & Co par l'assemblée générale du 29 septembre 2005 pour le cabinet KPMG et celle du 24 juin 2003 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés.

Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Cailliau Dedouit et Associés dans la 20ème année, dont respectivement 18 années et 20 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'Audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'Audit

Nous remettons au Comité d'Audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'Audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'Audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 7 mars 2023 Paris, le 7 mars 2023

KPMG S.A. Cailliau Dedouit et Associés Arnaud Bourdeille Nicolas Bourhis Jean-Jacques Dedouit Associé Associé Associé

Informations générales

Tables de concordance	300
Table de concordance du rapport de gestion Table de concordance de la déclaration	300
de performance extra-financière	302
Abréviations et glossaire	303
Attestation des personnes responsables
du rapport financier annuel	307
Autres informations	307

Tables de concordance

Table de concordance du rapport de gestion

Éléments requis	Sections
1. Situation et activité de la Société et du Groupe
1.1. Situation de la Société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	2.1, 2.2, 2.3 et 2.4
1.2. Indicateurs clés de performance de nature financière	2.1.2
1.3. Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	5.3
1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	2.5
1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice	3.2.3
1.6. Succursales existantes	7, Note 38
1.7. Prises de participation significatives dans les sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	-
1.8. Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	-
1.9. Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir	2.6
1.10. Activités en matière de recherche et de développement	-
1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices	2.2.2
1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	2.2.7
1.13. Montant des prêts interentreprises consentis	-
1.14. Activité des filiales de la Société et des sociétés contrôlées par elle	1.1, 1.2 et 1.3
2. Contrôle interne et gestion des risques
2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	4.1
2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité	5.2.1, 5.3.2 et 7.5
2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	4.2 et 4.4
2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principales de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers	4.3
2.5. Dispositions anti-corruption	5.3.4
2.6. Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective	-
3. Rapport sur le Gouvernement d'entreprise
Information sur les rémunérations
3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux	6.3.1
3.2. Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	6.3.2
3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable	-
3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	-
3.5. Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	-

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Éléments requis	Sections
3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	6.3.2
3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	6.3.2
3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	6.3.2
3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	6.3.2
3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce	-
3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	-
3.12. Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d'administration)	-
3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	-
3.14. Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	-
Informations sur la gouvernance
3.15. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	6.1.1 et 6.2.1
3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	6.5
3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentations de capital	6.6
3.18. Modalités d'exercice de la direction générale	6.1
3.19. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	6.2.4
3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil	6.2.1
3.21. Éventuelles limitations aux pouvoirs du Gérant	-
3.22. Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe comply or explain	6.2.9
3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée générale	3.1.3
3.24. Procédure d'évaluation des conventions courantes	6.5.3
3.25. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	6.7
4. Actionnariat et capital
4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	3.2.3
4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	3.2.3
4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée)	3.2.3
4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	-
4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	6.4
4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	2.2.5
4.7. Restrictions imposées par le Conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions attribuées gratuitement des dirigeants	-
4.8. Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions	-
5. Déclaration de performance extra-financière	Voir la table de concordance ci-après
6. Autres informations

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles -

Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière (DPEF)

Eléments requis	Sections
Modèle d'affaires	5.1.1
Description des principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services	5.2.1
Informations sur la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe)	5.3.2, 5.3.3. et 5.3.4
Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance	5.2 et 5.3
Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)	5.3.3 et 5.4
Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)	5.3.2 et 5.4
Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)	5.3.4
Informations relatives à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale	5.3.4
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme	5.3.3
Informations spécifiques à la prévention du risque d'accident technologique	-
Accords collectifs conclus dans la Société et leurs impacts sur la performance économique de la Société ainsi que sur les conditions de travail des salariés	5.4
Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	5.5

Abréviations et glossaire

Abréviations	Définition du terme
ABE	Autorité Bancaire Européenne
ACPR	Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution
AM	Gestion d'actifs - Asset management
AMF	Autorité des Marchés Financiers
Assemblée Générale ou AG	Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
Associés Commandités	Rothschild & Co Gestion et Rothschild & Co Commandité
BPA	Bénéfice par action
Catégorie 1/2/3/4/5	Classement interne du risque de crédit, expliqué au paragraphe 4.2.1 des Comptes Consolidés 2022
CCB	Comité de Crédit Banque
CCC	Comité dédié au crédit aux entreprises - Corporate Credit Committee
CDP	Carbon Disclosure Project
CET1	Common Equity Tier 1
CFO	Cash flow opérationnel
Commissaires aux comptes	KPMG SA et Cailliau Dedouit et Associés SA, commissaires aux comptes de Rothschild & Co SCA
Co2	Dioxyde de carbone
Co2eq	L'équivalent dioxyde de carbone est une unité de mesure utilisée pour comparer les émissions des différents gaz à effet de serre sur la base de leur potentiel de contribution au réchauffement climatique
Comptes Consolidés 2022	Se référer à la Section 2.1.2 du présent rapport
Conseil de Surveillance	Conseil de surveillance de Rothschild & Co SCA
Conseil en financement	Sous-ensemble de l'activité de Conseil financier, qui englobe le conseil en financement et restructuration de dette et Equity Markets Solutions.
CRD	Version amendée de la Directive 2013/36/UE concernant l'accès à l'activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle (Directive sur les exigences de fonds propres ou "CRD")
CRD V	Capital Requirements Directive 5
Crédit/prêt Lombard	Crédit garanti par un nantissement d'un portefeuille de titres
CRR	Version amendée du Règlement (UE) No 575/2013 concernant les exigences prudentielles (Règlement sur les exigences de fonds propres ou "CRR")
DCF	Flux de trésorerie actualisés – Discounted Cash Flow
EAD	Exposition au moment du défaut – Exposure at default (IFRS 9)
ECL	Pertes de crédit attendues – Expected Credit Loss (IFRS 9), qui peuvent être évaluées soit pour les 12 mois à venir (12m ECL) soit à maturité (lifetime ECL)
Émissions, données des sites	Méthode fondée sur les données locales qui reflètent l'intensité moyenne des émissions des réseaux sur lesquels la consommation d'énergie a lieu (en utilisant principalement des données sur les facteurs d'émission moyens des réseaux en fonction de leur géolocalisation)
Émissions, données du marché	Méthode fondée sur les données de marché qui reflètent les émissions émanant des différentes sources d'électricité que les entreprises ont volontairement choisi et certifié (sauf en cas d'absence de choix)
Émissions de Scope 1	Émissions directes de gaz à effet de serre, provenant de sources détenues ou contrôlées, comme défini dans le GHG Protocol Corporate Standard
Émissions de Scope 2	Émissions indirectes de gaz à effet de serre, résultant de l'importation ou de l'exportation d'énergie, comme défini dans le GHG Protocol Corporate Standard
Émissions de Scope 3	Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre (hors celles du Scope 2) résultant de l'ensemble de la chaîne de valeur de la société évaluée, comme défini dans le GHG Protocol Corporate Standard
Equity Markets Solutions	Sous-ensemble du Conseil financier qui inclut le conseil sur des marchés de capitaux, le conseil aux investisseurs et Redburn

Informations générales

Abréviations	Définition du terme
Equity Scheme	Se référer à la Section 3.2.3 du présent rapport
ESG	Environnement, social et gouvernance
Etape 1/2/3	Évaluation de la qualité du crédit (IFRS 9)
ETP	Équivalent temps plein
EVE	Valeur économique des fonds propres – Economic value of equity
FACP	Five Arrows Capital Partners
FACS	Five Arrows Credit Solutions
FADL	Five Arrows Direct Lending
FAPEP	Five Arrows Private Equity Program
FAPI	Five Arrows Private Investments
FASI	Five Arrows Sustainable Investments
FASO	Five Arrows Secondary Opportunities
FIFO/PEPS	Premier entré, premier sorti - First-in, first-out
FINREP	Normes d'information financière qui précisent les informations financières requises pour la production des rapports réglementaires - FINancial REPorting
Fonds Overseas	N. M. Rothschild & Sons Limited overseas pension fund
Fonds Suisses	Rothschild & Co Bank AG Zurich pension funds
Fonds UK	N. M. Rothschild & Sons Limited pension fund
FVOCI	Juste valeur par capitaux propres – Fair value through other comprehensive income
FVTPL	Juste valeur par résultat – Fair value through profit or loss
GA	Activité de Conseil financier – Global Advisory
GCC	Comité de Crédit du Groupe - Group Credit Committee
GEC	Comité Exécutif du Groupe – Group Executive Committee
Gérant ou R&Co Gestion	Rothschild & Co Gestion SAS, gérant de Rothschild & Co SCA
GES	Gaz à effet de serre
Groupe	Rothschild & Co SCA et ses filiales consolidées
Group ALCO	Comité de Gestion Actif-Passif du Groupe - Group Asset and Liabilities Committee
IBOR	Taux interbancaire offert – Interbank offered rate
IFPR	Investment Firms Prudential Regime - Régime prudentiel britannique
IFRS	International Financial Reporting Standards
IRRBB	Risque de taux d'intérêt dans le portefeuille bancaire – Interest rate risk in the banking book
ISR	Investissement socialement responsable
KPI	Indicateurs clés de performance – Key Performance Indicators
LBO	Achat à effet de levier - Leveraged buy-out
LCR	Ratio de liquidité à court terme – Liquidity coverage ratio
LDI	Investissements adossés sur les passifs - Liability-driven investment
LGD	Pertes en cas de défaut – Loss given default (IFRS 9)
LIBOR	London interbank offered rate – Taux de référence
LTV	Loan to value. Ce ratio représente le montant d'un emprunt sur la valeur du bien acquis grâce à cet emprunt et/ ou de l'actif donné en garantie de l'emprunt
M&A	Fusions et acquisitions – Mergers and acquisitions
MB	Activité de Merchant Banking - Capital-investissement et dette privée
MCI	Multiple du capital investi
MMI	Messine Managers Investments SAS
MRT	Material Risk Taker - Preneur de Risques Significatif, tel que défini par CRD V (voir aussi note page 183)

Abréviations	Définition du terme
NAV	Valeur nette des actifs - Net asset value
NCI	Se référer à la Section 3.2.3 du présent rapport
Niveau 1/2/3	Hiérarchie des justes valeurs d'après IFRS 13, expliquée dans le paragraphe 4.5.1 des Comptes Consolidés 2022
NMR	N. M. Rothschild & Sons Limited
NSFR	Net Stable Funding Ratio
NZAMI	Net Zero Asset Management Initiative
OCDE	Organisation de coopération et de développement économiques
OCI	Autres éléments du résultat global – Other comprehensive income
ODD	Objectifs de développement durable, tels que définis par les Nations Unies
OIT	Organisation Internationale du Travail
OpCo	Group Operating Committee
OTC	Over the counter
pb	Points de base
PCCC	Comité dédié au crédit à la clientièle de la Banque Privée - Private Client Credit Committee
PCL	Private Client Lending
PD	Probabilité de défaut (IFRS 9)
PER	Ratio cours/bénéfices nets – Price/earningsratio
PIC	Prix interne du carbone
POCI	Actifs financiers dépréciés dès leur acquisition ou leur création (IFRS 9) – Purchased or originated credit impaired
POHB	Paris Orléans Holding Bancaire SAS
Rapport Annuel	Rapport annuel 2022 de Rothschild & Co
R&Co	Rothschild & Co SCA
R&CoBZ	Rothschild & Co Bank AG Zurich
R&Co Gestion	Rothschild & Co Gestion SAS (le gérant)
RAC	Capital ajusté aux risques - Risk adjusted capital
RAI	Résultat avant impôt
Revenus	Produit net bancaire
RH	Ressources Humaines
RMM	Rothschild Martin Maurel SCS
RNPG	Résultat net - part du Groupe
RORAC	Return on risk adjusted capital
ROTE	Retour sur fonds propres tangibles - Return on tangible equity
ROU	Actif au titre du droit d'utilisation (IFRS 16) - Right of use asset
RSUs	Restricted Share Units
SA	Société anonyme
SARL	Société à responsabilité limitée
SAS	Société par actions simplifiée
SASU	Société par actions simplifiée unipersonnelle
SC	Société civile
SCA	Société en commandite par actions
SCS	Société en commandite simple

Informations générales

Abréviations	Définition du terme
SFDR	Règlement européen sur la finance durable - Sustainable Finance Disclosure Regulation
SICR	Augmentation significative du risque de crédit (IFRS 9) – Significant increase in credit risk
SNC	Société en nom collectif
Société ou R&Co	Rothschild & Co SCA
SPPI	Seulement paiement de principal et d'intérêts (IFRS 9) - Solely payment of principal and interest
SRI	Investissement socialement responsable
TIAP	Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
TCFD	Taskforce on Climate Related Financial Disclosure
tCO2eq	Tonnes d'équivalent dioxyde de carbone
TLTRO	Targeted longer-term refinancing operation
UGT	Unité génératrice de trésorerie
UNPRI	Principes des Nations Unies pour l'investissement responsable - United Nations Principlesfor Responsible Investment
WAM	Activité de Banque privée et Gestion d'actifs – Wealth and Asset Management
WM	Banque privée – Wealth management
WTT	Émissions associées en amont, par exemple, lors de l'extraction, la production et le transport de carburants avant la phase de combustion – Well to tank

Attestation des personnes responsables du rapport financier annuel

Personnes responsables du rapport financier annuel

Rothschild & Co Gestion SAS

Gérant

Mark Crump

Directeur Financier et Directeur des Opérations du Groupe

Attestation des personnes responsables du rapport financier annuel

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent rapport présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 27 mars 2023

Rothschild & Co Gestion SAS

Gérant Représenté par Alexandre de Rothschild, Président Exécutif

Mark Crump

Directeur Financier et Directeur des Opérations du Groupe

Autres informations

Personnes responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes

Cailliau Dedouit et Associés SA

Représentée par M. Jean-Jacques Dedouit 19, rue Clément Marot 75008 Paris, France

Date de première nomination : 24 juin 2003 Date du dernier renouvellement : 28 septembre 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023

KPMG SA

Représentée par M. Arnaud Bourdeille et M. Nicolas Bourhis Tour Eqho - 2, avenue Gambetta 92066 Paris - la Défense Cedex, France

Date de première nomination : 29 septembre 2005 Date du dernier renouvellement : 28 septembre 2017 Échéance du mandat : Assemblée Générale 2023

Les informations relatives aux honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont présentées dans la Note 35 des Comptes Consolidés 2022.

Contenu du présent rapport

Le présent rapport comprend : (i) les éléments du rapport financier annuel visés au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu'à l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF, (ii) le rapport de gestion présenté à l'Assemblée Générale du 25 mai 2023 (qui est composé des chapitres 1 à 5 du présent rapport) et (iii) le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément aux articles L.226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce et annexé au rapport de gestion (qui figure au Chapitre 6 du présent rapport).

À propos de Rothschild & Co

Rothschild & Co est un groupe indépendant, contrôlé par des actionnaires familiaux, au cœur des marchés financiers mondiaux depuis plus de 200 ans. Avec près de 4 200 spécialistes des services financiers sur le terrain dans plus de 40 pays, le réseau international de professionnels de Rothschild & Co propose une vision pertinente et à long terme à nos clients dans le Conseil financier, la Banque privée et Gestion d'actifs et le Merchant Banking.

Rothschild & Co est une société en commandite par actions de droit français, cotée sur Euronext à Paris, Compartiment A, au capital de 154 059 554 euros, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 302 519 228. Siège social : 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris, France.

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